La nuova attestazione Ansaldi by Economy

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

INDICE

Premessa ............................................................................................................................ 10

Normativa di riferimento e aspetti metodologici ...................................................... 23 Normativa di riferimento ...................................................................................... 23 L’approccio di fondo assunto a base dell’analisi ............................................... 25 La metodologia di lavoro adottata ....................................................................... 28 2.3.1. Profili operativi .......................................................................................... 28 2.3.2. L’analisi dei dati contabili .......................................................................... 29 2.3.3. L’analisi di fattibilità ................................................................................. 30 Limitazioni generiche e specifiche ....................................................................... 32 Struttura della Relazione ....................................................................................... 36

Astaldi SpA ....................................................................................................................... 38 La storia di Astaldi SpA ........................................................................................ 38 Struttura e governance di Astaldi SpA ............................................................... 40 Le principali attività e le linee di business del Gruppo .................................... 43 L’andamento del Gruppo nel periodo 2015-2017 .............................................. 45 3.4.1. Andamento dei risultati economici nel periodo 2015-2017 ....................... 45 3.4.2. Evoluzione del portafoglio ordini nel periodo 2015-2017 .......................... 50 3.4.3. Analisi comparativa dei valori patrimoniali nel periodo 2015-2017 ......... 52

Le dinamiche qualificanti il settore di riferimento ................................................... 57 Il settore delle costruzioni a livello globale ........................................................ 57 Il settore delle costruzioni a livello nazionale .................................................... 60

Le cause della crisi ........................................................................................................... 66

La veridicità dei dati aziendali ...................................................................................... 74 Premessa .................................................................................................................. 74 Interviste al management della Società ............................................................... 75 Analisi del sistema di governance della Società ................................................ 75 Verifica dell’attività svolta dall’organismo di vigilanza................................... 76 Verifica dell’attività svolta dal collegio sindacale ............................................. 77 Verifica dell’attività svolta dalla società di revisione ........................................ 79 Verifica degli organi di controllo esterni ............................................................ 80 Procedure contabili ................................................................................................ 80 La situazione patrimoniale al 28 settembre 2018 ............................................... 81

Il Piano di Concordato .................................................................................................... 93 Aspetti generali ....................................................................................................... 93 Approfondimenti in merito ad alcuni aspetti caratteristici della gestione operativa di Astaldi.............................................................................................. 100

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7.2.1. 7.2.2.

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Ciclo operativo e dinamiche dei flussi di cassa e di tesoreria ................... 100 Le Joint Operations: considerazioni in ordine alla qualificazione della fattispecie ................................................................................................. 106 L’offerta irrevocabile di investimento di Salini Impregilo ............................. 116 Il finanziamento di FCC e la nuova finanza ..................................................... 122 La continuità diretta: le commesse..................................................................... 134 7.5.1. Premessa .................................................................................................. 134 7.5.2. Il portafoglio ordini al 28 settembre 2018 ................................................ 134 7.5.3. Il perimetro della continuità .................................................................... 138 7.5.4. Schede analitiche di commessa ................................................................. 154 7.5.4.1. 7117C – Linea Ferroviaria AV/AC Verona-Padova ................. 154 7.5.4.2. 9042C – SS 106 “Jonica” Megalotto 3 ..................................... 155 7.5.4.3. E387C – Impianto idroelettrico La Punilla .............................. 156 7.5.4.4. 9030C – Galleria di Base del Brennero..................................... 158 7.5.4.5. 9096C – Metropolitana di Milano Linea 4............................... 159 7.5.4.6. B511C, 6011C, B512C, 6012C, B513C, 6013C, B514C, 6014C, B515C, 6015C – Asse Viario Umbria-Marche ......................... 160 7.5.4.7. E407C, E408C – Ferrovia Curtici-Simeria – Lotti 2A e 2B .... 161 7.5.4.8. E422C – Ospedale Barros Luco Trudeau ................................. 162 7.5.4.9. E425C – Ponte di Braila ........................................................... 164 7.5.4.10. E431C – Passante ferroviario di Göteborg (Stazione di Haga) 165 7.5.4.11. E279C – Etlik Integrated Health Campus di Ankara .............. 166 7.5.4.12. E381C – Chuquicamata Underground Mine........................... 168 7.5.4.13. E410C – Ferrovia Curtici-Simeria – Lotto 3............................ 169 7.5.4.14. E449C – Versova Bandra Sea Link .......................................... 170 7.5.4.15. E337C, E338C – Aeroporto di Santiago .................................. 172 7.5.4.16. 9007, B321C, B330C – Monte Sant’Angelo e Infraflegrea ...... 173 7.5.4.17. E344C – S2 Circonvallazione sud di Varsavia......................... 174 7.5.4.18. 9483C – Linea Ferroviaria AV/AC Napoli-Bari ...................... 175 7.5.4.19. 9000C – Metropolitana di Roma Linea C ................................ 177 7.5.4.20. E421C – Ospedale Base de Linares .......................................... 178 7.5.4.21. E369C – Strada S7 Naprawa-Skomielna Biala ........................ 179 7.5.4.22. E442C – Passante ferroviario di Göteborg (Kvarnberget) ....... 180 7.5.4.23. E423C – Strada S7 Omar Torrijos ........................................... 181 7.5.4.24. E438C – El Teniente ................................................................ 182 7.5.4.25. 9484C – Linea Ferroviaria tratta Bicocca-Catenanuova .......... 184 7.5.4.26. E214C – Linea ferroviaria Saida-Tiaret ................................... 185 7.5.4.27. A838C – Base Nato Sigonella .................................................. 186 7.5.4.28. A836C –Nuova S.S. 554 Cagliaritana ..................................... 187 7.5.4.29. B300C – Ferrovia Cumana....................................................... 188 7.5.4.30. E426C – Termovalorizzatore di Danzica ................................. 189 7.5.4.31. 9481C – Ospedale Monopoli Fasano ........................................ 190 7.5.4.32. E446C, E447C, E448C – Metro Mumbai Linea 4 ................... 191 7.5.4.33. E367C – Termovalorizzatore di Rzeszow................................. 193 7.5.5. Evoluzione del perimetro della continuità ............................................... 194

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La continuità diretta: i claims ............................................................................. 200 7.6.1. Premessa .................................................................................................. 200 7.6.2. Le previsioni di incasso dei claims del Piano Concordatario ................... 202 7.6.3. Le analisi dell’attestatore in merito alla valutazione dei claims .............. 211 7.6.4. Le risultanze dell’analisi dell’attestatore – scenario alternativo di incasso dei claims ................................................................................................. 218 7.6.5. Claims relativi a commesse italiane ......................................................... 231 7.6.5.1. 9081C – Stazione ferroviaria Alta Velocità Napoli-Afragola ... 231 7.6.5.2. A812C – S.S. n. 117 “Centrale Sicula” ................................... 232 7.6.5.3. A820C – Passante Ferroviario di Milano ................................ 233 7.6.5.4. 9005C – Nuova scuola brigadieri e marescialli dei Carabinieri di Firenze ...................................................................................... 234 7.6.5.5. 6001C-6002C-6003C-6004C – Ospedali di Prato-Pistoia-LuccaMassa........................................................................................ 238 7.6.5.6. 9544C – Diga di Blufi .............................................................. 239 7.6.5.7. A831C – Porto di Taranto........................................................ 241 7.6.5.8. 8134C – Stadio di calcio del Messina ....................................... 242 7.6.5.9. B159C – Salerno – Reggio Calabria – Lotto 2.......................... 243 7.6.5.10. B500C – Asse Viario Umbria-Marche ..................................... 244 7.6.5.11. 9636C – Fondo Valle Isclero ..................................................... 245 7.6.6. Claims relativi a commesse estere - Cile .................................................. 247 7.6.6.1. E338C– Aeroporto di Santiago del Cile ................................... 247 7.6.7. Claims relativi a commesse estere - Honduras ........................................ 249 7.6.7.1. E138C– La Barca Pimienta ...................................................... 249 7.6.8. Claims relativi a commesse estere - Romania .......................................... 250 7.6.8.1. E122C ed E123C – Lavori ferroviari Lehliu-Fetesti, Section 2, lotto 2 e Section 3/4, lotto 2 ...................................................... 250 7.6.8.2. E174C Bypass di Costanta ....................................................... 252 7.6.8.3. E175C Rifacimento strada DN 79 Arad-Oradea ..................... 253 7.6.8.4. E181C – Strada Arad-Timisoara.............................................. 255 7.6.8.5. E187C Medgidia Constanta Motorway ................................... 257 7.6.8.6. E264C Metro Bucarest Linea 5 ................................................ 258 7.6.8.7. E345C Metro Bucarest Linea 5 ................................................ 260 7.6.8.8. E305C Autostrada Nadlac-Arad - lotto 1 ................................ 261 7.6.8.9. E262C Autostrada Orastie-Sibiu – lotto n. 4 .......................... 263 7.6.8.10. E270C Metro 4 Bucarest .......................................................... 264 7.6.8.11. E379C Autostrada Orga-Campia Turzi – lotto 2 .................... 265 7.6.8.12. E149C Aeroporto Otopeni – fase 3........................................... 267 7.6.8.13. E271C Aeroporto Otopeni – fase 4........................................... 268 7.6.9. Claims relativi a commesse estere – Turchia ........................................... 269 7.6.9.1. E159C– Metro Instanbul Linea 4 ............................................ 269 Il Compendio di Liquidazione ........................................................................... 270 Le Concessioni destinate alle Vendita ............................................................... 271 7.8.1. Premessa .................................................................................................. 271 7.8.2. Descrizione delle Concessioni destinate alla Vendita .............................. 272

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7.8.2.1. 7.8.2.2. 7.8.2.3. 7.8.2.4. 7.8.2.5.

GOI – Progetto Autostrada “Gebze-Orhangazi-Bursa-Izmir” 274 Terzo Ponte sul Bosforo ............................................................ 276 Etlik – Integrated Health Campus di Ankara .......................... 278 Aeroporto di Santiago – Progetto “Nuevo Pudahuel” ............. 280 Felix Bulnes – Ospedale Metropolitano Occidente di Santiago del Cile ........................................................................................... 281 7.8.3. La valutazione delle Concessioni destinate alla Vendita – Il metodo adottato .................................................................................................... 282 7.8.4. La valutazione delle Concessioni destinate alla Vendita – L’applicazione della metodologia adotta e sintesi dei risultati ......................................... 284 7.8.5. Debiti e Fondo Rischi Turchia ................................................................. 289 Il Compendio di Liquidazione: l’immobile di Via G.V. Bona n. 65............... 292 Il Compendio di Liquidazione: il credito verso il Venezuela ........................ 294 Il Piano: principali ipotesi e proiezioni economico-finanziarie 2019-2023 ... 298 Il Piano: analisi delle principali ipotesi ............................................................. 302 7.12.1. Ricavi ....................................................................................................... 302 7.12.2. Costi di produzione .................................................................................. 304 7.12.3. Capitale investito netto ............................................................................ 307 7.12.4. Patrimonio netto ...................................................................................... 307 Il piano di tesoreria mensilizzato 31 dicembre 2018 – 31 dicembre 2020 ..... 309 Il Piano: proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate 20192023 .................................................................................................................... 312 8.

L’attivo e il passivo concordatario .............................................................................. 314 L’attivo concordatario.......................................................................................... 314 8.1.1. Immobili, impianti e macchinari – investimenti immobiliari .................. 316 8.1.2. Immobilizzazioni immateriali .................................................................. 316 8.1.3. Immobilizzazioni finanziarie - Partecipazioni ......................................... 316 8.1.4. Altre attività finanziarie non correnti ..................................................... 317 8.1.5. Altre attività non correnti ....................................................................... 318 8.1.6. Imposte differite attive ............................................................................. 318 8.1.7. Rimanenze ............................................................................................... 318 8.1.8. Attività derivanti dai contratti ................................................................ 318 8.1.9. Costi capitalizzati per l’adempimento di futuri contratti ........................ 319 8.1.10. Crediti commerciali.................................................................................. 319 8.1.11. Attività finanziarie correnti..................................................................... 320 8.1.12. Crediti tributari ....................................................................................... 320 8.1.13. Altre attività correnti .............................................................................. 321 8.1.14. Disponibilità liquide ................................................................................ 321 8.1.15. Attività non correnti possedute per la vendita ........................................ 321 Il passivo concordatario ...................................................................................... 322 8.2.1. Criteri di individuazione del privilegio dei creditori ............................... 322 8.2.2. Relazione ex art. 160, comma 2, L.F. ....................................................... 323 8.2.2.1. I crediti dei fornitori assistiti dal privilegio speciale per IVA di rivalsa ....................................................................................... 323

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8.2.3. 8.2.4. 8.2.5. 8.2.6. 9.

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8.2.2.2. I crediti assistiti da garanzia ipotecaria .................................... 326 Transazione fiscale e previdenziale ex art. 182-ter, L.F........................... 327 La ristrutturazione del debito cileno ........................................................ 330 Fondi del passivo...................................................................................... 336 Passivo concordatario – Composizione di dettaglio ................................. 345

La Proposta Concordataria ........................................................................................... 352 Aspetti generali ..................................................................................................... 352 Gli strumenti finanziari partecipativi attribuiti ai creditori chirografari ..... 353 9.2.1. Il Regolamento degli SFP ........................................................................ 356 Le azioni attribuite ai creditori chirografari ..................................................... 360 Considerazioni conclusive .................................................................................. 363

10. Le analisi di sensitività ................................................................................................. 364 Analisi di sensitività sulle commesse ................................................................ 365 10.1.1. Analisi di sensitività sulle commesse – slittamento temporale della fine dei lavori ........................................................................................................ 366 10.1.2. Analisi di sensitività sulle commesse – riduzione del margine delle commesse.................................................................................................. 369 Analisi di sensitività sui claims ........................................................................... 371 Analisi di sensitività sulla svalutazione degli attivi patrimoniali ................. 375 Analisi di sensitività sullo slittamento temporale della nuova finanza ....... 376 11. Fattibilità del Piano ....................................................................................................... 382 Premessa ................................................................................................................ 382 Considerazioni in ordine alla formulazione del giudizio di fattibilità del Piano Concordatario ............................................................................................ 384 11.2.1. Equilibrata considerazione nel Piano dei profili reali e finanziari ........... 384 11.2.2. Disamina degli aspetti ambientali e congiunturali condizionanti il Piano ................................................................................................................. 386 11.2.3. Professionalità interne ed esterne coinvolte nella formulazione del Piano ................................................................................................................. 387 11.2.4. Assunzioni a base della quantificazione del Compendio di Liquidazione 389 11.2.4.1. Collocazione geo-politica delle commesse a base del Piano ....... 389 11.2.4.2. Incidenza delle commesse a superiore profilo di criticità e complessiva resistenza del “portafoglio progetti” a scenarizzazioni peggiorative..................................................... 390 11.2.5. Affinità e complementarità strategica tra la Società e il potenziale Investitore ................................................................................................ 390 11.2.6. Portata di “operazione di sistema” e sua coerenza con le dinamiche tipiche di evoluzione settoriale............................................................................. 392 11.2.7. Interventi ulteriori da parte di investitori anche al di fuori del settore di riferimento ............................................................................................... 395 11.2.8. La natura di società quotata di Astaldi e di Salini Impregilo .................. 396 11.2.9. Possibile ridefinizione della governance di Astaldi.................................. 397 11.2.10. Prudenzialità delle tempistiche di Piano ................................................. 397

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11.2.11. Focus sulla liquidità................................................................................. 398 11.2.12. Comunanza di creditori finanziari .......................................................... 399 11.2.13. Prudenzialità complessiva delle stime a Piano ........................................ 400 11.2.14. Le analisi di sensitività e tenuta del Piano .............................................. 400 Particolari fattori di rilievo ai fini dell’espressione del giudizio di fattibilità .................................................................................................................... 400 11.3.1. Intervento del potenziale Investitore con il supporto finanziario reso da creditori finanziari e/o da investitori istituzionali ................................... 400 11.3.2. Ottenimento della seconda tranche di “nuova finanza” nei tempi previsti dal Piano .................................................................................................. 401 Considerazioni di sintesi in ordine alla fattibilità del Piano .......................... 403 La quantificazione del passivo concordatario .................................................. 404 I tempi di realizzo dell’attivo concordatario .................................................... 404 12. Funzionalità del Piano al miglior soddisfacimento dei creditori ......................... 405 Premessa: la norma e il suo inquadramento..................................................... 405 Lo scenario considerato per la valutazione del miglior soddisfacimento dei creditori .................................................................................................................. 411 Analisi quantitativa .............................................................................................. 417 12.3.1. Aspetti preliminari .................................................................................. 417 12.3.2. Flussi derivanti dalla continuità.............................................................. 420 12.3.3. Flussi derivanti dalla liquidazione ........................................................... 430 Analisi qualitativa: ulteriori considerazioni in ordine al miglior soddisfacimento dei creditori ............................................................................. 438 Valutazione in merito al miglior soddisfacimento dei creditori .................... 444 13. Conclusioni ..................................................................................................................... 448 14. Allegato 1 – Principali elementi informativi acquisiti ed esaminati ................... 449 15. Allegato 2 – Verifica della situazione patrimoniale al 28 settembre 2018: analisi e risultanze ......................................................................................................................... 455 L’attivo patrimoniale ........................................................................................... 455 15.1.1. Immobilizzazioni materiali ...................................................................... 455 Terreni e fabbricati ................................................................................... 456 15.1.1.1. Impianti generici e specifici ...................................................... 457 15.1.1.2. Escavatori, pale e automezzi ..................................................... 458 15.1.1.3. Attrezzature varie e macchinari ............................................... 459 15.1.1.4. Immobilizzazioni in corso e acconti.......................................... 460 15.1.2. Investimenti immobiliari ......................................................................... 460 15.1.3. Attività immateriali ................................................................................. 461 15.1.3.1. Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno .............................................................................. 461 15.1.3.2. Patto di non concorrenza.......................................................... 462 15.1.3.3. Altre immobilizzazioni minori – Diritti................................... 462 15.1.4. Investimenti in partecipazioni ................................................................. 462

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15.1.4.1. Partecipazioni in imprese controllate, collegate e altre imprese 462 Attività finanziarie non correnti ............................................................. 471 15.1.5.1. Attività finanziarie non correnti verso società controllate ....... 471 15.1.5.2. Attività finanziarie non correnti verso società collegate .......... 472 15.1.5.3. Attività finanziarie non correnti verso attività a controllo congiunto .................................................................................. 473 15.1.5.4. Prestiti subordinati................................................................... 473 15.1.6. Altre attività non correnti ....................................................................... 474 15.1.6.1. Crediti commerciali e attività derivanti dai contratti relativi al Venezuela.................................................................................. 474 15.1.6.2. Crediti Iva................................................................................. 475 15.1.6.3. Altri crediti verso l’Erario ........................................................ 475 15.1.6.4. Depositi cauzionali ................................................................... 476 15.1.6.5. Risconti attivi ........................................................................... 477 15.1.7. Imposte differite attive ............................................................................. 478 15.1.8. Rimanenze ............................................................................................... 479 15.1.9. Attività derivanti dai contratti ................................................................ 481 15.1.10. Costi capitalizzati per l’adempimento di futuri contratti ........................ 487 15.1.11. Crediti commerciali.................................................................................. 487 15.1.11.1. Crediti verso clienti terzi e verso società collegate ................. 491 15.1.11.2. Crediti commerciali verso società controllate ......................... 495 15.1.11.3. Clienti attività a controllo congiunto ..................................... 497 15.1.12. Attività finanziarie correnti..................................................................... 497 15.1.12.1. Attività finanziarie correnti verso terzi ................................. 498 15.1.13. Crediti tributari ....................................................................................... 499 15.1.14. Altre attività correnti .............................................................................. 500 15.1.14.1. Crediti verso società controllate ............................................. 500 15.1.14.2. Crediti verso Joint Operation ................................................. 502 15.1.14.3. Crediti verso terzi e società collegate ...................................... 504 15.1.14.4. Credito verso terzi .................................................................. 511 15.1.14.5. Ratei e risconti attivi .............................................................. 517 15.1.15. Disponibilità liquide ................................................................................ 518 15.1.15.1. Depositi bancari...................................................................... 518 15.1.15.2. Denaro e valori in cassa.......................................................... 524 15.1.16. Attività non correnti destinate alla vendita ............................................ 526 15.1.16.1. Investimenti in partecipazioni................................................ 527 15.1.16.2. Prestito subordinato ............................................................... 527 Il passivo patrimoniale ........................................................................................ 528 15.2.1. Patrimonio netto ...................................................................................... 528 15.2.2. Passività non correnti .............................................................................. 529 15.2.2.1. Passività finanziarie non correnti ............................................ 530 15.2.3. Passività per imposte differite .................................................................. 531 15.2.4. Fondi per benefici ai dipendenti ............................................................... 531 15.2.5. Altre passività non correnti ..................................................................... 532 15.2.6. Risconti passivi ........................................................................................ 532 15.1.5.

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15.2.7. 15.2.8.

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Altri debiti ............................................................................................... 533 Passività correnti ..................................................................................... 533 15.2.8.1. Passività correnti derivanti dai contratti ................................. 533 15.2.8.2. Debiti commerciali ................................................................... 536 15.2.8.3. Passività finanziarie correnti ................................................... 566 15.2.8.4. Debiti tributari ......................................................................... 579 15.2.8.5. Fondo rischi e oneri .................................................................. 580 15.2.8.6. Altre passività correnti............................................................. 582 15.2.8.7. Debiti di garanzia ..................................................................... 589 Analisi dei contenziosi ......................................................................................... 592 15.3.1. Contenziosi giuslavoristici ...................................................................... 593 15.3.2. Contenziosi civili ..................................................................................... 594 15.3.3. Contenziosi fiscali .................................................................................... 602 15.3.4. Spese legali ............................................................................................... 602 Esito delle verifiche .............................................................................................. 603

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PREMESSA Astaldi SpA (in seguito anche “Astaldi” o “Società”), con sede legale in Roma, Via

Giulio Vincenzo Bona n. 65, 00156, codice fiscale n. 00398970582 e partita IVA n. 00880281001, opera nel settore dell’attività edilizia in generale, a livello nazionale e internazionale, ed è specializzata nei segmenti delle infrastrutture di trasporto, degli impianti di produzione energetica, dell’edilizia civile e industriale, dell’impiantistica e dell’Operation & Maintenance (in seguito anche “O&M”). Nel corso degli ultimi anni Astaldi ha risentito della crisi che ha caratterizzato l’intera economia e, nello specifico, il settore delle costruzioni e, nonostante gli sforzi realizzati per fronteggiare detta crisi, la Società nel corso del 2017 ha registrato un peggioramento del proprio profilo di liquidità. La genesi della tensione finanziaria è riconducibile al deterioramento dello scenario macroeconomico e alle specifiche dinamiche del settore, quali i ribassi di gara in fase di aggiudicazione e l’incremento dei costi operativi a danno della marginalità dei progetti, i crescenti tempi di pagamento, la fragile situazione politica di alcuni paesi in cui la Società ha avviato importanti progetti e la minore propensione degli istituti di credito a sostenere i fabbisogni finanziari della Società. Così, nel mese di maggio 2017, la Società ha annunciato al mercato finanziario di aver avviato, a seguito di studi e valutazioni, un programma di rafforzamento patrimoniale e finanziario finalizzato a sostenere l’implementazione del piano strategico e supportare la Società in un processo di rifinanziamento volto ad allungare le scadenze degli impegni finanziari della Società e delle sue controllate e collegate (in seguito anche “Gruppo Astaldi” o “Gruppo”). Tale ultimo percorso si sarebbe articolato in tre fasi, la prima della quali è stata finalizzata a giugno 2017 con l’emissione di un equity-linked bond di Euro 140 milioni che ha riscadenzato il debito a 7 anni e ripagato il preesistente bond emesso nel 2013. Nel corso del 2017, a seguito della grave crisi economica e finanziaria in Venezuela, la Società ha provveduto alla svalutazione parziale (per circa Euro 230 milioni) della propria esposizione nel Paese sudamericano determinando un risultato di esercizio negativo (per circa Euro 99 milioni, Euro 101 milioni a livello consolidato). Contestualmente, le principali agenzie di rating hanno annunciato il downgrade del titolo di Astaldi, anche per effetto della significativa svalutazione dei crediti che la Società

dovuto

registrare

nei

confronti

del

committente

venezuelano.

Conseguentemente, la Società ha rimodulato e affinato – sia sotto il profilo quantitativo sia in termini temporali – il programma di rafforzamento patrimoniale e finanziario già annunciato e, dunque, il nuovo piano industriale 2018-2022 approvato dal consiglio di amministrazione nella seduta del 31 marzo 2018. Nel corso dei mesi successivi la Società ha rappresentato agli istituti finanziari che per il perseguimento degli obiettivi indicati nel piano industriale 2018-2022 – che prevedeva, tra l’altro, l’ingresso di un socio

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industriale, IHI Corporation (in seguito anche “IHI”), e la vendita della partecipazione detenuta nella società nella concessionaria del terzo ponte sul Bosforo (in seguito anche “Terzo Ponte sul Bosforo”) – si sarebbe resa necessaria, oltre a una manovra di rafforzamento patrimoniale e finanziario, anche un’ulteriore assistenza del sistema bancario sotto forme di linee di cassa e di firma. Per effetto di sopraggiunti accadimenti politici in Turchia, cui ha fatto seguito una grave crisi del Paese, la cessione della partecipazione della società concessionaria del Terzo Ponte sul Bosforo ha subito uno slittamento che si è ripercosso sulla tempistica ipotizzata per l’aumento di capitale e sulle trattative in corso con gli istituti di credito. Tali eventi hanno comportato l’indisponibilità delle risorse finanziarie necessarie per supportare la normale operatività del Gruppo, determinando un diffuso rallentamento dei cantieri e l’impossibilità della Società di conseguire gli obiettivi del piano industriale 2018-2022. La Società ha pertanto ritenuto necessario, con delibera del consiglio di amministrazione del 27 settembre 2018, in conformità a quanto previsto dall’art. 152 L.F., ricorrere allo strumento del c.d. “concordato con riserva”, depositando, in data 28 settembre 2018 (in seguito anche “Ricorso”), l’istanza ex art. 161, comma 6, del R.D. 16.03.1942 n. 267 (in seguito anche “Legge Fallimentare” o “L.F.”). Successivamente, il Tribunale di Roma, rilevata la pendenza di un’istanza di fallimento, con decreto del 17 ottobre 2018 ha assegnato termine di 60 giorni per la presentazione della proposta, del piano e della documentazione di cui all’art. 161, commi 2 e 3, L.F. e ha nominato commissari giudiziali il Prof. Avv. Stefano Ambrosini, l’Avv. Vincenzo Ioffredi e il Dott. Francesco Rocchi (in seguito, congiuntamente, anche “Commissari Giudiziali”). In data 11 dicembre 2018, la Società ha presentato istanza di proroga, di 60 giorni, del termine per il deposito della proposta concordataria definitiva (in seguito anche “Proposta Concordataria” o “Proposta”) e, successivamente, il Tribunale di Roma, con decreto del 18 dicembre 2018, ha concesso alla Società la proroga del termine al 14 febbraio 2019.

In tale contesto, la Società, in data 14 novembre 2018, ha conferito al sottoscritto Prof. Corrado Gatti (in seguito anche “Attestatore”), nato a Roma il 19 dicembre 1974 e ivi domiciliato in piazza Mincio n. 2, iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma al n. AA_009523 (Albo A) e al Registro dei Revisori Legali al n. 128697 (G.U. n. 31 del 18 aprile 2003), l’incarico di procedere alla redazione della relazione ex art. 161, comma 3, L.F., nell’ipotesi di deposito di una proposta di concordato preventivo, ovvero ex art. 182-bis L.F., nell’ipotesi di conclusione di un accordo di ristrutturazione dei debiti (in seguito anche “Relazione”), attestando la

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veridicità dei dati di partenza e la fattibilità del piano di ristrutturazione presentato dalla Società (in seguito anche “Piano Concordatario” o “Piano”). In relazione all’incarico ricevuto, il sottoscritto ha dichiarato di: ■

non trovarsi nelle situazioni di incompatibilità previste dal comma 2 dell’art. 28 L.F.;

■

essere in possesso dei requisiti previsti dall’art. 2399 c.c.;

■

non trovarsi in alcuna delle situazioni di conflitto di interessi esplicitate dall’art. 67, comma 3, lett. d), L.F. (1), nei confronti di Astaldi, dei suoi soci e di coloro i quali possano avere interesse nell’operazione, tali da comprometterne l’indipendenza di giudizio;

■

non aver prestato, anche indirettamente, negli ultimi cinque anni attività di lavoro subordinato o autonomo per conto della Società o per società a essa collegata, né di persone fisiche cui tali società fanno riferimento;

■

non aver partecipato, negli ultimi cinque anni, agli organi di amministrazione o di controllo della Astaldi, né di società a essa collegata;

■

non vantare, nei confronti di Astaldi, crediti riferiti al periodo anteriore al conferimento del presente incarico;

■

essere iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma e al Registro dei Revisori Legali e di essere, quindi, legittimato a rilasciare le attestazioni previste dall’art. 161, comma 3, L.F.;

■

non essere in alcun modo in conflitto d’interessi nell’espletare l’incarico.

Nel corso del periodo intercorrente tra la data di deposito del Ricorso, 28 settembre 2018 (in seguito anche “Data di Riferimento”), e la data di presentazione della domanda di concordato di cui all’art. 161, commi 2 e 3, L.F., ovvero il 14 febbraio 2019, il sottoscritto ha predisposto alcune note sulle istanze presentate nel periodo dalla Società, una nota sullo stato di avanzamento delle proprie attività e due attestazioni c.d. “speciali”, rispettivamente ai sensi dell’art. 182-quinquies, comma 3, L.F. (per l’autorizzazione alla

(1) L’art. 67, comma 3, lett. d), L.F. contempla i requisiti di professionalità e indipendenza dell’attestatore, stabilendo che il professionista incaricato di redigere le attestazioni prescritte dalla Legge Fallimentare debba essere: ■ designato dal debitore; ■ iscritto nel registro dei revisori legali; ■ in possesso dei requisiti previsti dall’art. 28, lett. a) e lett. b), L.F., vale a dire un professionista iscritto all’albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili ovvero degli avvocati ovvero un’associazione professionale o una società di professionisti i cui soci siano iscritti agli albi summenzionati; ■ indipendente.

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Società a contrarre un finanziamento prededucibile ex art. 111 L.F, con Fortress Credit Corporation, in seguito anche “Fortress” o “FCC”) e dell’art.182-quinquies, comma 5, L.F. (per l’autorizzazione alla Società al pagamento di crediti maturati, in Algeria, ante deposito della domanda di concordato con riserva). In particolare, di seguito si riepilogano i documenti predisposti dal sottoscritto nel periodo: ■

nota dell’attestatore del 19 novembre 2018 sull’istanza ex art. 161, comma 6, L.F., di Astaldi SpA, in merito a (i) prosecuzione di alcune commesse in corso di esecuzione, (ii) mantenimento di alcuni contratti di factoring in essere con operatori italiani ed esteri, (iii) offerte in attesa di aggiudicazione o di contrattualizzazione;

■

nota dell’attestatore del 29 novembre 2018 sull’istanza ex artt. 161, comma 7, e 186-bis, comma 4, L.F., di Astaldi SpA, relativa all’autorizzazione a partecipare alla gara di affidamento della progettazione e dei lavori di realizzazione della stazione ferroviaria centrale di Riga, del ponte sul fiume Daugava e del rilevato ferroviario della linea Rail Baltica;

■

nota dell’attestatore dell’11 dicembre 2018 sullo stato di avanzamento della propria attività nell’ambito della domanda di concordato presentata da Astaldi SpA, ai sensi dell’art. 161, comma 6, L.F.;

■

relazione dell’attestatore del 14 dicembre 2018 in merito all’istanza di autorizzazione ai sensi dell’art. 182-quinquies, comma 3, L.F., per autorizzare la Società a contrarre finanziamenti prededucibili ex art. 111 L.F. (per autorizzare la Società a contrarre un finanziamento con FCC);

■

nota dell’attestatore del 27 dicembre 2018 sull’istanza ex art. 161, comma 7, L.F. di Astaldi SpA, relativa alla sottoscrizione dei nuovi contratti per la prosecuzione dei lavori delle commesse cilene Chuquicamata ed El Teniente;

■

nota dell’attestatore del 12 gennaio 2018 sull’istanza ex art. 161, comma 6, L.F., di Astaldi SpA, in merito alla risoluzione consensuale dei contratti con fornitori e subappaltatori e alla stipula di nuovi contratti nell’ambito del contratto di affidamento dei lavori del progetto “Asse viario Marche-Umbria e Quadrilatero di penetrazione interna”;

■

nota dell’attestatore del 15 gennaio 2019 sull’istanza ex artt. 161, comma 7, e 186bis, comma 4, L.F., di Astaldi SpA, relativa all’autorizzazione a partecipare alla gara di affidamento dei lavori di realizzazione del lotto 5° della linea ferroviaria Torino-Lione;

■

attestazione del 19 gennaio 2019 ex art. 182-quinquies, comma 5, L.F. relativa al pagamento di un credito, in Algeria, maturato ante presentazione della domanda di concordato con riserva.

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Nel corso della procedura di pre concordato la Società, nell’ambito delle attività prodromiche alla presentazione del Piano e della Proposta Concordataria, con l’ausilio dei propri consulenti, ha avviato un processo per l’individuazione di potenziali investitori industriali. Ciò al fine di (i) poter disporre di nuove risorse volte a finanziare il fabbisogno necessario alla gestione in continuità delle commesse e (ii) sfruttare possibili sinergie con operatori del medesimo settore. Al riguardo, si rappresenta che, in esito a una approfondita attività di due diligence, in data 15 novembre 2018 è pervenuta una manifestazione di interesse da parte della società italiana Salini Impregilo SpA (in seguito anche “Salini Impregilo”, “Investitore” od “Offerente”) che, in estrema sintesi, ha manifestato il proprio interesse all’acquisizione di un ramo di azienda afferente alle attività di costruzioni infrastrutturali. Con successiva comunicazione del 27 dicembre 2018, Salini Impregilo ha confermato il proprio interesse rappresentato nella citata lettera del 15 novembre 2018, chiedendo ad Astaldi di essere autorizzata a condividere con uno o più partners di medio-lungo periodo (inclusi investitori istituzionali e banche creditrici di Astaldi), previa sottoscrizione con tali soggetti di adeguati accordi di riservatezza, dati e informazioni di natura contabile e di business ricevuti da Astaldi, nonché eventuali rielaborazioni effettuate da Salini Impregilo su tali dati. Si rappresenta, inoltre, che anche un altro operatore industriale internazionale, la società giapponese IHI, ha manifestato interesse nel partecipare all’azione di risanamento della Società tramite l’ingresso nel capitale di Astaldi, facendo pervenire alla Società, in data 4 dicembre 2018, una manifestazione di interesse non vincolante. Entrambi gli operatori sopra menzionati hanno intrapreso un’intensa attività di due diligence. Facendo seguito all’esito negativo della trattativa con IHI, Astaldi ha proseguito la strada della negoziazione con il potenziale investitore Salini Impregilo. Quest’ultima ha trasmesso alla Società, in data 13 febbraio 2019, un’offerta vincolante, successivamente integrata in data 28 marzo 2019, 20 maggio 2019 e 18 giugno 2019 (in seguito anche “Offerta”, “Offerta Salini” od “Offerta Salini Impregilo”) nella quale è delineata la proposta del proprio intervento nel capitale sociale di Astaldi e nell’ambito del relativo processo di ristrutturazione. Offerta i cui contenuti saranno esaminati approfonditamente più avanti nel corso della Relazione.

In data 14 febbraio 2019 la Società ha provveduto al deposito della Proposta, unitamente alla prescritta documentazione.

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Successivamente, il Tribunale di Roma, con decreto del 19 aprile 2019, ha disposto la convocazione della Società ricorrente per il giorno 19 giugno 2019, concedendo termine sino all’udienza per il deposito di eventuali note integrative e documenti, atteso che “[…] esaminati gli atti, ritiene il Tribunale, che la Proposta concordataria oltre che il Piano e l’asseverazione ex art. 161, comma 3, l.fall. a corredo della stessa, presentinao plurimi profili critici che potrebbero pregiudicarne l’ammissibilità” (p. 6) su una serie di profili di criticità emersi, puntualmente indicati nel citato provvedimento. In data 19 giugno 2019, la Società ha pertanto provveduto, come richiesto, al deposito di una memoria con la quale ha risposto alla richiesta di chiarimenti, depositando una nuova versione della Proposta, del Piano e della Relazione di attestazione.

Nel corso del periodo intercorrente tra la data di presentazione della domanda di concordato di cui all’art. 161, commi 2 e 3, L.F., ovvero il 14 febbraio 2019, e la data di deposito della ulteriore documentazione richiesta in seguito al decreto del Tribunale, ovvero il 19 giugno 2019, il sottoscritto ha predisposto alcune note sulle istanze presentate nel periodo dalla Società, una nota sullo stato di avanzamento delle proprie attività e due attestazioni c.d. “speciali”, rispettivamente ai sensi dell’art. 182-quinquies, comma 3, L.F. (per l’autorizzazione alla Società a contrarre un finanziamento prededucibile ex art. 111 L.F, con Fortress Credit Corporation, in seguito anche “Fortress” o “FCC”) e dell’art.182-quinquies, comma 5, L.F. (per l’autorizzazione alla Società al pagamento di crediti maturati, in Algeria, ante deposito della domanda di concordato con riserva). In particolare, di seguito si riepilogano i documenti predisposti dal sottoscritto nel periodo: ■

nota dell’attestatore del 25 febbraio 2019, sull’istanza ex artt. 161, comma 7, e 186-bis, comma 4, L.F., di Astaldi SpA, relativa all’autorizzazione a proseguire l’iter di aggiudicazione della gara di affidamento dei lavori di realizzazione dell’autostrada Sibiu – Pitesti, Sezione 5;

■

attestazione del 12 marzo 2019 ex art. 182-quinquies, comma 5, L.F. relativa al pagamento di alcuni crediti maturati ante presentazione della domanda di concordato con riserva e relativi alla commessa per il collegamento ferroviario tra le linee Cumana e Circumflegrea passante per la Città Universitaria di Monte Sant’Angelo, per circa Euro 1,8 mln;

■

attestazione del 27 marzo 2019 ex art. 182-quinquies, comma 5, L.F. in merito alla richiesta di autorizzazione presentata dalla Società a formulare una proposta di ristrutturazione dell’indebitamento verso i creditori della branch cilena e a

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darne esecuzione ove la stessa sia approvata dalla maggioranza dei creditori prevista dalla normativa fallimentare cilena; ■

nota dell’attestatore del 15 maggio 2019 sull’istanza di Astaldi SpA ex art. 161, comma 7, L.F. ed ex art. 118, comma 3-bis, D.Lgs. 163/2006, in merito a (i) pagamento in favore di Brennero Tunnel Construction Scarl, da parte della stazione appaltante, dei prossimi SAL, (ii) sottoscrizione da parte di Astaldi SpA, in proprio e in qualità di mandataria dell’ATI, del III Atto di Sottomissione al contratto con la stazione appaltante;

■

nota dell’attestatore del 13 giugno 2019 sull’istanza ex art. 161, comma 7, L.F., di Astaldi SpA, relativa (i) alla sottoscrizione dell’Addendum dell’Accordo di Capitalizzazione, (ii) alla sottoscrizione del piano economico-finanziario di Riequilibrio, (iii) all’adeguamento della controgaranzia alla garanzia di buona esecuzione dei lavori e (iv) alla sottoscrizione degli atti ricognitivi e confermativi delle garanzie inerente il contratto di appalto per la costruzione della commessa Linea 4 della metropolitana milanese.

Nel corso del periodo intercorrente tra la data di presentazione della domanda di concordato di cui all’art. 161, commi 2 e 3, L.F., ovvero il 14 febbraio 2019, e la data di deposito della ulteriore documentazione richiesta in seguito al decreto del Tribunale, ovvero il 19 giugno 2019, la Società, nell’ambito delle attività prodromiche alla presentazione del nuovo Piano e della nuova Proposta Concordataria, con l’ausilio dei propri consulenti, ha proseguito le interlocuzioni con Salini Impregilo che dopo aver manifestato il proprio interesse attraverso la trasmissione di un’offerta vincolante nella quale è delineata la proposta del proprio intervento nel capitale sociale di Astaldi e nell’ambito del relativo processo di ristrutturazione, ha successivamente trasmesso tre ulteriori comunicazioni, rispettivamente in data 28 marzo 2019, 20 maggio 2019, 6 giugno 2019 e 18 giugno 2019. Nella lettera del 28 marzo (2), Salini Impregilo, facendo seguito alla lettera del 14 febbraio 2019 di cui si dirà infra al par. 7.3 della Relazione e al provvedimento del Tribunale di Roma del 13 marzo 2019, ha fornito alcuni chiarimenti in merito ad alcune condizioni sospensive indicate nella suddetta lettera. Nello specifico Salini lmpregilo ha proseguito le interlocuzioni con gli istituti di credito al fine di procurare il loro supporto alla complessiva operazione di intervento

(2) “Chiarimenti in merito all’Offerta e proroga del termine di avveramento della condizione sospensiva di cui al§ 10.1.(ii) della stessa”.

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nel processo di ristrutturazione di Astaldi; le principali attività poste in essere da Salini Impregilo e dagli istituti di credito posso essere così riassunte: ■

aggiornamento e affinamento degli importi richiesti da Astaldi agli istituti di credito a titolo di nuova finanza, in particolare, con riguardo alle linee di firma;

■

incontro, in data 5 marzo 2019, organizzato da Salini Impregilo, con i primi 14 creditori finanziari di Astaldi, ai quali sono stati illustrati (i) i principali elementi della proposta di concordato depositata da Astaldi, (ii) i principali elementi dell’offerta formulata da Salini Impregilo, e (iii) gli importi aggiornati e affinati delle richieste di nuova finanza da parte di Astaldi (con particolare riferimento alle linee di firma);

■

incontro in data 7 marzo 2019, rivolto a tutti gli istituti di credito creditori di Astaldi, ai quali sono stati illustrati: (i) i principali elementi della proposta di concordato depositata da Astaldi; (ii) i principali elementi dellofferta formulata da Salini Impregilo, e (iii) le richieste di nuova finanza di Astaldi (con particolare riferimento alle linee di firma);

■

individuazione, da parte degli istituti di credito, dei rispettivi consulenti per l’assistenza nelle interlocuzioni con Astaldi e con Salini Impregilo;

■

accesso a una “virtual data room” predisposta da Astaldi contente, tra l’altro, la documentazione relativa alla proposta di concordato depositata da Astaldi presso il Tribunale di Roma, per lo svolgimento delle attività di due diligence.

Salini Impregilo ha inoltre proseguito le interlocuzioni con l’investitore istituzionale Cassa Depositi e Prestiti SpA (in seguito anche “CDP”), con l’obiettivo di definire il relativo coinvestimento nell’ambito della complessiva operazione. Più in particolare le principali attività poste in essere da Salini Impregilo e dall’investitore istituzionale hanno avuto ad oggetto: ■

la nomina da parte dell’investitore istituzionale dei propri consulenti (legale, finanziario, industriale e contabile) per l’assistenza nelle interlocuzioni con Salini Impregilo;

■

la nomina da parte di Salini Impregilo di un advisor industriale per assisterla nella predisposizione di un’ipotesi di piano industriale consolidato basato sull’acquisizione del controllo di Astaldi, nonché nello studio di altre possibili operazioni strategiche di consolidamento del settore italiano EPC;

■

l’avvio e/o la prosecuzione da parte di Salini Impregilo di interlocuzioni con i principali operatori del settore italiano EPC, al fine di valutarne il coinvolgimento nel progetto di consolidamento e stabilizzazione del settore.

Nello svolgimento delle attività e interlocuzioni sopra descritte non sono emersi elementi ostativi alla auspicata definizione di accordi e impegni che regolino l’investimento e il supporto degli istituti di credito e di CDP nell’ambito dell’operazione sopra richiamata, tuttavia, in considerazione degli iter deliberativi dei molteplici soggetti

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coinvolti, Salini Impregilo ha prorogato sino al 20 maggio 2019 il termine, originariamente previsto per il 31 marzo 2019, per l’avveramento delle condizioni sospensive di cui al par. 10.l dell’ Offerta – cui si rimanda – su tutte la disponibilità delle istituzioni finanziarie, complessivamente e ciascuna nel rispettivo ruolo, a partecipare insieme all’offerente all’aumento di capitale a pagamento mettendo a disposizione una quota parte di risorse finanziarie proprie atte a consentire il perfezionamento dell’operazione e la corretta esecuzione del Piano di Concordato. Nella lettera del 20 maggio 2019 (3) Salini Impregilo, facendo seguito alla lettera del 28 marzo 2019, ha fornito alcuni chiarimenti in merito ad alcuni aspetti indicati nella suddetta comunicazione. In particolare: ■

assenso, da parte di Salini Impregilo, alla trasmissione alla Consob di un quesito confermativo in merito all’esenzione per Salini Impregilo all’obbligo di offerta pubblica di acquisto (“OPA”) in relazione all’operazione;

■

“condizione Anti Trust”: avvio dei contatti con la Commissione Europea, da parte di Salini, per ottenere un esame della complessiva operazione e avvio delle necessarie comunicazioni, nei paesi ove richiesto, alle competeneti autorità antitrust;

■

viene dato conto della circostanza che l’intervento di Salini Impregilo a supporto della proposta concordataria formulata da Astaldi si inquadra in un più ampio progetto di sistema (il c.d. “Progetto Italia”). Salini Impregilo si propone infatti come partner industriale per il consolidamento delle principali società del settore (sia per quelle in difficoltà sia per quelle in bonis), con l’obiettivo di creare un player globale nel settore delle infrastrutture, sia a livello nazionale sia internazionale e con una struttura finanziaria che supporti la crescita e garantisca la fattibilità a lungo termine. Il gruppo risultante dal processo d’integrazione previsto dal c.d. “Progetto Italia” avrebbe, al 2021, un backlog atteso di oltre Euro 60 miliardi e circa Euro 14 miliardi di fatturato, e l’operazione nel suo complesso potrebbe garantire: □

“la salvaguardia di oltre 500.000 posti di lavoro nei prossimi 3 anni;

□

la riattivazione di cantieri per oltre € 30 miliardi di valore; cantieri attualmente ‘‘bloccati", che impediscono il completamento di lavori in 14 Regioni italiane, con valenza strategica per tutto il Paese;

□

la messa in sicurezza del fatturato prospettico del settore collegato ai contratti italiani (almeno € 6 miliardi), con benefici effetti su tutta la filiera del settore e salvaguardia delle competenze ingegneristiche e costruttive presenti nel Paese;

(3) “Aggiornamento informativo e proroga del termine di avveramento della condizione sospensiva di cui al § 10.1.(ii) dell’Offerta”.

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l’avvio di un "effetto volano" nel settore delle costruzioni (per ogni €1 miliardi di grandi opere ci sono circa € 3 miliardi di opere accessorie dirette cd indirette);

□

l’arresto del progressivo deterioramento del merito creditizio del settore costruzioni e il blocco di conseguenti potenziali ulteriori sofferenze per il sistema finanziario (che ha attualmente € 92 miliardi di esposizione nei confronti del settore, dei quali € 26 miliardi sono già classificati quali NPL);

□

la contribuzione allo sviluppo del PIL del Paese (0,20-0,30 punti percentuali all’anno)”.

Nella lettera del 20 maggio 2019, Salini rappresenta inoltre che nel periodo intercorso tra il 14 febbraio 2019 e la data del 20 maggio 2019, sono state svolte “[…] fitte interlocuzioni sino ad oggi intercorse, Salini lmpregilo è ora giunta a proporre a CDP una struttura complessiva dell’operazione, in corso di condivisione anche con le principali banche già coinvolte nel progetto, in estrema sintesi così articolata: ■

un aumento di capitale di Salini Impregilo di ammontare commisurato al fabbisogno del proprio intervento in Astaldi e al Progetto Italia nella sua interezza, con impegni alla sottoscrizione da parte dell’attuale azionista di riferimento - Salini Costruttori-, di CDP e di alcune fra le principali banche italiane; impegni che saranno formalizzati e resi pubblici al relativo annuncio al mercato. L’azionariato che si dovrebbe delineare post aumento di capitale confermerebbe il mantenimento del controllo di Salini Costruttori su Salini Impregilo e una presenza di rilievo di CDP in una logica di partnmhip per la realizzazione del Progetto Italia. Il coinvolgimento delle principali banche nell’operazione contribuirebbe alla stabilità dell’azionariato di Salini lmpregilo post aumento di capitale, elemento necessario, soprattutto nei primi anni del piano, per la realizzazione del Progetto Italia;

■

la disponibilità del sistema bancario a mettere a disposizione: (1) € 200 milioni di lince di cassa per il finanziamento/rifinanziamento di Astaldi post omologa; e (2) circa € 500 milioni complessivi in un mix di estensione di attuali lince/messa a disposizione di linee di back up a supporto del Progetto Italia. I inoltre richiesto al sistema bancario e alle compagnie assicurative adeguato supporto con riferimento alle esigenze di credito e di firma del progetto”.

Per quanto sia CDP sia il sistema bancario non abbiano ancora sottoscritto, alla data di riferimento della lettera, accordi vincolanti per la loro partecipazione all’operazione, le interlocuzioni che si sono svolte sino ad oggi hanno mostrato una condivisione crescente della struttura giuridica e finanziaria dell’operazione, nonché dei relativi valori economici. In tale contesto, Salini Imprcgilo ha altresì discusso approfonditamente con ciascun interlocutore, i passi formali necessari ai fini dell’assunzione di un impegno vincolante e l’arco temporale stimato per il compimento di tali attività. Le indicazioni ricevute sono coincidenti nel prevedere il completamento delle fasi istruttorie e deliberative tra la fine

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di giugno e la prima decade di luglio 2019, anche in considerazione del fatto che, per la quasi totalità delle banche interessate, l’operazione richiede l’approvazione non solo dei rispettivi comitati credito, ma anche del consiglio di amministrazione. Alla luce delle considerazioni sopra riportate, Salini Impregilo ha rappresentato che le tempistiche inizilamente previste nella precedente comunicazione, non sono compatibili con l’attuale situazione e ha pertanto richiesto la proroga del termine sino alla data del 15 luglio 2019 per l’avveramento della c.d. “Condizione Funding”, impegnandosi a predisporre, entro il 19 giugno 2019, una nota di aggiornamento della stato di avanzamento della complessiva operazione “con l’obiettivo di definire una tempistica che, auspicabilmente, consenta l’ammissione di Astaldi alla procedura di concordato preventivo entro l’estate, che costituisce obiettivo condiviso dell’operazione” da parte di tutti gli stakeholders. In data 6 giugno 2019, Salini Impregilo, inoltre, ha inviato ad Astaldi e a NBI SpA, società controllata al 100%, una comunicazione di nulla osta al supporto del Piano Concordatario di NBI – depositato presso il tribunale di Roma in data 7 giugno 2019 – da parte di Astaldi, nella quale, ferme le condizioni dell’offerta di investimento inviata ad Astaldi in data 13 febbraio 2019, come successivamente modificate, dichiara di non avere obiezioni in merito ad un’operazione di rafforzamento patrimoniale in favore di NBI, che prevede la concessione di un finanziamento postergato da parte di Astaldi in favore di quest’ultima di importo pari a Euro 8 milioni derivante, eventualmente, dall’utilizzo delle risorse rinvenienti da terzi finanziatori in favore di Astaldi e pari, presumibilmente, a complessivi Euro 125 milioni, concessi ai sensi dell’art. 182-quinquies, comma 1, L.F.. In data 18 giugno 2019, in risposta alla comunicazione inviata da Astaldi a Salini in data 14 giugno 2019, Salini Impregilo, facendo seguito a quanto anticipato nella lettera del 20 maggio 2019, ha inviato ad Astaldi una lettera (4) nella quale viene confermato l’interesse a perseguire l’operazione di rafforzamento patrimoniale, finanziario ed economico di Astaldi di cui all’Offerta Salini, nel contesto del più ampio Progetto Italia e dell’operazione di sistema a esso connessa. Salini ha inoltre confermato la validità ed efficia dei contenuti dell’Offerta, subordinatamente ai presupposti e alle condizioni ivi contenuti, fornendo altrsì ulteriori aggiornamenti e precisazioni in merito ad alcune condizioni sospensive e al loro eventuale stato di avveramento. Con riferimento ai contenuti del Piano e agli scostamenti rispetto al piano depositato in data 14 febbraio 2019, Salini ha preso atto di tali scostamenti evidenziando che, con riferimento ai crediti chirografari, il cui importo è stato rettificato a seguito degli

(4) “Vostra comunicazione ricevuta in data 14 giugno 2019 relativa all’imminente deposito in Tribunale di una versione aggiornata di concordato e del relativo piano”.

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aggiornamenti interventui nel Piano, i criteri di assegnazione di Azioni Astaldi Attribuite ai Creditori e SFP di cui all’Offerta sono da intendersi così modificate: ■

n. 12,493 Azioni Astaldi Attribuite ai Creditori per ogni Euro 100 di credito chirografario vantato nei confronti di Astaldi (considerando l’intera massa chirografa inclusiva di fondi rischi chirografi);

■

n. 1 SFP (privo di valore nominale) ogni Euro 1 di credito chirografario vantato nei confronti di Astaldi.

In merito alle condizioni sospensive, nell’Offerta si riportano i seguenti aggiornamenti: ■

Condizione Funding: Salini ha confermato il termine del 15 luglio 2019 per l’avveramento della Condizione Funding, in considerazione delle attività di analisi svolte successivamente alla data del 20 maggio 2019 e alla prosecuzione delle interlocuzioni e negoziazioni con CDP e con il sistema bancario, ritenendo che allo stato non sembrano sussistere elementi che inducano a ritenere tale tempistica come non perseguibile;

■

Condizione sospensiva c.d. “Condizione OPA”: Salini ha rappresentato che allo stato non sembrano ricorrere elementi ostativi all’applicazione dell’esenzione di cui all’art. 106, comma 5, lett. a) del D.Lgs n. 58/1998 e all’art. 49, comma 1, lett. b), n. 1, (i) del Regolamento CONSOB n. 11971/99, la cui applicabilità è stata richiesta da Astaldi alla Consob in data 10 giugno 2019;

■

Condizione sospensiva c.d. “Condizione Antitrust”: con riferimento alle attività svolte al fine di verificare la sussistenza dell’obbligo di notifica dell’operazione nelle giurisdizioni in cui Salini Impregilo e Astaldi operano, Salini ha rappresentato che: □

l’operazione risulta soggetta a notifica in (i) Commissione Europea, in quanto i fatturati generati da Salini e Astaldi superano le soglie minime per la notifica europa c.d. centralizzata, e (ii) in Canada, Russia e Turchia, in quanto i fatturati generati da Salini e Astaldi superano le soglie minime previste dalle discipline locali. Con riferimento alla Commissione Europea Salini ha rappresentato di aver avviato le interlocuzioni di pre-notifica e di essere in procinto di depositare la prima bozza del formulario di notifica. In merito a Russia e Turchia sono in corso di finalizzazione i formulari di notifica e, con riguardo al Canada, l’operazione è già stata notificata e in data 24 maggio 2019 l’autorità antitrust canadese ha fornito il nulla osta;

□

sulla base delle verifiche ancora in corso, l’operazione potrebbe risultare soggetta a notifica anche in Argentina e Honduras;

□

è in attesa di ricevere conferma circa l’esclusione definitiva della sussistenza di obblighi di notifica in Colombia, India, Messico, Tagikistan e Tunisia;

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□

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l’autorità statunitense ha comunicato che l’operazione non è soggetta a obblighi di notifica negli Stati Uniti.

Salini ha infine rappresentato che, quanto ai profili sostanziali, non sono state rilevate particolari criticità antitrust con riguardo alla complessiva operazione in alcuna delle giurisdizioni in cui è previsto l’obbligo di notifica

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NORMATIVA DI RIFERIMENTO E ASPETTI METODOLOGICI Normativa di riferimento La Legge Fallimentare ha subito, a partire dal 2005, numerosi cambiamenti che ne

hanno modificato, in misura considerevole, procedimenti, presupposti e disposizioni. Le modifiche sono state ritenute necessarie in virtù del nuovo contesto economico in cui le imprese si sono trovate a operare e del nuovo assetto economico nazionale e internazionale. La prima c.d. “mini riforma” è stata attuata dal legislatore con il D.L. 35/2005, c.d. “Decreto sulla competitività”, convertito nella L. 80/2005; il nuovo dettato normativo ha innovato la disciplina del concordato preventivo e ha introdotto due nuove tipologie di risoluzione della crisi d’impresa alternative al fallimento, ovvero il piano stragiudiziale di risanamento (5) e gli accordi di ristrutturazione dei debiti (6). È stato poi emanato il D. Lgs. 5/2006, entrato in vigore a luglio 2006, che ha effettuato un intervento generale su tutta la normativa fallimentare (7). Successivamente è stato emanato il D. Lgs. 169/2007 (c.d. “Decreto correttivo”), che ha rivisitato ulteriormente la disciplina del concordato preventivo e ha rivisto la disciplina degli accordi di ristrutturazione dei debiti, introducendo ulteriori novità in tema di requisiti specifici con riferimento al professionista autorizzato a redigere le relazioni di attestazione previste nell’ambito delle tipologie di soluzioni stragiudiziali delle crisi. Il D.L. 83/2012 (c.d. “Decreto crescita”), convertito con modificazioni dalla L. 134/2012, ha rafforzato l’utilizzo degli strumenti di composizione stragiudiziale della crisi con l’introduzione di una serie di novità procedurali di rilievo, tra cui (8): ■

anticipazione della protezione del patrimonio del debitore nelle more dell’utilizzo di uno strumento anti crisi (accordo o concordato preventivo);

■

possibilità di conversione di una proposta di concordato preventivo in un accordo di ristrutturazione;

■

salvaguardia della continuità aziendale con possibilità di contrarre nuova finanza ed effettuare pagamenti in continuità a fornitori considerati strategici;

■

introduzione del concordato in continuità;

■

facoltà di pubblicazione, da parte del debitore, nel registro delle imprese del piano attestato di risanamento;

(5) Cfr. art. 67, comma 3, lett. d), L.F. (6) Cfr. art. 182-bis L.F. (7) “Riforma organica della disciplina delle procedure concorsuali a norma dell’art. 1, comma 5, della Legge 14 maggio 2005, n. 80”. (8) Cfr. Pollio M. (2012), La riforma del fallimento, Italia Oggi, Milano.

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possibilità di ottenere la moratoria dei debiti pregressi in caso di concordato in continuità e mantenimento delle ipotesi di pagamento a stralcio dei creditori

Il D.L. 36/2013 (c.d. “Decreto del fare”) ha poi introdotto tre ulteriori novità che sono andate a incidere sull’istituto del concordato preventivo: ■

ampliamento della documentazione necessaria per la presentazione della domanda di concordato in bianco o prenotativo;

■

nomina anticipata del commissario giudiziale;

■

obbligo di informativa periodica.

In particolare, la modifica normativa è stata finalizzata a stemperare condotte abusive del c.d. “concordato in bianco”, “prenotativo” o “con riserva” introdotto attraverso il c.d. “Decreto Sviluppo Italia”. Con il D.L. 83/2015, infine, sono state introdotte ulteriori modifiche normative volte a: ■

facilitare il reperimento di risorse finanziarie da parte dell’imprenditore in crisi;

■

favorire la presentazione di offerte alternative rispetto al piano di concordato per l’acquisto dell’azienda, di un suo ramo o di specifici beni;

■

rendere possibile ai creditori, a determinate condizioni, la presentazione di proposte di concordato alternative a quella presentata dall’imprenditore.

La riforma del 2015 ha modificato i requisiti per la proposta di concordato preventivo e gli obblighi in capo al commissario giudiziale, nonché le modalità di adesione alla proposta (in particolare, la proposta di concordato deve soddisfare – ad esclusione dell’ipotesi di concordato con continuità aziendale – almeno il 20% dei crediti chirografari). Con particolare riferimento al contesto in cui si pone la presente Relazione e con specifico riguardo all’oggetto del giudizio di attestazione, l’art. 161, comma 3, L.F. precisa che il «professionista deve attestare la veridicità dei dati e la fattibilità del piano», facendo proprio il principio già ampiamente assimilato sia in dottrina, sia nelle best practice, che hanno considerato, nel corso dei cambiamenti normativi, tra loro sinonimi i termini “ragionevolezza”, “attuabilità” e “fattibilità”. Inoltre, con questa precisazione il legislatore ha voluto definitivamente pretendere che il giudizio sulla veridicità dei dati aziendali (originariamente previsto solo in caso di concordato preventivo) fosse requisito obbligatorio per ogni relazione di attestazione. Sul tema del contenuto della relazione di attestazione è intervenuto anche il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC), che, con delibera del 3 settembre 2014, ha approvato il documento denominato “Principi di attestazione dei piani di risanamento”, che si propone di formulare principi e proporre modelli comportamentali condivisi e accettati riguardanti le attività che l’attestatore deve svolgere, sia per verificare la veridicità dei dati, sia relativamente al giudizio di fattibilità del piano o di attuabilità dell’accordo di ristrutturazione e alla valutazione

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circa il fatto che l’impresa sia in grado di riacquistare l’equilibrio economico-finanziario e patrimoniale desiderato. L’approccio di fondo assunto a base dell’analisi L’attestazione di un piano di risanamento predisposto ai sensi dell’art. 161 L.F. deve concretizzarsi in un giudizio circa la veridicità dei dati di partenza e la fattibilità complessiva del piano proposto, con particolare attenzione alla capacità prospettica dell’impresa di realizzare il piano nel periodo durante il quale verrà adempiuta la proposta di concordato. Nell’ipotesi, poi, di concordato in continuità l’attestazione deve altresì prevedere, come espressamente previsto dall’art. 186-bis, comma 2, lett. b), L.F., una valutazione in merito alla migliore soddisfazione dei creditori, da intendersi comparativa rispetto all’ipotesi liquidatoria. L’attestatore dovrà, dunque, operare un confronto tra le due ipotesi menzionate; confronto dal quale emerga che, dopo aver pagato tutti i costi correnti, l’azienda è in grado di generare flussi di cassa positivi da destinare – appunto – al migliore soddisfacimento dei creditori concorsuali. Ciò premesso, appare utile evidenziare come non sia scontato che il mantenimento della continuità aziendale rappresenti necessariamente l’interesse dei creditori. Perché ciò accada è necessario che sussista almeno una delle seguenti condizioni (9): i.

“l’impresa è capace di produrre immediatamente utili (immediato beneficio): si tratta di una situazione i cui risvolti sono intuitivi;

ii.

l’impresa è capace di tornare in prospettiva a produrre utili in un tempo relativamente breve, a seguito di una ristrutturazione (beneficio futuro).

Può invece accadere che l’impresa produca perdite e l’azienda, anche in prospettiva, non abbia alcun valore oltre a quello che deriva dalla somma dei suoi beni. Questo caso, fra l’altro, non è raro, visto che il debitore cade in crisi di solito a causa di ripetute perdite d’esercizio. Se è così, continuare l’attività d’impresa può solo aggravare il quadro, poiché l’impresa assorbe più valore di quello che crea. La continuità aziendale è dunque un bene che, dal punto di vista dei creditori, deve essere tutelato solo se il complessivo valore del patrimonio del loro debitore possa ridursi qualora l’attività d’impresa venisse interrotta” (10). Il piano, nell’ipotesi summenzionata di continuità aziendale, deve pertanto contenere un’analitica indicazione dei costi e dei ricavi, nonché delle uscite e delle

(9) Stanghellini L. (2013), “Il concordato con continuità aziendale”, Il Fallimento, n. 10, p. 1.222 e seg. (10) Rispondono invece ad altre logiche quelle normative che tutelano la continuità aziendale come valore in sé, anche contro l’interesse dei creditori, come è il caso dell’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi. In questo caso, i creditori vengono chiamati a supplire alle carenze dello stato sociale e del sistema produttivo, incapaci di assicurare ai lavoratori dell’impresa insolvente un reddito compensativo e/o opportunità alternative di impiego.

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entrate, attesi dalla prosecuzione dell’attività d’impresa, oltre a uno specifico riferimento alle risorse finanziarie necessarie alla sua implementazione e all’indicazione delle relative modalità di copertura. Il giudizio del professionista asseveratore in merito alla veridicità dei dati di partenza e alla fattibilità di un piano riguarda l’idoneità delle soluzioni prospettate dal debitore a soddisfare i creditori; particolare attenzione deve essere rivolta alla capacità prospettica dell’azienda di realizzare il piano adempiendo la proposta di concordato. Con specifico riferimento alla veridicità dei dati, il giudizio riguarda la situazione economico-patrimoniale di partenza del piano predisposto dal debitore, focalizzando l’attenzione sull’analisi contabile delle poste critiche di bilancio espresse nella richiamata situazione di partenza, verificando la corretta applicazione dei principi contabili, nonché la correttezza degli importi espressi e la congruità delle poste valutative. Quanto al giudizio di fattibilità, in ipotesi di concordato con continuità aziendale esso deve fondarsi su una valutazione di credibilità del processo di ristrutturazione, comprendente alcuni profili di particolare rilievo: ■

attendibilità, riferita alla circostanza che le proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie siano basate su ipotesi e assunzioni fondate, con riguardo sia al contesto esterno (ambiente) che a quello interno (impresa);

■

coerenza, nel duplice senso di coerenza esterna e interna. La prima tra la dinamica degli indicatori economici esterni (generali e di settore) e quella delle variabili caratteristiche del piano (così che eventuali andamenti difformi risultino adeguatamente spiegati e motivati); la seconda tra la dinamica di ricavi e costi, entrate e uscite e impieghi e finanziamenti;

■

realizzabilità, intesa quale capacità delle azioni previste a piano di tradursi in obiettivi specifici, misurabili, realistici, rilevanti e temporizzati;

■

orientamento al risultato risk-based, inteso quale capacità di perseguire gli obiettivi specifici individuati, anche rispetto all’accordo con i creditori, e la finalità generale di risanamento dell’impresa tenendo in adeguato conto il profilo del governo della rischiosità del piano.

Affinché un piano e la proposta concordataria a esso sottesa (il piano è il mezzo con cui si prospettano ai creditori le modalità di esecuzione della proposta) possano essere considerati credibili, dunque, è necessario che i risultati prospettici rappresentati siano attendibili, che sia garantito il principio di coerenza tra le variabili economiche e finanziarie dell’impresa rispetto alla situazione di partenza, che il piano sia compatibile con le dinamiche del settore in cui opera l’impresa, che gli obiettivi prefissati siano ragionevolmente perseguibili, che sia concretamente attuabile in considerazione delle risorse già disponibili e di quelle ragionevolmente prevedibili, derivanti dalla (eventuale) liquidazione di parte dei beni aziendali e dalla (eventuale) continuazione

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dell’attività d’impresa da parte del debitore o di un eventuale assuntore, il tutto rapportato all’ammontare dei crediti da soddisfare. In altre parole, si devono realizzare le seguenti condizioni: ■

il piano deve essere completo e adeguato, anche formalmente, e rispondere ai generali requisiti di chiarezza e comparabilità previsti normativamente per l’informativa di bilancio e presentare un grado di dettaglio tale da consentire le verifiche di coerenza storica (track record) e con la situazione di fatto delle sue grandezze fondamentali;

■

le ipotesi su cui il piano si basa devono discendere da informazioni provenienti da fonti attendibili (intese quali qualificate fonti esterne) o da un processo di elaborazione dei dati compiuto dal management che deve rispondere ai requisiti di serietà e correttezza metodologica;

■

le ipotesi afferenti alle grandezze economiche e finanziarie del piano devono essere compatibili con le ipotesi strategiche formulate e manifestare evidenze in termini coerenza interna ed esterna;

■

il piano deve essere compatibile con l’evoluzione prevista del mercato di riferimento e con le dinamiche del settore in cui opera l’impresa;

■

la strategia di risanamento deve presentare una significativa discontinuità rispetto ai fattori che hanno determinato la situazione di crisi e deve essere rivolta al suo superamento al fine di ripristinare una situazione di equilibrio economico-finanziario;

■

il piano deve tradursi in un programma di interventi che evidenzi le azioni previste e i tempi di realizzo delle stesse e deve altresì contenere le necessarie specificazioni quantitative e temporali per rendere visibile la sua applicazione;

■

devono essere disponibili tutte le informazioni atte a chiarire quali siano gli effetti di eventuali modifiche nelle ipotesi sui risultati previsti nel piano; in particolare, l’analisi di sensitività dovrà riguardare prevalentemente i tempi e i valori connessi al verificarsi delle ipotesi di vendita dei beni, quando queste ultime siano ritenute potenzialmente soggette a variabilità, eventualmente significativa.

Ne discende un’esigenza di completezza ed esaustività dell’attestazione, anche sotto il profilo della coerenza logico-argomentativa e del percorso motivazionale, che deve essere esente da vizi logici e idoneo a sorreggere, in termini di ragionevolezza, la valutazione prognostica di successo del piano. Il giudizio di fattibilità si sostanzia, dunque, in una valutazione prognostica circa la realizzabilità dei risultati attesi riportati nel piano in ragione dei dati e delle informazioni disponibili al momento del rilascio dell’attestazione. In questo contesto è opportuno rilevare che la Suprema Corte (Cass. S.U. 23 gennaio 2013, n. 1521) ha distinto in maniera netta i concetti di fattibilità giuridica e fattibilità

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economica del concordato, riservando al giudice: «il dovere di esercitare il controllo di legittimità sul giudizio di fattibilità della proposta di concordato, non restando questo escluso dalla attestazione del professionista, mentre resta riservata ai creditori la valutazione in ordine al merito del detto giudizio (la “fattibilità economica”) che ha ad oggetto la probabilità di successo economico del piano ed i rischi inerenti». Sul concetto di fattibilità economica la stessa sentenza ha riconosciuto, confermando quanto sopra indicato, che essa è legata a un giudizio prognostico, che fisiologicamente presenta margini di opinabilità e di errore, che a sua volta si traduce in un fattore di rischio per gli interessati, del quale è logico si facciano esclusivo carico i creditori, una volta che vi sia stata corretta informazione sul punto. La metodologia di lavoro adottata

Nel corso del lavoro di analisi, l’Attestatore ha incontrato in numerose occasioni il management e gli advisors legali (Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners, Studio Legale Di Gravio, Studio Annoni) e finanziari (EY SpA, Rothschild SpA, Studio Laghi, Dott. Di Giovanni) della Società, al fine di acquisire tutta la documentazione utile allo svolgimento dell’incarico affidato e di condividere informazioni e tempistiche dei lavori. A valle del conferimento del mandato, l’Attestatore ha avuto una prima call conference con il management della Società, volta a definire puntualmente le tempistiche di lavoro. Contestualmente è stata richiesta la produzione di una prima tranche di documentazione necessaria alla predisposizione della presente Relazione; nei giorni immediatamente successivi alla richiesta la Società ha inviato al sottoscritto la documentazione richiesta. Già a partire dal mese di ottobre 2018, presso la sede della Società, si sono tenuti i primi incontri con il management della Società, finalizzati principalmente alla rappresentazione (i) delle attività della Società, (ii) del settore di riferimento in cui la stessa opera, (iii) delle cause della crisi finanziaria e (iv) dell’andamento storico, attuale e prospettico del mercato di riferimento. In successive occasioni, il sottoscritto ha incontrato i rappresentanti della Società, gli advisors legali e finanziari e i professionisti incaricati di predisporre le perizie e le valutazioni di cui verrà dato maggior conto nel prosieguo della Relazione. In più occasioni si è discusso in ordine ai bilanci di esercizio 2016 e 2017, 30 giugno 2018 e alla situazione al 28 settembre 2018. I numerosi incontri e le conference call di aggiornamento si sono tenute, con una frequenza giornaliera, con la Società e con i vari professionisti coinvolti nella predisposizione del Piano e della Proposta Concordataria, fino alla data della presente Relazione.

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In termini contenutistici, come già anticipato in precedenza con riferimento alla natura e all’oggetto dell’incarico, l’attestazione di un piano ex art. 161 L.F. deve contenere un duplice giudizio, uno sulla veridicità dei dati aziendali di partenza e l’altro sulla fattibilità del piano proposto. Nei paragrafi che seguono viene illustrata, in modo analitico, la metodologia adottata dall’Attestatore per esprimere entrambi i su menzionati giudizi.

In merito all’analisi di veridicità dei dati contabili, giova specificare che scopo dell’attestazione non è la certificazione della situazione di partenza e la corretta rilevazione nelle scritture contabili di tutti i fatti di gestione, quanto piuttosto la verifica della corretta applicazione dei principi contabili di riferimento e della rispondenza (in termini di congruità dei valori contabili assunti per la predisposizione del piano) della situazione patrimoniale all’effettiva consistenza del patrimonio aziendale. Sebbene, dunque, le procedure da svolgere non costituiscano tecnicamente una revisione contabile, la conduzione di un audit – seppur limitato – è stata ritenuta dalla migliore dottrina e sulla base delle best practice un’operazione comunque necessaria in quanto strumentale alla possibilità di considerare un piano “fattibile” secondo l’attuale normativa. Obiettivo del professionista è, pertanto, quello di garantire – attraverso un’indagine condotta con la diligenza qualificata che ne deve caratterizzare l’operato – l’avvenuto svolgimento di quelle procedure di controllo, necessariamente limitate per natura ed estensione, che consentano di formulare un giudizio di attendibilità sostanziale dei dati esposti dalla società debitrice quale situazione di partenza del piano. L’indagine della scrivente ha quindi riguardato, in prima istanza, la struttura e l’affidabilità del sistema contabile della Società, le cui procedure e i cui bilanci sono oggetto di certificazione da parte della società KPMG SpA (in seguito anche “KPMG”). L’attenzione è stata poi focalizzata sull’affidabilità del singolo dato contabile assunto ai fini del Piano. Più nello specifico, le verifiche svolte ai fini del giudizio sulla veridicità dei dati contabili sono state pianificate, in linea con le best practice professionali, sulla base di una preventiva valutazione del rischio che la situazione contabile sia influenzata da errori significativi tali da compromettere le scelte economiche di un soggetto terzo basate sull’esame dei dati contabili. A tale riguardo, l’Attestatore ha valutato: ■

il c.d. “rischio di controllo”, determinato dalla possibile inefficacia del sistema dei controlli interni implementati dalle Società, che potrebbe determinare la presenza di errori significativi nella base dati contabile su cui si sviluppa il Piano;

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il c.d. “rischio intrinseco”, cioè la possibilità che, a prescindere dall’affidabilità del sistema di controllo interno, vi sia un errore significativo in bilancio dipendente dalla natura stessa delle voci contabili e dalla loro suscettibilità al rischio di errore;

■

il c.d. “rischio di individuazione”, determinato dalla possibilità che le procedure di verifica non evidenzino un errore significativo, individualmente considerato o aggregato ad ulteriori inesattezze presenti nel saldo di un conto o in una classe di operazioni.

Dalla combinazione delle valutazioni sulle tre categorie di rischio analizzate, si ritiene che il rischio complessivo (definito come possibilità che la base dati contabile presenti un errore significativo) di Astaldi si collochi ad un livello medio-basso, stanti la struttura e l’articolazione della Società e del suo sistema di controllo interno. Ai fini della verifica sulla veridicità dei dati di Astaldi al 28 settembre 2018, l’Attestatore ha acquisito tutti gli elementi probativi ritenuti necessari ai fini dell’espressione di un giudizio, effettuando altresì numerosi riscontri documentali e analisi specifiche su aspetti giudicati significativi, per i quali sono state formulate specifiche richieste indirizzate alla Società. Tutto ciò premesso e rilevato, il sottoscritto, al fine di poter esprimere un giudizio sulla veridicità dei dati aziendali, ha ritenuto opportuno procedere nel seguente modo: ■

verifica delle poste dell’attivo patrimoniale;

■

verifica delle poste del passivo patrimoniale;

■

verifica su eventuali contenziosi in corso;

con lo scopo di poter affermare che le stesse sono coerenti con le ipotesi alla base del Piano. Le verifiche svolte sulla veridicità dei dati contabili sono state precedute dalla raccolta e dall’analisi di tutte le informazioni e i documenti aziendali necessari a effettuare la valutazione del rischio nei termini sopra illustrati e di disporre delle principali informazioni sulla Società utili all’Attestatore per le sue autonome determinazioni e conclusioni. Operativamente, la verifica dei valori aziendali è stata effettuata per macro-aree di riferimento; le principali attività svolte sono illustrate nel paragrafo 6.9 e nell’Allegato 1 a cui si rinvia.

L’analisi della fattibilità di un piano comporta, da parte dell’Attestatore, l’espressione di un giudizio sui possibili scenari futuri e sull’adeguatezza dell’insieme di interventi programmati al fine del risanamento aziendale. Un aspetto, quello della fattibilità, che appare per alcuni versi più complesso rispetto alla verifica dei dati contabili, perché sconta un maggior livello di aleatorietà.

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Al fine dell’espressione di un giudizio sulla fattibilità di un piano di risanamento è necessario effettuare una serie di verifiche e di analisi sia esterne, sia interne all’azienda. Per quanto riguarda l’esame del contesto esterno è necessario prendere in considerazione l’andamento delle variabili macroeconomiche generali, così come quelle più specifiche del settore: evoluzione della domanda, atteggiamento dei competitors, andamento del mercato, etc.; assumono anche rilievo le considerazioni relative allo sviluppo tecnologico e normativo. L’obiettivo del professionista attestatore consiste nel verificare la coerenza di quanto previsto dal piano rispetto al contesto di riferimento dell’impresa, per accertare che non vi siano eccessive incongruenze, come, ad esempio, l’ipotesi di una notevole crescita dei ricavi in un panorama di stagnazione del mercato. In merito all’analisi di carattere interno, viene richiesta un’adeguata conoscenza dell’economia dell’impresa: ciò comporta un’indagine volta all’individuazione dei punti di forza e di debolezza dell’azienda, l’esame dei dati storici, la comprensione della struttura dei ricavi e dei costi e l’analisi dei rendiconti finanziari (per comprendere la struttura delle fonti e degli impieghi delle risorse finanziarie). L’approfondimento di queste tematiche è funzionale all’espressione di un giudizio sull’effettiva realizzabilità delle intenzioni strategiche del management; in particolare, l’attestatore è chiamato a verificare se queste ultime possano essere perseguite attraverso le concrete azioni previste dal piano, ovvero se vi sia coerenza tra obiettivi previsti e modalità operative per il raggiungimento degli stessi. Le intenzioni strategiche e le relative azioni implementative devono, altresì, risultare compatibili con le risorse finanziarie e umane a disposizione dell’impresa, non essendo accettabile un business plan che non dettagli adeguatamente su quali mezzi si fonda la gestione futura. Si rende, infine, necessario accertare che le azioni programmate siano riflesse in maniera attendibile nei valori numerici (ricavi, costi, flussi di cassa) indicati nel piano. Nei piani in continuità, poi, l’attestatore è chiamato ad analizzare i fattori critici di successo nel contesto competitivo in cui opera l’impresa, al fine di verificare che lo strumento prescelto per la risoluzione della crisi sia il risultato di approfondita analisi sia a livello di settore sia a livello di caratteristiche specifiche dell’impresa. In particolare l’attestatore deve verificare che il piano sia ragionevolmente in grado di rimuovere le cause della crisi permettendone il superamento. Nel caso di specie, le verifiche dell’Attestatore si sono, pertanto, rivolte a testare: ■

la coerenza e la presenza di una rigorosa consequenzialità tra i quattro livelli sopra esposti (strategia, azioni, risorse, impatto numerico);

■

la presenza di una significativa discontinuità rispetto ai fattori che hanno determinato lo stato di crisi;

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■

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gli effetti di eventuali modifiche nelle ipotesi sui risultati previsti nel Piano (sensitivity analysis);

elementi senza i quali non sarebbe possibile esprimere un giudizio parere positivo in merito alla fattibilità del Piano di risanamento. Limitazioni generiche e specifiche L’attestatore ha l’obbligo di svolgere con correttezza, diligenza, prudenza e perizia il proprio incarico che corrisponde, tuttavia, a un’obbligazione di mezzi e non di risultato. Come si è detto, la sua attività si compone sostanzialmente di due distinte fasi: ■

in un primo momento egli è chiamato a effettuare l’analisi sulla situazione attuale dell’impresa, al fine di verificare la concordanza tra il reale stato delle cose e quanto riportato nel piano come punto di partenza;

■

in secondo luogo, egli deve esprimere le proprie valutazioni sulla fattibilità dell’andamento prospettico dell’impresa risultante dal piano, nella sua dimensione industriale e finanziaria.

In merito alla veridicità dei dati aziendali, la relazione di attestazione deve contenere un giudizio esplicito che rappresenta un elemento strumentale al giudizio di fattibilità del piano, nel senso che una base dati non veritiera rende inattendibile il piano costruito su di essa e impedisce, nella sostanza, di esprimersi sulla fattibilità di quest’ultimo: il giudizio sulla veridicità è una valutazione che riguarda, in altre parole, il complessivo sistema di dati attorno ai quali è costruito il piano. L’espressione “veridicità” utilizzata nella Legge Fallimentare non può essere, dunque, intesa nel senso di verità oggettiva, che è irraggiungibile con riguardo ai valori stimati; essa, piuttosto, deve essere intesa in senso equivalente a quello di “rappresentazione veritiera e corretta” della situazione patrimoniale, economica e finanziaria, così come previsto dal Codice Civile in materia di bilancio. Ciò presuppone che il processo di produzione dell’informazione economicofinanziaria si basi su un sistema amministrativo-contabile adeguato (cioè idoneo a contenere il rischio di errori rilevanti) e che i redattori dell’informazione operino le stime in modo corretto, pervenendo a una informazione attendibile e imparziale. In tal senso, l’espressione veridicità rappresenta un implicito rinvio ai principi e ai postulati per la redazione del bilancio di esercizio, che saranno rilevanti nei limiti in cui siano funzionali alla predisposizione di una base dati contabile che costituisca un’attendibile base informativa di partenza per la formulazione delle prospettive economiche, finanziarie e patrimoniali contenute nel piano. In questo contesto l’attestatore è chiamato a circoscrivere il proprio perimetro di controllo ai dati contabili su cui si fondano le previsioni del piano e deve pertanto verificare che le situazioni contabili che rappresentano i dati di partenza (la c.d. “base contabile”) siano attendibili e in grado di fornire un quadro fedele della realtà aziendale,

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verificando le componenti di conto economico solo nella misura in cui i dati reddituali consuntivi costituiscano un elemento fondamentale posto alla base delle proiezioni di piano. Le procedure da svolgere non possono rappresentare una revisione contabile completa, o una revisione limitata in accordo con gli statuiti principi di revisione e, di conseguenza, non comportano l’espressione di un giudizio professionale sulla situazione patrimoniale redatta sulla base della contabilità aziendale e posta alla base del piano. Le procedure di revisione che l’attestatore è chiamato a utilizzare sono finalizzate alla espressione del giudizio di veridicità e fattibilità del piano nel suo insieme: non essendo, tuttavia, applicabili in toto, il richiamo ai principi di revisione nazionali e internazionali deve essere inteso come riferimento a tecniche di revisione che l’attestatore deve impiegare come strumenti metodologici e ispiratori del lavoro di attestazione. L’attestatore deve, altresì, valutare attentamente il rischio di errori significativi nella base dati contabile, al fine di impostare correttamente le proprie procedure di verifica analizzando i controlli previsti dall’impresa e accertando se essi siano stati appropriatamente attuati. In tale ambito, l’attestatore, pur permanendo in capo a lui la responsabilità del proprio giudizio (che non deve rappresentare passiva accettazione di conclusioni altrui), può verificare possibilità e modalità di utilizzo di documenti e informazioni derivanti dal sistema di internal audit o da altri revisori. Venendo poi al giudizio di fattibilità del piano reso dal professionista attestatore, esso deve basarsi sulla verifica della fondatezza e coerenza delle ipotesi alla base del piano che il management pone a fondamento della strategia di risanamento, valutando se gli interventi di natura industriale e finanziaria proposti siano coerenti con le prospettive di mercato e di settore e in grado di generare risultati economici (e conseguenti risorse finanziarie) adeguati e tali da consentire al debitore di onorare gli obblighi derivanti dal servizio del debito secondo le modalità e le tempistiche indicate nel piano. In questo contesto l’attestatore deve valutare attentamente quanto le ipotesi siano fondate su informazioni che provengono da fonti attendibili e deve, altresì, verificare che la strategia di risanamento presenti una significativa discontinuità rispetto ai fattori che hanno determinato la situazione di crisi e che sia rivolta a superare i fattori di crisi evidenziati nel piano stesso. L’attestatore deve poi verificare le condizioni necessarie, per tempi richiesti e risorse coinvolte, affinché la strategia possa essere implementata, evidenziando se il piano sia stato tradotto in un programma di intervento (c.d. “action plan”) che evidenzi le azioni previste e i tempi di relativo realizzo.

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La responsabilità dell’attestatore, inoltre, non inerisce la realizzazione a posteriori del piano o di specifiche parti di esso, ma la sua fattibilità al momento in cui gli viene sottoposto: ciò in quanto la realizzazione del piano stesso dipende dall’azienda e/o da circostanze esteriori al di fuori del controllo dell’attestatore, il cui giudizio è solo prognostico e di ragionevolezza. Anche nel caso in cui il piano non si realizzi o si manifesti un inadempimento della società o dei soggetti incaricati dell’esecuzione del piano, non è ravvisabile una responsabilità dell’attestatore, se non nei limiti del proprio operato. Per la natura essenzialmente previsionale del piano di risanamento l’attestatore, a differenza del revisore legale, non potrà mai fornire una reasonable assurance, stanti i maggiori rischi che caratterizzano il giudizio di fattibilità del piano e il tempo a disposizione per gli accertamenti. La verifica della ragionevolezza dei dati prospettici è supportata dal principio ISAE 3400-The Examination of Prospective Financial Information emesso dall’IFAC, che suddivide i dati previsionali in base al grado di oggettività e di incertezza degli elementi prospettici, distinguendoli tra “forecasts” e “projections”: nel significato loro attribuito dal principio, il termine “forecasts” può essere tradotto con “previsione” mentre il termine “projection” può essere tradotto con “proiezione” o “previsione ipotetica”. In particolare, per previsione si intende un dato relativo a eventi futuri che il management si aspetta si verificheranno o ad azioni che il management medesimo intende intraprendere nel momento in cui i dati previsionali vengono elaborati; più in generale, il principio ISAE 3400 individua la previsione come un dato prospettico condizionato da elementi ragionevolmente oggettivi o fondato sugli eventi futuri più probabili. Le proiezioni sono invece dati previsionali elaborati sulla base di assunzioni ipotetiche, relativi a eventi futuri e azioni del management che non necessariamente si verificheranno; in base all’ISAE 3400, le indagini svolte dall’attestatore sono sostanzialmente dirette ad accertare la ragionevolezza delle ipotesi formulate per la predisposizione dei dati previsionali e il realismo delle previsioni. Trattandosi di eventi futuri la cui realizzazione è per loro natura incerta, l’ISAE 3400 richiede il raggiungimento di un elevato livello di confidenza in merito alla probabilità che tali eventi accadranno perché si possa esprimere un’attestazione (positive assurance) della realizzabilità delle previsioni. Nella normalità dei casi l’attestatore potrà, invece, esprimere unicamente un giudizio di fattibilità del piano in base alla ragionevolezza delle ipotesi in esso contenute. L’attestatore deve inoltre, sempre ai fini dell’espressione di un giudizio sull’effettiva realizzabilità delle previsioni del management aziendale, individuare eventuali punti di forza e di debolezza dell’azienda, anche attraverso l’analisi dei dati storici relativi alla struttura dei ricavi, dei costi, dei fabbisogni finanziari, evidenziando e accertando che il piano sia coerente in termini di strategie aziendali, azioni suggerite, risorse necessarie

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per l’implementazione e impatto ai fini del riequilibrio economico-finanziario, eventualmente simulando attraverso l’analisi di sensitività l’effetto di eventuali scostamenti rispetto alle previsioni ivi indicate. L’arco temporale oggetto di considerazione deve attestarsi a data non anteriore al momento in cui, in base al piano, è previsto che vengano soddisfatti i creditori, ovvero, nel caso di continuità aziendale, siano ripristinate le normali condizioni di finanziamento. In conclusione, il giudizio di fattibilità del piano si sostanzia in una valutazione prognostica circa la realizzabilità dei risultati attesi riportati nel piano, in ragione dei dati e delle informazioni disponibili al momento del rilascio dell’attestazione. Per esprimere tale giudizio l’attestatore deve avere acquisito una visione globale di quanto esaminato mediante l’analisi delle ipotesi strategiche, della strategia di risanamento, del programma di azione, delle ipotesi economico-finanziarie e degli stress test, nonché aver maturato un convincimento circa la concreta realizzabilità del piano in funzione delle risorse e delle competenze di cui l’impresa dispone. In sintesi, le valutazioni del professionista risentono delle inevitabili limitazioni a cui il suo operato è sottoposto; in particolare, per ciò che concerne il caso di specie, si ritiene opportuno segnalare quanto segue: ■

la presente Relazione è stata predisposta sulla base di dati, documenti e informazioni, storiche e prospettiche, ricevute dalla Società;

■

la presente Relazione è stata altresì predisposta sulla base dei principi e delle raccomandazioni espresse nel documento denominato “Principi di attestazione dei piani di Risanamento” (11) e nel documento denominato “Linee-Guida per il finanziamento alle imprese in crisi-2015” (12);

■

le componenti patrimoniali poste a base del Piano hanno come origine i dati contabili della Società aggiornati al 28 settembre 2018: l’analisi della veridicità dei dati si basa, pertanto, sui dati patrimoniali della Società alla Data di Riferimento;

■

nessuna parte della presente Relazione può essere considerata isolatamente rispetto al contesto complessivo nel quale essa si colloca. In particolare, le conclusioni esposte sono basate sul complesso delle valutazioni in essa contenute e, pertanto, non possono essere considerate disgiuntamente dalla

(11) Il documento è stato predisposto dall’Istituto di ricerca dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (IRDCEC) e dall’Accademia Italiana di Economia Aziendale (AIDEA) nel mese di giugno 2014 e successivamente approvato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) con delibera del 3 settembre 2014. (12) Il documento è stato predisposto dall’Università di Firenze in collaborazione con il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) e Assonime.

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Relazione nella sua interezza, né possono essere interpretate come indicazioni di valori accoglibili in contesti diversi da quello qui esaminato; ■

lo scrivente è esente da qualsiasi responsabilità e onere collegati all’utilizzo del documento per fini diversi da quello per cui è stato ideato, strutturato e messo a punto; è, altresì, esonerato da qualsiasi responsabilità e onere conseguenti o comunque collegati all’utilizzo non autorizzato della Relazione da parte di soggetti terzi. Struttura della Relazione

Allo scopo di accertare la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano presentato, la presente Relazione è articolata come segue: ■

disamina degli aspetti metodologici alla base del lavoro di analisi, con riguardo alla normativa di riferimento all’interno della quale è inserito il percorso di ristrutturazione;

■

informazioni sulla Società: □

descrizione delle principali informazioni riguardanti la Società, la sua attività e le caratteristiche principali, con particolare riferimento alla storia, alla struttura e al sistema di governance;

□ ■

analisi dell’andamento economico 2015-2017;

analisi e descrizione del settore di riferimento in cui opera la Società, sia a livello nazionale sia globale, con evidenza delle dinamiche storiche e di quelle attese;

■

descrizione delle principali cause esogene ed endogene che hanno determinato l’attuale crisi della Società;

■

analisi di veridicità dei dati aziendali: □

principali attività svolte al fine di verificare la veridicità dei dati aziendali;

□

incontri tenuti con il management della Società;

□

verifiche effettuate sul sistema di governo societario e sul sistema di controllo interno ed esterno, con particolare riguardo all’attività svolta dal collegio sindacale e dalla società di revisione;

□

illustrazione delle verifiche effettuate sugli assets aziendali;

□

analisi di dettaglio delle poste patrimoniali attive e passive alla data del 28 settembre 2018;

□

analisi dei contenziosi pendenti in capo alla Società;

□

illustrazione delle verifiche effettuate sulle passività aziendali: verifica della corretta esposizione tanto sotto il profilo quantitativo (ammontare dei debiti) quanto sotto il profilo qualitativo (classificazione dei debiti prededucibili, privilegiati, chirografari, postergati, in ipotesi di procedura ai sensi dell’art. 161, comma 3, L.F.);

■

descrizione del piano:

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□

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illustrazione del piano, delle relative ipotesi di base e dei termini contrattuali e temporali di esecuzione delle azioni che la Società intende intraprendere, nonché delle conseguenze quantitative delle azioni del piano;

□

offerta dell’Investitore;

□

analisi delle commesse;

□

analisi dei claims;

□

analisi degli assets ricompresi nella componente liquidatoria del piano (c.d. “Compendio di Liquidazione” (13));

□

proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie della Società contenute nel piano;

■

descrizione dell’attivo e del passivo concordatario;

■

descrizione della proposta concordataria, con esposizione degli interventi previsti e dei relativi impatti in termini (quantitativi) di soddisfacimento dei creditori sociali mediante attribuzione a titolo di datio in solutum di azioni ordinarie emesse da Astaldi con godimento regolare e Strumenti Finanziari Partecipativi (in seguito anche “SFP”) emessi da Astaldi ai sensi dell’art. 2346, c.c.;

■

analisi di sensitività al fine di individuare e misurare gli effetti economici, patrimoniali e finanziari sul piano proposto in caso di variazione delle variabili aziendali e/o di mercato di maggiore rilievo;

■

valutazione di fattibilità del piano: □

analisi dei valori dell’attivo concordatario;

□

analisi del passivo concordatario;

□

analisi delle tempistiche previste dal piano;

□

giudizio complessivo di fattibilità;

analisi della funzionalità del piano al miglior soddisfacimento dei creditori (continuità vs. scenario liquidatorio alternativo – amministrazione straordinaria);

■

considerazioni conclusive in merito alla veridicità dei dati aziendali, alla fattibilità del piano e al miglior soddisfacimento dei creditori e alla capacità di adempimento della Società con riguardo alle commesse disciplinate da contratti pubblici;

■

Allegato 1 principali elementi informativi acquisiti ed esaminati;

■

Allegato 2 dettaglio dell’attività di analisi e valutazione svolta in merito alla veridicità dei dati aziendali sulla situazione patrimoniale di riferimento al 28 settembre 2018.

(13) Infra par. 7.1. della Relazione.

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ASTALDI SPA La storia di Astaldi SpA Astaldi opera nel settore delle costruzioni a livello nazionale e internazionale, ha

come oggetto principale “l’attività edilizia in generale, l’esecuzione di opere pubbliche e private, l’assunzione e la gestione di opere anche in concessione, l’assunzione, l’esecuzione e la gestione di attività impiantistiche, lo svolgimento di attività di studio, di progettazione e consulenza […]”ed è specializzata nei segmenti delle infrastrutture di trasporto, degli impianti di produzione energetica, dell’edilizia civile e industriale, dell’impiantistica e dell’O&M. Le origini di Astaldi risalgono agli anni ‘20, quando venne costituita la ditta individuale Ing. Sante Astaldi, trasformatasi nel 1929 in Impresa Astaldi Costruzioni e Lavori Pubblici SpA. Fino alla seconda guerra mondiale, la Società opera prevalentemente in Italia e nei possedimenti coloniali italiani, specializzandosi nella realizzazione di strade, ferrovie, porti e grandi edifici pubblici, ma, nel 1950, con la costituzione di Astaldi Estero SpA, espande la propria attività all’estero, iniziando a operare in Europa, Medio Oriente, America centrale e Asia. Negli anni ‘80 si avvia un processo di riorganizzazione delle attività operative che, nel 1986, culmina con la fusione di Impresa Astaldi Costruzioni e Lavori Pubblici SpA e Astaldi Estero SpA, che danno vita all’attuale Astaldi SpA. Astaldi inizia a operare in qualità di general contractor, e, nel corso degli anni ‘90, decide di diversificare ulteriormente le proprie attività orientandosi verso nuovi mercati ed entrando nel settore delle concessioni. Nel 1998, con l’acquisizione di Italstrade SpA e del Gruppo Di Penta Costruzioni SpA, specializzate nel settore delle opere pubbliche e delle infrastrutture stradali, Astaldi diventa il secondo gruppo italiano fra le imprese generali di costruzioni e, nel 2002, viene quotata alla Borsa di Milano nel segmento STAR. Attualmente il Gruppo Astaldi è uno dei principali general contractor europei e tra i primi 100 a livello mondiale nel settore delle costruzioni, promuove iniziative in project financing e, a fronte delle maggiori specializzazioni (ponti, aeroporti, gallerie, strade, ferrovie ed edilizia) in house, è uno dei gruppi più diversificati in Europa. Il Gruppo adotta un modello di business integrato che permette di seguire tutte le fasi che caratterizzano il ciclo di vita di un’opera (progettazione, costruzione e gestione), vanta solide expertise e risorse umane altamente specializzate. Ha sedi operative e/o di rappresentanza in oltre 25 paesi nei diversi continenti e opera con una forza lavoro media complessiva pari a c.a. 10.500 dipendenti, dislocati per l’89% all’estero. Astaldi, inoltre, è in possesso delle seguenti certificazioni e qualifiche:

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■

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attestazione di contraente generale (general contractor) – classifica III – per appalti di importo superiore a Euro 700 milioni rilasciata dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti;

■

attestazione di qualificazione all’esecuzione di lavori pubblici rilasciata da Soa Group SpA, che, inter alia, abilita la Società alla realizzazione di opere di importo illimitato relative a (i) edifici civili e industriali, (ii) infrastrutture di trasporto, (iii) gallerie, trafori e tunnel, (iv) dighe e servizi idrici integrati, (v) lavori marittimi e fluviali, (v) impianti per la produzione e la trasformazione di energia elettrica, (vi) impianti tecnologici e (vii) impianti di bonifica e protezione ambientale;

■

certificato di conformità alle norme ISO 9001:2015 (Sistema di Gestione Qualità) per (i) gestione progetti, progettazione e costruzione di grandi opere di ingegneria civile, infrastrutturali per la mobilità, idrauliche, incluse le dighe e gli impianti idroelettrici, anche nelle formule di project financing e general contracting, (ii) gestione dell’attività di contraente generale svolte ai sensi dell’art. 176 del D.L. 163/2006 e s.m.i., (iii) intermediazione e commercio di rifiuti non pericolosi e/o pericolosi senza detenzione dei rifiuti stessi, (iv) attività di bonifica dei siti contaminati (EA 35, 34, 28, 39);

■

certificato di conformità alle norme ISO 14001:2015 (Sistema di Gestione Ambientale) per (i) gestione progetti, progettazione e costruzione di grandi opere di ingegneria civile, infrastrutturali per la mobilità, idrauliche, incluse le dighe e gli impianti idroelettrici, anche nelle formule di project financing e general contracting, (ii) gestione dell’attività di contraente generale svolte ai sensi dell’art. 176 del D.L. 163/2006 e s.m.i., (iii) intermediazione e commercio di rifiuti non pericolosi e/o pericolosi senza detenzione dei rifiuti stessi, (iv) attività di bonifica dei siti contaminati (EA 35, 34, 28, 39);

■

certificato di conformità alle norme BS OHSAS 18001:2007 (Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza sul Lavoro) per (i) gestione progetti, progettazione e costruzione di grandi opere di ingegneria civile, infrastrutturali per la mobilità, idrauliche, incluse le dighe e gli impianti idroelettrici, anche nelle formule di project financing e general contracting, (ii) gestione dell’attività di contraente generale svolte ai sensi dell’art. 176 del D.L. 163/2006 e s.m.i., (iii) intermediazione e commercio di rifiuti non pericolosi e/o pericolosi senza detenzione dei rifiuti stessi, (iv) attività di bonifica dei siti contaminati (EA 35, 34, 28, 39);

■

iscrizione alla sezione regionale del Lazio dell’Albo Nazionale Gestori Ambientali, categoria 8 (intermediazione e commercio di rifiuti senza detenzione dei rifiuti stessi), classe A (quantità annua complessivamente trattata uguale o superiore a 200.000 t);

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■

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iscrizione alla sezione regionale del Lazio dell’Albo Nazionale Gestori Ambientali, categoria 9 (bonifica dei siti), classe A (importo dei lavori di bonifica cantierabili oltre Euro 9 milioni). Struttura e governance di Astaldi SpA

Astaldi è una società per azioni, con sede legale in Via Giulio Vincenzo Bona n. 65, 00156, Roma, codice fiscale n. 00398970582 e partita IVA n. 00880281001. Il capitale sociale deliberato è pari a Euro 533 milioni, versato e sottoscritto per Euro 197 milioni, suddiviso in n. 98 milioni di azioni – quotate presso il mercato telematico gestito da Borsa Italiana SpA (in seguito anche “Borsa Italiana”) nell’indice FTSE Italia Small Cap (14) – detenute nelle seguenti proporzioni: Figura 1 – Compagine societaria Compagine societaria Fin. Ast Srl FMR Llc

N° azioni

Quota

Diritti di voto (*)

51.928.977

52,76%

67,43%

7.342.498

7,46%

7,13%

541.337

0,55%

0,35%

38.612.088

39,23%

25,09%

Azioni proprie Flottante

(*) Per effetto dell’applicazione dell’istituto del voto maggiorato ex art. 127-quinquies del D.Lgs. 58/1998.

Di seguito si fornisce una rappresentazione sintetica della struttura del Gruppo, delle differenti modalità con cui Astaldi opera sui mercati nazionali e internazionali e del perimetro di Astaldi SpA. Figura 2 – Struttura organizzativa del Gruppo Astaldi

(14) Il 9 ottobre 2018 le azioni della Società sono state escluse dal segmento STAR.

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Il presidio di alcuni mercati è garantito da società di diritto locale, controllate da Astaldi, dedicate allo sviluppo di determinati paesi e settori, quali: ■

Astaldi Concessioni SpA (in seguito anche “Astaldi Concessioni”), che sviluppa e gestisce iniziative in concessione e project financing;

■

Astaldi Construction Corporation (in seguito anche “ACC”), che opera come contractor nell’ambito di progetti di costruzione infrastrutturale negli USA;

■

NBI SpA (in seguito anche “NBI”), che opera nei segmenti dell’impiantistica e dell’O&M;

■

TEQ Construction Enterprise (in seguito anche “TEQ”), che supporta lo sviluppo del mercato canadese.

Il Gruppo opera, in Italia e all’estero, attraverso imprese controllate e collegate, società di scopo, stabili organizzazioni, joint venture e joint operation (in seguito anche “JO”) (15). Figura 3 – Modalità operative e perimetro di Astaldi

In Italia, Astaldi svolge la propria attività secondo modalità operative differenti, a seconda che si tratti di: ■

cantieri

diretti:

Società

aggiudica

commesse

partecipando

individualmente alle gare, senza alcun partner; ■

cantieri in Associazione Temporanea di Imprese (in seguito anche “ATI”): la Società si aggiudica i contratti partecipando alle gare in ATI e, ai fini della

(15) Con il termine joint operation si intende una realtà operativa – costituita secondo i diversi ordinamenti nazionali – che, sebbene priva di propria personalità giuridica, è dotata di autonomia gestionale e caratterizzata da specifici accordi contrattuali con i partners, mediante i quali sono disciplinati in modo rigorosamente funzionale e sistematico l’insieme dei profili gestori delle singole iniziative. Si rimanda al par. 7 della presente Relazione per un maggiore approfondimento sul tema.

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realizzazione dei lavori, vengono costituiti appositi veicoli – solitamente consorzi o società consortili – strumentali all’esecuzione delle singole commesse, che si suddividono a loro volta in veicoli a controllo congiunto e non; mentre all’estero, la Società opera attraverso: ■

succursali: la Società si aggiudica le commesse partecipando individualmente alle gare, per il tramite di una succursale (in seguito anche “Branches” e, al singolare, “Branch”), costituita secondo lo schema OCSE (16);

■

joint operation: la Società partecipa alle gare sulla base di specifici joint agreement, ovvero accordi sottoscritti ad hoc ai sensi e per gli effetti della normativa vigente nei paesi di riferimento, e l’attività a controllo congiunto viene svolta attraverso una JO.

Astaldi, sotto il profilo di governo societario, ha adottato il modello di governance tradizionale, che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale. Nello specifico, Astaldi è gestita da un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri, nominato con delibera del 20 aprile 2016: ■

Dott. Paolo Astaldi, Presidente;

■

Dott. Ernesto Monti, Vice Presidente;

■

Avv. Michele Valenise, Vice Presidente;

■

Ing. Filippo Stinellis, Amministratore Delegato;

■

Dott.ssa Caterina Astaldi, consigliere;

■

Ing. Paolo Cuccia, consigliere;

■

Avv. Chiara Mancini, consigliere;

■

Avv. Nicoletta Mincato, consigliere;

■

Sig. Piero Gnudi, consigliere

La rappresentanza legale della Società spetta, disgiuntamente, al Presidente, al Vice Presidente e all’Amministratore Delegato. Il Collegio Sindacale della Società, in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, è costituito da n. 3 sindaci effettivi e da n. 3 sindaci supplenti: ■

Prof. Dott. Giovanni Fiori, Presidente;

■

Dott.ssa Anna Rosa Adiutori, sindaco effettivo;

■

Dott. Lelio Fornabaio, sindaco effettivo;

■

Dott. Francesco Follina, sindaco supplente;

■

Dott. Gregorio Antonio Greco, sindaco supplente;

■

Dott.ssa Giulia De Martino, sindaco supplente.

(16) Una succursale non si presenta come un’entità giuridica separata da Astaldi, in quanto non rappresenta una legal entity, bensì unicamente come un soggetto fisicamente rilevante.

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In merito al controllo contabile e alla certificazione dei bilanci della Società, in data 18 aprile 2011, l’incarico è stato affidato alla società di revisione KPMG, in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Le principali attività e le linee di business del Gruppo Overview generale Il Gruppo Astaldi è uno dei gruppi più rilevanti a livello internazionale: è il 2° general contractor in Italia e il 47° a livello mondiale (17). Opera prevalentemente come EPC (18) contractor nel settore delle costruzioni – principalmente nei segmenti delle infrastrutture di trasporto, degli impianti di produzione energetica, dell’edilizia civile e industriale, e dell’impiantistica – ma è attivo anche nel campo dell’O&M e detiene diverse partecipazioni in iniziative in concessione (in seguito anche “Concessioni”). Il portafoglio ordini si concentra prevalentemente all’estero (71%) e il fatturato complessivo deriva principalmente da attività internazionali (76%) (19). Costruzioni Nel settore delle costruzioni, il Gruppo opera in quattro segmenti di mercato, cui corrispondono altrettante linee di business: ■

infrastrutture di trasporto. Rappresentano il core business del Gruppo, che opera prevalentemente nei sub-comparti relativi a (i) ferrovie e metropolitane, (ii) strade e autostrade e (iii) aeroporti e porti, progettando, realizzando e, talvolta, gestendo le infrastrutture realizzate. Sulla base del fatturato prodotto, il Gruppo Astaldi è il 13° contractor al mondo nella costruzione di metropolitane e nella realizzazione di autostrade, il 16° nella realizzazione di ponti, e il 20° per i trasporti e gli aeroporti (20);

■

impianti idroelettrici e di produzione energetica. Il Gruppo progetta, realizza e, talvolta, gestisce impianti per la produzione di energia rinnovabile, compresi impianti idroelettrici e termovalorizzatori, oltre a dighe, acquedotti e impianti per il trattamento delle acque reflue.

(17) Fonte: The Top 250 International contractor – August 2018, classifiche a cura di ENR Engineering News Records, elaborate sulla base del fatturato prodotto nel 2017. (18) La sigla EPC (engineering, procurement and construction) identifica tutte le fasi di esecuzione di un progetto affidate a un general contractor, responsabile di progettare, realizzare e consegnare l’opera ad un committente. (19) Fonte: dati di bilancio al 31.12.2017. (20) Fonte: Global Sourcebook – December 2018, classifiche a cura di ENR Engineering News Records, elaborate sulla base del fatturato prodotto nel 2017.

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Sulla base del fatturato prodotto, il Gruppo Astaldi è il 3° contractor al mondo per la realizzazione di impianti idroelettrici (21); ■

edilizia civile e industriale. Il Gruppo progetta, realizza e, talvolta, gestisce strutture sanitarie, sportive, amministrative, università, impianti industriali e parcheggi. Sulla base del fatturato prodotto, il Gruppo Astaldi è l’11° contractor al mondo per la realizzazione di ospedali (22);

■

impiantistica. Il Gruppo progetta, installa e gestisce sistemi ingegneristici, elettrici, di riscaldamento, ventilazione e condizionamento dell’aria per progetti realizzati nell’ambito delle infrastrutture di trasporto, degli impianti di produzione energetica e dell’edilizia civile e industriale.

O&M Nell’ambito dei progetti in partenariato pubblico-privato in portafoglio, il Gruppo presta servizi di O&M delle opere realizzate, svolgendo operazioni di manutenzione ordinaria e straordinaria su strutture e impianti. In particolare, il Gruppo si concentra prevalentemente sulla gestione integrata dei servizi di strutture con elevato contenuto tecnologico, specie nel settore ospedaliero (manutenzioni di opere e impianti, gestione del calore e dell’energia, gestione delle tecnologie sanitarie e delle attrezzature elettromedicali e della sterilizzazione ferri, gestione dei servizi alberghieri, gestione del verde e delle aree commerciali). Le attività di O&M sono svolte prevalentemente attraverso NBI. Concessioni Al fine di ampliare il portafoglio ordini EPC, il Gruppo Astaldi ha sviluppato iniziative in concessione e, nel corso dell’ultimo quinquennio, ha diretto e gestito – di norma attraverso accordi di concessione di lungo termine – un’ampia gamma di assets infrastrutturali, tra cui si si annoverano autostrade, aeroporti, metropolitane, impianti di produzione energetica, presidi sanitari, parcheggi e altri progetti industriali. Attualmente, le principali Concessioni si sostanziano nello sviluppo di progetti, in Italia, Cile e Turchia, riconducibili ai comparti dell’edilizia sanitaria, delle infrastrutture di trasporto e degli impianti industriali.

(21) Fonte: Global Sourcebook – December 2018, classifiche a cura di ENR Engineering News Records, elaborate sulla base del fatturato prodotto nel 2017. (22) Fonte: Global Sourcebook – December 2018, classifiche a cura di ENR Engineering News Records, elaborate sulla base del fatturato prodotto nel 2017.

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Le iniziative in concessione sono gestite e sviluppate prevalentemente per il tramite di Astaldi Concessioni. L’andamento del Gruppo nel periodo 2015-2017 Si ritiene opportuno, per avere un quadro di riferimento il più possibile completo ed esaustivo, fornire qualche breve cenno sull’andamento dei risultati economici e patrimoniali conseguiti dal Gruppo Astaldi nel periodo 2015-2017. Sul punto si evidenzia che i risultati del Gruppo derivano dal consolidamento di società controllate (con il metodo integrale), joint ventures e società collegate (con il metodo del patrimonio netto) di Astaldi.

Nella figura seguente si riepilogano in maniera sinottica i principali dati economici del Gruppo nel periodo 2015-2017. Figura 4 – Conto economico consolidato del Gruppo negli esercizi 2015-2017 (Euro milioni) Conto economico

2015

Ricavi operativi Altri ricavi Totale ricavi Costi per materie prime

2016

2017

2.730,0

2.851,8

2.888,3

109,2

137,7

157,7

2.839,3

2.989,5

3.046,0

(456,6)

(449,1)

(369,8)

(1.511,9)

(1.605,1)

(1.703,2)

(548,2)

(616,2)

(633,9)

Altri costi operativi

(35,9)

(41,7)

(34,7)

Adj. EBITDA

286,6

277,4

304,4

Plusvalenze da alienazioni

15,7

14,7

Quote di utili / (perdite) da joint ventures e collegate

52,9

87,8

47,2

EBITDA

355,2

379,9

366,4

Ammortamenti e svalutazioni

(74,9)

(58,9)

(284,9)

(4,1)

(4,0)

(5,1)

276,2

317,0

76,3

Costi per servizi Costi per il personale

Accantonamenti EBIT Proventi finanziari

84,1

100,0

120,5

(248,8)

(287,9)

(312,7)

EBT

111,5

129,1

(115,8)

Imposte e tasse

(33,2)

(31,7)

18,1

78,3

97,4

(97,7)

1,2

(24,8)

79,5

72,6

(97,7)

1,4

(0,2)

(3,4)

80,9

72,5

(101,2)

Oneri finanziari

Risultato netto da attività in funzionamento Risultato netto da attività cessate Utile / (perdita) di esercizio (Utile) / perdita attribuibile a terzi Utile / (perdita) di Gruppo

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Di seguito si fornisce una breve analisi dei ricavi, del margine operativo lordo o EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), del risultato operativo o EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) e del risultato netto nel periodo 20152017. Nel triennio 2015-2017, il fatturato complessivo del Gruppo è cresciuto a un tasso medio annuo (in seguito anche “CAGR”) del 3,6% con un incremento di Euro 207 milioni, riconducibile principalmente alla crescita del fatturato avvenuta tra il 2015 e il 2016 (+5,3%). Nel 2017 il fatturato complessivo, pari a Euro 3 miliardi, risulta lievemente in crescita rispetto al 2016 (+1,9%), ma il confronto con l’anno precedente risulta penalizzato dal progressivo completamento di alcune importanti commesse in Turchia, Russia e Algeria, e da un andamento sfavorevole della valuta statunitense nel corso del 2017. I ricavi operativi, pari a Euro 2,9 miliardi nel 2017, contribuiscono al 95% del volume d’affari e attengono principalmente all’avanzamento dei lavori di costruzione, nonché al contributo delle attività di O&M. Il settore delle costruzioni genera il 97% dei ricavi operativi, ovvero Euro 2,8 miliardi nel 2017, su cui incidono significativamente gli introiti derivanti dal comparto delle infrastrutture di trasporto, pari a Euro 1,7 miliardi, di cui Euro 1,1 relativi al subcomparto di strade e autostrade. Figura 5 – Breakdown ricavi da costruzioni 2015-2017 (Euro milioni) 3.000

2.706

2.500

166 240

2.000

425

2.836

2.802

348

353

283

286

406

458

Impiantistica Edilizia civile e industriale

1.500 Impianti di produzione energetica 1.000

1.875

1.799

1.705

2015

2016

2017

Infrastrutture di trasporto

500 0

Nel triennio 2015-2017, si assiste complessivamente a un leggero incremento dei ricavi da costruzione a un tasso medio annuo dell’1,8%. Tuttavia, come anticipato, nel 2017 si registra una lieve riduzione (-1,2%), con particolare riferimento al segmento dei trasporti (-5,2%), dovuta sostanzialmente al progressivo completamento del Terzo Ponte su Bosforo (2016), del Ponte sulla Baia di Izmit (2016), del Western High-Speed Diameter di San Pietroburgo (2016) e della Linea Ferroviaria Saida-Moulay Slissen (giugno 2017). Per effetto dell’accelerazione delle attività in Canada, dell’avanzamento dei lavori in Cile e dei risultati positivi ottenuti da TEQ e NBI, nel periodo 2015-2017, si assiste a un progressivo incremento dei ricavi derivanti da impianti di produzione energetica, edilizia civile e industriale e impiantistica.

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Le attività di O&M, nel 2017, generano complessivamente Euro 86 milioni e derivano principalmente dalla gestione dell’Ospedale dell’Angelo di Mestre, dei quattro Ospedali Toscani e del progetto Relaves in Cile. A livello geografico, la struttura dei ricavi evidenzia una forte contribuzione delle attività all’estero, concentrate principalmente in America e in Europa, ma sottolinea altresì un costante incremento della produzione in Italia. Figura 6 – Ripartizione dei ricavi operativi per area geografica 2015-2017 (Euro milioni) 3.000 2.500 2.000

2.730 172 835

2.852

2.888

161

989

1.060

Africa e Asia America

1.500 1.000

1.255

1.250

468

452

2015

2016

1.032

Europa Italia

500

700

0 2017

Nel triennio 2015-2017 si assiste complessivamente a un incremento dei ricavi realizzati in Italia, a fronte di una riduzione del fatturato estero. In particolare, nell’esercizio 2017 i ricavi realizzati all’estero si riducono dell’8,8%, principalmente per effetto di un significativo decremento dei lavori di costruzione in Asia, Africa ed Europa, mentre il fatturato nazionale cresce del 55,2%. Le principali commesse italiane attengono alla realizzazione di: (i) stazione ad alta velocità/alta capacità Napoli-Afragola; (ii) Linea 4 della Metropolitana di Milano; (iii) Galleria di Base del Brennero; (iv) Quadrilatero Marche-Umbria Maxilotto 2 e (v) Polisettoriale del Porto di Taranto. L’andamento dei costi operativi del Gruppo nel periodo 2015-2017 evidenzia un incremento medio annuo del 3,6%. Figura 7 – Breakdown costi operativi 2015-2017 (Euro milioni)

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Nel 2017 i costi di produzione (costi per materie prime e per servizi) ammontano a Euro 2,1 miliardi, con un incremento medio annuo nel triennio 2015-2017 del 2,6% e si evidenzia una riduzione dell’incidenza sui ricavi, dal 69,3% nel 2015 al 68,1% nel 2017, riconducibile a un effetto positivo delle politiche di contenimento dei costi adottate dal Gruppo. Il trend di periodo evidenzia un costante incremento dei costi per servizi (+6,1% nel triennio), che incidono in media per l’80% dei costi di produzione totale, con un incremento dal 77% nel 2015 all’82% nel 2017, in linea con il riposizionamento delle attività del Gruppo su geografie (Italia, Polonia, Turchia, USA e Honduras) in cui l’esecuzione dei contratti prevede tipicamente un maggiore ricorso a forme associative, subappalti e consulenze. Figura 8 – Breakdown costi per servizi 2015-2017 (Euro milioni) 1.703

1.800 1.605

1.600

1.512

1.400

137 103 130

1.200

127 117 125

134 113 93

Altro

1.000 Consulenze varie

800

600

1.142

1.333

1.265

Costi consortili

400 Subappalti e altre prestazioni

200 0 2015

2016

2017

In merito alle altre voci di costo, i costi del personale aumentano nel triennio a un tasso medio annuo del 7,5%, mentre gli altri costi operativi, incrementatisi nel 2016, nel 2017 si riducono considerevolmente (-16,8%), principalmente per effetto di una riduzione degli oneri fiscali, attribuibile ai minori volumi di produzione realizzati a seguito del completamento delle commesse in Russia e Algeria di cui sopra. Di seguito si riporta l’andamento dell’EBITDA rettificato, dell’EBITDA, dell’EBIT, del risultato netto di esercizio e del risultato netto di Gruppo nel periodo 2015-2017.

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Figura 9 – Margini 2015-2017 (Euro milioni)

Nel 2017, l’incremento dei ricavi complessivi del Gruppo (+1,3%), parzialmente compensato dal lieve incremento dei costi operativi totali (+1,1%), si riflette in un aumento dell’EBITDA rettificato del 9,8%. Le quote di utili derivanti da joint ventures e collegate nel 2017 ammontano a Euro 47,2 milioni e si riferiscono principalmente agli esiti delle valutazioni a patrimonio netto delle partecipazioni in concessioni in Turchia. La voce registra un significativo decremento (-46,2%) rispetto al 2016, dovuto principalmente alla riclassifica della partecipazione nella concessionaria del Terzo Ponte sul Bosforo (Ica Ic Ictas Astaldi Kuzey Marmara Otoyolu) tra le attività non correnti destinate alla vendita, con conseguente interruzione dell’utilizzo del metodo del patrimonio netto per la valutazione della partecipazione. Risente altresì dell’effetto negativo della riclassifica del saldo netto negativo della riserva cash flow hedge di Metro 5 SpA e di Sat SpA cedute nel corso dell’esercizio. Il margine operativo lordo, dunque, nel 2017 risulta pari a Euro 366,4 milioni, con un EBIDTDA margin del 12,7%, in diminuzione rispetto al 13,3% del 2016 e al 13% del 2015. Con riferimento alle componenti di costo non operative, si segnala nel 2017 una svalutazione di Euro 230 milioni, a seguito dell’esito dell’impairment operato sull’esposizione creditoria complessiva di Astaldi in Venezuela, per effetto della quale l’EBIT risulta pari a Euro 76,3 milioni, con un EBIT margin del 2,6%, in netta riduzione rispetto agli anni precedenti. Il saldo negativo della gestione finanziaria registra un peggioramento nel triennio 2015-2017, per effetto dell’incremento degli oneri finanziari, solo parzialmente compensato dall’aumento dei proventi finanziari. In particolare, tale saldo nel 2017 risulta pari a Euro 192,2 milioni e riflette principalmente (i) gli effetti della valutazione dell’opzione di cash settlement relativa al prestito obbligazionario equity linked emesso a giugno 2017 con scadenza 2019, (ii) gli oneri collegati all’operazione di reverse bookbuilding del prestito obbligazionario equity linked e (iii) il saldo netto dei derivati contabilizzato a seguito della perdita del controllo di Sociedad Concesionaria

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Metropolitana del Sud S.A., concessionaria dell’Ospedale Metropolitano Occidente di Santiago in Cile. A livello di risultato netto, nel 2017 il peggioramento del margine operativo, dovuto alla suddetta svalutazione, e le componenti finanziarie comportano un risultato di esercizio negativo di Euro 97,7 milioni e una perdita di Gruppo pari a Euro 101,2 milioni, rispetto a un risultato netto nel biennio 2015-2016 positivo e superiore a Euro 70 milioni.

Di seguito si fornisce una breve analisi dell’evoluzione del portafoglio ordini complessivo (23), o backlog, con particolare riferimento al portafoglio in esecuzione (24), o backlog in execution nel periodo 2015-2017. Figura 10 – Backlog 2015-2017 (Euro milioni)

Nel triennio 2015-2017, si assiste a una progressiva riduzione del portafoglio ordini complessivo a un tasso medio annuo del 7,7%. In particolare, nel 2017 si evidenzia una riduzione dell’11,1% su base annua, dovuta principalmente all’effetto del progressivo avanzamento del programma di asset disposal (25), con conseguente storno delle quote di portafoglio concessioni corrispondenti alle iniziative dismesse (Euro 2,8 miliardi), solo parzialmente compensato dall’acquisto di nuovi ordini e incrementi contrattuali nel settore delle costruzioni (Euro 3,0 miliardi) e dell’O&M (Euro 0,7 miliardi).

(23) Il portafoglio ordini, o backlog, rappresenta il valore dei contratti assegnati al Gruppo Astaldi e, pertanto, il valore della produzione a finire dato dalla differenza tra il valore complessivo dei contratti al netto dei ricavi già riconosciuti. Il portafoglio ordini viene aggiornato in funzione delle modifiche contrattuali o degli accordi siglati dalle parti al fine di tenere in considerazione eventuali variazioni contrattuali concordate con il committente, l’eventuale prolungamento dei tempi di lavorazione e le eventuali modifiche al progetto non previste nel contratto originario. (24) Per tale si intende l’ammontare complessivo del portafoglio costruzioni e del portafoglio concessioni, senza tenere conto di eventuali opzioni commerciali e primi classificati. (25) Il Gruppo Astaldi ha in corso un programma che prevede un progressivo disinvestimento da talune iniziative in concessione in essere, generalmente a valle della fase di costruzione.

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La composizione del backlog al 31 dicembre 2017 evidenzia Euro 15,1 miliardi di attività core derivanti dal settore delle costruzioni e dell’O&M e Euro 9,2 miliardi di attività rivenienti dalle partecipazioni in iniziative in concessione. Per effetto delle dinamiche sopra indicate, nel 2017 il portafoglio in esecuzione subisce una contrazione rispetto al 2016 di Euro 2,0 miliardi (-10,2%), e si attesta a Euro 17,5 miliardi. Figura 11 – Backlog in execution 2015-2017 (Euro milioni)

A livello geografico, il backlog in execution si concentra prevalentemente all’estero, ma il trend di periodo sottolinea un costante incremento delle attività in Italia. In termini di comparto di operatività, nel triennio 2015-2017 in media oltre il 40% delle attività in esecuzione si concentra nel segmento delle infrastrutture di trasporto. L’evoluzione del backlog in execution, inoltre, evidenzia un trend particolarmente positivo per l’edilizia civile e industriale (+46,2%) e per l’impiantistica (+22,8%), mentre sottolinea un significativo decremento delle concessioni (-24,5%), in linea con il programma di asset disposal del Gruppo, e degli impianti di produzione energetica (-19,7%). Figura 12 – Backlog in execution per linea di business 2015-2017 (Euro milioni)

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Nella figura seguente si riepilogano in maniera sinottica i principali dati patrimoniali del Gruppo nel periodo 2015-2017. Figura 13 – Stato Patrimoniale consolidato del Gruppo negli esercizi 2015-2017 (Euro milioni) Stato Patrimoniale

2015

Immobilizzazioni immateriali

2016

2017

47,1

74,0

79,2

Immobilizzazioni materiali

210,8

208,3

179,1

Partecipazioni

579,0

523,6

390,5

Attivo fisso

836,9

805,9

648,8

Crediti commerciali

693,0

723,8

476,9

Rimanenze

1.313,7

1.605,1

1.753,4

Debiti commerciali

(884,2)

(996,1)

(1.119,1)

Capitale circolante commerciale

1.122,5

1.332,8

1.111,2

138,6

94,5

82,6

Crediti tributari Altre attività

166,2

199,6

238,4

Acconti da committenti

(411,5)

(492,9)

(520,8)

Altre passività

(326,4)

(329,2)

(358,1)

689,5

804,9

553,3

52,1

180,0

Capitale circolante netto Attività non correnti possedute per la vendita Altre immobilizzazioni nette

121,0

149,4

463,4

Fondi per rischi e oneri

(13,8)

(13,7)

(21,8)

Benefici per i dipendenti

(8,1)

(7,5)

(7,1)

Capitale investito netto

1.625,6

1.791,0

1.816,5

631,4

692,4

518,7

Patrimonio netto del Gruppo Patrimonio netto di terzi

5,6

6,1

30,7

Patrimonio Netto

637,0

698,5

549,4

Disponibilità liquide

612,4

507,3

576,7

Crediti finanziari

308,1

302,1

143,3

(678,3)

(499,9)

(818,9)

(1.272,6)

(1.472,3)

(1.391,4)

41,9

4,4

120,9

65,9

102,3

988,5

1.092,5

1.267,0

1.625,6

1.791,0

1.816,5

Passività finanziarie correnti Passività finanziarie non correnti Diritti di credito da attività in concessione Indebitamento finanziario netto gruppi in dismissione PFN Fonti di finanziamento

Di seguito si fornisce una breve analisi dell’attivo immobilizzato, del capitale circolante, dell’indebitamento finanziario e del patrimonio netto del Gruppo nel periodo 2015-2017. Le immobilizzazioni materiali si riferiscono principalmente al valore degli impianti e dei macchinari utilizzati nelle diverse attività di cantiere.

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Figura 14 – Movimentazione immobilizzazioni materiali 2015-2017 (Euro milioni) (21,4)

(36,7) (4,7)

179,1

31/12/2017

Altro

Dismissioni

208,3

Capex

Ammortamenti

Dismissioni

Capex

31/12/2015

34,2 5,0

Ammortamenti

(46,5)

31/12/2016

(13,4)

210,8

Altro

52,4

Nel 2016 sono stati effettuati investimenti in immobilizzazioni materiali per complessivi Euro 52,4, destinati principalmente a favorire lo sviluppo dei progetti in Cile (estensione del progetto minerario Chuquicamata Sotterraneo e Aeroporto di Santiago) e in Turchia (Terzo Ponte sul Bosforo e Etlik Healt Integrated Campus di Ankara). Nel corso dell’esercizio, inoltre, sono stati dismessi gli asset impiegati per la realizzazione delle commesse prossime alla chiusura in Perù (Cerro de Aguila) e Romania (metro 4 di Bucarest). Nel 2017 gli investimenti effettuati, pari a Euro 34,2 milioni, attengono principalmente allo sviluppo dei progetti acquisti in Perù e in Italia, mentre le alienazioni di periodo, pari a Euro 21,4 milioni, riguardano per lo più la dimissione di cespiti impiegati per la realizzazione di commesse prossime al completamento in Russia e Perù. Le immobilizzazioni finanziarie sono relative a investimenti in partecipazioni in società controllate, collegate, joint ventures e altre imprese. Figura 15 – Partecipazioni 2015-2017 (Euro milioni) Partecipazioni

2015

2016

2017

Investimenti in partecipazioni valutate al costo Investimenti in partecipazioni valutate all’equity

23,6 555,4

30,4 493,2

45,6 344,9

Totale

579,0

523,6

390,5

Nel triennio 2015-2017, il valore delle partecipazioni si riduce di Euro 188,5 milioni, con un CAGR negativo del 17,9%. Oltre che agli effetti economici complessivi determinati dalla valorizzazione a patrimonio netto delle partecipate, le principali variazioni intervenute nel 2016 sono dovute principalmente a: ■

ulteriori apporti di capitale garanti alla società di progetto Otoyol Yatirim Ve Isleteme A.S., concessionaria dell’Autostrada Gebze-Orhangazi-Izmir;

■

perfezionamento della cessione di Re. Consult Infrastrutture SpA;

■

riclassifica del valore di carico delle partecipazioni in Metro 5 SpA, SAT SpA e Pacific Hydro Chacayes tra le attività non correnti possedute per la vendita.

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Nel 2017, principalmente per effetto della riclassifica del valore di carico della partecipazione in Ica Ic Ictas Astaldi Kuzey Marmara Otoyolu, concessionaria del Terzo Ponte sul Bosforo, si assiste a un considerevole decremento (Euro 133,1 milioni) degli investimenti in partecipazioni con contestuale incremento (Euro 127,9 milioni) delle attività non correnti destinate alla vendita. Il valore delle partecipazioni, inoltre, riflette i versamenti in equity effettuati nelle società di progetto turche, strumentali alle commesse Ospedale di Ankara e Autostrada Gebze-Orhangazi-Izmir, e nella concessionaria per la Linea 4 della Metropolitana di Milano, nonché l’accumulo di utili economici al netto del giro delle riserve sospese a patrimonio netto. Di seguito si riporta l’andamento del capitale circolante commerciale nel periodo 2015-2017. Figura 16 – Capitale circolante commerciale 2015-2017 (Euro milioni)

Le rimanenze si riferiscono principalmente a lavori in corso su ordinazione, esposti al netto degli acconti da committenti e dei fondi svalutazione per perdite a finire. La restante parte è ascrivibile a materie prime, sussidiarie e di consumo, prodotti finiti e merci, beni e materiali viaggianti. Figura 17 – Lavori in corso 2015-2017 (Euro milioni) Lavori in corso

2015

2016

2017

Lavori in corso su ordinazione Fondo svalutazione per perdite a finire Acconti da committente

13.406 (11) (12.152)

16.263 (10) (14.699)

17.955 (11) (16.239)

1.243

1.555

1.704

Totale

Nel 2017 i lavori in corso ammontano a Euro 1,7 miliardi, con un incremento medio annuo nel triennio 2015-2017 del 17,1%. In particolare, nel corso dell’esercizio 2017, si evidenzia una crescita dei volumi produttivi realizzati in Polonia (lavori autostradali e Linea 2 Metropolitana di Varsavia), Russia (Autostrada M-11 Mosca-San Pietroburgo), Cile (Aeroporto Internazionale Arturo Merino Benitez di Santiago del Cile e Progetto

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Minerario Chuquicamata) e Italia (Quadrilatero Marche-Umbria Maxilotto 2, Linea 4 della Metropolitana di Milano, Molo Polisettoriale del Porto di Taranto), parzialmente compensata da una riduzione considerevole del valore dei lavori relativi alla Centrale Idroelettrica Muskrat Falls in Canada, dovuta al conseguimento di alcune significative milestone di pagamento. Si rappresenta, inoltre, che tra i lavori in corso confluiscono anche i lavori in attesa di fatturazione legati alle Motorway Extension Fee (MEF) relative all’iniziativa del Terzo Ponte sul Bosforo che, per motivi contrattuali, prevedono un incasso dilazionato nel periodo di gestione. Nel 2017, principalmente per effetto della svalutazione dei crediti relativi ai lotti ferroviari venezuelani, del lento sviluppo dei progetti in Romania e Algeria e delle dinamiche relative alle iniziative in Turchia, si assiste a una riduzione del 16,7% su base annua del capitale circolante commerciale, che si traduce in un decremento del 31,3% del capitale circolante netto. In percentuale sui ricavi, il capitale circolante netto passa dal 25,3% del 2015 al 19,2% nel 2017. Di seguito si riporta la posizione finanziaria netta del Gruppo nel periodo 2015-2017. Figura 18 – Posizione finanziaria netta 2015-2017 (Euro milioni) 3.000 2.500 2.000 1.500

1.267 989

1.092

678

500

819

1.273

1.472

1.391

(317)

(347)

(306)

(612)

(507)

2015

2016

Attività finanziarie non correnti

1.000 500 0 -500

Disponibilità liquide

Attività finanziarie correnti Passività finanziarie correnti

Passività finanziarie non correnti

(577)

-1.000

-1.500 2017

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2017 è pari a Euro 1,3 miliardi, con un incremento rispetto al 2016 di Euro 174,5 milioni (+16%). Il livello dell’indebitamento lordo è determinato, oltre che dall’andamento delle commesse operative, anche dal consolidamento del debito no-recourse legato alla concessionaria dell’Ospedale dell’Angelo di Venezia-Mestre in Italia. L’incremento dei finanziamenti bancari correnti intervenuto nel corso dell’esercizio 2017 riflette il supporto fornito alle principali commesse in corso in Cile, Turchia, Polonia, Algeria e Italia. Di seguito si riporta la composizione del patrimonio netto del Gruppo Astaldi nel triennio 2015-2017.

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Figura 19 – Composizione del patrimonio netto di Gruppo 2015-2017 (Euro milioni)

Nel 2017 assiste a una riduzione significativa del patrimonio netto del Gruppo, pari, al 31 dicembre 2017, a Euro 519 milioni. Tale riduzione di Euro 173 milioni, rispetto al valore del patrimonio netto al 31 dicembre 2016, è riconducibile principalmente agli effetti della svalutazione delle voci attive relative alle commesse venezuelane, che ha influito sul risultato netto di periodo, nonché agli effetti, rilevanti sebbene temporanei, della conversione delle componenti patrimoniali ed economiche denominate in valute diverse dall’Euro, attribuibile, in particolare, alla conversione in Euro dei bilanci delle gestioni estere espressi in dollari, che ha ridotto il valore delle riserve di conversione.

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LE DINAMICHE QUALIFICANTI IL SETTORE DI RIFERIMENTO Il settore delle costruzioni a livello globale Nel 2017 la produzione globale del settore delle costruzioni ha raggiunto USD 10,6

trilioni e secondo le stime, nei prossimi cinque anni, registrerà un tasso di crescita medio annuo (di seguito anche “CAGR”) del 3,6%, che, in termini numerici, si tradurrà nell’ottenimento di un volume d’affari pari a USD 12,7 trilioni nel 2022. Figura 20 – Stima crescita del mercato delle costruzioni (2018-2022) 5,0% 4,5%

4,4%

3,6%

3,7%

2,7%

4,2%

4,0%

4,2%

3,5%

2,2%

2021

2022

3,5% 3,0%

2,5%

2,5% 2,0% 2018

2019

2020

Economie emergenti

Economie avanzate

Globale

Fonte: Oxford Economics, Global Construction Outlook 2022, Timetric, Secondary Research

La crescita globale verrà sostenuta principalmente dallo sviluppo delle economie emergenti e, nel biennio 2018-2019, subirà un’accelerazione per effetto della ripresa delle economie avanzate. La produzione complessiva si concentrerà principalmente in AsiaPacifico (in seguito anche “ASAP”), Nord America e Europa Occidentale. Figura 21 – Volume d’affari previsto nel 2022 e CAGR 2018-2022 (USD trilioni) 9,0% 5,0% 3,0%

4,2%

4,1%

3,9% 10,0

2,3%

2,1%

6,2

1,0% -1,0% -3,0%

15,0

6,5%

7,0%

5,0

2,3

2,0

0,7

0,9

Europa Orientale

Medio Oriente e Africa

0,6

-5,0%

0,0 Nord America

America Latina

Europa Occidentale Produzione

CAGR 2018-2022

Fonte: Global Construction Outlook 2022, Timetric

Asia-Pacifico

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Negli USA i progetti infrastrutturali si concentreranno principalmente nel settore manifatturiero e nei segmenti dell’edilizia sanitaria, scolastica e residenziale. In Messico, invece, i principali investimenti in costruzioni riguarderanno i settori delle infrastrutture, dell’energia e dell’edilizia commerciale. Oltre oceano, il Regno Unito prevede di investire circa USD 55 bilioni in edilizia residenziale privata e USD 3 bilioni in edilizia residenziale pubblica. La crescita del settore, tuttavia, è soggetta a notevoli rischi derivanti dall’incertezza relativa all’esito della Brexit. In Medio Oriente, i preparativi per Expo 2020 Dubai e Qatar 2022 incentiveranno lo sviluppo di progetti infrastrutturali su larga scala che daranno impulso a tutti i comparti dell’industria delle costruzioni, favorendo la realizzazione sia di grandi opere sia di opere minori. In Cina, i principali investimenti in costruzioni riguarderanno la realizzazione di infrastrutture pubbliche e lo sviluppo di piani per le energie rinnovabili, mentre l’accelerazione della crescita in India sarà guidata da riforme normative, investimenti in PPP (Private Placement Program) e attenzione allo sviluppo delle c.d. “smart cities”. In Australia i progetti infrastrutturali si concentreranno nel segmento dei trasporti e in particolare nella realizzazione di strade e metropolitane leggere. In tale contesto di mercato, i principali general contractors internazionali (26) risultano concentrati negli stati dell’Asia, in particolare, dei complessivi top 250 general contractors circa 150 si dividono tra ASAP e Turchia, mentre la restante parte si trova principalmente in Europa e Nord America. Figura 22 – Localizzazione dei top 250 general contractors (2017) 30 ,0 Nord America 16%

Europa 18%

Asia 60%

Altro 6%

Fonte: ENR – Report 2018

(26) Sono stati selezionati i primi 250 general contractors al mondo per fatturato realizzato all’estero secondo le classifiche stilate da ENR (Engineering News Records).

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I top contractors registrano un fatturato minimo superiore a USD 818 milioni, per un valore complessivo di UDS 1,5 trilioni, di cui USD 482,4 bilioni derivanti da attività internazionali. Oltre metà del fatturato realizzato all’estero si concentra nel mercato asiatico – dal Medio Oriente all’ASAP – e deriva principalmente dalla realizzazione di opere infrastrutturali, opere petrolifere ed edifici. Figura 23 – Ripartizione del fatturato derivante da attività internazionali dei top 250 general contractors30, per area geografica (2017) 0 Artico / Antartico 0%

Nord America 16%

04 Asia-Pacifico 27%

America Latina 6%

Europa 21%

Medio Oriente e Africa 30%

Fonte: ENR – Report 2018 Figura 24 – Ripartizione del fatturato derivante da attività internazionali dei top 250 general contractors per settore di riferimento (2017) 30,0 Telco 1%

Rifiuti & Acqua 4%

Industriale 6%

04 Trasporti 32%

Altro 5% Power 10%

Petrolio 19%

Costruzioni edifici 23%

Fonte: ENR – Report 2018

Nel periodo 2013-2017, per effetto di un incremento dei ricavi domestici, parzialmente compensato da una contestuale riduzione del fatturato realizzato all’estero, il volume d’affari complessivo dei top contractors è aumentato da USD 1,4 trilioni a USD 1,5 trilioni, con un CAGR del 2%.

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Il volume d’affari realizzato all’estero è diminuito da USD 544,0 bilioni a USD 482,4 bilioni, con una decrescita media annua del 3%. Il volume di opere commissionate ai general contractors si è ridotto e la crisi del fatturato ha colpito tutti i segmenti di mercato, ad eccezione delle infrastrutture di trasporto. Figura 25 – Variazione del fatturato derivante da attività internazionale dei top 250 general contractors per area geografica (CAGR 2013-2017)

Asia Pacifica

-3,4%

Medio Oriente e Africa

-0,4%

Europa

-2,2%

America Latina

-14,7%

Nord America

-1,3%

Artico / Antartico

28,9%

Fonte: ENR – Report 2014 e Report 2018 Figura 26 – Variazione del fatturato derivante da attività internazionale dei top 250 general contractors per settore di riferimento (CAGR 2013-2017) Trasporti

2,9%

Petrolio

-8,7%

Costruzioni edifici

-0,1%

Power Altro Industriale

-3,3% -11,0% -9,1%

Telco

-2,7%

Rifiuti & Acqua

-3,9%

Fonte: ENR – Report 2014 e Report 2018

In Europa, in particolare, per effetto della crisi del mercato interno si assiste a una progressiva riduzione del numero di operatori. I top contractors, non riuscendo a contrastare la crescita degli operatori extra-europei, si riducono da 58 agli attuali 45, localizzati principalmente in Italia (n. 11) e Spagna (n. 11). Il settore delle costruzioni a livello nazionale Tra il 2005 e il 2015, il volume d’affari prodotto dal settore delle costruzioni italiano si è significativamente ridotto, passando da Euro 94,0 miliardi a Euro 70,3 miliardi. La crisi finanziaria ha colpito tutti i segmenti di settore, dall’edilizia residenziale alle opere pubbliche.

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Figura 27 – Settore delle costruzioni – Volume d’affari 2005-2015 (Euro miliardi) 100

94,0

96,6

97,2

20,6

20,4

20,8

93,9

28,7

29,0

83,3

19,0

18,4

20,2

70 60

86,0

29,0

28,5

26,2

24,7

80,2 17,5

75,1 16,5

70,8

69,2

70,3

14,8

14,4

14,6

23,9

21,9

20,7

20,2

20,4

40 30 20

44,7

47,2

47,4

45,2

40,8

40,2

38,8

36,7

35,3

34,6

35,3

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

10 -

Edilizia residenziale

Edilizia non residenziale

Opere pubbliche

Fonte: BMI, Secondary Research

Nell’ultimo triennio, invece, il settore delle costruzioni è apparso lievemente in crescita, generando nel 2017 il 4,2% del valore aggiunto italiano, per un totale di Euro 72,1 miliardi, con un CAGR 2014-2017 dello 0,8% circa. Secondo le stime, il valore aggiunto prodotto dovrebbe aumentare del 3,2% su base annua nel 2018 e crescere a tasso medio annuo del 3,7% nel periodo 2017-2024, raggiungendo Euro 93,2 miliardi. Figura 28 – Settore delle costruzioni – Valore aggiunto 2016-2024E (Euro miliardi) 100 80

71,6

74,5

77,3

80,3

72,1

2016

2017

2018

2019E

2020E

83,5

86,9

90,1

93,2

60 40 20 2021E

2022E

2023E

2024E

Fonte: BMI, Secondary Research

Di seguito si riporta l’andamento del PIL italiano nel periodo 2012-2027 e la quota di valore aggiunto prodotto dal settore delle costruzioni in termini percentuali rispetto al PIL.

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Figura 29 – Settore delle costruzioni 2012 – 2027 (Euro miliardi) 2500

4,9%

4,8%

2000

4,6% 4,5%

4,5%

4,6%

4,7%

4,7% 4,6% 4,5%

4,4%

1500

4,3%

4,2%

4,3%

4,8%

4,3%

4,4% 4,3%

1000

4,2% 4,1% 2.172

2.124

2.077

2.031

2017

1.986

1.716

2016

1.941

1.681

2015

1.895

1.653

2014

1.851

1.622

2013

1.802

1.605

2012

1.756

1.613

500

4,0% 3,9%

3,8% 2018 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E

PIL nominale

Settore delle costruzioni (% sul PIL)

Fonte: BMI, Secondary Research

Nel prossimo decennio, per effetto di un aumento degli investimenti in edilizia residenziale e non residenziale e dei progressi in una serie di opere infrastrutturali, il settore edile italiano risulterà costantemente in crescita, pur rimanendo ben al di sotto dei livelli pre-crisi a causa delle limitazioni agli investimenti pubblici e della lenta crescita economica italiana. Figura 30 – Investimenti fissi lordi in costruzioni 2012-2027 (Euro miliardi) 2500

18,8% 18,9% 18,7% 18,7% 18,8% 18,6% 18,6% 18,6% 18,6%

18,4%

19,0%

18,3%

2000 18,0%

17,5% 17,2%

1500

17,1%

16,7%

16,9%

17,0%

1000 16,0% 2.172

2.124

2.077

2.031

2017

1.986

1.716

2016

1.941

1.681

2015

1.895

1.653

2014

1.851

1.622

2013

1.802

1.605

2012

1.756

1.613

500

15,0% 2018 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E

PIL nominale

Investimenti fissi lordi in costruzioni (% sul PIL)

Fonte: BMI, World Bank, Secondary Research

Gli investimenti fissi lordi in costruzioni dovrebbero aumentare del 7% nel 2018 e si prevede crescano costantemente, con un CAGR 2017-2027 del 2%. L’Unione Europea, inoltre, devolverà entro il 2020 Euro 1,8 miliardi per la modernizzazione e l’estensione delle modalità di traporto italiane, finanziando progetti

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infrastrutturali destinati allo sviluppo del sistema ferroviario, delle infrastrutture portuali e dei sistemi di trasporto intelligenti. In tale contesto, in Italia risultano operative oltre 500 mila imprese di costruzioni – nel 2008 erano 630 mila – e il trend degli ultimi anni evidenzia un costante incremento del fatturato realizzato all’estero, che ad oggi rappresenta il 70% del volume d’affari complessivo. Figura 31 – Variazione del peso del fatturato estero sul totale per classi d’impresa 2008-2017 0,9

82,7%

0,8

74,1%

0,7 0,6

52,8%

0,5

54,6% 48,7% 40,6%

0,4

38,1% 32,4%

28,3%

0,3

25,2% 26,6%

0,2

7,7%

0,1 oltre 500 mln

251-500 mln

101-250 mln

51-100 mln

2008

fino a 50 mln

Totale

2017

Fonte: Rapporto Ance 2018

In particolare, rispetto al 2008, il fatturato delle top 35 imprese di costruzioni attive all’estero è più che raddoppiato, passando da Euro 6,5 miliardi a Euro 14,3 miliardi, con una crescita cumulata del 122,7% e una crescita media annua pari al 9,3%. Figura 32 – Andamento del fatturato nazionale ed estero 2008-2017 delle prime 35 imprese di costruzioni italiane (Euro milioni) 19.427 13.287 14.391

6.463

6.824

5.037

2008

2017 Fatturato nazionale

Fatturato estero

Fonte: Rapporto Ance 2018

Complessivamente, le imprese italiane sono presenti in 92 diversi paesi del mondo, per un totale di 811 commesse del valore complessivo di oltre Euro 89,2 miliardi e un portafoglio lavori stabile a oltre 51 miliardi.

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Il portafoglio complessivo risulta particolarmente in equilibrio tra i diversi mercati, lievemente concentrato nei paesi dell’Unione Europea, del Medio Oriente e del Sud America (14%). Figura 33 – Portafoglio commesse italiane all’estero per area geografica (2017) 30,0 Altro 9%

UE 16%

Nord Africa 8%

Medio Oriente 15%

Europa Extra UE 12%

Nord America 12%

Sud America 14%

Africa Sub-Sahariana 14%

Fonte: Rapporto Ance 2018

Oltre il 70% delle commesse acquisite all’estero vale meno di Euro 50 milioni e solo il 5% vale oltre Euro 500 milioni. La maggior parte dei lavori riguarda la realizzazione di strade e ponti, metropolitane e ferrovie. Figura 34 – Portafoglio commesse italiane all’estero per tipologia di opera (2017) 0,3

22,9% 18,3%

0,2 14,1%

0,2

11,7%

13,0%

0,1 0,1

5,6% 2,3%

5,6%

4,8%

1,1%

0,1%

0,5% Altro

Porti

Strade e ponti

Power, oil & gas

Pali e fondazioni

Opere idriche

Metropolitane

Impianti smaltimento rifiuti

Impanti idroelettrici

Ferrovie

Edilizia

Aeroporti

Fonte: Rapporto Ance 2018

I contratti di concessione sono complessivamente 19, per un valore complessivo di Euro 25,5 miliardi, di cui Euro 5 miliardi di diretta competenza. Il mercato di riferimento per il settore rimane l’Europa Extra UE, in cui sono concentrate il 67% del totale delle concessioni, e in particolare la Turchia, dove le imprese

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italiane sono impegnate in importanti investimenti finalizzati alla realizzazione di autostrade, ponti e ospedali. Figura 35 – Contratti di concessione delle imprese italiane all’estero per settori di riferimento (2017) 30,0 Energia 3%

Altro 5%

04 Metropolitane 17% Autostrade 46%

Edilizia non residenziale 29%

Fonte: Rapporto Ance 2018

Nell’ambito delle concessioni, l’attività delle imprese italiane spazia dalla realizzazione e gestione di importanti progetti di infrastrutture (autostrade) e di opere puntuali (concessioni ospedaliere, metropolitane, impianti idroelettrici e per la produzione di energia, parcheggi, campus universitari). Sempre più frequentemente, gli investimenti avvengono nell’ambito di consorzi internazionali, con partner stranieri di primaria importanza.

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LE CAUSE DELLA CRISI Negli ultimi anni la Società ha fortemente risentito del periodo di crisi che ha

contraddistinto i diversi settori in cui si trova ad operare sia sul mercato nazionale, per le motivazioni che di seguito saranno meglio dettagliate, sia sul mercato internazionale, per effetto di alcuni specifici accadimenti di cui si dirà nel prosieguo del presente paragrafo. Con riferimento al mercato nazionale delle costruzioni, si è assistito ad un peggioramento dello scenario macroeconomico, sul quale hanno pesantemente inciso fattori quali: ■

allungamento dei tempi di pagamento da parte degli enti pubblici e mancati incassi di crediti verso gli enti appaltanti;

■

riduzione dei margini operativi causata dall’incremento dei ribassi di gara in fase di aggiudicazione e da un elevato grado di burocratizzazione dell’iter procedurale di assegnazione e svolgimento delle gare;

■

diversa e più restrittiva valutazione, rispetto al passato, da parte delle banche nel sostegno finanziario alle imprese;

■

incremento dei tempi di definizione dei maggiori oneri sostenuti durante la fase produttiva per lavori aggiuntivi non contrattualizzati con gli enti appaltanti (27), che sempre meno ricorrono agli strumenti transattivi previsti dalla normativa relativa ai lavori pubblici, costringendo le imprese a incardinare contenziosi giudiziari;

■

incremento dei costi operativi, e in particolare dei costi per servizi, dovuto al maggior ricorso a subappalti e lavorazioni conto terzi, che si riflette in un peggioramento significativo della marginalità operativa.

In particolare, sebbene la normativa italiana preveda che le imprese che realizzano lavori pubblici vengano pagate entro e non oltre 60 giorni dall’emissione dei SAL, in media gli enti pubblici – per effetto delle difficoltà finanziarie in cui versano e delle tempistiche necessarie alle stazioni appaltanti per la produzione dei mandati di pagamento – effettuano i pagamenti solo dopo 144 giorni (28), causando un grave rallentamento del ciclo commerciale delle imprese, che comporta difficoltà e ritardi nel pagamento dei fornitori. In tale contesto, le novità introdotte dal nuovo codice degli appalti hanno ulteriormente accentuato la crisi di settore, determinando una riduzione della marginalità industriale registrata dalle imprese, specialmente su commesse pubbliche, con conseguente peggioramento dei risultati economici. Il rafforzamento del criterio dell’offerta economicamente più vantaggiosa – preferenziale nella scelta del contraente

(27) Registrati in contabilità come riserve per lavori in corso. (28) Cfr. Ance, Osservatorio congiunturale sull’industria delle costruzioni, febbraio 2018.

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– ha determinato dinamiche competitive basate esclusivamente sui ribassi, che riducono significativamente la marginalità delle commesse già in sede di gara. Il nuovo iter di assegnazione e svolgimento dei lavori pubblici, inoltre, prevedendo che il completamento di ciascuna fase e l’avvio della successiva siano condizionati all’ottenimento di provvedimenti autorizzativi e amministrativi, ha causato un allungamento delle tempistiche di realizzo delle opere, che si traduce in un incremento dei costi fissi sostenuti dalle imprese appaltatrici e in un elevato indice di riserve/claims maturati verso le stazioni appaltanti. Quanto sopra descritto aiuta a rappresentare, con particolare riferimento all’ambito nazionale, alcune delle principali motivazioni che hanno condotto la Società all’attuale stato di crisi. Tuttavia, come già anticipato, la Società opera principalmente sul mercato internazionale, sia nel settore delle costruzioni, sia in quello delle Concessioni. Il sottoscritto, al fine di rappresentare le principali cause che hanno condotto la Società all’attuale stato di crisi, ha ritenuto opportuno dapprima raffigurarne i principali fattori e quindi rappresentare, più nel dettaglio, gli avvenimenti che hanno riguardato la Società negli ultimi 18 mesi. Le principali cause dell’attuale stato di crisi di Astaldi possono essere così sinteticamente rappresentate: ■

ritardo nella vendita di alcuni assets nel settore delle Concessioni (su tutti il Terzo Ponte sul Bosforo);

■

impossibilità di incasso e svalutazione dei crediti maturati in Venezuela per lavori eseguiti nel settore ferroviario;

■

mancata

esecuzione

della

complessiva

operazione

rafforzamento

patrimoniale (in termini sia di mancato perfezionamento dell’operazione di aumento di capitale sia di mancata concessione di linee di credito e di firma per partecipazione a nuove gare e prosecuzione di quelle in corso); ■

crescente difficoltà nel sostenere gli oneri finanziari per interessi sul debito bancario;

■

parziale ritardo negli incassi sui lavori anche a seguito del rallentamento nell’esecuzione delle attività. ***

A far data dal mese di maggio 2017, Astaldi ha avviato un processo di valutazione volto all’individuazione di alcune attività utili e strumentali a garantire un allungamento delle scadenze degli impegni finanziari del Gruppo. A tal fine, nel mese di giugno 2017,

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la Società ha emesso un c.d. “equity-linked bond” (29) (in seguito anche “Equity-Linked Bond”) per un importo pari a Euro 140 milioni, di durata pari a 7 anni. La Società, facendo seguito alla presentazione agli analisti di mercato dei risultati al 30 giugno 2017, ha rappresentato l’intenzione di perseguire un programma di rifinanziamento del debito da eseguire in tre fasi: ■

emissione dell’Equity-Linked Bond;

■

riscadenzamento del debito finanziario;

■

sottoscrizione di una linea di credito di Euro 120 milioni.

Nei primi giorni di novembre 2017, la Società ha, tuttavia, preso atto dell’ulteriore aggravamento della situazione macroeconomica del Venezuela, in seguito alla dichiarazione di default selettivo da parte di due primarie agenzie di rating. Nel Paese il Gruppo aveva importanti progetti di costruzione nel settore ferroviario, con il committente Instituto de Ferrocarriles del Estado venezuelano, per la realizzazione della linea ferroviaria Puerto Cabello-La Encrucijada (credito pari a Euro 107,2 milioni e lavori in corso pari a Euro 147,6 milioni) e delle linee ferroviarie San Juan De Los MorrosSan Fernando de Apure e Chaguaramas-Cabruta (credito pari a Euro 178,2 milioni). Tutti i relativi contratti sono stati sottoscritti sotto l’egida di un accordo intergovernativo denominato “Accordo Quadro di Cooperazione Economica, Industriale, delle Infrastrutture e per lo Sviluppo”, sottoscritto il 14 febbraio 2001 tra lo Stato italiano e lo Stato venezuelano, ratificato sia con legge venezuelana sia con legge italiana. Nonostante il riconoscimento ufficiale da parte del governo venezuelano

(29) Cfr. Si tratta di un’obbligazione strutturata il cui rendimento è indicizzato all’andamento di un’azione o di un paniere di azioni. “Le obbligazioni equity linked appartengono alla categoria delle obbligazioni strutturate; sono infatti costituite dall’unione di un’obbligazione ordinaria e di una opzione call (scritta su un titolo azionario) implicitamente venduta dall’emittente al sottoscrittore. La componente obbligazionaria garantisce il rimborso del valore nominale a scadenza più eventualmente alcune cedole nel corso della vita del titolo. La componente opzionale determina invece l’ammontare del premio che l’obbligazionista incassa a scadenza contestualmente al capitale investito. Tale premio è calcolato in funzione di un tasso di interesse pari al massimo tra un tasso fisso stabilito nel prospetto informativo (rendimento minimo garantito), ed il rendimento del titolo azionario sottostante realizzato nel periodo di vita dell’obbligazione. Spesso il rendimento minimo garantito è pari a zero, pertanto qualora l’azione sottostante subisca un ribasso nel periodo di osservazione, l’obbligazionista non percepirà alcun interesse. In funzione del tipo di opzione associata all’obbligazione ordinaria le equity linked si distinguono in: − equity linked plain vanilla (il premio dipende dalla differenza, se positiva, tra il finale iniziale e il valore valore del titolo sottostante); − average equity linked bond (il premio dipende dalla differenza, se positiva, tra il prezzo medio del titolo sottostante e il suo valore iniziale). Il premio di una obbligazione equity linked plain vanilla è dato da:

dove VN è il valore nominale del titolo, r il rendimento minimo garantito, a la percentuale di retrocessione (ossia la percentuale di rendimento del sottostante che viene corrisposta all’obbligazionista a titolo di interesse), X(T) il valore finale del sottostante e X(0) il valore iniziale del sottostante. Nel caso delle average equity linked bond X(T) viene calcolato come media dei prezzi del sottostante osservati in determinati periodi nel corso della vita dell’obbligazione” (www.borsaitaliana.it).

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dell’ammontare nominale dei crediti scaduti, nonché l’estensione dei tempi contrattuali relativamente ai lavori di realizzazione delle tratte San Juan de Los Morros-San Fernando De Apure e Chaguaramas-Cabruta, nel corso del 2017 la situazione economica, politica e sociale del Paese ha visto un notevole aggravamento per effetto dei seguenti fattori: ■

i provvedimenti del Presidente degli Stati Uniti d’America Donald J. Trump, in tema di limitazione alla effettuazione di operazioni finanziarie e di investimento da parte del Paese sudamericano con istituzioni finanziarie americane, che hanno reso le relazioni con gli USA molto tese e complicate;

■

le dichiarazioni rilasciate dalle Autorità venezuelane a inizio novembre 2017, con riferimento alla possibile ristrutturazione del debito pubblico del Paese;

■

il provvedimento assunto dai Ministri degli Esteri dell’Unione Europea, con cui sono state deliberate sanzioni contro il Venezuela, con l’obiettivo di spingere il Governo del Presidente della Repubblica Bolivariana del Venezuela Nicolás Maduro ad avviare un dialogo con l’opposizione politica;

■

il merito di credito del Venezuela ridotto drasticamente quando, a seguito del mancato pagamento di dure rate relative agli interessi sul debito sovrano del Paese, a metà novembre due primarie agenzie di rating (Standard&Poor’s e Fitch) ne hanno dichiarato il selective default e, da ultimo,

■

le affermazioni dell’agenzia di rating Fitch, in merito alla mancanza dei prerequisiti politici ed economici necessari per potere fare fronte alle sanzioni degli Stati Uniti e riavviare, nel medio termine, le relazioni con la comunità internazionale dei creditori.

Facendo seguito a quanto sopra rappresentato, la Società ha stimato al 31 dicembre 2017 in complessivi Euro 203 milioni circa il valore recuperabile del credito venezuelano, apportando dunque una svalutazione di Euro 230 milioni circa al valore nominale originario (pari a circa il 53%). La valutazione del fair value di detto credito alla Data di Riferimento del 28 settembre 2018, mantenuta pari a Euro 203 milioni, è corroborata dal parere reso in data 7 febbraio 2019 dal Prof. Enrico Laghi (“Parere sull’individuazione del fair value, alla data del 1° febbraio 2019, dei crediti e dei lavori in corso detenuti da Astaldi S.p.A. nei confronti dell’Instituto de Ferrocarriles del Estado venezuelano relativi ai progetti Puerto Cabello-La Encrucijada Railway e San Juan De Los MorrosSan Fernando de Apre e Chaguaramas-Cabruta”), che riporta un range complessivo compreso tra Euro 121,2 milioni circa ed Euro 242,5 milioni circa. Anche a seguito della situazione in Venezuela, la Società ha avviato interlocuzioni con operatori finanziari, in primis gli stessi finanziatori del Gruppo, per valutare la possibilità di un’operazione di rafforzamento patrimoniale attraverso un’operazione di aumento di capitale.

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Sempre nel corso del mese di novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato una complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario da realizzarsi attraverso: ■

un aumento di capitale rimodulato in circa Euro 200 milioni e l’emissione di ulteriori strumenti finanziari per Euro 200 milioni, da attuarsi nel primo trimestre del 2018;

■

un ulteriore allungamento delle scadenze del debito finanziario del Gruppo;

■

la concessione di una linea di credito di Euro 120 milioni.

L’assemblea straordinaria chiamata ad approvare tale programma avrebbe dovuto essere convocata in una data successiva a quella di chiusura dell’esercizio 2017. Sempre alla fine del 2017 le principali agenzie di rating comunicavano al mercato il downgrade del titolo della Società, che nel frattempo incaricava due primarie società di consulenza per la predisposizione di una independent business review finanziaria e industriale, strumentale al tentativo di reperire sul mercato le risorse finanziarie necessarie alla prosecuzione dell’attività industriale caratteristica. In data 15 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società deliberava (i) di sottoporre all’assemblea degli azionisti un aumento di capitale sociale a pagamento per un importo massimo di Euro 300 milioni comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, da offrire in opzione agli azionisti della Società (aumento di capitale successivamente deliberato dall’assemblea dei soci in data 28 giugno 2018), (ii) l’approvazione dei risultati consolidati al 31 marzo 2018, e (iii) l’approvazione del piano industriale 2018-2022 (in seguito anche “Piano Industriale”), costruito sulla base sia del buon esito della manovra di rafforzamento patrimoniale e finanziario complessiva di oltre Euro 2 miliardi (30) sia dell’ingresso nel capitale del nuovo socio IHI. In tale contesto, per meglio garantire il buon esito dell’operazione di aumento di capitale, gli istituti di credito richiedevano alla Società di individuare un soggetto che potesse agire in qualità di global coordinator nell’ambito del prospettato aumento di capitale da Euro 300 milioni. La Società indicava quindi J.P. Morgan Chase & Co. (in seguito anche “JP Morgan”) con il quale veniva sottoscritto un c.d. “accordo di preunderwriting”, ai sensi del quale JP Morgan si impegnava a stipulare, unitamente ad altre istituzioni finanziarie da individuare prima dell’avvio della sottoscrizione dell’aumento di capitale, un contratto di garanzia relativo alla sottoscrizione delle azioni di nuova emissione eventualmente residuate all’esito dell’offerta in opzione e della successiva offerta in borsa. Il suddetto accordo prevedeva alcune condizioni sospensive tra cui: (i)

(30) L’ipotesi di rafforzamento patrimoniale prevedeva (i) Euro 300 milioni di aumento di capitale da attuare entro il terzo trimestre 2018, (ii) Euro 790 milioni derivanti dall’attuazione del programma di asset disposal in corso, (iii) oltre Euro 350 milioni derivanti dall’estensione della durata di linee credito e (iv) il rifinanziamento del bond high-yield da Euro 750 milioni.

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l’impegno di JP Morgan nei limiti di un importo non superiore a Euro 30 milioni; (ii) la sottoscrizione di un investment agreement con IHI; (iii) la conferma o l’estensione della data di rimborso di alcune linee committed o a revoca (per un importo pari ad almeno Euro 300 milioni); (iv) il consenso alla sospensione della verifica dei parametri finanziari al 30 giugno 2018 e (v) il ricevimento di una offerta vincolante per la vendita, ad un prezzo ritenuto soddisfacente, del Terzo Ponte sul Bosforo. L’accordo di investimento con IHI prevedeva l’acquisto, da parte della società giapponese, di una partecipazione di minoranza significativa nella Società, pari a circa il 18% del capitale sociale (e a circa il 13% dei diritti di voto in assemblea), con un investimento complessivo pari a Euro 112,5 milioni, garantendo comunque all’azionista di riferimento di continuare a detenere il controllo di diritto della Società mantenendo la maggioranza dei diritti di voto. La Società rappresentava pertanto che, per rispettare gli obiettivi del piano industriale 2018-2022, oltre alla manovra di rafforzamento patrimoniale e finanziario, aveva bisogno dell’assistenza del sistema bancario sotto forma di linee di cassa e di firma a supporto della propria attività commerciale. Le banche, in questa fase, confermavano la volontà di sottomettere all’approvazione dei propri organi le richieste della Società, condizionandone l’esito all’avverarsi di alcune condizioni, tra cui (i) la ricezione di una independent business review sulla situazione finanziaria e di liquidità del Gruppo, (ii) l’asseverazione da parte del Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma circa la veridicità dei dati aziendali e la ragionevolezza, fattibilità e sostenibilità del piano industriale rielaborato, (iii) la conferma, da parte dell’azionista di riferimento di Astaldi e del potenziale socio industriale IHI, della volontà di partecipare alla maggioranza dell’aumento di capitale, (iv) la conferma da parte delle agenzie di rating che il credit rating della Società, a seguito della complessiva manovra e dell’aumento di capitale, avrebbe raggiunto un livello almeno pari a B-. Facendo seguito alle intenzioni dichiarate, dapprima l’azionista Fin.Ast., con un finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale per un importo di Euro 20 milioni, e successivamente gli istituti di credito, offrendo disponibilità all’erogazione di una new facility da Euro 60 milioni (di cui Euro 30 milioni quale available facility portion, immediatamente utilizzabile, ed Euro 30 milioni quale back-up facility portion, utilizzabile al verificarsi di talune condizioni) e all’erogazione di una linea di credito di firma, c.d. “new bonding facility”, per un importo fino a Euro 179 milioni, anche questa condizionata al verificarsi di alcune condizioni. Nel mese di giugno 2018, facendo seguito ad una decisione unilaterale e imprevista del Presidente della Turchia Erdoğan, venivano indette e anticipate di circa un anno le elezioni presidenziali. Conseguenza diretta dell’anticipo delle elezioni è stato, per la Società, l’interruzione delle negoziazioni in corso per la vendita del Terzo Ponte sul

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Bosforo. Dopo aver provveduto ad informare gli istituti finanziari coinvolti nell’operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario del rallentamento delle negoziazioni in Turchia, la Società rappresentava nuovamente l’urgenza di attivazione delle linee di cassa e di firme già discusse, per poi procedere con l’operazione di aumento di capitale. Nel mese di agosto del 2018 in Turchia la tensione economica del Paese si trasformava in una grave crisi, che comportava, tra l’altro, una ulteriore forte svalutazione della lira turca. La Società, pertanto, comunicava alle banche che i tempi inizialmente previsti per la dismissione del Terzo Ponte sul Bosforo avrebbero subito dei rallentamenti per effetto degli eventi sopra menzionati, ovvero le elezioni politiche anticipate, il peggioramento della crisi dell’economia turca e la forte svalutazione della valuta locale, con un conseguente rallentamento delle trattative per la vendita della Concessione al potenziale acquirente cinese. Questo rallentamento ha avuto come diretta conseguenza una frenata da parte delle banche coinvolte nelle negoziazioni che avevano posto la cessione del Terzo Ponte sul Bosforo quale condizione essenziale per procedere oltre nell’operazione di ricapitalizzazione, con la contestuale dichiarazione di non essere più in condizione di fornire il supporto richiesto in termini di finanza e di garanzie. Nel mese di settembre del 2018 le principali agenzie di rating degradavano ulteriormente il credit rating di Astaldi. Il rilevante slittamento temporale dell’aumento di capitale, unitamente alla mancanza di linee di credito per cassa e di garanzia sufficienti a supportare la necessaria operatività del Gruppo, hanno inevitabilmente comportato un progressivo rallentamento dei cantieri in corso, con conseguente ritardo negli incassi anche a fronte di crediti già maturati per lavorazioni effettuate (è il caso, in particolare, delle commesse gestite attraverso Joint Operation Agreements, che prevedono la possibilità, da parte dei soci, di incassare le somme dovute solo dopo aver sostenuto tutti i costi maturati per il completamento della commessa). Tale situazione ha condotto la Società a dover: ■

constatare l’impossibilità di conseguire gli obiettivi previsti nel piano industriale 2018-2022;

■

affrontare un ulteriormente aggravamento della situazione finanziaria per effetto della ormai acclarata impossibilità di negoziazione con il ceto bancario;

■

prendere atto dell’impossibilità di ricevere flussi in entrata per il blocco delle commesse;

■

affrontare una situazione di grave crisi di liquidità con conseguente difficoltà nel sostenere i costi di struttura e gli oneri finanziari correnti;

■

affrontare un rischio sempre maggiore di esposizione ad azioni esecutive da parte dei propri creditori e dei propri partners industriali in Italia e all’estero.

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Per tali motivi la Società ha ritenuto necessario ricorrere allo strumento del c.d. “concordato con riserva” depositando, in data 28 settembre 2018, il Ricorso presso il Tribunale di Roma.

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LA VERIDICITÀ DEI DATI AZIENDALI Premessa Come in precedenza anticipato con riguardo agli aspetti metodologici, l’attestazione

di un piano ex art. 161 L.F. deve contenere un giudizio sulla veridicità dei dati aziendali di partenza e uno sulla fattibilità del piano proposto, oltre a quello relativo alla funzionalità della continuità al miglior soddisfacimento dei creditori. In particolare, il giudizio sulla veridicità dei dati aziendali rappresenta un accertamento prodromico e strumentale rispetto a quello sulla fattibilità del piano e della proposta concordataria, in quanto una base dati non veritiera rende inattendibile il piano costruito su di essa e impedisce, nella sostanza, l’espressione da parte dell’attestatore di una valutazione positiva sull’attuabilità di quest’ultimo. Pertanto, al fine di potere – in primo luogo – esprimere un giudizio sulla veridicità dei dati aziendali, il sottoscritto ha effettuato un’analisi delle poste dell’attivo e del passivo patrimoniale della Società, con lo scopo di poter affermare che le stesse sono coerenti con le ipotesi alla base del Piano. Nel rimandare all’Allegato 1 per una descrizione più dettagliata della metodologia di lavoro adottata dall’Attestatore con riferimento all’analisi della veridicità dei dati contabili, nonché delle limitazioni specifiche cui tale analisi è sottoposta, basti qui ricordare che oggetto dell’analisi non è tanto la certificazione della situazione patrimoniale di partenza, quanto, piuttosto, la verifica della rispondenza (in termini di congruità dei valori contabili assunti per la predisposizione del Piano) della situazione patrimoniale all’effettiva consistenza del patrimonio aziendale, con particolare riferimento alla possibile emersione di passività ulteriori. Obiettivo del professionista è, pertanto, quello di garantire - attraverso un’indagine condotta con la diligenza qualificata che ne deve caratterizzare l’operato - l’avvenuto svolgimento di quelle procedure di controllo, necessariamente limitate per natura ed estensione, che consentano di formulare un giudizio di attendibilità sostanziale dei dati esposti dalla società debitrice quale situazione di partenza del piano. L’indagine dello scrivente ha pertanto riguardato, in prima istanza, la struttura e l’affidabilità del sistema contabile e del sistema di controllo interno della Società, per poi focalizzarsi sull’affidabilità del singolo dato contabile assunto ai fini del Piano. Si evidenzia che Astaldi, come illustrato nella prima parte della presente Relazione, ha presentato il ricorso ai sensi dell’art. 161 L.F. il 28 settembre 2018, che corrisponde alla data scelta dalla Società per la predisposizione dei dati patrimoniali di partenza della procedura. Ai fini dell’analisi di veridicità, il sottoscritto ha, pertanto, effettuato la verifica partendo dalla situazione contabile al 28 settembre 2018 (di seguito anche "Situazione Patrimoniale di Riferimento").

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Giova altresì ricordare che i valori di bilancio, seppure in pendenza di una procedura concordataria, riflettono – come è giusto che sia – una prospettiva di continuità aziendale: tali valori saranno poi, nell’ambito del Piano e della Proposta concordataria e per la parte non ricompresa nel perimetro della continuità aziendale, rideterminati in un’ottica di tipo liquidatorio, al fine della corretta individuazione dell’attivo e del passivo concordatario. Ciò rilevato, il sottoscritto, ai fini dell’analisi della veridicità dei dati contabili, ha ritenuto opportuno procedere nel seguente modo: ■

verifica e descrizione del processo di controllo interno (collegio sindacale, società di revisione, organismo di vigilanza) e controllo esterno (Consob);

■

verifica dell’attivo patrimoniale;

■

verifica del passivo patrimoniale;

■

analisi dei contenziosi. Interviste al management della Società

Come anticipato, nel corso delle analisi svolte l’Attestatore ha incontrato molteplici volte il management della Società, al fine di condividere informazioni, ottenere chiarimenti, acquisire conoscenza della realtà aziendale e definire tempistiche di lavoro. Gli incontri e gli scambi informativi hanno avuto ad oggetto, oltre alla descrizione della genesi e dello sviluppo della Società, nonché del contesto di riferimento, la valutazione dei diversi scenari e delle ipotesi strategiche alla base del Piano di Concordato predisposto con il supporto dell’advisor finanziario EY SpA (in seguito anche “EY”), condividendo gli aspetti ritenuti di volta in volta più significativi anche ai fini del giudizio di fattibilità del Piano. Il sottoscritto ha inoltre incontrato, in numerose occasioni, anche gli altri consulenti nominati dalla Società per fornire assistenza nell’ambito della procedura concorsuale. Tra le numerose e diverse tematiche oggetto di discussione, gli incontri si sono focalizzati, in particolare, sulla situazione finanziaria della Società, sulla valorizzazione dei claims, sulle trattative in corso per l’ottenimento della finanza d’urgenza, sui potenziali investitori, sul perimetro della continuità aziendale, sugli effetti della procedura in corso nei rapporti giuridici ed economici con committenti, consorziati e partners industriali, nonché sugli aspetti fiscali. L’Attestatore si è inoltre confrontato più volte con il management in ordine agli ultimi bilanci della Società.

Analisi del sistema di governance della Società L’analisi del sistema di governance di una società riveste un ruolo fondamentale nel processo di attestazione di un piano di concordato: ciò in quanto, generalmente, una

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corretta applicazione delle disposizioni di legge e delle best practices in merito ai sistemi di governance può ridurre in maniera anche significativa il rischio di passività potenziali e di inattendibilità dei dati contabili. In quest’ambito assume particolare rilievo il sistema di controllo interno, che rappresenta l’insieme delle regole, delle procedure, dei processi e delle strutture organizzative dirette ad assicurare, attraverso un processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una gestione della società sana, corretta e coerente con le strategie aziendali definite dal consiglio di amministrazione, l’efficacia e l’efficienza dei processi aziendali, la conformità delle operazioni con l’apparato normativo esistente e l’affidabilità e l’integrità delle informazioni contabili e gestionali. Come in precedenza rappresentato, il sottoscritto ha esaminato il sistema di amministrazione e controllo adottato dalla Società (rappresentato da un modello di governance tradizionale aderente al “Codice di autodisciplina delle società quotate” redatto da Borsa Italiana SpA), esprimendo un giudizio positivo con riferimento all’impianto contabile e ai relativi elementi organizzativi interni, nonché ai presidi di controllo esistenti, necessari ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione, con particolare riferimento alle informazioni contabili sottese al Piano. Nei paragrafi che seguono, prima di procedere con l’analisi dei dati contabili, si darà conto delle verifiche effettuate con riferimento al sistema di governance e, più nello specifico, all’attività svolta dai vari organi preposti, a diverso titolo, al controllo societario: il comitato controllo e rischi, il collegio sindacale, l’organismo di vigilanza, l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il responsabile della funzione di Internal Audit e la società di revisione. Verifica dell’attività svolta dall’organismo di vigilanza La Società aderisce alle “Linee Guida di Confindustria” e al “Codice di comportamento delle imprese di costruzioni”, predisposto ai sensi dell’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 e, sulla scorta dello standard di settore indicato, ha adottato uno specifico modello di organizzazione, gestione e controllo (in seguito anche “MOG”) e ha istituito un apposito organismo di vigilanza (in seguito anche “Organismo di Vigilanza” o “OdV”), al fine di vigilare il funzionamento e la corretta applicazione del MOG, e si è dotata di un codice etico. L’Organismo di Vigilanza è costituito da n. 3 professionisti esterni con competenze in materia giuridica, economica e tecnica, ovvero il Dott. Pierumberto Spanò (Presidente), l’Avv. Nicoletta Mincato e l’Avv. Giorgio Lauceri. La verifica dell’attività svolta dall’Organismo di Vigilanza è stata condotta dal sottoscritto mediante analisi dei verbali dei singoli incontri e delle relazioni semestrali predisposte dall’OdV con riferimento agli esercizi 2017 e 2018.

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Nel periodo esaminato, l’Organismo di Vigilanza si è riunito complessivamente in n. 24 occasioni, di cui n. 14 nel 2017 e n. 10 nel 2018. Con riferimento all’attività svolta nell’ambito delle proprie competenze, l’Organismo di Vigilanza: ■

ha incontrato il management e ha partecipato a numerose riunioni con i consulenti esterni della Società;

■

ha verificato, di concerto con la funzione di internal audit, i processi interni della Società, delle sue succursali e delle sue joint venture;

■

ha incontrato in numerose occasioni i membri del collegio sindacale;

■

ha monitorato le attività connesse all’attuazione del piano di vigilanza della Società per l’anno 2018 e i relativi stati di avanzamento, nonché vigilato sull’assenza di violazioni del MOG;

■

è stato opportunamente informato, mediante flussi informativi dalle singole direzioni aziendali, del verificarsi di eventi o circostanze rilevanti ai fini del rispetto della normativa prevista dal D.Lgs. 231/2001;

■

sulla scorta dei reports periodici e delle segnalazioni ricevute, ha provveduto a svolgere i controlli ritenuti necessari e ad acquisire ulteriori informazioni, riferendo gli esiti della propria attività al vertice aziendale.

Lo scrivente ha altresì preso visione delle relazioni semestrali per gli esercizi 2017 e 2018, nelle quali è riportato che “[…] le attività svolte dall’Organismo di Vigilanza, […] consentono di esprimere un giudizio complessivo di sostanziale idoneità ed effettività del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Astaldi S.p.A.”. Verifica dell’attività svolta dal collegio sindacale Il sottoscritto ha incontrato in diverse occasioni il collegio sindacale della Società, nelle persone del Presidente Prof. Giovanni Fiori e dei sindaci effettivi, Dott. Lelio Fornabaio e Prof.ssa Anna Rosa Adiutori (in seguito anche “Collegio” o “Collegio Sindacale”). Nel corso dei vari incontri il collegio ha fornito all’Attestatore informazioni circa la struttura e il funzionamento degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adottati dalla Società, evidenziando di non aver riscontrato criticità rilevanti nell’ambito dell’attività di vigilanza svolta. A valle dell’incontro con l’organo di controllo, l’Attestatore ha acquisito copia del libro dei verbali delle riunioni del collegio sindacale, esaminando sia il contenuto dei verbali, sia il contenuto delle relazioni annuali sui bilanci della Società relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017. Con riferimento agli esercizi 2017 e 2018, il sottoscritto ha verificato che il Collegio Sindacale, nell’ambito della propria sfera di operatività di organo di controllo non incaricato della revisione legale dei conti, ha vigilato sull’impostazione generale data al

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bilancio, sulla sua generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura e, al riguardo, non ha formulato particolari osservazioni. Quanto alle attività svolte, negli esercizi 2017-2018 il Collegio: ■

ha partecipato alle assemblee dei soci e alle riunioni del consiglio di amministrazione;

■

ha vigilato sull’osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

■

ha acquisito dagli amministratori informazioni sull’andamento della gestione sociale e sulla sua prevedibile evoluzione;

■

ha verificato l’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile;

■

ha vigilato sulla corretta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento cui la Società dichiara di attenersi (i.e. Codice di Autodisciplina delle società quotate);

■

ha monitorato il processo di informativa finanziaria;

■

ha incontrato la società incaricata della revisione legale dei conti, KPMG, con la quale ha scambiato informazioni;

■

ha vigilato, per quanto di competenza, sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo della Società, anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni;

■

non ha ricevuto denunce ex art. 2408, c.c. e/o esposti;

■

non ha rilasciato pareri ai sensi di legge.

Nell’esercizio 2017, il Collegio si è riunito n. 14 volte, rispettivamente il 25 gennaio, il 22 febbraio, il 14 marzo, il 24 marzo, il 27 marzo, il 10 maggio, il 20 giugno, il 2 agosto, l’11 ottobre, il 10 novembre, il 14 novembre, il 16 novembre, il 17 novembre e il 12 dicembre. Dai verbali emergono approfondimenti in ordine (i) alla richiesta informativa e documentale ai sensi dell’art. 115 comma 1, lett. a) e b) del D.Lgs. 58/1998 pervenute da Consob in data 17 novembre 2017 avente ad oggetto comunicati stampa societari del 9 settembre 2017 e del 14 novembre 2017 e (ii) alla richiesta informativa ai sensi dell’art. 2.6.1. del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA pervenuta in data 5 dicembre 2017 e avente ad oggetto il comunicato stampa societario del 9 settembre 2017. Nella propria relazione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2016, il Collegio – nella parte conclusiva – afferma che: “[…] Tenuto conto di quanto precede, il Collegio Sindacale, sotto i profili di propria competenza, non rileva motivi ostativi circa l’approvazione sia del bilancio al 31 Dicembre 2016 che delle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione”. Con riferimento all’esercizio 2018, il Collegio si è riunito n. 11 volte rispettivamente il 26 gennaio, il 22 febbraio, il 15 marzo, il 28 marzo, il 30 marzo, il 5 giugno, il 4 luglio,

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il 16 luglio, il 30 agosto, il 14 settembre e il 14 novembre. Dai verbali delle riunioni tenutesi nel corso dell’esercizio emerge una particolare attenzione da parte del Collegio (i) alla situazione complessiva della Società e del Gruppo e alla crescente tensione nei rapporti con il sistema bancario e finanziario, (ii) allo stato di avanzamento delle attività connesse alla cessione del Terzo Ponte sul Bosforo e di Veneta Sanitaria Finanza di Progetto SpA, (iii) alle vicende relative all’aumento di capitale e all’ingresso del nuovo socio IHI Corporation e (iv) alla decisione del consiglio di amministrazione della Società di dare avvio alla procedura di concordato preventivo in continuità e i seguenti stati di avanzamento delle connesse attività. Nella propria relazione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2017, il Collegio – nella parte conclusiva – afferma che: “[…] Tenuto conto di quanto precede, il Collegio Sindacale, sotto i profili di propria competenza, non rileva motivi ostativi all’approvazione sia del bilancio al 31 Dicembre 2017, cosi come redatto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2018, che delle proposte di delibera come formulate dal medesimo Consiglio di Amministrazione”. Verifica dell’attività svolta dalla società di revisione Al fine di verificare la situazione contabile della Società e di individuare eventuali fatti di rilievo intervenuti nel corso del 2015, 2016, 2017 e 2018, il sottoscritto ha, inoltre, verificato il lavoro svolto dalla società di revisione attraverso l’analisi delle relazioni ai bilanci della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2016 e 2017. Nella relazione della società di revisione per l’esercizio 2015, il giudizio dei revisori è stato il seguente: “A nostro giudizio, il bilancio d’esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Astaldi S.p.A. al 31 dicembre 2015, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/05”. Analogo giudizio positivo è stato rilasciato per il bilancio consolidato riferito sempre all’esercizio 2015. Nella relazione della società di revisione per l’esercizio 2016, il giudizio dei revisori è stato il seguente: “A nostro giudizio, il bilancio d’esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Astaldi S.p.A. al 31 dicembre 2016, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/05”. Analogo giudizio positivo è stato rilasciato per il bilancio consolidato riferito sempre all’esercizio 2016. Nella relazione della società di revisione per l’esercizio 2017, il giudizio dei revisori è stato il seguente: “A nostro giudizio, il bilancio d’esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Astaldi S.p.A. al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea nonché ai

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provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/05”. Analogo giudizio positivo è stato rilasciato per il bilancio consolidato riferito all’esercizio 2017. Verifica degli organi di controllo esterni Lo scrivente, nell’ambito delle attività di verifica circa la struttura e il funzionamento degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adottati dalla Società, ha preso visione degli scambi informativi intercorsi con la Consob e la Borsa Italiana. Con riferimento alle corrispondenze tra la Società e la Consob, lo scrivente ha preso visione delle comunicazioni intercorse nell’ultimo anno aventi ad oggetto le tematiche di seguito riportate: ■

delucidazioni in merito a comunicati stampa emessi dalla Società e/o da soggetti terzi;

■

richiesta di integrazione della relazione finanziaria annuale e semestrale resa dalla Società nel corso dell’esercizio 2017;

■

informazioni e documentazione utilizzata nella valutazione di specifiche poste economico-patrimoniali relative al bilancio di esercizio 2017 e al resoconto intermedio di gestione del 31 marzo 2018, con specifico riferimento a (i) piani industriali sulla cui base è stato effettuato l’impairment test, (ii) relazione della società di revisione sull’esame dell’informativa finanziaria prospettica e (iii) parere di un esperto indipendente circa la complessiva sostenibilità del piano finanziario della Società;

■

esposti della Società in relazione ad anomalie ravvisate dalla stessa sull’operatività delle azioni ordinarie quotate;

■

prospetto informativo relativo all’offerta in opzione agli azionisti e all’ammissione alle negoziazioni sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana di azioni ordinarie della Società e le relative comunicazioni e richieste di integrazione richieste dalla Consob.

Con riferimento agli scambi informativi intercorsi tra Astaldi e la Borsa Italiana, lo scrivente ha visionato il provvedimento del 4 ottobre 2018 avente ad oggetto l’esclusione dalle azioni ordinarie (ISIN: IT0003261069) della Società dal segmento Star di Borsa Italiana e il conseguente trasferimento delle stesse al mercato MTA, emesso a seguito della richiesta della Società in data 28 settembre 2018 e relativa delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 settembre 2018. Procedure contabili Lo scrivente, nell’ambito delle attività di verifica circa la struttura e il funzionamento degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adottati dalla Società, ha preso visione delle procedure amministrativo-contabili adottate da Astaldi, che delineano i criteri, le responsabilità e le modalità operative relative alla gestione amministrativa, nonché, ai connessi riflessi contabili.

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Nella figura seguente si rappresentano le procedure amministrativo-contabili adottate dalla Società: Figura 36 – Procedure amministrativo-contabili adottate dalla Società Procedure PO-AST-DAM-002 PO-AST-DAM-003 PO-AST-DAM-003 PO-AST-DAM-004 PO-AST-DAM-004 PO-AST-DAM-007 PO-AST-DAM-007 PO-AST-DAM-013 PO-AST-DAM-014 PO-AST-DAM-015 PO-AST-DAM-016 PO-AST-DAM-016 PO-AST-DAM-017

Paese Italia-Estero Italia Estero Italia Estero Italia Estero Italia-Estero Italia-Estero Italia-Estero Italia Estero Italia-Estero

Descrizione Chiusure Contabili Ciclo Passivo Ciclo Passivo Ciclo Attivo Ciclo Attivo Amministrazione del Personale Amministrazione del Personale Gestione Partecipazioni Gestione del Contenzioso Fiscale Manuale Contabile Gestione Tesoreria e Finanza Gestione Tesoreria e Finanza Impairment Test

La situazione patrimoniale al 28 settembre 2018 Come già si è avuto modo di rappresentare, e coerentemente con quanto previsto dalla vigente normativa, prima di procedere all’analisi della fattibilità del Piano, lo scrivente ha provveduto a esaminare analiticamente i valori contabili presentati nella situazione patrimoniale redatta da Astaldi alla data del 28 settembre 2018. Ai fini della verifica dei valori indicati nella situazione patrimoniale al 28 settembre 2018: ■

è stata verificata l’effettiva corrispondenza degli ammontari esposti nella situazione patrimoniale con i relativi saldi risultanti dalla contabilità generale;

■

sono stati svolti gli approfondimenti necessari ad accertare l’effettiva esistenza nonché la corretta quantificazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi, verificando che tali valori trovassero concreto riscontro nella documentazione e nelle informazioni disponibili, con particolare attenzione a quelli caratterizzati da una maggiore consistenza quantitativa. A tal fine, sono stati richiesti alla Società i documenti ritenuti necessari a comprovare l’effettività di quanto indicato nella situazione patrimoniale, nonché qualsiasi ulteriore informazione utile allo svolgimento dell’incarico;

■

sono state approfondite le tematiche in ordine alle garanzie rilasciate a terzi;

■

sono state svolte ulteriori verifiche degli elementi informativi che presentano possibili profili di rischio.

Per maggiore chiarezza espositiva, si riporta a seguire la situazione patrimoniale ed economica di Astaldi al 28 settembre 2018.

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Figura 37 – Stato patrimoniale al 28 settembre 2018 – Attivo (importi in Euro) ATTIVO

Importo

Attività non correnti 118.048.281

Immobili, impianti e macchinari

136.972

Investimenti immobiliari

45.945.879

Attività immateriali

789.273.089

Investimenti in partecipazioni - Partecipazioni in imprese controllate, collegate e altre imprese

635.171.300

- Interessenza nelle attività a controllo congiunto

154.101.789 137.954.960

Attività finanziarie non correnti - Attività finanziarie non correnti verso società controllate - Attività finanziarie non correnti verso società collegate - Attività finanziarie non correnti verso attività a controllo congiunto

75.364.266 2.055.674 38.421.496 22.113.524

- Prestiti subordinati

234.017.393

Altre attività non correnti - Crediti commerciali e attività derivanti dai contratti – Venezuela

202.870.127 7.110.397

- Crediti IVA chiesti a rimborso

10.076.536

- Altri crediti verso l’Erario - Depositi cauzionali

7.525.568

- Risconti attivi

6.388.040 46.725

- Altre attività diverse

139.268.191

Imposte differite attive

1.464.644.765

(A) Subtotale Attività non correnti Attività correnti

29.151.286

Rimanenze

819.994.084

Attività derivante dai contratti Costi capitalizzati per l’adempimento di futuri contratti

1.915.494 521.409.051

Crediti commerciali - Crediti commerciali verso terzi e società collegate per fatture emesse - Crediti commerciali verso terzi e società collegate per fatture da emettere

196.020.666 72.061.585

- Crediti commerciali verso società controllate

148.815.238

- Crediti commerciali verso attività a controllo congiunto

111.083.036 -6.042.165

- Fondo svalutazione crediti commerciali

-529.309

- Fondo svalutazione – IFRS 9

245.947.780

Attività finanziarie correnti

218.392.572

- Attività finanziarie correnti verso società controllate - Attività finanziarie correnti verso terzi, società collegate e Joint Operations

27.574.409 -19.201

- Fondo svalutazione – IFRS 9

50.946.699

Crediti tributari - Crediti vs Erario C/IVA a nuovo

38.563.763

- Altri crediti vs Erario per imposte dirette e indirette

12.382.936 318.144.123

Altre attività correnti

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ATTIVO

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Importo

- Crediti verso società controllate

93.716.530

- Crediti verso attività a controllo congiunto

83.182.548

- Crediti verso terzi e società collegate

92.220.176

- Crediti per acconti

36.793.085 1.995.426

- Crediti verso il personale e istituiti di previdenza - Ratei e risconti attivi

12.931.494

- Altre attività diverse

-1.832.922 -862.214

- Fondo svalutazione

33.967.142

Disponibilità liquide

33.710.435

- Depositi bancari

331.790

- Denaro e valori in cassa

-75.083

- Fondo svalutazione – IFRS 9

2.021.475.659

(B) Subtotale Attività non correnti Attività non correnti destinate alla vendita - Partecipazioni

168.622.379

- Prestito subordinato

201.242.012

- Fondo svalutazione – IFRS 9

-33.784.392

336.079.999 3.822.200.423

TOTALE (A+B+C)

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Figura 38 – Stato patrimoniale al 28 settembre 2018 – Passivo (importi in Euro) PASSIVO

Importo

Patrimonio netto Capitale sociale

195.742.132

Riserva legale

34.346.579

Riserva straordinaria

193.594.331

Utile (perdite) iscritti direttamente a patrimonio netto

-982.396

Altre componenti del conto economico complessivo

-56.405.363

Altre riserve

128.045.417

Utile (perdita) al 28 settembre 2018 dell’esercizio

-527.018.319

Totale Patrimonio netto

-32.677.619

Passività non correnti Passività finanziarie non correnti

17.883.276

- Debiti verso società di leasing con scadenza oltre 12 mesi

17.883.275

Passività per imposte differite

48.174.144

Fondi per benefici ai dipendenti

3.700.882

Altre passività non correnti

8.188.584

(A) Subtotale Passività non correnti

77.946.886

Passività correnti Passività derivanti dai contratti

75.610.633

Debiti commerciali

879.754.901

- Debiti commerciali verso società controllate

272.671.115

- Debiti commerciali verso terzi e società collegate per fatture ricevute

392.113.083

- Debiti commerciali verso terzi e società collegate per fatture da ricevere

163.000.016

- Debiti verso altre partecipate

1.124.756

- Debiti verso Attività a controllo congiunto

47.726.194

- Operazioni di reverse factor non riconosciuti

3.119.739

Passività finanziarie correnti

2.454.932.117

- Prestito obbligazionario

907.067.725

- Finanziamenti bancari

1.123.310.365

- Conti correnti passivi

220.766.967

- Passività finanziarie correnti verso società controllate e controllante

149.890.322

- Derivati di copertura

6.817.673

- Debiti verso società di leasing con scedenza entro 12 mesi

11.362.756

- Ratei passivi

15.237.205

- Cambiali passive

20.407.457

- Finanziamenti verso altre società del gruppo

71.647

Debiti tributari

46.234.415

- Debiti verso Erario c/IVA a nuovo

9.689.329

- Debiti verso Erario per imposte dirette e indirette

36.545.086

Fondi per rischi e oneri

208.111.505

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PASSIVO

Importo

Altre passività correnti

112.287.582

- Altre passività correnti verso società controllate

29.210.406

- Clienti conto anticipi

2.134.033

- Altre passività verso società collegate e verso terzi

16.094.593

- Debiti verso il personale e verso istituti di previdenza

22.945.573

- Ratei e risconti passivi

10.215.579

- Debiti per opzioni su partecipazioni

10.424.366

- Altre passività verso società a controllo congiunto

21.263.032

(B) Subtotale Passività correnti

3.776.931.153

Totale Passività (A + B)

3.854.878.039

Totale Patrimonio netto e Passività

3.822.200.423

Di seguito vengono illustrate le principali categorie di poste contabili dell’attivo e del passivo patrimoniale al 28 settembre 2018, con evidenza delle relative procedure di verifica effettuate. Figura 39 – Procedure di verifica adottate con riferimento alla Situazione Patrimoniale al 28 settembre 2018 POSTE DI BILANCIO

VERIFICHE ■ Ottenimento e quadratura del dettaglio della voce con il bilancio di

verifica e

registro

dei

beni

ammortizzabili. ■ Ottenimento

quadratura

del

dettaglio

degli

incrementi e dei decrementi relativi al periodo dal 1° gennaio − 28 settembre 2018. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI (Euro 45.945.879)

■ Verifica della corrispondenza del criterio di calcolo degli ammortamenti effettuati dalla Società. ■ Verifica a campione dei documenti attestanti gli incrementi e i decrementi. ■ Verifica a campione del corretto calcolo delle quote di ammortamento

registrate

nella

Situazione

Patrimoniale. ■ Verifica, con il management della Società, circa l’effettiva immateriali.

recuperabilità

delle

singole

attività

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POSTE DI BILANCIO

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VERIFICHE ■ Ottenimento e quadratura del dettaglio della voce con il bilancio di verifica e

registro

dei

beni

ammortizzabili. ■ Ottenimento IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI (Euro 118.048.281) e INVESTIMENTI IMMOBILIARI (Euro 136.972)

quadratura

del

dettaglio

degli

incrementi e dei decrementi relativi al periodo dal 1° gennaio al 28 settembre 2018. ■ Verifica della corrispondenza del criterio di calcolo degli ammortamenti effettuati dalla Società. ■ Verifica a campione delle fatture di acquisto e delle fatture di vendita contabilizzate in incremento e decremento della voce relative al periodo dal 1° gennaio al 28 settembre 2018. ■ Verifica

del

corretto

ammortamento

calcolo

registrate

delle nella

quote

Situazione

Patrimoniale. ■ Verifica, con il management della Società, circa l’effettivo deperimento dei beni rispetto al piano di ammortamento applicato. ■ Ottenimento del dettaglio delle partecipazioni e dei crediti immobilizzati al 28 settembre 2018 e verifica della composizione del saldo. ■ Ottenimento di copia dell’ultimo bilancio approvato dalla partecipata. Verifica del patrimonio netto di INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI (Euro 789.273.089) ATTIVITA’ FINANZIARIE NON CORRENTI (Euro 137.954.960)

riferimento e del valore corrispondente sulla base della percentuale di partecipazione al capitale sociale da parte della Società. ■ Ottenimento del dettaglio della voce delle attività finanziarie non correnti verso società controllate e dei relativi documenti di supporto. Riconciliazione delle lettere di circolarizzazione ottenute. ■ Ottenimento dei bilanci separati delle JO e quadratura con le elisioni effettuate dalla Società. ■ Verifica dei documenti giustificativi relativi ai crediti. ■ Ottenimento del dettaglio delle altre voci di attività finanziarie non correnti e dei relativi documenti di supporto.

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POSTE DI BILANCIO

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VERIFICHE ■ Analisi della metodologia di determinazione delle rimanenze sulla base del flusso informativo esistente tra i singoli cantieri e gli uffici di sede. ■ Analisi della coerenza del metodo adottato nella determinazione delle rimanenze e delle attività e passività derivante dai contratti. ■ Analisi del metodo di determinazione dei lavori in corso; analisi degli incrementi per effetto dei lavori

RIMANENZE (Euro 29.151.286)

eseguiti e dei decrementi per effetto dei lavori fatturati. ■ Verifica e confronto a campione dei valori dei lavori eseguiti con i documenti attestanti i lavori certificati.

ATTIVITA’ DERIVANTE

■ Analisi dei criteri adottati in ordine alle scelte per la

DAI CONTRATTI

determinazione di fondi di rettifica sui lavori eseguiti

(Euro 819.994.084)

e non certificati. ■ Analisi dei lavori in corso certificati e da fatturare

***

(crediti per fatture da emettere). ■ Verifica della coincidenza degli importi iscritti nella

PASSIVITA’ DERIVANTE DAI CONTRATTI (Euro 75.610.633)

voce rimanenze con i tabulati della contabilità di magazzino. ■ Verifica della coincidenza degli importi iscritti nella voce lavori in corso con i tabulati della contabilità di cantiere. ■ Verifica della coincidenza a vita intera della voce lavori in corso a vita con i costi a vita intera preventivati nei paini di commessa. ■ Verifica e analisi della documentazione relativa alle varianti contrattuali e al contenzioso in essere riferito alle commesse non operative.

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POSTE DI BILANCIO

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VERIFICHE ■ Ottenimento e quadratura del saldo del dettaglio della voce con il bilancio di verifica e il partitario clienti al 28 settembre 2018. ■ Richiesta a un campione di clienti di conferma del saldo risultante al 28 settembre 2018. ■ Attivazione delle procedure di verifica alternativa

CREDITI COMMERCIALI VERSO TERZI E VERSO SOCIETA’ COLLEGATE (Euro 268.082.251)

mediante

l’analisi

degli

incassi

registrati

successivamente al 28 settembre 2018. ■ Analisi dei residui crediti non incassati e, mediante colloqui con la direzione aziendale, del criterio adottato per la determinazione del fondo svalutazione crediti. ■ Verifica

dell’applicazione

competenza

economica,

del

principio

mediante

analisi

della della

documentazione contabile di supporto. ■ Analisi delle risposte ottenute anche in relazione a informazioni utili a valutare eventuali rischi di contenzioso a carico della Società.

CREDITI COMMERCIALI VERSO IMPRESE CONTROLLATE (Euro 148.815.238) CREDITI COMMERCIALI VERSO CLIENTI ATTIVITA’ A CONTROLLO CONGIUNTO (Euro 111.083.036)

■ Richiesta di conferma del saldo risultante al 28 settembre 2018. ■ Analisi dei principali bilanci al 31 dicembre 2017 e della situazione al 28 settembre 2018. ■ Analisi

della

natura

del

credito

della

documentazione a supporto. ■ Verifica degli incassi intervenuti successivamente al 28 settembre 2018. ■ Verifica, con il management della Società, circa l’effettiva recuperabilità del credito. ■ Verifica, con il management della Società, del criterio sulla base del quale non è stato determinato il fondo svalutazione crediti. ■ Ottenimento del dettaglio della voce delle attività finanziarie non correnti verso società controllate e dei

ATTIVITA’ FINANZIARIE CORRENTI (Euro 245.947.780)

relativi documenti di supporto. Riconciliazione delle lettere di circolarizzazione ottenute. ■ Verifica dei documenti giustificativi relativi ai crediti. ■ Ottenimento del dettaglio delle altre voci di attività finanziarie non correnti e dei relativi documenti di supporto.

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POSTE DI BILANCIO

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VERIFICHE ■ Verifica dei crediti tributari e dei crediti verso altri iscritti in bilancio e della loro validità mediante analisi della documentazione di supporto. ■ Ricostruzione analitica di ogni credito iscritto. ■ Analisi delle dichiarazioni fiscali presentate dalla Società con particolare riferimento ai crediti tributari esposti in bilancio. ■ Analisi dei crediti previdenziali e verso il personale

CREDITI TRIBUTARI (Euro 50.946.699) CREDITI VERSO IL PERSONALE E ISTITUTI DI PREVIDENZA (Euro 1.995.426) *** DEBITI TRIBUTARI (Euro 46.234.415) DEBITI VERSO IL PERSONALE E ISTITUTI DI PREVIDENZA (Euro 22.945.573)

dipendente con particolare riferimento alla natura del credito, alla esigibilità e alla metodologia di iscrizione nell’attivo patrimoniale; ■ Analisi degli altri crediti mediante documentazione di supporto ricevuta dalla Società e documentazione integrativa chiesta e ottenuta; verifica degli incassi intervenuti successivamente al 28 settembre 2018. ■ Analisi dei crediti non incassati e condivisione, mediante colloqui con la direzione aziendale, del criterio sulla base del quale non è stato appostato alcun fondo svalutazione crediti. ■ Analisi delle dichiarazioni fiscali e previdenziali trasmesse agli uffici competenti. ■ Verifica delle risultanze dei dati dal cassetto fiscale e del database dell’agenzia di riscossione, a nome della Società. ■ Analisi su base campionaria della corretta esecuzione degli adempimenti di pagamento. ■ Ottenimento del dettaglio nominativo del TFR al 28 settembre 2018 e quadratura con il bilancio di verifica. ■ Ottenimento del dettaglio degli incrementi e dei decrementi

per

tipologia

movimentazione

avvenute dal 1° gennaio − 28 settembre 2018. ■ Verifica per un campione di dipendenti, selezionato casualmente, della quadratura fra l’importo del debito TFR iscritto nel dettaglio nominativo del TFR e l’importo risultante dalla busta paga dei dipendenti.

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POSTE DI BILANCIO

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VERIFICHE ■ Richiesta di conferma, agli istituti di credito, dei saldi e dei rapporti in essere al 28 settembre 2018 con la Società e verifica del raccordo con i saldi riportati nella Situazione Patrimoniale. ■ Verifica della corrispondenza dei saldi contabili con gli estratti conto bancari al 28 settembre 2018 e analisi dei

DISPONIBILITÀ LIQUIDE (Euro 33.967.142) *** FINANZIAMENTI BANCARI (Euro 1.123.310.365) CONTI CORRENTI PASSIVI (Euro 220.766.967) PRESTITO OBBLIGAZIONARIO (Euro 907.067.725)

relativi scostamenti. ■ Verifica

dell’applicazione

del

principio

della

competenza. ■ Verifica del raccordo con i piani di ammortamento dei mutui e dei finanziamenti, con le evidenze bancarie disponibili. ■ Verifica del corretto calcolo del costo ammortizzato e del

rateo

per

interessi

maturato

sui

prestiti

obbligazionari. ■ Verifica delle rate di mutuo e/o finanziamento scadute e non pagate alla data del 28 settembre 2018 e condivisione delle modalità di calcolo degli interessi. ■ Ottenimento del riepilogo delle segnalazioni degli istituti di credito alla Centrale Rischi tenuta presso la Banca d’Italia, per il periodo gennaio – settembre 2018. ■ Ottenimento del dettaglio di garanzie ottenute da terzi in relazione ai finanziamenti. ■ Ottenimento del dettaglio di eventuali garanzie concesse a terzi. ■ Analisi della metodologia di contabilizzazione e di controllo della cassa sede e delle varie casse dei cantieri. ■ Analisi della composizione del saldo al 28 settembre

PATRIMONIO NETTO (Euro -32.677.619)

2018 mediante acquisizione della documentazione contabile di supporto. ■ Lettura dei verbali dei libri sociali trascritti nel periodo.

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POSTE DI BILANCIO

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VERIFICHE ■ Verifica della composizione del saldo al 28 settembre 2018 mediante analisi della congruità globale ed acquisizione

della

documentazione

contabile

supporto. ■ Verifica della metodologia utilizzata per la formazione FONDI PER RISCHI E ONERI (Euro 208.111.505)

del fondo imposte differite. ■ Verifica della metodologia di calcolo del fondo rischi per manutenzioni navi e del fondo svalutazioni partecipazioni. ■ Invio delle lettere di richiesta informazioni ai legali con i quali la Società intrattiene rapporti e condivisione dei criteri, previo colloquio con la direzione aziendale, alla base della scelta di non appostare alcun fondo rischi. ■ Richiesta a un campione di fornitori della conferma diretta dei saldi in essere al 28 settembre 2018; verifica della coincidenza con i saldi riportati nelle scritture contabili. Per le differenze significative, riconciliazione dei dati, con l’ausilio degli uffici amministrativi preposti. ■ Analisi delle risposte ottenute anche in relazione a informazioni utili a valutare eventuali rischi di

DEBITI COMMERCIALI

contenzioso a carico della Società.

VERSO TERZI E VERSO

■ Attivazione delle procedure di analisi alternative per le

SOCIETA’ COLLEGATE

conferme non pervenute mediante verifica a campione

(Euro 879.754.901)

delle principali movimentazioni e dei documenti a supporto. ■ Esame delle eventuali passività potenziali rilevabili dai dati contabili disponibili e dalle informazioni ricevute dai terzi. ■ Test sulle fatture da ricevere al 28 settembre 2018. ■ Verifica

dell’applicazione

del

principio

della

competenza mediante analisi della documentazione contabile di supporto. RATEI E RISCONTI ATTIVI (Euro 18.428.134) e PASSIVI (Euro 25.452.784)

■ Verifica

dei

Patrimoniale

valori

riportati

mediante

analisi

nella dei

Situazione

documenti

supporto e delle metodologie di calcolo utilizzate. ■ Verifica della metodologia di calcolo dei ratei e dei risconti.

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Nell’Allegato 2 alla presente Relazione, cui si rimanda, è rappresentata nel dettaglio l’attività di analisi e valutazione svolta dal sottoscritto in merito alla veridicità dei dati aziendali sulla Situazione Patrimoniale di Riferimento.

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PROF. CORRADO GATTI

IL PIANO DI CONCORDATO Aspetti generali Astaldi, al fine di cercare di superare lo stato di crisi attuale, salvaguardando sia

l’integrità aziendale, sia le ragioni dell’intero ceto creditorio, in data 28 settembre 2018 ha presentato al Tribunale di Roma domanda di concordato con riserva ai sensi dell’art. 161, comma 6, L.F., riservandosi di presentare entro il termine concesso dallo stesso Tribunale il piano, la proposta e la documentazione di cui all’art. 161, commi 2 e 3, L.F.. In linea generale, il Piano elaborato dalla Società, con il supporto dei propri advisors, prevede, da un lato, la continuità dell’attività aziendale, anche attraverso un’operazione straordinaria di rafforzamento patrimoniale, economico e finanziario per effetto dell’investimento da parte di Salini Impregilo, da realizzarsi secondo modalità e tempistiche che saranno più avanti descritte, e, dall’altro, la liquidazione degli attivi non funzionali alla continuità realizzata, mediante la dismissione di alcuni assets considerati non strategici per l’attività. Nello specifico, il Piano si fonda su alcuni pilastri fondamentali, qui di seguito rappresentati: ■

la prosecuzione dell’attività d’impresa in capo al soggetto debitore, volta a garantire la continuità della Società attraverso la gestione diretta dell’attività;

■

un’operazione sul capitale di rafforzamento patrimoniale e finanziario, attraverso: □

l’erogazione, da parte di FCC, di un finanziamento prededucibile, autorizzato dal Tribunale in seguito ad apposita istanza ex art. 182quinquies, comma 3, L.F., per un importo pari a Euro 75 milioni (erogato in data 12 febbraio 2019, secondo le modalità rappresentate nello specifico più avanti nella presente Relazione);

□

l’erogazione di una seconda tranche di un finanziamento per un importo pari a Euro 125 milioni (in seguito anche “Seconda Tranche”), la cui erogazione è prevista nel mese di luglio 2019;

□

un’operazione di aumento di capitale per un importo complessivo pari a Euro 323,5 milioni, di cui Euro 225 milioni riservato a Salini e da liberarsi interamente per cassa, ed Euro 98,5 milioni riservato ai creditori chirografari, con esclusione del diritto di opzione, per effetto della conversione del relativo credito chirografario;

□

l’ottenimento di una linea finanziaria pari a Euro 200 milioni (in seguito anche “RCF”) alla data di omologa del concordato (ipotizzata al 30 giugno 2020) e il contestuale integrale rimborso dell’eventuale porzione residua della prima e della Seconda Tranche del finanziamento prededucibile;

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■

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dismissione di attività/beni che non rientrano nel perimetro della continuità della Società e che confluiranno in un patrimonio destinato ex art.2447-bis, c.c. (31): □

n. 5 concessioni: n. 2 in Cile, Aeroporto di Santiago del Cile (in seguito anche “Aeroporto di Santiago”) e Hospital Félix Bulnes (in seguito anche “Felix”), e n. 3 in Turchia, Etlik Integrated Health Campus di Ankara (in seguito anche “Etlik”), Gebze-Orhangazi-Izmir (in seguito anche “GOI”) e Terzo Ponte sul Bosforo (in seguito, congiuntamente, anche “Concessioni destinate alla Vendita”), partecipate direattamente e indirettamente da Astaldi;

□

immobile di Via G. V. Bona n. 65, Sede Legale e Direzione Generale della Società (in seguito anche “Via Bona”);

□

il credito vantato nei confronti dell’Instituto de Ferrocarriles del Estado venezuelano (in seguito anche “IAFE”) relativo ai progetti “Puerto Cabello – La Encrucijada Railway” e “San Juan De Los Morros – San Fernando de Apure e Chaguaramas – Cabruta” in Venezuela (in seguito anche i “Crediti” o “Crediti/o Venezuela”);

■

orizzonte temporale di 5 anni (2019-2023), di cui 4 anni successivi alla data di presunta omologa del concordato.

Prima di procedere con l’illustrazione e l’analisi delle ipotesi sulle quali si fonda il concordato preventivo di Astaldi, appare opportuno rappresentare che, a parere dello scrivente, esistono alcune tematiche il cui approfondimento rappresenta un presupposto necessario della lettura, dell’inquadramento e della comprensione del Piano di Concordato e della Proposta Concordataria: ■

le caratteristiche peculiari del business aziendale e, quindi, delle imprese operanti nel settore delle costruzioni;

■

il ciclo operativo e le dinamiche dei flussi di cassa e di tesoreria, con riguardo alle linee di business che caratterizzano l’attività aziendale;

■

le Joint Operations e le relative peculiarità;

(31) Sezione XI – Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare. Art. 2447-bis – Patrimoni destinati ad uno specifico affare La Società può: a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare; b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell’affare stesso, o parte di essi. Salvo quanto disposto in leggi speciali, i patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma non possono essere costituiti per un valore complessivamente superiore al dieci per cento del patrimonio netto della società e non possono comunque essere costituiti per l’esercizio di affari attinenti ad attività riservate in base alle leggi speciali.

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■

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le caratteristiche delle singole commesse facenti parte del portafoglio lavori della Società;

■

la natura, la tipologia e le caratteristiche dei claims per i quali si prevede l’incasso in arco Piano.

Nel rimandare al par. 7.2 l’analisi del ciclo operativo e delle dinamiche dei flussi di cassa e di tesoreria e l’approfondimento delle Joint Operations (punti sub b) e c)), al par. 7.5 l’overview sulle singole commesse (punto sub d)) e al par. 7.6 l’analisi dei claims (punto sub e)), si ritiene qui opportuno soffermarsi sulle caratteristiche del business aziendale, che si riflettono in modo significativo sulla tipologia e sulla portata del piano di ristrutturazione che Astaldi intende sottoporre al vaglio dei propri creditori. Sebbene innumerevoli siano, a livello teorico, gli aspetti peculiari del settore delle costruzioni e delle imprese che vi operano, ai fini specifici su indicati (e cioè quelli connessi a una migliore comprensione del piano di risanamento proposto da Astaldi) si ritiene opportuno concentrare l’attenzione sui due seguenti aspetti: (i)

le caratteristiche della domanda di settore, che determinano le modalità di esercizio dell’attività d’impresa; e

(ii)

le specificità del processo produttivo, con i suoi riflessi sul ciclo economico e finanziario delle imprese.

Quanto al punto sub (i), il settore delle costruzioni (in particolare, quello delle opere pubbliche) sta vivendo una fase di cambiamenti significativi, caratterizzata, tra l’altro, dalla contrazione delle risorse pubbliche, dall’esasperazione della competizione tra le imprese e dall’aumento della dimensione media dei lavori: intorno a questi fenomeni si assiste a una segmentazione del mercato caratterizzata da una forte bipolarizzazione verso le grandi e le piccolissime opere. Tale segmentazione ha l’effetto di vedere, da un lato, poche imprese e grandi consorzi che si concentrano sulle opere di dimensioni medio-grandi e, dall’altro, il mercato dei piccoli lavori eroso dalla minore disponibilità di risorse pubbliche; nel mezzo si incastra un mercato che tende a contrarsi in termini di risorse, nel quale la competizione diventa sempre più accesa a causa della riduzione del numero e del valore dei lavori. In questo contesto, le aziende di maggiori dimensioni sono indotte a operare privilegiando lavori di maggiori dimensioni (dove la concorrenza è più bassa), da realizzare dando vita a forme di collaborazione con altre imprese. Nello specifico, la complessità delle opere, la necessità di affrontare la specialità dei lavori con formazioni altamente professionali, l’opportunità di ripartire lo sforzo produttivo su un numero di imprese adeguato alla dimensione degli interventi e ai conseguenti rilevanti impegni finanziari, nonché la volontà di suddividere tra più soggetti il rischio imprenditoriale costituiscono i motivi principali che spingono le imprese a ricorrere a forme di collaborazione più o meno strette, dando vita a nuovi

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soggetti giuridici o stipulando accordi contrattuali, anche eventualmente con la nascita di entità terze. Appartengono alla prima categoria i consorzi, le società consortili e le Joint Operations, che costituiscono autonomi centri di imputazione di situazioni giuridiche soggettive, mentre rientrano nella seconda le associazioni in partecipazione e le associazioni temporanee d’impresa (in seguito anche “ATI”). Neanche Astaldi si sottrae alla logica sopra descritta, operando in numerosi casi per il tramite di c.d. “società operative” (società consortili ex art. 93, D.P.R. 207/2010 ancora vigente oppure società di progetto ex art. 156, D.Lgs. 163/2006, attuale art. 184, D.Lgs. 50/2016) e Joint Operations di cui si descriverà meglio nel prosieguo della Relazione il relativo funzionamento e le relative peculiarità. A seconda delle modalità di esecuzione dell’appalto mutano i meccanismi di partecipazione ai costi della commessa da parte di Astaldi. Le società di progetto operano infatti in maniera autonoma rispetto ai soci: sono esse stesse titolari della commessa nei rapporti con la stazione appaltante, si autoalimentano dal punto di vista economico e finanziario, realizzano i lavori, ottengono i relativi incassi dalla stazione appaltante e intrattengono rapporti autonomi con fornitori e subappaltatori. Le società consortili non hanno, invece, la medesima autonomia, stante il fatto che la titolarità del contratto di appalto è direttamente in capo alle imprese in ATI, il che determina l’inesistenza di un rapporto diretto della consortile con la stazione appaltante. Avendo un’autonoma personalità giuridica, la consortile gestisce rapporti autonomi con fornitori e subappaltatori. Sul piano dell’approvvigionamento finanziario, la consortile opera con il meccanismo del ribaltamento dei costi: l’incasso del corrispettivo per i lavori eseguiti spetta direttamente alla mandataria dell’ATI, che di regola riversa gli importi alla consortile, consentendo a quest’ultima di ottemperare ai propri impegni nei confronti di fornitori e subappaltatori. Sotto il profilo della responsabilità, appare opportuno rappresentare che, nell’ambito dell’operatività per il tramite di società di progetto, Joint Operations o di società consortili, residua comunque in capo ai soci una responsabilità solidale nei confronti di fornitori e subappaltatori delle medesime società operative. Quanto al punto sub (ii), l’operatività delle imprese che si occupano della realizzazione di opere civili si caratterizza per una produzione su commessa, nella quale, cioè, il processo di realizzazione del bene avviene solo a valle dell’acquisizione di uno

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specifico contratto (da parte di un committente pubblico o privato), che stabilisce i requisiti dell’opera, i tempi e i costi di realizzazione (32)). In tali imprese, pertanto, il ciclo di produzione, oltre ad avere una durata molto superiore rispetto a quella delle aziende che producono in serie, presenta una sequenza logica invertita: la vendita precede sia l’approvvigionamento sia la produzione, determinando una maggiore imprevedibilità del ciclo economico e di quello finanziario. Quanto al ciclo economico, ancor prima che inizino i lavori l’azienda affronta gli oneri necessari all’avvio dei cantieri (installazione degli impianti, trasporto dei materiali e delle maestranze sul luogo, ecc.), così come, ad opera conclusa (cioè al termine del ciclo tecnico), si rende necessario sostenere i costi per lo smantellamento del cantiere; la chiusura del ciclo economico ha luogo con il conseguimento dei ricavi, generalmente differito rispetto al sostenimento degli ultimi costi. Il ciclo finanziario, invece, che è di norma il primo ad aprirsi assieme a quello economico, si chiude per ultimo, anche per effetto dei ritardi (tutt’altro che rari) nei pagamenti dei corrispettivi. In generale, le uscite di cassa precedono e corrono più rapidamente delle entrate legate ai ricavi, in quanto gran parte dei costi di produzione (33) esigono pagamenti che non possono subire lunghe dilazioni, mentre la fatturazione attiva può aver luogo solo una volta completate (almeno in parte) determinate fasi di lavorazione. Tutto ciò rende spesso il flusso di cassa di commessa negativo per periodi di tempo anche piuttosto lunghi, con la conseguenza che l’impresa si trova a dover in parte finanziare la commessa per l’intera durata del contratto, ad eccezione dei casi in cui sono previsti anticipi contrattuali da parte del committente per permettere l’avvio dei lavori e sostenerne finanziariamente la prima fase di esecuzione. Se tale circostanza si manifesta contemporaneamente per tutte le commesse in corso, è facile intuire come si possano generare significative tensioni finanziarie, a maggior ragione in situazioni di congiuntura economico-finanziaria negativa, che possono determinare incrementi nei tassi di interesse: in questi casi, gli oneri finanziari iniziano ad incidere in maniera molto rilevante, tanto da compromettere (fino addirittura, in casi

(32) È possibile suddividere le aziende industriali in due macro-categorie: quelle che producono in serie e quelle che producono su commessa. Mentre le prime producono sulla base di una stima degli ordini futuri che potrebbero ricevere in un determinato periodo, le seconde producono in funzione esclusiva degli ordini che di volta in volta ricevono. Le aziende che producono per il magazzino hanno l’esigenza di standardizzare la produzione in modo da avere scorte di prodotti dalle specifiche tecniche ben definite; le imprese che producono su commessa, invece, possono variare le specifiche tecniche all’infinito, al fine di incontrare al meglio le esigenze del potenziale cliente. Lavorare su commessa significa, dunque, sviluppare e realizzare un singolo prodotto, un lotto di prodotti unici di dimensioni limitate o un progetto su specifica richiesta del cliente. (33) Si pensi ai materiali di costruzione devono essere pagati almeno in parte all’ordine e in ogni caso entro breve termine.

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estremi, ad annullare) sia la redditività delle singole commesse, sia quella dell’azienda nel suo complesso. Se, dunque, il ciclo tecnico presenta elementi di criticità, quello economico e finanziario (e la dinamica che entrambi generano all’interno dell’impresa) appaiono ancor più carichi di incognite: al di là, infatti, della diversa lunghezza che di per sé caratterizza i due cicli, non si può non considerare che alle incertezze legate a ragioni di ordine tecnico, geografico e organizzativo, si sommano quelle relative alla riscossione dei crediti nascenti dalla realizzazione delle opere. In sintesi, anche in presenza di un’efficiente ed efficace attività operativa, un peggioramento nelle tempistiche di incasso inizialmente ipotizzate può facilmente condurre a situazioni di crisi aziendale. Nell’ambito delle illustrate criticità delle opere realizzate su commessa, non si può, poi, non porre l’attenzione su uno specifico elemento che influenza in modo significativo il ciclo tecnico, economico e finanziario: ci si riferisce al meccanismo che consente all’impresa appaltatrice di veder tutelati i propri diritti richiedendo compensi, rimborsi e indennizzi aggiuntivi rispetto al corrispettivo contrattualmente pattuito: le c.d. “riserve tecniche” o “claims” (34). Si tratta di corrispettivi aggiuntivi richiesti dall’appaltatore a fronte di maggiori oneri sostenuti per cause imputabili al committente, di maggiori lavori eseguiti o di varianti di lavori non formalizzate in atti aggiuntivi. Da un punto di vista contabile, rappresentano degli attivi potenziali, in quanto incerti sia nell’an sia nel quantum, che avranno rilievo, entrando a pieno titolo a far parte dell’attivo aziendale, se e nella misura in cui il relativo importo venga definito e condiviso in contraddittorio con la controparte. Tale fase di contraddittorio richiede, di norma, tempi piuttosto lunghi, e può protrarsi anche per anni successivamente alla chiusura della commessa, concludendosi a seguito di un giudizio (civile o arbitrale) o per effetto di procedure di natura stragiudiziale (35). La definizione per via compromissoria comporta, sovente, un ridimensionamento sostanziale delle pretese complessive avanzate dall’appaltatore (comunemente definite

(34) Cfr. Basile M. (2017) (a cura di), Le riserve negli appalti pubblici per lavori, Edizioni Graffiti Srl, Napoli: “L’istituto della riserva è uno strumento giuridico che consente all’Appaltatore di formulare contestazioni ed avanzare richieste all’Amministrazione committente per il riconoscimento di maggiori compensi, rimborsi o indennizzi che, a qualsiasi titolo, possono scaturire in corso di esecuzione del rapporto contrattuale. Esso, del pari, assolve anche una funzione a tutela della Amministrazione appaltante, la quale deve poter esercitare prontamente ogni attività necessaria a verificare con esattezza i fatti indicati dall’appaltatore, a conoscere l’effettiva diversa maggiore onerosità connessa alla realizzazione dell’opera e, conseguentemente, porre in essere tutte le iniziative necessarie e possibili al fine di porre rimedio alle problematicità insorte” (p. 3). (35) Si pensi, ad esempio, all’istituto della transazione prevista dall’art. 208, D.Lgs. n. 50/2016 o all’accordo bonario ex art. 205, D.Lgs. n. 50/2016.

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“riserve tecniche lorde”): ne consegue un elevato grado di incertezza sui ricavi addizionali che potranno essere riconosciuti e sui relativi tempi di incasso. Tali pretese devono dunque essere contabilizzate secondo prudenza e, quindi, il sostenimento dell’onere o il conseguimento del provento devono essere rilevati limitatamente alle somme la cui manifestazione e quantificazione siano ragionevolmente certe (36). Appare opportuno rilevare come, prescindendo da qualsivoglia giudizio di merito sulla questione, nella prassi di settore si assiste a un utilizzo molto ampio e diffuso della riserva tecnica (tanto che l’istituto è stato interessato da plurimi e recenti interventi normativi volti a regolarlo nell’ambito delle opere pubbliche), tale per cui i claims rappresentano, per le imprese che operano nel settore degli appalti, uno degli elementi più significativi della fase esecutiva degli appalti. Neanche Astaldi, in quanto impresa operante nel settore delle costruzioni, si sottrae alle dinamiche sopra illustrate e ai conseguenti effetti, non solo in termini di assetto patrimoniale, ma anche di prospettive reddituali e finanziarie. Proprio per questo, prima di addentrarsi nell’illustrazione analitica delle diverse componenti del piano di risanamento di Astaldi, si è ritenuto doveroso – in primis a beneficio dei soggetti a cui si rivolge la procedura di concordato preventivo, cioè i creditori aziendali – ripercorrere sinteticamente e in termini generali gli aspetti salienti dello strumento rappresentato dalle riserve tecniche (in termini di natura e funzione e di comprensione del processo che conduce all’eventuale riconoscimento dei relativi importi), in quanto elemento fondamentale e di assoluto rilievo quali-quantitativo nell’ambito del Piano e della Proposta Concordataria. Quanto all’analisi specifica delle riserve tecniche di Astaldi, sebbene essa sia richiamata nell’analisi delle commesse ancora attive da cui i claims sono scaturiti, si è ritenuto opportuno, non solo per maggior chiarezza e facilità di lettura, ma anche perché una parte rilevante dei claims è relativa a commesse chiuse, trattare separatamente i due argomenti rimandando, rispettivamente, al par. 7.5 della Relazione per l’overview sulle singole commesse e al par. 7.6 per l’analisi dei claims.

(36) Si veda in proposito quanto statuito dal principio contabile OIC 23, par. 55: “Nel corso della commessa, l’appaltatore può avanzare delle richieste per corrispettivi aggiuntivi rispetto a quelli previsti contrattualmente (claims). Considerato che la determinazione dei corrispettivi aggiuntivi è soggetta ad un elevato grado di incertezza sugli ammontari che verranno riconosciuti e sui tempi d’incasso e spesso dipende dall’esito di negoziazioni tra le parti, i corrispettivi aggiuntivi sono inclusi tra i ricavi di commessa limitatamente agli ammontari il cui riconoscimento e determinazione siano certi o ragionevolmente certi. Tali corrispettivi aggiuntivi sono certi quando la richiesta di un corrispettivo aggiuntivo è accettata dal committente entro la data del bilancio; sono ragionevolmente certi quando, pur in assenza di una formale accettazione, alla data del bilancio è ragionevolmente certo che la richiesta sia accettata sulla base delle più recenti informazioni e dell’esperienza storica”.

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Nel prosieguo del presente paragrafo verranno approfondite le assunzioni alla base del Piano di Concordato sviluppato dalla Società, sul quale si fonda la Proposta Concordataria che Astaldi intende sottoporre ai propri creditori. Approfondimenti in merito ad alcuni aspetti caratteristici della gestione operativa di Astaldi

Il meccanismo di funzionamento della generazione dei flussi di cassa di Astaldi rappresenta uno degli aspetti peculiari della Società. Pertanto, il sottoscritto ha ritenuto opportuno, per una migliore comprensione del ciclo monetario di Astaldi, dedicare un approfondimento alla descrizione del suo funzionamento, in considerazione delle conseguenze di quest’ultimo sotto il profilo operativo e gestionale e dei riflessi in ambito di Piano e Proposta Concordataria. Le disponibilità complessive di cassa della Società, come riportato nel Piano, non sono rappresentative delle effettive risorse disponibili di Astaldi al servizio del pagamento del debito concordatario per i motivi che qui di seguito saranno descritti. La Società, come meglio dettagliato nel paragrafo successivo, svolge alcune delle proprie attività di costruzione attraverso una specifica forma contrattuale denominata Joint Operation Agreements, ovvero una particolare struttura associativa tramite la quale Astaldi gestisce le commesse insieme ad altri partners in alcuni paesi esteri (Romania, Cile, Polonia, Turchia, Indonesia, Messico, Russia, India, Honduras e Nicaragua). La particolarità della suddetta struttura risiede nel fatto che ciascun accordo costitutivo tra i soggetti partecipanti alla Joint Operation implica per Astaldi, come per gli altri soci, l’impossibilità di poter gestire in autonomia e liberamente le risorse finanziarie dell’organizzazione e pertanto, in ipotesi di ostacoli o vincoli alla gestone corrente da parte di uno dei soci, quest’ultimo vede ridursi la propria partecipazione allo 0,1% ovvero viene escluso dall’organizzazione, perdendo i benefici derivanti dall’appalto pur mantenendo invariate le responsabilità e i rischi connessi all’esecuzione dell’opera. Stante la configurazione dell’accordo di Joint Operation sopra richiamato, la disponibilità di cassa di Astaldi, come rappresentata in una situazione contabile consolidata, costituisce in effetti una mera rappresentazione contabile della disponibilità di cassa eventualmente giacente presso la Joint Operation, della quale Astaldi non è nella condizione di disporre liberamente essendo la stessa vincolata e canalizzata al solo servizio della commessa operata attraverso la forma della Joint Operation. Altra fattispecie è rappresentata dalle c.d. “Branches” ovvero le succursali estere della Società appositamente costituite per la gestione dei progetti nel paese di riferimento, la cui creazione è, nella quasi totalità dei casi, resa obbligatoria dalla normativa locale che prevede e stabilisce come pre requisito per l’aggiudicazione della

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commessa nel paese la costituzione di una sede locale della società aggiudicataria dell’appalto. Anche in questo caso l’eventuale disponibilità di cassa presso la sede locale non può essere svincolata liberamente dalla Società, ma deve necessariamente essere trattenuta in loco e utilizzata al servizio del pagamento dei costi relativi alla commessa o alle commesse attive nei singoli paesi di riferimento. La Società opera prevalentemente come EPC contractor nel settore delle costruzioni, ma è attivo anche nel campo dell’O&M e detiene diverse partecipazioni in iniziative in concessioni. Ognuno dei settori qui richiamati presenta alcune specificità tali da caratterizzare il funzionamento del ciclo monetario con modalità distinte tra loro, come nel prosieguo descritto. Con riferimento al business dell’EPC e dell’O&M, Astaldi si occupa dell’attività di progettazione e costruzione di opere di proprietà di terzi, i quali hanno la facoltà di impiegare la Società anche nell’attività di gestione e manutenzione dell’opera, una volta conclusa la realizzazione, attraverso appositi contratti di O&M. Il ciclo operativo e dei flussi finanziari caratterizzante l’esecuzione di una commessa EPC può essere così rappresentato. Fase 1 – Partecipazione alla gara La Società, direttamente o in partnership con altri soci, partecipa alla gara per l’aggiudicazione di un progetto. La Società, in questa fase, sostiene i costi di progettazione preliminare e di sviluppo economico-finanziario del progetto (37) e procede anche all’identificazione delle garanzie necessarie per l’esecuzione del progetto e all’emissione del c.d. “bid bond” (garanzia richiesta per la partecipazione alla gara). Fase 2 – Aggiudicazione della commessa All’esito positivo della gara ,la Società si occupa di definire gli aspetti operativi necessari per l’avvio dei lavori; da un lato, attraverso la definizione puntuale delle attività da svolgere e dei soggetti da coinvolgere per la realizzazione dell’opera (supappaltatori e/o partners di progetto) e, dall’altro, provvedendo all’emissione delle garanzie necessarie per l’avvio delle attività, ovvero le garanzie di buona esecuzione dei lavori (performance bonds) e/o eventuali ulteriori garanzie già previste contrattualmente, quali quelle assicurative.

Fase 3 – Avvio della commessa

(37) In alcuni casi, a fronte dell’onerosità della fase di progettazione, le stazioni appaltanti possono prevedere il rimborso degli oneri di gara.

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La Società, una volta completate le attività sopra richiamate, e dopo aver proceduto con la sottoscrizione del contratto, avvia le attività di cantiere utilizzando, laddove previsto, gli anticipi contrattuali riconosciuti dal committente e finalizzati a supportare la fase iniziale del progetto (in alcuni rari casi anche le fasi immediatamente successive), al fine di garantire il pagamento dei fornitori coinvolti nella realizzazione dell’opera e assicurare così il raggiungimento del primo SAL. Nel caso di ottenimento di un anticipo contrattuale, la Società dovrà garantire la copertura dell’anticipo ricevuto attraverso l’emissione di un c.d. “advance payment bond”, garanzia finanziaria solitamente di tipo bancario, talvolta assicurativo. Fase 4 – Certificazione degli stati avanzamento lavori e fatturazione La Società, una volta completate la prima fase utile prevista contrattualmente per la rendicontazione dei lavori eseguiti, provvede alla trasmissione al committente del SAL. Il SAL può essere redatto, secondo le previsioni contrattuali stabilite tra le parti, con una cadenza temporale stabilita (mensile, trimestrale, semestrale) sulla base dei lavori eseguiti fino a quel termine oppure sulla base della verifica del raggiungimento di determinati obiettivi a fronte dei quali i compensi sono già stati contrattualmente predefiniti. All’approvazione dei SAL la Società provvede alla fatturazione al committente e al successivo incasso, con il quale provvederà al pagamento dei fornitori. In alcune occasioni è prevista anche la possibilità, da parte del committente, di trattenere un importo dalla fattura a fronte dell’anticipo eventualmente erogato. Fase 5 – Flusso di tesoreria I flussi finanziari generati dai cantieri vengono poi trasferiti alla tesoreria centrale, per tale intendendo la tesoreria della sede centrale di Roma (c.d. “Head Office”) ovvero i depositi di conto corrente di cui Astaldi può liberamente disporre, sulla base delle dinamiche tipiche di ogni cantiere, la cui tipicità è rappresentata dal veicolo attraverso il quale viene gestita la commessa. In altri termini, i flussi finanziari generati dalla commessa possono essere direttamente canalizzati all’occorrenza alla tesoreria centrale della Società ovvero sottoposti a vincoli specifici che ne impediscono l’utilizzo diretto di Astaldi per effetto di (i) specifici accordi tra soci, (ii) particolare struttura societaria, (iii) paese in cui viene realizzato il lavoro. In particolare, qualora la commessa venga gestita attraverso un cantiere diretto, i flussi di cassa netti disponibili sono liberamente trasferibili alla tesoreria centrale; viceversa, nel caso in cui le commesse siano gestite in partnership con altri soci, la distribuzione dei flussi netti disponibili è stabilita in accordo con il/i partner/s di riferimento. Di solito il flusso netto disponibile viene distribuito ai soci solo al raggiungimento di una fase avanzata della commessa, al fine di garantire la sostenibilità e l’autosufficienza finanziaria di quest’ultima nel corso dei lavori.

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Pertanto, nel tentativo di rappresentare sinteticamente le dinamiche dei flussi sopra descritte, è possibile ricondurre a tre fattispecie le modalità e le tempistiche con le quali la tesoreria centrale può disporre dei flussi netti disponibili generati dalle commesse in corso, ovvero: a)

disponibilità piena dei flussi netti generati: nel caso di cantieri diretti gestiti dalla Società;

disponibilità parziale dei flussi netti generati: b.1) nel caso di cantieri diretti gestiti dalle succursali estere. In questo caso, la Società può disporre dei flussi netti generati dai cantieri presenti nel paese; tuttavia, in considerazione del fatto che molte succursali estere gestiscono una pluralità di commesse, i flussi netti generati da uno specifico cantiere potrebbero essere usati per finanziare altri cantieri presenti nello stesso paese, che presentando, in quel momento, un fabbisogno finanziario, rendono di fatto indisponibili le somme presenti nei conti correnti locali (così implementando, di fatto, un cash pooling a livello locale); b.2) nel caso di commesse gestite da società partecipate. La Società non può disporre liberamente dei flussi netti generati dalla commessa, se non attraverso il meccanismo di distribuzione utili;

disponibilità limitata e non autonoma dei flussi netti generati: c.1) nel caso di cantieri gestiti da una Joint Operation. In questo caso la Società non è nella condizione di disporre autonomamente di eventuali flussi netti generati dalla commessa nei vari stadi di avanzamento dei lavori. Questo accade perché gli accordi tra i soci all’interno della Joint Operation prevedono che i flussi generati siano interamente al servizio del progetto a copertura del fabbisogno finanziario generato nei vari stati di avanzamento delle lavorazioni. Esiste l’ipotesi che, al verificarsi di determinate circostanze, la cassa in eccesso possa essere distribuita ai soci della Joint Operation in anticipo rispetto alla conclusione dei lavori, tuttavia, stante l’autonomia gestionale e finanziaria derivante dagli accordi sottoscritti tra soci, l’ipotesi qui richiamata deve essere considerata remota ed eccezionale e, comunque, sempre conseguente al pagamento per intero di tutti i debiti derivanti in esecuzione dell’appalto; c.2) nel caso di commesse gestite attraverso consorzi o società consortili. La fatturazione dei lavori, a seconda dei casi, può essere gestita attraverso il meccanismo (i) del ribaltamento dei costi della commessa a carico dei consorziati oppure (ii) del ribaltamento di costi e ricavi.

Pertanto, la cassa che viene rappresentata a livello consolidato include, non considerando i suddetti vincoli in termini di disponibilità di utilizzo dei flussi finanziari netti rinvenienti dalle commesse,

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(i)

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la cassa detenuta presso la tesoreria della sede di Roma. A livello di tesoreria centrale dell’Head Office viene mantenuta una parte minima della cassa del Gruppo, in quanto le disponibilità liquide vengono tendenzialmente dedicate alla riduzione dell’indebitamento finanziario;

(ii)

la cassa detenuta presso la tesoreria delle succursali estere. Le sedi delle succursali estere di Astaldi (Cile, Turchia, Polonia, ecc.) agiscono come tesorerie centrali per i singoli paesi. In questo caso, le disponibilità liquide da esse detenute, quando non dedicate a singoli progetti, possono essere trasferite alla sede di Roma secondo le necessità di quest’ultima e con tempi relativamente brevi, anche se con alcune eccezioni. Con riferimento all’Algeria, a titolo esemplificativo, dove sono in essere unicamente contratti di costruzione, le disponibilità in valuta locale (Dinaro Algerino) non sono liberamente trasferibili in tempi brevi a causa di normative locali che impongono limitazioni sul controllo delle valute e dei capitali;

(iii)

la cassa detenuta da società integralmente controllate. Con riferimento alla cassa detenuta presso società integralmente detenute da Astaldi (Astaldi Concessioni, Astaldi Construction Corporation (USA), Astaldi Canada, Astur (Turchia), ecc.), questa può essere trasferita alla sede di Roma su richiesta di quest’ultima attraverso l’attivazione di finanziamenti intercompany (o conti di cash pooling) regolati da accordi standard formalizzati fra Head Office e subsidiary;

(iv)

la cassa detenuta da società partecipate o a controllo congiunto. Con riferimento alle società partecipate o a controllo congiunto, per la distribuzione della cassa esistente è necessario l’accordo tra i soci. Le disponibilità di cassa ascrivibili agli specifici progetti generalmente realizzati in partnership con altri soci devono essere mantenute nei conti di progetto a presidio delle necessità di breve termine degli stessi; le eventuali eccedenze temporanee di cassa possono essere distribuite ai soci soltanto in base a specifici accordi stipulati tra gli stessi e hanno natura del tutto eccezionale. A garanzia della puntuale restituzione dei fondi al progetto in caso di necessità, tali trasferimenti sono generalmente accompagnati da garanzie emesse dal socio a cui sono trasferiti i fondi. La distribuzione in via definitiva della cassa generalmente avviene, dunque, solo a fine progetto.

(v)

la cassa detenuta presso i conti locali dedicati ai progetti, i quali possono essere gestiti direttamente da Astaldi (o sue succursali) oppure attraverso Joint Operations; e

(vi)

la cassa detenuta presso le società concessionarie. Tali risorse, derivanti dai flussi di cassa generati dai progetti finanziati in project financing, sono per natura destinati in via prioritaria al servizio del rimborso dei finanziamenti,

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includono, generalmente, anche riserve di cassa (a garanzia del rimborso delle somme oggetto del finanziamento) e possono essere trasferite ai soci solo previo soddisfacimento di specifiche condizioni previste dai contratti di finanziamento. Fase 6 – Conclusione dei lavori Una volta concluso il progetto, e ottenuto il certificato di collaudo dell’opera, la Società richiederà dapprima la restituzione delle garanzie sull’anticipo e delle ulteriori garanzie contrattuali (i.e. performance bond, ritenute a garanzia) e provvederà successivamente all’incasso della cassa eventualmente residua. Con riferimento al business delle Concessioni, Astaldi opera attraverso investimenti diretti nell’equity e/o attraverso finanziamento soci nelle società veicolo (special purpose vehicles, in seguito anche “SPVs” e, al singolare, “SPV”) che si occupano della costruzione dell’opera. La concessione, nell’ambito della strategia commerciale implementata da Astaldi nell’ultimo decennio, si caratterizza come uno strumento utilizzato per lo sviluppo delle costruzioni in un’ottica di maggiore valorizzazione dell’opera realizzata. Si evidenzia che i progetti in concessione sono generalmente finanziati attraverso strumenti di finanza di progetto (c.d. “project financing”). Il project financing di norma è strutturato mediante la stipula di un contratto di finanziamento e di altri documenti correlati, che, da un lato, prevedono che il rimborso del finanziamento avvenga unicamente con i flussi di cassa generati dalla concessione oggetto del finanziamento stesso in fase di gestione e, dall’altro, dispongono che tale rimborso sia garantito dal pegno sulle azioni, dal pegno sui conti, dalla cessione dei crediti derivanti dalla convenzione, dai contratti di progetto e dai flussi di cassa dello SPV e da altre garanzie ancillari. La dinamica finanziaria delle Concessioni prevede quindi varie parti in causa, con impatti finanziari articolati. Nello specifico, il flusso di cassa per l’azionista dello SPV prevede un forte assorbimento iniziale per tutto il periodo di costruzione dell’infrastruttura (dovuto ai versamenti di equity e/o ai prestiti subordinati nello SPV), seguito, nel corso del periodo di esercizio della gestione, da un graduale rilascio di flussi di cassa positivi, generalmente a seguito del pagamento dei dividendi e/o del rimborso dei prestiti subordinati e dei relativi interessi. In caso di dismissione, generalmente al termine del periodo di costruzione, l’azionista incassa il prezzo di cessione che permette il rientro del capitale in precedenza investito, oltre al riconoscimento del rendimento dell’investimento stesso. Con riguardo al contratto di costruzione, EPC, lo schema rientra nella logica del contratto di appalto integrato, con garanzie di performance stringenti; in molti casi, la dinamica finanziaria di

tali

contratti

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può prevedere

corresponsione

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un’anticipazione contrattuale e il riconoscimento dei SAL, secondo dinamiche riflesse puntualmente nel modello economico finanziario (piano economico-finanziari o “PEF”) concordato con le banche finanziatrici coinvolte nell’operazione. Una volta completata la costruzione, Astaldi, in quanto azionista della società concessionaria, ha generalmente due alternative: (i) cedere la propria partecipazione detenuta nello SPV, incassando i relativi proventi oppure (ii) rimanere azionista dello SPV e ottenere un ritorno sull’investimento attraverso l’incasso di dividendi e/o il rimborso dei prestiti subordinati e dei relativi interessi. In alcuni casi, inoltre, Astaldi ha anche la possibilità di operare come gestore dell’opera attraverso un contratto di O&M, che può essere sottoscritto direttamente in capo alla società concessionaria ovvero, in alcuni casi, in capo a una società di gestione costituita ad hoc e partecipata da Astaldi.

Come in precedenza rappresentato, Astaldi opera nel settore delle costruzioni pubbliche e private, in Italia e all’estero. Relativamente ai paesi esteri, la Società opera con diverse modalità. In particolare, l’aggiudicazione di un appalto estero unitamente ad altri partners avviene, talvolta, tramite la sottoscrizione con gli altri appaltatori di accordi contrattuali definiti Joint Operation Agreements, i quali, pur non comportando la nascita di un soggetto giuridico diverso dagli appaltatori ossia di una diversa e separata legal entity, realizzano di fatto una netta separazione delle poste relative alla singola commessa dal restante patrimonio delle parti contraenti. I meccanismi negoziali che regolano, nell’ambito dei Joint Operation Agreements, il rapporto con gli altri partners della commessa impediscono l’utilizzo, da parte di Astaldi, di qualsiasi provento dell’appalto, se non previo integrale pagamento dei debiti afferenti alla commessa, sicché l’integrale soddisfazione di detti debiti è indispensabile, tempo per tempo, per consentire la prosecuzione dei lavori degli appalti gestiti tramite Joint Operation Agreements. Su tali meccanismi e sulle caratteristiche delle strutture denominate Joint Operations (in seguito anche “JOs” e, al singolare, “JO”), che hanno propri organi deliberativi e proprie posizioni fiscali, si tornerà più approfonditamente nel prosieguo. Anche nei casi di commesse estere gestite attraverso Joint Operation Agreements, come nei casi di commesse gestite direttamente, Astaldi opera nei cantieri esteri attraverso proprie stabili organizzazioni. Esse rappresentano articolazioni organizzative di Astaldi, che, in quanto soggetto non appartenente all’ordinamento del paese nel quale si svolge la commessa, deve identificarsi all’estero ai fini amministrativi e fiscali. Le Branches, nella sostanza, costituiscono sedi secondarie di Astaldi senza le quali la Società non potrebbe operare all’estero.

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Nel rappresentare che la Società è parte di Joint Operations in Romania, Cile, Polonia, Turchia, Indonesia, Messico, Russia, India, Honduras e Nicaragua, si riportano di seguito le principali caratteristiche relative alla struttura e al funzionamento delle JOs. La costituzione e lo scopo delle JOs L’accordo costitutivo della Joint Operation è di regola concluso con un contenuto coerente con gli strumenti associativi previsti dalla legislazione del paese in cui si svolge la commessa. Nella maggior parte dei casi i membri ne concludono due versioni: una più ristretta, che viene messa a disposizione del committente e dei terzi e contiene unicamente le pattuizioni essenziali della struttura associativa, ed una più articolata, che racchiude nel dettaglio tutte le norme che regolano il funzionamento della Joint Operation e i rapporti tra i soci. Tali ultimi accordi sono usualmente regolati dalla legge nazionale del paese nel quale si svolge la commessa; tuttavia, in taluni casi, nel caso di specie in relazione alle JOs partecipate da Astaldi in Romania e in Turchia, i contraenti hanno individuato il diritto di un paese terzo, il diritto svizzero, quale legge terza regolatrice del funzionamento della Joint Operation. Pur con alcune differenze derivanti dalle diverse legislazioni applicabili, la struttura delle Joint Operations presenta tratti caratteristici comuni: si tratta di entità associative assimilabili a società delle cui obbligazioni i soci (ossia le imprese aggiudicatarie dell’appalto) sono corresponsabili. Negli accordi che costituiscono le JOs vengono indicate le percentuali di partecipazione di ciascuna impresa all’organizzazione comune: dette percentuali identificano anche la porzione degli utili della commessa cui ciascun membro parteciperà (così come quella delle eventuali perdite, ove ve ne fossero) per effetto della suddivisione tra i partners di costi, ricavi, crediti e debiti della commessa (38). Le JO hanno un preciso scopo sociale, che si identifica con l’esecuzione di una specifica commessa. Il perseguimento dello scopo sociale vincola l’azione degli organi e la destinazione delle attività della JO. I soci costituiscono le singole JOs per gestire

(38) Sul punto si richiama, a mero titolo esemplificativo, l’art. 5 dell’accordo costitutivo della Joint Operation relativa alla commessa Ogra-Campia, nella quale i contraenti hanno indicato le rispettive partecipazioni: “[…] the participating Interests of the parties in this Joint Venture…will be as follows: Astaldi 40% Max Boegl 50% Astalrom 10%” (le partecipazioni delle parti alla Joint Operation sono le seguenti: Astaldi 40%, Max Boegl 50% e Astalrom 10%), prevedendo la suddivisione, in base ad esse, di ogni componente economica e finanziaria derivante dalla commessa: “[…] the parties shall share the rights and obligations, risks, costs and expenses, losses and benefits arising out of or in connection with the project, and shall participate in the provision of funds, in any issue or procurement of sureties, bonds and guarantees, in the ownership of goods jointly acquired in connection with the contract, in any and all rights, duties and liabilities arising out of this Agreement in the above proportions, except as otherwise provided for in this Agreement” (“le parti suddivideranno diritti ed obblighi, rischi, costi e spese, perdite e ricavi derivanti dall’appalto, e si faranno carico dell’apporto di fondi e di garanzie, della contitolarità dei beni acquistati in relazione all’appalto, nonché di ogni diritto, obbligo e responsabilità derivante dalla commessa sulla base delle percentuali di cui sopra, salvo che il presente accordo preveda diversamente”).

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unitariamente ciascuna commessa acquisita in esito a procedure di gara a cui hanno partecipato in partnership, svolgendo le attività necessarie all’esecuzione delle opere in modo congiunto e unitario. In sostanza, le JOs hanno lo scopo di eseguire congiuntamente una specifica attività economica comune ai soci e in questo sono del tutto assimilabili a società. Se le pattuizioni contrattuali che disciplinano una JO fossero riportate nell’ordinamento nazionale, saremmo con ogni probabilità in presenza di una società di persone, delle cui obbligazioni i soci sono chiamati a rispondere solidalmente. L’autonomia organizzativa e gli organi delle JOs Le Joint Operations hanno un proprio organo gestorio (normalmente un consiglio di amministrazione), distinto da quello dei suoi membri, un proprio amministratore delegato e propri procuratori autorizzati a operare sui conti correnti. Di regola vengono anche costituiti, in seno alla Joint Operation, un comitato esecutivo, con compiti operativi, e ulteriori specifici comitati tecnici, amministrativi e finanziari cui vengono affidati compiti consultivi al fine di supportare il consiglio di amministrazione nella gestione comune e unitaria della Joint Operation. L’atto costitutivo regola i meccanismi per l’adozione delle decisioni vincolanti per la Joint Operation: quando i membri della JO sono due, le delibere vengono normalmente adottate all’unanimità dal consiglio di amministrazione della Joint Operation, mentre in presenza di una pluralità di membri si procede a maggioranza. In ogni caso, è previsto che le decisioni principali e strategiche per determinare l’indirizzo della gestione delle commesse vengano adottate all’unanimità o con quorum deliberativi tali da richiedere il consenso di almeno due partners. Le regole stringenti che disciplinano le JOs, da un lato, impongono agli organi che le amministrano di agire autonomamente rispetto ai soci, con la sola finalità di eseguire al meglio la commessa, e, dall’altro lato, richiedono che i soci della JO non ostacolino in alcun modo la prosecuzione dei lavori né l’adempimento, da parte della Joint Operation, delle obbligazioni che la stessa ha contratto con i terzi, indipendentemente dalla data in cui le stesse siano state assunte. I meccanismi che regolano le conseguenze degli eventuali inadempimenti agli obblighi assunti all’atto della costituzione della Joint Operation, da parte dei suoi soci, ovvero da parte dei rappresentanti che gli stessi hanno designato quali membri del consiglio di amministrazione della Joint Operation, presentano, nei vari accordi e ordinamenti, tratti comuni. In particolare, si osserva che, in alcuni casi, se uno dei soci della JO è inadempiente agli obblighi assunti, gli altri soci hanno il diritto di ridurre coattivamente la partecipazione del socio inadempiente a una percentuale simbolica dello 0,1%, estromettendolo di fatto dall’appalto e privandolo del diritto di partecipare al management e all’amministrazione della JO. In caso di perdite a fine lavori, queste saranno addebitate alla parte inadempiente nella misura corrispondente alla quota

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originaria di partecipazione. Invece, nell’ipotesi in cui la commessa generi profitti a fine lavori, la parte inadempiente potrà beneficiarne solo nella misura ridotta dello 0,1%. La parte inadempiente sopporterà tutte le spese, i costi e i danni derivanti dal suo inadempimento, che dovranno essere immediatamente pagati. L’autonomia finanziaria e il vincolo di scopo La Joint Operation è direttamente intestataria di conti correnti bancari che possono essere impiegati unicamente per la ricezione e il pagamento di somme afferenti alla commessa; per movimentare le somme è richiesto il consenso e la firma congiunta dei procuratori designati da ciascun membro (39). L’utilizzo dei conti correnti è regolato da appositi contratti, sottoscritti da tutti i membri della Joint Operation e anche dalla banca depositaria delle somme, in base ai quali la distribuzione dei fondi in favore dei membri della Joint Operation può eseguirsi soltanto una volta effettuati i pagamenti relativi all’appalto. Non è dunque possibile, per alcuno dei membri della Joint Operation, attingere alle risorse finanziarie della stessa laddove tutti i debiti della commessa non siano stati pagati. La sottoscrizione di tali contratti anche da parte della banca depositaria rafforza il vincolo sulle somme, poiché la banca stessa rifiuterebbe di procedere a pagamenti in difformità a quanto previsto. Le risorse finanziarie appartengono alla JO e possono essere utilizzate esclusivamente per il perseguimento dello scopo delle stesse. Solo l’eventuale eccedenza potrà essere ripartita tra i soci. Non è dunque possibile, per alcuno dei membri della Joint Operation, attingere alle risorse finanziarie della stessa laddove tutti i debiti della commessa non siano stati pagati. La Joint Operation di regola trae le risorse finanziarie necessarie a dare esecuzione alla commessa dal committente, da cui incassa direttamente le anticipazioni contrattuali e i corrispettivi dei vari SAL. Ove abbia necessità finanziarie, richiede alle imprese socie di provvedervi, a titolo di finanziamento, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione; qualora i soci non vi provvedano, si espongono alle conseguenze di cui si dirà in seguito.

(39) Sul punto si richiama, a mero titolo esemplificativo, l’art. 14.4 dell’accordo relativo alla Joint Operation Ogra–Campia, in cui si legge che: “No payment shall be made or money withdrawn from the Joint Venture bank accounts except for the performance of the Contract, the investment of surplus Joint Venture funds and for the amounts due to the Parties as reimbursement of approved expenses borne on account of the Joint Venture. Basically all payments and bank movements, which will be instructed by the Joint Venture, shall be jointly signed by..Astaldi…and Max Boegl” (“nessun pagamento o prelievo dai conti bancari della Joint Venture potrà essere effettuato se non per l’esecuzione dell’appalto, per l’investimento di eventuali fondi in surplus della Joint Venture e per il rimborso delle spese approvate che i membri della Joint Venture abbiano sostenuto per conto della stessa. Sostanzialmente tutti i pagamenti e movimenti bancari che verranno effettuati dalla Joint Venture dovranno essere congiuntamente disposti da Astaldi e Max Boegl”).

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L’autonomia fiscale In alcune giurisdizioni la Joint Operation ha una propria posizione fiscale ed è tenuta a presentare la dichiarazione relativa alla perdita/utile conseguita/o annualmente tramite l’esecuzione della commessa, con l’indicazione della relativa attribuzione pro quota ai soci. Nel bilancio di Astaldi, e nelle relative dichiarazioni dei redditi, la partecipazione nelle JOs è trattata alla stregua di una partecipazione sociale. La correttezza di tale comportamento è stata confermata dall’Agenzia delle Entrate (40). I rapporti di lavoro dipendente Le JOs, in molti casi, hanno dipendenti propri, in tutti gli altri casi, il costo del lavoro gli viene ribaltato da ciascuno dei soci che ne sopporta l’onere. In linea di principio il personale a servizio delle attività svolte dalle JOs, nell’ambito delle iniziative comuni che vengono portate avanti, è assunto dalle stesse JOs, nel caso in cui queste siano soggetti fiscalmente identificati (attribuzione di codice fiscale diverso da quello del leader). Qualora le JOs siano gestite dal leader delle stesse, che è al contempo deputato anche a rappresentare, oltre se stesso anche gli altri co-venturer, il personale è formalmente assunto dal medesimo leader, ma con esplicito riferimento alle attività operative riferibili alla JO. Per quanto attiene al personale dipendente di Astaldi che viene destinato alle attività delle JOs, generalmente questo è assunto dalle Branches locali – per ragioni essenzialmente di natura previdenziale – e poi, per effetto degli accordi sottoscritti dai partners che disciplinano le attività delle JOs, i relativi costi vengono attribuiti alle stesse in modo omogeneo e sistematico, con la conseguente regolazione finanziaria attraverso

(40) Cfr. Risoluzione n. 29/E del 18 marzo 2015, Agenzia delle Entrate. Interpello – Articolo 11, legge 27 luglio 2000, n. 212 – Adozione IFRS 11 e relativi effetti fiscali. “Quesito: ALFA SPA (di seguito anche società istante) ha stipulato un accordo (i.e. Joint Agreement) con la società di diritto turco BETA A.S. per la costruzione e gestione dell’autostrada denominata … In applicazione del principio contabile IFRS 11 (cfr. paragrafi 20-25 e B15-B33), l’accordo in esame è qualificabile come joint operation su cui le parti contrattuali esercitano un “controllo congiunto” (cfr. paragrafi 7-13 e B5-B10 – IFRS 11). Da tale qualificazione discende che la società veicolo costituita tra ALFA e BETA – GAMMA – per l’esecuzione delle attività previste dal Joint Agreement, sia, sotto il profilo contabile, trasparente rispetto alla società istante. […] Tanto premesso, nel merito del caso di specie, la scrivente, acquisito anche il parere del Dipartimento delle finanze, ritiene che la soluzione interpretativa più aderente al corpus normativo e più coerente sul piano sistematico sia quella di escludere la rilevanza fiscale del consolidamento proporzionale imposto dall’IFRS 11, ritenendo più corretto continuare ad applicare la disciplina tributaria prevista per il possesso delle partecipazioni. Appare pertanto condivisibile la soluzione espressa dal soggetto istante volta – in deroga al principio di derivazione rafforzata – al riconoscimento fiscale della partecipazione detenuta da ALFA nella società veicolo GAMMA secondo la sua configurazione giuridica e non sulla base della titolarità pro-quota dei beni sottostanti (i.e. Quota ALFA). Ne deriva che le vicende reddituali di ALFA – comprese quelle derivanti da operazioni intercorrenti con GAMMA quali cessioni, acquisti e conferimenti – devono essere ricostruite in funzione della partecipazione detenuta nella società veicolo, considerata fiscalmente rilevante. Analogo criterio deve ritenersi valido ai fini della determinazione del ROL in applicazione del criterio di deducibilità degli interessi passivi ai sensi dell’articolo 96 del TUIR”.

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le specifiche risorse finanziarie che si concretizzano in capo alle stesse JOs per effetto della monetizzazione dei lavori svolti. I debiti delle JOs La Joint Operation conclude, tramite i propri amministratori, contratti con i fornitori e i subappaltatori, e definisce gli accordi con gli istituti di credito. Il pagamento dei debiti afferenti alle JOs delle quali fa parte Astaldi avviene tramite risorse proprie delle stesse JOs, senza che Astaldi possa influire sul pagamento dei debiti in parola. In linea teorica, l’unico modo per Astaldi di impedire che le Joint Operations paghino i propri debiti verso i subappaltatori e i fornitori sarebbe quello (ove è prevista la firma congiunta) di imporre al proprio rappresentante in seno all’organo amministrativo della Joint Operation di rifiutarsi di firmare gli ordini di pagamento adducendo la pendenza della procedura concordataria in capo al socio Astaldi. Un simile comportamento, tuttavia, comporterebbe la responsabilità personale dell’amministratore e renderebbe Astaldi inadempiente al contratto di Joint Operation, con conseguente esclusione (o riduzione della partecipazione allo 0,1% come sopra detto) del socio Astaldi dalla partecipazione alla JO e dal margine della commessa (mentre il socio escluso rimarrebbe pienamente responsabile di tutti i maggiori oneri e danni conseguenti nei confronti degli altri soci nonché nei confronti del committente). Il fatto che Astaldi sia responsabile, solidalmente con gli altri membri della JO, per le obbligazioni assunte dalla stessa, non inficia quanto sopra rappresentato. Infatti, l’autonomia patrimoniale (sebbene imperfetta) e finanziaria è perfettamente compatibile con la responsabilità solidale. Si pensi, ad esempio, al caso del debitore principale in bonis garantito da un fideiussore insolvente. Non vi è dubbio che il primo possa, ed anzi debba, pagare i propri debiti per intero e che il secondo nulla potrà fare per impedirlo. Nel solo caso in cui il patrimonio del primo si rivelasse non capiente, il secondo sarebbe tenuto a pagare il residuo passivo secondo le regole del concorso. Più nello specifico, ove una società di capitali (in concordato) fosse socia di una società in nome collettivo (in bonis), questa seconda sarebbe tenuta a pagare i propri debiti per intero, e tali pagamenti non potrebbero reputarsi come pagamenti di debiti dei soci, sebbene questi ne siano solidalmente responsabili.

Le Joint Operations, pertanto, costituiscono organizzazioni dotate di una spiccata autonomia gestionale e finanziaria rispetto ai singoli partners di riferimento, i quali non hanno la capacità di incidere in via autonoma sulla operatività corrente della Joint Operation né, tanto meno, di disporre liberamente delle risorse finanziarie che essa genera. Qualsiasi azione ostativa che i membri della Joint Operation dovessero porre

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all’operatività dell’organizzazione è sanzionabile con l’esclusione del membro inadempiente, che resta tuttavia responsabile di ogni rischio della commessa, cessando al contempo dal beneficio derivante dalla (eventuale) distribuzione degli utili. Le conclusioni qui raggiunte sono state confermate dalle risposte ricevute dai legali esteri della Società, appartenenti alle varie giurisdizioni interessate, ai quali è stato richiesto di chiarire (i) se Astaldi possa adottare decisioni unilaterali nell’ambito delle Joint Operations delle quali è parte, senza il consenso degli altri membri, (ii) se Astaldi possa gestire autonomamente i conti correnti bancari della Joint Operation e attingere alle relative risorse finanziarie e (iii) quali siano le potenziali conseguenze per Astaldi laddove la stessa ostacoli, in ragione della pendenza della procedura concordataria, l’operatività della Joint Operation, anche in relazione al pagamento di qualsiasi debito sorto nell’esecuzione della commessa. Astaldi ha acquisito e depositato agli atti in Tribunale il parere dei legali svizzeri, rumeni, polacchi, turchi e cileni, incaricando altresì EY di elaborare una relazione contenente il parere degli avvocati dei paesi nei quali Astaldi è parte di Joint Ventures relative a commesse di minore rilevanza economica (Indonesia, Messico, Russia, India, Honduras e Nicaragua). Le risposte ricevute dai legali esteri hanno confermato che Astaldi non ha la possibilità di adottare decisioni unilaterali in seno alla Joint Operation né di gestire liberamente le risorse finanziarie dell’organizzazione e che, in caso di ostacoli alla gestione corrente, può essere esclusa dall’organizzazione, perdendo ogni beneficio dell’appalto, ma mantenendone ogni rischio. Il parere pro veritate del Prof. Avv. Massimo Zaccheo Ad ulteriore approfondimento del tema che ci occupa, si rappresenta che la Società ha richiesto al Prof. Avv. Massimo Zaccheo (in seguito anche “Prof. Zaccheo”) uno specifico parere pro veritate, ponendo il seguente quesito: “se le Joint Operation, ossia le strutture associative che Astaldi costituisce all’estero insieme ad altre imprese con le quali di è aggiudicata un determinato appalto, abbiano una loro autonomia organizzativa e patrimoniale, ancorché imperfetta. In caso di risposta positiva di valutare le conseguenze alla luce delle norme che disciplinano il concordato preventivo in continuità”. Nell’ambito del proprio parere, reso in data 11 febbraio 2019, il Prof. Zaccheo, dopo aver premesso che la definizione di JO si ricava indirettamente dal principio contabile internazionale IFRS 11, laddove definisce il c.d. “controllo congiunto”, esamina le clausole d’uso nei contratti costitutivi delle JOs fornendone un’intepretazione sistematica. Sulla base di tale esame, il Prof. Zaccheo rappresenta che “proprio la natura oggettiva e impersonale che contraddistingue quelle clausole conduce, di riflesso, ad un primo risultato: che gli atti compiuti non si imputano a questa o a quella impresa, ma alla struttura organizzativa in

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quanto tale. Ne discende che l’istituzione di una organizzazione comune non è finalizzata alla disciplina o svolgimento di determinate fasi delle imprese di ciascun aderente alle JO, ma a quest’ultima direttamente. […] il consenso unanime o prossimo all’unanimità richiesto, determinando una ipotesi tipica di controllo congiunto, lascia emergere che il “potere”, inteso come esercizio gerarchico, non è attribuito ad alcuno dei componenti delle JO, ma, in quanto congiunto, all’entità costituita” (p. 4 e seg.). LA JO, dunque, è qualificata come “[…] un centro di imputazione di interessi che, pur non essendo dotato di personalità giuridica, ha una sua autonomia sostanziale che consente di distinguerlo dai soggetti che l’hanno istituito” (p. 6, sottolineatura aggiunta). Una diversa e opposta interpretazione ovvero il mancato riconoscimento di autonomia delle JOs “[…] determinerebbe conseguenze esiziali per l’impresa italiana partecipante alle medesime e in ultima analisi per i suoi creditori, che vedrebbero venire meno molti assets signifciativi che rappresentano una cospicua parte della garanzia patrimoniale della società stessa; e ciò per effetto proprio della disciplina negoziale voluta dalle parti (riduzione allo 0,1% della partecipazione o esclusione dell’impresa dalla JO). Sempre in questa prospettiva il vincolo di destinazione impresso agli apporti, finalizzato al raggiungimento di uno scopo comune ai partecipanti alla JO, non si risolve in una lesione dei creditori, ma in ultima analisi in una loro maggiore tutela assicurata dal raggiugimento di quello scopo” (p. 6). Il Prof. Zaccheo si sofferma successivamente sulle masse autonome rappresentate dal patrimonio delle JOs e dal patrimonio delle imprese che lo compongono, evidenziando un profilo pregnante nell’ottica concordataria “[…] proprio la duplice esigenza di conseguire il miglior soddisfacimento dei creditori e garantire la continuità aziendale, cui mira il concordato preventivo in continuità, viene assicurata proprio dalla autonomia dei patrimoni della JO e dell’impresa in concordato alla medesima partecipante. Diversamente, infatti, si assisterebbe ad una opposizione della JO e delle altre imprese che la costituiscono a considerare acquisito al patrimonio di Astaldi ciò che invece è convenuto sia destinato esclusivamente al soddisfacimento dei creditori della JO per effetto del vincolo fissato in via negoziale dai partecipanti alla medesima, ivi inclusa la stessa Astaldi. E non è insignificante che la previsione di ogni JO sia nel senso per cui tutti i diritti, gli obblighi, i rischi, le spese, le perdite e i ricavi derivanti in qualunque modo dall’attività saranno al servizio o a carico dell’impresa comune. Altrettanto non trascurabile sarebbe l’esito della conclusione opposta: che porterebbe, per effetto delle legislazioni nazionali cui è soggetto l’accordo di JO, nell’ipotesi migliore alla riduzione della partecipazioni di Astaldi all’1% [0,1%] e nella peggiore all’esclusione dalla JO, con grave pregiudizio proprio del patrimionio della Società e di riflesso dei suoi creditori; e ciò tenendo in conto che, per effetto dell’inadempimento Astaldi sarebbe esclusa dal voto e dall’amministrazione della JO” (p. 7 e seg., sottolineatura aggiunta). Da quanto appena rappresentato discendono due conseguenze di particolare momento ai fini che ci occupano: in particolare, afferma il Prof. Zaccheo, che: “Dalla conclusione cui si è pervenuti, della autonomia patrimoniale sia pur imperfetta delle JO, dotate di

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attività e passività a loro esclusivamente riferibili, discendono due conseguenze: che i debiti delle JO non possono essere considerati debiti di Astaldi, rappresentando una massa autonoma rispetto a quella propria dei componenti la JO; che, nel piano concordatario, debba essere esposta solo la differenza tra le attività e le passività facenti capo alla JO, relativamente alla quota detenuta dalla Società” (p. 8, sottolineatura aggiunta). Quanto all’esito dell’interpello proposto da Astaldi all’Agenzia delle Entrate, cui sopra si è fatto cenno e il cui esito è stato nel senso che dell’applicazione alle JOs della disciplina tributaria prevista per il possesso di partecipazioni, il Prof. Zaccheo ne riconosce la valenza quale elemento atto a corroborare la conclusione dallo stesso raggiunta per effetto dell’interpretazione sistematica delle JOs. Il Prof. Zaccheo svolge quindi un confronto, ritenuto “davvero illuminante” (p. 10), tra le previsioni proprie dell’atto costitutivo di una JO e la disciplina propria delle società di persone nell’ordinamento italiano. Da detto confronto emerge che “[…] la disciplina negoziale delle JO ricalca pienamente quella propria del tipo “società semplice” sia per ciò che concerne i conferimenti, sia la partecipazione agli utili e alle perdite, sia la responsabilità interna e verso terzi, sia infine con riguardo all’amministrazione” (p. 10, sottolineatura aggiunta). Sulla base dell’analisi svolta, il Prof. Zaccheo conclude che: “1) le attività e passività riferibili esclusivamente alle JO, disciplinate negli atti costitutivi, nonché la destinazione impressa al patrimonio delle medesime, indirizzato al raggiungimento di uno scopo comune e posto a garanzia dei creditori delle JO, porta a ritenere che quest’ultime siano dotate di autonomia patrimoniale, sia pur imperfetta; 2. i debiti delle JO, di riflesso, non possono essere considerati debiti di Astaldi, rappresentando questi ultimi una massa autonoma rispetto a quella propria dei componenti la JO; 3. nel piano concordatario va considerata la differenza tra le attività e le passività facenti capo alla JO, relativamente alla quota detenuta dalla Società; sia l’analisi svolta sulle clausole, sia l’esame sistematico della figura delle JO, sia infine l’applicazione del principio contabile IFRS 11 e l’interpello dell’Agenzia delle Entrate depongono in tal senso; 4. per identità di ratio, alle JO può applicarsi la disciplina della società semplice; 5. ove le attività delle JO eccedano le passività, la quota di patrimonio netto positivo attribuita ad Astaldi costituirà una voce dell’attivo di Astaldi, assimilabile ad una partecipazione. Ove invece le attività della JO siano inferiori alle passività, la quota di patrimonio netto negativo della JO attribuita ad Astaldi dovrebbe essere trattata alla stregua di un debito chirografario di Astaldi verso la JO, tenuto conto degli obblighi di capitalizzazione e di finanziamento assunti da Astaldi negli accordi costitutivi” (p. 11 e seg., sottolineatura aggiunta). Le considerazioni svolte e le conclusioni raggiunte dal Prof. Zaccheo appaiono chiare e convincenti, contribuendo a corroborare sotto il profilo giuridico la tesi dell’autonomia delle JOs e non lasciando, dunque, dubbi dal punto di vista dell’Attestatore circa la correttezza del trattamento operato da Astaldi di crediti, debiti,

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ricavi/incassi e costi/pagamenti ascrivili alle Joint Operations alle quali la Società partecipa. La rappresentazione contabile delle JOs nella Situazione Patrimoniale al 28 settembre 2018 Alla luce delle considerazioni che precedono, le JOs nell’ambito del concordato di Astaldi, sono state considerate, sotto il profilo patrimoniale, alla stregua di partecipazioni in enti, sebbene a responsabilità illimitata. I rapporti in essere con le JOs alla Data di Riferimento, in coerenza con quanto suindicato, sono rappresentati, nella situazione patrimoniale di Astaldi al 28 settembre 2018: a)

quanto alla quota “ideale” del patrimonio netto della JO, così come risultante dalla situazione patrimoniale della medesima JO (pro quota Astaldi), nella voce “Investimenti in partecipazioni”, nella specifica sottovoce “interessenza nelle attività a controllo congiunto”;

quanto ai rapporti di debito/credito, sia di natura finanziaria, sia di natura commerciale verso le JOs, nelle rispettive sottovoci della situazione patrimoniale di Astaldi alla Data di Riferimento. Il tutto, come rappresentato analiticamente nell’Allegato 2 alla presente Relazione. Come conseguenza di tale ricostruzione contabile, peraltro coerente con i principi

contabili italiani (cfr. OIC 21.29), le JOs con l’interessenza netta (41) alla Data di Riferimento: ■ positiva, risultano iscritte nell’attivo patrimoniale di Astaldi e contribuiranno alla Procedura Concordataria con i propri flussi a finire generati in continuità in arco di Piano; ■ negativa, sebbene formalmente comprese nel Passivo Concordatario, non rappresentano, al pari di tutte le altre passività concordatarie, un debito cristallizzato al 28 settembre 2018, in quanto anch’esso consuntivabile solo a completamento del progetto. In altri termini, nel caso in cui, attraverso il prosieguo dei lavori, la situazione patrimoniale della JO si modifichi e le attività eccedano o eguaglino le passività, non vi sarà alcun debito da soddisfare nell’ambito del concordato di Astaldi. Coerentemente con quanto su esposto, assume rilevanza verificare che le JOs, sulla base delle informazioni ad oggi disponibili in merito allo sviluppo economicofinanziario delle relative commesse, non generino ulteriore passivo concordatario oltre a quello rappresentato dall’interessenza netta negativa alla Data di Riferimento.

(41) Pari alla somma algebrica di tutte le poste attive e passive, al netto degli acconti di tesoreria, iscritte nella situazione contabile al 28 settembre 2018 relative alle JOs.

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A tal fine, la Società ha incaricato un esperto indipendente, il Prof. Eugenio D’Amico (in seguito anche “Prof. D’Amico”), di valutare se e in che misura le JOs possano determinare un rischio di incremento del passivo concordatario per effetto dell’evoluzione in arco Piano della propria situazione patrimoniale. A tal fine, il Prof. D’Amico ha elaborato (42) per le n. 35 JOs a cui Astaldi partecipa alla Data di Riferimento, una stima del valore economico al 28 settembre 2018, utilizzando il metodo del discount cash flow sulla base dei flussi netti operativi previsti nei piani finanziari forniti dalla Società per ciascuna joint operation. Rinviando all’elaborato del Prof. D’Amico per i dettagli in merito al criterio di scelta del metodo di valutazione e all’analitica applicazione dello stesso alle singole entità oggetto di stima, si rileva che: (i) per n. 25 JOs viene confermata, attraverso l’emersione di un valore economico positivo, la significatività dell’interessenza netta positiva; (ii) per n. 8 JOs viene confermata la capienza dell’interessenza netta negativa, inserita nel passivo concordatario, rispetto al valore, anch’esso negativo, stimato; (iii) per n. 2 JOs è emerso, dalla stima effettuata dal Prof. D’Amico, un valore economico negativo, superiore all’interessenza netta (negativa). Per tale ultima casistica, il maggior valore negativo risultante dalla perizia di stima (complessivamente pari a circa Euro 1,1 milione) rappresenterebbe, alla luce di quanto precedentemente descritto, un potenziale rischio di incremento del passivo concordatario. Si osserva, altresì, che tale rischio è stato già considerato nella stima dei fondi del passivo concordatario, tra i quali è stato appostato un importo di Euro 5,7 milioni a copertura dell’eventuale rischio derivante dalla responsabilità solidale della Società nei casi in cui si dovesse manifestare la non autosufficienza della JO contestualmente all’insolvenza degli altri soci. L’offerta irrevocabile di investimento di Salini Impregilo Astaldi, come anticipato, ha presentato un ricorso ai sensi dell’art. 161 L.F. in data 28 settembre 2018. Nel periodo intercorso tra la data di deposito dell’istanza e la data della Relazione, nonché del deposito di tutta la documentazione necessaria così come elencata nell’art. 161, commi 2 e 3, L.F., è stata intrapresa la ricerca di potenziali investitori interessati alla Società, in un’ottica di ristrutturazione e rilancio della stessa.

(42) “Valutazione delle Principali Partecipazioni ramo Costruzioni e delle Joint Operation”, Prof. D’Amico del 13 febbraio 2019 e integrazione “Valutazione delle principali partecipazioni Astaldi SpA – ramo costruzioni e delle joint operation, integrata delle addende richieste dall’ill.mo Tribunale di Roma con decreto del 14 aprile 2019”, del 17 giugno 2019.

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La Società ha ricevuto, nel corso della procedura di pre concordato, due manifestazioni di interesse da parte due potenziali investitori uno internazionale e uno nazionale. Nel primo caso la trattativa con un soggetto, diverso dall’Investitore, è giunta sino alla fase di due diligence e trasmissione di un’offerta non vincolante, da sottoporre all’attenzione della Società, nell’ambito della procedura di concordato in corso. La trattativa in questione, seppure in uno stadio avanzato, non ha avuto esito positivo, portando a esaurimento il periodo di esclusiva previsto e facendo ripartire il processo di ricerca di potenziali investitori. In seguito alla trattativa sopra richiamata, la Società ha avviato una consultazione con un altro investitore, Salini Impregilo, che è culminata con la trasmissione di una proposta irrevocabile d’investimento in data 14 febbraio 2019, successivamente integrata in data 28 marzo 2019, 20 maggio 2019 e 18 giugno 2019. Una delle poste dell’attivo concordatario è rappresentata proprio dal corrispettivo derivante dall’investimento diretto, sotto forma di aumento di capitale, di cui sopra in Astaldi, determinato in complessivi Euro 225.000.000, come nel prosieguo descritto. L’investitore è Salini Impregilo SpA con sede in via dei Missaglia, 97, 20142 Milano, società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Salini Costruttori SpA, Capitale sociale Euro 544.740.000,00 iv, C.F. e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00830660155, Partita IVA 02895590962. L’Offerta Salini prevede, subordinatamente all’intervenuta omologa definitiva, nei suoi aspetti principali: ■

che l’investimento avvenga nel contesto di una manovra volta alla ristrutturazione dei debiti finanziari e al generale riequilibrio della situazione finanziaria e patrimoniale della Società da attuarsi nell’ambito e in esecuzione di un piano di concordato in continuità ex art. 161, comma 3 e 186-bis, L.F., che preveda, fra l’altro: □

la veridicità dei dati aziendali di Astaldi e delle sue controllate, nonché la piena correttezza e conformità ai principi contabili della situazione patrimoniale a partire dalla quale il Piano di Concordato si sviluppa e la fattibilità (giuridica ed economica) del Piano di Concordato, nonchè la ragionevolezza delle ipotesi e assunzioni poste a suo fondamento;

□

la continuità diretta del perimetro riportato nel Piano di Concordato (EPC, attività di facility management e gestione di sistemi complessi – O&M, e di alcune concessioni minori);

□

la liquidazione, previa segregazione, dei beni non funzionali all’esercizio d’impresa compresi nel Compendio di Liquidazione, secondo le previsioni economico-finanziarie indicate nel Piano,

■

il soddisfacimento integrale per cassa dei creditori prededucibili e privilegiati, entro un anno dalla data di presunta omologa;

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■

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il soddisfacimento parziale dei creditori chirografari di Astaldi per titolo o causa anteriore (anche se accertati successivamente) alla data di pubblicazione del ricorso, mediante attribuzione a titolo di datio in solutum (pienamente satisfattiva e liberatoria) di: □

azioni ordinarie emesse da Astali con godimento regolare (in seguito anche le “Azioni Astaldi attribuite ai Creditori”); −

le Azioni Astaldi Attribuite ai Creditori saranno emesse a seguito di apposito aumento di capitale, riservato ai creditori chirografari e con esclusione del diritto di opzione, che dovrà essere deliberato da Astaldi e dai relativi organi sociali in esecuzione del Piano di Concordato e della Proposta Concordataria;

−

le Azioni Astaldi Attribuite ai Creditori si intenderanno sottoscritte e liberate dai creditori chirografari per effetto della Proposta Concordataria (e dunque senza necessità di alcun adempimento ulteriore da parte loro), con imputazione del prezzo di emissione al credito chirografo da essi vantato nei confronti di Astaldi;

−

a seguito dell’emissione e sottoscrizione delle Azioni Astaldi Attribuite ai Creditori, i creditori chirografari diverranno titolari una quota del capitale sociale ordinario di Astaldi, con godimento regolare, pari al 28,5% del capitale sociale, quale risulterà del perfezionamento della complessiva operazione (ivi compreso, in particolare, il versamento dell’aumento di capitale riservato a Salini Impregilo). Sul punto, per una maggiore chiarezza espositiva, si rimanda all’Offerta Salini allegata in sede di deposito;

□

SFP emessi da Astaldi ai sensi dell’art. 2346 c.c.: −

gli SFP saranno emessi da Astaldi, ai sensi dell’articolo 2346, comma 6, c.c. e si intenderanno sottoscritti e liberati dai creditori chirografari per effetto della Proposta Concordataria (e dunque senza necessità di alcun adempimento ulteriore da parte loro), con imputazione del prezzo di emissione al credito chirografo da essi vantato nei confronti di Astaldi;

−

gli SFP attribuiranno ai relativi titolari, fra l’altro, il diritto di ricevere i proventi netti derivanti dalla liquidazione del Compendio di Liquidazione, in via integrale ed esclusiva, previa soltanto la deduzione dei costi di liquidazione, dell’anticipo di liquidazione e, ove se ne verifichino i presupposti, di ogni eventuale sopravvenienza passiva;

−

gli SFP si estingueranno alla data dell’integrale distribuzione ai titolari di SFP dei proventi netti derivanti dall’intera liquidazione del

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Compendio di Liquidazione (al netto dei costi di liquidazione, dell’anticipo di liquidazione e, ove se ne verifichino i presupposti, di ogni eventuale sopravvenienza passiva); I creditori chirografari avranno diritto di ricevere n. 428.929.766 di Azioni Astaldi da Attribuire ai Creditori (ovvero n. 12.493 azioni per ogni 100 Euro di credito chirografario corrispondenti a nominali Euro 98.653.846) e n. 1 SFP per ogni Euro di credito chirografario da essi vantato nei confronti di Astaldi, fermo restando che verranno previsti meccanismi di negoziazione dei resti a soddisfacimento delle porzioni del credito inferiori al suddetto ammontare. Con l’emissione e attribuzione ai creditori chirografari delle Azioni Astaldi da Attribuire ai Creditori e degli SFP l’intero debito chirografario di Astaldi si intenderà soddisfatto e cancellato ad ogni effetto contabile e di legge. L’Offerta prevede quindi, con riferimento alle azioni ordinarie: □

la sottoscrizione, subito dopo l’omologazione del concordato preventivo, di un aumento di capitale sociale per un importo complessivo pari a Euro 323,65 milioni, di cui Euro 225 milioni riservato a Salini e da liberarsi interamente per cassa, ed Euro 98,65 milioni riservato ai creditori chirografari per effetto della conversione del relativo credito chirografario;

□

l’emissione da parte di Astaldi, a servizo di detto aumento di capitale, di n. 978.260.870 nuove azioni ordinarie rappresentanti il 65% del capitale sociale di Astaldi post omologa riservate a Salini;

□

l’emissione da parte di Astaldi, a servizo di detto aumento di capitale, di n. 428.929.766 nuove azioni ordinarie rappresentanti il 28,5% del capitale sociale riservate ai creditori chirografari;

□

il mantenimento di n. 97.871.066 di azioni ordinarie, in capo agli attuali azionisti di Astaldi, che rappresenteranno, post omologa del concordato, il 6,5% del capitale sociale.

Nella figura seguente, per maggiore chiarezza espositiva, viene rappresentato l’azionariato (i) post annullmento delle azioni proprie (pari a n. 553.834) e (ii) in seguito all’operazione di aumento di capitale: Figura 40 – Azionariato post annullamento delle azioni proprie e operazione di aumento di capitale Azionariato post annullamento azioni proprie e Aucap

# azioni

Attuali azionisti Astaldi

97.871.066

22.510.345

6,50%

Salini Impregilo (Aucap)

978.260.870

225.000.000

65,00%

Creditori chirografari

428.929.766

98.653.846

28,50%

Totale azioni

1.505.061.701

119

Euro

% c.s.

346.164.191 100,00%

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Figura 41 – Attribuzione di azioni ordinarie ai creditori chirografari Attribuzione azioni ordinarie ai creditori chirografari Debito chirografo (Euro)

3.433.481.300

Esposizione creditoria di riferimento (Euro)

100

Frazionamento del debito chirografo

34.334.813

Totale azioni da emettere in favore dei creditori chirografari Numero di azioni assegnate per esposizione creditoria chirografaria di riferimento

■

428.929.766 12,49

che Astaldi, al fine di assicurare la continuità aziendale nell’interesse dei creditori di Astaldi, nonché dei suoi dipendenti e di tutti i suoi stakeholder, entro e non oltre il termine per il deposito del Piano e della Proposta, chieda al Tribunale di Roma di essere autorizzata allo scioglimento ex art. 169-bis, L.F: dei contratti ancora ineseguiti o non compiutamente eseguiti alla data di presentazione del Piano di Concordato e della Proposta Concordataria, la cui prosecuzione non risulti vantaggiosa per Astaldi e per i suoi creditori;

■

in sede di sottoscrizione e versamento dell’aumento di capitale a riservato a Salini, verrà attribuito un warrant antidiluitivo che consenta a Salini di sottoscrivere e ricevere a titolo gratuito un numero di azioni ordinarie Astaldi tale da assicurare a Salini Impregilo che, post emissione (i) delle azioni eventualmente necessarie per soddisfare le pretese di eventuali creditori chirografari non previsti e (ii) delle azioni gratuite a beneficio, la quota percentuale di partecipazione di Salini Impregilo al capitale di Astaldi torni a corrispondere a quella indicata nella Offerta;

■

con riguardo al credito chirografario e postergato ex art. 2497-quinquies c.c., pari a Euro 20 milioni, vantato da FinAst Srl nei confronti di Astaldi a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, l’Offerta presuppone che FinAst Srl (i) rinunci unilateralmente a un importo non inferiore al 70% del credito, pari a Euro 14 milioni e (ii) a condizione che rinunci al voto maggiorato, abbia la facoltà di convertire la restante porzione del 30% del credito, pari a Euro 6 milioni, in azioni ordinarie Astaldi emesse in esecuzione di un futuro aumento di capitale deliberato da Astaldi successivamente all’integrale adempimento della Proposta Concordataria e fuori dall’arco temporale del Piano di Concordato;

■

la disponibilità delle istituzioni finanziarie, complessivamente e ciascuna nel rispettivo ruolo, a (i) partecipare insieme all’offerente all’aumento di capitale a pagamento mettendo a disposizione una quota parte di risorse finanziarie proprie atte a consentire il perfezionamento dell’operazione

la corretta

esecuzione del Piano di Concordato e (ii) concedere ad Astaldi le linee di credito, per cassa e firma, necessarie nel contesto della stabilizzazione

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finanziaria e operativa di Astaldi, nella misura prevista dal Piano di Concordato, nel qual caso potrà essere emesso a favore delle istituzioni finanziarie che abbiano concesso tali linee di credito un warrant che consenta loro la sottoscrizione di azioni ordinarie di Astaldi nell’ambito dell’aumento di capitale previsto nel contesto dell’operazione; ■

che Astaldi sottoscriva con Salini Impregilo un accordo di investimento che dia attuazione alla Offerta precisando con maggiore dettaglio la struttura, i termini e le condizioni della complessiva operazione e che sarà subordinato all’avveramento, fra l’altro, di tutte le condizioni sospensive elencate nell’Offerta;

Gli impegni assunti dall’Investitore, così come descritti, sono subordinati a: ■

che Astaldi venga ammessa, ex art. 163 L. F., entro il 15 settembre 2019, alla procedura di concordato sulla base di una proposta e di un piano concordatario che recepiscano integralmente e ne facciano elemento fondante tutti i presupposti, termini e le condizioni della Offerta Salini. Restando inteso che ai fini della verifica della presente condizione sospensiva nel caso di ammissione sulla base di una integrazione alla proposta e al piano richieste dal Tribunale di Roma ai sensi dell’art. 162 L.F., la presente condizione sospensiva si intenderà verificata soltanto qualora tale proposta e piano integrati e ammessi dal Tribunale ai sensi dell’art. 163 L.F. riflettano integralmente i contenuti di un’offerta previamente inviata da Salini;

■

Salini Impregilo sottoscriva, entro il 31 marzo 2019 (termine poi prorogato, sulla base delle nuove comunicazioni trasmesse da Salini, al 15 luglio 2019), con gli istituti di credito e gli investitori istituzionali di cui sopra uno o più accordi vincolanti per le parti che regolino l’investimento di questi ultimi nella complessiva operazione;

■

Astaldi sottoscriva con Salini Impregilo, entro 45 giorni dall’ammissione di Astaldi alla procedura di concordato, l’accordo di investimento di cui sopra;

■

entro 15 quindici giorni antecedenti al termine per il deposito della relazione dei Commissari Giudiziali di cui all’art. 172 L.F. (a) Consob, disponga ai sensi dell’art. 106, c. 6, TUF l’esenzione per Salini Impregilo dall’obbligo di offerta pubblica d’acquisto in relazione alla operazione con riguardo alle azioni Astaldi ovvero confermi per iscritto, a seguito di apposito quesito precedentemente formulato da Astaldi, che all’operazione che qui ci riguarda si applichi l’esenzione in capo a Salini Impregilo dall’obbligo di presentare un’offerta pubblica di acquisto prevista dal combinato disposto degli articoli 106 comma 5 lett. a) TUF e all’articolo 49 comma 1 lettera B del Regolamento Emittenti; (b) in relazione ai contratti indicati nell’Offerta, che prevedano in favore del terzo contraente di Astaldi (e/o delle sue controllate e/o collegate e/o partecipate),

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pubblico o privato, un diritto di recedere dal relativo contratto, di risolverlo, di modificarne termini e condizioni o di escutere garanzie per effetto dell’operazione, Astaldi (e/o delle sue controllate e/o collegate e/o partecipate) non riceva – anche a seguito di tempestiva comunicazione del prospettato investimento di Salini Impregilo in Astaldi e dell’Operazione da effettuarsi entro il 15 aprile 2019 – contestazioni scritte ad opera delle suddette controparti che preannuncino la cessazione dell’efficacia del contratto a qualsiasi titolo e/o l’esercizio dei diritti di cui sopra; ■

che la Commissione Europea (così come ogni altra autorità eventualmente investita della concentrazione ad opera della Commissione medesima) dichiari, con decisione assunta ai sensi del Regolamento (CE) 139/2004 del Consiglio, loperazione compatibile con il mercato comune senza previsione di impegni, condizioni od obblighi a carico di Salini Impregilo e/o di Astaldi; (b) Astaldi e/o Salini Impregilo abbiano ottenuto ogni assenso, autorizzazione o nulla osta in relazione all’operazione di concentrazione da parte di qualsiasi Autorità eventualmente competente a valutarne gli effetti sotto il profilo della concorrenza, degli investimenti all’estero e dell’esercizio di poteri speciali (i.e. Golden Share e/o Golden Power) degli stati interessati, ivi inclusa la U.S. Federal Trade Commission – Bureau of Competition;

■

omologazione definitiva della procedura di concordato preventivo di Astaldi entro il 31 dicembre 2020, con decreto emesso dal Tribunale di Roma ai sensi dell’art. 180 L.F. definitivo e non più impugnabile ovvero, nel caso in cui tale decreto di omologazione sia stato impugnato con reclamo ai sensi dell’art. 183 L.F., reiezione di tale reclamo da parte della Corte d’Appello (ovvero rinuncia e abbandono del giudizio) entro il medesimo termine;

■

entro la data di omologa definitiva (o comunque entro l’avveramento dell’ultima delle condizioni sospensive di cui sopra), assenza di eventi o circostanze che (singolarmente o cumulativamente considerati) possano comportare il venir meno delle condizioni di fattibilità giuridica, economica e/o finanziaria della Proposta Concordataria e del Piano di Concordato formulati sulla base della Offerta, come eventualmente modificati all’esito o delle integrazioni richieste ai sensi dell’art. 162 L.F. o di successive modifiche della Proposta e del Piano ai sensi dell’art. 172, comma 2, L.F., il cui contenuto sia stato concordato con Salini. Il finanziamento di FCC e la nuova finanza

In data 14 dicembre 2018 la Società ha depositato un’istanza ex art. 182-quinquies comma 3, L.F. per essere autorizzata a contrarre un finanziamento di Euro 75 milioni prededucibile ex art. 111 L.F., funzionale a urgenti necessità relative all’esercizio

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dell’attività aziendale sino alla scadenza del termine per il deposito della proposta concordataria definitiva. Tale richiesta si è fondata sull’analisi del fabbisogno finanziario che la Società ha effettuato con l’ausilio dei propri consulenti per quantificare l’importo necessario ad assicurare la prosecuzione dell’attività d’impresa sino alla data del deposito della documentazione completa e sugli esiti della procedura di selezione avviata nel mese di ottobre 2018 invitando a partecipare sia gli istituti di credito già finanziatori della Società sia n. 31 fondi di investimento internazionali. All’esito della citata procedura la Società ha ricevuto due offerte vincolanti da parte di Fortress e di Sound Point Capital Management UK LLP (in seguito anche “Sound Point”). Astaldi, con l’ausilio dei propri advisors, ha svolto un’analisi comparativa sulle predette offerte tenendo in considerazione i profili qualitativi connessi alla struttura del finanziamento, il livello di dettaglio delle condizioni contrattuali proposte (con particolare attenzione per quelle riferite alla gestione dei claims) e il costo del finanziamento. Alla luce delle risultanze di tale analisi comparativa, la Società ha ritenuto che l’offerta di FCC fosse più confacente alle proprie esigenze e ha quindi chiesto autorizzazione all’Ill.mo Tribunale di contrarre il relativo finanziamento secondo le condizioni indicate nel term sheet di Fortress del 29 novembre 2018, aggiornato il 13 dicembre 2018, e di seguito brevemente riepilogate: ■

importo nominale: Euro 75 milioni;

■

struttura del Finanziamento: bridge loan bancario to bond o direttamente bond;

■

durata: tre anni a partire dalla data di erogazione;

■

interessi: la componente di interessi è distinta in (i) una quota cash, da pagare trimestralmente, sulla base di un tasso calcolato applicando all’Euribor a 3 mesi (con un floor dell’1%) uno spread del 4,75% e (ii) una quota pay if you can (in seguito anche “PIYC”) calcolata trimestralmente al tasso annuo nominale del 6,5% per il primo anno successivo alla data di erogazione e del 9,5% dal secondo anno e sino alla data di scadenza del finanziamento;

■

origination fee: pari all’1% del finanziamento (Euro 0,75 milioni) da pagare in tre quote annuali di pari importo, all’erogazione, alla scadenza del primo anno e alla scadenza del secondo anno;

■

arrangement fee: pari al 2% del finanziamento (Euro 1,50 milioni) da pagare in tre quote annuali di pari importo, all’erogazione, alla scadenza del primo anno e alla scadenza del secondo anno;

■

cost coverage dei costi dei consulenti di FCC: da pagarsi contestualmente al tiraggio e, in ogni caso, entro un importo massimo di Euro 0,5 milioni;

■

costo all in alla scadenza dei 12 mesi (inclusivo di fees, commissioni e sconto di emissione al netto del cost coverage dei costi dei consulenti sostenuti da FCC):

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16,13%, quantificato attraverso il calcolo analitico del tasso interno di rendimento implicito nei flussi attesi; ■

modalità e tempi di erogazione: in un’unica soluzione entro il 31 gennaio 2019;

■

piano di rimborso: mediante un c.d. “Annual Target Amortization”, che prevede alla scadenza del primo anno un rimborso parziale a titolo di quota capitale di Euro 15 milioni, alla scadenza del secondo anno un rimborso parziale a titolo di quota capitale di ulteriori Euro 20 milioni e il rimborso della restante parte, pari a Euro 40 milioni, alla data di scadenza del Finanziamento;

■

modalità di rimborso: attraverso un meccanismo di cash sweep che prevede la canalizzazione dei flussi rivenienti dall’incasso dei claims posti a garanzia fino a concorrenza delle somme, annualmente previste nel piano di Annual Target Amortization;

■

garanzie richieste: (i) cessione in garanzia di claims italiani, claims rumeni e altri claims esteri come analiticamente indicati nell’Istanza, (ii) impegno irrevocabile di Astaldi a far sì che tutti i proventi derivanti dalla cessione delle azioni di Astaldi in SA.T. SpA, dai crediti derivanti dai finanziamenti soci originariamente erogati da Techint SpA in favore di SA.T. SpA e dai proventi derivanti da qualsiasi pattuizione contrattuale relativa a tale cessione siano accreditati su un conto bancario vincolato aperto in nome di Astaldi e (iii) cessione in garanzia dei crediti derivanti da qualsiasi finanziamento soci concesso con i proventi derivanti dal Finanziamento nella misura in cui tali crediti non siano soggetti a vincoli ai sensi della documentazione finanziaria esistente stipulata dalla società controllata o collegata che ha ricevuto il relativo finanziamento soci;

■

modalità di gestione dei claims: gestione diretta di Astaldi (la gestione di FCC è prevista solo in caso di event of default);

■

condizioni del security package: gli incassi dei claims concessi in garanzia e dei finanziamenti soci messi a disposizione con il finanziamento in esame devono essere canalizzati – sino a concorrenza dell’importo del finanziamento – su un conto corrente di Astaldi pegnato a favore di FCC;

■

condizioni sospensive: (i) emissione del decreto di proroga, (ii) emissione del decreto di autorizzazione a contrarre il Finanziamento ex art. 182-quinquies, comma 3, L.F. e (iii) spirare del termine dei 10 giorni dalla pubblicazione dei predetti provvedimenti senza che siano stati depositati reclami rispetto agli stessi;

■

condizioni risolutive: perfezionamento delle cessioni in garanzia delle riserve italiane, rumene (ove contrattualmente permesso) nonché degli ulteriori crediti esteri (diversi dalla Romania) e consegna di alcune ulteriori informazioni sui claims.

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Successivamente al deposito dell’istanza ex art. 182-quinquies comma 3, L.F. e prima che il Tribunale si pronunciasse, FCC, con comunicazione del 3 gennaio 2019, ha integrato e modificato le condizioni economiche contenute nel term sheet del 13 dicembre 2018 adeguare il costo complessivo del finanziamento oggetto di istanza al nuovo tasso soglia anti usura per la categoria di riferimento (“Altri finanziamenti”) pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 24 dicembre 2018. Le modifiche apportato hanno riguardato: ■

struttura del finanziamento: non è più prevista l’alternativa tra bridge loan bancario to bond o direttamente bond ma l’erogazione del finanziamento è eseguita mediante la sottoscrizione da parte di Fortress (o da soggetti dalla stessa indicati) di un prestito obbligazionario emesso dalla Società;

■

origination fee: pattuita nella misura dell’1% del finanziamento (Euro 0,75 milioni) è stata annullata;

■

arrangement fee: ridotta dal 2% del finanziamento (Euro 1,50 milioni) allo 0,40% del finanziamento, da pagarsi secondo le medesime condizioni già identificate nel precedente term sheet;

■

monitoring fee: pari a Euro 0,500 milioni l’anno qualora il numero dei claims aggiudicati (res judicata) sia inferiore al 75% del numero dei claims previsti nel business plan, da applicarsi per i primi due anni dalla data del closing.

L’Ill.mo tribunale, in data 8 gennaio 2019, ha concesso ad Astaldi l’autorizzazione a contrarre il finanziamento con FCC per Euro 75 milioni, a costituire le garanzie reali e convenzionali, inclusi pegni, cessioni di crediti a garanzia, mandati irrevocabili all’incasso e canalizzazioni previste nel term sheet e ad impiegare i proventi del finanziamento conformemente a quanto rappresentato nell’istanza e nei suoi allegati. In considerazione delle sopraggiunte integrazioni e modifiche alla struttura dell’operazione e considerata la formulazione dell’autorizzazione concessa (“secondo le condizioni indicate nell’istanza e pattuite con Fortress”), la Società su richiesta di FCC, ha chiesto all’Ill.mo tribunale di poter integrare il dispositivo del decreto di autorizzazione al fine di precisare che il finanziamento prededucibile possa essere contratto anche attraverso diretta sottoscrizione di una emissione obbligazionaria sia da parte di FCC che di una banca o soggetti individuati dalla stessa Fortress, secondo le condizioni già pattuite ma anche contemplando le integrazioni apportate da FCC con la comunicazione del 3 gennaio 2019, purché complessivamente meno onerose per la Società e fermo restando il rispetto dei limiti fissati dalla normativa antiusura.L’Ill.mo tribunale, in data 16 gennaio 2019, ha provveduto a integrare l’autorizzazione concessa. In data 14 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha formalmente deliberato l’assunzione del finanziamento con FCC precisando quale scadenza per l’emissione del prestito obbligazionario il 13 gennaio 2019 o comunque entro il termine per il deposito della documentazione completa.

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Nel mese di gennaio 2019, nel corso delle attività finalizzate all’implementazione del finanziamento e alla negoziazione di alcuni aspetti relativi al security package sono emerse alcune criticità per la cessione di alcuni claims e per il perfezionamento di alcuni pegni, soprattutto in relazione alle commesse internazionali. Tali circostanze hanno comportato la necessità di individuare, caso per caso, soluzioni idonee a soddisfare le esigenze sia del sottoscrittore sia della Società, consentendo la costituzione delle garanzie nel rispetto della normativa locale e tutelando l’aspetto relazionale con i clienti e partners. All’esito di tali ulteriori attività, in data 3 febbraio 2019 è stata ricevuta da parte di Fortress l’offerta in merito all’erogazione della prima tranche della nuova finanza d’urgenza che prevede: ■

importo nominale: Euro 75 milioni di cui Euro 51,6 milioni immediatamente disponibili e il residuo importo di Euro 22,4 milioni vincolato in un c.d. “escrow account”, da svincolarsi con il progressivo venir meno dei vincoli suindicati;

■

struttura del Finanziamento: bond super senior secured;

■

durata: fino a tre anni a partire dalla data di erogazione della prima tranche (12 febbraio 2019);

■

interessi: la componente di interessi è distinta in (i) una quota cash, da pagare trimestralmente, sulla base di un tasso calcolato applicando all’Euribor a 3 mesi (con un floor dell’1%) uno spread del 4,75% e (ii) una quota PIYC calcolata trimestralmente al tasso annuo nominale del 6,5% per i primi 12 mesi dalla data del closing e del 9,5% dal secondo anno e sino alla data di scadenza del finanziamento;

■

arrangement fee: pari allo 0,4% del finanziamento (Euro 0,300 milioni);

■

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■

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garanzie richieste: (i) cessione in garanzia/pegno dei claims italiani, dei claims rumeni e degli altri claims stranieri, salvo alcune eccezioni riscontrate nel corso della negoziazione (43);

■

modalità di gestione dei claims: gestione diretta di Astaldi (la gestione di FCC è prevista solo in caso di event of default);

■

clausole di rimborso anticipato obbligatorio al verificarsi di alcuni eventi non ordinari (Change of Control, incasso di claims ceduti in garanzia, oggetto di pegno o solo canalizzati in favore di FCC, disposal di asset rilevanti di Astaldi e di Astaldi Concessioni (c.d. Major Asset Disposals, incasso derivante dalla vendita della partecipazione detenuta da Astaldi in SAT al fondo Equitix e del relativo prestito subordinato al netto del prezzo sostenuto da Astaldi per l’acquisto della residua porzione delle azioni detenute da Techint in SAT, proventi dei finanziamenti soci messi a disposizione con il Finanziamento.

Il finanziamento è stato sottoscritto in data 12 febbraio 2019 con la contestuale erogazione di Euro 75 milioni di cui Euro 51,6 milioni immediatamente disponibili mentre il residuo importo di Euro 22,4 milioni deposito presso un conto vincolato in attesa del perfezionamento delle seguenti condizioni sospensive che determineranno il progressivo svincolo delle somme: ■

quanto a Euro 1,5 milioni circa, al perfezionamento della cessione di credito del claim (di competenza di Astaldi) instaurato nei confronti di SAT in merito ad alcuni maggiori lavori, extracosti e allungamento dei tempi riguardanti la realizzazione degli Ospedali Toscani;

■

quanto a Euro 2,2 milioni circa, alla costituzione del pegno su specifici claim relativi alla commessa M5 Strutture (Romania);

■

quanto a Euro 1,7 milioni circa, alla costituzione del pegno su specifici claim relativi alla commessa Basarab (Romania);

■

quanto a Euro 4,6 milioni circa, alla costituzione del pegno su specifici claim relativi alla commessa Medgidia Costanza (Romania);

■

quanto a Euro 0,7 milioni circa, alla costituzione del pegno su specifici claim relativi alla commessa S8 Jezewo – Mezenin (Polonia);

(43) In Cile non si è potuto procedere con la cessione del claim verso la concessionaria dell’Aeroporto di Santiago; in Turchia è stato possibile procedere con il pegno sul claim Bolu senza procedere con la notifica al committente KGM; in Romania non è possibile perfezionare concedere il pegno su un conto della Società presso la tesoreria locale nè su alcuni claims gestiti dalle joint ventures.

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■

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quanto a Euro 0,4 milioni circa, alla costituzione del pegno su specifici claim relativi alla commessa S5 Wisniewo – Mezenin (Polonia);

■

quanto a Euro 0,4 milioni circa, alla costituzione del pegno su specifici claim relativi alla commessa S5 Poznan Wroclaw (Polonia).

■

quanto a Euro 1,8 milioni circa, alla costituzione del pegno su specifici claims relativi alla commessa Romairport (Romania). A tal proposito, Astaldi dovrà presentare al Tribunale un’apposita istanza di autorizzazione al fine di prevedere la costituzione di una riserva di cassa di Euro 0,3 milioni/mese fino a dicembre 2019 a copertura delle spese correnti e dei debiti pregressi di Romairport, alcuni dei quali propedeutici alla prosecuzione delle attività legali legate agli stessi claims;

■

quanto a Euro 3,7 milioni circa, alla costituzione del pegno su specifici claim relativi alla commessa Saida Tiaret (Algeria);

■

quanto a Euro 3,6 milioni circa, alla costituzione del pegno su specifici claim relativi alla commessa Saida Moussay Slissen (Algeria);

■

quanto a Euro 0,4 milioni circa, alla costituzione del pegno su specifici claim relativi alla commessa Orastie Sibiu (Romania);

■

quanto a Euro 1,45 milioni circa, alla costituzione del pegno su specifici claim relativi alla commessa Anatolian Motorway (Turchia).

Si precisa, altresì, che la proposta vincolante formulata da Fortress prevede oltre alla prima tranche di finanziamento per la quale è stata richiesta e ottenuta autorizzazione, anche l’ipotesi – non vincolante per Astaldi – che FCC possa concedere una seconda tranche di finanziamento di ulteriori Euro 125 milioni (di cui si dirà più approfonditamente nel proseguio), soggetta ad approvazione da parte degli organi competenti di FCC all’esito di un’ulteriore attività di due diligence e senza alcun vincolo in merito alla facoltà, da parte di Astaldi, di selezionare un finanziatore terzo diverso da FCC per l’acquisizione di questo ulteriore finanziamento. Con riferimento alla Seconda Tranche, la Società ha rappresentato al sottoscritto di aver già avviato con Fortress le attività negoziali e di analisi delle garanzie per poter ottenere l’erogazione della Seconda Tranche. A conferma di ciò, in data 13 febbraio 2019 FCC ha inviato una comunicazione ad Astaldi nella quale conferma il proprio interesse a proseguire le attività prodromiche finalizzate all’erogazione della Seconda Tranche della finanza interinale. È, altresì, opportuno rilevare che con riferimento alla Seconda Tranche, gli accordi con FCC prevedono che la Società possa contrarre il finanziamento con terzi, riservando però a FCC il c.d. right of first offer e quindi la possibilità di eguagliare le condizioni migliori ottenute da terzi. Pertanto, laddove Astaldi fosse in grado di ottenere, per l’importo di Euro 125 milioni di cui sopra si è detto, condizioni più favorevoli rispetto a quelle proposte da Fortress (e quest’ultima non le abbia eguagliate), la richiesta di

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autorizzazione a contrarre il finanziamento ex art. 182-quinquies, primo comma, L.F. avrà ad oggetto l’offerta più vantaggiosa pervenuta dal terzo finanziatore. A tale riguardo il sottoscritto, anche all’esito degli accadimenti intervenuti e delle negoziazioni già effettuate – in condizioni di maggiore incertezza rispetto a quelle attuali – con riferimento alla finanza interinale ritiene ragionevolmente ipotizzabile che l’ulteriore finanza prededucibile possa essere acquisita in tempi compatibili con le esigenze di Piano e a condizioni almeno in linea con quelle attuali. In proposito si rappresenta che rispettivamente in data 9 e 10 giugno 2019 sono pervenute, alla Società, due offerte preliminari non vincolanti, da Soundpoint e da Fortress/King’s Street in via congiunta, aventi ad oggetto una manifestazione di disponibilità a erogare una nuova tranche di finanziamento. I principali aspetti delle suddette offerte possono essere così brevemente riepilogati: Offerta Sound Point ■

importo nominale: fino a Euro 125 milioni;

■

struttura del Finanziamento: supersenior secured and unsubordinated floating rate notes;

■

durata: tre anni a partire dalla data di emissione;

■

interessi: tasso di interesse pari al 14,5% annuosenza possibilità di capitalizzare gli interessi (pay if you can);

■

monitoring fee: in caso di underperformance rispetto al Piano Concordatario;

■

rimborso: □

non sono ammessi rimborsi anticipati volontari prima della scadenza;

□

i rimborsi anticipatati obbligatori sono, comunque, a discrezione di Sound Point (incluso in caso di cambio di controllo, in tal caso con prezzo di rimborso pari a 101%);

□

nei casi di rimborso anticipato avente ad oggetto proventi condivisi con il bond Fortress (inclusi i claims), si richiede uno sharing pari passu e pro rata con Fortress (e la sottoscrizione di un intercreditor agreement);

□

in tutti i casi di rimborso anticipato obbligatorio (ove Sound Point abbia esercitato l’opzione) le relative somme sarebbero accantonate sui conti pegnati e il rimborso sarebbe, comunque, effettuato a scadenza;

■

garanzie: □

pegno di primo grado sul conto sul quale confluiranno i proventi derivanti dalla vendita delle concessioni e, se legalmente e contrattualmente possibile, garanzia o pegno su qualsiasi provento derivante dalla vendita delle concessioni con un mandato all’incasso;

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□

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pegno di primo grado sul conto sul quale confluiranno i proventi derivanti dalla vendita di altre concessioni da identificare (i cui proventi dovranno essere usati solo per i rimborsi della Seconda Tranche);

□

ipoteca su alcune proprietà immobiliari di Astaldi;

□

garanzia di secondo grado sui conti su cui i claims ceduti in garanzia a Fortress sono attualmente pagati;

□

garanzia di primo grado sui Crediti Venezuelani;

□

garanzia su eventuali finanziamenti soci finanziati attraverso i proventi della Seconda Tranche.

■

costi e spese: tutte le spese e i costi sostenuti da Soundpoint (inclusi costi legali e notarili) in relazione alla preparazione, negoziazione ed esecuzione dell’operazione saranno addebitati alla Società all’emissione della Seconda Tranche;

■

Right to match Fortress: non è stato concesso un waiver al right to match di Fortress. Tale presupposto, insieme alla mancata visibilità sull’ottenimento di quest’ultimo, condiziona la capacità di Sound Point di formulare un’offerta vincolante;

■

Sharing e diritti di SoundPoint: (i) si conferma la disponibilità di Soundpoint a discutere una possibile condivisione della seconda tranche con Fortress, nel presupposto che questo possa accelerare il processo ed aumentare le possibilità di finalizzare l’operazione con successo; (ii) si richiede il diritto di rifinanziare completamente le notes qualora quest’ultime diventassero rimborsabili ad opzione di Astaldi (i.e. 12 mesi dalla data di emissione). Le condizioni di tale diritto verranno incluse nell’offerta vincolante □

tale diritto sarebbe esercitabile da Sound Point dalla data in cui le obbligazioni possono essere volontariamente rimborsate ad opzione di Astaldi fino a 3 mesi [dopo] del completamento dell’aumento di capitale di Salini Impregilo S.p.A. in Astaldi

■

condizioni sospensive (all’offerta binding): □

consegna a Sound Point di: (i) bilancio e conto economico consolidato e di esercizio più recente di Astaldi e Astaldi Concessioni, (ii) copia del Piano presentato al Tribunale di Roma e Proposta Concordataria, (iii) informazioni e aggiornamenti sulla proposta ricevuta in data 13 febbraio 2019 (Salini Impregilo) e tutte le comunicazioni tra le parti dopo tale data, (iv) copia di funds flow statement in relazione alla nuova finanza, (v) flussi di cassa relativi al periodo dalla data di completamento dell’operazione alla data di omologa;

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□

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comfort letter dai creditori esistenti di Astaldi in relazione al supporto nell’implementazione del Piano a (i) mantenere/emettere linee di firma e (ii) rendere disponibili Euro 200 milioni (RCF) dopo l’omologa;

□

conferma per iscritto da Fortress sulla disponibilità ad accordarsi su quanto richiesto;

□

bozze degli accordi tra Astaldi e il socio turco Ictas (in seguito anche “Ictas”) sulla concessione del Terzo Ponte sul Bosforo;

■

□

bozza dell’accordo di standstill in discussione tra Astaldi e i creditori turchi;

□

due diligence confirmatoria;

principali condizioni sospensive al closing e utilizzo: □

autorizzazione del Tribunale in merito alla nuova finanza in prededuzione;

□

approvazioni e permessi necessari e richiesti dalla legge;

□

consegna dell’offerta da parte di Salini Impregilo entro il 15 luglio 2019 e soddisfazione delle relative condizioni;

□

impegno da parte di CDP e/o di altri investitori istituzionali a partecipare all’operazione di ricapitalizzazione;

□

evidenza scritta sul tiraggio integrale delle notes;

□

evidenza scritta di tutti permessi richiesti a Fortress al fine di implementare l’operazione secondo quanto stabilito da Sound Point;

□

ammissione alla procedura di concordato entro il 2 agosto 2019.

Offerta Fortress/King Street ■

importo nominale: □

fino a Euro 125 milioni (al netto delle notes già esistenti e pari a Euro 75 milioni) con riferimento al c.d. “Primo Bond”;

□

pari alla differenza tra Euro 200 milioni e la somma delle notes esistenti e del c.d. “Primo Bond”;

■

struttura del Finanziamento: supersenior floating rate notes;

■

durata: 18 mesi dalla data di emissione, fatto salvo il diritto di Fortress a posticipare la scadenza del Primo Bond, nell’assunto che (i) il Piano venga approvato dal Tribunale e (ii) l’Offerta Salini venga implementata come descritto nel Piano;

■

interessi: tasso di interesse pari al 14,5% annuosenza possibilità di capitalizzare gli interessi (pay if you can);

■

monitoring fee: in caso di underperformance rispetto al Piano Concordatario;

■

rimborso: bullet a scadenza. □

rimborso anticipato volontario: decorsi 12 mesi dalla emissione, soggetto al pagamento di una overall required remuneration da definire

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□

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rimborso anticipato obbligatorio: in linea con bond esistente (con esclusione del cambio di controllo per il caso di ingresso di Salini)

■

garanzie e warrant: □

con riferimento al c.d. “Primo Bond” – garanzie: −

pegno su sulle azioni di una società veicolo da costituire nella quale conferire i claims (c.d. “ClaimCo”);

−

impegno – da notificare ai relativi beneficiari – a destinare tutti i proventi relativi alle concessioni in Turchia in un conto vincolato e pegno su tale conto;

□

−

garanzie attualmente esistente sulle notes già emesse;

−

garanzia/pegno su ulteriori claims o conti correnti;

−

cross collateralization delle garanzie destinate al c.d. “Secondo Bond”;

con riferimento al c.d. “Primo Bond” – warrant: −

per ogni Euro 1 sottoscritto, gli investitori riceveranno in cambio x call warrant emessi da ClaimCo, aventi il diritto (per un periodo di 3 anni) di acquistare in ogni momento azioni di ClaimCo per un valore nominale determinato sulla base di un prezzo di esercizio da stabilire. I call warrant resteranno efficaci anche a seguito del rimborso del c.d. “Primo Bond”.

■

garanzie e warrant: □

con riferimento al c.d. “Secondo Bond” – garanzie: −

pegno di primo grado sulle azioni di una nuova società da costituire (c.d. “AssetCo”) nella quale verrà conferita la quota di Astaldi nelle concessioni in Turchia;

−

canalizzazione dei proventi dalle Concessioni;

−

pegno sul conto sul quale verranno destinati i proventi dalle Concessioni;

−

pegno di secondo grado sulle SPVs relative alle concessioni in Turchia e relativi assets;

− □

estensione delle garanzie relative al c.d. “Primo Bond”.

con riferimento al c.d. “Secondo Bond” – warrant: −

per ogni Euro 1 sottoscritto, gli investitori riceveranno in cambio x call warrant emessi da AssetCo, aventi il diritto (per un periodo di 3 anni) di acquistare in ogni momento azioni di AssetCo per un valore nominale determinato sulla base di un prezzo di esercizio da stabilire.

■

covenants: non-dilution (per evitare la diluzione dei warrant): (i) no fusioni; (ii) no emissione di azioni e (iii) no operazioni di finanza straordinaria.

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■

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Principali condizioni sospensive alla firma (con riferimento al c.d. “Primo Bond”): □

richiesta di autorizzazione al Tribunale di Roma per l’emissione del primo Bond addizionale;

□

Offerta Salini;

□

supporto di CDP a Salini;

□

linee di firma;

□

accordo sul rifinanziamento delle tranche pari a Euro 200 milioni da parte delle banche nominate da Salini;

□

opinioni legali sulla trasferibilità dei claims designati al veicolo ClaimCo;

□

arbitrato sul CFR Railway finalizzato prima del signing e la Società dovrà essersi aggiudicata non meno di Euro 40 milioni. In caso contrario, l’ammontare dell’emissione del primo bond addizionale si ridurrà di Euro 30 milioni.

■

Principali condizioni sospensive alla firma (con riferimento al c.d. “Secondo Bond”): □

emissione del c.d. “Primo Bond”;

□

no eventi di default in essere;

□

richiesta di autorizzazione al Tribunale di Roma per l’emissione del c.d. “Secondo Bond” (in prededuzione);

□

ottenimento

tutti

permessi/autorizzazioni

necessarie

per

trasferimento ad AssetCo di tutti i diritti di Astaldi relativi ai proventi delle Concessioni; □

opinioni legali che confermino che non sono necessari ulteriori permessi o autorizzazioni al fine del trasferimento ad AssetCo dei diritti;

□

opinioni legali che confermino che la struttura di AssetCo (i) sia vincolante per le parti, (ii) assicuri la waterfall dei proventi dalle concessioni secondo uno schema definito e (iii) sia tale da proteggere le Concessioni da pretese di soggetti terzi diversi da quelli coinvlti;

□

accordo con il socio turco Ictas in merito alle distribuzioni.

Si osserva che entrambe le offerte sopra richiamate e descritte, presentano ancora numerosi aspetti oggetto di discussione. La Società, alla data di rialscio della presente Relazione, sta intranttenendo numerosi incontri di approfondimento con entrambi i potenziali finanziatori al fine di chiarire i dettagli di natura negoziale, strumentali alla definizione di un’offerta vincolante. Allo stato attuale la disponibilità dei suddetti potenziali finanziatori a erogare la Seconda Tranche di finanziamento è condizionata (i) all’ottenimento del decreto di ammissione al concordato da parte del Tribunale, (ii) alla conferma da parte di CDP nel supporto all’investitore Salini nella complessiva operazione di sistema (c.d. “Progetto Italia”), e anche (iii) alla conferma, da parte degli

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isituti di credito, nel concedere le linee di firma necessarie ai fini dell’esecuzione del Piano e, all’omologa del concordato, la nuova linea di credito (RCF) per Euro 200 milioni. Si ritiene, pertanto, ragionevole ipotizzare che un’offerta vincolante per la concessione della Seconda Tranche di finanziamento, possa pervenire entro la metà del mese di luglio 2019, contestualmente all’avveramento delle condizioni previste dall’Offerta Salini in relazione alla complessiva operazione di intervento in Astaldi. La continuità diretta: le commesse

Astaldi è uno dei principali player italiani e internazionali nel settore delle costruzioni: il suo core business è rappresentato dalle infrastrutture di trasporto. L’80% circa delle opere viene realizzato all’estero. La Società opera nei seguenti comparti di attività: ■

infrastrutture di trasporto: mediante la realizzazione di strutture di trasporto in qualità di general contractor nei segmenti i) strade e autostrade, ii) ferrovie e metropolitane e iii) aeroporti e porti;

■

impianti di produzione energetica: mediante la progettazione e la costruzione di impianti per la produzione di energia, quali impianti idroelettrici, termovalorizzatori, dighe, acquedotti, centrali elettriche e impianti per il trattamento delle acque reflue;

■

edilizia civile e industriale: mediante la realizzazione di scuole, ospedali, stazioni delle metropolitane, parcheggi, spazi espositivi;

■

impianti industriali e manutenzioni: attraverso una capacità di offerta in grado di coprire tutto il ciclo di realizzazione e gestione di una infrastruttura, dalla progettazione e costruzione ad attività che si collocano a valle della realizzazione di un’opera, quali l’impiantistica. In tale ambito, Astaldi progetta, assembla, installa e gestisce sistemi ingegneristici, elettrici, e di altro tipo per i progetti realizzati nell’ambito dei comparti infrastrutture di trasporto, impianti di produzione energetica ed edilizia civile e industriale. Si tratta di un comparto complementare rispetto al resto del settore delle costruzioni, nell’ambito del quale la Società opera prevalentemente attraverso la controllata NBI, società del Gruppo Astaldi che offre supporto specialistico in questo settore.

Nel settore delle costruzioni, il Gruppo Astaldi opera in 19 paesi attraverso oltre 100 siti in tutti il mondo. In particolare, il Gruppo è presente nelle seguenti aree geografiche: Italia, resto d’Europa, Americhe, Africa e Asia.

Al 28 settembre 2018, il portafoglio ordini complessivo, o backlog, della Società risulta pari a Euro 9,1 miliardi, di cui il 38% relativo a commesse italiane, il 27% a

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lavorazioni da svolgersi nel resto d’Europa (44), il 18% nel Sud America, l’8% nel Nord America e la restante parte in paesi asiatici, Centro America e Africa. Figura 42 – Portafoglio ordini al 28 settembre per paese (Euro milioni)

Nel resto d’Europa, il portafoglio ordini è concentrato, in particolare, in Romania, in Polonia e in Turchia, seguite dalla Svezia, oltre che dalla Georgia e dalla Russia, mentre nel Nord America le attività sono localizzate negli Stati Uniti e in Canada. Di seguito si riporta il dettaglio del portafoglio ordini del Gruppo Astaldi al 28 settembre 2018 suddiviso per paese. Figura 43 – Portafoglio ordini al 28 settembre 2018 per paese (Euro milioni)

(44) Inclusa la Turchia.

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In termini di tipologia di attività, il backlog al 28 settembre 2018 è concentrato prevalentemente nel comparto delle infrastrutture di trasporto, con il 73% del portafoglio ordini in esecuzione, prevalentemente riferito ai segmenti strade e autostrade e ferrovie e metropolitane. Il comparto dell’edilizia civile e industriale rappresenta il 14% mentre gli impianti di produzione energetica il 10%. Figura 44 – Portafoglio ordini al 28 settembre 2018 per segmento di attività

Considerando la distribuzione geografica del portafoglio ordini, in Italia nel comportato delle infrastrutture di trasporto si concentra il 94% del backlog mentre all’estero tale segmento rappresenta il 52%. I segmenti dell’edilizia civile industriale e degli impianti di produzione energetica, meno presenti in Italia, all’estero rappresentano rispettivamente il 19% e il 15% del backlog. Di seguito si riporta il dettaglio del portafoglio ordini al 28 settembre 2018 suddiviso per segmenti di attività e per area geografica (Italia ed estero). Figura 45 – Portafoglio ordini al 28 settembre 2018 per segmento di attività e per area geografica (Euro miliardi)

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Sotto il profilo della modalità operativa con la quale vengono realizzate le commesse, come già evidenziato, il Gruppo Astaldi opera attraverso (i) cantieri diretti in Italia e, in minima parte, all’estero, (ii) cantieri in ATI in Italia i cui lavori vengono realizzati attraverso appositi veicoli, in genere consorzi, (iii) succursali estere appositamente costituite (Branches), (iv) JOs all’estero o (iv) società partecipate. In particolare, oltre il 50% del portafoglio ordini al 28 settembre 2018 è rappresentato da commesse che la Società realizza attraverso forme di collaborazione con altre imprese (consorzi in Italia e JOs all’estero), mentre il 34% delle commesse è invece riferito a lavorazioni da svolgersi attraverso cantieri diretti della Società (all’estero anche tramite Branches). Figura 46 – Portafoglio ordini al 28 settembre 2018 per modalità operativa

Considerando anche la distribuzione geografica del portafoglio ordini, in Italia circa il 75% del backlog viene realizzato attraverso le società consortili mentre all’estero il 39% attraverso le JOs, il 39% attraverso le Branches e il 22% attraverso società partecipate. Di seguito si riporta il dettaglio del portafoglio ordini al 29 settembre 2018 suddiviso per modalità operativa e per area geografica (Italia ed estero).

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Figura 47 – Portafoglio ordini al 29 settembre 2018 per modalità operativa e per area geografica (Euro miliardi)

Al 28 settembre 2018, la Società aveva in portafoglio commesse per un backlog complessivo pari a Euro 9,1 miliardi. Di seguito si riporta l’elenco delle commesse in portafoglio al 28 settembre 2018, con indicazione del paese, della tipologia dei lavori, della modalità operativa con cui vengono svolti i lavori e del backlog al 28 settembre 2018. Figura 48 – Elenco commesse in portafoglio al 28 settembre 2018 (Euro migliaia) Codice

Paese

Tipologia

Modalità operativa

Descrizione

Backlog

B513C

Italia

Strade e Autostrade Cantieri diretti

Asse Viario Umbria-Marche – 1° stralcio

31.228

6013C

Italia

Strade e Autostrade Cantieri diretti

Asse Viario Umbria-Marche – 1° stralcio (CSO)

5.177

B514C

Italia

Strade e Autostrade Cantieri diretti

Asse Viario Umbria-Marche – 2° stralcio

65.203

6014C

Italia

Strade e Autostrade Cantieri diretti

Asse Viario Umbria-Marche – 2° stralcio (CSO)

9.443

B515C

Italia

Strade e Autostrade Cantieri diretti

Asse Viario Umbria-Marche 3° - 4° stralcio

119.741

6015C

Italia

Strade e Autostrade Cantieri diretti

Asse Viario Umbria-Marche 3° - 4° stralcio (CSO)

19.909

B511C

Italia

Strade e Autostrade Cantieri diretti

Asse Viario Umbria-Marche sub lotto 1.1

61.179

6011C

Italia

Strade e Autostrade Cantieri diretti

Asse Viario Umbria-Marche sub lotto 1.1 (CSO)

7.603

B512C

Italia

Strade e Autostrade Cantieri diretti

Asse Viario Umbria-Marche sub lotto 1.2

3.032

6012C

Italia

Strade e Autostrade Cantieri diretti

Asse Viario Umbria-Marche sub lotto 1.2 (CSO)

175

A838C

Italia

Porti e Aeroporti

Base Nato Sigonella

Cantieri diretti

138

58.449

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Codice

Paese

Modalità operativa

Tipologia

PROF. CORRADO GATTI

Descrizione

Backlog

9118C

Italia

Edilizia Civile e Industriale

Consorzi

Bonifica dell’area industriale di Porto Torres

55.561

A832C

Italia

Lavori Idraulici e Impianti Energetici

Cantieri diretti

Diga di Nieddu

48.874

B300C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Cantieri diretti

Ferrovia Cumana

55.284

9030C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Consorzi

Galleria di Base del Brennero

A837C

Italia

Strade e Autostrade Cantieri diretti

Gallerie Colombo e San Tomaso e bretella di Voltri

62.306

9007

Italia

Strade e Autostrade Partecipate

Infraflegrea

36.059

B330C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Cantieri diretti

Infraflegrea – Bretella ferroviaria di Monte Sant’Angelo

B321C

Italia

Porti e Aeroporti

Cantieri diretti

Infraflegrea – Porto di Pozzuoli

9483C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Consorzi

Linea ferroviaria AV/AC NapoliBari

157.836

7117C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Consorzi

Linea ferroviaria AV/AC VeronaPadova

761.719

9484C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Consorzi

Linea ferroviaria tratta BicoccaCatenanuova

62.625

9096C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Consorzi

Metropolitana di Milano Linea 4

362.183

9000C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Consorzi

Metropolitana di Roma Linea C

140.168

A836C

Italia

Strade e Autostrade Cantieri diretti

Nuova S.S. 554 Cagliaritana

57.098

9434C

Italia

Edilizia Civile e Industriale

Consorzi

Nuovo Ospedale di Mestre

7.100

9481C

Italia

Edilizia Civile e Industriale

Consorzi

Ospedale Monopoli Fasano

51.285

A831C

Italia

Porti e Aeroporti

Cantieri diretti

Porto di Taranto

40.963

A834C

Italia

Edilizia Civile e Industriale

Cantieri diretti

Progetto di interconnessione HVDC Italia-Francia “PiemonteSavoia”

32.996

9042C

Italia

Strade e Autostrade Consorzi

SS 106 Jonica Megalotto 3

A823C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Cantieri diretti

Stazione AV/AC Bologna Centrale

9080C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Consorzi

Stazione Capodichino – Linea 1 Metro Napoli

33.038

9080

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Partecipate

Stazione Capodichino – Linea 1 Metro Napoli

16.189

9013C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Consorzi

Stazione Capodichino – Linea 1 Metro Napoli

9013

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Partecipate

Stazione Capodichino – Linea 1 Metro Napoli

Totale Italia E337C, E338C

Cile

Porti e Aeroporti

E381C

Cile

Impianti Industriali Branch e Manutenzioni

139

386.375

161.241 63

578.361 516

3.489.109

Aeroporto di Santiago

203.809

Chuquicamata Underground Mine

248.600

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Codice

Paese

Modalità operativa

Tipologia

PROF. CORRADO GATTI

Descrizione

Backlog

E438C

Cile

Impianti Industriali Branch e Manutenzioni

El Teniente

E382C, P009C

Cile

Edilizia Civile e Industriale

Branch

European - Extremely Large Telescope

214.354

E387C

Cile

Lavori Idraulici e Impianti Energetici

Branch

Impianto idroelettrico La Punilla

505.856

E422C

Cile

Edilizia Civile e Industriale

Branch

Ospedale Barros Luco Trudeau

259.257

E421C

Cile

Edilizia Civile e Industriale

Branch

Ospedale Base de Linares

132.149

E311C

Cile

Edilizia Civile e Industriale

Branch

Ospedale Felix Bulnes di Santiago

65.921

Totale Cile

51.978 1.681.924

7165

Romania

Strade e Autostrade Partecipate

Astalrom

E205C

Romania

Strade e Autostrade JO

Autostrada A1 Curiel

27.612

E379C

Romania

Strade e Autostrade JO

Autostrada A3 Ogra-Campia Turzii

27.627

E407C

Romania

Ferrovie e Metropolitane

Ferrovia Curtici-Simeria - Lotto 2A

128.356

E408C

Romania

Ferrovie e Metropolitane

Ferrovia Curtici-Simeria - Lotto 2B

143.260

E410C

Romania

Ferrovie e Metropolitane

Ferrovia Curtici-Simeria - Lotto 3

246.524

E345C

Romania

Impianti Industriali JO e Manutenzioni

Metropolitana di Bucarest Linea 5 (Drumul-Taberei-Pantelimon)

20.288

E264C

Romania

Ferrovie e Metropolitane

Metropolitana di Bucarest Linea 5 (Drumul-Taberei-Pantelimon)

12.548

E343C

Romania

Strade e Autostrade JO

Piazza Romana

12.071

E356C

Romania

Impianti Industriali JO e Manutenzioni

Pista di pattinaggio Mihai Flamoropol

10.392

E425C

Romania

Strade e Autostrade JO

Ponte di Braila

E306C

Romania

Strade e Autostrade

E124C

Romania

Strade e Autostrade JO

Cantieri diretti estero

776

254.444

Sovrappasso Mihai Bravu

290

Viadotto Basarab

791 Totale Romania

884.981

E405C

Polonia

Ferrovie e Metropolitane

Branch

Linea ferroviaria E59 VarsaviaPoznan (Rawicz e Bojanowo)

40.671

E370C

Polonia

Ferrovie e Metropolitane

Branch

Metropolitana di Varsavia - Linea 2

46.924

E401C

Polonia

Ferrovie e Metropolitane

N7 Deblin - Lublin

57.397

E344C

Polonia

Strade e Autostrade Branch

S2 - Circonvallazione sud di Varsavia

160.517

E369C

Polonia

Strade e Autostrade Branch

Strada S7 - Naprawa-Skomielna Biala

130.547

E329C

Polonia

Strade e Autostrade JO

Strada S8 - Kobyłka-Radzymin Południe

E316C

Polonia

Strade e Autostrade

Cantieri diretti estero

140

Strada statale S5 Poznań Wrocław

4.037 11.000

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

Codice

Paese

Modalità operativa

Tipologia

PROF. CORRADO GATTI

Descrizione

E333C

Polonia

Strade e Autostrade

Cantieri diretti estero

Strada statale S8 Jezewo - Mezenin

E426C

Polonia

Lavori Idraulici e Impianti Energetici

Termovalorizzatore di Danzica

E367C

Polonia

Lavori Idraulici e Impianti Energetici

Termovalorizzatore Rzeszow Totale Polonia

Backlog 5.674 53.305 759 510.830

E362C

Turchia

Strade e Autostrade JO

Autostrada Gebze-OrhangaziIzmir

97.414

E078C, E335C

Turchia

Strade e Autostrade Branch

Autostrada Gebze-OrhangaziIzmir

59.835

E279C

Turchia

Edilizia Civile e Industriale

Etlik Integrated Health Campus di Ankara

E417C

Turchia

Ferrovie e Metropolitane

Partecipate

Metropolitana di Istanbul tratta Kirazli-Halkalı

E363C

Turchia

Strade e Autostrade JO

Northern Marmara Motorway Project e Terzo Ponte sul Bosforo

E184C

Turchia

Ferrovie e Metropolitane

Ponte di Halic

254.272 90.340 726 4.353

Totale Turchia

506.939

E390C

USA

Strade e Autostrade Partecipate

Autostrada I-405 in California

364.768

E433C

USA

Strade e Autostrade Partecipate

Autostrada Wekiva Parkway, Sezione 7A

86.973

E385C

USA

Strade e Autostrade Partecipate

Halls River Bridge

1.657

E383C

USA

Strade e Autostrade Partecipate

SR 528 Beachline Expressway

8.561

E399C

USA

Strade e Autostrade Partecipate

Strada SR-43 Bull Frog

30.106 Totale USA

492.066

E442C

Svezia

Ferrovie e Metropolitane

Partecipate

Passante ferroviario di Goteborg (Kvarneberget)

88.301

E431C

Svezia

Ferrovie e Metropolitane

Partecipate

Passante ferroviario di Goteborg (Stazione di Haga)

254.339

Totale Svezia

342.640

TCP024C

Canada

Edilizia Civile e Industriale

Partecipate

Airbnb Édifice du Canal

TCB044C

Canada

Edilizia Civile e Industriale

Partecipate

Centre de Hebergement di Cartierville (ala C e ala E)

442

TGB003C

Canada

Edilizia Civile e Industriale

Partecipate

Centro uffici Ilot Balmoral di Montréal

171

TCB041C

Canada

Edilizia Civile e Industriale

Partecipate

Complesso impianti idrici Atwater

268

TCP019C

Canada

Edilizia Civile e Industriale

Partecipate

Complesso residenziale Bassins du Nouveau Havre

9.622

TCB048C

Canada

Edilizia Civile e Industriale

Partecipate

Complesso sportivo Coliseé de Trois - Rivières

27.537

TCB047C

Canada

Edilizia Civile e Industriale

Partecipate

Complesso sportivo Granby Aquatic Center

10.607

TCB046C

Canada

Edilizia Civile e Industriale

Partecipate

Ospedale Sacré-Coeur di Montréal

30.067

141

18.829

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

Codice

Paese

Modalità operativa

Tipologia

PROF. CORRADO GATTI

Descrizione

Backlog

TCP021C

Canada

Edilizia Civile e Industriale

Partecipate

Ospedale Sacré-Coeur di Montréal

2.757

TCB049C

Canada

Edilizia Civile e Industriale

Partecipate

Progetto Garage Côte-Vertu

8.231

E300C

Canada

Lavori Idraulici e Impianti Energetici

Partecipate

Progetto idroelettrico Muskrat Falls

TCB043C

Canada

Edilizia Civile e Industriale

Partecipate

Saint-Jean Garrison Health Center

TCP023C

Canada

Edilizia Civile e Industriale

Partecipate

Teatro Saint-Denis

TGB004C

Canada

Edilizia Civile e Industriale

Partecipate

Ufficio Federale al 715 Peel

TCB050C

Canada

Edilizia Civile e Industriale

Partecipate

Università Concordia di Montréal (padiglione di scienze e Campus Loyola)

147.126 423 4.250

Totale Canada

765

26.766 287.861

E447C

India

Ferrovie e Metropolitane

Metro Mumbai Linea 4 Lotto 10

14.129

E448C

India

Ferrovie e Metropolitane

Metro Mumbai Linea 4 Lotto 12

14.625

E446C

India

Ferrovie e Metropolitane

Metro Mumbai Linea 4 Lotto 8

14.873

E449C

India

Strade e Autostrade JO

Versova Bandra Sea Link Totale India

E443C

Messico

Porti e Aeroporti

E444C

Messico

Impianti Industriali JO e Manutenzioni

Centro Intermodal de Transporte Terrestre (CITT)

Clean Petroleum Products Veracruz Totale Messico

E413C

Georgia

Autostrada E60 Zemo Osiauri Chumateleti

Strade e Autostrade Branch

Totale Georgia E360C

Russia

Strade e Autostrade Branch

Autostrada M11 Mosca-San Pietroburgo

E355C

Russia

Strade e Autostrade JO

M11 Moscow / St. Petersburgh Simple Partnership Totale Russia

234.174 277.801 111.849 12.323 124.172 113.997 113.997 6.499 75.812 82.311

E109C

Algeria

Ferrovie e Metropolitane

Cantieri diretti estero

Linea ferroviaria MecheriaRedjem Demouche

14.792

E214C

Algeria

Ferrovie e Metropolitane

Branch

Linea ferroviaria Saida-Tiaret

60.382

E397C

Algeria

Lavori Idraulici e Impianti Energetici

Partecipate

Piccoli Progetti Astaldi Algerie Eurl Totale Algeria

E423C

Panama

Strade e Autostrade Branch

Omar Torrijos

Honduras

Strade e Autostrade

Cantieri diretti estero

142

77.007 70.957

Totale Panama E232C

1.833

Espansione e miglioramento della strada “La Esperanza-Camasca”

70.957 904

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Codice

Paese

Modalità operativa

Tipologia

PROF. CORRADO GATTI

Descrizione

E169C, E424C, E434C

Honduras

Lavori Idraulici e Impianti Energetici

E386C

Honduras

Strade e Autostrade Branch

Strada statale Jicaro Galán – Desvío El Transito (Puente Los Corrales)

E384C

Honduras

Strade e Autostrade Branch

Strada statale Jicaro Galán – Santa Elena (Desvío a Cedeño)

Branch/JO

Progetto Idroelettrico Arenal

Totale Honduras

Backlog

65.520

1.756

608 68.788

E395C

Nicaragua

Strade e Autostrade Branch

Miglioramento del “Camino Pantasma-Wiwilí”

1.059

E411C

Nicaragua

Strade e Autostrade Branch

Miglioramento della strada “El Comejen-Waslala” (Tratto 1)

9.431

E419C

Nicaragua

Strade e Autostrade Branch

Miglioramento della strada “El Comejen-Waslala” (Tratto 2)

8.506

E415C

Nicaragua

Edilizia Civile e Industriale

Nuovo Ospedale di Chinandega

43.465

Totale Nicaragua E350C

Indonesia

Lavori Idraulici e Impianti Energetici

Impianto idroelettrico Upper Cisokan Pumped Storage Power Plant

56.443 876

Perù

Lavori Idraulici e Impianti Energetici

Cantieri diretti estero

Centrale Idroelettrica Santa Teresa

E332C

Perù

Lavori Idraulici e Impianti Energetici

Cantieri diretti estero

Impulsion line e sistema di accumulo “Chilota-Chincune” Totale Perù

Tunisia

Strade e Autostrade

Cantieri diretti estero

56.443

Totale Indonesia E234C

E210C

62.461

Autostrada Sfax-Gabes Lotto 3

(417) 459 221

Totale Tunisia

221

Totale backlog al 28 settembre 2018

9.130.968

Successivamente al 28 settembre 2018, la Società, con il supporto del proprio advisor industriale, ha svolto una approfondita analisi dei profili economici e finanziari della produzione a finire delle commesse incluse nel portafoglio ordini al 28 settembre 2018, al fine di individuare le principali commesse per le quali valutare potenziali alternative alla prosecuzione delle lavorazioni (ad esempio risoluzione del contratto, sospensione dei lavori, etc.). Il portafoglio ordini è stato analizzato, in particolare, tenendo in considerazione i seguenti parametri: ■

indicatori di performance economico-finanziaria, quali il flusso di tesoreria per il quarto trimestre 2018 e l’intero esercizio 2019, il fabbisogno finanziario a finire, il capitale già investito alla Data di Riferimento e i futuri investimenti;

143

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

■

PROF. CORRADO GATTI

rischi e opportunità, con particolare riferimento ai claims, alle garanzie già emesse e ai possibili rischi connessi alla risoluzione del contratto e alla eventuale risoluzione anticipata della commessa.

Sulla base di tali parametri, oltre che di ulteriori informazioni quantitative (e.g. garanzie da emettere, crediti commerciali, investimento in equity) e qualitative (e.g. rischio socio-politico del Paese, rapporti con il committente e con gli eventuali partners), il portafoglio ordini della Società è stato suddiviso nei seguenti gruppi: ■

commesse in grado di autofinanziarsi per le quali dunque non è necessario un finanziamento;

■

commesse che presentano un flusso di tesoreria iniziale per il periodo 2018-2019 negativo, ma un flusso finanziario a finire positivo e che, pertanto, nonostante necessitino di un finanziamento iniziale, sono in grado di generare cassa a finire;

■

commesse in perdita o con fabbisogno finanziario a finire negativo.

A valle di tale prima analisi, conclusasi nel mese di dicembre 2018, la Società ha individuato un primo elenco di commesse per le quali prevedere la prosecuzione in continuità nel Piano e, per le restanti commesse, è stata svolta una ulteriore analisi approfondita al fine di valutarne la prosecuzione, anche in considerazione della quantificazione dei rischi connessi a una loro risoluzione, in termini di escussione di garanzie già emesse, costi connessi alla chiusura delle commesse ed eventuali azioni risarcitorie da parte di partners e committenti. È stato quindi individuato un gruppo di commesse, corrispondenti a un backlog al 28 settembre 2018 di circa Euro 2 miliardi, suddiviso in (i) commesse già chiuse, con contratto risolto o in fase di risoluzione, (ii) commesse da chiudere e (iii) commesse da valutare. Successivamente, nel mese di gennaio 2019, è stata approfondita l’analisi delle suddette commesse, al fine di individuare, tra quelle da valutare, le commesse da includere nel perimetro della continuità e quelle per le quali, invece, non prevedere la prosecuzione nel Piano. Sulla base di tali analisi e di ulteriori considerazioni in merito alle assunzioni del Piano, le commesse sono state suddivise nelle seguenti categorie: ■

commesse chiuse: progetti per i quali il relativo contratto sottostante non è più attivo. Si evidenzia che nei casi in cui la terminazione del contratto sia stata effettuata ai sensi dell’art. 169-bis L.F., la Società ha provveduto a stimare eventuali indennizzi dovuti alle controparti del contratto stesso e inserirli all’interno del passivo concordatario. I criteri utilizzati per la determinazione di tali indennizzi verranno descritti nel paragrado dedicato ai fondi del passivo, nell’ambito della descrizione del passivo concordatario;

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■

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commesse da chiudere: contratti che la Società intende abbandonare per motivi strategici (e.g. commesse a marginalità negativa, commesse in paesi a rischio) o di natura finanziaria (commesse con forte assorbimento di cassa, soprattutto nel breve-medio termine), in alcuni casi ai sensi dell’art. 169-bis L.F.. In particolare, all’interno del passivo concordatario la Società ha provveduto a stimare eventuali indennizzi dovuti alle controparti del contratto. I criteri utilizzati per la determinazione di tali indennizzi verranno descritti nel paragrado dedicato ai fondi del passivo, nell’ambito della descrizione del passivo concordatario;

■

backlog residuo: contratti ad oggi in backlog che la Società ha incluso nel perimetro della continuità e che intende proseguire in esecuzione del Piano.

Per ciascuna commessa oggetto di analisi, incluse quelle già risolte, la Società ha messo in atto o ha previsto delle azioni di mitigazione degli effetti conseguenti lo status che assumerà l’iniziativa, volte a ottimizzare il fabbisogno finanziario a finire. In aggiunta, sono state svolte analisi volte all’individuazione e alla quantificazione di eventuali costi connessi all’interruzione delle commesse. La Società ha dunque individuato un gruppo di commesse, con backlog complessivo al 28 settembre 2018 pari a Euro 1,8 miliardi, per le quali non è prevista la prosecuzione nel Piano, di cui Euro 722 milioni riferiti a commesse già chiuse ed Euro 1,1 miliardi riferiti a commesse ad oggi non ancora risolte, ma per le quali la Società ritiene probabile la risoluzione nei prossimi mesi. Le commesse escluse dal perimetro della continuità riguardano, per il 91%, progetti all’estero, con particolare riferimento ai paesi del Nord America (Stati Uniti e Canada) e al Cile. Pertanto, il perimetro della continuità è costituto da commesse con un backlog al 28 settembre 2018 pari a Euro 7,3 miliardi, con una maggiore focalizzazione sui progetti italiani, che passano dal 38% al 45%. Figura 49 – Il perimento della continuità (Euro miliardi)

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Di seguito si riporta il dettaglio delle commesse per le quali non è prevista la prosecuzione nel Piano. Figura 50 – Elenco commesse per le quali non è prevista la prosecuzione nel Piano (Euro migliaia) Codice

Paese

Modalità operativa

Tipologia

Descrizione

Backlog 28/09/2018

E300C

Canada

Lavori Idraulici e Impianti Partecipate Energetici

Progetto idroelettrico Muskrat Falls

147.126

E413C

Georgia

Strade e Autostrade

Branch

Autostrada E60 Zemo Osiauri Chumateleti

113.997

E443C

Messico

Porti e Aeroporti

Centro Intermodal de Transporte Terrestre (CITT)

111.849

E169C, E424C, E434C

Honduras

Lavori Idraulici e Impianti Branch/JO Energetici

Progetto Idroelettrico Arenal

65.520

E078C, E335C

Turchia

Strade e Autostrade

Branch

Autostrada Gebze-OrhangaziIzmir

59.835

E401C

Polonia

Ferrovie e Metropolitane

N7 Deblin - Lublin

57.397

9118C

Italia

Edilizia Civile e Industriale

Consorzi

Bonifica dell’area industriale di Porto Torres

55.561

E311C

Cile

Edilizia Civile e Industriale

Branch

Ospedale Felix Bulnes di Santiago

51.978

E405C

Polonia

Ferrovie e Metropolitane

Branch

Linea ferroviaria E59 VarsaviaPoznan (Rawicz e Bojanowo)

40.671

E411C

Nicaragua

Strade e Autostrade

Branch

Miglioramento della strada “El Comejen-Waslala” (Tratto 1)

9.431

E419C

Nicaragua

Strade e Autostrade

Branch

Miglioramento della strada “El Comejen-Waslala” (Tratto 2)

8.506

Totale commesse chiuse

721.871

E390C

USA

Strade e Autostrade

Partecipate

Autostrada I-405 in California

364.768

E382C, P009C

Cile

Edilizia Civile e Industriale

Branch

European - Extremely Large Telescope

214.354

E417C

Turchia

Ferrovie e Metropolitane

Partecipate

Metropolitana di Istanbul tratta Kirazli-Halkalı

90.340

E433C

USA

Strade e Autostrade

Partecipate

Autostrada Wekiva Parkway, Sezione 7A

86.973

E355C

Russia

Strade e Autostrade

M11 Moscow / St. Petersburgh Simple Partnership

75.812

A837C

Italia

Strade e Autostrade

Cantieri diretti

Gallerie Colombo e San Tomaso e bretella di Voltri

62.306

E350C

Indonesia

Lavori Idraulici e Impianti JO Energetici

Impianto idroelettrico Upper Cisokan Pumped Storage Power Plant

56.443

146

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Codice

Paese

Modalità operativa

Tipologia

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Descrizione

Backlog 28/09/2018

A832C

Italia

Lavori Idraulici e Impianti Cantieri diretti Energetici

Diga di Nieddu

48.874

E415C

Nicaragua

Edilizia Civile e Industriale

Nuovo Ospedale di Chinandega

43.465

E399C

USA

Strade e Autostrade

Partecipate

Strada SR-43 Bull Frog

30.106

E383C

USA

Strade e Autostrade

Partecipate

SR 528 Beachline Expressway

8.561

E360C

Russia

Strade e Autostrade

Branch

Autostrada M11 Mosca-San Pietroburgo

6.499

E385C

USA

Strade e Autostrade

Partecipate

Halls River Bridge

1.657

E395C

Nicaragua

Strade e Autostrade

Branch

Miglioramento del “Camino Pantasma-Wiwilí”

1.059

E234C

Perù

Lavori Idraulici e Cantieri diretti Impianti estero Energetici

Centrale Idroelettrica Santa Teresa

E332C

Perù

Lavori Idraulici e Cantieri diretti Impianti estero Energetici

Impulsion line e sistema di accumulo “Chilota-Chincune”

876

(417)

Totale commesse da chiudere

1.091.678

Totale backlog al 28/09/2018 delle commesse di cui non è prevista la prosecuzione

1.813.549

Di seguito si riporta il dettaglio delle commesse per le quali non è prevista la prosecuzione nel Piano, suddivise per area geografica e con indicazione della quota di commesse già chiuse e di quelle da chiudere. Figura 51 – Distribuzione geografica delle commesse per le quali non è prevista la prosecuzione nel Piano (Euro milioni)

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Di seguito si riporta, per ciascuna area geografica, il dettaglio delle commesse non incluse nel perimetro della continuità. Italia Il Piano prevede una riduzione del backlog in Italia per complessivi Euro 167 milioni, di cui Euro 56 milioni relativi a commesse già chiuse ed Euro 111 milioni a fronte di commesse che la Società intende chiudere. In merito alle commesse chiuse, si evidenzia: ■

bonifica dell’area industriale di Porto Torres (Progetto Nuraghe). Il recesso richiesto dal committente riguarda il rischio di un possibile mancato adempimento contrattuale da parte della Società in conseguenza dell’attuale procedura di concordato di Astandi. La Società ha contestato il recesso ed è stato avviato un processo transattivo, in via di positiva definizione per Astaldi.

In merito alle commesse da chiudere, si evidenzia: ■

Diga di Nieddu. Tale commessa non è stata inclusa nel perimetro della continuità in considerazione della marginalità a finire fortemente negativa;

■

Gallerie Colombo e San Tomaso e Bretella di Voltri. In data 7 dicembre 2018, la Società ha presentato istanza al Tribunale di Roma per essere autorizzata a sospendere per un periodo di 60 giorni, ex art. 169-bis, L.F., l’esecuzione del contratto di appalto. Con decreto dell’8 gennaio 2018, il Tribunale ha autorizzato la Società a sospendere, per 60 giorni. Tale commessa non è stata inclusa nel perimetro della continuità in considerazione della marginalità a finire fortemente negativa.

Nord America Il Piano prevede una riduzione del backlog in Nord America (Stati Uniti e Canada) per complessivi Euro 639 milioni, di cui Euro 147 milioni relativi a commesse già chiuse ed Euro 492 milioni a fronte di commesse che la Società intende chiudere. In merito alle commesse chiuse, si evidenzia: ■

Progetto idroelettrico Muskrat Falls: il contratto è stato risolto dal committente con escussione delle garanzie a causa della presunta insufficienza di fondi e del mancato pagamento di subappaltatori e terzi. La Società si è opposta alla risoluzione del contratto e all’escussione delle garanzie e attualmente è in corso un procedimento di arbitrato.

In merito alle commesse da chiudere, si evidenzia che esse fanno riferimento ai progetti siti negli Stati Uniti, in parte già avviati con cassa a disposizione e in parte da

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finanziaria nel breve-medio periodo. Tali progetti sono stati esclusi dal perimetro della continuità, in considerazione delle possibili azioni strategiche, attualmente in fase di analisi e di discussione tra la Società e l’investitore, da intraprendere al fine di massimizzare il valore degli investimenti già sostenuti in tale area e minimizzare l’impatto finanziario di tali commesse nel breve-medio periodo. In particolare, le commesse da chiudere sono: ■

Autostrada I-405 in California;

■

Autostrada Wekiva Parkway, Sezione 7°;

■

Strada SR-43 Bull Frog;

■

SR 528 Beachline Expressway;

■

Halls River Bridge.

Cile Il Piano prevede una riduzione del backlog in Cile per complessivi Euro 266 milioni, di cui Euro 52 milioni relativi a commesse già chiuse ed Euro 214 milioni a fronte di commesse che la Società intende chiudere. In merito alle commesse chiuse, si evidenzia: ■

Ospedale Felix Bulnes di Santiago. la società concessionaria del progetto Sociedad Concesionaria Metropolitana de Salud SA ha risolto il contratto per inadempimento ed escusso USD 32 milioni di garanzie (performance bond e retention bond) per presunte inadempienze nei pagamenti. La Società ha contestato detta risoluzione e attualmente è in corso un arbitrato presso la Camera di Commercio di Santiago per valutare l’illegittimità della risoluzione e l’abusività dell’escussione.

In merito alle commesse da chiudere, si evidenzia: ■

European – Extremely Large Telescope: nel corso del mese di gennaio 2019 il socio ha invocato la diluizione della quota della Società allo 0,01%, con conseguente perdita del ruolo di mandataria, a fronte del mancato versamento delle garanzie a supporto del progetto.

America centrale Il Piano prevede una riduzione del backlog in America Centrale per complessivi Euro 240 milioni, di cui Euro 195 milioni relativi a commesse già chiuse ed Euro 45 milioni a fronte di commesse che la Società intende chiudere. In merito alle commesse chiuse, si evidenzia: ■

Progetto idroelettrico Arenal (Honduras): in data 6 dicembre 2018 il committente ha inviato al consorzio una notifica di inadempimento sostanziale al contratto concedendo un termine per sanarlo. Il committente ha quindi notificato la risoluzione anticipata del contratto escutendo le garanzie di

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anticipo e di performance. Il consorzio si è opposto a detta risoluzione con lettera del 28 dicembre 2018; ■

Centro Intermodal de Transporte Terrestre (Messico): il cliente ha risolto anticipatamente il contratto per ragioni di interesse generale, tra cui la mancanza di finanziamento e di budget, l’effetto dell’aumento dei costi senza un riferimento chiaro all’inizio e fine delle opere e la mancanza di aderenza alle disposizioni di pianificazione e ai loro principi;

■

Miglioramento della strada “El Comejen-Waslala” Tratto 1 e 2 (Nicaragua): il cliente ha risolto il contratto per inadempimento contrattuale e in considerazione della procedura concordataria.

In merito alle commesse da chiudere, esse si riferiscono a: ■

Nuovo Ospedale di Chinandega (Nicaragua);

■

Miglioramento del “Camino Pantasma-Wiwilí” (Nicaragua);

■

Centrale Idroelettrica Santa Teresa (Perù).

Nord Europa Il Piano prevede una riduzione del backlog nel Nord Europa per complessivi Euro 180 milioni, di cui Euro 98 milioni relativi a commesse già chiuse ed Euro 82 milioni a fronte di commesse che la Società intende chiudere. In merito alle commesse chiuse, esse si riferiscono alle linee ferroviarie polacche per i cui progetti la Società ha notificato al committente la risoluzione del contratto a causa dello straordinario e imprevedibile mutamento delle circostanze d’esecuzione dei lavori, evidenziando ulteriormente inadempimenti del cliente che avrebbero comunque legittimato la Società a risolvere il contratto per inadempimento del cliente stesso. In particolare, le commesse chiusse sono: ■

N7 Deblin-Lublin;

■

Linea ferroviaria E59 Varsavia-Poznan (Rawicz e Bojanowo).

In merito alle commesse da chiudere, esse sono relative alle attività di costruzione in Russia dell’autostrada M11, in considerazione dell’elevato fabbisogno finanziario necessario per finanziare il progetto. Turchia Il Piano prevede una riduzione del backlog in Turchia per complessivi Euro 150 milioni, di cui Euro 60 milioni relativi a commesse già chiuse ed Euro 90 milioni a fronte di commesse che la Società intende chiudere. La riduzione del backlog è relativa a: ■

Autostrada Gebze-Orhangazi-Izmir (commessa chiusa): terminazione del contratto di subappalto di una sezione minore dell’Autostrada GOI, affidato

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alla società controllata Susurluk, previsto in assegnazione a un terzo appaltatore; ■

Metropolitana di Istanbul tratta Kirazli-Halkali (commessa da chiudere): sospensione della commessa.

Altri paesi Il Piano prevede una riduzione del backlog negli altri paesi per complessivi Euro 170 milioni, di cui Euro 114 milioni relativi a commesse già chiuse ed Euro 56 milioni a fronte di commesse che la Società intende chiudere. La riduzione del backlog è relativa a: ■

Autostrada E60 Zemo Osiauri – Chumateleti (commessa chiusa in Georgia): la Società ha risolto il contratto in data 30 novembre 2018 alla luce del fatto che il progetto redatto dal committente aveva evidenziato gravi vizi;

■

Impianto idroelettrico Upper Cisokan Pumped Storage Power Plant (commessa da chiudere in Indonesia).

Escludendo le suddette commesse, per le quali non è prevista la prosecuzione in arco piano, il portafoglio ordini al 28 settembre 2018 relativo alle commesse in continuità risulta pari a Euro 7,3 miliardi. Con riferimento a tale portafoglio ordini, per il quale è stata ipotizzata la continuità nel Piano, con l’ausilio dell’advisor industriale, è stato effettuato un ulteriore approfondimento sulle commesse ritenute più rilevanti, sia in termini di backlog al 28 settembre 2018, sia in termini di necessità di emettere, a breve, le relative garanzie. In particolare, l’analisi è stata svolta con l’obiettivo di valutare ciascuna commessa con riferimento a: ■

rapporti con il committente e con gli eventuali partner (in ATI o in JO);

■

indicatori economico-finanziari della commessa, considerati sia a vita intera sia a finire (ricavi, marginalità della commessa, flussi di cassa e fabbisogno finanziario);

■

esecuzione del progetto, al fine di individuare eventuali elementi di criticità che possano influenzare il completamento dei lavori secondo i tempi e i costi prefissati.

Ai fini di tale approfondimento, è stata analizzata la documentazione messa a disposizione da Astaldi e sono stati effettuati incontri specifici con il managerment della Società. In particolare, con riferimento alla documentazione, per ciascuna commessa oggetto di approfondimento sono stati analizzati, tra l’altro, i seguenti documenti: ■

budget economico, che riporta l’andamento previsionale mensile di ricavi e costi della commessa articolati secondo le loro nature;

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■

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budget finanziario, che riporta l’andamento previsionale mensile di incassi ed esborsi della commessa con articolazione delle voci per provenienza e destinazione;

■

budget operativo di commessa, che contiene la pianificazione e la programmazione tecnico-operativa della produzione e dei costi a livello di centro di costo/work package/risorsa.

Con riferimento invece agli incontri con il management, sono state effettuate riunioni con il direttore pianificazione strategica e controllo di Astaldi, con i direttori d’area geografica, con i project manager e i responsabili dell’area Project Control, oltre che con i responsabili del group financial control, della contabilità, del controllo di gestione, del risk management e delle relazioni esterne e investor relations. Di seguito si riporta l’elenco delle commesse incluse nel perimetro della continuità, che sono state oggetto di approfondimento, con indicazione del paese, della tipologia dei lavori e del backlog al 28 settembre 2018. Complessivamente sono state analizzate 31 commesse con backlog a finire al 28 settembre 2018 pari a circa Euro 6,7 milioni, pari a circa il 92% del totale del portafoglio in continuità (45). Di seguito si riporta l’elenco delle commesse incluse nel perimetro della continuità con evidenza di quelle che sono state oggetto di specifico approfondimento. Figura 52 – Elenco commesse incluse nel perimetro della continuità (Euro migliaia) N.

Codice

Paese

Tipologia

7117C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

9042C

Italia

Modalità operativa

Descrizione

Backlog 28/09/2018

Linea ferroviaria AV/AC Verona-Padova

761.719

11%

Strade e Autostrade Consorzi

SS 106 Jonica Megalotto 3

578.361

Branch

Impianto idroelettrico La Punilla

505.856

Consorzi

E387C

Cile

Lavori Idraulici e Impianti Energetici

9030C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Consorzi

Galleria di Base del Brennero

386.375

9096C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Consorzi

Metropolitana di Milano Linea 4

362.183

B511C, 6011C, B512C, 6012C, B513C, 6013C, B514C, 6014C, B515C, 6015C

Italia

Strade e Autostrade

Cantieri diretti

Asse Viario Umbria-Marche

322.691

E407C, E408C

Romania

Ferrovie e Metropolitane

Ferrovia Curtici-Simeria – Lotti 2A e 2B

271.616

(45) Ai fini dell’analisi, alcune commesse sono state raggruppate al fine di considerare in maniera unitaria il progetto di riferimento.

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Codice

Paese

Tipologia

E422C

Cile

Edilizia Civile e Industriale

E425C

Romania

E431C

Modalità operativa Branch

PROF. CORRADO GATTI

Descrizione

Backlog 28/09/2018

Ospedale Barros Luco Trudeau

259.257

Strade e Autostrade JO

Ponte di Braila

254.444

Svezia

Ferrovie e Metropolitane

Partecipate

Passante ferroviario di Goteborg (Stazione di Haga)

254.339

E279C

Turchia

Edilizia Civile e Industriale

Etlik Integrated Health Campus di Ankara

254.272

E381C

Cile

Impianti Industriali e Manutenzioni

Branch

Chuquicamata Underground Mine

248.600

E410C

Romania

Ferrovie e Metropolitane

Ferrovia Curtici-Simeria – Lotto 3

246.524

E449C

India

Strade e Autostrade JO

Versova Bandra Sea Link

234.174

E337C, E338C

Cile

Porti e Aeroporti

Aeroporto di Santiago

203.809

9007, B321C, B330C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Cantieri diretti / Partecipate

Monte Sant’Angelo e Infraflegrea

197.363

E344C

Polonia

Strade e Autostrade Branch

S2 - Circonvallazione sud di Varsavia

160.517

9483C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Consorzi

Linea ferroviaria AV/AC Napoli-Bari

157.836

9000C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Consorzi

Metropolitana di Roma Linea C

140.168

E421C

Cile

Edilizia Civile e Industriale

Branch

Ospedale Base de Linares

132.149

E369C

Polonia

Strade e Autostrade Branch

Strada S7 - Naprawa-Skomielna Biala

130.547

E442C

Svezia

Ferrovie e Metropolitane

Passante ferroviario di Goteborg (Kvarneberget)

88.301

E423C

Panama

Strade e Autostrade Branch

Omar Torrijos

70.957

E438C

Cile

Impianti Industriali e Manutenzioni

Branch

El Teniente

65.921

9484C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Consorzi

Linea ferroviaria tratta BicoccaCatenanuova

62.625

E214C

Algeria

Ferrovie e Metropolitane

Branch

Linea ferroviaria Saida-Tiaret

60.382

A838C

Italia

Porti e Aeroporti

Cantieri diretti

Base Nato Sigonella

A836C

Italia

Strade e Autostrade

Cantieri diretti

Nuova S.S. 554 Cagliaritana

B300C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Cantieri diretti

Ferrovia Cumana

E426C

Polonia

Lavori Idraulici e Impianti Energetici

Termovalorizzatore di Danzica

9481C

Italia

Edilizia Civile e Industriale

Consorzi

Ospedale Monopoli Fasano

E446C, E447C, E448C

India

Ferrovie e Metropolitane

Metro Mumbai Linea 4

E367C

Polonia

Lavori Idraulici e Impianti Energetici

Termovalorizzatore Rzeszow

Partecipate

153

58.449 57.098 55.284 53.305 51.285

43.627

759

1% 1% 1% 1% 1%

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Codice

Paese

Tipologia

Modalità operativa

PROF. CORRADO GATTI

Descrizione Totale commesse analizzate Altre commesse Totale commesse in continuità

Backlog 28/09/2018

6.730.792

92%

586.627

7.317.419

100%

Le commesse che sono state oggetto di approfondita analisi comprendono progetti di viabilità (strade e autostrade), ponti, progetti ferroviari (alta velocità e non), ospedali e altre opere infrastrutturali (aeroporti, progetti minerari, dighe, termovalorizzatori, etc.). In termini geografici, i progetti analizzati sono localizzati nei paesi di maggiore rilievo per l’attività della Società, in considerazione del perimetro della continuità (Italia, Cile, Turchia, Polonia, Romania, Svezia, India, Algeria, Panama). Nel paragrafo successivo si riportano le schede di dettaglio relative alle commesse oggetto di approfondita analisi (46). Per ciascuna di tali commesse vengono riportate le informazioni generali del progetto (segmento di attività, paese, committente, eventuali partner, tempi di realizzazione, importo dei lavori e backlog), una breve descrizione delle lavorazioni previste nel progetto, le garanzie da emettere, i principali indicatori economici e finanziari e una valutazione complessiva sugli apetti principali della commessa e sul grado di rischio connesso alla sua realizzazione.

Figura 53 – Scheda commessa 7117C – Linea Ferroviaria AV/AC Verona-Padova Denominazione

Informazioni di progetto

7117C – Realizzazione della linea ferroviaria AV/AC Verona-Padova, tratta Verona-Vicenza ■

Segmento di attività: ferrovie e metropolitane

■

Paese: Italia

■

Committente: RFI SpA

■

Soggetto legale: Consorzio Iricav Due

■

Società in ATI: Astaldi (37,49%, mandante), Salini Impregilo SpA (34,09%), Ansaldo STS SpA (17,05%), Società Italia per Condotte d’Acqua SpA in amministrazione straordinaria (11,35%), Fintecna SpA (0,01%) Lamaro Appalti SpA (0,01%)

■

Modalità operativa: consorzio

(46) Alcune delle commesse oggetto di analisi nel paragrafo successivo hanno subito lievi variazioni, con riferimento al backlog e agli indicatori economico-finanziari, per effetto principalmente di (i) produzione realizzata e consuntivata nel quarto trimestre 2018, (ii) variation order e (iii) revisione dei budget di commessa, anche in considerazione delle interlocuzioni con l’Investitore. Nel par. 7.5.5 il sottoscritto ha svolto un’analisi delle principali variazioni intervenute con riferimento alle commesse incluse nel perimetro della continuità.

154

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PROF. CORRADO GATTI

■

Tempi di realizzazione: 92 mesi (febbraio 2019 – ottobre 2026)

■

Importo dei lavori: Euro 2 miliardi, di cui Euro 762 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 762 milioni

■

Stato commessa: lavori da iniziare nel mese di febbraio 2019

Il progetto si inserisce nella tratta AV/AC Torino Trieste e ha come oggetto la realizzazione del 1° lotto funzionale dell’AV/AC Verona – Padova, tratta Verona – Bivio Vicenza. Descrizione della commessa

Il progetto prevede: ■

44 km di linea ferroviaria ad alta velocità;

■

36 km di rilevati / trincee;

■

6 km di viadotti;

■

2 km di gallerie artificiali.

Nel corso del 2019 è prevista l’emissione di garanzie per complessivi Euro Garanzie da emettere

64 milioni in termini di: ■

performance bond;

■

advance payment bond.

■ Indicatori economici

Ricavi: a vita intera Euro 762 milioni e a finire Euro 729 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 722 milioni e a finire Euro 691 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 39 milioni (5%) e a finire Euro 38 milioni (5%)

Indicatori finanziari

■

Commessa autofinanziata

■

Cassa finale al 2025: Euro 33 milioni

■

Relazione con committente e società in ATI: non si riscontrano criticità nei rapporti, anche in considerazione dello storico rapporto tra la Società e il committente RFI SpA.

■

Indicatori economici e finanziari: nonostante il progetto sia autofinanziato, con cassa finale positiva, e presenti un EBIT positivo, vi è un rischio connesso alla valutazione costi-benefici da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti che potrebbe concludersi

Valutazione complessiva

con un outlook negativo. Inoltre, nel 2019 è richiesta l’emissione di garanzie per Euro 64 milioni. ■

Esecuzione del progetto: nonostante l’esecuzione tecnica del progetto presenti difficoltà limitate, si riscontrano possibili rischi in fase esecutiva, in termini di ritardo, in considerazione delle eventuali difficoltà in fase di espropri e per la valutazione costi-benefici del progetto da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Figura 54 – Scheda commessa 9042C – SS 106 “Jonica” Megalotto 3 Denominazione

9042C – Realizzazione del 3° megalotto della Strada Statale 106 “Jonica” con lunghezza di circa 38 km

155

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

Informazioni di progetto

PROF. CORRADO GATTI

■

Segmento di attività: strade e autostrade

■

Paese: Italia

■

Committente: Anas SpA

■

Soggetto legale: Sirjo ScpA

■

Società in ATI: Astaldi (60%), Salini Impregilo SpA (40%)

■

Modalità operativa: società consortile

■

Tempi di realizzazione: 129 mesi (giugno 2015 – marzo 2026)

■

Importo dei lavori: Euro 980 milioni, di cui Euro 588 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 578 milioni

■

Stato commessa: in fase di progettazione esecutiva (SAL al 2% circa)

Realizzazione del 3° megalotto della Strada Statale 106 “Jonica” che si estende dall’innesto con la SS 534 (km 365+150) a Roseto Capo Spulico (km 400+000) con lunghezza di circa 38 km. Descrizione della commessa

Il progetto si sviluppa su un tratto pianeggiante di 18 km e uno collinare di 20 km. Nel dettaglio prevede: ■

3 gallerie naturali (circa 5 km);

■

8 gallerie artificiali (circa 5,5 km);

■

18 viadotti (6,3 km);

■

tratte in trincea / rilevato (circa 21 km).

■ Indicatori economici

Ricavi: a vita intera Euro 588 milioni e a finire Euro 578 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 550 milioni e a finire Euro 542 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 38 milioni (6%) e a finire Euro 36 milioni (6%)

Indicatori finanziari

■

Fabbisogno finanziario: Euro 2 milioni annui fino al 2024

■

Cassa finale al 2025: Euro 41 milioni

■

Relazione con committente e società in ATI: si riscontrano possibili rischi di ritardo della fase della progettazione esecutiva con eventuale applicazione di penali da parte del committente per Euro 50 mila al giorno fino a un importo massimo di Euro 3 milioni.

■ Valutazione complessiva

Indicatori economici e finanziari: il progetto presenta un EBIT positivo, ma con una cassa negativa di Euro 2 milioni fino al 2024, oltre che un rischio di applicazione delle suddette penali che potrebbero ridurre la marginalità e la convenienza della commessa.

■

Esecuzione del progetto: non si ipotizzano criticità nella fase esecutiva del progetto, ma l’inizio dei lavori potrebbe subire dei ritardi a causa del rischio di accumulare ritardi nella fase di progettazione.

Figura 55 – Scheda commessa E387C – Impianto idroelettrico La Punilla Denominazione

E387C – Progettazione, realizzazione e gestione (EPC) della diga con impianto idroelettrico della Punilla e delle opere annesse

156

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

Informazioni di progetto

PROF. CORRADO GATTI

■

Segmento di attività: lavori idraulici e impianti energetici

■

Paese: Cile

■

Concedente: Ministerio de Obras Pùblicas (MOP)

■

Committente: Sociedad Concesionaria Aguas de Punilla (99% della quota detenuto da Astaldi Concessioni Srl Agencia en Chile

■

Soggetto legale: Astaldi Sucursal Cile

■

Modalità operativa: Branch

■

Tempi di realizzazione: 120 mesi (giugno 2016 – giugno 2026)

■

Importo dei lavori: Euro 522 milioni (100% quota Astaldi)

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 506 milioni

■

Stato commessa: in fase preliminare (SAL inferiore all’1%)

Progettazione, realizzazione e gestione (EPC) di una diga in ghiaia con paramento in calcestruzzo (CFRD concrete face rockfill dam) caratterizzata da un muro di roccia e materiale permeabile compattato con una schermatura di cemento armato nel paramento di monte, per un’altezza pari a 137 metri, una capacità di invaso di 625 milioni di metri cubi e una potenza installata di 94 MW. Descrizione della commessa

Tra le principali opere annesse: ■

costruzione di un’opera di deviazione, di evacuazione, di invio a irrigazione e opera di scarico di fondo;

■

miglioramento del tracciato esistente della strada N-31 e dei cammini perimetrali al bacino;

■

stazione pluviometrica e meteorologica, e altre opere legate ad accessi e viabilità vari.

Oltre a generare energia idroelettrica, l’opera assicurerà una irrigazione continua nella valle del fiume Nublee nelle comunità che popolano l’area. ■ Indicatori economici

Ricavi: a vita intera Euro 522 milioni e a finire Euro 506 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 430 milioni e a finire Euro 416 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 93 milioni (18%) e a finire Euro 90 milioni (18%)

Indicatori finanziari

■

Commessa autofinanziata

■

Cassa finale al 2025: Euro 100 milioni

■

Relazione con concedente e committente: non si riscontrano criticità nei rapporti con il concedente e il committente.

■

Indicatori economici e finanziari: il progetto presenta un EBIT elevato (18%), con una proiezione di cassa molto positiva, ma risulta urgente

Valutazione complessiva

finanziare la concessione (circa Euro 35 milioni nel 2019). ■

Esecuzione del progetto: essendo il progetto ancora in fase preliminare, non si ipotizzano criticità operative nell’esecuzione dei lavori, grazie a un elevato know how tecnico nella progettazione di dighe. In assenza di future criticità significative, i lavori potrebbero essere terminati anche prima dei termini contrattuali.

157

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

Figura 56 – Scheda commessa 9030C – Galleria di Base del Brennero Denominazione

Informazioni di progetto

9030C – Progettazione e costruzione di circa 55 km di Gallerie Principali del lotto “Mules 2-3” della Galleria di Base del Brennero ■

Segmento di attività: ferrovie e metropolitane

■

Paese: Italia

■

Committente: Brenner Basis Tunnel SE

■

Soggetto legale: Brennero Tunnel Construction Scrl

■

Società in ATI: Astaldi (47,23%), Ghella SpA (47,21%), PAC SpA (5,55%), Cogeis SpA (0,01%)

■

Modalità operativa: società consortile

■

Tempi di realizzazione: 85 mesi (settembre 2016 – ottobre 2023)

■

Importo dei lavori: Euro 974 milioni, di cui Euro 457 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 386 milioni

■

Stato commessa: in costruzione (SAL al 18,5% circa)

Progettazione e costruzione, in qualità del lotto “Mules 2-3” costituente la parte principale del versante italiano della galleria del Brennero, nell’ambito del potenziamento della linea ferroviaria Monaco-Verona. Il progetto prevede la costruzione di: Descrizione della commessa

■

cunicolo esplorativo da Mules verso nord;

■

gallerie principali da Mules verso nord;

■

gallerie principali da Mules verso sud;

■

fermata di emergenza in località Trens con relativa galleria di accesso;

■

rivestimento delle gallerie realizzate nell’ambito del lotto costruttivo “Mules 1”.

■ Indicatori economici

Ricavi: a vita intera Euro 457 milioni e a finire Euro 377 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 456 milioni e a finire Euro 376 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 1 milione (0%) e a finire Euro 1 milione (0%)

Indicatori finanziari

■

Fabbisogno finanziario: Euro 36 milioni fino al 2021

■

Cassa finale oltre il 2021: Euro 1 milione

■

Relazione con committente e società in ATI: non si riscontrano criticità nei rapporti, nonostante la richiesta del partner Ghella SpA di subentrare ad Astaldi, rifiutata dal committente.

■

Indicatori economici e finanziari: il progetto presenta un EBIT a vita intera in quota Astaldi in pareggio, pari a Euro 1 milione (0%) e un

Valutazione complessiva

assorbimento di cassa negativo per Euro 36 milioni fino al 2021. ■

Esecuzione del progetto: i lavori sono in corso secondo le tempistiche prestabilite con conclusione prevista per il mese di ottobre 2023 e non si riscontrano rischi significativi, rispetto a quelli standard per la tipologia del progetto.

158

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

Figura 57 – Scheda commessa 9096C – Metropolitana di Milano Linea 4 Denominazione

9096C – Progettazione e realizzazione della Linea 4 della metropolitana di Milano ■

Segmento di attività: ferrovie e metropolitane

■

Paese: Italia

■

Concedente: Comune di Milano

■

Concessionario: SPV Linea M4

■

Committente: Consorzio MM4 (EPC contractor) con Astaldi in quota al 32%

Informazioni di progetto

■

Società consortile: Metro Blu Scrl

■

Società in ATI: Salini Impregilo SpA (50%, mandante), Astaldi (50%, mandataria)

■

Modalità operativa: società consortile

■

Tempi di realizzazione: 103 mesi (gennaio 2015 – luglio 2023)

■

Importo dei lavori: Euro 1,2 miliardi, di cui Euro 596 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 362 milioni

■

Stato commessa: in costruzione (SAL al 54% circa)

Progettazione e costruzione della linea di metropolitana M4 (Linea Blu) della città di Milano che fornirà alla città il collegamento diretto con l’aeroporto di Linate. La metropolitana ha una lunghezza totale di circa 15 km e prevede 21 Descrizione della commessa

stazioni, 30 pozzi e 5 collegamenti con altre linee. La metropolitana è divisa in 4 tratte funzionali: ■

Linate-Forlanini: fine lavori prevista a gennaio 2021;

■

Linate-Dateo: fine lavori prevista a giugno 2022;

■

Linate-S.Babila: fine lavori prevista a dicembre 2022;

■

Linate-S.Cristoforo (intera tratta): fine lavori prevista a luglio 2023.

■ Indicatori economici

Ricavi: a vita intera Euro 596 milioni e a finire Euro 362 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 555 milioni e a finire Euro 339 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 41 milioni (7%) e a finire Euro 23 milioni (6%)

Indicatori finanziari

■

Commessa autofinanziata

■

Cassa finale al 2023: Euro 53 milioni

■

Relazione con committente e società in ATI: il committente ha sollecitato la Società per l’aumento di capitale e il Tribunale ha

Valutazione complessiva

autorizzato la firma dell’atto integrativo. ■

Indicatori economici e finanziari: il progetto, autofinanziato, presenta un EBIT positivo con un EBIT margin a vita intera del 6% e una cassa finale di Euro 53 milioni.

159

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

■

PROF. CORRADO GATTI

Esecuzione del progetto: i lavori sono in corso secondo le tempistiche stabilite nell’atto integrativo da firmare nel mese di febbraio 2019, che recepisce 15 mesi di ritardo, con conclusione prevista per il mese di luglio 2023.

Figura 58 – Scheda commessa B511C, 6011C, B512C, 6012C, B513C, 6013C, B514C, 6014C, B515C, 6015C – Asse Viario Umbria-Marche B511C, 6011C, B512C, 6012C, B513C, 6013C, B514C, 6014C, B515C, 6015C – Denominazione

Realizzazione

dell’asse

viario

Marche-Umbria

quadrilatero

penetrazione interna

Informazioni di progetto

■

Segmento di attività: ferrovie e metropolitane

■

Paese: Italia

■

Committente: Quadrilatero Marche-Umbria SpA

■

Soggetto legale: Dirpa 2 Scarl (general contractor)

■

Società in ATI: Astaldi (98%), Goeservice Srl (1%), Sartori Tecnologie Industriali Srl (1%)

■

Modalità operativa: cantieri diretti

■

Tempi di realizzazione: 67 mesi (febbraio 2016 –settembre 2021)

■

Importo dei lavori: Euro 612 milioni (100% quota Astaldi)

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 323 milioni

■

Stato commessa: in fase di costruzione (SAL al 49% circa)

Il progetto infrastrutturale consiste nel completamento e adeguamento dell’asse Perugia-Ancona statali 76 e 318, della pedemontana Fabriano – Muccia/Sfera e di altri interventi vari. Il progetto prevede la realizzazione dell’asse viario Marche-Umbria e Descrizione della commessa

quadrilatero di penetrazione interna (Maxi Lotto 2) Il Maxi Lotto 2 è diviso nei seguenti: ■

sublotto 1.1 tra le provincie di Perugia e Ancona (22 km), terminato e aperto al traffico nel 2016;

■

sublotto 1.2 nella provincia di Perugia (9 km);

■

sublotto 2, diviso in 4 stralci funzionali con lunghezza totale di circa 38 km compresi tra i comuni di Fabriano e Muccia.

■ Indicatori economici

Ricavi: a vita intera Euro 612 milioni e a finire Euro 323 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 619 milioni e a finire Euro 303 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro -7 milioni (-1%) e a finire Euro 19 milioni (6%)

Indicatori finanziari

■

Fabbisogno finanziario: Euro 1 milione nel 2019

■

Cassa finale al 2022: Euro 103 milioni

160

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

■

PROF. CORRADO GATTI

Relazione con committente: non si riscontrano criticità con il committente, che in passato ha riconosciuto i claims tramite atti integrativi.

■

Indicatori economici e finanziari: il progetto, con fabbisogno finanziario limitato e solo per il 2019, presenta un margine complessivo negativo, ma una cassa finale significativa per effetto dell’incasso della

Valutazione complessiva

rivalutazione prezzi. ■

Esecuzione del progetto: i lavori sono fermi, ma con disponibilità dei fornitori a riprendere in breve tempo. Devono ancora essere effettuati espropri e consegne di aree. Non si prevedono significative difficoltà tecniche nell’esecuzione dei lavori in quanto trattasi di strade a letto nuovo, senza necessità di gestire la viabilità.

Figura 59 – Scheda commessa E407C, E408C – Ferrovia Curtici-Simeria - Lotti 2A e 2B Denominazione

E407C, E408C – Riabilitazione della linea ferroviaria di frontiera con l’Ungheria Curtici-Simeria, parte del Corridoio Paneuropeo IV ■

Segmento di attività: ferrovie e metropolitane

■

Paese: Romania

■

Committente: Compania Națională de Căi Ferate

■

Soggetto legale: joint operation tra Astaldi, FCC Costruccion SA e Salcef Costruzioni Edili e Ferroviarie SpA

■ Informazioni di progetto

Società in JO: Astaldi (mandataria al 49,5%), FCC Costruccion SA (49,5%), Salcef Costruzioni Edili e Ferroviarie SpA (1%)

■

Modalità operativa: JO

■

Tempi di realizzazione: 36 mesi (luglio 2017 – luglio 2020, con data fine lavori già aggiornata a contratto a luglio 2021)

■

Importo dei lavori: RON 1,3 miliardi, di cui Euro 297 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 272 milioni

■

Stato commessa: lavori in corso (SAL inferiore al 10%)

Riabilitazione della linea di frontiera Curtici-Simeria tra Cap Y Barzava e Cap Y Ilteu (nord-ovest del Paese) consentendo la circolazione fino ai 160 km/h. Il progetto prevede: Descrizione della commessa

■

realizzazione

sotto/sovra-struttura

ferroviaria,

consolidamenti,

protezioni idrauliche e bonifiche; ■

ponti (sia maggiori, e.g. 2 ponti di 420 metri e 470 metri nel lotto 2B, sia minori, es. 17 di lunghezza fino a 24 metri nel lotto 2B) e tombini (e.g. 26 nel lotto 2B)

■

stazioni passeggeri, passerelle e sovrappassi pedonali;

161

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

■

segnalamento

telecomunicazione,

PROF. CORRADO GATTI

trazione

elettrica

elettrificazione; ■

realizzazione del tunnel T3 di lunghezza superiore a 600 metri nel lotto 2B.

I lavori interessano 42 km, relativi al lotto 2A, con 26 km di riabilitazione linea esistente e 16 km di nuova realizzazione, e 36 km, relativi al lotto 2B, con 9 km di riabilitazione linea esistente e 27 km di nuove realizzazioni Garanzie da emettere

Indicatori economici

Indicatori finanziari

Nel corso del 2019 è prevista l’emissione di garanzie (retention bond) per Euro 13 milioni, di cui Euro 7,6 milioni relativi al Lotto A ed Euro 5,3 milioni al Lotto B ■

Ricavi: a vita intera Euro 297 milioni e a finire Euro 272 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 262 milioni e a finire Euro 241 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 35 milioni (12%) e a finire Euro 30 milioni (11%)

■

Fabbisogno finanziario: Euro 8 milioni nel 2019

■

Cassa finale al 2022: Euro 18 milioni

■

Commessa finanziata all’85% da fondi

di coesione

dell’UE

(Programma POIM) e al 15% da fondi statali rumeni ■

Relazione con committente e società in JO: non si riscontrano criticità nei rapporti con il committente e con il partner FCC Costruccion SA, con il quale la Società collabora da anni anche per altri progetti.

■

Indicatori economici e finanziari: la commessa presenta un EBIT positivo del 12%, ma un fabbisogno finanziario di Euro 8 milioni nel 2019 e cassa positiva dal 2021, nonostante l’anticipo del 15% già ottenuto, e la necessità di emettere garanzie nel 2019 per Euro 13

Valutazione complessiva

milioni. ■

Esecuzione del progetto: non si riscontrano criticità significative nell’esecuzione della commessa, nonostante il lieve ritardo dei lavori e in considerazione della già avvenuta approvazione delle principali modifiche al contratto. Si evidenziano possibili rischi relativi a (i) scarsità di manodopera locale, (ii) incidenza elevata del sub-appalto e (iii) oscillazioni valutarie, di rilevanza non significativa per la Società in

considerazione

dell’elevato

avanzamento

della

fase

approvvigionamento.

Figura 60 – Scheda commessa E422C – Ospedale Barros Luco Trudeau Denominazione Informazioni di progetto

E422C – Progettazione e costruzione (EPC) di una nuova struttura sanitaria nel centro di Santiago, accanto all’attuale Ospedale Barros Luco ■

Segmento di attività: edilizia civile e industriale

■

Paese: Cile

162

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

■

PROF. CORRADO GATTI

Committente: Servicio de Salud Maule – Ministerio de Salud (MinSal) – Gobierno de Chile

■

Soggetto legale: Astaldi Sucursal Cile

■

Modalità operativa: Branch

■

Tempi di realizzazione: 87 mesi (dicembre 2017 – marzo 2025)

■

Importo dei lavori: Euro 266 milioni (100% quota Astaldi)

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 259 milioni

■

Stato commessa: in fase preliminare (SAL al 2% circa)

Progettazione e costruzione (EPC) di una nuova struttura sanitaria nel centro di Santiago, accanto all’attuale Ospedale Barros Luco Trudeau. Le nuove strutture conterranno 28 padiglioni, con 967 posti letto e 6 sale operatorie, su una superficie complessiva di quasi 200.000 metri quadri, suddivisi su 2 edifici da 10 piani ciascuno (più uno sotterraneo destinato ad ospitare, tra l’altro, il reparto di medicina nucleare). Descrizione della commessa

L’opera comporta: ■

scavi per 220 mila metri cubi di materiale;

■

riempimenti per 35 mila metri cubi;

■

80 mila metri cubi di calcestruzzo, 14 mila tonnellate di acciaio e 626 isolatori sismici;

■

opere architettoniche per 117 mila metri quadri di facciate, 251 mila metri quadri di muri divisori e 172 mila metri quadri di pavimentazione.

Garanzie da emettere Indicatori economici

Indicatori finanziari

Nel corso del 2019 è prevista l’emissione di garanzie (advance payment bond) per Euro 26 milioni ■

Ricavi: a vita intera Euro 266 milioni e a finire Euro 259 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 231 milioni e a finire Euro 226 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 35 milioni (13%) e a finire Euro 33 milioni (13%)

■

Anticipo da incassare nel 2019

■

Commessa autofinanziata

■

Cassa finale al 2024: Euro 35 milioni (termine commessa al 2025 per messa in opera e manutenzione, ma flussi finanziari fino al 2024)

■

Finanziamento della commessa al 100% con fondi pubblici

■

Relazione con committente: i rapporti con il committente risentono della risoluzione del contratto relativo all’Ospedale Felix Bulnes di Santiago.

■

Indicatori economici e finanziari: il progetto, autofinanziato, presenta un EBIT positivo con un EBIT margin del 13% e una cassa finale di Euro

Valutazione complessiva

35 milioni, ma nel 2019 è necessario emettere garanzie per Euro 26 milioni. ■

Esecuzione del progetto: la fase di progettazione presenta un lieve ritardo di 4-5 mesi e si riscontrano possibili criticità derivanti dalla necessità di diversificare i subappaltatori con possibili effetti sul

163

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

margine della commessa (fino al oggi le attività in Cile venivano svolte prevalentemente dalla controllata NBI) e dalla maggiore complessità di realizzazione di un’opera adiacente a un ospedale già in esercizio.

Figura 61 – Scheda commessa E425C – Ponte di Braila Denominazione

E425C – Progettazione e realizzazione (EPC) di un ponte sospeso sul Danubio e di circa 21 km di strada nazionale con opere annesse ■

Segmento di attività: strade e autostrade

■

Paese: Romania

■

Committente: Compania Naţională de Administrare a Infrastructurii Rutiere (società di stato rumena che fa capo al Ministero dei Trasporti e delle Infrastrutture della Romania)

Informazioni di progetto

■

Soggetto legale: JO tra Astaldi e IHI Infrastructure Systems Co. Ltd

■

Società in JO: Astaldi (60%), IHI (40%)

■

Modalità operativa: JO

■

Tempi di realizzazione: 54 mesi (12 mesi per la progettazione, 36 mesi per la realizzazione e un massimo di 6 mesi dall’approvazione del progetto per dare inizio ai lavori)

■

Importo dei lavori: Euro 433 milioni, di cui Euro 260 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 254 milioni

■

Stato commessa: progettazione avviata (SAL inferiore al 2%)

Progettazione e realizzazione (EPC) di un ponte sospeso sul Danubio in prossimità della città di Braila. Il progetto include: Descrizione della commessa

■

un ponte sospeso sul Danubio di lunghezza totale pari a 1.974 metri;

■

2 viadotti di accesso di lunghezza pari rispettivamente a 60 metri e 50 metri;

■

Garanzie da emettere Indicatori economici

Indicatori finanziari

strade per circa 21 km per la viabilità di collegamento, con: □

21 tra ponti minori e viadotti (lunghezza massima di 220 metri;

□

11 sottopassi;

□

7 tra intersezioni stradali e rotatorie (per circa 1,4 km).

Entro il mese di febbraio 2019 è prevista l’emissione di garanzie (advance payment bond) per Euro 45,3 milioni ■

Ricavi: a vita intera Euro 260 milioni e a finire Euro 254 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 227 milioni e a finire Euro 223 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 32 milioni (12%) e a finire Euro 32 milioni (12%)

■

I lavori sono finanziati al 75% con fondi europei dedicati, nell’ambito del Programma Europeo POIM

■

Commessa autofinanziata

164

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

■

Cassa finale al 2023: Euro 23 milioni

■

Relazione con committente e società in JO: non si riscontrano criticità nei rapporti con il committente, con progetto approvato nel mese di dicembre 2018. Si evidenziano possibili criticità future con il socio IHI, fino ad ora partner consolidato, anche in considerazione delle garanzie da emettere.

■

Indicatori economici e finanziari: la commessa è autofinanziata, con cassa finale positiva, e presenta un EBIT positivo del 12%, ma entro il mese di febbraio 2019 è necessario emettere garanzie per Euro 45,3

Valutazione complessiva

milioni. ■

Esecuzione del progetto: non si riscontrano particolari criticità nell’esecuzione della commessa in considerazione della forte presenza locale di Astaldi e delle solide competenze sullo specifico segmento da dei ponti da parte di entrambi i soci della JO. I principali rischi nell’esecuzione del progetto derivano dalla carenza di manodopera qualificata in Romania, con la necessità di ricercare personale all’estero.

Figura 62 – Scheda commessa E431C – Passante ferroviario di Göteborg (Stazione di Haga) Denominazione

Informazioni di progetto

E431C – Progettazione e costruzione di 1,7 km di tunnel ferroviario e di una stazione nella città di Göteborg ■

Segmento di attività: ferrovie e metropolitane

■

Paese: Svezia

■

Committente: Trafikverket (Swedish Transport Administration)

■

Soggetto legale: AGN Haga AB

■

Società in ATI: Astaldi (40% in qualità di mandataria), Gulermark (40%), NRC (20%)

■

Modalità operativa: società partecipata

■

Tempi di realizzazione: 108 mesi (settembre 2017 – agosto 2026)

■

Importo dei lavori: Euro 269 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 254 milioni

■

Stato commessa: in fase di costruzione (SAL al 5% circa)

Il progetto fa parte del più ampio West Link Project che comprende 5 cantieri (Olskroken, Centralen, Kvarneberget, Haga e Korsvagen) ed è parte del TEN (Trans-European Networks) Descrizione della commessa

La commessa prevede la progettazione e la costruzione nella città di Göteborg di: ■

1,7 km di tunnel ferroviario con annessi tunnel di servizio e circuiti di ventilazione;

■

stazione nel quartiere Haga.

165

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

Il contratto della commessa è di tipo open book, con coinvolgimento del committente, e prevede che i costi sostenuti in accesso rispetto al budget, ad eccezione di costi di scavo e costi annessi minori, siano sostenuti all’80% dal committente e al 20% dall’ATI Indicatori economici

Indicatori finanziari

■

Ricavi: a vita intera Euro 269 milioni e a finire Euro 254 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 248 milioni e a finire Euro 233 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 22 milioni (8%) e a finire Euro 21 milioni (8%)

■

I lavori sono finanziati con fondi europei e budget di Stato

■

Anticipo erogato a gennaio 2018

■

Commessa autofinanziata

■

Cassa finale al 2026: Euro 18 milioni

■

Relazione con committente e società in ATI: non si riscontrano criticità nei rapporti con il committente e con i soci. In particolare, il contratto open book richiede il coinvolgimento del committente nella selezione dei subappalti, con una gestione congiunta della commessa e una totale trasparenza delle operazioni.

■ Valutazione complessiva

Indicatori economici e finanziari: la commessa, autofinanziata, presenta un EBIT positivo dell’8% consolidato al 100% in Astaldi.

■

Esecuzione del progetto: i lavori sono iniziati ad agosto 2018 e gli scavi nel mese di dicembre 2018, con possibili rischi di accumulo di ritardi a causa della probabile limitazione degli orari di scavo durante le ore notturne (scavo con cariche esplosive). È inoltre necessario ricorrere a personale espatriato a causa della limitata offerta di manodopera locale.

Figura 63 – Scheda commessa E279C – Etlik Integrated Health Campus di Ankara E279C – Progettazione e realizzazione (EPC) di una maxi-struttura Denominazione

ospedaliera specializzata ad Ankara, incluse forniture elettromedicali e arredi, più un hotel, un centro congressi, aree commerciali e parcheggi ■

Segmento di attività: edilizia civile e industriale

■

Paese: Turchia

■

Committente: Ministero della Salute turco (MOH)

■

Concessionario: Ankara Etlik Hastane Sağlık Hizmetleri İşletme Yatırım AŞ

Informazioni di progetto

■

Soggetto legale: joint operation tra Astaldi e Türkeler

■

Società in joint operation: Astaldi (51%) tramite Astaldi Concessioni SpA (46%), Turkeler (49%)

■

Società O&M: Ankara Etlik Hastane Isletme Ve Bakim AS

■

Modalità operativa: joint operation

■

Tempi di realizzazione: 42 mesi (dicembre 2015 – giugno 2019), con probabili 8-15 mesi di ritardo

166

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

■

PROF. CORRADO GATTI

Importo dei lavori: Euro 868 milioni, di cui Euro 443 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 254 milioni

■

Stato commessa: lavori in corso (SAL inferiore al 60%)

Progettazione e realizzazione (EPC) di una struttura ospedaliera ad alta specializzazione ad Ankara (Provincia di Yenimhalle, quartiere Varlik), incluse forniture elettromedicali e arredi, più un hotel, un centro congressi, aree commerciali e parcheggi. L’opera si estende su 1,2 milioni di metri quadri totali di cui oltre 1,1 milioni Descrizione della commessa

di strutture sanitarie, in particolare con 433 mila metri quadri occupati dal nucleo ospedaliero principale e 465 mila metri quadri dalle 6 torri dei centri specialistici (medicina generale, neurologico, cardiovascolare, pediatrico, ginecologico, oncologico) che ospitano 3.143 dei 3.577 posti letto complessivi. Sono previsti complessivamente scavi per quasi 9 milioni di metri cubi e l’utilizzo di 851 mila metri cubi di calcestruzzo e 1,2 milioni di metri cubi di gesso.

Indicatori economici

■

Ricavi: a vita intera Euro 443 milioni e a finire Euro 254 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 401 milioni e a finire Euro 232 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 42 milioni (9%) e a finire Euro 23 milioni (9%)

■

Possibile incremento dei ricavi di circa Euro 90 milioni, per varianti relative a incremento delle aree, non ancora formalizzate, e per effetto valuta (tutti i pagamenti sono in Euro)

■ Indicatori finanziari

Fabbisogno finanziario: Euro 8 milioni nel 2019 ed Euro 23 milioni nel 2020

■

Cassa finale al 2020: negativa per Euro 32 milioni

■

Relazione con committente e società in joint operation: si riscontrano criticità (i) nell’instabilità politica che condiziona il progetto in termini di ritardi nell’approvazione dei progetti e nell’ordine delle apparecchiature elettromedicali e (ii) nei rapporti con il partner Türkeler, che dalla fine del 2017 detiene la gestione esecutiva della joint operation, nonostante la quota del 49%, mantenendo in via esclusiva i rapporti con il committente, e che nel mese di ottobre 2018 ha

Valutazione complessiva

presentato una istanza di fallimento di Astaldi. ■

Indicatori economici e finanziari: la commessa presenta un EBIT positivo del 9%, ma una cassa finale fortemente negativa, cui si aggiungono rischi per circa Euro 100 milioni e possibile applicazione di penali derivanti da un’uscita della Società dalla joint operation.

■

Esecuzione del progetto: si riscontrano criticità nell’esecuzione della commessa in termini di (i) ritardi nell’approvazione degli ordini di apparecchiature elettromedicali che condizionano le soluzioni impiantistiche, le opere e le forniture annesse e (ii) ritardi generalizzati

167

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

di approvazione di progetti, approvvigionamento e pagamento di fornitori.

Figura 64 – Scheda commessa E381C – Chuquicamata Underground Mine Denominazione

Informazioni di progetto

E381C – Estensione del Progetto Minerario Chuquicamata Sotterraneo (realizzazione di gallerie, scavi e pozzi verticali) ■

Segmento di attività: impianti industriali e manutenzioni

■

Paese: Cile

■

Committente: Corporacion Nacional del Cobre de Chile (CODELCO)

■

Soggetto legale: Astaldi Sucursal Cile

■

Modalità operativa: Branch

■

Tempi di realizzazione: 77 mesi (dicembre 2017 – aprile 2024)

■

Importo dei lavori: Euro 552 milioni (100% quota Astaldi)

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 249 milioni

■

Stato commessa: lavori in corso (SAL maggiore del 50%)

Estensione del Progetto Minerario Chuquicamata Sotterraneo, tramite la realizzazione di 43 km di gallerie (dall’iniziale programma di 27 km), di ulteriori scavi in sotterraneo per 165.000 metri cubi (dagli iniziali 119.000 metri cubi) e di 4,6 km di scavi verticali, senza progettazione. Descrizione della commessa

La commessa si articola in una serie di sub-contratti in base alla tipologia di attività, quali ad esempio: ■

pozzi verticali (nel complesso minerario, destinati sia all’aerazione sia al trasferimento dei materiali di risulta);

■

laboratorio (chimica dei materiali, prove di qualità);

■

strumentazione geotecnica.

■ Indicatori economici

Ricavi: a vita intera Euro 552 milioni e a finire Euro 249 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 521 milioni e a finire Euro 239 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 31 milioni (6%) e a finire Euro 10 milioni (4%)

Indicatori finanziari

■

Commessa autofinanziata

■

Cassa finale al 2021: Euro 30 milioni

■

Relazione con committente: il committente nel mese di ottobre, considerando il concordato quale “event of default” ai sensi del contratto, ha richiesto la risoluzione anticipata escutendo Euro 10 milioni di garanzie. Attualmente, è stato recuperato il rapporto con il committente, con cui la Società collabora da anni, e si è in attesa

Valutazione complessiva

dell’autorizzazione del Tribunale per la firma di un nuovo contratto. ■

Indicatori economici e finanziari: il progetto, autofinanziato, presenta un EBIT positivo con un EBIT margin del 6% e una cassa molto positiva. Il margine, ridotto anche se positivo, risulta influenzato dal ribaltamento dei costi delle precedenti commesse relative al progetto.

168

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

■

PROF. CORRADO GATTI

Esecuzione del progetto: non si riscontrano criticità nell’esecuzione della commessa, grazie alle precedenti commesse già svolte nel cantiere

Chuquicamata.

fine

ridurre

rischi

approvvigionamento, è previsto l’affidamento dei sub-contratti (quali i pozzi verticali) a uno o più fornitori (multi-sourcing). Si evidenzia che nonostante la risoluzione del primo contratto, i cantieri non si sono fermati.

Figura 65 – Scheda commessa E410C – Ferrovia Curtici-Simeria – Lotto 3 Denominazione

E410C – Riabilitazione della linea ferroviaria di frontiera con l’Ungheria Curtici-Simeria, parte del Corridoio Paneuropeo IV ■

Segmento di attività: ferrovie e metropolitane

■

Paese: Romania

■

Committente: Compania Națională de Căi Ferate

■

Soggetto legale: JO tra Astaldi, FCC Costruccion SA e Salcef Costruzioni Edili e Ferroviarie SpA

■ Informazioni di progetto

Società in JO: Astaldi (mandataria al 49,5%), FCC Costruccion SA (49,5%), Salcef Costruzioni Edili e Ferroviarie SpA (1%)

■

Modalità operativa: JO

■

Tempi di realizzazione: 36 mesi (luglio 2017 – luglio 2020, con data fine lavori già aggiornata a contratto a luglio 2021)

■

Importo dei lavori: RON 2,4 miliardi, di cui Euro 254 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 247 milioni

■

Stato commessa: lavori in corso (SAL inferiore al 5%)

Riabilitazione della linea di frontiera Curtici-Simeria tra Simeria (km 470) e Gurasada (km 510, nord-ovest del Paese) consentendo la circolazione fino ai 160 km/h per i treni passeggeri e 120 km/h per i treni merce. È interessato un tratto di circa 41 km, di cui 35 km da riabilitare e circa 6 km di nuova creazione. Come per il lotti 2A e 2B, i lavori principali sono ripartiti tra più sub-lotti Descrizione della commessa

relativi a: ■

infra/sovrastruttura ferroviaria, opere di consolidamento, lavori per la protezione ambientale;

■

ponti (5 metallici lunghi tra 30 metri e 470 metri, altri 13 fino ai 20 metri);

■

25 tombini;

■

opere civili (es. stazioni, marciapiedi, passerelle pedonali);

■

segnalamento e telecomunicazioni;

■

lavori di trazione elettrica.

169

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PROF. CORRADO GATTI

L’opera comporterà scavi per circa 1,6 milioni di metri cubi e riempimenti per circa 2,8 milioni di metri cubi. Garanzie da emettere Indicatori economici

Indicatori finanziari

Nel corso del 2019 è prevista l’emissione di garanzie (retention bond) per Euro 6,4 milioni ■

Ricavi: a vita intera Euro 254 milioni e a finire Euro 247 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 228 milioni e a finire Euro 222 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 26 milioni (10%) e a finire Euro 25 milioni (10%)

■

Commessa autofinanziata

■

Cassa finale al 2022: Euro 18 milioni

■

Commessa finanziata all’85% da fondi

di coesione

dell’UE

(Programma POIM) e al 15% da fondi statali rumeni ■

■

Indicatori economici e finanziari: la commessa, autofinanziata, presenta un EBIT positivo del 10% e una cassa finale di Euro 18 milioni, ma nel 2019 è necessario emettere garanzie per Euro 6,4 milioni. Vi sono possibilità di miglioramento dei margini grazie al riconoscimento

Valutazione complessiva

della revisione dei prezzi, oggetto di valutazione del committente e già riconosciuta per i Lotti 2A e 2B. ■

Esecuzione del progetto: non si riscontrano criticità significative nell’esecuzione della commessa, nonostante il ritardo di un anno dei lavori e il rischio di ulteriori ritardi per responsabilità del committente. Si evidenziano possibili rischi, ma limitati, relativi all’incidenza elevata del sub-appalto.

Figura 66 – Scheda commessa E449C – Versova Bandra Sea Link E449C – Progettazione e realizzazione (EPC) del collegamento viario tra Denominazione

Versova e Bandra a Mumbai, mediamente a 1 km dalla costa e per 17,7 km totali

Informazioni di progetto

■

Segmento di attività: strade e autostrade

■

Paese: India

■

Committente: Maharashtra State Road Development Corporation, compagnia controllata dal Governo di Maharashtra

■

Soggetto legale: JO tra Reliance Infrastructure Ltd e Astaldi

■

Società in JO: Reliance Infrastructure Ltd (70%), Astaldi (30%), come da prequalifica di gara. Secondo l’accordo sottoscritto dalle parti, le quote alla JO sono paritarie al 50%

■

Modalità operativa: JO

170

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■

PROF. CORRADO GATTI

Tempi di realizzazione: 60 mesi (ottobre 2018 – ottobre 2023), oltre a 2 anni di servizi manutentivi

■

Importo dei lavori: Euro 781 milioni, di cui Euro 234 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 234 milioni

■

Stato commessa: lavori non ancora iniziati

EPC relativo al collegamento viario tra Versova e Bandra a Mumbai, che sorgerà mediamente a 1 km dalla costa per 17,7 km di lunghezza totale. Il progetto prevede circa 9,7 km di infrastruttura principale, con 4 corsie per carreggiata e 10 km di viadotti di collegamento alla città, 3 ponti a sezione Descrizione della commessa

variabile con luce di 100 metri e un ponte strallato con luce di 150 metri, oltre a 4 caselli per il pedaggio. Complessivamente si prevede l’utilizzo di: ■

circa 475 mila metri cubi di calcestruzzo (120 mila metri quadri in piloni e 354 mila metri cubi in fondamenta e banchine);

■

circa 225 mila tonnellate di acciaio (198 mila tonnellate in armature per cemento armato, 27 mila tonnellate di cavi in tensione).

Nel corso del 2019 è prevista l’emissione di garanzie per complessivi Euro Garanzie da emettere

Indicatori economici

Indicatori finanziari

70 milioni in termini di: ■

Euro 22 milioni di performance bond;

■

Euro 48 milioni di advance payment bond.

■

Ricavi: a vita intera e a finire Euro 234 milioni

■

Costi: a vita intera e a finire Euro 197 milioni

■

EBIT: a vita intera e a finire Euro 37 milioni (16%)

■

Commessa autofinanziata

■

Cassa finale al 2023: Euro 24 milioni

■

Commessa finanziata da fondi statali

■

Relazione con committente e società in JO: non si riscontrano criticità con il partner Reliance Infrastructure Ltd, importante contractor locale in rapporti con le principali istituzioni. Si individuano possibili rischi in caso di mancata emissione di garanzie da parte di Astaldi, che legittimerebbe azioni formali da parte del partner, che ha già versato un anticipo.

■ Valutazione complessiva

Indicatori economici e finanziari: la commessa, autofinanziata, presenta un EBIT positivo del 16% e una cassa finale di Euro 24 milioni, ma nel 2019 è necessario emettere garanzie per Euro 70 milioni. Si riscontrano possibili rischi di riduzione dei margini in considerazione dei costi indiretti da sostenere anche con i cantieri fermi, prima dell’inizio dei lavori, quantificati in circa Euro 100 mila al mese (in particolare per il costo del personale).

■

Esecuzione del progetto: vi sono ritardi nell’inizio dei lavori a causa di una disponibilità delle aree inferiori al 90% (vincolo di legge in India),

171

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

che tuttavia non influiscono sulle scadenze contrattuali. Si riscontrano possibili criticità nell’esecuzione della commessa derivanti dalla mancanza

manodopera

qualificata

dall’attività

approvvigionamento.

Figura 67 – Scheda commessa E337C, E338C – Aeroporto di Santiago Denominazione

E337C, E338C – Progettazione, costruzione e ampliamento (EPC) dell’Aeroporto Internazionale Arturo Merino Benítez di Santiago del Cile ■

Segmento di attività: porti e aeroporti

■

Paese: Cile

■

Concedente: Ministerio de Obras Pùblicas (MOP)

■

Committente

(concessionario):

Sociedad

Concesionaria

Nuevo

Pudahuel SA (45% Aéroport de Paris, 40% Vinci Construction Grands Projects Sas, 15% Astaldi tramite Astaldi Concessioni) ■

Soggetto legale: JO tra Astaldi e Vinci Construction Grands Projects Sas

Informazioni di progetto

■

Società in JO: Astaldi Sucursal Chile (49,5%), Astaldi Ingenieria y construction limitada (1%), Vinci Construction Grands Projects Sas (49,5%)

■

Modalità operativa: JO

■

Tempi di realizzazione: 48 mesi (novembre 2016 – novembre 2020), oltre a 5 mesi aggiuntivi accordati nel mese di gennaio 2019

■

Importo dei lavori: Euro 848 milioni, di cui Euro 420 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 203 milioni

■

Stato commessa: lavori di costruzione in corso (SAL al 50% circa)

Progettazione e realizzazione (EPC) dell’ampliamento dell’Aeroporto Internazionale Arturo Merino Benítez di Santiago del Cile. Il progetto prevede:

Descrizione della commessa

■

ampliamento del terminal esistente (T1);

■

costruzione di un nuovo terminal (T2) e di edifici accessori;

■

costruzione delle piattaforme e delle vie di rullaggio;

■

2 nuovi parcheggi coperti e strade associate;

■

ampliamento della centrale termica esistente;

■

ampliamento delle sottostazioni elettriche e degli impianti delle acque reflue;

■

urbanizzazione dell’area e opere paesaggistiche.

Nel corso del 2019 è prevista l’emissione di garanzie per complessivi Euro Garanzie da emettere

4,5 milioni in termini di: ■

Euro 2,7 milioni di performance bond entro febbraio 2019;

■

Euro 1,8 milioni di performance bond nei mesi successivi.

172

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

■ Indicatori economici

Ricavi: a vita intera Euro 420 e a finire Euro 203 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 361 milioni e a finire Euro 174 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 59 milioni (14%) e a finire Euro 29 milioni (14%)

Indicatori finanziari

■

Commessa autofinanziata

■

Cassa finale al 2020: Euro 42 milioni

■

Relazione con committente e società in JO: si riscontrano alcune tensioni con il concedente e con il partner Vinci Construction Grands Projects Sas, il quale ha un interesse significativo nel progetto in considerazione della quota maggioritaria posseduta nella società concessionaria.

■

Indicatori economici e finanziari: la commessa, autofinanziata, presenta un EBIT positivo del 14% e una cassa finale di Euro 42 milioni, ma nel 2019 è necessario emettere garanzie per Euro 4,5 milioni. La

Valutazione complessiva

Società ha quantificato claims per Euro 25 milioni, di cui Euro 14 milioni già iscritti in contabilità. ■

Esecuzione del progetto: nonostante fino ad oggi non siano state applicate penali per i ritardi, con approvazione di un allungamento di 5 mesi per il completamento dell’opera, si riscontrano possibili rischi di natura tecnica, derivanti da ritardi e inefficienze operative, di approvvigionamento delle materie e di contesto, per l’inflazione 2019 superiore alle attese.

Figura 68 – Scheda commessa 9007, B321C, B330C – Monte Sant’Angelo e Infraflegrea Denominazione

Informazioni di progetto

9007, B321C, B330C – Progettazione e costruzione della bretella ferroviaria di Monte Sant’Angelo ■

Segmento di attività: ferrovie e metropolitane

■

Paese: Italia

■

Committente: Regione Campania

■

Soggetto legale: Infraflegrea Progetto SpA (Astaldi al 51%)

■

Modalità operativa: cantieri diretti e partecipate

■

Tempi di realizzazione: 84 mesi

■

Importo dei lavori: Euro 352 milioni (100% quota Astaldi)

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 197 milioni

■

Stato commessa: lavori fermi da settembre 2018 (SAL al 13% circa)

Progettazione e costruzione della bretella ferroviaria di Monte Sant’Angelo. Il progetto si inserisce nel “programma di interventi per l’area Flegrea” che Descrizione della commessa

prevede una serie di interventi infrastrutturali (strade, ferrovie, porto). Il progetto prevede la progettazione e la costruzione di 5,5 km di tratta metropolitana a binario doppio, di cui il 90% in galleria, di 5 stazioni e di opere civili e tecnologiche

173

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

Garanzie da emettere

PROF. CORRADO GATTI

Entro il mese di febbraio 2019 è prevista l’emissione di garanzie per Euro 5,2 milioni in termini di performance bond ■

Indicatori economici

Ricavi: a vita intera Euro 352 milioni e a finire Euro 197 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 298 milioni e a finire Euro 168 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 55 milioni (15%) e a finire Euro 30 milioni (15%)

Indicatori finanziari

■

Commessa autofinanziata

■

Cassa finale al 2023: Euro 20 milioni

■

Relazione con committente e società in ATI: nonostante i rapporti storici, si riscontrano criticità nei rapporti con il committente, che ha messo in mora la Società, con rischio di escussione di garanzie e di risoluzione del contratto.

■

Indicatori economici e finanziari: il progetto, autofinanziato con cassa a finire positiva, presenta complessivamente un EBIT positivo, ma è

Valutazione complessiva

necessario emettere garanzie per Euro 5,2 milioni entro il mese di febbraio 2019. ■

Esecuzione del progetto: i lavori sono fermi dal mese di settembre 2018 e difficilmente ripartiranno nel primo trimestre del 2019. Si riscontrano possibili rischi di ritardi futuri nella programmazione dei lavori e delle forniture.

Figura 69 – Scheda commessa E344C – S2–Circonvallazione sud di Varsavia Denominazione

Informazioni di progetto

E344C – Progettazione e costruzione (EPC) lotto A della Circonvallazione Sud di Varsavia (4,6 km), a due carreggiate separate a tre corsie ■

Segmento di attività: strade e autostrade

■

Paese: Polonia

■

Committente: Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad

■

Soggetto legale: Astaldi

■

Modalità operativa: Branch

■

Tempi di realizzazione: 56 mesi (dicembre 2015 – agosto 2020), di cui 41 effettivi per le soste invernali)

■

Importo dei lavori: Euro 229 milioni (100% quota Astaldi)

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 161 milioni

■

Stato commessa: lavori in corso (SAL al 20% circa)

Progettazione e costruzione di circa 4,6 km di strada a scorrimento veloce, su due carreggiate ciascuna delle quali a 3 corsie, tra gli svincoli di Puławska Descrizione della commessa

e Przyczółkowa (lotto A). Tale lotto fa parte della strada S2 che collega Varsavia all’autostrada A2 Konotopa (ovest) – Lubelska (est) e passa per le periferie rurali di Ursynówe Wilanów. Più in particolare l’opera consta di:

174

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

■

PROF. CORRADO GATTI

un tunnel lungo 2.335 metri (per 434 mila metri cubi di scavi preliminari più 806 mila metri cubi di scavi interni, 124 mila metri quadri di diaframmi, quasi 230 mila metri cubi di solette;

■

raccordi per circa 2,3 km (0,7 km a ovest e 1,6 km a est del tunnel);

■

ponti e altre opere annesse al lotto.

Il progetto prevede complessivamente l’utilizzo di 390 mila metri cubi di calcestruzzo, 1,8 milioni di metri cubi di scavi e 1 milione di metri cubi di terrapieni. Indicatori economici

Indicatori finanziari

■

Ricavi: a vita intera Euro 229 milioni e a finire Euro 161 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 207 milioni e a finire Euro 144 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 22 milioni (10%) e a finire Euro 16 milioni (10%)

■

Commessa autofinanziata, ma con cassa di importo limitato

■

Cassa finale al 2022: Euro 1 milione

■

Commessa finanziata al 100% da fondi pubblici

■

Relazione con committente: i rapporti con il committente sono solidi, nonostante le recenti vicende in Polonia (rescissione dei contratti E-59 e LK-7, con escussione garanzie). Inoltre, si riscontrano difficoltà da parte

del

committente

riconoscere

varianti

ritardi

nell’approvazione delle modifiche contrattuali. ■

Indicatori economici e finanziari: il progetto, autofinanziato, presenta un EBIT positivo con un EBIT margin del 10%. Tuttavia, si evidenziano

Valutazione complessiva

possibili rischi di cassa negativa, nel caso in cui i ritardi già accumulati non vengano adeguatamente riconosciuti. ■

Esecuzione del progetto: si riscontrano criticità nella fase esecutiva a causa

delle

modifiche

apportate

progetto,

dei

ritardi

nell’approvazione delle modifiche da parte del committente e di alcune difficoltà operative. La Società ha richiesto 313 giorni di estensione dei tempi contrattuali e ne sono stati accordati 142, ma solo in via ufficiosa.

Figura 70 – Scheda commessa 9483C – Linea Ferroviaria AV/AC Napoli-Bari Denominazione

Informazioni di progetto

9483C – Progettazione ed esecuzione dei lavori della linea ferroviaria Napoli-Bari tratta Napoli-Cancello incluse opere accessorie ■

Segmento di attività: ferrovie e metropolitane

■

Paese: Italia

■

Committente: RFI SpA

■

Soggetto legale: Napoli Cancello Alta Velocità Scarl (Nacav Scarl)

■

Società in ATI: Salini Impregilo SpA (60%), Astaldi (40%)

■

Modalità operativa: società consortile

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ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

■

PROF. CORRADO GATTI

Tempi di realizzazione: 73 mesi, di cui 6 mesi per la progettazione esecutiva e 3 mesi per l’approvazione

■

Importo dei lavori: Euro 398 milioni, di cui Euro 159 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 158 milioni

■

Stato commessa: in fase di progettazione (SAL inferiore all’1%)

Progettazione esecutiva ed esecuzione dei lavori della linea ferroviaria ad alta velocità e alta capacità Napoli-Bari tratta Napoli-Cancello incluse opere accessorie (opere di collegamento al nodo ferroviario di Napoli della nuova Stazione AV Napoli-Afragola). Descrizione della commessa

Garanzie da emettere

Il progetto include: ■

tratta ferroviaria con lunghezza totale di circa 16 km;

■

2,3 km di galleria artificiale;

■

3,8 km di viadotti;

■

1 stazione;

■

2 fermate;

■

7 fabbricati tecnologici.

Entro febbraio 2019 è prevista l’emissione di garanzie (advance payment bond) per Euro 32 milioni ■

Indicatori economici

Ricavi: a vita intera Euro 159 milioni e a finire Euro 158 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 152 milioni e a finire Euro 151 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 7 milioni (5%) e a finire Euro 7 milioni (4%)

Indicatori finanziari

■

Commessa autofinanziata

■

Cassa finale al 2023: Euro 7 milioni

■

Relazione con committente e società in ATI: non si riscontrano criticità nei rapporti, anche in considerazione dello storico rapporto tra la Società e il committente RFI SpA e la partnership solida con il socio Salini Impregilo SpA.

■

Indicatori economici e finanziari: il progetto, autofinanziato e con cassa finale positiva, presenta un EBIT positivo, ma con un margine contenuto del 5% rispetto alla tipologia di progetto e al margine

Valutazione complessiva

inizialmente previsto del 7%, in considerazione del ribasso del prezzo rispetto alla base d’asta. Si evidenzia, inoltre, la necessità di emettere garanzie entro il mese di febbraio 2019 per Euro 32 milioni. ■

Esecuzione del progetto: la fase di progettazione è completata e non si riscontrato criticità future nella fase esecutiva, ad eccezione di possibili rischi, in termini di ritardo, nella consegna delle aree rispetto al cronoprogramma.

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ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

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Figura 71 – Scheda commessa 9000C – Metropolitana di Roma Linea C Denominazione

Informazioni di progetto

9000C – Progettazione ed esecuzione dei lavori della linea ferroviaria Napoli-Bari tratta Napoli-Cancello incluse opere accessorie ■

Segmento di attività: ferrovie e metropolitane

■

Paese: Italia

■

Committente: Roma Metropolitane (Comune di Roma)

■

Soggetto legale: Metro C ScpA (general contractor)

■

Società in ATI: Astaldi (34,5% mandataria), Vianini Lavori SpA (34,5%), Ansaldo STS SpA (14%), Cooperativa Muratori e Braccianti di Carpi (10%), Consorzio Cooperativa Costruzioni (7%)

■

Modalità operativa: società consortile

■

Tempi di realizzazione: 18 anni (2005-2023)

■

Importo dei lavori: circa Euro 3 miliardi, di cui Euro 905 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 140 milioni

■

Stato commessa: in fase di costruzione (SAL al 82,5% circa)

Realizzazione, fornitura di materiale rotabile e messa in esercizio della metropolitana Linea C di Roma nella tratta Clodio/Mazzini – Monte Compatri/Pantano Lodi per una lunghezza totale di circa 26 km. Il progetto prevede la realizzazione di: Descrizione della commessa

■

circa 17 km di linea in sotterraneo;

■

circa 9 km di linea all’aperto;

■

30 stazioni con distanza media di circa 800 metri;

■

deposito/officina di graniti su un’area di 220.000 metri quadri

Sono previste anche 3 stazioni di corrispondenza e scambio passeggeri con linee metro e linee ferroviarie esistenti (Linea A, B e FR11) Indicatori economici

Indicatori finanziari

■

Ricavi: a vita intera Euro 905 milioni e a finire Euro 140 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 871 milioni e a finire Euro 133 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 34 milioni (4%) e a finire Euro 7 milioni (5%)

Flussi finanziari non disponibili (l’ultimo budget finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione della società consortile presenta un forecast fino a giugno 2019) ■

Relazione con committente e società in ATI: non si riscontrano criticità nei rapporti con i soci, ma in essere un contenzioso con il committente

Valutazione complessiva

per il riconoscimento dei claims. ■

Indicatori economici e finanziari: il progetto presenta un EBIT positivo, ma con un margine contenuto del 5%. Si evidenzia che è in corso un contenzioso con il committente per il riconoscimento dei claims con un petitum di circa Euro 300 milioni (valore atteso pari a circa il 10%). In

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termini di flussi finanziario non è possibile valutare la sostenibilità del progetto in mancanza di una reportistica di medio-lungo termine. ■

Esecuzione del progetto: non si riscontrano criticità significative nell’esecuzione del progetto, con un rischio contenuto di ulteriori reperimenti archeologici, in considerazione degli scavi già avvenuti per tutte le stazioni. Si evidenziano possibili ritardi futuri.

Figura 72 – Scheda commessa E421C – Ospedale Base de Linares Denominazione

E421C – Progettazione e costruzione (EPC) di una nuova struttura sanitaria nel centro di Linares (Regione del Maule) ■

Segmento di attività: edilizia civile e industriale

■

Paese: Cile

■

Committente: Servicio de Salud Maule – Ministerio de Salud (MinSal) – Gobierno de Chile

Informazioni di progetto

■

Soggetto legale: Astaldi Sucursal Cile

■

Modalità operativa: Branch

■

Tempi di realizzazione: 77 mesi (dicembre 2017 – aprile 2024)

■

Importo dei lavori: Euro 137 milioni (100% quota Astaldi)

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 132 milioni

■

Stato commessa: in fase preliminare (SAL al 3% circa)

Progettazione e costruzione (EPC) di una struttura sanitaria altamente innovativa che risponda alle esigenze sanitarie (diagnostico/terapeutiche, supporto logistico/industriale e amministrativo) della città di Linares e Regione del Maule. Le nuove strutture conterranno 8 padiglioni, con circa. 330 posti letto e 3 sale operatorie, su una superficie complessiva di oltre 87.000 metri quadri, Descrizione della commessa

suddivisi su 8 piani di cui uno sotterraneo. L’opera comporta: ■

scavi per 97 mila metri cubi di materiale e riempimenti per 91 mila metri cubi;

■

64 mila metri cubi di calcestruzzo, 8 mila tonnellate di acciaio e 366 isolatori sismici;

■

opere architettoniche per 53 mila metri quadri di facciate, 251 mila metri quadri di muri divisori e 172 mila metri quadri di pavimentazione.

Garanzie da emettere Indicatori economici

Nel corso del 2019 è prevista l’emissione di garanzie (advance payment bond) per Euro 25 milioni ■

Ricavi: a vita intera Euro 137 milioni e a finire Euro 132 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 120 milioni e a finire Euro 116 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 17 milioni (12%) e a finire Euro 16 milioni (12%)

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Indicatori finanziari

PROF. CORRADO GATTI

■

Anticipo da incassare nel 2019

■

Commessa autofinanziata

■

Cassa finale al 2022: Euro 14 milioni (termine commessa al 2024 per messa in opera e manutenzione, ma flussi finanziari fino al 2022)

■

Relazione con committente: i rapporti con il committente risentono della risoluzione del contratto relativo all’Ospedale Felix Bulnes di Santiago.

■

Indicatori economici e finanziari: il progetto, autofinanziato, presenta un EBIT positivo con un EBIT margin del 12% e una cassa finale di Euro 14 milioni, ma nel 2019 è necessario emettere un advance payment bond

Valutazione complessiva

di Euro 25 milioni. ■

Esecuzione del progetto: la fase di progettazione presenta un lieve ritardo di 3 mesi e si riscontrano possibili criticità derivanti dalla necessità di diversificare i subappaltatori con possibili effetti sul margine della commessa (fino al oggi le attività in Cile venivano svolte prevalentemente dalla controllata NBI).

Figura 73 – Scheda commessa E369C – Strada S7 Naprawa-Skomielna Biala Denominazione

Informazioni di progetto

E369C – Costruzione di un lotto di circa 3 km della statale S7 nei pressi di Cracovia, incluso un tunnel di circa 1,9 km ■

Segmento di attività: strade e autostrade

■

Paese: Polonia

■

Committente: Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad

■

Soggetto legale: Astaldi

■

Modalità operativa: Branch

■

Tempi di realizzazione: 54 mesi (luglio 2016 – dicembre 2020), richiesti 6 mesi di estensione

■

Importo dei lavori: Euro 181 milioni (100% quota Astaldi)

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 131 milioni

■

Stato commessa: lavori in corso (SAL al 30% circa)

Costruzione (senza progettazione, a carico del committente) di un tratto di circa 3 km della strada di grande comunicazione S7, circa 70 km a sud di Cracovia, e, in particolare, nella tratta Naprawa–Skomielna Biala tra i km 721+170 e 724+220. Compongono il lotto: ■ Descrizione della commessa

un tunnel naturale lungo circa 1,9 km, con relative opere per la ventilazione (2 “ventilation stations” ST1 e ST2 poste agli imbocchi nord e sud del tunnel) e altre annesse, per quasi 700 mila metri cubi di scavi e con l’utilizzo di 150 mila metri cubi di calcestruzzo e 18 mila tonnellate di acciaio;

■

un viadotto lungo 310 metri (per altri 22 mila metri cubi di calcestruzzo);

179

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

■

PROF. CORRADO GATTI

terrapieni per 57 mila metri cubi e trincee per 235 mila metri cubi, su una tratta di 820 metri complessivi.

Indicatori economici

Indicatori finanziari

■

Ricavi: a vita intera Euro 181 milioni e a finire Euro 131 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 167 milioni e a finire Euro 121 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 14 milioni (8%) e a finire Euro 9 milioni (7%)

■

Fabbisogno finanziario: Euro 1 milione nel 2019

■

Cassa finale al 2021: Euro 10 milioni

■

Commessa finanziata al 100% da fondi pubblici

■

del

committente

riconoscere

varianti

ritardi

nell’approvazione delle modifiche contrattuali. ■

Indicatori economici e finanziari: il progetto ha un fabbisogno finanziario limitato per il 2019 e presenta un EBIT positivo con un EBIT margin dell’8%. Risultano iscritti in bilancio claims per Euro 21 milioni,

Valutazione complessiva

relativi a ritardi accumulati a causa di una frana in corrispondenza dell’imbocco del tunnel. ■

Esecuzione del progetto: si riscontrano criticità nella fase esecutiva a causa dei 9-10 mesi di ritardo accumulati e delle modifiche progettuali non ancora approvate al progetto. Inoltre, sis riscontrano possibili rischi relativamente al sub-appalto con Technoscavi Srl, società in difficoltà finanziarie che collabora con Astaldi anche su altri progetti in Italia.

Figura 74 – Scheda commessa E442C – Passante ferroviario di Göteborg (Kvarnberget) Denominazione

Informazioni di progetto

E442C – Realizzazione di 600 metri di tunnel interrato a Goteborg ■

Segmento di attività: ferrovie e metropolitane

■

Paese: Svezia

■

Committente: Trafikverket (Swedish Transport Administration)

■

Soggetto legale: AGN Haga AB

■

Società in ATI: Astaldi (40% in qualità di mandataria), Gulermark (40%), NRC (20%)

■

Modalità operativa: società partecipata

■

Tempi di realizzazione: 36 mesi (luglio 2018-luglio 2021)

■

Importo dei lavori: Euro 88 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 88 milioni

■

Stato commessa: in fase di avvio

180

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

■

460 metri di tunnel principale;

■

130 metri di tunnel di servizio;

■

relativi pozzi tecnologici.

Il contratto della commessa è di tipo open book, con coinvolgimento del committente, e prevede che i costi sostenuti in eccesso rispetto al budget siano sostenuti all’80% dalla committenza e al 20% dall’ATI. Garanzie da emettere

E’ stata richiesta l’emissione nel 2019 di garanzie (advance payment bond) per Euro 2 milioni al termine della progettazione ■

Indicatori economici

Ricavi: a vita intera e a finire Euro 88 milioni

■

Costi: a vita intera e a finire Euro 78 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 10 milioni (11%)

Indicatori finanziari

■

Commessa autofinanziata

■

Cassa finale al 2022: Euro 7 milioni

■

Valutazione complessiva

totale trasparenza delle operazioni. ■

Indicatori economici e finanziari: la commessa, autofinanziata, presenta un EBIT positivo dell’11% consolidato al 100% in Astaldi, ma richiesta emissione di garanzie per Euro 2 milioni nel 2019.

■

Esecuzione del progetto: è stata avviata la cantierizzazione e i lavori dovrebbero iniziare a breve. È necessario ricorrere a personale espatriato a causa della limitata offerta di manodopera locale.

Figura 75 – Scheda commessa E423C – Omar Torrijos E423C – Progettazione e realizzazione (EPC) delle opere di ampliamento a Denominazione

quattro corsie della Carrettera Omar Torrijos, nei circa 7km tra Corozal e l’accesso al Ponte Centenario

Informazioni di progetto

■

Segmento di attività: strade e autostrade

■

Paese: Panama

■

Committente: Ministerio de Obras Pùblicas de Panamá (MOP)

■

Soggetto legale: Astaldi Sucursal Panama

■

Modalità operativa: Branch

■

Tempi di realizzazione: 18 mesi (gennaio 2018 – luglio 2019)

181

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

■

Importo dei lavori: Euro 73 milioni (100% quota Astaldi)

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 71 milioni

■

Stato commessa: lavori in corso (SAL al 30% circa)

Progettazione e realizzazione (EPC) dell’ampliamento da 2 a 4 corsie della Carrettera Omar Torrijos, nei circa 7km tra Corozal e l’accesso al Ponte Centenario. In particolare è previsto l’ampliamento di una tratta di 5,5 km e l’apertura Descrizione della commessa

Indicatori economici

Indicatori finanziari

di nuove strade per 1,3 km, con 3 ponti e 4 svincoli (Rio Cardenas, Miraflores, Red Tank e Centenario), complessivamente per: ■

709 mila metri cubi di scavi;

■

76 mila tonnellate di asfalto;

■

piloni di cemento per 4,5 km;

■

tubi in calcestruzzo per 10,5 km.

■

Ricavi: a vita intera Euro 73 milioni e a finire Euro 71 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 68 milioni e a finire Euro 67 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 5 milioni (7%) e a finire Euro 4 milioni (6%)

■

Fabbisogno finanziario: Euro 17 milioni nel 2019

■

Cassa finale al 2020: Euro 5 milioni

■

Commessa finanziata al 100% da fondi pubblici

■

Relazione con committente: non si riscontrano criticità nei rapporti con il committente. Originariamente i lavori dovevano essere eseguiti in ATI con MCM Global SA (Astaldi in quota al 60%).

■

Indicatori economici e finanziari: il progetto, con marginalità del 6%, contenuta, ma in linea con la tipologia di commessa, ha una cassa fortemente negativa nel 2019, anche per effetto dei mancati anticipi e dei termini di pagamento superiori a 120 giorni. Si riscontrano rischi

Valutazione complessiva

di sostenimento di costi di struttura pari a USD 300 mila mensili, in caso di ritardi nella fase esecutiva, non riconosciuti dal committente. ■

Esecuzione del progetto: si riscontrano criticità nella fase esecutiva dovute a difficoltà tecniche, per la complessità del tratto stradale, e all’accumulo di ritardi significativi, solo in parte riconosciuti. È probabile il riconoscimento di un’estensione temporale di 6 mesi rispetto al termine contrattuale, che potrebbero non essere sufficienti per terminare i lavori.

Figura 76 – Scheda commessa E438C – El Teniente Denominazione Informazioni di progetto

E438C – Progettazione e realizzazione (EPC) di 2 tunnel per accesso e trasporto materiali nella miniera di rame sotterranea El Teniente ■

Segmento di attività: impianti industriali e manutenzioni

■

Paese: Cile

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ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

■

PROF. CORRADO GATTI

Committente: Corporacion Nacional del Cobre de Chile (CODELCO) – Divisione El Teniente,

■

Soggetto legale: Astaldi Sucursal Cile

■

Modalità operativa: Branch

■

Tempi di realizzazione: 50 mesi (giugno 2018 – agosto 2022)

■

Importo dei lavori: Euro 71 milioni (100% quota Astaldi)

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 66 milioni

■

Stato commessa: lavori in corso (SAL inferiore al 5%)

Progettazione e realizzazione (EPC) del Lotto C4 nell’ambito di un insieme di opere che include anche i lotti C3A e C3B (ancora on hold) finalizzate alla realizzazione di tunnel per accesso, ventilazione e trasporto materiali nel complesso minerario sotterraneo di El Teniente. Descrizione della commessa

In particolare, il lotto C4 prevede la progettazione e realizzazione di 2 tunnel per circa 5,2 km, con 29.000 metri cubi di scavi, mentre i lotti C3A e C3B, da avviare, aggiungeranno circa 3,3 km di tunnel. La perforazione orizzontale è realizzata tramite macchinari “Jumbo” finalizzati a ridurre l’uso di esplosivo. La realizzazione dei tunnel comporta tutte le opere complementari volte a garantire gli standard di qualità e sicurezza, nonché la tutela dell’ambiente. ■

Indicatori economici

Ricavi: a vita intera Euro 71 milioni e a finire Euro 66 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 63 milioni e a finire Euro 58 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 8 milioni (11%) e a finire Euro 7 milioni (11%)

Indicatori finanziari

■

Fabbisogno finanziario: cassa negativa fino al 2021

■

Cassa finale al 2022: Euro 6 milioni

■

Indicatori economici e finanziari: il progetto presenta un EBIT positivo con un EBIT margin dell’11%, ma la cassa risulta negativa nel 2019 e nel

Valutazione complessiva

2020. Non si prevedono rischi in termini di marginalità in caso di varianti, grazie alla tipologia di contratto che tutela la Società. ■

Esecuzione del progetto: non si riscontrano criticità nell’esecuzione della commessa, grazie all’elevato know how della Società in Cile. La fase di progettazione e la cantierizzazione sono ultimate mentre i lavori sono iniziati da poco, con ritardi accumulati, ma recuperabili. Si evidenzia che nonostante la risoluzione del primo contratto, i cantieri non si sono fermati.

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Figura 77 – Scheda commessa 9484C – Linea Ferroviaria tratta Bicocca-Catenanuova Denominazione

Informazioni di progetto

9484C – Progettazione e realizzazione del raddoppio della linea ferroviaria tratta Bicocca-Catenanuova ■

Segmento di attività: ferrovie e metropolitane

■

Paese: Italia

■

Committente: RFI SpA

■

Soggetto legale: S.Agata FS Scarl

■

Società in ATI: Salini Impregilo SpA (51,26%), Astaldi (34,17%), S.I.F.E.L. SpA (7,43%), C.L.F. SpA (7,14%)

■

Modalità operativa: società consortile

■

Tempi di realizzazione: 47 mesi (termine a dicembre 2022)

■

Importo dei lavori: Euro 186 milioni, di cui Euro 64 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 63 milioni

■

Stato commessa: in fase di progettazione (SAL inferiore all’1%)

Garanzie da emettere

Il progetto include: ■

tratta ferroviaria con lunghezza totale di circa 16 km;

■

2,3 km di galleria artificiale;

■

3,8 km di viadotti;

■

1 stazione;

■

2 fermate;

■

7 fabbricati tecnologici.

Entro febbraio 2019 è prevista l’emissione di garanzie (advance payment bond) per Euro 13 milioni ■

Indicatori economici

Ricavi: a vita intera Euro 64 milioni e a finire Euro 63 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 63 milioni e a finire Euro 61 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 1 milione (2%) e a finire Euro 1 milione (2%)

Indicatori finanziari

■

Fabbisogno finanziario: Euro 1 milione nel 2019

■

Cassa finale al 2022: Euro 7 milioni

■

Valutazione complessiva

Salini Impregilo SpA. Anche con gli altri soci non si evidenziano problematiche. ■

Indicatori economici e finanziari: il progetto, nella sostanza autofinanziato, presenta un EBIT positivo, ma contenuto, con un

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ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

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margine del 2% e la necessità di emettere garanzie entro il mese di febbraio 2019 per Euro 13 milioni. Vi sono posssibilità di migliorare la marginalità della commessa in futuro con delle varianti. ■

Esecuzione del progetto: la fase di progettazione è quasi completata (60%) e non si riscontrano particolari rischi o difficoltà tecniche per la fase esecutiva, se non eventuali ritardi legati al mancato rispetto delle interruzioni del traffico sulla linea da parte del committente.

Figura 78 – Scheda commessa E214C – Linea ferroviaria Saida-Tiaret Denominazione

E214C – Progettazione esecutiva e realizzazione di circa 45,5 km di linea ferroviaria tra le città di Saida e Tiaret ■

Segmento di attività: ferrovie e metropolitane

■

Paese: Algeria

■

Committente: Agence Nationale d’Etudes et de Suivi de la Réalisation des Investissements Ferroviaires (ANESRIF)

Informazioni di progetto

■

Soggetto legale: Astaldi

■

Società in ATI: Astaldi (58,92%), Cosider TP (41,08%)

■

Modalità operativa: Branch

■

Tempi di realizzazione: 115 mesi (gennaio 2011 –luglio 2020)

■

Importo dei lavori: Euro 360 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 60 milioni

■

Stato commessa: lavori quasi terminati

Il progetto prevede 154 km di tracciato ferroviario tra le città di Saida e Tiaret, due capoluoghi di Wilayasituati nell’Algeria nord-occidentale. La commessa per Astaldi prevede la progettazione esecutiva, i lavori ferroviari e gli impianti di segnalamento e telecomunicazione sull’intero Descrizione della commessa

lotto, i movimenti terra, le opere d’arte e le deviazioni stradali dal km 108,5 al km 154 (ca45,5 km) di linea ferroviaria via unica e non elettrificata. Nel progetto sono previsti inoltre:

Indicatori economici

■

10 viadotti;

■

6 ponti ferroviari;

■

11 ponti stradali.

■

Ricavi: a vita intera Euro 360 milioni e a finire Euro 60 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 279 milioni e a finire Euro 46 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 81 milioni (22%) e a finire Euro 15 milioni (25%)

■ Indicatori finanziari

Fabbisogno finanziario: Euro 16 milioni nel 2019

■

Cassa finale al 2022: Euro 109 milioni

■

Commessa finanziata al 100% da fondi pubblici

Valutazione complessiva

■

Relazione con committente: non si riscontrano criticità nei rapporti con il committente, tuttavia un fornitore si è proposto al committente per

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concludere i lavori escludendo la Società. Si evidenziano possibili rischi futuri in termini finanziari derivanti dalla non puntualità del committente puntuale nei pagamenti. ■

Indicatori economici e finanziari: il progetto, con marginalità elevata del 22% presenta una cassa negativa, ma solo per il 2019, mentre dal 2020 è significativamente positiva, grazie alla manifestazione finanziaria di una rivalutazione dei prezzi di importo pari a circa Euro 79 milioni.

■

Esecuzione del progetto: la tratta di competenza della Società è terminata e collaudata mentre le opere civili mancanti procedono a regime ridotto a causa dei ritardi nel completamento della tratta di competenza del partner.

Figura 79 – Scheda commessa A838C – Base Nato Sigonella Denominazione

Informazioni di progetto

A838C – Progettazione e realizzazione (EPC) di opere civili e strutturali e di 2 hangar per droni militari all’interno dell’aeroporto di Sigonella ■

Segmento di attività: porti e aeroporti

■

Paese: Italia

■

Committente: Nato Support & Procurement Agency (NSPA)

■

Soggetto legale: Astaldi

■

Modalità operativa: cantieri diretti

■

Tempi di realizzazione: 36 mesi (luglio 2018 – luglio 2021)

■

Importo dei lavori: Euro 59 milioni (100% quota Astaldi)

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 58 milioni

■

Stato commessa: in fase di costruzione (SAL inferiore all’1%)

Il progetto si colloca all’interno del programma Nato “Alliance Ground Surveillance (AGS) per la sorveglianza aerea con velivoli a pilotaggio remoto. L’aeroporto militare di Sigonella, è collocato tra le province di Catania e di Siracusa. Descrizione della commessa

La commessa prevede la progettazione e la realizzazione (EPC) di opere civili, impianti elettrici e speciali, impianti idrici e meccanici e di due hangar per droni militari. I lavori interessano due aree specifiche dell’aeroporto Sigonella e sono così divisi:

Indicatori economici

■

operation area (costruzione di opere civili ad uso uffici);

■

flight area (realizzazione di due hangar per droni militari).

■

Ricavi: a vita intera Euro 59 milioni e a finire Euro 58 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 54 milioni e a finire Euro 54 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 5 milioni (8%) e a finire Euro 5 milioni (8%)

186

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

Indicatori finanziari

PROF. CORRADO GATTI

■

Fabbisogno finanziario: Euro 2 milioni nel 2020

■

Cassa finale al 2021: negativa per Euro 1 milione

■

Relazione con committente: non si riscontrano criticità con il committente, ma c’è in caso di ritardi l’escussione della garanzia è certa.

■

Indicatori economici e finanziari: il progetto presenta un margine positivo, ma con indisponibilità di cassa, nonostante l’anticipo ricevuto di Euro 6 milioni. Finanziariamente la commessa genera cash

Valutazione complessiva

flow rapidamente in considerazione dei tempi ristretti di pagamento (30 giorni) da parte del committente. ■

Esecuzione del progetto: non si riscontrano criticità nell’esecuzione dei lavori. Si evidenziano rischi di approvvigionamento in considerazione della necessità di pagare l’anticipo richiesto dai fornitori, ma il committente ha accettato di fare da garante.

Figura 80 – Scheda commessa A836C – Nuova S.S. 554 Cagliaritana Denominazione

Informazioni di progetto

A836C – Progettazione e realizzazione dell’adeguamento alla sezione stradale “Extraurbana Principale” nuova S.S. 554 Cagliaritana ■

Segmento di attività: strade e autostrade

■

Paese: Italia

■

Committente: Anas SpA

■

Soggetto legale: Astaldi

■

Modalità operativa: cantieri diretti

■

Tempi di realizzazione: 23 mesi (2020 –2023)

■

Importo dei lavori: Euro 57 milioni (100% quota Astaldi)

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 57 milioni

■

Stato commessa: progetto in fase di approvazione dal Consiglio Superiore dei Lavori Pubblici

Progettazione e realizzazione dell’adeguamento dell’asse attrezzato urbano ed eliminazione delle intersezioni a raso sulla S.S. 554 dal km 1+500 al km 7+100. Descrizione della commessa

Indicatori economici

Sono inoltre comprese nel medesimo affidamento: ■

attività espropriative con esclusione di quelle riservate per legge alla Stazione Appaltante;

■

rimozione delle interferenze;

■

esecuzione del monitoraggio ambientale;

■

esecuzione delle indagini archeologiche e bonifica ordigni bellici.

■

Ricavi: a vita intera e a finire Euro 57 milioni

■

Costi: a vita intera e a finire Euro 49 milioni

■

EBIT: a vita intera e a finire Euro 4 milioni (7%)

187

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

Indicatori finanziari

PROF. CORRADO GATTI

■

Fabbisogno finanziario: Euro 1 milioni nel 2019

■

Commessa sostanzialmente autofinanziata

■

Cassa finale al 2024: negativa per Euro 5 milioni

■

Relazione con committente: il progetto definitivo è in fase di approvazione da parte del Consiglio Superiore dei Lavori Pubblici da ottobre 2018 (durata della fase di approvazione non inferiore ai 12 mesi ai sensi dell’art. 166 del D.Lgs. 163/2006) e la firma del contratto è prevista per il mese di marzo 2020.

■

Indicatori economici e finanziari: gli indicatori si riferiscono al preventivo di gara. È presumibile ipotizzare modifiche al progetto da

Valutazione complessiva

parte del comitato dei servizi convocato dall’Anas a seguito dell’autorizzazione. Nel corso del 2019 è necessario sostenere costi per circa Euro 1 milione per la progettazione e successivamente è previsto un anticipo del 20% a 15 giorni dall’inizio dei lavori. ■

Esecuzione del progetto: l’esecuzione dei lavori è condizionata all’approvazione del progetto definitivo. Si riscontrano rischi futuri nella fase esecutiva in considerazione delle difficoltà di mantenere il traffico durante la realizzazione dell’opera.

Figura 81 – Scheda commessa B300C – Ferrovia Cumana B300C – Progettazione ed esecuzione (EPC) di due nuove stazioni della Denominazione

Ferrovia Cumana e delle opere di attrezzaggio ferroviario della tratta DazioCantieri

Informazioni di progetto

■

Segmento di attività: ferrovie e metropolitane

■

Paese: Italia

■

Committente: Ente Autonomo Volturno (Regione Campania)

■

Soggetto legale: Astaldi

■

Modalità operativa: cantieri diretti

■

Tempi di realizzazione: 54 mesi (gennaio 2017 – giugno 2021)

■

Importo dei lavori: Euro 56 milioni (100% quota Astaldi)

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 55 milioni

■

Stato commessa: lavori fermi da agosto 2018 (SAL al 5% circa)

Il programma degli interventi di ammodernamento prevede:

Descrizione della commessa

■

il raddoppio della linea ferroviaria Cumana nella tratta Dazio-Cantieri;

■

due nuove stazioni (Pozzuoli Vallone Mandria e Cantieri);

■

opere di attrezzaggio ferroviario nella stessa tratta (opere di armamento, trazione elettrica e segnalamento in galleria e all’aperto);

■

messa in sicurezza delle gallerie esistenti;

■

costruzione di un tratto di galleria naturale a semplice binario (Monte Olibano), lunga circa 700 metri con 7.500 metri cubi di scavi;

188

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

■

adeguamento

della

stazione

PROF. CORRADO GATTI

Gerolomini

rimozione

dell’attrezzaggio dell’attuale linea da dismettere. ■ Indicatori economici

Ricavi: a vita intera Euro 56 milioni e a finire Euro 55 milioni

■

Costi: a vita intera Euro 55 milioni e a finire Euro 55 milioni

■

EBIT: a vita intera Euro 1 milioni (2%) e a finire Euro 1 milione (1%)

Garanzie da emettere

Entro il mese di febbraio 2019 è prevista l’emissione di garanzie (performance

Indicatori finanziari

■

Fabbisogno finanziario: Euro 1,5 milioni fino al 2020

■

Cassa finale al 2021: Euro 11 milioni

■

Relazione con committente e società in ATI: nonostante i rapporti

bond) per un importo pari a Euro 2,7 milioni

storici, si riscontrano possibili criticità nei rapporti con il committente, che ha inviato una lettera di sollecito per l’emissione di garanzie urgenti, pena l’escussione con risoluzione della commessa. ■

Indicatori economici e finanziari: la commessa è sostanzialmente in pareggio, per effetto dell’ammortamento dei costi sostenuti per l’acquisizione dei diritti a costruire da Giustino Costruzioni SpA.

Valutazione complessiva

Inoltre, è necessario emettere garanzie per Euro 2,7 milioni entro il mese di febbraio 2019. ■

Esecuzione del progetto: le attività progettuali sono completate mentre i lavori esecutivi sono fermi dal mese di agosto 2018 e dovrebbero ripartire entro la fine del primo trimestre del 2019. Si riscontrano possibili rischi di ritardi futuri e allungamento dei tempi, senza rischio di applicazione di penali.

Figura 82 – Scheda commessa E426C – Termovalorizzatore di Danzica Denominazione

Informazioni di progetto

Descrizione della commessa

E426C – Progettazione e realizzazione (EPC) del termovalorizzatore di Danzica (WTTP – Waste Thermal Treatment Plant) ■

Segmento di attività: lavori idraulici e impianti energetici

■

Paese: Polonia

■

Committente: Zaklad Utylizacyjny Sp.z.o.o.

■

Soggetto legale: JO tra Astaldi e Arendal

■

Società in JO: Astaldi (50%, mandataria), Termomeccanica SpA (50%)

■

Modalità operativa: JO

■

Tempi di realizzazione: 48 mesi (maggio 2018 – maggio 2022)

■

Importo dei lavori: Euro 53 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 53 milioni

■

Stato commessa: lavori da avviare

Progettazione e realizzazione (EPC) del termovalorizzatore di Danzica (Waste Thermal Treatment Plant) e delle infrastrutture collegate

189

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PROF. CORRADO GATTI

L’impianto tratterà circa 160 mila tonnellate all’anno di rifiuti municipali con un potere calorifico di circa 11 MJ/kg. Il contratto prevede la progettazione e realizzazione del:

Garanzie da emettere

■

Waste Thermal Treatment Plant;

■

annesse facilities e infrastrutture;

■

start-up e formazione del personale;

■

consegna e assemblaggio di macchinari ed equipaggiamenti;

■

test finali sull’impatto ambientale.

Nel mese di maggio 2019 è prevista l’emissione di garanzie (performance bond) per circa Euro 4 milioni ■

Indicatori economici

Ricavi: a vita intera e a finire Euro 53 milioni

■

Costi: a vita intera e a finire Euro 48 milioni

■

EBIT: a vita intera e a finire Euro 6 milioni (11%)

Indicatori finanziari

■

Fabbisogno finanziario: Euro 3 milioni fino al 2021

■

Cassa finale al 2022: Euro 6 milioni

■

Relazione con committente e società in JO: non si riscontrano criticità nei rapporti con il committente e con il partner, con cui sono stati svolti altri progetti.

■

Indicatori economici e finanziari: la commessa presenta un EBIT positivo dell’11%, ma un fabbisogno di cassa fino al 2021 in quanto non

Valutazione complessiva

è previsto il pagamento di un anticipo. Inoltre, è necessario emettere garanzie per Euro 4,2 milioni entro il mese di maggio 2019. ■

Esecuzione del progetto: non si riscontrano particolari criticità nell’esecuzione della commessa, anche in considerazione dei precedenti termovalorizzatori costruiti con il medesimo socio.

Figura 83 – Scheda commessa 9481C – Ospedale Monopoli Fasano Denominazione

Informazioni di progetto

9481C – Realizzazione delle opere civili, elettriche, meccaniche e tecnologiche del nuovo ospedale di Monopoli-Fasano ■

Segmento di attività: edilizia civile e industriale

■

Paese: Italia

■

Committente: Azienda Sanitaria Locale della Provincia di Bari

■

Soggetto legale: NOSEB Scrl

■

Società in ATI: Astaldi (70%), Guastamacchia SpA (30%)

■

Modalità operativa: società consortile

■

Tempi di realizzazione: 32 mesi

■

Importo dei lavori: Euro 73 milioni, di cui Euro 51 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 51 milioni

■

Stato commessa: lavori ancora da avviare

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PROF. CORRADO GATTI

Il progetto prevede la costruzione di tutte le opere civili e degli impianti di un presidio sanitario di eccellenza, sito a ridosso della SS16 tra le province di Bari e di Brindisi con un bacino di utenza previsto di 236 mila pazienti. Descrizione della commessa

In particolare, il progetto prevede la costruzione di un ospedale con capienza di 299 posti letto con 5 sale operatorie, con una superficie di intervento complessiva di 178 mila metri quadri. Progetto in fase di stallo: inizio lavori presunto a Dicembre 2018, con slittamento dovuto al concordato preventivo.

Garanzie da emettere

Entro febbraio 2019 è prevista l’emissione di garanzie (advance payment bond) per Euro 11,5 milioni ■

Indicatori economici

Ricavi: a vita intera e a finire Euro 51 milioni

■

Costi: a vita intera e a finire Euro 47 milioni

■

EBIT: a vita intera e a finire Euro 4 milioni (8%)

Indicatori finanziari

■

Commessa autofinanziata

■

Cassa finale al 2022: Euro 4 milioni

■

Relazione con committente e società in ATI: si riscontrano tensioni nei rapporti con il committente per il pagamento della garanzia al fine di avviare i lavori.

■ Valutazione complessiva

Indicatori economici e finanziari: il progetto, autofinanziato, presenta un EBIT positivo dell’8%, anche se contenuto in termini di valore (Euro 4 milioni) e necessita dell’emissione di garanzie per Euro 11,5 milioni entro il mese di febbraio 2019.

■

Esecuzione del progetto: non si riscontrano rischi o difficoltà tecniche nella fase esecutiva.

Figura 84 – Scheda commessa E446C, E447C, E448C – Metro Mumbai Linea 4 E446C, E447C, E448C – Progettazione e realizzazione (EPC) di tre lotti della Denominazione

Metro di Mumbai (North-South Metro Linea 4, tratta WadalaKasarwadavali)

Informazioni di progetto

■

Segmento di attività: ferrovie e metropolitane

■

Paese: India

■

Committente: Mumbai Metropolitan Region Development Authority

■

Soggetto legale: JO tra Reliance Infrastructure Ltd e Astaldi

■

Società in JO: Reliance Infrastructure Ltd (74%), Astaldi (26%) come da prequalifica di gara. Secondo l’accordo sottoscritto dalle parti, le quote alla JO sono paritarie al 50%

■

Modalità operativa: JO

■

Tempi di realizzazione: 30 mesi (aprile 2018 – ottobre 2020)

191

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■

PROF. CORRADO GATTI

Importo dei lavori: Euro 168 milioni, di cui Euro 44 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 5 milioni

■

Stato commessa: lavori avviati

Progettazione e costruzione di 19,9 km di viadotto ferroviario e di 18 stazioni, tutte in elevazione, nell’ambito del progetto di collegamento tra il distretto di Wadala (centro di Mumbai) e quello di Thane. Il progetto include 3 lotti: ■ Descrizione della commessa

Wadala-Chembur (L8, 6,4 km di viadotto, 6 stazioni e 2 interconnessioni);

■

Gandinagar Junct.-Bhandup Sonapur (L10, 6,7 km di viadotto, 6 stazioni);

■

Kapurbawdi-Kasarvadavali (Thane) (L12, 6,8 km di viadotto, 6 stazioni).

L’opera comporta scavi per circa 89.000 metri cubi, l’utilizzo di circa 360.000 metri cubi di calcestruzzo e di circa 22.000 tonnellate di armature metalliche. Garanzie da emettere Indicatori economici

Indicatori finanziari

Entro febbraio 2019 è prevista l’emissione di garanzie (advance payment bond) per Euro 5,4 milioni ■

Ricavi: a vita intera e a finire Euro 44 milioni

■

Costi: a vita intera e a finire Euro 39 milioni

■

EBIT: a vita intera e a finire Euro 5 milioni (11%)

■

Commessa autofinanziata

■

Cassa finale al 2020: Euro 4 milioni

■

Commessa finanziata da fondi statali

■

Indicatori economici e finanziari: la commessa, autofinanziata, presenta un EBIT positivo dell’11% e una cassa finale di Euro 4 milioni, ma nel 2019 è necessario emettere garanzie per Euro 5,4 milioni. Si

Valutazione complessiva

riscontrano possibili rischi di riduzione dei margini in considerazione dei costi indiretti da sostenere anche con i cantieri fermi, prima dell’inizio dei lavori, quantificati in circa Euro 100 mila al mese (in particolare per il costo del personale). ■

Esecuzione del progetto: vi sono ritardi nell’inizio dei lavori a causa della stagione monsonica, di rallentamenti approvativi e di messa a disposizione delle aree. Le attività di engeneering proseguiranno per tutto il 2019. Non i riscontrano criticità nella fase esecutiva della commessa in considerazione della ridotta complessità del progetto.

192

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Figura 85 – Scheda commessa E367C – Termovalorizzatore di Rzeszow Denominazione

E367C – Progettazione e realizzazione (EPC) del termovalorizzatore di Rzeszow, situato presso il sito di PGE SiEK SA ■

Segmento di attività: lavori idraulici e impianti energetici

■

Paese: Polonia

■

Committente: PGE SiEK SA

■

Soggetto legale: Aster ResoviaTm.E. SpA Termomeccanica Ecologia Astaldi SpA

Informazioni di progetto

■

Società in JO: Termomeccanica SpA (51%), Astaldi (49%)

■

Modalità operativa: JO

■

Tempi di realizzazione: 30 mesi (gennaio 2016 – giugno 2018) per attività di EPC + 24 mesi (termine giugno 2020) per attività manutentive

■

Importo dei lavori: Euro 67 milioni, di cui Euro 33 milioni in quota Astaldi

■

Backlog al 28/09/2018: Euro 1 milione

■

Stato commessa: lavori da terminare (SAL al 98% circa)

Progettazione e costruzione (EPC) “chiavi in mano” di un impianto WtE organizzato su una linea avente una potenzialità superiore a 100.000 tonnellate all’anno di rifiuto urbano, in grado di generare una potenza elettrica di circa 8 MW corrispondente a una produzione di energia elettrica di circa 64.000 MWh/anno. Descrizione della commessa

■

opere costruttive per circa 19.000 metri cubi di calcestruzzo, 20.000 tonnellate di strutture e armature metalliche, 3.600 metri quadri di opere murarie;

■

lavori di finitura per circa 45.000 metri quadri tra superfici pavimentali, pannelli e tetti;

■

vie di camminamento per circa 14.000 metri quadri, aree verdi per circa 11.000 metri quadri.

Garanzie da emettere

Nel mese di febbraio 2019 è prevista l’emissione di garanzie (maintenance bond) per Euro 1,2 milioni ■

Indicatori economici

Ricavi: a vita intera Euro 33 milioni e a finire Euro 1 milione

■

Costi: a vita intera Euro 38 milioni e a finire costi nulli

■

EBIT: a vita intera negativo per Euro 5 milioni (-15%) e a finire nullo

Indicatori finanziari

■

Coda commessa autofinanziata

■

Cassa finale al 2020: nulla

■

Relazione con committente e società in JO: non si riscontrano criticità

Valutazione complessiva

nei rapporti con il committente e con il partner, con cui sono stati svolti altri progetti. La penale per i ritardi progettuali è stata convertita in

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opere manutentive non previste a contratto, limitando le perdite della Società e favorendo i rapporti con il committente. ■

Indicatori economici e finanziari: la commessa presenta un EBIT negativo a causa dei costi extra rispetto al budget di commessa, con perdite per la Società oltre Euro 5 milioni. Tuttavia si riscontra un rischio elevato di escussioni e penali in caso di mancato saldo della garanzia.

■

Esecuzione del progetto: progetto terminato e messa in opera effettuata. Rimangono opere manutentive per le quali non ssono previste criticità.

Nel periodo compreso tra il mese di febbraio 2019 e il mese di giugno 2019, il perimetro della continuità precedentemente individuato ha subito una ulteirore evoluzione, in termini sia di backlog sia di commesse incluse nel perimetro, principalmente per effetto delle seguenti modifiche al backlog intercorse tra la Data di Riferimento e il 31 dicembre 2018: ■

riduzione del backlog dovuta alla produzione industriale sviluppata nel quarto trimestre del 2018 per un importo pari a Euro 429 milioni;

■

variazione del backlog successiva al 28 settembe 2018 generata da una ulteriore revisione dei budget di commessa e da nuove varianti contrattualizzate, per un importo positivo pari a Euro 122 milioni;

■

acquisizione di nuovi contratti da parte della Società nel quarto trimestre del 2018, per un importo pari a Euro 693 milioni;

Pertanto, il perimetro della continuità aggiornato è costituto da commesse con un backlog al 30 dicembre 2018 pari a Euro 7,7 miliardi, a fronte del backlog iniziale al 28 settembre 2018 di Euro 9,1 miliardi. La ripartizione geografica del backlog è rimasta sostanzialmente invariata rispetto al perimetro della continuità con backlog al 30 settembre 2019, con una quota dei progetti italiani pari al 45%.

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Figura 86 – Evoluzione del perimento della continuità (Euro miliardi)

Di seguito si riporta una descrizione di dettaglio della produzione relativa al quarto trimestre 2018, delle nuove acquisizioni e delle principali variazioni del backlog. Produzione quarto trimestre 2018 Nel quarto trimestre 2018, nel mentre della procedura di pre-concordato, la Società ha proseguito i lavori di esecuzione delle commesse incluse nel perimetro della continuità. In particolare, la maggiore produzione è relativa, in Italia, ai lavori riferiti alle commesse dell’Asse Viario Umbria-Marche e della Metropolitana di Milano Linea 4, mentre all’estero, ai lavori riferiti alle commesse Chuquicamata Underground Mine, S2 - Circonvallazione sud di Varsavia, Ferrovia Curtici-Simeria e Aeroporto di Santiago. Complessivamente, è stata registrata nel quarto trimestre 2018 una produzione di circa Euro 429 milioni, di cui 97 milioni (27%) relativamente a progetti italiani e 332 milioni (73%) a progetti esteri principalmente localizzati in Cile, Polonia, Romania, Turchia e Canada. Nuove acquisizioni In merito alle nuove acquisizioni, Astaldi ha acquisito nuove commesse per un importo di lavori pari complessivamente a Euro 660 milioni. Di seguito si riporta il dettaglio delle nuove commesse affidate ad Astaldi. Figura 87 – Elenco nuove acquisizioni (Euro migliaia) Codice

Paese

Tipologia

Modalità operativa

Descrizione

7383C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Cantieri diretti

Linea Ferroviaria Apice-Orsara - Lotto 1

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Backlog

243.254

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Totale Italia

NA25C

Polonia

Altro

E451C

Canada

Altro

Canada

Edilizia Civile

Metropolitana di Varsavia - Linea 2

Partecipate Ashbridges Bay Treatment Plant Outfall Partecipate

Esplanade Clark et rues Clark et Montigny (T.E.Q.)

243.254 371.993 44.769 33.346

Totale estero

450.107

Nuove acquisizioni

693.361

Di seguito si riporta il dettaglio delle nuove acquisizioni, suddivise per area geografica. Figura 88 – Distribuzione geografica delle commesse del nuovo portafoglio Astaldi

Le nuove acquisizioni, in termini di importo dei lavori, sono concentrate per oltre il 60% all’estero, con particolare riferimento alla Polonia. Di seguito si riporta, per ciascuna area geografica (Italia ed estero), il dettaglio delle commesse relative alle nuove acquisizioni.

Italia Il Piano prevede un incremento del backlog in Italia per complessivi Euro 243 milioni, per effetto dell’affidamento da parte di Rete Ferroviaria Italiana SpA dei lavori per la progettazione esecutiva e l’esecuzione dei lavori per la tratta Apice – Hirpinia, primo dei due lotti funzionali della tratta Apice – Orsara, nell’ambito della linea ferroviaria NapoliBari. I lavori saranno eseguiti da Astaldi (mandante al 40%) in raggruppamento di imprese con Salini Impregilo (mandataria al 60%), per un valore complessivo di circa Euro 608 milioni (Euro 243 milioni in quota Astaldi). I lavori, per i quali sono previsti tempi di realizzazione di 72 mesi, riguarderanno una tratta ferroviaria di 18,7 km, di cui 13 km in sottorraneo, con la realizzazione di 3 gallerie naturali e quattro viadotti. E’ inoltre prevista la realizzazione della nuova stazione di Hirpinia e della nuova fermata di Apice.

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Estero Il Piano prevede un incremento del backlog all’estero per complessivi Euro 417 milioni, per effetto dell’affidamento ad Astaldi dei lavori relativi alla Linea 2 della Metropolitana di Varsavia (Polonia) e al progetto Ashbridges Bay Treatment Plant Outfall (Canada). In merito a tali commesse, si evidenzia: ■

Metropolitana di Varsavia – Linea 2 (Polonia): i lavori per l’estensione della Linea 2 della Metropolotana di Varsavia, che avranno una durata di circa 4 anni, sono stati assegnati da Metro Warszawskie Sp.zo.o. alla joint venture costituita tra Astaldi (50%) e Gulermak (50%) e consistono nella progettazione e costruzione di tre nuovi lotti della Metropolitana di Varsavia, in particolare della tratta 3 Ovest dalla stazione C04 Powstańców Śląskich alla stazione tecnica Mory (STP) fino al deposito/officina, oltre che della tratta est dalla stazione C18 alla stazione C21 e dalla stazione C04 alla stazione C06. Astaldi era già risultata aggiudicataria dei primi due lotti della Metropolitana di Varsavia. Ad oggi, sulla base dell’accordo consortile, Astaldi è stata ridotta allo 0,1% delle azioni per il mancato versamento delle garanzie. Qualora Astaldi emettesse le suddette garanzie entro luglio 2019, la quota partecipativa di Astaldi nella joint venture con Gulermak tornerebbe al corrispettivo valore iniziale;

■

Ashbridges Bay Treatment Plant Outfall (Canada): i lavori sono stati affidati alla joint venture costituita tra Southland Mole of Canada Ltd e Astaldi Canada Design & Construction Inc e garantiranno un miglioramento delle prestazioni di trattamento e delle richieste di capacità dell’Ashbridges Bay Treatment Plant, il più grande dei quattro impianti di depurazione di proprietà e gestiti dalla città di Toronto. L’impianto esistente tratta le acque reflue di una rete fognaria combinata e può ricevere flussi istantanei di picco in caso di tempo umido superiori a 3,200 ML/giorno;

■

Esplanade Clark et rues Clark et Montigny (Canada): i lavori sono stati affidati alla controllata TEQ e riguardano lo sviluppo dell’Esplanade Clark, in Montréal, con la costruzione di una pista di pattinaggio all’aperto e un padiglione multifunzionale, lavori di arredo urbano e di spazio verde. Il progetto include anche la realizzazione di varie infrastrutture e lavori di architettura pesaggistica sulle strade Clark e De Montigny, con particolare riferimento a marciapiedi, strade, sostituzione e ammodernamento di infrastrutture sotterranee (condotte elettriche, condotte di gas naturale, acquedotto) e viali alberati.

Variazioni del backlog

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Il backlog del perimetro della continuità ha subito una ulteriore variazione in aumento, per un importo complessivo pari a Euro 155 milioni, dato dalla differenza tra una variazione positiva di Euro 334 milioni e una variazione negativa di Euro 212 milioni. L’incremento del backlog di Euro 334 milioni è principalmente riferito alle seguenti commesse: ■

Aeroporto di Santiago (Euro 77 milioni): variation order relativa alla (i) compensazione per allungamento dei tempi di lavoro (circa 5 mesi), (ii) compensazione per ritardo nella consegna dei lavori, (iii) modifica dello scope of work e (iv) ritardo nell’approvazione della progettazione;

■

El Teniente (Euro 52 milioni): sottoscrizione dei nuovi contratti con Codelco in data 28 febbraio 2019;

■

Ospedale Barros Luco Trudeau (Euro 32 milioni): incremento per revisione prezzi;

■

Ospedale Base de Linares (Euro 21 milioni): incremento per revisione prezzi.

La riduzione del backlog di Euro 212 milioni è principalmente riferita a: ■

ulteriori commesse da chiudere (Euro 102 milioni): a valle di una ulteriore analisi circa la convenzienza a proseguire le commesse in backlog, la Società ha identificato ulteriori commesse da chiudere quali Omar Torrijos (Euro 67 milioni) e Avigliana (Euro 28 milioni);

■

Chuquicamata Underground Mine (Euro 81 milioni): sottoscrizione dei nuovi contratti con Codelco in data 28 febbraio 2019 e revisione del budget di commessa.

Di seguito si riporta l’elenco delle commesse incluse nel perimetro della continuità aggiornato, con indicazione del paese, della tipologia dei lavori, della modalità operativa di svolgimento dei lavori e del backlog aggiornato al 30 dicembre 2018. In particolare, sono evidenziate le principali 35 commesse (47) con backlog a finire aggiornato al 30 dicembre 2018 pari a circa Euro 7,3 miliardi, corrispondenti a circa il 95% del totale del portafoglio in continuità aggiornato. Figura 89 – Elenco commesse incluse nel perimetro della continuità (Euro migliaia) N.

Codice

7117C

Paese

Italia

Tipologia Ferrovie e Metropolitane

Modalità operativa Consorzi

Descrizione Linea ferroviaria AV/AC Verona-Padova

Backlog aggiornato 30/12/2018 761.720

10%

(47) Ai fini dell’analisi, alcune commesse sono state raggruppate al fine di considerare in maniera unitaria il progetto di riferimento.

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9042C

Italia

Strade e Autostrade Consorzi

SS 106 Jonica Megalotto 3

578.361

E387C

Cile

Lavori Idraulici e Impianti Energetici

Branch

Impianto idroelettrico La Punilla

505.515

NA25C

Polonia

Ferrovie e Metropolitane

Metropolitana di Varsavia Linea 2

371.993

9030C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Consorzi

Galleria di Base del Brennero

369.878

9096C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Consorzi

Metropolitana di Milano Linea 4

336.845

QMU

Italia

Strade e Autostrade

Cantieri diretti

Asse Viario Umbria-Marche

323.625

E422C

Cile

Edilizia Civile

Branch

Ospedale Barros Luco Trudeau

289.839

E425C

Romania

Strade e Autostrade JO

Ponte di Braila

267.175

E431C

Svezia

Ferrovie e Metropolitane

Partecipate

Passante ferroviario di Goteborg (Stazione di Haga)

263.165

E337C, E338C

Cile

Porti e Aeroporti

Branch

Aeroporto di Santiago

255.801

E407C, E408C

Romania

Ferrovie e Metropolitane

Ferrovia Curtici-Simeria - Lotto 2A

251.073

7383C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Cantieri diretti

Linea Ferroviaria Apice-Orsara - Lotto 1

243.254

E279C

Turchia

Edilizia Civile

Etlik Integrated Health Campus di Ankara

234.889

E410C

Romania

Ferrovie e Metropolitane

Ferrovia Curtici-Simeria - Lotto 3

234.628

E449C

India

Strade e Autostrade JO

Versova Bandra Sea Link

234.174

9007, B330C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Cantieri diretti/Parteci pate

Monte Santâ&#x20AC;&#x2122;Angelo e Infraflegrea

197.412

9483C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Consorzi

Linea ferroviaria AV/AC Napoli-Bari

157.147

E421C

Cile

Edilizia Civile

Branch

Ospedale Base de Linares

149.425

E344C

Polonia

Strade e Autostrade Branch

S2 - Circonvallazione sud di Varsavia

134.234

9000C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Metropolitana di Roma Linea C

126.431

E369C

Polonia

Strade e Autostrade Branch

Strada S7 - Naprawa-Skomielna Biala

125.910

E381C

Cile

Impianti Industriali e Manutenzioni

Branch

Chuquicamata Underground Mine

112.170

E438C

Cile

Impianti Industriali e Manutenzioni

Branch

El Teniente

112.091

E442C

Svezia

Ferrovie e Metropolitane

Partecipate

Passante ferroviario di Goteborg (Kvarneberget)

86.671

E362C

Turchia

Strade e Autostrade JO

Autostrada Gebze-OrhangaziIzmir

63.847

E214C

Algeria

Ferrovie e Metropolitane

Branch

Linea ferroviaria Saida-Tiaret

63.395

9484C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Consorzi

Linea ferroviaria tratta BicoccaCatenanuova

62.216

Consorzi

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A838C

Italia

Porti e Aeroporti

Cantieri diretti

Base Nato Sigonella

59.851

A836C

Italia

Strade e Autostrade

Cantieri diretti

Nuova S.S. 554 Cagliaritana

57.098

B300C

Italia

Ferrovie e Metropolitane

Cantieri diretti

Ferrovia Cumana

55.020

E426C

Polonia

Lavori Idraulici e Impianti Energetici

Termovalorizzatore Danzica

54.371

9481C

Italia

Edilizia Civile

Consorzi

Ospedale Monopoli Fasano

51.285

A831C

Italia

Porti e Aeroporti

Cantieri diretti

Porto di Taranto

47.973

E451C

Canada

Altro

Partecipate

Ashbridges Bay Treatment Plant Outfall

44.769

7.283.252

95%

419.723

Totale commesse principali Altre commesse Totale commesse in continuità

7.702.975 100%

La continuità diretta: i claims

Come noto il settore in cui Astaldi opera è caratterizzato dal fenomeno, divenuto fisiologico nell’esecuzione di una commessa, delle c.d. “riserve tecniche” o “claims” (48) ovvero delle domande o contestazioni che l’appaltatore sottopone, con specifiche formalità, al cliente al fine di far valere un proprio diritto o interesse e in particolare al fine di ottenere il riconoscimento di maggiori compensi, oneri, danni o tempi di esecuzione. Si tratta di corrispettivi aggiuntivi richiesti dall’appaltatore a fronte di maggiori oneri sostenuti per cause imputabili al committente, di maggiori lavori eseguiti o di varianti di lavori non formalizzate in atti aggiuntivi. Il fenomeno in esame rappresenta uno specifico elemento che influenza in modo significativo il ciclo tecnico, economico e finanziario delle commesse e, quindi, la loro redditività e di riflesso quella dell’azienda nel suo complesso. Tali riserve, per poter essere rappresentare tra gli attivi potenziali della società, devono dapprima essere formalmente comunicate dall’appaltatore mediante iscrizione nell’apposito libro di cantiere, in Italia, e mediante le procedure formali di notifica del

(48) Cfr. Basile M. (a cura di), Le riserve negli appalti pubblici per lavori, Edizioni Graffiti Srl, Napoli: “L’istituto della riserva è uno strumento giuridico che consente all’appaltatore di formulare contestazioni ed avanzare richieste all’Amministrazione committente per il riconoscimento di maggiori compensi, rimborsi o indennizzi che, a qualsiasi titolo, possono scaturire in corso di esecuzione del rapporto contrattuale. Esso, del pari, assolve anche una funzione a tutela della Amministrazione appaltante, la quale deve poter esercitare prontamente ogni attività necessaria a verificare con esattezza i fatti indicati dall’appaltatore, a conoscere l’effettiva diversa maggiore onerosità connessa alla realizzazione dell’opera e, conseguentemente, porre in essere tutte le iniziative necessarie e possibili al fine di porre rimedio alle problematicità insorte”.

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claim sulla base di quanto previsto nei diversi paesi esteri. L’importo richiesto in tale sede, le c.d. “riserve tecniche lorde” o “petitum” (all’atto dell’attivazione del giudizio), avrà rilievo e potrà pertanto essere considerato come una componente dell’attivo aziendale, se e nella misura in cui il relativo importo venga definito e condiviso in contraddittorio con la controparte. Tale fase di contraddittorio richiede, di norma, tempi piuttosto lunghi, e può protrarsi anche per anni successivamente alla chiusura della commessa, concludendosi a seguito di un giudizio (civile e/o amministrativo o arbitrale) o per effetto di procedure di natura stragiudiziale (ad esempio in Italia l’accordo bonario ex art. 31 bis della legge quadro introdotto dal D.L. n. 101/1995 e all’estero il Dispute Adjudication Board (in seguito anche “DAB” (49)). La definizione per via compromissoria comporta, sovente, un ridimensionamento sostanziale delle pretese complessive avanzate dall’appaltatore: ne consegue un elevato grado di incertezza sui ricavi addizionali che potranno essere riconosciuti e sulle relative tempistiche di incasso. Tali pretese devono dunque essere contabilizzate secondo prudenza e, quindi, il sostenimento dell’onere o il conseguimento del provento devono essere rilevati limitatamente alle somme la cui manifestazione e quantificazione possono essere considerate ragionevolmente certe (50). Appare opportuno rilevare come, prescindendo da qualsivoglia giudizio di merito sulla questione, nella prassi di settore si assiste a un utilizzo molto ampio e diffuso della riserva tecnica (tanto che l’istituto è stato interessato da plurimi e recenti interventi normativi volto a regolarlo nell’ambito delle opere pubbliche), tale per cui i claims rappresentano, per le imprese che operano nel settore degli appalti, uno degli elementi più significativi della fase esecutiva degli appalti.

(49) Il Dispute Adjudication Board è uno degli strumenti privatistici di risoluzione dei disaccordi tra le parti frequentemente utilizzata nei contratti di appalto internazionale, volto ad evitare che il conflitto venga affrontato in sede giudiziale o arbitrale. Con il Dispute Adjudication Board le parti si rivolgono a uno o più esperti indipendenti incaricati di analizzare tutte le possibili cause di disaccordo all’atto del loro insorgere e di emettere un’opinione vincolante per le parti se non contestata con l’avvio di un vero e proprio contenzioso giudiziale o arbitrale. (50) Si veda in proposito quanto statuito dal principio contabile OIC 23, par. 55: “Nel corso della commessa, l’appaltatore può avanzare delle richieste per corrispettivi aggiuntivi rispetto a quelli previsti contrattualmente (claim). Considerato che la determinazione dei corrispettivi aggiuntivi è soggetta ad un elevato grado di incertezza sugli ammontari che verranno riconosciuti e sui tempi d’incasso e spesso dipende dall’esito di negoziazioni tra le parti, i corrispettivi aggiuntivi sono inclusi tra i ricavi di commessa limitatamente agli ammontari il cui riconoscimento e determinazione siano certi o ragionevolmente certi. Tali corrispettivi aggiuntivi sono certi quando la richiesta di un corrispettivo aggiuntivo è accettata dal committente entro la data del bilancio; sono ragionevolmente certi quando, pur in assenza di una formale accettazione, alla data del bilancio è ragionevolmente certo che la richiesta sia accettata sulla base delle più recenti informazioni e dell’esperienza storica”.

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Neanche Astaldi, in quanto impresa operante nel settore delle costruzioni, si sottrae alle dinamiche sopra illustrate e ai conseguenti effetti, non solo in termini di assetto patrimoniale, ma anche di prospettive reddituali e finanziarie. Proprio per questo, prima di addentrarsi nell’illustrazione analitica delle diverse componenti del piano di risanamento di Astaldi, si è ritenuto doveroso – in primis a beneficio dei soggetti a cui si rivolge la procedura di concordato preventivo, cioè i creditori sociali – ripercorrere brevemente gli aspetti salienti dello strumento rappresentato dalle riserve tecniche (in termini di natura e funzione e di comprensione del processo che conduce all’eventuale riconoscimento dei relativi importi), in quanto elemento fondamentale e di assoluto rilievo quali-quantitativo nell’ambito dei flussi della continuità e, quindi, del Piano e della Proposta Concordataria.

Il Piano Concordatario prevede quale componente, inter alia, dei flussi della continuità, l’incasso in arco piano di n. 45 claims per un valore complessivo pari a circa Euro 428,2 milioni. Si chiarisce che il Piano Concordatario espone un valore complessivo di Euro 430,7 milioni in quanto include anche un previsto incasso di Euro 2,5 milioni che lo scrivente ha escluso dalla presente analisi – ma non dagli incassi di Piano – in quanto trattasi di una riserva prevalentemente riconducibile a varianti contrattuali (la Commessa è la E344C) mentre le analisi in esame sono circoscritte ai soli c.d. “claims puri” (in seguito, per brevità, “claims”) ovvero tutte le pretese di Astaldi e delle sue partecipate facenti parte del perimetro di Piano al netto di quelle attivate per varianti in corso d’opera di lavori richiesti dal cliente ma non ancora contrattualizzate e per la disapplicazione delle penali. Le riserve tecniche relative a varianti non ancora contrattualizzate, infatti, essendo riferite a pretese in merito a ulteriori costi connessi a richieste originate del committente, presentano una minor aleatorietà di realizzo circoscritta alla formalizzazione di tali richieste in appositi atti aggiuntivi e/o adeguamenti contrattuali che vengono generalmente definite in corso d’opera. Nel Piano di Concordato esse sono, infatti, gestite nel flusso operativo delle singole commesse. Si rileva, tuttavia, per completezza dell’analisi che tra le riserve tecniche contabilizzate da Astaldi e delle sue partecipate facenti parte del perimetro di Piano sono incluse anche quelle relative a varianti per commesse chiuse che, a differenza delle varianti relative a commesse ancora attive, pur conservando una minore aleatorietà rispetto ai claims puri, devono essere gestite mediante un analogo processo in contradditorio con il cliente. Più in dettaglio, le riserve tecniche per varianti contabilizzate da Astaldi e dalle sue partecipate facenti parte del perimetro di Piano al 28 settembre 2018 relative a commesse chiuse ammontano a Euro 94,7 milioni. Di tali riserve, circa Euro 44 milioni sono state oggetto di richiesta giudiziale e/o stragiudiziale nell’ambito della medesima procedura incardinata per il riconoscimento dei claims qui analizzati dal sottoscritto, mentre per i restanti Euro 50,8 milioni la

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domanda di Astaldi è relativa alla sola componente di varianti che per Euro 45,5 milioni è riferita alla commessa 490C (Anatolian Motorway). Stante la rilevanza dell’importo, il sottoscritto ha comunque analizzato tale riserva pur non rientrando tra i claims puri, specificando che il Piano non prevede l’incasso delle somme relative a tale contenzioso. Dall’analisi della documentazione acquisita, si rileva che le riserve in oggetto sono prevalentemente di carattere tecnico/contabile; si riferiscono all’applicazione di nuovi prezzi unitari per lavorazioni eseguite (in particolare relative ai bulloni di ancoraggio utilizzati nel tunnel e per i consolidamenti) e alla rimisurazione di quantità. Come anticipato, si tratta di riserve che, per loro natura, presentano un minor grado di aleatorietà in quanto il relativo riconoscimento, connesso a fattori prevalentemente oggettivi e documentabili, risulta meno problematico. Proprio in relazione al claim relativo ai bulloni di ancoraggio del tunnel, la cui riserva ammonta a circa Euro 52 milioni, dalla documentazione acquisita e secondo quanto rappresentato dalla Società, si rileva che: i) non sussiste un prezzo contrattuale per tali lavori; ii) nel 1997 la direzione lavori e l’appaltatore non raggiunsero un accordo su tali prezzi e la direzione lavori approvò un prezzo unitario temporaneo per i lavori medesimi; iii) nel 2000 la direzione lavori e l’appaltatore raggiunsero un accordo sui prezzi unitari che vennero approvati dal sub-dipartimento del General Director of Highways (in lingua turca Karayolları Genel Müdürlüğü in seguito anche “KGM”) facente capo al Ministero dei Trasporti Turco ma non dalla direzione generale di KGM in Ankara; iv) nel 2000 il KGM ha pubblicato l’elenco dei prezzi unitari per i lavori di sua competenza, che prevede, per gli ancoraggi, prezzi analoghi a quelli a suo tempo concordati tra la direzione lavori e l’appaltatore; v) inoltre, per il progetto dell’autostrada del Mar Nero, il KGM ha pagato prezzi unitari analoghi a quelli richiesti da Astaldi. A seguito della notifica delle riserve in esame, Astaldi, già dal 2008, ha avviato le negoziazioni con il cliente per trovare un accordo transattivo che, dapprima, ha manifestato la disponibilità in tal senso senza però formalizzare alcun accordo. Per tale motivo, in data 11 giugno 2018, Astaldi ha notificato al KGM una domanda arbitrale per l’importo di USD 75 milioni oltre interessi (che ammontano a circa USD 39 milioni) rispetto alla quale il parere legale rilasciato dallo Studio Legale Cerrahoglu in data 5 giugno 2018 prevede un realizzo minimo di Euro 60 milioni, contabilizzato prudenzialmente per Euro 45,5 milioni. All’esito dell’analisi della documentazione acquisita e delle verifiche svolte dal sottoscritto, il realizzo di tale riserva appare congruamente quantificato; tuttavia si condivide l’approccio adottato dalla Società e riflesso nel Piano di non prevedere l’incasso di tali somme entro il 2023 in considerazione della circostanza che l’arbitrato è stato incardinato recentemente e che, pur essendo probabile che il lodo arbitrale venga emesso entro il 2021, alla luce del comportamento tenuto dal committente anche nel corso delle trattative, è ipotizzabile che KGM impugnerà il lodo in ogni grado di giudizio.

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Fatta questa premessa, con i dovuti approfondimenti sul contenzioso relativo alla commessa 490C (Anatolian Motorway) e chiarito che, invece, il perimetro della presente indagine è rappresentato da n. 50 claims che nel Piano di Concordato si prevede di incassare, si rileva che essi sono relativi a n. 28 claims gestiti direttamente da Astaldi (per i quali il Piano prevede incassi per Euro 300,7 milioni), a n. 2 claims gestiti dalla controllata (al 99,26%) Romairport Srl (in seguito anche “Romairport”) (per i quali il Piano prevede incassi per Euro 3,1 milioni) e a n. 15 claims gestiti da altrettante JO (per i quali il Piano prevede incassi per Euro 124,4 milioni). Con riferimento ai claims gestiti dalle JO, coerentemente con quanto specificato al paragrafo 7.2 in merito all’autonomia organizzativa di tali entità, si ribadisce che le JO operano affinché i flussi residui all’atto del completamento della commessa – o anche prima del completamento nel caso di riscontrata eccedenza di liquidità e previo accordo tra i soci – vadano a beneficio dei soci. Pertanto tale ipotesi appare percorribile seppur con il vincolo derivante dalla tempistica di completamento della commessa, ove successiva all’incasso del claim. Come illustrato in dettaglio nel paragrafo seguente, il sottoscritto ha ritenuto, in ottica prudenziale, ragionevolmente acquisibile – pur ribadendo che le JO possono, già in corso di esecuzione della commessa, deliberare la distribuzione a titolo di acconto di dividendi – il flusso derivante dal realizzo dei claims gestiti dalle JO solo in caso di commesse già completate (il flusso derivante dall’incasso dei claims è immediatamente disponibile per Astaldi) o per le quali è previsto il completamento in arco piano (pertanto, prudenzialmente, il flusso derivante dall’incasso dei claims è stato considerato disponibile per Astaldi all’atto della chiusura stimata della commessa, ove realizzato precedentemente, pur potendo essere distribuito dalla JO anche in una fase antecedente alla sua chiusura). Si chiarisce, altresì, che i claims per i quali il Piano prevede l’incasso sono in parte direttamente riallocati sulla specifica commessa cui si riferiscono, e pertanto contribuiscono a formare il flusso netto di tesoreria, e in parte sono acquisiti direttamente nel flusso della tesoreria centrale. Entrambe i flussi contribuiscono a formare il flusso della continuità. Il sottoscritto, preliminarmente rispetto all’analisi effettuata sui claims, analisi finalizzata alla verifica della ragionevolezza delle ipotesi di incasso previste nel Piano, sia sotto il profilo dell’an sia del quantum, ha provveduto alla riconciliazione degli incassi stimati dei claims con il corrispondente dato contabile al 28 settembre 2018. A tal fine è opportuno chiarire che la stima di incasso indicata nel Piano corrisponde al valore del claim c.d. “a vita intera”, ovvero l’importo che si ritiene complessivamente realizzabile all’esito positivo di ciascuna controversia. Sotto il profilo contabile, invece, il claim, così come tutti gli altri elementi variabili dei ricavi di commessa (varianti di lavori, revisione prezzi, incentivi, penali) sono contabilizzati, nel rispetto dei principi

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contabili internazionali (51), secondo il criterio della c.d “percentuale di completamento” (in seguito anche “cost to cost”) e solo nella misura in cui si ritiene altamente probabile che quando successivamente sarà risolta l’incertezza associata alla relativa valutazione, non si verifichi un significativo aggiustamento al ribasso dell’importo dei ricavi rilevati. Pertanto, il valore di incasso dei claims previsto nel Piano trova integrale contabilizzazione solo per le commesse concluse mentre per le commesse attive il dato contabile è determinato applicando al valore di incasso stimato a vita intera la percentuale di avanzamento della commessa. Tale aspetto, che implica la correttezza del dato contabile una volta accertato che il valore di realizzo del claim sia stato correttamente determinato, è oggetto di apposito richiamo nelle procedure amministrativo-contabili di Astaldi. Infatti, ad ogni data di rendicontazione, le procedure prevedono l’inserimento dei dati economici e gestionali consuntivati della commessa nel sistema contabile provvedendo preliminarmente, con apposita procedura, alla verifica dell’allineamento dei dati gestionali consuntivati ai relativi dati contabili. Ove emergano divergenze tra i due dati, le strutture competenti provvedono a porre in essere le azioni correttive al fine di riallineare le informazioni e solo al termine della verifica, con esito positivo, la struttura di coordinamento amministrativo provvede ad elaborare le schede cost to cost. Si aggiunga poi che la procedura gestionale relativa al controllo tecnico della commessa prevede che in occasione dell’elaborazione del piano industriale, il budget economico di ciascuna commessa deve essere trasmesso alla struttura competente dell’elaborazione del piano, corredato della documentazione funzionale alla validazione dei conti da parte della società di revisione tra cui la documentazione a supporto della valorizzazione del claims. In considerazione del fatto che gli importi dei claims iscritti in contabilità sono oggetto di periodica e approfondita analisi, verifica e controllo da parte delle diverse strutture, sia interne sia esterne, coinvolte secondo quanto previsto dalle procedure gestionali e amministrativo-contabili e all’esito delle analisi svolte e dei riscontri effettuati dal sottoscritto, la contabilizzazione dei claims in esame, i cui incassi previsti nel Piano ammontano a Euro 428,2 milioni, appare correttamente determinata, secondo il criterio del cost to cost, in Euro 378,2 milioni e trova riscontro contabile nei seguenti sottoconti patrimoniali:

(51) L’OIC n. 23 definisce “i criteri per la rilevazione, classificazione e valutazione dei lavori in corso su ordinazione nonché le informazioni da presentare nella nota integrativa” e con riferimento al criterio della percentuale di completamento specifica che tale criterio prevede “la valutazione delle rimanenze per lavori in corso su ordinazione in misura corrispondente al ricavo maturato alla fine di ciascun esercizio, determinato con riferimento allo stato di avanzamento dei lavori”.

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■

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crediti commerciali, se l’importo del claim è stato quantificato e definito in una sentenza o in un lodo arbitrale provvisoriamente esecutivi;

■

altre attività derivanti da contratti, in tutti gli altri casi in cui, in relazione a uno specifico claim non sia ancora disponibile una sentenza o un lodo arbitrale provvisoriamente esecutivi.

Lo scrivente ha rilevato che al 28 settembre 2108 sono contabilizzati claims per ulteriori Euro 126,9 milioni per i quali non è previsto l’incasso in arco piano e sono riferiti a: ■

quanto a Euro 2,5 milioni (corrispondenti a Euro 6,8 milioni a vita intera) al claim relativo alla commessa A832C (Diga di Monti Nieddu) per la quale sono in corso negoziazioni per la quantificazione degli indennizzi a fronte dell’ipotesi di recesso e per la individuazione delle possibili azioni di mitigazione. Il Piano ha, prudenzialmente, ritenuto non incassabili tali somme in quanto più realisticamente utilizzabili in contropartita per neutralizzare, in tutto o in parte, gli eventuali costi di uscita. Il sottoscritto ha acquisito la documentazione che attesta l’avvio della procedura di accordo bonario ex art. 31 bis del D.L. n. 101/1995 e il parere dell’Avv. Massimo Frontoni reso in data 24 gennaio 2019 da cui si evince, a fronte di una analitica e puntuale disamina delle singole riserve attivate, la fondatezza della domanda e la stima di realizzo per Euro 10,2 milioni. Pertanto, pur ritenendo possibile il riconoscimento dei maggiori oneri e costi subiti dall’appaltatore sino alla data del suo esercizio, il sottoscritto condivide l’approccio adottato nel Piano che prudenzialmente non prevede la disponibilità di tali somme nel flusso operativo della continuità;

■

quanto a Euro 80,1 milioni (corrispondenti a Euro 86,4 milioni a vita intera) ai due claims relativi alle commesse algerine (Ferrovia Saida Mussey Slissen e Ferrovia Saida Tiaret) il Piano ritiene, secondo un approccio condiviso dal sottoscritto, che l’incasso possa avvenire oltre il 2023. La Società ha dato ampia documentazione in merito alla fondatezza e ammissibilità delle riserve iscritte e dell’importo di realizzo stimato e attestato la concreta percorribilità di una soluzione transattiva con il cliente. Tuttavia, stante l’aleatorietà dei tempi di realizzo di tali somme, di cui si dirà in dettaglio nel proseguo, il sottoscritto condivide l’approccio adottato nel Piano ritenendole incassabili oltre il 2023;

■

quanto a Euro 44,3 milioni a diversi contenziosi, sia italiani sia esteri, di importo singolarmente molto contenuto (di cui Euro 34,6 milioni relativi a claims gestiti direttamente da Astaldi, Euro 5,1 milioni relativi a claims gestiti dalle JO e Euro 4,7 milioni relativi a claims gestiti tramite le partecipate) che si è ritenuto prudenzialmente di non considerare incassabili in arco piano sia in considerazione di alcune peculiarità del singolo contenzioso (la condotta dilatoria della controparte nelle precedenti fasi del giudizio che potrebbe

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ulteriormente dilatare i tempi medi delle ulteriori fasi, la scarsa predisposizione del cliente ad assolvere al pagamento spontaneamente e la concreta possibilità di dover ricorrere al giudizio di ottemperanza, la rinnovazione della CTU, la situazione finanziaria del cliente) sia tenuto conto che tale fase della procedura concorsuale è caratterizzata da un regime di risorse finanziarie contingentate tale per cui è stato prevista la prioritaria canalizzazione delle risorse disponibili per coltivare giudizi di importo più significativo. Il sottoscritto ritiene tale approccio condivisibile, pertanto, pur ritenendo che tali giudizi siano fondati e in alcuni casi anche in uno stato avanzato della procedura, si stima nulla la relativa incassabilità anche oltre arco piano. Inoltre si rappresenta che tutte le informazioni di natura tecnica, legale e contabile a essi relative hanno fatto parte del set informativo reso disponibile dalla Società nell’ambito delle data room virtuali allestiste rispettivamente per gli operatori finanziari convolti nel processo di ricerca della finanza interinale e per i potenziali investitori. Sulla base delle informazioni rese disponibili in data room, ciascuno per i propri ambiti di interesse rispetto alla finalità di intervento prevista, i soggetti coinvolti hanno svolto le rispettive due diligence, non sollevando, per quanto riferito al sottoscritto dalla Società, eccezioni in merito alla congruità degli importi iscritti in bilancio. Ciò premesso, sui claims dai quali il Piano prevede di incassare Euro 428,2 milioni (oltre a Euro 2,5 milioni relativi alla Commessa E344C qui non analizzata in quanto riclassificata dallo scrivente tra le riserve per varianti e disapplicazione penali), il sottoscritto ha svolto la propria analisi effettuando un censimento analitico in base alla raccolta delle seguenti informazioni, poi riportate sinteticamente nella figura seguente: ■

descrizione della commessa cui il claim si riferisce;

■

status della commessa, se attiva o già chiusa;

■

localizzazione geografica della commessa cui il claim si riferisce;

■

riserve tecniche lorde e/o petitum complessivo, a titolo di varianti, claims e penali;

■

importo delle riserve tecniche contabilizzate al 28 settembre 2018 a titolo di varianti, claims e penali;

■

importo dei claims contabilizzati al 28 settembre 2018;

■

esistenza di una procedura giudiziale/stragiudiziale già attivata;

■

stima dell’incasso atteso dai claims nel Piano Concordatario.

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Figura 90 – Principali informazioni sui claims da cui si prevede un incasso nel Piano (importi in milioni di Riserve tecniche lorde/ petitum (varianti, claim, penali)

Importo in bilancio delle riserve tecniche

Importo in bilancio dei claims puri

Procedura giudiziale/ stragiudizi ale in corso

Commessa attiva/ chiusa

Paese

Stazione ferroviaria Alta Velocità Napoli-Afragola

Chiusa

Italia

200,00

21,90

21,24

21,5

Diga del Melito

Chiusa

Italia

63,00

17,40

16,40

16,4

SS n. 117 Centrale Sicula

Chiusa

Italia

36,00

11,00

6,71

6,7

Chiusa

Italia

64,00

10,60

7,84

7,8

Attiva

Italia

191,00

24,00

19,00

33,4

Chiusa

Italia

34,80

9,60

8,64

8,6

Avola

Chiusa

Italia

16,00

6,50

4,75

4,7

Polcevera

Chiusa

Italia

31,90

6,30

6,3

Diga di Blufi

Chiusa

Italia

82,00

4,80

4,8

Porto di Taranto

Attiva

Italia

35,20

6,10

4,82

8,3

Aerobase di Amendola

Chiusa

Italia

7,60

2,30

2,3

Stadio di calcio del Messina

Chiusa

Italia

12,40

2,80

1,9

Salerno-Reggio Calabria 2° lotto

Chiusa

Italia

18,50

3,70

3,7

Portovesme

Chiusa

Italia

3,60

0,80

0,8

Metrogenova

Chiusa

Italia

7,60

1,00

1,0

Asse viario Umbria - Marche

Attiva

Italia

40,00

15,40

9,3

Fondo Valle Isclero

Chiusa

Italia

34,80

8,60

6,42

6,4

Aeroporto di Santiago

Attiva

Cile

44,00

14,00

14,01

25,0

Strada La Barca Pimenta

Chiusa

Honduras

6,90

6,89

4,83

4,8

Ferrovia Varsavia Lodz Lt.2

Chiusa

Polonia

7,90

3,80

2,30

2,3

Aeroporto Kraków-Balice

Chiusa

Polonia

31,20

16,80

16,7

Strada S8 Wiśniewo – Meżenin

Chiusa

Polonia

14,10

12,40

8,68

6,5

Strada S5 Poznan-Wroclaw

Attiva

Polonia

23,60

6,60

5,6

Strada S8 Jezewo-Mezenin

Attiva

Polonia

23,70

18,10

5,43

7,8

Commessa

Passante Ferroviario di Milano Nuova scuola dei brigadieri e marescialli dei Carabinieri di Firenze Ospedali di Prato-PistoiaLucca-Massa

208

Stima di incasso a Piano

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Riserve tecniche lorde/ petitum (varianti, claim, penali)

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Importo in bilancio delle riserve tecniche

Importo in bilancio dei claims puri

Procedura giudiziale/ stragiudizi ale in corso

Commessa attiva/ chiusa

Paese

Attiva

Polonia

11,10

7,10

1,34

4,0

Chiusa

Polonia

107,80

31,80

6,94

11,8

Ferrovia E59 - Rawicz-Leszno

Chiusa

Polonia

41,10

17,20

4,48

10,6

Ferrovia Bucarest - Sezione 2

Chiusa

Romania

66,13

60,83

60,0

Ferrovia Bucarest Sezione 3/4

Chiusa

Romania

4,97

4,57

12,8

Basarab Overpass

Chiusa

Romania

12,60

4,50

4,05

4,1

Bypass di Costanta

Chiusa

Romania

4,60

2,37

3,9

Strada N7 Arad - Oradea

Chiusa

Romania

23,00

20,25

20,4

Autostrada Arad Timisoara

Chiusa

Romania

3,30

2,10

0,90

2,1

Medgidia Costanza

Chiusa

Romania

24,30

15,10

12,08

9,5

Metro Bucarest Linea 5

Attiva

Romania

13,20

9,50

12,1

Metro Bucarest Linea 5

Attiva

Romania

22,50

17,50

15,90

15,9

Chiusa

Romania

3,60

3,10

2,6

Attiva

Romania

10,60

6,65

10,4

Attiva

Romania

4,00

0,57

0,7

Chiusa

Romania

17,00

8,70

13,1

Attiva

Romania

8,40

7,90

7,6

Attiva

Romania

9,80

2,70

4,9

Chiusa

Romania

16,70

5,46

1,64

2,4

Aeroporto Otopeni Fase IV

Chiusa

Romania

4,50

3,60

0,7

Metro Istanbul - AMG

Chiusa

Turchia

52,90

14,20

8,52

6,0

1.491,90

482,79

378,16

Commessa

Strada S7 NaprawaSkomielna Biała Ferrovia No. 7 - Deblin– Lublin

Autostrada Nadlac Arad Lotto 1 Metro 5 Bucarest (DrumulTaberei-Pantelimon) Pista di pattinaggio Mihai Flamoropol Autostrada Orastie-Sibiu Metropolitana Linea 4 Bucarest Autostrada Ogra-Campia Turzii Aeroporto Otopeni Fase III (HBS)

Totale

Stima di incasso a Piano

All’esito del censimento svolto sulle commesse dalle quali sono attesi incassi da claims in arco piano (sono pertanto escluse dal censimento i claims puri per i quali non sono previsti incassi nel Piano e i claims relativi alle commesse per le quali Astaldi ha iscritto in bilancio riserve riconducibili solo a varianti non contrattualizzate, di cui si è già data informazione), emerge che:

209

428,16

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■

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le riserve tecniche complessivamente attivate, sia per claims sia per varianti e disapplicazione penali, ammontano a complessivi Euro 1.491,90 milioni;

■

le riserve tecniche contabilizzate secondo il principio del cost to cost ammontano a complessivi Euro 482,79 milioni pari a circa il 33%. Tale dato è comprensivo sia dell’effetto delle riserve per varianti che, stante quanto riportato circa la minor complessità di accertamento e l’alea negoziale più contenuta, comportano un minor rischio di riduzione del petitum e quindi una percentuale più elevata di incidenza dell’importo iscritto i bilancio rispetto al petitum stesso, sia delle posizioni ad uno stato molto avanzato del giudizio dove la componente di petitum già cristallizzata in un atto esecutivo è stata quasi interamente contabilizzata;

■

le riserve tecniche relative alle commesse suindicate iscritte in bilancio a titolo di claims ammontano a Euro 378,16 milioni e rappresentano circa il 78% delle riserve complessivamente iscritte in bilancio per i claims oggetto di analisi, comprensive anche di quelle per varianti e per disapplicazione penali;

■

relativamente ai n. 45 claims in n. 36 casi sono state già formalmente attivate procedure giudiziali e/o stragiudiziali. Per le restanti n. 9 posizioni, la Società ha rappresentato al sottoscritto che, per i claims relativi alle principali commesse italiane, sono in stato avanzato le trattative per avviare la procedura di accordo bonario. Per le restanti posizioni estere (relative a claims su commesse polacche e rumene) la Società ha rappresentato l’intenzione di incardinare i giudizi nel corso del 2019, anche sulla base dei pareri favorevoli formulati dai legali incaricati;

■

la stima di incasso in arco piano di tali claims ammonta a Euro 428,16 milioni relativi a: □

claims su commesse italiane: n. 17 posizioni per Euro 144,0 milioni circa di incassi stimati (33,6% del totale degli incassi stimati). Tali claims sono gestiti direttamente da Astaldi e/o dalle succursali;

□

claims su commesse estere: n. 28 posizioni per Euro 284,2 milioni circa di incassi stimati (66,4% del totale degli incassi stimati). I claims in esame a loro volta possono essere cosi ulteriormente classificati in relazione alla modalità di gestione della commessa cui si riferiscono: −

n. 11 claims per Euro 156,7 milioni circa di incassi stimati (36,6% del totale degli incassi stimati da claims relativi a commesse estere) gestiti tramite Astaldi e le sue succursali;

−

n. 15 claims per Euro 124,4 milioni circa di incassi stimati (29,0% del totale degli incassi stimati da claims relativi a commesse estere) gestiti tramite joint operation. Di queste, 9 joint operation sono relative a commesse chiuse (operative solo per il realizzo dei contenziosi

210

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complessivamente stimato in Euro 58,9 milioni) e n. 6 a commesse ancora attive ma che si prevede di completare in arco piano, tra il 2019 e il 2021; −

n. 2 claims per Euro 3,1 milioni circa di incassi stimati (0,7% del totale degli incassi stimati da claims relativi a commesse estere) gestiti tramite Romairport, partecipata da Astaldi al 99,26%

■

i claims relativi a commesse estere da cui si prevede un incasso in arco piano sotto il profilo geografico, si riferiscono a: □

Cile: n. 1 claim per Euro 25, milioni circa di incassi stimati (8,8% del totale degli incassi stimati da claims relativi a commesse estere);

□

Honduras: n. 1 claim per Euro 4,8 milioni circa di incassi stimati (1,7% del totale degli incassi stimati da claims relativi a commesse estere);

□

Polonia: n. 8 claims per Euro 65,3 milioni circa di incassi stimati (23,0% del totale degli incassi stimati da claims relativi a commesse estere);

□

Romania: n. 17 claims per Euro 183,1 milioni circa di incassi stimati (64,4% del totale degli incassi stimati da claims relativi a commesse estere);

□

Turchia: n. 1 claim per Euro 6,0 milioni circa di incassi stimati (2,1% del totale degli incassi stimati da claims relativi a commesse estere).

Facendo seguito a quanto sopra illustrato e nell’ottica di rappresentare al ceto creditorio le risultanze delle analisi svolte dall’Attestatore, il sottoscritto ha ritenuto opportuno analizzare i claims per i quali è previsto l’incasso in arco piano al fine di verificare l’attendibilità (i) del quantum che la Società stima di incassare da tali claims e (ii) della tempistica prevista per l’incasso in termini di coerenza rispetto allo stato della controversia. Analisi sul quantum Con riferimento al primo ambito di indagine, il sottoscritto, in merito alle n. 51 posizioni in esame ha dapprima acquisito e analizzato la documentazione relativa a ciascun claim verificando – come rappresentato nella figura precedente – se siano state già azionate procedure, giudiziali o stragiudiziali, per definire gli importi in contraddittorio o se, invece, il claim sia ancora in una fase di precontenzioso. In dettaglio: ■

per quanto riguarda i claims in fase di precontenzioso il sottoscritto ha acquisito i documenti che attestano la presentazione delle riserve al committente e ha chiesto alla Società di acquisire, da professionisti esperti in materia, ove già non disponibile

recente,

parere

tecnico/legale

sulla

fondatezza

sull’ammissibilità delle pretese di Astaldi nonché sul valore di presunto realizzo delle medesime anche in un’eventuale procedura giudiziale o stragiudiziale;

211

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■

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per quanto attiene, invece, i claims per i quali è stato già azionato il contradditorio – giudiziale o stragiudiziale – il sottoscritto ha analizzato se nell’ambito del procedimento in corso è stato rilasciato un atto di un soggetto terzo che fornisce una quantificazione della pretesa di Astaldi. Sono stati considerati ai fini della predetta analisi (i) le consulenze tecniche d’ufficio, anche se rilasciate ancora in bozza, (ii) le perizie tecniche di parte se rilasciate dal perito del cliente, (iii) le sentenze, (iv) i lodi arbitrali anche il c.d. “interim award” (ovvero un lodo provvisorio), (v) le raccomandazioni emesse dal Dispute Adjudication Board, (vi) le proposte motivate di accordo bonario ex art. 31 bis L.109/94, (vii) gli accordi transattivi tra le parti. Ove il procedimento giudiziale o stragiudiziale è di recente attivazione e non si disponga ancora di nessuno dei precedenti atti, il sottoscritto ha chiesto alla Società di acquisire, da professionisti esperti in materia, un parere tecnico/legale sulla fondatezza e sull’ammissibilità di tali richieste nonché sul relativo valore di presunto realizzo.

Pertanto, all’esito della verifica documentale suesposta, il valore di incasso stimato per i claims analizzati risulta supportato dalla seguente documentazione: ■

per n. 25 claims (Euro 276,2 milioni di incasso stimato) si dispone di un atto di terzi reso nell’ambito della procedura giudiziale o stragiudiziale in corso in base al quale risulta confermata la fondatezza tanto del petitum che dell’importo stimato di incasso. Per una di tali posizioni l’accertamento è relativo alla componente temporale (riconoscimento dei giorni di ritardo attribuibili al committente) mentre è in corso la negoziazione per la quantificazione dei corrispondenti maggiori oneri per i quali, comunque, il sottoscritto ha acquisito un apposito parere legale aggiornato;

■

per n. 16 claims (Euro 135,8 milioni di incasso stimato) è stato acquisito un apposito parere tecnico/legale in merito all’ammissibilità delle richieste e alla fondatezza del petitum e dell’importo stimato di incasso;

■

per n. 4 claims (Euro 16,1 milioni di incasso stimato) non si dispone di un parere legale ad hoc ma il sottoscritto ha verificato l’attendibilità delle stime in quanto per n. 1 claims (Euro 12,1 milioni) trattasi di claims relativi a riserve di analoga natura – ma relative ad un periodo diverso – già definite in precedenti giudizi favorevolmente conclusi e in parte anche già incassati. Per i restanti n. 3 claims le cui previsioni di incasso ammontano a complessivi Euro 4,0 milioni, il sottoscritto come indicato di seguito, ha previsto gli incassi oltre arco piano.

A ulteriore supporto dell’analisi di attendibilità del quantum stimato nel Piano, il sottoscritto ha svolto anche un approfondimento dei dati storici del periodo 2014-2018 al fine di verificare se e in che misura, per i contenziosi definiti nel periodo di analisi, gli importi delle relative riserve tecniche iscritte in bilancio sono stati incassati.

212

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Il sottoscritto ha riscontrato che nel periodo 2014-2018 sono stati definiti – con sentenza passata in giudicato e/o provvisoriamente esecutiva – n. 27 claims, di cui n. 14 relativi a commesse italiane e n. 13 relativi a commesse estere. Delle n. 27 commesse (Stazione Alta Velocità Napoli-Afragola, Passante Ferroviario di Milano, SalernoReggio Calabria Lotto 2, Linea 5 di Bucarest) qui richiamate alcune sono presenti anche tra i claims per i quali è previsto l’incasso in arco piano, in parte a titolo di residuo da incassare a fronte dei claims già definiti e qui analizzati e in parte per nuove riserve tecniche iscritte e attivate successivamente alla definizione dei giudizi in esame. Per tali commesse, la valutazione sulle stime di incasso e sulla relativa tempistica dei claims che si prevede di incassare in arco piano ha tenuto in adeguata considerazione anche le informazioni in merito al comportamento del cliente desumibili nell’ambito dei claims definiti. La figura seguente riporta per ciascuno dei claims definiti nel periodo 2014-2018, l’importo iscritto in bilancio, l’importo incassato nel quinquennio di riferimento e il residuo ancora da incassare. Come emerge dalla lettura di tali dati, l’importo complessivamente incassato (Euro 525,6 milioni) corrisponde al 91,2% dell’importo iscritto in bilancio, che include anche la contabilizzazione degli importi residui da incassare (Euro 51,4 milioni). Includendo nel calcolo percentuale anche gli importi residui da incassare – già comunque riconosciuti in sede di giudizio – l’importo complessivo (incassato e da incassare), pari a Euro 576,2 milioni, corrisponde al 100% degli importi iscritto in bilancio. Se si dovessero poi non considerare nell’analisi, ai soli fini rappresentativi, le posizioni per le quali le somme incassate rappresentano un pagamento parziale e quindi limitando l’analisi ai soli claims definiti e interamente incassati, l’importo complessivamente incassato (Euro 462,6 milioni) rappresenterebbe una percentuale del 101% circa dell’importo iscritto in bilancio (Euro 456,9 milioni). Figura 91 – I claims definiti nel periodo 2014-2018 – importi iscritti in bilancio, somme incassate e da incassare – track record (importi in milioni di Euro) Importo bilancio

Importo incassato (2014-2018)

Importo da incassare

Differenza tra importo in bilancio e importo incassato

Commessa

Paese

S.S. Jonica DG 21

Italia

104,0

0,0

S.S. Jonica DG 22

Italia

49,2

0,0

Metro C – Metro Roma

Italia

110,0

0,0

Italia

17,7

16,1

(1,6)

Italia

17,0

6,4

10,6

(10,6)

Italia

21,7

14,4

2,70

(7,3)

Pontremolese – Linea ferroviaria Parma – La Spezia Passante Milano – Sottopasso linea ferroviaria Metro Milano Linea 5

213

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Importo bilancio

Importo incassato (2014-2018)

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Importo da incassare

Differenza tra importo in bilancio e importo incassato

Commessa

Paese

Stazione Alta Velocità Torino

Italia

4,2

4,6

0,4

Quattroventi – Galleria Ferroviaria

Italia

4,3

4,6

0,3

Pedelombarda – Autostrada Pedemontana

Italia

3,9

0,0

SA - RC 2° / 3° lotto

Italia

16,5

12,4

3,8

(4,1)

Stazione Alta Velocità Afragola

Italia

24,9

2,7

22,2

(22,2)

Stazione Alta Velocità Bologna

Italia

30,0

42,0

12,0

Forum

Italia

3,4

3,9

0,5

Scuola Carabinieri Firenze

Italia

12,0

21,4

9,4

Arabia – Jubail

Estero

10,8

7,2

(3,6)

Polonia – Metro Varsavia

Estero

14,9

0,0

Tanzania – Mwanza Prj

Estero

10,8

0,0

Peru’ – Cerro de Aguila

Estero

9,9

9,2

(0,7)

Mozambico

Estero

24,5

7,5

(17,0)

Polonia – Aeroporto di Cracovia

Estero

0,2

1,3

1,1

Polonia – Ferr. Varsavia – Lodz

Estero

8,6

4,7

Costarica – Diga del Pirris

Estero

14,4

21,6

7,2

Marocco – Sidi Kacem

Estero

2,5

1,9

(0,6)

Marocco – Sidi Said

Estero

9,5

0,0

(9,5)

Costarica – Diga del Pirris

Estero

14,4

21,6

7,2

Honduras – La Barca - Pimenta

Estero

6,3

6,9

0,6

Romania – Metro Bucarest L.5

Estero

30,6

22,4

8,2

(8,2)

576,2

525,6

51,4

-50,6

Totale % incassato/iscritto in bilancio

3,9

(3,9)

91,2%

% incassato e da incassare/iscritto in bilancio Totale senza le posizioni parzialmente incassate

100,1% 456,9

% incassato/iscritto in bilancio

462,6 101,2%

Analisi sui tempi di incasso Il secondo ambito di indagine svolto dal sottoscritto ha riguardato la tempistica di incasso di tali somme. In considerazione dell’elevato grado di aleatorietà di tali poste e della circostanza che per alcune riserve, allo stato attuale non è ancora stato attivato un contenzioso, la stima dei flussi è stata effettuata in un’ottica prudenziale, con riferimento

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alla ragionevolezza delle tempistiche di incasso, stimate sulla base dei criteri di seguito specificati. Si premette che le analisi svolte dal sottoscritto e i criteri utilizzati per stimare la ragionevolezza delle tempistiche di incasso dei claims, di seguito illustrati, sono stati condivisi, nel corso di appositi incontri, anche con il management e gli advisor legali della Società. Il sottoscritto, dunque, al fine di maturare un proprio convincimento in merito alla tempistica di incasso delle somme in arco piano ha analizzato ciascun claim tenendo conto delle peculiarità di ciascun giudizio nonché dei tempi medi stimati per la definizione del procedimento in corso, giudiziale o stragiudiziale, secondo la tempistica riscontrata storicamente dalla Società in analoghe procedure definite nei diversi paesi coinvolti. Le procedure attivate e/o attivabili nei casi che ci occupano e i relativi tempi medi sono stati così di seguito individuati e stimati: ■

per i claims relativi a commesse italiane i procedimenti attivati e/o attivabili, sono i seguenti: □

accordo bonario ex art. 31-bis: è un istituto tradizionale degli appalti pubblici finalizzato a evitare l’avvio o la prosecuzione di un contenzioso nei diversi gradi di giudizio. La tempistica media dell’accordo bonario è inferiore ai 12 mesi. Nell’ipotesi di conclusione con esito positivo dell’accordo bonario, attraverso la sottoscrizione del verbale, questo comporta la definizione in via tombale delle contestazioni che ne formano oggetto, non potendo essere sollevate in nessuna altra sede;

□

procedimento arbitrale: anche tale procedura rappresenta uno strumento deflattivo del contenzioso civile. La tempistica è mediamente più contenuta (18-24 mesi) di quella della giurisdizione ordinaria e l’atto finale del procedimento, il lodo arbitrale, comporta effetti assimilabili a una sentenza. Analogamente a essa, il lodo è esecutivo ma impugnabile dinanzi alla Corte d’Appello che comporta la dilatazione dei tempi di ulteriori 24 mesi per ottenere una decisione che possa essere considerata res judicata;

□

giudizio civile: si articola su tre gradi di giudizio ciascuno con una durata media di 3-4 anni. Le sentenze di primo e di secondo grado possono essere munite di provvisoria esecutività, a meno che la stessa non venga espressamente sospesa – totalmente o parzialmente – dal Tribunale. In presenza della provvisoria esecutività della sentenza le somme liquidate possono essere incassate, benché formalmente esposte al rischio di restituzione nel caso in cui, nei successivi gradi di giudizio, la decisione venga integralmente o parzialmente modificata;

215

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□

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giudizio amministrativo: si ricorre al processo amministrativo quando si dispone di una sentenza passata in giudicato o di un lodo arbitrale inoppugnabile nei confronti della pubblica amministrazione che non adempie spontaneamente al pagamento;

■

per i claims relativi a commesse estere i procedimenti attivati e/o attivabili, sono i seguenti: □

dispute adjudication board: come già anticipato, si tratta di uno strumento di risoluzione stragiudiziale alternativo previsto nei contratti internazionali di appalto che prevede la nomina di uno o più esperti indipendenti che, in merito alla materia a essi demandata, formula una decisione vincolante e obbligatoria fino a che non venga impugnata in arbitrato. La tempistica media sino a oggi riscontrata in analoghe procedure attivate e concluse dalla Società, prevede l’emissione della decisione del DAB entro sei mesi dalla sua costituzione;

□

procedimento arbitrale internazionale: si tratta di uno strumento alternativo all’iter giudiziale percorribile in ciascun paese estero dove Astaldi svolge o ha svolto attività. Tale procedimento è caratterizzato da una durata compresa mediamente tra i 18 e i 24 mesi. L’atto finale del procedimento, il c.d. “final award”, comporta effetti assimilabili a una sentenza; esso è, quindi, esecutivo ma impugnabile nelle sedi previste dalle locali giurisdizioni e comporta la dilatazione dei tempi di ulteriori 24 mesi per l’ottenimento di una decisione che possa essere considerata res judicata;

□

giudizio civile per il quale i gradi di giudizio e la relativa decisione nei diversi paesi nei quali sono presenti i claims di Astaldi per i quali si prevede l’incasso nel Piano, ad eccezione di quelli dove il contenzioso è all’ultimo grado di giudizio (nello specifico in Turchia) e pertanto non è stato svolto alcun approfondimento sull’iter ormai completato, sono i seguenti:

− Romania: il giudizio civile si articola in due gradi di giudizio (il ricorso alla Cassazione non è previsto per i contratti di natura amministrativa, quali quelli per lavori pubblici che qui ci occupano) ciascuno con una durata media di 2,5-3 anni. Le sentenze di primo grado non sono munite di provvisoria esecutività, pertanto è necessario attendere il secondo grado per ottenere la definitiva esecutività della sentenza;

− Polonia: il giudizio civile si articola su due gradi di giudizio (il ricorso in Cassazione, analogamente alla Romania non è previsto per i casi che qui ci occupano) ciascuno con una durata media di 2,5-3 anni. Le sentenze di primo grado non sono munite di provvisoria esecutività, pertanto è necessario attendere il secondo grado per ottenere l’esecutività definitiva della sentenza;

216

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□

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per il Cile e l’Honduras sulla base della documentazione acquisita, i contenziosi risultano attivati o in forma stragiudiziale o mediante il ricorso al DAB che, nell’eventualità di notice of dissatisfaction, viene impugnato mediante lodo arbitrale internazionale, secondo la tempistica già indicata. Pertanto non è previsto il ricorso alla giurisdizione locale se non in caso di ricorso in appello del final award.

Le stime sui tempi di incasso ipotizzate nel Piano Concordatario si basano sull’assunto che l’incasso possa verificarsi in corrispondenza del primo atto (sentenza provvisoriamente esecutiva, lodo arbitrale parziale, lodo arbitrale definitivo, interim award, final award, raccomandazione DAB) con il quale il cliente viene condannato al pagamento degli importi richiesti. Tale assunto di Piano, con specifico riferimento alla giurisdizione italiana dove, a differenza di quelle estere che qui ci occupano e che riconoscono esecutività seppur provvisoria ai citati atti, la sentenza dei primi gradi di giudizio non è sempre provvisoriamente esecutiva, trova riscontro anche nel parere reso dall’Avv.to Marco Annoni (in seguito “Avv.to Annoni”) in data 13 febbraio 2019, che in merito a tale approccio rileva quanto segue: ■

il concreto versamento delle somme da parte della pubblica amministrazione, condannata al pagamento nell’ambito di una controversia giudiziale o arbitrale, rappresenta un atto dovuto in quanto la stessa pubblica amministrazione è priva di potere discrezionale in relazione agli interessi pubblici da essa perseguiti. Pertanto, in caso di inerzia, il credito è azionabile dinanzi a un giudice ordinario con l’esecuzione forzata, seppur tenendo conto dei vincoli di impignorabilità di alcuni beni (a titolo meramente esemplificativo i fondi di contabilità destinati a finalità di difesa nazionale, protezione civile, sicurezza pubblica);

■

tali ultime fattispecie non sono, ad ogni modo, applicabili alle società partecipate da soggetti pubblici, quali, ad esempio, ANAS SpA, RFI SpA e società assimilabili che sono le più frequenti committenti di Astaldi; pertanto i crediti nei confronti di tali soggetti ,accertati da sentenze di primo e di secondo grado e/o da lodi arbitrali, sono incassabili, in caso di mancato pagamento spontaneo, ricorrendo ad un’esecuzione forzata senza incorrere nei predetti vincoli;

■

il rischio del mancato incasso delle somme liquidate con sentenza o lodo arbitrale e/o della mancata restituzione delle somme incassate per effetto di precedente sentenza, connesso alla richiesta da parte della pubblica amministrazione di sospensione dell’esecutività e di opposizione all’esecuzione forzata, è tuttavia da considerarsi remoto in quanto la sospensione della provvisoria esecutività della sentenza è concessa solo in presenza di “gravi e

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fondati motivi” previsti dall’art. 283 c.p.c. (o nel caso di “gravi motivi” previsti dall’art. 830, ultimo comma, c.p.c.) così come l’opposizione all’esecuzione è sospesa solo in presenza di “gravi motivi” di cui all’art. 624 c.p.c.. Le circostanze perché la pubblica amministrazione ottenga la sospensione dell’esecutività della sentenza o dell’esecuzione forzata sono connesse solo ai casi in cui si verifichi l’accertamento grave e irreparabile che la pubblica amministrazione assume di poter subire qualora sia sospesa la provvisoria esecutività e la valutazione

prognostica

positiva

dell’accoglimento

dell’impugnazione

proposta dalla pubblica amministrazione; ■

a conferma che tale rischio, nel caso di procedure giudiziali e arbitrali in cui Astaldi è parte, è remoto si riscontra nella tempistica molto contenuta con cui la Società ha incassato nel corso degli anni i crediti nei confronti delle pubbliche amministrazioni accertati nelle procedure giudiziali e arbitrali di cui è parte.

All’esito di quanto indicato dal citato parere, pertanto riscontrato dal sottoscritto con riferimento ai giudizi in corso nei quali la provvisoria esecutività è stata sempre concessa pur in presenza di un successivo atto di impugnazione da parte del cliente, il sottoscritto, ritiene condivisibile l’approccio adottato nel Piano Concordatario. Si specifica, altresì che, nelle analisi svolte dallo scrivente, la tempistica media suindicata è stata incrementata di ulteriori 8-12 mesi per tener conto del tempo che mediamente intercorre tra l’emissione dell’atto e l’esecuzione del pagamento e, del fatto che, in assenza di pagamento spontaneo da parte del cliente si ricorra un’apposita procedura di esecuzione forzata.

Sulla base dei criteri di analisi suesposti e tenendo nella dovuta considerazione le specificità di ogni singola controversia, il sottoscritto ha elaborato le proprie stime sul quantum secondo i seguenti criteri metodologici: ■

per i claims per i quali, nell’ambito della controversia, è stata emesso un atto definitivo o provvisoriamente esecutivo (sentenza, lodo o raccomandazione DAB), l’importo dell’incasso è stato stimato in coerenza con quanto disposto nel medesimo atto;

■

per i claims per i quali, nell’ambito della controversia, è stata formulata dal cliente una proposta transattiva o sia già stata formalizzato un accordo transattivo, l’importo dell’incasso è stato stimato in coerenza con quanto proposto/formalizzato;

■

per i claims per i quali, non è stata ancora avviata formalmente una controversia, giudiziale o stragiudiziale l’importo dell’incasso è stato quantificato sulla base dei pareri tecnico/legali redatti da professionisti incaricati, opportunamente valutati dal sottoscritto rispetto alle specifiche domande formulate da Astaldi

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e, ove disponibili, all’esito delle precedenti controversie con la medesima controparte su riserve di analoga natura ma relative a periodi diversi. Come illustrato nel dettaglio nelle pagine seguenti, all’esito delle suesposte analisi, sotto il profilo del quantum il sottoscritto ritiene di dover apportare alcune rettifiche per complessivi Euro 13,6 milioni di cui i) Euro 6,5 milioni relativamente all’importo del claims della commessa della stazione dell’Alta Velocità di Afragola per adeguare l’importo al valore di incasso stimato nel parere reso dall’Avv. Massimo Frontoni in data 21 gennaio 2019 e successivamente aggiornato in data 28 gennaio 2019, ii) Euro 2,4 milioni relativamente all’importo del claims della commessa della Linea 5 della metropolitana di Bucarest per adeguare il controvalore del claims al tasso di cambio aggiornato RON/Euro e iii) Euro 4,7 milioni relativamente a n. 3 claims di importo contenuto per i quali il sottoscritto non disponendo di un parere tecnico/legale né essendo stata avviata alcuna procedura, giudiziale o stragiudiziale, che possano confortare le stime di incasso ha ritenuto prudenzialmente di azzerare. Pertanto, sotto il profilo del quantum i claims che nel Piano si prevede di incassare, (Euro 456,6 milioni) sono stati considerati dal sottoscritto incassabili, sia entro arco piano sia oltre, per Euro 443 milioni. Per quanto attiene le stime sull’an, il sottoscritto ha elaborato le proprie secondo i seguenti criteri metodologici: ■

i claims per i quali non è stata a oggi avviata alcuna procedura giudiziale o stragiudiziale: □

ove non sia stata acquisita dalla Società documentazione a supporto dell’imminente avvio del giudizio e la conferma da parte del legale incaricato che tale giudizio possa favorevolmente concludersi entro il primo semestre del 2022, e si dispone di un parere tecnico/legale in merito alla congruità del quantum, sono stati prudenzialmente ritenuti incassabili oltre il periodo di piano. La tempistica di incasso è stata stimata ipotizzando l’avvio di una procedura giudiziale entro il 2020, prevedendo i tempi medi per ottenere un atto provvisoriamente esecutivo nel paese di riferimento e includendo anche ulteriori 12 mesi per il recupero forzoso del credito. Tali claims, a seguito delle analisi svolte dal sottoscritto, ammontano a Euro 23,9 milioni;

□

ove la Società abbia documentato l’esistenza di trattative informali in corso con il cliente per addivenire a una soluzione bonaria, si disponga della conferma della Società che, in ipotesi di mancata soluzione bonaria, verrà avviato entro il 2019 e sia stato reso un parere legale che tale giudizio, ove avviato nei tempi indicati, possa favorevolmente concludersi entro in primo semestre del 2022, e si dispone di un parere tecnico/legale in merito alla conguità del quantum, sono stati ritenuti incassabili in arco piano. La

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tempistica di incasso è stata stimata ipotizzando l’avvio di una procedura giudiziale entro il 2019, prevedendo i tempi medi per ottenere un atto provvisoriamente esecutivo nel Paese di riferimento, includendo anche ulteriori 12 mesi per il recupero forzoso del credito. Tali claims, a seguito delle analisi svolte dal sottoscritto, ammontano a Euro 24,3 milioni; □

ove non sia stata acquisita dalla Società documentazione a supporto dell’imminente

avvio

del

giudizio

né

sia

disponibile

alcuna

documentazione, oltre l’avvenuta notifica delle riserve tecniche al committente, né un parere tecnico/legale che possa confortare le stime di incasso e considerato che tale fattispecie riguarda n. 3 claims di importo contenuto (tra Euro 0,7 milioni e Euro 2,3 milioni), sono stati prudenzialmente ritenuti non incassabili. Tali claims ammontano a Euro 4,0 milioni; ■

i claims italiani per i quali è in corso una procedura stragiudiziale (accordo bonario ex art. 31-bis, mediazione) e la Società non ha fornito documentazione a supporto dell’imminente attivazione del giudizio ove tale procedura stragiudiziale non andasse a buon fine, congiuntamente alla conferma da parte del legale incaricato che tale giudizio possa favorevolmente concludersi entro in primo semestre del 2022, e si dispone di un parere tecnico/legale in merito alla congruità del quantum, consentendo così di contemplare entro l’arco piano anche la tempistica eventualmente necessaria per il recupero forzoso del credito, sono stati ritenuti incassabili oltre il periodo di piano. La tempistica di incasso è stata stimata secondo i tempi medi per ottenere un atto provvisoriamente esecutivo nel paese di riferimento, includendo anche ulteriori 12 mesi per il recupero forzoso del credito. Tali claims, a seguito della analisi svolte dal sottoscritto, ammontano a Euro 16,9 milioni;

■

i claims esteri per i quali è in corso una procedura stragiudiziale mediante ricorso al DAB sono stati considerati incassabili ipotizzando, prudenzialmente, che il cliente non provveda ad onorare spontaneamente il DAB o presenti notice of dissatisfaction e si debba ricorrere, o è già in corso, a un successivo arbitrato internazionale. Pertanto, essendo il DAB già stato attivato e/o concluso, considerata la tempistica media del DAB (massimo 6 mesi), quella dell’arbitrato internazionale (18-24 mesi) e ulteriori 12 mesi per il recupero forzoso del credito, sono stati ritenuti incassabili entro il periodo di piano. Tali claims, a seguito della analisi svolte dal sottoscritto, ammontano a Euro 25,0 milioni;

■

i claims per i quali il procedimento, giudiziale o arbitrale, è in corso: □

ove, stante la tempistica media del procedimento in corso, il giudizio possa concludersi con l’emissione di un atto provvisoriamente esecutivo entro il 2022 sono stati ritenuti incassabili in arco piano. La tempistica di incasso è

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stata stimata secondo i tempi medi per ottenere un atto provvisoriamente esecutivo nel paese di riferimento, includendo anche ulteriori 12 mesi per il recupero forzoso del credito. Tali claims, a seguito delle analisi svolte dal sottoscritto, ammontano a Euro 99,4 milioni; □

ove, stante la tempistica media del procedimento in corso, il giudizio possa concludersi con l’emissione di un atto provvisoriamente esecutivo oltre il 2022 o, alla luce della solidità finanziaria della controparte, del comportamento dilatorio del cliente e dell’iter del giudizio, sia più ragionevole ipotizzare che l’incasso avvenga solo dopo che la sentenza sia passata in giudicato, sono stati prudenzialmente ritenuti incassabili oltre il periodo di piano. La tempistica di incasso è stata stimata ipotizzando di dover attendere tutti i gradi di giudizio nel paese di riferimento e includendo anche ulteriori 12 mesi per il recupero forzoso del credito. Tali claims, a seguito delle analisi svolte dal sottoscritto, ammontano a Euro 73,8 milioni;

■

i claims per i quali è stato già emesso un atto che condanna il cliente, seppur in via non definitiva, al pagamento delle somme e il pagamento è stato eseguito in misura parziale, l’importo residuo sottoposto ad un giudizio di grado successivo, è stato considerato incassabile in arco piano ove si disponga di informazioni adeguate a conferma dell’esito positivo atteso dal giudizio in corso. Tali claims, a seguito delle analisi svolte dal sottoscritto, ammontano a Euro 3,7 milioni;

■

i claims per i quali è stato emesso un atto non impugnabile e definitivamente esecutivo che condanna il cliente al pagamento delle somme o ne è attesa l’emissione entro il 2022, consentendo così di contemplare entro l’arco piano anche la tempistica eventualmente necessaria per il recupero forzoso del credito, sono stati ritenuti incassabili in arco piano. Tali claims, a seguito delle analisi svolte dal sottoscritto, ammontano a Euro 141,9 milioni.

Per i claims gestiti dalle JO, come già anticipato, il flusso derivante dal relativo incasso è stato considerato immediatamente disponibile per Astaldi se la commessa risulta già completata (n. 9 casi) mentre negli altri n. 6 casi il sottoscritto ha verificato la tempistica di chiusura della commessa (sempre compresa tra il 2019 e il 2020) e ha considerato la disponibilità del flusso di incasso dei claims – ove conclusi precedentemente alle rispettive date di completamento – non prima di tale data. L’esito delle analisi suindicate è riepilogato nella figura seguente dalla quale si evince che l’importo dei claims considerati dal sottoscritto ragionevolmente incassabili in arco piano ammonta a Euro 308,4 milioni (vs. Euro 428,2 previsti nel Piano), di cui Euro 294,4 milioni al servizio della continuità aziendale, Euro 14,0 milioni considerati prudenzialmente indisponibili in quanto a copertura di eventuali passività potenziali

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emergenti come di seguito rappresentate. Quanto a Euro 100,4 milioni si prevede l’incasso per l’intero importo in un orizzonte temporale fuori arco piano mentre per i restanti Euro 19,4 lo scrivente non li ha ritenuti incassabili. Si chiarisce che l’analisi seguente si basa sui soli claims considerati incassabili nel Piano in quanto, come specificato in seguito, oltre il 2023, sono considerati incassabili anche Euro 86,4 milioni relativi a n. 2 claims delle commesse algerine esclusi dalla presente analisi in quanto il Piano non ne prevede l’incasso entro il 2023. Figura 92 – Scenario alternativo dell’attestatore, in seguito alle analisi svolte, in merito alle ipotesi di incasso sui claims, rispetto alle ipotesi di Piano (importi in milioni di Euro) Scenario attestatore

Commessa

Scenario di Piano – stima incassi

Stima incassi complessivi dai claims

Incassi in arco piano

E = (A+D)

A = (B+C)

Flusso di claims disponibili in arco piano B

Incassi in arco piano in compensazione C

Incassi oltre arco piano D

Stazione ferroviaria Alta Velocità Napoli-Afragola

21,5

15,0

Diga del Melito

16,4

SS n. 117 Centrale Sicula

6,7

Passante Ferroviario di Milano

7,8

33,4

19,4

8,6

Avola

4,7

Polcevera

6,3

Diga di Blufi

4,8

Porto di Taranto

8,3

Aerobase di Amendola

2,3

Stadio di calcio del Messina

1,9

Salerno-Reggio Calabria 2° lotto

3,7

Portovesme

0,8

Metrogenova

1,0

Asse viario Umbria - Marche

9,3

Fondo Valle Isclero

6,4

25,0

Nuova scuola dei brigadieri e marescialli dei Carabinieri di Firenze Ospedali di Prato-Pistoia-LuccaMassa

Aeroporto di Santiago

222

15,0

16,4

14,0

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Scenario attestatore

Commessa

Scenario di Piano – stima incassi

Stima incassi complessivi dai claims

Incassi in arco piano

E = (A+D)

A = (B+C)

Flusso di claims disponibili in arco piano B

Incassi oltre arco piano D

Strada La Barca Pimenta

4,8

Ferrovia Varsavia Lodz Lt.2

2,3

16,7

Strada S8 Wiśniewo – Meżenin

6,5

Strada S5 Poznan-Wroclaw

5,6

Strada S8 Jezewo-Mezenin

7,8

Strada S7 Naprawa-Skomielna Biała

4,0

Ferrovia No. 7 - Deblin–Lublin

11,8

Ferrovia E59 - Rawicz-Leszno

10,6

Ferrovia Bucarest - Sezione 2

60,0

Ferrovia Bucarest Sezione - 3/4

12,8

11,6

Basarab Overpass

4,1

Bypass di Costanta

3,9

2,7

20,4

Autostrada Arad Timisoara

2,4

Medgidia Costanza

9,5

Metro Bucarest Linea 5

12,1

8,4

5,6

2,8

Metro Bucarest Linea 5

15,9

15,3

2,6

10,4

9,2

0,7

13,1

12,0

Metropolitana Linea 4 Bucarest

7,6

Autostrada Ogra-Campia Turzii

4,9

Aeroporto Otopeni Fase III (HBS)

2,4

Aeroporto Otopeni Fase IV

0,7

Aeroporto Kraków-Balice

Strada N7 Arad - Oradea

Autostrada Nadlac Arad Lotto 1 Metro 5 Bucarest (DrumulTaberei-Pantelimon) Pista di pattinaggio Mihai Flamoropol Autostrada Orastie-Sibiu

223

4,8

Incassi in arco piano in compensazione C

4,1

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PROF. CORRADO GATTI

Scenario attestatore Scenario di Piano – stima incassi

Commessa

Metro Istanbul – AMG

Stima incassi complessivi dai claims

Incassi in arco piano

E = (A+D)

A = (B+C)

6,0

Totale incasso claims a Piano

Flusso di claims disponibili in arco piano B

6,0

408,8

308,4

294,4

Incassi in arco piano in compensazione C

Incassi oltre arco piano D -

428,2

Totale – Scenario alternativo dell’attestatore

14,0

100,4

Come anticipato, l’importo dei claims considerati dal sottoscritto ragionevolmente incassabili in arco piano ammonta a Euro 308,4 milioni, di cui Euro 14,0 milioni sono stati considerati prudenzialmente indisponibili in quanto a copertura di eventuali passività potenziali emergenti. In dettaglio trattasi di Euro 14 milioni dei complessivi Euro 19,9 che si prevede di incassare dal claim relativo al Lotto A della Nuova scuola dei marescialli e brigadieri di Firenze, essendo stata eccepita per tale importo la compensazione da parte del cliente (Ministero delle Infrastrutture e Trasporti, in seguito anche “MIT”) delle somme che il medesimo deve incassare da Astaldi nell’ambito del contenzioso relativo al sottopasso Castel Sant’Angelo. Si rappresenta che la Società ha intenzione di impugnare detta sentenza, tuttavia prudenzialmente, il sottoscritto ha ritenuto di considerare indisponibili le somme che si prevede di incassare dal citato claim, per Euro 14 milioni. La figura seguente riporta, per le somme realizzabili in arco piano, anche l’anno stimato di incasso, sulla base delle tempistiche medie suindicate e dello stato di avanzamento di ciascun giudizio. La figura riporta, quindi, l’incasso annuale che il sottoscritto stima possa realizzarsi in arco piano dai claims che, raffrontata con le previsioni di incasso del Piano di Concordato, consente di rilevare la rettifica che, a seguito delle analisi svolte, il sottoscritto ritiene di apportare anno per anno al flusso di incasso atteso dai claims nel Piano. Come già rilevato in precedenza, occorre ribadire che l’incasso dei claims previsti nel Piano di Concordato sono in parte riassorbiti dalla commessa cui sono riferiti e in parte sono disponibili in tesoreria a servizio generico della continuità. Nelle analisi qui illustrate e nella figura seguente i due flussi di claims del Piano di Concordato sono trattati in maniera aggregata. Figura 93 – Tempi di incasso dei claims realizzabili in arco piano nello scenario alternativo dell’attestatore (importi in milioni di Euro) IVQ 2018

Commessa Stazione ferroviaria Alta Velocità Napoli-Afragola

2019

2020

2021

2022

2023 15,0

224

ASTALDI SPA â&#x20AC;&#x201C; RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

IVQ 2018

Commessa

2019

PROF. CORRADO GATTI

2020

SS n. 117 Centrale Sicula

2021

2022

2023

6,7

Passante Ferroviario di Milano

7,8

Nuova scuola dei brigadieri e marescialli dei Carabinieri di Firenze

5,9

13,5

Ospedali di Prato-Pistoia-Lucca-Massa

1,9

6,7

Diga di Blufi

4,8

Porto di Taranto

8,3

Stadio di calcio del Messina

1,9

Salerno-Reggio Calabria 2Â° lotto

3,7

Asse viario Umbria - Marche

9,3

Fondo Valle Isclero

6,4

Aeroporto di Santiago

25,0

Strada La Barca Pimenta

0,6

2,3

Ferrovia Bucarest - Sezione 2

60,0

Ferrovia Bucarest Sezione - 3/4

11,6

Bypass di Costanta

1,9

2,7

Strada N7 Arad - Oradea Autostrada Arad Timisoara

11,3

9,1

0,6

1,5

Medgidia Costanza

9,5

Metro Bucarest Linea 5

5,6

Metro Bucarest Linea 5

4,1

Autostrada Nadlac Arad Lotto 1

11,2 2,6

Metro 5 Bucarest (Drumul-Taberei-Pantelimon)

9,2

Autostrada Orastie-Sibiu

12,0

Metropolitana Linea 4 Bucarest

7,6

Autostrada Ogra-Campia Turzii

4,9

Aeroporto Otopeni Fase III (HBS)

2,4

Aeroporto Otopeni Fase IV

0,7

225

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IVQ 2018

Commessa

2019

Metro Istanbul - AMG

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2020

2021

2022

2023

6,0

Totale - Scenario alternativo dell’attestatore (Euro 294,4)

16,6

91,1

31,6

22,5

76,0

56,5

Totale - Piano Concordatario (Euro 428,2)

16,6

120,4

90,2

85,9

92,6

22,4

- 29,3

-58,6

-63,4

-16,6

34,1

Rettifiche dell’attestatore agli incassi da claims del Piano Concordatario

I claims per i quali non è stato previsto l’incasso in arco piano, che ammontano a Euro 100,4, il sottoscritto all’esito delle analisi suindicate, ritiene più probabile che possano incassarsi otre il 2023, secondo una tempistica più ampia rispetto a quella stimata nel Piano. La stima in merito alla diversa tempistica di incasso si basa su alcune considerazioni che possono essere in parte ricondotte a (i) circostanze specifiche del claim (la condotta dilatoria della controparte nelle precedenti fasi del giudizio che potrebbe ulteriormente dilatare i tempi medi delle ulteriori fasi, la scarsa predisposizione del cliente ad assolvere al pagamento spontaneamente e la concreta possibilità di dover ricorrere al giudizio di ottemperanza, la rinnovazione della CTU, il giudizio di recente e/o imminente attivazione in Polonia in cui la tempistica per ottenere una sentenza provvisoriamente esecutiva è di circa 5-6 anni e quindi non compatibile con lo sviluppo temporale del piano), e in parte a (ii) elementi di aleatorietà e di incertezza più generale legati al rischio del paese in cui la procedura per il riconoscimento delle riserve è stata avviata (nel caso di specie l’Algeria) che rendono incerta, per il sottoscritto, qualsiasi prospettiva sulle modalità di gestione della controversia e soprattutto sui tempi di conclusione della stessa. In presenza di tali fattori di significativa incertezza, il sottoscritto ha ritenuto ragionevole, nell’ottica di un dovuto approccio prudenziale, prevederne l’incasso oltre l’arco di piano, escludendone quindi la valenza ai fini della provvista concordataria. In dettaglio, per quanto attiene i claims relativi a commesse eseguite o in corso di esecuzione in Polonia (Ferrovia Varsavia Lodz Lotto n. 2, Airport Kraków-Balice, S8 Wiśniewo-Meżenin, S5 Poznan-Wroclaw, S8 Jezewo-Mezenin, Naprawa-Skomielna Biała, Railway No. 7 Deblin-Lublin Railway e E59 Rawicz-Leszno), per le quali si stimano incassi per Euro 67,2 milioni, il sottoscritto ha rilevato dall’analisi della documentazione che solo una minima parte delle riserve in esame è stata recentemente azionata in giudizio, mentre per la maggior parte di esse il giudizio deve essere ancora incardinato. È altresì opportuno rilevare che per tutti i suindicati claims la Società ha prodotto pareri tecnico/legali redatti dallo studio Battara-Bartoszrk-Kulinski che confermano l’ammissibilità delle riserve iscritte e la congrua stima del valore di realizzo secondo gli importi indicati nel Piano. Tuttavia, considerato che (i) in Polonia il primo grado del giudizio non conferisce la provvisoria esecutività alla sentenza, (ii) il tempo

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medio per ottenere il giudicato è di 5-6 anni e (iii) in assenza di pagamento spontaneo la Società dovrebbe ricorrere a una procedura di esecuzione forzata che richiederebbe ulteriori 8-12 mesi per ottenere il pagamento delle somme, il sottoscritto ha ritenuto opportuno allocare tali incassi oltre il 2023. Con specifico riferimento ai due claims relativi alle commesse E401C (No. 7 DeblinLublin Railway) e E405C (E59 Rawicz-Leszno), il sottoscritto ha acquisito i pareri legali redatti dallo StudioLlegale Battara-Bartoszrk-Kulinski in data 23 gennaio 2019 e ha preso atto della avvenuta notifica da parte di Astaldi della risoluzione dei contratti a causa di straordinari e imprevedibili mutamenti delle circostanze dell’esecuzione dei lavori. A fronte di ciò il cliente ha, a sua volta, risolto i contratti richiedendo ad Astaldi il pagamento di penali e dando corso all’escussione delle garanzie. Pertanto, pur ritenendo realizzabili tali claims è altresì probabile che le somme eventualmente ritraibili dall’esito positivo del contenzioso, potranno essere più probabilmente utilizzate in contropartita per neutralizzare, in tutto o in parte, gli eventuali costi di uscita. Tuttavia la Società, della quale il sottoscritto ha condiviso l’approccio, ha prudenzialmente stimato tali costi, presenti nel passivo concordatario, senza prevedere l’effetto riduttivo dell’eventuale incasso dei claims. Per quanto attiene il claim relativo ad una commessa rumena analoghe considerazioni sono state svolte dal sottoscritto in quanto trattasi di riserve di recente attivazione (Basarab Overpass), per le quali è stato acquisito il parere legale reso dello studio legale Mocanu & Associaties rilasciato in data 28 gennaio 2019. Pertanto, poiché anche in Romania il primo grado del giudizio non conferisce la provvisoria esecutività alla sentenza, il tempo medio per ottenere il giudicato è di 5-6 anni e, in assenza di pagamento spontaneo la Società dovrebbe ricorrere a una procedura di esecuzione forzata che richiederebbe ulteriori 8-12 mesi per ottenere il pagamento delle somme, il sottoscritto ha ritenuto opportuno allocare tali incassi oltre il 2023. Infine, per quanto attiene le riserve relative alle commesse italiane, si rappresenta che (Diga del Melito, Avola, Polcevera, Portovesme) l’analisi svolta sulla documentazione di causa, sui pareri legali rilasciati dall’Avv. Marco Annoni in data 1° agosto 2018 (Diga del Melito) e dallo Studio Legale Biagetti & Partners in data 21 gennaio 2019 (Avola)sulla solidità finanziaria della controparte e sull’iter del giudizio, seppur in uno stadio avanzato, non consente al sottoscritto di attribuire una ragionevole certezza all’incasso in arco piano. Peraltro, per quanto riguarda il claim relativo alla commessa di Polcevera, il sottoscritto rileva che sono in corso negoziazioni per la quantificazione degli indennizzi a fronte dell’ipotesi di recesso e per la individuazione delle possibili azioni di mitigazione pertanto le somme eventualmente ritraibili dall’esito positivo del contenzioso, ove incassate, potranno essere più probabilmente utilizzate in contropartita per neutralizzare, in tutto o in parte, gli eventuali costi di uscita.

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In aggiunta a tali claims, il sottoscritto ha analizzato anche i due claims delle commesse algerine che anche il Piano non ritiene incassabili entro il 2023. Le previsioni di incasso relative a tali posizioni ammontano a Euro 86,4 milioni e la Società ha dato ampia documentazione in merito alla fondatezza e ammissibilità delle riserve iscritte e dell’importo di realizzo stimato e attestato la concreta percorribilità di una soluzione transattiva con il cliente. Il sottoscritto ha, infatti, acquisito la documentazione in merito alle citate riserve, tra cui i pareri legali resi da Techno Engineering & Associates Srl in data 22 febbraio 2018, da cui si riscontra che: ■

per entrambe le commesse (Ferrovia Saida Mussey Slissen e Ferrovia Saida Tiaret) il committente ha già riconosciuto la proroga dei tempi di esecuzione, rispettivamente di 67,5 mesi e di 65 mesi e che i corrispondenti maggiori oneri e costi sostenuti per effetto della maggiore durata dei lavori e per l’anomalo andamento degli stessi;

■

la fondatezza delle riserve e la congruità degli importi incassabili, anche ove azionati in giudizio, sono stati valutati da un esperto indipendente, Techno Engineering&Associates, che a seguito di una analitica disamina delle singole riserve e un’analisi critica delle stesse alla luce della normativa locale, ne ha quantificato la realizzabilità nella misura rispettivamente di Euro 55 milioni e Euro 31,4 milioni.

Inoltre la Società ha documentato al sottoscritto l’esito positivo della transazione recentemente formalizzata in Algeria (il 22 ottobre 2018) con riferimento ai claims dei lavori relativi alla realizzazione dell’acquedotto di collegamento tra le città di Akbou e Bejaia, attivati con il dossier de reclamations datato 24 novembre 2015. Dalla documentazione fornita si evince che l’importo del claim (circa 4 miliardi di dinari algerini) è stato riconosciuto per circa l’85% (3,34 miliardi di dinari algerini) nel protocollo firmato il 22 ottobre 2018. Pertanto, sulla base della documentazione acquisita e delle analisi svolte, si ritiene che tali claims possano ritenersi ragionevolmente incassabili oltre il 2023, dei quali Euro 28,7 prudenzialmente considerati dal sottoscritto indisponibili per effetto della eventuale eccepibile compensazione nell’ambito dei complessivi costi di chiusura delle relative commesse. All’esito di quanto sopra rappresentato, la tempistica di incasso per i claims per i quali il sottoscritto ritiene che si possa ragionevolmente manifestare oltre il 2023, è stata prudenzialmente stimata secondo quanto indicato nella figura seguente.

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Figura 94 –Tempi di incasso dei claims realizzabili oltre arco piano nello scenario alternativo dell’attestatore (importi in milioni di Euro) Commessa

2024

Diga del Melito

2025

2026

2027

16,4

Avola

4,7

Polcevera

Incassi oltre arco piano

Incassabili in compensazione

16,4

4,7

Portovesme

0,8

Totale

6,3

0,8

Ferrovia Varsavia Lodz Lt.2

2,3

Aeroporto Kraków-Balice

16,8

Strada S8 Wiśniewo – Meżenin

6,5

Strada S5 Poznan-Wroclaw

5,6

Strada S8 Jezewo-Mezenin

7,8

Strada S7 Naprawa-Skomielna Biała

4,0

Ferrovia No. 7 – Deblin–Lublin

11,8

Ferrovia E59 – Rawicz-Leszno

10,6

Basarab Overpass

4,1

Metro Bucarest Linea 5 Totale – Scenario alternativo dell’attestatore

2,8 24,3

19,2

26,4

4,7

4,1

2,8

71,7

28,7

100,4

All’esito delle analisi svolte, si rileva che: ■

con riferimento al periodo di analisi 2014-2018, pur rappresentativo di un periodo caratterizzato da un’operatività aziendale diversa da quella attuale, gli importi iscritti in bilancio a titolo di claims trova corrispondenza pressoché integrale negli importi effettivamente incassati. Tale elemento è da tenere in debita considerazione nella lettura e nell’interpretazione dell’analisi qui svolta, analisi che il sottoscritto ha effettuato, come già anticipato, per testare e verificare la ragionevolezza e la correttezza dei flussi stimati nel Piano;

■

i valori di incasso stimati nel Piano, se pur rettificati per un importo contenuto (Euro 19,4 milioni) sotto il profilo del quantum, sono adeguatamente documentati e comprovati dalla quantificazione fornita da soggetti terzi (consulenti di parte e d’ufficio, giudici, arbitri, esperti incaricati) nell’ambito della procedura giudiziale e/o stragiudiziale in corso o da adeguata documentazione richiesta dal sottoscritto e prodotta dalla Società a supporto

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delle stime (pareri di professionisti terzi incaricati di stimare la fondatezza e l’ammissibilità delle richieste e di fornire un parere prognostico sulle somme incassabili azionando una procedura giudiziale, esito favorevole in merito alle medesime riserve di periodi precedenti); ■

le previsioni di incasso sono state oggetto di rettifica da parte del sottoscritto per tenere in adeguata considerazione il verificarsi di possibili scenari meno favorevoli alla Società (mancato raggiungimento di un accordo bonario, mancato assolvimento spontaneo del DAB da parte del cliente) che comportano l’attivazione di un ulteriore giudizio. Pertanto, in tutte le controversie ove sussista il predetto rischio, il sottoscritto ha adottato la tempistica meno favorevole alla Società in cui si prevede l’instaurazione di un giudizio (ordinario o arbitrale) e contemplando anche l’eventuale necessità di dover ricorrere a una procedura di recupero forzoso del credito;

■

le pretese della Società sono in numerosi casi risalenti nel tempo, come potrà evincersi dalle analisi di dettaglio dei singoli claims. Ciò comporterà, all’atto dell’emissione della sentenza di condanna del cliente, il pagamento di ulteriori somme per gli interessi maturati e maturandi sino alla data in cui esse verranno incassate, con conseguente incremento degli importi eventualmente da incassare. Tale componente positiva non è stata, in via prudenziale, quantificata ma, all’atto della sua manifestazione in arco piano, contribuirà ulteriormente ai flussi della continuità;

■

qualsiasi opposta e positiva manifestazione, rispetto a quanto rappresentato dal sottoscritto all’esito della propria analisi, che può tradursi in un incasso in arco piano dei claims considerati, dal sottoscritto, incassabili oltre il 2023, deve essere considerato un beneficio potenziale ulteriore a supporto dei flussi generati dalla continuità aziendale.

Svolta la dovuta premessa metodologica alla base dello scenario alternativo di incassi formulato dall’attestatore, il sottoscritto ha ritenuto opportuno fornire un’informativa analitica e quanto più completa possibile in merito ai claims considerati ragionevolmente incassabili e disponibili tra i flussi della continuità del Piano, considerati pari a complessivi Euro 294,4 milioni. Nel prosieguo del presente paragrafo saranno riportate le principali informazioni in merito alle procedure in essere e alle aspettative dei rispettivi legali incaricati di seguire il contenzioso, all’esito delle eventuali precedenti procedure attivate e definite, sulla base delle quali il sottoscritto ha maturato il proprio convincimento in merito alla ragionevolezza delle stime sul quantum riportato nel Piano Concordatario della Società e alla tempistica di incasso assunta alla base dello scenario alternativo dell’attestatore.

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Figura 95 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa 9081C Codice commessa

9081C

Committente

Rete Ferroviaria Italiana SpA

Oggetto dell’appalto

Costruzione della stazione ferroviaria Alta Velocità Napoli-Afragola

Stato della commessa

Chiusa

Assegnataria dell’appalto

Astaldi (mandataria con quota del 76,76%), NBI (mandante)

Riserve lorde

Euro 145 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 21,9 milioni di cui Euro 21,2 per claims puri

Stato della controversia

Sono in corso trattative per addivenire ad una soluzione transattiva. In alternativa avvio del contenzioso civile entro il 2019 che si attende possa completarsi entro il 2021.

Previsione di incasso

Euro 15 milioni nel 2023

Con contratto n. 7/2015 l’ATI Astaldi (mandataria) e NBI (mandante) ha assunto l’appalto per la costruzione della Stazione ferroviaria Alta Velocità Napoli-Afragola. La consegna delle aree è avvenuta in modo frazionato con verbali del 20 marzo 2015 e 18 maggio 2015. Dalla documentazione analizzata e dai colloqui intrattenuti dal sottoscritto con il management della Società, è emerso che sin da subito l’ATI ha rilevato le carenze del progetto esecutivo redatto dalla committente, anche in considerazione delle discordanze tra gli elaborati progettuali e le precedenti lavorazioni eseguite da altro appaltatore. Sulla scorta di tali evidenze, che hanno comportato una difficile esecuzione delle lavorazioni medesime, l’ATI ha chiesto una sospensione totale dei lavori al fine di permettere al committente il necessario adeguamento del progetto e, in data 12 gennaio 2016 ha formulato l’istanza per avviare il procedimento di accordo bonario con riferimento alle riserve iscritte sino al SAL n. 7 per lavori eseguiti sino al 29 febbraio 2016. Il procedimento ha avuto esito positivo ed è stato siglato l’accordo bonario che ha previsto il riconoscimento complessivo dell’importo di Euro 3 milioni all’ATI di cui Euro 2,7 di competenza di Astaldi. Successivamente all’apertura al traffico della stazione, avvenuta in data 6 giugno 2017, l’appaltatore in occasione dei successivi SAL ha iscritto ha iscritto sul registro di contabilità riserve per un importo complessivo di Euro 200 milioni (al netto delle riserve rinunciate in quanto esaminate nel procedimento bonario di cui sopra). Dall’analisi delle riserve iscritte, il legale incaricato Avv. Massimo Frontoni, nel parere reso in data il 21 gennaio 2019 e successivamente aggiornato in data 28 gennaio 2019, ha rilevato che per le riserve dalla n. 1 alla n. 24, stante i criteri accettati in occasione della firma dell’accordo bonario, solo la riserva n. 2 appare ammissibile e, applicando il medesimo criterio di quantificazione già effettuato nell’accordo bonario (il 16% del

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petitum) ha stimato la riserva incassabile per Euro 9,5 milioni. Per quanto riguarda le riserve dalla n. 25 alle n. 59, pur non essendo state oggetto di pronuncia da parte della commissione, risultano fondate nell’an e nel quantum per complessivi Euro 1,8 milioni. Infine per quanto attiene la riserva n. 53, avente ad oggetto partite contabili da definire, applicando i criteri della valutazione parametrica assunti nell’accordo bonario (tasso di accoglimento del petitum del 64%), appare congrua una stima di incasso di Euro 3,6 milioni. Ciò premesso, in assenza di ragionevole certezza in merito all’esito positivo della procedura stragiudiziale in corso, che consentirebbe l’incasso delle somme già nel 20192020, il sottoscritto, anche considerato il parere del legale incaricato in merito alla tempistica del primo grado di giudizio nel caso di avvio di un contenzioso giudiziale, ha stimato prudenzialmente che l’incasso possa avvenire nel 2023.

Figura 96 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa A812C Codice commessa

A812C

Committente

ANAS SpA

Oggetto dell’appalto

Ammodernamento e sistemazione della S.S. n. 117 “Centrale Sicula”

Stato della commessa

Chiusa

Assegnataria dell’appalto

Astaldi

Riserve lorde

Euro 36 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 11 milioni di cui Euro 6,71 di claims puri

Stato della controversia

È stato emesso un lodo favorevole, poi impugnato in Corte d’Appello e successivamente revocato. Astaldi ha incardinato un nuovo giudizio civile per complessivi Euro 36 milioni. Si specifica che la Corte d’Appello non è entrata nel merito degli importi che, pertanto, già confermati dalla CTU del lodo, si ritiene siano integralmente confermati dal tribunale.

Previsione di incasso

Euro 6,71 milioni nel 2021

I claims in oggetto sono stati azionati da Astaldi mediante ricorso a una procedura arbitrale che, anche grazie all’ausilio di una consulenza tecnica, si è conclusa con l’emissione del lodo arbitrale n. 38/2011 in data 31 marzo 2011 reso all’unanimità e depositato presso la camera arbitrale il 15 aprile 2011. Il lodo ha condannato l’ANAS SpA (in seguito anche “ANAS”) al pagamento in favore di Astaldi dell’importo complessivo di Euro 12,9 oltre accessori, oltre a parte delle spese di lite. Con atto di impugnazione, notificato il 23 novembre 2011, l’ANAS ha contestato la nullità del lodo arbitrale e la Corte d’Appello, con sentenza n. 6765/2016 ha accolto l’impugnazione e ha dichiarato la nullità del lodo n. 38/2011 per difetto della clausola compromissoria. Astaldi ha pertanto avviato in data 30 novembre 2016 un nuovo giudizio civile sulle riserve già oggetto del lodo arbitrale provvedendo ad aggiornare gli importi per una complessiva domanda di Euro 36 milioni.

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L’esito positivo atteso dal giudizio in corso si basa sul fatto che la sentenza della Corte d’Appello, pur revocando il lodo arbitrale per inefficacia/invalidità della clausola compromissoria, non è entrata nel merito delle somme riconosciute ad Astaldi con il medesimo lodo che pertanto, allo stato, non possono ritenersi diversamente quantificabili. A supporto di ciò si rileva che nel precedente giudizio è stata già esperita una consulenza tecnica il cui esito, ampiamente favorevole ad Astaldi, prevedeva una somma di Euro 14,3 milioni, poi riconosciuta in sentenza nella misura ridotta di Euro 12,9 milioni. Considerato, altresì, che all’esito positivo atteso dal presente grado di giudizio, che si stima possa concludersi entro il 2020 anche ipotizzando l’ammissione di una consulenza tecnica, si attende l’emissione di una sentenza provvisoriamente esecutiva, il sottoscritto ritiene che la Società possa ragionevolmente incassare l’importo stimato di Euro 6,7 milioni, peraltro prudenzialmente inferiori alle somme richieste, nel 2021.

Figura 97 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa A820C Codice commessa

A820C

Committente

Rete Ferroviaria Italiana SpA

Oggetto dell’appalto

Collegamento linea ferroviaria Milano

Stato della commessa

Chiusa

Assegnataria dell’appalto

Astaldi

Riserve lorde

Euro 64 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 10,6 milioni i cui Euro 7,84 milioni di claims puri

Stato della controversia

Nel giudizio di primo grado la CTU e la sentenza sono state favorevoli. Le somme sono state parzialmente incassate. RFI ha presentato appello. La sentenza della Corte d’Appello è attesa nel 2020 e con esito positivo.

Previsione di incasso

Euro 7,84 milioni nel 2020

Con contratto del 20 giugno 2002 RFI SpA (in seguito anche RFI”) ha affidato ad Astaldi i lavori del raccordo ferroviario di Milano per il collegamento con la linea ferroviaria ordinaria. I lavori sono stati consegnati parzialmente e a più riprese nel periodo intercorrente tra il 17 giugno 2002 e il 10 novembre 2003. I lavori, da quanto emerge dagli atti di causa, hanno sofferto un anomalo andamento a causa di circostanze esterne ed estranee ad Astaldi e imputabili al committente. A titolo esemplificativo si rileva tra essi la mancata consegna delle aree, impreviste vicissitudini in fase di spinta del monolite Istrice, una cospicua serie di variazioni alle opere oggetto del contratto, esecuzioni di lavorazioni non previste in contratto e/o con modalità esecutive diverse, errori, mancanze e ritardi nella fornitura dei materiali di armamento a cura di RFI, sospensioni delle attività disposte da Italferr). Dette circostanze hanno comportato, da un lato, un prolungamento del termine di ultimazione dei lavori, con conseguenti maggiori oneri indiretti legati al decorrere

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inatteso del tempo, e, dall’altro, oneri di acceleramento per recuperare in parte il ritardo accumulato. Astaldi, per far valere le proprie pretese, ha notificato un primo atto di citazione in data 20 gennaio 2008 e un successivo nuovo atto di citazione in data 31 marzo 2009, per le riserve maturate successivamente alla data di riferimento del primo atto di citazione. Il petitum complessivamente ammonta a Euro 64 milioni. A seguito della riunione delle due cause, è stata disposta una CTU favorevole ad Astaldi. Anche all’esito della CTU il tribunale, con sentenza n. 18641/13, ha riconosciuto ad Astaldi l’importo di Euro 15,4 milioni oltre interessi. Su tali importi è stato avviato un procedimento di pignoramento presso terzi che ha condotto all’incasso parziale di Euro 7,3 milioni. Nel frattempo RFI ha impugnato dinanzi alla Corte d’Appello la sentenza n. 18641/13 con contestuale istanza di sospensione della provvisoria esecuzione della medesima sentenza. La prossima udienza per la precisazione delle conclusioni è fissata al 5 giugno 2019. Sulla base della documentazione di causa, dell’esito della CTU e della sentenza di primo grado, è ragionevole ritenere che il giudizio in appello possa confermare l’esito positivo del primo grado. Nel parere reso dallo Studio Legale Cancrini & Partners, il legale incaricato ha ritenuto remoto il rischio di totale riforma della sentenza anche considerato che la Corte non ha ritenuto di rinnovare l’attività istruttoria. Pertanto, ritenuto che la Corte fonderà il proprio giudizio sulle CTU acquisite agli atti nei precedenti gradi di giudizio, si ritiene altamente probabile che formulerà una sentenza in liea con quella emessa in primo grado. Pertanto, considerato che all’esito positivo atteso dal presente grado di giudizio, che si stima possa concludersi entro il primo semestre del 2020, si attende l’emissione di una sentenza provvisoriamente esecutiva, il sottoscritto ritiene che la Società possa ragionevolmente incassare l’importo stimato di Euro 7,8 milioni, corrispondente al residuo da incassare rispetto alle somme indicate nella sentenza di primo grado, al netto degli interessi, entro la fine del 2020. La tempistica indicata tiene conto prudenzialmente anche della possibile procedura di recupero forzoso del credito.

Figura 98 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa 9005C Codice commessa

9005C

Committente

Ministero delle Infrastrutture e Trasporti

Oggetto dell’appalto Stato della commessa Assegnataria dell’appalto

Esecuzione dei lotti A e B della nuova scuola dei brigadieri e dei marescialli dei carabinieri di Firenze Chiusa ATI: Astaldi (mandataria con quota del 76,40%), Impresa Costruzioni Rosso Geom. Francesco e Figli SpA, Società Carlo Garavazzi Impianti SpA, Società di Ingegneria e Realizzazioni Internazionali, S.I.R.I. SpA (mandanti)

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Riserve lorde

Euro 191 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 24 milioni di cui 19 di claims puri

Stato della controversia

Previsione di incasso

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Gli arbitrati incardinati rispettivamente per le riserve sul Lotto A e sul Lotto B si sono conclusi con lodi arbitrali favorevoli (per complessivi Euro 19,1 milioni quota Astaldi incassati per Euro 3,7 milioni quota Astaldi) impugnati in Corte d’Appello che ha respinto entrambe le impugnazioni. Il MIT ha proposto ricorso in Cassazione. Per le ulteriori riserve maturate successivamente all’avvio dei precedenti giudizi, per le stesse motivazioni, sono stati attivati, per ciascun lotto, nuovi giudizi nell’ambito dei quali la CTU rilasciata quantifica le riserve nel 30% del petitum. Il MIT ha notificato atto di opposizione all’atto di precetto per il Lotto A, opponendo tra l’altro la compensazione per l’importo di Euro 14 milioni derivanti dalla sentenza relativa al contenzioso per relativo al Sottopasso Castel Sant’Angelo. Euro 19,9 nel 2020 (importo residuo da incassare sul giudizio in Cassazione relativo ai lodi arbitrali) e Euro 13,5 nel 2022 (importo stimato da incassare sul nuovo giudizio). L’incasso è stato prudenzialmente previsto al netto delle somme opposte in compensazione nell’ambito del primo giudizio, quindi per complessivi Euro 19,4 milioni di cui Euro 5,9 milioni nel 2020 ed Euro 13,5 milioni nel 2022.

La Società, a seguito della sottoscrizione dei contratti n. 3183 e n. 3184 con il MIT ha affidato all’ATI, partecipata in maggioranza da Astaldi con una quota del 76,40%, l’esecuzione, rispettivamente, dei lotti A e B della nuova scuola dei brigadieri e dei marescialli dei carabinieri di Firenze. Tali opere sono state consegnate in data 31 maggio 2006 e l’ATI ha incardinato distinti giudizi per i due Lotti eseguiti. Lotto A Con domanda di arbitrato notificata in data 20 ottobre 2009, la Società ha chiesto il ristoro per complessivi Euro 100,9 milioni, comprensivi di interessi e oneri. In data 2 febbraio 2010 è stato notificato da parte del MIT un atto di recesso ai sensi e per gli effetti dell’art. 134 del D. Lgs. 163/2006. Tuttavia, contrariamente al proprio iniziale intendimento, il MIT ha comunicato di non voler più esercitare il diritto di recesso contrattuale, disponendo quanto necessario per la ripresa dei lavori. Il giudizio arbitrale, anche per effetto della sopra citata situazione, è stato prorogato di due mesi ed è stata disposta e poi depositata una consulenza tecnica d’ufficio che ha riconosciuto all’ATI l’importo complessivo di Euro 56,7 milioni. Con lodo arbitrale n. 91/11, sottoscritto in data 22 settembre 2011 e depositato in data 26 settembre 2011 presso la Camera Arbitrale dei Lavori Pubblici, il collegio ha condannato il MIT al pagamento in favore dell’ATI di cui Astaldi è mandataria dell’importo complessivo Euro 49,3 milioni. Con atto di citazione notificato in data 11 gennaio 2012, il MIT ha impugnato il lodo arbitrale. L’ATI ha avviato un procedimento di esecuzione forzata in virtù della dichiarazione di esecutività del lodo rilasciata il 20 marzo 2013. In data 20 maggio 2013

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il MIT ha depositato apposita istanza al fine di ottenere la sospensione dell’efficacia del lodo arbitrale medesimo. In data 4 luglio 2013 la Corte di Appello di Roma, in parziale accoglimento dell’istanza di sospensione dell’esecutorietà del lodo avanzata dal MIT, ha sospeso la condanna di quest’ultimo limitatamente all’importo di Euro 19,1 milioni oltre interessi dalla data di pronuncia del lodo. Con atto di precetto notificato al MIT in data 12 agosto 2013 è stato intimato a quest’ultimo il pagamento e, a seguito del mancato adempimento spontaneo, è stato attivato un pignoramento presso terzi che ha condotto al pagamento parziale da parte del MIT dell’importo di Euro 30,1 milioni. Residua pertanto da incassare l’importo di Euro 19,1 milioni, subordinatamente all’esito del giudizio d’impugnazione. La Corte di Appello, con sentenza del 26 settembre 2018, ha respinto l’impugnazione proposta dal MIT con la condanna alla rifusione delle spese di lite. A seguito della suindicata sentenza, è stata altresì avviata una procedura di pignoramento presso terzi al fine di incassare il saldo dell’importo di cui al lodo arbitrale n. 91/11 del 22 settembre 2011. In tale procedura, allo stato, la Banca d’Italia ha reso dichiarazione positiva per l’importo di Euro 13 milioni. La Società ha inoltre predisposto l’atto di citazione per la nuova generazione di riserve successive al procedimento arbitrale svolto, per un importo di circa Euro 67,3 milioni oltre rivalutazione monetaria e interessi, in relazione a riserve che, in gran parte, costituiscono la prosecuzione logico-giuridica di quelle trattate nel lodo arbitrale. L’udienza per il giuramento e il conferimento dell’incarico delle consulenze tecniche di parte richieste dal Tribunale è fissata per il giorno 26 febbraio 2019. Lotto B Nell’ambito del giudizio arbitrale già illustrato con riferimento al Lotto A, la Società ha chiesto con riferimento al Lotto B il ristoro per complessivi di Euro 9,6 milioni, comprensivi di interessi e oneri. Con lodo arbitrale n. 92/11, sottoscritto in data 21 settembre 2011 e depositato in data 26 settembre 2011 presso la Camera Arbitrale dei Lavori Pubblici, il Collegio ha condannato il Ministero al pagamento in favore dell’ATI di cui Astaldi è mandataria, dell’importo complessivo Euro 4,9 milioni. Con atto di citazione notificato in data 11 gennaio 2012, il MIT ha impugnato il lodo arbitrale sottoscritto in data 22 settembre 2011 proponendo istanza di sospensione. La Corte di Appello di Roma in data 4 luglio 2013 ha sospeso l’efficacia esecutiva del lodo n. 92/11, rinviando la causa all’udienza del 9 ottobre 2013 per la precisazione delle conclusioni e per la discussione orale della causa. Con sentenza n. 5226/2018 la Corte di Appello ha confermato il lodo arbitrale emesso in data 22 settembre 2011, riconoscendo preliminarmente la validità della clausola

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compromissoria nonché tutti i titoli di danno già oggetto del citato dispositivo arbitrale, per un importo di circa Euro 4,9 milioni. Il MIT ha proposto ricorso per Cassazione in data 9 novembre 2018. A seguito della sentenza n. 5226/2018, è stata altresì avviata la procedura di pignoramento presso terzi al fine di incassare il saldo dell’importo di cui al lodo arbitrale n. 92/11. In tale procedura, la Banca d’Italia ha rilasciato dichiarazione positiva per Euro 8,1 milioni. È stato inoltre predisposto l’atto di citazione per la nuova generazione di riserve successive al procedimento arbitrale svolto, pari a Euro 4,2 milioni, che, in gran parte, costituiscono la prosecuzione logico-giuridica di quelle trattate nel lodo arbitrale. Il tribunale ha ammesso la consulenza tecnica che ha riconosciuto le riserve nella misura del 30% del valore della domanda. Il Giudice ha già fissato l’udienza di precisazione delle conclusioni per il 13 maggio 2019. In sintesi, quindi, con riferimento ai giudizi relativi alle riserve maturate sino al 2009, prescindendo dalla distinzione degli stessi in funzione dei due lotti, Astaldi ha ottenuto l’accoglimento delle domande nella misura di circa il 50%. Le relative somme sono state in parte incassate; per l’importo residuo – quantificato prudenzialmente da Astaldi per la propria quota in Euro 19,9 milioni – è ragionevole stimare l’incasso entro il 2019 stante anche la dichiarazione positiva resa da Banca d’Italia nell’ambito delle procedure di pignoramento presso terzi avviate da Astaldi. Si specifica, altresì, che le somme indicate dalla Società a titolo di previsione di incasso sono al netto degli interessi maturati medio tempore e che, stante l’arco temporale intercorso, determineranno un incremento degli importi dovuti. Con riferimento ai nuovi giudizi incardinati, trattandosi della prosecuzione delle prevedenti riserve per il periodo successivo all’instaurazione dei primi giudizi, è ragionevole prevedere, come anche confermato nel parere reso dallo Studio Legale Biagetti & Partners in data 21 gennaio 2019, che si possano concludere con una sentenza favorevole. L’incasso atteso con riferimento alle nuove riserve è stato stimato dalla Società per quanto di propria spettanza in Euro 13,5 milioni, pari a circa il 20% del valore delle domande, a fronte di una stima comunque prudenziale del legale incaricato nella misura pari a circa il 27% del valore delle domande e di una percentuale di riconoscimento pari a circa il 50% già definita nei primi giudizi. Tuttavia essendo stata eccepita, nel giudizio pendente dinanzi alla Corte di Cassazione in opposizione alla provvisoria esecutività del lodo arbitrale, da parte del MIT la compensazione per Euro 14 milioni relativi al del sottopasso Castel Sant’Angelo e pur prevedendo che la Società mi ha rappresentato l’intenzione di impugnare l’eventuale sentenza che accoglie la compensazione, le somme che il sottoscritto ritiene ragionevole si possano incassare da tali claims è stata considerata disponibile per la parte

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al netto di Euro 14 milioni quindi per complessivi Euro 19,4 milioni di cui Euro 5,9 milioni nel 2019 e Euro 13,5 milioni nel 2023.

Figura 99 – Dati sintetici del claim relativo alle commesse 6001C-6002C-6003C-6004C Codice commessa

6001C-6002C-6003C-6004C

Committente

Azienda USL Toscana Centro

Oggetto dell’appalto

Assegnataria dell’appalto

Progettazione definitiva ed esecutiva, conduzione e manutenzione ordinaria e straordinaria, fornitura ed installazione arredi fissi e gestione (19 anni) non sanitaria e commerciale di n.4 ospedali siti in Prato, Pistoia, Massa e Lucca. ATI composta da Astaldi (mandataria, 35%), Pizzarotti e Technint (mandanti)

Stato della commessa

Chiusa

Riserve lorde

Euro 34,8 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 9,6 milioni di cui Euro 8,6 milioni di claims puri

Stato della controversia

Per gli ospedali di Massa e Lucca è stata ricevuta la proposta di accordo bonario che comporta un incasso per Astaldi di Euro 1,9 milioni. Per gli ospedali di Prato e Pistoia, si stima il medesimo iter di mediazione obbligatoria che consentirà di ottenere una proposta di accordo bonario quantificato in Euro 6,7

Previsione di incasso

Euro 1,9 milioni nel 2020, Euro 6,7 milioni nel 2022

A seguito di gara di project financing, l’ATI promotrice è risultata aggiudicataria il 25 settembre 2007 della concessione di progettazione definitiva ed esecutiva, conduzione e manutenzione ordinaria e straordinaria, fornitura ed installazione arredi fissi e gestione non sanitaria e commerciale degli ospedali di Prato, Pistoia, Massa e Lucca. La concessione, da intendersi come un unico affidamento sotto il controllo del Sistema Integrato Ospedali Regionali della Toscana (in seguito “SIOR”), è stata formalmente affidata attraverso distinte convenzioni in data 19 novembre 2007. La necessità di una consegna contestuale delle opere, in fase iniziale, e di un regolare e contestuale svolgimento dei quattro ospedali anche rispetto alla consegna finale e al collaudo, erano elementi alla base del piano economico finanziario della concessione che l’ATI aggiudicataria, poi trasformatasi in società di progetto SAT SpA (in seguito anche “SAT”), aveva presentato in sede di offerta. Ai fini esecutivi, la SAT ha costituito fin dall’inizio una società operativa, la COSAT Scarl (in seguito anche “COSAT”), composta dalle società Astaldi e Pizzarotti con quote rispettive al 50% ciascuna, formalmente affidataria da parte della SAT di specifici contratti EPC. L’insorgere di specifiche problematiche, relativamente ai quattro ospedali, afferenti per lo più a ritardi di approvazione e adeguamenti progettuali, ha comportato l’iscrizione di varie riserve da parte di COSAT nei confronti di SAT così quantificate:

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Euro 15,4 milioni per l’ospedale di Lucca, Euro 55,4 milioni per l’ospedale di Massa, Euro 4,7 milioni per l’ospedale di Pistoia e Euro 5,4 milioni per l’ospedale di Prato. Tali riserve, in larga misura, iscritte da COSAT nei confronti di SAT sono c.d. “passanti” in quanto possono essere ribaltate da SAT verso le rispettive AUSL concedenti. Infatti, con nota del 21 gennaio 2016, SAT ha segnalato al SIOR e alle AUSL concedenti la necessità di trattare la qualifica e il quantum delle riserve iscritte da SAT nei registri di contabilità dei quattro ospedali, per complessivi Euro 72 milioni, allegando una relazione tecnica in merito. Stante la reazione del SIOR che ha contestato asseriti danni e penali per Euro 70 milioni, in data 22 novembre 2017 SAT ha notificato all’AUSL Toscana Centro l’atto di citazione dinnanzi al Tribunale di Firenze con il quale ha richiesto la condanna al pagamento di Euro 4,9 per l’ospedale di Pistoia e Euro 10,5 milioni per l’ospedale di Prato. All’udienza del 29 maggio 2018 il giudice oltre a fissare i successivi incombenti ha evidenziato l’obbligo delle parti di avviare una procedura formale di mediazione che si è regolarmente svolta e conclusa con la proposta da parte dell’AUSL di corrispondere all’ATI il complessivo importo di circa Euro 3,3 milioni, di spettanza Astaldi nella misura del 50%. La Società, da quanto rappresentatomi e documentatomi, è in attesa di ricevere dalla controparte la versione ufficiale della transazione che sottoporrà al tribunale con apposita istanza per poter aderire alla proposta. Pertanto, all’esito dell’autorizzazione e della formale adesione alla proposta, il sottoscritto ritiene incassabile l’importo di Euro 1,9 milioni 2019. Analogo iter è stato avviato con riferimento all’ospedale di Massa per un importo stimato di Euro 43,8 milioni e con riferimento all’ospedale di Lucca per un importo stimato di Euro 10,5 milioni che pertanto, si stimano incassabili seppur con una tempistica differente (2022) stante il differente avanzamento della procedura (52).

Figura 100 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa 9544C Codice commessa

9544C

Committente

Ente Acquedotti Siciliani

Oggetto dell’appalto

Costruzione del serbatoio di Blufi sul fiume Imera Meridionale

Assegnataria dell’appalto

ATI costituita da Astaldi (mandataria) Gruppo Dipenta Costruzioni SpA, Impresem Spa, Vita Spa (mandanti) poi per effetto di operazioni straordinarie modifcatasi in CIR Costuzioni Srl (mandataria), Tecnofin Group SpA, Hera Spa e Astaldi (mandanti)

Stato della commessa

Chiusa

(52) Con riferimento a tale claim, l’Asseveratore ha acquisito il parere legale reso dagli Avv.ti Marco Annoni e Andrea Grazzini in data 12 dicembre 2018 e il parere legale reso dall’Avv. Marco Annoni in data 13 febbraio 2019.

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Riserve lorde

Euro 82 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 4,8 milioni

Stato della controversia

È stata emessa una CTU favorevole nell’ambito di un giudizio che si è poi concluso disconoscendo la legittimazione ad agire di Astaldi e ritenendola in capo a CIR. È stato incardinato un nuovo giudizio da parte di CIR prevedendo l’utilizzo della CTU già resa.

Previsione di incasso

Euro 4,8 milioni nel 2023

I lavori relativi alla costruzione della Diga di Blufi sul fiume Imera Meridionale sono stati consegnati in data 04 dicembre 1990. Dall’analisi della documentazione, si rileva che durante l’esecuzione dei lavori alcune problematiche imputabili all’Ente Acquedotti Siciliani (in seguito anche “EAS”) in primis l’assenza in zona delle cave necessarie all’esecuzione, hanno comportato la sospensione dei lavori la redazione di due perizie di variante. I lavori eseguibili sono proceduti sino al 1996 e poi definitivamente sospesi sino al maggio 2002. Il 22 maggio 2002, infatti, a seguito dell’intervenuto rifinanziamento dell’opera, si è addivenuti alla sottoscrizione di un atto di transazione con il quale sono stati riconosciuti all’ATI Euro 5,7 milioni. La transazione e l’atto di sottomissione sono stati approvati dall’EAS ma, con successiva determinazione del 28 giugno 2002, la delibera di approvazione della transazione è stata sospesa mentre quella di approvazione della perizia è stata revocata. Essendo spirato il termine previsto dalla transazione senza che l’EAS provvedesse al pagamento dell’importo transatto, la stessa transazione ha perso efficacia. Astaldi ha, dunque, notificato all’Ente Acquedotti Siciliani e al commissario per l’emergenza idrica, nel frattempo subentrato all’EAS, un atto di citazione al fine di richiedere sia le riserve iscritte in contabilità sia gli ulteriori danni subiti per il mantenimento del vincolo contrattuale, per la ripresa dei lavori, subito nuovamente interrotti nel maggio 2002, e per il relativo lucro cessante. Nell’ambito della causa è stata ammessa la CTU che ha riconosciuto all’ATI un importo minimo di circa Euro 9,5 milioni e un massimo di circa Euro 21,1. Nonostante ciò, inaspettatamente il giudice, con sentenza n. 3563/2014, ha disatteso il sommario orientamento sulle questioni pregiudiziali manifestate all’avvio del giudizio e ha statuito per la carenza di legittimità attiva dall’Astaldi in qualità di mandataria, affidando tale ruolo alla mandante CIR. Non avendo in alcun modo statuito sul quantum, l’ATI ha deciso di avviare un nuovo giudizio civile con mandataria la CIR per richiedere integralmente l’importo oggetto del giudizio definito, chiedendo di utilizzare altresì, ai fini di un’economia processuale, la medesima CTU depositata nel precedente giudizio. Considerata, a eccezione della questione relativa alla legittimazione processuale, l’identità del nuovo giudizio rispetto al precedente, stante la corposa attività istruttoria già svolta in tale sede nonché la complessa disamina tecnica eseguita dagli esperti

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nominati dal tribunale che hanno quantificato la forchetta di importi di spettanza dell’ATI (Euro 9,5 milioni-Euro 21 milioni) e preso atto del parere positivo reso dallo Studio Legale Biagetti & Partners in data 21 gennaio 2019 e successivamente integrato in data 24 gennaio 2019, il sottoscritto ritiene ragionevole confermare l’incasso di Euro 4,8 milioni. Quanto alla tempistica di incasso essa è stata stimata dal sottoscritto al 2023, ipotizzando prudenzialmente anche l’eventuale necessità di dover ricorrere a una procedura di recupero forzoso del credito.

Figura 101 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa A831C Codice commessa

A831C

Committente

Autorità di Sistema Portuale del Mar Ionio

Oggetto dell’appalto

Assegnataria dell’appalto

Progettazione esecutiva e realizzazione dei lavori denominati “interventi per il dragaggio di 2,3 Mm3 di sedimenti in area molo polisettoriale per la realizzazione di un primo lotto di cassa colmata funzionale all’ampliamento del V sporgente del porto di Taranto” Metro C Scpa costituita da Astaldi (34,5%) Vianini Lavori, Consorzio Muratori e Braccianti di Carpi, Ansaldo STS, Consorzio Cooperative Costruzioni.

Stato della commessa

Attiva

Riserve lorde

Euro 35,2 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Stato della controversia

Previsione di incasso

Euro 6,1 milioni di cui Euro 4,8 milioni di claims puri (l’importo, contabilizzato al cost to cost, corrisponde a Euro 8,3 milioni a vita intera). Le riserve in questione sono state notificate al committente e sono in corso trattative per addivenire a un accordo bonario. In alternativa la Società ha confermato l’avvio del contenzioso civile entro il 2019 che si attende possa completarsi entro il 2021. Euro 8,3 milioni nel 2022

Con contratto n. 01/2015 dell’11 febbraio 2015 l’Autorità di Sistema Portuale di Taranto ha affidato ad Astaldi l’appalto per la redazione del progetto esecutivo e per la realizzazione di alcuni interventi per il dragaggio di 2,3 Mm3 di sedimenti in area molo polisettoriale e per la realizzazione di un primo lotto della cassa di colmata funzionale all’ampliamento del V sporgente del porto di Taranto. In data 25 gennaio 2017 sono state parzialmente consegnate le aree necessarie alla cantierizzazione e all’avvio delle attività di monitoraggio ambientale ante operam. In pari data sono state approvate le varianti progettuali per Euro 5,3 milioni. Nel corso del 2017 e del 2018 Astaldi ha notificato al committente diverse riserve che, al 30 settembre 2018, erano iscritte sul registro di contabilità per un importo complessivo di Euro 35,2 milioni che, alla data odierna, rappresenta il petitum. Nel parere reso dallo Studo Legale Sticchi Damiani in data 23 gennaio 2019, il legale incaricato ha svolto un’analitica disamina delle singole riserve iscritte, che il sottoscritto ha analizzato

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e condiviso, rilevando per alcune di esse l’infondatezza e/o l’incerto realizzo e per altre la fondatezza integrale o parziale ridimensionando l’importo complessivo realizzabile in circa Euro 17 milioni (includendo anche la riserva per varianti contrattuali). All’esito dell’analisi della

documentazione acquisita e circoscrivendo le

considerazioni qui esposte al solo valore di realizzo dei claims puri il sottoscritto ritiene che l’importo di Euro 8,3 milioni possa considerarsi ragionevolmente incassabile stante la fondatezza e l’ammissibilità di alcune delle riserve presentate. Si precisa, altresì, che la Società mi ha rappresentato l’esistenza di attività interlocutorie tra le parti finalizzate a trovare una soluzione transattiva mediante il ricorso alla procedura di accordo bonario. Tuttavia, in assenza di ragionevole certezza in merito all’esito positivo della procedura, che consentirebbe l’incasso delle somme già nel corso del 2019-2020, il sottoscritto ha stimato prudenzialmente la tempistica di incasso nel 2022 ovvero secondo lo scenario meno favorevole alla Società in cui si prevede l’instaurazione di un giudizio ordinario nel corso del 2019, all’esito negativo dell’accordo bonario, e prevedendo anche l’eventuale necessità di dover ricorrere a una procedura di recupero forzoso del credito.

Figura 102 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa 8134C Codice commessa

8134C

Committente

Comune di Messina

Oggetto dell’appalto

Costruzione del nuovo stadio di calcio in località San Filippo a Messina

Assegnataria dell’appalto

RTI tra Astaldi (mandataria 66%), Ing. Nino Ferrari, Benedetto Versaci SpA

Stato della commessa

Chiusa

Riserve lorde

Euro 12,4 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 2,8 milioni

Stato della controversia

Lodo favorevole inoppugnabile

Previsione di incasso

Euro 1,9 milioni nel 2020

Astaldi è subentrata nell’appalto in oggetto a seguito della fusione per incorporazione del Gruppo Dipenta Costruzioni SpA (in seguito anche “Gruppo Dipenta”), assegnataria del contratto di costruzione del nuovo stadio di calcio in località San Filippo a Messina. Nel corso dei lavori l’appaltatore ha iscritto nel registro di cantiere diverse riserve per un importo complessivo di Euro 9,8 milioni e, con atto del 5 febbraio 2002, ha notificato al Comune di Messina una domanda di arbitrato con la quale si chiedeva la risoluzione delle controversie relative alle n. 13 riserve iscritte sui documenti contabili. Durante il giudizio arbitrale il collegio ha disposto una CTU che ha riconosciuto ad Astaldi un importo minimo di Euro 4,2 milioni e un massimo di Euro 8,8 milioni.

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Il collegio arbitrale, con lodo del 24 novembre 2010, nel dichiarare risolto il contratto di appalto per inadempimento del Comune di Messina, ha condannato quest’ultimo al pagamento, in favore della Astaldi, della complessiva somma di Euro 5 milioni, oltre ad interessi e rivalutazione. In data 4 gennaio 2012 il Comune di Messina ha notificato il ricorso in appello. In data 2 maggio 2017 è stata depositata la sentenza della Corte di Appello che ha confermato il lodo arbitrale ad eccezione dell’importo di Euro 0,278 milioni. Il medesimo lodo arbitrale è stato reso esecutivo e notificato al Comune di Messina in data 1 giugno 2017 e, decorso il termine di 120 giorni, è stata avviata l’azione esecutiva mediante notifica dell’atto di precetto. Nel mese di febbraio 2018 il Comune di Messina ha manifestato la disponibilità a trovare una soluzione transattiva prevedendo il pagamento rateale dell’importo. La proposta formulata non è, però, mai stata formalizzata a seguito della modifica della compagine politica. Nel corso del mese di dicembre 2018 il medesimo Comune ha proposto formalmente una transazione pari al 50% di quanto dovuto. Considerato che il lodo arbitrale è divenuto inoppugnabile e che, anche nell’ipotesi in cui non si pervenga ad un pagamento spontaneo da parte del Comune di Messina il giudizio di ottemperanza consentirà di ottenere il pagamento dovuto e che l’incasso stimato dalla Società è stato prudenzialmente quantificato in un importo di Euro 1,9 milioni, il sottoscritto ritiene si ritiene che tale importo possa essere ragionevolmente incassato nel 2020.

Figura 103 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa B159C Codice commessa

B159C

Committente

ANAS

Assegnataria dell’appalto

Lavori di adeguamento alle norme CNR 80 tipo 1/a mediante la realizzazione della corsia di emergenza dell’Autostrada Salerno-Reggio Calabria – Tronco 2° - Tratto 5° - Lotto 2 dal Km. 234+700 Astaldi (già Gruppo Dipenta)

Stato della commessa

Chiusa

Riserve lorde

Euro 18,5 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 3,7 milioni

Stato della controversia

Sentenza di primo grado favorevole ad Astaldi. ANAS ha impugnato in appello la sentenza, ottenendo la parziale sospensione dell’esecutorietà. Astaldi ha ottenuto l’incasso parziale.

Previsione di incasso

Euro 3,7 milioni nel 2021

Oggetto dell’appalto

I lavori del secondo lotto della Salerno-Reggio Calabria cui il claim in oggetto si riferisce sono stati consegnati il 5 maggio 1998 e sono stati ultimati il 12 luglio 2002.

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Sul SAL finale redatto in data 19 luglio 2006 sono state iscritte riserve per l’importo complessivo di Euro 18,5 milioni in merito alle quali Astaldi, il 26 settembre 2008, ha incardinato un giudizio ordinario presso il tribunale di Roma. Nell’ambito del predetto giudizio è stata disposta una CTU che ha riconosciuto ad Astaldi un importo complessivo di Euro 8,1 milioni.

Il tribunale, accogliendo

integralmente gli esiti della CTU, con la sentenza n. 12314/2013 del 3 giugno 2013 ha riconosciuto ad Astaldi l’importo complessivo di Euro 8,2 milioni oltre accessori, rivalutazione monetaria e interessi. In data 2 luglio 2014 l’ANAS ha proposto appello avverso la sentenza n. 12314/2013 chiedendo contestualmente la sospensione dell’efficacia esecutiva. La Corte, con ordinanza del 22 dicembre 2014, ha accolto solo parzialmente l’istanza inibitoria sospendendo l’esecutività della sentenza per un importo di Euro 2,4. Con atto di precetto, notificato in data 20 dicembre 2016, Astaldi ha intimato all’ANAS di pagare la somma non sospesa dall’ordinanza del 22 dicembre 2014, oltre rivalutazione e interessi nonché le spese di lite per circa Euro 10,3 milioni. In data 27 giugno 2017 è stato incassato l’importo di Euro 6,7 milioni residuando pertanto l’importo di Euro 3,7 milioni. Il realizzo di tali somme, non appare pregiudicato in appello la cui causa il 16 febbraio 2018 è stata rinviata per precisazione delle conclusioni e in quell’occasione posta in decisione. Visto l’esito del giudizio di primo grado, sulla base della documentazione di causa e anche in considerazione del parere dell’avvocato Andrea Segato rilasciato il 2 agosto 2018, il sottoscritto ritiene che l’importo di Euro 3,7 milioni possa essere ragionevolmente incassato nel 2021.

Figura 104 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa B500C Codice commessa

B500C

Committente

Società Quadrilatero Marche Umbria SpA

Oggetto dell’appalto Assegnataria dell’appalto

Maxi-lotto n. 2 del sistema “Asse Viario Marche-Umbria e Quadrilatero di penetrazione interna” Dirpa 2 partecipata al 99,98% dal Consorzio Stabile Operae a sua volta partecipato dal consorziato Astaldi al 99%

Stato della commessa

Attiva

Riserve lorde

Euro 40 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 18,6 milioni

Stato della controversia

Sono in corso trattative per addivenire ad una soluzione transattiva. In alternativa avvio del contenzioso civile entro il 2019 che si attende possa completarsi entro il 2021.

Previsione di incasso

Euro 9,3 milioni nel 2023

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Dirpa 2 Scarl (in seguito anche “Dirpa 2”) è la società di progetto titolare del contratto avente ad oggetto le attività di progettazione e realizzazione dell’“Asse viario Marche-Umbria e Quadrilatero di penetrazione interna”. I soci di Dirpa 2 sono il Consorzio Stabile Operae (con una quota del 99,98% di cui Astaldi detiene una partecipazione del 98%), la Ergon Engineering and Contracting Consorzio Stabile (con una quota dello 0,01%) e la Toto SpA (con una quota dello 0,01%). Astaldi, per effetto dell’acquisizione del ramo d’azienda “Quadrilatero di Impresa” avvenuto in data 22 luglio 2015, è subentrata nel contratto di affidamento dei lavori nell’ambito della commessa. Nel corso dell’esecuzione dei lavori, Dirpa 2 ha iscritto riserve relative al sublotto 1.1 (per complessivi Euro 25,3 milioni), al primo lotto funzionale del sublotto 2.1 (per complessivi Euro 7,7 milioni) e al sublotto 2.2 (per complessivi Euro 5,3 milioni). L’importo complessivo iscritto nel registro di contabilità ammonta, dunque a Euro 38 milioni. Dalla documentazione acquisita, stante le gravi omissioni e ritardi da parte del committente in particolare nell’approvazione della progettazione, appare ragionevole prevedere il realizzo di Euro 29 milioni, di cui Euro 24,65 milioni di competenza Astaldi. Si precisa, altresì, che la Società mi ha rappresentato l’esistenza di attività interlocutorie tra le parti finalizzate a trovare una soluzione transattiva mediante il ricorso alla procedura di accordo bonario. Tuttavia, in assenza di ragionevole certezza in merito all’esito positivo della procedura, che consentirebbe l’incasso delle somme già nel corso del 2019-2020, il sottoscritto, anche considerato il parere reso in data 13 febbraio 2019 dall’Avv. Marco Annoni, il quale ritiene ragionevole prevedere anche in sede giudiziale, il realizzo delle riserve per Euro 18,6 milioni, e della quantificazione prudenziale della Società che ha stimato nel Piano incassi per Euro 9,3 milioni, ha ritenuto confermare la stima prudenziale della Società in Euro 9,3 milioni e stimare, altrettanto prudenzialmente, la tempistica di incasso nel 2023 ovvero secondo lo scenario meno favorevole alla Società in cui si prevede l’instaurazione di un giudizio ordinario entro il 2019, all’esito negativo dell’accordo bonario, e prevedendo anche l’eventuale necessità di dover ricorrere a una procedura di recupero forzoso del credito.

Figura 105 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa 9636C Codice commessa

9636C

Committente

Consorzio di Bonifica della Valle Telesina

Oggetto dell’appalto

Assegnataria dell’appalto

Realizzazione della strada a scorrimento veloce denominata Fondo Valle Isclero ATI composta da Astaldi (mandataria con quota del 31,17%), ICLA Costruzioni Generali SpA, Tecnocostruzioni SpA, Bove Emilio e figli Snc, I.GE.CO. Srl (mandanti)

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Stato della commessa

Chiusa

Riserve lorde

Euro 34,8 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 8,6 milioni di cui Euro 6,4 di claims puri

Stato della controversia

Lodo arbitrale favorevole (per complessivi Euro 11 milioni quota Astaldi incassati per Euro 1,7) impugnato in Corte d’Appello che ha confermato il lodo. La sentenza è andata in giudicato non essendo stato presentato ricorso in Cassazione. Stante lo stato di liquidazione del Consorzio, l’ATI ha chiamato in causa la Regione Campania affinché assolvesse all’obbligo di pagamento. Il giudizio, sfavorevole in primo grado, ha condannato la Regione Campania al pagamento. La regione ha impugnato la sentenza in Cassazione. Il giudizio è pendente, la sentenza è attesa nel 2019.

Previsione di incasso

Euro 6,4 milioni nel 2021

La commessa in esame riguarda i lavori di costruzione della strada a scorrimento veloce, denominata Fondo Valle Isclero, completati e regolarmente collaudati nel 1998. Il 27 marzo 2002 Astaldi ha notificato una domanda di arbitrato per accertare e dichiarare l’inadempimento della stazione appaltante ai patti contrattuali. Il collegio, all’udienza del 4 aprile 2003, ha affidato l’incarico ai CTU i quali hanno riconosciuto all’ATI un importo pari a Euro 37,7 milioni. Il lodo è stato emesso in data 10 giugno 2004 ed ha riconosciuto all’ATI la complessiva somma di Euro 36 milioni circa, comprensiva di interessi sino al 2004. Il medesimo lodo è stato appellato presso la Corte di Appello di Napoli che, con sentenza depositata il 5 dicembre 2007, ha confermato il lodo arbitrale. Nelle more della decisione della Corte d’Appello, Astaldi ha avviato il procedimento per l’esecuzione forzata del credito risultante dal lodo arbitrale munito di formula esecutiva a cui ha fatto seguito l’atto di precetto per un importo complessivo di Euro 34 milioni. A seguito di un pignoramento presso terzi e relativa dichiarazione positiva della medesima Regione Campania, Astaldi in qualità di mandataria ha incassato un importo pari a Euro 5 milioni nel 2007 e ulteriori Euro 0,5 milioni a seguito di un’ulteriore assegnazione. La Regione non ha proposto ricorso per Cassazione e pertanto il giudizio è passato in giudicato. L’ATI ha chiamato in causa la medesima Regione Campania presso il tribunale di Benevento per accertare l’obbligo di quest’ultima al pagamento dei debiti in capo al Consorzio. Tale giudizio si è concluso con la sentenza 648/10 con la quale il Tribunale respingeva le richieste dell’ATI. Le medesime domande sono state pertanto riproposte dinnanzi la Corte di Appello di Napoli che, con sentenza n.426/16 del 27 gennaio 2016 ha dichiarato che la Regione Campania è tenuta al pagamento delle somme derivanti dal lodo arbitrale del 10 giugno 2004.

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Con ricorso notificato in data 25 novembre 2016 la Regione Campania ha impugnato per Cassazione la sentenza della Corte di Appello di Napoli n. 426/2016. Il giudizio è ancora pendente e la sentenza è attesa nel corso del 2019. Il valore complessivo del credito dell’ATI, comprensivo degli interessi maturati al 31 marzo 2018 dedotta la quota di Euro 5,5 milioni già incassata, ammonta a Euro 36,8 milioni. La quota Astaldi (31,17%) pari a Euro 11,4 milioni è stata prudenzialmente contabilizzata e stimata per Euro 6,4 milioni. Dalla documentazione acquisita, tra cui il parere legale rilasciato dallo Studio Legale Associato Capponi e Di Flaco in data 22 gennaio 2019, stante l’andamento del giudizio e lo stato avanzato dello stesso, appare ragionevole prevedere il realizzo di Euro 6,4 milioni nel 2021.

Figura 106 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa E338C Codice commessa

E338C

Committente

Ministero de Obras Publicas

Oggetto dell’appalto Assegnataria dell’appalto

Lavori di progettazione, costruzione e ristrutturazione dell’aeroporto Arturo Merino Benítez de Santiago. UJV Astaldi Spa Succursale Cile, Vinci CGP Succursale Cile, e VCGP Astaldi Ingenieria y Construccion Limitada (Astaldi al 49,95%)

Stato della commessa

Attiva

Riserve lorde

Euro 44 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 14 milioni (l’importo corrisponde a Euro 25 milioni contabilizzato al cost to cost) Raccomandazione emessa dal DAB in merito alla proroga dei tempi, formalizzata in un protocollo di intesa tra la società concessionaria e il MOP con il quale è stato riconosciuto al concessionario una proroga di 5 mesi dei tempi di ultimazione dei lavori ed è previsto espressamente il diritto del

Stato della controversia

concessionario di richiedere il rimborso dei maggiori costi relativi alla proroga e all’anomalo andamento dei lavori causato dai ritardi nell’iter di approvazione della progettazione. Per il meccanismo back to back previsto nel contratto EPC, le previsioni contenute nel protocollo siglato l’8 gennaio 2019, risultano applicabili anche all’appaltatore.

Previsione di incasso

Euro 25 milioni nel 2022

In data 18 di novembre 2015 il Ministerio de Obras Públicas (in seguito “MOP”) Ha aggiudicato alla Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel S.A (in seguito “Nuevo Pudahuel”) la concessione per la costruzione, ristrutturazione, manutenzione e gestione dell’aeroporto Arturo Merino Benitez de Santiago.

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La concessionaria Nuevo Pudahuel ha assegnato, con apposito contratto EPC chiavi in mano, la progettazione, costruzione e ristrutturazione del suindicato aeroporto alla JV formata da Astaldi, Vinci e VCGP-Astaldi Ingegnieria y Costruccion. Il progetto prevede la costruzione di una serie di nuove opere civili e l’ammodernamento di quelle esistenti con il fine di incrementare la capacità dell’aeroporto, tra le quali si annovera la costruzione di un nuovo terminal internazionale di 175.000 m2, la ristrutturazione dell’attuale terminal domestico da ampliare per ulteriori 9.000 m2, e la realizzazione di nuove piazzole di sosta per gli aerei. Tra le responsabilità del cliente rientravano quelle di esaminare e approvare, nei termini temporali stabiliti contrattualmente la progettazione definitiva ricevuta dall’appaltatore. Tuttavia sin dall’inizio detti termini temporali non sono mai stati rispettati ritardando di conseguenza l’intero progetto, e generando costi aggiuntivi a carico dell’appaltatore, con conseguente perdita di produttività che ha richiesto sia risorse aggiuntive per mitigare i ritardi generati sia una maggiore permanenza di quelle programmate. Facendo seguito a quanto sopra, in data 30 maggio 2018 la concessionaria in conformità a quanto previsto dal regolamento della concessione, ha notificato al DAB (denominato nel caso di specie Panel Tecnico de Concesiones) la relativa riserva per conto dell’appaltatore, richiedendo un’estensione di 221 giorni del termine di ultimazione dei lavori. Dopo il regolare svolgimento della procedura, il 30 agosto 2018 il DAB si è pronunciato solamente in merito alla proroga dei tempi di esecuzione riconoscendo il MOP responsabile per un ritardo di 425 giorni e l’appaltatore per un ritardo di 33 giorni. Successivamente alla decisione del DAB si sono svolti alcuni incontri con il MOP e il concessionario al fine di addivenire ad una soluzione transattiva in merito alla proroga dei tempi di esecuzione e al rimborso dei maggiori costi. L’8 gennaio 2019 è stato siglato un protocollo d’intesa tra la concessionaria e il MOP con il quale è stata riconosciuta una proroga di 5 mesi dei tempi di ultimazione dei lavori e previsto espressamente il diritto della concessionaria di richiedere il rimborso dei maggiori costi relativi alla proroga e all’anomalo andamento dei lavori causato dai ritardi nell’iter di approvazione della progettazione. Per il principio del back to back previsto nel contratto EPC, le previsioni contenute nel protocollo siglato l’8 gennaio 2019, risultano applicabili anche all’appaltatore. Pertanto, sulla base della documentazione acquisita e analizzata, stante l’esito della definizione della proroga che ha accolto la raccomandazione del DAB e considerata la quantificazione delle somme realizzabili, elaborata dallo Studio Legale Molinas Rios con parere reso l’8 agosto 2018 e successivamente aggiornato in data 29 gennaio 2019, all’esito del DAB, nella misura complessiva di Euro 50 milioni, il sottoscritto ritiene

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ragionevole che tali somme possano interamente realizzarsi in quota Astaldi (49,95%) stimando un incasso di Euro 25 milioni nel 2022.

Figura 107 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa E138C Codice commessa

E138C

Committente

Secretaría de Obras Públicas, Transporte y Vivienda

Assegnataria dell’appalto

Costruzione e rifacimento del lotto stradale La Barca – Pimienta Norte nell’ambito del progetto per la realizzazione del Corredor Atlantico del Plan Pueblo Panama Astaldi

Stato della commessa

Chiusa

Riserve lorde

Euro 6,9 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 6,9 milioni di cui Euro 4,8 milioni di claims puri

Oggetto dell’appalto

Stato della controversia Previsione di incasso

Accordo transattivo per il pagamento rateale in 7 rate (sino a febbraio 2020). Le prime due rate del 2018 sono state pagate. Euro 4,8 milioni di cui Euro 3,6 milioni nell’ultimo trimestre del 2018, 2,3 milioni nel 2019 ed Euro 1,9 milioni nel 2020

Astaldi ha sottoscritto in data 2 agosto 2007 con la Secretaría de Obras Públicas, Transporte y Vivienda un contratto d’appalto per la costruzione e rifacimento del lotto stradale La Barca – Pimienta Norte nell’ambito del progetto per la realizzazione del Corredor Atlantico del Plan Pueblo Panama. A seguito di una serie di eventi imprevisti che hanno determinato una ridotta produzione e resa l’esecuzione dei lavori più onerosa, l’appaltatore ha presentato nel settembre 2011 una riserva per il riconoscimento dei maggiori costi sostenuti per un totale di USD 5,5 milioni. A seguito di diverse riunioni con rappresentanti del Ministero dei Trasporti, il ricorso amministrativo presentato dall’appaltatore è stato riconosciuto dal Segretario di Stato, il quale con decisione del 13 febbraio 2012 ha ritenuto fondate le riserve presentate ed ha fissato in USD 5,5 milioni il pregiudizio subito da Astaldi. Il 10 maggio 2013 le parti hanno sottoscritto l’atto addizionale n. 2 che prevede, tra l’altro, la risoluzione di eventuali dispute contrattuali mediante ricorso ad apposito DAB che viene contestualmente costituito con un membro unico. Il 17 luglio 2013 l’appaltatore ha presentato una nuova riserva per i maggiori costi sostenuti durante il periodo di sospensione del progetto tra il luglio 2011 ed aprile 2013 per un importo complessivo pari a USD 11,5 milioni. Tale riserva è stata rigettata dal committente e, conseguentemente, attivato il DAB che con la decisione emessa in data 22 settembre 2014 ha riconosciuto all’appaltatore il diritto ad un rimborso complessivo di USD 3,2 oltre a USD 0,2 milioni a titolo di interessi.

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Ulteriori riserve sono state presentate al DAB da Astaldi nel corso del 2014 che con decisione del 19 settembre 2014, ha riconosciuto il diritto dell’appaltatore ad un rimborso pari a USD 1,2 milioni, comprensivi degli interessi moratori. Nel corso del 2015 il cliente ha pagato integralmente le somme indicate nei DAB mentre con riferimento all’importo di USD 5,5 milioni riconosciuti dal Segretario di Stato con decisione del 13 febbraio 2012, la Secretaria de Infraestructura y Servicios Públicos ha confermato con comunicazione del 5 aprile 2016 il riconoscimento del reclamo per l’importo di USD 5,5 milioni proponendo altresì un piano di pagamenti con un saldo entro marzo 2017, poi disatteso. A seguito di ulteriori solleciti dell’appaltatore, l’8 maggio 2018 si è tenuta una riunione convocata dalle istituzioni competenti a seguito della quale con lettera del 19 luglio 2018 Inversión Estratégica de Honduras ha presentato un piano di pagamento concordato con la Secretaria de Finanzas in riferimento ad un importo complessivo di USD 8 milioni (USD 5,5 oltre interessi calcolati fino al 30 maggio 2018). Tale piano di pagamenti prevedeva due rate nel 2018 per un totale di USD 1,3, (corrispondenti a Euro 1,1 milioni) integralmente pagate, quattro rate nel 2019 per un totale di Euro 2,3 milioni e un’ultima rata nel febbraio 2020 per l’importo residuo di Euro 1,9 milioni. Il sottoscritto ha acquisito la comunicazione del 19 luglio 2018, l’accettazione della proposta siglata da Astaldi e le attestazioni del pagamento relativo alle prime due rate da cui si evince l’accredito sul conto di LPS 32,2 milioni che corrispondono a USD 1,3 milioni. All’esito delle verifiche documentali svolte e delle informazioni acquisite e riscontrate in merito al regolare pagamento delle rate di competenza del 2018, il sottoscritto ritiene ragionevolmente incassabile l’importo complessivamente stimato dalla Società in Euro 0,6 milioni nell’ultimo trimestre del 2018, 2,3 milioni, prudenzialmente inferiore rispetto all’importo residuo da incassare e per Euro 1,9 milioni nel 2020.

Figura 108 – Dati sintetici del claim relativo alle commesse E122C e E123C Codice commessa

E122C e E123C

Committente

National Railway Company CFR

Assegnataria dell’appalto

Realizzazione dei lavori ferroviari della linea Lehliu-Fetesti, Section 2, lotto 2 e Section 3/4, lotto 2 Astaldi

Stato della commessa

Chiusa

Riserve lorde

Euro 98,8 milioni

Oggetto dell’appalto

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Riserve iscritte in bilancio

Euro 8,6 milioni di cui Euro 6,4 di claims puri

Stato della controversia

Lodo definitivo emesso il 31 gennaio 2019 che condanna il cliente al pagamento di Euro 71,6 milioni.

Previsione di incasso

Euro 71,6 milioni nel 2019

La commessa a cui si riferiscono i claims oggetto di analisi, a causa di eventi imprevedibili ed estranei alla responsabilità di Astaldi (inadeguatezza del progetto a base della gara, presenza di sottoservizi nelle aree di lavoro, trasporto del ballast ferroviario, strade tecnologiche), ha subito un anomalo andamento dei lavori e un significativo slittamento del tempo di ultimazione, che hanno comportato l’iscrizione di ingenti riserve per le quali la Società si è rivolta ad un DAB, cui hanno fatto seguito due distinti procedimenti arbitrali incardinati dal committente, a partire dal 2014, poi consolidati in un unico procedimento arbitrale presso la ICC. Nel corso del 2016, Astaldi ha richiesto l’emissione di un interim award per il riconoscimento del carattere esecutivo delle decisioni del DAB per Euro 71,6 milioni, di cui Euro 56,8 milioni per la Sezione 3 e 4. Il 22 agosto 2016 il tribunale arbitrale ha accolto la domanda di Astaldi, ordinando al committente di pagare una somma pari a Euro 71,6 milioni, cui ha fatto seguito, in data 24 settembre 2017, un’intimazione del medesimo tribunale al committente affinché procedesse al pagamento di quanto stabilito con l’interim award, allo stato ancora disatteso. Il lodo definitivo che si prevede possa confermare le conclusioni dell’interim award, verrà emesso entro il mese di giugno 2019. La Società ha rappresentato al sottoscritto che la stima di incasso di Euro 71,6 milioni, prudenzialmente inferiore all’importo indicato nell’interim award, è stata ipotizzata entro la fine del 2019. Tale stima, considerata l’emissione del lodo entro il 30 giugno 2019, è stata formulata considerando le tempistiche di incasso in procedure similari con analoghe controparti, e il fatto che la sede in cui il lodo è stato emesso è la medesima in cui ha sede la controparte; pertanto, non è necessario attivare l’ulteriore fase per il relativo riconoscimento (a differenza di quanto invece è necessario nei processi arbitrali internazionali che si svolgono in un paese differente rispetto a quello in cui ha sede la controparte. Sulla base della documentazione acquisita il sottoscritto ritiene ragionevole ipotizzare l’incasso di Euro 71,6 entro il 2019, stante lo stato prossimo del giudizio alla definizione. Successivamente all’avvio del procedimento arbitrale suindicato, Astaldi ha presentato una nuova domanda al DAB in merito ad alcune dispute con il committente relative al mancato pagamento del certificato IPC n. 60 per un importo di Euro 13,9 milioni, al mancato pagamento degli interessi maturati sulle somme non pagate dal

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PROF. CORRADO GATTI

committente e al materiale ferroviario preso in custodia presso il committente che l’appaltatore vorrebbe rivendere a terzi. Con decisione del 9 novembre 2015 il DAB ha riconosciuto il diritto di Astaldi a ricevere un importo di Euro 4,9 milioni per il pagamento dell’IPC n. 60 e di ottenere il pagamento di interessi al tasso del 6% annuo sulle somme impagate. In assenza di riscontro da parte del committente alla decisione DAB, Astaldi ha presentato una nuova domanda di arbitrato alla ICC in data 31 ottobre 2018 per ottenere il rimborso di Euro 6,1 milioni oltre interessi. Tali importi non sono stati prudenzialmente inseriti tra gli incassi. Con riferimento a tali claims, l’Attestatore ha acquisito il parere dello Studio Legale Peli Filip SCA.

Figura 109 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa E174C Codice commessa

E174C

Committente

Romanian National Company of Motorways and National Roads

Oggetto dell’appalto

Lavori di progettazione e costruzione di 22 km di autostrada (4 corsie più 2 corsie d’emergenza), 5 raccordi autostradali, la costruzione di 23 ponti, 3 cavalcavia, 55 tombini, 2 aree di sosta e manutenzione, l’installazione di un sistema di illuminazione in corrispondenza dei 5 raccordi autostradali (incluso un sistema di telecomunicazione e controllo), ed il riposizionamento e protezione dei sottoservizi esistenti (luce, acqua, gas, telecomunicazioni)

Assegnataria dell’appalto

FCC-Astaldi JV (JV Astaldi al 50%)

Stato della commessa

Chiusa

Riserve lorde

Euro 4,6 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Stato della controversia

Previsione di incasso

Euro 2,4 milioni Il 9 novembre 2018 il tribunale arbitrale ha emesso il lodo definitivo in favore dell’appaltatore, ordinando al cliente di pagare Euro 15,8 milioni (di cui Euro 7,9 in quota Astaldi) oltre interessi. Parte convenuta dovrà inoltre sopportare a pieno i costi del procedimento arbitrale, e rimborsare all’appaltatore spese legali ed altri oneri. Il lodo è stato incassato parzialmente incassato, residua da incassare il saldo di Euro 2,4 in quota Astaldi. Euro 2,7 milioni nel 2020

Nel corso del primo anno di esecuzione del contratto una serie di circostanze imprevedibili ha determinato uno slittamento del termine di ultimazione dei lavori ed un incremento dei costi di costruzione. Tra le maggiori cause di ritardo si segnalano la mancata consegna delle aree di lavoro da parte del committente e le condizioni geologiche sfavorevoli dei terreni. L’appaltatore ha pertanto notificato al committente una serie di riserve a cui hanno fatto seguito diverse procedure DAB che si sono concluse con l’emissione di raccomandazioni favorevoli all’appaltatore ma non assolte dal cliente.

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PROF. CORRADO GATTI

Alla luce della situazione sopra descritta l’appaltatore ha deciso di avviare un procedimento arbitrale presso la ICC. Con tale domanda di arbitrato, presentata in data 25 novembre 2015, l’appaltatore ha richiesto il riconoscimento di un’estensione dei tempi contrattuali pari a 607 giorni ed il rimborso dei costi addizionali sostenuti pari a RON 72,8 milioni ed Euro 2,9 milioni. Il 3 aprile 2017 il tribunale arbitrale ha emesso l’interim award ordinando al committente il pagamento di una somma pari a RON 22 milioni e Euro 0,9 milioni, ma rimandando le altre decisioni riguardanti gli oneri finanziari ed i costi legali, alla futura emissione del final award. L’appaltatore ha, poi, richiesto al tribunale di Bucarest di rendere esecutivo il lodo parziale reso dalla ICC il 03 aprile 2017. Con sentenza emessa il 2 ottobre 2017 il tribunale ha accolto la richiesta dell’appaltatore e riconosciuto l’esecutività in Romania di tale lodo. Nei trenta giorni successivi alla comunicazione della sentenza il cliente ha appellato la decisione del tribunale di Bucarest la cui esecutività è stata sospesa. L’appello è stato respinto in data 26 aprile 2018 perché infondato. Pertanto l’appaltatore ha avviato l’azione esecutiva che si è conclusa con il versamento dell’importo dovuto. Il 9 novembre 2018 il tribunale arbitrale ha emesso il lodo definitivo in favore dell’appaltatore, ordinando al cliente di pagare complessivi Euro 15,8 milioni oltre interessi dal 1° marzo 2018 e sin alla data del pagamento. Parte convenuta dovrà inoltre sopportare a pieno i costi del procedimento arbitrale, e rimborsare all’appaltatore spese legali ed altri oneri. In considerazione dell’emissione del final award, che include e supera il precedente interim award, e che definisce in maniera inoppugnabile la controversia, il sottoscritto ritiene incassabile l’importo residuo di Euro 2,7 milioni. Considerato che già per il precedente incasso l’appaltatore è dovuto ricorrere ad una procedura esecutiva, il sottoscritto ha stimato prudenzialmente la medesima procedura, e i relativi tempi, anche per l’incasso di tali somme che è stato, quindi, ipotizzato per il 2020.

Figura 110 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa E175C Codice commessa

E175C

Committente

CNAIR - Compania Nation de Administrare a Infrastructurii Rutiere

Assegnataria dell’appalto

Rifacimento della strada n. 79 Arad-Oradea (lavori di consolidamento della sottostruttura stradale e l’allargamento della sede stradale, la realizzazione di una nuova pavimentazione sopra quella esistente, la riabilitazione e costruzione di 13 ponti e la realizzazione di circa 80 km di opere di drenaggio) Astaldi

Stato della commessa

Chiusa

Riserve lorde

Euro 23 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 20,3 milioni

Oggetto dell’appalto

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Stato della controversia

Previsione di incasso

PROF. CORRADO GATTI

Per una parte del petitum è stato emesso il lodo definitivo nel 2018 per Euro 11,8 milioni incassati il 28 dicembre 2018. Per la restante parte di claim (Euro 8,5 milioni) avente ad oggetto le riserve di analoga natura rispetto a quelle riconosciute con il lodo definitivo relative ad un arco temporale successivo, è in fase di definizione il DAB. Euro 20,4 milioni di cui Euro 11,3 milioni incassati il 28 dicembre 2018 ed Euro 9,1 milioni nel 2023.

La commessa cui si riferisce il claim oggetto di analisi ha subìto un ritardo sin dalla fase di inizio dei lavori, per effetto sostanzialmente del ritardato pagamento dell’anticipo contrattuale e della sospensione dei lavori ordinata dal committente. A partire dal 2009 Astaldi ha, pertanto, iniziato a notificare al committente le proprie riserve (complessivamente nel corso del tempo sono state iscritte n. 28 riserve) per i maggiori costi e oneri incorsi, relativi principalmente alla parziale sospensione dei lavori per ritardato pagamento dell’anticipazione contrattuale e alle imprevedibili condizioni di degrado delle aree di cantiere. Visto il mancato accoglimento da parte del committente delle citate riserve, l’appaltatore ha provveduto a notificare al DAB i relativi contenziosi. Nello specifico, la Società ha chiesto il pronunciamento del DAB in merito all’impropria applicazione di penali di ritardo da parte del committente e al riconoscimento dei costi addizionali sostenuti per far fronte all’anomalo degrado infrastrutturale del cantiere. Il DAB ha accolto parzialmente la richiesta della Società riconoscendo il diritto al rimborso di complessivi RON 10,1 milioni, pari a circa Euro 3,5 milioni. La Società, stante la dichiarazione di indisponibilità di tali somme da parte del committente, ha notificato alla controparte in data 30 maggio 2014, la sospensione dei lavori, la richiesta di estensione dei tempi contrattuali e il rimborso di eventuali oneri sostenuti, nonché presentato al DAB, in data 8 maggio 2015, un’ulteriore richiesta per il risarcimento degli ulteriori maggiori oneri e costi sostenuti. Con decisione del 27 gennaio 2016, il DAB ha confermato la legittimità della richiesta della Società ad essere ristorata di un importo di RON 17,5 milioni, pari a circa Euro 3,8 milioni. In data 12 luglio 2016, la Società, stante le numerose procedure intercorse con il DAB e le relative disattese di pagamento da parte del cliente, ha presentato domanda di arbitrato presso la ICC di Parigi, che, all’esito del procedimento, ha emesso il 12 dicembre 2017 il lodo definitivo in favore di Astaldi ordinando al committente di pagare un importo, in una prima fase, di RON 45,5 milioni, pari a circa Euro 9,75 milioni, oltre interessi, poi rettificati con un addendum del 4 febbraio 2018 in RON 45,9, pari a circa Euro 9,9 milioni, oltre interessi. La Società, ai fini del riconoscimento di suddetto lodo, ha avviato la relativa procedura presso il tribunale in Romania, che si è espresso favorevolmente in primo grado. La decisione della Corte ha confermato il giudizio di primo grado, ed in data 28 dicembre 2018 è stato incassato un importo pari a RON 52,7, equivalenti a circa 11,8 milioni di Euro.

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Nel frattempo, Astaldi ha iniziato un nuovo procedimento arbitrale per il riconoscimento degli ulteriori oneri sostenuti in ragione, peraltro, del mancato rilascio da parte del committente del certificato di collaudo nei termini previsti dalle norme che disciplinano il contratto e nonostante la strada si stata aperta al traffico sin dal 2012. La legittimità di tale richiesta è stata, peraltro, già sancita dal DAB n. 9 che, tra l’altro, ha richiesto espressamente al cliente l’emissione del collaudo con data 6 dicembre 2012. Più in dettaglio Astaldi, con la nuova procedura arbitrale in corso, ha chiesto il pagamento di tutti gli oneri derivanti dalla mancata applicazione della richiamata decisione DAB per un importo pari a RON 21,8 milioni e ulteriori RON 2 milioni. Tali importi sono stati recentemente aggiornati per un importo complessivo corrispondente a Euro 8,5 milioni. In considerazione dell’accoglimento da parte del tribunale arbitrale di tutte le richieste dell’appaltatore e dell’incasso già realizzato per Euro 11,3 milioni nell’ultimo trimestre 2018, nonché della fondatezza delle sue ulteriori pretese peraltro già sancite nel DAB n. 9, il sottoscritto stima l’incasso complessivo in Euro 20,4 milioni di cui Euro 11,3 già incassati e ulteriori Euro 9,1 milioni nell’esercizio 2023, considerata la recente attivazione della procedura arbitrale e i tempi medi per l’emissione del lodo.

Figura 111 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa E181C Codice commessa

E181C

Committente

Romanian National Company of Motorways and National Roads

Assegnataria dell’appalto

Costruzione del lotto autostradale Arad-Timisoara tra il km 12+300 e il km 44+500, compresi 25 ponti e sovrappassi, 33 tombini, due aree di servizio e un centro di manutenzione Timisoara-Arad Moroteway (JV Astaldi al 50%)

Stato della commessa

Chiusa

Riserve lorde

Euro 3,3 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 2,1 milioni di cui Euro 0,9 di claims puri

Oggetto dell’appalto

Stato della controversia

Previsione di incasso

Per una parte dei claims è stato emesso un lodo arbitrale definitivo favorevole nel 2017 che ha in integralmente accolto la richiesta dell’appaltatore. Le somme indicate nel lodo arbitrale sono state incassate per Euro 2,9 milioni (Euro 1,5 in quota Astaldi) in data 28 dicembre 2018. Con riferimento agli ulteriori claims in esame sono state già emesse decisioni DAB favorevoli ma non assolte dal cliente. L’appaltatore ha, quindi, presentato una domanda di arbitrato in data 18 dicembre 2018 la ICC richiedendo il riconoscimento delle decisioni DAB. Euro 0,6 milioni incassati nell’ultimo trimestre 2018 ed Euro 1,5 milioni nel 2023.

La costruzione del lotto autostradale Arad-Timisoara tra il km 12+300 e il km 44+500 fa parte di un progetto più ampio di realizzazione dell’autostrada Bucarest-Nadlac, nell’ambito del corridoio n. 4 Paneuropeo.

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ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

L’esecuzione del lotto autostradale Arad-Timisoara è stata assegnata alla Joint Venture FCC Construcciones – Astaldi SpA in data 11 dicembre 2008 e l’ordine di inizio lavori è stato emesso il 26 gennaio 2009. Sin dalle prime fasi del progetto l’appaltatore ha incontrato difficoltà esecutive dovute al mancato rispetto da parte del committente di una serie di obblighi contrattuali ed al verificarsi di circostanze imprevedibili (tra essi la ritardata consegna delle aree, effettuata parzialmente solo a fine luglio 2009, il ritardato pagamento dell’anticipazione contrattuale di circa 8 mesi di ritardo, il ritardo nell’ottenimento del permesso di costruzione, la consegna degli elaborati di progetto in ritardo, incompleti e con errori geometrici e strutturali, la presenza di siti archeologici nell’area di cantiere non segnalati in contratto, la presenza di ordigni bellici che hanno reso necessario eseguire la relativa bonifica). La prima procedura DAB attivata si è conclusa con una raccomandazione favorevole per l’appaltatore, definita con un accordo transattivo, regolarmente assolto. Nel mese di agosto 2013 è stato effettuato il collaudo delle opere e la consegna delle stesse al committente e nel corso del 2013 e del 2014 l’appaltatore ha notificato alla direzione lavori diverse riserve per complessivi Euro 6,1 milioni, oltre alla richiesta di disapplicazione penali per Euro 2,1 milioni in merito alle quali il DAB si è espresso favorevolmente. Alla luce del mancato pagamento da parte del committente della decisione DAB, l’appaltatore, in data 8 gennaio 2016, ha avviato un procedimento arbitrale secondo il regolamento ICC finalizzato ad ottenere il pagamento degli importi già oggetto della suddetta decisione. In data 4 settembre 2017, il tribunale arbitrale ha emesso all’unanimità il lodo definitivo che ha in integralmente accolto la richiesta dell’appaltatore. Le somme indicate nel lodo arbitrale sono state incassate per Euro 0,6 in quota Astaldi in data 28 dicembre 2018. Nel corso del 2016 l’appaltatore ha inoltre presentato al DAB un ulteriore disputa relativa al pagamento di alcuni certificati lavori approvati dalla direzione lavori ma non pagati dal committente. In data 1 febbraio 2017, il membro unico del DAB ha reso la propria decisione con la quale sono state integralmente accolte le richieste dell’appaltatore che ha pertanto disposto il pagamento, entro 14 giorni dalla decisione, di RON 6,2 milioni e Euro 0,2 milioni. Il 28 settembre 2017 il membro unico del DAB ha ricevuto un nuovo claim che ha ad oggetto questioni inerenti a collaudo e danni da ritardo pretesi dal committente. La decisione è stata resa il 14 dicembre 2017 in favore dell’appaltatore respingendo integralmente le richieste del committente. Il DAB ha pertanto ordinato al committente

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PROF. CORRADO GATTI

di pagare all’appaltatore entro la fine del mese di dicembre 2017 un importo di RON 15. milioni oltre interessi. In relazione alla decisione DAB di cui sopra, l’appaltatore ha presentato una domanda di arbitrato in data 18 dicembre 2018 presso la ICC richiedendo il riconoscimento delle decisioni DAB n. 3 e n. 4 ed il pagamento degli importi ivi determinati pari a 6,2 mln RON e 166.879 Euro (DAB n. 3) e 15,065 mln RON (DAB n. 4). In considerazione dell’accoglimento da parte del tribunale arbitrale di tutte le richieste dell’appaltatore e dell’incasso già realizzato per Euro 0,6 milioni nell’ultimo trimestre 2018, nonché della fondatezza delle sue ulteriori pretese peraltro già sancite nel DAB n. 3, e n. 4, il sottoscritto stima l’incasso complessivo in Euro 2,4 milioni di cui Euro 0,7 già incassati e ulteriori Euro 1,5 milioni nell’esercizio 2023, considerata la recente attivazione della procedura arbitrale e i tempi medi per l’emissione del lodo.

Figura 112 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa E187C Codice commessa

E187C

Committente

Compania Nation de Administrare a Infrastructurii Rutiere

Assegnataria dell’appalto

Costruzione del lotto autostradale di circa 31 km della Medgidia Constanta Motorway, di un centro di servizio, del parcheggio, dei lavori di drenaggio, di un sistema di illuminazione e comunicazione e alcuni ponti Asocierea JV Astaldi - Max Bog (JV Astaldi al 60%)

Stato della commessa

Chiusa

Riserve lorde

Euro 24,3 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 15,1 milioni di cui Euro 12,1 di claims puri

Stato della controversia

Emissione di DAB favorevoli che non sono stati onorati. Astaldi ha presentato nel 2015 richiesta di arbitrato presso la ICC di Parigi per vedersi riconoscere l’importo definito dai DAB pari a circa Euro 35,2 milioni. (Euro 12,1 milioni in quota Astaldi). L’emissione del lodo originariamente fissata per il 28 febbraio 2019, è stata prorogata a 28 maggio 2019. In tale data, il Tribunale Arbitrale tramite Addendum al Lodo del gennaio 2019 ne ha confermato i contenuti per un importo di 73,5 mln RON pari a circa 9,5 mln di Euro.

Previsione di incasso

Euro 9,5 milioni nel 2020

Oggetto dell’appalto

La commessa in esame, che ha ad oggetto lavori di progettazione e realizzazione di un lotto autostradale di circa 31 km tra l’autostrada Cernadova-Medgidia e il bypass di Constanta, è stata avviata il 4 giugno 2009 e prevedeva inizialmente come data di ultimazione dei lavori il 4 giugno 2011. Tuttavia, a causa di ritardi nel completamento delle pratiche di esproprio da parte del committente, i lavori hanno subito un anomalo andamento e ritardi che hanno comportato, da parte di Astaldi, l’iscrizione di claims per i quali la Società, in accordo alle procedure previste in contratto, si è rivolta a un DAB che ha emesso ad agosto 2015 le proprie decisioni riconoscendo la validità della richiesta di Astaldi.

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PROF. CORRADO GATTI

Alla luce del mancato pagamento delle somme decise dal DAB, Astaldi ha presentato in data 27 novembre 2015 richiesta di arbitrato presso la ICC di Parigi per vedersi riconoscere un importo pari a circa Euro 35,2 milioni. (Euro 12,1 milioni in quota Astaldi). All’esito dei lavori peritali, il 20 aprile 2018, in accordo con il calendario processuale aggiornato, sono state depositate le relazioni peritali articolate in una stima per ogni attore degli effetti della proroga dei tempi di realizzo dell’opera (c.d. “delay report”) e il danno derivante da maggiori oneri (c.d. “quantum report”). In data 20 agosto 2018 le parti hanno presentato le proprie memorie conclusionali. Con tale atto, la Società stimava in RON 181,5 milioni, pari a circa Euro 40,5 milioni, il complessivo danno subito. L’emissione del lodo, che era prevista per il 31 gennaio 2019 è stata prorogata al 28 febbraio 2019 e poi nuovamente al 28 maggio 2019. In tale occasione, il Tribunale Arbitrale tramite Addendum al lodo del gennaio 2019 ne ha confermato i contenuti per un importo di 73,5 mln RON pari a circa Euro 9,5 milioni. Pertanto lo scrivente ritiene di poter confermare l’incasso di Euro 9,5 milioni e, pur ipotizzando di dover eseguire il recupero forzoso del credito che richiede ulteriori 8-12 mesi per ottenere l’incasso delle somme, il sottoscritto ritiene ragionevole ipotizzare l’incasso di nel 2020.

Figura 113 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa E264C Codice commessa

E264C

Committente

Metrorex

Oggetto dell’appalto

Assegnataria dell’appalto

Lavori inerenti il lotto 1.1 della metropolitana di Bucarest – Linea 5 (ferrovia metropolitana leggera che si sviluppa interamente in sotterraneo) che prevedono la costruzione di 9 stazioni, tutte sotterranee con profondità variabile tra i 15 ed i 22 metri, 7 pozzi di ventilazione e 8.2 km di tunnel, da realizzarsi mediante l’utilizzo di macchine TBM (Tunnel Boring Machines) Asocierea Astaldi - FCC - Delta ACM- AB Construct (JV Astaldi al 47,495%)

Stato della commessa

Attiva

Riserve lorde

Euro 35,7 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 27 milioni di cui Euro 26,1 milioni di claims puri

Stato della controversia

Previsione di incasso

Su una parte dei claims è già stata emessa sentenza passata in giudicato per Euro 40 milioni, di cui di competenza Astaldi Euro 13,3 milioni, in parte incassati prima del 28 settembre 2018, in parte incassati nell’ultimo trimestre 2018 (Euro 4,1 milioni in quota Astaldi) e su cui residuano da incassare Euro 11,2 milioni di cui di competenza Astaldi. Per le riserve di analoga natura ma maturate successivamente è in corso un giudizio dinanzi al tribunale di Bucarest. Euro 4,1 milioni incassati nell’ultimo trimestre 2018, Euro 11,2 milioni nel 2019 a fronte della sentenza passata in giudicato, Euro 5,6 nel 2022 a fronte del nuovo giudizio in corso. Euro 2,8 milioni oltre arco piano.

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PROF. CORRADO GATTI

Sin dall’inizio dei lavori l’appaltatore ha dovuto fronteggiare una serie di eventi che hanno impedito, e tuttora ostacolano, il normale svolgimento delle attività di progettazione e costruzione. Tra i principali si elencano problematiche di tipo ambientale, problematiche relative alla mancanza di espropri (a differenza di quanto indicato nei documenti di gara, la Società ha rappresentato che non è stato possibile procedere alla demolizione/rimozione di alcuni immobili per diverse motivazioni, quali mancati espropri e occupazioni abusive) e alla mancanza di fondi del committente che hanno comportato la sospensione dei lavori. Alla luce del mancato accoglimento da parte del committente delle richieste avanzate dall’appaltatore attraverso la notifica delle riserve iscritte per le motivazioni suindicate, il medesimo appaltatore ha avviato un giudizio ordinario presso il tribunale di Bucarest. Il tribunale, con la sentenza n. 4577/2017 emessa in data 17 luglio 2017, ha accolto integralmente le richieste avanzate dall’appaltatore, riconoscendo a quest’ultimo il diritto ad una proroga fino al 15 febbraio 2016 e a ottenere il pagamento di RON 188 milioni. Il committente, in data 16 novembre 2017, ha presentato un ricorso in appello, respinto dalla corte con sentenza del 2 maggio 2018. Di conseguenza la sentenza di primo grado è divenuta definitiva e il committente è tenuto a pagare all’appaltatore un totale di RON 188 milioni che sono stati incassati, sino a oggi, per circa RON 72 milioni. Successivamente, l’appaltatore ha presentato un aggiornamento delle medesime riserve, presentando nel dicembre 2017 una nuova istanza al tribunale di Bucarest per un totale di RON 90,7 milioni. Sono stati infine inviati alla direzione lavori due ulteriori aggiornamenti delle medesime riserve sopra richiamate (del 7 giugno 2018 e del 9 novembre 2018), che hanno ad oggetto gli eventi verificatisi rispettivamente al 30 aprile 2017 ed al 31 marzo 2018. Le analisi condotte hanno evidenziato il diritto dell’appaltatore ad ottenere una ulteriore proroga dei tempi di ultimazione dei lavori fino al 04 Settembre 2019, ed il rimborso dei relativi costi ed oneri aggiuntivi, stimati in un importo di ulteriori RON 55,1 milioni. In sintesi, dunque, considerato che una parte consistente delle riserve oggetto di contenzioso è stata già definita con sentenza passata in giudicato e tenuto conto che i successivi giudizi, attivati o da attivare, hanno per oggetto la prosecuzione delle medesime riserve, ed altresì in considerazione che alcune cause di rallentamento dei lavori contenute negli aggiornamenti delle riserve erano già state valutate e acclarate nella sentenza passata in giudicato, il sottoscritto ritiene incassabili complessivamente Euro 23,70 milioni di cui Euro 20,90 in arco piano e Euro 2,8 milioni oltre arco piano. Più in dettaglio, sulla sentenza passata in giudicato l’incasso ammonta a Euro 15,30 milioni di cui Euro 4,1 milioni sono stati incassati nell’ultimo trimestre 2018. Per il residuo di Euro 11,2 milioni il sottoscritto ritiene ragionevole ipotizzare l’incasso nel 2019.

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PROF. CORRADO GATTI

Per il claims oggetto del contenzioso incardinato dinanzi al tribunale di Bucarest nel 2017, stante l’integrale accoglimento – con sentenza passata in giudicato – delle richieste dell’appaltatore sulla medesima riserva (n. 3) per il periodo precedente e considerato anche il parere rilasciato da Techno Engineering & Associates Srl in data 18 gennaio 2019, il sottoscritto ritiene incassabili Euro 5,6 milioni nel 2022. Con riferimento agli incassi derivanti dalle ulteriori riserve notificate il 7 giugno 2018 e il 9 novembre 2018, per Euro 2,8 milioni, rappresentando parimenti alle riserve oggetto del precedente giudizio, la prosecuzione di quelle già definite con sentenza passata in giudicato, il sottoscritto ritiene che siano anch’essi realizzabili ma oltre arco piano e ammontano, sulla base di stime fondate sui parametri di incasso rispetto al petitum dei precedenti giudizi, in Euro 2,8.

Figura 114 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa E345C Codice commessa

E345C

Committente

Metrorex

Oggetto dell’appalto

Assegnataria dell’appalto

Opere accessorie della metropolitana di Bucarest – Linea 5 (esecuzione dell’armamento ferroviario, dell’elettrificazione e delle finiture architettoniche) Asocierea Astaldi Spa-FCC Construccion Sa-Uti Grup SA-Activ Group Management SRL (JV Astaldi al 38,99%)

Stato della commessa

Attiva

Riserve lorde

Euro 10,6 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Stato della controversia Previsione di incasso

Euro 6,7 (l’importo contabilizzato al cost to cost corrisponde a Euro 9,2 milioni a vita intera) DAB favorevole e causa dinanzi al Tribunale civile di Bucarest per una parte di riserve. Per le restanti riserve presentate al committente non sono state ancora attivati giudizi. Euro 9,2 milioni nel 2023

La commessa cui è riferito il claim in esame ha per oggetto l’esecuzione dell’armamento ferroviario, dell’elettrificazione e delle finiture architettoniche della Linea 5 della Metropolitana di Bucarest, la cui struttura è stata eseguita da un altro appaltatore (cfr. claim della commessa E264C nella quale Astaldi partecipa con altri soggetti). Dall’analisi della documentazione emerge che, sin dall’avvio dei lavori, l’appaltatore ha dovuto far fronte ad una serie di eventi che hanno impedito, e tuttora ostacolano il normale svolgimento delle attività di progettazione e costruzione (tra i principali la Società rileva il mancato possesso delle aree di lavoro nei tempi previsti dal contratto, la trasmissione intempestiva di informazioni da parte della direzione lavori, il riscontro di infiltrazioni e la non conformità in varie strutture facenti parte del contratto. Sono state riscontrate numerose difformità nelle strutture, in particolare sono state

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PROF. CORRADO GATTI

constatate infiltrazioni d’acqua e non conformità (rispetto alle tolleranze previste) determinando conseguenti ritardi. Alla luce di quanto sopra, l’appaltatore, nel rispetto della procedura contrattuale per la risoluzione delle dispute, in data 14 febbraio 2018, ha sottoposto al DAB le proprie domande avente ad oggetto una richiesta di rimborso costi provvisoriamente stimata in RON 30,5 milioni. A fronte dell’atteggiamento ostruzionistico del committente, il procedimento ha subito dei ritardi e pertanto l’appaltatore ha parallelamente presentato istanza al tribunale di Bucarest per ordinare al committente di far fronte ai propri obblighi contrattuali, per consentire la chiusura del procedimento del DAB. Il petitum presentato al DAB nel febbraio 2018 è stato nel frattempo aggiornato ad un valore di circa RON 51,4 milioni per tener presente i maggiori costi e danni riferiti al periodo di proroga tra il 30 novembre 2016 – 30 novembre 2017. In data 28 settembre 2018 il DAB si è pronunciato a favore dell’appaltatore riconoscendo pressoché integralmente le richieste dell’appaltatore e disponendo un rimborso per costi e danni per gli eventi fino al 31 gennaio 2017 di RON 50,3 milioni. A fronte del rifiuto del committente ad adempiere, al suo obbligo l’appaltatore, in conformità con quanto previsto dal contratto, ha avviato il 21 dicembre 2018 un’azione legale presso il tribunale di Bucarest per il riconoscimento della decisione DAB di cui sopra, aggiornando all’attualità l’importo delle riserve includendo anche gli eventi sino ad oggi acclarati e conseguenti al medesimo ritardo che ha originato la prima disputa sottoposta al DAB. Il sottoscritto, nell’analizzare il presente contenzioso, ha tenuto in considerazione anche la conclusione positiva, con sentenza passata in giudicato, del giudizio relativo ai claims della già illustrata commessa E264C (relativa a diverse lavorazioni affidate a un diverso appaltatore ma sempre riferite alla Linea 5 della metropolitana di Bucarest e, nello specifico, a ritardi proroghe già concesse sui tempi di esecuzione dell’opera) che costituisce un valido presupposto per il riconoscimento delle riserve sopra descritte. A ciò si aggiunga la presenza in atti del DAB che ha riconosciuto tutte le richieste dell’appaltatore e il parere tecnico/legale positivo rilasciato da Techno Engineering & Associates Srl in data 3 dicembre 2018 incaricata di valutare la fondatezza della domanda e la sua realizzabilità nell’ambito del giudizio in corso. Alla luce di quanto rilevato, il sottoscritto ritiene ragionevole la stima di incasso di Euro 9,2 milioni in quota Astaldi prevista per il 2023, anche in considerazione del comportamento dilatorio tenuto dal cliente nel corso del presente giudizio.

Figura 115 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa E3405C Codice commessa

E305C

Committente

Romanian National Company of Motorways and National Roads

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PROF. CORRADO GATTI

Oggetto dell’appalto

Progettazione e costruzione di un lotto autostradale tra il km 0+000 e il km 22+218, per consentire il collegamento con l’autostrada M43 in Ungheria, a nord di Nadlac nella Romania occidentale.

Assegnataria dell’appalto

Nadlac-Arad JV (JV Astaldi al 50%)

Stato della commessa

Chiusa

Riserve lorde

Euro 3,6 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 3,1 milioni

Stato della controversia

È stato emesso un DAB favorevole che ha integralmente riconosciuto le richieste dell’appaltatore, non onorato dal cliente. L’appaltatore per vedersi riconoscere le somme stabilite nel DAB ha incardinato il procedimento arbitrale. L’emissione del final partial award è fissata per luglio 2019.

Previsione di incasso

Euro 2,6 milioni nel 2021

Con contratto siglato in data 19 dicembre 2013 la National Company of Motorways and National Roads ha assegnato la commessa cui è riferito il claim in oggetto alla JV tra Astaldi e Max Boegl Romania Srl. Il contratto prevedeva un importo dei lavori pari a RON 248,4 milioni e una durata contrattuale dei lavori pari a 365 giorni. Nel corso dell’esecuzione delle opere il committente ha introdotto una variante tecnica, chiedendo all’appaltatore di presentare una nuova progettazione, poi approvata dal committente in data 13 ottobre 2014. La tempistica di tale riprogettazione ha comportato un ritardo all’esecuzione di alcune lavorazioni e i maggiori oneri aggiuntivi sostenuti per tale ritardo sono stati presentati al DAB in data 20 luglio 2015 per una richiesta complessiva circa RON 20 milioni. La decisione del DAB in merito è stata resa in data 5 aprile 2016 ed ha interamente accolto la richiesta dell’appaltatore riconoscendo il diritto al pagamento della somma di RON 20 milioni oltre al pagamento di interessi dal 31 ottobre 2014 al tasso del 11,25% (per un importo aggiuntivo di RON 3,2 milioni) ed al rimborso del 50% dei costi sostenuti. In data 11 gennaio 2016, l’appaltatore ha inoltre presentato al DAB una nuova domanda relativa a 5 ulteriori riserve. Con decisione del 24 ottobre 2016, il DAB ha riconosciuto oltre ad una proroga dei tempi d’esecuzione pari a 162 giorni, il diritto dell’appaltatore al pagamento di RON 4,6 milioni oltre interessi al tasso del 8% a partire dal 3 luglio 2015 sino alla data di pagamento. Il tentativo di soluzione bonaria per addivenire al pagamento spontaneo è risultato infruttuoso, pertanto l’appaltatore presentato domanda arbitrale presso la ICC chiedendo, in esecuzione delle decisioni DAB, il pagamento di RON 25,6 milioni oltre interessi. Nel corso dell’istruttoria, il cliente ha sollevato l’eccezione di giurisdizione. Al fine di evitare ulteriori ritardi nel procedimento arbitrale dovuti all’atteggiamento dilatorio della controparte, in data 27 aprile 2018 l’appaltatore ha presentato domanda alla corte di Bucarest affinché decida in merito alla giurisdizione della ICC sul caso. In data 17

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PROF. CORRADO GATTI

luglio 2018 il tribunale ha respinto l’eccezione di irricevibilità sollevata dal convenuto e confermato la competenza dell’ICC nel caso oggetto di controversia. In considerazione della fondatezza delle riserve, confermata anche dal parere tecnico/legale rilasciato da Techno Engineering & Associates Srl in data 3 dicembre 2018 e dell’avvenuto riconoscimento da parte del DAB delle richieste avanzate dall’appaltatore, il sottoscritto ritiene ragionevole prevedere l’incasso di Euro 2,6 milioni in quota Astaldi. Tale importo è peraltro più prudenziale della stima fornita nel richiamato parere tecnico/legale nella misura di Euro 3,7 milioni. Considerata la tempistica di emissione del lodo e la sua inoppugnabilità, si stima prudenzialmente che l’incasso possa avvenire nel 2021 pur ipotizzando di dover eseguire il recupero forzoso del credito.

Figura 116 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa E262C Codice commessa

E262C

Committente

Compania Nation de Administrare a Infrastructurii Rutiere

Oggetto dell’appalto Assegnataria dell’appalto

Lavori di progettazione e di esecuzione dell’autostrada Orastie- ibiu, lotto n. 4 Asocierea Astaldi Spa – Sc Euroconstruct Tranding 98 Srl – Sc Astalrom Sa (JV Astaldi al 99,99%)

Stato della commessa

Chiusa

Riserve lorde

Euro 17,7 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 8,7 milioni

Stato della controversia

La controversia è stata devoluta al DAB che si è pronunciato in favore dell’appaltatore riconoscendo il diritto dello stesso al rimborso dei maggiori costi relativi alla sola proroga dei tempi già accolta del committente. Il cliente ha emesso la notice of dissatisfaction ed è stato, quindi, avviato il procedimento alla camera arbitrale ICC. L’arbitro, su eccezione del cliente, ha riconosciuto la propria incompetenza. L’appaltatore ha sia impugnato la in Corte d’Appello sia avviato contestualmente il medesimo procedimento alla corte arbitrale di Bucarest.

Previsione di incasso

Euro 12 milioni nel 2022

Nel corso dell’esecuzione dei lavori diversi eventi imprevedibili ed estranei alla responsabilità dell’appaltatore (tra i quali il ritardo del committente nel concedere l’accesso e il possesso delle aree dei lavori, gli espropri addizionali supplementari necessari per l’esecuzione delle opere, l’espropriazione e demolizione degli immobili esistenti lungo il tracciato autostradale) hanno dato origine a un anomalo andamento dei lavori e ad un significativo slittamento dei tempi. Con riferimento a tali eventi l’appaltatore, in data 21 febbraio 2014, ha presentato una domanda al DAB finalizzata ad ottenere il recupero dei relativi costi addizionali non riconosciuti dal committente quantificati in RON 78,8 milioni. Il DAB ha emesso la propria decisione in data 31 ottobre 2014, limitandosi a riconoscere il diritto

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PROF. CORRADO GATTI

dell’appaltatore ai maggiori costi e tempi indicati nell’addendum n. 3 firmato tra le parti il 10 dicembre 2013, senza accogliere la richiesta per ulteriori costi addizionali. L’appaltatore ha pertanto presentato il 25 novembre 2014 la notice of dissatisfaction rispetto a tale decisione e notificato la richiesta di arbitrato presso la ICC chiedendo il ristoro del pregiudizio subito per lo stesso importo ovvero RON 78,8 milioni (circa Euro 17,7 milioni. Nell’ambito del citato procedimento arbitrale, il 29 settembre 2017 è stata emessa la sentenza definitiva che dichiara l’incompetenza dell’arbitro a trattare il procedimento. La sentenza è stata impugnata dall’appaltatore presso la Corte d’Appello rumena in quanto ritenuta del tutto infondata nel merito e sostanzialmente errata e contestualmente è stato incardinato un procedimento presso la corte arbitrale di Bucarest al fine di vedersi accogliere le medesime ragioni precedentemente presentate all’ICC. Per tali eventi il diritto dell’appaltatore all’indennizzo non è in discussione in quanto le relative estensioni di tempo sono già state riconosciute con l’addendum n. 3, formalizzato in data 10 dicembre 2013. In considerazione della fondatezza delle riserve, confermata anche dal parere tecnico/legale rilasciato da Techno Engineering & Associates Srl in data 23 gennaio 2019 e dell’avvenuto riconoscimento da parte del DAB delle richieste avanzate dall’appaltatore, il sottoscritto ritiene ragionevole prevedere l’incasso di Euro 12 milioni in quota Astaldi. Tale importo è peraltro più prudenziale della stima fornita nel richiamato parere tecnico/legale nella misura di Euro 12,6 milioni. Considerata la tempistica di emissione del lodo si stima prudenzialmente che l’incasso possa avvenire nel 2022 pur ipotizzando di dover eseguire il recupero forzoso del credito.

Figura 117 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa E270C Codice commessa

E270C

Committente

Metrorex SA

Oggetto dell’appalto

Costruzione dell’infrastruttura autostradale Ogra-Campia Turzii

Assegnataria dell’appalto

Astaldi, SOMET SA, TIAB SA e UTI SA (JV Astaldi al 26,55%)

Stato della commessa

Attiva

Riserve lorde

Euro 8,4 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 7,9 milioni

Stato della controversia

Il claim è stato devoluto al DAB per il quale l’adesione del committente alla procedura è stata acclarata dal tribunale di Bucarest che si è pronunciato favorevolmente in due gradi di giudizio. Il committente ha già riconosciuto parzialmente una proroga dei tempi su cui si fonda la richiesta dell’appaltatore

Previsione di incasso

Euro 7,6 milioni nel 2023

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ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

I lavori della commessa in esame hanno avuto inizio il 31 agosto 2012, con una durata iniziale di 26 mesi. Durante l’esecuzione dei lavori, l’appaltatore ha dovuto far fronte ad alcuni eventi imprevisti quali la mancanza iniziale di fondi per il finanziamento dell’opera da parte del committente (fondi comunitari e locali), i ritardi per l’esecuzione degli espropri, la tardiva autorizzazione ai fini ambientali, la presenza di sottoservizi non identificati nei documenti contrattuali, nonchè l’istruzione di lavori addizionali da parte del committente, che hanno determinato uno slittamento dei tempi d’esecuzione e una maggior onerosità dei lavori. L’appaltatore ha pertanto presentato al committente alcune riserve per un importo complessivo di RON 91,3 e una richiesta di tempi addizionali pari a 1.062 giorni. Tale richiesta è stata, poi, aggiornata per un ammontare complessivo di RON 141,3 corrispondenti a circa Euro 31,5 milioni di cui Euro 13,85 milioni di competenza Astaldi. Il committente ha accolto parzialmente la richiesta dell’appaltatore riconoscendo il diritto a una proroga senza però riconoscere allo stesso il diritto al rimborso dei costi addizionali afferenti. Ai fini della risoluzione della riserva presentata, l’appaltatore ha richiesto la costituzione del DAB mail committente ha rifiutato di firmare l’accordo tripartito Dispute Adjudication Agreement (in seguito alche “DAA”) per poter dar seguito alla procedura DAB. Pertanto l’appaltatore ha avviato nel 2017 un’azione presso il tribunale amministrativo di Bucarest, finalizzata a ottenere la condanna del committente a far fede ai suoi obblighi contrattuali e a firmare il DAA. La sentenza di primo grado ha confermato la richiesta dell’appaltatore, obbligando il committente a firmare il DAA e di procedere secondo le previsioni contrattuali nella risoluzione della disputa in corso. Il giudizio di appello ha confermato la sentenza di primo grado. Nelle more della firma del DAA, L’appaltatore ha avviato anche una nuova azione presso il tribunale di Bucarest che ha condannato il committente a nominare con urgenza il membro DAB e a firmare il DAA. Considerato che, dall’analisi della documentazione le domande appaiono fondate nel merito e supportate dalla documentazione probatoria di dettaglio, e stante l’avvenuto riconoscimento da parte dello stesso committente di parte delle domande relative alle proroghe dei tempi, il sottoscritto ritiene ragionevole ipotizzare l’incasso di Euro 7,9 milioni. Tale importo è peraltro confermato anche dal parere tecnico/legale rilasciato da Techno Engineering & Associates Srl in data 18 gennaio 2019.

Figura 118 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa E379C Codice commessa

E379C

Committente

Compania Națională de Autostrăzi și Drumuri Naționale

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ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

Oggetto dell’appalto

Costruzione dell’infrastruttura autostradale Ogra-Campia Turzii

Assegnataria dell’appalto

Asocierea Astaldi Spa – Max Boegl Romania Srl – Astalrom Sa – Consitrans Srl ((JV Astaldi al 38,5%)

Stato della commessa

Attiva

Riserve lorde

Euro 9,8 milioni

Riserve iscritte in bilancio Stato della controversia Previsione di incasso

Euro 2,7 milioni (corrispondente a Euro 4,9 milioni contabilizzati al cost to cost). È stato avviato per ciascun claim un procedimento arbitrale dinanzi all’ICC. L’emissione dei lodi è attesa per dicembre 2019. Euro 4,9milioni nel 2021

La Compania Națională de Autostrăzi și Drumuri Naționale SA ha aggiudicato il contratto di costruzione dell’infrastruttura autostradale Ogra-Campia Turzii ad una JV formata da Max Bogl, Astaldi, Astalrom S.A. e Consitrans Srl ordinando l’inizio dei lavori per il 4 maggio 2016. A causa di ritardi negli espropri, otre ad altre problematiche di carattere ambientale e amministrativo ascrivibili alle responsabilità a carico del committente, il 23 maggio 2017, con autorizzazione n. 18 del 23 maggio 2017 reg. n. 92/35963, è stato autorizzato l’avvio parziale dei lavori riguardanti la sola tratta dal km 7+400 al km 15+250. Successivamente, in data 15 novembre 2017, sono stati autorizzati, con comunicazione n. 89643 del 15 novembre 2017, i lavori relativi alle rimanenti tratte (dal km 3+600 al km 7+400 e dal km 15+250 al km 21+500) e solamente il 15 novembre 2017 l’appaltatore ha avuto l’accesso all’intera area dei lavori. A seguito della ritardata consegna dell’autorizzazione a costruire a carico del Committente, la direzione lavori secondo quanto rappresentatomi dalla Società, aveva accettato, seppur informalmente, un programma lavori che prevedeva la consegna dell’opera entro la fine del mese di maggio 2019. Salvo poi richiedere con comunicazione ufficiale, il completamento dei lavori entro 12 mesi a partire dalla data di consegna della autorizzazione a costruire dell’intero tracciato di progetto e quindi entro fine novembre 2018. Ad oggi l’appaltatore ha presentato diverse riserve per il mancato ottenimento delle autorizzazioni ambientali di competenza del committente (RON 110,5 e un’estensione del termine di ultimazione dei lavori di 624 giorni, già accolta dal committente per 476 giorni), per l’intervenuta esigenza di ottenere espropri supplementari (RON 1 milione, richiedendo altresì l’estensione del termine di ultimazione dei lavori pari a 329 giorni), per modifiche a seguito di sopravvenute prescrizioni legislative relative al permesso di costruzione presentata il 24 febbraio 2017 (RON 0,143 milioni e richiesta di estensione del termine di ultimazione dei lavori pari a 243 giorni), rimborso dei costi supplementari derivanti dell’aumento del valore della garanzia sull’anticipo, presentata in data 27 luglio 2017 (RON 0,014 milioni), per rimborso dei costi e riconoscimento dei maggiori tempi, causato dai ritardi delle autorità locali nella emissione di permessi e

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autorizzazioni (RON 1,25 milioni e richiesta di estensione del termine di ultimazione dei lavori di 28 giorni), per maggiori costi per le attività di identificazione e rimozione di ordigni bellici inesplosi (RON 0,5 milioni ed il riconoscimento di ulteriori 92 giorni). Il valore totale delle riserve presentate a oggi dall’appaltatore ammonta a Euro 25,32 milioni. Per tali riserve è stato attivato un DAB a dicembre 2018 sulla base anche del parere emesso dallo Studio Legale Ceparu-Irimia in data 21 gennaio 2019, nel quale il legale incaricato ritiene molto probabile il realizzo integrale delle richieste dell’appaltatore. Considerato che, dall’analisi della documentazione le domande appaiono fondate nel merito e supportate dalla documentazione probatoria di dettaglio, e stante l’avvenuto riconoscimento da parte dello stesso committente di parte delle domande relative alle proroghe dei tempi, il sottoscritto ritiene ragionevole ipotizzare l’incasso di Euro 4,9 milioni. Tale importo è peraltro più prudenziale della stima fornita nel richiamato parere legale che quantifica l’importo realizzabile in RON 113,4 milioni, corrispondenti a Euro 9 milioni in quota Astaldi. Considerata la tempistica media per l’emissione della raccomandazione del DAB (massimo 6 mesi), quella dell’eventuale impugnazione presso un tribunale arbitratale internazionale (18-24 mesi) e ulteriori 12 mesi per il recupero forzoso del credito, il sottoscritto ritiene ragionevole prevedere l’incasso di Euro 4,9 milioni nel 2022.

Figura 119 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa E149C Codice commessa

E149C

Committente

Ministry of Transport

Oggetto dell’appalto

Realizzazione dei lavori di ammodernamento e sviluppo dell’aeroporto di Otopeni (Bucharest)

Assegnataria dell’appalto

Romairport Srl (partecipata al 99,26% da Astaldi)

Stato della commessa

Chiusa

Riserve lorde

Euro 16,7 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 5,5 milioni di cui Euro 1,6 di claims puri.

Stato della controversia

È stato avviato per ciascun claim un procedimento arbitrale dinanzi all’ICC. L’emissione del lodo è attesa per dicembre 2019.

Previsione di incasso

Euro 2,4 milioni nel 2021

Le attività di ammodernamento dell’aeroporto di Otopeni sono state articolate per fasi. Le prime due fasi sono state completate rispettivamente nel 1999 e nel 2008. La Fase 3 è stata contrattualmente definita nell’addendum n. 9, stipulato nel dicembre 2007 ed ampliato successivamente con l’addendum n. 10 del 21 agosto 2009 e prevedeva il completamento nel 2012. Durante l’esecuzione di questa terza fase, è stata approvata una proroga dei tempi contrattuali a causa dei ritardi imputabili alle avverse condizioni atmosferiche, alla

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scarsa connessione della rete elettrica e alla negligenza del cliente nell’adempiere alle proprie obbligazioni, senza però riconoscere i relativi costi addizionali. Al fine di recuperare i maggiori costi sostenuti l’appaltatore ha notificato il claim avente ad oggetto le richieste per complessivi Euro 19 milioni relativi a i) la proroga del termine di consegna del terminal delle partenze dal 15 ottobre 2012 al 2 novembre 2012, ii) la proroga del termine di consegna del terminal degli arrivi dal 22 dicembre 2012 al 4 marzo 2013, iii) i lavori addizionali, iv) i costi indiretti dovuti al prolungamento dei lavori, v) le penalità per il ritardato pagamento degli importi certificati da parte del cliente, vi) gli interessi dovuti al mancato / ritardato rilascio della retention money da parte del cliente e vii) i costi finanziari per il mancato pagamento dei lavori addizionali e dei costi indiretti indebitamente sostenuti. A fronte delle suindicate richieste, il cliente ha respinto il claim, stimandolo infondato e, conseguentemente, l’appaltatore, in data 31 ottobre 2016, ha presentato una domanda di arbitrato alla ICC per un importo poi aggiornato in sede di atto di citazione in RON 81,5 milioni (l’importo è stato ridimensionato di circa l’8% a seguito di un accordo tra le parti nel corso dello svolgimento della fase documentale). A causa della notevole mole di documentazione che le parti hanno chiesto di produrre e della scarsa disponibilità della controparte di mettere a disposizione la documentazione richiesta dall’appaltatore, il tribunale ha concesso una proroga che ha comportato lo slittamento dei termini per l’emanazione del lodo definitivo a dicembre 2019. Il sottoscritto, sulla base della documentazione acquisita e del parere tecnico/legale reso da Techno Engineering & Associates in data 21 febbraio 2017, incaricata all’esito dello svolgimento della fase documentale dell’arbitrato (comprensivo anche la domanda relativa alle varianti per Euro 4,3 milioni) che stima l’importo incassabile in complessivo Euro 7,5 (comprensivi di Euro 4,3 di varianti), ritiene ragionevole prevedere l’incasso di Euro 2,4 milioni. Considerata la tempistica di emissione del lodo, prevista per dicembre 2019, e ipotizzando anche il possibile ricorso a una procedura di recupero forzoso del credito, si stima prudenzialmente che l’incasso possa avvenire nel 2021.

Figura 120 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa E271C Codice commessa

E271C

Committente

Ministry of Transport

Oggetto dell’appalto

Realizzazione dei lavori di ammodernamento e sviluppo dell’aeroporto di Otopeni (Bucharest)

Assegnataria dell’appalto

Romairport Srl (partecipata al 99,26% da Astaldi)

Stato della commessa

Chiusa

Riserve lorde

Euro 4,5 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 3,6 milioni

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Stato della controversia

È stato avviato per ciascun claim un procedimento arbitrale dinanzi all’ICC. L’emissione del lodo è attesa per marzo 2019.

Previsione di incasso

Euro 0,7 milioni nel 2021

Come già descritto con riferimento al precedente claim, le attività di ammodernamento dell’aeroporto di Otopeni sono state articolate per fasi. Con specifico riferimento ai lavori previsti nella alla fase 4, ad agosto 2013 il governo della Romania ha emesso, nell’ambito del progetto di “Sviluppo e Ammodernamento dell’Aeroporto Internazionale di Bucarest – Otopeni”, il decreto governativo HG 585/2013, che approvava gli indicatori tecnico-economici per l’esecuzione dei lavori di riabilitazione della pista 1, oltre alla continuazione ed al finanziamento di tali lavori nell’ambito della Fase 3 estesa. Nonostante i ripetuti ed insistenti solleciti da parte dell’appaltatore per la contrattualizzazione di tali attività, l’addendum contrattuale del progetto per definire i suindicati citati lavori addizionali non è stato mai finalizzato. Pertanto l’appaltatore, in data 4 agosto 2016, al fine di evitare il rischio di prescrizione del decreto governativo HG 585/2013 e poterne mantener valido il diritto derivante, ha fatto richiesta di arbitrato alla ICC per vedersi riconoscere il diritto al pagamento del mancato profitto e dei costi di mobilitazione per un importo totale di Euro 4,5 milioni. Il 27 aprile 2017 è stato nominato il collegio arbitrale che a fine agosto 2018 ha emesso la bozza di lodo alla Corte della ICC per approvazione. L’emissione del lodo, prevista per fine ottobre 2018, è stata successivamente posticipata dalla ICC. Il 10 maggio 2019 il Tribunale Arbitrale ha emesso il Lodo definitivo riconoscendo in favore dell’appaltatore un importo pari a 3,1 mln RON equivalenti a circa Euro 0,7 milioni. Il sottoscritto, sulla base della documentazione acquisita, tra cui il parere legale reso dallo Studio Legale Costea Marian & Associates in data 15 febbraio 2017, e del lodo definitivo emesso, ritiene ragionevole confermare l’incasso di Euro 0,7 milioni. Considerata la tempistica di emissione del lodo, prevista per marzo 2019, e ipotizzando anche il possibile ricorso a una procedura di recupero forzoso del credito, si stima prudenzialmente che l’incasso possa avvenire nel 2021.

Figura 121 – Dati sintetici del claim relativo alla commessa E159C Codice commessa

E159C

Committente

Istanbul Metropolitan Municipality, Head of Transportation Department

Oggetto dell’appalto Assegnataria dell’appalto

Realizzazione della nuova tratta della metropolitana di Istanbul, lungo il tracciato Kadiköy-Kartal-Kaynarca Astaldi-Makyol-Gülermak (JV Astaldi al 42%)

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Stato della commessa

Attiva

Riserve lorde

Euro 52,9 milioni

Riserve iscritte in bilancio

Euro 14,2 milioni di cui Euro 8,5 di claims puri

PROF. CORRADO GATTI

Lodo definitivo emesso il 23 maggio 2018 impugnato in Corte d’Appello che ha respinto l’impugnazione, e impugnato in Cassazione la cui decisione Stato della controversia

dovrebbe intervenire nei primi mesi del 2019. Laddove, come pare ragionevole, la sentenza verrà confermata, diverrà res juidicata e potrà essere incassata la somma indicata nel lodo.

Previsione di incasso

Euro 6,0 milioni nel 2019

Nel 2013 la Joint Venture Astaldi-Makyol-Gülermak incaricata di realizzare la nuova tratta della metropolitana di Istanbul, lungo il tracciato Kadiköy-Kartal- Kaynarca (circa 21 chilometri con 16 stazioni) ha attivato la procedura arbitrale per ottenere il riconoscimento di lavori in variante non riconosciuti. Il collegio arbitrale è stato costituito nel corso del 2013 e ha disposto la consulenza tecnica, nominando una commissione di esperti, composta di cinque membri, per l’accertamento tecnico delle richieste dell’appaltatore. Anche all’esito dei lavori peritali, il collegio arbitrale, con lodo del 23 maggio 2018, ha riconosciuto la somma di Euro 33,8 milioni (comprensiva anche della domanda per varianti) oltre interessi, a far data dal certificato finale di pagamento. L’appaltatore ha impugnato il lodo in merito alla data di decorrenza degli interessi mentre la Joint Venture ha impugnato integralmente il lodo. Entrambe le impugnazioni sono state respinte dalla Corte di Appello e le parti hanno proposto ricorso dinanzi alla Corte di Cassazione la cui decisione dovrebbe intervenire nei primi mesi del 2019. Laddove, come pare ragionevole, la sentenza verrà confermata, diverrà res juidicata e potrà essere incassata la somma riveniente dal lodo. Il sottoscritto, stante lo stadio pressoché definitivo del grado di giudizio e l’esito favorevole sia dell’arbitrato sia dell’impugnazione in Corte d’Appello, considerato il parere reso dallo Studio Legale Thuran Law in data 22 gennaio 2019, ritiene probabile che l’incasso di Euro 6,0 milioni – oltre l’importo di Euro 5,7 previsto nel lodo per la domanda relativa alle varianti – possa avvenire nel corso del 2019. Il Compendio di Liquidazione Descrizione del Compendio di Liquidazione oggetto del Patrimonio Destinato La Società, al fine di definire la modalità attraverso la quale individuare i beni e i diritti compresi nel Compendio di Liquidazione, ha individuato nel c.d. patrimonio destinato ex art. 2447-bis, c.c., (in seguito anche “Patrimonio Destinato” in alternativa a “Compendio di Liquidazione”) lo strumento da utilizzare per segregare i compendi del patrimonio di Astaldi inclusi nel perimetro liquidatorio del Piano. La suddetta configurazione si è resa pertanto necessaria con lo scopo di separare i suddetti compendi

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destinati alla liquidazione – i cui proventi saranno destinati al soddisfacimento dei creditori chirogrfari della Società – dal perimetro della continuità. Nell’ottica di costituire il patrimonio destinato ex art. 2247-bis, c.c. e soddisfare la finalità di segregazione dei beni, la Società ha ritenuto opportuno prevedere, in esecuzione del Piano, un’operazione di scissione parziale proporzionale di Astaldi Concessioni (in seguito anche “Operazione di Scissione”), da effettuarsi prima della costituzione del Patrimonio Destinato, con la finalità di isolare il ramo d’azienda costituito dai rapporti giuridici diversi da quelli destinati alla vendita nell’ambito del Compendio di Liquidazione (53). In adempimento del Piano di Concordato, il Patrimonio Destinato, che sarà dotato di una cassa inziale pari a Euro 2 milioni neutralizzata, in ottica patrimoniale, dall’iscrizione di un debito di pari importo verso Astaldi, verrà costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione di Astaldi nel corso della procedura di concordato preventivo, successivamente all’efficacia dell’Operazione di Scissione, ma prima dell’omologa del concordato. Il Compendio di Liquidazione, anche all’esito dell’Operazione di Scissione che regola i rapporti tra Astaldi e Astaldi Concessioni, definendo il perimetro della nuova società scissa ricompresa nel perimetro liquidatorio, è così composto: ■

le Concessioni destinate alla Vendita, detenute direttamente (Astaldi) e indirettamente (Astaldi Concessioni);

■

il Credito Venezuela;

■

l’immobile di Via Bona. Le Concessioni destinate alle Vendita

Nel settore delle Concessioni, il Gruppo opera da oltre dieci anni, sia in Italia sia all’estero, con la finalità principale di ampliare il proprio portafoglio di contratti EPC. I principali settori in cui si state sviluppate dalla Società nell’ultimo quinquennio le concessioni riguardano autostrade, aeroporti, metropolitane, impianti di produzione energetica, presidi sanitari, parcheggi e altri progetti industriali. Alcuni esempi delle principali iniziative sviluppate in Concessione sono: ■

Ospedale dell’Angelo di Venezia-Mestre (Italia);

■

Linea 5 della Metropolitana di Milano (Italia);

■

Ospedali Toscani (Lucca, Massa Carrara, Pistoia e Prato) (Italia);

(53) L’Operazione di Scissione è volta ad isolare il perimetro della liquidazione – che rimarrà all’interno di Astaldi Concessioni e i cui attivi/beni/diritti saranno considerati nel Compendio di Liquidazione al servizio del pagamento dei creditori –, dal perimetro della continuità, che confluirà in una società di nuova costituzione e sarà prevalentemente composto dai rapporti giuridici riferiti a (i) contratti di O&M, (ii) altre concessioni minori di cui si prevede la prosecuzione e (iii) altre attività/passività anche verso terzi.

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■

Terzo Ponte sul Bosforo (Turchia);

■

Autostrada Gebze-Orhangazi-Izmir (“GOI”) (Turchia);

■

Autostrada Menemen-Aliağa-Çandarli (Turchia);

■

Etlik Integrated Health Campus di Ankara (Turchia);

■

Ospedale Metropolitano Occidente, Felix Bulnes (Cile);

■

Aeroporto Internazionale Arturo Merino Benítez di Santiago (Cile);

■

Progetto Minerario Relaves (Cile);

■

Progetto idroelettrico La Punilla (Cile).

A partire dal 2014, il Gruppo ha avviato un programma di progressiva dismissione degli asset in concessione. La politica di dismissioni avviata dalla Società ha portato alla cessione di: ■

c.d. “Ramo Parcheggi” del Gruppo (composto dai parcheggi “Riva Reno” e “Piazza VII Agosto” di Bologna, “Corso Stati Uniti” e “Porta Palazzo” di Torino, “Piazza Cittadella” di Verona), titolari delle concessioni le società AST VT Srl e AST B Srl;

■

una quota pari al 44,85% di A4 Holding SpA (detenuta per il tramite del veicolo Consult Infrastrutture SpA) che controlla interamente la società concessionaria autostradale Brescia Verona Vicenza Padova SpA;

■

una quota della partecipazione in Pacific Hydro Chacayes (concessionaria dell’Impianto Idroelettrico di Chacayes, Cile);

■

una quota pari al 49% della partecipazione nel capitale di Sociedad Concesionaria Metropolitana de Salud (SCMS), soccietà concessionaria dell’Ospedale Metropolitano Occidente di Santiago del Cile Felix Bulnes;

■

una quota pari al 36,7% (capitale e finanziamento soci) a Ferrovie dello Stato Italiane della partecipazione detenuta in M5 SpA, concessionaria della Linea 5 della Metropolitana di Milano. All’esito dell’operazione Astaldi è rimasta azionista di M5 con una quota del capitale pari al 2%;

■

maggioranza della propria partecipazione in SAT (concessionaria di quattro ospedali toscani, ovvero (Alpi Apuane di Massa, Lucca, Pistoia e Prato);

■

una quota pari al 59,4%, (a fronte di una quota di partecipazione pari al 60,4%, rimane uno 0,5% in capo ad Astaldi e l’altro 0,5% in capo ad Astaldi Concessioni) della partecipazione in Veneta Sanitaria Finanza di Progetto, società concessionaria dell’Ospedale dell’Angelo di Venezia-Mestre;

■

cessione del 27,3% dellla partecipazione nella società titolare dell’impianto Idroelettrico di Chacayes.

Con riferimento alle Concessioni, il Piano di Concordato prevede la dismissione di n. 5 concessioni di proprietà di Astaldi e della controllata Astaldi Concessioni.

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■

Aeroporto di Santiago;

■

Felix Bulnes;

■

Etlik;

■

GOI;

■

Terzo Ponte sul Bosforo.

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Nella figura seguente sono indicate (i) le Concessioni destinate alla Vendita, (ii) il Paese, (iii) la ragione sociale delle società veicolo concessionarie cui si riferisce la concessione e (iv) la quota di partecipazione, espressa in percentuale, di Astaldi nelle SPV. Figura 122 – Le Concessioni destinate alla Vendita, la ragione sociale della corrispondente SPV e la percentuale di interessenza del Gruppo Astaldi Concessioni destinate alla Vendita

Paese

Ragione sociale SPV

Aeroporto di Santiago

Cile

Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel S.A.

15,0%

Felix Bulnes

Cile

Sociedad Concesionaria Metropolitana de Salud

51,0%

Etlik

Turchia

GOI

Turchia

Terzo Ponte sul Bosforo Turchia

Ankara Etlik Hastane Sağlık Hizmetleri İşletme Yatırım A.Ş. 51,0% – Ankara Etlik Hospital Management and Investment Inc. Ica Ic Ictas Astaldi Ucuncu Bogaz Koprusu Ve Kuzey 18,9% Marmara Otoyolu Yatirim Ve Isletme A.S. Otoyol Yatirim Ve Isletme A.S.

20,0%

Tali beni sono stati oggetto di apposita valutazione, da parte di un professionisata indipendente, finalizzata alla determinazione del capitale economico delle società veicolo concessionarie (SPV) per la quota detenuta da Astaldi direttamente o indirettamente (i) alla data del 31 dicembre 2018, (ii) alla data del 31 dicembre 2019 e (iii) alla data di prevista cessione delle c.d. “interessenze” in ciascuna SPV. In merito alle risultanze della valutazione si dirà in dettaglio successivamente. Il Piano di Concordato presentato dalla Società prevede la dismissione delle Concessioni destinate alla Vendita in un arco temporale compreso tra il 2020 e il 2022, e ipotizza un valore di realizzo pari al valore netto contabile (di cui una componente rappresentata dal valore di carico della partecipazione e l’altra dal c.d. “shareholder loan”) alla Data di Riferimento. Nella figura seguente sono indicate, sulla base delle assunzioni di Piano, le Concessioni destinate alla Vendita con evidenza (i) della percenutale di partecipazione al capitale della SPV concessionaria (per comodità è indicato il nome della Concessioni destinate alla Vendita), (ii) del valore di presumibile realizzo indicato nel Piano e ipotizzato pari al valore netto contabile, e (iii) dell’anno di prevista cessione della partecipazione.

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Figura 123 – Le Concessioni destinate alla Vendita – detenute direttamente (Astaldi) e indirettamente (Astaldi Concessioni) – ipotesi di Piano (importi in milioni di Euro) Concessioni destinate alla Vendita

% % (Astaldi Valore di (Astaldi) Concessioni) realizzo – hp di Piano

Anno di vendita

Aeroporto di Santiago (Cile)

15,0%

56,6

2022

Felix Bulnes (Cile)

51,0%

17,1

2020

Etlik (Turchia)

5,0%

46,0%

168,9

2022

GOI (Turchia)

18,9%

353,1

2021

Terzo Ponte sul Bosforo (Turchia)

20,0%

300,0

2020

Totale

895,7

Il sottoscritto, facendo seguito alle analisi e alle risultanze del parere valutativo reso dal Dott. Ermanno Sgaravato (in seguito anche “Dott. Sgaravato”) (54), ha condiviso ed esaminato la metodologia utilizzata al fine di determinare il valore economico delle società veicolo. Sulla base dei diversi scenari utilizzati con riferimento alle SPV, che riflettono diverse ipotesi di rischiosità del progetto sottostante, sono stati determinati i valori dell’interessenza in equity detenuta da Astaldi, direttamente e indirettamente, nelle società veicolo, che hanno rappresentato la base di partenza, per la quantificazione, congiuntamente ad altre componenti, del fair value degli SFP (55), la cui attribuzione ai creditori chirografari in datio in solutum, rappresenta una delle modalità di soddisfacimento del relativo credito. Nel prosieguo sarà pertanto fornita dapprima (i) una descrizione analitica di ciascuna delle Concessioni destinate alla Vendita e sarà poi rappresentato (ii) il metodo utilizzato per la valutazione, (iii) l’applicazione della metodologia e i risultati delle analisi svolte.

Otoyol Yatirim Ve Isletme A.S., partecipata da Astaldi al 18,86%, detentrice della concessione per la progettazione e la realizzazione di una nuova tratta autostradale in Turchia lungo il tratto Gebze-Orhangazi-Bursa-Izmir (GOI), per una lunghezza di circa 400 km, comprensivi di un ponte sospeso. La durata della concessione (avviata a marzo 2013) è pari a 23 anni e 4 mesi, comprensivi di un massimo di 7 anni per la costruzione, la committente è la Direzione Generale delle Autostrade (“General Directorate of Highways”). Il progetto risulta suddiviso in tre fasi distinte, ed in particolare:

(54) “Parere valutativo reso dal Dott. Ermanno Sgaravato in data 11 febbraio 2019 avente ad oggetto la determinazione del valore del capitale economico al 31 dicembre 2018 delle partecipate Otoyol Yatirim Ve Isletme As, Ica Ic Ictas Astaldi Ucuncu Bogaz Koprusu Ve Kuzey Marmara Otoyolu Yatirim Ve Isletme Anonim Sirketi, Ankara Etlik Hastane As e Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel Sa e successivo aggiornamento dell’11 giugno 2019 (“Chiarimenti sul Parere Valutativo in data 11/02/2019”). (55) Infra par. 9.1. della Relazione.

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■

PROF. CORRADO GATTI

Fase 1: sezione di autostrada Gebze-Orhangazi (circa 53km), per la quale le attività di gestione sono state avviate nel 2016;

■

Fase 2a: sezione di autostrada Orhangazi-Bursa (circa 25 km), per la quale le attività di gestione sono state avviate nel 2017;

■

Fase 2b: sezione di autostrada Bursa-Izmir (circa 301 km), per la quale le attività di gestione sono previste iniziare nel 2019.

L’avvio del c.d. “Concession Agreement” è avvenuto a marzo 2013 e la durata della concessione, sulla base delle informazioni fornite dalla Direzione di Astaldi e tenendo conto di alcune recenti proroghe, è pari a 23 anni e 4 mesi, ovvero sino a luglio 2036. Ad aprile 2017, a valle della chiusura del primo periodo di esercizio, la Società Veicolo ha incassato il primo conguaglio dei ricavi garantiti relativi alla gestione dell’asset. Come previsto dagli accordi contrattuali, il minimo garantito è stato calcolato tenendo conto delle tariffe base dei contratti denominate in dollari USA (e indicizzate all’inflazione americana), nonché del numero garantito di veicoli equivalenti giornalieri sulla base dei chilometri effettivamente messi in esercizio. Il valore totale del minimo garantito riconosciuto per la gestione 2016 ammonta ad 844 milioni di lire turche (pari a circa USD 239 milioni al tasso di cambio del 31 dicembre 2016). Il conguaglio relativo alla gestione 2017, incassato ad aprile 2018, ammonta a 1.659 milioni di lire turche (USD 437 milioni al tasso di cambio del 31 dicembre 2017). Con riferimento poi alle principali grandezze finanziarie del progetto si rappresenta che la fase 1 è stata finanziata nel 2013 mediante ricorso al capitale proprio (USD 1,4 miliardi) e al finanziamento bancario (USD 1,4 miliardi). Le due fasi successive sono state finanziate interamente a debito, nel 2014 (fase 2a) e nel 2015 (fase 2b). In quest’ultima circostanza, la Società veicolo ha provveduto a rifinanziare il debito esistente (USD 2 miliardi), incrementandone inoltre l’affidamento sino a USD 5 miliardi, da rimborsare lungo il periodo 2019-2030. Il finanziamento risulta utilizzato per USD 4,4 miliardi al 31 dicembre 2018 (comprensivi degli interessi maturati). Con riferimento alle principali grandezze patrimoniali alla data del 31 dicembre 2018 si rappresenta che gli investimenti in immobilizzazioni ammontano a USD 6 miliardi, al netto di ammortamenti pari a USD 0,5 miliardi. Il piano economicofinanziario prevede investimenti incrementali, per il completamento della Fase 2b nel 2019, per complessivi USD 0,7 miliardi. Il patrimonio netto include, oltre agli iniziali versamenti di USD 1,4 miliardi destinati al parziale finanziamento della Fase 1, utili maturati e non distribuiti per USD 0,6 miliardi. Per quanto concerne poi le performance economiche del progetto, i ricavi generati nel 2016, relativi all’operatività per sei mesi della prima tratta e del ponte sospeso (fase 1), beneficiano, oltre che del minimo garantito contrattuale, di una ulteriore remunerazione pari a USD 0,2 miliardi relativa a una penale corrisposta dal sub-contractor responsabile della realizzazione del ponte, a fronte di ritardi nella fase di costruzione.

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L’esercizio 2017 ha beneficiato dell’entrata in funzione della seconda tratta di autostrada (Orhangazi-Bursa) per 10 mesi. L’inizio della fase di operation della terza e ultima tratta è prevista per novembre 2019. I ricavi effettivamente generati nel 2018 sono inferiori di circa il 17% rispetto ai valori previsti nel piano economico-finanziario utilizzato ai fini dell’impairment test al 31 dicembre 2017. La variazione è in parte dovuta alla pesante svalutazione della lira turca che ha significativamente superato le previsioni (37% nel 2018), incidendo negativamente sull’importo dei minimi garantiti, oltre che a volumi di traffico inferiori alle attese sulle due tratte autostradali in gestione (-25% sul tratto Gebze-Orhangazi, 39% su Orhangazi-Bursa). Data l’esiguità dei costi operativi, il progetto beneficia di un Ebitda margin medio del 97% nel triennio, e di un rapporto di cash conversion dell’Ebitda (in termini di flussi di cassa della gestione operativa) pari in media al 70%, quest’ultimo influenzato dalle dinamiche del capitale circolante. Il flusso di cassa generato nel triennio dalla gestione operativa (nel complesso pari a USD 1,0 miliardi), è stato destinato parzialmente al finanziamento degli investimenti (USD 0,6 miliardi) e al servizio del debito per la quota residua.

Ica Ic Ictas Astaldi Ucuncu Bogaz Koprusu Ve Kuzey Marmara Otoyolu Yatirim Ve Isletme Anonim Sirketi, partecipata da Astaldi al 20%, aggiudicataria della concessione per la realizzazione e successiva gestione di una tratta autostradale in Turchia per il collegamento delle città di Odayeri e Pasakoy (circa 160 km) e di un ponte sospeso della lunghezza di circa 1,4 km ad Instanbul. Ad oggi l’intera tratta risulta in gestione e il termine delle operations è fissato a maggio 2027, la committente è la Direzione Generale delle Autostrade (“General Directorate of Highways”). L’investimento si riferisce al contratto in concessione relativo alla realizzazione e successiva gestione di una tratta di circa 160 chilometri di autostrada delle città di Odayeri e Paşaköy, oltre che di un ponte di circa 1,4 chilometri tra i quartieri Poyrazköy e Garipçe di Istanbul, per il collegamento tra Europa e Asia. La durata originaria della concessione è pari a 10 anni, 2 mesi e 20 giorni (ovvero sino ai primi di agosto 2024), di cui 30 mesi per le attività di progettazione e costruzione e il restante periodo per la gestione e manutenzione dell’infrastruttura. Sulla base delle informazioni ricevute, il periodo di concessione originario è stato esteso per circa 2 anni e 10 mesi (ovvero sino a maggio 2027), a seguito tra l’altro di varianti ed altre richieste del committente. Ad aprile 2017, a valle della chiusura del primo periodo di esercizio, la SPV ha incassato il conguaglio dei ricavi garantiti relativi alla gestione dell’asset. Come previsto dagli accordi contrattuali, il minimo garantito è stato calcolato tenendo conto delle tariffe base dei contratti denominate in Dollari Americani (indicizzate all’inflazione americana), nonché del numero garantito di veicoli giornalieri equivalenti sulla base dei

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chilometri effettivamente messi in esercizio. Il valore del minimo garantito riconosciuto per la gestione 2016, riferito solo al periodo settembre-dicembre, ammonta a circa 672 milioni di lire turche (TRY), pari a circa USD 190 milioni al tasso di cambio al 31.12.2016. Analogamente, ad aprile 2018 la SPV ha incassato il conguaglio relativo alla gestione 2017, pari a circa TRY 1.744m (pari a circa USD 430 milioni). Con riferimento alle principali grandezze finanziarie del progetto si rappresenta che gli investimenti complessi del progetto per le fasi 1 e 2 ammontano a complessivi USD 3,4 miliardi circa, quasi interamente sostenuti entro il 31.12.2018. Le fonti di finanziamento del progetto sono rappresentate principalmente da debito bancario (circa USD 2,6 miliardi) e shareholders loan (circa USD 600 milioni), oltre a equity per circa Euro 200 milioni. Sulla base del Piano Economico e Finanziario (PEF) aggiornato dell’SPV al 31.12.2018 tutte le fonti di finanziamento risultano interamente utilizzate, con riferimento al debito bancario, e versate, con riferimento allo shareholder loan e all’equity. Con riferimento alle grandezze patrimoniali al 31 dicembre 2018, coerentemente con la tipologia di attività svolta, il capitale investito netto dell’SPV è rappresentato principalmente (i) dall’attivo immobilizzato relativo agli investimenti sostenuti per la costruzione dell’infrastruttura, e (ii) dal capitale circolante netto riferito principalmente al credito per minimo garantito che il committente è tenuto a riconoscere ad aprile dell’anno successivo (circa TRY 2,0 bn), al netto dei debiti verso l’EPC per le capex sostenute (circa TRY 0,6 bn). Il patrimonio netto dell’SPV risulta negativo al 31.12.2018 per circa TRY 4,0 bn, per effetto delle perdite su cambi registrate nel 2017 e 2018 (complessivi circa TRY 4,5 bn) a loro volte legate principalmente al fatto che il debito verso terzi e una parte dello shareholders loan sono denominati in USD. La normativa turca, in termini di riduzione del capitale sociale per perdite, consente di non includere le perdite su cambi nel risultato negativo di esercizio da considerare ai fini della sussistenza degli obblighi di ricapitalizzazione in capo ai soci. Il piano prevede una progressiva patrimonializzazione della SPV mediante destinazione dei risultati netti della gestione, e il ritorno a livelli positivi di patrimonio netto a partire dall’esercizio 2023. Per quanto concerne poi le performance economiche del progetto, i ricavi mostrano un trend crescente nel triennio 2016-2018. A tal proposito è utile evidenziare che nel 2016 l’infrastruttura è entrata in fase di operatività solo dal mese di settembre, risultando pertanto operativa per 4 mesi. I ricavi 2017 e 2018 sono relativi principalmente a ricavi garantiti contrattualmente, alla luce del fatto che i volumi di traffico nei due anni considerati risultano ancora inferiori ai volumi minimi garantiti. Sulla base delle indicazioni condivise con il management della Società, parte dell’underperformance registrata nel corso del 2018 è legata principalmente al ritardo nell’apertura del nuovo aeroporto di Istanbul, per effetto della quale era previsto un

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incremento significativo dei volumi di traffico. A livello di marginalità operativa, coerentemente con la natura concessoria dell’attività svolta dalla SPV, l’Ebitda presenta un’incidenza significativa rispetto al valore dei ricavi (circa 85-90%). La differenza tra l’Ebitda 2017 e il relativo flusso di cassa della gestione operativa è legata principalmente al differimento ad aprile dell’anno successivo dell’incasso del conguaglio dei minimi garantiti riconosciuto dal committente (nel corso del 2017 è stato incassato il conguaglio 2016, che tuttavia sconta l’operatività dell’infrastruttura lungo un periodo di solo per 4 mesi). Nel 2018, il flusso di cassa della gestione operativa tende a riallinearsi ai livelli di Ebitda. Rispetto al flusso di cassa della gestione operativa, il flusso di cassa a servizio del debito include l’ammontare di capex sostenute nel corso dei diversi anni (pari a circa TRY 1,9 bn nel 2016, TRY 0,9 bn nel 2017 e TRY 0,25 bn bel 2018).

Ankara Etlik Hastane Sağlık Hizmetleri İşletme Yatırım A.Ş. – Ankara Etlik Hospital Management and Investment Inc., partecipata da Astaldi al 5% e da Astaldi Concessioni al 46%, detentrice della concessione per la progettazione, costruzione e fornitura di apparecchiature elettromedicali ed arredi oltre che la gestione, in regime di concessione, di un complesso sanitario di 3.566 posti letto, suddivisi in 9 strutture sanitarie e un hotel. Il commmittente è il Ministero della Salute. L’investimento complessivo si estende su un’area di 1.125 mila metri quadrati all’interno della quale sorgono anche un’università, un’area commerciale, un centro congressi, edifici amministrativi, un parcheggio e un hotel ospedaliero destinato ad ospitare cento posti letti che si aggiungono alla capacità ricettiva delle strutture sanitarie. La concessione ha una durata di 27 anni e 6 mesi, di cui 48 mesi (inclusi sei mesi di ritardi) per attività di progettazione e realizzazione del complesso, che risulta ad oggi in fase di ultimazione, e 23,5 anni di gestione a regime di concessione, la cui data di avvio è prevista per i primi mesi del 2020. Secondo i termini stabiliti nella concessione, la fase di progettazione e realizzazione del complesso immobiliare avrebbe dovuto essere completata in 3,5 anni e terminare nel mese di giugno del 2019. Nel corso dell’esecuzione dei lavori si sono dovute, tuttavia, fronteggiare attività non preventivate che richiederanno l’estensione, stimata dalla direzione lavori in sei mesi, della fase realizzativa delle opere (56). Al riguardo, il

(56) Nel corso del mese di maggio 2019 è stata introdotta una variante per la Concessione Etlik che si riferisce a soluzioni tecnico-costruttive che prevedono l’incremento in termini di aree/superfici del layout dell’ospedale per tenere conto delle esigenze condivise con il Ministero competente. La project company provvederà, pertanto, alla copertura finanziaria nell’ambito della struttura di project financing, tramite il ricorso a ulteriore debito ed equity, che dovrà assicurare, tra l’altro, la copertura di tutti gli ulteriori oneri per la SPV (costi generali e oneri finanziari). Una volta che il Ministero avrà completato i passaggi formali di approvazione – c.d. “variation procedure” – si procederà all’adeguamento del canone di disponibilità, o in

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management della Società ha rappresentato che è in corso una negoziazione tra la SPV e il committente per rivedere i termini della concessione per quanto riguarda l’ultimazione della fase realizzativa e la data di avvio della fase di gestione del complesso sanitario che, nelle previsioni della direzione, dovrebbe avere inizio a gennaio del 2020. In tale prospettiva, lo scenario più realistico è ritenuto essere quello in cui il committente accetti i ritardi nella fase di avvio della gestione, mantenendo tuttavia invariato il termine della concessione (fissato a giugno 2043) e determinando, rispetto alle previsioni originarie, una riduzione della durata della fase operativa di gestione da 24 anni a 23,5 anni. Con riferimento alle principali grandezze finanziarie del progetto si rappresenta che gli investimenti complessivi del progetto ammontano a circa Euro 915 milioni, di cui poco più del 50% già sostenuti al 31 dicembre 2018. Le fonti di finanziamento del progetto sono rappresentate principalmente dal debito bancario (Euro 878 milioni) e dallo shareholder loan (Euro 103 milioni), oltre a equity per Euro 117 milioni. Sulla base del PEF, al 31 dicembre 2018 le fonti di finanziamento sono state utilizzate parzialmente (per complessivi Euro 545 milioni) secondo i fabbisogni finanziari connessi agli investimenti sostenuti a tale data (pari a Euro 490 milioni) e al pagamento degli oneri finanziari. Il pieno utilizzo delle fonti di finanziamento è previsto alla fine del 2019, data entro la quale saranno ultimati i lavori di realizzazione dell’infrastruttura. Con riferimento agli aspetti patrimoniali al 31 dicmebre 2018 l’attivo immobilizzato accoglie il valore degli investimenti sostenuti per la realizzazione, in corso di esecuzione, dell’infrastruttura per complessivi Euro 490 milioni e oneri finanziari capitalizzati maturati a tale data sui finanziamenti ricevuti per Euro 142 milioni. Gli oneri finanziari non sono stati riconosciuti a conto economico, non essendo ancora stata completata la realizzazione delle opere. Nel capitale circolante netto confluiscono le anticipazioni commerciali riconosciute alla società di costruzione incaricata della realizzazione dei lavori per complessivi Euro 67 milioni. Per quanto concerne poi le performance economiche del progetto, essendo attualmente in corso la realizzazione dell’infrastruttura, la SPV non ha ancora avviato la gestione della struttura ospedaliera e, dunque, non sono disponibili i risultati a consuntivo della fase operativa della concessione. Inoltre, tutti i costi pre operativi sostenuti nel corso della fase di costruzione, nonché gli oneri finanziari maturati, non sono stati rilevati a conto economico in quanto capitalizzati tra le immobilizzazioni.

alternative, all’estensione della durata della concessione, per consentire il riequilibrio del piano economicfinanziario, come da project agreement. Tale variante non è stata considerate, prudenzialmente, ai fini della valorizzazione della concessione. Eventuali benefici, in termini di maggiori flussi netti rinvenienti dalla vendita della concessione, sarebbero comunque considerati come upside e messi al servizio del pagamento dei creditori chirografi titolari degli strumenti finanziari partecipativi nel rispetto di quanto previsto nel regolamento degli strumenti finanziari partecipativi emessi da Astaldi ai sensi dell’art. 2447-ter lett. d), c.c...

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La Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel S.A., partecipata da Astaldi con una quota pari al 15%, è titolare della concessione che ha per oggetto: ■

la ristrutturazione del Terminal 1 e la costruzione del Terminal 2 dell’Aeroporto Internazionale “Arturo Merino Benitez” di Santiago del Cile. I lavori prevedono anche la realizzazione di due parcheggi da tre piani più un parcheggio in superficie per un totale di 7.800 posti auto;

■

la gestione dei servizi aeronautici e non aereonautici (commerciali e non) inerenti all’area coperta dalla concessione di cui l’SPV è risultata aggiudicataria. In particolare, i servizi aeronautici ricomprendono le attività di supporto agli aeroplani durante la sosta in aeroporto (con particolare riguardo ai servizi di imbarco e sbarco dei passeggeri) e i diversi servizi di terra. I servizi non aeronautici includono (i) servizi non aventi natura commerciale quali la gestione delle aree verdi, del punto informazioni e il trasporto dei bagagli e (ii) servizi commerciali a pagamento per l’utente quali i servizi di ristorazione e vendite di bevande, la gestione del parcheggio auto e servizi di trasporto pubblico.

La durata della concessione è pari a 20 anni, a partire dal 1° ottobre 2015 e il committente è il Ministero dei Lavori Pubblici del Cile. La fase di ristrutturazione del Terminal 1 e di costruzione del Terminal 2 è ancora in corso ed è previsto che sia completata a giugno 2021, in conseguenza di alcuni ritardi che, sulla base delle informazioni ricebute dalla Società, non sarebbero imputabili all’SPV e che condurranno alla ultimazione dei lavori 12 mesi dopo il termine previsto contrattualmente. La fase operativa del progetto ha avuto inizio a ottobre 2015 con l’apertura di alcune aree del Terminal 1 e del Terminal 2 e durerà venti anni; l’entrata a pieno regime della fase operativa prenderà avvio solo a conclusione della ristrutturazione e costruzione dei due Terminal (ovvero a giugno 2021) e durerà circa 14 anni. Gli investimenti complessivi del progetto ammontano a USD 640 milioni. Le fonti di finanziamento del progetto sono rappresentate principalmente dal debito bancario (USD 351 milioni) e dallo shareholder loan (USD 186 milioni), oltre a equity per USD 107 milioni. Con riferimento alle grandezze patrimoniali si rappresenta che, sulla base della situazione patrimoniale più aggiornata dell’SPV al 30 settembre 2018, (i) l’attivo immobilizzato accoglie il valore degli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali per la realizzazione del progetto (in corso di esecuzione), (ii) nel capitale circolante netto confluiscono le anticipazioni commerciali riconosciute alla società di costruzione incaricata della realizzazione dei lavori per complessivi CLP 53.658 milioni e (iii) i finanziamenti verso terzi sono rappresentati dalla tranche di debito in USD (al 30

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settembre 2018 pari a CLP 126.467 milioni) e in CLP (al 30 settembre 2018 pari a CLP 107.347 milioni). A partire dal 2015 ha avuto inizio l’operatività nella gestione solo di alcune aree del complesso aeroportuale, ma, stante i lavori in corso, essa non è ancora entrata nella sua fase di pieno regime. In tale contesto, si osserva un aumento dei ricavi al netto del c.d. “revenue-sharing” (del quale si dirà più avanti) e dell’Ebitda dell’SPV dal 2016 al 2018 per effetto dell’apertura delle diverse aree dei Terminal e dell’incremento del numero di passeggeri che transitano per l’aeroporto.

La Sociedad Concesionaria Metropolitana de Salud (SCMS), partecipata da Astaldi con una quota pari al 51%, è titolare della concessione che ha per oggetto la progettazione, il finanziamento, la costruzione, nonché la gestione dei servizi commerciali e non medicali, dell’Ospedale Metropolitano Occidente di Santiago del Cile – Felix Bulnes, che prevede anche la fornitura e la manutenzione delle apparecchiature elettromedicali e degli arredi. La struttura si svilupperà su 10 piani (più un eliporto), per un totale di 523 posti letto, 600 posti auto, 130.000 metri quadrati di superficie. La concessione durerà 20 anni, con 52 mesi per la costruzione e 15 anni per la gestione. Il committente è il Ministero dei Lavori Pubblici cileno. Nel mese di febbraio 2017, è stata ceduta una quota pari al 49% della partecipazione al prezzo complessivo di Euro 10,3 milioni. Nel mese di marzo 2017, per questa iniziativa è stata avviata una partnership strategica con il fondo infrastrutturale Meridiam Latam Holding per il suo ingresso progressivo nel capitale di SCMS. L’accordo stipulato tra Astaldi e il Fondo Meridiam prevedeva un impegno finalizzato alla graduale cessione dell’integrale partecipazione residua di Astaldi in SCMS, da completarsi in due fasi, (i) la cessione di una quota pari al 21% della partecipazione all’avversarsi di talune condizioni e (ii) nel corso del 2019, la cessione della restante quota del 30%. Con riferimento al contratto EPC sottostante, nel corso del mese di gennaio 2019, la Società ha subito l’annullamento del contratto per la costruzione dell’ospedale e, come diretta conseguenza, sono state escusse le garanzie (performance bond e retention bond) per un importo pari a circa Euro 32 milioni. Per effetto della suddetta termination del contratto anche la vendita della quota di partecipazione nella società veicolo concessionaria, di cui Astaldi detiene il 51%, ha subito un rallentamento, essendosi reso necessario un sostegno finanziario, in termini di

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ulteriore equity e interamente a carico di Astaldi, ancora indefinito nell’importo e oggetto di discussione con gli istituti di credito (57). Dalle informazioni ricevute dalla Società, il Fondo Meridiam sta valutando la possibilità di presentare un’offerta a saldo e stralcio per l’acquisizione della restante quota del 51% a un prezzo pari a circa Euro 10 milioni.

In ordine alle analisi effettuate dal Dott. Sgaravato, lo scrivente ha ripercorso il procedimento metodologico adottato dal professionista incaricato ed è pervenuto alla conclusione che la metodologia di stima impiegata risulta idonea ad individuare il valore del capitale economico delle SPV alle date indicate. Di seguito si riporta una breve sintesi delle metodologie valutative adottate dal Dott. Sgaravato, rinviando per maggiori dettagli (in merito ai criteri di scelta del metodo di valutazione e all’analitica applicazione dello stesso alle singole entità oggetto di stima) al parere valutativo predisposto dallo stesso. La scelta del metodo valutativo si è fondata sul presupposto che le SPV oggetto di analisi detengono diritti concessori che, per loro natura, sono caratterizzati da una vita utile contrattualmente definita e limitata nel tempo. Il valore economico della SPV è, dunque, direttamente correlato alla capacità di generare flussi di cassa – da destinare in ultima istanza ai propri azionisti sotto forma di dividendi – nel corso di tale finestra temporale. Alla luce di tale premessa e in considerazione del fatto che i piani economicofinanziari di ciascuna SPV sono stati elaborati e resi disponibili con il dettaglio delle previsioni di distribuzione dei dividendi connesse alle ipotesi operative e finanziarie sottese a ciascun piano, il Dott. Sgaravato ha ritenuto di adottare la metodologia del Dividend Discount Model (in seguito anche “DDM”) che stima il valore economico di una società sulla base del valore attuale dei dividendi che da essa ci si attende. Nel caso specifico che qui ci occupa, il professionista ha proceduto, nell’applicazione della suindicata metodologia, come di seguito illustrato: ■

individuazione dei flussi di dividendi e di eventuali equity drawdown residui per ciascuna SPV, sulla base delle previsioni indicate nei rispettivi piani economicofinanziari;

■

determinazione del tasso di attualizzazione atteso, nell’accezione di Cost of Equity (in seguito anche “Ke”), coerentemente con la natura dei flussi oggetto di attualizzazione calcolato secondo la seguente formula: Ke = Rf+ β ×ERP

(57) In proposito si rileva che è stata escussa una granzia per circa Euro 1,4 milioni con riferimento al mancato versamento di equity nell’SPV.

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dove: Rf = tasso risk free assunto pari a i) tasso di rendimento dei titoli di stato decennali turchi denominato in dollari che al 31 dicembre 2018 era il 7,1% (per le Società Veicolo turche) e ii) la somma tra il tasso di rendimento medio del 2018 dei titoli di stato decennali americani, pari a circa il 2,9%, ed il country risk premium per il Cile (58) pari a circa l’1,0%; β = coefficiente beta che misura il rischio della specifica azienda. Ai fini dell’analisi e in coerenza con i flussi oggetto di attualizzazione, il professionista incaricato ha utilizzato un coefficiente beta levered calcolato sulla base dei seguenti parametri: i) il beta unlevered pari a 0,64, espressivo del rischio che caratterizza il business oggetto della valutazione rispetto al mercato finanziario nel suo complesso, desunto da un panel di società quotate ritenute comparabili (59) struttura finanziaria target assunta desunta da quelle del panel di società comparabili (60); ERP: Equity Risk Premium, ovvero il rendimento addizionale richiesto, rispetto al rendimento delle attività prive di rischio da un investitore avverso al rischio in un equity market maturo, assunto pari al 5,7% (61). Sulla base dei suesposti parametri, il Ke, nella sua quantificazione base, è pari a circa il 12,4% con riferimento alle società veicolo turche e a circa il 9,2% con riferimento alla società veicolo cilena; ■

calcolo del discount factor per ciascun anno di analisi. A tale proposito è stato assunto che il flusso di dividendi si manifesti alla fine di ciascun anno solare, in coerenza con le previsioni presenti nei piani economico-finanziari di ciascuna società veicolo;

■

calcolo del valore attuale dei flussi futuri di dividendi, specificando che, in presenza di eventuali equity drawdown residui, tali flussi di cassa in uscita per gli azionisti sono stati attualizzati al tasso risk-free assunto pari al rendimento medio nel 2018 dei titoli di stato decennali americani;

■

conversione in euro del valore attuale dei flussi futuri di dividendi, sulla base del cambio EUR/USD al 28 settembre 2018 (pari a 1,145);

■

per ciascuna delle SPV, calcolo del valore per la quota di Astaldi sulla base delle relative interessenze detenute nelle società veicolo al 28 settembre 2018.

Si chiarisce che nell’applicazione della suesposta metodologia il professionista ha utilizzato i flussi di dividendi espressi in c.d. “valuta forte” (intendendo con tale

(58) A. Damodaran “Country Default Spreads and Risk Premiums”, Gennaio 2019 (59) Il panel di società comparabili comprende Atlantia SpA, SIAS SpA, VINCI SA, ASTM SpA e Ferrovial SA (60) La struttura finanziaria target è stata assunta pari al 31% di debito e al 69% di equity (61) A. Damodaran “Country Default Spreads and Risk Premiums”, Gennaio 2019

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definizione il dollaro USA e l’Euro). A tale scopo, sono stati applicati ai flussi economicofinanziari di ciascuna SPV, se espressi in valuta differente, i tassi di cambio forward aggiornati a data recente. Tale approccio ha consentito di includere nelle analisi valutative svolte il rischio di deprezzamento delle valute locali dei paesi coinvolti nei progetti in esame (nello specifico la lira turca e il peso cileno) rispetto alla rispettiva valuta forte, secondo le previsioni incluse nelle relative curve forward.

Nell’applicare il metodo di valutazione suindicato, il Dott. Sgaravato ha elaborato il valore economico di ciascuna SPV combinando le seguenti assunzioni: ■

data di riferimento della valutazione: al 31 dicembre 2018, alla data del dicembre 2019 e alla data di prevista cessione dell’interessenza in ciascuna società veicolo secondo il piano di dismissione ipotizzato nel Piano di Concordato;

■

elaborazione di scenari: basati su piano economico-finanziari che recepiscono gli effetti sui flussi di specifici elementi di rischiosità, caso per caso individuati. A ciascuno scenario individuato è stato poi associato un execution risk utilizzato per incrementare il Ke al quale sono stati attualizzati i flussi del corrispondente scenario.

Nel dettaglio, gli scenari previsti per ciascuna concessione, sono stati così elaborati: ■

GOI: il sistema tariffario di tale iniziativa prevede dei minimi garantiti (tariffa base, numero garantito di veicoli equivalenti giornalieri sulla base dei chilometri effettivamente messi in esercizio, conversione in lire turche sulla base del tasso di cambio ufficiale a inizio gennaio) e delle tariffe applicate agli utenti. La differenza tra l’ammontare minimo garantito e i corrispettivi percepiti durante ciascun anno sulla base dei volumi di traffico actual, qualora positiva, viene riconosciuta dal committente ad aprile dell’anno successivo. Gli scenari elaborati prevedono l’effetto del rischio di mercato su tale seconda componente con riferimento a una porzione del 35% dei ricavi (Scenario 1) e del 28% dei ricavi (Scenario 2). Lo Scenario 3 è stato elaborato con riferimento al caso in cui le proiezioni di ricavi actual sono previste inferiori al minimo garantito lungo tutta la durata della concessione e quindi non si prevede alcuna componente di ricavi soggetta a rischi di mercato;

■

Terzo Ponte sul Bosforo: il sistema tariffario di tale iniziativa prevede dei minimi garantiti (volumi di traffico garantiti, tariffa per macchina con riferimento al bridge, chilometro per macchina con riferimento alla motorway, rivalutazione in base all’indice di inflazione CPI americano, determinazione tariffa a inizio anno e conversione in lire turche sulla base del tasso di cambio ufficiale a inizio gennaio) e delle tariffe applicate agli utenti. La differenza tra

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l’ammontare minimo garantito e i corrispettivi percepiti durante ciascun anno sulla base dei volumi di traffico actual, qualora positiva, viene riconosciuta dal committente ad aprile dell’anno successivo. Gli scenari elaborati prevedono l’effetto del rischio di mercato su tale seconda componente con riferimento a una porzione del 22% dei ricavi (Scenario 1) e del 18% dei ricavi (Scenario 2). Lo Scenario 3 è stato elaborato con riferimento al caso in cui le proiezioni di ricavi actual sono previste inferiori al minimo garantito lungo tutta la durata della concessione e quindi non si prevede alcuna componente di ricavi soggetta a rischi di mercato. Ai fini della determinazione del valore più corretto e coerente con l’attuale stato delle negoziazioni in corso per la cessione della partecipazione di Astaldi nella società veicolo concessionaria del terzo Ponte sul Bosforo, si rappresenta che facendo seguito all’attivazione della call option da parte del socio turco Ictas sulla quota detenuta da Astaldi – prevista contrattualmente sul presupposto che in caso di mancato sostegno finanziario è permesso al socio adempiente l’ottenimento di un premio di controllo – sono state avviate interlocuzioni tra Astaldi e Ictas per tentare da un lato di sospendere l’opzione in questione e dall’altro per giungere a una definizione transattiva, in un unico accordo, di tutte le vicende comuni a entrambe le società e direttamente riferibili non solo alla SPV concessionaria del Terzo Ponte sul Bosforo, ma anche ai progetti comuni in Russia e nella stessa Turchia (62). Si rappresenta inoltre che, in data 19 aprile 2019, la Società ha ricevuto una manifestazione di interesse all’acquisto della quota detenuta da Astaldi nella società veicolo concessionaria del Terzo Ponte sul Bosforo (ICA), da parte di un consorzio di società cinesi, rappresentate da China Merchant Expressway Network&Technology Holding Co, Ltd (in seguito anche “Consorzio Cinese”), interessato all’acquisto delle quote di maggioranza della SPV. Pertanto, alla data di rilascio della presente Relazione, sulla base delle informazioni ricevute, ovvero la manifestazione di interesse del Consorzio Cinese e l’avanzato stato delle trattative con il socio turco Ictas, il sottoscritto ha ritenuto, a fini prudenziali, pur condividendo i criteri valutativi e le cosiderazioni riportate nel parere valutativo del Dott. Sagaravato, di non recepire il valore pari a Euro 386,5 milioni (63), ma considerare, altresì, una stima del valore di possibile realizzo pari a Euro 300 milioni;

(62) Sul punto il sottoscritto ha ricevuto dalla Società, in data 18 giugno 2019, un documento denominato “Nota 3BB sul processo di dismissione e relativa valutazione”, contenente alcune informazioni e considerazioni a supporto della scelta di considerare, nel Piano Concordatario, un valore di cash in da cessione per la partecipazione nella concessione in parola pari a Euro 300 milioni. (63) Di cui Euro 219 milioni di equity value ed Euro 167,5 milioni di shareholder’s loan, come risultante utilizzando lo Scenario 2 del parere del Dott. Sgaravato con applicazione di un execution risk dell’1,5%.

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Etlik: il sistema tariffario di tale iniziativa prevede il riconoscimento alla Società Veicolo di un c.d.“ canone di disponibilità” – indipendente dal tasso di occupazione del Campus – finalizzato a remunerare la fase di progettazione e realizzazione dell’infrastruttura (stabilito contrattualmente in TRY 189,7 milioni annui, importo adeguato annualmente sulla base di un inflaction adjustment factor calcolato su base trimestrale e di un corrective coefficient calcolato pari alla differenza tra il tasso di cambio Euro/TRY del trimestre di riferimento e l’inflaction adjustment factor) e una remunerazione per i servizi di gestione del complesso sanitario (i canoni per servizi vengono poi, di fatto, retrocessi per il 95% alla società di O&M) secondo importi e criteri contrattualmente pattuiti, quindi caratterizzati da un rischio di mercato sostanzialmente limitato. Anche il contratto di gestione, già sottoscritto, definisce nei dettagli le attività e i relativi compensi, riducendone i profili di rischio, comunque monitorati anche dagli advisor che monitorano il progetto per conto delle banche finanziatrici. I profili di rischio, in ogni caso, sono stati adeguatamente considerati mediante l’individuazione di uno scenario alternativo e maggiormente prudenziale rispetto a quello indicato dal management (64). Stante il sistema tariffario descritto, la presente iniziativa presenta una esposizione dei ricavi a rischio di mercato pertanto lo Scenario 1 è stato elaborato intervenendo sul piano economico-finanziario mediante l’utilizzo di curve di tasso di cambio forward uniformi rispetto a quelle utilizzate per il calcolo dei flussi di dividendo generati dai progetti “Autostrada GOI” e “Terzo Ponte sul Bosforo” e lo Scenario 2 in aggiunta a quanto previsto dallo Scenario 1, contempla anche il sostenimento di costi incrementali di costruzione per Euro 74 milioni;

■

Aeroporto di Santiago: il sistema tariffario di tale iniziativa prevede una componente di ricavi derivanti dai servizi aeronautici (riconoscimento per passeggero in transito di tariffe, sia in CLP sua in USD, predefinite in funzione della tipologia di volo e della distanza tra l’aeroporto e il luogo di partenza o di destinazione del volo) e una componente di ricavi da servizi non aeronautici (duty free, ristorazione, gestione del parcheggio auto, trasporto pubblico). Entrambe le componenti sono sottoposte a un meccanismo di revenue sharing con il concedente (77,56%, stabilito contrattualmente) con la conseguenza che il contributo dei ricavi conseguiti dall’SPV sull’Ebitda è pari a circa il 22,4% di tutti i ricavi generati dalla gestione (aereonautici e non), ricavi che sono rappresentati per circa due terzi da tasse aereoportuali, e la restante parte delle

(64) Cfr. paragrafo 5.3 del Parere valutativo del Dott. Sgaravato e successivo aggiornamento dell’11 giugno 2019 (“Chiarimenti sul Parere Valutativo in data 11/02/2019”).

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entrate è rappresentata essenzialmente da royalties da duty free. I costi, invece, sono riconducibili principalmente a quelli di costruzione e di operation, tipici del settore e tutti contrattualizzati. La società risulta dotata anche di un sistema di controllo con report mensili che consentono di rilevare tempestivamente eventuali scostamenti anche rispetto al modello finanziario approvato annualmente dal consiglio di amministrazione. I profili di rischio correlati alla quantificazione e alle tempistiche dei flussi sono stati adeguatamente considerati applicando un execution-risk dell’1% al tasso di attualizzazione (65). Stante tale schema tariffario è stato elaborato un solo scenario di valutazione che comprende i fattori di rischio identificati, prevalentemente riconducibili all’assenza di ricavi minimi garantiti, a possibili ritardi nelle aperture delle infrastrutture non ancora in operation e all’ipotetica necessità di investimenti addizionali per sostenere il previsto incremento di capacità dell’aeroporto. ■

Felix Bulnes: come in precedenza rappresentato, con riferimento al contratto EPC sottostante la concessione, nel corso del mese di gennaio 2019 la Società ha subito l’annullamento del contratto per la costruzione dell’ospedale. Per effetto della termination del contratto anche la vendita della quota di partecipazione nella società veicolo concessionaria, di cui Astaldi detiene il 51%, ha subito un rallentamento. Il Fondo Meridiam, titolare del 49% delle quote dell’SPV, sta valutando la possibilità di presentare un’offerta a saldo e stralcio per l’acquisizione della restante quota del 51% a un prezzo pari a circa Euro 10 milioni. Alla data di rilascio della presente Relazione, non essendo stata trasmessa alla Società alcuna manifestazione di interesse in proposito, il sottoscritto ha ritenuto, a fini prudenziali, considerare nullo il valore di possibile di realizzo per la suddetta concessione.

Sulla base dei fattori di rischio specificatamente individuati per ciascuna iniziativa in concessione, e del corrispondente execution risk individuato, si riporta nella figura seguente il tasso di attualizzazione utilizzato in ciascuno scenario valutativo. Figura 124 – Tassi di attualizzazione utilizzati nei diversi scenari valutativi Progetto

GOI

Tasso di attualizzazione base

Execution Risk

Tasso utilizzato

Scenario 1

12,40%

15,40%

Scenario 2

12,40%

1,50%

13,90%

Scenario 3

7,10%

8,10%

Scenario

(65) Cfr. paragrafo 5.4 del Parere valutativo del Dott. Sgaravato e successivo aggiornamento dell’11 giugno 2019 (“Chiarimenti sul Parere Valutativo in data 11/02/2019”).

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Scenario 1

12,40%

14,40%

Scenario 2

12,40%

1,50%

13,90%

Scenario 3

7,10%

Scenario 1

7,10%

1,50%

8,60%

Scenario 2

7,10%

2,50%

9,60%

Aeroporto di Santiago

Scenario 1

9,20%

10,20%

Felix Bulnes

Scenario 1

n.a.

Terzo Ponte sul Bosforo

Etlik

Sulla base della metodologia illustrata, dei diversi scenari elaborati e della tempistica indicata, il Dott. Sgaravato ha determinato il valore economico di ciascuna SPV, rappresentato nella figura seguente con riferimento alla quota detenuta da Astaldi e da Astaldi Concessioni in ciascuna società veicolo concessionaria. Figura 125 – Valore dell’interessenza detenuta da Astaldi e Astaldi Concessioni nelle SPV (importi in Euro milioni) Progetto

Scenario

Tasso utilizzato

Scenario 1

15,40%

Scenario 2

13,90%

Scenario 3

Anno vendita Piano

31.12.2018

31.12.2019 31.12.2020

31.12.2021

324

395

473

n.a.

315

379

447

n.a.

8,10%

286

328

367

n.a.

Scenario 1

14,40%

206

236

n.a.

Terzo Ponte sul Bosforo Scenario 2

13,90%

192

219

n.a.

Scenario 3

7,10%

139

149

n.a.

Scenario 1

8,60%

n.a.

112

n.a.

113

2022

n.a.

2020

GOI

Etlik

2021

2020

2022 Scenario 2

9,60%

Aeroporto di Santiago

Scenario 1

10,20%

Felix Bulnes

Scenario 1

Si chiarisce, altresì, come più diffusamente illustrato al paragrafo 9.1, che essendo i proventi della cessione delle interessenze detenute da Astaldi e da Astaldi Concessioni in ciascuna società veicolo concessionaria parte dei diritti patrimoniali concessi ai creditori per il tramite degli SFP che, a loro volta, verranno emessi e assegnati ai creditori chirografari all’omologa, il sottoscritto, ai fini delle analisi e delle considerazioni in merito alla Proposta Concordataria, ha fatto riferimento ai valori dell’interessenza al 31 dicembre 2019, assunta come data di presunta omologa. In particolare, ove presenti più scenari di valutazione, il sottoscritto ha ritenuto opportuno utilizzare, nell’ambito della complessiva valutazione di stima del fair value degli SFP con riferimento alla componente Concessioni destinate alla Vendita, il valore dell’interessenza risultante da (i) scenario medio nel caso di valutazione con tre scenari

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di riferimento (GOI, in questo caso è stato utilizzato lo Scenario 2 con applicazione di un execution risk dell’1,5%), (ii) scenario di possibile valore di realizzo per il Terzo Ponte sul Bosforo (iii) scenario 1 nel caso di Etlik, per la cui valutazione è stato applicato, oltre il tasso di attualizzazione base, il medesimo tasso di execution risk dell’1,5% applicato per la valutazione di GOI, (iv) unico scenario elaborato per Aeroporto di Santiago e Felix Bulnes. Si chiarisce altresì che con riferimento alla valutazione di Terzo Ponte sul Bosforo, Etlik e Aerporto di Santiago, è stato considerato l’importo dello shareholder loan ove presente (stimato pari, in base al principio contabile internazionale IFRS 9, a complessivi Euro 243,7 milioni) come risultante dalla contabilità di Astaldi al 28 settembre 2018. Pertanto, all’esito delle analisi, delle considerazioni e delle conclusioni raggiunte dal Dott. Sgaravato, che appaiono chiare e convincenti per il sottoscritto con particolare riferimento alla correttezza della metodologia applicata, nonché della collocazione dei proventi della cessione delle interessenze detenute da Astaldi e da Astaldi Concessioni nell’ambito del perimetro dei diritti patrimoniali concessi per il tramite di SFP, il valore delle Concessioni destinate alla Vendita al 31 dicembre 2019 è da intendersi pari a complessivi Euro 863,3 milioni, come rappresentato nella figura seguente: Figura 126 – Concessioni destinate alla Vendita alla data del 31.12.2019 – Equity value e shareholder loan (importi in Euro milioni) Progetto

Equity value

Shareholder loan

Totale

GOI

379,0

Terzo Ponte sul Bosforo

132,5

167,5

300,0

Etlik

95,0

55,2

150,2

Aeroporto di Santiago

13,0

21,1

34,1

619,5

243,8

863,3

Felix Bulnes Totale

Come già rappresentato nella Relazione, Astaldi opera all’estero anche attraverso le succursali o Branches costituite secondo lo schema OCSE, ovvero non presentandosi come entità giuridiche separate da Astaldi, in quanto non rappresentano autonome legal entity, bensì unicamente come un soggetto fiscalmente rilevante. Con specifico riferimento alla Turchia, Astaldi opera attraverso la Branch locale ed è titolare di alcuni contratti di appalto, anche per il tramite di Astaldi Concessioni SpA, come sopra richiamati. In considerazione della circostanza che la Società opera in alcuni paesi che non riconoscono la procedura concordataria, al fine di tutelarsi nell’arco di Piano dai rischi connessi a eventuali azioni da parte di creditori concordatari di Astaldi residenti nei suddetti paesi esteri (c.d. “Paesi a Rischio”), che potrebbero pretendere e vedersi

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riconoscere il diritto a ottenere il soddisfacimento integrale del proprio credito, la Società ha ritenuto opportuno, appostare – nell’ambito del Piano Concordatario – alcuni fondi rischi di cui si dirà nel prosieguo, avendo ritenuto probabile che tali creditori possano attivare azioni esecutive sugli attivi di Astaldi presenti nei rispettivi Paesi a Rischio, al fine di vedere soddisfatto integralmente il proprio credito ( ). Con riferimento alla Turchia, paese nel quale sono attive 3 delle 5 Concessioni incluse nel perimento del Compendio di Liquidazione, è stato appostato uno specifico importo (pari a Euro 145,5 milioni), per fare fronte al pagamento dei debiti della succursale turca e nei confronti di controparti turche (in seguito anche “Debiti e Fondo Rischi Turchia”). L’esposizione verso i creditori turchi è così composta: ■

Euro 62,4 milioni di debiti verso banche turche suddivisi fra debiti bilaterali e debiti di regresso a fronte di garanzie corporate rilasciate da Astaldi in favore di proprie società controllate e collegate, comprensivi di una stima pari a Euro 11,0 milioni relativa a interessi maturandi su tale esposizione debitoria fino alla data del 31 dicembre 2020;

■

Euro 20,8 milioni di debiti verso altri creditori turchi, riferiti principalmente a Joint Operations da cui la Società è uscita;

■

Euro 1,.05 milioni di debiti verso fornitori turchi;

■

Euro 61,3 milioni relativi a un fondo rischi appostato nei confronti del socio turco Ictas, a fronte della chiusura dei progetti operati in partnership in Russia. In proposito si rappresenta che la Società opera come socio di Ictas nei seguenti progetti in Russia: (i) Autostrada M11 di Mosca e (ii) WHSD Ring di San Pietroburgo. Con riferimento all’autostrada M11 di Mosca è stato stimato un fondo rischi pari a Euro 75,6 milioni a fronte (a) degli impegni finanziari in termini di garanzie bancarie in essere e delle eventuali conseguenze che in caso di inadempimento potrebbero derivare a livello di assets disponibili per il ceto creditorio, e (b) degli oneri già sostenuti e da sostenere, anche a livello di partnership, da parte della SPV per ultimare le opere. Tale fondo è parzialmente compensato da poste attive nei confronti del socio Ictas per Euro 12,5 milioni riferite al progetto WHSD Ring di San Pietroburgo e per Euro 1,8 milioni riferite ad altri attivi verso il socio. Il fondo è stato stimato in un ammontare equivalente all’importo che la Società prevede sarà necessario riconoscere al partner turco Ictas nell’ambito della definizione transattiva delle reciproche poste in dare e in avere.

L’accantonamento dell’importo sopra dettagliato è stato effettuato dalla Società in ragione dell’impossibilità di ottenere il riconoscimento, in Turchia, della procedura italiana (confermata dai pareri legali acquisiti dalla Società) e della necessità di evitare azioni esecutive da parte dei creditori sociali turchi il cui esperimento sarebbe in grado

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di vanificare, in tutto o in parte, il valore degli assets presenti in Turchia che, nell’ambito della Proposta Concordataria, soddisferanno i creditori chirografari della Società. Lo scenario prospettato nei pareri resi alla Società conferma che i creditori di una società insolvente – nel caso di specie la Branch turca di Astaldi – possono aggredire gli assets avviando un processo di vendita forzata degli stessi gestita dal tribunale locale. L’utilizzo di tale fondo, nell’ambito del Piano, è stato ipotizzato contestualmente alla cessione delle concessioni turche (i cui proventi saranno posti a servizio dei creditori di Astaldi), ipotizzando dunque che i suddetti creditori possano aggredire tali assets ed eroderne il valore di realizzo. In altri termini, il Piano prevede che i creditori turchi, per un ammontare pari a Euro 145,5 milioni, siano pagati per intero non appena avrà luogo la vendita delle concessioni turche ricomprese nel Patrimonio Destinato. In proposito, prevedendo il Piano l’ipotesi di pagamento integrale delle sopra richiamate categorie di creditori attraverso il rilascio del fondo, è opportuno ricordare che il giudizio in merito alla migliore soddisfazione dei creditori, è solitamente espresso sulla base di quanto richiesto ai sensi dell’art. 182-quinquies, comma 5, L.F. il quale esprime il principio generale per cui è possibile soddisfare i creditori anteriori laddove il pagamento sia ritenuto essenziale per la prosecuzione dell’attività d’impresa e funzionale alla migliore soddisfazione dei creditori concorsuali. Nel caso che qui ci occupa la legge turca non prevede l’automatico riconoscimento della procedura concordataria italiana, pertanto il sottoscritto ha ritenuto opportuno valutare le conseguenze tra due scenari, ovvero l’appostamento di un fondo rischi, con previsione di pagamento integrale dei creditori turchi, e l’alternativa del fallimento/liquidazione della Branch. Con riferimento a questa seconda ipotesi si rappresenta che l’ipotesi di vendita delle concessioni presenti in Turchia rappresenta uno dei pilastri del Piano Concordatario di Astaldi, configurando le concessioni turche una delle componenti degli attivi più rappresentativi del Compendio di Liquidazione, come sopra rappresentato. L’accantonamento a fondo di un importo tale da prevedere il pagamento integrale dei creditori locali consentirebbe ad Astaldi, a beneficio di tutti i creditori chirografari, (i) di mantenere nel proprio attivo concordatario i beni presenti nel paese e (ii) di impedire da parte dei creditori turchi – in quanto soddisfatti integralmente – il rischio di aggressione delle partecipazioni in GOI, Terzo Ponte sul Bosforo ed Etlik, lasciando così inalterata la composizione del Compendio di Liquidazione il cui presumibile valore di realizzo rientra nel perimetro dei diritti patrimoniali concessi per il tramite degli SFP, al servizio del pagamento del debito chirografario. Il sottoscritto, pertanto, sulla base delle informazioni raccolte e delle verifiche e degli approfondimenti svolti, con riferimento al pagamento integrale, proposto dalla Società, di crediti anteriori alla data di deposito della domanda ex art. 161, comma 6, L.F., come sopra riepilogati, per le motivazioni esposte nella presente Relazione, rappresenta che l’appostamento a fondo degli importi

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sopra indicati, e la conseguente previsione di rilascio integrale in arco Piano nell’ambito del Patrimonio Destinato, è funzionale ad assicurare la migliore soddisfazione dei creditori di Astaldi, perché permetterebbe il mantenimento del valore dei beni messi al servizio del pagamento dei restanti creditori della Società. Valore che, ove per i creditori turchi non dovesse essere previsto l’integrale pagamento, rischierebbe di disperdersi, in tutto o per larga parte, all’esito delle iniziative esecutive che verrebbero avviate in Turchia a dispetto della pendenza del concordato italiano. Il Compendio di Liquidazione: l’immobile di Via G.V. Bona n. 65 La cessione dell’immobile di Via G. V. Bona n. 65 Con riferimento al patrimonio immobiliare di Astaldi, il Piano di Concordato prevede che il ricavato della vendita di uno degli immobili di proprietà – rappresentato dall’immobile a uso ufficio di Via G.V. Bona, n. 65, attuale sede legale e Direzione Generale della Società – contribuisca, inter alia, all’attribuzione di valore ai diritti patrimoniali dei creditori assegnatari/titolari degli SFP, i cui diritti patrimoniali, come anticipato, sono connessi agli incassi rinvenienti da (i) dismissione delle n. 5 Concessioni destinate alla Vendita, (ii) vendita del’immobile di Via Bona e (iii) vendita del Credito Venezuela. Di seguito si provvederà a illustrare sinteticamente (i) sia il processo estimativo e le risultanze della perizia di stima dell’immobile di Via Bona per il quale è prevista la vendita nel Piano, (ii) sia la lista degli immobili di proprietà della Società che sono stati oggetto di apposita valutazione da parte di un primario operatore del settore e le cui risultanze saranno oggetto di analisi nel par. 12 della Relazione nel quale sarà affrontato il tema della funzionalità del piano al miglior soddisfacimento dei creditori. La relazione tecnico-estimativa di Protos La Protos SpA (in seguito anche “Protos”), è stata incaricata di effettuare una relazione tecnico-estimativa dei seguenti immobili al fine di rappresentare sia la stima del più probabile valore di mercato sia il valore di vendita in uno scenario liquidatorio, ovvero considerando tempi di vendita inferiori rispetto alle normali condizioni di mercato. Come anticipato le risultanze dell’analisi saranno oggetto di uno specifico approfondimento nel paragrafo dedicato alla rappresentazione della funzionalità del piano al miglior soddisfacimento dei creditori (par. 12). Il portafoglio immobiliare oggetto di valutazione è stato il seguente: ■

immobile sito a Roma in via Giulio Vincenzo Bona n. 65, identificato al Catasto Fabbricati del Comune di Roma al Fg. 293 part.lla 859 sub. 505 cat. D/8 e part.lla 887 sub. 501 cat. C/6;

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immobile sito a Roma in via Agrigento n. 3/5 e via Imperia n.15, identificato al Catasto Fabbricati del Comune di Roma al Fg. 594 part. 466 sub. 35 cat. A/10 sub. 32 cat. A/10, part.lla 467 sub. 7 cat. A/10 e sub. 5 cat. A/2;

■

immobile sito a Milano in via Adige n. 19 ed identificato al Catasto Fabbricati del Comune di Milano al Fg. 529 part.lla 453 sub. 101÷104 cat. A/10 e sub. 701 cat. C/2, part.lla 452 sub. 701 cat. A/10;

■

terreno incolto di 2.290 mq sito a Sorico (CO) in via Località Bugiallo, identificato al Catasto Terreni del Comune di Sorico al Fg. 9 part. 13459 e 13460;

■

piazza ed aree pedonali di 6.263 mq – Piazza Dante Alighieri e Piazzale pedonale tra gli edifici 3/6/7, Taranto;

■

terreno incolto di 10.000 mq identificato al Catasto terreni del Comune di Guspini (CA) al Fg. 27 part.lla 48, Fg. 34 part.lla 149 e Fg. 34 part.lla 141;

■

terreno incolto sito a Roma in via della Storta (Località Mazzalupo) ed identificato al Catasto terreni del Comune di Roma al Fg. 103 part.lla 80, 81, 207, 209, 211;

■

appartamento sito a Roma in via Domenico Cirillo n.15 ed identificato al Fg. 547 part.lla 111 sub. 505 cat. A/2;

■

deposito sito a Roma in via Pietralata n. 319 ed identificato al Catasto Fabbricati del Comune di Roma al Fg. 600 part.lla 429 sub. 1 cat. C/2;

■

immobile sito a Roma in via Fernando Lori n. 107 identificato al Catasto Fabbricati del Comune di Roma al Fg. 87 part.lla 58 sub. 2 cat. A/2, sub. 15 cat. A/10, sub. 3 cat. C/3, sub. 4÷14 e sub. 16÷27 cat. C/2;

■

terreno sito a Roma in via della Pisana n. 1282 ed identificato al Catasto Terreni del Comune di Roma al Fg. 751 part.lla 1, 97 e 98.

Con riferimento all’immobile di Via Bona ai fini della corretta valorizzazione nel Piano, la Protos è stata incaricata di effettuare una relazione tecnico-estimativa del complesso immobiliare – costituito da un edificio cielo terra che si sviluppa su quattro livelli fuori terra e un piano interrato e relativa area di pertinenza – al fine di rappresentare sia la stima del più probabile valore di mercato sia il valore di vendita in uno scenario liquidatorio, ovvero considerando tempi di vendita inferiori rispetto alle normali condizioni di mercato. Nel caso di specie, trattandosi di un complesso immobiliare a destinazione d’uso uffici, ai fini della determinazione del valore di mercato dell’asset Protos ha ritenuto opportuno, condividendo con il sottoscritto la metodologia, utilizzare il Market Comparison Approach o metodo del confronto di mercato, basato sulla comparazione diretta dell’immobile da valutare con immobili simili compravenduti di recente o in offerta a un prezzo noto e rilevante ai fini della stima.

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Il Market Comparison Approach è una procedura di comparazione con beni con caratteristiche tecnico-economiche similari, pertanto l’applicazione del metodo prevede degli aggiustamenti dei prezzi in base alle diverse specifiche del bene oggetto di stima. Sulla base delle analisi svolte, Protos ha ritenuto opportuno applicare un valore unitario pari a Euro/mq 1.950, in linea con i valori massimi comparabili registrati dall’Agenzia delle Entrate nelle zone limitrofe e prossimo al valore di massima frequenza Euro/mq riscontrabile nella zona di riferimento, registrato da Scenari Immobiliari Srl. La superficie lorda del complesso (mq 20.264) è stata fornita dalla Società, mentre la superficie commerciale è stata elaborata sulla base di opportuni coefficienti di ragguaglio, ponderati in relazione alla destinazione d’uso dei singoli spazi (scale, uffici, cucine, parcheggi, aree verdi, ecc.), risultando pari a mq 12.040. Sulla base delle predette assunzioni, Protos ha stimato il valore di mercato di Via Bona in misura pari a Euro 23.470.000 indicato in 12 mesi il normale tempo prevedibile per la vendita. È stato poi indicato anche il relativo valore di liquidazione, pari a Euro 16.400.000, nell’ipotesi di cessione in blocco del complesso in un lasso di tempo di 6 mesi. *** Il Piano ipotizza che l’immobile di Via Bona venga ceduto in blocco nel 2021 a un prezzo pari a Euro 22,9 milioni (corrispondente al valore netto contabile alla Data di Riferimento). All’esito delle analisi effettuate, a fronte delle risultanze della perizia di Protos, sulla base delle attuali indicazioni di mercato e in considerazione delle tempistiche previste nel Piano per la vendita, che risultanto essere compatibili con un’ipotesi di vendita a valore di mercato, l’Attestatore ritiene ragionevolmente logiche e condivisibili le scelte effettuate dal perito con riferimento all’individuazione degli specifici parametri posti alla base della stima, pertanto il valore di realizzo indicato nel Piano, con riferimento alla vendita dell’immobile di Via Bona, appare ragionevolmente realizzabile. Il Compendio di Liquidazione: il credito verso il Venezuela Nel corso del mese di maggio 2019 è stato richiesto, dalla società, al Prof. Enrico Laghi (in seguito anche “Prof. Laghi”) di redigere un parere (in seguito anche “Parere”) sull’individuazione del fair value, alla data del 20 maggio 2019, dei crediti e dei lavori in corso detenuti da Astaldi nei confronti dell’Instituto de Ferrocarriles del Estado venezuelano (in seguito anche “IAFE”) relativi ai progetti “Puerto Cabello – La Encrucijada Railway” e “San Juan De Los Morros – San Fernando de Apure e Chaguaramas – Cabruta” (i “Crediti”). Nel parere si dichiara espressamente che: “le stime sono state effettuate in ipotesi di continuità delle attività di Astaldi, ovvero nel presupposto del going concern del business della

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Società. Si precisa che nell’eventualità in cui, all’esito delle procedure concorsuali di Astaldi allo stato in corso di svolgimento, venisse meno il presupposto della continuità aziendale – in ipotesi, a titolo esemplificativo, di accettazione da parte della Società di un’offerta da parte di un potenziale acquirente per la cessione dei Crediti –, la stima dei Crediti potrebbe subire variazioni anche rilevanti rispetto alle risultanze delle analisi rappresentate nel Parere;” e che “[…] tenuto conto degli elevati elementi di incertezza che caratterizzano l’attuale situazione socio-economica del Venezuela e, di conseguenza, le ipotesi riguardanti il futuro prese a riferimento ai fini delle analisi, il valore delle grandezze oggetto di stima nel Parere potrà subire variazioni significative in tempi anche relativamente brevi. Si segnala dunque che le stime riportate nel Parere sono caratterizzate da un’elevata volatilità e da cause di incertezza significative tali per cui potrà rendersi necessario aggiornare le stime a seguito di nuovi eventi che potranno verificarsi e/o di nuove informazioni che potranno rendersi disponibili in futuro in tempi anche relativamente brevi;”

Figura 127 – Principali caratteristiche di ciascuno dei Crediti (importi in Euro) Nome del Progetto

Natura del contractor

Puerto Cabello-La Encrucijada Railway Puerto Cabello-La Encrucijada Railway San Juan De Los Morros – San Fernando de Apure e Chaguaramas – Cabruta

Cliente

Natura del diritto

Importo da pagare

Pubblica

IAFE

Credito (receivable)

107,2

Pubblica

IAFE

Lavori in corso

147,6

Pubblica

IAFE

Credito (receivable)

178,2

Totale

433,0

In ordine alle analisi effettuate dal Prof. Laghi, il sottoscritto ha ripercorso il procedimento metodologico adottato, condividendo la metodologia di stima impiegata e le risultanze in termini di fair value dei Crediti. Di seguito si riporta una breve sintesi della metodologia adottata, rinviando per maggiori dettagli al Parere. Nel Parere viene effettuata, dapprima, una breve illustrazione degli accordi stipulati tra IAFE e il consorzio di diritto venezuelano costituito da Astaldi, Ghella SpA e Salini Impregilo SpA (in seguito anche il “Consorzio”) ai quali sono riferiti i Crediti, nonché un inquadramento del contesto sociale, economico e politico del Venezuela. Le risultanze di tale disamina sono state corredate dall’analisi della dinamica dei rating attribuiti al merito di credito dello Stato venezuelano da parte delle principali agenzie di rating a livello mondiale negli ultimi anni da cui si rileva che da oltre un decennio lo Stato venezuelano è stato caratterizzato da un costante peggioramento del merito creditizio stimato dalle agenzie di rating. Elementi di rischio, correnti e prospettici, che

295

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assumono rilievo per la determinazione delle prospettive di recupero degli importi ancora da pagare relativi ai Crediti. Successivamente, il Parere fornisce una disamina delle principali disposizioni del principio contabile internazionale IFRS 13 “Fair value measurement” (in seguito anche “IFRS 13”) rilevando che lo stesso “stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli (cfr. paragrafi 76–90) gli input delle tecniche di valutazione adottate per valutare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3)”. Nel caso che ci occupa non è stato possibile adottare i primi due livelli di fair value, in quanto, allo stato, non sono disponibili quotazioni di mercato né altre misure di prezzo direttamente o indirettamente osservabili riferite a tali attività pertanto la determinazione del valore dei Crediti è stata svolta avendo riferimento al fair value di livello 3 (66). Il Parere è stato reso avendo riferimento alle metodologie di analisi finanziaria e di valutazione usate nella prassi professionale; stanti le incertezze della stima, l’individuazione del fair value dei Crediti, espresso alla data corrente, è stato calcolato, in un intervallo di valori, determinato avendo riferimento ad una misura di fair value di terzo livello basata in misura quanto maggiore possibile, nei limiti delle informazioni disponibili, sui valori correnti di mercato delle grandezze ritenute rilevanti ai fini delle stime. Più in dettaglio, il valore dei Crediti da ritenersi ragionevole, da un punto di vista finanziario, è stato determinato in un intervallo di valori, al 20 maggio 2019, individuato mediante l’applicazione delle seguenti metodologie e tecniche di analisi: ■

analisi di benchmark di mercato: il valore dei Crediti è stato determinato avendo riferimento al valore corrente. In particolare, nel caso di specie l’analisi di mercato è stata svolta avendo riferimento alle seguenti grandezze: □

rendimenti e prezzi di mercato dei titoli obbligazionari emessi dallo Stato venezuelano nel periodo antecedente al 20 maggio 2019;

□

valore di mercato dello spread dei Credit Default Swap (CDS) aventi come sottostante il default dello Stato venezuelano;

□

recovery price osservati con riferimento ad eventi di default di debiti sovrani verificatisi nel periodo compreso tra il 1983 e l’epoca corrente.

(66) cfr. IFRS 13, par 86-89, “[g]li input di Livello 3 sono input non osservabili per l’attività o per la passività. Gli input non osservabili devono essere utilizzati per valutare il fair value nella misura in cui gli input osservabili rilevanti non siano disponibili, consentendo pertanto situazioni di scarsa attività del mercato per l’attività o passività alla data di valutazione. (…) Un’entità deve elaborare input non osservabili utilizzando le migliori informazioni disponibili nelle circostanze specifiche, che potrebbero anche includere i dati propri della entità”

296

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L’applicazione di tali metodologie si è sostanziata nella determinazione di un coefficiente di abbattimento del valore nominale dei Crediti pari al prodotto tra le seguenti grandezze: −

la quota di valore dei Crediti che non sarebbe possibile recuperare in caso di insolvenza dello Stato venezuelano (ovvero la loss given default, o “LGD”), determinata in funzione – e, in particolare, posta pari al complemento ad uno – del recovery rate (“RR”) stimato dei Crediti; e

−

la probabilità di default dello Stato venezuelano (ovvero la probability of default, o “PD”), determinata in funzione – e, in particolare, posta pari al complemento ad uno – della probabilità di default dello Stato venezuelano desumibile dai valori rispettivamente dei tassi di rendimento dei titoli obbligazionari governativi e dei CDS spread del Venezuela;

■

Discounted Cash Flow Model: al fine di verificare la ragionevolezza delle stime ottenute mediante l’analisi dei benchmark di mercato (di cui al punto precedente), il valore dei Crediti è stato determinato utilizzando il Discounted Cash Flow Model (in seguito anche “DCF”), metodologia di tipo fondamentale che eguaglia il valore di uno strumento finanziario al valore attuale dei flussi finanziari ottenibili dall’investitore per l’intera durata della vita residua dello strumento finanziario. In particolare, nel caso di specie l’applicazione del DCF si è articolata nelle seguenti fasi: □

è stata determinata la data a partire dalla quale appare ragionevole ipotizzare che lo Stato venezuelano sarà in grado di (ri)avviare il pagamento dei propri debiti verso la Società in esame, ovvero dei Crediti;

□

sono stati determinati i flussi di pagamento dei Crediti e la relativa collocazione temporale a partire dalla data di cui al punto precedente;

□

è stato determinato il tasso di interesse applicabile per l’attualizzazione di ciascuno dei flussi di cassa determinati a seguito della suindicata collocazione temporale;

□

infine, è stato calcolato il valore attuale dei flussi di cassa attesi per ciascun credito.

Alla luce delle risultanze delle analisi illustrate nel Parere, e qui brevemente riportate, sulla base delle caratteristiche dei Crediti, delle condizioni correnti e prospettiche del Venezuela alla data del 20 maggio 2019 e delle ipotesi valutative effettuate, l’entità del coefficiente di abbattimento del valore nominale dei Crediti è stato determinato in un intervallo compreso tra il 44% e il 72%, da cui consegue che il valore attribuibile a ciascuno dei Crediti è stato determinato all’interno dei seguenti intervalli di valore:

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■

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per il credito relativo al progetto “Puerto Cabello-La Encrucijada Railway”, il cui valore nominale è pari a Euro 107,2 milioni, in una misura compresa tra Euro 30,0 milioni ed Euro 60,0 milioni;

■

per lavori in corso relativi al progetto “Puerto Cabello-La Encrucijada Railway”, il cui valore nominale è pari a Euro 147,6 milioni, in una misura compresa tra Euro 41,3 milioni e Euro 82,7 milioni;

■

per il credito relativo al progetto “San Juan De Los Morros – San Fernando de Apure e Chaguaramas – Cabruta”, il cui valore nominale è pari a Euro 178,2 milioni, in una misura compresa tra Euro 49,9 milioni e Euro 99,8 milioni.

In sintesi, dunque, il valore contabile dei Crediti risultante dalla contabilità di Astaldi, pari a Euro 121,2 mln circa, risulta ricompreso all’interno della stima intervallare del controvalore complessivo dei Crediti individuata nel Parere, compresa tra Euro 121,2 mln ed Euro 242,5 mln, attestandosi sul valore minimo del range indicato. Tenuto conto della circostanza che la stima ottenuta mediante il metodo DCF risulta ricompresa all’interno dell’intervallo di valori ottenuto mediante le analisi dei benchmark di mercato, è possibile concludere che le stime ottenute mediante l’applicazione del metodo DCF confermano, nella sostanza, le risultanze delle valutazioni effettuate sulla base dei valori di mercato dei rendimenti obbligazionari e dei CDS spread riferiti allo Stato venezuelano e dei recovery price relativi ai Debiti Sovrani in Default. Le considerazioni svolte e le conclusioni raggiunte dal Prof. Laghi appaiono chiare e convincenti, non lasciando, dunque, dubbi dal punto di vista dell’Attestatore circa la correttezza (i) della stima del valore attribuito ai Crediti e (ii) del trattamento contabile, prudenziale, operato da Astaldi con riferimento ai suddetti Crediti. Il Piano: principali ipotesi e proiezioni economico-finanziarie 2019-2023 Il Piano di Concordato della Società è stato elaborato a partire dai dati contabili alla data di presentazione della domanda di concordato, e pertanto al 28 settembre 2018, e prevede un orizzonte temporale di previsione fino al 2023. Il Piano è stato sviluppato sulla base dei singoli budget delle commesse operative, integrati con i piani futuri di sviluppo dei paesi in cui la Società intende operare nei prossimi esercizi, ed è riferito a un perimetro che ricomprende, oltre alle commesse gestite direttamente, anche i consorzi, le JO (ferma l’autonomia organizzativa e finanziaria di tali entità associative) e le commesse gestite tramite succursali all’estero. In merito ai principi contabili, il Piano è stato redatto sulla base di principi contabili omogenei rispetto a quelli utilizzati dalla Società per la redazione del bilancio consolidato intermedio abbreviato al 31 marzo 2018 del Gruppo, e hanno tenuto conto, quindi, dei nuovi principi contabili internazionali IFRS 15 e IFRS 9 in vigore dal 1° gennaio 2018. Inoltre, il Piano è stato elaborato anche sulla base di:

298

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■

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aggiornamento della situazione patrimoniale di riferimento della Società, con riferimento agli esiti delle procedure concordate di revisione e delle perizie indipendenti redatte su alcune poste dell’attivo;

■

dell’analisi di dettaglio delle singole commesse, inclusi gli investimenti nelle concessioni, svolte dall’advisor industriale, che ha verificato la sostenibilità delle stime effettuate della Società con riferimento al loro andamento prospettico;

■

dell’analisi di natura legale in merito alla ridefinizione del perimetro della continuità del portafoglio ordini della Società.

Quanto alla tempistica di riferimento, il Piano è stato sviluppato su un complessivo arco temporale prospettico di cinque esercizi (2019-2023), di cui quattro esercizi successivi dalla data di presunta omologa del concordato. Di seguito si riportano le proiezioni economico-finanziarie del Piano di Concordato relative a Astaldi. Si evidenzia che le proiezioni di Piano rappresentano le proiezioni pro-forma del perimetro di continuità descritto precedentemente. Pertanto, partendo dalla situazione contabile alla Data di Riferimento sono state escluse dalle proiezioni le poste patrimoniali relative alle commesse escluse dal perimetro di continuità, i cui impatti patrimoniali sono riflessi all’interno delle rettifiche alla situazione contabile alla Data di Riferimento. Figura 128 – Stato patrimoniale (Euro milioni) Stato Patrimoniale Attivo Fisso

28/09/2018

2018E

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

1.116,4

1.128,3

1.142,9

250,3

241,7

28,8

Lavori in corso

786,9

734,5

574,2

364,9

306,7

309,8

312,9

Crediti commerciali

117,2

175,5

360,7

342,8

226,1

159,4

162,3

(115,0)

(162,3)

(291,7)

(220,7)

(187,9)

(203,0)

(218,3)

818,0

776,4

672,0

515,8

373,6

295,0

285,7

Magazzino

Debiti commerciali Capitale circolante operativo Altre attività / passività

496,1

586,6

462,9

800,7

769,4

765,8

Capitale investito netto

2.430,5

2.491,4

2.277,9

1.566,8

1.384,7

1.302,4

1.293,2

(1.050,3)

(993,2)

(984,2)

1.933,2

1.957,4

1.979,0

2.000,8

(117,2)

(113,3)

(532,3)

(566,3)

(772,7)

(876,6)

(907,6)

200,0

(117,2)

(113,3)

(332,3)

(366,3)

(572,7)

(676,6)

(707,6)

(1.167,5)

(1.106,6)

(1.316,6)

1.566,8

1.384,7

1.302,4

1.293,2

Prededuzione

67,8

64,3

Privilegiati

96,7

Chirografi

3.433,5

Debito Concordatario

3.598,0

3.594,5

Totale fonti

2.430,5

2.491,4

2.277,9

1.566,8

1.384,7

1.302,4

1.293,2

Patrimonio netto Cassa e debiti finanziari Nuova finanza Posizione finanziaria netta Fonti di finanziamento netto debito concordatario

299

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Figura 129 – Conto Economico (Euro milioni) Conto Economico

IVQ18E

Ricavi Costi EBITDA EBITDA margin Cost savings EBITDA Adj

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

373,4

1.465,5

1.863,8

1.801,6

1.819,7

1.837,9

(363,9)

(1.391,7)

(1.764,8)

(1.690,0)

(1.706,9)

(1.724,0)

9,5

73,8

99,0

111,6

112,8

113,9

2,5%

5,0%

5,3%

6,2%

6,8

3,9

10,8

15,1

9,5

80,6

102,9

122,4

127,9

129,0

EBITDA Adj margin

2,5%

5,5%

6,8%

7,0%

Ammortamenti e accantonamenti

(3,1)

(20,0)

(31,2)

(25,4)

(25,6)

(25,9)

6,4

60,6

71,7

97,1

102,2

103,1

EBIT EBIT margin

1,7%

4,1%

3,8%

5,4%

5,6%

Oneri finanziari

(5,7)

(19,6)

(39,9)

(13,5)

(13,6)

2.530,5

2,0

0,7

41,1

2.562,2

85,6

90,7

91,5

Gestione straordinaria EBT EBT margin

0,2%

2,8%

137,5%

4,8%

5,0%

Imposte

56,3

(32,1)

(51,0)

(61,4)

(69,1)

(69,7)

Risultato netto

57,0

9,0

2.511,2

24,2

21,6

21,8

2020E

2021E

Figura 130 – Flusso di cassa (Euro milioni) Flusso di cassa Flusso netto delle commesse Cost saving Incasso claim Vendita concessioni

IVQ18F

2019E

2022E

2023E

(19,2)

103,0

(113,6)

90,8

(2,4)

(1,5)

6,8

3,9

10,8

15,1

16,6

119,8

87,9

88,4

92,6

22,4

(2,6)

229,6

(21,8)

190,1

105,2

36,0

Manovra concordataria

Nuova finanza

200,0

Oneri finanziari

(4,9)

(26,2)

Rimborso nuova finanza

(200,0)

Revolving credit facilities (RCF)

200,0

Oneri finanziari RCF

(5,5)

(7,0)

Rischi escussioni

(44,3)

Rimborso investimenti effettuati in concessioni

57,1

Dotazione di cassa compendio liquidatorio

Canone di service netto da compendio liquidatorio

2,0

Aucap per cassa

225,0

Aucap da warrant premiale

Offset investimenti ulteriori post vendita 3BB

14,4

3,6

Prededuzione

(3,5)

(64,3)

Privilegio

(96,7)

Chirografario

Flusso di cassa di periodo

Pagamento creditori

300

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Flusso di cassa di periodo Saldo di cassa di fine periodo

PROF. CORRADO GATTI

(2,6)

421,2

25,3

199,4

103,8

31,0

136,3

557,5

582,8

782,3

886,1

917,1

Figura 131 – Manovra finanziaria (Euro milioni) Manovra finanziaria Flusso netto di tesoreria da commesse

IVQ18E

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

2,7

(116,2)

(44,6)

73,1

91,8

di cui investimenti in concessioni per la vendita

(36,3)

(20,8)

(14,4)

(3,6)

Incasso claim

97,7

59,8

88,4

92,6

22,4

Recupero capex su concessioni in vendita

57,1

Offset investimenti ulteriori post vendita 3BB

14,4

3,6

Dotazione di cassa compendio liquidatorio

Canone di service netto da compendio liquidatorio

2,0

Fondi della continuità per rischio escussioni

(44,3)

Flusso di tesoreria

76,1

2,7

(18,5)

30,0

177,9

189,9

100,5

Nuova finanza

200,0

Oneri finanziari

(4,9)

(26,2)

Rimborso nuova finanza

(200,0)

Revolving credit facilities

200,0

Oneri finanziari RCF

(5,5)

(7,0)

2,7

176,6

(1,7)

170,9

182,9

93,5

Aumento di capitale per cassa

225,0

Aumento di capitale da warrant premiale

Flusso post-nuova finanza

Flusso post-aumento di capitale

2,7

176,6

223,3

170,9

182,9

93,5

Prededuzione

(3,5)

(64,3)

Privilegio

(96,7)

Flusso post-nuova finanza

2,7

173,1

62,3

170,9

182,9

93,5

12,6

185,7

248,0

418,9

601,8

695,3

Vendita concessioni

317,1

353,1

225,5

Incasso altri attivi EPC 3BB

11,3

Escussioni a valere sulle concessioni

(145,5)

Rimborso capex su concessioni in vendita

(57,1)

Accantonamento equity injection future

(18,0)

Accantonamento costi funzionamento

(6,0)

6,0

Accantonamento per sopravvenienze passive concordato

(5,1)

(17,7)

(11,3)

34,0

Crediti Venezuela

121,2

Immobile Via Bona

22,9

Costi liquidatore

(2,0)

Altri oneri liquidazione

(4,0)

Totale al servizio della remunerazione SFP

90,7

352,4

208,2

155,2

Saldo di tesoreria - ramo continuità Componente liquidatoria

301

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Il Piano: analisi delle principali ipotesi

Con riferimento ai ricavi, il Piano di Concordato prevede il regolare sviluppo della produzione dei contratti relativi al perimetro della continuità, e quindi ai contratti in backlog, e l’acquisizione di nuovi contratti a partire dal 2021, salvo una quota residuale di ricavi ipotizzata nel corso del 2020. Figura 132 – Andamento dei ricavi 2019-2023 (Euro milioni)

A partire dal 2021 è prevista una sostanziale stabilizzazione dei ricavi in un importo pari a circa Euro 1,8 milardi. Di seguito si riporta l’andamento dei ricavi suddiviso per area geografica. Figura 133 – Andamento dei ricavi 2019-2023 suddivisi per area geografica (Euro milioni)

Nel primo biennio di Piano, i ricavi attesi sono prevalentemente generati dallo sviluppo del backlog in Italia (39%), Nord Europa (25%) e Cile (16%). A partire dal 2021

302

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è invece prevista una graduale rigenerazione del portafoglio ordini della Società tramite l’acquisizione di nuove commesse a valle della partecipazione a nuovi bandi di gara. Nel 2023 il Piano prevede una quota di ricavi da nuove acquisizioni del 64%, mentre è stimata una quota di ricavi rivenienti dal completamento delle commesse incluse dell’attuale portafoglio ordini del 36%. In merito alla stima delle nuove acquisizioni, nel Piano sono state stimate prudenzialmente, anche in considerazione degli impatti negativi derivanti dall’attuale situazione di stress finanziario della Società che non permettono di supportare pienamente lo sviluppo commerciale di breve periodo. In particolare, le proiezioni di Piano per il 2019 non considerano le aggiudicazioni di nuove gare, previste solo a partire dal 2020 con impatto a conto economico prevalentemente a partire dal 2021. Nella seguente figura si riporta l’evoluzione attesa del book to bill ratio (rapporto tra gli ordini acquisiti e i ricavi) per il periodo di Piano a livello consolidato. Figura 134 – Andamento del book to bill ratio 2019-2023 a livello consolidato

A partire dal 2020, nel Piano si prevedono nuove acquisizioni in linea con i ricavi di periodo, con un book to bill ratio pari a 1,0x, prudenzialmente stimato inferiore rispetto ai dati storici della Società. Infatti, nell’ultimo triennio, il book to bill ratio di Astaldi è stato pari a 1,3x. Nella seguente figura si riporta l’andamento storico delle nuove acquisizioni e il book to bill ratio (rapporto tra gli ordini acquisiti e i ricavi) della Società.

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Figura 135 – Andamento storico delle nuove acquisizioni e del book to bill ratio 2011-2027 a livello consolidato (Euro milioni)

La stima prudenziale delle nuove acquisizioni risulta coerente con l’intervento dell’Investitore, operante nel medesimo settore della Società, con una potenziale sovrapposizione nella partecipazione alle gare del settore, con particolare riferimento ai progetti di costruzione nel territorio italiano. In considerazione delle analisi svolte sul portafoglio ordini della Società al 28 settembre 2018, con particolare riferimento alle principali commesse incluse nel perimetro della continuità, le assunzioni alla base dello sviluppo del backlog esistente risultano essere ragionevoli. Con riferimento alle assunzioni sulle nuove acquisizioni, le assunzioni di Piano, prudenziali rispetto ai dati storici della Società, sia in termini di backlog sia in termini di ricavi, risultano coerenti con l’intervento dell’Investitore e con l’attuale situazione finanziaria della Società.

Con riferimento ai costi di produzione, essi risultano sostanzialmente stabili in arco piano e pari al 92% circa dei ricavi. L’incremento dei costi, in termini assoluti, relativo al 2020 è coerente con l’andamento dei ricavi.

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Figura 136 – Andamento dei costi 2019-2023 (Euro milioni)

In termini di struttura di costo, in arco piano, a partire dal 2021, si riduce l’incidenza della voce relativa al consumo dei materiali, alle forniture e alla posa in opera, dal 16% all’11%, a fronte di una maggiore incidenza della voce relativa ai subappalti e ai costi consortili, dal 68% al 76%. Infatti, nel Piano si prevede di eseguire i lavori connessi alle nuove acquisizioni con un maggiore suspporto delle attività di subappalto. In merito al costo del personale è prevista una riduzione in arco piano sia in termini di valore, con una riduzione di Euro 19 milioni dal 2019 al 2023, sia in termini di incidenza percentuale, dal 12% all’8%, coerentemente con le azioni di risparmio costi previste nel Piano.

Figura 137 – Azioni di risparmio dei costi 2019-2023 (Euro milioni) 2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

Totale

Congelamento aumenti di merito

0,8

1,6

Congelamento politica incentivi

5,3

10,6

Efficienze organizzative / Taglio costi non produttivi / Obsolescenze professionali

9,6

16,1

74,0

CIGS personale di sede

3,5

CIGS personale di cantiere

15,5

Revisione policy aziendali

0,7

3,6

Ulteriori target efficienze organizzative

1,0

4,0

14,0

Totale azioni di risparmio costi

36,4

23,9

20,8

122,8

Costi straordinari

(4,6)

Canone di affitto nuova sede Contingency Totale

(0,7)

(1,4)

(25,0)

(20,0)

(10,0)

(5,0)

(65,0)

6,8

3,9

10,8

15,1

51,8

In arco piano è previsto un saving di costi per complessivi Euro 123 milioni. In particolare, nel Piano sono previste le seguenti azioni di risparmio dei costi:

305

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

■

PROF. CORRADO GATTI

congelamento degli aumenti di merito dei dipendenti fino alla fine del 2020 per un risparmio totale in arco piano di Euro 1,6 milioni, e successiva reintroduzione di detti incentivi una volta superata la corrente fase di crisi aziendale;

■

congelamento delle politiche di incentivi fino alla fine del 2020 per un risparmio totale in arco piano di Euro 10,6 milioni, e successiva reintroduzione di detti incentivi una volta superata la corrente fase di crisi aziendale;

■

introduzione di efficienze organizzative, azioni di riduzione dei costi non produttivi e obsolescenze professionali per complessivi Euro 16,1 milioni annui rispetto all’attuale struttura di costo della Società;

■

implementazione nel corso del 2019 di una procedura di Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria (“CIGS”) che coinvolga sia le strutture centrali (n. 141 unità) sia i cantieri direttamente gestiti dalla Società (n. 299 unità);

■

revisione delle policy viaggi aziendali per un risparmio complessivo annuo di Euro 700 mila rispetto all’attuale struttura di costo.

L’impatto positivo atteso da tali azioni di risparmio dei costi è previsto nel Piano parzialmente compensato da: ■

costi straordinari legati all’implementazione delle suddette efficienze, con particolare riferimento al costo del personale, per complessivi Euro 4,6 milioni nel corso del 2019;

■

canoni di affitto previsti per il trasferimento presso una sede diversa dall’attuale sede di Via Bona. In particolare, il Piano prevede l’ipotesi di trasferimento presso una nuova sede delle dimensioni di circa 8.000 mq, stimando un canone di locazione medio di Euro 85/mq.

Infine, nei costi di produzione, prudenzialmente, sono state previste eventuali contingency per un importo annuo pari a Euro 25 milioni nel primo anno di Piano (2019), Euro 20 milioni per il secondo anno di Piano (2020) ed Euro 10 milioni per il terzo anno di Piano (2021). Nel biennio tali contingency sono state ridotte a Euro 5 milioni annui, a copertura del rischio di eventuali maggiori costi attesi, soprattutto nel primo biennio di piano, collegati alla messa in sicurezza dei cantieri non più rientranti nel perimetro della continuità, e all’eventuale onere derivante dallo scioglimento di contratti in capo alla Società e alle sue controllate, eventualmente anche con previo o concorrente scioglimento ex art. 169-bis L.F. dei rapporti di parent guarantee, controgaranzia o comunque di obbligo solidale di Astaldi, attualmente non previsti all’interno delle proiezioni del Piano. Tali contingencies, pertanto, coprono anche eventuali debiti, oneri, passività od obbligazioni in capo alla Società, aggiuntive rispetto a quanto già previsto all’interno del debito chirografario.

306

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

La riduzione delle poste di attivo fisso deriva principalmente dalla previsione di cessione dei beni ritenuti non strategici da parte della Società, i cui proventi, al netto dei costi necessari per valorizzarne la cessione, saranno destinati alla soddisfazione dei creditori chirografari della Società. In particolare, come già evidenziato, il Piano prevede la formazione di un compendio di liquidazione la cui dismissione dei singoli asset avverrà sul mercato nell’arco temporale compreso tra il 2020 e il 2023. Il capitale circolante netto si riduce in arco piano principalmente per effetto di una graduale riduzione dei lavori in corso dovuta all’incasso dei claims (varianti contrattuali, disapplicazione penali e claims puri) e da un graduale recupero delle condizioni standard di pagamento nei confronti di committenti e dei fornitori, a seguito del superamento dell’attuale fase di tensione finanziaria. Di seguito si riporta il dettaglio del capitale circolante netto. Figura 138 – Evoluzione del capitale circolante 2019-2023 (Euro milioni) Capitale circolante netto

IVQ18E

Magazzino Lavori in corso Crediti commerciali Debiti commerciali Capitale circolante operativo

2018E

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

28,8

786,9

734,5

574,2

364,9

306,7

309,8

312,9

117,2

175,5

360,7

342,8

226,1

159,4

162,3

(115,0)

(162,3)

(291,7)

(220,7)

(187,9)

(203,0)

(218,3)

818,0

776,4

672,0

515,8

373,6

295,0

285,7

Alla data di deposito della domanda di concordato del 28 settembre 2018, il patrimonio netto della Società risulta essere negativo per Euro 32,7 milioni. Il patrimonio netto alla Data di Riferimento è stato rettificato in seguito alle verifiche effettuate dal management della Società e dagli advisor sulla situazione contabile al 28 settembre 2018. In particolare, di seguito si riportano le variazioni effettuate: ■

rettifiche e aggiustamenti per un importo negativo pari a Euro 169 milioni; che includono: (i) rettifiche per lavori in corso principalmente imputabili alle commesse localizzate in Cile, (ii) rettifiche relative al valore iscritto in contabilità del claim della commessa E186C Medgidia Costanza; (iii) rettifica di crediti commerciali e finanziari effettuata sulla base degli esiti dell’impairment test; (iv) rettifica per IVA di rivalsa relativamente al debito commerciale precedentemente

classificato

come

chirografario

(v)

rettifiche

partecipazioni svalutate sulla base delle risultanze della perizia del Prof. D’Amico e ulteriori rettifiche effettuate sulla base della stima della Società (quali poste attive legate all’attività di EPC sul Terzo Ponte sul Bosforo e il credito venezuelano); ■

exit cost per Euro 390 milioni relativi a eventuali rischi di escussione di garanzie;

307

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■

PROF. CORRADO GATTI

appostamento di specifici fondi rischi per un importo pari a Euro 381 milioni, di cui Euro 192 milioni relativi alla procedura di concordato ed Euro 189 milioni alla prosecuzione dell’attività;

■

costi della procedura per un importo pari a Euro 56 milioni;

■

interessi sul debito privilegiato per Euro 1,5 milioni;

■

altre rettifiche di natura extra-contabile per Euro 135 milioni, principalmente riconducibili alla svalutazione dei lavori in corso, delle partecipazioni e dei crediti commerciali.

A seguito di tali rettifiche il patrimonio netto adjusted al 28 settembre 2018 risulta negativo per Euro 1.050 milioni. Nel Piano è previsto il recupero del patrimonio netto negativo alla data di omologa, per effetto del write-off del debito concordatario e dell’operazione di aumento di capitale. In particolare, le variazioni del patrimonio netto ipotizzate successivamente alla data del 28 settembre 2018 e fino alla data del 31 dicembre 2020 sono le seguenti: ■

write-off del debito concordatario per Euro 2.611 milioni, di cui Euro 83 milioni relativi al debito verso NBI;

■

aumento di capitale pari a Euro 324 milioni, come precedentemente descritto;

■

risultato di periodo positivo e impatti a patrimonio netto per Euro 49 milioni.

Pertanto, alla data del 31 dicembre 2020, il patrimonio netto della Società è previsto pari a circa Euro 2 miliardi. Di seguito si riporta l’evoluzione del patrimonio netto della Società dalla data del 28 settembre 2018 alla data del 31 dicembre 2020. Figura 139 – Evoluzione del patrimonio netto (Euro milioni)

Negli anni successivi del Piano il patrimonio netto si incrementa per effetto degli utili di esercizio.

308

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Il piano di tesoreria mensilizzato 31 dicembre 2018 – 31 dicembre 2020 Sulla base delle ipotesi previste nell’ambito del Piano, comprensive degli effetti della Proposta Concordataria, analizzata nel proseguio, la Società ha predisposto una proiezione del piano di tesoreria di breve termine, volta a identificare il fabbisogno finanziario della sede centrale di Roma per il periodo compreso tra il 31 dicembre 2018 e il 31 dicembre 2020. Tale proiezione ha l’obiettivo di identificare il riflesso sulla tesoreria della sede centrale delle proiezioni del Piano di Concordato e di illustrare il fabbisogno finanziario della stessa, sino ai sei mesi successivi la data presunta di omologa del concordato. In particolare, di seguito si riportano le seguenti informazioni: ■

flussi netti attesi nel periodo di analisi, relativi all’operatività del business suddivisi tra: □

cantieri diretti;

□

succursali;

□

investimenti in concessioni;

□

JO;

□

partecipazioni;

□

gare in corso;

□

flussi netti della sede italiana;

■

flussi relativi al pagamento di parte degli oneri della procedura;

■

flussi netti attesi relativi alla gestione finanziaria della Società e, in particolare, ai flussi di cassa (in entrata e in uscita) afferenti alla finanza prededucibile ex art. 182-quinquies, comma 3, L.F..

Si precisa che i flussi di natura operativa sono stati stimati da parte della Società sulla base di un’analisi bottom-up, commessa per commessa, sulla base delle previsioni contrattuali ad oggi in essere, e assumendo (i) che i committenti procedano al pagamento delle fatture sulla base dei relativi termini contrattuali previsti; (ii) che la Società sia in grado di far ripartire al più presto i cantieri, tramite l’iniezione di liquidità riveniente dall’erogazione dei finanziamenti prededucibili ex art. 182-quinquies comma 3, L.F. (di cui un importo pari a Euro 75 milioni circa già erogato in data 12 febbraio 2019), (iii) che la Società sia in grado di ottenere le garanzie necessarie a supporto di tali flussi (i.e. garanzie di performance e advance payment bond). In merito a quest’ultimo aspetto si osserva che, sebbene alla data odierna la Società non abbia ricevuto ancora un riscontro formale da parte del sistema bancario, si prevede che la Società possa tornare a usufruire del supporto creditizio necessario anche in considerazione dell’intervento di Salini. Come evidenziato nel prospetto in esame, le proiezioni di tesoreria relative al periodo oggetto di analisi presentano un saldo di cassa positivo per l’intero arco temporale di riferimento dell’analisi. Si prevede infatti che le risorse derivanti dall’incasso della finanza prededucibile permettano di coprire il fabbisogno di cassa

309

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derivante dall’operatività aziendale e, in particolare, di fare fronte ai rilevanti investimenti previsti nel corso del periodo in esame nell’ottica di far ripartire i cantieri. Sulla base di quanto previsto nell’ambito del contratto di sottoscrizione concluso con Fortress in data 12 febbraio 2019, il piano di tesoreria prevede che quota parte del finanziamento di Euro 75 milioni resti vincolato sino alla soddisfazione, da parte della Società, delle condizioni previste per il rilascio integrare del deposit account. A fronte di tale previsione, è previsto in particolare il mantenimento di un importo di cassa vincolata pari a Euro 10,5 milioni al 30 giugno 2019 e pari a Euro 5,5 milioni al 31 marzo 2019. Nel corso del mese di aprile 2019 e nel corso del mese di luglio 2019 è previsto il soddisfacimento delle restanti condizioni previste da Fortress ovvero la sostituzione delle garanzie collaterali attraverso la dazione di ipoteca su alcuni asset immobiliari della Società, da cui la previsione del rilascio integrale delle disponibilità vincolate residue pari a Euro 9,8 milioni. Si precisa inoltre che, nella figura che segue, l’ammontare della finanza prededucibile è indicato nel complessivo importo di Euro 200 milioni, ossia nella somma (i) della prima tranche, pari a Euro 75 milioni, rimborsata attraverso i claims incassati nel 2019, e (ii) di una seconda tranche di finanziamento prededucibile, fino a Euro 125 milioni, necessaria per supportare l’attività aziendale fino all’omologazione della proposta concordataria. Sulla base delle interlocuzioni in corso, si prevede che la Società possa finalizzare le negoziazioni relative a tale porzione del finanziamento nel corso del mese di luglio 2019, e pertanto nel piano di tesoreria in esame, l’erogazione di tale importo è assunto entro la fine del mese di luglio 2019. Con riferimento agli asset in garanzia della prima tranche di finanziamento prededucibile, si precisa che l’ipotesi alla base del piano di tesoreria prevede il rimborso integrale di tale prima tranche a fronte de gli incassi di claim ad essa asserviti previsti in incasso nel corso del mese di dicembre 2019.

310

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Figura 140 – Piano di tesoreria per il periodo 31 dicembre 2018 – 31 dicembre 2020 (Euro milioni)

311

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Il Piano: proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate 20192023 Di seguito si riportano le proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate del Piano di Concordato della Società. Figura 141 – Stato patrimoniale (Euro milioni) Stato Patrimoniale

30/09/2018

2018E

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

Attivo Fisso

934,8

958,9

1.061,9

20,9

14,0

Magazzino

49,1

Lavori in corso

750,2

691,9

659,0

615,3

745,3

753,0

760,8

Crediti commerciali

446,4

502,2

703,4

758,8

631,8

578,6

569,3

Debiti commerciali

(52,6)

(112,2)

(384,9)

(435,1)

(576,1)

(602,4)

(628,9)

1.193,1

1.131,0

1.026,6

988,2

850,1

778,3

750,2

Altre attività / passività

269,3

1.131,0

1.026,6

988,2

850,1

778,3

750,2

Capitale investito netto

2.397,1

2.448,3

2.315,9

1.581,5

1.394,3

1.318,9

1.290,8

(1.041,8)

(984,8)

(966,8)

1.972,5

2.024,4

2.073,6

2.123,3

(159,0)

(164,9)

(511,8)

(591,1)

(830,1)

(954,7)

(1.032,5)

200,0

(159,0)

(164,9)

(311,8)

(391,1)

(630,1)

(754,7)

(832,5)

67,8

64,3

Capitale circolante operativo

Patrimonio netto Cassa e debiti finanziari Nuova finanza e RCF Posizione finanziaria netta Prededuzione Privilegiati

96,7

Chirografi

3.433,5

Debito Concordatario

3.598,0

3.594,5

Totale fonti

2.397,1

2.448,3

2.315,9

1.581,5

1.394,3

1.318,9

1.290,8

Figura 142 – Conto Economico (Euro milioni) Conto Economico Ricavi Costi EBITDA EBITDA margin Cost savings EBITDA Adj

IVQ18E

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

478,5

1.777,3

2.232,5

2.303,1

2.326,2

2.349,4

(471,6)

(1.689,2)

(2.103,3)

(2.153,4)

(2.174,9)

(2.196,7)

6,9

88,1

129,2

149,8

151,3

152,8

1,4%

5,0%

5,8%

6,5%

6,8

3,9

10,8

15,1

15,1 167,9

6,9

94,9

133,1

160,6

166,4

EBITDA Adj margin

1,4%

5,3%

6,0%

7,0%

7,2%

7,1%

Ammortamenti e accantonamenti

(3,4)

(24,5)

(34,4)

(30,8)

(31,1)

(31,4)

EBIT

3,4

70,4

98,7

129,8

135,3

136,5

EBIT margin

0,7%

4,0%

4,4%

5,6%

5,8%

Oneri finanziari

(1,8)

(18,5)

(42,7)

(16,2)

(16,3)

(16,4)

2.613,2

2,0

Gestione straordinaria EBT

1,6

51,9

2.669,2

115,6

121,0

122,1

0,3%

2,9%

119,6%

5,0%

5,2%

Imposte

55,5

(33,9)

(53,3)

(63,8)

(71,8)

(72,4)

Risultato netto

57,0

18,0

2.615,9

51,8

49,2

49,7

EBT margin

312

ASTALDI SPA â&#x20AC;&#x201C; RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

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Figura 143 â&#x20AC;&#x201C; Flusso di cassa (Euro milioni) Flusso di cassa Flusso netto delle commesse Incasso claim Vendita concessioni

IVQ18F

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

(13,8)

25,1

(69,6)

133,4

33,5

60,4

16,6

120,5

90,3

88,4

92,6

22,4

2,8

145,5

20,7

221,8

126,0

82,8

Nuova finanza

200,0

Oneri finanziari

(4,9)

(26,2)

Rimborso nuova finanza

(200,0)

Revolving credit facilities (RCF)

200,0

Oneri finanziari RCF

(5,5)

(7,0)

Rischi escussioni

(44,3)

Rimborso investimenti effettuati in concessioni

57,1

Dotazione di cassa compendio liquidatorio

Canone di service netto da compendio liquidatorio

2,0

Aucap per cassa

225,0

Aucap da Warrant premiale

Offset investimenti ulteriori post vendita 3BB

14,4

3,6

Prededuzione

(3,5)

(64,3)

Privilegio

(96,7)

Chirografario

2,8

337,1

67,8

231,2

124,6

77,8

183,5

520,6

588,4

819,6

944,2

1.022,0

Flusso di cassa di periodo Manovra concordataria

Pagamento creditori

Flusso di cassa di periodo Saldo di cassa di fine periodo

313

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L’ATTIVO E IL PASSIVO CONCORDATARIO L’attivo concordatario Il Piano predisposto dalla Società, in continuità ai sensi dell’art. 186-bis, L.F., prevede

la prosecuzione dell’attività di impresa, con il medesimo soggetto giuridico e complesso aziendale. Nella proposta di concordato in continuità di impresa di Astaldi, l’attivo patrimoniale viene messo a disposizione in parte per il pagamento del passivo concordatario e in parte per sostenere la prosecuzione del normale ciclo di vita aziendale in continuità. Per questo motivo, si rende opportuno soffermare l’attenzione sulle poste dell’attivo circolante al 28 settembre 2018 e, in particolare, sull’attitudine di tali voci a creare disponibilità al servizio della continuità aziendale e, in via indiretta, del rimborso del passivo concordatario. Nella figura seguente vengono sinteticamente rappresentati i valori dell’attivo, con separata evidenza (i) delle riclassifiche apportate ad alcune poste contabili, resesi necessarie per tenere conto dei criteri applicabili nel Piano di Concordato e per agevolare la ricostruzione dei rapporti di credito e di debito della Società, (ii) delle compensazioni possibili ai sensi dell’art. 56 L.F. (in seguito anche “Compensazioni”) e (iii) delle rettifiche intervenute (67) rispetto alla situazione patrimoniale al 28 settembre 2018. Gli importi della situazione patrimoniale al 28 settembre 2018, così rettificati, sono stati quindi riespressi in funzione del loro valore di presunto realizzo. In calce alla tabella viene riportato il valore del flusso di cassa operativo e straordinario al servizio del rimborso del debito concordatario.

(67) Per tali intendendosi: (i) le rettifiche alla situazione contabile resesi necessarie al fine di escludere dalla rappresentazione della Proposta Concordataria quelle poste cui non corrispondono attività suscettibili di realizzo o passività espressive di debiti da estinguere (ad es. le immobilizzazioni immateriali, sul fronte dell’attivo, e le voci del patrimonio netto, sul fronte del passivo), (ii) le variazioni resesi necessarie al fine di quantificare i valori di liquidazione delle attività aziendali, laddove non sia stata acquisita una valutazione da parte di un professionista terzo, ovvero una proposta d’acquisto, (iii) l’intero valore contabile delle attività per le quali il valore di realizzo è supportato da una valutazione di un professionista terzo (stimatore) ovvero una proposta d’acquisto.

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Figura 144 – La situazione patrimoniale al 28 settembre 2018 – Rettifiche e compensazioni (importi in Euro) Attivo concordatario Immobili, impianti e macchinari Investimenti immobiliari Immobilizzazioni immateriali Partecipazioni

Situazione al 28/09/2018

Rettifiche di valore

Riclassifica

136.972

45.945.879

137.850.189

651.422.900

-1.500.000

231.075.178

-12.935.644

-136.350.189

420.347.722

-72.166.457

-75.473.264

62.481.696

149.281

-83.456.815

150.560.578

139.268.191

-296.780.269

1.167.864.496

789.273.089

-110.376.980

137.954.960

-3.306.807

Altre attività non correnti

234.017.393

-81.666.491

Imposte differite attive

139.268.191 1.464.644.765

-1.939.606

-195.350.278

-29.422.562

-3.473.777

-16.477.171

4.000.000

-52.400.572

-84.952.820

1.915.494

Attività finanziarie correnti

245.947.780

38.944.221

50.946.699

3.708.737

Altre attività correnti

318.144.120

Disponibilità liquide

33.967.142

TOTALE ATTIVO

-12.935.644

29.151.286 819.994.084

521.409.051

Attività non correnti possedute per la vendita

-14.537.565

-13.037.565

Crediti commerciali

Totale attività correnti

-1.500.000

556.697.911

Crediti tributari

Situazione rettificata

136.972

di cui investimenti in partecipazioni valutate con il metodo del PN

Costi capitalizzati per l’adempimento dei futuri contratti

Totale rettifiche

45.945.879

Altre attività finanziarie non correnti

Attività derivanti dai contratti

Compensazioni

232.575.178

Rimanenze

Altre rettifiche

118.048.281

di cui investimenti in partecipazioni non correnti valutate al costo

Attività non correnti

Integrazione oneri

Exit costs

2.021.475.656

-41.271.577

-6.140.892

336.079.999 3.822.200.420

-76.835.031

-306.821.175

315

69.103.117

29.151.286 730.697.173

1.915.494

-175.240.022

-357.608.687

163.800.364

15.906.981

-21.815.645

-55.938.779

-22.903.223

223.044.557

13.275.459

10.070.570

-3.295.904

-2.792.057

48.154.642

-19.821.687

-134.983.248

-131.021.890

187.122.230

-938.650

33.028.492

-370.396.603

-604.561.417

1.416.914.239

-34.635.867

301.444.132

-935.977.552

2.886.222.868

1.368.479

-225.064.422

-34.635.867 -

-89.296.911

-141.097.088

29.923.937

69.103.117

118.048.281

1.368.479

-241.541.593

-455.349.423

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

Stante la condizione di continuità diretta prevista nel Piano, le voci componenti l’attivo patrimoniale della Società al 28 settembre 2018 sono state valutate sulla base dei criteri di seguito illustrati.

Sono iscritte nella Situazione Patrimoniale di Riferimento al costo di acquisto rettificato degli ammortamenti e dalle svalutazioni effettuate nel periodo. Nel Piano il valore contabile è in linea con il valore di utilità residua attribuito alle immobilizzazioni che resteranno al servizio della continuità aziendale. La scelta appare condivisibile in considerazione dell’evoluzione in continuità della Società, come riportata nel Piano.

Nella Situazione Patrimoniale, le partecipazioni sono classificate, a seconda del metodo di valutazione, (i) al costo di acquisto e (ii) al valore del patrimonio netto pro quota e presentano, complessivamente, un decremento di Euro 137,85 milioni. Le partecipazioni valutate al costo registrano un decremento di Euro 1,5 milioni per effetto della rettifica del valore della partecipazione nella SPV concessionaria di Felix Bulnes, determinata dall’intervenuta escussione della garanzia. Le partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto registrano un decremento di Euro 136,35 milioni, determinato per effetto di: ■

rettifica su claim: ammonta a Euro 4,10 milioni e si riferisce alla rettifica apportata al valore del claim relativo alla commessa Medgidia Costanza - Romania;

■

svalutazioni: ammontano a Euro 110,37 e si riferiscono (i) per Euro 74,25 milioni alle rettifiche effettuate sulla base delle risultanze della perizia del Prof. D’Amico, di cui Euro 24,68 milioni riferiti alla partecipazione EPC Terzo Ponte sul Bosforo, e (ii) per Euro 32,03 milioni a ulteriori rettifiche effettuate dalla Società. Con specifico riferimento alle stime elaborate dal Prof. D’Amico, il sottoscritto, al fine di poter esprimere un proprio giudizio in ordine alla relazione di stima in oggetto (e quindi, estensivamente, sulla coerenza dei valori di Piano), ha ripercorso il procedimento valutativo adottato, al fine di verificare la correttezza, la coerenza e la tenuta logica generale della metodologia di stima

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PROF. CORRADO GATTI

adottata dal perito. A tale riguardo, si rappresenta che il Prof. D’Amico ha effettuato le proprie stime utilizzando diverse metodologie a seconda della tipologia di impresa. Rinviando all’elaborato del Prof. D’Amico per il criterio di scelta delle metodologie e per la relativa applicazione, si rileva che (i) per le società con contratto risolto, con lavori sospesi, per cui non ci sono commesse attive, non operative o con piccoli lavori residui è stato utilizzato il metodo patrimoniale puro, anche noto come metodo del patrimonio netto rettificato, (ii) per le società in liquidazione è stato adottato il metodo del patrimonio netto di liquidazione, (iii) le società operative sono state valutate sommando il valore del patrimonio netto rettificato al valore attuale dei flussi residuali (68), depurando il patrimonio netto rettificato dell’ammontare del capitale circolante netto che si realizza nei flussi futuri e (iv) per le società consortili è stato utilizzato il metodo del patrimonio netto rettificato, senza considerare l’effetto dei risultati futuri, in quanto rientranti nel piano in continuità della Società. Inoltre, con riferimento ai crediti e debiti che le società oggetto di valutazione hanno nei confronti di Astaldi, il Prof. D’Amico ha proceduto dapprima a compensare gli importi e sul valore netto dell’eventuale credito è stata apportata una svalutazione forfettaria del 75% per tener conto della falcidia concordataria; ■

compensazioni: ammontano a Euro 12,93 milioni e si riferiscono alle Compensazioni effettuate nell’ambito dei rapporti tra le JOs.

La scelta appare condivisibile in considerazione dell’evoluzione in continuità dell’azienda, come riportata nel Piano.

Nella Situazione Patrimoniale di Riferimento sono classificate al valore nominale, rettificato del fondo svalutazione crediti. Nel Piano registrano un decremento di Euro 75,47 milioni, determinato per effetto di:

(68) I flussi netti operativi, utilizzati sono quelli previsti nei piani finanziari forniti dalla Società per ciascuna partecipata. Al fine di attualizzare tali flussi, è stato utilizzato il tasso di congrua remunerazione dell’equity (ke) coerentemente con l’utilizzo di flussi al netto degli oneri finanziari. In dettaglio, il free risk è stato assunto pari tasso di rendimento medio nominale dei titoli di Stato del paese in cui opera la partecipata (Fonte: Pablo Fernandez, Vitaly Pershin e Isabel F. Acín. Independent researcher, ‘‘Market Risk Premium and Risk-Free Rate used for 59 countries in 2018: a survey’), per il calcolo del premio per il rischio è stata utilizzata la formula del Capital Asset Pricing Model: il valore del beta è stato assunto pari al beta levered medio del settore Engeneering and Construction riferito all’area geografica in cui si trova il paese in cui opera la partecipata (Fonte: Damodaran Gennaio 2019), il premio di mercato è stato calcolato sulla base delle analisi fornite da esperti del settore relative al Paese in cui opera la partecipata (Fonte: Damodaran Gennaio 2019). È stato, inoltre applicato il premio di illiquidità (2%) in considerazione della difficoltà di monetizzare prontamente un investimento.

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■

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impairment: il decremento ammonta a Euro 3,30 milioni e si riferisce alla svalutazione effettuata al fine di aggiornare il valore dei crediti finanziari sulla base delle risultanze dell’impariment test effettuato dalla Società;

■

compensazioni: ammontano a Euro 72,17 milioni e si riferiscono a Compensazioni effettuate.

La scelta operata dalla Società appare condivisibile.

Nella Situazione Patrimoniale sono iscritte al valore nominale. Nel Piano registrano un decremento di Euro 83,46 milioni per effetto di: ■

svalutazioni: ammontano a Euro 81,67 milioni e si riferiscono alla rettifica del Credito Venezuelano in linea con quanto indicato nella perizia aggiornata redatta dal Prof. Laghi;

■

rettifiche: ammontano a 1,94 milioni riferite alla voce risconti attivi e relative a un aggiornamento della valorizzazione della decennale postuma e delle polizze Contractor’s All Risks (CAR);

■

compensazioni: ammontano a Euro 149 mila e si riferiscono a Compensazioni effettuate.

La scelta operata dalla Società appare condivisibile.

Nella Situazione Patrimoniale di Riferimento sono iscritte al valore nominale, nel presupposto di possibili compensazioni con utili fiscali realizzati in esercizi futuri. Nel Piano non presentano alcuna variazione. La scelta appare condivisibile in considerazione dell’evoluzione in continuità dell’azienda, come riportata nel Piano.

Nella Situazione Patrimoniale di Riferimento sono iscritte al costo medio ponderato, rappresentativo del valore corrente. Nel Piano il valore contabile è in linea con il valore di utilità residua attribuito alle rimanenze che resteranno al servizio della continuità aziendale. La scelta operata dalla Società appare condivisibile.

Nella Situazione Patrimoniale, le attività derivanti dai contratti sono classificate distintamente tra commesse operative e commesse non operative. Nel Piano registrano un decremento di Euro 89,30 milioni determinato per effetto di: ■

rettifiche per lavori in corso: ammontano a Euro 29,42 milioni e si riferiscono alla somma algebrica di (i) incrementi di claims di Euro 7,36 milioni, e (ii) decrementi

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per rettifiche di lavori in corso di Euro 36,79 milioni imputabili principalmente alla svalutazione delle commesse cilene; ■

rettifica per exit cost: ammontano a Euro 3,47 milioni e sono state eseguite in relazione al rischio di possibili escussioni di (i) Advance Paymento Bond per Euro 2,16 milioni e (ii) Performance Bond per Euro 1,30 milioni;

■

integrazioni oneri: ammontano a Euro 4,00 milioni e si riferiscono a possibili oneri derivanti dal contenzioso civile in essere con la socità Castel Sant’Angleo in relazione alla commessa Marescialli di Firenze;

■

rettifiche: ammontano a Euro 52,40 milioni e si riferiscono per (i) Euro 31,05 milioni alle rettifiche apportate a seguito di valutazioni interne effettuate dalla Società in merito allo stato di consistenza dei lavori in corso alla Data di Riferimento e (ii) Euro 5,24 alla rilevazione degli effetti della transazione ICTAS ampiamente richiamata nella presente relazione.

La scelta operata dalla Società appare condivisibile.

Nella Situazione Patrimoniale sono iscritti al costo di acquisto, rettificati sulla base dello stato di avanzamento della relativa commessa. Nel Piano non subiscono alcuna variazione. La scelta appare condivisibile in considerazione dell’evoluzione in continuità dell’azienda, come riportata nel Piano.

Nel Piano registrano un decremento di Euro 357,61 milioni determinato per effetto di: ■

impairment: ammontano a Euro 41,27 milioni e si riferiscono quanto a (i) Euro 11,89 milioni alla svalutazione effettuata al fine di aggiornare il valore dei crediti commerciali sulla base delle risultanze dell’impairment test effettuato dalla Società e (ii) quanto a Euro 29,38 alla svalutazione effettuata sui crediti riferiti alla partecipazione EPC sul Terzo Ponte sul Bosforo;

■

exit costs: ammontano a Euro 3,44 milioni e si riferiscono alla rettifica effettuata a copertura di potenziali rischi connessi alla risoluzione contrattuale di commesse escluse dal perimetro della continuità;

■

ulteriori rettifiche: ammontano e Euro 141,10 milioni e si riferiscono a: □

rettifica in diminuzione del valore dei crediti commerciali di Euro 23,18 milioni, in compensazione della voce relativa al debito verso banche garantito da pegno o ipoteca. Nel caso di specie si tratta di factoring prosolvendo con cessione perfezionata alla data del 28 settembre 2018;

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□

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pagamenti effettuati dopo il 28 settembre 2018 da parte di soggetti terzi per conto di Astaldi, subiti dalla Società, per Euro 54,10 di cui si è data opportuna informativa ai Commissari Giudiziali;

□

rettifica in diminuzione di Euro 44,79 milioni determinata dalla rilevazione degli effetti della transazione ICTAS ampiamente richiamata nella presente relazione;

□

rettifiche del valore di crediti slow moving per Euro 17,00 milioni;

□

altre rettifiche in diminuzione di Euro 2,04 milioni per allineamento contabile;

■

compensazioni: ammontano a Euro 175,21 milioni e si riferiscono a Compensazioni effettuate.

La scelta operata dalla Società appare condivisibile.

Nella Situazione Patrimoniale sono iscritte al valore nominale rettificate dal fondo svalutazione crediti. Nel Piano registrano un decremento di Euro 22,90 milioni per effetto della somma algebrica delle seguenti variazioni: ■

integrazioni per exit cost: ammontano a Euro 38,94 milioni e si riferiscono alla rilevazione del credito verso società partecipate in relazione a escussioni di Advance Paymento Bond subite dalla Società in qualità di garante;

■

integrazioni oneri: ammontano a Euro 15,91 milioni e si riferiscono alla rilevazione del credito verso società partecipate in relazione a possibili escussioni di Astaldi in qualità di garante;

■

altre rettifiche: rettifica in diminuzione di Euro 21,81 milioni determinata dalla rilevazione degli effetti della transazione ICTAS ampiamente richiamata nella presente relazione;

■

compensazioni: ammontano a Euro 175,21 milioni e si riferiscono a Compensazioni.

La scelta operata dalla Società appare condivisibile.

Nella Situazione Patrimoniale sono iscritti al valore nominale. Nel Piano registrano un decremento di Euro 2,80 milioni per effetto della somma algebrica delle seguenti variazioni: ■

rettifica per exit cost: ammontano a Euro 3,71 milioni e si riferiscono alla contabilizzate di note di credito emesse dalla Società, successivamente alla Data di Riferimento, in relazione a crediti verso partecipate;

■

rettifica in diminuzione: ammonta a Euro 13,27 milioni e si riferisce per (i) Euro 11,27 milioni alla previsione di liquidazione del credito IVA mediante

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compensazione con il maggior debito in sede di transazione fiscale e (ii) Euro 2,00 milioni alla previsione di riduzione del credito fiscale estero in relazione a possibili soccombenze su contenziosi fiscali; ■

rettifica in incremento: ammonta a Euro 10,07 e si riferisce per Euro 11,8 milioni alle previsioni di incremento del credito IVA calcolato sui costi della procedura e per Euro 1,72 milioni al decremento del credito per allineamenti contabili;

■

compensazioni: ammontano a Euro 3,30 milioni e si riferiscono a Compensazioni effettuate.

La scelta operata dalla Società appare condivisibile.

Nella Situazione Patrimoniale sono iscritte al valore nominale, rettificate dal fondo svalutazione crediti. Nel Piano registrano un decremento di Euro 131,02 milioni, determinato per effetto della somma algebrica delle seguenti variazioni: ■

impairment: ammonta a Euro 6,14 milioni e si riferisce alla svalutazione effettuata al fine di aggiornare il valore dei crediti commerciali sulla base delle risultanze dell’impairment test effettuato dalla Società;

■

rettifica per exit cost: ammontano a Euro 29,92 milioni e si riferisce alla rilevazione del credito verso società partecipate in relazione alle escussioni di (i) Advance Paymento Bond per Euro 5,80 milioni e (ii) Performance Bond per Euro 24,12 milioni;

■

ulteriori rettifiche: ammontano a Euro 19,82 milioni e si riferiscono (i) al decremento di Euro 22,45 milioni relativo alla rilevazione degli effetti della transazione ICTAS ampiamente richiamata nella presente relazione e (ii) all’incremento di Euro 2,62 per un allineamento contabile;

■

compensazioni: ammontano a Euro 134,98 milioni e si riferiscono a Compensazioni effettuate.

La scelta operata dalla Società appare condivisibile.

Nella Situazione Patrimoniale sono iscritte al valore nominale, rettificato dal fondo svalutazione IFRS 9. Nel Piano registrano un decremento di Euro 0,94 milioni per effetto delle Compensazioni effettuate. La scelta operata dalla Società appare condivisibile.

Nella Situazione Patrimoniale di Riferimento sono iscritte al costo di acquisto e nel Piano non subiscono alcuna variazione.

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La scelta operata dalla Società appare condivisibile. Il passivo concordatario Prima di procedere con l’analisi di dettaglio dei valori che compongono il passivo patrimoniale al 28 settembre 2018, si è ritenuto opportuno fornire una breve sintesi e descrizione dei principali elementi che contribuiscono a definire la situazione passiva concordataria, ovvero: (i) i criteri utilizzati per la ripartizione dei creditori tra privilegiati e chirografari, (ii) le risultanze della relazione ex art. 160, comma 2, L.F., (iii) la proposta di transazione fiscale ai sensi dell’art. 182-ter, L.F., e (iv) i fondi appostati a chirografo e a privilegio a fronte di passività potenziali.

La Società ha provveduto all’identificazione dei privilegi spettanti ai creditori di Astaldi in considerazione della causa del credito, ai sensi dell’art. 2745 e seguenti del codice civile. Il disposto normativo identifica il privilegio generale, che si estende sul patrimonio del debitore (beni mobili e immobili), o speciale, la cui prelazione si rivale solo su beni specifici. La Società si è adoperata per identificare anche la natura del privilegio, secondo l’ordine riportato dagli art. 2751-bis e seguenti del codice civile e di seguito riepilogato: ■

debiti verso dipendenti (art. 2751-bis, comma 1);

■

debiti verso professionisti (art. 2751-bis, comma 2);

■

debiti verso imprese artigiane (art. 2751-bis, comma 5);

■

debiti verso cooperative (art. 2751-bis, comma 5-bis e 5-ter);

■

debiti erariali (art. 2752);

■

debiti previdenziali (art. 2753);

■

debiti verso locatori (art. 2764);

■

atri debiti privilegiati.

In particolare, sono state identificate le seguenti categorie di privilegio: ■

imprese artigiane: la Società, non avendo potuto reperire tutta la documentazione necessaria per accertare il possesso, in capo al singolo fornitore, dei requisiti previsti per il riconoscimento del privilegio ex art. 2751bis, comma 5, c.c. (tra i quali, ai sensi della Legge quadro per l’artigianato n. 433/1985, la prevalenza dell’elemento del lavoro su quello del capitale), ha ritenuto in via prudenziale di attribuire il privilegio ai soggetti iscritti all’albo delle imprese artigiane che risultano costituiti in forma di ditta individuale o di società di persone;

■

professionisti.

L’individuazione delle suddette categorie di privilegio è avvenuta sulla base di: (i) conoscenza da parte del management aziendale della natura del fornitore, (ii)

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denominazione sociale del creditore, (iii) visura camerale del creditore, e (iv) con specifico riferimento alle cooperative, le informazioni contenute nell’anagrafica camerale, rinvenibili nel sito http://dati.mise.gov.it/index.php/lista-cooperative. I creditori di Astaldi non appartenenti alle suddette categorie di privilegio sono stati classificati come chirografari.

Nell’ambito della proposta per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo, la Società ha incaricato il Dott. Saverio Signori (in seguito anche “Dott. Signori”) di redigere una relazione ex art. 160, comma 2, L.F. volta ad attestare che: ■

le partite di debito in essere alla Data di Riferimento, nei confronti di fornitori di beni e servizi, siano soddisfatte in misura non inferiore a quanto lo sarebbero in un ipotetico scenario liquidatorio dei beni, ove esistenti, sui quali insiste il privilegio speciale previsto dall’art. 2758, comma 2, c.c. in tema di IVA di rivalsa;

■

le partite di debito in essere alla Data di Riferimento, nei confronti degli istituti di credito siano soddisfatte in misura non inferiore a quanto lo sarebbero in un ipotetico scenario liquidatorio dei beni su cui grava la garanzia ipotecaria.

La necessità della Società di acquisire tale relazione, con riferimento alla prima fattispecie, trova fondamento nella previsione secondo cui qualora il bene fornito, o su cui è stato reso il servizio prestato, non esista o non sia univocamente individuabile, o sia stato consumato all’atto dell’acquisto o non sia più a libro cespiti, la Società medesima, in virtù della perizia del professionista, ha facoltà di degradare a chirografo la parte di credito che il fornitore vanta a titolo di IVA di rivalsa. Ciò in quanto qualsiasi percentuale di soddisfo riconosciuta a seguito del degrado sarebbe comunque superiore a quella – nulla – derivante dalla liquidazione di un bene inesistente o privo di alcun valore di realizzo. Qualora invece il bene esista e sia individuabile, è necessario attribuire allo stesso un valore di mercato in caso di liquidazione che rappresenti indirettamente la misura minima di soddisfazione da garantire ai creditori prelatizi. Parimenti, occorre attribuire un valore di mercato in un ipotetico scenario liquidatorio anche ai beni oggetto di garanzia ipotecaria, che rappresenti la misura minima di soddisfazione da garantire ai creditori ipotecari.

Di norma, nel concordato preventivo, il credito assistito da privilegio per IVA di rivalsa deve essere integralmente soddisfatto, a meno che nella proposta venga dimostrato che, in caso di liquidazione, il valore di realizzo del bene sottostante la pretesa creditoria assistita da privilegio speciale sia inferiore al credito IVA stesso, come disposto dall’art. 160, comma 2, L.F..

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Ciò detto, è opportuno evidenziare come l’orientamento della Suprema Corte di Cassazione, riveniente dalla lettura della sentenza n. 8683/2013, indichi che “la qualità di credito privilegiato va stabilita in concreto, sulla base dell’esistenza nel patrimonio del debitore concordatario dell’oggetto della prelazione alla data di presentazione della domanda di concordato, ed eventuali fatti sopravvenuti non possono avere nessuna influenza sulla conservazione di detta qualità”. Ciò posto, dall’analisi dell’esposizione debitoria della Società alla Data di Riferimento, sono state individuate tre categorie di creditori assistite dal privilegio speciale per IVA di rivalsa ex art. 2758, comma 2, c.c., per le quali potesse essere presente nel patrimonio del debitore, alla medesima data, un bene dotato di autonomo valore di realizzo su cui far rivalere il proprio diritto, ovvero: ■

fornitori di merci;

■

fornitori di cespiti;

■

prestatori di servizi su cespiti.

I crediti dei fornitori di merci Al fine di verificare le posizioni riconducibili ai fornitori di merci sono state individuate le sole giacenze presenti nei magazzini italiani alla Data di Riferimento, posto che i beni in giacenza presso i magazzini esteri di Astaldi risultano tutti acquisiti da fornitori esteri nell’ambito di operazioni intracomunitarie non imponibili ai fini IVA e, quindi, escluse per definizione dal privilegio speciale ex art. 2758, comma 2, c.c.. Sono stati altresì esclusi da successive analisi i fornitori di merci la cui fornitura sia già stata saldata alla Data di Riferimento, atteso che gli stessi non vantano alcun credito nei confronti di Astaldi. Quanto ai fornitori di merci le cui modalità di conservazione determinino una confusione delle giacenze nell’ambito della medesima categoria di beni e, dunque, l’impossibilità di individuare univocamente il fornitore di riferimento, l’attribuzione del privilegio per IVA di rivalsa è stata calcolata proporzionalmente al debito ancora in essere, fino a concorrenza del valore di realizzo dei beni presenti in magazzino. In relazione alle forniture effettuate da un unico soggetto per singola tipologia di bene, e aventi ad oggetto merci rinvenibili tra le giacenze di magazzino alla data di presentazione della domanda di concordato, si è proceduto a quantificare il valore dell’IVA di rivalsa cui riconoscere il privilegio di cui all’art. 2758, comma 2, c.c. fino a concorrenza del valore della rimanenza. Il costo d’acquisto delle merci, valorizzate al costo medio ponderato, è stato considerato rappresentativo del valore corrente delle stesse e, ai fini della stima del valore di mercato in uno scenario liquidatorio, è stato applicato un abbattimento del 40% al valore contabile di tali giacenze di magazzino.

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Il credito dei fornitori, dunque, è stato confrontato con il valore di mercato in uno scenario liquidatorio del bene sottostante e qualora tale valore non sia risultato capiente per il rimborso integrale del credito, la pretesa creditoria è stata degradata al rango di chirografo. Attraverso la predetta operazione è stato dunque possibile determinare l’ammontare complessivo del credito assistito da privilegio speciale per IVA di rivalsa su beni merce. In conclusione, “l’ammontare complessivo dei crediti per Iva di rivalsa dei fornitori merci in relazione ai quali è possibile confermare l’esistenza del privilegio speciale ex art. 2758, comma 2, c.c. sulle giacenze di magazzino, è pari a complessivi Euro 1.330.172” (69). I crediti dei fornitori di cespiti e dei prestatori di servizi su cespiti Al fine di verificare le posizioni riconducibili ai fornitori di cespiti, nonché ai prestatori di servizi su cespiti, sono state individuate tutte le forniture riconducibili alla categoria dei predetti fornitori che alla Data di Riferimento risultassero non saldate. Sono state escluse da successive analisi le forniture relative a beni immateriali e/o beni non più esistenti nel patrimonio della Società alla data di presentazione della domanda di concordato, posto che, in un ipotetico scenario liquidatorio, l’immaterialità del bene su cui insiste il privilegio, ovvero l’impossibilità di rinvenire il bene, non garantirebbe un autonomo valore di realizzo. Nell’ipotesi in cui il medesimo creditore abbia fornito più cespiti contabilizzati in un’unica fattura, il privilegio per IVA di rivalsa è stato attribuito fino a concorrenza della somma dei valori dei beni oggetto di fornitura. In relazione alle forniture effettuate da un unico soggetto per singola tipologia di bene, e aventi ad oggetto cespiti rinvenibili alla data di presentazione della domanda di concordato, si è proceduto a quantificare il valore dell’IVA di rivalsa cui riconoscere il privilegio di cui all’art. 2758, comma 2, c.c. fino a concorrenza del valore del bene. Dopo aver individuato i fornitori di cespiti e/o i prestatori di servizi su beni materiali suscettibili di privilegio speciale, il valore di mercato delle immobilizzazioni in uno scenario liquidatorio è stato determinato applicando un abbattimento del 40% al valore netto contabile dei cespiti, rappresentativo del valore corrente degli stessi. L’ammontare complessivo del credito assistito da privilegio speciale per IVA di rivalsa su beni mobili è stato determinato utilizzando la medesima metodologia indicata nel paragrafo precedente con riferimento ai fornitori di beni merce. Sul punto è opportuno evidenziare che per effetto delle compensazioni previste nel Piano di Concordato, ai sensi dell’art. 56 L.F., le partite aperte tra soggetti appartenenti

(69) Cfr. Relazione ex art. 160, comma 2, L.F. redatta dal Dott. Signori in data 13 febbraio 2019, pag. 21.

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direttamente o indirettamente ad Astaldi saranno integralmente elise e ciò comporterà l’azzeramento della posizione debitoria nei confronti dei fornitori intercompany (70). Pertanto “il privilegio speciale sull’Iva di rivalsa, pari ad Euro 137.308, […] andrà eventualmente decurtato dell’Iva privilegiata sulle partite intercompany, pari ad Euro 27.669, a valle delle compensazioni operate nel piano” (71).

Con contratto di mutuo del 9 giugno 2010, Banca Popolare di Milano Soc. Coop. (in seguito anche “BPM”) ha concesso alla Società un finanziamento di Euro 4.500.000, a garanzia del quale Astaldi ha costituito in favore di BPM un’ipoteca del valore di Euro 9.000.000 su un immobile a uso ufficio sito in Milano, in Via Adige n. 19 (in seguito anche “Via Adige”). Dall’analisi dell’esposizione debitoria della Società, alla Data di Riferimento, è emerso che la stessa risulta debitrice nei confronti di BPM, per rate scadute e non pagate del predetto mutuo, per Euro 2.783.595. Al fine di stimare il valore di mercato in uno scenario liquidatorio del predetto immobile, il Dott. Signori ha fatto anzitutto riferimento alle risultanze della perizia tecnico-estimativa di Via Adige predisposta da Protos. Sul punto, si evidenzia che Protos ha individuato due tipologie di valore dell’immobile: (i) valore di mercato, pari a Euro 3.965.000 e (ii) valore di liquidazione, pari a Euro 2.875.000. Ritenendo condivisibili le assunzioni e le stime effettuate da Protos, nel caso di specie il Dott. Signori ha ritenuto opportuno far riferimento al valore di liquidazione di Via Adige, rappresentativo del più probabile valore di vendita in uno scenario liquidatorio, ovvero considerando tempi di vendita inferiori rispetto alle normali condizioni di mercato. In conclusione, “l’ammontare complessivo dei crediti assisiti da garanzia ipotecaria sull’immobile di Milano Via Adige, n. 19, di proprietà della Società che, non possono essere degradati al rango chirografario, poiché il valore del bene ipotecario risulta capiente rispetto al valore del debito residuo (fatti salvi gli eventuali esiti diversi delle operazioni di liquidazione), è pari a complessivi Euro 2.783.595.” (72) *** Ciò posto, sulla base della documentazione acquisita e delle analisi condotte e sovra illustrate: (i) l’ammontare complessivo dei crediti per IVA di rivalsa dei fornitori assistiti da privilegio speciale ex art. 2758, comma 2, c.c. è pari a Euro 1.467.480, a cui

(70) Nessun fornitore di beni merce risulta appartenere alla predetta categoria. (71) Cfr. Relazione ex art. 160, comma 2, L.F. redatta dal Dott. Signori in data 13 febbraio 2019, pag. 25 (72) Cfr. Relazione ex art. 160, comma 2, L.F. redatta dal Dott. Signori in data 13 febbraio 2019, pag. 29.

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eventualmente sottrarre Euro 27.669, per le posizioni afferenti ai rapporti intercompany che verranno elise all’interno del Piano, determinandosi così un ammontare di Euro 1.439.881 e (ii) l’ammontare complessivo dei crediti assisiti da garanzia ipotecaria è pari a Euro 2.783.595. Figura 145 – Riepilogo crediti privilegiati (importi in Euro) Privilegio speciale IVA di rivalsa

Descrizione Fornitori di beni merce Fornitori di cespiti e prestatori di servizi su cespiti Istituti di credito Totale Fornitori intercompany Totale post compensazioni ex art. 56 L.F.

Privilegio ipotecario

1.330.172

137.308

2.783.595

1.467.480

2.783.595

(27.669)

1.439.811

2.783.595

Astaldi, in data 19 febbraio 2019, ha depositato, presso gli uffici competenti, una proposta di definizione del debito fiscale e previdenziale ex art. 182-ter L.F.. A seguito del deposito della suddetta proposta, per effetto delle modifiche intervenute al Piano Concordatario che qui ci occupa, in corso di deposito presso il Tribunale di Roma, è stato ritenuto necessario e opportuno integrare la precedente proposta di transazione fiscale ex art. 182-ter, L.F., i cui termini sono qui di seguito rappresentati. La Società espone un debito complessivo di Euro 42.699.315 così suddiviso: ■

Euro 31.386.940 quale debito Ires, Irap e ritenute Irpef; tale importo è inclusivo della correlata sanzione nella misura del 30%;

■

Euro 10.111.252 quale debito per accertamenti definiti in adesione; l’importo indicato è comprensivo della relativa sanzione nella misura del 45% applicabile in caso di decadenza dalla rateazione;

■

Euro 883.348 a titolo di imposta di registro per avvisi di liquidazione notificati alla Società oltre a Euro 5.120 per ulteriori avvisi di liquidazione iscritti a ruolo successivamente alla data di deposito della domanda di concordato con riserva ex art. 161, comma 6, L.F.;

■

Euro 302.873 quale debito potenziale derivante da due avvisi di liquidazione ritualmente impugnati dalla Società innanzi agli organi di giustizia tributaria; tale importo è così suddiviso: i) Euro 53.055 per il giudizio pendente innanzi alla Commissione Tributaria Regionale Campania a seguito di ricorso in appello presentato dall’Agenzia delle Entrate avverso sentenza favorevole alla Società emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Napoli; ii) Euro 249.817 con riguardo al giudizio pendente innanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Roma, ancora in attesa di fissazione della relativa udienza di trattazione;

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■

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Euro 9.780 a titolo di iscrizioni a ruolo relativi alle società incorporate da Astaldi in annualità precedenti (Gruppo di Penta Costruzioni SpA, Italstrade SpA e R.I.C. Railway International Construction SpA;

■

la Società vanta un credito IVA complessivo nei confronti dell’Agenzia delle Entrate pari a Euro 13.379.047 di cui a) Euro 10.262.252 indicato nella dichiarazione annuale IVA 2019 regolarmente trasmessa in data 30/04/2019 protocollo n. 19043015290022636, e b) Euro 3.116.795 chiesto a rimborso quale IVA trimestrale (terzo trimestre 2018) con modello TR integrativo del 20/11/2018 prot. n. 18112018545354917.

La proposta di trattamento dei crediti tributari indirizzata all’Agenzia delle Entrate e all’ente di riscossione, viste le Circolari n. 40/E del 18.04.2008 e n. 16/E del 23.07.2018 dell’Agenzia delle Entrate, prevede: Figura 146 – Prospetto di sintesi della proposta di transazione fiscale ex art. 182-ter, L.F. (importi in Euro) Descrizione

Importi privilegiati

Importi di cui si chiede lo stralcio

Importi chiro

Totale da pagare

Importi privilegiati per IRAP anno 2017

20.647.609

3.736.871

16.910.738

Importi privilegiati per IRAP anno 2017

6.901.819

1.257.301

5.644.518

3.837.512

759.068

3.078.443

10.111.252

2.745.753

7.365.499

883.349

4.809

312

4.809

302.873

Importi privilegiati per ritenute operate e non versate al 28/9/2018 Importi privilegiati per somme definite in accertamenti con adesione Importi privilegiati per avvisi di liquidazione imposte di registro su atti antecedenti il 28/9/2018 (iscritti a ruolo) Importi per avvisi di liquidazione atti ante 28/9/2018 (iscritti a ruolo) Importi per avvisi di liquidazione atti ante 28/9/2018 (in contenzioso) Importi per ruoli notificati alle società incorporate Credito IVA annuale 2017 di cui si richiede la compensazione

302.873

Credito IVA infrannuale – terzo trimestre 2018 Totale

5.678

4.102

5.678

-10.262.252

-3.116.795

42.694.900

4.414

8.806.281

20.513.987

Circa le modalità di pagamento del debito di natura privilegiata, la Società intende in primo luogo compensare il proprio debito fino a concorrenza del credito IVA maturato e per la differenza effettuare il pagamento entro i successivi 12 mesi decorrenti dall’omologa del concordato. ***

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Astaldi, in data 19 febbraio 2019, ha depositato, presso gli uffici competenti, una proposta di definizione del debito fiscale e previdenziale ex art. 182-ter L.F.. A seguito del deposito della suddetta proposta, per effetto delle modifiche intervenute al Piano Concordatario che qui ci occupa, in corso di deposito presso il Tribunale di Roma, è stato ritenuto necessario e opportuno integrare la precedente proposta di transazione previdenziale ex art. 182-ter, L.F., i cui termini sono qui di seguito rappresentati. La Società espone un debito nei confronti dell’Inps pari a Euro 8.226.539 così suddiviso: ■

Euro 7.494.746 quale debito di natura privilegiata;

■

Euro 731.792 quale debito di natura chirografaria.

La proposta di trattamento dei crediti contributivi indirizzata all’Inps, vista la Circolare Inps n. 38 del 15.3.2010, prevede il pagamento del debito previdenziale entro i 12 mesi successivi decorrenti dall’omologa del concordato con le modalità e percentuali di seguito indicate: ■

pagamento

integrale

del

debito

previdenziale

(contributi

Inps)

con

riconoscimento del privilegio ex art. 2778, c.c., n. 1; ■

pagamento del 50% del debito previdenziale per sanzioni e interessi dei contributi Inps (Euro 731.792) con riconoscimento del privilegio ex art. 2778, c.c., n. 8 e pagamento nella misura del 40%;

■

pagamento parziale del residuo 50% del debito costituito da sanzioni e interessi di natura chirografaria (Euro 731.792), con rimborso del debito con le medesime modalità riservate agli altri creditori chirografari, azioni e strumenti finanziari partecipativi.

Figura 147 – Prospetto di sintesi della proposta di transazione previdenziale ex art. 182-ter, L.F. (importi in Euro) – componente privilegiata Descrizione

Sorte

Sanzioni Piano

Interessi

Totale

Contributi Inps

6.762.954

477

292.240

7.055.671

Totale

6.762.954

477

292.240

7.055.671

Figura 148 – Prospetto di sintesi della proposta di transazione previdenziale ex art. 182-ter, L.F. (importi in Euro) – debito chirografario offerto in pagament tramite azioni e SFP Descrizione

Sorte

Sanzioni Piano

Interessi

Totale

Contributi Inps

1.193

730.599

731.792

Totale

1.193

730.599

731.792

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Il decreto ex art. 162 comma 2, L.F. emesso dall’Ill.mo Tribunale in data 19 aprile 2019, da atto che Astaldi "è stata autorizzata a formulare la proposta di ristrutturazione dell’indebitamento verso creditori cileni avente il contenuto di cui all’istanza depositata in data 17.3.2019 e a seguito di ciò è stato comunicato il raggiungimento delle maggioranze previste, di cui sinora non è stata data evidenza. Dall’attuazione di tale accordo è peraltro evidente scaturiscono rilevanti conseguenze sul piano e sulla proposta di concordato, in ordine alle quali la società proponente deve dare adeguato conto, predisponendo ove del caso opportune modifiche". Con riferimento a tale rilievo, lo scrivente ritiene dapprima opportuno dare conto, ai fini di una completa informativa al ceto creditorio, del trattamento previsto per i creditori cileni nel Piano depositato il 14 febbraio u.s. e successivamente illustrare l’iter e le motivazioni che hanno condotto a ricorrere alla procedura di ristrutturazione nonché ai relativi impatti sul Piano in esame. Come già rappresentato nella relazione ex art.161, comma 3, L.F., Astaldi opera all’estero anche attraverso le succursali o branches costituite secondo lo schema OCSE, ovvero non presentandosi come entità giuridiche separate da Astaldi, in quanto non rappresentano autonome legal entity, bensì unicamente come un soggetto fiscalmente rilevante. Con specifico riferimento al Cile, Astaldi opera attraverso la branch locale Astaldi SpA Sucursal de Chile (in seguito anche "Astaldi Chile" o "Succursale") ed è titolare di alcuni contratti di appalto, tramite Astaldi Concessioni SpA del 51% della partecipazione nel capitale di Sociedad Concesionaria Metropolitana de Salud SA (in seguito anche "SCMS") – società di diritto cileno titolare del contratto di concessione relativo alla gestione dell’ospedale Felix Bulnes – e del 15% della partecipazione nel capitale di Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel S.A. (in seguito anche "SCNP") - società di diritto cileno titolare del contratto di concessione relativo alla costruzione e gestione dell’aeroporto di Santiago del Cile – nonché di crediti verso dette società. Come già rilevato nel Piano di Concordato e nella relazione attestativa depositati il 14 febbraio 2019, il Cile rientra tra quei paesi che non riconoscono la procedura concordataria straniera (c.d. "Paesi a Rischio"), nel caso in esame il concordato preventivo italiano, potendo i creditori locali richiedere l’apertura di una procedura fallimentare in Cile al fine di trovare soddisfazione diretta ed esclusiva sui beni e sui diritti riconducibili ad Astaldi Chile. Per tenere in adeguata considerazione tale aspetto, in sede di predisposizione del Piano Concordatario depositato il 14 febbraio 2019, Astaldi aveva appostato uno specifico fondo finalizzato a tutelare la Società, nell’arco di Piano, dai rischi connessi a eventuali azioni da parte di creditori concordatari di Astaldi residenti nei Paesi a Rischio, e che potrebbero pretendere e vedersi riconoscere il diritto a ottenere il soddisfacimento integrale del proprio credito.

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Con specifico riferimento al Cile, stante la Società ha quantificato il fondo in Euro 58,9 milioni, al fine di consentire, ove richiesto dai creditori in via giudiziale, il soddisfo del debito in misura integrale. Tale circostanza è apparsa, allo scrivente, fondata sulla base del presupposto che l’attivo della Succursale, come dettagliato in seguito, è più che capiente rispetto al debito cileno. Successivamente alla data del deposito, e specificatamente in data 18 febbraio 2019, nonostante Astaldi avesse preventivamente richiesto al Tribunale di Santiago del Cile di riconoscere in loco gli effetti della pendenza della procedura di concordato e ottenuto una misura cautelare temporanea che ha posto la Succursale provvisoriamente al riparo da azioni esecutive dei creditori, è stata notificata ad Astaldi Chile l’istanza di fallimento depositata da un proprio creditore, Turismo Cocha S.A.. In data 25 febbraio 2019 Astaldi, secondo quanto consentito dalla normativa cilena, al fine di evitare il fallimento, ha fatto richiesta al Tribunale di accedere a una procedura locale di riorganizzazione giudiziale (c.d. "propuesta de reorganización judicial" nella normativa cilena). La Società ha, peraltro, affidato l’incarico ad un legale esterno, lo studio Baker&McKenzie, di definire in maniera puntuale le modalità di svolgimento della richiamata procedura. Lo studio legale incaricato ha rilasciato, in data 5 marzo 2019, un memorandum che ha chiarito quanto segue: ■

il debitore, nel caso di specie Astaldi Chile, avrebbe dovuto formulare ai propri creditori, entro il termine assegnato dal Tribunale, una proposta di ristrutturazione dei debiti (in seguito anche "Proposta di Ristrutturazione") articolata con il supporto del c.d. "Veedor", organo nominato dal Tribunale;

■

la proposta, affinché possa considerarsi esecutiva, avrebbe necessitato dell’approvazione della maggioranza qualificata (corrispondente ai 2/3 sia per numero che per importi);

■

i creditori avrebbero potuto manifestare il proprio voto in sede di adunanza, debitamente fissata dal Tribunale;

■

in mancanza di tale approvazione, Astaldi Chile sarebbe stata sottoposta alla procedura di fallimento e al conseguente spossessamento di tutti i beni presenti nel paese.

La procedura di riorganizzazione del debito è stata formalmente aperta l’8 marzo 2019 con la nomina del Veedor. Nella medesima sede il Tribunale ha fissato l’adunanza dei creditori per il 15 aprile 2019 e concesso termine sino al 1° aprile 2019 ad Astaldi Chile per depositare la Proposta di Ristrutturazione. Anche all’esito delle analisi svolte e delle considerazioni fornite dal legale incaricato, la Società ha depositato in data 27 marzo 2019 un’istanza ex art. 182-quinquies, comma 5, L.F., con la quale ha chiesto di essere autorizzata a formulare la proposta di riorganizzazione del debito nei confronti dei creditori cileni.

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Con decreto del 29 marzo 2019, l’Ill.mo Tribunale ha autorizzato Astaldi a formulare la proposta di ristrutturazione verso i creditori cileni avente i contenuti di cui alla predetta istanza. In data 15 aprile 2019 si è tenuta l’assemblea dei creditori avente ad oggetto, tra l’altro, l’approvazione dell’accordo di ristrutturazione dei debiti di Astaldi Sucursal Chile (in seguito anche "Accordo di Ristrutturazione Cileno"). Nell’ambito della votazione n. 139 creditori (rappresentativi del 94,56% circa dei creditori intervenuti) hanno espresso voto favorevole. In considerazione del fatto che i creditori che hanno espresso foto favorevole all’approvazione dell’Accordo di Ristrutturazione Cileno sono dunque rappresentativi del 92,94% circa dei creditori aventi diritto di voto, la proposta di accordo è stata approvata. Descrizione della Proposta di Ristrutturazione del debito cileno e impatti sul Piano La Proposta di Ristrutturazione di Astaldi Chile, a seguito del deposito del ricorso ex art. 161 comma 6, L.F., ha sospeso i pagamenti dei debiti sorti anteriormente al 28 settembre 2018. Alla data dell’8 marzo 2019, giorno di apertura della procedura di ristrutturazione cilena, tali debiti ammontavano complessivamente a CLP 83.933.613.324 ed erano inclusi nel passivo concordatario di Astaldi. Il debito complessivo suindicato include anche i debiti infragruppo (per CLP 21.301.311.348) e i debiti verso SCMS (per CLP 16.815.929.107) sorti per effetto del pagamento diretto, come consentito dalla normativa cilena, di alcuni fornitori e subappaltatori dei cantieri, con conseguente surroga di SCMS nei loro diritti verso Astaldi. Sul presupposto che il debito infragruppo, inteso in via estensiva assimilando quello nei confronti di SCMS a tale tipologia, è considerato postergato dalla normativa cilena, è stato escluso dalla procedura di ristrutturazione del debito che, quindi, riguarda esclusivamente il debito bancario (CLP 14.711.370.498), il debito per factoring (CLP 3.371.778.597) e il debito di natura commerciale (CLP 27.733.223.773). Il debito complessivo oggetto di ristrutturazione nell’ambito della procedura di ristrutturazione cilena ammonta, dunque, a CLP 45.816.372.868 che, secondo la conversione effettuata dalla Società al tasso di cambio di 0,001333, corrisponde a circa Euro 61,1 milioni che, per effetto della illustrata procedura e come meglio illustrato di seguito, sono stati espunti dal passivo concordatario del Piano e della Proposta rielaborati a seguito del decreto ex art. 162 comma 2, L.F.. I restanti debiti infragruppo, che non hanno concorso nella procedura di ristrutturazione cilena, includendo in tale categoria anche quelli vantati da SCMS nei confronti di Astaldi, verranno soddisfatti con le modalità ed entro i termini previsti dal Piano e della Proposta aggiornato a seguito del decreto ex art. 162 comma 2, L.F..

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La procedura di ristrutturazione del debito cileno ha previsto (i) il pagamento totale della quota capitale dei crediti anteriori al netto di quelli infragruppo di Astaldi Chile; (ii) il pagamento di un tasso di interesse concordato con i creditori non superiore al 6%; (iii) il pagamento rateale (mensile o trimestrale) del 75% dei crediti comprensivi di interessi in un periodo non superiore a 35 mesi; (iv) il pagamento del restante 25% comprensivo di interessi, in un’unica soluzione, al termine del triennio. L’ipotesi di pagamento integrale dei debiti cileni trova fondamento nella situazione patrimoniale della Succursale, nota ai creditori locali, che risulta capiente rispetto al debito da pagare, anche comprensivo di interessi. L’attivo della Succursale al 28 settembre 2018, sulla base delle informazioni ricevute dalla Società in data 26 marzo 2019, ammontava infatti a complessivi Euro 235,2 milioni articolato nelle seguenti macrovoci: Figura 149 – Attivo della Succursale (importi in Euro migliaia) Attivo

Importo

Immobili, impianti e macchinari

29.170

Altre attività finanziarie non correnti

55.939

Altre attività non correnti

366

Interessenze nette in Joint Operations

9.829

Totale Attivo non corrente

95.304

Rimanenze

4.714

Attività derivanti dai contratti

88.973

Crediti Commerciali

23.377

Attività finanziarie correnti

4.104

Crediti Tributari

3.160

Altre attività correnti

13.463

Disponibilità liquide

2.098

Totale Attivo corrente

139.888

Totale Attivo

235.192

La procedura di ristrutturazione in esame ha, quindi, consentito ad Astaldi di mantenere nel proprio attivo concordatario tali beni attualmente iscritti nella situazione patrimoniale della Succursale e di impedire da parte dei creditori cileni – in quanto soddisfatti integralmente – il rischio di aggressione delle partecipazioni in SCMS e in SCNP (seppur indirette e detenute tramite Astaldi Concessioni e quindi meno agevoli da sottoporre ad azione esecutiva), lasciando così inalterati i diritti dei creditori concorsuali su tali beni il cui presumibile valore di realizzo rientra nell’ambito del perimetro dei diritti patrimoniali concessi per il tramite di SFP, al servizio del pagamento del debito chirografario. Il pagamento del 75% del debito anteriore cileno verrà effettuato tramite i flussi finanziari netti derivanti dalla prosecuzione: (i) dei nuovi contratti stipulati con il

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committente Codelco per l’esecuzione dei lavori all’interno delle miniere El Teniente e Chuquicamata; (ii) dell’accordo transattivo relativo al Progetto Relaves per l’estrazione del rame dai fanghi di scarto dell’attività estrattiva condotta da Codelco nella Miniera Andina. Con specifico riferimento ai creditori chirografari che vantano, singolarmente, crediti superiori a USD 10.000.000 nei confronti di Astaldi Sucursal Chile, l’Accordo di Ristrutturazione Cileno, approvato dall’assemblea dei creditori in data 15 aprile 2019, prevede un termine di trentasei mesi per il soddisfacimento integrale da parte di Astaldi Sucursal Chile, con decorrenza dalla data di approvazione dello stesso Accordo di Ristrutturazione Cileno. In particolare, il rimborso delle posizioni debitorie in parola è previsto tramite un piano di ammortamento di quote consecutive. In particolare, rinviando al testo integrale dell’accordo in parola per maggiori dettagli, si osserva che l’Accordo di Ristrutturazione Cileno prevede: ■

il pagamento del 75% dell’intera quota capitale mediante il pagamento di undici rate trimestrali, consecutive e di pari importo per un periodo di 33 mesi, con pagamento della prima rata entro il 16 luglio 2019 e dell’ultima, entro il 16 gennaio 2022;

■

il pagamento del 25% del saldo capitale mediante il pagamento in una sola rata, al trentaseiesimo mese successivo dalla data di approvazione dell’Accordo di Ristrutturazione del Debito Cileno, con data di pagamento il 16 aprile 2022;

■

la possibilità da parte della società debitrice di pagare anticipatamente, in tutto o in parte, i crediti di cui all’Accordo di Ristrutturazione Cileno, senza costi aggiuntivi a titolo di pagamento anticipato. Tale pagamento anticipato sarebbe imputabile all’ultima rata di ammortamento, e una volta saldata, i successivi pagamenti anticipati verranno attribuiti alle quote capitale con scadenza maggiormente pregressa;

■

in caso di impugnazione dell’Accordo di Ristrutturazione Cileno dai parte dei creditori che rappresentino almeno il 30% del passivo avente diritto di voto, le rate verranno in ogni caso soddisfatte con le scadenze stabilite dall’Accordo di Ristrutturazione Cileno.

Si osserva inoltre che contestualmente alle quote capitale è previsto il versamento della quota di interessi. In particolare, l’Accordo di Ristrutturazione Cileno prevede che gli interessi vengano calcolati avendo a riferimento il totale dei crediti di importo superiore a USD 10.000.000, applicando un tasso di interesse nominale effettivo del 5% su base annua (360 giorni). Tali interessi maturano a decorrere dalla data di adunanza dell’Assemblea dei Creditori convocata per trattare e deliberare sulla presente proposta di accordo (15 aprile 2019). Ad ogni scadenza di pagamento della quota capitale, la Astaldi Sucursal Chile dovrà versare ai creditori l’importo complessivo degli interessi maturati alla rispettiva data di pagamento.

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Con riferimento invece al soddisfacimento dei creditori titolari di crediti di importo pari a inferiore a USD 10.000.000 (corrispondenti a circa CLP 10 milioni), l’Accordo di Ristrutturazione Cileno prevede quale termine di pagamento della quota capitale, il versamento dell’intera quota capitale entro 12 mesi dalla data di approvazione del presente Accordo di Ristrutturazione Cileno, mediante il pagamento di quattro rate trimestrali consecutive di pari importo, con data di pagamento della prima rata il giorno 16 luglio 2019 e dell’ultima rata il 16 aprile 2020. Si rappresenta, altresì che, la disponibilità dei flussi finanziari derivanti dalla prosecuzione dei contratti è stata decurtata della stima dei costi di costruzione delle opere appaltate e dei costi di struttura necessari al mantenimento della sede cilena nel triennio. Come sintetizzato nel prospetto seguente, la somma dei flussi finanziari derivanti dalle commesse Chuquicamata ed El Teniente e quelli relativi al Progetto Relaves ammontano a complessivi Euro 69,3 che, al netto dei costi di sede (Euro 13,3 milioni) e degli interessi stimati sul debito oggetto di ristrutturazione (Euro 7,4), e delle risorse finanziarie che il Piano Concordatario ha destinato all’utilizzo del fondo (Euro 58,9 milioni) mostra la sostenibilità e la compatibilità tra la proposta di ristrutturazione dell’indebitamento cileno sopra illustrata ed il Piano Concordatario depositato il 14 febbraio u.s.. Infatti, le risorse finanziarie (Euro 107,5 milioni) risultano eccedenti rispetto al fabbisogno (Euro 61,10 milioni) derivante dal pagamento del debito da ristrutturare. Figura 150 – Il debito da ristrutturare (importi in Euro milioni) Flussi finanziari

Importi

Risorse finanziarie Chuquicamata

31,80

Risorse finanziarie El Teniente

33,90

Risorse finanziarie Miniera Valle Aconcagua (MVA) Costi di sede

3,60 -13,30

Interessi sul debito

-7,40

Risorse finanziarie da contratti al netto dei costi di sede e degli interessi

48,60

Risorse finanziarie da liberazione fondo

58,90

Totale risorse finanziarie

107,50

Importo del debito da ristrutturare

-61,10

È opportuno precisare che il precedente prospetto riporta l’intero importo del debito da ristrutturare anche se il pagamento dell’ultimo 25% è previsto decorsi tre anni dall’approvazione della Proposta da parte dei creditori locali. Stante la tempistica ipotizzata nel Piano Concordatario, tale pagamento dovrebbe avvenire quando la procedura concordataria italiana sarà già conclusa.

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Ciò premesso, gli effetti della predetta procedura sul Piano aggiornato rispetto a quello depositato il 14 febbraio 2019, determinano un effetto netto di Euro 41,48 milioni per effetto delle seguenti variazioni: ■

minor attivo concordatario per Euro 32,70 milioni, importo inferiore rispetto a quello che verrà messo al servizio della ristrutturazione del debito utilizzato per eseguire i pagamenti di cui all’accordo ma non interamente iscritto, prudenzialmente, nel Piano del 14 febbraio 2019;

■

riduzione del debito concordatario, ridimensionato per effetto dell’espunzione dei debiti verso i creditori cileni per Euro 74,18 milioni. Il debito chirografario concordatario così ridimensionato, beneficia dei proventi della dismissione delle

partecipazioni

detenute

nei

veicoli

titolari

delle

concessioni

dell’Aeroporto di Santiago e di Felix Bulnes che rimangono nel Compendio di Liquidazione (Euro 44,10 milioni) invece di essere esposte a rischio di azioni esecutive per effetto della procedura fallimentare cilena, determinando uno scenario di soddisfazione superiore rispetto a quello di cui beneficerebbero tutti gli altri creditori concorsuali in uno scenario di fallimento della Succursale cilena. Figura 151 – Effetti sul Piano (importi in Euro milioni) Quantificazione effetti rispetto al Piano del 14 febbraio 2019

Attivo Flussi finanziari dei contratti

-32,70

Riduzione dell’attivo della Succursale (Euro 235,30 mln) a beneficio e fino a concorrenza dell’intera massa dei creditori cileni (Euro 111,90 mln, compresi postergati per Euro 50,80 quale differenza tra Euro 111,90 ed Euro 61,10)

Totale minor attivo

-32,70

Quantificazione effetti rispetto al Piano del 14 febbraio 2019

Passivo Creditori cileni

15,28

Creditori cileni postergati (@25%)

Fondo Paesi a Rischio (parte cilena)

58,90

Totale minor passivo

74,18

Effetto complessivo (minor attivo + minor passivo)

41,48

Nell’ambito

della

predisposizione

del

Piano

Società

ritenuto,

prudenzialmente, di costituire alcuni fondi rischi, per complessivi Euro 503,0 milioni, così ripartiti:

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■

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fondi rischi di natura privilegiata: ammontano complessivamente a Euro 20,2 milioni e si riferiscono a: □

un primo importo, pari a Euro 1,53 milioni, è finalizzato a tutelare la Società dal rischio di soccombenza in contenziosi giuslavoristici attualmente pendenti, sulla base delle indicazioni dei professionisti incaricati della difesa della Società. Più in dettaglio, tale importo è stato quantificato con riferimento alla perdita stimata dai legali incaricati per i n. 4 contenziosi giuslavoristici il cui rischio di soccombenza è stato indicato quale “possibile”, come riportato in sede di analisi dei contenziosi giuslavoristici al paragrafo 15.3.1 cui si rimanda per le informazioni analitiche delle singole posizioni;

□

un secondo importo, pari a Euro 1,0 milioni, a copertura delle spese di assistenza legale ed eventuale soccombenza in termini di spese di lite nei contenziosi civili cui è parte la Società. Nello specifico, tale fondo è stato stimato in misura pari al 50% del fondo rischi su contenziosi civili appostato dalla Società alla data del 28 settembre 2018 (Euro 2,1 milioni circa);

□

un terzo importo, pari a Euro 3,1 milioni, a copertura del rischio derivante dal successivo riconoscimento del rango privilegiato ad alcuni creditori classificati nel Piano come chirografari. Tale fondo è stato quantificato ipotizzando che tale rischio di riclassifica possa manifestarsi per l’1% dei debiti chirografari verso fornitori e prevedendo di appostare un importo pari alla differenza tra i) l’ammontare complessivo di tali debiti (Euro 413,8 milioni circa) e ii) l’ammontare che la Società intende destinare alla soddisfazione dei medesimi debiti sulla base della proposta concordataria;

□

un quarto importo, pari a Euro 14,0 milioni a fronte del rischio che la Società possa vedersi accertare un maggior onere da sostenere per (i) rettifica dei prezzi di trasferimento relativi ad alcune operazioni infragruppo tra la Società e le sue controllate estere, (ii) eventuali sanzioni e interessi sul debito fiscale scaduto e non ancora rateizzato e (iii) eventuali oneri derivanti da contenziosi esteri;

□

un quinto importo pari a Euro 438 mila a fronte di sanzioni e interessi stimati sul debito previdenziale oggetto di transazione;

□

un sesto importo, pari a Euro 180 mila, a fronte di potenziali ulteriori rischi, rispetto a quelli già analiticamente analizzati e quantificati e allo stato non puntualmente identificabili (quali a titolo meramente esemplificativo la possibile contabilizzazione di ulteriori costi non previsti, la cui competenza risulti anteriore alla data di presentazione del Ricorso, eventuali passività potenziali emergenti, allo stato comunque non prevedibili, in arco di

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Piano), a valere sui creditori privilegiati. Tale fondo è stato quantificato applicando una percentuale pari al debito contabile di natura privilegiata la percentuale dello 0,2%. ■

Fondi rischi di natura chirografaria: ammontano complessivamente a Euro 482,8 milioni e si riferiscono a: □

un primo importo, pari a Euro 209,5 milioni a copertura di potenziali rischi connessi alla risoluzione contrattuale di commesse escluse dal perimetro della continuità preso a riferimento ai fini del Piano (c.d. “exit cost”) e, conseguentemente, al potenziale debito di regresso di Astaldi nei confronti del garante che sia stato (o sarà) escusso ed abbia integralmente pagato (o pagherà) al soggetto garantito l’importo della garanzia rilasciata. Con riferimento a tale importo si osserva che una parte di tali rischi è stata già contabilizzata nella situazione patrimoniale al 28 settembre 2018, prevalentemente quale partita debitoria (con riferimento agli advance payment bond) e accantonamento a fondo rischi (per i performance bond, retention bond, etc.). Quanto già contabilizzato è stato riallocato nel presente fondo mediante riclassifica delle corrispondenti poste patrimoniali. La natura chirografaria di tale fondo e del debito sottostante è stata supportata dal parere espresso dal legale della Procedura, Prof. Di Gravio, in considerazione dell’anteriorità titolo (ossia la garanzia prestata) da cui trarre origine il possibile regresso. L’importo del fondo in esame è stato determinato

sulla

base

della

quantificazione

degli

exit

costs

complessivamente stimati in Euro 525,0 milioni (che in parte hanno rettificato poste patrimoniali e in parte hanno determinato l’appostazione in esame) come segue: −

quanto a Euro 168,7 milioni circa per rischi, in parte già concretizzatisi alla data odierna per Euro 149,0 milioni, connessi alla possibile escussione di advance payment bond rilasciati da Astaldi con riferimento a commesse di cui si prevede, ovvero risulta essere stata effettuata, una risoluzione contrattuale. Tale componente è stata quantificata pari al valore nominale delle garanzie in essere;

−

quanto a Euro 356,3 milioni circa per rischi, in parte già concretizzatisi alla data odierna per Euro 178,8 milioni, connessi alla possibile escussione di performance bond, retention bond o eventuali ulteriori tipologie di bondistica rilasciati da Astaldi, in relazione alle commesse di cui si prevede, ovvero risulta essere già formalizzata, una risoluzione contrattuale, a garanzia della buona esecuzione del progetto. Tale componente è stata quantificata pari al valore nominale delle garanzie in essere, al netto di eventuali azioni di mitigazione

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individuate e ritenute ragionevolmente perseguibili da management di Astaldi; L’importo complessivo è stato determinato analiticamente sulla base di stime puntuali per singola commessa da cui la Società intende recedere, comprendendo anche le eventuali iniziative di mitigazione concretamente percorribili. In dettaglio: −

per le commesse italiane (Diga di Nieddu, Galleria Polcevera RFI Voltri-Brignole) è stato previsto il riconoscimento dell’indennizzo ai sensi dell’art.169-bis L.F.. Con riferimento alla commessa Diga di Nieddu è stato assunto come valore di riferimento il valore intermedio tra il ribasso offerto da Astaldi e l’importo a base d’asta, pari a Euro 5,5 milioni e, in considerazione della tipologia di opera, è stato ritenuto inoltre opportuno prevedere il riconoscimento di ulteriori Euro 4,5 milioni per la messa in sicurezza dell’opera per un indennizzo complessivo pari a Euro 7,5 milioni. Con riferimento alla commessa Galleria Polcevera RFI Voltri-Brignole, è stato previsto un riconoscimento a RFI di un indennizzo pari a circa Euro 3,2 milioni, assumendo come valore di riferimento il valore intermedio tra il ribasso offerto da Astaldi e l’importo a base d’asta; le penali eventualmente previste sono state stimate pari a Euro 1,2 milioni, per un indennizzo complessivo pari a Euro 4,4 milioni. In proposito, sulla base della nota specificamente elaborata in data 18 giugno 2019 dall’Avv. Annoni, legale della Società incaricato della gestione del contenzioso con RFI, si rappresenta che attualmente le interlocuzioni in corso tra le parti hanno registrato la disponibilità di RFI di considerare, a tacitazione di ogni pretesa nei confronti di Astaldi per i ritardi maturali (a titolo di penali) nonché per il riaffidamento dei lavori, l’incameramento della fideiussione e la rinuncia delle riserve iscritte dalla Società nel corso dei lavori. In aggiunta, le interlocuzioni in corso contemplano il riconoscimento ad Astaldi degli oneri per il mantenimento sul cantiere delle attrezzature di scavo in leasing nonché l’acquisizione dell’impianto di cantiere che la Società avrebbe dovuto dismettere. Pertanto, ove fosse raggiunto un accordo sull’entità di tali voci di riconoscimento economico, Astaldi, attraverso la soluzione conciliativa in esame, vedrebbe definito il rischio risarcitorio nei confronti di RFI con un pagamento da considerare (in regresso dal fideiussore escusso) in moneta concorsuale e sterilizzerebbe i costi delle attrezzature in leasing e di smantellamento dell’impianto di cantiere;

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−

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per la commessa dell’Autostrada E-60, Tratta Zemo Osiauri (Georgia), per la quale è in corso una procedura arbitrale, prudenzialmente – stante le attuali richieste presentate per vizi e omissioni del committente – è stato stimato un costo di uscita pari a Euro 27,5 milioni circa oltre alla restituzione dell’anticipazione, considerato che i lotti adiacenti sono stati affidati a prezzi simili a quelli di Astaldi;

−

per le commesse polacche (E-59 e n.7 Deblin-Lublin) per le quali Astaldi ha notificato la risoluzione a causa dello straordinario e imprevedibile mutamento delle circostanze d’esecuzione dei lavori, in via prudenziale si è previsto come costo di uscita dalle commesse, oltre alla restituzione dell’anticipazione, l’importo totale della penale per entrambi i contratti (che eccede il valore del Performance Bond) anche se è ragionevole prevedere che detto ammontare dovrebbe essere ridotto dei crediti per lavori eseguiti e del realizzo dalle riserve;

−

per le commesse cilene (Ospedale Felix Bulnes, El Teniente e Chuquicamata) due di esse sono state oggetto di autorizzazione da parte del Tribunale per la sottoscrizione dei nuovi contratti con il committente e dei relativi atti transattivi, pertanto è prevista la continuazione dei lavori senza ulteriori costi, oltre al performance bond già escusso. Per quanto attiene la commessa dell’Ospedale Felix Bulnes, Astaldi ha contestato in arbitrato la risoluzione contrattuale subita. Tuttavia, prudenzialmente, e anche tenuto conto delle opere residue da eseguire, i costi di uscita sono stati quantificati pari all’importo del performance bond e del retention bond;

−

per la commessa del Progetto Idroelettrico Arenal (Honduras) i costi di uscita sono stati quantificati pari all’importo del performance bond, oltre alla restituzione dell’anticipazione;

−

per la commessa panamense (Omar Torrijos), si rappresenta che Il progetto ha subito notevoli ritardi. Il committente, ritenendo responsabile l’appaltatore per i ritardi contestati, in data 3 maggio 2019, haavviato un procedimento di risoluzione amministrativa, per inadempimento dell’appaltatore. L’appaltatore ha rigettato la suddetta risoluzione e ha presentato ricorso. Tale ricorso sospende gli effetti della risoluzione amministrativa del contratto, ma non limita il diritto del committente di richiedere l’escussione della garanzia di buona esecuzione, equivalente al 50% del corrispettivo contrattuale (Euro 39,2 milioni circa). L’escussione della garanzia non incrementa il valore dell’indennizzo eventualmente dovuto dall’appaltatore e conseguente al presunto inadempimento. L’importo accantonato

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dalla Società risulta pari a circa Euro 10,6 milioni e ipotizza la sussistenza del solo danno diretto derivante dal maggior costo per il completamento dei lavori; −

per le commesse in Nicaragua, la Società ha stimato i costi di uscita in misura variabile tra il 10% e il 30% circa del valore residuo dei valori da eseguire, quale maggiore costo per l’esecuzione in danno delle opere da completare. Per la stima dei costi in uscita è stato preso prudenzialmente a riferimento il valore del performance bond;

−

per le commesse di Alta Piura e di Chilota (Perù) i costi di uscita sono stati quantificati pari all’importo del performance bond, oltre alla restituzione dell’anticipazione;

−

per la commessa Muskrat Falls (Canada), stante l’avanzamento molto elevato dei lavori (circa il 95%), l’importo dell’advance payment escusso è stato stimato in compensazione con i rilevanti lavori eseguiti da Astaldi e non pagati dal cliente mentre è stato stimato in CAD 100 milioni il maggior costo per l’esecuzione in danno dell’opera da completare, oltre ad un importo pari al 10% da contratto (equivalenti a circa Euro 72 milioni). In data 31 maggio 2019 è stata depositata dalla Società una memoria (Statement of Claim), con la quali Astaldi ha richiesto al Tribunale arbitrale la condanna del committente al pagamento di (i) CAD 284,4 milioni per lavori eseguiti e non pagati, (ii) CAD 14,2 milioni per costi sostenuti dall’appaltatore a seguito della risoluzione del contratto, (iii) CAD 100,0 milioni a restituzione del valore della c.d. “Letter of Credit” a garanzia della performance e (iv) CAD 30,7 milioni per macchinari, materiali e perdita di profitto, per un importo complessivo di CAD 429,4 milioni;

−

per la commessa I-405 (California) non sono stati stimati costi di uscita stante la marginalità positiva della commessa e della volontà del partner OHL di completare autonomamente l’opera. Con riferimento agli ulteriori contratti stradali eseguiti in Florida, la stima del maggior costo per l’esecuzione in danno dell’opera da completare è stata effettuata valutando i maggiori costi per il completamento dell’opera oltre alle penalità di ritardo applicabili (ipotizzate in 6 mesi circa). Si specifica inoltre che, in aggiunta a quanto sopra, la Società ha accantonato un ulteriore importo, pari a Euro 30 milioni, per fronteggiare eventuali ulteriori exit costs non inclusi nell’elenco sopra dettagliato.

□

un secondo importo, pari a Euro 83,6 milioni finalizzato a tutelare la Società, nell’arco di Piano, dai rischi connessi a eventuali azioni da parte di

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creditori concordatari di Astaldi residenti in paesi esteri che non riconoscono la procedura concordataria, i c.d. “Paesi a Rischio”, e che potrebbero pretendere e vedersi riconoscere il diritto a ottenere il soddisfacimento integrale del proprio credito. Nell’ambito della proposta concordataria, tali creditori, non essendo muniti dei privilegi previsti dalla normativa italiana, verranno soddisfatti solo parzialmente tramite la Proposta Concordataria di cui si dirà nel prosieguo. Tuttavia, all’esito delle verifiche svolte sul riconoscimento della procedura concordataria e dell’individuazione dei Paesi a Rischio dove tale riconoscimento non è previsto, la Società ritiene probabile che tali creditori possano attivare azioni esecutive sugli attivi di Astaldi presenti nei rispettivi Paesi a Rischio, al fine di vedere soddisfatto integralmente il proprio credito. Pertanto la Società ha ritenuto di appostare un importo pari alla differenza tra i) l’ammontare complessivo dei debiti chirografari di ciascun Paese a Rischio e ii) l’ammontare che la Società intende destinare alla soddisfazione dei medesimi debiti sulla base della proposta concordataria, come di seguito dettagliato, entro il limite del valore degli attivi patrimoniali di Astaldi presenti e aggredibili in ciascun Paese a Rischio. L’importo complessivo di Euro 83,6 milioni è stato stimato, per ciascun Paese a Rischio, come di seguito rappresentato: −

un importo pari a Euro 22,8 milioni con riferimento allo sbilancio patrimoniale della JO che si occupa della cotruzione dell’ospedale Etlik (Ankara Etlik Hastane Sağlık Hizmetleri İşletme Yatırım A.Ş. – Ankara Etlik Hospital Management and Investment Inc.). Gli attivi locali sono capienti rispetto al fondo appostato, ma la Società non esclude di raggiungere intese su pagamenti in denaro con i creditori che paventino la possibilità di aggredire i beni locali in ragione del fatto che la costruzione dell’ospedale fa parte del perimetro della continuità e il Piano ne prevede il completamento. Nell’ipotesi in cui non dovesse manifestarsi il rischio sottostante, le eventuali risorse liberate sarebbero messe al servizio della continuità aziendale;

−

un importo pari a Euro 21,5 milioni per fornteggiare eventuali azioni che potrebbero essere attivate da creditori sociali operanti in Algeria. Anche in questo caso gli attivi locali sono capienti rispetto al fondo appostato, ma la Società non esclude di raggiungere intese su pagamenti in denaro con i creditori che paventino la possibilità di aggredire i beni locali in ragione del fatto che le commesse algerine rientrano nel perimetro della continuità e il Piano ne prevede la prosecuzione. L’utilizzo del fondo, nel Piano, è stato previsto nel corso

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dei dodici mesi successivi all’omologa del concordato, nell’ipotesi in cui non dovesse manifestarsi il rischio sottostante, le eventuali risorse liberate sarebbero messe al servizio della continuità aziendale; −

un ulteriore importo pari a Euro 39,3 milioni circa con riferimento ad eventuali azioni che potrebbero essere attivate da creditori residenti in altri Paesi a Rischio esclusi dal perimetro della continuità preso a riferimento ai fini dell’elaborazione del Piano. Nel dettaglio l’importo di Euro 28,5 milioni è relativo alle stime elaborate per il citato rischio con rifermento ai seguenti Paesi: l’Honduras per Euro 19,9 milioni, la Georgia per Euro 6,4 milioni, il Perù per Euro 3,6 milioni, il Nicaragua per Euro 8,6 milioni, oltre a Euro 0,8 milioni appostati in un fondo generico a copertura di eventuali ulteriori passività non considerate in tali paesi e calcolato nella misura dell’1% dei fondi descritti sopra. Per tale ultimo cluster di Paesi il fondo è stato convenzionalmente previsto a compensazione degli attivi presenti in ciascuno dei citati Paesi, alla luce della volontà da parte della Società di abbandonare le commesse relative ai paesi in parola; in altri termini, le voci dell’attivo che rappresentano i beni situati nei suddetti paesi sono contabilmente neutralizzate dall’appostazione del fondo, stanziato per l’appunto per fare fronte al rischio che i creditori residenti in quei paesi aggrediscano individualmente o collettivamente i beni presenti in loco;

□

un terzo importo pari a Euro 86,6 milioni a fronte del potenziale rischio di escussioni di garanzie concesse da Astaldi in favore di società del Gruppo ritenute “non solvibili” e/o a fronte di responsabilità solidale nei confronti di consorzi, società consortili e joint operation. Nello specifico, tale fondo include: −

un importo pari a Euro 34,5 milioni circa relativo a possibili escussioni di garanzie afferenti la società controllata Astaldi Canada Inc.;

−

un importo pari a Euro 27,2 milioni circa relativo a possibili escussioni di garanzie afferenti la società controllata NBI SpA;

−

un importo pari a Euro 12,0 milioni circa relativo a possibili escussioni di garanzie afferenti la società partecipata Afragola FS Scarl;

−

un importo pari a Euro 1,6 milioni circa relativo a possibili escussioni di garanzie afferenti la società consortile Consorzio Stabile Busi;

−

un importo pari a Euro 11,3 milioni quantificato nella misura del 2% dell’esposizione verso terzi delle Joint Operation alla data del 28 settembre 2018 a copertura dell’eventuale rischio derivante dalla responsabilità solidale della Società nei casi in cui si dovesse

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manifestare la non autosufficienza della JO contestualmente l’insolvenza degli altri soci; □

un quarto importo, pari a Euro 52,8 milioni, finalizzato a tutelare la Società dall’eventuale rischio di soccombenza nel contenzioso relativo alla controllata al 99,99% AR.GI. ScpA. Quest’ultima, assegnataria dei lavori di ammodernamento della Strada Statale Jonica Megalotto DG-22, ha azionato un contenzioso nei confronti del committente ANAS, definito con l’emissione di un lodo parziale in data 8 luglio 2013 e di un lodo definitivo in data 21 gennaio 2014 che hanno riconosciuto alla società AR.GI. ScpA il diritto a vedersi riconoscere da ANAS un importo pari ad Euro 51 milioni. In data 4 febbraio 2014 l’ANAS ha notificato il ricorso in appello avverso il lodo parziale e, con sentenza n. 1385/2017 del 2 marzo 2017, la Corte di Appello di Roma ha dichiarato inammissibile l’appello proposto da ANAS. Avverso detta sentenza, l’ANAS ha proposto ricorso in Cassazione, ancora pendente. ANAS ha altresì proposto appello avverso il lodo definitivo del 21 gennaio 2014 e la Corte d’Appello, con sentenza n. 6495/2018, ha annullato tale lodo arbitrale. Sulla base del richiamato lodo arbitrale, ANAS aveva corrisposto ad AR.GI. ScpA l’importo dedotto nel lodo stesso, dietro presentazione di polizza fideiussoria per l’importo di Euro 52,6 milioni rilasciata da ACE (ora Chubb European Group Limited) poi trasferito alla controllante Astaldi che, a seguito di escussione della predetta polizza fideiussoria da parte di ANAS, potrà vedersi richiedere da AR.GI. ScpA la restituzione delle predette somme;

□

un quinto importo, pari a Euro 6,7 milioni, finalizzato a integrare il debito verso gli istituti bancari per gli oneri finanziari maturati sul debito fino alla data di presentazione del Ricorso eventualmente non contabilizzati e per mark to market su contratti derivati. Tale importo è stato stimato applicando una percentuale dello 0,5% al debito bancario di Astaldi al 28 settembre 2018, pari a Euro 1,340 miliardi;

□

un sesto importo, pari a Euro 5,7 milioni, a fronte di potenziali ulteriori rischi, rispetto a quelli già analiticamente analizzati e quantificati e allo stato non puntualmente identificabili (quali a titolo meramente esemplificativo la possibile contabilizzazione di ulteriori costi non previsti, la cui competenza risulti anteriore alla data di presentazione della Domanda di Concordato e rischi legati a maggiori oneri per fluttuazione cambi non contabilizzati), a valere sul debito chirografario. Tale importo è stato stimato in misura pari allo 0,2% del debito chirografario risultante dalla

situazione

patrimoniale

della

Società

compensazioni) alla data del 28 settembre 2018;

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(post-rettifiche

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□

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un settimo importo pari a Euro 7,9 milioni per spese di lite connesse al rischio soccombenza sui contenziosi civili ad oggi in essere (quota chirografaria). Tale fondo è stato stimato come segue: −

un importo pari a Euro 3,6 milioni relativo contenzioso civile in essere nei confronti dell’Intercondominio Via de’ Carracci e Via Matteotti;

−

un importo pari a Euro 2,5 milioni relativo al contenzioso civile in essere nei confronti del Ministero della Difesa;

−

un importo pari a Euro 1,8 milioni relativo al contenzioso civile in essere nei confronti di Passeri e Manfredi.

Gli importi appostati nei fondi, come sopra descritti, saranno svincolati al buon esito degli eventi sopra richiamati. Il sottoscritto, all’esito delle verifiche effettuate, delle analisi svolta sulla documentazione acquisita e a seguito della condivisione con i legali e con il management della Società ritiene che le stime formulate in merito ai fondi rischi sopra rappresentati siano congrue.

Facendo seguito a quanto sopra rappresentato con riferimento alla descrizione di alcune delle principali fattispecie componenti il passivo concordatario, si procederà ora alla rappresentazione della genesi e del dettaglio delle voci. Nella figura seguente vengono pertanto sinteticamente rappresentati i valori del passivo patrimoniale al 28 settembre 2018, con separata evidenza delle variazioni intervenute rispetto alla situazione patrimoniale al 28 settembre 2018 per effetto di (i) riclassifiche di voci all’interno della Situazione Patrimoniale, (ii) delle Compensazioni, (iii) rettifiche per impairment e (iv) integrazioni di ulteriori oneri (principalmente riferiti ai costi della procedura e fondi rischi). Gli importi della situazione patrimoniale al 28 settembre 2018, così integrati, sono classificati sulla base della loro natura, in continuità ovvero come componenti del passivo concordatario.

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Figura 152 – Il passivo concordatario (importi in Euro) Passivo concordatario

Situazione al 28/09/2018

Rettifiche di valore

Riclassifica

Integrazione oneri

Exit costs

Altre rettifiche

Compensazioni

Situazione rettificata

Passivo in continuità

Passivo Concordatario

Costi del Tribunale

20.198.874

Costo consulenti della procedura

17.726.961

2.469.760

17.669.978

67.826.892

Asseveratore, perito Altre spese in prededuzione Costi della procedura

17.669.978 -

67.826.892

Fondi per rischi e oneri interessi su debiti privilegiati rischio oneri fiscali

1.839.898

1.485.363

13.982.000

15.821.898

rischio oneri previdenziali

438.000

spese di lite su contenziosi civili

1.000.000

438.000

1.000.000

rischio soccombenza cont. giuslavoristici

1.527.000

contingency generico di natura privilegiata eventuale riclassifica fornitori chiorgrafari rischi e oneri chirografari in continuità

49.909.877

fondi rischi e oneri chirografari

156.361.730

Fondi per rischi e oneri

208.111.505

-2.527.059

180.000

3.104.256

-22.701.915

83.623.219

61.266.824

169.570.946

209.459.164

141.317.027

-93.721.470

-34.821.944

378.594.507

186.757.249

246.218.865

-32.016.646

-34.821.944

571.721.970

169.570.946

402.151.024

1.854.694

6.321.134

8.175.828

9.601.929

378.594.507

Altre passività non correnti di cui risconti passivi

1.854.694

di cui altri debiti

6.333.890

-6.378

Altre passività non correnti

8.188.584

-6.378

-6.378 -

-6.378

Passività derivanti dai contratti Passività derivanti dai contratti

75.610.633

Passività derivanti dai contratti

75.610.633

-65.414.318 -

-65.414.318

346

-594.386 -

-594.386

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Passivo concordatario

Situazione al 28/09/2018

PROF. CORRADO GATTI

Rettifiche di valore

Riclassifica

Integrazione oneri

Exit costs

Altre rettifiche

Compensazioni

Situazione rettificata

Passivo in continuità

Passivo Concordatario

Debiti commerciali di cui professionisti di cui artigiani e cooperative

10.053.958

3.529.671

-295.040

5.791.775

di cui fornitori chirografi IVA di rivalsa

1.439.811

di cui chirografari

863.909.168

-365.783.552

Debiti commerciali

879.754.901

-364.343.741

di cui verso società partecipate e JO

539.692.119

Debiti verso società partecipate JO

539.692.119

13.288.590

5.791.775

1.439.811

-6.057.808

-392.868

-60.731.498

-37.302.312

393.641.129

64.102.471

329.538.658

-6.057.808

-392.868

-57.201.827

-37.597.352

414.161.305

64.102.471

350.058.834

-15.343.147

-378.695.573

155.812.899

-15.343.147

-378.695.573

155.812.899

Verso società partecipate e JO 10.159.500 -

10.159.500

155.812.899 -

155.812.899

Passività finanziarie di cui per prestiti obbligazionari e rateo interessi di cui ipotecari - debiti banche di cui chirografari - debiti banche di cui chirografari - derivati di copertura

907.067.725 2.783.595 333.401.798

18.757.778

-64.489.791

-938.650

6.817.673 15.237.205

di cui altre passività finanziarie

49.653.488

di cui verso controllante

20.000.000

Passività finanziarie

11.228

1.341.293.736

di cui ratei passivi su interessi bancari

di cui verso controllate e altre partecipate

907.067.725

2.783.595

1.628.024.872

6.817.673

15.237.205 -20.418.687

129.961.969

-129.961.969

2.472.815.392

-150.380.656

15.237.205

82.163.787

111.398.588

-14.000.000

6.000.000

2.677.329.656

117.398.589

2.559.931.068

333.401.798

18.757.778

3.673.995

-938.650

48.174.144

-9.091.656

239.978

-2.571.847

34.810.890

6.512.788

28.298.102

-9.091.656

239.978

-2.571.847

82.985.034

54.686.932

28.298.102

Debiti tributari di cui imposte differite

48.174.144

di cui debito tributario

46.234.415

Debiti tributari

94.408.559

Altre passività correnti

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Passivo concordatario di cui debito verso enti previdenziali di cui ratei e risconti passivi

Situazione al 28/09/2018

PROF. CORRADO GATTI

Rettifiche di valore

Riclassifica

Integrazione oneri

Exit costs

8.349.125

Altre rettifiche

Compensazioni

Situazione rettificata

468.106

8.817.231

4.960.698

di cui altri debiti

81.405.847

-20.312.474

Altre passività correnti

94.715.670

-20.312.474

Passivo in continuità

8.817.231

4.960.698

695.450

-28.353.281

-724.057

32.711.486

20.312.495

12.398.991

695.450

-27.885.175

-724.057

46.489.415

25.273.193

21.216.222

4.163.960

Debiti vs dipendenti (privilegiati) di cui benefici dipendenti / TFR

Passivo Concordatario

3.700.882

463.078

di cui altre voci

17.571.912

-4.648.870

Debiti vs dipendenti e collaboratori

21.272.794

-4.648.870

-223.333

463.078

16.863.669

4.163.960

12.699.709

3.854.878.038

-2.527.059

458.846.421

323.791.636

-128.670.508

-455.349.423

4.050.969.106

452.973.847

3.597.995.258

TOTALE

-223.333

348

12.699.709

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Si evidenzia che la classificazione operata nel Piano tra creditori in prededuzione, privilegiati e chirografari appare corretta. Il passivo concordatario recepisce le seguenti rettifiche: ■

integrazione dei fondi rischi e spese, di Euro 363,61 milioni, derivante dalla somma algebrica di (i) appostazioni di nuovi fondi di Euro 398,43 milioni e (ii) Compensazioni di Euro 34,82 milioni;

■

rettifica delle altre passività non correnti, di Euro 12,76 mila derivante (i) da una parziale riclassifica della voce, per Euro 6,4 mila e (ii) a rettifiche extra-contabili apportate dalla Società al fine di allineare il dato contabile al 28 settembre 2018 con le risultanze delle attività di circolarizzazione svolte, per Euro 6,4 mila;

■

rettifica delle passività derivanti dai contratti, di Euro 66,08 milioni per effetto di (i) escussioni di garanzie per Euro 65,41 milioni e (ii) Compensazioni per Euro 594 mila;

■

rettifica dei debiti commerciali, di Euro 465,59 milioni per effetto di (i) riclassifiche per Euro 364,34 milioni, (ii) rettifiche di Euro 63,65 e (ii) Compensazioni per Euro 37,60 milioni;

■

integrazione dei debiti verso società partecipate e JO, di Euro 155,81 milioni, derivante dalla somma algebrica di (i) riclassifiche per Euro 539,69 milioni, (ii) rettifiche per Euro 5,18 milioni e (iii) Compensazioni per Euro 378,70 milioni;

■

integrazione delle passività finanziarie correnti, di Euro 204,51 milioni derivante dalla somma algebrica di (i) riclassifica di importi per Euro 150,38 milioni, (ii) integrazioni per Euro 355,83 e (iii) Compensazioni per Euro 939 mila;

■

rettifica dei debiti tributari, di Euro 11,42 milioni per effetto di (i) integrazione oneri di Euro 8,85 milioni e (ii) Compensazioni di Euro 2,58 milioni;

■

rettifica delle altre passività correnti di Euro 48,23 milioni per effetto di (i) riclassifica di voci per Euro 20,31 milioni, (ii) rettifica di altre voci per Euro 27,19 milioni e (iii) Compensazioni per Euro 724 mila;

■

rettifica del debito verso il personale dipendente di Euro 4,41 milioni per effetto di (i) riclassifica di voce per Euro 4,69 milioni e (ii) integrazione di costo per Euro 240 mila.

I debiti ipotecari ammontano, alla data del 28 settembre 2018, in seguito alle opportune rettifiche e integrazioni, a Euro 2,79 milioni. Gli interessi legali sul debito privilegiato, determinati al tasso legale dalla data di presentazione del Ricorso sino alla data prevista per il loro pagamento, sono pari a Euro 47 mila. I debiti privilegiati ammontano, alla data del 28 settembre 2018, in seguito alle opportune rettifiche e integrazioni, a Euro 93,89 milioni. Gli interessi legali sul debito privilegiato, determinati al tasso legale dalla data di presentazione del Ricorso sino alla data prevista per il loro pagamento, sono pari a 1,44 milioni.

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I debiti chirografari ammontano, alla data del 28 settembre 2018, in seguito alle opportune rettifiche e integrazioni, a Euro 3,43 miliardi. In quest’ambito, con specifico riguardo al debito pari a circa Euro 1,6 milioni per prestazioni rese dal revisore legale KPMG SpA, il sottoscritto – considerate le vigenti disposizioni in tema di indipendenza del revisore legale ai sensi del D. Lgs. n.39/2010, che non consentono a quest’ultimo di essere azionista della società soggetta a revisione – ritiene di evidenziare la necessità di valutare l’eventuale soddisfo del credito in denaro in misura economicamente equivalente al corrispondente ammontare di azioni ordinarie e SFP che spetterebbero al creditore in questione in coerenza con le modalità di soddisfo dei creditori chirografari come più avanti approfondito. I debiti postergati ammontano, alla data del 28 settembre 2018, in seguito alle opportune rettifiche, a Euro 6,00 milioni. Oltre ai debitori privilegiati e chirografi, concorrono alla formazione del passivo concordatario anche le spese prededucibili; comprensive dell’IVA, ammontano complessivamente a Euro 67,82 milioni e sono così composte. Figura 153 – Spese in prededuzione (importi in Euro) Spese in prededuzione

Importi

IVA

Totale

Organi di procedura

20.198.874

4.443.752

24.642.626

Commissario Giudiziale

20.198.874

4.443.752

24.642.626

Costi di predisposizione della domanda

17.726.961

3.899.932

21.626.893

Consulenti legali e finanziari

15.702.568

3.454.565

19.157.133

1.816.393

399.607

2.216.000

Perito (160, comma 2 e 182-ter)

208.000

45.760

253.760

Altri oneri in prededuzione

17.669.978

3.887.395

21.557.373

Fondo spese incrementali della procedura

17.669.978

3.887.395

21.557.373

55.595.813

12.231.079

67.826.892

Attestatore

TOTALE

costi

relativi

compensi

degli

organi

della

procedura

ammontano

complessivamente a Euro 24,64 milioni da intendersi comprensivi di IVA e dell’ammontare dovuto a titolo di cassa di previdenza, prevista al 4%; si riferisce al compenso dei Commissari Giudiziali – di Euro 24,64 milioni – calcolato in base alla tariffa vigente per i curatori ai sensi del D.M. 30/2012, sulla base delle aliquote minime degli onorari previsti dal decreto. Alla luce delle verifiche effettuate, i valori appaiono correttamente determinati. I

costi

predisposizione

della

domanda

concordato

ammontano

complessivamente a Euro 21,62 milioni e si riferiscono principalmente a: ■

Euro 19,16 milioni riferiti alle spese legali per la predisposizione del ricorso e ai costi degli advisors finanziari, contabili e fiscali che hanno coadiuvato la Società nella predisposizione del Piano, comprensivi di IVA e dell’ammontare dovuto a

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titolo di Cassa di Previdenza, calcolata al 4% per gli onorari legali e del 2% per l’adivsor finanziario; ■

Euro 2,22 milioni riferiti ai costi dell’Attestatore da intendersi comprensivi di IVA e dell’ammontare dovuto a titolo di cassa di previdenza, prevista al 4%.

■

Euro 253 mila riferiti ai costi dei periti incaricati della redazione della relazione ex art. 160, comma 2, ed ex art.182-ter, L.F., da intendersi comprensivi di IVA e dell’ammontare dovuto a titolo di cassa di previdenza, prevista al 4%.

La correttezza degli importi imputati al passivo concordatario è stata verificata sulla base dell’esame degli accordi in essere con i consulenti. Il costo relativo agli altri oneri in prededuzione ammonta a Euro 21,57, comprensivo di IVA, e si riferisce ad un accantonamento per un fondo spese incrementale della procedura, a copertura di ■

eventuali oneri prededucibili non previsti, quali, ad esempio, oneri da riconoscersi in favore di periti, estimatori e/o ausiliari che dovessero essere nominati dai Commissari per l’assistenza nelle verifiche connesse all’esercizio delle proprie funzioni;

■

quantificazione finale ed effettiva degli oneri prededucibili variabili (e.g. attestazioni speciali), il cui importo potrà essere definito solo successivamente alla data di omologa;

■

determinazioni che saranno assunte dal Tribanuale in ordone alle spese di giustizia.

Sulla base delle analisi effettuati e dei riscontri documentali, gli importi risultano correttamente imputati.

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LA PROPOSTA CONCORDATARIA Aspetti generali Sulla base della situazione patrimoniale di riferimento alla data di presentazione

della domanda di concordato e delle successive variazioni e rettifiche effettuate per aggiornare i valori contabili, la Società ha elaborato un Piano e una Proposta Concordataria al fine di individuare le risorse messe a disposizione del rimborso del passivo concordatario. La Proposta Concordataria contempla, oltre al pagamento in denaro dei debiti prededucibili e privilegiati: ■

l’aumento di capitale di Astaldi, per un importo pari a Euro 225 milioni, che verranno immessi nella Società da Salini, conformemente a quanto indicato nell’Offerta Salini, consentendo a Salini Impregilo di divenire il nuovo socio di riferimento di Astaldi;

■

un ulteriore aumento di capitale, da attuarsi contestualmente a quello di cui al punto che precede, per un importo nominale pari a Euro 98.653.846, destinato a servizio della conversione in azioni dei debiti chirografari di Astaldi;

■

la prosecuzione dell’attività di impresa della Società, che contribuirà alla valorizzazione delle azioni offerte in pagamento ai creditori chirografari;

■

la separazione di un insieme di attività destinate progressivamente ad essere cedute sul mercato, in taluni casi previa ultimazione delle stesse, il cui realizzo è destinato unicamente ai creditori chirografari e sottratto ai soci di Astaldi (e perciò sia all’investitore sia ai vecchi soci di Astaldi). Infatti, i proventi della dismissione dei beni rientranti nel Compendio di Liquidazione, al netto degli oneri di valorizzazione e di liquidazione, oltre che delle eventuali sopravvenienze passive, prededucibili o privilegiate, che eccedano la misura dei fondi appostati nel piano, andranno a beneficio dei creditori chirografari. Il diritto alla percezione di detti proventi netti sarà incorporato in appositi Strumenti Finanziari Partecipativi che Astaldi emetterà successivamente all’omologa e destinerà ai creditori chirografari in proporzione ai rispettivi crediti.

Occorre precisare che l’attivo con il quale saranno soddisfatti i creditori è dato dal previsto realizzo della parte di attivo destinata ad essere liquidata (i proventi netti della liquidazione saranno ripartiti tra i creditori chirografari di Astaldi titolari degli SFP), dal realizzo dei crediti tributari tramite compensazione con i corrispondenti debiti fiscali nell’ambito della transazione ex art. 182-ter L.F., da parte delle risorse che Salini immetterà nella Società a titolo di aumento di capitale. A tali componenti devono inoltre aggiungersi le azioni di nuova emissione che saranno attribuite ai creditori chirografari a titolo di conversione in equity di quanto loro dovuto da Astaldi.

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Gli strumenti finanziari partecipativi attribuiti ai creditori chirografari Il Piano e la Proposta concordataria di Astaldi prevedono la segregazione, rispetto alle altre attività di Astaldi, di un insieme di assets destinati ad essere progressivamente ceduti sul mercato, il cui valore di realizzo è ad esclusivo beneficio dei creditori chirografari della Società. Gli assets in questione, in parte facenti capo in via diretta ad Astaldi, e in parte facenti capo alla controllata Astaldi Concessioni, sono rappresentati da: destinate Immobile i Venezuela I proventi derivanti dalla dismissione di tali assets, al netto degli oneri di valorizzazione e di liquidazione, oltre che delle eventuali sopravvenienze passive, prededucibili o privilegiate, che eccedano la misura dei fondi appostati nel Piano, andranno a beneficio dei creditori chirografari. Il diritto alla percezione di detti proventi netti sarà incorporato in appositi Strumenti Finanziari Partecipativi che Astaldi emetterà ai sensi dell’articolo 2346, comma 6, c.c. successivamente all’omologa e destinerà ai creditori chirografari in proporzione ai rispettivi crediti. Si tratta di strumenti finanziari equity-like, privi di valore nominale, che si intenderanno già sottoscritti dai creditori chirografari per effetto dell’omologazione del Piano e della Proposta e che attribuiranno al creditore il diritto di: ■

ricevere i proventi netti derivanti dalla liquidazione del Compendio di Liquidazione, in via integrale ed esclusiva, previa soltanto la deduzione dei costi di liquidazione, dell’anticipo di liquidazione e, ove se ne verifichino i presupposti, di ogni eventuale sopravvenienza passiva e sino alla concorrenza dell’apporto SFP;

■

approvare la nomina e la revoca del liquidatore incaricato di gestire la liquidazione e la valorizzazione del Compendio di Liquidazione.

Gli SFP si estingueranno alla data dell’integrale distribuzione ai titolari dei proventi netti derivanti dall’intera liquidazione del Compendio di Liquidazione (al netto dei costi di liquidazione, dell’Anticipo di Liquidazione e, ove se ne verifichino i presupposti, di ogni eventuale sopravvenienza passiva) Gli SFP emessi da Astaldi si intenderanno sottoscritti e liberati dai creditori chirografari direttamente per effetto della Proposta Concordataria e, dunque, senza necessità di alcun adempimento ulteriore da parte loro, con imputazione del prezzo di emissione al credito chirografo da essi vantato nei confronti della Società. Orbene, nella Proposta Concordataria, oltre a chiarire che la Società intende soddisfare i propri creditori tramite i proventi netti rivenienti dalla cessione delle attività il cui realizzo è destinato ad esclusivo beneficio dei creditori chirografari, Astaldi non ha

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inteso attribuire alcuno specifico valore agli SFP, intendendosi in ogni caso soddisfatto e cancellato a ogni effetto contabile e di legge l’intero debito chirografario con l’emissione e attribuzione ai creditori chirografari degli SFP (nonché delle azioni emesse a seguito dell’apposito aumento di capitale riservato). L’Attestatore, in considerazione del fatto che gli SFP rappresentano – unitamente alle azioni – il pilastro della Proposta concordataria, ha proceduto a effettuare una stima autonoma, nell’ambito della propria Relazione, del valore attribuibile agli SFP, e ciò al fine di (i) fornire ai creditori aziendali chirografari un ulteriore elemento di valutazione della Proposta Concordataria e (ii) disporre di un dato quantitativo di riferimento tale da consentire una valutazione in ordine al miglior soddisfacimento dei creditori in uno scenario liquidatorio alternativo. Il fair value (73) di uno strumento finanziario è solitamente determinato, per gli strumenti per i quali è possibile individuare agevolmente un mercato attivo, al valore di mercato; in assenza, come nel caso di specie, di un mercato di riferimento, il fair value è frutto di una stima risultante dall’utilizzo di modelli e tecniche di valutazione generalmente accettati. Nel caso in esame, l’Attestatore ha ipotizzato una stima fondata sul valore attuale netto dei flussi di cassa futuri sottesi allo strumento finanziario, tenuto conto delle aspettative circa possibili variazioni nell’ammontare e timing dei flussi di cassa, del valore temporale del denaro, rappresentato dal tasso di interesse privo di rischio, del prezzo dell’incertezza insita nei flussi di cassa attesi e di altri fattori che i partecipanti al mercato prenderebbero in considerazione. Sebbene, in teoria, il fair value di uno strumento finanziario debba calcolarsi attualizzando i flussi di cassa netti complessivamente generati a un tasso espressivo del rischio globale sottostante tali flussi, nel caso di specie l’Attestatore ha ritenuto più opportuno fare una scelta diversa, stimando separatamente (e poi sommando) il fair value delle singole componenti che generano i flussi complessivi dello strumento oggetto di valutazione. Considerato, infatti, che i flussi di cassa netti degli SFP risultano dalla sommatoria di singoli flussi caratterizzati da gradi di rischiosità molto diversi tra loro (si pensi all’incasso derivante dalla cessione dell’immobile di via Bona e all’incasso dei crediti venezuelani), la stima di un tasso di attualizzazione unico da applicare a tali flussi si sarebbe riflessa in una indiretta compensazione della rischiosità sottesa ad ogni singola componente.

(73) Il fair value è definito come “il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un’attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione”. Cfr. IFRS 13 – Fair Value Measurement.

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Valutando, pertanto, separatamente le singole componenti degli SFP, l’Attestatore ha inteso attribuire a ciascuna di esse una rischiosità piena e specifica, adottando una logica più prudenziale. Con riguardo alle Concessioni destinate alla Vendita, il flusso di cassa complessivo risulta dalla somma di: positivi fair value ( ) 74

(parere del Dott. Sgaravato) e (ii) incasso altri attivi EPC relativi al Terzo Ponte sul Bosforo (Euro 11,3 milioni (75))

(76),

Anche con riguardo al Credito Venezuela (che non sconta alcun tipo di flusso di cassa negativo), l’Attestatore non ha proceduto a effettuare alcuna attualizzazione, disponendo già di una stima del relativo fair value aggiornata a maggio 2019 (parere redatto dal Prof. Enrico Laghi). In considerazione dell’elevato grado di incertezza legato alla situazione del Paese, si è ritenuto opportuno assumere un’ottica prudenziale, il valore corrispondente al valore minimo del range indicato nel parere del Prof. Laghi. Per ciò che concerne l’incasso del prezzo di vendita dell’immobile di via G. V. Bona (Euro 22,9 milioni), ipotizzato nel 2021, l’Attestatore ha attualizzato il relativo flusso a

(74) A fronte di una data di omologa prevista nel Piano al 30 giugno 2020, in via prudenziale (in quanto l’attualizzazione di ulteriori sei mesi si riflette in una diminuzione del valore attuale dei flussi attesi derivanti dagli SFP), la stima del fair value degli SFP è stata effettuata con rifeirmento alla del 31 dicembre 2019. (75) Crediti verso il socio Ictas e relativi all’expertise fee del Terzo Ponte sul Bosforo. (76) Il tasso di attualizzazione (Ke) utilizzato è stato stimato pari a quello utilizzato dal Dott. Sgaravato nel Parere Valutativo con riferimento alle società veicolo turche e pari al 12,4%.

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un tasso dell’8,06%, stimato pari al costo del capitale proprio medio europeo rilevato nel settore Real Estate (77). Le valutazioni effettuate dall’Attestatore sono riepilogate nella figura seguente. Figura 154 – Stima del fair value degli SFP (importi in Euro milioni) Descrizione

Importo

2023

(145,5)

Debiti e Fondo Rischi Turchia Rimborso capex su concessioni in vendita

(57,1)

Accantonamento equity injection future

(18,0)

Accantonamento costi di funzionamento

(1,6) (6,0)

6,0

Accantonamento sopravv. pass. concordato

(5,1) (5,1)

(17,7)

(11,3)

34,0

22,9

(8,0) (2,0)

(2,0)

(16,0) (4,0)

(4,0)

(24,0) (6,0)

(6,0)

Fair Value

647,1 121,2

Credito Venezuela Fair Value

Immobile

2022

11,3

Incasso altri attivi EPC 3BB

Credito Venezuela

2021

863,2

Vendita concessioni

Concessioni

2020

121,2 19,6

Immobile via G.V. Bona Fair Value Costi liquidatore

Oneri di liquidazione Altri oneri liquidazione Fair Value TOTALE Fair Value SFP

19,6

764,0

All’esito delle analisi e delle valutazioni effettuate, nonché alla luce delle ipotesi adottate, l’Attestatore ha stimato il fair value degli SFP in un ammontare pari, alla data del 31 dicembre 2019, a Euro 764,0 milioni.

Nel presente paragrafo si rappresentano i termini più significativi del Regolamento degli Strumenti Finanziari Partecipativi che verrano emessi dalla Società ai sensi dell’art. 2447-ter, lettara d, del Codice Civile (in seguito anche “Regolamento SFP”), con particolare riferimento alle modalità, ai termini e alle condizioni di emissione, ai diritti patrimoniali e amministrativi che saranno attribuiti ai titolari degli SFP e al loro regime di circolazione.

(77) Fonte: Damodaran, Cost of Equity, settore Real Estate (General/Diversified), Europe.

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A tale riguardo l’Attestatore rappresenta di aver visionato e ricevuto le diverse bozze del Regolamento fino alla versione più aggiornata del 17 giugno 2019, di cui nel prosieguo verranno rappresentati i termini più significativi. Per una analisi più approfondita, si rimanda al Regolamento SFP. Modalità, termini e condizioni di emissione Gli SFP, la cui emissione sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società a servizio del Piano Concordatario, si intenderanno automaticamente sottoscritti e liberati dai creditori chirografari, per effetto della definitiva omologa della Proposta Concordataria della Società. In particolare, i creditori chirografari avranno diritto a vedersi riconoscere n. 1 SFP per ogni Euro del proprio credito chirografario vantato nei confronti di Astaldi. Il Regolamento SFP, inoltre, prevederà la possibilità di effettuare ulteriori emissioni di SFP, che saranno oggetto di apposita delibera da parte del Consiglio di Amministrazione di Astaldi, in ragione di eventuali crediti chirografari della Società che dovessero essere riconosciuti in un momento successivo all’omologa del concordato di Astaldi. Ciascun creditore chirografario di Astaldi (anche se riconosciuto a seguito dell’omologazione) avrà diritto di vedersi riconoscere n. 1 SFP per ogni Euro di credito chirografario da esso vantato. Diritti patrimoniali Ai titolari degli SFP sarà attribuito il diritto di percepire i proventi netti derivanti dalle operazioni di vendita dei beni oggetti del Patrimonio Destinato, al netto dei relativi costi di transazione e di tutte le imposte e tasse applicabili e, limitatamente ai beni detenuti da Astaldi Concessioni, al netto delle somme necessarie a pagare i debiti di Astaldi Concessioni (in seguito, anche i “Proventi di Liquidazione”), ai quali dovranno essere altresì dedotti ulteriori importi (in seguito, anche i “Proventi Netti di Liquidazione”), secondo il seguente ordine di priorità: ■

in caso di Proventi di Liquidazione realizzati all’esito della cessione di beni situati in Turchia (cfr. Allegato B al Regolamento SFP), le somme da versarsi in favore dei creditori locali (cfr. Allegato C al Regolamento SFP) sino a concorrenza del relativo debito turco (cfr. Allegato D al Regolamento SFP);

■

il rimborso dei finanziamenti contratti da Astaldi ex art. 182-quinquies, primo e terzo comma, L.F. (relativo alla finanza interinale) per un importo non superiore a Euro 200 milioni;

■

le somme da versarsi, in favore di Astaldi, a titolo di rimborso degli importi corrisposti da quest’ultima al Patrimonio Destinato, ovvero in favore di terzi, ivi comprese le società controllate ricomprese nel Patrimonio Destinato (in

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seguito anche “Anticipo di Liquidazione”), per (i) apporto di capitale a società che fanno parte del Patrimonio Destinato, (ii) debiti od oneri connessi al Patrimonio Destinato e (iii) costi di gestione del Patrimonio Destinato (cfr. Allegato A al Regolamento SFP); ■

le somme da versarsi ai fini del pagamento di tutti i debiti liquidi certi ed esigibili del Patrimonio Destinato (escluse le passività facenti individualmente capo alle società le cui partecipazioni sono ricomprese nel Patrimonio Destinato);

■

le somme da versarsi ai fini del pagamento di eventuali sopravvenienze passive che dovessero emergere, intese come gli eventuali ammontari, ulteriori rispetto ai debiti e ai fondi rischi attualmente previsti nel Piano che la Società sia tenuta a corrispondere ai terzi – ivi inclusi i creditori della Società (ad eccezione dei creditori chirografari), le controllate della Società e le sue controparti contrattuali – in relazione a ogni debito, obbligo, onere, responsabilità o passività per titolo, ragione o causa anteriori al termine del c.d. periodo interinale, quest’ultimo inteso come il periodo intercorrente tra la data di presentazione della proposta di concordato preventivo di Astaldi e la data dell’omologa del concordato;

■

le somme oggetto dei seguenti accantonamenti, che verranno trattenute all’interno del Patrimonio Destinato sino alla sua completa liquidazione: □

accantonamento per anticipi: l’importo, a ciascuna data di distribuzione dei Proventi Netti di Liquidazione, pari alla differenza tra l’ammontare massimo degli Anticipi di Liquidazione che la Società si è impegnata a corrispondere in esecuzione del Piano Concordatario e l’ammontare complessivo di tutte le somme eventualmente già corrisposte dalla Società a titolo di Anticipo di Liquidazione;

□

accantonamento per costi di gestione: l’importo che dovrà essere eventualmente accantonato al fine di assicurare che le disponibilità liquide del Patrimonio Destinato per la copertura dei relativi costi di gestione siano almeno pari a Euro 6 milioni;

□

accantonamento per sopravvenienze passive e chirografarie: l’importo, a ciascuna data di distribuzione dei Proventi Netti di Liquidazione, corrispondente a una percentuale pari al 5% del risultato, ove di segno positivo, dei Proventi di Liquidazione di volta in volta oggetto di distribuzione (importo accantonato a beneficio di eventuali future sopravvenienze

passive

e/o

per

riconoscere,

titolari

SFP

eventualmente riconosciuti in seguito a distribuzioni già avvenute, di poter beneficiare di tutti gli importi che sarebbero loro spettati nelle precedenti distribuzioni).

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Il Regolamento SFP prevede che, all’esito del completamento della cessione di tutti gli attivi inclusi nel Patrimonio Destinato, in sede di distribuzione finale, i Proventi Netti di Liquidazione da distribuire saranno calcolati senza considerare la voce degli accantonamenti di cui sopra. Diritti amministrativi Oltre ai suddetti diritti patrimoniali, gli SFP attribuiranno ai rispettivi titolari anche i seguenti diritti amministrativi: ■

il diritto di partecipare ed esprimere il proprio voto nell’assemblea speciale degli SFP ai sensi dell’art. 2447-octies del Codice Civile (in seguito anche “Assemblea Speciale SFP”) (cfr. infra);

■

il diritto di ricevere, a mezzo di trasmissione al rappresentante comune dei titolari di SFP, nominato dall’Assemblea Speciale SFP, entro 30 giorni dalla loro predisposizione, le relazioni illustrative annuali, predisposte dal Procuratore, in ordine allo stato e alle prospettive di attuazione del piano di liquidazione del Patrimonio Destinato;

■

il diritto di ricevere, a mezzo di trasmissione al rappresentante comune dei titolari di SFP entro 30 giorni dalla loro predisposizione, (i) il rendiconto separato del Patrimonio Destinato previsto dall’art. 2447-septies del Codice Civile da allegarsi al bilancio della Società e (ii) il rendiconto finale del Patrimonio Separato ex art. 2447-novies del Codice Civile, redatto dal Procuratore;

■

il diritto di ricevere, a mezzo di trasmissione al rappresentante comune dei titolari di SFP entro 15 giorni dalla loro predisposizione, i prospetti di distribuzione dei Proventi Netti di Liquidazione.

Assemblea speciale L’Assemblea Speciale SFP, ai sensi del Regolamento SFP, verrà chiamata a deliberare, tra l’altro, sulle seguenti materie: ■

nomina e revoca del rappresentante comune dei titolari degli SFP e sulla determinazione del relativo compenso;

■

azione di responsabilità nei confronti del rappresentante comune dei titoli degli SFP;

■

eventuale costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e relativo rendiconto;

■

controversie con la Società e sulle relative transazioni e rinunce;

■

sull’indicazione, in caso di rinuncia all’incarico da parte dei procuratori e/o altre ipotesi di cessazione diverse dalla revoca dei Procuratori, dei relativi sostituti;

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■

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sulla richiesta di sostituzione dei Procuratori e sulla contestuale indicazione dei sostituti al Consiglio di Amministrazione della Società;

■

modifiche dei diritti attribuiti ai titolari degli SFP;

■

altri oggetti di interesse comune dei titolari degli SFP.

Ai sensi del Regolamento SFP, l’Assemblea Speciale SFP sarà regolarmente costituita e delibererà con la presenza e il voto favorevole di tanti titolari di SFP che rappresentino più del 50% degli SFP in circolazione. Durata Gli SFP avranno durata sino alla prima tra: (i) la data ultima della durata della Società e (ii) la data di integrale ripartizione del residuo di liquidazione del Patrimonio Destinato. Regime di circolazione Gli SFP saranno immessi nel sistema di gestione accentrata Monte Titoli SpA, in regime di dematerializzazione, e potranno essere liberamente trasferiti per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli SpA. Le azioni attribuite ai creditori chirografari Il Piano e la Proposta Concordataria prevedono il soddisfacimento parziale dei creditori chirografari di Astaldi mediante attribuzione, a titolo di datio in solutum (pienamente satisfattiva e liberatoria), di azioni ordinarie emesse dalla Società. Tali azioni saranno emesse a seguito di apposito aumento di capitale, riservato ai creditori chirografari e con esclusione del diritto di opzione, che dovrà essere deliberato dalla Società a servizio della conversione in equity dell’esposizione nei confronti dei creditori chirografari, in ragione di n. 12,493 azioni per ogni Euro 100 di credito chirografario vantato verso la Società. L’aumento di capitale riservato ai creditori chirografari avrà luogo mediante emissione, in regime di dematerializzazione, di n. 428.929.766 nuove azioni ordinarie della società post risanamento, quotate e prive di valore nominale, aventi godimento regolare nonché gli stessi diritti e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione. Le azioni si intenderanno sottoscritte e liberate dai creditori chirografari per effetto della Proposta Concordataria (e, dunque, senza necessità di alcun adempimento ulteriore da parte loro), con imputazione del prezzo di emissione al credito chirografo da essi vantato nei confronti di Astaldi. L’aumneto di capitale riservato ai creditori chirografari sarà deliberato dall’Assemblea straordinaria della Società successivamente all’approvazione della Proposta Concordataria e in parte sarà delegato al consiglio di amministratzione, che

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dopo l’omologa, con cadenza semestrale, dovrà esercitare la delega per effettuare l’aumento di capitale nella misura necessaria a soddisfare i creditori chirografari di Astaldi emersi successivamente all’adozione della delibera assembleare. A seguito dell’emissione e sottoscrizione delle azioni, i creditori chirografari diverranno titolari una quota pari al 28,5% del capitale sociale ordinario di Astaldi, quale risulterà dal perfezionamento della procedura concordataria. Si pone, pertanto, un tema la cui rilevanza è quasi superfluo sottolineare, alla luce del fatto che il soddisfacimento dei creditori chirografari si realizza integralmente tramite il riconoscimento di azioni, oltre che di SFP: quello dell’attribuzione di un valore alla suddetta quota di capitale. Analogamente, infatti, a quanto evidenziato con riguardo agli SFP, anche per le azioni la Proposta Concordataria rappresenta che Astaldi intende soddisfare i propri creditori tramite l’attribuzione di azioni della Società, senza tuttavia attribuire alcuno specifico valore a tali titoli, intendendosi in ogni caso soddisfatto e cancellato a ogni effetto contabile e di legge l’intero debito chirografario con l’emissione e attribuzione ai creditori chirografari delle azioni (nonché degli SFP da emettersi ai sensi dell’articolo 2346, comma 6, c.c.). L’Attestatore, pertanto, ha ritenuto necessario effettuare una serie di considerazioni di massima sul valore astrattamente attribuibile alle azioni che Astaldi emetterà a servizio della conversione in equity del debito chirografo, e ciò – anche in questo caso – al fine di (i) fornire ai creditori aziendali chirografari un ulteriore elemento di valutazione della Proposta Concordataria e (ii) disporre di un dato quantitativo di riferimento tale da consentire una valutazione in ordine al miglior soddisfacimento dei creditori in uno scenario liquidatorio alternativo. Si osserva, in proposito, che il generico valore di un’azione può far riferimento a configurazioni anche molto differenti l’una dall’altra. Il valore nominale di un’azione è l’espressione numerica della frazione di capitale sociale che ciascun titolo azionario rappresenta: tendenzialmente, non muta nel tempo, al di là di operazioni di natura straordinaria. Anche significativamente diverso dal valore nominale può essere, invece, il valore contabile (patrimoniale o di bilancio) delle azioni, determinato in funzione del patrimonio netto della società, ossia in funzione del maggiore o minore valore assunto rispetto al capitale sociale; il valore contabile si ottiene rapportando il patrimonio netto della società al numero delle azioni e, al contrario del valore nominale, rappresenta una grandezza variabile nel tempo, in funzione dell’ammontare del patrimonio netto sociale. Ancora diverso è il valore economico (reale, effettivo o di mercato) delle azioni: esso è determinato in funzione del valore economico del capitale e si ottiene rapportando tale valore al numero delle azioni. Nel caso di specie, si osserva quanto segue.

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Una volta omologato il concordato e perfezionata la sottoscrizione e l’emissione delle azioni, i creditori chirografari risulteranno titolari del 28,5% del capitale sociale di Astaldi, corrispondenti a:

Se, da un lato, la stima del valore nominale e del valore contabile della quota azionaria destinata ai creditori chirografari di Astaldi presenta limitati margini di variabilità (esclusivamente dipendenti dal grado di aleatorietà insito nei valori prospettici del Piano Concordatario), di contro una valorizzazione del relativo valore economico sconterebbe, inevitabilmente, i più elevati margini di soggettività insiti in un qualunque processo di stima. L’Attestatore, pertanto, in un’ottica prudenziale, non si è spinto sino alla stima puntuale del valore del capitale economico di Astaldi all’esito della procedura concordataria, limitandosi a constatare che, anche adottando un’impostazione conservativa, il valore astrattamente attribuibile alle azioni che Astaldi emetterà a servizio della conversione in equity del debito chirografo può ragionevolmente stimarsi pari a circa Euro 551,0 milioni (@28,5%). Appare, tuttavia, opportuno sottolineare che, potenzialmente, la determinazione del valore economico della quota azionaria destinata ai creditori chirografari potrebbe portare a individuare un ammontare superiore a quello contabile. Si consideri, a questo proposito, che il valore contabile, in quanto mero riflesso del patrimonio netto aziendale (pro quota), non sconta in alcun modo la porzione di valore dell’azienda derivante dalla continuità aziendale e dai flussi dalla stessa generati, di cui i creditori, una volta divenuti azionisti della Società, beneficeranno indirettamente. In ogni caso, l’Attestatore ha effettuato alcune analisi preliminari, al fine di determinare statistiche di tendenza centrale dei multipli diretti di mercato riferiti a un insieme di imprese ritenute comparabili alla Società, a livello di settore merceologico di attività e di contesto socio-economico di riferimento. Nello specifico, è stato preso a riferimento un campione di n. 37 società comparabili, analizzando i valori medi e mediani, riferiti al 2016, al 2017 e al primo semestre 2018, del multiplo di mercato P/BV (Price/Book Value), che consente di confrontare la valutazione patrimoniale espressa dal mercato (prezzo) con quella espressa dal bilancio della società (patrimonio netto). I risultati dell’analisi sono sintetizzati nella figura seguente.

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Figura 155 – Stima del fair value delle azioni offerte in conversione Descrizione

1S 2018

Y 2017

Y 2016

N. società comparabili

Media

P/BV

Mediana

moltiplicatore

1,65

1,53

1,21

valore 28,5%

943,6

875,0

692,0

moltiplicatore

1,60

1,46

1,16

valore 28,5%

915,0

835,0

663,4

Pur con tutte le necessarie cautele sottese alla stima riportata, preliminare, tendenziale e limitata quanto alla metodologia adottata, il valore della quota azionaria attribuita ai creditori chirografari (28,5% del capitale sociale) risulterebbe, applicando i moltiplicatori individuati, nettamente superiore al rispettivo valore contabile. Considerazioni conclusive La Proposta Concordataria formulata da Astaldi, pur individuando, da un punto di vista qualitativo, i beni da destinare al soddisfacimento dei creditori aziendali (SFP e azioni), non ne definisce alcun valore specifico. L’Attestore, pertanto, ha ritenuto opportuno, per le finalità sopra richiamate, stimare il fair value degli SFP e individuare un potenziale valore attribuibile alle azioni da attribuire ai creditori chirografari. Dalle analisi effettuate è emerso: i)

un fair value degli SFP individuato in un importo pari a Euro 764,0 milioni (alla data del 31 dicembre 2019);

ii)

un valore potenzialmente attribuibile alle azioni – stimato sulla base del patrimonio netto contabile post omologa e non del valore economico del capitale – di Euro 551,0 milioni.

Complessivamente, il fair value degli SFP e il valore attribuibile alle azioni, così come stimati dall’Attestatore, risultano quantificati in complessivi Euro 1.315,0 milioni.

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10. LE ANALISI DI SENSITIVITÀ Aderendo alle raccomandazioni (78) ormai consolidate in tema di individuazione da parte del professionista di variabili critiche all’interno del piano oggetto di attestazione, nel presente paragrafo verranno effettuate alcune analisi di sensitività, elaborate dall’Attestatore al fine di verificare la sostanziale tenuta del Piano, anche nel caso in cui i risultati economici e finanziari prospettati nel Piano stesso si rivelassero inferiori alle attese. In altre parole, all’Attestatore è richiesta una riflessione e l’espressione di un giudizio in merito ai punti di attenzione maggiormente rilevanti in ordine alla consistenza della massa attiva e passiva, così come ipotizzata nel Piano. In quest’ottica, l’analisi di sensitività può essere espressione di una duplice finalità: a)

“quello di dimostrare la capacità di adempimento della proposta al verificarsi pieno o parziale dei rischi che presentano una probabilità di avveramento non remota, posto che – in dipendenza della natura vincolante della proposta incondizionata di pagamento ai creditori – è sulla idoneità dei flussi del piano che i creditori devono fare affidamento nell’esprimere il loro voto;

nonché quello di dare evidenza dell’impatto sul piano dei fattori di rischio e delle possibili underperformance del piano per il raggiungimento del riequilibrio finanziario” (79).

Nel caso di specie, l’Attestatore ha, in primo luogo, provveduto a individuare le variabili critiche di Piano, per poi procedere a un’analisi degli impatti negativi che, in termini economici e finanziari, una variazione peggiorativa di tali variabili potrebbe generare nell’arco di Piano. In particolare, l’analisi di sensitività è stata svolta verificando l’impatto economico, patrimoniale e finanziario di: (i) una variazione delle ipotesi sottostanti le previsioni economiche e finanziarie delle commesse incluse nel perimetro della continuità e (ii) un incasso dei claims inferiore rispetto a quanto previsto nel Piano.

(78) Cfr. Linee Guida per il finanziamento alle imprese in crisi, documento congiunto di Università degli Studi di Firenze, Assonime, Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, raccomandazione n. 7: “Il giudizio di ragionevolezza del piano è condizionato da quanto i risultati che sono indicati nel piano si mantengano stabili pur nella variazione della misura delle componenti da cui i risultati dipendono. Per questo motivo, è opportuno introdurre nel piano una esplicita analisi di sensitività che dimostra quanto i risultati indicati siano sensibili alle variazioni dei parametri utilizzati. Ciò agevola il lavoro dell’attestatore nel formulare un giudizio che non sia eccessivamente condizionato alla variazione di tali parametri. Ovviamente, la solidità del piano aumenta in presenza di “ammortizzatori” (riserve di liquidità e/o patrimoniali) idonei a neutralizzare o attenuare gli eventuali scostamenti negativi che potrebbero verificarsi rispetto alle previsioni”. (79) ROLFI F., RANALLI R. (2015), Il concordato in continuità, Giuffrè, Milano, p. 200.

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Analisi di sensitività sulle commesse In merito all’analisi di sensitività effettuata sulle ipotesi sottostanti le previsioni economiche e finanziarie delle commesse incluse nel perimetro della continuità, la sensitivity è stata condotta al fine di stimare i seguenti impatti: ■

impatto finanziario di un ipotetico slittamento dei tempi di realizzazione dei lavori. In particolare, è stato studiato l’effetto di uno slittamento temporale di 6 mesi o di 12 mesi della fine dei lavori;

■

impatto economico e finanziario di una ipotetica riduzione della marginalità delle commesse.

Si evidenzia che non sono state effettuate sensitività su specifiche commesse, ipotizzando scenari alternativi a quelli previsti nel Piano, in quanto, con specifico riferimento alle commesse dalla cui valutazione sono emersi significativi elementi di criticità, le relative proiezioni di Piano, in termini sia economici sia finanziari, sono state elaborate prudenzialmente al fine di ridurre l’impatto economico e finanziario degli elementi di rischio individuati, e derivanti, in linea generale, da ritardi nei tempi di esecuzione dei lavori o da altri maggiori costi. In particolare: ■

SS 106 Jonica Megalotto 3 (Italia): a fronte del potenziale rischio in termini di accumulo di ritardi nella fase di progettazione, il budget della commessa è stato rivisto al fine di prevedere un prolungamento dei lavori, con una riduzione della produzione nei primi anni di Piano;

■

Linea ferroviaria AV/AC Verona-Padova (Italia): a fronte del potenziale rischio in termini di ritardo, stimabile in un anno, per la firma dell’atto integrativo, il budget della commessa è stato rivisto al fine di prevedere un prolungamento dei lavori, con una riduzione della produzione nei primi anni di Piano;

■

Metropolitana di Milano Linea 4 (Italia) a fronte del potenziale rischio nell’esecuzione dei lavori in termini di accumulo di ritardi, anche in considerazione delle importanti modifiche progettuali, necessarie a causa di una importante frana, il budget della commessa è stato rivisto al fine di prolungare i tempi di esecuzione dei lavori, con una minore produzione nel primo anno di Piano e una riduzione della marginalità complessiva del progetto;

■

Strada S7 - Naprawa-Skomielna Biala (Polonia): a fronte del potenziale rischio in termini di ritardo, stimabile in un anno, per la firma dell’atto integrativo, il budget della commessa è stato rivisto al fine di prevedere un prolungamento dei lavori, con una riduzione della produzione nei primi anni di Piano;

■

Ospedale Barros Luco Trudeau (Cile): a fronte dei potenziali rischi in termini di ritardo nella progettazione e di aumento del costo delle fondazioni, a causa della maggiore criticità delle condizioni geotecniche del sito rispetto alle previsisoni effettuate in sede di gara, il budget della commessa è stato rivisto al

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fine di prevedere un prolungamento dei lavori, con una riduzione della produzione nei primi anni di Piano e una riduzione della marginalità; ■

Ospedale Base de Linares (Cile): a fronte dei potenziali rischi in termini di ritardo nei tempi di progettazione, il budget della commessa è stato rivisto al fine di prevedere un prolungamento dei lavori, con una riduzione della produzione nei primi anni di Piano e una riduzione della marginalità;

■

Impianto idroelettrico La Punilla (Cile): in considerazione della necessità di finanziare la società concessionaria, con una immissione di equity di importo pari a circa Euro 35 milioni, le proiezioni di Piano, prudenzialmente, non considerano i potenziali flussi finanziari derivanti da tale commessa.

Ciò premesso, di seguito si riportano nel dettaglio le assunzioni e i risultati delle analisi di sensitività svolte sulle commesse.

Con riferimento all’analisi di sensitività sulle commesse, è stato stimato l’impatto economico e finanziario derivante da uno slittamento temporale di 6 mesi e di 12 mesi dei tempi di realizzazione dei lavori. Tale analisi è stata effettuata con riferimento all’impatto finanziario sul flusso della tesoreria e, pertanto, sulle disponibilità liquide della Società, al fine di verificare la tenuta finanziaria delle ipotesi sottostanti la generazione dei flussi di cassa derivanti dalla continuità. L’analisi è stata limitata al biennio 2020-2021 di previsione esplicita del Piano. Uno slittamento temporale dei tempi di completamento delle commesse, infatti, difficilmente avrebbe impatti sui flussi di tesoreria stimati per il 2019, che ragionevolmente riflettono un maggior grado di accuratezza e di realizzabilità e che già incorporano, per molte commesse, uno slittamento temporale della riapertura dei cantieri. Tale analisi è stata svolta su tutto il portafoglio ordini della Società incluso nel perimetro della continuità del Piano, ad eccezione delle commesse relative alle concessioni. Slittamento temporale di 6 mesi dei tempi di realizzazione dei lavori Nella figura che segue si riportano gli effetti di uno slittamento temporale di 6 mesi dei tempi di realizzazione dei lavori relativi alle commesse oggetto di stress test.

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Figura 156 – Analisi di sensitività: impatto sui flussi della tesoreria di uno slittamento temporale di 6 mesi (Euro milioni)

Sotto un profilo finanziario, uno slittamento dei tempi di realizzazione dei lavori di 6 mesi comporterebbe una riduzione cumulata dei flussi di tesoreria delle commesse oggetto di analisi per un importo pari a circa Euro 30 milioni, che si tradurrebbe in una riduzione di pari importo delle disponibilità liquide. Di seguito si riportano gli effetti dello slittamento temporale di 6 mesi sulle disponiblità liquide della Società. Figura 157 – Analisi di sensitività: impatto sulle disponibilità liquide di uno slittamento temporale di 6 mesi (Euro milioni) Descrizione Saldo di tesoreria della continuità

IVQ 2018

2019E

2020E

2021E

Impatto 2019E-2021E

12.626

185.743

248.009

418.891

Flusso della tesoreria - scenario base

(774)

1.257

69.895

143.899

Flusso della tesoreria- stress test 6 mesi

(774)

1.257

63.360

120.385

184.228

(6.534)

(23.514)

(30.049)

12.626

185.743

241.475

388.842

Δ flusso stress test Saldo di tesoreria della continuità (stress test)

214.276

Il valore minimo delle disponibilità liquide nel periodo di previsione esplicita del Piano si raggiungerebbe nel 2019 (non oggetto di stress test) con un importo pari a Euro 186 milioni, importo comunque superiore o quanto meno in linea con il valore di cassa fisiologico necessario a garantire la continuità aziendale, ipotizzato pari ad almeno Euro 150 milioni, in considerazione del business e della dimensione aziendale in termini di fatturato (superiore a Euro 2 miliardi) e di portafoglio ordini (superiore a Euro 7 miliardi). Negli anni successivi di Piano, oggetto di stress test, il saldo di tesoreria risulterebbe essere ben superiore a Euro 200 milioni.

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Slittamento temporale di 12 mesi dei tempi di realizzazione dei lavori Nello scenario di sensitività che ipotizza uno slittamento temporale dei tempi di realizzazione dei lavori di 12 mesi, i flussi della tesoreria derivanti dal portafogolio oggetto di analisi sono stati ulteriormente stressati, con particolare riferimento ai flussi del 2021. Infatti, uno slittamento temporale di ulteriori 6 mesi dei tempi di completamento delle commesse, rispetto al precedente scenario, avrebbe un impatto più considerevole sui flussi di tesoreria stimati per il 2021, sia perché di importo più considerevole, sia perché più lontani nel tempo e, quindi, ragionevolmente soggetti a un maggior grado di aleatorietà. Nella figura che segue si riportano gli effetti di uno slittamento temporale di 12 mesi dei tempi di realizzazione dei lavori relativi alle commesse oggetto di stress test. Figura 158 – Analisi di sensitività: impatto sui flussi della tesoreria di uno slittamento temporale di 12 mesi (Euro milioni)

Sotto un profilo finanziario, uno slittamento dei tempi di realizzazione dei lavori di 12 mesi comporterebbe una riduzione cumulata dei flussi di tesoreria delle commesse oggetto di analisi per un importo pari a circa Euro 71 milioni, che si tradurrebbe in una riduzione di pari importo delle disponibilità liquide. Di seguito si riportano gli effetti dello slittamento temporale di 12 mesi sulle disponiblità liquide della Società. Figura 159 – Analisi di sensitività: impatto sulle disponibilità liquide di uno slittamento temporale di 12 mesi (Euro milioni) Descrizione Saldo di tesoreria della continuità

IVQ 2018E

2019E

2020E

2021E

Impatto 2019E-2021E

12.626

185.743

248.009

418.891

Flusso della tesoreria - scenario base

(774)

1.257

69.895

143.899

Flusso della tesoreria- stress test 12 mesi

(774)

1.257

48.154

95.040

143.677

(21.741)

(48.859)

(70.599)

12.626

185.743

226.268

348.291

Δ flusso stress test Saldo di tesoreria della continuità (stress test)

368

214.276

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Il valore minimo delle disponibilità liquide nel periodo di previsione esplicita del Piano si raggiungerebbe sempre nel 2019 con un importo pari a Euro 186 milioni, importo che, come già evidenziato, risulterebbe comunque superiore o quanto meno in linea con il valore di cassa fisiologico necessario a garantire la continuità aziendale, ipotizzato pari ad almeno Euro 150 milioni. Il maggiore impatto negli anni successivi di Piano della sensitività derivante da uno slittamento temporale di 12 mesi risulterebbe comunque non critico in termini di continuità aziendale, in considerazione delle disposibilità liquide crescenti nel Piano e sempre di importo superiore alla cassa minima fisiologica.

Sempre con riferimento all’analisi di sensitività sulle commesse, è stato stimato l’impatto economico e finanziario derivante da una ipotetica riduzione generalizzata dei margini di commessa, per effetto di eventi quali, ad esempio, (i) eventuali ritardi nell’esecuzione dei lavori, (ii) possibili applicazioni di penali per ritardate consegne, (iii) incrementi di costi dovuti a ritardi nei lavori o a criticità operative che potrebbero emergere nel corso della realizzazione dei progetti. A tal fine l’analisi di sensitività è stata effettuata ipotizzando una riduzione generalizzata del margine operativo lordo consolidato (EBITDA), al fine di tenere in considerazione gli effetti di una possibile riduzione dei margini di commessa sull’intero portafoglio ordini in continuità della Società. In particolare, le proiezioni di conto economico consolidato prevedono nel 2020 un EBITDA margin del 6% e, a partire dal 2020, un EBITDA margin superiore al 7%, superiore al margine medio di settore del 6% circa, ma comunque inferiore rispetto ai dati storici consolidati di Astaldi. Nello scenario di sensitività è stata ipotizzata, a partire dal 2020, una riduzione generalizzata del margine lordo al 5,5% annuo. Di seguito si riportano gli effetti economici di tale riduzione dell’EBITDA margin sui risultati economici consolidati di Astaldi. Figura 160 – Analisi di sensitività: impatti economici di una riduzione del margine operativo lordo (Euro milioni) Descrizione Ricavi

IVQ 2018

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

Totale

478

1.777

2.232

2.303

2.326

2.349

11.467

133

161

166

168

730

EBITDA Adj margin

1,4%

5,3%

6,0%

7,0%

7,2%

7,1%

EBITDA Adj margin - sensitività

1,4%

5,3%

5,5%

EBITDA Adj - sensitività

123

127

128

129

608

Δ flusso sensitività margine

(10)

(34)

(38)

(39)

(121)

EBITDA Adj

369

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Sotto un profilo economico, la riduzione del margine operativo lordo da oltre il 6% al 5,5% comporterebbe una riduzione cumulata dell’EBITDA adjusted per un importo pari a circa Euro 121 milioni. Sotto un profilo finanziario, l’ipotizzata riduzione del margine operativo lordo consolidato, che approssima una riduzione generalizzata del margine medio di commessa del portafoglio ordini della Società, comporterebbe una riduzione dei flussi consolidati delle commesse e, conseguentemente, una riduzione dei flussi di tesoreria derivanti dalle commesse in continuità, che può essere ragionevolmente approssimata dalla stessa riduzione del margine operativo lordo. Di seguito si riportano gli effetti finanziari di tale analisi di sensitività sui flussi della tesoreria delle commesse in liquidità e sul saldo della tesoria della continuità al fine di verificare l’impatto di una riduzione del margine medio di commessa. Figura 161 – Analisi di sensitività: impatti finanziari di una riduzione del margine operativo lordo (Euro milioni) Descrizione

IVQ 2018

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

Flusso tesoreria commesse - scenario base

(116)

(45)

Δ flusso sensitività

(10)

(34)

(38)

(39)

Flusso della tesoreria – sensitività

(116)

(55)

Saldo di tesoreria della continuità

186

248

419

602

695

Δ flusso sensitività

(10)

(34)

(38)

(39)

Δ flusso sensitività cumulato

(10)

(44)

(83)

(121)

186

238

375

519

574

Saldo di tesoreria della continuità – sensitività

Il valore minimo delle disponibilità liquide nel periodo di previsione esplicita del Piano si raggiungerebbe nel 2019 con un importo pari a Euro 186 milioni, importo comunque superiore o quanto meno in linea con il valore di cassa fisiologico necessario a garantire la continuità aziendale, ipotizzato pari ad almeno Euro 150 milioni. Si precisa che gli effetti di cui sopra sono rappresentati in termini di saldo annuale di cassa della tesoreria di sede Astaldi, la quale presenta disponibilità di cassa per definizione più contenute rispetto al dato consolidato di Gruppo. A tale riguardo, di seguito si riportano gli effetti finanziari della suddetta analisi di sensitività sul saldo di cassa consolidato di Gruppo. Figura 162 – Analisi di sensitività: impatti sul saldo di cassa consolidato di una riduzione del margine operativo lordo (Euro milioni) Descrizione Saldo di cassa consolidato

IVQ 2018

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

184

521

588

820

944

Δ flusso sensitività

(10)

(34)

(38)

(39)

Δ flusso sensitività cumulato

(10)

(44)

(83)

(121)

184

521

578

775

862

901

Saldo di cassa consolidato – sensitività

370

1.022

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Si osserva che in applicazione della suddetta analisi di sensitività le disponibilità di cassa al 2019 (esercizio nel quale si rileva, su base annuale, il valore minimo delle disponibilità liquide nel periodo di previsione esplicita del Piano) risulterebbero pari a Euro 521 milioni a livello di consolidato di Gruppo. Analisi di sensitività sui claims Con riferimento all’analisi di sensitività sui claims, si premette che nell’ambito della descrizione del Piano, è stato già analizzato uno scenario alternativo dell’Attestatore di incasso dei claims rispetto a quanto previsto nel Piano, sulla base dei risultati dell’analisi svolta per verificare l’attendibilità (i) del quantum che la Società stima di incassare da tali claims e (ii) della tempistica prevista per l’incasso in termini di coerenza rispetto allo stato della controversia. Il sottoscritto Attestatore, fermo restando le risultanze delle suddette analisi, ha ritenuto opportuno effettuare una analisi di sensitività sui claims al fine di verificare l’impatto patrimoniale e finanziario di alcuni scenari alternativi, rispetto a quelli di Piano. Si evidenzia che, mentre nello scenario alternativo dell’Attestatore l’analisi è stata effettuata sui claims puri, nello scenario di sensitività gli impatti sono stati stimati sui claims complessivi e pertanto comprensivi delle varianti in corso d’opera di lavori richiesti dal cliente ma non ancora contrattualizzate e per la disapplicazione delle penali (in seguito anche “claims complessivi”). L’analisi di sensitività è stata effettuata individuando alcune categorie di commesse per le quali non si ritengono incassabili i relativi claims complessivi: ■

commesse con rischio paese: è stato individuato un gruppo di commesse localizzate in paesi in cui elementi di aleatorietà e incertezza, legati al rischio paese, rendono incerta la modalità di gestione della controversia, i tempi di conclusione della stessa e, soprattutto, l’effettiva possibilità di ottenere il riconoscimento delle riserve anche in considerazione della legislazione locale che potrebbe non riconoscere la procedura concorsuale e consentire ai creditori locali della Società di aggredire gli eventuali attivi rivenienti da tali contenziosi. In particolare, sono stati individuati a tal fine i seguenti paesi: Algeria, Cile, Honduras e Turchia. I claims complessivi relativi a commesse localizzate in tali paesi sono stati ritenuti non incassabili;

■

commesse non incluse nel perimetro della continuità: con riferimento alle commesse chiuse o da chiudere, e pertanto non incluse nel perimetro della continuità nel Piano, è stato prudenzialmente ipotizzato di non incassare i relativi claims complessivi. In particolare, trattassi dei claims complessivi relativi alle seguenti commesse: □

E401C “N7 Deblin-Lublin” (claims considerati nei flussi di Piano);

□

E405C “Linea ferroviaria E59 Varsavia-Poznan (Rawicz e Bojanowo)” (claims considerati nei flussi di Piano);

371

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■

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□

D008C “Polcevera” (claims considerati nei flussi di Piano);

□

A832C “Diga di Nieddu” (claims non considerati nei flussi di Piano);

□

E311C “Hospital Felix Bulnes” (claims non considerati nei flussi di Piano);

commesse con claims complessivi di importo non rilevante: coerentemente con quanto già ipotizzato nel Piano e nello scenario alternativo dell’Attestatore, prudenzialmente si ritiene di non considerare incassabili i claims complessivi relativi ai contenziosi, sia italiani sia esteri, di importo singolarmente molto contenuto (di importo complessivo pari a Euro 25 milioni iscritti in contabilità), in considerazione sia di alcune peculiarità dei singoli contenziosi, sia tenuto conto della necessità di canalizzare prioritariamente le risorse finanziarie della Società verso giudizi di importo più significativo, in considerazione dell’attuale fase della procedura concorsuale.

Di seguito si riporta il dettaglio del valore iscritto in contabilità dei claims complessivi relativi alle suddette categorie di commesse. Figura 163 – Valore iscritto in contabilità dei claims complessivi ritenuti non incassabili (Euro milioni) Descrizione

Valore contabile 28/09/18

Algeria

Honduras

Turchia

Cile

Totale claims complessivi rischio paese

188

Claims relativi a commesse non in continuità

Claims di importo unitario non rilevante

Totale claims complessivi - sensitività

286

Individuato il valore iscritto in bilancio dei claims complessivi ritenuti non incassabili, è stato stimato l’impatto di tale scenario di sensitività sui relativi flussi di incasso previsti nel Piano, riportati nella seguente figura.

Figura 164 – Flussi di cassa previsti nel Piano relativamente ai claims complessivi inclusi nello scenario di sensitività (Euro milioni) Descrizione

IVQ 2018

2019E

372

2020E

2021E

2022E

2023E

Totale

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Algeria (80)

Honduras

Turchia

Cile

Claims relativi a commesse con rischio paese

144

Claims relativi a commesse non in continuità

Claims di importo unitario non rilevante

Totale claims complessivi - sensitività

173

Complessivamente, in arco piano sono ipotizzati incassi per le categorie di claims complessivi oggetto di sensitività pari a Euro 173 milioni, di cui Euro 144 milioni relativi a commesse con rischio paese ed Euro 29 milioni relativi a commesse non incluse nel perimetro della continuità. Con riferimento alle commesse con claims di importi non rilevanti, anche nel Piano non è stato previto il relativo incasso. Successivamente è stato stimato l’impatto della sensitività sul totale dei flussi relativi ai claims complessivi previsti nel Piano. Occorre evidenziare, come già rilevato in precedenza, che l’incasso dei claims puri previsti nel Piano sono in parte riassorbiti dalla commessa cui sono riferiti e in parte sono disponibili in tesoreria a servizio generico della continuità. Con riferimento alle riserve relative a varianti e a disapplicazioni di penali, i relativi flussi previsti nel Piano sono riassorbiti dalla commessa. Al fine di tenere in considerazione anche le analisi svolte con riferimento allo scenario alternativo dell’Attestatore, di seguito si riportano gli effetti sui flussi relativi ai claims complessivi previsti nel Piano sia con riferimento alla riduzione dei flussi quantificata nel presente scenario di sensitività, sia con riferimento alla riduzione dei flussi quantificata ai fini della definizione dello scenario alternativo. A tal proposito, si evidenzia che gli effetti di tale scenario alternativo sono stati riquantificati al fine di tenere in considerazione gli impatti eventualmente già inclusi nello scenario di sensitività (e.g. Aeroporto di Santiago, N7 Deblin-Lublin, Linea ferroviaria E59 VarsaviaPoznan).

(80) I flussi relativi all’Algeria sono esposti al netto delle contingency di Euro 30 milioni previste nel Piano.

373

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Figura 165 – Analisi di sensitività: impatto sui flussi dei claims complessivi previsti nel Piano (Euro milioni) Descrizione

IV Q 2018

Incasso claims in tesoreria

2019E -

2020E

2021E

2022E

2023E

Totale

361

Claims complessivi a servizio delle commesse

264

Totale flussi claims complessivi nel Piano

140

146

134

117

625

Δ scenario sensitività

(1)

(15)

(68)

(20)

(68)

(173)

Flussi claims complessivi (sensitività)

125

114

117

452

(29)

(34)

(57)

(42)

(105)

347

Δ scenario alternativo dell’Attestatore Flussi claims complessivi (sensitività e scenario alternativo)

Nel Piano si ipotizza l’incasso di claims complessivi per un importo pari a Euro 625 milioni, di cui Euro 264 milioni riassorbiti dalle commesse a cui sono riferiti ed Euro 361 milioni disponibili in tesoreria a servizio generico della continuità. L’impatto combinato delle analisi effettuate nello scenario di sensitività (Euro 173 milioni) e nello scenario alternativo dell’Attestatore (Euro 105 milioni) comporterebbe una riduzione complessiva dei flussi derivanti dall’incasso dei claims pari a Euro 278 milioni. Infine, di seguito si riportano gli effetti finanziari di tale analisi di sensitività sul saldo della tesoreria della continuità, ipotizzando che i minori flussi derivanti dai claims si riflettano interamente sul saldo della tesoreria della continuità. Figura 166 – Analisi di sensitività: impatto sul saldo di tesoreria della continuità (Euro milioni) Descrizione

IVQ 2018

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

Saldo di tesoreria della continuità

186

248

419

602

695

Δ scenario sensitività

(1)

(16)

(85)

(104)

(173)

(29)

(63)

(120)

(162)

(105)

140

101

195

336

418

Δ scenario alternativo dell’Attestatore Saldo di tesoreria della continuità (sensitività e scenario alternativo)

Il valore minimo delle disponibilità liquide nel periodo di previsione esplicita del Piano si raggiungerebbe nel 2020 con un importo pari a Euro 101 milioni, inferiore rispetto al valore di cassa fisiologico necessario a garantire la continuità aziendale, ipotizzato pari a Euro 150 milioni. Tuttavia, a partire dal 2021 il saldo della tesoreria risulterebbe nuovamente superiore al livello minimo fisiologico. Pertanto, è ragionevole concludere che la continuità aziendale della Società risulterebbe comunque garantita anche nello scenario peggiorativo di sensitività sull’incasso dei claims combinato con lo scenario alternativo dell’Attestatore e, pertanto, con una riduzione dei flussi incassabili pari complessivamente a Euro 278 milioni.

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Analisi di sensitività sulla svalutazione degli attivi patrimoniali Il sottoscritto Asseveratore ha ritenuto di effettuare un’ulteriore analisi di sensitività al fine di stimare l’effetto patrimoniale di una eventuale svalutazione degli attivi della Società, che potrebbe essere effettuata dall’Investitore al fine di allineare i valori contabili di alcune poste dell’attivo ai valori ritenuti di presumibile realizzo, sulla base di considerazioni particolarmente conservative. A tal fine, è stato stimato l’impatto patrimoniale combinato delle analisi di sensitività effettuate sulla marginalità delle commesse e sugli importi incassabili dai claims complessivi. In particolare sono stati combinati i seguenti effetti: ■

riduzione del margine operativo lordo medio delle commesse al 5,5%;

■

svalutazione dei claims complessivi relativi alle categorie di commesse precedentemente individuate (commesse con rischio paese, commesse non incluse nel perimetro della continuità e commesse con claims singoli di importi non rilevanti).

Con riferimento alla sensitività sul margine delle commesse, nelle precedenti analisi è stato stimato che una riduzione dell’EBITDA margin al 5,5%, ad esempio per maggiori costi da sostenere nel corso della realizzazione dei lavori, comporterebbe, in termini economici, una riduzione complessiva dell’EBITDA in arco piano di Euro 121 milioni. Tale riduzione del margine medio della commessa potrebbe riflettersi a livello patrimoniale in termini di iscrizione di maggiori fondi per passività future. In merito alle analisi sui claims, si rileva che le considerazioni svolte con riferimento allo scenario di sensitività dei claims complessivi, potrebbero comportare una svalutazione dell’attivo patrimoniale per un importo pari a Euro 286 milioni, corrispondente al valore contabile dei claims relativi alle categorie di commesse incluse nello scenario di sensitività. Pertanto, è possibile ipotizzare un impatto in termini di riduzione dei valori dell’attivo patrimoniale di un importo pari a Euro 407 milioni. Di seguito si riportano gli effetti sul patrimonio netto di tale svalutazione, riflessa nella voce “altre rettifiche”, che passa da Euro -135 milioni a Euro -542 milioni. Figura 167 – Analisi di sensitività: svalutazione degli attivi patrimoniali (Euro milioni) Evoluzione del PN PN al 28/09/2018

Scenario base

Scenario limite

(32,7)

Rettifiche e aggiustamenti

(168,6)

Exit costs

(389,7)

Fondi rischi concordatari

(192,2)

Fondo rischi della continuità

(189,3)

(56,0)

(1,5)

Oneri della procedura Interessi su debito privilegiato

375

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Evoluzione del PN Altre rettifiche Perimetro commesse escluse PN al 28/09/2018 adjusted Risultato di periodo Write off debito concordatario Write off debito concordatario NBI Aumento di capitale PN al 31 dicembre 2020 % Creditori Valore PN creditori

Scenario base

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Scenario limite

(134,8)

(542,2)

114,5

(1.050,3)

(1.457,7)

48,7

2.528,5

82,7

323,5

1.933,2

1.525,8

28,5%

551,0

434,8

A fronte di tale svalutazione, il patrimonio netto adjusted alla Data di Riferimento risulterebbe negativo per Euro 1,5 miliardi. Per effetto della ricostituzione del patrimonio netto, grazie al write-off del debito concordatario, al risultato di periodo e all’aumento di capitale, il patrimonio netto al 31 dicembre 2020 risulterebbe positivo per Euro 1,5 miliardi, con una riduzione di Euro 407 milioni rispetto allo scenario di Piano. Analisi di sensitività sullo slittamento temporale della nuova finanza Le proiezioni del Piano di Astaldi, con particolare riferimento alle proiezioni di tesoreria di breve termine, elaborate fino alla data del 31 dicembre 2020 (cfr. par. 7.13), prevedono l’utilizzo della prima tranche della nuova finanza pari a Euro 75 milioni (già erogata per circa Euro 53 milioni) e l’utilizzo della seconda tranche della nuova finanza pari a Euro 125 milioni, la cui erogazione è prevista nel Piano nel mese di luglio 2019. In considerazione della rilevanza assunta nel Piano dalle previsioni circa l’erogazione della seconda tranche della nuova finanza a sostegno della prosecuzione delle commesse e, in particolare, della riapertura dei cantieri e dei finanziamenti in equity da effettuare nelle concessioni, la Società ha elaborato, confrontandosi a tal fine con l’Attestatore, al fine di verificare la tenuta della tesoreria, uno scenario di sensitività in cui si ipotizza la mancata erogazione della Seconda Tranche nel mese di luglio 2019. In particolare, sono state elaborate le previsioni finanziarie di tesoreria fino al mese di ottobre 2019, di seguito riportate, assumendo un ritardo fino a 3 mesi nell’erogazione del finanziamento di Euro 125 milioni (quindi successivamente al mese di ottobre 2019).

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Figura 168 – Analisi di sensitività: flussi di tesoreria per il periodo gennaio 2019 – ottobre 2019 in ipotesi di slittamento temporale dell’erogazione della Seconda Tranche (Euro milioni) Descrizione

giu-19

lug-19

ago-19

set-19

Headquarter Italia e Estero

(7,3)

(7,9)

(3,9)

(5,2)

Alimentazione cantieri Italia

(6,6)

(11,4)

(11,0)

Alimentazione succursali estero

(4,0)

(2,0)

(0,5)

Alimentazione concessioni

(7,8)

Controllate (USA e Canada)

(0,3) (26,0)

Totale cash out Totale cash in

Totale giu-ott 19

ott-19 (6,3)

(30,6)

(15,0)

(44,0)

(1,3)

(0,9)

(8,7)

(1,0)

(13,2)

(1,8)

(23,8)

(0,5)

(0,6)

(1,8)

(21,9)

(16,9)

(35,2)

(9,0)

(108,9)

10,9

12,8

14,6

31,0

10,4

79,5

(15,1)

(9,1)

(2,3)

(4,2)

1,4

(29,4)

Nuova finanza

10,5

9,8

20,3

Flusso di tesoreria

(4,6)

0,6

(2,3)

(4,2)

1,4

(9,1)

Saldo di tesoreria

10,1

10,7

8,4

4,1

5,5

Flusso di tesoreria operativo

Per una migliore comprensione degli effetti dello scenario di sensitività ipotizzato, e, in particolare, degli interventi da intraprendere ipotizzati dalla Società per garantire la tenuta della tesoreria, di seguito si riportano gli scostamenti tra il flusso di cassa operativo previsto nel Piano e il flusso di cassa operativo previsto nello scenario di sensitività. Figura 169 – Analisi di sensitività: impatto sui flussi di tesoreria di uno slittamento temporale dell’erogazione della Seconda Tranche della nuova finanza (Euro milioni) Descrizione

giu-19

lug-19

ago-19

set-19

ott-19

Totale lug-ott 19

Flusso di tesoreria operativo - Piano

(8,8)

(25,4)

(12,5)

(14,5)

(61,3)

(8,8)

Flusso di tesoria operativo - sensitività

(9,1)

(2,3)

(4,2)

1,4

(14,3)

(9,1)

Δ Flusso tesoreria operativo

(0,3)

23,1

8,3

15,9

47,0

(0,3)

Nello scenario di sensitività, ipotizzando un ritardo nell’erogazione della Seconda Tranche della nuova finanza, la Società ha individuato degli interventi da intraprendere, in termini di posticipazione di pagamenti, al fine di garantire la tenuta della tesoreria, per un importo complessivo pari a Euro 47 milioni, con particolare riferimento ai mesi di agosto, settembre e ottobre 2019. Di seguito si riporta il dettaglio degli interventi ipotizzati dalla Società, con evidenzia sia della tipologia di intervento assunto sia del relativo mese in cui si ipotizza di intraprenderlo.

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Figura 170 – Analisi di sensitività: azioni da intraprendere (Euro milioni) lug-19

ago-19

set-19

Totale lug-ott 19

ott-19

Δ Headquarter Italia e Estero

6,2

3,3

1,3

10,8

Δ Alimentazione cantieri Italia

3,6

3,0

7,2

13,7

Δ Alimentazione succursali estero

0,2

0,7

2,1

2,9

12,2

(8,3)

5,0

8,9

Δ Alimentazione concessioni Δ Controllate (USA e Canada)

(0,3)

0,9

0,6

0,4

1,6

Δ Totale cash out

(0,3)

23,1

(0,7)

15,9

38,0

9,0

(0,3)

23,1

8,3

15,9

47,0

Δ Totale cash in Δ flusso di tesoreria operativo

Nello specifico, sono stati ipotizzati i seguenti interventi: ■

costi di sede Italia ed estero: complessivamente sono stati stimati risparmi di risorse per un importo pari a Euro 10,8 milioni relativamente a: □

posticipazione delle spese generali di sede (spese per guardiania, spese di pulizia, stampanti e macchine da ufficio) per un importo complessivo nel periodo considerato di Euro 5,2 milioni;

□

posticipazione di 3 mesi nei pagamenti relativi ai contributi previdenziali per il personale dipendente di competenza dei mesi di luglio, agosto e settembre 2019. Per effetto di tale posticipazione, nel mese di ottobre si ipotizza il pagamento dei contributi relativi al mese di luglio 2019. Tale intervento complessivamente comporterebbe un risparmio di risorse nel periodo considerato per un importo pari a Euro 4 milioni;

□

riduzione del pagamento degli stipendi (ipotesi riferita al solo mese di ottobre con previsione di riduzione del 50% degli stipendi di tutto il personale dipendente o, in alternativa, del 100% del personale dirigente) con un risparmio di risorse per un importo pari a Euro 1,6 milioni;

■

alimentazione cantieri Italia: complessivamente è stata stimata una riduzione dei trasferimenti ai cantieri relativi alle commesse italiane per un importo pari a Euro 13,7 milioni. In particolare, nello scenario di sensitività è previsto il posticipo di una parte dei pagamenti previsti nei mesi di agosto e settembre 2019, mentre nel mese di ottobre 2019 vengono interrotti tutti i pagamenti. Di seguito si riportano le principali variazioni ipotizzate: □

Monte Sant’Angelo e Infraflegrea: posticipo dei pagamenti previsti nel mese di ottobre 2019 per un risparmio di risorse pari a Euro 2,8 milioni;

□

Asse Viario Umbria-Marche: posticipo di una parte dei pagamenti prevesti nei mesi di agosto e settembre 2019, con un risparmio di risorse di Euro 3,4 milioni;

□

Base Nato Sigonella: posticipo dei pagamenti prevesti nel mese di ottobre 2019, con un risparmio di risorse di Euro 2,7 milioni;

378

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□

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Porto di Taranto: posticipo di una parte dei pagamenti prevesti nel mese di agosto 2019 e di tutti i pagamenti previsti per il mese di ottobre 2019, con un risparmio di risorse di Euro 2,9 milioni;

■

alimentazione succursali estero: complessivamente è stata stimata una riduzione dei trasferimenti alle succursali estere per un importo pari a Euro 2,9 milioni. In particolare, nello scenario di sensitività è previsto un posticipo dei trasferimenti previsti nei mesi di agosto e settembre 2019, mentre nel mese di ottobre 2019 vengono interrotti tutti i trasferimenti. In particolare, di seguito si riportano le principali variazioni ipotizzate: □

succursale Turchia: posticipo, successivamente al mese di ottobre 2019, dei trasferimenti previsti nel mese di settembre 2019, con un risparmio di risorse per un importo pari a Euro 0,3 milioni;

□

succursale Polonia: posticipo dei trasferimenti previsti nel mese di ottobre 2019, con un risparmio di risorse per un importo pari a Euro 0,7 milioni;

□

succursale Algeria: posticipo dei trasferimenti previsti nel mese di ottobre 2019, con un risparmio di risorse per un importo pari a Euro 1,2 milioni.

■

alimentazione concessioni: è stato ipotizzato il mancato versamento dell’equity necessario a finanziare le seguenti concessioni: □

Aeroporto di Santiago: posticipo del versamento dell’equity ipotizzato nel Piano nel mese di agosto 2019 per un importo pari a Euro 1,1 milioni;

□

Etlik: posticipo del versamento dell’equity ipotizzato nel Piano nel mese di agosto 2019 per un importo pari a Euro 11,1 milioni (di cui Euro 8,3 milioni versati nel mese di settembre 2019) e mancato versamento dell’equity ipotizzato nel Piano nel mese di ottobre 2019 per un importo pari a Euro 5 milioni. Il versamento dell’equity ipotizzato nel mese di settembre è ipotizzato essere finanziato direttamente dai flussi dell’EPC del progetto per Euro 9 milioni (flusso positivo esplicitato nella soprariportata tabella nella voce “Δ Totale cash in”);

■

controllate (USA e Canada): è stato stimato un risparmio di risorse nel periodo di riferimento pari a Euro 1,6 milioni, di cui Euro 1,2 milioni relativi al Canada, principalmente per effetto di un risparmio sui costi di sede;

Sulla base dello scenario di sensitività elaborato dalla Società, nel caso si verificasse un ritardo nell’erogazione della seconda tranche della nuova finanza (Euro 125 milioni), prevista nel Piano nel mese di luglio 2019, il saldo della tesoreria della Società risulterebbe positivo almeno fino al mese di ottobre 2019, raggiungendo un importo di Euro 5,5 milioni, grazie ai suddetti interventi ipotizzati dalla Società al fine di ottenere una riduzione delle uscite finanziarie previste successivamente al mese di luglio 2019,. Alla luce delle informazioni raccolte e sulla base del confronto intrattenuto con il management della Società, il sottoscritto ritiene di evidenziare che i sopra illustrati

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interventi tesi ad estendere la tenuta della tesoreria in ipotesi di ritardo di afflusso della Seconda Tranche, pur qualificando uno scenario di stress operativo della Società, appaiono comunque concretamente realizzabili mantenendo la continuità operativa, così consentendo di accedere all’erogazione della Seconda Tranche (per l’intero importo ovvero una parte di esso) in un momento traslato in avanti nel tempo rispetto all’ipotesi di Piano. Pertanto, sulla base delle analisi effettuate, si ritiene ragionevole che la Società possa proseguire la propria attività, quanto meno fino al mese di ottobre 2019, anche qualora non dovesse essere erogata la seconda tranche della nuova finanza nel mese di luglio 2019 (come ipotizzato nel Piano). Si evidenzia che nel mese di ottobre 2019, al fine di assicurare un saldo di tesoreria positivo, stimato di importo pari a Euro 5,5 milioni, risulterebbe necessario interrompere tutti i trasferimenti relativi ai cantieri in Italia e ridurre considerevolmente i trasferimenti alle succursali estere. Tuttavia, anche qualora l’erogazione della nuova finanza dovesse subire un ritardo fino a tre mesi rispetto alle previsioni di Piano (luglio 2019) e quindi oltre il mese di ottobre 2019, in considerazione della capacità dimostrata dalla Società nella gestione di risorse finanziarie limitate, anche grazie al posticipo di pagamenti nei confronti di fornitori, e delle eventuali disponibilità liquide proprie di cui potrebbero beneficiare alcune commesse (ad esempio quelle autofinanziate o quelle eseguite tramite i consorzi o le partecipate), il sottoscritto ritiene ragionevole che la Società possa proseguire l’attività di esecuzione delle commesse, seppure in maniera ridotta, fino all’erogazione della nuova finanza, anche qualora dovesse avvenire in un periodo immediatamente successivo al mese di ottobre 2019. Pertanto, in considerazione delle suddette analisi, delle interlocuzioni attualmente in corso tra la Società e i potenziali soggetti finanziatori e delle caratteristiche proprie del business delle costruzioni in cui opera Astaldi, il sottoscritto ritiene esistente ma ragionevolmente contenuto il rischio di non prosecuzione dell’attività, in caso di ritardo nell’erogazione della Seconda Tranche, la quale, ad ogni modo, potrebbe essere ragionevolmente erogata, almeno in parte, entro la fine del 2019.

Alle considerazioni sopra svolte, si aggiunga, infine, che la ricezione attesa per il 15 luglio 2019 dell’offerta vincolante, funded, di Salini Impregilo rappresenta un evento che al contempo precede, condiziona e favorisce il reperimento della seconda tranche di nuova finanza nella misura attualmente prevista con i soggetti finanziari di cui alle interlocuzioni in corso ovvero in una misura eventualmente differente e inferiore, anche da soggetti finanziatori differenti da quelli poc’anzi richiamati.

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In definitiva, alla luce delle analisi e considerazioni svolte, il rischio di esaurimento della liquidità aziendale, laddove dovesse essere ricevuta l’offerta vincolante, funded, di Salini Impregilo – il che è da ritenersi altamente probabile allo stato attuale, sulla base delle informazioni disponibili – appare ragionevolmente e relativamente contenuto.

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11. FATTIBILITÀ DEL PIANO Premessa Ai fini dell’adempimento degli obblighi concordatari, la Legge Fallimentare richiede che il professionista incaricato dell’asseverazione, una volta verificata la corretta identificazione e quantificazione dell’attivo e del passivo concordatari, attesti la fattibilità del piano contenente la descrizione analitica delle modalità e dei tempi di adempimento della proposta. Null’altro chiarendo la norma in merito al contenuto del giudizio di fattibilità, si ritiene opportuno richiamare le considerazioni contenute nel documento “Osservazioni sul contenuto delle relazioni del professionista nella composizione negoziale della crisi d’impresa” del CNDCEC, che, sul punto, così si esprime: “[…] mentre il piano deve illustrare in modo sintetico, attraverso l’utilizzo dei numeri, gli interventi a medio e lungo termine che l’imprenditore intende attuare sulla struttura economico-finanziaria della società, la relazione del professionista deve rappresentare una illustrazione delle scelte operate dall’imprenditore medesimo ed un chiarimento in ordine alla loro validità. Si forma così un giudizio complessivo in termini di certificazione che non si limita alle sole dinamiche passate o meglio alla conduzione storica dell’azienda ed ai risultati rilevati sino alla data di presentazione del concordato, ma si estende alla gestione prospettica dell’impresa, vale a dire alla fattibilità del piano e quindi alla sua concreta prospettiva di attuabilità. In conclusione quindi al professionista viene richiesta una prognosi che, pur essendo espressa sulla base delle proprie capacità ed esperienze, rimane pur sempre una congettura in ordine all’attuabilità del piano. […] Peraltro, affinché possa ritenersi integrato il requisito richiesto dalla legge in ordine al giudizio di fattibilità del piano, occorre che l’estensore non si limiti ad una semplice indicazione di fattibilità «solo apoditticamente affermata», senza alcuna minima illustrazione delle considerazioni a supporto di tale conclusione, dovendo, al contrario, motivare in modo chiaro ed approfondito le ragioni che lo hanno indotto ad esprimere un giudizio positivo in relazione alla probabile riuscita del piano, non potendo del pari ricorrere a formule esclusivamente di stile; motivazione dell’attestazione che dovrà pertanto essere sostanziale ed oggettiva”. Sul tema è poi intervenuto il documento denominato “Principi di attestazione dei piani di risanamento”, pubblicato in data 19 giugno 2014 e approvato dal CNDCEC con delibera del 3 settembre 2014, già richiamato al par. 2.4 della presente Relazione, che, nella sostanza, stabilisce che il giudizio di fattibilità del piano reso dal professionista attestatore deve basarsi sulla verifica della fondatezza e coerenza delle ipotesi alla base del piano che il management pone a fondamento della strategia di risanamento, valutando se gli interventi di natura industriale proposti siano coerenti con le prospettive di mercato e di settore e in grado di generare risultati economici (e conseguenti risorse finanziarie) adeguati e tali da consentire al debitore di onorare gli obblighi derivanti dal servizio del debito secondo le tempistiche di flusso indicate nel piano.

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In questo contesto, l’attestatore deve valutare attentamente se le ipotesi alla base del piano sono fondate su informazioni provenienti da fonti attendibili e se la strategia di risanamento presenti una significativa discontinuità rispetto al passato e sia rivolta a superare i fattori di crisi evidenziati nel piano stesso. La verifica dei dati di piano, pertanto, richiede all’attestatore un’indagine sulla ragionevolezza dei dati prospettici ivi indicati ovvero la ragionevolezza delle ipotesi formulate nella predisposizione dei dati previsionali e il realismo delle previsioni. Nel rimandare a quanto già preliminarmente chiarito sui limiti e sulla portata del giudizio di fattibilità (si veda in proposito il par. 2.3.3), basti qui ricordare che il giudizio di fattibilità è, in sintesi, una valutazione di carattere tecnico volta a verificare che (i) le ipotesi sottese al piano non siano irrealistiche o basate su elementi non riscontrabili e (ii) i risultati che si attendono dalla esecuzione del piano siano logici e realistici, anche rispetto alle condizioni di partenza. È importante sottolineare che la proposta e il piano rappresentano due concetti tra loro ben distinti: la prima, infatti, rappresenta la proposta che, sotto un profilo negoziale, viene fatta dal debitore ai propri creditori, mentre il piano rappresenta lo strumento operativo attraverso il quale il debitore si prefigge l’obiettivo di dare esecuzione alla proposta. Pertanto, l’esecuzione della proposta si regge sull’attendibilità del piano e la relazione del professionista asseveratore deve considerare, sulla base del dettato normativo, la fattibilità del piano e non della proposta. La proposta, infatti, rappresenta una obbligazione e non può quindi definirsi fattibile o non fattibile, bensì oggetto di adempimento o inadempimento. Con la propria attestazione, anche in relazione al miglior soddisfacimento dei creditori, proprio perché scevra dall’analisi circa le modalità con la quali i creditori parteciperanno alla suddivisione della provvista concordataria, il professionista non si sostituisce ai creditori nell’espressione di alcun giudizio di convenienza della proposta, giudizio che resta integralmente rimesso al voto dei creditori (81). Allo stesso tempo il piano rappresenta lo strumento necessario a supporto dell’intera operazione, perché garantisce la continuità aziendale, che rappresenta la condizione necessaria per il buon fine della Proposta Concordataria. Ai fini della valutazione di fattibilità del Piano e, quindi, dell’adempimento degli obblighi concordatari, lo scrivente professionista ha provveduto ad accertare quanto segue: a) se l’attivo patrimoniale proposto alla massa concordataria sia stato correttamente identificato e quantificato;

(81) Cfr. ROSSI A. (2017), “Il miglior soddisfacimento dei creditori nel concordato preventivo”, in Il Fallimento e le altre procedure concorsuali, n. 6, in particolare p. 637 e seg.

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b) se i debiti della massa siano stati adeguatamente identificati e quantificati, con corretta attribuzione del grado di privilegio; c) se il Piano e le ipotesi sottostanti possono essere considerate ragionevoli, anche in considerazione dello stato attuale della Società e quindi se, alla luce degli elementi disponibili alla data di redazione della presente Relazione e sulla base di un approccio metodologico valutativo prudenziale, sia ragionevole desumere che il concordato possa essere adempiuto, con sufficiente probabilità di riuscita, nei tempi e nei termini indicati dal Piano e dalla Proposta. Posto che i principali aspetti di criticità di cui ai punti a) e b) sono già stati oggetto di analisi nei paragrafi precedenti, restano da svolgere ulteriori considerazioni in merito alla quantificazione dell’attivo e del passivo concordatario, così come ipotizzati nell’ambito del Piano e della Proposta Concordataria. Saranno oggetto di discussione, tra l’altro, i seguenti argomenti: ■

perimetro della continuità (commesse per le quali si è deciso di proseguire l’attività vs. commesse chiuse o da chiudere e nuove acquisizioni);

■

incassi da claims;

■

Compendio di Liquidazione;

■

ulteriore tranche di finanzamento per Euro 125 milioni;

■

supporto finanziario aggiuntivo per Salini Impregilo. Considerazioni in ordine alla formulazione del giudizio di fattibilità del Piano Concordatario

Il presente paragrafo, con i relativi sottoparagrafi, è volto ad esporre e rappresentare la logica seguita dall’Attestatore allo scopo dell’elaborazione di un ponderato giudizio in ordine alla fattibilità del Piano Concordatario. In tal senso, si procederà con la presentazione e l’analisi di profili dotati dei caratteri di significatività e rilevanza, al fine della maturazione di un convincimento, ragionato e consapevole, pur sempre nell’ottica di un giudizio prognostico, con l’incertezza ad esso connaturata, circa la fattibilità del Piano Concordatario.

Un primo elemento specifico su cui si è focalizzata l’attenzione dell’Attestatore ai fini dell’elaborazione del richiesto giudizio di fattibilità è la completezza e consistenza metodologica dell’impostazione pianificatoria a base del Piano oggetto d’analisi, con particolare riguardo all’adeguata considerazione dei due fondamentali versanti – quello tecnico-industriale ed economico-reale, da un lato, e quello più propriamente finanziario, dall’altro lato – tipicamente coinvolti in qualsiasi appropriata pianificazione aziendale. L’Attestatore, in proposito, ha analizzato il Piano sulla base della consapevolezza che:

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■

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il profilo economico-reale si pone alla base di qualsiasi iniziativa economica e rappresenta la dimensione di fondo o sottostante che può giustificare, in definitiva, la continuità aziendale, laddove invece la manifestazione finanziaria degli accadimenti di gestione sono un fenomeno derivato e susseguente all’operatività anzitutto tecnico-industriale e reale dell’impresa, al punto che la dimensione finanziaria si qualifica come “ancella” della basilare funzionalità tecnico-operativa e reale di un complesso aziendale, che resta il fulcro o la giustificazione di fondo di un organismo aziendale. Nel contempo, l’equilibrio finanziario come esigenza pressante financo nel breve periodo e in un’ottica sincronica e l’importanza del finanziamento di terzi (e/o di nuovi apporti a titolo di capitale di rischio) delle attività aziendali rappresentano un profilo non meno necessario per il concreto funzionamento aziendale;

■

al contempo, la stessa diagnosi dello stato di dissesto, crisi ovvero difficoltà aziendale implica pur sempre attente riflessioni circa i distinti, ma interrelati, piani dell’economia reale e finanziaria d’impresa, allo scopo di individuare ove si annidino (e, auspicabilmente, in modo preventivo o almeno tempestivo, tramite impostazioni di monitoraggio ed allerta) le principali cause originarie della problematica aziendale e i meccanismi di successiva concatenazione con ulteriori fattori di aggravamento.

Alla luce di quanto sopra, l’Attestatore, attraverso la consultazione della documentazione pianificatoria predisposta e proposta dalla Società e le interlocuzioni con il management, anche per il tramite dei consulenti da quest’ultimo impiegati nello stesso processo pianificatorio, ha avuto modo di appurare che il Piano Concordatario, come in precedenza descritto, è stato predisposto: ■

ponendo attenzione anzitutto alla dimensione propriamente tecnico-industriale e operativa di Astaldi. In particolare, poiché il soggetto indagato può essere qualificato come una realtà aziendale operante su commessa (project-based or porject-driven organization) e tipicamente multi-commessa, ossia come un portafoglio ovvero un sistema piuttosto articolato e complesso di singole realizzazioni

progettuali,

sforzo

pianificatorio

osservato

stato

correttamente incentrato e fondato sull’indagine così dei progetti in essere e delle capacità progettuali storicamente dimostrate, come delle linee evolutive di tale attività multi-progettuale. In aggiunta a ciò, in armonia con consolidati principi di analisi matriciale o per portafoglio prodotto-mercato a base del moderno strategic planning and management, il Piano – anche sulla scorta di un’analisi delle singole commesse già acquisite/aggiudicate ovvero in svolgimento – sconta una previsione circa il ragionevole conseguimento di nuovi progetti nel futuro assumendo criteri di selezione che prefiggono sempre tenendo conto, appunto, di una distinzione tra mercati (committenza pubblica vs. privata,

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diversi Paesi geografici di ubicazione della singola commessa, ecc.) e prodotti (tipo di realizzazione da implementare nella commessa, con i relativi riflessi in termini di know how richiesto, supply chain da impiegare, esigenze e rischi tipici di singolo progetto, ecc.); ■

non trascurando i profili monetario-finanziari, da un lato, e le esigenze di finanziamento esterno o comunque di copertura dei fabbisogni finanziari periodali, dall’altro lato.

Va peraltro sottolineato come la predetta attenzione ai distinti ma non separati profili economico-tecnici ed economico-finanziari è stata analizzata anche sotto la non meno importante prospettiva, appunto, della interconnessione fra gli stessi. È, infatti, noto come un fondamentale criterio di asseverazione dei piani industriali è rappresentato, fra l’altro, dall’analisi della coerenza, sotto il duplice profilo interno ed esterno, ove con il primo s’intende proprio la non contraddittorietà, non superficialità e non banalità dei legami tra tipiche variabili del piano oggetto di stima, come per esempio i nessi fra volumi di produzione e prezzi di vendita, fra prezzi e costi unitari, fra voci diverse di costo, tra ricavi (costi) attesi e condizioni di dilazione di pagamento attive (passive), tra livelli di commercializzazione e riflessi sui flussi monetari, tra rapporti di fornitura e debiti commerciali, tra livelli d’indebitamento finanziario netto e costo del debito, fra tempi di ottenimento (attesa) e valori positivi (negativi), ecc. In merito al ricordato principio di coerenza interna del piano, è stato appurato che quanto in esame è stato correttamente formulato ponendo cura a significative interrelazioni fra grandezze tecniche, economico-reali ed economico-finanziarie. Con riferimento, dunque, alla fondamentale e inderogabile distinzione tra dimensione tecnico-industriale ovvero reale e dimensione finanziaria, il Piano Concordatario risulta essere consistente e fondato, denotando credibilità.

Un altro principio, non meno basilare e consolidato del precedente, a base di strategic planning è l’importanza dell’analisi ambientale esterna, intesa a vari livelli (ambiente generale, transazionale/cooperativo, competitivo ecc.), sotto molteplici dimensioni (politico-governativa, economica, socio-demografica, tecnologica, giuridico-legale, ecologico-ambientale) e nel complessivo senso spazio-temporale. Tale ottica, peraltro, è confermata

dalla

già

ricordata

analisi

coerenza

esterna

piano

aziendale/industriale. Con riguardo alla pregnante prospettiva dell’ambiente esterno, l’esito pianificatorio cui è pervenuta la Società risulta incentrato su un’articolata e non superficiale analisi ambientale, sia statico-strutturale che diacronico-andamentale. Segnatamente – ancora una volta a titolo di esempio non esaustivo – l’Attestatore ha riscontrato che il Piano Concordatario esaminato:

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■

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sottende un’analisi, basata anche su fonti documentali terze, sia dello stato corrente/attuale (analisi della struttura), sia soprattutto dell’outlook (analisi della possibile/prevedibile dinamica evolutiva) del settore delle costruzioni – con un particolare focus sulle opere pubbliche o di pubblico interesse – riferito alla scala tanto nazionale quanto internazionale, quest’ultima differenziata per singoli Paesi o aree regionali ospiti dei progetti/commesse;

■

ha tenuto conto delle previsioni generali di fondamentali macro-economici, anche sulla base del presupposto che il settore di riferimento, tipicamente, rientra fra i cosiddetti settori ciclici (o pro-ciclici) ovvero non difesivi, ossia industrie che, di solito, seguono l’andamento economico generale o complessivo, riflettendo quindi le oscillazioni generali dell’economia;

■

postula un’apposita visione circa l’evoluzione settoriale, con ipotesi di concentrazione/consolidamento in ambito nazionale;

■

considera per il divenire l’influenza ovvero il condizionamento esercitato – tanto ai fini dell’aggiudicazione quanto in sede di esecuzione – su progetti e su produzioni su commessa (specie se di medio-grandi dimensioni e di durata anche poliennale) da fattori politici, governativi e di stabilità istituzionale e/o civile. Si pensi, nella fattispecie, alle crescenti criticità dei progetti o dei conseguenti crediti di Astaldi in Paesi come Venezuela, Turchia, Russia o Georgia.

Il Piano Concordatario oggetto d’attestazione, pertanto, risulta completo e consistente pure in relazione all’analisi ambientale esterna sottesa alla formulazione di assumptions e ipotesi prospettiche.

Parallelamente alla verifica della coerenza interna ed esterna del documento di pianificazione sottoposto ad indagine, l’Attestatore ha rivolto attenzione – come ulteriore indice utile a ricostruire il quadro di fattibilità del Piano Concordatario – allo sforzo organizzativo posto in essere da Astaldi nell’approntamento del Piano, coinvolgendo variegati livelli gerarchici e profili di competenza. La mobilitazione di capacità e responsabilità organizzative ai fini e nel corso dell’elaborazione di un piano industriale e l’emergere di dinamiche di confronto dialettico tra differenti livelli organizzativi qualificano una tipica dinamica organizzativa meritevole di considerazione, nell’ottica della valutazione della robustezza dell’esito stesso dello sforzo pianificatorio, nonché delle possibilità implementative (quindi di allineamento tra disegno pianificato e sua realizzazione). Lo scrivente Attestatore, in proposito, ha avuto modo di confrontarsi prolungatamente con diversi esponenti di Astaldi e dei sui consulenti e di chiedere dettagli informativi o chiarimenti a svariati ruoli della menzionata realtà aziendale, oltretutto avendo occasione di interloquire con differenziate professionalità e sensibilità

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in azienda, diversamente competenti per i vari elementi del Piano oggetto di approfondimento (profili tecnici vs. economico-finanziari; aspetti storici e consuntivi vs. ipotesi prospettiche; elementi economico-reali vs. finanziari e di finanziamento; livelli decisionali apicali, strategici e/o di governance vs. profili decisionali tattico-operativi; differenti aree gestionali, dalle commerciali e market-oriented a quelle legate all’operations management, dall’amministrazione, finanza e controllo alle funzioni tipicamente di staff, come organizzazione e gestione delle risorse umane, sistemi informativi e area legale). Le occasioni di confronto o chiarimento del tipo summenzionato sono state utili tanto per attestare la veridicità dei dati aziendali quanto allo scopo di evincere informazioni e opinioni utili alla valutazione di fattibilità del Piano Concordatario. Da simili interlocuzioni, lo scrivente Attestatore ritiene di avere acquisito informazioni ed evidenze circa l’adeguato livello di competenze ed expertise dei diversi esponenti aziendali consultati, unitamente ad un apprezzabile grado di motivazione (committment) e coinvolgimento (involvement) nell’attività di elaborazione a base del Piano esaminato. Un ulteriore aspetto di rilievo al fine che ci occupa concerne lo sforzo particolarmente consistente compiuto non soltanto dalla Società e dal potenziale Investitore, anche per mezzo del ricorso a qualificate professionalità esterne. Ai fini della formulazione di un meditato giudizio di fattibilità del Piano, il richiamato punto assume pregnanza sotto una duplice prospettiva: ■

da un lato, s’intende sottolineare l’impegno profuso non soltanto dal debitore (Astaldi), ma anche dal potenziale investitore (Salini Impregilo), donde una sovrapposizione e cumulazione di capacità e competenze, peraltro storicamente dimostrate ed industry-specific, sullo stesso versante pianificatorio. In altre parole, se è vero che il Piano Concordatario in discussione è frutto del lavoro e della responsabilità diretti della Società in quanto tale, è altrettanto evidente come la conseguente Proposta ai creditori coinvolga immediatamente pure l’Investitore, sicché il combinarsi delle risorse organizzative dei menzionati soggetti, pur coinvolti nella procedura con ruoli differenti, risulta assumere rilievo, a parità di altri fattori, ai fini della fattibilità del piano considerato;

■

dall’altro lato, si vuole porre un focus sull’effettivo e codificato ricorso dei detti operatori a ulteriori competenze e professionalità, di primario standing a livello nazionale e internazionale, a complemento e in aggiunta di quelle al loro interno, un elemento che rappresenta un indice di rafforzamento o almeno integrazione dei presidi di conoscenza e competenza specifiche posti nel processo alla base del Piano e della connessa Proposta Concordataria.

Nella fattispecie, dunque, è stata constatata dall’Attestatore una combinazione particolarmente intensa di risorse organizzative da parte così della Società come dell’Investitore, per un verso, e di expertise esterne a supporto dello sforzo pianificatorio, sempre da ambedue i versanti organizzativi (Astaldi e Salini Impregilo). Preme precisare

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che l’intensità dell’impegno organizzativo e di competenza specialistica è stata riscontrata sia a livello quantitativo sia a livello qualitativo.

Al di là di profili metodologici più o meno complessivi alla base della redazione del Piano Concordatario, delle condizioni organizzative interne e degli apporti di expertise esterna alla formulazione dello stesso, altri profili d’interesse che hanno guidato l’Attestatore nella valutazione della fattibilità del Piano riguardano più direttamente i contenuti di tale documento. Simili elementi di merito riguardano, per un verso, il Compendio di Liquidazione e, per altro verso, la prospettica conduzione in continuità del rimanente complesso aziendale. L’Attestatore ha maturato il convincimento circa la fattibilità di quanto previsto dal Piano con precipuo riferimento al menzionato Compendio di Liquidazione, ritenendo che quanto pianificato risulti contraddistinto da caratteri di ragionevolezza, credibilità e, non da ultimo, prudenza. Si può in proposito ricordare, sinteticamente, che: ■

la valutazione delle Concessioni destinate alla Vendita, pur operata sulla base del fair value e per il tramite di apposito intervento peritale, ha determinato un valore economico presunto sostanzialmente in linea con la valorizzazione contabile proposta da Astaldi;

■

il valore economico di cessione dell’immobile di Via G.V. Bona n. 65 (Roma), determinato anche sulla scorta di specifica perizia di stima, è stato individuato nuovamente secondo la logica del fair value, coerentemente con le tempistiche di alienazione previste a Piano. Peraltro, il Piano Concordatario ipotizza l’acquisizione dell’uso dello stesso immobile in regime di locazione, con canoni (che gravano sul menzionato Piano) quantificati anch’essi a condizioni normali di mercato, donde la coerenza fra le assunzioni sottostanti il Piano in esame;

■

la valutazione del Credito Venezuela, anch’essa supportata da apposito parere peritale, implica un significativo scostamento al ribasso (superiore al 50%) rispetto all’originaria quantificazione nominale ed è stata individuata nel valore minimo all’interno del range di valori fornita dalla stima peritale, compresa fra Euro 121,2 e 242,5 milioni.

Nel quadro degli elementi di continuità e di discontinuità rispetto al passato sottesi alla pianificazione codificata dal debitore, figura l’evoluzione del perimetro dei progetti con riguardo al profilo di rischio, anzitutto riferito alla dimensione geo-politica ovvero del cosiddetto “rischio Paese”. Il prospetto tabellare che segue evidenzia sinteticamente la distribuzione delle commesse previste nel Piano rispetto al recente passato.

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Figura 171 – Distribuzione delle commesse previste nel Piano rispetto al recente passato Backlog 30/09

Perimetro di Piano

Low

4.604.576.671

50%

3.798.642.891

52%

Mid

3.522.762.134

39%

3.046.513.313

42%

High

980.491.255

11%

437.040.247

Other

23.137.964

35.222.446

TOTALE

9.130.968.024

100%

7.317.418.896

100%

Dal prospetto riportato emerge un’apprezzabile riduzione del peso delle commesse ubicate in aree a maggior “rischio Paese”, a beneficio di quelle con rischiosità geopolitica medio-bassa.

Sempre in relazione al portafoglio progetti di Astaldi oggetto di previsione, che rappresenta il core della realtà aziendale esaminata, un altro versante di discontinuità rispetto al passato concerne i criteri – differenti dal già richiamato “rischio Paese” – impiegati per la perimetrazione dei progetti di futura acquisizione inclusi nel Piano Concordatario. Al riguardo, l’Attestatore ha appurato che il detto Piano sconta ragionevoli e condivisibili ipotesi di relativo cambiamento dell’orientamento aziendale all’acquisizione di nuovi progetti, quali: ■

evitamento di commesse con anticipi nulli o ridotti;

■

evitamento di progetti a marginalità operativa contenuta;

■

evitamento di commesse ad elevato rischio di progetto intrinseco.

Tra gli elementi di conoscenza che assumono significatività, nella fattispecie, per la formulazione del giudizio di fattibilità, l’Attestatore ha posto attenzione anche alla circostanza rappresentata dall’appartenenza del debitore e dell’investitore allo stesso settore d’attività. In altri termini, il fatto stesso che i due menzionati attori economici condividano già il settore industriale e l’arena competitiva condiziona favorevolmente, al di là di altri elementi di giudizio, la fattibilità del Piano considerato. Consolidati studi economico-manageriali e strategici riconducibili al filone della resource based view (RBV) evidenziano, infatti, che il pronto accesso a capacità e competenze distintive tramite la loro detenzione all’interno dei confini organizzativi ovvero la loro acquisizione dall’esterno risulta essere un fattore critico per il successo ovvero il salvataggio e “ritorno al valore” (turnaround) dell’impresa. Il portato di queste impostazioni è, pertanto, la crucialità – specialmente in processi di risanamento – del grado di affinità o quantomeno prossimità tra modelli gestionali, apparati organizzativi, orientamenti strategico-competitivi e/o know how specialistico.

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Nel caso di specie, quindi, la plausibilità delle impostazioni e assunzioni sottese al Piano è rafforzata e sostenuta, fra l’altro, proprio dalla comprovata e diretta esperienza del potenziale Investitore nello stesso settore d’attività e operatività del debitore. In sostanza, l’omogeneità settoriale tra Astaldi e Salini Impregilo costituisce un’evidenza che, di per sé, inclina in favore della fattibilità del Piano Concordatario, anche in relazione alla concreta capacità d’intervento e supporto del potenziale Investitore nei processi di razionalizzazione e riorganizzazione strategico-competitiva sottesi alla pianificazione operata dal debitore. Questo ragionevole convincimento appare ulteriormente rafforzato, se non suggellato, dall’ulteriore considerazione del posizionamento strategico di Salini Impregilo nel settore di riferimento, ossia della sua posizione di leadership con riguardo al

contesto

nazionale

suo

standing

primario

livello

ambito

internazionale/globale. Se, infatti, Astaldi si qualifica per un profilo di capacità aziendali storicamente dimostrate – pur oggetto di un rapido deterioramento in tempi relativamente brevi e recenti – l’intervento di Salini Impregilo nella procedura concordataria in corso palesa, appunto per la natura del predetto investitore di first in class nel settore d’appartenenza, un innesto di capacità e competenze di obiettiva rilevanza, nella prospettiva del superamento della crisi che ha colpito il summenzionato debitore. Non va trascurato, da ultimo, che – tipicamente – in complessi tentativi di salvataggio di operatori in crisi mediante l’intervento di più attori economici, un ruolo immancabilmente previsto è quello di almeno un player organico all’industria d’appartenenza del soggetto in difficoltà o, quantomeno, con pregresse esperienze e con capacità concretamente e direttamente “spendibili” anche nello specifico settore in esame. In definitiva, i due distinti ma complementari e interconnessi fattori discussi in questo paragrafo forniscono pregnanti indicatori circa la credibilità del Piano. La comunanza del settore industriale di riferimento implica, in sintesi, che: ■

Salini Impregilo dovrebbe essere in grado, ragionevolmente, di imprimere maggiormente e in tempi minori quei miglioramenti necessari alla soluzione della crisi che affligge Astaldi;

■

significative possono essere, verosimilmente, le possibilità di sinergie strategico-competitive e più strettamente operative tra i due operatori industriali. Simili (più spinte) sinergie tra i menzionati players non sono neppure riflesse nel Piano, in armonia a principi di cautela e prudenza, sicché il giudizio di fattibilità risulta supportato anche per questa ulteriore via.

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Strettamente legati ai profili analizzati nel precedente paragrafo sono gli ulteriori aspetti rispettivamente inerenti a: ■

la qualificazione dell’investimento di Salini Impregilo in Astaldi in termini di una tipica “operazione di sistema” (od operazione di “sistema Paese”);

■

la piena e fondata ascrivibilità della predetta operazione in una tipica dinamica di consolidamento, riorganizzazione e concentrazione di un settore industriale maturo o soggetto a turbolenza/criticità sistematica.

Con riguardo al primo punto, giova precisare che non è agevole individuare una codificazione univoca e consolidata della nozione di “operazione di sistema”. La stessa, tuttavia, risulta in sostanza ampiamente condivisa e può essere spiegata nel senso che, per “operazione di sistema” s’intende una qualsiasi iniziativa economica che, a seconda delle circostanze: ■

assume una valenza critica per via della sua significatività economica, sotto un profilo dimensionale (quantum);

■

coinvolge immediatamente una consistente pluralità di operatori, non di rado con un impatto in termini di riassetto di uno o anche più settori fra loro collegati;

■

è tesa a conseguire un effetto netto benefico per una collettività di interessi o agenti economici (solitamente riferibili a un determinato contesto nazionale), nel contempo contrastando (favorendo) impatti negativi (positivi) di tipo diffusivo/propagatorio su ulteriori soggettività ed economie interdipendenti; ovvero

■

contempla, non di rado, l’intervento finanziario congiunto di entità pubbliche e private (senza però che debba necessariamente verificarsi un intervento pubblico diretto).

L’idea di “operazione di sistema” a livello nazionale, in altre parole, è strettamente connessa alla sussistenza di interessi (anzitutto ma non soltanto economici) generali o comunque ampiamente condivisi in un determinato ambito nazionale e può contemplare, ancorché non tassativamente, financo interventi normativi o altri supporti pubblici. Al di là della nozione generale appena delineata, la fattispecie in esame è parsa riconducibile nell’alveo delle “operazioni di sistema” anche a osservatori terzi. Non mancano, in proposito, orientamenti, palesatisi anche sotto forma di notizie di stampa, che espressamente indicano nella rilevazione del controllo di Astaldi da parte di Salini Impregilo una operazione di sistema per mettere in sicurezza il settore delle grandi opere.

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Nel caso di specie, dunque, l’intervento di Salini Impregilo in Astaldi si configura come un’”operazione di sistema” per via del posizionamento strategico-competitivo dei due operatori – che si collocano, in pratica, ai primi due posti del settore delle grandi opere in Italia – e del presumibile impatto rinveniente dai cosiddetti “scenari comparativi” (ossia dal raffronto tra l’alternativa liquidatoria in sede fallimentare e l’opzione concordataria) sotto molteplici profili d’interesse generale, quali: ■

la salvaguardia, almeno parziale, dell’occupazione diretta;

■

l’impedimento ovvero la mitigazione di effetti avversi su fornitori ed altre economie legate alla supply chain del debitore;

■

una perdita difficilmente reversibile di know how specialistico ed expertise specializzate nella realizzazione e/o gestione di grandi opere;

■

riflessi deteriori sull’immagine e la reputazione anche internazionali del modello di specializzazione produttiva italiano e del cosiddetto “Made in Italy”;

■

una (significativamente) minore soddisfazione dei creditori connessa allo scenario alternativo liquidatorio, come si avrà modo di rappresentare più avanti.

Il fatto che l’opzione concordataria considerata si qualifichi come una tipica “operazione di sistema” rappresenta un ulteriore indice di fattibilità del Piano Concordatario, perché l’importanza o salienza dell’iniziativa: ■

da un lato, implica una non irrilevante pressione – anche in ragione della predetta “visibilità pubblica” della procedura concorsuale in svolgimento – sugli attori direttamente coinvolti a perseguire i risultati previsti a Piano e a vigilare appropriatamente sulla sua adeguata implementazione nel tempo;

■

dall’altro lato, postula una superiore possibilità di successo del salvataggio del debitore per via della cumulazione di capacità/competenze e di risorse legate ai diversi interessi, diretti e indiretti, esposti agli effetti dei predetti “scenari comparativi”.

La predetta evidenza in favore della fattibilità del Piano risulta ancora rafforzata e confermata dall’ulteriore profilo costituito dallo “stato di salute” del settore d’appartenenza dei due players interessati (Astaldi e Salini Impregilo) e dall’evoluzione della sua configurazione in caso di realizzazione dell’opzione concordataria. L’Attestatore, attraverso le analisi condotte anche con riguardo all’industria di riferimento (a livello nazionale e internazionale), ha derivato il convincimento che l’eventuale ingresso di Salini Impregilo nel capitale del debitore delineerebbe una tipica dinamica evolutiva di un settore industriale maturo ovvero soggetto a una prolungata fase di turbolenza “di fondo” o sistematica. Si è, peraltro, già fatto cenno al fatto che diversi altri importanti operatori italiani del settore delle grandi opere versino in condizioni di difficoltà economico-finanziaria o di

vera

propria

crisi.

D’altra

parte,

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consolidati

assunti

dell’economia

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industriale/applicata e del management strategico sottolineano come – in industrie mature ovvero sottoposte a fattori di rischio sistematico (cioè trasversali e comuni a tutti o molti dei competitors, talora persino in diversi contesti geografici) – una tipica opzione competitiva sia il “consolidamento settoriale”, cioè il riassetto della competizione nell’industria, solitamente con processi aggregativi e/o selettivi fra gli operatori, esitanti in un relativo incremento del grado d’integrazione orizzontale ovvero di concentrazione nel settore stesso. Va precisato che non mancano segnalazioni che pongono in luce profili apparentemente controversi o non del tutto disambigui delle tendenze in atto nella specifica industria considerata. È stato in proposito osservato che: ■

per un verso, il settore delle grandi opere, infrastrutture e costruzioni, non di rado pubbliche, presenterebbe, in Italia, criticità anzitutto tecnico-operative, intrinseche e di fondo, che non sarebbero superabili neppure con processi di concentrazione industriale;

■

per un altro verso, la recente involuzione settoriale scaturirebbe dai rapporti tra stazioni appaltanti e general/main contractors resi possibili nel passato dalla Legge n. 443/2001 (cosiddetta Legge Obiettivo) e dal superamento di quest’ultima con l’avvento del “Nuovo Codice degli Appalti”.

Giova sottolineare che i richiamati inquadramenti, nell’evidenziare che percorsi aggregativi e di maggiore concentrazione all’interno del settore in Italia possono non essere del tutto risolutive delle criticità di fondo della stessa industria in esame, al contempo finiscono per ammettere che: ■

il settore nel suo insieme è interessato da fattori di rischio sistematico;

■

in ogni caso, un’eventuale esposizione creditoria verso operatori del settore difficilmente può trovare – secondo ragionevolezza e in assenza di ulteriori e/o complementari interventi rispetto alla sola concentrazione settoriale – migliore soddisfazione da scenari fallimentari/liquidatori.

In aggiunta a queste conclusioni, lo scrivente Attestatore è anche a conoscenza di ulteriori studi ed indagini che offrono altre evidenze che versano in favore della fattibilità del Piano Concordatario. Segnatamente, è stato rilevato che: ■

per quanto il panorama delle grandi opere in Italia abbia significativamente impattato sulla crisi che affligge Astaldi, il comparto delle grandi opere (pubbliche) risulta attraversato da dinamismi di fondo che travalicano i confini nazionali e riguardano il più ampio scenario globale. Tra queste tendenze, figurano anche possibilità evolutive legate a dinamiche tecnologiche e/o di mercato, cambiamenti regolatori e/o ripensamento del ruolo di enti creditizi ed autorità governative che potrebbero trovare essere più facilmente colte ricorrendo a percorsi di concentrazione nel settore delle potenzialità ed eccellenze;

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■

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il venire meno o attenuarsi di logiche fra general contractors e stazioni appaltanti consolidatesi in Italia sino al recente passato può rappresentare uno stimolo per una trasformazione anche qualitativa e per un riposizionamento strategico almeno dei principali e maggiori players del settore, come già avvenuto all’estero. In altri Paesi, infatti, al venire meno o ridursi di disponibilità pubbliche a finanziare e/o ad alimentare la domanda di nuove grandi opere, si è accompagnato lo sviluppo – da parte delle migliori imprese del settore – di capacità di avviare nuove costruzioni basate su una finanza esclusivamente o prevalentemente privata.

In base ai profili dianzi indagati e richiamati, il sottoscritto ritiene di essere addivenuto a un quadro di elementi di conoscenza – legati al contesto propriamente settoriale e alle implicazioni “di sistema” connesse – che supportano la valutazione di fattibilità del Piano Concordatario.

Logicamente conseguente a quanto discusso nel precedente profilo è l’ulteriore aspetto del possibile interessamento e intervento nell’opzione concordataria, nell’arco di realizzazione del Piano, di ulteriori e qualificati investitori, peraltro non appartenenti all’industria di riferimento del debitore. Si fa, in particolare, riferimento alla ventilata ipotesi di coinvolgimento nel sostanziale salvataggio di Astaldi di investitori finanziari qualificati e financo espressione del Governo Italiano, come Cassa Depositi e Prestiti SpA. L’Attestatore è informato di tale ipotesi, peraltro circolata anche sulla stampa. Per quanto, peraltro, l’intervento diretto di CDP in imprese in perdita sia normativamente escluso e le stesse notizie di stampa indichino qualche aspetto di cautela o criticità, le stesse informazioni circolate sui mass media chiariscono sufficientemente che un intervento di CDP in favore dell’opzione concordataria potrebbe essere diretto rispetto a Salini Impregilo e indiretto rispetto ad Astaldi, comunque configurando – nuovamente – un’operazione di sistema e una prima risposta organica a quel rischio sistematico che interessa l’intero comparto prima ricordato. La prefigurata ipotesi di interessamento di un investitore qualificato, espressione anzitutto del contesto nazionale, lungi dall’essere una mera congettura astratta e remota, trova oltretutto conferma nei già richiamati studi che, anche a livello globale, evidenziano una generalizzata dinamica del settore secondo svariate tendenze evolutive, tra le quali rientrano un diverso ruolo dell’autorità governativa nazionale, da un lato, e un mutevole orientamento degli investitori istituzionali a titolo di credito, dall’altro.

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Considerando ancora caratteristiche istituzionali proprie del debitore e del potenziale Investitore e condivise fra gli stessi, quale indice di credibilità del Piano è stata individuata, fra le altre, pure l’evidenza che tanto Astaldi quanto Salini Impregilo sono – oltre che players (peraltro di spicco), del medesimo settore industriale – imprese quotate sul mercato finanziario mobiliare regolamentato italiano. La loro natura di listed companies implica, tra l’altro, la soggezione a stringenti vincoli e doveri di trasparenza, correttezza e veridicità nell’informativa e comunicazione finanziaria al mercato/al pubblico, con i connessi riflessi in termini di rischi finanziari di prezzo dei titoli emessi e pure di rischi legali. Tale esposizione a vincoli e riflessi finanziari rappresenta un elemento non astratto o generico, bensì concreto e specifico, giacché la stessa constatazione non avrebbe pari pregnanza nel caso di due o più operatori di dimensioni medie o anche grandi ma “off the counter”, cioè non quotate in Borsa. È quest’ultimo profilo, infatti, che introduce nella fattispecie l’ulteriore fattore a base del giudizio di fattibilità in questa sede formulato. Nel caso di specie, infatti, non si è in presenza soltanto di una “responsabilità sociale” d’impresa, peraltro in senso lato. La natura “listed” tanto del debitore quanto del potenziale investitore implica che gli stessi soggetti debbano soggiacere a determinati vincoli espressi dalla comunità finanziaria regolamentata, da un lato, ed evitare condotte o esternazioni che risultino controproducenti rispetto ai rispettivi corsi azionari ed obbligazionari, dall’altro lato. Non soltanto. La considerazione dell’elemento discusso in questo paragrafo contribuisce a esprimere un ponderato giudizio di fattibilità tenendo conto, nuovamente secondo la logica degli “scenari comparativi”, financo di supposti dubbi circa la serietà e genuinità dell’interessamento dell’Investitore nel salvataggio di Astaldi. In effetti, un’ipotetica sottoposizione di Astaldi a liquidazione fallimentare potrebbe comunque sortire effetti compatibili con tipiche dinamiche di consolidamento e concentrazione settoriale in precedenza ricordate. Nel caso di specie, tuttavia, proprio la natura di listed company di Salini Impregilo, oltre che del debitore, costituisce un’evidenza che rende plausibile e ragionevole ritenere più probabile che non la serietà e credibilità dell’interessamento dell’Investitore nel salvataggio di Astaldi, nonché degli sforzi prospettici di Salini Impregilo in ordine alla finalizzazione dell’operazione. Si deve, dunque, concludere che, dal momento che Salini Impregilo ha palesato la sua iniziale manifestazione d’interesse e ha proseguito nella procedura concorsuale sino alla fase attuale, è stato tracciato un “sentiero ristretto” (narrow way) di comunicazioni al mercato finanziario che rendono quantomeno inverosimile, oltre che piuttosto rischioso, un totale ripensamento da parte del menzionato Investitore; in altri termini, con la

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predetta condotta, è ragionevolmente venuta meno (o è divenuta assai poco plausibile) l’ipotesi dell’opzione non concordataria.

Ulteriore conferma dell’avanzato stadio di interlocuzione e dialogo fra la Società e l’Investitore quale condizione basilare per la definizione di un Piano Concordatario credibile e fattibile è fornita dalle obiettive evidenze acquisite dall’Attestatore in ordine alla prospettata ridefinizione della governance di Astaldi e Salini Impregilo. Segnatamente, è stato rilevato che, nell’Offerta Vincolante, il potenziale investitore si riserva la facoltà di richiedere al ed ottenere dal debitore, nel periodo interinale (ossia il periodo intercorrente fra la presentazione di Proposta di Concordato e l’omologa) la sostituzione di (fino a) tre consiglieri non indipendenti (diversi dal Presidente e dall’Amministratore Delegato) con altrettanti consiglieri indipendenti. In questo modo, l’Investitore è nella condizione di conseguire, già anteriormente all’omologa, una composizione del Consiglio d’Amministrazione del debitore incentrata su fino a sette consiglieri indipendenti su un totale di nove elementi. Una simile previsione contrattuale: ■

per quanto espressione di una facoltà azionabile, evidenzia obiettivamente la possibilità di tempestiva introduzione di una significativa discontinuità, rispetto al passato, nella governance di Astaldi;

■

contribuisce ad alimentare il quadro di indici a supporto della valutazione di fattibilità del Piano Concordatario;

■

fornisce,

oltretutto,

un’altra

conferma

della

credibilità

dello

sforzo

pianificatorio di Astaldi.

Altri elementi di conoscenza che sono stati considerati ai fini del giudizio di fattibilità del Piano in esame riguardano più direttamente i profili finanziari e gli aspetti di finanziamento connessi al Piano stesso. Con riguardo a questo versante, un primo focus ha riguardato il grado di cautela e prudenza sotteso alle stime inerenti a talune tempistiche inserite nel Piano Concordatario. L’Attestatore ha, in proposito, constatato che le impostazioni riflesse nel Piano comprendono, fra l’altro, stime sulle tempistiche future che paiono ragionevoli, congrue e credibili. Una vulnerabilità tipica delle elaborazioni pianificatorie è, infatti, l’adozione di tempistiche future particolarmente accelerate per componenti reddituali ovvero monetarie positive e, di converso, di tempistiche invece rallentate/decelerate per elementi reddituali o monetari negativi. Nella fattispecie, invece, non si incorre in significative o sistematiche incoerenze di questo tipo. A titolo esemplificativo e non esaustivo, si segnala che:

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■

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gli incassi dei claims esistenti sono stati rettificati, al ribasso, dall’Attestatore più sotto il profilo temporale (che è stato incrementato) che in termini di riduzione del relativo ammontare finanziario;

■

i tassi di rotazione dei debiti e crediti commerciali previsti per il futuro sono rimasti sostanzialmente invariati/stabili;

■

gli ammortamenti delle immobilizzazioni in essere e quelli relativi a cespiti di futura acquisizione risultano sostanzialmente stabili.

Pure sotto il profilo delle dinamiche temporali attese, dunque, il Piano Concordatario risulta qualificato da fattibilità, allorché: ■

le stime delle tempistiche relative a singole variabili a base del Piano non risultano essere affette da incoerenze od opportunismi nel senso sopra specificato;

■

la durata complessiva del Piano non risulta, in ogni caso, eccessivamente protratta o talmente prolungata da rendere difficilmente valutabili o financo non prevedibili accadimenti e dinamiche future.

Un altro versante d’analisi direttamente impattante la situazione finanziaria prospettica prevista a Piano investe il grado di cautela e prudenza delle stime relative alla liquidità del debitore nel periodo interinale. L’Attestatore ha potuto maturare un giudizio di fattibilità del complessivo Piano esaminato anche rivolgendo attenzione al fatto che particolare cura è stata dedicata alla previsione e al controllo delle liquidità immediate nel predetto arco temporale. Segnatamente, giova evidenziare che la detta cautela nella determinazione delle liquidità disponibili nella fase introduttiva del concordato trova conferma – sempre a titolo di esempio e in modo non esaustivo – nel fatto che: ■

il Piano sconta programmi di cost saving, in parte già avviati o in corso di avvio;

■

iniziative avviate e da avviare di riduzione o contenimento dei costi sono relativamente differenziate fra di loro (taglio di costi non produttivi; ricerca di efficienze operative; ricorso a CIG e prepensionamenti; “congelamento” di programmi di incentivazione del management, ecc.);

■

a partire dal mese di ottobre 2018, è stato intrapreso un processo di monitoraggio settimanale della liquidità, anche allo scopo di fronteggiare al meglio le problematiche derivanti dalle già descritte rigidità e penalizzazioni nel trasferimento ed impiego dei surplus di liquidità disponibili presso le JOs.

Quanto appena richiamato si pone, pertanto, come un ulteriore elemento che inclina in favore della fattibilità del complessivo Piano Concordatario.

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Tra gli aspetti più direttamente attinenti alla situazione finanziaria e alle esigenze di finanziamento a base del Piano Concordatario figura pure la sovrapposizione di (almeno alcuni dei) creditori finanziari della Società e del potenziale Investitore sin dal momento attuale. Questa circolarità o condivisione dei creditori finanziari tra Astaldi e Salini Impregilo risulta pregnante sotto diversi punti di vista: ■

da un lato, segnala un certo grado di concentrazione dell’esposizione di determinati istituti bancari nel settore d’appartenenza di Astaldi e del potenziale Investitore. Ciò evidenzia l’esposizione delle menzionate posizioni creditorie ad uno stesso fattore di rischio latente o sottostante, ossia il rischio sistematico (cioè non diversificabile) connesso al finanziamento di attività comunque interne al settore delle grandi opere;

■

dall’altro lato, fornisce un elemento aggiuntivo in ordine alla valutazione di fattibilità del Piano Concordatario, a sua volta incentrato almeno sulle seguenti argomentazioni di sintesi: □

per un verso, l’applicabilità, quantomeno analogica, a simili fattispecie dell’assunto – riconducibile alla teoria dei giochi di tipo cooperativo (“dilemma del prigioniero”) ed all’economia transazionale o neoistituzionale (hold up e lock in effects) – secondo cui creditori già esposti verso un soggetto debitore possono essere indotti a cooperare attivamente e costruttivamente con il soggetto già finanziato, in luogo che porsi in modo conflittuale o antagonistico con lo stesso, nella prospettiva di recuperare più facilmente e consistentemente il quantum;

□

per un altro verso, la possibilità di mantenere un’adeguata vigilanza e migliorare le possibilità di recupero dell’esposizione creditizia.

Nella fattispecie, il fatto che Astaldi e Salini Impregilo presentino creditori finanziari almeno in parte comuni implica che, ragionevolmente, questi ultimi contribuiranno positivamente (o quantomeno non osteggeranno) il processo di ristrutturazione e risanamento della prima impresa summenzionata, in quanto: ■

la continuità diretta di Astaldi resa possibile da Salini Impregilo può condurre a un migliore soddisfacimento dei creditori propri di Astaldi, nella misura in cui il processo di soluzione della crisi aziendale ha successo;

■

la realizzazione con successo del Piano Concordatario risulta più difficile, se non vanificata, se – a parità di altri fattori – Salini Impregilo viene privato del supporto finanziario accordato dai suoi creditori finanziari diretti, sicché è irragionevole ed inverosimile che questi ultimi ostacolino l’impegno dell’investitore nel risanare Astaldi, pena un effetto controproducente anche sulle loro possibilità di recupero del credito dalla stessa Salini Impregilo.

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La stessa configurazione delle esposizioni debitorie dei due players industriali considerati e l’overlapping tra i rispettivi creditori finanziari costituiscono, in definitiva, un altro indicatore prognostico circa la fattibilità del Piano Concordatario.

Un ultimo gruppo di elementi sui quali rivolgere l’attenzione per esprimere un meditato parere di fattibilità del Piano Concordatario concerne la completezza e robustezza della metodologia complessivamente impiegata nel Piano stesso. Un primo aspetto riconducibile a questo ambito è il carattere prudenziale delle stime legate al Piano. In proposito, al di là di quanto già osservato circa la prudenza nella previsione delle tempistiche a base del Piano, l’Attestatore ha ricercato e verificato ulteriori evidenze a conforto della prudenza e cautela estimatoria sottesa allo sforzo pianificazione esaminato. A titolo di sintesi, preme segnalare la significativa contingency allocata nel Piano. Tale voce, lungi dall’indicare una voce liquida o prontamente liquidabile, svolge piuttosto una funzione di “cuscinetto” (buffer), in grado di assorbire eventi rischiosi.

Un ultimo profilo nuovamente di natura metodologica concerne la completezza dell’impianto pianificatorio anche in termini di sottoposizione delle principali variabili ed assumptions del Piano Concordatario a simulazioni ed analisi di sensitività. Tali elaborazioni hanno consentito di “stressare” le previsioni del Piano, derivando risultanze che non paiono, ragionevolmente, porre a rischio la Proposta Concordataria. Particolari fattori di rilievo ai fini dell’espressione del giudizio di fattibilità Nella maturazione del ponderato e meditato parere di fattibilità del Piano Cordatario, lo scrivente Attestatore ha riservato particolare attenzione a taluni elementi prospettici di seguito precisati.

Un primo fattore di particolare delicatezza contemplato nel Piano Concordatario concerne l’importanza del conseguimento, a cura di Salini Impregilo, del supporto finanziario aggiuntivo da parte di creditori finanziari e/o investitori istituzionali, a cui l’Offerta è sospensivamente condizionata. Alla luce dell’ampio quadro di indici ed evidenze obiettive precedentemente riportato ed illustrato, l’acquisizione nei tempi previsti (entro il 15 luglio 2019) di opportuni finanziamenti appare più probabile che non. Tale convincimento risulta peraltro rafforzato da: ■

specifiche

puntuali

statuizioni

Segnatamente:

400

contenute

nell’Offerta

Vincolante.

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□

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l’art. 1.2.5. dell’Offerta Vincolante precisa che “Salini Impregilo ha proseguito il dialogo instaurato con i potenziali partner di medio-lungo e – non appena ottenuta l’autorizzazione da parte di Astaldi e previa sottoscrizione dei relativi accordi di riservatezza – ha condiviso con tali potenziali partner dati e informazioni di natura contabile e di business ricevuti da Astaldi”;

□

l’art. 6.3.2. dell’Offerta Vincolante aggiunge che “Le Istituzioni Finanziarie nel periodo compreso fra dicembre 2018 e gennaio 2019 hanno sottoscritto appositi accordi di riservatezza, hanno avuto accesso a selezionati dati e informazioni di natura contabile e di business di Astaldi e stanno proseguendo i contatti con la Società e le verifiche previste dai rispettivi iter deliberativi”;

■

manifestazioni d’interesse datate 13 febbraio 2019 e pervenute sotto forma di comunicazione, non vincolante, da tre primarie istituzioni finanziarie creditizie nazionali creditrici di Astaldi (Banco BPM SpA, Intesa Sanpaolo SpA e Unicredit SpA), oltre che da CDP Equity SpA in data 14 febbraio 2019. Tali comunicazioni evidenziano un grado di conoscenza non superficiale dell’operazione e una disponibilità non generica all’approfondimento dell’interlocuzione con Salini Impregilo;

■

comunicazione dello stato di avanzamento delle interlocuzioni finalizzate al funding di Salini Impregilo per l’operazione, come risultante dalla comunicazione di quest’ultima del 18 giugno 2019: “Con riferimento alla condizione sospensiva di cui all’Art. 10.1(ii) della nostra Offerta, si segnala che, a far data dal 20 maggio scorso, le attività di analisi e le interlocuzioni e negoziazioni con CDP e con il sistema bancario sono proseguite in maniera continuativa e costruttiva. Sulla base del richiamato stato di avanzamento, pertanto, e fermo restando che i processi istruttori e deliberativi degli interlocutori di riferimento sono ancora in corso, allo stato non ci sembrano sussistere elementi che inducano a ritenere la tempistica di cui alla nostra comunicazione del 20 maggio 2019 come non perseguibile”.

Un secondo aspetto del Piano Concordatario qualificato da peculiare delicatezza attiene alla prefigurazione dell’ottenimento entro luglio 2019 di una seconda tranche di “nuova finanza” o “finanza ponte” ammontante a Euro 125 milioni, finalizzata a finanziare le esigenze di liquidità sottese all’operatività aziendale sino all’omologa e, dunque, al momento di prevista realizzazione dell’operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario tramite aumento di capitale in linea con la prospettata Offerta di Salini Impregilo. Il conseguimento da parte di Astaldi di aggiuntive risorse finanziarie risulta più probabile che non anzitutto in ragione dell’articolato novero di evidenze discusse nei precedenti paragrafi. A tale logica della preponderanza dell’evidenza contribuiscono, inoltre, ulteriori elementi prognostici più specifici di seguito rappresentati:

401

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■

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il già avvenuto ottenimento della prima tranche di “nuova finanza”, pari a Euro 75 milioni, testimonia la credibilità del Piano Concordatario;

■

l’interesse manifestato da numerosi fondi e altri investitori istituzionali, in sede di reperimento della menzionata prima tranche di “nuova finanza”, indicativo della fiducia della comunità finanziaria nelle impostazioni pianificatorie a base dell’operazione di salvataggio di Astaldi, peraltro in un contesto allora più incerto rispetto all’attuale;

■

il definitivo recepimento, in data 14 febbraio 2019, dell’Offerta Vincolante del potenziale Investitore, elemento obiettivo che conferma e rafforza la credibilità e la serietà delle motivazioni dei due attori industriali coinvolti e che, al contempo, delineano uno scenario a breve (oltre che a medio/lungo) termine più favorevole e meno incerto;

■

la disponibilità di Fortress ad apportare eventuali ulteriori finanziamenti, manifestata dapprima nel termsheet del 13 dicembre 2018 e in seguito nell’art. 7.5, lett. (d), romanino (ii) del contratto di finanziamento Fortress datato 12 febbraio 2019, e infine nella comunicazione pervenuta via email da Fortress ad Astaldi in data 13 febbraio 2019 ed espressamente dedicata alla detta seconda tranche di “nuova finanza”. Detta comunicazione – nel rappresentare, allora, che, per meri motivi contingenti, Fortress non ha avuto modo ed occasione di compiere progressi nell’assessment riguardante la Seconda Tranche – conferma e ribadisce espressamente l’interesse di detto operatore finanziario a tale ulteriore possibilità di finanziamento e preannuncia nuove interlocuzioni con Astaldi nel brevissimo termine;

■

la comunicazione di CDP Equity SpA trasmessa a Salini Impregilo in data 14 febbraio 2019 e avente ad oggetto una manifestazione di disponibilità a valutare forme di supporto all’attuazione dell’intervento di Salini nella operazione Astaldi e nell’ambito di un più ampio progetto di consolidamento del settore di riferimento;

■

le comunicazioni di n. 3 Istituti di Credito (Banco BPM SpA, Intesa Sanpaolo SpA e Unicredit SpA) trasmesse a Salini Impregilo in data 13 febbraio 2019 e aventi ad oggetto una manifestazione di disponibilità ad analizzare e valutare una soluzione di Salini Impregilo finalizzata alla salvaguardia della continuità aziendale di Astaldi, con il supporto finanziario, inter alia, di Cassa Depositi e Prestiti o di altri enti pubblici o parastatali;

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le due offerte preliminari non vincolanti pervenute alla Società, rispettivamente in data 9 e 10 giugno 2019, da Soundpoint e da Fortress/King’s Street in via congiunta, aventi ad oggetto una manifestazione di disponibilità a erogare una nuova tranche di finanziamento, attualmente oggetto di analisi da parte della Società;

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la comunicazione di Salini Impregilo del 18 giugno 2019, nella quale vengono confermate la validità ed efficacia dei contenuti dell’Offerta già presentata, elemento obiettivo che conferma e rafforza la credibilità e la serietà delle motivazioni dell’Investitore.

Tenuto conto delle evidenze sopra esposte e richiamando qui le considerazioni svolte dall’Attestatore in sede di approfondimento dell’analisi di sensitività sullo slittamento temporale della nuova finanza (par. 10.4 della Relazione), il conseguimento da parte di Astaldi di ulteriori risorse finanziarie, nella misura massima indicata pari a Euro 125 milioni, appare più probabile che non. In proposito, si rileva peraltro che, laddove non dovesse essere ottenuta la Seconda Tranche della nuova finanza nella misura ipotizzata da parte di uno o entrambi i soggetti finanziatori che hanno proposto le sopra richiamate offerte preliminari, appare possibile prefigurare la possibilità che le risorse finanziarie occorrenti ad Astaldi – eventualmente in misura inizialmente inferiore a quella ipotizzata, ma comunque sufficiente al fabbisogno aziendale pro tempore – derivino da altri soggetti (eventualmente anche quale bridge to equity), in aggiunta o in alternativa ai precedenti, anche di natura bancaria, compresi gli stessi istituti attuali creditori di Astaldi e probabili finanziatori dell’operazione di Salini Impregilo. In particolare, detta possibilità appare ragionevole laddove si consideri la decisiva riduzione di incertezza in ordine alle prospettive di salvataggio e ristrutturazione di Astaldi conseguente alla ricezione della definitiva offerta vincolante, funded, di Salini Impregilo entro il 15 luglio 2019, la quale, come sopra detto, è da ritenere – allo stato attuale, sulla base delle informazioni disponibili – altamente probabile. Considerazioni di sintesi in ordine alla fattibilità del Piano Lo scrivente Attestatore, alla luce delle molteplici e complementari evidenze acquisite in ordine alla formulazione di un ponderato giudizio di fattibilità del Piano Concordatario ed esposte nei precedenti paragrafi, esprime una positiva valutazione di fattibilità. Tale positiva valutazione viene formulata anche con specifico riferimento al verosimile intervento del potenziale Investitore con il supporto finanziario di creditori finanziari e/o di investitori istituzionali e con il ragionevole conseguimento della seconda tranche di “nuova finanza” secondo la tempistica prevista dal Piano; in armonia alla regola di preponderanza dell’evidenza e sulla scorta degli svariati elementi di conoscenza dianzi addotti ed esposti, pur sempre nell’ottica di un giudizio prognostico, con l’incertezza ad esso connaturata, il sottoscritto reputa il Piano fattibile considerando più probabile che non sia l’ottenimento del supporto finanziario presupposto da Salini Impregilo per il compimento dell’operazione di investimento in Astaldi sia l’acquisizione della Seconda Tranche entro i tempi previsti dal Piano. Su quest’ultimo aspetto si rimanda – quale passaggio di particolare rilievo e cautela nell’ottica dell’Attestatore – a quanto rappresentato in sede di analisi di sensitività e, in particolare,

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a quanto argomentato in ordine all’ipotesi in cui la suddetta tranche di finanziamento non dovesse essere reperita nei tempi previsti dal Piano (cfr. par. 10.4 della Relazione). La quantificazione del passivo concordatario Nell’ambito del Piano predisposto dalla Società, le passività concordatarie e la loro relativa quantificazione sono caratterizzate da una serie di ipotesi e di assunzioni che sono state oggetto di analisi nel paragrafo 8.2 della presente Relazione. Il sottoscritto non ha individuato tematiche specifiche che presentano particolari profili di rilevanza da un punto di vista quantitativo e/o qualitativo tali da meritare ulteriori approfondimenti. L’elemento discrezionale inserito nel Piano, a salvaguardia del buon fine dell’operazione a tutela dei creditori, è rappresentato dallo stanziamento di alcuni fondi rischi della procedura, già oggetto di approfondita analisi nel par. 8.2.4 della presente Relazione. Alla luce delle considerazioni sopra esposte, il sottoscritto ritiene il debito concordatario, come rappresentato nel Piano, correttamente quantificato. I tempi di realizzo dell’attivo concordatario Il Piano si sviluppa su una durata di 4 anni a partire dalla data di presunta omologa del concordato, ipotizzata al 30 giugno 2020 e, pertanto, copre un periodo che va dal 29 settembre 2018 al 31 dicembre 2023. Il Piano Concordatario prevede il concordato abbia esecuzione pressoché istantanea, dovendosi considerare adempiuto con il pagamento, in denaro, dei debiti prededucibili e privilegiati e con la consegna, ai creditori chirografari, delle azioni di nuova emissione e degli SFP.

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12. FUNZIONALITÀ DEL PIANO AL MIGLIOR SODDISFACIMENTO DEI CREDITORI Premessa: la norma e il suo inquadramento L’art. 186-bis, lett. b), L.F. prevede che “la relazione del professionista di cui all’art. 161, terzo comma, deve attestare che la prosecuzione dell’attività d’impresa prevista dal piano di concordato è funzionale al miglior soddisfacimento dei creditori”. Una formula, quella dettata dalla Legge Fallimentare, che pone – quantomeno – tre diverse questioni relative alla precisazione dei criteri cui la valutazione dell’attestatore deve ispirarsi: (i) cosa si intenda per “soddisfacimento”; (ii) cosa si intenda per “migliore”; (iii) quale sia la corretta individuazione dello scenario alternativo a quello della continuità. Quanto al punto sub (i), la norma non chiarisce quale sia esattamente il significato da attribuire al termine “soddisfacimento”, né dal punto di vista oggettivo (si tratta di un aspetto esclusivamente monetario/pecuniario, oppure relativo anche a interessi che vanno oltre il mero realizzo del credito?), né da quello della prospettiva soggettiva del creditore rispetto al quale deve essere valutato (l’intera massa dei creditori o ciascuno di essi singolarmente considerato?). Sul punto, così si esprimono i “Principi di attestazione dei piani di risanamento” del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili del 2014, (par. 7.3.2): “Nell’espressione del giudizio di funzionalità alla migliore soddisfazione dei creditori l’Attestatore, dato il tenore letterale della disposizione normativa (art. 186-bis l.f.), che riguarda il “soddisfacimento dei creditori”, e non già la “soddisfazione dei crediti”, deve considerare tutti i possibili motivi di convenienza per i creditori non esprimibili in termini meramente quantitativi di soddisfazione dei crediti (si pensi alla possibilità di mantenere un rapporto commerciale o anche solo a quella di evitare l’effetto di una revocatoria fallimentare). La locuzione utilizzata dal Legislatore, infatti, lascia intendere che lo stesso non abbia strettamente voluto ancorare il giudizio di legittimità della proposta di concordato con continuità al presupposto che venga promessa ai creditori una qualche maggiore attribuzione patrimoniale rispetto alla discontinuità. Una tale interpretazione discende dall’inequivoco dato letterale della disposizione […] lasciando, in astratto, spazio all’espressione di un giudizio favorevole anche nelle ipotesi in cui la minore soddisfazione del credito sia compensata dall’attribuzione al creditore di una qualche diversa “utilità esterna”. Nondimeno la prevista vantaggiosità economica per i creditori deve essere individuabile e non limitarsi a una mera enunciazione di principio sulla preferibilità del concordato”. Da un’attenta lettura della norma, del parere espresso dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché delle numerose e diverse posizioni assunte, in merito, dalla dottrina aziendalistica e dalla giurisprudenza, emergono una serie di considerazioni:

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appare possibile, ancorché non necessario, per stabilire se sia conseguito un miglior soddisfacimento dei creditori, tener conto anche delle utilità diverse da quella strettamente monetaria (in altre parole, la mera percentuale di incasso del credito) (82);

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per evitare, da parte dell’attestatore, sterili enunciazioni di principio in merito ai vantaggi del piano in continuità, si renderebbe necessario quantificare il valore intrinseco di un’utilità diversa rispetto alla percentuale di incasso del credito o comunque delle risorse economiche attribuite ai creditori: tale ipotesi non appare verosimilmente realizzabile, né – in alternativa – sembra praticabile l’idea di indagare la posizione di ogni singolo creditore in merito alla sostituibilità del denaro con altre utilità (83);

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in generale, la considerazione degli interessi di ciascun singolo creditore, al fine di valutare l’effettiva convenienza della proposta, è di fatto impraticabile, in quanto si risolverebbe in un’opera impossibile da realizzarsi per l’esperto;

(82) L’art. 161, comma 2, lett. e), L.F., prevede che “la proposta deve indicare l’utilità specificamente individuata ed economicamente valutabile che il proponente si obbliga ad assicurare a ciascun creditore”: con questa espressione si è soliti ritenere che il creditore possa acconsentire a una soluzione concordataria della crisi anche attraverso una soddisfazione di bisogni diversi dalla maggiore realizzazione del proprio credito. Cfr. Fabiani M., “L’ipertrofica legislazione concorsuale fra nostalgie e incerte contaminazioni ideologiche”, in www.ilcaso.it, 6 agosto 2015, 18; Ambrosini S., “Il nuovo concordato preventivo alla luce della “miniriforma” del 2015”, in Dir. Fall., I, 362 ss.; Arato M., “Il piano di concordato e la soddisfazione dei creditori concorsuali”, in Cagnasso O., Panzani L. (a cura di), Crisi d’impresa e procedure concorsuali, tomo III, Torino, 2016, 3447 ss. (83) Cfr. Rossi A., “Il migliore soddisfacimento dei creditori (quattro tesi)”, Il Fallimento, 6/2017: “Posto che è impossibile quantificare il valore intrinseco di una relazione contrattuale che, ad esempio, possa essere conservata dal concordato, risulta parimenti impossibile stabilire se un quid minoris nella realizzazione del credito (magari ottenibile all’esito di un’alternativa liquidazione fallimentare) è più che compensato dalla conservazione di detta relazione (e ciò a prescindere dalla ulteriore constatazione che il fallimento non determina ex se, specie se sia disposto un esercizio provvisorio, la cessazione di tutti i rapporti contrattuali). Stando così le cose, allora, se si pretende di adottare la concezione “soggettiva”, propugnata a chiare lettere dai “Principi di attestazione”, delle due l’una: o ci si limita a sterili enunciazioni di principio, per cui il piano di continuità aziendale consente genericamente, ad esempio, la prosecuzione dei rapporti di lavoro e dunque ciò di per sé corrisponde ad un maggiore soddisfacimento dei creditori, ovvero si deve scendere al dettaglio, ma decisamente spinto. Ogni creditore uti singulus, infatti, ha una personale e soggettiva propensione alla sostituzione del denaro con altre utilità (il menzionato rapporto contrattuale, ad esempio) ovvero, da diverso punto di vista e limitatamente al solo aspetto della realizzazione del credito, sa quanto “vale” il quando del pagamento in relazione al quantum dello stesso (meglio pochi, maledetti e subito ovvero tutti o quasi ma nella notte dei tempi?): solo l’interrogazione di tutti i creditori, presi ad uno ad uno, potrebbe tranquillizzare il professionista attestatore sulla verità della propria dichiarazione di scienza attestante l’effettiva realizzazione di un loro soddisfacimento migliore rispetto a quello offerto da una alternativa (per ora indefinita) soluzione della crisi d’impresa. Né in questo aspetto della sua relazione sarebbe ammissibile un controllo a campione, magari limitato ai maggiori creditori, visto che il principio di maggioranza vale per l’approvazione della proposta di concordato, mentre il tema del M.S.C. entra in gioco nella stessa ammissione alla procedura di concordato con un piano in continuità aziendale”.

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l’obiettivo da traguardare per l’attestatore deve intendersi quello del soddisfacimento dei creditori, intesi come massa, a prescindere dalle individuali propensioni e interessi soggettivi (84);

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per fare ciò è necessario individuare un elemento comune, tra i plurimi (e alle volte contrastanti) interessi dei creditori, che si concretizza, in ultima istanza, nella maggiore (e/o più tempestiva) realizzazione del credito (85), cioè dall’ammontare e dalle tempistiche di realizzo dell’attivo a disposizione della massa creditoria.

Esiste, dunque, un unico parametro in grado di esprimere il soddisfacimento dei creditori, al quale appare comunque opportuno, se non necessario, affiancare considerazioni di ordine qualitativo: il valore dell’attivo, inteso come insieme dei beni e dei diritti dell’impresa (nonché del valore attuale dei flussi finanziari attesi per il caso della continuità). In sintesi, si ritiene che il soddisfacimento dei creditori debba misurarsi in primo luogo in base al risultato di una valutazione di natura economica (con riferimento, cioè, alla provvista concordataria complessivamente offerta nel piano), tenendo tuttavia anche conto dei possibili profili di soddisfacimento non esprimibili in termini meramente quantitativi (di soddisfazione dei crediti), senza attribuire alcuna rilevanza ai criteri scelti dal debitore per la distribuzione di tale provvista tra i creditori (86). Ancora, l’art. 186-bis, lett. b), L.F. (punto sub (ii)) lascia aperta anche un’altra questione fondamentale, non chiarendo quale sia l’ampiezza dell’indagine richiesta all’attestatore al fine di pervenire ad un giudizio di “miglior soddisfacimento”. La soluzione è tutt’altro che scontata: parte della dottrina ritiene, infatti, che il professionista sia chiamato ad accertare la sussistenza di una convenienza assoluta della proposta rispetto a tutte le opzioni concretamente praticabili dal debitore (il soddisfacimento dovrebbe dunque essere inteso come il massimo risultato ottenibile

(84) Che all’attestatore non competa alcun giudizio sui diversi gradi di soddisfacimento delle classi è confermato dal dato testuale dell’art. 161, comma 3, L.F., in forza del quale il professionista deve attestare, oltre alla veridicità dei dati aziendali, anche la fattibilità del “piano”, mentre nessun giudizio gli si richiede in ordine alla “proposta”. Se si conviene che il piano costituisce il programma eseguendo il quale l’imprenditore in crisi si propone di onorare gli impegni scaturenti dall’omologazione, mentre la proposta rappresenta l’offerta di soddisfacimento prospettata ai creditori, ne esce rafforzato il convincimento che l’attività dell’attestatore debba limitarsi alla indicazione di quale scenario comporti la massimizzazione dell’attivo e in quali tempi, senza curarsi di come quest’ultimo sia ripartito tra i creditori (Cfr. Lo Cascio G., “Il professionista attestatore”, Il Fallimento, 11/2013). (85) Cfr. Patti A., “Il miglior soddisfacimento dei creditori: una clausola generale per il concordato preventivo?”, Il Fallimento, 2013. (86) Senza entrare cioè nel merito della convenienza – che è soggettiva – dei creditori per una distribuzione nel tempo di un tipo ovvero di un altro tipo. Cfr. Rossi A., “Il migliore soddisfacimento dei creditori (quattro tesi)”, Il Fallimento, 6/2017: “Non rilevano i criteri di distribuzione della provvista concordataria tra i creditori, ciò che fa entrare in gioco interessi estranei al loro comune denominatore e che attiva i conflitti tra creditori, criteri, d’altronde, riportati nella proposta di concordato (attraverso la suddivisione dei creditori in classi, ad esempio), non nel piano”.

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rispetto a qualunque altra ipotesi alternativa di trattamento della crisi), mentre altra parte della dottrina reputa che debba essere presa in considerazione solo una specifica alternativa. Non appare in alcun modo accoglibile, per una serie di ragioni, la prima tesi. In primo luogo, in un contesto normativo che non limita la provvista concordataria al patrimonio del debitore, sarebbe sempre possibile un piano che preveda l’immissione di maggiori risorse esterne, facendo tendere l’optimum verso l’infinito, ovvero verso l’integrale soddisfacimento dei creditori. Inoltre, il fatto stesso che anche nel concordato in continuità sia possibile una proposta concorrente ex art. 163 L.F., che si presenti come migliore rispetto a quella presentata dal debitore, ha senso solo se si ammette che la proposta concordataria del debitore sia sub-ottimale (sia cioè un melior, non un optimus), ed esclude a priori che la stessa debba essere, già in sede di ammissione, la migliore in assoluto. Infine, la teoria del “migliore in assoluto” renderebbe nella sostanza impercorribile la strada della continuità diretta (87), considerato che l’optimum ottenibile dai creditori, in caso di sopravvivenza del debitore alla procedura, si tradurrebbe in una destinazione di tutte le utilità generate dall’attività d’impresa a beneficio dei soli creditori e per tutto il tempo necessario alla loro integrale soddisfazione, soluzione evidentemente incompatibile sia con le esigenze di autofinanziamento dell’impresa, sia con le aspettative dei soci di vedere, almeno in parte, remunerato il loro persistente investimento nella società debitrice (88). Peraltro, è appena il caso di notare che la ricerca di un optimum renderebbe impraticabile lo svolgimento delle funzioni affidate al perito: sarebbe infatti impossibile per il professionista accertare la convenienza assoluta della proposta, dato che le alternative concretamente praticabili sono potenzialmente di numero indefinito. In sintesi, si ritiene che il professionista attestatore di un concordato in continuità non sia chiamato a confrontare i risultati attesi dal suddetto concordato con un optimum assoluto astrattamente ipotizzabile, ma debba selezionare scenari alternativi di gestione della crisi aziendale rispetto ai quali formulare il proprio giudizio comparativo. Si apre, dunque, il tema legato al punto sub (iii), ovvero quale sia lo scenario alternativo a quello della continuità da considerare al fine di esprimere un giudizio di natura comparativa.

(87) Quella che si realizza, cioè, nella “prosecuzione dell’attività di impresa da parte del debitore”. (88) Cfr. Tribunale di Firenze, 2 novembre 2016, per il quale “una simile opzione ermeneutica [quella del “massimo” soddisfacimento dei creditori, prospettata da un creditore opponente in sede di omologazione, n.d.r.], non supportata da alcuna disposizione normativa, comporterebbe la sostanziale impraticabilità di qualsiasi iniziativa di concordato con continuità diretta posto che […] lo scopo che l’imprenditore si prefigge con la continuità aziendale è anche quello del raggiungimento di un equilibrio economico-finanziario attuabile non solo con il ‘surplus’ derivante dalla esdebitazione ma anche con l’accantonamento di risorse generate dalla continuità”.

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Partendo dal presupposto che le alternative concretamente praticabili nella stessa procedura di concordato preventivo, considerata la possibilità di proposte concorrenti, sono praticamente infinite, sembra necessario limitare il confronto tra il piano proposto dal debitore a modelli alternativi di soluzione della crisi standard e astratti. Ebbene, l’impresa che intenda avanzare una domanda di concordato in continuità deve necessariamente trovarsi in stato di crisi o insolvenza (cfr. art. 160, commi 1 e 3, L.F.), pertanto le uniche alternative concretamente praticabili rispetto al concordato in continuità sono sicuramente rappresentate da scenari di tipo liquidatorio e, nello specifico, dal concordato meramente liquidatorio ovvero dal fallimento. Si tratta, poi, di stabilire se l’attestatore debba limitare l’analisi differenziale del miglior soddisfacimento a una soltanto delle due alternative liquidatorie, tenendo conto del fatto che esistono elementi (quali, da un lato, la nomina del liquidatore giudiziale e la debenza di risarcimenti danni da scioglimento dei contratti nel concordato liquidatorio e, dall’altro, le inefficienze dei mercati d’asta e l’esperibilità di azioni revocatorie nel fallimento) che rappresentano aspetti passibili di determinare diversi gradi di soddisfacimento nei due diversi ambiti (89). È, per converso, estremamente improbabile che, nel momento in cui un attestatore si accinga a validare un piano di risanamento predisposto a fronte di una conclamata crisi o insolvenza che si trascina da tempo, vi siano spazi per una liquidazione in bonis. Ogni diversa alternativa rispetto a quelle indicate non è ragionevolmente percorribile, in quanto potrebbe comportare la maturazione di ulteriori passività (si pensi, ad esempio, agli interessi passivi o alle sanzioni nei confronti degli enti impositori) con il conseguente rischio di imputazione del reato di bancarotta in capo agli organi sociali dell’impresa per aver aggravato il dissesto astenendosi dal chiedere il fallimento della società. In conclusione, le alternative concretamente valutabili dall’attestatore, oltre a quella della prosecuzione di attività, diretta o indiretta, in ambito concordatario, sembrano ridursi a due: la liquidazione in ambito concordatario e in ambito fallimentare. In realtà, parte (maggioritaria) della dottrina, interpretando il requisito della funzionalità al miglior soddisfacimento dei creditori come rapportato alle alternative concretamente praticabili, ritiene che l’unica alternativa da raffrontare al concordato in continuità sia il fallimento, considerato il fatto che il debitore, avendo optato per la prosecuzione dell’attività d’impresa, non si è – nei fatti – dimostrato intenzionato a porre in essere un concordato liquidatorio.

(89) In giurisprudenza prevale una tesi estensiva in base alla quale dovrebbe essere preso in considerazione tanto il fallimento quanto il concordato liquidatorio. Cfr. ex multiis: Corte di Appello di Firenze, decr. 8.5.2017; Tribunale di Firenze, decr. 2.11.2016, Tribunale di Milano, decr. 15.11.2016, Tribunale di Alessandria, decr. 5.12.2016.

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Quanto, poi, alla tipologia di liquidazione, la dottrina maggioritaria è concorde del ritenere che debba trattarsi di liquidazione atomistica, intesa quale cessione separata dei singoli beni originariamente compresi nell’azienda, oltre che dei beni ad essa non funzionali. Lo si desume, implicitamente, dal tenore letterale dell’art. 186-bis, primo comma, L.F., secondo cui si ha concordato in continuità “quando il piano di concordato di cui all’articolo 161, secondo comma, lettera e) prevede la prosecuzione dell’attività di impresa da parte del debitore, la cessione dell’azienda in esercizio ovvero il conferimento dell’azienda in esercizio in una o più società, anche di nuova costituzione”. La norma, in altre parole, elenca tutte le possibili ipotesi di continuità, sia essa diretta o indiretta (quest’ultima rappresentata dalle ipotesi di cessione e conferimento dell’azienda), escludendo qualunque altra ipotesi di conservazione dell’azienda stessa: ne consegue che l’alternativa da valutare ai fini del miglior soddisfacimento non può che essere rappresentata dalla liquidazione atomistica dei beni che la compongono. D’altro canto, non può non tenersi conto che, a seguito della riforma introdotta dal D. Lgs. n. 5/2006, il fallimento non è più quella sorta di macro esecuzione forzata, destinata

allo

smembramento

dell’organizzazione

d’impresa,

alla

quale,

grossolanamente, poteva ricondursi nel vigore dell’originario dettato della Legge Fallimentare. In particolare, i nuovi artt. 104 e 104-bis L.F. consentono di ipotizzare piani di fallimento (rectius: programmi di liquidazione ex art. 104-ter L.F.) con una (limitata) continuità aziendale, né più, né meno di ciò che accade nel concordato preventivo (90). In questa prospettiva, l’attestazione del “miglior soddisfacimento” dovrebbe configurarsi come un confronto tra i risultati del piano concordatario in continuità e quelli derivanti da un esercizio provvisorio fallimentare che potrebbe anche consentire, ad esempio, la cessione dell’azienda (o di parte di essa) in esercizio. In sintesi, si ritiene che il giudizio sul miglior soddisfacimento dei creditori debba essere reso sulla base di un giudizio di non inferiorità della provvista generata (in termini di attivo realizzabile) dal piano di concordato in continuità con il risultato astrattamente atteso dalla liquidazione fallimentare, eventualmente considerata in (limitata) continuità (91).

(90) L’unica specificità che resta al concordato preventivo risiede nella possibilità di consentire al debitore di procedere a un risanamento tramite un piano di “prosecuzione dell’attività di impresa”; risanamento che, nel fallimento, non è possibile se non attraverso un concordato fallimentare. (91) Peraltro, considerato che il soddisfacimento della massa dei creditori è comunque migliore anche se il piano di concordato risulti sostanzialmente allineato alla liquidazione fallimentare, la soglia dell’ammissibilità sarà attinta anche solo se il piano concordatario porti all’identico risultato della liquidazione fallimentare in continuità.

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Lo scenario considerato per la valutazione del miglior soddisfacimento dei creditori Una volta chiariti, almeno in linea di massima, i principali dubbi interpretativi legati al dettato dell’art. 186-bis, lett. b), L.F., appaiono probabilmente più chiari sia la ratio della norma, sia, di conseguenza, i confini e la portata della valutazione, da parte dell’attestatore, circa il “miglior soddisfacimento dei creditori”. In sintesi: ■

il giudizio dell’attestatore ha lo scopo di proteggere i creditori anteriori alla pubblicazione del ricorso, tanto dalla riduzione di valore economico dei beni aziendali derivante dal vincolo pluriennale alla prosecuzione dell’attività, quanto dalla maturazione di passività destinate a essere soddisfatte integralmente (nel concordato) o a essere considerate prededucibili (nell’eventuale successivo fallimento);

■

i creditori anteriori saranno, dunque, adeguatamente tutelati qualora, almeno sulle basi prospettiche oggetto del vaglio dell’attestatore, sia ragionevole prevedere la generazione di risorse finanziarie addizionali tali da incrementare le risorse a disposizione dei creditori medesimi, nonostante le riduzioni di valore e la prededuzione nel frattempo maturata. Pertanto, sarà compatibile con un giudizio di miglioria anche una prosecuzione dell’attività d’impresa che “bruci” risorse, a condizione che le concrete e realistiche previsioni del piano lascino intravedere un risultato finale in grado di più che compensare il sacrificio inizialmente patito in termini di risorse utilizzate;

■

giudizio

sul

miglior

soddisfacimento

dei

creditori

deve

essere

necessariamente reso con riferimento a un’ipotesi alternativa che, in quanto – per la natura che la norma le attribuisce – contrapposta alla continuità proposta dal debitore, presenti la caratteristica di configurarsi come liquidatoria. Pur circoscrivendo molto il campo delle scelte possibili, tali considerazioni non consentono comunque all’attestatore di identificare in modo univoco uno scenario da prendere a riferimento per valutare la convenienza dei creditori aziendali, considerato che il numero delle alternative concretamente praticabili resta, in ogni caso, assolutamente indeterminato. Pertanto, al fine di giungere alla concreta definizione dello scenario comparativo da confrontare con l’ipotesi di continuità prospettata da Astaldi, l’Attestatore ha effettuato una serie di considerazioni volte a individuare uno scenario che, se non ottimale in assoluto, possa considerarsi ragionevolmente adottabile quale parametro di riferimento al fine di valutare i profili di soddisfacimento comparativo per i creditori aziendali. Si rileva, in primo luogo, che sebbene spesso la comparazione prevista ai sensi dell’art. 186-bis, lett. b), L.F. avvenga sulla base di un’ipotesi liquidatoria tout court, nella fattispecie in esame l’Attestatore ha ritenuto più ragionevole e realistico individuare uno

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scenario liquidatorio alternativo che preveda una limitata fase di continuità provvisoria (una c.d. “continuità pro tempore), tesa ad assicurare un’efficace attività liquidatoria. Tale scelta nasce dal presupposto che l’interruzione improvvisa dell’attività di esecuzione di tutte le commesse attualmente in corso, oltre a configurarsi più come un’ipotesi squisitamente astratta, difficilmente calabile nella realtà aziendale in esame, presenterebbe manifesti profili di diseconomicità per la Società e, di riflesso, per i suoi creditori. Si tratta, come dovrebbe essere chiaro, di uno scenario molto più prudenziale in termini comparativi rispetto a quello di una liquidazione pura, che sconterebbe con ogni probabilità una minore valorizzazione dell’attivo a disposizione dei creditori, dal momento che il fermo immediato dei lavori su tutte le commesse in corso comporterebbe conseguenze dirette e indirette sulla Società e i suoi stakeholders, i creditori in primis, così sinteticamente rappresentabili:

■

mancato incasso del saldo del corrispettivo dei lavori da effettuare fino al collaudo delle opere e, quindi, perdita della relativa marginalità;

■

oneri legati alla chiusura del rapporto di lavoro delle risorse umane impiegabili in uno scenario di (parziale e limitata) continuità (92);

■

significativo depauperamento del valore degli assets rappresentati dalle attrezzature, che mantengono il proprio valore se e in quanto utilizzate nell’ambito delle commesse in cui sono impiegate, andando – per converso – incontro a un rapido deterioramento in caso di inutilizzo, con significative conseguenze in termini di fissazione del possibile prezzo per la loro eventuale vendita (possibile prezzo che è, peraltro, condizionato in negativo dalla circostanza, spesso ricorrente, di una materiale impossibilità, o quantomeno difficoltà, di spostamento fisico delle attrezzature);

■ ■

sostenimento di costi diretti e indiretti non controbilanciati da ricavi; rischio

escussione

fidejussioni

applicazione

delle

penali

contrattualmente previste. In secondo luogo, l’Attestatore ha valutato nell’ambito di quale procedura concorsuale appare più corretto ipotizzare il realizzarsi di uno scenario alternativo alla continuità concordataria, stante il fatto che, oltre all’ipotesi del fallimento, per Astaldi si aprirebbe la possibilità di accedere a una procedura di amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza, per la quale la Società possiede i prescritti requisiti.

(92) Si noti che le passività legate all’escussione delle fideiussioni bancarie rilasciate a garanzia del mancato o inesatto adempimento dell’appalto e/o fornite a garanzia della bontà delle opere (che darebbero luogo ad azioni di surroga o di regresso da parte degli istituti di credito) non avrebbero luogo: la dichiarazione di fallimento non rappresenta una condotta ascrivibile a colpa del debitore, sicché non produrrebbe un diritto al risarcimento del danno.

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Orbene, al di là del formale possesso dei requisiti previsti dalla norma, è del tutto evidente come Astaldi, in ragione delle sue notevoli dimensioni, sia qualificabile come un’impresa dotata di un rilievo economico-sociale di carattere generale, anche sotto il profilo della tutela occupazionale, assumendo manifesti caratteri di strategicità per l’economia nazionale. La tutela di un’impresa di tal fatta si tramuta, inevitabilmente, nella più ampia difesa di un interesse pubblico di portata tale da non lasciare spazio per eventuali dubbi sulla necessità di ipotizzare un percorso che, oltre a proteggere i creditori aziendali, preveda la salvaguardia dei complessi produttivi e dell’occupazione. Peraltro, è appena il caso di notare che, al di là degli aspetti legati alla tutela dell’interesse pubblico, anche solo nella prospettiva, più ristretta, del creditore aziendale, una liquidazione fallimentare (ancorché configurata con una continuazione provvisoria dell’esercizio dell’impresa) potrebbe avere un impatto significativamente negativo sul patrimonio aziendale rispetto all’ipotesi di un’amministrazione straordinaria, stanti, inter alia, i rischi connessi alla potenziale perdita dei requisiti necessari per la prosecuzione delle commesse in corso e/o la partecipazione a nuove procedure di affidamento di lavori (93). Come più volte chiarito dalla giurisprudenza, l’amministrazione straordinaria, per le sue caratteristiche, non può infatti ritenersi assimilabile tout court alle procedure concorsuali ritenute ostative alla partecipazione alle gare e alla conservazione dei contratti. In altre parole, in caso di fallimento l’effetto sui contratti di appalto attualmente in capo ad Astaldi potrebbe essere differente rispetto al caso di ammissione a una procedura di amministrazione straordinaria, con impatti potenzialmente peggiorativi quanto meno in termini di perdita di valore degli assets materiali (94), di minori flussi in entrata derivanti dal mancato realizzo di marginalità positive sulle commesse e di maggiori passività potenziali.

(93) Si consideri, ad esempio che l’art. 38 del vecchio Codice degli Appalti Pubblici escludeva dalla partecipazione alle procedure di affidamento di concessioni e di appalti pubblici, oltre che dalla possibilità di essere affidatari di subappalti e di stipulare i relativi contratti, i soggetti che si trovano in stato di fallimento, liquidazione coatta e concordato preventivo, nonché quelli nei cui confronti fosse in corso “un procedimento per la dichiarazione di una di tali situazioni”; a sua volta l’art. 140, per l’eventualità di fallimento, liquidazione coatta amministrativa o concordato dell’appaltatore, dava facoltà alla stazione appaltante di interpellare i soggetti che avevano partecipato alla gara originaria, in base all’ordine risultante dalla relativa graduatoria, al fine della stipula di un nuovo contratto per il completamento dei lavori. (94) Asset materiali che, nel caso specifico di un’impresa di costruzioni, sono rappresentati da beni a elevata deperibilità, che richiedono una manutenzione continua al fine di mantenere inalterate le relative condizioni di operatività e il cui valore di realizzo, di conseguenza, potrebbe subire drastiche riduzioni o addirittura azzerarsi in ipotesi di non continuità.

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Per tali ragioni, l’unico scenario alternativo (liquidatorio) ragionevolmente considerabile è quello dell’amministrazione straordinaria. Quanto, poi, alla specifica configurazione della procedura di amministrazione straordinaria da considerare ai fini dello scenario alternativo liquidatorio, è necessario richiamare le considerazioni già svolte con le quali si è cercato di chiarire come la valutazione sul miglior soddisfacimento dei creditori da parte dell’attestatore debba essere resa sulla base di un giudizio di non inferiorità della provvista dal piano di concordato in continuità con il risultato astrattamente atteso da una liquidazione. In altre parole, compito dell’attestatore non è quello di paragonare una continuità (quella prospettata dal debitore nel Piano) con un’altra continuità (95), ma evidenziare il vantaggio di quella specifica continuità rispetto a un’alternativa liquidatoria, quand’anche qualificata da una continuità pro tempore. Pertanto,

oggetto di analisi

può essere

unicamente

un’amministrazione

straordinaria volta al recupero realizzabile mediante la cessione dei complessi aziendali, in base a un programma di prosecuzione dell’esercizio dell’impresa (il c.d. “programma di cessione”), non certo quella finalizzata alla ristrutturazione economica e finanziaria dell’impresa mediante un programma di risanamento (il c.d. “programma di ristrutturazione”), di cui peraltro non si registra pressoché alcun caso effettivamente verificatosi nella storia di vita dell’istituto (96). Quanto, infine, alla data di riferimento dello scenario alternativo liquidatorio, essa è stata fissata nel 28 settembre 2018, coerentemente con la Data di Riferimento del Piano e della presente Relazione. Nello specifico l’Attestatore, nel prendere a riferimento il 28 settembre 2018, ha inteso adottare un approccio prudenziale (dal punto di vista dei creditori), in quanto così facendo ha ipotizzato, a livello teorico e valutativo, l’assenza di qualsivoglia rallentamento o discontinuità operativa nel passaggio dallo scenario di continuità allo scenario liquidatorio, con la conseguente esclusione di rischi e passività eventuali sottesi a tale passaggio. Se, infatti, fosse stato assunto lo scenario alternativo liquidatorio come conseguenza di una mancata finalizzazione del concordato preventivo in continuità ad oggi in esame, ne sarebbe derivata – quantomeno – l’emersione di una serie di passività potenziali, senza contare gli effetti (negativi) derivanti dalla necessità di procedere al rimborso della finanza d’urgenza prededucibile nel frattempo contratta ed erogata da Fortress Credit Corporation in data 12 febbraio, nonché dall’incremento delle altre passività

(95) Considerato che le alternative concretamente praticabili sono innumerevoli, ne esisterebbe sempre e comunque una migliore rispetto al quella del piano. Peraltro, il confronto tra due continuità si ridurrebbe all’apprezzamento del valore o disvalore differenziale conseguente alla presenza (o meno) dell’imprenditore nella gestione aziendale. (96) Cfr. infra, par. 12.4

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prededucibili maturate in pendenza del concordato in bianco: tutti elementi tali da rendere l’ipotesi liquidatoria nettamente meno conveniente, in termini quantitativi, rispetto allo scenario di cui all’analisi effettuata dall’Attestatore. Infatti, nell’arco di tempo intercorrente tra la decadenza del concordato preventivo e l’attivazione di una procedura di amministrazione straordinaria, è ragionevole e probabile ipotizzare che possa emergere una situazione di stallo dell’operatività aziendale con conseguente verosimile realizzo di ritardi nell’esecuzione delle commesse, che potrebbero condurre, al ricorrere delle relative condizioni, all’addebito da parte dei committenti delle penali contrattualmente previste e/o, nei casi più gravi, anche alla risoluzione dei contratti per inadempimento e, quindi, all’escussione delle polizze fidejussorie rilasciate. In conclusione, l’Attestatore ha ritenuto opportuno ipotizzare, quale scenario comparativo rispetto alla continuità, un’amministrazione straordinaria (i) che impegni un lasso temporale necessario agli organi della procedura per gestire pro tempore la Società (limitando la contrazione di valore che subirebbero gli assets aziendali per effetto dell’interruzione dell’attività d’impresa), ma comunque (ii) finalizzata alla liquidazione del patrimonio aziendale. Quanto, poi, alle specifiche modalità di liquidazione del patrimonio aziendale, l’Attestatore ha preso in esame le alternative possibili, rilevando quanto segue. Non appare ragionevole ipotizzare una liquidazione atomistica dei singoli beni aziendali, che rappresenterebbe, in una prospettiva gestionale, il riflesso diretto di un immediato e totale switch off di tutte le commesse in corso, e ciò in quanto si tratterebbe di un’ipotesi (i) poco realistica da un punto di vista operativo, (ii) peggiorativa per il ceto creditorio e (iii) comunque non in linea con quella che l’art. 105 L.F. (97) prevede come ipotesi liquidatoria “naturale” (98), ossia la cessione “dell’intero complesso aziendale, di suoi rami, di beni o rapporti giuridici individuabili in blocco”. Né, d’altro canto, si discosterebbe troppo da un puro esercizio di stile l’ipotesi di una cessione in blocco dell’intero (letteralmente) complesso aziendale, stante la specifica fattispecie in esame. Da un punto di vista soggettivo, infatti, non può non considerarsi che la platea dei possibili soggetti acquirenti appare piuttosto ristretta: peraltro, nel corso degli ultimi due anni i soggetti potenzialmente interessati sono già entrati in contatto con la Società e l’unica offerta che ne è derivata (quella su cui si fonda il Piano in continuità) evidenzia, in ogni caso, come l’interesse degli investitori sia per il momento focalizzato in

(97) Art. 105 L.F.: “La liquidazione dei singoli beni ai sensi degli articoli seguenti del presente capo è disposta quando risulta prevedibile che la vendita dell’intero complesso aziendale, di suoi rami, di beni o rapporti giuridici individuabili in blocco non consenta una maggiore soddisfazione dei creditori”. (98) Cfr. Ambrosini S., “Concordato preventivo con continuità aziendale: problemi aperti in tema di perimetro applicativo e miglior soddisfacimento dei creditori”, in Crisi d’impresa e insolvenza, 25 aprile 2018.

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un’operazione diversa dall’acquisto in blocco dell’azienda, preferendo come schema quello che passa attraverso un investimento nell’equity e prevede comunque la dismissione di talune attività. Da un punto di vista oggettivo, la natura del business (in generale) e della specifica azienda (in particolare) poco si prestano a una cessione in blocco: l’articolazione organizzativa e la complessità di Astaldi, data dalla quantità e dalla tipologia delle commesse, nonché dalla numerosità dei paesi in cui opera, condurrebbero, quasi fatalmente, un terzo acquirente a operare un’attenta perimetrazione del ramo o dei rami d’azienda da acquisire, sulla scorta di una scelta dettata dalle sinergie potenziali e dalla migliore complementarietà delle geografie e dei comparti infrastrutturali con il proprio business esistente. In conclusione, la strada più ragionevolmente percorribile appare quella di una valorizzazione di singoli blocchi aziendali, che si traduce nella scelta di una continuità, limitata nel tempo, delle commesse ragionevolmente proseguibili (la cui sostenibilità, come chiarito più avanti, è stata valutata in una prospettiva essenzialmente finanziaria), ipotizzando che i creditori aziendali possano beneficiare dei flussi che tale limitata continuità sarà in grado di generare. Appare opportuno evidenziare che l’Attestatore, non potendo simulare gli effetti di scenari puramente eventuali, non si è spinto fino all’individuazione di specifici rami d’azienda potenzialmente oggetto di cessione, limitandosi a stimare un ipotetico flusso derivante dalle commesse per cui è ragionevole (sulla base degli assunti più avanti dettagliatamente specificati) ipotizzare la prosecuzione: tuttavia, si ritiene che tali flussi, in una diversa prospettiva, possano considerarsi una prima e ragionevole approssimazione del potenziale valore di cessione del complesso aziendale che dovesse contenere tali commesse. In altre parole, nel prosieguo si farà esclusivo riferimento agli eventuali flussi che, in uno scenario alternativo liquidatorio, potrebbero emergere dalle commesse per cui l’Attestatore ha ipotizzato la prosecuzione: tale impostazione sottintende – con un certo e inevitabile grado di approssimazione – che i creditori possano beneficiare di tali flussi sia direttamente (assumendo che la Società in amministrazione straordinaria porti avanti una limitata continuità per un tempo definito), sia all’esito di una cessione di ramo aziendale.

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Analisi quantitativa

Si è detto che il “miglior soddisfacimento” deve in primo luogo basarsi su fattori economicamente misurabili, da mettere a confronto in un’analisi di tipo comparativo, e che esso non può identificarsi con l’interesse di una o più specifiche classi di creditori, quanto piuttosto con quello della globalità, ossia della complessiva massa, dei creditori dell’impresa. In altre parole, l’attestatore, nella propria analisi comparativa volta ad accertare quale scenario realizzi il miglior soddisfacimento dei creditori, deve innanzitutto sottoporre a stima le entità (materiali o immateriali) suscettibili di valutazione economica; solo in un secondo momento potrà procedere con un’analisi qualitativa, eventualmente in grado di corroborare e completare i risultati di quella quantitativa. Esiste, in questa prospettiva, un unico parametro in grado di esprimere il soddisfacimento dei creditori: il valore dell’attivo, inteso come insieme dei beni e dei diritti dell’impresa, nonché, nel caso della continuità, del valore attuale dei flussi finanziari attesi. L’attestatore dovrà, quindi, stimare tale valore sia nell’ipotesi di continuità prospettata dal debitore nel piano concordatario, sia nello scenario liquidatorio: soltanto qualora la continuità assicuri – verosimilmente – un maggior valore dell’attivo (99), la via del

concordato in

continuità

sarà ragionevolmente

percorribile e,

dunque,

attestabile ( ). 100

Pertanto, l’Attestatore ha effettuato un’analisi di tipo differenziale tra i due scenari considerati, in base al seguente iter logico: 1)

analisi della composizione dell’attivo concordatario a disposizione dei creditori aziendali;

individuazione, per macro-categorie, delle tipologie e dell’ammontare dei flussi finanziari a servizio del debito nello scenario della continuità concordataria;

(99) Cfr. Cecchini P.G., “Il miglior soddisfacimento dei creditori nel concordato con continuità aziendale”, Il Fallimentarista, 2014: “Beninteso, l’attivo deve essere assunto […] al netto delle poste rettificative, le quali rappresentano il rischio di svalutazione degli assets e dei fondi rischi, i quali rappresentano debiti esigibili soltanto potenziali, ma che potrebbero diventare effettivi in determinate eventualità probabili o anche solo possibili. Inoltre, poiché a mente dall’art. 186-bis, primo comma, nel caso di concordato in continuità “il piano può (ma non necessariamente deve) prevedere la liquidazione di beni non funzionali all’esercizio dell’impresa”, il valore di realizzo di tali beni non concorrerà alla formazione dell’attivo salvo che il piano ne preveda la dismissione, mentre dovrà essere in ogni caso considerato nel concordato liquidatorio (App. Roma, 5 marzo 2013) ed a maggior ragione nel fallimento”. (100) Nell’ipotesi di formazione di classi, si avrà maggior soddisfacimento dei creditori quanto maggiore sarà l’attivo da destinare al loro soddisfacimento, indipendentemente da come quell’attivo è previsto che venga distribuito tra le singole classi.

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valutazione differenziale qualitativa: analisi dei differenziali qualificanti l’ipotesi alternativa liquidatoria individuata (amministrazione straordinaria) rispetto allo scenario di continuità concordataria;

valutazione differenziale quantitativa: stima degli impatti (quantitativi) dei differenziali di cui al punto sub 3) sull’attivo concordatario.

Orbene, il Piano di Concordato di Astaldi ipotizza di distinguere tra attività in continuità e attività in liquidazione: −

le attività in continuità si riferiscono principalmente al ramo d’azienda EPC (comprensivo del backlog, di nuove commesse e dei claims), nonché ad alcune concessioni e attività minori: nell’ambito della continuità, i creditori prededucibili e privilegiati verrebbero pagati tramite le risorse finanziarie derivanti dall’aumento di capitale, mentre i creditori chirografari mediante l’attribuzione di azioni ordinarie della Società per una partecipazione post money pari al 28,5%, prevedendo una conversione del debito chirografo per complessivi Euro 98,65 milioni;

−

le attività in liquidazione sono rappresentata da assets non funzionali alla continuità: tali attività sarebbero oggetto di segregazione e attribuzione ai creditori aziendali attraverso la creazione di strumenti finanziari partecipativi con diritti patrimoniali a valere su tali assets.

Sulla base di quanto sopra, nella figura che segue si riporta la composizione qualiquantitativa dell’attivo a disposizione dei creditori secondo quanto previsto nel Piano di Concordato, con riguardo sia alle attività oggetto di liquidazione sia a quelle ascritte alla continuità aziendale. Figura 172 – Composizione quali-quantitativa dell’attivo a disposizione dei creditori nel concordato in continuità (Euro milioni) Concordato Preventivo in continuità Componente liquidatoria Componenti di valore per i creditori Concessioni destinate alla vendita Crediti Venezuela Immobile via G.V. Bona (Costi liquidazione) Totale flussi da liquidazione

Importo 743,5 121,2 22,9 (24,0) 863,6

Componente continuità Componente di valore per i creditori Flussi della continuità Claims Nuova finanza

Importo TBD Attribuzione azioni (28,5% di Astaldi)

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Risorse da Aucap (per prededuzione e privilegio) Totale flussi (continuità) Totale

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164,5 164,5 1.028,1

Di contro, nello scenario alternativo liquidatorio delineato dall’Attestatore (un’amministrazione straordinaria che preveda una limitata continuità pro tempore) è ragionevole ipotizzare che i creditori aziendali possano beneficiare dei flussi derivanti dalle seguenti componenti: a)

dalle commesse per le quali si ipotizza la prosecuzione nell’ambito di una continuità limitata nel tempo, comunque finalizzata alla liquidazione del patrimonio aziendale;

dell’integrale incasso dei claims;

dall’attività liquidatoria prevista anche nel Piano, con l’aggiunta dei flussi generati dagli altri assets liquidabili in ragione del venir meno della continuità concordataria.

Allo stesso tempo, l’attivo a disposizione dei creditori aziendali risulterebbe decurtato per effetto: ■

delle passività emergenti a fronte delle commesse per le quali non è prevista la prosecuzione;

■

dei costi legati alla procedura.

Nessuna attività derivante da azioni potenzialmente esperibili dalla procedura di amministrazione straordinaria è stata qui considerata. Sulla base di quanto sopra, nella figura che segue si riporta la composizione qualitativa dell’attivo a disposizione dei creditori nello scenario liquidatorio considerato, con riguardo sia alle attività oggetto di liquidazione sia a quelle ascritte alla (limitata) continuità aziendale. Figura 173 – Composizione qualitativa dell’attivo a disposizione dei creditori nello scenario liquidatorio Amministrazione straordinaria

Componenti di valore per i creditori Liquidatorio Concessioni destinate alla vendita Crediti Venezuela Immobile via G.V. Bona Altri assets liquidabili (Costi della procedura) Continuità Flussi da prosecuzione commesse (Passività da risoluzione contratti)

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Claims

Nei

paragrafi

seguenti

verranno

analiticamente

esposte

valutazioni

dell’Attestatore in ordine alle differenze che emergerebbero in uno scenario di tipo liquidatorio: per facilitare la comparazione tra i due scenari, l’analisi sarà condotta nel solco dell’impostazione adottata dal Piano e dalla Proposta Concordataria, trattando separatamente i flussi derivanti dalla continuità e quelli derivanti dalla liquidazione e fornendo, altresì separata evidenza (sempre in un’ottica di analisi differenziale) a ciascuna componente di valore atta a generare flussi di cassa (positivi o negativi) a servizio dei creditori aziendali.

■

Flussi derivanti dalla prosecuzione/risoluzione delle commesse Il Piano di Astaldi assume la prosecuzione di una parte delle commesse in essere al

28 settembre 2018, nonché l’acquisizione di nuove commesse: ci si chiede, dunque, quali sarebbero le opzioni concretamente valutabili in uno scenario alternativo liquidatorio. Come già rappresentato in precedenza, tale scenario è stato individuato in un’amministrazione straordinaria che impegni un lasso temporale necessario agli organi della procedura per gestire pro tempore la Società, portando avanti quelle commesse per le quali esistono elementi tali da lasciar ragionevolmente ipotizzare la possibilità e, comunque, la convenienza alla prosecuzione. Ciò detto, è tuttavia importante, in quest’ottica, individuare e delineare correttamente la portata di tale continuità pro tempore: se, infatti, da un lato appare irrealistico ipotizzare un fermo immediato e totale di tutti i lavori e le attività, d’altro canto neanche appare possibile assumere che Astaldi, stante la grave crisi finanziaria e di liquidità che la qualifica, possa portare avanti, sebbene per un periodo di tempo limitato e comunque finalizzato alla liquidazione, tutte le commesse in corso di esecuzione. Nell’ambito del ventaglio praticamente infinito di alternative valutabili, l’Attestatore ha ritenuto ragionevole delineare un’ipotesi che, da un lato, non fosse eccessivamente prudenziale e restrittiva (l’immediato e totale switch off di tutte le commesse in corso), ma, allo stesso tempo, potesse ritenersi ragionevolmente realizzabile, alla luce della situazione finanziaria della Società. In merito a quest’ultimo aspetto, appare opportuno ricordare che Astaldi, nel corso degli ultimi mesi antecedenti il deposito della domanda di concordato in bianco, ha visto progressivamente aumentare il proprio stato di tensione finanziaria, tanto da avviare, già a partire dal 2017, più intense interlocuzioni con il sistema bancario per poter ottenere supporto per il raggiungimento degli obiettivi del piano industriale 2018-2022 attraverso la concessione di linee di cassa e di firma.

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Tali interlocuzioni non hanno avuto l’esito sperato e la difficoltà di accedere a ulteriori fonti di finanziamento ha avuto notevoli ripercussioni sull’operatività aziendale, contribuendo a determinare una situazione di stallo dei cantieri. Infatti, da un lato l’indisponibilità di nuove linee per cassa ha fortemente contratto la capacità della Società di approvvigionarsi dei mezzi necessari alla prosecuzione dell’attività e di assolvere, di conseguenza, al regolare pagamento dei fornitori, dall’altro la difficoltà di produrre le garanzie per firma non le ha consentito di poter incassare gli anticipi contrattuali programmati con le nuove aggiudicazioni. Tanto è vero che Astaldi ha presentato istanza (e ottenuto autorizzazione) per la contrazione in via d’urgenza di finanza interinale prededucibile per un importo pari a Euro 75 milioni (finanza erogata in data 12 febbraio 2019 da Fortress Credit Corporation). Orbene, nello scenario alternativo di tipo liquidatorio assunto a base dell’analisi comparativa richiesta all’Attestatore, con data di riferimento fissata al 28 settembre 2018 come sopra rappresentato, appare evidente che: ■

la finanza d’urgenza non sarebbe stata ottenibile, stante la specifica finalità cui è legata l’erogazione, rappresentata dalla necessità di traghettare l’azienda in continuità sino all’omologa del concordato, per consentire l’intervento di nuovi investitori/partners

industriali

interessati

ad apportare nuove risorse,

consentendo la realizzazione di un piano di ristrutturazione in grado di preservare la continuità aziendale e garantire il soddisfacimento dei creditori sociali; ■

dall’analisi della giacenza di cassa e del liquidity plan al 28 settembre 2018 emerge piuttosto chiaramente come, stante la dimensione organizzativa della Società, la liquidità sia appena adeguata a fronteggiare il fabbisogno generato dai soli costi di funzionamento per un arco temporale di pochi mesi, senza possibilità di alimentare e soddisfare i fabbisogni finanziari delle commesse in portafoglio;

■

non vi sono elementi per potere assumere che un’ipotetica amministrazione straordinaria potrebbe beneficiare di finanziamenti specifici volti a sostenere una qualsiasi forma di continuità, né tantomeno appare possibile ipotizzarne tempistiche e importi.

Alla luce di quanto sopra illustrato, l’Attestatore ha ipotizzato che la Società, in uno scenario liquidatorio, non disponendo di nuove fonti di finanziamento, convogli tutte le proprie (scarse) disponibilità finanziarie per proseguire quelle commesse da cui sia possibile ritrarre la marginalità più alta (nello specifico, quelle legate alle concessioni per la quali si prevede una vendita), portando avanti unicamente le residue commesse per le quali sia ipotizzabile il completamento senza iniezione di nuova finanza, dal momento che non appare realisticamente ipotizzabile profilare un’ipotesi che conduca (attraverso

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operazioni di cessione, liquidazione, subentro, ecc.) all’ottenimento di valori positivi da una commessa non proseguibile per mancanza di liquidità. Bisogna, infatti, considerare che, ad oggi, Astaldi è riuscita a mantenere in piedi gran parte delle commesse, pur non alimentandone i fabbisogni finanziari, principalmente in virtù dei rapporti consolidati con i committenti e alla luce del prospettato deposito di un piano concordatario in continuità aziendale, che sconta la sostanziale prosecuzione delle opere in corso. In uno scenario alternativo liquidatorio, con la situazione di cassa descritta, Astaldi andrebbe ragionevolmente incontro a risoluzioni dei contratti, esclusioni e/o diluzioni dalle associazioni di imprese cui partecipa, nonché ad azioni volte all’escussione delle garanzie prestate. Ciò rappresentato, l’Attestatore ha ipotizzato di configurare il perimetro della continuità pro tempore sulla base dei seguenti assunti: (i)

nessuna acquisizione di nuove commesse;

(ii)

canalizzazione dei flussi di cassa disponibili (derivanti, in particolare, dagli incassi dei claims previsti nel corso del 2019) nelle tre concessioni di Etlik, Aeroporto di Santiago e Felix Bulnes, che, analogamente a quanto previsto nel Piano, all’esito degli investimenti necessari per il completamento delle lavorazioni residue nei rispettivi cantieri, potranno generare una marginalità positiva e un flusso di cassa disponibile per i creditori aziendali;

(iii)

prosecuzione di tutte e sole le commesse che (a) non necessitano di emissione di nuove garanzie e (b) non generano, nel periodo 2018-2021, alcun fabbisogno finanziario (considerando le disponibilità di cassa iniziali e i flussi di cassa netti annuali generati dalla gestione);

(iv)

chiusura di tutte le commesse per le quali il Piano in continuità di Astaldi già ipotizza una non prosecuzione;

(v)

chiusura di tutte le commesse residue.

Conseguentemente, in uno scenario alternativo liquidatorio si genererebbe: ■

un cash flow positivo derivante dalla prosecuzione dei lavori e dalla successiva vendita delle concessioni di cui al punto sub (ii);

■

un cash flow positivo derivante dai flussi delle commesse per le quali si ipotizza una prosecuzione;

■

un cash flow negativo a fronte della mancata prosecuzione delle restanti commesse, derivante, nello specifico, dalla risoluzione in danno delle commesse con conseguente escussione di fidejussioni e applicazione di penali, dai costi connessi alla chiusura e da eventuali azioni risarcitorie da parte di partner e committenti.

Per quanto riguarda il cash flow derivante dalla vendita delle concessioni, tale flusso di cassa viene rappresentato tra i flussi derivanti dalla liquidazione.

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Quanto, invece, al cash flow derivante dalle commesse per le quali si ipotizza una prosecuzione, l’analisi dell’Attestatore ha seguito il seguente iter logico: 1)

sono state prese in considerazione tutte e unicamente le commesse incluse nel Piano in continuità di Astaldi. Giova ricordare, a questo proposito, che la Società, nell’ambito delle analisi finalizzate alla definizione del Piano Concordatario, ha preso in esame i profili economici e finanziari dei lavori inclusi nel portafoglio ordini al 28 settembre 2018, separando le commesse per le quali prevedere la prosecuzione da quelle per le quali si è ritenuto più conveniente procedere con la chiusura, tenendo anche in considerazione la quantificazione dei rischi connessi a una risoluzione (in termini di escussione di garanzie già emesse, costi connessi alla chiusura delle commesse ed eventuali azioni risarcitorie da parte di partners e committenti). Nello scenario alternativo liquidatorio, l’Attestatore ha ritenuto di non considerare tutte quelle commesse che, se già qualificate come non destinate alla prosecuzione in una procedura in continuità, a maggior ragione non risultano verosimilmente proseguibili in un’ipotetica amministrazione straordinaria;

sono state eliminate dal perimetro tutte le commesse che necessiteranno dell’emissione/rinnovo di garanzie, in quanto trattasi di ipotesi non compatibile con le assunzioni su cui si fonda lo scenario alternativo liquidatorio delineato dall’Attestatore;

si è, quindi, proceduto a una verifica del fabbisogno finanziario di ogni singola commessa, calcolato tenendo conto della cassa iniziale a disposizione della commessa e dei flussi di cassa stimati per gli anni a seguire, eliminando tutte le commesse che, non auto-finanziandosi (101), necessiterebbero di un’iniezione di liquidità da parte di Astaldi;

per le commesse residue (quelle auto-finanziate), si è proceduto ad esaminare il flusso di tesoreria generato in capo alla Società (102), escludendo dal perimetro le commesse che generano un flusso di tesoreria negativo. È opportuno sottolineare che il flusso di tesoreria è stato considerato al netto dell’effetto derivante da possibili incassi di claims, in quanto oggetto di separata analisi nell’ambito dello scenario alternativo liquidatorio.

Con specifico riferimento alle Branches, l’Attestatore ha ritenuto opportuno effettuare un’analisi più specifica, aggregando i dati relativi ai flussi generati dalla singola Branch con quelli derivanti dalle commesse gestite attraverso la stessa, e ciò in

(101) L’analisi è stata effettuata dall’Attestatore basandosi sui budgets di commessa sviluppati dalla Società e posti alla base del Piano Concordatario. Le commesse eliminate dal perimetro sono quelle che generano, nel periodo 2018-2021, un fabbisogno finanziario. (102) Per l’analisi delle dinamiche che regolano i flussi di tesoreria di Astaldi si rimanda a quanto in precedenza rappresentato nell’ambito della presente Relazione.

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virtù delle modalità tecniche di gestione della tesoreria adottata da Astaldi con riferimento alle sedi estere, che rappresentano una sorta di “filtro” tra la tesoreria centrale e le commesse sottostanti. In particolare, dalle analisi effettuate è emerso quanto segue: ■

Branch Algeria: l’eventuale prosecuzione della commessa gestita dalla Branch (linea ferroviaria Saida-Tiaret) richiederebbe un’iniezione di liquidità, per cui se ne ipotizza la non prosecuzione. La sede avrebbe una cassa disponibile (circa Euro 6,7 milioni), ma si tratta di importi aggredibili dai creditori, per i quali, pertanto, non è verosimile ipotizzare un recupero;

■

Branch Cile: per due delle commesse gestite dalla Branch (Ospedale Base de Linares e Ospedale Barros Luco Trudeau) si ipotizza la non prosecuzione, necessitando di garanzie da emettere per complessivi Euro 51 milioni. La commessa relativa all’impianto idroelettrico La Punilla risulta ancora da avviare, ma senza il finanziamento richiesto per la concessione appare difficile ipotizzare una prosecuzione dell’EPC, il che porta quindi ad escludere la prosecuzione della commessa. I contratti relativi alle commesse di Chuquicamata Underground Mine ed El Teniente sono stati risolti in data 22 ottobre 2018 dal committente Codelco, che ha considerato il concordato come event of default: appare improbabile ipotizzare una firma di nuovi contratti da parte della Società in amministrazione straordinaria;

■

Branch Georgia: l’unico cantiere è relativo a un progetto con contratto risolto (Autostrada E60 Zemo Osiauri – Chumateleti). La sede ha una cassa disponibile di circa Euro 445 mila, che presumibilmente verranno del tutto assorbiti dalla chiusura del cantiere;

■

Branch Honduras: le commesse relativa alla strada statale Jicaro Galán–Desvío El Transito (Puente Los Corrales) e alla strada statale Jicaro Galán–Santa Elena (Desvío a Cedeño) non sono proseguibili, non disponendo della finanza sufficiente. La sede ha una cassa disponibile di circa Euro 150 mila, comunque non sufficiente a coprire i lavori;

■

Branch Messico: l’unico cantiere gestito dalla Branch è relativo a un progetto con contratto risolto (Centro Intermodal de Transporte Terrestre) e la cassa disponibile è nulla;

■

Branch Panama: la commessa di Omar Torrijos non è proseguibile, stante le disponibilità finanziarie non sufficienti. La cassa disponibile della Branch è nulla;

■

Branch Polonia: sebbene i progetti gestiti direttamente dalla Branch (S2Circonvallazione sud di Varsavia, Strada S7-Naprawa-Skomielna Biala e Metropolitana di Varsavia-Linea 2) nel complesso si autofinanzino, generano

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comunque un flusso di tesoreria negativo in capo alla Società. Si ipotizza una sostanziale compensazione tra flussi; ■

Branch Romania: gestisce progetti svolti tramite JOs (oggetto di analisi separata insieme a tutte le altre commesse); la cassa disponibile della Branch è di circa Euro 64 mila;

■

Branch Svezia: gestisce progetti tramite partecipate; la cassa disponibile della Branch è di circa Euro 1,2 milioni;

■

Branch Turchia: gestisce progetti tramite JOs e partecipate; la cassa disponibile della Branch è di circa Euro 2,8 milioni, ma si tratta di un importo aggredibile dai creditori, per i quali, pertanto, non è verosimile ipotizzare un recupero.

Una volta definito, sulla base dei criteri su elencati, il perimetro delle commesse per le quali, nell’ambito dello scenario alternativo liquidatorio, si ipotizza una prosecuzione, l’Attestatore ne ha stimato gli impatti sulla tesoreria di Gruppo, quantificati sulla base dei budgets di commessa e dei dati gestionali aziendali. In sintesi, il flusso di cassa ritraibile dalle commesse per le quali si ipotizza la prosecuzione risulta quantificabile in un ammontare di circa Euro 124,1 milioni. Quanto, infine, al cash flow negativo che emergerebbe a fronte della mancata prosecuzione delle restanti commesse, l’Attestatore ha provveduto a effettuare una stima di tali passività, in base al seguente iter logico: 1)

analisi del prospetto riepilogativo di tutte le garanzie in essere alla data del 28 settembre 2018 e relative alle commesse incluse nel perimetro della continuità ipotizzato dal Piano Concordatario;

eliminazione delle garanzie relative a commesse italiane: le passività legate all’escussione delle garanzie per il mancato o inesatto adempimento dell’appalto (che darebbero luogo ad azioni di surroga o di regresso da parte degli istituti di credito) non avrebbero, infatti, luogo per le commesse italiane, stante il fatto che la dichiarazione di fallimento non rappresenta, ai sensi della normativa vigente, una condotta ascrivibile a colpa del debitore, non determinando un diritto al risarcimento del danno. A questo proposito, giova comunque

ricordare

che

sebbene

nessuna

penale

emergerebbe

un’amministrazione straordinaria per effetto diretto dell’interruzione di una commessa italiana, diversa è la prospettiva con riguardo alle penali già maturate al momento dell’ipotetica interruzione: nella prassi, si rileva come la continuità eviti (o, comunque, possa evitare) l’applicazione di tali penali, nell’ambito delle negoziazioni che coinvolgono, sotto variegati profili, stazione appaltante e appaltatore. Di tale aspetto, tuttavia, non si è – prudenzialmente – tenuto conto ai fini dell’analisi; 3)

eliminazione delle garanzie relative a commesse per le quali si ipotizza, nell’ambito dello scenario liquidatorio alternativo, una prosecuzione;

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abbattimento forfettario, nella misura del 40%, del valore nominale (pari a Euro 1.900,94 milioni) delle garanzie residue (relative, cioè, alle commesse per le quali, nell’ambito dello scenario alternativo liquidatorio, l’Attestatore ha ipotizzato una chiusura), per tener conto di eventuali azioni di mitigazione del rischio attuabili dalla Società.

Figura 174 – Stima delle passività emergenti a fronte della risoluzione contrattuale di commesse in uno scenario liquidatorio (Euro milioni) Paese Cile Russia Romania Turchia Canada Polonia Alge ria Panama Honduras India Altro Totale (valore nominale) Totale (abbattimento forfettario del 40%)

Totale garanzie 550,4 311,2 288,3 211,0 201,5 148,3 57,9 63,0 21,8 13,6 34,0 1.900,9 1.140,6

Con riferimento, infine, alle passività correlate alla risoluzione contrattuale di commesse già escluse ex ante dal perimetro della continuità concordataria (103), l’Attestatore ha considerato l’ammontare dei c.d. “exit costs” (104), già considerati nel Piano e stimati dalla Società in un importo pari a Euro 525,0 milioni: tale importo è stato considerato in aggiunta alla stima di cui sopra. In sintesi, le commesse per le quali, in uno scenario alternativo liquidatorio, l’Attestatore non ha ritenuto ragionevole ipotizzare una prosecuzione, genererebbero passività quantificabili in un ammontare complessivo di circa Euro 1.665,6 milioni. ■

Claims Il Piano Concordatario prevede, inter alia, l’incasso in arco piano di n. 45 claims puri

per un valore complessivo di circa Euro 428,2 milioni, di cui una parte allocati sulla

(103) Si ricorda che l’Attestatore, nel delineare un ipotetico perimetro di continuità compatibile con uno scenario alternativo liquidatorio, non ha preso in considerazione tutte quelle commesse escluse ex ante dalla continuità concordataria, per le quali risulta difficile ipotizzare una prosecuzione, in quanto già destinate alla chiusura nello scenario del Piano. (104) Si tratta di passività correlate alla risoluzione contrattuale di commesse escluse dal perimetro della continuità preso a riferimento ai fini del Piano, derivanti dal potenziale debito di regresso di Astaldi nei confronti del garante che sia stato escusso ed abbia integralmente pagato al soggetto garantito l’importo della garanzia.

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specifica commessa cui si riferiscono, e in parte intesi come direttamente acquisiti nel flusso della tesoreria centrale (105). All’esito delle analisi effettuate dall’Attestatore (analiticamente illustrate in precedenza nella presente Relazione): −

n. 3 claims sono risultati non incassabili, per un controvalore di Euro 4,0 milioni;

−

n. 10 claims sono stati oggetto di rettifica, ipotizzando minori incassi per Euro 19,4 milioni;

−

n. 1 claim, pur ritenuto incassabile, non genererà flussi di cassa disponibili in quanto oggetto di parziale compensazione (per Euro 14,0 milioni);

−

n. 3 claims, pur ritenuti teoricamente incassabili, sono stati prudenzialmente considerati indisponibili per effetto della eventuale eccepibile compensazione nell’ambito dei complessivi costi di chiusura delle relative commesse (per Euro 28,7 milioni);

−

n. 11 claims (per un controvalore di Euro 71,7 milioni) sono stati ritenuti incassabili oltre l’arco di Piano;

−

n. 2 claims (per un controvalore di Euro 86,4 milioni) relativi a commesse algerine, non incluse nel Piano in quanto non incassabili entro il 2023, sono state ritenute dall’Attestatore fondate, ammissibili e ragionevolmente incassabili oltre il 2023.

In sintesi, all’esito delle rettifiche effettuata dall’Attestatore, risultano: −

Euro 294,4 milioni di claims incassabili in arco di Piano;

−

Euro 158,1 milioni di claims incassabili oltre arco di Piano.

Nell’ipotetico scenario alternativo di una procedura di amministrazione straordinaria si rileva, innanzitutto, che i creditori aziendali potrebbero beneficiare integralmente dei flussi derivanti da tutti i claims della Società, incassabili sia entro, sia oltre l’arco di Piano. Inoltre, sempre in un ipotetico scenario alternativo liquidatorio, i contenziosi aventi ad oggetto i claims potrebbero essere gestiti sino al loro esito finale, quando, cioè, le eventuali somme riconosciute a Astaldi potranno intendersi incassate a titolo definitivo (al termine dell’ultimo grado di giudizio o, alternativamente, alla sottoscrizione di un accordo transattivo con la controparte); in alternativa, i claims potrebbero essere oggetto di una cessione, più presumibilmente in blocco (106).

(105) È opportuno ricordare che, sebbene i claims siano contabilizzati secondo il criterio del cost to cost (il dato contabile è determinato applicando al valore di incasso stimato a vita intera la percentuale di avanzamento della commessa), la stima di incasso indicata nel Piano corrisponde al valore del claim “a vita intera”, ovvero all’importo che si ritiene complessivamente realizzabile all’esito positivo di ciascuna controversia. (106) Sulla base delle evidenze di mercato emerge un maggior interesse degli operatori ad acquisire interi portafogli di claims, anche al fine di raggiungere una massa critica tale da garantire maggiore efficienza nella gestione e maggior potere contrattuale nei confronti delle controparti.

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Quanto all’ipotetica gestione in continuità dei contenziosi, occorre in primo luogo osservare che tale ipotesi, sebbene astrattamente possibile, appare meno probabile rispetto a quella di una cessione dei claims: nella grande maggioranza dei casi, infatti, le procedure di amministrazione straordinaria si risolvono in una cessione dell’azienda (o di un ramo di essa) entro due anni dall’inizio della procedura. In un’amministrazione straordinaria, la prospettiva più logica, e in qualche modo più tutelante nell’ottica dei creditori, è infatti quella che mira a monetizzare l’attivo aziendale nel modo più veloce, sicuro ed efficace possibile; è, in altre parole, probabile che gli organi della procedura si attivino per rendere disponibili ai creditori le (rilevanti) somme ritraibili dai claims, incassando in anticipo ed eliminando qualsiasi profilo di rischio, piuttosto che perseguire la gestione di contenziosi complessi, di durata sicuramente estesa. Al di là del fatto che si tratta di considerazioni di carattere qualitativo, difficilmente “valorizzabili” (107), vi è da considerare che, nella specifica prospettiva dell’Attestatore, a livello teorico non si ravvisano sostanziali differenze nella valorizzazione dei claims nelle due alternative proposte: il valore ritraibile da una cessione anticipata a un soggetto terzo può essere infatti assunto pari al valore attuale dei flussi che la Società sarebbe in grado, tempo per tempo, di incassare gestendo i contenziosi sino al grado definitivo di giudizio, calcolato tenendo conto dello sconto legato all’anticipazione dell’incasso e dell’eventuale rischio correlato all’incasso stesso. In altre parole, da un punto di vista finanziario le due alternative possono considerarsi equivalenti. Pertanto, al fine di stimare il valore che, in uno scenario alternativo liquidatorio, i creditori aziendali potrebbero ritrarre dai claims, l’Attestatore ha provveduto a calcolare il valore attuale netto (o VAN) alla data del 28 settembre 2018 di tutti i claims di Astaldi (incassabili entro e oltre l’arco di Piano), come risultanti all’esito delle analisi condotte. Quanto ai flussi, la rispettiva quantificazione, così come la distribuzione temporale degli incassi, sono quelle previste nello scenario alternativo dell’Attestatore (vedi supra) eccezion fatta per gli incassi del 2019, decurtati di un importo di Euro 53,4 milioni, in linea con l’ipotesi adottata dall’Attestatore nella definizione dello scenario alternativo liquidatorio, di destinare parte degli incassi derivanti dai claims al finanziamento dei lavori di completamento delle concessioni destinate alla vendita. Nella figura che segue vengono dunque rappresentati i flussi derivanti dall’incasso dei claims.

(107) Per un’analisi degli aspetti qualitativi legati al miglior soddisfacimento dei creditori, si rimanda al par. 12.4

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Figura 175 – Flussi derivanti dall’incasso dei claims (Euro milioni) Importo nominale incasso

31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2025 31.12.2026 31.12.2027

Italia

17,54

16,83

28,51

29,10

16,40

0,80

4,74

Algeria

86,40

Cile

25,00

0,60

2,30

1,90

Polonia

19,10

23,85

Romania

16,00

29,35

12,20

5,70

22,50

27,38

4,05

2,80

Turchia

6,00

16,60

37,65

31,64

22,53

76,01

56,48

23,15

24,65

4,74

Honduras

Flusso di incassi da claims al valore nominale

105,60

Tali flussi sono stati in primo luogo aggregati in base alla localizzazione geografica della commessa sottostante ogni singolo claim e poi attualizzati a un tasso desumibile dalla prassi di mercato e utilizzato dagli investitori ai fini di valutazione di non performing exposures, stimato come il costo opportunità del capitale di rischio dell’azienda, ossia il rendimento medio atteso dagli investimenti effettuati, determinato applicando la tecnica del Capital Asset Pricing Model (di seguito anche “CAPM”): Ke = Rf + β · (Rm - Rf) dove: −

Rf = rendimento delle attività prive di rischio;

−

(Rm - Rf) = premio per il rischio di mercato;

−

β = coefficiente relativo al rischio “non diversificabile” (systematic risk).

Considerando che Astaldi è una società con una significativa presenza internazionale, il cui rischio sistematico è influenzato da significativi cash flows non generati in Italia, si è scelto di utilizzare un coefficiente Beta global e un premio per il rischio internazionale, applicando tuttavia, in linea con le best practices operative, un tasso risk-free locale, per coerenza con le attese inflazionistiche e la valuta utilizzata. Pertanto, il tasso risk-free (Rf) è stato stimato nella misura del 3,90% (108), il premio di mercato quantificato nel 4,77%, pari alla media dei risk premiums relativi ai paesi in cui sono localizzate le commesse che danno luogo ai claims (109) e il Beta levered globale per il settore engineering-construction stimato pari a 1,16 (110). Con esclusivo riferimento ai flussi relativi a claims derivanti da commesse algerine, il tasso è stato rettificato per tener conto, prudenzialmente, di uno specific risk premium (stimato in misura pari al 3%), che riflette fattori di rischio specifici connessi alla particolare aleatorietà del sistema Paese.

(108) Ministero dell’Economia e delle Finanze, BTP a 10 anni, risultati asta del 27 settembre 2018. (109) Cfr. www.damodaran.com, Risk Premiums for Other Markets, January 2019. (110) Cfr. www.damodaran.com, Levered and Unlevered Betas by Industry, January 2019.

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Figura 176 – Stima del tasso di attualizzazione Tasso di attualizzazione

Altri paesi

Algeria

3,90%

Risk free rate Beta levered Market risk premium

1,16

4,77%

9,43%

12,43%

Specific risk

In sintesi, il valore attuale netto dei claims di Astaldi (incassabili entro e oltre l’arco di Piano) risulta pari a Euro 253,1 milioni, come di seguito analiticamente rappresentato: Figura 177 – Stima del VAN dei flussi derivanti dall’incasso dei claims (Euro milioni) Valore dei flussi di incasso attualizzati

31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2025 31.12.2026 31.12.2027

Italia

14,31

12,54

19,41

18,11

8,52

0,38

2,06

Algeria

36,89

Cile

17,03

0,59

2,05

1,55

Polonia

10,86

11,33

Romania

15,63

26,20

9,95

4,25

15,32

17,04

2,30

1,46

Turchia

5,36

16,21

33,60

25,81

16,79

51,76

35,15

13,17

46,87

11,71

2,06

Honduras

Flusso di incassi da claims attualizzato VAN claims

253,13

Il Piano di Astaldi prevede di ritrarre, al netto dei costi e degli accantonamenti previsti nell’ambito della gestione dell’attività liquidatoria, un flusso di circa Euro 806,5 milioni dalla liquidazione degli assets non direttamente funzionali alla continuità concordataria, rappresentati, nello specifico, dalle concessioni per le quali è prevista la vendita, dai crediti venezuelani e dall’immobile in cui ha sede la Società. I flussi finanziari derivanti dalla liquidazione dei c.d. “assets non-core” verranno resi disponibili ai creditori chirografi mediante l’assegnazione di strumenti finanziari partecipativi che attribuiranno ai relativi titolari, fra l’altro, il diritto di ricevere i proventi netti derivanti dalla liquidazione. In uno scenario alternativo liquidatorio, non si rilevano difformità sostanziali nell’ammontare ritraibile dalla cessione delle risorse per le quali anche il Piano Concordatario ipotizza una dismissione; le differenze più rilevanti sono rappresentate (i) dal valore derivante dalla cessione di tutti gli ulteriori assets non più funzionali alla continuità aziendale e (ii) dai costi di liquidazione, che incorporerebbero anche gli oneri connessi alla fuoriuscita del personale in eccesso. Nel prosieguo verranno illustrate le considerazioni dell’Attestatore con riguardo a ciascuna specifica componente di valore atta a generare flussi di cassa (positivi o negativi) a servizio del debito di Astaldi.

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■

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Concessioni Il Piano della Società prevede la dismissione, in un arco temporale compreso tra il

2020 e il 2022, di n. 5 concessioni di proprietà di Astaldi e della controllata Astaldi Concessioni (Aeroporto di Santiago, Felix Bulnes, Etlik, GOI e Terzo Ponte sul Bosforo) a un valore ipotizzato pari al rispettivo valore netto contabile (di cui una componente rappresentata dal valore di carico della partecipazione e l’altra dal c.d. “shareholder loan”) alla Data di Riferimento. Si noti che il relativo flusso netto di Piano sconta l’effetto negativo (i) del rimborso della finanza necessaria per effettuare gli investimenti necessari sulle concessioni (Euro 57,1 milioni), (ii) dell’accantomento per future “equity injection” (Euro 18,0 milioni), e (iii) il rimborso del debito nei confronti dei creditori turchi e del socio Ictas (Euro 145,5 milioni). In merito alle valutazioni effettuate dall’Attestatore sui possibili sviluppi delle Concessioni destinate alla Vendita in uno scenario alternativo di tipo liquidatorio, si rileva quanto segue. Preliminarmente, si richiama la circostanza che l’Attestatore ha assunto, quale ipotesi base dello scenario alternativo liquidatorio, la canalizzazione di parte (Euro 57,1 milioni) dei flussi di cassa derivanti dagli incassi dei claims previsti nel corso del 2019 nella realizzazione degli investimenti necessari per il completamento delle lavorazioni residue relative alle concessioni di Etlik, Aeroporto di Santiago e Felix Bulnes. Ciò, sulla base dell’assunto che, all’esito di tali investimenti, anche le suddette tre concessioni (oltre a GOI e Terzo Ponte sul Bosforo) potranno essere oggetto di cessione, generando una marginalità positiva e un flusso di cassa disponibile per i creditori aziendali, esattamente in linea con le ipotesi di Piano. Quanto al valore di presumibile realizzo, si ricorda che tali assets (ad eccezione di Felix Bulnes, per la quale tale valore è stato stimato dal sottoscritto pari a zero) sono stati oggetto di apposita valutazione da parte di un professionista indipendente (Dott. Sgaravato), che ha stimato il capitale economico delle società veicolo concessionarie (SPVs) per la quota detenuta (direttamente o indirettamente) da Astaldi (i) alla data del 31 dicembre 2018, (ii) alla data del 31 dicembre 2019 e (iii) alla data di prevista cessione delle c.d. “interessenze” in ciascun SPV. L’Attestatore ha, dunque, preso a riferimento i valori emergenti dalla suddetta perizia estimativa; in particolare: −

ha considerato i valori riferiti alla data del 31 dicembre 2018 (111);

(111) Si noti che, rispetto alle valutazioni effettuate per la determinazione del fair value degli SFP (calcolato alla data di presunta omologa e, quindi, al 31 dicembre 2019), ai fini delle analisi relative al miglior soddisfacimento dei creditori l’Attestatore ha riallineato tutti i valori oggetto di confronto alla data presa a riferimento per la valutazione comparativa e, quindi, al 28 settembre 2018.

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−

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ove presenti più scenari di valutazione, ha utilizzato (in linea con le valutazioni effettuate ai fini della stima del fair value degli SFP) il valore dell’interessenza risultante (i) dallo scenario medio, nei casi in cui il perito ha individuato tre scenari di riferimento (GOI e Terzo Ponte sul Bosforo), (ii) dallo scenario 1 nel caso di Etlik (scenario considerato dall’Attestatore più coerente, sotto il profilo dei parametri valutativi, con lo scenario medio dei casi che prevedono tre scenari) e (iii) dall’unico scenario elaborato per Aeroporto di Santiago e Felix Bulnes;

−

ha considerato gli ulteriori attivi riferiti al Terzo Ponte sul Bosforo che concorreranno alla complessiva valorizzazione del bene, pari a Euro 11,3 milioni circa.

Il valore ritraibile dalla Concessioni destinate alla Vendita è stato, dunque, ipotizzato, nello scenario alternativo liquidatorio, pari a Euro 815,7 milioni, da considerarsi, in termini di flusso di cassa disponibile per i creditori aziendali, al netto del rimborso del debito nei confronti dei creditori turchi e del socio Ictas (Euro 145,5 milioni), dell’accantonamento per future equity injection (Euro 18 milioni circa) e considrando i potenziali ulteriori attivi riferiti al terzo Ponte sul Bosforo (112). Appare opportuno precisare che, con tutta evidenza, vi sarebbero diversi elementi per poter sostenere che, nell’ambito di un’amministrazione straordinaria, i valori ritraibili dalla vendita delle concessioni non possano ipotizzarsi allineati a quelli stimati nell’ambito di un piano in continuità: tuttavia, in un’ottica prudenziale, l’Attestatore ha ipotizzato che la voce in esame non dia ragionevolmente luogo a differenziali di valore tra i due scenari considerati. In sintesi, il flusso di cassa ritraibile dalla liquidazione delle n. 5 concessioni risulta quantificabile in un ammontare di circa Euro 663,5 milioni. ■

Crediti Venezuela Il Piano di Astaldi ipotizza, nell’ultimo anno di Piano, un incasso dei crediti detenuti

da Astaldi SpA nei confronti dell’Instituto de Ferrocarriles del Estado venezuelano relativi ai progetti “Puerto Cabello-La Encrucijada Railway” e “San Juan De Los Morros–San Fernando de Apure e Chaguaramas–Cabruta”; tali crediti risultano iscritti a un valore pari a Euro 121,2 milioni, per i quali la Società ipotizza una piena recuperabilità in arco di Piano.

(112) Si noti che, rispetto al flusso netto di Piano, il flusso dello scenario alternativo non sconta gli investimenti necessari sulle concessioni (Euro 57,1 milioni), in quanto l’approvvigionamento delle relative risorse finanziarie è considerato, coerentemente con le ipotesi adottate dall’Attestatore, a deconto dell’incasso previsto sui claims.

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In proposito, si rappresenta che, a maggio 2019, la Società ha provveduto a richiedere al Prof. Enrico Laghi un parere sull’individuazione del fair value, alla data del 20 maggio 2019, di tali crediti. Stanti le incertezze della stima, con particolare riferimento alle peculiarità connesse all’attuale situazione socio-economica del Venezuela, il perito ha individuato il fair value dei crediti in un intervallo di valori, determinato avendo riferimento a una misura di fair value di terzo livello basata in misura quanto maggiore possibile, nei limiti delle informazioni disponibili, sui valori correnti di mercato delle grandezze ritenute rilevanti ai fini delle stime. In particolare, il valore di tali crediti da ritenersi ragionevole, da un punto di vista finanziario, è stato determinato dal Prof. Laghi in un intervallo di valori individuato mediante l’applicazione delle seguenti metodologie e tecniche di analisi: −

analisi di benchmark di mercato;

−

Discounted Cash Flow Model: al fine di verificare la ragionevolezza delle stime ottenute mediante l’analisi dei benchmarks di mercato, il valore dei crediti è stato determinato utilizzando il Discounted Cash Flow Model (DCF), metodologia di tipo fondamentale che eguaglia il valore di uno strumento finanziario al valore attuale dei flussi finanziari ottenibili dall’investitore per l’intera durata della vita residua dello strumento finanziario.

Il Prof. Laghi, alla luce delle analisi effettuate, sulla base delle caratteristiche dei crediti, delle condizioni correnti e prospettiche del Venezuela, nonché delle ipotesi valutative assunte, ha individuato in “un intervallo compreso tra il 44% e il 72% (valori arrotondati)” l’entità del coefficiente di abbattimento del valore nominale di tali crediti. Ne deriva che il valore contabile dei crediti vantati nei confronti dell’Instituto de Ferrocarriles del Estado venezuelano, così come risultante dalla contabilità di Astaldi, risulta pari a Euro 121,2 milioni e compreso, attestandosi sul valore minimo del range indicato, individuato nel parere compreso tra Euro 121,2 milioni ed Euro 242,5 milioni. Quanto al valore attribuibile a tali crediti in uno scenario alternativo liquidatorio, si osserva quanto segue. In linea generale, è verosimile ipotizzare che nel concordato in continuità l’attività di incasso dei crediti conduca a risultati più soddisfacenti rispetto all’ipotesi liquidatoria, per svariate ragioni, non ultima una generica (ma dimostrabile) maggior efficienza di una gestione imprenditoriale rispetto a quella attuabile da un organo commissariale nell’attività di gestione e recupero. Peraltro, lo stesso perito chiamato a valutare il fair value delle poste in esame ha evidenziato come “le stime sono state effettuate in ipotesi di continuità delle attività di Astaldi, ovvero nel presupposto del going concern del business della Società”, precisando che “nell’eventualità in cui, all’esito delle procedure concorsuali di Astaldi allo stato in corso di svolgimento, venisse meno il presupposto della continuità aziendale – in ipotesi, a titolo

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esemplificativo, di accettazione da parte della Società di un’offerta da parte di un potenziale acquirente per la cessione dei Crediti –, la stima dei Crediti potrebbe subire variazioni anche rilevanti rispetto alle risultanze delle analisi rappresentate nel Parere”. Nel caso di specie, poi, si rileva che il rischio di incasso delle poste in esame appare soggetto, più che agli ordinari fattori in grado di condizionare l’esigibilità di un generico credito, a elementi di natura talmente specifica da sfuggire a qualsiasi generica logica di stima di recuperabilità delle somme. A tale proposito, il Prof. Laghi chiarisce che “tenuto conto degli elevati elementi di incertezza che caratterizzano l’attuale situazione socio-economica del Venezuela e, di conseguenza, le ipotesi riguardanti il futuro prese a riferimento ai fini delle analisi, il valore delle grandezze oggetto di stima nel Parere potrà subire variazioni significative in tempi anche relativamente brevi”, segnalando altresì che “le stime riportate nel Parere sono caratterizzate da un’elevata volatilità e da cause di incertezza significative tali per cui potrà rendersi necessario aggiornare le stime a seguito di nuovi eventi che potranno verificarsi e/o di nuove informazioni che potranno rendersi disponibili in futuro in tempi anche relativamente brevi”. Vi sono, dunque, diversi elementi che potrebbero condurre l’Attestatore a ritenere che l’attivo a servizio dei creditori derivante dai crediti venezuelani possa essere, in uno scenario alternativo liquidatorio, inferiore a quello realizzabile in un concordato in continuità. Tuttavia, in un’ottica prudenziale, l’Attestatore ha ipotizzato che la voce in esame non dia ragionevolmente luogo a differenziali di valore tra i due scenari considerati. ■

Immobile di via G.V. Bona Il Piano di Astaldi assume la vendita, nel 2021, di uno degli immobili di proprietà

(rappresentato, nello specifico, dall’immobile in cui ha attualmente sede la Società, sito in Roma, in Via G.V. Bona, n. 65) a un prezzo pari a Euro 22,9 milioni, corrispondente al valore netto contabile dell’immobile alla Data di Riferimento. Sebbene in astratto nel concordato si assista a una maggiore libertà nell’adozione delle tecniche liquidatorie, nel caso di specie (in cui la fase esecutiva della dismissione degli immobili non è in alcun modo regolata dal Piano), è verosimile ipotizzare che i prezzi lucrati in una dismissione concordataria possano non discostarsi da quelli realizzabili in una procedura liquidatoria gestita nell’ambito di un’amministrazione straordinaria: in entrambi i casi, infatti, la natura del trasferimento è coattiva (113).

(113) Cfr. De Simone L., “Le vendite immobiliari nel concordato preventivo”, www.ilcaso.it, 2011: “Questa tesi è stata espressa con estremo rigore dalle Sezioni Unite della Corte di Cassazione con la sentenza n. 19506 del 16. 7. 2008, che si è pronunciata sul tema occupandosi della ricorribilità per Cassazione ex art. 111 cost. del reclamo avverso decreto del giudice delegato emesso in tema di vendita di beni nella fase esecutiva del concordato preventivo. Nella decisione si afferma che nel concordato preventivo per cessio bonorum il procedimento liquidatorio dei beni del debitore ha un fondamento di natura negoziale, ma nondimeno la vendita dei beni avviene in un contesto proceduralizzato,

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D’altro canto, sarebbe ragionevole assumere che, in una procedura di amministrazione straordinaria, il valore ritraibile dalla cessione dell’immobile in cui ha sede la Società possa essere determinato con riferimento al valore di liquidazione dello stesso, così come risultante dalla perizia di stima redatta da Protos, pari a Euro 16,4 milioni. In ottica prudenziale, l’Attestatore ha comunque ipotizzato che la voce in esame non dia ragionevolmente luogo a differenziali di valore tra i due scenari considerati. ■

Altri assets liquidabili Il Piano di Astaldi non prevede alcuna cessione ulteriore rispetto alle attività in

liquidazione elencate in precedenza (immobile di Via G.V. Bona, crediti venezuelani e Concessioni destinate alla Vendita); in uno scenario alternativo liquidatorio, di contro, diventerebbero disponibili per la vendita tutte le componenti patrimoniali non più funzionali alla continuità ipotizzata nel Piano Concordatario. Sebbene una puntuale determinazione del valore ritraibile da una liquidazione patrimoniale risulti alquanto difficoltosa, stante l’estremo grado di complessità che caratterizza la gestione societaria, unito al fatto che – come più volte richiamato – anche una prospettiva di tipo liquidatorio dovrebbe ragionevolmente scontare gli effetti di una limitata continuità pro tempore, l’Attestatore, sulla base di una serie di ipotesi metodologiche di seguito elencate, ha comunque individuato un ipotetico valore di cui, in uno scenario alternativo liquidatorio, i creditori aziendali potrebbero eventualmente beneficiare. In quest’ottica, l’Attestatore ha ipotizzato di: −

non attribuire alcun un valore di realizzo agli intangibles;

−

attribuire un valore pari a quello risultante dalle perizie di stima, ove disponibili, agli assets materiali;

−

assumere, per i cespiti residui, un valore di realizzo pari al valore netto contabile risultante dalla Situazione Patrimoniale al 28 settembre 2018, forfettariamente decurtato, in un’ottica prudenziale, di una percentuale pari al 40%.

In proposito, appare opportuno ricordare che la Società ha incaricato Protos SpA di effettuare una relazione tecnico-estimativa, oltre che sull’immobile di via G.V. Bona, anche su ulteriori n. 10 cespiti, comprendenti terreni e fabbricati, e ciò al fine di rappresentare la stima sia del valore di mercato sia del valore di vendita

attraverso atti che il debitore ormai non sarebbe più libero di non compiere, per finalità satisfattorie dei creditori analoghe a quelle della procedura fallimentare, nell’ambito di controlli pubblici destinati a garantire il raggiungimento di tale finalità, per cui anche la fase esecutiva del concordato è riconducibile alla categoria dei procedimenti, in senso lato, di esecuzione forzata, al pari della procedura fallimentare”.

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forzata/liquidatorio (considerando, cioè, tempi di vendita inferiori rispetto alle normali condizioni di mercato). Ad eccezione di quello sito in Milano, Via Adige, gli immobili sono stati valutati secondo il Market Comparison Approach, metodo che si basa sul confronto tra la proprietà in oggetto e altri beni con essa comparabili, recentemente compravenduti, adattando i prezzi rilevati in relazione alle caratteristiche intrinseche del bene oggetto di valutazione. Nel caso di specie, il valore unitario dei singoli assets è stato elaborato sulla base dei dati consultabili sui principali database di settore (Agenzia delle Entrate, Scenari Immobiliari, Nomisma) e sulla banca dati Protos. Con riferimento a Via Adige, trattandosi di un complesso immobiliare in parte concesso in locazione a terzi, ai fini della stima è stato ritenuto opportuno utilizzare sia il Market Comparison Approach (uffici occupati da Astaldi) sia il metodo della capitalizzazione diretta (uffici locati), che, dividendo il reddito annuo ottenibile dall’immobile per un saggio di capitalizzazione, converte in modo diretto il reddito nel valore di stima. Sul punto, trattandosi di uffici attualmente locati ad un canone annuo inferiore rispetto al canone di mercato, il valore dell’immobile è stato opportunamente rettificato del relativo avviamento negativo, calcolato per il periodo di durata residua del contratto di locazione. Per ogni immobile, una volta stimato il valore di mercato, il valore di liquidazione è stato determinato considerando una vendita in un lasso di tempo inferiore rispetto al normale tempo di assorbimento da parte del mercato. Nella figura seguente sono riepilogati i principali dati degli immobili (comprensivi della sede di Via G.V. Bona), con evidenza (i) della destinazione d’uso, (ii) del metodo di valutazione adottato ai fini della stima, (iii) del valore di mercato e (iv) del valore di liquidazione. Figura 178 – Valutazione dei beni immobili oggetto di perizie tecnico-estimative (Euro) Beni immobili

Destinazione d’uso

Roma - Via Bona

Uffici

Roma - Via Agrigento Milano - Via Adige Roma - Via Ferdinando Lori

Depositi

Roma - La Pisana Roma - Via Domenico Cirillo

Metodo di valutazione

Valore di mercato

Valore di liquidazione

MCA

23.470.000

16.400.000

Uffici

MCA

4.890.000

3.500.000

Uffici

MCA / Reddituale

3.965.000

2.875.000

MCA

830.000

580.000

Terreni agricoli

MCA

300.000

210.000

Residenziale

MCA

275.000

190.000

Roma - La Storta

Terreni agricoli

MCA

150.000

100.000

Roma - Via di Pietralata

Magazzino

MCA

125.000

87.500

Guspini (Su)

Terreni agricoli

MCA

3.000

2.000

Sorico (Co)

Terreni vincolati

MCA

Taranto (Ta)

Piazze pubbliche

MCA

34.008.000

23.944.500

Totale

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In sintesi, l’Attestatore ha assunto, nello scenario alternativo liquidatorio, un valore ritraibile dagli assets materiali pari a Euro 64,6 milioni, come sinteticamente rappresentato nella figura seguente. Figura 179 – Valore di realizzo degli assets materiali (Euro) ASSET MATERIALI

Valore netto

Valore di

contabile 31.723.242

liquidazione 24.094.265

Impianti generici e specifici

32.495.216

14.833.620

Escavatori, pale e automezzi

15.820.252

3.685.608

Immobilizzazioni in corso e acconti

26.264.675

15.758.805

Altri beni

11.881.882

6.268.723

TOTALE

118.185.267

64.641.021

Terreni e fabbricati (*)

(*) Includono i fabbricati classificati ne lla voce Inve stime nti immobiliari

Oltre agli assets materiali, l’Attestatore ha ipotizzato la recuperabilità delle attività finanziarie rappresentate dai crediti tributari, considerate al netto delle relative passività, stimate pari a Euro 21,9 milioni. Per tutte le restanti voci incluse nell’attivo non corrente, nonché per tutte le attività non correnti, l’Attestatore non ha rilevato elementi tali da far ragionevolmente assumere l’esistenza di un valore recuperabile in uno scenario alternativo liquidatorio, trattandosi di poste (i) in parte comprese nel perimetro della continuità pro tempore (quindi già considerate nell’analisi effettuata e riflesse nei flussi della continuità), (ii) intercompany o comunque presumibilmente oggetto di compensazione con poste del passivo. Con specifico riferimento agli investimenti in partecipazioni (che includono anche le interessenze nelle attività a controllo congiunto), appare opportuno rappresentare che le analisi effettuate dall’Attestatore hanno avuto ad oggetto direttamente le singole commesse incluse nel portafoglio lavori della Società e ciò indipendentemente dalle modalità con cui tali commesse risultano gestite (consorzi, società consortili, società di capitali, JOs, dirette). In altre parole, l’Attestatore ha preso in considerazione i flussi derivanti dalle commesse “in trasparenza”, prescindendo dal veicolo all’interno del quale, nella struttura organizzativa del Gruppo Astaldi, esse risultano canalizzate: di conseguenza, nessun valore di realizzo è stato direttamente attribuito alla voce che in bilancio appare contabilizzata come “investimenti in partecipazioni”. In sintesi, in uno scenario alternativo liquidatorio i creditori aziendali potrebbero eventualmente beneficiare di un attivo realizzabile, derivante dalla liquidazione degli assets non funzionali alla continuità aziendale, stimato in circa Euro 81,8 milioni. ■

Costi della procedura In uno scenario alternativo liquidatorio, l’Attestatore ha stimato i costi della

procedura sulla base delle seguenti ipotesi:

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−

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costi di struttura: stimati sulla base dei costi annui della sede Italia ipotizzati nel Piano, al netto dei savings previsti, assumendone un abbattimento forfettario nella misura del 90%, per un orizzonte temporale di quattro anni (dal quarto trimestre 2018 a fine 2022). A tale proposito, appare opportuno chiarire che tale orizzonte temporale, coerente con le ipotesi di dismissione sviluppate nel Piano, appare in ogni caso in linea con le tempistiche (della parte preponderante dell’attività) di una procedura di amministrazione straordinaria di elevata complessità come sarebbe quella di Astaldi;

−

compensi dei commissari straordinari: stimati, pur in tal modo incorporando una possibile approssimazione in eccesso, sulla base dei criteri indicati nel Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 3 novembre 2016, recante disposizioni sulla “Determinazione e liquidazione dei compensi spettanti ai commissari giudiziali, ai commissari straordinari ed ai membri dei comitati di sorveglianza delle procedure di amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza, ai sensi dell’articolo 47 del decreto legislativo 8 luglio 1999, n. 270”, in base al quale i compensi spettanti al commissario straordinario sono composti

due

quote:

(i)

prima remunerativa

dell’attività

gestionale pertinente alla predisposizione del programma e all’esercizio dell’impresa e (ii) la seconda remunerativa delle attività di natura concorsuale; −

oneri di liquidazione del personale: stimati, sulla base di una stima dei costi di liquidazione elaborata dalle strutture societarie, ipotizzando (i) l’integrale interruzione dei rapporti di lavoro con personale locale per le commesse localizzate in paesi dai quali si prevede un’uscita e (ii) una riduzione – prudenzialmente assunta in una percentuale pari al 25% e, di riflesso, valutando prudenzialmente, in tal modo, gli oneri di licenziamento emergenti, anche a motivo del presumibile trasferimento di personale con i complessi aziendali oggetto di cessione nell’ambito della procedura di amministrazione straordinaria) di tutte le restanti risorse impiegate, comprendenti il personale della sede italiana, i dipendenti italiani all’estero e i lavoratori dei cantieri italiani.

In sintesi, i costi derivanti dalla gestione della Società nello scenario alternativo liquidatorio delineato dall’Attestatore risultano stimabili in un importo di Euro 43,0 milioni circa. Analisi

qualitativa:

ulteriori

considerazioni

ordine

miglior

soddisfacimento dei creditori Come già si è avuto modo di rappresentare, sebbene il giudizio di miglior soddisfacimento dei creditori che l’attestatore è chiamato a effettuare debba necessariamente fondarsi su valutazioni di natura quantitativa, non si può non considerare che esistono molteplici altri aspetti, difficilmente valorizzabili in termini

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monetari, che possono incidere in modo significativo sul miglior soddisfacimento dei creditori aziendali in uno scenario rispetto all’altro. Ci si deve chiedere, dunque, quali altri elementi, oltre a quelli suscettibili di una quantificazione diretta (sopra rappresentata) possano corroborare, nella prospettiva dei creditori, la scelta della Società di optare per una continuità anziché per una liquidazione. La logica seguita dall’Attestatore nel provare a individuare e a qualificare tutti quegli elementi che, sebbene non esprimibili in termini monetari, differenziano lo scenario della continuità da quello liquidatorio è stata quella di adottare un’ottica c.d. “risk-based”, attraverso la quale, cioè, far emergere il diverso contenuto di rischio dei due scenari posti a confronto. In particolare, l’Attestatore si è focalizzato sul rischio di effettiva realizzazione dei risultati economici perseguibili nei due scenari e, quindi, sulla probabilità di soddisfazione dei creditori nella misura prevista da ciascuna delle alternative esaminate, valutando il rischio di execution del Piano vs. il rischio di execution della liquidazione nell’ambito di un’amministrazione straordinaria. Da questo punto di vista, valutare il rischio connesso a uno scenario vuol dire, secondo una prospettiva simmetrica, far emergere i benefici derivanti all’altro: si tratta, in altri termini, di effettuare una sorta di “analisi costi-benefici” (114), di natura meramente qualitativa, tra il concordato in continuità proposto da Astaldi e l’ipotesi di un’amministrazione straordinaria avente ad oggetto la medesima Società. In via preliminare, si osserva che l’utilità primaria della continuità è quella di minimizzare il rischio conseguente a un blocco delle attività sociali, con la perdita di ogni valore di funzionamento (avviamento), così preservando le marginalità derivanti dal completamento delle commesse in corso (specificamente del ramo d’azienda più profittevole) e scongiurando l’emergere di passività conseguenti all’interruzione dell’operatività aziendale. Nel caso di specie, sia il Piano di Concordato sia un’eventuale procedura di amministrazione straordinaria, per quanto già rappresentato in precedenza prevedono un’ipotesi di continuità, sebbene di natura diversa: finalizzata alla gestione di un perimetro più ristretto rispetto a quello attuale, l’una, e di natura pro tempore, diretta alla liquidazione del patrimonio, l’altra. A ben vedere, i due scenari oggetto di confronto hanno diversi punti in comune (sono entrambe procedure concorsuali e la continuità è possibile sia in un caso sia nell’altro), potendosi ravvisare una sostanziale differenza tra l’uno e l’altro nella circostanza che la gestione resti – in un caso – in capo all’imprenditore, l’attuale ovvero

(114) L’analisi costi-benefici è un approccio analitico che consente di verificare la validità di un progetto/investimento attraverso un’analisi empirica tesa a ponderarne i vantaggi e gli svantaggi.

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uno diverso, che subentra e – nell’altro – sia attribuita agli organi della procedura (commissari straordinari). Tale elemento, in altri termini esprimibile sotto il profilo dei connaturati limiti gestionali di una conduzione aziendale “estranea” all’impresa, non solo non è privo di effetti in termini di complessità dello scenario liquidatorio, ma, addirittura, rappresenta un aspetto di rischio generico ad esso sotteso, che si riflette anche sul soddisfacimento dei creditori, in quanto: −

i commissari straordinari non sarebbero necessariamente portatori delle medesime

competenze

tecnico-manageriali

dell’imprenditore

del

management, specialmente in un settore così specialistico quale quello delle opere pubbliche; −

di conseguenza, il processo decisionale potrebbe risentire di una differente sensibilità dei soggetti preposti a valutare la convenienza e l’economicità di alcune specifiche decisioni inerenti la gestione aziendale, strumentali al miglior risultato dell’impresa e, quindi, al miglior soddisfacimento dei creditori;

−

l’obiettivo di un’amministrazione straordinaria (nella specifica fattispecie in esame) non è il risanamento, ma la liquidazione; è quindi connaturata a questa soluzione una visione di più breve periodo, che può escludere o limitare l’adozione di alcune decisioni e azioni che in un’ottica di medio e/o più lungo termine possono rivelarsi funzionali al miglior soddisfacimento dei creditori.

In questa ottica, non è realistico ipotizzare, a parere di chi scrive, che un’amministrazione straordinaria possa produrre la stessa performance di uno scenario di continuità aziendale nell’ambito della procedura di concordato, in quanto risente di elementi finalistici e di connaturati limiti gestionali che possono condizionare negativamente il manifestarsi a pieno delle potenzialità reddituali altrimenti più probabilmente ritraibili dalla continuità aziendale. In particolare, non si deve dimenticare che la ratio che sottende la continuità pro tempore di un’amministrazione straordinaria è, precipuamente, quella di gestire in ottica conservativa e in via ordinaria l’impresa per il tempo necessario alla vendita degli assets aziendali; la continuità di cui all’art. 186-bis, comma 3, L.F., è, invece, caratterizzata da una flessibilità delle scelte imprenditoriali e gestionali di pertinenza dell’imprenditore e permetterebbe maggiori probabilità di produzione dei flussi finanziari indirizzati al soddisfacimento dei creditori, in modo particolare in corrispondenza di significativi elementi di discontinuità, gestoria e di business, come nel caso che ci occupa. La generica differenza in termini execution risk che una procedura liquidatoria può evidenziare rispetto a una in continuità presenta, poi, declinazioni e riflessi peculiari se considerata nella specifica prospettiva di ciascuna delle singole voci che fanno parte dell’attivo aziendale da destinarsi ai creditori.

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In questo senso, vale la pena soffermarsi brevemente sulle diverse ripercussioni, in termini di execution risk, che potrebbero manifestarsi sui flussi derivanti dalle attività destinate alla liquidazione e, in particolare, dalla cessione delle Concessioni destinate alla Vendita, che rappresentano la componente più significativa del comparto liquidatorio. Le Concessioni destinate alla Vendita scontano, infatti, un significativo rischio di complessità di realizzo in ottica liquidatoria: non solo in termini di an, quando e quantum, ma anche in termini di modalità (quomodo) di effettiva monetizzazione. Se, infatti, sul valore potenzialmente ritraibile dalla cessione in uno scenario alternativo (liquidatorio) l’Attestatore, sulla scorta della perizia redatta dall’esperto indipendente, ha già svolto le proprie considerazioni (in questo senso, il rischio legato al quantum può già, prudenzialmente, ritenersi riflesso nelle analisi condotte), l’an e il quando scontano, invece, un contenuto di rischio (legato ai possibili limiti gestionali di un’amministrazione straordinaria) difficilmente valorizzabile e che, ragionevolmente, non è stato valorizzato nel valore ritraibile dalle Concessioni destinate alla Vendita, rendendo la stima, in questo senso, prudenziale. Un discorso analogo vale per i claims, il cui incasso, sebbene con modalità differenti (in maniera diretta, nello scenario alternativo, e in via mediata, nel Piano concordatario) ha impatti, in entrambi gli scenari, sull’attivo a disposizione dei creditori. La gestione del contenzioso relativo ai claims si rivelerebbe, con ogni probabilità, meno efficace in un’amministrazione straordinaria, determinando, rispetto a una situazione di continuità, una componente di rischio ulteriore di cui non si è tenuto conto nella valutazione quantitativa dello scenario comparativo. D’altro canto, anche un’ipotetica cessione dei claims (alternativa alla gestione dei contenziosi e all’incasso fisiologico) sconterebbe, ragionevolmente, delle inefficienze (anch’esse non calcolate, in quanto difficilmente stimabili) in termini di maggior rischio, presumibile minor forza negoziale e, soprattutto, minore appetibilità delle claims per il fatto di essere incardinate nell’ambito di un’amministrazione straordinaria e non gestite da un’impresa in continuità. Quanto, infine, alle modalità (quomodo) di effettiva monetizzazione degli attivi, è pur vero che una procedura di amministrazione straordinaria dispone, in astratto, di un tempo illimitato, tale da poter valutare modalità di realizzo sicuramente non praticabili in un concordato in continuità (un esempio su tutti: la gestione dei contenziosi legati ai claims sino all’ultimo grado di giudizio e, quindi, all’incasso definitivo); nella realtà dei fatti, è altrettanto innegabile che la logica che guida la gestione di tali procedure è, sovente, quella di tendere, ove possibile, a monetizzare nel più breve tempo possibile le poste che presentano un valore, anche al fine di limitare al massimo il depauperamento degli assets aziendali.

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In altri termini, non è logico né ragionevole, sebbene teoricamente possibile, ipotizzare un incasso di tutti gli attivi “a termine”; al contrario, la prassi dimostra che, di frequente, si tenda a preferire incassi “a pronti”, soprattutto ove si sia in presenza di accordi di massima e/o trattative in uno stadio molto avanzato. A conferma di quanto affermato, si considerino i dati statistici forniti dal Ministero dello Sviluppo Economico (al 30 giugno 2018) relativi alle procedure di amministrazione straordinaria (115). Su un totale di n. 234 imprese (su un totale complessivo di n. 238 procedure), facenti capo a n. 26 gruppi, si osserva che, nel 67% dei casi, il/i commissario/i straordinario/i ha/hanno proceduto con operazioni di cessione d’azienda/ramo d’azienda, in nessun caso con una liquidazione, mentre solo l’8% del campione è rappresentato da imprese oggetto di programmi di ristrutturazione, come sinteticamente rappresentato nella figura seguente: Figura 180 – Procedure di amministrazione straordinaria ex D.L. 347/03 e s.m.i. – Programma attivato (giugno 2018) Programma commissario straordinario

Ristrutturazione

Imprese (in valore assoluto) Imprese (in %)

Cessione

Liquidazione

Totale

156

234

67%

100%

Fonte: Ministero dello Sviluppo Economico, giugno 2018

Nei casi in cui si è proceduto a una cessione di ramo d’azienda, il completamento dell’iter procedurale ha richiesto una media di 679 giorni; in particolare, la finalizzazione della cessione avviene, nel 70% dei casi, entro la fine del secondo anno di procedura, come sinteticamente rappresentato nella figura seguente: Figura 181 – Procedure di amministrazione straordinaria ex D.L. 347/03 e s.m.i.– Dati statistici sulle tempistiche delle cessioni di rami d’azienda (giugno 2018) Cessione di ramo d’azienda

Cessione (n° giorni)

Liquidazione (n° giorni)

Media

679

1.050

Mediana

528

1.050

64 1.924

175 1.924

Min Max Distribuzione

n. imprese

% imprese

n. imprese

% imprese

< 3 mesi

3-6 mesi

50%

6-12 messi

12-24 mesi

62%

24-36 mesi

15%

(115) Ci si riferisce, in particolare, alle procedure di amministrazione straordinaria ex D.L. 347/03 e s.m.i..

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> 36 mesi

17%

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50%

Fonte: rielaborazione su dati del Ministero dello Sviluppo Economico, giugno 2018

I dati esaminati confermano la tendenza, riscontrabile nella prassi, di una monetizzazione in tempi relativamente brevi degli assets aziendali, riducendo al minimo il rischio insito nella gestione aziendale. In ultimo, appare opportuno sottolineare che il generico rischio che sconta uno scenario liquidatorio di realizzare performance inferiori a quelle della continuità concordataria si declina, poi, in una serie di aspetti specifici, più di dettaglio, che tuttavia possono fornire utili indicazioni nei termini dell’analisi costi-benefici cui si è fatto in precedenza. Si considerino, a questo proposito, i seguenti elementi: −

contenziosi: la continuità rappresenta, ai fini del buon esito dei contenziosi in essere, un’alternativa ragionevolmente migliore, per effetto, principalmente, di due elementi: (i) la componente legata alla maggior efficacia di una gestione del contenzioso condotta dall’impresa (in termini di rapporti con la controparte, conoscenze tecniche, memoria storica delle vicende pregresse), piuttosto che da parte dei commissari straordinari, e (ii) l’effetto negativo derivante dai possibili ritardi che subirebbe il contenzioso nel caso in cui dovesse attivarsi una procedura di amministrazione straordinaria (dovuti, ad esempio, a possibili rinvii);

−

passività emergenti: oltre alle passività potenziali che emergerebbero per effetto dell’interruzione delle commesse (già considerate dall’Attestatore nell’analisi quantitativa), deve considerarsi che la continuità, in particolare nella prassi del settore che ci occupa, riduce notevolmente il rischio di addebito delle penali già maturate (che potrebbero essere, invece, con un alto grado di probabilità immediatamente contestate in caso di ammissione alla procedura di amministrazione straordinaria). Ciò in quanto le penali (da ritardo) che maturano in corso d’opera sono sovente parte di più ampie negoziazioni e compensazioni varie di partite tra il committente e l’appaltatore;

−

commesse in corso: il prevedibile periodo di “interregno” che precede l’attivazione e, successivamente, la piena operatività di una procedura di amministrazione straordinaria potrebbe ragionevolmente determinare ritardi nelle commesse corso o, ancor peggio, la risoluzione dei contratti per inadempimento e, quindi, l’escussione delle garanzie;

−

decremento dell’attivo: sebbene sia il concordato preventivo in continuità sia l’amministrazione straordinaria configurino procedure concorsuali che non producono effetti positivi sul valore di presumibile realizzo degli attivi, si può ragionevolmente presumere che uno scenario liquidatorio (amministrazione straordinaria) determini un ulteriore deterioramento degli assets aziendali, sia

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materiali (immobili, attrezzature, ecc.) sia finanziari (crediti, rimanenze di lavori in corso, ecc.); −

fornitori/subappaltatori: i fornitori e i subappaltatori possono trarre un vantaggio dalla prosecuzione dell’attività dell’impresa cliente e, quindi, dalla possibilità di lucrare margini di guadagno sulle forniture future, nonostante tale vantaggio possa ragionevolmente riguardare solo una parte dei fornitori.

In sintesi, se è ragionevole ritenere che la realizzazione del Piano e, quindi, la produzione dei flussi a beneficio dei creditori attraverso la continuità sconta un certo contenuto di rischio, che è stato approfondito in sede di analisi del Piano, è altrettanto ragionevole ritenere che uno scenario alternativo liquidatorio possa scontare un contenuto di rischio ulteriore, difficilmente fattorizzabile e, in parte, certamente non fattorizzato in sede di analisi quantitativa. Valutazione in merito al miglior soddisfacimento dei creditori Le due figure che seguono sintetizzano, alla luce delle analisi svolte e delle ipotesi metodologiche adottate, i flussi a disposizione dei creditori aziendali nell’ipotesi di continuità concordataria e in quella, alternativa, di uno scenario liquidatorio rappresentato da un’amministrazione straordinaria. Figura 182 – Attivo a disposizione dei creditori: ipotesi di continuità concordataria (Euro milioni) Concordato Preventivo in continuità Componente liquidatoria Componenti di valore per i creditori Concessioni destinate alla vendita Crediti Venezuela Immobile via G.V. Bona (Costi liquidazione) Totale flussi da liquidazione

Importo 743,5 121,2 22,9 (24,0) 863,6

Componente continuità Componente di valore per i creditori Flussi della continuità Claims Nuova finanza Risorse da Aucap (per prededuzione e privilegio) Totale flussi (continuità) Totale

Importo TBD Attribuzione azioni (28,5% di Astaldi) 164,5 164,5 1.028,1

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Figura 183 – Attivo a disposizione dei creditori: ipotesi liquidatoria (Euro milioni) Amministrazione straordinaria Componente liquidatoria Componenti di valore per i creditori Concessioni destinate alla vendita Crediti Venezuela Immobile via G.V. Bona Altri asset liquidabili (Costi della procedura) Totale flussi (liquidatorio)

Importo 663,4 121,2 22,9 81,8 (43,0) 846,3

Componente continuità Componente di valore per i creditori Flussi da prosecuzione commesse (Passività da risoluzione contratti) Claims Totale flussi (continuità) Totale

Importo 124,1 (1.665,6) 253,1 (1.288,4) (442,0)

Vi è, tuttavia, da notare che la mera individuazione dei flussi di cassa disponibili nei due scenari non appare sufficiente affinché l’Attestatore possa esprimere un giudizio in merito al “miglior soddisfacimento dei creditori”. Come, infatti, già si è avuto modo di rappresentare, il Piano concordatario di Astaldi prevede: (i)

l’integrale pagamento del debito in prededuzione e privilegiato tramite la cassa resa disponibile dall’aumento di capitale;

(ii)

un pagamento parziale del debito chirografario tramite (a) l’attribuzione di SFP a valere sui proventi della liquidazione degli attivi non core di Astaldi, previa segregazione degli stessi e (b) l’attribuzione di azioni di Astaldi per una quota complessiva pari al 28,5% del capitale post aumento di capitale, per un controvalore complessivamente pari a Euro 98,65 milioni.

Ne deriva che l’individuazione degli importi da porre a confronto per determinare l’effettiva convenienza, in termini di “miglior soddisfacimento dei creditori”, del Piano e della Proposta Concordataria di Astaldi passa attraverso l’esatta quantificazione dell’attivo di cui i creditori aziendali potrebbero concretamente beneficiare nell’ambito della procedura concordataria in continuità. Si tratta, in altri termini, di procedere alla quantificazione (i) del fair value degli SFP e (ii) del valore attribuibile alle azioni.

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In merito all’aspetto relativo alla stima del fair value degli SFP, si rimanda a quanto già in precedenza rappresentato nella presente Relazione: basti qui richiamare la circostanza che, sulla base delle ipotesi e dei parametri adottati, l’Attestatore ha individuato in un importo pari a Euro 764,0 milioni il valore attribuibile, alla data del 31 dicembre 2019, agli strumenti finanziari partecipativi attribuiti ai creditori chirografi. Per ciò che concerne, invece, la stima del valore attribuibile alle azioni, si rimanda alle considerazioni in precedenza esposte, che portano all’individuazione di un controvalore – stimato sulla base del patrimonio netto contabile post omologa e non del valore economico del capitale – di Euro 551,0 milioni per le azioni attribuite a fronte della conversione del debito. Quanto, infine, alla comparabilità dei valori risultanti dai due scenari, si osserva che: −

l’attivo disponibile per i creditori aziendali nello scenario di Piano (sostanzialmente rappresentato dal fair value degli SFP e dal valore attribuibile alle azioni, così come stimati dall’Attestatore) è riferito alla data del 31 dicembre 2019;

−

l’attivo disponibile per i creditori aziendali nello scenario alternativo liquidatorio (coerentemente con le ipotesi metodologiche adottate e sopra esposte) è riferito al 28 settembre 2018.

Sebbene i due valori non siano, da un punto di vista temporale, perfettamente allineati (emerge una differenza di 15 mesi tra i due scenari), l’Attestatore non ha ritenuto opportuno, al fine di evitare effetti distorsivi sui valori dei flussi (116), effettuare attualizzazioni, anche alla luce del fatto che si tratta di un’approssimazione assolutamente non significativa, né rilevante, al fine dell’espressione del giudizio in merito al miglior soddisfacimento dei creditori. In sintesi, alla luce delle analisi svolte e delle ipotesi metodologiche adottate, il beneficio netto complessivo per i creditori nei due scenari oggetto di confronto (liquidatorio e di continuità) può essere così rappresentato:

(116) Da un lato, il valore dei flussi relativi allo scenario della continuità concordataria ha senso solo se riferito alla data della presunta omologa (31 dicembre 2019), in quanto solo in quel momento (i) saranno effettivamente emessi gli SFP, (ii) la Società risulterà esdebitata e (iii) saranno emesse e attribuite ai creditori chirografari le azioni: la stima (anche solo teorica) del fair value degli SFP o del valore delle azioni a una data antecedente sarebbe priva di senso. D’altro canto, la prospettiva adottata dall’Attestatore per lo scenario liquidatorio (ipotizzando l’amministrazione straordinaria quale strada alternativa al concordato e non come opzione successiva alla sua mancata finalizzazione), vincola la stima dei flussi relativi allo scenario alternativo alla data di presentazione della domanda di concordato (28 settembre 2018): anche in questo caso, sebbene astrattamente possibile da un punto di vista di calcolo finanziario, la rideterminazione dei valori alla data del 31 dicembre 2019 appare, da un punto di vista sostanziale, priva di senso logico e, ad ogni modo, l’aver individuato quale data di riferimento dello scenario alternativo liquidatorio il 28 settembre 2018 rappresenta una scelta prudenziale, atteso che sottostima, come in precedenza argomentato, le passività potenzialmente emergenti in tale scenario laddove il suo incipit fosse individuato in una data successiva a quella qui ipotizzata ovvero la sua attivazione fosse ricondotta alla mancata finalizzazione del concordato in continuità.

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Figura 184 – Beneficio per i creditori netto complessivo: sintesi (Euro milioni) Scenario Componente

Concordato Preventivo in continuità

Amministrazione straordinaria

Differenza

Liquidazione

764,0

846,3

(82,3)

Continuità

551,0

(1.288,4)

1.839,4

1.315,0

(442,0)

1.757,0

Totale

Alla luce di quanto sopra, l’ipotesi della continuità prevista dal Piano, confrontata con l’ipotesi liquidatoria, prevede dunque un differenziale positivo a beneficio dei creditori complessivamente pari a Euro 1.757,0 milioni. In altri termini, il potenziale ricavato complessivo netto per i creditori associato all’ipotesi liquidatoria risulta inferiore a quello previsto nel Piano Concordatario e, quindi, a quello associato all’ipotesi della continuità di circa Euro 1.757,0 milioni. Nella prospettiva dei creditori aziendali, l’ipotesi della continuità prospettata dal Piano Concordatario di Astaldi implica, rispetto a quella liquidatoria, non solo una maggiore attribuzione patrimoniale, ma anche una maggiore utilità non quantificabile in termini monetari. In questo senso, l’ipotesi di continuità prospettata, con le caratteristiche e i limiti sottesi, pur non comportando necessariamente un “optimus” soddisfacimento può ragionevolmente qualificarsi come comportante un “melior” soddisfacimento, condizione necessaria e sufficiente per la positiva valutazione da parte dell’Attestatore in ordine alla prosecuzione dell’attività d’impresa prevista dal Piano rispetto all’ipotesi liquidatoria. In definitiva, sulla base delle evidenze del Piano, nonché delle analisi effettuate nella presente Relazione, il sottoscritto ritiene di poter ragionevolmente affermare che la prosecuzione dell’attività d’impresa prevista nel Piano consente un miglior soddisfacimento dei creditori rispetto all’eventuale alternativa liquidatoria, sia di tipo fallimentare, sia nell’ambito della procedura di amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi. Tale giudizio è frutto della comparazione tra l’ipotesi di continuità aziendale alla base del Piano e lo scenario alternativo di liquidazione, contemplando, nella formulazione del giudizio in questione, una valutazione sia di tipo quantitativo (in termini di attivo monetizzabile), sia di tipo qualitativo (in termini di utilità difficilmente riconducibili a quantificazioni monetarie).

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14. ALLEGATO 1 – PRINCIPALI ELEMENTI INFORMATIVI ACQUISITI ED ESAMINATI Ai fini dell’espletamento dell’incarico conferito, il sottoscritto, allo stato attuale, ha acquisito e avviato l’analisi e l’esame dei seguenti elementi informativi, qui riportati, laddove possibile, con separata indicazione della documentazione di carattere generale e della documentazione di carattere amministrativo/contabile. Documenti di carattere generale ■

Ricorso ex art. 161, comma 6, L.F. presentato dalla Società al Tribunale di Roma in data 28 settembre 2018 e relativa documentazione;

■

Ricorso contenente la proposta di concordato preventivo in continuità aziendale ex art. 161 e 186-bis L.F.;

■

visura camerale della Società;

■

atto costitutivo della Società;

■

statuto sociale della Società;

■

composizione dell’azionariato della Società e relativa struttura societaria;

■

organigramma aziendale;

■

verbali di riunioni del collegio sindacale e dell’organismo di vigilanza della Società relativi agli esercizi 2017-2018;

■

comunicazioni intercorse tra la Società e gli organi di vigilanza, quali Consob e Borsa Italiana SpA, negli esercizi 2017-2018, con relativi provvedimenti e prospetti informativi;

■

piano industriale 2018-2022 predisposto dalla Società in data 6 dicembre 2017 e 12 aprile 2018;

■

Independent Business Review redatta da Boston Consulting Group SpA in data 28 dicembre 2017 avente a oggetto il piano industriale 2018-2022;

■

Indipendent Business Review redatta da EY SpA in data 19 febbraio 2018 e successivi aggiornamenti;

■

manifestazioni di interesse all’acquisto di singoli beni o rami d’azienda;

■

manifestazioni di interesse e offerte vincolanti ricevute dalla Società aventi a oggetto l’erogazione della finanza interinale;

■

piani di tesoreria aggiornati settimanalmente dalla Società;

■

relazioni informative ed esplicative si sensi dell’art. 161, comma 8, L.F., con relativi allegati;

■

istanza ex art 161, comma 7, L.F. e art. 16-bis, comma 4, L.F. depositata dalla Società con relative integrazioni e inclusivo del relativo decreto emesso dal Tribunale di Roma in data 30 novembre 2018;

■

istanza ex art. 161, comma 7, L.F. con relativi allegati depositata dalla Società inclusivo del relativo decreto emesso dal Tribunale di Roma in data 22 gennaio 2019;

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■

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istanza ex art. 161, comma 7, L.F. con relativi allegati depositata dalla Società inclusivo del relativo decreto emesso dal Tribunale di Roma in data 20 dicembre 2018;

■

istanza ex art. 161, comma 7, L.F. con relativi allegati depositata dalla Società inclusivo del relativo decreto emesso dal Tribunale di Roma in data 31 gennaio 2019;

■

istanza ex art. 182-quinquies, comma 5, L.F. con relativi allegati depositata dalla Società inclusivo del relativo decreto emesso dal Tribunale di Roma in data 12 febbraio 2019;

■

istanza ex art. 161, comma 7, L.F. con relativi allegati depositata dalla Società inclusivo del relativo decreto emesso dal Tribunale di Roma in data 23 gennaio 2019;

■

istanza ex art. 182-quinquies, comma 3, L.F. con relativi allegati depositata dalla Società inclusivo del relativo decreto emesso dal Tribunale di Roma in data 8 gennaio 2019;

■

istanza ex art. 161, comma 6, L.F. depositata dalla Società in data 11 novembre 2018 con relativo decreto emesso dal Tribunale di Roma in data 17 dicembre 2018;

■

istanza ex artt. 161, comma 7, e 186-bis, comma 4, L.F., di Astaldi SpA, relativa all’autorizzazione a proseguire l’iter di aggiudicazione della gara di affidamento dei lavori di realizzazione dell’autostrada Sibiu – Pitesti, Sezione 5 del 25 febbraio 2019;

■

istanza ex art. 182-quinquies, comma 5, L.F. relativa al pagamento di alcuni crediti maturati ante presentazione della domanda di concordato con riserva e relativi alla commessa per il collegamento ferroviario tra le linee Cumana e Circumflegrea passante per la Città Universitaria di Monte Sant’Angelo, per circa Euro 1,8 mln, del 12 marzo 2019;

■

istanza ex art. 182-quinquies, comma 5, L.F. in merito alla richiesta di autorizzazione presentata dalla Società a formulare una proposta di ristrutturazione dell’indebitamento verso i creditori della branch cilena e a darne esecuzione ove la stessa sia approvata dalla maggioranza dei creditori prevista dalla normativa fallimentare cilena, del 27 marzo 2019;

■

istanza ex art. 161, comma 7, L.F. ed ex art. 118, comma 3-bis, D.Lgs. 163/2006, in merito a (i) pagamento in favore di Brennero Tunnel Construction Scarl, da parte della stazione appaltante, dei prossimi SAL, (ii) sottoscrizione da parte di Astaldi SpA, in proprio e in qualità di mandataria dell’ATI, del III Atto di Sottomissione al contratto con la stazione appaltante, del 15 maggio 2019;

■

istanza ex art. 161, comma 7, L.F., relativa (i) alla sottoscrizione dell’Addendum dell’Accordo di Capitalizzazione, (ii) alla sottoscrizione del piano economicofinanziario di Riequilibrio, (iii) all’adeguamento della controgaranzia alla

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garanzia di buona esecuzione dei lavori e (iv) alla sottoscrizione degli atti ricognitivi e confermativi delle garanzie inerente il contratto di appalto per la costruzione della commessa Linea 4 della metropolitana milanese; ■

manifestazione di interesse ricevuta dalla Società dal Gruppo Salini Impregilo in data 13 novembre 2018;

■

manifestazione di interesse ricevuta dalla Società da IHI Corporation in data 4 dicembre 2018;

■

term sheet e offerta vincolante ricevuta da Fortress Credit Corp. in data 29 novembre 2018;

■

term sheet e offerta vincolante ricevuta da Sound Point Capital Management UK LLP in data 30 novembre 2018;

■

offerta vincolante di Salini Impregilo SpA del 13 febbraio 2019;

■

lettera di Salini Impregilo del 28 marzo 2019, ““Chiarimenti in merito all’Offerta e proroga del termine di avveramento della condizione sospensiva di cui al§ 10.1 (ii) della stessa”;

■

lettera di Salini Impregilo del 20 maggio 2019, “Aggiornamento informativo e proroga del termine di avveramento della condizione sospensiva di cui al § 10.1.(ii) dell’Offerta”;

■

lettera di Salini Impregilo del 18 giugno 2019, “Vostra comunicazione ricevuta in data 14 giugno 2019 relativa all’imminente deposito in Tribunale di una versione aggiornata della proposta di concordato e del realtivo piano”;

■

delibera del Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 febbraio 2019 avente a oggetto l’Offerta Salini.

Documenti di carattere amministrativo/contabile/pareri ■

bilanci di esercizio e relazioni della società di revisione della Società relativi agli esercizi 2015, 2016 e 2017;

■

situazione contabile pro forma al 28 settembre 2018 della Società;

■

bilanci separati delle Joint Operations al 28 settembre 2018;

■

situazione patrimoniale al 28 settembre 2018 della Società;

■

bilanci e/o progetti di bilancio 2017 o successivi di società consortili, consorzi e delle partecipazioni dirette e indirette della Società;

■

procedure amministrativo-contabili con relativi allegati;

■

procedure contabili relative alla predisposizione della relazione sull’adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull’informativa finanziaria;

■

codice etico e modello di organizzazione, gestione e controllo (D.Lgs. 231/2001);

■

manuale contabile IAS – IFRS utilizzato dalla Società;

■

libro cespiti della Società;

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■

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fatture a campione di incrementi e decrementi intervenuti nel corso del periodo 1° gennaio 2018-28 settembre 2018;

■

visure ipocatastali dei beni immobili della Società;

■

perizie di stima del valore degli immobili siti in Via Giulio Vincenzo Bona n. 65 e Via Agrigento n. 5 rilasciate in data 5 dicembre 2005 dall’Arch. Giovanni Tempestini;

■

perizie estimative dei terreni e dei fabbricati di proprietà della Società, redatte da Protos in data 7 febbraio 2019;

■

parere valutativo reso dal Dott. Ermanno Sgaravato in data 11 febbraio 2019 avente a oggetto la determinazione del valore del capitale economico al 31 dicembre 2018 delle partecipate Otoyol Yatirim Ve Isletme As, Ica Ic Ictas Astaldi Ucuncu Bogaz Koprusu Ve Kuzey Marmara Otoyolu Yatirim Ve Isletme Anonim Sirketi, Ankara Etlik Hastane As e Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel Sa e successivo aggiornamento del 11 giugno 2019 (“chiarimenti sul Parere Valutativo in data 11/02/2019”);

■

procedure amministrativo-contabili della gestione del magazzino;

■

procedure amministrativo-contabile della gestione dei lavori in corso, quali (i) la procedura di avanzamento di progetto, (ii) la procedura di avanzamento fisico della commessa, (iii) procedura controllo dei costi commessa, (iv) procedura di pianificazione strategica e controllo di gestione, (v) procedura Work Breakdown Structure e (vi) procedura di gestione del contratto e controllo tecnico economico di commessa;

■

documentazione relativa alle procedure giudiziali, stragiudiziali e arbitrali in corso e finalizzate relativamente ai claims inscritti in bilancio e nella situazione patrimoniale al 28 settembre 2018 (atti legali di parte e controparte, consulenze tecniche di parte e d’ufficio, sentenze, lodi arbitrali, risoluzioni DAB, proposte motivate di accordo bonario);

■

pareri tecnico/legali sulla fondatezza e sull’ammissibilità delle riserve, sul valore di presunto realizzo e sul possibile esito del giudizio della procedura in corso forniti dalla Società;

■

budget economici, finanziari e operativi delle principali commesse incluse nel portafoglio ordini predisposte dalla Società;

■

fatture e contratti di clienti e fornitori, in merito a specifiche posizioni selezionate;

■

dichiarazioni fiscali relativi agli esercizi 2015, 2016 e 2017;

■

prospetto di riconciliazione del debito fiscale con la contabilità e con le risultanze registrate negli archivi degli uffici finanziari;

■

estratto conto Equitalia/Agenzia delle Entrate;

■

modello di Tax Compliance attualmente in vigore;

■

Registro IVA c/acquisti relativo ai mesi di ottobre, novembre e dicembre 2018;

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■

copia degli estratti conto bancari con prospetto di riconciliazione;

■

relazione di impairment test, redatte secondo il principio IAS 36 ai sensi del Documento congiunto Banca d’Italia – Consob e Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 e dell’art 7.C.2 del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate, avente a oggetto le concessioni della Società al 31 dicembre 2017, al 31 marzo 2018 e al 30 giugno 2018;

■

parere/i sull’individuazione del fair value, alla data del 3 novembre 2017, 5 febbraio 2018, 1 febbraio 2019, 20 maggio 2019 dei crediti e dei lavori incorso detenuti da Astaldi SpA nei confronti dell’Istituto de Ferrocarriales del Estado venezuelano relativi ai progetti “Puerto Cabello – La Encrucijada Railway” e “San Juan De Los Morros – San Fernando de Apure e Chaguaramas – Cabruta”, reso dal Prof. Enrico Laghi in data 13 novembre 2017, 21 febbraio 2018, 7 febbraio 2019 e 31 maggio 2019;

■

prospetti informativi relativi ai prestiti obbligazionari, comprensivi di prospetti di ammortamento e del relativo calcolo del costo ammortizzato e del rateo di interessi;

■

elenco dei principali contratti di finanziamento in essere alla data del 28 settembre 2018;

■

centrale dei rischi della Banca d’Italia aggiornata al 30 settembre 2018;

■

elenco dei principali contratti di leasing e di factoring in essere alla data del 28 settembre 2018;

■

copia delle cambiali passive;

■

dettaglio contenziosi in essere aggiornato al 28 settembre 2018;

■

prospetti e tabulati analitici dei debiti verso il personale dipendente, copia di accordi sindacali sottoscritti negli ultimi due anni e tutt’ora vigenti, DURC, estratto ruolo contributivo, estrazione a campione di n. 16 buste paghe diversificate per qualifica, al fine di riscontrarne l’importo alla data del 28 settembre 2018;

■

situazione occupazionale aggiornata al 30 settembre 2018;

■

dettaglio delle garanzie prestate al sistema bancario o a terzi in essere alla data del 28 settembre 2018;

■

procedura operativa PO-AST-DF-006, relativa alla gestione delle fideiussioni e garanzie;

■

parere in merito alla ragionevolezza, fattibilità e alla sostenibilità anche finanziaria del piano industriale della Società redatta dal Dott. Mario Civetta in data 12 giugno 2018 e successive integrazioni;

■

parere sulla veridicità dei dati aziendali della Società contenuti nella situazione patrimoniale al 31 dicembre 2017 redatta dal Dott. Mario Civetta in data 25 giugno 2018;

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15. ALLEGATO 2 – VERIFICA DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 28 SETTEMBRE 2018: ANALISI E RISULTANZE

L’attivo patrimoniale Nel presente paragrafo vengono analiticamente illustrate le principali componenti facenti parte dell’attivo patrimoniale al 28 settembre 2018, dove per “attivo patrimoniale” si intende l’insieme di tutte le componenti facenti parte dell’attivo della situazione patrimoniale al 28 settembre 2018.

Al 28 settembre 2018, le immobilizzazioni materiali presentano un valore netto contabile di Euro 118.048.281. Nella figura che segue, vengono riportati gli importi per categoria di beni con indicazione del (i) valore netto contabile al 1° gennaio 2018, (ii) somma algebrica delle variazioni intercorse tra il 1° gennaio 2018 e il 28 settembre 2018 (in seguito anche “Periodo 2018”) derivanti da incrementi per nuovi acquisti, decrementi per dismissioni, riclassificazioni, (iii) decrementi per effetto degli ammortamenti calcolati nel Periodo 2018 e (iv) valore netto contabile al 28 settembre 2018. Figura 185 – Immobilizzazioni materiali (importi in Euro) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Saldo al 1° gennaio 2018

Variazioni Periodo 2018

Ammortamenti Periodo 2018

Saldo al 28 settembre 2018

Terreni e fabbricati

32.357.873

9.000

-780.603

31.586.270

Impianti generici e specifici

34.532.613

1.364.147

-3.401.543

32.495.217

Escavatori, pale e automezzi

19.266.167

224.336

-3.670.244

15.820.259

Immobilizzazioni in corso e acconti

7.930.637

18.049.099

284.976

26.264.712

Altri beni

10.348.910

3.913.554

-2.380.640

11.881.824

TOTALE

104.436.200

23.560.136

-9.948.054

118.048.281

La Società, nel rispetto di quanto previsto dal principio contabile IFRS 16, iscrive tra le immobilizzazioni materiali il valore di contratto dei beni in leasing e contestualmente procede all’iscrizione di una passività nei confronti della società concedente pari al valore attuale del debito residuo per canoni di locazione e riscatto finale. Il valore del cespite viene rettificato annualmente per effetto del calcolo degli ammortamenti mentre il debito verso la società di leasing viene ridotto per effetto del pagamento dei canoni mensili. Con riferimento alla voce in oggetto lo scrivente ha verificato (i) la corrispondenza del saldo della voce al 1° gennaio 2018, (ii) le movimentazioni intervenute nel Periodo 2018, (iii) il calcolo degli ammortamenti di periodo. In particolare, lo scrivente ha verificato la documentazione a supporto delle principali variazioni intervenute nel Periodo 2018, corrispondenti al 65% del saldo complessivo, e ha proceduto al ricalcolo matematico degli ammortamenti relativi ai beni

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maggiormente significativi riscontrando la correttezza di quanto determinato dalla Società.

La voce presenta, al 28 settembre 2018, un valore netto contabile di Euro 31.586.270. Nella figura che segue, vengono riportati gli importi per categoria di beni con indicazione del (i) valore netto contabile al 1° gennaio 2018, (ii) somma algebrica delle variazioni intercorse nel Periodo 2018 derivanti da incrementi per nuovi acquisti, decrementi per dismissioni, riclassifiche, (iii) decrementi per effetto degli ammortamenti calcolati nel Periodo 2018 e (iv) valore netto contabile al 28 settembre 2018. Figura 186 – Terreni e fabbricati (importi in Euro) TERRENI e FABBRICATI

Saldo al 1° gennaio 2018

Variazioni Periodo 2018

Ammortamenti Periodo 2018

Saldo al 28 settembre 2018

Terreni

10.919.580

Fabbricati

21.438.293

9.000

-780.603

20.666.689

TOTALE

32.357.873

9.000

-780.603

31.586.270

La voce “Terreni” si compone, principalmente, dei seguenti beni: ■

terreno ubicato nel Comune di Roma (RM), in Via della Storta, identificato al catasto terreni del medesimo comune al foglio n. 103, particelle n. 80, 81, 207, 209 e 211, di estensione pari a circa mq 35.909;

■

terreno ubicato nel Comune di Roma (RM), in Via Giulio Vincenzo Bona n. 65, identificato al catasto terreni del medesimo comune al foglio n. 293, particelle n. 859 e 887;

■

terreno ubicato nel Comune di Roma (RM), in Via della Pisana n. 1282, identificato al catasto terreni del medesimo comune al foglio n. 751, particelle n. 1, 97 e 98, di estensione pari a circa mq 59.210.

La voce “Fabbricati”, ammortizzata con aliquota costante del 3% annuo, si riferisce principalmente ai seguenti immobili: ■

appartamento sito nel Comune di Roma (RM), in Via Cirillo n. 15, identificato nel catasto urbano del medesimo comune al foglio n. 547, particella n. 111, categoria catastale A/2;

■

edificio adibito alla sede legale della Società sito nel Comune di Roma (RM), in Via Giulio Vincenzo Bona n. 65, composto principalmente da piano seminterrato, piano terra e tre piani in elevazione, identificato nel catasto urbano del medesimo comune al foglio n. 293, particella n. 859, categoria catastale D/8, rendita catastale Euro 301.136;

■

edificio adibito a sede di rappresentanza della Società sito nel Comune di Roma (RM), in Via Agrigento n. 5, composto da piano terra e due piani in elevazione completamente comunicanti tra loro, identificato nel catasto urbano del

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medesimo comune al foglio n. 594, particella n. 466, categoria catastale C/1, A/2 e A/10; ■

edificio adibito a sede di rappresentanza della Società sito nel Comune di Milano (MI), in Via Adige n. 19, identificato nel catasto urbano del medesimo comune al foglio n. 529, particella n. 453 e 452, categoria catastale A/10 e C/2.

All’esito delle verifiche effettuate e tenuto conto che in relazione agli immobili di maggior valore la Società ha adeguato, nel Piano, il valore netto contabile ai valori di perizia indicati da Protos, la voce “Terreni e Fabbricati” appare correttamente determinata.

La voce presenta, al 28 settembre 2018, un valore netto contabile di Euro 32.495.217. Nella figura che segue, vengono riportati gli importi per categoria di beni con indicazione del (i) valore netto contabile al 1° gennaio 2018, (ii) somma algebrica delle variazioni intercorse nel Periodo 2018 derivanti da incrementi per nuovi acquisti, decrementi per dismissioni, riclassificazioni, (iii) decrementi per effetto degli ammortamenti calcolati nel Periodo 2018 e (iv) valore netto contabile al 28 settembre 2018. Figura 187 – Impianti generici e specifici (importi in Euro) IMPIANTI GENERICI e SPECIFICI

Saldo al 1° gennaio 2018

Impianti generici

6.256.801

Impianti generici in leasing Impianti specifici

417.677

Ammortamenti Periodo 2018 -713.715

Saldo al 28 settembre 2018 5.960.763

973.781

298.048

-88.725

1.183.104

21.023.018

-481.405

-1.779.683

18.761.930

6.279.013

1.129.827

-819.420

6.589.420

34.532.613

1.364.147

-3.401.543

32.495.217

Impianti specifici in leasing TOTALE

Variazioni Periodo 2018

La voce si riferisce a impianti e macchinari utilizzati dalla Società e dalle filiali estere nelle attività di cantiere, nello specifico a: ■

Impianti generici: sono iscritti al costo di acquisto e ammortizzati con aliquota costante del 10%, per un valore netto contabile complessivo di Euro 5.960.763. Nel Periodo 2018 sono stati registrati incrementi per nuovi acquisti per Euro 771.216 e decrementi per cessioni e rottamazioni per Euro 610.971;

■

Impianti generici in leasing: sono iscritti al costo da contratto e ammortizzati con aliquota costante del 10%, per un valore netto contabile complessivo di Euro 1.183.104. Nel Periodo 2018 sono stati registrati incrementi per nuovi acquisti per Euro 490.647;

■

Impianti specifici: sono iscritti al costo di acquisto e ammortizzati con aliquota costante del 15%, per un valore netto contabile di Euro 18.761.930. Nel Periodo

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2018 sono stati registrati incrementi per nuovi acquisti per Euro 3.905.322 e decrementi per cessioni e rottamazioni per Euro 4.914.845; ■

Impianti specifici in leasing: sono iscritti al costo da contratto e ammortizzati con aliquota costante del 15%, per un valore netto contabile complessivo di Euro 6.589.420. Nel Periodo 2018 sono stati registrati incrementi per nuovi acquisti per Euro 1.412.061 e decrementi per cessioni e rottamazioni per Euro 286.564.

All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Impianti generici e specifici” appare correttamente determinata.

La voce presenta, al 28 settembre 2018, un valore netto contabile di Euro 15.820.259. Nella figura che segue, vengono riportati gli importi per categoria di beni con l’indicazione del (i) valore netto contabile al 1° gennaio 2018, (ii) somma algebrica delle variazioni intercorse nel Periodo 2018 derivanti da incrementi per nuovi acquisti, decrementi per dismissioni, riclassificazioni, (iii) decrementi per effetto degli ammortamenti calcolati nel Periodo 2018 e (iv) valore netto contabile al 28 settembre 2018. Figura 188 – Escavatori, pale e automezzi (importi in Euro) ESCAVATORI, PALE e AUTOMEZZI

Saldo al 1° gennaio 2018

Variazioni Periodo 2018

Ammortamenti Periodo 2018

Saldo al 28 settembre 2018

Escavatori e pale meccaniche

2.483.473

1.752.162

-753.399

3.482.236

Escavatori e pale meccaniche in leasing

2.140.269

477.393

-515.178

2.102.484

Automezzi pesanti

1.533.627

547.485

-542.687

1.538.425

Automezzi pesanti in leasing

8.657.394

584.945

-1.667.299

7.575.040

Automezzi leggeri

4.451.355

-3.137.591

-191.739

1.122.025

Automezzi leggeri in leasing TOTALE

-58

19.266.167

224.336

-3.670.244

15.820.259

La voce “Escavatori, pale e automezzi” si riferisce principalmente a: ■

Escavatori e pale meccaniche: sono iscritte al costo di acquisto e ammortizzate con aliquota costante del 20%, per un valore netto contabile complessivo di Euro 3.482.236. Nel Periodo 2018 sono stati registrati incrementi per nuovi acquisti per Euro 2.064.171 e decrementi per cessioni e rottamazioni per Euro 338.925;

■

Escavatori e pale meccaniche in leasing: sono iscritti al costo da contratto e ammortizzati con aliquota costante del 20%, per un valore netto contabile complessivo di Euro 2.102.484. Nel Periodo 2018 sono stati registrati incrementi per nuovi acquisti per Euro 232.238 e decrementi per cessioni e rottamazioni per Euro 89.248;

■

Automezzi pesanti: sono iscritte al costo di acquisto e ammortizzate con aliquota costante del 20%, per un valore netto contabile complessivo di Euro

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1.538.425 Nel Periodo 2018 sono stati registrati incrementi per nuovi acquisti per Euro 1.000.484 e decrementi per cessioni e rottamazioni per Euro 312.003; ■

Automezzi pesanti in leasing: sono iscritti al costo da contratto e ammortizzati con aliquota costante del 20%, per un valore netto contabile complessivo di Euro 7.575.040. Nel Periodo 2018 sono stati registrati incrementi per nuovi acquisti per Euro 1.067.649 e decrementi per cessioni e rottamazioni per Euro 206.283;

■

Automezzi leggeri: sono iscritte al costo di acquisto e ammortizzate con aliquota costante del 25%, per un valore netto contabile complessivo di Euro 1.122.025. Nel Periodo 2018 sono stati registrati incrementi per nuovi acquisti per Euro 963.092 e decrementi per cessioni e rottamazioni per Euro 4.101.455.

All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Escavatori, pale e automezzi” appare correttamente determinata.

La voce presenta, al 28 settembre 2018, un valore netto contabile di Euro 11.881.824. Nella figura che segue, vengono riportati gli importi per categoria di beni con l’indicazione del (i) valore netto contabile al 1° gennaio 2018, (ii) somma algebrica delle variazioni intercorse nel Periodo 2018 derivanti da incrementi per nuovi acquisti, decrementi per dismissioni, riclassificazioni, (iii) decrementi per effetto degli ammortamenti calcolati nel Periodo 2018 e (iv) valore netto contabile al 28 settembre 2018. Figura 189 – Attrezzature varie e macchinari (importi in Euro) ALTRI BENI Attrezzatura varia e minuta Attrezzatura varia e minuta in leasing

Saldo al 1° gennaio 2018

Variazioni Periodo 2018

Ammortamenti Periodo 2018

Saldo al 28 settembre 2018

1.169.320

666.118

-524.576

1.310.862

-9.816

9.720

-96

6.355.827

1.943.125

-1.166.576

7.132.376

Casseformi e palancole

347.887

146.718

-185.587

309.018

Casseformi e palancole in leasing

866.239

820.420

-259.906

1.426.753

Macchine ufficio elettroniche

895.284

260.252

-158.501

997.035

Mobili, arredi e macchine ord. da ufficio

714.152

67.201

-82.847

698.506

-2

-1

10.019

-1

-2.647

7.371

10.348.910

3.913.554

-2.380.640

11.881.824

Costruzioni leggere

Vendite Immobil. Tecn C/Trans. Migliorie di beni di terzi TOTALE

Si riferiscono principalmente ai seguenti beni: ■

Attrezzatura varia e minuta: i relativi beni sono iscritti al costo di acquisto e ammortizzati con aliquota costante del 40%, per un valore netto contabile complessivo di Euro 1.310.862. Nel Periodo 2018 si registrano incrementi per

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nuovi acquisti per Euro 1.027.416 e decrementi per cessioni e rottamazioni per Euro 123.228; ■

Costruzioni leggere: sono iscritte al costo di acquisto e ammortizzate con aliquota costante del 12,50%, per un valore netto contabile complessivo di Euro 7.132.376. Nel Periodo 2018 si registrano incrementi per nuovi acquisti per Euro 2.206.404 e decrementi per cessioni e rottamazioni per Euro 274.121;

■

Casseformi e palancole: sono iscritte al costo di acquisto e ammortizzate con aliquota costante del 25%, per un valore netto contabile complessivo di Euro 309.018. Nel Periodo 2018 si registrano incrementi per nuovi acquisti per Euro 118.500 e decrementi per cessioni e rottamazioni per Euro 84.324;

■

Casseformi e palancole in leasing: sono iscritti al costo da contratto e ammortizzati con aliquota costante del 25%, per un valore netto contabile complessivo di Euro 1.426.753. Nel Periodo 2018 si registrano incrementi per nuovi acquisti per Euro 820.421;

■

Macchine elettroniche da ufficio: sono iscritte al costo di acquisto e ammortizzate con aliquota costante del 20%, per un valore netto contabile complessivo di Euro 997.035. Nel Periodo 2018 si registrano incrementi per nuovi acquisti per Euro 377.425 e decrementi per cessioni e rottamazioni per Euro 1.216;

■

Mobili, arredi e macchine ordinarie da ufficio: sono iscritti al costo di acquisto e ammortizzati con aliquota costante del 12%, per un valore netto contabile complessivo di Euro 698.506. Nel Periodo 2018 si registrano incrementi per nuovi acquisti per Euro 73.570 e decrementi per cessioni e rottamazioni per Euro 5.909.

All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Attrezzature varie e macchinari” appare correttamente determinata.

La voce presenta, al 28 settembre 2018, un valore contabile di Euro 26.264.712 e si riferisce prevalentemente agli acconti erogati dalla Società per l’acquisto di attrezzature specifiche necessarie alla realizzazione di alcune commesse. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Immobilizzazioni in corso e acconti” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018, gli investimenti immobiliari ammontano a Euro 136.972 e si riferiscono a fabbricati e terrenti non strumentali all’attività d’impresa ammortizzati con aliquota costante del 3%. Nel Periodo 2018 la voce si riduce per effetto della quota di ammortamento di competenza.

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Figura 190 – Fabbricati non strumentali (importi in Euro) FABBRICATI NON STRUMENTALI

Saldo al 1° gennaio 2018

Variazioni Periodo 2018

Ammortamenti Periodo 2018

Saldo al 28 settembre 2018

Fabbricati

142.653

5.681

136.972

TOTALE

142.653

5.681

136.972

Si compone dei seguenti beni: ■

unità immobiliare adibita a guardiania sita nel Comune di Roma (RM), Via Salaria km. 19.600;

■

unità immobiliare sita nel Comune di Roma (RM), Via Cirillo n. 15, iscritta al catasto fabbricati del medesimo comune al foglio n. 547, particella n. 111, categoria catastale A/2.

All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Investimenti immobiliari” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018, le attività immateriali presentano un valore netto contabile pari a Euro 45.945.879. Figura 191 – Attività immateriali (importi in Euro) ATTIVITA’ IMMATERIALI Diritti di brevetto industr. e utiliz. op. d’ingegno

Saldo al 1° gennaio 2018

Variazioni Periodo 2018

708.441

87.740

Costi di elaborazione gare

Ammortamenti Saldo al 28 Periodo 2018 settembre 2018 -223.038

573.143

2.275.000

-521.154

1.753.846

Altre immobilizzazioni minori

41.747.402

4.833.724

-2.962.256

43.618.870

TOTALE

44.730.861

4.921.464

-3.706.448

45.945.879

Patto di non concorrenza

Con riferimento alla voce in oggetto, lo scrivente ha (i) verificato la corrispondenza del saldo della voce al 28 settembre 2018 con le risultanze del libro cespiti, ricostruendo, come da dettaglio, le movimentazioni intervenute nel Periodo 2018, (ii) acquisito e visionato la documentazione a supporto delle principali movimentazioni e (iii) verificato il calcolo matematico degli ammortamenti maggiormente significativi.

Al 28 settembre 2018, i diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno presentano un valore netto contabile di Euro 573.144. Si riferiscono ai costi sostenuti per l’acquisto dei diritti di licenza d’uso dei software applicativi utilizzati dalla Società, principalmente per la sede in Italia (Euro 429.468) e per la Branch in Polonia (Euro 116.441). Nel corso del Periodo 2018 si registrano incrementi per Euro 150.488 e decrementi per Euro 739.

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La voce presenta, al 28 settembre 2018, un valore netto contabile di Euro 1.753.846 e si riferisce agli importi riconosciuti al precedente amministratore delegato, Dott. Stefano Cerri, nell’ambito di un accordo transattivo sottoscritto nel marzo 2016, quale corrispettivo per il divieto di concorrenza nell’ambito del settore delle grandi opere. Nel corso del Periodo 2018 non si registrano incrementi e/o decrementi e la quota di ammortamento calcolata per competenza è pari a Euro 521.154.

La voce presenta, al 28 settembre 2018, un valore netto contabile di Euro 43.618.870 e accoglie i costi sostenuti per l’acquisto da terzi – soci in iniziative comuni e/o competitors del settore – dei diritti contrattuali relativi all’esecuzione delle commesse relative al settore delle costruzioni. La voce si riferisce principalmente ai diritti acquisiti per l’esecuzione degli appalti relativi al (i) maxilotto n. 2 del quadrilatero Marche/Umbria – acquisito da Impresa SpA e S.A.F. SpA, entrambe in amministrazione straordinaria – di Euro 12.550.087 e (ii) all’intervento Infraflegrea – acquisito da Giustino Costruzioni SpA – di Euro 29.513.587. Nel corso del Periodo 2018 si registrano incrementi per Euro 1.161.397. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Attività immateriali” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 gli investimenti in partecipazioni ammontano a Euro 789.273.089 e si riferiscono a (i) partecipazioni in imprese controllate, collegate e altre imprese e (ii) interessenza nelle attività a controllo congiunto. Nella figura che segue si riporta il dettaglio della voce. Figura 192 – Investimenti in partecipazioni (importi in Euro) INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI Partecipazioni in imprese controllate

Valutate al costo 203.350.496

Partecipazioni in imprese collegate Partecipazioni in joint venture Partecipazioni in altre imprese

29.224.715

TOTALE PARTECIPAZIONI

232.575.211

Interessenza nelle attività a controllo congiunto TOTALE

Valutate al Patrimonio Netto

232.575.211

Totale 203.350.496

395.556.702

7.039.387

7.039.387 29.224.715

402.596.089

635.171.300

154.101.789

556.697.878

789.273.089

Al 28 settembre 2018, il valore netto delle partecipazioni in imprese controllate, collegate e altre imprese è pari a Euro 635.171.300.

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Nella figura che segue si riporta la composizione e la movimentazione della voce con evidenza delle variazioni intercorse nel Periodo 2018. Figura 193 –Partecipazioni in imprese controllate, collegate e altre imprese (importi in Euro) Saldo al 1° gennaio 2018

Variazioni Periodo 2018

Partecipazioni in imprese controllate

256.559.588

-16.234.789

-26.258.081

Partecipazioni in imprese collegate

PARTECIPAZIONI

Valutazione Decrem. divid. Pat. Netto e/o rip. perdite

Saldo al 28 settembre 2018

-10.716.222

203.350.496

323.324.637

3.419.384

68.809.535

3.146

395.556.702

Partecipazioni in joint venture

4.477.748

683.879

2.041.053

-163.293

7.039.387

Partecipazioni in altre imprese

28.848.025

376.690

29.224.715

613.209.998

-11.754.836

44.592.507

-10.876.369

635.171.300

TOTALE

Alcune partecipazioni sono iscritte in bilancio con il metodo del patrimonio netto, altre al costo storico. Il valore di quest’ultime viene rettificato per effetto della diminuzione del patrimonio netto conseguente a (i) distribuzione di dividendi e/o (ii) ripianamento delle perdite. Con riferimento alla voce in oggetto lo scrivente ha provveduto a verificare (i) il saldo iniziale al 1° gennaio 2018, (ii) le movimentazioni intervenute nel Periodo 2018 e (iii) le valutazioni effettuate con il metodo del patrimonio netto. In merito alle principali movimentazioni, il sottoscritto ha acquisito la relativa documentazione a supporto e verificato la corretta contabilizzazione. Quanto al valore di iscrizione delle partecipazioni nella Situazione Patrimoniale, lo scrivente nell’ambito delle analisi svolte ha tenuto conto del fatto che tale valore, in sede di redazione del Piano, è stato adeguato ai valori di stima, come meglio approfondito nel corso della Relazione.

Al 28 settembre 2018, la voce ammonta a Euro 203.350.496 e si riferisce al valore di iscrizione delle partecipazioni di controllo in società operative, consorzi e società consortili. Nella figura che segue sono riportate analiticamente le partecipazioni con evidenza (i) del valore contabile alla data del 1° gennaio 2018, (ii) delle movimentazioni intercorse nel Periodo 2018, (iii) del valore contabile alla data del 28 settembre 2018. Figura 194 – Raffronto tra valore partecipazione e patrimonio netto corrispondente della partecipata (importi in Euro) Saldo al 1° gennaio 2018

Variazioni Periodo 2018

Astaldi Concessioni SpA

57.026.583

3.096.886

37.335.403

-977.850

96.481.022

Astur Construction and Trade As

30.644.315

-4.157.751

26.486.564

Astaldi Canada Inc.

16.060.762

-490.241

15.570.521

PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE

463

Valutazion Decrem. Saldo al 28 e Pat. divid. e/o settembre Netto rip. perdite 2018

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Saldo al 1° gennaio 2018

Variazioni Periodo 2018

AR.GI ScpA

14.023.139

CO.MERI SpA

10.697.131

-26.993

10.670.138

Partenopea Finanza di Progetto ScpA

9.387.533

Sirjo ScpA

4.500.000

15.355.562

-10.859.932

4.495.630

PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE

Italstrade IS Srl ASTALROM Sa

Valutazion Decrem. Saldo al 28 e Pat. divid. e/o settembre Netto rip. perdite 2018

3.003.938

1.192.839

4.196.777

14.254.506

-10.722.446

3.532.060

Astaldi de Venezuela C.A.

3.401.617

-262.265

3.139.352

Infraflegrea Progetto SpA

2.878.632

808.682

-872.532

2.814.782

Astaldi International Ltd.

2.803.122

-6.579

2.796.543

Astaldi International Inc.

1.585.727

Astaldi Algerie Eurl

1.151.014

28.307

1.179.321

NBI SpA

Redo-Association Momentanée

678.274

AGN HAGA Ab

20.176

307.495

327.671

Romairport SpA

585.265

-277.563

307.702

Consorzio Stabile Operae

270.000

4.400

274.400

Italstrade CCCF Jv Romis Srl

282.700

-56.685

226.015

Astaldi Enterprise SpA

100.000

-3.167

96.833

Astaldi Infrastructure SpA

100.000

-6.493

93.507

Astaldi Polska Sp. Zoo

74.919

-1.539

73.380

Ospedale del Mare Scrl in Liq.

50.000

Susa Dora Quattro Scrl in Liq.

46.481

Messina Stadio Scrl in Liq.

46.481

Toledo Scrl in Liq.

45.197

Forum Scrl in Liq.

41.311

Società Passante Torino Scrl

37.000

4.250

41.250

Scuola Carabinieri Scrl

30.700

7.500

38.200

Nuovo Ospedale Sud Est Barese Scrl

35.000

Portovesme Scrl in Liq.

25.817

CO.ME.NA. Scrl in Liq.

14.550

C.O.MES. Scrl in Liq.

11.000

Garbi Linea 5 Scarl

10.000

Afragola FS Scarl

8.254

AS. M. Scrl

7.591

Capodichino AS.M Scrl

6.683

DMS Design Consortium Scrl

6.000

GE. SAT Scarl

3.500

Astaldi Arabia Ltd.

14.959.707

-14.959.704

Seac Sparl in Liq.

Constructora Astaldi Cachapoal Limitada

Bussentina Scarl in Liq.

130.397

-130.397

Astaldi Construction Corporation

S. Filippo Scarl in Liq. Consorcio Rio Pallca

464

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE

Saldo al 1° gennaio 2018

Variazioni Periodo 2018

Asocierii Astaldi SpA, Sc Somet sa

Astaldi-Max Bogl-CCCF JV Srl

52.438.226

-19.603.540

-23.968.846

-8.865.840

-1

-67

Veneta Sanitaria Finanza di Progetto SpA Astaldi Bulgaria Ltd Astaldi Canada Enterprises Inc. Astalnica Sa TOTALE

Valutazion Decrem. Saldo al 28 e Pat. divid. e/o settembre Netto rip. perdite 2018

-23.987

539

-206

-23.654

256.559.588

-16.234.789

-26.258.081

-10.716.222

203.350.496

Con riferimento alle principali partecipazioni in società controllate (117) detenute da Astaldi nel settore delle costruzioni, la Società nell’ambito delle attività funzionali alla procedura, ha incaricato un esperto indipendente, il Prof. D’Amico, per effettuare una stima alla data del 28 settembre 2018 del valore economico di tali partecipazioni. Il sottoscritto ha ripercorso il procedimento valutativo adottato riscontrandone la correttezza, la coerenza e la tenuta logica generale. All’esito di tale analisi il valore delle seguenti partecipazioni esaminate è risultato inferiore al valore di carico suesposto: ■

Astur Construction and Trade As;

■

Astaldi Canada Inc.;

■

Partenopea Finanza di Progetto ScpA;

■

Sirjo ScpA;

■

Italstrade IS Srl;

■

Astalrom Sa;

■

NBI SpA;

■

Astaldi de Venezuela Ca;

■

Astaldi International Ltd.;

■

Astaldi International Inc.;

■

Astaldi Algerie Eurl.

Con riferimento alle predette partecipazioni, come illustrato al paragrafo 8.1 cui si rimanda per le informazioni di dettaglio, nel Piano sono integralmente recepite le analisi condotte dal Prof. D’Amico apportando ai valori di carico le rilevate svalutazioni. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Partecipazioni in imprese controllate” appare correttamente determinata.

(117) Astur Construction and Trade As, Astaldi Canada Inc., AR.GI ScpA, CO.MERI SpA, Partenopea Finanza di Progetto ScpA, Sirjo ScpA, Italstrade IS Srl, Astalroma Sa, NBI SpA, Astaldi de Venezuela Ca, Infraflegrea Progetto SpA, Astaldi International Ltd., Astaldi International Inc., Astaldi Algerie Eurl, Astaldi Construction Corporation e Astaldi Canada Enterprises Inc.

465

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PROF. CORRADO GATTI

Al 28 settembre 2018, la voce ammonta a Euro 395.556.702 e si riferisce al valore di iscrizione delle partecipazioni collegate in società operative, consorzi e società consortili. Nella figura che segue sono riportate analiticamente le partecipazioni con evidenza (i) del valore contabile alla data del 1° gennaio 2018, (ii) delle movimentazioni intercorse nel Periodo 2018 e (iii) del valore contabile alla data del 28 settembre 2018. Figura 195 – Raffronto tra valore partecipazione e patrimonio netto corrispondente della partecipata (importi in Euro) PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE

Saldo al 1° gennaio 2018

Variazioni Periodo 2018

Otoyol Yatirim Ve Isletme As

280.377.756

3.469.764

19.671.134

12.344.940

-238.780

12.106.160

5.296.956

-671.481

4.625.475

1.808.042

505.280

2.313.322

Passante Dorico SpA

1.402.427

-6.368

1.396.059

Pedelombarda ScpA

1.200.000

Otoyol Isletime Ve Bakim As

205.473

67.116

272.589

Consorzio Iricav Due

193.620

238.726

-100.289

138.437

Consorzio Iricav Uno

123.950

Pegaso Scarl in Liq.

113.750

Consorzio MM4

64.270

Brennero Tunnel Construction Scarl

42.510

4.720

47.230

23.241

N.P.F. - Nuovo Polo Fieristico Scrl in Liq.

20.000

Tangenziale Seconda Scrl in Liq.

19.861

Consorzio Italvenezia

19.367

Ecosarno Scrl in Liq.

17.043

15.494

Consorzio A.F.T. in liquidazione

15.494

Autostrada Nogara Mare Adriatico ScpA in Liq.

12.000

Nova Metro Scrl in Liq.

9.956

IKA Izmir Otoyol Yapim JV

8.498

8.088

Metrogenova Scrl

5.633

Consorzio Consarno

5.165

Progetto Nuraghe Scrl

4.855

Mose-Treporti Scrl

3.500

1.125

1.500 14

METRO C ScpA S.E.I.S. SpA Metropolitana di Napoli SpA Metro Brescia Srl

Otoyol Deniz Tasimaciligi As

Diga di Blufi Scrl in Liq.

Consorzio Ital.Co.Cer.

Groupement Eurolep

Mose Bocca di Chioggia Scarl

375

Decrem. Saldo al 28 divid. e/o settembre rip. perdite 2018 69.245.111 353.092.631

Valutaz. Pat. Netto

Grupo Empresas Italianas

484

-484

Consorcio Contuy Medio

2 -

Blufi 1 Scrl in Liq.

-8.263

8.263

Fosso Canna Scarl in Liq.

466

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PROF. CORRADO GATTI

Saldo al 1° gennaio 2018 -

Variazioni Periodo 2018 -

ICA Ictas Astaldi Ucuncu Bogaz Koprusu Ve Kuzey

Consorcio Astaldi-ICE

Veneta Sanitaria Finanza di Progetto SpA

852

-5.165

1.167

3.146

Consorcio Grupo Contuy - Proyectos y Obras de F.

Consorzio Qalat

PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE Metro 5 SpA

Consorzio Consavia Scnc in Liq.

Valutaz. Pat. Netto

Decrem. Saldo al 28 divid. e/o settembre rip. perdite 2018 -

51.646

-51.646

Association en participation SEP AstaldiSomatra-B.

SA.T. SpA

Consorzio Novocen in Liq.

Rettifica

8.364

323.324.637

3.419.384

68.809.535

3.146

395.556.702

Consorzio Europeo Armamento Alta Velocità

TOTALE

Dall’analisi effettuata è emersa una differenza di Euro 8.364 – indicata nella figura che precede come “Rettifica” – non significativa ai fini del giudizio di veridicità sulla posta esaminata. Con riferimento alle principali partecipazioni in società collegate (118) detenute da Astaldi nel settore delle costruzioni, la Società nell’ambito delle attività funzionali alla procedura, ha incaricato un esperto indipendente, il Prof. D’Amico, per effettuare una stima alla data del 28 settembre 2018 del valore economico di tali partecipazioni. Il sottoscritto ha ripercorso il procedimento valutativo adottato riscontrandone la correttezza, la coerenza e la tenuta logica generale. All’esito di tale analisi il valore di carico delle partecipazioni esaminate è risultato coerente con il valore economico stimato dal Prof. D’Amico. Con riferimento alle predette partecipazioni, come illustrato al paragrafo 8.1 cui si rimanda per le informazioni di dettaglio, nel Piano sono integralmente recepite le analisi condotte dal Prof. D’Amico apportando ai valori di carico le rilevate svalutazioni. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Partecipazioni in imprese collegate” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018, la voce ammonta a Euro 7.039.387 e si riferisce al valore di iscrizione di partecipazioni in iniziative in joint venture.

(118) Metro C ScpA, S.E.I.S. SpA, Metropolitana di Napoli SpA, Metro Brescia Srl e Pedelombarda ScpA e ICA Ictas Astaldi Ucuncu Bogaz Koprusu Ve Kuzey;

467

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PROF. CORRADO GATTI

Nella figura che segue sono riportate analiticamente le partecipazioni con evidenza (i) del valore contabile alla data del 1° gennaio 2018, (ii) delle movimentazioni intercorse nel Periodo 2018 e (iii) del valore contabile alla data del 28 settembre 2018. Figura 196 – Raffronto tra valore partecipazione e patrimonio netto corrispondente della partecipata (importi in Euro) PARTECIPAZIONI IN JOINT VENTURE Ankara etlik Hastane As

Saldo al 1° gennaio 2018

Variazioni Periodo 2018

1.860.960

680.037

Decrem. divid. e/o rip. perdite

Saldo al 28 settembre 2018

3.050.377

5.591.374

Valutaz. Pat. Netto

Etlik Hastane PA Srl

230.612

844.707

-163.293

912.026

Ic Içtaş Astaldi Ica Inşaat As

747.929

1.432

-171.700

577.661

Consorzio Ferrofir in Liq.

356.530

356.530 129.310

VCGP - Astaldi Ingenieria y Construccion Lim. Infraflegrea Scrl in Liq.

103.219

1.575

24.516

23.300

20.658

Consorzio Gi.It. in Liq.

1.291

SOC 24 (Russia)

1.261

1.195

-47

681 101

C.F.M. Scrl in Liq.

1.195

ICA LT

728

Quinta Società Concessionaria

107

-6

Consorzio Dipenta SpA - Ugo Vitolo in Liq.

Piana di Licata Scrl in Liq.

Astaldi Bayindir Jv

Avrasya Metro Grubu Srl in Liq.

Consorzio A.F.T. Kramis

S. Leonardo Scrl in Liq.

Colli Albani Scrl in Liq.

Avola Scrl in Liq.

Ic Ictas Astaldi Ica Insaat Anonim Sirket (Russia)

1.130.789

-1.706.794

-576.005

TOTALE

4.477.748

683.879

2.041.053

-163.293

7.039.387

Grand Capital Ring

All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Partecipazioni in joint venture” appare correttamente determinata.

La voce ammonta a Euro 29.224.715 e si riferisce al valore di iscrizione di partecipazioni con una percentuale di possesso inferiore al 20% in società operative, consorzi e società consortili. Nella figura che segue sono riportate analiticamente le partecipazioni con evidenza (i) del valore contabile alla data del 1° gennaio 2018, (ii) delle movimentazioni intercorse nel Periodo 2018 e (iii) del valore contabile alla data del 28 settembre 2018.

468

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Figura 197 – Raffronto tra valore partecipazione e patrimonio netto corrispondente della partecipata (importi in Euro) PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE SPV Linea M4 S.p.A. Metro 5 S.p.A. Veneta Sanitaria Finanza di Progetto S.p.A. - V.S.F.P. S.p.A.

Saldo al 1° gennaio 2018

Variazioni Periodo 2018

18.667.600

9.603.479

Valutazion Pat. Netto

Decrem. divid. e/o rip. perdite

Saldo al 28 settembre 2018

18.667.600

9.603.479

376.817

361.128

Pavimental S.p.A.

62.007

IGI - Istituto Grandi Infrastrutture

51.646

Consorzio TRA.DE.CI.V.

27.571

Skiarea Valchiavenna S.p.A.

17.839

SA.T. S.p.A.

Consorzio Utenti Servizi Salaria Vallericca

16.500

Sociedad Concesionaria BAS S.A.

12.827

I.SV.E.UR. Istituto per lo Sviluppo Edilizio ed Urbanistico S.p.A. Fondazione Accademia Nazionale di S. Cecilia Fondazione Filarmonica Arturo Toscanini Pantano S.c.r.l.

7.334 5.165 5.000 4.132

376.817

16.500 12.827 7.334 5.165 5.000 4.132

Consorzio Centro Uno in Liquidazione

3.099

Mose Operae scarl

1.728

M.N.6 S.C.r.l.

510

Consorzio Malagrotta

300

Co.Sa.Vi.D. S.c.r.l.

Fusaro S.C.r.l.

127

-127

Consorzio Asse Sangro in liquidazione

Astaldi-Ozcar JV

Platamonas Sarantopulos J.V.

Astaldi-Sarantopulos J.V.

28.848.025

376.690

29.224.715

Consorzio Groupement LesiDipenta Guida Editori S.r.l. in liquidazione C.F.C. S.c.r.l.

NO.VI.F.IN. Nova Via Festinat Industrias S.c.r.l.

Italstrade CCCF JV Bucuresti S.r.l.

G.G.O. S.c.r.l. in liquidazione

TOTALE

3.099

All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Partecipazioni in altre imprese” appare correttamente determinata.

469

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

Al 28 settembre 2018, l’interessenza nelle attività a controllo congiunto ammonta a Euro 154.101.789. Come rappresentato nel corso della Relazione, cui si rimanda per ogni ulteriore approfondimento, queste si riferiscono ad accordi contrattuali con partners e appaltatori per la gestione di alcune commesse in paesi esteri; si configurano come entità sostanzialmente autonome attuando una netta separazione delle singole poste dal restante patrimonio delle parti contraenti. Gli importi riportati in tale sezione dell’attivo, esprimono il saldo positivo dato dalla differenza tra gli attivi e passivi contabili della JO comprensivi dei rapporti di credito e di debito nei confronti della Società riportati – classificati per natura – nella Situazione Patrimoniale. Nella figura seguente si riporta la composizione analitica della voce. Figura 198 – Interessenza nelle attività a controllo congiunto (importi in Euro) INTERESSENZE IN ATTIVITA’ A CONTROLLO CONGIUNTO

Costo storico

Ica Ictas – Astaldi Jv Nomayg Gebze Izmir Otoyol Insaati Adi Ortakligi

Valutaz. a equity

Anticipi di tesoreria

Totale

13.232

159.583.424

-120.523.321

39.073.335

3.409

99.722.295

-75.221.760

24.503.944

Astaldi - Fcc Jv Basarab

13.225.741

1.662.120

14.887.861

Amg Jv

33.793.381

-19.664.856

14.128.525

Agp Metro Polska

68.221.040

-55.451.420

12.769.620

Ujv

9.867.197

-43.353

9.823.844

Asocierea Jv Astaldi - Max Bogl

4.652.455

1.862.898

6.515.353

Astaldi-Gulermak Jv

5.202.884

-336.820

4.866.064

Asocierea Astaldi SpA – Sc Euroconstruct Tranding 98 Srl – Sc Astalrom Sa

1.149.008

2.649.792

3.798.800

Consorzio Lodz

3.293.934

Asocierea Astaldi – Fcc – Salcef – Thales - Lotto 2A

3.658.209

-479.718

3.178.491

Asocierea Astaldi Spa-Fcc Construccion Sa-Uti Grup SaActiv Group Management Srl

3.835.034

-1.068.074

2.766.960

J.V. Timisoara-Arad Motorway

721.841

1.814.995

2.536.836

Asocierea Astaldi – Fcc – Delta Acm – Ab Construct

3.942.262

-1.745.712

2.196.550

Jv Bogl – Astaldi

2.000.654

-67.884

1.932.770

Asocierea Lot 3 Fcc-Astaldi-Convensa

1.477.364

Piata Sudului Jv

217.508

819.587

1.037.095

Asocierea Astaldi – Fcc – Salcef – Thales - Lotto 2B

1.503.287

-528.010

975.277

Asocierea Astaldi SpA – Max Boegl Romania Srl Cernavoda Asocierea Astaldi Spa – Max Boegl Romania Srl – Astalrom Sa – Consitrans Srl (Ogra-Campia Turzii)

6.412.331

-5.637.102

775.229

739.490

-6.047

733.443

Max Boegl – Astaldi

3.843.033

-3.136.604

706.429

5.000

693.230

698.230

Daelim Astaldi Wika Jv

373.829

Nadlac-Arad Lotto 2

324.936

1.827

326.763

Asocierea Astaldi SpA – IHI Infrastructure Systems Ltd

331.611

-104.556

227.055

Asocierea Uti Grup S.A. Astaldi SpA

123.658

57.538

181.196

Metro Blu Scrl

470

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

INTERESSENZE IN ATTIVITA’ A CONTROLLO CONGIUNTO

Costo storico

PROF. CORRADO GATTI

Valutaz. a equity

Anticipi di tesoreria

Asocierea Astaldi Spa – Sc Euroconstruct Tranding 98 Srl

-13.247

Rinfra - Astaldi Jv

Consorzio Constructora El Arenal

S. Agata Fs Scrl

8.000

M.O.Mes Scrl

6.000

Co.Sat. Scrl

5.000

Nacav Scrl

4.000

44.641

Totale

120.250

107.003

106.690

460.727

-374.742

85.985

8.000

6.001

-25

4.999

-1

3.999

429.463.781

-275.400.948

154.101.789

(-) Rettifiche

-5.685

TOTALE

Al fine di verificare la veridicità del dato la Società, lo scrivente ha analizzato (i) la situazione patrimoniale delle singole JO, (ii) le elisioni contabilizzate nella contabilità della Società e (iii) la coincidenza dei rapporti di credito e di debito iscritti nella situazione patrimononiale delle JOs con quanto iscritto nella Situazione Patrimoniale. All’esito delle verifiche effettuate, tenuto conto delle rettifiche apportate in sede di Piano, la voce “Interessenze in attività a controllo congiunto” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 gli investimenti in partecipazioni ammontano a Euro 137.954.960. Nella figura che segue viene riportato il dettaglio della voce. Figura 199 – Attività finanziarie non correnti (importi in Euro) ATTIVITA’ FINANZIARIE NON CORRENTI

Importo

Attività finanziarie non correnti vs. società controllate

75.364.266

Attività finanziare non correnti vs. società collegate

2.055.674

Attività finanziarie non correnti vs. società a controllo congiunto

38.421.496

Prestiti subordinati

22.113.524

TOTALE

137.954.960

Nel proseguo vengono esaminate le singole voci.

Al 28 settembre 2018 le attività finanziarie non correnti verso società controllate ammontano a Euro 75.364.266265, al netto del relativo fondo svalutazione pari a Euro 4.532.853. Nella figura seguente se ne riporta il dettaglio.

471

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

Figura 200 – Attività finanziarie non correnti verso società controllate (importi in Euro) ATTIVITA’ FINANZIARIE NON CORRENTI vs SOCIETA’ CONTROLLATE

Importo

Astaldi Concessioni SpA (Succursale Cile)

55.938.779

Consorzio Stabile Operae

12.500.000

Messina Stadio Scrl

2.469.784

NBI SpA

2.260.028

Astaldi Arabia Ltd

1.301.547

Astaldi-Max-Bogl-CCCF JV Srl

446.760

C Bussent

278.694

Astaldi de Venezuela Ca

103.645

Astaldi Bulgaria Ltd

45.113

Astaldi Canada Inc.

19.915

(-) Fondo svalutazione crediti

-4.532.853

TOTALE

75.364.266

Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha proceduto all’invio di n. 3 lettere di conferma saldo, per importi superiori a Euro 2.300.000 per un totale di Euro 70.908.563 pari al 94% dell’importo complessivo. Sono state ottenute n. 3 risposte risultate coincidenti. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Attività finanziarie non correnti verso società controllate” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 le attività finanziarie non correnti verso società collegate ammontano a Euro 2.055.674. Nella figura seguente se ne riporta il dettaglio. Figura 201 – Attività finanziarie non correnti verso società collegate (importi in Euro) ATTIVITA’ FINANZIARIE NON CORRENTI VERSO SOCIETA’ COLLEGATE

Importo

Piana di Licata Scarl in Liq.

311.957

Astaldi in Consorzio Metro 4 – Milano

310.500

Cons. Ast.-Fed.-Tod. Kramis

300.000

Fosso Canna Scarl in Liq.

209.743

Avola Scarl in Liq.

84.192

Partecipate non operative (estere)

375.000

Partecipate non operative (Italia)

186.281

Altre succursali

278.000

TOTALE

2.055.674

Con riferimento alla voce in oggetto, lo scrivente ha provveduto ad acquisire la documentazione di supporto relativa alle posizioni superiori a Euro 300.000, e riscontrare il relativo credito con quanto riportato nel dettaglio fornito dalla Società e quanto riportato nella Situazione Patrimoniale.

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PROF. CORRADO GATTI

All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Attività finanziarie non correnti verso società collegate” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018, le attività finanziarie non correnti verso attività a controllo congiunto ammontano a Euro 38.421.496. Nella figura seguente se ne riporta il dettaglio. Figura 202 – Attività finanziarie non correnti verso attività a controllo congiunto (importi in Euro) ATTIVITA’ FINANZIARIE NON CORRENTI Vs. ATTIVITA’ A CONTROLLO CONGIUNTO

Importo

Consorcio Rio Mantaro

12.950.424

Asocierea Astaldi – Fcc – Delta Acm – Ab Construct

12.337.676

Asocierea Fcc Construccion Sa – Astaldi SpA Jv

4.923.589

Asocierea Jv Fcc Construccion S.A. - Astaldi SpA

2.771.743

Asocierea Jv Astaldi - Max Bogl

2.281.482

Asocierea Astaldi – Fcc – Delta Acm – Ab Construct

1.220.866

Nadlac-Arad Jv

1.149.545

Ast-Fcc

473.887

Asocierea Uti Grup Sa – Astaldi SpA

300.275

Aster Resovia Sc

10.420

Consorzio Lodz

1.169

Consorcio Astaldi-Mcm

307

Agp Metro Polska

105

TOTALE

38.421.496

La Società provvede a contabilizzare tra le attività finanziarie verso JO, i crediti esigibili oltre i 12 mesi. Con riferimento alla voce in oggetto, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e a riscontrare, tramite il dettaglio analitico fornito dalla Società e la relativa documentazione di supporto, la coincidenza degli importi rappresentati nella Situazione Patrimoniale. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Attività finanziarie non correnti verso attività a controllo congiunto” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 i prestiti subordinati ammontano a Euro 22.113.524 e si riferiscono ai rapporti di finanziamenti subordinati, concessi a favore di società del gruppo operanti nel settore delle concessioni. In ossequio alle previsioni dell’IFRS 9, entrato in vigore dal 1° gennaio 2018, la Società ha determinato anche la rivalutazione degli importi al fair value. Nella figura che segue si riporta il dettaglio analitico della voce.

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PROF. CORRADO GATTI

Figura 203 – Prestiti subordinati (importi in Euro) Importo finanziato

PRESTITI SUBORDINATI Ankara Etlik Hastane As Otoyol Yatirim Ve Isletme As Metro 5 SpA SA.T. SpA SPV Linea M4 SpA

Rivalutazione fair value

Totale

3.846.189

1.560.678

5.406.867

418.099

5.658

423.757

1.592.022

41.277

1.633.299

101.581

10.986.825

3.562.838

14.549.663

(-) Fondo svalutazione crediti

-1.642

TOTALE

16.944.716

5.170.451

22.113.524

Lo scrivente ha verificato la documentazione di supporto delle singole voci nonché il corrispondente importo nei bilanci e nei documenti di corrispondenza intercorsi con i creditori, riscontrando la coincidenza. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Prestiti subordinati” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018, le altre attività non correnti ammontano a Euro 234.017.393. Nella figura che segue viene riportato il dettaglio della voce. Figura 204 – Altre attività non correnti (importi in Euro) ALTRE ATTIVITA’ NON CORRENTI

Importo

Crediti commerciali e attività derivanti dai contratti Venezuela Crediti IVA chiesti a rimborso

202.870.127 7.110.397

Altri crediti verso l’Erario

10.076.536

Depositi cauzionali

7.525.568

Risconti attivi

6.388.040

Altre attività diverse

46.725

TOTALE

234.017.393

Al 28 settembre 2018 i crediti commerciali e attività derivanti dai contratti relativi al Venezuela ammontano a Euro 202.870.127 e si riferiscono alla somma algebrica del (i) valore nominale dei crediti vantati dalla Società nei confronti del governo venezuelano e (ii) del valore dei lavori eseguiti in adempimento dei contratti ma non liquidati (iii) delle svalutazioni eseguite nel corso degli anni. I crediti riportati nella voce si riferiscono a rapporti intercorrenti con il committente Instituto de Ferrocarriles del Estado relativamente alla realizzazione di n. 3 progetti ferroviari (Puerto Cabello-La Encrucijada, San Juan de Los Morros-San Fernando de Apure e Chaguaramas-Cabruta), successivamente svalutati alla luce delle condizioni politico-economiche del Venezuela e le relative concrete capacità di realizzo.

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Con riferimento alla voce in oggetto, lo scrivente ha acquisito la documentazione di supporto relativamente all’iscrizione in contabilità e delle relative svalutazioni eseguite, nonché il parere sull’individuazione del fair value rilasciato dal Prof. Enrico Laghi. La Società, in considerazione delle condizioni macroeconomiche venezuelane nonché della pressoché totale interruzione dei lavori, ha provveduto a contabilizzare il suddetto credito nell’ambito dell’attivo non corrente ritenendo venuti meno i presupposti ai sensi dello IAS 1. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Crediti commerciali e attività derivanti dai contratti relativi al Venezuela” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 i crediti Iva chiesti a rimborso ammontano a Euro 7.110.397 e si riferiscono ai crediti il cui incasso è previsto oltre 12 mesi. Nella figura seguente se ne riporta il dettaglio secondo la nazione verso la quale si vanta il credito. Figura 205 – Crediti IVA richiesti a rimborso (importi in Euro) CREDITI IVA RICHIESTI A RIMBORSO

IVA chiesta rimborso

Italia Honduras

Altri crediti IVA

Importo

326.993

2.970.999

Perù

1.707.370

El Salvador

2.105.035

3.812.405

7.110.397

TOTALE

3.297.992

Con riferimento alla voce oggetto di analisi lo scrivente ha (i) verificato la coincidenza dei valori iscritti nella Situazione Patrimoniale con quanto riportato nel bilancio di verifica della Società, (ii) ottenuto la documentazione di supporto attestante il credito riscontrando un lieve scostamento che non incide sul giudizio di veridicità. All’esito delle verifiche effettuate e tenuto conto di quanto rilevato, la voce “Crediti IVA richiesti a rimborso” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 gli altri crediti verso l’Erario ammontano a Euro 10.076.536. Nella figura che segue sono riportati gli importi nel dettaglio. Figura 206 – Altri crediti verso l’Erario (importi in Euro) ALTRI CREDITI VERSO L’ERARIO

Importo

Credito vs Erario per ritenute e crediti d’imposta

6.773.909

Altri crediti di imposta

2.840.111

Credito vs Erario per imposte dirette chieste a rimborso

278.678

Credito vs Erario per ritenute su interessi

183.838

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ALTRI CREDITI VERSO L’ERARIO

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Importo

TOTALE

10.076.536

Con riferimento alla voce oggetto di analisi lo scrivente ha (i) verificato la coincidenza dei valori iscritti nella Situazione Patrimoniale con quanto riportato nel bilancio di verifica della Società, (ii) ottenuto la documentazione di supporto attestante il credito. All’esito delle verifiche effettuate e tenuto conto di quanto rilevato, la voce “Altri crediti verso l’erario” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 i depositi cauzionali ammontano a Euro 7.525.568. Nella figura che segue si riporta la composizione della voce suddivisa in base alla Branch. Figura 207 – Depositi cauzionali (importi in Euro) DEPOSITI CAUZIONALI

Importo

Sede Italia

4.741.625

Branch Polonia

1.085.100

Branch Cile

325.802

Branch Turchia

258.817

Branch Russia

234.268

Branch Honduras

219.450

Branch Romania

195.423

Branch Algeria

154.313

Branch Bulgaria

73.840

Branch Perù

65.418

Branch Singapore

57.271

Branch Svezia

25.837

Branch Nicaragua

24.443

Branch El Salvador

22.283

Branch Panama

15.298

Branch Abu Dhabi

14.080

Branch Indonesia

5.478

Branch Costa Rica

3.660

Branch Georgia

2.482

Branch Repubblica Ceca

679

Branch Venezuela

Branch Bolivia

-3

TOTALE

7.525.568

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Si riferisce per Euro 4.100.000 riferito alla sede Italia, a un deposito – cash collateral – costituito dalla Società per la partecipazione a una gara in India – commessa VersovaBranda. Per il residuo importo si riferisce a importi rilasciati in cauzione a terzi in relazione ai contratti di locazione, utenze, beni ricevuti in comodato d’uso. Lo scrivente ha verificato a campione i documenti di supporto del credito riscontrando la coincidenza con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Depositi cauzionali” appare correttamente determinata.

La voce ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 6.388.040 e, nella figura che segue, viene riportata analiticamente la composizione.

Figura 208 – Risconti attivi (importi in Euro) RISCONTI ATTIVI

Importo

Assicurazioni

3.877.258

Fideiussioni

1.567.797

Locazioni

31.617

Altri risconti attivi

911.368

TOTALE

6.388.040

Si riferiscono a quote di costi sostenuti dalla Società, ma di competenza economica successiva alla Data di Riferimento. Lo scrivente ha verificato a campione (i) la correttezza del calcolo degli importi mediante riscontro con la documentazione di supporto e (ii) la coincidenza con quanto iscritto in contabilità. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Risconti attivi” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 la voce altre attività diverse ammonta a Euro 46.725 e si compone analiticamente come segue. Figura 209 – Altre attività diverse (importi in Euro) ALTRE ATTIVITA’ DIVERSE

Importo

Anticipazione finanziarie su contratti fornitori

717.876

Financo Srl

109.341

Caldart SpA

86.052

Crediti verso Inps

24.857

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ALTRE ATTIVITA’ DIVERSE

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Importo

(-) Fondo svalutazione crediti

-891.400

TOTALE

46.725

La voce risulta prudenzialmente rettificata dal fondo svalutazione crediti di Euro 891.400, riferito principalmente a (i) anticipazione finanziarie su contratti fornitori di Euro 717.876 e (ii) al credito verso Caldart SpA di Euro 86.052. Lo scrivente, nella propria attività di analisi, ha acquisito la documentazione a supporto delle principali poste di credito e riscontrato la coincidenza degli importi con quanto rappresentato nella Situazione Patrimoniale. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Altre attività diverse” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 il credito per imposte differite attive ammonta a Euro 139.268.191. Nella figura che segue viene riportata l’analitica composizione suddivisa per Branch. Figura 210 – Imposte differite attive (importi in Euro) IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE

Importo

Italia Interessi art. 96 TUIR

88.191.192

Differenza su cambi valutativi

14.360.957

Iscrizione IFRS 15 e IFRS 9

4.822.752

Fondi rischi e perdite a finire

3.295.425

WHT su valutazione a patrimonio netto

2.227.960

Compensi amministratori, MBO e stock grant

695.147

Altre

86.231

Fondi interessi di mora

757

Dividendi non incassati

-62.444

IAS - deemed cost su immobili

-3.806.607

Interessi attivi di mora da incassare

-5.997.998

Totale Italia

103.813.372

Imposte differite attive nette (fiscalità locale)

35.454.818

Totale estero

35.454.818

TOTALE

139.268.191

Si riferisce a imposte anticipate calcolate su costi transitati nel conto economico la cui deducibilità fiscale si manifesterà negli esercizi futuri. È un credito di natura

478

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contabile iscritto in bilancio sul presupposto che la Società possa conseguire, nei futuri esercizi, imponibili fiscali. Il credito non genera alcun beneficio finanziario. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Imposte differite attive” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 le rimanenze ammontano a Euro 29.151.286. Nella figura che segue si riporta il dettaglio. Figura 211 – Rimanenze (importi in Euro) RIMANENZE

Importo

Materie prime, sussidiarie e di consumo

28.793.996

Beni e materiali viaggianti

357.290

TOTALE

29.151.286

La Società gestisce la contabilità di magazzino distinguendo per singolo cantiere e monitora il carico e lo scarico del materiale, provvedendo a registrare (i) la bolla di consegna del fornitore e (ii) il documento che attesta l’utilizzo del materiale. La valorizzazione delle rimanenze viene effettuata al minor valore tra il costo ed il valore netto di realizzo determinato mediante il costo medio ponderato applicato per categorie omogenee di beni. Nella figura che segue viene riportato il dettaglio delle rimanenze per singola commessa. Figura 212 – Dettaglio delle rimanenze per singola commessa (importi in Euro) Codice RIMANENZE Commessa

Importo

A831C

Qmu-Ss 76 - Sub Lotto 1.1

A832C

Qmu-Pedemontana Marche 1° Str.

1.213.995 910.677

A834C

Avigliana - cavidotti tecnologici

565.393

A837C

Porto di Taranto - molo polisettoriale

257.763

A838C

Genova Voltri galleria Colombo e San Tomaso

246.727

B300C

Diga di Nieddu

150.647

B330C

Dg21 Comeri

88.331

B511C

Monte Sant’Angelo

72.458

B513C

Ferrovia Cumana

23.373

B514C

Base Nato Sigonella

925

P001C

Qmu-Pedemontana Marche 2° Str.

769

Totale cantieri Italia E214C

E423C

3.531.058

Ferrovia Saida - Tiaret

325.265

Totale cantieri Algeria

325.265

Omar Torrijos

49.852

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Codice RIMANENZE Commessa

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Importo

Totale cantieri Panama

49.852

E161C

Contrato CC13

2.490.028

E246C

Chuquicamata

544.604

E247C

Hospital Felix Bulnes

544.020

E284C

El Teniente (Obras de Ventilacion)

508.566

E311C

Obras Interior Mina - PMCHS

263.447

E368C

E - ELT European - Extremely Large Telescope

215.297

E381C

Sede Cile

75.008

E382C

Impianti Chuquicamata (CC-102 AB)

46.508

E387C

Impianto Idroelettrico La Punilla

26.331

E438C

Relaves

Totale cantieri Cile E199C

4.713.812

Sede Perù

343.564

Totali cantieri Perù

343.564

E162C

El Chaparral

910.267

E177C

Taller - Almacen Central El Salvador

496.201

Totali cantieri El Salvador

1.406.468

E138C

Taller - Almacen Central Honduras

1.978.232

E176C

Carretera La Esperanza-Camasca

1.200.034

E232C

Jicaro Galán – Santa Elena (Desvío a Cedeño)

1.111.655

E310C

Arenal Etapa

579.009

E318C

Proyecto El Cajón (MOS)

375.867

E384C

Jicaro Galán – Desvío El Transito (puente Los Corrales)

317.842

E386C

Pequenos proyectos Honduras

127.751

E424C

Strada La Barca – Pimenta

105.487

Totale cantieri Honduras

5.795.877

E085C

Mejoramiento del Camino El Comejen-Waslala (Tramo II)

251.522

E395C

Mejoramiento del Camino El Comejen-Waslala (Tramo I)

171.442

E411C

Proyecto Pantasma – Wiwilí

134.514

E419C

Sede succursale Nicaragua

134.139

Totale cantieri Nicaragua

691.617

E006C

Astaldi Succursale - Branch Head Office

298.618

E122C

Sovrappasso Mihai Bravu (Succ.le Rom.)

28.723

E123C

Ferrovia Sez. 3/4 - Lotto 2

26.088

E175C

Metro 4 Bucarest

17.975

E270C

Arad - Oradea

17.378

E306C

Ferrovia Sez. 2 - Lotto 2

16.066

Totale cantieri Romania

404.848

E193C

Railway E59 - Rawicz - Leszno (in attesa di JV)

1.966.458

E283C

S7 - Naprawa - Skomielna Biała

1.720.980

E296C

S2 - Warsaw Southern Bypass - Lot A

544.856

E333C

S8 Jezewo - Mezenin

220.681

E344C

Astaldi Pavimentazione Piotrokow

57.886

E369C

Railway Krakòw - Balice

29.333

480

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Codice RIMANENZE Commessa E405C

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Airport Kraków-Balice

4.800

Totale cantieri Polonia

4.544.994

490C

Autostrada dell’Anatolia (01 09 01)

E335C

Susurluk - Balikesir Motorway Project

19.927 1

Totale cantieri Turchia

19.928

7306C

Puerto Cabello - La Encrujicada

4.796.093

E117C

S Juan de Los Morros Tram Montana

1.215.179

E118C

Caguaramas-Cabruta

E119C

S Juan de Los Morros-Tramo llamo

764.092 548.639

Totale cantieri Venezuela

7.324.003

TOTALE

29.151.286

Lo scrivente con riferimento alla voce in oggetto ha (i) acquisito dalla Società le procedure interne di contabilizzazione del magazzino e il relativo dettaglio nonché il tabulato di magazzino suddiviso per codice prodotto e commessa e (ii) verificato la corrispondenza del saldo con quanto riportato in contabilità alla medesima data. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Rimanenze” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 le attività derivanti dai contratti ammontano a Euro 819.994.085 e si riferiscono ai lavori in corso su ordinazione, al netto degli acconti e degli anticipi ricevuti dai committenti. La voce risulta prudenzialmente rettificata dal fondo svalutazione di Euro 2.042.226 iscritto sulla base delle previsioni IFRS9. Nella figura che segue viene riepilogata la composizione delle commesse, suddivise per area geografia e secondo l’attuale stato di operatività, al lordo del relativo fondo svalutazione di Euro 2.042.226. Figura 213 – Attività derivanti dai contratti (importi in Euro) ATTIVITA’ DERIVANTI DAI CONTRATTI

Italia

Estero

Commesse operative

234.812.622

332.376.022

567.188.644

Commesse non operative

136.784.725

118.062.942

254.847.667

(-) Fondo svalutazione

Totale

-2.042.226

TOTALE

371.597.347

450.438.964

819.994.085

L’importo, per singola commessa, viene determinato sommando algebricamente gli importi di (i) opere in corso di lavorazione, (ii) acconti fatturati sulla base dei SAL e (iii) anticipi fatturati sulla base delle previsioni contrattuali. La Società procede alla

481

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contabilizzazione nella voce in oggetto della differenza positiva derivante dalla somma algebrica degli importi precedentemente menzionati per ogni singola commessa. Lo scrivente ha provveduto ad acquisire, visionare e ripercorrere, con l’ausilio della Società, le procedure contabili-amministrative utilizzate in quest’ambito, accertandone la ragionevolezza in termini di disegno e implementazione. Procedure che, ad ogni data di rendicontazione, prevedono l’inserimento dei dati economici e gestionali consuntivati della commessa nel sistema contabile, provvedendo preliminarmente alla verifica, con apposita procedura appunto, dell’allineamento dei dati gestionali consuntivati con i relativi dati contabili. Nello specifico, le procedure contabili-amministrative interne utilizzate dalla Società per la gestione delle commesse e, in particolar modo, dei lavori in corso e delle attività/passività derivanti dai contratti possono essere così sintetizzate: ■

Gestione del contratto e controllo tecnico economico di commessa (PG-AST006);

■

Programmazione e controllo avanzamento di progetto (PG-AST-SPCP-003);

■

Programmazione e controllo avanzamento fisico di commessa (PO-AST-SPCP002);

■

Procedura amministrativo-contabile ciclo attivo (PO-AST-DAM-004-ITA), contabilizzazione dei lavori in corso su ordinazione;

■

Controllo dei costi di commessa (PO-AST-SPCP-001).

Si rileva che la Società classifica le commesse in (i) operative, intendendo quelle commesse per le quali Astaldi deve ancora completare i lavori contrattualmente definiti e (ii) non operative, intendendo quelle commesse per le quali pur avendo Astaldi completato tutte le attività contrattualmente definite sono ancora in fase di definizione alcune partite economiche. Nella figura che segue viene riportato il dettaglio analitico della voce “attività derivante da contratti” relativo alle commesse operative, singolarmente individuate. Figura 214 – Attività derivanti dai contratti operativi in Italia e all’Estero (importi in Euro) Codice Comm.

COMMESSE OPERATIVE

Lavori in corso

B511C

Qmu-Ss 76 - Sub Lotto 1.1

212.616.000

-174.518.280

38.097.720

9081C

Ast. In Afragola Fs Scrl

82.250.000

-60.830.351

21.419.649

6011C

Astaldi In Cso - Qmu-Ss 76 - Sub Lotto 1.1

189.408.000

-170.279.972

19.128.028

9096C

Astaldi In Metro Blu Scrl.

274.963.000

-255.879.830

19.083.170

A831C

Porto Di Taranto Molo Polisettoriale

42.217.000

-19.357.945

-3.804.422

19.054.633

7117C

Astaldi in Iricav Due

32.873.000

-15.760.070

17.112.930

9042C

Astaldi in Sirjo ScpA

22.829.000

-7.227.804

15.601.196

9000C

Astaldi in Metro "C"

762.047.000

-746.503.910

15.543.090

B330C

Monte Sant’Angelo

28.003.000

-13.258.511

14.744.489

B513C

Qmu-Pedemontana Marche 1° Str.

38.127.000

-30.433.189

7.693.811

A832C

Diga Di Nieddu

23.439.000

-16.049.907

7.389.093

482

Acconti fatturati

Anticipi fatturati

Totale

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

Lavori in corso

PROF. CORRADO GATTI

Codice Comm.

COMMESSE OPERATIVE

P009C

European – Extremely Large Telescope

47.974.340

-41.329.195

6.645.145

A834C

Avigliana – Cavidotti Tecnologici

23.477.000

-17.839.297

5.637.703

B515C

Qmu-Pedemontana Marche 3° - 4° Str.

4.780.000

B514C

Qmu-Pedemontana Marche 2° Str.

4.684.000

6014C

Astaldi in Cso-Qmu-Pedemontana Marche 2°

4.166.000

B512C

Qmu-Ss 318 - Sub Lotto 1.2

41.489.000

-37.679.030

3.809.970

9483C

Astaldi in Nacav Scarl

2.575.000

9484C

Astaldi in S. Agata Fs Scarl

1.786.000

6013C

Astaldi in Cso-Qmu-Pedemontana Marche 1°

38.855.000

-37.158.528

1.696.472

6015C

Astaldi in Cso-Qmu-Pedemontana Marche 3°/4°

1.376.000

6012C

Astaldi In Cso - Qmu-Ss 318 - Sub Lotto 1.2

41.001.000

-39.781.680

1.219.320

B300C

Ferrovia Cumana

2.990.000

-2.211.333

778.667

A836C

Nuova S.S. 554 Cagliaritana

364.000

-235.808.000

235.980.000

172.000

98.000

6.957.000

-6.878.437

78.563

562.000

-484.027

77.973

1.696.098.340

-1.439.509.893

-21.775.825

234.812.622

-17.265.058

99.400.133

Elisione Affidamento Astaldi in Dirpa2 9481C

Astaldi in Noseb Scrl

9434C

Astaldi in M.O.Mes Scrl

B321C

Inf Porto di Pozzuoli

Totale commesse operative Italia

Acconti fatturati

Anticipi fatturati

Totale

E214C

Ferrovia Saida - Tiaret

288.655.691

-171.990.500

E145C

Ferrovia Saida Mussey Slissen

793.712.827

-740.170.012

53.542.815

E381C

Contrato Cc13

336.646.037

-272.739.475

-14.493.093

49.413.469

E316C

S5 Poznań - Wrocław - Lot 3

131.399.752

-110.512.013

20.887.739

E335C

Susurluk - Balikesir Motorway Project

185.839.717

-169.171.332

16.668.385

E387C

Impianto Idroelettrico La Punilla

16.789.126

-678.176

16.110.950

E333C

S8 Jezewo - Mezenin

91.127.456

-75.673.815

15.453.641

E382C

E - Elt European - Extremely Large Telescope

17.834.420

-4.273.646

13.560.774

E270C

Metro 4 Bucarest

48.833.255

-41.102.760

7.730.495

E360C

Astaldi M11 – Succursale Russia (Sace)

48.651.515

-42.002.256

-1.404.540

5.244.719

E422C

Normalizacion Hospital Barros Luco Trudeau

E405C

Railway E59 - Rawicz – Leszno

E370C

Warsaw Metro Line Ii Extension East

E232C

Carretera La Esperanza-Camasca

E109C

Ferrovia Redjem-Mecheria

E369C

S7 - Naprawa - Skomielna Biała

E421C

Normalizacion Hospital Base De Linares

E311C

Hospital Felix Bulnes

E318C

Proyecto El Cajón (Mos)

E423C

Omar Torrijos

E395C E386C E310C

Pequenos Proyectos Honduras

E240C

Gebze-Orhangazi Km 0-4

E306C

Sovrappasso Mihai Bravu (Romania)

E384C

Jicaro Galán – Santa Elena (Desvío A Cedeño)

8.550.469

-3.123.731

5.426.738

23.257.999

-10.668.678

-8.301.585

4.287.736

160.300.978

-156.077.373

4.223.605

35.934.644

-31.976.107

3.958.537

126.356.881

-123.342.987

3.013.894

61.300.819

-40.134.904

-18.414.721

2.751.194

6.582.750

-3.793.627

-737.114

2.052.009

186.676.849

-184.275.507

-183.560

2.217.782

36.756.563

-35.287.639

1.468.924

2.735.787

-1.683.051

1.052.736

Proyecto Pantasma – Wiwilí

11.422.789

-10.227.188

-179.716

1.015.885

Jicaro Galán – Desvío El Transito

11.935.401

-11.011.136

924.265

5.428.842

-4.587.907

840.935

53.830.629

-53.120.127

710.502

2.040.366

-1.783.970

256.396

20.564.688

-20.360.982

203.706

483

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

Codice Comm.

COMMESSE OPERATIVE

E210C

Autoroute Sfax-Gabes Lotto 3

E184C

Halic Bridge

Lavori in corso

PROF. CORRADO GATTI

Acconti fatturati

Anticipi fatturati

Totale

28.794.510

-28.794.510

-41.942

Totale commesse operative Estero

2.741.918.818

-2.348.563.409

-60.979.387

332.376.022

Totale commesse operative (Italia ed Estero)

4.438.017.158

-3.788.073.302

-82.755.212

567.188.644

Nella figura che segue viene riportato il dettaglio analitico della voce “Attività derivante da contratti” relativo alle commesse non operative, singolarmente individuate. Figura 215 – Attività derivanti dai contratti non operativi in Italia e all’Estero (importi in Euro) Codice Comm.

COMMESSE NON OPERATIVE

Lavori in corso

9005C

Astaldi in Scuola Carabinieri in Liq.

192.877.118

-154.702.298

38.174.820

D022C

Diga Melito

35.000.000

-17.638.357

17.361.643

A812C

Ss.117 Centrale Sicula-Nicosia

11.710.504

A820C

Passante Ferroviario. di Milano

17.029.139

-6.383.064

10.646.075

D008C

Genova Cant. Ex Cilt

35.571.143

-26.517.594

9.053.549

8102C

Avola Scrl .in Liq.

6.621.245

P001C

Dg21 Comeri

698.618.000

-692.251.319

6.366.681

6002C

Ospedali Toscani - Massa

51.898.823

-47.608.326

4.290.497

9544C

Diga Di Blufi Scrl

4.772.344

-710.961

4.061.383

B159C

Salerno - Rc.Lotto 2

9.668.931

-5.909.910

3.759.021

8134C

Astaldi in Messina Stadio

3.312.524

-234.304

3.078.220

SUCCC

Altre Succursali

2.700.000

9414C

Astaldi in Ar.Gi SpA

379.387.000

-376.763.199

2.623.801

9439C

Astaldi in Pedelombarda ScpA

232.268.000

-230.047.933

2.220.067

6004C

Ospedali Toscani - Prato

57.482.271

-55.543.639

1.938.632

A830C

Aerobase Amendola

40.259.000

-38.385.998

1.873.002

6001C

Ospedali Toscani - Lucca

52.340.977

-50.519.321

1.821.656

6003C

Ospedali Toscani - Pistoia

46.179.929

-44.735.491

1.444.438

7147C

Tangenziale Seconda Scrl in Liq.

1.250.000

G002C

Lavori Milano Linea 5

661.257.000

-660.007.104

1.249.896

9673C

Astaldi in Metrogenova Scrl

1.000.000

COLDC

Cantieri diretti non operativi

906.478

9109C

Astaldi in Portovesme

800.000

9463C

Astaldi in Toledo Scrl

785.000

9708C

Astaldi in Pantano Scrl

368.967

9568C

Consorzio Ferrofir

220.743

A101C

Rosamarina

181.910

A813C

Passaggio a Nord-Ovest

A817C

Cnr-Polo Biot. Milano

9628C

Imprese Riunite Genova Seconda

A819C

Autostrada Sa-Rc 5° Lotto

B116C

Nuraghe Arrubiu 2

B142C

Pittachi Brindisi

484

Acconti fatturati

Anticipi fatturati

Totale

116.973

4.008.117

-3.957.046

51.071

48.226

5.112.608

-5.087.415

25.193

25.096

9.937

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

Codice Comm.

COMMESSE NON OPERATIVE

7152C

Astaldi in Vesuviana Strade

7159C

Astaldi in Metroveneta

8142C

S. Ambrogio Scrl

9106C

Astaldi in Quattro Venti Scrl

9415C

Lavori in corso

PROF. CORRADO GATTI

Acconti fatturati

Anticipi fatturati

Totale

276.973

-276.973

691.414

-691.414

4.689.138

-4.689.138

Astaldi in Società Passante Torino Scrl

435.434.814

-435.434.814

9432C

Astaldi in Partenopea Finanza Di Progetto

150.657.615

-150.657.615

9438C

Consorzio Pedelombarda 2

3.984.433

-3.984.433

9668C

Mar Grande Scrl

9825C

Santangelo Scrl in Liq.

A821C

Metro-Bus Brescia

A822C

Cologno Monzese-Cunicoli

A826C

Ferrovie Venete Lotti "A-B-C "

A827C

Pontremolese - Parma La Spezia

B158C

Salerno R.C.3 Lotto

P002C

Dg22 Ar.Gi,

P003C

Prog.ne Passante di Torino

PNOEC

Partecipate non operative estere

A833C

Complesso Immobiliare Angelini Lotto 1

(A) Totale commesse non operative Italia

2.659.119

-2.659.119

11.814.345

-11.814.345

416.303.803

-416.303.803

3.155.706

-3.155.706

12.525.978

-12.525.978

238.561.838

-238.561.838

6.490.055

-6.490.055

28.558.000

-28.558.000

5.156.680

-5.156.680

14.846.402

-14.846.402

21.849.378

-21.849.379

-1

3.911.443.694

-3.773.713.704

-945.265

136.784.725

E100C

Diga di Kerrada

92.916.241

-91.190.701

1.725.540

E108C

Acquedotto di Hamma

45.328.214

-44.720.169

608.045

E195C

Reservoir D’Eau Harcha

11.198.499

-10.261.972

936.527

E146C

Ferrovia Plovdiv - Svilengrad

69.999.999

-67.940.000

2.059.999

E246C

Relaves

E247C

Chuquicamata

E337C

30.446.519

-30.446.519

217.934.266

-217.934.266

Aeroporto di Santiago – succursale Cile

10.957.081

-10.931.159

25.922

E368C

Impianti Chuquicamata (Cc-102 Ab)

25.845.513

-25.679.929

165.584

E172C

Pequenos Proyectos El Salvador

33.595

-33.595

E233C

Obras De Emergencia Cel 4502-S

-10

E293C

Mantenimiento Ca04N - Apopa

-1

E199C

Sede Perù

2.196.757

10C

Sede Locale Di Carrizal

2.023

-1

2.022

E138C

Strada La Barca – Pimenta

18.407.705

-18.407.705

E113C

Diga Del Pirris

E106C

Carretera Chinandega Corinto

E185C

171.678

9.794.414

-9.543.567

250.847

Empalme De Lovago - Pajaro Negro

17.758.482

-17.364.557

393.925

E006C

Astaldi Succursale – Bho

31.686.590

-31.686.590

E121C

Ferrovia Sez. 2 - Lotto 1

8.599.421

-8.598.101

1.320

E122C

Ferrovia Sez. 2 - Lotto 2

E123C

Ferrovia Sez. 3/4 - Lotto 2

E175C

63.267.188

-63.267.663

-475

171.492.611

-166.521.009

4.971.602

Arad – Oradea

85.024.928

-65.552.411

19.472.517

E193C

Astaldi Pavimentazione Piotrokow

43.224.644

-43.224.644

E158C

Sede Polonia

7.942.635

E283C

Airport Kraków-Balice

97.846.726

-80.703.237

17.143.489

E296C

Railway Krakòw – Balice

50.586.832

-46.456.609

4.130.223

485

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Lavori in corso

PROF. CORRADO GATTI

Codice Comm.

COMMESSE NON OPERATIVE

Acconti fatturati

Anticipi fatturati

E315C

S8 Wiśniewo – Meżenin

89.502.477

-81.993.639

7.508.838

490C

Autostrada Dell’Anatolia (01 09 01)

45.459.365

E159C

Metro Istanbul

130

E201C

Autostrada Gebze-Izmir

501.554

E255C

Etlik Succursale Turchia

2.368.371

E268C

Northern Marmara Motorway Project

26.528

E308C

Whsd-Dr-Sc-0237 - Contratto 3

12.757.039

-12.757.039

E309C

Whsd-Dr-Sc-0305 - Contratto 4

Totale

9.822.408

-9.822.408

(B) Totale commesse operative Estero

1.273.100.422

-1.155.037.480

118.062.942

Totale commesse operative (A+B)

5.184.544.116

-4.928.751.184

-945.265

254.847.667

In relazione alle commesse operative italiane ed estere, lo scrivente ha acquisito e verificato, per gli importi maggiormente rilevanti sull’ammontare complessivo della voce, la seguente documentazione: ■

il piano di commessa debitamente sottoscritto dal project manager, dal direttore di paese e dal direttore generale di area, posto a base dalla Società per la redazione della scheda di commessa;

■

la scheda di commessa dalla quale è stato rilevato l’importo progressivo, al 28 settembre 2018, dei lavori eseguiti e dei costi sostenuti nonché dei lavori totali da eseguire e dei costi preventivati a budget;

■

la corrispondenza dell’importo progressivo dei lavori in corso riportato nella scheda dei lavori con quanto riportato nel bilancio di verifica della Società;

■

il ricalcolo dell’importo progressivo dei lavori in corso rapportando ai ricavi totali della commessa la percentuale di avanzamento dei costi sostenuti rispetto al budget di spesa;

■

la copia dell’ultimo SAL firmato dalla Società e dal direttore dei lavori e/o dal committente;

■

la corrispondenza dell’importo progressivo del SAL con quanto riportato nella scheda di commessa e nel bilancio di verifica della Società;

■

tabulato estratto dalla contabilità analitica dei costi sostenuti per la commessa;

■

verifica, a campione, degli acconti fatturati;

■

verifica, a campione, degli anticipi contrattuali ricevuti.

In relazione alle commesse non operative italiane ed estere, lo scrivente ha verificato, con apposito supporto documentale predisposto dalla Società, gli importi maggiormente significativi in relazione all’ammontare complessivo della voce. In relazione ai claims e contenziosi per varianti contrattuali lo scrivente ha provveduto, tramite colloqui con la Società, a ricostruire la natura degli importi iscritti in contabilità, in termini di varianti, claims, disapplicazioni di penali e SAL non ancora fatturati, e a riscontrare gli importi alla Data di Riferimento anche con quanto riportato

486

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PROF. CORRADO GATTI

in (i) pareri tecnico-legali, (ii) atti di causa quali consulenze tecniche di ufficio e sentenze e lodi arbitrali emesse e (iii) proposte di accordo bonario; le risultanze delle predette analisi è riportato nell’apposito paragrafo della Relazione.. All’esito delle procedure di verifica svolte, delle risultanze ottenute e delle valutazioni effettuate nel Piano, lo scrivente ritiene che la voce sia stata correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 i costi capitalizzati per l’adempimento di futuri contratti ammontano a Euro 1.915.494. Si riferiscono agli oneri sostenuti dalla Società per la partecipazione e l’aggiudicazione di alcune commesse che verranno imputati a conto economico sulla base della percentuale di avanzamento dei lavori. Nella figura che segue si riporta l’analitica composizione. Figura 216 – Costi capitalizzati per l’adempimento di futuri contratti (importi in Euro) Codice Comm.

COSTI CAPITALIZZATI PER L’ADEMPIMENTO DI FUTURI CONTRATTI

2313

Sottopasso Appia Antica

2618

Roma Capitale – Campidoglio 2

702.300

2675

G14/16 – Roma-Latina-Valmontone

565.522

2742

Potenziamento Circumetnea Catania e dintorni

109.408

2743

Napoli/Bari – raddoppio tratta Apice-Orsara 1° Lotto

124.800

2744

Napoli/Bari – raddoppio tratta Frasso Telesino-Vitulano 1° Lotto

83.200

2745

Metropolitana automatica di Torino – Linea 1 – tratta 3

28.600

28/09/2018 87.372

Gare Bulgaria

124.751

Gare Polonia

89.541

TOTALE

1.915.494

Lo scrivente ha verificato le schede contabili nonché, a campione e per gli importi più rilevanti, i documenti di supporto ottenuti dalla Società riscontrandone la coincidenza con quanto riportato in contabilità. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Costi capitalizzati per l’adempimento di futuri contratti” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 i crediti commerciali ammontano complessivamente a Euro 527.980.525, e si riferiscono a crediti commerciali verso (i) terzi, (ii) società collegate, (iii) società controllate e (iv) clienti attività a controllo congiunto, come di seguito rappresentato:

487

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PROF. CORRADO GATTI

Figura 217 – Crediti commerciali (importi in Euro) CREDITI COMMERCIALI

Importo

Crediti verso clienti terzi

252.304.074

Crediti verso società collegate

15.778.177

Crediti verso clienti società controllate

148.815.238

Crediti verso clienti attività a controllo congiunto

111.083.036

TOTALE

527.980.525

(-) Fondo svalutazione crediti TOTALE

-6.571.474 521.409.051

Tale importo risulta essere al lordo di un fondo svalutazione crediti presente in bilancio, pari a Euro 6,6 milioni, che si riferisce per Euro 0,529 milioni al fondo svalutazione crediti appostato ai sensi del principio contabile IFRS 9 e per Euro 6 milioni alle svalutazioni integrali relative ai crediti di n. 57 commesse. Si rileva che tale svalutazione è per circa il 70% relativa a n. 6 posizioni in merito alle quali la Società ha valutato negli esercizi precedenti la irrecuperabilità dei crediti in esame. Si precisa altresì che gli importi oggetto di svalutazione comprendono, per circa Euro 1,2 milioni, gli interessi di mora medio tempore maturati sulle singole posizioni di credito. Figura 218 – Fondo svalutazione crediti commerciali (importi in Euro) Crediti commerciali – Fondo valutazione crediti al 28 settembre 2018 Ministero Lav.Pubblici Guinea Ministére Des Travaux Publics (Guinea Bissau) Rete Ferroviaria Italiana Spa C.F.C Galleria Cella Priolo Siracusa Forum Generico Fosso Canna Bussentina Pofi - Ceprano Passante Nord Ovest Pp.Tt. Milano I.M. Intermetro (Nova Metro) Galleria Cella Comune Di Ravenna Aurelia Fosso Canna Monte Vesuvio B1 Porrettana Fratelli Dioguardi Spa Consor.Per L’Area Di Sviluppo Ind.L Cons.Divi Napoli Sepsa Regione Campania Struttura L.80/84 Ente X Lo Svil. Irrig. Trasf. Fond.Pug

Importo 2.124.786 701.631 531.503 365.166 263.088 186.395 136.192 115.482 108.911 96.965 79.512 76.713 68.535 68.068 67.101 67.075 66.913 57.128 55.202 52.266 52.247 51.494 50.864 48.538 45.349 44.337

488

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Crediti commerciali – Fondo valutazione crediti al 28 settembre 2018 Cedrino Sede Ex Dipenta Torrente Sauro Porto Torres Fanaco Monte Vesuvio C1 Napoli Alta Velocità Garcia Avola Azziriolo Cixerri Completamento Sequals Pordenone Pofi Ceprano Stadio Messina Nicosia Porto Torres Depuratore Torrente Sauro Napoli Monte Vesuvio Manto Fanaco Pantano S.C.R.L. Tang. Vicenza Ss. Trinita’ Aids Futani Cixerri Diga Cedrino Pellestrina Consorzio Consarno - Ecosarno Aurelia Azziriolo Acquedotto Sulcis Antemurale P. Torres Fondo sval.ne crediti IFRS 9

PROF. CORRADO GATTI

Importo 44.199 38.594 36.566 34.748 33.408 24.795 23.109 21.144 18.831 18.516 17.454 16.680 15.864 15.641 12.351 11.086 10.988 10.849 7.763 7.305 7.057 5.830 5.606 4.974 3.765 3.366 3.154 2.679 2.647 1.394 343 529.310

TOTALE

6.571.474

Nel Piano Concordatario i crediti commerciali – che ammontano al netto del relativo fondo svalutazione crediti e del fondo IFRS 9 a Euro 521,4 milioni – sono stati oggetto di un decremento complessivo per Euro 304,90 milioni. Tale decremento è riconducibile solo in minima parte (per complessivi Euro 28,9 milioni) a svalutazioni apportate in sede concordataria, mentre per i restanti Euro 276 milioni il decremento deriva da: ■

exit costs per Euro 3,44 milioni e si riferiscono alla rettifica effettuata a copertura di potenziali rischi connessi alla risoluzione contrattuale di commesse escluse dal perimetro della continuità;

■

rettifica in diminuzione del valore dei crediti commerciali di Euro 23,18 milioni, in compensazione della voce relativa al debito verso banche garantito da pegno o ipoteca. Nel caso di specie si tratta di factoring pro-solvendo con cessione perfezionata alla data del 28 settembre 2018;

489

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■

PROF. CORRADO GATTI

pagamenti effettuati dopo il 28 settembre 2018 da parte di soggetti terzi per conto di Astaldi, subiti dalla Società, per Euro 57,17 cui è stata data opportuna informativa ai Commissari Giudiziali;

■

compensazioni per Euro 190,21 milioni.

Con specifico riferimento alle svalutazioni per complessivi Euro 28,9 milioni esse si riferiscono a ■

impairment per Euro 11,89 milioni e si riferisce alla svalutazione effettuata sui crediti commerciali relativi a una sola controparte (Dirpa 2 Scarl in seguito anche “Dirpa 2”). Come noto Astaldi partecipa indirettamente in Dirpa 2 per effetto della partecipazione al 98% in Consorzio Stabile Operae che detiene il 99,98% di Dirpa 2 e ne determina, attraverso il pagamento delle fatture da ribaltamento costi, l’equilibrio finanziario. A seguito della procedura di concordato preventivo Astaldi non ha più assolto ai propri debiti verso Dirpa 2 la quale, quindi, verte in una situazione di tensione finanziaria che ha determinato la svalutazione del credito vantato da Astaldi nei confronti della stessa Dirpa 2 per Euro 17 milioni. Poiché la capacità di rimborso di Dirpa 2 è frutto esclusivamente della capacità di pagamento da parte di Astaldi, la svalutazione effettuata in sede di impairment è stata calcolata sulla base di un recovery rate ipotizzato pari al 70% (corrispondente a una svalutazione di Euro 11,89 milioni);

■

svalutazione forfettaria sui crediti verso committenti pubblici con elevato ageing per Euro 17 milioni. Tale importo è stato determinato sulla base dei seguenti criteri metodologici: □

individuazione dei crediti commerciali scaduti, vantati da Astaldi nei confronti degli enti governativi e pubblici, che ammontano a Euro 130,7 milioni;

□

individuazione delle posizioni con ageing superiore a 12 mesi. Tali crediti, che ammontano a complessivi Euro 110,7 milioni sono riferiti principalmente a crediti verso controparti operanti in Italia, Romania e Honduras;

□

quantificazione di accantonamento a fondo svalutazione crediti in sede concordataria applicando una percentuale forfettaria del 15% al valore di tali crediti scaduti da oltre un anno. Tale accantonamento è da ritenersi prudenziale in quanto, stante il consolidato rapporto commerciale con i committenti dei crediti in esame e valutando, altresì, nel loro insieme le condizioni economiche e politiche dei Paesi di interesse, la Società ha ritenuto di assumere una ragionevole certezza circa la solvibilità degli stessi.

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I crediti commerciali verso clienti terzi e società collegate ammontano, al 28 settembre 2018, a Euro 268.082.251 e si compongono come segue. Figura 219 – Crediti commerciali verso clienti terzi e società collegate (importi in Euro) CREDITI COMMERCIALI

Fatture emesse

Crediti verso clienti terzi

Fatture da emettere

Totale

181.801.766

70.502.309

252.304.074

di cui filiale Italia

59.983.344

57.360.103

117.343.447

di cui filiali Estero

121.818.422

13.142.206

134.960.627

14.218.902

1.559.275

15.778.177

7.044.908

Crediti verso società collegate di cui filiale Italia di cui filiali Estero TOTALE

7.173.994

1.559.275

8.733.269

196.020.666

72.061.585

268.082.251

Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare la corrispondenza del saldo dal dettaglio dei crediti commerciali verso clienti terzi e verso società collegate ottenuto dalla Società con quanto riportato della Situazione Patrimoniale. Con riferimento ai crediti per fatture emesse, lo scrivente ha altresì proceduto all’invio di n. 10 lettere di conferma saldo per un importo complessivo di Euro 160.123.996 pari al 82% del totale della voce. Delle comunicazioni trasmesse, sono state ricevute n. 6 risposte per un importo complessivo di Euro 49.890.852 pari al 25% del totale della voce. Le risposte ottenute sono risultate coincidenti e/o sono state riconciliate con il supporto della Società. Infine, per le risposte non ottenute, si è proceduto a effettuare le procedure di verifica alternative consistite nella verifica e analisi della (i) documentazione di supporto (fatture, SAL e contratti) e (ii) partitari contabili. All’esito delle procedure di verifica svolte, non sono emerse criticità. Con riferimenti ai crediti per fatture da emettere, lo scrivente ha ritenuto opportuno procedere alla verifica dei dati mediante l’analisi delle commesse per un campione di crediti di importo significativo il cui totale complessivo è risultato pari al 60% del totale della voce. Le procedure di verifica hanno in principalmente riguardato (i) l’acquisizione della documentazione di supporto quali SAL, fattura, contratti e incassi intervenuti successivamente alla Data di Riferimento e (ii) verifica della corrispondenza dei dati emergenti con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale. All’esito delle procedure di verifica svolte, non sono emerse criticità. Nella figura che segue si riporta il prospetto riepilogativo delle analisi svolte.

491

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Figura 220 – Report analisi crediti commerciali verso clienti terzi e società collegate (importi in Euro) DESCRIZIONE

N. Clienti

Importo

Crediti commerciali verso clienti terzi

132

196.020.666

100%

Crediti circolarizzati

160.123.996

82%

Crediti confermati

49.890.852

25%

Crediti verificati con procedure alternative

110.233.144

56%

Nella figura che segue si riporta il dettaglio analitico, suddiviso per fatture emesse e per fatture da emettere dei crediti verso clienti terzi. Figura 221 – Crediti commerciali verso clienti terzi (importi in Euro) Fatture emesse

CREDITI COMMERCIALI vs CLIENTI TERZI

Fatture da emettere

Metro C SpA

10.124.110

Galleria Di Base Del Brennero Metropolitana di Napoli SpA

Totale

16.934.100

27.058.210

16.610.304

623.477

17.233.781

9.280.966

6.784.000

16.064.966

Consorzio di Bonifica

1.572.851

6.678.452

8.251.303

Rete Ferroviaria Italiana SpA

2.957.859

1.175.578

4.133.437

Consorzio Iricav Due

3.374.100

733.569

4.107.669

Mn 6 Scarl

639.097

2.974.030

3.613.127

Autostrade per l’Italia SpA

276.304

2.932.467

3.208.771

Anas SpA

1.454.717

1.477.670

2.932.387

Consorzio Venezia Nuova

2.669.157

28.061

2.697.218

30.646

2.451.240

2.481.886

Metro 5 SpA Ministere des Travaux Publics

2.124.786

Angelini

2.039.938

Ministero della Difesa

1.974.331

1.974.333

637.409

1.103.996

1.741.405

1.627.882

133.905

1.383.876

1.517.781

13.328

1.466.577

1.479.905

1.318.380

80.249

1.398.629

962.164

366.250

1.328.414

85.787

826.260

912.047

Ministero delle Infrastrutture Vari Ente Autonomo del Volturno Consorzio di Bonifica Jonio Consorzio Bonifica Sardegna Meridio Consorzio Sapro Consorzio Tra.De.Ci.V. Sat SpA

713.145

Terna Rete Italia SpA

494.299

S.E.P.S.A. SpA

475.116

Ansaldo Sts SpA

333.019

127.600

460.619

Comune di Avola

17.837

423.315

441.152

Ente Acquedotti Siciliani

411.031

Metrocampania Nordest Srl

403.379

Consorzio Consarno

118.630

281.819

400.449

Regione Siciliana

762.898

-384.206

378.692

Comune di Messina

14.834

359.555

374.389

Regione Campania

16.580

338.565

355.145

492

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Fatture emesse

CREDITI COMMERCIALI vs CLIENTI TERZI

Fatture da emettere

Totale

Comune di Roma

126.941

208.214

335.155

Veneta Sanitaria Fin. di progetto

233.983

50.495

284.478

Mose Operae Scrl

275.545

1.052

276.597

Ministero Infrastrutture Trasporti Navi

260.479

Syndial SpA

229.630

Autorità Portuale di Taranto

194.934

194.946

Priolo Siracusa Scrl

189.372

Metropolitana di Napoli

164.998

Consorzio Ital.Co.Cer

151.723

Ministero dei Lavori Pubblici

130.171

Consorzio Gi.It in Liq.

124.683

117.759

Consorzio Ind.Le Nord Est Sard

115.411

Consorzio Qalat

113.210

104.886

Iren SpA

Ente Sviluppo Agricolo Ente Autonomo Volturno Srl

103.940

Cons.Area Svil.Industriale Frosinone

95.376

Dirpa 2

91.468

90.380

790

89.505

90.295

Consor. per l’Area di Sviluppo

51.740

33.081

84.821

Camardelli Angelo – Impresa Edile

68.172

Comune di Ravenna

67.075

Atac SpA

55.824

Sat SpA

44.686

500

45.186

Ente per lo sviluppo

44.337

Ente Acque della Sardegna

10.787

32.012

42.799

Fratelli Dioguardi SpA

40.130

Pedelombarda ScpA

33.427

Consorzio Bonifica Salso Inferiore

32.386

Presidente Giunta Reg. Campani

14.596

Università degli Studi di Sas

14.167

Ansaldo Trasporti SpA

11.978

Consorzio di Bonifica

10.988

Metropolitana Milanese SpA

10.191

Pres. Reg. Campania Comm.

Europea Microfusioni Aerospazi Regione del Veneto

26.888

-17.752

9.136

Enelpower SpA

7.886

E.A.S. Ente Acquedotti Sicilia

7.815

Consorzio Autostrade Siciliane

7.458

Dipar.Infr.Stradali Edilizia

7.143

Autostrada Bs Pd Ve

7.057

Coop. Autosilo di Via Ansperto

6.079

Consorzio Bonifica

2.290

1.827

4.117

Pegaso Scrl n Liq.

3.418

Consorzio di Bonifica

5.744

-3.336

2.408

493

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Fatture emesse

CREDITI COMMERCIALI vs CLIENTI TERZI

Fatture da emettere

Totale

Consorzio Team

2.251

Brescia Infrastutture Srl

1.481

Ansaldo Energia Spa V.Lig.Comp

1.432

Genio Militare Per La Marina

1.164

Asl 7 Cagliari

1.034

Raccordo Autostradale Valle D’Aosta

595

Genio Civile Di Caltanissetta

333

Consorzio Ferrofir

209

Argi ScpA

130

Consorzio Iricav Uno

Consorzio Ferroviario Vesuviano

Committenti Cess. Pro Soluto

Ministero dell’Economia e delle Finanze

Comune di Cologno Monzese

Az. Energetica Metropolitana Torino

-13

601.985

3.829

605.814

-9.875

Totale crediti commerciali Italia

59.983.344

57.360.103

117.343.447

Nette Travaux Anesrif

10.531.034

169.035

10.700.069

654.744

Nette Travaux Hamma

327.942

Spic Internazionale Srl

6.670

Sarl Transit Zakaria

Nette Travaux Aindefla

Nette Travaux Anbt

Totale crediti commerciali Algeria

10.858.976

830.466

11.689.442

Corp Nacional del Cobre de Chile

2.505.575

8.487.394

10.992.969

27.344

2.552

2.535.471

8.487.394

11.022.865

12.656.187

1.948.212

453.320

3.052

Rettifiche Consiglio Nazionale Ricerche

Europea 92 SpA

Servicio de Salud Metropolitano Sur Servicio de Salud del Maule Totale crediti commerciali Cile Zarzad Transportu Miejskiego W Wars Pkp Polskie Linie Kolejowe Sa Gddkia Odzia Bia Ystok M.P.L. Client Krakow Airport Miasto Stoleczne Warszawa Gddkia Odzia Wroc Aw

-52.741

Totale crediti commerciali Polonia

15.008.029

C.N. Cfr- Sa-Central

80.859.314

C.N.A.D.N.R

313.422

Metrorex Sa

113.306

126.236

239.543

Adm Strazilor Bucuresti

160.831

Garantie Cnandr Arad Oradea

6.661

Salcef Spa-Roma-Suc.Bucuresti

4.227

Cfr Lotto 3 Ast.Fcc.Convesa

Commitenti Anticipi Materiali

-1

494

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Fatture emesse

CREDITI COMMERCIALI vs CLIENTI TERZI Totale crediti commerciali Romania

PROF. CORRADO GATTI

Fatture da emettere

81.451.101

Totale

132.897

81.583.998

Soptravi

6.519.626

Empresa Nacional Energia Elect

2.497.919

Inversión Estratégica de Honduras También Cuenta

2.178.993

Invest-Honduras Facturas A Emi

1.483.182

2.178.993 1.483.182

Secretaria De Obras Publicas De Transporte Y Vivienda

12.028

10.500.727

2.191.021

12.691.748

Road Depart Georgia

615.439

16.476

631.915

Totale crediti commerciali Georgia

615.439

16.476

631.915

Ministerio de Transporte e Infraestructura

499.440

992.582

1.492.022

Ministerio de Transporte e Infraestructura

196.424

259.223

455.646

Ministerio de Transporte e Infraestructura

140.008

232.148

372.157

Ministerio de Transporte e Infraestructura

8.498

Vari

4.459

848.679

1.483.953

2.332.632

Totale crediti commerciali Estero

121.818.422

13.142.205

134.960.628

TOTALE

181.801.766

70.502.309

252.304.074

Totale crediti commerciali Honduras

Totale crediti commerciali Nicaragua

Nella figura che segue si riporta il dettaglio analitico, suddiviso per fatture emesse e per fatture da emettere dei crediti verso clienti imprese collegate. Figura 222 – Crediti commerciali verso società collegate (importi in Euro) Fatture emesse

CREDITI COMMERCIALI vs SOCIETA’ COLLEGATE Diga di Blufi

Fatture da emettere

Totale

6.204.392

840.516

Totale crediti commerciali Italia

7.044.908

Soc. Concesionaria Metro De Salud

4.796.577

1.559.275

6.355.852

Ic Içtaş Astaldi Ica Inşaat Anonim Şirket

2.377.417

Totale crediti commerciali Estero

7.173.994

1.559.275

8.733.269

14.218.902

1.559.275

15.778.177

Pedelombarda ScpA

TOTALE (Italia ed Estero)

All’esito delle procedure di verifica svolte, lo scrivente ritiene che la voce “Crediti commerciali verso clienti terzi e società collegate” appare correttamente determinata.

I crediti commerciali verso società controllate ammontano, al 28 settembre 2018, a Euro 148.815.238 e sono composti dalle voci riportate nella figura che segue. Figura 223 – Crediti commerciali verso società controllate (importi in Euro) CREDITI COMMERCIALI vs. SOCIETA’ CONTROLLATE

Importo

AR.GI. SpA

53.769.476

Consorzio Stabile Operae

38.830.554

495

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CREDITI COMMERCIALI vs. SOCIETA’ CONTROLLATE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Dirpa 2 Scrl

26.279.114

GE. SAT Scrl.

10.213.753

Sirjo ScpA

7.582.541

Partenopea Finanza Progetto ScpA

5.843.710

Valle Aconcagua Sa

5.600.363

Infraflegrea progetto SpA

695.727

TOTALE

148.815.238

Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare la corrispondenza del saldo dal dettaglio dei crediti commerciali verso società controllate predisposto dalla Società al 28 settembre 2018 e quanto riportato in contabilità alla medesima data. Lo scrivente ha altresì proceduto all’invio di n. 5 lettere di conferma saldo complessivo pari Euro 136.675.438 pari al 92% del totale della voce. Delle comunicazioni trasmesse, sono state ottenute risposte dal totale dei clienti circolarizzati che risultano coincidenti e/o riconciliati con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale. Nella figura che segue si riporta il prospetto riepilogativo delle analisi svolte. Figura 224 – Report analisi crediti commerciali verso società controllate (importi in Euro) DESCRIZIONE

N. Clienti

Importo

Crediti commerciali verso società controllate

148.815.238

100

Crediti circolarizzati

136.675.438

Crediti confermati

136.675.438

100

In relazione ai crediti esaminati, si segnala che: ■

il credito commerciale nei confronti di AR.GI. SpA per Euro 53.769.476, si riferisce alle fatture emesse in virtù dell’attività di ribaltamento ricavi nell’ambito della commessa SS106 Ionica – Mega lotto n. 3;

■

il credito commerciale nei confronti di Consorzio Stabile Operae per Euro 38.830.554, si riferisce a fatture emesse in virtù di ribaltamento ricavi nell’ambito della commessa Quadrilatero;

■

il credito commerciale nei confronti di Dirpa 2 Scrl per Euro 26.279.114, si riferisce a fatture emesse in relazione ad affidamenti diretti della Società nell’ambito della commessa Quadrilatero.

All’esito delle procedure di verifica svolte, delle risultanze ottenute e dell’esiguo scostamento riscontrato, lo scrivente ritiene che la voce “Crediti commerciali verso società controllate” appare correttamente determinata.

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I crediti commerciali verso clienti attività a controllo congiunto ammontano, al 28 settembre 2018, a Euro 111.083.036. Nella figura che segue sono riportati analiticamente gli importi suddivisi per paese e per società. Figura 225 – Crediti verso attività a controllo congiunto (importi in Euro) CREDITI vs ATTIVITA’ A CONTROLLO CONGIUNTO

Paese

Ica Ictas – Astaldi Joint Venture

Italia

38.873.531

Metro Blu Scrl

Italia

29.352.862

Totale crediti verso attività a controllo congiunto - Italia

Importo

68.226.393

Ica Astaldi - Ic Ictas Whsd Insaat As

Russia

Ujv Succ.Le Cile -Vinci Y Vcgp

Cile

Totale crediti verso attività a controllo congiunto - Estero

42.405.164 451.479 42.856.643

TOTALE

111.083.036

Con riferimento alla voce in oggetto, lo scrivente ha acquisito e verificato la documentazione a supporto dei relativi crediti e riscontrato il saldo emergente dal dettaglio predisposto dalla Società alla Data di Riferimento con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Crediti verso attività a controllo congiunto” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 le attività finanziari correnti ammontano a Euro 245.947.780 e si compone analiticamente come segue. Figura 226 – Attività finanziarie correnti (importi in Euro) ATTIVITA’ FINANZIARIE CORRENTI

Importo

Attività finanziarie correnti verso società controllate

218.392.572

Attività finanziarie correnti verso terzi

27.574.409

(-) Fondo svalutazione

-19.201

TOTALE

245.947.780

La voce risulta prudenzialmente rettificata dal fondo svalutazione crediti di Euro 19.201. Attività finanziarie correnti verso società controllate Le attività finanziarie correnti verso società controllate ammontano, al 28 settembre 2018, a Euro 218.392.572. Nella figura che segue sono riportati analiticamente gli importi suddivisi per natura e per società.

497

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Figura 227 – Attività finanziarie correnti verso società controllate (importi in Euro) ATTIVITA’ FINANZIARIE CORRENTI VERSO SOCIETA’ CONTROLLATE Astaldi Concessioni SpA

Importo 155.513.880

Astaldi Canada Inc.

47.750.338

Astaldi Canada Enterprises Inc.

5.640.032

Italstrade IS Srl

5.384.639

Astaldi Concessioni SpA (Succursale Cile)

4.103.686

TOTALE

218.392.572

Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare la corrispondenza del saldo dal dettaglio delle attività finanziarie correnti verso società controllate predisposto dalla Società al 28 settembre 2018 e quanto riportato in contabilità alla medesima data. Lo scrivente ha altresì proceduto all’invio di n. 2 lettere di conferma saldo complessivo pari Euro 203.264.218 pari al 93% del totale della voce. Sono state ottenute entrambe le risposte dalle controparti risultate coincidenti con i dati iscritti nella Situazione Patrimoniale. All’esito delle procedure di verifica svolte, la voce “Attività finanziarie correnti verso società controllate” appare correttamente determinata.

Le attività finanziarie correnti verso terzi ammontano, al 28 settembre 2018, a Euro 27.574.409. Nella figura che segue sono riportati analiticamente gli importi suddivisi per natura e per società. Figura 228 – Attività finanziarie correnti verso terzi (importi in Euro) ATTIVITA’ FINANZIARIE CORRENTI vs. TERZI

Importo

Ica Astaldi-Ic Ictas Whsd Insaat As (Succursale Russia)

12.318.614

Seis

4.941.531

Ica Astaldi-Ic Ictas Whsd Insaat As

9.497.031

Crediti factor pro-soluto

675.000

Crediti per azioni di ripetizione

142.233

TOTALE

27.574.409

Si riferisce principalmente a rapporti di credito con (i) la società collegata Seis e (ii) i rapporti di interessenza Ica Astaldi-Ic Ictas Whsd Insaat As e Ica Astaldi-Ic Ictas Whsd Insaat As - Succursale Russia. Lo scrivente ha verificato i crediti mediante analisi della documentazione di supporto e riscontro della corrispondenza dei saldi con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale.

498

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All’esito delle procedure di verifica svolte la voce “Attività finanziarie correnti verso terzi” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 i crediti tributari ammontano a Euro 50.946.699 e la composizione analitica è riportata nella figura che segue: Figura 229 – Crediti tributari (importi in Euro) CREDITI TRIBUTARI

Importo

Erario credito IVA

39.211.515

Erario credito IVA esigibilità differita

442.301

Erario credito per imposte dirette

11.292.883

TOTALE

50.946.699

Si riferiscono a crediti tributari a breve termine che la Società può utilizzare in compensazione con le correlate imposte nel corso del prossimo esercizio. Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha provveduto ad acquisire la documentazione di supporto attestante la formazione del credito e verificare la coincidenza con quanto riportato nel bilancio di verifica. Nella figura che segue viene riportata la composizione suddivisa per categoria di voce di credito e per Branch ovvero la nazione verso il quale insiste il credito. Figura 230 – Crediti tributari – dettaglio per branch (importi in Euro) CREDITI TRIBUTARI

Erario credito IVA

Erario credito IVA esigibilità differita

Erario credito per imposte dirette

Totale

Italia

11.272.591

- -

8.667

11.263.924

Branch Romania

12.968.343

96.774

13.065.117

Branch Turchia

7.122.031

5.507.925

12.629.956

Branch Bolivia

5.276.064

295.883

2.863.629

3.159.512

1.439.868

999.544

2.439.412

8.081

814.985

823.066

426.595

146.518

573.113

Branch Cile Branch Algeria Branch Perù Branch Nicaragua Branch Honduras Branch Russia Branch Costa Rica

5.448

500.244

505.692

14.969

391.871

17.645

424.485

209.685

Branch Bulgaria

46.240

107.303

153.543

Branch Polonia

74.485

35.585

3.771

113.841

Branch Argentina

99.754

Branch Messico

55.515

Branch Tunisia

43.556

Branch Guatemala

40.084

29.220

1.050

14.791

15.841

Branch Georgia Branch Svezia

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CREDITI TRIBUTARI

Erario credito IVA

Branch Panama Branch Indonesia Branch El Salvador

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Erario credito IVA esigibilità differita

Erario credito per imposte dirette

13.093

4.655

Totale

3.527

3.529

Branch Singapore

2.865

Branch Venezuela

780

821

302

39.211.515

442.301

11.292.883

50.946.699

Branch Canada Branch Iran TOTALE

All’esito delle procedure di verifica svolte la voce “Crediti tributari” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 le Altre attività correnti ammontano a Euro 318.144.123120. Nella figura che segue si riporta il dettaglio: Figura 231 – Altre attività correnti (importi in Euro) ALTRE ATTIVITA’ CORRENTI

Totale

Crediti verso società controllate

93.716.530

Crediti verso Join Operation

83.182.548

Crediti verso terzi e società collegate

92.220.176

Altri crediti verso terzi

38.788.511

Ratei e risconti attivi

12.931.494

TOTALE

320.839.254

(-) Fondo svalutazione crediti

-2.695.136

TOTALE

318.144.123

Si procede, di seguito, all’esame delle principali voci.

I Crediti verso società controllate ammontano al 28 settembre 2018, a Euro 93.716.530 al netto del fondo svalutazione crediti in conto di Euro 16.890.734. Nella figura che segue viene riportata analiticamente la composizione. Figura 232 – Crediti verso società controllate (importi in Euro) CREDITI Vs. SOCIETA’ CONTROLLATE

Importo

Astaldi Concessioni S.p.A.

11.311.410

Romairport S.r.l.

11.028.333

Astalrom

7.328.179

GARBI

6.910.771

Constructora Astaldi Cachapoal Limitada

6.154.508

Astaldi Costruction Corporation

6.121.761

500

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CREDITI Vs. SOCIETA’ CONTROLLATE

Importo

Astaldi-Max-Bogl-CCCF JV Srl

5.066.508

Astaldi Canada Inc.

5.051.150

Astaldi Arabia Ltd

3.549.990

AR.GI. S.p.A.

3.367.218

Sirjo S.c.p.A.

3.354.166

Astaldi Concessioni S.p.A. – Succursale Cile

2.431.493

Afragola FS S.c.r.l.

2.072.542

Forum S.c.r.l.

2.005.838

Astur Construction and Trade A.S.

1.682.755

AGN Haga AB

1.551.768

Messina Stadio S.c.r.l.

1.496.608

Scuola Carabinieri Scrl

1.414.969

Partenopea Finanza Progetto ScpA

1.253.385

Consorzio Filippo

1.007.634

C.O.MES. S.c.r.l.

1.002.310

Toledo Scrl in liquidaz.

934.441

NBI - Succursale Cile

757.537

Astaldi Concessione S.p.A. Succ.Turchia

720.148

S.P.T. Società Passante Torino Scrl

586.015

Capodichino AS.M S.c.r.l.

519.679

nBI S.p.A.

479.698

Astaldi Algerie E.U.r.l.

460.755

Astaldi Canada Enterprises Inc.

457.903

Infraflegrea progetto spa

421.414

Inversiones Assimco Limitada

379.758

Sartori Tecnologie Industriali Srl

368.792

Italstrade CCCF JV Romis Srl

343.828

C Bussent

294.098

T.E.Q. Construction Entreprise Inc.

293.842

Portovesme S.c.r.l.

253.333

NBI ElektriK . E Tesisat Insaat Sanayi Ve Ticaret L.S.

226.347

Astaldi Canada Design & Construcion Inc.

168.886

DMS DESIGN CONSORTIUM s.c.r.l.

159.750

Dirpa 2 S.c.r.l.

152.498

ASTALDI POLSKA SP. ZO.O.

83.671

Valle Aconcagua S.A.

78.133

Susa Dora Quattro Scrl

68.469

Italstrade IS Srl

61.754

Succursale Romairport Srl

50.632

AS.M. S.c.r.l.

47.308

Mondial Milas-Bodrum AS

37.098

CO.MERI. S.p.A.

30.822

NBI - Succursale Romania

21.528

CO.ME.NA. S.c.r.l.

20.360

501

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CREDITI Vs. SOCIETA’ CONTROLLATE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Astaldi International Ltd

10.347

Astaldi de Venezuela C.A.

10.328

Astalnica S.A.

10.065

Consorzio Stabile Busi

7.978

Astaldi Infrastructure S.p.A.

7.373

Consorzio Stabile Operae

6.753

Italstrade IS Srl Succ. Marocco

5.779

NOSEB S.c.r.l.

4.126

Ospedale del Mare S.c.r.l. in liquid.

3.863

Astaldi Enterprise S.p.A.

3.717

GE. SAT S.c.r.l.

2.763

Astaldi Bulgaria LTD

967

3E System Srl

678

TOTALE

93.716.530

Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare la corrispondenza del saldo dal dettaglio della voce predisposto dalla Società al 28 settembre 2018 e quanto riportato in contabilità alla medesima data. Lo scrivente ha altresì proceduto all’invio di n. 22 lettere di conferma saldo per un importo complessivo di Euro 84.474.203, pari al 90% del totale della voce. Delle comunicazioni trasmesse, sono state ottenute risposte dal totale dei clienti circolarizzati e gli importi sono risultati coincidenti e/o riconciliati con il supporto della Società. All’esito delle procedure di verifica svolte, la voce “Crediti verso società controllate” appare correttamente determinata.

I Crediti verso Joint Operation ammontano, al 28 settembre 2018, a Euro 83.182.548; nella figura che segue, viene riportata analiticamente la composizione. Figura 233 – Crediti verso Joint Operation (importi in Euro) CREDITI VERSO JOINT OPERATION

Importo

Asocierea Astaldi – Fcc – Delta Acm – Ab Construct

10.109.579

Asocierea Fcc Construccion S.A. - Astaldi S.P.A. Jv

8.893.577

Ica Astaldi-Ic Ictas Whsd Insaat A.S. Succ.Le Russia

8.643.468

Consorzio Obrainsa

8.006.205

Metro Blu S.C.R.L.

5.151.180

Consorzio Lublino (Astaldi - Pbdim)

4.487.151

Asocierea Astaldi Spa – Sc Euroconstruct Trading 98 Srl – Sc Astalrom Sa

4.430.866

Ast-Fcc

4.427.355

Ujv Astaldi Spa Succursale Cile, Vinci Cgp Succursale Cile, Vcgp - Astaldi Ingenieria

4.063.053

Asocierea Jv Astaldi - Max Bogl

3.317.993

502

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CREDITI VERSO JOINT OPERATION

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Astaldi-Gulermak J.V.

2.109.291

Ic Ictas Astaldi Simple Partnership – M11 Project

1.839.525

Asocierea Jv Fcc Construccion S.A. - Astaldi S.P.A.

1.813.681

Consorcio Astaldi-Mcm

1.813.528

Nadlac-Arad Jv

1.450.118

Asocierea Uti Grup S.A. Astaldi Spa

1.402.192

Asocierea Asaldi Spa-Astalrom Sa (Mihai Bravu)

1.169.701

Asocierea Astaldi S.P.A -Ihi Infrastructure Systems Co., Ltd

1.104.328

Ica Astaldi-Ic Ictas Whsd Insaat A.S.

949.343

Asocierea Fcc Construccion S.A. - Astaldi S.P.A. Jv

778.611

Agp Metro Polska

766.340

Piata Sudului Jv

445.363

Asocierea Jv Astaldi - Max Bogl

428.034

Asocierea Astaldi Spa-Fcc Construccion Sa-Uti Grup Sa-Activ Group Management Srl

383.393

Asocierea Astaldi Spa – Max Boegl Romania Srl – Astalrom Sa – Consitrans Srl

366.673

Consorcio Constructora El Arenal

366.262

Consorcio Rio Mantaro

348.583

Astadim S.C.

348.442

Consorcio Europeo Hospital De Chinandega Cehchi

338.147

Astaldi-Turkerler Joint Venture

332.623

Consorzio Lublino (Astaldi - Pbdim)

323.996

Aster Resovia S.C.

313.621

Astaldi - Uti - Romairport J.V.

263.199

Asocierea Astaldi – Fcc – Salcef Jv - Thales - Lotto 2A

241.848

Consorzio Obrainsa

238.199

Asocierea Astaldi – Fcc – Salcef Jv - Thales - Lotto 2B

225.989

Consorcio Rio Mantaro

213.323

Amg Jv

206.580

Asocierea Lot 3 Fcc Astaldi Convensa

202.562

Jv Bogl - Astaldi - Euroconsruct - Tecnologica - Proiect Bucuresti

182.855

Consorcio Europeo Hospital De Chinandega Cehchi

152.473

Agp Metro Polska

115.434

Daelim Astaldi Wika Joint Venture

105.557

Astaldi-Gulermak J.V.

101.799

Astaldi-Turkerler Joint Venture

83.969

Amg Jv

57.854

Consorzio Lodz

44.031

Ica Astaldi-Ic Ictas Whsd Insaat A.S. Succ.Le Russia

36.670

Nadlac-Arad Lotto 2

29.629

Ika Izmir Otoyol Yapim Joint Venture

28.813

Nacav S.C.A.R.L.

27.683

Ica Astaldi-Ic Ictas Whsd Insaat A.S. Succ.Le Russia

27.400

Consorcio Europeo Hospital De Chinandega Cehchi

22.815

Ica Ictas – Astaldi Joint Venture

22.246

M.O.Mes Scrl

18.360

503

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CREDITI VERSO JOINT OPERATION

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Importo

Max Boegl - Astaldi

15.952

Asocierea Astaldi S.P.A. – Max Boegl Romania S.R.L. Cernavoda

15.820

Nomayg Gebze Izmir Otoyol Insaati Adi Ortakligi

13.994

S. Agata Fs S.C.A R.L.

8.961

Ica Astaldi-Ic Ictas Whsd Insaat A.S. Succ.Le Russia

7.077

Co.Sat. S.C.R.L.

4.988

Ic Ictas Astaldi Simple Partnership – M11 Project

4.884

Consorcio Constructora El Arenal

2.444

Daelim Astaldi Wika Joint Venture

1.437

Nomayg Gebze Izmir Otoyol Insaati Adi Ortakligi

622

Ica Ictas – Astaldi Joint Venture

512

Consorcio Rio Urubamba

-265.653

TOTALE

83.182.548

Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare la corrispondenza del saldo dal dettaglio della voce predisposto dalla Società al 28 settembre 2018 e quanto riportato nel bilancio separato delle JO e nella Situazione Patrimoniale. All’esito delle procedure di verifica svolte, la voce “Crediti verso Joint Operation” appare correttamente determinata.

La voce ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 92.220.176 e, nella figura che segue, viene riportata analiticamente la composizione. Figura 234 – Crediti verso terzi e società collegate (importi in Euro) CREDITI VERSO TERZI E SOCIETA’ COLLEGATE

Importo

Crediti verso clienti

48.683.891

Crediti verso società collegate

27.127.339

Crediti diversi verso altri

12.860.372

Crediti verso fornitori per note di credito da ricevere

3.548.574

TOTALE

92.220.176

504

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sono risultate coincidenti e/o sono state riconciliate con il supporto della Società ad eccezione della risposta ottenuta dalla società collegata Consorcio G&O che non ha confermato il credito dichiarato dalla Società. Per tale posizione lo scrivente ha, però, ottenuto dalla Società tutta la documentazione di supporto per il credito vantato. Infine, per le risposte non ottenute, si è proceduto a effettuare le procedure di verifica alternative consistite nella verifica e analisi della (i) documentazione di supporto (fatture, SAL e contratti) e (ii) partitari contabili. All’esito delle procedure di verifica svolte, non sono emerse criticità. Di seguito si commentano le principali voci. Nella figura che segue si riporta il dettaglio analitico, limitatamente ai Crediti verso clienti per importi superiori a Euro 10.000. Figura 235 – Crediti verso clienti – dettaglio nominativo per importi superiori a Euro 10.000 (importi in Euro) CREDITI VERSO CLIENTI

Importo

Core Infrastructure Ii Sarl

11.033.113

Equitix Italia Sat Holdco Srl

7.383.911

Ic Ictas Insaat Sanayi Ve Tica

7.037.333

Consorcio G & O

5.397.459

Technoscavi S.R.L.

3.347.970

Impregilo Spa

3.328.545

Costruzioni Linee Ferroviarie

1.764.428

Di Vincenzo Spa

658.654

Ka-Ro Sp. Z O.O

637.339

Icla Spa In Liquidazione

569.041

Ic Ictas-Astaldi Succ. Russia

553.812

Mostbud Kraków Sp Z Oo

429.622

Other Clients Inv.To Be Issued

382.396

Simi S.R.L.

362.630

Amelia Scarl

359.900

Incocil Spa

352.684

Salini Impregilo S.P.A.

339.324

Sitalfa Spa

333.723

Max Boegl Romania Srl

326.071

Kronos S.C.

317.192

Ast-Izmit Izmir Projesi

308.299

A.N.A.S. Spa

294.563

Consorcio Constructora El Are

280.533

Guerini Elio S.R.L.

261.452

Feltrucks Spa

256.003

Cooperativa Costruttori Scrl

241.439

Fintecna Spa

239.277

Impr.Costr. Ing. E.Mantovani S

233.185

505

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

CREDITI VERSO CLIENTI

Importo

Kinopraxia Athina Sa.-Ci.Sarantopou

231.303

Quadrio Curzio Spa

228.479

Astaldi-Gulermak Jv

226.858

Cimolai Spa

226.653

Desat Marmara Trakya Trakya El

215.043

Clientes Varios Facturas A Emi

213.889 211.101

Valdelsa Costruzioni Srl

199.519

Consorzio Stabile Infrastruttr

188.796

Consorcio Constructor Tumarin

176.922

Hermann P.Maschinenfabrik Late

175.496

Aquacoms Sp. Z O.O

157.653

Di Vincenzo Dino & C. Spa

154.649

Euroconstruct Pt.Asoc.Swiet.Cu

151.391

Benedetto Versaci Spa

150.811

Ansaldo Sts Spa

145.098

Dlp Sp Z Oo

144.577

Castellano Costruzioni Srl

140.457

T.I.R.U S.A. Tour Franklin 10E

140.371

Bonifica Spa

137.984

Cordon’S Heavy Equipment

131.404

Equipau Services And Reantal S

124.797

Torno Global Contracting Spa

121.635

Cordon’S Heavy Equipment S. De

114.044

D.A.M.En. Srl

105.942

Brillada Vittorio & C. Snc

105.487

P.W. Tiv-Bau P.Trojan

103.527

Garboli Spa

96.448

M&D S.R.I.

93.262

New Edil Costruzioni Srl

87.951

Di Vincenzo Spa

83.654

Somet S.A.

81.810

Eniway Sp. Z O. O.

76.885

Cccf Sa

76.023

Emtex Emanuel Melewski

74.482

Grupo Dragados S.A.

73.619

Consorzio Tiriolello

73.058

Coopsette Soc.Coop.

72.709

Alstom Ferroviaria Spa

71.956

Track Tec Sa

71.923

Novaco S.R.L.

71.301

Unistrade Srl

70.134

Sc Concordi P&D Construct Srl

67.140

Pancar Srl

63.440

506

PROF. CORRADO GATTI

ASTALDI SPA â&#x20AC;&#x201C; RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

CREDITI VERSO CLIENTI

Importo

Fallimento Gestim Srl

63.379

Cir Costruzioni Srl In A.S.

61.743

Gulermak Oddzial Polsce

61.129

Fpp Enviro Sp Z Oo

60.316

Dyskret Sp Z Oo

57.765

Fca Italy Spa

57.157

Ghella Spa Sucursal Venezuela

56.079

Europrefabricate Srl

55.440

Euroconstruct Trading 98 Srl

54.242

Clienti Div.Fatt.Da Emettere

53.595

Eiffage Construction Sas

52.235

Cogeis Spa

51.673

Rton Stalilizacie Spol.Sr.O

51.203

Building Succes Srl

50.351

Maquinaria Y Transportes Bonil

50.295

Tecnofin Group Srl

47.905

Budth Sp Z Oo

46.535

Meliorant T Zajac I Spolka Sk

46.524

Consorcio G & O

46.170

Sika S.A. Chile

45.873

Carbone Srl

45.472

Cogecon Srl

44.968

Ghella Sa

44.101

Eurogeo Srl

40.582

Nfm Technologies

40.448

Mapei Polska Sp. Z.O.O.

40.157

Tecnofin Group Srl

39.469

Romferovia Sa

39.338

Soletanche Polska Sp Zoo

38.610

Ferrari Nino Impr Costruzioni

38.205

Astaldi Spa Oddzia W Rosji

38.000

Doka Gmbh

37.969

Hamer Sp J

37.771

T2 Budownictwo Sp. Z O. O

37.324

Impresa Spa In A.S. (Non Usare

37.316

Aks-Bud Przeds. Drogowe K. Sar

37.035

Astor Srl

36.971

Tunnel Service Srl

36.600

Jose Gregorio Rodriguez Teran

35.605

Termomeccanica Poland Branch

35.059

Constructora Celaque

34.997

Salini Impregilo Spa

34.322

Alstom Ferroviaria Spa

34.270

Cooperativa Costruttori Scrl

33.740

507

PROF. CORRADO GATTI

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

CREDITI VERSO CLIENTI

Importo

Fioroni Ingegneria Spa

33.708

Silnef Metal Srl

33.087

Decora Rezident

30.578

Lights K.Usarz Puph

30.474

Hitachi Rail Italy Spa

30.343

Consorzio Alfa Societa’ Cooperativa

30.167

Intas Kur Adi Ortakligi

29.413

Tecnocostruzioni Spa

29.121

Ilche S.R.L.

28.502

Ast Invest Sp Z Oo

28.200

Eiffage Construction Sas

27.912

Correra Consultores Asociados

27.109

Policonstruct

26.893

Firma Haller Sa

26.885

Ekolas

26.519

Empresa Nac. De Energia Enex S

26.269

Carprodue Scarl

26.196

Salini Costruttori Spa

25.823

A.S. Impianti Snc

24.321

Venezolana De Cementos, S.A.C.

24.238

Invet Team Sp Z Oo

23.336

Src Contratistas Generales E.I

22.164

Giustino Costruzioni Spa

21.383

Enaex Servicios S.A.

21.215

Bia Ostockie Przesd.Insta.Elek

21.082

Matarrese Salvatore S.P.A.

19.032

Sika Peru S.A.

18.869

Polskie Surowce Skalne Sp. Z O

18.825

Agp Metro Polska

18.791

Mate Malkoc

18.697

Corporacion Macmining E.I.R.L.

18.601

A. Zeudi Srl

18.482

Corporacion Kamawi S.A.C.

18.334

Kaeser Compressori Srl

18.300

Steinbudex J.M.

17.798

Fom Spa

17.668

Bauma Sp. Z O. O.

17.604

Doosan Bobcat Chile S.A.

17.565

Banco Ficohsa

17.251

Salini Costruttori Spa

16.999

Inversiones Purita Calidad S.R

16.960

Colas Polska Sp Z Oo

16.671

Inkom Sp. Z O.O.

16.667

Activ Group Management S.R.L.

16.317

508

PROF. CORRADO GATTI

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

CREDITI VERSO CLIENTI

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Inso Sistemi Infr.Sociali Spa

16.287

C.E.A. Spa

15.326

Sinergie Spa

15.246

Tim Service Srl

15.184

Boscafin S.R.L.

14.979

Monti Srl

14.874

Alex Society

14.850

Consta Spa In Concordato Preve

14.754

Copreca Constructora

14.639

Consis Proiect S.R.L.

14.092

Industrial Engineering Group Sa

14.027

Alga Spa

14.016

Jose Miguel Elvir Meraz

13.952

Industrial Engineering Group S

13.792

Eurokop Sp. Z O.O.

13.768

Turcea Sorin

13.624

Bemo Tunnelling Gmbh

13.500

Ansaldo Breda Spa

13.449

Qumak Sa

12.688

Hera Spa

12.675

Pkp Energetyka S.A.

12.539

Scai Spa

12.200

Automobile Bavaria

12.025

Maquinarias Y Equipos Spa

11.747

Gardensa Cicekcilik Dan. Ve Pa

11.491

C.O.E.S. Spa

11.046

Cerron Acu A Robert

10.856

S.P.A.I. Srl

10.817

Cesas Ins. Tic. Ve San A.S.

10.600

Dafora Sa

10.032

Sarl Basf Construction Chemica

10.002

Clienti con credito < di Euro 10.000

862.598

Rettifiche principalmente per differenze cambio

-8.346.214

TOTALE

48.683.891

Nella figura che segue si riporta il dettaglio analitico, limitatamente ai Crediti verso collegate. Figura 236 – Crediti verso società collegate (importi in Euro) CREDITI VERSO SOCIETA’ COLLEGATE

Importo

Ic Ictas-Ast.Ica Sirket Russia

9.110.236

Consorzio Aft Kramis

3.871.226

S. Leonardo S.C.R.L.In Liquida

2.630.138

509

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

CREDITI VERSO SOCIETA’ COLLEGATE

Importo

Con. A.F.T. Kramis Suc.Algeria

1.582.034

Avola S.C.R.L.In Liquidazione

841.036

Consorzio Iricav Due

823.440

Colli Albani S.C.R.L.In Liquid

819.209

Brennero Tunnell Constr. Scarl

733.236

Mose-Treporti S.C.R.L.

677.804

Consorzio Iricav Uno

676.766

Soc.Gruppo Fatture Da Emettere

661.906

Diga Di Blufi S.C.R.L.In Liqui

636.661

Consorcio Gei

590.648

Ankara Etlik Hast Sag Hiz Isl.

549.259

Infraflegrea S.C.R.L.In Liquid

532.336

Pegaso S.C.R.L.In Liquidazione

484.876

Progetto Nuraghe S.C. A R.L.

426.548

Ika Izmir Otoyol Yatirim As

376.400

Metro C S.P.A.

360.729

Ukunku

319.236

Consorzio Aft Taksebt C Client

312.359

Nuovo Polo Fieristico S.C.R.L.

305.996

Consorcio Grupo Contuy

292.190

Piana Di Licata S.C.R.L.In Liq

258.680

Fosso Canna S.C.R.L.In Liquida

253.806

Metrogenova S.C.R.L.

217.107

Serenissima Costruzioni Spa

208.422

Pedelombarda Scpa

175.791

Astaldi Bayndir Joint Venture

153.573

Mose Bocca Di Chioggia Scarl

140.532

C.F.M. S.C.R.L.

117.774

Consorzio Astaldi-Federici-Tod

112.161

Avrasya Metro Grubu Srlin Liqu

107.221

Tangenziale Seconda S.C.R.L.

89.312

Vcgp-Ast.Ing.Construc.Ltd

75.200

Consorzio Consarno

72.143

Ankara Etlik Hastane Yatirim

64.777

Otoyol Yatirim Ve Isletme A.S

51.602

Astaldi Bayndir Jv

49.029

A4 Holding S.P.A.

44.558

Consorzio A.F.T. Succ. Algeria

34.597

Soc.Concesionaria Metro.Salud

34.108

Consorzio Novocen In Liquidazi

20.000

Etlik Hastane Pa Srl

14.786

Metro Brescia S.R.L. - Mb Srl

14.483

Otoyol Yatirim Ve Isletme As

13.770

Ic Ictas-Ast.Ica Insat Sirketi

13.330

510

PROF. CORRADO GATTI

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

CREDITI VERSO SOCIETA’ COLLEGATE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

A.I.2 S.R.L.

10.183

S.E.I.S. S.P.A.

7.425

Autostrada Nogara M.Adria In L

6.328

M.N. Metropolitana Di Napoli S

6.147

Aut.Bs-Vr-Vi-Pd Spa

3.194

Cons. Ast.-Fed.-Tod. Kramis

3.104

Altri crediti verso partecipate

1.108.065

(-) Fondo svalutazione

-3.968.137

TOTALE

27.127.339

All’esito delle procedure di verifica svolte, la voce “Crediti verso clienti e società collegate” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 le Altre attività correnti ammontano a Euro 38.788.511. Nella figura che segue si riporta il dettaglio: Figura 237 – Crediti verso terzi (importi in Euro)

CREDITI VERSO TERZI

Totale

Crediti per acconti

36.793.085

Crediti verso il personale dipendente

1.117.650

Crediti verso enti previdenziali

877.776

TOTALE

38.788.511

La voce si riferisce principalmente ai crediti per acconti, di complessivi Euro 36.793.085, relativi prevalentemente ad anticipi contrattuali versati a fornitori – soprattutto sub appaltatori – nell’ambito delle previsioni contrattuali. Nella figura che segue si riporta il dettaglio analitico per importi superiori a Euro 10.000. Figura 238 – Crediti per acconti - importi superiori a Euro 10.000 (importi in Euro) CREDITI PER ACCONTI

Importo

Peri

2.971.602

Lmv Spa

2.593.500

Bombardier Transportation Ita

2.561.051

Seta Insaat

1.735.408

Cooperativa Costruttori S

1.396.882

Dorstroinvest

1.092.320

Sadeven, S.A.

1.024.870

Euro Construct

968.702

511

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

CREDITI PER ACCONTI

Importo

Castaldo Spa

900.000

Europea 92 Spa

885.360

Hervica

847.347

I.I.A. Italian Ind. Agenc

794.340

Serv. Y Señalizacion Vial C.A

775.331

Insumos Ferroviarios Inferca

724.752

Allianz Spa

711.411

Cft Gmbh Compact Filter T

696.000

Grenobloaz D’Electronic E D’A

680.515

Kompleks

663.418

Somaldoc Paula Daniela

652.622

Na Netjets Aviation Socie

647.335

Proyectos La Torre, C.A.

642.125

Tunnel Srl

624.444

Aicon

604.270

C.L.F Costruzioni Linee Ferro

601.594

Ashurst Llp St.Leg.Ass.Ad

549.392

Ansaldo Sts Spa

538.218

Site Spa

512.433

Energomontage

495.154

Subcontratacion Y Servicios M

484.613

Elevel Neva

476.846

Krom Energo

432.895

Biagetti Vittorio

429.106

Di Gravio Valerio Studio

418.600

Consorzio E.R.E.A.

400.000

Fpp Enviro Sp Z Oo

397.706

Tandemsnab

390.222

Allianz Global Corporate

371.554

Tsz

348.299

Cegelec Mobility

322.937

Segato Andrea

321.314

Borun Mining&Co Llc

281.810

Spk Nord-Stroy

250.626

Anticipos A Provederos

248.217

Hunter Douglas Chile S.A.

240.623

Sevzapdor

222.285

Agentes Internacionales C.A.

216.393

Policonstruct ‘95 Srl,

215.958

Sandvik Credit Chile S.A.

211.983

Comercial Hispano Chilena Ltd

208.728

Neva

205.380

Zurich Insurance Plc

190.398

Desat Marmara Trakya Trakya E

187.912

512

PROF. CORRADO GATTI

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

CREDITI PER ACCONTI

Importo

Messe Construct Srl

183.444

Sergeev N Partners

174.368

Mazzi - Impr.Generale Cos

171.480

G-Group

168.359

Tsm-98

166.416

Aesys S.P.A.

160.818

Alco Plus

155.550

Dromet Sa Cluj

151.351

Lotos Group

147.372

Mazzei Luigi

134.111

Sirena Import Export

128.208

Master Drilling Chile S.A

128.144

Mostbud Kraków Sp Z Oo

127.731

Fip Mec Srl

126.948

Zimatore Studio Legale

124.685

Gk Lis

120.226

Carbone Mancini & Associa

112.748

Trevi Cimentaciones

111.334

Artmar Construction Sp. Z O.O

111.019

Ufk Moscow Custom

106.718

Bemk

105.707

Grande Franzo Stevens

103.291

Alfa Áonstruction

99.507

Energiya+

99.429

Frontoni Massimo

98.114

C.G.I. Cons.Geologia E In

96.460

Ey Financial-Business Adv

96.272

Biagetti & Partners Studi

94.598

Ingdorstroy

84.462

Pas Trans Company

84.002

Consis Proiect S.R.L.

83.000

Renta Equipos Leasing S. A.

80.472

Wj Groundwater Sp. Z O.O.

80.261

Studio Tosetto Weigmann E

79.018

Pescatore Studio Legale

79.018

Siderurgica Del Orinoco,C.A.

78.203

Arquimed Ltda

77.987

Arcadis Eurometudes

76.877

Annoni Marco

75.377

Bayindir Insaat As

71.298

Techno Engineering&Associates

69.200

Idroesse Engineering

68.549

New Technologies

67.918

Arcadis Chile Spa

65.524

513

PROF. CORRADO GATTI

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

CREDITI PER ACCONTI

Importo

Telecom Engineering

63.648

Dentons Europe Studio Leg

62.707

Civetta Mario

62.400

Lentelefonstroy-Project

62.379

Ingservice

61.505

Santosuosso Daniele Umber

59.839

Kpmg Spa

57.600

Corbett &Co

55.618

Liga

55.261

Rfw & Partners

54.260

Chiomenti Studio Legale

53.998

Ingenieria Integral Fray Jorg

53.944

Veconinter

52.624

Martinetti Sandro

52.200

Studio Legale Tributario

51.983

Camedil Srl

51.847

Gemmo Spa

50.355

Corporate Venture Srl

50.000

Dinacci Filippo

47.736

Mostootryad Ð 75

45.920

Centanni Cristiana

45.317

Teknotes Muht. Enerji Havacil

45.090

Costruzioni 3 Di Srl

41.261

Beltel

40.330

Imahe S.A.

40.056

Pegaso S.C.R.L. In Liquid

40.000

R F W & Partner Hrm Ag

40.000

Salvatore Matarrese Spa

38.734

Fab. De Aislad.Sismic.De Chil

37.696

Cabinet Avocat Voicu Marin

37.210

Armo-Sistemi

36.242

Mac Impianti S.R.L.

35.875

Etrhb - Haddad Groupe Spa

35.777

Vama

34.840

Postec Spa

33.360

Cosovanu Marcu Si Asociatii

33.127

D’Antona Geom. Simeone

32.526

Asp S.A. All Spare Parts

31.659

Inea Srl

30.794

Maya Enterprises , Inc

29.908

Sk Premier

29.731

Conpan

29.094

Garboli Spa

28.619

Szpr

27.877

514

PROF. CORRADO GATTI

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

CREDITI PER ACCONTI

Importo

Soc.Comercial Tecpro Ltda

26.372

Telecom Italia Spa

26.356

Dara Constructii

26.268

Direccion Adjunta De Rentas A

25.785

Scai S.P.A

25.532

Servicios Legales A & M Aboga

25.430

Savisped S.R.L.

25.394

Coefi Srl

25.000

Liberty Compañia De Seguros G

24.418

Alyem Customs

24.126

Liburnus International Consem

23.898

Turismo Cocha S.A.

23.816

Generali Italia Spa Globa

23.746

Segma S.A.

23.489

Bac. Honduras

23.155

Uno Honduras S.A De C.V

22.186

Etrhb -Haddad

22.045

Cordon’S Heavy Equipment

21.966

Corapi Diego

20.800

Decoteknia Diseño Ltda

20.706

Asociacion Cooperativa Franca

20.607

Grotti Srl

20.400

Sgs Studio Geotecnico Struttu

20.368

Unicredit Spa

20.238

Bnp Paribas Succursale It

20.238

Agen. Ricardo Fuenzalida Pyci

18.609

3Ti Italia Spa

18.389

Termomeccanica Energia Sr

18.000

Tolu Marina Studio Legale

17.990

Proyectos Misura, C.A.

17.968

Miretti Srl

17.921

Pbdim Sp. Z O.O.

17.902

Tecno Dierre Srl

17.522

Caroleo Francesco

16.860

Seguros Piramide, C.A

16.782

Santos Industria S.A.

16.697

Asm Brescia Spa

16.667

Sercogua Honduras S.A.

16.462

Sonelgaz De L’Ouest Saida

16.306

Plastservice Srl

16.250

Agencia De Aduanas Mewes Ltda

16.216

General Consult Mt 2002 Srl

16.179

Cooperativa Aries 2006

15.978

Pet Cons

15.887

515

PROF. CORRADO GATTI

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

CREDITI PER ACCONTI

Importo

Ca.Me.Sa E.P. M.I. Srl

15.500

Dcs Demurrage Collections Ser

15.334

Indust Ven De Cemento Ca

15.330

Cancrini Piselli Studio L

15.300

Forte Francesco & C. Sas

15.000

Kanc.Radców Praw.Sc Adamczyk

14.946

Tanner Leasing S.A.

14.938

Pozzi Massimo Studio Lega

14.899

Muñoz Y Lopez Inversiones Ltd

14.637

Carolina Valverde Ltda

14.558

Unimpresa Servizi

14.422

Sigillo’ Antonio Avv.

14.352

Maya Enterprises Inc

14.247

Extrudakerb Sp Z Oo

14.213

Bergteamet Latinamerica Spa

14.060

Hamburg Sud Honduras S.A.

13.912

Satel

13.727

Sonelgaz - Mecheria

13.658

Ingenieria Para El Desarrollo

13.491

Pdi Interior Builder Pte Ltd

13.473

Const. De Obras Civi. Y Viale

13.116

Tracknet Sp. Z O.O.

12.825

Maersk Honduras S.A.

12.713

Technologi Complexnoi Bezapad

12.391

Cesareo Romano Gerardo

12.234

Drogueria Hofmann S.A.C

12.204

Cevip Edil

12.153

Advances To Suppliers Central

12.128

Inoximpianti S.R.L.

11.879

Puma Energy Honduras S.A. De

11.837

Central De Comp. De Extrasist

11.798

Rm Srl

11.501

Kontoret Globen Nybroviken S

11.136

Const.E Inmob.Akal Spa

11.038

Expense Claim Of Mr. Sorrenti

10.734

Vodafone Italia Spa

10.733

E-Distribuzone Spa

10.557

Ferraro Antonella Ing.

10.400

Crespi Cesare

10.400

Magri’ Ennio & Associati

10.400

Alias Leasing Srl

10.288

Rosenergosnab

10.252

Leasint Spa

10.084

Atena Development Srl

10.003

516

PROF. CORRADO GATTI

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

CREDITI PER ACCONTI

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Crediti verso altri di importo < a Euro 10.000

1.010.286

Rettifiche principalmente per differenza cambi

-6.152.732

TOTALE

36.793.086

Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare la corrispondenza del saldo dal dettaglio della voce predisposto dalla Società al 28 settembre 2018 e quanto riportato in contabilità alla medesima data. Inoltre si è proceduto all’acquisizione del prospetto di movimentazione relativo al Periodo 2018 verificandone l’accuratezza matematica. Lo scrivente ha altresì acquisito e verificato la documentazione di supporto relativa agli incrementi e decrementi intervenuti per un importo complessivo non inferiore al 75% della movimentazione complessiva. In tal modo è stato possibile accertare anche la corretta gestione contabile della posta esaminata. All’esito delle procedure di verifica svolte, la voce “Crediti verso clienti” appare correttamente determinata.

La voce ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 12.931.494. Nella figura che segue, viene riportata analiticamente la composizione. Figura 239 – Ratei e risconti attivi (importi in Euro migliaia) RATEI E RISCONTI ATTIVI

28/09/2018

Ratei attivi

9.401.637

Risconti attivi

3.529.857

TOTALE

12.931.494

I ratei attivi si riferiscono per Euro 9.400.667 agli interessi per mancato pagamento, maturati alla Data di Riferimento, e riconosciuti alla Società nell’ambito del lodo tra la società controllata Comeri ScpA e Anas SpA. I risconti attivi si riferiscono principalmente commissioni su fideiussioni – per Euro 1.561.156 e premi assicurativi – per Euro 897.588, la cui competenza economica è successiva alla data di riferimento. Ai fini dell’analisi della voce in oggetto, lo scrivente ha verificato i prospetti di calcolo nonché, a campione, le risultanze tra quanto riportato e la documentazione di supporto. Trattasi di meccanismi contabili per la corretta imputazione economica che nel Piano sono gestiti nell’ambito della continuità aziendale.

517

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

All’esito delle verifiche effettuate la voce “Ratei e risconti attivi” appare correttamente determinata.

La voce ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 33.967.142 e si riferisce agli importi risultanti sui conti correnti bancari della Società per Euro 33.710.435 e depositate nelle casse sociali per Euro 331.790. La posta risulta rettificata dal Fondo svalutazione di Euro 75.083 determinato in conformità al principio IFRS 9. Nella figura che segue viene riportato il dettaglio della voce. Figura 240 – Disponibilità liquide (importi in Euro migliaia) DISPONIBILITA’ LIQUIDE

28/09/2018

Depositi bancari

33.710.435

Denaro e valori in cassa

331.790

Fondo svalutazione IFRS 9

-75.083

TOTALE

33.967.142

La voce ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 33.710.435 e, nella figura che segue, viene riportata analiticamente la composizione. Figura 241 – Depositi postali e bancari (importi in Euro) DISPONIBILITA’ LIQUIDE ABC International

N. conto corrente

Valuta

Importo in valuta

Importo in Euro

301027250101

Euro

9.338

63218652

Euro

7.089

1501626473345

Euro

2.203

155283

Euro

88.273

Banca Finaat SpA

100052105

Euro

9.431.576

Banca Finnat SpA Euroamerica

101051456

Euro

216.978

Banca Finnat SpA Euroamerica

101051487

Euro

763

Banca Nazionale del Lavoro SpA

7985

Euro

103.655

Banca Nazionale del Lavoro SpA

1088

Euro

Banca Nazionale del Lavoro SpA

Euro

223.289

Banca Nazionale del Lavoro SpA

1276

Euro

Banca Nazionale del Lavoro SpA

000000003922

Euro

Banca Nazionale del Lavoro SpA

686

Euro

8.885

Banca Nazionale del Lavoro SpA

7034

Euro

7.244

Banca Popolare di Milano SpA

2150

Euro

13.756

279900

Euro

6.224

2868

Euro

25.922

Banco do Brasil

4000000044

Euro

14.213

Banco Santander

1082

Euro

24.067

Antonveneta Arab Bank PLC B.D.F

Banca Popolare di Spoleto Banco Brescia

518

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DISPONIBILITA’ LIQUIDE BBVA BNP Paribas C/Dedicato MOSE Chioggia

N. conto corrente

PROF. CORRADO GATTI

Valuta

Importo in valuta

Importo in Euro

9000002349

Euro

3.772

10058

Euro

3.267

4506

Euro

Cariparma SpA

35326490

Euro

129

Deutsche Bank

821571

Euro

1.142

Deutsche Bank

821571varusd

USD

47.399

40.946

HSBC Bank

007-008451020

Euro

11.568

Intesa Sanpaolo SpA

211415915172

Euro

318

Intesa Sanpaolo SpA

8580

Euro

207

Intesa Sanpaolo SpA

3195902541

Euro

625

Intesa Sanpaolo SpA

17192

Euro

201.615

Intesa Sanpaolo SpA

17219

Euro

888.533

Intesa Sanpaolo SpA

17378

Euro

916

Intesa Sanpaolo SpA

1000000000287

Euro

284

Intesa Sanpaolo SpA

18400

Euro

320

Intesa Sanpaolo SpA

64280

Euro

17.381

Intesa Sanpaolo SpA

161009351434

USD

641

554

Intesa Sanpaolo SpA

2180

Euro

1.643

Monte Paschi di Siena SpA

63226488

Euro

Monte Paschi di Siena SpA

1941092

Euro

907.972

Monte Paschi di Siena SpA

2221737

Euro

35.978

Monte Paschi di Siena SpA

63259107

Euro

45.650

Monte Paschi di Siena SpA

2872577

Euro

6.264

Monte Paschi di Siena SpA

1398044

Euro

187.162

UBAE Arab. Ital. Bank

5413157

Euro

21.022

Unicredit SpA

105234038

Euro

459

Unicredit SpA

104782820

Euro

3.999.684

Unicredit SpA

4136068

Euro

2.136.092

Unicredit SpA

500039505

Euro

511.135

Unicredit SpA

30092345

Euro

3.252

Unicredit SpA

500037042

Euro

49.058

Unicredit SpA

101316036

Euro

17.583

Unicredit SpA

103615144

Euro

15.066

Unicredit SpA

103598858

Euro

22.014

Unicredit SpA

103665083

Euro

161.484

Unicredit SpA

500061041

Euro

155.361

Unicredit SpA

102352513

Euro

179.305

Unicredit SpA

102808778

Euro

46.701

Unicredit SpA

3640603

Euro

531

Unicredit SpA

500032277

Euro

1.027

Unicredit SpA

6562

Euro

178

Unicredit SpA

4727

Euro

26.628

Unicredit SpA

105360651

Euro

13.095

Unicredit SpA

500007966

USD

41.830

36.135

Unicredit SpA

34162

RUB

11.423

150

519

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DISPONIBILITA’ LIQUIDE

N. conto corrente

PROF. CORRADO GATTI

Valuta

Importo in valuta

Importo in Euro

Unicredit SpA

8412

Euro

977

Unicredit SpA

104463234

Euro

1.955.400

2685

Euro

2.164.635

HSBC

97815-001

AED

233

HSBC

97815-101

Euro

4.695

301027250102

Euro

302

922050041

DZD

356.201

2.604

Veneto Banca SpA Totale disponibilità conti correnti Italia

24.056.923

Totale disponibilità conti correnti Abu Dhabi ABC INT. BANK PLC MILANO Arab Bank plc Alger Arab Bank plc Alger

4.749

7062-520

DZD

870

Banque Exterieure D’Algerie

01803290363-80

DZD

530.037

3.875

Banque Exterieure D’Algerie

01803600063

DZD

2.804.200

20.502

Banque Nationale D’Algerie

024/78

DZD

7.601.583

55.576

Banque Nationale D’Algerie

0900009-02

DZD

1.530.375

11.189

BNP Paribas

2132 066 96

DZD

51.964.739

379.920

BNP Paribas

2132050 47

DZD

10.874.167

79.502

BNP Paribas

147706670

DZD

67.497

493

BNP Paribas

147705021

DZD

38.872

284

BNP Paribas

3233066-43

DZD

13.074.480

95.589

BNP Paribas

323304994

DZD

870.114

6.362

BNP Paribas

213205241

Euro

362

BNP Paribas

323305285

Euro

BNP Paribas

147705215

Euro

BNP Paribas

10059

Euro

28.641

BNP Paribas

10060

Euro

83.286

Credit Populaire d’Algerie

477 49

DZD

3.402.179

24.874

Credit Populaire d’Algerie

488 45

DZD

81.273

594

Unicredit Banca di Roma

39550

Euro

1.831

BBVA frances

20-492-001347/4

ARS

99.981

2.171

BBVA frances

0170492526000006054483

USD

12.053

10.412

Totale disponibilità conti correnti Algeria

796.780

Totale disponibilità conti correnti Argentina

12.583

Banco de Credito de Bolivia

701-5019096-2-66

USD

1.692

1.462

Banco de Credito de Bolivia

701-5017471-3-62

BOB

4.596

575

Totale disponibilità conti correnti Bolivia Unicredit Bulbank Eur

2.036 BG23UNCR70001518493916

BGN

195

Totale disponibilità conti correnti Bulgaria Unicredit SpA

100 100

01661992320

CAD

33.682

Totale disponibilità conti correnti Canada

22.359 22.359

Banco BBVA

3717

CLP

171.498

224

Banco BBVA

5123

CLP

4.283.284

5.605

Banco BBVA

5131

USD

763

660

Banco BBVA

5158

EUR

655

Banco BBVA

004399

EUR

1.637

520

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DISPONIBILITA’ LIQUIDE

N. conto corrente

PROF. CORRADO GATTI

Valuta

Importo in valuta

Importo in Euro

Banco BBVA

4348

CLP 1.409.037.718

Banco BBVA

5441

CLP

32.135.820

1.843.856 42.053

Banco BBVA

5468

CLP

22.966.156

30.053

Banco BBVA

004380

USD

914

790

Banco de Chile

64499-04

CLP

14.378.670

18.816

Banco de Chile

800 02116 09

CLP

856.185

1.120

Banco de Chile

800975604

CLP

813.641

1.065

Banco de Chile

16387

CLP

60.131.004

78.687

Banco de Chile

8002695806

CLP

7.176.500

9.391

Banco de Chile

64499-09

USD

3.255

2.812

Banco De Credito e Inversiones

10626832

CLP

2.750.811

3.600

Banco Santander

6466682-7

CLP

2.968.112

3.884

Banco Santander

9757-7

EUR

2.677

Banco Santander

9756-9

USD

832

719

Banco Scotiabank

26952-89

CLP

120.498

158

Banco Security

917275380

CLP

1.438.393

1.882

Banco Security

917436005

CLP

1.321.653

1.730

CORP.BANCA

7545

CLP

618.353

809

Unicredit SpA

103449678

EUR

24.385

Banco Davivienda

91-4-22-08634-1

CRC

189.559

282

Banco Davivienda

91-4-22-08635-7

USD

9.765

8.436

Bac Credomatic

201063516

USD

26.991

23.316

Bac Credomatic

201083524

USD

187

162

Unicredit SpA

500008445

USD

44.031

38.037

Totale disponibilità conti correnti Cile

2.077.267

Totale disponibilità conti correnti Costa Rica

8.717

Totale disponibilità conti correnti El Salvador

61.515

TBC Bank

GE53TB7916636050100001

GEL

1.298.806

429.499

TBC Bank

GE97TB7916636150100001

EUR

18.481

TBC Bank

GE24TB7916645067800001

GEL

462

153

Totale disponibilità conti correnti Georgia BAC Honduras SA

448.133 901024102

HNL

240.531

Ficensa S.A.

206995-1

HNL

268.658

9.648

Ficensa S.A.

2069456

USD

46.979

40.584

Ficohsa

7872577

HNL

159.823

5.740

Ficohsa

7872941

USD

46.341

40.032

901024104

USD

33.136

28.625

16306-5

HNL

185.636

6.667

13010960

USD

48.488

41.887

BAC Honduras SA Banco de Occidente Leca Intesa Sanpaolo SpA Totale disponibilità conti correnti Honduras

8.638

181.820

Mandiri

1010008572610

USD

3.513

3.035

Mandiri

1010007572611

IDR 3.430.588.933

198.875

Mandiri

1010009275610

IDR

Totale disponibilità conti correnti Indoneisa

18.116.527

1.050 202.960

521

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DISPONIBILITA’ LIQUIDE Banca Popolare di Sondrio

N. conto corrente

PROF. CORRADO GATTI

Valuta

Importo in valuta

Importo in Euro

10618X49

EUR

924

Saman Bank

611.810.2713228.1

IRR

6.240.562

128

Saman Bank

611.40.2713228.1

IRR

54.086.835

1.112

Totale disponibilità conti correnti Iran Banco de Credito CentroamericanoBancentro Banco de Credito CentroamericanoBancentro

2.165 100220822

NIO

164.231

4.402

101219291

USD

42.306

36.546

Banco de la Produccion - Banpro

10010408525175

NIO

12.339

331

Banco de la Produccion - Banpro

10010418542060

USD

434

375

Ficohsa

17230101000488

USD

2.028

Totale disponibilità conti correnti Nicaragua

1.752 43.405

Oman Arab Bank

3128-176559-500

OMR

8.482

19.056

Oman Arab Bank

3128-176559-550

EUR

55.572

Totale disponibilità conti correnti Oman Banistmo Sa Banesco

74.628 8046849

USD

53.183

45.942

110000069443

USD

57.998

50.102

Totale disponibilità conti correnti Panama

96.044

Banco Continental

133323-74

USD

258.634

223.422

Banco Continental

133315

PEN

12.676

3.319

Banco Continental

141253-73

EUR

470

193-2121483-1-30

USD

1.337

1.155

68-191394

PEN

8.131

2.129

Bank Pekao

1039741498

PLN

317.629

Bank Pekao

1047952570

PLN

2.531

592

Bank Pekao

1053993358

PLN

8.687

2.031

Bank Pekao

1053993172

PLN

3.829

895

Bank Pekao

1054758903

EUR

Bank Pekao

1050976097

PLN

3.734

873

Bank Pekao

1051209079

PLN

3.517

822

Bank Pekao

1054758844

EUR

Bank Pekao

1036808954

PLN

913

213

Bank Pekao

1067083597

PLN

7.961

1.861

Bank Pekao

1068888832

PLN

Bank Pekao

001074501620

PLN

100

Bank Pekao

001074501718

PLN

1.254

293

Bank Pekao

1077221941

PLN

153.641

35.919

HSBC Bank Polska

317343031

PLN

237

HSBC Bank Polska

3173143032

PLN

18.060

4.222

ING Bank

9030326624

PLN

14.264

3.335

ING Bank

9030326632

EUR

323

ING Bank

9030336151

PLN

3.793

887

ING Bank

9030336169

EUR

516

ING Bank

9030451240

PLN

854

200

Banco de credito del Perù Banco de la Nacion Totale disponibilità conti correnti Perù

230.495

522

74.257

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DISPONIBILITA’ LIQUIDE

N. conto corrente

PROF. CORRADO GATTI

Valuta

Importo in valuta

Importo in Euro

ING Bank

9030451455

EUR

494

ING Bank

9030729942

PLN

38.443

8.988

ING Bank

9030729959

EUR

2.052

ING Bank

9030451257

PLN

12.016

2.809

Totale disponibilità conti correnti Polonia

141.851

Unicredit SpA

1287420820

CZK

928.513

BCR

RO70RNCB0072122018850258

RON

5.443

1.167

BCR

RO43 RNCB0072122018850259

EUR

38.280

BCR

0072122018850268

GBP

358

404

BRD

SV57209934450

RON

259.147

55.566

BRD

SV86831714450

RON

24.256

5.201

BRD

RO51BRDE445SV49965774450

RON

10.148

2.176

BRD

SV97109284450

EUR

33.965

BRD

SV29934004450

EUR

4.415

63793425

EUR

460

ING Bank

RO09INGB0001008185518910

RON

28.285

6.065

Trez Mun Bucaresti

RO08TREZ7005069XXX005356

RON

821.834

176.216

Trez Mun Bucaresti

RO28TREZ700530101013999X

RON

4.369.666

936.933

Unicredit SpA

RO78BACX0000001509484007

RON

87.017

18.658

Totale disponibilità conti correnti Repubblica Ceca

Cariparma SpA

36.085 36.085

Totale disponibilità conti correnti Romania

1.279.504

Intesa Sanpaolo SpA

RUB

76.754

Unicredit SpA

201

RUB

18.336

Totale disponibilità conti correnti Russia

1.008 241 1.249

ICBC

475626

EUR

261.564

ICBC

02000475502

USD

926

800

ICBC

01000737242

SGD

79.148

49.970

Totale disponibilità conti correnti Singapore Bank SEB

312.334 52671139624

SEK

663.465

Totale disponibilità conti correnti Svezia Attijilari Bank

261.564

64.358 64.358

1532719013

TND

140.681

Totale disponibilità conti correnti Tunisia

43.340 43.340

Akbank T.A.S.

38090

TRY

4.101

589

Akbank T.A.S.

78676

USD

718

620

Akbank T.A.S.

78677

EUR

1.652

Banca del Fucino SpA

231433

EUR

41.036

Is Bankasi Baskent

12080

EUR

Is Bankasi Baskent

53342

TRY

310.772

44.619

Is Bankasi Baskent

76034

USD

96.428

83.300

Is Bankasi Baskent

46675

TRY

3.146

452

Is Bankasi Baskent

39289

USD

29.800

25.743

Is Bankasi Baskent

17364

USD

23.904

20.649

Is Bankasi Baskent

17379

EUR

1.127

523

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DISPONIBILITA’ LIQUIDE

N. conto corrente

PROF. CORRADO GATTI

Valuta

Importo in valuta

Importo in Euro

Is Bankasi Baskent

12539

TRY

5.584

802

Unicredit SpA

8453

USD

52.894

45.692

Vakifbank

158007304967595

TRY

1.159

166

Vakifbank

158048016291893

EUR

6.337

Vakifbank

158048016292301

USD

2.581

2.229

Yapi ve Kredi Bankasi

33779856

TRY

174.907

25.112

Yapi ve Kredi Bankasi

33779929

EUR

84.594

Yapi ve Kredi Bankasi

80596545

USD

6.047

5.223

Yapi ve Kredi Bankasi

80596550

EUR

22.644

Yapi ve Kredi Bankasi

80596541

TRY

127.887

18.361

Yapi ve Kredi Bankasi

33779872

USD

938

810

Ziraat Bankasi

58942427-5001

TRY

2.412

346

Ziraat Bankasi

58942427-5003

EUR

2.828.892

Ziraat Bankasi

24275000

USD

13.483

11.647

Ziraat Bankasi

67315000001

TRY

13.338

1.915

Ziraat Bankasi

67315000002

USD

163

141

Ziraat Bankasi

67315000003

EUR

14.403

Totale disponibilità conti correnti Turchia

14.403 3.289.202

Banco Provincial

15846

VEF

7.064

Banco Venezuela

43627

VEF

10.100

141

928

VEF

9.663

135

Banco Mercantil

23634

VEF

97.740

1.363

Banco Mercantil

696212

USD

229.410

198.177

Unicredit SpA

36689

EUR

19.799

Unicredit SpA

104931486

USD

Banco Banesco

Totale disponibilità conti correnti Venezuela

219.773

TOTALE

33.710.376

Con riferimento alle disponibilità risultanti al 28 settembre 2018 sui conti correnti presso gli istituti bancari, lo scrivente ha (i) ottenuto il dettaglio delle disponibilità liquide ripartite per conto corrente con il relativo documento di riconciliazione per ciascun conto e (ii) verificato, per i conti correnti riportanti alla Data di Riferimento un saldo pari e/o superiore a Euro 200.000, la coincidenza dei dati contabili con le risultanze degli estratti conti e con il documento di riconciliazione. All’esito delle verifiche effettuate la voce “Depositi bancari” appare correttamente determinata.

La voce ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 331.790 e, nella figura che segue, viene riportata analiticamente la composizione.

524

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PROF. CORRADO GATTI

Figura 242 – Disponibilità liquide (importi in Euro migliaia) DENARO E VALORI IN CASSA

Importo in valuta

Valuta

Cassa sede

Euro

Importo in Euro

26.083

Totale denaro e valori in cassa Italia

26.083 26.083

Cassa filiale Algeria

DZD

5.712.537

Cassa filiale Algeria

EUR

1.759

Totale denaro e valori in cassa Algeria

41.765 1.759 43.524

Cassa filiale Bolivia

USD

2.320

2.004

Cassa filiale Bolivia

BOB

BGN

191

Totale denaro e valori in cassa Bolivia

2.007

Cassa filiale Bulgaria Totale denaro e valori in cassa Bulgaria

98 98

Cassa filiale Costa Rica

CRC

445.900

662

Cassa filiale Cile

CLP

15.257.474

19.966

Cassa filiale Cile

USD

400

346

Cassa filiale Cile

EUR

Totale denaro e valori in cassa Costa Rica

662

Totale denaro e valori in cassa Cile

43 20.354

Cassa filiale Georgia

GEL

3.156

Totale denaro e valori in cassa Georgia

1.044 1.044

Cassa filiale Honduras

USD

40.077

34.621

Cassa filiale Honduras

HNL

555.192

19.939

Cassa filiale Honduras

EUR

1.389

Cassa filiale Indonesia

IDR

7.727.007

448

Cassa filiale Indonesia

USD

126

109

IRR

147.000

Totale denaro e valori in cassa Honduras

55.948

Totale denaro e valori in cassa Indonesia

557

Cassa filiale Iran Totale denaro e valori in cassa Iran

3 3

Cassa filiale Nicaragua

NIO

61.570

1.650

Cassa filiale Nicaragua

USD

1.277

1.103

Totale denaro e valori in cassa Nicaragua

2.754

Cassa filiale Oman

OMR

5.854

Totale denaro e valori in cassa Oman

13.151 13.151

Cassa filiale Panama

USD

1.735

Totale denaro e valori in cassa Panama

1.499 1.499

Cassa filiale Perù

USD

33.483

Cassa filiale Perù

PEN

29.352

Totale denaro e valori in cassa Perù

28.924 7.685 36.610

Cassa filiale Polonia

PLN

30.775

7.195

Cassa filiale Polonia

EUR

143

Cassa filiale Romania

EUR

2.583

Cassa filiale Romania

RON

9.193

1.971

Totale denaro e valori in cassa Polonia

7.338

525

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DENARO E VALORI IN CASSA

PROF. CORRADO GATTI

Importo in valuta

Valuta

Importo in Euro

Totale denaro e valori in cassa Romania

4.554

Cassa filiale Salvador

USD

1.406

Totale denaro e valori in cassa Salvador

1.215 1.215

Cassa filiale Singapore

SGD

2.725

TND

4.362

Totale denaro e valori in cassa Singapore

1.721 1.721

Cassa filiale Tunisia Totale denaro e valori in cassa Tunisia

1.344 1.344

Cassa filiale Turchia

TRY

635.226

91.203

Cassa filiale Turchia

EUR

10.399

Cassa filiale Turchia

USD

6.965

6.016

Totale denaro e valori in cassa Turchia

107.618

Cassa filiale Venezuela

EUR

1.980

Cassa filiale Venezuela

USD

2.000

1.728

Cassa filiale Venezuela

VES

Totale denaro e valori in cassa Venezuela

3.708

TOTALE

331.790

Con riferimento agli importi risultanti al 28 settembre 2018 nelle casse tenute presso la sede sociale e presso gli uffici delle Branches, lo scrivente ha verificato la metodologia di tenuta della prima nota cassa, nonché i prospetti di rendiconto e di controllo per i dati provenienti dai cantieri e diretti alla sede amministrativa. All’esito delle verifiche effettuate la voce “Denaro e valori in cassa” appare correttamente determinata.

La voce ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 336.079.999. Nella figura che segue sono riportati analiticamente gli importi. Figura 243 – Attività non correnti destinate alla vendita (importi in Euro migliaia) ATTIVITA’ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA

Importo

Investimenti in partecipazioni

168.622.379

Prestito subordinato

167.457.620

TOTALE

336.079.999

Con riferimento alla voce in oggetto lo scrivente ha acquisito il prospetto di dettaglio da parte della Società, con evidenza di quanto riferito alle partecipazioni e quanto relativo a prestiti subordinati, e verificato la quadratura con quanto riportato nella situazione patrimoniale al 28 settembre 2018.

526

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PROF. CORRADO GATTI

La voce ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 168.622.379 e si riferisce a quote di partecipazioni considerate, strategicamente, quale investimento a breve termine. Figura 244 – Investimenti in partecipazioni (importi in Euro migliaia) INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI

Importo

Ica Ic Ictas-Ast.Kuzei Marmara

167.178.247

Sat SpA

1.444.132

TOTALE

168.622.379

All’esito delle verifiche effettuate la voce “Investimenti in partecipazioni” appare correttamente determinata.

La voce ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 167.457.620 al netto del fondo svalutazione di Euro 33.784.392. Si riferisce al prestito subordinato erogato nei confronti della società partecipata Ica Ic Ictas-Ast.Kuzei Marmara di nominali Euro 201.242.012. Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha proceduto all’invio della richiesta di circolarizzazione ottenendo conferma degli importi iscritti nella Situazione Patrimoniale. All’esito delle verifiche effettuate la voce “Prestito subordinato” appare correttamente determinata.

527

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PROF. CORRADO GATTI

Il passivo patrimoniale Nel presente paragrafo verranno analiticamente illustrate le principali voci del passivo patrimoniale al 28 settembre 2018, evidenziando i criteri di valutazione adottati dalla Società.

Il saldo contabile del patrimonio netto al 28 settembre 2018 risulta negativo per Euro 32.677.619. Nella figura che segue viene riportata l’analitica composizione. Figura 245 – Patrimonio netto (importi in Euro) PATRIMONIO NETTO

Importo

Capitale sociale

195.742.132

Riserva legale

34.346.579

Riserva straordinaria

193.594.331

Utili (perdite) iscritti direttamente a patrimonio netto

-982.396

Altre componenti del conto economico complessivo

-56.405.363

Altre riserve

128.045.417

Utile (perdita) al 28 settembre 2018

-527.018.319

TOTALE

-32.677.619

Il capitale sociale è suddiviso in n. 98.424.900 di azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale. La Società, in data 29 gennaio 2015, ha introdotto il meccanismo del c.d. “voto maggiorato”, modificando l’art. 12 dello Statuto Sociale conformemente a quanto previsto dall’art. 127-quinquies, TUF. Conseguentemente, ai soci (o altri aventi diritto al voto) che facciano espressa richiesta, è consentita l’iscrizione in un apposito elenco c.d. “elenco del voto maggiorato” tenuto dalla Società per l’attribuzione di due voti per ciascuna azione posseduta, previo possesso continuativo per un periodo di almeno 24 mesi in capo al medesimo soggetto. Alla data del 28 settembre 2018, secondo le risultanze del libro soci e da altre informazioni in possesso della Società, per effetto delle comunicazioni obbligatorie ricevute, il capitale sociale risulta ripartito tra (i) azionisti titolari di una quota superiore al 3% dei diritti di voto, (ii) azioni proprie e (iii) azioni sul mercato, il tutto come meglio riportato nella figura che segue. Figura 246 – Compagine sociale (importi in Euro/mgl) COMPAGINE SOCIALE

N° azioni

Valore

N° diritti di voto

Fin.Ast Srl

39.605.495

79.211

40,24%

79.105.495

51,41%

Fintetupar International SA

12.327.967

24.656

12,53%

24.655.934

16,02%

7.343.144

14.686

7,46%

10.974.144

7,13%

38.594.460

77.189

39,21%

38.594.460

25,08%

FRM LCC Azioni sul mercato

528

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COMPAGINE SOCIALE

N° azioni

Azioni proprie TOTALE

Valore

PROF. CORRADO GATTI

N° diritti di voto

553.834

1.108

0,56%

553.834

0,36%

98.424.900

196.850

100%

153.883.867

100%

L’Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2018 ha: (i) approvato il bilancio della Società al 31 dicembre 2017 e (ii) rinviato a nuovo la perdita d’esercizio di Euro 98.723.255. Le altre riserve ammontano a Euro 128.045.417 e presentano un decremento, nel Periodo 2018, di Euro 79.157.567. Nella figura che segue viene riportata l’analitica composizione. Figura 247 – Altre riserve (importi in Euro) ALTRE RISERVE

Importo

Riserva da disavanzo (avanzo) di fusione

11.000.464

Riserve (disavanzi) da variazione di principio (*)

-199.054.563

Riserva assegnazione Stock Grant

2.406.771

Riserva Art. 6 c.2 Dlgs 38/2005

277.738.690

Riserva Art. 6 c.3 Dlgs 38/2005

35.954.055

TOTALE

128.045.417

(*) La voce “Riserve (disavanzi) da variazione di principio pari a Euro 199.054.563, contabilizza, oltre agli utili/(perdite) portate a nuovo dagli esercizi precedenti, anche le riserve di transizione e prima applicazione IFRS. Ovvero l’ammontare delle rettifiche rilevate nello stato patrimoniale di apertura del primo bilancio redatto secondo i principi contabili internazionali, nonché l’ammontare registrato a seguito delle successive omologazioni di nuovi IFRS rispetto alla prima applicazione.

Nel Periodo 2018 la Società ha registrato una perdita pari a Euro 32.677.619. All’esito delle verifiche effettuate la voce “Patrimonio netto” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 le passività non correnti ammontano a Euro 77.946.886 e si compongono analiticamente come segue. Figura 248 – Passività non correnti (importi in Euro) PASSIVITA’ NON CORRENTI

Importo

Passività finanziarie non correnti

17.883.276

Passività per imposte differite

48.174.144

Fondi per benefici ai dipendenti

3.700.882

Altre passività non correnti

8.188.584

TOTALE

77.946.886

529

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PROF. CORRADO GATTI

La Società, nel predisporre la Situazione Patrimoniale di Riferimento, ha proceduto a riclassificare i debiti finanziari con scadenza oltre 12 mesi tra le passività correnti, per effetto del deposito del Ricorso. Per l’effetto, le passività finanziarie non correnti presentano un significativo scostamento di valore rispetto a quello riportato nel bilancio al 31 dicembre 2017. Di seguito vengono esaminate nel dettaglio le singole voci di dettaglio.

Ammontano al 28 settembre 2018 a Euro 17.883.276 e si riferiscono esclusivamente alla voce “Debiti verso società di leasing” con scadenza di pagamento oltre 12 mesi. Figura 249 – Passività finanziarie non correnti (importi in Euro) PASSIVITA’ FINANZIARIE NON CORRENTI

Importo

Debiti verso società di leasing con scadenza oltre 12 mesi

17.883.276

TOTALE

17.883.276

Si riferiscono ai debiti – per canoni residui – relativi ai contratti di leasing di beni utilizzati nella produzione quali macchinari, impianti specifici, escavatori e pale meccaniche, automezzi pesanti utilizzati nella sede Italia e nelle varie braches estere. Il debito complessivo verso società di leasing è suddiviso, in base alla scadenza, in debiti in scadenza oltre 12 mesi di Euro 17.883.276 – iscritto in detta categoria, e debiti in scadenza entro i 12 mesi, di Euro 11.362.756 – iscritto nelle passività finanziarie correnti. Nella figura che segue, viene riportato la composizione del debito per singola società di leasing, ripartito in debito in scadenza entro e oltre i 12 mesi. Figura 250 – Debiti finanziari verso società di leasing (importi in Euro) DEBITI FINANZIARI vs SOCIETA’ DI LEASING

Scadenza entro 12 mesi

Scadenza oltre 12 mesi

Totale

Caterpillar Financial Corporation

4.661.878

10.471.479

15.133.357

Sandvik Credit

2.295.831

2.225.740

4.521.571

Banco De Chile

1.863.083

2.378.876

4.241.959

Alba Leasing SpA

1.161.756

1.532.657

2.694.413

Banco Security

371.037

745.231

1.116.268

Sardaleasing SpA

597.409

119.621

717.029

Mps Leasing & Factroring SpA

318.054

325.029

643.082

Biella Leasing SpA

76.911

84.641

161.552

Natixis Lease SpA

23.969

Altri TOTALE

530

-7.171

11.362.756

17.883.274

29.246.030

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PROF. CORRADO GATTI

Nel processo di analisi della voce de quo sono state inviate richieste di conferma saldi al 28 settembre 2018 a un campione di n. 6 società di leasing per un saldo complessivo pari a Euro 19.373.403, rappresentativo del 66% del debito totale. Sono pervenute n. 2 risposte, per un importo pari a Euro 878.581 pari al 5% del debito complessivo; le risposte sono state analizzate con l’ufficio contabilità fornitori e si è proceduto a riconciliare le posizioni non concordanti. Con riferimento alle risposte non pervenute, sono state attuate delle procedure di verifica alternative: in particolare, sì è proceduto all’analisi dei contratti maggiormente rappresentativi e dei relativi piani di ammortamento, che sono stati confrontati con i prospetti ottenuti dalla Società. Lo scrivente ha rilevato altresì che i debiti per canoni maturati e scaduti alla Data di Riferimento sono contabilizzati nei debiti commerciali. All’esito delle verifiche effettuate e dei documenti analizzati messi a disposizione dalla Società, la voce appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018, il saldo contabile delle passività per imposte differite ammonta a Euro 48.174.144 e si riferisce agli accantonamenti per competenza economica delle imposte dirette, calcolati su ricavi iscritti in bilancio, ma che diverranno fiscalmente imponibili nelle dichiarazioni fiscali dei successivi esercizi. Nella figura che segue è riportata nel dettaglio la composizione della voce, con l’indicazione della nazione dove è maturato il debito. Figura 251 – Passività per imposte differite (importi in Euro) PASSIVITA’ PER IMPOSTE DIFFERITE

Paese

Importo

Imposte differite

Turchia

37.747.240

Differite da fiscalità locale estera

Russia

4.697.042

WHT su valutazione al patrimonio netto

Varie

5.729.861

TOTALE

48.174.144

Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce in esame, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare i documenti di calcolo predisposti dalla Società con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale. All’esito delle verifiche effettuate la voce “Passività per imposte differite” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018, il saldo contabile dei fondi per benefici ai dipendenti ammonta complessivamente a Euro 3.700.882. Nella figura che segue è riportata nel dettaglio la composizione della voce.

531

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PROF. CORRADO GATTI

Figura 252 – Fondi per benefici ai dipendenti (importi in Euro) FONDI PER BENEFICI AI DIPENDENTI

Importo

Fondo TFR

2.838.191

Effetti valore attuariale – Fondo TFR

105.736

Altri piani a benefici definiti

756.955

TOTALE

3.700.882

Lo scrivente ha verificato la coincidenza della posta contabile con i prospetti ricevuti dall’ufficio personale e ha altresì verificato la coincidenza tra i valori riportati nei prospetti e i dati emergenti dai documenti di singoli dipendenti esaminati a campione. Con riferimento alla voce “Effetti valore attuariale”, la stessa è stata determinata dalla Società in ossequio ai principi IAS; pertanto, in sede di Piano, l’importo è stato integralmente rettificato. La voce “Altri piani a benefici definiti” si riferisce al debito di previdenza di fine rapporto riferito a dipendenti di sede estera. All’esito delle verifiche effettuate, e tenuto conto delle rettifiche apportate in sede di Piano, la voce “Fondi per benefici ai dipendenti” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018, il saldo contabile delle altre passività non correnti ammonta a Euro 8.188.584. Nella figura che segue viene riportato, in dettaglio, la composizione. Figura 253 – Altre passività non correnti (importi in Euro) ALTRE PASSIVITA’ NON CORRENTI

Importo

Risconti passivi

1.854.694

Depositi cauzionali

6.378

Altri debiti

6.327.512

TOTALE

8.188.584

I “Risconti passivi” ammontano, al 28 settembre 2018, a Euro 1.854.694. Si riferiscono, principalmente, a ricavi per canoni di locazione attiva – per Euro 1.043.992, che risultano fatturati alla Data di Riferimento, ma di competenza economica successiva. Lo scrivente ha provveduto a verificare, su base campionaria, la corrispondenza degli importi iscritti in contabilità con i prospetti di calcolo predisposti dalla Società unitamente alla documentazione di supporto.

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PROF. CORRADO GATTI

All’esito delle verifiche effettuate la voce “Risconti passivi” appare correttamente determinata.

Gli “Altri debiti” ammontano, al 28 settembre 2018, Euro 6.327.512 e riflettono l’obbligo, assunto dalla Società nei confronti della Simest SpA – facente parte del gruppo Cassa Depositi e Prestiti – per il riacquisto entro il 30 giugno 2025 – delle azioni della controllata Astaldi Construction Corporation, rappresentanti il 34% del capitale sociale, acquistate dalla stessa Simest SpA in sede di aumento di capitale sociale. Il debito è iscritto nella Situazione Patrimoniale in applicazione dei principi contabili IAS, applicati dalla Società. All’esito delle verifiche effettuate la voce “Altri debiti” appare correttamente determinata.

Le “Passività correnti” ammontano, al 28 settembre 2018, Euro 3.776.931.153 e si compongono analiticamente come segue. Figura 254 – Passività correnti (importi in Euro) PASSIVITA’ CORRENTI

Importo

Passività derivanti da contratti

75.610.633

Debiti commerciali

879.754.901

Passività finanziarie correnti

2.454.932.117

Debiti tributari

46.234.415

Fondo rischi e oneri

208.111.505

Altre passività correnti

112.287.582

TOTALE

3.776.931.153

Al 28 settembre 2018, la voce” Passività correnti derivanti dai contratti” ammonta a Euro 75.610.633 e si riferisce ai lavori in corso della Società. Nella figura che segue viene riepilogata la composizione delle commesse suddivise per aree e secondo l’attuale stato di operatività. Figura 255 – Dettaglio voce passività derivante dai contratti (importi in Euro) PASSIVITA’ DERIVANTI DAI CONTRATTI

Italia

Commesse operative

41.992.805

29.323.699

71.316.504

3.428.754

865.376

4.294.130

45.421.559

30.189.075

75.610.633

Commesse non operative TOTALE

533

Estero

Totale

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L’importo, per singola commessa, viene determinato sommando algebricamente gli importi di: (i) opere in corso di lavorazione, (ii) acconti fatturati sulla base dei SAL e (iii) anticipi fatturati sulla base delle previsioni contrattuali; se tale somma assume un valore negativo, il valore della commessa viene classificata in questa voce. Nella figura che segue viene riportato il dettaglio analitico di ogni singola commessa. Figura 256 – Dettaglio commesse operative (importi in Euro) Codice Comm.

Descrizione

Lavori in corso

Acconti fatturati

9030C

Astaldi in Società Brennero

-79.603.000 100.767.131

A837C

Genova – Voltri galleria

9080C

Astaldi in Capodichino AS.M Scrl

A838C

Base Nato Sigonella

9118C

Astaldi in Progetto Nuraghe

9013C

Astaldi in AS.M Scrl

-5.616.000

Totale commesse operative Italia

Anticipi fatturati

Totale - 21.164.131

- 13.420.336

7.804.336

-25.902.000

32.740.079

6.838.079

-356.000

5.880.077

5.524.077

-5.422.000

3.443.305

2.611.592

632.897

-54.044.000

54.073.285

29.285

-170.943.000 191.023.800 21.912.005 41.992.805

E344C

S2 - Warsaw Southern Bypass - Lot A

E413C

E60 - Zemo Osiauri - Chumateleti

-7.160.543

5.895.982

9.996.511

8.731.950

E438C

El Teniente (Obras de Ventilacion)

-5.632.952

2.840.250

7.130.094

4.337.392

E424C

Arenal Etapa

-7.885.200

4.325.888

4.921.677

1.362.365

E411C

Mejoramiento del Camino (Tramo I)

-4.274.822

2312583

2.819.025

856.786

E419C

Mejoramiento del Camino (Tramo II)

-4.528.764

2.579.829

2.564.181

615.246

E384C

J. Galán – S. Elena (Desvío a Cedeño)

324

E386C

J. Galán – D. El Transito (L. Corrales)

244

Totale commesse operative Estero

-53.616.060

-83.098.341

Totale commesse operative

43.804.327 23.231.125 13.419.392

61.758.859 50.663.181 29.323.699

-254.041.341 252.782.659 72.575.186 71.316.504

Nella figura che segue viene riportato il dettaglio analitico di ogni singola commessa non operativa. Figura 257 – Dettaglio commesse non operative (importi in Euro) Codice Comm.

Descrizione

1B80C

Sede ex Italstrade

A833C

Complesso Immobiliare Angelini

7105C

C.F.C. Scarl

8140C

Priolo Siracusa Scarl

8148C 9082C 9119C

Ast In Mose Bocca di Chioggia Scarl

9672C

Ast. In ME.SA. Scarl

9700C

NO.VI.F.IN. Nova Via Festinat

A823C

Stazione Alta Velocità Bologna

G003C P008C PIGEC

Altre

STESC

Gare e prequalifiche Estero

Lavori in corso

Acconti fatturati

Anticipi fatturati

Totale

18.531

507.524

14.757

2.977

Truncu Reale Scarl

32.200

Ast. in Mose Operae Scarl

66.226

97.281

96.760

1.087

-492.767

-521

-58

-623.376.000

624.332.185

956.185

Nuraghe Syndial

-317.000

430.456

113.456

Progettazione ATI Nuraghe Syndial

-330.170

358.340

28.170

534

24.399

2.073.948

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Codice Comm.

Lavori in corso

Descrizione

Totale commesse non operative Italia

PROF. CORRADO GATTI

Acconti fatturati

-624.516.458

Anticipi fatturati

Totale

625.120.981

2.824.115

3.428.754

E246C

Relaves

E247C

Chuquicamata

219

E284C

Obras Interior Mina - PMCHS

-224.629.615

224.636.491

6876

E103C

Sede Costarica

171.678

171678

E085C

Sede Succursale Nicaragua

92.789

92789

10C

Sede Locale di Carrizal

-575

E215C

Milas Bodrum Terminal

E297C

WHSD-DR-ST-0034

241.826

241826

E307C

WHSD-DR-SC-0191

352.561

352561

Totale commesse non operative Estero

-224.457.937

224.636.711

686.602

865.376

Totale commesse non operative

-848.974.395

849.757.692

3.510.717

4.294.130

Nel processo di analisi della voce lo scrivente ha verificato, per gli importi più significativi rappresentanti almeno il 70% dell’importo totale: ■

il piano di commessa debitamente sottoscritto dal project manager, dal direttore di paese e dal direttore generale di area, posto a base dalla Società per la redazione della scheda di commessa;

■

la corrispondenza dell’importo progressivo dei lavori in corso riportato nella scheda dei lavori con quanto riportato nel bilancio di verifica della Società;

■

il ricalcolo dell’importo progressivo dei lavori in corso rapportando ai ricavi totali della commessa la percentuale di avanzamento dei costi sostenuti rispetto al budget di spesa;

■

la copia dell’ultimo SAL firmato dalla Società e dal Direttore dei lavori e/o dal committente;

■

la corrispondenza dell’importo progressivo del SAL con quanto riportato nella scheda di commessa e nel bilancio di verifica della Società;

■

tabulato estratto dalla contabilità analitica dei costi sostenuti per la commessa;

■

verifica, a campione, degli acconti fatturati;

■

verifica, a campione, degli anticipi contrattuali ricevuti.

Dall’esame compiuto sono emersi degli scostamenti che sono da ritenersi non rilevanti stante la poca significatività degli stessi. All’esito delle verifiche effettuate e dei documenti analizzati messi a disposizione dalla Società, la voce appare correttamente determinata.

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Al 28 settembre 2018, i debiti commerciali sono iscritti nel passivo della Situazione Patrimoniale per un valore pari a Euro 879.754.901 e si compone analiticamente come segue. Figura 258 – Debiti commerciali (importi in Euro) DEBITI COMMERCIALI

28/09/2018

Debiti verso società controllate

272.671.115

Debiti verso terzi

512.319.084

Debiti verso collegate

42.794.015

Debiti verso altre partecipate

1.124.756

Debiti verso altre attività a controllo congiunto

47.726.194

Operazioni di reverse factor non riconosciuti

3.119.739

TOTALE

879.754.901

I “Debiti commerciali verso società controllate”, per fatture ricevute e fatture da ricevere, ammontano, al 28 settembre 2018, a Euro 272.671.115. Nella figura che segue si riporta il dettaglio analitico. Figura 259 – Debiti commerciali verso società controllate (importi in Euro) DEBITI VERSO SOCIETA’ CONTROLLATE

Importo

Consorzio Stabile Operae

69.661.025

Ar.Gi. SpA

66.109.357

Astur Construction and Trade AS

24.050.427

Sirjo Scpa

22.088.059

Afragola Fs Scarl

21.632.670

Garbi

7.225.247

Ge.Sat Scarl

6.401.019

Partenopea Finanza Progetto Scpa

5.562.372

Astaldi Costruction Corporation

5.261.486

Capodichino As.M Scarl

4.058.869

Astaldi Arabia Ltd

3.880.639

Messina Stadio Scarl

3.703.716

Romairport Srl

3.038.820

Co.Meri. SpA

2.955.352

Astaldi International Ltd

2.728.070

Consorzio Stabile Busi

2.599.436

Constructora Astaldi Cachapoal Limitada

2.277.588

Astaldi Concessioni SpA

2.212.065

Ospedale Del Mare Scarl in Liquidazione

1.959.521

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DEBITI VERSO SOCIETA’ CONTROLLATE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Astalrom

1.944.324

Astaldi De Venezuela CA

1.871.247

Nbi - Succursale Cile

1.818.170

Astaldi-Max-Bogl-Cccf Jv Srl

1.807.446

Nbi SpA

1.670.783

Dirpa 2 Scarl

1.296.309

Scuola Carabinieri Scarl

960.060

Dms Design Consortium Scarl

800.466

Redo Am

569.266

Astaldi Algerie E.U.R.L.

397.526

Ast Intern

387.264

As.M. Scarl

271.435

Toledo Scrl In Liquidaz.

256.989

Astaldi Polska Sp. Zo.O.

212.314

Infraflegrea Progetto SpA

209.402

C Bussent

175.643

Italstrade Cccf Jv Romis Srl

160.564

Astaldi Concessioni SpA – Succursale Cile

118.079

Susa Dora Quattro Scral

100.134

Consorzio Filippo

89.095

S.P.T. Società Passante Torino Scarl

60.766

Nbi Elektrik . E Tesisat Insaat Sanayi Ve Ticaret L.S.

29.722

Mondial Milas-Bodrum As

20.965

Noseb Scarl

11.860

Portovesme Scarl

9.207

Sartori Tecnologie Industriali Srl

7.952

Italstrade Is Srl Succ. Marocco

7.276

Co.Me.Na. Scarl

890

Astaldi Canada Inc.

223

TOTALE

272.671.115

Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare la corrispondenza del saldo del dettaglio dei debiti commerciali verso società controllate predisposto dalla Società al 28 settembre 2018 e quanto riportato in contabilità alla medesima data. Lo scrivente ha altresì proceduto all’invio di n. 15 lettere di conferma saldo per un importo complessivo di Euro 247.906.646 pari al 91% del totale della voce. Dalle verifiche svolte tra quanto riportato nelle 15 risposte pervenute dalle controparti, risulta non riconciliata soltanto la posizione di debito nei confronti della AR.GI. Scpa la quale dichiara di esser creditrice di un importo di Euro 119.839.073 maggiore di Euro 53.729.716 rispetto all’importo iscritto nella contabilità della Società.

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Con riferimento allo scostamento riscontrato, la Società ha rappresentato che il maggior importo richiesto è relativo al contenzioso istaurato con Anas SpA relativamente alla commessa definita dal contratto rep. n. 57241 siglato in data 14 giugno 2005 avente a oggetto le lavorazioni di ammodernamento della SS 106 nel tratto Palizzi – Caulonia lotti n. 6-7-8 – compreso lo svincolo di Marina di Gioiosa Jonica. Per tutelarsi dal rischio di soccombenza, la Società – nel Piano – ha iscritto un apposito fondo rischi. All’esito delle procedure di verifica svolte e tenuto conto delle rettifiche di Piano, la voce “Debiti commerciali verso società controllate” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018, la voce “Debiti commerciali verso terzi e società collegate” ammonta a Euro 555.113.097 e si suddivide in debiti per fatture ricevute, di Euro 392.113.083 e debiti per fatture da ricevere di Euro 163.000.014. In relazione alle fatture ricevute, lo scrivente ha preliminarmente verificato la coincidenza del saldo dal dettaglio dei debiti commerciali verso terzi predisposto dalla Società al 28 settembre 2018 e quanto riportato in contabilità alla medesima data. Inoltre ha proceduto all’invio di n. 113 lettere di conferma saldo di Euro 256.865.180 pari al 66% del totale della voce. Rispetto alle comunicazioni trasmesse sono pervenute n. 64 risposte per un valore di Euro 145.537.178 pari al 37% del totale della voce. Per le n. 49 risposte non pervenute, lo scrivente ha effettuato procedure alternative consistite nell’acquisizione e verifica della documentazione di supporto delle operazioni di acquisto più significative, rappresentanti almeno il 40% del debito totale di ogni singolo fornitore. All’esito delle verifiche effettuate non sono emerse criticità. Nella figura che segue si riporta il dettaglio analitico dei debiti commerciali per fatture ricevute e da ricevere per ogni singola Branch. Figura 260 – Debiti commerciali verso terzi per fatture ricevute e per fatture da ricevere (importi in Euro) DEBITI COMMERCIALI VERSO TERZI

Fatture ricevute

Fatture da ricevere

Totale

Italia

217.715.039

44.938.388

262.653.427

Totale debiti commerciali verso terzi Italia

217.715.039

44.938.388

262.653.427

31.916.392

8.680.542

40.596.934

2.803

6.594

9.397

Abu Dhabi

109.626

Algeria Argentina Bolivia Bulgaria Cile El Salvador

109.626

1.846

1.910

160.711

58.049

218.760

61.861.782

30.894.461

92.756.243

14.316

23.759

38.075

Georgia

1.473.215

524.073

1.997.288

Honduras

5.535.759

2.905.581

8.441.340

India Indonesia

538

3.433

65.381

15.104

80.485

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DEBITI COMMERCIALI VERSO TERZI

Fatture ricevute

Iran Messico Nicaragua Oman

PROF. CORRADO GATTI

Fatture da ricevere

Totale

65.541

125.482

2.901.117

1.054.488

3.955.605

325.514

369

325.883

1.045.184

61.180

1.106.364

417.094

39.543

456.637

Polonia

29.913.755

25.288.937

55.202.692

Romania

14.914.143

5.917.656

20.831.799

5.613.825

5.129.126

10.742.951

Panama Perù

Russia Singapore

6.805

251.310

258.115

Svezia

354.731

14.617

369.348

Turchia

394.079

992.941

1.387.020

USA

402.336

Venezuela

6.972.322

3.196.580

10.168.902

Guatemala

1.077

Tunisia

364

Canada Totale debiti commerciali verso terzi Estero Rettifiche TOTALE (Italia ed Estero)

302

164.595.408

85.058.499

249.653.907

11.750

382.322.197

129.996.887

512.319.084

Nella figura che segue si riporta il dettaglio analitico per ogni singolo fornitore con un credito superiore a Euro 50.000, suddiviso per Branch. Figura 261 – Debiti commerciali verso terzi per fatture ricevute suddiviso per Branch – dettaglio nominativo per importi superiori a Euro 50.000 (importi in Euro) DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

Importo

Fincantieri Spa

26.376.400

Giustino Costruzioni Spa

23.683.447

Banca Ifis

17.766.567

Bcc Factoring

10.985.205

Unicredit Factoring

8.911.417

S.E.L.I. Spa

5.690.195

Claris Factor

5.105.814

Castaldo Spa

4.389.050

Cimolai Spa

4.342.651

Factorit

3.854.598

Sitalfa Spa

3.231.096

Calcestruzzi Spa

2.773.431

Casella Costruzioni Srl

2.511.720

Impr.Costr. Ing. E.Mantovani S

2.433.441

Schindler Spa

2.021.781

Barbetti Materials Spa

1.866.162

539

ASTALDI SPA â&#x20AC;&#x201C; RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Fallimento Impresa Cavalleri O

1.854.740

Sokoed Spa

1.726.600

Graziano Domenico

1.690.427

Giugliano Costruzioni Metallic

1.498.375

Ey Spa

1.288.824

Lazard Srl

1.647.000

Kpmg Spa

1.310.524

Consorzio Tiriolello

1.317.270

Ifitalia

1.270.879

Mosconi Srl

1.120.483

Ok Gol Srl

1.116.040

G.S.A. Srl

1.097.250

Marcegaglia Buildtech Srl

1.092.546

Banca Sistema

1.029.477

Pepa Trasporti Srl

936.613

Mapei Spa

929.496

Valdelsa Costruzioni Srl

911.643

Ramboll Danmark A/S

904.000

Viscolor Srl

902.399

Ema Costruzioni Srl

873.792

Inea Srl

789.338

Rete Ferroviaria Italiana Spa

755.442

Generali Italia Spa Global Cor

675.889

Sersys Ambiente Srl

629.705

Herrenknecht Ag

587.400

Dedil Donato Srl

577.170

Centraltubi Spa

554.498

Alphe Ponteggi Srl

549.828

Aosta Factor Spa

493.708

Brillada Vittorio & C. Snc

427.681

Technoscavi Srl

402.985

M.G.A. Srl

390.980

Castellano Costruzioni Srl

289.948

Idrotherm 2000 Srl

222.073

Eie Group Srl

549.595

Termomeccanica Energia Srl

547.681

Unical Spa

539.203

Cosmopol Spa

530.490

Generale Prefabbricati S.P.A.

526.242

Betontir Spa

525.278

R Tubi Spa

512.063

Sace Fct Spa

501.742

R.G. Traffic Srl

493.828

I.G. Service Srl

483.381

540

ASTALDI SPA â&#x20AC;&#x201C; RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Lombardi Ingegneria Srl

481.636

Tecnomanto Srl

475.675

Caterpillar Financial Corporac

457.477

Italfer Carpenterie Spa

451.517

M.B.S. Service Srl

445.483

Peri Spa

441.036

Geoserving Srl

437.216

Edil Sub Srl

422.812

3G Costruzioni Srl

419.930

Officine Giuliano Spa

414.259

Idrotermo Sanitari Di Scavo An

413.942

Guida S.R.L.

412.916

Santacroce Srl

410.569

Pelliccia Srl

408.953

Cft Gmbh Compact Filter Techni

408.000

Massimiliano E Dorina Fuksas D

406.016

Selghis Spa

403.770

Ten Srl

389.927

Cosmin Srl

386.126

Nexera Spa

384.300

Fer.Gen. S.Cons. Arl In Liquid

378.200

Studio Legale Tributario

376.192

Natalizia Petroli Spa

360.897

Atradius Credit Insurance N.V.

354.605

Auriga Infrastructure Llp

347.600

Officine Maccaferri Italia Srl

345.831

D.&V. Industry Srl

344.604

Telefin Spa

340.417

New Edil Costruzioni Srl

339.768

Ey Advisory Spa

470.066

Atp Srl

334.120

Pellegrini Consolidamenti Srl

332.204

Emilia Romagna Factor

330.553

Conto Transitorio Ra 1031

328.850

Ald Automotive Italia Srl

316.339

Htr Ambiente Srl

315.174

Collins Srl

313.605

Somma Srl

309.167

The Boston Consulting Group Sr

305.000

Giacovelli Srl

295.666

Mateco Spa

284.833

Bonifiche Meridionali Srl

282.234

Scai Spa

276.306

Interprogetti Srl

269.620

541

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Vodafone

287.438

Banca Ifis Spa

263.795

Bravosolution Italia Spa

259.860

Cgt Compagnia Generale Trattor

259.419

Opere Per Il Sottosuolo Srl

258.821

Sika Italia Spa

254.996

Unistrade Srl

251.694

Impresa Carchella Spa

250.400

Accademia Nazionale Di Santa C

250.000

B.M.Carpenterie S.R.L.

249.944

Costruzioni Procopio Srl

248.958

Bnp Paribas Succursale Italia

244.000

Fip Industriale S.P.A.

243.601

Pancar Srl

239.780

Cas.Ma Srl

237.112

Wurth Srl

235.950

Unicalce S.P.A.

230.982

Consorzio A.T.S.

229.514

Steva S.R.L.

222.417

Presider Spa

220.842

Ansaldo Sts Spa

215.557

Cmb Service Srl

214.994

Aqa Srl

214.828

Mo.Vi.Ter Srl

213.921

Sial.Tec Engineering

213.487

Lloyd’S Register Emea

213.451

Seteget Srl

207.218

The Finsbury Group Limited

206.638

Traversud Srl

206.363

Arcelormittal Espana S.A.

206.192

T-O Top Oil Cyprus Ltd

200.000

Luca & Gabriele Costantino Srl

199.546

Ecotaras Spa

199.513

Prefabbricati Barili Silvio Sr

198.975

Na Netjets Aviation Sociedade

197.428

Vibrocesano Srl

195.945

Banca Sistema Spa

195.239

Ecotrans Sas

194.474

Scutieri Costruzioni Srl

194.397

Petrolchienti Srl

188.172

Murano Srl

187.862

Impresa Spa In A.S.

187.486

Italiana Sistemi Srl

187.275

Adamantis Europe Limited

187.089

542

ASTALDI SPA â&#x20AC;&#x201C; RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Off.M.A. Srl

182.668

Ellebi Srl

179.584

Concordato Prev.Gigliotti Calc

177.351

Arval Service Lease Italia Spa

174.568

Difra General Costruzioni Srl

174.035

Te.Ma.Co Srl

172.851

Ecogest Srl

172.448

Alto Lago Srl

168.416

Costruzioni Due Mari Srl

164.202

Pick Spa

163.572

Alpina Spa

161.391

Salini Impregilo Spa

159.588

Effedue Srl

158.081

Enel Energia Spa

157.543

Coding Srl

155.823

Sarracino Srl

155.312

Fus.I.Fer. Sas Di Fusella G. &

155.146

S&S Strutture E Servizi Srl

152.256

C.M.P. Srl

150.624

Ricoh Italia Srl

149.768

Alarm System Srl

149.094

Puntonolo Srl

148.851

Field Srl

148.329

Olidrag Srl

147.921

Arbolino Alfonso E Diego St.As

146.886

Deloitte Finance Process Solut

144.660

Iscotrans Srl

144.199

Unicredit Spa

144.046

Geotest Srl

143.559

Miretti Srl

141.247

Digierre 3 Srl

140.127

Co.Bit. Srl

139.309

Terra Armata Srl

138.056

In.Sud. Srl

137.740

Pmg Multiservizi Srl

137.546

Impremac Srl

137.168

Camedil Srl

134.879

Dieseko Group Bv

134.200

Acciaieria Fonderia Cividale S

133.590

Autospurgo De Santis & Co

133.410

Inerti Esino Srl

133.074

Hilti Italia Spa

132.060

Borgis Srl

131.940

Rullo Franco

131.790

543

ASTALDI SPA â&#x20AC;&#x201C; RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Petrone Impianti Srl

130.773

Rocksoil S.P.A.

129.418

Unicredit Factoring Spa

127.598

Fip Articoli Tecnici Srl

127.324

Fip Mec Srl

126.948

Gamma Doors Srl

126.878

Riva Giardini Spa

126.658

Tunnel Service Srl

126.438

Cogecon Srl

125.992

Fabrica7 Srl

124.964

Distribuzione Energia Srl

124.724

Co.G.E.N. Srl

124.333

Elior Ristorazione Spa

123.167

Ce.Sub Srl

122.519

Dcs Liburnus Project Srl

121.226

Ma.C. Srl

120.473

Nordio Italo & C Snc

120.000

Coiver Contract Centro Srl

119.508

Calcestruzzi Capuano & C Sas

117.954

Pizzicoli Gru Srl

117.785

Nuova Europa Costruzioni 10 Sr

117.453

Fiori Costruzioni Srl

116.597

Modomec Srl

115.932

Sdp Distribuzione Petroli Srl

114.933

Lilliu Stefano Srl

114.498

Coprem Srl

114.429

Dnv Gl Business Assurance It.S

113.582

Ponteco Srl

112.934

Satel Sas

110.532

M.B. Sas Di Martin & C.

109.718

Eurogeo Srl

109.325

Grotti Srl

109.068

S.E.M.P. Srl

108.701

Degremont S.A.

108.171

Proges Engineering Srl

107.645

Geodetica Di Volpe Andrea & C.

106.178

Geomap Sas Di Stella Urbani

102.929

Co.Ge.Di. Srl

102.743

Claris Factor Spa

100.854

Italiana Corrugati Spa

99.470

Mega International Srl

98.912

F.Lli Locci Srl

98.903

Pve Crane Rental B.V.

98.175

Alba Leasing Spa

98.097

544

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Hec Highway Engineering Consul

97.852

B1 Srl

96.804

Lavorazioni Lamiere Anagni Srl

95.628

Yapi Ve Kredi Bankasi A.S.

95.592

Eca Italia Srl

95.481

C.B.M.C. Srl

94.769

Cogede Srl Unipersonale

94.169

Lgsma Manna Stefania Ing.

92.224

Clivio Srl

91.921

Tecnotre Srl

91.378

Vis Spa

90.487

Tecnostrutture S.R.L.

89.751

Il Notturno Di Mastrominico L

89.679

Manutenzione Stradali Srl

89.518

Ulma Construction Srl

88.858

Sisgeo Srl

88.389

Romana Informatica S.R.L.

87.958

Consorzio Alfa Societa’ Cooper

87.862

Vira Soluzioni Srl

87.625

Moscatelli Giancarlo

86.787

Coppola Compressori Srl

85.491

Macfin Management Consultants

85.400

3 Esse Srl Semplificata

85.028

Cipa Spa

84.519

Elehydra Spa

84.452

Co.Vi Sa Srl

84.399

Manifattura N.P. S.R.L.

84.396

Prysmian Cavi E Sistemi Italia

84.355

Edilcalce Viola Olindo & Figli

84.333

S.I.R.S. Italiana Srl

84.062

Eliografica Sprint Sas Di Ales

83.203

Seven Service Srl

82.841

Capital Ferro Costruz. E Serv.

81.566

Csa Centro Servizi Alle Aziend

80.322

Prisma Srl

79.640

G.C.F. Gener.Costr.Ferrov. Spa

79.535

Fitch Italia Soc It Raiting Sp

79.300

Marinelli Italiano Sas

77.973

Hunnebeck Italia Spa

77.468

Tecno In Spa

76.478

Avis Budget Italia Spa

75.987

Robodrill Sa

75.951

Picorent Nolo Srl

75.004

Rexel Italia Spa

74.907

545

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Euphorbia Srl

74.862

Cosmopol Security Srl

74.767

Consorzio Edile C.M.

74.592

Sidercem Srl

73.926

Sier Srl

73.200

Fondazione Teatro Dell’Opera D

73.200

Costruzioni Linee Ferroviarie

73.004

S.I.F. Soc.Italiana Fondazioni

72.578

Bms Ingegneria

72.360

Global Service Sas

71.135

Maffeis Engineering Spa

71.053

Net Engineering Spa

71.053

A.S. Impianti Snc

70.833

Research Consorzio Stabile S.C

70.815

Irideos Spa

68.877

Comes Spa

68.618

Tessilveneta Srl

68.355

Linkedin Ireland Unlimited Com

68.166

Pato Perforazioni Srl

67.948

Edilfor Srl

66.981

Dotigrafiche Di Di Francesco D

65.757

Geo R.A.S. Srl

64.721

Edenred Italia Srl (Ex Accor S

64.602

Civetta Mario

64.128

Emme Costruzioni Di F.Lli Meli

63.856

Valisa Srl Start-Up

63.684

My Wrapping Srl

63.078

Lande Spa

63.032

T.K.I. Srl

62.958

Infor Italia Srl

62.825

Ashurst Llp St.Leg.Ass.Ad

62.617

Ist. Vig.Priv. Notturna Diurn

62.603

Massano Srl

61.612

Carbone Srl

61.000

Studio Laghi Srl

61.000

Oberlechner Holz Ges.M.B.H.

60.694

Synergo International Srl Unip

60.633

Sirme Nord Srl

60.571

Lombardi Sa Ingegneri Consulen

59.446

Sub. Fatt. Ricevute Ac

59.000

Cccf Sa Bucaresti

58.212

Comune Di Pescara

58.165

Pignatiello Srl

57.722

Ges Geotechnical Engineering S

57.096

546

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Trav.Cem. Srl

56.730

Sap Italia Spa

56.580

Ecologica Spa

56.486

Image Building Srl

56.069

Tiesse Service Srl

55.388

O.Mec Srl Unipersonale

55.158

Sgs Costruzioni Srl

55.068

S&P Global Ratings Europe Limi

54.900

Condor Spa

54.618

Fallimento Futura ‘90 Srl

54.375

King & Roselli Architetti Asso

53.440

Alfa Sistemi Srl

53.358

Unipolsai Assicurazioni Spa

52.794

Automation Services Srl Unip.

52.428

Finpolo Spa

52.392

Gartner Italia Srl

52.338

Edil Taglio Cemento Srl

52.199

Siat S.P.A

51.991

Athlon Car Lease Italy Srl

51.688

Sider Net Spa

51.365

S.G.S. Studio Geotecnico Strut

50.752

Spibs Srl

50.752

Progin S.P.A.

50.752

Ccc Societa’ Cooperativa

50.568

Crew Srl (Ex Tecne Srl)

50.148

Cal.Bi.In. Srl

50.000

Tecnoreti Snc

50.000

Debiti commerciali inferiori a Euro 50.000

10.016.624

Garbi Linea 5 S.C.R.L.

-50

Fornitori S/Grup C/Adeg.Cambi

-215

Curcio Costruzioni Srl

-4.006

Monti Nieddu Scarl

-7.370

Areco Srl

-7.560

Mps Leasing E Factoring Spa

-8.561

Natixis Lease

-20.076

Sardaleasing Spa

-47.701

T&T Fallimento

-61.490

Comp.Assic. Ac Broker

-68.738

Fornitori Fatt. Ricevute Ac

-70.010

Alba Leasing Spa

-98.092

Fornitori Entro 12/M C/Adeguam

-217.350

Fornitori Con Anag. Centralizz

-269.754

Caterpillar Financial Corporac

-457.477

Totale debiti commerciali Italia

217.715.039

547

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Tamalluk Business Development

37.719

Expense Claim Of Mr. Sorrentin

31.103

Italferr S.P.A.

24.000

Nurol Llc

4.024

Fast Rent A Car

3.940

Qatar International Law Firm

3.636

Suppl<12Months Exchrateadj.Acc

2.138

Rodl Middle East

1.728

Rfw & Associates Hrm Ltd

1.168

Shaya Al Mansouri

Itl Leisure Tourism & Travel C

Totale debiti commerciali Abu Dhabi

109.626

Bombardier Transportation Ital

8.152.823

C.L.F Costruzioni Linee Ferrov

7.074.452

Site Spa

5.575.995

Alcatel Lucent Italia Spa

3.355.103

Europea 92 Spa

1.374.751

Europea 92

1.060.571

Eurl Goussas El Baghdadi

761.580

Sarl Almafrique

481.483

Barkat Mohamed Choukrallah

293.145

Etph Mouilah Abdellatif

224.424

Prosur

219.383

Meridji Abderrahmane

214.870

Cash Assurances

212.245

Guerini Elio S.R.L.

200.000

Sarl Algeroc

175.560

Sarl Freres Miloudi

139.508

Sarl Ould Ouali

136.240

Pro.Ge.In

126.742

Sonelgaz De L’Ouest Saida

117.880

Sabri Mustapha (S)

110.311

Battate Habib Sub

98.167

Trust International

89.277

Todini Costr.Ni Generali Spa

79.458

Dcs Liburnus Project Srl

77.310

Battate Habib Forn

70.993

I.I.A Italians Industrial Agen

70.510

Sarl Sotphb

69.629

Sics Ingegneria Srl

68.000

Empic

63.182

Sehil Zeggai

62.523

E.E.G.M

59.512

Gos Sarl

57.374

548

ASTALDI SPA â&#x20AC;&#x201C; RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Entreprise Massim Abderrahman

54.034

Mostefaoui Boubakeur

53.429

Sarl Paden (S)

53.044

Geosurvey Engineering S.N.C

50.808

Bet Travtopo

50.366

Debiti commerciali inferiori a Euro 50.000

1.076.612

Caar

-32

Castaldo SpA.

-778

Astaldi Spa Succle Algeria

-18.259

Rettifiche principalmente per differenze cambio

-275.833

Totale debiti commerciali Algeria

31.916.392

Altri

2.803

Totale debiti commerciali Argentina

2.803

Tci Bolivia

Libreria Mirna Lorena

Totale debiti commerciali Bolivia

Consis Proiect S.R.L.

68.850

Zara Yug Ood

43.200

Corbett & Co Ltd.

16.340

Adv. Drujestvo Dimitrov, Petro

9.953

Bdj - Patnicheski Prevozi Eood

7.131

Elios-Bg Eood

5.479

Calo Pro Construct S.R.L.

3.344

Georgi Georgiev Mihailov

2.266

Atlas Consulting Fsk Ood

1.800

Bg Construction Chamber

994

Keti Travel

848

Krasimira Georgieva Kadiiska

372

Mobiltel Ead

Et Desislava Gerganova

Btk

Borika - Bankservice Ad

Omv Bulgaria Ood

Fti Brewer Consulting Ltd.

Sofiiska Voda

Kosmobulgaria Mobile Ead (Glob

Totale debiti commerciali Bulgaria

160.711

Itau

5.257.317

Emin Ingenieria Y Construccion S.A

2.627.963

Pv Equip S.A

1.634.326

Subcontratacion Y Servicios Madrid

1.606.094

Aramark Serv. Min. Y Remotos Ltda.

1.540.937

Imel Ltda.

1.470.862

Avla

1.300.197

549

ASTALDI SPA â&#x20AC;&#x201C; RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Epiroc Chile Sac

1.295.278

Redpath Chilena Cont. Y Cia Ltda

1.249.236

Turismo Cocha S.A.

1.208.651

Marti Chile S.A.

1.198.539

Lombardi S.A. Ing.Cons.Ag.Chile

1.000.298

Andover Alianza Medica Sa

849.792

Sandvik Chile S.A.

828.916

Renta De Equipos Minardi S. A

814.857

Ing. En Elect. Comp. Y Medicina S.A

805.359

Normet Chile Limitada

778.772

Master Drilling Chile S.A

765.787

Repetur Y Cia Ltda

694.524

Servicio A La Construccion Chile Sp

677.670

Gemco General Machinery S.A

671.528

Sandvik Credit Chile S.A.

645.025

Hemisferio Sur Sa

929.398

Villela S.A.

641.596

Cemento Polpaico S.A.

636.494

Agencias Internacionales Sa

624.624

Servicios Industriales Minardi S.A

622.419

Alejandro C. Manchego Ayabires

605.827

Com. De Articulos Manquehue Lt

745.965

Siemens Healthcare Equipos Med

534.738

Kal Tire Sociedad Anonima

524.199

Tecma S.A

502.658

Transporte Y Logistica Del Norte Lt

487.624

Maya Enterprises , Inc

486.533

Epc Chile S.A

485.786

Minova Mining Services S.A

461.689

Hego Spa

451.274

Serv Mec, Y Otros Mariana Del

441.355

Soc.Lem Laborat. & Asist. Tec. Ltda

438.506

Johnson Y Johnson De Chile S.A

432.022

Sociedad De Servicios Rd Renta

430.816

Bbats + Tirado Limitada

414.746

Enaex Servicios S.A.

410.135

Rudolf Chile S.A

403.243

Comercial Hispano Chilena Ltda

400.391

Sociedad Petreos S.A.

391.157

Imperial S.A.

389.469

Asociacion Chilena De Segurida

382.702

Hunter Douglas Chile S.A.

382.012

Asesorias E Inversiones Arquit

373.458

Imp. Y Com. Bluemedical Ltda

357.777

550

ASTALDI SPA â&#x20AC;&#x201C; RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Car Val Equipamiento Ltda

342.725

Fugro Chile S.A.

333.033

Sika S.A. Chile

325.250

Linestone Servicios Ltda

323.931

Abet Laminati Spa

299.806

Gestion En Transp. Y Maq. S.A.

275.343

Sociedad Chilecables Ltda

270.455

Arcotex S.A

264.499

Importadora Rios Y Cia Ltda

264.035

Sysprotec S.A.

263.024

Compa Ia De Petroleo De Chile

260.137

Idom Ing. Y Cons. S.A. Ag.En C

245.163

Torres, Ocaranza Limitada

238.924

Davey Bickford Chile Spa

238.777

Flores Y Kersting Spa

233.953

Doosan Bobcat Chile Compact Sp

228.952

Geosinergia Ing Y Medio Amb. L

220.512

Prisma S.A

217.680

Comercial K Ltda.

215.981

Hilti Chile Ltda.

215.876

Banco Santander Chile

198.570

Ingenieria Integral Fray Jorge

198.461

Mda Importaciones Medio Tecnic

198.288

Peri Chile Limitada

198.111

Igeas Engineering Srl Ag.En Ch

186.096

Jorge Rodrigo Rojas Lemoine

176.009

The Rental Store Chile S.A

175.938

Comercial Aragon S.A

168.770

Escobar Y Cia. Ltda.

164.042

Segma S.A.

162.927

Arquimed Ltda

162.921

Ingeol Limitada

158.235

Hca Mineria Spa

150.573

Universidad De Chile

149.612

Sk Rental S.A.

149.514

Soc. Serv. Integ. Clean Ltda.

148.476

Importadora Industrial Safety

147.918

Carpinteria De Madera Teisa

147.858

Vmb Ingenieria Estructural Ltd

144.354

Ascensores Schindler Chile S.A

144.055

Deudores < 12 Meses C/Ajuste C

143.975

Co-Ol Ltda.

142.462

Carolina Valverde Ltda

142.307

Cintac S.A.I.C.

140.072

551

ASTALDI SPA â&#x20AC;&#x201C; RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Mas Errazuriz Maq Y Serv Ltda

137.982

Empresa Nac. De Energia Enex S

135.453

Ases Consultoria Comer Mercato

126.147

North Print Solution Spa

123.943

Cfc Soluciones Spa

120.632

Caterpillar Leasing Operativo

118.403

Cordillera Montajes & Serv.Ind

113.567

El Arrayan Ferreteria Ltda

113.053

Doosan Bobcat Chile S.A.

110.415

Serv. De Refrigeracion Y Aire

109.964

Depot Industrial Spa

109.925

Atlas Copco Chile Spa

105.585

Riesco Y Rivera Arquitectos As

104.828

Importadora Stalus Conexiones

104.192

Feltrucks Spa

103.487

Newpath Chile Spa

102.348

Dlw Flooring Iberica S.A.

102.197

Safe Energy Spa

101.049

Com. Kendall Chile

99.620

Doka Chile Encofrados Ltda.

94.634

Hector Varela Y Cia Spa

94.323

Crosspipe Systems Sa.

94.313

Juan Carlos Coroceo Y Cia

92.001

Excedindus Com E Industrial Lt

90.268

Reich De Comercio Exterior Ltd

88.498

Electro Productos Sa

86.136

Distibuidora Comercial Fergo L

85.641

Southbridge Cia.De Seg. Genera

84.891

Porcelanosa Chile Spa

84.372

Alfil Rent A Car Ltda.

82.546

Ingenieros Consultores Sinergi

81.140

Lineros Telecom

80.901

Sociedad Ramirez E Hijo Ltda.

78.816

Wiesner Service Ltda

77.899

Ferret.Import.Export.Ferrimex

76.775

Tecnigen S.A

76.162

R F W & Partener Hrm Ag

76.090

Auditron Chile Sa

75.609

Borax Consolidad Ltda

75.281

M.Kaplan Y Cia

71.416

Becton Dickinson De Chile

71.229

Macos Mura A Quispe

67.195

Cecilia Del Pilar E.I.R.L

67.138

Corporacion De Salud Ltda.

66.471

552

ASTALDI SPA â&#x20AC;&#x201C; RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Finning Chile S.A.

65.477

Servicios Contra Incendios Jmf

63.635

Maquinarias Y Equipos Mga Ltda

62.972

Acma S.A.

61.687

Arcadis Chile Spa

59.456

Master S.A. De Ing.Y Arq., Age

59.193

Dimerc S.A.

58.047

Eltec Ingeneria Ltda.

58.042

Lanz Tecnomaster Ltda.

57.054

Mks S.A.

56.799

Seguridad Privada Velasquez Sp

55.304

Dynal Industrial S.A.

54.176

Victor Calderon Diaz

53.079

Claro & Cia.

51.355

Rentas Y Servicios S.A.

51.287

Sociedad De Transportes La Tri

51.214

Ft Vendor Finance Chile S.A.

50.661

Debiti commerciali inferiori a Euro 50.000

4.315.136

Dise O E Importaciones Nu Ez L

-1.932

Trabajo Autonomo Facturas Reci

-2.407

Astaldi Concessioni Age. Cile

-3.976

Proveedores Facturas Recibidas

-12.924

Proveedores Extranjeros Factur

-23.597

Labotal Ltda

-28.626

Totale debiti commerciali Cile

61.861.782

Alcaldia Municipal De Ciudad B

4.866

Aparcio Moreno, Herbert Alexan

2.592

Alcaldia Municipal De Sn Luis

2.508

Aduanera Cerritos, S.A. De C.V

1.046

Fornitori Con Anagrafica Centr

802

Sevialca S.A De C.V

581

Alcaldia Municipal De San Migu

572

Empresa Electrica De Oriente,

485

Aparicio Moreno, Herbert Alexa

346

Castaneda De Rivas, Reina Vict

242

Landaverde Hernandez, Samuel

201

Rivera, Hugo Fernando

Romero Benitez, Jose Rudy(Prov

Totale debiti commerciali El Salvador

14.316

Todini Spa Branch Tbilisi

857.633

Tunnel Service S.R.L.

278.000

Borun Mining&Co Llc

150.321

Idroesse Engineering

140.045

Nord Est Group Srl

36.290

553

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Peri

27.279

Techno Engineering&Associates

26.339

Metrology Ltd

2.442

Gross Energy Group

2.268

Nodar Berikashvili

2.141

Paata Chankotadze

1.307

Levan Gochitashvili

1.252

557

Victoria Security

490

Bene

344

Business Centre Vazhaze

271

Cleanline

252

Batesta

239

Piro Construction Group

139

Berika And Company

135

Office 1

104

Cup Ltd

Custom Department

112

Irakli Shiukashvili

Arcom

Riclassifica Fornitori

-3.061

Rettifiche principalmente per differenze cambio

-51.681

Totale debiti commerciali Georgia

1.473.215

Argos Honduras S.A. De C.V.

718.956

Cordon’S Heavy Equipment

496.744

Casa Comercial Mathews S.A. De

490.360

Insep Intereses Moratorios

425.074

Bola Os Vargas Luis Fernando

291.434

Uno Honduras S.A De C.V

282.037

Jamar S.A. De C.V.

263.570

Constructora Celaque

190.718

Conhsa - Payhsa S.A.

172.991

Sociedad General De Acero S.A.

166.683

Maquinaria Y Transportes Bonil

134.012

Sika Suc Honduras

124.817

Constructora Moncada

92.141

Jaime Kee Ham

82.042

Mapei Construction Chemicals P

70.962

Empresa Aduanera De Importacio

69.659

Puma Energy Honduras S.A. De C

69.301

Jose Alexander Cruz Oseguera

58.305

Iecsa Jg-Transito

54.368

Constructora Ipec S. De R.L.

52.688

554

ASTALDI SPA â&#x20AC;&#x201C; RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Debiti commerciali inferiori a Euro 50.000

1.253.059

Rettifiche principalmente per differenze cambio

24.160

Totale debiti commerciali Honduras

5.535.759

Altri

3.433

Totale debiti commerciali India

3.433

Rfw & Partner Hrm Ag

64.460

Suppl<12Months Exchrateadj.Acc

719

Pt Asaba

144

Pt Linknet, Tbk

Pt Telkomsel

Totale debiti commerciali Indonesia

65.381

Tbbp Consultant Engineering Co

16.188

Seyedeh Morvarid Goharshadi

11.500

Ali Aliabadi

9.900

Pirooz Sourati

7.800

Tadbir Sahel Pars

5.900

Amin Saba Paytakht Co. Ltd.

5.396

Zamin Physic Pouya

5.250

Kokab Tejarat Co. Ltd.

2.388

Zamin Kavan Geotechnical Consu

695

Tehran Pishtaz Co.

334

Rettifiche principalmente per differenze cambio

191

Totale debiti commerciali Iran

65.541

Altri

125.482

Totale debiti commerciali Messico

125.482

Nimac

336.688

Uno Nicaragua, S.A. - J0310000

278.112

Cemex Nicaragua, S.A. - J03100

272.261

Tw Molina & Cia. Ltda. - J0910

189.330

Transporte Obando

189.275

Puma Energy, S.A.

185.949

Lubricentro?S Movil - J0110000

150.452

Casa Pellas, S.A.

136.823

Concretera Total, S.A.

111.514

Cemex De Nicaragua, S.A.

95.683

Grupo W. Sociedad Anonima - J0

94.867

Blue Sky Investments, S.A. - J

63.567

Agregados Y Concretos Sa - J03

57.107

Debiti commerciali inferiori a Euro 50.000

739.489

Totale debiti commerciali Nicaragua

2.901.117

Pinsent Masons

297.484

Curtis, Mallet-Prevost, Colt &

28.324

Al Abbas International L.L.C.

352

Oman Telecommunication Company

256

555

ASTALDI SPA â&#x20AC;&#x201C; RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Falcon Insurance Company

232

Global Intergrated Trad.&Cont.

205

Cristal Hotel

Majan Inter. Towers (Lavazza)

Al Seeb Printing Press

Rettifiche principalmente per differenze cambio

-1.552

Totale debiti commerciali Oman

325.514

Cia. Internacional De Seguros,

350.218

Cemosa

141.652

Chubb Seguros Panama, S.A.

121.243

Quijano & Asociados

109.830

Obrascon Huarte Lain, S.A.

80.403

Freddy Orlando Fajardo Bernal

58.181

Applus Norcontrol Panama, S. A

36.049

Tecnilab, S.A.

33.929

Mallol & Mallol Arquitectos, S

32.361

Deudores < 12 Meses C/Ajuste C

11.385

Panama Car Rental, S. A.

9.095

Laboratorios Contecon Urban Pa

8.312

Transporte Mil Amores, S. A.

8.097

Ricoh Panama, S.A.

6.434

Centurion Security Agency, S.

5.550

Diaz, Luis

4.798

Servicio Logisticos Dmar

4.571

Lucio Galvez Ingenieros, S. A.

3.896

Camero, Camero & Asociados

3.141

Sergio Arteaga Trejo

2.868

Gustavo Gaspar Garcia Sanchez

2.718

Edemet

2.288

Telefonica Moviles Panama, S.A

1.852

Equibal, S. A.

1.819

Grupo Icq Panama, S. A.

707

Ce Comunica

622

Construmarket, S. A.

602

Claro Panama, S.A.

536

Cable Onda, S.A.

448

Tecnologia Sanitaria, S. A.

367

Inversiones Jcv, S. A.

321

Reyes, Alexis

176

Quick Service Supplies, S. A.

157

Cable & Wireless,

112

Ba Omovil, S. A.

100

Firemaster De Panama, S.A.

Sondel Panama, S.A.

556

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Distribuidora Petro-Hielo, S.

O.D. Panama, S.A.

Idaan

Denisse V. Ramirez Ch

Notaria Tercera De Panama

Totale debiti commerciali Panama

1.045.184

Panalpina Transportes Mundiale

226.264

Debiti commerciali inferiori a Euro 50.000

190.830

Totale debiti commerciali Perù

417.094

Technoscavi S.R.L.

1.221.764

Colas Polska Sp Z Oo

1.395.184

Stal Service Sp. Z O.O.

1.323.884

Modzelewski & Rodek Sp. Z O.O.

1.313.252

Warbud S.A.

1.075.342

Soletanche Polska Sp Zoo

940.994

Pbdim Sp. Z O.O.

785.240

P.P.M.B. Bosta-Beton Sp. Z O.O.

671.456

Mar-Bud Budownictwo Sp. Z O.O.

602.144

Bitum Sp Z Oo Przed.Bud.Dróg

577.873

Inkom Sp. Z O.O.

574.680

Przeds. Robot Inzyn. Wysowa

539.298

Agma Sp Z O.O.

463.094

Dlk Ventilatoren Gmbh

453.038

M&D S.R.I.

431.078

Spl Powerlines Austria Gmbh &

423.819

Eurokop Sp. Z O.O.

423.705

Geotech Sp Zoo Zak .Us .Geolo.

376.035

Stalprodukt Sa

365.169

Us Ugi Og Lnobudowlane L.Szost

356.422

Aon Polska Sp. Z O.O.

338.197

Aarsleff Sp Z O O

300.511

Pilar-Rail Sp.Z O.O.

298.982

Instal Lublin

296.522

Czachanowicz -Ekologia I Ziele

281.976

Budin Sp Z Oo

277.425

Hamer Sp J

276.336

Vossloh Skamo Sp. Z O.O.

261.243

Porr Polska Infrastructure S.A

254.762

Air Telekomunkasyon Cozumleri

236.645

Ziele I Ty

234.016

Sack Invent Poland Sp. Z O.O.

224.706

Impel Facility Services Sp.Z.O

222.399

Mrol R. Jankowski

221.449

Saferoad Rrs Polska Sp. Z O. O

217.874

557

ASTALDI SPA â&#x20AC;&#x201C; RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Polservice Geo Sp Zoo

216.411

Sebastian Konopka Magra

215.446

Us .Dziwg. Kosztowe Sprz T. Jm

207.493

Agat Spolka Akcyjna

200.485

Ka-Ro Sp. Z O.O

192.970

P.W. Wespol

190.097

Track Tec Koltram Sp. Z O.O.

189.950

Ekolas

179.513

Eurovia Bazalty S.A.

174.016

Atut Rental

173.573

Civis Polska Sp Z Oo

173.233

Emtex Emanuel Melewski

168.608

Max Mrol Wieslaw Jankowski

167.783

Bia Ostockie Przesd.Insta.Elek

165.173

Ecogest S.P.A.

163.316

Basf Polska Sp. Z O.O.

161.804

Inter-Cop

161.220

Domanski Zakrzewski Palinka

159.368

Antex Ii Sp. Z O.O.

159.231

Makax Sp Ka Z O. O.

158.653

4Work Group Sp. Z O.O.

158.446

Md Consulting Dariusz Malewski

153.109

Trasteel Engineering Polska Sp

153.052

Apm Pro Sp Z Oo

149.604

E Work Polska Sp. Z O.O.

149.589

Rinkon Sp Z Oo

134.838

Rp Synergy Italgest

126.363

Dkw Group Sp. Z O.O.

121.645

S.C. Angel Extern Construct Sr

121.149

Wowix Sp Z Oo Sp. K

115.476

Gzd Sp Z Oo Sp.K.

114.195

Przedsiebiorstwo Wielobran. Iw

113.515

Ur-Sanit A. Gajewska

113.230

Phu Dekor R. Wyszy Ski

111.568

Phu Wierzchowski Adam

109.944

Fundamental Group S.A.

109.859

Partner Sp Zoo

108.855

Hawro J. Zak.Usl. Les. Tatar

107.011

Abm Progress Sp Z Oo

105.460

Partland Nowak Parda Sp. J

103.731

Ilf Consulting Polska Sp. Z O.

103.459

Arcelormittal Distribution Pol

100.885

Phu Inma Sp. Z O. O.

95.608

P.U.H. Nana Waldemar Niewiadom

95.187

558

ASTALDI SPA â&#x20AC;&#x201C; RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Doka Polska Sp. Z O.O.

90.307

Meliorant T Zajac I Spolka Sk

90.237

Pphu Life Jacek Jan Drej

87.830

Cas.Ma S.R.L.

86.535

Robert Olkowski W.T.H.R. Kompl

85.087

Suppl<12Months Exchrateadj.Acc

83.783

Uslugi Sprzetem Budowlanym K.R

81.594

Dromtech Sp Z Oo

80.202

Fhu Transpol 2 M.W Jcik

77.830

Wimed-Oznakowanie Dr G

74.816

Pkp Energetyka S.A.

70.640

Hti Bp Sp. Z O.O. Zachod Sp.K.

69.403

Zaklad Instalatorstwa Elektryc

65.749

Jordahl & Pfeifer Technika Bud

64.247

Esposito Costruzioni S.R.L.

63.326

Impression Sp Z Oo

62.919

Tg Plus Sp. Z O.O.

61.780

Geosyntetyki Naue Sp. Z O.O.

61.707

Giugliano Srl

61.432

Fuh Waldemar Kulhawik

59.558

Wayss & Freytag Sp. Z O.O.

59.431

Lhoist Bukowa Sp Z Oo

59.183

F.T.U. Maslerz Mariusz

58.874

Tree Capital Sp. Z O.O.

58.693

Saferoad Grawil Sp Z Oo

58.619

Best Miros Aw Kurzyna

56.922

Przeds. Rob T Bud.Wysowa

55.547

Ulma Construccion Polska S.A.

53.668

Mercor S.A.

52.718

Fut. Adv.Construction Sp. Z O.

51.799

D/C Group Comp. Empl.Exchrate

51.678

Jurex-Trans Jerzy Gryciuk

50.167

Debiti commerciali inferiori a Euro 50.000

3.056.846

Totale debiti commerciali Polonia

29.913.755

Salcef Spa-Roma-Suc.Bucuresti

3.737.683

C.N. Cfr- Sa-Central

3.439.278

Voestalpine Schinen Gmbh

1.480.150

Romcapital Invest Sa

686.919

Tuca Zbarcea& Asociatii

315.453

Const Intop Srl

297.540

Holcim Romania S.A.

276.705

Dual General Construct

259.258

Corbett &Co

215.171

Techno Engeneering & Asociates

198.501

559

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DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Business Lease Romania Srl

191.583

Peli Filip

178.225

Baumaschinen Tomi Srl

173.834

Capita Property And Infrastruc

170.602

Cabinet Avocat Voicu Marin

156.327

Elektra Invest Srl

120.620

Doris Net

118.235

Bog Eficient Transcom Srl

108.538

Rfw & Partner Hrm Ag

107.729

Wings Business World

90.505

Romnova Group Srl

88.801

Eas Project Services Ltd

86.861

Imeva Spa Italia

84.081

Almi Ideal Construct Srl

79.022

Lampetrol S.R.L.

72.451

Luscan Com Srl

70.077

Bostina Si Asociatii Sprl

69.927

Made Consultancy Group

68.614

Mode Engineering Srl

65.000

Orient Srl

63.930

Omv Petrom Marketing Srl

62.928

Salbeton

53.787

Mec-Diesel See Srl

52.696

Total Tires Srl

52.658

Gima Car Truck Srl

52.551

Sisfra Srl

50.000

Debiti commerciali inferiori a Euro 50.000

2.000.353

Somet (Metro4)

-1

Tiab (Metro4)

-258

Rettifiche principalmente per differenze cambio

-482.191

Totale debiti commerciali Romania

14.914.143

Smolenskavtodor

800.142

Stroy Trest

694.741

Sevzapdor

309.098

Dsk Abz-Dostroy

476.924

Elevel Neva

433.117

Tsm-98

426.329

Spezenergo

328.040

Td Uncomteh

306.769

Balttransstroy

282.442

Td Electrotechmontage

265.426

Sk Premier

253.526

G-Group

196.988

Tandemsnab

156.218

560

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DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Neva

155.563

A-Projekt

140.056

Kompleks

104.176

New Technologies

68.645

Krom Energo

59.483

Debiti commerciali inferiori a Euro 50.000

303.167

Rettifiche principalmente per differenze cambio

-147.025

Totale debiti commerciali Russia

5.613.825

P And P Singapore Pte Ltd

2.239

Adecco Vietnam Joint Stock Com

1.637

Suppl<12Months Exchrateadj.Acc

1.274

Pdi Interior Builder Pte Ltd

1.194

Singapore Telecommunications L

258

Sp Services Ltd

141

Starhub Ltd

Pk Wong & Associates Llc

Ace Drive Pte Ltd

Totale debiti commerciali Singapore

6.805

Societa’ Costituenda

233.117

Nrc Sverige

73.956

Debiti commerciali inferiori a Euro 50.000

47.658

Totale debiti commerciali Svezia

354.731

Fadlullah Cerrahoglu

155.371

Zsr Patlayici San A.S.

130.687

Earthquake Protection Systems

53.147

Debiti commerciali inferiori a Euro 50.000

89.254

Rettifiche principalmente per differenze cambio

-34.380

Totale debiti commerciali Turchia

394.079

Jacobs

285.666

Orrick, Herrington & Sutcliffe

86.733

Engineering Integ Inc

27.060

Ct Corporation

2.971

Arc Document Solutions Llc

2.036

Rettifiche principalmente per differenze cambio

2.129

Totale debiti commerciali USA

402.336

Preacero Pellizzari

2.575.372

Ghella Sogene,C.A.

2.199.489

Impregilo Spa

1.419.993

Insumos Ferroviarios Inferca Ca

664.627

Dell Acqua, C.A

485.028

Construzione Linee Ferroviarie

394.909

Consorcio G & O

378.995

Const Line Ferroviarie Spa Suc

314.628

Seguros Piramide, C.A

200.416

561

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DEBITI COMMERCIALI PER FATTURE RICEVUTE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Tunnel Srl

176.972

Ghella Spa Sucursal Venezuela

146.618

Salini Impregilo S.P.A.

97.982

Vossloh Cogifer

57.600

Trevi Cimentaciones

56.247

Lic.Freddy Fajardo Bernal

53.953

Debiti commerciali inferiori a Euro 50.000

119.258

Rettifiche principalmente per differenze cambio

-2.369.766

Totale debiti commerciali Venezuela

6.972.322

Rettifiche

11.750

TOTALE

382.322.197

In relazione alle fatture da ricevere, lo scrivente ha preliminarmente verificato la coincidenza del saldo del dettaglio dei debiti commerciali verso terzi predisposto dalla Società al 28 settembre 2018 e quanto riportato in contabilità alla medesima data. Inoltre ha proceduto all’analisi del registro IVA acquisti per i mesi di ottobre, novembre e dicembre verificando che le tutte le fatture attestanti costi di competenza precedente alla Data di Riferimento siano state iscritte nella Situazione Patrimoniale. All’esito delle verifiche effettuate non sono emerse criticità. Debiti commerciali verso società collegate Nella figura che segue si riporta il dettaglio analitico dei debiti commerciali verso società collegate per fatture ricevute e per fatture da ricevere. Figura 262 – Debiti commerciali verso società collegate per fatture ricevute e per fatture da ricevere (importi in Euro) DEBITI COMMERCIALI VERSO SOCIETA’ COLLEGATE

Fatture ricevute

Consorzio Iricav Due

Fatture da ricevere

Totale

19.633.473

6.232.884

Diga di Blufi Scrl in Liq.

5.473.091

Mose-Treporti Scrl

1.731.201

BTC SCARL

1.300.746

Mose Bocca di Chioggia Società consortile a Responsabilità Limitata

1.043.512

Metro C

6.232.884

Consorzio Metro 4 Milano

866.739

Pedelombarda ScpA

808.139

36.480

844.619

697.905

270.160

577.607

522.573

S. Leonardo S.c.r.l. in liquidazione Consorzio Iricav Uno

307.447

Infraflegrea S.c.r.l. in liquidazione Mn Metrona

448.217

Consorzio Baydirjv

378.035

562

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DEBITI COMMERCIALI VERSO SOCIETA’ COLLEGATE

PROF. CORRADO GATTI

Fatture ricevute

Fatture da ricevere

Colli Albani S.c.r.l. in liquidazione

Totale

343.345

132.862

331.221

Consorzio MM4

307.420

Consorzio Consarno

246.046

Consorzio Ferrofir

198.359

Consorzio Gi.It

30.987

194.161

225.148

Metrogenova S.c.r.l.

30.536

187.592

218.128

204.394

200.001

Ecosarno S.c.r.l. in liquidazione

174.508

Avola S.c.r.l. in liquidazione

162.482

Piana di Licata S.c.r.l. in liquidazione

139.073

136.657

Consorzio Qalat

91.176

Fosso Canna S.c.r.l. in liquidazione

77.712

277

74.896

75.173

Consorzio Novmetro

38.954

Caftkraalg

36.241

Autostrada Nogara Mare Adriatico S.C.P.A In Liquidazione

24.760

4.727

29.487

Consorzio Italvenezia

25.139

Tangenziale Seconda S.c.r.l. in liquidazione

22.491

Consorzio A.F.T. Kramis - Succ. Algeria Citalcocer

200.001

Citalvenez

136.657

Consorzio Novocen

Consorzio Mose

15.265

Mose Bocca Di Chioggia S.C.A R.L.

12.383

Consorzio Ital.Co.Cer.

11.979

Consorzio Ecosarno in Liquidazione

11.144

Consorzio Aftalg

10.991

C.F.M. S.c.r.l. in liquidazione

8.936

Consorzio A.F.T. in liquidazione

6.665

6.223

Consorzio Pegaso

6.223

Consorzio Dipenta S.p.A. - Ugo Vitolo in liquidazione

1.799

Nova Metro S.c.r.l. in liquidazione

193

GEI - Grupo Empresas Italianas

107

Consorzio Npf In Liquidazione

Consorzio Fcanna

-3.457

-123.715

33.003.129

42.794.015

Consorzio Contmed (-) Rettifiche TOTALE

9.790.886

All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Debiti commerciali verso terzi e verso società collegate” appare correttamente determinata.

563

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Al 28 settembre 2018, la voce debiti commerciali verso altre partecipate ammonta a Euro 1.124.753. Nella figura che segue si riporta la composizione analitica della voce. Figura 263 – Debiti commerciali (importi in Euro) DEBITI COMMERCIALI VERSO ALTRE PARTECIPATE

Fatture ricevute

Fatture da ricevere

Totale

Consorzio Tra.De.Ci.V.

182.148

259.313

441.461

M.N.6 S.C.R.L.

221.811

124.053

345.864

172.504

63.371

19.804

83.175

Mose Operae Scarl Spv Linea M4 S.P.A. Sa.T. S.P.A. Fusaro S.C.R.L. Consorzio Asse Sangro In Liquidazione Metro 5 S.P.A. Ast Vt Parking S.R.L. Veneta Sanitaria Finanza Di Progetto S.P.A. - V.S.F.P. S.P.A. C.F.C. S.C.R.L.

35.000

32.918

32.986

6.713

385

2.140

2.525

2.340

1.417

598

Pantano S.C.R.L.

166

No.Vi.F.In. Nova Via Festinat Industrias S.C.R.L.

502.648

622.105

1.124.753

TOTALE

Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare la corrispondenza del saldo del dettaglio dei debiti commerciali verso altre partecipate predisposto dalla Società al 28 settembre 2018 e quanto riportato in contabilità alla medesima data. Inoltre, ha proceduto a verificare la documentazione di supporto per le principali voci riscontrando la coincidenza con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Debiti commerciali verso altre partecipate” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018, la voce debiti commerciali verso attività a controllo congiunto ammonta a Euro 47.726.194. Nella figura che segue si riporta la composizione analitica. Figura 264 – Debiti commerciali verso attività a controllo congiunto (importi in Euro) DEBITI COMMERCIALI VERSO ATTIVITA’ A CONTROLLO CONGIUNTO Metro Blu Scarl

Importo 24.510.484

Astaldi-Fcc Joint Venture (J.V. Basarab Overpass)

8.738.352

Agp Metro Polska

3.683.762

Consorcio Rio Mantaro

2.239.158

564

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DEBITI COMMERCIALI VERSO ATTIVITA’ A CONTROLLO CONGIUNTO

Importo

Co.Sat Scarl

2.099.029

Napoli Cancello Alta Velocità Scarl

1.470.362

S. Agata Fs Scarl

1.428.000

Consorcio Constructora El Arenal

820.805

Ica Astaldi -Ic Ictas Whsd Insaat As

695.990

Nadlac-Arad Jv

490.469

Concorcio Obrainsa - Astaldi

442.179

Asocierea Astaldi Spa – Sc Euroconstruct Tranding 98 Srl – Sc Astalrom Sa

407.856

M.O.Mes Scarl

211.022

Asociera Fcc Contruccion S.A./Astaldi SpA

150.157

Asocierea Astaldi - Fcc - Delta Acm- Ab Construct

127.853

Astaldi-Turkerler Joint Venture

86.231

Consorcio Rio Urubamba

34.121

Asocierea Asaldi Spa-Astalrom Sa (Mihai Bravu)

28.078

Asocierea Astaldi Spa -Euroconstruct Trading 98 Srl - Rcv Global Group Srl (Piata Sudului)

27.885

Asociera Jv Fcc Contruccion S.A.- Astaldi SpA

21.537

Asocierea Jv Astaldi S.P.A. - Max Bogl

16.040

Asocierea Astaldi – Fcc – Salcef – Thales, Lot 2B

11.184

Asocierea Astaldi Spa – Max Boegl Romania Srl – Astalrom Sa – Consitrans Srl

9.613

Asocierea Astaldi – Fcc – Salcef – Thales, Lot 2°

2.966

Astadim

2.432

Asocierea Astaldi-Fcc-Uti-Activ (Metro 5)

2.397

Astaldi - Gulermak Ortak Girisimi Jv

2.321

Consorzio Lublino (Astaldi - Pbdim)

2.127

Asocierea Astaldi SpA – Max Boegl Romania Srl – Cernavoda

1.565

Max Boegl - Astaldi JV

1.093

Consorcio Europeo Hospital De Chinandega Cehchi

298

Asocierea Uti Grup S.A. - Astaldi SpA

123

Aster Resovia

Jv Bogl - Astaldi - Euroconstruct - Tecnologica - Proiect Bucuresti Ujv Astaldi Spa Succ. Cile, Vinci Cgp Succ. Cile, E Vcgp - Astaldi Ingenieria Y Construccion Lim. Consorzio Lodz

-465 -1.480 -37.363

TOTALE

47.726.194

Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare la corrispondenza del saldo del dettaglio dei debiti commerciali verso attività a controllo congiunto predisposto dalla Società al 28 settembre 2018 e quanto riportato in contabilità alla medesima data. Inoltre, ha proceduto a verificare la documentazione di supporto per le principali voci riscontrando la coincidenza con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Debiti commerciali verso attività a controllo congiunto” appare correttamente determinata.

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Al 28 settembre 2018, la voce operazioni di reverse factor non riconosciuti ammonta a Euro 3.119.739. Nella figura che segue si riporta la composizione analitica per commessa, fornitore e istituto. Figura 265 – Operazioni di reverse factor non riconosciuti (importi in Euro) Commessa

FORNITORE

Banca Sistema

Banca Ifis

(A831) Porto Murano Srl di Taranto -

Monti Nieddu Scarl

55.014

55.014 -

392.381

Totale commessa A832

123.994 139.475 7.843

Bies Srl

139.475 7.843

45.891

Castellano Costruzioni Srl

578.761

Consorzio Stabile Busi

618.874

Curcio Costruzioni Srl (B510) Quadrilatero Gmp SpA

392.381 123.994

Alto Lago Srl Areco Srl

55.014 392.381

392.381

Aic Srl Unip.

618.874

39.213

103.559

New Edil Costruzioni Srl

196.782

Pavi Srl

216.138

Pelliccia Scavi Srl

107.025

Piano Lago Calcestruzzi Srl Technoscavi Srl Tecnomanto Srl

116.773

361.475

16.541

Totale commessa B510 TOTALE

Totale complessiv o

Unicredit Factoring

55.014

Totale commessa A831 (A832) Diga di Nieddu

Emilia Romagna Factor

Claris Factor

16.541

840.445

578.761

16.541

1.236.597

2.672.344

1.232.826

55.014

578.761

16.541

1.236.597

3.119.739

Con riferimento alla voce in oggetto, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare la corrispondenza del saldo di dettaglio con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale nonché, a campione, i documenti di supporto ottenuti dalla Società riscontrando la correttezza del dato. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Operazioni di reverse factor non riconosciuti” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 le passività finanziarie correnti sono iscritte nel passivo della Situazione Patrimoniale per un valore pari a Euro 2.454.932.117 e si riferiscono a:

566

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Figura 266 – Passività finanziarie correnti (importi in Euro) PASSIVITA’ FINANZIARIE CORRENTI

28/09/2018

Prestito obbligazionario

907.067.725

Finanziamenti bancari

1.123.310.365

Conti correnti passivi

220.766.967

Passività Finanziarie Correnti Vs. società controllate e collegate

149.890.322

Derivati di copertura

6.817.673

Debiti verso società di leasing

11.362.756

Ratei passivi

15.237.205

Cambiali passive

20.407.457

Finanziamenti vs altre imprese del gruppo

71.647

TOTALE

2.454.932.117

Il debito per “Prestito obbligazionario” ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 907.067.725 e si riferisce agli importi al valore nominale dei prestiti obbligazionari: (i) convertibili e (ii) senior unsecured, unitamente al rateo di interessi maturati alla Data di Riferimento. Il tutto come meglio rappresentato dalla figura seguente. Figura 267 – Prestito obbligazionario (importi in Euro) PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

Importo

Obbligazioni convertibili

140.000.000

Obbligazioni senior unsecured

750.000.000

Ratei passivi per interessi

17.067.725

TOTALE

907.067.725

Con riferimento alla voce in oggetto, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare la corrispondenza del saldo dal dettaglio di calcolo dei due prestiti obbligazionari con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale. In relazione ai suddetti strumenti finanziari, si rappresenta inoltre quanto segue: ■

Obbligazioni convertibili: ammonta a Euro 140.000.000 e si riferisce al valore nominale delle obbligazioni emesse dalla Società in data 14 giugno 2017, a seguito del contratto sottoscritto tra la Società, BNP Paribas, HSBC Bank Plc e Unicredit Bank AG. Tale strumento, rivolto esclusivamente nei confronti di investitori qualificati, prevede una durata settennale – scadenza fissata in data 21 giugno 2024, con opzione di esercizio anticipato nell’esercizio 2022 – con una

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cedola trimestrale a tasso fisso del 4,875% annuo, pagabile il 21° giorno di ogni trimestre. L’ultima cedola pagata risulta quella scaduta il 21 settembre 2018; ■

Obbligazioni senior unsecured: ammonta a Euro 750.000.000 e si riferisce al prestito obbligazionario originario e alle due successive integrazioni, tutte emesse con le medesime condizioni contrattuali, come di seguito precisate: (i) obbligazioni di Euro 500.000.000 emesse alla pari in data 4 dicembre 2013 a tasso fisso con una cedola semestrale del 7,125% annuo, (ii) integrazione di Euro 100.000.000 emesse in data 9 dicembre 2013 (c.d. Tap I) sopra la pari (iii) integrazione di Euro 150.000.000 emesse in data 14 febbraio 2014 (c.d. Tap II) sopra la pari. Le obbligazioni di cui sopra, che costituiscono tecnicamente un unico prestito obbligazionario, sono negoziate sulla Luxembourg Stock Exchange Euro MTF market. L’ultima cedola pagata risulta quella scaduta il 1° giugno 2018.

Risulta iscritto nei debiti anche il rateo degli interessi maturati su entrambi i prestiti obbligazionari per un importo complessivo di Euro 17.067.725 di cui: (i) Euro 131.250 relativo alle obbligazioni convertibili e riferite al periodo 21-28 settembre 2018 e (ii) Euro 16.936.475 relativo alle obbligazioni senior unsecured riferite al periodo 1 giugno – 28 settembre 2018. All’esito delle verifiche effettuate e della documentazione ottenuta dalla Società, la voce “Prestito obbligazionario” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018, ammonta a Euro 1.123.310.365 e si riferisce al debito della Società verso il sistema bancario per finanziamenti. Nella figura, gli importi sono raggruppati per tipologia di contratto e per area. Figura 268 – Finanziamenti bancari (importi in Euro) FINANZIAMENTI BANCARI

Sede Italia

Finanziamenti bancari Debiti verso banche a b/m termine Debiti verso società di factor Mutui TOTALE

Branch estere

Totale

938.995.012

114.839.827

1.053.834.839

2.596.599

40.918.415

43.515.014

18.390.636

4.786.280

23.176.916

2.783.595

962.765.842

160.544.522

1.123.310.365

Con riferimento alla voce in oggetto, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare la corrispondenza del saldo di dettaglio con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale. Lo scrivente ha altresì proceduto all’invio di n. 43 lettere di conferma saldo per il totale dei creditori. Sono state ottenute n. 37 risposte, per un valore complessivo di Euro 1.074.941.773, corrispondenti al 96% del totale della voce.

568

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In merito alle n. 6 non pervenute il sottoscritto ha altresì provveduto a: (i) acquisire le informazioni presenti nell’archivio delle Centrale dei Rischi – tenuta presso la Banca d’Italia – alla data del 30 settembre 2018 e (ii) ricostruire le movimentazioni intercorse nel Periodo 2018 con la documentazione di supporto ottenuta dalla Società, riconciliando l’ammontare pervenuto con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale. Finanziamenti bancari Il debito per “Finanziamenti bancari” al 28 settembre 2018 ammonta a Euro 1.123.310.365. Nella figura che segue si riporta il dettaglio analitico suddiviso per creditore e per Branch. Figura 269 – Finanziamenti bancari (importi in Euro) FINANZIAMENTI BANCARI

Sede Italia

Branch estere

Totale

Finanziamento in Pool - Facility 500

500.000.000

Finanziamento in Pool - Facility 120

120.000.000

BNP Paribas SpA

45.000.000

Unicredit SpA

45.000.000

Intesa Sanpaolo SpA

28.000.000

Banca Ubae

25.000.000

Banca Popolare Emilia Romagna Scarl

25.000.000

Factorit SpA - pro solvendo

20.717.837

Credito Valtellinese Scarl

20.000.000

Cariparma SpA

20.000.000 20.000.000

SACE Fin.to Credit Agricole/BBVA

15.000.000

Cariparma SpA Cariparma SpA

20.000.000 15.000.000

15.000.000

Mps SpA

15.000.000

Aosta Factor Pro Solvendo

13.500.000

Vakifbank Credit line Eur

12.050.000

Credito Valtellinese Scarl

10.000.000

ICBC

10.000.000

Banca Popolare di Sondrio Scpa

10.000.000

Intesa Sanpaolo SpA già Veneto Banca

10.000.000

8.719.699

Banco Sace Factor pro solvendo Fichosa linea de credito ($)

8.538.368

Ziraat Bankasi Credit Eur

8.000.000

Ficensa linea de credito ($)

7.385.971

Banca del Mezzogiorno SpA

6.579.664

Banco Popolare di Spoleto (ex Desio)

5.000.000

Banca Popolare Emilia Romagna Scarl

5.000.000

Ziraat Katilim Kredi Eur

4.664.000

Banco Btg Pactual Chile

4.580.073

Ziraat Katilim Kredi Usd

3.855.802

569

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FINANZIAMENTI BANCARI

Sede Italia

PROF. CORRADO GATTI

Branch estere

Totale

Is Bankasi Credit Eur

3.600.000

BBVA

3.455.425

Bac-Bamer linea de credito

3.440.648

Akbank Kredi Try

2.613.065

Ziraat Kredi Usd

1.814.098

Banca Carige SpA

1.477.669

Banco de Chile

673.925

Vakifbank Credit Usd

168.452

Altro

143

TOTALE

938.995.012

143 114.839.827

1.053.834.839

In relazione ai principali contratti di finanziamenti si rappresenta quanto segue: ■

Finanziamento in Pool – Facility 500: il debito ammonta a Euro 500.000.000 e si riferisce al finanziamento bullet committed, sottoscritto in data 7 novembre 2014 tra la Società e un pool di banche, così composto: □

Unicredit SpA, in qualità di banca agente, con una quota originaria di Euro 36.363.636, pari al 7,27% del totale;

□

HSBC Bank Plc (Branch di Milano), in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 36.363.636, pari al 7,27% del totale;

□

Monte dei Paschi di Siena SpA, in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 36.363.636, pari al 7,27% del totale;

□

Credit Agricole SA, in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 20.000.000, pari al 4,00% del totale;

□

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA (Branch di Milano), in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 20.000.000, pari al 4,00% del totale;

□

Natixis SA, in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 24.363.636, pari al 4,87% del totale;

□

Banca Carige SpA, in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 12.000.000, pari al 2,40% del totale;

□

Banco Santander SA (Branch di Milano), in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 36.363.636, pari al 7,27% del totale;

□

ING Bank NV (Branch di Milano), in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 36.363.636, pari al 7,27% del totale;

□

BNP Paribas SpA, in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 36.363.636, pari al 7,27% del totale;

□

Erste Group Bank AG, in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 36.363.636, pari al 7,27% del totale;

570

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□

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Intesa Sanpaolo SpA, in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 36.363.636, pari al 7,27% del totale;

□

Banca Popolare di Sondrio ScpA, in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 10.000.000, pari al 2,00% del totale;

□

Banca Popolare Soc. Coop., in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 30.000.000, pari al 6,00% del totale;

□

Banca Popolare di Milano Scrl, in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 36.363.636, pari al 7,27% del totale;

□

Veneto Banca SpA, in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 20.000.000, pari al 4,00% del totale;

Come definito contrattualmente, il rimborso è di tipo bullet con scadenza 7 novembre 2019, produttivi di interessi trimestrali calcolati al tasso del 4,59%. Il finanziamento è di natura chirografaria e sullo stesso non sono state rilasciate garanzie; ■

Finanziamento in Pool - Facility 120: il debito ammonta a Euro 120.000.000 e si riferisce riferisce al finanziamento bullet committed sottoscritto in data 11 dicembre 2017 tra la Società e un pool di banche, così composto: □

Unicredit SpA, in qualità di banca agente, con una quota originaria di Euro 30.000.000, pari al 25,00% del totale;

□

Intesa Sanpaolo SpA, in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 30.000.000, pari al 25,00% del totale;

□

BNL SpA, in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 30.000.000, pari al 25,00% del totale;

□

HSBC Bank Plc (Branch di Milano), in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 20.000.000, pari al 16,67% del totale;

□

Banco BPM SpA, in qualità di banca partecipante, con una quota originaria di Euro 10.000.000, pari al 8,33% del totale;

Come definito contrattualmente, il rimborso è di tipo bullet con scadenza 7 ottobre 2019, produttivi di interessi trimestrali calcolati al tasso del 4,50%. Il finanziamento è di natura chirografaria e sullo stesso non sono state rilasciate garanzie; ■

BNP Paribas SpA: il debito ammonta a Euro 45.000.000 e si riferisce al finanziamento bullet committed sottoscritto, in data 31 luglio 2017, tra la Società e BNP Paribas SpA, al fine di supportare lo sviluppo di commesse in Cile, USA, Canada e Perù. Come definito contrattualmente, il rimborso è di tipo bullet con scadenza 31 dicembre 2018, produttivi di interessi trimestrali calcolati al tasso di interesse del 2,80%;

■

Unicredit SpA: il debito ammonta a Euro 45.000.000 e si riferisce ai seguenti finanziamenti bullet uncommitted:

571

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□

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per Euro 35.000.000 al finanziamento estero sottoscritto in data 15 gennaio 2014 tra la Società e Unicredit SpA;

□

per Euro 10.000.000 al finanziamento estero sottoscritto in data 14 novembre 2014 tra la Società e Unicredit SpA;

entrambi con scadenza al 20 agosto 2018, prorogata al 20 settembre 2018 produttivi di interessi calcolati al tasso del 3,7%. Debiti vs banche a medio termine I “Debiti verso le banche a medio termine” ammontano al 28 settembre 2018, a Euro 43.515.014. Nella figura che segue si riporta la composizione analitica suddivisa per creditore e per Branch. Figura 270 – Debiti verso banche a medio termine (importi in Euro) DEBITI vs BANCHE A MEDIO TERMINE

Sede Italia

Branch estere

Totale

Sace Factoring SpA – Unicredit Factoring SpA

25.495.948

Unicredit Factoring SpA

15.422.467

Unicredit Factoring SpA

2.596.599

TOTALE

2.596.599

40.918.415

43.515.014

In relazione ai principali importi, si rappresenta quanto segue: ■

Sace Factoring SpA – Unicredit Factoring SpA: il debito ammonta a Euro 25.495.948 e si riferisce: □

per Euro 13.679.413 ai contratti di factoring stipulati in data 20 settembre 2017, 28 settembre 2017 e 27 dicembre 2017 con Sace Factoring SpA, aventi ad oggetto la cessione di crediti pro soluto verso l’Agence National des Etudes de Suivi de la Rèalisation des Investissements Ferroviaires, derivanti dal contratto per la realizzazione della linea ferroviaria Saida – Moulay/Slissen;

□

per Euro 11.816.514 al contratto di factoring stipulato in data 27 giugno 2017 con Unicredit Factoring SpA, avente ad oggetto la cessione di crediti pro soluto di crediti derivanti dalla realizzazione della linea ferroviaria Saida – Moulay/Slissen;

■

Unicredit Factoring SpA: il debito ammonta a Euro 15.422.467 e si riferisce al contratto di factoring stipulato in data 28 dicembre 2017 con Unicredit Factoring SpA, avente ad oggetto la cessione di crediti pro soluto derivanti dalla realizzazione dei lavori di costruzione per il collegamento ferroviario di Cracovia Balice (PKP) con Cracovia centrale.

Debiti vs banche a breve termine

572

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PROF. CORRADO GATTI

I “Debiti verso banche a breve” ammontano, al 28 settembre 2018, a Euro 23.176.916. Nella figura che segue si riporta la composizione analitica suddivisa per creditore e per Branch. Figura 271 – Debiti verso banche a breve termine (importi in Euro) DEBITI vs BANCHE A BREVE TERMINE Banco Sace Factor Pro Solvendo

Sede Italia

Branch estere

Totale

11.280.301

Banco De Chile Pro Solvendo

4.786.280

Aosta Factor Pro Solvendo

4.500.000

Factorit anticipo lavori Nieddu

2.610.335

18.390.636

4.786.280

23.176.916

TOTALE

La voce si riferisce principalmente ad un debito di Euro 11.280.301 nei confronti di Sace Factoring SpA, derivante da un contratto di factoring stipulato in data 8 settembre 2017, avente ad oggetto la cessione di crediti pro soluto verso Nationalal Company Railways (Romania). Mutui passivi I “Mutui passivi” ammontano, al 28 settembre 2018, a Euro 2.783.595 e si riferisce al residuo debito – di originari Euro 4.500.000 - nei confronti della Banca Popolare di Milano Scarl relativo al contratto di mutuo fondiario sottoscritto in data 9 giugno 2010 – dinanzi al notaio Dott. Salvatore Mariconda rep. 6234/4346 e garantito da ipoteca di primo grado sull’immobile sito in Milano – in Via Adige n. 19. Dall’analisi dell’esposizione debitoria della Società, alla Data di Riferimento, è emerso che la stessa risulta debitrice nei confronti di Banca Popolare di Milano Scarl – per rate scadute e non pagate del predetto mutuo – di circa Euro 121.000. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Finanziamenti bancari” appare correttamente determinata.

Il debito per “Conti correnti passivi” ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 220.766.967 e si riferisce alle linee di credito, mediante scoperti di conto corrente, della Società alla Data di Riferimento. Nella figura che segue viene riportata la composizione analitica, suddivisa per creditore e per Branch con evidenza degli importi nell’originaria valuta. Figura 272 – Conti correnti passivi (importi in Euro) CONTI CORRENTI PASSIVI

N. conto corrente

Valuta

Importo in valuta

Importo in Euro

Intesa Sanpaolo

3195900117

EUR

6.991.704

Banca Popolare del Lazio

190522360

EUR

3.976.323

573

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CONTI CORRENTI PASSIVI Banca Nazionale del Lavoro Banca Pop. Milano

N. conto corrente

Valuta

PROF. CORRADO GATTI

Importo in valuta

Importo in Euro

000000001685

EUR

14.976.220

11802

EUR

14.982.996

Intesa Sanpaolo

18779

EUR

3.713.469

Monte Paschi Di Siena

580011

EUR

9.836.348

B.D.F

139021

EUR

14.941.206

63371069

EUR

317.593

15066

EUR

9.990.252

100000008480

EUR

14.988.801

500021749

EUR

35.601.917

B. Carige Milano

5109720

EUR

1.992.335

Ing Bank

51852132

EUR

6.999.540

Credito Valtellinese

8245

EUR

23.024

Banca Pop. Sondrio

Cariparma Banco Di Sardegna Intesa Sanpaolo Unicredit

5442/14

EUR

1.978.502

Banco Popolare

20330

EUR

970.375

Crédit Agricole

2212081490

EUR

15.438

Banca Popolare Emilia Romagna Scarl

1917608

EUR

4.976.351

Banca Ifis

2001701

EUR

19.957.424

3599

EUR

9.967.572

Intesa Sanpaolo Totale conti correnti passivi Italia Corp.Banca Unicredit

Fondos Mutuos

CLP

500072225

EUR

11.293

Totale conti correnti passivi Cile Banco di Roma

11.293 37032

EUR

Totale conti correnti passivi Costa Rica Unicredit Bank

31 31

1387420839

EUR

Totale conti correnti passivi Repubblica Ceca BNL

9.967.638 177.197.457

7 7

1804

EUR

Totale conti correnti passivi Romania

78 78

Bank Pekao

1020016486

PLN

79.998.469

18.702.592

Ing Bank

9030336144

PLN

15.044.789

3.517.274

Bank Pekao Pekao Bank Bgz Bnp Paribas

1068657933

PLN

64.900.834

15.194.007

001073068180

PLN

17.500.000

4.091.270

5776263001

PLN

8.781.320

2.052.957

Totale conti correnti passivi Polonia

43.558.101

TOTALE

220.766.967

Lo scrivente: (i) ha ottenuto il dettaglio dei conti correnti con saldo negativo, (ii) ha ottenuto la copia degli estratti conto unitamente al prospetto di riconciliazione e (iii) ha verificato, per i conti correnti riportanti alla Data di Riferimento un saldo pari e/o inferiore Euro 200.000, la coincidenza dei dati contabili con le risultanze degli estratti conti e con il documento di riconciliazione. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Conti correnti passivi” appare correttamente determinata.

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Le “Passività finanziarie correnti verso società controllate e controllante” ammontano, al 28 settembre 2018, a Euro 149.890.322. Nella figura che segue si riporta il dettaglio analitico suddiviso per controllate e controllante. Figura 273 – Passività finanziarie correnti verso società controllate e controllante (importi in Euro) PASSIVITA’ FINANZIARIE CORRENTI VERSO SOCIETA’ CONTROLLATE E CONTROLLANTE

Controllate

Controllante

Totale

Astaldi Concessioni SpA

73.247.052

Inversiones Assimco Limitada

35.914.156

Astur Construction and trade As

19.397.406

Astalrom

986.320

Astaldi Construction Corporation

227.204

Astaldi Arabia Ltd

118184

118.184

20.000.000

129.890.322

20.000.000

149.890.322

Finanziaria Astaldi – Finast SpA TOTALE

Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare la corrispondenza degli importi con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale. Lo scrivente ha altresì proceduto all’invio di n. 4 lettere di conferma saldo per un importo complessivo di Euro 148.558.614 pari al 99% del totale della voce. Delle comunicazioni trasmesse, sono state ottenute risposte dal totale dei creditori circolarizzati. Dalle verifiche svolte è emerso uno scostamento non riconciliato di Euro 97,4 migliaia, dunque non significativo rispetto al totale della voce. All’esito delle verifiche effettuate, e tenuto conto dell’esiguo scostamento riscontrato, la voce “Passività finanziarie correnti verso società controllate e controllante” appare correttamente determinata.

La voce ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 6.817.674 e si riferisce a contratti derivati interest rate swap semplici (c.d. IRS plain vanilla) che consentono la copertura dal rischio di oscillazione del tasso di interesse variabile – Euribor a 3 mesi – tramite la trasformazione in un tasso fisso definito contrattualmente. Nella figura seguente viene fornito il relativo dettaglio con indicazione: (i) della controparte, (ii) del tasso fisso, (iii) della data di stipula e scadenza del derivato, (iv) del nozionale e (v) del fair value alla Data di Riferimento.

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Figura 274 – Derivati di copertura (importi in Euro) Controparte

Nozionale

Fair value 28/09/2018

Tasso fisso

Data di stipula

Data scadenza

UniCredit

0,630%

30/09/2016

30/09/21

100.000.000

1.877.339

UniCredit

2,690%

14/06/2016

31/12/19

50.000.000

1.818.826

BNP Paribas

0,650%

30/09/2016

30/09/21

50.000.000

969.221

Intesa Sanpaolo

0,609%

30/09/2016

30/09/21

50.000.000

906.590

Santander

0,599%

30/09/2016

30/09/21

35.000.000

623.920

Hsbc

0,597%

30/09/2016

30/09/21

TOTALE

35.000.000

621.778

320.000.000

6.817.673

In relazione alla voce oggetto di analisi, lo scrivente ha provveduto ad acquisire la documentazione relativa ai contratti di derivati in essere alla data del 28 settembre 2018, nonché a costatarne il relativo valore alla Data di Riferimento. La Società ha provveduto a contabilizzare, nei ratei passivi, il differenziale sui derivati – di Euro 1.026.253 – maturati alla Data di Riferimento. All’esito delle verifiche effettuate la voce “Derivati di copertura” appare correttamente determinata.

La voce “Debiti verso società di leasing” ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 11.362.756, e si riferisce ai debiti verso società di leasing con scadenza entro l’esercizio. Con riferimento alla voce in oggetto di rimanda a quanto rappresentato nella sezione “Passività non correnti” al paragrafo “Debiti verso società di leasing”.

I “Ratei passivi” ammontano, al 28 settembre 2018, a Euro 15.237.205. Nella figura che segue si riporta la composizione. Figura 275 – Ratei passivi (importi in Euro) RATEI PASSIVI

Importo

Differenziale su derivati di copertura

1.026.253

Interessi e spese banca

14.210.952

TOTALE

15.237.205

Nella figura che sono riportati analiticamente gli importi relativi agli interessi e spese banca raggruppate per natura e per controparte. Figura 276 – Ratei passivi (importi in Euro) RATEI PASSIVI

Spese bancarie

Su conto correnti

576

Interessi c/corrente

Interessi su finanziamenti

Totale

ASTALDI SPA â&#x20AC;&#x201C; RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

RATEI PASSIVI Unicredit SpA Banca Ifis

Spese bancarie

PROF. CORRADO GATTI

Interessi c/corrente

Interessi su finanziamenti

Totale

1.708

826.680

828.388

277

719.194

719.471

Banca Pop Vicenza

580.379

580.424

Banca Pop Milano

5.598

360.647

366.245

Banca Del Fucino

9.587

289.182

298.769

Banco Di Sardegna

12.138

262.857

274.996

Bnl SpA

8.184

233.553

241.737

Banca Popolare Emilia Romagna Scarl

8.931

196.710

205.641

Monte Paschi di Siena

3.017

190.669

193.686

Veneto Banca

178.445

178.481

Banco Pop. del Lazio

159.314

159.407

Ing Bank Nv

136.277

136.329

Intesa Sanpaolo

917

227.428

228.344

Cariparma

2.507

47.899

50.406

Carige

5.106

40.991

46.098

Banco Popolare

4.805

27.274

32.079

Banca Pop Sondrio

1.486

27.256

28.741

Credito Valtellinese

6.702

218

6.921

401

466

109

Mps C/1398044 Ge Voltri A837

Bnl C/C 7034 P002

Intesa Sanpaolo C/64280 (A834)

Intesa Sanpaolo Cant. B510

Mps (Ex B.Antonveneta) A821

Unicredit Ag.25 C.500061041

Banca C. Ferrovia Cumana

Banca Pop.Milano A829

Unicredit Cant.A831

Banca C.M.S. Angelo B331

Banca Finnat Euramerica

Banco Brescia Bnl C/C 686 Ioniche P001

118

Unicredit Cant.A832

Deutsche Bank

Unicredit A823

Unicredit A830

Ubae Bank

Mediocredito Centrale

Banca Ufficio Napoli 3A06

Credit Agricole

Banca Sigonella A838

72.404

4.505.374

4.577.778

5.862.585

Banca Popolare Spoleto Totale conti correnti su finanziamenti revolving Rcf

577

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

RATEI PASSIVI

Spese bancarie

PROF. CORRADO GATTI

Interessi c/corrente

Interessi su finanziamenti

Totale

Rcf 120Mln

1.380.000

Bnp Sace

318.500

Banca Ubae

173.785

Banco Popolare di Spoleto

69.315

Credito Valtellinese

10.274

Totale finanziamenti revolving

7.814.459

Finanziamento

706.651

Banca Popolare dell’Emilia Romagna

176.745

Credito Valtellinese

132.740

Cacib Bbva-Sace

120.049

ICBC

94.122

Banca del Mezzogiorno

66.550

Banca popolare di Milano

11.233

Banca Carige

10.253

Totale finanziamenti

1.318.342

Intesa Sanpaolo

258.942

Intesa Sanpaolo (Ex Veneto)

91.583

Mps

48.000

Unicredit SpA

36.493

Banca Pop. Sondrio

6.875

Totale Danaro caldo

441.894

Bac-Bamer Linea Credito (Usd)

25.806

Ficensa Linea De Credito (Usd)

22.323

Banco Ficohsa Linea De Credito

10.399

su finanziamenti

su anticipazioni

Banche Honduras

Totale banche Honduras TOTALE

58.529

72.404

4.505.374

9.633.224

14.210.952

Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare la corrispondenza del saldo con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale; per gli importi di maggiormente rilevanti è stata verificata l’accuratezza matematica. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Ratei passivi” appare correttamente determinata.

Il debito per Cambiali passivi, al 28 settembre 2018 ammontano a Euro 20.407.457. Nella figura seguente viene illustrata la composizione della voce.

578

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PROF. CORRADO GATTI

Figura 277 – Cambiali passive (importi in Euro) CAMBIALI PASSIVE

Importo

Kalyon Insaat Sanayi ve Ticaret As

10.203.728

IC Ictas Insaat Sanayi ve Ticaret As

10.203.728

TOTALE

20.407.457

Si riferisce 2 cambiali passive emesse in data 16 agosto 2018 a beneficio delle società (i) Kalyon Insaat Sanayi ve Ticaret As per Euro 10.203.728 e (ii) IC Ictas Insaat Sanayi ve Ticaret As per Euro 10.203.728 a titolo di restituzione dell’anticipo ricevuto a seguito dell’abbandono della commessa Menemen in Turchia. Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare la copia dei titoli rilasciati dalla Società con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale. All’esito delle verifiche effettuate la voce “Cambiali passive” appare correttamente determinata.

Il debito per Finanziamenti verso altre imprese del gruppo ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 71.647. Nella figura che segue si riporta la composizione analitica. Figura 278 – Finanziamenti verso altre imprese del gruppo (importi in Euro) FINANZIAMENTI VERSO ALTRE IMPRESE DEL GRUPPO

Importo

Ika Izmir Otoyol Yapim Joint Venture

21.647

Ic Ictas-Astaldi Insaat As

50.000

TOTALE

71.647

Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha provveduto ad acquisire la documentazione di supporto e a verificare la corrispondenza del saldo con quanto riportato in contabilità dalla Società. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Finanziamenti verso altre imprese del gruppo” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018, i “Debiti tributari” ammontano a Euro 46.234.415. Nella figura che segue si riporta la composizione analitica. Figura 279 – Debiti tributari (importi in Euro) DEBITI TRIBUTARI

Sede Italia

Debiti vs. Erario Imposte Dirette

15.570.294

579

Estero 214.007

Totale 15.784.301

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DEBITI TRIBUTARI

Sede Italia

PROF. CORRADO GATTI

Estero

Totale

Erario vs. Erario per Iva

-1

9.689.330

9.689.329

Imposte e tributi minori

7.560.561

42.337

7.602.898

Debiti vs. Erario - IRAP

5.238.756

1.571

5.240.327

Debito vs. Erario per Ritenute

2.387.001

2.949.634

5.336.635

243.570

1.337.342

1.580.912

1.000.012

1.000.013

31.000.182

15.234.233

46.234.415

Debito vs. Erario per Iva a esigibilità differita Imposte varie TOTALE

Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare la corrispondenza del saldo con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale. Lo scrivente ha altresì provveduto ad acquisire la documentazione di supporto, comprovante il relativo debito. All’esito delle analisi, lo scrivente ha verificato che nella Situazione Patrimoniale non sono iscritte le sanzioni sul mancato pagamento del debito alle scadenze fiscali; la Società ha provveduto a integrare il debito in sede di redazione del Piano. All’esito delle verifiche effettuate e tenuto conto delle integrazioni apportate nel Piano, la voce “Debiti tributari” appare correttamente determinata.

Al 28 settembre 2018 il “Fondo rischi e oneri” ammonta a Euro 208.111.505 e si compone delle seguenti voci: Figura 280 – Fondo rischi e oneri (importi in Euro) FONDO RISCHI E ONERI

Importo

Attività a controllo congiunto (Anticipi di tesoreria)

110.550.822

Fondo rischi partecipazioni in JO

43.631.926

Fondo rischi partecipazioni

26.630.261

Fondi per contratti onerosi

21.844.536

Altri fondi per rischi e oneri a B/T

2.178.982

Fondo imposte

1.839.898

Fondo art. 27

1.435.080

TOTALE

208.111.505

In relazione alle singole voci di dettaglio, si rappresenta quanto segue: ■

Attività a controllo congiunto: ammonta a Euro 110.550.822 e si riferisce allo sbilancio di tesoreria negativo derivante dalla gestione di commesse a controllo congiunto. Tale sbilancio ha avuto origine nei casi in cui la Società: (i) ha ottenuto un anticipo di tesoreria ancora non assorbito dai lavori in corso

580

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consuntivati e (ii) ha iscritto una passività per ripianamento di un deficit in relazione allo svolgimento di attività in una fase nelle quali hanno assorbito cassa; ■

Fondo rischi partecipazioni in JO: ammonta a Euro 43.631.926 ed ed esprime il saldo negativo dato dalla differenza tra gli attivi e passivi contabili della JO comprensivi dei rapporti di credito e di debito nei confronti della Società riportati – classificati per natura – nella Situazione Patrimoniale. Al fine di verificare la veridicità del dato la Società, lo scrivente ha analizzato (i) i bilanci separati della singola JO, (ii) le elisioni contabilizzate nella contabilità della Società e (iii) la coincidenza dei rapporti di credito e di debito iscritti nei bilanci separati delle JO con quanto iscritto nella Situazione Patrimoniale;

■

Fondo rischi su partecipazioni: ammonta a Euro 26.630.261 e si riferisce agli accantonamenti effettuati sulle partecipazioni, a fronte delle quote di perdite di propria pertinenza. L’importo accantonato si riferisce principalmente a:

■

□

Ic Içtaş Astaldi Ica Inşaat Anonim Şirket per Euro 14.532.344;

□

Astaldi Construction Corporation per Euro 9.354.262;

Fondo rischi su contratti onerosi: ammonta a Euro 21.844.536 e si riferisce alla valutazione effettuata, ai sensi del principio contabile IAS 37, del risultato economico a vita intera di alcune commesse in corso di esecuzione;

■

Altri fondi per rischi e oneri a B/T: ammonta a Euro 2.178.982 e si riferisce agli oneri accantonati a fronte di rischi su contenziosi in sede giudiziale e stragiudiziale. Si riferiscono principalmente a: □

contestazioni contrattuali con fornitori e subappaltatori, nonché a richieste di risarcimento danni da parte di terzi, per Euro 1.050.000 (119);

□

richieste di ripetizione di interessi di mora liquidati in sentenza provvisoria, per Euro 620.000;

□

richieste di ripetizione di somme incassate in forza di sentenza provvisoria, per Euro 508.982;

■

Fondo imposte: ammonta a Euro 1.839.898 e si riferisce agli oneri accantonati in relazione al rischio di maggiori imposte conseguenti: (i) alla rettifica dei prezzi di trasferimento relativi ad alcune operazioni infragruppo tra la Società e le sue controllate estere e (ii) alla deducibilità degli interessi passivi. Per ulteriori approfondimenti si rinvia all’apposito paragrafo della Relazione dedicato all’analisi dei contenziosi;

■

Fondo art. 27: ammonta a Euro 1.435.080 e si riferisce alla quota di riserva, annualmente accantonata dalla Società, in sede di approvazione del bilancio e

(119) Per ulteriori approfondimenti in merito si rinvia all’apposito paragrafo della relazione dedicato all’analisi dei contenziosi.

581

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PROF. CORRADO GATTI

ai sensi delle previsioni dello statuto vigente, per fini di liberalità e non integralmente utilizzata alla Data di Riferimento. La voce Fondo Rischi risulta ulteriormente integrata dalla Società in sede di redazione del Piano. All’esito delle verifiche effettuate e tenuto conto delle rettifiche apportate in sede di redazione del Piano, la voce “Fondi rischi e oneri” appare correttamente determinata.

Le “Altre passività correnti” ammontano al 28 settembre 2018 a Euro 112.287.582. Nella figura che segue si riporta la composizione analitica. Figura 281 – Altre passività correnti (importi in Euro) ALTRE PASSIVITA’ CORRENTI

Importo

Altre passività correnti verso società controllate

29.210.406

Clienti conto anticipi

2.134.033

Altre passività verso società collegate e verso terzi

16.094.593

Debiti verso il personale e verso istituti di previdenza

22.945.573

Ratei e risconti passivi

10.215.579

Debiti per opzioni su partecipazioni

10.424.366

Altre passività verso società a controllo congiunto

21.263.032

TOTALE

112.287.582

Di seguito vengono esaminate nel dettaglio le singole voci di dettaglio.

Il debito per “Altre passività correnti verso società controllate” ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 29.210.406. Nella figura che segue si riporta la composizione analitica. Figura 282 – Altre passività correnti verso società controllate (importi in Euro) ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI VERSO SOCIETÀ CONTROLLATE

Importo

Partenopea Finanza Progetto Scpa

11.595.357

Dirpa 2 Scarl

8.154.803

Constructora Astaldi Cachapoal Limitada

3.556.656

Infraflegrea Progetto SpA

1.692.400

Co.Meri. SpA

1.343.759

Astalrom

1.257.157

Astaldi Arabia Ltd

446.059

Astaldi-Max-Bogl-Cccf Jv Srl

425.203

Inversiones Assimco Limitada

393.110

Astaldi Polska Sp Zoo

94.492

582

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ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI VERSO SOCIETÀ CONTROLLATE

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Valle Aconcagua SA

67.307

Astaldi De Venezuela CA

49.624

Romairport Srl

49.109

Italstrade Is Srl

30.903

Messina Stadio Scarl

25.298

Sartori Tecnologie Industriali Srl

14.609

Mondial Milas-Bodrum As

6.907

Sirjo Scpa

5.799

Afragola Fs Scarl

601

S.P.T. Società Passante Torino Scarl

478

Forum Scarl

430

Nbi SpA

323

Astaldi Bulgaria Ltd

Astaldi Concessioni SpA

Astaldi Canada Inc.

TOTALE

29.210.406

Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare la corrispondenza del saldo con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale. Lo scrivente ha altresì proceduto all’invio di n. 6 lettere di conferma saldo per un importo complessivo di Euro 27.600.132, pari al 94% del totale della voce. Dalle risposte ottenute dalla totalità dei creditori circolarizzati, non sono emerse particolari criticità. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Altre passività correnti verso società controllate” appare correttamente determinata.

Il debito per “Clienti conto anticipi” ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 2.134.033 e si riferisce agli anticipi ricevuti dai clienti e non relativi ai contratti di appalto. Lo scrivente ha verificato gli importi iscritti con i documenti di supporto e ha rilevato che la Società ha contabilizzato erroneamente l’anticipo ricevuto dalla joint operation Consorcio Obrainsa (Perù) per Euro 1.922.014, che avrebbe dovuto essere registrato nella voce “Altre passività verso società a controllo congiunto”. All’esito delle verifiche effettuate, della errata classificazione sopramenzionata giudicata non significativa ai fini della veridicità dei dati, la voce “Clienti conto anticipi” appare correttamente determinata.

Il debito per “Altre passività correnti verso terzi e verso società collegate” ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 16.094.593.

583

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PROF. CORRADO GATTI

Nella figura che segue sono riportati analiticamente gli importi. Figura 283 – Altre passività correnti verso terzi e verso società collegate (importi in Euro) ALTRE PASSIVITA’ CORRENTI VERSO TERZI e VERSO SOCIETA’ COLLEGATE Debiti c/mandatria

Importo 10.368.800

Debiti verso collegate e JV

4.898.810

Debiti verso partecipate

228.997

Altri debiti

597.987

TOTALE

16.094.594

Al fine di verificare la corretta contabilizzazione della voce, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e verificare la corrispondenza del saldo del dettaglio delle altre passività correnti verso terzi e verso società collegate predisposto dalla Società al 28 settembre 2018 e quanto riportato in contabilità alla medesima data. Lo scrivente ha altresì proceduto alla verifica dei saldi mediante circolarizzazione di un campione rappresentativo. Con riferimento alle n. 5 risposte non pervenute, sono state attuate delle procedure di verifica alternative tramite l’acquisizione e la verifica della documentazione di acquisto. I “Debiti c/mandataria” ammontano al 28 settembre 2018, a Euro 10.368.800. Nella figura che segue si riporta la composizione analitica suddivisa per controparte. Figura 284 – Debiti c/mandataria (importi in Euro) DEBITI C/MANDATARIA

Importo

Arendal S. De Rl.De C.V.

2.430.939

P.A.C Spa Socio Btc

1.951.878

Nbi S.P.A.

1.541.890

Impresa Grassetto Spa

1.238.008

Salini Impregilo Spa

514.973

Salini Costruttori Spa

500.212

Benedetto Versaci Spa

472.899

Ing.Giovanni Rodio & C.Spa

438.238

Fioroni Ingegneria Spa

260.650

Soci Ati Polcevera

258.623

Coopsette Soc.Coop.

236.892

Impr.Costr. Ing. E.Mantovani Spa

207.127

Icla Spa In Liquidazione

116.245

Di Vincenzo Dino & C. Spa

116.222

Soci Vari Ggo

113.030

Soci Ati Mar Grande

33.423

Tecnofin Group Srl

29.351

584

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

DEBITI C/MANDATARIA

PROF. CORRADO GATTI

Importo

Soci Garcia

24.045

Alstom Ferroviaria Spa

20.814

S.I.R.I. S.P.A.

19.215

Petroltecnica Spa

16.208

Tecnocostruzioni Spa

14.018

Hera S.P.A

13.254

Eiffage Construction Sas

9.224

Giustino Costruzioni Spa

8.281

Ccc Societa’ Cooperativa

4.945

Fallimento Co.Ci

4.766

Conscoop Cons.Coop.Prod.E Lavoro

4.441

Lis Srl Impr.Gener.Costr.

3.984

Cogeis Spa Socio Btc

3.517

Turner - Spt

3.274

Bove Emilio E Figli Snc

2.961

Gemmo Spa

2.943

Costanzo - San Filippo

2.926

Merella - Truncu Reale

2.849

Simam Spa Societa’ Unipersonale

1.407

Ing. C. Coppola Costruzioni Spa

1.380

Ingg.F.&Girardi Costr.Civili Ind.S.P.A.

1.380

Ma.Tra.Im S.P.A.

1.324

Domus Srl

130

Impresa Rossi Alessandro Srl

119

Icogi Spa

-1.193

Carlo Gavazzi Impianti Spa

-1.414

Impresa Coar.G.Maltauro Spa

-9.903

Furia Srl

-12.917

Svei S.P.A.

-31.812

Impresa Costruzioni Rosso Spa

-201.964

TOTALE

10.368.802

Le “Altre passività correnti verso società collegate, joint venture e altre partecipate” ammontano al 28 settembre 2018, a Euro 5.127.807. Nella figura che segue si riporta la composizione analitica suddivisa per controparte. Figura 285 – Altre passività corrent verso società collegate, joint venture e altre partecipate (importi in Euro) ALTRE PASSIVITA’ CORRENTI VERSO SOCIETA’ COLLEGATE, JV e ALTRE PARTECIPATE

585

Importo

ASTALDI SPA – RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

Brennero Tunnel Construction Società Consortile A Responsabilità Limitata - Btc Scarl

PROF. CORRADO GATTI

498

Otoyol Deniz Tasimaciligi A.S.

4.351.200

Consorzio A.F.T. Kramis

364

Consorzio A.F.T. In Liquidazione

Consorzio A.F.T. - Succursale Algeria

Consorcio Contuy Medio

213.469

Consorcio Grupo Contuy - Proyectos Y Obras De Ferrocarriles

129.886

Gei - Grupo Empresas Italianas

128.735

Diga Di Blufi S.C.R.L. In Liquidazione

16.565

Groupement Eurolep

28.315

Metrogenova S.C.R.L.

25.896

Metrogenova S.c.r.l.

3.712

Totale debiti verso collegate e JV

4.898.807

C.F.C. S.C.R.L.

53.997

Astaldi – Ozkar Jv

175.000

Totale debiti verso altre partecipate

228.997

TOTALE

5.127.807

All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Altre passività correnti verso terzi e verso società collegate” appare correttamente determinata.

La voce ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 22.945.573 e nella figura che segue ne viene riportata la composizione analitica. Figura 286 – Debito verso il personale e verso istituti di previdenza (importi in Euro) DEBITI VERSO IL PERSONALE

Italia

Enti previdenziali (Italia)

Estero

Totale

5.026.240

2.483.368

7.509.608

6.000

833.517

839.517

Totale debiti verso enti previdenziali

5.032.240

3.316.885

8.349.125

Retribuzioni differite lorde

3.545.239

5.775.462

9.320.701

Enti previdenziali (Estero)

Retribuzioni nette

1.852.870

1.764.251

Ferie non godute

517.197

230.230

747.427

Pocket money (Espatriato)

154.833

462.588

617.421

174.058

Contributi sindacali

16.981

51.463

68.444

Indennità licenziamento

23.559

2.300

25.859

7.058

9.096

16.154

9.038

174

1.011

1.185

6.029.292

8.567.156

14.596.448

11.061.532

11.884.041

22.945.573

Altri debiti

Trattenute su stipendi

Spese a piè di lista Dipendenti dimissionari Altri debiti Totale debiti verso il personale dipendente TOTALE

586

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Con riferimento alla voce in oggetto, lo scrivente ha acquisito e verificato la corrispondenza del saldo con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale. Lo scrivente ha ottenuto dall’ufficio del personale della Società i tabulati analitici suddivisi per singola voce e per dipendente, nonché verificato, tramite procedimento campionario (selezione di n. 15 cedolini), la rispondenza dei dati di tali tabulati con quanto riportato nelle estrazioni eseguite. La voce Altri debiti di Euro 1.764.251 si riferisce al debito attuariale scaturente dal piano di incentivazione a beneficio del management – deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 giugno 2016 – e calcolato in relazione al piano di dismissione di alcuni assets. Il pagamento di detti bonus è stato successivamente sospeso dal Consiglio di Amministrazione della Società in una apposita seduta consiliare. Dall’esame della voce si rileva che l’importo è stato accantonato anche in relazione a dismissioni non ancora intervenute alla Data di Riferimento e pertanto alcune delle somme ricomprese nella voce di debito non risultano essere ancora maturate. La Società, in sede di redazione del Piano, ha rettificato parzialmente la posta di bilancio. Con

riferimento

agli

enti

previdenziali,

sottoscritto

verificato

documentazione di supporto fornita dalla Società e riscontrato la regolarità contributiva della Società tramite acquisizione del DURC, rilasciato dagli enti previdenziali in data 31 ottobre 2018. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Debiti verso il personale e verso istituti di previdenza” appare correttamente determinata.

Il debito per “Ratei e risconti passivi” ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 10.215.579. Nella figura che segue si riporta la composizione analitica della voce. Figura 287 – Ratei e risconti passivi (importi in Euro) RATEI e RISCONTI PASSIVI

Importo

Debito verso personale dipendente per mensilità aggiuntive

5.254.881

Altri ratei passivi

3.743.475

Altri risconti passivi

1.217.223

TOTALE

10.215.579

Con riferimento alla voce in oggetto, lo scrivente ha acquisito e verificato la corrispondenza del saldo del dettaglio con quanto riportato nella Situazione Patrimoniale. In relazione al “Debito verso il personale dipendente per mensilità aggiuntive”, lo scrivente ha verificato i tabulati analitici suddivisi per singola voce e per dipendente,

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nonché verificato, tramite procedimento campionario, (selezione di n. 15 cedolini) la rispondenza dei dati di tali tabulati con quanto riportato nelle estrazioni eseguite. Gli “Altri ratei passivi” si riferiscono principalmente a commissioni su fideiussioni e premi assicurativi maturati alla Data di Riferimento e non liquidati; nella voce risulta iscritto anche il debito verso l’erario della Branch Turchia in relazione alla Tax Amnesty 2018. Gli “Altri risconti passivi” si riferisce all’indennizzo assicurativo ricevuto dalla Società in relazione ai lavori di realizzazione del Palazzo di Giustizia di Pescara e che dovranno essere riutilizzati per il ripristino e la messa in sicurezza dei rivestimenti della facciata del medesimo immobile. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Ratei e risconti passivi” appare correttamente determinata.

I “Debiti per opzioni su partecipazioni” ammontano, al 28 settembre 2018, a Euro 10.424.366 e si riferiscono alle somme ricevute dalla società turca Gocay, a titolo di anticipo sulla Call Option che potrebbe esercitare – entro il termine del periodo di costruzione dell’autostrada Gebze-Izimir – per l’acquisto di azioni detenute dalla Società nella Otoyol Yatirim Ve Isletme AS, pari a circa 1,20% del capitale sociale. Con riferimento alla voce in oggetto, lo scrivente ha ottenuto e verificato la documentazione di supporto. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Debiti per opzioni su partecipazioni” appare correttamente determinata.

La voce ammonta, al 28 settembre 2018, a Euro 21.263.032 e nella figura che segue ne viene riportata la composizione analitica per controparte. Figura 288 – Altre passività verso società a controllo congiunto (importi in Euro) ALTRE PASSIVITÀ VERSO SOCIETÀ A CONTROLLO CONGIUNTO

Importo

Asocierea Astaldi – Fcc – Salcef – Thales, Lot 2B

5.343.121

Asocierea Astaldi – Fcc – Salcef – Thales, Lot 2A

5.084.110

Asocierea Astaldi – Max Boegl Romania Srl – Astalrom Sa – Consitrans Srl

3.103.470

Ica Astaldi - Ic Ictas Whsd Insaat As Succ.Le Russia

2.692.331

Asocierea Astaldi-Fcc-Uti-Activ (Metro 5)

1.104.981

Consorzio Lublino (Astaldi - Pbdim)

926.118

Asocierea Astaldi - Fcc - Delta Acm- Ab Construct

786.170

Nadlac-Arad Lotto 2

432.665

Asocierea Uti Grup S.A. - Astaldi SpA (Pista Pattinaggio)

375.723

Asocierea Astaldi SpA – Sc Euroconstruct Tranding 98 Srl – Sc Astalrom

261.450

Nadlac-Arad Jv

234.520

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ALTRE PASSIVITÀ VERSO SOCIETÀ A CONTROLLO CONGIUNTO

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Importo

Piotrkow Trybunalski - Consorzio

204.687

Asocierea Astaldi SpA -Euroconstruct Trading 98 Srl - Rcv Global Group Srl (Piata Sudului)

189.760

Asocierea Astaldi SpA. – Max Boegl Romania S.R.L. Cernavoda

178.884

Jv Bogl - Astaldi - Euroconstruct - Tecnologica - Proiect Bucuresti

68.183

Asocierea Astaldi S.P.A – Ihi Infrastructure Systems Co., Ltd

44.750

Ica Ictas – Astaldi Jv

4.781

Ika Izmir Otoyol Yapim Jv

4.738

Astaldi - Uti - Romairport Jv

3.476

Gebze-Izmir Otoyolu Insaati (Nomayg) Adi Ortakligi

1.131

M.O.Mes Scrl

408

Altre

217.576

TOTALE

21.263.033

Con riferimento alla voce in oggetto, lo scrivente ha provveduto ad acquisire e a riscontrare, tramite il dettaglio analitico fornito dalla Società e la relativa documentazione di supporto, la coincidenza degli importi iscritti nella Situazione Patrimoniale. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Altre passività verso società a controllo congiunto” appare correttamente determinata.

Nel corso degli anni, la Società, in relazione a commesse per lavori di appalto, ha ottenuto – principalmente da banche e imprese di assicurazioni – garanzie specifiche – per sè o per società partecipate, joint venture e JO – volte a tutelare il committente da eventuali (i) inadempimenti contrattuali e/o (ii) lavori non eseguiti a regola d’arte. Lo scrivente ha ritenuto necessario approfondire in una specifica sezione dell’analisi di veridicità la consistenza delle garanzie riportate dalla Società nei propri archivi. Inoltre, tenuto conto della complessità della verifica specifica, ha ritenuto opportuno analizzare il flusso delle informazioni e della documentazione inerente, nonché le relative modalità di gestione interna alla Società. In particolare, è stato verificato che la Società procede alla contabilizzazione delle garanzie nel programma gestionale di contabilità, tra i conti d’ordine, apportando alle stesse tutte le modifiche che intervengono successivamente al rilascio. Inoltre, gli importi sono riportati dall’ufficio fidejussioni ed export credit in un apposito prospetto che consente di elaborare dei reports di analisi, suddividendoli per soggetto emittente, per centro di costo, per tipologia, ecc. Lo scrivente ha (i) verificato a campione le garanzie di importo maggiormente significativo, (ii) ottenuto la documentazione di supporto e (iii) riscontrato la coincidenza con quanto riportato nei prospetti.

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In ragione di quanto precede, lo scrivente ritiene che la Società presidi in modo sufficientemente adeguato la voce oggetto di analisi. Infine, si evidenzia che, in relazione agli importi delle garanzie, riepilogati nei prospetti che seguono, la Società contabilizza le garanzie rilasciate nell’ambito di contratti in ATI in proporzione alla propria quota di partecipazione, pur vigendo in molti casi una garanzia solidale per l’intero importo. Nella figura che segue si riporta la composizione delle garanzie ottenute, suddivise per tipologia e per soggetto emittente: Figura 289 – Garanzie in essere (importi in Euro) GARANZIE IN ESSERE

Tender Bond

Perfomance Bond

Garanzie finanziarie

Totale

Garanzie Bancarie

12.008.452

1.544.248.485

149.225.396

1.705.482.334

Garanzie Assicurative

82.425.730

2.066.178.103

66.995.593

2.215.599.426

94.434.182

3.610.426.588

216.220.990

3.921.081.759

Totale

In relazione alle garanzie in essere si rappresenta che: ■

le Tender Bond, ammontano a Euro 94.434.182 e si riferiscono alle garanzie emesse in funzione alla presentazione di offerte per la partecipazione a gare per l’aggiudicazione di nuove commesse;

■

le Performance Bond, ammontano a Euro 3.610.426.588 e si riferiscono alle garanzie ottenute per la buona esecuzione dei lavori aggiudicati, emesse in sostituzione della garanzia Tender Bond in seguito all’aggiudicazione della gara.

■

le garanzie finanziare, ammontano a Euro 216.220.990 e si riferiscono alle garanzie ottenute per garantire specifici adempimenti di diversa natura rispetto alle garanzie precedentemente rappresentate.

Le garanzie bancarie ammontano a Euro 1.705.482.334. Nella figura che segue si riepiloga la composizione analitica della voce, suddivisa per ogni istituto che ha rilasciato la garanzia: Figura 290 – Garanzie bancarie (importi in Euro) GARANZIE BANCARIE

Tender Bond

Perfomance Bond

Garanzie finanziarie

Totale

Yapi

384.908.519

Bnp Paribas

285.097.776

11.761

285.109.537

Unicredit

2.751.487

230.329.318

9.087.097

242.167.901

Intesa Sanpaolo

1.592.664

135.971.377

56.770.429

194.334.469

94.239.885

50.208.065

144.447.950

3.506.803

96.569.750

100.076.553

Mps

752.000

90.621.726

91.373.726

Bpso

20.659.910

22.648.606

43.308.516

Bcr

42.141.602

Ing Bank

31.455.689

Ziraat Banca Pekao

590

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GARANZIE BANCARIE

Tender Bond

Bnl Banca

Perfomance Bond

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Garanzie finanziarie

Totale

27.402.200

11.362

27.413.562

34.483

22.225.385

22.259.868

Abc Internation

14.115.049

6.205.347

20.320.397

Brd Sg Buchares

15.022.311

Banca Bpm

12.371.977

1.455.360

13.827.337

Cacib

12.600.103

Deutsche Bank

11.957.244

Bbva

3.272.232

1.727.713

4.999.945

Santander

4.232.921

Turkiye Garanti

4.146.574

Barclays

2.989.838

Hsbc Bank

Bnp Paribas Pol

1.753.402

694.658

2.448.060

Europe Arab Ban

1.617.614

206.405

1.824.019

Teb

1.710.695

Creval

405.000

12.008.452

1.544.248.485

149.225.396

1.705.482.334

TOTALE

Le garanzie assicurative ammontano a Euro 2.215.599.426. Nella figura che segue si riepiloga la composizione analitica della voce, suddivisa per ogni istituto che ha rilasciato la garanzia: Figura 291 – Garanzie fideiussorie (importi in Euro) GARANZIE FIDEIUSSIORIE

Tender Bond

Perfomance Bond

Garanzie finanziarie

Totale

Liberty

585.773.915

Aig

368.031.477

7.966.012

375.997.489

Aviva

24.030.802

261.927.920

285.958.722

Zurich Ins

11.252.500

140.742.340

151.994.840

City Insurance

24.974.270

100.764.268

125.738.537

Generali

87.443.321

22.521.530

109.964.850

Barents

3.019.835

87.426.394

90.446.228

Atradius

9.624.807

74.235.931

2.628.850

86.489.588

Cia Internacion

62.351.292

Zurich American

60.887.331

Sace Bt Spa

47.397.935

2.375.628

49.773.562

Euler Hermes

43.317.353

Tokio Marine

39.150.915

Sace

5.662.806

31.500.000

37.162.806

Gcna

29.444.407

Euroins

25.836.292

Axa

12.053.914

Unipolsai

3.755.329

7.932.877

11.688.205

Coface

8.140.226

S2C

6.034.567

591

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GARANZIE FIDEIUSSIORIE

Tender Bond

Forte Millenium

Societa’ Reale Mutua

Garanzie finanziarie

Totale

5.559.267

2.749.565

Groupama Italiana Assicu

Perfomance Bond

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2.407.462

1.809.360

304.107

3.574

2.117.041

564.075

1.273.907

1.837.982

Allianz

1.435.690

645.188

Itas

433.673

Allianz Tiriac

208.308

Elite Insurance

210

82.425.730

2.066.178.103

66.995.593

2.215.599.426

Elba

TOTALE

Lo scrivente ha verificato la veridicità delle garanzie di importo rilevante con i documenti messi a disposizione dalla Società. All’esito delle verifiche effettuate, la voce “Debiti garanzie” appare adeguatamente determinata. Analisi dei contenziosi Il sottoscritto, sulla base dei pareri ottenuti dai legali di riferimento per i contenziosi in oggetto, nonché dei colloqui avuti con il management della Società, ha provveduto a effettuare un’analisi ricognitiva dei contenziosi in essere in capo alla Società. Astaldi, come già richiamato in sede di analisi di veridicità dei dati, periodicamente, sulla base delle valutazioni effettuate dagli studi legali esterni incaricati di rappresentare le diverse entità del Gruppo nei singoli procedimenti giudiziari (civili, penali, amministrativi, giuslavoristici), e nel rispetto dei principi contabili IAS/IFRS di riferimento, verifica la necessità di rilevare in contabilità uno specifico accantonamento al fondo rischi a presidio della relativa passività potenziale (obbligazione probabile) o stabilisce il contenuto dell’informativa da fornire nelle note di bilancio (obbligazione possibile). In sede di redazione del Piano, la Società, prudenzialmente, ha ritenuto opportuno integrare i fondi rischi iscritti in contabilità, prevedendo ulteriori stanziamenti a fronte di eventuali passività potenziali possibili. Dall’analisi effettuata risultano in essere n. 51 contenzioni passivi, di cui n. 28 di natura giuslavoristica (Italia ed estero) e n. 23 civili (120).

(120) Come si avrà modo di evidenziare nel proseguo della Relazione, in corso di giudizio e/o all’esito del primo grado, parte di tali controversie è divenuta attiva a seguito dell’accoglimento delle ragioni della Società o delle diverse entità del Gruppo.

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Tali procedimenti attengono ai rapporti di lavoro e alle tematiche ad essi collegate. Nel caso specificato sono sostanzialmente riconducibili a (i) richieste di risarcimento di danni conseguenti a infortuni sul lavoro e/o di indennità per condizioni di lavoro, (ii) contestazioni per illegittimità di licenziamento, (iii) controversie per differenze retributive non corrisposte dal datore di lavoro e (iv) responsabilità solidale posta a carico dell’appaltatore (Astaldi) in merito a determinati obblighi gravanti sui subappaltatori. Alla luce delle analisi effettuate, si riporta in seguito un riepilogo di quanto riscontrato, con indicazione del valore complessivo di ogni singola causa, della stima dell’ammontare della passività potenziale, della valutazione probabilistica di soccombenza giudiziale e dello stato del giudizio. Figura 292 – Riepilogo contenziosi giuslavoristici – Italia (importi in Euro) #

Ricorrente

Valore Perdita Rischio di soccombenza causa prevista

Eredi S.

116.000

Possibile

I° grado

D. G. I.

40.000

Possibile

I° grado

Z. M. P.

30.275

Possibile

I° grado

B. A.

173.085

Remoto

II° grado

L. A. G.

101.105

Remoto

II° grado

F. G.

87.629

Remoto

I° grado

C. A.

73.500

Remoto

III° grado

R. A.

33.258

Remoto

I° grado

P. S.

13.000

Remoto

II° grado

10 P. S.

n.q.

300.000

Possibile

I° grado

667.852

486.275

Totale

Stato

Figura 293 – Riepilogo contenziosi giuslavoristici – Estero (importi in Euro) Rischio di soccombenza

Foro competente

20.800

possibile

Tribunale di Ankara - 14° Sez. lavoro

Polonia

1.865

possibile

Tribunale di Cracovia

Dorota Polikowska

Polonia

7.312

remoto

Faustino Castiello

Cile

20.681

probabile

Tribunale locale

Castillo

Cile

69.560

probabile

Tribunale locale

Jaime Torres

Cile

63.076

probabile

Tribunale locale

Medina

Cile

352.969

probabile

Tribunale locale

Sandro Testa

Cile

358.260

probabile

Tribunale locale

Ajroud Mohammed

Algeria

692

probabile

Tribunale locale

Ricorrente

Paese

Mutlu Özçelik

Turchia

Ireneusz Rożdżyński

Perdita prevista

593

Tribunale di Varsavia – Sez. Lavoro

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10 Remidi Miloud

Algeria

684

probabile

Tribunale locale

11 Mebkout Gherissi

Algeria

557

probabile

Tribunale locale

12 Gheffari Ahmed

Algeria

2.276

remoto

Tribunale locale

13 Kedidir Mourad

Algeria

344

probabile

Tribunale locale

14 Drici Mohamed

Algeria

1.119

remoto

Tribunale locale

15 Benkaddour Tayeb

Algeria

746

remoto

Tribunale locale

16 Mesmoudi Ahmed

Algeria

217

probabile

Tribunale locale

17 Kheddouci Karim

Algeria

2.318

remoto

Tribunale locale

18 Denane Ahmed

Algeria

14.925

remoto

Tribunale locale

TOTALE

918.400

A fronte di quanto rappresentato, il Piano prevede la costituzione di un apposito fondo, di natura privilegiata, destinato all’eventuale soddisfacimento delle controparti sopra menzionate arrotondato a Euro 1,53 milioni. Qualora, sulla base delle risultanze dei procedimenti richiamati, tale importo dovesse risultare superiore a quanto effettivamente dovuto, la differenza verrà impiegata al servizio della continuità.

Alla luce delle analisi effettuate, si riporta in seguito un riepilogo di quanto riscontrato, con indicazione del valore complessivo di ogni singola causa, della stima dell’ammontare della passività potenziale, della valutazione probabilistica di soccombenza giudiziale e dello stato del giudizio. Figura 294 – Riepilogo contenziosi passivi civili (importi in Euro) Valore causa

Rischio di soccombenza

Stato

2.500.000

possibile

II° grado

3.545.000

possibile

II° grado

1.300.000

1.800.000

probabile

III° grado

696.000

probabile

II° grado

1.167.333

200.000

probabile

I° grado

507.000

150.000

remoto

II° grado

985.879

332.126

possibile

II° grado

4.488.359

88.000

possibile

II° grado

Ricorrente

Mar Grande

2.880.253

Intercondominio + 47

3.545.000

Passeri e Manfredi

S.I.L. SpA

Arch. Manduca Pasquale

Consorzio Quartiere Affari

Impresa Cavalleri SpA

ATI Cavalleri

Perdita prevista

ATI Cavalleri

5.646.699

remoto

II° grado

ATI Carchella - Consorzio Tiriolello (*)

10.097.289

remoto

III° grado

ATI Carchella - Consorzio Tiriolello (*)

13.578.952

inesistente

in giudicato

Barnabé +16

14.685.134

remoto

II° grado

Ferragina Maurizio + 2

8.450.000

inesistente

II° grado

Panzieri SpA

4.730.237

remoto

I° grado

Mazza Antonio Pietro

4.042.765

inesistente

II° grado

Vornetti Franco

2.513.992

inesistente

II° grado

594

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Valore causa

PROF. CORRADO GATTI

Perdita prevista

Rischio di soccombenza

Stato

remoto

II° grado

1.658.600

assai remoto

II° grado

1.338.949

remoto

I° grado

Siri Srl

961.000

inesistente

I° grado

Magis SpA

806.637

verificatosi

III° grado

Annichiarico Nunzio + 19

797.300

assai remoto

II° grado

Vela SpA

745.700

remoto

I° grado

Prefabbricati Cartigliano Srl

610.815

remoto

II° grado

Scutieri Costruzioni Srl

557.244

remoto

I° grado

Mace Srl

540.000

remoto

I° grado

Basile Caterina

537.164

remoto

I° grado

Pessina Costruzioni SpA

n/q

remoto

I° grado

90.343.238

9.301.126

Ricorrente

Ing. Carlo Parasporo Srl

1.750.850

Schiavoni Cardino + 32

Mazza Antonio Pietro +2

Totale

(*) Tale giudizio si inquadra in un più ampio contenzioso, che allo stato può ritenersi complessivamente attivo. Per ulteriori approfondimenti si rinvia al termine del paragrafo.

Quanto alle posizioni ritenute maggiormente rilevanti si evidenzia quanto segue. Astaldi Spa – Ministero della Difesa Si tratta di una causa avente ad oggetto il riconoscimento di riserve e la rivalutazione prezzi relativamente al progetto Mar Grande. In primo grado, con sentenza del 27-29 luglio 2004, il Ministero della Difesa è stato condannato a corrispondere ad Astaldi l’importo di Euro 438.856,52 con riferimento alle riserve azionate in giudizio dalla Società. Il Ministero della Difesa, con atto di appello notificato in data 15 dicembre 2004, ha impugnato la suddetta sentenza, chiedendone la riforma e insistendo nella domanda riconvenzionale proposta in primo grado di Euro 773.431,90. La Corte di Appello, con sentenza depositata in data 23 febbraio 2009, ha rigettato l’appello proposto dal Ministero della Difesa e ha condannato l’Amministrazione, in aggiunta alle somme già liquidate dal Tribunale, al pagamento dell’importo di Euro 3.715.394,26 e delle spese relative ai due gradi di giudizio (Euro 9.200 per il primo grado ed Euro 13.000 per il secondo grado). Avverso tale sentenza, con atto notificato in data 25 febbraio 2010, il Ministero della Difesa ha proposto ricorso alla Corte di Cassazione, la quale, con sentenza del 22 febbraio 2017, ha accolto il ricorso del Ministero della Difesa, limitatamente a quanto percepito da Astaldi sulla base della sentenza di secondo grado, dispondendo un rinvio alla Corte di Appello. Astaldi, con atto di riassunzione ex art. 392 c.p.c. notificato in data 23 maggio 2017 ha confermato la propria domanda relativa al credito riconosciuto nel secondo giudizio chiedendo al Tribunale di condannare il Ministero della Difesa al pagamento dell’importo complessivo nominale di Euro 3.506.068,32 e della revisione prezzi sugli

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importi delle riserve riconosciute, oltre agli interessi legali e moratori e al risarcimento dei danni causati dalla svalutazione monetaria Il Ministero della Difesa ha insistito per il rigetto della domanda e la riforma della sentenza della condanna di primo grado, quantificando l’importo complessivo per l’ATI in Euro 4.014.019,12. In ragione di quanto sopra esposto, si ritiene che il rischio di soccombenza debba considerarsi probabile per un importo di Euro 4.014.019,12, maggiorati di interessi stimati in Euro 350.000 per un totale di Euro 4.364.019, di cui Euro 2.880.253 in quota Astaldi (66%). A fronte del suddetto rischio, la Società ha stanziato un importo pari a Euro 2.500.000. Astaldi Spa – RFI SpA (Intercondominio Via de’ Carracci 3 e Via Matteotti 2 e 4 + 27) Si tratti di una richiesta di risarcimento danni derivanti dalla messa in opera dei tiranti di ancoraggio eseguita da Astaldi sulla base delle specifiche tecniche ordinate da RFI SpA. La causa è stata avviata nel 2011 da alcuni condomini che hanno richiesto una condanna al risarcimento danni per un importo pari a Euro 3 milioni. Si rileva che alcuni dei condomini hanno rinunciato al giudizio, in quanto attori anche in una connessa causa. In considerazione dei risultati dei lavori peritali e della consulenza tecnica di ufficio depositata in data 18 dicembre 2016, Astaldi e RFI SpA (in seguito anche “RFI”) hanno avviato una trattativa con i condomini al fine di addivenire a una definizione bonaria della lite. Nell’ambito di tali trattative, nel mese di novembre 2015, il committente RFI ha deciso di addivenire alla transazione con gli attori della causa sostenendo l’intero importo concordato con le controparti e di proseguire la causa nei confronti di Astaldi al fine di addivenire a una definitiva attribuzione di responsabilità per i danni causati, tra il committente RFI e l’appaltatore Astaldi. In primo grado, con sentenza del 23 agosto 2016, è stata accolta la domanda di RFI e Astaldi è stata dichiarata tenuta a manlevare RFI dalle spese da quest’ultima sostenute in relazione al risarcimento del danno versato in sede di transazione in favore di Martignoni e altri e Condominio di Via de’ Carracci 3, quantificate in Euro 3.756.203,70, compresi i ripristini, di cui Euro 3.545.000 in quota Astaldi. Con atto di citazione notificato in data 2 dicembre 2016, Astaldi ha proposto appello avverso la sentenza di primo grado. In considerazione delle analisi effettuate e del parere legale predisposto dallo studio legale incaricato di rappresentare la Società nel procedimento giudiziario, si ritiene che la posizione di Astaldi, volta a negare un obbligo di manleva nei confronti di RFI, possa essere ritenuta ragionevolmente sostenibile e si ritiene comunque ragionevole auspicare quantomeno a una dichiarazione di responsabilità concorrente nella misura del 50%.

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Si evidenzia, inoltre, che la quota di danno a carico di Astaldi, risulta essere oggetto di una trattativa con la compagnia assicurativa per la copertura del danno. In ragione di quanto sopra esposto, si ritiene che il rischio di soccombenza debba considerarsi probabile per l’importo di Euro 3.545.000. A fronte del suddetto rischio, la Società ha stanziato un apposito fondo rischi a copertura del predetto importo di Euro 3.545.000, arrotondato a Euro 3.600.000. Astaldi Spa – Sig.ri Passeri e Manfredi Si tratta di una causa promossa dai Sig.ri Leopolodo Passeri, Albero Manfredi, Lamberto Manfredi e Michele Manfredi (in seguiro anche “Sig.ri Passeri e Manfredi”) verso Italstrade SpA (già Place Moulin SpA, oggi Astaldi), il Comune di Parma e l’Anas per ottenere il risarcimento di un danno da occupazione appropriativa. A seguito dei primi due gradi di giudizio, la Corte di Cassazione, con sentenza del 4 giugno 2010 ha cassato con rinvio la sentenza resa della Corte di Appello di Bologna. I Sig.ri Passeri e Manfredi, con atto di citazione in riassunzione del 21 settembre 2010 hanno richiesto l’accogliamento delle proprie domande e, in particolare, di (i) rigettare gli appelli proposti dall’Anas e dalla società Place Moulin SpA e (ii) riformare l’appellata sentenza condannando l’Anas e la società Italstrade SpA (già Place Moulin) in via solidale a risarcire gli appellati dei danni subiti per l’irreversibile perdita del bene oggetto di causa. La Corte d’Appello, con sentenza del 20 marzo 2018, ha condannato Anas e Astaldi in solido a pagare l’importo di Euro 540.321 maggiorato degli interessi e della rivalutazione dal 1989. Tale sentenza è stata nuovamente impugnata dall’Anas con ricorso in Cassazione, a cui ha aderito anche Astaldi con controricorso notificato in data 7 luglio 2018, in ordine alla mancata compensazione delle somme per le quali è stata condannata con gli importi già versati dall’Anas in esecuzione della precedente sentenza (Euro 600.000 versati dall’Anas nel 2001, di cui Euro 300.000 in quota Astaldi). Complessivamente, in esecuzione delle sentenze di primo e secondo grado, Anas ha pagato ai Sig.ri Passeri e Manfredi la somma di Euro 2.300.000 – di cui Euro 1.150.000 di competenza di Astaldi, cui aggiungere interessi stimati in Euro 150.000, per un totale di Euro 1.300.000. In ragione di quanto sopra esposto, si ritiene che il rischio di soccombenza debba considerarsi probabile, per un importo stimato in Euro 1.300.000. Si evidenzia che tale rischio potrebbe ridursi qualora la Corte di Cassazione accolga le istanze di Anas e di Astaldi, con riferimento alla compensazione delle somme già versate. A fronte del suddetto rischio, la Società ha stanziato nel Piano un importo pari a Euro 1.800.000. Astaldi Spa – Comune di Roma - Assitalia / SIL SpA

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Si tratta di una richiesta di risarcimento danni immobili di proprietà di S.I.L. SpA a seguito dei lavori del Passante a Nord Ovest di Roma. In primo grado (i) Astaldi è stata condannata, in solido con il Comune di Roma, a corrispondere Euro 696.000 a titolo di risarcimento in favore di S.I.L. SpA, e (ii) Assitalia è stata condannata a tenere indenne Astaldi nei limiti di polizza e, conseguentemente, ha corrisposto a S.I.L. SpA le somme liquidate in sentenza. In data 24 gennaio 2017, su ricorso della compagnia assicurativa, la Corte d’Appello ha riformato la sentenza di primo grado interpretando in maniera differente la polizza assicurativa e la sua operatività in relazione ai danni. La Società ha proposto ricorso in Corte di Cassazione, tuttavia, nelle more ha definito una soluzione transattiva con la compagnia assicurativa, che prevedeva il pagamento complessivo di Euro 548.190. A seguito della presentazione della domanda di pre-concordato, Astaldi si è resa inadempiente rispetto agli impegni assunti con la transazione che, pertanto, allo stato è da ritenersi nulla. In ragione di quanto sopra esposto, si ritiene che il rischio di soccombenza debba considerarsi probabile per l’importo di Euro 696.000. Il predetto importo di Euro 696.000 risulta iscritto nel passivo patrimoniale della Società, in corrispondenza di un apposito fondo rischi, arrotondato a Euro 700.000. Astaldi SpA – Os. Mar Scarl in liquidazione – Partenopea Finanzia di Progetto/ Architetto Pasquale Manduca Si tratti di una richiesta di corresponsione di spettanze professionali per la progettazione definitiva ed esecutiva dell’Ospedale del Mare. Astaldi si è costituita in giudizio evidenziando la propria totale estraneità alla vicenda. Con l’escussione dell’ultimo testimone, in data 16 luglio 2018, si è chiusa l’istruttoria testimoniale e il Giudice si è riservato sulla CTU e sulla nomina del perito. Successivamente, è stata emessa l’ordinanza di nomina del consulente tecnico d’ufficio ed è stata fissata la prossima udienza al 1° aprile 2019 per il conferimento dell’incarico e il giuramento. Si ritiene che la probabilità di soccombenza sia da intendersi limitata al compenso professionale dell’Arch. Manduca, stimabile in circa Euro 200.000. Il predetto importo di Euro 200.000 risulta iscritto nel passivo patrimoniale della Società, in corrispondenza di un apposito fondo rischi. Astaldi SpA – Asio / Consorzio Quartiere Affari. Si tratta di un’azione di risarcimento, seguente a ricorso per accertamento tecnico preventivo (in seguito “ATP”), dei danni causati da errori di progettazione e/o esecuzione.

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Nella perizia depositata, i danni sono stati quantificati in Euro 507.000, ma il consulente tecnico d’ufficio non ha quantificato con precisione le quote di corresponsabilità, ponendo la colpa a carico del progettista per il 50% e delle imprese costruttrici (tutte, indifferenziatamente) per il restante 50%. La quantificazione della quota parte eventualmente addebitabile ad Astaldi è stata stimata nella misura del 30% circa, con possibile rischio a carico di Astaldi limitato a Euro 150.000. Il predetto importo di Euro 150.000 risulta iscritto nel passivo patrimoniale, in corrispondenza di un apposito fondo rischi. Con sentenza n. 12207/2015 il Tribunale di Milano ha dichiarato il Consorzio Quartiere Affari (in seguito anche “CQA”) decaduto dall’esercizio all’azione, condannandolo alle spese di lite. In adempimento spontaneo della sentenza, CQA ha corrisposto ad Astaldi Euro 25.211. Tuttavia, con citazione del 24 aprile 2016, CQA ha impugnato la sentenza richiedendo la condanna di Astaldi al pagamento della somma stabilita in ATP a titolo di risarcimento (Euro 507.000). Con sentenza n. 1218/2018 la Corte di Appello di Milano ha confermato l’inammissibilità dell’azione di CQA ma ha ritenuto parzialmente fondato il motivo di impugnazione circa le spese legali, e ha condannato Astaldi alla refusione delle spese di lite di Ediltecno Restauri Srl e Sa-Fer Srl, nonché della compagnia assicurativa chiamata in causa da Ediltecno Restauri Srl (Alleanza Toro, poi Generali Italia). Con riferimento alla predetta sentenza, Astaldi potrebbe impugnare i capi sfavorevoli della sentenza, ovvero CQA potrebbe proporre ricorso incidentale per la prima parte della sentenza, riaprendo il tema dell’inammissibilità della domanda principale. Alternativamente, le parti potrebbero addivenire a una soluzione transattiva. Allo stato si ritiene che la probabilità di soccombenza sia da intendersi remota. Astaldi SpA / Impresa Cavalleri Ottavio SpA Si tratta di un contenzioso per il pagamento di un credito asseritamente vantato in ragione di una scrittura privata di risoluzione contrattuale e transazione. Astaldi ha mosso opposizione al decreto ingiuntivo, con domanda riconvenzionale, e ottenuto la sospensione della provvisoria esecuzione per incertezza e illiquidità del credito, meramente indicato nella scrittura transattiva, e sottoposto alla condizione sospensiva della successiva quantificazione. Impresa Cavalleri Ottavio SpA (in seguito anche “Impresa Cavalleri”) ha desistito dalle richieste istruttorie. Con sentenza pubblicata in data 12 maggio 2018 il Giudice, accogliendo l’opposizione di Astaldi, ha disposto la compensazione parziale e per l’effetto: (i) ha revocato il decreto ingiuntivo n. 18060/2013 emesso dal Tribunale di Roma per l’importo di Euro 985.879 oltre interessi e spese di procedura, e (i) ha condannato Astaldi al

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pagamento in favore di Impresa Cavalleri della somma di Euro 332.126, oltre interessi moratori ex D.Lgs. n.231/2002 fino al soddisfo. In data 11 settembre 2018, la sentenza è stata notificata ad Astaldi in forma esecutiva. In ragione di quanto sopra esposto, nel budget di commessa è previsto un importo di Euro 500.000 a copertura delle somme definite in sentenza. AR.GI ScpA / ATI Cavalleri L’ATI costituita da Impresa Cavalleri e De Sanctis Costruzioni SpA, ha notificato ad AR.GI ScpA (in seguito anche “Argi”), controllata 99,9% da Astaldi, due atti di citazione per riserve relative ai lavori svolti nelle gallerie Timpa e Pergola, nonché il mancato guadagno derivante dal recesso unilaterale di Argi dal contratto di affidamento. Di contro, Argi ha introdotto un terzo contenzioso per il recupero del credito vantato nei confronti di Impresa Cavalleri, De Sanctis Costruzioni SpA e Pergola Scarl. Di seguito si fornisce un breve riepilogo delle predette vicende: ■

con sentenza n. 13345/2017 il giudice ha respinto pressoché tutte le domande di Impresa Cavalleri relative a galleria Timpa, pari a circa Euro 4,6 milioni, accogliendo sola la riserva B) per circa Euro 88 mila. Con atto del 6 dicembre 2017 Argi ha depositato istanza di correzione di errore materiale (erronea attribuzione del pagamento delle spese ad Argi e non alla parte soccombente) e con ordinanza del 5 maggio 2018, il Giudice ha disposto il pagamento delle spese alla soccombente Impresa Cavalleri. Il 29 gennaio 2018 è stato notificato l’atto di citazione in appello dell’intervenuto Fallimento Cavalleri avverso il solo capo della sentenza relativo alla riserva A) e al pagamento di Euro 4.488.359. Argi il 24 aprile 2018 si è costituita in giudizio proponendo appello incidentale. Per le considerazioni relative agli inadempimenti imputabili all’Impresa Cavalleri e altresì alla luce delle sentenze favorevoli ad Argi, si può ritenere che il possibile rischio di soccombenza sia contenuto nell’importo di Euro 88.000. Il predetto importo di Euro 88.000 è previsto nel budget di commessa;

■

con sentenza n. 6791/2017 sono state integralmente rigettate le domande dell’ATI relative a galleria Pergola e il Collegio ha disposto la condanna dell’ATI al rimborso delle spese giudiziali, incluse quelle per la CTU. L’intervenuto Fallimento Cavalleri ha appellato la sentenza e la prima udienza si è tenuta in data 11 dicembre 2018. Il Collegio ha rinviato la causa all’udienza del 12 novembre 2019 per la precisazione delle conclusioni;

■

con ricorso per ingiunzione di pagamento n. 491562014, Argi ha ottenuto l’emissione di un decreto ingiuntivo nei confronti dell’ATI e di Pergola Scarl per Euro 2.502.363 – relativi a crediti per forniture di calcestruzzo – cui le parti hanno proposto opposizione.

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Allo stato, nonostante il tempo trascorso, i giudizi riuniti di opposizione sono ancora in fase iniziale, tenuto conto che il Giudice deve ancora esprimersi sulle istanze istruttorie articolate per Argi nelle memorie ex art. 183, comma 6 c.p.c.. Si segnala che, nelle more, Impresa Cavalleri e Pergola Scarl sono state dichiarate fallite e Argi non è stata ammessa al passivo di Impresa Cavalleri. Astaldi SpA – Co.Meri SpA – AR.GI ScpA / ATI Carchella – Consorzio Tiriolello Si tratta di una serie di contenziosi, relativi ad affidamenti di lavori nell’ambito dei Megalotti DG21 (tra Astaldi e ATI Carchella - Consorzio Tiriolello) e DG22 (tra Argi e ATI Carchella), in merito alle modalità di esecuzione dei lavori e alle condizioni contrattuali, con reciproci addebiti di inadempimenti. In particolare: ■

a novembre 2012, ATI Carchella e Consorzio Tiriolello hanno convenuto in giudizio Astaldi e Co.Meri SpA (in seguito anche “Comeri”), controllata al 99,9% da Astaldi, chiedendo il risarcimento dei danni (Euro 10.972.890) relativi all’esecuzione delle commesse per la realizzazione della Strada Statale Jonica SS-106 (Megalotto DG 21). Astaldi e Comeri, si sono costituite in giudizio con comparsa di costituzione e risposta, e la Società ha formulato domanda riconvenzionale. Il giudizio di primo grado si è definito con sentenza 1651/2016, che (i) ha rigettato integralmente le domande dell’ATI e del consorzio e (ii) riconosciuto in favore di Astaldi l’importo di Euro 402.611. Con sentenza n. 2449/2018 la Corte d’Appello ha rigetto integralmente l’impugnazione proposta dalle controparti, che, in data 16 novembre 2018, hanno notificato ricorso in cassazione;

■

nel 2012, ciascuna delle imprese dell’ATI e del Consorzio Tiriolello ha presentato un decreto ingiuntivo per il pagamento dell’IVA relativa alle fatture per prestazioni eseguite (reverse charge) per un importo totale di Euro 13.578.952. Astaldi ha tempestivamente proposto opposizione e, in data 27 luglio 2017, sono state pubblicate le sentenze di integrale rigetto dei decreti ingiuntivi, quindi revocati, con condanna al pagamento delle spese;

■

nel 2014, a seguito di ricorso per ATP, Astaldi ha promosso un’azione di risarcimento dei danni nei confronti delle imprese facenti parte dell’ATI Carchella. Il 25 luglio 2017 il perito ha depositato la CTU definitiva, ritenendo le parti responsabili al 50%. All’udienza del 22 novembre 2018, fissata per la precisazione delle conclusioni, il giudice ha trattenuto la causa in decisione entro i termini di legge;

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nel 2012, Argi ha azionato due giudizi di risoluzione contrattuale nei confronti di ATI Carchella, delle singole imprese facenti parte dell’ATI e di Carprotre Scarl, ovvero:

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azione risarcitoria relativa alla risoluzione del contratto “opere all’aperto”: la CTU definitiva dovrà esser depositata entro il 15/03/2019 e l’udienza di prosecuzione è fissata all’ 8 maggio 2019;

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azione risarcitoria relativa alla risoluzione del contratto relativo alla galleria Trigoni: per effetto della sentenza di primo grado n. 22546/2017, all’esito delle reciproche compensazioni, risulta un credito di Argi, verso tutte le imprese in solido, di circa Euro 1,5 milioni, oltre ulteriori interessi moratori dalla data di deposito della sentenza; Le imprese facenti parte dell’ATI hanno notificato atto di citazione in Appello.

In considerazione di quanto sopra illustrato, del fatto che le pretese di Astaldi, Comeri e Argi, anche a titolo di danni, eccedono le somme pretese delle controparti, nonché dell’esito positivo dei giudizi nei vari gradi conclusi, il contenzioso in questione può considerarsi, complessivamente, un contenzioso di tipo attivo e il rischio complessivo di soccombenza appare remoto.

*** Qualora, sulla base delle risultanze dei procedimenti richiamati, gli importi accantonati al fondo rischi dovessero risultare superiori a quanto effettivamente dovuto, la differenza verrà impiegata al servizio della continuità. Parimenti, eventuali importi liquidati alla Società verranno impiegati al servizio della prosecuzione dell’attività aziendale.

Il sottoscritto ha, inoltre, verificato che nel Piano fosse recapito l’importodi Euro 1,8 milioni a fronte del rischio che la Società possa vedersi accertare un maggior onere fiscale da sostenere, a fronte di un maggio reddito da sottoporre a tassazione IRES per le annualità 2014 e 2015 derivante dal prezzo (c.d. “guarantee fee”) riconosciuto ad Astaldi dal modello adottato di transfer pricing nei casi in cui Astaldi, concedendo la propria controgaranzia agli impegni assunti dalle controllate mediante performance bond, advance payment bond, tender bond e altre forme tecniche, trasferisce di fatto sulle stesse – a beneficio di una minore onerosità – il proprio rating. La quantificazione del fondo è stata già oggetto di approfondimento nell’apposista sezione dedicata alla descrizione dei fondi del passivo al par. 8.2.2.

Il sottoscritto ha, inoltre, verificato che nel Piano fossero correttamente indicati gli importi dovuti per le spese legali, sulla base delle stime effettuate dai professionisti incaricati della gestione dei contenziosi. I suddetti costi sono stati oggetto di specifici accantonamenti nei fondi del passivo, come richiamato nella Relazione.

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