III.2 ΕΝΤΟΠΙΖΟΜΕΝΑ ΠΡΟΒΛΗΜΑΤΑ ΚΑΙ ΔΗΜΟΣΙΑ ΔΙΑΒΟΥΛΕΥΣΗ

3) το vGUPPI υποθέτει ότι τα diversion ratios είναι ανάλογα με τα μερίδια αγοράς και ότι δεν υπάρχει «εκτροπή» εκτός αγοράς (ήτοι ότι η αύξηση της τιμής δεν συνεπάγεται παύση κατανάλωσης αλλά στροφή στην κατανάλωση του ανταγωνιστικού προϊόντος).

80. Οι Απόψεις επισημαίνουν ακόμα ότι181, σε κάθε περίπτωση, πρέπει επίσης να αναφερθεί ότι το ανταγωνιστικό αποτέλεσμα στην αγορά εφημερίδων, λόγω της αύξησης της τιμής προμήθειας της εισροής (input) της διανομής τύπου, δεν θα πρέπει μόνο να αφορά στην αύξηση των τιμών των εφημερίδων, εάν υποθέσει κάποιος ότι το μεγαλύτερο μέρος αυτής της αύξησης θα περάσει από τους εκδότες στους καταναλωτές, αλλά ίσως επίσης και σε στρατηγικές μείωσης της ποιότητας των ανταγωνιστών των μετόχων της Άργος στην αγορά εφημερίδων, λόγω της συμπίεσης περιθωρίου κέρδους του τύπου και ενδεχομένως την μείωση των επενδύσεων σε ποιότητα (π.χ. ερευνητική δημοσιογραφία), με συνέπεια περισσότερα κέρδη για τους μετόχους εκδοτικές επιχειρήσεις από την αγορά διαφήμισης, λόγω της πτώσης του μεριδίου αγοράς των ανταγωνιστών τους κατάντη.

81. Περαιτέρω, οι Απόψεις υποστηρίζουν ότι λαμβάνοντας υπόψη τις πωλήσεις εντύπων για κάθε εκδοτική εταιρία (εν προκειμένω αθροίζοντας όλες τις εφημερίδες / περιοδικά για τις εταιρίες που κατέχουν περισσότερα από ένα έντυπα), προκύπτει ότι μόνο τρεις εκδοτικές εταιρείες αντιπροσωπεύουν το μεγαλύτερο μερίδιο (σε όρους πωληθέντων εντύπων) της αγοράς εφημερίδων, ήτοι οι […]. Συνεπώς το μέγεθος της διαπραγματευτικής ασυμμετρίας μεταξύ των εταιριών στην ανάντη και κατάντη αγορά ενώ είναι σημαντικό, δεν οδηγεί πλήρως στην παντελή έλλειψη επιπτώσεων του «disagreement pay-off», σύμφωνα με τη θεωρία αυτή, όπως θα συνέβαινε εάν η Άργος διέθετε την απόλυτη διαπραγματευτική ισχύ. Οι συνεχείς διαπραγματεύσεις με κάποιες από αυτές τις εκδοτικές επιχειρήσεις, οι οποίες δεν έχουν ακόμα ολοκληρωθεί, προσιδιάζουν σε ένα μοντέλο αγοράς που παρά την επιλογή ενιαίας εμπορικής τιμολόγησης από το Πρακτορείο παρουσιάζει ακόμα χαρακτηριστικά διμερούς διαπραγμάτευσης, τουλάχιστον με ορισμένες από τις εκδοτικές επιχειρήσεις, ορισμένες εκ των οποίων μάλιστα δραστηριοποιούνται σε άλλα στάδια της αλυσίδας αξίας για τον έντυπο τύπο χωρίς όμως αυτές οι υπηρεσίες να προσφέρονται υπό καθεστώς ολιγοπωλίου ή μονοπωλίου182 .

III.2 ΕΝΤΟΠΙΖΟΜΕΝΑ ΠΡΟΒΛΗΜΑΤΑ ΚΑΙ ΔΗΜΟΣΙΑ ΔΙΑΒΟΥΛΕΥΣΗ

III.2.1 Δομή Αγοράς: οιονεί φυσικό μονοπώλιο/βασική διευκόλυνση, ιδιωτικό και μη ρυθμιζόμενο

82. Σύμφωνα και με παρατιθέμενα στην Ενότητα II.3 του παρόντος, όσον αφορά στην ύπαρξη

οιονεί φυσικού μονοπωλίου ή βασικής διευκόλυνσης (essential facility) και τη δυνατότητα

διανομής με άλλα μέσα ένας συμμετέχων επεσήμανε τη δυνατότητα διάκρισης των εντύπων σε περιοδικά και εφημερίδες και κατ' επέκταση τη διανομή των μεν με λοιπές εταιρίες μεταφορών (π.χ. κούριερ) και των δε μέσω του πρακτορείου. Εναλλακτικά, προτάθηκε η δυνατότητα ανάπτυξης πρακτορείων «τοπικού» χαρακτήρα, τα οποία και θα μεριμνούν για τη διανομή των εντύπων σε περιορισμένη γεωγραφική περιοχή.

181Βλ. Απόψεις, σκ. 172. 182 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5141/11.06.2021 απάντηση της […]ς.

83. Την ίδια στιγμή, εκδοτικές εταιρίες - συμμετέχουσες στο πλαίσιο της παρούσας διαδικασίας, σημείωσαν την αύξηση του κόστους διανομής των εντύπων τους σε περίπτωση συνεργασίας τους με εταιρίες κούριερ ενώ αρκετές τάχθηκαν υπέρ της δραστηριοποίησης ενός μόνου πρακτορείου καθώς δεν υπάρχει περιθώριο δραστηριοποίησης και δεύτερου. 84. Όπως ανέφερε η εμπειρογνώμονας Julia Cage στις απόψεις της183 , το ζήτημα της σχέσης μεταξύ του Πρακτορείου διανομής και των υποδιανομέων είναι ένα βασικό ζήτημα..

III.2.2 Δομή, Οργάνωση και Μετοχική Σύνθεση του Πρακτορείου

85. Όσον αφορά στην ενδεχόμενη επίδραση της δομής, οργάνωσης και μετοχικής σύνθεσης του

Πρακτορείου στην τιμή διανομής, τρεις εκδοτικές εταιρίες- συμμετέχουσες στη δημόσια διαβούλευση, εκ των οποίων οι δύο είναι μέτοχοι της Άργος, σημείωσαν ότι το κόστος διανομής αποτελεί μικρό ποσοστό των αναμενόμενων εσόδων ενός εντύπου184 και ως εκ τούτου δεν δύναται να επηρεάσει την τιμή πώλησής του. Κατά συνέπεια, σύμφωνα με αυτές τις απόψεις, εκλείπει το κίνητρο εκδοτικών εταιριών μετόχων της Άργος να προβούν σε αύξηση του κόστους διανομής των εντύπων των ανταγωνιστών τους με γνώμονα των εκτοπισμό των τελευταίων.

Ενισχυτικά στην απουσία κινήτρων εκτοπισμού των ανταγωνιστών, όπως διατυπώθηκε από εκδοτικές εταιρίες μετόχους (άμεσα ή έμμεσα) της Άργος185 καθώς και από το ίδιο το πρακτορείο, λειτουργεί το γεγονός ότι κάθε έντυπο έχει το δικό του αναγνωστικό κοινό και η τυχόν παύση κυκλοφορίας ενός εντύπου δεν οδηγεί σε αύξηση των πωλήσεων άλλων εντύπων ακόμα και εάν ανήκουν στην ίδια ευρύτερη κατηγορία/θεματολογία (πχ ευρύτερη κατηγορία πολιτικών ή αθλητικών εφημερίδων).

86. Αξίζει όμως να σημειωθεί ότι το κόστος διανομής (συμπεριλαμβανομένης της αμοιβής των υποπρακτόρων/υποδιανομέων και τελικών σημείων) δεν υπολείπεται του 20-25% της αξίας πωληθέντων εντύπων για το 2019, και το 28% της αξίας πωληθέντων εντύπων για το 2020.

87. Αναφορικά με την καθοριστική επιρροή των μετόχων της Άργος στη διοίκηση της εταιρίας, σημειώθηκε […], ότι ο ρόλος των μετόχων είναι «παθητικός» αναφορικά με τη διοίκηση της εταιρίας. Αντιθέτως, οι διοικητικής φύσεως αποφάσεις και ενέργειες της Άργος λαμβάνονται αποκλειστικά από τα τεχνοκρατικά στελέχη του ΔΣ της εταιρίας και τους διευθυντές της.

88. Επίσης, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Άργος ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της186. Υπό αυτό το πρίσμα, οι μέτοχοι, έστω και έμμεσα, συμμετέχουν στη διοίκηση της εταιρίας και ο ως άνω ισχυρισμός δεν μπορεί να γίνει δεκτός. Σε κάθε όμως περίπτωση, δεν αποτελεί προϋπόθεση της εφαρμογής της θεωρίας της κάθετης κοινής ιδιοκτησίας, ή και της οριζόντιας κοινής ιδιοκτησίας, ότι οι μέτοχοι είναι «ενεργοί» επενδυτές, μιας και η θεωρία λειτουργεί σε περίπτωση που οι μέτοχοι είναι «παθητικοί», αλλά λόγω της σημαντικής τους

183 Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 2392/17.03.2021. 184 Βλ. υπ’ αριθ πρωτ. 3635/22.04.2021, 3597/22.04.2021, 3669/23.04.2021 απόψεις των […] αντίστοιχα. 185 Βλ. υπ' αριθ. πρωτ. 3635/22.04.2021 και 3669/23.04.2021 επιστολές των […] αντίστοιχα. 186 Από τις σχετικές προσκλήσεις, προκύπτει ότι τα θέματα ημερήσιας διάταξης των ΓΣ (9.9.2019 και 7.9.2018) προκύπτει ότι τα θέματα αφορούσαν: την υποβολή των οικονομικών καταστάσεων και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων σχετικών εταιρικών χρήσεων με τις εκθέσεις του ΔΣ και των ελεγκτών και έγκρισή τους, έγκριση της συνολικής διαχείρισης του ΔΣ και απαλλαγή των μελών του και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη για τα πεπραγμένα των διαχειστικώ χρήσεων 2018 και 2017 αντίστοιχα, εκλογή ορκωτού ελεγκτή λογιστή και αναπληρωτή του, και καθορισμός της αμοιβής αυτών, εκλόγή νέου ΔΣ και έγκριση μελών ΔΣ που ορίστηκαν σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, έγκριση αποδοχών μελών ΔΣ και προέγκριση αποδοχών τους και διάφορες άλλες αποφάσεις (βλ. https://www.businessregistry.gr/publicity/show/3078301000).

επένδυσης στην εταιρία επιδρούν στα κίνητρα των managers (Διοικητικό Συμβούλιο ή διευθυντές) και συνεπώς έχουν σημαντική επιρροή στην εμπορική πολιτική της εταιρίας, χωρίς να υπάρχουν άλλες ενδείξεις ενεργούς συμμετοχής τους στη διοίκηση της εταιρίας187 .

89. Κατά τα αναφερόμενα στην Ενότητα II.3, μία εκδοτική εταιρία εντόπισε ως πρόβλημα το ζήτημα της καθυστέρησης καταβολής προκαταβολών από μέρους της Άργος προς τις εκδοτικές εταιρίες καθώς και την εφαρμογή διαφορετικών ποσοστών ανάλογα με το μέγεθος των πωλήσεων έκαστης εταιρίας. Σε κάθε περίπτωση, αυτό εκφεύγει του πεδίου της κανονιστικής, μια και αφορά πιθανολογούμενες πρακτικές της εταιρίας Άργος (εφαρμογή εκ των υστέρων – ex post- των κανόνων του ανταγωνισμού), όπως και η εφαρμογή διαφορετικών ποσοστών μεταξύ περιοδικών και εφημερίδων στο πλαίσιο της νέας εμπορικής πολιτικής της Άργος εξετάζονται κατά την προηγούμενη έρευνα της Υπηρεσίας188 και συνεπώς εκφεύγει του αντικειμένου της υπό κρίση έρευνας για κανονιστική παρέμβαση.

III.2.2.1 Ειδικά το μοντέλο VGUPPI: Έκθεση Εμπειρογνώμονα

90. Ως προς το μοντέλο vGUPPI οι βασικοί προβληματισμοί που τέθηκαν αφορούν στις υποθέσεις του μοντέλου και στα συμπεράσματά του. Ειδικότερα, όπως επισημάνθηκε από την Άργος επικαλούμενη σχετική Έκθεση του […], α) δεν μπορεί να βρει εν προκειμένω εφαρμογή η μεθοδολογία vGUPPI καθώς προϋποθέτει ότι η ανάντη επιχείρηση δύναται να προβεί σε διάκριση τιμολόγηση εις βάρος των ανταγωνιστών των μετόχων της, δραστηριοποιούμενων στην κατάντη αγορά, β) η ελαστικότητα ζήτησης των εντύπων είναι χαμηλή και υπολογίζεται σε επίπεδα χαμηλότερα της μονάδας, ήτοι η ζήτηση εντύπων είναι ανελαστική, γ) η αύξηση στο κόστος διανομής των εντύπων δεν οδηγεί και σε αύξηση της τιμής πώλησής τους καθώς η διανομή του εντύπου αφορά σε πολύ μικρό τμήμα, που δεν ξεπερνά το 3-4%, του συνολικά εισπραχθέντος εσόδου και δ) τα μερίδια αγοράς των εκδοτικών εταιριών δεν αποτελούν εν προκειμένω ορθό μέγεθος για τον υπολογισμό του συντελεστή εκτροπής, παράμετρος που χρησιμοποιείται στη μεθοδολογία vGUPPI. Αιτία για αυτό αποτελεί το γεγονός ότι υφίσταται για κάθε έντυπο «πιστό» αναγνωστικό κοινό, συνεπώς η παύση έκδοσης εντός εντύπου δεν θα οδηγήσει σε αύξηση των πωλήσεων ενός άλλου εντύπου, ακόμα και εάν ανήκει στην ίδια ευρύτερη κατηγορία (πχ πολιτικές εφημερίδες).

187 Βλ. Daniel P. O'Brien & Steven C. Salop, Competitive Effects of Partial Oumcrship: Financial Interest and Corpurate Control, 67 ANTITRUST LJ. 559 (2000); Gilo D. 2000. The anticompetitive effect of passive investment. Michigan Law Review 99:1–47; Azar, Schmaltz, Tecu, (“(c)ompetitive concerns thus arise when concentrated owners get crowded out by diversified institutions that also hold large staked in industry rivals –even if the institutions driving the common ownership links are entirely passive in terms of corporate governance (other than voting)”); Schmalz, Martin C. (2018) : Common Ownership, Concentration and Corporate Conduct, CESifo Working Paper, No. 6908, Center for Economic Studies and ifo Institute (CESifo), Munich, σελ. 20 & 22 (“it is important to clarify that passive investment strategies don’t imply a passive approach to ownership” και «passive investors can be “lazy” owners (as The Economist has alleged) and harm competition at the same time»). H όλη λογική είναι ότι η κοινή ιδιοκτησία περιορίζει τα κίνητρα για ανταγωνισμό. 188 […]. Βλ. σχετικά και το από 21.12.2020 Δελτίο Τύπου της ΕΑ, διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της ΕΑ, https://www.epant.gr/enimerosi/deltia- typou/item/1249-deltio-typou-aftepaggelti-erevna-stin-agora-dianomisentypou-typou.html. και το από 13.11.2020 ΔΤ της ΕΑ, διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της ΕΑ: https://www.epant.gr/enimerosi/deltia-typou/item/1156-deltio-typou-eisigisi-epi-tis-aftepaggeltis-erevnas-stinagora-dianomis-entypou-typou.html

91. Επί της Έκθεσης και των συμπεριλαμβανόμενων υπολογισμών του […], η ομάδα εμπειρογνωμόνων σε σχετική απάντησή της189, επισημαίνει ότι η ανάλυση της ως άνω έκθεσης έχει τις εξής βασικές αδυναμίες: α) προϋποθέτει ότι το κίνητρο της Άργος να αυξήσει την κερδοφορία των μετόχων της υπολείπεται του κινήτρου της εταιρίας να αυξήσει την κερδοφορία της ίδιας. Ωστόσο, η εν λόγω υπόθεση είναι πιθανό να μην ισχύει και σε μια τέτοια περίπτωση, λαμβανομένου υπόψη του υψηλού ποσοστού επί του μετοχικού κεφαλαίου της Άργος που κατέχει η Ελευθερία του Τύπου ΑΕ, το κίνητρο του πρακτορείου να μειώσει το κέρδος του υπέρ της αύξησης του κέρδους της μετόχου εκδοτικής εταιρίας είναι υψηλό190 και β) στους υπολογισμούς που παρατίθενται στην Έκθεση του […]έχει εκτιμηθεί ο δείκτης vGUPPI όπως προκύπτει από την εκτροπή των πωλήσεων από έκαστη εκδοτική εταιρία – μη μέτοχο της Άργος προς έκαστο ανταγωνιστή – μέτοχο της Άργος χωριστά. Ωστόσο, κατά τους εμπειρογνώμονες η σωστή εκτίμηση του δείκτη vGUPPI αφορά στο άθροισμα των επιμέρους δεικτών vGUPPI των εκδοτικών εταιριών μη μετόχων έναντι έκαστου ανταγωνιστή τους - μετόχου της Άργος. Σε αυτή την περίπτωση, ακόμα και με τα μεγέθη των παραμέτρων που χρησιμοποιούνται στην Έκθεση του […], η τιμή του δείκτη vGUPPI υπερβαίνει το ασφαλές όριο του 10%191 .

92. Περαιτέρω, αποδεχόμενοι την υπόθεση της διαφοροποίησης των εφημερίδων βάσει του περιεχομένου τους και άλλων παραμέτρων της ανταγωνιστικής τους σχέση, προβαίνουν σε εκ νέου υπολογισμούς του δείκτη vGUPPI, υπό την υπόθεση ότι οι κάτωθι τίτλοι εφημερίδων είναι εναλλάξιμες και κατ’ επέκταση η μία αποτελεί ανταγωνιστή της άλλης: Πίνακας 1: […]192

Έντυπο/Εκδοτική Εταιρία

189 Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 5926/09.07.2021 έκθεση, του καθηγητή Αzar, η οποία παρατίθεται αυτούσια στο Παράρτημα 2 του παρόντος. 190 Σύμφωνα με τους εμπειρογνώμονες: «First, […] assumes that the weight that Argos’ objective function places on a publisher cannot be greater than the weight that it places on Argos’ own profits. However, this is not true. As pointed out by O’ Brien and Salop (2000), it is possible for the weight to be greater than one. The fact that this is the case for Argos’ main shareholder (Eleftheria), is potentially quite problematic, as it would imply an extremely strong incentive to reduce Argos’ profitability in order to increase the profits of its largest shareholder (i.e., tunneling). […], however, decided to arbitrarily censor the weights to be, at most, one, which leads him to underestimate the upward pricing pressure in this case». 191 Όπως αναφέρουν οι εμπειρογνώμονες: «Second, and perhaps more important, he considers the VGUPPIu’s resulting from diversion of sales from the non-Argos-shareholder rival publishers to the publishers that own Argos “one by one”, without adding them. The overall index of upward pricing pressure for a non-Argosshareholder publisher is the sum of the VGUPPIu’s that […] calculates across all the publishers that own Argos. Although each of the VGUPPIu components that […]calculates is less than 10%, the sum, even under his assumptions, is greater than 10%, indicating substantial anticompetitive incentives. Thus, it is very important to apply the VGUPPIu formula correctly, taking into account that there are several publishers that own substantial stakes in Argos. To be more precise, if the set of publishers that are shareholders of Argos is denoted , the VGUPPIu for publisher is

where is the diversion ratio from publisher to publisher , is the profit margin of publisher , is the price of publisher , is the distribution cost of publisher , and is the weight that Argos puts on publisher in its objective function relative to its own profits. Even though each term in the sum on the righthand side in […]’ example is less than 10%, the overall sum is greater than 10%». 192 […].

93. […]:

Πίνακας 2: […]

Εφημερίδα VGUPPIu (καμία εκτροπή εκτός ομάδας εντύπων) VGUPPIu (50% εκτροπή εκτός ομάδας εντύπων)

Μέσος Όρος 60.8% 30.4%

94. Τα μεγέθη του Πίνακα 2 δείχνουν ότι εντός της ίδιας ομάδας εφημερίδων (από πλευρά εναλλαξιμότητας) το κίνητρο αύξησης της τιμής όπως απεικονίζεται με την τιμή του δείκτη vGUPPI είναι σημαντικά υψηλότερο. Αυτό ισχύει τόσο υπό το ενδεχόμενο καμίας εκτροπής από την όμάδα ή ακόμα και με εκτροπή κατά 50%. Σύμφωνα με τους εμπειρογνώμονες, μόνο σε περίπτωση που η εκτροπή από την ανωτέρω ομάδα εντύπων είναι περισσότερο από 80% η μέση τιμή του δείκτη vGUPPI υπολείπεται του ασφαλούς ορίου του 10%193 .

193 Κατά τους εμπειρογνώνονες, «Diversion to the outside good would have to be more than 80% for the average VGUPPI among the “center” newspapers to be less than 10%».

95. Επιπλέον, και λαμβάνοντας υπόψη τα ευρήματα της δημοσκόπησης στο πλαίσιο της παρούσας194 , οι εμπειρογνώμονες προβαίνουν σε εκ νέου εκτίμηση της τιμής του δείκτη vGUPPI για τις εφημερίδες που, όπως προκύπτει από τις απαντήσεις του αναγνωστικού κοινού, είναι μεταξύ τους πιο στενοί ανταγωνιστές195 .

96. Ειδικότερα, ο ακόλουθος πίνακας παραθέτει την τιμή του συντελεστή εκτροπής μεταξύ πολιτικών εφημερίδων που τουλάχιστον 4 ερωτηθέντες αναγνώστες είπαν ότι διαβαζουν συχνά σε σχέση με τις εφημερίδες που εκδίδουν οι μέτοχοι της Άργος όπως ίσχυαν μέχρι και τις 19.05.2021196 .

Πίνακας 3: Συντελεστής εκτροπής μεταξύ εναλλάξιμων (θεματολογία / περιεχόμενο) εφημερίδων μετόχων της Άργος (μέχρι τις 19.05.2021) και ανταγωνιστών, με βάση τις απαντήσεις του αναγνωστικού κοινού

Τίτλος εφημερίδας Παραπολιτικά Τα Νέα Το Βήμα της Κυριακής

Αυγή Δημοκρατία

25,0%

Documento Εφημερίδα των Συντακτών Ελεύθερος Τύπος / Ελεύθερος Τύπος της Κυριακής Έθνος Καθημερινή Πρώτο Θέμα Real News Ριζοσπάστης

1,4%

5,0%

23,1% 1,4% 6,3% 9,5% 10,8% 10,8% 7,7% 9,1%

97. Με βάση τους παραπάνω συντελεστής εκτροπής, η τιμή των επιμέρους δεικτών vGUPPI για έκαστο μέτοχο της Άργος που δραστηριοποιετίται άμεσα ή έμμεσα στην έκδοση εφημερίδων (μη αθλητικών ή οικονομικών) (μέχρι της 19.05.2021) όπως υπολογίστηκε από τους εμπειρογνώμονες έχει ως εξής197:

Πίνακας 4: Εκτίμηση επιμέρους δείκτη vGUPPI εντός ομάδας εφημερίδων που το αναγνωστικό κοινό θεωρεί εναλλάξιμες για μετόχους της Άργος (μέχρι τις 19.05.2021) Τίτλος εφημερίδας Παραπολιτικά Τα Νέα Το Βήμα της Κυριακής

194 Βλ Παράρτημα 1. 195 Όπως αναφέρουν και οι εμπειρογνώμονες στην υπ’ αριθ. πρωτ. 5926/09.07.2021 Έκθεσή τους: «We estimated diversion ratios based on the results of a survey of 1000 people, of whom 267 responded that they read at least some newspaper, and of whom 101 responded that, if their preferred newspaper were not available, they would buy another newspaper in printed form, as well as which newspaper they would buy. We estimated the diversion from their preferred newspaper to the other newspapers, as well as outside the market, directly from the responses to these questions, as the fraction of respondents that bought newspaper X that said they would buy newspaper Y if newspaper X were not available». 196 Διευκρινίζεται ότι οι εμπειρογνώμονες στην υπ’ αριθ. πρωτ. 5926/09.07.2021 έκθεσή τους λαμβάνουν κατά τους υπολογισμούς τους τη μετοχική σύνθεση της Άργος ως ίσχυε μέχρι και τις 19.05.2021. Όπως αναφέρουν σχετικά: «These VGUPPIs are based on lambdas calculated using the ownership structure in 19/5/2021[…]This ownership structure implies a lambda of 0.43 for To Vima and Ta Nea, and a lambda of 1.57 for Parapolitika». 197 Όπως αναφέρουν και οι εμπειρογνώμονες στην υπ’ αριθ. πρωτ. 5926/09.07.2021 έκθεση: «The following Table shows the “pairwise VGUPPIs”, calculated by multiplying the diversion ratios times the lambda, the percentage margin, and the ratio of the price and distribution cost per newspaper».

Τίτλος εφημερίδας

Αυγή Δημοκρατία Documento Εφημερίδα των Συντακτών Ελεύθερος Τύπος / Ελεύθερος Τύπος της Κυριακής Έθνος Καθημερινή Πρώτο Θέμα Real News Ριζοσπάστης Παραπολιτικά Τα Νέα

Το Βήμα της Κυριακής

0% 0% 0% 0% 0% 48% 0% 0% 0% 0% 0% 2% 0% 0% 8%

0% 14% 0% 8% 5% 15% 0% 6% 11% 0% 4% 0% 0% 13% 0%

98. Ωστόσο, όπως επισημαίνουν, για τους σκοπούς της εκτίμησης του κινήτρου των μετόχων της

Άργος να αυξήσουν το κόστος διανομής των εντύπων προς ζημία των ανταγωνιστών τους μέσω της τιμής του δείκτη vGUPPI, οι εμπειρογνώμονες, κατά τα προετεθέντα, υπογραμμίζουν ότι πρέπει να αθροιστούν οι επιμέρους δείκτες των μετόχων της Άργος198 . Υπό αυτή την προϋπόθεση, η τιμή του δείκτη vGUPPI για τις εκδοτικές εταιρίες μετόχους της Άργος (ως ίσχυε η μετοχική της σύνθεση μέχρι και τις 19.05.2021) έχει ως εξής:

Πίνακας 5: Εκτίμηση δείκτη vGUPPI εντός ομάδας εναλλάξιμων εφημερίδων Εφημερίδα VGUPPI (άθροισμα μετόχων)

Αυγή

0%

Δημοκρατία

48%

Documento

0%

Εφημερίδα των Συντακτών Ελεύθερος Τύπος / Ελεύθερος Τύπος της Κυριακής Έθνος Καθημερινή Πρώτο Θέμα Real News Ριζοσπάστης

2% 8%

14% 28% 17% 4% 13%

99. Με βάση τις παραπάνω τιμές του δείκτη vGUPPI και όπως αναφέρουν και οι εμπειρογνώμονες, για τις περισσότερες περίπτώσεις η τιμή του εν λόγω δείκτη υπερβαίνει το ασφαλές όριο του 10%, γεγονός που υποδεικνύει ότι η κοινή ιδιοκτησία εκδοτικών εταιριών της Άργος δημιουργεί κίνητρα για αυτές να προβούν σε αύξηση των τιμών (κόστους διανομής) προς ζημία των ανταγωνιστών τους199 .

198 Όπως αναφέρεται και στην υπ’ αριθ. πρωτ. 5926/09.07.2021 έκθεση: «Note that these are not the VGUPPIs that we are interested in, but an intermediate step in the VGUPPI calculation. To obtain the VGUPPIs, we must sum across the three shareholders of Argos for each newspaper» 199 Σύμφωνα και με την υπ’ αριθ. πρωτ. 5926/09.07.2021 έκθεση: «Most VGUPPIs are above 10%, indicating potentially high upward pricing pressure from common ownership, relative to a scenario in which the distributor is separately owned».

100. Πέραν των ανωτέρω σημείων, οι εμπειρογνώμονες παραθέτουν ουσιαστικές μεθοδολογικές αδυναμίες της Έκθεσης του […]σχετικά με τις υποθέσεις που λαμβάνονται υπόψη για τη βλάβη των καταναλωτών. Ειδικότερα, η Έκθεση του […]βασίζεται στην υπόθεση ότι ο ανταγωνισμός μεταξύ των εκδοτικών εταιριών γίνεται σε επίπεδο τιμής πώλησης των εντύπων και άρα η ενδεχόμενη βλάβη των καταναλωτών προκύπτει μόνο από μεταβολές στην τιμή των εφημερίδων.

Ωστόσο, οι εκδοτικές εφημερίδες ανταγωνίζονται και σε όρους ποιότητας. Υπό αυτό το πρίσμα, όπως επισημαίνουν οι εμπειρογνώμονες, η πιθανή βλάβη εις βάρος του αναγνωστικού κοινού δεν περιορίζεται κατ’ ανάγκη στην τιμή των εντύπων, αλλά πιθανά εκτείνεται και σε όρους ποιότητας περιεχομένου. Σύμφωνα με τους εμπειρογνώμονες, τα τελευταία έτη, η δυσμενής οικονομική θέση των εκδοτικών εταιριών είχε ως αποτέλεσμα τη μείωση περιεχομένου ερευνητικής δημοσιογραφίας στις εφημερίδες. Δεδομένης της δυσμενούς οικονομικής θέσης πολλών εκδοτικών εταιριών, μια αύξηση του κόστους διανομής των εντύπων τους ενδέχεται να αποτελέσει τροχοπέδη στη δυνατότητά τους να αυξήσουν την ποιότητα της ερευνητικής δημοσιογραφίας των εφημερίδων τους και έτσι να είναι λιγότερο ανταγωνιστικοί των εκδοτών μετόχων της Άργος σε όρους ποιότητας περιεχομένου200 .

101. Σχετικά με την εκτίμηση των περιορισμών που επιφέρει η μετοχική σύνθεση της Άργος λόγω της συμμετοχής σε αυτή εκδοτικών εταιριών που λειτουργούν στο ίδιο επίπεδο αγοράς με τους πελάτες της Άργος (λοιπές εκδοτικές εταιρίες) υπό τη υπόθεση του μεταξύ τους ανταγωνισμού σε όρους ποιότητας (αντί τιμής), οι εμπειρογνώμονες παραπέμπουν στο μοντέλο των DorfmanSteiner και στην ερμηνεία του μοντέλου από τον Steve Salop201. Όπως προκύπτει εν προκειμένω, ο περιορισμός είτε λόγω αύξησης του κόστους για τους ανταγωνιστές είτε λόγω μείωσης του μεγέθους της αγοράς, οδηγεί σε μείωση των επενδύσεων σε ποιότητα καθώς στην πρώτη περίπτωση μειώνεται το περιθώριο κέρδους και άρα η δυνατότητα σχετικών επενδύσεων ενώ στη δεύτερη μειώνεται η πελατειακή βάση και το οριακό έσοδο από την επένδυση στην ποιότητα και άρα απομειώνεται το κίνητρο για τέτοιες επενδύσεις202 .

102. Επιπρόσθετα, όπως επισημαίνουν οι εμπειρογνώμονες, η Έκθεση του […]δεν λαμβάνει υπόψη ότι ο ανταγωνισμός μεταξύ των εκδοτικών εταιριών εφημερίδων ενδεχομένως δεν αφορά πρωτίστως στην αύξηση του αναγνωστικού κοινού αλλά στην προσέλκυση περισσότερων διαφημιζόμενων. Το ενδεχόμενο αυτό ενισχύεται περαιτέρω δεδομένου του δίπλευρου χαρακτήρα της αγοράς

200 Η πλήρης θέση των εμπειρογνωμόνων όπως καταγράφεται στην υπ’ αριθ. πρωτ. 5926/09.07.2021 έκθεσή τους έχει ως εξής: «The […] report seems to assume that the anticompetitive harm from the ownership structure would be due to price increases by publishers. However, in this case the harm is more likely to be driven by a reduction in the quality of journalism that the rival publishers are able to generate. In recent years, there has been a reduction in investigative journalism in Greece, as publishers have struggled financially and investigative journalism requires substantial resources. Given the financial fragility of many publishers in Greece, an increase in a publishers’ distribution costs has the potential to significantly handicap its ability to conduct its own investigative journalism, and therefore reduce its quality relative to the publishers that are shareholders of the distributor». 201 Βλ. Dorfman, Robert, and Peter O. Steiner. "Optimal advertising and optimal quality." The American Economic Review 44.5 (1954): 826-836 καθώς και Steve Salop, 2020, “A Simple Pedagogical Model of the Impact of Foreclosure on Investment”, Mimeo. 202 Βλ. σχετικά υπ’ αριθ. πρωτ. 5926/09.07.2021 έκθεση των εμπειρογνωμόνων, σύμφωνα με τους οποίους «This means that foreclosure, either through an increase in the firm’s cost c, or a reduction in its market size N, leads to a decrease in the firm’s investment in quality. The intuition for the first result is that the margin on incremental sales is reduced, and therefore the incentive to expand sales by making quality investments is reduced. The intuition for the second result is that a smaller customer base reduces the incremental sales from investing in quality».

εφημερίδων. Συνεπώς, ακόμα και εάν η σταυροειδής ελαστικότητα ζήτησης για τους αναγνώστες είναι χαμηλή δεν σημαίνει κατ’ ανάγκη ότι το ίδιο ισχύει και για τους διαφημιζόμενους. Εν προκειμένω δε, η πίεση για αύξηση του κόστους διανομής μπορεί να είναι σημαντική203 .

103. Σχετικά με την ανάλυση του δίπλευρου (ή και πολύπλευρου) χαρακτήρα της αγοράς εφημερίδων204. Όπως σημειώνει ειδικά ο εμπειρογνώμονας Lapo Filistrucchi στην έκθεσή του205 , «(λ)αμβάνοντας υπόψη τα κίνητρα για την αύξηση των τιμών, πρέπει να ληφθεί υπόψη ότι η αύξηση της τιμής μιας εφημερίδας μειώνει τον αριθμό των αναγνωστών της εφημερίδας και αυξάνει τον αριθμό των αναγνωστών των ανταγωνιστικών εφημερίδων (άμεσες επιδράσεις που υπάρχουν και σε μονόπλευρες αγορές). Με τη σειρά της, η μείωση του αριθμού των αναγνωστών μειώνει τις πωλήσεις διαφημιστικού χώρου σε αυτήν την εφημερίδα και η αύξηση του αριθμού των αναγνωστών των ανταγωνιστικών εφημερίδων αυξάνει τις πωλήσεις διαφημιστικών θέσεων στις ανταγωνιστικές εφημερίδες. Υπάρχει επομένως μια πρόσθετη επίδραση στα διαφημιστικά κέρδη λόγω της αύξησης της τιμής, αλλά δεν υπάρχει περαιτέρω ανατροφοδότηση από τον αριθμό των διαφημίσεων στον αριθμό των αναγνωστών. Ως αποτέλεσμα, οι δείκτες εκτροπής από την πλευρά των αναγνωστών δεν τροποποιούνται. Απλά, οι τύποι vGUPPI που λαμβάνουν υπόψη την επίδραση των αναγνωστών στους διαφημιζόμενους θα πρέπει να διαθέτουν έναν επιπλέον θετικό όρο που προστίθεται στον εκτιμώμενο αριθμό. Ως αποτέλεσμα, οι εκτιμήσεις vGUPPI που προκύπτουν από την ανάλυση του καθηγητή Azar είναι πιθανότατα χαμηλότερα όρια στα πραγματικά, τα οποία θα λαμβάνουν υπόψη την δίπλευρη αγορά».

104. Τέλος, υπολογίζοντας την αύξηση του κόστους για τις εφημερίδες του Πίνακα 3, με βάση τις τιμές του δείκτη vGUPPI κατά τα αναφερόμενα στον Πίνακα 5, ήτοι πριν την αλλαγή της μετοχικής σύνθεσης της Άργος στις 20.05.2021206 , παραθέτουν τα εξής μεγέθη:

Πίνακας 7: Αύξηση κόστους διανομής (ποσά σε €)

203 Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 5926/09.07.2021 έκθεση των εμπεειρογνωμόνων σύμφωνα με την οποία «Although the analysis in the […] report assumes that publishers essentially compete for readers, this is only one part of the story. As pointed out in the report by Julia Cagé, the newspaper business is a two-sided market, and newspapers are competing for their share of the advertising market. Even if the cross-price elasticities for readers were low, they are likely to be much higher for advertisers, and much closer to proportional diversion, since advertisers care mostly about the share of newspaper readers that they can reach. Therefore, upward pricing pressure from advertising could be quite important in this market» 204 Η επένδυση για την παραγωγή περιοεχομένου για τις ανάγκες της έκδοσης γίνεται, σύμφωνα με το ισχύον επιχειρηματικό μοντέλο στις περισσότερες εκδοτικές επιχειρήσεις, αρχικά και κατά κύριο λόγο για την έντυπη έκδοση, και το συγκεκριμένο περιεχόμενο «διανέμεται» και εμπορευματικοποιείται σε διάφορες μορφές, τόσο στον έντυπο τύπο, σε άλλα παραδοσιακά ΜΜΕ, στη ψηφιακή ενημέρωση, στην αγορά διαφήμισης, τόσο ψηφιακή όσο και παραδοσιακή στον έγχαρτο τύπο. 205 Βλ. την από 14.07.2021 εκθεσή του. 206 Βλ. και υπ’ αριθ. πρωτ. 5926/09.07.2021 έκθεση των εμπειρογνωμόνων, όπου αναφέρεται ότι «The following table shows the increase in distribution costs, in thousands of euros, for each publisher implied by the VGUPPIu’s from the previous section (before the transaction that transferred the 9.9% ownership stake in Argos from Marinakis to Lykabettos)»

Εφημερίδα % αύξηση στο κόστος διανομής (βάσει τιμής vGUPPI)

Κόστος διανομής 2019

Αύξηση στο κόστος διανομής (βάσει τιμής vGUPPI)

0% […] 24% […] 0% […] 1% […] 4% […] 7% […] 14% […] 8% […] 2% […] 6% […]

105. Με βάση τα παραπάνω αποτελέσματα, όπως σημειώνουν οι εμπειρογνώμονες, ακόμα και εάν οι ανταγωνιστές των εκδοτικών εταιριών – μετόχων της Άργος δεν προβούν σε αύξηση της τιμής του εντύπου τους λόγω της αύξησης του κόστους διανομής που δύναται να προκαλέσει η μετοχική σύνθεση του Πρακτορείου, αναμφίβολα θα βρεθούν σε δυσμενή οικονομική θέση με γνώμονα τη διασφάλιση (και αύξηση) του περιεχομένου ερευνητικής δημοσιογραφίας στις εφημερίδες, γεγονός που θα τις φέρει σε μη ανταγωνιστική θέση έναντι των μετόχων της Άργος σε όρους ποιότητας207 .

III.2.3 Δομή Επόμενων Σταδίων Αγοράς Διανομής Τύπου

106. Επιπροσθέτως, από τον […]τέθηκαν ζητήματα που άπτονται των επόμενων σταδίων της αγοράς διανομής Τύπου. Ειδικότερα, ο φορέας έκανε λόγο α) για στρεβλώσεις στον καθορισμό της αμοιβής των σημείων πώλησης που υπολείπεται σημαντικά της αμοιβής των υποπρακτόρων και υποδιανομέων καθώς και της Άργος, και είναι σαφώς χαμηλότερη της αμοιβής (μέχρι και 15-16 ποσοστιαίες μονάδες) των σημείων πώλησης άλλων ευρωπαϊκών χωρών και β) εξαναγκασμό των σημείων πώλησης να αποδεχτούν δυσμενείς όρους συναλλαγής ειδάλλως απειλούνται με διακοπή προμήθειας εντύπων, χωρίς όμως να θέσει προτάσεις για τη διόρθωση των εν λόγω στρεβλώσεων. Επιπλέον ανέφερε αφενός ότι η διανομή των εντύπων στα τελικά σημεία είναι «επιεικώς κακή», γεγονός που κατά τον ίδιο μπορεί να επιλυθεί με την καθολική λειτουργία συστήματος καταγραφής διακινούμενων εντύπων, αφετέρου ότι δεν είναι ορθολογική, υπό την έννοια ότι τα τελικά σημεία λαμβάνουν περισσότερα έντυπα που δεν ανταποκρίνονται στη ζήτηση της περιοχής λειτουργίας τους.

107. Σε σχέση με τα ζητήματα που θέτει στην επιστολή του ο εν λόγω φορέας τα οποία άπτονται αμιγώς της λειτουργίας των επόμενων σταδίων της αγοράς διανομής Τύπου208 και δη των τελικών σημείων, διευκρινίζεται ότι ορισμένα από αυτά αφορούν πρακτικές που έχουν αντιμετωπισθεί

207 Ειδικότερα, όπως αναφέρουν οι εμπειρογνώμονες, «While the rival publishers might not increase their prices in response to these increased costs, it is plausible that facing these extra costs would increase their financial fragility and could substantially handicap their ability to conduct quality investigative journalism» (βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 5926/09.07.2021 έκθεση). 208 Η λειτουργία και δομή των επόμενων σταδίων της αγοράς διανομής Τύπου έχει αναλυθεί και στο υπ' αριθ. πρωτ. 2311/12.03.2021 Σημείωμα της Εισηγήτριας Μαρίας Ιωαννίδου.

ή/και διερευνηθεί στο πλαίσιο προηγούμενης έρευνας της Υπηρεσίας209 και όχι τη δομή ως έχει του σταδίου αυτού της διανομής, κάτι το οποίο εμπίπτει στο πεδίο της Κανονιστικής. 108. […] 210 ,[…]. Ειδικότερα, στο πλαίσιο των μέτρων έρευνας που έλαβε για τους σκοπούς της εξέτασης των συνθηκών ανταγωνισμού που επικρατούν στον κλάδο της διανομής έντυπου Τύπου, συλλέχθηκαν πληροφορίες από εβδομήντα δύο (72) υποδιανομείς και υποπράκτορες (ήτοι ποσοστό πλησίον του 77% των υποδιανομέων και υποπρακτόρων), εκ των οποίων οι είκοσι οκτώ (28), (ποσοστό 39% περίπου) λειτουργούν ως εταιρίες – είτε προσωπικές είτε κεφαλαιουχικές, ένας (1) δραστηριοποιείται στην Ελλάδα ως υποκατάστημα αλλοδαπής εταιρίας, με έδρα τη

Μάλτα, ενώ οι υπόλοιποι σαράντα τρεις (43) υποπράκτορες δραστηριοποιούνται ως ελεύθεροι επαγγελματίες/ ατομικές επιχειρήσεις. Ύστερα από έρευνα της υπηρεσίας δεν φαίνεται να υπάρχει οποιαδήποτε μετοχική σύνδεση μεταξύ των υποπρακτόρων και εκδοτικών επιχειρήσεων, είτε μεταξύ των υποπρακτόρων και του πρακτορείου Άργος, με εξαίρεση την […], όπου ο ένας εκ των δύο ελεγχόντων μετόχων […]είναι μέλος του ΔΣ της Άργος, αλλά δεν προκύπτει άλλη άμεση σχέση.

109. Σχετικά με το επόμενο στάδιο της διανομής, τα σημεία λιανικής πώλησης, σύμφωνα με τα στοιχεία που έχουν συνολικά συλλεχθεί και όπως έχει καταγραφεί και στην υπ’ αριθ. 39/2019

Γνωμοδότηση της ΕΑ211 , αυτά ανέρχονται σήμερα σε 5.318 συνολικά, με τη μεγαλύτερη συγκέντρωσή τους στην Αθήνα (2.270 ΣΠ) και Θεσσαλονίκη (572 ΣΠ) καθώς και στην

Ανατολική Αττική (284 ΣΠ). Σύμφωνα με την υπ’ αριθ. 31927/2020 Υπουργική Απόφαση, έντυπα πωλούνται πλέον και από εμπορικά καταστήματα λιανικής πώλησης τροφίμων (σουπερμάρκετ)212 . Όπως προκύπτει από τα συλλεχθέντα στοιχεία, κάθε S/M προμηθεύεται έντυπα από ένα μόνο διανομέα της Άργος. Σχετικά σημειώνεται περαιτέρω, ότι στις συμβάσεις με τους υποδιανομείς/εφημεριδοπώλες (δηλ. στις περιοχές Αττικής-Θεσσαλονίκης) ορίζεται συμβατικώς δίκτυο «διαπιστευμένων» τελικών σημείων λιανικής πώλησης, ενώ στις συμβάσεις με τους υποπράκτορες ορίζεται συγκεκριμένη «Περιοχή» δραστηριοποίησής τους, παραλλήλως δε, στις σχετικές συμβάσεις (με τους υποπράκτορες) επισυνάπτεται ως παράρτημα και ο χάρτης που απεικονίζει την εκάστοτε συμβατικώς καθορισμένη γεωγραφική περιοχή213 . Από τον συνδυασμό των εν λόγω στοιχείων προκύπτει ότι […]υποπράκτορες εξυπηρετούν περίπου το 76,64% των τελικών σημείων πώλησης Επαρχίας (ενν. εκτός Αττικής-Θεσσαλονίκης), τα οποία και αφορούν στο 48% περίπου των τελικών σημείων πώλησης στο σύνολο της χώρας, συμπεριλαμβανομένων και των S/M. […].

110. […]214 . […]215 .

209 […]. Βλ. σχετικά και το από 21.12.2020 Δελτίο Τύπου της ΕΑ, διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της ΕΑ, https://www.epant.gr/enimerosi/deltia-typou/item/1249-deltio-typou-aftepaggelti-erevna-stin-agora-dianomisentypou-typou.html. και το από 13.11.2020 ΔΤ της ΕΑ, διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της ΕΑ: https://www.epant.gr/enimerosi/deltia-typou/item/1156-deltio-typou-eisigisi-epi-tis-aftepaggeltis-erevnas-stinagora-dianomis-entypou-typou.html 210 Βλ. σχετικά http://www.argoscom.gr/index.php?page=12&area=1&Code=001025910 και http://www.argoscom.gr/index.php?page=12&area=3. 211 Βλ. σκ. 91-105. 212 Βλ. άρθρο. 3 της υπ’ αριθ. 31927/2020 (ΦΕΚ 945/Β/21-3-2020) ΥΑ. Συναφώς, βλ. σχετικά και ανακοίνωση της Άργος ημερομηνίας 24.03.2020 διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της, http://www.argoscom.gr/ όπου αναφέρεται η πώληση εντύπων από τα supermarket. 213 Για τα τελικά σημεία πώλησης, βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. 2602/01.06.2020 και 1113/05.02.2021 επιστολές, και για τις γεωγραφικές περιοχές των υποπρακτόρων δες Πίνακα, Παραρτήματος 4. 214 […].