Fs ege haina 2010 2009 sp

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 (Una traducci贸n libre del original preparado en ingl茅s)

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Ă?ndice 31 de Diciembre de 2010 y 2009 PĂĄgina(s) Informe de los Auditores Independientes ........................................................................................... 1 Estados Financieros Consolidados Balances Generales Consolidados .......................................................................................................... 2 Estados Consolidados de Operaciones .................................................................................................... 3 Estados Consolidados de Cambios en el Patrimonio de los Accionistas ................................................ 4 Estados Consolidados de Flujos de Efectivo ...................................................................................... 5-6 Notas a los Estados Financieros Consolidados ................................................................................. 7-32

pwc PricewaterhouseCoopers Ave. John F. Kennedy Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso Apartado Postal 1286 Santo Domingo, Rep. Dom. Telephone 809 567 7741 Facsimile 809 541 1210

Informe de los Auditores Independientes (Una traducción libre del original preparado en inglés)

Al Consejo de Directores y Accionistas de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Hemos auditado los balances generales consolidados que se acompañan de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y su subsidiaria (conjuntamente “la Compañía”) al 31 de diciembre de 2010 y 2009, y los correspondientes estados consolidados de operaciones, cambios en el patrimonio de los accionistas y flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, expresados en dólares estadounidenses (US$). Estos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre esos estados financieros basados en nuestras auditorías.

Nuestras auditorías se efectuaron de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América. Estas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con la finalidad de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de errores materiales. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, la evidencia que soporta los montos y las revelaciones incluidas en los estados financieros. Una auditoría incluye también evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones significativas hechas por la gerencia, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías proporcionan una base razonable para nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados, expresados en dólares estadounidenses, presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la posición financiera de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y su subsidiaria al 31 de diciembre de 2010 y 2009, y los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América.

El sector eléctrico en República Dominicana continúa siendo afectado por las dificultades financieras experimentadas por las empresas distribuidoras locales. El Gobierno Dominicano tiene el control de tres de las más importantes distribuidoras eléctricas y según se menciona en la Nota 3, el 88% de los ingresos de la Compañía corresponden a la generación vendida a las compañías distribuidoras vinculadas al Gobierno Dominicano.

8 de marzo de 2011

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Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Balances Generales Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009

Activos Activos corrientes Efectivo y equivalentes de efectivo (Notas 3 y 4) Inversiones a corto plazo (Notas 3 y 9) Cuentas por cobrar (Nota 5) Inventarios (Notas 3 y 6) Gastos pagados por adelantado (Nota 7) Impuesto sobre la renta diferido (Notas 3 y 18) Total activos corrientes Depósitos en bancos, restringido (Notas 3 y 14) Inversiones a largo plazo (Notas 3 y 9) Propiedad, planta y equipo, neto (Notas 3 y 10) Cargos diferidos (Notas 3 y 11) Otros activos (Nota 12) Total activos Pasivos y Patrimonio de los Accionistas Pasivos corrientes Línea de crédito (Nota 13) Porción corriente de deuda a largo plazo (Nota 14) Cuentas por pagar (Nota 15) Cuentas por pagar a relacionadas (Nota 24) Instrumento financiero derivado (Notas 3, 8 y 9) Impuesto sobre la renta por pagar (Notas 3 y 18) Otros pasivos corrientes (Nota 16) Total pasivos corrientes Deuda a largo plazo (Nota 14) Impuesto sobre la renta diferido (Notas 3 y 18) Otros pasivos no corrientes Patrimonio de los accionistas (Nota 17) Acciones comunes, valor par de RD$100 (US$6.29) Clase A – 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación Clase B – 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación Reserva legal Ganancias retenidas Otro resultado integral Total patrimonio de los accionistas Total pasivos y patrimonio de los accionistas

2010

2009

US$110,923,941 11,479,445 110,230,190 31,642,453 18,650,737 539,857

US$ 39,547,781 12,328,168 163,498,250 30,450,552 19,432,080 3,032,592

283,466,623

268,289,423

7,831,183 276,659,590 7,511,501 7,916,192

7,831,183 10,480,335 251,702,540 9,130,288 6,873,922

US$583,385,089

US$554,307,691

US$ 5,000,000 14,600,000 23,350,592 1,149,974 5,700,765 6,912,380

US$

6,000,000 34,078,295 1,008,966 358,862 8,554,418

56,713,711

50,000,541

186,967,000 15,504,684 19,105

196,367,000 16,123,285 13,000

259,204,500

262,503,826

144,500,000

144,500,000

144,500,000

144,500,000

289,000,000 13,463,603 52,258,394 (30,541,408)

289,000,000 11,364,940 22,383,794 (30,944,869)

324,180,589

291,803,865

US$583,385,089

US$554,307,691

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados 2

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Estados Consolidados de Operaciones Años Terminados el 31 de Diciembre de 2010 y 2009

Ingresos Energía (Nota 19) Capacidad (Nota 19) Otros Costos operacionales Combustible (Nota 20) Transmisión Compra de energía y potencia (Nota 20) Compensación por regulación de frecuencia Operación y mantenimiento (Nota 21) Gastos administrativos y generales (Nota 22) Depreciación (Nota 10)

Ganancia operacional Gastos financieros, neto (Nota 23) Pérdida por fluctuación cambiaria Otros (gastos) ingresos, neto (Nota 25) Pérdida en venta de inversiones disponibles para la venta (Nota 3)

2010

2009

US$373,912,220 46,949,316 1,647,801

US$262,786,739 42,634,966 1,776,116

422,509,337

307,197,821

(166,849,523) (10,840,198) (92,774,899) (5,366,523) (34,602,942) (33,404,143) (16,082,375)

(124,367,666) (10,531,154) (66,034,729) (2,799,338) (31,180,881) (27,728,765) (15,540,338)

(359,920,603)

(278,182,871)

62,588,734

29,014,950

(10,397,441) (1,407,161) (1,235,969)

(10,590,844) (196,581) 2,570,865

-

Ganancia antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta (Nota 18): Corriente Diferido Ganancia neta

(63,362)

49,548,163

20,735,028

(5,700,765) (1,874,135)

(6,332,548)

US$ 41,973,263

US$ 14,402,480

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados 3

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Estados Consolidados de Cambios en el Patrimonio de los Accionistas A単os Terminados el 31 de Diciembre de 2010 y 2009

Saldos al 31 de diciembre de 2008 Ganancia neta Dividendos (Nota 17) Transferencia a reserva legal Ganancia no realizada de inversiones disponibles para la venta Saldos al 31 de diciembre de 2009 Ganancia neta Dividendos (Nota 17) Transferencia a reserva legal Ganancia no realizada de inversiones disponibles para la venta Saldos al 31 de diciembre de 2010

Otro Resultado Integral US$

Ganancias Retenidas US$

Resultado Integral Total US$

Acciones Comunes US$

Reserva Legal US$

289,000,000

10,644,816

48,074,480

(31,031,995)

316,687,301

38,932,761

-

-

14,402,480 (39,373,042)

-

14,402,480 (39,373,042)

14,402,480 -

-

720,124

(720,124)

-

-

-

-

-

-

87,126

289,000,000

11,364,940

22,383,794

(30,944,869)

291,803,865

14,489,606

-

-

41,973,263 (10,000,000)

-

41,973,263 (10,000,000)

41,973,263 -

-

2,098,663

(2,098,663)

-

-

-

-

-

-

403,461

403,461

403,461

289,000,000

13,463,603

52,258,394

324,180,589

42,376,724

Total US$

(30,541,408)

87,126

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados 4

87,126

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Estados Consolidados de Flujos de Efectivo Años Terminados el 31 de Diciembre de 2010 y 2009

Flujo de efectivo de actividades de operación Ganancia neta Ajustes para conciliar la ganancia neta con el efectivo neto provisto por (usado en) las actividades de operación: Pérdida en disposición de activos Ganancia por venta de activos fijos Ganancia neta por recompra anticipada de deuda Impuesto sobre la renta diferido Depreciación Provisión para cuentas incobrables Ganancia por terminación de pasivo Pérdida en venta de inversiones disponibles para la venta Gastos financieros Pérdida en contrato de futuro Pérdida cambiaria neta Cambios en activos y pasivos: Cuentas por cobrar Inventarios Gastos pagados por adelantado Otros activos Cuentas por pagar Impuesto sobre la renta por pagar Cuentas por pagar a compañías relacionadas Instrumento financiero derivado Otros pasivos Otros pasivos no corrientes

2010

2009

US$ 41,973,263

US$14,402,480

31,710 1,874,135 16,082,375 509,172 3,850,412 507,461 538,052

167,060 (664,914) (1,850,712) 6,332,548 15,540,338 290,375 (300,000) 63,362 4,505,911 358,862 -

29,278,397 (4,412,857) 781,343 (1,042,270) 9,686,657 5,700,765 141,008 (866,323) (4,822,072) 6,105

(80,234,640) (7,273,288) (9,829,557) (423,471) 52,362,339 (1,177,423) (9,533,469) (37,850)

99,817,333

(17,302,049)

(37,099,052) 3,293,545 (2,165,254) 13,359,722 (19,043,470) 19,043,470

3,495,317 2,892,879 (5,881,121) 27,595,103 (1,005,168) -

(22,611,039)

27,097,010

5,000,000 (13,800,000) 13,000,000 (10,000,000) (30,134)

17,015,179 (18,723,492) (8,054,375) 37,500,000 (20,002,600) (321,666)

(5,830,134)

7,413,046

Aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo

71,376,160

17,208,007

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año

39,547,781

22,339,774

US$110,923,941

US$39,547,781

Efectivo neto provisto por (usado en) actividades de operación Flujo de efectivo de actividades de inversión Cambio neto en efectivo restringido Venta de propiedad, planta y equipo Adquisición de propiedad, planta y equipo Cobro de cuenta por cobrar a relacionada Pagos recibidos de inversiones a largo plazo Compras de inversiones en valores Ventas de inversiones en valores Compras de inversiones restringidas Venta de inversiones restringidas Efectivo neto (usado en) provisto por actividades de inversión Flujo de efectivo de actividades de financiamiento Efectivo recibido de línea de crédito Pago de préstamos de corto plazo Pago de deuda a largo plazo Efectivo recibido de deuda a largo plazo Dividendos pagados Costos por emisión de deuda pagados Efectivo neto (usado en) provisto por actividades de financiamiento

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año

5

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Estados Consolidados de Flujos de Efectivo Años Terminados el 31 de Diciembre de 2010 y 2009 2010 Información suplementaria del flujo de efectivo Intereses pagados durante el año Impuesto sobre la renta pagado Actividades que no requirieron flujos de efectivo Actividades de operación Disminución en cuentas por cobrar a través de la compensación con cuentas por pagar Reclasificación de cuentas por cobrar de no corriente a corriente Disminución en cuentas por cobrar por intercambio con instrumentos de inversión Transferencia de inventarios a propiedad, planta y equipos Actividades de inversión Disminución en cuentas por pagar canceladas mediante intercambio de instrumentos financieros Adiciones a propiedad, planta y equipos (incluyendo intereses capitalizados) no pagadas Actividades de financiamiento Dividendos pagados con instrumentos de inversión

2009

US$18,568,510 1,510,922

US$18,339,550 18,324,962

US$20,414,360

US$73,732,061

-

32,473,301

3,220,954

74,300,000 -

-

6,232,676

751,129

230,235

-

19,370,442

Las notas que se adjuntan forman parte de estos estados financieros consolidados 6

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 1.

Descripción de la Entidad y Naturaleza de las Operaciones Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. ("EGE Haina") fue establecida el 17 de agosto de 1999 y constituida el 28 de octubre de 1999 de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, como parte del proceso de capitalización del sector eléctrico dominicano realizado en 1999. EGE Haina es el mayor generador eléctrico del país, al ser medido en base a su capacidad instalada, operando actualmente 11 unidades de generación en seis plantas, las cuales son: San Pedro, Sultana del Este – barcaza, Haina y Barahona en el sur del país, Puerto Plata en el norte y Pedernales en la parte oeste del país. EGE Haina ha contratado aproximadamente 86% (2009: 81%) de su generación de energía con las tres distribuidoras propiedad del Estado dentro del SENI (“las empresas distribuidoras”), Empresa Distribuidora del Norte, S. A. (“Edenorte”), Empresa Distribuidora del Sur, S. A. (“Edesur”) and Empresa Distribuidora del Este, S. A. (“Edeeste”), y aproximadamente 14% con Consorcio Energético Punta Cana-Macao, S. A. (2009: 16%).

Los accionistas de EGE Haina son Haina Investment Co. Ltd. (50%), Fondo Patrimonial de las Empresas Reformadas (49.994%), una entidad del Estado Dominicano, y otros accionistas minoritarios (0.006%).

2.

Bases de Presentación y Estados Financieros en Moneda Extranjera Los presentes estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América (US GAAP). Estos estados financieros consolidados incluyen las cuentas de EGE Haina y las de su subsidiaria EGE Haina Finance Company (conjuntamente “la Compañía”). Esta subsidiaria fue creada en el año 2007 bajo las leyes de las Islas Caimán, con el propósito de emitir un bono de tasa fija que está más detallado en la Nota 14. Todas las partidas intercompañías han sido eliminadas en la consolidación.

Transacciones en Moneda Extranjera y Conversión Las operaciones de la Compañía son realizadas principalmente en dólares estadounidenses (US$), que es por lo tanto su moneda funcional. Las ganancias y pérdidas en fluctuación cambiaria resultantes de transacciones en monedas diferentes del dólar estadounidense, son incluidas en la ganancia neta. Los saldos de activos y pasivos en monedas diferentes del dólar estadounidense, son convertidos a la tasa de cambio vigente al final de cada año. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, las tasas de cambio fueron pesos dominicanos RD$37.63: US$1.00 y RD$36.16: US$1.00, respectivamente.

3.

Políticas Contables Significativas Un resumen de las principales políticas contables utilizadas por la Compañía en la preparación de estos estados financieros consolidados se presenta a continuación: Uso de Estimaciones La preparación de estos estados financieros consolidados y sus notas relacionadas requieren que la gerencia realice estimados y supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados y los montos reportados de ingresos y gastos del período que se reporta. Los estimados se usan para contabilizar las provisiones para cuentas de dudoso cobro y gastos de incobrables, depreciación y deterioro de los activos de largo plazo, impuesto sobre la renta y contingencias. Los resultados actuales podrían diferir de estos estimados.

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Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 Efectivo y Equivalentes de Efectivo Para fines de los flujos de efectivo, la Compañía considera como equivalentes de efectivo, el efectivo en caja y bancos, así como certificados de depósitos y otras inversiones temporales de alta liquidez con vencimientos originales de tres meses o menos.

Depósitos en Bancos, Restringido Estos montos corresponden a depósitos en una Cuenta de Reserva de Interés igual a los intereses por pagar sobre el Bono descrito en la Nota 14. Estos depósitos son restringidos y están clasificados como activos no corrientes.

Inventarios Los inventarios consisten en combustible a granel y piezas de repuesto. El combustible a granel se registra al costo promedio, el cual no excede el valor de mercado puesto que el combustible tiene generalmente un período muy corto de rotación. Las piezas de repuesto se registran al costo histórico y se descargan cuando se determina que se convierten en obsoletas. Estas piezas de repuesto abarcan una gran cantidad de artículos individuales de valor pequeño cada uno. La gerencia entiende que los valores contables no exceden su valor de mercado.

Reconocimiento de los Ingresos y Concentración de Riesgo de Crédito Los ingresos por venta de energía, tanto contratada como en el mercado “spot”, se reconocen basados en la energía producida y demandada por los clientes durante cada mes calendario. Cada compañía en el Sistema Interconectado de la República Dominicana reporta la lectura de medición de cada fin de mes al Organismo Coordinador (“OC”), la entidad encargada de reportar las transacciones del sistema. El OC determina las cantidades de energía vendida realizadas por contrato y las cantidades de energía vendida realizadas en el mercado spot. Las ventas de energía realizadas por contrato son valorizadas de acuerdo con los respectivos contratos y aquellas ventas realizadas en el mercado spot son valorizadas de acuerdo con el precio de mercado.

El sector eléctrico en República Dominicana continúa siendo afectado por las dificultades financieras experimentadas por las empresas distribuidoras locales y el incremento de las tarifas debido al aumento en los precios del petróleo. Los instrumentos financieros que potencialmente exponen a la Compañía a las concentraciones de riesgo de crédito consisten principalmente en cuentas por cobrar y depósitos en bancos. Al 31 de diciembre de 2010, tres clientes conforman el 93% (2009: 92%) de las cuentas por cobrar brutas y el 88% del total de ingresos (2009: 85%).

En julio de 2009, EGE Haina declaró a Edeeste en incumplimiento del acuerdo de reestructuración firmado en agosto de 2006 (Nota 19) y suspendió temporalmente el contrato de venta de energía (PPA) de 100MW entre las partes. En enero de 2010 la Compañía cobró la totalidad del saldo pendiente de Edeeste y, en julio de 2010, la Compañía reinstaló el PPA con Edeeste por 50MW, permaneciendo suspendido el remanente de 50MW hasta junio de 2012.

Propiedad, Planta y Equipo, Neto La propiedad, planta y equipos está registrada al costo. El gasto de depreciación ha sido determinado usando el método de línea recta sobre la vida útil estimada de los activos correspondientes, como se especifica a continuación: Vida Útil Estimada (Años)

Activo Edificios Plantas de generación, incluyendo piezas de repuestos Equipos de transporte 8

50 25 5

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 Vida Útil Estimada (Años) 4-5 4-5 5

Activo Mobiliarios y equipos de oficina Otros equipos Mejoras en propiedades arrendadas

Las piezas de repuestos son partidas que pueden ser reparadas y reusadas. Por lo tanto, su vida útil estimada no excede aquella de las plantas de generación que soportan.

Los costos de mantenimiento rutinarios, reparaciones y reemplazos son cargados a gastos cuando se incurren. El costo de reparaciones significativas, renovaciones y mejoras, que aumentan la capacidad de las plantas y/o incrementan su eficiencia y/o extienden sus vidas útiles, se agregan al valor en libros de los respectivos activos.

Para activos construidos calificados, los costos de interés son capitalizados como parte del costo total cuando la construcción abarca períodos extensos de tiempo.

Cuando los activos son retirados o de alguna manera son dispuestos, su costo y correspondiente depreciación acumulada se descargan de las cuentas de activos, y cualquier ganancia o pérdida que resulte, se incluye en los resultados del período cuando el retiro se realiza.

Deterioro de Activos a Largo Plazo La Compañía evalúa el deterioro del valor en libros de sus activos a largo plazo cuando eventos o circunstancias indican que la Compañía puede no recuperar los valores en libros de los activos. El valor en libros de un activo a largo plazo, o un grupo de activos, se considera deteriorado cuando los flujos de efectivo esperados no descontados provenientes de su uso y su eventual disposición de dicho activo, o grupo de activos son menores a su valor en libros. En ese caso, una pérdida por deterioro sería reconocida generalmente basada en el monto por el cual el valor en libros del activo o grupo de activos exceda su valor razonable. El valor razonable está determinado principalmente utilizando flujos de efectivo descontados a una tasa acorde con el riesgo involucrado.

Cargos Diferidos, Neto Los cargos diferidos corresponden a: (a) Costos relacionados con la renegociación de los contratos de energía. Estos costos son amortizados en base al método de la línea recta por el período de vigencia de los contratos correspondientes. (b) Costos de emisión de deuda correspondientes a la emisión de deuda que se describe en la Nota 14. Estos costos diferidos son amortizados en base al método de interés efectivo durante el período de los financiamientos relacionados.

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Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 Inversiones Las inversiones corresponden a los Bonos Soberanos Dominicanos. La Compañía clasifica las inversiones como negociables, mantenidas hasta su vencimiento o disponibles para la venta al momento de su compra. Las inversiones mantenidas por la Compañía que son categorizados como disponibles para la venta son presentadas a su valor razonable y cualquier ganancia o pérdida no realizada neta de impuesto, se presenta como un componente de otro resultado integral en el balance general consolidado. Las inversiones mantenidas por la Compañía que están categorizadas como negociables son presentadas a su valor razonable y cualquier ganancia o pérdida no realizada son incluidas en ingresos financieros en el estado consolidado de operaciones. Las inversiones que son categorizadas como mantenidas hasta su vencimiento son registradas al costo amortizado. Todas las inversiones en instrumentos de mercado de la Compañía fueron reportadas a su valor razonable al 31 de diciembre de 2010 y 2009. El valor razonable es determinado basándose en cotizaciones observables de mercado o modelos de valuación utilizando evaluaciones de entidades con credibilidad crediticia, riesgo de incumplimiento de crédito de instrumentos subyacentes y liquidez general del mercado de capital.

Las disminuciones en el valor razonable que son consideradas no temporales son cargadas a ingreso y aquellas consideradas temporales son reportadas como un componente de otro resultado integral en el patrimonio de los accionistas. Las primas y descuentos son amortizados o acreditados a los resultados durante la vigencia del instrumento disponible para la venta. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compañía tenía US$11.0 millones y US$21.8 millones, respectivamente, de Bonos Soberanos Dominicanos (Nota 9), incluyendo US$11.0 millones y US$11.3 millones, respectivamente, que se presentan a corto plazo; y US$10.5 millones a largo plazo en 2009, los cuales fueron dados en garantía para los préstamos con Banco de Reservas de la República Dominicana y Banco BHD. Impuesto sobre la Renta Diferido El impuesto sobre la renta diferido se registra siguiendo el método de activo y pasivo. De acuerdo con este método, los impuestos sobre la renta diferido activos y pasivos son reconocidos por el efecto impositivo futuro atribuible a las diferencias temporales que surgen entre las partidas contables de los activos y pasivos existentes y sus respectivas bases impositivas. Los impuestos sobre la renta diferidos activos y pasivos son medidos usando las tasas impositivas promulgadas a ser aplicadas a la ganancia impositiva en los años en que se espera que esas diferencias temporales serán recuperadas o compensadas. El efecto de cambio en la tasa impositiva sobre el impuesto sobre la renta diferido activo y pasivo se reconoce en resultados en el período de la fecha de promulgación.

Una reserva de valuación es reconocida si, basado en la importancia de la evidencia disponible, es probable que una porción o todo el impuesto sobre la renta diferido activo no pueda ser realizado.

La Compañía ajusta la reserva de valuación cuando los cambios en circunstancias causan un cambio en el juicio sobre la realización futura del impuesto sobre la renta diferido.

Provisiones para Cuentas de Dudoso Cobro y Contingencias La Compañía establece una provisión para cuentas de dudoso cobro que, en el juicio de la gerencia, no es probable que tales cuentas por cobrar sean totalmente cobradas. El nivel de la provisión para cuentas de dudoso cobro se basa en la evaluación de la gerencia de varios factores, incluyendo el riesgo de crédito de los clientes, tendencias históricas y otras informaciones.

Debido a que la gerencia usa información disponible para realizar sus evaluaciones, los ajustes a la provisión pueden ser necesarios si las condiciones económicas futuras difieren sustancialmente de los supuestos usados en la realización de sus evaluaciones.

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Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 Valor Razonable de los Instrumentos Financieros El valor razonable de los activos y pasivos financieros corrientes se estima que sea igual a su valor en libros reportado debido al corto plazo de los vencimientos de estos instrumentos. El valor razonable de las cuentas por cobrar y pagar con relacionadas es estimado basado en la tasa de interés y los términos de repago.

La deuda financiera es principalmente pactada a tasas fijas de interés y expone a la Compañía al riesgo de valor razonable de tasa de interés. La gerencia estima el valor razonable de los préstamos de la Compañía descontando sus flujos futuros a tasa de mercado (Nota 14).

Medición de Valor Razonable La Compañía utiliza el método de valor razonable como se describe en ASC 820 para valuar sus activos y pasivos financieros. Como se define en ACS 820, el valor razonable está basado en el precio que sería recibido al vender un activo o pagado al transferir un pasivo en una transacción ordinaria entre participantes del mercado a la fecha de la valuación. Para incrementar la consistencia y comparabilidad en las mediciones de valor razonable, ACS 820 establece una jerarquía de valor razonable que prioriza factores observables e inobservables utilizados para medir el valor razonable en tres amplios niveles, que se describen a continuación: Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos que sean accesibles a la fecha de medición para activos o pasivos idénticos. La jerarquía de valor razonable otorga la máxima prioridad a factores Nivel 1.

Nivel 2: Precios observables que están basados en factores no cotizados en mercados activos, pero corroborados por información del mercado.

Nivel 3: Factores no observables que son usados cuando existe poca o ninguna información de mercado disponible. La jerarquía de valor razonable le otorga la más baja prioridad a factores Nivel 3.

Al determinar el valor razonable, la Compañía utiliza técnicas de valuación que maximizan el uso de factores observables y minimizan el uso de factores no observables a la mayor extensión posible, así como considera el riesgo crediticio de la contraparte en su evaluación de valor razonable.

Instrumentos Financieros Derivados La Compañía registra todos sus instrumentos financieros derivados en el balance general a su valor razonable, independientemente del propósito o intención para mantenerlos. La contabilidad para los cambios en valor razonable de los instrumentos financieros derivados varía dependiendo de si el derivado es considerado como una cobertura para propósitos contables, y si el instrumento de cobertura es una cobertura de valor razonable o flujo de efectivo.

La Compañía ha utilizado contratos de intercambio futuros y de opciones de venta para administrar su exposición a fluctuaciones en la tasas de cambio de moneda extranjera. La Compañía formalmente documenta todas las relaciones entre instrumentos de cobertura y partidas cubiertas, como también sus objetivos y estrategias de administración de riesgo para realizar varias transacciones de derivados. Es política de la Compañía no adquirir instrumentos financieros derivados para fines especulativos. Los contratos futuros y de opciones de venta de la Compañía no fueron documentados como de cobertura para propósitos contables, y por lo tanto, los cambios en los valores razonables de los derivados fueron reconocidos en el estado consolidado de operaciones y clasificado como otros ingresos (gastos).

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Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 Información sobre Pensiones La Compañía no mantiene ningún plan de pensiones. Las leyes dominicanas establecen beneficios de pensiones a ser pagados a empleados retirados a través de planes de pensiones gubernamentales y/o planes de fondos administrados privados a los que los empleadores y empleados realizan contribuciones.

Indemnización por Despido La indemnización por despido, que sólo debe ser pagada en ciertas circunstancias según lo requiere el Código de Trabajo dominicano, es cargada a gastos cuando los empleados son despedidos sin ninguna causa.

Resultado Integral Total La Norma de Contabilidad Financiera SFAS No.130 - “Reporte del Resultado Integral Total”, requiere la inclusión de otros resultados integrales en los estados financieros. El resultado integral total está compuesto de dos componentes: la ganancia neta y el otro resultado integral.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el saldo de “Otro resultado integral” por US$30,541,408 y US$30,944,869, respectivamente, corresponde a ajustes de conversión de moneda extranjera de períodos anteriores cuando la moneda funcional de la Compañía era el peso dominicano de US$31,031,995, y ganancia no realizada de inversiones disponibles para la venta de US$87,126 y US$490,587 al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente.

Nuevos Pronunciamientos Contables En junio de 2009, FASB (Financial Accounting Standard Board) emitió “La Codificación de Normas de Contabilidad de FASB y la Jerarquía de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados”, que establece a la Codificación de Normas de Contabilidad de FASB („ASC‟) como la fuente de US GAAP reconocida por FASB a ser aplicada a entidades no gubernamentales. La Codificación fue efectiva para los estados financieros emitidos para los períodos interinos y anuales después del 15 de septiembre de 2009. Excepto por la manera en que la nueva guía contable está referenciada, la adopción de estos cambios no tuvo impacto en los estados financieros consolidados.

Actualización 2010-01, Capital (Tópico 505), Emitido en Enero de 2010. Contabilización de Distribuciones a Accionistas con Componentes de Capital y Efectivo Las enmiendas en esta actualización son efectivas para períodos interinos y anuales terminados el o después del 15 de diciembre de 2009. Las enmiendas en esta actualización clarifican que la porción de capital con una potencial limitación en el total del monto de efectivo que todos los accionistas pueden elegir recibir en su conjunto es considerada como una emisión de acciones que se refleja en las Utilidades por Acción (EPS) prospectivamente y no representa un dividendo en acciones para propósitos de aplicar los tópicos 505 y 260 (Capital y Utilidades por Acción). Esas distribuciones deben ser registradas e incluidas en los cálculos de EPS de acuerdo con los párrafos 480-10-25-14 y 260-10-45-45 incluidos en la Codificación 45-47 de FASB. La adopción de esta norma no tuvo un impacto significativo en la posición financiera y resultados de operaciones de la Compañía.

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Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 Actualización 2010-02, Consolidación (Tópico 810), Emitido en Enero de 2010. Registro y Reporte para Disminuciones en Participación de una Subsidiaria Le será requerida a una entidad aplicar la guía enmendada comenzando en el período que primeramente adoptó FAS 160 (ahora incluida en el Subtópico 810-10). Para aquellas entidades que ya han adoptado FAS 160, las enmiendas son efectivas comenzando el primer período interino o anual que termine el o después del 15 de diciembre de 2009. Las enmiendas deben ser aplicadas retrospectivamente para el primer período en que una entidad adoptó FAS 160. Esta actualización provee enmiendas al Subtópico 810-10 y lineamientos relacionados con los USGAAP para clarificar que el alcance del Subtópico y lineamientos relacionados aplican a lo siguiente: 1.

2.

3.

Una subsidiaria o grupo de activos que constituyen un negocio o una actividad no lucrativa.

Una subsidiaria que constituye un negocio o una actividad no lucrativa que se transfiere al método de capital invertido o empresa conjunta (joint venture).

Un intercambio de un grupo de activos que constituyen un negocio o actividad no lucrativa para un interés minoritario en una entidad (incluyendo un método de capital invertido o joint venture).

Si ocurre una disminución en la participación en una subsidiaria que no constituye un negocio o actividad no lucrativa, una entidad primero necesita considerar si la sustancia de la transacción que causa la disminución en la participación es tratada en otros principios contables (US GAAP) , tales como transferencias de activos financieros, reconocimiento de ingresos, intercambio de activos no monetarios, venta de bienes raíces o cesión de propiedad de los derechos de petróleo y gas mineral, y aplicar esos lineamientos según corresponda. La adopción de esta norma no representó ningún impacto significativo en la posición financiera y resultados de operaciones de la Compañía.

Actualización 2010-06, Medición del Valor Razonable y Divulgaciones (Tópico 820) Emitido en Enero de 2010. Mejoras de Divulgación sobre Mediciones del Valor Razonable Efectivo para los períodos de reportes interinos y anuales comenzando después del 15 de diciembre de 2009, a excepción de las divulgaciones sobre compras, ventas, emisiones y acuerdos en las actividades de mediciones del valor razonable del Nivel 3. Esas revelaciones son efectivas para los años fiscales que comiencen después del 15 de diciembre de 2010, y para los períodos interinos dentro de esos años fiscales. La adopción temprana está permitida. Esta actualización provee enmiendas al Subtópico 820-10 el cual requiere nuevas divulgaciones como sigue: 1.

2.

Transferencias dentro y fuera de los niveles 1 y 2. La entidad que reporta debe mostrar por separado los montos de transferencias significativas dentro y fuera de las mediciones de valor razonable de los niveles 1 y 2 y describir las razones para esas transferencias.

Actividad en mediciones de valor razonable del nivel 3. En la conciliación de las mediciones del valor razonable usando factores observables (Nivel 3), la entidad que reporta debe presentar por separado información acerca de compras, ventas, emisiones y acuerdos (esto es, sobre una base bruta en lugar de un número neto).

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Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 Esta actualización provee enmiendas al Subtópico 820-10 que clarifican las divulgaciones existentes como sigue: 1.

2.

Nivel de desagregación. La entidad que reporta debe revelar la medición del valor razonable para cada clase de activos y pasivos. Una clase es a menudo un subconjunto de activos o pasivos dentro de un renglón del estado de posición financiera. La entidad que reporta necesita utilizar su juicio para determinar las clases de activos y pasivos apropiadas.

Divulgaciones sobre datos y técnicas de valuación. La entidad que reporta debe revelar las técnicas de valuación y datos usados para medir el valor razonable tanto para las mediciones de valor razonable recurrentes como para las no recurrentes. Esas divulgaciones son requeridas para mediciones de valor razonable que aplican para el Nivel 2 o el Nivel 3.

La adopción de esta norma no tuvo un impacto significativo en la posición financiera y los resultados de operaciones de la Compañía.

Actualización 2010-11, Derivados y Coberturas (Tópico 815), Emitido en Marzo de 2010.

Excepción de Alcance Respecto de los Derivados Implícitos de Crédito Una entidad debe aplicar la guía enmendada al inicio de su primer trimestre fiscal comenzando luego del 15 de junio de 2010. Esta actualización provee enmiendas al Subtópico 815-15, Derivados e Instrumentos de Cobertura – Derivados Implícitos, como sigue: 1.

Subtópico 815-15 está enmendado para clarificar el alcance de la excepción de los párrafos 815-15-15-8 dentro de los párrafos 15-9 para derivados implícitos en créditos cuyas características se relacionan con la transferencia del riesgo crediticio en la forma de subordinación de un instrumento financiero a otro. Las enmiendas describen cómo se determina cuáles características del derivado implícito de crédito, incluyendo aquellos obligaciones de deuda garantizadas y obligaciones de deuda garantizadas sintéticas, son consideradas derivados implícitos que no deben ser analizados bajo la Sección 815-15-25 para una potencial bifurcación y contabilización separada.

2.

La característica de un derivado implícito de crédito relacionada con la transferencia del riesgo crediticio que está sólo en la forma de subordinación de un instrumento financiero a otro, no está sujeta a la aplicación de la Sección 815-15-25. Por lo tanto, sólo la característica del derivado implícito de crédito entre instrumentos financieros creados por subordinación no está sujeta a la Sección 815-15-25 y no debe ser analizada en virtud de dicha Sección para potencial bifurcación del contrato principal y contabilización separada como un derivado. En consecuencia, las siguientes circunstancias (entre otras) no califican para la excepción del alcance y están sujetas a la aplicación del párrafo 815-1015-11 y la Sección 815-15-25 para potencial bifurcación: a. Una característica de derivado implícito relacionada con otro tipo de riesgo (incluyendo otro tipo de riesgo crediticio) está presente en los instrumentos financieros titularizados. b. El titular de un interés en un tramo de instrumentos financieros titularizados se expone a la posibilidad (aunque remota) de serle requerido realizar potenciales futuros pagos (y no sólo recibir entradas de efectivo reducidas), ya que la posibilidad de aquellos pagos futuros no se crea por la subordinación.

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Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 c. El titular posee una participación en un vehículo de titularización de un solo tramo; por lo tanto, la subordinación de un tramo a otro no es relevante.

3.

Otras características de derivados implícitos de crédito, incluyendo aquellos en algunas obligaciones de deudas garantizadas y obligaciones de deuda garantizadas sintéticas, son consideradas derivados implícitos sujetos a la aplicación de la Sección 815-15-25 (que incluye un análisis de si las características económicas y los riesgos de las características de derivados implícitos de crédito están claramente y estrechamente relacionadas con las características económicas y riesgos del contrato principal), siempre que el contrato global no es un derivado en su totalidad bajo la Sección 815-10-15.

4.

Las características económicas y riesgos de una característica de derivado implícito de crédito que está en un interés de beneficio en un activo financiero titularizado y que expone al titular de un interés en un tramo de ese instrumento financiero titularizado a la posibilidad (aunque remota) de serle requerido realizar potenciales pagos futuros (no sólo recibir entradas de efectivo reducidas), no debe ser considerada claramente ni estrechamente relacionada con las características económicas y riesgos del contrato principal, y así cumple el criterio del párrafo 815-15-25-1 (a).

5.

En la adopción inicial de las enmiendas en esta Actualización, una entidad puede optar por la opción del valor razonable para una inversión en una participación de beneficio en un activo financiero titularizado; es decir, la entidad puede irrevocablemente optar por medir esa inversión en su totalidad a valor razonable (con cambios en el valor razonable reconocidos en las ganancias). La elección de la opción del valor razonable debe ser determinada sobre la base de instrumento por instrumento al inicio del trimestre fiscal de la adopción inicial. La entidad debe asegurarse de que se haya realizado un análisis de deterioro de la inversión antes de la adopción inicial de las enmiendas en esta Actualización.

Otras Enmiendas Existen un número de enmiendas a los siguientes tópicos que probablemente no tienen un impacto significativo en la posición financiera y resultados de operaciones de la Compañía Actualización -2010-03 Actualización -2010-05 Actualización -2010-08 Actualización -2010-09 Actualización -2010-10 Actualización -2010-12 Actualización -2010-13 Actualización -2010-17 Actualización -2010-18 Actualización -2010-19 Actualización -2010-20 Actualización -2010-27 Actualización -2010-28 Actualización -2010-29 Actualización -2011-01

Actividades extractivas – Petróleo y Gas (Tópico 932) Compensaciones- Compensación de acciones (Tópico 718) Correcciones Técnicas a Varios Tópicos, Derivados Implícitos (Tópico 815-15) Eventos Subsecuentes (Tópico 855) Consolidación (Tópico 810) Impuesto sobre la Renta (Tópico 740) Compensaciones – Compensación de acciones (Tópico 718) Reconocimiento de ingresos – Método de Métricas (Tópico 605) Cuentas por Cobrar (Tópico 310) Moneda Extranjera (Tópico 830) Cuentas por Cobrar (Tópico 310) Otros Gastos (Tópico 720) Intangibles – Plusvalía y Otros (Tópico 350) Combinaciones de Negocios (Tópico 805) Cuentas por Cobrar (Tópico 310)

15

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 4.

Efectivo y Equivalentes de Efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo consiste en:

Efectivo en caja y bancos Equivalentes de efectivo - certificados de depósito: A la tasa de interés anual de 3.35% A tasas anuales que varían de 1.15% a 3.25%

5.

2010

2009

US$ 13,928,749

US$24,547,781

96,995,192

15,000,000 -

US$110,923,941

US$39,547,781

2010

2009

US$106,683,739 2,127,525 2,174,055

US$154,784,921 5,620,992 3,292,337

110,939,362

163,698,250

Cuentas por Cobrar Las cuentas por cobrar consisten en:

Partes relacionadas - Comercial, incluyendo la porción corriente de la cuenta por cobrar a largo plazo a Edeeste por US$684,903 al 31 de diciembre de 2009 (Nota 24) Otras partes relacionadas (Nota 24) Otras, incluyendo comerciales

Provisión para cuentas de dudoso cobro

(709,172)

Total de cuentas por cobrar

US$110,230,190

(200,000) US$163,498,250

Acuerdos de Compensación – Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (“CDEEE”) Acuerdos de Febrero y Marzo de 2010 Durante 2010, CDEEE y la Compañía acordaron compensar US$18.3 millones de las cuentas por pagar de la Compañía a la Empresa de Generación Hidroeléctrica Dominicana (“HIDRO”) y CDEEE contra el mismo monto de cuentas por cobrar a Edesur y Edenorte. La Compañía también acordó compensar US$2.1 millones de las cuentas por pagar de la Compañía a otras empresas de generación contra el mismo monto de cuentas por cobrar a dichas empresas.

Acuerdos de Febrero, Marzo, Octubre, Noviembre y Diciembre de 2009 Durante 2009, CDEEE y la Compañía acordaron compensar US$73.7 millones de las cuentas por pagar de la Compañía a CDEEE, la Empresa de Transmisión Eléctrica Dominicana (“ETED”) e “HIDRO” contra el mismo monto de cuentas por cobrar a Edenorte, Edesur y Edeeste.

Bonos Soberanos El 9 de febrero de 2009 la Compañía firmó un Acuerdo con CDEEE por medio del cual esta última ofreció intercambiar US$77.0 millones de las cuentas por cobrar a Edenorte y Edesur generadas durante 2008 como resultado de ventas de energía y potencia, con Bonos Soberanos Dominicanos con vencimientos en junio de 2010, 2011 y 2012 con un valor nominal de US$77.0 millones; con intereses del 8.0% a tasas fijas libres de impuestos e intereses pagaderos en cuotas semestrales. La emisión de dichos bonos fue aprobada por la Ley No. 490-08 del Congreso Nacional de la República Dominicana. La Compañía estimó el valor razonable de los bonos recibidos en aproximadamente US$74.3 millones al momento de su reconocimiento inicial.

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Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 6.

Inventarios Los inventarios consisten en:

Combustible Repuestos Inventarios en tránsito

2010

2009

US$13,123,961 18,337,590 180,902

US$11,452,709 16,957,603 2,040,240

US$31,642,453

US$30,450,552

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compañía tiene un inventario de combustible propiedad de terceros bajo su custodia que asciende a US$1.3 millones y US$0.3 millones, respectivamente.

Estos valores no se incluyen en los balances generales consolidados de la Compañía.

7.

Gastos Pagados por Adelantado Los gastos pagados por adelantado consisten en: 2010 Impuestos pagados por adelantado y anticipos de impuestos, neto Seguros Otros

8.

2009

US$ 17,076,240 1,514,497 60,000

US$17,605,661 1,812,683 13,736

US$ 18,650,737

US$19,432,080

Instrumentos Financieros Derivados Se resume a continuación los contratos de instrumentos financieros derivados al 31 de diciembre de 2010 y 2009: Administración del riesgo cambiario – La Compañía ha utilizado contratos de futuros de intercambio de moneda extranjera (“Contratos de Futuros”) y non-deliverable currency option (“Contratos de Opciones”) para reducir su riesgo de volatilidad del flujo de efectivo asociado con los cambios en la tasa de cambio de moneda extranjera. Los Contratos de futuros y los Contratos de opciones implican la compra o venta de monedas extranjeras a fechas futuras específicas con tasas de cambio específicas.

Los cambios en el valor razonable de los Contratos de Futuro no documentados como coberturas de flujos de efectivo para propósitos contables resultaron en un cargo de US$507,461 (2009: US$358,862) registrado en los estados consolidados de operaciones como un componente de otros (gastos) ingresos, neto (Nota 25).

Los cambios en el valor razonable de los Contratos de Opciones no documentados como coberturas de flujos de efectivo para propósitos contables resultaron en un cargo de US$648,600 in 2010 registrado en los estados consolidados de operaciones como un componente de otros (gastos) ingresos, neto (Nota 25).

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Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía no mantenía Contratos de Futuros o de Opciones. Al 31 de diciembre de 2009 los Contratos de Futuros de la Compañía estaban compuestos por lo siguiente:

Fecha de Inicio No clasificados como cobertura: 9-12-2009

9.

Fecha de Terminación

Moneda del Contrato

16-2-2010

Euro

Monto Nocional

€10,000,000

Valor Razonable

US$

358,862

Valor Razonable de Instrumentos Financieros Los valores razonables estimados presentados a continuación han sido determinados por la Compañía utilizando información de mercado disponible u otras metodologías de valuación apropiadas que requieren juicio considerable en el desarrollo e interpretación de estimaciones del valor razonable. Por consiguiente, los estimados presentados no son necesariamente indicativos de los montos que la Compañía podría realizar en una transacción real de intercambio en el mercado. El uso de distintos supuestos de mercado y/o metodologías de estimación pueden tener un efecto material en los montos estimados del valor razonable.

Los valores en libros del efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y deuda por pagar corriente de la Compañía se aproximan a su valor razonable ya que tienen vencimientos relativamente de corto plazo y generan intereses a tasas asociadas a indicadores de mercado, según corresponda. La deuda a largo plazo de la Compañía consiste en instrumentos de deuda que generan intereses a tasas fijas asociadas a indicadores de Mercado.

Los valores en libros y los valores razonables estimados de los instrumentos financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se presentan a continuación: 2010

Activos: Efectivo y equivalentes de efectivo Inversiones (corto y largo plazo) Cuentas por cobrar (incluyendo largo plazo) Pasivos: Cuentas por pagar, partes relacionadas y otros pasivos corrientes Deuda (corto y largo plazo) Contratos de futuro

Valor en Libros

Valor Razonable Estimado

Valor en Libros

2009 Valor Razonable Estimado

US$ 110,923,941

US$ 110,923,941

US$ 39,547,781

US$ 39,547,781

11,479,445

11,479,445

22,808,503

22,808,503

110,230,190

110, 230,190

163,498,250

163,498,250

US$ 232,633,576

US$ 232,633,576

US$225,854,534

US$ 225,854,534

US$

US$

31,413,274

US$ 43,641,679

US$ 43,641,679

206,567,000

224,261,398

202,367,000

172,738,704

-

-

358,862

358,862

US$ 237,980,274

US$ 255,674,672

US$246,367,541

US$216,739,245

31,413,274

18

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 Los activos y pasivos que están medidos a valor razonable en una base recurrente son los siguientes: Medición de Valor Razonable a la Fecha de Reporte Usando

Descripción Activos: Instrumentos disponibles para la venta

Precios Cotizados en Mercados Activos para Instrumentos Idénticos (Nivel 1)

31/12/2010

US$ 10,994,345

US$

-

Otros Factores Significativos Observables (Nivel 2)

Factores Significativos No Observables (Nivel 3)

US$10,994,345

US$

-

Medición de Valor Razonable a la Fecha de Reporte Usando

Descripción Activos: Instrumentos disponibles para la venta Pasivos: Derivados

10.

Precios Cotizados en Mercados Activos para Instrumentos Idénticos (Nivel 1)

31/12/2009

Otros Factores Significativos Observables (Nivel 2)

Factores Significativos No Observables (Nivel 3)

US$ 21,803,335

US$

-

US$21,803,335

US$

-

US$

US$

-

US$ 358,862

US$

-

358,862

Propiedad, Planta y Equipo, Neto La propiedad, planta y equipo, neto consiste en: 2010 Terrenos

2009

US$ 5,059,923

US$ 5,059,923

Edificios Plantas de generación Equipo de transporte Mobiliarios y equipos de oficina Otros equipos Mejoras en propiedades arrendadas Piezas de repuestos

1,008,716 344,933,885 1,711,978 1,990,857 9,492,637 929,493 6,499,288

1,008,716 344,984,094 1,648,478 1,967,522 7,082,202 929,493 3,422,157

Menos: Depreciación acumulada

366,566,854 148,253,724

361,042,662 132,189,848

218,313,130

228,852,814

53,286,537

17,789,803

US$276,659,590

US$251,702,540

Construcción en proceso (a)

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Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 Durante 2010 y 2009, la depreciación de la propiedad, planta y equipo era US$16,082,375 y US$15,540,338, respectivamente.

La propiedad, planta y equipo incluye intereses capitalizados sobre préstamos atribuidos a la construcción de los activos. Los intereses capitalizados ascendieron a US$2,127,096 en 2010. (a) La construcción en proceso consiste principalmente en el proyecto eólico conocido como “Los Cocos” localizado en Los Cocos, municipalidad de Oviedo. En 2009 la Compañía firmó un acuerdo de Instalación y Suministro y un Acuerdo de Servicio y Disponibilidad con Vestas Argentina, S. A., para la adquisición e instalación de 14 Turbinas de Generación Eólicas V90. El valor total contractual para estos acuerdos ascendió a EUR 32,026,000 (equivalente a US$42,439,254 al 31 de diciembre de 2010).

En marzo de 2010 la Compañía cedió todos los derechos, títulos, intereses y obligaciones de los referidos acuerdos a Urbaenergía, S. L. y a Energía y Recursos Ambientales Internacional, S. L. - Unión Temporal de Empresas Ley 18/1982 (UTE Los Cocos), una unión de empresas organizada bajo las leyes de España especializada en el desarrollo de parques eólicos, y además firmó un acuerdo Llave en Mano, Construcción e Instalación con Urbaenergía, S.L y UTE Los Cocos para el diseño, construcción e instalación y puesta en marcha del proyecto Los Cocos. Se estima que la fecha de operación comercial será en el tercer trimestre de 2011.

11.

Cargos Diferidos Los cargos diferidos consisten en:

Costos diferidos Costos de emisión de deuda – Bonos a tasa fija por US$175 millones Costos de emisión de deuda – Bonos a tasa fija por US$30 millones

2010

2009

US$11,811,229

US$11,811,229

5,346,430

5,346,430

351,800

321,666

17,509,459

17,479,325

9,997,958

8,349,037

US$ 7,511,501

US$ 9,130,288

Menos: Amortización acumulada

Durante 2010 y 2009 el gasto de amortización de los cargos diferidos ascendió a US$1,648,921 y US$1,617,073, respectivamente. La amortización futura estimada durante su vida útil se espera que sea: Año

US$

2011 2012 2013 2014 - 2017

1,505,780 1,282,527 1,175,173 3,548,021 7,511,501

Como resultado de recompras parciales de deuda descritas en la Nota 14, la Compañía registró un gasto de US$227,913 en 2009, relacionado con la porción de los costos de emisión aplicables a las recompras.

20

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 12.

Otros Activos Los otros activos consisten en: 2010 Línea de transmisión para el proyecto Los Cocos (a) Depósitos de alquiler de local Otros depósitos

(a)

2009

US$7,755,286 30,899 130,007

US$6,750,967 21,811 101,144

US$7,916,192

US$6,873,922

En 2007 la Compañía firmó un contrato con Elecnor, S. A. (el constructor) para la construcción de una línea de transmisión que interconectará el proyecto Los Cocos con el sistema eléctrico interconectado. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía había realizado pagos por US$7.7 millones (2009: US$6.7 millones). El costo total estimado de este proyecto es aproximadamente US$12.5 millones. La Compañía espera que esta línea de transmisión sea transferida al Gobierno de la República Dominicana una vez completada de acuerdo con la Ley de Electricidad.

En 2010 la Compañía firmó un contrato con ETED para la transferencia de la línea de transmisión mencionada. De acuerdo con los términos del contrato, los riesgos y derechos de la línea de transmisión serán traspasados a ETED una vez que la construcción sea terminada y esté comercialmente operando. En el momento que ocurra la transferencia legal de las facilidades antes mencionadas, los costos capitalizados por la Compañía en la línea de transmisión serán reembolsados por ETED. Este reembolso será efectuado mediante la compensación con los futuros pagos para los peajes de transmisión a ETED de acuerdo con la Ley de Electricidad, hasta que todos los costos capitalizados sean compensados.

13.

Línea de Crédito La Compañía tiene una facilidad de línea de crédito por un monto total disponible de US$5,000,000 con un banco local. Al 31 de diciembre de 2010 la Compañía ha utilizado el monto disponible de US$5,000,000. Esta deuda devenga intereses a una tasa fija anual de 5% y su vencimiento es en junio de 2011.

14.

Deuda a Largo Plazo La deuda a largo plazo consiste en: Bonos de tasa fija de 9.5% con vencimiento en abril de 2017 con un pago final. Los intereses son pagaderos en 20 cuotas semestrales (a) Bonos corporativos (US$30 millones) de cinco tramos de US$6 millones cada uno. Los intereses son pagaderos mensualmente a tasas de interés anual de 7.75% a 8.75% (b) Préstamo por pagar a Banco BHD a una tasa anual de 7.5%, con vencimiento en junio 2011 (c) Préstamo por pagar a Banco de Reservas de la República Dominicana a una tasa anual de 8.5%, con vencimiento en junio de 2011 (d) 21

2010

2009

US$164,867,000

US$164,867,000

24,000,000

30,000,000

-

5,000,000

-

2,500,000

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 2010 Préstamo por pagar a Banco Popular Dominicano a una tasa anual de 5.75%, con vencimiento en noviembre de 2015 (e) Préstamo por pagar a Banco Popular Dominicano a una tasa anual de 5.75%, con vencimiento en diciembre de 2015 (f) Menos: Porción corriente

2009

4,833,333

-

7,866,667

-

201,567,000 (14,600,000)

202,367,000 (6,000,000)

US$186,967,000

US$196,367,000

La gerencia estima el valor razonable de los bonos de tasa fija y de los bonos corporativos descontando los flujos de efectivo futuros a tasas de mercado, como se muestra a continuación:

Bono de tasa fija Bonos corporativos

2010

2009

US$182,437,500 24,123,898

US$135,604,769 29,633,935

US$206,561,398

US$165,238,704

a. El bono de tasa fija por US$175 millones fue emitido por Haina Finance, la subsidiaria totalmente controlada por EGE Haina que es una compañía de Isla Caymán exenta de impuestos y creada solamente para emitir este bono. Bajo los términos de esta emisión, Haina Finance no debe involucrarse en ningún tipo de negocio que no sea el de cumplir con sus obligaciones surgidas de la emisión de esta deuda. EGE Haina irrevocable e incondicionalmente garantiza el bono. De conformidad con el Acuerdo de Participación entre Haina Finance y Barclays Bank PLC, los fondos del bono fueron usados por Haina Finance para comprar una participación en un préstamo desembolsado por Barclays Bank PLC a EGE Haina por US$175 millones según un acuerdo de préstamo entre EGE Haina y Barclays Bank PLC. De acuerdo con los lineamientos de este acuerdo de préstamo EGE Haina debe efectuar pagos en los mismos términos y condiciones y a la misma tasa de interés que los pagos que se le requiere hacer a Haina Finance respecto del bono.

El bono está garantizado por una primera prioridad de interés sobre el 100% del capital de Haina Finance, todos los derechos, títulos e intereses en el Acuerdo de Participación entre Haina Finance y Barclays Bank PLC. En adición, existen cláusulas restrictivas que aplican cuando ocurre o persiste un evento de incumplimiento. Esas cláusulas incluyen limitaciones sobre: endeudamiento, pagos restringidos, venta de activos, embargos, transacciones con afiliadas, fusiones, dividendos y otras restricciones sobre pagos que afectan subsidiarias, entre otros. De acuerdo con los términos del bono, Haina Finance estableció una Cuenta de Reserva de Interés en Deutsche Bank Trust Company Américas, los mandatarios del bono, como una garantía para el pago de los intereses del bono. Haina Finance está obligada a mantener en todo momento una cantidad en depósito en esta cuenta de reserva de interés (o cartas de crédito o ciertas inversiones de efectivo temporales que tengan un valor nominal) igual a los intereses a pagar sobre el bono en el día de pago del interés del bono inmediatamente posterior. El balance de la cuenta de reserva de interés ascendía a US$7.8 millones al 31 de diciembre de 2010 y 2009.

22

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 Durante 2009 Haina Finance recompró US$10.1 millones del Bono de tasa fija a un precio promedio de US$0.7949/US$1.00. Como resultado, la Compañía registró una ganancia por la recompra anticipada de la deuda de US$2,078,625, la cual está presentada neta de US$227,913 de los costos de emisión aplicables a la recompra e incluida en el estado consolidado de operaciones dentro del rubro otros ingresos (gastos), neto (ver Nota 25). b. En marzo de 2009 la Compañía obtuvo la aprobación de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana para la emisión de un bono local no garantizado por un monto total de US$30 millones. Este bono fue colocado en su totalidad en cinco tramos de US$6 millones cada uno, como se describe a continuación: Tramo

1 2 3 4 5

Monto (US$)

Tasa

Fecha de Emisión

6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000

8.00% 8.50% 8.50% 8.75% 7.75%

22-9-2009 26-5-2009 22-7-2009 22-10-2009 18-12-2009

Vencimiento

22-10-2010 26-5-2011 22-7-2011 10-4-2012 18-12-2012

Calendario de Repago

Comentario

Pago al vencimiento Pago al vencimiento Pago al vencimiento Pago al vencimiento Pago al vencimiento

Repagado a vencimiento -

30,000,000

c. El 19 de junio de 2009 la Compañía obtuvo un préstamo por US$5 millones con el Banco BHD a una tasa de interés variable1, con intereses pagaderos sobre una base mensual. El préstamo estaba garantizado con Bonos Soberanos Dominicanos por US$7.2 millones y tenía un término de dos años.

En junio de 2010 la Compañía pagó anticipadamente este préstamo con los fondos de una línea de crédito con el mismo banco (ver Nota 13), que no requirió garantía y con las mismas condiciones del préstamo mencionado. No hubo penalidades por el pago anticipado en esta transacción. d. El 4 de junio de 2009 la Compañía obtuvo un préstamo por US$10 millones con el Banco de Reservas de la República Dominicana a una tasa de interés variable1, con intereses pagaderos sobre una base mensual. El préstamo estaba garantizado con Bonos Soberanos Dominicanos de US$3.3 millones. En noviembre de 2009 la Compañía realizó un pago de US$7.5 millones. El saldo restante de US$2.5 millones fue pagado en julio de 2010 y la garantía fue liberada. e. En noviembre de 2010 la Compañía obtuvo un préstamo por US$5.0 millones con el Banco Popular Dominicano a una tasa de interés variable 1, pagadera en 60 cuotas de capital e interés de US$83,333 cada una. El préstamo vence en noviembre de 2015. f.

En diciembre de 2010 la Compañía obtuvo un préstamo por US$8.0 millones con el Banco Popular Dominicano a una tasa de interés variable 1 pagadera en 60 cuotas de capital e interés de US$133,333 cada una. El préstamo vence en diciembre de 2015.

1

Los bancos tienen el derecho, según contrato, de cambiar las tasas de interés de tiempo en tiempo acorde a las condiciones del mercado local.

23

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 15.

Cuentas por Pagar Las cuentas por pagar consisten en:

Agentes del mercado eléctrico dominicano Suplidores internacionales Suplidores locales

16.

2010

2009

US$ 15,679,005 5,870,127 1,801,460

US$30,738,833 1,478,507 1,860,955

US$ 23,350,592

US$34,078,295

2010

2009

US$ 524,827 1,138,959 2,833,489 1,454,104 961,001

US$ 621,717 1,373,558 2,888,837 2,383,699 1,286,607

US$6,912,380

US$8,554,418

Otros Pasivos Corrientes Los otros pasivos corrientes consisten en:

Retenciones de impuestos sobre la renta y otros Impuesto sobre activos por pagar (Nota 18) Intereses por pagar Provisión para compensaciones al personal Otros

17.

Patrimonio de los Accionistas Capital Social Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el capital social consistía en 45,951,000 acciones comunes emitidas y en circulación, con un valor nominal a la par de US$6.29. A continuación se muestra un detalle de las acciones de la Compañía: Capital Social Acciones Valor a la Emitidas Par FONPER HIC Acciones emitidas por efectivo recibido Otros accionistas

22,972,500

US$144,481,132

22,975,500 3,000

144,500,000 18,868

Saldos al 31 de diciembre de 2010 y 2009

45,951,000

US$289,000,000

Reserva Legal El Código de Comercio Dominicano establece que al menos el 5% de la ganancia neta anual debe ser segregada como parte de la reserva legal de la Compañía hasta que su saldo sea igual al 10% del capital en circulación. Esta reserva no puede ser capitalizada, reasignada a ganancias retenidas ni usada para el pago de dividendos.

Remesa de Utilidades La Ley de Inversión Extranjera de la República Dominicana establece el derecho a repatriar el capital y remisión de beneficios en monedas libremente convertibles. Los dividendos pueden ser declarados durante cada año fiscal hasta el monto total de los beneficios netos, y están sujetos al pago de una retención de impuesto sobre la renta del 25%, que puede ser recuperado mediante su compensación con el impuesto sobre la renta a pagar por la Compañía.

24

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 Dividendos El 18 de mayo de 2010 el Consejo de Directores de la Compañía aprobó un pago de dividendos por un total de US$10 millones que fueron pagados en junio de 2010.

El 24 de febrero de 2009 el Consejo de Directores de la Compañía aprobó un pago de dividendos por un total de US$40 millones. La porción de dividendos que correspondía a HIC fue pagada en efectivo en marzo de 2009, mientras que la porción de dividendos correspondiente a FONPER fue pagada mediante una transferencia de US$20 millones en Bonos Soberanos Dominicanos bajo Ley 490 con un valor de mercado razonable de US$19.4 millones.

18.

Impuesto sobre la Renta La Ley Tributaria de la República Dominicana establece un impuesto corporativo con una tasa de 25% sobre la ganancia neta imponible; y un impuesto mínimo alternativo de 1% sobre los activos (Impuestos sobre los Activos). La base imponible del Impuestos sobre los Activos en caso de compañías de generación de energía, transmisión y distribución definidas en la Ley General de Electricidad No. 125-01 de fecha 26 de julio de 2001, es el total de activos fijos, netos de depreciación, tal y como se muestran en el balance general al cierre de cada año.

La Ley Tributaria requiere que los contribuyentes mantengan sus registros contables en Pesos Dominicanos (moneda local) para fines fiscales. Para quienes utilizan una moneda funcional diferente al peso dominicano, se les requiere mantener sus registros contables y declaraciones oficiales en moneda local. Además, el Artículo 293 de la Ley Tributaria reconoce las diferencias cambiarias generadas por activos y pasivos monetarios liquidables en monedas extranjeras como gastos deducibles o ingresos gravables en la determinación de la renta imponible. Las autoridades impositivas indican anualmente la tasa de cambio a ser usada para la valuación de las partidas monetarias en monedas extranjeras.

Para propósitos de determinar el impuesto sobre la renta corriente, la reconciliación de la ganancia antes del impuesto sobre la renta y el gasto de impuesto, a la tasa estatutaria, es la siguiente: 2010 US$

2009 US$

Efectos del impuesto de: Ganancia antes del impuesto sobre la renta

12,387,041

5,183,757

Diferencias permanentes: Gastos no deducibles Ajuste de inflación de activos no monetarios Impuestos no deducibles Donaciones no deducibles Otros ingresos no gravados Diferencias de cambio Participación en pérdida de subsidiaria Otros ajustes

38,962 (2,766,822) 1,689,867 121,736 (349,508) 2,566,891 100,134 (121,488)

41,374 (2,685,889) 1,360,057 20,582 2,323,597 157,181 -

1,279,772

1,216,902

237,257 3,834

3,347 (319,167)

Diferencias temporales: Depreciación Ingreso de la venta de activos fijos

25

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 2010 US$ 5,168 18,065 186,092

2009 US$ 14,308 19,941 146,037

450,416

(135,534)

Gasto de impuesto corriente antes de la pérdida fiscal trasladable

14,117,229

6,265,125

Aplicación de la pérdida fiscal trasladable

(7,277,505)

(5,012,100)

6,839,724

1,253,025

(1,138,959)

(1,373,558)

5,700,765

-

Diferencias de cambio Activos no capitalizables Otras

Impuesto sobre la renta corriente antes del crédito de impuesto sobre los activos Impuesto sobre los activos Impuesto sobre la renta corriente

En 2010 el impuesto sobre la renta de la Compañía excedió el impuesto sobre los activos; por lo tanto, la obligación de la Compañía fue pagar el impuesto basado en la ganancia imponible, ascendiendo a US$6.8 millones. La porción de impuesto sobre los activos se incluye dentro de los gastos generales y administrativos en los estados consolidados de operaciones.

La Compañía mantenía pérdidas fiscales trasladables por US$28.6 millones (ajustadas por inflación) que pueden ser compensadas contra la ganancia imponible del período corriente, sujeto a las limitaciones que se muestran a continuación: Pérdida Total de Fiscal Pérdida Trasladable Ajuste por Trasladable no Ajustada Inflación Ajustada (Expresado en millones de US$)

Período

2010

Menos: Utilizada en 2010

28.0

0.6

28.6

28.0

0.6

28.6

0.6

28.6

-

-

28.0 -

Los componentes del impuesto sobre la renta diferido activo/pasivo son: Balance al 31 de Diciembre de 2009 US$ Impuesto sobre la renta diferido corriente Diferencia cambiaria Provisión para cuentas incobrables Provisión para vacaciones

(6,196) 46,447 -

26

Efectos en Resultados del Período US$

36,826 121,091 137

Balance al 31 de Diciembre de 2010 US$

30,630 167,538 137

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 Balance al 31 de Diciembre de 2009 US$ Provisión de bonos por objetivos Pérdida fiscal trasladable Reserva de valuación

Efectos en Resultados del Período US$

Balance al 31 de Diciembre de 2010 US$

297,737 6,506,525 (3,811,921)

43,815 (6,506,525) 3,811,921

341,552 -

3,032,592

(2,492,735)

539,857

Impuesto sobre la renta diferido no corriente Activos fijos

(16,123,285)

618,600

(15,504,685)

Impuesto sobre la renta diferido - neto

(13,090,693)

(1,874,135)

(14,964,828)

La realización final de los activos impositivos diferidos depende de la generación de utilidades imponibles futuras durante los períodos en los cuales las diferencias temporales resulten deducibles.

19.

Venta de Energía a Compañías Distribuidoras y Otros Clientes a. La Compañía factura a las compañías distribuidoras, Edenorte, Edesur y Edeeste, por el servicio de energía, capacidad y derecho de conexión, de acuerdo a los contratos existentes renegociados en agosto de 2001 (“Contratos de Provisión de Energía”). Los términos y condiciones para la venta de energía a las compañías distribuidoras son los siguientes: Edenorte Edesur Edeeste Término de los contratos Indexación

112MW 138MW 100MW 15 años 30% según Índice de Precios al Consumidor de Estados Unidos de América (CPI) – USA 70% por combustible No.6

Los precios son establecidos en dólares estadounidenses pero pueden ser pagados en pesos dominicanos a la tasa de cambio actual. La tasa de cambio de indexación utilizada sigue la tasa de mercado para el dólar estadounidense basada en las transacciones diarias de cambio de moneda extranjera de los bancos comerciales publicada por el Banco Central de la República Dominicana. b. El 3 de agosto de 2006, la Compañía y Edeeste firmaron un acuerdo de reestructuración relacionado con cuentas por cobrar vencidas. Los principales términos de este acuerdo estipulaban para Edeeste el pago del capital de US$41.9 millones durante un término de seis años, con un interés pagadero a un tasa anual del 12%. El acuerdo otorgaba un período de gracia de dos años para el primer pago de capital, un 10% pagadero en el tercer año y un 30% pagadero en el cuarto, quinto y sexto año. En adición, el acuerdo garantizaba la Compañía cobranzas mensuales directas de los principales clientes de Edeeste iguales a un monto mínimo de US$5.5 millones por mes. El 29 de octubre de 2008, Edeeste y EGE Haina firmaron un contrato de suspensión del acuerdo de compra de energía firmado en 1999 entre las partes, amparado bajo los términos y condiciones del acuerdo de reestructuración. La suspensión fue efectiva el 1 de noviembre de 2008 y duró hasta mayo de 2010. De conformidad con las condiciones del acuerdo, EGE Haina continuó recibiendo los pagos de clientes cedidos y cobros por tarjetas de crédito.

27

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 En julio de 2009, EGE Haina declaró el incumplimiento por parte de Edeeste del acuerdo de reestructuración firmado en agosto de 2006 (Nota 19) y suspendió temporalmente el contrato de compra de energía existente de 100MW entre ellos. En enero de 2010, la Compañía cobró la totalidad de la cuenta por cobrar pendiente a Edeeste, y en julio de 2010 reinstaló el contrato de compra de energía con Edeeste por 50MW, permaneciendo suspendidos los restantes 50MW hasta junio de 2012. c. La Compañía mantiene un acuerdo de compra de Energía (PPA por sus siglas en inglés) con Consorcio Energético Punta Cana-Macao, S. A. (“CEPM”) (una compañía relacionada), según el cual EGE Haina debe suministrar un mínimo de 48.1MW de capacidad y su energía asociada a CEPM, mediante la línea de transmisión 138KV propiedad de CEPM que conecta su sistema de distribución con una de las plantas de generación de EGE Haina, La Sultana del Este. El PPA establece un término de 18 años. El precio por capacidad es ajustado mensualmente de acuerdo al CPI - USA. El precio de la electricidad entregada bajo este PPA es igual al costo del combustible usado por EGE Haina para generar la electricidad más un margen variable de operación y mantenimiento. Los precios y los montos adeudados son expresados en dólares estadounidenses. d. En julio de 2009 la Compañía y Centros del Caribe, S.A., (“Centros del Caribe”) por acuerdo mutuo, decidieron terminar el contrato de venta de energía firmado en abril de 2002. Como parte de este acuerdo, EGE Haina vendió a Centros del Caribe sus motores de generación localizados en su centro comercial a un precio de venta aproximado de US$3.3 millones.

Adicionalmente, Centros del Caribe pagó a EGE Haina US$0.3 millones como multa por la terminación anticipada del contrato.

20.

Suministro de Combustible, Carbón y Energía Durante el tercer trimestre de 2010, EGE Haina firmó un acuerdo con J.P. Morgan VEC para la entrega de 364,000 galones de combustible en ese período. El suministro del combustible también fue realizado en el mercado spot a diversos suplidores para los años 2010 y 2009.

Durante 2010 la Compañía compró 2.0 millones de barriles a un costo de US$150.6 millones (2009: 1.8 millones de barriles a un costo de US$108.4 millones).

Durante 2010 la Compañía no tenía acuerdos de suministro de carbón en vigencia y, por lo tanto, compró carbón en el mercado spot a diversos suplidores. En 2009 EGE Haina mantuvo un acuerdo con Glencore para la entrega de los siguientes cargamentos de carbón: - 2 cargamentos en la primera mitad de 2009 con un precio spot FOB de US$94.00/MTU - 2 cargamentos en el tercer trimestre de 2009 con un precio spot FOB de US$66.00/MTU - 2 cargamentos en el cuarto trimestre de 2009 con un precio spot FOB de US$72.00/MTU La Compañía participa en el mercado spot dominicano de electricidad, como vendedor o comprador. Durante 2010 la Compañía compró 560 GWH de electricidad, equivalentes a US$92.8 millones (2009: 495 GWH equivalentes a US$66.0 millones).

28

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 21.

Gastos de Operación y Mantenimiento Los gastos de operación y mantenimiento consisten en:

Gastos de mantenimiento (a) Costos laborales Honorarios por asesoría técnica Lubricantes Servicios profesionales Servicios de seguridad Otros

2010

2009

US$13,518,754 9,830,591 2,653,395 3,478,732 2,708,236 653,530 1,759,704

US$10,127,709 8,685,764 5,132,571 3,508,283 1,622,559 566,596 1,537,399

US$34,602,942

US$31,180,881

a) Contrato de Operación y Mantenimiento de Sultana El 27 de abril de 2007 la Compañía firmó un contrato de mantenimiento con ABB, S. A. (“ABB”), por el cual este suplidor deberá manejar y ejecutar el mantenimiento, incluyendo el servicio e instalación de repuestos de todos los turbo cargadores, e inspecciones diarias en la planta La Sultana del Este.

De acuerdo con la administración y ejecución del contrato de mantenimiento, la Compañía pagará a ABB una tarifa fija por hora calculada sobre la base de horas acordadas por número/tipo de turbo cargador de CHF 8.80 (Francos suizos).

Este contrato entró en vigencia el 11 de noviembre de 2006 y finalizará automáticamente cuando el último turbo cargador haya alcanzado las horas acordadas (un total de 844,200 horas, distribuidas en 46,900 por 18 turbo cargadores), pero no más tarde del 31 de diciembre de 2013.

La Compañía tiene la opción de extender unilateralmente las horas por otras 50,000 horas (de 50,000 a 100,000 horas). Esta opción puede sólo ser ejecutada junto con la opción del paquete acordado de rendimiento operativo acordado para la entrega de piezas de repuestos entre el cliente y ABB Turbo Systems Ltd., Suiza.

La parte que termine este paquete de rendimiento operativo antes del fin del contrato por otras razones que no sea la comunicación de fallas, bancarrota, fuerza mayor o cambios en las leyes, deberá pagar los siguientes montos a la otra parte: US$ 1,000,000 800,000 600,000 400,000 200,000

Dentro del primer año de contrato Dentro el segundo año de contrato Dentro del tercer año de contrato Dentro del cuarto año de contrato Dentro del quinto año de contrato

El contrato de la Compañía con ABB continuó en vigencia durante todo el período 2010 y 2009.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 ninguno de los 18 turbo cargadores excedió el acuerdo contractual de 46,900 horas. Durante 2010 y 2009 los pagos bajo el citado acuerdo ascendieron a US$1.5 millones y US$1.3 millones, respectivamente.

29

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 22.

Gastos Administrativos y Generales Los gastos administrativos y generales consisten en: 2010 Salarios y costos de operación de oficina Honorarios de administración (Nota 24) Impuestos retenidos sobre honorarios de administración Seguros Pagos a organismos regulatorios Servicios de asesoría técnica y otros Impuesto sobre los activos

23.

2009

US$ 9,328,658 12,463,613 3,115,903 3,242,338 1,841,282 2,273,390 1,138,959

US$ 7,726,673 9,062,612 2,451,845 3,279,364 1,414,404 2,420,309 1,373,558

US$33,404,143

US$27,728,765

Gastos Financieros, Neto Los gastos financieros, neto consisten en: 2010 Gastos financieros: Intereses sobre bono de tasa fija US$(13,491,763) Intereses sobre bono local (2,439,495) Intereses sobre deuda a corto plazo (454,808) Intereses sobre deuda con agentes del mercado spot (543,850) Impuestos retenidos sobre intereses (1,566,236) Amortización de costos de emisión de bonos (Nota 11) (1,648,921) Otros gastos financieros (159,467) (20,304,540) Ingresos financieros: Intereses sobre cuentas por cobrar comerciales Intereses sobre bonos soberanos Intereses de partes relacionadas (Nota 24) Intereses sobre inversiones a corto plazo Otros ingresos financieros

30

US$ (16,815,437) (901,614) (923,578) (3,685,680) (1,783,034) (1,617,073) (111,035) (25,837,451)

US$ 6,484,440 1,402,387 1,269,024 715,627 35,621

US$ 10,986,243 4,172,924 41,196 46,244

9,907,099

15,246,607

US$ (10,397,441)

Total gastos financieros, neto

2009

US$ (10,590,844)

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 24.

Transacciones y Saldos con Partes Relacionadas La Compañía realizó transacciones y mantenía saldos con partes relacionadas no consolidadas como se describe a continuación:

Saldos Cuentas por cobrar (Comerciales) (Nota 5): Edesur Edenorte Edeeste CEPM Otras cuentas por cobrar - corrientes (Nota 5): HIC CEPM CEPM Energy, Ltd. (d) FONPER Energía del Sur, S. A.

2010

2009

US$ 50,649,165 35,708,168 15,625,347 4,655,102

US$ 82,434,688 67,216,728 1,018,141 4,115,364

US$106,637,782

US$154,784,921

US$

US$

1,746 10,869 1,241,188 398,844 474,878

US$ 2,127,525 Cuentas por pagar: HIC CEPM

US$1,118,959 31,015 US$

Transacciones HIC – honorarios de administración (a) Ventas de energía y cargos de intereses (b) Edenorte Edesur Edeeste CEPM – Venta de energía, cargo por almacenamiento de combustible y otras transacciones (c) Pedregal Power Company S. de R.L. Jamaica Electric Power CEPM Energy, Ltd. (d) Cobro recibido de préstamo intercompañía Cobro de intereses sobre préstamo intercompañía

212,490 4,534,732 398,844 474,926

US$ 5,620,992 US$

962,191 46,775

1,149,974

US$ 1,008,966

US$12,463,613

US$9,062,612

141,728,080 203,660,214 27,227,018

105,968,279 147,742,349 7,808,385

50,181,103 -

39,140,183 13,479 3,887

3,293,545 1,269,024

-

a) Honorarios de Administración - HIC Como parte del proceso de capitalización, HIC mantiene un contrato de administración con la Compañía, el cual vence en 2020, para administrar el día a día de las operaciones de la Compañía bajo la dirección del Consejo de Directores de la Compañía. HIC carga a la Compañía el 2.95% de las ventas netas anuales que representaron US$12.5 millones y US$9.1 millones en 2010 y 2009, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compañía tenía un balance de cuentas por pagar a HIC de US$ 1.1 millones y US$1.0 millones, respectivamente.

31

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2010 y 2009 b) Acuerdos de Ventas con las Compañías Distribuidoras Las compañías distribuidoras Edesur, Edenorte y Edeeste son empresas relacionadas.

FONPER es uno de los accionistas de esas compañías. Las ventas realizadas por la Compañía a estas compañías distribuidoras están basadas principalmente en acuerdos existentes que se indican más detalladamente en la Nota 19 (a) y (b). c) Contrato de Venta de Energía con CEPM En agosto de 2008 la Compañía firmó un acuerdo por 18 años con CEPM bajo el cual EGE Haina supliría un mínimo de 48MW de capacidad y la energía relacionada a CEPM. Ver Nota 19 (c) para más detalle. d) Otras Transacciones con Partes Relacionadas En 2010 CEPM Energy, Ltd. acordó pagar un interés del 10% anual sobre la deuda que mantiene con EGE Haina desde su inicio. Durante 2010 CEPM Energy hizo pagos por US$4.6 millones, de los cuales US$1.3 millones corresponden a intereses devengados hasta el 31 de diciembre de 2010. La Compañía espera cobrar completamente el monto restante en 2011.

25.

Otros (Gastos) Ingresos, Neto Los otros (gastos) ingresos, neto consisten en: 2010 Ganancia por recompra anticipada de deuda Ganancia por venta de activos fijos (Nota 19 d) Pérdida en disposición de activo Ganancia por terminación de pasivo (Nota 19 d) Pérdida en contrato de opciones (Nota 8) Pérdida de valor razonable en contrato de futuro (Nota 8) Otros

US$

(31,710) (648,600) (507,461) (48,198)

US$(1,235,969) 26.

2009 US$1,850,712 664,914 (167,060) 300,000 (358,862) 281,161 US$2,570,865

Contingencias La Compañía está involucrada en ciertos procedimientos legales que de tiempo en tiempo surgen en el curso normal del negocio. Aunque el resultado final no puede ser establecido con certeza, la Compañía, basado en la revisión de los hechos y representaciones de sus asesores legales, considera que la resolución final de estos asuntos no tendrá un efecto material adverso en su posición financiera de la Compañía ni en el resultado de sus operaciones.

32