Prospecto simplificado de la novena y décima emisión de Bonos Corporativos

PROSPECTO SIMPLIFICADO VALIDO PARA LA NOVENA Y DECIMA EMISION

EGE HAINA

Superintendencia de Va/or es Departamento de Registro Comunfc aciones de Entrada s

oimiill i'iiili11 f1ii1T111 39911

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. ("EGE HAINA"), RNC 1-01-82935-4, constituida el 28 de octubre de 1999, es Ia mayor empresa de generacion electrica del Sistema Electrico Nacional lnterconectado de Ia Republica Dominicana (SENI}, en base a su capacidad instalada. Con domicilio social en Ia Ave. Lope de Vega No. 29, Torre Novo-Centro, Piso 17, Santo Domingo, Republica Dominicana. Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. fue calificada A (dam) par Fitch Republica Dominicana, S.R.L. y A par Feller-Rate Dominicana, S.R.L. Programa de Emisiones de Bonos Corporativos por hasta US$1 00,000,000.00. El Plazo del Programa de Emisiones sera entre ocho (8) y diez (10) aiios, a determinarse en el Aviso de Colocacion Primaria yen el Prospecto Simplificado de cada Emision.

La Inversion Minima a realizar es Treinta Dolares Norteamericanos con 00/100 (US$30.00). La Denominacion Unitaria o Valor Nominal es Un Dolar Norteamericano con 001100 (US$1 .00}. La Colocacion de los Valores se realizara en diez (10) Emisiones.

El presente Prospecto contiene informacion importante sabre Ia Oferta Publica de los Bonos Corporativos y debe ser lefdo par los lnversionistas interesados para hacerse un juicio propio del Programa de Emisiones.

DE V~ORES S(Y'IV SUPERIN~ENDENCIA DIRECCION DE OFERTA PUBLICA A

P R C> B A

Agente Estructurador y Colocador

Cffi

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Q vers ones de Titulos y Valores, S. A., Puesto de Bolsa No. de Re~ istro BVRD: PB-011 ; No. de Registro SIV: SIVPB-016 ~ Torre Citi en Acropolis No. 1099, Piso 26 r ~"\jJ A . Winston Churchill, Esq. Jose Andres Aybar La inscripa6n del vaiOf en el Registro del Mercado de Valores Santo Domingo, Republica Dominicana y Produclos y Ia autorizaci6n para realizar Ia oterta publica Tel: 809 473-2400; Fax: 809 473-2461 POf parte de Ia Superinlendencia, no implica certificatiOn sobre Ia calidad de los valores y Ia solvencia del emisOf. Calificadores de Riesgo

0 1JUN 2015

Fitc~~~!~gs

Fe ller.Rate

a ••. t.c..d~r... ,.t' R""\tl

Feller-Rate Republica Dominicana, S. R.L. No. de Registro SIV: SVCR-002 Av. Freddy Gat6n Arce No. 2, Arroyo Hondo Santo Domingo, Republica Dominicana Tel: 809-566-8320 ; Fax: 809-567-7723

Fitch Republica Dominicana, S. R.L. No. de Registro SIV: SVCR-001 Av. Gustavo Mejia Ricart, Torre Piantini Piso 6, Piantini Santo Domingo, Republica Dominicana Tel: 809-473·4500 ; Fax: 809-689-2936

Agente de Custodia, Pago y Administracion de Ia Emision

Auditores Externos

pwc

<CEVALDOM CEV ALDOM Deposito Centralizado de Valores, S. A.

PwC Republica Dominicana

Representante de Ia Masa de Obligacionistas para cada una de las Emisiones que componen el Programa de Emisiones

IBDO

BOO Auditoria, S.R.L No. de Registro SIV: SVAE-006 No. de Registro SIV: SVDCV-001 Av. Jose Ortega y Gasset No. 46, Edit. Profesional Av. Lope de Vega No. 29, Edificio NovoAve. Gustavo Mejia Ricart No. 54, Salazar Ortega, Ensanche Naco Centro, Piso PwC Business Center, Piso 18 Santo Domingo, Republica Dominicana Santo Domingo, Republica Dominicana Ensanche Naco Tel: 809-472-1565 ; Fax: 809-472-1925 Tel: 809-567-7741 ; Fax: 809-541-1210 Santo Domingo, Republica Dominicana Tel: 809-227-0100 ; Fax: 809-582-2479 Este Programa de Emisiones fue aprobado par Ia Superintendencia de Valores de Ia Republica Dominicana, mediante Ia Primera Resoluci6n de fecha catorce (14) de octubre del 2014 inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el registro No. SIVEM-D84 y registrado en Ia Balsa de Valores de Ia Republica Dominicana, S.A., con el registro No. BV1410-BC0050. " La inscripcion del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y Ia autorizacion para re · ept~rta Publica por parte de Ia Superintendencia de Valores, no implica certificacion sobre Ia calidad del valor ofert ~s9R<~ el Emisor" el valor o Ia solvencia " La inscripcion del valor en Ia Bolsa de Valores de Ia Republica Dominicana no implica certific~#J sobre Ia ca del emisor" (§'_

28demayo2015

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~ ~EGE

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t I.!JHAINlt

INDICE RESUMEN DE LA OFERTA ................................... .................................... ...... .... ................... .. ........ 4 PREAMBULO ........................................................ ........ ......... ............................. ............................ 17 1. RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE EMISION Y ORGANISMOS SUPERVISORES ....... .... ....................................... .. .......... ............................. ... ... ...................... . 22 1.1 .

Responsables del Contenido Prospecto ........................................................................ .. 22

1.2.

Organismos Supervisores ........ ..... ........... .. ... .. .... ......................................................... ..... 23

1.3.

De los Auditores ................. .......... ....................... ............................................... ... ... .......... 23

1.4.

De los Asesores, Estructurador y Colocador ........... .. ....... ......................................... .... .. 24

2. CARACTERISTICAS, CONDICIONES Y REGLAS DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE OFERTA PUBLICA ................................................. ... ................................................................ 25 2.1. Caracterfsticas, Condiciones y Reg las del Programa de Emisiones............................... 25 2.1.1. Caracterlsticas Generales del Programa de Emisiones ................................................... 25 2.1.2. Caracterlsticas Especfficas de Ia Emisiones .................................................. ... ............... 26 2.1.2.1.

Monto Total a emitir por Emisi6n ............... ...... .................................. ..... ..... ............... 26 2.1.2.2.

Denominaci6n Unitaria o Valor Nominal de los Valores ................. ........... .... ............ 26 2.1.2.3.

Cantidad de Val ores ... ............................................ ..... .. ... ....... ... .................................. 26 2.1.2.4.

Forma de Emisi6n de los Valores .......... ............ ... .. ................ ... . 27 2.1.2.5.

Mod~ de Transmisi6n ........................................... ~UPERINTENDENefA·DEVALOF;; ·.

2.1.2.6. lntere.s d~ ~os Val ores ........................................ · .. · .. tJV.·· OIRECCION'DE' DFERTA PO~~]~ 2.1.2.6.1 .

Penod1c1dad en el Pago de los lntereses ......... .......A :P ·R.·o ·s ........... ....... .

2.1.2.6.2.

Calculo de los lntereses de los Bonos ............................. ....................~..R .9 2ff 2.1.2.7.

Amortizaci6n del Capital de los Valores ................................'·O·l JUN ..2015 .............. 29 2.1.2.7 .1.

Pago de intereses mediante Cupones .. .. .. .. .. .. .. ......................................... ... ........ 30 2.1.2.7.2.

Pago de capital mediante Cupones .... ....... ....... Laioscripci6Q.del ll.11or~n-ei·Registrodet·Mertatlo ·deVill~~ 2.1.2.8.

Tabla de desarrollo ... .... ... .. . ... . .. . ... .. . .. . .. . . .. . .. . ... ... . .. .t~~C?<I~9!QH lHvtCifilaci6n .para reaJizCI(.~ ofef1ll ptibi~TI 2 .1 .2 .9 .

G arant'1a d e 1os B onos c orporaf1vos ........................ por parte IaaOIT' Superinlendencia no i!l)P.Ji~.t:etf~1 caoan .. sQtftl lif "deflif "" ' "" ' """" r 1 05 2.1.2.1 0. Convertibilidad ................. .. ..... ............ ................... ca a e valores YIa S?!~~~~-~ ~.~~.~~i~~·.. 31 2.1.2.11. Opci6n de Redenci6n Anticipada ..... ................ ..................... .. .... .. .......... ... ................ 31 2.1.2.11.1. Formula de Calculo ............... ................ ......................................................... .. ........ 32 2.1.3. Comisiones y otros Gastos del Programa de Emisiones ................................................. 33 2.1.4. Comisiones y Gastos a cargo del lnversionista ............................................................... 34 2.1.5. Regimen Fiscal ................................................ .................. ........ .. .... .................................... 35 2.1.6. Negociaci6n del Valor .............. ...... ..................................................................................... 37 2.1 .6.1.

Mercado Prima rio ...... ................................................................................................... 37 2.1.6.1.1.

Perfodo de Suscripci6n Prima ria para Pequeiios lnversionistas .......................... 37 2.1.6.1.2.

Perlodo de Suscripci6n Prima ria para el Publico en General ............................... 39 2.1.6.2.

Mercado Secundario .............. .................................................................... .. ...... .... ...... 40 2.1.6.3.

Circulaci6n de los Valores ......... ................................................... ............................ ... 41 2.1.6.4.

Requisites y Condiciones .................................................. .... ................... ................... 41 2.1.7. Servicios Financieros del Programa de Emisiones ........ .. .......... .... .. .......... ...... ...... ... ... .... 41 2.1.8. Calificaci6n de Riesgo .............................. ... .......... ................. ..... ....................................... 42 2.1.9. Polftica de Protecci6n a los Obligacionistas ........................................................ ... ...... .... 45 2.1.9.1.

Umites en Relaci6n de Endeudamiento .. .. ...... ........................................................... 45 2.1.9.2.

Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones .... .......................................................... 46 2.1.9.3.

Mantenimiento, Sustituci6n o Renovaci6n de actives ............................................. .47 2.1.9.4.

Facultades Complement arias de Fiscalizaci6n ........................................... ... ............ 49 2.1.9.5.

Medidas de Protecci6n ..................... .............. .. ........................................................... 49 2.1.9.6.

Efectos de Fusiones, Divisiones u Otros ................................................................ ... 50 2.1 .9.7.

Creditos Preferentes ............................................... ... ... ............................................... 51 2.1.9.8.

Restricci6n al Emisor ............. .......................... ............................................................ 51

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2

liEGE

Emproaa Genoradora do Electrlcldad Halna, S. A. RNC 1-()1·82935-4; Tel. (809) 334-1060; Fax (809) 816-1522 Avenida Lope de Vega No. 29, Torre Novo-Centro, Plso 17, Santo Domingo, Republica Domlnicana

~HAINA

AVISO DE COLOCACION PRIMARIA V4lldo para Ia Novena y Decima Emlal6n

Programa de Emlslones do Bonos CorporaUvos autorlzada mediante Ia Segundli Resolucl6n emitida por el ConseJo do Admlnlstracl6n del Emlsor, en fedla prlmero (1oro) do Julio delano dos mil c:atorco (2014), do Ia Empresa Ganeradora de Electrlddad Halna, S. A., autorizados por Ia Superlntandenda de Valoros de Ia Republica Domlnlc:ana (SlY) mediante Ia Prlmera Resolucl6n de fecha c:atorca (14) do octubre del 2014 inscrita en el Roglstro dol Mercado do Valores y Procfuctos bajo el No. SIVEM.Q84 y reglstrado en ta Bolsa de Valorcs do Ia Republica Domlnlcana, S.A., con el No. BV141o-BC0050.

UEmpresa Generadora de Etec:tricidad Haina, s. A.

lem!sor lupenntcndcncta de Valoru Dopartomon1o ell Rogldro Com~o~nlcKtonu

Calificacl6n de Rlesgo

El Emisor y Ia Emlslon han sldo calificados a largo plazo A (dom) por Filch Domlnicana y A por FeUBr·RIIIe Oominicana. Las califlcaciOnes A (dom) corresponden a una sOiida calidad credilicla respecto de 01ros em !sores o emlslones dell pats. Sin embargo, camblos en las drcunslancias o condiciones econ6mtcas pudieran nlectar Ia capacldad de pago oportuno de sus comp1001isos flnancioros, en un grado mayor que para aquellas obllgacionos flnancleras callfiCIIdas con categorfas superloras. Filch Dominlcana en las calil'aclones naclonalos acompafta las nomenclatures con el sufijo (dom) para dllerenclarllls de las califlcaclonos internacionalos. Las callflcaclonos A Indican instrumenlos y entldados con una muy buena capacidad de pago del capilal e lntereses en los t4nninos y plaZDS padados, pero es1a susceptible a detertorarao lovemenle ante posmtos cambiOS en el ombof, en Ia Industria a que pertenece o en Ia economln.

cfe Entradu

oiWi~lilflllifiWilll 39911

:::;ITl~po=do==:,tnatru::=:=me====:nU>'============---=-:)IBonos Corporatlv05

I.Uonto del Progra__mado ~- _Emlsl -~ ~-6n~

__ ~-==::JIPor hasUI Clen Mitlonos de 001ares de los Eslados Unidos de Am4rlca con 00'100 (USD 100,000.000.00).

Uonto do Ia Novena y D6clma Emlli6n ~ 1..as emlsionos 1ienen un monto de Oiez Mi11ones de DOiares de los Eslados Unidos de Am6rica con OOfiOO (USD10,000,000.00) cada una. En p·= = = = = = = = = = = = = = = - _ _ j total Velnte Mlaor- de DOtarDs debs E.stados Unldos de .Am4!rica con 00'100 (USO 20,000,000.00).

I

~ E1 Programa de Emlslones de Bonos Corporativos no conla~ con una garanlla especifica. sino una acreencia quirogralarla, poseyendo e1

I.

Garantfa do los Bonos Corporatlvoa

__j Obligaclonista una pranda comUR sabre Ia tolalidad del pa!rimonlo del Emlsor.

!IPersonas jurfdlcas, personas fislcas e inversionistas instltuclonatos, tanto nacionates o llXInllljeros.

I DoaUnatarios IDenomlnaclon Unltaria do Ia Novan11 y D6clma Em1516n Monto Minlmo de lnvars16n do 111 Emlsl6n

llun D61ar de los Eslados Unldos de Amdrica (USD 1 00)

Novan11 y D6cima

ITreinla D61ares de los E&tados Unldos de Am6rica (USD 30.00)

Valor Maximo de lnversi6n para Pcquclloa lnverslonlstas para Olez Mil D61aros Amerlcan05 con (USD 10,000.00), por Emlsl6n y por tnverslonlsta. hasta el dla hllbll anterior alalecha de lnlcio del Perlodo de Colocaci6n del PUblico en General. A partir de Ia Fecha de lnlcio del Periodo de Colocllclcln del PUblico an General, tanto el Pllbtlco en General Ia Novena y 06clma Emlli6n como los Pequellos lnverslonislas podr.in presentar sus 6rdenos conlorme alo establecldo en el ac4pite 2.1.6. 1.2 del Prospecto Simpliflcado.

Valor Maximo de lnvarsl6n paro ol Publico en General para Ia I No habr8 valor m4ximo de InversiOn para Ia Novena y Dllclma EmlsiOn. Novena y Dllclma Emlsl6n

-

I

[IT, para las oleltas realizadas por los Pequeno3 tnversioniSUIS T + 1 paro las ofertas realizadas por c1 PUblico en General

Foc:ba do SUscripclon o Facba Valor

En caso de quo e1 valor acumlkdo de Ia suna de las 6rdenes de Peque(los lnversionistas recibidas por parte del Agenlo Coloclldor y IOdos los lnlelmediarlos de Valores autolizados por Ia SlY, superen e1 50% del monto olracido en el presente Aviso de Coloc8eiOn Primaria para cada Emisi6n, Ia BVRD realiza~ el proceso de prorrateo de las 0roenes de Suscrlpci6n rectidas. A pallir de Ia nolillcacl6n de los resultados por Ia bolsa de valores. e1 Agente Colocador y los lntennediarlos do Valores proceden\n a Ia conlinnad6n do las c!rdenes con los Pequeiios lnversionislas que regislralon posturas durante el periodo eslllblocldo en el presenle Aviso. de acuento Ill eciplto 2.1.6. 1.1 del Prospecto Slmptlftcado.

Prorrateo para las Ofertaa do Poquonos lnvorslonlslas

Prorratoo para el Publico en Goneral

ITransferencia do los Valoros

1....

~

II I

~

5I Ia suma de todaS las 6rdenes redbldas por parte de todos los lntermedlarlos do Valores 61JP818 el monto total pondlento por colocar de Ia emisl6n, Ia BVRD reaUzara un proceso de c2iculo detennlnando el factor de prorrateo, a 1/aves de su sistema de nogoclacl6n y a su vez Ia adjudicacl6n de las 61denes. · A partir de Ia notMicacl6n de los resuhados del prorratoo por Ia BVRD, los lntcnnedlarlos de valores procedentn u Ia conflrmBCI6n de las 6rdenes con lnversionlstaa que reglslraron postures durante el perlodo de colocacl6n (ver acapite 2.1.6.1.2 del Prospecto Slmpliflcado).

·:.~

A trav6s del Formularto "'nnan de Suscripci)n" dlsponiblo en Ia oficlna de Citlnverslones de Tllulos y Valonls. S. A. - Puesto de Bolsa, S.A. o cualqulet lntarmedlario de Valores, autortzado por Ia SlY. Este lormulario y documentos que aJ efedo se requieran ralatlv03 a Ia apertura de su cuenta de corre1alo debe~ ser completado y depositado direclamcnto en Ia ofiCina del Agente Coloclldor, en ol fax (009) 473-2461, o aJ intannedlalb de valoras que corresponda.

----~

.... - ·.........

La tronsferencta do los valoros se~ medanle anotac!On en cuenta a trav68 de CSVALDOM, Oep6sito Centrallzado de Valoros, S.A.

A cada uno de los lrMnlon!stas que hayan presentado ordllnes, se los notiflalrd si su demanda full acaplllda. tlllclf6nlcamenle o vra emall a Cillnvcrslones ode los int8lmediarios de vaJoras autorlzados porIa SlY, despu4s de Ia ~en el Sislllma de Ia BYRD de cacta dill del perfodo de colocacl6n correspondiente.

NoUIIcaci6n do los Rosulllldoa, tanto a los Poqucii< a. lnverslonistas como Ill PUblico en General jTssa Aja de lntcres Anuat Aja on d61aroa de Ia D6cl11111 Emlsk!n

Novena y

Tasa Efectiva de Rendimlanto Constanto do Ia Decima Emlslon

Novena y

t:awa

15.75% 5.75%

Prcclo de Colocaci6n PrJ marla do Ia Novena y Decima Emlsl6n

Ala par

jParlodlcidad de Pago de los lntercscs (Duo Actuali3GS)

I!Monsulll

IAmortlzacicin do capital

II==:'

Fccha de Emlsl6n, Fccha do lnlclo do Rocepcl6n do Ofertas

::~~V::.~:'r!:":::!. Porlodo de Colocacl6n

I

en al d6clmo (10) anivefSIIIio segUn se dosarrolla en el punto 2.1.2.7 Amottizad6n del Cephal do los Valoras del Prospecto

Onco (11) do Junlo do 2015

I

Fccha de Anallzacl6n dol Porfodo do Colocaclt n para Ia Novena y D6cima E m l l i 6 n P r i m e r o ( 1 ) d e J u l i o d e 2015

~~!================================================~

Perfodo do Recepcl6n do Ofartaa do Pequaf\os h'VI i slonlstas IITres 131 de J nio de 201 5111 Dlez (10'1 de Junio de 2015 para Ia Novena y D6clma Em11116n . u lvanclmlentodoloa Valoraa =:~=:JI=:Io==n=ce=(=11::)=de=J=u=nl=o=de=202~5:=================================l · -- • ~ A paltlr de Ia Ioeila de publlcad6n del Aviso de Coloccci6n Prlmarill y hasta ol dla hllbll anterior a Ia lecha de lnlclo del Perfodo de ColocaciOn, en Horario de Recopcl6n do Olertas de Poqueftos lnutniontstas horario do 6:00 e.m. a 4:00 p.m., salvo el dla hllbll anterior a Ia Foella de lnicio del Perfodo de Colocacl6n de Ia Emis16n ~ et horario a delerminarporlu BVRO.

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-~~A paltlr de Ia Ioeila de in1cio del Periodo de Colocad6n Primarla y hasta Ia Foella de Flnalil2ci6n del Perfodo de Colocacl6n Primaria, cada :'V::':eta=::~ recibir 6rdcnes de ~ en el horarlo do 08:ooam a 5:00pm y registrarfas en ol

I

Horvio do Rocepcl6n do Ofortaa del PUblico on Ger.~

Horvio do Negoclacl6n do Ia Bolsa de Vllloras do . Republica Dcllrinlcana (BVRD)

Ia' ~ En el horarlo estnblodda porIa BYRD ____j ·

!Mccanlsmo de Nogoclac:l6n

I Balsa de Valores de ta RepUblica Dominicana. s. A.

IAgento de Pago, Custodia y Admlnlatrod6n do los Valoras ' Ropresentanto de Ia Masa do Obllgaclonlatlla paro CGda Emlsl6n quo componen el Prog111m11 de Emlslonoa

I Deposito Centrallzado de Valores, S. A. (CEVALDOM)

1--.. --

1... ..,_ ......... .....,. ........... -""""-~A Citlnverslones de Tltulos y Valoros, S. A. - Puesto de Botsa

BOO Audilorla, S.R.L

Bolaa do ValomG do Ia RepUblica Dominican&, S. A.

Supc(!ntendenclll do Valoros do Ia RepUblloa Domlnlcnna Agenro Ea~Coloctldor

Cit I

CIUnllfii'Sionu do T1tulos y Vaton=r, S. A. - Puosto de Bollll RNC 1-<11-60831·5 Avenida WIIISIM Chutr;hill No. 1099. Torm Clt1 en .Actdpo5.s Plaza, Piso 26, Santo Domingo. R6pUbiJca Oomnit:a1la TtiL (809) 473-2400: FBJC (809) 473-2461

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2.1.9.9.

Cobertura y Utili dad de los Bonos ofertados ............................................................. 51 2.2. Informacion sobre Ia Colocacion y Adjudicacion de los Valores Objeto de Oferta Publica .. ....... .. ................................ ......... ...................... .......... ......... ............ .............................. 52 2.2.1. Precio de Colocacion Prima ria ........................................................................................... 52 2.2.2. Monto Mlnimo de Inversion ............ .... ....................................................................... ......... 53 2.2.3. Tipo de Colocacion ....... ...... .................. ............. ............................................... ... ...... ..... .... 53 2.2.4. Entidades que aseguran Ia Colocacion de los Val ores ...... ... ... ... .......... ........................... 53 2.2.4.1.

Criterios y procedimientos adoptados por el Emisor y Ia Entidad Responsable de Ia Colocacion de los Valores ............................... .................. ............. ..... .... ........................ 53 2.2.4.2.

Tecnicas de Prorrateo ..... .......... .. ....... ................................. ......................................... 53 2.2.5. Fecha o Perlodo de Apertura de Ia Suscripcion o Adquisicion .. ...... ............... ...... .......... 54 2.2.6. Mecanismo de Adjudicacion ........... ............................. .... ......... ......................................... 54 2.2.7. Formas y Fechas de hacer Efectivo el Desembolso de Ia Suscripcion ........................... 55 2.2.8. Procedimiento de Colocacion .... ....................... .......................................................... ....... 55 2.2.9. Avisos de Colocacion Primaria ..................................... ......... ............................................ 56 2.2.1 0.

Programa de Emisiones ..... ............. ............................................................................ 56 2.3. Informacion Legal .......................................................... ................................................. ... . 57 2.3.1. Aprobacion Legal de Ia Emision ...................... .................................................................. 57 2.4. Valores en Circulacion ......................................... ...... ........................................................ . 57 2.5. Objetivos Economicos y Financieros perseguidos a traves de Ia Emision ............ ...... .. 58 2.5.1. Uso de los Fondos. ..... ... ...................... ... ....... ............ .......... ............. .................. ... ... .. ........ 58 2.5.1 .1.

Uso de los Fondos para Adquisicion de Activos ............. .... ...................... ..... ... ... ..... 58 2.5.1.2.

Uso de los Fondos para Adquisicion de Establecimientos Comerciales o Companlas ..................... .......... ...... ....... .. .... ............. ... ............................................................... 58 2.5.1.3.

Uso de los Fondos para Amortizacion de Deuda ........... ............................................ 59 2.5.2. lmpacto de Ia Emision ... ......................................... ............................................................ 59 2.6. Representante de Ia Masa de Obligacionistas ............................... ... ................................ 62 2.6.1. Generales del Representante de Ia Masa Obligacionistas ................. .............................. 62 2.6.2. Relaciones ........... ... ... ....... .... .. ... .................. · ···········.. ············ ··· ··· ···· ········ ··· 't'iE ORES 2.6.3. Fiscalizacion ........................................................................ ~ ·rSUP.ERINTENDENC.IA.\L .

2.6.4. Informacion Adicional... .............. ........... ... .......... .................... ll··V····OIREOCIGN·DE·OFcRTA.IruBLICA 2.7. Administrador Extraordinario ........................... .... .. ............ ······A ·p ·R<S»·B ·A ·OJC> 2 .8. Agente de Custodia y Administracion ......................................... ................................. .... 67 2.8.1. Generales del Agente de Custodia y Administracion ............................fi .l.JIJN..2U15...... 67 2.8.2. Relaciones ..... ... ........................... ............................................. ~ ... ·.·.: .... ........ ·~ ·~~· R.·i~iro diMerca68 valores 3. INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR Y SU CAPITAL. .. .... ..... ·l:a ~R6crip06a.deiYAI9fL ....~ ..... ~, ... r3l · publica · Cont a bl es c onsoI'd nAuctos Ia autorizaci6o para~"·reauzar a .

3 .1 . I n'f ormac1ones 1 ad as ............................... y.pfw ......y.... . ..r.. a ······ lm><iica ciOnsobre nnr parte de ta Supenn en enaa. 11v 'I" .

3.1 .1. Balance General .............. ... ................... ...... ....... .. ....... .......... r.: ·. ' la'cafldaoa~· r!lsvalores·y ia·~IYeA~de~tsor.

3.1.2. E;stado de Resultados. ......................... ............. .... ................. .......................... .

3.1.3. Estado de Flujos de Efectivo ............... ... .. ........ ... ............................................................. .. 71 3.1.4. lndicadores Financieros ........... ........ ............................ .... .. .... ...... ...................................... 71 3.1.5. Anal isis Horizontal de los Estados Financieros Consolidados ......... ............................. . 73 3.1.6. Perspectivas del Negocio ... ................................................................................................ 74 3.2. Informacion Relevante ...................................... .................................................................. 74 3.2.1. Tendencias o incertidumbres .......... ............................. ...... ... ............................................. 74 3.2.2. Hechos Relevantes ............. ............. ................................ .. ................................................. 75 ANEXOS ............. .. ................................................ .. ................................................ ... ............ .. ....... 76

s·

3

â&#x20AC;˘ RESUMEN DE LA OFERTA El presente resumen hace referencia a informacion detallada que aparece en otras secciones del Prospecto. Los terminos que aparecen entre comillas en este resumen se utilizan como referencia en otras secciones del Prospecto.

De conform idad con el parrafo IV del articulo 96 del Reglamento No. 664- 12, toda decision de invertir en los valores objeto del presente Programa de Emisiones debe estar basada en Ia consideraci6n del presente Prospecto en su conjunto par parte del inversionista.

Emisor

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (en lo adelante el "Emisor'' o "EGE Haina")

Valores

Bonos Coroorativos (en lo adelante "Bonos")

Calificaci6n

Los Bonos y el Emisor han sido calificados A (dom) par Fitch Republica Dominicana, S.R.L. (en lo adelante "Fitch Republica Dominicana") y A par Feller-Rate Republica Dominicana, S.R.L. (en lo adelante "Feller-Rate") para instrumentos de largo plaza en el mercado local

Mento Total del Programa de Emisiones

Por hasta Cien Mill ones de D61ares de los Estados Unidos de America con 00/ 100 (US$1 00,000,000.00)

Monte de Ia Novena y Decima Emisi6n

Las emisiones tienen un manto de Diez Millones de D61ares de los Estados Unidos de America con 00/ 100 (USD1 0,000,000.00} cada una. En total Veinte Millones de D61ares de los Estados Unidos de America con 00/100 (USD 20,000,000.00}.

Fecha de lnscripci6n en el Registro del Mercado de Valores y Productos del Programa de Emisi6n e lnicio del Perlodo de Vigencia del Programa de Emisiones

Treinta (30} de Octubre de 2014

Fecha de Expiraci6n del Programa de Emisiones

Treinta (30} de Octubre de 2015

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~~7 SYPiRIN~NCiNC~A-DE-V~bORES- 1 - U'.1.

vuiRCt;eleN-fiE-erERTkPUBtleA

A.PR.C>BA.DC> U I

Fecha de Publicaci6n del Aviso de Colocaci6n Primaria de Ia Novenay Decima Emisi6n

La mscnpcton ileffilocen-erRegtslJOlle11AerC<Jwde"Vatore.

T res (3) de Junia de 2015

Tres (3) de Junia de 2015

Fecha de lnicio de Recepci6n de Ofertas del Publico en General para Ia Novena y Decima Emisi6n

Once (1 1) de Junia de 2015

Ofertas del Publico en General

y Productos yIa autorizaci6n para realizar Ia oferta pli~ica por parte de Ia Superinlendencia, no implica certificaciin sobre a-Galidad-48-lo~alore4-)a.solvencia..~elemisor

Fecha de lnicio de Recepci6n de Ofertas de Pequenos lnversionistas para Ia Novena y Decima Emisi6n

I Horario de Recepci6n de

JttN-2015

A partir de Ia Fecha de lnicio del Periodo de Colocaci6n y Emisi6n de los Valores hasta Ia Fecha de Finalizaci6n del Perfodo de Colocaci6n Prim aria, cada lntermediario de Valores autorizado par Ia SIV, QOdra recibir 6rdenes de suscriQci6n . '--'--'-4

c=- ·-- - -

r en el horario de 08:00am a 5:00pm y registrarlas en el sistema de Ia BVRD en er ----·-·horario establecido eor esta.

I,- - -·- - ----·-- ----- -·-

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I Horario de Recepcion de

A partir de Ia fecha de publicaci6n del Aviso de Colocaci6n Primaria, en horario de 8:00a.m. a 4:00p.m., salvo el dfa habil anterior a Ia Fecha de lnicio del Perfodo de Colocaci6n de Ia Emisi6n segun el horario a determinar porIa BVRD.

I Ofertas de Pequeiios l lnversionistas I I

I I

S:fV-SU.eERINIEND_EN_CIAJ)_E_VALQRES_ -

I

DIRECCI6N DE OFERTA PUBLICA

Fecha de Emision de Ia Novena y Decima Emision I

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Once (11) de Junia de 2015

0 1 JUN 2015 -

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J.a.inicri~e.rnlouuLB.egi11rtle.I1.4~1Qrn_ 1-

I Fecha de lnicio del Perfodo de Colocacion de Ia Novena y I Decima Emision !

Fecha de Finalizacion de Recepcion de Ofertas de Pequeiios lnversionistas

A.PR.C>BA.DO

Once (11) de Junia de 2015

y Productos yIa autorizaci6n para realizar Ia tfena pllblica par parte de Ia Superintendenda, no implica certi~ci6n sobre Iacalidad de los valores y Ia solvencia del emisor.

Es Ia fecha correspondiente al dia habil anterior a Ia Fecha de lnicio del Periodo de Colocaci6n , a determinarse en el Presente Prospecto, en el Aviso de Colocaci6n Primaria correspondiente y en el Prospecto Simplificado de cada Emisi6n.

Fecha de Finalizacion de Recepcion de Ofertas de Pequefios lnversionistas para Ia Novena y Decima Emision

Diez (10) de Junia de 2015

Fecha de Finalizacion del Perfodo y de Recepcion de Ofertas del Publico en General

Primero (1) de Julio de 2015

Perfodo de Vigencia del Programa de Emisiones

Trescientos sesenta y cinco (365) dfas calendario a partir de Ia inscripci6n del Programa de Emisiones en el Registro del Mercado de Valoresy Productos

Fecha de Suscripcion o Fecha Valor de Ia Novena y Decima Emision

T , para las operaciones transadas por los pequefios inversionistas T + 1, para las operaciones transadas por el publico en general

Valor Maximo de Inversion para Pequeiios lnversionistas

Diez Mil 061ares de los Estados Unidos de America (USD1 0,000.00) , por Emisi6n y por lnversionistas

Valor Maximo de Inversion para el Publico en General

Para Ia Novena y Decima Emisi6n no habra valor maximo de inversion.

I

I

I

Vencimiento

Los Bonos tend ran un vencimiento entre ocho (8) y diez (10) afios, contados a partir de Ia Fecha de Emisi6n de cada Emisi6n que se informara al mercado en los correspondientes Avisos de Colocaci6n Primaria y Prospecto Simplificado de cada Emisi6n del Programa de Emisiones.

Fecha de Vencimiento de Ia Novena y Decima Emision

Once (11 ) de Junia de 2025 (1 0 afios)

Representacion del Programa de Emision

Los Valores del Programa de Emisiones estan representados por media de un Macrotftulo para cada Emisi6n firmado por Ia persona autorizada por el Emisor e instrumentado bajo firma privada ante notario. Ademas, se debera hacer constar los valores mediante un Acto Autentico por cada Emisi6n, los cuales deben ser

5

)

.

depositados en Ia SIV para fines de su inscripcion en el Registro, en Ia BVRD y en CEVALDOM. Tasa Fija en Dolares de los Estados Unidos de America Tasa de lnteres

I

La Tasa de lnteres anual Fija en dolares, Decima Emision.

sera de 5.75% para Ia Novena y

Revision de Tasa de lnteres

Este Programa de Emisiones no contempla revision de tasa de interes.

Periodicidad en el Pago de lntereses

La

Denominacion Unitaria o Cantidad de Valor Nominal

Un Dolar de los Estados Unidos de Am rica~ ~"'A~ DC>

Monto Mlnimo de Inversion

Treinta Dolares de los Estados Unidos < e America

--路----路~---

Precio de Colocacion Primaria Amortizacion del

~ital

~eriodicidad ~ara Ia Novena y DOcir1 ~~CIA DE V~LORES BIREGOON-Q~~IAEUBUCA

---

A Ia Par A vencimiento

co~~~~~ 30.00}

------- Ta tnscTipci6rrde~valor-eo-ei-Registro.del..MetCi~tJ!.e yat~res

Prodootos tl~.autorizacl6n_paru.iL~ar Ia o~erta pubhca "~parte de..la..Supelintendencia no imphca eertificaci6n stDre La..calida_d de tos valores y Ia solvene~a ael emiSO!.

-

Garantla de los Bonos Corporativos

El Programa de Emisiones de Bonos Corporativos no contara con una garantia especifica, sino que constituye una Acreencia Quirografaria frente al Emisor. Los Obligacionistas como acreedores quirografarios, poseen una prenda comun sabre los bienes del Emisor, segun establece el Articulo 2093 del Codigo Civil Dominicano.

Opcion de Redencion anticipada

El Emisor tendra el derecho de pagar de forma anticipada el valor total del manto colocado de una Emision o del Programa de Emisiones. Este derecho podra ser ejercido, segun lo establecido en el acapite 2.1 .2.11 del presente Prospecto y en el 1.2.1 0 del Contrato del Program a de Emisiones y Designacion del Representante de Ia Masa de Obligacionistas suscrito en fecha Cuatro (4) de Diciembre de 2014.

La Novena y Decima Emision tendra Ia opcion de redencion anticipada a partir del !Jrimer aflo cumplido.

Colocacion de los Valores

La Colocacion de los Val ores se realizara en diez (1 0) Emisiones, segun lo establecido en el acapite 2.1 .2.1 del presente Prospecto.

Destinatarios de Ia Oferta

Los Bonos tendran como destinatarios personas jurldicas, personas ffsicas e inversionistas institucionales, tanto nacionales o extranjeros.

--~---

Fecha de Aprobacion

Agente Estructurador y Colocador

El presente Programa de Emisiones fue aprobada par el Consejo Nacional de Valores mediante su Primera Resolucion de fecha catorce (14) de octubre de 2014 Citinversiones de Titulos y Valores, S.A. (en lo adelante "Citinversiones"), Puesto de Balsa registrado en Ia Superintendencia de Valores de Ia Republica Dominicana (en ' Ia adelante "SIV") y en Ia Balsa de Valores de Ia Republica Dominicana (en lo adelante "BVR D"), sera el Agente Estructurador y Colocador del presente Programa de Emisiones de Bonos Coq~orativos.

I

Agente de Custodia, Pago y Administracion del Programa de Emision

CEVALDOM Deposito Centralizado de Valores, S.A. (En lo adelante CEVALDOM) sera designado como Agente de Custodia, Page (en lo adelante "Agente de Page") y Administrador del Programa de Emision, para que realice los servicios de custodia, compensacion y liquidacion de valores de Ia Emision, asi como encargado del procesamiento del pago de los intereses y capital de los Bonos. El Emisor ha designado a CEVALDOM como entidad encargada del registro y liquidacion de los

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Bonos por cuenta del Emisor. En virtud del Contrato suscrito en fecha trece (13} de noviembre de 2014 entre CEVALDOM y el Emisor, el Agente de Pago no responde por los atrasos o incumplimientos que pueda tener el Emisor.

BOO Auditoria, S.R.L. ha sido designado mediante el Contrato de Emisi6n suscrito en fecha cuatro (4) de diciembre del 2014 para ser el representante de Ia Masa de Obligacionistas de cada una de las Emisiones que componen el presente Programa de Emisiones

Representante de Ia Masa de Obligacionistas

Los riesgos inherentes al Emisor son riesgos crediticios, tasa de cambio, tasa de interes, costos de combustibles y riesgos operatives. Los mismos se encuentran ~$ -+-------------+-.!_'"L~"~'":;umidos a continuaci6n, para un mayor detalle favor referirse al acapite 3.17 SUPERINTENDENCIA DE VALOR~~¡ ctores de Riesgo mas Significativos del Prospecto de Emisi6n del Programa de .

DIRECCI6N DE OFERTA PUBLidAE nisi6n SIVEM-078 aprobado el 13/01 /2014:

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IA

p R. C> 13 A 0

0 1JUN 2015

C> D los ingresos del Emisor a Diciembre 2014, mas del 70% se derivaron de las

ve ntas de capacidad y electricidad a las empresas distribuidoras dominicanas, qt ienes no siempre han efectuado sus pagos a tiempo, lo cual pudiera debilitar Ia La inscripci6n del valor en el Registro del Merc.dode Va~rJS< pacidad de genera~i~n ~e flujo _de caja. ~~ adici6n, las Empresas. Distrib~id?ras ~ Productos y Ia autorizaci6n para realizar Ia oferta pliblif<!O~ eran de manera def1c1tana y rec1ben subs1d1os del estado para cubnr sus perd1das po1parte de Ia Superintendencia, no impliea certif!CaCiOn ~~ erat1vas.

Ia calidad de los valores yIa solvencia del emisor. 1 1 cGE Haina esta expuesta al riesgo de Ia tasa de cambio de divisas debido a Ia 1 exposici6n de los activos y pasivos denominados en otras monedas diferentes al d61ar estadounidense. Sus ingresos estan compuestos por ingresos en moneda 1 i nacional yen d61ares de los Estados Unidos de America.

I En

relaci6n a los costos de combustible , EGE Haina esta expuesta al riesgo resultante de cambios en el costo del fuel oil , ya que adquieren el fuel oil de i suplidores internacionales a preclos basados en indices internacionales (Platt's) i mas un cargo por transporte.

1

Riesgos del Emisor

Si por cualquier raz6n las unidades de generaci6n energetica del Emisor no estan disponibles para generar energfa suficiente, ya sea por averfa, falla o bajo rendimiento de los equipos, acciones de empleados, y danos o destrucci6n de las plantas generadoras como resultado de actos fortuitos, tales como huracanes, terremotos y otros desastres naturales, EGE Haina podrfa tener que comprar energfa en el mercado spot para cumplir con sus obligaciones establecidas en los Contratos de Compra de Energfa o Power Purchasing Agreements (PPA) con las tres companfas distribuidoras, los cuales vencen en 2016 teniendo el compromise de suministrar cantidades fijas de electricidad. Esto pudiese resultar en adquirir electricidad a precios por encima de los pagados en el PPA. 1

Riesgos de los Valores

Como indicado anteriormente, Haina vende una importante porci6n de su energfa a traves de contratos de largo plazo (PPA) a las empresas distribuidoras dominicanas, los cuales vencen en julio de 2016 al igual que Ia gran mayorfa de los PPA que tienen hoy las distribuidoras. En este momento no se conoce Ia estrategia que seguiran las empresas distribuidoras para renovar o no estos contratos y el potencial impacto que esto podrfa tener en los margenes de rentabilidad de Haina a partir de agosto del 2016. En este sentido, se preve que Haina mantendra Ia capacidad suficiente de generaci6n de flujo para cumplir sus obligaciones y mantener su perfil operative y financiero.

La demanda existente hoy en dfa de instrumentos de renta fij a, hace que los Bonos sean instrumentos atractivos para los inversionistas, tanto institucionales como personas fisicas, por el nivel de liquidez y necesidad que tienen para invertir. A medida que existan mas instrumentos de este tipo con atractivas caracterfsticas el mercado tendra mas movilidad. En el caso de que los T enedores de los Bonos 7

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I

accedan al mercado con el fin de liquidar su inversion antes del vencimiento, no se puede asegurar de que exista mercado secundario para los Bonos y no puede , otorgarse garantia alguna al respecto.

I

El contrato del Prestamo Sindicado suscrito por el Emisor posee clausulas que permiten declarar a dicha deuda de plazo vencido y exigible de inmediato tales como (i) no pago de alguna cuota de capital o interes de dicha facilidad (ii) no pago de alguna cuota de capital o interes de cualquier otra facilidad (incluida Ia presente emisi6n) por un monto mayor a US$ 20 millones (iii) cualquier otro evento de incumplimiento sabre cualquier otra facilidad (incluida Ia presente emisi6n) que autorice Ia aceleraci6n de pago de dichas deudas por un manto mayor a US$ 20 millones (iv) Ia bancarrota del emisor, entre otras.

Los Bonos estan sujetos a redenci6n anticipada de acuerdo al acapite 2.1.2.11 del presente Prospecto de Emisi6n. Esta opci6n se ejercera en el caso de que ocurra un cambio en Ia regulaci6n , cambios impositivos, condiciones del mercado desfavorables o una situaci6n adversa, que el Emisor considere necesario efectuar Ia redenci6n anticipada.

rr SUPERINTENDENCIA DE VALORES

SIV DIRECCI6N DE OFERTA PUBLICA A.PR.C>BA.DC>

0 1 JUN 2015 La inscripci6n del valor en el Regislro del Merc.ildo de ya~res y Productos y Ia aulorizaci6n.para r_eal~ar Ia~erta ~bhca por parte de Ia Superinlendenaa, no llllpl~ certifica~n soble Ia calidad de los valores y Ia solvenaa del em1sor.

8

I

GLOSARIO Acreencia Quirografaria

Obligaciones sin garantfa o colateral especffico y dependientes de Ia capacidad de paqo del emisor.

Actual/365

El numerador Actual se refiere a que Ia duracion de cada mes seria Ia que le corresponds a cada uno en el calendario (es decir que en aiios bisiestos febrero tendra 29 dias). Para el denominador, corresponds. a ~iios de 365 dias, de doce (12) meses, con Ia duracion mensual calendario que corresponds a cada uno de estos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderan veintiocho (28) dias. ·

Agente de Distribuci6n

Se refiere al intermediario de valores cuando presta su mediaci6n al agente de colocacion, a fin de facilitarl e a este el proceso de colocacion de valores.

Anotaci6n en Cuenta

El sistema de anotacion en cuenta es el conjunto de las disposiciones legales y de regulaci6n, y demas normas que instituyen las anotaciones en cuenta como representacion inmaterial de los valores . Depositar valores mediante el sistema de anotacion en cuenta es poner valores bajo Ia custodia o guarda de un deposito centralizado de valores, constituido por ley en el registrador a cargo de crear y llevar el libro contable, que conforma el registro de propiedad de los valores entregados en deposito al deposito centralizado de valores.

Aval

Compromise solidario de pago de una obligacion a favor del acreedor o beneficiario, otorgado por un tercero para el caso de no cumplir el obligado principal con el pago de un titulo de credito.

Aviso de Colocaci6n Primaria

Es el mecanisme que se utiliza para dar a conocer Ia colocacion primaria de una o varias emisiones a ser generadas a partir de un Programa de Emisiones, el cual debera ser publicado en por lo menos un periodico de circulacion nacional, elaborado y publicado de conformidad con los requisites que establezca Ia Superintendencia mediante normas de caracter general, conforms al articulo 11 0 del Reqlamento No. 664-12.

BCRD

Banco Central de Ia Republica Dominicana.

Bolsas de Valores

Son instituciones autorreguladoras que tienen por objeto prestar a los puestos de bolsa inscritos en las mismas todos los servicios necesarios para que estos puedan realizar eficazmente las transacciones con valores de manera continua y ordenada, asi como efectuar las demas actividades de intermediacion de valores, de acuerdo con Ia Ley de Mercado de Valores y Productos No. 19-00.

Bonos Corporativos

Son valores representatives de deuda emitidos por personas juridicas publicas o privadas a un plazo mayor de un (1) aiio, que confieren a sus tenedores los mismos ,Y..t1.U;t~r os, de acuerdo con el respective Contrato del Program a de Emisiones.

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BV R9.. ~~~~"!:.:, U':~~ t'l~~blf& e Valores de Republica Dominicana S.A. ·--~-L-1 ~

0 1 JUN 2015

La insctipci6n del valor en el Regislro del Mer~do de Valores y Produclos y Ia aulorizaci6n para realizar Iaoferta ptiblica por parte de Ia Superinlendencia, no implica certifiCaCiOn sobre Ia calidad de los valores y Ia solvencia del emisor.

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una opinion profesional que produce una agencia calificadora de riesgos, sabre capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones form a oportuna. Para llegar a esa opinion, las calificadoras desarrollaran e tudios, analisis y evaluaciones de los Emisores . La calificacion de valores es el re sultado de Ia necesidad de dotar a los inversionistas de herramientas adicionales P• ra Ia toma de decisiones.

SUPERIN~ENDENCIA DE V~LOR ifi ~I<Jt!I6Ee@fi~TA PUBLIC ~e

A.PR.C>BA.DC>

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La i scnpcion del valor en el Regisllo del Mercadt lie Vale eS ~n entidades especializadas en el estudio del riesgo que emiten una opinion sabre y roduclos y Ia autorizaci6n para realizar Iaoferta plibiH a Ia calidad crediticia de una Emision de valores y su Emisor. Los Calificadores de por a~~Yitl~Mg~~'\9~ MiW~_W,ertificaci6n s brf!:l esgos son entidades que para emitir una calificacion de riesgo respecto a una Ia c;:·~ ;u e .os vamas y 1 ~ Sillv~ · · ~ r.~ l •r.:i::N C erta Publica de Valores y s u Emisor, deben estar debidamente registradas y - -·· · - -· ...

-~ autorizadas porIa Su!Jerintendencia de Valores de Ia Republica Dominicana.

-

Capacidad Efecti v a

A una fecha determinada Ia capacidad disponible para generar energia electrica de una unidad o Ia cantidad de MW que una unidad de qeneracion puede _Qroducir.

Capacidad lnstalada

Es Ia cantidad de MW para Ia cual una unidad esta diseftada para generar energia electrica o capacidad de placa.

Capital de Trabajo

Es una medida de Ia capacidad que tiene una empresa para continuar con el normal desarrollo de sus actividades en el corto plaza. Se calcula como el excedente de activos de corto plaza sabre pasivos de corto plaza.

CEV ALDOM

CEVALDOM, Deposito Centralizado de Valores, S.A es Ia institucion que actua como Agente de Custodia a los fines del presente programa de emision; para lo que presta los servicios de: custodiar, transferir, compensar y liquidar, as i como registrar las operaciones de los bonos corporativos que componen el presente proqrama de emision.

Colocaci6n al Mejor Esfuerzo

Es Ia colocacion primaria de una emision contratada por el emisor a un agente o unos agentes de colocacion, mediante Ia suscripcion de un contrato que se rige por las reglas del contrato de comision, el cual debe establecer expresamente que el o los agentes de colocacion no asumen compromise alguno para adquirir los valores objeto de Ia emision

Contrato d el Programa de Em isiones

Es el contrato suscrito entre el Emisor y el Representante de Ia Masa de los Obligacionistas de acuerdo a las disposiciones del Articulo 57 de Reglamento de Aplicacion de Ia Ley No. 664-12 y a Ia Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas lndividuales de Responsabilidad Limitada, Ley No. 479-08 modificada porIa Ley No. 31-1 1.

CPI (siglas en inghi!s, indice de Precios al Consu midor)

lndicador estadistico que detecta los cambios producidos, de un periodo a otro, en los precios de los bienes y servicios de Ia canasta familiar. Se construye a partir de Ia canasta familiar compuesta por un conjunto de bienes y servicios de usual consumo de una familia promedio.

Credito Preferente

Es aquel credito que tiene prioridad de pago sabre cualquier otro, ante eventos de suspension de pago o quiebra.

EBITDA

EBITDA, por sus siglas en ingles, es una medida financiera no reconocida por las normas contables que representa Ia suma del resultado neto, amortizaciones, depreciaciones, gastos de intereses e impuestos del periodo.

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Emisor

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?n1~; â&#x20AC;˘v

Coniunto de valores negociables que proceden de un mismo emisor y que forman J~ de una misma operaci6n financiera, que responden a una unidad de prop6sito,

.Jyendole a sus titulares determinados derechos y obligaciones .

â&#x20AC;˘1\.il\

~Tad persona juridica, que emita o pretenda emitir valores cuyo proceso de oferta pub I ca esta regido por Ia Ley de Mercado de Valores y Productos No.19-00.

amscnpa6n del valor en el Registro del Mercado de ~s quella Emisi6n que no requiere de expedici6n fisica del Titulo. El Emisor y Productos y Ia autorizaci6n para realizar Ia oferta p bbn lemente ampara toda Ia Emisi6n a traves de un acto autentico redactado bajo or parte de Ia Superintendencia, no implica certifieaci6 ~ requisitos exigidos par Ia Ley del Notariado y de un documento fisico ~= ~;~~~A 'W,I!!.Halaratdtla solvencia del emiso ¡ den. )minado titulo unico o macrotitulo firma do por Ia persona autorizada por el emisor e instrumentado bajo firma privada ante notario. La suscripci6n primaria, colocaci6n y transmisi6n se realizan por medio de anotaciones en cuenta que operanpor transferencia contable, llevadas por un deposito centralizado.

Fecha de Aprobaci6n

Fecha de Emisi6n

Se entiende como Ia fecha de Ia Resoluci6n Aprobatoria del Consejo Nacional de Valores donde se autoriza Ia Oferta Publica del Programa de Emisiones.

Es Ia fecha en Ia cual el emisor expide el macrotitulo Ia cual coincide con Ia fecha de inicio del periodo de colocaci6n, de acuerdo a lo establecido en el prospecto de emisi6n.

Fecha de lnicio del Perlodo de Colocaci6n

Se entiende como Ia fecha que se determine en el Aviso de Colocaci6n Primaria correspondiente, en el Prospecto y en el Prospecto simplificado de cada Emisi6n para fines de colocaci6n de los valores a disposici6n del publico. La misma coincide con Ia Fecha de Emisi6n.

Fecha de Finalizaci6n de Ia Colocaci6n

Se entiende como: a) Ia fecha en que vence el periodo de colocaci6n de los valores, y b) concluye Ia disponibilidad de los valores al publico en el mercado primario.

Fecha de lnicio de Recepci6n de Ofertas de Pequeiios lnversionistas

Es Ia misma fecha de publicaci6n del Aviso de Colocaci6n Primaria.

Fecha de lnicio de Recepci6n de Ofertas del Publico en General para las Emisiones del presente Programa de Emisiones

Se entiende como Ia fecha a partir de Ia cual se comienzan a recibir las Ordenes de Suscripci6n a traves de Citinversiones de Titulos y Valores o a traves de los lntermediarios de Valores autorizados par Ia SIV, para fines de ser registradas en el libro de 6rdenes del Intermediario de Valores correspondiente. Las 6rdenes recibidas seran introducidas en el sistema de negociaci6n de Ia BVRD en Ia Fecha de lnicio del Periodo de Colocaci6n de los valores, especificada en el Aviso de Colocaci6n Primaria correspondientey en el Prospecto Simplificado de cada Emisi6n.

Fecha de lnscripci6n del Programa de Emisiones en el Registro del Mercado de Valores y Productos

La inscripci6n del Programa de Emisiones en el Registro debe tamar Iugar en el periodo de diez (1 0) dias habiles contados a partir de Ia fecha de notificaci6n formal par parte de Ia Superintendencia al Emisor, de Ia aprobaci6n del Program a mediante documento escrito.

Fecha de Cumplimiento

Es Ia fecha valor en que debe ejecutarse una operaci6n pactada entre el lnversionista y el Agente Colocador, en el cual se debe efectuar un pago de dinero con fondos disponibles.

II

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Fecha de Transaccion

Se entiende como Ia fecha en Ia que los inversionistas y el Agente Colocador o lntermediario de Valores autorizado par Ia Superintendencia de Valores de Ia Republica Dominicana acuerdan Ia operaci6n de colocaci6n primaria de los Bonos objeto del Presente Prospecto.

Fecha de Suscripcion o Fecha Valor

Se entiende como Ia fecha en que se ejecuta Ia operacion de colocacion primaria de los Bonos acordada en Ia Fecha de Transaccion y donde el Agente Colocador concretiza el traspaso de los Bonos a Ia cuenta de custodia del lnversionista, y el lnversionista paga en fondos inmediatamente disponibles el Manto de Liquidacion.

Fecha de Vencimiento

Se entiende como el dia en que se hara efectiva Ia redencion de cada Emision del Programa de Emisiones, a menos que el emisor contemple realizar amortizaciones peri6dicas o redenciones anticipadas.

Fianza

Contrato de garantia, en virtud del cual un tercero se compromete a responder ante un acreedor, del cumplimiento de Ia obligacion asumida par un deudor, para el caso de que este incumpla Ia misma.

Fuel Oil

Es un derivado del petroleo que se obtiene como residua luego del proceso de destilaci6n. Siendo el combustible mas pesado de los que se puede destilar a presion atmosterica, el Fuel Oil se usa como combustible para centrales de energia electrica, calderas y hornos.

Gas Natural (GN)

Mezcla de gases que se encuentra frecuentemente en yacimientos fosiles, solo o acompaiiando al petroleo. Y esta compuesto principalmente par metana en cantidades superior al 90 o 95%, y ademas suele contener otros gases como nitrogeno, etano, C02 y restos de butano o propano as i como pequeiias proporciones de gases inertes como dioxido de carbona y nitroqeno.

Grado de Inversion

De acuerdo al Reglamento de Aplicacion 664-12, Grado de Inversion se refiere a aquellas calificaciones otorgadas par una campania calificadora de riesgo, inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos, sabre los emisores y sus valores que par su estado de solvencia y relacion hist6rica de pago, se considera tienen buena calidad crediticia y adecuada o suficiente capacidad de pago, par Ia que son recomendadas para Ia inversion bajo condiciones normales.

GWh

Gigavatio - horas, es una medida de energ ia electrica equivalente a Ia potencia suministrada par un gigavatio en una hora, que equivale a mil millones de vatios en una hora.

Informacion Relevante

Todo hecho, situacion o inform acion relativa al Emisor y a las personas fisicas y juridicas vinculadas al emisor y el valor que pudiera influir en Ia colocacion de un valor, en su precio o en Ia decision de un inversionista de negociar sus valores.

Inversion Minima

Valor minima que el inversionista puede adquirir de una Oferta Publica de valores.

Persona Fisica o Jurfdica que invierte sus excedentes de liquidez en un determinado mercado.

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kV

Kilovoltio, es una unidad de medida de tension electrica o voltaje del sistema internacional de unidades, que equivale a mil voltios.

0 1 JUN 2015 , lJ ,.,1111 n~

Valores

La inscription oel va 1 ~1 ~~ ~ ~6~,~~;~ realizar Ia oferta publica

~ P~~~~~~~i ~~::n~;~:~~ncia, no implic~ certmca~6n sobre

P P Ia calidad de los valores y Ia solvene~a del emlsor.

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Mercado de Valores

AI tenor de Ia Ley del Mercado de Valores 19-00, se entiende por Mercado de Valores el sector especializado del mercado financiero, donde toma Iugar Ia realizaci6n del conjunto de actividades relativas a Ia contrataci6n publica de transacciones comerciales que versan sabre instrum entos financieros. transacciones que determinan el estado y Ia evoluci6n de Ia oferta y Ia demanda, asf como el nivel de los precios de los valores negociados.

Mercado Extrabursatil

Espacio en el cual se pactan directamente las transacciones con tftulos valores entre contrapartes donde no median mecanismos centralizados de negociaci6n ni de contrataci6n.

AI tenor de las disposiciones de Ia Ley del Mercado de Valores 19-00, se entendera por mercado primario, las operaciones que envuelven Ia colocaci6n inicial de ~~ iones de valores, mediante las cuales los emisores obtienen financiamiento SUP~RINT~NDENCIA DE VAL ~a sus actividades. De acuerdo al Reglamento de Aplicaci6n No. 664-1 2, se r d<n~~OR DE OFERTA PUB 1-I€Ate ['ldera por mercado primario de valores, el sector del Mercado de Valores donde A.PROBA.DC ~ocur e Ia suscripci6n de valores, donde el producto de Ia suscripci6n de valores es recit ido directamente por los emisores, para el financiamiento de las actividades del e mi~ or .

1 JUN 2015

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. .. ,,,..,'I'"'VI ' ut:ov••u• en t:l r~egtsrro aet Mercaoo ae r~t los fines de Ia Ley del Mercado de Valores 19-00, se entendera por mercado y Productos y Ia autorizaci6n para realizar Ia oferta , or parte de Ia Superinlendencia, no implica certificaci6 ~c ndario, las operaciones que envuelven Ia transferencia de valores que Ia calidad de los valores y Ia solvencia del emiso ~ fY'~ iamente fueron colocados a traves del mercado primario, con el objetivo de

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iciar liquidez a los tenedores de valores. De acuerdo, al Reglamento de Aplicaci6n No. 664-1 2, se entendera por Mercado Secundario como el sector del Mercado de Valores donde ocurren las negociaciones que envuelven Ia transferencia de valores objeto de oferta publica, previamente colocados en el mercado primario de valores y admitidos a negociaci6n en el mismo por Ia SIV, por parte de terceros distintos a los emisores de valores. El mercado secundario de valores comienza en Ia fecha correspondiente al dfa habil siguiente a Ia fecha de terminaci6n del periodo de colocaci6n de una emisi6n en el mercado primario.

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Mercado Secundario

Mercado Spot de Energfa

Es el mercado de transacciones compra y venta de electricidad de corto plazo no basado en contratos a termino cuyas transacciones econ6micas se realizan al Costa Marginal de Corto Plazo de Energfa y al Costo Marqinal de Potencia.

Manto del Programa de Emisiones

Por hasta Cien Millones de D61ares de los Estados Unidos de America con 00/100 (USD 100,000,000.00) ,autorizado mediante Ia Segunda Resoluci6n em itida por el Consejo de Administraci6n del Emisor, en fecha primero (1ero) de Julio del ano dos mil catorce (2014), de conformidad con los poderes conferidos a traves de Ia Octava Resoluci6n de Ia Asam blea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha tres (3) de Septiembre del ano dos mil trece (2013), por Ia cual autoriza al Consejo de Administraci6n a realizar emisiones de valores.

Manto de Liquidaci6n o Suscripci6n

MW

Se entiende como Ia cantidad de dinero inmediatamente disponible que debe entregar el lnversionista al Agente Colocador o lntermediario de Valores en Ia Fecha Valor o Fecha de Suscripci6n por concepto de pago de Ia operaci6n. Ver e/ acapite 2.2.1 sobre el Precio de Co/ocaci6n Primaria Megavatios, unidad de medida de potencia electrica del sistema internacional de unidades, que equivale a un mill6n de vatios.

13

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Obligacionista

~

Propietario, portador o tenedor de tftulos de cn§dito llamados obligaciones, tiene derecho a percibir los intereses y Ia amortizaci6n de Ia obligaci6n suscrita conforme a lo previsto en las condiciones de emisi6n. En caso de liquidaci6n de una empresa privada, los obliqacionistas tienen prioridad ante los accionistas.

Oferta Publica

Es Ia manifestaci6n dirigida al publico en general o a sectores especificos de este, a traves de cualquier media masivo, para que adquieran, enajenen o negocien instrumentos de cualquier naturaleza en el mercado de valores.

Pequeno lnversionista

Es toda persona ffsica que solicite suscribir en el Periodo de Colocaci6n, valores de una Emisi6n objeto de Oferta Publica de suscripci6n, par un valor no superior a Quinientos Veintisiete Mil Seiscientos Siete Pesos Dominicanos (RD$ 527,607.00), indexados anualmente segun Ia inflaci6n acumulada publicada par el Banco Central de Ia Republica Dominicana; Diez Mil D61ares de los Estados Unidos de America (USD 10,000.00} si se trata de valores denominados en D61ares de los Estados Unidos de America; Ocho Mil Euros (EUR 8,000) para valores denominados en Euros; y el equivalente a Cinco Mil D61ares de los Estados Unidos de America .(USD5,000) para valores denominados en otras monedas.

Perfodo de Colocaci6n Primaria

Es el lapso de tiempo durante el cual se realiza Ia colocaci6n primaria de una o varias emisiones, el mismo no podra exceder los quince (15) dfas habiles ni puede ser inferior a cinco (5) dias habiles.

Periodo de Vigencia del Programa de Emisiones

Los programas de Emisiones tendran vigencia par un plaza que se establecera en el Prospecto de Emisi6n , el cual no podra exceder los trescientos sesenta y cinco (365) dias calendario. El periodo de vigencia del programa comenzara en Ia fecha de inicio del programa, definida como Ia fecha de inscripci6n del programa en el Registro, y culminara en Ia fecha de expiraci6n del programa que se establezca en el Prospecto.

Plazo de Redenci6n

Termino establecido par el Emisor para Ia redenci6n de un titulo valor en el cual se retorna el valor nominal del titulo.

Platts

Publicaci6n especializada que recoge los precios de las operaciones diarias del mercado de combustibles y que es referenda mundial para fijaci6n de contratos y otros.

DE VALOR E~ ntrato de compra de energfa, por sus siglas en ingles (Power Purchase ~ ~~[ SUPERIN~ENDENCIA DIRECCION DE OFERTA PUBLI( reement) . Son contratos suscritos entre las empresas generadoras y las APRC>BADC>

tC:1presas distribuidoras, mediante el cual se establecen los terminos y condiciones p< ra Ia compra y venta de potencia y energia entre las partes.

0 1 JUN 101~ E Ia potencia que se puede suministrar cada unidad generadora durante las horas y ~~~~'i!~i.iili~.~egislro d~l Mercado de Vak e~ i r.o, con alta seguridad . .

• ~wog "g'"GI •• U l ~lld .PUOII a por arte deIa Supenntendencia. no implica "c. · ~' hr~ 'bC:.!!.~P..:'ed~ ~klres.vlacWvencia del emisor.

6s el precio al cual puede ejercerse Ia Opci6n de Redenci6n AnticiQ_ada.

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Precio de Colocaci6n Primaria

Es el precio al cual puede comprarse uno o varios valores de una emisi6n en el mercado primario.

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14

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Programa de Emisiones

Es Ia declaraci6n de caracter publico de una persona juridica, realizada en un Prospecto de Emision, de constituirse en Emisor, para organizada y sistematicamente estructurar y suscribir, hasta por un manto predeterminado y durante un periodo de vigencia preestablecido, una o mas Emisiones de Valores objeto de Oferta Publica de suscripcion aprobada por Ia SIV susceptibles de ser colocadas en el mercado primario y de ser negociadas en los mercados secundarios bursatiles y extrabursatiles de Ia Republica Dominicana, de conformidad con lo establecido en el Articulo 93 del Reqlamento No. 664-12 .

Prospecto de Emisi6n

Es el folleto de caracter publico que contiene Ia declaracion de una persona juridica, de constituirse en un emisor con el objeto de estructurar, generar y colocar emisiones en el Mercado de Valores, hasta por el manto del programa de emisiones, que se enuncia, segun se establece en el Articulo 96 del Reglamento No. 664-12; para realizar respectivamente, una o multiples suscripciones primarias durante el periodo de vigencia del programa de emisiones. Dicho folleto tiene por finalidad recoger informacion completa sabre el emisor y los valores que se ofrecen.

Prospecto de Emisi6n Definitive

Se refiere al Prospecto complete, el cual tiene por finalidad Ia Colocacion de los Valores de Oferta Publica .

Prospecto de Emisi6n Preliminar

Se refiere al presente Prospecto que tiene como finalidad Ia publicidad del Programa de Emisiones. El Prospecto Preliminar no es para fines de colocacion ya que no cuenta con Ia informacion completa de los valores a ofrecer, tales como Ia tasa de interes, fecha de emision y de colocaci6n.

Prospecto de Emisi6n Simplificado

Se refiere a Ia version reducida del Prospecto de Emision definitive, el cual contempla las informaciones mas esenciales del Programa de Emision y del Emisor, y el cual tiene por finalidad Ia Colocacion de los Valores de Oferta Publica.

Representante de Ia masa de obligacionistas

Mandatario designado en el contrato de emision o por Ia asamblea general de obligacionistas, o en su defecto, por decision judicial, que debera ser una persona con domicilio en el territorio nacional , pudiendo ser sociedades y/o asociaciones que tengan su domicilio en Ia Republica Dominicana. Tendra facultad de realizar, en nombre de Ia masa de obligacionistas, todos los actos de gestion para Ia defensa de los intereses comunes de los obligacionistas, salvo restriccion decidida por Ia asamblea general de obligacionistas.

Sistema Electrico Nacional lnterconectado (SENI)

Conjunto de instalaciones de unidades electricas generadoras, lineas de transmisi6n, subestaciones electricas y de lineas de distribucion, interconectadas entre si, que permite generar, transportar y distribuir electricidad, bajo Ia proqramaci6n de operaciones del Organismo Coordinador.

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Es una institucion autonoma del Estado de Ia Republica Dominicana, creada r:::::::--:::===-:-----f..!m ~ ed SI,!i~ ante Ia Ley de Mercado de Valores No. 19-00 que tiene como fin especial Velar

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SIV A

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SUPERINTENOENCJA DE V~l l ~~@

transparencia del mercado, Prom over y regular el mercado de valores.

DIRECC 路 ,,..""~~h8t r y vigilar el cumplimiento de las disposiciones de Ia Ley No.19-00 de ION DE OFERTA Pl W:a ~o de Valores, su Reglamento de aplicaci6n y las normas que se dicten,

R C> 13 A. D 4i='禄tund r oportunamente al publico informaciones relevantes del Mercado de Valores,

autori ar las ofertas publicas de valores, asi como las operaciones de las balsas, S . t dA--11-':f t ti~ \hit upenn en V ' T 1::7 lJ'n 路ro~es intermediaries de valores, fondos de inversion y demas participantes del mercado, L . . . organ zar y mantener el Registro del Mercado de Valores y Productos, propiciar Ia 1 a ~scrJpC16n del valor ~n :1 . Registro del Mercado ef,{akJrea ion de Ia oferta y demanda de valores, fiscalizar las operaciones de las P~~u~~0~/;~P~u.to,nz:on. para ~eal~r Ia ~ert; .P~tL ciones que participen en el mercado de valores, dictar norm as que eviten Ia calidad de 1 ~; :~or;saa,l no 1 ~p1Jc~ certifica.~emil tos de intereses, evaluar denuncias o quejas sabre operaciones irregulares Y a so vencaa del el!ll Of:ie Ia participantes del mercado, asf como realizar investigaciones y aplicar las sanciones correspondientes .

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15

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Tasa de lnteres

Valor porcentual anual a ser determinado par el Emisor en el Aviso de Colocaci6n Primaria v en el Prosoecto Simolificado de cada Emisi6n, seaun corresponda.

Valor Nominal

Representaci6n monetaria de los valores al momenta de Ia Emisi6n.

CY'lV SUPERIN~ENDENCIA DE V~LORES

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DIRECCION DE OFERTA PUBLICA

APRC>BADC>

0 1 JUN 2015 La inscripci6n del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y Ia autorizaci6n para realizar Ia oferta publica por parte de Ia Superintendencia, no implica certificaci6n sobre Ia calidad de los valores y Ia solvencia del emisor.

16

PREAMBULO El presente prospecto contiene informacion relativa al programa de Emisiones aprobado por Ia Superintendencia de Valores de Ia Republica Dominicana, mediante Ia Primera Resolucion de fecha catorce (14) de octubre de 2014 inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el registro No. SIVEM-084 y registrado en Ia Balsa de Valores de Ia Republica Dominicana, S.A. , con el registro No. BV141 O-BC0050 El prospecto de emision complete para el Programa de Emisiones de Bonos Corporativos por valor de hasta Cien Millones de Dolares de los Estados Unidos de America con 00/100 (USD 100,000,000.00) aprobado por el Consejo Nacional de Valores mediante Tercera Resolucion de fecha 03 de diciem bre de 2013 inscrito en el Registro del Mercado de Valores bajo el numero de registro No.SIVEM-078 , es el documento complementario del presente prospecto simplificado que contiene informacion sabre el Em isor (EGEHAINA), y el mismo puede consultarse en Ia pagina web de Ia SIV www.siv.gov.do, en Ia BVRD www.bvrd.com.do, en las oficinas del Emisor, Agente Estructurador y Colocador y en el domicilio social y Ia pagina web del Emisor www.egehaina.com .

El Emisor ha cumplido con los requerimientos de Ia Tercera Resolucion R-CNV-2013-03-MV del Consejo Nacional de Valores de fecha veinticinco (25) de enero del afio dos mil trece (2013) sabre Ia informacion que deben remitir periodicamente los Participantes del Mercado de Valores (ver acapite 2.6.4. del presente Prospecto Simplificado). Asf como ha cumplido con lo estipulado en el Contrato de Emision de fecha cuatro (4) de diciembre del 2014.

Adicionalmente el Emisor ha enviado como Informacion Relevante a Ia SIV v difundido al Publico: 22/05/2015

EGE Haina finaliza Ia Colocaci6n en el Mercado Primario de Ia 6ta, 7ma y 8va emisi6n por un Monto de USD1 OMM C/U del Programa de Emisiones de Bonos Corporativos SIVEM-084.

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

Otros hechos relevantes

29/04/2015

En Ia Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de EGE Haina celebrada en fecha 28/04/2015 se aprob6 el nombramiento del Sr, Carlos Armando Hernandez De Moya.

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

Otros hechos relevantes

22/04/2015

Ratificaci6n Calificaci6n Riesgo, A perspectiva estable a Ia Empresa Generadora de Electricidad, S.A. a abril 2015 por Feller Rate

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAI NA, S.A.

Calificaci6n de riesgo

17/04/2015

Aviso de colocaci6n primaria correspondiente a Ia 6ta, 7ma y 8va emisi6n del programa de Bonos Corporativos, SIVEM-084, de Empresa Generadora de Electricidad Haina.

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA,

Aviso de oferta publica

17/04/2015

16/04/2015

El 28 de Abril de 2015 inicia Ia colocaci6n de Ia 6ta, 7ma y 8va emisi6n del programa de Bonos, SIVEM-084, de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A.

EGE Haina finaliza Ia Colocaci6n en el Mercado Primario de Ia Tercera, Cuarta y Quinta Emisi6n por un Monte de USD1 OMM cad a una del Programa de Emisiones de

DE V~LORES S'~IV路.ASUPERIN~ENDENCIA DIRECCIONDE OFERTA PUBLICA

~IR.OBA.D Gs hechos relevantes .

~ ENERADORA DE El ECTRICIDAD 1-ft.I ~~UN S.A.

2015

La inscripci6n del valor en el Regislro del Mercado de Valores y Productos y Ia autorizaci6n para realizar Ia oferta publica por ~MJrl~~~erintendencia, no implica certifi~~bre t3 EN ~~!楼A~~Iores yIa solvencia del os ELECT RICIDAD HAINA, re levantes

17

Bonos Corporativos SIVEM-084.

14/04/2015

Ratifica Calificaci6n de Riesgo, A (dom) Perspectiva Estable, emisiones de Bonos por USD$50MM SIVEM 058, USD$100MM SIVEM 078 y USD$100MM SIVEM 084 de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. a abril 2015 por Fitch Rating.

S.A.

~~PSȣ~BIN~ENDENCIA DE VM,~R~~ ..

S~~RA~~ DE OFERTA Prri !GA,c'

ELEOQili~~ A S.A.

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0 1 JUN 2015 La inscripci6n del valor en el Registro del Mereido de Valores y Prod~~~~!:!l~izaci6n para realizar Ia oferta p~~s por~~~~~P'I~~a. no implica certificaci~llt'o ELE~~~IeJ flf)!{~.( Ia solvencia del em~evant s ' S.A.

09/04/2015

EGE Haina convoca a su Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, el proximo 28 de abril del 2015 a las 3:00P.M., Av. Lope de Vega No. 29 Torre Novo-Centro Piso 17

09/04/2015

EGE Haina constituy6 dos(2) empresas subsidiarias de conformidad a las leyes de las Islas Cayman denominadas Haina Overseas Corporation Inc y HOC Panama Inc

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

Otros hechos relevantes

20/03/2015

EGE Haina finaliza Ia Colocaci6n en el Mercado Primario de Ia Segunda emisi6n por un Manto de USD1OMM del Programa de Emisiones de Bonos Corporativos SIVEM084.

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

Otros hechos relevantes

19/03/2015

En el Acta de Ia Asamblea General Ordinaria de accionistas de EGE Haina celebrada en fecha 18/03/2015 se declare el pago de un adelanto de dividendo por Ia suma de USD55.6 Millones contra beneficios del ejercicio social 2015.

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

Reuniones de asambleas

26/02/2015

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. convoca a Ia celebraci6n de Ia Asamblea General Ordinaria de Accionistas en fecha 18 de marzo a las tres de Ia tarde en sus oficinas

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

Reuniones de asambleas

26/02/20 15

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. notifica Ia renuncia de un Vocal del Consejo de Administraci6n; y Nombra provisionalmente a Manuel Jimenez Vocal y a Fernando Rosa Rosa secretario del Consejo de Administraci6n.

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

Otros hechos relevantes

20/02/2015

EGE Haina finaliza Ia Colocaci6n en el Mercado Primario de Ia Primera emisi6n por un Manto de USD1 OMM del Programa de emisiones de Bonos Corporativos SIVEM084.

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

Otros hechos relevantes

18/02/2015

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. notifica Ia renuncia del representante del FONPER en el Consejo de Administraci6n, por ende actuaba como Secretario y

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA,

Otros hechos relevantes

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Miembro de dicho Consejo de Administraci6n.

17/02/2015

El 25 de Febrero de 2015 inicia Ia colocaci6n de Ia 2da emisi6n del programa de Bonos, SIVEM-084, de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A.

S.A.

~~NTENDENC~DEV~ES

~MoB!Rroc16N DE OFERTA pijflfeA CTR~~

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0 1 JUN 2015 27/01/2015

Ratificaci6n Calificaci6n Riesgo, A perspectiva estable a Ia Empresa Generadora de Electricidad, S.A. a enero 2015 por Feller Rate

15/01 /2015

Ratifica Calificaci6n de Riesgo, A (dom) Perspectiva Estable, emisiones de Bonos por USD$50MM y USD$1 OOMM de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. a Diciembre 2015 por Fitch Rating.

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

Calificaci6n de riesgo

13/01 /2015

El23 de Enero de 2015 inicia Ia colocaci6n de Ia 1ra emisi6n del programa de Bonos, SIVEM-084, de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A.

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

Otros hechos relevantes

24/11 /2014

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. ha nombrado de manera provisional a Ia senora Maria Mercedes Prado como Vocal del Consejo de Administraci6n.

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

Otros hechos relevantes

13/11 /2014

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. notifica Ia renuncia de varies miembros de su Consejo de Administraci6n y Ia renuncia de algunos miembros del consejos de directores de empresas accionistas y subsidiarias de EGE Haina.

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

Otros hechos relevantes

Tasa de lntereses: â&#x20AC;˘

Primera Emisi6n: Enviado el Trece (13) de enero de 2015

Se comunic6 como Hecho Relevante de acuerdo al Reglamento de Aplicaci6n de Ia Ley de Mercado de Valores Numero 664-12, Capitulo 11.2, Articulo 28, que informarfamos al publico, a traves de Ia pagina web de Ia Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A., www.egehaina.com, Ia publicaci6n del Aviso de Colocaci6n Primaria y Ia tasa de interes fija correspondiente a Ia Primera Emisi6n del Programa de Emisiones de Bonos Corporativos de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A., inscrita en el Mercado de Valores y Productos bajo el registro No. SIVEM-084 y en Ia Bolsa de Valores de Ia Republica Dominicana bajo el registro No. BV141 OBC0050 sera de 7.00% fij a anual pagadero mensual. â&#x20AC;˘

Segunda Emisi6n: Enviado el Dieciseis (16) de febrero de 2015

Se comunic6 como Hecho Relevante de acuerdo al Reglamento de Aplicaci6n de Ia Ley de Mercado de Valores Numero 664-12, Capitulo 11.2, Articulo 28, que informarfamos al publico, a traves de Ia pagina web de Ia Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A., www.egehaina.com , Ia publicaci6n del Aviso de Colocaci6n Primaria y Ia tasa de interes fija correspondiente a Ia Segunda Emisi6n del Programa de Emisiones de Bonos Corporativos 19

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de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A., inscrita en el Mercado de Valores y Productos bajo el registro No. SIVEM-084 y en Ia Bolsa de Valores de Ia Republica Dominicana bajo el registro No. BV141 OBC0050 sera de 6.50% fija anual pagadero mensual.

•

Tercera, Cuarta y Quinta Emisi6n: Enviado el Dieciseis (16) de marzo de 2015

Se comunic6 como Hecho Relevante de acuerdo al Reglamento de Aplicaci6n de Ia Ley de Mercado de Valores Numero 664-12, Capitulo 11.2, Articulo 28, que informarfamos al publico, a traves de Ia pagina web de Ia Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A., www.egehaina.com, Ia publicaci6n del Aviso de Colocaci6n Primaria y Ia tasa de interes fija correspondiente a Ia Tercera, Cuarta y Quinta Emisi6n del Programa de Emisiones de Bonos Corporativos de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A., inscrita en el Mercado de Valores y Productos bajo el registro No. SIVEM-084 y en Ia Bolsa de Valores de Ia Republica Dominicana bajo el registro No. BV141 O-BC0050 sera de 6.25% fija anual pagadero mensual.

•

Sexta, Septima y Octava Emisi6n: Enviado el Dieciseis (16) de abril de 2015

Se comunic6 como Hecho Relevante de acuerdo al Reglamento de Aplicaci6n de Ia Ley de Mercado de Valores Numero 664-12, Capitulo 11.2, Articulo 28, que informariamos al publico, a traves de Ia pagina web de Ia Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A., www.egehaina.com, Ia publicaci6n del Aviso de Colocaci6n Primaria y Ia tasa de interes fija correspondiente a Ia Sexta, Septima y Octava Emisi6n del Programa de Emisiones de Bonos Corporativos de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A., inscrita en el Mercado de Valores y Productos bajo el registro No. SIVEM-084 y en Ia Bolsa de Valores de Ia Republica Dominicana bajo el registro No. BV1410-BC0050 sera de 6.00% fija anual pagadero mensual.

Aviso de Colocaci6n Primaria: •

Primera Emisi6n: Enviado el Trece (13) de enero de 2015 y publicado en un peri6dico de circulaci6n nacional el Quince (15) de enero de 2015

•

Segunda Emisi6n: Enviado el Dieciseis (16) de febrero de 2015 y publicado en un peri6dico de circulaci6n nacional el Dieciocho (18) de febrero de 2015

•

Tercera, Cuarta y Quinta Emisi6n: Enviado el Dieciseis (16) de marzo de 2015 y publicado en un peri6dico de circulaci6n nacional el Dieciocho (18) de marzo de 2015

•

Sexta, Septima y Octava Emisi6n: Enviado el Dieciseis (16) de abril de 2015 y publicado en un peri6dico de circulaci6n nacional el Veintiuno (21) de abril de 2015

Adicionalmente se han generado otros hechos relevantes publicados per Ia Superintendencia de Valores: 13/05/2015

lnforme de Representante de Obligacionistas de Bonos Corporativos por USD$1 00 MM {SIVEM- 078) de Empresa Generadora de Electricidad Haina a marzo 2015.

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0 1 JUN 2015 13/05/2015

lnforme de Representante de Obligacionistas de Bonos Corporativos por USD$50 MM {SIVEM- 058) de Empresa Generadora de Electricidad Haina a marzo 2015.

EMPRESA

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lnforme re~ esentante

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de Va1ores

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~ l~noi11ica~sotre

Ia caidad de los v.iores y Ia soiYencia del emisor.

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13/05/2015

lnforme de Representante de Obligacionistas de Bonos Corporativos por USD$1 00 MM (SIVEM- 084) de Empresa Generadora de Electricidad Haina a marzo 2015.

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

lnforme representante de tenedores

04/02/2015

lnforme de Representante de Obligacionistas de Bonos Corporativos por USD$50 MM (SIVEM- 058) de Empresa Generadora de Electricidad Haina a diciembre 2014

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

lnforme representante de tenedores

04/02/2015

lnforme de Representante de Obligacionistas de Bonos Corporativos por USD$1 00 MM (SIVEM- 078) de Empresa Generadora de Electricidad Haina a diciembre 2014

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

lnforme representante de tenedores

29/07/2014

lnforme de Representante de Obligacionistas de Bonos Corporativos por USD$50 MM (SIVEM- 058) de Empresa Generadora de Electricidad Haina a junio 2014

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

lnforme rep resentante de tenedores

29/07/2014

lnforme de Representante de Obligacionistas de Bonos Corporativos por USD$1 00 MM (SIVEM- 078) de Empresa Generadora de Electricidad Haina a junio 2014

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

lnforme representante de tenedores

02/05/2014

lnforme de Representante de Obligacionistas de Bonos Corporativos por USD$50 MM (SIVEM- 058) de Empresa Generadora de Electricidad Haina a marzo 2014

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

lnforme representante de tenedores

03/02/2014

lnforme de Representante de Obligacionistas de Bonos Corporativos por USD$50 MM (SIVEM- 058) de Empresa Generadora de Electricidad Haina a diciembre 2013

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S.A.

lnforme representante de tenedores

29/1 0/2014

lnforme de Representante de Obligacionistas de Bonos Corporativos por USD$50 MM (SIVEM- 058) de Empresa Generadora de Electricidad Haina a septiembre 2014

EMPRESA GENERADORA DE ELECTR ICIDAD HAINA, S.A.

lnforme representante de tenedores

29/10/2014

lnforme de Representante de Obligacionistas de Bonos Corporativos por USD$100 MM (SIVEM- 078) de Empresa Generadora de Electricidad Haina a septiembre 2014

EMPRESA GENERADORA DE ELECTRIC IDAD HAINA, S.A.

lnforme representante de tenedores

DE V~ORES ScYlV SUPERIN~ENDENCIA DIRECCION DE OFERTA PUBLICA APRC>BADC>

0 1 JUN 2015 La inscripci6n del v~ en el Registro del Mercado de Valores y Productos y Ia autorizad6n para reaJizat Ia olerta pliblica por parte de Ia Superintendencia, no implica certif1Caci6n sobre Ia cafidad de los ooes y Ia solvenc:ia del emisor.

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--

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1. RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE EMISION Y ORGANISMOS SUPERVISORES 1.1. Responsables del Contenido Prospecto EGE Haina entrega el siguiente Prospecto para facilitar al potencial inversionista informaciones que pueden serle de utilidad en su decision de inversion en los Valores relacionados con el presente Programa de Emisiones.

Mediante Ia Ia T ercera (3ra) Resolucion de Ia Reunion del Consejo de Directores de Ia sociedad Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. de fecha 1 de Julio del 2014, de conformidad con Ia delegaci6n de poderes conferidos por Ia Octava (80) Resoluci6n del Acta de Ia Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Ia Sociedad, de fecha tres (3) de septiembre del ana dos mil trece (2013), se designo como Ia persona responsable del contenido del presente Prospecto al senor Marcelo Aicardi, Argentino, mayor de edad, titular de Ia Cedula de ldentidad No. 001-1801908-2 , domiciliado y residente en esta ciudad de Santo Domingo de Guzman, Distrito Nacional, Capital de Ia Republica Dominicana, en calidad de Gerente General de EGE Haina, quien hace constar expresamente que, a su juicio, todos los datos e informaciones contenidos en el presente Prospecto son veraces y que no se ha omitido en el mismo ningun dato relevante susceptible de alterar el alcance del Prospecto o que induzca razonablemente a error.

De conformidad con los requerimientos de Ia Reglamentacion aplicable, el senor Marcelo Aicardi como responsable del contenido del Prospecto de Emision ha realizado Ia siguiente declaracion jurada: "Unico: Que se hace responsable de las informaciones contenidas en los prospectos simplificados relatives al PROGRAMA DE EMISIONES, hacienda constar expresamente que, a su mejor conocimiento, todos los datos e informaciones contenidas en los prospectos simplificados relatives al PROGRAMA DE EMISIONES son veraces y que no se ha omitido en el mismo ningun dato relevante susceptible de alterar el alcance del mismo y en consecuencia afectar Ia decision de futuros inversionistas. Todo lo anterior en virtud de las disposiciones establecidas en el parrafo Ill Articulo 96 del Reglamento de Aplicacion de Ia Ley de Mercado de Valores (Decreta No. 664-12)." Ver declaracion jurada Responsable del Contenido del Prospecto en el Anexo.

O"'IV SUPERINTENDENCIA DE V~LORES

S

DIRECCI6NDE OFERTAPUBLICA

A.PR.C>BA.DC>

0 1JUN 2015 La inscripci6n del valor en el Registro del Mercado de ~al~res y Productos y Ia autorizacl6n para r_eal~ar Ia o~erta publica por parte de Ia Superintendencia, no 1mphc~ certifica~6n sobre Ia calidad de los valores y Ia solvenCia del em1sor.

22

..

1.2. Organis mos Supervisores El presente Prospecto Si mplificado esta inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos de Ia Superintendencia de Valores de Ia Republica Dominicana (en lo adelante SIV) bajo el numero SIVEM-084 yen los registros oficiales de Ia Balsa de Valores de Republica Dominicana (en lo adelante BVRD) bajo el numero BV141O-BC0050, por lo que el presente Program a de Emisiones y el Emisor estan sujetos a las disposiciones de las siguientes instituciones.

SIV

Slll)\.fiOII.."thiC"O~I4 ,h,â&#x20AC;˘ ":11ttllo!'' d(" RcJ"jubhcu Dnmmu:.mn

Superintendencia de Valores de Ia Republ ic Cesar Nicolas Penson No. 66, Gazcue Santo Dom ingo, Republica Dominicana Tel. : (809) 221-4433 www.siv.gov.do

~Ofiic'IIPERJKtENDENCIA DE VALORES ~N DIRECCION DE OFERTA PUBLICA APRC>BA.DC>

0 1 JUN 2015

Balsa de Valores de Ia Republica Dominican (BVRD) La insa;ciOn del vab en el Regislro del Mercado de v.ores Calle Jose Brea Pefia # 14, Edificio BVRD YProductos YIa MJrizac:icil PR reaizar Ia o1ata pUblica Botsa de Valores de Ia 2do Piso, Evaristo Morales por parte de Ia ~De!ldeiOa, no iqica c:erLicaci611 sotre RtpUbliC<l Dominlama Santo Domingo, Republica Dom inicana Ia caidad de los Y3ores y Ia solvencia del emi:sor.

Tel. : (809) 567-6694 Fax: (809) 567-6697 www.bolsard.com Este Prospecto ha sido redactado de conformidad con lo establecido en Ia Resoluci6n CNV-2005-04-EV, del 28 de enero de 2005, sabre los Requisites de Autorizaci6n e lnscripci6n de las Ofertas Publicas de Valores, asi como de conformidad con Ia Resoluci6n CNV-2005-05-EV, del 28 de enero del 2005,que establece Ia Norma para Ia elaboraci6n del Prospecto de Emisi6n de una Oferta Publica de Valores, que establece las guias del Contenido del Prospecto de manera particular el Anexo D "Gufa de Contenido del Prospecto Simplificado para Ia Oferta Publica de Valores".

1.3. De los Aud itores Los auditores extern os que elaboraron el inform e de auditorfa para los Estados Financieros del Emisor correspondientes al afios fiscales 201 1, 2012, 2013 y 2014 fue Ia firma de auditores PriceWaterhouseCoopers Republica Dominicana, cuyas generales se detallan a continuaci6n:

-

pwc

PriceWaterhouseCoopers Republica Dominicana Contacto: Raquel Bourguet Ave. Lope de Vega No. 29, Edificio Novo-Centro, Piso PwC Santo Domingo, Republica Dominicana Tels.: (809} 567-7741; Fax: (809) 541-1210; www.pwc.com Registro Nacional del Contribuyente numero 1-01-01516-2 Registro en ellnstituto de Contadores Publicos Autorizados de Ia R. D. No.2 Registrado en Ia Superintendencia de Valores como Auditor Externo bajo el numero de reg istro SVAE-006 de fecha 14 de Mayo de 2004

Dicho informe de auditorfa fue elaborado de acuerdo a las Normas lnternacionales de Auditoria y se encuentra disponible en el Registro del Mercado de Valores y Productos.

Del informe de los auditores independientes se extrae lo siguiente:

"En nuestra opinion, los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes Ia situacion financiera consolidada de Ia Compaiiia a/ 31 de diciembre de 2014 y los resultados consolidados de sus operaciones y sus flujos de efectivo consolidados por e/ aiio terminado en esa fecha de acuerdo con las Normas lnternacionales de Informacion Financiera. "

23

J

•

1.4. De los Asesores, Estructurador y Colocador Para fines de asesoria, estructuracion, colocacion y elaboracion del presente Prospecto, se ha utilizado los servicios del Puesto de Bolsa Citinversiones de Titulos y Valores, S. A. - Puesto de Bolsa cuyas generales se presentan a continuacion.

Citinversiones de Titulos y Valores, S. A. - Puesto de Bolsa Contacto: Fabio Restrepo Avenida Winston Churchill, Torre Citi en Plaza Acropolis, Piso 26 Santo Domingo, Republica Dominicana Tel. : (809) 473-2438 Fax : (809) 473-2382 Email: fabio.restrepo@citi.com Registro Nacional del Contribuyente No. 1-01-60831-5 Miembro de Ia Bolsa de Valores de Ia Republica Dominicana, S. A. Registrado con el No. PB-011; Registrado ante Ia Superintendencia de Valores bajo el No. SIVPB-016

Los principales funcionarios de Citinversiones de Titulos y Valores, S. A. - Puesto de Bolsa son su Presidente, el Sr. Maximo Rafael Vidal Espaillat en representacion de Citibank Overseas Investment Corporation; su Vicepresidente Tesorero, el Sr. Fabio Restrepo; y su Secretaria, Ia Sra. Nicole Cedeno.

No existe ninguna relacion de propiedad, negocios o parentesco entre Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (entidad Emisora de los Bonos) y Citinversiones de Titulos y Valores, S.A. - Puesto de Bolsa (Agente Estructurador y Colocador de esta Emision de Bonos).

Citinversiones de Titulos y Valores, S.A. - Puesto de Bolsa, por no estar dentro de sus funciones, no ha auditado independientemente Ia informacion fuente que sirvio de base para Ia elaboracion del presente Prospecto y, por lo tanto, no tendra responsabilidad alguna por cualquier informacion o certificacion, explicita o implicita contenida en el.

Citinversiones de Titulos y Valores, S.A. - Puesto de Bolsa, como Agente Colocador tendra las siguientes responsabilidades y funciones: a) Asistir al Emisor en Ia colocacion de los valores objeto del presente Prospecto. b) Colocar los valores en el mercado de Ia Republica Dominicana a traves de Ia Bolsa de Valores de Ia Republica Dominicana y comunicarlo mediante Aviso de Colocacion Prim aria. c) Ofrecer Ia venta de los valores a cualquier obligacionista calificado. d) Representar al Emisor ante CEVALDOM. Citinversiones de Tftulos y Valores, S.A. - Puesto de Bolsa podra invitar a otros intermediaries de Valores autorizados porIa SIV para que actuen como Agentes de Distribucion.

Como asesores legales, se contrataron los servicios de Headrick, Rizik, Alvarez y Fernandez (HRAF) para Ia revision y elaboracion de los documentos legales necesarios para esta emision.

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DE V~LORES ScrlV SUPERINTENDENCIA DIRECCI6N DE OFERTA PUBLICA

Headrick, Rizik, Alvarez & Fernandez (HRAF) Contacto: Jaime Senior Avenida Gustavo Mejia Ricart No. 106, Torre Piantini, Piso 6 Santo Domingo , Republica Dominicana Tel.: (809)473-4500 Fax: (809)683-2936 Pagina de Internet: www.hrafdom.com Registro Nacional del Contribuyente No. 1-01-60831-5

A.PR.C>BA.DC>

0 1JUN 2015 La inscription del valor en el Regislro del Mercado de Valores y Produclos y Ia autorizaci6n para realizar Ia olerta, ublica por parte de Ia Superintendencia, no implica certificaci'" sobre Ia calidad de los valores y Ia solvencia iel emisor.

24

2. CARACTERISTICAS, CONDICIONES Y REGLAS DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE OFERTA PUBLICA 2.1. Caracteristicas, Condiciones y Reg las del Program

~~ 7 SUPERINTENDENCIA DE VALORES

"dPe'trii~N DE OFERTA PUBLICA A.PR.C>BADO

2.1.1. a)

Caracteristicas Generales del Programc de Emisio08fiJUN

Clase de valores ofrecidos:

Los valores ofrecidos en el presente Prospecto son Bonos Corporativos.

2015

Lainscripci6n del valor en el Registro del Mercado de valorea y Productos y Ia aut0fizaci6n para realiZar Iaoferta publlu por parte de Ia Superintendencia, no implica certificaclOn sobre Ia calidad de los valores y Ia solvencia del emisor.

b) Monto total del Programa de Emisiones Por hasta Cien Mill ones de D61ares de los Estados Unidos de America con 00/100 (USD 100,000,000.00). c)

Fecha de Emisi6n de los valores

A ser determinada en el Aviso de Colocaci6n Primaria correspondiente y en el Prospecto Simplificado correspondiente a cada Emisi6n.

La Fecha de Emisi6n para Ia Novena y DecimaEmisi6n sera el Once (11) de Junio de 2015. d) Perlodo de Colocaci6n: El Periodo de Colocaci6n Primaria entendido como el lapso de tiempo durante el cual se realiza Ia colocaci6n primaria de los bonos corporativos correspondientes a cada una de las emisiones que integran el programa de emisiones, no podra exceder los quince {15} dias habiles ni puede ser inferior a cinco (5) dias habiles.

El Perfodo de Vigencia para el Programa de Emisiones sera de hasta trescientos sesenta y cinco (365) dias calendario. Dicho periodo comenzara en Ia fecha de inscripci6n del Programa en el Registro del Mercado de Valores y Productos, y culminara en Ia fecha de expiraci6n del programa que se establezca en el presente Prospecto.

La fecha de inicio y Ia fecha de finalizaci6n del Periodo de Colocaci6n seran determinadas en el Aviso de Colocaci6n Primaria correspondiente yen el Prospecto Simplificado correspondiente a cada Emisi6n.

La fecha de lnicio de Colocaci6n para Ia Novena y Decima Emisi6n sera el Once (11 ) de Junio de 2015.

La fecha de Finalizaci6n del Periodo de Colocaci6n para Ia Novena y Decima Emisi6n sera Primero {1) de Julio de 2015. e)

Representaci6n del Programa de Emisiones:

Gada Emisi6n de Valores, generada a partir del presente Programa de Emisiones estara representada por medio de anotaciones en cuenta y constaran en un Macrotftulo para cada Em isi6n, firmado por Ia persona autorizada por el Emisor e instrumentado bajo firma privada por ante notario, asf como mediante Acto Autentico por Ia totalidad de cada Emisi6n, redactado bajo los requisites exigidos por Ia Ley de Notariado, en el cual el Em isor hara constar los Valores de deuda sujetos al sistema de anotaci6n en cuenta. Los mismos seran depositados en CEVALDOM, que custodiara los mismos, en el entendido de que los valores emitidos contra el referido Macrotftulo seran colocados a traves de Ia BVRD . Asimismo, se depositara en Ia SIV copia simple del Macrotftulo y adicionalmente, Compulsas Notariales del Acto Autentico correspondiente a cada Emisi6n, las cuales deben ser depositadas en Ia SIV para fines de inscripci6n en el Registro del Mercado de Valores y Productos, en Ia BVRD yen CEVALDOM, de conformidad con el parrafo I del Articulo 92 del Reglamento No. 664- 12. En el caso de que culminado el Perfodo de Colocaci6n, Ia Emisi6n no haya sido totalmente suscrita, el Emisor expedira un nuevo Macrotftulo y un nuevo Acto Autentico por el monto suscrito, de conformidad a lo establecido en los Articulos 91 y 92 del Reglamento de Aplicaci6n de Ia Ley del Mercado de Valores No. 664-12.

25

,.

2.1.2.

Caracteristicas Especificas de Ia Emisiones

2.1.2.1 .

Manto Total a emitir por Emisi6n

El Program a de Emisiones esta compuesto por diez (1 0) Emisiones. Los Bonos Corporativos ofrecidos en el presente Prospecto tienen un monto de Emisi6n como sigue: Emisi6n Total a Emitir por Emisi6n 1 USD 10,000,000.00 2

Vencimiento Veintitres (23) de Enero de 2025 Veinticinco (25) de Febrero de 2025

USD 10,000,000.00 USD 10,000,000.00

3

4 5

6

7 8

9 10 TOTAL

USD 10,000,000.00

Veinticinco (25) de Marzo de 2025 Veinticinco (25) de Marzo de 2025

USD 10,000,000.00

Veinticinco (25) de Marzo de 2025

USD 10,000,000.00

Veintiocho (28) de Abril de 2025

USD 10,000,000.00

Veintiocho (28) de Abril de 2025

USD 10,000,000.00

Veintiocho (28) de Abril de 2025

USD 10,000,000.00

Once (11) de Junio de 2025

USD 10,000,000.00

Once (1 1) de Junio de 2025 ~ I"Y'

2.1.2.2.

~IICr::ct~ITr::ltnl:lll'l A nr::

Oenominaci6n Unitaria o Valor Nomine I d~R~ BA.DC>

0 1 JUN Z015

Un D61ar de los Estados Unidos de America con 00/100 (USD 1.00)

2.1.2.3.

Cantidad de Valores

Emisi6 n

Cantidad de Valores por Emisi6n

Numeraci6n de los Valores

Denominaci6 n Unitaria de cada Valor

1

10,000,000

BC 00000001 a BC 10,000,000

USD 1.00

BC 10,000,001 a BC 20,000,000

USD 1.00

10,000,000 2 10,000,000 3 10,000,000

4 10,000,000 5 10,000,000

6

VALORES

T\ 1 ...:. ...:"'" .............., .... . ........,..~.. ,. u1"'tvviVI~ ut vr-tKIP PUBLICA .~

USD 100,000,000.00

BC 20,000,00 1 a BC 30,000,000 BC 30,000,001 a BC 40,000,000 BC 40,000,001 a BC 50,000,000 BC 50,000,001 a BC 60,000,000

USD 1.00

USD 1.00

USD 1.00

USD 1.00

La inscripci6n del valor en el Registro del Mer~do de Valores y Productos y Ia autorizaci6n para realizar Iaoferta publica por parte de Ia Superintendencia no imolica certificaciOn sobre Iacalidad ~ los valirR~.t1t,..,~~f~ -;.!,;l!)isor.

1 Vencim1ento Emisi6n

Diez (1 0) aiios, A Partir del 23 de Enero de 2015 Diez (1 0) aiios, A Partir del 25 de Febrero de 2015 Diez (1 0) aiios, A Partir del 25 de Marzo de 2015 Diez (1 0) aiios, A Partir del 25 de Marzo de 2015 Diez (1 0) aiios, A Partir del 25 de Marzo de 2015 Diez (1 0) aiios, A Partir del 28 de Abril de 2015

USD 10,000,000.00

USD 10,000,000.00

USD 10,000,000.00

USD 10,000,000.00

USD 10,000,000.00

USD 10,000,000.00

~-

26

t

f

I

1

10,000,000

BC 60,000,001 a BC 70,000,000

7 10,000,000

De 70,000,001 a BC 80,000,000

8 10,000,000

9 10,000,000 10

De 80,000,001 a BC 90,000,000 De 90,000,001 a BC 100,000,000

USD 1.00

USD 1.00

USD 1.00

USD 1.00

Diez (10) anas, A Partir del 28 de Abril de 2015 Diez (10) anas, A Partir del 28 de Abril de 2015 Diez (1 0) an as, A Partir del 11 de Junia de 2015 Diez (1 0) an as, A Partir del 11 de Junia de 2015

USD 10,000,000.00 USD 10,000,000.00

USD 10,000,000.00

USD 10,000,000.00

TOTAL 100,000,000 (.'lll'l ~rl l ll YM.~,J.H~I'z'u..u,.~~.~-~~ '""'('Y * A determinarse en el Aviso de Colocacion Primaria yen el Prospecto ~ ;i~~~...~.9U~~~b\ 路~~~~= ~B.~~'

DIRECC ON DE OFERTA PUBLICA

A.PRC>BA.De> 2.1 .2.4.

Forma de Emisi6n de los Valores

0 1JUN 2015

Cad a Emision de Valores, generada a partir del presente Prograrr '\.,de E ~si~nes estara representada de a mscnpa de valor ~n ~~ Regislro del MerCJdo de Valores manera inmaterial por media de anotaciones en cuenta YProductos YIa au_ tonzaaon.para realizar Ia oferta publica por parte d~ Ia Supenntendenaa. no implica cartiflcaCiOn sobre 2.1.2.5. Modo de Transmisi6n Ia calidad de los valores yIa solvencia del emisor.

La transferencia de Ia titularidad de los Bonos Corporativos se hara mediante anotaciones en cuenta a traves de transferencia contable o subcuenta de deposito del Obligacionista en CEVALDOM , Deposito Centralizado de Valores, S, A. (en adelante, "CEVALDOM"), Ia cual se apertura a traves de un intermediario de valores, en el caso de los inversionistas institucionales, por ser depositantes directos de CEVALDOM, estos pueden realizar Ia apertura de sus cuentas directamente a traves de CEVALDOM. El Obligacionista se obliga a suscribir toda Ia documentacion legal necesaria a tales fines.

2.1.2.6.

lnteres de los Valores

Los Bonos Corporativos del presente Programa de Emisiones devengaran una Tasa de lnteres Fija en Dolares de los Estados Unidos de America.

La Tasa de lnteres sera determinada por el Emisor en los Avisos de Colocacion Primaria correspondientes, y en los Prospectos Simplificados de cada Emision.

La Novena y Decima Emision tendra una Tasa de lnteres fija anual en dolares de 5.75%.

2.1.2.6.1.

Periodicidad en el Pago de los lntereses

Los intereses seran pagados mensual, trimestral o semestralmente. Los periodos de meses, trimestres o semestres, segun corresponda seran contados a partir de Ia fecha de emision de cada emision, efectuada bajo el presente programa de emisiones. En el caso de que Ia fecha en que se complete un periodo mensual, trimestral o semestral no exista en el calendario del respective mes, se tamara como fecha de vencimiento de ese perfodo el ultimo dfa calendario del mes que se trate.

Cuando el periodo venza en dfa no habil , los intereses causados seran calculados hasta ese dfa sin perjuicio de que su pago se realice hasta el dfa habil siguiente. El pago de los intereses se realizara, a traves de CEVALDOM, mediante credito a cuenta conforme a las instrucciones de pago que a tal efecto suministre cada inversionista al Agente de Pago a traves de su interm ediario de valores. CEV ALDOM efectuara los pagos a favor de los Obligacionistas que aparezcan inscritos en sus registros como titulares de los Bonos Corporativos , al cierre de Ia jornada de operaciones del dia anterior a Ia fecha de pago prog ramada para cada Em ision del Programa de Emisiones.

C2 .

27

..

Los intereses seran calculados desde el dia del inicio del periodo mensual, trimestral o semestral segun sea el caso y hasta el dfa inmediatamente anterior a Ia fecha de pago del periodo correspondiente, empleando Ia siguiente convencion: Actual/365: Corresponde a los dias naturales con los que cuenta el afio. Actual considera los anos bisiestos de 366 dfas.

El primer periodo para el pago de intereses iniciara desde e incluira Ia Fecha de Emision de cada Emision hasta el dia inmediatamente anterior a Ia fecha de pago del perfodo correspondiente. Los demas perfodos iniciaran a partir de Ia ultima fecha de pago de intereses hasta el dfa inmediatamente anterior a Ia fecha de pago del perfodo correspondiente.

No habra Iugar a pago adicional par atraso en el pago de intereses o capital, salvo que Ia mora sea causada par situaciones originadas par el Emisor. En el evento que el Emisor no realice los pages de intereses en Ia fecha de pago programada, los Bonos devengaran intereses par mora de un uno par ciento anual (1%), sabre el manto de intereses adeudado, calculado par el perfodo efectivo de Ia mora. El interes moratoria empezara a devengarse a partir del dfa inmediatamente posterior a Ia fecha de pago de intereses y hasta Ia fecha efectiva (inclusive) que el Emisor realiza el pago.

S&- SUPERINrENDENCIA DE VALORES DEOFERTAPUBLICA

La periodicidad de pago de intereses para Ia Novena y Decima Emi i .

A manera de ejemplo ver el siguiente caso de calculo de mora sabre ca1= tal:

~N APRC>BADC>

Valor de Ia Mora = Valor Facial de Ia Inversion * (Tasa Anual de Ia MoraJ 365) * Dias de

fLhr~UN lOlS

La inscription del valor ~n ~I Registro del Mercado de Valores YProductos YIa au_t onzac~6n para realizar Ia oterta pUblica por parte d~ Ia Supenntendencia. no implicacertificaciOn sobre Ia calldad de los valores Yra sorvencia del emisor.

1,000.00 20 de Septiembre de 2014

Ejemplo en D61ares de los Est ados Unidos de America

Inversion en USD Fecha de Emision Tasa de lnteres Periodicidad de Pago Fecha primer cupon (sin mora) Manto del primer cupon (sin mora) Fecha efectiva de pago del primer cupon Dfas de mora Tasa anual de mora Valor de Ia mora (USD) Manto del cupon mas Ia mora (USD)

5.00% Mensual 20 de Octubre de 2014 4. 1096 30 de Octubre de 2014 10 1.00% 0.2740 4.3836

Asumiendo un manto de inversion de US$1 ,000.00, a una tasa de interes de 5.00%, con periodicidad de pago mensual, si el Emisor presenta un retraso de 10 dias en el pago de cupon, el inversionista recibira un manto de US$0.2740 par concepto de mora mas el cupon de intereses correspondiente.

2.1.2.6.2.

Calculo de los lntereses de los Bonos Corporativos

Para el calculo de los intereses se tamara Ia tasa nominal anual determinada para cada Emisi6n. La tasa de interes podra ser fija segun se especifique en el Aviso de Colocacion Primaria correspondiente, y en el Prospecto Simplificado de cada Emisi6n.

La Novena y Decima Emision tendra una Tasa de lnteres Fija anual en d61ares de 5.75%.

Para el calculo de los intereses se tamara Ia tasa nominal anual fijada para cada Emision en el Aviso de Colocaci6n Primaria correspondiente yen el Prospecto Simplificado de cada Emisi6n.

Ti nominal anual = Tasa de lnteres Fija La tasa fija se aplicara al manto de capital vigente durante el perfodo de intereses a pagar:

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lntereses = (Valor Nominal) x (Ti nominal anual I 365) x dfas corrientes Valor Nominal: Representacion monetaria de los valores al momenta de Ia Emision Dfas corrientes: Representa el numero de dfas transcurridos desde Ia Fecha de Emision de cada Emision (inclusive) hasta el dfa inmediatamente anterior a Ia fecha de pago del perfodo correspondiente. A partir del segundo pago de intereses los dfas corrientes se contaran a partir de Ia fecha del ultimo pago de intereses (inclusive) hasta el dfa inmediatamente anterior a Ia fecha de pago del perfodo corres pondiente.

La Tasa de lnteres Fija determinada par el Emisor para cada Emis ion se m antendra inalterada hasta Ia fecha de vencimiento de los Bonos Corporativos de dichas Emisiones.

2.1.2.7.

Amortizaci6n d el Capital de los Valores

El valor del capital representado en los Bonos Corporativos sera amortizado en su totalidad a vencimiento o en Ia fecha de redencion anticipada en caso de que aplique (ver acapite 2. 1.2.11 del presente Prospecto), a traves del Agente de Pago, CEVALDOM, mediante credito a cuenta o conforme a las instrucciones de pago que a tal efecto suministre cada inversionista al Agente de Pago a traves de su intermediario de valores. En caso de q ue Ia fecha de pago corresponda a sabado , domingo o dfa fe riado, Ia misma se trasladara al dfa laborable inmediatam ente posterior, par consiguiente no afectara el calculo del capital a amortizar. De igual manera en el caso de que Ia fecha de pago del capital no exista en el calendario correspondiente al respective mes se tamara como fecha de pago del capital el ultimo dfa calendario del m es de que se trate.

No habra Iugar a pago adicional par atraso en e l pago del capital, salvo que el atraso sea par situaciones originadas par el Emisor. En el evento que el Emisor no realice los pagos del capital correspondiente en Ia fecha de vencimiento o de pago anticipado, segun corresponda los Bonos Corporativos devengaran intereses par mora de un uno par ciento anual (1%) sabre el manto adeudado del capital, a partir del dfa inmediatamente posterior a Ia fecha de pago de capital y hasta Ia fecha efectiva (inclusive) en que se rea lice el pago.

Las fechas de amortizacion de capital seran determinadas en el Aviso de Colocacion Primaria correspondiente y en e l Prospecto Simplificado de cada Emision.

Manto de Inversion Fecha de Emision Tasa de lnteres Fecha de Paqo de Amortizacion de Ca_()ital Amortizacion Decim a Aiio

1,000.00 20 de Septiembre de 2014 5.00% 20 de Septiembre de 2024 1,000.00

El vencimiento correspondiente a Ia Novena y Decima Emisi6n sera el 11 d A manera de ejemplo ver el siguiente caso de calc ulo de mora sabre capital:

d~ffmfNTENDENCIA 5~ IV DIRECCION DE OFERTA PUBLICA

DE VAL ORES

APR.<> BAD<::>

Valor de Ia Mora= Valor de Ia Inversion â&#x20AC;˘ (Tasa Anual de Ia Mora/365) " Dfas de Mora Ejem plo en Dolares de los Estados Unidos de America Inversion en USD Fecha de Emision Tasa de lnteres Fecha de Paqo de Amortizacion de Capita l Dfas de mora

0 1 JUN 2015

la inscripci6n del valor en el Registro del Mercado de Valores IQ~ Productos Y Ia au!orizacion.para ~eal~ar Iaolena publica 1,000.( 20 de Septiembre de 20 4

parte de Ia Supenntendenaa, no 1mphca certifiCaCiOn sabre Ia cahdad de los valores y Ia sotvencia del emisor.

5.00% 20 de Septiembre de 2024 10

T as a anual de mora

1.00%

Valor de Ia mora

0.2740

29

â&#x20AC;˘ En el contrato suscrito entre las partes y el Reglamento General del Deposito Centralizado de Valores (CEVALDOM) se estipulan las informaciones a que el emisor tiene derecho a recibir del Deposito Centralizado de Valores y las responsabilidades de CEVALDOM.

2.1.2.7.1.

Pago de intereses mediante Cupones

Este Programa de Emisi6n cuenta con cupones los cuales seran pagados mensual , trimestral o semestralmente, entendiendose por cup6n a los numeros de pago de intereses. No habra cupones fisicos. El numero de cupones dependera del vencimiento de los Bonos el cual sera de diez (10) aiios para Tasa Fija en D61ares de los Estados Unidos de Am erica, el cual se informara en los correspondientes Avisos de Colocaci6n Primaria y en los Prospectos Simplificados de cada Emisi6n que conforma este Programa de Emisiones y seran contados a partir de Ia Fecha de Emisi6n.

Para Ia Novena y Decima Emision el numero de cupon sera de ciento veinte para cada emision y los pagos de los intereses se realizaran de manera mensual.

2.1.2.7.2 Pago de capital mediante Cupones El valor del capital representado en los Bonos Corporativos sera amortizado en su totalidad en Ia fecha de vencimiento segun determine el Emisor en los Avisos de Colocaci6n Primaria correspondientes y en los Prospectos Simplificados de cada Emisi6n, o en Ia fecha de redenci6n anticipada en caso de que aplique (ver acapite 2.1.2.11 del presente Prospecto) , conforme se establece en el punta 2.1.2 .7 del presente prospecto.

2.1.2.8.

Emisiones

Tabla de desarrollo

Monto a pagarse de lntereses por Emision

Cantidad de Cupones de lntereses

Numeracion de los Valores

Monto Amortizaciones en USD

Monto Total por Emision

1

US$ 7,005,753.42

120

BC 00000001 a BC 10,000,000

A Vencimiento

USD 10,000,000.00

2

US$ 6,505,342.47

120

BC 10,000,001 aBC 20 ,000,000

A Vencimiento

USD 10,000,000.00

120

BC 20,000,001 aBC 30,000,000

120

BC 30,000,001 aBC 40,000,000

120

BC 40,000,001 aBC 50,000,000

US$ 6,255,136.99 3

A Vencimiento

US$ 6,255,136.99 4

A Vencimiento

US$ 6,255,136.99 5

USD 10,000,000.00

USD 10,000,000.00 A Vencimiento USD 10,000,000.00

Fecha de Pago de lntereses El dfa 23 de cada mesa partir del23 de Enero 2015 El dfa 25 de cada mesa partir del 25 de Febrero 2015 El dfa 25 de cada mesa partir del 25 de Marzo 2015 El dfa 25 de cada mesa partir del 25 de Marzo 2015 El dfa 25 de cada mesa partir del 25 de Marzo 2015

30

US$

A Vencim iento

6,004,931.51 6

120

B ~S!CWM :ION I tNDENCIA DE VAl ORES jl

1

1

ooDIRl CCION DE OFERTA PO ~K!R路

USD

00,000.00

A.PF it.C>BA.D<t:> US$

120

6,004,931.51

B C 60,000,001

I

:r 11-~~ ,_,,._"' ...

7

yta

I

-

US$

120

D..,

6,004,931.51 8

Ia cailad

2015

1hlNnltfl~ento USD

~路

~~~del Wertado eli!

Jaa reamr 1a c~erta ~

* lo . ~~~~- ~-

v,~~~, ""

. SOIQ

El dfa 28 de cada mesa partir del 28 de Abril

00,000.00

El dfa 28 de cada mesa partir del 28 de Abril

2015 USD

1ru )00,000.00

a BC

80,000,000

El d fa 28 de cada mesa partir del 28 de Abril

2015 US$

120

5,754,726.03

A Vencimiento

USD

De 80,000,001 aBC

9

10,000,000.00

90,000,000

El d fa 11 de cada mesa partir del 11 de Junia

2015 US$

5,754,726.03 10

120

A Vencimiento

USD

10,000,000.00

De 90,000,001 aBC

100,000,000

El dfa 11 de cada mesa partir del 11 de Junia

2015 USD

TOTAL

..

..

100,000,000.00

. ..

* A determ1narse en el Av1so de Colocac1on Pnmana y en el Prospecto S1mphf1cado correspond1ente a Ia Em1s1on .

2.1.2.9.

Garantia de los Bonos Corporativos

El Programa de Em isiones de Bonos Corporativos no contara con una garantfa especffica, sino con una acreencia quirografaria frente al Emisor. Los obligacionistas como acreedores quirografarios, poseen una prenda comun sabre los bienes del Emisor, segun establece el Articulo 2093 del C6digo Civil Dominicano.

2.1 .2.1 0. Convertibilidad La opci6n de convertibilidad no aplica para el presente Programa de Emisiones , par lo que estos Bonos Corporativos no seran canjeados par acciones., ni seran convertibles en otros tipos de valores, instrumentos o monedas ni pueden ser incorporados en otros tipos de valores o instrumentos.

2.1.2.11. Opci6n de Redenci6n Anticipada El Emisor tendra el derecho de pagar de forma anticipada el valor total del manto colocado de una Emisi6n Program a de Emisiones. Este derecho podra ser ejercido una vez transcurrido el primer (1 er) afio despues Fecha de Emisi6n de cada Emisi6n. Se especificara en el Aviso de Colocaci6n Primaria correspondiente y Prospecto Simplificado correspondiente a cada Emisi6n si Ia Emisi6n ofrecida incluye esta opci6n de anticipado.

o del de Ia en el pago

Para realizar un pago anticipado, el Emisor debera informarlo como un hecho relevante (y de acuerdo a los requisitos establecidos para tales fines) a los Obligacionistas, al Agente de Pago y al Representante de Ia Masa con un mfnimo de treinta (30) dfas calendarios previos a Ia fecha del pago anticipado. La fecha de Redenci6n anticipada podra coincidir o no con Ia fecha de pago de cupones. El preaviso a los Obligacionistas se hara mediante publicaci6n en un (1) peri6dico de circulaci6n nacional. La publicaci6n del aviso de pago anticipado indicara Ia Emisi6n a prepagar, el manto, el Precio de Ejecuci6n (definido en el acapite 2. 1.2. 11.1 ), Ia fecha en Ia que sera realizado el prepago y el procedimiento correspondiente.

31

)

'

Para Ia Novena y Decima Emisi6n Ia opci6n de redenci6n anticipada podra ser ejercida a partir del primer aniversario de su Fecha de Emisi6n.

El pago anticipado sera realizado a traves del Agente de Custodia, Pago y Administrador del Programa de Emisiones, CEVALDOM. Este derecho queda expresado en el Contrato de Em isi6n suscrito entre el Emisor y el Representante de Ia Masa Obligacionistas BOO Auditoria, S.R.L. de fecha cuatro (4) de diciembre de 2014.

El pago anticipado del Emisor podra ser aplicado a discreci6n de este, de acuerdo a una de las siguientes modalidades: (i) Aplicado a repagar de forma anticipada el valor total del presente Proqrama de Emisiones; o (ii) Aplicado a repaqar en su totalidad el manto de una Emisi6n seleccionada a discreci6n del Emisor.

El Emisor especificara. en el Aviso de Colocaci6n Primaria, y en el Prospecto Simplificado de cada Emisi6n correspondiente si Ia Emisi6n ofrecida incluye opci6n de redenci6n anticipada. La Novena y Decima Emisi6n tendra Ia opci6n de redenci6n anticipada.

2.1.2.11.1.

Formula de Calculo

La formula para calcular el manto de Ia redenci6n anticipada a realizar a cada Obligacionista sera: Manto total a Pagar a Cada lnversionista = Manto de Inversion a Prepagar a Gada lnversionista â&#x20AC;˘ Precio de Ejecuci6n.

El prepago de los Bonos se realizara al Precio de Ejecuci6n. El Precio de Ejecuci6n de Ia Opci6n de Redenci6n Anticipada sera a valor facial (par) ajustado al Valor de Mercado de los Bonos mas el valor de Ia Prima. El Valor de Mercado de los Bonos sera el Precio resultante del promedio de los precios de los valores de Ia Emisi6n a repagar del Emisor que se ponderaran par los mantas transados durante los treinta (30) dfas calendario previos a Ia fecha del Anuncio de Prepago segun conste en el Reporte de Operaciones par plaza Mercado Secundario de los boletines diarios de Ia BVRD ; dichos registros pueden encontrarse en Ia pagina web de Ia BVRD www.bvrd.com o en las oficinas de dicha instituci6n. Si no existiesen negociaciones en los registros de Ia BVRD correspondientes a esta Emisi6n durante ese perfodo o si no se publicaran los registros diarios de precios y volumenes de los valores del Emisor para el perfado necesario, se utilizara un precio de 100%.

Valor Prima = 1.0% â&#x20AC;˘ (Numero de dfas restantes para el Ven Vencimiento de los Bonos en Dfas)

de

= Factor establecido para calcular el Valor Prima.

0 1 JUN 2015

El valor de Ia prima se redondeara a dos puntas decimates.

La inscription del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y Ia autorizaci6n para realizar Ia oferta publica

1.0%

Numero de dfas restantes para el Vencimiento de Ia Emisi6n a P q~pr~rtle=l.ÂŤ-~a~!Sil&l~Hatl6h ~ e el dfa siguiente a Ia fecha de Ia redenci6n anticipada hasta Ia fee a dehlliidad:immrmra3, 1aaol~an~.Prep gar inclusive.

Plaza de Vencimiento de los Bonos en Dfas = Se entiende como el plaza establecido desde Ia Fecha de Emisi6n (inclusive) al dfa inmediatamente anterior a Ia Fecha de Vencimiento, a determinarse en el Aviso de Colocaci6n Primaria correspondiente y en el Prospecto Simplificado de cada Emisi6n. Para Ia Novena y Decima Emisi6n el Plaza de Vencimiento sera de 3,653 dfas respectivamente.

Base de calculo de dfas calendarios: Actual/365 corresponde a los dfas naturales con los que cuenta el afio.

Actual considera los afios bisiestos de 366 dias.

Ejemplo en D61ares de los Estados Unidos de America A manera de ejemplo ver cuadro a continuaci6n con el supuesto de si un inversionista invierte US$1 ,000.00 a un plaza de cinco (5) afios y el Emisor ejerce Ia opci6n de redenci6n anticipada en el 3er afio.

12

'r

â&#x20AC;˘' Inversion en USD

1,000.00

Fecha de Emision

20 de Septiembre de 2014

Fecha de Pago Anticipado

20 de Septiembre de 2017

Fecha de Vencimiento de Ia Emision

20 de Septiembre de 2019

Dfas faltantes para el vencimiento

730

Denominador (plaza maximo en dias para el vencimiento de los Bonos)

1,826

Valor de Ia Prima

0.40%

Precio a Ia Par (%)

100.00

Precio de Ejecucion (%)

100.40

Manto de Ia Prima

4.00

Manto a Pagar en USD

1,004.00

Asumiendo un manto de inversion de US$1 ,000.00, si el Emisor ejerce Ia Opcion de Redencion Anticipada el tercer afio, el inversionista recibira un manto de US$4.00 par concepto de prima.

El Emisor solicitara mediante comunicacion escrita a Ia BVRD Ia informacion requerida para dicho calculo. La BVRD remitira al Emisor dicha informacion mediante comunicacion escrita. El Emisor comunicara a Ia SIV, las fuentes utilizadas, asi como el calculo para Ia redencion anticipada; al ser considerado este hecho como Informacion Relevante, mediante comunicacion escrita a Ia Superintendencia de Valores , previa a su difusion par cualquier media, de acuerdo a las disposiciones estipuladas en el articulo 27, 28 y siguientes del Reglamento de Aplicacion No. 664-12.

El Emisor comunicara a Ia SIV previa a Ia notificacion y publicacion del anuncio del preaviso a los Obligacionistas, al ser considerado este hecho como Informacion Relevante, mediante comunicacion escrita a Ia Superintendencia de Valores, a Ia BVRD y a CEVALDOM previa a su difusion par cualquier media, de acuerdo a las disposiciones estipuladas en el articulo 27, 28 y siguientes del Reglamento de Aplicacion No. 664-12.

No obstante lo anterior, no se establece el derecho de redenci6n anticipada de los Bonos per parte de los Obligacionistas frente al Emisor. Los Obligacionistas podran negociar sus Bonos en el mercado bursatil a traves de Ia BVRD, o en el mercado extrabursatil entre intermediaries de valores autorizados par Ia Superintendencia de Valores de Ia Republica Dominicana.

Queda expresado en el Contrato del Programa de Emisiones suscrito entre EGE Haina y el Representante de Ia Masa Obligacionista BOO Auditoria, S.R .L. de fecha cuatro (4) de diciembre de 2014 que el Emisor tiene Ia opcion de redencion anticipada de las Emisiones que componen el Programa de Emisiones .

La fecha de Redencion anticipada podra coincidir o no con Ia fecha de pago de cupones. En caso de que no coincida con Ia fecha de pago de cupones, no afectara el pago de los intereses del periodo correspondiente. El inversionista recibira el manto de los intereses del perfodo, contados desde Ia fecha del ultimo pago de cupones hasta el dia inmediatamente anterior a Ia fecha de Redencion anticipada.

2.1.3.

Comisiones y otros Gastos del Programa de Emisiones

El siguiente cuadro detalla los costas estimados en los que el Emisor tendra que incurrir durante Ia vida del . --------------presente Programa de Emisione~

DE V~LORES SCY'IV SUPERIN~ENDENCIA DIRECCION DE OFERTA PUBLICA A.PRC>B A. DC>

0 1 JUN 2015 La inscripci6n del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y Ia autorizaci6n para realizar Ia oferta publica por parte de Ia Superintendencia, no implica certificaci6n sobre Ia calidad de los valores y Ia solvencia del emisor.

33

I

, ..

1••

..

HENDENCIA DE VALORES !fiM

nr: fiCI:QTL, D(IQIIr ll

:> B A

f : j e f 'a c

e Emisiones de Bonos Corporativos Gastos Estimados Montos en USD

0 1 JUN 2015 :~6n del vl r0 9!tg R~liDo~l ij~~~di~alAfes ' P~oo· ctos y Ia autorizaci6n para realita'i'U~ W§el . nn imnlit':l . . . ;;C\hrr 1vor parteltl~ . ; c. .

Ia alidad de los valores y Ia solvenci ~ 4~1 ~""i •o:-• I :; IO:C.•.

8ostos Puntuales Conisi6n Estructuraci6n y Colocaci6n ··Dep6sito Docurrentaci6n de Ia Errisi6n .. lnscripci6n de Ia Errisi6n lnscripci6n de Ia Errisi6n lnscripci6n de Ia Errisi6n "Publicidad, Mercadeo y Otros Costos

100,000,000.00

Organismo Re cept or Citinversiones de Titulos y Valores SIV SIV BVRD CEVALOOM

Total Gastos Puntuales (una sola vez)

% del Monto del Program a de Em isione s 0.35% 0.0005% 0.025% 0.04% 0.0006% 0.0034% 0.42%

Gastos Pe r iodicos % del Monto del Program a de Em isione s Manteniniento Manteniniento 'Agente de Pago (lntereses) 'Calificacion de Riesgo 'Representante de Ia Masa de Obligac ionislas

Monto en Do lares Americanos 350,000.00 459.56 25,000.00 40,000.00 574.45 3,446.69 419,480.70 Costo Anual Monto en Do lares Americanos

BVRD CEVALOOM CEVALOOM Fitch RD. y Feller-Rate Doninicana

0.003% 0.001% 0.0065% 0.007%

3,000.00 1,378.68 6,500.00 7,000.00

BOO Auditoria, SAL

0.020%

20,000.00

Total Gastos Anuales

37,878.68

Total de Gastos en el Primer Ario Gastos Finales (ultimo ario)

457,359.38 37,878.68

* Manto aproxtmado que esta SUJeto a vanactones .

.. Tasa de conversion 43.8502. Esta tasa corresponde a Ia tasa de venta de Dolares Estadounidenses al cierre del 13 de octubre del 2013. Esta tasa es el promedio ponderado de las transacciones del mercado spot para dicha fecha y excluyen las operaciones en el mercado de derivados financieros.

2.1.4.

Comisiones y Gastos a cargo del lnversionista

Durante Ia vigencia de los valores objeto del presente Programa de Emisiones podrtm existir comisiones a cargo del inversionista.

El pago de tarifas relativas a Ia custodia y demas cargos correspondientes a las cuentas de deposito de los inversionistas en el deposito centralizado de valores correran por cuenta de los Agentes de Deposito, este es su correspondiente lntermediario de Valores. Sin embargo segun lo dispuesto en el Articulo 357 del Reglamento de Aplicacion de Ia Ley 664-12, los Agentes de Deposito podran transferir los referidos cargos a los inversionistas.

En este caso, el Agente de Deposito hara constar este hecho en el contrato que suscriba con el inversionista.

Las tarifas y comisiones que resulten aplicables podran ser consultadas en las paginas de internet de los intermediaries de valores y, en caso de que el Agente de Deposito fuere transferir las comisiones cobradas por el deposito centralizado de valores al inversionista, las tarifas cobradas por dicha entidad podran ser consultadas a traves de su pagina web o directamente con su intermediario de valores.

A Ia fecha del presente Prospecto, las tarifas por los servicios prestados por CEVALDOM a los Agentes de Deposito y sus conceptos son los siguientes:

34

..

• • • •

S1-~r~DEV~CIES v DIRECCIOO ~ OFERTA PtllEA

Custodia: RD$70.00 por cada millon custodiado, Mensual.

Transferencia de Valores entre el mismo Titular: RD$150.( b Emision de Certificacion de Tenencia: RD$350.00 Emision de Estado de Cuenta Adicional : RD$250.00

.APR.C>BA.DO

0 1JUN 2015

La~ del v.lb en el ~del Mercado de Vilaes CEVALDOM se reserva el derecho de revisar sus tarifas en cualquier mor r~-~~~= ~ ~

Ia calidad de los valores y Ia .ncia del emisor.

Ia SIV ·

El porcentaje por custodia mensual se calcula sobre el volumen promedio de valores depositados en Ia cuenta de custodia.

• Fuente: https://www .cevaldom .com/app/do/serv_tarifario.aspx.

Los Intermediaries de Valores contratados por cada inversionista tienen libertad, previa notificacion a Ia SIV y a Ia BVRD, de cobrar a sus clientes las comisiones que consideren necesarias. En este caso, los intermediaries de valores acordaran con sus clientes Ia forma de cobro de las comisiones en cuestion. En caso de que el Agente de Deposito acuerde con el inversionista transferir el costo de Ia comision de custodia cobrada a este por el deposito centralizado de valores, podra acordarse Ia deduccion de dicha comision de los intereses y capital a ser pagados al inversionista a traves del deposito centralizado de valores siempre y cuando este haya sido designado agente de pago de Ia emision.

El lnversionista que compre o venda los Bonos en el Mercado Secundario debera pagar a Ia BVRD una comision de 0 .015% por volumen transado.

Queda a discrecion del intermediario de valores transferir dicha comision al inversionista conforme al Unico Parrafo del Art. 357 del Reglamento.

BVRD se reserva el derecho de revisar sus tarifas en cualquier memento, previa autorizacion por parte de Ia SIV. Atendiendo lo establecido a las disposiciones del Articulo 360 de Ia Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas lndividuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08:

"La sociedad deudora soportara las costas usuales de convocatoria y de celebraci6n de las asambleas generales y de Ia publicidad de sus decisiones. Las costas correspondientes a gestiones decididas por Ia asamblea general de Ia masa podran ser retenidas sobre los intereses pagados a los obligacionistas. Estas retenciones no podran exceder Ia decima (1/ 10) del interes anual. " El Emisor y el Agente Estructurador y Colocador no son responsables de aquellos cargos que puedan ser adicionados y no mencionados en el presente Prospecto.

2.1.5.

Regimen Fiscal

Las consideraciones de indole fiscal aqui presentadas son de importancia y relevantes para quienes adquieran o revendan Bonos Corporativos.

Este resumen se basa en leyes, normas, reglamentos , circulares y decisiones vigentes en Republica Dominicana al momenta de Ia publicacion del presente Prospecto, que estan sujetos a cambios por las autoridades y el regulador, respectivamente.

Todo potencial inversionista podra obtener asesorfa tributaria profesional a fin de analizar su caso particular Las leyes y disposiciones en las que se basa el siguiente resumen son: el Codigo Tributario de Ia Republica Dominicana (Ley No. 11-92 de fecha 16 de mayo de 1992) ("C6digo Tributario") y sus modificaciones, los Reglamentos para su aplicacion (Decretos Nos. 139-98, 140-98, 195-01 , 196-01 y 79-03) y sus modificaciones, y las normas y disposiciones dictadas por Ia Direccion General de lmpuestos lnternos (DGII) como organismo autonomo encargado de su recaudacion y administracion (Ley No. 227-06). Asimismo, como el presente resumen toma en consideracion Ia Ley de Reforma Fiscal No. 288-04, Ia Ley de Mercado de Valores No. 19-00, su Reglamento de Aplicacion No. 664-12 y demas normativas del Mercado de Valores aplicables. lgualmente, este resumen se basa en Ia Ley para el Fortalecimiento de Ia Capacidad Recaudatoria del Estado para Ia 35

~ ·

..

Sostenibilidad Fiscal y el Desarrollo Sostenible, Ley No. 253-12 de fecha 9 de noviembre de 2012 (Ia "Ley No. 253-12"), Ia cual modifica disposiciones de Ia Ley No. 19-00.

De conformidad con los terminos del Articulo 306 del C6digo Tributario de Ia Republica Dominicana instituido por Ia Ley No. 11-92, segun fuera modificado por Ia Ley No. 253-12 de fecha nueve (9) de noviembre de dos mil doce (2012), quienes paguen o acrediten en cuenta intereses de fuente dominicana a personas fisicas, juridicas o entidades no residentes deberan retener e ingresar a Ia Administraci6n Tributaria, con caracter de pago unico y definitivo el impuesto de diez por ciento (1 0%) de esos intereses.

Asimismo, segun dispone el Articulo 306 bis del referido C6digo Tributario, igualmente modificado porIa Ley No. 253-12, quienes paguen o acrediten intereses a personas ffsicas residentes o domiciliadas en el pais deberan retener e ingresar a Ia Administraci6n Tributaria, como pago unico y definitivo, el diez por ciento (1 0%) de ese monto.

Conforme los Parrafos I al V del Articulo 306 bis mencionado anteriormente, y sin perjuicio de lo dispuesto por el mismo, las personas fisicas podran realizar su declaraci6n de lmpuesto Sobre Ia Renta al solo efecto de solicitar Ia devoluci6n del monto retenido por intereses, en cuyo caso se considerara un pago a cuenta del lmpuesto sobre Ia Renta, cuando se cumpla alguna de las siguientes condiciones: a)

Cuando su renta neta gravable, incluyendo intereses, sea inferior a doscientos cuarenta mil pesos (RD$240,000.00); b) Cuando su renta neta gravable sea inferior a cuatrocientos mil pesos (RD$400,000.00). siempre que su renta por intereses no sea superior al veinticinco por ciento (25%) de su renta neta gravable.

A partir del aiio 2015, Ia escala establecida sera ajustada anualmente por Ia inflaci6n acumulada correspondiente al aiio inmediatamente anterior, segun las cifras publicadas por el Banco Central de Ia Republica Dominicana.

Los contribuyentes que ejerciten esta opci6n, deben aportar a Ia Administraci6n Tributaria Ia documentaci6n que esta les requiera para acreditar Ia cuantia de Ia renta neta gravable asi como de los intereses percibidos y su retenci6n.

Finalmente, para el caso de los instrumentos de valores, el agente de retenci6n de este impuesto seran las centrales de valores.

Ya que en los articulos anteriormente expuestos se excluye de Ia exenci6n igualmente a las personas juridicas nacionales, a continuaci6n se presenta lo que expresa el C6digo Tributario Dominicano respecto a las rentas e impuestos aplicables de dichas personas, a saber: Articulo 297. Tasa del lmpuesto a las Personas Juridicas. (Modificado por Ia Ley 253-12, de fecha 09 de noviembre del 2012). Las personas juridicas domiciliadas en el p %) · SURiRfm&NDENOIA· ~VAt.~Sr n sobre su renta ~et~ .gravable. A los efectos de Ia aplicaci6n de Ia 0

0

•

DIRECCION DE OFERTA PUBLICA

como personas Jund1cas: a) b) c) d) e) f) g)

Las sociedades comerciales, accidentales o en parti ipac~ ~§A Q Qes e n responsabilidad limitada.

Las empresas publicas por sus rentas de naturaleza come ial y las dem8s 1e~!JM~1~ontempladas n el articulo 299 del C6digo Tributario, por las rentas diferente l~ aa~~ll~s declaradas. exentas.

Las sucesiones indivisas. ln~e~lp 0 llefV<IIor ~n :~ Reg1stro del Mercado~ Valores .

YProduclos Y Ia aulonzacaon para realizar Ia olerta publica Las soc~edades de personas. por partede Ia Superinlendencia, no implica certificaci6n sobre · Las soc1edades de hecho.

Ia calidad de los valores y Ia solvenca·a de1em1 sor. . d d .

Las soc1e a es 1rregu 1ares.

Cualquier otra form a de organizaci6n no prevista expresamente cuya caracteristica sea Ia obtenci6n de utilidades o beneficios, no declarada exenta expresamente de este impuesto.

F 1Fst

Segun el Parrafo I del referido Articulo 297, Ia tasa establecida en este articulo aplicara para todos los de mas articulos que establecen tasas en el Titulo II del C6digo Tributario, a excepci6n de los articulos 296, 306, 306 bis, 308 y 309. Conforme al Parrafo II que le sucede, a partir del ejercicio fiscal del aiio 2014 se reducira Ia tasa prevista en Ia parte capital del Articulo en cuesti6n en Ia forma siguiente:

• ~ .

36

.. i.

ii.

Ejercicio fiscal 2014: 28%; A partir del ejercicio fiscal 2015: 27%.

O" SUPERINTENDENCIA DE VALORES SIV DIRECCI6NDE OFERTA PUBLICA A.PR.C>BA.DC>

Por otro lado, atendiendo a las disposiciones del Articulo 12 Ia Ley 288-0

0 1JUN 2015

"Se reestablecen e/ Articulo 382, del C6digo Tributario, para que diga de ~ siguiente manera: La insctipci6n del valor en el Registro del Mercado de Valores Art. 382: Se establece un impuesto del 0.0015 (1.5 por mil) sabre etY emtY~o~aa~aa~~~ ~~~ naturaleza, pagado por las entidades de intermediaci6n financiera asf ~~'8W~~~~e'}ie~;J~~ cmif~n~e fransferencias efectr6nicas. a ca I lOSvalores Yfa solvenaa del tmiSOf. Las transferencias, por concepto de pagos a Ia cuenta de terceros en un mismo banco se gravaran con un impuesto del 0.0015 (1.5 por mil)."

En ningun caso el Emisor sera el responsable de cualquier impuesto o gravamen que corresponda a los Obligacionistas de los Bonos. Los Obligacionistas estaran sujetos a cualquier disposici6n tributaria vigente al momenta de Ia tributaci6n.

Estas informaciones son un resumen y no se encuentran de manera detallada para cada situaci6n especffica de cada inversionista. El inversionista es responsable de solicitar asesoria tributaria profesional para analizar su caso particular.

En atenci6n a que los Bonos Corporativos pudieren ser negociados a un valor en el mercado que difiere a su valor nominal de capital mas intereses, pudiera generarse una ganancia de capital o perdida para el vendedor de Bono(s) de que se trate. En dicho caso, dicha ganancias o perdida de capital seguiran el tratamiento establecido por el articulo 289 del C6digo Tributario de Ia Republica Dominicana, el cual dispone lo siguiente en su parte capital: "Artfculo 289. Ganancias De Capital. Para determinar Ia ganancia de capital sujeta a impuesto, se deducira del precio o valor de enajenaci6n del respectivo bien, el costa de adquisici6n o producci6n ajustado por inflaci6n, conforme a to previsto en e/ articulo 327 de este Titulo, y su Reglamento. Tratandose de bienes depreciables, e/ costa de adquisici6n o producci6n a considerar sera el del valor residual de los mismos y sabre este se realizara el referido ajuste." De conformidad con el Reglamento para Ia Aplicaci6n del C6digo Tributario de Ia Republica Dominicana, instituido mediante decreta 139-98, el ajuste por inflaci6n "sera cua/ sera publicado por Ia Administraci6n, en base at fndice de los precios at consumidor del Banco Central'.

"De manera especffica, sin que el/o sea limitativo, se reconoce Ia potencial ap/icaci6n de las nociones Ganancia o Perdida de Capital conforme a los literates f y del referido articulo 289: Ganancia de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto "ganancia de capital" significa Ia ganancia por Ia venta, permuta u otro acto de disposici6n de un activo de capital.

Perdida de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto "perdida de capital" significa Ia perdida por Ia venta, permuta u otro acto de disposici6n de un activo de capital. "

2.1.6.

2.1.6.1.

Negociaci6n del Valor Mercado Primario

2.1.6.1.1.

Perlodo de Suscripci6n Primaria para Pequefios lnversionistas

Conforme a lo establecido en el articulo 111 del Reglamento de Aplicaci6n 664-12, se dara una preferencia a los Pequeiios lnversionistas sabre el Publico en General, pudiendo estos suscribir hasta un maximo del 50% del manto a emitir por un valor no superior a los Diez Mil D61ares de los Estados Unidos de America (USD1 0,000.00) , por Emisi6n y por lnversionistas, los cuales debe ran dirigirse a las oficinal del Agente Colocador o cualquier lntermediario de Valores, autorizado par Ia SIV y registrado en Ia BVRD, a fin de completar los formularios y documentos que al efecto requiere el mismo, relativos a Ia apertura de su cuenta.

Los lntermediarios de Valores deberan indagar con los inversionistas si han realizado solicitudes de suscripci6n de valores en otro intermediario, para que Ia suma a suscribi r por parte de los inversionistas no exceda el manto 37

establecido en el Articulo 111 del Reglamento. En caso de que el Pequeno lnversionista exceda el monto establecido en el referido Articulo, Ia Superintendencia le informara a CEVALDOM, que cancele el exceso al monto establecido, y los valores sean ofrecidos al publico en general.

Los Pequenos lnversionistas destinatarios de Ia Oferta Publica podrim presentar su Orden de Suscripci6n, a traves de Citinversiones de Titulos y Valores o a traves de los lntermediarios de Valores registrados en Ia BVRD y autorizados por Ia SIV a partir de Ia fecha de publicaci6n del Aviso de Colocaci6n Primaria en horario de 8:00 a.m. a 4:00p.m., salvo el dia habil anterior a Ia Fecha de lnicio del Periodo de Colocaci6n de Ia Emisi6n segun el horario establecido porIa BVRD, indicando Ia cantidad de valores que desea suscribir al Precio de Colocaci6n y las demas informaciones que se requieran para completar Ia Orden de Suscripci6n, mediante el sistema bursatil En caso que Ia BVRD modifique su horario de recepci6n de 6rdenes del dia habil anterior a Ia Fecha de lnicio del Perfodo de Colocaci6n de Ia Emisi6n en su Normativa previa aprobaci6n de Ia SIV, se modificara automaticamente dicho horario en el presente Prospecto.

El Agente Colocador y los lntermediarios de Valores autorizados por I 0Cfebe ingresar en el sistema de Ia BVRD las 6rdenes de Pequenos lnvers n a del Aviso de Colocaci6n Primaria y hasta el dia habil anterior a Ia Fee a Emisi6n correspondiente, segun horario establecido porIa BVRD. A P

·

·

~AP~ ):>Iffl!t~~EI?>

e~~~ cffiil&leA I R. C> B A. DC> c

Para cada Emisi6n, si Ia suma de las 6rdenes recibidas por arte del Ag~t4 lWlbcZruSr y todos lo lntermediarios de Valores autorizados porIa SIV, superan el 50% d monto ofrecido en el Aviso de Colocaci6 Primaria, Ia BVRD realizara el proceso de prorrateo de las 6rdene 'd.!ll~nf.el~~p~~~eltwgidoaieVItab r y'ProoucYos'y'l'a au~oozaeton para realizar Ia oferta pli!W excluido las 6rdenes por el monto mfnimo de suscripci6n. .

•

.

por parte de Ia Supenntendenaa. no implica certifieaci6n sobre Ia cal(d d de los a es · l!llf .•

El prorrateo a reahzar por parte de Ia BVRD sera de confonn1dad a lo -Pi ffcac1 de Ia Ley y Ia normativa establecida por Ia BVRD aprobada por Ia Superintendencia de Valores, para tales fines.

A partir de Ia notificaci6n de los resultados por Ia bolsa de valores, el Agente Colocador y los lntermediarios de Valores procederan a Ia confirmaci6n de las 6rdenes con los Pequefios lnversionistas que registraron posturas durante el perfodo de Suscripci6n Las ordenes de suscripci6n que no se liquiden en Ia Fecha de lnicio del Periodo de Colocaci6n por falta de provision de fondos por parte de los Pequenos lnversionistas en este periodo, pasaran a formar parte del monto a ser colocado en el Periodo de Colocaci6n del Publico en General.

Con Ia aceptaci6n de Ia orden en Ia Bolsa de Valores y cerrado el periodo de suscripci6n de los valores, las ordenes se convierten en vinculantes, adquiriendo Ia condici6n de firme , irrevocable y definitiva para las partes que pactaron en Ia negociaci6n.

El Agente Colocador y los intermediarios de valores autorizados por Ia SIV deben informarle al inversionista en caso de que exista prorrateo, que el remanente no suscrito de su orden o cualquier otra orden nueva puede suscribirlo en el periodo de colocaci6n para el Publico en General, sin tener ninguna prelaci6n en ese periodo.

Los lntermediarios de Valores deberan indagar con los inversionistas si han realizado las solicitudes de suscripci6n de valores en otro lntermediario de Valores, para que Ia suma a suscribir por parte de los inversionistas no exceda lo establecido en el articulo 111 del Reglamento No. 664-12 y en Ia Circular C-SIV2014-04-MV. En caso de que el Pequeno inversionista exceda el monto establecido en el referido articulo, Ia SIV autorizara a CEVALDOM a cancelar el exceso al monto establecido y los valores seran ofrecidos al publico en general.

A cada uno de los Pequenos lnversionistas que hayan presentado ordenes de conformidad a lo establecido en este Prospecto, dentro del Periodo de Suscripci6n Primaria para los Pequenos lnversionistas, se les notificara bajo que caracteristicas fue aceptada su demanda (Valor Nominal, Cup6n , Fecha de Emisi6n de los Valores, Fecha de Vencimiento, entre otras informaciones especificadas en Ia Orden de Suscripci6n a Citinversiones de Titulos y Valores o a los lntermediarios de Valores autorizados por Ia SIV) , o si fue rechazada. Dicha notificaci6n, se realizara telef6nicamente o via email o fax a traves de Citinversiones de Titulos y Valores o los lntermediarios de Valores inscritos en Ia SIV , despues de Ia adjudicaci6n en el sistema de Ia BVRD en Ia Fecha de lnicio del Periodo de Colocaci6n.

38

•,

., El rechazo de una Orden de Suscripcion al memento de Ia adjudicaci6n se encuentra determinado por Ia falta de disponibilidad de fondos del Pequeno lnversionista y cuando Ia SIV determine que el monto de inversion del Peq ueno lnversionistas sea superior a Diez Mil Do lares de los Estados Unidos de America (USD 10,000.00) si se trata de valores denominados en Dolares de los Estados Unidos de America segun corresponda Ia Emision; Otra causa de rechazo de una oferta es que el inversionista segun su perfil de inversionista no puede asumir el riesgo de los valores que se le ofrece.

2.1 .6.1 .2.

Perfodo de Suscripci6n P ri m~41-f~G-t;~::.u~.JUL;.u..J=:u....ut=.llf:.~aL..-,.

C'~ SUPERINTENDENCIA DE VALORES

Una vez adjudicadas las posturas de Pequenos lnversionistas, el ~Ir\lia~Rettl~~iR .· n~ · id durante el Periodo de Colocacion definido para dicha emision, al Pu lico ~ ~~ ·(51'1¥1~ o Inversion istas.

1

Los potenciales inversionistas debe ran dirigirse a las oficinas del Ag nte Colocado~o1cJ~~i~91~termediario d Valores, autorizados porIa SIV, a fin de completar los formularies y d crumentosd~u~ al et~cto re~~ere el mism relatives a Ia apertura de su cuenta. a tnscnpaon e vaor ~n : . egJstro d~ ercado de yal~res y Productos y Ia autonzac1on para reahzar Ia oferta publica por parte de Ia Superintendencia,..(l.Q)mp!ica ce~iQ~~- sobre El Publico General, podra presentar su Orden de Suscripcion a trave de GattOOO~rBEY lA~8a'i!eY~s o traves de los Intermediaries de Valores autorizados porIa SIV, a part ·· a de Finalizacion de Ia Colocacion. Dichas ordenes deben ser recibidas a partir de Ia Fecha de lnicio del Periodo de Colocacion y Emisi6n de los Valores hasta Ia Finalizaci6n del Periodo de Colocaci6n Primaria, en horario de 8:00 a.m. a 5:00p .m., en el agente colocador o Intermediaries de Valores, salvo el ultimo dia de Ia Colocacion, que sera segun el horario establecido por Ia BVRD indicando Ia cantidad de valores que desea al Precio de Colocaci6n Primaria y las demas informaciones que se requieran para completar Ia Orden de Suscripci6n. La colocaci6n de las 6rdenes de los lnversionistas en General en el Sistema de negociacion, sera en el horario establecido para Ia BVRD . Para los dias distintos al ultimo dia de Colocacion, el inversionista que acuda a presentar su Orden de Suscripci6n ante el Agente Colocador o cualquier lntermediario de Valores autorizado por Ia SIV pasado el horario de negociacion del sistema de Ia BVRD, su orden quedara para el dia habil siguiente.

I

El Agente Colocador y los Intermediaries de Valores autorizados porIa SIV de manera individual construiran el libro de ordenes para el Publico en General y procederan a ingresar en el sistema de negociacion de Ia BVRD a partir de Ia Fecha de lnicio del Perfodo de Colocaci6n hasta Ia Fecha de Finalizacion del Periodo de Colocacion de Ia Emisi6n correspondiente, segun el horario determinado porIa BVRD. Si Ia suma de todas las ordenes recibidas per parte de todos los Intermediaries de Valores supera el monte total pendiente per cotocar de Ia emisi6n, Ia BVRD reatizara un proceso de calculo determinando el factor de prorrateo, a traves de su sistema de negociaci6n y a su vez Ia adjudicaci6n de las 6rdenes.

A partir de Ia notificaci6n de los resultados del prorrateo per Ia BVRD, los intermediaries de valores procederan a Ia confirmaci6n de las 6rdenes con inversionistas que registraron posturas durante et perfodo de colocaci6n .

Todo intermediario de valores debe de velar per conocer las disposiciones emit idas per Ia Superintendencia de Vatores y Ia Balsa, respecto at procedimiento a seguir en Ia suscripci6n de valores en el mercado primario.

Citinversiones como agente colocador no podra suscribir valores que integren Ia Novena y Decima Emisi6n, para posicion propia, durante el periodo de colocacion primaria.

El Emisor podra establecer para cada Emision un valor maximo de inversion permitido por cliente inversionista, que sera determinado en el Aviso de Colocacion Primaria y en el Prospecto Simplificado correspondiente a cada Emisi6n. Para Ia Novena y Decima Emision , no habra valor maximo de inversion.

El Agente Colocador Citinversiones de Titulos y Valores o el lntermediario de Valores autorizados por Ia SIV, debera verificar Ia disponibilidad de fondos de sus clientes antes de transmitir las 6rdenes de Suscripcion en el sistema de negociacion de Ia BVRD Con Ia aceptacion de Ia orden en Ia Bolsa de Valores y cerrado el periodo de suscripcion de los valores, las ordenes se convierten en vinculantes, adquiriendo Ia condicion de firme, irrevocable y definitiva para las partes que pactaron en Ia negociaci6n.

39

..

...·

Las ordenes de suscripcion que no se liquiden por falta de provision de fondos por parte de los inversionistas pasaran a formar parte del monto no suscrito de Ia emision en cuestion.

A cada uno de los inversionistas que hayan presentado ordenes de conformidad a lo establecido en el Prospecto, se le notificara si su demanda fue aceptada y bajo que caracterfsticas (Valor Nominal, Cupon, Fecha de Emision de los Valores , Fecha de Vencimiento, entre otras informaciones especificadas en Ia Orden de Suscripcion a Citinversiones de Tftulos y Valores o a los Intermediaries de Valores autorizados por Ia SIV), o si fue rechazada.

Dicha notificacion se realizara telefonicamente o via email o fax a traves de Citinversiones de Titulos y Valores o dellntermediario de Valores autorizado porIa SIV, despues de Ia adjudicacion en el sistema de Ia BVRD de cada dia del Periodo de Colocacion correspondiente.

(Y'

C'~ T

El rechazo de una Orden de suscripcion se encuentra determin Ofertado o por Ia talta de disponibilidad de tondos del inversionista rechazo de una orden es que el inversionista, segun su perfil de in valores que se le ofrece. El Agente Colocador bajo Ia modalidad esfuerzos no podra suscribir valores que integren Ia Emision durant

SUPE I RNTENDENCIA DE VALORc: I

~rVa GJReoet()~ifJeJOF:f~cp~ICAortlto

I m~~~~c~. ~usa r· e ersionista, no p ueae asumlr' 1e~ de os e colocacion rtrir,j\jN 09-m(lase en mejo es el Periodo de' tolocacicfuuPtimaria.

La inscripci6n del valor en el Registro del Mercado dt Yalores : y Productos y Ia autorizaci6n para realizar Ia oferta publica ; por parte de Ia Superintendencia, no implica certifieici6n stbrf · ....._..~_,caf~idiUJ ad eme_a..tQ...J..t;:Cn d@ lo~ V~IO~Sf:L ia.,s,a ~IV.Eil. C!~<P .•I J:..."r' na .li 1)1 - ·~··lo·.n del El Mercado Secundario comienza en Ia fecha correspondiente al di_ ge ,errr1 Periodo de Colocacion de una Emision en el Mercado Primario.

2.1.6.2.

Mercado Secundario

El emisor informara como Hecho Relevante por medic de una comunicacion escrita a Ia SIV y a Ia BVRD el monte suscrito, de ser el caso, comparandolo con el monto de Ia Emisi6n correspondiente, a mas tardar el dfa habil siguiente al cierre de las actividades del dia correspondiente a Ia fecha de terminaci6n del Periodo de Colocacion. Dicho Hecho Relevante sera publicado en Ia pagina de internet del Emisor: www.egehaina.com y de Ia SIV: www.siv.gov.do.

El inversionista interesado en vender sus valores en el mercado secundario a traves de Ia BVRD (mercado bursatil), puede acudir a cualquier lntermediario de Valores autorizado porIa SIV a registrar su oferta de venta en Ia BVRD utilizando para Ia negociacion el sistema de Ia BVRD, en el horario establecido porIa BVRD. La BVRD se reserva el derecho de modificar su horario de operacion en cualquier momenta, previa autorizacion por parte de Ia SIV. En caso de que un potencial inversionista deposite en un lntermediario de Valores autorizado una orden de transaccion fuera del horario de negociaciones de Ia BVRD, dicha orden de transaccion debera ser colocada en el sistema de negociacion electr6nica de Ia BVRD e l dfa laborable siguiente.

El registro de dicha oferta debera ser realizado por un Corredor de Valores debidamente autorizado por Ia SIV y Ia BVRD, quien accedera al sistema de Ia BVRD y registrara Ia misma. lgualmente, el proceso de compra en el mercado secundario, el potencial inversionista debe dirigirse a un lntermediario de Valores autorizado por Ia S IV para registrar su oferta de compra, en el horario establecido por Ia BVRD. El inversionista interesado en vender o comprar valores en el mercado secundario, tambien puede hacerlo a traves del mercado Secundario extrabursatil organizado y aprobado por Ia SIV, acudiendo a cualquier intermediario de valores autorizado por Ia SIV proceder a realizar su transaccion de acuerdo con los requisites del intermediario de valores autorizado.

El Emisor conoce y acepta cumplir los requisites exigidos por Ia SIV para Ia negociacion de valores, segun lo establece el capitulo IV del Reglamento de Aplicacion de Ia Ley de Mercado de Valores No.664-12 sobre los valores representados por anotaciones en cuenta.

El 100% del Program a de Emision se inscribira en los registros de CEVALDOM, por tanto Ia transmision de Bonos Corporativos se realizara mediante anotacion en cuenta registrada por CEVALDOM en su condicion de entidad autorizada a ofrecer los servicios de Deposito Centralizado de Valores. Dicha transmision se llevara en

~·

40

â&#x20AC;˘,

... base a las informaciones que al efecto le suministre el sistema de negociaci6n de Ia BVRD, o el intermediario de valores en caso de negociaciones extrabursatiles.

2.1.6.3.

Circulaci6n de los Valores

La cesion o transferencia de los Bonos Corporativos, dado que los mismos estan representados mediante anotaciones en cuenta y estan depositados en CEVALDOM, se hara mediante cargo en Ia cuenta de quien transfiere y abono en Ia cuenta de quien adquiere, segun lo establecido en Ia operativa bursatil y extrabursatil.

El Emisor reconoce que Ia SIV puede suspender en cualquier momenta Ia circulaci6n de los valores.

Los valores de este Programa de Emisiones no tienen restricciones a su libre transmisi6n.

2.1.6.4.

Requisitos y Condiciones

El Emisor hace constar que conoce los requisites y condiciones exigidas para Ia admisi6n, permanencia y exclusion de los Valores que rigen en Ia BVRD, segun Ia legislaci6n vigente, y los requerimientos de sus Organismos Supervisores. De igual forma el Emisor acepta cumplir dichos requerimientos en lo que se refiere a Ia negociaci6n de dichos Valores.

2.1.7.

Servicios Financieros del Programa de Emisiones

Los Servicios Financieros del Programa de Emisiones, tales como el procesamiento de todos los pagos que deban realizarse par motive de los Bonos Corporativos objeto de este Prospecto seran realizados par CEVALDOM Deposito Centralizado de Valores, S.A. Las generales de CEVALDOM se detallan a continuaci6n:

~M

CEVALDOM Deposito Centralizado De Valores, S.A. Ave. Gustavo Mejia Ricart No. 54, Salazar Business Center, Piso 18, Ensanche Naco Tels.: (809) 227-0100 Fax: (809} 562-2479 www.cevaldom.com Registro Nacional del Contribuyente: 1-30-03478-8 Registrado ante Ia Superintendencia de Valores bajo el numero SVDCV-001

No existe ninguna relaci6n de propiedad, negocios o parentesco entre EGE Haina, (entidad Emisora de los Bonos Corporativos) y CEVALDOM (Agente de Custodia, Pago y Administraci6n) de Ia presente Emisi6n.

El Emisor reconoce que CEVALDOM es un deposito centralizado de valores que presta sus servicios como Agente de Pago para procesar los pages y facilitar que el Emisor pueda vender los valores emitidos a los inversionistas. CEVALDOM no sera responsable por cualquier incumplimiento del Emisor frente a los Obligacionistas de los valores ni respondera por cualquier incumplimiento de los inversionistas frente al Emisor.

crlV SUPERIN~ENDENCIA DE V~LORES

S

OIRECCION DEOFERTAPUBLICA

APR.C>BA.DC>

0 1 JUN 2015 La inscripci6o del valor en el Regislro del Mercado de Valores yProductos yIaautorizaci6n par.~ realizar Ia oferta pilblica por parte de Ia Superintendencia, no implica certification sobfe Ia calidad de los valores y Ia solvenda del emisor.

41

..

2.1.8.

DE VAL 0~~; ) ScYIV SUPERINTENDENCIA DIRECCI6N DE OFERTI:' : ·8LiC.i· I

Calificaci6n de Riesgo

APR.C>BA.L 9:

·'

1

La Calificaci6n de Riesgo representa una opinion profesional inde endiente acerca de Ia calidad credit1cia d un determinado instrumento de deuda o empresa. Es ademas, una d las referenciaO rfl~N! p~tes para Ia t ma de decisiones de inversion de acuerdo con las preferencias de rent bil~da? ~ riesgo del inversionista.

La mscnpe~on del valor en el Registro del Meradv d<VaiN,;~ 1 La calificaci6n de instrumentos de deuda representa una opinion i dle~~IJte~~alttarNPiltl~~~.~~ pl:lgo de capital e intereses en los terminos y plazas pactados. por parted~ Ia Superintendencia, no implica cen:f,'"t:o;, · j Ia calldad de los valores y Ia solvencia del ~-· : ,, 1 Las Agencias Calificadoras del Emisor y del Programa de Emisi6n seran Fitch Repub 1ca omm1cana-:-s:-R: L. y Feller-Rate Republica Dominicana, S. A., cuyas generales se detallan a continuaci6n:

FitchRatings

Feller Rate (.

~

t

,..

' Feller-Rate Republica Dominicans, S. R.L.

KNOW YOUR RISK

Fitch Republica Dominicana, S.R.L. RNC: 1-30-00539-7 No. de Registro SIV: SVCR-001 Av. Gustavo Mejia Ricart, Torre Piantini Piso 6, Piantini Santo Domingo, Republica Dominicana Tel: 809-473-4500; Fax: 809-689-2936

RNC: 1-30-13185-6 No. de Registro SIV: SVCR-002 Av. Freddy Gat6n Arce No. 2, Arroyo Hondo Santo Domingo, Republica Dominicana Tel: 809-566-8320; Fax: 809-567-7723

La calificaci6n de riesgo utiliza una nomenclatura definida por Ia escala de riesgo segun sea el caso. Para Ia calificaci6n de instrumentos de deuda objeto de Oferta Publica, las calificadoras de riesgo deben estar inscritas en Ia SIV. Es importante destacar que Ia calificaci6n otorgada por las distintas calificadoras no necesariamente es Ia misma, ya que las escalas de riesgo, metodologfas de calificaci6n y, en ultimo termino, Ia percepci6n de riesgo puede ser diferente para las distintas agencias.

Resumen de las calificaciones otorgadas por Fitch Republica Dominicana, S.R.L. a EGE Haina: Calificadora de Riesgo

Fecha

Largo Plazo

Fitch Republica Dominicana, S.R.L..

14 de Abril de 2015

A (dom)

El Programa de Emisi6n y el Emisor de los Bonos fueron calificados A (dam) a Largo Plaza.

A (dom). Alta calidad crediticia. Corresponde a una salida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del pafs. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones econ6micas pudieran afectar Ia capacidad de pago oportuno de sus compromises financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorfas superiores.

Factores Clave de las Calificaciones

Dependencia Alta de Fondos Publicos: Las calificaciones de Haina reflejan Ia dependencia alta que tiene el sector electrico hacia las transferencias publicas para cubrir las compras de energfa de las distribuidoras. -Esta dependencia para honrar las cuentas por cobrar de las generadoras relaciona el riesgo de estas empresas con el perfil de riesgo soberano.

Sector de Alto Riesgo: El sector electrico dominicano se caracteriza por su nivel bajo de recaudaci6n y por perdidas elevadas, lo cual debilita Ia generaci6n de flujo de caja de las distribuidoras y las hace dependientes de las transferencias del Gobierno para honrar sus cuentas por pagar con las empresas generadoras. En consecuencia, el riesgo del sector sigue alto y esta atado a Ia evoluci6n del perfil de riesgo del soberano.

Contratos Vencen en 2016: Haina vende mas de 80% de su energfa mediante contratos a largo plaza con empresas distribuidoras dominicanas, que vencen en agosto de 2016. La incertidumbre sobre Ia estrateg ia del Gobierno para renovar estos en los pr6ximos anos podrfa perjudicar su rentabilidad a partir de julio de 2016.

Fitch Ratings contempl6 el escenario en el que Haina opera como planta mercante, vendiendo toda su energfa al mercado spot en un contexto de precios decrecientes de energfa. Determin6 que Haina es capaz de cumplir con sus compromises financieros y mantener su perfil operative y financiero en los pr6ximos anos.

42

..

Negocio se Fortalece: A diciembre de 2014, Ia campania registro un EBITDA de USD213 millones. que supero USD159 millones alcanzados en el ana fiscal 2013. Esto permitio un flujo generado par operaciones de USD190 millones a esta fecha. La mejora en el EBITDA se explica par el despacho de activos de generacion nuevas desde 2013, que son mas eficientes que otras unidades de Ia empresa, lo que ha fortalecido Ia evolucion de Ia rentabilidad operativa.

Metricas Crediticias 56/idas: La evolucion de Ia rentabilidad operativa, aunada al mantenimiento de un nivel de apalancamiento conservador, resulto en metricas crediticias solidas. A diciembre de 2014, Ia empresa alcanzo una relacion de EBITDA a gastos par intereses financieros de 15.2 veces (x) y un apalancamiento respecto al EBITDA de 1.9x.

Sensibilidad de las Calificaciones Una accion positiva de calificacion procederfa en caso de un alza en las calificaciones del soberano y/o una mejora importante en los indicadores de gestion de las empresas distribuidoras.

Una accion negativa de calificacion derivarfa de una baja en las calificaciones del soberano, un cambia profunda y adverso en el marco regulatorio que perjudicase Ia capacidad de generacion de flujos operatives de las empresas del sector; y el deterioro en el flujo de caja operative de Ia empresa hasta alcanzar un apalancamiento (deuda financiera/EBITDA) sostenidamente par encima de 5x.

Las escalas de calificaci6n de deuda a largo plazo empleadas por File

&Na8M~~~~~~~~~i~~ยง: APROBADO

Categorfa

Calificaci6n

Grado de Inversion

i(l,AA (dam) ; AA (dam); A (com); BBB

Especulativa

~B (dam) ; B (dam); CCC ( 0 ~r.Qdu~~u~orizaci6n. para~eal~arlaofertapublica poi pane deiHUjlenntendencaa, no 1mpl1ca certificaciOn sobre

(do~) 1 JUN Z015

La inscripci6ndel valor en el Registro del Mercadt 4e Valores

pDD (dam); DD (dam); D ( ~om_llacalidad de los valores y Iasolvencia del emisor.

(dam) las calificaciones nacionales van acompanadas de un sufijo de tres letras para diferenciarlas de las calificaciones internacionales.

Las calificaciones pueden ir acompanadas de un "+" o un "-"para denotar Ia relativa posicion dentro de Ia categorfa, excepto para las categorias AAA y aquellas debajo de CCC. El reporte completo y Ia actualizaci6n de Ia calificaci6n de fecha 14 de abril de/2015, se encuentra anexo a/ presente Prospecto Simplificado, en Ia SIV y puede ser consultado en e/ Registro del Mercado de Valores y Productos, ademas, puede ser consultado en Ia pagina web de Ia entidad calificadora http://www. fitchca. com.

El Emisor se compromete a causar Ia actualizacion de manera trimestral, o con Ia periodicidad que establezca Ia SIV, de conformidad con lo dispuesto en el Articulo 497 del Reglamento de Aplicacion de Ia Ley de Mercado de Valores, Ia calificacion de riesgo hasta el vencimiento de los valores del presente Programa de Emision. Las revisiones de Ia Calificacion de Riesgo pueden consultarse en las paginas web www.fitchdominicana.com.

No existe ninguna relacion de propiedad, negocios o parentesco entre EGE Haina, (entidad Emisora de los Bonos Corporativos) y Fitch Republica Dominicana, S.R.L. (Agencia Calificadora de Ia presente Emision).

43

..

Resumen de Ia calificaci6n otorgada por Feller-Rate Republica Dominicana, S.R.L. a EGE Haina: Calificadora de Riesgo

Fecha

Feller-Rate Republica Dominicana, S.R.L.

2

Largo Plazo

(ÂŁ'~i~ft!NTENDENC~ DE V~LORES

u 1 V_..DIBECCI6N DE OFERTA PUBLICA

El Programa de Emision y el Emisor de los Bonos Corporativos fuer~~c~~aeir~B'C>

Las calificaciones A Largo Plazo indican instrum entos y entid des con una f11~Y !Pimrtm~Pacidad de p go del capital e intereses en los terminos y plazos pactados, pero esta suscept!Y>Ie! -au~etMc'>tarse levemen e ante posibles cam bios en el emisor, en Ia industria a que pertenece ~7nl~~~~~e?~bf~n el Registro del Merc;do de Valores y Productos y Ia aulorizaci6n para realizar Ia oferta pu"ic; Factores Subyacentes a Ia Calificaci6n por parte de Ia Superintendencia. no impl~ certific;ci6n sobre Iacalidad de los valores y Ia solvencia ~el err.is()(. .'

Fundamentos de Ia Calificaci6n: La calificacion asignada a Ia solvencia y bonos de Empresa de Generacion Electrica Haina, S.A. (EGE Haina) responde a su posicion como el mayor generador de electricidad de Republica Dominicana, con adecuada diversificacion por fuentes de generacion como por zonas geograficas. Asimismo, se consideran las recientes inversiones en generacion eficiente, que le permiten mejores margenes, junto con Ia mantencion de adecuados niveles de liquidez y un moderado endeudamiento.

En contrapartida, Ia calificacion esta limitada por su participacion en una industria atomizada y competitiva, inserta en el sistema electrico de Republica Dominicana, con problemas estructurales que generan, en las empresas distribuidoras, una dependencia de los subsidios del Estado, lo que genera presion sobre las finanzas de las empresas generadoras.

EGE Haina es el mayor generador de energfa eiE§ctrica del pais, con una capacidad instalada, de 905.6 MW y una capacidad comercialmente disponible (efectiva) de 732 MW . Del total de energia producida de 3,199 GWh en el ano 2014, unos 2,716 GWh se encuentran asignados al Sistema Electrico Nacionallnterconectado (SEN I).

La generacion de Ia campania se realiza mediante ocho plantas que se encuentran distribuidas por el pais, las cuales usan tecnologias termicas, eolicas (91 % y 9% de Ia potencia instalada, respectivamente).

EGE Haina posee contratos denominados en dolares de los Estados Unidos de Norteamerica e indexados a los costos de combustibles, con las distribuidoras locales, EDE Norte, EDE Sur y EDE Este, cuyo vencimiento es el 1ero de agosto de 20 16; con el Consorcio Energ etico Punta Cana-Macao (CEPM), calificado "AA/Estables" por Feller Rate, y con Domicem S.A. Con Ia entrada de Ia planta Quisqueya II , Ia campania ha mostrado una evolucion favorable en su capacidad de generacion eficiente, logrando cumplir con los contratos ya establecidos y empezar a vender al spot Ia capacidad excedentaria, lo cual implico pasar a obtener ingresos y no costos por compras en este mercado.

A marzo de 2015, EGE Haina presenta una caida de un 32% de sus ingresos, respecto del mismo periodo del ano anterior, lo cual refleja Ia reduccion de los precios de Ia energia influida por Ia cafda de los precios de los combustibles que ha experim entado el mundo en los ultimos meses.

Por otra parte , el margen Ebitda, a marzo de 2015, se mantiene en rangos altos respecto de promedios hist6ricos, con un 29.3%, gracias a las eficiencias operacionales logradas por Ia compaiiia en los ultimos periodos.

A marzo de 2015, se observa un leve incremento en el endeudamiento financiero, alcanzando 0.8 veces, lo que responde , a las nuevas emisiones de bonos, cuyo uso de fondos es para refinanciamiento de pasivos, nuevas inversiones en generacion eficiente y financiamiento de capital de trabajo.

Lo anterior, incorporando Ia generacion operacional de Ia compaiiia, implico coberturas de deuda financiera sobre Ebitda 1.9 veces, similar al cierre de 2014 e inferiores al mismo periodo del ano anterior.

44

EGE Haina ha mantenido de manera consistente durante el tiempo, altos niveles de liquidez. A marzo de 2015, Ia compafifa presentaba caja y equivalentes por mas de US$97. 1 millones, ademas de disponibilidades de cnยงdito por US$132 millones, las cuales otorgan un mayor respaldo a Ia compafifa ante eventuales necesidades de capital de trabajo o estres financiero.

~~ 7 SUPERIN~ENDENCIA DE V~ORES

El mantener altos niveles de liquidez y flexibilidad financiera, po ~ ~ lc(}~QION<G@~~~PVBE~e rente a Ia volatilidad que presentan sus flujos operacionales, pr duc~cp iR~ $1~ 15 (510 e las distribuidoras.

0 1 JUN Z015 Perspectivas: Estables

La inscripci6n del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y Ia autorizaci6n para realizar Ia ofertapublica por parte de Ia Superintendencia. no implica certificaciOn sobre

Las perspectivas asignadas responden a Ia expectativa de Fell RaM~aq~ola61onu~lvenq.8t~tl ~. a fi anciar deuda por las emisiones en curso tendran impactos positives en los margenes en el corto y mediano plazo.

Adicionalmente, consideran que frente a un perfil de vencimientos de deuda financiera relevante para el periodo de 2016, el riesgo de refinanciemiento se encuentra mitigado por el buen acceso al mercado financiero y Ia mantenci6n de importantes reservas de liquidez por parte de Ia compafifa.

Las escalas de calificaci6n de deuda a largo plazo empleadas por Feller-Rate Republica Dominicana son las siguientes: Cate orfa

alificaci6n

Grado de Inversion

AA; AA; A; BBB

Especulativa

B; B; CCC ;C ODD; DD; D; E; NR

Para las categorfas de riesgo entre AA y B, FELLER RATE utiliza Ia nomenclatura (+) y (-). para mostrar posiciones relativas dentro de las principales categorfas.

El reporte completo y Ia actua/izaci6n de Ia calificaci6n de fecha 22 de abril del 2015, se encuentra en el Anexo del presente prospecto simplificado, los mismos pueden ser consultados en Ia SIV, en el Registro del Mercado de Valores y Productos, ademas, puede ser consultado en Ia pagina web de Ia entidad calificadora www. feller-rate. com. do.

El Emisor se compromete a causar Ia actualizaci6n de manera trimestral, o con Ia periodicidad que establezca Ia SIV, de conformidad con lo dispuesto en el Articulo 497 del Reglamento de Aplicaci6n de Ia Ley de Mercado de Valores, Ia calificaci6n de riesgo hasta el vencimiento de los valores del presente Programa de Emisi6n. Las revisiones de Ia Calificaci6n de Riesgo pueden consultarse en Ia pagina web: www.feller-rate .com.do.

No existe ninguna relaci6n de propiedad, negocios o parentesco entre EGE Haina, (entidad Emisora de los Bonos Corporativos) y Feller-Rate Republica Dominicana (Agencia Calificadora de Ia presente Emisi6n).

2.1.9.

2.1.9.1.

PoHtica de Protecci6n a los Obligacionistas Umites en Relaci6n de Endeudamiento

El presente Programa de Emisi6n no establece lfmites en relaci6n a endeudamiento para el Em isor. Segun los Estatutos Sociales las decisiones en tal respecto son atribuciones del Consejo de Administraci6n, salvo las excepciones de Ley, ya que el mismo ejerce Ia direcci6n y administraci6n de Ia compafifa siempre que no este deliberando Ia Asamblea General de Accionistas (6rgano supremo de Ia compafifa con las mas amplias facu ltades).

GL,

45

Para mas informacion sabre las Restricciones al Emisor, favor referirse al Acapite 2.1.9.8.

2.1.9.2.

Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones

El Emisor se compromete a no realizar actividades u operaciones que puedan causar un impedimenta u obstaculo para el cumplimiento de los compromises asumidos en este Prospecto y en el Contrato del Programa de Emisiones.

De acuerdo al Reglamento de Aplicacion No. 664-12: "Articulo No. 212, Los emisores y participantes inscritos en el Registro, deberan remitir de manera periodica informacion financiera a Ia Superintendencia segun se requiera mediante norma de caracter general. La informacion financiera remitida debera estar acompafiada de una declaracion jurada del presidente o ejecutivo principal y del ejecutivo principal de tinanzas, estableciendo que Ia persona se compromete con Ia veracidad, exactitud y razonabilidad de las informaciones remitidas."

"Articulo No. 49: Obligaciones del Emisor, Sin prejuicio de otras disposiciones que emanen de Ia Ley, del presente Reglamento y de Ia Superintendencia, son obligaciones del emisor: a) Suministrar Ia informacion periodica requerida por Ia Superintendencia y comunicar los hechos relevantes de conformidad a los requisites establecidos para tales fines; b) Poner el prospecto de emision a disposicion del potencial inversionista, de form a gratuita, en Ia Superintendencia en el domicilio social del emisor y sus sucursales, del o los agentes colocadores que colocaran los valores, en las balsas y en los mecanismos centralizados de negociacion en los que seran negociados los valores, a traves de su pagina de internet o cualquier otro medio que autorice Ia Superintendencia, previa al inicio del periodo de colocacion o venta y como condicion para etectuarla; c) Suministrar a Ia Superintendencia, dentro de los plazas establecidos por esta, el informe sabre el uso y fuente de los tondos captados de Ia emision; d) Remitir a Ia Superintendencia, a las balsas y en los mecanismos centralizados de negociacion en los que se negocien los valores, Ia informacion de caracter publico a Ia que se refiere el articulo 23 (informacion periodica) del presente Reglamento; e) Cumplir con ~~das las disposiciones puestas a su car~ ~~I P~NretfOEfWfAC!)E tJAl~ReS:: ntrato de program a de emJsJones;

U IV DIRECCI6N DE OFERTA PUBLICA

f) Pagar tiel e lntegralmente a los tenedores todas las s ~ma~A~~~~to e capital, intereses y dividend?~路 en Ia for~a, plazo y condiciones est blecidas en el,p rOSJ?~.Gtq.,Q~ em ision yen I contrato del programa de em1s1ones, segun corresponda; U 1JUN LU 1:

5

g) Estar al dia en el pago de sus impuestos路 e '

Lainscripci6n del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y Ia autorizaci6n para realizar Ia oferta publ1ca

h) lndicar en el contrato del programa de emisiones yen el redencion anticipada de los valores objeto de oferta publica.

f'o/~~d~~~rm~路~~~ j~~f~"c~~~ ~ntes a Ia 05 faca1i( a e

va ores Y

e

路

El Emisor a traves del Agente Colocador procedera a rem itir un informe de colocacion de Ia Emision, dentro de los cinco dias habiles siguientes a Ia techa de finalizacion del Periodo de Colocacion de cada Emision. " Articulo No. 50: Actividades no autorizadas al emisor, Sin perjuicio de otras disposiciones que emanen de Ia Ley, del presente Reglamento y de Ia Superintendencia, el emisor no podra realizar las acciones siguientes: a) Emitir valores de oterta publica sin Ia previa autorizacion de Ia Superintendencia, segun lo previsto en este Reglamento; b) Colocar valores de oferta publica tuera de plaza establecido en el Reglamento y las normas de caracter general que establezca Ia Superintendencia;

46

c) Difundir voluntariamente y de forma maliciosa, informaciones o recomendaciones que puedan inducir a error al publico en cuanto a Ia apreciaci6n que merezca determinado valor, asf como Ia ocultaci6n de circunstancias relevantes que puedan afectar dichas informaciones o recomendaciones; y d) Remitir a Ia Superintendencia datos inexactos o no veraces, o informacion engaiiosa o que omita maliciosamente aspectos o datos relevantes".

2.1.9.3.

Mantenimiento, Sustituci6n o Renovaci6n de activos

EGE Haina ha invertido recursos desde el inicio de sus operaciones hasta Ia fecha en el cumplimiento de normas y estandares internacionales de medioambiente , seguridad industrial, de instituciones como el International ' Finance Corporation (IFC) y World Bank, ademas de Ia legislaci6n local (Ley General sobre Medic Ambiente y Recursos Naturales, 64-00 y Reglamento 522 de seguridad industrial en Ia Republica Dominicana).

Tambiem el Emisor ha implementado normas de mantenimiento propias de Ia industria de generacion de energfa electrica, ademas de proveer entrenamiento al personal y adquirir equipos.

Desde el comienzo de su operacion comercial a Ia fecha el Emisor ha invertido aproximadamente US$720.7 millones al 31 de diciembre de 2014 en el mantenimiento, sustitucion y renovacion de actives, este monte incluye: • • • • • • •

lnstalacion de una nueva central de generacion "PLANTA QUISQUEYA 2": 215.5 MW lnstalaci6n de una nueva central de generacion eolica "PARQUE EOLICO LOS COCOS": 77 MW Adquisicion de una nueva central de generacion "S ULTANA DEL ESTE": 150 MW Terminacion y readecuacion de Ia central de carbon de "BARAHONA": 45 MW Renovacion y sustitucion de actives en las centrales de "HAINA y PUERTO PLATA".

Inversion en generacion para Ia provincia de PEDERNALES, sistema aislado, 3 MW Sustitucion, adecuacion de actives auxiliares, etc.

Politicas de mantenimiento: Prop6sito

Establece un marco de referencia para Ia implementacion de un programa de gestion de mantenimiento en las centrales electricas del Emisor.

Alcance

Aplica a todas las instalaciones operadas por el Emisor, sus empleados y contratistas.

Descripci6n del contenido Declaraci6n

rr SUPERIN~ENDENCIA DE V~LORES SIV DIRECCION DEOFERTA PUBLICA A.PR.OBA.DO

0 1 JUN 2015 La inscription del valor en el Regisllo del Mercado de V~lotes y Productos y Ia autorizaci6n para re~liz~r Iaoferta,Ublica por parte de Ia Superintendencia. no implica certiftcaci6n stbfe Ia calidad de los valores y Ia solvenci~ del emisor.

47

~·

.

•

Es Ia politica de mantenimiento de EGE Haina, que: •

•

•

Todas las instalaciones operativas adopten un sistema de gesti6n de mantenimiento, basado en las practicas preventivas y predictivas para atender el mantenimiento tanto de los equipos de Ia instalad6n como de los sistemas de proceso.

Todas las instalaciones operativas adopten inicialmente un sistema de gesti6n de mantenimiento basado en inteNalos definidos (Preventive) , pero que par media de Ia experiencia y el am11isis de los datos recopilados, evol ucione a un modelo de gesti6n de mantenimiento basado en las condiciones (predictive) Todas las instalaciones operativas generan sus programas de mantenimiento con fundamento en las recomendaciones del fabricante. Pero gradualmente · · xperiencia obtenida y sustentada en los registros histarico m~fH'feN~~cGE VA~~S. era tener aina, S.A. programas especificos segun las condiciones y Ia i t I Fi\~~~rPR · d~r·, garantizar el correcto usa y conseNaci6n de todas I s er@mieH~~ 1 ~S y Aioi-J li adas para ~P ~ B A. D 0 los mantenimientos de las instalaciones.

Expectativas y Acciones

0 1JUN Z015

Cada planta desarrollara, implementara y mantendra un p ~rm · · ~·oa~fi ' ~~trd~'. ~i5M~~~IY~~t§~ ado en Ia 15 implementaci6n integral del Sistema Computarizado de G id eu & ~Wl?effifb'e~~~~ ll!!~'fe istema de ·· d b · · · . . . pi f 1a peiinleriHerieta, no 1m'pllca ceitmcacion sobre gestlon e era mciUir o contemplar 1o s1gu1ente.

Iacalidad de los valores y Ia solvencia del emisor.

• • • • • • • • • •

• •

Un sistema de 6rdenes de trabajo con una prioridad de trabajo y programaci6n establecidos, basados en los niveles de critiddad de los equipos.

Garantia del correcto registro y archive de los historiales de mantenimiento de los equipos y su usa como herramienta de referenda para futures mantenimientos.

Una planificaci6n anual de mantenimiento que abarque todos los equipos de Ia planta y organizados par nivel de critiddad.

Programa de mantenimiento predictive (monitoreo de Ia vibraci6n, analisis de aceites, termograffa, monitoreo y control de Ia corrosion , analisis de espesores, boroscopia, etc.)

Una planificaci6n detallada de los mantenimientos mayores en Ia cual se debera incluir su presupuesto, recursos necesarios, duraci6n, etc.

Mantenga actualizado el inventario de repuestos de Ia instalaci6n, primordialmente de los equipos y sistemas criticos.

Procedimientos escritos de mantenimiento para todo equipo, control, instrumento y sistema, que deberan ser actual izados peri6dicamente y ser accesibles al personal correspondiente.

Procedimientos de control y gesti6n de Ia calidad, incluyendo procedimientos y programas de inspecci6n , calibrad6n y pruebas, principalmente en Ia instrumentaci6n critica de Ia planta.

Control sabre las horas-hombre trabajadas, a traves del registro asociado a cada Orden de Trabajo realizada.

Garantia de Ia correcta conseNad6n de todas las instalaciones, bajo cualquier regimen de operaci6n al que este sometida, ajustando y revisando el programa de gesti6n de mantenimiento para adecuarlo a todas las condiciones que puedan presentarse (operaci6n intermitente, no operaci6n, etc.) . En el caso de las unidades generadoras que no tengan despacho permanente, Ia planta desarrollara y ejecutara un programa de conseNad6n y prueba de Ia unidad , con el objetivo de mantenerla en perfecto estado de disponibilidad.

Programa de entrenamiento en mantenimiento y requisites de calificaci6n , siguiendo Ia politica de entrenam iento del Emisor.

Garantia del cumplimiento cabal de las politicas de seguridad, salud y media ambiente definidas par el Emisor.

Responsabilidades y Ayudas

Cada gerente de cada una de las instalaciones, sera responsable de preparar planes y procedimientos especificos para su planta, en referenda a esta Politica y de autorizar cualquier cambia necesario en los equipos y sistemas en coordinaci6n con el director de operaciones del emisor. ~ ·

48

Medio Ambiente

El sistema de gestion ambiental de EGE Haina, S.A. esta sustentado en su politica, procedimientos ambientales (control operacional, monitoreo, preparaci6n ante emergencias, entre otros) y planes de manejo y adecuacion ambiental aprobados por el Ministerio de Medio Ambiente y Recursos Naturales. Todas estas referencias documentales estan basadas en el sistema de gestion ISO 14001 :2004, orientado a Ia mejora continua.

Bajo este sistema, EGE Haina, S.A. se asegura de que las emisiones atmosfericas, ruido, residuos liquidos y solidos se encuentren por debajo de los limites establecidos por Ia regulaci6n local y los organismos internacionales correspondientes.

EGE Haina, cuenta en cada una sus instalaciones con un supervisor ambiental, el cual tiene Ia responsabilidad de llevar el sistema de gesti6n en el dia a dia, validando Ia ejecuci6n a traves de los parametros ffsico-quimicos, y de un gerente ambiental, que da seguimiento a nivel macro y lidera las relaciones con las agencias nacionales e internacionales en esta materia.

Para el manejo de los residuos que no pueden ser tratados en nuestras instalaciones, EGE Haina utiliza servicios de empresas prestadoras de servicios ambientales, registradas en el Ministerio de Medio Ambiente y Recursos Naturales. Estas empresas se encargan , por ejemplo, de Ia disposicion final de residuos oleosos como gravas, filtros, trapos, entre otros.

En cuanto a Ia planificacion del sistema de gesti6n ambiental, Ia implementacion del apartado 4.3.1 de Ia ISO 14001 :2004 conlleva Ia realizacion de dos actividades sucesivas: identificacion de aspectos ambientales y su evaluaci6n con el objeto de determin ar aquellos que tienen o pueden tener impactos significativos en el medio ambiente.

El resultado de Ia evaluacion de los aspectos ambientales (especialmente los significativos) es tornado en consideracion en Ia revision de Ia politica y en el establecimiento de objetivos y metas.

Una vez identificados los aspectos ambientales resultantes de las diferentes actividades que se desarrollan en las instalaciones y su entorno mas cercano, los equipos de trabajo proceden a Ia evaluacion de los mismos en orden a establecer su importancia relativa.

Estos ejercicios estan basados en los estudios ambientales y planes de manejo y adecuacion ambiental , presentados y aprobados al Ministerio de Medio Ambiente y Recursos Naturales, que sustentan los permisos ambientales para Ia operacion, emitidos a todas las instalaciones de EGE Haina, S.A.

2.1.9.4.

Facultades Complementarias d

~~i~TENDENCIA DE VALORES

wl'Y. OQIRECJ;JO/:l,ll~"qfE9~~~n ~~~i~~

No existen facultades de fiscalizaciOn complementarias a las est Ley de Mercado de Valores Numero 664-12 y Ley General de lndividuales de Responsabilidad Limitada, Ley No. 479-08.

2.1.9.5.

Medidas de Protecci6n

0 1 JUN Z015

s

e Ia mp esas

La inscripci6n del valor en el Regislro del Mercado de ya~res y Productos y Ia autorizaci6n para realizar Ia oferta publica

A traves del cumplimiento de lo establecido en este Prospecto y tip~ij)l!ltfil~ef~drr~a~a~ Wtifi~sW las disposiciones establecidas en Ia Ley 479-08 y su modifica ion la<Dflidal deS, vblbres ~ta-'tl~~~~cie Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada, el Emi e e a o recer un ra amiento igualitario a todos y cada uno de los Obligacionistas de los Bonos, sin discriminacion o preferencia.

Los Obligacionistas ademas estaran representados por un Representante de Ia Masa de los obligacionistas designado de conformidad con Ia Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas lndividuales de Responsabilidad Limitada, Ley No. 479-08 y su modificacion porIa Ley No. 31-11. El Emisor designo mediante el Contrato de Programa de Emisiones de fecha cuatro (4) de diciembre de 2014 como Representante de Ia Masa Obligacionista para todas las Emisiones del presente Programa de Emisiones a BOO Auditoria, S.R.L. El Representante de Ia Masa, podra ser relevado de sus funciones por Ia asamblea general ordinaria de los obligacionistas.

49

El Representante de Ia Masa de los obligacionistas velara porque se le otorgue a cada inversionista un tratamiento igualitario, en cumplimiento a lo estipulado en el Contrato del Programa de Emisiones y en el presente Prospecto y suministrara cualquier tipo de informacion que los Obligacionistas de Bonos soliciten en referenda al Emisor y al Programa de Emisiones .

El Representante de Ia Masa tiene facultad para proteger los intereses de los Obligacionistas, pudiendo, entre otras casas: examinar los valores objeto del Programa de Emision, ejercer a nombre de los Obligacionistas, acciones procedentes para Ia defensa y proteccion de sus derechos y para obtener el pago del capital e intereses, asi como velar par el cumplimiento, en caso de que se ejerza Ia opcion de redencion anticipada de acuerdo a lo estipulado en el acapite 2.1.2.11 del presente Prospecto ; supervisar el cumplimiento de las obligaciones del Emisor establecidas en el Prospecto, etc . En cualquier acci6n o reclamo los Obligacionistas deberan actuar frente al Emisor como un consorcio representados par el Representante de Ia Masa. Los Representantes de Ia Masa no pod ran inmiscuirse en Ia gestion de los asuntos sociales. Elias tendran acceso a las asambleas generales de los accionistas, pero sin voz deliberativa. Dichos representantes tendran derecho a obtener comunicaci6n de los documentos puestos a disposicion de los accionistas en las mismas condiciones que estos.

El Prospecto de Emision Complementario y el presente Progra de internet de Ia SIV www.siv.gov.do, en Ia BVRD yen las otic pagina de internet del emisor www.egehaina.com .

A.PRC>E3A.DC> Este Programa de Emisiones cuenta con CEVALDOM como ente de Custodio, p~go y Administrador, el cual realizara los servicios de custodia, compensacion y liquidacio de los valorJl, 'k~LH'IllrJtf\搂el procesami nto del pago de intereses y capital de los Bonos Corporativos.

La inscription del valor en el Regis!to del Mercado de Valores

2.1.9.6.

Efectos de Fusiones, Division 5 y~r~fltiH'c:!a au~orizadecion. para realizar Iaoferta pu-lica por pane ae ra"S"upennten nCla, no implica certificaci6n sobre

, Ia calidad de los valores. y Ia solye~ci~, del emisor.

AI momenta de elaborar el presente Prospecto, el Emisor no pr , macion de Ia empresa. lndependientemente de que en Ia actualidad no se preve una reestructuracion societaria, los Tenedores de Bonos podran negociar o vender sus bonos en el Mercado Secundario, salvo excepciones establecidas en Ia Ley de Sociedades Comerciales y Empresas lndividuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 y su modificacion par Ia Ley No. 31 -11 , promulgada el11 de diciembre de 2008.

En caso de que ocurriera una restructuracion societaria, el Emisor se acogera a las disposiciones de Ia Ley de Sociedades, No. 479-08, Ia cual establece en referenda a las Asambleas de Obligacionistas, lo siguiente: Articulo 351 . La asamblea general deliberara en las condiciones de quorum y de mayoria previstas en los Articulos 190 y 191 , sabre todas las medidas que tengan par objeto asegurar Ia defensa de los obligacionistas y Ia ejecucion del contrato de emprestito, asi como sabre toda proposicion para Ia modificacion de dicho contrato y especialmente sabre toda proposicion de acuerdo at literal c) para Ia fusion o Ia escision de Ia sociedad.

Articulo 361. Si Ia asamblea general de obligacionistas no aprobara las proposiciones indicadas en los Literales a) y d) del Articulo 351, el consejo de administracion podra proseguir con Ia oferta de rembolsar las obligaciones como a continuacion se indica.

Parrafo 1.- Esta decision del consejo de administracion sera publicada en las mismas condiciones en que se hizo Ia convocatoria de Ia asamblea, con Ia mencion del organa de publicidad y Ia fecha en Ia cual se inserto dicha convocatoria.

Parrafo 11.- El reembolso debera ser reclamado por los obligacionistas en el plaza de tres (3) meses a contar de Ia publicacion de Ia decision del consejo de administracion seiialada en el parrafo precedente.

Parrafo Ill.- La sociedad debera rembolsar cada obligacion en el plaza de treinta (30) dias a partir de Ia reclamaci6n del obligacionista.

Articulo 362. Si Ia asamblea general de los obligacionistas de Ia sociedad que ha side objeto de fusion o escision no ha aprobado una de las proposiciones indicadas en el Literal c) del Articulo 351 o si no ha podido 50 ~路

deliberar validamente par falta de quorum requerido, el consejo de administracion podra proseguir. La decision sera publicada en las condiciones fijadas en el Parrafo I del Articulo 361 .

Parrafo.- Los obligacionistas conservaran su calidad en Ia sociedad absorbente o en las sociedades beneficiarias de los aportes resultantes de Ia escision, segun el caso. Sin embargo, Ia asamblea general de los obligacionistas podra dar mandate al representante de Ia masa para hacer oposicion a Ia operaci6n en las condiciones y con los efectos previstos en Ia presente ley.

2.1.9. 7.

Creditos Preferentes

~ ~I[P~~~Ie~.Q,tN~~REi¥~Wi

A Ia fecha del presente Prospecto, el Emisor no posee creditos pr del Emisor hay creditos a los que se refieren como "Senior'', p ro lo~ misr//~Loo('i~~:O~Tit~li.l &? ~ P R. C> B A DC> sobre el resto de los creditos.

dos ago

0 1 JUN 2015 2.1.9.8.

Restricci6n al Emisor

La inset" ·· d ipCion e1valor en el Regislro del Mer~~o de Valore5 t Produclos ~Ja a!Jlo~~6!1~ r

Par otro lado, el contrato de credito de fecha 16 de Marzo d p~md@ij15fiPelmle!f!!enG~a'n~~fi~R.~~iiA. Prestamistas por un manto de US$200 millones ("Prestamo Si dic~~ikla~rdS'QfOr8 lifve'nb~ 'W!~ a su endeudamiento, inversiones, venta de activos , pagos restringidos · · ~ OHain debe y cobertura de mantener en todo memento los indices de deuda exigidos (endeudamiento sobre intereses). Respecto al pago de dividendos a sus accionistas, por las condiciones contractuales de dicha deuda, Ia distribucion no podra ser efectuada en tanto no se cumplan todos y cada una de las siguientes condiciones a saber: (i) no exista un incumplimiento o evento de incumplimiento; (ii) debera cumplir con los indices de deuda exigidos (deuda neta consolidada sobre EBITDA de no mas de 3.5x y cobertura de servicio de deuda de minima 1.3x, calculados antes y despues de dar efecto al pago de los dividendos).

Asimismo, a Ia fecha de elaboraci6n del presente prospecto el emisor se encuentra en cumplimiento de todas las restricciones, ademas mostrando al 31 de marzo 2015 las siguientes razones: • Deuda Neta Consolidada/Ebitda: 1.42x • Cobertura de Servicio de Deuda : 3.02x

2.1.9.9.

Cobertura y Utilidad de los Bonos ofertados

Los Bonos Corporativos objeto oel presente Programa de Emisiones de Oferta Publica son aptos para cubrir las exigencias legales de inversion requeridas por otras entidades. De conformidad con las disposiciones contenidas en Ia Ley de Mercado de Valores, en especial los Articulos 95 y 102 de Ia misma, se establece que los fondos abiertos y cerrados podran incluir como parte de su cartera, los valores de renta fija (bonos) objeto de Oferta Publica transados en Bolsa, segun lo establecido en Ia Ley No. 87-01 Articulo 97, Literal a) y b) y el Articulo 99.

La Ley No. 146-02 sobre Seguros y Fianzas de Ia Republica Dominicana, establece en su Articulo 145, inciso "h" que las reservas de compaiifas de seguros y reaseguros se podran invertir en instrumentos y valores negociables de empresas colocadas a traves de las Balsas de Valores autorizadas a operar en Ia Republica Dominicana, conforme al tipo de instrumentos y porcentajes en los cuales pueden invertirse estas reservas referidas en Ia ley.

El Articulo 97 de Ia Ley de Seguridad Social de Ia Republica Dominicana, establece que los recursos de los Fondos de Pensiones podran ser invertidos en valores de deuda emitidos tanto por empresas publicas como privadas.

El Articulo 40 de Ia Ley Monetaria Financiera, incise "g" los Bancos Multiples podran adquirir, ceder o transferir efectos de comercio, valores y otros instrumentos representatives de obligaciones, asi como celebrar contratos de retroventa sobre los mismos, conforme lo determine reglamentariamente Ia Junta Monetaria.

51

2.2. 1nformaci6n sobre Ia Col ocac i6n y Adjudicaci6n de los Val ores Objeto de Oferta Publica

2.2.1.

Precio de Colocac i6n Primaria

El Precio de Colocacion de los Bonos Corporativos sera a Ia par.

El Aviso de Colocacion Primaria establecera el Precio de Colocacion Primaria o precio al cual deben suscribirse, durante el Periodo de Colocacion, todos los valores que conform an una Emision. Para cada Emision del presente Programa de Emisiones, el Precio de Colocacion supone un precio distinto para cada dia comprendido en el Periodo de Colocacion, que garantice a un inversor un mismo rendimiento efectivo , desde cualquier fecha de adquisicion que tome Iugar durante el Periodo de Colocacion , hasta Ia fecha de vencimiento de Ia Emision.

El Emisor y el Agente de Colocacion deberan sum inistrar a Ia Superintendencia, a Ia bolsa donde vayan a colocar los valores y al deposito centralizado de valores, antes de Ia publicacion del Aviso de Colocacion Primaria, toda Ia informacion relativa al calculo de los precios de suscripcion de los valores de deuda para cada dia del Periodo de Colocacion.

A parti r de Ia terminacion del periodo de colocacion , el precio de los valores sera determinado libremente, de acuerdo a las negociaciones en el mercado secundario bursatil o extrabursatil que corresponda.

La colocacion de valores representatives de deuda requerira Ia elaboracion de una tabla de precios o lista de los precios aplicables a las suscripciones a ser realizadas cada dia del Periodo de Colocacion. El calculo de los precios para elaborar Ia tabla de precios debe realizarse utilizando Ia tasa efectiva de rendimiento constante de Ia Emision, fijada por el Emisor, dicha tasa debe estar contemplada en el Aviso de Colocacion Primaria.

La tabla de precios debe ser entregada a Ia Superintendencia, a Ia bolsa donde vayan a colocar los valores y al deposito centralizado de valores, al menos dos (2) dias habiles antes de Ia fecha de publicacion del Aviso de Colocacion Primaria.

Para Ia Novena y Decima Emisi6n el Precio de Colocaci6n sera a Ia par.

Cuando Ia suscripcion se realice en una fecha posterior a Ia Fecha de Emision publicada en los Avisos de Colocacion Primaria, el Precio de Colocacion Primaria y el Monto de Liquidacion el Bono estara constituido por su valor a Ia par, mas los intereses causados y calculados sobr nominal de los Bonos a Ia fecha a 路~ r flt..l de suscribir, calculados durante el menor de los siguientes periodo 路a@'" pe~~ Em ision publicada en los Avisos de Colocacion Primaria y Ia Fee s~ .

W entre Ia fecha del ultimo pago de intereses y Ia Fecha de Suscripc 0 ECCION EOFERTA PUBLICA I

Bonos ofrecidos a Ia par: P = N +(N X i)/365 X n

~

APRC>BADC>

0 1JUN 2015

Donde: La inscripci6n del valor en el Registro del Mercado de Valores P = Precio de los Bonos YProductos YIa au.torizaci6n. para realizar Ia oferta ptiblica N = Valor Nominal de los Bonos por parted: Ia Supenntendenoa. no implita certificaci6n sobre i = Tasa efectiva del Bono al memento de Ia suscripcion Ia calidad de los valores YIa solvencia del emisor. n = Dias transcurridos desde Ia Fecha de Emision cuando se suscribe antes del primer pago transcurridos desde Ia fecha del ultimo pago de intereses en los demas casos.

Ejemplo de Caso de Bonos Ofrecidos a Ia Par en Dolares de los Estados Unidos de America: Fecha de Emision

20 de seRtiembre de 2014

Fecha de Transaccion

22 de septiembre de 2014

Fecha de Suscripcion

23 de septiembre de 2014

Fecha de Vencimiento

20 de septiembre de 2024

Precio (a par)

100%

52

'

\1

Dfas Transcurridos

3

Valor Nominal USD

1,000.00

Base

365

Tasa de lnteres

5.00%

Cupon Corrido

0.41

Mento de Liquidacion o Suscripcion

2.2.2.

1,000.41

Manto Minima de Inversion

La Inversion Mfnima en el Mercado Primario sera Treinta Dolares de los Estados Unidos de America con 00/100 (USD 30.00) Para Ia Novena y Decima Emision el Mento Mfnimo de Inversion sera de Treinta Dolares de los Estados Unidos de America con 00/100 (USD 30.00).

ldentificaci6n del Mercado al que se dirige el Programa ~路 Los Bonos Corporativos tendran como destinatarios personas tanto nacional o extranjero.

2.2.3.

Tipo de Colocaci6n

IS~INTENDENCIA DE VALORES

jb)~ OOEGCI(i)N,~e~ERU R~BtitOAio A. P R. C> B A

0

ales,

0

0 1JUN 2015

Citinversiones de Tftulos y Valores realizara Ia Colocacion del presente Programa de Emisiones y podra invitar otros Intermediaries autorizados como Agentes de Distribucion.

Previa a Ia publicacion del Aviso de Colocacion Primaria de las Emisiones el Emisor podra determinar los agentes de Distribucion que participaran en Ia Colocacion del Programa de Emisiones, en caso que corresponda.

Antes de Ia publicacion del Aviso de Colocacion Primaria, el Emisor enviara a Ia SIV copia de los Contratos de Colocacion Primaria suscritos con cada agente de colocacion, de ser el caso. Dichos Agentes de Distribucion se daran a conocer mediante el Aviso de Colocacion Primaria y el Prospecto simplificado de cada Em ision.

2.2.4.

Entidades que aseguran Ia Colocaci6n de los Valores

No existen entidades que aseguren Ia Colocacion de los Valores objeto del Presente Prospecto.

2.2.4.1 . Criterios y procedimientos adoptados par el Emisor y Ia Entidad Responsable de Ia Colocaci6n de los Valores De acuerdo a lo establecido en el acapite 2.2.3. del presente Prospecto, el Agente Colocador se compromete a hacer Ia Colocacion de los Valores objeto del presente Prospecto bajo Ia modalidad de Colocacion Primaria con base en Mejores Esfuerzos.

Para mayor informacion sobre las responsabilidades y funciones de Citinversiones de Tftulos y Valores, S.A. como Agente Colocador, ver acapite 1.4 del presente Prospecto. En Ia SIV y en Ia BVRD reposa el contrato suscrito, donde se detallan los criterios y procedimientos adoptados entre el Emisor y el Agente Colocador.

2.2.4.2.

Tecnicas de Prorrateo 53

;

J

La Colocacion dirigida al publico en general preve prorrateo en el caso de que los bonos demandados por los inversionistas superen Ia oferta. Asi mismo, se preve prorrateo para las posturas registradas en libro de ordenes de pequeiios inversionistas, en caso de que Ia suma de dichas posturas exceda el 50% del monto de Ia Emision.

La adjudicacion de los Bonos se hara con base en el Valor Nominal de los mismos , sin consideracion al Precio de Colocacion Primaria.

Fecha o Perlodo de Apertura de Ia Suscripci6n o Adquisici6n

2.2.5.

El Perfodo de Vigencia para el Programa de Emisiones de Bonos no podra exceder los trescientos sesenta y cinco (365) dfas calendario. Dicho perfodo comenzara en Ia fecha de inscripcion del Programa en el Registro del Mercado de Valores y Productos, y culminara en Ia fecha de expiracion del programa que se establezca en el presente Prospecto.

El Perfodo de Colocacion Primaria de cada Emision generada a partir de un programa de emisiones debe estar comprendido dentro del Perfodo de Vigencia del mismo y no podra exceder los quince (15) dfas habiles ni puede ser inferior a cinco (5) dfas habiles segun se determine en el aviso de colocacion primaria y Prospecto simplificado correspondiente.

La apertura de Ia suscripcion del perfodo del Pequeno lnversionista sera a partir de Ia fecha de publicacion del Aviso de Colocacion Primaria hasta el dfa habil anterior a Ia fecha inicio del perfodo de colocacion de conformidad a lo establecido en el punto 2.1.6.1.1. sobre el Periodo de Suscripcion Primaria para Pequeiios lnversionistas. Para el Publico en General incluyendo al Pequeno lnversionista Ia apertura de Ia suscripcion sera a partir de Ia Fecha de lnicio del Perfodo de colocacion hasta Ia finalizacion del periodo de colocacion primaria.

La Colocacion se hara en diez (1 0) Emisiones, siendo el plazo entre una y otra definido por Ia demanda registrada por los inversionistas en el mercado, por los resultados de Ia compaiiia y por el mantenimiento de Ia calificacion de riesgo establecida.

Citinversiones de Titulos y Valores realizara lecturas de mercado y con base en elias fijara las fechas de Ia Colocacion de cada una de las Emisiones generadas a partir del Programa de Emisiones descritas en este Prospecto. Asimismo, identificara y contactara a los inversionistas potenciales en relacion con Ia oferta, esto no implica una preventa de los valores.

Los Bonos Corporativos estaran a disposicion del publico a traves del Agente Colocador o cualquier lntermediario de Valores autorizado porIa SIV, en los horarios establecidos por el presente prospecto. En caso de que el inversionista acuda a presentar su Orden de Suscripcion ante el Agente Colocador o cualquier de lntermediario de Valores autorizado por Ia SIV pasado el horar" negociacion de Ia BVRD su orden quedara para el dfa habil sigui ~. · INY~t&EeVAt.~ de Colocaci6n establecido en los Avisos de Colocaci6n Prima ria, ac ·~ €@~~ ~ CWEPm~BC}\8 del A. p R C> B A. 0 0 presente Prospecto.

2.2.6. .

Mecanismo de Adjudicaci6n .

.

.•

.

•

.

.

.

0 1 JUN 2015 L.a inscripci6n del v~lor en el Regislro del Mercado de Valofes

El mecantsmo de adjudtcacton se reahzara bajo las stgUientes con Cl~~ctos y Ia au~orizaci6o para realizar 1~ ofert~ publica

por parte de Ia Supenntendencia, no implica certificaci6n sobre

Los destinatarios de Ia Oferta Publica presentaran sus Cartas de P eserlaaelicfa:l ~EloOfie!Wyllii~JiJil~ ~ili~if1sac ion a Citinversiones de Tftulos y Valores u otros Intermediaries de Valores au o , · n el correspondiente Aviso de Colocaci6n Primaria y en el Prospecto Simplificado de cada Emisi6n y hasta el vencimiento de Ia Oferta, en el horario definido y al (los) numero(s) de fax o en la(s) direcci6n(es) que se indique(n) en el correspondiente Aviso de Colocaci6n Primaria, indicando el monto demandado. El Agente Colocador podra exigir al inversionista interesado evidencia de los fondos disponibles para realizar Ia inversion como condici6n para procesar Ia Orden de Transacci6n.

En caso de que las ofertas de suscripci6n realizadas por los inversionistas superen el monto a suscribir o a colocar durante cada dfa del perfodo de suscripci6n, Ia BVRD debera prorratear las ofertas recibidas .

La recepci6n de las Cartas de Presentaci6n de Oferta u Orden de Transaccion por parte del Agente Colocador solo garantiza Ia aceptaci6n de las Ofertas en elias descritas si el monto de Ia oferta no ha sido superado.

54

â&#x20AC;˘.

2.2.7.

Formas y Fechas de hacer Efectivo el Desembolso de Ia Suscripci6n

Los lnversionistas de los Bonos obtendran a traves del lntermediario de Valores su carta de confirmacion donde se confirma Ia inversion que han realizado una vez se haya ejecutado en Ia BVRD y mensualmente CEVALDOM emita su estado de cuenta con las inversiones que posea cada inversionista. El desembolso para Ia suscripcion de los Bonos se efectuara al precio de Colocacion Primaria (Valor facial), libre de gastos para el Suscriptor. La fecha de hacer efectivo el desembolso de Ia suscripcion sera definida en los Avisos de Colocacion Primaria correspondientes.

Debido a que los Valores objeto del presente Programa de Emisiones estaran representados mediante anotaciones en cuenta, no se expediran titulos fisicos representatives de los mismos. Sin embargo, los tenedores de los Bonos Corporativos siempre tendran el derecho de obtener una certificacion sobre los valores anotados en cuenta que poseen a traves de su intermediario de valores.

El lnversionista procedera a pagar el valor de los Bonos Corporativos adquiridos mediante cheque de administracion, transferencia o debito a cuenta, a favor del Agente Colocador o lntermediario de Valores autorizado al que haya acudido el inversionista. La Orden de Suscripcion sera efectiva al momento en que los fondos entregados estem disponibles en Ia cuenta del Agente Colocador o lntermediario de Valores autorizado al que haya acudido el inversionista, considerandose asi que se efectuo Ia suscripcion.

Cuando Ia Fecha de Transaccion sea posterior a Ia Fecha de Emision, y siempre dentro del Periodo de Colocacion pactado en los Avisos de Colocacion Primaria, el inversionista pagara los intereses transcurridos desde Ia Fecha de Emision hasta Ia Fecha Valor.

La ~~?ha Valor sera determ inada en el Prospecto Simplificado, y ~ O~~fA>eÂŁrVAtGftee ada

uJV DIRECCION DE OFERTA PUBLICA

Emlslon.

Para Ia Novena y Decima Emisi6n Ia Fecha de Suscripci6n o F ch~ l?slii:C> 13 A D C> T, para las operaciones transadas por los pequeiios inversionistas T + 1, para las operaciones transadas por el publico en general

2.2.8.

Procedimiento de Colocaci6n

0 1 JUN 2015 Lainscripci6n del valor en el Registro del Mercado de Valores y Produc1os y Ia autorizaciOn para realizar Iaoferta ptiblica por parte de Ia Superintendencia, no implicacertificaciOn sobre Iacalidad de los valores y Ia solvencia del emisor.

El Agente de Colocacion, pondra a disposicion los valores objeto en el sistema de negociacion electronica de Ia BVRD , a partir del dfa de inicio de Ia colocacion de conformidad a lo establecido en el Aviso de Colocacion Primaria de Ia Emision, en donde todos los inversionistas interesados podran formular ordenes. Estos valores se mantendran inscritos en dicho sistema todos los dias de negociacion bursatil a partir de Ia fecha de inicio del periodo de colocacion, hasta que Ia Emision sea colocada en su totalidad, siempre que este vigente el Perfodo de Colocacion del Programa de Emisiones.

Los destinatarios de Ia Oferta Publica presentaran sus Cartas de Presentacion de Oferta u Orden de Transaccion a Citinversiones de Titulos y Valores o a traves de cualquier intermediario de valores inscrito en Ia SIV, en el plazo establecido en el correspondiente Aviso de Colocacion Primaria y en el Prospecto Simplificado de cada Emision y hasta el vencimiento de Ia Oferta, en el horario definido y al (los) numero(s) de fax o en la(s) direccion(es) que se indique(n) en el correspondiente Aviso de Colocacion Primaria y en el Prospecto Simplificado de cada Emisi6n , indicando el monto demandado. El Agente Colocador o cualquier intermediario de valores inscrito en Ia SIV podra exigir al inversionista interesado evidencia de los fondos disponibles para realizar Ia inversion como condicion para procesar Ia Orden de Transaccion.

La adjudicacion de los Bonos se hara con base en el Valor Nominal de los mismos, sin consideracion al Precio de Colocacion Primaria.

A cada uno de los inversionistas que haya presentado demanda(s) de conformidad a lo establecido en este Prospecto, se le notificara si su(s) demanda(s) fue(ron) aceptada(s) y bajo que caracterfsticas, o si fue(ron) rechazada(s). Dicha notificaci6n se realizara telefonicamente o via email o fax a traves de Citinversiones de Titulos y Valores o a traves del intermediario de valores con el cual se haya convenido Ia transacci6n.

55

El valor total de los Bonos debera ser pagado fntegramente, con dinero disponible, en el plazo convenido en los Avisos de Colocaci6n Primaria.

2.2.9.

Avisos de Colocaci6n Primaria

Toda Emisi6n requerira de un Aviso de Colocaci6n Primaria, el cual sera publicado en por lo menos un perfodo de circulaci6n nacional, contentivo de los detalles relatives a Ia colocaci6n primaria de una o mas Emisiones a ser generada a partir de un Programa de Emisiones, elaborado y publicado de conformidad a los requisites que establezca Ia Superintendencia mediante normas de caracter general. El Aviso de Colocaci6n Primaria contend ra las caracterfsticas de Ia Emisi6n o Emisiones, Ia Fecha de lnicio, Ia Fecha de Terminaci6n de Ia respectiva colocaci6n primaria y cualquier otra informacion que establezca Ia Superintendencia mediante norma de caracter general.

El Aviso de Colocaci6n Primaria sera publicado en el plazo com b3~smw~~~D~1~~ges, biles anteriores a Ia Fecha de lnicio del Perfodo de Colocaci6n.

DIRECCION DE OFERTA PUBLICA

2.2.10.

Programa de Emisiones

A.PR.C>BA.DC>

0 1 JUN Z015 Emisi6n

Monto a pagarse de lntereses por Emisi6n

Monto Total por Emisi6 n

egistro del MertAdo de Valores para r~HIICU~ ~gt> c e P.Or !rfe1 ~ntenden ~a. no implita ~bre Cploc~a1~ 16Wil1ete y Ia solvencia del emisor. .;: . ..

F~~Sf~y~~~~~ --.;;., n;;:nvr

1

US$ 7,005,753.42

USD1 0 ,000,000.00

Veintitres (23) de Enero 2015

2

US$ 6,505,342.47

USD1 0,000,000.00

Veinticinco (25) de Febrero 2015

3

US$ 6,255,139.99

USD1 0,000,000.00

Veinticinco (25) de Marzo 2015

4

US$ 6,255,136.99

USD1 0,000,000.00

Veinticinco (25) de Marzo 2015

5

US$ 6,255,136.99

USD1 0,000,000.00

Veinticinco (25) de Marzo 2015

6

US$ 6,004,931 .51

USD1 0,000,000.00

Veintiocho (28) de Abril 2015

7

US$ 6,004,931.5 1

USD1 0,000,000.00

Veintiocho (28) de Abril2015

8

US$ 6,004,931 .51

USD10,000,000.00

Veintiocho (28) de Abril 2015

9

US$ 5, 754,726.03

USD1 0,000,000.00

Once (11) de Junio 2015

10

US$ 5,754,726.03

USD1 0,000,000.00

Once (11) de Junio 2015

TOTAL

El dfa 23 de cada mes a partir del dfa 23 de Enero 2015 El dfa 25 de cada mes a partir del dia 25 de Febrero 2015 El dia 25 de cada mes a partir del dia 25 de Marzo 2015 El dfa 25 de cada mes a partir del dia 25 de Marzo 2015 El dia 25 de cada mes a partir del dfa 25 de Marzo 2015 El dia 28 de cada mes a partir del dia 28 de Abril 2015 El dfa 28 de cada mes a partir del dfa 28 de Abril 2015 El dfa 28 de cada mes a partir del dia 28 de Abril 2015 El dia 11 de cada mes a partir del dia 11de Junio 2015 El dia 11 de cada mes a partir del dfa 11de Junio 2015

USD 100,000,000.00

56

* A determinarse en el Aviso de Colocaci6n Primaria y en el Prospecto Simplificado correspondiente a Ia Emisi6n.

La Fecha de Emisi6n para Ia Novena y Decima Emisi6n sera Once de Junio 2015.

Srv

La Fecha de Emisi6n de las demas Emisiones sera determinada en e Prospecto Simplificado correspondiente a cada Emisi6n.

Las amortizaciones de capital se realizaran respetando y manteniend

SUPERIN~ENDENCIA DE VAlORES

1

路l nv~wrb~I REC~~ ~ ..- IH_l ~ I:S QffPTAP~N ~'5 ~~ 路 0 1JUN 2015

2.3.1nformaci6n Legal

La inscripdon del valor .en :1 Registro del Mere~do de Vafores YProduclos YIa autonzae~6n para realizar Ia oferta publica por parte de Ia Superintend~a n9,irMI" ~ .

El Programa de Emisiones cuenta con Ia aprobaci6n de Ia SIV m dian~~al?arn~~ores~ '!b1W ~ ael"'r~~ 1 Nacional de Valores de fecha catorce (14) de octubre de 2014 y se en 路 路 a de Valores y Productos bajo el Registro No. SIVEM-084.

2.3.1.

Aprobaci6n Legal de Ia Emisi6n

El acuerdo y deliberaci6n por el que se procede a Ia realizaci6n del presente Programa de Emisiones y cuya vigencia consta en el acta remitida a Ia SIV, es el que se enuncia a continuaci6n: Resoluci6n emitida por el Consejo de Administraci6n del Emisor, en fecha primero (1 ero) de Julio del ano dos mil catorce (2014) , derivada de los poderes conferidos a traves de Ia Octava Resoluci6n de Ia Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha tres (3) de Septiembre del ano dos mil trece (2013), donde se delega en el Consejo de Administraci6n de EGE Haina, Ia aprobaci6n desde esta fecha y hasta nueva Resoluci6n de dicha Asamblea, Ia decision de realizar emisiones de valores tanto nacionales como internacionales. En fecha 1 de Julio del ano 2014, el Consejo de Administraci6n de EGE Haina autoriz6 el Programa de Emisiones y Colocaci6n de Bonos Corporativos a traves de una Oferta Publica en el Mercado de Valores de Ia Republica Dominicana, por un valor de hasta Cien Millones de D61ares de los Estados Unidos de America con 00/ 100 (USD 100,000,000.00) .

2.4. Valores en Circulaci6n AI memento de Ia elaboraci6n de este Prospecto, el Emisor posee una Emisi6n de Bonos Corporativos en el Mercado Dominicano por un monto total de US$50,000,000.00 (SIVEM-058), con las caracteristicas detalladas a continuaci6n: Emisiones

Monto

Tasa lnteres Fija

Vencimiento

Primera/Segunda Tercera/Cuarta Quinta/Sexta Novena/Decima TOTAL

US$10MM US$10MM US$10MM US$10MM US$40MM

7.00% 7.00% 7.00% 7.00%

Mayo 2016 Junio 2016 Junio 2016 Octubre 2016

En adici6n , existen en circulaci6n todas las emisiones correspondientes al Programa de Emisiones de Bonos Corporativos por hasta Cien Millones de D61ares de los Estados Unidos de America con 00/100 (USD 100,000,000.00) o Cuatro Mil Doscientos Cuarenta y Seis Millones de Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP 4,246,000.000.00) (SIVEM-078), detalladas a continuaci6n: Emisiones Primera Segunda Tercera Cuarta Quinta

Monto

Tasa lnteres Fija

Vencimiento

US$10,000,000.00 US$10,000,000.00 US$9,999,992.00 US$1 0,000,000.00 US$10,000,000.00

6.25% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%

Enero 2020 Febrero 2020 Febrero 2020 Marzo 2020 Marzo 2020

c::2,

57 I

• Sexta Septima Octava Novena Decima TOTAL

US$9,999,988.00 US$1 0,000,000.00 US$1 0,000,000.00 US$1 0,000,000.00 US$1 0,000,000.00 US$99,999,980.00

6.00% 6.00% 6.00% 5.75% 5.75%

Marzo 2020 Marzo 2020 Abril 2020 Mayo 2020 Mayo 2020

En adici6n, existe en circulaci6n desde Ia primera hasta Ia octava Emisi6n correspondientes al Programa de Emisiones de Bonos Corporativos por hasta Cien Millones de D61ares de los Estados Unidos de America con 00/ 100 (USD 100,000,000.00) (SIVEM-084), detalladas a continuaci6n:

Emisiones Prim era SeQunda Tercera Cuarta Quinta Sexta Septima Octava Novena Decima TOTAL *A determinar

Monto

Tasa lnteres Fija

Vencimiento

US$1 0,000,000.00 US$1 0,000,000.00 US$1 0,000,000.00 US$1 0,000,000.00 US$1 0,000,000.00 US$1 0,000,000.00 US$10,000,000.00 US$10,000,000.00 * * US$80,000,000.00

7.00% 6.50% 6.25% 6.25% 6.25% 6.00% 6.00% 6.00%

Enero 2025 Febrero 2025 Marzo 2025 Marzo 2025 Marzo 2025 Abril2025 Abril 2025 Abril2025

*

*

*

( I~ SUPERINTENDENC lADE VALORES '-.Jl V OIRI=r.r.lnN ~"~E n1 ERTA PUBLICA T

A.PR.C>BA.DC>

2.5.0bJ·etivos Econ6micos y Financieros persegui ~os a trave~ 4~ l!JN~i6n

2 .5.1.

La inscripci6ndel valor en el Regislro del Mer~do de Valores y Produclos y Ia autorizaci6n para realizar Ia oferta publica

Uso de los Fondos.

El Emisor utiliza el presente Program a de Emisiones para: (i) e Pr%~~~~J~;4~~~r~;l~ i~~~-i~~ Pu estructura de capital de trabajo (esto incluye partidas como son e · ,.;,... ~->co ~i"iii a 5 0r\f-~C1 e s · aaslb s pagados por anticipado) ; y (iii) compra de actives fijos (CAPEX).

La Novena y Decima Emisi6n del presente Prog ram a de Emisiones, el uso del 100% equivalente a US$20,000,000.00 sera para flexibilizar su estructura de capital de trabajo.

Las comisiones y otros gastos provenientes del presente Programa de Emisiones no seran cubiertos por los montes colocados, es decir el Emisor no utilizara los fondos provenientes de esta Emisi6n para cubrir dichas comisiones y gastos.

2.5.1 .1.

Uso de los Fondos para Adquisici6n de Activos

Los fondos provenientes del presente Programa de Emisi6n podran ser utilizados para Ia adquisici6n de actives fijos, los cuales seran utilizados en las operaciones de Ia empresa.

Los fondos provenientes de Ia Novena y Decima Emisi6n del presente Programa de Emisiones no seran utilizados para Ia adquisici6n de actives fijos. Dichos fondos seran utilizados en su totalidad para flexibilizar su estructura de capital de trabajo.

2.5.1.2. Uso de los Fondos Comerciales o Compaillas Los fondos provenientes de Ia presente Programa de establecimientos comerciales o compafiias.

para

Adquisici6n

de

Establecimientos

Emisiones no seran destinados a Ia adquisici6n de

G2

::::>

58

2.5.1.3.

Uso de los Fondos para Amortizaci6n de Deuda

EGE Haina contrata facilidades crediticias con instituciones financieras nacionales e internacionales en base a los terminos y condiciones que se pactan de manera individual. Adicionalmente ha emitido Bonos en el mercado local e internacional. Los fondos provenientes del Presente Programa de Emisiones podrim ser destinados total o parcialmente a cubrir los compromises de vencimientos de amortizacion de las mencionadas deudas o su eventual prepago total o parcial a determinar en cada prospecto simplificado.

El uso de los fondos provenientes de Ia Novena y Decima Emision del presente Programa de Emisiones no serim utilizados para repago de deuda sino para flexibilizar su estructura de capital de trabajo.

Para fines de referencia, las siguientes tablas muestran los detalles de Ia deuda de corto y largo plaza del Emisor al 31 de Marzo de 2015, para mas informacion favor referirse al acapite 3.1.1. Balance General:

DEUDA DE CORTO PLAZO lnstitucion

Fecha Venclmiento

Tasa Actual

Plazo en

Balance al

Aiios

31/03/2015 (USD)

Scotiabank

10 de abril 2015

3. 17%

$

20,000,000

Banco Popular Dom.

15 de Julio 2015

3.75%

$

5,000,000

Popular Bank LTO.

30 de Junio 2015

3.50%

$

17,300,000

$

42,300,000

TOTAL DEUDA DE CORTO PLAZO

DEUDA BANCARIA DE LARGO PLAZO Tasa lnstltuclon

Fecha Vencimiento

Actual

Plazo en

Balance al

Aiios

31/03/2015 (USD)

Prestamo Sindicado (*)

22 de Marzo 2017

6.25%

5.00

$

140,000,000

Banco BHD

30 de Marzo 2016

4.75%

5.00

$

1,116,587

Banco BHD

4 de Mayo 2016

4.75%

5.00

$

1,931,388

BHD International Bank

4 de Mayo 2016

5.50%

5.00 $

30 de Mayo 2016

3.50%

2.00

Popular Bank LTD.

TOTAL DEUDA BANCARIA DE LARGO PLAZO

481,055

$

2,790,185

$

146,319,216

*Prestamo garantizado con los activos adquiridos con los fondos de este prestamo para el proyecto de Ia planta Quisqueya II y Ia expansion del parque eolico Los Cocos II.

cY' SUPERIN~ENDENCIA DE V~LORES SN DIRECCION DE OFERTA PUBLICA APR.C>BA.DC>

0 1JUN 2015 La inscripci6n del valor en el Registro del Merc;dt de Valtres y Productos y Ia autorizaci6n para realizar Ia oferta ,ublic; por parte de Ia Superintendencia, no implica certifteaciOn solre Ia calidad de los valores yIa solvencia del emisor.

59

, .

~4

EMISION DE DEUDA MERCADO DE VALORES Tipo de lnstrumento

Fecha Vencimiento

Tasa

Plazo en

Actual

Aiios

Bonos Corporativos $50MM (SIVEM -058)

$

40,000,000

Emisi6n 1 y 2

19 de Mayo 2016

7.00%

5.00

10,000,000

Emisi6n 3 y 4

1 de Junio 2016

7.00%

5.00

10,000,000

Emisi6n 5 y 6

28 de Junio 2016

7.00%

5.00

10,000,000

Emisi6n 9 y 10

19 de Octubre 2016

7.00%

5.00

Bonos Corporativos $100MM (SIVEM-078) Emisi6n 1

10,000,000 $

99,999,980

23 de E nero 2020

6.25%

6.00

Emisi6n 2 y 3

13 de Febrero 2020

6.00%

6.00

19,999,992

Emisi6n 4 y 5

4 de Marzo 2020

6.00%

6.00

20,000,000

Emisi6n 6 y 7

10,000,000

17 de Marzo 2020

6.00%

6.00

19,999,988

Emisi6n 8

21 de Abril 2020

6.00%

6.00

10,000,000

Emisi6n 9 y 10

27 de Mayo 2020

5.75%

6.00

20,000,000

7.00%

10.00

Bonos Corporativos $100MM (SIVEM-084)

$

50,000,000

Emisi6n 1

23 de Enero 2025

Emisi6n 2

25 de Febrero 2025

6.50%

10.00

10,000,000

25 de Marzo 2025

6.25%

10.00

30,000,000

Emisi6n 3, 4 y 5

TOTAL BONOS CORPORATIVOS

2.5.2.

Balance al 31/03/2015 (USD)

10,000,000

$

189,999,980

lmpacto de Ia Emisi6n

A manera de ejemplo, el impacto de Ia em isi6n de Bonos Corporativos sabre Ia pos1c1on financiera de Ia compafHa se presenta como Ia reclasificaci6n de Ia deuda a corto plaza de Ia companfa, ilustrado en el ejercicio realizado en Ia tabla a continuaci6n:

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. Balance General (Valores en USD)

DE ScriV SUPERINTENDENCIA DIRECCI6N DE OFERTA PUBLICA

V~LORES

A.PR.C>BA.DC>

0 1 JUN 2015 La inscripci6n del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y Ia autorizaci6n para realizar Ia oferta pUblica par parte de Ia Superintendencia. no implica certificaci<in sobre Ia calidad de los valores y Ia solvencia del emisor.

60

• lnterinos AI 31 de Marzo de 2015

(En US$ 06/ares) Actives Actii.Qs corrientes Efectii.Q y equivalentes de efectii.Q Efectii.Q restringido Cuentas por cobrar comerciales y otras lnventarios Saldo a fai.Qr de impuesto sobre Ia renta Gastos pagados por anticipado (incluye seguros por US$2.8 millones (2013: US$3.1 millones; 1 de enero de 2013: US$2.7 millones)

Actii.Qs no corrientes Efectii.Q restringido Cuentas por cobrar comerciales y otras Propiedad, planta y equipo, neto Otros actii.QS no corrientes Total actii.QS Pasivos y Patrimonio Pasii.Qs corrientes Financiamientos Cuentas por pagar comerciales y otras lmpuesto sobre Ia renta por pagar lnstrumento financiero derivado Otros pasii.QS corrientes

Pasii.Qs no corrientes Financiamientos lnstrumento financiero derivado lmpuesto diferido pasii.Q, neto Otros pasii.QS no corrientes Total pasii.QS Patrimonio Acciones comunes Reserva legal Ot ras reservas Ganancias retenidas Total patrimonio Total pasii.QS y patrimonio

Despues de Ia Em isi6n

Varia cion

97,101,963 1,000 311 ,970,331 38,803,635

117,101 ,963 1,000 31 1,970,331 38,803,635

1,944,263

1,944,263

449,821 ' 192

469,821,192

20,000,000

3,854,526 566,615,460 1,899,549 572,369,535 1,022,190,727

3,854,526 566,615,460 1,899,549 572,369,535 1,042, 190,727

20,000,000

88,031,486 83,518,837 15,033,464 867,068 783,867 188,234,722

88,031,486 83,518,837 15,033,464 867,068 783,867 188,234,722

288,087,293 26,003 43,874,785 3,000 331,991,081 520,225,803

308,087,293 26,003 43,874,785 3,000 351 ,991 ,081 540,225,803

289,000,000 26,771,230 (936,475) 187,130,169 501,964,924 1,022, 190,727

289,000,000 26,771,230 (936,475) 187,130,169 501,964,924 1,042, 190,727

20,000,000

20,000,000

,

20,000,000 20,000,000

20,000,000

SN SUPERIN~ENOENCIA DE VALORES DIRECCION DE OFERTA PUBLICA

APROBA.Oe>

0 1JUN 2015 La insetipcl6n del valor en 1R · YProductos y Ia autoriza ~. eglslro d:l Merc.1do lie Valores por parte de Ia s . Cion. para ~e•ll~ar Ia ofertapulllica Ia calidad ~:fnntenldenaa. no llllpllcacertificacion sobre 05 vaores YIa sotvencia del emiser.

61

2.6. Representante de Ia Masa de Obligacionistas 2.6.1.

Generales del Representante de Ia Masa Obligacionistas

BOO Auditoria, S.R.L. es Ia sociedad de responsabilidad limitada que ha sido designada, de conformidad con lo establecido en el Articulo 334 de Ia Ley de Sociedades , mediante el Contrato del Programa de Emisiones suscrito en fecha cuatro (4) de diciembre de 2014 para ser el representante de Ia Masa de Obligacionistas de cada una de las Emisiones que componen el presente Programa de Emisiones y cuyas generales se presentan a continuaci6n:

IBDO

2.6.2.

BOO Auditoria, S.R.L. Ave. Jose Ortega y Gasset #46, esquina Tetelo Vargas Edificio Profesional Ortega, Ensanche Naco, Santo Domingo, D.N. Tel.: (809) 472-1565 Fax: (809) 472-1925 www.bdo.com.do Contacto: Carlos Alberto Ortega Cordero Registro Nacional del Contribuyente: 1-30-82784-2 Registrado ante Ia Superintendencia de Valores bajo el numero SVAE-003

Relaciones

No existe ninguna relaci6n de propiedad, negocios o parentesc Bonos Corporativos) y BOO Auditoria, S.R.L., (el Representante d

2.6.3.

Fisca lizacion

0 1JUN Z015 ~~~lfWp~q~ v~f.k~~ R~gMdcCt~e~rgj~~~or~i los '~10s~~Qia~~~~Wf~r Ia oferta publica

por parte de Ia Superintendencia. no imptica certificatiOn sobre Ia calidad de los valores yIa solvencia del emistr.

Para los fines del presente Prospecto, el Representante de Ia Masa de Obligacionistas de Bonos Corporativos manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con lo establecido en Ia Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas lndividuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 y su modificaci6n par Ia Ley No. 31 -11 , y el Reglamento de Aplicaci6n de Ia Ley de Aplicaci6n del Mercado de Valores No. 664-12.

El Representante de Ia Masa de Obligacionistas tendra todas las atribuciones que le confieren las disposiciones legales vigentes y el Contrato de Programa de Emisiones, ademas de las facultades que se le otorguen mediante Ia Asamblea de Obligacionistas. Especialmente corresponde al Representante de Ia Masa de Obligacionistas el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a Ia defensa de los intereses comunes de sus representados.

De conformidad con los requerimientos de Ia normativa aplicable, el Representante de Ia Masa de Obligacionistas ha realizado Ia siguiente declaraci6n jurada: "Aceptar, par parte del Emisor, Ia designaci6n de Representante de Ia Masa de Obligacionistas de los Bonos, declarando conocer el regimen legal aplicable a dicha gesti6n".

En virtud de lo establecido en Ia Ley No.479-08 y su modificaci6n Ia Ley 31-11: Artfculo 336. Salvo restricci6n decidida par Ia asamblea general de obligacionistas, los representantes de Ia masa tendran Ia facultad de realizar, en nombre de Ia misma, todos los aetas de gesti6n para Ia defensa de los intereses comunes de los obligacionistas.

Articulo 337. Los representantes de Ia masa, debidamente autorizados par Ia asamblea general de obligacionistas, tendran exclusivamente Ia calidad para ejercer en nombre de los mismos, las acciones en nulidad de Ia sociedad o de los aetas y deliberaciones posteriores a su constituci6n , asi como todas las acciones ~ 路

62

" :.

.

... que tengan par objeto Ia defensa de los intereses comunes de los obligacionistas y especialmente Ia liquidaci6n de Ia sociedad.

Parrafo I.-Las acciones en justicia dirigidas contra Ia masa de obligacionistas deberan ser debidamente notificadas en manos de uno de sus representantes, a pena de nulidad.

Articulo 338. Los representantes de Ia masa no podran inmiscuirse en Ia gesti6n de los asuntos sociales. Elias tendran acceso a las asambleas generales de los accionistas, pero, sin voz, ni voto.

Parrafo.- Dichos representantes tendran derecho a obtener comunicaci6n de los documentos puestos a disposici6n de los accionistas en las mismas condiciones que estos.

Articulo 350. La asamblea sera presidida par un representante de Ia masa. En ausencia de los representantes o en caso de desacuerdo entre elias, Ia asamblea designara una perswffl: n [t~r"e}m~~D.rml~lW!~!:fhrt'lil~~ Cuando se trate de convocatoria par un mandatario judicial, Ia --·~.., ~a.~~BS~:> a l•plliilS~OMJ~ Asimismo, Ia asamblea designara su secretario.

DIRECC16N DE OFERTA PUBLICA Parrafo.- A falta de representantes de Ia masa designados en las on~n~ ~gs~ fo}.fr?c2 33 y 334, Ia prim era asamblea sera abierta bajo Ia presidencia provision I del titular q'& t e.MN qS~ mandatario q e represente el mayor numero de obligaciones.

La insaipci6n del valor en el Regislto del Mercado de Villores yProductos yIa autorizaciOO para realizar Ia oferta ptiWica por parte de Ia Supenntendencia. no implica certif1C3Ci6n sobre 0 1 · · De acuerdo al articulo seis de Ia Norma que Establece Disposicion id e el Representante Tenedores (actualmente Representante de Ia Masa de Obligacionistas) en virtud de una Emisi6n de Oferta Publica de Valores, cuenta con las siguientes Obligaciones:

2.6.4.

Informacion Adicional

a)

Presidir las Asambleas de Tenedores (Asamblea de obligacionistas), y ejecutar las decisiones que se tomen en elias. b) Solicitar a los asistentes a las asambleas Ia presentaci6n de Ia pertinente documentaci6n que los identifique como tenedores o representantes de los de los tenedores, de conformidad con las disposiciones del articulo 81 del Reglamento. En el caso de personas que asistan en calidad de representantes, les debera requerir Ia presentaci6n del poder debidamente notariado que los acredite como tal. c) Remitir a Ia Superintendencia las Aetas de Asambleas de Tenedores (Asamblea de obligacionistas) debidamente firmadas par los asistentes para fines de su registro en el Registro del Mercado de Valores y Productos. d) Ejercer en nombre de sus representados todas las acciones pertinentes ante las instancias judiciales y/o administrativas, de conformidad con el ordenamiento civil, penal y administrativo dominicano, o ante cualquier otra instancia, en protecci6n de los intereses de sus representados. e) Suscribir en nombre de sus representados, cualquier contrato o acuerdo con el emisor o con terceros , que haya sido aprobado par Ia Asamblea de Tenedores (Asamblea de obligacionistas), y cuyo objeto se encuentre relacionado a Ia emisi6n .

De conformidad a lo establecido en el articulo 7 de Ia Norma antes citada el Representante de Tenedores (actualmente Representante de Ia Masa de Obligacionistas), de conformidad con las disposiciones vigentes respecto a las condiciones de Ia emisi6n y Ia supervision del cumplimiento de las obligaciones por parte del emisor, debera tomar en consideraci6n e informar a Ia Superintendencia sobre los elementos siguientes:

a) La autenticidad de los valores en cuesti6n, sean ffsicos o esten representados por anotaciones en cuenta; b) Valor actualizado de las garantfas prendarfas yl o hipotecarias constituidas para Ia emisi6n, en los casas que aplique; c) Reporte del nivel de cumplimiento del administrador extraordinario de Ia emisi6n, en caso de ser designado alguno; d) Confirmaci6n de Ia vigencia y cobertura de los contratos de seguros sabre los bienes muebles e inmuebles puestos en garantfa;

63

• .. • =.. e) Cumplimiento del procedimiento de revision de Ia tasa de interes, en caso de que se haya especificado en el prospecto de emision, y Ia consecuente modificacion de Ia misma; f) Nivel de liquidez con que cuenta el emisor para fines de redencion anticipada de los tftulos, en caso de haberse especificado en el prospecto; g) Uso de los fondos por parte del emisor, de conformidad con los objetivos economicos y financieros estab/ecidos en e/ prospecto de emision; h) La colocacion y Ia negociacion de los valores de conformidad con las condiciones estab/ecidas en el prospecto de emision; i) Actualizacion de Ia Calificacion de Riesgo de Ia emision y del emisor, conforme Ia periodicidad que se haya establecido a tales fines en e/ prospecto; j) Nivel de endeudamiento del emisor, de acuerdo con los planteamientos de sus Indices financieros; k) Cumplimiento del emisor en cuanto a Ia remision periodica de sus estados financieros a Ia Superintendencia, y demas ob/igaciones establecidas en las disposiciones legales vigentes; /) Manto total de Ia emisi6n que ha sido co/acado hasta e/ momenta; m) Cumplimiento del procedimiento de redencion anticipada por parte del emisor, en los casos que aplique; n) Enajenacion de las acciones del emisor, y /as posiciones dominantes dentro de Ia distribucion accionaria; o) Co/ocacion yl o negociacion de va/ores por parte del emisor en mercados internacionales; p) Procesos de adquisicion o fusion del emisor con otras empresas; q) Cualquier actividad dentro o fuera de Ia orbita del emisor qJ..Le._;.I.U.Ciruata...J:aa!JOJ:j:.teee.L.eJ...UJLI.CU::wo:;WJJea~del mismo (paras de labores, huelgas, etc.J: c~ SUPERINTENDENCIA DE VALOR~$ r) Asamb(eas ordinarias 0 extraordinar~as de accionistas, d ~wa~~~~ OftiF~A ~~~s e cualqwer naturaleza por parte del em1sor; 's) Citaciones, notificaciones y cualquier documento legal e i~a~Q@~r~a c comercia/, penal, y administrativo 1/evados contra e/ emisor por el; t) Modificaciones a/ Contrato de Emision; u) La adquisicion y enajenacion de activos por parte del emiso · La inscripci6n del valor ~n ~~ Registro del Mercado lie yal~es v) Cambios en Ia estructura administrativa del emisor; y w) Cua/quier otro elemento o suceso que observe implicaci nt#Jr9Pw;~r%H:Jg a~o~?Q9A.S~iit&gar,.l~~rtt}lulj!j~; r, . . . . por pa'rleae1fSupenn enaerieta, no lmplicaceftiiicacltn salife cuaIqwera de sus accJontstas Y empresas vmcu/adas.

Ia calidad de los valores y Ia solven~ iel emisw.

.

O JUN ZOlS 1

1

En cuanto al regimen para Ia celebraci6n de Ia asamblea de obligacionistas, Ia Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas lndividuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 y sus modificaciones, establece lo siguiente: La asamblea general de los obligacionistas de una misma masa podra reunirse en cualquier momenta (Artfculo 340); La asamblea general de los obligacionistas sera convocada por el consejo de administracion de Ia sociedad deudora (el Emisor), por los representantes de Ia masa o por los liquidadores durante e/ perfodo de Ia /iquidacion de Ia sociedad (Articulo 341 );

Uno o varies obligacionistas que tengan por lo menos Ia decima parte (1 /10) de los titulos de Ia masa, podran dirigir a Ia sociedad deudora y al representante de Ia masa una solicitud para Ia convocatoria de Ia asamblea, por comunicaci6n con acuse de recibo que indique el arden del dia propuesto para ser sometido a Ia asamblea.(Artfculo 341, parrafo /) ; Si Ia asamb/ea no fuese convocada en el plaza de dos (2} meses a partir de Ia solicitud de su convocatoria, los autores de esa solicitud podran encargar a uno de el/os para solicitar a/ juez de los referimientos Ia designaci6n de un mandatario que convoque Ia asamb/ea y fije el arden del dfa de Ia misma (Articulo 341, parrafo //); La convocatoria de Ia asamblea general de obligacionistas sera hecha en las mismas condiciones que Ia asamblea de accionistas, salvo los plazas a ser observados. Ademas, e/ aviso de convocatoria contendra las siguientes menciones especia/es (Artfcu/o 342): a) La indicacion de Ia emision correspondiente a los obligacionistas de Ia masa cuya asamblea es convocada; b) E/ nombre y el domicilio de Ia persona que haya tornado Ia iniciativa de Ia convocatoria y Ia calidad en Ia cual actt.ia; y ,

64

.. c)

En su caso, Ia fecha, numero y tribunal de Ia decision judicial que haya designado el mandatario encargado de convocar Ia asamblea.

El aviso de convocatoria sera insertado en mas de un periodico de circulacion nacional para las ofertas publicas, sin embargo para el de las ofertas privadas se hara mediante comunicacion escrita con acuse de recibo.(Articulo 343, modificado porIa ley No.31-11 de fecha 8 de Febrero del2011 , que introduce nuevas modificaciones a Ia ley No.479-08 sabre Sociedades Comerciales y Empresas lndividuales de Sociedad Limitada); El plazo entre Ia fecha de Ia convocatoria y Ia de Ia asamblea debera ser de quince (15) dfas por to menos en Ia primera convocatoria y de seis (6) dfas en Ia convocatoria siguiente. En caso de convocatoria por decision judicial, el juez podra fijar un plazo diferente (Articulo 343, parrafo I); Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del quorum requerido, Ia segunda asamblea sera convocada en Ia forma arriba prevista haciendo mencion de Ia fecha de Ia primera (Artfculo 343, parrafo II); Todo obligacionista tendra el derecho de participar en Ia asamblea o hacerse representar por un mandatario de su eleccion (Articulo 347, parrafo I); La asamblea sera presidida por un representante de Ia masa. En ausencia de los representantes o en caso de desacuerdo entre ellos, Ia asamblea designara una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate de convocatoria por un mandatario judicial, Ia asamblea sera presidida por este ultimo. Asimismo, Ia asamblea designara su secretario (Artfculo 350); La asamblea general deliberara en las condiciones de quorum y de mayorfa previstas en los Artlculos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar Ia defensa de los obligacionistas y Ia ejecucion del contrato de emprestito, asf como sobre toda ro osicion ara Ia modificacion de dicho contrato y especialmente sobre toda proposicion (Articulo ~~~ -r SUPERIN~ENDENCIA DE V~LORES a) Relativa

a Ia modificacion del objeto o Ia forma de ~iMacDIRECCION DE OFERTA PUBLICA .A.PR.C>B.ADC>

b) Concerniente a un compromiso o una transaccio sobre derechos litigiosos o que hubieren ido objeto de decisiones judiciales; 0 1JUN Z015 c) d)

Para Ia fusion o Ia escision de Ia sociedad;

La inscripci6n del valor en el Regislto del Mercado de Valores y Productos y Ia autorizaci6n para realizar Ia oferta publica Respecto a Ia emision de obligaciones con un der ~I?P~~~~~~ ~~rst~ ' 路 s de los obligacionistas que forman Ia masa; y, Ia caudad de los valores YIa solvencia del emisor.

e) Atinente a/ abandono total o parcial de las garantfas conferidas a los obligacionistas, at vencimiento de los pagos de intereses y a Ia modificacion de las modalidades de amortizacion o de las tasas de intereses.

El derecho de voto atribuido a las obligaciones debera ser proporcional a Ia parte del monto del emprestito que representen. Gada obligacion dara derecho a un voto por lo menos (Articulo 353).

Como lo indica el citado Articulo 351 de Ia Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuates de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, Ia asamblea general de obligacionistas deliberara en las condiciones de quorum y mayoria aplicables a las asambleas generales de accionistas de las sociedades an6nimas, previstas en los articulos 190 y 191 de Ia indicada Ley. En tal virtud, por analogia se interpreta que Ia asamblea general ordinaria deliberara validamente en Ia primera convocatoria con obligacionistas presentes o representados que sean titulares por lo menos de Ia mitad (1 /2} de los Bonos Corporativos colocados: yen Ia segunda se reduce a una cuarta parte (1/4). En esta asamblea las decisiones se adoptan por mayoria de los votos de los obligacionistas presentes o representados.

Por su parte, el Articu lo 191 de Ia citada Ley, que se refiere a las asambleas especiales de accionistas que reunen solo a los titulares de las acciones de una categoria determinada. En el caso de Ia asamblea de obligacionistas, se entiende que las disposiciones del Articulo 191 se aplican a las asambleas extraordinarias. En 65

ese sentido, Ia asamblea general extraordinaria de obligacionistas deliberara validamente, en Ia primera convocatoria, con Ia presencia o representacion de obligacionistas que posean al menos las dos terceras partes (2/3) de los Bonos Corporativos colocados; y en Ia segunda convocatoria, se reduce a Ia mitad de tales Bonos Corporativos. A falta de este quorum, Ia asamblea podra ser prorrogada para una fecha posterior dentro de los dos (2) meses siguientes.

La asamblea general extraordinaria especial decidira par mayoria de las dos terceras (2/3) partes de los votos de los obligacionistas presentes o representados.

El Representante debera cumplir con lo establecido en Ia Norma que Establece Oisposiciones Generales sabre Ia informacion que deben Remitir Peri6dicamente los participantes del Mercado de Valores.

El Representante de Tenedores (Representante de Ia Masa de Obligacionistas) debera remitir un informe respecto a las condiciones de Ia emision y al cumplimiento de las obli aciones or arte del Emisor, de forma trim estral , dentro de los veintiun (21) dias habiles posteriores a d~l~lli路-~IR~~lK~~拢~ ismo, e a''t-!O!Wili .

JW:tc~~~~i iones el Representante debera cumplir con Ia establecido en el artie Generales sabre Ia Informacion que deben Remitir Periodicame do de A. P R. C> E3 A. D 0 Valores, a saber:

Efi

~iOOfeG~ B~@effirA Bl:JB~

Articulo 17. Asamblea de obligacionistas. Cuando se celebra asambleas <& 11<!)li}Ns2(}l& obligacionis as, el representante de Ia mesa debera remitir: i) El acta de asamblea; y La inscripci6n del valor en el Registro del Mercado de Ya!ores ii) La nomina de presencia de los obligacionistas, para fines excl s~adt!IUW!!>eulorisicm.para realizar Ia oferta pliblica por parte de Ia Superintendencia. no implica certifJCaciOo sobre

Parrafo. La copia de Ia nomina de presencia y el acta de Ia asa bleai~~Y~fl 1~~ ~fdH@!m~~OUn I zo no mayor de tres (3) dias habiles con posterioridad a Ia fecha de celebracion de Ia misma.

Conforme al Articulo 71 del Reglamento de Aplicacion de Ia Ley No.664-12, en relacion con las funciones del Representante de Ia Masa de Obligacionistas, el Emisor esta sujeto en adicion a lo establecido en Ia Ley de Sociedades a los deberes y obligaciones siguientes: a. Suministrarle Ia informacion financiera, tecnica, confiable, o de cualquier naturaleza que fuere necesaria para el cabal cumplimiento de sus funciones; b. Notificarle, con suficiente anterioridad, Ia redencion anticipada de las obligaciones y suministrarle una exposicion razonada de dicha decision y del procedimiento para el rescate de conformidad a lo establecido en el contrato de programa de emisiones. c. informarle todo hecho o circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de programa de emisiones; y d. Pagarle sus honorarios en ocasion de sus funciones de conformidad a lo establecido en el contrato de programa de emisiones.

Para cualquier informacion adicional sabre las relaciones entre el Emisor y el Representante de Ia Masa de Obligacionistas, el inversionista puede consultar Ia Ley general de Ia Sociedades Comerciales y Empresas lndividuales de Responsabilidad Limitada No 479-08 y su modificacion par Ia Ley 31 -11 (Articulos del 322 al 369), el Reglamento de Aplicacion de Ia Ley de Mercado de Valores Numero 664-1 2 (Articulos 58 al 71) , Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del representante de Tenedores (ahara Representante de Ia Mesa de Obligacionistas) de Valores en virtud de una Emision de Oferta Publica de Valores en los acapites correspondientes, el Contrato de Emision y Ia Declaracion Jurada del Representante de Ia Masa de Obligacionistas.

El Emisor debera cumplir con lo establec ido en Ia Norma que Establezca Disposiciones Generales sobre Ia informacion que deben Remitir Peri6dicamente los Participantes del Mercado de Valores.

Articulo 10. Remision Anual. Las entidades emisoras inscritas en el registro debe ran remitir anualmente las siguientes informaciones, dentro de los noventa (90) dias habiles, posteriores a Ia fecha de cierre del ejercicio anual: i. ii.

Memoria anual de sus Actividades, para los casas de emisores de valores representativos de capital; Estados financieros auditados individuales; 66

iii. iv. v.

vi.

vii.

viii. ix.

Estados financieros consolidados, en caso que el emisor presente subsidiarias en su estructura societaria; Carta de Gerencia, para fines exclusivos de supervision; Declaracion Jurada del presidente ejecutivo principal y del ejecutivo principal de finanzas, estableciendo que Ia persona se compromete con Ia veracidad, exactitud y razonabilidad de las informaciones remitidas; Lista de Accionistas actualizada con sus respectivas participaciones, certificada sellada y registrada en el registro mercantil a cargo de Ia Camara de Comercio y Produccion correspondiente. Dicha lista debe cumplir con las siguientes especificaciones: a) En caso de personas fisicas, incluir: los nombres , las demas generalidades y los documentos legales de identidad de los accionistas presentes o representados, es decir su cedula de identidad o pasaporte si es extranjero, y b) En caso de que los accionistas sean personas jurfdicas incluir: razon y objeto social, domicilio, accionista (datos generales y participacion accionaria de cada uno), numero de registro Nacional de Contribuyentes (RNC) y numero de Registro Mercantil.

Acta de Asamblea de Accionistas certificada por Registro Mercantil a cargo de Ia Camara de Comercio y Produccion correspondiente, en Ia cual se contemple Ia aprobacion de los estados financieros auditados; Constancia de Ia direccion General de lmpuestos lnternos certificando el pago de Ia liquidacion de impuestos sobre Ia renta del ultimo perfodo fiscal ; lnforme de cumplimiento de los principios de un buen gobierno corporative remitido por el consejo de administracion de Ia sociedad que realice una oferta publica de valores representatives de capital o deudas;

Parrafo II. Para Ia remision de los documentos contenidos en los literales ii) y iii) es preciso que se presente de manera conjunta el Acta de Asamblea de Accionistas que aprueba los estados financieros que se indican en el literal vi i).

Articulo 11. Sobre los estados financieros trimestrales. Las entidades financieras inscritas en el registro deberan remitir estados financieros trimestrales, dentro de los veintiun (21) dfas Mbiles a Ia fecha de cierre del trimestre. Estos estados financieros deben contener al menos: i. ii. iii. iv.

Balance General lntermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior; Estado de resultados intermedio del trimestre correspondiente, comparado con el trimestre anterior.

Estado de flujo de Efectivo lntermedio del trimestre correspondiente, comparado con el trimestre anterior; y estado de cambios en el patrimonio.

Parrafo I. Para el estado de resultado intermedio y el estado d informacion del trimestre presentado y del trimestre anterior com inform acion acumulada desde Ia fecha de inicio del ejercicio fiscal h

2.7.Administrador Extraordinario

2.8. Agente de Custodia y Administraci6n 2.8.1.

Los Bonos Corporativos a emitir bajo el presente Prospecto seran custodiados en su totalidad por CEV ALDOM Deposito Centralizado de Valores, S.A. El mismo sera responsable de mantener el registro de todos y cada uno de los Bonos Corporativos emitidos yen circulacion. Las generales de CEVALDOM se detallan a continuacion: CEVALDOM Deposito Centralizado De Valores, S.A. ~ Ave. Gustavo Mejia Ricart No. 54, Salazar Business Center, Piso 18, ~CE~DOM Ensanche Naco Tels.: (809) 227-0100 Fax (809) 562-2479 www.cevaldom .com Registro Nacional del Contribuyente: 1-30-03478-8 Registrado ante Ia Superintendencia de Valores bajo el numero SVDCV-001 67

2.8.2.

Relaciones

No existe ninguna relaci6n de propiedad , negocios o parentesco entre EGE Haina, sus principales accionistas o socios y administradores del Emisor, (entidad Emisora de los Bonos) y CEVALDOM (Agente de Custodia, Pago y Administraci6n de los Bonos).

SN

SUPERIN~ENDENCIA DE VALORES

DIRECCION DE OFERTA PUBLICA

A.PRC>BA.DO

0 1JUN Z015 La inscripci6n del valor en el Registro del Mercado de Valores YProductos YIa au~orizacion para realizar Ia oferta publica por parte d~ Ia Supennlendencia. no implicacertificaci6n sobre Iacahdad de los valores y Ia solvenciadel emisor.

68

3. INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR V SU CAPITAL ANTECEDENTES FINANCIEROS DEL EMISOR

3.1.1nformaciones Contables Consolidadas 3.1.1. Balance General

(En US$ 06/ares) Activos

Auditados AI 31 de diciembre de 2013 2014

lnterinos AI 31 de Marzo de 2015

Acti~.Us

corrientes y equivalentes de efecti~.U Efecti~.U restringido Cuentas par cabrar comerciales y otras lnl.â&#x201A;Źntarios Saldo a fa~.Ur de impuesto sobre Ia renta Gastos pagados por anticipado Efecti~.U

86,558,773 3,738,841 358,007,346 47,135,345 3,684,765 3,897,21 1 503,022,281

200,149,417 3,738,841 288,964,383 35,423,874

97, 101,963 1,000 311 ,970,331 38,803,635

3,531 ,985 531,808,500

1,944,263 449,821,192

7,007,577 560,604,871 2.921,286 570,533,734 1,073,556,015

4,602,197 573,594,292 1,974,017 580,170,506 1'1 11 ,979,006

3,854,526 566,615,460 1,899,549 572,369,535 1,022,190,727

278,009,856 148,497,249 1,437,039 2,184,811

147,990,314 115,190,135 14,273,197 710,100 2,383,168

88,031,486 83,518,837 15,033,464 867,068 783,867

430,128,955

280,546,914

188,234,722

193,877,235

249, 198,167

288,087,293

29,449,616 3,000 223,410.038 653,538,993

41,484,751 3,000 290,685,918 571,232,832

26,003 43,874,785 3,000 331,991,081 520,225,803

289,000,000 20,439,318 (1,1 02, 764) 111,680,468 420,017,022 1,073,556,015

289,000,000 26,459,558 (778,417) 226,065,033 540,746,174 1 ' 111 ,979,006

289,000,000 26,771,230 (936,475) 187,130,169 501 ,964,924 1,022,190,727

Acti~.Us

no corrientes restringido Cuentas por cobrar comerciales y otras Propiedad, planta y equipo, neto Otros acti~.Us no corrientes Efecti~.U

Total act i~.Us Pasivos y Patrimonio Pasi~.Us corrientes Financiamientos Cuentas par pagar comerciales y otras lmpuesto sobre Ia renta por pagar lnstrumento financiero derivado Otros pasi~.Us corrientes

Pasi~.Us

no corrientes

Financiamientos lnstrumento financiero derivado lmpuesto diferido pasi~.U, neto Otros pasi~.Us no corrientes Total pasi~.Us Patrimonio Acciones comunes Reserva legal Otras reservas Ganancias retenidas Total patrimonio Total pasi~.US y patrimonio

La inscripci6n del valor en el Regislro del Merc.ildo ~ Valores y Productos y Ia autorizacion para realizar Ia oferta publica por parte de Ia Superintendencia, no implica certifit.ilciOn sobre Ia calidad de los valores y Ia solvencia del emisw.

80,187

69

3.1.2. Estado de Resultados

lngresos Costo de \â&#x201A;Źntas y servicios Ganancia bruta

lnteri nos Auditado s Perlodo d e 3 Aiio finaliza d o e l 31 de diciembre meses finaliza do (En US$ 06/ares) de el 31 de m arzo de 2013 2014 201 5 726,338,948 692,976,612 113,357,083 (470, 133,996) (384,235,701) (59, 132,637) 308,740,911, 54,224,446 256,204,952

Gastos de operaci6n y mantenimiento

(40,161,758)

(44,934,912)

(12,824,720)

Gastos administrati\.Os y generales

(53,255,971)

(47,374,857)

{8,201,181)

Oepreciaci6n y amortizaci6n

(27, 166,839)

(37, 763,727)

135,620,384

178,667,415

(8,873,482) 24,325,063

3,198,596

515,150

377,979

903,715

1,147,538

105,374

Ganancia operativa Ganancia cambiaria Otros ingresos (gastos), neto lngreso financiero

16,739,482

18,844,037

Gasto financiero Gastos financieros , neto

(39,107,407) (22,367,925)

(32,311 ,724) (13,467,687)

5,754,203 (6,716, 172) (961 ,969)

Ganancia antes de impuesto sobre Ia renta

117,354,770

166,862,416

23,363,094

lmpuesto sobre Ia renta

(31 ,366,297)

(46,457,611}

Ganancia del afio

85,988,473

120,404,805

(6,869,665) 16,493,429

Otro resultado integral , neto de impuesto: Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas al estado de resultados Cobertura de flujo de efecti\.0 Res ultados integrates

570,461 86,558,934

324,347 120,729,152

(158,058) 16,335,371

EBITDA

162,787,223

216,431, 142

33, 198,545

cY SUPERIN~ENDENCIA DE V~LORES SIV DIRECCION DE OFERTA PUBLICA A.PR.C>BA.DC>

0 1 JUN Z015 La inscripci6n del valor en el Regislro del Mercado de V.alores y Produclos y Ia autorizacion para realizar Ia oferta public.a por parte de Ia Superinlendencia, no implica certificaci6n sobre Ia calidad de los valores y Ia solvenciai el emistr.

70

..........

3.1.3. Estado de Flujos de Efectivo

(En US$ 06/ares)

Auditados Aiio finalizado el 31 de diciembre de

2013 Flujos de efectivo de actividades de opera cion Ganancia antes de impuesto sabre Ia renta

2014

lnterinos Periodo de 3 meses finalizado el 31 de Marzo de

2015

117,354,770

166,862,416

23,846,447

618,407 (22,929) 26,358,361 808,478 2,302,824 55,082 231,414 (348.433) (1.270.603) 20,849,960

183,922 (17,733) 36,729,655 1,034,072 1,921 ,411

8,844,724 243,623 358,406

(362,815) (491 ,087) 11,546.276

(33,547) (107, 151) 388.698

(83,956,573) (11 ,662,415) (1,365,584) 30,109 (16,076,676) (1,093,802) 20,566,749 (29,078,937) (33,463,727) 10,836,475

60,200,752 8,920,699 210,869 167,346 (12,433, 735) 198,358 19,570,192 (31,034,900) (16,584,479) 246,621 ,219

(31,930, 181) (3,379, 761) 1,587,722 (43,063) (34,344,137) (1,599,275) 16,499,326 (6,777,327) (3,475,930) (29,921,426)

22,929 (121 ,030,249) (97,407) 46,233,010

17,733 {50,476,564) (254 ,149)

711 '1 11 (74, 160,606)

770,367 (49,942,613)

(5,406,237) (111 ,307) 3,737,841 118,518 {1 ,661 ,185)

241,500,000 (215,556,616) (16,974,967) (746,656)

213.883,856 (289, 770,489) (6,300,280) (901,049)

50,000,000 (71 ,407,674) (50,036, 733) (20,436)

8,221,761

(83,087,962)

(71 ,464,843)

(55, 102,370) 141 ,661,143 86,558,773

11 3,590,644 86,558,773 200,149,417

(103,047,454) 200,149,417

Ajustes para conciliar Ia ganancia antes de impuesto sabre Ia renta con el efecti\U neto pro\1sto por las acti\1dades de operaci6n: Perdida en disposici6n de acti\Us Ganancia por -.enta de propiedad, planta y equipo Depreciaci6n Amortizaci6n de software y otros Amortizaci6n de costas de emisi6n de deuda Gastos no monetarios Pro\1si6n para cuentas incobrables lnefecti\1dad en Ia cobertura de flujo de efecti\U Cambios en el valor razonable de documentos por cobrar Gastos financieros , neto Cambios en acti\Us y pasi\Qs: Cuentas por cobrar ln-.entarios Gastos pagados por anticipado Otros acti\US no corrientes Cuentas por pagar Otros pasi\Us lntereses cobrados lntereses pagados lmpuestos pagados Efecti\U neto pro\1sto por las acti\1dades de operaci6n Flujos de efectivo de actividades de inversion Efecti\U recibido porIa -.enta de propiedad, planta y equipo Adiciones de propiedad, planta y equipo Adiciones de acti\Us intangibles Disminuci6n en efecti\U restringido Cobra de documentas por cobrar Efecti\U neto usado en las acti\1dades de in-.ersi6n Flujos de etectivo de actividades de financiamiento Fondos obtenidos de financiamientos Pagos de financiamientos Di\1dendos pagados Costas de emisi6n de deuda Efecti\U neto (usado en) pro\1sto por las acti\1dades de financiamiento Aumento (disminuci6n) neto en efectii.O y equivalentes de efecti\U Efecti\U y equivalentes de efecti\U at inicio del ano Efecti\U y equivalentes de efecti\U at final del aiio

3.1.4. lndicadores Fina .... ~<'"--

97,101,963

SUPERINTENDENCIA DE VALORES DIRECCION DE OFERTA PUBLICA

.APR.C>B.ADC>

0 1 JUN 1015 La inscripci6n del valor en el Regislro del Mercado de Valores y Produclos yIa aulorizaci6n para realizar Ia oferta publica par parte de Ia Superinlendencia. no implica certificaci6n sobre Ia calidad de los valores y Ia solvencia del emisor.

71

lndicadores Financieros

lnterinos al31 de

Auditados al 31 de diciembre de 2013 2014

lndicadores de Liquidez lndicador de liquidez corriente (ratio) Prueba Acid a (ratio) Capital de Trabajo Neto (En mill ones de US$ Dol are s)

Marzo de 2015

1.17 1.06 72.89

1.90 1.77 251.26

2.39 2.18 261.59

1.56 0.72 0.34 0.66 6.25

1.06 0.70 0.51 0.49 13.39

1.04 0.72 0.64 0.36 25.79

33

35

49

180 106

170 112

251 106

11 2 3

10 2

2 0

3

1

166,890 (63,324)

218,094 196, 679

33,682 (31,583)

lndicadores de Endeudamiento Total Pasivos I Capital Contable Comun (ratio) Deuda Financiera I Total Pasivos (ratio) Deuda Largo Pla zo I Deuda Tot al (ratio) Proporcion de Deuda a Corte Plazo I Deuda Total Cobertura de Gastos Financieros lndicadores de Actividad Dias de lnventario Dias de Cuentas por Pagar Dias de Cuentas por Cobrar Rotacion de lnventario (Dias) Rotacion de Cuentas por Cobrar ( Dias) Rotacion de Cuentas por Pagar ( Dias) lndicadores Financieros EBITDA (Mil es US$ Dol ares) Flujo de Caja Operative (Miles US$ Dol are s) lndicadores de Rentabilidad Rentabilidad Capi t al Contabl e Comun (ratio) Rentabilidad de Ia Inversion del Activo (ratio) Utilidad por Accion (US$ Dolares) Rendimiento de Actives Ope racionales

$

20.47% NA 1.87 $ 8.12%

25.06% 11.02% 2.62 $ 11.14%

3.38% 1.66% 1.48 1.67%

lndicadores del Mercado Electrico Precio Spot Promedio (US$ Dol ares I MWh) Demanda Maxima de Potenci a del SEN I (MW) Generacion del SEN I (GWh)

$

185.1 3,531.9 13,850.4

$

156.0 3,565.9 13,463.7

$

100.6 3,590.9 2,906.5

Los indicadores calculados al 2013 y a marzo 2015 no presentan datos en promedio .

No aplica el ratio de Ia Rentabilidad de Ia Inversion del Activo en el afio 2013 debido a que los estados financieros del 2012 fueron elaborados en base a los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos PCGA, o por sus siglas en ingles USGAAP, y para Ia formula del ratio en menci6n se debe realizar un promedio del total de actives del afio t y el afio t-1.

ScYN

SUPERIN~ENDENCIA DE V~LORES

DIRECCION DE OFERTAPUBLICA

A.PR.OBA.DC>

~ 路

0 1 JUN 2015 La inscripci6n del valor en el Registro del Mercado de Valores y Produclos y Ia aulorizaci6n para realizar I~ ofertapublica per parte de Ia Superintendencia, no implica certificaci6n sobre Ia calidad de los valores y Ia solvencia ~I emisor.

72

10

tit

millones, contra un mayor gasto de operaci6n y mantenimiento par US$4.8 millones dado el mantenimiento de las plantas Quisqueya II y Los Cocos, mayores gastos de seguros y un incremento en los gastos de personal par · de US$1.7 millones principalmente como resultado de Ia capitaliza · · construcci6n de las plantas anteriormente mencionadas. Final ~ $8tlP!R~r~NDB~~rVAteR&S> de depreciaci6~ par US$8.9 millones, originados par Ia expansion de ~\,k6~CWffl~i)~~~11fPfj~t\ew6 de Ia planta QUisqueya 2.

A p R C> A. 0 0

13

Gastos Financieros, Neto

Oiciembre '14 vs Diciembre '13

0 1JUN Z015 La inscripci6n del valor en el Regislro del Mercad• de Valores y Productos y Ia autorizaci6n para realizar Ia olerta publica por parte de Ia Superintendencia, no implica certificaciOn sobre c lidad de !os valores y Ia solvencia del emisor. _

Los gastos financieros, neto de Ia empresa, reflejan una reducci6n , 014 contra el af\o 2013. Este ahorro es principalmente originado par un menor gasto financiero par US$9.6 millones, dada Ia reducci6n en el manto total de Ia deuda financiera de US$475.7 millones en Diciembre 2013 a US$400.0 millones en Diciembre 2014; un menor gasto de intereses comerciales en US$6.4 millones par Ia reducci6n de las cuentas par pagar pendientes al sector electrico durante 2014, y una menor amortizaci6n de costas financieros diferidos par US$1.9 millones. Lo anterior es parcialmente compensado par una menor capitalizaci6n de gastos de intereses durante 2014 en US$15.3 millones.

3.1.6. Perspectivas del Negocio EGE Haina es Ia generadora de electricidad mas grande en Ia Republica Dominicana, sabre Ia base de su capacidad instalada y su capacidad efectiva. Actualmente opera dace unidades de generaci6n distribuidas en seis centrales. AI 31 de Marzo del 2015, EGE Haina dispone de una capacidad total efectiva de 700.7 MW. La mayor parte de Ia energfa producida par EGE Haina es vendida bajo contratos de largo plaza a las empresas Distribuidoras EDE-Norte (112.0 MW), EDE-Sur (140.4 MW) y EDE-Este (1 00.0 MW) dentro del SEN I y fuera de este al Consorcio Energetico Punta-Cana Macao (CEPM) (65.6 MW), lo que representa un total de hasta 418.0 MW contratados. Asf mismo, al 31 de Marzo del 2015, EGE Haina tenia contratados el 100% de Ia energfa y potencia demandada par Domicem , S.A. , empresa lfder en Ia producci6n y venta de cemento de alta calidad en el pafs. Este ultimo contrato con Domicem , S.A. fue firmado el 25 de marzo del 2014 y entr6 en vigencia el 23 de Julio del 2014.

Si bien EGE Haina posee capacidad instalada que supera Ia demanda contratada mencionada anteriormente, no todas sus plantas son llamadas a despacho par el Organismo Coordinador porque su costa declarado supera el costa marginal del sistema para cada momenta. Es par ella que tanto los accionistas del Emisor como su Gerencia se encuentran abocados a aumentar Ia capacidad de generaci6n de energfa, en busqueda de activos mas modernos, eficientes y amigables con el medioambiente, con el prop6sito de aumentar sus margenes operativos, y diversificar Ia matriz de combustible, altamente correlacionada a derivados del petr61eo. Muestra de ella es Ia puesta en marcha del parque e61ico Los Cocos y Ia planta Quisqueya 2. La primera cuenta con 40 aerogeneradores para un total de 77.2 MW de capacidad instalada. En su primera fase Los Cocos entr6 en linea con 25.2 MW en el 2011 , y en su segunda fase a finales de 2012 con 52 MW adicionales. La segunda, Quisqueya 2, tuvo su puesta en marcha en Septiembre 2013 y aporta 215.5 MW al SENI. Quisqueya 2 posee 12 motores que operan con una tecnologfa avanzada de ciclo combinado con Ia facultad de emplear gas natural, diesel y Heavy Fuel Oil, lo que hara posible que se utilice el combustible con el mejor precio en el mercado en el momenta de abastecerse y que se empleen, par tanto, menos divisas para suplir Ia misma cantidad de energfa.

3.2.1nformaci6n Relevante 3.2.1. Tendencias o incertidumbres El comportamiento internacional de los precios de combustible puede afectar de manera significativa el costa variable de operaci6n del emisor, par Ia existencia de una alta correlaci6n de sus resultados y los precios de los derivados de combustibles f6siles.

74

3.1.5. Analisis Horizontal de los Estados Financieros Consolidados La Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. ha adoptado las NIIF en Ia preparacion y presentacion de los estados financieros consolidados para el aiio terminado el 31 de diciembre de 2014, Ia informacion comparativa presentada en estos estados financieros consolidados para el aiio terminado el 31 de diciembre del 2013 yen Ia preparacion del balance general consolidado de apertura bajo NIIF al 1 de enero de 2013, siendo esta Ia fecha de transicion de Ia Campania.

Los estados financieros emitidos por Ia entidad, previa a Ia fecha de adopcion de las Normas lnternacionales de Informacion Financiera NIIF o por sus siglas en ingiE~s IFRS fueron elaborados en base a los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos PCGA, o par sus siglas en ingles USGAAP. Ambas normativas contables difieren significativamente una de Ia otra, par lo cual los estados financieros auditados presentados al cierre del 31 de diciembre de 2012 no son comparables con los estados financieros auditados del aiio 2013.

Los estados financieros auditados bajo las USGAAP se encuentran disponibles en el Prospecto de Emision simplificado correspondiente a Ia primera emision del presente programa de emisiones aprobado el 13 de enero de 2015.

lngresos

Diciembre '14 vs Diciembre '13

La inscripci6n del valor M el Regislro del Mercado tie 'hlot YProductos YIa au.torizaci6n para reatizar Ia oferta p(J~es por parte de Ia Supennteodencia, no implica cert;ficaciin sobre Ia calrdad de los valores YIa solvencia ~el emisor.

A Diciembre 2014, EGE Haina experimento un reduccion en sus ingresos de 4.6%, o US$33.4 millones, comparado con los resultados a Diciembre 2013, principalmente debido a Ia disminucion en el precio promedio de venta de energia para el periodo de un 7.5% o US$16.4/MWh dada Ia baja en el precio internacional del fuel oil #6 par 8.9%; una menor demanda bajo los contratos PPA con las empresas Distribuidoras y una reduccion en las ventas bajo el PPA con CEPM. Estas variaciones fueron parcialmente compensadas por mayores ventas al mercado Spot par USS19.8 millones o 209.5 GWh y un incremento en las ventas de energia eolica bajo el PPA con Domicem par 55.1 GWh.

Costo de Ventas y Servicios El aiio 2014, refleja una disminucion en 18.3% en el costa de ventas y servicios, al compararse con el aiio 2013.

Dicha reduccion es principalmente producto de menores compras de energia par US$149.3 tanto en el mercado Spot como en sus PPA par 752.5 GWh, dada una mayor generacion de sus unidades par 989.7 GWh. Asi mismo, menores compras de capacidad y pages de peajes de transmision par US$16.1 millones par el reconocimiento de Ia capacidad firme de Quisqueya 2 a partir de marzo 2014. Lo anterior, es parcialmente compensado par el incremento en el costa de combustibles par US$76.0 millones , como consecuencia del aumento en generacion termica par 987.0 GWh y un mayor gasto de regulaci6n de frecuencia par US$3.6 millones.

Gastos de Operaci6n, Mantenimiento, Generales y Administrativos

Diciembre ' 14 vs Diciembre ' 13

A Diciembre 2014, EGE Haina presenta una variacion en US$1.1 millones en sus costas fijos, comparando el mismo periodo de 2013, basicamente par Ia reduccion de sus gastos generales y administrativos por US$5.9

n

El punta mencionado anteriormente impacta en el manto del subsidio que las finanzas publicas deben hacer como aporte a Ia tarifa electrica, cubriendo Ia diferencia entre Ia tarifa aplicada y Ia calculada.

La actual administracion de Ia CDEEE se encuentra en proceso de Ia recuperacion de las redes del tendido electrico, asf como en Ia correcta gestion de cobranza de Ia facturacion domiciliaria y corporativa. Sin embargo, no es posible predecir el exito de esta gestion, lo que impacta tambien en el manto del subsidio estatal par este concepto.

Liquidez corriente

El Emisor posee un adecuado nivel de liquidez corriente tanto en Ia actualidad como en los ejercicios anteriores.

Asf, para los perfodos 2012 y 2013 Ia posicion de caja y equivalentes fue de US$141 .7 millones y US$86.6 millones, respectivamente. AI 31 de Diciembre de 2014, Ia posicion de caja y efectivo era de US$200.1 millones.

Estos niveles son alcanzados debido a una conservadora administracion del efectivo, y Ia gestion de las cuentas par cobrar por vias de compensaciones de las mismas con cuentas par pagar con el Estado Dominicano, asf como gestion de los activos que Ia empresa pudiese recibir como media de pago.

Par otra parte, el emisor tiene probado acceso al mercado bancario local e internacional, asf como los mercados de capitales nacional e internacional, para financiar sus proyectos de inversion, repago de sus deudas u optimizaci6n del capital de trabajo segun sea el caso.

3.2.2. Hechos Relevantes No tenemos hechos relevantes identificados al momenta de Ia elaboraci6n del presente prospecto simplificado.

DE V~LORES SO"IV SUPERINTENDENCIA DIRECCI6N DE OFERTA PUal.ICA A.PROB.ADO

0 1 JUN 2015 La inscripci6n del val:lf en el R~istro del Merc;~do de Yalores y Productos y Ia ;autorizacion piira re;~lizar l.l oferta public;a por parte de Ia Superinlt!n4encia, no implicâ&#x20AC;˘ certif~in sobre Ia calidad de los valores y Ia solvencia del emisor.

75

AN EX OS I. II. Ill. IV. V.

Estados Financieros lnterinos correspondientes al 31 de Marzo 2015 Modele de Aviso de Colocaci6n Primaria Modele de Macrotitulo Calificaci6n de Riesgo de Feller-Rate completa y actualizaci6n de fecha 22 de abril del2015 Calificaci6n de Riesgo de Fitch Dominicana completa y actualizaci6n de fecha 14 de abril del 2015

SrvcY suPERINreNoeNciA oe vALoRes DIRECCION DE OFERTA PUBLICA APRC>BADO

97_

S9

u O1JUN 2015

La insctipci6n del valor en el Regislro del Merudo de Valores YProduclos y Ia au~orizaci6n para realizar Ia oferta ptiblica por parte d: Ia Supenntendencia, no irnplica certifiC4ciin sobre Ia cahdad de los valores y Ia solvencia del emisw.

76