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INFORMATION RÉGLEMENTÉE 7 mai 2010
NOTE D’INFORMATION
ACQUISITION DU GESTIONNAIRE DE RESEAU DE TRANSPORT ALLEMAND 50HERTZ TRANSMISSION GMBH
Le 12 mars 2010, Elia System Operator SA (« Elia ») a annoncé la conclusion d’un accord avec Industry Funds Management Pty (« IFM ») en vue de l’acquisition conjointe des actions du gestionnaire de réseau de transport allemand 50Hertz Transmission GmbH (“50Hertz”), une filiale à 100% de Vattenfall Europe AG (la « Transaction »). Sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives, la Transaction devrait aboutir à l’acquisition de 60% des actions de 50Hertz par Elia et de 40% des actions de 50Hertz par IFM.
1. CONTEXTE DE LA TRANSACTION ET MOTIVATION STRATEGIQUE
L’acquisition de 50Hertz et la consolidation accrue des réseaux qu’elle implique répondent à l’un des fondements de la stratégie à long terme d’Elia, compte tenu du fait que les marchés d'électricité nationaux en Europe évolueront à un rythme accéléré vers des marchés d'électricité européens régionaux. Elia estime que les gestionnaires de réseau de transport européens (GRTs) vont progressivement exercer la plupart de leurs activités pour le réseau 380-220 kV sur une base européenne régionale conformément à tous les calendriers concernés, c’est-à-dire du planning et du développement de nouvelles infrastructures en passant par l’exploitation quotidienne. Dans ce contexte, Elia a entrepris plusieurs initiatives ces dernières années pour renforcer son rôle au sein de la région du centre-ouest de l’Europe (« CWE »). L’acquisition de 50Hertz est une étape importante dans la stratégie d’Elia visant à renforcer sa position dans cette région. La transaction vise à consolider le rôle d’Elia dans le développement du marché CWE dans un contexte d’intégration régionale, comprenant l’intégration d’énergie éolienne et le développement du futur réseau en mer du Nord. L’acquisition de 50Hertz s’inscrit dans la stratégie actuelle d’Elia
visant à contribuer à la rémunération équitable de ses capitaux propres en se concentrant sur l’excellence opérationnelle dans ses activités principales ainsi que la satisfaction de ses clients, dans un contexte de développement durable. Plus concrètement, l’acquisition devrait offrir les avantages suivants à Elia et à ses actionnaires : Consolider la création de valeur pour l’actionnaire et diversifier le risque régulatoire. Le résultat de 50Hertz – défini par le cadre régulatoire allemand – contribuera au résultat d’Elia. Les GRT étant toujours soumis à des lois et des régulations (tarifaires) nationales, l’acquisition de 50Hertz diversifiera le risque régulatoire d’Elia. Renforcer le rôle d’Elia sur le marché du centre-ouest de l’Europe et pour la future intégration des réseaux au niveau de l’UE. L’acquisition de 50Hertz devrait renforcer le rôle d’Elia dans le futur marché de l’électricité du centre-ouest de l’Europe et établir la position d’Elia pour la future intégration du réseau européen. En renforçant sa présence dans cette large zone géographique (qui représente plus de 40 % du marché interne de l’électricité), Elia sera mieux positionnée pour influencer et participer aux principales décisions en matière d’investissements dans cette région. La collaboration entre Elia et 50Hertz et leur position géographique stratégique respective devraient également faciliter la poursuite de l’extension du couplage de marché vers le nord et l’est de l’Europe. Elia a été un moteur de l’implémentation du couplage de marché pentalatéral entre les pays du Benelux, la France et l’Allemagne. Grâce à la zone géographique couverte par le réseau de 50Hertz, la transaction devrait permettre à Elia de jouer un rôle-clé dans l’extension de ce mécanisme aux pays scandinaves. Poursuivre l’amélioration de l’excellence opérationnelle. Elia et 50Hertz avaient déjà signé un accord de coopération en 2007 pour échanger leurs connaissances et leurs bonnes pratiques, reconnaissant la nature complémentaire de leur expertise ainsi que leur engagement en vue d’une coordination régionale de leurs réseaux. L’acquisition devrait améliorer encore le partage d’expérience et de ressources. L’acquisition offre également des opportunités de gains d’efficacité telles que la mise en commun des achats et le développement d’outils de marché pour leurs clients. Contribuer à l’intégration de sources d’énergie renouvelables. L’acquisition doit aussi améliorer l’accès à un mix fiable et diversifié de capacité de production composé d’électricité verte provenant de sources renouvelables offshore et onshore ainsi que d’unités de production traditionnelles présentant des niveaux de technologie et de maturité différents. L’intégration européenne devrait donner aux acteurs de marché belges et allemands un accès sûr à un mix énergétique plus grand et plus vert, renforçant ainsi la sécurité d’approvisionnement tout en augmentant la sécurité du système dans un contexte où les flux d’électricité internationaux et la production variable augmentent sans cesse. L’acquisition devrait permettre à Elia de développer davantage son esprit d’innovation sur le marché de l’électricité européen et de participer activement à l’intégration de sources d’énergie renouvelables à grande échelle, telles que l’énergie éolienne offshore et onshore. La présence d’Elia dans la partie inférieure de la mer du Nord et celle de 50Hertz dans la partie supérieure de la mer du Nord et en bord de mer Baltique font que les deux GRTs sont idéalement situés aux deux extrémités du futur réseau en mer du Nord et d’un côté du futur réseau en mer Baltique.
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L’acquisition doit aussi être replacée dans le contexte de « l’accord sur les prix de transfert » conclu par Elia et le régulateur belge (CREG) en janvier 2010 (voir aussi la présentation aux analystes du 26 février 2010). Cet accord définit certaines conventions entre Elia et la CREG relatives au développement par Elia de nouvelles activités non régulées (à l’étranger) et leur impact sur les tarifs pour les clients belges. En ce qui concerne la participation financière dans des activités régulées en dehors de la Belgique, non incluses dans la regulated asset base (RAB) (telle que la participation dans 50Hertz), l’accord stipule que tous les revenus liés à ces activités doivent être considérés comme des bénéfices supplémentaires pour Elia. Par conséquent, tous les coûts liés à ces activités seront assumés par Elia afin d’assurer que l’impact de ces activités est neutre pour les tarifs belges1.
2. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES ACTIVITES DE 50HERTZ 2.1. Aperçu 50Hertz (anciennement « Vattenfall Europe Transmission » ou « VE-T ») est l’un des quatre GRTs allemands. 50Hertz exerce les mêmes activités-clés qu’Elia : elle possède, exploite, entretient et développe le réseau de transport de 380 kV à 220 kV comparable au réseau à très haute tension d’Elia. 50Hertz est entièrement responsable de la fiabilité et de la stabilité du système électrique dans la zone couvrant les états fédéraux allemands de Thuringe, Saxe, SaxeAnhalt, Brandebourg, Berlin, Mecklembourg-Poméranie occidentale et Hambourg. La zone de réglage de 50Hertz couvre quelque 109 000 km² et compte plus de 19 millions d’habitants et d’entreprises représentant environ 20% du produit intérieur brut de l’Allemagne. Le réseau de 50Hertz a une position unique à la croisée de quatre zones de marchés régionaux : le centre-ouest, le centre-est, le centre et le nord de l’Europe. Les quatre GRTs allemands ainsi que leurs zones de réglage respectives sont indiqués sur la carte ci-après à droite. 1
Cet accord prévoit un mécanisme pour affecter correctement les coûts entre différentes activités et pour assurer
que les tarifs belges ne soient pas influencés défavorablement par d’autres activités que les activités régulées belges. Il inclut également un mécanisme pour rémunérer Elia pour le développement accru de ses activités de manière profitable, contribuant ainsi à une réduction au niveau des tarifs pour les consommateurs belges et fournissant des bénéfices supplémentaires pour Elia. La marge positive générée par des activités opérationnelles à l’étranger (telles que les activités de consultance) devrait être affectée à concurrence de 40 % à des futures réductions tarifaires et les 60 % restants (avant impôts, ceux-ci étant à la charge d’Elia) devraient être considérés comme des bénéfices additionnels pour Elia. En cas de marge négative, les coûts doivent être entièrement (100%) supportés par Elia. Les bénéfices (dividendes, plus-values de capital) résultants de participations financières dans d’autres sociétés considérées par la CREG comme faisant partie de la RAB, devraient être affectés à concurrence de 40 % à de futures réductions tarifaires et les 60 % restants (avant impôts, ceux-ci étant à la charge d’Elia) devraient être considérés comme des bénéfices additionnels pour Elia. En cas de marge négative, les coûts doivent être entièrement (100%) supportés par Elia. L’accord prévoit également que l’impact de participations financières dans d’autres sociétés qui ne sont pas considérées comme faisant partie de la RAB par la CREG (telles que des participations dans des activités régulées en dehors de la Belgique, la participation dans 50Hertz par exemple) devrait être neutre pour les tarifs belges. Par conséquent, tous les coûts et toutes les recettes liés à ces acticités devraient être assumés par Elia. 3
Northern
UK & Ireland Baltic Central West Central East
South West
Central
South
2.2. Activités Trois rôles principaux. 50Hertz a trois rôles principaux, similaires à ceux d’Elia : • • •
en tant que gestionnaire de transport/gestionnaire d’assets : assurer le développement, la maintenance et l’exploitation de son réseau ; en tant que gestionnaire de réseau : assurer la bonne exploitation de sa zone de réglage (y compris l’équilibre de l’offre et de la demande) et ; en tant que facilitateur de marché : assurer le développement du marché de l’électricité libéralisé de manière durable (comme la mise en œuvre des politiques énergétiques de l’UE et de l’Allemagne, par exemple faciliter la pénétration de sources d’énergie renouvelables et les unités de cogénération).
50Hertz est actuellement le seul gestionnaire de réseau de transport qui dispose d’une autorisation d’exploitation dans la zone géographique figurant ci-dessus. Bien que cette licence ne confère pas de monopole légal, il est actuellement improbable qu’un autre opérateur puisse rencontrer les exigences pour obtenir une telle autorisation de GRT dans cette région. Contrairement à ce qui est prévu par la régulation belge, cette autorisation de GRT n’est pas limitée dans le temps. Une fois octroyée, elle peut uniquement être révoquée si un GRT ne dispose pas du personnel ou des moyens techniques et financiers pour garantir une exploitation continue du réseau conformément à la législation applicable. Gestion du transport / gestion d’actifs. Le tableau ci-dessous reprend une comparaison générale des réseaux d’Elia et de 50Hertz.
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50Hertz
Elia
Lignes et câbles de 110 à 380 kV (km)
9,809
3,612
Lignes et câbles jusqu’à 70 kV (km)
0
4,800
Nombre de postes
72
+/- 800
Nombre de clients directement connectés
30
130
Consommation d’énergie dans les zones
95
89
Zone couverte (km )
109,000
33,990
Part du réseau national total (%)
27
100
Habitants couverts (millions)
>18
11
Nombre de travailleurs (FIE)
592
1,145
(TWh) 2
Contrairement à la plupart des GRTs européens, 50Hertz ne sera pas confrontée aux défis posés par le vieillissement de son réseau avant 2020 au plus tôt avec un pic vers 2040, en raison des investissements considérables réalisés après la réunification allemande. En comparaison, la plupart des GRTs européens, y compris Elia, entament leurs investissements de remplacement, leurs réseaux ayant été principalement développés pendant les années ‘70 et ‘80. De cette manière, Elia pourra étaler ses investissements de remplacement pour son réseau et celui de 50Hertz sur une longue période et sans période commune importante. Le taux de défaut du réseau 220kV (1,68 défaut par 100km/an) est légèrement plus élevé que celui du réseau 380 kV plus jeune (1,58 défaut par 100km/an). Ces résultats sont néanmoins peu élevés en comparaison avec la moyenne de 1,86 par 100km/an du réseau allemand de 380 kV et 220 kV. Les stratégies de maintenance de 50Hertz sont comparables à celles d’Elia sauf pour le plus haut niveau d’externalisation. Les actifs de 50Hertz étant généralement jeunes, ils nécessitent moins de maintenance grâce à des technologies plus récentes. Gestion de réseau. En tant que gestionnaire de réseau, 50Hertz fournit l’accès à son réseau aux acteurs de marché concernés et l’exploite de manière à maintenir les flux électriques dans les critères d’exploitation de l’infrastructure du réseau et à maintenir en équilibre, en temps réel, les injections et les prélèvements d’électricité au sein de la zone géographique de 50Hertz. 50Hertz compte actuellement quelque 30 clients connectés à son réseau : 2 grands clients industriels (entreprises sidérurgiques), 8 gestionnaires de réseau de distribution régionaux, 9 centrales électriques, 3 centrales de stockage par pompage et 6 parcs éoliens. Sur base de la législation applicable, la relation entre 50Hertz et ses clients est principalement régie par trois types de contrats (contrats de raccordement, contrats d’accès et contrats d’équilibre), qui représentent la majeure partie des activités régulées et des revenus de 50Hertz. Facilitation du marché – importation et exportation d’électricité. Etant donné la position centrale du réseau 50Hertz au cœur de l’Europe et les échanges commerciaux transfrontaliers intensifs suite à la libéralisation du marché de l’électricité européen, le réseau de 50Hertz est également utilisé par les acteurs du marché pour des importations et des exportations 5
transfrontalières et pour le transit d’électricité. Comme pour tous les GRTs européens, les coûts encourus par 50Hertz résultants des flux de transit sont partiellement compensés par un arrangement inter-GRT développé et contrôlé par ENTSO-E. 2.3. Cadre régulatoire Principes généraux de régulation tarifaire. Pratiquement la totalité de tous les revenus de 50Hertz est générée par les tarifs régulés facturés pour l’utilisation du réseau de transport (revenus tarifaires). Depuis le 1er janvier 2009, les tarifs pour l’utilisation du réseau de transport sont déterminés par l’autorité régulatoire (BNetzA) pour chaque année calendrier au sein d’une période régulatoire. Chaque période régulatoire a une durée de cinq ans, la première période régulatoire ayant démarré le 1er janvier 2009 et se terminant le 31 décembre 2013. Les tarifs sont fixés pour la période régulatoire mais peuvent varier sur base annuelle, sur base d’un « revenue cap » (plafond de revenu). La BNetzA détermine ce plafond de revenu pour chaque année sur base des coûts encourus ou budgétés pour les activités régulatoires, des volumes estimés d’électricité prélevées sur le réseau et en prenant en considération l’efficience individuelle de chaque gestionnaire de réseau spécifique. Les coûts liés aux activités régulatoires incluent la rémunération autorisée des fonds propres, de même que les valeurs prévisionnelles de diverses catégories de coûts, répartis entre ceux sur lesquels 50Hertz a une influence (coûts incitatifs) et ceux pour lesquels l’entreprise n’a pas d’influence (coûts non incitatifs). Les tarifs sont publics et ne font pas l’objet de négociation avec les clients. Résumé des différences majeures entre la régulation tarifaire en Belgique et celle d’application en Allemagne. Les principales différences entre la régulation tarifaire belge et la régulation allemande sont synthétisées dans le tableau repris dans l’Annexe 1. Certains éléments spécifiques du contexte régulatoire en Allemagne incluent les points suivants: • En comparaison avec le contexte régulatoire belge, plus d’éléments de coûts font l’objet d’un incitant tarifaire mais la surperformance par rapport aux coûts incitatifs n’est pas plafonnée selon le régime régulatoire allemand. Le niveau de coûts incitatifs acceptés par le régulateur est principalement basé sur une année de référence et évolue selon un taux d’inflation réduit par un facteur d’efficience et un facteur de productivité. Le facteur d’efficience de 50Hertz est actuellement proche de 100 % et ne constitue dès lors qu’un facteur de risque négligeable pour la période régulatoire actuelle. Cependant, le facteur d’efficience de la prochaine période régulatoire est inconnu. • Les différences entre les coûts incitatifs prévisionnels et réels sont récupérées dans les tarifs avec un délai de deux ans (« t-2 time lag »). • La régulation allemande prévoit un régime de rémunération spécifique pour les investissements dans le réseau de transport dénommés « Budgets d’investissements ». Sous la régulation allemande, les investissements sont rémunérés par l’inclusion dans le plafond des revenus de la dépréciation imputée, du coût de la dette imputé, du retour sur le capital imputé et des impôts imputés. En règle générale, ces coûts font partie des coûts incitatifs sauf s’ils sont encourus dans le cadre de budgets d’investissements approuvés par le régulateur. Dans ce dernier cas, les éléments de coûts ne sont pas incitatifs mais tombent sous ce qu’on
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•
•
•
•
•
appelle les « coûts permanents non incitatifs » (qui sont entièrement intégrés dans le plafond de revenus et récupérés par des tarifs réseau sur base du principe du « pass through »). En plus, 50Hertz est tenue de soumettre une demande d’approbation des budgets d’investissements pour s’assurer de la rémunération correcte des coûts liés aux investissements durant une période régulatoire. Les budgets d’investissements relatifs à plusieurs projets d’investissements envisagés par 50Hertz sont encore en phase d’approbation. Les discussions sont en cours entre le régulateur allemand et les opérateurs de réseau. Le niveau de coût de financement accepté par le régulateur allemand pour les coûts incitatifs ne reflète pas le coût de financement réel. Cependant, pour les dépenses de capital approuvées dans le cadre des budgets d’investissements, le coût de financement est bien accepté. Des règles spécifiques sont d’application en relation avec les coûts et revenus générés dans les schémas de soutien aux sources d’énergie renouvelable et aux unités de cogénération. Les coûts nets encourus par les GRT sont entièrement compensés par le biais d’une taxe. Cependant, le délai nécessaire pour la compensation de ces coûts (ce qui est typique du cadre régulatoire allemand) exige que les GRT préfinancent ces coûts, ce qui est susceptible d’avoir un impact sur la liquidité de 50Hertz (mais pas son bénéfice net). Les dépenses opérationnelles liées aux investissements ne peuvent pas être prises en compte dans les budgets d’investissements et sont considérées comme « coûts incitatifs » qui sont soumis aux facteurs d’efficience et de productivité. Les coûts et les revenus liés aux services auxiliaires sont soumis à un traitement spécifique qui prévoit un incitatif et un plafond limités. En Belgique, les coûts liés aux services auxiliaires sont considérés comme pass through.
2.4. Projets d’investissements de 50Hertz Vecteurs d’investissements. Le principal défi pour la gestion du réseau dans la zone de contrôle de 50Hertz est d’évacuer l’énergie excédentaire vers des zones de consommation dont la charge est élevée. Ceci constitue l’un des principaux facteurs du programme d’investissements de 50Hertz. Les autres facteurs d’investissements de 50Hertz sont: • L’intégration de nouvelles unités de production conventionnelles et de sources d’énergies renouvelables, principalement éoliennes (on et offshore) : suite à la concentration des unités RES dans le nord de l’Allemagne et de la concentration de la charge dans le sud de l’Allemagne, une capacité de transport importante est nécessaire du nord-est vers le sudouest. Non seulement la localisation mais aussi la tendance haussière de la capacité installée de parcs éoliens, d’unités de cogénération et d’autres unités de production à caractère renouvelable (par exemple le photovoltaïque) résultent en une plus grande non-prédictibilité au niveau de la gestion opérationnelle du réseau. • L’upgrade du niveau de tension 220 kV vers le 380 kV : vu l’âge des équipements de 220kV et l’impact de la Directive 2001/80/EC du 23 octobre 2001 sur la limitation de l’émission de certains polluants dans l’air en provenance de grandes unités de combustion (aucune unité de production ne peut être raccordée au réseau 220 kV à l’exception des unités de pompage et
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des parcs éoliens), 50Hertz a démarré une stratégie visant à privilégier l’expansion d’un réseau 380 kV. • Le remplacement d’installations existantes : l’objectif ultime du plan d’investissements est de maintenir un niveau élevé de sécurité d’approvisionnement, de soutenir les développements du marché et d’intégrer les capacités de production sur base de sources d’énergie renouvelable. Projets d’investissement clés de 50Hertz. Actuellement, les projets d’investissements clés de 50Hertz (les « Projets Essentiels ») sont liés à la distance entre les lieux de production et de prélèvement et à l’intégration de nouvelles unités de production ; ils visent aussi à augmenter la capacité installée dans la zone de contrôle de 50Hertz. Les Projets Essentiels concernent : • Liaison 380 kV Halle-Schweinfurt (Südwest-Kuppelleitung) : le projet envisage d’établir une liaison d’interconnexion de Halle à Schweinfurt pour transférer l’énergie renouvelable excédentaire et la puissance conventionnelle produite dans le nord de l’Allemagne vers le sud en interconnectant le réseau de 50Hertz avec le réseau voisin de Transpower. Le processus d’approbation des permis pour la troisième partie de cet investissement n’est pas encore terminé, ce qui peut avoir un impact sur la date de mise en service. • Liaison 380 kV Hamburg-Schwerin (Nordleitung) : ce projet vise à raccorder Hambourg à Schwerin, améliorant ainsi la capacité du réseau de transport horizontal dans le nord-ouest de la zone de contrôle. • Adaptation réseau 380 kV Uckermark Süd (Uckermarkleitung) : une ligne de 125 km de long est en construction entre Neuenhagen – Bertilow / Vierraden. Le projet a pour but de poursuivre le renforcement de la capacité de transport dans le nord-est de la zone de contrôle. • Adaptation réseau 380 kV Berliner Ring (Berliner Nordring) : une extension réseau au sein du ring berlinois 380 kV entre Wustermark, Hennigsdorf et Neuenhagen est considérée en tant que Projet Essentiel. Le projet vise à soulager la charge du réseau de câbles souterrains 389 kV de Berling. • Troisième interconnecteur vers PSE-O (Eisenhüttenstadt-Bacqzyne (Pleviska)) : suite à l’augmentation de l’énergie tant conventionnelle que renouvelable au sein de la zone de contrôle de 50Hertz, un projet de construction d’un nouvel interconnecteur 380 kV vers le réseau de transport d’électricité polonais PSE-O, entre Eisenhüttenstadt et Bazcyna est envisagé. • Mesures de sécurisation du fonctionnement du Centre de Contrôle de Transport (TCC): ce projet vise à assurer la sécurité du système dans le site de Neuenhagen où le centre de contrôle sera installé. Ceci inclut également des modifications dans la technologie de communication. Ces projets doivent selon les estimations actuelles être mis en service dans la décennie à venir et représentent un budget de quelque 600 millions EUR. A l’exception du projet TCC, ils sont également inclus dans le Plan de développement à 10 ans (« Ten Year Network Development Plan » ou « 10YNDP ») d’ENTSO-E et couverts par les budgets d’investissement approuvés par la BNetzA. Autres projets. A côté de ces six Projets Essentiels, d’autres projets onshore consistent en des investissements de remplacement. Ces investissements sont plutôt limités en raison du caractère relativement récent du réseau de 50Hertz. Il est probable que 50Hertz ne sera pas confrontée 8
aux défis d’un réseau vieillissant avant 2020, avec un sommet en 2040. Par ailleurs, les projets futurs potentiels concerneront principalement l’intégration de nouvelles installations de production d’énergie conventionnelle et des installations utilisant des énergies renouvelables. Investissements en 2009, 2008 et 2007. Les dépenses en capital de 50Hertz se sont élevées à quelque 149 millions EUR en 2009, 117 millions EUR en 2008 et 55 millions EUR en 2007. Les dépenses en capital futures potentielles non couvertes par les budgets d’investissements approuvés par le régulateur allemand devront être financés sur base du cash flow opérationnel disponible ou d’une nouvelle dette financière. Plan d’investissements Elia. En comparaison, conformément au plan tarifaire pluriannuel, il est attendu actuellement qu’Elia investisse un total de 615.6 millions EUR pour la période 20082011. Le plan d’investissements a été ajusté pour prendre en compte la forte réduction dans les volumes depuis la fin 2008, suite aux faiblesses de l’économie et aux délais dans les projets des clients. Comme cela fut le cas en 2009 (réduction des investissements de 157,1 millions EUR (prévisions) à 121,5 millions EUR (investissements réalisés)), les investissements en 2010 seront réduits à hauteur de la capacité d’autofinancement, plus précisément de 146,6 millions EUR (prévision en 2007) à 117 millions EUR (prévision actuelle). Ce montant est investi principalement dans l’upgrade de postes à haute tension et l’installation de câbles à haute tension.
3. L'ACQUISITION DE 50HERTZ PAR ELIA ET IFM 3.1. Structure de la transaction La transaction prendra la forme d'une acquisition de toutes les actions de 50Hertz Transmission GmbH, en ce compris 100 % des actions 50Hertz Offshore GmbH et les deux participations minoritaires respectivement dans European Market Coupling Company GmbH (EMCC) (20 %) et Central Allocation Office (CAO) GmbH (12,5 %). Entre les parties, la vente prendra effet d’un point de vue économique à partir du 1er janvier 2010. 9
En vue de cette acquisition, Elia et IFM ont créé une société holding, Eurogrid International CVBA/SCRL, société coopérative à responsabilité limitée constituée selon le droit belge. Les actions d'Eurogrid International CVBA/SCRL sont détenues à concurrence de 60 % par Elia et Elia Asset et à concurrence de 40 % par IFM (par l'intermédiaire d’IFM Luxembourg No. 2 S.à.r.l., une société privée à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg). Les actions de 50Hertz seront acquises par l'intermédiaire d'Eurogrid GmbH, une société à responsabilité limitée allemande (« GmbH »), constituée le 2 mars 2010 et filiale à 100 % d'Eurogrid International CVBA/SCRL (pour une vue d'ensemble de la structure du groupe Eurogrid après la transaction, voir Annexe 2).
3.2. Conditions financières Le prix d'achat à payer par Eurogrid GmbH à Vattenfall Europe AG pour l'acquisition de 50Hertz s'élève à 464,6 millions EUR. 60 % du prix total seront financés par Elia (278,8 millions EUR) et 40 % par IFM (185,8 millions EUR). Eurogrid GmbH reprendra également un prêt d'actionnaires de 320 millions EUR entre Vattenfall Europe AG et 50Hertz, étant entendu que ce montant fera l’objet d’un ajustement afin de prendre en compte la compensation de certains financements intra-groupe et des accords de gestion centralisée de la trésorerie conclus par 50Hertz et 50Hertz Offshore. S’il est positif, le solde restant doit être transféré à Eurogrid GmbH et sa valeur nominale sera ajoutée au prix d'achat. S’il est négatif, la dette restante doit être assumée par Eurogrid GmbH et le montant correspondant sera déduit du prix d'achat. Le prêt d'actionnaires sera ensuite remplacé par une dette bancaire (voir ci-dessous, 6.2). Vattenfall Europe AG a donné certaines garanties contractuelles à Eurogrid GmbH conformément aux pratiques et standards de marché. La responsabilité de Vattenfall Europe AG en cas de non-respect des garanties est soumise à certaines limitations. Aucune réclamation d’indemnité ne peut être introduite à moins et pour autant que la totalité des réclamations atteigne 10.000.000 EUR. Le plafond pour les réclamations de garantie est égal à 30 % du prix d'achat. Les réclamations ne sont plus recevables si elles sont introduites plus de 24 mois après le closing (sous réserve de certaines exceptions). Vattenfall Europe AG a également accepté un mécanisme d’indemnisation particulier pour certains risques environnementaux. En vertu de ce mécanisme, Vattenfall Europe AG et Eurogrid GmbH partageront certaines risques environnementaux potentiels. Vattenfall Europe AG supportera (i) 50 % des responsabilités environnementales en ce qui concerne l'immobilier jusqu'à un montant de 100 000 000 EUR, (ii) 70 % de certaines responsabilités environnementales relatives à deux sites spécifiques (Berlin et Hambourg) jusqu'à un montant de 100 000 000 EUR et (iii) 100 % de responsabilité environnementale au-dessus de 100 000 000 EUR jusqu'au montant du prix d'achat. Les réclamations relatives aux risques environnementaux s'éteignent par prescription six ans après closing. 50Hertz a déjà prévu une provision d’un montant de 4,2 millions EUR pour ce qui concerne ces risques environnementaux selon les normes comptables allemandes (3,4 millions EUR selon les normes IFRS). 10
3.3. Conditions du Closing L’exécution de la transaction (le « Closing ») est sujette, entre autres, à l'autorisation des autorités de concurrence et à l'absence d'événements qui ont ou peuvent avoir raisonnablement un impact défavorable important (« material adverse change ») sur les activités de 50Hertz ou 50Hertz Offshore ou leurs actifs, leurs passifs, leur situation, leurs résultats ou clients potentiels ou peuvent donner lieu à une modification défavorable importante de ceux-ci. Les conditions suspensives doivent être rencontrées endéans les quatre mois qui suivent la date du 11 mars 2010. Il est prévu actuellement que le Closing ait lieu le 19 mai 2010.
3.4. Accords avec Vattenfall Europe AG concernant les Projets Essentiels de 50Hertz, la gestion de la congestion et certains autres sujets de réglementation Accord bilatéral entre Elia et Vattenfall Europe AG. Le Closing est sujet à la condition de la signature d'un accord bilatéral entre Elia et Vattenfall Europe AG (l' « Accord bilatéral »), qui prévoit certains engagements spécifiques d'Elia en ce qui concerne un certain nombre de projets essentiels d'extension du réseau que 50Hertz est obligée de préparer, développer et réaliser, dans la mesure du possible (voir ci-dessus – « Projets Essentiels »). Vattenfall Europe AG a garanti à Elia que (i) au moment de la signature de la transaction, 50Hertz était en mesure d'accomplir les Projets Essentiels pour les dates-limites/étapes importantes convenues sans encourir d'autres coûts que ceux qui sont budgétisés et que (ii) au moment de la signature de la transaction, 50Hertz disposait de toutes les ressources humaines, techniques et matérielles exigées pour remplir les fonctions d'un gestionnaire de réseau de transport (GRT) en ce qui concerne l'état actuel des Projets Essentiels et la prévention des congestions. Aux termes de cet Accord bilatéral, Elia garantit que 50Hertz prendra toutes les mesures techniquement et juridiquement possibles et économiquement raisonnables pour lancer, mettre à exécution et accomplir les Projets Essentiels dans le respect de certaines dates-limites/étapes importantes (sous réserve de (i) l'obtention des permis nécessaires, (ii) l'obtention des droits d'utilisation privée appropriés, (iii) le respect des lois/réglementations en vigueur, (iv) l'absence de cas de force majeure et (v) l'exactitude objective de certaines assurances données par Vattenfall Europe AG en ce qui concerne les Projets Essentiels). En cas de retard dont ni Elia ni 50Hertz ne pourraient être tenues responsables, Elia doit assurer l'exécution dans les délais convenus ou le plus tôt possible. Elia s'engage également à ne pas utiliser ses droits d'actionnaire d'une façon qui aurait pour conséquence que 50Hertz se trouve dans l'incapacité d'exécuter les Projets Essentiels. En cas de violation de ces engagements, Vattenfall Europe AG peut réclamer l'exécution des engagements ainsi que des dommages et intérêts. Les dommages et intérêts sont sujets à un plafond de 10.000.000 millions EUR par année civile jusqu'en 2014. Aucun dommage-intérêt ni aucune pénalité ne peuvent être réclamés après l'échéance de cinq ans après la date de Closing de la transaction.
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Elia accepte également de garantir (dans une mesure techniquement et économiquement raisonnable et juridiquement possible) jusqu'à l'exécution des projets de Nordleitung et de Südwestkuppelleitung, que 50Hertz (i) fonctionne en qualité de facilitateur de marché, comprenant l'entretien d'une zone de prix allemande unique ; (ii) continue de gérer la congestion en ce qui concerne les congestions en Allemagne, conformément aux pratiques de 50Hertz, conformément aux meilleures pratiques d'un GRT autonome et, en ce qui concerne les congestions transfrontalières, conformément aux pratiques d'ENTSO-E et aux anciennes pratiques d'UCTE et/ou d'ENTSO-E ; (iii) consacre la totalité des revenus liés à la congestion à l’exécution des projets de Nordleitung et de Südwestkuppelleitung ; (iv) est dotée de toutes les ressources techniques, matérielles et humaines requises pour l'exercice des fonctions d'un GRT quant à l'exécution des Projets Essentiels et la prévention de la congestion; (v) exploite sa propre zone de réglage (Regelzone) ; (vi) continue de maintenir son propre centre de contrôle de transport (TCC) dans la région de Berlin durant une période de cinq ans à compter de la signature de la Convention de vente d'actions et (vii) garde le TCC au moins comme TCC régional pendant deux années au minimum après l’exécution des projets de Nordleitung et de Südwestkuppelleitung. En cas de non-respect de l’une de ces obligations de réglementation, une sanction contractuelle de 10.000.000 EUR peut être réclamée pour chaque violation de ses engagements en ce qui concerne (i) la gestion de la congestion et (ii) la gestion de sa propre zone de réglage (à moins qu'Elia prouve que Vattenfall Europe AG n'a subi aucun dommage ou que la violation est réparée dans les huit semaines après la notification à Elia d'une telle violation). Le montant global des amendes à payer en ce qui concerne les violations de ces engagements est limité à 10.000.000 EUR par année civile jusqu'à la première des deux dates suivantes : (i) la réalisation des projets de Nordleitung et de Südwestkuppelleitung et (ii) fin 2014. Aucun dommage-intérêt ni aucune amende ne pourront être réclamés au terme d'une période de cinq ans après la date de Closing prévue dans la Convention de cession d'actions. Restrictions quant au transfert d'actions dans 50Hertz. Eurogrid GmbH a accepté certaines restrictions sur la cessibilité des d'actions de 50Hertz. Jusqu'à la première des deux dates suivantes : (i) l'accomplissement des projets de Nordleitung et de Südwestkuppelleitung (voir ci-dessus - Projets Essentiels) et (ii) fin 2012, Eurogrid GmbH ne pourra céder ou grever les parts de 50Hertz ou d'importants actifs de 50Hertz au profit d’un tiers, ni ne prendra de mesures permettant à un producteur d’électricité d'acquérir une l'influence sur les activités commerciales ou les actifs significatifs (sous réserve de certaines exceptions telles qu'une cession à titre de garantie pour le financement de la transaction ou les activités de 50Hertz et ses filiales). En cas de violation de certains de ces engagements, une pénalité contractuelle d’un montant de 100.000.000 EUR est exigible, indépendamment de la faute, pour tout cas de non-respect, à moins qu'une telle violation soit réparée dans les huit semaines à compter de la notification écrite d'une telle violation adressée par Vattenfall Europe AG à Eurogrid GmbH. En outre, Eurogrid GmbH a accepté, sous réserve de certaines limitations et exceptions, que, durant une période de cinq ans après la date de Closing, Eurogrid GmbH ou 50Hertz ne mèneront, ne conviendront ou ne participeront pas à une cession des actions de 50Hertz ou de 12
ses actifs à une entreprise qui mène des activités dans le secteur de la production d'électricité, qui possède une influence significative en termes de concurrence auprès d'un producteur d'électricité ou dans lequel un producteur d'électricité détient un intérêt concurrentiel et que ni Eurogrid Gmb ni 50Hertz ne deviendront producteur d’électricité et ne détiendront ou n’acquerront, directement ou indirectement, un intérêt concurrentiel dans un producteur d’électricité.
Accord trilatéral entre Elia, IFM et Vattenfall Europe AG. La Closing de la transaction est également assujetti à la signature d'un Accord trilatéral entre Vattenfall Europe AG, Elia et IFM (l' « Accord trilatéral »). Sous réserve de certaines conditions, cet Accord trilatéral étend plus particulièrement l'application des dispositions de blocage et des restrictions de cession en ce qui concerne les actions de 50Hertz à Eurogrid International SCRL et à Eurogrid GmbH. Les exceptions au blocage définies dans la Convention de vente d'actions en ce qui concerne 50Hertz s'appliquent mutatis mutandis à Eurogrid International SCRL et à Eurogrid GmbH. En cas de non-respect de ces engagements, Elia et IFM peuvent être tenues responsables (solidairement en cas de cession d'actions Eurogrid GmbH) de payer à Vattenfall Europe AG, indépendamment de la faute, pour chaque cas de non-respect, une amende contractuelle d’un montant de 100.000.000 EUR (à moins qu'une telle violation ne soit réparée dans les huit semaines à compter de la notification d'une telle violation adressée par Vattenfall Europe AG à Elia ou de la prise de connaissance par Elia et IFM d'une telle violation). Elia et IFM sont également solidairement responsables du versement d'une amende similaire si Eurogrid GmbH ou 50Hertz n'ont pas respecté les clauses de blocage d'actions aux termes de la Convention de cession d'actions. 4. ACCORDS CONCLUS AVEC IFM IFM a été créée en 1995 par quatre fonds de pension australiennes. Depuis lors, IFM s'est développée pour devenir une association importante comptant trente-cinq « not for profit superannuation funds » (c'est-à-dire des fonds de retraite appartenant aux membres) dont la totalité des actifs dépasse 85 milliards EUR. IFM compte approximativement 12.5 milliards EUR d'actif en gestion (septembre 2009), dont 4,0 milliards EUR en infrastructure en Australie, en Europe, aux Etats-Unis et en Amérique du Sud. Dans l'optique de l'acquisition de 50Hertz, Elia et IFM ont conclu une convention d'investissement et d’actionnaires prévoyant les engagements de chacune des parties en ce qui concerne la création de la structure d'acquisition, le financement d’Eurogrid International SCRL et les futures activités et la future gouvernance de ses filiales. La convention d'investissement et d’actionnaires est signée pour une durée renouvelable de 20 ans (mais cessera de s'appliquer si un actionnaire ne détient plus d'actions). La convention d'investissement et d’actionnaires prévoit également certaines restrictions quant à la cession d'actions d'Eurogrid International SCRL (droits de préemption, obligations de suite, droits de suite). En outre, les actions Eurogrid International SCRL ne peuvent être cédées à aucun tiers durant une période de cinq ans. Après le blocage initial des cinq ans, aucune cession d'actions dans Eurogrid International SCRL ne peut se faire pendant une autre période de cinq ans (i) à un producteur d'électricité ou une entreprise de production d’électricité; ou (ii) à une partie qui n'a pas un profil identique ou similaire à celui des 13
investisseurs. Une telle cession devra être compatible avec les exigences d « unbundling » séparation du Third Energy Package. Un éventuel financement supplémentaire d'Eurogrid International SCRL exige le consentement d'Elia et d'IFM. Cependant, si certains événements spécifiques se produisent qui exigent un financement supplémentaire (tels que des manquements en matière de ouvertures de crédit, une violation des réglementations en vigueur s'appliquant à l'exploitation du réseau, une matière produisant un impact important sur la sûreté ou la fiabilité du réseau, un changement au niveau de toute loi ou réglementation applicable affectant les activités), tout investisseur détenant au moins 20 % du capital d'Eurogrid International SCRL peut proposer (moyennant certaines conditions) qu'Eurogrid International SCRL émette des actions supplémentaires ou d'autres titres pour répondre au montant du financement requis, et les autres investisseurs voteront en faveur d'une telle décision (sans être obligés de participer au financement).
5. PRINCIPES DE GOUVERNANCE FUTURE DU GROUPE EUROGRID ET DE 50HERTZ CONVENUS ENTRE ELIA ET IFM Principes. La structure de gouvernance d’entreprise du Groupe Eurogrid convenue par Elia et IFM est conçue pour atteindre les objectifs suivants : (i) Eurogrid International SCRL agira en tant que société de gestion unique du consortium pour l’investissement dans les autres filiales de 50Hertz et d’Eurogrid International SCRL (le cas échéant) ; (ii) le statut actuel de codétermination avec un comité de surveillance co-déterminé de 50Hertz sera préservé pendant une période de cinq ans à compter de la date de clôture de l’acquisition de 50Hertz ; et (iii) la structure de gouvernance de l’entreprise respectera les dispositions du « Third Energy Package » tel que mis en œuvre en Allemagne. Gestion d’Eurogrid International SCRL et d’Eurogrid GmbH. Eurogrid International SCRL sera gérée par un conseil d’administration composé de 5 administrateurs. Chaque investisseur d’Eurogrid International SCRL détenant au moins 20 % des parts aura le droit de nommer un administrateur par tranche de 20 % du capital d’Eurogrid International SCRL que cet investisseur détient. La répartition actuelle des parts d’Eurogrid International SCRL entre IFM et Elia aboutit à un ratio de 60/40 (soit trois administrateurs pour Elia et deux pour IMF). La structure de gouvernance d'Eurogrid GmbH reflète celle d'Eurogrid International SCRL (bien que les parties aient décidé de limiter temporairement le nombre d'administrateurs d'Eurogrid GmbH à deux seulement, l'un pour IFM et l'autre pour Elia). Gestion de 50Hertz. 50Hertz sera contrôlée et surveillée par un comité de surveillance codéterminé (Aufsichtsrat) comptant 6 membres. Conformément aux statuts de 50Hertz, trois membres du comité de surveillance sont des représentants des travailleurs. Les trois autres membres sont désignés par les actionnaires. Conformément à l’accord entre investisseurs, Elia a le droit de nommer deux membres du comité de surveillance et IFM a le droit d'en nommer un. 50Hertz sera gérée et dirigée par une équipe de direction composée de huit directeurs exécutifs au maximum (Geschäftsführern), désignés et révocables de leurs fonctions par le comité de 14
surveillance de 50Hertz. Sept directeurs exécutifs sont désignés sur proposition du ou des actionnaires de 50Hertz. Tant qu’Elia détient plus de 50 % des actions avec droit de vote du capital d’Eurogrid International SCRL, elle a le droit de désigner quatre directeurs exécutifs (dont le Président-directeur général, le Directeur de la technologie et le Responsable de la réglementation). Tant qu’IFM détient plus de 20 % des actions avec droit de vote du capital d’Eurogrid International SCRL, elle a le droit de désigner le Directeur financier et le Directeur de l’exploitation. Le directeur exécutif restant (Arbeitsdirektor) est un représentant des travailleurs. Conditions de majorité spéciale pour les décisions importantes. Elia et IFM contrôlent conjointement certaines matières très importants (telles que les modifications du business plan, les transactions importantes, la cession d’actifs, les modifications du capital social, les emprunts importants et les investissements non inclus dans le business plan) relatifs aux activités d’Eurogrid International SCRL et de ses filiales (dont 50Hertz) qui nécessitent l'approbation de l’assemblée générale des actionnaires (sujets réservés aux actionnaires) ou du conseil d’administration (sujets réservés au conseil) d’Eurogrid International SCRL. Les matières réservées aux actionnaires doivent être approuvés par plus de 75 % du suffrage exprimé. Les matières réservées au conseil d’administration doivent être approuvés par plus de 75 % des voix des administrateurs habilités à voter.
6. FINANCEMENT 6.1. Financement de l'acquisition Afin de financer sa partie du prix d’achat, Elia a l’intention d’augmenter son capital d’un montant de 300 millions EUR au maximum par l’émission de nouvelles actions. L’opération devrait selon les prévisions actuelles avoir lieu avant la fin du mois de juin 2010 (sous réserve des conditions de marché). Elia a contracté un financement provisoire pour la période s'étendant entre la date de clôture de l'acquisition (prévue en mai) et la finalisation de l'augmentation de capital (prévue fin juin) en concluant un accord de crédit de 153 millions EUR au mois d'avril 2010 avec KBC Bank NV (le solde de la partie du prix à charge d'Elia étant financé par un excédent de trésorerie). Le prêt peut être prolongé jusqu'au 31 décembre 2011 maximum (« bridge to equity »). Le produit de l'augmentation de capital devrait être utilisé pour refinancer le financement provisoire, tandis que le solde du produit net de cette augmentation de capital devrait être utilisé pour financer des programmes généraux de dépenses en investissements et pour répondre aux besoins en fonds de roulement et les besoins généraux de la société. 6.2. Ouverture de crédit conclue en vue du financement futur d'Eurogrid GmbH Eurogrid GmbH a contracté une ouverture de crédit à long terme auprès de The Royal Bank of Scotland SA, ING Bank NV, BNP Paribas Fortis et Dexia Bank Belgium SA pour un montant de 850 millions EUR. Environ 320 millions EUR seront utilisés immédiatement pour rembourser un prêt existant consenti par les actionnaires entre 50Hertz et Vattenfall Europe AG. Le reste du financement sera utilisé pour financer les dépenses futures en investissements et les besoins en fonds de roulement d'Eurogrid GmbH et de ses filiales. Eurogrid GmbH envisage de remplacer le financement bancaire par des Euro-obligations (« bridge to bonds »). 15
L’Ouvertures de crédit prévoit : • une ouverture de crédit à terme d'un montant de 350 millions EUR qui peut être utilisée pour rembourser un prêt existant interne au groupe de 320 millions EUR consenti entre 50Hertz et Vattenfall Europe AG et pour payer les frais liés à l'acquisition de 50Hertz (« Facilité A »), • une ouverture de crédit renouvelable d'un montant de 350 millions EUR qui peut être utilisée pour financer les dépenses en investissements d'Eurogrid GmbH et de ses filiales (dont 50Hertz) (« Facilité B »), • une ouverture de crédit renouvelable d'un montant de 50 millions EUR qui peut être utilisée pour financer le fonds de roulement et les finalités générales d'entreprise d'Eurogrid GmbH et de ses filiales (dont 50Hertz) (« Facilité C »), • une ouverture de crédit renouvelable d'un montant de 100 millions EUR qui peut être utilisée pour financer les transactions d'équilibrage d'EEG d'Eurogrid GmbH et de ses filiales (« Facilité D »), L'échéance finale de la Facilité A est le deuxième anniversaire de la première des deux dates suivantes : la date de réalisation de l'acquisition de 50Hertz ou le 31 mai 2010. L'échéance finale des Facilités B, C et D est le troisième anniversaire de la première des deux dates suivantes : la date de réalisation de l'acquisition de 50Hertz ou le 31 mai 2010. Les conditions d'emprunts et les engagements financiers de cette Ouverture de crédit dépendent dans une large mesure du rating public d'Eurogrid GmbH. Eurogrid GmbH s'est engagée à utiliser ses meilleurs efforts pour obtenir un rating public de S&P ou de Moody’s au plus tard à la date intervenant trois mois après la réalisation de l'acquisition de 50Hertz. L'incapacité à obtenir un rating public dans un délai de six mois constituerait un cas de défaut. Le processus pour obtenir un rating public est actuellement en cours. Les conditions d'emprunts et plus spécifiquement les marges pour toutes les facilités varieront de 75bp à 130bp pour un rating public supérieur ou égal à A-/A3 et de 175bp à 205bp pour un rating public inférieur ou égal à BBB-/Baa3. Si Eurogrid GmbH obtient un rating public inférieur ou égal à BBB/Baa2, elle devra respecter des ratios financiers spécifiques. Ces ratios financiers ne seront pas testés tant qu'Eurogrid GmbH a un rating public supérieur ou égal à BBB+/Baa1. Dans tous les cas, les engagements financiers ne seront pas testés pendant toute période de mesure se terminant au plus tard le 31 décembre 2010. L’Ouverture de crédit prévoit les restrictions suivantes sur le paiement des dividendes : • tant qu'Eurogrid GmbH a un rating public ou égal à BBB+/Baa1, elle est autorisée à verser des dividendes sur son bénéfice net consolidé sur base des comptes en German GAAP sans restriction spécifique ; • si, au moment de la déclaration et du paiement de ce dividende, Eurogrid GmbH a un rating public égal à BBB/Baa2 et si tous les crédits à terme de la facilité A ont été entièrement
16
remboursés, elle pourra verser des dividendes sur son bénéfice net consolidé sur base des comptes en German GAAP sans restrictions ; • si, au moment de la déclaration et du paiement de ce dividende, Eurogrid GmbH a un rating public égal à BBB/Baa2 et si une somme quelconque est due dans le cadre des crédits à terme de la Facilité A, elle pourra verser des dividendes à hauteur maximale de 62,5 % de son bénéfice net consolidé sur base des sur base des comptes en German GAAP ; • si, au moment de la déclaration et du paiement de ce dividende, Eurogrid GmbH a un rating public inférieur à BBB/Baa2, elle ne pourra pas verser de dividende tant qu'une somme quelconque est due dans le cadre des crédits à terme de la Facilité A ; • si au moment de la déclaration et du paiement de ce dividende, Eurogrid GmbH a un rating public inférieur ou égal à BBB-/Baa3 ou si le rating public est retiré, elle pourra verser des dividendes à hauteur maximale de 50 % de son bénéfice net consolidé sur base des comptes en German GAAP, pour autant que tous les crédits à terme de la Facilité A aient été entièrement remboursés. L’Ouverture de crédit prévoit certains autres engagements et restrictions relatifs à la cession d'actifs, la constitution d'une dette financière supplémentaire, les acquisitions, les fusions et scissions, les garanties et prêts accordés à des tiers. Elle prévoit en outre l'obligation de remboursement anticipé de toutes les sommes courues dans le cadre de l’Ouverture de crédit en cas de changement de contrôle de 50Hertz ou d'Eurogrid GmbH (ce qui se produira si Eurogrid GmbH cesse de contrôler et de détenir directement ou indirectement 100 % des actions et des droits de vote de 50Hertz ou si Elia cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50,1 % des actions et des droits de vote d'Eurogrid GmbH). 50Hertz et 50Hertz Offshore GmbH ont garanti inconditionnellement et irrévocablement qu'Eurogrid GmbH remplira ses obligations conformément à l’Ouverture de crédit. L’Ouverture de crédit est garantie en outre par un nantissement sur les actions de 50Hertz et une cession des droits et des créances d'Eurogrid GmbH contre 50Hertz.
7. INCIDENCE SUR LA SITUATION FINANCIERE D'ELIA En sa basant sur les informations comptables actuellement disponibles et en appliquant les normes IFRS telles qu’appliquées par Elia, il est estimé que, au 31 décembre 2009, les fonds propres de 50Hertz s’élèveraient à 890,5 millions EUR et son actif total à 2.096,4 millions EUR. La juste valeur (« fair value ») préliminaire des actifs acquis dépassant le prix d'achat, un montant positif devra très probablement être reconnu comme bénéfice par Elia en 2010. Sur base d’une estimation préliminaire de la juste valeur des actifs nets de 50Hertz réalisée dans le cadre de la préparation de l'augmentation de capital envisagée, un profit exceptionnel (« gain on bargain pruchase ») de 255,5 millions EUR devrait être reconnu par Elia. Elia a l’intention de maintenir son dividende à son niveau actuel (sous réserve des modifications du cadre réglementaire ou de développements dans l’environnement du marché). Sur base des informations disponibles actuellement, cette acquisition ne devrait pas avoir d’impact négatif sur la notation d’Elia, en prenant également en considération le fait que la partie du prix d’acquisition 17
qui doit être financé par Elia le sera par une augmentation de capital et que les ouvertures de crédit accordées à Eurogrid GmbH pour le financement des activités de 50Hertz lui ont été accordées sur une base « non-recourse ». L'incidence de la transaction sur la position financière d'Elia est montrée dans le tableau cidessous. Ce tableau a été préparé uniquement à des fins illustratives. Il traite d'une situation hypothétique dans laquelle l’acquisition aurait été réalisée au 1er janvier 2009 et ne représente donc pas la position financière future ou réelle d'Elia, ni ses résultats financiers réels ou futurs. IFRS
Elia
(1)
Chiffres consolidés indicatifs (Elia+60% de 50Hertz) (2)
2009
2009
Modification Estimé en %
Chiffre d’affaires consolidé
771,30
1.210,20
56,9%
EBITDA
327,90
634,60
Résultat d’exploitation (EBIT) Résultat d’exploitation avant plus value sur le prix d’acquisition (gain on bargain purchase)
225,80
490,40
117,2%
225,80
234,90
4,03%
(120,40)
(129,30)
7,4%
(20,00)
(22,00)
Comptes de résultats (EUR millions)
Résultat financier Impôts Résultat net consolidé
85,40
344,50
Bilan (EUR million)
31/12/2009
31/12/2009
Total des actifs
4.420,00
5.690,70
Capitaux propres attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société
1.365,40
1.912,00
Dette financière nette
2.444,40
2.591.20
(3)
93,5%
10,0% (4)
302,2%
28,7% (5)
40,0% 6,01%
(1) Basé sur les états financiers consolidés d’Elia de 2009 sous IFRS. (2) Basé sur les états financiers consolidés d’Elia de 2009 sous IFRS et l’impact estimé de la reformulation des états financiers de 50Hertz de 2009 vers IFRS. (3) EBITDA = EBIT + amortissements + variation des provisions. (4) Plus-value sur le prix d’acquisition (gain on bargain purchase) estimé de EUR 255.5 million est reconnu comme bénéfice nette unique. (5) En prenant en compte l’augmentation de capital de janvier 2010 et considérant un augmentation de capital de EUR 300 million.
18
Annexe 1: Principales différences dans la régulation tarifaire Allemagne / Belgique
Principe de base Modèle Périodes régulatoires (PR)
Investissements
Retour sur fonds propres autorisé
Allemagne Régulation basée sur les coûts (Cost based) Plafond de revenu (Revenue Cap) 5 ans 2009-2013 ; 2014-2018 • Budgets d’Investissement (IB) : investissements d’extension et de restructuration du réseau • Autres investissements: RAB • Investissements offshore supportés par le GRT • Le retour ne dépend pas de la liquidité de l’action • Taux fixé ex-ante, basé sur formule (taux sans risque + prime de risque) – ROE rémunéré à 7.56% pour investissements antérieurs à 2006 et 9.29% pour investissements depuis 2006 (avant impôts des sociétés). • Rémunération plus faible (= Coût de la dette) pour fonds propres excédentaires. Référence: 40% du total du bilan régulé •
Coûts non incitatifs
Coûts non influençables de manière permanente
Définition
• • •
≈
≠ • • • •
•
•
Coûts incitatifs
Définition
≠
• • • • • Inclusion dans le plafond de revenu (Revenue Cap) Amélioration d’efficience productivité
• • •
et •
•
Coût prévisionnel pour année t
•
A fixer avant le début de la PR (Plafond non révisible au cours de la PR)
services
Coût encouru dans l’année t-2, avec compensation du délai pour éléments de coûts liés à l’IB (pas de compensation de délais pour les opex offshore) • A fixer dans l’année t-1 (plafond peut être revu au cours de la PR) Totalité des Coûts incitatifs • OPEX, à l’exception de o Coûts de provision de la puissance de réglage, compensation de pertes réseau et redispatch •
• • • • • •
Coûts pour provision de services auxiliaires Coût de la dette – principe de l’embedded debt Dépréciation Taxes Return on equity Tarif d’utilisation par les autres opérateurs Pensions (pour retraités/non-actifs) Rentes de congestion et ITC
•
•
Inclusion dans le plafond de revenu (Revenue Cap)
Rémunération plus faible (OLO + 0.7%) pour fonds propres excédentaires. Référence: 33% RAB. Récupéré via les tarifs
Coûts non gérables – Niet beheersbare kosten
IB: Coût de la dette IB: Dépréciation imputée IB: Impôts commerciaux imputés IB: Retour sur fonds propres IB: OPEX pour IB offshore (convenus par les 4 GRTs, pas le régulateur) Coûts partagés inter-TSO (Inter-TSO shared costs) … Rentes de congestion et ITC de
Investissements offshore supportés par le producteur éolien Le retour dépend de la liquidité de l’action (ß) Formule: OLO +ß* 3,5%
≠
Pas d’application
NB: Coûts pour provision auxiliaires –voir ci-après
Belgique Régulation basée sur les coûts (Cost based) Plafond de revenu (Revenue Cap) 4 ans 2008-2011 ; 2012-2015 • Tous les investissements dans la RAB
•
Goodwill mise hors service d’installations
• • • • •
= =
Assets dans RAB: Coût de la dette avec plafond Assets dans RAB: Dépréciation Assets dans RAB: Taxes commerciales Assets dans RAB: Return on equity Revenus non tarifaires Base coûts annuels: 2006 pour période 2009-2013; 2011 pour période 2014-2018 Augmentation liée à inflation (délai 2 ans) Réduction liée aux facteurs d’efficience et productivité Facteur d’efficience: 0.04% par an (cumulatif) dans première période Facteur de productivité: 1,25% par an
≠
≠
≠
≠
Coûts gérables – Beheersbare kosten • OPEX, à l’exception de o Coûts de provision pour services auxiliaires o Tarifs d’utilisation autres opérateurs o Pensions
•
Revenus non tarifaires
• • •
Proposition Elia pour période 2008 Augmentation liée à inflation réelle Réduction liée au facteur d’efficience
Facteur de productivité et d’efficience: réduction globale de 25 millions € pour période de 4 ans (4 millions €, 6millions €, 7 millions €, 8 millions
19
Outperformance
Provision services auxiliaires
Support programmes Renouvelable Tarifs de réseau Différences revenus réels projetés
-
Allemagne (cumulatif) durant première période (1.5% durant 2e période)
Belgique €)
•
• •
Sur coûts incitatifs. ère 1 PR: limitation à 25 millions # pour 4 ans
•
Entièrement coûts non incitatifs (Æ pass through) Avis CREG; décision Ministre sur prix raisonnables
Sur coûts incitatifs (pas de limite) et coûts sur base du modèle Korridor model (5% des coûts planifiés comme limite). • Pas de limitation sur l’outperformance • Contrôle de la tension et black start: coûts incitatifs • Puissance de réglage, redispatching et pertes: modèle Korridor: o Référence = coûts planifiés o Taux de marché pour la fourniture des services auxiliaires o Incitatif limité (25% de la différence entre coûts planifiés et réels) • Obligation d’acheter/vendre + gestion équilibre • Différence entre coûts et revenus à récupérer via une taxe (AusglMechV) Définis sur base annuelle • Sur compte de régularisation • A récupérer par ajustement des tarifs de la période suivante • Si différence supérieure à 5%: ajustement immédiat (année suivante) des tarifs
≠
•
≠
≈ ≠
≈
• •
Obligation achat/vente des certificats verts Différence entre coûts et revenus à récupérer via une taxe
Fixes pour 4 ans • Sur compte de régularisation • A récupérer par ajustement des tarifs de la période suivante
20
Annexe 2 – structure de groupe d’Eurogrid après la transaction.
IFM
Elia System Operator
100% Elia Asset
IFM Luxembourg
60%
40% Eurogrid International CVBA
100% Eurogrid GmbH
100% 50Hertz
12,5% CAO
20% EMCC
100% 50Hz Offshore
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