/ESO%2

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Inhoudsopgave 1. BEHEERSVERSLAG VAN DE ONDERNEMING ...................................................................... 3 1.1. Samenstelling bestuurorganen ........................................................................................ 3 1.2. Raad van bestuur.......................................................................................................... 4 1.3. Benoeming van de bestuurders ....................................................................................... 4 1.4. Benoeming van de leden van de comités .......................................................................... 5 1.5. Tijdelijke ad-hoccomités................................................................................................. 5 1.5.1. Ad-hoccomité ‘internationale projecten’....................................................................... 5 1.5.2. Ad-hoccomité “Structuur van de Elia-groep”................................................................. 5 1.6. College van commissarissen ........................................................................................... 5 2. ACTIVITEITENVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR ...................................................... 5 2.1. Belangrijke gebeurtenissen in 2009 ................................................................................. 6 2.1.1. Nieuwe aandeelhouder van Coreso NV ........................................................................ 6 2.1.2. Kapitaalverhoging .................................................................................................... 6 2.1.3. Statutaire wijzigingen............................................................................................... 7 2.1.4. Verwerving door de vennootschap van haar eigen aandelen ........................................... 7 2.1.5. Obligatielening ........................................................................................................ 7 2.1.6. Vergoedingscomité .................................................................................................. 7 2.1.7. Auditcomité ............................................................................................................ 8 2.1.8. Corporategovernancecomité ...................................................................................... 8 2.1.9. Evaluatie ................................................................................................................ 9 3. DIRECTIECOMITE ............................................................................................................ 9 3.1. Gedragscode ................................................................................................................ 9 3.2. Vergoeding van de leden van de raad van bestuur en het directiecomité.............................. 10 3.2.1. Beleid voor de vergoeding van de bestuurders en voor het vaststellen van het niveau van hun vergoeding – Emolumenten van de bestuurders .............................................................. 10 3.2.2. Beleid voor de vergoeding van de leden van het directiecomité en voor het vaststellen van het niveau van hun vergoeding – Vergoedingen van de leden van het directiecomité .................. 11 3.3. Aandelen in het bezit van de leden van het directiecomité ................................................. 11 3.4. Bepalingen van de arbeidsovereenkomsten van de leden van het directiecomité ................... 12 4. AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR ..................................................................................... 13 5. STRUCTUUR VAN DE GROEP........................................................................................... 13 6. VOORNAAMSTE GEBEURTENISSEN DIE ZICH HEBBEN VOORGEDAAN NA DE SLUITING VAN HET BOEKJAAR ............................................................................................................. 14 7. BIJZONDERE OPDRACHTEN VAN DE COMMISSARISSEN IN DE LOOP VAN HET BOEKJAAR14 8. TOELICHTING BIJ DE JAARREKENING............................................................................ 15 8.1. Balans....................................................................................................................... 17 8.2. Resultatenrekening ..................................................................................................... 20 8.3. Bijkomende informatie ................................................................................................. 24

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 1 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

8.3.1. Beschrijving van de risico’s en onzekerheden waarmee het bedrijf geconfronteerd wordt .. 24 8.3.2. Overzicht andere activiteiten 2009 ........................................................................... 28 9. FILIALEN....................................................................................................................... 43 10. JAARREKENING ............................................................................................................. 43 11. VERSLAG VAN HET COLLEGE VAN COMMISSARISSEN ..................................................... 44

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 2 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

1. BEHEERSVERSLAG VAN DE ONDERNEMING Elia System Operator heeft de Belgische Corporate Governance Code aangenomen als referentiecode.

1.1. Samenstelling bestuurorganen

Raad van bestuur VOORZITTER Ronnie Belmans – Benoemd als voorzitter voor 3 jaar op 24 juni 2008 Electrabel VICE-VOORZITTERS Francis Vermeiren – Benoemd als vicevoorzitter voor 3 jaar op 24 juni 2008 Publi-T Thierry Willemarck – Benoemd als vicevoorzitter voor 3 jaar op 24 juni 2008 Onafhankelijk BESTUURDERS Jacqueline Boucher Clement De Meersman Johan De Roo Jacques de Smet Claude Grégoire Jean-Marie Laurent Josi Ingrid Lieten Walter Peeraer (tot 12 mei 2009) Sophie Dutordoir (vanaf 12 mei 2009) Luc Van Nevel

Electrabel Onafhankelijk Publi-T Onafhankelijk Publi-T Onafhankelijk Onafhankelijk Electrabel Onafhankelijk

Corporategovernancecomité  Thierry Willemarck (voorzitter)  Luc Van Nevel  Ingrid Lieten Auditcomité  Clement De Meersman (voorzitter)  Claude Grégoire  Jacques de Smet Vergoedingscomité  Jean-Marie Laurent Josi (voorzitter)  Sophie Dutordoir (vanaf 25 juni 2009)  Jacques de Smet College van commissarissen  Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Alexis Palm  Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Jacques Vandernoot Directiecomité  Voorzitter en Chief Executive Officer - Daniel Dobbeni  Vicevoorzitter en Chief Corporate Officer - Jacques Vandermeiren  Directeur Grid Services - Hubert Lemmens  Chief Financial Officer - Jan Gesquière  Chief Executive Officer Elia Engineering - Markus Berger  Directeur Transmission - Roel Goethals  Directeur Customers & Market - Frank Vandenberghe Secretaris-generaal

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 3 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.



BE 0476.388.378

Pierre Bernard

1.2. Raad van bestuur De raden van bestuur van Elia System Operator en Elia Asset zijn elk samengesteld uit 12 leden. De twee raden hebben dezelfde leden. Zij vervullen geen directiefunctie bij Elia System Operator noch bij Elia Asset. De helft van de leden zijn onafhankelijke bestuurders die werden verkozen tijdens de algemene vergadering en die een gunstig eensluidend advies over hun onafhankelijkheid van de CREG hebben ontvangen.

In overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen worden de raden van bestuur van Elia System Operator en Elia Asset ondersteund door drie comités: een corporategovernancecomité, een auditcomité en een vergoedingscomité. De raden van bestuur zien toe op de efficiëntie van deze ondersteuningscomités. Bovendien heeft de raad van bestuur in 2009 twee tijdelijke ad-hoccomités opgericht teneinde het management van Elia in verschillende projecten te ondersteunen.

Naast deze comités werd er op 29 juli 2003 ook een directiecomité opgericht in overeenstemming met artikel 524 bis van het Wetboek van Vennootschappen en met de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt.

De mandaten van voorzitter en vicevoorzitters van de raden van bestuur van Elia System Operator en Elia Asset werden door de raden van bestuur van Elia System Operator en Elia Asset van 24 juni 2008 voor onbepaalde termijn vernieuwd.

1.3. Benoeming van de bestuurders De algemene vergadering van 10 mei 2005 heeft zes niet-onafhankelijke en zes onafhankelijke bestuurders benoemd.

De algemene vergadering van 9 mei 2006 heeft Ingrid Lieten benoemd als onafhankelijk bestuurder ter vervanging van Hilde Laga, uittredend bestuurder, en de algemene vergadering van 8 mei 2007 heeft Jacqueline Boucher benoemd als bestuurder ter vervanging van Willy Bosmans, uittredend bestuurder.

Sophie Dutordoir werd tijdens de gewone algemene vergadering van 12 mei 2009 benoemd als bestuurder ter vervanging van Walter Peeraer, uittredend bestuurder.

Al deze bestuurmandaten verstrijken na afloop van de algemene vergadering van 2011. De termijn van zes jaar wijkt af van de periode van vier jaar die de Belgische Corporate Governance Code aanbeveelt en is gerechtvaardigd wegens de technische, financiële en juridische complexiteit die eigen is aan de taken van de transmissienetbeheerder.

Het dient aangestipt dat de corporategovernancevoorschriften m.b.t. de benoeming van de leden van de raden van bestuur van Elia System Operator en Elia Asset onderworpen zijn aan specifieke procedures voor de benoeming van onafhankelijke en niet-onafhankelijke leden van de raad van bestuur en zijn comités, alsook voor de rol van deze laatste. Deze bepalingen worden vastgesteld door de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt.

In de praktijk worden de niet-onafhankelijke bestuurders benoemd op voordracht van de aandeelhouders. De onafhankelijke bestuurders worden benoemd volgens een procedure vastgelegd in de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en de statuten van de onderneming. Het corporategovernancecomité onderzoekt het up-to-date curriculum vitae van elke kandidaat en een verklaring op erewoord inzake de onafhankelijkheidscriteria die overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen op Elia van toepassing zijn. De algemene vergadering benoemt vervolgens de onafhankelijke bestuurders. De benoemingen worden voor eensluidend advies inzake onafhankelijkheid voorgelegd aan de CREG, die over elke onafhankelijke bestuurder haar advies moet uitbrengen.

Een gelijkaardige procedure is toepasbaar in geval van benoeming door coöptatie door de raad van bestuur. Het corporategovernancecomité oefent dus de taken van een benoemingscomité voor de onafhankelijke bestuurders uit.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 4 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Ingrid Lieten heeft op 15 juli 2009 haar ontslag ingediend bij de raad van bestuur. Dit ontslag zal effectief worden wanneer er in haar vervanging wordt voorzien.

1.4. Benoeming van de leden van de comités De mandaten van de voorzitters, vicevoorzitters en leden van de verschillende comités die de raad van bestuur ondersteunen, werden door de raad van bestuur van 24 juni 2008 voor onbepaalde tijd vernieuwd.

Sophie Dutordoir werd door de raad van bestuur van 25 juni 2009 benoemd als lid van het vergoedingscomité ter vervanging van Walter Peeraer.

1.5. Tijdelijke ad-hoccomités Overeenkomstig artikel 522 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de raad van bestuur in 2009 verschillende tijdelijke ad-hoccomités opgericht om het management van Elia in bepaalde dossiers bij te staan.

1.5.1. Ad-hoccomité ‘internationale projecten’ Dit comité werd opgericht om in voorkomend geval het directiecomité en de raad van bestuur te kunnen bijstaan in het onderzoek van bepaalde projecten met een internationale draagwijdte.

De leden van dit comité zijn Sophie Dutordoir, Jean-Marie Laurent Josi, Luc Van Nevel, Jacques de Smet en Claude Grégoire.

Dit comité heeft tweemaal vergaderd.

1.5.2. Ad-hoccomité “Structuur van de Elia-groep” Dit comité heeft eenmaal vergaderd en is samengesteld uit Sophie Dutordoir, Jacques de Smet, JeanMarie Laurent Josi, Luc Van Nevel en Claude Gregoire.

Dit comité onderzoekt in voorkomend geval de verscheidene mogelijke structuren van de Elia-groep, meer bepaald in het kader van eventuele internationale participaties die de groep zou kunnen verwerven.

1.6. College van commissarissen De algemene vergadering van 13 mei 2008 heeft Ernst & Young Bedrijfsrevisoren en Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren benoemd als commissarissen. Zij worden respectievelijk vertegenwoordigd door Jacques Vandernoot en Alexis Palm.

De emolumenten van het college werden vastgelegd op € 111.250 per boekjaar van 12 maanden voor de vennootschap Elia System Operator. Dit bedrag is jaarlijks indexeerbaar. Zij werden benoemd voor een periode van drie jaar. Hun mandaat verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2010.

Er werden door de commissarissen bijkomende emolumenten gevraagd van € 126.232 voor taken die werden verricht m.b.t. de IFRS-rekeningen, fiscaal advies en andere speciale opdrachten.

2. ACTIVITEITENVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Krachtens de wet van 29 april 1999 oefent de raad van bestuur de volgende bevoegdheden uit:  hij bepaalt het algemene beleid van de vennootschap ;

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 5 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.







BE 0476.388.378

hij oefent de bevoegdheden uit die hem worden toegekend door of krachtens het Wetboek van Vennootschappen, met uitzondering van de bevoegdheden die aan het directiecomité worden toevertrouwd of overgedragen; hij staat in voor het algemene toezicht op het directiecomité met naleving van de wettelijke beperkingen inzake de toegang tot de commerciële gegevens en andere vertrouwelijke gegevens over de netgebruikers en hun verwerking; hij oefent de bevoegdheden uit die hem door de statuten worden toegekend.

In 2009 vergaderde de raad van bestuur vijfmaal. De volgende leden lieten zich op één of meerdere vergaderingen van de raad verontschuldigen:  Jacqueline Boucher (25 juni 2009 en 26 november 2009)  Sophie Dutordoir (27 augustus 2009)  Thierry Willemarck (19 februari 2009 en 27 augustus 2009)  Johan de Roo (14 februari 2009 en 24 juni 2009)  Ingrid Lieten (27 augustus 2009 en 26 november 2009)  Jean-Marie Laurent Josi (27 augustus 2009) Indien een lid niet aanwezig kan zijn, laat hij zich over het algemeen vertegenwoordigen. In overeenstemming met de statutaire bepalingen kan schriftelijk een volmacht worden gegeven aan een ander lid van de raad. Geen enkele volmachthouder kan meer dan twee bestuurders vertegenwoordigen.

2.1. Belangrijke gebeurtenissen in 2009

2.1.1. Nieuwe aandeelhouder van Coreso NV National Grid, de Britse transmissienetbeheerder, heeft Elia en RTE, de Belgische en Franse TNB’s, vervoegd als nieuwe aandeelhouder van Coreso NV, het eerste technische coördinatiecentrum van meerdere transmissienetbeheerders. De drie TNB’s – Elia, RTE en National Grid – bezitten voortaan ieder één derde van het kapitaal. Coreso werd opgericht op 19 december 2008 en ving zijn activiteiten aan op 16 februari 2009. Zijn maatschappelijke zetel is gevestigd in Brussel.

Sinds het zijn activiteiten op 16 februari vorig jaar heeft aangevangen, levert Coreso aan de nationale controlecentra geïntegreerde diensten voor de prognoseanalyse van de netveiligheid in Noord-WestEuropa.

De participatie van National Grid stelt Coreso in de mogelijkheid om operationele uitwisselingen tussen het Verenigd Koninkrijk en het Europese vasteland te ontwikkelen. Het zal instaan voor de follow-up van de stromen op de HVDC-verbinding IFA (die Frankrijk met Groot-Brittannië verbindt) en hun invloed op de netten aan beide zijden van het Kanaal. Deze nieuwe stap voorwaarts zal de operationele veiligheid van de elektrische systemen en de fluïditeit van de energie-uitwisselingen tussen het Verenigd Koninkrijk en het Europese vasteland vergroten.

In juli 2009 heeft Coreso zijn activiteiten voortdurend uitgebreid ; het bezorgt aan de TNB’s om de 15 minuten, 24 uur op 24 en 7 dagen op 7 veiligheids- en netbewakingsanalyses.

2.1.2. Kapitaalverhoging De buitengewone algemene vergadering van Elia System Operator van 14 oktober 2009 heeft besloten om over te gaan tot een dubbele kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel. Deze bestaat uit een eerste kapitaalverhoging in 2009 (“kapitaalverhoging 2009”) voor een maximumbedrag van € 4.400.000, en een tweede kapitaalverhoging in 2010 (“kapitaalverhoging 2010”) voor een maximumbedrag van € 600.000. Hiervoor worden nieuwe aandelen van categorie B uitgegeven met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap of haar dochterondernemingen. Dit kan in voorkomend geval gebeuren onder de pariwaarde van bestaande aandelen van dezelfde categorie. De buitengewone algemene vergadering heeft beslist om de uitgifteprijs van kapitaalverhoging 2009 en 2010 vast te stellen op een bedrag gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de 30 kalenderdagen respectievelijk voorafgaand aan 30 oktober 2009 en 6 januari 2010, verminderd met 16,66%.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 6 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

De kapitaalverhoging 2009 werd gerealiseerd en onderschreven ten belope van € 4.397.711,50. Er werden 193.306 aandelen uitgegeven.

Het maatschappelijk kapitaal van Elia System Operator werd verhoogd van € 1.201.294.911,24 tot € 1.205.692.622,74 en het aantal aandelen dat het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt werd op 48.270.255 gebracht.

Bijgevolg werden artikelen 4.1 en 4.2 van de statuten over het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen gewijzigd.

2.1.3. Statutaire wijzigingen De statuten van Elia System Operator werden op 21 december 2009 gewijzigd om het kapitaal aan te passen naar aanleiding van kapitaalverhoging 2009 zoals hierboven vermeld.

Ze werden eveneens aangepast op 14 oktober 2009 om de verschillende wetswijzigingen in aanmerking te nemen1.

2.1.4. Verwerving door de vennootschap van haar eigen aandelen De machtiging aan de raad van bestuur inzake de verwerving door de vennootschap van haar eigen aandelen in geval van een dreigende ernstige schade, zoals bepaald in artikel 38 van de statuten, werd vernieuwd voor een periode van drie jaar te tellen vanaf de bekendmaking van de buitengewone algemene vergadering van 14 oktober 2009.

2.1.5. Obligatielening Op 7 april 2009 heeft Elia met succes een obligatielening uitgegeven van € 1 miljard in 2 gedeelten (“Eurobond”). De transactie omvat een gedeelte van € 500 miljoen op 4 jaar en een gedeelte van € 500 miljoen op 7 jaar.

De obligaties zijn genoteerd op de beurs van Luxemburg. Op 25 maart 2009 bevestigde Standard & Poor’s de stabiele rating A- van Elia.

2.1.6. Vergoedingscomité Naast zijn gebruikelijke taken ter ondersteuning van de raad van bestuur heeft het vergoedingscomité krachtens de wet van 29 april 1999 ook de taak om voor de raad van bestuur aanbevelingen te formuleren over het vergoedingsbeleid en de vergoedingen van de leden van het directiecomité. Het vergoedingscomité heeft viermaal voltallig vergaderd.

Eenmaal per jaar evalueert de vennootschap haar kaderpersoneel in overeenstemming met haar performance management beleid. Dit beleid is ook van toepassing op de leden van het directiecomité.

Op deze manier evalueert het vergoedingscomité de leden van het directiecomité op basis van een aantal kwalitatieve en kwantitatieve gemeenschappelijke en individuele doelstellingen.

Het dient aangestipt dat het vergoedingsbeleid betreffende het variabele gedeelte van het directiecomité werd aangepast om rekening te houden met de invoering van de meerjarentarieven. Het gevolg hiervan is dat het loonbeleid van de leden van het directiecomité sinds 2008 onder andere een jaarbonus en een participatie op lange termijn (verbonden aan het behalen van factor Y) omvat. De jaarlijkse bonus bestaat uit twee delen: de realisatie van kwantitatieve collectieve doelstellingen en de persoonlijke prestatie.

1

Wijziging van artikel 5.4 van de statuten in navolging van de wijzigingen van artikelen 7 en 8 van de wet van 14 december 2005 houdende de afschaffing van effecten aan toonder bij wet van 25 april 2007, wijziging van artikelen 4.6 en 10 van de statuten in navolging van de wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, wijziging van artikelen 13.2 en 15.1 van de statuten en opname van een nieuw artikel 39 in navolging van de wet van 17 december 2008 inzonderheid tot oprichting van een auditcomité in de genoteerde vennootschappen en de financiële instellingen.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 7 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

De collectieve doelstellingen die voor 2009 door het directiecomité werden voorgesteld omvatten, naast de reeds in 2008 aangewende kwantitatieve doelstellingen, een nieuw element inzake de herfinanciering van de onderneming.

De criteria ter verwezenlijking van deze doelstellingen zijn strenger dan deze die in 2008 werden toegepast.

Het comité heeft ook onderzocht in hoeverre het Directiecomité de vooropgestelde doelstellingen inzake bepaalde ondernemingsprojecten heeft gerealiseerd en hoe het de kapitaalverhoging voor de jaren 2009-2010 die aan het personeel is voorbehouden heeft georganiseerd.

2.1.7. Auditcomité Naast zijn gebruikelijke bevoegdheid om assistentie te verlenen aan de raad van bestuur, heeft het auditcomité krachtens de wet van 29 april 1999 de taak de rekeningen na te kijken en de budgetten te controleren, de audits op te volgen, de betrouwbaarheid van de financiële informatie te evalueren, de interne controle te beoordelen evenals de efficiëntie van de interne risicobeheersystemen te controleren.

Het auditcomité is bevoegd om een onderzoek in te stellen in alle aangelegenheden die het aanbelangt.

Daartoe beschikt het over de nodige middelen, heeft het toegang tot alle informatie met uitzondering van de commerciële gegevens betreffende de netgebruikers en kan het bij interne en externe experts advies inwinnen. De deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van dhr. Jacques de Smet, onafhankelijke bestuurder in het auditcomité, blijkt o.m. uit zijn functie als voormalig CFO van groep D’ieteren, groep Ziegler; ….

Het auditcomité heeft in 2009 viermaal vergaderd. De drie bestuurders die lid zijn van het comité waren telkens aanwezig met uitzondering van het auditcomité van 19 februari en van 26 november waar dhr.

Claude Grégoire zich heeft laten verontschuldigen. Het comité heeft de jaarrekening van 2008 onderzocht, zowel in Belgian GAAP als in IFRS. Het comité heeft vervolgens de kwartaalresultaten van 31 maart 2009, de halfjaarlijkse resultaten van 30 juni 2009 en de cijfers over de eerste drie kwartalen van 30 september 2009 conform de Belgian GAAP en de IFRS-regels geanalyseerd.

Het comité heeft kennis genomen van de uitgevoerde audits en aanbevelingsopdrachten. Verder werd de verdere uitbreiding rond het Risk Management binnen de onderneming toegelicht en door het Comité aanvaard. Voor elk van de audits en aanbevelingsopdrachten werd een actieplan opgesteld om de kwaliteit van de procedures, de communicatie erover en de toepassing ervan te verbeteren.

Het comité heeft de opvolging van de actieplannen m.b.t. de audits et het risk management opgevolgd vanuit verschillende invalshoeken (planning, resultaten, prioriteiten) en dit onder andere op basis van een activiteitenverslag van de dienst interne audit. Het comité kwam hierbij tot het besluit dat deze actieplannen correct en binnen de afgesproken termijnen werden uitgevoerd.

Het auditplan voor 2010 werd door het comité voorgesteld en goedgekeurd.

2.1.8. Corporategovernancecomité Naast zijn gebruikelijke ondersteunende bevoegdheid van de raad van bestuur heeft het corporategovernancecomité krachtens de wet van 29 april 1999 de taak kandidaten voor te stellen voor de mandaten van onafhankelijk bestuurder, voorafgaande goedkeuring te verlenen voor de benoeming van de leden van het directiecomité, op verzoek van elke onafhankelijke bestuurder, van de voorzitter van het directiecomité of van de CREG, ieder belangenconflict te onderzoeken tussen enerzijds de netbeheerder en anderzijds een dominerende aandeelhouder of een met een dominerende aandeelhouder geassocieerde of verbonden onderneming, en daarover verslag uit te brengen. Deze laatste opdracht heeft tot doel de onafhankelijkheid van de bestuurders te versterken in aanvulling op de procedure voorzien in artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, die de onderneming ook toepast. Het comité heeft ook de opdracht zich uit te spreken over gevallen van onverenigbaarheid bij de leden van de directie en het personeel en te waken over de toepassing van de bepalingen van artikelen 9 en 9ter van de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt, de efficiëntie ervan te beoordelen in het licht van de doelstellingen inzake onafhankelijkheid en

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 8 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

onpartijdigheid van het beheer van het transmissienet en hierover jaarlijks een verslag in te dienen bij de CREG. Het comité heeft in 2009 tweemaal vergaderd. Alle leden waren aanwezig op de vergaderingen, uitgezonderd Ingrid Lieten op de vergadering van 26 november.

Het comité wordt geregeld geïnformeerd over belangrijke dossiers zoals de aankoop van ondersteunende diensten en de inhoud van de portefeuille met infrastructuurprojecten zodat het kan nakijken hoe het staat met de openstelling van de elektriciteitsmarkt. Dit gebeurt met inachtneming van de vertrouwelijkheidsregels. Naast deze weerkerende onderwerpen worden naargelang van de prioriteiten ook specifieke onderwerpen op de agenda van de verschillende comités geplaatst.

2.1.9. Evaluatie De raad van bestuur van Elia System Operator heeft in 2007 een formele procedure georganiseerd voor de evaluatie van zijn werking. Dit gebeurde in overeenstemming met de bepalingen (artikel 4.1.1 en volgende) van de code inzake deugdelijk bestuur van ondernemingen die van toepassing is op beursgenoteerde ondernemingen in België, bekend als de «Belgische Corporate Governance Code».

Een dergelijke procedure wordt in toepassing van de regels voor deugdelijk bestuur om de 2 tot 3 jaar georganiseerd.

De volgende evaluatie zal plaatsvinden in 2010.

3. DIRECTIECOMITE

Het directiecomité van de transmissienetbeheerder is, in overeenstemming met de wet van 29 april 1999, belast met bet beheer van het elektriciteitsnet, het dagelijkse beheer van de netbeheerder, de uitoefening van de overige bevoegdheden die de raad van bestuur toekent, evenals de uitoefening van de overige bevoegdheden die aan het directiecomité door de statuten worden toegekend.

Het directiecomité houdt gewoonlijk ten minste één maal per maand een formele vergadering. De leden komen ook wekelijks samen in het kader van informele vergaderingen. In 2009 heeft het directiecomité elf maal vergaderd.

Een lid dat niet aanwezig kan zijn, laat zich gewoonlijk vertegenwoordigen. Het afwezige lid kan schriftelijk volmacht geven aan een ander lid van het directiecomité in overeenstemming met het interne reglement van het directiecomité. Geen enkele volmachthouder mag meer dan twee directieleden vertegenwoordigen.

Het comité brengt ieder kwartaal aan de raad van bestuur verslag uit over de financiële situatie van de vennootschap (meer bepaald over de overeenstemming tussen het budget en de resultaten) en op elke raad over het beheer van het transmissienet.

In het kader van het beheer van het transmissienet heeft het directiecomité de raad van bestuur op de hoogte gehouden van de ontwikkelingen van de wetgeving en de rechtspraak die toepasbaar zijn op de vennootschap, van de belangrijke beslissingen van de regulatoren en de besturen, alsook van het netbeheer, de situatie van de filialen, de gebeurtenissen die van belang zijn voor de onderneming, de obligatielening (“Eurobond”), de oprichting en de uitbreiding van het aandeelhouderschap van Coreso, en de ontwikkeling van internationale projecten.

3.1. Gedragscode Elia beschikt over een gedragscode die moet worden nageleefd door de personen die binnen de groep het meest in aanmerking komen om toegang te krijgen tot bevoorrechte informatie («personen met voorkennis»). Deze gedragscode bevat een reeks regels die een kader bieden voor de beursverrichtingen van deze “personen met voorkennis” in overeenstemming met de bepalingen in richtlijn 2003/6/EG betreffende handel met voorkennis en marktmanipulatie en in de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en andere financiële diensten. De raad van bestuur heeft de gedragscode op 22 december 2005 goedgekeurd. De secretaris-generaal dient erop toe te zien dat deze code en de actualisering ervan naar behoren worden toegepast.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 9 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

3.2. Vergoeding van de leden van de raad van bestuur en het directiecomité

3.2.1. Beleid voor de vergoeding van de bestuurders en voor het vaststellen van het niveau van hun vergoeding – Emolumenten van de bestuurders De algemene vergadering van aandeelhouders heeft het beleid inzake de vergoeding van de bestuurders goedgekeurd. Het ontwerp van vergoedingsbeleid werd door de raad van bestuur voorgesteld op grond van het ontwerp van vergoedingsbeleid dat door het vergoedingscomité werd uitgewerkt.

Het totale bedrag van de vergoedingen die in 2009 aan de twaalf bestuurders van Elia werden betaald, beloopt € 494.472 (€ 247.236 voor Elia System Operator en € 247.236 voor Elia Asset), met inbegrip van de indexatie. De tabel hieronder vermeldt de brutobedragen die individueel aan iedere bestuurder werden toegekend: Ronnie Belmans Jacqueline Boucher Clement De Meersman Johan De Roo Claude Grégoire Ingrid Lieten Jean-Marie Laurent Josi Walter Peeraer/Sophie Dutordoir Luc Van Nevel Francis Vermeiren Jacques de Smet Thierry Willemarck

43.548 29.032 36.928 29.032 50.864 18.000 50.864 50.864 49.936 34.838 58.760 41.806

€ € € € € € € € € € € €

Deze bedragen werden berekend op grond van 5 vergaderingen van de raden van bestuur in 2009. De audit- en vergoedingscomités hebben viermaal vergaderd. Het corporategovernancecomité heeft tweemaal vergaderd.

Het aantal vergaderingen van de tijdelijke ad-hoccomités wordt hierboven vermeld.

Deze bedragen zijn bruto en omvatten de sociale lasten en andere inhoudingen die vervolgens moeten worden uitgevoerd.

De vergoeding van de bestuurders bestaat uit een basisvergoeding van € 25.000 per jaar (€ 12.500 voor Elia System Operator en € 12.500 voor Elia Asset) en een bijkomende vergoeding van € 800 (€ 400 voor Elia System Operator en € 400 voor Elia Asset) per bijkomende vergadering na de achtste vergadering van de raad van bestuur binnen hetzelfde jaar, met inbegrip van de vergaderingen met de regulatoren. Deze twee vergoedingen worden verhoogd met een supplement van 50% voor de voorzitter en van 20% voor iedere vicevoorzitter van de raad van bestuur.

Er wordt eveneens een vaste aanvullende vergoeding van € 6.000 per jaar per comité (€ 3.000 voor Elia System Operator en € 3.000 voor Elia Asset) toegekend aan de bestuurders die lid zijn van een ondersteunend comité van de raad van bestuur. In dit kader wordt een extra vergoeding van € 800 (€ 400 voor Elia System Operator en € 400 voor Elia Asset) toegekend per extra vergadering van een comité die wordt bijgewoond (m.a.w. per vergadering boven de drie vergaderingen waarop de forfaitaire vergoedingen berekend zijn). Dit geldt ook voor de vergaderingen met de regulatoren.

Deze vergoedingen dekken alle kosten en worden geboekt bij de bedrijfskosten van de vennootschap.

Ze worden jaarlijks geïndexeerd op basis van de index van de consumptieprijzen. Alle vergoedingen worden evenredig in verhouding met de duur van het mandaat van bestuurder toegekend.

Op het einde van elk 1ste, 2de en 3de kwartaal wordt er een voorschot op de jaarlijkse emolumenten aan de bestuurders betaald. Het voorschot wordt berekend op grond van de geïndexeerde basisvergoeding en in evenredige verhouding met de duur van het bestuurdersmandaat tijdens het betrokken kwartaal.

In december van het lopende jaar wordt er een afrekening gemaakt die rekening houdt met de eventuele bijkomende vergoedingen ter aanvulling van de basisvergoeding.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 10 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Er zijn geen andere voordelen in natura, aandelenopties, kredieten of voorschotten voor de bestuurders voorzien.

3.2.2. Beleid voor de vergoeding van de leden van het directiecomité en voor het vaststellen van het niveau van hun vergoeding – Vergoedingen van de leden van het directiecomité Het vergoedingscomité evalueert één maal per jaar de leden van het directiecomité. De evolutie in het basissalaris is afhankelijk van de positionering van elk directielid ten opzichte van het referentieloon in de algemene markt en van de beoordeling van de individuele prestaties. Sinds 2004 wordt de Haymethodologie toegepast om het gewicht van elke directiefunctie te bepalen en een marktconforme verloning te waarborgen.

Daarnaast evalueert het vergoedingscomité de leden van het directiecomité op het einde van het jaar op een aantal kwalitatieve en kwantitatieve objectieven. Het variabele gedeelte van de vergoeding bestaat sinds 2008 uit twee pijlers. De eerste pijler is gebaseerd op het behalen van een aantal doelstellingen die in het begin van elk jaar worden vastgelegd door het vergoedingscomité, waarbij maximaal 25% van de variabele vergoeding betrekking heeft op individuele objectieven en 75% op het behalen van 6 collectieve doelstellingen. De tweede pijler van de variabele verloning is gebaseerd op meerjarencriteria die vastgelegd worden voor 4 jaar. In 2009 werden geen vergoedingen toegekend onder deze tweede pijler.

Basis- en variabele vergoedingen Er dient te worden opgemerkt dat alle leden van het directiecomité van Elia het statuut van werknemer hebben.

De brutovergoeding van de voorzitter van het directiecomité, die wordt betaald door Elia System Operator, bedraagt in 2009 € 538.260,95, waarvan 35,22% onder de vorm van een variabele vergoeding.

De vergoedingen die Elia aan de overige leden van het directiecomité in 2009 heeft betaald, bedragen € 1.717.525,11 (respectievelijk € 895.284,64 voor Elia System Operator en € 822.240,46 voor Elia Asset), waarvan 27,57% onder de vorm van een variabele vergoeding.

In totaal werd in 2009 aldus € 2.255.785,57 aan de leden van het directiecomité uitgekeerd.

Stortingen in het extralegaal pensioensysteem Sinds 2007 zijn alle pensioenplannen voor de directeurs van het type « vaste premies ». In 2009 heeft Elia System Operator een totaalbedrag van € 94.449,56 gestort als extralegale pensioenpremies voor de voorzitter van het directiecomité. Deze premies bedragen € 284.610,18 (respectievelijk € 148.449,90 voor Elia System Operator en € 136.160,28 voor Elia Asset) voor de andere leden van het directiecomité.

Overige voordelen De toekenning van de overige voordelen aan de leden van het directiecomité, zoals het gewaarborgd inkomen in geval van langdurige ziekte en ongeval, de verzekeringen voor gezondheidszorg en ziekenhuisopname, de verzekeringen bij invaliditeit of overlijden, de tarifaire voordelen, de overige premies, de tussenkomst in de kosten voor openbaar vervoer, de terbeschikkingstelling van een dienstwagen en andere kleine voordelen, gebeuren volgens de regels die gelden voor de kaderleden in de onderneming.

De kosten van de overige voordelen in 2009 worden geraamd op € 32.465,84 voor de voorzitter van het directiecomité en op € 225.693,10 (respectievelijk € 104.957,26 voor Elia System Operator en € 120.735,84 voor Elia Asset) voor de andere leden van het directiecomité.

In 2009 werd bij Elia geen aandelenoptieplan voor het directiecomité toegekend.

3.3. Aandelen in het bezit van de leden van het directiecomité De voorzitter van het directiecomité van Elia System Operator bezit 6 998 aandelen van Elia System Operator; de andere leden van het directiecomité verwierven samen 16 991 aandelen.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 11 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Elia heeft tot op heden geen langetermijnbeleid voor de toekenning van aandelen ingevoerd.

3.4. Bepalingen van de arbeidsovereenkomsten van de leden van het directiecomitĂŠ De bepalingen in de arbeidsovereenkomsten van de leden van het directiecomitĂŠ, met inbegrip van de voorzitter van het directiecomitĂŠ, bevatten op het ogenblik van hun indiensttreding geen bijzondere voorwaarden bij ontslag.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 12 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

4. AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Op 31 december 2009 ziet de aandeelhoudersstructuur van Elia System Operator NV er als volgt uit:

Publi-T Electrabel Groep Arco Publipart Free float Totaal

Aandelen 15.871.284 11.706.177 4.984.624 1.221.405 14.486.765 48.270.255

% aandelen 32,88% 24,25% 10,33% 2,53% 30,01% 100,00%

% stemrechten 32,88% 24,25% 10,33% 2,53% 30,01% 100,00%

5. STRUCTUUR VAN DE GROEP De groepstructuur wordt in het schema hieronder weergegeven:

Elia System Operator en Elia Asset werken als een economische eenheid onder de naam Elia.

Elia Engineering is de engineeringonderneming van Elia.

Belpex is de Belgische energiebeurs, waar elektriciteit, die de volgende dag moet worden geleverd, anoniem wordt verhandeld en waar een transparante referentieprijs voor de markt wordt bepaald.

HGRT is een holding van verschillende Europese transmissienetbeheerders, die een participatie heeft in de Franse energiebeurs Powernext.

Elia Re is een in Luxemburg gevestigde herverzekeringsmaatschappij die werd opgericht om het verzekeringsbeleid te optimaliseren.

Coreso is het eerste regionale technische coĂśrdinatiecentrum met als doel het versterken van de operationele veiligheid van de Centraal-West-Europese netten.

CASC-CWE (Capacity Allocation Service Center): het centrum voor de jaarlijkse, maandelijkse veiling van de transportcapaciteit tussen de vijf landen (BelgiĂŤ, Frankrijk, Luxemburg, Nederland, Duitsland)

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 13 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

6. VOORNAAMSTE GEBEURTENISSEN DIE ZICH HEBBEN VOORGEDAAN NA DE SLUITING VAN HET BOEKJAAR Zoals gemeld in het persbericht van 12 maart 2010, heeft Elia System Operator (Elia), de Belgische transmissienetbeheerder (TNB) en Industry Funds Management (IFM), één van de grootste beheerders van investeringen in infrastructuur wereldwijd een akkoord bereikt waarbij zij de Duitse transmissienetbeheerder 50Hertz Transmission GmbH zullen verwerven van Vattenfall Europe AG. In hoofde van dit akkoord zal IFM 40 percent van 50Hertz bezitten en Elia de resterende 60 percent.

50Hertz Transmission is een onderneming met zowat 600 medewerkers die instaat, evenals Elia, voor de exploitatie, het onderhoud, de planning en de ontwikkeling van het transmissienet. Het staat in voor de goede werking van het elektrisch systeem op het grondgebied van de Duitse deelstaten Berlijn, Brandenburg, Hamburg, Mecklenburg-West- Pommeren, Saksen, Saksen-Anhalt en Thuringen.

Deze transactie betekent een belangrijke stap vooruit in de realisatie van de Europese elektriciteitsmarkt, waarvoor Elia sinds zijn oprichting als onafhankelijke TNB in 2001 een voorvechter is.

De transactie ligt ook in de lijn van Elia's andere strategische regionale investeringen, waaronder deze in de Centraal-West-Europese regio (Benelux, Frankrijk en Duitsland) met het oog op de ontwikkeling van een regionale markt.

Met deze acquisitie zal Elia zich beter kunnen positioneren om deel te nemen aan de ontwikkeling van een echte duurzaam en efficiënt Europese elektriciteitsmarkt in de regio, die rekening houdt met de integratie van een ruimer aandeel van hernieuwbare energiebronnen, waaronder windenergie, in overeenstemming met het nationale en Europese energiebeleid.

De ondernemingswaarde die werd overeengekomen bedraagt 810 miljoen euro; de partijen verwachten dat zij de transactie kunnen afronden in het tweede kwartaal van 2010. Deze acquisitie heeft geen impact op de balans en winst-en verliesrekening per 31 december 2009. In de toekomstige rapportering zal Elia de acquisitie, conform de IFRS regelgeving, in detail weergeven.

De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de betrokken autoriteiten.

Voor de financiering van deze operatie zal Elia aan de algemene vergadering een kapitaalverhoging voorstellen.

7. BIJZONDERE OPDRACHTEN VAN DE COMMISSARISSEN IN DE LOOP VAN HET BOEKJAAR Elia System Operator heeft naast de gewone auditwerkzaamheden een beroep gedaan op de diensten van het college van commissarissen van Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’entreprises, vertegenwoordigd door Alexis Palm, en Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Jacques Vandernoot, met betrekking tot: Attestering voor interne & externe behoeftes Diverse adviezen Hiervoor werden kosten opgenomen voor een bedrag van 126.232 €.

Ernst & Young Tax Consultants hebben bijstand verleend aan Elia System Operator voor diverse topics, zoals advies & bijstand voor de fiscale controle, rulingdossier en recurrente adviezen met betrekking tot BTW en vennootschapsbelastingen. Voor deze prestaties hebben ze een totaal bedrag van € 25.160 excl. BTW gefactureerd.

Ernst & Young Consultants heeft zijn opdracht ter ondersteuning van de interne-auditafdeling uitgevoerd voor een bedrag van € 37.336.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 14 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

8. TOELICHTING BIJ DE JAARREKENING Voorbeschouwingen

Tariefreguleringsmechanisme vanaf 2008 Elia haalt het grootste deel van zijn inkomsten uit de gereguleerde tarieven voor de aansluiting op en het gebruik van het transmissienet voor elektriciteit (tariefontvangsten). Deze tarieven zijn vooraf goedgekeurd door de CREG. Sinds 1 januari 2008 geldt een gereguleerd tarievenstelsel waarbij de goedgekeurde tarieven, behoudens uitzonderlijke omstandigheden*, gedurende een periode van 4 jaar van kracht blijven. In december 2007 heeft de CREG de tarieven goedgekeurd die gelden voor de periode [2008, 2011].

Het tarievenstelstel steunt op de boekhouding volgens de Belgische boekhoudnormen (Be GAAP).

De tarieven worden vastgelegd op basis van de gebudgetteerde kosten, verminderd met een bepaald aantal niet tarifaire opbrengsten* en op basis van een raming van de volumes elektrische energie die van het net worden afgenomen.

Eén van de kosten waarmee rekening wordt gehouden, is de verwachte waarde van de toegestane billijke vergoeding en de verwachte waarden van de verschillende kostencategorieën, waaronder de kosten waarover Elia een rechtstreekse controle heeft (de “beheersbare kosten”) en de kosten waarover Elia geen rechtstreekse controle heeft (de niet-beheersbare kosten”).

Billijke vergoeding De billijke vergoeding vergoedt het kapitaal dat in het net werd geïnvesteerd. Voor deze vergoeding wordt de gemiddelde jaarlijkse waarde van het gereguleerde actief gebruikt (Regulated Asset Base RAB). Deze wordt op jaarbasis berekend rekening houdend met de nieuwe investeringen, de afschrijvingen en de wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal.

In deze context, geldig sinds 2008, wordt de billijke vergoeding, wanneer het geconsolideerde eigen vermogen meer dan 33% van het geconsolideerde balanstotaal vertegenwoordigt, met de volgende formule bepaald. Dit is thans het geval: A : [33% x gemiddelde RAB x [(OLO n)+(beta x risicopremie)]] plus B : [(S – 33%) x gemiddelde RAB x (OLO n + 70 basispunten)] min C : correctie van de te hoge afschrijvingspercentages uit het verleden, waarbij OLO n de interestvoet van de Belgische lineaire obligaties op 10 jaar voor het desbetreffende jaar vertegenwoordigt; S = geconsolideerd eigen vermogen / RAB volgens de Belgische boekhoudnormen (Be GAAP); Beta op termijn wordt berekend op basis van de noteringen van het Elia-aandeel in vergelijking met de Bel20-index over een periode van 7 jaar. In een overgangsfase voorziet de tarifaire regulering het gebruik van de beta van Electrabel voor de periode die voorafgaat aan de beursintroductie van Elia. De waarde van de betaparameter is minstens 0,3.

Deel A Het vergoedingspercentage (in %) zoals vastgesteld door de CREG voor het jaar “n”, is gelijk aan de som van de risicoloze rente, dit wil zeggen de gemiddelde rente van de Belgische lineaire obligaties op 10 jaar, en een premie voor het beursrisico die wordt gewogen door de toepasselijke betafactor.

De regulering inzake de tarieven voorziet een risicopremie van 3,5%. Voor 2009 wordt de toepasselijke betafactor berekend op basis van de historische beta van Electrabel, vergeleken met de Bel20-index, over een periode van 7 jaar.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 15 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

De CREG beveelt voor Elia een solvabiliteitsratio (gemiddeld eigen vermogen/gemiddelde van de gereguleerde activa) aan die zo dicht mogelijk bij 33% ligt. Deze ratio (33%) wordt toegepast op de gemiddelde waarde van het gereguleerde actief (RAB) van Elia om het referentie-eigen vermogen van Elia te bepalen.

Deel B Indien het effectieve gemiddelde eigen vermogen van Elia hoger is dan het referentie-eigen vermogen, wordt voor het surplus een verminderd percentage gehanteerd, dat berekend wordt door toepassing van de formule [(OLO n + 70 basispunten)].

Deel C Daarenboven heeft de CREG beslist jaarlijks de billijke vergoeding met € 12,4 miljoen (vóór belastingen) te verminderen tot en met 2012 maar begrensd tot de 1° 3 trimesters, omwille van de te snelle afschrijvingen vóór de aanstelling van Elia System Operator als transmissienetbeheerder, die zij als overdreven beschouwt.

De regulering inzake de tarieven voorziet eveneens de mogelijkheid om een hoger vergoedingspercentage te bepalen voor de kapitalen die geïnvesteerd zijn voor de financiering van bepaalde projecten van nationaal of Europees belang. Bij gebrek aan een uitvoeringsbesluit voor deze bepaling van de Elektriciteitswet werd deze maatregel niet ingevoerd in 2009.

Niet beheersbare kosten De kosten waarover Elia geen rechtstreekse controle heeft (de “niet-beheersbare kosten”) maken integraal deel uit van de kosten waarmee rekening wordt gehouden bij het uitwerken van de tarieven.

De tarieven worden vastgelegd op basis van de geraamde waarden van deze kosten.

Anderzijds worden de saldi met betrekking tot de (positieve of negatieve) niet - beheersbare kosten, dit wil zeggen het verschil tussen de reële en de geraamde kosten, vastgesteld ex-post en wordt hun toekenning bepaald door een koninklijk besluit waarover in de Ministerraad een beslissing werd genomen. Dit kan in een verhoging of een verlaging van de toekomstige tarieven resulteren.

Beheersbare kosten De kosten waarover Elia een rechtstreekse controle heeft (de “beheersbare kosten”) zijn onderworpen aan een incentive reguleringsmechanisme: op deze kosten wordt een factor toegepast voor de verbetering van de productiviteit en de efficiëntie. Deze factor geeft de inspanningen weer die Elia dient te leveren om dergelijke kosten te beheren: de toegestane kosten voor het uitwerken van de tarieven worden vastgelegd na toepassing van deze factor. Voor de periode 2008-2011 wordt de door Elia toe te passen productiviteitsgroeifactor vastgelegd in het koninklijk besluit van 18 december 2007. Voor 2009 bedroeg deze inspanning 6 miljoen €. Anderzijds worden de saldi met betrekking tot de (positieve of negatieve) beheersbare kosten, dit wil zeggen het verschil vastgesteld ex-post tussen de reële en de toegestane kosten, in principe opgeteld bij of afgetrokken van de billijke vergoeding.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 16 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

8.1. Balans Vaste activa De financiële vaste activa omvatten: de deelneming in Elia Asset (€ 3.304,2 miljoen); de deelneming in Belpex voor 60 % (€ 1,8 miljoen); opgericht in 2005; de deelneming in Elia Engineering (1 aandeel), een studiebureau dat grotendeels voor Elia Asset werkt, verworven op 26 december 2003, met ingang vanaf 1 januari 2004; de deelneming in HGRT2 (€ 8,1 miljoen). HGRT is een vennootschap naar Frans recht, die verschillende Europese transmissienetbeheerders verenigt en die een deelneming van 52,25% heeft in het kapitaal van de Franse elektriciteitsbeurs Powernext. de participatie in CASC-CWE (Capacity Allocation Service Center) ten belope van 0,005 miljoen €. de participatie in CORESO (Coordination of Electricity System Operators) ten belope van 0,3 miljoen €.

Coreso is het eerste gemeenschappelijke, regionale technisch centrum van meerdere elektriciteitstransmissienetbeheerders.

In 2009 werd de participatie in Coreso herleid van 50% tot 33,33 % door een verkoop van 16,67 % aan National Grid, de Britse transmissienetbeheerder (TNB) voor elektriciteit.

Er werd nagegaan of er bepaalde criteria of andere factoren waren die aanleiding geven tot een wijziging van de waardering. Aangezien deze niet aanwezig waren, werd de huidige waarde van de participaties bevestigd.

Vlottende activa De vordering op lange termijn (€ 94,2 miljoen) bestaat hoofdzakelijk uit het basisbedrag van de belastingsvordering van € 93,8 miljoen, dit bedrag heeft uitsluitend betrekking op de fiscale controle van het boekjaar 2004 en daar de 1° zitting van dit dossier voor de rechtbank slechts gepland is in 2011, werd dit als lange termijnvordering gekwalificeerd. Volledige beschrijving is terug te vinden onder de rubriek “belastingen”.

De handelsvorderingen (198,2 miljoen €) zijn gedaald met 4,7 %, grotendeels het gevolg van een daling van de op te maken factuur met betrekking tot de de trilaterale marktkoppeling tussen Frankrijk, België en Nederland.

De overige vorderingen (€ 429,3 miljoen) bevatten hoofdzakelijk de vordering met betrekking tot een intercompany-lening ten opzichte van de dochtermaatschappij Elia Asset voor € 422,2 miljoen.

De cashpositie bedraagt (liquide middelen en geldbeleggingen) € 159,1 miljoen t.o.v. € 18,1 miljoen in 2008. De stijging is toe te schrijven aan het feit dat de activiteit van marktkoppeling niet resulteerde in een prefinanciering situatie per einde boekjaar. Daarnaast werd bij de uitgifte van de Eurobond van € 1.000 miljoen in april 2009 rekening gehouden met een financiering van potentiële tarifaire tekorten en indekking van toekomstige noden om het liquiditeitsrisico tot een minimum te herleiden.

De overlopende rekeningen (€ 11,1 miljoen) vertonen een daling van € 14,8 miljoen t.o.v. vorig boekjaar. Dit verschil is in de eerste plaats het gevolg van de financiële afhandeling door Elia Asset van de te betalen intrestlast met betrekking tot intercompany lening.

2

Holding van de Transmissienetbeheerders

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 17 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Eigen vermogen

De Elia groep heeft ook dit jaar de mogelijkheid geboden aan het personeel om in te tekenen op een kapitaalverhoging van Elia System Operator, voor een fiscale en een bijkomende schijf. Dit werd positief onthaald door personeelsleden van de groep en resulteerde in een inschrijving voor een totaal bedrag van € 4,4 miljoen waardoor het aantal uitstaande aandelen stijgt van 48.076.949 naar 48.270.255 (aandelen zonder nominale waarde). Het kapitaal van Elia System Operator NV steeg van € 1.201,3 miljoen naar € 1.205,7 miljoen.

Op 31 december 2009 bestaat het kapitaal en uitgiftepremies uit de volgende rubrieken (in € miljoen) Begin periode Kapitaal Kapitaalverhoging Personeel december 2009 Uitgiftepremies Einde Boekjaar

2009

2008

1.209,8 1.201,3 4,4 8,5 1.214,2

1.209,4 1.200,9 0,4 8,5 1.209,8

Onder de rubriek aandeelhoudersstructuur wordt dit verder toegelicht.

Op 31 december 2009 bestaan er geen warrants en geen converteerbare obligaties die aanleiding kunnen geven tot een toename van het aantal aandelen.

Voorzieningen De voorzieningen dekken de mogelijke uitgaven voor de volgende risico’s: (in € miljoen) Vervroegde uitstap van personeel Diverse hangende geschillen Totaal

2009 0,0 3,5 3,5

2008 0,1 3,8 3,9

De voorziening voor hangende geschillen dekt de toekomstige lasten voor Elia met betrekking tot verzekerde risico’s ten belope van het bedrag van de contractuele vrijstelling voor deze risico’s rekeninghoudend met het voorzichtigheidsprincipe.

In vergelijking met vorig boekjaar zijn er geen belangrijke bewegingen vast te stellen.

Schulden De langlopende financiële schulden bedragen 2.553,4 miljoen €, en bevatten naast de bestaande aandeelhouderslening, obligatieleningen uit gegeven in 2004 en de lening bij de EIB, de herfinanciering van de schulden die kwamen te vervallen in 2009.

In de loop van 2009 kwam een aandeelhouderslening in september 2009 te vervallen alsook enkele korte termijn leningen en de gebruikte bedragen van het commercial paper programma.

Elia, heeft beslist om deze leningen te herfinancieren via de uitgifte van een Eurobond en heeft in april 2009 met succes de emissie van een eurobond in twee schijven afgesloten. Het gaat om een transactie bestaande uit een schijf van € 500 miljoen op 4 jaar en een schijf van € 500 miljoen op 7 jaar.

De uitgifte werd gelanceerd na een roadshow waarbij Elia's industriële en regulatoire sterke punten werd voorgesteld bij de leidende Europese financiële markten. De investeerders reageerden zeer positief op de vraag, zowel tijdens de roadshow als bij het onderschrijven van het orderboek: in minder dan een uur werd voor een totaal van meer dan € 5,3 miljard aangeboden. De schijf op 4 jaar werd onderschreven voor € 3 miljard en de schijf op 7 jaar voor € 2,3 miljard. Ze trokken meer dan 300 investeerders aan uit 14 Europese landen.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 18 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Door de grote belangstelling voor het krediet aan Elia konden de bookrunners de prijs zetten op respectievelijk mid-swap + 190 bp (coupon van 4,5 %) voor de schijf op vier jaar, en op mid-swap + 245 bp (coupon van 5,625 %) voor de schijf op 7 jaar. De obligaties zijn op de beurs van Luxemburg genoteerd.

De langlopende verplichtingen zijn volledig opgenomen in euro, wisselkoersrisico’s kunnen ontstaan en bedragen € 2.553,4 miljoen.

zodat

er

geen

financiële

Langetermijnschulden (in € miljoen) (Boekwaarde) Aandeelhouderslening schijf A Aandeelhouderslening schijf B3 Banklening Uitgiften Eurobond (1) Europese Investeringsbank

2009 495,8 0,0 0,0 1.997,6 60,0

2008 495,8 387,7 250,0 998,2 60,0

2.553,4

2.191,7

0,0

(637,7)

2.553,4

1.554,0

Totaal Kortlopend deel van langetermijnleningen Totaal lange termijnleningen

Gemiddelde intrestvoeten na hedging

Vervaldag

Boekwaarde

(in € miljoen) Aandeelhouderslening Schijf A Uitgiften van obligatieleningen Uitgiften van obligatieleningen Uitgiften van obligatieleningen Uitgiften van obligatieleningen Europese Investeringsbank Europese Investeringsbank Totaal

2004/ 10 jaar 2004/15 jaar 2009/7 jaar 2009/4 jaar

Kortlopend deel van langetermijnleningen Totaal langetermijnleningen

2022 2014 2019 2016 2013 2016 2017

495,8 499,1 499,3 499,3 499,9 40,0 20,0 2.553,4

Intrestvoet voor hedging

Interestvoe t na hedging

3,37% 4,75% 5,25% 4,50% 5,63% 4,27% 4,79%

5,51% 4,75% 5,25% 4,50% 5,63% 4,27% 4,79%

Huidige proportie van de interestvoet Vast

Variabel

79,83% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 95,43%

20,17% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 4,57%

95,43%

4,57%

0,0 2.553,4

De nominale waarde van obligatieleningen, hierboven vermeld in de tabel, bedraagt telkens € 500 miljoen.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 19 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Kortlopende kredieten & beschikbare faciliteiten Bedrag

Vervaldag

Beschikbaar bedrag

Gemiddelde interestvoet

Gebruikt

Niet gebruikt

Bevestigde kredietfaciliteiten

30/10/2010

150,0

Euribor + 0,65 %

0,0

150,0

Bevestigde kredietfaciliteiten

15/01/2010

125,0

Euribor + marge bij afsluiten deal

0,0

125,0

0,0

275,0

(in € miljoen)

Totaal

275,0

Vervaldag

(in € miljoen)

Beschikbaar bedrag

Niet bevestigde kredietfaciliteiten

70,0

Niet bevestigde kredietfaciliteiten

100,0

Belgisch Treasury bills programma

250,0

Totaal

420,0

Gemiddelde interestvoet

Bedrag Gebruikt

Niet gebruikt

0,0

70,0

0,0

100,0

Marktcondities Euribor + marge bij afsluiten deal Euribor + marge bij afsluiten deal

250,0 0,0

420,0

De handelsschulden zijn gedaald van € 240,9 miljoen naar € 117,3 miljoen, dit is hoofdzakelijk toe te schrijven aan een belangrijke afname in de openstaande saldi met betrekking tot trilaterale marktkoppeling tussen Frankrijk, België en Nederland .

De andere schulden (€ 134,9 miljoen) omvatten, naast het voorgestelde dividend van 66,6 miljoen €, hoofdzakelijk een intercompany-lening van 9,1 miljoen € van Elia Engineering aangegaan in het kader van het beleid van de groep op het vlak van cashpooling, en de heffingen ten belope van € 55,7 miljoen die een stijgende tendens vertonen als een gevolg van de inning van nieuwe federale heffingen.

Op 31 december 2009 vertonen de overlopende rekeningen een saldo van 89,8 miljoen € bestaande uit financiële lasten en bedrijfslasten voor een bedrag van 69,4 miljoen € en de resterende saldo’s van het afrekeningsmechanisme die worden toegewezen aan de toekomstige tarieven voor een totaal bedrag van 20,4 miljoen €.

(in € miljoen)

2009

2008

Te verrekenen in de huidige tarifaire periode Saldo van het boekjaar 2007, 2008,2009 te recupereren via de tarieven – periodes nog te bepalen

80.1

102,9

(59,7)

(28,1)

20,4

74,8

Vermindering van de toekomstige tarieven

8.2. Resultatenrekening Bedrijfsopbrengsten Elia System Operator werd op 13 september 2002 aangeduid als netbeheerder en vanaf die datum gebruikt Elia System Operator tarieven die, in overeenstemming met de wettelijk en reglementaire bepalingen werden goedgekeurd door de CREG. De totale bedrijfsopbrengsten kunnen opgesplitst worden in de volgende rubrieken:

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 20 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Detail bedrijfsopbrengsten (in € miljoen)

2009

2008

Opbrengsten uit netaansluitingen Opbrengsten uit gebruik van het net Opbrengsten uit terugneming van overschotten uit vorige boekjaren (beslissing regulator) Opbrengsten uit ondersteunende diensten Internationale inkomsten Overige bedrijfsopbrengsten

32,8 509,9

32,7 510,9

22,8 108 28,7 10,7

20,9 113,4 28,2 7,1

Subtotaal bedrijfsopbrengsten Afwijkingen van het goedgekeurde budget (tarifair tekort)

712,9

713,2

31,5

15,3

Totaal bedrijfsopbrengsten

744,4

728,5

De opbrengsten uit netaansluitingen bleven stabiel in vergelijking met 2008.

De opbrengsten uit het gebruik van het net lagen in lijn met dezelfde periode van vorig jaar, ondanks een daling van 8% van de elektriciteitsafname van het Elia-net door de economische crisis. De vorig jaar ingevoerde opbrengsten van de afnametarieven voor hydraulische energiestockage-eenheden (pompcentrales) tijdens pompwerking compenseren grotendeels deze daling.

De opbrengsten uit ondersteunende diensten daalden als gevolg van de lagere afname van het Elia-net. (in € miljoen) Expliciete veiling (auctioning) Impliciete veiling (trilaterale marktkoppeling) ETSO Verkoop hulpenergie Totaal internationale inkomsten

2009 22,3 6,2 0,1 0,1 28,7

2008 19,2 7,7 1,2 0,2 28,3

De internationale inkomsten bleven stabiel in vergelijking met 2008. Dankzij de marktkoppeling van de Belgische, Franse en Nederlandse elektriciteitsmarkt bleven de groothandelsprijzen in deze drie landen sterk geconvergeerd.

Het ETSO-mechanisme3 beïnvloedt zowel de rubriek internationale inkomsten als de rubriek diensten en overige goederen en wordt weergegeven in onderstaande tabel: (in € miljoen) Verkopen ETSO (geboekt als bedrijfsopbrengst) Aankopen ETSO (geboekt als bedrijfskost)

2009 0,1 (1,5)

2008 1,2 (1,9)

Netto winst/verlies ETSO [+ opbrengsten / - kosten]

(1,4)

(0,7)

De rubriek “Afwijkingen van het goedgekeurde budget voor de niet beheersbare elementen” betreft het tarifaire tekort over 2009 dat recupereerbaar is in de volgende tarifaire periode 2012-2015. Het tarifaire tekort van € 31,5 miljoen is voornamelijk een gevolg van de lager dan gebudgetteerde tarifaire opbrengsten (€14,8 miljoen) en internationale opbrengsten (€ 17,3 miljoen), een hoger dan verwachte verrekening van de meerwaarde bij buitengebruikstellingen van vaste activa (€ 1,2 miljoen) én lagere bedrijfskosten (€ 2,9 miljoen) dan gebudgetteerd, inbegrepen de extra besparingen van € 8,3 miljoen als gevolg van deflatie (-1,4%) t.o.v. een gebudgetteerde inflatie (1,8%).

3

ETSO mechanisme: de European Transmission System Operators (ETSO), waarvan Elia deel uitmaakt, heeft een compensatiemechanisme (“Inter-TSO Compensation” ofwel ITC) gecreëerd, waardoor alle deelnemers vergoedingen ontvangen voor verliezen veroorzaakt door ongecontroleerde stromen (loop flows) op hun net.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 21 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

De tabel hieronder geeft de details weer van het ‘afrekeningmechanisme’:

(in € miljoen) BRONNEN 1.Oorsprong verschillen van het boekjaar Delta opbrengsten uit nettoegang Delta internationale opbrengsten Delta diverse opbrengsten Totaal verschil rubriek bedrijfsopbrengsten Delta aankoop ondersteunende diensten Delta budget diverse bedrijfskosten Delta financiële lasten Totaal verschil rubriek bedrijfskosten Delta meerwaarde en andere factoren Totale aanpassing van de gereguleerde winst Totaal verschil rubriek netto winst

2009

2008

(14,8) (17,3) (0,7) (32,8) (14,1) 25,3 (8,3) 2,9 (2,2) 0,6 (1,6)

1,4 (23,8) 2,4 (20,0) 6,4 1,9 2,3 10,6 0,4 (6,3) (5,9)

Totaal verschillen van het boekjaar

(31,5)

(15,3)

0,0 0,0

(2,9) (2,9)

(31,5)

(18,2)

2.Beslissing van de CREG m.b.t. vorig boekjaar Toewijzing 50% bonus aan Elia Totale impact van de beslissing CREG TOTAAL VAN DE VERSCHILLEN IN WINST EN/OF VERLIES

De CREG heeft, conform het Koninklijk Besluit 4de in 2008 geboekte bedragen met betrekking tot het afrekeningsmechanisme gecontroleerd in de loop van 2009 en heeft bevestigd dat het bedrag van € 15,7 miljoen kan beschouwd worden als een ‘regulatoire vordering’.

Het bedrag van € 15,7 miljoen is alsvolgt samengesteld: (in € miljoen) Saldo (zie tabel hierboven vermeld) Correctie mbt vorig boekjaar (reeds opgenomen als regulatoire vordering in het verleden) Aanpassing nieuwe activiteiten (werd in 2009 boekhoudkundig verwerkt ) Totaal

2009 18,2 (2,9) 0.4 15,7

In het kader van deze controle werden er een akkoord gesloten door Elia en de CREG m.b.t. de verdere ontwikkeling van nieuwe activiteiten van de Groep en hoe de Groep in de toekomst daar zou kunnen voor vergoed worden. Dit alles had tot doel dat Elia zich verder zou inzetten om nieuwe activiteiten verder te ontwikkelen met winstgevende perspectieven waarvan het resultaat enerzijds voor een deel zou bijdragen tot een daling van de tarieven voor de gebruikers en anderzijds voor een gedeelte kan leiden tot bijkomend resultaat van Elia.

Daarnaast werd een mechanisme goedgekeurd om, indien er niet- Belgisch gereguleerde activiteiten zouden opgestart worden, de kosten correct te versleutelen en ervoor te zorgen dat er geen nadelig effect zou ontstaan op de Belgische tarieven.

Bedrijfskosten De diensten en diverse goederen (€ 549,3 miljoen) zijn in vergelijking met 2008 stabiel gebleven .

De bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen zijn als volgt opgesplitst: 4

8 JUNI 2007. — Koninklijk besluit betreffende de regels met betrekking tot de vaststelling van en de controle op het totaal inkomen en de billijke winstmarge, de algemene tariefstructuur, het saldo tussen kosten en ontvangsten en de basisprincipes en procedures inzake het voorstel en de goedkeuring van de tarieven, van de rapportering en kostenbeheersing door de beheerder van het nationaal transmissienet

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 22 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

(in € miljoen) Bezoldigingen Sociale lasten Pensioenen en gelijkaardige verplichtingen Overige sociale lasten Totaal

2009 19,5 5,5 3,9 0,8 29,7

2008 17,5 5,0 4,9 0,8 28,2

De bezoldigingen en sociale lasten vertonen een stijging van 5,3 % hoodfzakelijk toe te schrijven aan een reorgansatie waarij de personeelsleden van de aankoopdienst gemuteerd werden vanuit Elia Engineering naar Elia System Operator.

Deze rubriek bevat o.a. de kosten voor de jubilarispremie, gerelateerd aan hun anciënniteit binnen de groep, van de actieve personeelsleden. Deze uitgaven werden en worden door de CREG als aanvaardbare kosten opgenomen in de jaarlijkse tarieven en worden niet geprovisioneerd.

De voorzieningen voor de risico’s en kosten van € - 0,4 miljoen omvatten enerzijds bewegingen in de voorziening voor hangende geschillen alsook in de voorzieningen voor vervroegd pensioen en loopbaanonderbrekingen.

Financieel resultaat De financiële opbrengsten bedragen 70,1 miljoen € voor 2009, een daling van 1,3 miljoen € in vergelijking met 2008; en omvatten: Intresten uit tijdelijke kasoverschotten, belegd bij financiële instellingen, goed voor 3,0 miljoen €, Ontvangen dividenden van € 55,5 miljoen van Elia Asset, Belpex en HGRT; Intresten uit intercompany-leningen voor een bedrag van 11.4 miljoen €

De financiële kosten (€ 135,3 miljoen) omvatten vooral de intresten voortvloeiend uit de lange- en kortetermijnleningen. De stijging van 14,6 % is hoofdzakelijk te wijten aan de stijgende netto financiële schuld, alsook aan de intrestlasten voortvloeiend uit de prefinanciering die plaatsvond in het kader van de uitgifte van de eurobond De groep heeft renteswaps aangegaan in euro om, binnen het beleid van de groep, een goede verhouding te bewerkstelligen tussen de blootstelling aan een vaste rente en aan een variabele rente.

De renteswaps hebben een rente variërend van 4,23% tot en met 4,41%.

Uitzonderlijk resultaat Het uitzonderlijke resultaat (€ 0,4 miljoen) bevat de sommen voortvloeiend uit beslissingen met betrekking tot het afrekeningsmechanisme. (zie Afwijkingen van het goedgekeurde budget”).

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 23 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Belastingen

In 2009 behaalde Elia System Operator een winst over het boekjaar voor belastingen van 101,0 miljoen €. Na toevoeging van de verworpen uitgaven en aftrekking van de definitieve belastbare inkomsten bedraagt de belastingkost van Elia System Operator in 2009 16,7 miljoen € Naar aanleiding van een fiscale controle bij Elia System Operator nv met betrekking tot het boekjaar 2004 heeft Elia begin 2008 een aanslagbiljet ontvangen om de resterende tarifaire overschotten per 31 december 2004 te belasten. De betaalde winstbelastingen bedragen € 85,3 miljoen, plus een administratieve verhoging van 10%. In samenspraak met haar fiscale raadsheer en met de CREG, en aangezien bij sectorgenoten gelijkaardige tarifaire overschotten niet belast werden, heeft het management van Elia besloten hiervoor een bezwaarschrift in te dienen, welke echter door de fiscus verworpen werd. Elia claimt het bedrag, inclusief moratoriuminteresten, nu integraal terug via de juridische weg. In de loop van 2009, werd door de fiscus een gelijkaardige beslissing genomen met betrekking tot de aangroei van de tarifaire overschotten in 2006. Elia ontving een aanslagbiljet van € 22,7 miljoen, plus de administratieve verhoging van 10% en heeft besloten ook hiervoor, in analogie met het dossier 2004, een bezwaarschrift in te dienen.

De tarifaire overschotten die aan de basis lagen van deze bijkomende aanslagbiljetten worden systematisch in de tarieven verrekend in de komende jaren (teruggave aan de consumenten). Daardoor is er sprake van een tijdsverschil met enerzijds een overschot gegeneerd in het verleden en met anderzijds een teruggave in de daaropvolgende jaren.

Indien dit dossier niet positief zou afgehandeld worden, zal de betaalde vennootschapsbelasting op de resterende overschotten automatisch gecompenseerd worden met de “terug te vorderen belastingen” op de geboekte teruggave aan consumenten in 2005, 2006 en 2007 en volgende periodes. Daardoor kan het basisbedrag van de vennootschapsbelasting volledig teruggevorderd worden. Indien er een resterend saldo zou zijn, dan zal dit via het tarifaire mechanisme geneutraliseerd worden Winstverdeling Op de algemene vergadering van 11 mei 2010, zal de raad van bestuur voorstellen om de winst als volgt te verdelen: (in €) Winst van het boekjaar

84.313.018,76

Toevoeging aan wettelijke reserve

15.446.630,37

Toevoeging à overgedragen resultaat

2.253.436,49

Uit te keren dividend

66.612.951,90

8.3. Bijkomende informatie

8.3.1. Beschrijving van de risico’s en onzekerheden waarmee het bedrijf geconfronteerd wordt De dienst Interne Audit & Enterprise Risk Management heeft in 2009, op verzoek van het Auditcomité, een pragmatisch en gecoördineerd beleid opgezet om de relevante risico's van Elia te identificeren, te evalueren en te beheren. Deze ERM-benadering (Elia Risk Management) wil ook de bedrijfscultuur rond risicobeheer ontwikkelen.

1. Reglementaire risico's en inkomstenrisico's Internationaal Hoewel Elia proactief anticipeert op de Europese regelgeving, kunnen de nieuwe richtlijnen en regels die op Europees niveau worden voorbereid of die op omzetting in Belgisch recht wachten, altijd bepaalde onzekerheden meebrengen.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 24 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Elia behoort tot de koplopers in Europa, als men de punten bekijkt die deel uitmaken van het derde pakket maatregelen m.b.t. de ontwikkeling van een eenheidsmarkt voor elektriciteit en aardgas, dat werd opgesteld door de Europese Commissie. Dit geldt in het bijzonder m.b.t. de onafhankelijkheid en de onpartijdigheid van het management. De omzetting in Belgisch recht van de bepalingen van dit derde Europese pakket, die vóór maart 2011 moet plaatsvinden, brengt onzekerheid mee m.b.t. het kader waarin Elia op middellange termijn zal functioneren.

Elia behoort bovendien tot de stichtende leden van ENTSO-E, de Europese organisatie van netbeheerders die werd opgericht in december 2008 en die 42 transmissienetbeheerders telt uit 34 landen, waaronder de landen van de Europese Unie. Deze vereniging zal onder andere de rol op zich nemen van het Europees Netwerk van Transmissienetbeheerders, dat wordt bepaald in het derde pakket. Daniel Dobbeni neemt overigens voor twee jaar het voorzitterschap waar van de vereniging.

Nationaal Het Belgische wettelijke kader werd vastgelegd bij de omzetting van de eerste Europese richtlijn over de interne elektriciteitsmarkt in de Elektriciteitswet van 29 april 1999. De nettowinst van de vennootschap wordt in ruime mate bepaald door de wettelijk vastgelegde billijke vergoeding. Het reguleringsmechanisme dat sinds 1 januari 2008 op Elia van toepassing is, heeft een "incentive" ingevoerd en meerjarentarieven. Het resultaat van Elia zal dus elk jaar (positief of negatief) beïnvloed worden door de verwezenlijking en/of de eventuele overschrijding van de efficiëntieverbeteringsfactor, de evolutie van de lineaire obligaties (OLO) en de analyse van de regulator omtrent eventuele kruissubsidiëringen tussen de beheersbare en de niet-beheersbare kosten.

Anderzijds hangt de omzet van Elia eveneens af van de hoeveelheid energie die via het net wordt vervoerd en wordt hij dus rechtstreeks beïnvloed door het niveau van de economische activiteit van zijn klanten. Het lagere verbruik van de residentiële klanten als gevolg van de vertraging van de economische activiteit in 2009 leidt dus tot lagere inkomsten dan gepland in het door de regulator goedgekeurde budget. Volgens de geldende wetgeving moeten dit tekort en de extra kosten die uit de behoefte aan extra financiering volgen, gecompenseerd worden bij de vastlegging van de tarieven van de volgende regulatoire periode. Het effect op het elektriciteitsverbruik van de verschillende klantsegmenten en de onzekerheid over de vooruitzichten voor herstel van de economische activiteit bij de industriële klanten blijven dus een risico voor de inkomsten op korte termijn van Elia.

Regionaal Het reglementaire kader houdt ook risico's in op regionaal vlak. Zo kunnen tegenstrijdigheden tussen verschillende regelgevingen, bijvoorbeeld wat de technische reglementen betreft, voor Elia uitoefening van zijn taken bemoeilijken. De evolutie in de regelgeving, en de wijzigingen die in toekomst zullen worden aangebracht, kunnen ook een impact hebben op de aansprakelijkheid van vennootschap bij een stroomonderbreking, of, in het kader van een eventuele staatshervorming, op bevoegdheidsverdeling tussen het federale en het regionale niveau (bijvoorbeeld met betrekking tot goedkeuring van de transmissietarieven).

de de de de de de

2. Operationele risico's Bevoorradingszekerheid Bij de criteria voor de operationele en de investeringsplanning houdt Elia rekening met een adequaat niveau van reservecapaciteit voor de actieve en reactieve energie. Elia zoekt systematisch naar de meest doeltreffende en rendabele manier om de beschikbaarheid van deze reserves contractueel vast te leggen.

Elia analyseert zowel op nationaal als op Europees niveau hoe het groeiend aandeel van de productieeenheden voor elektriciteit uit hernieuwbare (maar variabele) bronnen in het elektrische systeem kan worden geïntegreerd.

De stijgende trend, ook op Europees niveau, van het aantal eenheden op basis van warmtekrachtkoppeling en op basis van hernieuwbare energie die aangesloten worden op de distributienetten, en de toekomstige aansluiting van grote offshore windmolenparken brengen nieuwe uitdagingen mee op het vlak van het operationele beheer van de netten en de verdere uitbouw van de netinfrastructuren. Bij de ontwikkeling van bestaande en toekomstige aansluitingen, de veranderende tendensen in de afnames en de versterking van de interconnectiecapaciteit spelen toelatingen en vergunningen die door lokale, regionale, nationale en zelfs internationale instanties moeten worden afgeleverd.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 25 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Het tijdig verkrijgen van deze vergunningen en goedkeuringen vormt een risico voor de tijdige uitvoering van dergelijke projecten. Deze toelatingen en vergunningen kunnen bovendien worden betwist voor de bevoegde rechtbanken en gerechtshoven. Zij kunnen bepalen of een betrokken netinfrastructuur al dan niet in dienst kan blijven.

Stroomonderbrekingen Met een Average Interruption Time (AIT) ruim onder 0,001 % behoort het hoogspanningsnet van Elia tot de meest betrouwbare in Europa. Toch kunnen zich in dit net, zoals in eender welk ander systeem, gebeurtenissen voordoen die de goede werking van één of meerdere infrastructuurelementen onderbreken. In de meeste gevallen hebben deze gebeurtenissen geen enkele impact op de stroomtoevoer bij de verbruikers, omdat het door Elia beheerde net een vermaasde structuur heeft.

Hierdoor kunnen de aangesloten gebruikers langs verschillende wegen bereikt worden. In extreme gevallen kan het elektrische systeem nochtans volledig uitvallen (lokale of algemene black-out).

Dergelijke onderbrekingen kunnen worden veroorzaakt door natuurlijke fenomenen of onvoorziene gebeurtenissen, maar ook door operationele problemen in België of in het buitenland. Elia houdt op geregelde tijdstippen crisisoefeningen om optimaal te kunnen inspelen op de meest onverwachte en extreme situaties. De algemene voorwaarden van de standaardcontracten beperken de aansprakelijkheid van Elia tot een redelijk niveau. Het verzekeringsbeleid streeft overigens naar dekking van de financiële impact van deze risico's.

IT-risico Het falen van het IT-netwerk en de ondersteunende IT-systemen voor het beheer van het elektrische systeem kan resulteren in problemen op het gebied van de werking van het elektrische systeem. Elia neemt de nodige maatregelen om het IT-netwerk en de bijbehorende IT-systemen in de mate van de technische en financiële mogelijkheden te ontdubbelen en te verbeteren. Elia heeft "Disaster Recovery"plannen opgesteld voor de meest cruciale IT-systemen en test deze geregeld. Het is echter onmogelijk de eventualiteit van een storing op componenten van het IT-net en de IT-systemen volledig uit te sluiten. Voor Elia komt het erop aan om bij storing van deze systemen de impact voor zijn klanten maximaal te beperken.

Milieurisico Uitgaven die worden gedaan om conform te zijn met de milieuwetgeving kunnen de resultaten van Elia beïnvloeden. Dat geldt ook voor kosten die worden gemaakt voor de uitvoering van preventieve of remediërende maatregelen of om in te gaan op de vragen van derden. Het milieubeleid wordt uitgewerkt en opgevolgd om deze risico's onder controle te houden. Elia legt aangepaste provisies aan telkens als de aansprakelijkheid van Elia met betrekking tot saneringskwesties in het geding kan komen.

Dit was al het geval voor het Vlaams Gewest en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. In het Brussels Hoofdstedelijk Gewest geldt vanaf 1 januari 2010 een nieuwe ordonnantie voor bodemvervuiling. Ook in het Waals Gewest geldt sinds 18 mei 2009 een nieuwe bodemwetgeving. Deze wetswijzigingen en de aanvullende onderzoeken door Elia hebben het bedrijf ertoe aangezet extra provisies aan te leggen.

Risico's op juridische geschillen De vennootschap voert haar activiteiten op zodanige wijze uit dat het risico op juridische geschillen zoveel als mogelijk wordt beperkt. Niettemin gebeurt het dat de vennootschap toch betrokken wordt in juridische geschillen. Indien nodig, worden hiervoor gepaste provisies aangelegd.

Veiligheid en welzijn Elia beheert installaties die schade kunnen veroorzaken aan de natuur of de mens of die het voorwerp kunnen zijn van ongevallen of agressie van buitenaf die ernstige gevolgen kunnen hebben.

De mensen die in of in de nabijheid van installaties voor elektriciteitstransmissie werken, kunnen bij ongeval, fout of nalatigheid worden blootgesteld aan het risico van elektrocutie.

De veiligheid en het welzijn van de mensen (eigen personeel of derden) vormen een dagelijkse prioriteit voor de directie, het management en het personeel van Elia. Er worden aanzienlijke middelen ingezet om de veiligheid en het welzijn van de personen te waarborgen. In deze context wordt elk jaar een actieplan goedgekeurd en uitgevoerd dat rekening houdt met de evolutie van de veiligheidscijfers.

Risico's verbonden aan inefficiëntie van interne controlemechanismen Elk intern proces kan op zijn manier invloed uitoefenen op het bedrijfsresultaat. Het stelsel van meerjarentarieven vergroot de noodzaak om de globale efficiëntie van het bedrijf jaar na jaar nog te

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 26 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

verbeteren. Daarom wordt de efficiëntie van de interne processen geregeld gecontroleerd met behulp van prestatie-indicatoren en/of audits, teneinde een gepaste controle ervan te garanderen. Dit aspect staat onder toezicht van het Auditcomité dat de werkzaamheden van de dienst Interne Audit & Enterprise Risk Management aanstuurt en opvolgt.

3. Financiële risico's Interestrisico's Een wijziging van de interestvoeten kan een impact hebben op de financiële lasten die doorgerekend worden in een volgende regulatoire tariefperiode (of in dezelfde periode, bij een uitzonderlijke wijziging van deze lasten). Om dit risico zoveel mogelijk te beperken heeft de Raad van Bestuur van Elia een financieringsbeleid goedgekeurd waarin een optimale verhouding tussen vaste en variabele interestvoeten wordt nagestreefd. Daarnaast worden indien nodig de nodige financiële instrumenten gebruikt om eventuele onzekere evoluties verder in te dekken. Een financieringsstrategie die ernaar streeft om de looptijd van de leningen beter af te stemmen op de levensduur van de activa, draagt bij tot een positief financieel beleid. Elia System Operator NV kan echter geen volledige bescherming garanderen bij belangrijke schommelingen in de interestvoeten.

Krediet-, markt-, vermogensstructuur- en liquiditeitsrisico's In het kader van zijn normale bedrijfsvoering loopt Elia risico's met krediet, markt, vermogensstructuur en liquiditeit. De groep stelt zich tot doel elk risico te identificeren en strategieën te definiëren om het economische effect ervan op de resultaten van de groep te beheersen. Het reglementaire kader waarin Elia actief is, beperkt de gevolgen voor de winst- en verliesrekening aanzienlijk (cf. hoofdstuk "Reglementering & tarieven"). De gevolgen van verhogingen van de interestvoeten, van kredietrisico's enz. kunnen worden doorgerekend in de transmissietarieven. Bepaalde strategieën om deze risico's te beheersen, maken gebruik van afgeleide financiële instrumenten. Dit zijn instrumenten waarvan de waarde wordt afgeleid van één of meerdere activa, referentieprijzen of onderliggende indexen. Afgeleide instrumenten creëren rechten en verplichtingen die financiële risico's volledig of gedeeltelijk overdragen tussen de contractueel gebonden partijen. In 2009 heeft de groep gebruikgemaakt van interestswaps.

Risico's die inherent zijn aan de fiscale controle Hoewel de fiscale reglementering correct en nauwkeurig wordt toegepast, valt het niet uit te sluiten dat bij eventuele controle de interne interpretatie niet blijkt te stroken met deze van de bevoegde fiscale autoriteiten. In de rubriek ‘Belastingen’ wordt meer informatie verschaft over het verschil in visie tussen de fiscale administratie en Elia over de boeking van operationele overschotten.

4. Nieuwe activiteiten Elia wil inspelen op elke nieuwe opportuniteit die verband houdt met de kernactiviteiten van het bedrijf, binnen of buiten de Belgische geregulariseerde context. Het opstarten van internationale projecten kan risico's inhouden met betrekking tot de buitenlandse regelgeving of onzekerheden met betrekking tot de op te stellen businessplannen.

5. Omgevingsfactoren Macro-economische risico's De effecten van de economische en financiële crisis in 2009 vormen voor Elia een financieel en een inkomstenrisico (cf. punten 1 en 3). Elia streeft naar een optimale beheersing van de operationele risico's die verbonden zijn met de verdere openstelling van het Belgische net voor elektriciteitsstromen die worden geproduceerd en verbruikt in de lidstaten van de Europese Unie, met de toename van de productie uit hernieuwbare energie en met de evolutie van de spelers op de Belgische elektriciteitsmarkt.

HR-risico Elia voert een actief imago- en rekruteringsbeleid. Het streeft ernaar een adequaat expertise- en kennisniveau te handhaven in een arbeidsmarkt die gespannen is wegens de hoge specialisatiegraad van zijn activiteiten.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 27 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Imagorisico Zeer algemeen kunnen zich bepaalde omstandigheden voordoen die het imago van het bedrijf negatief kunnen beïnvloeden. Elia tracht de vertrouwelijkheid van gegevens te garanderen met behulp van een intern controlemechanisme. Het valt echter nooit uit te sluiten dat externe partijen onoordeelkundig omspringen met informatie waarover zij beschikken. Dit kan een effect hebben op de beurskoers van het bedrijf.

Overige Elia is zich ervan bewust dat nog andere risico's kunnen bestaan waarvan het bedrijf op dit moment nog geen kennis heeft. Sommige risico's kunnen vandaag verwaarloosbaar lijken, maar dit sluit niet uit dat ze in de toekomst belangrijker kunnen worden.

De hier gehanteerde onderverdeling beoogt geen enkele indicatie van de potentiële gevolgen van de opgesomde risico's.

8.3.2. Overzicht andere activiteiten 2009 28 maart: het licht gaat uit en probleemloos weer aan Het World Wildlife Fund organiseert wereldwijd de actie "Earth Hour" om het probleem van de broeikasgassen en energiebesparingen onder de aandacht te brengen en vraagt daarom aan alle Europese consumenten om tussen 20.30 uur en 21.30 uur de lichten te doven. Elia volgt deze actie, samen met zijn Europese collega-transmissienetbeheerders, met verhoogde alertheid om op twee kritieke momenten het onmiddellijke evenwicht tussen de productie en het verbruik van elektriciteit te kunnen handhaven. Elia draagt op deze manier zijn steentje bij tot het goede verloop van de actie.

7 april: emissie van een eurobond van 1 miljard euro Elia sluit met succes de emissie van een eurobond af, bestaande uit een schijf van 500 miljoen € op 4 jaar en een schijf van € 500 miljoen op 7 jaar. Minder dan een uur na de opening van het orderboek werd in totaal al meer dan € 5,3 miljard aangeboden. Deze obligatielening zal worden gebruikt voor de herfinanciering van diverse leningen die in 2009 vervallen, alsook voor de verdere ontwikkeling van het Belgische transmissienet.

16 juli: CREG keurt aansluitingscontract goed Na het toegangscontract en het contract voor toegangsverantwoordelijke, die al eerder door de regulator waren goedgekeurd, krijgt ook het aansluitingscontract de goedkeuring van de regulator. Het regelt de wederzijdse rechten en plichten tussen een producent of een verbruiker enerzijds en Elia anderzijds wat betreft de aansluiting op het transmissienet voor elektriciteit.

14 december: contract in de Perzische Golf Elia sleept, in een consortium met de Franse transmissienetbeheerder RTE en het onderzoeksbureau Tractebel Engineering, een nieuw contract in de wacht voor het leveren van technische ondersteuning aan het samenwerkingsverband van landen in de Perzische Golf (Gulf Cooperation Council Interconnection Authority, GCCIA) voor de interconnectie van het elektrische systeem. De overeenkomst betreft het leveren van diensten op het gebied van engineering en van de exploitatie en het onderhoud van de netten, om GCCIA te ondersteunen in zijn rol als beheerder van het interconnectienet van de landen in de Perzische Golf.

Netexploitatie Bevoorradingszekerheid

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 28 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

De bevoorradingszekerheid is in 2009 op een heel hoog peil gebleven. Het gemiddelde aantal onderbrekingen op het Elia-net per verbruiker (Average Interruption Frequency) bedroeg 0,09, wat overeenkomt met één onderbreking per klant om de 11 jaar.

De gemiddelde duur van de onderbrekingen bedroeg 17 minuten en 12 seconden.

Verdeeld over alle klanten bedroeg de gemiddelde onderbrekingsduur 1 minuut en 34 seconden per klant (Average Interruption Time), wat overeenkomt met een gemiddelde betrouwbaarheid van meer dan 99,999 %.

België mag zonder meer worden beschouwd als een van de Europese landen met de beste elektriciteitsbevoorrading.

Verbruik Het elektriciteitsverbruik dat op het transmissienet van Elia wordt geregistreerd, geeft een goed beeld van de economische activiteit in België. Dit verklaart waarom de evolutie van het verbruik maand na maand met bijzondere aandacht wordt gevolgd, niet alleen door Elia zelf, maar ook door externe waarnemers.

Verbruik In 2009 is het verbruik5 in de regelzone van Elia met 8 % gedaald van 88,36 TWh in 2008 tot 81,8 TWh in 2009. Deze daling is in de eerste plaats te wijten aan de economische recessie die vanaf het laatste trimester van 2008 voelbaar was.

De waarden die in de loop van 2009 zijn opgetekend, lagen tot en met september telkens lager dan in dezelfde maanden van 2008. Het lichte herstel van het verbruik, dat in oktober werd waargenomen, heeft zich in november niet doorgezet door de zeer zachte weersomstandigheden (november 2009 was de zachtste maand ooit sinds de eerste registratie van meteorologische gegevens in België). In december was er daarentegen sprake van een sterke toename van het verbruik in vergelijking met 2008 (+4,2), voornamelijk ten gevolge van een aanhoudende koudeperiode. Algemeen genomen daalde het verbruik in 2009 met 14,2% voor de industriële klanten die rechtstreeks op het Elia-net zijn aangesloten en met 3,4% voor de industriële, professionele en residentiële klanten van de distributienetbeheerders.

Verbruikspieken Het hoogste verbruikspeil op het Elia-net werd vorig jaar op 8 januari 2009 tussen 18.00 uur en 18.15 uur bereikt en bedroeg 13 530 MW. Dit maximum ligt weliswaar lager dan de absolute recordwaarde die op 17 december 2007 werd opgetekend (14 040 MW), maar is iets hoger dan de piek van 2008 (13 479 MW op 9 januari 2008). Het laagste verbruik (5 901 MW) werd op 26 juli 2009 tussen 6.00 uur en 6.15 uur gemeten en ligt zelfs nog lager dan de minimumwaarde die op 25 december 2008 in de ochtend werd opgetekend (6 141 MW).

In- en uitvoer De in- en uitvoerbalans van de Belgische regelzone kwam voor 2009 uit op een netto-uitvoer van 1,83 TWh, terwijl in 2008 een netto-invoer van 10,57 TW werd bereikt.

De fysische uitwisselingen van elektriciteit met de buurlanden via het Elia-net bedroegen 20,8 TWh in 2009. Dit is een daling in vergelijking met de 23,7 TWh van 2008.

Deze verschillen zijn het gevolg van een forse stijging van de uitvoer naar Frankrijk, terwijl de invoer uit Nederland en Frankrijk aanzienlijk is gedaald.

5

Verbruiksindicator: De verbruiksindex Elia dekt het grootste deel van het elektriciteitsverbruik in België. Deze omvat de volledige productie die op het Elia-net is aangesloten, alsook het saldo van de balans van de in- en uitvoer. Het deel van het verbruik dat rechtstreeks wordt gevoed door de productie die op de distributienetten is aangesloten, is niet in de index begrepen.

6 Hierbij dient te worden opgemerkt dat de vergelijkingsmethode voor de metingen is herzien om een zo goed mogelijk een beeld te kunnen geven van het verbruik op het Elia-net; het cijfer voor 2008 dat hier is vermeld, werd aangepast om de vergelijking met het resultaat van 2009 te vergemakkelijken en komt dus niet overeen met het cijfer dat in het jaarverslag van 2008 werd gepubliceerd.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 29 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

(GWh) FR invoer uitvoer

2009 1832 6642

2008 7386 2034

2007 8332 2322

Verschil 09-08 -75 % +227%

Verschil 09-07 -78% +186%

invoer uitvoer

5787 3769

8119 3005

5266 5084

-29% +25%

+9,9 -25%

invoer uitvoer

1868 910

1629 1518

2084 1631

+15% -40%

-11% -45%

NL

LUX

Imports and exports per month in 2009 1200 1000 800 600 400 Imports from The Netherlands

200

Exports to The Netherlands Imports from France

0

Exports to France -200

Net Balance

-400 -600 -800 -1000 n Ja

Fe

b

M

ar

r Ap

ay M

n Ju

l Ju

g Au

p Se

O

ct

v No

c De

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 30 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Monthly Elia Load 2009 9000000

8000000

7000000

load [MWh]

6000000

5000000 2008 2009 4000000

3000000

2000000

1000000

0 Jan

Feb

Mar

Apr

May

Jun

Jul

Aug

Sep

Oct

Nov

Dec

month

Nettoafname van het net De nettoafname omvat de energievolumes die op het Elia-net worden afgenomen. Bij lokale productie wordt de geproduceerde elektrische energie of een gedeelte daarvan rechtstreeks verbruikt op de site van de industriĂŤle klant of van de distributienetbeheerder. In vergelijking met 2008 is de lokale productie met 10 % gestegen. Deze evolutie wijst op het toenemende belang van warmtekrachtkoppeling en windenergie in de Belgische energiemix.

Aangezien lokaal geproduceerde en verbruikte energie niet wordt afgenomen van het Elia-net, is deze niet inbegrepen bij de nettoafname. Ze wordt daarentegen wel opgenomen in de nationale verbruiksindicator, wat in ruime mate het verschil tussen de nettoafname en de verbruiksindicator op nationaal niveau verklaart. Voor 2009 ligt de nettoafname 6 % lager dan het niveau van 2008; ze ging van 78392 TWh in 2008 naar 73642 TWh in 2009.

Het balancingmechanisme beantwoordt aan de behoeften van de Belgische markt Het evenwicht tussen productie en verbruik is in eerste instantie afhankelijk van de marktpartijen en met name van de evenwichtsverantwoordelijken (ARP's of Access Responsible Parties). Zij moeten zo goed mogelijk instaan voor het evenwicht tussen de injecties en afnames op de injectie- en afnamepunten van hun klanten. Elke evenwichtsverantwoordelijke moet Elia de dag voordien in kennis stellen van alle energie-uitwisselingen die hij per kwartuur op elk punt van het net zal uitvoeren, ongeacht of het gaat om injecties of afnames van elektriciteit, uitwisselingen tussen evenwichtsverantwoordelijken of in- en uitvoer van elektriciteit.

De energievolumes die Elia heeft aangewend om het evenwicht van de zone te bewaren, bedroegen 707 GWh in 2009 tegenover 582 GWh het jaar voordien.

Werking van de markt De Belgische markt Ondersteuning van de windmolenparken op zee Alle marktspelers die een ARP-contract (contract voor toegangsverantwoordelijke) hebben met Elia, zijn verplicht om een optimaal evenwicht te bewaren tussen de productie en het verbruik van hun klanten,

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 31 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

om bij te dragen tot de bevoorradingszekerheid van het Belgische elektriciteitssysteem. Om eventuele afwijkingen per kwartuur te compenseren, rekent Elia een onevenwichtstarief aan.

Om de ontwikkeling van elektriciteitsproductie op basis van windenergie te ondersteunen heeft de federale overheid op 31 maart 2009 een koninklijk besluit uitgevaardigd dat de uitbaters toestaat om maximaal 30% af te wijken van de productievoorspellingen zonder dat ze de balancingkosten moeten betalen. Dit nieuwe stelsel geldt sinds 1 juni 2009 voor alle windmolenparken in de Noordzee.

Intradayproductie Elia biedt sinds 2009 een mechanisme aan waarmee producenten het productieplan dat ze de dag ervoor hebben ingediend, op de dag zelf nog kunnen wijzigen. Het vorige mechanisme bood niet de garantie dat de gevraagde wijzigingen effectief werden uitgevoerd. Deze wijzigingen moeten echter nodig worden uitgevoerd, om te kunnen deelnemen aan de intradaymarkt van Belpex en de grensoverschrijdende markt. Op maandag 19 oktober 2009 werden de eerste productiewijzigingen met succes uitgewisseld en verwerkt tussen Elia en SPE. Parallel hiermee heeft Elia voor de producenten een tool ontwikkeld waarmee ze kunnen nagaan in welke Belgische regio's ze hun productie kunnen aanpassen zonder de zekere exploitatie van het transmissienet in het gedrang te brengen.

Aansluitingscontract De CREG heeft op 16 juli 2009 het door Elia voorgestelde aansluitingscontract goedgekeurd. Dit contract beschrijft de aansluitingsinstallaties van de netgebruiker die invloed kunnen hebben op het Elia-net en dus op andere verbruikers of producenten. Het regelt de eigendoms- en gebruiksrechten en definieert de beheerstaken die Elia uitvoert op de aansluitingsinstallaties. Het bevat ook bepalingen aangaande werkzaamheden, de meet- en telgegevens, de power quality en de werking van de beveiligingen.

Tijdens de procedure werden de netgebruikers geraadpleegd om hun standpunten te kunnen integreren in het voorstel.

Het aansluitingscontract vormt een drieluik, samen met het toegangscontract en het contract voor toegangsverantwoordelijke. Elk toegangspunt wordt door één van die drie contracten geregeld.

Federale bijdrage Sinds 1 juli 2009 is als gevolg van een wijziging in het koninklijk besluit een wijziging doorgevoerd in de federale bijdrage. De federale bijdrage is een heffing die de eindklanten betalen via de transmissietarieven voor elektriciteit. Deze bijdrage financiert bepaalde openbarenutsverplichtingen en de kosten die verbonden zijn met regulering en controle van de elektriciteitsmarkt. Hiertoe behoren de financiering van de CREG, sociale tarieven, sociale begeleiding, ontmanteling van kerncentrales, het Kyotobeleid, enz.

In de praktijk factureert Elia sinds 1 juli 2009 de federale bijdrage aan de klanten die zijn aangesloten op het Elia-net, en via de distributienetbeheerders ook aan de distributieklanten en leveranciers. Elia stort de opbrengst hiervan door aan de CREG. Europese integratie De netbeheerders van Duitsland, België, Frankrijk, Luxemburg en Nederland werken al verscheidene jaren samen aan een actieplan om tot een geïntegreerde elektriciteitsmarkt te komen op het niveau van de regio "Centraal West-Europa" (CWE). In 2009 werden een aantal belangrijke stappen vooruit gezet.

Geharmoniseerde veilingregels De netbeheerders van de CWE-regio hebben geharmoniseerde veilingregels voor de transmissiecapaciteit opgesteld op jaarbasis, per maand of per dag. Deze regels gelden voor alle grenzen binnen de regio. Ze werden op 1 november 2009 goedgekeurd door de betrokken regulatoren.

De veilingen worden georganiseerd door het gemeenschappelijke veilingbureau CASC-CWE. Deze gemeenschappelijke dochter van de netbeheerders is in Luxemburg gevestigd.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 32 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Voor de Belgische grenzen worden de veilingen voor de jaarcapaciteit en de maandcapaciteit dus uitbesteed aan CASC-CWE. De dagcapaciteit wordt dan weer beheerd door Belpex, in het kader van de trilaterale koppeling van de markten met Frankrijk en Nederland. Bij technische problemen met de koppeling van deze drie markten wordt de dagcapaciteit toegewezen via een expliciete veiling die wordt georganiseerd door CASC-CWE. Gemeenschappelijke capaciteitsberekening De netbeheerders van de CWE-regio coördineren sinds 18 mei 2009 hun berekeningen van maandelijkse in- en uitvoercapaciteiten. In het begin van de maand wisselen de transmissienetbeheerders informatie uit die nodig is voor de berekening van de grensoverschrijdende transmissiecapaciteit. Deze informatie kan bijv. betrekking hebben op verbindingen die buiten dienst zijn voor onderhoud of grote productieeenheden die afgeschakeld zijn. De resultaten van deze berekeningen worden uitgewisseld en besproken door de experts om een betrouwbare en veilige werking van het CWE-net te waarborgen.

Koppeling van de day-aheadmarkten De trilaterale koppeling wordt uitgebreid tot Duitsland en Luxemburg. De koppeling op basis van de berekening van de beschikbare capaciteit (ATC-model - Available Transfer Capacity) zal in de lente van 2010 van start gaan. De beurzen en de transmissienetbeheerders zullen parallel hun werk voortzetten om te evolueren naar een koppeling op basis van "flow-based" capaciteitsberekeningen (m.a.w. gebaseerd op een simulatie van energiestromen met behulp van een gezamenlijk CWE-netmodel).

Het Cosmos-algoritme dat Belpex samen met Elia-experts op het gebied van elektriciteitsnetten en met specialisten in operationeel onderzoek (KUL, MIT, N-Side, UCL) heeft ontwikkeld, werd geselecteerd voor de realisatie van de CWE-koppeling. Dit succes bevestigt de expertise die wij in België hebben opgebouwd in dit domein in volle ontwikkeling. Cosmos is intussen gezamenlijk eigendom van Epex, APX-Endex en Belpex geworden.

Naast deze eerste uitbreiding hebben 12 transmissienetbeheerders van de CWE-regio en Scandinavië op 15 oktober 2009 hun intentie bekendgemaakt om één mechanisme voor prijzenkoppeling op te zetten en één markt te vormen. Dit mechanisme biedt de meest efficiënte, objectieve, niet-discriminatoire en transparante oplossing voor de toewijzing van grensoverschrijdende transmissiecapaciteit.

Intraday Elia en zijn Nederlandse collega-netbeheerder TenneT zijn op 27 mei gestart met de gezamenlijke toewijzing van de intradaycapaciteit op hun grenslijnen. De marktspelers kunnen hierdoor soepeler reageren om hun evenwicht tussen productie en verbruik bij te sturen, vooral bij onvoorziene gebeurtenissen. Een analoog mechanisme werd in 2008 ingevoerd op de grens met Frankrijk.

Een vergelijkbaar initiatief ligt ter studie voor de grenzen tussen de vijf CWE-landen.

OPTIMATE Op 27 en 28 oktober 2009 vond in de zetel van Elia de "kick-offmeeting" plaats van het Europese onderzoeksproject OPTIMATE. Dit is een project van een Consortium van vijf transmissienetbeheerders, waaronder Elia, en 7 universiteiten en onderzoekscentra, waaronder de KU Leuven.

Doel is een simulatieplatform te ontwikkelen dat de interacties tussen transmissienetbeheerders en marktspelers op de elektriciteitsmarkt in model moet brengen, van "day ahead" (D -1)_ tot "real time".

Zo zal men kunnen onderzoeken welke impact de grootschalige integratie van intermitterende energiebronnen, verspreid over verschillende regionale markten, op verschillende marktmodellen heeft.

Preventief beheer van kritieke situaties op het net Beheer van het evenwicht tussen productie en verbruik Het Belgische net maakt deel uit van het grote elektriciteitsnet van het Europese vasteland, een geheel van 24 geïnterconnecteerde landen waar elektriciteit vrij rondstroomt, van Portugal tot Polen en in het oosten tot in Bulgarije. Dit net vormt de "ruggengraat" van onze elektriciteitsvoorziening: langs deze weg kunnen wij ons bevoorraden in heel Europa, bijvoorbeeld om te profiteren van interessante groothandelsprijzen, of om het hoofd te bieden aan een panne van een belangrijke productie-eenheid.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 33 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Dit Europees netwerk is als een enorm, grootmazig spinnenweb waarin diverse soorten productieeenheden (elektriciteitcentrales, windturbines, warmtekrachtkoppelingseenheden, enz.) energie injecteren en waaruit op datzelfde moment verschillende soorten gebruikers (grote fabrieken, KMO's, instellingen - zoals ziekenhuizen – en gezinnen) energie afnemen.

Elektriciteit kan echter niet worden opgeslagen in grote hoeveelheden (behalve via pompcentrales). De productie moet daarom voortdurend worden aangepast aan het verbruik. De transmissienetbeheerders (zoals Elia) waken elk in hun regelzone over dit evenwicht. Ze respecteren daarbij de gezamenlijke regels die op Europees niveau werden afgesproken.

De turbines van sommige productie-eenheden zijn daarom uitgerust met speciale regelsystemen om hun productie automatisch – binnen 30 seconden – aan te passen aan de afwijking van de netfrequentie tegenover 50 Hz. Dankzij het Europese geïnterconnecteerde net zullen alle productie-eenheden gedecentraliseerd maar gecoördineerd reageren om een verlies van 3.000 MW (3 miljoen kW), of 1% van de belasting (of 1% van het gemiddelde verbruik op dit net) onmiddellijk op te vangen. Deze beveiliging volstaat om twee gelijktijdige ernstige incidenten (het verlies van twee productie-eenheden van elk 1500 MW) te compenseren. De netbeheerders zullen vervolgens andere productiemiddelen inschakelen om deze automatische interventiecapaciteit zo snel mogelijk weer op reserve te houden, en dit tot de toestand weer genormaliseerd is.

Ondanks deze middelen moet Elia altijd voorbereid zijn op elk mogelijk voorval, zelfs het meest kritieke: de black-out of een totale onderbreking van de elektriciteitsvoorziening.

Black Start: de geleidelijke wederopbouw van het net Bij een onderbreking van de elektriciteitsvoorziening in een uitgestrekte geografisch gebied doet de netbeheerder een beroep op andere productie-eenheden om het elektriciteitssysteem in zijn regelzone geleidelijk te kunnen herstellen en de betrokken verbruikers binnen de kortst mogelijke tijd opnieuw te bevoorraden. Deze productie-eenheden die speciaal zijn uigerust om autonoom te kunnen herstarten, worden ook blackstartcentrales genoemd. Elia heeft contracten voor blackstartdiensten met producenten in België, en controleert geregeld of zij in de mogelijkheid zijn om daadwerkelijk te herstarten. In 2009 heeft Elia gedetailleerde tests uitgevoerd bij twee centrales.

Crisissimulatie: testen om de procedures te verbeteren In een crisissituatie worden mensen opgeroepen om de normale toestand te herstellen. De graad waarin ze voorbereid zijn op die taak, is doorslaggevend. Elia heeft sinds zijn oprichting een noodplan opgesteld dat de rollen en verantwoordelijkheden van de verschillende betrokkenen definieert wanneer zich een zwaar probleem zou voordoen op het transmissienet. Deze procedures worden geregeld getest tijdens simulatieoefeningen. Dit jaar vond in maart 2009 een oefening plaats in nauwe samenwerking met de Franse netbeheerder RTE. Er was een realistisch crisisscenario uitgetekend dat Frankrijk en België teisterde: een onverwachte koudegolf begin maart, accumulatie van onbeschikbare productie-eenheden, afwezigheid van wind en dus geen windenergieproductie, grote problemen in Frankrijk vanaf donderdagavond, weerslag op

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 34 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

België vanaf vrijdagochtend, zodat Elia moest overgaan tot tijdelijke stroomafsluitingen. In deze oefening kon de coördinatie tussen spelers aan weerszijde van de grens op de proef gesteld worden. De lessen van deze oefening werden vertaald in verbeteringen aan de twee noodplannen.

Earth Hour: sensibiliseren om beter te beheren Het WWF had alle Europese burgers opgeroepen om op zaterdag 28 maart 2009 van 20.30 tot 21.30 u. de lichten te doven. Deze actie moest de aandacht vestigen op vermindering van de broeikasgassen en op energiebesparingen. Elia schaarde zich achter het initiatief maar riep tegelijk de residentiële verbruikers op om de actie te spreiden in de tijd. Gelijktijdige uitschakeling, maar vooral gelijktijdige herinschakeling van alle lichten in heel Europa zou immers een enorm onevenwicht tussen productie en verbruik veroorzaken. Dit zou een ernstig risico inhouden voor de veiligheid van de elektriciteitsbevoorrading.

De crisisteams van Elia waren niettemin gemobiliseerd. Dankzij de informatie verliep de hele actie echter zonder gevolgen voor het net.

Permanente optimalisering van de tools Naast specifieke acties die het hele jaar plaatsvinden, waren de tools voor crisisbeheer het voorwerp van meer algemene verbeteringen zoals: de diepgaande revisie van het crisisplan ("emergency plan"); de ingebruikneming van een computertool voor operationele interne communicatie bij crisissituaties; de opleiding van de crisisteams; een revisie van de crisisprocedures met de collega-transmissienetbeheerders van het Europese vasteland; de deelname aan een crisisoefening, georganiseerd door het crisiscentrum van het Ministerie van Binnenlandse Zaken, in het kader van het "nucleair en radiologisch noodplan voor het Belgisch grondgebied".

Proactieve aanpak op technologisch vlak De lange levensduur en de hoge kostprijs van transmissie-infrastructuur impliceren dat bij elk investeringsproject de meest geschikte keuzes gemaakt moeten worden. Elia voert daarom een beleid waarbij het de technologische ontwikkelingen op de voet volgt, meestal in samenwerking met de andere transmissienetbeheerders in Europa. Zeker het vermelden waard zijn: de technologie die wordt gebruikt voor de energietransmissie op gelijkstroom (steeds frequenter gebruikt voor interconnecties op het land en onderzee), de HVDC-technologie met meerdere knooppunten ("multinodaal") voor de ontwikkeling van een Europees gelijkstroomtransmissienet (voor het grootschalige transport van zowel windenergie uit de windmolenparken in het noorden van Europa als zonne-energie uit Zuid-Europa en Subsaharaans Afrika), en de concepten van offshoreplatformen en netwerken in de Noordzee (die de grote windmolenparken onderling verbinden), de aanwending van hogetemperatuurgeleiders en van masten met isolerende armen (die de levensduur van masten en de transmissiecapaciteit van de bestaande circuits verhogen).

Ook technologische ontwikkelingen die de integratie van nieuwe gedecentraliseerde productiebronnen mogelijk maken, en vooral het effect van de grootschalige invoering van deze productiebronnen op de werking van de beveiligings-, controle- en besturingssystemen van de stations krijgen bijzondere aandacht, alsook het gebruik van kortsluitstroombegrenzers.

De proactieve technologische aanpak van Elia richt zich ook op tal van andere domeinen zoals: het gebruik van composietmaterialen als alternatief voor beton voor de uitvoering van de 70 kV-steunen, het gebruik van moderne technieken voor de evaluatie van de staat van de geleiders (corrosiedetectie, …), het vegetatiebeheer (hyperspectrale beeldvorming), de ontwikkeling van automatische monitoringsystemen voor de uitrustingen, of de automatisering van de incidentanalyse op basis van het gebruik van digitale registraties van storingen afkomstig van het net.

Ook de evolutie van informatie- en telecommunicatietechnieken die de basis vormen voor intelligente netwerken wordt van nabij gevolgd. Deze netwerken van de toekomst beogen ook een betere integratie van de lokale productie op basis van warmtekrachtkoppeling of hernieuwbare energie, om het onmiddellijk evenwicht tussen productie en verbruik tegen een lagere kostprijs te garanderen, en dit tot het niveau van de residentiële cliënteel (bv. elektriciteitsproductie met behulp van fotovoltaïsche cellen).

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 35 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

De toekomst voorbereiden: onderzoek & ontwikkeling De huidige netten zijn het resultaat van een tijd waarin de ontwikkeling van de transmissieinfrastructuren voornamelijk werd bepaald door de inplanting van grote, gecentraliseerde productieeenheden die op hun beurt werden ingeplant rekening houdend met de ligging van de belangrijkste verbruikscentra.

Intussen is de gedecentraliseerde productie uit kleinere eenheden zich voortdurend blijven ontwikkelen.

Naast deze ontwikkeling is er die van de hernieuwbare energiebronnen als gevolg van het klimaatbeleid op Europees niveau, dat wordt omgezet in het nationale en het regionale beleid. Op het niveau van de transmissienetten leidt dit tot een snelle integratie van grote windmolenparken op zee of op het land, waarvan de inplanting wordt bepaald op basis van het beste windrendement.

De integratie van micro-productiesites (cf. de opkomst van fotovoltaïsche productie), en het toekomstige belang van "on-demandbeheer" (waarbij de vraag meer bepaald op prijssignalen zal reageren), dwingen transmissie- en distributienetbeheerders ertoe hun netten aan te passen met het oog op een bidirectioneel beheer.

Elia heeft zich geëngageerd in diverse onderzoeks- en ontwikkelingsinitiatieven op Europees, Belgisch en regionaal niveau zodat het expertise kan verwerven om deze nieuwe beleidsontwikkelingen ten volle te kunnen ondersteunen.

European Electricity Grid Initiative Dit onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma geniet de steun van de Europese Commissie via haar DG's Research en TREN en steunt op vier basiskrachtlijnen inzake de integratie van de energiemix die de lidstaten tegen 2020 en daarna vooropstellen. Dit programma legt zich toe op de technische uitdagingen, de vraagstukken m. b. t. de markt wat de integratie van variabele energiebronnen en actief vraagbeheer betreft, de problematiek rond de gegevensuitwisseling op pan-Europese schaal en de regulering.

Zeven transmissienetbeheerders – Elia, RTE (Frankrijk), Red Electrica (Spanje), TenneT (Nederland) en de Duitse transmissienetbeheerders Amprion, Transpower en 50Hertz Transmission) en zeven distributienetbeheerders zullen onder toezicht van de Europese regulatoren en diverse lidstaten samenwerken in dit onderzoeksprogramma.

Twenties Dit samenwerkingsproject, dat wordt ondersteund door de Europese Commissie, verenigt 26 Europese partners: netbeheerders, producenten, distributeurs, constructeurs en universiteiten. Er worden tal van nieuwe technieken gedemonstreerd, die bijdragen tot de grootschalige integratie van hernieuwbare energiebronnen in de hoogspanningsnetten, de opslag van elektriciteit, het beheer van de vraag en de levering van ondersteunende diensten door de eenheden die hernieuwbare energie produceren.

Elia bestudeert de aspecten die betrekking hebben op de flexibiliteit van de hoogspanningsnetten en de optimalisering van de uitwisselingscapaciteiten, vooral dankzij regelapparatuur zoals dwarsregeltransformatoren, de optimalisering van het gebruik van de real-timeverbindingen in functie van weersinformatie en de stabiliteit van het net.

Verscheidene Belgische universiteiten nemen deel aan dit project: de KU Leuven, de ULB en de Universiteit van Luik. Ook Coreso, het regionale technische coördinatiecentrum van Elia, RTE en National Grid, werkt mee aan dit programma.

EWIS De "European Wind Integration Study" werd opgezet op initiatief van enkele netbeheerders waaronder Elia en wordt gefinancierd door de Europese Commissie. EWIS stelt zich tot doel om vanaf 2015 concrete oplossingen voor te stellen voor de integratie van intermitterende (variabele) energieproductie

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 36 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

van grote windmolenparken hogespanningsnetten.

in

het

Europese

energielandschap,

meer

bepaald

in

de

zeer-

EWIS telt verschillende werkgroepen die zowel de technische als de reglementaire en juridische aspecten behandelen. De EWEA (European Wind Energy Association – Europese vereniging van producenten van windenergie) maakt deel uit van de consultatieraad van dit project. De publicatie van het eindrapport dat realistische pistes zal voorstellen voor de verdere ontwikkeling van dit type van hernieuwbare energie wordt in de lente van 2010 verwacht.

Optimate Dit initiatief, dat eind 2009 werd gelanceerd, verenigt vijf transmissienetbeheerders en zeven Europese onderzoekscentra of universiteiten. Optimate wil verschillende marktmodellen vergelijken met het oog op de massale integratie van intermitterende energiebronnen, verspreid over meerdere regionale markten. Een simulatieplatform dat de interacties tussen transmissienetbeheerders en spelers op de elektriciteitsmarkt vanaf D-1 tot en met real time modelleert, behoort tot de verhoopte resultaten. Elia zal meer in het bijzonder de optimalisering van de intradaymechanismen onderzoeken.

Samenwerking met de universiteiten: Be-Prone Elia gaat met verschillende universiteiten partnerschappen aan om de samenwerking rond onderzoeksthema’s m.b.t. de werking van het elektriciteitsnet en van de elektriciteitsmarkt te bevorderen.

Elia neemt bijvoorbeeld deel aan het Belgisch interuniversitair platform Be-Prone dat het wetenschappelijk onderzoek naar energienetten wil ondersteunen en promoten via studies en onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma's.

7MW-WEC-by11 Dit Europese project wil de opkomst van grote windenergieproductie-eenheden promoten en een model ontwikkelen om de wind te voorspellen. Elia onderzoekt meer bepaald het gebruik van een windmolenpark als instrument dat tot de regeling van het net kan bijdragen. Eind november 2009 bleek uit tests in een proefpark dat 4 van de 5 windmolens in bedrijf aangesloten bleven op het net. De productie en de absorptie van reactief vermogen (6 MVar gepland per turbine van 6 MW) werden eveneens nagekeken. Er wordt gewerkt aan de invoering van geïnformatiseerde communicatie en rechtstreekse regeling vanuit het Elia-controlesysteem met het besturingssysteem van het windmolenpark om – in dringende gevallen – het actieve en reactieve vermogen te regelen. In die context kan Elia aan uitbaters van windmolenparken of andere kleine producenten een bewakings- en regelservice leveren, zodat die uitbaters niet allemaal zélf een dispatching 24u/24, 7 dagen op 7 hoeven te installeren.

Smartlife Elia neemt deel aan de werkzaamheden van de werkgroep "Smartlife" die de voornaamste transmissienetbeheerders, distributienetbeheerders en onderzoekscentra in Europa verenigt, en die de toekomstige behoeften op het gebied van het beheer van de netinfrastructuur definieert: de ontwikkeling van verouderingsmodellen, de evaluatie van de resterende levensduur, risicoanalyse en vervangingsstrategieën om de overgang naar de netten van de toekomst voor te bereiden.

Ampacimon In partnerschap met de Universiteit van Luik ontwikkelt en test Elia op dit moment een tool om het gebruik van de transmissiecapaciteit van luchtlijnen in real time te optimaliseren op basis van trillingsmetingen op de lijngeleiders.

Gedecentraliseerde productie

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 37 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Elia heeft de activiteiten gevolgd van het geĂŻntegreerde Europese EU-DEEP-project dat in 2009 afliep.

Dit project onderzocht welke technische, economische en regulatoire middelen het meest geschikt zijn om de ontwikkeling van gedecentraliseerde productie in de huidige transmissie- en distributienetten te bevorderen.

Europees gelijkstroomnet De technologische opvolging van Elia omvat ook de Europese initiatieven m.b.t. de ontwikkeling van een gelijkstroomnet dat op grote schaal de aansluiting en transmissie van windenergieproductie gelegen in Noord-Europa en zonne-energieproductie gelegen in Zuid-Europa en Subsaharaans Afrika mogelijk moet maken. In dit verband genieten de ontwikkelingen aangaande de multinodale HVDC-technologie (met meerdere knooppunten) en de evolutie van het Desertec-project bijzondere aandacht.

Intelligente netten Anticiperen op toekomstige ontwikkelingen die het operationele beheer van de netten zouden kunnen veranderen, draagt ertoe bij dat de bevoorradingskwaliteit op lange termijn kan worden gehandhaafd.

EĂŠn van de belangrijkste uitdagingen in dit verband is de opkomst van netten die een interactie mogelijk maken tussen de verbruiker en zijn leverancier enerzijds, en de netbeheerders anderzijds. Deze netten van de toekomst, de "SmartGrids", moeten tegelijk flexibel ĂŠn robuust zijn.

Elia beschikt in dit verband over een jarenlange expertise: zijn netwerk wordt nu al gekenmerkt door een hoge graad van intelligentie in de zin van de Smartgrids. De meet-, tel- en beveiligingssystemen van het transmissienet werden ontworpen zodat zij overeenstemmen met uiteenlopende behoeften: het bidirectionele karakter van de energiestromen; het beheer van congesties in samenwerking met de productie-eenheden zoals bepaald in de contracten; de centraal gestuurde regelmechanismen; de uitwisseling van elektronische gegevens met andere Europese transmissienetbeheerders, enz. Parallel hiermee werkt Elia permanent aan de verbetering van deze systemen, bijvoorbeeld via de implementatie van een nieuw systeem voor het beheer van de energiestromen (Energy Management System). Elia neemt ook deel aan het technologische platform "Smartgrids" dat de behoeften aan onderzoek en ontwikkeling wil identificeren in het kader van het 7e R&D-programma van de Europese Unie.

Tot slot werd in 2009 een ad-hocgroep opgericht waarin de verschillende vakgebieden van Elia vertegenwoordigd zijn, om de behoeften van het transmissienet en de stakeholders alsook de uitdagingen m.b.t. de invoering van intelligente netten binnen de distributienetten te identificeren.

Elektrische en magnetische velden De magnetische velden die het elektriciteitsnet voortbrengt, hebben een zeer lage frequentie (50 Hz).

De frequentie ligt aanzienlijk lager dan de frequentie van de mobiele telefonie. De intensiteit van dat veld daalt zeer snel naarmate men zich van de bron verwijdert.

Bij de bevolking heerst een zekere ongerustheid over eventuele effecten voor de menselijke gezondheid. Al dertig jaar wordt internationaal wetenschappelijk onderzoek verricht, maar er werd nog geen verband gevonden tussen magnetische velden van 50 Hz en gezondheidsproblemen. Elia levert al verscheidene jaren een actieve bijdrage om deze wetenschappelijke kennis te verruimen. Elia heeft in 2009 zijn samenwerkingsakkoord, dat volledige wetenschappelijke onafhankelijkheid garandeert, vernieuwd met diverse onderzoekscentra en universiteiten, die deel uitmaken van de Belgian BioElectroMagnetic Group (BBEMG). De BBEMG bestudeert de invloeden van elektrische en magnetische velden die worden veroorzaakt door de transmissie en het gebruik van elektrische energie in het dagelijkse leven en op het werk.

De BBEMG organiseerde op 13 mei 2009 in het Geneeskundemuseum van het Erasmusziekenhuis een seminarie over de problematiek inzake elektrische en magnetische velden en hun mogelijke effecten op de gezondheid. Dit seminarie behandelde de verschillende facetten van de problematiek en gaf een overzicht van de BBEMG-activiteiten van de voorbije vier jaar. De studiedag lokte een groot publiek.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 38 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Elia heeft in 2009 ook een onderzoeksovereenkomst met EPRI (Electric Power Research Institute) verlengd. Via dit contract heeft Elia toegang tot de resultaten van internationaal hoogwaardig onderzoek in dit domein.

Elia streeft transparantie na en voert op vraag van omwonenden op het terrein geregeld metingen naar magnetische velden uit. Aangezien er in België geen specifieke wetgeving bestaat, past Elia de Europese ICNIRP-aanbevelingen en de aanbevelingen van de Raad van de Europese Unie toe. Bij nieuwe investeringen wordt er tijdens de onderzoeksfase een simulatie van de magnetische velden gemaakt.

Indien nodig wordt het ontwerp of de inplanting van de installaties aangepast.

Steun voor milieubeleid Gedecentraliseerde productie Elia draagt bij tot de realisatie van de Europese, Belgische en regionale doelstellingen op het vlak van de integratie van hernieuwbare energiebronnen en ziet ook toe op de harmonieuze ontwikkeling van de netten. Elia heeft zich, in samenwerking met de distributienetbeheerders en de betrokken regionale instanties, geëngageerd om te anticiperen op de ontwikkeling van deze technologieën. Elia zal aansluitingsmogelijkheden voor gedecentraliseerde productie voorstellen in het kader van de regionale initiatieven op het gebied van duurzame ontwikkeling.

In Vlaanderen gaat het vooral om warmtekrachtkoppeling voor de tuinbouw. Meerdere geografische zones werden geïdentificeerd voor de aansluiting van installaties voor warmtekrachtkoppeling en hernieuwbare energie, met name Merksplas, Lier en Rijkevorsel. Momenteel loopt nog onderzoek voor de aansluiting van een zone in het uiterste noorden van de Kempen (Hoogstraten - Meer).

In Wallonië heeft een studie naar de mogelijkheden voor de integratie van productie uit windenergie (die Elia in 2008 voerde in partnerschap met ICEDD en APERe) gewezen op een aanzienlijk potentieel inzake integratie voor de gedecentraliseerde productie van hernieuwbare energie (vooral van onshore windmolenparken), meer bepaald in een regio die het zuiden van de provincie Luik en het noorden van de provincie Luxemburg bestrijkt. Een studie, die op het niveau van het Waals Gewest werd gevoerd , heeft ook toegelaten de mogelijkheden van het Elia-net te bekijken om windenergieproductie-eenheden aan te sluiten. Het gaat hier om 2000 à 3000 MW waarvoor geen zware versterkingen van de netinfrastructuren moet gebeuren. Elia heeft hierover constructieve gesprekken aangevat met de bevoegde regionale overheden om een optimaal ontwikkelingsscenario voor het net uit te werken.

Ook in het Vlaams Gewest heeft Elia zich samen met de bevoegde overheden geëngageerd tot het voeren van gelijkaardige studies die in de ontwikkeling van het net met het oog op de aansluiting van windenergieprojecten zouden uitmonden.

Rationeel Energiegebruik (REG) en hernieuwbare energiebronnen Promotie van rationeel energiegebruik bij onze klanten In het kader van zijn openbaredienstverplichtingen in Vlaanderen, voert Elia elk jaar een actieplan om zijn industriële klanten aan te sporen tot rationeel energiegebruik (REG). Elia stelt zijn klanten middelen ter beschikking om op recurrente manier en per geleverde MWh, 1,5% primaire energie te besparen.

Het gaat hier om installaties die zijn aangesloten op een spanningsniveau van 36 tot 70 kV. Elia heeft de doelstelling voor 2009 gerealiseerd: een besparing van 27,2 GWh aan elektrische energie door middel van de subsidiëring van energiebesparende maatregelen die zijn industriële klanten hebben uitgevoerd. Eind december 2009 gaven de tussentijdse resultaten een besparing aan van 171,9 GWh, wat ruimschoots boven de oorspronkelijke doelstelling lag.

In 2009 werden 30 projecten ingediend; 23 klanten hebben zich geëngageerd om in een energiebesparingsproject te investeren. Vanaf 2003 en tot eind december 2009 heeft Elia dankzij zijn acties bij zijn industriële klanten alles bij elkaar genomen een energiebesparing van 421,4 GWh gerealiseerd. Dat komt overeen met een besparing van zowat 137.000 ton CO2.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 39 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Ondersteuning van windmolenparken

hernieuwbare

energiebronnen:

Integratie

van

de

offshore

Elia heeft in 2009 zijn inspanningen op het vlak van de integratie van de windenergieproductieeenheden in de Noordzee voortgezet. Het gaat hier om een productiecapaciteit van ongeveer 2000 MW tegen 2015. Elia heeft met het oog hierop het Stevin-project opgestart. Dit moet het 380 kV-net versterken tot aan de kust.

Elia steunt de realisatie van windmolenparken op zee door deel te nemen aan de financiering van de onderzeese aansluitingskabels, door specifieke maatregelen toe te passen voor de compensatie van de productieafwijkingen van deze eenheden en door de groenestroomcertificaten aan te kopen die aan deze entiteiten worden toegewezen.

Ondersteuning van hernieuwbare energiebronnen: de groenestroomcertificaten De federale en regionale wetgevers hebben marktmechanismen bepaald om investeringen in elektriciteitsproductie op basis van hernieuwbare energiebronnen aan te moedigen. Dit is het geval voor "groenestroomcertificaten" die de regulator toekent aan de producenten, en die de "groene" aard van de geproduceerde elektriciteit bevestigen. De leveranciers leggen jaarlijks een aantal van deze certificaten voor, volgens een door de wetgever vastgestelde verhouding tot hun verkoop.

Als transmissienetbeheerder is Elia wettelijk verplicht om de aangeboden certificaten tegen een minimumtarief aan te kopen. Elia stelt deze certificaten via tussenkomst van Belpex ter beschikking van de markt. Het saldo, dat overeenkomt met het verschil tussen de aankoopprijs van Elia en de verkoopprijs op Belpex, wordt doorgerekend in de transmissietarieven.

Het Elia-aandeel – Informatie voor de aandeelhouders Het aandeel in 2009 2009 was een zeer bijzonder beursjaar, en wel op meerdere vlakken. In het eerste kwartaal van 2009 heeft de financiÍle crisis die in 2008 uitbrak, zwaar gewogen op de economie. De beurzen doken nog lager tot 9 maart 2009. De eerste positieve economische berichten waren het signaal voor een beursherstel dat zich de hele zomer en, weliswaar in geringere mate, ook in het laatste kwartaal heeft voortgezet.

De activiteiten van Elia zijn gereguleerd. Daarom werkt Elia sinds 1 januari 2008 met een systeem van tarieven die voor 4 jaar vastliggen. Het Elia-aandeel heeft de financiĂŤle en economische storm van 2008 dan ook zeer goed doorstaan, en bevestigde begin 2009 zijn status van het goede-huisvaderaandeel.

Het Elia-aandeel kende in 2009 een stijgende trend. Alleen begin maart, toen de hele beurs nogmaals zwaar onderuitging, kende het Elia-aandeel een dipje tot 24 euro. Daarop volgde een snel herstel tot 28 euro, gevolgd door een stabilisering tot de uitkering van het dividend. Ook na de dividenduitkering op 27 mei bleef het aandeel de hele zomer stabiel om daarna weer op te klimmen tot 28 euro.

De liquiditeit van het aandeel daalde met ongeveer 33% (van gemiddeld 16.682 aandelen per dag naar gemiddeld 10.717 aandelen per dag), en dit vooral door de hoge zichtbaarheid van de gereguleerde activiteiten van Elia en omdat ongeveer 25% van de vrij beschikbare aandelen eigendom zijn van de groep ARCO.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 40 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

28,00

200 180 160

27,00 120 26,00

100 80

Volume ('000)

Prix / Prijs (€)

140

60 25,00 40 20 24,00

0 Jan 2009

Feb 2009

Mar 2009

Apr 2009

May 2009

Jun 2009

July 2009

Aug 2009

Sep 2009

Oct 2009

Nov 2009

Dec 2009

Het Elia-aandeel sloot het jaar 2008 af op € 24,56. De slotkoers einde 2009 bedroeg € 27,30. Het aandeel steeg in 2009 dus met 11,16%. Rekening houdend met het dividend van € 1,37 is het aandeel op jaarbasis zelfs met 16,73% gestegen.

De laagste koers van 2009 bedroeg € 24 (op 12 maart), de hoogste, € 28, werd herhaaldelijk genoteerd in de loop van september en oktober 2009.

Op jaarbasis heeft het Elia-aandeel in 2009 dus lager gepresteerd dan de Bel-20-index die in 2009 met 31,6% is gestegen. Hierbij mag men echter niet vergeten dat de Bel-20 in 2008 een terugval liet optekenen van -53,6%.

140,00

130,00

120,00

110,00

100,00

90,00

80,00

70,00 Jan 2009

Feb 2009

Mar 2009

Apr 2009

May 2009

Jun 2009

ELIA

July 2009

Aug 2009

Sep 2009

Oct 2009

Nov 2009

Dec 2009

BEL20

In vergelijking met de andere beursgenoteerde netbeheerders noteerde Elia in 2009 betere resultaten dan het Spaanse Red Electrica (+7,8%) en het Britse National Grid (-0,7%). Alleen het Italiaanse Terna (+28,5%) deed beter. De elektriciteitssector is in 2009 in zijn geheel met slechts 4,5% gestegen.

130 125 120 115 110 105 100 95 90 85 80 75 70 Jan 2009

Feb 2009

Mar 2009

ELIA

Apr 2009

Terna

May 2009

June 2009

Red Electricia

July 2009

Aug 2009

National Grid

Sep 2009

Oct 2009

Nov 2009

Dow Jones Utility index

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 41 sur 44

Dec 2009

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Met 48.270.255 uitstaande aandelen bedroeg de beurskapitalisatie eind december € 1.317.777.962.

In 2009 werden op Euronext Brussel in totaal 2.743.488 Elia-aandelen verhandeld, of 14,51 % van de vrij verhandelbare aandelen.

Evolutie van de koers en van het transactievolume van het Elia-aandeel in 2009

Maand Januari februari Maart April Mei Juni Juli Augustus September Oktober November December Year-to-date

Volume (dag. gemid) 9.567 8.869 28.922 10.868 9.768 14.733 7.475 5.158 7.288 8.147 6.809 10.421 10.717

Slotkoers 26,24 27,00 24,75 27,73 26,26 26,00 26,39 26,45 27,62 27,46 27,34 27,30 27,30

Koers Hoogste Laagste 26,25 24,47 27,50 25,94 27,00 24,00 27,80 24,50 27,96 25,51 26,75 25,81 26,54 25,50 26,50 26,01 28,00 26,31 28,00 27,00 27,55 27,11 27,54 27,19 28,00 24,00

freefloat Omloopsnelheid 1,06% 0,94% 3,37% 1,15% 1,03% 1,71% 0,91% 0,57% 0,85% 0,95% 0,76% 1,21% 14,51%

Beurskap.

In € m 1.262 1.298 1.190 1.333 1.263 1.250 1.269 1.272 1.328 1.320 1.314 1.318 1.318

Aanstelling van 2 liquiditeitsverschaffers voor het Elia-aandeel Elia heeft eind 2009 met KBC Securities en met Bank Degroof (beide officieel erkend door NYSE Euronext) een contract van marktanimator of “liquidity provider” afgesloten. Deze overeenkomst werd aangegaan om de liquiditeit van het Elia-aandeel te bevorderen.

Deze twee financiële instellingen zijn sinds 1 december 2009 voortdurend aanwezig in het orderboekje voor het Elia-aandeel. Zij handelen zowel bij verkoop als bij aankoop.

Aandelenindexen Op 31 december 2009 was het Elia-aandeel opgenomen in de Bel-Mid-index. Het gewicht van Elia in deze Index bedroeg op die datum 4,62%. Het aandeel bekleedde daarmee de 7e plaats in deze index.

Duurzaam en maatschappelijk verantwoord ondernemen Het Elia-aandeel is opgenomen in het Investeringsregister "Ethibel Excellence".

Ethibel ondersteunt het Maatschappelijk Verantwoord Investeren (MVI) in België en in Europa. Ethibel beheert twee kwaliteitslabels die in 15 landen van de Europese Unie geregistreerd zijn: het label Ethibel Pioneer en het label Ethibel Excellence. Voor de belegger vormen deze labels een garantie dat ze uitsluitend investeren in duurzame bedrijven die een pioniersrol spelen of een voorbeeldfunctie hebben voor hun sector, en dit op alle domeinen van het maatschappelijk verantwoord ondernemen.

Het onderzoek werd uitgevoerd door het onderzoeksbureau VIGEO dat elk bedrijf analyseert op basis van vier aspecten: - het interne sociale beleid, - het interne milieubeleid, - het externe sociale beleid, - het economische beleid.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 42 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

Transparantieregels en kennisgeving van deelnemingen In overeenstemming met de Belgische Transparantiewet dienen deelnemingen van ten minste 5 % (of een veelvoud van 5 %) in het totale aandelenkapitaal zowel aan de CBFA als aan de betrokken onderneming zelf te worden gemeld. In 2009 werd geen nieuwe kennisgevingen ontvangen.

Dividend De Raad van Bestuur van Elia besliste op 25 februari 2010 om op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2010, in overeenstemming met het dividendbeleid en onder voorbehoud van de goedkeuring van de winsttoewijzing door de jaarlijkse Algemene Vergadering, een normaal dividend van € 66,6 miljoen, of € 1,38 per aandeel (bruto) voor te stellen. Dit komt overeen met een nettobedrag van € 1,035 per aandeel zonder VVPR-strip of van € 1,173 per aandeel met VVPR-strip.

De aandelen aan toonder zullen worden uitbetaald in de kantoren van de volgende bankinstellingen: Fortis Bank, ING België, KBC Bank en Dexia Bank. Voor de aandelen op effectenrekeningen zullen de bank of de effectenagent automatisch overgaan tot de uitkering van de dividenden. Voor de aandelen op naam zal Elia rechtstreeks uitbetalen.

Dividendbeleid Elia is statutair verplicht om minstens 85 % van zijn winsten uit te keren, na afhouding van 5 % voor de wettelijke reserve. Dit komt overeen met een uitbetalingsratio van 81 % van de gerapporteerde winst.

Door de invoering van meerjarentarieven moet een deel van de nettowinst die voortkomt uit het doorrekenen van de meerwaarde van buitengebruikstellingen in de tarieven, verplicht gereserveerd worden in het eigen vermogen. Hierdoor zal de globale uitbetalingsratio (pay-out) in de toekomst dalen, maar zal tegelijk de (auto)financieringscapaciteit van Elia aanzienlijk verhogen.

9. FILIALEN De onderneming heeft geen filialen in België of in het buitenland.

10. JAARREKENING Zie bijlage.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 43 sur 44

Elia System Operator NV BTW-nr.

BE 0476.388.378

11. VERSLAG VAN HET COLLEGE VAN COMMISSARISSEN Zie bijlage.

ESO 20091231 jaarverslag NL v5 def ztc FINAL P. 44 sur 44