Minuta de constitucion de sociedad anonima

MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA MINUTA

Señor Notario: Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una constitución de sociedad anónima: a) IVAN LUCHO Chambi Añamuro, de nacionalidad peruana, identificado con DNI N° 45871926, de profesión Abogado, con domicilio en Jr. Las Palmas N° 2410 de la ciudad de Juliaca. b) FREDY Hancco Pomari, de nacionalidad peruana, identificado con DNI N° 41730762, de profesión Ingeniero Electrónico, con domicilio en Jr. Sanchez Cerro s/n de la ciudad de Juliaca de la ciudad de Juliaca. c) GIAN DENIS Chambi Apaza, de nacionalidad peruana, identificado con DNI N° 71563933, de profesión Abogado, con domicilio en Jr. 25 de mayo N° 729 de la ciudad de Juliaca. d) ELAR ELVIS Chiquija Cosi, de nacionalidad peruana, identificado con DNI N° 46566064, de profesión Abogado, casado con Beatriz Copa Torres identificada con DNI N° 45807089, ambos con domicilio en Jr. Nazareno N° 310 de la ciudad de Juliaca. e) EVELING Artica Alejo, de nacionalidad peruana, identificada con DNI N° 41867217, de profesión Técnico en Computación e Informática, casada con Rafael Gómez Salinas con DNI N° 40346523, ambos domiciliados en la Av. Circunvalación N° 234 de la ciudad de Juliaca. f) SERGERO SAC con RUC N° 1040567319, inscrita en la partida registral N° 11456792 del Registro de Personas Jurídicas de Juliaca, con domicilio en Jr. 2 de Mayo N° 321, debidamente representado por su Gerente General YURI Candia Quispe, según consta en la referida partida electrónica y cuyos datos de identificación aparecen en esta minuta.

En los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL PRIMERO Por el presente instrumento los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad anónima, bajo la denominación social ANDINA TRANSPORTES S.A.C., con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto.

SEGUNDO El capital social es de S/. 500 000.00, representado por 500 acciones, todas ellas de un valor nominal de S/. 1000.00 e íntegramente suscritas de la siguiente forma:

a) IVAN LUCHO Chambi Añamuro suscribe con 200 acciones, equivalente al 40% del capital social. b) FREDY Hancco Pomari suscribe con 100 acciones, equivalente al 20% del capital social. c) GIAN DENIS Chambi Apaza suscribe con 75 acciones, equivalente al 15% del capital social. d) ELAR ELVIS Chuquija Cosi suscribe con 50 acciones, equivalente al 10 % del capital social. e) EVELING Artica Alejo suscribe 50 acciones, equivalente al 10% del capital social. f) SERGERO S.A.C. suscribe con 25 acciones, equivalente al 5% del capital social.

TERCERO La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO TÍTULO PRIMERO DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina ANDINA TRANSPORTES S.A.C. ARTÍCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene como objeto social dedicarse a todo tipo de actividades vinculadas al negocio de transportes y demás actividades complementarias.

Asimismo, la sociedad podrá dedicarse a brindar servicios de trasporte en la ruta Juliaca- Cabana y viceversa, asimismo a la prestación de servicios conexos y complementarios a estos.

En general, podrá dedicarse a toda clase de actividades que coadyuven al logro del objeto social que no se encuentren prohibidas por la legislación nacional.

ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad tiene su domicilio en Jr. 2 de mayo N° 123, en la ciudad de Juliaca, provincia de San Román, departamento de Puno, pudiendo

establecer sucursales en cualquier lugar de la República del Perú, bastando para ello el acuerdo de directorio.

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es indeterminado, iniciando sus actividades a partir de la fecha de inscripción en los Registros Públicos. La validez de los actos sociales realizados con anterioridad a su inscripción queda subordinada a este requisito y a su ratificación por los socios.

TITULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y RÉGIMEN DE ACCIONES ARTÍCULO QUINTO.- El capital social de la sociedad es de s/. 500 000.00 representado en 500 acciones, íntegramente suscritas y de un valor nominal de S/.

1000.00 cada una de las acciones y están totalmente pagadas en dinero en efectivo.

ARTÍCULO SEXTO.- Cada acción otorga a su titular un voto en cualquier junta general de accionistas, con la excepción de la elección del directorio, en que cada titular tiene derecho a tantos votos como directores deban elegirse, pudiendo acumular todos sus votos para un director o distribuirlos entre los directores, a elección del titular.

Las acciones confieren a su titular, entre otros, los siguientes derechos: 1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación.

2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según corresponda.

3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los negocios sociales.

4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en la ley y este estatuto; para: a. La suscripción de acciones en caso de aumento de capital y en los demás casos de colocación de acciones; y b. La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones.

5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y este estatuto.

6. Adquirir acciones de cualquier clase en circulación en caso de transferencia a título oneroso a prorrata de su participación en el capital y conforme a lo establecido en el presente estatuto.

ARTÍCULO SÉPTIMO.- La responsabilidad de cada accionista queda limitada al valor nominal de las acciones que posea. Los copropietarios de acciones deberán designar a una sola persona que lo represente para el ejercicio de sus derechos.

ARTICULO OCTAVO.- Para la elección del directorio, cada acción da derecho a tantos votos como directores deben elegirse, estando facultado cada accionista para acumular sus votos a su favor de una persona o para distribuirlos entré varias personas.

Serán directores los que obtengan el mayor número de votos, siguiendo el orden de estos. En el caso que dos o más personas obtengan igual número de votos y no puedan integrar ambas el directorio por no permitirlo el número establecido, se decidirá-por sorteo cuál o cuáles de ellos deben ser los directores.

ARTÍCULO NOVENO.- Las acciones que representan los aportes de capital social son nominativas.

Las acciones son indivisibles y solo pueden ser representadas por una persona.

Siempre que por herencia o cualquier otro título, legal o contractual, varias personas, naturales o jurídicas, adquieran conjuntamente la propiedad de una o más acciones, deben nombrar un representante común que ejerza sus derechos, al que la sociedad reconocerá, para todos los efectos, como representante único de todas las acciones sujetas a copropiedad.

El nombramiento de representante común puede, hacerse por carta, simple, con las firmas de los otorgantes certificadas por notario público, y será válido para la sociedad mientras no sea expresamente revocado.

Los copropietarios serán responsables solidariamente ante la sociedad de cuantas obligaciones derivan de la calidad de accionistas.

Las acciones constan en títulos numerados correlativamente, desglosados de libros talonados. Los títulos pueden ser emitidos representando la totalidad de las acciones en poder de un accionista, parte de ellas o una sola acción.

Los titulares de acciones que estén representadas por certificados provisionales poseerán y ejercerán Todos los derechos y atribuciones conferidos a las acciones representadas por dicho certificado, de acuerdo al estatuto y a la ley de la materia. En los certificados provisionales se deberá hacer mención Expresa que se encuentra pendiente de inscripción el aumento de capital que les dio origen y, en caso de transferencia, el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes que lo preceden por obligaciones que pudieran tener en su calidad de accionistas y conforme a ley, el titular original de los certificados frente, al a sociedad, otros accionistas o terceros, La sociedad llevará un libro denominado "Matrícula de Acciones", foliado y legalizado, en el que se anotaran a los titulares de las acciones, las transferencias de estas y cualquier derecho real, garantía o medida judicial que recaiga sobre dichos títulos.

ARTICULO DECIMO.- Las acciones podrán estar representadas por anotaciones en cuenta inscritas en el registro contable que mantiene ANDINA TRANSPORTES S.A.C. para lo cual se necesitara el acuerdo unánime del directorio.

En este caso, la sociedad reputara propietario de cada acción a quien aparezca como tal en el registro contable que mantiene ANDINA TRANSPORTES S.A.C. ARTÍCULO UNDÉCIMO.- Los titulares de acciones de la sociedad quedan sujetos a las disposiciones de este estatuto y a los acuerdos de la junta general de accionistas y del directorio.

ARTICULO DUODÉCIMO.- Los accionistas en sus relaciones con la sociedad se consideran presentes y domiciliados en el domicilio de la sociedad. La adquisición y la transmisión de acciones implican que sus poseedores renuncian al fuero de sus domicilios y se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales y jueces de ANDINA TRANSPORTES S.A.C. 1. Todo accionista que decida transferir sus acciones deberá ofrecerla a los demás accionistas. Para estos efectos deberá cursar una comunicación al gerente general por conducto notarial, indicando el precio y las demás condiciones de venta por las acciones que se oferten.

2. El gerente general pondrá en conocimiento de los demás accionistas la oferta de venta de las acciones indicadas mediante carta con cargo de recepción, a fin de que los demás accionistas ejerzan su derecho a adquirirlas en forma directamente proporcional a su participación en el capital, en un plazo no mayor de diez días útiles a partir de la fecha en que reciban la comunicación de la otra oferta de venta.

3. Si parte de las acciones no son adquiridas en el plazo mencionado en el numeral anterior podrán ser adquiridas a prorrata por los accionistas que hubieran ejercido su derecho. de adquisición

preferente, a cuyo propósito se les

concederá un plazo adicional de diez días útiles siguientes al vencimiento del plazo adicional de diez días antes referido, sin que dentro de este último plazo la compra deba hacerse

a prorrata, computándose la preferencia de los

accionistas únicamente por el día y la hora en que la sociedad reciba las solicitudes de compra.

4. En caso que ninguna de las acciones ofertadas en venta con arreglo a lo expuesto en los numerales 1. Y 2. fuesen adquiridas por los lemas accionistas durante el primer plazo de diez días útiles fijado, el propietario de dichas acciones podrá transferirlas libremente a cualquier persona sea o no accionista de la sociedad. Esta misma regla se aplicará cuando una parte de las acciones

ofertadas en venta no fuesen adquiridas por los demás accionistas en la forma y en los plazos establecidos en el numeral 3 Precedente.

5. Salvo que el accionista que deseare vender hubiese establecido un plazo mayor en la oferta, el precio se pagará mediante cheque de gerencia en un plazo máximo de diez días útiles contados a partir de la fecha en que los accionistas hayan manifestado su decisión de adquirir las acciones. Los cheques deberán ser entregados a la sociedad, la que solo los entregará al vendedor cuando: reciba de este una carta indicando el número de acciones que han sido transferidas y el original: de los certificados de acciones representativos de los mismos, sí hubieran sido impresos.

TÍTULO TERCERO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CAPÍTULO I NORMAS GENERALES ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La junta general de accionistas se compone con el conjunto de los titulares de acciones con derecho a votos emitidos por la sociedad. Sus decisiones, adoptadas de

conformidad con las disposiciones

legales y este estatuto, obligan a todos los accionistas. La junta genera! se reunirá obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La junta general de accionistas se reúne en el local de la oficina principal de la sociedad: sin embargo, los accionistas o el directorio pueden acordar que se realicen.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La convocatoria a junta general de accionistas se hace por medio de aviso publicado en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de Lima de más extensa circulación. El aviso debe aparecer con una anticipación no menor de diez días calendario con respectiva fecha señalada, si se trata de la junta obligatoria anual y de las demás juntas previstas en el estatuto.

El aviso debe contener, cuando menos, lo siguiente: Nombre de la sociedad.

El día, la hora y el lugar en que se realizará la junta.

Y la agenda a tratar.

ARTICULO DECIMO SEXTO.- Puede hacerse constar en un solo aviso la fecha en la que, si fuera necesario transcurridos no menos de tres días calendario, se reunirá la junta en segunda convocatoria. Pasada media hora de la indicada no hubiera quorum y no se hubiera anunciado para tal caso una fecha en el aviso respectivo, debe hacerse una segunda convocatoria. Esta será anunciada con los mismos requisitos de publicidad de la primera, dentro de los diez días calendario que sigan a la fecha fijada para la junta frustrada y con una anticipación de tres días calendario.

ARTICULO DECIMO SÉPTIMO.- Tiene derecho a asistir a las sesiones de la junta general de accionistas persona que según la matrícula de acciones o el registro contable que la sociedad mantenga en CAVAL ICLV S.A., de ser el caso, ostente la calidad de accionista con derecho a voto, debidamente inscrito con una anticipación no menor de dos días a la fecha fijada para la reunión.

Además están facultados para asistir, a las sesiones, con voz pero sin voto, los directores y gerentes de la sociedad.

ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona. La presentación se confiere por escrito y con carácter especial para cada junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública.

Los poderes deben ser registrados hasta el día anterior al de la realización de la junta y desde que esto ocurra, deben estar a disposición de los accionistas.

ARTICULO DECIMO NOVENO.- Puede celebrarse junta general de accionistas en cualquier lugar y sin convocatoria o aviso previo si, estando presentes todos los accionistas, acuerdan por unanimidad su celebración y los asuntos a tratar, de lo que debe dejarse constancia en el acta respectiva.

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Las sesiones de junta general de accionistas son presididas por el presidente del directorio o, en su ausencia, por el vicepresidente. Si ninguno de ellos concurriese, preside el elector de más edad entre los presentes. Si todos los directores estuvieran ausentes, la presidencia corresponde al accionista que represente al mayor número de acciones, decidiéndose por sorteo en caso de igualdad.

ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Actúa como secretario .en las sesiones de la junta general el gerente general. En su ausencia, la persona que designe quien ejerza la presidencia de la junta general de accionistas.

ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Los accionistas no pueden ejercer el derecho de voto en la junta general, respecto de las acciones propias; o ajenas que representen, en los siguientes casos: Si por cuenta propia o de tercero tuvieren en el asunto sometido a decisión interés en conflicto con el de la sociedad.

Si tuvieran la calidad de directores y se tratase de la remuneración que a estos corresponde.

Si tuvieran la condición de directores, miembros de la gerencia o funcionarios de la sociedad y se tratare de señalar la responsabilidad en que hubiesen incurrido en el ejercicio de tales cargos.

Si la adquisición de las acciones que representan se hubiese efectuado con trasgresión de lo dispuesto en la ley.

Las acciones a que se alude son de cómputo para establecer el quórum en las juntas generales, más no para determinar la mayoría y la participación mínima requerida en las votaciones.

ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO.- Los acuerdos de la junta general de accionistas constan en actas extendidas en un libro especial, foliado y legalizado. El acta debe contener la información exigida por la ley y toda aquella que permita conocer el desarrollo de la junta, sus acuerdos y el sentido de las votaciones.

El acta es suscrita conforme a la ley, debiéndose tener en cuenta lo siguiente: a. Si el acta es aprobada en la misma junta, contendrá dicha aprobación y la firma de los que hayan actuado como presidente y como secretario, así como la de un accionista designado por la junta para el efecto. b. Cuando el acta no sea aprobada en la misma junta se designara especialmente a los accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, lo revisen y aprueben dentro de los diez días siguientes. En este último caso, los accionistas y los representantes concurrentes pueden dejar constancia de su desacuerdo mediante carta notarial.

En todo caso, los accionistas y los representantes de accionistas que hubieran asistido a la sesión tienen derecho a firmar el acta.

CAPITULO II CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO.- El desarrollo de la junta general de accionistas se rige por lo establecido en la Ley General de Sociedades y el presente estatuto.

ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO.- Para la celebración de la junta general de accionistas en primera convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que presenten cuando menos la mitad de las acciones suscritas con derecho a voto.

Tratándose de segunda convocatoria la junta se instala válidamente con la concurrencia de accionistas que representen no menos de un tercio de las acciones suscritas con derecho a voto.

Cuando la junta tenga por objeto tratar sobre el aumento o disminución del capital, emisión de obligaciones, venta en un solo acto de activos por valor que exceda el cincuenta por ciento (50%) del capital, transformación, fusión o disolución o liquidación de la sociedad y en general de cualquier modificación del estatuto, se requiere en primera convocatoria concurrencia de accionistas que representen al menos dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto en segunda convocatoria bastara que concurran accionistas que representen no menos del sesenta por ciento (60%) de las acciones suscritas con derecho a voto.

ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.- Para la adopción de acuerdos en la junta, sea en primera o en segunda convocatoria, se requiere, en cualquier caso, del voto aprobatorio de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en junta.

TITULO CUARTO EL DIRECTORIO ARTICULO VIGECIMO SEPTIMO: La dirección de la sociedad se ejercerá por un directorio integrado, por no menos de tres ni más de siete miembros, los cuales serán elegidos por la junta general de accionistas Cada director para tener hasta dos directores suplentes que sustituirán automáticamente de manera sucesiva, en forma transitoria o definitiva, según sea el caso en el supuesto de q el titular no asista, sufra un impedimento o baque en el cargo. El director suplente remplaza al director titular con todo su derecho s atribuciones y obligaciones en aquellas sesiones de directorio a las que esa no asista En caso de ocurrir vacancia en un director incluyendo en caso en q un que un director suplente ocupe el cargo del director, el reemplazante será elegido la misma regla señalada en el segundo párrafo del siguiente artículo. Aquellos directores que q no tengan directores suplentes nombrados podrán delegar su cargo a cada sesión el director suplente lo remplazara, en ese orden y de manera automática asistencia a una sesión uno de los directores suplentes sin que se haya hecho presente el respectivo titular constituye por sí sola presunción de q ese último se encuentra ausente o impedido de concurrir.

ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: La duración del directorio es de tres años, pudiendo reelegirse a las mismas personas q le integran en forma indefinida.

El periodo del directorio termina de resolver la junta general de accionistas sobre los resultados económicos.

ARTICULO VIGESIMO NOVENO: Es la elección del directorio cada acción clase a de derecho a tantos directorios debe elegirse , estando facultado cada accionista para acumular sus votos de una persona o para distribuirlo entre varias personas los q obtengan el mayor número de votos siguiendo el orden de estos en el caso de dos personas obtenga igual número de botos y no puedan integrar ambas, el directorio por no permitirlo el numero ennoblecido , se decidirá por sorteo cual o cuales de ellos será los directorios.

ARTICULO TRIGECIMO: Para ser director no se requiere ser accionista. El directorio elegirá a un presidente, quien tendrá la facultad de convocar al directorio de la sociedad. Ante su asistencia presidirá la sesión del director de más edad, siempre que no se hubiera designado al presidente o suplente ARTICULO TRIGECIMO PRIMERO: Los directores cesan en el cargo de revolución en junta general  

por tener juicio pendiente. por haber declarado en quiebra.

   

por cualquier impedimento de ejercer el cargo por un periodo que exceda de tres meses. por manejar intereses contrarios a la sociedad. por remoción. por muerte.

los vacantes serán cubiertas por el directorio mientras se produce la nueva elección, salvo que existan indicados directores suplentes en directorio o directores así elegidos ejercerán el cargo hasta la próxima junta general de accionistas la , la cual ratificara el nombramiento o elegirá a nuevos directores ARTICULO TRIGECIMO SEGUNDO: El directorio se reunirá cuando lo requieran las actividades e jueces de la sociedad a solicitud de su presidente o cualquiera de los directores o gerente general. La citación se hará mediante esquelas con tres días de anticipación, indicándose el lugar, el día y la hora de la reunión, hace como las cuestiones que se tratan en la sesión ARTICULO TRIGECIMO TERCERO: El quorum del directorio es de la mitad más uno de sus miembros ARTICULO TRIGECIMO CUARTO: Los acuerdos se adoptan de votos de los factores concurrentes. En caso de empate el voto del presidente será decisorio ARTICULO TRIGECIMO QUINTO: Las resoluciones del directorio contaran en el libro de actas respectivo, debidamente legalizado las actas del directorio de indicarse       

La fecha de la reunión El nombre de los directores asistentes Las cuestiones tratadas Los votos emitidos Las decisiones adoptadas, y Las constancias que soliciten los directores asistentes Las actas deben ser suscritas por los directores que concurran a la sesión

ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- El directorio tiene todas las facultades de representación legal y gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto social, con excepción de asuntos que la ley o los estatutos atribuyen a la junta general de accionistas. En consecuencia, y que esta numeración sea restrictiva sino meramente enunciativa, el directorio está facultado a: 1. Dirigir y administrar los negocios de la sociedad.

2. Convocar a la junta general de accionistas.

3. Presentar a la junta general de accionistas la memoria, el resultado e económico del ejercicio y los estados financieros del ejercicio.

4. Designar a su presidente.

5. Nombrar y remover a los gerentes.

6. Acordar el establecimiento de representaciones y sucursales y agencias en el Perú y en el extranjero, determinando sus condiciones.

7. Celebrar contratos sin excepción ni restricciones, con autorización para suscribir los instrumentos y los documentos respectivos y practicar los actos relacionados con dichos contratos.

8. Aceptar la renuncia de los directores y proveer las vacantes con cargo a dar cuenta a la próxima junta general de accionistas.

9. Acordar y verificar las operaciones de crédito que estime convenientes, contratar préstamos, abrir y cerrar cuentas corrientes de depósito o créditos con o sin garantía, constituir garantías reales, personales, otorgar fianzas, transferir títulos valores y conocimiento de embarque y en general efectuar toda clase de operaciones bancarias y de crédito ante las instituciones financieras del Perú y del extranjero.

10. Acordar la compra y/o arrendamiento de bienes inmuebles o muebles a favor de la sociedad, asimismo la venta, permuta, usos, servidumbre, arrendamiento, hipotecas, garantía mobiliaria de bienes de la sociedad, fijando precios, forma de pago, renta y demás condiciones pertinentes.

11. Otorgar los poderes que considere necesario y revocarlos cuando lo estime conveniente, así como encomendar o delegar determinados asuntos a uno o más de los miembros o funcionarios de la sociedad.

12. Las demás facultades que la ley señala.

ARTICULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO.- El director que en cualquier asunto tenga intereses contrarios a los intereses de la sociedad debe manifestarlo al directorio y abstenerse de participar en la resolución de dicho asunto.

Los directores quedan prohibidos de hacer intervenir a la sociedad en asuntos de índole personal y dedicarse a negocios análogos a los de la sociedad y a otorgar fianzas y letras en su favor con obligaciones de la sociedad.

No podrán garantizar a ninguna persona ajena a la sociedad en su calidad de directores.

ARTICULO TRIGÉSIMO OCTAVO.- El directorio está facultado para delegar en uno o más directores las facultades contenidas en el artículo trigésimo sexto del estatuto, con excepción de las relativas a la designación del gerente general, la rendición de cuentas y la presentación de los estados financieros a la junta general y las facultades que esta conceda al directorio, salvo que ella sea expresamente autorizado por la junta general de accionistas.

En caso de que la delegación fuera permanente se requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripción en el Registro Público.

El directorio también está facultado para otorgar poderes a los gerentes, a los funcionarios de la sociedad y a personas ajenas a ella.

TITULO QUINTO LA GERENCIA ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representación legal, comercial y administrativa de la sociedad. El cargo de gerente es compatible con el de director, denominándose en ese caso director-gerente. La sociedad podrá tener uno o más gerentes que serán nombrados por el directorio. Podrá nombrarse gerente general de la sociedad a una persona jurídica, la que deberá designar a la persona física que la represente en la función.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO.- Sin perjuicio de las atribuciones, deberes y funciones que le resultan del presente estatuto y de las demás que le pudiera delegar el directorio, las principales atribuciones del gerente general son: 1. Representar a la sociedad, en juicio o fuera de él, ante toda clase de personas y entidades, ya sean privadas o públicas, incluidos los órganos constitucionales autónomos, y ante toda autoridad política, regional, municipal, judicial, administrativa, tributaria o policial. El gerente general goza al efecto de las facultades generales y especiales establecidas en los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.

2. Dirigir las operaciones sociales de acuerdo con la política general aprobada por el directorio, administrar los bienes de la sociedad y celebrar y ejecutar los contratos y actos ordinarios concordantes con el objeto social.

3. Organizar el régimen interno de la sociedad estableciendo los medios más adecuados y eficaces para que las distintas oficinas y departamentos cumplan los objetivos que se les tenga asignados.

4. Cuidar que la contabilidad este al día y revisar los libros, documentos y operaciones.

5. Someter al directorio los reglamentos que considere convenientes para el mejor funcionamiento de la sociedad, así como sus modificaciones.

6. Presentar al directorio el proyecto de memoria anual y el balance general, con su correspondiente estado de ganancias y pérdidas.

7. Informar al directorio, cuando menos trimestralmente y en toda oportunidad en que se solicite, sobre la marcha económica de la sociedad y el estado de sus negocios, contrastando el informe trimestral con el correspondiente a igual periodo inmediato precedente y con metas previstas.

8. Proporcionar al directorio los informes y los estudios necesarios para facilitar sus decisiones y atender los pedidos que en ese sentido sean formulados.

9. Asistir a las sesiones de directorio, participara en sus deliberaciones y proponer los acuerdos que a su juicio deban ser adoptados.

10. Gestionar ante empresas bancarias o financieras del país o del exterior, bajo cualquier modalidad, la concesión de préstamos y créditos, sin garantía de los bienes de la sociedad.

11. Representar a la sociedad en untas generales de accionistas, directorio y juntas directivas.

12. Autorizar las donaciones que haga la sociedad.

13. Nombrar y remover a los empleados que sean necesarios, fijándoles sueldos, salarios, comisión y labor a efectuar.

14. Firmando en forma conjunta con uno cualquiera de los directores o con un apoderado con poderes suficientes, podrá celebrar contratos de compra y/o arrendamiento de bienes inmuebles o muebles a favor de la sociedad; así mismo, disponer la venta, permuta, usos, servidumbre, arrendamiento, hipotecas, prendas de bienes muebles de la sociedad, fijando precios, forma de pago, rentas y demás condiciones pertinentes.

15. Firmando en forma conjunta con uno cualquiera de los directores o con un apoderado con poderes suficientes para celebrar actos y contratos necesarios para el cumplimiento del objeto social, tales como: efectuar las operaciones de crédito que estime convenientes, contratar prestamos, abrir y cerrar cuentas corrientes de depósito o créditos con o sin garantías, girar, endosar, avalar, prorrogar, descontar, protestar letras de cambio, pagares y cheques, abrir cartas de crédito con o sin garantía; constituir garantías reales, otorgar fianzas, endosar conocimientos de embarque y en general efectuar toda clase

de operaciones bancarias y de crédito ante las instituciones financieras del Perú y del extranjero.

TITULO SEXTO ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES ARTICULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO.- El resultado económico y los estados financieros se formularan al 31 de diciembre de cada año y se someterán a la aprobación de junta obligatoria anual a realizarse dentro del primer trimestre de cada año, de acuerdo con lo señalado en los artículos 221 al 233 de la sección Sexta del Libro II de la Ley General de Sociedades.

ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO.- Las utilidades anuales, si las hubiese, se distribuirán en la forma que acuerde la junta general de accionistas.

TITULO SÉPTIMO DISPOSICIONES GENERALES ARTICULO CUADRAGÉSIMO TERCERO.- La sociedad se disuelve en las situaciones previstas en los artículos 407 y 410 de la Ley General de Sociedades, cesando la representación de sus apoderados y representantes desde el momento en que se produce la declaración de liquidación. Durante la liquidación se observaran las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades.

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

En la ciudad de Juliaca, siendo las 03:00 p.m. del 02 de agosto del 2015, se reunió en el local social, sito Jr. 2 de mayo Nro. 461, la junta general de accionistas de ANDINA TRANSPORTES S.A.C en primera convocatoria, contando con la presencia de los siguientes accionistas: ASISTENTES a. Ivan Lucho Chambi Anamuro, por su propio derecho, titular de 40% acciones con derecho a voto. b. Fredy Hancco Pomari, por su propio derecho, titular de 20% acciones con derecho a voto. c. Gian Denis Chambi Apaza, por su propio derecho, titular de 15% acciones con derecho a voto. d. Elar Elvis Chuquija Cosi, por su propio derecho, titular de 10% acciones con derecho a voto. e. Eveling Artica Alejo, por su propio derecho, titular de 10% acciones con derecho a voto.

f. SERGERO S.A.C titular de 5% de acciones con derecho voto, debidamente representada por su gerente general Yuri Candia Quispe, identificado con D.N.I. N° 41762901, según carta poder que exhibió y la cual se encontró conforme.

PRESIDENCIA Y SECRETARÍA Presidió la junta el accionista SERGERO S.A.C. SEÑOR: Yuri Candia Quispe Gerente General de la Sociedad, con lo dispuesto por el artículo 129 de la Ley General de Sociedades. Actuó como secretario Don: Elar Elvis Chuquija Cosi, Gerente General de la Sociedad.

QUÓRUM E INSTALACIÓN El presidente deja expresa constancia de que con la asistencia de los accionistas se constata la concurrencia de un total de 500 acciones con derecho a voto, que representan el 100% del total de las acciones suscritas y pagadas con derecho a voto, superando el quórum establecido en los artículos 125 y 126 de la Ley General de Sociedades, por lo cual declaró instalada, la junta general de accionistas de ANDINA TRANSPORTES S.A.C, y abierta la sesión.

El presidente deja expresa constancia de que se ha cumplido con la publicación de los ávidos de convocatoria el día 22 de octubre en el diario oficial El Peruano y en el periódico “CORREO”, dando lectura de ellos el secretario.

El presidente señalo que, según consta en los avisos de convocatoria, la junta general de accionistas de ANDINA TRANSPORTES S.A.C, tiene por objeto tratar los siguientes temas de agenda: 1.

2.

3.

4.

5.

6.

Estados financieros auditados del ejercicio 2014 Memoria anual del ejercicio económico 2014 Reducción del capital social por perdidas acumulables Modificación del artículo quinto del estatuto Designación del directorio y fijación de su retribución Delegación de facultades en el directorio para que designe a los auditores externos para el ejercicio económico 2015.

1. Estados financieros auditados del ejercicio 2014 El presidente señalo que el artículo 41 del estatuto, concordante con lo dispuesto por el artículo 221 de la Ley General de Sociedades, establece que el directorio tiene la obligación de formular los estados financieros.

Asimismo, el presidente manifestó que en la sesión de directorio Nº 4, realizada el 30 de octubre del presente año, se acordó someter a consideración de la junta obligatoria anual de accionistas los estados financieros auditados del ejercicio económico 2013, efectuado por la firma C&J Auditores y Consultores S.A.C. en los términos puestos en su dictamen, y poner dicho documento a disposición de los accionistas para el pronunciamiento de la junta.

A continuación se transcribe el dictamen formulado por lo auditores externos:

Dictamen de los auditores independientes Juliaca 26 de julio del 2015 A los señores accionistas y directores de ANDINA TRANSPORTES S.A.C.: Hemos auditado los estados financieros adjuntos de ANDINA TRANSPORTES S.A.C., que comprenden el balance general el 31 de diciembre de 2014 y los estados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas. Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2013, que se presentan solo para fines comparativos, fueron una opinión sin salvedades.

Responsabilidad de la gerencia sobre los estados financieros La gerencia de ANDINA TRANSPORTES S.A.C. es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implantar y mantener el control interno pertinente en la preparación y presentación de los estados financieros para que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basados en nuestra auditoria. Nuestra auditoria fue realizada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoria para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienes representaciones erróneas de importancia relativa.

Una auditoria comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencias sobre los saldos y las divulgaciones de los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno pertinente de la empresa en la preparación razonable de los estados financieros a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la empresa. Una auditoria también comprende la evolución de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la gerencia de la empresa son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación de ANDINA TRANSPORTES S.A.C. al 31 de diciembre de 2014, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado a esa fecha, de acuerdo con los principios de contabilidad aceptados en el Perú.

Luego de un breve debate de la junta, por unanimidad de votos de los accionistas presentes se aprobó el siguiente acuerdo: Acuerdo Aprobar los resultados económicos del ejercicio 2014, reflejados en los estados financieros auditados por la firma C&J Auditores y Consultores S.A.C, en los términos expuestos en su dictamen.

2. Memoria anual del ejercicio económico 2014 El presidente señalo que el artículo 41 del estatuto, concordante con el artículo 221 de la Ley General de Sociedades, establece que el directorio tiene la obligación de formular la memoria anual.

Asimismo manifestó a los accionistas presentes que en la sesión de directorio Nº 4, realizada el 30 de octubre del presente año, se había acordado someter a consideración de la junta obligatoria anual de accionistas la memoria anual del ejercicio económico 2014, elaborada por la administración de la compañía y aprobada previamente por el directorio, a efectos de poner dicho documento a disposición de los accionistas para el pronunciamiento de la junta.

ESTATUTO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS (Expresado en nuevos soles) INGRESOS Ingresos operacionales -venta de bienes

5.000.00 10.000.000

COSTOS Costo de recuperación de créditos

10.000.000

Costo de venta de bienes

5.000.000

PÉRDIDA DE OPERACIÓN

15.000.000

GASTOS Gastos de administración

7.000.00

Provisiones diversas

3.500.00

PÉRDIDA BRUTA

10.500.00

OTROS INGRESOS Y GASTOS Ingresos financieros

8.200.00

Gastos financieros

6.800.00

Gastos por diferencia en cambio

2.300.00

Otros ingresos

3.200.00

Otros egresos

4.700.00

PÉRDIDA DEL EJERCICIO

2.400.00

RESULTADOS ACUMULADOS Pérdida neta ejercicio 2014

27.900.00

Prov. Activos en 2014

15.000.00

TOTAL

12.900.000

A efectos de sincerar el capital social de ANDINA TRANSPORTES S.A.C. no solo se deben considerar las pérdidas acumuladas antes descritas, sino también los siguientes aspectos, dado que estos no han sido utilizados para incrementar el capital social en su oportunidad: Reajuste por inflación

2.9

Por lo expuesto, en el supuesto que se opte por reducir el capital social de ANDINA TRANSPORTES S.A.C., se debe tener en cuenta el siguiente esquema: Capital social

500.000.00

Reajuste por inflación 2014

14.500.00

Pérdidas acumuladas

12.000.00

Capital social luego de aplicaciones

472.600.00

Dictamen de los auditores independientes Los exámenes de auditoría externa para el ejercicio 2014 estuvieron a cargo de la firma C&J Auditores y Consultores S.A.C. En su dictamen de auditoría externa a los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 concluyo que dichos estados presentan razonablemente todos los aspectos de importancia, la situación financiera de ANDINA TRANSPORTES S.A.C., los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Por otro lado, se informó que la política de dividendos que debería adoptar la compañía para el año 2014 consistiría en que no repartir las utilidades, ya que la sociedad entro en perdida. Luego de un breve debate, la junta general de accionistas de ANDINA TRANSPORTES S.A.C. aprobó por unanimidad de votos de los accionistas presentes el siguiente acuerdo: Acuerdo Aprobar la gestión social del ejercicio 2014, reflejado en la memoria anual, así como la política de no repartir dividendos, ya que no hay utilidades porque la sociedad entro en perdida.

3. Reducción de capital social por pérdidas acumuladas

El presidente puso en consideración de la junta general de accionistas de URBANIA S.A.C. la propuesta de reducción de capital por pérdidas acumuladas al 2013, de acuerdo a lo siguiente: Pérdida neta del ejercicio 2014 La pérdida neta del ejercicio 2014 luego de obtener una pérdida bruta de S/. 27 900.00, compuesta por una pérdida de operación de S/. 15 000.00, gastos de administración por S/. 7 000.00, provisiones diversas de S/. 3 500.00, y registrar otros ingresos y gastos por S/. 2 400.00, asciende a la suma de S/. 27 900.00.

Resultados acumulados En la cuenta resultados acumulados al 31 de diciembre de 2013 se tiene registrada la perdida contable del ejercicio 2014 de S/. 27 900.00, las provisiones de activos registrados contra la cuenta resultados acumulados en el ejercicio 2014 por S/. 15 000.00, con un total de pérdidas acumuladas de S/. 12 900.00.

Capital social El capital social de la compañía asciende a S/. 500 000.00, descompuesto en S/. (…) debidamente escriturado y registrado y de S/. 14 500.00 como consecuencia de efectuar el reajuste por inflación a la cuenta capital social del ejercicio 2015.

Propuesta de reducción de capital por pérdidas El directorio, de acuerdo a la normatividad descrita en la Ley General de Sociedades, propone a los accionistas una reducción del capital social de la compañía, de la forma siguiente: Considerando la suma de S/. 14 500.00 por concepto de reajuste por inflación de la cuenta capital social correspondiente al ejercicio económico 2015, y las pérdidas acumuladas del patrimonio al 2014 ascendentes a S/. 12 000.00, se propone reducir el capital social en S/. (…) para absorber las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2015.

Luego de efectuada la reducción, el capital social de ANDINA TRANSPORTES S.A.C. ascenderá a S/. 472 600.00. Para mayor detalle se explica que la reducción de capital social de la empresa se configurará de la siguiente manera: Capital social

500 000.00

Reajuste por inflación 2013

14 500.00

Pérdidas acumuladas del patrimonio

12 900.00

Monto de reducción de capital

27 400.00

Capital social luego de reducción

472 600.00

Asimismo, en atención a lo dispuesto en el artículo 216 de la Ley General de Sociedades, se propone que en virtud de la reducción de capital antes expresada el valor nominal de la acción representativa del capital social disminuya de S/. 500 000.00 a S/. 472 600.00.

Igualmente, se deja claramente establecido que la reducción de capital se da en forma obligatoria, dado que el patrimonio de la sociedad ha disminuido, en forma acumulada, en más del 6% y que la misma afecta a todos los accionistas a prorrata de su participación en el capital social, sin modificar el porcentaje accionarial de cada uno.

Luego de un breve debate, la junta general de accionistas de ANDINA TRANSPORTES S.A.C. aprobó por unanimidad de votos de los accionistas presentes el siguiente acuerdo: Acuerdo Acordar la reducción del capital social de ANDINA TRANSPORTES S.A.C., en un monto de S/. 27 400.00, disminuyendo el mismo de S/. 500 000.00 a la suma de S/.

472 600.00, representando en 100% acciones de un valor nominal de S/. 940.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas. De deja constancia que la reducción de capital obedece a que el patrimonio de la sociedad, desde el 2014 a la fecha ha disminuido en más del 6% y que la citada reducción afecta a todos los accionistas a prorrata de su participación en el capital social sin modificar el porcentaje accionarial de cada uno.

4. Modificación del artículo quinto del estatuto El presidente señalo que en virtud de la reducción del capital acordado corresponde modificar el artículo quinto del estatuto, a efectos de que el mismo refleje la disminución de la cifra capital. Sobre este aspecto, el presidente manifestó que el tenor actual del artículo quinto del estatuto es el siguiente: “Artículo quinto.- El capital de la sociedad es de S/. 472 600.00, representado por 100 acciones de un valor nominal de S/. 940.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas en su totalidad”.

Teniendo en consideración que se ha acordado disminuir el capital social de S/. 500 000.00 y que el valor nominal de cada acción desciende de S/. 1000.00 a S/. 940.00, el presidente propuso que el nuevo tenor del artículo quinto del estatuto quede redactado de la siguiente manera: “Artículo quinto.- El capital de la sociedad es de S/. 472 600.00, representado por 100 acciones de un valor nominal de S/. 940.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas en su totalidad”.

Luego de un breve debate, la junta general de accionistas de ANDINA TRANSPORTES S.A.C. aprobó por unanimidad de votos de los accionistas presentes el siguiente acuerdo: Acuerdo Acordar que el nuevo texto del artículo quinto del estatuto de ANDINA TRANSPORTES S.A.C. sea el siguiente: “Artículo quinto.- El capital de la sociedad es de S/. 472 600.00, representado por 100 acciones de un valor nominal de S/. 940.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas en su totalidad”.

5. Designación del directorio y fijación de su retribución El presidente señalo que corresponde a la junta obligatoria anual de accionistas designar a las personas que conformaran el directorio por el periodo comprendido entre 01 de enero y 31 de diciembre, indicando que se había recibido la propuesta de los accionistas presentes en la sesión para que el directorio sea conformado por las siguientes personas:     

Doña, Gliceria Yaneth Romero Ticona, identificado con D.N.I. Nº 47550606.

Doña, Betsy Juana Ccori Yampara., identificado con D.N.I. Nº 71933611.

Doña, Maritza Gomez Cayo, identificado con D.N.I. Nº 70112012.

Doña, Yudy Joisy Colquehuanaca Yana, identificado con D.N.I. Nº 70299909.

Doña, Nilda Mayta Condori, identificada con D.N.I. Nº 70411163.

Asimismo el presidente propuso que la retribución de los directores sea ascendente a US$ 600 por cada sesión a la que asistan, con un máximo de 1 sesión pagada al mes.

Luego de un breve debate, la junta general de accionistas de MYBY S.A. aprobó por unanimidad de votos de los accionistas presentes el siguiente acuerdo: Acuerdo Designar a las siguientes personas, a efectos de que conformen el directorio de MYBY S.A. por el periodo comprendido entre O1 de enero y 31 de diciembre, a saber:     

Doña, Gliceria Yaneth Romero Ticona, identificado con D.N.I. Nº 47550606.

Doña, Betsy Juana Ccori Yampara., identificado con D.N.I. Nº 71933611.

Doña, Maritza Gomez Cayo, identificado con D.N.I. Nº 70112012.

Doña, Yudy Joisy Colquehuanaca Yana, identificado con D.N.I. Nº 70299909.

Doña, Nilda Mayta Condori, identificada con D.N.I. Nº 70411163.

Se acordó también que la retribución de los directores sea de US$ 480 por cada sesión a la que asistan, con un máximo de 1 sesión pagada al mes.

6. Delegación de facultades en el directorio para que designe a los auditores externos para el ejercicio económico 2014 El presidente señaló que el artículo décimo sexto del estatuto, inciso (…), concordante con el artículo 114 de la Ley General de Sociedades, establece que corresponde a la junta general de accionistas designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, a efectos de que revisen los estados financieros del ejercicio económico correspondiente.

Asimismo, el presidente informó que en la sesión de directorio Nº 4, de fecha 30 de octubre del 2013, se había acordado proponer a la junta obligatoria anual de accionistas que delegue en el directorio la facultad de designar a los auditores externos para el ejercicio económico 2014.

Luego de un breve debate, la junta general de accionistas de MYBY S.A. aprobó por unanimidad de votos de los accionistas presentes el siguiente acuerdo:

Acuerdo Delegar en el directorio de MYBY S.A. la facultad de designar a los auditores externos para el ejercicio económico 2014, debiendo considerar como monto referencial el importe pagado a la empresa auditora en el año anterior.

7. Formalización de acuerdos El presidente manifestó que corresponde designar, o delegar en el directorio, la designación de la persona o personas que tendrán a su cargo realizar los actos y otorgar los documentos privados y públicos que fueren necesarios para ejecutar, formalizar y/o perfeccionar los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas, y cuando corresponda, gestionar su inscripción en los Registros Públicos.

Luego de un breve debate, la junta general de accionistas de MYBY S.A. aprobó por unanimidad de votos de los accionistas presentes el siguiente acuerdo: Acuerdo Otorgar las más amplias facultades al gerente general, señora Mariana Montenegro de la Cruz, identificado con D.N.I. Nº 57689035, para que a sola firma realice todos los actos y suscriba todos los documentos públicos y privados que fueren necesarios para la formalización y/o perfeccionamiento de los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas. Asimismo, el representante designado queda facultado para presentar y suscribir toda clase de declaraciones juradas, interponer toda clase de solicitudes, medios impugnatorios, quejas, reclamos, recursos de reconsideración, suspensión y conclusión del proceso, nulidad, apelación, aclaración y corrección, y presentar todo tipo de documentación ante cualquier autoridad que resulte necesario para obtener la formalización, y cuando corresponda, la inscripción en el Registro Público de los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas.

No habiendo otros asuntos que tratar, siendo las 18:30 horas se levantó la sesión, no sin antes haber redactado, leído, aprobado y firmado la presente acta por los señores accionistas.

(Firmas)

ACTA DE DIRECTORIO ACTA DE LA SECCION DE DIRECTORIO DE ANDINA TRANSPORTES S.A.C En Juliaca, siendo las …. del …… se reunió en la sede social sitio en …… el directorio de ANDINA TRANSPORTES S.A.C. con la asistencia de los señores directores: a) b) c) d)

Ivan, Chambi Añamuro Fredy, Hanco Pomari Gian Dennis, Chambi Apaza Elar Elvis, Chuquija Cosi

e) Eveling, Artica Alejo f) Serguero S.A.C Se declaró válidamente convocado y constituido el directorio luego de que el señor Ivan Chambi Añamuro, quien actuó como presidente en ausencia del titular señor ……, dejara constancia que se había cumplido en convocar a todos los directores en la forma y con la anticipación previstos en la ley general de sociedades y en estatuto. Después de verificar que se había alcanzado de quorum señalado en el articulo 168 de la citada ley.

Bajo la presidencia del señor Ivan Chambi Añamuro, y actuado como secretario el señor Gian Denis Chambi Apaza, gerente general de la compañía. Se dio inicio a la sesión 1.- despacho El gerente dio lectura a la comunicación recibida de ………, informando que ….. dada la importancia del tema se pasó al orden del día 2.- pedidos 2.1 el señor Elar Elvis Chuquija Cosi, solicito que se insista en la venta del terreno del local ubicado en ……, considerando la gran demanda de terrenos para el proyectos comerciales y de vivencia. El presidente puede tomo nota e informara sobre las gestiones realizadas en el próximo directivo 2.2 el presidente solicito que se restructuren los nombramientos y facultades de los funcionarios a servicio de la sociedad, sugiriendo además nuevos otorgamientos de facultades. Presento una propuesta que alcanzo a cada uno de los asistentes, señalando para hacer efectiva la restructuración previamente debía recabarse los nombramientos y facultades otorgados. El asunto paso a orden del dia.

3.- informes 3.1 de los directores 3.1.1 el señor …, manifestó que durante el último viaje a …., havia llevado acavo una evaluación del mercado, informando que ….., igualmente indico que ……, que el directorio tomo nota.

3.1.2 de otro lado, el señor ……., informo que había sostenido una reunión con …, a fin de …. El gerente mantendrá informado al directorio sobre la evolución de estas negociaciones.

3.2 De la gerencia 3.2.1 situación del mercado.- el gerente informo sobre la situación del mercado, manifestando que ….., asimismo, manifestó que …., que el directorio tomo nota.

3.2.2 viaje de la señora ……, .- gerente informo que el viaje realizado por la señora …. . a ….. para asistir a …., del ….., donde los distribuidores ……, asimismo, había aprovechado para concertar citas con el 80 % de los clientes de la compañía, a quienes se ….. del mismo modo se trataron otros asuntos de interés y sus proyecciones de compra para el presente año. El directorio tomo nota.

3.2.3 compra de materia de prima.- el gerente informo que el mes de …… se habian adquirido las siguientes volúmenes.

- ……., 3.2.4 programa de producción.- se informó que los niveles de producción al mes de …..,sido los siguientes - ….., 3.2.5 situación del mercado.- el gerente informo que las ventas del mes de …., fueron las siguientes.

3.2.6 estados financieros.- el gerente presento los efectos financieros provisionales al ….., 3.2.7 pago de tributos y cumplimiento de obligaciones tributarias.- el gerente informo que pago de contribuciones y el cumplimiento de obligaciones tributarias según cuadro presentado por el departamento de contabilidad, cuya copia se presentó a los asistentes. Luego de revisar el cuadro de cumplimiento de obligaciones tributarias en que consta su cumplimiento a satisfacción, se dispuso que quede en la gerencia de la compañía copia de este.

3.2.8 revisión de información.- el gerente absolvió las consultas y observaciones presentadas en sesión anterior.

4 orden del dia 4.1 en relación a la unanimidad ……

comunicación recibida de ….., el directorio

acordó por

4.2 plan de inversiones El gerente informo sobre los resultados del viaje del señor ….. a ……., donde finalmente se había encontrado la maquinaria necesaria para concluir en el plan de inversiones, indicando que ….. . el gerente manifestó que teniendo en consideración las características de la maquinaria usada recomendaba su adquisición. Asimismo, recomendó la compra de una ……, año ….., a US$ ….. una …… año …… AS$...... más un juego complejo de…… a US$ …… estas dos últimas maquinarias se adquirirían para remplazar las que se tienes en funcionamiento, fabricadas en los años ……, cuyas condiciones impiden realizar un trabajo adecuado. Igualmente solicitaba autorización para adquirir una ….. un costo de US$ ……

Luego de un amplio debate el directorio delego en los señores …. Y ….. . la evaluación y decisión de adquisición de dichos equipos, debiendo dar cuenta de estas negociaciones en la próxima sesión del directorio.

4.3 reestructuración de nombramiento y facultades El presidente alcanzo copia del acta de directorio de 29 de noviembre de 1995 en el que obran la mayor parte de los nombramientos y facultades de los funcionarios de la compañía. Explico la conveniencia de actualizar las facultades y de aprovechar la oportunidad para efectuar los nombramientos conforme a las exigencias de la ley general de sociedades. Ley Nº 26887. Por tal motivo sugirió realizar los

nombramientos debidamente y conferir las facultades debidamente actualizadas. En atención a la exposición de la presidencia y de la propuesta, el directorio por unanimidad.

4.3.1 revocatoria por nombramiento y facultades a.- revocar el nombramiento y facultades de:

nombre

Doc identidad

nombramiento y facultades

Sesión de directorio

inscripción

nombramiento director ejecutivo facultades otorgadas en: nombramiento director ejecutivo facultades otorgadas en: nombramiento gerente general

facultades otorgadas en: nombramiento subgerente financiero facultades otorgadas en:

nombramiento

Nombramiento de jefe de ventas

facultades otorgadas en:

b.- revocar exepto en los casos señalados en el literal e. de este acápite, cualquier otro nombramiento o facultades otorgados por el directorio que no estén expresamente señalados en el literal a. c.- precisar la revocatoria de facultades comprende también la revocatoria de cualquier ratificación de facultades acordada por el directorio. d.- dejar constancias que en algunas actas de directorios se ha consignado el nombre de los funcionarios y apoderados de la sociedad en forma incompleta.

Dice debe decir

Asimismo el directorio acordó se precise que no podrá considerarse que como consecuencia de haber consignado el nombre incompleto, el nombramiento y facultades y/o su revocatoria corresponda a otra persona distinta a la que realmente es, pues tal, como queda dicho simplemente se queda de una consignación en acatas del nombre del funcionario en forma incompleta. e.- dejar constancia que se ratifica el nombramiento y facultades de los siguientes señores don …….., identificado con DNI Nº …… como jefe se departamento de relaciones industriales, inscritos en el asiento ……., rubro …….. de la partida ……. Del registro de personas jurídicas de lima …… doña …….., identificada con DNI Nº ……., como apoderado de la compañía, según facultades escritas en el asiento ….., rubro ………. De la partida …… del registro de personas jurídicas de lima……..

4.3.2 nombramiento y otorgamiento de facultades A nombrar al señor Gian Denis Chambi Apaza, identificado con DNI Nº ……, como gerente general d la sociedad y otorgarle a sola firma las siguientes facultades.

1. ejercer la representación legal de la sociedad, estando expresamente facultado para representarla en asuntos comerciales ante toda clase de autoridades políticas, procedimientos prejudiciales, judiciales, administrativos, notariales, centros de conciliación y solución de controversias, incluso de arbitraje, en los cuales A.S.F.D investiga como parte activa, demandante o denunciante o como parte pasiva, demandada, denunciada o tercero con legítimo interés para obrar, cualquiera sea el procedimiento, incluida la representación ante las autoridades de trabajo.

Sunat, indecopi, aduanas, o cualquier otra institución pública y/o privada, quedando facultado a presentar solicitudes, declaraciones, escritos, interponer medios impugnatorios o recursos administrativos, desistirse, renunciar a derechos, solicitar devoluciones, acogerse a leyes y beneficios tributarios o de otra índole, a fraccionamientos; presentarse ante al autoridad administrativa para conocer información relacionada con precios de transferencia, y en general, se le otorga todas facultades pertinentes y/o hacer valer los derechos de la sociedad.

2. representar en perjuicio y demás procesos a la sociedad, con las facultades especiales y generales contenidas en los artículos 74 y 75 del código procesal civil, inclusive dentro del artículo 68 y siguientes del citado código se le faculta realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir dentro o fuera del proceso, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, prestar caución juratoria, reconocer y exhibir documentos, legitimándolo para la realización de todos los actos que en el proceso se requiera, incluso para la ejecución de la sentencia, cobro de costas y costos, inclusive para adjudicarse bienes en remate judicial o extrajudicial en representación de A.S.D.R.F.

para efectuar retiros de depósitos por consignaciones ante el banco de la nación 3. representación a la sociedad en licitaciones públicas y/o privadas, subastas, concurso de precios, así como cualquier otro proceso de selección convocado por personas o instituciones públicas o privadas para la adquisición de mercaderías propias de la empresa o en cualquier otro concurso o proceso de selección de interés para la sociedad 4. ejercer plenas facultades y poderes generales de administración 5. suscribir la correspondencia de la sociedad.

6. administrar, organizar y dirigir las oficinas principales, sucursales y demás dependencias 7. contratar y despedir personal en forma y oportunidad que estime 8. autorizar adelanto de remuneraciones o prestamos al personal 9. disponer la realización de auditorías y efectuar y/o encargar arqueos y reviciones.

10. velar por la conservación de los bienes de la sociedad 11. abrir y cerrar locales de venta y agencias en cualquier lugar del territorio nacional, asi como también abrir y cerrar sucursales.

12. solicitar el registro de patentes de marcas de productos y de servicios normas y temas comerciales, concesiones, y otros privilegios, adquirirlos, transferirlos, licenciarlos, y tomarlos en licencia.

13. controlar seguros, renovar y endonzar pólizas 14. comprar, vender, retirar y depositar valores. Excepto la compra y venta de acciones comunes 15. alquilar cajas de seguridad y resolver sus contratos 16. concertar y obtener el sistema bancario y financiero nacional y/o internacional los créditos que requiera la empresa. Suscribiendo al efecto la documentación y contratos que fueran necesarios con cargo a dar cuenta al directorio otorgándole también facultades para resolverlos 17. negociar, culminar y suscribir contratos de leasing y de lease bank.

18. abrir y cerrar cuentas corrientes de ahorros y demás depósitos bancarios y comerciales, empozar y retirar fondos de depósito de cualquier clase de instituciones.

19. giran endozar aceptar cobrar protestar cancelar y dar garantía en letras `pagares facturas conformadas y demás títulos valores asi como contratar linzas y otros documentos de crédito se exeptua a los accionistas comunes y certificados de adquisición preferente.

20. girar cheques sobre depósitos y créditos en las cuentas corrientes de la sociedad, pudiendo sobregirarse sin garantía hipotecaria. Pero siempre dentro de los limites de la ley que al respecto se hubieran acordado con las instituciones bancarias endosar cobrar, protestar cheques.

21. endosar, acepta y renovar conocimientos y demás documentos que embarque y de almacenes generales 22. dar en garantía mobiliaria bienes de la sociedad, con cargo a dar cuenta con el directorio 23. otorgar fianza y demás garantías reales y personales y otorgar avales a favor de empresas y terceras personas, previa autorización del directorio.

24. negociar, perfeccionar, formalizar y suscribir toda clase de actos jurídicos y contratos cuyos objetos sean negocios, operaciones servicios y demás

inversiones propias del giro de la sociedad dentro de los alcances señalados en los numerales 25,26,27.

25. celebrar contratos de compra y venta de muebles y de los artículos y mercaderías propias del giro de la empresa, de arrendamiento de ,muebles e inmuebles de locación de servicio de trabajo, mutuo , contratos de colaboración empresarial. Contratos asociativos. Y demás contratos relacionados con el giro de la sociedad, otorgándose también facultades para resolverlos, esta facultad incluye la celebración de contratos en los que S.D.F.G.G. acepte a su favor la constitución de garantías reales o personales, fianzas bancarias y cualquier otro tipo de garantías.

26. otorgar celebraciones y recibos, levantamientos de garantías reales y personales, así como de cualquier otro tipo de garantías 27. celebrar contratos propios del giro de la sociedad o cuando se requiera para llevar adelante el objeto social, haciendo uso de medios electrónicos, pudiendo utilizar la firma digital.

28. Negociar, perfeccionar y formalizar y/o suscribir convenios con el Estado peruano.

29. Las demás que le encomiende el directorio, siendo suficiente la presentación de la parte pertinente del acta respectiva en copia notarialmente certificada.

Delegar y/o sustituir las facultades de representación de los numerales 1,2 y 3. b. Nombrar al Señor …………….identificado con DNI Nro. …… como apoderado de la sociedad y conferirle las siguientes facultades: 1. Ejercer la representación legal de la sociedad, estando expresamente facultado para representarla en asuntos comerciales ante toda clase de autoridades políticas, procedimientos prejudiciales, judiciales, administrativos, notariales, centros de conciliación y solución de controversias, incluso de arbitraje, en los cuales ANDINA TRANSPORTES S.A.C. intervenga como parte activa, demandante o denunciante, o como parte pasiva, demandad, denunciada o tercero con legitimo interés para obrar, cualquiera sea el procedimiento, incluida la representación ante las autoridades de Trabajo, Sunat, Indecopi, Aduanas y cualquier otra institución publica y/o privada, quedando facultado a representar solicitudes, declaraciones, escritos, interponer medios impugnatorios o recursos administrativos, desistirse, renunciar a derechos, solicitar devoluciones, acogerse a leyes y beneficios tributarios o de otra índoles, a fraccionamientos; presentarse ante la autoridad administrativa para conocer información relacionada con precios de transferencia, y en general, se le otorga todas las facultades necesarias para presentarse ante todas las autoridades administrativas y realizar los tramites pertinentes y/o hacer valer los derechos de la sociedad.

2. Representar en juicio y en demás procesos ala sociedad, con las facultades especiales y generales contenidas en los artículos 74 y 75 del Codigo Procesal Civil, inclusive dentro de los alcances del articulo 68 y siguientes del citado Código. Se le faculta a realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir dentro o fuera del proceso, someter a arbitraje

las pretensiones controvertidas en el proceso, prestar caución juratoria, reconocer y exhibir documentos, legitimándolo para la realización de todos los actos que en el proceso se requiera, incluso para la ejecución de la sentencia, cobro de costos y costas, inclusive para adjudicarse bienes en remate judicial o extrajudicial en representación de ANDINA TRANSPORTES S.A.C., para efectuar retiros de depósitos por consignaciones ante el Banco de la Nación asi como para representar a la sociedad para cualquier otro acto en que la ley requiera la facultad expresa.

3. Representar a la sociedad en licitaciones publicas y/o privadas, subastas, concursos de presios, asi como en cualquier otro proceso de selección convocado por personas o instituciones publicas o privadas para la adquisición de meraderias propias de la empresa o en cualquier otro concurso o proceso de selección de interés para la sociedad.

4. Ejercer plenas facultades y poderes generales de administración.

5. Subscribir la correspondencia de la sociedad.

6. Administrar, organizar y dirigir las oficinas principales, sucursales y demás dependencias.

7. Contratar y despedir personal en la forma y oportunidad que estime.

8. Autorizar adelanto de remuneraciones o prestamos al personal.

9. Disponer la realización de auditorias y efectuar y/o encargar arqueos y revisiones.

10. Velar por la conservación de los bienes de la sociedad.

11. Abrir y cerrar locales de venta y agencias en cualquier lugar del territorio nacional, asi como también abrir y cerrar sucursales.

12. Solicitar el registro de patentes, de marcas de productos y de servicios, nombres y lemas comerciales, concesiones y otros privilegios, adquirirlos, transferirlos, licenciarlos y tomarlos en licencia.

13. Contratar seguros, renovar y endosar polizas.

14. Comprar, vender, retirar y depositar valores, excepto la compra o venta de acciones comunes.

15. Alquilar cajas de seguridad y resolver sus contratos.

16. Concertar y obtener del sistema bancario y financiero nacional y/o internacional los créditos que requiera la empresa, suscribiendo al efecto la documentación y contratos que fueran necesarios con cargo a dar cuenta al directorio, otorgándole también facultades para resolverlos.

17. Negociar, culminar y suscribir contratos de …………………………………

18. Abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorro y demás depósitos bancarios y comerciales, empozar y retirar fondos, y constituir y extraer fondos de deposito en cualquier clase de instituciones.

19. Girar, endosar, aceptar, cobrar, protestar, cancelar y dar en garantía letras, pagares, facturas conformadas y demás títulos valores, asi como contraer fianzas y otros documentos de crédito. Se exceptua a las acciones comunes y certificados de adquisición preferente.

20. Girar cheques sobre depósitos y/o créditos en las cuentas corrientes de la sociedad, pudiendo sobregirarse sin garantía hipotecaria, pero siempre dentro de los limites que al respecto se hubieran acordado con las instituciones bancarias; endosar, cobrar y protestar cheques.

21. Endosar, aceptar y renovar conocimientos, warrants y demás documentos de embaque y de almacenes generales.

22. Dar en garantía mobiliaria bienes de la sociedad, con cargo a dar cuenta al directorio.

23. Otorgar fianza y demás garantías reales y/o personales, y/u otorgar avales a favor de empresas y/o terceras personas, previa autorización del directorio.

24. Negociar, perfeccionar, formalizar y/o suscribir toda clase de actos jurídicos y contratos cuyos objetos sean negocios, operaciones, servicios y demás inversiones propias del giro de la sociedad, dentro de los alcances señalados en los numerales 25,26 y 27.

25. Celebrar contratos de compra venta de muebles y de los artículos y mercadería propias del giro de la empresa, de arrendamiento de muebles e inmuebles, de localización de servicios y de trabajo, de mutuo, contratos de colaboración empresarial, contratos asociativos, y demás contratos relacionados con el giro de la sociedad, otorgándose también faculatades para resolverlos. Esta facultad incluye la celebración de contratos en los que ANDINA TRANSPORTES S.A.C. acepte a su favor la constitución de garantías reales o personales, fianzas bancarias y cualquier otro tipo de garantías.

26. Otorgar cancelaciones y recibos, levantamiento de garantías reales y personales, asi como de cualquier otro tipo de garantías.

27. Celebrar contratos propios del giro de la sociedad o cuando se requiera para llevar adelante el objeto social, haciendo uso de medios electrónicos, pudiendo utilizar la firma digital.

28. Negociar, perfeccionar y formalizar y/o suscribir convenios con el Estado peruano.

29. Las demás que le encomiende el directorio, siendo suficiente la presentación de la parte pertinente del acta respectiva en copia notarialmente certificada.

30. Delegar y/o sustituir las facultades de representación de los numerales 1, 2 y 3. c. Nombrar al Señor Juan Zevallos Arapa, identificado con DNI Nro. 03567289, como contador general y otorgarle las siguientes facultades: c.1 A sola firma 1. Ejercer la representación legal de la sociedad, estando expresamente facultado para representarla en asuntos comerciales ante toda clase de autoridades, procedimientos prejudiciales, judiciales, administrativos, notariales, centros de conciliación y solución de controversias, incluso de arbitraje, en los cuales ANDINA TRANSPORTES S.A.C. intervenga como parte activa, demandante o denunciante, o como parte pasiva, demandada, denunciada o tercero con legitimo interés para obrar, cualquiera sea el procedimiento, incluida la representación ante las autoridades de Trabajo, Sunat, Indecopi, Aduanas y cualquier otra institución publica y/o privada, quedando facultado a representar solicitudes, declaraciones, escritos, interponer medios impugnatorios o recursos administrativos, desistirse, renunciar a derechos, solicitar devoluciones, acogerse a leyes y beneficios tributarios o de otra índoles, a fraccionamientos; presentarse ante la autoridad administrativa para conocer información relacionada con precios de transferencia, y en general, se le otorga todas las facultades necesarias para

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presentarse ante todas las autoridades administrativas y realizar los tramites pertinentes y/o hacer valer los derechos de la sociedad.

Suscribir la correspondencia de la sociedad.

Contratar seguros, renovar y endosar polizas.

Velar por la conservación de los bienes de la sociedad.

Otorgar cancelaciones y recibos.

Administrar, organizar y dirigir el área de contabilidad.

Dirigir la contabilidad, autorizar los balances, efectuar arqueos y revisiones y vigilar el cumplimiento de las disposiciones legales del orden tributario contable por parte de la sociedad.

c.2 Mancomunadamente, con el gerente general y/o con el gerente de operaciones y/o con el gerente administrativo-financiero.

8. Comprar, vender, retirar y depositar valores, excepto la compra o venta de acciones comunes.

9. Abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y demás depósitos bancarios y comerciales, empozar y retirar fondos, y constituir y extraer fondos de depósito en cualquier clase de instituciones.

10. Girar, endosar, aceptar, cobrar, protestar, cancelar y dar en garantía letras, pagares, facturas conformadas y demás títulos valores, asi como contraer fianzas y otros documentos de crédito. Se exceptua a las acciones comunes y certificados de adquisición preferente.

11. Girar cheques sobre depósitos y/o créditos en las cuentas corrientes de la sociedad, pudiendo sobregirarse sin garantía hipotecaria, pero siempre dentro de los limites que al respecto se hubieran acordado con las instituciones bancarias; endosar, cobrar y protestar cheques.

12. Endosar, aceptar y renovar conocimientos, warrants y demás documentos de embaque y de almacenes generales. d. Nombrar a la Señora Juana Angoma Salas con DNI Nro. 06547832 como apoderado de la sociedad para representarla en los departamentos de Cuzco y Puno, y otorgarle las siguientes facultades.

1. Ejercer la representación legal de la sociedad, estando expresamente facultado para representarla en asuntos comerciales ante toda clase de autoridades, procedimientos prejudiciales, judiciales, administrativos, notariales, centros de conciliación y solución de controversias, incluso de arbitraje, en los cuales ANDINA TRANSPORTES S.A.C. intervenga como parte activa, demandante o denunciante, o como parte pasiva, demandada, denunciada o tercero con legitimo interés para obrar, cualquiera sea el procedimiento, incluida la representación ante las autoridades de Trabajo, Sunat, Indecopi, Aduanas y cualquier otra institución publica y/o privada, quedando facultado a representar solicitudes, declaraciones, escritos, interponer medios impugnatorios o recursos administrativos, desistirse, renunciar a derechos, solicitar devoluciones, acogerse a leyes y beneficios tributarios o de otra índoles, a fraccionamientos; presentarse ante la autoridad administrativa para conocer información relacionada con precios de transferencia, y en general, se le otorga todas las facultades necesarias para

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presentarse ante todas las autoridades administrativas y realizar los tramites pertinentes y/o hacer valer los derechos de la sociedad.

Representar en juicio y en demás procesos a la sociedad, con las facultades especiales y generales contenidas en los artículos 74 y 75 del Codigo Procesal Civil, inclusive dentro de los alcances del articulo 68 y siguientes del citado Código. Se le faculta a realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir dentro o fuera del proceso, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, prestar caución juratoria, reconocer y exhibir documentos, legitimándolo para la realización de todos los actos que en el proceso se requiera, incluso para la ejecución de la sentencia, cobro de costos y costas, inclusive para adjudicarse bienes en remate judicial o extrajudicial en representación de ANDINA TRANSPORTES S.A.C., para efectuar retiros de depósitos por consignaciones ante el Banco de la Nación asi como para representar a la sociedad para cualquier otro acto en que la ley requiera la facultad expresa.

Representar a la sociedad en licitaciones publicas y/o privadas, subastas, concursos de presios, asi como en cualquier otro proceso de selección convocado por personas o instituciones publicas o privadas para la adquisición de meraderias propias de la empresa o en cualquier otro concurso o proceso de selección de interés para la sociedad.

Celebrar contratos de compra venta de muebles y de los artículos y mercadería propias del giro de la empresa, de arrendamiento de muebles e inmuebles, de localización de servicios y de trabajo, de mutuo, contratos de colaboración empresarial, contratos asociativos, y demás contratos relacionados con el giro de la sociedad, otorgándose también facultades para resolverlos. Esta facultad incluye la celebración de contratos en los que ANDINA TRANSPORTES S.A.C. acepte a su favor la constitución de garantías reales o personales, fianzas bancarias y cualquier otro tipo de garantías.

Otorgar cancelaciones y ecibos.

Girar cheques sobre depósitos y/o créditos en las cuentas corrientes de la sociedad, pudiendo sobregirarse sin garantía hipotecaria, pero siempre dentro de los limites que al respecto se hubieran acordado con las instituciones bancarias; endosar, cobrar y protestar cheques.

4.4 Movimientos de personal – Estructura organizacional.

Renuncia del señor Xavier Lopez Carrion, y nombramiento del señor Luis Gomez Gonza. El gerente informo sobre la renuncia que por motivos personales había presentado el señor Xavier Lopez Carrion al puesto de gerente central que venia desempeñando desde el 24 de marzo del 2013. El directorio solicito al gerente trasmitir al señor Xavier Lopez Carrion su agradesimiento por los servicios prestados, y en especial, por la labor profesional realizada en estos años.

Asimismo , el gerente propuso que e designe al senor Luis Gomez Gonza, nombrándolo gerente de operaciones.

El directorio tomo nota de lo informado por el gerente general y acordó por unanimidad revocar el nombramiento del gerente central y facultades que se le otorgaron oportunamente al senor Xavier Lopez Carrion, identificado con DNI Nro. 40732457, inscritas en el asiento 12 foja 6, tomo 2, del libro de Sociedades Mercantiles, Registro de Personas Juridica, hoy partida electrónica 24, y en rubro c), asiento 12 de la citada partida del Registro de Personas Juridicas de Juliaca, asi como revocar cualquier otra facultad que se le hubiera otorgado al referido ex funcionario.

Asimismo, se designo,también por unanimidad, al señor Luis Gomez Gonza, identificado con DNI Nro. 40987612, como gerente de operaciones, a quien se le otorgan las siguientes faculatades.

A sola firma. a. Ejercer la representación legal de la sociedad, estando expresamente facultado para representarla en asuntos comerciales ante toda clase de autoridades, procedimientos prejudiciales, judiciales, administrativos, notariales, centros de conciliación y solución de controversias, incluso de arbitraje, en los cuales ANDINA TRANSPORTES S.A.C. intervenga como parte activa, demandante o denunciante, o como parte pasiva, demandada, denunciada o tercero con legitimo interés para obrar, cualquiera sea el procedimiento, incluida la representación ante las autoridades de Trabajo, Sunat, Indecopi, Aduanas y cualquier otra institución publica y/o privada, quedando facultado a representar solicitudes, declaraciones, escritos, interponer medios impugnatorios o recursos administrativos, desistirse, renunciar a derechos, solicitar devoluciones, acogerse a leyes y beneficios tributarios o de otra índoles, a fraccionamientos; presentarse ante la autoridad administrativa para conocer información relacionada con precios de transferencia, y en general, se le otorga todas las facultades necesarias para presentarse ante todas las autoridades administrativas y realizar los tramites pertinentes y/o hacer valer los derechos de la sociedad. b. Representar en juicio y en demás procesos a la sociedad, con las facultades especiales y generales contenidas en los artículos 74 y 75 del Codigo Procesal Civil, inclusive dentro de los alcances del articulo 68 y siguientes del citado Código. Se le faculta a realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir dentro o fuera del proceso, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, prestar caución juratoria, reconocer y exhibir documentos, legitimándolo para la realización de todos los actos que en el proceso se requiera, incluso para la ejecución de la sentencia, cobro de costos y costas, inclusive para adjudicarse bienes en remate judicial o extrajudicial en representación de ANDINA TRANSPORTES S.A.C., para efectuar retiros de depósitos por consignaciones ante el Banco de la Nación así como para representar a la sociedad para cualquier otro acto en que la ley requiera la facultad expresa. c. Representar a la sociedad en licitaciones públicas y/o privadas, subastas, concursos de precios, así como en cualquier otro proceso de selección

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convocado por personas o instituciones públicas o privadas para la adquisición de mercaderías propias de la empresa o en cualquier otro concurso o proceso de selección de interés para la sociedad.

Ejercer plenas facultades y poderes generales de la administración.

Suscribir la correspondencia de la sociedad.

Administrar, organizar y dirigir las oficinas principales, sucursales y demás dependencias.

Contratar y despedir personal en la forma y oportunidad que estime.

Autorizar adelantos de remuneraciones o préstamos al personal.

Supervigilar la contabilidad, autorizar los balances, efectuar arqueos y revisiones, y vigilar el cumplimiento de las disposiciones legales por parte de la sociedad.

Ordenar la realización de auditorías o investigaciones.

Velar por la conservación de los bienes de la sociedad.

Solicitar el registro de patentes, de marcas de productos y de servicios, nombres y lemas comerciales, concesiones y otros privilegios, adquirirlos, transferirlos, licenciarlos y tomarlos en licencia.

Contratar seguros, renovar y endosar pólizas.

Alquilar cajas de seguridad y resolver sus contratos.

Celebrar contratos de compra venta de muebles y de los artículos y mercadería propios del giro de la empresa, de arrendamiento de muebles e inmuebles, de localización de servicios y de trabajo, de mutuo, contratos de colaboración empresarial, contratos asociativos, y demás contratos relacionados con el giro de la sociedad, otorgándose también facultades para resolverlos. Esta facultad incluye la celebración de contratos en los que ANDINA TRANSPORTES S.A.C. acepte a su favor la constitución de garantías reales o personales, fianzas bancarias y cualquier otro tipo de garantías.

Otorgar cancelaciones y recibos, levantamiento de garantías reales y personales, así como cualquier otro tipo de garantía.

Abrir y cerrar locales de venta y agencias en cualquier lugar del territorio nacional, así como también abrir y cerrar sucursales.

Suscribir convenios con el Estado peruano.

Los demás que le encomiende el directorio, siendo suficiente la presentación de la parte pertinente del acta respectiva en copia notarialmente certificada.

Mancomunadamente con………………..y/o………………………. t. Comprar, vender, retirar y depositar valores, excepto la negociación de acciones. u. Concertar y obtener del sistema bancario y financiero nacional y/o internacional los créditos que requiera la empresa, suscribiendo al efecto la documentación y contratos que fueran necesarios con cargo a dar cuenta al directorio, otorgándole también facultades para resolverlos. v. Abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorro y demás depósitos bancarios y comerciales, empozar y retirar fondos, y constituir y extraer fondos de depósito en cualquier clase de instituciones. w. Girar, endosar, aceptar, cobrar, protestar, cancelar y dar en garantía letras, pagares, facturas conformadas y demás títulos valores, así como contraer

fianzas y otros documentos de crédito. Se exceptúa a las acciones comunes y certificados de adquisición preferente. x. Girar cheques sobre depósitos y/o créditos en las cuentas corrientes de la sociedad, pudiendo sobregirarse sin garantía hipotecaria, pero siempre dentro de los límites que al respecto se hubieran acordado con las instituciones bancarias; endosar, cobrar y protestar cheques. y. Endosar, aceptar y renovar conocimientos, warrants y demás documentos de embarque y de almacenes generales.

Revocatoria de facultades al señor Xavier Lopez Carrion.y nombramiento y otorgamiento de facultades al señor Luis Gomez Gonza. En el caso del área comercial, el gerente informo sobre la renuncia presentada por razones de índole profesional del señor Xavier Lopez Carrion, identificado con DNI Nro. 40732457, y de la contratación del señor Luis Gomez Gonza, identificado con DNI Nro. 40987612, cabe mencionar que el renunciante asumirá la gerencia comercial de ANDINA TRANSPORTES S.A.C. El directorio acordó por unanimidad: 1. Aceptar la renuncia del señor Xavier Lopez Carrion, quien fue contratado para hacerse cargo del área comercial.

2. Hacerle llegar al señor Xavier Lopez Carrion el reconocimiento y agradecimiento del directorio por los importantes servicios prestados a la sociedad, deseándole éxitos en el desarrollo de sus nuevas actividades.

3. Revocar al señor Xavier Lopez Carrion identificado con DNI Nro. 40732457, las facultades contenidas en el acta de sesión del directorio del …………………inscritas en el asiento 12 foja 6, tomo 2, del libro de Sociedades Mercantiles, Registro de Personas Jurídica, hoy partida electrónica 24, y en rubro c), asiento 12 de la citada partida del Registro de Personas Jurídicas de Juliaca, así como revocar cualquier otra facultad que se le hubiera otorgado al referido ex funcionario.

4. Nombrar al señor Luis Gomez Gonza, identificado con DNI Nro. 40987612, como gerente comercial y otorgarle las siguientes facultades a sola firma: a. Ejercer la representación legal de la sociedad, estando expresamente facultado para representarla en asuntos comerciales ante toda clase de autoridades, procedimientos prejudiciales, judiciales, administrativos, notariales, centros de conciliación y solución de controversias, incluso de arbitraje, en los cuales ANDINA TRANSPORTES S.A.C. intervenga como parte activa, demandante o denunciante, o como parte pasiva, demandada, denunciada o tercero con legítimo interés para obrar, cualquiera sea el procedimiento, incluida la representación ante las autoridades de Trabajo, Sunat, Indecopi, Aduanas y cualquier otra institución pública y/o privada, quedando facultado a representar solicitudes, declaraciones, escritos, interponer medios impugnatorios o recursos administrativos, desistirse, renunciar a derechos, solicitar devoluciones, acogerse a leyes y beneficios tributarios o de otra índoles, a fraccionamientos; presentarse ante la autoridad administrativa para conocer información relacionada con precios de transferencia, y en general, se le otorga todas las facultades necesarias para presentarse ante todas las autoridades administrativas y realizar los trámites pertinentes y/o hacer valer los derechos de la sociedad.

b. Representar en juicio y en demás procesos a la sociedad, con las facultades especiales y generales contenidas en los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil, inclusive dentro de los alcances del artículo 68 y siguientes del citado Código. Se le faculta a realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir dentro o fuera del proceso, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, prestar caución juratoria, reconocer y exhibir documentos, legitimándolo para la realización de todos los actos que en el proceso se requiera, incluso para la ejecución de la sentencia, cobro de costos y costas, inclusive para adjudicarse bienes en remate judicial o extrajudicial en representación de ANDINA TRANSPORTES S.A.C., para efectuar retiros de depósitos por consignaciones ante el Banco de la Nación así como para representar a la sociedad para cualquier otro acto en que la ley requiera la facultad expresa. c. Representar a la sociedad en licitaciones públicas y/o privadas, subastas, concursos de precios, así como en cualquier otro proceso de selección convocado por personas o instituciones públicas o privadas para la adquisición de mercaderías propias de la empresa o en cualquier otro concurso o proceso de selección de interés para la sociedad. d. Suscribir la correspondencia de la sociedad. e. Velar por la conservación de los bienes de la sociedad. f. Solicitar el registro de patentes, de marcas de productos y servicios, nombres y lemas comerciales, concesiones y otros privilegios, adquirirlos, transferirlos, licenciarlos y tomarlos en licencia. g. Contratar seguros, renovar y endosar pólizas. h. Celebrar contratos de compra venta de muebles y de los artículos y mercadería propios del giro de la empresa, de arrendamiento de muebles e inmuebles, de localización de servicios y de trabajo, de mutuo, contratos de colaboración empresarial, contratos asociativos, y demás contratos relacionados con el giro de la sociedad, otorgándose también facultades para resolverlos. Esta facultad incluye la celebración de contratos en los que ANDINA TRANSPORTES S.A.C. acepte a su favor la constitución de garantías reales o personales, fianzas bancarias y cualquier otro tipo de garantías. i. Otorgar cancelaciones y recibos, levantamiento de garantías reales y personales, así como cualquier otro tipo de garantía. j. Abrir y cerrar locales de venta y agencias en cualquier lugar del territorio nacional, así como también abrir y cerrar sucursales. k. Los demás que le encomiende el directorio, siendo suficiente la presentación de la parte pertinente del acta respectiva en copia notarialmente certificada. l. Mancomunadamente con ………………………….y/o………………………., girar cheques sobre depósitos, y/o créditos en las cuentas corrientes de la sociedad, pudiendo sobregirarse sin garantía hipotecaria, pero siempre dentro de los límites que al respecto se hubieran acordado con las instituciones bancarias; endosar, cobrar y protestar cheques.

Viaje de los señores Walter Pilco Mayta y Oscar Perez Laura a Cuzco.

El gerente informo que dentro de la transferencia de cargos se ha considerado oportuno en viaje en mención entre los meses de mayo y agosto, de los señores Walter Pilco Mayta y Oscar Perez Laura, con la finalidad de presentar a este último a nuestros clientes, y se mantenga la calidad de servicios dentro de los estándares adecuados. Luego de debatir el tema el directorio acordó por unanimidad autorizar el viaje de los señores Walter Pilco Mayta y Oscar Perez Laura a Cuzco.

No habiendo más asuntos que tratar se levantó la sesión, siendo a las 6:27 pm, no sin antes haberse redactado, leído, aprobado y suscrito la presente acta por la totalidad de los directores asistentes.

ACUERDO DE ACEPTACION DE RENUNCIA Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS En Juliaca, siendo las 2:35 pm, del día trece de setiembre de 2015, se reunió en el local social ubicado en el Jr. 2 de Mayo Nro. ……la junta general de accionistas de ANDINA TRANSPORTES S.A.C., con la asistencia delos siguientes socios: g. Ivan Lucho Chambi Anamuro, propietario de 200 acciones, por su propio derecho. h. Fredy Hancco Pomari, propietario de 100 acciones, por su propio derecho. i. Gian Denis Chambi Apaza, propietario de 75 acciones, por su propio derecho y en representación de Elar Elvis Chuquija Cosi, titular de 50 acciones, según poder que se leyó y archivo.

j. Eveling Artica Alejo, por su propio derecho, titular de 10% acciones con derecho a voto. k. SERGERO S.A.C , propietario de 25 acciones, debidamente representada por su gerente general Yuri Candia Quispe, según carta poder que exhibió y la cual se encontró conforme.

Actuo como presidente el gerente general de la sociedad, el señor Elar Elvis Chuquija Cosi, y como secretario la señora Eveling Artica Alejo.

El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los accionistas propietarios de la integridad del capital social de S/. 472 600.00, representadfo por 100 acciones de un valor nominal de S/. 940.00 cada una de ellas, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, y que estos aceptan por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos propuestos, declaro la junta válidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto en la clausula….. del estatuto.

Luego de breve deliberar sobre el particular, la junta general de accionistas de ANDINA TRANSPORTES S.A.C. acordó por unanimidad lo siguiente: 1. Nombrar como gerente general de la sociedad a Gian Denis Chambi Apaza con DNI Nro. 71563933 y con domicilio en Jr. 25 de Mayo Nro. 729, y aceptar la renuncia de Elar Elvis Chuquija Cosi.

2. Facultad suficiente al socio Eveling Artica Alejo, para que, a sola firma y en nombre y representación de la sociedad suscriba los documentos públicos y privados que sean necesarios para formalizar el acuerdo adoptado en esta junta.

No habiendo más asuntos que tratar se levantó la sesión, siendo las 5:18 pm, no sin antes haberse redactado, leído, aprobado y suscrito la presente acta por los asistentes.

Y su porcentaje respecto del total estas, con indicación del porcentaje de cada una de sus clases, si las hubiere.

Artículo 27.- el quórum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el quórum el presidente la declara instalada.

En la junta general de accionistas convocada para tratar asuntos que, conforme a ley o este estatuto, requieran concurrencias distintas, cuando un accionista así lo señale expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes, sus acciones no serán computadas para establecer el quórum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos que requieran quórum calificado.

Articulo 28.Exceptuando los casos de quórum calificado, la junta general de accionistas queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de acciones suscritas con derecho a voto.

En todo caso podrá llevarse a cabo la junta general aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.

Articulo 29.Para la junta general de accionistas adopte válidamente acuerdos relacionando con los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5, 6 y 8 del artículo 20 de este estatuto, es necesario contar con quórum calificado, en primera convocatoria, de al menos dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria bastara la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.

Articulo 30.Los acuerdos de la junta general de accionistas se adoptaran con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el artículo 29 del estatuto se requiere que el acuerdo se adopte por un número de acciones que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

Cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos del artículo 29 del estatuto debe hacerse en cumplimiento de disposición legal imperativa, no se requiere el quórum ni la mayoría calificada antes mencionados.

Articulo 31.La junta general de accionistas no podrá tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria, salvo los casos permitidos por la ley.

Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración e la junta general, durante el horario de oficina de la sociedad. Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de esta los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria.

Articulo 32.A petición de accionistas que representen, cuando menos, el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta general se aplazara por una sola vez, por no menos de tres ni más de cinco días y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados.

Cualquiera que sea el número de reuniones en que eventualmente se divida una junta, se la considera como una sola, y se levantara un acta única.

En los casos contemplados en este artículo es de aplicación lo dispuesto en el artículo 27 del estatuto.

Articulo 33.El derecho de voto no puede ser ejercicio por quien tenga, por cuenta propia o de terceros, interés en conflicto con el de la sociedad.

Las acciones respecto de las cuales no puede ejercerse el derecho de voto son computables para establecer el quórum de la junta general, pero no lo son para establecer las mayorías en las votaciones.

Los acuerdos que pudieren haber sido adoptados incumpliendo este artículo serán impugnables, y los accionistas que votaron no obstante dicha prohibición responden solidariamente por los daños y perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayoría sin su voto.

Artículo 34.La junta general y los acuerdos adoptados en ella constarán en acta que exprese un resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas se asentarán en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos serán legalizados conforme a ley.

En la redacción de las actas se observan las reglas siguientes: 1. En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realizó; la indicación de sí se celebró en primera o segunda convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen; el número y clase de acciones de las que sean titulares o representen; el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.

2. Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la junta general están facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que haya emitido.

3. El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el párrafo anterior, será redactada por el secretario dentro de los cinco días siguientes a la celebración de la junta general.

4. Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.

5. Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designará a no menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez días siguientes a la celebración de la junta y estar a disposición de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.

6. Tratándose de juntas generales universales es obligatoria la suscripción del acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuvieren consignados el número de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. En este caso, bastará que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes se concierta parte integrante e inseparable del acta.

7. Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta.

El acta tiene fuerza legal desde su aprobación.

Artículo 35.Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte específica que señale.

Artículo 36.Todos los asuntos referidos a la junta general de accionistas se sujetan, en lo previsto en este estatuto, a lo dispuesto por los artículos 111 al 151 y demás pertinentes de la ley General de sociedades.

Título V DEL DIRECTORIO Artículo 37.La sociedad es administrada por el directorio, órgano colegiado elegido por la junta general de accionistas, compuesto de un número de miembros no menor de siete ni mayor de once, y que deberá reunirse cuando menos una vez al mes.

Cada director de la sociedad contará con dos directores alternos.

El director que no asista será reemplazado por su primer director alterno. Así este no asistiere será reemplazado por su segundo director alterno.

Bastará la intervención del respectivo director alterno para acreditar la ausencia o impedimento del director titular a quien se está reemplazando.

Artículo 38.El número de miembros del directorio para un periodo determinado será fijado por la junta general correspondiente, y sus miembros serán elegidos en la forma que establezca la ley para la elección del directorio con participación de las minorías.

Con este objeto, cada acción da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.

Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas formar parte del directorio por no permitirlo el número de directores fijado, se decide por sorteo cuál o cuáles de ellas deben ser los directores.

Ni será de aplicación lo dispuesto en este artículo cuando los directores son elegidos por unanimidad.

Los directores alternos son elegidos en igual forma que los directores titulares.

La junta general al elegir al directorio podrá nombrar al presidente y al vicepresidente; de no establecer la junta quien ocupará el cargo de presidente y/o vicepresidente, se procederá a nombrarlo conforme a lo estipulado en el artículo 44 de este estatuto.

Artículo 39.El directorio será renovado cada dos años. En el caso de que en la junta general correspondiente no se eligiere el directorio pertinente, el directorio saliente seguirá en funciones hasta ser reemplazado.

El directorio se renueva totalmente al término de su periodo e incluso a aquellos que fueron designados para complementarlo.

Artículo 40.Para ser director no se requiere ser accionista. Los directores pueden ser reelegidos indefinidamente. Solo pueden ser directores las personas naturales.

El cargo de director es retribuido.

Artículo 41.El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por sobrevenir alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley.

Artículo 42.Su se produce la vacancia de uno o más directores, el mismo directorio puede elegir a los reemplazantes para completar sí número por el periodo que aún le reste.

Artículo 43.-

En caso de ausencia o impedimento del director titular y de sus directores alternos, el director titular, podrá hacerse respetar por un delegado mediante carta poder simple. La carta poder simple. La carta poder puede hacérsela llegar mediante cualquier medio, escrito o electrónico.

El delegado asistirá la sesión reemplazando al director titular con los mismos derechos que éste. Bastará la intervención del delegado para acreditar la ausencia o impedimento del director titular y sus alternos.

Artículo 44.Sí la junta general de accionistas no nombrara al presidente y vicepresidente del directorio, el directorio en su primera sesión elegirá de su seno un presidente, y de estimarlo necesario, un vicepresidente que actuará en defecto de aquel.

Artículo 45.En vaso de ausencia o impedimento del presidente y del vicepresidente del directorio, asumirá la presidencia en forma interina del director que sea designado por las mayoría de los miembros del directorio, y sí por alguna razón no se pudiera llegar a un acuerdo asumirá las presidencia del directorio, en forma interina, el director de más edad.

Artículo 46.Para que pueda sesionar válidamente el directorio, se requiere la presencia de la mitad más uno de sus miembros. Si el número de miembros del directorio fuera impar, el quórum se conformará con el número entero inmediatamente superior a la mitad de aquel.

Artículo 47.Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayoría absoluta de votos de directores participantes. El estatuto puede establecer mayorías más altas. En caso de empate el voto de quien presida la sesión del directorio será de dirimencia.

Las resoluciones tonadas fuera de sesión de directorio, por unanimidad de sus miembros, tienen la misma valides que sí hubieran sido adoptadas en sesión, siempre que confirmen por escrito.

Artículo 48.El presidente, o quien haga sus veces debe convocar al directorio en los plazos y oportunidades que señala el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el interés social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Sí el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria las hará cualquiera de los directores. Cuando se convoque a directorio deberá notificarse a los directores alternos.

Artículo 49.-

La convocatoria a sesión de directorio se efectúa mediante esquelas con cargo de recepción, o mediante esquelas a través de facsímil, siempre que pueda demostrarse su envío y recepción. Entre la fecha de convocatoria y la fecha señalada para la reunión deberán mediar por lo menos tres días calendario.

La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a tratar; empero cualquier director puede someter a la consideración del directorio los asuntos que crea de interés para la sociedad, los que podrán ser tratados su están presentes y están de acuerdo todos los directores.

Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.

Artículo 50.El directorio podrá sostener sesiones Jo presenciales, a través de medios escritos o electrónicos, siempre que quede constancia por escrito o medio electrónico compatible y comprobable de la conformidad de la totalidad de los directores de celebrar tal sesión y el sentido de los acuerdos adoptados. Cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y elegir la realización ser una sesión ser directorio con presencia de sus integrantes.

Artículo 51.Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en actas que se recogen en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley. Las actas deben expresar su hubiera habido sesión, la fecha, hora y lugar de celebración, , el nombre de los concurrentes y un resumen de los asuntos tratados, los acuerdos alcanzados y el número y sentido de los votos, así como las constancias que quieran dejar los directores.

Cuando se trata de sesiones no presenciales se transcribirá al libro de actas la forma y circunstancias en las que adoptaron los acuerdos y se adherirán al acta los medios probatorios de la conformidad de todos los miembros que no firmaren la transcripción.

Las actas deberán quedar redactadas por el secretario dentro de los cinco días útiles siguientes a la sesión y deberán ser circuladas entre todos los directores para que alcancen las observaciones que estimen pertinentes. En un plazo máximo de xxxxxxxxxx días útiles siguientes a la fecha de la sesión o del acuerdo, las actas deben estar firmadas por el presidente y el secretario, y al menos dos directores concurrentes a la sesión.

El director que estimare que un Accra adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adición correspondiente.

El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio debe pedir que conste en el acta su oposición. Sí ella no se consigna en el acta, solicitará que su oposición se adicione a esta.

El acta tendrá validez legal y los acuerdos a que ella se refiere ser podrán llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito Artículo 52.El directorio tiene todas las facultades de gestión y representación legal necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general de accionistas.

Corresponde también al directorio, sin que ésta remuneración sea taxativa sino meramente enunciativa: 1. Elegir a su presidente y vicepresidente, sí la junta general de accionistas no los hubiere elegido, y a los miembros del comité ejecutivo, cuando lo considere conveniente.

2. Reglamentar su propio funcionamiento y el del comité ejecutivo, y fijar la retribución de este comité en caso lo considere conveniente; 3. Delegar en uno o más de sus miembros o en funcionamiento de la sociedad el ejercicio de ciertas atribuciones, o encomendarles determinados asuntos. A ese efecto, podrá conferir poderes generales o especiales, individuales o mancomunados, requiriéndose siempre doble firma para todo acto q constituya obligación para la sociedad, salvo acuerdo expreso del directorio.

4. Designar y remover al gerente general y a los otros funcionarios de nivel gerencial, otorgándoles sus poderes y cancelándolos cuando corresponda.

5. Establecer y modificar la estructura orgánica de la sociedad.

6. Dirigir la marcha de los negocios sociales y resolver sobre la forma en que debe ejercerse su administración.

7. Aprobar anualmente el presupuesto de la sociedad.

8. Nombrar a los empleados y técnicos de alta responsabilidad y elevada remuneración a propuesta de gerente general, entendiéndose por tales aquellos que reciban poderes permanentes de la sociedad para representarla, fijándoles la retribución correspondiente y otorgándoles los poderes que fueran necesarios.

9. Celebrar contratos, convenios y compromisos de toda naturaleza y en especial, los que tengan relación con el objeto social; otorgar y revocar fianzas constituir nuevas sociedades o participar en las constituidas y, en general hacer cuanto estime necesario y conveniente a los fines de la sociedad, adquiriendo por cualquier título y gravando toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos concesiones e interés, pudiendo transigir sobre estos y observando las limitaciones impuestas en el inciso 6 del artículo 20 de este estatuto.

10. Contraer financiamiento y préstamos con garantía hipotecaria, mobiliaria o de cualquier otra naturaleza, y en general, acordar y realizar las operaciones de crédito que estime convenientes a la sociedad, con o sin garantía, observando las limitaciones impuestas en el inciso 6 del artículo 20 de este estatuto.

11. Realizar y autorizar todos los actos y contratos necesarios para la más eficiente organización, dirección y trabajo de las unidades de negocio de la compañía; 12. Aprobar donaciones y contribuciones gratuitas; 13. Acordar la distribución de dividendos de acuerdo a la política de dividendos aprobada por la junta general de accionistas, a cuenta de las utilidades distribuibles realmente obtenidas por la sociedad; y 14. Convocar a la junta general de accionistas.

ARTICULO 53.El directorio está autorizado para delegar cualquiera de sus atribuciones en uno a varios directores de la sociedad o terceras personas. Sin embargo, la delegación permanente requerida para su validez el conforme de las dos terceras partes de los miembros del directorio de la sociedad y su inscripción en el Registro Público.

No podrán ser materia de delegación la rendición de cuentas, la presentación de estados financieros que la junta general y las facultades que la junta general de accionistas conceda al directorio, salvo que la junta, respecto de esta última, así lo autoriza.

ARTICULO 54.El directorio puede constituir un comité ejecutivo conformado por tres de sus miembros, en el cual delega, si lo estima conveniente, el estudio y resolución de los asuntos que se le encomienden, con cargo a dar cuenta al directorio. El comité se regirá por su propio reglamento, el que debe ser aprobado por el directorio.

No puede ser objeto de delegación en el comité ejecutivo la rendición de cuentas, la distribución de dividendos a cuenta, la presentación de los estados financieros a la junta general de accionistas, ni las facultades especificas que esta conceda al directorio.

ARTICULO 55.La retribución del directorio es del seis por ciento (6%) de las utilidades liquidas anuales antes de impuestos y reserva legal. Esta retribución será distribuida entre los directores en la forma que acuerde el directorio. Asimismo, el directorio podrá detraer de ese ´porcentaje un monto para retribución de los miembros del comité ejecutivo.

ARTICULO 56.Todos los asuntos referidos al directorio se sujetan, en lo no previsto en este estatuto, a lo dispuesto por los artículos 152 a 184 y demás pertinentes de la ley general de sociedades.

TITULO VI LOS GERENTES ARTICULO 57.-

La sociedad tendrá uno o más gerentes, los que serán nombrados y podrán ser libremente removidos por el directorio. El cargo de gerente es compatible con el miembro del directorio. Cuando la sociedad tenga más de un gerente, uno de ellos será designado como gerente general. El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general de accionistas y del directorio.

Los gerentes ejercen el cargo por tiempo indefinido.

ARTICULO 58.Los gerentes son los funcionarios ejecutivos que ejercen la representación legal de la sociedad de acuerdo a este estatuto, los acuerdos de la junta general de accionistas y las disposiciones legales vigentes. Son los mandatarios del directorio inmediato de las operaciones y actividades de la sociedad, y como tales deben coordinar y controlar la actuación de los demás organismos de esta.

El gerente general goza de las siguientes facultades: 1. Dirigir las operaciones de la sociedad de acuerdo con lo dispuesto en este estatuto y las facultades que le confiera el directorio; 2. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social; 3. Representar la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, juridiciales, laborales administrativas, con las facultades generales y especiales previstas en los artículos 74 y 75 del Código procesal civil; 4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este acuerde sesionar de manera reservada; 5. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que está decidida en contrario; 6. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad; 7. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio; 8. Gozar de las demás facultades y atribuciones que le otorgue el directorio en el poder que le confiera.

Las funciones del gerente general pueden ser encomendadas por el directorio a otro director o funcionario internamente, en caso de ausencia o impedimento temporales, o si vaca el cargo, mientras se nombra el titular.

ARTICULO 59.Los demás funcionarios de la sociedad tienen las atribuciones y obligaciones que determine el directorio.

ARTICULO 60.Los demás asuntos referidos a la gerencia se sujetan, en lo no previsto por este estatuto, a o dispuesto por los artículos 185 al 197 y demás pertinentes de la ley general de sociedades.

TITULO VII DE LA MODIFICACION DEL ESTATUTO

ARTICULO 61.La modificación del estatuto se acuerda por la junta general. tPara cualquier modificación del estatuto se refiere: 1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión, los asuntos cuya modificación se someterá a la junta.

2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126 y 127 de la ley general de sociedades, dejando a salvo lo establecido en el artículo 120.

Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar determinados artículos en términos y circunstancias expresamente señaladas.

ARTICULOS 62.Los accionistas gozaran del derecho de separación si la junta general de accionistas adoptara los siguientes acuerdos: 1. El cambio del objeto social; 2. El traslado el domicilio al extranjero: 3. La creación de limitaciones a la transmisibilidad e las acciones o la modificación de las existentes; y.

4. En los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto.

Solo pueden ejercer el derecho de separación los accionistas que en la jnta hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto y los titulares e acciones sin derecho a voto.

Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separación deben ser publicadas por la sociedad, por una sola vez, dentro de los diez días siguientes a su adopción, salvo aquellos casos en que la ley señale otro requisito de publicación.

El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el décimo día siguiente a la fecha de publicación del aviso a que alude el párrafo anterior.

ARTICULO 63.Los demás asuntos referidos a la modificación del estatuto no previsto en este documento se sujetan a lo dispuesto por los artículos 198 a 200 y demás artículos pertinentes de la ley general de sociedades.

TITULO VIII AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL AUMENTO DE CAPITAL ARTICULO 64.El aumento de capital se acuerda por junta general de accionistas cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta de escritura pública y se inscribe el registro público.

ARTICULO 65.El aumento de capital puede originarse por: 1. Nuevos aportes; 2. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo a conversión de obligaciones en acciones; 3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas e capital, excedentes de revaluación; y 4. Los demás casos previstos en le ley.

ARTICULO 66.La junta general de accionistas puede delegar en el directorio la facultad de: 1. Señalar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital acordado por la junta general. El acuerdo debe establecer los términos y condiciones de aumento que pueden ser determinados por el directorio; y 2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinado suma mediante nuevos aportes o capitalización de créditos contra la sociedad, en un plazo máximo de cinco años en las oportunidades, los montos, condiciones, según el procedimiento que el directorio decida. Sin previa consulta a la junta general. La autorización el monto de capital social pagado vigente en le oportunidad que se hubiera tomado el acuerdo.

ARTICULO 67.En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participación accionaria, las acciones que se creen.

No existe derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por invención de obligaciones en acciones, en los casos de los artículos 103 y 259 de la ley general de sociedades, ni en los casos de reorganización de sociedades previstas en dicha ley.

ARTICULO 68.Cuando el aumento del capital se realice mediante la capitalización e créditos contra la sociedad se deberá contar con un uniforme del directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes.

Articulo 69.Los demás asuntos referidos al aumento de capital no previsto en el estatuto se sujetan a lo dispuesto por los artículos 201 a 214 y demás pertinentes de la ley general de sociedades.

REDUCCION DE CAPITAL Articulo 70.-

La reducción de capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el registro público.

Articulo 71.La reducción del capital determina la amortización de acciones emitidas o la disminución del valor nominal de ellas.

1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado 2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio neto de la sociedad; 3. La condonación de dividendos pasivos; 4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia, de perdidas; u 5. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital.

Articulo 72.La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las perdidas hayan disminuido el capital en más del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la perdida, en cuantía que comprende el desmedro.

Artículo 73.Los demás referidos a la reducción e capital no previstos en el estatuto se sujetan a lo dispuesto en los artículos 215 a 220 y demás pertinentes de la ley general de sociedades.

TÍTULO IX DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES Articulo 74.Finalizando el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.

Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a la ley a consideración de la junta obligatoria anual.

Articulo 75.Un mínimo de del por ciento de la utilidad distribuible a cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre este límite no tiene la condición de reserva legal.

Las perdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o reserva de libre disposición.

En ausencia de estas se compensa con la reserva legal. En este último caso. La reserva legal debe ser repuesta. La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla.

La reposición de la reserva legal se hace destinado utilidades de ejercicios posteriores en la forma establecida en este artículo.

Articulo 76.Solo puedes ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reserva de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.

Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposición contraria al estatuto o acuerdo de la junta general.

Es valida la distribución de dividendos a cuenta. Puede delegarse en el directorio la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinión favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo.

Articulo 77.Todos los asuntos referidos al directorio se sujetan en lo no previsto por este estatuto a lo dispuesto por el artículo 40, 221 al 233 y demás pertinentes de la ley general de sociedades.

TÍTULO X DE LA EMISION DE OBLIGACIONES Articulo 78.Si la sociedad resolviese emitir títulos representativos de obligaciones, los accionistas tendrán derechos preferentes para suscribirlos en proporción a las acciones que posean al momento de ejercer tal derecho.

Los plazos y demás condiciones para el ejercicio de ese derecho serán las que señale el directorio en cada caso particular.

En lo no previsto, la emisión de obligaciones se rige por lo dispuesto en los artículos 304 a 332 y demás pertinentes en la ley general de sociedades.

TÍTULO XI DE LA REORGANIZACION DE SOCIEDADES Articulo 79.-

La transformación, fusión, escisión y otras formas de reorganización de la sociedad se rigen por lo dispuesto en el artículo 333 a 395 y demás pertinentes de la ley general de sociedades.

TÍTULO XII DE LAS SUCURSALES Articulo 80.Las sucursales de la sociedad se rigen por lo dispuesto en los artículos 396 a 406 y demás pertinentes de la ley general de sociedades.

TÍTULO XIII EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD Articulo 81.La disolución liquidación y extinción de la sociedad se rigen por lo dispuesto en los artículos 407 a 422 y demás pertinentes de la ley general de sociedades.

TÍTULO XIV DEL ARBITRAJE Articulo 82.Cualquier controversia entre los accionistas, y la sociedad, deriva de la interpretación y/o ejecución del estatuto, la ley general de sociedades y/o sus normas complementarias, será resuelta en forma amigable por las partes.

De subsistir la controversia, quienes se sientan afectados por ella deberán comunicar al directorio de la sociedad la discrepancia o desavenencia para que esta sea sometida a un arbitraje de derecho a ser resuelto por un tribunal arbitral el que procederá de acuerdo con lo establecido por la ley general de arbitraje. El proceso será el siguiente: 1.- cada una de las partes designara a uno de sus miembros u entre estaos designaran al tercer miembro quien presidirá el tribunal.

2.- el laudo arbitral será definitivo e inapelable.

3.- los costos en que se incurran por el arbitraje serán asumidos por las partes o las partes que el laudo arbitral establezca.

TÍTULO XV DISPOSICIONES GENERALES Articulo 83.La sociedad queda sujeta a lo dispuesto por la ley general de sociedades y demás disposiciones pertinentes, supliéndose con tal dispositivo cualquier vacío o deficiencia que pudiera existir en el presente estatuto.

SEGUNDO.-otorgar las más amplias facultades al gerente general, señor Jean Denis Chambi Apaza, identificado con D.N.I. N° 71563933 y al jefe de la oficina legal. Señor Pedro Salinas Calla, identificado con D.N.I N°40673218 para que cualquiera de ellos, actuando individual, indistintamente y a sola firma, realicen todos los actos y suscriban todos ellos los documentos públicos y privados que fueren necesarios para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas. Asimismo, los representantes designados quedan facultados para presentar y suscribir toda clase de declaraciones juradas, interponer toda clase de solicitudes, medios impugnatorios, quejas, reclamos, recursos de consideración, suspensión y conclusión del proceso, nulidad apelación, aclaración y corrección y presentar todo tipo de documentación ante cualquier autoridad que resulte necesario para obtener la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas.

Habiendo otro asunto que tratar, siendo las 6:30 PM se levantó la sesión, autorizándose al señor presidente y al señor secretario para que redacten el acta, la cual será aprobada y suscrita por ellos y los señores B y M en señal de conformidad.

(Fecha y firma)

AVISO DE CONVOCATORIA ANDINA TRANSPORTES S.A.C. R.U.C. N° 1032457698 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS De conformidad con el artículo (….) del estatuto, se cita a los señores accionistas de ANDINA TRANSPORTES S.A.C. A la junta general de accionistas, a celebrarse el (….) a horas (...) en el local de la sociedad sito en Jr. 2 de Mayo N° (…) con el objeto de someteré a su consideración la modificación total del estatuto.

En caso de no contarse con el quorum necesario para la celebración de la junta en primera convocatoria, se cita en segunda convocatoria para el día …) a la misma hora, en el mismo lugar y con la misma agenda.

(Cuidad y fecha) DIRECTORIO

AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES MINUTA

Señor notario: Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de aumento de capital y modificación parcial de estatuto, que otorga ANDINA TRANSPORTES S.A.C., con R.U.C. N°1032457698 inscrita en la partida electrónica N°(…) del registro de personas jurídicas de Juliaca, domiciliada en (…), debidamente representada por el señor C. identificado con D.N.I. N°(….), según facultades otorgadas en la junta general de accionistas de fecha (…); de acuerdo a los términos y condiciones siguientes:

PRIMERO ANDINA TRASPORTES S.A.C. es una sociedad anónima cerrada inscrita en la partida electrónica N° (…) del registro de personas jurídicas de Juliaca, con domicilio en Jr. 2 de Mayo N° 123 SEGUNDO La junta general de accionistas de ANDINA TRANSPORTES S.A.C. celebrada con fecha 28 de octubre del 2015 adopto los siguientes acuerdos: 1.1. Aumentar capital social en la suma de S/. 500 000.00 es decir de S/. 472 600.00 a S/. 500 000.00, mediante la emisión de (…) acciones, suscritas por los accionistas en proporción a su participación accionarial y pagadas en efectivo a un valor de colocación de S/. (…).

1.2. Habiéndose generado una pérdida de colocación ascendente a S/. (…) a consecuencia del menor de colocación de las nuevas acciones con respecto a su valor nominal de S/. (…) cada una se acordó el cambio del valor nominal de las acciones representativas del capital, quedando en S/. (…).

1.3. Como resultado de los acuerdos precedentes, se acordó la modificación del artículo quinto del estatuto, siendo su texto vigente el siguiente: “artículo quinto.-el capital social íntegramente suscrito y pagado en un (…) % es de S/. (…), representado por (…) acciones clase A, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, y (…) acciones clase B íntegramente suscritas, de las cuales (…) están totalmente pagadas y (...) pagadas en un (…) %, todas ellas de un valor nominal de S/. (…)”.

Agregue usted señor notario las demás cláusulas de la ley e inserte el acta autoritativa y lo demás que fuera pertinente, y sírvase cursar los partes respectivos al registro de personas jurídicas de lima para la inscripción correspondiente. ( Cuidad fecha firma del otorgante del abogado que autoriza la minuta, con condición del número de colegiatura).

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ACTA DE JUNTA GENRERAL DE ACCIONISTAS DE XYZ S.A. En la ciudad de lima, a los (…)días del mes de (.., siendo las (…) se reunió en la sede social de la compañía sito en (…), la junta general de accionistas de XYZ S.A. con la presencia de los siguientes accionistas: ACCIONISTAS Nombre y apellidos O denominación social IVAN LUCHO Chambi Añamuro FREDY Hancco Pomari GIAN DENIS Chambi Apaza ELAR ELVIS Chuquija Cosi EVELING Artica Alejo SERGERO S.A.C. TOTAL

N° DE ACCIONES 200 100 75 50 50 25 100

PORCENTAJE 40% 20% 15% 10% 10% 5% 100%

Luego de revisarlos los poderes y encontrados conformes, se dejó constancia de la presencia de accionistas titulares de 100% de las acciones clase Ay clase B, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Luego que los accionistas aceptaros la unanimidad celebra la reunión y trata la agenda propuesta, se declaró instalada la junta general de accionistas de XYZ S.A. bajo la presidencia del señor B. En su calidad de vicepresidente del directorio y en ausencia del presidente; actuando como secretario el general de la compañía, señor C… Agenda 1. Aumento del capital por aportes en efectivo, modificando del valor nominal de las acciones y consiguiente modificación del artículo quinto del estatuto.

2. Otorgamiento de poderes.

1. Aumento del capital por aportes en efectivo, modificación del valor nominal de las acciones y consiguiente modificación del artículo quinto del estatuto.

Tomando el uso de la palabra, el presidente manifestó que mediante junta general de accionistas fecha (….), reiniciada y finalizada el (…, y mediante sesión de directorio de fecha (…), se acordó someter a la aprobación de la junta general de accionistas el aumento del capital social de la compañía hasta por la suman de S/. (…) por lo que la presente junta tiene por objeto aprobar la forma y plazo del aumento de capital de XYZ S.A.

En atención a lo expuesto, el presidente sometió a consideración lo siguiente:  

Aumentar el capital social de ANDINA TRANSPORTES S.A.C. en la suma de S/. (…) mediante la suscripción y pago de un total de (…) acciones.

Fijar el valor a que se pagara cada acción proveniente del aumento de capital en S/. (…). Sobre el particular, el presidente dejo constancia que el valor de colocación de las nuevas acciones provenientes del aumento de capital resulta inferior al valor nominal de las acciones en circulación lo cual está permitido por el artículo 85 de la ley general de sociedades. Asimismo, el presidente dejo constancia que el valor de colocación antes mencionado provenía del informe de valorización de la sociedad realizada por AAA CONSULTORES S.A. de acuerdo al encargo encomendado por la gerencia general, en cumplimiento del encargo que a su ves le fuere dado en virtud del acuerdo adoptado por la junta general de accionistas de fecha (….).

En este orden de cosas, el presidente manifestó que a fin de que los accionista; puedan mantener la proporción actual de sus respectivas participaciones accionarias en la compañía, las nuevas acciones debían ser suscritas por los accionistas y pagadas en su valor de colocación mediante aportes en efectivo hasta por la suma propuesta, es decir, S/. (...), debiendo las acciones ser suscritos y pagadas de la forma que a continuación se detalla:

ACCIONISTA

N° DE ACCIONE S

(…)

(…)

(…) (…) (…)

(…) (…) (…)

(…)

(…)

(…)

(…)

TOTAL

(…)

PORCENTAJE

APORTE EN S/.

N° DE ACCIONES SUSCRITA

S/. (…)

(…)

S/. (…)

S/. (…)

S/. (…)

(…) (…) (…)

S/. (…)

(…)

S/. (…)

(…)

S/. (…)

(…)

(…)% (…)% (…)% (…)% (…)% (…)% (…)% (…)% (…)% (…)%

En consecuencia, luego del aumento de capital cuya aprobación se somete a la presente junta, la estructura accionaria de la compañía sería la siguiente:

ACCIONISTA

N° DE ACCIONES

PORCENTAJE

(…)

(…)

(…)% (…)%

(…)

(…)

(…)%

(…)

(…)

(…)

(…)

(…)

(…)

(…)

(…)

TOTAL

(…)

(…)% (…)% (…)% (…)% (…)% (…)% (…)% (…)%

En este estado, el presidente informó que, conforme a los acuerdos adoptados en junta general de accionistas de fecha (…), reiniciada y finalizada el (...). para aumentar el capital por aportes en efectivo era necesario que los accionistas MNO S.A. y TRQ 5.A. paguen la totalidad de las acciones que suscribirán conforme a su participación accionaria! de la forma siguiente: i.

El 25% del valor de colocación de cada una de las acciones se pagará el día

ii.

(...).

El 75% restante del valor de colocación de cada una de las acciones se pagará dentro de un plazo que vencerá el En relación a este punto, el presidente dejó constancia que tanto MIMO S.A. corno TRQ S.A podrían efectuar pagos parciales a fin de cancelar el saldo no pagado de cada una de sus acciones antes del vencimiento del referido plazo, estableciéndose a este efecto una tasa de actualización del valor de colocación de cada acción de (...)% anual, a computarse a partir de (...).

El señor P. en representación ríe MNO S.A. y TRO S.A. indicó que sus representadas estarían a favor de la propuesta del presidente, en consideración a las facilidades que se les estaban concediendo para el payo de las nuevas acciones a suscribir.

El presidente agregó que los restantes accionistas pagarían las acciones que suscribieran en la fecha de suscripción, es decir, el (...).

Asimismo, el presidente mencionó que si al vencimiento del plazo antes señalado MNO S.A. o TRQ S.A. 110 hubieran pagado el saldo del precio de colocación de las nuevas acciones, o que solo hubieran pagado el íntegro de un número menor al total de las acciones suscritas, la sociedad podría:

i.

Demandar judicialmente el cumplimiento del pago de los dividendos pasivos

ii.

impagos, o Vender las acciones no pagadas conforme a lo dispuesto por el articulo 80 de la ley General de Sociedades.

Concluida la exposición del presidente, y luego de una amplia deliberación, la junta general de accionistas de XYZ S.A. aprobó por unanimidad la propuesta del presidente, en todos sus extremos y en su integridad, adoptando el siguiente acuerdo: Acuerdo N° 1 Aumentar el capital social de XYZ S.A. en la suma de S/. (...), es decir, de S/. (...) a S/. (...), mediante la emisión de (...) acciones Clase B, suscritas por los accionistas en proporción a su valor accionarial y pagadas en efectivo a un valor de colocación de S/. (...), conforme se indica en el Cuadro 1 que forma parte de la presente acta.

En consecuencia, la participación de los accionistas en el capital de XYZ S.A. quedará como se indica en el Cuadro 2.

A continuación, el presidente observó que, siendo el valor de colocación de las nuevas acciones de S/. (...), inferior al valor nominal de S/. (...), se había generado una pérdida de colocación ascendente a S/. (...), situación prevista por elartículo 85 de la Ley General de Sociedades.

En atención a ello, el presidente propuso que para compensar la pérdida de colocación con el capital social y reflejar adecuadamente el valor patrimonial de la empresa, se hacía necesario modificar el valor nominal de las acciones Clase A y Clase B representativas del capital social de XYZ S.A. de modo que el valor nominal fuera de S/. (...).

Concluida la exposición del presidente, y luego de una amplia deliberación, la junta general de accionistas de XYZ S.A. aprobó por unanimidad por el siguiente acuerdo: Acuerdo N° 2 Modificar el valor nominal de las acciones Clase A y Clase B representativas del capital social de XYZ S.A., quedando en S/. (...), emitiéndose las nuevas acciones

creadas a consecuencia del aumento de capital recientemente aprobado con el actual valor nominal.

Para concluir, el presidente sometió a consideración de los. Accionistas la modificación del artículo quinto del estatuto, referido al capital social, de modo que refleje los acuerdos aprobados en la presente sesión.

Luego de una breve deliberación, la junta general de accionistas de XYZ. S.A. aprobó por unanimidad por el siguiente acuerdo: Acuerdo N° 3 Modificar el artículo quinto del estatuto, quedando su texto con el siguiente tenor literal: Artículo quinto.- El capital social íntegramente suscrito y pagado en un (...) % es de S/. (...), representado por (...) acciones Clase A, Íntegramente suscritas y totalmente pagadas, y (...) acciones Clase B Íntegramente suscritas,de las cuales (...) están totalmente pagadas y (...) pagadas en un (...)%, todas ellas de un valor nominal de S/. (...).

Finalmente, los señores accionistas acordaron por unanimidad otorgar las más amplias facultades al gerente general, señor C., identificado con D.N.I. N° (...) para que a solo firma realice todos los actos y suscriba todos los documentos públicos y privados que fueren necesarios para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas. Asimismo, el representante designado queda facultado para presentar y suscribir toda clase de declaraciones juradas, interponer toda clase de solicitudes, medios impúgnatenos, quejas, redamos, recursos de reconsideración, suspensión y conclusión del proceso, nulidad, apelación, aclaración y corrección, y presentar todo tipo de documentación ante cualquier autoridad que resulte necesario para obtener la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas No habiendo otro asunto pendiente y siendo las (...), los accionistas dieron por concluida la sesión, no sin antes haberse redactado, leído y suscrito la presente acta por todos los asistentes en señal de conformidad.

AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS MINUTA Señor Notario: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de aumento de capital y modificación de estatuto que otorga ELZ S.A.C., inscrita en la partida (...) del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio en (...), representada por don V., identificado con D.N.I. N° (...), debidamente facultado mediante acta de junta general de accionistas de fecha (...) que se insertará en su parte pertinente.

En los términos y condiciones siguientes: PRIMERA.-LA SOCIEDAD ELZ S.A.C. es una sociedad anónima cerrada inscrita en la partida (...) del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio en (...).

SEGUNDA.- AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO La junta de accionistas de CL2 S.A.C. celebrada el (...) acordó por unanimidad: A. Aumentar el capital social de la sociedad de la suma de S/. (...) a la suma de S/. (...), es decir, en S/. (...), mediante la capitalización de parte de la deuda que la sociedad mantiene con el socio K., equivalente al importe en que se incrementa el capital social.

B. Crear nuevas acciones hasta por el importe de la deuda capitalizada. En consecuencia, la sociedad emite (...) acciones de un valor nominal de S/. (...).

C. Entregar la totalidad de las nuevas acciones al titular de la deuda capitalizada, luego de que los demás accionistas dejaran constancia de su renuncia al ejercicio del derecho de suscripción preferente.

D. Modificar la cláusula cuarta del estatuto, la cual tendrá el siguiente tenor: "CUARTO. - El capital de la sociedad es de S/. (...) representado por (...) acciones de un valor nominal de S/. (...) cada una, íntegramente suscritas y pagadas en sutotalidad".

Todo conforme consta del acta indicada, la que usted señor notario se servirá insertar en su parte pertinente.

Agregue usted señor notario las demás cláusulas de ley e inserte el acta autoritativa y lo demás que fuera pertinente, y sírvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de Lima para la inscripción correspondiente.

(Ciudad, fecha, firma del otorgante y firma del abogado que autoriza la minuta, con indicación del número de colegiatura).

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ACTA DE .JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE ELZ S.A.C. En Lima, siendo las (...) del día (...), se reunió en el local social ubicado en (...) la junta general de accionistas de ELZ S.A.C., con la asistencia de los siguientes accionistas: A. S. con (...) acciones Je un valor nominal de S/. (...) cada una, representativas del capital social.

B. R. con (...) acciones de un valor nominal de S/. (...) cada una, representativas del (...) 7o del capital social.

C. K. con (...) acciones de un valor nominal de S/. (...) cada una, representativas del (...) % del capital social.

D. L. con (...) acciones de un valor nominal de S/. (...) cada una, representativas del (...) % del capital social.

Actuó como presidente el gerente general de la sociedad. S., y como secretado R., gerente legal de la sociedad.

El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los socios propietarios de la integridad del capital social de S/. (...), represen lado por (...) acciones, íntegramente suscitas y totalmente pagadas, y que estos aceptaban por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos propuestos, declaró la junta general ele accionistas de ELZ S.A.C. válidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 120 de la Ley General de Sociedades y la cláusula (...) del estatuto.

Los puntos de la agenda son el aumento del capital social, la modificación del estatuto y la delegación de facultades para la formalización de los acuerdos que se adopten.

El presidente manifestó que, de conformidad con el informe proporcionado por la gerencia, la sociedad mantiene una deuda con el socio K. por la suma aproximada de S/. (...), como consta en los asientas contables que para el efecto tuvieron a la vista los señores accionistas.

Acto seguido, el presidente propuso la capitalización de parte de la deuda que la sociedad mantiene pendiente con el indicado accionista por la suma de SI. (...), y en consecuencia, aumentar el capital social de la sociedad de la suma de S/. (...) a la suma de S/. (...), es decir, en S/. (...).

Luego de una breve deliberación, la junta general de accionistas de ELZ S.A.C. adoptó por unanimidad los siguientes acuerdos: 1. Aumentar el capital social de la sociedad de la suma de S/. (...) a la suma de S/. (...), es decir, en S/. (...), mediantela capitalización de parte de la deuda que la sociedad mantiene con el accionista K., equivalente al importe en que se incrementa el capital social.

2. Crear nuevas acciones hasta por el importe de la deuda capitalizada. En consecuencia, la sociedad deberá emitir (...) acciones de un valor nominal de S/. (...).

3. Entregar la totalidad de las nuevas acciones al titular de la deuda capitalizada, luego de que los demás accionistas dejaran constancia de su renuncia al ejercicio del derecho de suscripción preferente.

4. Modificar la cláusula cuarta del estatuto, el cual tendrá el siguiente tenor: "CUARTO.- El capital de la sociedad es de S/. (...) representada por (...) acciones de un valor nominal de S/. (...) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas".

5. Facultar al gerente general para que suscriba los documentos públicos y privados que se requieran a fin de que los presentes acuerdos sean debidamente inscritos en la partida registral de la sociedad.

No habiendo más asuntos que tratar se procedió a levantar la sesión, siendo las (...), luego de que fuera redactada, leída y aprobada la presente acta, suscribiéndola los accionistas concurrentes en señal de conformidad.

AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DE RESULTADOS ACUMULADOS VÍA DELEGACIÓN DE FACULTADES EN EL DIRECTORIO MINUTA Señor Notario: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de aumento de capital y modificación de estatuto que otorga BVP S.A. inscrita en la partida (...) del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio en (...), representada por don J., identificado con D.N.I. N° (...), debidamente facultado mediante acta de directorio de fecha (...) que se insertará en su parte pertinente.

En los términos y condiciones siguientes: PRIMERA.- LA SOCIEDAD BVP S.A. es una sociedad anónima inscrita en la partida (...) del Registro de Personas Jurídicas de lima, con domicilio en (...).

SEGUNDA - LOS ACUERDOS La junta general de accionistas de BVP S.A. celebrada el (día) de (mes) de (año) acordó por unanimidad delegar en el directorio la facultad de aumentar el capital social En uso de las facultades delegadas el directorio de la compañía acordó capitalizar S/ (...), con cargo al saldo délos resultados acumulados al 31 de diciembre de (año).

En consecuencia, el capital social de BVP S.A. queda incrementado de 5/. (...) a S/ (...) mediante la emisión de (...) acciones de un valor nominal de $/. (...) cada una.

TERCERA.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO Como consecuencia del acuerdo de aumento do capital mencionado en la cláusula anterior, el directorio de BVP S.A. acordó en la misma fecha modificar el artículoquinto del estatuto de la Compañía que se refiere al capital social, el que en

lo sucesivo queda redactado de la siguiente manera: "Artículo Quinto - Monto del capital y acciones.

El capital social de la compañía es de S/. (...), representado por (...) acciones, todas íntegramente suscritas y pagadas y con un valor nominal de S/. (...) cada una, CUARTA.- FORMALIZACIÓN DE ACUERDOS Con arreglo a las facultades conferidas por el directorio, mediante el presen-te instrumento se procede a formalizar el acuerdo de aumento de capital y modificación de estatuto.

QUINTA - INSERTOS Se deja constancia que de conformidad con lo previsto en la Ley General de Sociedades se han efectuado las siguientes publicaciones, las que usted señor notario se servirá insertar:  Aviso de convocatoria a junta general de accionistas de BVP S.A., publicado en el diario oficial el peruano de fecha (...).  Aviso de convocatoria a junta general de accionistas de BVP S.A., publicado en el diario (...) de fecha (...).

Agregue usted señor notario las demás cláusulas de ley y cuide de insertar las actas autoritativas y lo demás que fuera pertinente, y sírvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de Lima para la inscripción correspondiente.

(Ciudad, fecha, firma del otorgante y firma del abogado que autoriza la minuta, con indicación del

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE BMP S.A. En Lima, siendo las 10:00 a.m. del día 30 de marzo de 2008 se reunió en el local social ubicado en (...) la Junta General de Accionistas de BVP S.A. con la asistencia de los siguientes accionistas:

a. ABC S.A. con (...) acciones, representativas del (...) % del capital social, representada por clon C., identificado con D.N.I. N° (...), según carta poder otorgada de acuerdo con el artículo 122 de la ley General de Sociedades, la cual se leyó y ordenó archivar. b. Transportes T. S.A.C, con (...) acciones, representativas del (…) % del capital social, representada por don P, identificado con D.N.I. N° (…), según carta poder otorgada de acuerdo con el artículo 122 de la Ley General de c. d. e. f.

Sociedades, la cual se leyó y ordenó archivar.

Doña II., con (...) acciones, representativas del (...) % del capital social.

Don F., cori (...) acciones, representativas del (...) % del capital social.

Don M., con (...) acciones, representativas del (...) % del capital social.

Don C, con (...) acciones, representativas del (...) % del capital social.

Actuó como presidente don C., y como secretario don J., gerente general de la sociedad.

El presidente comprobó que se habían registrado accionistas propietarios del 91% del capital social, representado por (...) acciones de un valor nominal de S/. (...) cada una Habiéndose alcanzado el quorum para tratar válidamente en primera convocatoria los puntos de la agenda, el presidente declaró la junta válidamente constituida y en funcionamiento.

Se dejo constancia de haberse entregado a los señores accionistas un ejemplar de la Memoria con el Dictamen de los Auditores Externos y los Estados financieros auditados del año 2007.

A continuación, el secretario dejó constancia que se habían realizado las publicaciones de convocatoria a Junta General de Accionistas en los diarios El Peruano y (...) en sus ediciones del (...), teniendo como único punto de agenda la delegación de facultades en el directorio.

Acto seguido se dio inicio a la sesión.

Delegación de facultades en el directorio La junta general de accionistas acordó por unanimidad delegar en el directorio las siguientes facultades: 1. Dar aplicación al saldo de las utilidades del ejercicio 2007, ascendente a S/. (...), a su mejor criterio, para distribuirlo en dividendos o capitalizar una parte, en la forma y oportunidad que estime más conveniente a los intereses de la

sociedad, cuidando siempre la caja de la compañía a fin de continuar con sus operaciones y proseguir los programas de inversión.

De esta manera, el directorio queda investido de las más amplias facultades para disponer del saldo de las utilidades del ejercicio 2007, para distribuir dividendos o no y/o capitalizar el o los saldos, con cargo a esta.

2. Autorizar y delegar en el directorio la facultad de poder distribuir dividendos o no de las utilidades del año en curso, si así lo estimara conveniente el directorio.

Siendo las (...) se acordó levantar la sesión, para lo cual los señores accionistas designaron a los accionistas clon P., identificado, con D.N.I. N° (...), y doña H., con D.N.I. N° (...), para que en representación de los presentes firmen el acta correspondiente, conjuntamente con el presidente y el secretario.

(Firmas).