Investment in condo Hotel Brazilian

PROSPECTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA 1ª EMISSÃO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VERT OASIS IV HOTEL no montante de até

R$ 2 8 8.480.400,00 (duzentos e oitenta e oito milhões, quatrocentos e oitenta mil e quatrocentos reais) GESTOR

ADMINISTRADOR HOTELEIRO

CUSTODIANTE

ADMINISTRADOR

AUDITOR

ASSESSOR LEGAL

PROSPECTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA 1ª EMISSÃO DO

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção.

O Prospecto Definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computador da Emissora, do Coordenador Líder, dos Coordenadores, da BM&FBOVESPA e da CVM.

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Vert Oasis IV Hotel CNPJ nº 21.189.454/0001-22 no montante de

R$ 244.480.400,00 (duzentos e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e oitenta quatrocentos reais)

O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VE R T O AS I S I V H O T E L está realizando sua primeira oferta pública de distribuição de cotas, nominativoescriturais, no montante de 230.480 (duzentas e trinta mil, quatrocentas e oitenta e quatrocentos reais ) Cotas, nominativas e escriturais, em série única, com valor nominal unitário no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada, totalizando a Oferta o montante de R$ 244.480.400,00 (duzentos e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e oitenta mil reais), sendo que cada investidor pagará pela subscrição de cada Cota o Valor Inicial Unitário das Cotas equivalente a R$ 1.000,00 (um mil reais) por Cota acrescido da variação acumulada do Índice Nacional de Construção Civil – INCC, desde a data da concessão do registro da oferta pela CVM, acrescido ainda do Custo Unitário de Distribuição descrito no item 13. na página 27 deste do Prospecto, que consiste no custo incorrido na distribuição das Cotas objeto da presente Oferta, o qual inclui a remuneração do Coordenador Líder, custo do registro da Oferta na CVM, entre outros, equivalente ao custo total de 5,56% (cinco vírgula cinquenta e seis por cento) do Valor Inicial Unitário das Cotas por Cota subscrita, correspondente a R$ 55,60 (cinquenta e cinco reais e sessenta e quatro centavos) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”). No âmbito da Oferta, cada investidor deverá subscrever um valor mínimo de investimento de R$ 50.000,00 (cinquental mil reais). O Fundo é administrado pela Giovanella Huxleer Capital Funds s/a, instituição financeira sob a forma de sociedade anônima, regendo-se pelo seu estatuto social, conforme alterado, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Europa, nº 400, 7º andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 21.189.454/0001-22, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil conforme ato declaratório CVM nº 1.498, de 28 de agosto de 1.990 e gerido pela mesmas durante periodo de pre IPO. A Oferta será coordenada e liderada pela Giovanella Huxleer Capital Funds s/a, instituição financeira sob a forma de sociedade anônima, regendo-se pelo seu estatuto social, conforme alterado, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Europa, nº 400, 7º andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 21.189.454/0001-22, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil conforme ato declaratório CVM nº 1.498, de 28 de agosto de 1.990, atuando nesta qualidade como coordenador líder da Oferta. As Cotas serão integralizadas à vista, exclusivamente em moeda corrente nacional, pelo Valor Inicial Unitário das Cotas acrescido da variação acumulada do Índice Nacional de Construção Civil - INCC, desde a data da concessão do registro da oferta pela CVM, acrescido ainda do Custo Unitário de Distribuição. A Oferta será destinada a Investidores pessoas físicas e a investidores pessoas jurídicas. O Fundo foi constituído por meio de Instrumento Particular de Constituição datado de 03.11.2014 e registrado perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo sob o nº 3.575.089, alterado em 27.04.2016, 20.07.2016, 27.10.2016 e 22.11.2016, e respectivos registros sob nº 3.614.145, nº 3.620.303, nº 3.627.023 e nº 3.628.741 perante o mesmo Oficial de Registro de Títulos e Documentos. O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado e é regido pelo Regulamento, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Registro da Oferta na CVM: a Oferta primária de Cotas da 1ª Emissão de Cotas do Fundo foi aprovada e registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/RFI/2016/011, em 14 de dezembro de 2016.

Deferimento do Pedido de Admissão à negociação das cotas pela BM&FBOVESPA: o Pedido de Admissão foi aprovado em 20/10/2016, conforme Ofício BM&FBovespa 619/2016-DR. As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, observado o disposto neste Prospecto e no Regulamento. O Fundo é um fundo de investimento imobiliário com objeto de investimento específico. O presente Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores da Oferta, das Cotas ofertadas, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes.

“A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.” “Este Prospecto não deve, em circunstância alguma, ser considerado uma recomendação de investimento nas Cotas. Antes de investir nas Cotas, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação do Fundo, de sua política de investimento, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Cotas. Os Investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 31 a 41 deste Prospecto para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Cotas.”

“A autorização para o registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu Administrador, de sua política de investimentos, dos empreendimentos que constituírem seu objeto, ou, ainda, das Cotas a serem distribuídas.”

“A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.” “Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, bem como das normas emanadas da comissão de valores mobiliários. A autorização para funcionamento e/ou venda das cotas deste fundo não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do fundo, de seu administrador ou das demais instituições prestadoras de serviços.

GESTOR

ADMINISTRADOR

ADMINISTRADOR HOTELEIRO

AUDITOR

A DATA DESTE PROSPECTO É 21 DE NOVEMBRO DE 2016

CUSTODIANTE

ASSESSOR LEGAL

(Esta pรกgina foi intencionalmente deixada em branco)

•

TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DOS FATORES DE RISCOS AOS QUAIS O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, O C O T I S TA E S T Á S U J E I T O , B E M C O M O D A TA X A D E ADMINISTRAÇÃO DEVIDA AO ADMINISTRADOR E DAS DEMAIS DESPESAS DEVIDAS PELO FUNDO.

AVISOS IMPORTANTES ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM. O PROSPECTO SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO, OU SEJA, APENAS APÓS A CONCESSÃO DO REGISTRO DA OFERTA PELA CVM. O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR, AINDA QUE O ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR, OU DO CUSTODIANTE, DE QUAISQUER OUTROS TERCEIROS, DE MECANISMOS DE SEGURO OU DE FUNDOS GARANTIDORES. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO. A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA AOS COTISTAS.

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ÍNDICE 1.

1.1.

1.2.

1.3.

INTRODUÇÃO...................................................................................................................................... 5 DEFINIÇÕES ...........................................................................................................................................7 RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA OFERTA....................................................... 12 IDENTIFICAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ...................................................................... 16

2.

2.1.

2.2.

2.3.

2.4.

2.5.

2.6.

2.7.

2.8.

2.9.

2.10.

2.11.

2.12.

2.13.

2.14.

2.15.

CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ................................................................................................... 19 QUANTIDADE E VALOR DAS COTAS................................................................................................. 21 PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO ................................................................................................................. 21 PÚBLICO-ALVO ..................................................................................................................................... 22 INADEQUAÇÃO DA OFERTA A INVESTIDORES............................................................................... 22 SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS ..............................................................................22 ORDENS DE INVESTIMENTO ............................................................................................................. 24 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ..........................................................................................................25 DISTRIBUIÇÃO E REGIME DE COLOCAÇÃO ....................................................................................22 NEGOCIAÇÃO DAS COTAS..................................................................................................................24 CRONOGRAMA DAS ETAPAS DA OFERTA ........................................................................................25 SUSPENSÃO, CANCELAMENTO E PRORROGAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO ....................................... 25 MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA..................................................................................26 DEMONSTRATIVO DE CUSTO E DISTRIBUIÇÃO ............................................................................27 INFORMAÇÕES ADICIONAIS ............................................................................................................. 27 ATENDIMENTO AO COTISTA ............................................................................................................. 29

3.

FATORES DE RISCO ........................................................................................................................31 3.1.

FATORES DE RISCO............................................................................................................................. 33 3.2.

RISCO DO FUNDO NÃO ENTRAR EM FUNCIONAMENTO ..............................................................33 3.3.

RISCOS RELACIONADOS À LIQUIDEZ..............................................................................................33 3.4.

RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO........................................................ 34 3.5.

RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO.............................................................. 34 3.6.

RISCO DE DILUIÇÃO...........................................................................................................................34 3.7.

RISCO DECORRENTE DO RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES. ............................................. 34 3.8.

NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS. ..................................................34 3.9.

RISCO DE DESAPROPRIAÇÃO ........................................................................................................... 35 3.10. RISCO DE ENGENHARIA, CONSTRUÇÃO E REGULATÓRIOS. ....................................................... 35 3.11. RISCO DE INSOLVÊNCIA DO INCORPORADOR OU DO CONSTRUTOR....................................... 35 3.12. RISCOS INERENTES AO SETOR HOTELEIRO.................................................................................... 35 3.13. RISCO DE SINISTRO. ............................................................................................................................ 36 3.14. RISCO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS. ..................................................................................... 36 3.15. RISCO DE PAGAMENTO DOS ALUGUÉIS..........................................................................................36 3.16. RISCO DE CONTINGÊNCIAS E RESTRIÇÕES AMBIENTAIS. ..........................................................36 3.17. RISCOS RELATIVOS À ATIVIDADE EMPRESARIAL ......................................................................... 37 3.18. RISCO DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO. ............................................................... 37 3.19. RISCOS TRIBUTÁRIOS. ......................................................................................................................... 37 3.20. RISCO INSTITUCIONAL...................................................................................................................... 38 3.21. RISCOS MACROECONÔMICOS GERAIS............................................................................................ 38 3.22. RISCOS DO PRAZO.............................................................................................................................. 39 3.23. RISCO JURÍDICO ................................................................................................................................. 39 3.24. RISCOS DE CRÉDITO. ......................................................................................................................... 39 3.25. RISCO DE OSCILAÇÃO DO VALOR DAS COTAS DO FUNDO POR MARCAÇÃO A MERCADO. .................................................................................................................................39 3.26. RISCO DE CHAMADAS ADICIONAIS DE CAPITAL. ......................................................................... 39 3.27. VALOR DOS ATIVOS DA CARTEIRA DO FUNDO NÃO NECESSARIAMENTE ESTÁ APREÇADO A VALOR DE MERCADO........................................................39 3.28. COBRANÇA DOS ATIVOS, POSSIBILIDADE DE APORTE ADICIONAL PELOS COTISTAS DO FUNDO E POSSIBILIDADE DE PERDA DO CAPITAL INVESTIDO. .........................40 3.29. RISCO RELATIVO À OBTENÇÃO DO "HABITE-SE" PARA O EMPREENDIMENTO. ....................... 40 !3

3.30.

3.31.

RISCOS DE INTEGRALIZAÇÃO ........................................................................................................... 41 DEMAIS RISCOS. ..................................................................................................................................41

4.

VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, DO SETOR HOTELEIRO E DO RIO QUENTE RESORTS ........................................43 4.1.

CENÁRIO MACROECONÔMICO ..........................................................................................................45 4.2.

PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ....................... 47 4.3.

TURISMO NO BRASIL ..........................................................................................................................55 4.4.

O RIO QUENTE RESORTS ................................................................................................................... 61 5.

5.1.

5.2.

5.3.

5.4.

5.5.

5.6.

5.7.

5.8.

5.9.

5.10.

5.11.

5.12.

5.13.

5.14.

5.15.

5.16.

5.17.

6.

6.1.

6.2.

6.3.

CARACTERÍSTICAS DO FUNDO ..................................................................................................... 89 BASE LEGAL ..........................................................................................................................................89 FORMA DE CONDOMÍNIO................................................................................................................... 91 PRAZO 91 OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO - A OPORTUNIDADE DE INVESTIMENTO ............. 91 ESTUDO DE VIALIBILIDADE ECONÔMICA .........................................................................................99 CARACTERÍSTICAS DAS COTAS.......................................................................................................106 POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS.............................................110 ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO ...........................................................................................................111 SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR FINANCEIRO, DO CUSTODIANTE E DOS AUDITORES INDEPENDENTES ..........................................................118 ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS .................................................................................................120 REPRESENTANTES DOS COTISTAS .................................................................................................123 LIQUIDAÇÃO DO FUNDO.................................................................................................................. 125 ENCARGOS DO FUNDO .....................................................................................................................127 PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS ........................................................................ 128 TRIBUTAÇÃO ...................................................................................................................................... 131 CONFLITOS DE INTERESSE ................................................................................................................132 SOLUÇÃO DE CONFLITOS E FORO.................................................................................................... 133 RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA ..........................................................................................................135 INFORMAÇÕES SOBRE AS PARTES ...................................................................................................137 RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES .......................................................................................... 138 SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS CELEBRADOS PELO FUNDO .....................................140

ANEXOS ..........................................................................................................................................................141 ANEXO I – REGULAMENTO DO FUNDO ..............................................................................................143 ANEXO II – BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO ..............................................................................................211 ANEXO III – DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO LÍDER DA DISTRIBUIÇÃO .......................................223 ANEXO IV – DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA ..................................................227 ANEXO V – CONTRATO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL .........................................231 ANEXO VI – PROMESSA DE COMPRA E VENDA DAS UNIDADES IMOBILIÁRIAS ..........................271 ANEXO VII – ESTUDO DE VIABILIDADE E LAUDO DE AVALIAÇÃO ..................................................295 ANEXO VIII – MEMORIAL DESCRITIVO E PROJETO DE CONSTRUÇÃO ............................................391 ANEXO IX – RELATÓRIO DE SUSTENTABILIDADE .............................................................................411 ANEXO X – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ..................................................................................445

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1. INTRODUÇÃO

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1.1. Definições Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado: “1ª Emissão de Cotas”:

A Primeira Emissão de Cotas do Fundo, objeto da presente Oferta.

“Administrador”:

Giovanella Huxleer Capital Funds S.A., instituição financeira sob a forma de sociedade anônima, regendo-se pelo seu estatuto social, conforme alterado, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil conforme ato declaratório CVM Nº 1.498, de 28 de agosto de 1.990.

“Anúncio de Encerramento”:

O anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, da BM&FBovespa e da CVM, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM nº 400/03.

“Anúncio de Início”:

O anúncio informando acerca do início do Prazo de Distribuição das Cotas objeto da Oferta, a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, da BM&FBovespa e da CVM, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400/03. É a assembleia geral de Cotistas do Fundo, que se encontra disciplinada no item “Assembleia Geral de Cotistas” da Seção “Características do Fundo”, na página 120 deste Prospecto, e no Artigo 18 do Regulamento do Fundo.

“Assembleia Geral de Cotistas”: “Ativos de Renda Fixa”: “Auditor de Obras”:

São os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, tais como: títulos públicos ou privados e fundos de Investimento classificados como Renda Fixa. É o prestador de serviços que, durante a incorporação do Empreendimento, supervisionará o cronograma físico financeiro das obras, conforme Promessa de Compra e Venda das Unidades Imobiliárias.

“Benchmark”:

É o correspondente a IPCA/IBGE + 8,5% (oito vírgula cinco por cento).

“BM&FBOVESPA”:

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

“Contrato de Locação de Imóvel não Residencial”:

É o “Contrato de Locação de Imóvel não Residencial e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Fundo e a Vert Oasis IV Hotel , por meio do qual as Unidades Imobiliárias serão locadas à Rental Pool para a exploração atividade hoteleira.

“Contrato de Distribuição ”:

É o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Coordenação e Distribuição Pública, Sob Regime de Melhores Esforços, da Primeira Emissão de Cotas do Fundo de Investimento Imobiliário VERT OASIS IV HOTEL ”, celebrado entre o Fundo e o Coordenador Líder.

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“Contrato de Gestão”:

É o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento Imobiliário”, a ser celebrado entre o Administrador, por conta e ordem do Fundo, e o Gestor Financeiro.

“Coordenad or Líder”:

É o Administrador, na qualidade de Coordenador Líder.

“Cotas”:

São as frações ideais do Patrimônio Liquido do Fundo.

“Cotistas”:

São os detentores das Cotas do Fundo.

“Custodiante”

BANCO SAFRA DE INVESTIMENTO S/A - CNPJ: 07.002.898/0001-86, com sede na Avenida Paulista n.º 2100 – São Paulo/SP, representado pelo Diretor Estatutário Carlos Alberto Torres de Melo, que também é a pessoa responsável pelas atividades de Tesouraria e Controle e Processamento dos títulos e valores mobiliários

“CVM”:

É a Comissão de Valores Mobiliários.

“Dia Útil”:

Qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na BM&FBOVESPA

“Empreendimento” :

É o empreendimento “VERT OASIS IV HOTEL ” dividido em 2 (dois) subcondomínios distintos, sendo: (i) um setor hoteleiro, para uso exclusivo como hotel, composto por 33 (trinta e tres ) Unidades Imobiliárias , restaurante, bar de convenções, bar da piscina, bar molhado e loja; e (ii) um setor comercial, para uso exclusivo comercial, composto por centro de convenções, e 33 (duzentas e vinte e cinco) vagas individuais de estacionamento com suas vias de acesso.

“Encargos do Fundo”:

São os custos e despesas descritos no item “Encargos do Fundo” na página 127 deste Prospecto, que serão debitados automaticamente pelo Administrador, do Patrimônio Líquido do Fundo.

“Estudo de Viabilidade ”:

É o estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira das Unidades Imobiliárias, realizado pela Jones Lang La Salle Hotels & Hospitality.

“Fundo”:

É o FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO V E R T O A S I S I V HOTEL

“Gestor Financeiro ”:

GIOVANELLA HUXLEER CAPITAL FUNDS ., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida EUROPA , n.º 400 , 7º andar.

“Hotel Asset Manager”:

É o prestador de serviços a ser contratado pelo Fundo para fiscalizar a exploração das Unidades Imobiliárias, conforme Contrato de Locação de Imóvel não Residencial.

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“Instrução CVM nº 400”:

Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

“Instrução CVM nº 472”:

Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada.

“Instrução CVM nº 476”

Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.

“Instrução CVM nº 555”:

Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.

“Investidores”:

Significa os investidores em geral, sejam eles pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registrados na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil.

“IPCA/IBGE”:

É o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

“INCC/FGV”:

É Índice Nacional de Custo da Construção, calculado e divulgado pela Fundação Getulio Vargas.

“Lei 8.668/93”:

Lei 8.668, de 25 de junho de 1993.

“Lei 9.779/99”:

Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1997.

“Lei 8.245/91”:

Lei 8.245, de 18 de outubro de 1991.

“Lei 11.033/04”:

Lei 11.033, de 21 de dezembro de 2004.

“Lei 11.196/05”:

Lei 11.196, de 21 de novembro de 2005.

“Lei 12.112/09”:

Lei 12.112, de 9 de dezembro de 2009.

“Oferta”:

É a distribuição pública da 1ª Emissão de Cotas do Fundo.

“Partes Relacionadas ”:

São consideradas partes relacionadas (i) administrador ou controlador do Administrador; (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder; (iii) administrador ou controlador do Gestor Financeiro; (iv) prestador de serviços do Fundo; (v) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens acima; ou (vi) quaisquer dos representantes, conselheiros, diretores, funcionários, acionistas, proprietários, agentes ou representantes de qualquer espécie de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii), (iii), (iv), ou (v). É o valor em Reais resultante da soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo.

“Patrimôn io Líquido”:

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“Política de Investimento ”:

A política de investimento do Fundo encontra-se disciplinada na Cláusula Quarta do Regulamento e no item “Objetivo e Política de Investimento – A Oportunidade de Investimento”, da Seção “Características do Fundo” na página 91 deste Prospecto.

“Promessa de Compra e Venda”:

É o “Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda das Unidades Imobiliárias e outras avenças”, celebrado entre o Fundo, por meio de seu Administrador, e Ver Oasis Iv Hotel , pelo qual são determinados os termos e condições das vendas das Unidades Imobiliárias ao Fundo.

“Regulamento”:

É o Regulamento do Fundo datado de datado de 03.11.2014 e registrado perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo sob o nº 3.575.089, alterado em 27.04.2016, 20.07.2016, 27.10.2016 e 22.11.2016, e respectivos registros sob nº 3.614.145, nº 3.620.303, nº 3.627.023 e nº 3.628.741, perante o mesmo Oficial de Registro de Títulos e Documentos. É a reserva constituída pelo Fundo por meio do Administrador,

“Reserva de Despesas Extraordinárias ”: “Reserva de Retrofit”:

cuja finalidade é arcar com as despesas extraordinárias das Unidades Imobiliárias. É a reserva constituída pelo Fundo por meio do Administrador, com a finalidade de custear obras consistentes em modernização de instalações, com a troca e/ou substituição de componentes e/ou materiais das Unidades Imobiliárias que tenham se tornado inadequados ou obsoletos em razão do tempo, ou que sejam razoavelmente necessárias em face das tendências de mercado, arquitetura e/ou exigências de hóspedes/consumidores.

“Resolução CMN 3.792”:

Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.792, de 24 de setembro de 2009, conforme alterada.

“Resolução CMN 3.922”:

Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.922, de 25 de novembro de 2010, conforme alterada.

“Taxa de Administração ”:

O valor devido pelo Fundo ao Administrador como forma de remuneração pelos serviços de administração e gestão do Fundo, conforme item “Taxa de Administração” da Seção “Remuneração do Administrador, Custodiante e do Gestor Financeiro” nas páginas 117 e 118 deste Prospecto.

“Taxa de Gestão”:

O valor devido pelo Fundo ao Gestor Financeiro como forma de remuneração pelos serviços de gestão do Fundo, conforme item “Taxa de Administração” da Seção “Remuneração dos do Administrador, Custodiante e do Gestor Financeiro” nas páginas 117 e 118 deste Prospecto.

“Taxa de Performance ”:

O valor devido pelo Fundo ao Gestor Financeiro como forma de remuneração pela performance dos serviços, conforme item “Taxa de Administração” da Seção Remuneração dos do Administrador, Custodiante e do Gestor Financeiro” nas páginas 117 e 118 deste Prospecto.

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“Termo de Adesão” : “Unidades Imobiliárias ”:

É o “Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco”, a ser assinado por cada Cotista do Fundo no ato da subscrição de Cotas do Fundo.

“Valor da Construção”

É o valor das Unidades Imobiliárias, descontado o lucro imobiliário, os impostos e os custos inerentes ao cartório de registros.

“Valor Inicial Unitário

É o valor de R$ 1.000,00 (hum mil reais).

das Cotas”:

São as unidades autônomas do Empreendimento, a serem adquiridas pelo Fundo, por meio de seu Administrador, mediante a celebração da Promessa de Compra e Venda, correspondentes a 400 apartamentos com área construída privativa de 32,49m², com suas unidades divididas em 3 blocos em 5 pavimentos, área de circulação, escadas e elevadores, as quais serão desenvolvidas, sob o regime de incorporação imobiliária, nos termos da Lei nº 4.591/64.

“Valor Mínimo de Investimento”:

É o valor mínimo que cada Cotista deverá adquirir, relativo à quantidade mínima de 50 (cinquenta) Cotas, totalizando o montante de R$ 5 0.000,00 (cinquenta mil reais).

“Valor Total

Significa o Valor Inicial Unitário das Cotas acrescido da variação acumulada do Índice Nacional de Construção Civil – INCC, desde a data da concessão do registro da oferta pela CVM.

a Integralizar ”:

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1.2. Resumo das Características do Fundo e da Oferta O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Cotas. Recomenda-se ao investidor, antes de tomar sua decisão de investimentos, a leitura cuidadosa deste Prospecto, inclusive seus Anexos, e do Regulamento, com especial atenção à Seção “Fatores de Risco”.

Denominação do Fundo:

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VERT OASIS IV HOTEL

Base Legal:

O Fundo tem como base legal a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada e a Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada.

Objetivo:

É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas remuneração para o investimento realizado no longo prazo igual ou acima do Benchmark, por meio da aquisição e posterior locação de Unidades Imobiliárias.

Política de Investiment o:

Visando atingir o objetivo proposto, o Fundo alocará seus recursos preponderantemente na aquisição e posterior locação das Unidades Imobiliárias relativas ao Empreendimento.

Benchmark:

As Cotas buscarão atingir o Benchmark equivalente à variação do IPCA, acrescida de 8,50% a.a. (oito vírgula cinco por cento ao ano).

O Benchmark objetivado pelo Fundo depende da performance dos ativos que integrarão a carteira do Fundo, bem como do percentual de adimplência dos devedores de tais ativos, do desempenho dos ativos e/ou da possibilidade de alienação dos ativos, conforme aplicável, entre outros fatores de risco relacionados, razão pela qual não há qualquer garantia de que tal Benchmark será atingido, nada podendo os Cotistas reclamar a esse título.

A rentabilidade alvo a ser perseguida não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão do Fundo, do Administrador, do Gestor Financeiro ou de qualquer parte envolvida na Oferta sobre a rentabilidade do Fundo.

Prazo de Duração do Fundo: Exercício Social:

O prazo do Fundo será indeterminado.

Público-Alvo:

O Fundo receberá recursos de pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registrados na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil.

O exercício social do Fundo inicia-se em 1° de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano.

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Valor Total das Cotas da 1ª Primeira Emissão: Valor Inicial Unitário das Cotas: Valor Mínimo de Investimento:

R$ 244.480.400,00 (duzentos e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e oitenta mil e quatrocentos reais).

Custo Unitário de Distribuição:

O Custo Unitário de Distribuição consiste no custo incorrido na distribuição das Cotas objeto da presente Oferta, o qual inclui a remuneração do Coordenador Líder, custos com o registro da Oferta na CVM, entre outros, equivalente ao custo total de 5,56% (cinco vírgula cinquenta e seis por cento) do Valor Inicial Unitário das Cotas por Cota subscrita, correspondente a R$ 55,60 (cinqüenta e cinco reais e sessenta centavos) por Cota.

Prazo de Distribuiçã o:

O prazo da distribuição será de até 6 (seis) meses a contar da divulgação do Anúncio de Início, ou até a data da divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

Procedimentos para Subscrição e Integralização das Cotas da Primeira Emissão:

A subscrição das Cotas será efetuada mediante assinatura do boletim de subscrição que especificará as respectivas condições da subscrição e integralização de Cotas. As Cotas serão integralizadas à vista, pelo Valor Total a Integralizar acrescido do Custo Unitário de Distribuição. O Valor Total a Integralizar corresponde ao Valor Inicial Unitário acrescido da variação acumulada do Índice Nacional de Construção Civil – INCC, desde a data da concessão do registro da oferta pela CVM.As cotas do Fundo deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, cheque, documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizados pelo Banco Central do Brasil (BACEN) em uma conta de titularidade do Fundo junto ao Administrador.

Negociação em Mercado Secundário:

Depois de as Cotas estarem integralizadas e após o Fundo estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, sem prejuízo do disposto no Regulamento, no Prospecto e na Instrução CVM nº 400.

Taxas:

Pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como pelos serviços de escrituração das Cotas do Fundo, será cobrada pelo Administrador do Fundo, mensalmente, uma Taxa de Administração de 1,0% (um por cento) ao ano do Patrimônio Líquido do Fundo.

R$ 1.000,00 (um mil reais).

Cada Cotista deverá adquirir a quantidade mínima de 50 (cinquenta) Cotas, totalizando o montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), que será o valor mínimo de investimento no Fundo.

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A Taxa de Administração será calculada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e será paga mensalmente e diretamente pelo Fundo até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, dividida na seguinte ordem e proporção: (i) primeiramente será pago ao Administrador o correspondente total a 0,15% (zero vírgula quinze por cento) ao ano calculado sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, observado o mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) por mês; e ii) o restante do valor da Taxa de Administração será pago para o Gestor Financeiro a título de Taxa de Gestão.

Pelos serviços de custódia do Fundo, será devida ao Custodiante taxa máxima de 0,07% (sete centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, observado o mínimo de R$ 10.000,00 (dez mil reais). Esta taxa será paga diretamente pelo Fundo ao Custodiante. Adicionalmente à remuneração acima prevista, o Fundo, com base em seu resultado, remunerará o Gestor Financeiro mediante o pagamento do equivalente a 20% (vinte por cento) da valorização anual da cota do Fundo que, em cada semestre civil, exceder 100% (cem por cento) do Benchmark do Fundo, relativa à Taxa de Performance.

A Taxa de Performance é apurada e provisionada por Dia Útil, com base no método do passivo, nos termos do art. 87, inciso III da Instrução CVM 555 até o último Dia Útil de cada semestre civil e paga ao Gestor Financeiro no mês subsequente ao encerramento do semestre civil, já deduzidas todas as demais despesas do Fundo, inclusive a Taxa de Administração.

Não há incidência de Taxa de Performance quando o valor da cota do Fundo for inferior ao seu valor por ocasião do último pagamento efetuado.

O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração ou da Performance sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo Administrador, ou ao Gestor Financeiro, conforme o caso, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance, conforme o caso.

Fatores de Risco:

Nos casos de renúncia, de descredenciamento pela CVM, de destituição ou da abertura de processo de intervenção ou liquidação extrajudicial ou de intervenção judicial ou qualquer outra forma de desligamento, o Administrador ou o Gestor Financeiro, conforme o caso, não fará(ão) jus ao recebimento da Taxa de Administração e da Taxa de Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a determinados fatores de risco. Para maiores informações, vide a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 31 a 41 deste Prospecto.

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Data do início das atividades do Fundo:

Data do primeiro aporte no Fundo.

Inadequação do Investimento:

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário têm pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa ou balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate convencional de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 31 a 41 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

Publicidade:

Todos os atos e decisões relacionadas ao Fundo serão veiculados na página do Administrador: Conteudo/ Servicos_OfertaPublica.aspx (durante a Oferta) e (após a Oferta); da CVM: www.cvm.gov.br (neste website, no “Menu”, clicar no link “Regulados”, clicar no link “Fundos de Investimento”, clicar no link “Consulta à Base de Dados”, clicar em “Fundos de Investimento Registrados”, digitar no primeiro campo “Fundo de Investimento Imobiliário Ve r O a s i s I v H o t e l ”, clicar no link

Informaçõ es Adicionais:

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto ao Coordenador Líder, ao Administrador e/ou à CVM. ***

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1.3. Identificação dos Prestadores de Serviços Administrador do Fundo:

GIOVANELLA HUXLEER CAPITAL FUNDS. Avenida Europa , 400, 7º andar, Jardim Paulistano São Paulo – SP CNPJ/MF nº 21.189.400/0001-22 At.: Sra. Marcella santos contato@giovanellahuxleer.com

Gestor Financeiro do Fundo:

GIOVANELLA HUXLEER CAPITAL FUNDS. Avenida Europa , 400, 7º andar, Jardim Paulistano São Paulo – SP CNPJ/MF nº 21.189.400/0001-22

At.: Sra. Marcella santos contato@giovanellahuxleer.com

Coordenad or Líder:

GIOVANELLA HUXLEER CAPITAL FUNDS. Avenida Europa , 400, 7º andar, Jardim Paulistano São Paulo – SP CNPJ/MF nº 21.189.400/0001-22 At.: Sra. Marcella santos contato@giovanellahuxleer.com

Custódia, Escrituração, Controladoria e Liquidação de Ativos:

BANCO SAFRA Avenida Paulista n.º 2100 – São Paulo/SP CNPJ: 07.002.898/0001-86, Telefone: (11) 3555-6413 At.: Sr. Leandro Augusto Rossari Lyra (Gerente de Clientes )

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Assessor ia Jurídica

Giovanella Huxleer Capital Funds

Auditoria:

ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTE S.A. Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 - Torre Norte, 04543-011, Brazil CNPJ/MF nº 61.366.936/0001-25 Telefone: (11) 2573-3000 At.: Sra. Katia Sayuri E-mail: katia.sayuri@br.ey.com ***

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2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2.1. Quantidade e Valor das Cotas Para a constituição do Fundo, serão objeto de oferta pública e distribuídas, nos termos da Instrução CVM nº 400, o total de 244.480 (duzentos e trinta mil, quatrocentos e oitenta) Cotas, no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada, totalizando o montante de R$ 244.480.000,00 (duzentos e trinta milhões, quatrocentos e oitenta mil reais), em série única, sendo certo que cada Cotista deverá adquirir o Valor Mínimo de Investimento.

O Fundo deverá entrar em funcionamento mediante autorização da CVM e desde que subscritas a totalidade das Cotas emitidas na 1ª Emissão de Cotas. Não haverá distribuição parcial das Cotas da 1ª Emissão de Cotas e, na hipótese de não terem sido distribuídas integralmente as Cotas da 1ª Emissão de Cotas, o Administrador deverá deliberar pelo cancelamento da Oferta e do Fundo.

Caso não sejam subscritas as cotas representativas da 1ª Emissão de Cotas, o Fundo não entrará em funcionamento, ficando o Administrador obrigado a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, os recursos financeiros captados pelo Fundo e, se for o caso, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações financeiras realizadas no período, descontadas todas as despesas e encargos aqui previstos, sendo certo que não serão restituídos aos Cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados pelos Cotistas na proporção dos valores subscritos e integralizados.

Os Investidores que sejam: (i) os controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e do Administrador; (ii) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (iii) os cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i) e/ou (ii) acima (“Pessoas Vinculadas”) deverão, necessariamente, indicar no Boletim de Subscrição a sua condição ou não de Pessoa Vinculada, de forma a restringir a colocação de Cotas junto a pessoas que sejam Pessoas Vinculadas, caso haja excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta. Nesse caso, os Boletins de Subscrição firmados por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas em que não se tenha constatado a indicação da condição ou não de Pessoa Vinculada pelo investidor serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400.

2.2. Prazo de Distribuição A colocação e subscrição das Cotas somente terá início após: (i) a obtenção do registro da distribuição das Cotas junto à CVM; (ii) a divulgação do Anúncio de Início da Oferta; e (iii) a disponibilização deste Prospecto aos Investidores.

O prazo de distribuição das Cotas objeto da Oferta é de até 6 (seis) meses, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, ou até a data da divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

Após a subscrição total das Cotas, a distribuição será encerrada e o Administrador deverá divulgar o Anúncio de Encerramento da distribuição.

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2.3. Público-Alvo As Cotas de emissão do Fundo são destinadas a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registrados na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil.

Não será cobrada taxa de ingresso ou taxa de saída dos Cotistas do Fundo.

2.4.

Inadequação da Oferta a Investidores

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário têm pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa ou balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate convencional de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 31 a 41 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento.

Adicionalmente, o investimento nas Cotas do Fundo representa um investimento de risco, assim, os Investidores que pretendem adquirir as cotas estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, dentre outros aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das cotas e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento.

2.5. Subscrição e Integralização das Cotas A subscrição das Cotas no âmbito da emissão será efetuada mediante assinatura do boletim de subscrição que especificará as respectivas condições da subscrição e integralização de Cotas.

As cotas do Fundo deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, até o Valor Total a Integralizar acrescido do Custo Unitário de Distribuição, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, cheque, documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizados pelo Banco Central do Brasil (BACEN) em uma conta de titularidade do Fundo junto ao Administrador. No ato da integralização, o Investidor receberá comprovante da respectiva integralização autenticado pelo Administrador.

O Cotista que não fizer as integralizações nas condições previstas no Regulamento e no respectivo boletim de subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IGP-M, pro rata temporis e de uma multa diária de 0,5% (meio por cento) sobre o débito corrigido, cujo montante será apropriado diariamente e revertido em favor do Fundo.

Caso o Cotista inadimplente deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos ao Fundo, estabelecida no boletim de subscrição, o valor da amortização a que fizer jus será utilizado para compensação dos débitos existentes com o Fundo até o limite de seus débitos, sem prejuízo da aplicação de outras penalidades e outras possíveis formas de cobrança aprovadas

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em Assembleia Geral de Cotistas.

As Cotas cujo respectivo subscritor esteja em inadimplemento quanto a sua obrigação de integralização não terão direito a voto nas Assembleias Gerais, até que a situação de inadimplência seja regularizada.

O Cotista inadimplente será responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo e seus Cotistas ou, ainda, ao Administrador e ao Gestor em virtude do inadimplemento, bem como terá seus direitos políticos suspensos até que as suas obrigações tenham sido cumpridas, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro.

No ato de subscrição das Cotas, o subscritor: (i) assinará o boletim de subscrição de Cotas, que será autenticado pela sociedade integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários responsável pela Oferta; (ii) receberá exemplar atualizado do Regulamento e do Prospecto; e (iii) deverá declarar, por meio de assinatura no Termo de Adesão, que está ciente, dentre outras coisas: (a) das disposições contidas no Regulamento e no Prospecto; e (b) das disposições contidas no Estudo de Viabilidade.

Não há restrições quanto ao limite de subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por um único Cotista. Não obstante, fica ressalvado que: (i)

A propriedade de Cotas por pessoa física em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas que garantam a tal Cotista o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo por determinados Cotistas resultará em impactos tributários para os próprios Cotistas, em função da perda da isenção no pagamento do imposto de renda sobre os rendimentos, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

(ii)

A propriedade de Cotas em percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, por incorporador, construtor ou sócio de empreendimento imobiliário investidos pelo Fundo, individualmente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, resultará em impactos tributários para o Fundo, decorrentes da mudança de tratamento fiscal, uma vez que o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, conforme disposto na legislação em vigor.

Além do descrito nos itens I e II acima, para a manutenção da isenção no pagamento do imposto de renda sobre os rendimentos, conforme disposto na legislação tributária em vigor, o Fundo deverá, a todo tempo, possuir no mínimo 50 (cinquenta) Cotistas e ter suas Cotas negociadas exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela BM&F BOVESPA.

2.6. Ordens de Investimento No âmbito da Oferta, os Investidores que estejam interessados em investir em Cotas, incluindo Pessoas Vinculadas, poderão formalizar as suas ordens de investimento junto ao Coordenador Líder ou junto às demais instituições participantes da Oferta, por meio da celebração de Boletins de Subscrição ou, ainda envio de ordens de investimento até a data limite para o recebimento de ordens indicada no cronograma tentativo da Oferta.

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2.7. Destinação dos Recursos O Fundo tem por objeto a aquisição e exploração comercial das Unidades Imobiliárias, visando proporcionar aos Cotistas remuneração para o investimento realizado no longo prazo igual ou acima do Benchmark.

A aquisição, pelo Fundo, das Unidades Imobiliárias ocorrerá mediante celebração da Promessa de Compra e Venda junto à RENTAL POOL LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede em Sao Paulo , Estado de São Paulo, na Avenida Europa 400, inscrita no CNPJ/MF nº 21.189.454/0001-22, sendo que os pagamentos ali estipulados se darão em consonância com o fluxo descrito no cronograma físico-financeiro anexo à Promessa de Compra e Venda, nos termos do art. 45, §2º da Instrução CVM nº 472.

A exploração comercial das Unidades Imobiliárias será realizada mediante a locação das mesmas, em regime de pool, para a RENTAL POOL LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede em Sao Paulo , Estado de São Paulo, na Avenida Europa 400, inscrita no CNPJ/MF nº 21.189.454/0001-22, nos termos do Contrato de Locação de Imóvel não Residencial.

A aquisição, pelo Fundo, das Unidades Imobiliárias encontrar-se subordinada, de forma suspensiva e nos termos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro, ao atendimento das seguintes condições: (i) a regular constituição e funcionamento do Fundo, mediante a obtenção do seu registro de funcionamento perante a CVM, sua inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica e a respectiva captação do valor total da 1ª Emissão de Cotas; (ii) às observações dos termos e condições da Promessa de Compra e Venda; e (ii) o registro perante o Registro de Imóveis competente da Promessa de Compra e Venda celebrada pelo Fundo.

As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas na aquisição das Unidades Imobiliárias, nos termos do Regulamento, serão aplicadas exclusivamente nos Ativos de Renda Fixa, de acordo com as orientações do Gestor Financeiro, com liquidez compatível com suas necessidades de recursos financeiros, de acordo com as normas editadas pela CVM.

8.

Distribuição e Regime de Colocação

A distribuição das Cotas da 1ª Emissão do Fundo será realizada em regime de melhores esforços pelo Coordenador Líder do Fundo e pelo Gestor Financeiro, conforme Contrato de Distribuição, ou por instituição financeira a ele ligada ou subcontratada, nos termos da Instrução CVM nº 400.

9.

Negociação das Cotas

As Cotas, depois de integralizadas e após o encerramento da presente Oferta, poderão ser negociadas exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela BM&F BOVESPA na data a ser informada pelo Administrador aos Cotistas.

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10.

Cronograma das Etapas da Oferta

(1)(2)

1. Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM e BM&FBovespa 2. Recebimento de Exigências da CVM

02/08/2016

3. Recebimento de Exigências da BM&FBovespa

27/09/2016

4. Atendimento das Exigências da BM&FBovespa

10/10/2016

5. Atendimento das Exigências da CVM 6. Recebimento de Exigências de Vícios Sanáveis da CVM

31/10/2016

7. Atendimento das Exigências de Vícios Sanáveis da CVM

30/11/2016

8. Concessão do Registro da Oferta pela CVM 9. Divulgação do Anúncio de Início/ Disponibilização do (3) Prospecto 10. Início da distribuição de cotas e

14/12/2016

05/09/2016

16/11/2016

15/12/2016 22/12/2016

da aceitação da Oferta pelos Investidores 11. Prazo máximo para recebimento de Ordens de Investimento

(1) (2)

(3)

14/06/2017

12. Liquidação Financeira da Oferta

14/06/2017

13. Divulgação do Anúncio de Encerramento

14/06/2017

14. Início de Negociação de Cotas

16/06/2017

Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos.

Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder, da CVM ou de acordo com os regulamentos da BM&FBOVESPA. Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400/03. Para maiores informações, ver seção “Características da Oferta” nos itens “Suspensão e Cancelamento da Oferta” e “Modificação ou Revogação da Oferta” na página 25 deste do Prospecto deste Prospecto.

O Prospecto estará disponível para os investidores pelo menos 5 (cinco) dias úteis antes do prazo inicial para aceitação da Oferta.

11.

Suspensão, Distribuição

Cancelamento

e

Prorrogação

da

A CVM poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a oferta de distribuição que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM nº 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro.

A CVM deverá proceder à suspensão da oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada.

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Findo o prazo acima referido sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da oferta e cancelar o respectivo registro. Ainda, a rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do registro.

O Administrador deverá dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos investidores que já tenham aceitado a oferta, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação.

Terão direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados, na forma e condições do presente Prospecto: (i) todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da data em que for cancelada a Oferta; e (ii) os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, aos quais se aplicará a regra de restituição descrita no item 2.12 abaixo.

12.

Modificação ou Revogação da Oferta

A Oferta poderá ser revogada ou sofrer modificações, mediante aprovação da CVM, em função de alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou nas circunstâncias que fundamentem o referido pedido. Além disso, a Oferta também poderá sofrer modificações de modo a melhorá-la em favor dos investidores.

A eventual modificação ou revogação da Oferta será imediatamente divulgada pelo Coordenador Líder aos investidores, pelos mesmos meios utilizados para a divulgação da Oferta.

Na hipótese de modificação das condições da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada e terão que confirmar, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da comunicação, seu interesse em manter a sua aceitação da Oferta, sendo presumida a manutenção da aceitação em caso de silêncio.

Nas hipóteses de (i) revogação da Oferta ou (ii) revogação, pelos investidores, de sua aceitação da Oferta, quando de uma eventual modificação das condições da Oferta, nos termos dos Artigos 25 e 26 da Instrução CVM n º 400, os montantes eventualmente utilizados pelos investidores na integralização de Cotas durante o prazo de colocação serão integralmente restituídos pelo Fundo aos respectivos investidores no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados (a) da data em que a Oferta for revogada ou (b) da data em que a revogação da aceitação da Oferta por cada investidor for comunicada ao Coordenador Líder, sem qualquer remuneração ou atualização, deduzidos dos encargos, assim entendidos eventuais taxas de administração cobradas em decorrência dos investimentos realizados, e tributos devidos, tais como Imposto de Renda e Imposto sobre Operações Financeiras, observadas as alíquotas previstas na legislação vigente. Nestes casos, os investidores deverão fornecer um recibo de quitação ao Coordenador Líder referente aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição e dos Boletins de Subscrição referentes às Cotas já integralizadas, que ficarão automaticamente cancelados.

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13.

Demonstrativo de Custo e Distribuição

Além das despesas de registro, da taxa de fiscalização da CVM, da taxa de registro do Regulamento no cartório de Registro de Títulos e Documentos, das comissões relativas aos serviços de estruturação e consultoria legal, o Administrador não incorreu em outros custos relacionados à distribuição pública das Cotas da 1ª Emissão.

Adicionalmente, os custos relativos aos serviços prestados pelos Auditores Independentes são incorridos pelo Fundo com relação às atividades normalmente desenvolvidas pelo Fundo, de forma que tais custos não estão diretamente relacionados com a colocação pública das Cotas.

A tabela abaixo discrimina a estimativa dos custos a serem incorridos com a Oferta.

Custo da Distribuição

Montante (R$)

Despesas de Registro

R$ 309.166,00

Estruturação e Consultoria Legal Comissão de Colocação Total (1)

(1)

% em relação ao valor total da Oferta 0,13%

R$ 992.510,30 R$ 11.521.259,00

0,43% 5,00%

R$ 12.822.936,01

5,56%

As retenções tributárias incidentes ou que venham a incidir sobre os pagamentos recebidos pelas

instituições participantes da Oferta serão retidas pelo responsável tributário, conforme definido pela legislação aplicável, sem que haja qualquer acréscimo destas ao valor pago.

Custo Unitário de Distribuição Preço por Cota (R$), com base no Preço de Emissão na Data de Emissão 1.000,00 Montante Total das Cotas da 1ª Emissão (R$) 244.480.000,00

Custo por Cota (R$) 55,60 Custo Total da Distribuição 12.822.936,01

Ressalte-se que o Coordenador Líder foi contratado para realizar a colocação e distribuição pública primária das Cotas da 1ª Emissão de Cotas por meio do Contrato de Distribuição, celebrado entre o Fundo e Coordenador Líder. Maiores informações e cópia do Contrato de Distribuição encontram-se disponíveis para consulta ou cópia na sede do Administrador e do Coordenador Líder.

14.

Informações Adicionais

Antes de efetuar a aplicação no Fundo, aos investidores ou potenciais investidores deverão ler atentamente o Regulamento e este Prospecto. O histórico da performance do Fundo poderá ser obtido junto ao Serviço de Atendimento ao Cotista descrito abaixo.

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O Serviço de Atendimento ao Cotista também poderá disponibilizar informações adicionais sobre o Fundo, inclusive informações acerca de regras de aplicação e resgate, demonstrativos financeiros, relatórios sobre a administração do Fundo, bem como receber críticas e sugestões.

Exemplares do Prospecto Os Investidores ou potenciais investidores poderão obter exemplares, em cópia física ou eletrônica, deste Prospecto nos seguintes endereços: Coordenador Líder: Giovanella Huxleer Capital Funds Avenida Europa 400 , Jardim Paulistano São Paulo – SP CNPJ/MF nº 21.189.454/0001-22 At.: Sr. Marcella E-mail: contato@giovanellaHuxleer.com

Administrador do Fundo:

Giovanella Huxleer Capital Funds Avenida Europa 400 , Jardim Paulistano São Paulo – SP CNPJ/MF nº 21.189.454/0001-22 At.: Sr. Marcella E-mail: contato@giovanellaHuxleer.com

Entidade Reguladora: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º, 3º, 5º, 6º (parte), 23º, 26º ao 34º andares, CEP 20050-901 Rio de Janeiro – RJ Tel.: (21) 3545-8686 ou Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º, Edifício Delta Plaza, CEP 01333-010 São Paulo – SP Tel.: (11) 2146-2000 Internet: www.cvm.gov.br Caminho pelo site: - Digitar: http://www.cvm.gov.br/- no quadro de “Acesso Rápido”, clicar em“Consulta – Fundos Registrados” – no primeiro campo, preencher com o nome do Fundo e clicar em “Continuar”, em seguida clicar no nome do Fundo, acessar “Documentos Eventuais” no campo “Tipo de Documento”, selecionar “Prospecto Distribuição”; e, por fim, clicar em “Exemplar do Prospecto” Mercado de Negociação: BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Praça Antonio Prado, nº 48, 7º andar São Paulo – SP Caminho pelo site: Digitar: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-ederivativos/rendavariavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/

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15.

Atendimento ao Cotista

Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, bem como realizar consultas sobre os demonstrativos financeiros e os relatórios da administração do Fundo, potenciais investidores e os Cotistas poderão entrar em contato com o Administrador por meio do seguinte endereço, telefone de atendimento, fax e e-mail: Giovanella Huxleer Capital Funds Avenida Europa 400 , Jardim Paulistano São Paulo – SP CNPJ/MF nº 21.189.454/0001-22 At.: Sr. Marcella E-mail: contato@giovanellaHuxleer.com Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e a presente distribuição poderão ser obtidas junto ao Administrador e ao Coordenador Líder.

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(Esta pรกgina foi intencionalmente deixada em branco)

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3. FATORES DE RISCO

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(Esta pรกgina foi intencionalmente deixada em branco)

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3.1. Fatores de Risco Não obstante a diligência do Administrador em colocar em prática a Política de Investimentos delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis no Regulamento e no Prospecto e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir, aos quais o Fundo está sujeito, e os quais poderão impactar os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas:

3.2. Risco do Fundo não Entrar em Funcionamento O Fundo pode vir a não entrar em funcionamento, caso não sejam subscritas todas as Cotas da 1ª Emissão de Cotas da Oferta, ou caso a CVM não conceda o registro de funcionamento do Fundo. Na ocorrência destas hipóteses, o Administrador deverá, imediatamente e conforme aplicável: (i) fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo; e (ii) proceder à liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio referido no item (i) acima.

3.3. Riscos Relacionados à Liquidez A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário terem dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Adicionalmente, as Cotas do Fundo apenas poderão ser negociadas em bolsa de valores, mesmo que alienadas privadamente. No caso em particular deste Fundo, o Empreendimento será finalizado no prazo de 30 (trinta) meses contados do início de funcionamento do Fundo, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário.

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3.4. Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas do Fundo dependerá do resultado dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas do Fundo dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes do resultado da exploração das Unidades Imobiliárias.

Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores pagos pelo locatário dos ativos pertencentes ao Fundo, a título de locação das Unidades Imobiliárias, assim como pelos resultados obtidos pela venda dos ativos e/ou da venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Renda de Fixa. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos e a data de aquisição dos ativos pelo Fundo; desta forma, os recursos captados serão aplicados em Ativos de Renda Fixa, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

3.5. Risco Relativo à Concentração e Pulverização Poderá ocorrer situação em que um único Cotista do Fundo venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista do Fundo a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas do Fundo, não obstante ao compromisso do Administrador em envidar seus esforços para evitar tal situação.

3.6. Risco de Diluição Mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, o Fundo poderá realizar novas ofertas de Cotas do Fundo, respeitando o direito de preferência outorgado aos Cotistas do Fundo. Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas do Fundo incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída, na hipótese de não aderirem à nova oferta.

3.7. Risco Decorrente do Relacionamento entre as Partes A Política de Investimento do Fundo não estabelece restrição à aquisição de ativos cuja estruturação, distribuição, emissão e/ou administração/gestão, conforme aplicável, tenha sido realizada pelo Administrador, pelo Gestor Financeiro, pelos consultores, por quaisquer dos Cotistas do Fundo, por outras empresas a estes ligadas ou por qualquer outro terceiro que possa vir a ter interesse na Oferta, situação esta que pode vir a ensejar uma situação de conflito de interesses.

3.8. Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor Financeiro ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, do Gestor Financeiro ou de qualquer parte envolvida na Oferta ou com qualquer mecanismo de seguro ou ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

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3.9. Risco de Desapropriação Por se tratar de investimento preponderante em imóveis, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, dos imóveis que compõem a carteira de investimentos do Fundo. Tal desapropriação pode acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, do pagamento dos aluguéis decorrentes da locação das Unidades Imobiliárias, bem como a perda da propriedade, podendo impactar a rentabilidade do Fundo. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao Fundo, na qualidade de proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. Tal evento culminará na amortização proporcional das Cotas do Fundo, exceto se o Gestor Financeiro encontrar outros ativos que atendam a Política de Investimentos e possam ser objeto de investimento pelo Fundo. Adicionalmente, vale ressaltar que não existe garantia de que tal indenização seja equivalente ao valor das Unidades Imobiliárias, considerando o valor do imóvel, porventura desapropriado.

3.10. Risco de Engenharia, Construção e Regulatórios Os riscos de engenharia na construção do Empreendimento não podem prever casos fortuitos, tais como vendavais, furacões, ciclones, tornados, granizos, impacto de veículos terrestres e aéreos, incêndio, etc. Mesmo que a construção do Empreendimento siga todas as exigências legais e regulamentares, pode ser que fatos alheios à vontade das partes envolvidas causem atrasos, interdição (total/parcial), ou outros fatos que possam, direta ou indiretamente, impactar na área explorável do Empreendimento, e, consequentemente, em sua rentabilidade. Exigências legais decorrentes de leis ambientais, de trânsito etc. podem acarretar atrasos na inauguração do Empreendimento, inclusive por falta de expedição do “habite-se” por parte da municipalidade, além de fazer com que se incorra em custos significativos para cumpri-las, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de exploração comercial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os resultados operacionais do Empreendimento.

3.11. Risco de Insolvência do Incorporador ou do Construtor Em caso de falência do incorporador, o procedimento para contratação de nova incorporadora para o prosseguimento das obras pode causar atraso das obras e dos projetos relativos ao Empreendimento.

Da mesma forma, o construtor do Empreendimento pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos ao Empreendimento, até que seja rescindido contrato de empreitada e contratado novo construtor.

3.12. Riscos Inerentes ao Setor Hoteleiro Dentre alguns dos possíveis riscos inerentes ao setor hoteleiro: • Desvalorização da região onde as Unidades Imobiliárias estão localizadas, gerando uma desvalorização do valor patrimonial do Empreendimento; • Redução da demanda por hospedagem na região onde as Unidades Imobiliárias estão localizadas, por fatores diversos, refletindo em uma redução da taxa de ocupação dos hotéis e, consequentemente, redução da receita gerada pelos hotéis;

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Riscos de imagem: relacionados à desvalorização da marca dos hotéis, à má gestão dos hotéis pela V E R T O A S I S I V H O T E L , a qualquer circunstância que possa reduzir o interesse de visitantes à cidade de Sao Sebastião, Estado de Sao Paulo, ou especificamente à localidade das Unidades Imobiliárias; Depreciação do Empreendimento, em função da não realização das melhorias, reformas e atualizações necessárias, não obstante a constituição de Reserva de Despesas Extraordinárias; Concorrência: surgimento de novos hotéis concorrentes ao Empreendimento podendo impactar negativamente a geração de receita dos hotéis; Risco de vacância, decorrente da não renovação ou rescisão do contrato com aV E R T O A S I S I V H O T E L , e o Administrador e/ou Gestor Financeiro não conseguirem encontrar outro locatário para as Unidades Imobiliárias.

3.13. Risco de Sinistro No caso de sinistro envolvendo as Unidades Imobiliárias, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas do Fundo deliberem o procedimento a ser adotado.

3.14. Risco de Despesas Extraordinárias O Fundo, na qualidade de proprietário dos seus ativos, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, com valores acima do valor disponível da Reserva de Despesas Extraordinárias, tais como, mas não se limitando a, rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção das Unidades Imobiliárias. Não obstante o Regulamento prever Reserva de Despesas Extraordinárias e a Reserva de Retrofit, o pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo.

3.15. Risco de Pagamento dos Alugueis O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais, penalidades decorrentes do Contrato de Locação de Imóvel não Residencial celebrado com a Companhia Thermas do Rio Quente, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação dos imóveis objeto de investimento do Fundo.

3.16. Risco de Contingências e Restrições Ambientais Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo. Além disso, o setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos no desenvolvimento do Empreendimento pela incorporadora e/ou acarretar que o Fundo incorra em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente tais atividades. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos

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ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente as atividades do Fundo e a sua rentabilidade.

3.17. Riscos Relativos à Atividade Empresarial É característica das locações sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência de crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral, ou até mesmo pela falta de segurança na localidade onde se situa as Unidades Imobiliárias objeto de investimento pelo Fundo, podendo acarretar redução nos valores da locação, após o término da vigência do Contrato de Locação de Imóvel não Residencial, entre outras situações.

3.18. Risco de Concentração da Carteira do Fundo O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de ativos, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento. Não obstante a possibilidade de aquisição de Ativos de Renda Fixa pelo Fundo e a possibilidade de futuramente serem aprovados novos investimentos em Assembleia Geral de Cotistas, a Política de Investimentos prevê, nesse momento, apenas a aquisição e exploração das Unidades Imobiliárias, o que gera uma concentração da carteira do Fundo, expondo-o a riscos inerentes a essa situação (vacância, risco de crédito do locatário, desvalorização, etc.). Desta forma, há o risco de uma possível dificuldade de encontrar um novo locatário para as Unidades Imobiliárias, na hipótese de vir a ocorrer a rescisão do Contrato de Locação de Imóvel não Residencial. Adicionalmente, mesmo que a rescisão seja motivada por violação ou descumprimento das cláusulas pelo locatário, o valor da multa estipulada poderá não vir a ser suficiente para manter o padrão de remuneração do Fundo.

3.19. Riscos Tributários A Lei 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo. Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei 11.033/04, alterada pela Lei 11.196/05, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal, que o benefício fiscal sobre o qual dispõe (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e que (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas do Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Adicionalmente, a concessão de tais benefícios pode ser suspensa a qualquer momento, caso o Fundo não se enquadre mais nos requisitos legais. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e

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variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas do Fundo. Não estão sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei n.º 12.024/09. Ainda, embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou os Cotistas do Fundo a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

3.20. Risco Institucional A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais.

3.21. Riscos Macroeconômicos Gerais O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas do Fundo. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas do Fundo podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: política monetária, cambial e taxas de juros, políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor, greve de portos, alfândegas e receita federal; inflação; instabilidade social; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; política fiscal e regime fiscal estadual e municipal; racionamento de energia elétrica; e outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas do Fundo no mercado secundário.

Considerando que é um investimento de longo prazo e voltado à obtenção de renda, pode haver !38

alguma oscilação do valor de mercado das Cotas do Fundo para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo.

3.22. Riscos do Prazo Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas do Fundo em mercado secundário.

3.23. Risco Jurídico Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. Apesar do Fundo ser locador das Unidades Imobiliárias e não exercer atividade empresarial no mesmo, sendo esta atividade exercida pela VERT OASIS IV HOTEL , em caso de eventual ação judicial relacionada à exploração das Unidades Imobiliárias, inclusive de natureza trabalhista, fiscal e de responsabilidade civil, haveria o risco de inclusão do Fundo ou do Administrador no polo passivo da demanda.

3.24. Riscos de Crédito Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de aluguel das Unidades Imobiliárias objeto de investimento pelo Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte do locatário das obrigações acima elencadas.

3.25. Risco de Oscilação do Valor das Cotas do Fundo por Marcação a Mercado As cotas dos fundos investidos e os ativos financeiros do Fundo devem ser "marcados a mercado", ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação; como consequência, o valor da Cota do Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive no decorrer do dia.

3.26. Risco de Chamadas Adicionais de Capital Uma vez consumida a Reserva de Despesas Extraordinárias, o Fundo poderá vir a necessitar de aportes adicionais, não previstos, os quais deverão necessariamente ser aprovados pela Assembleia Geral de Cotistas.

3.27. Valor dos Ativos da Carteira do Fundo não

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Necessariamente está Apreçado a Valor de Mercado Os títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo são avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do Custodiante. Todavia, os imóveis são avaliados pelo valor de mercado e deduzido da depreciação acumulada, calculada em base anual e constante à taxa compatível com a vida remanescente útil dos respectivos bens, a partir do mês subsequente ao da aquisição. Além disso, o Administrador e o Gestor Financeiro podem ajustar a avaliação dos ativos componentes da Carteira do Fundo sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor. Neste sentido, independentemente da divulgação do valor de mercado dos imóveis constantes no relatório do Administrador e nas notas explicativas das demonstrações financeiras, não necessariamente o valor dos imóveis integrantes da Carteira do Fundo estarão apreçados a valor de mercado.

3.28. Cobrança dos Ativos, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas do Fundo e Possibilidade de Perda do Capital Investido Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da Carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas do Fundo são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas do Fundo reunidos em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu Patrimônio Líquido, caso os titulares das Cotas do Fundo aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção.

Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas do Fundo poderão ser solicitados a aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do Fundo do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. O Administrador, o Gestor Financeiro, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas do Fundo em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas do Fundo deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento.

Consequentemente, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, das Cotas do Fundo, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas do Fundo até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

3.29. Risco Relativo à Obtenção do "Habite-Se" para o Empreendimento O Empreendimento está em construido. Desta forma, o auto de conclusão de obra (“habite-se”) ainda ja foi expedido pela Prefeitura Municipal de São Sebastião , Estado de São Paulo. !40

3.30. Riscos de Integralização A integralização das Cotas do Fundo será feita à vista pelos Investidores. Não obstante o boletim de subscrição de Cotas ser considerado um título executivo, existe o risco dos Investidores, não há como garantir que as Cotas subscritas pelos Investidores serão integralizadas, o que poderá a vir ocasionar um atraso no cronograma físico e financeiro da obra do Empreendimento, ou até mesmo prejudicar a sua conclusão.

3.31. Demais Riscos O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. ***

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4. VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, DO SETOR HOTELEIRO E DA VERT OASIS IV HOTEL

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(Esta pรกgina foi intencionalmente deixada em branco)

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4.1. Cenário Macroeconômico O cenário a frente continuará a ser muito desafiador para a economia brasileira. O país passou por uma profunda reformulação na equipe econômica no primeiro semestre de 2016, gerando expectativa de alteração expressiva na condução da política econômica adotada nos últimos anos.

Os índices de inflação e taxas de juros continuarão elevados, e o déficit primário, calculado em R$ 170.5 bilhões para 2016, vai exigir que o orçamento e as despesas sejam conduzidos com muita cautela, sem margem para expansão de gastos.

Contudo, as primeiras sinalizações de medidas que serão adotadas pela nova equipe econômica foram em linha com a expectativa dos agentes econômicos, obtendo sucesso, no sentido de estancar a piora progressiva das projeções, e em alguns casos até melhorá-las (inflação, PIB, taxa Selic e câmbio), aumentar a previsibilidade e reduzir a volatilidade dos ativos financeiros.

Essas medidas priorizam os cortes e / ou contenção de gastos, em detrimento à busca de novas receitas, e sugerem soluções estruturais de longo prazo, capazes de endereçar o problema fiscal brasileiro ao longo dos próximos anos. Dentre as principais medidas propostas estão: fixar teto para os gastos públicos, devolução de R$ 100 bilhões do BNDES ao Tesouro Nacional em três anos (R$ 40 bilhões em 2016), que produzirá importante redução na dívida bruta, atrelar o crescimento dos gastos públicos à inflação do ano anterior, além de uma reforma na previdência e reafirmação da política de metas de inflação, buscando o centro da banda e não mais seu teto.

O sucesso na implementação das novas medidas será de grande importância para reposicionar a economia brasileira, permitindo, no médio prazo, readquirir o grau de investimento, redução da taxa de juros, estabilidade cambial e retomada do crescimento. Neste sentido, o mercado de capitais e investimentos em infraestrutura terão protagonismo no ambiente que se enseja.

O maior risco associado às expectativas geradas pelas medidas é de natureza política. Mudanças estruturais e emendas constitucionais dependem de aprovação no Congresso Nacional, cuja velocidade pode ser diferente daquela esperada pelos agentes econômicos.

De acordo com a última pesquisa Focus, a projeção mediana do mercado para o IPCA de 2016 mostrou estabilidade, em 7,34%. Já a mediana para as projeções do próximo ano passou de 5,14% para 5,12%, após a divulgação do comunicado do Copom, em que a autoridade monetária reforça seu compromisso com o cumprimento da meta já no próximo ano.

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Fonte:

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Banco Central do Brasil e projeção Riviera Investimentos Acreditamos que em novembro ocorrerá o inicio do processo de afrouxamento monetário, com recuo esperado de 50 bps, que levaria a Selic a encerrar 2016 em 13,75% a.a. O ciclo de afrouxamento monetário deverá continuar em 2017, quando a taxa básica alcançaria 11,50%.

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Fonte: Banco Central do Brasil e IBGE A produção industrial permanece em trajetória de elevação, beneficiada pela normalização dos estoques, pelo aumento da confiança dos empresários e pela depreciação da taxa de câmbio real.

Esses vetores devem continuar propiciando a delineada expansão da PIM nos próximos meses.

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Por fim, a concretização do processo de impeachment de Dilma Rousseff voltou as atenções para a capacidade do novo governo promover ajustes tão necessários. A agenda política deve começar a perder importância e a agenda econômica ocupará seu lugar. Será esta agenda de reformas que pautará o comportamento dos mercados até o final deste ano.

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O maior risco associado às expectativas geradas pelas medidas é de natureza política. Mudanças estruturais e emendas constitucionais dependem de aprovação no Congresso Nacional, cuja velocidade pode ser diferente daquela esperada pelos agentes econômicos.

4.2. Principais Características dos Fundos de Investimento Imobiliário Os fundos de investimento imobiliário foram criados com o objetivo de possibilitar o acesso de investidores de todos os portes ao mercado imobiliário. Além disso, pretendem remunerar seus cotistas mediante recebimento de renda de locação, arrendamento ou alienação das unidades de empreendimentos imobiliários adquiridos pelo fundo. É um ambiente de investimento exclusivamente brasileiro, embora tenha sido criado nos moldes existentes em outros países.

Criado pela Lei 8.668/93 e regulamentado pela Instrução CVM nº 472, o fundo de investimento imobiliário é uma comunhão de recursos captados junto a investidores destinados a alocar recursos em imóveis já construídos, em empreendimentos em desenvolvimento e construção, assim como em títulos e valores mobiliários lastreados em ativos imobiliários.

Os resultados dos fundos de investimento imobiliário provêm essencialmente das receitas de locação, exploração e/ou venda dos seus ativos e direitos relacionados a eles.

Os fundos de investimento imobiliário são fundos fechados, nos quais não é possível realizar o resgate de suas cotas. Para dar saída ao investimento, é necessária a alienação das cotas para terceiros, seja via bolsa de valores, venda direta (privada) entre as partes ou mercado de balcão organizado, modalidade que confere maior liquidez ao investidor.

No fundo de investimento imobiliário, 95% (noventa e cinco por cento) do resultado auferido pelo fundo, sujeito à disponibilidade de caixa, deverá ser distribuído ao cotista ao menos semestralmente.

Os recursos de um fundo imobiliário podem ser aplicados no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, na construção de imóveis, na aquisição de imóveis prontos, ou no investimento em projetos que viabilizem o acesso à habitação e serviços, para posterior alienação, locação ou arrendamento, assim como em direitos relativos a imóveis. Os recursos de fundo imobiliário também podem ser aplicados em sociedades de propósito específico que desenvolvam empreendimentos imobiliários, assim como em títulos e valores mobiliários lastreados em ativos imobiliários ou que visem o financiamento de empreendimentos imobiliários.

Um fundo de investimento imobiliário obrigatoriamente deve ser administrado por uma instituição financeira por determinação da legislação, a quem é incumbida a tarefa de elaborar um regulamento de funcionamento do fundo, o qual é aprovado e registrado na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Esta instituição financeira torna-se proprietária fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do fundo, os quais não se comunicam com o patrimônio da instituição.

O Artigo 45 da Instrução CVM nº 472 estabelece o rol taxativo de ativos que podem ser investidos por um fundo imobiliário, quer sejam: I.

– quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

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II.

– ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

III. – ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; IV. – cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; V.

– certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003;

VI. – cotas de outros FII; VII. – certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; VIII.– letras hipotecárias; IX. – letras de crédito imobiliário; e X

-

letras imobiliárias

garantidas.

Os bens e direitos adquiridos pelo fundo devem ser suportados pelos recursos dos investidores; desta forma os fundos imobiliários não podem se utilizar de alavancagem financeira, entretanto existem certas situações especiais onde esta alavancagem é possível, respeitados certos limites.

A Instrução CVM nº 472 estabeleceu que caso um fundo imobiliário invista volume superior a 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio em títulos e valores mobiliários, deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos pela Instrução CVM nº 555.

Como o investimento em bens imóveis normalmente envolve alto valor de aplicação, poucos são os investidores que possuem recursos suficientes para aplicar diretamente em empreendimentos dessa natureza. Os fundos utilizam os recursos captados e investem em um ou mais ativos imobiliários, que compõem sua carteira. Portanto, o investimento em fundos de investimento imobiliário configura-se como uma alternativa de investimento no setor imobiliário, com vantagens em comparação à atuação direta neste mercado.

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1.

Tipo de Fundo de Investimento Imobiliário

Os FII são veículos de investimento criados para explorar um ou mais ativos imobiliários, uma ou várias classes de ativos, detidos por um ou mais investidores na fração ideal de suas participações no empreendimento (cotistas). Os FII alocam seus recursos essencialmente em imóveis, já construídos ou em empreendimentos em fase de desenvolvimento e construção, ou em sociedades de propósito específico que desenvolvam empreendimentos imobiliários, assim como em títulos e valores mobiliários lastreados em ativos imobiliários.

Deste modo, os FII podem ser subdivididos da seguinte forma: • FII de renda Os FII de Renda são a maioria no mercado brasileiro. Possuem as propriedades e podem operá-las diretamente ou por meio de terceiros, de maneira a obter receitas de alugueis. Sua estratégia é a de adquirir propriedades prontas para serem alugadas. Em geral, especializam-se em investir num portfólio de propriedades dentro de um mesmo setor da economia. Podem possuir um único ativo ou muitos ativos e contar com um único ou vários locatários. A estrutura de custos dos fundos de renda inclui taxas de administração, taxas de gestão do fundo, taxas de administração das propriedades e gastos de capital com manutenções. Os custos relacionados com as propriedades não ocupadas também precisam ser contabilizados. De acordo com a Lei 8.245/91, os locatários são responsáveis pelos impostos sobre a propriedade e despesas de condomínio. Os principais setores no mercado dos FII na categoria de fundos de renda no Brasil são: Hotéis, Escritórios; Shopping Centers; Armazéns Logísticos e Agências Bancárias.

• FII de desenvolvimento Os fundos de desenvolvimento são estruturados com o objetivo de participar da incorporação de empreendimentos imobiliários ou da aquisição de SPEs de mesma intenção.

Como regra, estes fundos assumem um risco maior, e portanto, devem oferecer maiores retornos. A estratégia pode ser variada, desde a possibilidade de manter a propriedade e se tornar um fundo de locação, até o desinvestimento antes ou após a abertura do edifício.

No caso de empreendimentos comerciais ou residenciais, as vendas podem ser feitas em etapas e o fundo realizará amortizações conforme o recebimento destes pagamentos, até que a totalidade do empreendimento seja vendida.

• FII de Ativos Financeiros Os Fundos de Ativos Financeiros investem em ativos imobiliários financeiros, tais como Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), Letras de Crédito Imobiliário (LCI), Letras Hipotecárias (LH) ou Letras Imobiliárias Garantidas, bem como em outros fundos imobiliários ou ações de outras empresas do setor imobiliário.

2.

Tributação

A tributação, dentro do ambiente dos fundos imobiliários, é regida pela Lei 9.779/99 e a tributação do cotista pela Lei 11.033/04 e Lei 11.196/05. Além disso, os fundos imobiliários podem estar sujeitos à Lei 8.245/91 conhecida como a “Lei do Inquilinato”, que regulamenta os contratos de locação residenciais e comerciais, a qual foi modificada por alterações introduzidas pela Lei 12.112/09, conhecida como a “Nova Lei do Inquilinato”.

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Tributação Dentro do Veículo de Investimento (FII ou EMPRESA)

Distribuiçõe s/ Dividendos Pagos aos Investidores Ganho de capital na venda de cotas pelos investidores

3.

FIIs 0% 0%

PIS/COFINS IR CSLL

0%

Ativos financeiros imobiliários (CRI, LCI e FII)

0%

Outros Instrumentos Financeiros Pessoa Física

Empresas 9,25% sobre a Receita 25% sobre Lucro 9% sobre 15% aLucro 22,5% sobre o ganho de capital

15% a 22,5% sobre ganho de capital 0%

15% a 22,5% sobre o ganho de capital 0%

0%

0%

Investidor Estrangeiro

15%

0%

Pessoa Física

Fundo de Investimento Local

20%

15%

Fundo de Investimento Local

0%

0%

Investidor Estrangeiro

0%

0%

Diagnóstico do Setor no Brasil

Nos últimos anos, os fundos imobiliários listados na BM&F Bovespa passaram 3,9 bilhões de reais em 2009 para R$60,680 bilhões de reais em julho de 2016 e a quantidade de fundos imobiliários elevouse de 31 fundos para 281 no mesmo período . Estes fundos detêm vários ativos nos quais são desenvolvidas diversas atividades; entre elas, podem ser destacadas operações de edifícios de escritórios para locação, galpões industriais, centros de armazenagem e distribuição, hotéis, shopping centers, entre outros.

A figura abaixo exibe a evolução histórica do Patrimônio Líquido (PL) consolidado e do número de fundos de toda indústria Patrimônio Líquido e Número de Fundos Imobiliários (Jul 2016)

!

Fonte: CVM !50

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Durante aquele período, a elevação na Taxa Selic foi protagonista da queda observada nas quotas dos FIIs. Desde o início do ciclo de alta da taxa básica, observou-se a queda na cota dos FII em função da indexação do Yield dos FII com a remuneração oferecida por aplicações com risco inferior.

Desta forma, desde meados de 2013 pudemos observar diversos FIIs negociados com desconto frente aos seus respectivos PLs. A partir de junho de 2013, a razão entre o valor das cotas dos FIIs e seus PLs atingiu valores abaixo da identidade e, ao final de 2015, fechou em 78,4%. Tamanho desconto indica que a precificação dos FIIs prioriza parâmetros muito distintos daqueles que balizam os avaliadores de imóveis.

Na composição de todos FIIs por tipo de imóvel, observa-se a predominância dos FIIs de escritório, com 45,8% da capitalização. O segmento de hospedagem representa uma parcela reduzida, apenas 0,3%.

Apesar do IFIX, índice criado pela BM&FBovespa, ter registrado queda no últimos anos, apresentando recuperação no primeiro semestre de 2016, o cálculo da rentabilidade efetiva por meio da Taxa Interna de Retorno (TIR) do fluxo, levando em conta tanto a variação de preço de cota dos fundos quanto as distribuições de rendimentos e as amortizações realizadas no respectivo período, mostra que a percepção dos investidores de FII estava descolada da rentabilidade efetiva dos ativos. Índice de Fundos de Investimentos Imobiliárias (IFIX) – Evolução Histórica

!

Fonte: BM&FBOVESPA

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TIR Fundos Imobiliários – IFIX (Março2015-Agosto 2016)

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Fonte: Economática

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4.

Vantagens e Desvantagens para a Pessoa Física Investir

Vantagens: Características:

FII

Investimento Direto no Imóvel

Propriedade:

• O FII, através de seu Administrador

• O investidor

Tributação:

• Rendimentos mensais isentos de Imposto de Renda para pessoas físicas, desde que sejam satisfeitas as condições na nota¹

• 27,5% sobre os rendimentos

Gestão Imobiliári a:

• Investidor fica protegido contra processos relativos ao imóvel

• Investidor responde diretamente por processos relativos ao imóvel

Negociação:

• Gestão do imóvel é obrigação do Administrador, que possui experiência comprovada no mercado • Propriedade do imóvel não muda (venda de cotas) • Através da BM&FBovespa • Ambiente regulado

Corretagem:

• Confiabilidade da negociação ambiente sujeito ao sigilo bancário • Processo simples e rápido • O investidor paga pelo serviço de corretagem ao transacionar suas cotas no mercado

Investimento ou Desinvestiment o: ITBI: Custos de Manutençã o:

• Gestão do imóvel é obrigação de proprietário do imóvel ou de terceiro contratado por ele • Propriedade do imóvel muda • Através de um corretor imobiliário • Processo burocrático envolve mudança de registro, documentação, cartório, etc

• Os custos envolvidos em uma alienação de um imóvel são altos, podendo chegar a um valor entre 2% a 6% do valor da compra ou da venda de um imóvel • Exige a venda de todo o imóvel

• Pode ser feita em valores fracionados, de acordo com a necessidade de capital do investidor Não há incidência de ITBI na compra de venda de cotas • Custos do FII rateados pelos

• 3% sobre o valor do imóvel (em Rio Quente) • Recaem diretamente sobre o proprietário (administração diária do imóvel, custos de

¹ Isenção prevista na Lei 11.033/04, para remuneração produzida pelo fundo de investimento imobiliário, somente nos casos em que o Fundo possua no mínimo, 50 cotistas, e tenha suas cotas negociadas em Bolsa. Não será concedido tal isenção para cotista pessoa física titular das cotas que representem 10% ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

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Os fundos de investimento imobiliário foram criados para possibilitar o acesso de pequenos e médios investidores ao mercado imobiliário. O fluxo de renda constante com pouca amplitude de oscilação encontrou aderência a necessidade de uma parcela significativa de investidores. O processo de securitização introduziu inúmeras outras vantagens. Em primeiro lugar, foi estendida aos cotistas a possibilidade de acesso a empreendimentos de qualidade. A reunião de um volume de recursos, que somados, possibilitaram adquirir participações relevantes em imóveis ou a totalidade deles, que sem este instrumento, talvez estivessem inacessíveis pelo volume do investimento ao investidor individual.

Outra vantagem de investir no mercado imobiliário via fundo de investimento imobiliário refere-se ao processo de aquisição e desmobilização de propriedades, sob a ótica do investidor, em relação a seus custos financeiros e tempo demandado. Caso este opere diretamente um imóvel e tenha a intenção de se desfazer de um ativo, ele será obrigado a tomar uma série de medidas no sentido de providenciar uma listagem de documentos e certidões. Neste processo ocorre a incidência de custos, taxas e impostos (custos de corretagem, cartório, ITBI, advocatícios, entre outros) que acabam onerando o processo. A medida em que este decide abdicar da operação direta e passa a aplicar em um fundo, a aquisição e desmobilização de seu patrimônio consiste em operação com cotas, as quais são negociadas na BOVESPA, desde que estejam depositadas em uma corretora e exista um mercado secundário.

A securitização levou a uma benéfica delegação da administração para profissionais especializados do mercado, os quais passaram a atuar sob a responsabilidade de uma instituição financeira administradora. O administrador pode contratar o concurso de um consultor imobiliário que pode orientar a política de investimento e de gestão do portfólio imobiliário.

Desvantagens: Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário terem dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário.

O Fundo, na qualidade de proprietário dos seus ativos, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, com valores acima do valor disponível no fundo de reserva de despesas extraordinárias, tais como, mas não se limitando a, rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção do empreendimento.

O Investidor não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

A política de investimentos do fundo prevê, nesse momento, apenas a aquisição e exploração do Empreendimento a ser desenvolvido no terreno, o que gera uma concentração da carteira do Fundo, expondo-o a riscos inerentes a essa situação (vacância, risco de crédito do locatário, desvalorização, etc).

Uma vez consumida a reserva de despesas extraordinárias, o Fundo poderá vir a necessitar de aportes adicionais, não previstos no cronograma de chamadas de capital, que serão necessariamente aprovados pela assembleia geral de cotistas. outras desvantagens poderão ser encontradas na seção Fator de Risco nas páginas 31 a 41 deste Prospecto.

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4.3. Turismo no Brasil O turismo constitui uma das mais notáveis histórias de sucesso dos tempos modernos. Seu crescimento em escala começou somente na década de 1960, e registrou uma evolução rápida e constante nos últimos trinta anos em termos de faturamento gerado e do número de pessoas que viajam ao exterior. À medida que os governos reconhecem essa importância na geração de lucros nas tão necessárias divisas internacionais, na criação de empregos e em sua contribuição para a receita fiscal de um país, torna-se mais intensa a concorrência para atrair os gastos dos turistas.

E, dadas às pressões para que os governos nacionais estaduais e municipais desenvolvam rapidamente seu potencial turístico a fim de atender a demanda e produzir benefícios, torna-se mais essencial do que nunca um planejamento cuidadoso e uma avaliação dos efeitos do desenvolvimento do turismo em termos humanos e ambientais.

Segundo a OMT (Organização Mundial do Trabalho), o Turismo é responsável pela geração de 6% a 8% do total de empregos no mundo. Além disto, é uma das atividades econômicas que demanda o menor investimento para a geração de trabalho. Segundo pesquisa da Fundação Instituto de Pesquisa Econômica – FIPE, a hotelaria, um segmento intensivo em mão de obra e com grande participação na atividade turística, demanda cerca de R$ 16.198,60 do valor de produção da atividade para a geração de uma unidade de emprego. Valor este bem menor do que o demandado por outros setores econômicos, tais como indústria têxtil (R$ 27.435,20), construção civil (R$ 28.033,00) e siderurgia (R$ 68.205,90).

O País possui hoje uma rede de gestão descentralizada e compartilhada do Turismo, que envolve o Governo Federal, os governos estaduais e municipais, o setor privado e as organizações representativas da sociedade civil, que vem se organizando para a implementação das políticas de Turismo nas diversas esferas de gestão. O Conselho Nacional de Turismo e o Fórum Nacional de Secretários e Dirigentes Estaduais de Turismo, em permanente articulação com o Ministério do Turismo, constituem instâncias fundamentais neste processo de interlocução no âmbito nacional.

Números do IBGE apontam que o PIB brasileiro evoluiu mais de 5x na última década e meia, atingindo R$ 5,9 trilhões em 2015. No período, a taxa de desemprego cedeu de 11,2% para 6,85%, com o rendimento médio habitual do pessoal ocupado mais que dobrando, alcançando valor médio de R$ 2.392,3 ano passado.

Esta nova realidade da economia permitiu mudanças estruturais no perfil de compra e consumo do brasileiro, que passou a dispor de mais renda para consumir bens duráveis e serviços, resultando em forte crescimento do turismo no Brasil.

Estudo conduzido pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas- FIPE em conjunto com o Ministério do Turismo (Setembro 2016), aponta que o brasileiro hoje costuma realizar mais de 2 viagens por ano para destinos domésticos, principalmente para as regiões Sudeste e Nordeste do país, com gastos per capita que variam de R$ 347,27 no menor extrato de renda, até alcançar R$ 1192,51 no extrato de renda mais alto.

Somado o consumo doméstico com gastos de turismo, o setor movimenta R$ 339 bilhões ao ano; do total, 86,9% destes gastos, ou R$ 294,7B, referem-se a gastos com viagens de lazer e 13,1% com viagens de negócios (ou R$ 44,5B), segundo números do Conselho Mundial de Viagens e Turismo (WTTC).

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De acordo com o WTTC, o setor de turismo traz contribuição direta para a economia superior a R$ 190 bilhões, ou 3,3% do PIB, e emprega mais de 2,690 milhões de pessoas de forma direta. Entre 2006 e 2015, o setor registrou crescimento real de 2,37% a.a., ou cerca de 2x o PIB, o qual evoluiu a uma taxa média real de 0,98% nos últimos 5 anos.

Se somados os impactos indiretos e induzidos do setor, a contribuição total do turismo alcança 9% do PIB, ou R$ 514,3 bilhões – o que coloca o Brasil na 10ª posição no ranking das maiores economias do turismo. Em relação ao mercado de trabalho, a contribuição total do turismo alcança 8% do total de empregos gerados no país.

O setor tem mostrado uma grande capacidade de adaptação nas épocas de crises econômica, apresentando resultados positivos nos últimos anos e se consolidando no País como um importante vetor de desenvolvimento socioeconômico.

Perspectivas Futuras para o turismo no Brasil Nos próximos 10 anos (2016 a 2026), o WTCC estima que os gastos com turismo no país devem evoluir a uma taxa média real de 2,5% a.a., movimentando cerca de US$ 119B ao ano. A contribuição direta do turismo para o PIB deve ultrapassar US$ 74B, ou 3,7% do total gerado pela economia e elevar o volume de contratações para 3,260 milhões. Somando-se os impactos indiretos e induzidos, o setor tem potencial para empregar mais de 8 milhões de pessoas e gerar impacto para o PIB de US$ 201B, ou 10% do total.

No entanto, tendo em vista o cenário macroeconômico doméstico mais desafiador no curto e médio prazo, o WTCC estima que em 2016 o consumo com turismo deve recuar 1,4% e os investimentos da indústria devem recuar 0,8%.

1.

Panorama da Hoteleira no Brasil

De acordo com informações da consultoria JLL apoiadas em dados do FOHB (Fórum de Operadores Hoteleiros do Brasil) e da ABR (Associação Brasileira de Resorts), após dez anos de crescimento consecutivo o mercado hoteleiro brasileiro passa por um momento de reorganização no qual os hotéis urbanos perderam performance e os resorts passaram a se destacar.

Os hotéis urbanos vêm sofrendo mais os impactos da piora no cenário econômico – principalmente do encolhimento de quase 4% no PIB, que diminuiu a quantidade de viajantes, ao mesmo tempo em que a oferta de quartos aumentou 4,2% - um dos maiores acréscimos da última década. Essa situação fez com que a ocupação caísse para 59% - o menor índice desde 2004, levando consigo o RevPar ao patamar de 2011. Com o aumento nos custos operacionais acima da inflação no mesmo período, as margens acabaram sendo comprometidas o que levou a uma ampla revisão de processos e procedimentos que visam gerar maiores ganhos de eficiência para dirimir a queda na rentabilidade.

Na contramão do mercado, os resorts vêm apresentando uma tendência de melhora nos últimos anos impulsionada principalmente pela desvalorização do real e pelo maior apetite no público brasileiro em viajar. Com a moeda nacional mais fraca em relação ao dólar, muitos brasileiros cancelaram viagens internacionais e procuraram destinos domésticos mais econômicos e, também para o turista estrangeiro, o Brasil tornou-se um destino mais barato. Além disso, viagens à lazer com a família entraram na rotina do brasileiro, que deixa de trocar de carro para fazer uma viagem com os filhos à um resort no qual ele possa descansar e seus filhos possam se divertir. O crescimento em 2015 só não foi maior por conta da diminuição no segmento de grupos corporativos – que representa mais de 30% da demanda dos resorts e foi impactado pela piora no cenário econômico. Por fim, houve também um acréscimo de 4% no faturamento médio dos resorts, que é um resultado bastante específico se comparado à queda de 11% na receita dos hotéis urbanos.

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Mesmo diante deste cenário desafiador, desde 2014 importantes transações vêm acontecendo no mercado hoteleiro nacional e mostram que o País continua sendo uma opção para investimentos de longa prazo, atraindo principalmente investidores estrangeiros devido à desvalorização do real e à piora na performance dos hotéis, que diminuiu consideravelmente o preço dos ativos.

Perspectivas para Hotelaria no Brasil A despeito do cenário macroeconômico ainda incerto, as perspectivas futuras para o mercado hoteleiro brasileiro são positivas. O fraco desempenho da economia no primeiro semestre de 2016 impactou negativamente a performance dos hotéis, mas a definição do cenário político com o impeachment em Agosto de 2016 já teve reflexos quase que imediatos na atividade econômica. A tendência para o segundo semestre é positiva e, à medida em que os investimentos diretos voltem a crescer e que a inflação passe a cair, espera-se que a performance hoteleira se recupere. Se no começo do ano era estimada uma queda do RevPar semelhante à de 2015, no presente momento já se estima uma melhora na ocupação que poderá puxar para cima as diárias até o final do ano.

Outro ponto positivo para o mercado hoteleiro é o fim do ciclo de expansão da oferta, cujas últimas unidades deverão ser entregues até 2017-2018. Financiado majoritariamente pelo lançamento de condo-hotéis, o atual ciclo de expansão foi interrompido pela crise imobiliária e não deverá apresentar uma retomada significativa nos próximos 5 a 10 anos, dando fôlego ao mercado para absorver os novos entrantes. Além disso, a superoferta de outros ativos imobiliários (como lajes corporativas, salas comerciais e shopping centers) tendem a aumentar a atratividade dos ativos hoteleiros existentes.

Por outro lado, espera-se que os Fundos de Private Equity voltem a apresentar o mesmo nível de aquisições de hotéis. Muitos proprietários de hotéis que entraram no setor para diversificar seus investimentos começam a demonstrar disposição de vender esses ativos para voltar a concentrar os investimentos em seus “core business”. Além disso, algumas redes hoteleiras devem se beneficiar dessa tendência, fazendo investimentos estratégicos para garantir presença em mercados importantes ou para introduzir novas marcas no Brasil.

Nesse cenário novamente os resorts se destacam. Antes um produto essencialmente turístico, hoje os resorts se consolidaram como centros multiuso que atendem satisfatoriamente tanto famílias quanto grupos de eventos corporativos. Essa evolução de conceito também foi acompanhada pela flexibilização de meios de comercialização, destacando-se a adoção de pacotes All Inclusive e a venda fracionada na modalidade de Time Share – muito bem aceita pelos brasileiros. Além disso, o real mais fraco atraiu a atenção do público internacional – notadamente o sul-americano, que já utilizou muito mais os resorts do Brasil neste começo de 2016. É de se esperar que a performance dos resorts tenha uma ligeira alta em 2016 e que retome um crescimento mais robusto já em 2017, melhorando as margens e os resultados.

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Perspectivas Brasil – 2015 e 2016

Fonte: JLL, 2016

4.4A VERT OASIS IV HOTEL MARESIAS - SÃO SEBASTIÃO Maresias é um dos pontos de turismos que atrai gente jovem, madura, não só os turistas anônimos, mas artistas e pessoas de alta posição social.

Situação econômica de São Sebastião está voltada para o turismo de temporada. Os demais períodos compõem-se respectivamente para turismo ocasional.

No período de alta temporada hotéis registram quase 100% de sua hospedagem e os ganhos desse período ajudam a manter-se no decorrer do ano.

Neste contexto o V E R T O A S I S I V H O T E L se destaca, tendo sido o primeiro focar no atendimento conhecido como Hotel Boutique , complexo luxo-hoteleiro da região um destino por si só.

Região São Sebastião São Sebastião é um dos 15 municípios paulistas considerados estâncias balneárias pelo Estado de São Paulo, por cumprir determinados pré-requisitos definidos por lei estadual. Tal status garante a esses municípios uma verba maior por parte do Estado para a promoção do turismo regional. Também, o município adquire o direito de agregar a seu nome o título de Estância Balneária, termo pelo qual passa a ser designado tanto pelo expediente municipal oficial quanto pelas referências estaduais.

Há algumas ilhas espalhadas pelo litoral da cidade, todas resultantes de atividades vulcânicas. maior e mais famosa é a Ilha de São Sebastião, parte da cidade de Ilhabela. !59

[15]

A

Ilhas de Toque-Toque Do norte ao sul, a Ilha de Toque-Toque Grande é a primeira depois de Ilhabela, e localiza-se em frente ao morro à esquerda da praia homônima. Não há praias nem pessoas por lá, mas o local é visitado para mergulho.A Ilha de Toque-Toque Pequeno, mais ao sul, é menor, igualmente desabitada e lembra uma tartaruga quando vista da Praia de Santiago.

Arquipélago de AlcatrazesFormada por cinco ilhas maiores, sendo a principal denominada ilha de Alcatrazes, possui, além desta, as ilha da Sapata, do Paredão, do Porto ou do Farol e do Sul, além de quatro ilhas menores (ilhotas não nominadas), cinco lajes conhecidas como: Dupla, Singela, do Paredão, do Farol e Negra, além de dois parcéis (Nordeste e Sudeste).

Ilha dos Gatos e das Couves A Ilha dos Gatos, localizada a 1,8 km da Ponta da Baleia (um morro entre a Paia de Camburi e a Praia da Baleia) e a Ilha das Couves, localizada a 2,4 km da costa e a apenas 600 metros ao sul d'As Ilhas são ambas desertas, mas visitadas por turistas para mergulho livre, e por pescadores para capturar robalos. Ambas as ilhas possuem ruínas no topo de seus morros: na Ilha das Couves, há uma ruína de uma pousada que começou a ser construída em 2008, mas foi embargada pela Marinha do Brasil; já na dos Gatos, há ruínas de uma mansão que teria sido construída nos anos 1920 pelo então presidente dos EUA John Davison Rockefeller, mas que foi interditada pelo governo federal nos anos 1950. A Ilha dos Gatos é local de observação de baleias, que podem ser vistas no inverno.

As Ilhas Apesar do nome, As Ilhas é composta por apenas uma ilha, que difere das outras ilhas por ter uma praia, que é frequentemente visitada por turistas da Barra do Saí e da Praia de Juqueí, ambas localizadas a cerca de 2,4 km da ilha.

Pontos turísticos Além das 36 praias (veja abaixo), a cidade tem alguns lugares para visitar, como a Igreja Matriz de São Sebastião, o Museu de Arte Sacra, o Museu do Mar no Balneário dos Trabalhadores, o Convento da Nossa Senhora do Amparo e o Convento Franciscano. O centro da cidade pode ser dividido em duas partes: uma, antiga, o centro histórico, em torno da Igreja matriz, cheia de casas do Brasil Colonial, que hoje abrigam bares, restaurantes, hotéis e repartições públicas. A outra parte, moderna, localiza-se próxima ao mar, num aterro. É um dos principais pontos de encontro dos moradores da cidade, tendo como principal logradouro a Rua da Praia, onde está localizada a pista de skate da cidade, que tinha sido considerada a maior do Brasil, com 7.000 m²,[18], além do teatro municipal. Há também muitas sorveterias, restaurantes, bares, feiras de artesanato e uma grande praça.

Praias Há 36 praias pelo litoral de mais de 100 km da cidade. Do norte ao sul, são elas: •

Enseada

•

Cigarras

•

São Francisco da Praia

•

Portal da Olaria

•

Arrastão

•

Pontal da Cruz

•

Deserta

•

do Porto Grande

•

do Centro !60

•

Preta

•

Grande

•

Pitangueiras

•

do Timbó (acesso a pé apenas)

•

do Cabelo Gordo (controlada pelo Centro de Biologia Marinha da Universidade de São Paulo)

•

Barequeçaba

•

Guaecá

•

Brava

•

Toque Toque Grande

•

das Calhetas (acesso a pé apenas)

•

Toque Toque Pequeno

•

Santiago

•

Paúba

•

Maresias

•

Brava

•

Boiçucanga

•

Camburizinho

•

Camburi

•

da Baleia

•

Barra do Saí

•

Preta

•

Conchas

•

Juqueí

•

Barra do Una

•

do Engenho

•

Jureia

•

Boraceia

Sítio Arqueológico São Francisco Localizado na Praia da Figueira, está dentro do Parque Estadual da Serra do Mar . Possui vestígios arquitetônicos de uma antiga fazenda.

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Acessos - Rodovia dos Imigrantes (SP 150): depois de descer a serra, seguir no sentido Guarujá através da Rodovia Cônego Domênico Rangoni (SP 248/55), também conhecida como Piaçaguera – Guarujá até o posto rodoviário. No cruzamento da base policial, entrar à esquerda no acesso para Bertioga e seguir até Maresias.

- Mogi – Bertioga: Seguir pela Rodovia Ayrton Senna (SP 70). Após o primeiro pedágio acessar a entrada para Mogi das Cruzes. Atravesse a cidade seguindo as indicações para Bertioga. Após sair do trecho urbano, seguir até o posto policial. No cruzamento da base, seguir à esquerda em direção à São Sebastião até chegar na praia de Maresias.

- Rodovia dos Tamoios: Seguir pela Rodovia Ayrton Senna (SP 70) e continuar na Rodovia Carvalho Pinto. Depois de passar o segundo pedágio e um posto rodoviário, entrar à direita no acesso a Rodovia dos Tamoios (SP 99). Descer a serra pela estrada até chegar em Caraguatatuba. Na cidade, seguir as placas indicativas para São Sebastião. Após atravessar o centro da cidade, seguir as placas que direcionam para Bertioga até Maresias, que fica a 25 Km do centro de São Sebastião.

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4.4.1. Siparkha Hotelaria Siparkha Hotelaria é especialista em soluções de turismo e lazer na América do Sul. Há 3 anos no mercado e com sede no município de Sao Paulo - S.P. , mantém atividades em cinco segmentos hospitalidade, entretenimento, operações turísticas, vacation ownership e turismo imobiliário. As unidades de negócio atuam sob o modelo mixed use, promovendo sinergia contínua para potencializar resultados.

Com a missão de proporcionar experiências fantásticas em turismo, entretenimento e hospitalidade, o Siparkha Hotelaria alia inovação e pioneirismo nos segmentos em que atua. Há 3 anos no mercado e controlado pela S i p a r k h a S / A , u m a H o l d i n g , desde 2 0 1 3 , o grupo busca expressiva visibilidade no mercado como referência de performance em soluções de turismo e entretenimento na América do Sul.

Sustentabilidade O intuito maior deste novo patamar que Siparkha Hotelaria está disposto a enfrentar é o de estar sempre à frente dos desafios do mercado, aprendendo a antever o futuro sobre os riscos sociais e ambientais de suas atividades e a antecipar-se às regulações institucionais.

Nosso Hotel se utiliza de maquinas atmosférica para produção de agua.

Tratamento de esgoto próprio .

Placas para captação solar.

Estratégia Corporativa

Visão “Ser um Grupo de Turismo e Entretenimento, admirado por nossos associados e clientes, dobrando de valor até 2020”.

Missão Proporcionar experiências fantásticas em entretenimento e hospitalidade.

Valores Pessoas – A chave para o Sucesso.

Alegria – Sempre presente no nosso dia a dia.

Hospitalidade – Ser mais que acolhedor.

Alto desempenho – Deve estar em tudo o que fazemos.

Inovação – É o nosso diferencial.

Natureza – É a nossa essência.

Modelo de Negócio Modelo de desenvolvimento “Mixed Use” é o modelo na qual as Unidades de Negócios, promove !63

Branding

Governança Corporativa

Controle acionário Os acionistas controladores de Siparkha Hotelaria são: Giovanella Huxleer Capital Funds (São Paulo - Sp ) e Siparkha iBank (Suica e Brasil) Conselho de Administração Composto por 6 membros titulares e 2 suplentes, com mandato de 03 (três) anos.

O conselho reunir-se-á ordinariamente uma vez a cada trimestre e extraordinariamente sempre que convocado por qualquer conselheiro.

Comitê Executivo Composto por 5 membros: DEEX-O – Diretoria Executiva de Experiência Operacional; DEEX-C – Diretoria Executiva de Experiência Comercial; DEAF – Diretoria de Experiência Administrativo & Financeiro; DEMV – Diretoria de Experiência Marketing & Vendas e DETH – Diretor de Experiência Talentos Humanos

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Compete aos diretores exclusivamente em conjunto de 2, poderes para contrair obrigações, adquirir, alienar e gravar bens imóveis ou móveis em alienação fiduciária de garantia, prestar garantias reais e/ ou fidejussórias, inclusive às coligadas ou controladas e, ainda, alienar por qualquer forma ações da sociedade, assim com títulos múltiplos e cautelas, observando, obrigatoriamente, o que dispõe o Regime de Competência e a Delegação de Responsabilidades. !64

Comitês de Assessoramento e Auditoria Existem 4 Comitês de Assessoramento que são: Talentos Humanos; Governança Corporativa; Auditoria e Gestão de Riscos e Tributário. Também temos Departamento de auditoria interna com mais de 20 anos de existência e somos auditados anualmente pelas maiores empresas contábeis especializadas em auditoria externa e consultoria do mundo.

Estrutura de Governança

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Estrutura Organizacional • • • • • •

Associados (colaboradores) Terceirizados Temporários Estagiários Jovens Aprendizes PCD (Pessoa com Deficiência)

No que concerne ao modelo de gestão de pessoas o Grupo emprega o modelo que é denominado Empresa Rede em que a estrutura é dividida em Centros de Resultados que funcionam como pequenas empresas dentro de uma Grande Empresa. A gestão é participativa, com um modelo cultural baseado no comprometimento dos Talentos Humanos. A cultura de comprometimento é a base da organização, sendo sustentada por fortes princípios e valores eleitos e praticados por todos os níveis da empresa.

O modelo Empresa Rede foi adotado pela Siparkha hotelaria, não tratando pessoas como recursos e sim !65

como talentos humanos. Considerando que talento vem de inteligência, o talento possui um diferencial competitivo. Os funcionários são tratados como associados e não como empregados, pois o associado passa a ser parte integrante e principal do negócio, sendo considerado como sócio por investir seu capital intelectual e seu comprometimento para o sucesso da organização.

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Unidades de Negócio do Grupo Siparkha Hotelaria é especialista em soluções de turismo e lazer na América do Sul, e mantém atividades nas unidades de negócio: Vert Oasis IV Hotel Hospitalidade Entretenimento Operações Turísticas Valetur e Vacation Ownership

Hospitalidade - Vert Oasis IV Hotel , o melhor e mais sustentável hotel de São Sebastião Siparkha Hotelaria , iniciou suas atividades em 2014 com a abertura do Vert Oasis Iv hotel , é o melhor Hotel para as famílias viverem uma experiência inesquecível de conforto e excelência, com entretenimento 24 horas, em meio a uma natureza exuberante e a melhor praia de São Sebastião Vert Oasis Iv Hotel é o melhor Hotel para a descoberta da natureza exuberante do Brasil. Serviços excelentes, acolhedores e 24 horas de lazer e entretenimento encantam toda a família. Oferece piscinas com águas quentes. Em uma região com clima de sol o ano todo, o hóspede tem à disposição academia, spa, restaurante, bar na piscina, shows noturnos e extensa programação de lazer.

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Tem como concorrentes diretos, destinos turísticos no mundo, hotelaria de lazer e cruzeiros. Seu target de consumo são homens e mulheres, todas idades, Brasil, classe A/B, são pessoas que gostam de viajar e viver experiências junto a natureza. Buscam quebrar a rotina e aproveitar dias de descanso junto a pessoas queridas. Espírito jovem, sabem o que é bacana e têm orgulho de serem bem-sucedidos. Valorizam a família e amigos e gostam de compartilhar com eles os bons momentos da vida.

Os clientes do VERT OASIS IV HOTEL estão segmentados da seguinte forma: • 72% do perfil do público está entre 15 e 45 anos • 95% perfil socioeconômico Classe A/B • 64% são provenientes do Estado de São Paulo

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7X24 BEACH HAUS - VERT OASIS IV HOTEL Vacation Club, o maior clube de férias da América do Sul O 7x24 Beach maus é um programa de férias, criado em 2 0 1 4 , que permite as famílias planejarem viagens todos os anos, de um jeito fácil e com benefícios e serviços exclusivos, para o VERT OASIS IV HOTEL. Tem como concorrentes diretos empresas que comercializam time share, fractional, outros produtos no mercado regional, nacional e internacional, destinos turísticos, Resorts, Operadoras, Cruzeiros e Homeway (casas de aluguel de 3º).

Seu target de consumo são homens e mulheres, com idade maior que 35, classes A/B, que gostam de planejar com antecedência sua viagem de férias e viajam com a família para viverem experiências na natureza e escapar do cotidiano e stress.

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5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

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5.1. Base Legal O Fundo tem como base legal a Lei 8.668/93, conforme alterada e a Instrução da CVM nº 472, conforme alterada.

5.2. Forma de Condomínio O Fundo é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado de prazo indeterminado, não sendo admitido o resgate de suas Cotas.

5.3. Prazo O Fundo tem prazo de duração indeterminado.

5.4. Objetivo e Política de Investimento – A Oportunidade de Investimento O Fundo tem por política a aquisição e exploração comercial das Unidades Imobiliárias, visando proporcionar ao Cotista remuneração para o investimento realizado no longo prazo igual ou acima do Benchmark.

As Unidades Imobiliárias correspondem às 33 (trinta e três ) unidades hoteleiras VERT OASIS IV HOTEL - Maresias , sob o regime de incorporação imobiliária, nos termos da Lei nº 4.591/64.

A aquisição, pelo Fundo, das Unidades Imobiliárias ocorrerá mediante celebração da Promessa de Compra e Venda junto à Siparkha Hotelaria LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede em C A R A G U A T A T U B A , na Rua Jose Fernandes Nunes , 185, inscrita no CNPJ/MF nº 21.189.454/0001-22, sendo que os pagamentos ali estipulados se darão em consonância com o fluxo descrito no cronograma físico-financeiro anexo à Promessa de Compra e Venda, nos termos do art. 45, §2º da Instrução CVM nº 472.

A exploração comercial das Unidades Imobiliárias será realizada mediante a locação das mesmas, em regime de pool, para a Rental Pool, com C A R A G U A T A T U B A , na Rua Jose Fernandes Nunes , 185, inscrita no CNPJ/MF nº 21.189.454/0001-22, nos termos do Contrato de Locação de Imóvel não Residencial.

A exploração comercial das Unidades Imobiliárias será realizada mediante a locação das mesmas, em regime de pool, para a Siparkha Hotelaria (“Locatária”), nos termos do Contrato de Locação de Imóvel não Residencial (“Contrato de Locação”), conforme disposto na Lei 8.245/91.

O Fundo contratará um Hotel Asset Manager, na qualidade de mandatário e representante do Fundo, na qualidade de Locadora, o qual terá o direito de inspecionar e visitar as Unidades Imobiliárias e quaisquer benfeitorias feitas em dia e horário acordado com a Locatária.

Após o decurso do prazo de carência, corresponde ao período de 3 (três) meses, contado do início da fase operacional, a Locatária pagará a título de aluguel ao Fundo o valor equivalente ao

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percentual de 26% (vinte e seis por cento) da Receita Líquida de Hospedagem das Unidades Imobiliárias no período, (“Aluguel”).

Para arcar com as despesas extraordinárias das Unidades Imobiliárias, se houver, será formada, mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, por indicação do Gestor Financeiro, uma Reserva de Despesas Extraordinárias, a qualquer momento, mediante retenção de 0,6% (seis décimos por cento) do resultado, até que seja alcançado o montante máximo da reserva Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção das Unidades Imobiliárias.

O Fundo deverá formar uma Reserva de Retrofit, com a finalidade de custear obras consistentes em modernização de instalações, com a troca e/ou substituição de componentes e/ou materiais das Unidades Imobiliárias que tenham se tornados inadequados ou obsoletos em razão do tempo, ou que sejam razoavelmente necessárias em face das tendências de mercado, arquitetura e/ou exigências de hóspedes/consumidores. Para tanto, deverá ser feita uma retenção de 4,4% (quatro vírgula quatro por cento) do resultado, até que seja alcançado o montante máximo da reserva. Tal Reserva de Retrofit deverá ser utilizada pelo Administrador a cada 7 (sete) anos, contado do início da fase operacional das Unidades Imobiliárias, conforme Contrato de Locação de Imóvel não Residencial, para realizar todas as reformas e obras conceituadas como “Retrofit” nas Unidades Imobiliárias.

A retenção para a constituição das Reserva de Despesas Extraordinárias em conjunto com a Reserva de Retrofit deverá ser feita até que se alcance o montante máximo correspondente a 10% (dez por cento) do Valor da Construção, sendo que tal valor será reajustado anualmente, ou na menor periodicidade permitida em lei, pelo INCC/FGV. Conforme legislação aplicável, o Fundo, na qualidade de Locadora, será responsável pelas despesas extraordinárias das Unidades Imobiliárias, que serão aprovadas em Assembleia de Condomínio, conforme Convenção do Condomínio. São definidas como despesas extraordinárias das Unidades Imobiliárias: a)

obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral das Unidades Imobiliárias;

b)

pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;

c)

obras destinadas a repor as condições de utilização das Unidades Imobiliárias;

d)

instalação e/ou substituição de elevadores, equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;

e)

despesas de decoração, mobília e paisagismo nas partes de uso comum; e

f)

constituição de fundo de reserva.

Os reparos nas Unidades Imobiliárias que sejam necessários para atender exigências de ordem legal relativos à propriedade imobiliária (e não à atividade hoteleira), bem como as benfeitorias necessárias e urgentes, que, inclusive, possam por em risco a saúde e segurança de funcionários e hóspedes das Unidades Imobiliárias, serão aprovados pelo Hotel Asset Manager e custeados e efetuados pelo Fundo, na qualidade de Locadora, devendo a execução de tais reparos ser

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adequadamente planejada, obedecido o cronograma previamente e formalmente acordado entre Locadora e Locatária, visando ao mínimo de transtornos à operação normal das Unidades Imobiliárias.

A realização de benfeitorias úteis, com exceção do Retrofit, e necessárias nas Unidades Imobiliárias dependerá de autorização prévia e escrita em reunião de condomínio, se for o caso, nos termos da Convenção de Condomínio.

As benfeitorias úteis e necessárias serão realizadas pelo Fundo, na qualidade de Locadora ou pela Locatária. Todas e quaisquer benfeitorias úteis ou necessárias, que eventualmente venham ser realizadas pela Locatária e que não sejam de sua responsabilidade, serão indenizadas e desde que não removíveis, incorporar-se-ão às Unidades Imobiliárias, passando a constituir, ao fim da locação, parte deles integrante, de plena propriedade do Fundo, na qualidade de Locadora.

A realização de benfeitorias voluptuárias nas Unidades Imobiliárias independe de autorização prévia e escrita do Fundo, na qualidade de Locadora, as quais não serão indenizadas pelo Fundo e desde que não removíveis, incorporar-se-ão às Unidades Imobiliárias, passando a constituir, ao fim da locação, parte deles integrante, de plena propriedade do Fundo.

Consta como obrigações do Fundo, na qualidade de Locadora: a)

conservar a plena e inteira posse direta das Unidades Imobiliárias em favor da Locatária durante todo o prazo do Contrato de Locação, não constituindo sobre ele qualquer Ônus que venha afetar sua livre exploração pela Locatária;

b)

não interferir na operação hoteleira e não dar instruções diretas ou indiretas a empregados da Locatária, bem como não interferir na atuação destes;

c)

reconhecer o direito exclusivo da Locatária de explorar a atividade hoteleira das Unidades Imobiliárias, observadas unicamente as restrições previstas de forma expressa no Contrato de Locação;

d)

manter a Locatária indene de qualquer tipo de reclamação e/ou ação administrativa e judicial, inclusive trabalhista, fiscal, creditícia, etc., no que disser respeito à atuação/atividade da Locadora;

e)

realizar obras de infraestrutura para que as Unidades Imobiliárias possam participar dos Programas de Fidelidade e Parcerias, bem como usufruir do Serviço de Distribuição e Reservas, da Rede Privada de Telecomunicações, do Sistema de Back Office, do Centro Administrativo & Financeiro e da Organização;

f)

transmitir à Locatária a posse definitiva, após a assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Definitivo nos termos do Compromisso de Venda e Compra, permitindo seu uso manso e pacífico;

g)

a cada 7 (sete) anos, contado do início da Fase Operacional das Unidades Imobiliárias, realizar, por sua conta e risco, todas as reformas e obras conceituadas como “Retrofit” das Unidades Imobiliárias, que levará em conta os critérios e padrões utilizados pela Locatária em seus empreendimentos hoteleiros;

h)

assinar, quando devidamente instituído na forma da lei aplicável, com os demais

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condôminos que venham fazer parte do Empreendimento Hoteleiro, a respectiva Convenção de Condomínio.

A aquisição, pelo Fundo, das Unidades Imobiliárias encontrar-se subordinada, de forma suspensiva e nos termos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro, ao atendimento das seguintes condições: (i) a regular constituição e funcionamento do Fundo, mediante a obtenção do seu registro de funcionamento perante a CVM, sua inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica e a respectiva captação do valor total da 1ª Emissão de Cotas; (ii) às observações dos termos e condições da Promessa de Compra e Venda; e (ii) o registro perante o Registro de Imóveis competente da Promessa de Compra e Venda celebrada pelo Fundo.

As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas na aquisição das Unidades Imobiliárias, serão aplicadas exclusivamente nos Ativos de Renda Fixa, de acordo com as orientações do Gestor Financeiro, com liquidez compatível com suas necessidades de recursos financeiros, de acordo com as normas editadas pela CVM. Caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM nº 555, observadas as exceções previstas no Parágrafo Sexto do Artigo 45 da Instrução CVM nº 472.

O Fundo não poderá contratar operações com derivativos.

O objeto do Fundo e sua Política de Investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento e no Prospecto.

O HOTEL CONVENÇÕES O Hotel Convenções receberá seus hóspedes em espaços amplos, agradáveis, harmoniosos e integrados com a natureza e contará com: Área construída total: 2 mil m²; Área de implantação: 2 mil m²; Centro de convenções: 120 pessoas em formato auditório, além de salas de apoio.

Número de quartos: 33 unidades; Áreas do Hotel: centro de convenções, foyer, salas de apoio, recepção, lobby, lounge, bar, restaurante, espaço kids, boutique e copa da mamãe. Áreas externas: piscina de água quente, bangalôs, bar e port coucher. Áreas operação: cozinha de finalização, back recepção, governanças, salas de eventos e salas de apoio A&B.

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Recepção e Lobby

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Bar

Desenho ilustrativo Restaurante

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Apartamentos

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Plantas

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Contato Giovanella Huxleer Capital Funds contato@giovanellahuxleer.com

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