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P LAN DE V IABILIDAD 24 / 2 / 2010
OTTO GRUPO OTTO Paraje Algarrobo, 64 Santa María del Aguila. El Ejido (Almería) 04710 Apdo. correos 31 T 950 58 12 57 687 88 80 03 647 74 56 00 F 950 58 11 50
INDICE
página
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Introducción
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2
Antecedentes
6
3
Objetivo de nuestro informe
6
4
Alcance de nuestro trabajo y fuentes de información
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Manifestaciones
7
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Descripción de la Actividad de las empresas
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7
Descripción de la evolución del sector y de competidores directos por zona y actividad
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Informe financiero del Grupo OTTO en 2008 en relación con HORMIGONES DOMINGO GIMÉNEZ, S.A. en 2008 y proyección del Grupo OTTO en 2009
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Descripción de las circunstancias en que se encuentra la empresa 1 Valor añadido de las empresas del Grupo OTTO 2 Posicionamiento y valores añadidos de HORMIOTTO S.L. y J. CRAVIOTTO S.A. con respecto a la competencia
16 16 18
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Análisis del activo de la empresa 1. Terrenos y bienes naturales HORMIOTTO, S.L. 2. Vehículos, maquinaria e instalaciones 3. Descripción de las existencias 4. Créditos con terceros 5. Descripción de las inversiones 6. Descripción del activo líquido
20 20 22 36 40 50 53
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Análisis del pasivo de la empresa
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Cuadro de Tesorería de la sociedad
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Estudio y análisis jurídico de las posibilidades de estructura más eficiente para la gestión de la sociedad 1 Situación de partida 2 Vinculación jurídica y consideración de grupo empresarial 3 Vinculación de hecho y sus consecuencias: Vinculación comercial y financiera 4 Bases para un proceso de fusión 4-1 Justificación y fines de la fusión 4-2 Proceso de fusión 4-3 Órgano de administración de la entidad resultante y nuevo organigrama empresarial
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Conclusión
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ANEXO I
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64 65 66 69
Introducción
1
El motivo del presente informe sobre un plan de viabilidad para las sociedades, estriba en la voluntad de éstas de salir adelante con su actividad, una vez termine el procedimiento concursal en el que se encuentra desde el año 2008. Mediante este plan procuraremos establecer las bases financieras sobre las que se ha de basar la continuidad de las empresas, asegurando su viabilidad de negocio a largo plazo.
Antecedentes
2
Partimos de la situación económico financiera actual de las empresas, teniendo siempre presente hacia donde deben dirigirse, y qué obligaciones derivadas del concurso van a tener que hacer frente en los próximos años.
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Objetivo de nuestro informe
3
Realización del informe de viabilidad y procurar a las empresas las directrices necesaria a seguir para poder llevarlo a cabo. Las posibles soluciones intentarán reconducir el negocio para conseguir estabilizar los números de ambas sociedades, para poder continuar con la actividad y atender a sus obligaciones presentes y futuras.
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Alcance de nuestro trabajo y fuentes de información Los principales procedimientos que hemos aplicado a lo largo de nuestro trabajo de campo pueden resumirse como sigue: n Lectura y análisis de los informes de los pro-
cedimientos concursales de ambas sociedades. n Análisis de las cuentas de resultados de el
año 2009 de ambas sociedades. n Análisis de la car tera de pedidos de la
sociedad. n Análisis del inventario y del inmovilizado de
las sociedades. n Análisis de las deudas con terceros y con empresas del grupo.
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%
Manifestaciones Entendemos que nuestro deber es para con los socios, y que en la preparación de este informe hemos cumplido con este deber. Hemos expresado en el informe nuestro entendimiento sobre las cuestiones en las que se requería nuestra opinión como expertos. Todos los asuntos sobre los cuales nos hemos pronunciado entran dentro de nuestro ámbito de conocimiento. En aquellos casos donde no teníamos un conocimiento directo hemos indicado la fuente de la información. En el momento de firmar este informe, consideramos que es completo y correcto a partir de la documentación a la que ha tenido acceso este Despacho. Notificaremos a los destinatarios de este informe si, por cualquier razón, con posterioridad, consideramos que el informe debería incluir alguna salvedad o corrección significativa. Entendemos que este informe será la evidencia que nosotros proporcionaremos, sujeto a cualquier corrección o salvedad que se pueda hacer.
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Descripción de la Actividad de las empresas
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El objeto social de J. CRAVIOTTO, SOCIEDAD ANÓNIMA se describió inicialmente como integrado por las operaciones de fabricación de objetos de hormigón, las que sean preparatorias, conexas o complementarias y las demás de lícito comercio o industria que pueda acordar la junta general de socios. Con fecha 9 de diciembre de 1992 se elevó a público el acuerdo de la junta general universal de accionistas en relación a la modificación de varios artículos de sus estatutos, entre ellos el de su objeto social que queda configurado como el de todas las operaciones de fabricación de objetos de hormigón. Finalmente, con fecha 24 de octubre de 2007, se eleva a público el acuerdo tomado por la junta general universal de accionistas en relación a la modificación del objeto social, definiendo el mismo como el de todas las operaciones de fabricación de objetos de hormigón y la venta de materiales de construcción.
Los registros contables no ofrecen una separación de la cifra de negocios por productos. No obstante, de la revisión de la documentación relacionada, se desprende que la actividad es la descrita en el objeto social. Los epígrafes IAE en los que está dada de alta la sociedad son los de fabricación de artículos derivados del cemento, la comercialización de materiales de construcción y el de transporte de mercancías por carretera. El objeto social de HORMIOTTO, S.L. se describió inicialmente (art. 2 de sus estatutos sociales) como integrado por las actividades de fabricación de hormigón fresco y de mortero. Con fecha 19 de junio de 2006 se elevó a público el acuerdo de la junta general extraordinaria y universal de socios en relación a la modificación del objeto social, ampliando el mismo a las actividades de transpor te público de mercancías por carretera, demolición derribos y movimientos de tierra, fabricación de asfaltos, fabricación y venta de prefabricados de hormigón y demás materiales para la construcción. Finalmente, con fecha 20 de julio de 2007, se eleva a público el acuerdo tomado por la junta general extraordinaria y universal de socios en relación a la modificación del objeto social, ampliando el mismo a las actividades de aprovechamiento, beneficios, exploración, e investigación de minerales o recursos geológicos. Los registros contables no ofrecen una separación de la cifra de negocios por actividades, por lo que no es posible determinar con exactitud que impor te representan sobre la misma las distintas actividades. No obstante, de la revisión de la documentación relacionada, la actividad parece estar centrada fundamentalmente con la fabricación y venta de hormigón y/o mortero. Los epígrafes IAE en los que está dada de alta la sociedad son los de fabricación de hormigones preparados y el de transporte de mercancías por carretera. Ambos epígrafes encuentran su reflejo en el actual objeto social de la sociedad.
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Después de que la actividad industrial reflejase una importante mejora respecto al primer trimestre de 2009, los resultados en este tercer trimestre muestran un estancamiento del proceso de recuperación que aparentemente se había iniciado, al repuntar levemente el Índice de Clima Industrial (ICI) .No existen, por tanto, signos evidentes de recuperación, lo que lleva a que el optimismo cambie con los trimestres, reflejando un desconcierto entre el empresa riado respecto al devenir de la economía.
El tercer trimestre de 2009 vino marcado por un ligero empeoramiento en los saldos de las distintas variables frenando la recuperación iniciada en el trimestre anterior. Así, el saldo de la cifra de negocio retrocedió, como consecuencia del empeoramiento de los saldos tanto de las ventas interiores como de las expor taciones. No obstante, respecto a la situación de hace un año se observa cierta mejoría, aspecto que viene a confirmar que el proceso de recuperación parece haberse iniciado.
Lo cierto es que, en este tercer trimestre, la realidad ha vuelto a superar a las expectativas por su lado más negativo, empeorando claramente los saldos previstos respecto a los resultados. Por ello, el periodo de recuperación previsto en la industria, en términos de que el ICI retorne a saldos positivos, se hace difícil de pronosticar aunque no por el hecho de que no se haya tocado fondo, que supuestamente en el primer trimestre de 2009 éste se alcanzó, sino porque la necesidad de que el horizonte se despeje de nubarrones y se genere una mayor confianza entre el empresariado, se antoja un escenario que aún tardará en consolidarse.
De todas formas, el hecho de que la car tera de pedidos siga sin presentar mejoras en sus saldos evidencia que estamos ante una recuperación que va a ser lenta y difícil. De hecho, las propias expectativas de los empresarios no prevén mejoras evidentes de cara al próximo trimestre, permaneciendo estabilizadas todas las variables en sus actuales saldos negativos.
Porque si rápida fue la caída, sería una ingenuidad pensar que con la misma celeridad podría recuperarse la economía provincial, compar tiendo esta misma lectura la propia opinión de los empresarios, más si cabe cuando el sector sobre el que centraron sus negocios, la construcción, aún no tiene visos de mejora. En conclusión, incertidumbre de cara a los próximos trimestres y persistencia de un escenario pesimista en la actividad industrial.
Por último, en relación a las variables empleo e inversión, en ambos casos se sitúan en valores negativos similares al trimestre anterior, a la espera de que lleguen tiempos mejores. En resumen, y coincidiendo con el análisis de trimestres previos, la situación del sector no muestra síntomas de recuperación, superando los resultados reales a las expectativas de los empresarios. Es por ello que, de cara al próximo trimestre, el pesimismo vuelva a ser la nota dominante ya que por ahora no se esperan mejoras en la actividad industrial, aunque tampoco signos de un mayor empeoramiento, por lo que sólo queda tener paciencia y esperar que con el nuevo año lleguen aires de mejora.
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Fuente Cámara de Comercio de Almería y Anefhop.
3 CONCLUSIÓN Como resumen a los datos expuestos en el presente informe, en primer lugar podemos ver la caída que las mercantiles experimentan en sus ventas netas, fomentada por la crisis que está atravesando el sector en el que se mueven ambas empresas. En particular, este descenso en las ventas que experimenta el GRUPO OTTO viene fomentado por su incursión en concurso de acreedores, situación que puede subsanarse con la cartera de clientes que se conserva y con el ajuste adecuado de los distintos costes que tiene la empresa, tal y como se observa en los ratios expuestos anteriormente.
Como punto final a este informe nos vamos a centrar en los bajos costes de personal que tiene HORMIGONES DOMINGO respecto del GRUPO OTTO. Esta situación tiene una clara explicación, y es que HORMIGONES DOMINGO debe tener una plantilla compuesta en la mayor parte por autónomos (de ahí los costes abultados de servicios exteriores en el ejercicio 2007), de manera que, cuando el sector entra en la crisis, esta sociedad consiguió reducir los gastos de explotación de una manera mas efectiva en lo que a números se refiere.
Como información adicional hay que mencionar que el GRUPO OTTO incrementó sus ventas en 2007 respecto del año anterior un 21 %. En lo que respecta a los gastos de personal hay que mencionar que la subida de estos costes a lo largo del ejercicio 2008 viene propiciada por las indemnizaciones pagadas a los trabajadores. Los gastos financieros se reducen en el 2008 en unos 300.000 euros, y según la proyección de 2009 se anulan totalmente. En definitiva, la situación de desventaja en que se encuentra el GRUPO OTTO frente a su competidor, cuando incurre en concurso de acreedores, origina un aumento de los gastos de explotación en general. Véase los gastos por los servicios prestados de los administradores de concurso o las indemnizaciones pagadas a los trabajadores.
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El inventario de existencias se hace por almacén y se valoran con el criterio del precio medio ponderado. El dato de precio medio ponderado recogido en el cuadro, recoge la media del precio medio ponderado de cada uno de los subproductos dentro de cada categoría. A fecha de cierre del ejercicio, la sociedad no tenía existencias de obras en curso, esto se debe a que la sociedad utiliza el sistema de facturación en base a certificaciones de obra. J. Craviotto, S.A. La empresa J. Craviotto, S.A., procede a una clasificación de existencias en materias primas y en mercaderías por su doble actividad de fabricación y comercialización. A la fecha de cierre del ejercicio 2009, el inventario de existencias reflejaba un saldo de 669.154,59 €. El valor de las existencias de materias primas es bajo, alcanzando solo la cantidad 1.949 €. Esto se debe al propio proceso productivo de la empresa. La fabricación de materias de construcción se interrumpe una vez se dispone de existencias suficientes para cubrir una rotación de las mismas. Solo cuando se alcanza un determinado nivel de existencias, se comienza la fabricación de nuevos productos. La sociedad dispone de las instalaciones apropiadas para la fabricación de productos para la construcción usando el cemento y aditivos para su transformación en cemento, a partir del que se elabora el producto final.
Los moldes, que constituyen una parte importante del activo de la sociedad, son estándares, es decir, no existen productos exclusivos que hagan necesario disponer de un departamento –ni interno ni externo- para el diseño de los productos que venden. Los moldes son adquiridos en el mercado intracomunitario y su vida útil es prolongada permitiendo su renovación a largo plazo. Las existencias de mercaderías (junto con la materia prima) se encuentran almacenadas en el almacén de El Ejido. La sociedad valora las existencias a precio medio ponderado de manera que responde a la realidad de forma más fiable y se dispone así del precio de coste sobre el que trabajar los márgenes y, en consecuencia, el beneficio que se obtiene la venta. El margen que la empresa viene aplicando, aunque depende también del producto, es del 30% al 35%. La venta de las mercancías se destina con carácter general a grandes consumidores, pero existe un pequeño porcentaje de las ventas que se destinan a la venta menor o al particular.
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Estudio y análisis jurídico de las posibilidades de estructura más eficiente para la gestión de la sociedad
1. Situación de partida. A lo largo de la vida de ambas sociedades, la forma jurídida se ha mantenido siendo la de Hormiotto la de Sociedad Limitada y la de J. Craviotto la de sociedad anónima. Cada una de ellas ha mantenido su capital social en los niveles exigidos por ley apreciándose que, en el caso de la J.Craviotto, la entidad tuvo un patrimonio neto negativo en el ejercicio 2007. Por otra parte, se han ceñido al cumplimiento de las normas vigentes en la materia con la flexibilidad que le otorga el carácter, en los dos casos, de empresa familiar. La situación de partida a la hora de estudiar la estructura jurídica más conveniente para las dos sociedades implicadas en este proceso, parte de atender a la composición de su accionariado y de su órgano de administración. n Hormiotto, S.L.
Socios Accionista
Nº de participaciones
% del capital social
Valor nominal
Herederos de Juan Craviotto Rodríguez 50 Juan Craviotto Valle 25 Rogelio Craviotto Valle 25
50% 25% 25% Total capital social
250.000,00 125.000,00 125.000,00 500.000,00
Administrador único. Juan Craviotto Valle A la fecha de la elaboración de este convenio, no están identificados los sucesores de Juan Craviotto Rodríguez pero, en cualquier caso, las disposiciones testamentarias permiten deducir que quedará dentro de la unidad familiar sin que se de entrada a ajenos a la familia por vía de disposiciones testamentarias como legados u otras similares.. n J. Craviotto, S.A.
Socios Accionista
Nº de participaciones
% del capital social
Valor nominal
3300
61%
198.333,99
Purificación D. Valle Vargas 1100 Mónica L. Craviotto Valle 560 Juan Craviotto Valle 540
20% 10,37% 10,00% Total capital social
66.111,33 33.656,68 32.454,65 330.556,66
Herederos de Juan Craviotto Rodríguez
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Administrador único. Juan Craviotto Valle
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empresa simultáneamente. Para poner de manifiesto la existencia de este riesgo nos limitamos a cuestionar lo siguiente: ¿qué ocurriría en una inspección de trabajo en las dependencias de Hormiotto en la que se desarrollaran trabajos por empleados dados de alta en J. Craviotto o viceversa? ¿qué ocurriría en una demanda formulada por alguno de los trabajadores en la que se reclamaran derechos por haber prestado trabajos en una entidad diferente a la que le tiene reconocido como trabajador? ¿qué ocurriría ante un eventual accidente de trabajo de un empleado que estuviera en un centro de trabajo de la sociedad a la que no pertenece? Estas cuestiones dejan un hueco a la incertidumbre. No se dispone de los datos cuantitativos para determinar el alcance del ahorro fiscal / laboral que para las empresas esto representaría más aún cuando se trata del capital humano de la empresa. Por último, como empresas integrantes de un grupo, el conseguir renovar el “nombre” de las entidades que son objeto de estudio redunda en el buen nombre de las empresas del Grupo facilitando su consolidación en el mercado. Se produce un “contagio” de carácter positivo sobre el resto de las empresas que hasta ahora, se han visto perjudicadas por la situación concursal de estas dos empresas.
4.2 Proceso de fusión La fusión de ambas entidades implica que una de ellas absorba a la otra. Es un proceso en el que se produce la transmisión universal de los elementos del activo y el pasivo que configuran el patrimonio de la entidad que se extingue. La sociedad absorbente se subrogaría en los derechos y obligaciones de la absorbida sustituyéndola en sus relaciones jurídicas a todos los efectos.
HORMIOTTO S.L. J.CRAVIOTTO, S.A.
)
HORMIOTTO (Hormiotto + J. Craviotto)
Dada la situación concursal por la que pasan las entidades, hay que plantearse la viabilidad jurídica de la operación. Este proceso está contemplado y admitido en la propia Ley Concursal en el art. 100.3 y el art. 227.3 del RRM. La normativa lo contempla como parte posible contenido de la propuesta del convenio. Requiere previamente autorización judicial. Artículo 100. Contenido de la propuesta de convenio. 3. En ningún caso la propuesta podrá consistir en la cesión de bienes y derechos a los acreedores en pago o para pago de sus créditos, ni en cualquier forma de liquidación global del patrimonio del concursado para satisfacción de sus deudas, ni en la alteración de la clasificación de créditos establecida por la Ley, ni de la cuantía de los mismos fijada en el procedimiento, sin perjuicio de las quitas que pudieran acordarse y de la posibilidad de fusión o escisión de la persona jurídica concursada, y sin perjuicio asimismo de lo previsto en el párrafo segundo del apartado 5 de este artículo.
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rigen la sociedad con respecto al contenido de la ley de sociedades anónimas. Este consejo se integra: - Dos consejeros que formen parte del comité de dirección - Dos consejeros que formen par te de la Junta de accionistas.
- Un consejero que forme parte de la Asamblea familiar y que no forme parte del accionariado de la entidad (siempre que sea posible). Se prescinde de este consejero en el caso de que la composición del accionario –Junta de accionistas- se identifique con la Asamblea familiar.
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De entre ellos se designará al Presidente del Consejo sin que la duración en el cargo pueda superar los dos años.
Se tiende con ello a unificar los intereses de la familia en relación al negocio y las ventajas competitivas de la empresa y el potencial de esta.
¿Cuáles son las ventajas que se quieren obtener de esta nueva configuración del órgano de gobierno?
Como resultado de esto, se unificarán los intereses de la familia en relación al negocio y las ventajas competitivas de la empresa y el potencial de esta. El órgano de gobierno así constituido se presenta, de cara a la viabilidad futura de la sociedad, como un intangible de valor incalculable al asegurar el éxito profesional derivado de la cohesión entre la visión familiar de la empresa y el medio donde se desenvuelve la actividad empresarial.
Es evidente que el Consejo de Administración va a conceder a la empresa la seguridad de que se va a compartir una misma visión estratégica entre: - La propiedad - La dirección de la empresa Si bien esta es la ventaja con la mayor importancia relativa de entre todas, no hay que olvidar las siguientes: 1 Es la sede en la que se discuten los puntos de vista de las diferentes partes interesadas en la empresa siendo el mejor medio para la resolución de conflictos entre ellos. 2 Unificación de los intereses de la familia en relación a la empresa y las ventajas competitivas de la empresa así como del potencial de esta. 3 Se hace par ticipar a la empresa de una línea común entre todas las empresas que conforman el Grupo Otto. 4 Es el medio que permite alcanzar objetivos con eficiencia, eficacia y transparencia optimizando el funcionamiento de la empresa. 5 Los objetivos, al derivar de una puesta común de las partes interesadas, conducen a alcanzar beneficios y rentabilidad. 6 Como resultado del funcionamiento de un Consejo de Administración para la sociedad, se consigue una profesionalización de la empresa con la separación entre la propiedad y la gestión. Se está dando prioridad a la buena gestión sobreponiéndolos a los intereses familiares, lo que redunda en beneficio de esto primordialmente.
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Conclusión
A la vista de toda la documentación analizada en los puntos del informe, resulta evidente que la situación concursal de la que partimos tiene su origen en la crisis en la que se encuentra la economía mundial, y que ha afectado especialmente al sector de la industria, en el que desarrollan su actividad sendas empresas. Esta situación ha dado lugar al incremento de los impagos por parte de las carteras de clientes, debiendo destacar por su elevado importe el saldo existente con la sociedad RONIXA, que supuso un importante quebranto económico para las sociedades impidiendo poder hacer frente a sus obligaciones financieras con entidades de crédito, administraciones públicas, acreedores comerciales y otras empresas del grupo. La única salvedad que debe citarse, por tanto, viene dada por esta situación de crisis existente en la actualidad que puede dilatar el proceso de recuperación de las empresas, ya que las sociedades objeto del presente informe forman parte de un sector, en el que el pesimismo sigue siendo la nota dominante ya que por ahora no se esperan mejoras en la actividad industrial, aunque tampoco se evidencian signos de empeoramiento, por lo que sólo queda esperar a que la situación mejore paulatinamente. El plan propuesto a cinco años, se basa en una quita del 50% de los créditos, excluyendo los privilegiados, los créditos contra la masa, y aquellos otros con privilegio general. Para los créditos restantes y partiendo de la situación de liquidez de la que dispondrá la nueva sociedad que se cree a partir de la fusión por absorción, se propone un plan de financiación basado en el cuadro de cash flow aportado, cuyos números reflejan que las empresas están respaldadas en su sector de mercado, desarrollando siempre su actividad en términos de calidad y experiencia. El Despacho estima la viabilidad de este plan por dos motivos: n Por la proyección de futuro que existe en su actividad, a partir del análisis de las carteras de pedidos aprobadas para los ejercicios 2010 y 2011, que garantiza la continuidad por los clientes que ya les respaldan. n Por la existencia de bienes de inversión cuya realización permitirá al grupo disponer de liquidez suficiente para afrontar de forma regular los pagos que en el en plan se proponen y poder superar el procedimiento concursal.
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Informe realizado por
para el Grupo OTTO
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