Uib rapport de gestion 2013 by Ghassen Aljane

sommaire Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblee Generale Ordinaire relatif a la gestion de l’UIB I. Profil de l’UIB et aperçu du Groupe SG II. Conjoncture économique 2013 III. Ou en sommes-nous ? IV. Ou allons-nous ? V. Annexes

09 13 17 57 61

rapport general et special des commissaires aux comptes I. RAPPORT GENERAL II. RAPPORT speciAL III. ETATS FINANCIERS

69 72 76 82

Rapport du Conseil d’Administration a l’Assemblee Generale Ordinaire relatif à la gestion du groupe UIB I. Profil de l’UIB II. Perimetre et Methode de consolidation III. Activite des Filiales de l’UIB IV. Resultats Financiers Consolides du Groupe UIB

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rapport des commissaires aux comptes sur les etats financiers consolides I. RAPPORT des commissaires aux comptes II. ETATS FINANCIERS consolides

137 140 144

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE prevue le 07 Mai 2014 projets de resolutions

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exer cice 2013

Rapport du Conseil d’Administration a l’Assemblee Generale Ordinaire relatif a la gestion de l’UIB

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I- Profil de l’UIB et aperçu du Groupe SG II- Conjoncture economique 2013 III- Ou en sommes-nous ? IV- Ou allons-nous ? V- Annexes

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I Profil de l’UIB et aperçu du Groupe Societe Generale

1 . pro f i l d e l’u i b 2 . aperç u d u gr ou p e S o c ie t e G e n e r a l e

10 10

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I. Profil de l’UIB et aperçu du Groupe Societe Generale 1. Profil de l’UIB Créée le 9 décembre 1963, l’UIB a été privatisée en novembre 2002 avec le rachat d’une partie de son capital (52,34%) par le Groupe Société Générale. L’UIB est l’une des premières banques privées de Tunisie. Elle fait partie du Groupe Société Générale, l’un des premiers groupes bancaires internationaux. Une banque universelle Le modèle économique de l’UIB est celui d’une banque universelle, dont la vocation est d’offrir une gamme complète de services à tout type de clientèle : Particuliers, Professionnels, PME, Grandes Entreprises nationales et internationales, Institutionnels… Banque de référence en Tunisie, l’UIB continue de renforcer ses atouts en bénéficiant du support du Groupe Société Générale présent dans la plupart des pays du monde. L’UIB est considérée aujourd’hui comme une banque locale adossée à un grand groupe international ayant une grande ambition pour le Maghreb. Un grand réseau national et International Le réseau de l’UIB compte actuellement 127 points de vente répartis dans toute la Tunisie. La force de l’UIB est de faire partie d’un vaste réseau international de banques de détail et de bénéficier des synergies avec l’ensemble des filiales et des métiers du Groupe Société Générale.

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2. Aperçu du groupe Societe Generale Un grand groupe bancaire Groupe Société Générale est l’un des tout premiers groupes européens de services financiers. S’appuyant sur un modèle diversifié de banque universelle, le Groupe allie solidité financière et stratégie de croissance durable avec l’ambition d’être la banque relationnelle, référence sur ses marchés, proche de ses clients, choisie pour la qualité et l’engagement de ses équipes. Présent dans 76 pays. 148 000 collaborateurs de 121 nationalités. 32 millions de clients. Notation Long Terme (au 04/03/2013). A2 Moody’s, A+ Fitch, A Standard & Poor’s.

presence du groupe societe generale dans le monde

Europe Centrale et Orientale + 55 000 Amériques + 3 200

Europe de l’Ouest + 70 000

Afrique et Moyen Orient + 12 000

Asie et Océanie 7 000

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II conjoncture economique 2013

1 . envi r on n emen t i n ter n at io n a l 2 . conj on c tu r e n ati on a l e

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II. conjoncture economique 2013 1. ENVIRONNEMENT INTERNATIONAL La croissance de l’économie mondiale en 2013 est revenue de 3,1% en 2012 à 3% en 2013. Corrélativement, le rythme de progression du volume des échanges mondiaux des biens et services s’est stabilisé en 2013 au même niveau que celui de l’année précédente, soit 2,7% . Le taux de chômage dans le monde s’est stabilisé au niveau de 6%. Dans les pays industrialisés, il est passé de 8% en 2012 à 8,1% en 2013. L’évolution de l’inflation dans le monde est demeurée faible sur l’ensemble de l’année 2013, notamment dans les pays développés. Ainsi, la hausse des prix à la consommation est revenue à 1,4% dans les pays développés contre 2,1% en 2012. Les principaux indices boursiers ont enregistré des performances importantes à l’instar du Dow Jones (+26,5%), du Nasdaq (+38,3%) et du Nikkei (+56,7%). Cette tendance

est attribuable, essentiellement, à la poursuite des politiques monétaires exceptionnellement expansionnistes par la plupart des banques centrales dans le monde et ce, afin de soutenir la reprise de l’économie mondiale. S’agissant des marchés des changes internationaux, l’Euro s’est apprécié en 2013 d’environ 4,5% en moyenne vis-à-vis du dollar pour se stabiliser aux environs de 1,38 dollar à la fin de l’année 2013 contre 1,32 dollar au début de la même année et ce, en rapport notamment avec la sortie de l’économie de la Zone Euro d’une phase de récession qui a duré un an et demi. En revanche, le yen japonais a connu une nette dépréciation par rapport aux autres principales devises, en raison surtout de la politique monétaire ultra-accommodante menée par la Banque du Japon au cours de l’année 2013, pour atteindre le niveau de 105 yens par un dollar au terme de l’année après avoir été au niveau de 89 yens au début de la même année.

2. CONJONCTURE NATIONALE Au cours de l’année 2013, la croissance de l’activité économique nationale s’est limitée à 2,6% contre 3,6% l’an passé sous l’effet de la baisse de la production agricole et du ralentissement de l’activité dans le secteur des services, notamment le tourisme, et ce, malgré l’évolution enregistrée dans les industries manufacturières.

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Le taux de chômage global, publié par l’INS, a baissé, revenant à 15,3% au terme du dernier trimestre de 2013. Le taux de chômage des diplômés de l’enseignement supérieur a également reculé tout en demeurant à un niveau élevé, soit 31,9%.

Au cours des dix premiers mois de 2013, l’indice de la production industrielle a progressé au même rythme que celui de l’année précédente (+1,5%). Cette évolution est due à la légère accélération du rythme de la production dans les industries manufacturières (2% contre 0,9% l’an passé), sous l’effet de la reprise dans les principales industries orientées vers l’exportation. En moyennes mensuelles, le taux d’inflation s’est établi à 6,1% sur 2013 contre 5,6% en 2012. Cette accélération s’explique en particulier par l’accroissement des prix des produits alimentaires et boissons (8% contre 7,5%). L’inflation sous- jacente (hors produits frais et encadrés) a connu, également, une accélération de son rythme d’évolution atteignant 6,4% en 2013 contre 5,4% en 2012. Une atténuation du resserrement de la trésorerie des banques a été constatée au cours du dernier trimestre de l’année 2013. Par ailleurs, d’importantes mesures de politique monétaire ont été prises en décembre 2013. Ainsi, le taux directeur de la BCT a été relevé de 50 points de base (4,5% au lieu de 4%) et la BCT a décidé l’introduction des Swaps de change comme instrument de politique monétaire. Les concours à l’économie ont enregistré pour la troisième année consécutive un ralentissement de leur rythme de progression

avec un taux d’accroissement de 6,8% en 2013 contre 8,8% en 2012 et 13,4% en 2011. La tendance baissière de l’indice TUNINDEX s’est poursuivie, sur fond de dégradation de la notation souveraine du pays à Ba3 avec des perspectives d’évolution négatives par l’agence de rating Moody’s. Par ailleurs, la cote de la Bourse a été enrichie par quatre nouvelles introductions sur le marché principal (City cars, Best Lease, SAH et MPBS) et une autre introduction sur le marché alternatif (SOTEMAIL). La balance générale des paiements a dégagé, en 2013, un déficit de 1.095 MDT contre un excédent de 2.138 MDT une année auparavant, résultat attribuable au maintien du déficit courant à un niveau élevé qui a dépassé 6,4 milliards de dinars alors que l’excédent de la balance des opérations en capital et financières n’a permis de couvrir que près de 83% de ce déficit. En conséquence, les avoirs nets en devises sont revenus à 11.603 MDT, soit l’équivalent de 106 jours d’importation au terme de 2013 contre 119 jours en 2012. Le dinar tunisien s’est déprécié vis-à-vis des principales devises en termes de moyennes annuelles (soit -7% vis-à-vis de l’euro et -3,9% vis-à-vis du dollar américain) contre un accroissement du volume des transactions au comptant et à terme.

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III ou en sommes nous ?

1. les temps forts 2013

2. chiffres cles et positionnement de l’uib

3. activite, situation et resultats de l’uib et des autres entites de son perimetre

3.1 Activité 3.2 Stratégie de développement commercial 3.3 Evolution du réseau 3.4 Situation du portefeuille 3.5 Résultats financiers au 31/12/2013 3.6 Résultats financiers au 31/12/2013 des autres entités du périmètre de consolidation de l’UIB 3.7 Le titre en bourse

21 24 37 38 40 47 48

4. ressources humaines

5. Synthese des travaux des comites rattaches au Conseil d’Administration et elements sur le controle interne

5.1 Comité Exécutif de Crédit 5.2 Comité des Risques 5.3 Comité Permanent d’Audit Interne

51 52 53

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III. ou en sommes nous ? 1. Les Temps Forts 2013 1. Lancement d’une nouvelle offre de produits bancassurance. 2. Go live de l’activité Custody.

l’outil SIRON pour la gestion des alertes liées au risque de blanchiment d’argent et renforcement du dispositif par le déploiement de la fiche KYC.

4. Lancement du plan de transformation Multicanal.

9. Démarrage et/ou poursuite de déploiement de divers projets (AD Harp et SCCM, NDG, Messagerie, PCA, vidéo-surveillance, workflow pour l’ouverture des comptes, sécurisation du système d’information…).

5. Lancement du projet GTB (Global Trade Banking).

10. Poursuite de l’assainissement du portefeuille contentieux.

6. Déploiement de la Credit Application (nouveau support de présentation et d’étude des dossiers de crédit).

11. Mise en place d’un plan de restructuration de l’activité monétique (pilotage à distance des GAB…).

7. Déploiement de nouveaux outils au sein du pôle financier : Mise en place de Outil Melody pour l’automatisation des Reporting en lien avec les risques de liquidité, de taux et de change ; mise en place de l’outil Via Report pour l’automatisation de l’élaboration des états financiers individuels et consolidés…

12. Lancement de la réorganisation de la filière gestion du patrimoine.

3. Mise en production de la solution de banque à distance destinée aux entreprises « UIB@Swift».

8. Déploiement de la surveillance permanente (outil Narval) au niveau du réseau, activation de

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13. Poursuite de la réorganisation de la DRH avec lancement du projet de renouvellement du SIRH. 14. Poursuite du réaménagement des sièges (Lafayette rue d’Egypte, Lafayette rue Pakistan…).

2.Chiffres Cles et positionnement de l’UIB Dépôts de la clientèle* 2 956 MTND d’encours en 2013 +1 339 MTND de dépôts additionnels en 6 ans (+10,6% par an) 4ème meilleure progression en 2013 (+9,9%) et 5ème banque privée en termes de dépôts à la clientèle 7,03% de part de marché en 2013 Dépôts d’épargne* 1 056 MTND d’encours en 2013 +490 MTND d’épargne additionnelle sur 6 ans (+10,9% par an) 2ème meilleure progression en 2013 (7,5%) et ème 3 banque privée en termes de mobilisation d’épargne 35,7% du total des dépôts (vs 26,3% pour les banques privées) Crédits nets à la clientèle* 3 151 MTND de crédits nets à la clientèle en 2013 +1 836 MTND de crédits nets additionnels en 6 ans (+15,7% par an) 4ème banque privée en termes de crédits nets à la clientèle 7,33% de part de marché en 2013 (+147 Pbs en 6 ans) Ratio Crédits/Dépôts* 333 MTND de Ressources spéciales en 2013 vs 32 MTND en 2007 96% : ratio Crédits/Dépôts en 2013 en tenant compte des ressources spéciales Marge d’intérêts* 123 MTND en 2013 vs 34 MTND en 2007 23,7% de progression annuelle moyenne en 6 ans, soit le plus fort taux de croissance du secteur 4ème banque privée en termes de marge d’intérêt avec une progression de 16% en 2013 Marge sur commissions* 47 MTND en 2013 vs 25 MTND en 2007

4ème meilleure progression en 2013 (+11%) et 4ème banque privée en termes de marge sur commissions 25,5% la part des commissions dans le PNB vs (22,4%) la moyenne des banques privées Produit Net Bancaire* 184 MTND en 2013 vs 68 MTND en 2007, permettant à l’UIB de passer de la 7ème à la 4ème place acquise en 2013 18% de progression annuelle moyenne en 6 ans, soit le plus fort taux de croissance du secteur 4ème meilleure progression en 2013 (+14,4%) Frais Généraux* (hors amortissements) +6,8% de progression annuelle moyenne sur 6 ans, soit la plus faible augmentation du secteur Meilleure performance du secteur en 2013 avec une économie -1,7% Coefficient d’exploitation de 46,8%, soit l’évolution la plus remarquable du secteur entre 2007 et 2013 (-38,5 points de pourcentage) Résultat Brut d’Exploitation* (hors amortissements) 98 MTND en 2013 vs 10 MTND en 2007 Plus forte augmentation du secteur entre 2007 et 2013 (progression annuelle moyenne de 46,2%) 2ème meilleure progression du secteur en 2013 (33,8%) *Benchmark réalisé à partir des indicateurs d’activité relatifs aux 7 plus grandes banques privées

Résultat d’exploitation 57,5 MTND de résultat d’exploitation en 2013 vs 44,4 MTND en 2012 soit une croissance de 29,6% Les données comparatives de 2012 ont été retraitées en proforma pour les besoins de la comparaison en application du paragraphe 17 de la norme comptable 11 relative aux modifications comptables.

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Résultat Net 38 MTND de résultat net. Compte tenu de l’effet de la modification comptable de 125,3 MTND, le résultat net est de (-87,3 MTND) et ce en application de la nouvelle circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n°2013-21 ayant instauré une nouvelle obligation pour les établissements de crédit de constituer des provisions additionnelles sur les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 3 ans pour la couverture du risque net et ce, conformément aux quotités minimales suivantes : 40% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 de 3 à 5 ans ; 70% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 de 6 et 7 ans ; 100% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 8 ans. En application de cette circulaire, les provisions additionnelles sur les actifs classés 4 dont l’ancienneté est supérieure ou égale à 3 ans à fin 2012 sont imputées sur les capitaux propres d’ouverture de l’établissement de crédit au titre de l’exercice 2013. Il est à préciser que l’exercice 2013 s’est soldé par un bénéfice de 38 MTND après un impôt sur les sociétés de 20 MTND. En outre, l’effet de nouvelle méthode sur l’exercice 2013 s’est traduit par la constatation d’une dotation aux provisions additionnelles de 12,6 MTND et d’une reprise sur provisions de 10,5 MTND, soit un effet net sur le résultat de l’exercice de 2,1 MTND. Capitaux Propres A la date du 31 décembre 2013, le capital social s’élève à 196 000 KTND composé de 17 600 000 actions et 2 000 000 certificats d’investissement d’une valeur nominale de 10 DT libérés en totalité. Le total des capitaux propres de la Banque, s’élève à 61 335 KTND au 31 Décembre 2013 vs 23 181 KTND au 31 décembre 2012, soit une variation 38 154 KTND. De ce fait, les comptes arrêtés au 31/12/2013 révèlent que les fonds propres de l’UIB sont devenus en deça de la moitié de son capital

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en raison du résultat reporté (-61 852 KTND) non encore résorbé à fin 2012 en lien avec les pertes subies en 2007 (-179 860 KTND) et de la modification comptable (-125 335 KTND) constatée en application de la nouvelle circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n°2013-21 ayant instauré une nouvelle obligation pour les établissements de crédit de constituer des provisions additionnelles sur les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 3 ans pour la couverture du risque net. Taux d’actifs classés Les actifs classés 2, 3 et 4 sont de 427 871 KTND au 31/12/2013 (vs 480 574 KTND au 31/12/2012), correspondant à 11,3% des engagements de la banque au 31/12/2013 vs 13,6% au 31/12/2012. Taux de couverture des actifs classés Au vu des provisions constituées pour risques de contrepartie, au titre des actifs classés 2, 3 et 4 d’un montant de 261 532 KTND au 31/12/2013 et des engagements en défaut (nets des agios réservés totalisant 339 744 KTND au terme de l’exercice 2013), le taux de couverture des actifs classés est de 77% au 31/12/2013. Ratio de solvabilité Compte tenu : Du contrat de prêt subordonné à durée indéterminée, conclu avec la SG en 2008 et approuvé par l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2008, d’un montant de 40 millions de dinars, s’inscrivant dans le cadre du respect par la banque des règles prudentielles applicables en Tunisie, telles que prévues notamment par la circulaire de la BCT n°99-04 du 19 Mars 1999; ce prêt étant remboursable en une ou plusieurs fois et au plus tôt à compter du 12 Novembre 2013, à l’initiative de l’UIB et après accord préalable du Gouverneur de la Banque Centrale de Tunisie et rémunéré au taux moyen annuel de l’appel d’offres de la Banque Centrale de Tunisie. Du contrat de prêt subordonné à durée déterminée, conclu avec la SG en 2008 et approuvé par l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2008, d’un montant de 40 millions de dinars, s’inscrivant dans le cadre du respect par la banque des règles prudentielles applicables

en Tunisie, telles que prévues notamment par la circulaire de la BCT n°99-04 du 19 Mars 1999; ce prêt étant conclu pour une durée 10 ans et rémunéré au taux moyen annuel de l’appel d’offres de la Banque Centrale de Tunisie. Les fonds propres nets de l’UIB sont de 121 044 KTND (y compris les fonds propres complémentaires). En tenant compte des risques encourus totalisant 2 346 138 KTND à fin 2013, le ratio de solvabilité est de 5,16%, le ratio Tier one étant de 2,58%. Par

conséquent, et dès l’approbation des comptes, le Conseil d’Administration provoquera la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire et ce, en vertu de l’article 388 du code des sociétés commerciales à l’effet d’arrêter les modalités à même de permettre à l’UIB de respecter les dispositions du code des sociétés commerciales et les ratios réglementaires édictés par la Banque Centrale de Tunisie.

3. activite, situation et resultats de l’uib et des au tres entites de son perimetre 3.1 Activité

Des indicateurs bien orientés Augmentation de l’encours des dépôts de la clientèle de 9,9% (2 691 MTND à 2 956 MTND). Accroissement de l’encours net des crédits à la clientèle* de 7,6% (2 930 MTND à 3 151 MTND). Progression du total bilan* de 11,6 % (3 247 MTND à 3 622 MTND). * Chiffres 2012 retraités en proforma en application du paragraphe 17 de la norme comptable 11 relative aux modifications comptables.

4 000 3 500

+13%

3 000

+11%

+16%

2 500 2 000 1 500 1 000

+13%

500 0

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Dépôts de la clientèle L’UIB gagne à poursuivre la consolidation de sa base de dépôts à vue (Retail). En MTND Dec|07 Dec|08 Dec|09 Dec|10 Dec|11 Dec|12 Encours des dépôts à vue

Dec|13

12|13

07|13

620,0 689,7 644,8 722,9 688,3 823,0 846,5 2,9% 5,3%

Encours des dépôts d’épargne 566,2 606,3 666,2 726,6 821,7 982,6 1 055,8 7,5% 11,0% Encours des dépôts à terme et autres 431,1

478,9

695,1

801,2

912,6

885,3 1 054,1

19,1%

16,1%

Total Ressources Clientèle 1 617,3 1 774,9 2 006,2 2 250,8 2 422,6 2 690,9 2 956,4

9,9%

10,6%

150,0%

Encours des dépôts à terme et autres Encours des dépôts d’épargne Encours des dépôts à vue

100,0% 26,7%

50,0%

35,0%

27,0%

34,2%

34,7%

35,6%

33,2%

32,3%

37,7%

33,9%

32,9%

36,5%

35,7%

38,3%

38,9%

32,1%

28,4%

30,6%

28,6%

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

0,0%

Ressources : Structure par agent économique Le marché retail fournit 80% des ressources collectées. Dépôts collectés par catégorie d’agent* Particuliers

31|12|2012 31|12|2013

En MTND 12|13 Structure 2013

1 821,2

2 020,8

11,0%

70,2%

171,8

200,1

16,5%

7,0%

53,3

84,5

58,6%

2,9%

2 046,3

2 305,4

12,7%

80,1%

Entreprises privées locales

230,7

283,9

23,1%

9,8%

Entreprises étatiques locales

244,8

170,1

-30,5%

5,9%

85,3

119,6

40,3%

4,2%

560,8

573,7

2,3%

19,9%

2 607,1

2 879,1

10,4%

100,0%

PRO/TPE/ASS PME S/TOTAL BDD

Entreprises multinationales S/TOTAL GE Total

* Chiffres conformes à la Situation Mensuelle Comptable (en tenant compte de l’effet de fusion des comptes).

Dépôts des Institutionnels et des établissements locaux opérant dans le secteur public Les Institutionnels et les établissements locaux opérant dans le secteur public ont assuré 5,9% du total des dépôts de la Banque à fin décembre 2013 (vs 9,4% en 2012) ; une part en ligne avec la politique de l’UIB qui entend limiter son exposition aux risques de volatilité des dépôts et de transfert de trésorerie.

22 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Nature de Dépôt

31|12|2012

31|12|2013

En MTND 12|13

Certificats de dépôts

22,0

5,0

-77,3%

Comptes Optima

74,0

116,7

57,7%

Comptes à terme et bons de caisse

90,5

28,5

-68,5%

Dépôts à vue en devise

41,9

6,8

-83,6%

Dépôts à vue en dinars

16,5

13,1

-20,5%

244,8

170,1

-20,5%

TOTAL

* Chiffres conformes à la Situation Mensuelle Comptable (en tenant compte de l’effet de fusion des comptes).

4,0%

Dépôts à vue en devise

16,8%

Comptes à terme et bons de caisse

7,7%

Dépôts à vue en dinars

68,6%

Comptes Optima

2,9%

Certificats de dépôts

Emprunts et Ressources spéciales L’encours des emprunts et ressources spéciales a atteint 333 MTND au 31 décembre 2013 contre 338 MTND à fin décembre 2012. Cette variation s’explique d’une part par la clôture en janvier 2013 de l’emprunt obligataire de 40 MTND émis en 2012 (avec une souscription de 18,6 MTND au cours du mois de janvier 2013 et compte non tenu des dettes rattachées de 1,9 MTND), d’autre part par le remboursement d’un montant de 17,6 MTND relatif aux échéances des emprunts obligataires émis par l’UIB en juillet 2009, en septembre 2011 et en décembre 2011. L’encours des emprunts et ressources spéciales a été également impacté par l’amortissement à hauteur de 5,5 MTND de l’emprunt en dollar contracté auprès de la Société Générale et par la diminution des ressources spéciales de 0,8 MTND. Désignation 2012

2013

En MTND 12|13

Ressources Spéciales

26,7

23,7

-11,0%

Emprunts Obligataires

198,7

199,6

0,5%

Emprunts en devises

26,6

21,1

-20,7%

Emprunts Subordonnés

80,0

0,0%

6,5

8,2

26,8%

Dettes rattachées TOTAL

338,4 332,7 -1,7%

Ratio Crédits/Dépôts En raison du ralentissement du rythme de croissance des crédits à la clientèle, le ratio crédits / dépôts a accusé une légère baisse (106,6% à fin 2013 vs 108,8% en 2012). En MTND Dec|07 Dec|08 Dec|09 Dec|10 Dec|11 Dec|12*

Dec|13

12|13

07|13

Encours net des dépôts

1 617

1 775

2 006

2 251

2 423

2 691

2 956

9,9%

10,6%

Encours net des Crédits

1 316

1 641

1 884

2 299

2 728

2 929

3 151

7,6%

15,7%

Ratio Crédits /Dépôts

81,4% 92,5% 93,9% 102,1% 112,6% 108,8% 106,6%

* Chiffres 2012 retraités en proforma en application du paragraphe 17 de la norme comptable 11 relative aux modifications comptables.

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 2 3

3.2 Stratégie de développement commercial Stratégie Multi-Marchés

grands clients

pme

professionels

particuliers

24 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

pole banque de detail Faits marquants T1 2013 JANVIER - FEVRIER

Clôture du Jeu «L’Épargne Gagnante»

Convention GE BFI

mars

Convention BDD

Agence DJERBA MIDOUN élue «Meilleur Habillage WU lors de la convention WU».

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 2 5

Faits marquants T2 2013 avril - mai

Visite Bernardo SANCHEZ INCERA et Jean Luc PARER IOƒ÷G øe á«dÉY áLQO ≈∏Y áq«µæH äÉeòN Òaƒàd π°UGƒàª`dG Éæ«©°S ¥É£f ‘ .Iõq¡› h áë«°ùa äGAÉ°üa ‘ ºµdÉÑ≤à°SE’ "êhôŸG" ´ôa òjòŒ ” .ÜÉMôJ*áëæÃ ™àªqà∏d PòL ∞jôM 100 ∫qhCG ÚH øe Gƒfƒc

íàa IOÉYEG ´ô`a

"êhôŸG"

Réouverture de l’agence EL MOUROUj juin

Réouverture de l’agence AFRIQUE

1er Espace Libre Service

26 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

ZAZA TOUR

Faits marquants T3 2013 juillet - aout - septembre

Loi Informatique et Libertés : Les données à caractère personnel recueillies dans le cadre du présent bulletin sont nécessaires pour le traitement de votre demande. Elles sont destinées à l’Union Internationale de Banques - Groupe Societé Générale - pour les besoins de gestion de la recommandation, d’étude, d’animation et de prospection commerciale.

Parrainer c’est partager

UIB ‫ﻋﺮض ﺗﺒﻨّﻲ‬

Conseil

81 10 25 25

w w w. ui b . c o m . t n

Service Personnalisé

Exclusivités

Distinction

PARRAINAGE 2013

Entrez dans un univers de

privilèges

Parrainage HDG + Renouvellement Placements Importants

Plaquette Haut de Gamme

Réouverture Agence DJERBA HOUMET ESSOUK

Réunions DR régionales ZAZA fait la rentrée des classes KIT special rentrée

Réglette

Porte document

Etiquettes

Emploi du temps

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 2 7

Faits marquants T4 2013 octobre PBDD

MCMP

Actualité Commerciale – TEMPS FORT

Destinataires : L'ensemble des collaborateurs du réseau. Pour Information : Les Directeurs Régionaux Les animateurs marché à la DR Le PBDD

DOCUMENT INTERNE – Octobre 2013

Multi Marchés

DESTINATION RESSOURCES !

Du 21 octobre 2013 au 12 janvier 2014 CONTEXTE ET OBJECTIFS La fin de l’année doit marquer un TEMPS FORT dans la collecte de ressources. En effet, la poursuite de la dynamique de croissance de la banque est largement tributaire de l’augmentation de ses ressources stables. C’est dans ce cadre que nous mettons en place tout un dispositif commercial pour vous aider dans cette quête des ressources. Ainsi, plusieurs actions simultanées sont envisagées, visant à renforcer le niveau de nos Ressources au terme de l’année 2013. Les objectifs de la campagne peuvent être synthétisés comme suit :  Générer du trafic en agence  Contribuer à l’accroissement de la collecte et à la souscription des produits d’épargne  Améliorer la satisfaction des clients avec une approche permettant de les encourager à se constituer une épargne tout en étant récompensé d’un cadeau  Améliorer le taux de couverture afin de se donner les moyens de poursuivre la dynamique des crédits.

Réouverture de l’agence MAHDIA

LES ACTIONS EN BREF ACTIONS ORIENTEES VERS LE CLIENT 1 Promotion du Virement Intelligent

1 Virement Intelligent mis en place = 1 Cadeau

2 JEU CONCOURS « JOYEUSE EPARGNE ! »

5 gagnants chaque semaine = 60 cadeaux à gagner

3 Développement du Marché HAUT DE GAMME

Parrainage Renouvellement des placements

ACTIONS ORIENTEES VERS LA FORCE DE VENTE 1 3 Challenges Internes

35 Gagnants (Voyages et High Tech) !

2 Commission Agent Placeur / Placement (Argent Frais)

Ce document est à usage strictement interne

Lancement du Temps Fort «DESTINATION RESSOURCES»

Ouverture de l’Agence MOKNINE Participation Foire du Livre

novembre

Lancement de la nouvelle offre de BANCASSURANCE

Nouvel Habillage Offre Épargne

Jeu Concours – Cérémonie de la remise intermédiaire des prix

Remise intermédiaire Challenge GE decembre

Lancement de la carte MOUV’

28 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Communication Marchés & Produits Bannières internet récurrentes AFRICAN MANAGER, LEADERS, BUSINESSNEWS, L’ECONOMISTE MAGHREBIN

Insertions MAGAZINES Récurrentes L’ECONOMISTE MAGHREBIN, REALITES, LA GAZELLE (TUNIS AIR)

Conseil

Service Personnalisé

Exclusivités

Distinction

Entrez dans un univers de

privilèges PACK PLATINE

CARTE VISA PLATINUM

La clé de tous les privilèges.

Accédez à la classe Platinum.

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 2 9

Image Réseau et Sièges Nouvelle Vitrophanie Agence

Nouvelle Charte d’aménagement Sièges

Habillage GAB

30 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

marché des grandes entreprises

Faits marquants 2013

animation Réalisation d’un challenge commercial sur les 4 derniers mois 2013 sur le développement de la base clients et sur la collecte des ressources.

Mise en place d’une animation / suivi pour l’optimisation des synergies avec les filiales SG au Maghreb (notamment SGA).

Définition d’une base prospects de sociétés multinationales selon secteurs de suivi (CORI, BDDF/CLT, BDDF/RESO).

Produits | Processus Go-live de l’activité Custody en Mai 2013. Transmission des swift en automatique au client : démarrage effectif de la commercialisation début 2013. Financement droit de douane : démarrage effectif de la commercialisation début 2013. Lancement du projet TradeNet (pour Go-live T1 2014).

Lancement de la refonte des visuels et des supports marketing sur produits GE par univers de besoins clients (pour mise à disposition sur T1 2014). Démarrage de l’étude de faisabilité pour la commercialisation d’une offre de bancassurance Entreprise (Epargne Salariale, Assurance Homme Clé).

Organisation Lancement de la réorganisation Banque de Financement et d’Investissement. Définition du dispositif GTB au sein de UIB en partenariat avec le PSC pour mise en place dès janvier 2014.

Mise en place de la supervision permanente au sein de la salle des marchés et des agences GE.

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 3 1

ORIENTATIONS STRATéGIQUES ET OBJECTIFS 2014 Marché des particuliers

LES ACTIONS Améliorer notre dispositif de distribution et d’animation des Plans Salaires et Conventions employeurs, principal vecteur de recrutement des clients. Renforcer notre capacité à drainer des dépôts d’Epargne stables en mettant davantage l’accent sur les offres d’Epargne Junior et Projets, en systématisant les virements Intelligents et en mettant en place une offre d’Epargne progressive. Renforcer l’équipement client afin d’améliorer la part des commissions dans la composante du PNB, en s’appuyant sur la commercialisation des nouvelles offres en bancassurance et en monétique. Systématiser la proactivité commerciale sur les portefeuilles (Etats de proactivité, RDV clients,…), afin de lutter contre l’attrition et d’améliorer les taux d’équipement clients. Optimiser la filière d’octroi et de mise en place des Crédits Immobiliers afin

32 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

de faciliter la commercialisation de ces produits de fidélisation. Accélérer l’équipement par la commercialisation de l’offre commerciale Haut de Gamme, de la nouvelle offre de retraite par capitalisation CAP EPARGNE et de l’offre dédiée à la clientèle de non résidents. Finaliser la mise à niveau de la filière Bourse/Titres de l’UIB et poursuivre la construction de l’offre commerciale en synergie avec UIB Finance (gestion sous mandat, CEA…). Poursuivre la construction et la commercialisation de l’offre commerciale Jeune avec le lancement du Compte et du pack Jeune Actif. Intégrer l’approche Multicanal dans les parcours clients et orienter de plus en plus les clients sur les canaux distants afin de permettre aux agences d’allouer le maximum de temps commercial aux opérations à forte valeur ajoutée.

Marché des professionels & PME

LES ACTIONS Poursuivre l’action de fiabilisation du fichier clients et segmentation du fonds de commerce en sous segment (professionnels, commerçants, artisans, TPE) afin de pouvoir affiner nos actions commerciales. Développer les synergies avec le marché Haut de Gamme par une meilleure gestion de la double relation vie domestique/ vie professionnelle et avec les Dirigeants d’Entreprise. Dynamiser la commercialisation de la nouvelle offre de financement à court terme destinée aux professionnels de la santé (Avance Santé). Optimiser notre dispositif de commercialisation de l’offre monétique Commerçant et habiller notre offre e-commerce et lancement d’une nouvelle offre segmentée de cartes affaires.

Renforcer l’offre de bancassurance dédiée aux professionnels et aux PME (DC sur compte, Homme clé, Epargne Entreprise). Habiller et développer une offre dédiée aux PME non résidentes. Renforcer le dispositif de prospection en ciblant les PME non résidentes et en activant les campagnes de téléprospection avec le CRC. Commercialiser l’offre de financement à court terme pour le dédouanement des importations (Direct Douane). Développer les synergies avec la salle des marchés. Mettre en place une comptabilité analytique permettant la détermination du PNB par client.

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 3 3

Marché Entreprises & BFI

Posit ion nem ent souha ité Devenir une banque de référence sur le marché des Entreprises, notamment en matière de gestion qualitative des flux et de Banque de Financement et d’Investissement.

Se positionner en tant que banque commerciale locale à vocation régionale et adossée à un groupe international.

Objec tifs 2014 Développement des encours de dépôts de 26%. Développement des encours de crédits de 15%.

Développement de l’activité BFI par la participation aux financements de grands projets publics et des privatisations.

Développement de 13,5% du nombre de clients actifs et des mouvements confiés.

c ibles Les sociétés multinationales et à participation étrangère en raison de leur profil risque modéré, de leur capacité à drainer des ressources stables et du potentiel de développement sur ce segment lié aux synergies avec les lignes métiers et filiales du groupe SG.

34 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Les Entreprises privées locales, et notamment celles se développant à l’international (investissement et export). Les 50 plus grands groupes présents en Tunisie.

Marché Entreprises & BFI

or ie n t at io ns & objec tifs 2014

refinancement

risques

génération de pnb

rentabilité

orientations

objectifs

Développer FORTEMENT notre taux de pénétration sur le marché des sociétés à participation étrangère.

+30% du stock clients actifs. +26% des engagements. +20 MD des Engagements par Signature.

Intensifier notre recrutement sur le segment de marché grandes entreprises privées locales, notamment les grands groupes et les sociétés ouvertes sur les marchés internationaux.

+12% du stock clients actifs . +13% des engagements. +20% des Engagements par Signature.

Devenir une banque incontournable sur les métiers spécialisés.

Custody : conservation de 10 MUSD BFI : 40 MTND de financements structurés. Nouveaux métiers et produits financiers : instruments de couverture de matières premières,…

Augmenter la perception de commissions.

60% de taux d’équipement sur UIBANKING et UIBSWIFT. 20% de taux équipement sur TRADENET. +15% des mouvements créditeurs confiés. +19% des résultats sur opérations de change.

Maitriser les risques de contrepartie et les risques opérationnels.

Renouvellement des dossiers Court Terme à hauteur de 90%. Notation des engagements à hauteur de 90%. Maîtrise des impayés et déclassements. Mise à jour des dossiers KYC et AVA.

Dynamiser la collecte des dépôts.

Développement des encours dépôts + 26%, dont : +10% Stabilisation sur sociétés Etatiques. +17% sur clientèle Multinational. +40% sur clientèle privée locale.

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 3 5

ax e s d e d evelopp em ent 2014

produits prix

organisation dispositif

Lancement de Tradenet afin d’accompagner le développement de UIB sur les transactions Trade et engagements par signature.

Création d’un poste de «Sales» (vente) au sein de la salle des marchés pour développer, en lien et en accompagnement avec les CCEs, les opérations de change avec clients/ prospects.

Mise en place des nouveaux produits de bancassurance Entreprise (épargne salariale, IFC, Homme Clé). Finalisation des études de faisabilité sur le lancement des activités leasing et affacturage. Mise en place de pénalités sur dépassement d’autorisation de lignes CT.

Lancement du dispositif GTB permettant la mise à disposition d’experts sur les métiers d’activités de marché, de commerce international et de cash management. Structuration de l’activité BFI pour une optimisation des réalisations commerciales via une pro-activité accrue sur les opérations structurées.

animation communication

qualité

Renforcement de la prospection et de son suivi.

Réduction des délais du processus d’octroi des crédits aux entreprises pour accompagner le développement commercial.

Mise à disposition du PNB analytique par client. Conception des brochures sur les produits, accompagnement à l’international à destination des entreprises. Développement d’un baromètre de satisfaction client. Intensification de la présence de UIB auprès des organismes et associations entrepreneuriales (Chambre des jeunes dirigeants, CEPEX, Association des Investisseurs Européens, FIPA,...). 36 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Dématérialisation des documents et informations transmises aux clients (relevés comptes et cartes, avis, échelles d’intérêts). Stabilisation et évolution de la qualité des services fournis par notre outils de cash management (IBE).

3.3 évolution du réseau Une stratégie d’extension et de modernisation du réseau 160

103

110

118

119

126

127

135

140

120

10 3

100

42 56 60

Nouvelles Agences depuis 2007 93

Agences ne nécessitant pas de rénovation Agences rénovées

51 37

Agences non rénovées 12

Ouvertures / Rénovations 2013

Nouvelles Agences Agences rénovées Agences Agences entreprise Box de change

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 3 7

3.4 situation du portefeuille Structure du portefeuille

Taux de créances classées

Les créances saines évoluent de 1 223 MTND en juin 2008 à 3 347 MTND en 2013.

Le taux des créances classées est passé de 45% en 2007 à 11,3% en 2013 grâce à un traitement dynamique (recouvrement, cessions…).

Créances saines Créances classées

Taux des créances classées

Créances classées nettes de provisions et d’agios réservés

Taux de créances classées nettes de provisions et d’agios réservés

Effort d’assainissement au 31/12/2013 1 223

1 447

1 801

2 251

2 701

3 038

33,7 points

3 347 45% 36%

26,6% 18,6%

832

juin

805

652

2008 2008

2009

513

506

481

428

2010

2011

2012

2013

15,8%

13,7%

11,3%

2,1% 2008

2007

2009

2010

2011

2012

Structure du portefeuille contentieux La part des créances contentieuses est de 7,6% en 2013 vs 30% en Juin 2008.

Total créances Brutes Total créances contentieuses Créances contentieuses nettes de provisions et d’agios réservés

2 056

30%

2 764

2 453

2 252

26% 19%

619

juin

2008

3 775

3 519

3 207

596

2008

38 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

14%

477

2009

386 2010

2011

11%

9,7%

361

342 2012

7,6% 286 2013

2013

Coût net du risque Le CNR* consomme 14,6% du PNB en 2013. 200,0 CNR 180,0

PNB

160,0 140,0 120,0 100,0 184

80,0

160,8 140,8

60,0

122,0 105,2 90,5

40,0

27,8%

20,0

22,1%

20,1%

27,0

28,3

24,3%

14,6%

39,0

26,2*

20,1% 29,2

18,2

0,0 2008

2009

2010

2011

2012

2013

* CNR de Contrepartie compte non tenu des provisions à caractère général prévues par la circulaire BCT 2012-20 ainsi que la décote des garanties prévue par la circulaire BCT 2013-21.

Ratios de couverture Le ratio de couverture atteint 81,7% en 2013 (77% nets des agios réservés) vs 57,3% en 2012, en raison du provisionnement en lien avec l’application de la circulaire BCT n° 2013-21.

81,7%** 54,5%*

53%*

51,8%*

54,1%*

57,3%*

2008

2009

2010

2011

2012

77%**

2013

Taux de couverture net des agios réservés (*) Garantie SG incluse (**) y compris la décote

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 3 9

3.5 résultats financiers au 31| 12 | 2013 Des indicateurs de gestion et des résultats bien orientés Une banque qui rebondit : +14,4% pour le Produit Net Bancaire, soit +23,2 MTND, de 160,8 MTND à 184 MTND ; Progression des Produits d’Exploitation Bancaire de 40,4 MTND (soit une évolution de +17,1% par rapport à 2012, passant de 237 MTND à 277,4 MTND) ; Les charges générales d’exploitation ont atteint un montant de 18,4 MTND en 2013 contre 18,9 MTND en 2012, soit une économie de -2,7% ; Les frais de personnel ont atteint 67,6 MTND en 2013. Profil du pnb Une structure quasi stable depuis 2009. En MTND

2007 2008 2009 2010 2011 2012

12|13

07|13

Marge d’intérêt

34,4 52,1 67,2 67,9 89,4 106,4 123,3 15,9%

23,7%

Marge sur commissions

25,0 28,0 29,0 34,0 38,2 42,3 46,9 11,0%

11,1%

8,8 10,4 9,0 11,2 13,2 12,1 13,7 13,1%

7,7%

Autres revenus PNB

2013

68,1 90,5 105,2 122,0 140,8 160,8 184,0 14,4% 18,0%

100,0% 12,9%

11,5%

31,0%

8,6%

9,2%

9,4%

7,5%

Marge d’intérêt Marge sur commissions

27,5%

27,8%

27,2%

26,3%

25,5%

Autres revenus

50,0% 50,5%

36,7%

57,6%

63,9%

63,0%

63,5%

66,1%

67,0%

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

0,0%

Ratios de gestion Des charges d’exploitation maîtrisées évoluant à un rythme inférieur à celui du PNB, malgré un effort soutenu en matière d’extension et de modernisation du Réseau, ce qui a permis de ramener le coefficient d’exploitation* à 46,8% au 31/12/2013 contre 85% au 31/12/2007. * Hors amortissements

40 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

90%

+12

80%

points

70%

67% 66%

60% 50% 40%

85%

+11

points

60%

43% 42% 43%

49% 50% 48%

55%

-39

points

73%

71%

64%

62%

56% 57%

56% 55% 54% 46%

30% 20% 10% 0% Commissions/Frais généraux

Commissions/Frais généraux

Coefficient d’exploitation

Résultat d’exploitation Un résultat d’exploitation de 57,5 MTND au 31/12/2013.

100,0

57,5

50,0

44,4*

18,8

0,0

2007

1,7 2008

24,6

6,7 2009

2010

2011

2012

2013

-50,0

-100,0

-150,0

-179,1

-200,0

Résultat exploitation

* Retraité pour les besoins de comparabilité

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 4 1

Résultat Net 38 MTND de résultat net. Compte tenu de l’effet de la modification comptable de 125,3 MTND, le résultat net est de (87,3 MTND) et ce en application de la nouvelle circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n°2013-21 ayant instauré une nouvelle obligation pour les établissements de crédit de constituer des provisions additionnelles sur les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 3 ans pour la couverture du risque net et ce, conformément aux quotités minimales suivantes : •

40% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 de 3 à 5ans ;

•

70% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 de 6 et 7ans ;

•

100% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 8 ans.

En application de cette circulaire, les provisions additionnelles sur les actifs classés 4 dont l’ancienneté est supérieure ou égale à 3 ans à fin 2012 sont imputées sur les capitaux propres d’ouverture de l’établissement de crédit au titre de l’exercice 2013. Il est à préciser que l’exercice 2013 s’est soldé par un bénéfice de 38 MTND après un impôt sur les société de 20 MTND. En outre, l’effet de nouvelle méthode sur l’exercice 2013 s’est traduit par la constatation d’une dotation aux provisions additionnelles de 12,6 MTND et d’une reprise sur provisions de 10,5 MTND, soit un effet net sur le résultat de l’exercice de 2,1 MTND.

90,5 56,7

48,3 33,9

20,0 2007 -2,6

2008

2009

2010

42,7*

23,3

18,6

7,4

0,9

66,4

2011

2012

2013

RBE Résultat Net

-180,0

* Retraité pour des besoins de comparabilité

42 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Ratios Prudentiels Les fonds propres nets de l’UIB sont de 121 044 KTND (y compris les fonds propres complémentaires). En tenant compte des risques encourus totalisant 2 346 138 KTND à fin 2013, le ratio de solvabilité est de 5,16% ; le ratio Tier one étant de 2,58%. Par conséquent, et dès l’approbation des comptes, le Conseil d’Administration provoquera la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire et ce, en vertu de l’article 388 du code des sociétés commerciales à l’effet d’arrêter les modalités à même de permettre à l’UIB de respecter les dispositions du code des sociétés commerciales et les ratios réglementaires édictés par la Banque Centrale de Tunisie.

Ratio de solvabilité 8,00%

9,2%

9,05%

9,69%

10,63%

2008

2009

2010

2011

2012

2007 -1,4%

5,16% 2013

Ratio de liquidité

107% 93%

2007

88%

2008

88%

82%

2009

2010

66%

67,3%

2011

2012

2013

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 4 3

Bilan Arrêté au 31 décembre 2013

(Unité : en milliers de Dinars)

ACTIF 31|12|2013 AC 1- Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT

31|12|2012 31|12|2012 Retraité

71 019

79 753

271 808

106 092

104 710

3 151 486

2 929 855

3 051 542

AC 5- Portefeuille d’investissement

46 031

50 475

AC 6- Valeurs immobilisées

43 418

44 534

AC 7- Autres actifs

38 470

36 585

37 616

3 622 232

3 247 294

3 368 630

AC 2- Créances sur les établissements bancaires et financiers AC 3- Créances sur la clientèle

TOTAL ACTIF

PASSIF PA 1- Banque centrale et C.C.P

67 158

154 353

28 667

28 896

2 956 445

2 690 893

2 690 451

PA 4- Emprunts et ressources spéciales

332 662

338 431

PA 5- Autres passifs

117 437

98 964

95 178

3 560 897

3 224 113

3 220 114

PA 2- Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers PA 3- Dépôts et avoirs de la clientèle

TOTAL PASSIF

CAPITAUX PROPRES CP 1- Capital

196 000

14 506

14 368

(187 187)

(229 873)

(88 450)

CP 6- Résultat de l’exercice

38 016

42 686

26 598

TOTAL CAPITAUX PROPRES

61 335

23 181

148 516

3 622 232

3 247 294

3 368 630

CP 2- Réserves CP 5- Résultats reportés

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

état des engagements hors bilan Arrêté au 31 Décembre 2013 (Unité : en milliers de Dinars)

PASSIFS ÉVENTUELS HB 1- Cautions, avals et autres garanties données HB 2- Crédits documentaires TOTAL PASSIFS ÉVENTUELS

31|12|2013

31|12|2012

543 745

468 892

78 573

55 929

622 318

524 821

ENGAGEMENTS DONNÉS HB 4-Engagements de financement donné

85 521

83 904

TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNES

85 521

83 904

ENGAGEMENTS REÇUS HB 7- Garanties reçues

846 858

856 978

TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS

846 858

856 978

44 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

état de résultat Période du 1er janvier 2013 au 31 Décembre 2013 (Unité : en milliers de Dinars)

Produits d’exploitation bancaire PR 1- Intérêts et revenus assimilés

31|12|2013

31|12|2012 31|12|2012 Retraité

214 131

180 125

PR 2- Commissions perçues

49 612

44 783

PR 3- Gains sur portefeuille titres commercial et opérations financières

11 258

8 934

2 451

3 181

277 452

237 023

PR 4- Revenus du portefeuille d’investissement Total produits d’exploitation bancaire

Charges d’exploitation bancaire CH 1- Intérêts encourus et charges assimilées

-90 811

-73 759

-2 686

-2 500

Total charges d’exploitation bancaire

-93 497

-76 259

PRODUIT NET BANCAIRE

183 955

160 764

PR 5/CH 4 - Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur créances, hors bilan et passif

-31 826

-27 080

-43 168

PR 6/CH 5- Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur portefeuille d’investissement

-1 207

5 061

108

CH 6- Frais de personnel

-67 573

-68 574

CH 7- Charges générales d’exploitation

-18 428

-18 939

CH 8- Dotations aux amortissements sur immobilisations

-7 513

-6 912

RÉSULTAT D’EXPLOITATION

57 516

44 372

28 284

284

225

-20 002

-3 020

218

1 109

38 016

42 686

26 598

(125 335)

(141 423)

(87 319)

(98 737)

26 598

1,940

2,178

1,357

CH 2- Commissions encourues

PR 7- Autres produits d’exploitation

PR 8/CH 9 - Solde en gain provenant des autres éléments ordinaires CH 11- Impôt sur les sociétés PR9/CH10 - Solde en gain / pertes provenant des autres éléments Extraordinaires RÉSULTAT DE L’EXERCICE Effet de la modification comptable (net d’impôt) Résultat net après modifications comptables Résultat par Action (en DT)

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 4 5

état de Flux de Trésorerie Période du 1er janvier 2013 au 31 Décembre 2013 (Unité : en milliers de Dinars)

Flux d’exploitation

31|12|2013

31|12|2012 31|12|2012 Retraité

Produits d’exploitation encaissés

265 567

222 695

Charges d’exploitation décaissées

(89 917)

(73 167)

1 450

(593)

781

683

(242 229)

(357 440)

(355 298)

262 972

268 589

268 649

(87 570)

(78 765)

(81 232)

Autres flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation

(1 030)

9 892

Impôt sur les bénéfices

(1 927)

(443)

105 273

(6 403)

(6 766)

Dépôts / Retrait de dépôts des Etablissements Bancaires Dépôts / Retrait de dépôts des autres établissements Financiers Prêts, Avances / Remboursement prêts et avances accordés à la clientèle Dépôts/ Retrait de dépôts de la clientèle Titres de placement / Titres de transaction Sommes versées au personnel et créditeurs divers

Flux de trésorerie net provenant des activités d’exploitation

Flux d’investissement Intérêts et dividendes encaissés sur portefeuille d’investissement

2 518

3 210

Acquisition/Cession sur portefeuille d’investissement

3 170

11 094

(6 061)

(11 422)

(373)

2 882

Acquisition/Cession sur Immobilisations Flux de trésorerie net provenant des activités d’investissement

Flux de financement Emission/Remboursement d’Emprunts

(4 569)

27 665

Augmentation/Diminution des ressources spéciales

(3 049)

(839)

Flux de trésorerie net provenant des activités de financement

(7 618)

26 826

Variation de liquidités et équivalents de liquidités au cours de l’exercice

97 282

23 305

22 942

Liquidités et équivalents de liquidités début de l’exercice

91 755

68 450

67 431

Liquidités et équivalents de liquidités fin d’exercice

189 037

91 755

90 373

46 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

3.6 résultats financiers au 31| 12 | 2013 des autres entités du périmètre de consolidation de l’UIB Participations significatives de l’UIB

International Sicar

intermediaire en bourse

international de recouvrement de créance

UIB FINANCE

IRC

UIB 34%

UIB 99,84%

UIB 99,97%

Divers 0,16%

Divers 0,03%

ABS 20% AIL 13% ETS SLAMA

7,5%

Divers 25,5%

Entité

UIB Finance

IRC

En KTND 2012 2013 2012 2013 2012 2013

Produits d’exploitation

522 363 305 437* 961 2154

Charges d’exploitation

(507) (600) (342) (309) (681) (847)

Dotations / reprises nettes aux provisions

(298)

(878)

(97)

(13)

Résultat d’exploitation

(282)

(1 114)

(65)

128

330

1336

127

106

(212)

(1035)

160

224

887

6 075

5 040

607

766

1 330

1 991

34 202

34 700

2 103

1202

1 533

2 655

Produits financiers / Placements Résultat net Capitaux Propres (Avant Affectation) Total Bilan * Dont les dividendes BVMT et STICODEVAM de 239 KTND

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 4 7

3.7 le titre en bourse titre uib : indicateurs boursiers

31 Mars 2014

BPA

P/E

P/B

1,940 TND* par action

7,92

4,91

Année

UIB Cours de clôture

UIB Cours moyen pondéré

2011

18,890

18,922

2 916,39

2012

18,250

18,068

-3,39%

2 743,45

-5,93%

2013

13,480

13,504

-26,14%

2 656,03

-3,19%

Au 31/03/2014

15,370

15,277

14, 02%

2 733,47

2,92%

Année 2013

Capitalisation boursière (ktnd) 264 208

Volume échangé en

UIB Rendement sur la période

tnd

Titres échangés

Moyen

Cumulé

Moyen

Cumulé

18 688 729

76 908

1 225 359

5 043

4 896

Comportement du titre boursier 2009-2014

Rendement sur la période

Nbre de transaction

Cumulé

* Compte non tenu de l’effet des modifications comptables

48 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Indice Secteur Bancaire

Moyen 20,15

action uib : capitaux échangés Capitaux échangés sur l’action UIB depuis la l’AGO du 20/06/2013.

2 000 000 1 800 000 1 600 000 1 400 000 1 200 000 Capitaux en DT

1 000 000 800 000 600 000 400 000 200 000

20/03/2014

20/02/2014

20/01/2014

20/12/2013

20/11/2013

20/10/2013

20/09/2013

20/08/2013

20/07/2013

20/06/2013

4. Ressources humaines et relations avec les partenaires sociaux Une allocation optimisée des ressources

1 392

1 382

1 302

1 323

1 363

1 341

1 305

44 95 68

116

119

Effectif à réseau constant Impact croissance organique

1 392

1 338

1 234

1 231

1 268

1 225

1 186

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 4 9

Renforcement du capital humain en portant le nombre des diplômés de l’enseignement supérieur à 664. Effectif en Nb

Femmes

636 49%

Hommes

669

TOTAL

51%

1305 100%

Dont Cadres supérieurs et Cadres (*)

1055

81%

* Dont 664 diplômés de l’Enseignement Supérieur.

Le pourcentage des femmes dans l’effectif global (49%) est nettement supérieur à la moyenne du secteur 2012 (+13 points). Le taux d’encadrement de 81%. La parité homme/femme est respectée pour le personnel cadres supérieurs et cadres. Les 664 diplômés de l’enseignement supérieur représentent 63% du personnel d’encadrement et de direction.

Un dispositif de formation au service des ambitions de la banque : Une croissance du volume horaire et du nombre de bénéficiaires de formation. 2012

Activité Nbre de

2013 Volume

Nbre de

Volume

participants Horraire participants Horraire % % % %

Formation Intra Entreprise

1 285

91,2%

21 267

78,0%

1 828

94,9%

25 027

89,1%

Formation Inter Entreprise

5,4%

1 367

5,0%

2,5%

610

2,2%

Formation diplômante

2,1%

4 086

15,0%

0,8%

1 682

6,0%

Formation à l’Etranger

18 1,3% 536 2,0%

TOTAL

50 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

1 409

100%

27 256

100%

34 1,8% 780 2,8%

1 926

100%

28 099

100%

BAROMèTRE EMPLOYEUR 2013 : DES RéSULTATS BIEN ORIENTéS Un taux de participation important : 921 collaborateurs ont répondu à l’enquête. 95% des collaborateurs interrogés se disent fiers de travailler au sein de l’UIB. 84% des collaborateurs sont optimistes quant à l’avenir de l’UIB et du groupe SG. 79% des collaborateurs sont confiants dans la réalisation des principaux objectifs commerciaux fixés dans le cadre du Plan Ambition 2015 : •

Etre LA banque relationnelle de référence

•

Etre LA banque choisie pour la qualité et l’engagement de ses équipes

85% des collaborateurs interrogés font confiance dans les décisions prises par leurs managers dans le cadre de la conduite du changement. 77% des collaborateurs sont satisfaits quant au contenu de leur travail.

5. Synthese des travaux des comites rattaches au Conseil d’Administration et elements sur le controle interne 5.1 comité exécutif de crédit Le Comité Exécutif de crédit s’est réuni 6 fois en 2013 et ses travaux ont porté principalement sur les points ci-après : Analyse de l’évolution du portefeuille de crédits de la banque retail et non retail Suivi et évolution des grands risques Suivi des engagements irréguliers Suivi des principaux risques sensibles Suivi des engagements en défaut Suivi des provisions pour risques de contrepartie Suivi des principaux dossiers en recouvrement Suivi de l’opération de cession de créances Il ressort de cette revue ce qui suit : Une bonne tenue en termes de risques du portefeuille de crédits de la banque non retail Une croissance organiquement saine du portefeuille retail Une baisse des engagements en défaut (11,3% à fin 2013 vs 13,7% en 2012) Une amélioration de l’activité de recouvrement sous le double effet de l’augmentation du recouvrement amiable et du recouvrement contentieux, et ce malgré une année 2013 qui est restée difficile.

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 5 1

Les membres du Comité ont également discuté les points ci après : Suivi particulier de certains engagements irréguliers et/ou sensibles Mise en place de la credit application pour les dossiers GE Poursuite de l’assainissement des engagements en défaut Conclusion Les membres du comité ont recommandé ce qui suit : La poursuite du traitement préventif entre le Pôle de la Banque de Détail et le Pôle Risque pour les flux de déclassement. La poursuite du traitement des dossiers Non Retail irréguliers à travers notamment le renouvellement des dossiers et la mise en place, le cas échéant, de crédits ponctuels. L’augmentation de la proportion des contreparties notées. L’adoption de la credit application pour l’étude des dossiers de crédits en lien avec le marché des PME. La finalisation des travaux de passage aux scores statistiques pour les crédits aux particuliers (hors crédits immobiliers). La poursuite des travaux de déploiement du projet ARMONI (suivi générationnel).

5.2 comité des risques Le comité des risques de l’UIB s’est réuni six fois en 2013 et a examiné les aspects suivants : Le suivi du risque inhérent aux opérations de change. La position de change structurelle et la position de change locale. L’exposition de l’UIB au risque de taux. L’exposition de l’UIB au risque de liquidité. L’évolution des principaux ratios réglementaires. L’évolution des ratios Bâlois de liquidité. L’application de la circulaire BCT 2012/09 relative à la division, couverture des risques et suivi des engagements. Le suivi des crédits accordés aux clients dont les engagements auprès des établissements de crédit dépassent les montants prévus à l’article 7 de la circulaire BCT n° 91-24. La fixation des limites d’exposition et des plafonds opérationnels (les enveloppes de risque de crédit, de marché…). Des plans d’actions ont été prévus : Elaboration d’un manuel des procédures et rédaction de fiches de fonction pour la structure chargée de la surveillance et du suivi des risques. Mise en place d’un reporting mensuel. Suivi au quotidien des limites intraday. Elaboration de tests de sensibilité. Elaboration d’un plan d’action afin d’améliorer le ratio de liquidité.

52 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

5.3 comité permanent d’audit interne Rattaché au Conseil d’Administration, cet organe collégial est primordial dans le cadre de la gouvernance de la banque. Son indépendance lui permet d’assurer ses missions de contrôle et de rapporter ses conclusions au Conseil d’Administration. Il veille à ce que les mécanismes de contrôle interne appropriés soient mis en place par l’UIB. Il intervient essentiellement dans la revue et la coordination des travaux liés : Au contrôle interne et à la sécurité des transactions, Au contrôle des risques bancaires et à la fiabilité des informations financières faisant l’objet de reporting à la banque. Sur la base de travaux des structures de contrôle de l’UIB ou des structures externes, intervenant en vertu d’un mandat légal ou contractuel, le comité établit des recommandations idoines visant à optimiser le système de contrôle interne. Au cours de l’année 2013, le Comité Permanent d’Audit s’est réuni 6 fois et a suivi les travaux du contrôle permanent, du contrôle périodique et a suivi plus particulièrement les risques majeurs de l’UIB et le déploiement des recommandations prioritaires des corps d’audit interne et externes. Le Comité Permanent d’Audit Interne a ainsi suivi : La surveillance permanente avec le déploiement de Narval, outil dédié à la gestion de la supervision permanente, en Agences ; Les risques opérationnels par l’analyse des pertes, le contrôle des KRI en dépassement des seuils fixés ; La sécurité du système d’information en s’assurant de l’avancement des projets visant à améliorer la sécurité et la fiabilité du système de la Banque ; L’avancement du projet de déploiement du plan de continuité de l’activité de la Banque avec entre autres l’aménagement du site de secours utilisateurs et le l’entame des travaux du site définitif de secours informatique qui sera opérationnel au T1 2014. La sécurité des biens et des personnes avec une mission d’audit dédiée à ce sujet ; Les risques de non-conformité et le dispositif de déploiement de correspondants conformité au sein des différentes lignes de métier de la banque ; L’activation de l’outil SIRON pour la gestion des alertes liées au risque de blanchiment d’argent et renforcement du dispositif par le déploiement de la fiche KYC Le dispositif mis en œuvre afin de respecter les embargos ; Les risques juridiques majeurs ; Les risques structurels avec notamment le contrôle des ratios règlementaires solvabilité (au dessus des 8% requis) et liquidité (nettement en dessous des 100% requis) et s’est assuré qu’un plan était défini afin de faire revenir ce dernier ratio au niveau du seuil réglementaire. Le Comité Permanent d’Audit Interne a également examiné les état financiers intermédiaires et annuels de la banque, comme il a suivi l’avancement des missions d’Audit prévues dans le plan d’audit 2013 et passé en revue les constats des missions réalisées. De plus, le Comité Permanent d’Audit Interne a continué son action de contrôle de la bonne mise en œuvre des recommandations émises par les différents corps de contrôle (CAC, audits externes et internes) au sein de l’UIB.

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 5 3

Enfin, il a été décidé par le Comité Permanent d’Audit Interne de baisser à 13 au lieu de 15 le budget ETP de la Direction de l’Audit et de l’Inspection en 2014 en lien avec l’amélioration des process, le déploiement de nouveaux outils et la consolidation des compétences des auditeurs. missions exécutées en 2013 Rattachée à la Direction Générale, la Direction de l’Audit et Inspection est chargée de superviser les dispositifs de contrôle interne de premier niveau. Elle assure également les travaux de contrôle de deuxième niveau découlant des missions de contrôle des agences (inspection) et d’audit des directions et des filiales de la banque (audit interne). Ses missions couvrent l’ensemble des activités de la Banque sous tous ses aspects sans restriction d’aucune sorte. Chacune de ces missions donne lieu à la rédaction d’un rapport de mission contradictoire, consécutif à ses travaux. L’activité de l’Audit Interne et Inspection a été caractérisée par un nombre sensiblement identique de missions par rapport à 2012 (103 contre 112) s’articulant autour de 52 missions agences (vs 58 missions en 2012), 38 missions spéciales (vs 41 missions en 2012) portant sur des erreurs de caisse, des pertes de valeurs, des fraudes externes, des fraudes internes et 13 missions d’audit (idem en 2012). Ces missions ne tiennent pas compte des 8 Vérifications ponctuelles et inopinées des encaisses (box de change) réalisées en 2013 vs 1 mission en 2012 de 2 missions de passation de service (vs 1 mission en 2012) et des travaux ayant trait à la validation des circulaires (5 missions en 2013 vs 3 en 2012).

Intitulé 1 Audit monétique 2 Audit de la sécurité des biens et des personnes 3 Audit des Outils de scoring 4 Audit de la DSI 5 Audit du BO Contrôle et appui 6 Audit du BO Moyens de paiement et domestiques 7 Audit du respect des consignes Embargo 8 Audit filière Transport de fonds 9 Mission de suivi de mise en œuvre des préconisations de l’audit du PCA 10 Mission de suivi de mise en œuvre des préconisations de l’audit du Recouvrement Contentieux 11

Contrôle des Inventaires physiques

12 Audit de la SICAR (filiale) 13 Audit de la IRC (filiale)

54 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

réalisations 2013 Activité (en nombre de mission/an)

2013

2012

Audit des procédures/projet

Vérifications ponctuelles et inopinées des encaisses (box de change)

Missions d’inspection en Agences

Missions d'assistance aux agences / Siège Non Non Missions d’audit Siège

Missions de passation de service

Validation de Circulaires

Missions spéciales : enquêtes, fraudes, traitement des réclamations de la clientèle Participation et validation de projets (nouvelles applications, plan d’action prévention fraude)

Suivi des recommandations des CAC Oui Oui Suivi des recommandations des Auditeurs externes (i.e. BHFM, SEGL/INS..) Oui Oui

Planning des Missions prévues pour 2014 Un budget de 2 000 jours/homme.

120 Agences à visiter Un audit par DR (soit 7 missions) où 6 Agences seront revues (soit 42 Agences) sans compter les saisies inopinées.

Missions Spéciales Suivi de recommandations Formation Méthodologie/Projets Management Missions à la demande DG

Missions d’Audit Audit des services du siège Audit des prestations externalisées Audit risque de contrepartie Audit des filiales Missions transversales

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 5 5

56 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

iV ou allons nous ?

1. evolution et performances au cours des 7 dernieres annees

2. perspectives sur 3 ans

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 5 7

IV. où allons-nous ?

resultat

activite

1. evolution et performances au cours des 7 dernieres annees EN MD

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2012**

Dépôts de la Clientèle

1 617

1 775

2 006

2 250

2 423

2 690

2 691

2 956

Crédits à la Clientèle

1 309

1 641

1 884

2 299

2 727

3 052

2 930

3 151

Total Bilan

1 738

2 114

2 414

2 843

2 981

3 369

3 247

3 622

Produit Net Bancaire

68,4 90,5 105,2 122 140,8 160,8 160,8 184

Charges d’Exploitation*

58,0 65,9 66,9 68,7 78 87,5 87,5 86,0

Résultat Brut d’Exploitation

10,4 24,6 38,1 53,3 56,7 66,4 66,4 90,5

Provisions Impôt sur les sociétés Résultat Net

ratios

2013

Coefficient d’Exploitation* Taux d’actifs classés

* Ces informations sont données hors amortissements ** Chiffres retraités

58 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

177,0 18,4 27,3 29,5 32,1 38,1 22,0 33,0 0,12 0,15 0,17 0,20 0,22 3,00 3,00 20,00 - 180 0,9 7,4 18,6 23,3 26,6 42,7 38,0 85,2% 72,8% 63,6% 56,3% 55,5% 54,4% 54,4% 46,8% 45% 35,6% 26,6% 18,6% 15,8% 13,6% 13,6% 11,3%

2. perspectives sur 3 ans* Ambition UIB 2015 4 axes : clients, modèle opérationnel, collaborateurs et image Etre une banque relationnelle de référence sur le marché tunisien en mesure de fidéliser nos clients et leur offrir la relation que nous leur promettons en améliorant notre efficacité opérationnelle. Etre une marque reconnue leader sur le marché des particuliers et sur les segments aisés.

nos clients

Etre une banque de détail locale reconnue par les entreprises tunisiennes, et ce en misant sur les synergies avec notre groupe qui est une banque universelle internationale, ayant aujourd’hui une réelle ambition dans la région du Maghreb et en Afrique. Augmenter notre efficacité commerciale, achever la mise à niveau de notre filière de traitements, réduire les risques opérationnels et renforcer la gestion des risques et notre dispositif de surveillance permanente.

notre modele operationel

Pour eux, nous allons œuvrer à faire : Evoluer les valeurs managériales, Développer les talents, Renforcer leur engagement et consolider l’attractivité de notre banque.

nos collaborateurs

Une banque qui ne peut se contenter de sa place actuelle dans le palmarès des banques tunisiennes, une banque qui continue à être au service de l’économie tunisienne et tout en assurant le développement et la promotion de nos collaborateurs. Une banque avec une ambition forte, un référentiel de valeurs porteuses et de l’humilité…Bref, un ensemble d’atouts pour continuer à pousser à l’avant scène l’UIB que nous voulons plus chaleureuse, plus communicante, mieux organisée, plus réactive, plus généreuse et plus rentable Une banque qui est en posture de relever les défis et qui ne peut se relâcher tant notre plan est vaste et ambitieux.

notre image

réseau* 160 151

150 143 140 135 130 126

127

R2012

2013

120

110

2014

2015

2016

* BP en cours d’examen par les CAC

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 5 9

total bilan*

dépôts*

6 000 5 531 5 000

5 000

4 947 4 281

4 292

4 000 3 000

4 000

3 767

3 622

3 326

3 247 2 691

3 000

2 956

2 000

1 000

R2012

2013

2014

2015

2016

crédits*

R2012

2013

2014

2015

2016

pnb*

5 000

300 4 490

4 000

245

3 993 2 930

250

222

3 560 3 000

203

3 151 161

200

184

2 000

150

1 000

100

R2012

2013

2014

2015

2016

rbe*

R2012

2014

2015

2016

128

120 103

100

113

48 43**

42 38

50 40

20 0

résultat*

140

2013

R2012

2013

2014

* BP en cours d’examen par les CAC ** Retraité pour les besoins de comparabilité

60 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

2015

2016

R2012

2013

2014

2015

2016

V Annexes

1. actionnariat

2. organes dâ&#x20AC;&#x2122;administration et de gestion

3. affectation du resultat

4. renseignementS generaux

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V. Annexes 1.actionnariat Répartition du capital et des droits de vote au 31/12/2013 Actions Nombre Montant en TND

Actionnaires Tunisiens

8 386 665

83 866 650

47,66

Actionnaires Etrangers

9 213 335

92 133 350

52,34

17 600 000

176 000 000

100,00

Certificats d’Investissement Nombre Montant en TND

Total

Société Générale

2 000 000

20 000 000

100,00

Conditions d’accès à l’Assemblée Générale

Tout actionnaire possédant dix (10) actions et plus, libérées des versements exigibles inscrites à leurs comptes de valeurs mobilières cinq jours au moins avant la date de l’assemblée peut assister à l’Assemblée Générales Ordinaire sur justification de son identité ou se faire représenter par toute personne munie d’un mandat spécial.

62 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Répartition du capital et des droits de vote au 31/12/2013 Intitulé de l’actionnaire Nombre d’actions

% capital

Actionnaires tunisiens

8 388 215

47,66%

(12) Divers Groupes Tunisiens Total participation sup 0,5%

3 894 017

22,13%

GROUPE BEN AYED MOHAMED HEDI

811 926

4,61%

GROUPE BOUAZIZ HABIB

782 430

4,45%

GROUPE SASSI

463 386

2,63%

GROUPE MZABI

453 407

2,58%

GROUPE AZIZ MILED

262 278

1,49%

GROUPE ABDELATIF FEKIH

242 370

1,38%

GROUPE KAMMOUN HABIB

214 295

1,22%

GROUPE S.F.B.T

196 552

1,12%

GROUPE HAMDA CHIHAOUI

150 000

0,85%

GROUPE ATEF BEN SLIMANE

122 536

0,70%

GROUPE BT

106 837

0,61%

GROUPE BH

88 000

0,50%

(16) Divers Groupes Tunisiens Total participation inf 0,5%

273 672

1,55%

(8) OPCVM détenant moins de 0,5% de Cap

111 544

0,63%

Personnes physiques

3 844 648

21,84%

Personnes morales privées

223 952

1,27%

Personnes morales étatiques

40 382

0,23%

Actionnaires étrangers

9 211 785

52,34%

SOCIETE GENERALE

9 211 360

52,34%

Divers Etrangers (3 Pers. Phys)

425

0,00%

TOTAL

17 600 000

100%

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 6 3

2. organes d’administration et de gestion

conseil d’administration Mr Alexandre MAYMAT Président du Conseil d’Administration

Mr Kamel NEJI Directeur Général & Administrateur La Société Générale, représentée par

Mme Véronique DE LA BACHELERIE Administrateur

Mr Bernard DAVID Administrateur

Mr Moncef M’ZABI Administrateur

Mr Pierre BOURSOT Administrateur

Mr Romuald HAJERI Administrateur

Mr Habib BOUAZIZ Administrateur

Mr Mokhtar CHEIKH AHMED Administrateur

Mr Mongi MOKADDEM Administrateur

commissaires aux comptes FINOR, représenté par

Mr Mustapha MEDHIOUB AMC Ernst & Young, représenté par

Mr Noureddine HAJJI

64 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

comité exécutif de crédit Mr Kamel NEJI Président du Comité

Mr Alexandre MAYMAT Mr Pierre BOURSOT Mr Alain HOURCADE

Comité des Risques Mr Mongi MOKADDEM Président du Comité

Mme Véronique DE LA BACHELERIE Mr Mokhtar BEN CHEIKH AHMED

Comité Permanent d’Audit M. Romuald HAJERI Président du Comité

Mr Bernard DAVID M. Moncef M’ZABI

Médiateur Mr Tahar HADRICHE

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 6 5

3. affectation du resultat évolution des capitaux propres sur trois exercices

réserve réserves capital légale ordinaires

Solde au 31-12-2010

prime liées au capital

réserves à régime résultats total modification résultat net spécial reportés réserves comptable de lexercicre

196 000

4 760

9 014

289

(130 340)

Affectation du résultat

Réserves fonds Social

154

Résultat au 31-12-2011

196 000

4 760

9 168

Solde au 31-12-2011

18 571

98 294

18 571

(18 571)

154

23 320

289

(111 769)

14 217

23 320

121 768

23 320

(141 423)

(23 320)

150

Affectation du résultat

Réserves fonds Social

Résultat au 31-12-2012

Solde au 31-12-2012

196 000

Affectation du résultat

42 686

14 367

(141 423)

42 686

23 181

26 598

16 088

(42 686)

Réserves fonds Social

150

138

Résultat au 31-12-2013

4 760

66 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

42 686

(88 449)

196 000

9 318

289

Solde au 31-12-2013

4 760

150

14 063

total

138

9 457

289

(61 852)

0 14 367

(125 335)

38 016

61 335

4. Renseignements Generaux

Dénomination sociale UNION INTERNATIONALE DE BANQUES

Législation particulière Loi 2001-65 du 10/07/2001 relative aux établissements de crédit.

Date de Constitution 09/12/1963

Registre de commerce n° B 615

Siège social 65, Av. Habib Bourguiba - 1000 TUNIS Tél. : (00 216) 71 218 000 Fax : (00 216) 71 218 009

Introduction en Bourse 18/08/1996 au cours de 13,350DT Code ISIN : TN0003900107 Marché de la Cote : Principal

Forme juridique Société anonyme de droit tunisien

Secteur d’activité Banque

Site web www.uib.com.tn

Objet Social Art. 2. de la Loi 2001-65 du 10/07/2001 relative aux établissements de crédit : - Réception des dépôts du public quelles qu’en soient la durée et la forme, - Octroi de crédits sous toutes leurs formes, - Exercice, à titre d’intermédiaire, des opérations de change, - Mise à la disposition de la clientèle et la gestion des moyens de paiement, - Conseil et assistance en matière de gestion de patrimoine, de gestion financière, d’ingénierie financière et d’une manière générale tous les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises, - Prise de participations, sous certaines conditions, au capital d’entreprises existantes ou en création.

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 6 7

68 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

exer cice 2013

rapport general et special des commissaires aux comptes

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70 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

I rapport general et special des commissaires aux comptes

I. RAPPORT GENERAL II. RAPPORT s p ec i AL III. ETATS FINANC IERS

72 76 82

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 7 1

I. rapport general des commissaires aux comptes UNION INTERNATIONALE DE BANQUES (UIB) RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Etats financiers - Exercice clos le 31 décembre 2013 Messieurs les actionnaires de l’Union Internationale de Banques, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 14 juin 2012, nous vous présentons notre rapport sur le contrôle des états financiers de l’Union Internationale de Banques relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’annexés au présent rapport, ainsi que sur les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles. I.Rapport sur les états financiers Nous avons effectué l’audit des états financiers de l’Union Internationale de Banques (UIB), comprenant le bilan et l’état des engagements hors bilan arrêtés au 31 décembre 2013, l’état de résultat et l’état de flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, ainsi qu’un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir des capitaux propres positifs de 61 335 KTND, y compris le résultat bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 38 016 KTND. 1. Responsabilité de la direction pour les états financiers La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère des états financiers conformément au Système Comptable des Entreprises. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un

72 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

contrôle interne qu’elle juge nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. 2. Responsabilité des commissaires aux comptes Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique et de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des états financiers afin de

définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. 3. Opinion sur les états financiers A notre avis, les états financiers sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspect significatif, une image fidèle de la situation financière de l’Union Internationale de Banques (UIB) ainsi que des résultats de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. 4. Paragraphes d’observation a. Nous attirons votre attention sur la note aux états financiers 2.2.3 « Provisions additionnelles : Changement de méthodes comptables » décrivant une nouvelle obligation pour les établissements de crédit instaurée par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n° 2013-21 du 30 décembre 2013, de constituer des provisions additionnelles sur les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 3 ans pour la couverture du risque net. En application de cette circulaire, les provisions additionnelles sur les actifs classés 4 dont l’ancienneté est supérieure ou égale à 3 ans à fin 2012, sont imputées sur les capitaux propres d’ouverture de l’établissement de crédit au titre de l’exercice 2013. Conformément aux dispositions de la norme comptable 11 relative aux modifications comptables, cette nouvelle obligation instaurée par ladite circulaire a été traitée en tant que changement de méthode comptable, dont l’effet sur les exercices antérieurs a été imputé sur les capitaux propres d’ouverture de l’exercice 2013.

Par ailleurs et en application du paragraphe 17 de ladite norme, ce changement de méthode a été traité d’une manière rétrospective. A cet effet, les données comparatives de l’exercice 2012 ont été retraitées en proforma pour les besoins de la comparabilité. L’effet de la nouvelle méthode sur les exercices antérieurs qui a été imputé sur les capitaux propres d’ouverture de l’exercice 2013, s’élève à 125 335 KTND. Son effet sur l’exercice 2013 s’est traduit par la constatation d’une dotation aux provisions additionnelle de 12 592 KTND et d’une reprise sur provisions de 10 515 KTND. b. Nous attirons votre attention sur la note aux états financiers 13 « Capitaux propres » qui fait apparaître des fonds propres de 61 335 KTND, en deçà de la moitié du capital social de la banque qui s’élève à 196 000 KTND. A cet effet, le ratio de solvabilité de la banque s’élève au 31 décembre 2013 à 5,16% ; il est en deçà du seuil minimum de 9% exigé par l’article 4 (nouveau) de la circulaire de la BCT n° 91-24 du 17 décembre 1991, telle que complétée et modifiée par les textes subséquents. Dans ce contexte, le Conseil d’Administration réuni le 6 Mars 2014 s’est proposé de procéder à une opération de recapitalisation de l’ordre de 150 000 KTND afin de consolider la situation des fonds propres de la banque. c. Nous attirons votre attention sur les incertitudes suivantes exposées dans la note aux états financiers 31 « Passifs éventuels - Provisions » : - La banque a fait l’objet d’un contrôle fiscal approfondi en matière d’impôts, droits et taxes portant sur les exercices 2008, 2009, 2010 et 2011 et ayant abouti à une notification préliminaire de 4 392 KTND et l’annulation du crédit d’impôt s’élevant à 3 354 KTND. La banque a provisionné, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, le redressement en question et le risque relatif à l’année 2012 et ce, à concurrence de 3 400 KTND. A la date de signature du présent rapport, l’affaire est encore en cours de négociation avec l’Administration fiscale.

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- La banque a fait l’objet d’un contrôle social ayant couvert la période allant du 30 septembre 2009 au 30 septembre 2012 et ayant abouti à une notification préliminaire de 2 417 KTND. La banque a provisionné, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, le redressement en question ainsi que le risque relatif au dernier trimestre de l’année 2012 et ce, à concurrence de 1 500 KTND. En juillet 2013, la banque a reçu une taxation d’office portant sur la totalité du montant du redressement soit 2 417 KDT. La banque a intenté une action en justice pour contester cette taxation. L’organisme social a procédé à une saisie arrêt sur le compte de l’UIB ouvert auprès de la Banque Centrale de Tunisie pour un montant de 2 157 KTND. A la date de signature du présent rapport, l’affaire suit encore son cours. Sur la base des informations disponibles à ce jour, l’impact définitif de ces situations ne peut pas être estimé de façon précise. Notre opinion ne comporte pas de réserves concernant ces questions.

II. Rapport sur les vérifications spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles. Sur la base de ces vérifications, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états financiers des informations d’ordre comptable données dans le rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de l’exercice. Nous avons également, dans le cadre de notre audit, procédé à l’examen des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information comptable et à la préparation des états financiers. Nous signalons, conformément à ce qui est requis par l’article 3 de la loi 94117 du 14 novembre 1994 tel que modifié par la loi 2005-96 du 18 octobre 2005, que nous n’avons pas relevé, sur la base de notre examen, d’insuffisances majeures susceptibles d’impacter notre opinion sur les états financiers. Par ailleurs et en application des dispositions de l’article 19 du décret n° 2001-2728 du 20 novembre 2001, nous avons procédé aux vérifications nécessaires et nous n’avons pas d’observations à formuler sur la conformité de la tenue des comptes en valeurs mobilières émises par la société à la réglementation en vigueur. Tunis, le 18 avril 2014

Les commissaires aux comptes AMC Ernst & Young FINOR Noureddine Hajji Mustapha Medhioub

74 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

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II. rapport special des commissaires aux comptes UNION INTERNATIONALE DE BANQUES (UIB) RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Etats financiers- Exercice clos le 31 décemb re 2013 Messieurs les actionnaires de l’Union Internationale de Banques,

suivantes, nouvellement conclues au cours de l’exercice 2013.

En application des dispositions de l’article 29 de la loi n° 2001-65 relative aux établissements de crédits et de l’article 200 et suivants et l’article 475 du Code des Sociétés Commerciales, nous reportons ci-dessous sur les conventions conclues et les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Conventions conclues avec la Société Générale

Notre responsabilité est de nous assurer du respect des procédures légales d’autorisation et d’approbation de ces conventions ou opérations et de leur traduction correcte dans les états financiers. Il ne nous appartient pas de rechercher spécifiquement et de façon étendue l’existence éventuelle de telles conventions ou opérations mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données et celles obtenues au travers de nos procédures d’audit, leurs caractéristiques et modalités essentielles, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et à la réalisation de ces opérations en vue de leur approbation. I. Conventions nouvellement conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 : Votre Conseil d’Administration nous a tenu informés des conventions et opérations

76 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

1- Le Conseil d’Administration du 21 Juin 2013 a donné son accord pour solliciter la garantie de la Société Générale en couverture des engagements de la société « Nestlé Tunisie Distribution » et ce, pour un montant total de 6 000 KTND. A ce titre, l’acte de garantie, qui a été signé le 8 Juillet 2013 avec échéance le 15 Juillet 2014 prévoit la perception par la Société Générale d’une commission au taux de 0,032% l’an. Les commissions supportées par la banque en 2013 au titre de cette garantie s’élèvent à 1 KTND y compris la TVA non déductible. 2- Le Conseil d’Administration du 21 Juin 2013 a donné son accord pour solliciter la garantie de la Société Générale en couverture des engagements de la société « Nestlé Tunisie » et ce, pour un montant total de 3 000 KTND. A ce titre, l’acte de garantie, qui a été signé le 8 Juillet 2013 avec échéance le 15 Juillet 2014 prévoit la perception par la Société Générale d’une commission au taux de 0,032% l’an. Les commissions supportées par la banque en 2013 au titre de cette garantie s’élèvent à 0,5 KTND y compris la TVA non déductible.

3- L’UIB a conclu, en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 2 Octobre 2013, une convention de placement avec la « Société Générale », en vertu de laquelle cette dernière effectue un placement d’un montant global de 125 000 KEUR, en une ou plusieurs tranches, dans les conditions suivantes : - Durée : 15 mois - Taux : EURIBOR 3 mois +65 points de base La « Société Générale » a effectué un premier placement de 62 500 KEUR en date du 31 octobre 2013, avec une échéance le 31 janvier 2015. 4- L’UIB a conclu, en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 19 décembre 2013, un contrat de maintenance de l’application de pilotage de la surveillance permanente (Narval) avec la Société Générale, moyennant une redevance annuelle de 3 200 EUR Hors Taxes. La charge constatée par la Banque au titre de l’exercice 2013 s’élève à 7 KTND. Conventions conclues avec la société « l’Internationale de Recouvrement des Créances – IRC » 1- L’UIB a cédé, en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 19 Décembre 2013, à la société « l’internationale de Recouvrement des Créances – IRC », des créances totalisant 36 835 KTND qui sont totalement provisionnées par la banque, pour un prix total de 5 KTND. 2- L’UIB a conclu, en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 19 Décembre 2013, un acte de résiliation partielle de certaines créances qui ont été cédées en 2006, 2007, 2010, 2011 et 2012 à « l’internationale de Recouvrement des Créances – IRC » et totalisant un montant de 3 923 KTND. Convention conclue avec la société « International Sicar » L’UIB a conclu, en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 19 Décembre 2013, un contrat d’assistance comptable avec la société « International – Sicar », en

vertu duquel la banque perçoit des honoraires annuels de 45 KTND TTC, en contrepartie de ses services. A ce titre, le produit constaté par la banque en 2013, s’élève à 17 KTND HTVA. II. Opérations réalisées relatives à des conventions conclues au cours des exercices antérieurs L’exécution des opérations suivantes, conclues au cours des exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 : Conventions conclues avec la Société Générale 1- La Société Générale a accordé, le 8 Juillet 2008, à l’UIB une garantie représentant un engagement de paiement de 50 millions de dinars, correspondant au besoin complémentaire de provisionnement sur des créances ou des parties de créances dépourvues de garanties et/ou insuffisamment provisionnées au 31 Décembre 2007. En vertu de cet engagement approuvé par le Conseil d’Administration en date du 10 juillet 2008, l’UIB a procédé au mois de juin 2013, à la mise en jeu totale de ladite garantie dont le solde s’élève à 40 018 KTND. Les commissions supportées par la banque en 2013 au titre de cette garantie, s’élèvent à 113 KTND y compris la TVA non déductible. 2- Le Conseil d’Administration du 13 Novembre 2012 a donné son accord pour solliciter la garantie de la Société Générale en couverture du dépassement par le groupe « ELLOUMI » du ratio prudentiel de 25% des fonds propres nets, tel que prévu par la circulaire de la BCT n° 99-04 et ce, pour un montant total de 80 000 KTND. A ce titre, l’acte de garantie qui a été signé le 31 Décembre 2012, prévoit la perception par la Société Générale d’une commission au taux de 0,5% l’an. Les commissions supportées par la banque en 2013 au titre de cette garantie qui demeure en

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vigueur jusqu’au 31 décembre 2013, s’élèvent à 466 KTND y compris la TVA non déductible. 3- Le Conseil d’Administration du 13 Novembre 2012 a donné son accord pour solliciter la garantie de la Société Générale en couverture du dépassement par le groupe « Tunisie Télécom » du ratio prudentiel de 25% des fonds propres nets, tel que prévu par la circulaire de la BCT n° 99-04 et ce, pour un montant total de 32 700 KTND. A ce titre, l’acte de garantie qui a été signé le 31 Décembre 2012 prévoit la perception par la Société Générale d’une commission au taux de 0,2832% l’an. Les commissions supportées par la banque en 2013 au titre de cette garantie qui demeure en vigueur jusqu’au 31 décembre 2013, s’élèvent à 108 KTND y compris la TVA non déductible. 4- Le Conseil d’Administration du 11 Février 2010, a donné son accord pour solliciter la garantie de la Société Générale en couverture d’un crédit accordé à SONOBRA et ce, pour un montant de 43 464 KTND. Cette garantie est rémunérée au taux de 0,25% l’an. Les commissions supportées par la banque en 2013 au titre de cette garantie s’élèvent à 125 KTND y compris la TVA non déductible. 5- L’UIB a reconduit, en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 02 Octobre 2013, la convention conclue le 5 Mai 2004 avec la Société Générale, portant sur des services financiers associés à l’accès au réseau SWIFT NET. La charge supportée par la banque en 2013 au titre de cette convention, s’élève à 136 KTND HTVA. 6- L’UIB a conclu, au cours de l’exercice 2008, un contrat d’assistance et de maintenance du site transactionnel de banque à distance sur internet à travers le système CADINET, mis à sa disposition par la Société Générale. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 15 Mars 2009.

78 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Le montant de la redevance supportée par la banque en 2013 au titre de cette convention, s’élève à 92 KTND HTVA. 7- L’UIB a conclu, le 12 Novembre 2008, avec la Société Générale un contrat de prêt subordonné à durée indéterminée d’un montant de 40 millions de dinars, s’inscrivant dans le cadre du respect par la banque des règles prudentielles applicables en Tunisie, telles que prévues notamment par la circulaire de la BCT n°99-04 du 19 Mars 1999. Le Prêt est remboursable en une ou plusieurs fois et au plus tôt à compter du 12 Novembre 2013, à l’initiative de l’UIB et après accord préalable du Gouverneur de la Banque Centrale de Tunisie. Ce prêt est rémunéré au taux moyen annuel de l’appel d’offres de la Banque Centrale de Tunisie. Il a été autorisé par le Conseil d’Administration du 10 Juillet 2008 et approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 Août 2008. Les charges d’intérêts supportées par la banque en 2013 au titre de ce prêt, s’élèvent à 1 602 KTND. 8- L’UIB a conclu, le 12 Novembre 2008, avec la Société Générale un contrat de prêt subordonné à durée déterminée d’un montant de 40 millions de dinars, s’inscrivant dans le cadre du respect par la banque des règles prudentielles applicables en Tunisie, telles que prévues notamment par la circulaire de la BCT n°99-04 du 19 Mars 1999. Le prêt est remboursable sur une durée de 10 ans ; il est rémunéré au taux moyen annuel de l’appel d’offres de la Banque Centrale de Tunisie. Il a été autorisé par le Conseil d’Administration du 10 Juillet 2008 et approuvé par l’Assemblée Générale extraordinaire du 9 Août 2008. Les charges d’intérêts supportées par la banque en 2013 au titre de ce prêt, s’élèvent à 1 602 KTND. 9- L’UIB a reconduit, en vertu de la décision de son Conseil d’Administration du 02 Octobre 2013, un contrat d’assistance technique dans les domaines informatiques et organisationnels conclu avec la Société Générale, prévoyant une rémunération déterminée sur la base de

840 EUR hors taxes par jour/homme d’intervention et plafonnée à 350 000 EUR par an.

Conventions conclues avec la société « l’Internationale de Recouvrement des Créances - IRC »

Les honoraires supportés par la banque en 2013 au titre de cette convention, s’élèvent à 115 KTND HTVA.

L’UIB a conclu, en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 13 Novembre 2012, un contrat d’assistance comptable avec la société « IRC », en vertu duquel la banque prend en charge les travaux d’assistance comptable, d’établissement et de contrôle des déclarations fiscales et l’assistance à la gestion sociale de la société. En vertu de cette convention, la banque perçoit des honoraires annuels de 20 KTND HTVA, en contre partie de ces services.

La même convention prévoit la reconduction de la mise en place d’un contrôle à travers le dispositif « LABO » des bénéficiaires et émetteurs de transferts internationaux par SWIFT, prévoyant une rémunération forfaitaire annuelle de 5 000 EUR hors taxes. Les honoraires supportés par la banque en 2013 au titre de cette prestation s’élèvent à 11 KTND HTVA. 10- L’UIB a conclu, en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 08 avril 2011, un contrat d’assistance, de conseil et de support au projet de déploiement d’un dispositif de banque sur Internet destiné aux entreprises, avec la Société Générale. Le coût de mise en place de ce projet s’est élevé à 713 KTND. En vertu de ce contrat de maintenance la Société Générale procède à la facturation des coûts de maintenance à partir de l’année qui suit celle du déploiement du projet IBE, soit à compter du 1er Janvier 2013. Le coût de la maintenance annuelle s’élève en 2013, à 91 KTND HTVA. Convention conclue avec la filiale de la Société Générale « Société Générale Securities Services (SGSS) » L’UIB a conclu, en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 16 Novembre 2011, une convention avec la société « SGSS », filiale de la Société Générale, en vertu de laquelle la banque assure la conservation des instruments financiers ainsi que les espèces détenues par la « SGSS » pour le compte de ses clients. Les commissions facturées par l’UIB au cours de 2013, en vertu de la convention précitée, s’élèvent à 59 KTND HTVA.

A ce titre, le produit constaté par la banque en 2013, s’élève à 20 KTND HTVA. Conventions conclues avec la société « UIB Finance » 1- L’UIB a conclu, en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 22 Juillet 2011, un contrat d’assistance comptable avec la société « UIB Finance », en vertu duquel la banque perçoit des honoraires annuels de 10 KTND HTVA, en contre partie de ces services. A ce titre, le produit constaté par la banque en 2013, s’élève à 10 KTND HTVA. 2- L’UIB a conclu, le 15 Novembre 2006, avec la société « UIB Finance » une convention qui a été soumise au Conseil d’Administration du 18 Mai 2007 et portant sur l’exécution des ordres de bourse collectés par le réseau des agences de la banque. En vertu de cette convention, « l’UIB Finance » perçoit une rémunération calculée par référence aux taux prévus par l’arrêté du Ministre des Finances du 27 Mars 1996 au titre des frais de transactions boursières, ainsi qu’une rémunération calculée au taux de 0,4% HTVA sur les transactions réalisées au profit de la banque, au titre des frais de courtage. A ce titre, les montants versés par l’UIB au titre de 2013, s’élèvent à 4 KTND HTVA. 3- L’UIB a conclu le 30 Août 2012, un contrat de maintenance du parc informatique et

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accessoires avec la société « UIB Finance », en vertu duquel la banque perçoit une rémunération annuelle de 5 KTND HTVA, en contre partie de ces services. A ce titre, le produit constaté par la banque en 2013, s’élève à 5 KTND HTVA. Cette convention a été approuvée par le Conseil d’Administration du 11 Avril 2013. 4- L’UIB a conclu le 30 Août 2012, un contrat de gestion du service back office titres avec la société « UIB Finance » à partir du 1er septembre 2012, en vertu duquel la banque perçoit des honoraires annuels de 5 KTND HTVA. A ce titre, le produit constaté par la banque en 2013, s’élève à 5 KTND HTVA. Cette convention a été approuvée par le Conseil d’Administration du 11 Avril 2013. 5- L’UIB a conclu le 23 Juillet 2012 un contrat de mise à disposition des bureaux de la banque situés au rez-de-chaussée de l’immeuble les Reflets du Lac, avec la société « UIB Finance », en vertu duquel la banque perçoit un loyer annuel de 5 KTND HTVA, en contre partie de la mise à disposition de ses bureaux. A ce titre, le produit constaté par la banque en 2013, s’élève à 5 KTND HTVA. Cette convention a été approuvée par le Conseil d’Administration du 11 Avril 2013. Conventions conclues avec la société « International Sicar » 1- L’UIB a conclu, le 13 Mars 2000, une convention avec la société « l’International Sicar » en vertu de laquelle celle-ci est chargée, dans le cadre de l’exercice de ses activités, d’assurer la gestion d’un fonds déposé par la banque. Cette convention autorisée par le Conseil d’Administration du 1er Mars 2000 a fait l’objet de plusieurs avenants. Au 31 Décembre 2013, les fonds débloqués par la banque et gérés par « l’International Sicar », s’élèvent à 15 162 KTND. Il est à préciser que les déblocages ont été effectués

80 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

au cours des exercices antérieurs à 2008. Les principales conditions de gestion dudit fonds se présentent comme suit : • Une commission de gestion égale à 1% l’an des fonds utilisés en participations effectives, perçue trimestriellement et calculée sur le solde des utilisations à la fin de chaque trimestre ; • Une commission égale à 20% des dividendes reçus sur les participations ; • Une commission égale à 10% des plusvalues de rétrocession des titres. Les montants facturés à la banque en 2013 au titre de la gestion des fonds confiés à « l’International Sicar », s’élèvent à 171 KTND HTVA. 2- Au cours de l’exercice 2002, l’UIB a conclu une convention avec la société « l’International Sicar » consistant à faire bénéficier la Sicar des conditions spécifiques du compte à rendement optimum. Les charges d’intérêt payées par la banque au titre de l’exercice 2013 s’élèvent à 53 KTND HTVA. 3- L’UIB a conclu le 02 Mai 2012 un contrat de sous location d’un local sis à Bab el jedid avec la société «L’International Sicar », en vertu duquel la banque perçoit un loyer annuel de 11 KTND HTVA. Le loyer facturé par la banque au titre de l’exercice 2013, s’élève à 11 KTND HTVA. Cette convention a été approuvée par le Conseil d’Administration du 11 Avril 2013. III. Obligations et engagements de la banque envers ses dirigeants 1. Les obligations et engagements de la banque envers ses dirigeants, tels que visés par l’article 200 nouveau II § 5 du Code des Sociétés Commerciales se présentent comme suit : La rémunération et avantages accordés au Directeur Général sont fixés par le Conseil

d’Administration du 22 Mai 2012. Il reçoit un salaire annuel fixe, un intéressement sous forme de bonus et bénéficie de la prise en charge des frais d’utilité. 2. Les obligations et engagements de l’Union Internationale de Banques envers ses dirigeants (y compris les charges sociales y afférentes), tels qu’ils ressortent des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sont détaillés au niveau du tableau ci après :

directeur général

administrateurs

charges de passif au charges de l’exercice 31/12/2013 l’exercice Avantages à court terme :

passif au

31/12/2013

Salaires bruts

429 810

Intéressement sous forme de bonus

166 234

Charges sociales et fiscales

162 874

72 285

Congés payés

19 087

72 947

Autres avantages

11 808

789 813

311 466

TOTAL

En dehors des conventions et opérations précitées, nos travaux n'ont pas révélé l’existence d’autres conventions ou opérations rentrant dans le cadre des dispositions de l’article 29 de la loi n° 2001-65, relative aux établissements de crédits, de l’article 200 et suivants et l’article 475 du Code des Sociétés Commerciales. Tunis, le 18 avril 2014 Les commissaires aux comptes AMC Ernst & Young FINOR Noureddine Hajji Mustapha Medhioub

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III. ETATS FINANCIERS Bilan Arrêté au 31 décembre 2013

(Unité : en milliers de Dinars)

ACTIF

note

31|12|2013

31|12|2012 31|12|2012 Retraité Publié

AC 1- Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT

71 019

79 753

AC 2- Créances sur les établissements bancaires et financiers

271 808

106 092*

104 710

AC 3- Créances sur la clientèle

3 151 486

2 929 855*

3 051 542

AC 5- Portefeuille d’investissement

46 031

50 475

AC 6- Valeurs immobilisées

43 418

44 534

AC 7- Autres actifs

38 470

36 585*

37 616

3 622 232

3 247 294

3 368 630

TOTAL ACTIF

PASSIF PA 1- Banque centrale et C.C.P

67 158

PA 2- Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers

154 353

28 667*

28 896

PA 3- Dépôts et avoirs de la clientèle

2 956 445

2 690 893*

2 690 451

PA 4- Emprunts et ressources spéciales

332 662

338 431

PA 5- Autres passifs

117 437

98 964*

95 178

3 560 897

3 224 113

3 220 114

TOTAL PASSIF

CAPITAUX PROPRES CP 1- Capital

196 000

14 506

14 368

CP 5- Résultats reportés

(187 187)

(229 873*)

(88 450)

Résultat reporté hors modifications comptables

(61 852)

(88 450)

Effet des modifications comptables

(125 335)

(141 423)

CP 6- Résultat de l’exercice

38 016

42 686*

26 598

TOTAL CAPITAUX PROPRES

61 335

23 181

148 516

3 622 232

3 247 294

3 368 630

CP 2- Réserves

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES (*) Chiffres retraités pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 2.8)

82 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

état des engagements hors bilan Arrêté au 31 Décembre 2013 (Unité : en milliers de Dinars)

PASSIFS EVENTUELS

note

31|12|2013

31|12|2012

HB 1- Cautions, avals et autres garanties données

543 745

468 892

HB 2- Crédits documentaires

78 573

55 929

622 318

524 821

TOTAL PASSIFS EVENTUELS

ENGAGEMENTS DONNES HB 4-Engagements de financement donné

TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNES

85 521

83 904

85 521

83 904

ENGAGEMENTS RECUS HB 7- Garanties reçues

TOTAL DES ENGAGEMENTS RECUS

846 858

856 978

846 858

856 978

état de résultat Période du 1er janvier 2013 au 31 Décembre 2013 (Unité : en milliers de Dinars)

Produits d’exploitation bancaire

note

31|12|2013

31|12|2012 31|12|2012 Retraité

Publié

PR 1- Intérêts et revenus assimilés

214 131

180 125

PR 2- Commissions perçues

49 612

44 783

PR 3- Gains sur portefeuille titres commercial et opérations financières

11 258

8 934

PR 4- Revenus du portefeuille d’investissement

2 451

3 181

Total produits d’exploitation bancaire

277 452

237 023

Charges d’exploitation bancaire CH 1- Intérêts encourus et charges assimilées

90 811

73 759

CH 2- Commissions encourues

2 686

2 500

Total charges d’exploitation bancaire

93 497

76 259

183 955

160 764

PRODUIT NET BANCAIRE

PR 5/CH 4- Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur créances, hors bilan et passif

(31 826)

(27 080)*

(43 168)

PR 6/CH 5- Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur portefeuille d’investissement

(1 207)

5 061

PR 7- Autres produits d’exploitation

108

CH 6- Frais de personnel

(67 573)

(68 574)

CH 7- Charges générales d’exploitation

(18 428)

(18 939)

CH 8- Dotations aux amortissements sur immobilisations

(7 513)

(6 912)

57 516

44 372

28 284

284

225

(20 002)

(3 020)

PR9/CH10 - Solde en gain \ pertes provenant des autres éléments Extraordinaires

218

1 109

38 016

42 686

26 598

Effet de la modification comptable

(125 335)

(141 423)

Résultat net après modifications comptables

(87 319)

(98 737)

1,940

2,178

1,357

RéSULTAT D’EXPLOITATION

PR 8/CH 9- Solde en gain provenant des autres éléments ordinaires CH 11- Impôt sur les sociétés

RéSULTAT DE L’EXERCICE

Résultat par Action (en DT)

(*) Chiffres retraités pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 2.8)

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état de Flux de Trésorerie Période du 1er janvier 2013 au 31 Décembre 2013 (Unité : en milliers de Dinars)

Flux d’exploitation

note

31|12|2013

31|12|2012 31|12|2012 Retraité

Publié

Produits d’exploitation encaissés

265 567

222 695

Charges d’exploitation décaissées

(89 917)

(73 167)

Dépôts / Retrait de dépôts des Etablissements Bancaires

1 450

Dépôts / Retrait de dépôts des autres établissements Financiers

(593)

781*

683

Prêts, Avances / Remboursement prêts et avances accordés à la clientèle

(242 229)

(357 440)*

(355 298)

Dépôts/ Retrait de dépôts de la clientèle

262 972

268 589*

268 649

Titres de placement / Titres de transaction

Sommes versées au personnel et créditeurs divers

(87 570)

(78 765)*

(81 232)

Autres flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation

(1 030)

9 892

Impôt sur les bénéfices

(1 927)

(443)

105 273

(6 403)

(6 766)

Flux de trésorerie net provenant des activités d’exploitation

Flux d’investissement Intérêts et dividendes encaissés sur portefeuille d’investissement

2 518

3 210

Acquisition/Cession sur portefeuille d’investissement

3 170

11 094

Acquisition/Cession sur Immobilisations

(6 061)

(11 422)

(373)

2 882

Flux de trésorerie net provenant des activités d’investissement

Flux de financement Emission/Remboursement d’Emprunts

(4 569)

27 665

Augmentation/Diminution des ressources spéciales

(3 049)

(839)

Flux de trésorerie net provenant des activités de financement

(7 618)

26 826

Variation de liquidités et équivalents de liquidités au cours de l’exercice

97 282

23 305*

22 942

Liquidités et équivalents de liquidités début de l’exercice

91 755

68 450*

67 431

189 037

91 755

90 373

Liquidités et équivalents de liquidités fin d’exercice (*)Chiffres retraités pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 2.9)

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NOTES AUX ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 2013

1. REFERENTIEL D’ELABORATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS Les états financiers arrêtés au 31 décembre 2013 sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie, et notamment les normes comptables (NCT 21 à 25) relatives aux établissements bancaires et applicables à partir du 1er Janvier 1999. 2. Methodes comptables appliquees Les états financiers de l’Union Internationale de Banques sont élaborés sur la base de la mesure des éléments du patrimoine au coût historique. Les principes comptables les plus significatifs se résument comme suit : 2.1 - Prise en compte des intérêts et agios Les intérêts et agios courus au cours de l’exercice et non encore encaissés à la date de clôture sont comptabilisés parmi les produits de l’exercice lorsqu’ils concernent les clients classés parmi les « actifs courants » (classe A) ou parmi les « actifs nécessitant un suivi particulier » (classe B1), au sens de la circulaire BCT n° 91-24, sur la base de la classification des créances telle qu’arrêtée à la date de clôture. Toutefois, en vertu de l’article 2 de la circulaire BCT N° 2012-02, les établissements de crédit ne doivent pas incorporer dans leurs produits les intérêts demeurés impayés à la date du rééchelonnement et relatifs aux engagements courants et ceux nécessitant un suivi particulier (classe1) ayant fait l’objet de rééchelonnement dans le cadre de la circulaire N° 2011-04. Les intérêts et agios courus et non encaissés relatifs à des créances classées parmi les « actifs incertains » (classe B2) ou parmi les « actifs préoccupants » (classe B3) ou parmi les « actifs compromis » (classe B4), au sens de la circulaire BCT n° 91-24, sont constatés en intérêts et agios réservés et non en produits.

Pour l’arrêté des comptes au 31décembre 2013, et au sens de la circulaire 91 – 24, la réservation des intérêts et agios relatifs à des créances classées B2, B3 ou B4 a été faite sur la base de la classification des créances telle qu’arrêtée à cette date. Pour ces actifs, la banque n’a incorporé dans ses résultats que les intérêts (ou produits) qui ont été effectivement supportés par le débiteur. Tout intérêt (ou produit), précédemment comptabilisé mais non payé, est déduit des résultats. Dans un souci de prudence, les règlements des échéances des crédits, dans le système d’information Delta mis en place en 2006, sont affectés prioritairement au paiement du capital puis aux intérêts. 2.2 - Evaluation des engagements et des provisions y afférentes 2.2.1 Provisions individuelles La classification et l’évaluation des engagements et la détermination des provisions y afférentes sont effectuées conformément à la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie N° 91-24 du 17 décembre 1991 telle que modifiée par la circulaire N° 99-04 du 19 mars 1999, la circulaire N° 2001-12 du 4 mai 2001, la circulaire N°201209 du 29 juin 2012 et la circulaire N°2013-21 du 31 décembre 2013. Les classes de risque sont définies de la manière suivante : A – Actifs courants B1 – Actifs nécessitant un suivi particulier B2 – Actifs incertains B3 – Actifs préoccupants B4 – Actifs compromis Les taux de provisions par classe de risque appliqués au risque net non couvert sont les suivants : B2 : actifs incertains 20 % B3 : actifs préoccupants 50 % B4 : Actifs compromis 100 %

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En application de ces dispositions, la banque procède, à la clôture de chaque exercice, à l’évaluation exhaustive de ses engagements et des risques qui y sont liés. Au mois de juin 2013, la Société Générale a procédé au paiement en faveur de l’UIB des montants correspondants au besoin complémentaire de provisionnement sur des créances ou des parties de créances dépourvues de garanties et/ou non munies de provisions nécessaires. Le montant de cet engagement de paiement est de 40 018KTND. 2.2.2 Provisions collectives. En 2013 et en application des circulaires 2012-09 et 2012-20 ayant prévu l’obligation de constituer par prélèvement sur les résultats de provisions à caractère général dites « provisions collectives » pour couvrir les risques latents sur les engagements courants et les engagements nécessitant un suivi particulier au sens de la circulaire 91-24, une provision de 2 935 KTND a été dotée au cours de l’année 2013. Ainsi, la provision collective constituée par la banque s’élève, au 31 Décembre 2013, à 10 200 KTND. 2.2.3 Provisions additionnelles: Changement de méthodes comptables La circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n° 2013-21 du 31 décembre 2013 a instauré une nouvelle obligation pour les établissements de crédit de constituer des provisions additionnelles sur les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 3 ans pour la couverture du risque net et ce, conformément aux quotités minimales suivantes : - 40% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 de 3 à 5ans ; - 70% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 de 6 et 7ans ; - 100% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 8 ans. En application de cette circulaire, les provisions additionnelles sur les actifs classés 4 dont l’ancienneté est supérieure ou égale à 3 ans

86 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

à fin 2012 sont imputées sur les capitaux propres d’ouverture de l’établissement de crédit au titre de l’exercice 2013. Conformément aux dispositions de la norme comptable 11 relative aux modifications comptables, Cette nouvelle obligation instaurée par ladite circulaire a été traitée en tant que changement de méthode comptable, dont l’effet sur les exercices antérieurs a été imputé sur les capitaux propres d’ouverture de l’exercice 2013. Par ailleurs et en application du paragraphe 17 de ladite norme, ce changement de méthode a été traité d’une manière rétrospective. A cet effet, les données comparatives de l’exercice 2012 ont été retraitées en proforma pour les besoins de la comparaison. L’effet de la nouvelle méthode sur les exercices antérieurs qui a été imputé sur les capitaux propres d’ouverture de l’exercice 2013, s’élève à (125 335) KTND. Son effet sur l’exercice 2013 s’est traduit par la constatation d’une dotation aux provisions additionnelle de 12 592 KTND et d’une reprise sur provisions de 10 515 KTND. Par ailleurs et pour les besoins de la comparabilité, les données de l’exercice 2012 ont fait l’objet de retraitement en proforma qui a eu pour effet la présentation d’une modification comptable en diminution des capitaux propres dudit exercice de 141 423 KTND ainsi qu’une dotation aux provisions additionnelles de 6 735 KTND et une reprise sur provisions de 22 823 KTND. 2.3 - Traitement des impayés Intérêts impayés sur crédits Les intérêts impayés sur crédits ne sont pas débités automatiquement dans les comptes des clients mais sont logés dans des comptes d’intérêts impayés. Les impayés sur créances classées parmi les « actifs incertains » (classe B2) ou parmi les « actifs préoccupants » (classe B3) ou parmi les « actifs compromis » (classe B4), au sens de la circulaire BCT n° 91-24, sont réservés et présentés en net à l’actif du bilan.

2.4 - Présentation des provisions Les provisions pour dépréciation des éléments d’actifs sont présentées à l’actif du bilan de la banque, en déduction du poste s’y rapportant (créances à la clientèle, portefeuille titres…).

Le total des provisions pour risque de contrepartie ainsi que des provisions sur les éléments d’actif et de passif s’élève à 306 416 KTND au 31/12/2013 contre 300 341 KTND au 31/12/2012 et se détaille comme suit : En KTND

Désignation Provision pour risque de contrepartie créances douteuses Bilan

31/12/2013

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

273 275

274 026*

150 022

3 988

2 910*

1 579

10 200

7 265

Provision pour dépréciation de titres

2 534

1 449

Provision pour dépréciation fonds gérés Sicar

6 304

4 965

755

375

9 360

9 351

306 416

300 341

175 006

Provision pour risques de contre partie hors bilan douteux Provision à caractère général dite collective

Provision pour risques sur autres postes d’actifs Provision pour passifs et charges Total

* Encours des provisions retraité rétrospectivement de l’effet de modification comptable exigée par la circulaire 2013-21 pour un montant de 125 335 KTND.

2.5 - Immobilisations et amortissement Les immobilisations sont enregistrées à la valeur d’acquisition hors TVA déductible, la proportion ne donnant pas droit à déduction est incorporée au coût. Elles sont amorties selon la méthode linéaire en appliquant les taux suivants : Immobilisations d’exploitation 2% Immobilisations hors exploitation 2% Matériel roulant 20% Matériel et mobilier de bureau 10% Matériel informatique 15%, 16.66%, 20%, 25% et 33.33% Logiciel 20% AAI 10% Matériel et équipement de l’amicale UIB 10%

hors bilan. Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées en cas de différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur des titres. Les bons de trésor assimilables figurent parmi la rubrique « portefeuille d’investissement ». 2.7 - Evaluation des avoirs et dettes en devises Les avoirs et les dettes devises sont réévalués à la date d’arrêté sur la base du cours moyen des devises sur le marché interbancaire publié par la BCT. 2.8 - Retraitements opérés pour les besoins de comparabilité: bilan Au 31/12/2013, il a été décidé de procéder aux retraitements suivants sur les données comparatives au 31/12/2012 :

2.6 - Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition ou, en cas de souscription, à la valeur nominale. Les souscriptions non libérées sont constatées en

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 8 7

Retraitements du bilan

montant de la modification comptable (circ 2013-21)

montant après retraitement

1 382

106 092

nature du montant avant montant du rubrique du retraitement retraitement retraitement AC2 - Créances sur les établissements bancaires et Financiers

104 710

En KTND

Reclassement du compte retrait/nos GAB clients des confères de AC7 (b) à AC2 (a)

1 382

AC3 - Créances sur la clientèle

2 317

(124 004)

Encours des provisions retraité rétrospectivement de l'effet de la modification comptable exigée par la circulaire BCT 2013-21

3 051 542

Reclassement du Stock des crédits Agencements Ameublement aux personnels de AC7 à AC3 Reclassement des comptes en devises débiteurs de PA3 (a) à AC3 (a) Reclassement des comptes indisponibles débiteurs de PA3 (e) à AC3 (a) AC7-Autres actifs

2 104

209

37 616

(1 031)

Reclassement du chèque non payé à présentation selon le sens de la comptabilité matière de AC7 (b) à PA5 (a)

(2 793)

Reclassement du Stock des crédits Agencements Ameublement aux personnels de AC7 à AC3

(2 104)

Reclassement du compte retrait/nos GAB clients des confères de AC7 (b) à AC2 (a)

(1 382)

Reclassement du compte virements reçus confrères à régulariser à imputer selon le sens de AC7 (b) à PA5(b)

(22)

Reclassement du compte charge Back VISA selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

(12)

Reclassement du compte escompte chèque devise à cours provisoire à imputer selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

(5)

Reclassement du compte diverses opérations monétiques à imputer selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

Reclassement du compte Traveller’s chèques à recouvrer de PA5(a) à AC7 (b)

Reclassement compte attente chèque à présenter compensation selon sens de la comptabilité matière de AC7 (b) à PA5 (a)

Reclassement du compte créditeur et débiteur divers centre de traitements selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

Reclassement du compte Etat impôt taxe foprolos à payer de AC7 (b) à PA5 (b)

Reclassement du compte caisse de retraite de PA5(b) à AC7 (b)

285

Reclassement du compte créditeur et débiteur divers direction du contentieux selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

491

Reclassement du compte client interne UIB à imputer selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

609

Reclassement du compte liaison westunion de PA5(a) à AC7 (b)

746

Reclassement du compte I.S de AC7 (b) à PA5 (b)

3 020

88 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

2 929 855

36 585

En KTND nature du montant avant montant du rubrique du retraitement retraitement retraitement PA2 - Dépôts et avoirs des Etablissements bancaires et financiers Reclassement des soldes OPTIMA des Organismes Financiers de PA2(b) à PA3 (a)

28 896

montant de la modification comptable (circ 2013-21)

montant après retraitement

(229)

28 667

(229)

2 690 451

442

Reclassement des soldes OPTIMA des Organismes Financiers de PA2(b) à PA3 (a)

229

Reclassement des comptes en devises débiteurs de PA3(a) à AC3(a)

209

Reclassement des comptes indisponibles débiteurs de PA3(e) à AC3(a)

PA3 - Dépôts et avoirs de la clientèle

PA5 - Autres passifs

Encours des provisions sur risque de conrepartie hors bilan retraité rétrospectivement de l’effet de la modification comptable exigée par la circulaire BCT 2013-21

95 178

2 455

1 331

Reclassement du compte I.S de AC7 (b) à PA5 (b)

3 020

Reclassement du compte liaison westunion de PA5(a) à AC7 (b)

746

Reclassement du compte client interne UIB à imputer selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

609

Reclassement du compte créditeur et débiteur divers direction du contentieux selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

491

Reclassement du compte caisse de retraite de PA5(b) à AC7 (b)

285

Reclassement du compte Etat impôt taxe foprolos à payer de AC7 (b) à PA5 (b)

Reclassement du compte créditeur et débiteur divers centre de traitements selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

Reclassement compte attente chèque à présenter compensation selon sens de la comptabilité matière de AC7 (b) à PA5 (a)

Reclassement du compte Traveller’s chèques à recouvrer de PA5(a) à AC7 (b)

Reclassement du compte diverses opérations monétiques à imputer selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

Reclassement du compte escompte chèque devise à cours provisoire à imputer selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

(5)

Reclassement du compte charge Back VISA selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

(12)

Reclassement du compte virements reçus confrères à régulariser à imputer selon le sens de AC7 (b) à PA5(b)

(22)

Reclassement du chèque non payé à présentation selon le sens de la comptabilité matière de AC7 (b) à PA5 (a)

(2 793)

2 690 893

98 964

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 8 9

En KTND

Retraitements de l’état de résultat nature du montant avant rubrique du retraitement retraitement PR5/CH4 - Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur créances, hors bilan et passif

Coût net du risque retraité rétrospectivement de l’effet de la modification comptable exigée par la circulaire BCT 2013-21

montant de la modification comptable (circ 2013-21)

(43 168)

16 088

montant après retraitement

(27 080)

2.9- Retraitements opérés pour les besoins de comparabilité de flux de Trésorerie Au 31/12/2013, il a été décidé de procéder aux retraitements suivants sur les données comparatives au 31/12/2012 :

rubrique

nature du du retraitement

montant avant retraitement

montant du retraitement

Dépôts / Retraits de dépôts auprès d’autres établissements financiers

683

Reclassement comptes OPTIMA des organismes de Leasing

Prêts et avances / Remboursement prêts et avances accordés à la clientèle

(355 298)

(2 142)

Reclassement des crédits agencement & ameublement aux personnels

(2 104)

Reclassement des soldes débiteurs des comptes en devises

(38)

268 649

(60)

Dépôts / Retraits de dépôts de la clientèle

Reclassement comptes OPTIMA des organismes de Leasing

(98)

Reclassement des soldes débiteurs des comptes en devises

Sommes versées au personnel et créditeurs divers

(81 232)

2 467

Reclassement des crédits agencement & ameublement aux personnels

2 104

Reclassement du compte retrait / nos GAB clients des confrères

363

Variation nette des liquidités et équivalents de liquidités au cours de l’exercice

363

22 942

Reclassement du compte retrait / nos GAB clients des confrères

90 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

363

En KTND montant après retraitement

781

(357 440)

268 589

(78 765)

23 305

NOTES EXPLICATIVES (Chiffres exprimés en KTND : milliers de Dinars) NOTES SUR LES POSTES De l’ACTIF Note 1 : Caisse, BCT, CCP et TGT Cette rubrique accuse au 31 décembre 2013 un solde débiteur de 71 019 KTND contre 79 753 KTND au 31 décembre 2012. Le solde de cette rubrique se détaille ainsi : En KTND

Désignation

31/12/2013 31/12/2012

BCT comptes ordinaires

36 665

18 057

Caisse espèce en dinars

20 258

35 984

Alimentation GAB

5 917

4 193

Remise des fonds à IBS

4 917

19 973

Caisse espèces en devises

2 007

1 158

Espèces en route

1 291

467

71 070

79 863

(51)

(110)

71 019

79 753

CCP comptes ordinaires Sous total Provision sur suspens caisse, CCP et BCT Total

Note 2 : Créances sur les Etablissements bancaires et financiers Le solde de cette rubrique s’élève à 271808 KTND au 31 décembre 2013 contre 106 092 KTND au 31 décembre 2012 et se détaille comme suit : Désignation

31/12/2013

Placements devises chez la BCT Placements chez les correspondants Comptes ordinaires auprès des correspondants étrangers Autres concours Sous total Provision sur suspens correspondants locaux et étrangers Total

En KTND

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

99 498

68 695

154 064

24 129

16 390

11 514

2 031

1 981*

599

271 983

106 319

104 937

(175)

(227)

271 808

106 092

104 710

(*) Chiffres retraités pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 2.8)

La ventilation des créances brutes envers les établissements de crédit par maturité se présente comme suit :

désignation

Placements chez la BCT& les correspondants Comptes ordinaires auprès des correspondants étrangers Créances brutes sur les établissements bancaires et financiers

jusqu’à 3 mois

En KTND

3 mois à 1 an

1 an à 5 ans

11 533

- 255 593

16 390

- 271 983

244 060 260 450

11 533

plus de 5 ans

total

16 390

(*) Chiffres retraités pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 7.3)

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 9 1

Note 3 : Créances sur la clientèle Les créances sur la clientèle présentent au 31 décembre 2013 un solde de 3 151 486 KTND contre 2 929 855 KTND au 31 décembre 2012, soit une augmentation de 221 631 KTND et se détaillent ainsi : En KTND

Désignation

31/12/2013

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

Comptes ordinaires débiteurs

253 904

261 727*

261 515

Autres concours à la clientèle

3 244 796

3 031 944*

3 029 839

27 342

18 792

3 526 042

3 312 463

3 310 146

Provision sur créances douteuses

(148 832)

(150 022)

Provision sur créances douteuses décotes des garanties

(124 443)

(124 004)*

Provisions à caractère générale dite collective

(10 200)

(7 265)

Agios et intérêts réserves

(91 081)

(101 317)

3 151 486

2 929 855

3 051 542

Crédits sur ressources spéciales Sous total

Total

(*)Chiffres retraités pour le besoin de la comparabilité (Cf. Note 2.8) (**)Encours des provisions retraité rétrospectivement de l’effet de modification comptable exigé par la circulaire BCT 2013-21

La ventilation des créances brutes sur la clientèle par maturité se présente comme suit :

désignation

3 mois

jusqu’à à 1 an

3 mois à 5 ans

1 an à 5 ans

458 128

1 660 786

En KTND

plus de total

Autres concours à la clientèle

518 377

607 505

3 244 796

Comptes ordinaires débiteurs

253 904

Crédits sur ressources spéciales Créances brutes sur la clientèle

1 260

2 805

12 431

10 846

27 342

773 541

460 933

1 673 217

618 351

3 526 042

La ventilation des créances sur la clientèle par nature de relation se détaille comme suit :

désignation

filiales

entreprise associées

co- entreprise autres

En KTND total

Comptes ordinaires débiteurs

253 899

253 904

Autres concours à la clientèle

3 244 761

3 244 796

27 342

3 526 002

3 526 042

Provisions pour risque de contrepartie

(283 475)

Agios et intérêts réserves

(91 081)

3 151 446

3 151 486

Crédits sur ressources spéciales Sous total

Total

92 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Les agios réservés et provisions sur la clientèle, hors engagements par signature, se détaillent ainsi : En KTND

Désignation

31/12/2013

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

Provision sur créances douteuses

(148 832)

(150 022)

Provision sur créances douteuses décotes des garanties

(124 443)

(124 004)*

Total Provisions risque de contrepartie

(273 275)

(274 026)

(150 022)

(10 200)

(7 265)

(283 475)

(281 291)

(157 287)

(45 907)

(55 326)

Intérêts réservés sur consolidation

(8 730)

(9 897)

Intérêts réservés sur crédits à court terme

(3 817)

(2 532)

(27 293)

(28 483)

(2 446)

(2 358)

(115)

(308)

(2 773)

(2 413)

(91 081)

(101 317)

(374 556)

(382 608)

(258 604)

Provision à caractère général dite collective Total Provisions sur créances sur la clientèle Agios sur comptes non mouvementés

Intérêts réservés sur crédits à moyen terme Intérêts réservés sur crédits sur ressources spéciales Commissions réservées sur cautions Autres commissions réservées Total agios et intérêts réservés Total

(*) Encours des provisions retraité rétrospectivement de l’effet de la modification comptable exigée par la circulaire BCT 2013-21 d’un montant de 124 004 KTND.

La ventilation des engagements de la banque par classe de risques (en montants bruts) se présente ainsi : nature de l’engagement

Engagements bilan* Engagements hors bilan Total

actifs classés 0&1

totaux

En KTND

31/12/2012

31/12/2013

31/12/2012

3 104 221

2 839 673

413 147

466 920

3 517 368

3 306 593

243 204

198 521

14 724

13 654

257 928

212 175

3 347 425

3 038 194

427 871

480 574

3 775 296

3 518 774

8 674*

5 870

3 347 425

3 038 194

427 871

480 574

3 783 970

3 524638

31/12/2013

Autres Engagements Total

actifs classés 2,3&4

31/12/2013 31/12/2012

*Hors créances prises en charge par l’Etat pour un montant de 9 602 KTND. ** Dont +9 514 KTND d’intérêts courus non échus et -2 317 KTND d’intérêts perçus d’avance.

L’évolution des provisions sur créances douteuses se détaille ainsi : Stock de départ au 31/12/2012

(274 026)

Dotations aux provisions

(36 892)

Dotations aux provisions sur décotes des garanties

(12 592)

Reprises sur provisions

12 349

Reprises sur provisions sur décotes des garanties

10 457

Utilisations (dont 1 696 / Décotes garanties)

31 351

Reprises sur créance rétrocédées

(3 922)

Solde au 31/12/2013

(273 275)

Note 4 : Portefeuille d’investissement Le solde de cette rubrique s’élève au 31 décembre 2013 à 46 031 KTND contre 50 475 KTND au 31 décembre 2012. Le détail de cette rubrique est le suivant :

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 9 3

En KTND

Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Titres d’investissement

47 643

50 941

Titres de participation

3 567

2 289

Part dans les entreprises liées

3 659

Sous total

54 869

56 889

Provision pour dépréciation fonds gérés Sicar

(6 304)

(4 965)

Provision pour dépréciation de titres

(2 195)

(1 073)

(339)

(376)

Total provisions

(8 838)

(6 414)

Total

46 031

50 475

Provision pour dépréciation de part dans les entreprises liées

Le tableau des mouvements du portefeuille d’investissement se présente comme suit : total net au provision 31/12/2012

valeurs creances ratbrutes au 31/12/2012 tachees

Titres d’investissement BTA

30 000

Titres d’investissement FG SICAR

15 162

519

Titres de participation

2 289

Part dans les entreprises liées

3 659

Total

53 879

En KTND

cessions/ autres sorties 2013

valeurs total net brutes creances ratau au 31/12/2013 tachees dotations reprises provision 31/12/2013

30 519 17 000 20 000

2 491 4 965 12 688

Titres d’investissement EMPRUNT OBLIGATAIRE 2 769

acquisition/ autres entrees 2013

234

231

2 538

1 073

1 216 1 278

3 567

1 323

3 283

3 659

0 27 234

15 162 2 709 2 460 1 121 6 304 11 567

376

2 769

27 000

3 010 6 414 50 475 18 278 20 231

2 538

201 2 195

1 372

339

3 320

51 926 2 943 3 783 1 359 8 838 46 031

Les titres d’investissement se détaillent ainsi : En KTND

Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Bons de trésor assimilables (BTA)

27 000

30 000

Fonds gérés Sicar

15 162

Emprunt obligataire

2 538

2 769

Créances rattachées sur fonds gérés Sicar

2 709

2 491

234

519

47 643

50 941

Créance rattachées sur titres d’investissement TOTAL

La subdivision des titres de participations, selon qu’ils soient cotés ou non cotés se présente comme suit : En KTND

Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Titres cotés

Provision sur titres cotés

Sous total titres cotés

3 567

2 289

Provision sur titres non cotés

(2 195)

(1 073)

Sous total titres non cotés

1 372

1 216

Total

1 372

1 216

Titres non cotés

94 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

La subdivision des titres de participations, selon qu’ils soient cotés ou non cotés se présente comme suit : % de titre détention

valeur brute provision

valeur brute

En KTND provision

31/12/2013

31/12/2012

1 278

CTA ( Compagnie Touristique Arabe )

8,46%

Maison Du Banquier

5,92% 497 312 497 362

Sté El Mansoura Tabarka

1,52%

Monétique Tunisie

8,55% 231

0 231

Carthago

0,64% 208

0 208

SIBTEL

5,53% 194

0 194

S. HOT. Saphir

7,50%

Sototel.H.Président

3,15% 135 135 135 135

S.T.G

4,33% 130

0 130

S.O.T.U.L.U.B.

2,29% 126

0 126

Ind.Mécan.Magh.

0,33% 100 100 100 100

Ste Dev.Parc.ActEco.Zarzis

1,26% 75 1 75 2

Sté Inter Bank Services IBS

3,10%

Sté.Khadamet

0,00% 49 49 49 49

S. El Fouledh

0,28% 25 25 25 25

240

150

240

194

150

S.F.C.J.F.

15,00% 25 25 25 25

Sté de Gestion à l'exportation

10,00%

Sté.Istikhlass

0,00% 6 6 6 6

S.Tun.Coord.Techn.

1,96% 5 5 5 5

S.W.I.F.T.

0,00% 0 0 0 0

S.T.A.M.

0,03% 0 0 0 0

Internationale Obligataire Sicav

0,00% 0 0 0 0

Titres de participations

3 567

2 195

2 289

valeur brute provision

valeur brute

1 073

Les parts dans les entreprises liées se détaillent comme suit : % de titre détention

En KTND provision

31/12/2013

31/12/2012

Internationale Sicar

34,00%

1 715

L’Internationale de Recouvrement

99,97%

1 000

UIB Finance

99,84% 945 339 945 376

Parts dans les entreprises liées

3 659

339

3 659

376

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 9 5

Les renseignements sur les entreprises filiales de la banque se présentent comme suit : participation filiale adresse activité détenue(%) Internationale de Recouvrement de Créances

45 Alain Savary, 1002 Tunis Recouvrement des créances

capitaux propres

2013

En KTND résultat net

2013

99,97%

1 991

887

UIB Finance Rue du Lac Turkana, Berges du Lac 2035 Intermédiaire en bourse

99,84%

766

159

Internationale SICAR

34,00%

5 040

(1 035)

61.Bis Rue Bab Jedid, 1008 Tunis SICAR

Note 5 : Valeurs immobilisées Les valeurs immobilisées accusent un solde de 43 418KTND au 31 décembre 2013 contre un solde de 44 534 KTND au 31décembre 2012. Le solde de ce compte se détaille ainsi : v.brute au cession/ v.brute au amort. au dotations libellé 31/12/12 acquis reclas 31/12/13 31/12/12 2013

En KTND

sortie suite cessions

amort.

2013

vcn

2013

Logiciels informatiques acquis

8 566

616

(92)

9 090

(5 618)

(957)

(6 575)

2 515

Matériel pour traitements informatiques Delta

9 919

(9 919)

Autres matériels pour traitements informatiques

14 404

1 074

(300)

15 178

(9 046)

(2 095)

(33)

(11 108)

4 070

Immeubles d’exploitation

10 270

10 281

(3 762)

(196)

(3 958)

6 323

Immeuble hors exploitation

2 659

(491)

(52)

(543)

2 116

Agencement, aménagement et installations

43 474

4 151

47 625

(20 454)

(3 495)

(23 949)

23 676

Terrains

735 0 0 735 0 0 0 0 735

Fonds de commerce

277 0 0 277 (163) (13) 0 (176) 101

Matériel roulant Matériel et mobilier de bureau

1 608

292

(177)

1 723

(1 300)

(111)

(177)

(1 234)

489

10 685

333

11 018

(7 704)

(619)

(8 323)

2 695

Equipements logements de fonction

110 1 0 111 (85) (9) 0 (94) 17

Immobilisations (logiciel) en cours

306

Immobilisations en cours

(17)

301

1 307 0 308 0 0 0 0 301

Droit au bail

62 10 0 72 0 0 0 0 72

Matériels et équipements amical hors exploitation

18 0 0 18 (18) 0 0 (18) 0

Total

103 094

96 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

6 807

(586)

109 315

(58 560)

(7 547)

(210)

(65 897)

43 418

Note 6 : Autres Actifs Le poste des Autres Actifs accuse un solde de 38 470 KTND au 31 décembre 2013 contre 36 585 KTND au 31 décembre 2012 et se détaille ainsi : En KTND

Désignation Crédits aux personnels

31/12/2013

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

14 308

13 436*

15 540

Créances prises en charge par l’Etat

9 602

10 475

Comptes d’attentes et de régularisation

9 129

8 879*

7 806

Actions en défense

4 994

3 036

966

797

38 999

36 623

37 654

Provision sur comptes de régularisation

(529)

(38)

Sous total

(529)

(38)

38 470

36 585

37 616

Autres Actif Sous total

Total (*) Chiffres retraités pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 2.8)

Les comptes d’attente et de régularisation se détaillent comme suit : En KTND

Désignation

31/12/2013

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

Etat impôts & taxes

3 109

4 201*

1 114

Produit à recevoir

1 208

743

811

944

Divers comptes d’attente

4 001

2 991*

5 005

Total

9 129

8 879

7 806

Charges payées d’’avance

(*) Chiffres retraités pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 2.8)

NOTES SUR LES POSTES Du passif Note 7 : Banque Centrale & CCP L’encours de la rubrique banque centrale de Tunisie &CPP présente un solde nul au 31 décembre 2013 contre 67 158 KTND au 31 décembre 2012. En KTND

Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Emprunt dinars auprès de la BCT

66 000

Dettes rattachés BCT

581

CCP

- 577

Total

97 | r appor t de gest io n 2013 | UI B

67 158

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 9 7

Note 8 : Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers Les dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers s’élèvent au 31 décembre 2013 à 154 353 KTND contre 28 667 KTND au 31 décembre 2012 se détaillant comme suit : En KTND

Désignation Dépôts et avoirs des établissements bancaires Dépôts et avoirs des établissements financiers Total

31/12/2013

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

154 079

27 800

274

867*

1 096

154 353

28 667

28 896

(*) Données retraitées pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 2.8)

La rubrique « dépôts et avoirs des établissements bancaires » accuse un solde de 154 079 KTND au 31 décembre 2013 se détaillant comme suit : En KTND

Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Emprunts sur le marché monétaire

6 800

20 000

Correspondants étrangers Lori

5 783

7 783

141 284

211

154 079

27 800

Dettes Rattachée Placement devise SG Intérêts couru sur placement devise SG Total

La ventilation des dépôts et avoirs des établissements bancaires par maturité se présente comme suit :

désignation

Dépôts et avoirs des établissements bancaires Dépôts et avoirs des établissements financiers Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers

jusqu’à 3 mois

3 mois à 1 an

1 an à 5 ans

plus de 5 ans

En KTND total

12 795 141 284 154 079 274

274

13 069 141 284 154 353

Note 9 : Dépôts de la clientèle Les dépôts de la clientèle présentent un solde de 2 956 445 KTND au 31 décembre 2013 contre 2 690 893 KTND au 31 décembre 2012. Le solde de ce poste se détaille comme suit : En KTND

Désignation

31/12/2013

Dépôts à vue

846 521

822 975*

822 536

1 055 849

982 580

941 183

744 755

Certificats de dépôts

52 891

62 377

Autres dépôts et avoirs

60 001

78 206*

78 203

2 956 445

2 690 893

2 690 451

Dépôts d’épargne Dépôts à terme et bons de caisse

Total (*) Données retraitées pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 2.8)

98 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

La ventilation des dépôts et avoirs des établissements bancaires par maturité se présente comme suit :

désignation

jusqu’à 3 mois

Comptes d’épargne

3 mois à 1 an

1 an à 5 ans

plus de 5 ans

En KTND total

1 055 849 1 055 849

Dépôts à vue

846 521 846 521

Comptes à Terme, Bons de Caisse et Autres Produits Financiers

573 899 299 929

67 355 941 183

Autres dépôts et avoirs

60 001

Certificats de Dépôts

36 391

52 891

Dépôts de la clientèle

16 500

2 572 661 316 429

67 355 2 956 445

La ventilation des dépôts clientèle par nature de relation se détaille comme suit :

désignation

Dépôts à vue

filiales

entreprise associées

co- entreprise autres

En KTND total

1 455

845 066

846 521

1 055 849

3 200

937 983

941 183

Certificats de dépôts

52 891

Autres dépôts et avoirs

60 001

4 655

2 951 790

2 956 445

Dépôts d’épargne Dépôts à terme et bons de caisse

Total

Note 10 : Emprunts et ressources spéciales Ce poste présente un solde de 332 662 KTND au 31 décembre 2013 contre 338 431 KTND au 31 décembre 2012, il se détaille comme suit : En KTND

Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Ressources spéciales

23 733

26 664

Emprunts obligataires

199 647

198 711

Emprunt en devises

21 102

26 606

Emprunts subordonnées

80 000

8 180

6 450

332 662

338 431

Dettes rattachées Total

La Banque a émis au cours du second semestre 2012 un emprunt obligataire de 40 000 KTND qui a été clôturé début 2013. Les souscriptions au titre de cet emprunt effectuées en 2013 s’élèvent à 18 600 KTND. La baisse de l’encours de l’emprunt en devise est expliquée par le règlement des montants échus de l’emprunt en dollar auprès de la Société Générale pour un montant de 5 504 KTND. Note 11 : Autres passifs Les Autres Passifs présentent un solde de 117 437 KTND au 31 décembre 2013 contre 98 964 KTND au 31 décembre 2012 se détaillant ainsi :

U I B | r appo r t de g est i o n 2 0 1 3 | 9 9

En KTND

Désignation

31/12/2013

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

Etat impôts et taxes

25 709

8 743*

5 657

Comptes d’attentes et de régularisation

21 343

21 476*

20 323

Valeurs exigibles après encaissement

17 124

13 075*

15 144

Sommes dues au personnel

16 409

15 761

Provision pour passifs

13 348

12 261*

10 930

Saisies arrêts clients

8 825

9 512

Provision sur chèques certifiés

5 177

6 496

Charges provisionnées pour congé à payer

4 010

5 238

Cotisation CNSS

2 972

3 252*

2 967

Fournisseurs factures à payer

2 520

3 150

117 437

98 964

95 178

Total (*) Données retraitées pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 2.8)

Les provisions pour passifs et charges se détaillent comme suit : En KTND

Désignation

31/12/2013

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

Provision pour risques de contrepartie hors bilan douteux

2 715

1 579

Provision engagement hors bilan / décote de garantie

1 273

1 331*

145

Provision pour risques divers

4 912

Provision pour risques administratif

2 690

2 625

Provision sur action en défense

1 613

1 669

13 348

12 261

10 930

Provision pour action en justice

Total

1 579

(*) Données retraitées pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 2.8)

Le poste «Comptes d’attentes et de régularisation» se détaille comme suit : En KTND

Désignation Autres charges à payer

31/12/2013

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

16 203

15 909

Divers comptes de suspens

1 672

2 250*

1 097

Prime d’assurance crédit à reverser

1 556

953

Produits perçus d’avance

1 321

1 802

461

459

Assurance vie personnel

Fournisseurs bons de carburant

21 343

21 476

20 323

Commission de garantie et de péréquation change

Total (*) Données retraitées pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 2.8)

100 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Notes sur les capitaux propres Note 12 : Réserves Les réserves s’élèvent à 14 506 KTND au 31décembre 2013 contre 14 368 KTND au 31 décembre 2012 soit une augmentation de 138 KTND. Le solde de ce poste se détaille comme suit : En KTND

Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Réserves légales Réserves à régime spécial Fond social Total

4 760

289

9 457

9 319

14 506

14 368

Note 13 : Capitaux Propres A la date du 31 décembre 2013, le capital social s’élève à 196 000 KTND composé de 17 600 000 d’actions et 2 000 000 de certificats d’investissement d’une valeur nominale de 10 DT libérés en totalité. Le total des capitaux propres de la Banque, s’élève à 61 335 KTND au 31 Décembre 2013 contre 23 181 KTND au 31 décembre 2012, soit une variation 38 154 KTND. La variation des capitaux propres se détaille comme suit : En KTND capital réserve réserve libellé capital légale ordinaire

Solde au 31-12-2012

196 000

4 760

9 319

réserve à régime résultat modification special reporté comptable

289 (88 450)

résultat net de l’exercice

total total

26 598 148 516

Effet modification comptable (141 423)

16 088

Solde au 31-12-2012 retraité

42 686

23 181

16 088 (42 686)

196 000

4 760

9 319

289 (88 450) (141 423)

Affectation du résultat

26 598

Réserves fonds Social 138 138 Résultat au 31-12-2013 38 016 38 016 Solde au 31-12-2013

196 000

4 760

9 457

289 (61 852) (125 335)

38 016

61 335

Notes sur l’état des engagements hors bilan Note 14 : Cautions, avals et autres garanties données Les cautions, avals et autres garanties données présentent un solde de 543 745 KTND au 31 décembre 2013 contre 468 892 KTND au 31 décembre 2012. Le solde de ce poste se détaille comme suit : En KTND

Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Cautions émises en faveur de la clientèle

157 397

142 344

Cautions données sur ordre correspondants étrangers

358 610

306 519

Avals donnés en devises

23 714

16 119

Avals donnés en dinars

4 024

3 910

543 745

468 892

Total Cautions, avals et autres garanties données

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 0 1

Note 15: Crédits documentaires Les crédits documentaires s’élèvent à 78 573 KTND au 31 décembre 2013 contre 55 929 KTND au 31 Décembre 2012. Le solde se détaille ainsi : En KTND

Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Ouverture de Credoc import confirmé

43 428

28 370

Règlement Credoc import confirmé

16 721

12 811

Ouverture Credoc import non confirmé

8 875

5 280

Règlement Credoc import non confirmé

2 465

2 449

71 489

48 954

Confirmation de Credoc export

5 979

6 160

Acceptation et paiement différé sur Credoc export

1 105

815

Sous total Credoc export

7 084

6 975

78 573

55 929

Acceptation de crédit acheteur import Sous total Credoc import

Total

Note 16 : Engagements de financements donnés Les engagements de financement en faveur de la clientèle correspondent à des crédits notifiés à la clientèle et dont le déblocage n’a pas eu lieu, des autorisations de découvert autorisés et qui ne sont pas utilisées à la date d’arrêté. Les engagements donnés présentent un solde de 85 521 KTND au 31 décembre 2013 contre 83 904 KTND au 31 décembre 2012 : Désignation

En KTND

31/12/2013 31/12/2012

Engagements de financements donnés aux clientèles

85 521

83 904

Total Engagements de financements donnés

85 521

83 904

Note 17 : Garanties reçues Les garanties reçues représentent un solde de 846 858 KTND au 31 décembre 2013 contre 856 978 KTND au 31 décembre 2012 et se détaillent comme suit : En KTND

Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Garanties reçues des autres établissements de crédit

529 198

517 114

Garanties reçues de la clientèle

218 256

227 643

97 494

110 908

846 858

856 978

Garanties reçus de l’Etat Total

102 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Les garanties reçues des autres établissements de crédit totalisent 531 108 KTND au 31 décembre 2013 contre 518 427 KTND au 31 décembre 2012 et se détaillent comme suit : Désignation Cautions reçues des correspondants sur engagements donnés à leurs clients Garanties reçues des correspondants locaux Garanties reçues des correspondants étrangers Confirmation banque Credoc export Garanties données par la Société Générale Garanties reçues des compagnies d’assurance Total

En KTND

31/12/2013 31/12/2012 358 609

306 519

6 644

4 428

48 109

46 473

7 083

6 976

108 753

152 718

1 910

1 313

531 108

518 427

Les garanties reçues de la clientèle totalisent 218 256 KTND au 31 décembre 2013 contre 227 643 KTND au 31 décembre 2012 et se détaillent comme suit : Désignation Garanties hypothécaires Nantissement d’actions et valeurs mobilières Total Garanties reçues de la clientèle

En KTND

31/12/2013 31/12/2012 200 954

218 943

17 302

8 700

218 256

227 643

Les garanties reçues de l’Etat représentent un solde de 97 494 KTND au 31 décembre 2013 contre 110 908 KTND au 31 décembre 2012 et se détaillent comme suit : En KTND

Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Autres garanties reçus de l’Etat

63 739

85 595

SOTUGAR

17 030

17 639

FNG et FOPRODI

16 725

7 674

Total

97 494

110 908

- Opérations en devises Les opérations en devises comptabilisées en Hors bilan se subdivisent en deux natures : • Les opérations d’achat et de vente de devises (en rapport avec le délai d’usance des opérations de change au comptant) au 31 décembre se détaillent comme suit : En KTND

Désignation

31/12/2013

Achat au comptant

24 951

Vente au comptant

24 947

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 0 3

• Les opérations d’achat et de vente de devises (dont les parties décident de différer le dénouement pour des motifs autres que le délai d’usance ayant une date d’échéance supérieure à deux jours) constituent des opérations de change à terme et sont ventilées au 31 décembre comme suit : En KTND

Désignation

31/12/2013

Achat à terme

159 918

Vente à terme

157 543

NOTES SUR L’ETAT DE RESULTAT Note 18 : Intérêts et revenus assimilés Les intérêts et revenus assimilés totalisent 214 131 KTND au 31 décembre 2013 se détaillant ainsi : Désignation Opérations avec les étab. bancaires et financiers Opérations avec la clientèle Autres intérêts et revenus assimilés Total

En KTND

exercice 2013

exercice 2012

2 468

1 650

205 466

172 615

6 197

5 860

214 131

180 125

Note 19 : Commissions perçues Les commissions totalisent 49 612KTND au 31décembre 2013 se détaillant ainsi : Désignation

En KTND

exercice 2013

exercice 2012

Commissions sur crédits

14 594

11 229

Commissions sur monétique banque à distance

13 734

12 137

Autres produits sur services financiers

5 193

5 396

Commissions sur comptes

4 346

4 775

Commissions sur moyens de paiement

6 245

6 036

Autres commissions

4 158

3 997

Commissions sur opérations de caisse

1 342

1 213

49 612

44 783

Total

Note 20 : Gains sur portefeuille titres commercial et opérations financières Les gains sur portefeuille-titres commercial et opérations financières totalisent 11 258 KTND au 31 décembre 2013 et se détaille comme suit : Désignation Gain net sur opérations de change Gain net sur titres de transaction Total

104 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

En KTND

exercice 2013

exercice 2012

11 258

8 929

11 258

8 934

Note 21 : Revenus du portefeuille d’investissement Les gains sur portefeuille investissement totalisent 2 451 KTND au 31 décembre 2013 se détaillant ainsi : Désignation

En KTND

exercice 2013

exercice 2012

Intérêts sur bons de trésor assimilables

1 759

1 898

Intérêts sur titres d’investissement (EO)

148

135

Dividendes et revenus assimilés sur titres de participation

342

832

Intérêts sur titres d’investissement Sicar

202

442

(126)

2 451

3 181

Charges sur opérations sur titres modification comptable Total

Note 22 : Intérêts encourus et charges assimilées Les intérêts encourus et charges assimilées totalisent 90 811 KTND au 31 décembre 2013 et se détaillent comme suit : Désignation

En KTND

exercice 2013

exercice 2012

4 851

5 670

Opérations avec la clientèle

69 031

53 120

Emprunts et ressources spéciales

15 884

14 205

1 045

764

90 811

73 759

Opérations avec les établissements bancaires et financiers

Autres intérêts et charges Total

Note 23 : Commissions encourues Les commissions encourues s’élèvent à 2 686 KTND au 31 décembre 2013 et se détaillent comme suit : En KTND

exercice 2013

exercice 2012

1 681

1 398

Redevances et prestations

358

256

Rémunération du fonds géré Sicar

171

212

Frais de confection carnet de chèque

106

138

226

219

183

2 686

2 500

Désignation Commissions monétiques

Autres commissions Frais Télégrammes Télex Règlement Telecom SMS Banking Total

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 0 5

Note 24 : Dotations aux provisions et résultats des corrections de valeurs sur créances, hors bilan et passif Les dotations nettes aux provisions et les pertes sur créances couvertes ou non de provisions s’élèvent à 31 826 KTND au 31 décembre 2013 : Désignation

31/12/2013

Coût net du risque clientèle

31 175

23 445**

39 533

651

3 635

31 826

27 080

43 168

Coût net du risque divers Total

En KTND

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

(**) Retraité rétrospectivement de l’effet de la modification comptable exigée par la circulaire BCT 2013-21.

Le coût net du risque de clientèle se détaille comme suit : Désignation

En KTND

31/12/2013

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

Dotations aux provisions sur risque de contrepartie

38 087

41 816

Dotations aux provisions sur risque de contrepartie provenant de la décote

12 592

6 736**

Dotations aux provisions collectives

2 935

565

Pertes couvertes de contrepartie

7 436

1 949

23 914

22 611

485

1 027

Reprises sur provision de contrepartie devenue disponible

(12 408)

(4 453*)

(3 872)

Reprises sur provision de contrepartie devenue disponible provenant de la Décote

(10 515)

(22 823**)

Reprises sur provisions de contrepartie utilisées

(29 655)

(23 983*)

(24 563)

Reprises sur provisions de contrepartie utilisées/Décote

(1 696)

Coût Net du Risque de Contrepartie

31 175

23 445

39 533

Cessions de créances à l’IRC Pertes non couvertes de contrepartie

(*) Données retraitées pour les besoins de la comparabilité (**) Retraité rétrospectivement de l’effet de la modification comptable exigée par la circulaire BCT 2013-21.

Le coût net des risques divers se détaille comme suit : En KTND

Désignation Dotations aux provisions pour risques et charges

31/12/2013 31/12/2012 708

5 702

273

799

3 815

Reprises sur provisions pour risques et charges

(400)

(1 838)

Gains sur éléments hors exploitation

(473)

(3 014)

Reprises de provision sur comptes d’actifs

(68)

(1 303)

TOTAL

651

3 635

Dotations aux provisions sur comptes d’actifs Pertes sur éléments hors exploitation

106 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Note 25 : Dotations aux provisions et résultats des corrections de valeurs sur portefeuille d’investissement Les dotations aux provisions sur portefeuille d’investissement totalisent au 31 décembre 2013 un solde de (-) 1 207 KTND et se détaillent comme suit : En KTND

Désignation Plus value cession titres d’investissement

31/12/2013 31/12/2012 1 217

4 809

Dotation aux provisions sur titres de participation

(1 324)

(96)

Dotation aux provisions sur titres d’investissement

(1 798)

(498)

(1)

(351)

Reprise de provisions sur titres participation

239

Reprise provisions sur fonds géré Sicar

460

1 197

(1 207)

5 061

Pertes sur titres d’investissement

Total

Note 26 : Frais de Personnel Les frais de personnel totalisent 67 573KTND au 31 décembre 2013 et se détaillent comme suit : En KTND

Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Rémunération du personnel

50 073

50 848

Charges sociales

13 213

12 736

4 287

5 091

(101)

67 573

68 574

Autres charges de personnel Reprise provisions / indemnité fin de carrière Total

Note 27 : Charges générales d’exploitation Les autres charges d’exploitation totalisent 18 428 KTND au 31 décembre 2013 et se détaillent comme suit : En KTND

Désignation Travaux fournitures et services extérieurs

31/12/2013 31/12/2012 7 940

7 182

Frais divers de gestion

10 488

11 757

Total

18 428

18 939

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 0 7

Les travaux et services extérieurs présentent un flux de 7 940 KTND et se détaillent comme suit : En KTND

Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Loyers commerciaux

2 615

2 386

Maintenance logiciel informatique

1 424

1 123

Autres services extérieurs

673

734

Assurance globale banque

484

486

Maintenance matériel informatique

435

282

Entretien et nettoyage immeubles

434

435

Honoraires commissaires aux comptes

361

397

Assurance immeubles et voitures

310

245

Loyer personnel logements de fonction

263

254

Rémunération d’intermédiaires

247

146

Gardiennage et surveillance

239

234

Frais judiciaires

185

honoraires service assistance Société Générale

115

123

Sous-traitance archives

Sous- traitance informatique

Maintenance et consommable photocopieurs

Entretien et réparation divers

7 940

7 182

Total

Note 28 : Impôt sur les sociétés L’impôt sur les sociétés pour l’exercice 2013 totalise 20 002 KTND et s‘établit comme suit : Résultat comptable avant dotations aux provisions et impôt + Déductions nets Réintégrations

115 612 (4 850)

Résultat fiscal avant provision - Déduction provision 2012

110 762 53 614

Résultat fiscal Résultat Imposable Taux d’impôt Impôt théorique Impôt sur les sociétés

108 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

57 148 57 148 35,00% 20 002 20 002

Note 29 : Résultat par action Le résultat par action au 31 décembre 2013, est de 1 940 DT En KTND

Désignation RESULTAT NET (EN KDT) NOMBRE MOYEN D’ACTIONS Résultat par action (en DT)

31/12/2013

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

38 016

42 686

26 598

19 600 000

1,940

2,178

1,357

Le résultat par action ainsi déterminé correspond à la fois au résultat de base par action et au résultat dilué par action, tels que définis par les normes comptables. Il est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actions ordinaires et aux certificats d’investissement par le nombre moyen pondéré d’actions et de certificats d’investissement en circulation au cours de l’exercice. Notes sur l’état de flux de trésorerie Note 30 : Liquidités et équivalents de liquidités Les liquidités et équivalents de liquidités ont atteint, au 31 décembre 2013, un solde de 189 037 KTND contre 91 755 KTND au 31 décembre 2012 se détaillant ainsi : En KTND

Désignation

31/12/2013

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

CAISSE ET AVOIRS AUPRES DE LA BCT, CCP ET TGT

71 069

79 863

79 286

CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS BANCAIRES

271 835

106 252*

104 870

(66 577)

(66 000)

(153 867)

(27 783)

189 037

91 755

90 373

EMPRUNTS AUPRES DE LA BANQUE CENTRALE DEPOTS DES ETABLISSEMENTS BANCAIRES ET FINANCIERS Total (*)Chiffres retraités pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 2.9)

3.6 - Autres notes aux états financiers. Transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées ayant des effets sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 se présentent comme suit : Opérations avec le Groupe Société Générale - L’UIB a reçu, en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 21 Juin 2013, une garantie de la Société Générale en couverture des engagements de la société « Nestlé Tunisie » ce, pour un montant total de 3 000 KTND. A ce titre, l’acte de garantie, qui a été signé le 8 Juillet 2013 avec échéance le 15 Juillet 2014

prévoit la perception par la Société Générale d’une commission au taux de 0,032% l’an. Les commissions supportées par la banque en 2013 au titre de la garantie consentie par la Société Générale en couverture de l’engagement de la société « Nestlé Tunisie » s’élèvent à 0,5 KTND y compris la TVA non déductible. - L’UIB a reçu, en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 21 Juin 201 3, une garantie de la Société Générale en couverture des engagements de la société « Nestlé Tunisie Distribution » ce, pour un montant total de 6000 KTND. A ce titre, l’acte de garantie, qui a été signé le 8 Juillet 2013 avec échéance le 15 Juillet 2014 prévoit la perception par la Société Générale d’une commission au taux de 0,032% l’an.

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 0 9

Les commissions supportées par la banque en 2013 au titre de la garantie consentie par la Société Générale en couverture de l’engagement de la société« Nestlé Tunisie Distribution» s’élèvent à 1 KTND y compris la TVA non déductible. - L’UIB a reçu, en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 13 Novembre 2012, une garantie de la Société Générale en couverture du dépassement par le groupe « ELLOUMI » du ratio prudentiel de 25% des fonds propres nets, tel que prévu par la circulaire de la BCT n° 99-04, et ce pour un montant total de 80 000 KTND. A ce titre, l’acte de garantie, qui a été signé le 31 Décembre 2012 avec échéance le 31 Décembre 2013, prévoit la perception par la Société Générale d’une commission au taux de 0,5% l’an. Les commissions supportées par la banque en 2013 au titre de la garantie consentie par la Société Générale en couverture de l’engagement du groupe « ELLOUMI», s’élèvent à466 KTND y compris la TVA non déductible. - L’UIB a reçu, en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 13 Novembre 2012, une garantie de la Société Générale en couverture du dépassement par le groupe « Tunisie Télécom » du ratio prudentiel de 25% des fonds propres nets, tel que prévu par la circulaire de la BCT n° 99-04, et ce pour un montant total de 32 700 KTND. A ce titre, l’acte de garantie qui a été signé le 31 Décembre 2012 avec échéance le 31 Décembre 2013 prévoit la perception par la Société Générale d’une commission au taux de 0,2832% l’an. Les commissions supportées par la banque en 2013 au titre de la garantie consentie par la Société Générale en couverture de l’engagement du groupe « Tunisie Télécom », s’élèvent à 108 KTND y compris la TVA non déductible. - La Société Générale a accordé, le 8 Juillet 2008, à l’UIB une garantie représentant un engagement de paiement de 50 000 KTND, correspondant au besoin complémentaire de provisionnement sur des créances ou des parties de créances dépourvues de garanties et/ou insuffisamment provisionnées au 31 Décembre 2007. 110 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

La Société Générale a procédé, en vertu de cet engagement approuvé par le Conseil d’Administration en date du 10 juillet 2008, au paiement, au mois de juin 2013, en faveur de l’UIB des montants correspondants au besoin complémentaire de provisionnement sur des créances ou des parties de créances dépourvues de garanties et/ou non munies de provisions nécessaires, s’élevant à 40 018 KTND Les commissions supportées par la banque en 2013 au titre de cette garantie, s’élèvent à 113 KTND y compris la TVA non déductible. - L’UIB a reçu, en vertu de la décision de son Conseil d’Administration du 11 Février 2010, une garantie de la Société Générale en couverture d’un crédit accordé à SONOBRA et ce, pour un montant de 43 464 KTND. Cette garantie est rémunérée au taux de 0,25% l’an. Les commissions supportées par la banque en 2013 au titre de cette garantie s’élèvent à 125 KTND y compris la TVA non déductible. - L’UIB a conclu, en vertu des décisions du Conseil d’Administration du 02 Octobre 2013 et du 19 Décembre 2013, une convention de placement avec la « Société Générale », en vertu de laquelle cette dernière effectue un placement d’un montant globale de 125000 K EUR, en une ou plusieurs tranches, dans les conditions suivantes : · Durée : 15 mois · Taux : EURIBOR 3 mois + 65bps La « Société Générale » a effectué un premier placement de 62 500 K EUR en date du 31/10/2013 avec une échéance le 31/01/2015. - L’UIB a conclu, en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 16 Novembre 2011, une convention entre l’UIB et la Société Générale, en vertu de laquelle la banque assure la conservation des instruments financiers ainsi que les espèces détenues pour le compte de ses clients. Les commissions facturées par l’UIB au cours de 2013, en vertu de la convention précitée, s’élèvent à 59 KTND HTVA.

- L’UIB, sur décision de son Conseil d’Administration du 29 octobre 2009, a contracté auprès de la Société Générale en date du 23 novembre 2009 un emprunt d’un nominal de 30 Millions de dollars destiné au financement d’un crédit d’investissement accordé à Tunisair. Cet emprunt a été contracté selon les modalités suivantes : · Nominal : 30.000.000 USD · Durée : du 23/11/2009 au 23/11/2016 · Amortissement : constant / Périodicité de Remboursement : Semestrielle ·Taux : Libor 6 Mois + 62 bps L’encours dudit emprunt au 31/12/2013 s’élève à 21.102 KTND. La charge d’intérêt en 2013 au titre dudit emprunt s’élève à 289 KTND.

- L’UIB a conclu, le 12 Novembre 2008, avec la Société Générale un contrat de prêt subordonné à durée déterminée d’un montant de 40 millions de dinars, s’inscrivant dans le cadre du respect par la banque des règles prudentielles applicables en Tunisie, telles que prévues notamment par la circulaire de la BCT n°99-04 du 19 Mars 1999. Le prêt est conclu pour une durée 10 ans. Il est rémunéré au taux moyen annuel de l’appel d’offres de la Banque Centrale de Tunisie. Il a été autorisé par le Conseil d’Administration du 10 Juillet 2008 et approuvé par l’Assemblée Générale extraordinaire du 9 Août 2008. Les charges d’intérêts supportées par la banque en 2013 au titre de ce prêt, s’élèvent à 1602 KTND.

- L’UIB a conclu, au cours de l’exercice 2008, un contrat d’assistance et de maintenance du site transactionnel de banque à distance sur internet à travers le système CADINET, mis à sa disposition par la Société Générale. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 15 Mars 2009.

- L’UIB a reconduit, en vertu de la décision de son Conseil d’Administration du 02 Octobre 2013, un contrat d’assistance technique dans les domaines informatiques et organisationnels, prévoyant une rémunération déterminée sur la base de 840 Euros hors taxes par jour/homme d’intervention et plafonnée à 350 000 Euros par an.

Le montant de la redevance supportée par la banque en 2013 au titre de cette convention, s’est élevé à 92 KTND HTVA.

Les honoraires supportés par la banque en 2013 au titre de cette convention, se sont élevés à 115 KTND HTVA.

- L’UIB a conclu, le 12 Novembre 2008, avec la Société Générale un contrat de prêt subordonné à durée indéterminée d’un montant de 40 millions de dinars, s’inscrivant dans le cadre du respect par la banque des règles prudentielles applicables en Tunisie, telles que prévues notamment par la circulaire de la BCT n°99-04 du 19 Mars 1999. Le Prêt est remboursable en une ou plusieurs fois et au plus tôt à compter du 12 Novembre 2013, à l’initiative de l’UIB et après accord préalable du Gouverneur de la Banque Centrale de Tunisie. Ce prêt est rémunéré au taux moyen annuel de l’appel d’offres de la Banque Centrale de Tunisie. Il a été autorisé par le Conseil d’Administration du 10 Juillet 2008 et approuvé par l’Assemblée Générale extraordinaire du 9 Août 2008.

Les charges d’intérêts supportées par la banque en 2013 au titre de ce prêt, s’élèvent à 1602 KTND.

Les honoraires supportés par la banque en 2013 au titre de cette prestation s’élèvent à 11 KTND HTVA. - L’UIB a reconduit, en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 02 Octobre 2013, la convention conclue le 5 Mai 2004 avec la Société Générale, portant sur des services financiers associés à l’accès au réseau SWIFT NET. La charge supportée par la banque en 2013 au titre de cette convention, s’élève à 136 KTND HTVA. - L’UIB a conclu, en vertu de la décision du

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 1 1

Conseil d’Administration du 08 avril 2011, un contrat d’assistance, conseil et support au projet de déploiement d’un dispositif de banque sur Internet à destination des entreprises, avec la Société Générale. Le coût du projet est de 713 KTND HTVA (licence et frais de mise en place) et le coût de la maintenance annuelle est de 91 KTND HTVA à partir du 01 janvier 2013. - L’UIB a conclu, en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 19 décembre 2013, un contrat de maintenance Narval

(application ayant trait au pilotage de la surveillance permanente au sein de l’UIB) avec le Groupe moyennant une redevance annuelle de 3200 Euros H.T. La charge constatée par la Banque au titre de l’exercice 2013 s’élève à 7 KTND. - L’UIB a réalisé avec la Société Générale des opérations de financement et de placement et a reçu des garanties en faveur de la clientèle durant l’exercice 2013. L’encours de ces opérations au 31/12/2013 se détaille comme suit :

Désignation Devises Montant Contre valeur PLACEMENT DEVISES* EUR

67 311

152 160

USD

1 160

1 904

154 064

GARANTIES REÇUES / CONCOURS A LA CLIENTELE TND

46 831

TOTAL

EUR 37 84 TOTAL

46 915

CREDOC IMPORT JPY

59 032

923

USD

9 020

14 805

EUR

6 621

14 968

30 696

TOTAL

CREDOC EXPORT TND 445 445 USD

912

1 497

EUR

1 824

4 124

6 065

GARANTIES EMISES MAD

1 200

241

TOTAL

USD 3 4 EUR

2 043

4 618

4 864

GARANTIES REÇUES TND

64 205

GBP

1 051

2 852

USD

8 837

14 504

EUR

102 462

231 622

313 182

TOTAL

TOTAL * Les placements en devise auprès de la Société Générale se font en vertu de la circulaire BCT N° 92-13

112 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Opérations avec la société « l’Internationale de Recouvrement des Créances – IRC » L’UIB a cédé, en vertu de la décision de son Conseil d’Administration du 19 Décembre 2013, à la société « l’internationale de Recouvrement des Créances – IRC », 4 931 créances totalisant 36 835 KTND et répartis en 3 lots pour un montant global de5 KTND :

•

- Un 1er lot de 1 597 créances totalisant 25 472 KTND pour un montant de 2 KTND. - Un 2ème lot de 2 471 créances totalisant 9 977 KTND pour un montant de 2 KTND. - Un 3ème lot de 863 créances totalisant 1 386 KTND pour un montant de 1 KTND. L’UIB a conclu, le 29 février 2012, une convention d’assistance comptable avec l’IRC. Cette convention a été validée par le Conseil d’Administration de l’UIB du 13 novembre 2012 et prend en charge les travaux d’assistance comptable, l’établissement et le contrôle des déclarations fiscales.

•

La mission d’assistance est confiée pour une durée d’un exercice renouvelable par tacite reconduction, les honoraires des travaux d’assistance sont fixés à un forfait annuel 20 KTND HTVA. A ce titre, le produit constaté par la banque en 2013 s’élève 20 KTND. L’UIB a conclu, en vertu de décision du Conseil d’Administration du 19 Décembre 2013 avec la société « l’internationale de Recouvrement des Créances – IRC », un contrat de rétrocession partielle portant sur certaines créances totalisant 3 923 KTND.

•

Opérations avec la société « UIB Finance » - L’UIB a conclu, en vertu de la décision de son Conseil d’Administration du 22 Juillet 2011, un contrat d’assistance comptable avec la société « UIB Finance », en vertu duquel la banque perçoit des honoraires annuels de 10 KTND HTVA, en contrepartie de ses services. A ce titre, le produit constaté par la banque en 2013, s’élève à 10 KTNDHTVA.

- L’UIB a conclu, le 15 Novembre 2006, avec la société « UIB Finance » une convention qui a été soumise au Conseil d’Administration du 18 Mai 2007 et portant sur l’exécution des ordres de bourse collectés par le réseau des agences de la banque. En vertu de cette convention l’UIB Finance, perçoit une rémunération calculée par référence aux taux prévus par l’arrêté du Ministre des Finances du 27 Mars 1996 au titre des frais de transactions boursières, ainsi qu’une rémunération calculée au taux de 0,4% HTVA sur les transactions réalisées au profit de la banque, au titre des frais de courtage. A ce titre, les montants versés par l’UIB au titre de 2013, s’élèvent à 4 KTNDHTVA. - L’UIB a conclu le 23 juillet 2012 une convention en vertu de laquelle l’UIB loue à l’ «UIB Finance» pour une durée de 3 ans renouvelables, un étage au lac Turkana résidence Reflets du Lac. Les revenus constatés par la banque, en 2013, s’élèvent 5 KTNDHTVA. Cette convention a été approuvée par le Conseil d’Administration de l’UIB du 11 avril 2013. - L’UIB a conclu, le 30 Août 2012 avec « UIB Finance » un contrat portant sur la maintenance du parc informatique et accessoires, en vertu duquel la banque perçoit une rémunération annuelle de 5 KTND HTVA. A ce titre, le produit constaté par la banque en 2013 s’élevé 5 KTND HTVA. Cette convention a été approuvée par le Conseil d’Administration de l’UIB du 11 avril 2013 - L’UIB a conclu, le 30 Août 2012 avec « UIB Finance » un nouveau contrat de maintenance et de gestion du service back office de cette dernière au titre duquel la banque perçoit des honoraires annuels de 5 KTNDHTVA. Le produit constaté par la banque au titre de l’exercice 2013 est de 5 KTNDHTVA. Cette convention a été approuvée par le Conseil d’Administration de l’UIB du 11 avril 2013.

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 1 3

Opérations avec la société « International Sicar »

- Une commission égale à 10% des plusvalues de rétrocession des titres.

- L’UIB a conclu, en vertu de la décision du Conseil d’Administration 19 Décembre 2013, un contrat d’assistance comptable avec la société « International – Sicar», en vertu duquel la banque perçoit des honoraires annuels de 45 KTND TTC, en contrepartie de ses services.

Le montant de la charge constatée par la banque en 2013 au titre de la gestion des fonds confiés à « l’International Sicar », s’élève à 171 KTNDHTVA.

A ce titre, le produit constaté par la banque en 2013, s’élève à 17 KTNDHTVA. - L’UIB a conclu, le 13 Mars 2000, une convention avec la société « l’International Sicar » en vertu de laquelle celle-ci est chargée, dans le cadre de l’exercice de ses activités, d’assurer la gestion d’un fonds déposé par la banque. Cette convention autorisée par le Conseil d’Administration du 1er Mars 2000 a fait l’objet de plusieurs avenants. Au 31 Décembre 2013, les fonds débloqués par la banque et gérés par « l’International Sicar », s’élèvent à 15 162 KTND. Il est à préciser que les déblocages ont été effectués au cours des exercices antérieurs à 2008. Les principales conditions de gestion dudit fonds se présentent comme suit : - Une commission de gestion égale à 1% l’an des fonds utilisés en participations effectives, perçue trimestriellement et calculée sur le solde des utilisations à la fin de chaque trimestre ; - Une commission égale à 20% des dividendes reçus sur les participations ; En KTND

- Au cours de l’exercice 2002, l’UIB a conclu une convention avec la société « l’International Sicar » consistant à faire bénéficier à la Sicar du mécanisme du fonctionnement et des avantages du compte à rendement optimum. Les charges d’intérêt payées par la banque au titre de l’exercice 2013 s’élèvent à 53 KTND HTVA. - L’UIB a conclu, le 02 mai 2012, un contrat de sous location avec « l’International Sicar » moyennant un loyer annuel de 11 KTND HTVA. Ce contrat a été approuvé par le Conseil d’Administration de l’UIB du 11 avril 2013. Encours des opérations bancaires avec les administrateurs L’encours total au 31/12/2013 des engagements du groupe M’zabi s’élève à 16 349 KTND. •

L’encours total au 31/12/2013 des dépôts du groupe M’zabis’élève à 47 494 KTND. •

Obligations et engagements de la banque envers les dirigeants La rémunération brute du Directeur Général telle que fixée par le Conseil d’Administration du 22 mai 2012 se détaille comme suit : directeur général charges de l’exercice

administrateurs

passif au

31/12/2013

charges de l’exercice

passif au

31/12/2013

Avantages à court terme : Salaires bruts

429 810

Intéressement sous forme de bonus

166 234

Charges sociales et fiscales

162 874

72 285

Congés payés

19 087

72 947

Autres avantages

11 808

789 813

311 466

TOTAL

114 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Note 31 : Passifs éventuels - Provisions. La banque a fait l’objet d’un contrôle fiscal approfondi en matière d’impôts, droits et taxes portant sur les exercices 2008, 2009, 2010 et 2011 et ayant abouti à une notification préliminaire de 4 392 KTND et l’annulation du crédit d’impôt s’élevant à 3 354 KTND. La banque a provisionné, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, le redressement en question et le risque relatif à l’année 2012 et ce, à concurrence de 3 400 KTND. A la date d’arrêté des présents états financiers, l’affaire est encore en cours de négociation avec l’Administration fiscale. La banque a fait l’objet d’un contrôle social ayant couvert la période allant du 30 septembre 2009 au 30 septembre 2012 et ayant abouti à une notification préliminaire de 2 417 KTND. La banque a provisionné, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, le redressement en

question ainsi que le risque relatif au dernier trimestre de l’année 2012 et ce, à concurrence de 1 500 KTND. En juillet 2013, la banque a reçu une taxation d’office portant sur la totalité du montant du redressement soit 2 417 KDT. La banque a intenté une action en justice pour contester cette taxation. L’organisme social a procédé à une saisie arrêt sur le compte de l’UIB ouvert auprès de la Banque Centrale de Tunisie pour un montant de 2 157 KTND. A la date d’arrêté des présents états financiers, l’affaire suit encore son cours. Note 32 : Evènements postérieurs à la date de clôture Les présents états financiers ont été autorisés pour publication par le Conseil d’Administration du 6 mars 2014. Par conséquent, ils ne reflètent pas les événements survenus postérieurement à cette date.

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 1 5

116 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

exer cice 2013

Rapport du Conseil dâ&#x20AC;&#x2122;Administration a lâ&#x20AC;&#x2122;Assemblee Generale Ordinaire relatif a la gestion du groupe UIB

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 1 7

118 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

I - Profil de lâ&#x20AC;&#x2122;UIB II - Perimetre et Methode de consolidation III - Activite des Filiales de lâ&#x20AC;&#x2122;UIB IV - Resultats Financiers Consolides du Groupe UIB

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 1 9

120 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

I Profil de lâ&#x20AC;&#x2122;UIB

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 2 1

I.Profil de l’UIB

réée le 9 décembre 1963, l’UIB a été privatisée en novembre 2002 avec le rachat d’une partie de son capital (52,34%) par le Groupe Société Générale.

L’UIB est l’une des premières banques privées de Tunisie. Elle fait partie du Groupe Société Générale, l’un des premiers groupes bancaires internationaux. Une banque universelle Le modèle économique de l’UIB est celui d’une banque universelle, dont la vocation est d’offrir une gamme complète de services à tout type de clientèle : Particuliers, Professionnels, PME, Grandes Entreprises nationales et internationales, Institutionnels… Banque de référence en Tunisie, l’UIB continue de renforcer ses atouts en bénéficiant du support du Groupe Société Générale présent dans la plupart des pays du monde. L’UIB est considérée aujourd’hui comme une banque locale adossée à un grand groupe international ayant une grande ambition pour le Maghreb. Un grand réseau national et International

Le réseau de l’UIB compte actuellement 127 points de vente répartis dans toute la Tunisie. La force de l’UIB est de faire partie d’un vaste réseau international de banques de détail et de bénéficier des synergies avec l’ensemble des filiales et des métiers du Groupe Société Générale.

122 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

II Perimetre et Methode de consolidation

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 2 3

ii. Perimetre et Methode de consolidation

Périmètre Le périmètre de consolidation du Groupe UIB comprend : La société mère : UIB Les filiales : les sociétés sur lesquelles l’UIB exerce un contrôle exclusif ; Les entreprises associées: les sociétés sur lesquelles l’UIB exerce une influence notable. Méthode de consolidation La méthode utilisée pour la consolidation des sociétés faisant partie du périmètre est L’intégration globale. Cette méthode requiert la substitution du coût d’acquisition des titres de participation détenus dans les filiales par l’ensemble des éléments actifs et passifs de celles-ci tout en dégageant la part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et le résultat. Le tableau suivant synthétise le périmètre et la méthode de consolidation utilisées pour l’élaboration des états financiers consolidés du Groupe UIB : sociétés secteur

pourcentage de contrôle qualification

méthode de consolidation

pourcentage d’intérêt

Union Internationale de Banques Financier

100% Mère Intégration Globale

100%

Internationale de Recouvrement de Créances Financier

99,97% Filiale Intégration Globale

99,97%

UIB Finance Financier

99,84% Filiale Intégration Globale

99,84%

International SICAR Financier

34% Filiale Intégration Globale

34%

Participations significatives de l’UIB International Sicar

intermediaire en bourse

international de recouvrement de créance

UIB FINANCE

IRC

UIB 34%

UIB 99,84%

UIB 99,97%

Divers 0,16%

Divers 0,03%

ABS 20% AIL 13% ETS SLAMA

7,5%

Divers 25,5%

124 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

III Activite des Filiales de lâ&#x20AC;&#x2122;UIB

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 2 5

iIi. Activite des Filiales de l’UIB

International SICAR-(IS) Au terme de l’exercice 2013, l’International SICAR a approuvé 149 dossiers de participation dont 116 ont été mis en place. Le nombre de participations autorisées en 2013 s’est limité à 2 dossiers contre 6 en 2012, les décaissements ayant concerné, quant à eux, un portefeuille de 6 projets vs 3 projets en 2012. Nombre de dossiers Dossiers approuvés (par an)

2011

2012

2013

4 6

Dossiers approuvés (Cumul)

141 147

149

Projets mis en place (Cumul)

107 110

116

Dossiers faisant objet de décaissement Projets imputés sur le FOPRODI (Cumul) Dont mis en force (par an)

30 31 1

31 0

projets à caractère prioritaire : 74% répartition des décaissements cumulés

26%

Participations libres

54%

ZDR/NP/PME

Entreprises en difficulté

Innovation technologique

15%

Mise à niveau

L’International SICAR affiche en 2013 une perte de 1 043 KTND découlant, d’une part de la baisse des revenus d’exploitation (-149 KTND) et d’autre part, des provisions pour dépréciation des éléments financiers et des provisions/Plus values impayés (896 KTND).

126 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Evolution des principaux indicateurs En KTND Revenus d’exploitation

2010 2011 2012 2013 710 643 522 363

Charges d’exploitation

(419) (467) (507) (600)

Dotations aux provisions

(215) (221) (298) (878)

Résultat d'exploitation

(46)

(282)

(1 114)

Revenus des Placements Nets 110 63 71 80 Résultat net Capitaux Propres (Avant Affectation) Total Bilan

178

17 (212) (1035)

6 420

6 287

6 075

5 040

36 842

37 804

34 202

34 700

uib finance L’environnement

Activité de l’UIB Finance

L’année 2013 a été la troisième année de baisse consécutive de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis; les événements politiques qui ont caractérisé le pays ont eu un effet négatif, sur le Marché Financier en général et la Bourse en particulier.

A l’échelle nationale, l’encours des actifs gérés par les Sicav obligataires a régressé également pour la troisième année consécutive.

Le Tunindex a régressé de 4,34% en 2013, passant de 4 579,85 points au 31/12/2012 à 4 381,32 points au 31/12/2013. Le Tunindex 20 a quant à lui régressé de 2,16% passant de 1 791,82 points au 31/12/2012 à 1 753,16 points au 31/12/2013. Onze (11) nouvelles introductions, pour un montant de 254,6 Millions de dinars ont permis à la capitalisation Boursière de progresser de 2,27% passant de 13 780 Millions de dinars au 31/12/2012 à 14 092 Millions de dinars au 31/12/2013. Le volume des transactions sur la cote a chuté de 26,18% passant de 2.078 Millions de dinars en 2012 à 1.534 Millions de dinars en 2013.

UIB Finance a géré en 2013, Internationale Obligataire – Sicav. L’actif net est passé de 48,1 Millions de dinars à 32,6 Millions de dinars, soit une baisse de 32,15% Sur le plan du rendement, la performance s’est située à 3,56% en 2013 vs 3,16% en 2012. Le volume de transactions réalisé par UIB Finance sur la cote de la Bourse est passé de 11,9 Millions de dinars en 2012 à 6,2 Millions de dinars en 2013, soit une baisse de 48%. UIB Finance a réalisé un chiffre d’affaires de 436,6 KTND, contre 304,8 KTND correspondant à une progression de 43,2%. En 2013, UIB Finance a participé à l’instar des autres Intermédiaires en Bourse aux augmentations de capital de la B.V.M.T et de la STICODEVAM.

Le volume quotidien est passé à 8,3 Millions de dinars/jour en 2012 à 6,2 Millions de dinars/jour en 2013.

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 2 7

Le portefeuille participations au 31/12/2013 se présente comme suit : Valeur Participation

Participation Nombre Actions

en TND

BVMT

43 659

431 897

STICODEVAM

24 987

104 368

IOS

1 107

IFBT

1 100

Total

536 472

Le portefeuille placement a été intégralement cédé en 2012. UIB Finance a dégagé, pour la troisième année consécutive, un résultat net positif. Evolution des principaux indicateurs financiers En KTND

2010 2011 2012 2013

Produits d’exploitation

321 527* 305* 437*

Charges d’exploitation

(410) (507) (342) (309)

Dotations / reprises nettes aux provisions (6) 95 27 -Résultat d’exploitation

(83) 15 (65) 128

Produits financiers / Placements 14 Résultat net

26 127

(69) 39 38 160

*dont des dividendes BVMT et STICODEVAM, s’élevent à 239 KTND en 2013.

En KTND Capitaux Propres (Avant Affectation) Total Bilan

128 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

2010 2011 2012 2013 530 569 607 766 1 062

1 110

2 103

1 202

International de Recouvrement de Créances (IRC) Les revenus de recouvrement ont atteint 2 154 KTND en 2013 vs 961 KTND en 2012. En tenant compte des diverses charges, le résultat d’exploitation est passé en 2013 à 1 336 KTND vs 330 KTND en 2012. Quant au résultat net, il a été multiplié par 4 passant de 224 KTND en 2012 à 887 KTND en 2013. En KTND

2010 2011 2012 2013

Revenus de recouvrement

1 589

Charges de recouvrement Revenu net de recouvrement

1 546

961

2 154

(174) (91) (93) (192) 1 415

1 455

868

1 962

Gain / Correction de valeurs sur portefeuille des créances à recouvrer 31 96 50 28 Résultat d’Exploitation

1 119

1 129

330

1 336

Produits Nets de Placements 73 90 75 106 Résultat Net

789 791 224 887

En KTND

2010 2011 2012 2013

Capitaux Propres (Avant Affectation)

1 776

1 862

1 330

1 991

Total Bilan

2 278

2 055

1 533

2 655

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 2 9

130 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

IV Resultats Fi nanciers Consolides du Groupe UIB

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 3 1

iV.Resultats Financiers Consolides du Groupe UIB Les états financiers consolidés du Groupe Union Internationale de Banques UIB pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 font apparaître un total bilan de 3 683 291 KTND et un bénéfice consolidé de 34 130 KTND vs 26 432 KTND en 2012. Bilan consolidé Arrêté au 31 décembre 2013 (Unité : en milliers de Dinars)

ACTIF 31|12|2013 Caisse et avoirs auprès de , CCP et TGT

31|12|2012* 31|12|2012

71 020

79 754

271 810

106 093

104 711

3 151 334

2 929 706

3 051 394

369

367

Portefeuille d’investissement

58 196

61 617

Valeurs immobilisées

43 712

44 776

Autres actifs

39 726

37 861

38 892

Actif impôts différé

47 124

53 338

9 470

3 683 291

3 313 512

3 390 981

67 158

154 388

28 667

28 896

2 964 593

2 698 460

2 698 019

Emprunts et ressources spéciales

332 662

338 431

Autres passifs

118 897

99 733

95 946

2 027

3 570 569

3 234 476

3 230 477

3 329

4 006

196 000

16 952

32 973

(137 689)

(180 375)

(88 450)

34 130

26 432

15 975

109 393

75 030

156 498

3 683 291

3 313 512

3 390 981

Créances sur les établissements bancaires et financiers Créances sur la clientèle Portefeuille - titres commercial

TOTAL ACTIF PASSIF Banque centrale et C.C.P Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers Dépôts et avoirs de la clientèle

Passif Impôts différé TOTAL PASSIF Intérêts des minoritaires CAPITAUX PROPRES Capital Réserves Résultat reporté Résultat net consolidé TOTAL CAPITAUX PROPRES TOTAL PASSIF, INTERETS MINORITAIRES ET CAPITAUX PROPRES * Données retraitées pour les besoins de la comparabilité.

132 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

état des engagements hors bilan consolidé Arrêté au 31 Décembre 2013 (Unité : en milliers de Dinars)

PASSIFS EVENTUELS Cautions, avals et autres garanties données Crédits documentaires TOTAL des PASSIFS EVENTUELS

31|12|2013

31|12|2012

543 745

468 892

78 573

55 929

622 318

524 821

ENGAGEMENTS DONNES

Engagements de financement donnés

85 521

83 904

TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNES

85 521

83 904

ENGAGEMENTS RECUS

Garanties reçues

846 858

856 978

TOTAL DES ENGAGEMENTS RECUS

846 858

856 978

état de résultat consolidé Période du 1er janvier 2013 au 31 Décembre 2013 (Unité : en milliers de Dinars)

exercice Produits d’exploitation bancaire 2013

exercice

Intérêts et revenus assimilés

214 201

180 187

Commissions perçues

49 848

45 028

Gains sur portefeuille titres commercial et opérations financières

11 269

9 001

2 643

2 811

277 952

237 027

Revenus du portefeuille d’investissement Total produits d’exploitation bancaire

2012* 2012

Charges d’exploitation bancaire Intérêts encourus et charges assimilées

(90 611)

(73 628)

(2 537)

(2 288)

(1)

Total charges d’exploitation bancaire

(93 148)

(75 917)

PRODUIT NET BANCAIRE

184 804

161 110

Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur créances, hors bilan et passif

(29 711)

(26 426)

(42 514)

Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur portefeuille d’investissement

(2 122)

4 894

Frais de personnel

(68 774)

(69 574)

Charges générales d’exploitation

(18 880)

(19 298)

Dotations aux amortissements sur immobilisations

(7 534)

(6 946)

RESULTAT D’EXPLOITATION

57 841

43 783

27 695

260

203

(24 872)

(18 808)

(13 177)

33 229

25 178

14 721

218

1 109

(683)

(145)

34 130

26 432

15 975

1,741

1,349

0,815

Commissions encourues Pertes sur portefeuille titres commercial et opérations financières

Autres produits d’exploitation

Solde en gain provenant des autres éléments ordinaires Impôt sur les sociétés RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES Solde en gains \ pertes provenant des autres éléments extraordinaires INTERETS DES MINORITAIRES RESULTAT NET CONSOLIDE RESULTAT PAR ACTION (EN DT) * Données retraitées pour les besoins de la comparabilité.

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 3 3

état de Flux de Trésorerie consolidés Période du 1er janvier au 31 Décembre 2013 (Unité : en milliers de Dinars)

exercice Activité d’exploitation 2013

exercice

2012* 2012

Produits d’exploitation bancaire encaissés

265 883

223 070

223 441

Charges d’exploitation bancaire décaissées

(89 464)

(72 796)

(73 169)

1 450

(593)

781

683

(240 094)

(356 393)

(353 863)

261 215

269 042

268 141

(1)

(28)

309

(88 654)

(79 823)

(82 413)

1 285

4 810

9 903

(2 661)

(759)

(881)

106 916

(10 645)

(6 400)

Intérêts et dividendes encaissés sur portefeuille d’investissement

1 874

2 920

2 475

Acquisition/Cession sur portefeuille d’investissement

2 059

10 824

15 163

Acquisition/Cession sur Immobilisations

(6 132)

(11 425)

Flux de trésorerie net affectés aux activités d’investissement

(2 199)

2 320

6 213

Dépôts / Retrait de dépôts auprès des établissements Bancaires Dépôts / Retrait de dépôts d’autres établissements financiers Prêts, Avances / Remboursement prêts et avances accordés à la clientèle Dépôts/ Retrait de dépôts de la clientèle Titres de placement Sommes versées au personnel et créditeurs divers Autres flux de trésorerie Impôt sur les sociétés Flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation Activité d’investissement

Activités de financement Emission / Remboursement d’emprunts

(4 519)

32 760

27 665

Augmentation/Diminution des ressources spéciales

(3 049)

(839)

(4 364)

(319)

Flux de trésorerie net affecté provenant des activités de financement

(7 469)

31 603

23 301

Variation nette de liquidités et équivalents de liquidités au cours de l’exercice

97 248

23 278

23 114

Liquidités et équivalents de liquidités début de l’exercice

91 757

68 479

67 629

Liquidités et équivalents de liquidités fin d’exercice

189 005

91 757

90 743

Autres flux de trésorerie provenant des activités de financement

* Données retraitées pour les besoins de la comparabilité.

134 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 3 5

136 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

exer cice 2013

rapport des commissaires aux comptes sur les etats financiers consolides

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 3 7

138 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

rapport des commissaires aux comptes sur les etats financiers consolides

I. RAPPORT d es c omm is s a ir e s a u x c o m p t e s 1 4 0 II. ETATS FINANC IERS c o n s o l id e s 144

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 3 9

I. rapport des commissaires aux comptes UNION INTERNATIONALE DE BANQUES (UIB) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Etats financiers consolidés - Exercice clos le 31 décembre 2013 Messieurs les actionnaires de l’Union Internationale de Banques, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 14 juin 2012, nous vous présentons notre rapport sur le contrôle des états financiers consolidés de l’Union Internationale de Banques relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’annexés au présent rapport, ainsi que sur les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles. I. Rapport sur les états financiers consolidés Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de l’Union Internationale de Banques (UIB), comprenant le bilan et l’état des engagements hors bilan arrêtés au 31 décembre 2013, l’état de résultat et l’état de flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, ainsi qu’un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir des capitaux propres positifs de 109 393 KTND, y compris le résultat bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 34 130 KTND. 1. Responsabilité de la direction pour les états financiers consolidés La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère des états financiers consolidés conformément au

140 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Système Comptable des Entreprises. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne qu’elle juge nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. 2. Responsabilité des commissaires aux comptes Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique et de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de

fraudes ou résultent d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.

Conformément aux dispositions de la norme comptable 11 relative aux modifications comptables, cette nouvelle obligation instaurée par ladite circulaire a été traitée en tant que changement de méthode comptable, dont l'effet sur les exercices antérieurs a été imputé sur les capitaux propres d'ouverture de l'exercice 2013.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

L'effet de la nouvelle méthode sur les exercices antérieurs s'élève à 125 335 KTND ayant généré un actif d’impôt différé de 43 867 KTND, soit un effet net qui a été imputé sur les capitaux propres d'ouverture de l'exercice 2013 de 81 468 KTND. L’effet de ladite méthode sur l'exercice 2013 s'est traduit par la constatation d'une dotation aux provisions additionnelle de 12 592 KTND et d'une reprise sur provisions de 10 515 KTND.

3. Opinion sur les états financiers consolidés A notre avis, les états financiers consolidés sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspect significatif, une image fidèle de la situation financière, du résultat des opérations et des flux de trésorerie du Groupe « Union Internationale de Banques » pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. 4. Paragraphes d’observation a. Nous attirons votre attention sur la note aux états financiers 5.2.3 « Provisions additionnelles : Changement de méthodes comptables » décrivant une nouvelle obligation pour les établissements de crédit instaurée par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n° 2013-21 du 30 décembre 2013, de constituer des provisions additionnelles sur les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 3 ans pour la couverture du risque net. En application de cette circulaire, les provisions additionnelles sur les actifs classés 4 dont l’ancienneté est supérieure ou égale à 3 ans à fin 2012, sont imputées sur les capitaux propres d’ouverture de l’établissement de crédit au titre de l’exercice 2013.

Par ailleurs et en application du paragraphe 17 de ladite norme, ce changement de méthode a été traité d'une manière rétrospective. A cet effet, les données comparatives de l'exercice 2012 ont été retraitées en proforma pour les besoins de la comparabilité.

b. Nous attirons votre attention sur le fait que les états financiers individuels de la société mère « Union Internationale de Banques » font apparaître des fonds propres de 61 335 KTND, en deçà de la moitié du capital social de la banque qui s’élève à 196 000 KTND. A cet effet, le ratio de solvabilité de la banque s’élève au 31 décembre 2013 à 5,16% ; il est en deçà du seuil minimum de 9% exigé par l’article 4 (nouveau) de la circulaire de la BCT n° 91-24 du 17 décembre 1991, telle que complétée et modifiée par les textes subséquents. Dans ce contexte, le Conseil d'Administration réuni le 6 Mars 2014 s’est proposé de procéder à une opération de recapitalisation de l’ordre de 150 000 KTND afin de consolider la situation des fonds propres de la banque. c. Nous attirons votre attention sur les incertitudes suivantes exposées dans la note aux états financiers 32 « Passifs éventuels Provisions » : - La société mère « Union Internationale de Banques » a fait l’objet d’un contrôle fiscal

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 4 1

approfondi en matière d’impôts, droits et taxes portant sur les exercices 2008, 2009, 2010 et 2011 et ayant abouti à une notification préliminaire de 4 392 KTND et l’annulation du crédit d’impôt s’élevant à 3 354 KTND. La banque a provisionné, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, le redressement en question et le risque relatif à l’année 2012 et ce, à concurrence de 3 400 KTND. A la date de signature du présent rapport, l’affaire est encore en cours de négociation avec l’Administration fiscale.

cette taxation. L’organisme social a procédé à une saisie arrêt sur le compte de l’UIB ouvert auprès de la Banque Centrale de Tunisie pour un montant de 2 157 KTND. A la date de signature du présent rapport, l’affaire suit encore son cours.

- La société mère « Union Internationale de Banques » a fait l’objet d’un contrôle social ayant couvert la période allant du 30 septembre 2009 au 30 septembre 2012 et ayant abouti à une notification préliminaire de 2 417 KTND. La banque a provisionné, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, le redressement en question ainsi que le risque relatif au dernier trimestre de l’année 2012 et ce, à concurrence de 1 500 KTND.

II. Rapport sur les vérifications spécifiques

En juillet 2013, la banque a reçu une taxation d’office portant sur la totalité du montant du redressement soit 2 417 KDT. La banque a intenté une action en justice pour contester

Sur la base des informations disponibles à ce jour, l’impact définitif de ces situations ne peut pas être estimé de façon précise. Notre opinion ne comporte pas de réserves concernant ces questions.

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles. Sur la base de ces vérifications, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états financiers consolidés des informations d'ordre comptable données dans le rapport de gestion du Groupe au titre de l'exercice 2013. Tunis, le 18 avril 2014

Les commissaires aux comptes AMC Ernst & Young FINOR Noureddine Hajji Mustapha Medhioub

142 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 4 3

II. etats financiers consolides Bilan consolidé Arrêté au 31 décembre 2013 (Unité : en milliers de Dinars)

Actif

note

31|12|2013

31|12|2012 31|12|2012 Retraité

Publié

AC1 - Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT

(1)

71 020

79 754

AC2 - Créances sur les établissements bancaires et financiers

(2)

271 810

106 093*

104 711

AC3 - Créances sur la clientèle

(3)

3 151 334

2 929 706*

3 051 394

AC4 - Portefeuille-titres commercial

(4)

369

367

AC5 - Portefeuille d’investissement

(5)

58 196

61 617

AC6 - Valeurs immobilisées

(6)

43 712

44 776

AC7 - Autres actifs

(7)

39 726

37 861*

38 892

AC8 - Actif d’impôt différé

(8)

47 124

53 338*

9 470

3 683 291

3 313 512

3 390 981

(9)

67 158

PA2 - Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers (10)

154 388

28 667*

28 896

Total Actif

Passif PA1 - Banque Centrale et CCP PA3 - Dépôts et avoirs de la clientèle

(11)

2 964 593

2 698 460*

2 698 019

PA4 - Emprunts et ressources spéciales

(12)

332 662

338 431

PA5 - Autres passifs

(13)

118 897

99 733*

95 946

PA6 - Passif d’impôt différé

2 027

Total Passif

3 570 569

3 234 476

3 230 477

4 012

4 151

(683)

(145)

3 329

4 006

CP1 - Capital

196 000

CP2 - Réserves

16 952

32 973

CP5 - Résultats reportés

(137 689)

(180 375)

(88 450)

Résultat reporté hors modifications comptables

(56 221)

(88 450)

Effet des modifications comptables (net d’impôt)

(81 468)

(91 925)*

34 130

26 432*

15 975

109 393

75 030

156 498

3 683 291

3 313 512

3 390 981

Intérêts des minoritaires dans les autres capitaux propres Intérêts des minoritaires dans le résultat Intérêts Minoritaires Capitaux propres

CP6 - Résultat de l’exercice Total capitaux propres Total capitaux propres et passifs (*) Chiffres retraités pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 7.3)

144 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

(14)

état des engagements hors bilan consolidé Arrêté au 31 Décembre 2013 (Unité : en milliers de Dinars)

PASSIFS EVENTUELS

note

31|12|2013

31|12|2012

HB1 - Cautions, avals et autres garanties données

(15)

543 745

468 892

HB2 - Crédits documentaires

(16)

78 573

55 929

622 318

524 821

Total des passifs éventuels

Engagements donnes HB4 - Engagements de financements donnés

(17)

Total des engagements donnés

85 521

83 904

85 521

83 904

Engagements reçus HB7 - Garanties reçues

(18)

Total des engagements reçus

846 858

856 978

846 858

856 978

état de résultat consolidé Période du 1er janvier 2013 au 31 Décembre 2013 (Unité : en milliers de Dinars)

exercice Produits d’exploitation bancaire note 2013

exercice

2012 Retraité

exercice

2012 Publié

PR1 - Intérêts et revenus assimilés

(19)

214 201

180 187

PR2 - Commissions perçues

(20)

49 848

45 028

PR3 - Gains sur portefeuille-titres commercial et opérations financières

(21)

11 269

9 001

PR4 - Revenus du portefeuille d’investissement

(22)

2 634

2 811

Total des produits d’exploitation bancaire

277 952

237 027

Charges d’exploitation bancaire

CH1 - Intérêts courus et charges assimilées

(23)

(90 611)

(73 628)

CH2 - Commissions encourues

(24)

(2 537)

(2 288)

CH3 - Pertes sur portefeuille-titres commercial et opérations financières

(1)

Total des charges d’exploitation bancaire

(93 148)

(75 917)

Produit net bancaire

184 804

161 110

PR5/CH4 - Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur créances, hors bilan et passif

(25)

(29 711)

(26 426)*

(42 514)

PR6/CH5 - Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur portefeuille d’investissement

(26)

(2 122)

PR7 - Autres produits d’exploitation

4 894

CH6 - Frais de personnel

(27)

(68 774)

(69 574)

CH7 - Charges générales d’exploitation

(28)

(18 880)

(19 298)

CH8 - Dotations aux amortissements sur immobilisations

(7 534)

(6 946)

Résultat d’exploitation

57 841

43 783

27 695

PR8/CH9 - Solde en gain/perte provenant des autres éléments ordinaires

260

203

(29)

(24 872)

(18 808)*

(13 177)

33 229

25 178

14 721

PR9/CH10 - Solde en gain/perte provenant des autres éléments extraordinaires

218

1 109

Part de résultat revenant aux minoritaires

(683)

(145)

34 130

26 432

15 975

CH11 - Impôt sur les bénéfices Résultat des activités ordinaires

Résultat net du Groupe

Effet de la modification comptable

(81 468)

(91 925)

Résultat net après modifications comptables (net d’impôt)

(47 338)

(65 493)

(30)

1,741

Résultat par action (en DT)

1,349

15 975 0,815

(*) Chiffres retraités pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 7.3)

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 4 5

état de Flux de Trésorerie consolidés Période du 1er janvier au 31 Décembre 2013 (Unité : en milliers de Dinars)

exercice Activité d’exploitation note 2013

exercice

2012 2012 Retraité

Publié

Produits d’exploitation bancaire encaissés

265 883

223 070*

223 441

Charges d’exploitation bancaire décaissées

(89 464)

(72 796)*

(73 169)

Dépôts / Retraits de dépôts auprès des établissements bancaires

1 450

Dépôts / Retraits de dépôts auprès d’autres établissements financiers

(593)

781*

683

Prêts et avances / Remboursement prêts et avances accordés à la clientèle

(240 094)

(356 393)*

(353 863)

Dépôts / Retraits de dépôts de la clientèle

261 215

269 042*

268 141

Titres de placement

(1)

(28)*

309

Sommes versées au personnel et créditeurs divers

(88 654)

(79 823)*

(82 413)

Autres flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation

1 285

4 810 *

9 903

Impôt sur les bénéfices

(2 661)

(759)*

(881)

Flux de trésorerie net provenant (affectés) des activités d’exploitation

106 916

(10 645)

(6 400)

Intérêts et dividendes encaissés sur portefeuille d’investissement

1 874

2 920*

2 475

Acquisition / cessions sur portefeuille d’investissement

2 059

10 824*

15 163

Acquisitions / cessions sur immobilisations

(6 132)

(11 425)

Flux de trésorerie net provenant (affectés) des activités d’investissement

(2 199)

2 320

6 213

Emission / Remboursement d’emprunts

(4 519)

32 760*

27 665

Augmentation / diminution ressources spéciales

(3 049)

(839)*

(4 364)

Autres flux de financement

(319)*

Flux de trésorerie net provenant (affectés) des activités de financement

(7 469)

31 603

23 301

Variation de liquidités et équivalents de liquidités au cours de l’exercice

97 248

23 278*

23 114

Liquidités et équivalents de liquidités début de l’exercice

91 757

68 479*

67 629

189 005

91 757

90 743

ACTIVITé D’INVESTISSEMENT

ACTIVITé DE FINANCEMENT

Liquidités et équivalents de liquidités fin d’exercice (*) Chiffres retraités pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 7.4)

146 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

(31)

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013

1. REFERENTIEL D’ELABORATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

élaborés sur la base de la mesure des éléments du patrimoine au coût historique.

Les états financiers consolidés du Groupe UIB sont préparés et présentés conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie édictés notamment par :

Périmètre

- La norme comptable générale NCT 1 ; - Les normes comptables bancaires (NCT 21 à 25) ; - Les normes comptables de consolidation (NCT 35 à 37) ; - La norme comptable relative aux regroupements d’entreprises (NCT 38) ; - Les règles de la Banque Centrale de la Tunisie édictées par la circulaire n° 91-24 du 17 décembre 1991 telle que modifiée par les circulaires n° 99-04, n° 2001-12, n°2012-09 et n°2013-21. 2. DATE DE CLOTURE Les états financiers consolidés sont établis à partir des états financiers des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation arrêtés au 31 décembre 2013. 3. BASES DE MESURE Les états financiers du Groupe UIB sont sociétés secteur

4. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation du Groupe UIB comprend : - La société mère : UIB - Les filiales : les sociétés sur lesquelles l’UIB exerce un contrôle exclusif. Méthode de consolidation La méthode utilisée pour la consolidation des sociétés faisant partie du périmètre est la méthode d’intégration globale. Cette méthode requiert la substitution du coût d’acquisition des titres de participation détenus dans les filiales par l’ensemble des éléments actifs et passifs de celles-ci tout en dégageant la part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et le résultat. Cette méthode est appliquée aux entreprises du secteur financier contrôlées de manière exclusive par l’UIB. Le tableau suivant synthétise le périmètre et les méthodes de consolidation utilisées pour l’élaboration des états financiers consolidés du Groupe UIB :

pourcentage de contrôle qualification

méthode de consolidation

pourcentage d’intérêt

Union Internationale de Banques Financier

100% Mère Intégration Globale

100%

Internationale de Recouvrement de Créances Financier

99,97% Filiale Intégration Globale

99,97%

UIB Finance Financier

99,84% Filiale Intégration Globale

99,84%

International SICAR Financier

34% Filiale Intégration Globale

34%

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 4 7

5. PRINCIPES COMPTABLES DE PRESENTATION ET D’EVALUATION

5.2 - Evaluation des engagements et des provisions y afférentes

5.1 - Prise en compte des intérêts et agios

5.2.1 Provisions individuelles

Les intérêts et agios courus au cours de l’exercice et non encore encaissés à la date de clôture sont comptabilisés parmi les produits de l’exercice lorsqu’ils concernent les clients classés parmi les « actifs courants » (classe A) ou parmi les « actifs nécessitant un suivi particulier » (classe B1), au sens de la circulaire BCT n° 91-24, sur la base de la classification des créances telle qu’arrêtée à la date de clôture.

La classification et l’évaluation des engagements et la détermination des provisions y afférentes sont effectuées conformément à la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie N° 91-24 du 17 décembre 1991 telle que modifiée par la circulaire N° 99-04 du 19 mars 1999, la circulaire N° 2001-12 du 4 mai 2001, la circulaire N°201209 du 29 juin 2012 et la circulaire N°2013-21 du 31 décembre 2013. Les classes de risque sont définies de la manière suivante :

Toutefois, en vertu de l’article 2 de la circulaire BCT N° 2012-02, les établissements de crédit ne doivent pas incorporer dans leurs produits les intérêts demeurés impayés à la date du rééchelonnement et relatifs aux engagements courants et ceux nécessitant un suivi particulier(classe1) ayant fait l’objet de rééchelonnement dans le cadre de la circulaire N° 2011-04.

A – Actifs courants B1 – Actifs nécessitant un suivi particulier B2 – Actifs incertains B3 – Actifs préoccupants B4 – Actifs compromis

Les intérêts et agios courus et non encaissés relatifs à des créances classées parmi les « actifs incertains » (classe B2) ou parmi les « actifs préoccupants » (classe B3) ou parmi les « actifs compromis » (classe B4), au sens de la circulaire BCT n° 91-24, sont constatés en intérêts et agios réservés et non en produits. Pour l’arrêté des comptes au 31décembre 2013, et au sens de la circulaire 91-24, la réservation des intérêts et agios relatifs à des créances classées B2, B3 ou B4 a été faite sur la base de la classification des créances telle qu’arrêtée à cette date. Pour ces actifs, la banque n’a incorporé dans ses résultats que les intérêts (ou produits) qui ont été effectivement supportés par le débiteur. Tout intérêt (ou produit), précédemment comptabilisé mais non payé, est déduit des résultats. Dans un souci de prudence, les règlements des échéances des crédits, dans le système d’information Delta mis en place en 2006, sont affectés prioritairement au paiement du capital puis aux intérêts.

148 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Les taux de provisions par classe de risque appliqués au risque net non couvert sont les suivants : B2 : actifs incertains 20 % B3 : actifs préoccupants 50 % B4 : Actifs compromis 100 % En application de ces dispositions, la banque procède, à la clôture de chaque exercice, à l’évaluation exhaustive de ses engagements et des risques qui y sont liés. Au mois de juin 2013, la Société Générale a procédé au paiement en faveur de l’UIB des montants correspondants au besoin complémentaire de provisionnement sur des créances ou des parties de créances dépourvues de garanties et/ou non munies de provisions nécessaires. Le montant de cet engagement de paiement est de 40 018 KTND. 5.2.2 Provisions collectives En 2013 et en application des circulaires 2012-09 et 2012-20 ayant prévu l’obligation de constituer par prélèvement sur les résultats de provisions à caractère général dites « provisions collectives » pour couvrir les risques latents sur les engagements courants et les engagements nécessitant un suivi particulier

au sens de la circulaire 91-24, une provision de 2 935 KTND a été dotée au cours de l’année 2013. Ainsi, la provision collective constituée par la banque s’élève, au 31 Décembre 2013, à 10 200 KTND. 5.2.3 Provisions additionnelles : Changement de méthodes comptables La circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n° 2013-21 du 31 décembre 2013 a instauré une nouvelle obligation pour les établissements de crédit de constituer des provisions additionnelles sur les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 3 ans pour la couverture du risque net et ce, conformément aux quotités minimales suivantes : - 40% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 de 3 à 5 ans ; - 70% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 de 6 et 7 ans ;

généré un actif d’impôt différé d’un montant de 43 867 KTND. D’où un impact net sur les capitaux propres de l’exercice 2013 de (81 468) KTND. Son effet sur l’exercice 2013 s’est traduit par la constatation d’une dotation aux provisions additionnelles de 12 592 KTND et d’une reprise sur provisions de 10 515 KTND. Par ailleurs et pour les besoins de la comparabilité, les données de l’exercice 2012 ont fait l’objet de retraitement en proforma qui a eu pour effet la présentation d’une modification comptable en diminution des capitaux propres dudit exercice de 91 925 KTND ainsi qu’une dotation aux provisions additionnelles de 6 735 KTND et une reprise sur provisions de 22 823 KTND. 5.2.4 Traitement des intérêts impayés sur crédit

- 100% pour les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 8 ans.

Les intérêts impayés sur crédits ne sont pas débités automatiquement dans les comptes des clients mais sont logés dans des comptes d’intérêts impayés.

Les impayés sur créances classées parmi les « actifs incertains » (classe B2) ou parmi les « actifs préoccupants » (classe B3) ou parmi les « actifs compromis » (classe B4), au sens de la circulaire BCT n° 91-24, sont réservés et présentés en net à l’actif du bilan.

Conformément aux dispositions de la norme comptable 11 relative aux modifications comptables, Cette nouvelle obligation instaurée par ladite circulaire a été traitée en tant que changement de méthode comptable, dont l’effet sur les exercices antérieurs a été imputé sur les capitaux propres d’ouverture de l’exercice 2013.

5.3 - Présentation des provisions

Les provisions pour dépréciation des éléments d’actifs sont présentées à l’actif du bilan de la banque, en déduction du poste s’y rapportant (créances à la clientèle, portefeuille titres…). Le total des provisions pour risque de contrepartie ainsi que des provisions sur les éléments d’actif et de passif s’élève à 443 402 KTND au 31 décembre 2013 contre 417 164 KTND au 31 décembre 2012 et se détaille comme suit :

L’effet de la nouvelle méthode sur les exercices antérieurs s’élève à (125335) KTND, ayant

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 4 9

Désignation

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2012 Retraité

Provision pour risque de contrepartie créances douteuses Bilan

406 767

388 562*

264 558

Provision pour risques de contrepartie hors bilan douteux

2 715

1 579

Provision engagement hors bilan / décote de garantie

1 273

1 331*

10 200

7 265

Provision pour dépréciation de titres

4 464

2 278

Provision pour dépréciation fonds gérés Sicar

6 304

4 965

535

44*

375

11 144

11 140*

9 498

443 402

417 164

290 518

Provision à caractère général dite collective

Provision pour risques sur autres postes d’actifs Provision pour passifs et charges Total

*Montant retraité pour le besoin de la comparabilité. **Encours des provisions retraité rétrospectivement de l’effet de modification comptable exigée par la circulaire 2013-21 pour un montant de 125 335 KTND.

5.4 - Immobilisations et amortissement Les immobilisations sont enregistrées à la valeur d’acquisition hors TVA déductible, la proportion ne donnant pas droit à déduction est incorporée au coût. Elles sont amorties selon la méthode linéaire en appliquant les taux suivants : Immobilisations d’exploitation 2% Immobilisations hors exploitation 2% Matériel roulant 20% Matériel et mobilier de bureau 10% Matériel informatique 15%, 16.66%, 20%, 25% et 33.33% Logiciel 20% AAI 10% Matériel et équipement de l’amicale UIB 10% 5.5 - Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition ou, en cas de souscription, à la valeur nominale. Les souscriptions non libérées sont constatées en hors bilan. Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées en cas de différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur des titres.

moyen des devises sur le marché interbancaire publié par la BCT. 6. METHODES SPECIFIQUES A LA CONSOLIDATION 6.1 - Traitement des écarts de première consolidation Les écarts de première consolidation correspondent à la différence entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part correspondante dans l’actif net comptable de la société consolidée à la date de l’acquisition. Cet écart est ventilé entre l’écart d’évaluation et le Goodwill. Néanmoins, les comptes du Groupe arrêtés au 31 décembre 2013 ne présentent pas d’écarts de première consolidation. 6.2 - Soldes et opérations réciproques Les soldes réciproques ainsi que les produits et charges résultant d’opérations internes au Groupe sont intégralement éliminés du faite que le Groupe est constitué des filiales consolidés avec la méthode d’intégration globale. 6.3 - Traitement de l’impôt

5.6 - Evaluation des avoirs et dettes en devises

Les états financiers consolidés sont établis selon la méthode de l’impôt différé. Selon cette méthode, on prend en compte les impacts fiscaux futurs, certains ou probables, actifs ou passifs, des événements et transactions passées ou en cours.

Les avoirs et les dettes en devises sont réévalués à la date d’arrêté sur la base du cours

Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles

Les bons de trésor assimilables figurent parmi la rubrique « portefeuille d’investissement ».

150 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables. 7. PRINCIPAUX RETRAITEMENTS EFFECTUES DANS LES COMPTES CONSOLIDES 7.1 - Homogénéisation des méthodes comptables Les méthodes comptables utilisées pour l’arrêté des comptes des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation ont été alignées sur celles retenues pour les comptes consolidés du Groupe. 7.2 - Elimination des soldes et transactions intra-groupe

- Les comptes courants entre sociétés du Groupe ; - Les commissions entre sociétés du Groupe ; - Les provisions constituées sur les titres des sociétés du Groupe ; - Les dividendes et jetons de présence servis par les sociétés consolidées au profit de l’UIB ; - Les cessions de créances par l’UIB au profit de la société Internationale de Recouvrement de Créances. 7.3 - Retraitements opérés pour les besoins de comparabilité : bilan et compte de résultat Au 31 décembre 2013, il a été décidé de procéder aux retraitements suivants sur les données comparatives au 31 décembre 2012 :

Les opérations et transactions internes sont éliminées pour neutraliser leurs effets. Les éliminations opérées ont principalement porté sur :

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 5 1

Retraitements du bilan nature du montant avant montant du rubrique du retraitement retraitement retraitement AC2 - Créances sur les établissements bancaires et Financiers

104 711

montant de la modification comptable (circ 2013-21)

montant après retraitement

1 382

106 093

Reclassement du compte retrait/nos GAB clients des confères de AC7 (b) à AC2 (a)

1 382

AC3 - Créances sur la clientèle

2 316

(124 004)

Encours des provisions retraité rétrospectivement de l'effet de la modification comptable exigée par la circulaire BCT 2013-21

3 051 394

Reclassement du Stock des crédits Agencements Ameublement aux personnels de AC7 à AC3

2 104

Reclassement des comptes en devises débiteurs de PA3 (a) à AC3 (a)

209

Reclassement des comptes indisponibles débiteurs de PA3 (e) à AC3 (a)

AC7-Autres actifs

38 892

(1 031)

Reclassement du chèque non payé à présentation selon le sens de la comptabilité matière de AC7 (b) à PA5 (a)

(2 793)

Reclassement du Stock des crédits Agencements Ameublement aux personnels de AC7 à AC3

(2 104)

Reclassement du compte retrait/nos GAB clients des confères de AC7 (b) à AC2 (a)

(1 382)

Reclassement du compte virements reçus confrères à régulariser à imputer selon le sens de AC7 (b) à PA5(b)

(22)

Reclassement du compte charge Back VISA selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

(12)

Reclassement du compte escompte chèque devise à cours provisoire à imputer selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

(5)

Reclassement du compte diverses opérations monétiques à imputer selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

Reclassement du compte Traveller’s chèques à recouvrer de PA5(a) à AC7 (b)

Reclassement compte attente chèque à présenter compensation selon sens de la comptabilité matière de AC7 (b) à PA5 (a)

Reclassement du compte créditeur et débiteur divers centre de traitements selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

Reclassement du compte Etat impôt taxe foprolos à payer de AC7 (b) à PA5 (b)

Reclassement du compte caisse de retraite de PA5(b) à AC7 (b)

285

Reclassement du compte créditeur et débiteur divers direction du contentieux selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

491

Reclassement du compte client interne UIB à imputer selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

609

Reclassement du compte liaison westunion de PA5(a) à AC7 (b)

746

Reclassement du compte I.S de AC7 (b) à PA5 (b) Actif d'impôt différé

Actif d'impôt différé retraité rétrospectivement de l'effet de la modification comptable exigée par la circulaire BCT 2013-21

152 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

3 020

9 470

43 868

43 867

2 929 706

37 861

53 338

nature du montant avant montant du rubrique du retraitement retraitement retraitement PA2 - Dépôts et avoirs des Etablissements bancaires et financiers

montant de la modification comptable (circ 2013-21)

montant après retraitement

28 896

(229)

2 698 019

441

Reclassement des soldes OPTIMA des Organismes Financiers de PA2 (b) à PA3 (a)

229

Reclassement des comptes en devises débiteurs de PA3 (a) à AC3 (a)

209

Reclassement des comptes indisponibles débiteurs de PA3(e) à AC3(a)

95 946

2 456

1 331

Encours des provisions sur risque de contrepartie hors bilan retraité rétrospectivement de l'effet de la modification comptable exigée par la circulaire BCT 2013-21

1 331

Reclassement du compte I.S de AC7 (b) à PA5 (b)

3 020

Reclassement du compte liaison westunion de PA5(a) à AC7 (b)

746

Reclassement du compte client interne UIB à imputer selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

609

Reclassement du compte créditeur et débiteur divers direction du contentieux selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

491

Reclassement du compte caisse de retraite de PA5(b) à AC7 (b)

285

Reclassement du compte Etat impôt taxe foprolos à payer de AC7 (b) à PA5 (b)

Reclassement des soldes OPTIMA des Organismes Financiers de PA2(b) à PA3 (a) PA3 - Dépôts et avoirs de la clientèle

PA5 - Autres passifs

Reclassement du compte créditeur et débiteur divers centre de traitements selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

Reclassement compte attente chèque à présenter compensation selon sens de la comptabilité matière de AC7 (b) à PA5 (a)

Reclassement du compte diverses opérations monétiques à imputer selon le sens de PA5 (b) à AC7 (b)

Reclassement du compte escompte chèque devise à cours provisoire à imputer selon le sens de PA5(b) à AC7 (b)

(5)

Reclassement du compte charge Back VISA selon le sens de PA5 (b) à AC7 (b)

(12)

Reclassement du compte virements reçus confrères à régulariser à imputer selon le sens de AC7 (b) à PA5 (b)

(22)

Reclassement du chèque non payé à présentation selon le sens de la comptabilité matière de AC7 (b) à PA5 (a)

(2 793)

Reclassement du compte Traveller’s chèques à recouvrer de PA5(a) à AC7 (b)

28 667

2 698 460

99 733

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 5 3

Coût net du risque retraité rétrospectivement de l’effet de la modification comptable exigée par la circulaire BCT 2013-21

CH11 - Impôt sur les bénéfices

Effet d’impôt différé suite au retraitement rétrospectif de l’effet de la modification comptable exigée par la circulaire BCT 2013-21

montant de la modification comptable (circ 2013-21)

(42 514)

16 088

(13 177)

(5 631)

montant après retraitement

(26 426)

(18 808)

7.4- Retraitements opérés pour les besoins de comparabilité de flux de Trésorerie Au 31 décembre 2013, il a été décidé de procéder aux retraitements suivants sur les données comparatives au 31 décembre 2012:

rubrique

Produits d’exploitation bancaire encaissés

nature du du retraitement

montant avant retraitement

montant du retraitement

montant après retraitement

223 070

223 441

(371)

Effet de retraitements et d’éliminations au niveau des filiales

(371)

(73 169)

373

Charges d’exploitations bancaires décaissées

Effet de retraitements et d’éliminations au niveau des filiales

Dépôts / Retraits de dépôts auprès d’autres établissements financiers

683

Reclassement comptes OPTIMA des organismes de Leasing

Prêts et avances / Remboursement prêts et avances accordés à la clientèle

(353 863)

(2 530)

Reclassement des crédits agencement & ameublement aux personnels

(2 104)

Reclassement des soldes débiteurs des comptes en devises

(38)

(388)

Effet de retraitements et d’éliminations au niveau des filiales Dépôts / Retraits de dépôts de la clientèle

268 141

901

Reclassement comptes OPTIMA des organismes de Leasing

(98)

Reclassement des soldes débiteurs des comptes en devises

Effet de retraitements et d’éliminations au niveau des filiales

961

Titres de placements

Effet de retraitements et d’éliminations au niveau des filiales Sommes versées au personnel et créditeurs divers

309

(337)

(82 413)

2 590

Reclassement des crédits agencement & ameublement aux personnels

2 104

Reclassement du compte retrait / nos GAB clients des confrères

363

Effet de retraitements et d’éliminations au niveau des filiales

123

Autres flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation Effet de retraitements et d’éliminations au niveau des filiales Impôt sur les bénéfices

9 903

(5 093)

Effet de retraitements et d’éliminations au niveau des filiales

154 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

(881)

122

(72 796)

781

(356 393)

269 042

(28)

(79 823)

4 810

(759)

rubrique

Intérêts et dividendes encaissés sur portefeuille d’investissement

nature du du retraitement

Effet de retraitements et d’éliminations au niveau des filiales Acquisitions/cessions sur portefeuille d’investissement

Augmentation/diminution ressources spéciales

445

15 163

(4 339)

27 665

5 095

(4 364)

3 525

Effet de retraitements et d’éliminations au niveau des filiales Variation nette des liquidités et équivalents de liquidités au cours de l’exercice

Effet de retraitements et d’éliminations au niveau des filiales Autres flux de financement

445

Effet de retraitements et d’éliminations au niveau des filiales

montant du retraitement

2 475

Effet de retraitements et d’éliminations au niveau des filiales Emission/Remboursement d’emprunts

montant avant retraitement

(319)

23 114

164

Reclassement du compte retrait / nos GAB clients des confrères

363

Reclassement des titres SICAV Liquidités et équivalents de liquidités en début de l’exercice

67 629

850 1 019

2 920

10 824

32 760

(839)

(319)

23 278

(199)

Reclassement du compte retrait / nos GAB clients des confrères Reclassement des titres SICAV

montant après retraitement

68 479

(169)

NOTES EXPLICATIVES (Les chiffres sont exprimés en KTND : milliers de Dinars) NOTES SUR LES POSTES De l’ACTIF Note 1 : Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT Ce poste présente au 31 décembre 2013 un solde de 71 020 KTND contre 79 754 KTND au31 décembre 2012 se détaillant ainsi : Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Banque Centrale comptes ordinaires

36 666

18 057

Caisse espèces en dinars

20 258

35 985

Alimentation GAB

5 917

4 193

Remise des fonds à IBS

4 917

19 973

Caisse espèces en devises

2 007

1 158

Espèces en route

1 291

467

71 071

79 864

(51)

(110)

71 020

79 754

CCP et TGT comptes ordinaires Sous total Provisions sur suspens caisse, CCP, BCT Total

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 5 5

Note 2 : Créances sur les établissements bancaires et financiers Ce poste présente au 31 décembre 2013 un solde de 271 810 KTND contre 106 093 KTND au31 décembre 2012 et se détaille comme suit :

Désignation Placements chez les correspondants étrangers

31/12/2013

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

154 063

24 130

Placements devises chez la BCT

98 498

46 694

Comptes ordinaires chez des correspondants étrangers

16 390

11 514

Autres concours

2 032

1 981*

599

Placements dinars chez la BCT

1 000

22 000

271 985

106 320

104 938

(175)

(227)

271 810

106 093

104 711

Comptes ordinaires chez les correspondants locaux Sous total Provisions sur suspens correspondants locaux et étrangers Total (*) Chiffres retraités pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 7.3)

Note 3 : Créances sur la clientèle Au 31 décembre 2013, les créances sur la clientèle présentent un solde net de 3 151 334 KTND contre 2 929 706 KTND au 31 décembre 2012, se détaillant comme suit : Désignation

31/12/2013

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

Comptes ordinaires débiteurs

253 922

261 747*

261 515

Autres concours à la clientèle

3 493 066

3 248 338*

3 246 254

27 342

18 792

3 774 330

3 528 877

3 526 561

Agios et intérêts réservés

(206 029)

(203 344)

Provisions sur créances douteuses

(282 324)

(264 558)**

(264 558)

Provision sur créances douteuses décotes des garanties

(124 443)

(124 004)**

(10 200)

(7 265)

3 151 334

2 929 706

3 051 394

Crédits sur ressources spéciales Sous total

Provisions à caractère générale dite collective Total Net des Provisions

(*) Chiffres retraités pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 7.3) (**) Encours des provisions retraité rétrospectivement de l’effet de modification comptable exigée par la circulaire BCT 2013-21

156 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Les agios réservés et provisions sur la clientèle, hors engagements par signature se détaillent ainsi : Désignation

31/12/2013

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

Provisions sur créances douteuses

282 324

264 558*

264 558

Provision sur créances douteuses décotes des garanties

124 443

124 004*

Provisions à caractère générale dite collective

* Total des provisions pour risques de contre partie

10 200

7 265

416 967

395 827

271 823

Agios sur comptes non mouvementés

160 854

157 353

Intérêts réservés sur consolidations

8 730

9 897

Intérêts réservés sur crédits à court terme

3 817

2 532

Intérêts réservés sur crédits moyen terme

27 293

28 483

2 446

2 358

115

308

2 774

2 413

Total des agios et intérêts réservés

206 029

203 344

Total

622 996

599 171

475 167

Intérêts réservés/crédits sur ressources spéciales Commissions réservées sur cautions dinars Autres commissions réservées

(**) Encours des provisions retraité rétrospectivement de l’effet de modification comptable exigée par la circulaire BCT 2013-21

Note 4 : Portefeuille titres commercial Le portefeuille titres commercial présente un solde de 369 KTND au 31 décembre 2013 contre 367 KTND au 31 décembre 2012. Cette rubrique est constituée exclusivement par des titres de placements souscrits par la SICAR. Note 5 : Portefeuille d’investissement Le solde de cette rubrique totalise 58 196 KTND au 31 décembre 2013 contre 61 617 KTND au 31 décembre 2012 se détaillant comme suit : Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Titres d’investissement

31 107

33 579

Titres de participations

37 857

35 281

Sous total

68 964

68 860

Provisions pour dépréciation titres

(4 464)

(2 278)

Provision pour dépréciation fonds gérés SICAR

(6 304)

(4 965)

(10 768)

(7 243)

58 196

61 617

Total des provisions Total

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 5 7

Les titres d’investissement se détaillent ainsi : Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Bons de trésor et assimilables (BTA)

27 000

30 000

Emprunts obligataires

2 538

2 769

Créances rattachées sur fonds gérés SICAR

1 335

291

234

519

31 107

33 579

Créances rattachés sur BTA Total

Note 6 : Valeurs Immobilisées Les valeurs immobilisées présentent un solde net de 43 712 KTND au 31 décembre 2013 contre 44 776 KTND se détaillant comme suit : Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Immobilisations corporelles Amortissement des immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Amortissement des immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Total

99 678

94 272

(59 274)

(52 930)

9 687

9 142

(6 988)

(6 015)

609

307

43 712

44 776

Note 7 : Autres actifs Ce poste présente un solde de 39 726 KTND au 31 décembre 2013 contre 37 861 KTND au 31 décembre 2012 se détaillant ainsi : Désignation Crédits aux personnels

31/12/2013 14 333

31/12/2012 31/12/2012 Retraité 13 443*

15 540

Créances prises en charge par l’Etat

9 602

10 475

Comptes d’attente et de régularisation actifs

5 958

4 735*

8 436

Actions en défense

4 994

3 036

Etat impôts et taxes

4 290

5 305

Divers autres actifs

1 084

911

1 443

(535)

(44)

(38)

39 726

37 861

38 892

Provisions sur autres actifs Total (*) Données retraitées pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 7.3)

Note 8 : Actif d’impôt différé L’actif d’impôt différé totalise au 31 décembre 2013, 47 124 KTND contre 53 338 KTND au 31 décembre 2012. Il porte principalement sur le stock des provisions constituées par la société mère et non déduites fiscalement.

158 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

NOTES SUR LES POSTES Du passif Note 9 : Banque Centrale & CCP L’encours des emprunts auprès de la BCT présente au 31 décembre 2013 un solde nul contre 67 158 KTND au 31 décembre 2012. Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Emprunt dinars auprès de la BCT

66 000

Comptes CCP ordinaires passif

577

Dettes rattachés BCT

581

Total

67 158

Note 10 : Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers Les dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers s’élèvent au 31 décembre 2013 à 154 388 KTND contre 28 667 KTND au 31 décembre 2012 se détaillant comme suit : Désignation

31/12/2013

Placement devise SG

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

141 284

Dépôts et avoirs des établissements bancaires résidents

6 835

20 000

Dépôts et avoirs des établissements bancaires non résidents

5 783

7 783

Dépôts et avoirs des autres établissements financiers

274

867*

1 096

Intérêts courus sur placements devise SG

211

154 388

28 667

28 896

Dettes rattachés sur les établissements bancaires Total (*) Données retraitées pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 7.3)

Note 11 : Dépôts de la clientèle Les dépôts de la clientèle présentent un solde de 2 964593 KTND au 31 décembre 2013 contre 2 698 460KTND au 31 décembre 2012. Le solde de ce poste se détaille comme suit : Désignation Dépôts à vue Comptes d’épargne

31/12/2013 845 070

31/12/2012 31/12/2012 Retraité 819 858*

823 842

1 055 849

982 580

937 969

743 854

Fonds gérés pour compte

12 629

10 279

Certificats de dépôts

52 891

62 377

Autres dépôts et avoirs

60 185

Comptes à terme et bons de caisse

Total

2 964 593

79 512* 2 698 460

75 087 2 698 019

(*) Données retraitées pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 7.3)

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 5 9

Note 12 : Emprunts et ressources spéciales Ce poste présente un solde de 332 662 KTND au 31 décembre 2013 contre 338 431 KTND au 31 décembre 2012, il se détaille comme suit : Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Emprunts obligataires

199 647

198 711

Emprunts subordonnés

80 000

Emprunt en devises

21 102

26 606

Ressources spéciales

23 733

26 664

8 180

6 450

332 662

338 431

Dettes rattachées Total

La Banque a émis au cours du second semestre 2012 un emprunt obligataire de 40 000 KTND qui a été clôturé début 2013. Les souscriptions au titre de cet emprunt effectuées en 2013 s’élèvent à 18 600 KTND. La baisse de l’encours de l’emprunt en devise est expliquée par le règlement des montants échus de l’emprunt en dollar auprès de la Société Générale pour un montant de 5 504 KTND. Note 13 : Autres passifs Les autres passifs présentent un solde de 118 897 KTND au 31 décembre 2013 contre 99 733 KTND au 31 décembre 2012 se détaillant ainsi:

Désignation

31/12/2013

31/12/2012 31/12/2012 Retraité

Etat impôts et taxes

26 286

8 770*

5 692

Comptes d’attente et de régularisation passif

21 598

21 612*

20 404

Valeurs exigibles après encaissement

17 124

13 101*

15 144

Sommes dues au personnel

16 417

15 772*

15 761

Provision pour passifs et charges

13 859

12 719*

11 077

Saisies arrêts clients

8 825

9 512

Provision sur chèques certifiés

5 177

6 496

Charges provisionnées pour congé à payer

4 059

5 312*

5 291

Cotisation CNSS

3 031

3 287*

3 002

Fournisseurs factures à payer

2 521

3 152

3 164

Autres

403

Total

118 897

99 733

95 946

(*) Données retraitées pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 7.3)

160 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

NOTES SUR LES CAPITAUX PROPRES Note 14 : Capitaux propres A la date du 31 décembre 2013, le capital social du Groupe s’élève à 196 000 KDT correspondant au capital de la société mère UIB. Il est composé de 17 600 000 d’actions et de 2 000 000 de certificats d’investissement d’une valeur nominale de 10 DT, libérés en totalité. Les capitaux propres du Groupe, avant affectation du résultat de l’exercice 2013, accusent au31 décembre 2013 un total de 109 393 KTND contre 75 030KTND au 31 décembre 2012, soit une variation de 34 363 KTND. La variation des capitaux propres se détaillent comme : capital résultats réserve social reportés légale Situation à l'ouverture de l'exercice 2013

196 000 (88 450)

total des cp avant résultat de résultat la période

total des cp

4 760

18 605

289

9 319

140 523

15 975 156 498

(91 925)

10 457

(81 468)

196 000 (88 450)

4 760

18 605

289

9 319

(91 925)

48 598

26 432

75 030

Effet modification comptable Situation à l'ouverture de l'exercice 2013 retraité

réserves de conso -lidation autres fonds modification groupe réserves social comptable

Affectation du résultat de l'exercice N-1

42 686

(16 254)

26 432

(26 432)

Changement de méthodes comptables

Autres Reclassements

(10 457)

(7)

138

10 457

131

Part du groupe dans le résultat

34 129

34 130

Reclassement / Fonds social

196 000 (56 221)

4 760

2 446

289

9 457

(81 468)

75 263

Situation à la clôture de l'exercice 2013

34 130 109 393

ENGAGEMENTS HORS BILAN Note 15 : Cautions, avals et autres garanties données Les cautions, avals et autres garanties données présentent un solde de 543 745 KTND au 31 décembre 2013 contre 468 892 KTND au 31 décembre 2012. Le solde de ce poste se détaille comme suit : Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Cautions émises en faveur de la clientèle

157 397

142 344

Cautions données sur ordre correspondants étrangers

358 610

306 519

Avals donnés en devises

23 714

16 119

Avals donnés en dinars

4 024

3 910

543 745

468 892

Total Cautions, avals et autres garanties données

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 6 1

Note 16: Crédits documentaires Les crédits documentaires s’élèvent à 78 573 KTND au 31 décembre 2013 contre 55 929 KTND au 31 Décembre 2012. Le solde se détaille ainsi : Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Ouverture de Credoc import confirmé

43 428

28 370

Règlement Credoc import confirmé

16 721

12 811

Ouverture Credoc import non confirmé

8 875

5 280

Règlement Credoc import non confirmé

2 465

2 449

71 489

48 954

Confirmation de Credoc export

5 979

6 160

Acceptation et paiement différé sur Credoc export

1 105

815

Sous total Credoc export

7 084

6 975

78 573

55 929

Acceptation de crédit acheteur import Sous total Credoc import

Total

Note 17 : Engagements de financements donnés Les engagements de financement en faveur de la clientèle correspondent à des crédits notifiés à la clientèle et dont le déblocage n’a pas eu lieu, des autorisations de découvert autorisés et qui ne sont pas utilisées à la date d’arrêté. Les engagements donnés présentent un solde de 85 521 KTND au 31 décembre 2013 contre 83 904 KTND au 31 décembre 2012 : Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Engagements de financements donnés aux clientèles

85 521

83 904

Total Engagements de financements donnés

85 521

83 904

Note 18 : Garanties reçues Les garanties reçues représentent un solde de 846 858 KTND au 31 décembre 2013 contre 856 978 KTND au 31 décembre 2012 et se détaillent comme suit : Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Garanties reçues des autres établissements de crédit

529 198

517 114

Garanties reçues de la clientèle

218 256

227 643

Garanties reçus de l’Etat

97 494

110 908

Compagnies d’assurance

1 910

1 313

846 858

856 978

Total

162 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Les garanties reçues des autres établissements de crédit totalisent 529 198 KTND au 31 décembre 2013 contre 517 114 KTND au 31 décembre 2012 et se détaillent comme suit : Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Cautions reçues des correspondants sur engagements donnés à leurs clients

358 609

306 519

Garanties données par la Société Générale

108 753

152 718

48 109

46 473

Confirmation banque Credoc export

7 083

6 976

Garanties reçues des correspondants locaux

6 644

4 428

529 199

517 114

Garanties reçues des correspondants étrangers

Total Garanties reçues des autres établissements de crédit

31/12/2013 31/12/2012 200 954

218 943

17 302

8 700

218 256

227 643

Les garanties reçues de l’Etat représentent un solde de 97 494 KTND au 31 décembre 2013 contre 110 908 KTND au 31 décembre 2012 et se détaillent comme suit : Désignation

31/12/2013 31/12/2012

Autres garanties reçus de l’Etat

63 739

85 595

SOTUGAR

17 030

17 639

FNG et FOPRODI

16 725

7 674

Total

97 494

110 908

NOTES SUR L’ETAT DE RESULTAT Note 19 : Intérêts et revenus assimilés Les intérêts et revenus assimilés totalisent 214 201KTND au 31 décembre 2013 se détaillant ainsi : Désignation Opérations avec les étab. bancaires et financiers Opérations avec la clientèle Autres intérêts et revenus assimilés Total

exercice 2013

exercice 2012

2 468

1 650

205 536

172 677

6 197

5 860

214 201

180 187

Note 20 : Commissions perçues Les commissions totalisent 49 848 KDT au 31 décembre 2013 se détaillant ainsi :

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 6 3

Désignation

exercice 2013

exercice 2012

Commissions sur crédits

14 594

11 229

Commissions sur monétique banque à distance

13 734

12 137

Commissions sur moyens de paiement

6 245

6 036

Autres produits sur services financiers

5 193

5 396

Commissions sur comptes

4 346

4 775

Commissions sur opérations de caisse

1 342

1 213

Autres commissions

4 394

4 242

49 848

45 028

Total

Note 21 : Gains sur portefeuille titres commercial et opérations financières Le solde de ce poste s’élève à 11 269 KDD au 31 décembre 2013 se détaillant ainsi : exercice 2013

exercice 2012

Gain net sur titres de transaction

Gain net sur titres de placement

Gain net sur opérations de change

11 258

8 929

Total

11 269

9 001

Désignation

Note 22 : Revenus du portefeuille d’investissement Les gains sur portefeuille d’investissement totalisent 2 634 KTND au 31 décembre 2013 et se détaillent ainsi : Désignation

exercice 2013

exercice 2012

Intérêts sur obligations

148

135

Dividendes et revenus assimilés sur titres de participation

373

132

1 759

1 898

354

646

2 634

2 811

Intérêts sur bons de trésor assimilables Intérêt sur titres d’investissement SICAR Total

Note 23 : Intérêts encourus et charges assimilées Les intérêts encourus et charges assimilées totalisent 90 611 KTND au 31 décembre 2013 se détaillant ainsi : exercice 2013

exercice 2012

4 854

5 661

Emprunts et ressources spéciales

15 884

14 205

Opérations avec la clientèle

68 828

52 998

1 045

764

90 611

73 628

Désignation Opérations avec les établissements bancaires et financiers

Autres intérêts et charges Total

164 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Note 24 : Commissions encourues Les commissions encourues s’élèvent à 2 537 KTND au 31 décembre 2013 et se détaillent comme suit : Désignation

exercice 2013

exercice 2012

Commissions monétiques

1 681

1 398

Redevances et prestations

358

256

Frais télégrammes télex

226

219

Frais de confection carnet de chèques

106

Autres commissions

138

Règlement télécom SMS Banking

183

Rémunération du fonds géré SICAR

2 537

2 288

Total

Note 25 : Dotations aux provisions et résultats des corrections de valeurs sur créances, hors bilan et passif Les dotations nettes aux provisions et les pertes sur créances couvertes ou non couvertes par provisions s’élèvent à 29 711 KTND au 31 décembre 2013 : Désignation

exercice 2013

exercice 2012

29 075

22 510*

38 598

636

3 916

29 711

26 426

42 514

Coût net du risque clientèles Coût net du risque divers Total

Retraité

(**) Retraité rétrospectivement de l’effet de la modification comptable exigée par la circulaire BCT 2013-21

Le coût net des risques divers se détaille comme suit : Désignation

exercice 2013

Dotations aux provisions collectives

exercice 2012 Retraité

exercice 2012

2 935

565

Dotations aux provisions sur risque de contrepartie

36 897

41 410*

41 411

Dotations aux provisions sur risque de contrepartie provenant de la décote

12 592

6 736*

Reprise sur provisions de contrepartie devenues disponibles

(22 864)

(26 304)*

(3 481)

Reprise sur provisions de contrepartie utilisées

( 7 436)

(1 948)*

(24 950)

Reprise de provision suite aux recouvrements de créances chez l’IRC

(2 078)

(391)*

7 436

1 948

Pertes non couvertes de contrepartie

485

1 046

Recouvrement sur créances passées par perte

(28)

(51)

22 611

1 195

405

(59)

(906)

29 075

22 510

38 598

Pertes couvertes de contrepartie

Reprise de provision sur créances cédées à l’IRC Dotations pour risque de contrepartie sur engagements hors bilan Reprise pour risque de contrepartie sur engagements hors bilan Total

(*) Données retraitées pour les besoins de la comparabilité (**) Retraité rétrospectivement de l’effet de la modification comptable exigée par la circulaire BCT 2013-21

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 6 5

Le coût net des risques divers se détaille comme suit : Désignation

exercice 2013

exercice 2012

Dotations aux provisions pour risques et charges

722

5 912

Reprises sur provisions pour risques et charges

(401)

(1 852)

300

Reprises sur provision sur comptes d’actifs

(96)

(1 250)

Perte sur éléments hors exploitation

441

2 507

Perte sur autres éléments d’exploitation

358

1 262

(473)

(2 963)

636

3 916

Dotations aux provisions sur comptes d’actifs

Gain sur éléments hors exploitation Total

Note 26 : Dotations aux provisions et résultats des corrections de valeurs sur portefeuille d’investissement Les dotations aux provisions et résultats des corrections de valeurs sur portefeuille d’investissement totalisent 2 122 KTND au 31 décembre 2013 et se détaillent comme suit : exercice 2013

exercice 2012

Dotation aux provisions sur titres de participation

(2 202)

(263)

Dotation aux provisions sur fonds géré SICAR

(1 798)

(498)

(1)

(351)

1 217

4 809

Reprise sur provisions sur titres de participation

202

Reprise provisions sur fonds géré SICAR

460

1 197

(2 122)

4 894

Désignation

Pertes sur titres d’investissement Plus value cession titres d’investissement

Total

Note 27 : Frais de Personnel Les frais de personnel s’élèvent à 68 774 KTND au 31 décembre 2013 et se détaillent comme suit : exercice 2013

exercice 2012

Rémunération du personnel

51 821

51 652

Charges sociales

12 588

12 899

4 297

5 124

(101)

68 774

69 574

Désignation

Autres charges de personnel Dotation et reprise aux provisions sur indemnité fin de carrière Total

166 | rappor t de g e s tio n 2013 | UI B

Note 28 : Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation totalisent 18 880 KTND au 31 décembre 2013 se détaillant ainsi : Désignation

exercice 2013

exercice 2012

8 283*

7 449

10 597*

11 849

18 880

19 298

Travaux fournitures et services extérieurs Frais divers de gestion Total (*) Données retraitées pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 7.3)

Les travaux et services extérieurs présentent un flux de 8 283 KTND et se détaille comme suit: Désignation

exercice 2013

exercice 2012

Loyers commerciaux

2 649

2 434

Maintenance logiciel informatique

1 424

1 123

Autres services extérieurs

709

776

Assurance globale banque

484

486

Entretien et nettoyage immeubles

435

Honoraires commissaires aux comptes

391

397

Maintenance matériel informatique

437

282

Loyer personnel logements de fonction

263

254

Assurance immeubles et voitures

317

253

Gardiennage et surveillance

239

234

Frais judiciaires

379

277

Rémunération d’intermédiaires

279

197

Honoraires service assistance Société Générale

115

123

Sous-traitance archives

Sous-traitance informatique

Maintenance et consommable photocopieurs

Entretien et réparation divers

8 283

7 449

Autres charges d’exploitation bancaire Total

Note 29 : Impôt sur les sociétés Le Groupe est soumis à l’impôt sur les sociétés au taux du droit commun de 35%. La charge d’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice 2013 totalise 24 872 KTND et se détaille comme suit : Désignation Impôt courant Impôt différé Total

exercice 2013

20 558 4 314 24 872

exercice 2012 Retraité

3 200 15 608* 18 808

exercice 2012

3 200 9 977 13 177

(*) Données retraitées pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 7.3)

U I B | r appo r t de g e st i o n 2 0 1 3 | 1 6 7

Note 30 : Résultat par action Désignation

exercice 2013

exercice 2012

34 130

26 432

15 975

19 600 000

1,741

1,349

0,815

Résultat net (en KTND) Nombre moyen d’actions ordinaires Résultat par action (en DT)

Retraité

Le résultat par action ainsi déterminé correspond à la fois au résultat de base par action et au résultat dilué par action, tels que définis par les normes comptables. Il est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. ETAT DE FLUX DE TRESORERIE Note 31 : Liquidités et Equivalents de liquidités en début d’exercice Les liquidités et équivalents de liquidités ont atteint, au 31 décembre 2013, un solde de 189 005 KTND contre 91 757 KTND au 31 décembre 2012 se détaillant ainsi : Désignation

31/12/2013

31/12/2012

71 070

79 863*

147 982

271 838

106 252*

36 177

(66 577)*

(66 000)

(153 903)

(27 783)*

(27 783)

367

189 005

91 757

90 743

Caisse et avoirs auprès de la BCT, ccp et TGT Créances sur les établissements bancaires Emprunts auprès de la banque centrale Dépôts des établissements bancaires et financiers Titres de transactions Total

Retraité

(*) Données retraitées pour les besoins de la comparabilité (Cf. Note 7.3)

Note 32 – Passifs éventuels - Provisions La société mère «Union Internationale de Banques» a fait l’objet d’un contrôle fiscal approfondi en matière d’impôts, droits et taxes portant sur les exercices 2008, 2009, 2010 et 2011 et ayant abouti à une notification préliminaire de 4 392 KTND et l’annulation du crédit d’impôt s’élevant à 3 354 KTND. La banque a provisionné, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, le redressement en question et le risque relatif à l’année 2012 et ce, à concurrence de 3 400 KTND. A la date d’arrêté des présents états financiers, l’affaire est encore en cours de négociation avec l’Administration fiscale. La société mère «Union Internationale de Banques» a fait l’objet d’un contrôle social ayant couvert la période allant du 30 septembre 2009 au 30 septembre 2012 et ayant abouti à une notification préliminaire de 2 417 KTND. La banque a provisionné, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, le redressement en question ainsi que le risque relatif au dernier trimestre de l’année 2012 et ce, à concurrence de 1 500 KTND. En juin 2013, la banque a reçu la mise en demeure relative au dit contrôle qui maintient le même montant du risque soit 2 417 KDT. La taxation d’office avec le même risque social a été communiquée à la banque en juillet 2013. La banque a intenté une action en justice pour contester cette taxation. Il est à noter que l’organisme social a procédé à une saisie arrêt sur le compte de l’UIB à la Banque Centrale de Tunisie pour un montant de 2 157 KTND. A la date d’arrêté des présents états financiers, l’affaire suit encore en cours. Note 33 – Evènements postérieurs à la date de clôture Les présents états financiers consolidés ont été autorisés pour publication par le Conseil d’Administration du 6 mars 2014. Par conséquent, ils ne reflètent pas les événements survenus postérieurement à cette date.

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exer cice 2013

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE prevue le 07 Mai 2014 projets de resolutions

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RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE du 07 Mai 2014 PREMIERE RESOLUTION : L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration sur la gestion de la banque et la gestion du groupe, et les rapports des Commissaires aux Comptes sur les états financiers individuels et les états financiers consolidés, approuve les rapports du Conseil d’Administration et les états financiers individuels et consolidés arrêtés au 31 Décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier de leur gestion pour l’exercice 2013. Cette résolution mise aux voix est adoptée à …………………. DEUXIEME RESOLUTION : L’Assemblée Générale Ordinaire, donne acte au Conseil d’Administration et aux commissaires aux comptes de ce qui lui a été rendu compte conformément aux dispositions des articles 200 et suivants et 475 du code des sociétés commerciales ainsi que l’article 29 de la loi n° 2001-65, relative aux établissements de crédit. Elle approuve toutes les opérations rentrant dans le cadre de ces dispositions et telles qu’elles ont été présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Cette résolution mise aux voix est adoptée à …………………………… TROISIEME RESOLUTION : L’Assemblée Générale Ordinaire approuve l’affectation du bénéfice, telle que proposée par le Conseil d’Administration, comme suit : Résultat net de l’exercice 2013

38 015 799,190 DT

Résultats reportés de 2012

- 61 851 928, 906 DT

Modifications comptables affectant les résultats reportés

- 125 335 000,000 DT

Résultats reportés de 2013

- 149 171 129,716 DT

Cette résolution mise aux voix est adoptée à ……………………..

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QUATRIEME RESOLUTION : L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration décide de porter le nombre d’administrateurs en fonction de dix à douze (10 à 12). Cette résolution mise aux voix est adoptée à ……………... CINQUIEME RESOLUTION : L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer, en qualité d’administrateur : - Madame Wided BOUCHAMAOUI - Monsieur Grégoire LEFEBVRE Les administrateurs ainsi nommés, exerceront leurs fonctions jusqu’à l‘issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. Cette résolution mise aux voix est adoptée à ……………... SIXIEME RESOLUTION : L’Assemblée Générale Ordinaire autorise, sur proposition du Conseil d’Administration, l’émission de nouveaux emprunts obligataires, pour un montant ne dépassant pas 300 millions de dinars, en une ou plusieurs émissions et délègue, conformément à l’article 331 du code des sociétés commerciales, au Conseil d’Administration avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, les pouvoirs nécessaires pour fixer le montant et arrêter les modalités et les conditions de chaque émission. Cette autorisation est valable jusqu’à la date de tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de 2015. Cette résolution mise aux voix est adoptée à ……………... SEPTIEME RESOLUTION : L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous les pouvoirs au représentant légal de la Banque ou à son mandataire pour effectuer les dépôts et publications prévus par la loi. Cette résolution mise aux voix est adoptée à ……………………….

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