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CONTRATO DE PARCERIA DE NEGÓCIOS EMPRESARIAIS (JOINT VENTURE)

ENTRE

PARCEIRO Nº 01

:

SÓCIO - INVESTIDOR

PARTE Nº 01

:

GRUPO ASSIS MOREIRA

CNPJ Nº: ENDEREÇO

.................................... :

Av. Cavalhada, 5148, Porto Alegre/RS/Brasil - CEP: 91.740-000

REPRESENTANTE LEGAL: ROBERTO DE ASSIS MOREIRA, PASSAPORTE n…., brasileiro, casado, empresário, domiciliado na Av. Cavalhada, 5148, Porto Alegre/RS/Brasil - CEP: 91.740-000 doravante denominado como “PARTE 1”

PARCEIRO Nº 02:

SÓCIO BRASILEIRO –

PARTE Nº 02:

GRUPO .......

CNPJ Nº:

.......................

ENDEREÇO:

...........................

REPRESENTANTE LEGAL: JAIME CAVALCANTE, PASSAPORTE n…., brasileiro, casado, empresário, domiciliado na Av. doravante denominado como “PARTE 2” e, em conjunto com a PARTE 1, as “PARTES”

NEGÓCIO: JOINT ENTRETENIMENTO

VENTURE

NA

ÁREA

DE

ADMINISTRADORA

DE

JOGOS

E

Este contrato de parceria de negócios empresariais (joint venture) (“Contrato”) se efetiva no dia 29 de novembro de 2016, entre as partes citadas no preâmbulo.

1ª DECLARAÇÕES E OBJETO 1.1 As PARTES garantem e afirmam ter pleno conhecimento das questões técnicas, jurídicas e financeiras que determinam seus objetivos no negócio, e concordaram em celebrar este Contrato, com o propósito determinado de interesse das PARTES; e 1/9

1.2 A PARTE 1 declara que possui plenos recursos para a ampliação dos projetos das casas administradoras de jogos com expertise da PARTE 2, em locais a serem escolhidos e definidos entre as partes em comum acordo.

1.3 A PARTE 2 declara que tem o conhecimento técnico e a condição operacional de oferecer os equipamentos nos termos necessários, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da obtenção de todas as licenças, alvarás e registros necessários para o empreendimento aqui disposto e a definitiva emissão das ordens de compra dos equipamentos. A PARTE 2 declara, também, que possui plenos recursos para a ampliação dos projetos das casas administradoras de jogos em conjunto com a PARTE 1, em locais a serem escolhidos e definidos entre as partes em comum acordo.

1.4 As PARTES têm interesse em reunir suas experiências e expertises para criarem uma sociedade de propósito específico (“SPE”) após a assinatura do presente Acordo, mediante a celebração dos documentos definitivos necessários para tanto, sendo que a PARTE 2 possui uma decisão judicial federal que ampara a exploração da atividade até a promulgação e publicação da nova Lei Federal que tramita no Congresso Nacional.

1.5 A PARTE 1 será responsável por: a) aporte de metade dos recursos necessários para implantação e reforma do imóvel situado na Av. Cavalhada, 5148, Porto Alegre/RS/Brasil - CEP: 91.740-000, adequando-o para a finalidade objeto do presente contrato, bem como metade dos recursos necessários para a aquisição dos equipamentos e móveis para a montagem da primeira casa administradora de jogos do grupo no Estado do Rio Grande do Sul; 1.6 A PARTE 2 também será responsável pelo aporte de metade dos recursos necessários para implantação e reforma do imóvel situado na Av. Cavalhada, 5148, Porto Alegre/RS/Brasil - CEP: 91.740-000, adequando-o para a finalidade objeto do presente contrato, bem como metade dos recursos necessários para a aquisição dos equipamentos e móveis para a montagem da primeira casa administradora de jogos do grupo, no Estado do Rio Grande do Sul, assim como pela elaboração e controle dos cronogramas operacionais projetos básicos e executivos necessários para realização do negócio, bem como a gestão da implantação das unidades incluindo, sem limitação: a) elaboração do Business Plan, Estudos de viabilidade econômica e Financeira, marketing Plan; b) constituição da SPE; c) avaliação, análise e aprovação dos projetos, orçamentos, contratos, cronogramas e local de implantação das casas administradoras de jogos; d) obtenção de licenças, registros e alvarás aplicáveis, inclusive o PCCI; e) elaboração dos projetos civis, elétricos, hidráulico, saneamento, arquitetônico, mecânico, segurança e controle, RFID, luminotécnica, sustentabilidade e eficiência energética. f) seleção, especificação e encomenda de equipamentos; g) seleção e acompanhamento dos funcionários terceirizados ou não; h) gestão da construção, montagem e posta em marcha das casas de jogos; i) seleção e treinamento da equipe de operação das casas; j) gestão do conhecimento, registro de marcas e patentes;

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2ª PERFORMANCE DAS PARTES: 2.1 As PARTES concordam com o que segue: a)

Para a constituição da Sociedade de Propósito Específico (SPE), as PARTES contratarão escritório jurídico e/ou contábil, na cidade de Porto Alegre, sendo as despesas suportadas pelas PARTES em 50% para a PARTE 1 e 50% para a PARTE 2;

b)

no prazo de 5 (cinco) dias úteis após a constituição da Sociedade de Propósito Específico (SPE), as PARTES 1 e 2 se comprometem a aportar, na SPE, o valor em reais (R$) correspondente a R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais).

Tal valor será necessário para a regularização e adequação da área para instalar o empreendimento, finalização dos projetos e estudos, seleção e contratação dos serviços terceirizados e demais despesas iniciais do empreendimento, finalizar todas as questões documentais e planejamento e preparar todas ações necessárias para o início das obras, bem como contratação da consultoria contábil e jurídica que providenciará as licenças, alvarás e registros;

c)

após a assinatura deste Contrato, as PARTES criarão uma sociedade de propósito específico (SPE), na qual a PARTE 1 vai figurar com 50% (cinquenta por cento) de participação e a PARTE 2 com os outros 50% (cinquenta por cento) de participação, ficando a SPE responsável pelo pagamento integral do investimento referido no item “b” desta Cláusula.

d)

todas as despesas aplicáveis deverão passar por planilha de custos e condicionamento de despesas aprovadas, caso contrário não deverão ser aceitas;

e)

a SPE ficará responsável pelo pagamento integral do investimento referido nos itens (a) e (b) acima ao longo dos anos, conforme business plan econômico financeiro;

f)

As PARTES concordam que a SPE pagará um aluguel mensal de R$............. para a PARTE 1 pelo imóvel situado na Av. Cavalhada, 5148, Porto Alegre/RS/Brasil - CEP: 91.740-000.

2.2 As PARTES concordam com a partilha dos custos e resultados da SPE e em dividir 100% (cem por cento) disso nas seguintes condições, as quais concordam que após dedução devida de todos os tributos e dívidas nacionais e/ou internacionais, o saldo líquido será divido entre as PARTES com as seguintes percentagens: 2.2.1

CINQUENTA POR CENTO (50%) para a PARTE 1 - SÓCIO – INVESTIDOR.

2.2.2

CINQUENTA POR CENTO (50%) para a PARTE 2 - SÓCIO – BRASILEIRO.

2.3 As PARTES concordam que o período de recebimento do investimento acima referido e o cronograma do item 1.6 serão realizados, simultaneamente, durante a constituição da SPE, mas reconhecem que o período documental, de elaboração do projeto, licenças, alvarás, encomenda de equipamentos etc. estão ligados ao período de até 2 (dois) meses, salvo ajuste em contrário entre as partes.

2.4 As PARTES concordam que o capital social para formar a SPE será suficiente e necessário para a total realização do empreendimento, além da disponibilização de capital de giro que será

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elaborado com base no ciclo de custos/despesas contábeis para o ciclo de no mínimo 12 (doze) meses.

3ª. Resta pactuado entre AS PARTES que o GRUPO ASSIS MOREIRA (PARTE 1), seja através de seu representante legal ROBERTO DE ASSIS MOREIRA ou qualquer outro integrante do grupo, somente poderá abrir e montar novas casas de jogos, firmar novos contratos na área de jogos e/ou pactuar sociedade com os concorrentes da PARTE 2 na área de administradora de jogos, mediante a representação e participação de JAIME CAVALCANTE (PARTE 2), sob pena de multa no valor de dez vezes o valor previsto na cláusula 2.1, item b, assim como perdas e danos equivalente à metade da participação da PARTE 1 prevista no respectivo futuro contrato, multiplicada pelo número de meses do contrato eventualmente firmado sem a presença de todas as partes constantes deste instrumento. Entende-se, também, que o espírito por trás deste Contrato é de mútua cooperação e mútua confiança, de boa fé em pleno respeito uns aos outros para fazer o que é justo e equitativo, nos termos do Código Civil e, no que for aplicável, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (Le i das S.A.).

4ª. Todas as PARTES se comprometem a assinar, posteriormente, um acordo de NÃO DIVULGAÇÃO E DE NÃO EVASÃO, e concordam que todas as PARTES não irão divulgar a quaisquer outras pessoas ou partidos, não contatar as identidades ou qualquer pessoa física, instituições financeiras, agências e/ou partes de interesse ou de potencial interesse para ambas as PARTES e tudo mencionado pelas partes e que foram obtidos como resultado dos esforços de uma das PARTES. A cláusula de não divulgação e de não evasão do presente Acordo permanecerá em vigor por um período de 10 anos.

5ª. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS. Cada PARTE concorda em autorizar a outra para apresentar, em nome do principal, as informações fornecidas a uma PARTE pela outra quando necessário, com a finalidade de obtenção de assessoria financeira, ou para quaisquer fins em que uma das PARTES envolve a outra para realizar, conforme necessário, os fins pretendidos do objetivo do negócio das PARTES, desde que mediante acordo entre as partes.

6ª. PRAZO: O presente contrato é válido por tempo indeterminado até que o desempenho total tenha sido realizado de acordo com as disposições contidas neste documento e seus anexos, e é aplicável a todas e quaisquer transações subsequentes como repetição, extensão, novas operações, ou operações renegociadas, bem como a transação inicial, independentemente do sucesso de quaisquer outros contratos a serem firmados.

7ª. RESCISÃO. Este contrato será rescindido e as obrigações das PARTES serão consideradas concluídas na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: (a) Caso a PARTE 1 ou a PARTE 2 não efetuem o investimento e/ou não liberem financiamento até o dia 01 de fevereiro de 2017. (b) conclusão com êxito do negócio aqui firmado; (c) resilição por mútuo consentimento das PARTES, (d) ordem de qualquer tribunal de jurisdição competente acerca do término deste Contrato, (e) qualquer violação material de qualquer disposição do presente Contrato que não for corrigida no prazo de 30 (trinta) dias úteis, após notificação de uma parte à outra, e/ou (f) se qualquer das PARTES forem consideradas insolventes.

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7.1 No caso de rescisão deste Contrato por qualquer razão que não alíneas ä”, “b” ou “c”, qualquer contrato existente e acordo celebrado pela outra PARTE deve ser completado, e o rendimento/lucro será distribuído em conformidade com este Contrato, salvo ajuste em contrário.

8ª. INTERPRETAÇÃO E ARBITRAGEM. Qualquer controvérsia oriunda deste Contrato ou com ele relacionada será definitivamente resolvida por arbitragem. A arbitragem será administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CAM/CCBC”) e obedecerá às normas estabelecidas no seu Regulamento, cujas disposições integram o presente contrato. O tribunal arbitral será constituído por um árbitro, indicado na forma prevista no Regulamento do CAM/CCBC. A arbitragem terá sede em São Paulo - SP. O procedimento arbitral será conduzido em português, e a lei aplicável será a brasileira.

9ª. ATRIBUIÇÃO. Nenhuma representação oral será vinculativa para todas as PARTES, devendo ser realizada por escrito sempre que possível. Todas as informações fornecidas por todas as PARTES são consideradas confiáveis e suficientes para os fins pretendidos.

10. CONTRAPARTIDAS. Este Contrato pode ser assinado em cópias e executado/assinado por transmissão de e-mail e/ou fax e devem ser consideradas como tendo a mesma força e efeito como se um original, observado que 1 (uma) via original será impressa, rubricada e assinada por todos, para os fins de exequibilidade no Brasil.

11. ACORDO INTEGRAL. Este Contrato inclui todas as exibições e os anexos e, juntos, eles incorporam a totalidade do acordo entre as PARTES com relação à operação aqui contemplada e substitui todas as comunicações anteriores ou acordos, seja oral ou escrita. Quaisquer alterações a este Contrato devem ser por escrito e executadas pela parte contra a qual a execução da emenda é solicitada.

12. DIAS DE FERIADOS. Se a data de encerramento ou a data para a entrega de um aviso ou desempenho de alguma outra obrigação de uma das PARTES for um feriado nacionalmente reconhecido, a data de fechamento, notificação ou execução será adiada para o próximo dia útil.

13. FORÇA MAIOR: Normas do ICC sobre estes assuntos são aplicáveis e são consideradas incluídas neste documento por referência, desde que não conflitem com a cláusula 8ª acima.

14. INVALIDEZ PARCIAL. Se qualquer termo, cláusula ou condição deste Contrato, ou a sua aplicação para qualquer pessoa ou circunstância for inválida ou inexequível, o restante deste acordo, ou a aplicação de tal termo, pacto ou condição ou a sua aplicação a qualquer outra pessoa ou circunstância, não será afetada, e cada termo deverão ser válidos e aplicáveis na máxima extensão permitida por lei.

15. OUTROS DOCUMENTOS. Cada uma das PARTES, a qualquer momento e de tempos em tempos, pode executar, reconhecer quando for o caso, e entregar esses novos instrumentos e documentos e tomar outras medidas que possam ser razoavelmente solicitadas pelo outro, a fim de realizar a intenção e propósito deste Contrato.

16. NÃO BENEFÍCIOS DE TERCEIROS. Este acordo é destinado para o benefício exclusivo das PARTES do mesmo e, salvo se expressamente permitido aqui, não deve ser para o benefício de terceiros, não confere ou cria qualquer direito em ser executável por qualquer outra pessoa.

17. CONFLITO. Se houver um conflito ou ambiguidade entre as disposições do presente acordo e outros documentos relacionados com esta transação, as disposições do presente acordo devem controlar e ser conclusivas sobre a matéria em questão.

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18. RESPONSABILIDADE: As partes não são consideradas responsáveis por qualquer motivo associado à transação, exceto a violações de não-divulgação e não-evasão.

19. IMPOSTOS E CUSTOS INSTITUCIONAIS: As PARTES, individual e separadamente, aceitam a responsabilidade por impostos, importação, contribuições, direitos, taxas e quaisquer custos institucionais que podem ser aplicadas na execução dos respectivos papéis.

20. COMISSÕES E TAXAS. As PARTES concordam que nenhum pagamento de taxas ou comissões é devido a qualquer outra pessoa ou entidade não incluído ou abrangidos por este Acordo de Joint Venture. Cada Parte deverá indenizar e isentar a outra parte contra qualquer reclamação, demanda ou despesa de terceiros, se for o caso.

21. DIVERSOS. O presente Acordo não deve ser interpretado restritivamente contra nenhuma das PARTES, o singular inclui o plural e o plural inclui o singular, não é exclusivo, uma referência a um contrato ou outro acordo inclui suplementos, adendos e alterações na extensão permitida pelo presente Acordo, uma referência à lei inclui qualquer alteração ou aditamento ao mesmo, uma referência a uma pessoa inclui os seus sucessores e cessionários, provisões contábeis têm os significados atribuídos a eles pelos princípios e práticas contábeis geralmente aceitos, aplicados de forma consistente, as palavras "como", "Incluir", "inclui" e "como" não são limitados, exceto quando especificamente acordado no presente Contrato, qualquer direito pode ser exercido a qualquer momento e de vez em vez e todas as obrigações são obrigações contínua; durante a vigência deste Acordo no cálculo qualquer período de tempo, o primeiro dia deverá ser excluídos e os últimos dias serão incluídos, todos os dias são dias de calendário, salvo disposição em contrário, quando usada no presente Acordo, com a sua letra inicial maiúscula, a palavra será dado o significado que lhe é atribuído neste Contrato, as palavras "PARCEIRO", "PARTE 1, 2", "PARTES" e / ou "CONSULTORES" deve incluir os funcionários, executivos e diretores de cada, salvo definição em contrário no presente Acordo, a palavra "Pessoa" significa um indivíduo , parceria, confiança, corporação, firma, sociedade de responsabilidade limitada ou de outra entidade; e a palavra "lei" deve incluir todas as leis, portarias, códigos, regulamentos e outras exigências governamentais que tenham força de lei, de autoridades federais, estaduais e locais com jurisdição sobre o real propriedade e seu uso.

22. CESSAÇÃO E DESISTÊNCIA. Com a assinatura deste Contrato as PARTES confirmam que os termos deste contrato serão realizados exclusivamente pelas PARTES descritas no presente contrato, e que qualquer diligência anterior realizada, iniciada ou oferecida por qualquer outra parte será anulada. As PARTES declaram claramente e confirmam sob risco e pena de perjúrio, de não ter quaisquer outras entidades, associações, instituições financeiras, empresas afiliadas, intermediários, grupos ou outros com a sua permissão, nem qualquer autorização específica para lidar nem processar qualquer um de seus documentos a partir desta data, e que, todas as entidades anteriores, associações, instituições financeiras, empresas afiliadas, intermediários, grupos ou outros tenham sido notificados por tal correspondente comunicação oficial de Cessação e Desistência. Esta competência exclusiva e engajamento devem continuar plenamente eficazes juntos ao termo do presente Contrato.

23. TERMOS DO ACORDO: Acordo aplicável e admissível para todos os efeitos que podem ser necessários nos termos do acordo. Assinaturas nesse contrato recebidas por fax, correio e/ou email, será um contrato executado. Todos os signatários do presente regulamento reconhecem que leram o acordo anterior e por suas iniciais e assinatura que eles têm total e completa autoridade para executar o documento para e em nome da parte para que eles deram a sua assinatura.

E, por estarem justos, contratados, cientes e de acordo com todas as cláusulas e condições do presente contrato que aceitam e concordam sem mudança, assinam este instrumento em 03 (três) vias para um só efeito.

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FIM DO DOCUMENTO CONTENDO OS TERMOS E AS DISPOSIÇÕES DO ACORDO ************************************************************************************************************* EM TESTEMUNHO DE QUE as PARTES executaram este Acordo, na data de 29 de novembro de 2016.

Por e em nome da PARTE 1: ______________________________________ ROBERTO DE ASSIS MOREIRA, PASSAPORTE…….

GRUPO ASSIS MOREIRA CNPJ Nº

Por e em nome da PARTE 2: _____________________________________ JAIME CAVALCANTE - Passaporte nº................

Testemunhas: 1. _________________________ Nome: RG: CPF:

2. _________________________ Nome: RG: CPF:

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ANEXO 1 CÓPIA DO PASSAPORTE DA PARTE 1

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ANEXO 2 CÓPIA DO PASSAPORTE DA PARTE 2

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