13 CIGC Programa

22 e 23 de Outubro de 2012 Sheraton São Paulo WTC Hotel

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Governança Corporativa Aprofundando as Discussões sobre Conselhos

informações 55 11 3477 1646 55 11 3043 7008

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Governança Corporativa Aprofundando as Discussões sobre Conselhos

Para fechar um ano em que o Brasil foi palco de importantes fóruns sobre Governança, o IBGC propõe agenda de dois dias para aprofundar as discussões sobre conselhos. A 13ª edição do Congresso Internacional de Governança Corporativa contemplará os assuntos pertinentes às atribuições dos conselhos de administração e seus comitês de assessoramento, fiscal e de família.

O debate refletirá não só sobre as responsabilidades destes órgãos de Governança como também a avaliação, remuneração e desafios de atuação de seus membros, cujo desempenho e papel estratégico para a alta performance das organizações estão em constante evidência. As diversas formas de propriedade, como cooperativas, conselhos de entidades sem fins lucrativos e de clubes de futebol, também estarão em destaque com exposições e discussões.

Em 10 sessões, sendo três simultâneas, os participantes acompanharão palestras de profissionais nacionais e internacionais conhecedores das melhores práticas de Governança Corporativa, incluindo o ativista pioneiro em Governança Corporativa, Robert A. G. Monks.

MAPA DO LOCAL

de 1º a 15 de outubro

R$ 2.310

R$ 2.900

a partir de 16 de outubro

R$ 2.520

R$ 3.200

WORKSHOP Inscrição realizada até:

Associado

Não-associado

de 13 a 31 de agosto

R$ 720

R$ 900

de 1º a 30 de setembro

R$ 800

R$ 1.000

de 1º a 15 de outubro

R$ 880

R$ 1.100

a partir de 16 de outubro

R$ 960

R$ 1.200

Valor do jantar para acompanhante: R$ 250,00

A inscrição no Congresso inclui: palestras, sessões paralelas, coffees, estacionamento, coquetel e jantar no dia 22 e almoço no dia 23.

Não inclui: participação em workshop e jantar para acompanhante.

Pinheiros

Sheraton São Paulo WTC

Brooklin

Av. S anto Ama ro

R$ 2.700

s Be rrini

R$ 2.100

Carlo

de 1º a 30 de setembro

Av. E ng. L uís

R$ 2.400

Unida s

R$ 1.890

ações

de 13 a 31 de agosto

Sheraton São Paulo WTC Hotel Av. das Nações Unidas, 12559, Brooklin, SP Telefone: (11) 3055 8000

Av. da sN

Não-associado

heiros

Associado

inal Pin

Períodos de Inscrição

Av. Ma rg

CONGRESSO

Av. J Av. Á orn. Rob er gua E spraia to Marin ho da

Rede Globo

Shopping Morumbi

Workshop: 22|10 (opcional)

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Horário: das 8h30 às 12h30

Necessário fazer a inscrição em apenas um dos temas, pois ocorrem simultaneamente.

Temas: Mídias Sociais e Governança Palestrante e moderadora: Marta Maia

O objetivo deste workshop é discutir o papel das mídias sociais dentro do contexto da governança corporativa, com ênfase em estratégia e risco. O evento fará uma exposição sobre a realidade das mídias sociais no contexto empresarial atual, discutirá seu papel dentro dos assuntos de interesse do Conselho de Administração e abordará as oportunidades provenientes do seu uso no relacionamento com os stakeholders. A apresentação de casos e debates com especialistas complementarão o programa.

Estratégia de Pessoas para o Conselho de Administração Palestrante e moderador: Josmar Bignotto

O workshop discutirá como o conselho de administração deve direcionar a estratégia de pessoas para o maior desenvolvimento empresarial. Qual envolvimento o Conselho de Administração deve ter com temas relacionados a Recursos Humanos? Como esses temas devem ser tratados? A teoria de Governança Corporativa e seu relacionamento com a estratégia de pessoas será apresentada e debatida neste encontro a partir das visões e experiências de executivos e conselheiros.

Estruturação de Conselho de Administração em Empresas Familiares Palestrante e moderador: Richard Doern

A adequada estruturação do Conselho de Administração é uma das partes fundamentais na implantação da Governança Corporativa. Nas empresas de controle familiar, em virtude de suas particularidades e cultura, questões como a escolha dos conselheiros, a definição da agenda do Conselho e, principalmente, o papel e a participação da família nesse processo trazem desafios específicos que exigem, além de conhecimento técnico, determinadas habilidades. Este workshop, voltado para acionistas, herdeiros, conselheiros e executivos de empresas familiares, discutirá razões, benefícios e o detalhamento das etapas a serem consideradas, buscando a excelência no processo de implantação de um Conselho de Administração em empresas de controle familiar.

O workshop proporcionará aos participantes conhecer a realidade de outras empresas e a oportunidade de debater seus dilemas com seus pares.

importante: para os participantes do workshop, será servido almoço no local.

São Paulo, 22 e 23 de Outubro de 2012 | Sheraton São Paulo WTC | www.ibgc.org.br/congresso2012

Programa: 22|10 12h30 | 13h30

Credenciamento

13h30 | 14h00

ABERTURA DO CONGRESSO

14h00 | 15h15

1ª Sessão – Estrutura e função de conselhos no Brasil e no mundo Diferentes origens legais, costumes e culturas determinam as diferentes formas de atuação dos conselhos ao redor do mundo. Neste painel, discutiremos o que há de novo nos diversos modelos de governança. O debate incluirá o reflexo das crises deste século sobre o aumento da regulação e seu impacto sobre os negócios, o mercado de capitais e o papel dos conselheiros no mundo e no Brasil.

15h15 | 16h30

Este painel abordará mecanismos para a identificação e a administração de conflitos de interesses - materiais e formais-, desalinhamento do acionista ou do conselheiro com o interesse da empresa, abuso de poder de voto, vinculação a acordo de acionistas e dirigismo de votos, postura do conselheiro em operações de fusão ou aquisição e transações com partes relacionadas e a prática de board interlocking. A discussão também tratará das regras e políticas adotadas pelas empresas para evitar conflitos e da divulgação de tais regras. Finalmente, serão abordados métodos para a solução de conflitos, como a mediação e a arbitragem.

16h30 | 17h00

Networking Break

17h00 | 18h15

3ª Sessão – Novos desafios para os conselhos de administração Diante da evolução dos mercados e das mudanças no ambiente competitivo, novos desafios surgem para conselheiros de administração. Este painel abordará o papel do conselho como agregador de valor diante do aumento da competição e da necessidade de crescimento - orgânico ou não. Neste contexto, o painel abordará os principais desafios frente à inovação e às questões ambientais, sociais e de governança. Ainda, serão discutidas a atuação de conselheiros externos e independentes, com presença crescente nos conselhos e a qualidade da comunicação dos conselheiros com os acionistas, sem prejuízo do dever deles para com a empresa e demais acionistas.

18h15 | 19h30

4ª Sessão – Conselhos de alto desempenho Como os conselhos podem atingir máxima performance e atuar como efetivos líderes da organização? Ao mesmo tempo em que características pessoais dos conselheiros (como competência individual e dedicação) são destacadas, o processo interno do conselho deve ser levado em conta. Nesta sessão, serão abordados temas como diversidade de gênero e experiências entre os membros, motivação, educação continuada, organização de agenda, secretariado, comitês de assessoramento e orientação no sentido de melhorar a qualidade das decisões e facilitar o relacionamento entre os conselheiros e os acionistas. Além destes pontos, este painel discutirá o papel do presidente do conselho em orquestrar estes fatores.

19h30 | 20h00

Coquetel

20h00 | 22h00

Jantar

Programa: 23|10 07h15 | 08h15

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Café da Manhã Palestra: Governança Corporativa e o Mercado de Capitais

08h15 | 08h30

Credenciamento

08h30 | 08h40

Resumo do dia anterior

08h40 | 09h40

5ª Sessão - Deveres fiduciários e responsabilidade dos administradores Segundo a Lei das Sociedades Anônimas, os administradores têm responsabilidade a cumprir para com a Companhia e seus stakeholders. Diversos casos de responsabilização por dívida e aplicações de multas da CVM trazem à tona o papel dos administradores. Têm chamado atenção a aplicação do Parecer de Orientação nº 35 da CVM. Nesta sessão, ainda, serão discutidos casos concretos recentes de responsabilização e debatida também a função e os limites do seguro D&O.

09h40 | 09h55 09h55 | 10h55

6ª Sessão – Comitês de assessoramento Com a missão de aprofundar estudos para decisão do conselho de administração, os comitês podem acabar por assumir posição executiva ou alijar os demais conselheiros de posicionar-se sobre assuntos que cabem a todos os membros. Qual a realidade brasileira com relação a comitês? Quais os comitês mais frequentes? São formados apenas por membros do conselho? Liderados por independentes? Incluem executivos? Incluem consultores externos? Seus membros são remunerados adicionalmente à atividade de conselheiro? Este painel também incluirá o debate sobre o comitê de auditoria estatutário e o papel do conselho fiscal.

10h55 | 11h25

Networking Break

11h25 | 12h25

Nas sessões simultâneas serão abordados em diversas formas de propriedade os diversos papéis do conselho de administração, e como sua missão é determinada pela forma de constituição das organizações. O comprometimento do trabalho voluntário e a responsabilização legal do conselheiro complementarão o debate.

Sessão A - Cooperativas Como tratar a separação entre conselho e gestão, propriedade e gestão executiva (conflito de agência) nas cooperativas e quais mecanismos podem substituir a figura do conselheiro independente, já que a legislação das cooperativas impede a existência de conselheiros não cooperados. Como lidar com as situações de conflito de interesses existentes na figura do conselheiro-cooperado.

Sessão B - Conselhos de clubes de futebol Como atrair conselheiros cientes de seu dever fiduciário às associações como times de futebol. Separação entre gestão e conselho e a atuação do conselheiro no interesse do clube.

São Paulo, 22 e 23 de Outubro de 2012 | Sheraton São Paulo WTC | www.ibgc.org.br/congresso2012

Programa: 23|10 Sessão C – Conselhos de entidades sem fins lucrativos Como atrair conselheiros cientes de seu dever fiduciário às entidades sem fins lucrativos. Melhoria da gestão nas entidades e o papel do Conselho no processo. Fontes de financiamento e conflito de interesses.

12h25 | 13h40

Almoço

13h40 | 14h40

8ª Sessão – Papel estratégico do conselho de administração O conselho de administração tem a missão de definir os rumos estratégicos da companhia. Os conselhos no Brasil estão cumprindo de fato este papel? Este painel discutirá como balancear a atuação entre estratégia e monitoramento e como o conselheiro deve impor seu papel perante o acionista controlador. Adicionalmente, serão abordadas eventuais dificuldades de atuação de ex-primeiros executivos ao assumir cargos em conselhos de administração.

14h40 | 15h10

Networking Break

15h10 | 16h10

9ª Sessão – Avaliação e Remuneração de Conselheiros Uma das principais ferramentas à disposição dos acionistas para avaliar o desempenho do conselheiro, individualmente, e do conselho, como um colegiado, é a avaliação anual. Esta ferramenta deve servir de base para a recondução ao cargo, decisão de formação do time e pode estar atrelada à remuneração. As formas de remuneração dos conselheiros serão debatidas neste painel, inclusive em comparação ao praticado para a diretoria. A remuneração deve ser atrelada ao desempenho do conselheiro? Como criar incentivos para a visão de longo prazo? Como criar satisfação, comprometimento, reconhecimento e motivações aos conselheiros de administração sem eliminar o incentivo ao monitoramento? O painel também abordará a divulgação da remuneração e a visão da CVM.

16h10 | 17h10

10ª Sessão - Encerramento

13 Robert A.G. Monks Acionista, ativista e pioneiro, além de consultor de governança corporativa, tem escrito extensamente sobre direitos dos acionistas e questões globais de governança corporativa. É autor de vários livros, como Corporate Governance e Power & Accountability, ambos com Nell Minow, Watching the Watchers, Corpocracy e Corporate Valuation (com Alexandra Lajoux). É um dos fundadores do Institutional Shareholder Services (ISS), atualmente a maior consultoria em governança corporativa. É um dos fundadores e conselheiro da GMIRatings, anteriormente chamado de The Corporate Library - A Biblioteca Empresarial.

Helle Klem Cônsul-geral, Real Consulado Geral da Noruega no Rio de Janeiro Desde setembro de 2012. Mestre em Direito pela Universidade de Oslo, especialização: Direito Internacional.

Diplomata com experiência no Ministério das Relações Exteriores norueguês em áreas como política comercial, UE e OMC, assuntos jurídicos, protocolo, e como chefe de negociações da ONU no combate à corrupção. Última postagem no exterior: Embaixada da Noruega em Washington D.C.

Peter Gleason Diretor Geral da NACD – National Association of Corporate Directors Diretor Geral e Diretor Financeiro da NACD e também Tesoureiro do Conselho de Administração da NACD. Também lidera o grupo de pesquisa da NACD, que se dedica a importantes projetos de pesquisa, focados principalmente em ajudar a estabelecer e aperfeiçoar as práticas de liderança para melhorar o desempenho do Conselho. É membro da administração nacional da NACD, e faz apresentações sobre diversos assuntos relacionados à governança do Conselho, sendo frequentemente citado na mídia nacional. É atualmente membro do Business Advisory Board da Nura Life Sciences, LLC e é ex-Conselheiro de The Patriot Fund e do Executive Advisory Panel do Open Compliance & Ethics Group (OCEG).

Simon Walker Diretor Geral do IOD UK – Institute of Directors Tornou-se Diretor Geral do IoD em outubro de 2011. Foi presidente do BVCA, organização que representa private equities e venture capitals Britânicos. Ocupou posições seniores de relações públicas, inclusive como Diretor de Comunicação Corporativa e Marketing na Reuters, Diretor de Assuntos Corporativos na British Airways a Secretário de Comunicações da Rainha. Nasceu na África do Sul e trabalhou como jornalista e consultor na Nova Zelândia, Bélgica e Reino Unido.

São Paulo, 22 e 23 de Outubro de 2012 | Sheraton São Paulo WTC | www.ibgc.org.br/congresso2012

Palestrantes do Congresso

Ademar Schardong Presidente Executivo do Sicredi

Cássio Casseb Lima

Alexandre G. Silva

Claudio Luiz Lottenberg

Presidente do Conselho da EMBRAER

Ana Dolores Novaes

Presidente do Hospital Israelita Albert Einstein

Diretora CVM – Comissão de Valores Mobiliários

Deborah Wright

Ana Paula Chagas

Doris Wilhelm

Sócia da Heidrick Struggles e Representante da Women Corporate Director Brasil

Carlos Biedermann Sócio da PwC e Conselheiro do Grêmio

Para ler o currículo completo, acesse www.ibgc.org.br/congresso2012

Conselheira das Lojas Renner

Diretora de Relações com Investidores da Forjas Taurus S.A.

Eduardo Guardia Diretor Executivo Financeiro Corporativo e de RI da BM&FBOVESPA

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Elena Landau

Francisco da Costa e Silva

Sócia do escritório Sergio Bermudes Advogados

Sócio de Bocater, Camargo, Costa e Silva Advogados

Eudes de Freitas Aquino Presidente da Unimed do Brasil

Guilherme Affonso Ferreira Presidente da Bahema

Fernando Mitri

João Verner Juenemann

Sócio e Gestor da BMK Governança e Gestão

Coordenador do Comitê de Auditoria da Tupy S/A

Fernando Soares Vieira

Joaquim Rubens Fontes Filho

Superintendente de Relações com Empresas da CVM – Comissão de Valores Mobiliários

Professor da FGV/Escola Bras. de Adm. Pública e de Empresas (FGV/EBAPE-RJ)

Flavia Almeida Sócia Sênior da Monitor Group

José Luiz Bichuetti CEO da Associação Congregação de Santa Catarina

São Paulo, 22 e 23 de Outubro de 2012 | Sheraton São Paulo WTC | www.ibgc.org.br/congresso2012

José Roberto Mendonça de Barros

Marcelo Trindade

Sócio da MB Associados

Sócio de Trindade Sociedade de Advogados

Josmar Bignotto

Mauro Rodrigues da Cunha

Coordenador do Comitê de Recursos Humanos do IBGC

Presidente Executivo da AMEC

Luiz Antonio Viana

Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos

Conselheiro da Iochpe-Maxion, Localfrio, CVC, Helbor e Senior Advisor do Grupo Carlyle

Presidente do Conselho de Administração da CPFL Energia

Luiz de Luca

Nelio Weiss

Superintendente Corporativo do Hospital Samaritano

Conselho do Botafogo Futebol e Regatas

Manoel Cordeiro Sócio da BR Investimentos

Para ler o currículo completo, acesse www.ibgc.org.br/congresso2012

Otavio Yazbek Diretor da CVM – Comissão de Valores Mobiliários

13 Patrick Larragoiti Lucas

Salim Mattar

Presidente do Conselho de Administração da Sul América Seguros

CEO e Presidente do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car

Sandra Guerra Presidente do Conselho do IBGC e uma de suas fundadoras

Wolney Betiol Presidente do Conselho de Administração da Bematech S/A

Tereza Grossi Membro do Comitê de Auditoria da BM&FBOVESPA

nstrutores do Workshop

Josmar Bignotto

Richard Doern

Coordenador do Comitê de Recursos Humanos do IBGC

Conselheiro independente

Marta de Campos Maia Conselheira da ABED – Associação Brasileira de Educação a Distância e Prof.ª da FGV-EAESP e do INSPER

São Paulo, 22 e 23 de Outubro de 2012 | Sheraton São Paulo WTC | www.ibgc.org.br/congresso2012

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Governança Corporativa Aprofundando as Discussões sobre Conselhos

Platinum

Banco Oficial

Gold

Silver

Bronze

Apoio de Mídia

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA - IBGC É uma organização não governamental sem fins lucrativos fundada em 1995 com o objetivo de desenvolver e fomentar os melhores conceitos e práticas de Governança Corporativa no Brasil. Conta com mais de 1.900 associados e edita o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, cujo conteúdo abrange práticas relacionadas com sócios, conselho de administração, gestão, auditoria independente, conselhos fiscal, assim como conduta e conflito de interesses. Realiza palestras mensais, congresso anual, fóruns de debates e acadêmicos, pesquisas e um intenso programa de cursos abertos, in-company e de educação continuada. Todas as atividades estão relacionadas à disseminação das práticas de Governança Corporativa.

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