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Nº 55 - Abril / Maio / Junho Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

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de informações ntercâmbio maior a web boletim ee um portale na valores objetivos de informações ntercâmbio maior e a nteresse buscar colaboração para isso valores ee objetivos de informações nteresse e buscar colaboração para isso valores e objetivos

A difícil missão de se manter atualizado

nteresse e buscar colaboração para isso

Dos mais de 600 conselheiros certificados, 30% estão próximos a encerrar o primeiro ciclo do Programa de Certificação do Instituto. Conheça nesta edição as principais formas utilizadas por eles para se manterem atualizados

Informe IBGC 4º encontro dos Institutos Latinos de Governança Instrutores do IBGC recebem novo treinamento Evento celebra parceria entre GRI e IBGC

Governança é destaque no Rio de Janeiro Eventos realizados na capital carioca trazem visão macro e particular do tema. Enquanto Armínio Fraga expôs sobre a Governança e o Novo Brasil, Roberto Egydio Setúbal abordou a evolução da Governança no banco

As futuras grandes empresas do Brasil Diretor-executivo de Desenvolvimento e Fomento de Negócios da BM&FBovespa fala sobre as vantagens do Bovespa Mais e expõem algumas das iniciativas adotadas pela bolsa para incentivar empresas a buscarem o mercado de capitais de forma gradual

Mas afinal, o que é interesse da companhia? Especialistas evidenciam os limites e os dilemas advindos do relacionamento entre conselheiros de administração e acionistas em meio às responsabilidades e interesses assumidos

Empresa de mídia com controle familiar divulga seu processo de implantação da Governança Presidente do Conselho de Administração e diretor editorial do Grupo Abril fala do convívio das duas gerações no comando da empresa e dos desafios em adotar boas práticas de Governança

Originalidade marca processo de Governança no Grupo Minerva Ações como planejamento sucessório, acordo de acionistas e formação de conselho de administração somaram-se à busca por soluções para a organização no grupo familiar

Pesquisa analisa primeira etapa da convergência contábil no Brasil Saber das mudanças ocorridas e mensurar o impacto da adoção inicial da Lei 11.638/07, regulada pelo pronunciamento técnico CPC 13, nos resultados das companhias abertas compõem a motivação do estudo

A Legitimidade Importa? Uma análise de seus efeitos no valor de mercado de empresas brasileiras Primeiro colocado no Prêmio IBGC-Itaú Academia de 2010, o artigo traz uma análise de como a adesão ao NM modera o efeito das demais origens da legitimidade organizacional no valor da empresa

02 Deliberações do Conselho Abril

Maio

• Definidas as políticas a serem desenvolvidas consideradas essenciais ao IBGC na sua fase atual: (i) Política de Patrocínio; (ii) Política de Apoio Eventos de Terceiros; e (iii) Política de Estabelecimento de Alçadas.

• Aprovada a Política de Captação de Patrocínios do IBGC.

• Deliberação sobre os temas estratégicos a serem tradados nas próximas reuniões do Conselho de Administração. Dentre eles, destacam-se os três primeiros: Governança do IBGC, infraestrutura e prestação de serviços.

• Relato da participação do IBGC no Comitê de Fusão e Aquisição e apresentação, realizada pela Comissão Gestora de Cartas Diretrizes, do andamento dos trabalhos do terceiro volume da série - tema: Laudos de Avaliação.

• Decida a gravação dos eventos realizados no Rio de Janeiro e sua posterior disponibilização no website TV IBGC: http://itv.netpoint.com.br/ibgc • Apresentação do atual estágio dos trabalhos da Comissão de Governança Pública, da Comissão Jurídica e das atividades da Jornada Técnica.

• Discutida com integrantes da Comissão do Congresso a definição dos Keynote speakers no 12º Congresso do Instituto.

• Registradas as ações adotadas para melhoria dos controles internos do processo de certificação e informações dos próximos passos. Os detalhes de cada reunião podem ser obtidos nas respectivas atas, em breve, disponíveis no site do Instituto, em IBGC / Governança no IBGC / Conselho de Administração

Capítulos Em dia com os acontecimentos nos Capítulos Criados com o objetivo de disseminar localmente as boas práticas de Governança Corporativa em diferentes Estados brasileiros, os Capítulos do IBGC - Sul (fundado em 2002), Rio (em 2004), Paraná (em 2005) e MG (em junho de 2009) - têm programação independente de eventos. O IBGC em Foco reserva este espaço para trazer as últimas e as futuras realizações dos Capítulos, referentes aos meses de abril a agosto deste ano.

Capítulo MG Em 6 de junho, o vice-presidente do Conselho de Administração da ALE Combustíveis, Sérgio Cavalieri, falará sobre Governança Corporativa Baseada em Valores. Está prevista para agosto, dias 16 e 17, a realização do curso As Melhores Práticas de Governança Corporativa.

Capítulo Paraná Maio foi um mês repleto de atividades no Capítulo. No dia 2, os seus coordenadores, Marcio Kaiser e Fernando Mitri, foram palestrantes em evento realizado pela Volvo sobre Governança Corporativa. Já no dia 4, Kaiser e Marcelo M. Bertoldi, coordenadorgeral do Capítulo, foram palestrantes do

Seminário sobre Governança Corporativa realizado pelo Family Business Network (FBN). No mesmo dia, Bertoldi foi moderador do Fórum sobre Responsabilidade Legal do Administrador, organizado pelo Capítulo e que teve como palestrantes o advogado Dalton Luiz Dallazem, consultor jurídico em Direito Societário e Tributário, Marcia Carla Pereira Ribeiro, presidente da Associação Brasileira de Direito e Economia (ABDE) e Paulo Baptista, da consultoria de riscos e seguros Marsh. No dia 17, o vice-presidente do Conselho e coordenador da Comissão de Certificação do IBGC, Alberto Whitaker, fez palestra sobre o Status do Programa de Certificação, no Encontro dos Conselheiros

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03 Certificados do IBGC. O evento também contou com palestra do diretor-geral da Spencer Stuart Brasil, Ricardo Rocco, sobre Planejamento Sucessório. Nos dias 14, 15 e 16 de junho será realizada no Capítulo a sexta edição do Curso de Governança Corporativa em Empresas Familiares e, entre 9 e 10 de agosto, inicia-se a quinta edição do Curso para Conselheiros de Administração, que se estenderá até novembro.

Capítulo Rio Dois eventos marcaram as atividades do Capítulo no mês de maio. No dia 17, foi realizada mesa-redonda, em parceria com Pinheiro Neto Advogados, sobre Responsabilidade dos Administradores. Como debatedores estiveram presentes o procuradorchefe da CVM, Alexandre Pinheiro dos Santos, o conselheiro de administração da Kepler Weber, Armando Galhardo Nunes Guerra Junior, e o conselheiro da SulAmérica, Carlos Infante de Castro. Atuou como moderador Marco Antonio Horta Pereira, subsecretário de Estado na Secretaria de Estado da Casa

Civil do Estado do Rio de Janeiro. No dia 18, o Capítulo trouxe o presidente da Fundação Petrobras de Seguridade Social (Petros), Luís Carlos Fernandes Afonso, para debater o tema Fundos de pensão e seu papel na Governança Corporativa. No dia 7 de junho acontece o terceiro debate sobre Conflito de Interesses em SA e o Parecer de Orientação CVM 35, em parceria com a Casa das Garças. Participarão deste evento o diretor da CVM, Alexsandro Broedel Lopes, o sócio-gerente da RJX Investimento, José Pio Borges, e o expresidente da CVM, Marcelo Trindade. Também no dia 7 de junho, se estendendo até o dia 8, acontecerá a 3ª edição do curso As Melhores Práticas de Governança Corporativa.

Capítulo Sul Em abril, o capitulo realizou Talk Hour com o tema Estruturas de Governança em uma Empresa Familiar, tendo como palestrante Beatriz Johannpeter, membro do Conselho do Instituto Gerdau. O Talk Hour de maio abordou a atuação do advogado empresarial como conselheiro independente e teve como palestrante Renato Ochmann, conselheiro independente em empresas de capital aberto.

Informes IBGC

4º encontro dos Institutos Latinos de Governança resulta na aprovação do estatuto e em projeto piloto As entidades participantes do grupo Institutos Latinos de Governança Corporativa (IGCLA. net) reuniram-se em fevereiro na Colômbia para discutir os avanços da Governança na região e formalizar a condução de seus trabalhos. Os participantes assinaram regimento e discutiram o estatuto do IGCLA.net, uma rede de cooperação multilateral sem fins lucrativos, a fim de estabelecer seus objetivos, modalidade de participação, direitos e deveres de seus membros e mecanismos de resolução de potenciais conflitos. O encontro antecedeu o lançamento do programa Resolução Alternativa de Disputas em Governança Corporativa, desenvolvido

pelo Fórum Global de Governança Corporativa (GCGF) e liderado por instrutores brasileiros. O conteúdo partiu da experiência vivenciada por 18 países do mundo, ao longo de três anos de coleta de dados e investigação. Dividido em três volumes, o primeiro traz a justificativa de aplicação dos mecanismos, o segundo, sua aplicação e uso e o terceiro, as habilidades requeridas para sua utilização e capacitação dos agentes envolvidos (www.ifc.org/ifcext/cgf.nsf/ Content/ADR_Toolkit). Além da presença de representantes do IBGC e da Confecámaras colombiana, o quarto encontro reuniu institutos da Argentina, Chile, Costa Rica, Equador, El Salvador, México, Peru, Panamá e Bolívia.

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04 Instrutores do IBGC recebem novo treinamento Em parceria com GCGF, o IBGC promoveu em fevereiro uma edição de reciclagem e aprofundamento das técnicas aprendidas por professores do Instituto no Train of Trainers, realizado em 2009 e 2010. Conhecido como ToT, o treinamento consiste em ensinar, de modo prático, técnicas educacionais a adultos, tendo como pano de fundo os conceitos de Governança Corporativa. Ao todo, o IBGC realizou três edições, abrangendo 60 pessoas entre brasileiros, mexicanos, chilenos e panamenhos (leia mais sobre os ToT nas edições anteriores do IBGC em Foco).

Neste ano, o treinamento, denominado Skills Enhancement, destinou-se aos professores mais atuantes e aos que desejavam aperfeiçoar-se no uso das técnicas. Participaram da iniciativa 30 instrutores do IBGC, divididos em três turmas. “O treinamento baseou-se em muitas atividades práticas, para incentivar o aprendizado dos participantes nos cursos por meio de discussões e estudos de caso, entre outras atividades”, explica Adriane de Almeida, coordenadora do Centro de Conhecimento do IBGC.

Evento celebra parceria entre GRI e IBGC

Um dos pontos altos do debate, o sócio e diretor-presidente da Modal Asset, Alexandre Povoa, questionou a importância dos dados de sustentabilidade fornecidos pelas companhias, apontando para ausência de relação de como, de fato, impactam os negócios. Essa visão foi contraposta pela necessidade de melhora na

O debate na íntegra pode ser acessado no site do IBGC, em Eventos – Seminários – 2011. Divulgação

Dividido em mesas de discussão, o evento abordou temas como relatório integrado, tendências internacionais em relação aos relatórios de sustentabilidade, o impacto da sustentabilidade na estratégia e valor da companhia e como as informações corporativas estão sendo interpretadas.

forma de reportar as atividades das companhias e na transformação do pensamento dominante, ao mostrar de forma objetiva a relevância e o valor dos capitais humano, natural, social e intelectual, não ficando restrito ao capital financeiro.

Giuseppe Pimentel

No final de abril, a Global Reporting Iniciative, com apoio do Instituto, realizou evento para debater o impacto dos relatórios de sustentabilidade na estratégia e no valor das empresas, marcando o início da parceria entre ambas as instituições.

Participantes acompanham discussão sobre impactos dos relatórios de sustentabilidade na estratégia e no valor das empresas

Governança é destaque no Rio de Janeiro Capítulo Rio traz dois importantes nomes da área econômica para debater a Governança Os associados do Capítulo Rio do IBGC puderam assistir a dois eventos que se somaram na busca por um melhor entendimento sobre o atual cenário econômico do País e a inclusão da

Governança nesse contexto. Trazendo uma visão macro, o ex-presidente do Banco Central e atual presidente do Conselho de Administração da BM&FBovespa, Armínio Fraga, falou, no mês de

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05 março, sobre a Governança Corporativa e o Novo Brasil, enquanto o vice-presidente do Conselho de Administração do Itaú-Unibanco, Roberto Egydio Setúbal, abordou no último mês de 2010 a evolução da Governança no banco. O Novo Brasil citado por Fraga é fruto de importantes iniciativas, como a Lei das SA, as recentes regulamentações da CVM e as novas normas do regulamento dos Níveis Diferenciados de Governança da BM&FBovespa. Quanto a esta última, Fraga esclareceu durante o evento que a BM&FBovespa está decidida por enquanto a não modificar mais nenhuma regra, pois acredita que ainda não é a hora. Após um processo de revisão que durou um ano e meio, e que terminou em setembro de 2010, no final algumas das novas exigências da BM&FBovespa não foram aceitas pelas empresas. Por outro lado, as novas exigências aceitas são para Fraga “um grande avanço”. Entre elas estão o veto à acumulação dos cargos de presidente do conselho e de diretor-presidente e a vedação do quórum qualificado e de cláusulas pétreas. Perguntado qual era a sua opinião sobre a não aceitação pelas empresas quanto ao aumento do percentual de conselheiros independentes de 20% para 30%, Fraga ressaltou a importância do conselheiro independente, porém, indagou por que o acionista minoritário não pode ser este conselheiro? Setúbal, por sua vez, ao iniciar sua exposição, lembrou da importância do Novo Mercado e dos Índices Diferenciados de Governança para o mercado de capitais brasileiro. “Praticamente

“Atualmente é impossível tornar-se uma grande empresa sem ter um sistema de Governança Corporativo adequado” Roberto Egydio Setúbal todas as companhias que abrem capital hoje estão aderindo ao Novo mercado, o que o torna o caminho do futuro.” Para ele, “atualmente é impossível tornar-se uma grande empresa sem ter um sistema de Governança Corporativo adequado”. Setúbal, no entanto, disse que “é preciso olhar a Governança como um instrumento a ser institucionalizado dentro da empresa, para que ele garanta, na medida do possível, ou pelo menos induza a uma boa administração voltada aos acionistas. Não basta escrever regras”. E, para ele, “o ItaúUnibanco soube fazer muito bem isso”. Quanto às iniciativas de boa Governança adotadas pelo Itaú-Unibanco, Setúbal destacou, entre outras, o fato de todos os comitês do banco terem pelo menos dois membros independentes e de recentemente ter sido realizada a primeira rodada de avaliação do Conselho de Administração. No sistema adotado para essa avaliação, houve aplicação de questionários e entrevistas com cada membro do Conselho, inclusive o presidente. “A avaliação de Conselho no Itaú-Unibanco é nova e precisa evoluir, mas esta primeira etapa acabou gerando decisões de fato e que já foram implementadas.”

As futuras grandes empresas do Brasil Momento econômico favorável e possibilidade de o mercado de ações brasileiro se tornar acessível a um número maior de empresas ampliam força do Bovespa Mais No segundo semestre do ano passado, a BM&FBovespa sentiu a necessidade de trazer o Bovespa Mais de volta ao mercado, passando a investir para que isso aconteça. Criado em 2005, esse segmento de listagem voltado a empresas fechadas de menor porte, e a outras que ainda não têm o grau de Governança Corporativa necessário para aderir ao Novo Mercado, permaneceu por alguns anos praticamente em estado de hibernação, com uma única

abertura de capital até o momento: a da Nutriplant, em 2007. Para falar sobre quais as vantagens do Bovespa Mais e como a BM&FBovespa vai incentivar essas empresas a buscarem o mercado de capitais de forma gradual, o IBGC convidou o diretor-executivo de Desenvolvimento e Fomento de Negócios da BM&FBovespa, José Antonio Gragnani.

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Gragnani expõem os incentivos do segmento de listagem voltado a empresas fechadas de menor porte

A exemplo do Novo Mercado, que levou cerca de cinco anos para crescer, Gragnani acredita que o Bovespa Mais deverá evoluir, mas que há um período de amadurecimento e de entendimento da importância desse segmento pelos investidores e pelas próprias empresas. “Temos a expectativa de trazer, com o Bovespa Mais, duzentas novas empresas para a Bolsa, até 2014.” As motivações para que a BM&FBovespa retomasse essa iniciativa, segundo Gragnani foram o atual momento econômico (veja quadro) e o grande potencial de empresas a serem trabalhadas. “Quando analisamos a pirâmide das empresas brasileiras, vemos 4 mil delas com um faturamento acima de R$ 400 milhões ao ano, enquanto 15 mil faturam entre R$ 100 milhões e R$ 400 milhões ao ano.” Para ele, “agora é o momento de recuperar essa cultura e procurar trazer essas 15 mil empresas para o mercado de capitais”.

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Quadro econômico, por Gragnani 2006 e 2007 foram anos muito líquidos no mercado, ocasionando a emancipação de empresas para o Novo Mercado, quando poderiam primeiro ter aderido ao Bovespa Mais. Essas empresas receberam um volume de recursos bastante elevado, maior até do que elas imaginavam ou do que necessitavam para os seus projetos, de forma que não conseguiram rentabilizar todo aquele recurso. Em 2008, veio a crise e só empresas que tinham realmente um projeto muito claro e uma exposição grande o bastante para com os investidores conseguiram levantar recursos. A partir de 2010, o cenário mostrou-se outro: a taxa de juros baixa, a situação macroeconômica estável (bastante razoável para o País) e, comparado ao resto do mundo, situação relativa muito melhor do que se tinha até antes da crise.

Similares no mundo Segundo Gragnani, muitas outras bolsas possuem um segmento de acesso específico para empresas com Governança Corporativa em evolução. Entre elas, a London Stock Exchange criou com essa finalidade o AIM Market, em 1995, contando hoje com 1.200 empresas. No Canadá, a Toronto Stock Exchange dispõe da Venture, com mais de 2.400 empresas, e, na China, a bolsa de Shenzhen possui o segmento PMEs, que em outubro de 2010 (ano de sua fundação) levou 260 empresas para a Oferta Inicial de Ações (IPO, em inglês), e também um segmento específico para empresas de tecnologia. Especificidades Sendo um segmento dirigido para ofertas menores, na casa de R$ 100 milhões a R$ 150 milhões, Gragnani esclareceu que o foco do Bovespa Mais são os investidores institucionais domésticos e as pessoas físicas do mercado local. Com relação às empresas, ele reforçou sua característica de permitir uma estratégia gradual de acesso ao mercado de ações. “No Bovespa Mais, como se pode atingir um free float de 25% em até sete anos, se torna possível fazer várias ofertas no decorrer do período, dimensionandoas de acordo com o projeto da empresa.” Outra particularidade do Bovespa Mais é a de permitir que a empresa se liste sem fazer oferta. “Se a empresa tem um grau de Governança Corporativa já bastante evoluído e, no momento, não disponha de um projeto de investimento, o Bovespa Mais permite que essa empresa, em vez de fazer uma oferta, simplesmente se liste para ganhar transparência e visibilidade.” Quanto ao fator custo - um dos temas recorrentes pelas empresas que vão abrir capital -, Gragnani informou que há um custo gradual: no primeiro ano ele é zero, no segundo, 25%, no terceiro ano, 50%, no quarto, 75% e somente no quinto ano é que atinge 100% da anuidade estipulada em R$ 35 mil.

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07 Mas afinal, o que é interesse da Companhia? Encontro evidencia os desconfortos e dilemas no relacionamento conselheiro-acionista Uma das realidades experimentadas no cotidiano de decisões estratégicas dos conselheiros de administração foi desvelada no fórum de debate do IBGC de abril: a arte de conciliar responsabilidades e interesse dos agentes da Governança. Moderado e incentivado pelo coordenador dos fóruns de debate do Instituto, Paulo C. Vasconcellos, o encontro contou com as exposições do ex-diretor de participações da Previ e atual diretor estatutário da Telemar Participações, Renato Chaves, e o sócio coordenador da área internacional e societária da Loeser e Portela Advogados, Richard Blanchet. Restritos a pequeno e seleto grupo, os conselhos de administração já foram questionados quando instituídos pela legislação brasileira e, nas palavras do advogado especializado em direito societário Modesto Carvalhosa, considerados como “órgão dispendioso e inútil, que de fato nada manda e Próximos passos dos Institutos de Gobierno Corporativo de Latinoamérica nada sabe a respeito das questões administrativas Próximos passos dos Institutos de Gobierno Corporativo de Latinoamérica da companhia”. Desenvolver um boletim e um portal na web Desenvolver um intercâmbio maior e a Desenvolver um boletim portal na de web Próximos passos dose um Institutos complementação de informações Gobierno Latinoamérica Desenvolver Corporativo um intercâmbio de maior ea Delinear missão, valores e objetivos complementação de informações

“Quando constituído, foi criado quase para ser um microcosmo de uma Por maior Listarassembleia. temas de e buscar colaboração Desenvolver uminteresse boletim portal na web para isso Delinear missão, valores ee um objetivos uminteresse intercâmbio maior ea ativismo que tivesse, o Desenvolver minoritário teria muita Listar temas de e buscar colaboração para isso complementação de informações dificuldade em acessar Delinear a administração. Já, por missão, valores e objetivos meio de conselheiros, seria possível Listar temas de interesse emelhor buscar colaboração para isso acesso às discussões”, explicou Blanchet.

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“O acordo de acionistas não pode conter pré-orientação de voto para verdades futuras, de algo que ainda não existe” Richard Blanchet Está nesse pensamento a exigência, pela legislação brasileira, de que todo conselheiro tem de ser acionista da companhia. As funcionalidades e competências dos órgãos foram apresentadas pelos palestrantes (veja quadro) a fim de contextualizar a discussão, assim como os frutos desse relacionamento e formas para atenuar possíveis conflitos. No entanto, conforme salientou Chaves, “todos os conselheiros carregam conflitos de interesses latentes, ninguém é livre de conflitos”. O que equivale a afirmar que isso independe da origem do acionista, se familiar, de fundos de investimentos ou de private equity, empregados ou de empresa controladora. Para ele, está na atuação e posicionamento do conselheiro o meio para se lidar com os dilemas advindos da interação entre o profissional eleito e quem o elegeu: “coragem é uma característica imprescindível a qualquer bom conselheiro”.

Competências Conselhos de Administração Decisão colegiada. Obrigatório nas sociedades anônimas abertas e nas fechadas com capital autorizado. Guardião do objeto social e do sistema de Governança. Zelar pelos valores e propósitos da organização e traçar diretrizes estratégicas. Exemplos de competências obrigatórias (art. 142 - Lei das SA): • Fixar a orientação geral dos negócios da companhia. • Eleger, destituir e fiscalizar a diretoria. • Convocar Assembleias. Competências optativas: • Depende do estatuto. Por exemplo: opinar sobre contrato.

Assembleias Órgão soberano. Tem poder para decidir sobre todo e qualquer negócio da companhia. Competências (art. 122 - Lei das SA): • Reformar estatuto, eleger e destituir diretoria, (quando não existir conselho). • Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade. • Aumentar e reduzir o capital social

“O melhor é ter um bom estatuto social, com regime de alçadas” Richard Blanchet

Fonte: Richard Blanchet, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa e Lei das SA.

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08 Ao relatar exemplos de dinâmicas de conselhos, Chaves chamou a atenção para os integrantes que nada contribuem, “entram mudo e saem calados e costumam apoiar o lado mais forte”, e o que nomeou de ‘conselheiros bananas’. “Quem aceita ser eleito em uma companhia que tem o 118 [artigo da Lei das SA sobre acordo de acionista] sabe o que está assumindo.” Realizada em 2001, a alteração na Lei das Sociedades Anônimas implicou na adoção de mecanismo de autotutela, em que há vinculação de voto dos membros de conselhos de administração. Com os parágrafos 8º e 9º do artigo 118, a decisão tomada pelo grupo de acionista signatário do acordo de acionista constituiu em orientação de voto, devendo ser seguida pelo conselheiro. Segundo Blanchet, essa ação já ocorria no mercado antes da publicação do artigo, para cujo conteúdo o IBGC manifestou-se contrário em 2008. No documento intitulado Independência dos Conselheiros de Administração, o Instituto propõe que a orientação de voto seja recebida pelo conselheiro como uma recomendação, sendo a ele facultada a liberdade de voto e ao acionista, o uso da assembleia para deliberação. Segundo Chaves, quando ocorrer uma situação em que o conselheiro é contrário à orientação de voto, ele deve votar contra, mesmo que sua manifestação não seja considerada, e, no momento seguinte, renunciar. “Essa atitude pode servir para outros investidores ou para a CVM futuramente”. Blanchet corroborou afirmando que “se entende que aquilo não está no interesse da companhia, tem de votar contra. Principalmente se estiver falando de ato ilegal.” Ele pontua, porém, que “o problema não está na ilegalidade e sim na orientação de voto àquelas matérias que são juízo de oportunidade de conveniência. Pela lei, o conselheiro não deveria descumprir e, pelas melhores práticas, entendo que deveria fazer um juízo de valor sobre isso”. Em pesquisa de casos julgados pela Comissão de Valores Mobiliários, Chaves identificou multas por abuso de poder de controle e também por abstenção em votações. “Há conselheiros que utilizam um subterfúgio, se abstém das votações e se justificam afirmando não ter tido tempo suficiente para a análise. Não podem abster-se de matérias relevantes para a sociedade, precisam se pronunciar.” E sentencia: “R$ 25 mil é a multa padrão para esses tipos de casos.” Outro ponto de atenção, segundo ele, é o “pacifismo exacerbado” nas reuniões, em que os conselheiros evitam ao máximo a discussão. “Tudo

é na base da concordância e na busca infinita pelo consenso”. De acordo com Chaves, tanto a participação em conselhos quanto o teor das atas – “não se consegue identificar uma votação, mesmo na de inteiro teor” – integram o que identifica como questão cultural. Nessa linha, Blanchet explicou que a opinião “que se possui hoje do conselho de administração e da assembleia reflete o momento cultural e social do País, sendo uma questão de evolução de pensamento”. E, no caso do relacionamento conselho-acionista, o ponto basilar está no dito interesse da companhia. No processo de discussão dos interesses há a obrigação legal de que toda sociedade anônima deve buscar o lucro, informou, caso contrário é tida como uma associação sem fins lucrativos e passível de dissolução. Mas frisou o dever da companhia como um todo em respeitar função social, bem público, comunidade, acionistas e demais stakeholders.

Ter ou não opinião Mas afinal o que é interesse da companhia? Segundo Blanchet, “a complexidade é muito grande. O lucro sempre é, mas pode ser perpetuidade, crescimento, reputação, imagem. E cada empresa pode ter variações”. Em um exemplo prático, ao ser questionado sobre como lidar com conflito quando um profissional atua como conselheiro na controlada e é diretorpresidente na companhia-sede, Blanchet afirmou não ver nessa situação um conflito: “O difícil nisso é operacionalizar. Naquela reunião de conselho da controlada, o profissional não é controlador ou executivo. Ele tem de saber exercer cada função e separar os chapéus, não importa quantas camadas estão acima.” E na base dos processos de decisão está o alinhamento entre os agentes de Governança, respeitando as atribuições de cada órgão, Conselho e Assembleia. Conforme ressaltou Blanchet, deve haver limitações na recomendação de votos, não podendo conter “orientação para aprovar algo objetivo e verdades futuras”. Se a orientação é “extremada e não admite limite”, logo se chega à outra questão: qual a finalidade do conselho de administração?

“Todos os conselheiros carregam conflitos de interesse latente” Renato Chaves

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09 A difícil missão de se manter atualizado Sete conselheiros com boa pontuação no Programa de Educação Continuada, da Certificação do IBGC, falam da importância de se atualizar e sobre o que eles têm feito para isso Sempre importante, com a globalização, atualizarse passou a ser um requisito vital. Para os conselheiros, além disso, a falta de empenho em melhor se qualificar e se atualizar constantemente pode resultar até em perdas no patrimônio pessoal. Não detectar o descumprimento da política financeira da empresa em que atua e falhas no controle de risco, por exemplo, têm levado conselheiros a receberem pesadas multas por infração ao seu dever de diligência. Uma vez que não se pode mais fechar os olhos a essa realidade e que é inerente à sua função decidir em favor do interesse da organização, os conselheiros estão cada vez se preparando mais para melhor cumprir o seu papel. Ao atuar no Conselho de Administração da Telemar Participações, na cadeira reservada à Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (Previ), Armando Santi Filho afirma que procura “se atualizar permanentemente e não só periodicamente”. Essa sua necessidade de constante atualização se dá, segundo ele, de um lado por uma questão particular (“A Telemar está passando por um processo de consolidação, tal qual muitas outras empresas do setor de telecomunicações”) e de outro por uma genérica: “Existe hoje uma maior exigência de renovação de conselheiros no Brasil, atrelada ao fato de o País estar passando por uma reorganização dos grandes conglomerados. Essas empresas têm alto grau de complexidade de gestão, o que exige a absorção de grande carga de informações para que o conselheiro desempenhe bem o seu papel.” Abordando a questão por outro ângulo, Artur Neves, conselheiro que atua em duas empresas, numa delas no conselho de administração e na outra no fiscal, destaca que “a constante atualização traz maior conforto para a tomada de decisão”. Compartilhando da mesma opinião, o coordenador do Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado (Codim), vice-coordenador de Relações Institucionais do Comitê de Pronunciamentos Contáveis (CPC), atuando também como conselheiro fiscal, Haroldo Levy acredita ser a hora de os

conselheiros “abrirem os olhos” e isso, para ele, “inclui não só ser certificado mas também buscar conforto na sua atividade, tendo entendimento razoável do que está acontecendo e do que vem pela frente”. Ao dividir suas atividades entre dois conselhos de administração e um fiscal, além de coordenadora do Capítulo Rio e sócia da gestora de recursos Triscorp, Eliane Lustosa levanta o tema da “existência de questões relevantes que eventualmente podem não estar sendo discutidas no nível do conselho”. A contribuição da Certificação Lançado em 2009, o Programa de Certificação de Conselheiros do IBGC, além de atestar a competência, habilidades e padrões de conduta para o desempenho da função de conselheiro de administração ou fiscal (veja quadro), exige adesão ao Programa de Educação Continuada como condição para que o conselheiro certificado assim se mantenha. Esse Programa visa que o conselheiro certificado ateste sua contínua atualização. O conselheiro certificado ao longo dos dois anos de prazo da certificação deverá cumprir 30 créditos de educação continuada, por meio de cursos (como aluno ou professor), participação em seminários, congressos, encontros e escrevendo artigos ou livros, entre outras atividades relacionadas à Governança Corporativa.

“Existe hoje uma maior exigência de renovação de conselheiros no Brasil, atrelada ao fato de o País estar passando por uma reorganização dos grandes conglomerados. O que exige a absorção de grande carga de informações para que o conselheiro desempenhe bem o seu papel” Armando Santi Filho

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temas de interesse e buscar colaboração para isso

10 Conselheiros certificados

obrigatoriamente a pesquisas prévias”), bem como participa de seminários, cursos e de outras atividades ligadas à Governança.

Total de conselheiros certificados: 632 (487 de administração e 145 fiscais) Quadro 1

A aceitação dos conselheiros certificados ao Programa “tem sido muito boa”, de acordo com o responsável pela Certificação e Banco de Conselheiros no IBGC, Marcos Jacobina. Ele lembra aos que foram certificados que a partir de agosto estarão vencendo as primeiras 190 certificações. Os conselheiros certificados que não conseguirem manter sua certificação deverão se submeter a novo exame. Segundo Jacobina, dentre as ações realizadas pelos dez conselheiros mais bem pontuados no Programa de Educação Continuada, da Certificação do IBGC, destacam-se as participação nas Jornadas Técnicas, no Congresso e palestras mensais do IBGC, além de alguns marcarem presença nos encontros dos certificados (veja quadro 2), no Chat da Previ e de terem artigos e livros publicados recentemente. O que os conselheiros têm feito para se atualizarem Atuando há 20 anos em conselhos fiscais, tendo sido reconduzido recentemente ao da Embraer, para se atualizar Adolpho Nogueira estabeleceu a seguinte rotina: acompanha os normativos, em especial os da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (Ibracon), Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CFC), lê material técnico e notícias de diversos mercados, troca informações com conselheiros e atua como instrutor em matérias voltadas à área contábil (“O que me leva

Levy, por sua vez, disse que se propôs a fazer pelo menos um curso do IBGC por ano, e está cumprindo sua meta. Também participa de “boa parte” dos fóruns e das palestras mensais do IBGC, de reuniões mensais da Associação dos Analistas e Profissionais do Mercado de Capitais (Apimec) com as empresas e do Audit Committee Institute (ACI), da KPMG. Para João Verner Juenemann, atualmente membro do conselho de administração de duas companhias e do conselho fiscal de outras três, uma das atividades que mais o mantém atualizado é a de instrutor nos cursos do IBGC, assim como a de palestrante pelo Instituto e em outras entidades. “Ninguém sabe de onde vem a pergunta e qual será a sua profundidade.” Outras maneiras encontradas por ele para se atualizar são “muita leitura de material e livros técnicos”. Segundo Juenemann, ninguém consegue ler tudo. A sua técnica para esse embate é buscar constantemente materiais, marcar o que lhe interessa e, quando precisar de algo a esse respeito, saber onde encontrar. A forma escolhida por Neves para se atualizar foi identificar órgãos de classe ou de estudos que debatem temas que afetam as empresas nas quais atua e frequentar suas atividades, notadamente o IBGC, a Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), o Instituto Brasileiro de Relações com os Investidores (Ibri), a BM&FBovespa e a Turnaround Management Association (TMA) - associação que reúne profissionais envolvidos com a recuperação de

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de oamérica

performance e do valor de organizações em geral. No IBGC, vai aos Fóruns de Debates, classificando-os como “eventos com temas corajosos”, e aos Acadêmicos. Neves atribui às comissões do IBGC também uma forma de se atualizar. Participa das Comissões de Finanças, Contabilidade e Mercado de Capitais e de Capacitação do Instituto.

web

boração para isso

Sérgio Sayeg afirma, por sua vez, atualizar-se constantemente “por convicção profissional”. Atualmente, atua como conselheiro fiscal em duas empresas, como conselheiro de administração numa terceira, é consultor de empresas na área de Governança Corporativa e professor em escolas de negócio, entre elas o IBMEC/ Rio. Para se atualizar, frequenta os encontros da

Encontros dos Certificados O IBGC criou em 2010 a Comunidade de Certificados, para que a experiência e o conhecimento entre os certificados fossem compartilhados. Naquele mesmo ano, foram realizados cinco encontros com a Comunidade de Certificados e para 2011 está prevista a realização de nove eventos em São Paulo e nos demais Capítulos do IBGC.

Comunidade de Conselheiros Certificados, as reuniões do ACI, da KPMG, e fóruns e discussões técnicas no IBGC e em outras fontes de conhecimento, tanto no País quanto no exterior. Também professor de várias universidades do País nas disciplinas de Governança Corporativa e Finanças, além de conselheiro, Santi Filho atribui à área de ensino a responsabilidade por 80% de sua educação continuada, “pois exige que eu me atualize permanentemente”. Os outros 20% são frutos do fato de frequentar até agora todas as reuniões do ACI, da KPMG, os Congressos e eventos do IBGC, e os chats e outros eventos da Previ. Como parte de sua atualização programada para este ano, Lustosa participa novamente da Jornada Técnica do IBGC, na Suécia e Finlândia, nos dias 23 a 31 de maio, e será palestrante em outro evento internacional, o Yale Governance Forum 2011, organizado pelo Milstein Center for Corporate Governance and Performance e que acontecerá em junho. Participa dos eventos do IBGC e como coordenadora do Capítulo Rio ajuda a organizar seus eventos. “Governança é um tema que me interessa e, portanto, acompanho.”

Quadro 2

Empresa de mídia com controle familiar divulga seu processo de implantação da Governança O Grupo Abril foi foco de palestra realizada em fevereiro Depois de quase seis anos, o presidente do Conselho de Administração e diretor editorial do Grupo Abril, Roberto Civita, volta ao IBGC para falar sobre a Governança no Grupo. Civita participou em 2005 de debate realizado pelo Instituto sobre o Desafio da Mídia na Governança Corporativa, que contou com a participação de mais duas empresas da área, além de um profissional do segmento de televisão. Desta vez, ao iniciar sua exposição, Civita lembrou ao público presente que “a Abril é ainda uma empresa de controle familiar, tendo sido assim há 60 anos”, mas que “evoluiu em sua Governança”.

Atualmente, duas gerações da família Civita convivem simultaneamente no comando da empresa: a segunda, representada por Roberto, no Conselho, e a terceira geração por seus dois filhos, sendo o mais velho, Giancarlo, presidenteexecutivo do Grupo desde 2006. Hoje a família não está sozinha nessa empreitada. Até 40 anos depois de sua fundação, a Abril, segundo Civita, não precisou se capitalizar, pois gerava caixa suficiente para todos os seus investimentos. Na década de 1990, investiu fortemente em televisão por assinaturas (TVA) e acabou se endividando, “pois era a época

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imos passos dos Institutos de erno Corporativo de Latinoamérica imos passos dos Institutos de erno Corporativo deportal Latinoamérica volver passos um boletim na de web imos dose um Institutos erno Corporativo de Latinoamérica volver um intercâmbio maior a web volver um boletim e um portale na

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Divulgação

Para Civita é “extremamente complicado para uma empresa que lida com a opinião das pessoas e avalia tudo que acontece ter vários acionistas lá fora"

do dinheiro fácil e dos juros baixos”. Quando a escala mudou, e no fim da década de 1990 o Real se desvalorizou e os juros aumentaram dramaticamente, comentou, “a Abril e as demais empresas que se comportaram da mesma maneira ficaram quase impossibilitadas de continuar”. Nessa época o Grupo ainda não tinha Conselho de Administração. “Imagino que se tivéssemos alguém teria dito: Cuidado. Mas isso não aconteceu, e fomos em frente.”

A entrada de sócios A necessidade de capitalizar o segmento de TV do Grupo fez com que a família passasse a conviver, pela primeira vez, com sócios. Isso contribuiu para a formação de um Conselho Consultivo, com cinco integrantes, em 1997. “Esse conselho foi muito útil porque, pela primeira vez, tive com quem falar sobre os negócios da empresa, e esse alguém não estava preocupado com seu bônus, seu salário ou seu emprego.” A partir daí, a Abril começou a implantar seu sistema de Governança (veja quadro). No início da década de 2000, o Grupo Abril formou seu primeiro Conselho de Administração, composto pelo próprio Roberto Civita, seus dois filhos, dois antigos diretores

da empresa e três conselheiros independentes. O próximo passo foi a formação de Comitês do Conselho (de Auditoria e Riscos, Finanças e RH). “Se a empresa conta com bons comitês, 80% dos trabalhos de rotina do Conselho de Administração estão resolvidos”. Nessa época, a Abril também lançou o seu Código de Conduta geral e um específico, dirigido aos quase 1.000 jornalistas que trabalham na empresa. Outro passo importante desse período foi a contratação de um presidente-executivo profissional, o primeiro sem ser da família. “Depois de se decidir tudo por 50 anos, delegar essa função e aprender a desenvolver uma relação entre presidente do conselho e presidente-executivo é uma situação extremamente complexa.” Civita foi franco ao definir essa fase, que incluiu duas tentativas: “Não funcionou”. A solução encontrada foi o seu filho mais velho assumir a presidência executiva, em 2006, onde permanece até hoje. Dois anos antes, a entrada de um grupo de private equity na empresa, fazendo um importante aporte de capital, contribuiu, e presidente-executivo é uma situação extremamente complexa.” Civita foi franco ao definir essa fase, que incluiu duas tentativas: “Não funcionou”. A solução encontrada foi o seu filho mais velho assumir a presidência executiva, em 2006, onde permanece até hoje. Dois anos antes, a entrada de um grupo de private equity na empresa, fazendo um importante aporte de capital, contribuiu, segundo Civita, para essas e outras mudanças visando a instalação da boa Governança na empresa. Após dois anos na Abril, o grupo de equity avaliou como oportuno esse momento para saírem da empresa e, para isso, optou por um IPO. Civita foi contra essa ideia, e ainda o é, pois acredita ser “extremamente complicado para uma empresa que lida com a opinião das

temas de interesse buscar colaboração para isso ar missão, valores ee objetivos

temas de interesse e buscar colaboração para isso

A Governança segundo Roberto Civita Quando uma empresa está crescendo, não há alternativa além de evoluir do individual para o coletivo. A ditadura de um homem só não é sustentável hoje. Governança é fundamental, independentemente de a empresa ter capital aberto ou não, e é necessária desde o início. A decisão de adotar as práticas da Governança tem de ser para valer. Não dá para retroagir nos momentos convenientes à família. É muito mais fácil criar um conselho do que fazê-lo funcionar. O Conselho tem de se dedicar cada vez mais à estratégia da empresa e cada vez menos ao dia a dia.

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13 pessoas, com política e avalia tudo que acontece ter vários acionistas lá fora”.

a parcela do grupo de equity e até um pouco mais e ficou com 30% da Abril.”

A preferência de Civita para a empresa se capitalizar é ter um sócio estratégico. “Felizmente apareceu uma empresa do setor de mídia e comunicações, que comprou

Para conhecer a íntegra dessa palestra, assista à TV IBGC, acessando o website www.ibgc.org.br

Originalidade marca processo de Governança no Grupo Minerva Sem recorrer a empresas de consultoria, o Grupo Minerva, de controle familiar, optou por se moldar internamente para fazer frente a novas necessidades, adotando, aos poucos, boas práticas que culminaram com a opção pelo IPO em 2007, no Novo Mercado da BM&FBovespa. Estas informações, e como tudo isso aconteceu, foram reveladas durante a palestra mensal do IBGC, no mês de maio, pelo diretor-executivo do Grupo, Fernando Galletti de Queiroz, um dos membros da 2ª geração do Grupo Minerva e o maior incentivador desse processo.

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Empresa busca na família as soluções para os momentos de impasse

Queiroz: “A decisão final foi pelo IPO como melhor estratégia e todo o processo foi acompanhado pelas duas gerações"

No início dos anos 1990, quando trabalhava há quatro anos numa multinacional, Queiroz foi convidado pelos sócios do Grupo Minerva (seu pai e cinco tios) para juntar-se a eles, pois, embora sempre tivessem atuado na área de logística de gado, tinham acabado de adquirir uma empresa frigorífica. Sua condição para contribuir com o novo desafio da família foi a de montar um plano de negócio e, caso este fosse aprovado, ter direito a opção de compra de uma participação na empresa, o que foi aceito e acertado com os sócios.

geração da família. A semente dessemovimento, segundo Queiroz, foi o fato de os membros da primeira geração terem procurado seus filhos ou genros para debater esse impasse em que o Grupo se encontrava. Esses encontros informais, na visão de Queiroz, acabaram gerando histórias distorcidas e consultas pontuais a ele. “Em determinado momento, muitas pessoas estavam me consultando, e sugeri uma conversa com todos.”

Na visão de Queiroz, “o diferencial para uma empresa frigorífica naquele momento era sair do mercado interno, marcado pela informalidade, e focar-se em exportação.” Tomada essa decisão, comentou, o Grupo passou a crescer 40% ao ano e surgiu a necessidade de se estruturar para esta nova realidade. Os sócios se perguntavam quais seriam os próximos passos a serem tomados e surgiram então as primeiras iniciativas de aproximação entre a primeira e a segunda

A segunda geração do Grupo Minerva tem cerca de 25 pessoas, sendo 17 da família e o restante, agregados. Por isso, decidiu-se escolher, para cada um dos seis núcleos familiares, um líder para participar das discussões. Nessa época, surgiu, segundo Queiroz, o “conselhinho”, formado pelos líderes da segunda geração, que objetivavam dar suporte à primeira geração na estruturação do Grupo antes de decidirem se e como ele cresceria. Esse “conselhinho” discutiram as regras de

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14 Governança que foram Próximos mais tarde adotadas pelo passos dos Institutos de Gobierno Corporativo de Latinoamérica Grupo (veja quadro). “Isso é interessante porque as regras não eram cópias de um regras existentes. Desenvolver boletim e um portal na web Desenvolver um intercâmbio maior e a Foram fruto de um debate interno.” complementação de informações

Delinear missão, valores e objetivos

O “conselhinho” também Listarparticipou temas de interesse e nas buscar colaboração para isso discussões sobre a abertura de capital do Grupo. Uma das iniciativas nesse sentido foi a de listar os pontos positivos e negativos e promover uma exaustiva discussão, primeiro entre os líderes da segunda geração e depois com os sócios. “A decisão final foi peloPróximos IPO como passos dosmelhor Institutos de Gobierno foi Corporativo de Latinoamérica estratégia, e todo o processo acompanhado Próximos passos dos Institutos de Gobierno Corporativo Latinoamérica pelas duas gerações.” Desenvolver um boletim e umdeportal na web Desenvolver a web Desenvolver um um intercâmbio boletim e ummaior portale na complementação de informações Desenvolver um intercâmbio maior e a Delinear missão, valores e objetivos complementação de informações Listar temas de interesse buscar colaboração para isso Delinear missão, valores ee objetivos

“Ficamos surpresos com a evolução da segunda geração. Todos foram participativos. Notamos que quando as pessoasListar se temas sentem ‘pais de interesse e buscarda colaboração para isso criança’, a dedicação e o foco da sua contribuição são diferentes de quando ele é trazido a reboque para dentro do processo.” Para Queiroz, o ano que antecedeu ao IPO, 2006, foi um marco para a empresa, já que diversas decisões foram tomadas permitindo que a empresa chegasse onde está hoje. Entre elas a opção do grupo fundador de permanecer unido, mas foram criadas regras de saída para os sócios: “Houve o cuidado de proteger os que ficam, limitando o volume de saída a cada período de tempo, mas sem impedir os que querem sair da empresa.”

Segundo Queiroz, das 17 empresas da área de produção e comercialização de carne que existiam há seis anos, 14 deixaram de existir, estão em recuperação judicial ou em falência. Hoje, o setor tem três empresas listadas, entre elas o Grupo Minerva, que juntas são responsáveis por mais de 80% da exportação brasileira de carne.

Algumas das regras de Governança definidas pela segunda geração e que foram introduzidas no Grupo Sucessão: Para um membro da família ingressar no Grupo, ele deve ter trabalhado pelo menos três anos em outra empresa, pois com isso traz novas experiências. Para dar legitimidade ao processo, caso queira trabalhar no Grupo, o membro da família começa concorrendo a uma vaga já existente; deve ser indicado pelo Conselho de Família mas avaliado pela diretoria de acordo com os trâmites normais de seleção da empresa. Hoje, além de Queiroz, apenas dois membros da segunda geração trabalham na empresa. Criação de uma Holding e acordo de acionistas. Conselho de Administração: Existe um equilíbrio entre o número de conselheiros do Grupo controlador e conselheiros independentes.

Pesquisa analisa primeira etapa da convergência contábil no Brasil Resultados revelam pouca transparência e aumento de lucro com a implantação do IFRS Os balanços recentemente publicados nos jornais brasileiros são os primeiros em que todos foram consolidados no padrão da International Financial Reporting Standard (IFRS), conforme determinação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do Banco Central (Bacen). O processo de convergência da contabilidade brasileira em IFRS ocorreu em duas fases. Os resultados da primeira foram tema de pesquisa realizada pela professora da Escola de Administração de Empresas de São Paulo, da Fundação Getúlio Vargas (FGV/

EAESP), Edilene Santana Santos e Laura Calixto, também da FGV/EAESP. No mês de abril, Santos trouxe o tema para ser debatido no Fórum Acadêmico do IBGC. A segunda fase de implantação do IFRS no País é alvo de nova pesquisa da professora, atualmente em andamento. Como o título da pesquisa antecipa - “Impactos do início da harmonização contábil internacional (Lei 11.638/07) nos resultados das empresas abertas”-, a primeira fase está relacionada com a

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15 Lei 11.638/07, em vigor desde 1º de janeiro de 2008, a qual revisou os aspectos contábeis da Lei das SAs e contém pontos de convergência com o IFRS. O objetivo da pesquisa, segundo Santos, é mensurar o impacto da adoção inicial da Lei 11.638/07, regulada pelo pronunciamento técnico CPC 13, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, nos resultados das companhias abertas, demonstrando o lucro e o patrimônio líquido das empresas com a regra anterior e com a nova regra e quais as mudanças ocorridas. A princípio todas as companhias abertas listadas na BM&FBovespa, com exceção das instituições financeiras eram alvo da pesquisa (318 empresas no total). Destas, foram primeiramente analisadas as Notas Explicativas (NEs) das Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) de 2008, publicadas em 2009. Mas como o objetivo era fazer um comparativo foram coletadas também as informações das NEs de 2007. O CPC 13, entretanto, desobrigou a apresentação das demonstrações de 2007, o que ocasionou grande diversidade na forma de aplicação das novas normas entre as empresas. Assim, no final, a amostra da pesquisa passou a ser somente as empresas que apresentaram nas NEs a tabela de reconciliação dos efeitos da Lei, tanto no exercício de 2007 quanto no de 2008, o que fez com que as empresas pesquisadas ficassem reduzidas de 318 a 34 empresas. (Mais de 50 empresas refizeram os balanços de 2007, mas não se preocuparam na divulgação dos resultados de forma clara. Outras fizeram somente o balanço de 2008). Principais resultados Uma das constatações iniciais da pesquisa sobre a primeira fase do IFRS refere-se ao nível de transparência das empresas, tendo sido definido por Santos como “não muito alto”. Isso também inclui, segundo a pesquisadora, as empresas do Novo Mercado, que “teoricamente são mais transparentes”, assim como aquelas que já tinham ADR na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), e, portanto, estão familiarizadas

“Ao contrário do antigo modelo de contabilidade brasileiro, a lógica do padrão internacional baseia-se no modelo anglosaxão, em que são apontados apenas conceitos” Edilene Santana Santos com um padrão mais sofisticado de transparência (para a adoção do IFRS, o pronunciamento técnico CPC 13 enfatiza o princípio geral de transparência, que obriga uma republicação da demonstração do período anterior, conforme a nova norma). Das 82 empresas do Novo Mercado, 41% reapresentaram 2007 conforme as novas normas de 2008, enquanto somente 18% adotaram a norma de publicação da tabela de reconciliação que inclui 2007 e 2008. Entre as empresas que têm ADR, e, portanto, já têm experiência em fazer a tabela de reconciliação para USGAP, 17 optaram por fazê-la. Quanto aos impactos efetivos nos resultados das empresas, a pesquisa apurou que as novas normas produziram um aumento nos resultados de 2007, porém uma queda nos de 2008. Esta queda do lucro de 2008, primeiro, contradiz tanto as teorias disponíveis sob o tema quanto os resultados de pesquisas anteriores no Brasil e em países de cultura contábil similar e, segundo, coincide com a ocorrência da crise financeira global (impacto em ajustes específicos). A pesquisa mostrou, ainda, aumento de lucro de 7% a 8% na primeira fase da convergência contábil brasileira, referente a 2007, o que “parece ser consistente com a previsão de 15% até a implantação completa do IFRS”. Ao finalizar, recomendou às empresas e reguladores investirem mais na transparência e comparabilidade deste período de transição até o completo IFRS em 2010. Para mais informações, leia a apresentação da pesquisa no site do IBGC www.ibgc.org. br – Eventos – Fórum Acadêmico – 2011.

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16 Academia em Foco

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A Legitimidade Importa? Uma análise de seus efeitos no valor de mercado de empresas brasileiras Luciano Rossoni Neste estudo, avaliamos como a legitimidade condiciona o valor de mercado. Especificamente, analisamos como a adesão ao Novo Mercado, enquanto mecanismo formalmente legitimado, modera o efeito das demais origens da legitimidade organizacional no valor da empresa. Introdução Existe tendência na academia de buscar explicações para o desempenho das organizações a partir de uma perspectiva puramente econômica. Entretanto as organizações fazem parte de um contexto social e cultural mais amplo, em que, na maioria das vezes, é deixado de lado como fator de explicação. Isso não significa que elementos ligados a esse contexto, como crenças, valores e pressupostos sejam menos importantes que os demais. Por acreditar nisso, buscamos com esse trabalho resgatar a dimensão social dos mercados de capitais na premissa de que eles condicionam o julgamento, a aceitação e a credibilidade das empresas de capital aberto. Em termos específicos, estamos interessados em analisar se a aprovação social das organizações, que chamamos aqui de legitimidade organizacional, está relacionada à maior valor de mercado.

Antes de fundamentar teoricamente nosso argumento, merece destacar que a legitimidade apresenta natureza multidimensional, podendo apresentar várias origens. Por causa disso, avaliamos como cada uma delas condicionou o valor de mercado das empresas da Bovespa entre os anos de 2002 e 2007. Ademais, demonstramos também que as algumas origens da legitimidade têm pouco ou nenhum efeito no valor de mercado entre as empresas que fazem parte do Novo Mercado, enquanto que no Mercado Tradicional a influência é considerável. Entendemos que essa diferença se deva à ênfase dada atualmente à adoção formal de práticas de governança legitimamente aceitas no Brasil, simbolizadas pela listagem no Novo Mercado. Teoria e Hipóteses Entendemos que “legitimidade é a percepção ou pressuposição generalizada de que as ações de uma entidade são desejáveis ou apropriadas dentro de algum sistema socialmente construído de normas, valores, crenças e definições” (Suchman, 1995, p. 574). A importância desse conceito deriva da premissa de que as organizações necessitam mais do que recursos técnicos e informação, elas necessitam de aceitação e credibilidade (Scott, 1995).

Versão completa deste estudo pode ser vista a partir do link: http://www.ibgc.org.br/Download.aspx?Ref=Arquivos&CodArquivo=618 em

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17 Como a legitimidade não é diretamente acessível, convencionalmente busca-se avaliar se uma organização é legítima ou não a partir de seu vínculo com objetos e origens. Por objeto entendemos, por exemplo, práticas, procedimentos, estrutura, sistema de governança, corpo de executivos, que pode ser avaliado em termos de sua legitimidade (Deephouse & Suchman, 2008). Por sua vez, origens são as diferentes audiências que observam as organizações, como, por exemplo, o estado, a sociedade e a mídia (Ruef & Scott, 1998). Em face da multiplicidade de objetos e origens que as organizações se dispõem, podemos entender que elas podem variar em grau de legitimidade (Meyer & Rowan, 1977). O grau em que as organizações são legitimadas condiciona sua aceitação, assim como interfere na sua capacidade de angariar recursos o que, por sua vez, têm implicações sobre seu desempenho. Por essas razões, pressupomos que organizações que são tidas como legítimas tendem a ter maior possibilidade de sobrevivência e maior capacidade de angariar recursos do que aquelas não legítimas, logo melhor desempenho. Neste trabalho, focamos a legitimidade advinda de três tipos de origens: formal-regulatória, normativa e cultural-cognitiva, sendo que cada uma delas podem afetar de diferentes formas o desempenho (Ruef & Scott, 1998). Legitimidade Formal Regulatória. De forma geral, a base da legitimidade formal regulatória está na conformidade com as regras: organizações legítimas são aquelas que estão legalmente estabelecidas ou estão de acordo com as leis e regulamentos criados por governos, associações e organizações influentes (Scott, 1995). Neste estudo, avaliamos o aspecto formal regulatório por meio da adesão aos mercados diferenciados da Bovespa. H1: Empresas que fazem parte do Novo Mercado da Bovespa apresentam maior valor de mercado. Legitimidade Cultural-Cognitiva. A legitimidade cultural-cognitiva deriva da conformidade com modelos e padrões socialmente aceitos (Ruef & Scott, 1998). Ela indica qual é o jogo, a realidade socialmente construída pela maior parte dos participantes (Scott, 1995). Assim, as organizações são legítimas por seguirem tais padrões.

Há algumas formas de avaliá-la. Uma delas é a densidade de determinada forma organizacional (número de adotantes), que representa a natureza tida como certa da legitimidade. Tal proposição aponta que a aquiescência a estruturas amplamente aceitas de alto valor cerimonial torna a posição de uma organização mais favorável. No caso do mercado acionário, supõe-se que quanto maior o grau de adoção aos mercados diferenciados (maior densidade), maior o grau de institucionalização de tal prática (Meyer & Rowan, 1977). Outra forma de vê-la é por meio da legitimidade e prestígio dos conselheiros de administração (Higgins & Gulati, 2006). Como apontam Higgins e Gulati (2006), a qualidade, o prestígio e a certificação dos conselheiros são indícios de sua legitimidade, já que o mercado toma como certo que bons executivos melhoram os resultados da organização, o que é comprovado por esses estudos. Empiricamente, seguimos Mizruchi (1996), avaliando o conselho por meio da estrutura de relações, conhecida como board interlocking. Esses estudos partem da premissa de que bons conselheiros tendem a participar de maior número de organizações, tal como de diferentes grupos, sendo a centralidade e a posição desses conselheiros na rede indício de seu prestígio. Sendo assim, aqueles conselheiros mais bem posicionados na rede tendem a ter maior capacidade de receber informação, recursos e conhecimento por meio do acesso privilegiado a diferentes grupos não conectados entre si, ou seja, maior proporção de lacunas estruturais (Burt, 1992). Com efeito, aqueles conselheiros com maiores lacunas estruturais (structural holes) tendem a ser valorizados pelo mercado e investidores, já que sua presença no conselho de determinada organização aponta para legitimidade de sua gestão (Higgins & Gulati, 2006). Por essas razões, tecemos a seguinte hipótese: H2a: Quanto maior a proporção de lacunas estruturais (structural holes) do conselho administrativo, maior o valor de mercado da organização. Adicionalmente, o prestígio de determinado conselheiro também pode ser evidenciado por meio de sua participação em grupos fechados, supostamente solidários, na expectativa que a coesão entre eles levem a maior confiança, aumentando as chances de aquisição de vantagens. Com isso, se ele faz parte desses

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18 grupos fechados, é bem provável que ele tenha maior facilidade em acessar recursos de terceiros do que os membros fora desse agrupamento. Na premissa de que as organizações sejam seletivas em estabelecer relacionamentos, esperamos que aquelas organizações que estão imersas em grupos coesos a partir dos laços entre seus conselheiros (maior coeficiente de agrupamento) sejam mais bem avaliadas que as demais, levando-nos a seguinte hipótese: H2b: Quanto maior o coeficiente de agrupamento do conselho administrativo, maior o valor de mercado da organização. Legitimidade Normativa. A legitimidade normativa deriva das normas e valores da sociedade ou do ambiente relevante para o negócio, apontando a organização como apropriada ou desejável (Suchman, 1995). Como as organizações atendem variavelmente a essas normas e valores, podemos diferenciálas em termos de sua reputação, que nada mais é que a expectativa generalizada sobre o comportamento da firma, baseada em percepções coletivas sobre o comportamento e desempenho passado (Deephouse & Suchman, 2008). No caso do mercado acionário, como apontam Fombrun e Shanley (1990), a interpretação dos investidores acerca da informação dada por cada organização operante no mercado é condicionada pelos pressupostos que eles têm sobre cada firma. Sendo assim, hipotetizamos a seguinte afirmação: H3: Quanto maior a reputação da organização, maior o valor de mercado da organização. Adicionalmente, buscamos avaliar o caráter moderador da legitimidade formal regulatória na relação entre as demais origens da legitimidade com o valor de mercado. Isso porque, diante do processo de modernização do mercado acionário brasileiro (Ribeiro Neto & Famá, 2002), existe tendência dos elementos de caráter racional formal adquirirem maior legitimidade. No caso das práticas de governança, como esse sistema foi construído em mercados tidos como de referência para o mercado acionário brasileiro, seu conteúdo normativo era mais facilmente legitimado já que a origem era vista como legítima. Em um movimento inverso, as práticas tradicionais vigentes até momentos anteriores no mercado acionário brasileiro, e ainda vigentes, começaram a competir com esse novo padrão institucionalizado, cujo esse último tende a sobrepor o poder de explicação

do primeiro. Portanto boa parte da influência existente pelas outras origens da legitimidade acaba sendo incorporada pela adoção dessas práticas diferenciadas de governança, perdendo parte de seu poder de explicação. Perante tais afirmações, delineamos as seguintes hipóteses: A presença no Novo Mercado da Bovespa modera o efeito das lacunas estruturais (H4a), do coeficiente de agrupamento (H4b), da densidade (H4c) e da reputação (H5) no valor de mercado da empresa de forma que, em sua presença, menor o efeito dessas variáveis sobre o valor de mercado. Procedimentos Metodológicos Dados e Amostra Restringimos nossa coleta a partir do ano de adesão das primeiras empresas ao Novo Mercado até um ano antes da última crise financeira internacional. Além das fontes convencionais (CVM, Bovespa e Economática), utilizamos a pesquisa das Empresas Mais Admiradas no Brasil, realizada pela revista Carta Capital. Obtivemos 1.004 observações (43,53% da população), geradas a partir de 358 organizações analisadas entre os anos de 2002 e 2007. Método Utilizamos modelos econométricos de dados em painel. Para tanto, definimos o mais adequado (OLS, Fixo ou GLS) por meio dos testes F de Chow, Breusch-Pagan e Hausman. Também avaliamos a heterocedasticidade por meio do teste de White. Para evitar problemas de colinearidade na moderação, dividimos a amostra em três grupos: Novo Mercado; Nível 1 e 2; Mercado Tradicional. Após isso, avaliamos a significância das diferenças dos coeficientes entre esses grupos por meio do teste Qui-quadrado. Resultados e Discussão Verificamos que empresas do Novo Mercado apresentaram maior valor de mercado, suportando a Hipótese 1. Assim, sob a ótica da teoria institucional, entendemos que o Novo Mercado funciona como certificação de boa conduta corporativa: ela legitima a ação das organizações porque seu elemento de origem, a adesão voluntária a um grupo que respeita um conjunto de regras socialmente aceitas (o Novo Mercado), é legitimado. No caso da legitimidade cultural-cognitiva, somente as lacunas estruturais do conselho mostrou-se significativa, corroborando a

FOCO

Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 55ª edição

19 Hipótese 2a e levando-nos a refutar a Hipótese 2b. Por trás desse primeiro indicador está o pressuposto de que o conselho tem importante função em prover o prestígio da firma, que, por sua vez, também está relacionada com o fato de investidores decidirem se investem ou não em uma companhia atendo-se sempre à qualidade de seus gestores (Mizruchi, 1996).

as lacunas estruturais não foram significativas, enquanto que no Mercado Tradicional todas foram. Por essas razões, corroboramos as hipóteses 4a, 4c e 5. No caso do coeficiente de agrupamento, a influência dessa variável foi negativa entre empresas que não fazem parte do Novo mercado, levando-nos a refutar a Hipótese 4b.

Enquanto elemento normativo, a reputação afetou significativamente o valor de mercado, corroborando a Hipótese 3. Tal resultado reflete a importância da aceitação generalizada da organização diante da sociedade (Fombrun & Shanley, 1990), indo ao encontro do pressuposto que o sentimento de aceitação perante a audiência facilita o acesso a recursos (Scott, 1995).

No caso da hipótese não corroborada, influência da coesão, entendemos que sua influência negativa no valor de mercado pode ser evidência de uma resposta dos investidores contra certo oportunismo de algumas organizações na busca de recursos e prestígio por meio dos relacionamentos. Além disso, a proximidade exagerada pode também ser percebida como privilégio para alguns grupos em termos de informação.

Por fim, o efeito moderador do Novo Mercado nas demais origens da legitimidade. Quando avaliamos as variáveis independentes somente no Novo Mercado, nenhuma delas mostrou-se significativa, indo ao encontro do esperado, já que acreditamos que o fato destas empresas serem certificadas por um artefato fortemente legitimado reduz ou anula a influência das demais origens da legitimidade. Já nos níveis 1 e 2 da Bovespa, verificamos que somente

Ficamos surpresos também com a evidência de que o aumento no número de organizações com níveis mais altos de governança esteja associado com o aumento do valor de mercado somente entre as empresas presentes nos mercados com níveis inferiores de exigência. Pode ser que isso reflita o aprimoramento dos mecanismos internos de governança, mesmo sem participar dos níveis formais do mercado da Bovespa.

Lacunas Estruturais (Structural Holes)

Densidade Populacional (Mercados Diferenciados)

Coeficiente de Agrupamento

Reputação

Figura 1: Efeito das Variáveis no Valor de Mercado nos Diferentes Segmentos. Legenda: *** p < 0,01 ** p < 0,05 * p < 0,1.

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A síntese dos resultados pode ser vista na Figura 1. Cada linha representa um dos níveis de governança, em que nitidamente sua inclinação demonstra que a influência das lacunas estruturais, da densidade e da reputação no valor de mercado é maior no Mercado Tradicional e nos Níveis 1 e 2, do que no Novo Mercado. Ao contrário, o coeficiente de agrupamento esteve negativamente associado ao valor de mercado. Implicações para os estudos de Governança A partir de nossos achados, afirmamos que as organizações não respondem somente a pressões instrumentais, elas também se adequam a pressões institucionais, já que necessitam da aprovação social e de legitimidade para adquirir recursos. Mostramos nesse trabalho que realmente tais fatores importam. Empresas cujos objetos são legitimados no ambiente são mais valorizadas. Verificamos também que o fato de as organizações presentes no mercado acionário brasileiro terem sua atividade assegurada por um mecanismo formal de certificação levou as outras origens da legitimidade a terem papel nulo ou reduzido sobre o valor de mercado, demonstrando que a influência de cada uma das origens sobre as organizações é condicionada pelas demais. Por fim, acreditamos que seja fundamental que os gestores corporativos das organizações repensem a organização para além de sua função econômica, cujo objetivo, nas empresas de capital aberto, é a maximização do investimento do acionista. Executivos têm que se atentar que organizações legitimadas perante sua audiência tendem a ter maior facilidade a acessar recursos, assim como provavelmente conseguem passar por crises com menor dificuldade, o que lhes possibilita maiores chances de valorização.

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Referências BURT, R. S. (1992). Structural Holes. Cambridge: Harvard University Press. DEEPHOUSE, D. L., & Suchman, M. (2008). Legitimacy in Organizational Institutionalism. In: R. Greenwood, C. Oliver, K. SahlinAndersson, & R. Suddaby (Eds.). The Sage Handbook of Organizational Institutionalism. (pp. 49-77). London: Sage. FOMBRUN, C., & Shanley, M. (1990). What’s in a Name? Reputation Building and Corporate Strategy. Academy of Management Journal, 33(2), 233-258.

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