甲建設公司為上市公司，依證券交易法之規定，下列何者為甲建設公司依法應設置之內部 機關？
(A)薪資報酬委員會 (B)常務董事會 (C)財產評審委員會 (D)提名委員會
若甲上市公司財務報告之主要內容有虛偽或隱匿之情事，則下列人員就該不實財務報告所
應負責任型態之說明，其敘述何者正確？
(A)甲上市公司之董事長應負推定過失責任 (B)甲上市公司之總經理應負推定過失責任
甲公司與乙公司皆為公開發行公司，若甲公司擬公開收購乙公司已發行股份總數之百分之
(C)甲上市公司之會計主管應負過失責任 (D)甲上市公司之簽證會計師應負過失責任 五十，下列敘述何者符合證券交易法之規定？
(A)應先向行政院金融監督管理委員會申請核准後，始得為之 (B)甲公司得對不同股東以不同之收購條件公開收購
(C)若應賣股份總數已達預定公開收購有價證券之數量，甲公司得縮短公開收購期間 (D)甲公司為達公開收購之目的，得調高公開收購價格
甲公司與乙公司皆未公開發行股份，二家公司間亦無業務往來。其中甲公司資本額為新台
幣一億元，資產總額為新台幣一億五千萬元，負債總額為新台幣三千萬元。若乙公司擬向 甲公司辦理短期資金借貸，則下列敘述何者符合公司法之規定？
(A)甲公司不得將資金貸與乙公司
甲、乙、丙三人擬設立一家股份有限公司，下列關於該公司資本之敘述何者正確？
(B)甲公司貸與乙公司之資金最高不得超過新台幣四千萬元
(C)甲公司貸與乙公司之資金最高不得超過新台幣四千八百萬元 (D)甲公司貸與乙公司之資金最高不得超過新台幣六千萬元 (A)該公司之最低資本額為新台幣100萬元 (B)該公司之最低資本額為新台幣50萬元
(C)該公司資本，應分為股份，每股金額應歸一律
(D)該公司於向行政院金融監督管理委員會申請公開發行後，其股份之一部分得為特別股； 其種類，由章程定之
甲公司為公開發行公司，則甲公司於召開股東會時，下列何項議案得由股東以臨時動議之 方式提出？
004
(A)對董事提起訴訟
(C)解任董事、監察人
(B)讓與全部或主要部分之營業或財產
(D)進行有價證券之私募
問題3 甲為A公司董事長，為實現於股東會保證A公司股價破一百元之承 諾，與其好友乙共同謀議後，兩人分別於流通交易市場為買入賣出A公司股票 之相對行為，A公司股價因而從每股$50元上漲至$90元，請問甲乙兩人是否違 反證交法之規定？
擬答 甲乙兩人違反證交法第156條之規定。證券交易法第156條：主管機關對 於已在證券交易所上市之有價證券，發生下列各款情事之一，而有影響 市場秩序或損害公益之虞者，得命令停止其一部或全部之買賣，或對證 券自營商、證券經紀商之買賣數量加以限制： 一、發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司 解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產。 二、發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊 事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀 況有顯著重大之變更。 三、發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其 證券價格。 四、該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價 證券隨同為非正常之漲跌。 五、發行該有價證券之公司發生重大公害或食品藥物安全事件。 六、其他重大情事。
090
目 科
1
102年第3次證券投資分析人員資格測驗試題 證券交易相關法規與實務(含投信投顧相關法規及自律規範)
經營證券金融事業、證券集中保管事業或其他證券服務事業之設立條件、申請核准之程 序、財務、業務與管理及其他應遵行事項之規則，由何機關定之？
(A)金融監督管理委員會 (B)行政院經濟建設委員會 (C)財政部 (D)經濟部
證券投資信託事業對於公開募集之證券投資信託基金，其運用該基金投資有價證券之規 定，下列敘述何者錯誤？
(A)指示基金保管機構辦理交割
證券投資信託事業得經營之業務中，以下何者不屬於得經營之項目？
甲證券投資信託事業運用證券投資信託基金，從事證券相關商品交易，以下敘述何者正確？
依公司法規定，以下何者不屬於我國的商業組織型態？
依公司法規定，經理人得為以下何種行為？
依公司法規定，有關公司經理人競業禁止之敘述，下列何者正確？
證券交易相關法規與實務 含(投信投顧相關法規及自律規範
(B)持有投資資產應登記於基金保管機構名下之基金專戶
(C)為上市或上櫃有價證券投資，除法令另有規定外，應委託證券經紀商，為現款現貨交易 (D)應委託證券自營商為之
(A)接受客戶全權委託投資業務
(B)接受委任，對證券投資有關事項提供分析意見或推介建議 (C)發行受益憑證以募集證券投資信託基金
(D)運用證券投資信託基金從事證券及相關商品之投資
)
(A)不得從事非期貨交易所之期貨交易
(B)得以交易人身分交易經金管會核准非在期貨交易所進行衍生自利率之期貨或選擇權 (C)相關交易比率及相關規範由投信投顧公會訂定 (D)得進行衍生自穀物商品之期貨交易
(A)有限公司 (B)兩合公司 (C)股份兩合公司 (D)股份有限公司 (A)在公司章程或契約之授權範圍內，為公司管理事務及對外簽訂契約 (B)為其配偶之利益，從事與公司具有競爭性質之商業行為
(C)認為董事會決議為不智之舉，為經董事會知悉而自行改變董事會決議內容，並予以執行 (D)未經公司同意而以公司資金支付自己之房屋貸款 (A)得兼任其他營利事業之經理人
(B)不得自營或為他人經營同類之業務
(C)股份兩合公司經全體董事過半數同意者，可不受競業禁止之限制
(D)股份有限公司經董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之者，可不 受競業禁止之限制
271
問題3 買賣公司債券是否為內線交易規範的對象？請分析之。（10分）
擬答
難度係數★★★★ 證券交易法 第 157-1 條 下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息 時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之 上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券， 自行或以他人名義買入或賣出： 一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定 受指定代表行使職務之自然人。 二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。 三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。 四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。 五、從前四款所列之人獲悉消息之人。 前項各款所定之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力 之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該 公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以 他人名義賣出。 由上述條文可知，公司債券為內線交易規範的對象。
288
科目 1
103年第1次證券投資分析人員資格測驗試題 Q A u n e s t w ei o r n
證券交易相關法規與實務(含投信投顧相關 法規及自律規範)－解答一覽表&試題解析
題數 35 題序
01 － 10
11 － 20
21 － 30
31 － 35
答案
DDCBCCDADB
DD#DCDADBB
CBDADCDBDB
CABDA
備註
一、選擇題 問題 1
解答：D
難度係數★★
公司法 第 212 條 股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之。 公司法 第 213 條 公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由 監察人代表公司，股東會亦得另選代 表公司為訴訟之人。
問題 2
解答：D
難度係數★★★
公司法 第 133 條 發起人公開招募股份時，應先具備左列事項，申請證券管理機關審核： 一、營業計畫書。 二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。 三、招股章程。 四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 五、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 六、證券管理機關規定之其他事項。
324
前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。
346
在公司治理方面，相較於公司法，證券交易法中有許多更嚴謹的規範。下列何者不是證券 交易法僅有此方面的特別規定？
(A)已依證交法發行股票之公司應訂定股東會議事規則
依證券交易法之規定，下列關於獨立董事之敘述，何者不正確？
審計委員會依證券交易法之規定，其組成之成員及人數，下列何者為正確？
依證券交易法之規定，經營證券金融事業、證券集中保管事業或其他證券服務事業，應經 下列何機關之核准？
(A)行政院國家發展委員會 (B)經濟部 (C)財政部 (D)金融監督管理委員會
(B)已依證交法發行股票之公司應訂定董事會議事規範
(C)已依證交法發行股票之公司，相關出席股東會適用委託書管理規則 (D)已依證交法發行股票之公司，相關章程規定設置獨立董事 (A)獨立董事於執行業務範圍內應保持獨立性 (B)獨立董事應具備專業知識 (C)獨立董事不得持股及兼職
(D)獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之 (A)應由全體獨立董事組成，其人數不得少於二人 (B)應由董事組成，其人數不得少於二人
(C)應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人 (D)應由董事組成，其人數不得少於三人
以下何者並「非」公司應編製公開說明書的情形？
下列主體，何者不是證券交易法所稱之發行人？
(A)公司進行有價證券之募集、發行
(B)公司申請其有價證券在證券交易所上市
(C)上市公司經董事會決議，在有價證券集中交易市場買回股份
(D)公司對於未依證券交易法發行之股票，擬在證券交易所上市，而向主管機關申請補辦相 關程序
(A)對非特定人公開招募以出售有價證券之證券持有人 (B)募集設立之公司發起人 (C)公開發行新股之公司
(D)向不特定人招募公司債之發行公司
科目 1
104年第2次證券投資分析人員資格測驗試題 Q u e s t i o n
證券交易相關法規與實務(含投信投顧 相關法規及自律規範)－試題一覽表
一、選擇題（共28題，每題2.5分，共70分）
依發行人募集與發行有價證券處理準則之規定，發行附認股權公司債時之認股價格，發行 人下列之行為中，何者為正確？
(A)應於該附認股權公司債銷售後公告之
一般情況下，董事會之召集，應於開會前幾日通知各董事與監察人？
(B)應於該附認股權公司債銷售前公告之
(C)不應於該附認股權公司債銷售前公告之 (D)無論何時不應公告之
(A)十五日 (B)十二日 (C)七日 (D)五日
. 證券投資顧問事業之客戶，得自收受書面證券投資顧問契約之日起幾日內，以書面終止契 約？
(A)一日 (B)三日 (C)五日 (D)七日
依證券交易法發行有價證券之公司召集股東會時，應在召集事由中列舉並說明其主要內 容，下列何者為得以臨時動議提出之事項？
(A)向特定人私募有價證券
(D)向違反忠實義務之董事起訴，以追究其對公司之賠償責任
(B)公司將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之
(C)公司無虧損者，將法定盈餘公積及超過票面金額發行股票所得之溢額、受領贈與之所得 之資本公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股
公開發行公司、證券交易所、證券商及經營證券金融事業、證券集中保管事業或其他證券 服務事業等，應建立財務、業務之內部控制制度，除經主管機關核准者外，應於每會計年 度終了後多久時間內，向主管機關申報內部控制聲明書？
(A)一個月 (B)二個月 (C)三個月 (D)六個月
股份有限公司董事委託他人出席董事會之要件為何？甲：除居住於國外，應每次出具委託 書，不得概括授權他人出席。乙：非董事或股東之經理人亦得為受託人。丙：須公司章程 明訂得為代理。丁：代理人得受數人委託。
464
(A)甲、丙 (B)甲、丁 (C)甲、乙 (D)乙、丁
公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。 前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事 項之辦法，由證券主管機關定之。
問題 21
解答：D
難度係數★★
公司法 第 267 條
公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定， 應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決
權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東
之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 公開發行股票之公司依前二項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件 及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。
問題 22
解答：B
難度係數★★★
證券交易法 第 28-2 條 股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有左列情事之一者，得 經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集 中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公 司法第一百六十七條第一項規定之限制：
一、轉讓股份予員工。 二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股 或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。 三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。 前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買 股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。 公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告
478
事項，由主管機關以命令定之。
證券交易相關 法規與實務 (含投信投顧相關法規及自律規範)
104 年 第 4 次 證券投資分析人員資格測驗試題
考試相關資訊 報名日期
2015年9月25日 至 2015年10月26日 筆試日期
測驗題型
2015年12月6日
選擇題（佔70%）申論題或計算題（佔30%） 測驗時間
90分鐘
問題2 上市（櫃）公司所揭露之年度財務報告，如因隱匿公司重大損失，或 為美化財報而揭露不實營業收入，於公布財報後造成投資人買進，事後則被 揭發。根據證券交易法規定，請說明哪些人應該負損害賠償責任？應如何負 責？可否主張免責？（10分）
擬答
難度係數★★★ 證券交易法 第 20 條 有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他 人誤信之行為。 發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得 有虛偽或隱匿之情事。 違反第一項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之 損害，應負賠償責任。 委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣 人。 證券交易法 第 20-1 條 前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報 之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發 行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害， 應負賠償責任： 一、發行人及其負責人。 二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。 前項各款之人，除發行人外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可 合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。
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