SFR rapport financier 2011

rapport financier 2011

SFR - Société anonyme - Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75 380 PARIS CEDEX 08 Réalisation graphique et mise en accessibilité numérique : Interneto / contrecourantcreation.com/comnsee.com

01 Rapport du président du conseil d’administration de SFR

4

02 R apport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration de SFR

7

03 Rapport du conseil d’administration à l’assemblee générale ordinaire du 11 avril 2012 8 04 États financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011

22

Compte de résultat consolidé

22

Bilan consolidé

23

Tableau des flux de trésorerie consolidés

24

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

25

État de résultat global

26

note 1. Principes comptables et méthodes d’évaluation

27

1.1 Conformité aux normes comptables 1.2 Principes de préparation des états financiers consolidés 1.3 Engagements contractuels, actifs et passifs éventuels

27 27 33

note 2. Événements significatifs survenus en 2011

34

2.1 Évènements tmarquants de l’exercice 2.2 Principaux mouvements de périmètre 2.3 Compte de résultat proforma 2011

34 34 34

note 3. Information sectorielle

36

3.1 Résultat opérationnel 3.2 Bilan 3.3 Résultat opérationnel - proforma 2011

36 36 37

note 4. Résultat des activités ordinaires (EBITA)

37

4.1 Détail du chiffre d’affaires et du coût des ventes 4.2 Autres charges et produits opérationnels 4.3 Frais de personnel et effectif moyen 4.4 Frais de recherche et développement

37 37 38 38

note 5. Résultat financier

38

note 6. Impôt sur les sociétés

39

6.1 Composantes de l’impôt sur les résultats 6.2 Taux d’imposition réel 6.3 Composantes des impôts différés actifs et passifs présentés au bilan

39 39 40

note 7. Résultat par action

40

note 8. Écarts d’acquisition

41

8.1 Écarts d’acquisition 8.2 Variation des écarts d’acquisition nets 8.3 Pertes de valeurs

41 41 41

note 9. Immobilisations incorporelles

42

9.1 Immobilisations incorporelles par nature 9.2 Variation des immobilisations incorporelles nettes

42 42

note 10. Immobilisations corporelles

43

10.1 Immobilisations corporelles par nature 10.2 Variation des immobilisations corporelles nettes 10.3 Immobilisations corporelles financées par des contrats de location financement

43 43 44

note 11. Titres mis en équivalence

45

11.1 Principaux titres mis en équivalence 11.2 Variation de la valeur des titres mis en équivalence 11.3 Informations financières relatives aux principaux titres mis en équivalence

45 45 45

note 12. Actifs financiers non courants

46

note 13. Autres actifs

46

13.1 Créances d’exploitation et hors exploitation 13.2 Actifs des activités destinées à être cédées et passifs liés

46 46

note 14. Trésorerie et équivalents de trésorerie

47

note 15. Informations relatives aux capitaux propres

47

15.1 Instruments financiers composés 15.2 Nombre d’actions en circulation et droits de vote 15.3 Dividendes versés en 2011

47 47 47

note 16. Provisions

48

note 17. Régime d’avantages au personnel

48

17.1 Hypothèses utilisées pour l’évaluation 17.2 Analyse des engagements nets au titre des retraites et de prestations complémentaires 17.3 Analyse de la charge comptabilisée 17.4 Allocation des actifs en couverture des engagements

48 49 50 50

note 18. Emprunts et autres passifs financiers à long terme

51

18.1 Analyse des emprunts et autres passifs financiers à long terme 18.2 Ventilation par maturité et par nature de taux d’intérêt de la valeur de remboursement des emprunts à long terme

51 51

note 19. Emprunts et autres passifs financiers à court terme

52

19.1 Analyse des emprunts et autres passifs financiers à court terme 52 19.2 Ventilation par nature de taux d’intérêt de la valeur de remboursement des emprunts et autres passifs court terme 52

note 20. Autres passifs

53

20.1 Dettes d’exploitation et hors exploitation 20.2 Autres passifs courants 20.3 Autres passifs non courants

53 53 53

note 21. Instruments financiers

54

21.1 Juste valeur des instruments financiers inscrits au bilan 21.2 Synthèse de la juste valeur des instruments financiers dérivés inscrits au bilan 21.3 Gestion du risque de taux d’intérêt 21.4 Risque de change 21.5 Risque de concentration du crédit et risque de contrepartie 21.6 Risque de liquidité

54 55 55 56 56 56

note 22. Opérations avec les parties liées

57

22.1 Rémunérations des mandataires sociaux, des dirigeants et des administrateurs en 2011 22.2 Sociétés mises en équivalence 22.3 Autres parties liées

57 57 58

note 23. Engagements contractuels, actifs et passifs éventuels

59

23.1 Engagements liés aux locations simples 23.2 Engagements d’investissement 23.3 Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante 23.4 Engagements d’achats de titres 23.5 Passifs éventuels et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d’acquisitions de titres 23.6 Sûretés et nantissements 23.7 Passifs et actifs éventuels liés à des procédures pour litiges dans lesquelles SFR est défendeur ou demandeur

59 59 60 61

note 24. Litiges

63

note 25. Liste des sociétés consolidées et mises en équivalence au 31 décembre 2011

64

note 26. Événements postérieurs à la clôture

66

05 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

61 62 63

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Rapport du président

du conseil d’administration de SFR sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs de la direction générale ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires, PREAMBULE Le 12 décembre 2011, l’assemblée générale de la société Vivendi Télécom International (VTI) a : -- approuvé l’opération de fusion par absorption de la société SFR. Cette fusion étant rétroactive au 1er janvier 2011 d’un point de vue comptable et fiscal, l’activité de la société telle que traduite dans les états financiers au 31 décembre 2011 est donc celle de VTI et celle de l’opérateur SFR sur les douze mois ; -- changé sa dénomination sociale en SFR SA ; -- étendu son objet social aux activités de SFR ; -- nommé un nouveau conseil d’administration.

La composition du conseil d’administration de VTI a évolué au cours de l’exercice, à l’occasion, le 12 décembre 2011, de la fusion par absorption de SFR dans VTI nouvellement dénommée SFR. Concernant la composition du conseil et le taux de participation des administrateurs présents ou représentés sur l’exercice 2011 : -- Du 1er janvier 2011 au 11 décembre 2011, le conseil, composé de 4 administrateurs, s’est réuni deux fois avec un taux de participation de 88 %.

-- Le 12 décembre 2011, le conseil, composé désormais de 7 administrateurs, s’est réuni avec un taux de participation de 100 %.

Les organes de direction et de gouvernance de l’opérateur SFR sont désormais transposés dans le nouvel ensemble fusionné. Le présent rapport couvre ainsi les travaux du conseil au cours de l’exercice 2011 ainsi que le dispositif du contrôle interne et de gestion des risques des deux entités fusionnées sur les douze mois. Il couvre en outre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques des sociétés détenues dont notamment le groupe Maroc Telecom.

La nouvelle entité SFR est dotée d’un comité d’audit composé d’administrateurs représentant notamment l’actionnaire de référence, et au moins l’un de ses membres est compétent en matière de normes comptables et d’établissement des comptes en application des normes comptables en vigueur.

En application de la loi de Sécurité financière du 1er août 2003, je rends compte à l’assemblée générale, par ce rapport, en tant que président du conseil d’administration de SFR S.A., opérateur de téléphonie mobile, fixe et de l’internet, et société holding, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice 2011, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs de la direction générale ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

La Charte du comité d’audit précise ses rôles, missions et responsabilités.

Dans le cadre de ses attributions, le comité d’audit prépare les travaux du conseil d’administration et éclaire celui-ci sur les méthodes et principes comptables retenus par l’entreprise, sur les conditions d’établissement des comptes, le suivi des travaux des commissaires aux compte, leur sélection, et le contrôle des règles garantissant leur indépendance. La direction générale présente les états financiers de l’entreprise, et les auditeurs externes présentent le résultat de leurs travaux d’audit comptable.

Le présent rapport a été élaboré avec l‘appui de la direction générale et de la direction de l’audit interne et a fait l’objet d’un examen par le comité d’audit préalablement à sa présentation au conseil d’administration du 17 février 2012.

Le comité d’audit examine les options comptables retenues, le traitement des faits majeurs de l’exercice et l’information financière avant présentation au conseil d’administration qui arrête les comptes.

Le comité d’audit intervient également dans l’examen du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Un procès-verbal est rédigé à l’issue du comité d’audit.

1. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les membres du conseil d’administration sont régulièrement convoqués et reçoivent, préalablement à la tenue des conseils, les informations nécessaires à leurs travaux et décisions dans le respect des dispositions légales, réglementaires, statutaires et contractuelles.

Les administrateurs ont, par ailleurs, la possibilité, le cas échéant, de consulter l’ensemble des informations disponibles sur la société.

2. LIMITATIONS EVENTUELLES DES POUVOIRS SFR a opté pour le cumul des fonctions de président et de directeur général.

Les limitations des pouvoirs du président-directeur général s’inscrivent dans le cadre des règles de fonctionnement fixées par la loi et des délégations et habilitations spécifiques fixées par le conseil d’administration de la société.

Le conseil d’administration de SFR peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société. Il examine et approuve, préalablement à leur mise en œuvre, les décisions concernant les opérations significatives de la société.

Le président-directeur général est assisté d’un directeur général Délégué, administrateur de la société.

Les décisions du conseil sont dûment formalisées dans des procèsverbaux.

3. REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Le conseil d’administration s’assure de la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise, du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et de la qualité des informations transmises aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers en application des lois en vigueur.

 Sommaire

Les règles et principes de détermination des rémunérations et avantages en nature des dirigeants mandataires sociaux, nouvellement nommés le 12 décembre, sont définis par le comité des Ressources Humaines de Vivendi.

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SFR Rapport financier 2011

4. DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

collaborateurs, -- différentes procédures et modes opératoires devant être appliqués par les opérationnels, dont un référentiel dédié aux procédures de contrôle interne comptable et financier régulièrement mis à jour par une équipe dédiée en collaboration avec les opérationnels concernés, -- des délégations de pouvoirs et de signatures faisant l’objet de mises à jour.

4.1 Cadre général Préalablement à la fusion, la Société, détenue à 100 % par Vivendi, s’appuyait sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place au niveau du groupe Vivendi, en particulier sur les processus de suivi des participations et des contentieux.

Postérieurement à la fusion, le nouvel ensemble maintient le dispositif mis en place précédemment pour le suivi des filiales à l’étranger et adopte pour ses activités en France le référentiel et le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en place en 2011 dans le groupe SFR. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du groupe Maroc Telecom, société cotée au Maroc et en France, principale participation de SFR, est précisé ci-après.

Prise de décision stratégique Les décisions stratégiques pour l’entreprise sont discutées au sein du comité exécutif de SFR et proposées au conseil d’administration.

Le comité exécutif, constitué des dirigeants de SFR, se réunit régulièrement pour traiter des questions stratégiques transversales ou particulières à l’une de ses activités, et procède, en outre, à une revue périodique des indicateurs de suivi des activités. Il intervient sur toute question opérationnelle qu’il juge utile d’examiner.

4.2 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques adopté pour les activités en France

Des comités de direction, au sein des différentes directions de la société, se réunissent régulièrement afin de décider de la déclinaison opérationnelle des décisions du comité exécutif.

La société a choisi de se référer au rapport COSO ("Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission", rapport publié en 1992) en matière de contrôle interne.

La mise en place et la gestion des délégations de pouvoirs opérationnelles et ponctuelles ou récurrentes relèvent de la responsabilité des différents niveaux hiérarchiques.

Selon la définition proposée par le COSO, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction générale, la hiérarchie et le personnel et est destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : -- la réalisation et la bonne gestion des opérations -- la fiabilité des informations financières -- la conformité aux lois et règlementations en vigueur

Organisation des fonctions et opérations Les directions fonctionnelles (finance, secrétariat général, audit interne, ressources humaines ainsi que sécurité, immobilier et affaires générales) interviennent en support des directions opérationnelles.

Les reportings de SFR et de ses filiales françaises font l’objet de présentations régulières lors des réunions de leurs organes sociaux respectifs.

Le dispositif de contrôle interne de SFR a pour objet notamment de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de la société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à la société.

Fonction du contrôle interne comptable et financier La direction du contrôle interne, rattachée à la direction financière, réalise des travaux portant principalement sur les processus ayant une incidence significative sur les états financiers.

Elle identifie et priorise les risques et les contrôles associés, et met à jour le référentiel de procédures de contrôle interne en collaboration avec les opérationnels concernés, notamment à la suite de la mise en œuvre de plans d’actions identifiés antérieurement. Ses travaux portent également sur la rationalisation du référentiel de contrôle interne et l’automatisation des contrôles.

En particulier, l’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques qui résultent de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreur ou de fraude, notamment dans le domaine comptable et financier.

Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

4.2.2 Identification et évaluation des risques Les différentes directions veillent à l’identification des risques propres à leurs activités, notamment en lien avec les priorités de l’entreprise.

Le dispositif est régulièrement renforcé par la mise en œuvre de plans d’actions qui ont pour objectif d’améliorer la maîtrise des risques liés aux métiers de SFR, dont notamment les thèmes suivants : -- réglementation et environnement concurrentiel, avec notamment l’arrivée de nouveaux acteurs -- ondes et santé -- capacité des réseaux, sécurité et fiabilité des réseaux et des systèmes d’information, fraude -- données sensibles -- image de marque et exposition médiatique

4.2.1 Environnement de contrôle Le dispositif de contrôle interne est fondé sur une organisation et des compétences spécifiques ainsi que des référentiels internes et a notamment pour objectif de veiller au respect des principes de séparation des fonctions et à la responsabilisation de l’ensemble des collaborateurs.

Code d’éthique et d’engagements La société a mis en place un Code d’éthique et d’engagements qui présente les principes à suivre dans la conduite des affaires et rappelle les objectifs et engagements pris par la société SFR vis-àvis de ses principaux publics (clients, consommateurs, collaborateurs, actionnaires, partenaires industriels et commerciaux, autorités, collectivités publiques…). Le Code d’éthique et d’engagements est à la disposition des collaborateurs et du public sur le site internet sfr.com.

Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, notamment comptable et financier, repose sur une analyse des risques selon différents critères de criticité, permettant notamment la priorisation des contrôles et des missions d’audit à réaliser.

Référentiels internes Le dispositif de contrôle interne s’organise autour de plusieurs référentiels : -- les règles à respecter par les collaborateurs au sein de l’entreprise sont précisées, principalement et notamment, dans le règlement intérieur, -- des chartes ou des guides sur des sujets spécifiques, pouvant faire l’objet de programmes de formation, tels que la sécurité des systèmes d’information, les relations avec les prestataires et les concurrents et l’usage des biens confiés aux collaborateurs, participent au système de référentiel interne et à la diffusion des règles à appliquer ainsi qu’à la responsabilisation des

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4.2.3 Activités de contrôle et supervision Les activités de contrôle sont réalisées en premier lieu par les collaborateurs des directions opérationnelles et fonctionnelles sur la base des référentiels de procédures existants.

Les activités de contrôle de gestion, en lien avec les différents métiers de l’entreprise, ont notamment pour mission le contrôle des transactions.

La direction de l’audit interne est rattachée à la direction générale déléguée et intervient conformément au plan d’audit annuel validé par le comité d’audit.

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SFR Rapport financier 2011

4.2.6 Procédures et processus spécifiques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et processus clés de la société La société a mis en place des procédures spécifiques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière au rang desquelles figurent, notamment et principalement :

L’audit interne se réfère aux normes de l’IFACI (Institut Français de l’audit et du contrôle internes) en matière d’audit interne, comme cela est précisé dans la Charte de l’audit interne.

Les travaux d’audit font l’objet de rapports synthétiques présentés aux dirigeants et de rapports détaillés permettant, notamment, de sensibiliser les opérationnels concernés aux éventuels dysfonctionnements constatés et recommandations proposées.

La mise en œuvre des plans d’actions prioritaires fait l’objet d’un suivi formalisé par l’audit interne. Les travaux de l’audit interne sont coordonnés avec ceux des auditeurs externes.

-- l’élaboration mensuelle d’un bilan, d’un compte de résultat, et d’un tableau de financement, -- la clôture des comptes qui fait l’objet d’une revue, dans le cadre de l’examen limité des comptes semestriels de Vivendi par les commissaires aux compte au 30 juin, ainsi que d’un audit au 31 décembre de chaque exercice, -- l’établissement des comptes consolidés.

En particulier, une revue de l’environnement de contrôle, basée sur un questionnaire reprenant les principales composantes du COSO, a été effectuée en octobre 2011 par la Direction de l’audit interne. Les réponses apportées ainsi que la documentation associée sont revues par les commissaires aux compte dans le cadre de leurs travaux sur le contrôle interne.

Sont notamment couverts les processus suivants : • la souscription à une offre et le suivi du contrat avec le client, • la gestion des différents canaux de distribution et les stocks, • la constitution du chiffre d’affaires, contrôlé par des équipes réalisant des tests sur les flux de trafic, la facturation des clients, l’encaissement et le recouvrement, • les immobilisations, avec la gestion des actifs du réseau de télécommunications, ainsi que les autres achats initiés par les opérationnels, • les coûts d’interconnexion, • la paie des collaborateurs, • la gestion de trésorerie et des engagements hors bilan, • la gestion préventive des risques, et notamment ceux liés aux systèmes d’information critiques pour l’entreprise.

Le comité d’audit qui s’est réuni deux fois, en février et novembre 2011, a examiné et approuvé la proposition de plan d’audit annuel élaborée par l’audit interne, visant à couvrir les principaux risques identifiés au sein de l’entreprise au travers d’une analyse indépendante des risques d’une part, et de la consultation des responsables des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles d’autre part.

Les missions du plan d’audit portent sur des processus récurrents, des sujets en lien avec des risques émergents et des audits de suivi de la mise en œuvre des plans d’actions préconisés antérieurement. Les auditeurs internes et externes rendent compte des travaux réalisés et planifiés en matière de contrôle interne, en cohérence avec les revues des risques préalablement menées.

En 2011, la direction du contrôle interne a animé plusieurs campagnes de tests réalisés par les opérationnels sur une sélection de contrôles majeurs des processus ayant un impact significatif sur les états financiers. Ces tests ont fait l’objet d’une revue indépendante par l’audit interne dont les travaux ont été mis à la disposition des commissaires aux compte.

Le comité des risques, présidé et animé par le directeur général délégué, composé du directeur de l’immobilier, de la sécurité et des affaires générales, du secrétaire général et du directeur juridique, ainsi que du directeur de l’audit interne, s’est réuni 3 fois en 2011.

Le comité traite des points prévus à l’ordre du jour. Un compte-rendu est rédigé et diffusé aux participants à l’issue de chaque comité.

4.3 Gouvernance, contrôle interne et gestion des risques au sein du groupe Maroc Telecom

Le comité réalise un suivi de la mise en œuvre des décisions prises.

Le groupe Maroc Telecom est doté d’un directoire et d’un conseil de surveillance.

4.2.4 Information et communication Les référentiels, et en particulier le référentiel dédié aux procédures de contrôle interne, ainsi que l’intranet de la société permettent, entre autres, un partage de l’information au niveau de l’ensemble des directions. Des données sur l’activité des différents métiers de l’entreprise, des analyses de gestion ainsi que des données financières sont disponibles pour les différentes directions opérationnelles.

Le groupe Maroc Telecom est également doté d’un comité d’audit, dans lequel est notamment représenté l’actionnaire de référence SFR. Le groupe Maroc Telecom dispose également d’un département d’audit interne et d’un département d’inspection.

5. Perspectives 2012 En 2012, l’entreprise poursuivra sa démarche de responsabilisation de ses collaborateurs en matière de contrôle interne et de gestion des risques sur les processus dont ils ont la charge.

4.2.5 Pilotage et suivi du dispositif Les travaux de l’audit interne sont régulièrement diffusés à la direction générale et au comité d’audit qui s’assurent de leur avancement.

Paris - La Défense, le 17 février 2012.

Frank ESSER Président-directeur général SFR S.A.

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SFR Rapport financier 2011

Rapport des commissaires aux comptes

sur le rapport du président du conseil d’administration de SFR

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Française du Radiotéléphone et en application des dispositions de l’article L.225235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.

Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations Nous attestons que le rapport du président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L.225-37 du Code de commerce.

Il nous appartient : • de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et • d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Paris - La Défense, le 23 mars 2012

Les commissaires aux comptes KPMG audit Département de KPMG S.A.

Ernst & Young et Autres

Frédéric Quélin Associé

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Jean-Yves Jégourel Associé

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Nicolas Pfeuty Associé

SFR Rapport financier 2011

Rapport du conseil d’administration

à l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2012 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales pour vous rendre compte de l’activité de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, des résultats de cette activité et des perspectives d’avenir, et soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

60 millions d’euros, et a renoncé à tous ses droits sur les actions PTC, éteignant ainsi l’ensemble des litiges liés à la détention du capital de PTC. En février 2011, le programme de titrisation des créances des clients fixe arrivant à son terme, les deux programmes de titrisation des créances des clients fixe et mobile de SFR ont été fusionnés pour une durée de 5 ans avec un montant maximum du financement de 500 millions d’euros.

Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des comptes annuels qui vous sont présentés.

I. SITUATION ET ACTIVITE AU COURS DE L’EXERCICE

En 2011, SFR s’est assurée que les durées d’amortissement appliquées étaient cohérentes avec les durées d’usages réellement constatées.

Les différences significatives concernent les pylônes (de 15 à 20 ans), les DSLAM (de 5 à 8 ans) et la production immobilisée pour les projets "cœurs refonte" (de 4 à 8 ans). Les durées d’amortissement ont été ajustées en conséquence à compter du 1er janvier 2011.

a) Activité du groupe et de la société

II. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS SOCIAUX

Nous vous précisons que les états financiers qui vous sont présentés ne comportent pas de modification au niveau de la présentation des comptes.

SFR est le premier opérateur de télécommunications alternatif en France et compte 20,8 millions de clients mobile et 5,0 millions de clients internet haut débit au 31 décembre 2011.

En 2011, SFR a continué à développer ses réseaux ainsi que ses équipements liés aux nouveaux services. Les investissements corporels et incorporels se sont élevés à 1 714 M€.

Par ailleurs, la société a maintenu ses efforts de recherche et développement afin de maintenir le haut niveau de performance technique de son réseau. Les dépenses engagées à ce titre en 2011 s’élèvent à 67 millions d’euros.

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, que nous soumettons à votre approbation, ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles et méthodes retenues sont identiques à celles de l’exercice précédent.

Pour plus de lisibilité et par souci de pertinence dans les comparaisons, certaines données au 31 décembre 2010 sont présentées sous forme de comptes proforma, établis à partir du cumul des états financiers des sociétés fusionnées (SFR et VTI). Ces données seront présentées en italique.

b) Faits marquants • Fusion SFR/VTI Le 12 décembre 2011, SFR a transmis à VTI l’universalité de son patrimoine avec effet rétroactif au 1er janvier 2011. Cette fusionabsorption fait suite à l’acquisition le 16 juin 2011 par Vivendi des actions SFR détenues par Vodafone qui a eu pour effet de porter la participation de Vivendi au capital de SFR de 56 % à près de 100 %. Le 12 décembre, l’assemblée générale mixte extraordinaire et ordinaire a décidé de modifier la dénomination sociale de VTI, qui a été renommé SFR.

a) Compte de résultat Les produits d’exploitation de l’exercice clos le 31 décembre 2011 se sont élevés à 12 825 M€ contre 12 954 M€ l’exercice précédent. Ils sont essentiellement constitués de la facturation des prestations de téléphonie mobile et d’accès à internet, qui s’établit à 10 546 M€, en légère diminution par rapport à l’année précédente (-400 M€).

En sus de ces prestations, les ventes de packs et mobiles, ajoutées aux autres produits et refacturations diverses aux filiales, entrent dans le chiffre d’affaires pour 1 452 M€, contre 1 381 M€ en 2010.

• Immobilisations financières Le 11 mars 2011, SFR a souscrit à une augmentation du capital social de la société La Poste Télécom pour un montant de 35 millions d’euros et détient désormais 49 % du capital et des droits de vote de cette société. Les parties ont en outre signé différents accords commerciaux dont un contrat de "MVNO" dont l’objet est la vente en gros de services de communications électroniques à La Poste Télécom.

Les reprises de provisions et transferts de charges s’élèvent à 557 M€.

Les reprises de provisions pour risques et charges opérationnelles (80 M€) concernent les éléments provisionnés au cours des exercices précédents, pour lesquels le risque s’est réalisé ou a disparu sur l’exercice 2011. Les reprises de provisions liées aux actifs circulants s’élèvent à 431 M€ ; la dépréciation de ces actifs est calculée et provisionnée en fin d’exercice, et la provision constatée au titre de l’exercice précédent fait l’objet d’une reprise pour sa totalité.

• Fréquences de téléphonie mobile attribuées à SFR En date du 11 octobre 2011, SFR s’est vu attribuer 15 MHz dans la bande 2,6 GHz par la décision n°2011-1171 de l’Autorité de Régulation des communications électroniques et des postes pour un montant de 150 millions d’euros.

Les charges d’exploitation de l’exercice se sont élevées à 10 531 M€ contre 10 517 M€ au 31 décembre 2010 : -- Le poste "Autres achats et charges externes“ s’établit à 6 214 M€ contre 6 282 M€ en 2010, -- Les achats de marchandises et variations de stocks, constitués par les achats de packs et mobiles nus, se sont élevés à 1 287 M€, contre 1 267 M€ en 2010, -- Le poste impôts et taxes,qui s’établit à 284 M€,est essentiellement composé de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (75 M€) et de la taxe communications électroniques (61 M€), -- Le montant total des salaires et charges sociales s’est établi à 675 M€,

• Autres Le 14 décembre 2010, Vivendi a conclu une série d’accords avec Deutsche Telekom, M. Solorz-Zak (actionnaire majoritaire d’Elektrim) et les créanciers d’Elektrim, dont l’Etat polonais d’obligations Elektrim, en vue d’éteindre l’ensemble des litiges liés à la détention du capital de l’opérateur de téléphonie mobile polonais Polska Telefonica Cyfrowea (PTC). Le 14 janvier 2011, après que toutes les conditions suspensives à la réalisation de ces accords ont été levées, VTI a reçu

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SFR Rapport financier 2011

• Les dotations de l’exercice aux amortissements et aux provisions s’élèvent à 1 813 M€ contre 1 803 M€ l’exercice précédent, dont 1 384 M€ au titre des amortissements et provisions sur immobilisations, 365 M€ au titre des provisions sur actifs circulants et 64 M€ au titre des provisions pour risques et charges.

Les dettes s’élèvent à 12 602 M€, et se composent principalement : • d’emprunts obligataires souscrits pour 1 300 M€, • des prêts consentis par Vivendi tirés à hauteur de 4 242 M€, • de dettes fournisseurs d’exploitation et d’immobilisations pour 3 107 M€, • de dettes fiscales et sociales pour 1 147 M€, • des autres dettes pour 1 694 M€, qui comprennent notamment des avances en compte courant accordées à SFR par Vivendi (1 215 M€) et par ses filiales (66 M€), • des produits constatés d’avance pour 910 M€.

Le résultat d’exploitation de l’exercice 2011 s’établit ainsi à 2 293 M€, et représente 19,1 % du chiffre d’affaires contre 19,8 % l’exercice précédent.

Le résultat financier est positif de 159 M€ ; il est composé principalement des éléments suivants : • charge nette de financement de 313 M€, • dividendes reçus pour un montant de 427 M€, • reprises nettes de dotations de provisions financières pour 50 M€.

Balance âgée des dettes fournisseurs :

M€

Payables à 60 jours

Payables à 30 jours

Echus inférieurs à 30 jours

Echus supérieurs à 30 jours

dont litiges

Total

Le résultat net constaté au titre des opérations exceptionnelles est une perte de 19 M€.

Balance agée fournisseurs 2011

176,24

694,64

72,27

116,61

3,61

1 059,75

Après déduction de la participation des salariés aux bénéfices pour 57 M€, et déduction des charges d’impôt sur les bénéfices enregistrés pour 562 M€, le résultat net est un bénéfice de 1 814 M€.

Balance agée fournisseurs 2010

221,25

612,54

99,44

110,81

39,48

1 044,05

b) Bilan Le total du bilan de la société s’élève à 19 492 M€ à la fin de l’exercice écoulé contre 19 051 M€ au 31 décembre 2010.

L’actif immobilisé passe de 16 156 M€ au 31 décembre 2010 à 16 245 M€ au 31 décembre 2011.

Les immobilisations brutes incorporelles et corporelles passent de 24 279 M€ à 25 685 M€. Les principales variations d’actifs bruts corporels et incorporels de l’exercice sont liées aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles réalisées en 2011 pour 1 714 M€, essentiellement constituées d’immobilisations incorporelles pour 707 M€ et d’immobilisations réseau et SI pour 1 007 M€, et des sorties d’actif pour 309 M€.

Les sorties d’actif de l’exercice sont essentiellement constituées de mises au rebut liées, soit à la sortie de matériels ou logiciels obsolètes listés lors de travaux d’inventaire, soit au remplacement de matériels en raison de l’évolution des technologies.

Les amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles passent de 10 855 M€ au 31 décembre 2010 à 12 006 M€ au 31 décembre 2011. Cette variation de 1 151 M€ est constituée des dotations annuelles (1 464 M€), des sorties d’actifs (- 309 M€) et de reclassement de bilan à bilan pour 4 M€.

Le montant des participations passe de 2 986 M€ à 2 966 M€. La variation de l’exercice est essentiellement constituée de la prise de participation dans La Poste Télécom à hauteur de 49 %.

c) Effectif L’effectif moyen pondéré sur l’exercice 2011 est de 7 506 personnes.

d) Événements postérieurs à la clôture Fréquences de téléphonie mobile 4G attribuées à SFR SFR s’est vu attribuer 2*10 MHz dans la bande 800 MHz mobile par la décision n° 2012-0039 de l’Autorité de Régulation des Communications Électroniques et des Postes en date du 17 janvier 2012 pour déployer un réseau de très haut débit, pour un montant de 1 065 M€.

e) Analyse des résultats, de la situation financière et de l’endettement Le résultat courant de la société s’élève à 2 392 M€, contre 2 607 M€ l’an passé et représente 19,9 % du chiffre d’affaires, contre 21,1 % en 2010. Après prise en compte des éléments exceptionnels, de la participation et de l’impôt sur les sociétés, et après neutralisation des charges et produits calculés, ce résultat permet de dégager une marge brute d’autofinancement de 3 271 M€.

Au 31 décembre 2011, l’endettement net s’établit ainsi à 6 663 M€ et se décompose en : • dettes financières moyen et long terme 4 290 M€ • emprunts obligataires 1 300 M€ • position nette des comptes courants 1 095 M€ • dettes financières à court terme 108 M€ • disponibilités - 126 M€ • autres créances financières à court terme - 4 M€

Le portefeuille net de dépréciation est principalement composé des titres de : • SPT • SFCM • Elektrim • SHD • SFR Collectivités • La Poste Télécom • CID • Mobisud • SFR Développement

III. RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE a) Performances et services SFR en 2011, c’est essentiellement : • Une nouvelle stratégie tarifaire : - offres mobile privilégiant la fidélité la flexibilité pour le client ("Formules Carrées" avec ou sans engagement, avec ou sans mobile), - offres à bas prix, uniquement sur le web, sans engagement et sans téléphone ("séries Red“) ; • Le développement du réseau le plus complet pour l’internet mobile : - couverture 3G+ la plus étendue à 98 % de la population, - Femto gratuite pour optimiser la couverture 3G à domicile ou au bureau, - près de 4 millions de hotspots WiFi. • L’enrichissement du dispositif de relation client et de distribution : - amélioration de la qualité de nos points de contacts client (approche "multicanale" puissante : 840 espaces SFR, 5 000 vendeurs, 12 000 téléconseillers, 1 100 techniciens à domicile), - partenariat exclusif de distribution avec la FNAC pour

Compte tenu des dépréciations comptabilisées, le montant net des participations s’élève ainsi à 2 468 M€.

L’actif circulant passe de 2 883 M€ à 3 243 M€, en hausse de 360 M€, dont l’essentiel sur les postes créances clients et disponibilités.

Au passif, les capitaux propres sont de 6 515 M€ et se composent principalement : • du capital pour 3 423 M€ avec une augmentation de capital de 2 723 M€ dans le cadre de la fusion SFR/VTI, • d’une prime de fusion de 1 033 M€, • du bénéfice de l’exercice pour 1 814 M€, • d’un acompte sur dividendes au titre de 2011 pour -454 M€, • de réserves et report à nouveau pour 677 M€.

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SFR Rapport financier 2011

développer la téléphonie dans ses magasins (déploiement d’espaces SFR dans 80 magasins FNAC d’ici fin 2012).

• Des accords stratégiques avec des opérateurs virtuels (VNO) : - lancement réussi de La Poste Mobile en joint-venture avec La Poste, - signature d’accords de MVNO avec Virgin Mobile et CIC/ NRJ mobile.

• Des investissements structurants pour l’avenir : - poursuite du développement de la fibre optique sur le territoire français, - obtention de fréquences 4G dans les bandes 2,6 GHz et 800 MHz. - Lancement de Buyster, la première solution de paiement sécurisé sur internet par téléphone mobile, créé par France Télécom, Bouygues Télécom, SFR et Atos Origin.

• Mobile Selon l’ARCEP, le marché de la téléphonie mobile a continué de croître en France en 2011, avec un parc de clients en hausse de 3,5 millions, soit une croissance nette annuelle de 5,4 %. Le nombre total de clients en France (y compris Outre-Mer) est de 68,5 millions au 31 décembre et le taux de pénétration du marché s’établit à 105,5 % à fin 2011, contre 100,7 % à fin 2010.

Le marché mobile français a été marqué par une forte dynamique concurrentielle avec entre autre, une baisse des tarifs et l’émergence d’offres low-cost et le développement toujours plus important des MVNO. SFR a enregistré 744 000 nouveaux abonnés mobile en 2011 et le parc total de clients mobile à fin 2011 s’élève à 21,5 millions de clients, en croissance de 0,8 % par rapport à 2010.

La part de SFR, hors MVNO, dans le marché de la téléphonie mobile en France s’élève à 31,3 % (source : ARCEP et SFR) et la part de marché de SFR sur les clients abonnés s’établit à 33,8 %.

Par ailleurs, SFR accueille plus de 2,4 millions de clients sur son réseau pour le compte de MVNO, en hausse de 94 % par rapport à 2010, résultat de nouveaux accords stratégiques avec La Poste Télécom, CIC/NRJ mobile, Virgin mobile…

A fin 2011, 41 % des clients SFR sont équipés de smartphones (contre 28 % fin 2010).

SFR réalise aussi de bonnes performances sur les services suivants : • l’accès au WiFi en mobilité avec près de 4 millions de hotspots et, en pilote en région Paca, un service qui permet de passer de façon fluide et automatique de la 3G au WiFi (Auto-Connect WiFi) ; • la TV-VoD en multi-écrans. Tous les clients de la neufbox de SFR peuvent également retrouver en mobilité 120 chaînes TV en direct, des programmes de TV à la demande, un catalogue VoD ou encore leur guide des programmes) ; • les jeux, avec plus de 2,9 millions de jeux vidéo payants téléchargés en 2011 et un catalogue de plus de 2 000 jeux dont une centaine de jeux HD ; • la musique : SFR compte plus de 9 000 abonnés à son offre de musique en streaming proposée en partenariat avec Spotify.

• Fixe et internet Le marché de l’internet haut et très haut débit a continué de croître en France en 2011 avec un parc de foyers clients en hausse de 1,4 million, soit une croissance nette annuelle de 7 %. Le nombre total de foyers clients en France (y compris Outre-Mer) s’élève à 22,8 millions à la fin de 2011.

SFR a enregistré 11 % (estimations SFR) des ventes nettes du marché haut et très haut débit en 2011, portant son parc à 5 millions de foyers clients.

En termes d’usages, le nombre d’abonnés de TV sur ADSL est passé de 2,7 millions fin 2010 à 3,1 millions fin 2011. Il en résulte une forte hausse de la consommation de TV payante avec 15 millions de consommateurs de VoD en 2011 (payante, gratuite, par abonnement).

En 2011, SFR a enrichi ses offres de TV sur ADSL avec :

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• CANALPLAY Infinity, le service de VoD illimitée du groupe Canal+, • un service de télévision de rattrapage avec près de 20 chaînes disponibles, dont my TF1, Pluzz TV du groupe France Télévisions, M6 replay…, • de nouvelles applications, dont SFR Météo en partenariat avec Météo France ou encore Dokeo TV, service ludo-éducatif conçu en partenariat avec Nathan.

SFR a également continué de développer ses services de jeux à la demande utilisant le cloud gaming (nouvelle façon de jouer à distance, en streaming, sans avoir à effectuer de téléchargement). Le catalogue propose 80 jeux en qualité console accessibles sur télévision, PC et Mac. Enfin, SFR a reçu pour la neufbox Evolution, le prestigieux Red Dot Design Award pour sa télécommande et le Grand Prix Stratégies du Design pour son interface.

• Entreprises La stratégie de SFR Business Team s’articule autour de 3 axes principaux : cloud computing, internationalisation, fibre. SFR Business Team a également réaffirmé son engagement sur la satisfaction client et a obtenu le label Qualicert pour la deuxième année consécutive.

2011, c’est aussi des succès décisifs sur le marché entreprises : • lancement commercial réussi du Pack Business Entreprises (service hébergé de communications unifiées multi-sites) ; • signature d’un contrat avec la BPCE pour déployer une solution de téléprésence pour une cinquantaine de sites ; • lancement en partenariat avec Fujifilm de “Synapse Cloud“, la solution de services hébergés d’imagerie médicale à destination des établissements de santé publics et privés ; • signature du dispositif "Ecotaxe" : solution de géolocalisation embarquée pour la gestion de la taxe des poids lourds. Ce projet allie le groupement Ecomouv’ et le ministère de l’Ecologie, du Développement durable, des Transports et du Logement ; • SFR remporte l’appel d’offres du gouvernement "Opache" : commande d’une solution de communications mobile voix et données et fourniture de terminaux pour un potentiel de 150 000 lignes pour les ministères.

b) Investissements En 2011, SFR a investi 1,7 milliard d’euros, principalement dans les réseaux et les systèmes d’informations.

SFR a également investi 1,2 milliard d’euros pour l’achat de licences 4G et a obtenu : • 15 MHz dans la bande de 2.6 GHz pour 150 millions d’euros ; • 10 MHz de "fréquences en or" dans la bande de 800 MHz pour un montant de 1,065 milliard d’euros qui est comptabilisé sur l’exercice 2012.

Toujours sur le réseau mobile, SFR a poursuivi ses investissements dans ses propres infrastructures réseaux, et notamment dans la 3G avec l’extension de sa couverture à 98 % de la population à fin 2011 et l’élargissement de la capacité de sites 3G déjà existants.

En 2011, l’activité fibre optique s’est articulée autour de la poursuite des raccordements d’immeubles en zones très denses, renforcée par un accord de co-investissement avec Bouygues Télécom. Par ailleurs, SFR a signé un accord-cadre avec Orange-France Télécom pour déployer la fibre dans les zones moins denses (voir partie "Réseau").

c) Réseau • 3G/3G+ A fin 2011, le réseau GSM/GPRS de SFR couvre plus de 99 % de la population française et le réseau UMTS (3G/3G+) 98 % de la population.

Sur le réseau 3G, SFR a atteint ses objectifs de couverture fixés pour la période 2000-2011 et a augmenté la capacité pour supporter les nouveaux usages de l’internet mobile (trafic data multiplié par deux en un an).

Au-delà de l’accroissement des débits, SFR souhaite offrir au plus grand nombre la meilleure expérience internet mobile en prolongeant l’effort de densification de son réseau 3G+, en augmentant la capacité disponible, en améliorant les liens de transmission ainsi qu’en

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SFR Rapport financier 2011

développant le réseau le plus complet associant la 3G+, la Femtocell et l’accès SFR WiFi. • Femto SFR a lancé en août 2011 sa deuxième génération de "SFR Femto", boitier qui permet une couverture optimale à la maison ou au bureau.

SFR est le seul opérateur en France à la proposer gratuitement à tous ses abonnés mobile.

• WiFi Le réseau SFR WiFi compte près de 4 millions de points d’accès WiFi en France et la couverture de lieux publics comme les principales gares, des hôtels, cafés et restaurants. SFR améliore l’expérience de ses clients et a lancé en pilote à grande échelle le service AutoConnect WiFi qui permet de passer de façon fluide et automatique du réseau 3G au réseau WiFi. • LTE Dans le cadre des attributions de fréquences de la 4ème génération de réseau mobile (LTE), SFR a obtenu une quantité de fréquences de 25 MHz (respectivement de 10 MHz dans la bande 800 MHz et de 15 MHz dans la bande 2,6 GHz) et dispose ainsi d’un large spectre et de "fréquences en or" qui lui permettront de garantir une couverture nationale en 4G. Une démonstration des services autour de la 4G a par ailleurs été réalisée à Marseille, mettant en évidence les gains significatifs qu’apportera la technologie LTE en matière de débits et de faible "temps de réponse" (latence) pour les services très haut débit mobile de demain.

• IP SFR a poursuivi ses développements dans la convergence des accès et services sur IP. Ce mode de transport de données permet souplesse, évolutivité et sécurité à moindre coût.

• Fibre En 2011, le développement dans le domaine de la fibre à la maison (FTTx) a été poursuivi, permettant de connecter en fibre plus de 600 000 foyers éligibles. En novembre 2011, SFR a signé un accordcadre avec Orange-France Télécom pour déployer la fibre dans les zones moins denses. Cet accord porte sur 9,8 millions de logements : SFR en réalisera 2,3 millions à horizon 2020. Au total, ce sont près de 60 % des foyers français qui seront couverts par la fibre du fait de l’investissement des opérateurs privés d’ici 2020.

A la fin de 2011, SFR dispose du réseau fixe alternatif le plus important en France avec près de 57 000 km de réseaux de fibres optiques. Moderne et capillaire, il connecte près de 4800 URA (Unité de Raccordement d’Abonné), pour près de 26 millions de lignes dégroupables. Il permet de proposer des services data haut débit (ADSL 2+, fibre optique…) à des coûts optimisés. Il connecte 100 % des commutateurs d’abonnés de France Télécom permettant à SFR de proposer des services de voix commutée et des tarifs d’interconnexion favorables.

• Services aux collectivités SFR Collectivités est l’entité du groupe dédiée aux collectivités locales et à l’accompagnement de la stratégie de déploiement des réseaux et des services SFR dans le cadre des besoins des territoires. Au-delà de la relation de coopération entre le groupe et les collectivités, cette entité gère également les grands partenariats longs terme tels que les réseaux d’initiatives publiques (RIP).

Ses missions s’organisent autour : • du déploiement de réseaux d’infrastructures fixe et mobile afin d’étendre l’attractivité et la couverture des territoires, tout en augmentant les débits, • de la pédagogie du déploiement des réseaux auprès des collectivités, conception, construction et exploitation des réseaux de télécommunications. SFR Collectivités a ainsi répondu aux appels à projets "Investissements d’avenir" et s’engage aux côtés des collectivités pour l’élaboration de leurs schémas d’aménagement numérique du territoire. Une relation de proximité concrétisée par le déploiement de 28 réseaux hauts et très hauts débits fixes en France, • de l’accompagnement des collectivités dans leurs projets de développement des nouveaux usages numériques (solidarité, éducation, transport, stationnement…).

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d) Recherche et développement Les efforts de SFR en matière de recherche et développement en 2011 se sont principalement concentrés sur trois grands axes : • la qualité du service aux clients (fixe et mobile), • les plates-formes de services et l’ergonomie des services, • et l’exploration de nouvelles technologies de télécommunications dans les domaines de la radio (réseaux 4G / LTE, Femtocell pour la couverture indoor), de l’accès haut débit (enrichissement des services sur le décodeur TV), du cœur de réseau (première introduction du 100 Gb/s sur le backbone fibres de SFR) ou des terminaux par le biais d’études et/ou d’expériences menées sur des plates-formes pilotes.

SFR a opté pour une stratégie de recherche en réseau (académique et industriel) au travers de projets collaboratifs. Les résultats de ces collaborations pluripartites se traduisent par le dépôt de brevets, essentiellement dans les domaines des réseaux, de la sécurité et des services multimédias.

Les dépenses de recherche et développement de SFR sont estimées à 67 millions d’euros en 2011, contre 70 millions d’euros en 2010.

e) Environnement réglementaire De nombreuses décisions ont marqué l’actualité réglementaire en 2011.

La loi de finances pour 2011 a modifié les modalités d’application des taux de TVA sur les abonnements "multiplay", mesure dont l’entrée en vigueur a conduit à une hausse de la TVA sur ces offres. SFR a choisi de ne pas répercuter cette hausse sur les prix Grand Public Mobile, et en a assumé l’impact négatif sur son chiffre d’affaires.

En outre, plusieurs décisions importantes ont été adoptées par l’ARCEP en 2011 portant notamment sur : • les marchés de gros des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de la boucle locale filaire (marché n°4) et des offres d’accès haut débit et très haut débit activées livrées au niveau infranational (marché n°5) : les décisions du 14 juin 2011 ont notamment (1) abouti à la révision des principes de tarification de l’offre de bitstream de France Télécom, qui doit désormais refléter ses coûts, (2) fixé le cadre de la montée en débit (mécanisme de compensation, modalités opérationnelles, délai de prévenance…), (3) amélioré les offres de de location de liaisons fibre optique de France Télécom et permis de réduire certains tarifs connexes de France Télécom.

• le marché de la téléphonie fixe : la décision du 26 juillet 2011 a redéfini à la baisse les plafonds des tarifs de terminaison d’appel et amélioré les modalités opérationnelles de l’offre de vente en gros d’abonnement au service téléphonique proposé par France Télécom.

• les prestations de terminaison d’appel vocal mobile de SFR, Orange et Bouygues Télécom : la décision du 5 mai 2011 a fixé les baisses à venir des tarifs de terminaison d’appel des trois opérateurs mobiles pour la période du 1er juillet 2011 au 31 décembre 2013. Ces tarifs sont ainsi plafonnés à hauteur de 1,5 c€ par minute jusqu’au 30 juin 2012, 1c€ par minute jusqu’au 31 décembre 2012 puis 0,8 c€ par minute jusqu’au 31 décembre 2013.

• Programme "Très haut débit" Suite à la définition par l’ARCEP, à la fin de l’année 2010, du cadre réglementaire pour le déploiement du très haut débit en dehors des zones très denses, SFR et France Télécom, sous l’égide du Commissariat Général à l’Investissement, ont signé le 15 novembre 2011 un accord relatif au déploiement de 9,8 millions de prises très haut débit dans les zones moins denses, dont 2,3 millions seront déployées par SFR. Par ailleurs, le Commissariat Général à l’Investissement a précisé les règles encadrant l’attribution des aides aux projets de déploiement de réseaux très haut débit des collectivités (900 M€ alloués à cette fin dans le cadre du programme national "très haut débit ") et le guichet correspondant est désormais ouvert. Les règles encadrant les prêts (1 milliard d’euros alloués) qui pourront être consentis aux opérateurs pour le financement des déploiements relevant de l’initiative privée doivent être précisées en début d’année 2012.

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SFR Rapport financier 2011

• Le dividende numérique et les fréquences pour le très haut débit mobile En 2011, l’ARCEP a fixé les modalités d’attribution des fréquences à 800 MHz et 2,6 GHz pour le déploiement de réseaux mobiles à très haut débit, autour de trois critères : aménagement numérique du territoire, concurrence sur le marché mobile et valorisation du spectre. SFR a candidaté pour ces fréquences et obtenu 10 MHz duplex dans la bande 800 MHz (dividende numérique) en 2012 et 15 MHz duplex dans la bande 2,6 GHz (bande d’extension 3G), pour un montant total de 1,215 milliard d’euros.

f) Environnement et santé • Santé SFR suit attentivement les travaux des experts à l’échelle nationale et internationale, sachant que des interrogations subsistent sur les éventuels effets dus à l’exposition aux champs électromagnétiques.

Ainsi, en mai 2011, le Centre International de Recherche sur le Cancer (CIRC), sous l’égide de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) a classé comme « peut-être cancérogènes pour l’homme » les champs électromagnétiques de radiofréquences, notamment associés à l’utilisation du téléphone mobile. L’OMS précise, dans son aide-mémoire n°304 sur le téléphone mobile, actualisé suite à cette annonce, qu’ « aucune preuve scientifique ne permet de démontrer aujourd’hui que l’utilisation des téléphones mobiles présente un risque pour la santé ».

Dans une logique de vigilance et de transparence, SFR poursuit ses actions d’information envers ses clients, notamment grâce au site www.mobile-et-radiofrequences.com et à travers la diffusion massive du dépliant de la profession "Mon mobile et ma santé" actualisé en novembre 2011 (V5), dans les kits cartes SIM, en espace SFR et sur internet. Plus généralement, SFR relaie les précautions d’usage permettant de réduire son exposition aux ondes radio, telle que l’utilisation d’un kit oreillette (fourni gratuitement dans tous les packs SFR), et affiche, conformément à la récente réglementation sur le sujet, le niveau maximal d’exposition (DAS) des téléphones dans ses brochures commerciales, sur les linéaires de son réseau de distribution, sur ses sites internet, ainsi que sur les publicités.

SFR est par ailleurs engagée dans une démarche de dialogue renforcée avec toutes les parties prenantes de ce dossier à travers les groupes de travail découlant du “Grenelle des Ondes“.

En attendant les résultats des travaux annoncés pour 2012, la mise en œuvre du "Guide des relations entre communes et opérateurs" signé entre l’AMF et l’AFOM reste la feuille de route de la profession : l’implication des équipes régionales SFR est constante.

SFR continue aussi à participer au financement de la recherche dans ce domaine à travers de nouveaux mécanismes mis en place par les pouvoirs publics.

• Environnement La préservation de l’environnement est en passe de devenir un axe structurant de l’économie numérique. Pour SFR, ce défi est double.

Il s’agit, d’une part, d’être exemplaire, notamment en stabilisant les consommations d’énergie dans un contexte d’explosion des usages et, d’autre part, de contribuer à la réduction des émissions de gaz à effet de serre de la société française, grâce à la diffusion massive des TIC, dans les secteurs des transports, de la santé, de l’éducation, du bâtiment, de l’énergie…C’est dans cette logique que SFR s’attache à déployer des solutions concrètes au service des particuliers, des entreprises et des collectivités.

Sur la stabilisation des consommations, la politique environnementale de SFR vise à maîtriser les impacts environnementaux de ses propres activités, notamment grâce à un Système de Management Environnemental certifié ISO 14001, mais également à permettre à ses clients de réduire leur empreinte environnementale.

Ainsi en 2011, le périmètre de la certification ISO 14001 a encore été élargi pour adresser notamment le processus d’éco-conception de la box. Avec cette démarche, SFR s’attache en particulier à maîtriser ses consommations d’énergie, que ce soit par leur suivi et leur optimisation en temps réel ou par le recours à des équipements moins énergivores. On notera notamment : • la construction d’un nouveau Datacenter à la pointe de l’innovation et plus respectueux de l’environnement à Trappes,

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• la participation, avec le Datacenter d’Achères 1, au Code of Conduct européen, • l’expérimentation d’énergies renouvelables.

Les efforts pour permettre aux clients de devenir des écoconsommateurs se sont renforcés : • SFR a étendu à l’île de la Réunion l’affichage environnemental des mobiles tout en s’engageant dans l’expérimentation lancée en juillet par le ministère de l’écologie, • les cartes SIM éco-conçues (taille réduite de moitié) ont été généralisées à l’ensemble des clients SFR, • SFR a également lancé le 1er pilote français de demi-cartes SIM en papier qui permet une réduction de près de 30 % de son empreinte carbone par rapport à une carte SIM en plastique de format classique, • avec le lancement des formules "Carrées ", toutes les offres sont désormais disponibles avec ou sans mobile et avec ou sans engagement, • la nouvelle Neufbox ÉVOLUTION est entièrement éco-conçue. Ses principaux impacts environnementaux ont été réduits de 30 % à 50 % par rapport à la précédente génération, • sont, bien sûr, maintenus le dispositif de collecte permettant aux clients rapportant leurs anciens mobiles en espace SFR de bénéficier d’un bon d’achat ainsi que la dématérialisation des factures des clients fixes et mobiles.

SFR a aussi anticipé les dispositions du Grenelle de l’environnement, en réalisant le premier Bilan Carbone® global de ses activités, basé sur la méthodologie développée par l’ADEME. Ce bilan a permis d’identifier de nouvelles pistes d’améliorations et de valoriser les gains engendrés par les actions déjà lancées.

g) Piratage SFR souhaite trouver les meilleures solutions, respectueuses des droits et obligations de chacun, aux problèmes posés par la piraterie.

SFR applique notamment la loi Hadopi favorisant la diffusion et la protection de la création sur internet. L’opérateur a toujours travaillé pour développer au maximum l’offre légale et a apporté de nombreuses innovations au marché en vue d’offrir à ses clients une alternative réelle à la piraterie : intégration d’un service de téléchargement légal et illimité de musique à son offre ADSL dès 2007 et mise en place d’une boutique de téléchargement légal de musique ou de vidéos à l’acte pour ses clients ADSL et mobile (partenariat Spotify en 2011).

h) Présentation des comptes consolidés Suite à la fusion SFR/VTI en date du 12 décembre 2011, les comptes consolidés du groupe SFR intègrent le groupe Maroc Telecom pour la période du 12 décembre au 31 décembre 2011.

Le chiffre d’affaires 2011 du groupe SFR enregistre une baisse de 1,8 % et atteint 12 234 millions d’euros contre 12 454 millions d’euros en 2010.

Les charges nettes d’exploitation de l’exercice sont en baisse, à 9 982 millions d’euros contre 10 134 millions d’euros au 31 décembre 2010 et portent principalement sur les postes suivants : • coût des ventes pour 6 833 millions d’euros ; • charges administratives et commerciales pour 3 006 millions d’euros ; • amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises pour 68 millions d’euros ; • moins-value de cession et mise au rebut d’immobilisations corporelles et incorporelles pour 62 millions d’euros ; • coûts de restructuration pour 12 millions d’euros.

Le résultat opérationnel ressort à 2 253 millions d’euros contre 2 320 millions d’euros au 31 décembre 2010 ; ce montant tient compte de 1 450 millions d’euros d’amortissements des investissements corporels et incorporels.

Le résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à -15 millions d’euros.

Le résultat financier du groupe SFR s’établit à -267 millions d’euros contre -240 millions d’euros en 2010.

L’impôt représente une charge de 554 millions d’euros contre 700 millions d’euros en 2010.

Au total, le résultat net des sociétés intégrées s’élève à 1 416 millions d’euros contre 1 396 millions d’euros en 2010, et le résultat net

12

SFR Rapport financier 2011

consolidé part du groupe s’établit à 1 402 millions d’euros, contre 1 388 millions d’euros en 2010.

Les investissements nets corporels et incorporels ont atteint 1 822 millions contre 1 872 millions d’euros en 2010. Les investissements financiers s’élèvent à 106 millions d’euros contre 48 millions d’euros en 2010.

Le cash-flow opérationnel du groupe s’élève à 2 051 millions d’euros contre 1 889 millions d’euros en 2010. L’endettement net global s’élève à 7 601 millions d’euros contre 5 874 millions d’euros au 31 décembre 2010.

Après avoir pris connaissance du rapport spécial de Messieurs les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, nous vous demanderons de vous prononcer à ce sujet.

VI. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Le capital est détenu à 99,99 % par Vivendi.

En application des dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce se rapportant au recensement désormais obligatoire des "salariés actionnaires", votre conseil vous informe qu’à la clôture de l’exercice, aucune action de la société faisant l’objet d’une gestion collective n’était détenue par le personnel de la Société et/ou par le personnel des filiales de votre société.

IV. AFFECTATION DU RESULTAT a) Affectation du résultat Compte tenu : • D’un résultat 2011 de .................................1 813 834 496,30 € • D’un report à nouveau de…………...............317 591 834,59 €

Le montant total distribuable s’élève à...........2 131 426 330,89 €

VII. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Il sera proposé aux actionnaires d’affecter le montant total distribuable de la manière suivante : • Distribution d’un acompte sur dividende au titre de 2011 de 0,05071 € pour chacune des 8 960 574 891 actions composant le capital social de la société absorbée SFR, décidée par le conseil d’administration en date du 16 juin 2011, soit.................................................................. 454 390 752,72 € • Distribution d’un solde de dividende de 4,30 € pour chacune des 225 214 842 actions composant le capital social soit.................................................................. 968 423 820,60 € • Affectation au compte "Report à nouveau" pour.................................................................. 708 611 757,57 €

Il est précisé que sur la totalité de l’acompte sur dividendes versé, le montant de 213 562,42 euros destiné à être versé à des personnes physiques sera éligible à l’abattement de 40 %, le solde destiné à être versé à des personnes morales ne bénéficiera pas dudit abattement.

b) Dividendes distribués Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des Impôts, les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : • Pour les exercices 2009 et 2010 : Aucun dividende n’a été versé.

• Pour l’exercice 2011 : Le conseil d’administration de SFR avant son absorption par VTI a approuvé le 16 juin 2011 la distribution d’un acompte sur dividende au titre de 2011 pour un montant de 0,05071 € par action représentant un montant total de 454 390 752,72 €.

c) Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquiès du Code général des Impôts, nous vous précisons que les charges de l’exercice écoulé comportent des dépenses non déductibles du résultat fiscal à hauteur de 685 000 €.

d) Tableau des résultats des cinq derniers exercices

V. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Au présent rapport est joint en Annexe 1, conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Durant l’exercice écoulé, l’activité des principales filiales et participations de la société, dont la liste figure en Annexe 2, a été la suivante : • SFD (Société Financière Distribution), qui a pour objet la distribution des offres SFR auprès des espaces SFR, a réalisé un chiffre d’affaires de 314,3 M€ en 2011, contre 317, 7 M€ en 2010 ; • SRR (Société Réunionnaise du Radiotéléphone), qui a pour objet l’exploitation d’un réseau de téléphonie mobile et d’internet fixe haut débit à la Réunion, a réalisé un chiffre d’affaires de 277,3 M€ en 2011, contre 263 M€ en 2010 ; • SFR Service Client, qui a en charge la relation clientèle de SFR a réalisé un chiffre d’affaires de 96,3 M€ en 2011, contre 91,9 M€ en 2010.

VIII. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE a) conseil d’administration et commissaires aux comptes Dans le cadre de la fusion absorption de la société SFR par la société VTI (renommée ensuite SFR) en date du 12 décembre 2011, le conseil d’administration a été recomposé de la manière suivante : Messieurs Frank Esser, Pierre Trotot, Philippe Capron, Jean-François Dubos, Jean-Bernard Lévy, Stéphane Roussel ont été nommés en qualité d’administrateurs.

Le 12 décembre 2011, la société Ernst & Young, a été nommée en qualité de second commissaire aux comptes titulaire, et la société auditex, a été nommée en qualité de second commissaire aux comptes suppléant.

Les mandats de la société KPMG S.A., en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de la SCP Jean-Claude André, en qualité de commissaire aux comptes suppléant arrivant à expiration, nous vous demanderons de statuer sur leurs renouvellements.

b) Informations concernant les mandataires sociaux • Rémunération : Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce modifié par la loi pour la confiance et la modernisation de l’économie dite "loi Breton", nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés (en euros) durant l’exercice à chaque mandataire social, tant par, la société, la société mère que par des sociétés contrôlées par votre société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce :

‘1) Le bonus 2011 des mandataires sociaux sera arrêté ultérieurement de manière définitive par le conseil de surveillance de Vivendi S.A. sur proposition du comité des ressources humaines de Vivendi S.A.

 Sommaire

13

SFR Rapport financier 2011

Rémunération fixe

Avantages Part en nature, variable : Total versé intéresbonus 2011 en 2011 sement et versé en réintégration 2012(1) sociale

Frank Esser

770 000

1 162 720

31 009

1 963 729

Pierre Trotot

475 000

369 160

23 395

867 555

Philippe Capron

390 000

606 848

29 378

1 026 226

Jean-François Dubos

390 000

460 887

27 974

878 861

Jean-Bernard Lévy

1 000 000

1 916 040

6 432

2 922 472

Stéphane Roussel

335 000

264 000

24 033

623 033

Régis Turrini

370 000

281 506

28 510

680 016

3 730 000

5 061 161

170 731

8 961 892

Total

• Régimes de retraite Les mandataires sociaux visés ci-dessus bénéficient du régime de retraite complémentaire mis en place par Vivendi S.A., dont le coût s’est élevé à 2 364 258 € en 2011.

• Jetons de présence Aucun jeton de présence n’a été versé en 2011 aux mandataires sociaux de la société.

Attribution gratuite de capital ou donnant accès au capital en 2011(2)

140 000

39 000

Pierre Trotot

80 000

22 500

Philippe Capron

100 000

28 000

Jean-François Dubos

100 000

28 000

Jean-Bernard Lévy

225 000

62 500

Stéphane Roussel

40 000

11 200

Régis Turrini

50 000

14 300

IX. PERSPECTIVES 2012 Sur le marché de la téléphonie mobile, le taux d’équipement progresse grâce à la diffusion des services de téléphonie mobile sur une frange toujours plus large de la population française, à la croissance des «clés» permettant une connexion à internet en mobilité et au développement du «machine-to-machine». Dans ce contexte, la pénétration du marché français pourrait atteindre 110,5 % en 2012 soit une croissance de près de 3,5 M de cartes SIM. La multiplication des terminaux smartphones et favorise la croissance des usages et plus particulièrement de l’internet mobile.

Par ailleurs, les offres ”SIM only” à destination de clients déjà équipés d’un téléphone se développent sur le marché.

Le marché de l’internet fixe haut débit continue de croître grâce à la progression du taux de pénétration de l’ADSL dans les foyers français et pourrait atteindre 78 % en 2012 contre 76 % estimé à fin 2011. En outre, la fibre est progressivement déployée dans les zones denses.

Les offres couplant téléphonie mobile et internet haut débit fixe sont proposées par de plus en plus d’acteurs sur le marché.

Dans un environnement économique, fiscal et règlementaire incertain et compte tenu du nouveau contexte concurrentiel du marché français avec l’arrivée d’un nouvel opérateur mobile début janvier 2012 proposant des offres «low cost», les indicateurs financiers de SFR (chiffre d’affaires, Ebitda, Ebit) devraient baisser en 2012.

Après avoir entendu la lecture des rapports de vos commissaires aux comptes et du rapport du président établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter.

Actions de Options de performance souscription (4) après ajustement(3) après ajustement Frank Esser

• Mandats : La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par le président-directeur général, le directeur général délégué et les administrateurs pendant l’exercice 2011 figure en Annexe 3.

Le conseil d’administration

Le bonus 2011 des mandataires sociaux sera arrêté ultérieurement de manière définitive par le conseil de surveillance de Vivendi S.A. sur proposition du comité des ressources humaines de Vivendi S.A. (2) L’ensemble des options de souscription et des actions de performance est soumis à la réalisation de conditions de performance. Elles reposent conformément aux règlements des plans sur trois critères dont la pondération est la suivante : résultat net ajusté (50 %), cash-flow des opérations (30 %) et performance du titre Vivendi par rapport à trois indices boursiers (20 %) : DJ Stoxx Media, DJ Stoxx Telco et CAC 40.

L’attribution définitive des options de souscription d’actions et des actions de performance sera effective en fonction de la réalisation des objectifs précités appréciés sur un an pour les options et sur deux ans pour les actions de performance.

S’agissant des options de souscription d’actions, 100 % des options seront définitivement alloués, à l’issue de la première année, si la somme pondérée des trois indicateurs atteint ou dépasse 100 % ; 50 % si la somme pondérée des trois indicateurs atteint la valeur correspondant aux seuils et aucune option ne sera allouée en dessous de la valeur correspondant aux seuils.

S’agissant des actions de performance, elles sont consenties sous les mêmes conditions précitées. L’attribution définitive des actions de performance est effective à l’issue d’une période de deux ans correspondant à la durée de la période d’acquisition et sous réserve de condition de présence et de la réalisation des objectifs précisés appréciée sur deux ans. Les actions doivent être conservées par les bénéficiaires pendant une période complémentaire de deux ans suivant la date d’acquisition définitive.

(3) Pour l’attribution 2011 des options de souscription d’actions Vivendi, la valeur de l’avantage unitaire s’élève à 2,16 euros pour un prix d’exercice de 19,93 euros. Cette valeur estimée de l’octroi d’options est fournie à titre purement indicatif. Elle a été effectuée sur un modèle binomial utilisé dans le cadre de l’application de la norme IFRS 2, relative à l’évaluation des rémunérations payées en actions (shares-based payment). Cette évaluation théorique ne correspond pas nécessairement à la plus-value qui pourra être réalisée lors de la cession des actions. En effet, celle-ci dépendra de l’évolution du cours de l’action à la date d’exercice de l’option et à la date de cession des actions souscrites.

(4) Pour l’attribution 2011 des actions de performance Vivendi, la valeur de l’avantage unitaire s’élève à 16,84 euros. Cette valeur estimée de l’octroi du droit est fournie à titre purement indicatif. Elle a été effectuée en utilisant un modèle binomial utilisé dans le cadre de l’application de la norme IFRS 2, relative à l’évaluation des rémunérations payées en actions (shares-based payment). Cette évaluation théorique ne correspond pas nécessairement à la plus-value qui pourra être réalisée lors de la cession des actions. En effet, celle-ci dépendra de l’évolution du cours de l’action à la date d’acquisition définitive et à leur date de cession.

(1)

 Sommaire

14

SFR Rapport financier 2011

annexe 1 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Exercice 2007

Exercice 2008

Exercice 2009

Exercice 2010

Exercice 2011

I) SITUATION FINANCIERE a) Capital social en fin d’exercice

1 190 646 704 € 1 190 646 704 € 1 190 646 704 €

b) Nombre d’actions ordinaires existantes

78 332 020

78 332 020

78 332 020

700 530 304 € 3 423 265 598 € 46 087 520

225 214 842

II) RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS DE L'EXERCICE a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Résultat avant impôt, amortissements et provisions

1 680 807 €

685 863 €

612 255 €

378 642 € 11 997 717 890 €

(66 302 747)

8 655 212 €

121 067 877 €

342 496 082 € 3 702 465 150 €

950 895 €

-2 738 093 €

115 953 241 €

334 307 194 € 1 813 834 496 €

0€

0€

0€

0€

454 390 753 €

c) Impôt sur les bénéfices d) Résultat après impôt, amortissements et provisions

18 750 €

e) Montant des bénéfices distribués (1)

562 465 065 €

III) RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION a) Résultat avant impôt, amortissements et provisions

-0,85 €

0,11 €

1,55 €

7,43 €

16,44 €

b) Résultat après impôt, amortissements et provisions

0,01 €

-0,03 €

1,48 €

7,25 €

8,05 €

c) Dividende attribué à chaque action

0,00 €

0,00 €

0,00 €

0,00 €

2,02 €

IV) PERSONNEL 10

5

0

0

7 506

b) Montant de la masse salariale

a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice

450 978 €

335 526 €

-97 593 €

0€

465 213 450 €

c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

225 150 €

119 931 €

15 281 €

0€

209 444 167 €

(sécurité sociale, oeuvres sociales, etc. ...)

(1) Le résultat distribué indiqué dans la colonne de l’exercice 2011 correspond à l’acompte sur dividendes approuvé au CA du 16 juin 2011, tenu par la société absorbée SFR, avant fusion avec VTI.

 Sommaire

15

SFR Rapport financier 2011

annexe 2 Valeur Comptable des titres détenus Prêts et avances (K€) non remboursés (K€) Nette

20 500

97 412

3 493

25 148 559 KDH 14 965 713 KDH

100,00 %

100,00 %

100,00 %

98,01 %

24 190

54 039

9 080

20 506

2 215 053

15 215

15 884

9 080

20 500

2 215 053

-

3

-

14 600

-

-

-

-

-

-

558

4 950

277 296

11

-

1 008

1 276

45 145

145

4 996 428 KHD

-

-

31 999

-

390 688

Montant des C.A. H.T. du Résultat du Dividendes cautions et aval dernier exercice dernier exercice encaissés au cours Observations donnés (K€) clos (K€) clos (K€) de l'exercice (K€)

3 375

1 276

100,00 %

Brute

14 934

504

Capitaux propres Quote part du autres que le capital détenu capital (1) (K€)

14 632

-

SFR Rapport financier 2011

-

-

-596

532 KCHF

2 609

2 179

6 645 KCHF

5 000

-

-

11 712

0

25 079

161

45

10 963

2 308

100,00 %

12 525

16

99,97 %

100,00 %

-1 495 KCHF

34

14 745 KCHF

100

Capital (K€)

Tableau des filiales et participations

A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES 1) Filiales ( + 50% du capital ) : Société de Participation dans les Télécommunications (SPT) 7, rue Assilah Casablanca (Maroc) SFR developpement * 1, Place Carpeaux 92915 Paris La Défense Cedex SRR * ZI du Chaudron - 21 rue Pierre Auber 97490 Saint Clotilde ( Ile de la Réunion) Société du haut débit (SHD) 1, Place Carpeaux 92915 Paris La Défense Cedex MOBISUD 855 avenue Roger Salengro 92370 Chaville.

LOUIS DREYFUS COM Italie 7 Via Gonzaga Milan 20123 (Italie) LDCOM NETHERLAND BV 92 Westblaak ROTTERDAM 3012 KM (Pays-Bas) LOUIS DREYFUS COM SUISSE 34 chemin Franck Thomas GENEVE 1208 (Suisse)

 Sommaire

FIBRE OPTIQUE DEFENSE 7, rue Tronson du Coudray 75008 Paris SFR Service Client * 1, Place Carpeaux 92915 Paris La Défense Cedex SFR COLLECTIVITES * 40/42, quai du Point du Jour 92100 Boulogne Billancourt SFR 11 1, Place Carpeaux 92915 Paris La Défense Cedex SFR 8 1, Place Carpeaux 92915 Paris La Défense Cedex SOCIETE FINANCIERE DE COMMUNICATION ET MULTIMEDIA 75, cours Emile Zola Immeuble Le Quartz 69100 Villeurbanne SYNERAIL EXPLOITATION * 40/42 quai du Point du Jour 92100 Boulogne Billancourt EFIXO 40/42, quai du Point du Jour 92100 Boulogne Billancourt FONCIERE RIMBAUD 3 (Ex - SFR SD3) 1, Place Carpeaux 92915 Paris La Défense Cédex FONCIERE RIMBAUD 4 (Ex - SFR SD4) 1, Place Carpeaux 92915 Paris La Défense Cédex

 Sommaire

Valeur Comptable des titres détenus (K€)

99,96 %

152

50 547

152

-

28 533

3

-

-

-

-

-

763

-

-

20 714

96 336

4 934

2 219

1 176

-2

-1

6 791

251

2 525

-

-

-

-

-

-

-

2 399

Capital (K€) 6 250

99,94 %

50 547

39

-

-

14 970

1 101 151

-

Montant des C.A. H.T. du Résultat du Dividendes cautions et aval dernier exercice dernier exercice encaissés au cours Observations donnés (K€) clos (K€) clos (K€) de l'exercice (K€)

4 501

99,99 %

39

39

-

-

6 001

-41

-

-

150

10 630

99,77 %

39

42 156

-

-

0

-55

Prêts et avances non remboursés (K€)

50 152

-6

99,77 %

451 936

24

-

-

0

38

39

-15

99,91 %

24

9 870

8 169

-

Nette

39

30 458

60,00 %

9 870

40

11 619

38

10 458

2 403

100,00 %

40

40

Brute

40

9 018

100,00 %

40

Capitaux propres Quote part du autres que le capital détenu capital (1) (K€)

43

-41

100,00 %

38

39

-55

SFR Rapport financier 2011

39

17

Capital (K€)

Valeur Comptable des titres détenus Prêts et avances Capitaux propres Quote part du (K€) autres que le non remboursés capital détenu capital (1) (K€) (K€) Brute Nette

1 487

37

70 038

9 039

6 039

35 000

6 000

-4 249

-155

2 191

4 532

-214

-146

-36 198

272

26,00 %

30,00 %

40,00 %

40,00 %

50,00 %

50,00 %

49,00 %

49,00 %

37

2 652

446

15

28 017

4 521

3 021

35 000

2 988

37

2 652

446

15

28 017

4 521

3 021

35 000

2 988

-

-

2 354

-

12

8 521

6 015

27 224

63 224

-

-

-

-

35 000

-

-

-

1 565

375

4

12 016

54 509

-

0

0

74 933

314 280

9

-4 249

106

1 657

17 066

-214

-146

-36 202

-6 781

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Montant des C.A. H.T. du Résultat du Dividendes cautions et aval dernier exercice dernier exercice encaissés au cours Observations donnés (K€) clos (K€) clos (K€) de l'exercice (K€)

10 200

24,00 %

SFR Rapport financier 2011

163

18

40

2) Participations ( entre + 10 % et + 49 % du capital )

SFD (FINANCIERE DISTRIBUTION) * 41 rue Delarivière Lefoullon 92807 Puteaux LA POSTE TELECOM 855 avenue Roger Salengro 92370 Chaville FONCIERE RIMBAUD 1 (Ex - SFR SD1) 1, Place Carpeaux 92915 Paris La Défense Cédex FONCIERE RIMBAUD 2 (Ex - SFR SD2) 1, Place Carpeaux 92915 Paris La Défense Cédex CID * 1, Place Carpeaux 92915 Paris La Défense Cedex SYNERAIL CONSTRUCTION 280 rue du 8 mai 1945 78360 Montesson SYNERAIL SAS 280 rue du 8 mai 1945 78360 Montesson MNOPAY (Buyster) 139, Boulevard Sébastopol 75002 Paris SUD PARTNER 1 rue de la Découverte Miniparc Batiment 1 BP 17744 31677 Labège

 Sommaire

B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX Détentions - de 10% (2) Elektrim Telekomunikacja Rynkowa 22 08-110 Siedlce (Pologne) Autres

Capital (K€)

10 008 100 KPLN

{1} : y compris le résultat de l’exercice, mais avant affectation

3,93 %

Capitaux propres Quote part du autres que le capital détenu capital (1) (K€)

-14 614 279 KPLN

* SFRD : capitaux propres autres: dont 74 K€ de provisions réglementées * SRR : capitaux propres autres : dont 35 K€ de provisions réglementées * SFR SERVICE CLIENT : capitaux propres autres: dont 179 K€ de provisions réglementées * SFR COLLECTIVITES : capitaux propres autres : dont 10 K€ de provisions réglementées * SYNERAIL EXPLOITATION : capitaux propres autres : dont 1 K€ de provisions réglementées * CID : capitaux propres autres: dont 51 K€ de provisions réglementées

 Sommaire

Valeur Comptable des titres détenus (K€)

121 696

Prêts et avances non remboursés (K€)

0

3 022

Nette

37 149

1 915

Brute

1 915

19

-4 866 KPLN

-

Montant des C.A. H.T. du Résultat du Dividendes cautions et aval dernier exercice dernier exercice encaissés au cours Observations donnés (K€) clos (K€) clos (K€) de l'exercice (K€)

24 KPLN

-

SFR Rapport financier 2011

annexe 3 Liste des mandats exercés en 2011

Frank Esser SFR

Président directeur général

Philippe Capron

Vivendi

Membre du Directoire

SFR

SHD

Administrateur

Administrateur et Président du comité d’audit

Ltb-R

Représentant permanent de SFR

Vivendi

Membre du Directoire et Directeur Financier

Vodafone D2 GmbH

Administrateur

groupe Canal +

Membre du conseil de surveillance

ARCOR

Administrateur

Canal + France

Membre du conseil de surveillance et Président du comité d’audit

Maroc Telecom (Maroc)

Membre du conseil de surveillance et Président du comité d’audit

Activision Blizzard Inc. (US)

Administrateur

GVT (Brésil)

Administrateur

groupe Virbac

Membre du conseil de surveillance et Président du comité d’audit

Président directeur général

Tinubu Square

Administrateur

SNBL (ex-SFR 7)

Président directeur général (depuis le 1er décembre 2011)

Club de Verzy

Membre

SFR

Directeur général délégué et administrateur

Société tique

SFR

Membre du comité d’audit

Club des Trente

Mobisud

Administrateur

SHD

Administrateur

SFD

Représentant permanent de SFR

Jean-François Dubos

SFR Service Client

Représentant permanent de SFR

SFR

Administrateur

SFR 8

Représentant permanent de SFR

groupe Canal+

Membre du conseil de surveillance

SFR Collectivités

Représentant permanent de SFR

Canal+ France

Membre du conseil de surveillance

SFR 11

Représentant permanent de CID

Cmese

Membre du conseil de surveillance

SFR 12

Représentant permanent de CID

Eaux de Melun

Membre du conseil de surveillance

Maroc Telecom

Membre du comité d’audit

Vivendi

Secrétaire Général

Société Financière de Communication et du Multimedia

Administrateur (depuis le 30 juin 2011)

Société Financière de Communication et du Multimedia

Président du conseil de surveillance (jusqu’au 30 juin 2011)

Société Financière de Communication et du Multimedia

Membre du comité (jusqu’au 30 juin 2011)

Société Financière de Communication et du Multimedia

Membre du comité RH (jusqu’au 30 juin 2011)

LDCom Italie

Président du conseil d’administration

LDCom Suisse

Président du conseil d’administration

Foncière Rimbaud 1

Membre du comité de surveillance (depuis le 21 juillet 2011)

Foncière Rimbaud 2

Membre du comité de surveillance (depuis le 21 juillet 2011)

Futur Télécom

Président (du 3 mai 2011 au 4 novembre 2011)

Société Financière de Commu- Membre du conseil de surveilnication et du Multimedia lance (jusqu’au 30 juin 2011) Fédération Française des Télé- Président coms et Communications Electroniques

Pierre Trotot CID

 Sommaire

Club 40

Membre d’économie

poli- Membre Membre

d’audit

20

SFR Rapport financier 2011

Jean-Bernard Lévy

Régis Turrini

Vivendi

Président du Directoire

MP3.com

Président directeur général

Maroc Telecom

Vice-Président du conseil de surveillance

SFR

Administrateur

Vivendi Universal Net USA Group Inc.

Président directeur général et Administrateur

groupe Canal +

Président du conseil de surveillance

GVT Holding

Administrateur

Activision Blizzard Inc.

Administrateur

Wengo

Président

SFR

Administrateur

Canal + France

Membre du conseil de surveillance

Maroc Telecom

Membre du conseil de surveillance

SPT

Président (depuis le 29 novembre 2011)

Canal + France

Président du conseil de surveillance

Activision Blizzard Inc.

Président

GVT

Président du conseil d’administration

Vinci

Administrateur

Institut Pasteur

Administrateur

Viroxis

Président du conseil de surveillance

Société Générale

Administrateur

Institut Télécom

Président du conseil d’administration

Paris Europlace

Membre du conseil d’orientation

Stéphane Roussel SFR

Administrateur

Activision Blizzard

Membre du conseil d’administration

Digitick

Président du conseil d’administration

SeeTickets

Président

See Group Limited

Administrateur

The way ahead Group

Administrateur

UK Ticketing Ltd

Administrateur

 Sommaire

21

SFR Rapport financier 2011

États financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011

Compte de résultat consolidé

Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

Note

Chiffre d’affaires Coût des ventes Marge brute Charges administratives et commerciales Autres charges et produits opérationnels EBITA

4 4 4 4

2011

2010

12 234,2 (6 832,5) 5 401,7 (3 006,3) (75,2) 2 320,2

12 454,4 (6 746,9) 5 707,5 (3 196,6) (96,0) 2 414,9

Amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises Résultat opérationnel

(67,7)

(95,0)

2 252,5

2 320,0

Charges d’intérêts sur les emprunts Produits d’intérêts de la trésorerie Autres produits financiers Autres charges financières Résultat financier

(208,9) 2,0 9,8 (70,1) (267,2)

(220,5) 2,5 13,7 (35,2) (239,5)

5

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Autres charges Résultat des activités avant impôt

11

(14,9) (0,2) 1 970,2

14,3 1,5 2 096,4

Impôt sur les résultats Résultat net des activités

6

(553,8) 1 416,3

(700,0) 1 396,4

-

-

1 416,3

1 396,4

1 402,2 14,1

1 387,7 8,7

7,72 7,72

0,15 0,15

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession Résultat net Dont Résultat net, part du groupe Intérêts minoritaires Résultat net des activités, part du groupe par action (en euros) Résultat net, part du groupe par action (en euros)

7 7

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

 Sommaire

22

SFR Rapport financier 2011

États financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011

Bilan consolidé (en millions d'euros)

Note

ACTIF Écarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Actifs financiers non courants Impôts différés actifs Actifs non courants

8 9 10 11 12 6

Stocks Créances d'exploitation et autres Autres actifs - courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants Actifs des activités destinées à être cédées TOTAL DES ACTIFS

13 14 13

Exercices clos le 31 décembre 2011 2010 12 230,6 3 424,1 6 417,8 112,7 237,5 109,4 22 532,0

9 818,5 2 952,4 3 980,0 83,7 404,1 93,1 17 331,8

409,6 4 172,9 21,3 306,7 4 910,6 27 442,6

304,5 3 228,1 20,4 117,7 3 670,7 21 002,4

3 423,3 1 033,4 4 278,5 1 402,2 10 137,4 1 162,4 11 299,7

1 344,3 176,5 4 336,2 1 387,7 7 244,6 9,7 7 254,3

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Capital Primes Réserves Résultat Capitaux propres, part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres

15

Provisions non courantes Emprunts et autres passifs financiers à long terme Autres passifs non courants Impôts différés passifs Passifs non courants

16 18 20 6

200,4 4 614,2 645,0 49,1 5 508,7

103,2 4 522,7 922,9 0,2 5 549,0

Provisions courantes Emprunts et autres passifs financiers à court terme Dettes d'exploitation et autres Autres passifs courants Passifs courants Passifs associés aux actifs destinés à être cédés TOTAL DES PASSIFS

16 19 20 20

235,6 3 292,9 7 081,8 23,9 10 634,2 16 142,9

244,7 1 361,5 5 543,8 1 049,2 8 199,1 13 748,1

27 442,6

21 002,4

13

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

 Sommaire

23

SFR Rapport financier 2011

États financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre2011

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Exercices clos le 31 décembre

(en millions d'euros)

Note

2011

2010

1 402,2 14,1 553,8 0,2 267,2

1 387,7 8,7 700,0 (1,5) 239,5

11.2

14,9

(14,3)

9, 10

1 514,0

1 531,7

9, 10 6.1

62,2 (721,4)

72,6 (590,2)

(7,8)

(27,4)

13.1 13.1

22,1 (41,3) 111,7 (53,6)

(81,7) (57,7) (29,4) (15,9)

Dettes fournisseurs d'exploitation

20

(78,2)

41,9

Autres dettes d'exploitation

20

83,5

(20,5)

3 121,5

3 224,9

(1 830,3) (112,3)

(1 930,6) (56,1)

90,0 (1 852,7)

(1 986,7)

7,9 5,9 (5,2)

58,9 8,4 -

8,6

67,3

22,8 22,8 (1 821,3)

(81,4) (81,4) (2 000,8)

(208,9) 2,0 (1 457,7) 117,1 (734,5) 2 250,0 (1 000,0) (79,2) (1 111,3)

(220,5) 2,4 (1 000,0) 140,0 (533,0) 800,0 (1 000,0) 159,7 (1 651,3)

189,0

(427,2)

117,7 306,7 189,0

544,9 117,7 (427,2)

Résultat net, part du groupe Intérêts minoritaires Impôts Autres charges Résultat financier Résultat des sociétés mises en équivalence Neutralisation : - Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles - Plus ou moins values de cession d'immobilisations Impôts payés

7 6.1 5

Autres éléments de variation de la trésorerie des activités de financement Variation du besoin en fonds de roulement Stocks Clients et comptes rattachés Autres créances d'exploitation

Flux nets des activités opérationnelles Acquisition d immobilisations corporelles et incorporelles Acquisition d'immobilisations financières Trésorerie d'ouverture des sociétés acquises Investissements

9, 10

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Cessions d'immobilisations financières Flux de trésorerie des activités cédées ou en cours de cession

9, 10

Désinvestissements Variation nette du BFR lié aux immobilisations corporelles et incorporelles Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissements Flux nets des activités d'investissement Intérêts versés Intérêts reçus Dividendes versés Dividendes reçus Souscription emprunts Remboursement emprunts Souscription avance actionnaire Remboursement avance actionnaire Variation des autres dettes financières Flux nets des activités de financement

5 5 15.3 18, 19 18, 19 18, 19 18, 19 18, 19

Variation de la trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie : Ouverture Clôture Variation de la trésorerie

14 14

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

 Sommaire

24

SFR Rapport financier 2011

États financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011

Tableau de variation Actions ordinaires

6 849,7 (999,6) 0,7 (998,9) (0,2) (4,3) (4,5) 1 396,4 11,7 1 408,1

Capitaux propres, part Intérêts Capitaux du groupe minoritaires propres

7 254,3

Écarts de conversion

3,7 (0,2) (2,5) (2,7) 8,7 8,7

(454,2) 1 908,7

Gains et pertes enregistrés directement dans les capitaux propres (3)

6 846,0 (999,6) 0,7 (998,9) (1,8) (1,8) 1 387,7 11,7 1 399,3

9,7

1 454,5

Réserves (2)

(1,6) (3,6) (3,6)

7 244,6

-

Capital social (1)

281,6 15,3 15,3

(5,2)

-

Nombre d’actions

(999,6) 11,0 (988,6) (1,8) (1,8) 1 387,7 1 387,7

296,9

(454,2) 1 908,7

Primes d’émission

des capitaux propres consolidés (en millions d’euros, sauf nombre d’actions)

185,9 (9,4) (9,4) -

5 432,2

1 454,5

5 035,0

1 345,1 (0,9) (0,9) -

176,5

-

8 967 628 401

1 344,3

-

(5 930 500) (5 930 500)

8 961 697 901

-

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2009 Dividendes versés Acompte sur dividende Autres opérations avec les actionnaires Dividendes et autres opérations avec les actionnaires Dividendes Autres opérations avec les intérêts minoritaires Dividendes et autres opérations avec les minoritaires Résultat net Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres Charges et produits comptabilisés sur la période (3) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2010

-

(105,9) 1 241,2 1 135,3 1 416,3 39,2 1 455,6

(454,2) (1 027,3)

(105,9) 1 241,2 1135,3 14,1 3,2 17,3

(1 481,5)

1 402,2 36,1 1 438,3

11 299,7

857

(3,9) (3,9)

1 162,3

856,9

38,9 38,9

10 137,4

2079,0

1 402,2 1,1 1 403,3

(9,2)

2079,0

-

335,9

(8 736 483 059)

-

5 354,1

SFR Rapport financier 2011

1 033,4

(8 736 483 059)

225 214 842

25

3 423,3

Dividendes versés Acompte sur dividende Autres opérations avec les actionnaires Dividendes et autres opérations avec les actionnaires Dividendes Autres opérations avec les intérêts minoritaires Dividendes et autres opérations avec les minoritaires Résultat net Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres Charges et produits comptabilisés sur la période (3) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2011 (1) Le capital social s’élève à 3 423 265 598 euros (2) Inclut le résultat net (3) Détail dans l’état de résultat global Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

 Sommaire

États financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011

État de résultat global

Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) Résultat net Écarts de conversion Instruments financiers liés à la couverture de change Instruments financiers liés à la couverture de taux Autres Impôt sur les autres éléments du résultat global Gains/Pertes latents nets Écart de réévaluation des actifs Autres Autres impacts sur les réserves Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres Résultat global Dont Résultat global, part du groupe Intérêts minoritaires

2011

2010

1 416,3

1 396,4

(0,8) (1,9) 61,3

(3,7) (0,0) 23,4

(20,5) 38,2

(8,0) 11,7

1,1 1,1

-

39,2

11,7

1 455,6

1 408,1

1 438,3 17,3

1 399,3 8,7

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

 Sommaire

26

SFR Rapport financier 2011

note 1.

Principes comptables et méthodes d’évaluation La Société Française du Radiotéléphone (SFR) est une entreprise domiciliée en France, 42 avenue de Friedland 75008 Paris.

Les états financiers consolidés de la société SFR pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprennent la société SFR et ses filiales (l’ensemble désigné comme "le groupe") et la quote-part du groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

Les sociétés du groupe sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre.

Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d’administration réuni au siège social le 28 février 2012.

Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 seront soumis à l’approbation des actionnaires de SFR lors de leur assemblée générale annuelle, qui se tiendra le 11 avril 2012.

SFR est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés de Vivendi, 42 avenue de Friedland 75008 Paris.

1.1 Conformité aux normes comptables Les états financiers consolidés de SFR S.A. ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) adoptées dans l’UE (Union Européenne), obligatoires au 31 décembre 2011 et qui ne présentent, dans les états financiers présentés, aucune différence avec les normes comptables applicables publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board).

Pour mémoire, SFR a appliqué par anticipation dans ses états financiers consolidés de l’exercice 2009 les normes IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, et IAS 27 – Etats financiers consolidés et individuels, révisées.

1.2 Principes de préparation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Les états financiers consolidés sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondies au million le plus proche sauf indication contraire. Ils intègrent les comptes de SFR et de ses filiales après élimination des transactions intragroupes.

1.2.1 Recours à des estimations L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert que le groupe procède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses, qu’il juge raisonnables et réalistes.

Même si ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues, en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du groupe.

Les principales estimations et hypothèses utilisés concernent l’évaluation des postes suivants : - impôts différés : estimations pour la reconnaissance des impôts différés actifs mises à jour annuellement telles que les résultats fiscaux futurs du groupe ou les variations probables des différences temporelles actives et passives (Cf. notes 1.2.18 et 6), - provisions : estimation du risque, effectuée au cas par cas, étant précisé que la survenance d’évènements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque (Cf. notes 1.2.17 et 16), - ­avantages au personnel : hypothèses mises à jour annuellement, telles que la probabilité du maintien du personnel dans le groupe jusqu’au départ en retraite, l’évolution prévisible de la rémunération future, le taux d’actualisation et le taux d’inflation (Cf. notes 1.2.17 et 17),

 Sommaire

- r­ émunérations fondées sur des instruments de capitaux propres : hypothèses mises à jour annuellement, telles que la durée de vie estimée, la volatilité et le taux de dividendes estimé (Cf. note 1.2.19), - ­certains instruments financiers : estimation de la juste valeur (Cf. notes 1.2.16 et 21), - ­ reconnaissance du chiffre d’affaires : estimation des avantages consentis dans le cadre de programmes de fidélisation des clients venant en déduction de certains revenus (Cf. notes 1.2.4 et 4), - ­écarts d’acquisition : méthodes de valorisation retenues dans le cadre de l’identification des actifs incorporels lors des regroupements d’entreprises (Cf. notes 1.2.6 et 8), - ­écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et immobilisations en cours : hypothèses mises à jour annuellement, dans le cadre des tests de perte de valeur, relatives à la détermination des unités génératrices de trésorerie (UGT), des flux de trésorerie futurs et des taux d’actualisation (Cf. note 1.2.10).

1.2.2 Méthodes de consolidation La liste des filiales et sociétés associées du groupe est présentée à la note 25 - Liste des sociétés consolidées et mises en équivalence au 31 décembre 2011.

Les filiales acquises sont consolidées dans les états financiers du groupe à compter de la date de leur acquisition.

Intégration globale Toutes les sociétés dans lesquelles SFR détient le contrôle, c’est-àdire que le groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de ces sociétés afin d’obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Le contrôle est présumé exister lorsque SFR détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d’une entité et qu’aucun autre actionnaire ou groupe d’actionnaires n’exerce un droit significatif lui permettant d’opposer un veto ou de bloquer les décisions ordinaires prises par le groupe.

Le contrôle existe également lorsque SFR, détenant la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, dispose du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs, du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat, du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, ou du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent.

SFR consolide les entités ad hoc qu’il contrôle en substance parce que le groupe a le droit d’obtenir la majorité des avantages ou parce qu’il conserve la majorité des risques résiduels inhérents à l’entité ad hoc ou à ses actifs, ainsi les entités créées dans le cadre des opérations de location/sous-location (opérations dites Qualified Technological

27

SFR Rapport financier 2011

Equipment, QTE) sont intégrées globalement : -- à l’actif, dans le poste "Actifs financiers non courants", pour le montant des dépôts assurant le préfinancement des commissions d’arrangement des contrats de locations / souslocations, -- au passif, dans le poste "Autres passifs non courants", pour les loyers perçus d’avance (même montant) et pour la commission d’arrangement ; cette commission constitue un produit différé dont la prise en compte de résultat est étalée sur la durée de l’opération (15 ans).

Mise en équivalence SFR consolide par mise en équivalence les sociétés associées dans lesquelles le groupe détient une influence notable et les sociétés sur lesquelles le groupe partage le contrôle avec un nombre limité d’autres actionnaires, en vertu d’un engagement contractuel.

L’influence notable est présumée exister lorsque SFR détient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage de droits de vote d’une entité, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. L’existence d’une influence notable peut être mise en évidence par d’autres critères tels qu’une représentation au conseil d’administration ou à l’organe de direction de l’entité détenue, une participation au processus d’élaboration des politiques, l’existence d‘opérations significatives avec l’entité détenue ou l’échange de personnels dirigeants.

1.2.3 Effet des variations des cours des monnaies étrangères Conversion des transactions en devises Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date d’opération. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les bilans des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros au taux de change de clôture.

Le compte de résultat est converti au taux moyen de l’exercice.

Les différences de conversion en résultant sont portées directement dans un poste spécifique des capitaux propres. Lors des cessions ultérieures des investissements nets libellés en devise étrangère, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans les capitaux propres, relatif à cette activité à l’étranger, est constaté en résultat.

1.2.4 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable.

Les produits des abonnements téléphoniques sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation correspondante. Les produits relatifs aux communications (entrantes et sortantes) sont reconnus lorsque la prestation est rendue. S’agissant des services pré-payés, le chiffre d’affaires est pris en compte au fur et à mesure des consommations.

Activité mobile Le chiffre d’affaires provenant de la vente de terminaux, net des remises accordées aux clients via les points de vente et des frais de mise en service, est constaté lors de l’activation de la ligne. En effet, le distributeur bénéficie de conditions de la part de l’opérateur limitant son exposition dans cette opération. L’opérateur est la principale partie prenante dans le service offert (communications) ; il en définit les spécificités et assure la majeure partie de la promotion de son service. Ainsi, les coûts d’acquisition et de rétention des clients pour la téléphonie mobile se composant principalement de remises consenties sur ventes de terminaux aux clients via les distributeurs sont constatés en réduction du chiffre d’affaires. En effet, la vente d’un pack téléphonique est une vente composée et la subvention aux clients est un composant du chiffre d’affaires provenant de la vente de terminaux généré par l’opérateur et reconnu lors de la vente aux clients. Les coûts d’acquisition et de rétention constitués des primes non associées à des ventes de packs et des commissions versées aux distributeurs sont enregistrés en charges commerciales.

SFR vend certains abonnements téléphoniques au forfait pour lesquels les minutes de communication d’un mois donné peuvent

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être reportées sur le mois suivant en l’absence de consommation effective. Les minutes reportables sont comptabilisées pour la part du chiffre d’affaires qu’elles représentent dans l’abonnement téléphonique, lors de la consommation effective de ces minutes ou lors de leur péremption.

SFR fournit des prestations complexes dans le cadre de contrats ou transactions à éléments multiples. Lorsque des éléments de ces transactions ne peuvent être identifiés ou analysés comme séparables d’une offre principale, ils sont considérés comme liés et les revenus associés sont reconnus dans leur globalité sur la durée du contrat ou la durée attendue de la relation client.

SFR permet à ses clients de bénéficier de ses programmes de fidélisation, qui octroient aux clients existants : -- des avantages sous forme de services gratuits, en fonction de l’ancienneté du client (programme Pacte Fidélité), -- des points de fidélité à convertir ultérieurement soit en une subvention de renouvellement de mobiles (subvention de fidélité), soit en des services gratuits (programme Carré Rouge), -- que ceux-ci soient représentatifs de biens et services mis en vente par l’opérateur ou achetés par l’opérateur à un tiers. Ces programmes de fidélisation sont comptabilisés conformément à l’interprétation IFRIC 13-IAS 18. L’interprétation IFRIC-13 repose sur le principe d’évaluation des primes de fidélisation à leur juste valeur, définie comme le surcroît de valeur par rapport à la prime qui serait accordée à tout nouveau client, et consiste, le cas échéant, à différer la comptabilisation du chiffre d’affaires lié à l’abonnement à hauteur de cette différence. Ainsi : -- lorsqu’une prime de fidélisation versée à un client existant ne représente pas un surcroît de valeur par rapport à la prime qui serait versée à un nouveau client lors de la souscription d’un abonnement ou l’achat d’un pack, la comptabilisation du chiffre d’affaires n’est pas différée ; s’il existait un surcroît de valeur, à due concurrence, le chiffre d’affaires lié à l’abonnement serait étalé sur sa durée, et ce chiffre d’affaires différé serait comptabilisé lors de l’utilisation de cette prime par le client ; -- lorsque des points de fidélité sont convertibles en services gratuits, le chiffre d’affaires correspondant à la conversion des points est différé, puis comptabilisé lors de l’utilisation de ces points par le client.

Les ventes de services aux abonnés gérées par SFR pour le compte de fournisseurs de contenus (principalement les numéros spéciaux) sont comptabilisées en brut, ou nettes des reversements aux fournisseurs de contenus lorsque ces derniers ont la responsabilité du contenu et déterminent la tarification de l’abonné.

Activité internet haut débit et fixe Le chiffre d’affaires lié aux services commutés est reconnu au fur et à mesure de l’acheminement du trafic ; Le chiffre d’affaires provenant des services de bande passante, de connectivité IP, d’accès local à haut débit et de services de télécommunications est comptabilisé au fur et à mesure des services rendus aux clients ; Les produits d’abonnement d’accès à internet ou de souscription à des forfaits de téléphonie sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation correspondante ; Les frais d’accès au service ou frais d’installation facturés principalement à des clients opérateurs lors de la mise en œuvre de services de type connexion ADSL, service de bande passante ou de connectivité IP sont étalés sur la durée attendue de la relation contractuelle et de la fourniture du service principal ; Les revenus des services télécoms à coûts et revenus partagés (exploitation de numéros spéciaux) sont présentés nets des reversements aux prestataires de ces services qui ont la responsabilité du service et déterminent la tarification de l’appelant ; SFR fournit l’accès à ses infrastructures de télécommunication à ses clients au moyen de différents types de contrats : la location, les contrats d’hébergement ou la concession de droits irrévocables d’usage (ou "IRU" Indefeasible Right of Use). Les contrats d’IRU concèdent l’usage d’un bien sur une durée définie, le groupe restant propriétaire du bien. Les produits générés par les contrats de locations, les contrats d’hébergement dans les Netcenters et les "IRU" d’infrastructures sont étalés sur la durée des contrats correspondants ; Dans le cas des IRU et parfois des locations ou des contrats de services, la prestation est payée d’avance la première année. Ces prépaiements, non remboursables, sont alors enregistrés en produits constatés d’avance et amortis sur la durée contractuelle. La durée

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d’amortissement est comprise entre 10 et 25 ans pour les IRU et entre 1 et 25 ans pour les locations et les contrats de services.

1.2.5 Coûts des ventes et coûts commerciaux Les coûts des ventes sont constitués des achats de marchandises, des coûts d’interconnexion, des coûts du réseau ainsi que de la quotepart des frais de personnel et d’impôts et taxes rattachés.

Les charges administratives et commerciales représentent les coûts de publicité et de marketing, les coûts commerciaux, les coûts de fidélisation et de gestion de clientèle ainsi que les frais généraux.

Les "coûts d’acquisition des clients" (frais commerciaux, frais de publicité et de développement des marques) sont constatés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

1.2.6 Écarts d’acquisition et regroupements d’entreprises Regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2009 Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité sur laquelle le groupe acquiert un contrôle exclusif : -- les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle, -- les intérêts minoritaires sont évalués soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

A la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est évalué comme étant la différence entre : -- la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l’entreprise acquise et, dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, et -- le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L’évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d’augmenter l’écart d’acquisition à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d’un écart d’acquisition dit "complet".

Le prix d’acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition.

Si l’écart d’acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat.

Ultérieurement, l’écart d’acquisition est évalué à son montant d’origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (Cf. note 1.2.10 – Perte de valeur des actifs).

En outre, les principes suivants s’appliquent aux regroupements d’entreprises: -- à compter de la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est affecté, dans la mesure du possible, à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises, -- tout ajustement éventuel du prix d’acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d’acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d’affectation du prix d’acquisition, est comptabilisé en résultat, -- les coûts directs liés à l’acquisition sont constatés en charges de la période, -- en cas d’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée, SFR comptabilise la différence entre le prix d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de SFR S.A, -- les écarts d’acquisition ne sont pas amortis.

-- SFR enregistre en autres produits et charges financiers les impacts en compte de résultat résultant de l’application des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées.

Regroupements d’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2009 L’application d’IFRS 3 révisée étant prospective, les regroupements antérieurs au 1er janvier 2009 n’ont pas été retraités.

IFRS 3, dans sa version publiée par l’IASB en mars 2004, retenait déjà la méthode de l’acquisition. Ses dispositions différaient cependant de celles de la norme révisée sur les principaux points suivants : -- les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise, et

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l’option d’évaluation à la juste valeur n’existait pas, -- les ajustements éventuels du prix d’acquisition étaient comptabilisés dans le coût d’acquisition uniquement si leur occurrence était probable et que les montants pouvaient être évalués de façon fiable, -- les coûts directement liés à l’acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement, -- en cas d’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée, SFR comptabilisait la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en écart d’acquisition.

1.2.7 Frais de recherche et développement Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de développement sont activées lorsque les conditions suivantes sont remplies : -- l’achèvement de l’immobilisation est techniquement réalisable ; -- SFR a l’intention d’achever l’immobilisation et de la mettre en service ou en vente ; -- SFR dispose des ressources techniques et financières pour achever l’immobilisation ; -- SFR a la capacité de mettre l’immobilisation en service ou en vente ; -- la rentabilité du projet est raisonnablement considérée comme assurée ; -- SFR a la capacité d’évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation.

Coût des logiciels Les coûts de développement de logiciels informatiques capitalisés représentent les coûts encourus lors du développement en interne des produits. Les coûts de développement de logiciels informatiques sont capitalisés dès lors que la faisabilité technique a été établie et qu’ils sont considérés comme recouvrables.

Les frais directs internes et externes engagés pour développer des logiciels à usage interne sont capitalisés durant la phase de développement de l’application. Les coûts de la phase de développement de l’application comprennent généralement la configuration du logiciel, le codage, l’installation et la phase de test.

Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés.

Ces coûts capitalisés sont généralement amortis sur 4 ans. Les coûts se rapportant à des opérations de maintenance et à des mises à jour et améliorations mineures sont constatés en résultat lorsqu’ils sont encourus.

1.2.8 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût historique est appliqué aux immobilisations incorporelles. Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d’utilité est finie. Les durées d’utilité sont revues à chaque clôture.

A contrario, les marques et parts de marché générées en interne ne sont pas reconnues en tant qu’immobilisations incorporelles.

Les licences d’exploitation sur le territoire français de services de téléphonie sont comptabilisées pour le montant fixe payé lors de l’acquisition de la licence. La part variable des redevances liées à la licence UMTS et à la licence GSM qui s’élève à 1 % du chiffre d’affaires généré par ces activités ne peut être déterminée de manière fiable et est ainsi comptabilisée en charges de la période durant laquelle elle est encourue.

-- La licence UMTS est comptabilisée à son coût historique et est amortie selon le mode linéaire depuis l’ouverture du service intervenue en juin 2004 et ce jusqu’à la fin de la période d’octroi du droit (août 2021), correspondant à sa durée d’utilisation attendue.

-- La licence GSM, renouvelée en mars 2006, est comptabilisée à la valeur actualisée à 4 % de la redevance annuelle fixe de 25 millions d’euros et est amortie selon le mode linéaire depuis cette date et ce jusqu’à la fin de la période d’octroi du droit (mars 2021), correspondant à sa durée d’utilisation attendue.

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-- Les licences Wimax sont comptabilisées à leur coût historique et sont amorties selon le mode linéaire depuis l’ouverture du service intervenue en juillet 2006 et ce jusqu’à la fin de la période d’octroi du droit (juillet 2026), correspondant à leur durée d’utilisation attendue.

-- La licence LTE est comptabilisée à son coût historique et sera amortie selon le mode linéaire à partir de la date d’ouverture du service (non encore déterminée) jusqu’à la fin de la période d’octroi du droit (octobre 2031 et janvier 2032).

Les licences d’exploitation des réseaux de télécommunications de Maroc Telecom et ses filiales sont comptabilisées à leur coût historique et sont amorties en mode linéaire à compter de la date effective de démarrage du service jusqu’à échéance de la licence. La licence 3G de Maroc Telecom a été amortie à partir du 30 juin 2007 et ce sur une durée de 25 ans. La licence 3G de Mauritel est amortie sur une durée de 15 ans.

Les frais de recherche de sites sont amortis en fonction de leur durée d’utilité, soit 10 ans, correspondant à la durée moyenne estimée d’un bail.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.

Suite à l’adoption d’IFRIC12 "Accord de concession de service" prenant effet à compter du 1er janvier 2008, le groupe a procédé à la comptabilisation en immobilisations incorporelles des investissements réalisés dans le cadre de concessions ou de délégations de Services Publics. Celles-ci sont amorties sur la durée la plus courte entre la durée d’utilité estimée des catégories d’immobilisations considérées et la durée de la concession.

Les immobilisations incorporelles sont également constituées des droits de passage ou droits d’accès obtenus. L’amortissement est généralement calculé selon la méthode linéaire sur la durée la plus faible entre la durée contractuelle et 30 ans.

Les frais de connexion DSL (frais d’accès au service ou FAS) facturés par l’opérateur de boucle locale lors de la mise en œuvre du dégroupage d’un client sont immobilisés et amortis sur la durée estimée de consommation des avantages économiques attendus entre 2 et 4 ans.

1.2.9 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des éventuelles pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d’acquisition ou le coût de production, les coûts directement attribuables pour disposer de l’immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d’exploitation, et l’estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l’enlèvement de l’immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est installée, à raison de l’obligation encourue. Lorsqu’une immobilisation corporelle comprend des composants significatifs ayant des durées de vie différentes, ils sont comptabilisés et amortis de façon séparée. L’amortissement est calculé de manière linéaire sur la durée de vie utile de l’actif.

Dans le cas particulier des immeubles de type Netcenters, la base amortissable tient compte d’une valeur résiduelle à l’issue de la durée d’utilité.

Les durées d’utilisation sont les suivantes : Constructions Bâtiments techniques Agencements Matériels et outillages industriels Frais d’accès aux services GP Box ADSL GP et décodeurs Equipements du réseau : • Fibre optique • Pylônes • Radio • Transmission, commutation, signalisation • Core réseau fixe • DSLAM, routeurs • Messageries vocales • Serveurs informatiques

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20 ans 15 et 25 ans 10 ans 5 ans 4 ans 4 ans 25 ans 20 ans 8 ans 8 ans 4 à 8 ans 8 ans 6 ans 5 ans

Mobiliers Matériels informatiques Matériels de bureau Matériels de transport

10 ans 3 et 4 ans 5 ans 5 ans

Les matériels et équipements de télécommunications sont des investissements fortement sujets aux évolutions technologiques : des dépréciations exceptionnelles ou amortissements accélérés peuvent être constatés si le groupe doit procéder à des mises au rebut prématurées de certains matériels techniques ou s’il est amené à revoir la durée d’utilisation prévisionnelle de certaines catégories d’équipement.

Les dépenses d’entretien et de réparation sont passées en charges, sauf celles engagées pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien.

Les frais de liaisons et raccordements sont classés en immobilisations corporelles. Ces frais sont amortis sur leur durée d’utilité, soit 8 ans.

Retraitement des contrats de location financement Les biens financés par contrats de location financement tels que définis par la norme IAS 17 "Contrat de location" et au regard des critères définis par IFRIC4 (”Déterminer si un accord contient un contrat de location”) sont comptabilisés en immobilisations pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure et amortis sur les durées applicables à des immobilisations de même nature. Corrélativement, la dette financière qui en résulte est inscrite en passif financier.

En ce qui concerne l’amortissement des actifs issus des contrats de location financement, si la durée du contrat de location est plus courte que la durée d’utilité du bien loué et s’il n’est pas raisonnablement certain que la propriété du bien sera transférée au preneur à la fin du contrat, alors l’actif loué est amorti sur la durée du contrat, conformément à IAS 17.27.

Remise en état des sites SFR a l’obligation contractuelle de remettre en état les sites du réseau (mobile et fixe) à l’échéance du bail, en cas de non renouvellement de celui-ci. En raison de cette obligation, l’activation des coûts de remise en état des sites a été calculée sur la base d’un cout moyen unitaire de remise en état de sites ainsi que la prise en compte d’hypothèses sur la durée de vie de l’actif de démantèlement et un taux d’actualisation.

Le taux d’actualisation utilisé est le taux SWAP à 30 ans + spread, soit 5.71 % au 31/12/2011.

Subventions d’investissement Les subventions d’investissement reçues sont comptabilisées au bilan en déduction des immobilisations qu’elles ont permis de financer. Ces subventions d’investissement sont comptabilisées en résultat consolidé au même rythme que les amortissements des immobilisations financées.

1.2.10 Perte de valeur des actifs SFR réexamine la valeur des écarts d’acquisition, des autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des immobilisations en cours chaque fois que des évènements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de ces actifs. En outre, conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 36, les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et les immobilisations incorporelles en cours sont soumis à un test de perte de valeur au cours du quatrième trimestre de chaque exercice. Ce test de perte de valeur consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT), à la valeur nette comptable des actifs correspondants y inclus les écarts d’acquisition, le cas échéant. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Suite à l’entrée de Maroc Telecom dans le groupe, SFR a retenu comme unités génératrices de trésorerie ses deux secteurs opérationnels, UGT "SFR (Europe)" et UGT "SFR – Maroc Telecom".

La valeur recouvrable est déterminée comme la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession), telles que définies ci-après pour chaque actif pris individuellement, à moins que l’actif considéré ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée pour le groupe d’actifs.

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La valeur d’utilité de chaque actif ou groupe d’actifs est déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs (méthode dite des "discounted cash flows" ou "DCF"), en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget et le plan d’affaires les plus récents approuvés par la direction et présentés au conseil d’administration. Les taux d’actualisation retenus reflètent les appréciations actuelles par les acteurs de marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à chaque actif ou groupe d’actifs.

En particulier, les taux de croissance utilisés pour l’évaluation des UGT sont ceux retenus dans le cadre de l’élaboration du budget et du plan d’affaires de chaque UGT ; pour les périodes subséquentes, les taux sont estimés par le groupe par extrapolation à partir des taux retenus pour les budgets et plan d’affaires. Ces taux n’excèdent pas le taux de croissance moyen à long terme pour les marchés dans lesquels le groupe opère.

La juste valeur (diminuée des coûts de cession) correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif ou d’un groupe d’actifs dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de cession. Ces valeurs sont déterminées à partir d’éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires, avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors d’opérations récentes ou des cours boursiers) ou à défaut à partir des flux de trésorerie actualisés.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif ou du groupe d’actifs testés, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel pour la différence ; dans le cas d’un groupe d’actifs, elle est imputée en priorité en réduction des écarts d’acquisition.

Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) peuvent être reprises ultérieurement, si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée déduite des amortissements qui auraient été comptabilisés le cas échéant. En revanche, les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d’acquisition sont irréversibles.

1.2.11 Actifs financiers En application des dispositions prévues par la norme IAS 39, les actifs financiers sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes -- les actifs à la juste valeur par le résultat ; -- les actifs détenus jusqu’à échéance ; -- les prêts et créances ; -- les actifs disponibles à la vente.

En application des dispositions prévues par la norme IFRS 7, l’information fournie dans les notes annexes au titre des instruments financiers permet : -- le rapprochement avec les postes présentés dans le bilan ; -- d’évaluer l’importance des instruments financiers au regard de la situation et de la performance financières de SFR ; -- d’évaluer la nature et l’ampleur des risques découlant des instruments financiers auxquels SFR est exposée à la date de clôture.

Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement. Un actif financier est décomptabilisé si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif financier arrivent à expiration ou si cet actif est transféré.

Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Il s’agit d’actifs financiers négociés afin d’être revendus à très court terme, détenus à des fins de transaction.

Les profits et pertes provenant de la variation de juste valeur sur des actifs financiers classés dans cette catégorie sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent.

Les principaux actifs financiers à la juste valeur par le résultat comprennent des OPCVM. Actifs financiers détenus jusqu’à échéance Les actifs financiers détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers non dérivés, autres que les prêts et créances, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d’une échéance fixée, que le groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à cette échéance. Ces actifs sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

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Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée au résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés.

Les principaux actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance comprennent notamment les actifs financiers liés aux opérations de QTE et des obligations souscrites sur des sociétés mises en équivalence.

Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Ces actifs font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée au résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés.

Cette catégorie comprend principalement les comptes courants avec les sociétés mises en équivalence du groupe.

Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente regroupent les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou ne sont pas affectés aux autres catégories d’actifs financiers.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à la juste valeur. Les profits et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu’à ce que l’investissement soit vendu, encaissé ou sorti d’une autre manière ou jusqu’à ce qu’il soit démontré que l’investissement a perdu tout ou partie de sa valeur durablement, date à laquelle le profit ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors dans les capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat.

Pour les actifs financiers qui sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à leur coût d’achat. En cas d’indication objective de dépréciation durable, une perte de valeur irréversible est constatée en résultat.

Lorsqu’un actif financier disponible à la vente porte intérêt, le montant des intérêts, calculé en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, est comptabilisé en résultat.

1.2.12 Stocks Les stocks sont composés de packs (mobiles associés à un droit d’accès aux services SFR), de mobiles nus, de box ADSL et d’accessoires.

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend principalement les coûts d’achat et les autres coûts d’approvisionnement. Il est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

1.2.13 Créances d’exploitation et autres Les créances d’exploitation sont initialement inscrites au bilan à leur juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale sauf si l’effet d’actualisation est significatif.

S’agissant des créances clients sur les offres commerciales SFR, une partie des créances échues fait l’objet de dépréciations en fonction des règles définies par le service recouvrement et contentieux.

Les taux de dépréciation retenus sont différentiés selon les catégories de clients et/ou d’offres, et sont régulièrement mis à jour des dernières tendances constatées et notamment en tenant compte des résultats observés en matière de recouvrement.

Les autres créances sont dépréciées, le cas échéant, en fonction de l’évaluation du risque de non-recouvrement.

1.2.14 Trésorerie et équivalents de trésorerie La rubrique "trésorerie et équivalents de trésorerie" comprend les soldes en banque et les placements à court terme très liquides, assortis d’une échéance à l’origine inférieure ou égale à trois mois.

Les VMP sont évaluées à leur juste valeur.

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SFR Rapport financier 2011

1.2.15 Actifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession Conformément à la norme IFRS 5, les actifs non courants (ou un groupe d’actifs et de passifs) sont considérés comme détenus en vue de la vente lorsqu’ils sont disponibles pour une cession immédiate dans leur état actuel et que leur vente est hautement probable dans un délai maximum de douze mois suivant la clôture de l’exercice. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des frais de cession et leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et ne sont plus amortis.

Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque SFR a cédé l’activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes publiées comprenant le résultat net après impôt des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession et le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités cédées ou en cours de cession. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont présentés sur une ligne du tableau des flux de trésorerie consolidés des périodes présentées.

1.2.16 Passifs financiers Les passifs financiers comprennent des emprunts obligataires, des engagements d’achat d’intérêts minoritaires, les instruments financiers dérivés et les autres emprunts tels que les billets de trésorerie, les prêts syndiqués et les dettes au titre des opérations de location financement.

Emprunts obligataires Les emprunts obligataires souscrits par SFR ont été initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu net des coûts liés à l’emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les primes et frais d’émission d’emprunts sont présentés au passif du bilan en diminution du montant nominal de la dette. Selon cette méthode, la charge d’intérêt est comptabilisée de manière actuarielle sur la durée de l’emprunt.

Engagement d’achat d’intérêts minoritaires SFR a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements d’achat de leurs participations. Ces engagements d’achat peuvent être optionnels ou fermes (engagement ferme d’achat à une date fixée à l’avance).

Conformément aux dispositions de la norme IAS 27 révisée, le traitement comptable retenu pour les engagements d’achat conclus après le 1er janvier 2009 est le suivant : -- lors de la comptabilisation initiale, l’engagement d’achat est comptabilisé en passifs financiers pour la valeur actualisée du prix d’exercice de l’option de vente ou de l’engagement ferme d’achat, par contrepartie principalement de la valeur comptable des intérêts minoritaires et, pour le solde, en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de SFR S.A. -- la variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée en passifs financiers par ajustement du montant des capitaux propres attribuables aux actionnaires de SFR S.A. Le traitement comptable retenu pour les engagements d’achat conclus avant le 1er janvier 2009 est le suivant : -- lors de la comptabilisation initiale, l’engagement d’achat est comptabilisé en passifs financiers pour la valeur actualisée du prix d’exercice de l’option de vente ou de l’engagement ferme d’achat, par contrepartie principalement des intérêts minoritaires et, pour le solde, de l’écart d’acquisition, -- la variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée en passifs financiers par ajustement du montant de l’écart d’acquisition, -- le cas échéant, lors de la comptabilisation initiale de l’engagement et de ses variations ultérieures, la perte anticipée sur la valeur d’achat est comptabilisée en autres charges et produits financiers,

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-- à l’échéance de l’engagement, si l’achat n’est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contre-passées ; si l’achat est effectué, le montant constaté en passifs financiers est contre-passé par contrepartie du décaissement lié à l’achat des intérêts minoritaires.

Instruments financiers dérivés Le groupe utilise divers instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de variation de taux d’intérêt résultant de son endettement à taux variable et des cours de change. Ils comprennent des contrats de swap de taux d’intérêts, ainsi que des contrats de change à terme. L’ensemble des instruments financiers dérivés est comptabilisé au bilan et évalué à la juste valeur dès la date de règlement.

En application des dispositions prévues par la norme IAS 39, les principaux instruments financiers dérivés de taux sont qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie. La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si les conditions suivantes sont réunies : -- la relation de couverture est clairement identifiée et documentée à l’origine de la couverture ; -- l’efficacité de la couverture est mesurée de manière fiable et continue ; -- la couverture est hautement efficace durant toute la durée de vie de la relation de couverture ; -- la transaction prévue qui fait l’objet de la couverture est hautement probable et comporte une exposition aux variations de flux de trésorerie qui pourrait in fine affecter le résultat.

Pour les couvertures de flux de trésorerie, la part efficace du profit ou de la perte sur l’instrument financier dérivé est comptabilisée directement en capitaux propres et la part inefficace du profit ou de la perte est comptabilisée immédiatement en résultat.

Les instruments financiers qui ne sont pas qualifiées d’instruments de couverture sont comptabilisés à leur juste valeur en résultat de la période.

La juste valeur des instruments financiers dérivés est établie par application des modèles et méthodes de valorisation communément utilisées sur les marchés, confortée avec les valorisations provenant des contreparties bancaires.

Lorsque l’instrument de couverture arrive à maturité, est vendu, réalisé ou exercé, ou lorsque le groupe révoque la désignation de la relation de couverture, mais s’attend toujours à ce que la transaction couverte prévue soit réalisée, le profit ou la perte cumulé à cette date est maintenu en capitaux propres et comptabilisé conformément à la méthode précédemment décrite lorsque la transaction se produit. Lorsque le groupe ne s’attend plus à ce que la transaction couverte soit réalisée, le profit ou la perte cumulé latent qui avait été comptabilisé en capitaux propres est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les principaux instruments de couverture sont décrits en note 21.

1.2.17 Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsqu’à la fin de la période concernée, le groupe a une obligation légale, réglementaire, contractuelle résultant d’évènements passés, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant peut être évalué de façon fiable.

Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent. Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

Régimes d’avantages au personnel En vertu d’obligations résultant de la législation française ou d’accords d’entreprise, le groupe SFR offre à ses salariés des prestations de retraite pouvant prendre la forme de versement d’une indemnité lors du départ en retraite du salarié ou de pensions.

S’agissant des régimes à cotisations définies, les cotisations versées sont portées en charges dans le résultat de l’exercice.

Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte la probabilité du maintien du personnel

32

SFR Rapport financier 2011

dans le groupe jusqu’au départ en retraite, l’évolution prévisible de la rémunération future, de l’actualisation financière ainsi que les contributions associées. De ce fait, SFR comptabilise des actifs et des passifs au titre des retraites, ainsi que la charge nette correspondante sur toute la durée estimée de service des employés. Les écarts actuariels sont intégralement amortis au compte de résultat l’année de leur constatation.

Dans le cadre du financement de ces régimes, le groupe a souscrit des contrats d’assurance visant à externaliser en partie ou totalement ces engagements.

Si ces actifs de couverture excèdent les engagements comptabilisés, un actif financier est généré dans la limite du coût des services passés différés au bilan et de la valeur actualisée des remboursements futurs et des diminutions de cotisations futures attendues.

1.2.18 Impôts différés Les différences existant à la date de clôture entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan constituent des différences temporelles. En application de la méthode bilancielle du report variable, ces différences temporelles donnent lieu à la comptabilisation : -- d’actifs d’impôt différé, lorsque la valeur fiscale est supérieure à la valeur comptable (situation correspondant à une économie future d’impôt attendue), -- ou de passifs d’impôt différé, lorsque la valeur fiscale est inférieure à la valeur comptable (situation correspondant à une taxation future attendue).

Les actifs et passifs d’impôt différé sont déterminés sur la base des taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé et sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Ces estimations sont revues à la clôture de chaque exercice, en fonction de l’évolution éventuelle des taux d’impôt applicables.

Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu’il existe un passif d’impôt exigible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés sauf quand l’actif d’impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale. Pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible et qu’il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s’imputer la différence temporelle. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d’un bénéfice imposable disponible permettant leur utilisation. Pour apprécier la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l’historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne

 Sommaire

seraient pas susceptibles de se renouveler à l’avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l’évaluation de la capacité du groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante.

Si les résultats fiscaux futurs du groupe s’avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.

Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables sauf quand le passif d’impôt différé résulte de la perte de valeur non déductible fiscalement d’un écart d’acquisition ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable. Pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des passifs d’impôt différé sont comptabilisés sauf si la date à laquelle la différence temporelle s’inversera peut être contrôlée et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

1.2.19 Rémunérations payées en actions Avec pour objectif d’aligner l’intérêt des dirigeants et des salariés sur celui des actionnaires en leur donnant une incitation supplémentaire à améliorer les performances de l’entreprise et à accroître le cours de l’action sur le long terme, Vivendi a mis en place des plans de rémunération fondés sur l’action Vivendi (plans d’achat d’actions, plans d’attribution d’actions de performance) ou d’autres instruments de capitaux propres dérivés de la valeur de l’action Vivendi (options de souscription d’actions), dénoués par livraison d’actions ou par remise de numéraire. L’attribution de ces plans est soumise à l’approbation du directoire, puis du conseil de surveillance. En outre, l’acquisition des droits relatifs à ces plans est soumise à des conditions de performance.

La quote-part du plan relatif aux salariés de SFR fait l’objet d’une refacturation de Vivendi à SFR. Comptabilisation des instruments Conformément à la norme IFRS 2, les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel à hauteur de la juste valeur des instruments attribués. Cette charge est étalée sur la durée d’acquisition des droits, soit généralement trois ans pour les plans de stock-options et deux ans pour les plans d’attribution gratuite d’actions, sous condition de présence à la date d’acquisition des droits, voire de performance pour les plans d’attribution gratuite d’actions, sauf cas particuliers.

1.3 Engagements contractuels, actifs et passifs éventuels Sur une base annuelle, SFR et ses filiales établissent un recensement détaillé de l’ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels ils sont parties ou exposés. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la direction du groupe.

33

SFR Rapport financier 2011

note 2. Événements significatifs survenus en 2011

2.1 Événements marquants de l’exercice Rachat par Vivendi des actions SFR détenues par Vodafone Le 16 juin 2011, Vivendi a acquis les actions SFR détenues par Vodafone ; cette acquisition a eu pour effet de porter la participation de Vivendi au capital de SFR de 56 % à près de 100 %.

Dividendes versés au cours de l’exercice L’assemblée générale de SFR du 30 mars 2011 a approuvé le versement d’un dividende de 1 milliard d’euros au titre de l’exercice 2010, versé sous forme d’acompte en janvier 2011. Dans le cadre de l’acquisition par Vivendi de la participation de Vodafone dans SFR, SFR a versé le 16 juin 2011 un acompte sur dividende de 454 millions.

Fusion VTI-SFR Le 12 décembre 2011, l’assemblée générale extraordinaire de SFR a approuvé la transmission universelle du patrimoine de SFR à la société Vivendi Télécom International (VTI) avec effet rétroactif au 1er Janvier 2011. Le même jour, l’assemblée générale mixte de VTI, société détenue à 100 % par Vivendi, a approuvé cette opération et a décidé de modifier la dénomination sociale de "VTI" en "SFR".

Fréquences de téléphonie mobile attribuées à SFR En date du 11 octobre 2011, SFR s’est vu attribuer 2*15 MHz dans la bande 2,6 GHz par la décision n°2011-1171 de l’Autorité de Régulation des Communications Electroniques et des Postes (ARCEP) pour un montant de 150 millions d’euros. Ce montant a été immobilisé au bilan de SFR et réglé en octobre 2011.

En date du 15 décembre 2011, SFR s’est porté candidat à l’acquisition de 2*10 MHz dans la bande 800 MHz. En date du 22 décembre 2011, par la décision n° 2011-1510, l’Autorité de Régulation des Communications Électroniques et des Postes a retenu la candidature de SFR. L’autorisation d’utilisation des fréquences dans la bande 800 MHz a été délivrée par l’ARCEP le 17 janvier 2012. (Cf. Note 26 – évènements postérieurs à la clôture) 2.2 Principaux mouvements de périmètre Groupe Maroc Telecom Suite à la fusion SFR-VTI, à compter du 12 décembre 2011, la holding

 Sommaire

Société de Participations Télécom (SPT) et le groupe Maroc Telecom sont intégrés dans le groupe SFR. Ce regroupement entre des filiales du groupe Vivendi a été qualifié de regroupement d’entreprises sous contrôle commun et à ce titre exclu du champ d’application de la norme IFRS3 révisée. Le traitement de l’opération dans les comptes consolidés a été réalisé sur la base des valeurs comptables historiques afin, comme indiqué dans la norme IAS 8, de fournir l’information la plus pertinente. Le traitement est le suivant : -- la date de regroupement est la date de la fusion VTI-SFR, soit le 12 décembre 2011, -- compte-tenu du caractère particulier de cette fusion, la société SFR est considérée comme l’acquéreur de VTI, -- les valeurs comptables retenues pour les sociétés entrantes sont les valeurs comptables figurant dans les comptes consolidés du groupe Vivendi à cette date, -- aucun nouveau goodwill n’est généré par cette opération.

La Poste Télécom SFR et La Poste ont créé en 2011 une filiale commune, la Poste Télécom, détenue respectivement à 49 % et 51 % ; cette filiale est un opérateur mobile virtuel sur le marché de détail de la téléphonie mobile, qui propose un ensemble de services de téléphonie mobile, qui sont commercialisés sous la marque La Poste Mobile, grâce au réseau de points de vente de La Poste. Cette société est mise en équivalence dans les comptes consolidés du groupe SFR. 2.3 Compte de résultat proforma 2011 Le compte de résultat proforma 2011, établi dans une optique prospective, représente les comptes consolidés du groupe SFR comme si la fusion avec VTI et corrélativement l’entrée de Maroc Telecom avaient eu lieu au 1er janvier 2011.

Il a été établi en intégrant le compte de résultat : -- de VTI au 12/12/2011 avant fusion, -- de SPT et du groupe Maroc Telecom pour l’exercice 2011 corrigé du résultat estimé pour les 19 jours courant entre le 12/12/2011 et le 31/12/2011, et en éliminant les transactions intragroupe sur la même période.

34

SFR Rapport financier 2011

SPT et groupe VTI Maroc Telecom Eliminations 01.01 au 12.12 01.01 au 12.12 01.01 au 12.12

Reel 2011 (en millions d’euros) Chiffre d'affaires Coût des ventes Marge brute Charges administratives et commerciales Autres charges et produits opérationnels EBITA

Proforma 2011

12 234,2 (6 832,5) 5 401,7 (3 006,3) (75,2) 2 320,2

(2,4) (2,4)

2 596,9 (833,4) 1 763,5 (726,1) 3,1 1 040,5

(43,3) 43,3 -

14 787,7 (7 622,6) 7 165,2 (3 734,7) (72,1) 3 358,3

(67,7)

-

(25,5)

-

(93,1)

Résultat opérationnel

2 252,5

(2,4)

1 015,1

-

3 265,2

Charges d'intérêts sur les emprunts Produits d'intérêts de la trésorerie Autres produits financiers Autres charges financières Résultat financier

(208,9) 2,0 9,8 (70,1) (267,2)

(43,2) 65,0 (6,9) 14,9

(23,0) 2,0 (0,4) (21,4)

-

(275,0) 4,0 74,4 (77,1) (273,7)

(14,9) (0,2)

993,7

-

(14,9) 0,3 2 976,9

Amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement d'entreprises

QP dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Autres charges Résultat des activités avant impôt

1 970,2

0,5 13,0

Impôt sur les résultats Résultat net des activités

(553,8) 1 416,3

(32,6) (19,6)

(296,7) 697,0

-

(883,2) 2 093,7

-

-

-

-

-

1 416,3

(19,6)

697,0

-

2 093,7

1 402,2 14,1

(19,6) -

338,3 358,6

-

1 720,9 372,8

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession Résultat net Dont Résultat net, part du groupe Intérêts minoritaires Résultat net des activités, part du groupe par action (en euros)

7,72

7,64

Résultat net des activités, part du groupe dilué par action (en euros)

7,72

7,64

 Sommaire

35

SFR Rapport financier 2011

note 3.

Information sectorielle Depuis l’entrée du groupe Maroc Telecom dans le périmètre en date du 12 décembre 2011, l’activité du groupe s’articule autour de deux secteurs géographiques : SFR lié à l’Europe et SFR-Maroc Telecom lié à l’Afrique.

3.1 Résultat opérationnel Exercice clos le 31 décembre 2011 (en millions d’euros)

SFR - Europe

SFR - Maroc Telecom

Total

Eliminations

Chiffre d'affaires Coût des ventes

12 094,0 (6 806,5)

142,5 (28,4)

Marge brute Charges administratives et commerciales Autres charges et produits opérationnels

5 287,6 (2 942,9) (73,5)

114,1 (63,4) (1,7)

5 401,7 (3 006,3) (75,2)

2 271,2

49,0

2 320,2

(66,3)

(1,4)

(67,7)

2 204,9

47,6

2 252,5

EBITA Amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises Résultat opérationnel

(2,3) 2,3

12 234,2 (6 832,5)

3.2 Bilan Exercice clos le 31 décembre 2011 (en millions d'euros)

SFR - Europe

SFR - Maroc Telecom

Total

Eliminations

ACTIF Écarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Actifs financiers non courants Impôts différés actifs Actifs non courants

9 818,5 2 995,8 4 182,7 112,7 2 425,8 104,8 19 640,3

2 412,1 428,3 2 235,1 (2 188,3) 4,6 2 891,8

-

12 230,6 3 424,1 6 417,8 112,7 237,5 109,4 22 532,0

Stocks Créances d'exploitation et autres Autres actifs - courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants Actifs des activités destinées à être cédées TOTAL DES ACTIFS

345,8 3 257,7 10,9 250,9 3 865,3 23 505,5

63,8 1 032,7 10,4 55,8 1 162,7 4 054,5

(117,4) (117,4) (117,4)

409,6 4 172,9 21,3 306,7 4 910,6 27 442,6

135,0 4 453,9

65,4 160,3

-

200,4 4 614,2

632,7 0,5

12,3 48,7

-

645,0 49,1

Passifs non courants

5 222,1

286,6

-

5 508,7

Provisions courantes Emprunts et autres passifs financiers à court terme Dettes d'exploitation et autres Autres passifs courants

222,6 2 879,5 5 500,9

13,0 413,4 1 590,3

(9,4)

235,6 3 292,9 7 081,8

14,8

117,1

(108,0)

23,9

8 617,7 13 839,8

2 133,9 2 420,5

(117,4) (117,4)

10 634,2 16 142,9

Capitaux propres Provisions non courantes Emprunts et autres passifs financiers à long terme Autres passifs non courants Impôts différés passifs

Passifs courants Passifs associés aux actifs destinés à être cédés TOTAL DES PASSIFS (hors capitaux propres)

 Sommaire

36

SFR Rapport financier 2011

3.3 Résultat opérationnel - proforma 2011 Exercice clos le 31 décembre 2011 (en millions d’euros)

SFR - Europe

SFR - Maroc Telecom

Total

Eliminations

Chiffre d'affaires Coût des ventes

12 094,0 (6 806,5)

2 739,4 (861,8)

(45,7) 45,7

14 787,7 (7 622,6)

Marge brute Charges administratives et commerciales Autres charges et produits opérationnels

5 287,6 (2 945,3) (73,5)

1 877,6 (789,5) 1,4

-

7 165,2 (3 734,7) (72,1)

2 268,8

1 089,5

-

3 358,3

(66,3)

(26,8)

-

(93,1)

2 202,5

1 062,7

-

3 265,2

EBITA Amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises Résultat opérationnel

note 4.

Résultat des activités ordinaires (EBITA) 4.1 Détail du chiffre d’affaires et du coût des ventes Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

2010

Ventes de biens, nettes Ventes de services Chiffre d'affaires

543,6 11 690,5 12 234,2

470,6 11 983,8 12 454,4

Coût des ventes de biens, nettes Coût des ventes de services Coût des ventes

(1 310,6) (5 521,9) (6 832,5)

(1 294,8) (5 452,0) (6 746,9)

5 401,7

5 707,5

Marge brute

Le coût des ventes de biens comprend notamment le coût d’achat des terminaux.

Le coût des ventes de services comprend essentiellement les coûts d’interconnexions et les coûts du réseau.

4.2 Autres charges et produits opérationnels Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros) Charges administratives et commerciales Coûts de restructuration Autres produits Autres charges Autres charges et produits opérationnels

2011

2010

(3 006,3) (12,0) (63,2) (3 081,5)

(3 196,6) (26,3) 2,7 (72,4) (3 292,6)

Les charges administratives et commerciales comprennent les coûts de publicité et marketing, les coûts commerciaux, les coûts de fidélisation et gestion de clientèle et les frais généraux.

Les autres charges incluent notamment les résultats des cessions et mises au rebut d’immobilisations corporelles et incorporelles.

 Sommaire

37

SFR Rapport financier 2011

4.3 Frais de personnel et effectif moyen Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros, sauf effectif)

2011

2010

Effectif moyen annuel en équivalent temps plein

10 245

9 408

Traitement et salaires Charges sociales Frais de personnel capitalisés Salaires et charges Rémunérations payées en actions (a) Régimes d'avantages au personnel (b) Autres frais de personnel Frais de personnel

(509,3) (219,1) 75,8 (652,6) (23,0) (3,2) (158,4) (837,2)

(486,0) (206,9) 79,9 (612,9) (17,0) (10,7) (149,1) (789,7)

(a) Refacturé par Vivendi : - 22.9 millions d’euros (b) Coûts des services rendus et pertes/gains actuariels : - 3.2 millions d’euros Les autres frais de personnel comprennent la participation des salariés aux résultats, l’intéressement, les taxes assises sur les salaires et les autres avantages au personnel (œuvres sociales…).

4.4 Frais de recherche et développement Le montant autofinancé des frais de recherche et développement, tous postes confondus, est estimé à 67 millions d’euros en 2011 contre 70 millions d’euros en 2010.

note 5.

Résultat financier Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Charges d'intérêts sur les emprunts Produits d'intérêts de la trésorerie Coût net du financement Autres charges financières (a) Autres produits financiers (b) Résultat financier

2011

2010

(208,9) 2,0 (206,9)

(220,5) 2,5 (218,0)

(70,1) 9,8

(35,2) 13,7

(267,2)

(239,5)

(a) Les autres charges financières sont principalement constituées du coût net de débouclage des swaps pour -42,1 millions d’euros et du coût de désactualisation : -- de la licence GSM pour -8,2 millions d’euros, -- des provisions pour risques et charges pour -5,2 millions d’euros, -- de la dette liée aux actions gratuites pour -1,5 millions d’euros. (b) Les autres produits financiers comprennent principalement l’impact des intérêts moratoires reçus de l’ARCEP pour 4,4 millions d’euros.

 Sommaire

38

SFR Rapport financier 2011

note 6.

Impôt sur les sociétés 6.1 Composantes de l’impôt sur les résultats Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

2010

Charge d'impôt Courante Différée

(583,9) 30,0

(651,2) (48,8)

Impôt sur les résultats

(553,8)

(700,0)

Total de l'impôt payé

(721,4)

(590,2)

6.2 Taux d’imposition réel Le rapprochement entre l’impôt théorique calculé sur la base du taux d’imposition légal en France et l’impôt effectif sur le résultat des activités est le suivant : Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros) Résultat net Neutralisation : Impôt sur les résultats Résultat net des activités cédées ou en cours de cession Résultat des activités avant impôt Taux d'imposition légal en France (a) Impôt théorique Différences permanentes Crédits d'impôt / Rappels d'impôts Activation des impôts différés (b) Résultat des sociétés mises en équivalence Impôt sur les résultats Taux d'imposition réel

2011

2010

1 416,3

1 396,4

(553,8) 1 970,2

(700,0) 2 096,4

36,10 %

34,43 %

(711,2) (11,6) 0,6 173,7 (5,4) (553,8)

(721,8) (9,2) 22,2 3,9 4,9 (700,0)

28,11 %

33,39 %

(a) Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %. La loi sur le financement de la sécurité sociale n°99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d’imposition égal à 3,3 % de l’impôt de base dû correspondant à une majoration des taux d’imposition de 1,1 %. La loi de finances rectificative pour 2011 du 28 décembre 2011 a instauré une contribution exceptionnelle égale à 5,0 % de l’impôt de base dû correspondant à une majoration des taux d’imposition de 1,67 %.Le taux d’imposition global s’établit ainsi à 36,10 % en 2011.

Maroc Telecom est soumis à l’impôt sur les résultats comme toute société anonyme marocaine. Le taux de l’impôt sur les sociétés s’élève à 30 % en 2011 au Maroc. (b) Au 12 décembre 2011, un montant de 452.2 millions d’euros de déficits fiscaux a été transféré à SFR dans le cadre de la fusion avec VTI. Ces déficits fiscaux qui étaient intégralement limités dans les comptes de VTI ont été consommés en totalité par SFR sur l’exercice 2011. L’impact sur le rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif est de 163.2 millions d’euros.

 Sommaire

39

SFR Rapport financier 2011

6.3 Composantes des impôts différés actifs et passifs présentés au bilan La décomposition des actifs et passifs d’impôts différés par nature est la suivante : (en millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre 2011

2010

Impôts différés actifs Déficits fiscaux au taux normal Déficits fiscaux transmis dans le cadre d'acquisitions (a) Passifs reconnus dans le cadre d'acquisitions Autres différences temporaires Compensation (b) Impôts différés actifs bruts Actifs non reconnus (c) Total des impôts différés actifs

8,4 46,6 11,2 267,3 (173,5) 160,0 (50,6) 109,3

8,4 36,1 12,5 282,4 (194,3) 145,1 (52,0) 93,1

Impôts différés passifs Actifs reconnus dans le cadre d'acquisitions Autres Compensation (b) Total des impôts différés passifs

124,3 98,4 (173,5) 49,2

97,9 96,6 (194,3) 0,2

60,2

92,9

Impôts différés actifs (passifs), nets

(a) Au 31 décembre 2011, l’actif d’impôt différé lié aux déficits fiscaux de VTI, transféré à SFR lors de la fusion est intégralement consommé (b) Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés d’une même entité fiscale sont compensés dans la mesure où ils sont liés à des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et l’entreprise a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d’impôt exigible. (c) Au 31 décembre 2011, le montant d’actif d’impôt différé non constaté au titre des déficits fiscaux s’élève à 44,9 millions d’euros.

note 7.

Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.

Exercices clos le 31 décembre 2011

2010

De base

De base

1 402,2 1 402,2

1 387,7 1 387,7

Nombre d'actions à la clôture

225 214 842

8 961 697 901

Nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice

181 549 560

8 963 100 734

7,72

0,15

Résultat (en millions d'euros) Résultat net des activités, part du groupe Résultat net des activités cédées ou en cours de cession Résultat net, part du groupe

Résultat par action (en euros) Résultat net, part du groupe par action

En l’absence d’instruments financiers émis par le groupe et susceptibles d’accroître le nombre d’actions en circulation, le résultat net dilué par action est identique au résultat net par action de base.

 Sommaire

40

SFR Rapport financier 2011

note 8. Écarts d’acquisition 8.1 Écarts d’acquisition Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros) Écarts d'acquisition, bruts Perte de valeur Écarts d'acquisition

2011

2010

13 229,1 (998,6) 12 230,6

9 818,5 9 818,5

8.2 Variation des écarts d’acquisition nets

(en millions d’euros) UGT SFR (Europe) UGT SFR-Maroc Telecom Total

Variation des écarts de conversion et autres

Écarts d'acquisition au 31 décembre 2011

Écarts d'acquisition au 31 décembre 2010

Dép.

9 818,5

-

-

-

9 818,5

-

-

2 408,9

3,2

2 412,1

9 818,5

-

2 408,9

3,2

12 230,6

Variation périmètre

Pour mémoire, au 31 décembre 2010 Écarts d'acquisition au 31 décembre 2009

Dép.

UGT SFR (Europe)

9 773,7

-

Total

9 773,7

-

(en millions d’euros)

Variation des écarts de conversion et autres

Écarts d'acquisition au 31 décembre 2010

44,8

-

9 818,5

44,8

-

9 818,5

Variation périmètre (*)

(*) La variation concerne l’ajustement du goodwill lié à l’acquisition de Neuf Cegetel suite à la finalisation des travaux d’affectation du prix d’acquisition en 2009.

8.3 Pertes de valeurs Au cours du quatrième trimestre 2011, SFR a réexaminé la valeur des écarts d’acquisition associés à chacune de ses UGT pour s’assurer que la valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT excédait leur valeur nette comptable, y inclus les écarts d’acquisition (Cf. note 1.2.10).

Les principales hypothèses utilisées sont présentées dans le tableau ci-après : 2011 UGT ou groupes d’UGT testés UGT SFR (Europe) UGT SFR-Maroc Telecom Maroc Telecom Onatel Gabon Télécom Mauritel Sotelma

Taux d’actualisation

Taux de croissance à l’infini

7,0 %

1,0 %

na 13,7 % 11,7 % 19,0 % 13,5 %

na 3,0 % 3,0 % 3,0 % 3,0 %

Pour mémoire, au 31 décembre 2010, avant la fusion VTI, le test de dépréciation était basé sur les UGT "Activité Mobile" et UGT "Activité internet haut débit et Fixe“ désormais regroupées au sein de l’UGT "SFR (Europe)", les hypothèses retenues étaient les suivantes : 2010 UGT ou groupes d’UGT testés UGT "Activité Mobile" UGT "Activité internet haut débit et Fixe"

Taux d’actualisation

Taux de croissance à l’infini

7,0 % 8,0 %

0,5 % 0,5 %

Ces tests annuels de perte de valeur n’ont pas entraîné de constatation de dépréciation sur les écarts d’acquisition.

Pour chaque UGT, une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres clés a été réalisée, sans faire apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable de l’UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable.

L’utilisation de taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie fiscalisés aboutit à la détermination de valeurs recouvrables cohérentes avec celles qui aurait été obtenues en utilisant des taux avant impôt avec des flux de trésorerie non fiscalisés

 Sommaire

41

SFR Rapport financier 2011

note 9.

Immobilisations incorporelles 9.1 Immobilisations incorporelles par nature Au 31 décembre 2011, la décomposition des immobilisations incorporelles par nature est la suivante :

(en millions d’euros)

Immobilisations incorporelles, brut

Logiciels (a) Licences (b) Bases clients (c) Autres (d) Total

4 645,4 1 848,5 567,2 1 406,4 8 467,4

Amortissements cumulés et dépréciations (3 374,6) (705,3) (346,7) (616,8) (5 043,3)

Immobilisations incorporelles, net 1 270,8 1 143,2 220,5 789,6 3 424,1

Pour mémoire, au 31 décembre 2010 :

(en millions d’euros)

Immobilisations incorporelles, brut

Logiciels (a) Licences (b) Bases clients (c) Autres (d) Total

3 613,0 1 243,8 562,0 1 182,3 6 601,1

Amortissements cumulés et dépréciations (2 594,0) (358,6) (277,5) (418,6) (3 648,7)

Immobilisations incorporelles, net 1 019,0 885,2 284,5 763,8 2 952,4

(a) Intègrent des logiciels acquis et les coûts des logiciels à usage interne développés par SFR, amortis entre 4 et 5 ans. (b) Intègrent notamment: -- la licence UMTS (919 millions d’euros) amortie sur une durée de 20 ans pour la fourniture de services de téléphonie mobile de troisième génération en France. Pour mémoire, dans le cadre de cette licence, SFR a acquis de nouvelles fréquences (300 millions d’euros) en juin 2010, amortissables sur une durée de 20 ans, -- la licence GSM (278 millions d’euros). En mars 2006, l’Etat a accordé à SFR le droit de poursuivre pendant 15 ans l’exploitation de cette licence. La licence est comptabilisée pour sa valeur actuarielle (Cf. Note 1.2.8. - Autres immobilisations incorporelles), -- les licences 2G et 3G détenues par Maroc Telecom et ses filiales pour un montant de 455 millions d’euros, -- la licence LTE (150 millions d’euros) acquise en octobre 2011 dans le cadre de l’attribution des fréquences 4G, -- les licences WiMax (34 millions d’euros) acquises pour une durée de 20 ans. (c) Intègrent principalement: -- la base abonnés Neuf Cegetel telle que valorisée lors de l’acquisition, soit 464 millions d’euros, -- la base abonnés FrNet2 telle que valorisée lors de l’acquisition, soit 98 millions d’euros. (d) Intègrent principalement les frais de recherche de sites, les contrats de concessions (IFRIC 12), les droits de passage, et les frais d’accès aux services.

9.2 Variation des immobilisations incorporelles nettes L’analyse de la variation des immobilisations incorporelles est la suivante : Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

Solde en début de période Dotations nettes aux amortissements et provisions Acquisitions Cessions / Mises au rebut Mouvements de périmètre Reclassement en actifs détenus en vue de la vente Autres Solde en fin de période

2 952,4 (635,2) 706,7 (26,1) 415,5 10,8 3 424,1

2010 2 876,1 (658,4) 916,2 (51,2) (130,3) 2 952,4

Les dotations aux amortissements sont incluses dans le coût des ventes, dans les charges administratives et commerciales et dans le poste "Amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises" au cas particulier des bases clients. Elles concernent principalement : -- les licences de télécommunications (-71,7 millions d’euros en 2011 contre -65,9 millions d’euros en 2010), -- les logiciels développés en interne (-194,1 millions d’euros en 2011 contre -203,1 millions d’euros en 2010), -- les logiciels acquis (-177,4 millions d’euros en 2011 contre -183,5 millions d’euros en 2010).

Les projets des services du réseau et les projets de développement des systèmes d’information sont éligibles à la capitalisation des coûts pour les phases de développement de ces projets. Le montant capitalisé en immobilisations incorporelles s’élève à 264 millions d’euros en 2011 ; le montant était identique en 2010.

 Sommaire

42

SFR Rapport financier 2011

note 10.

Immobilisations corporelles 10.1 Immobilisations corporelles par nature Au 31 décembre 2011, la décomposition des immobilisations corporelles par nature est la suivante : (en millions d’euros)

Immobilisations corporelles, brut

Terrains Constructions Installations techniques Immobilisations en cours Autres Total

212,7 2 578,1 10 305,4 282,5 2 447,1 15 825,8

Amortissements cumulés et dépréciations (1,9) (1 467,9) (6 358,7) (1 579,5) (9 408,0)

Immobilisations corporelles, net 210,8 1 110,1 3 946,7 282,5 867,7 6 417,8

Pour mémoire, au 31 décembre 2010 : (en millions d’euros)

Immobilisations corporelles, brut

Terrains Constructions Installations techniques Immobilisations en cours Autres Total

47,2 1 780,4 5 179,2 219,1 1 783,8 9 009,6

Amortissements cumulés et dépréciations (1,5) (980,9) (2 985,8) (0,1) (1 061,2) (5 029,6)

Immobilisations corporelles, net 45,7 799,5 2 193,4 219,0 722,6 3 980,0

10.2 Variation des immobilisations corporelles nettes L’analyse de la variation des immobilisations corporelles est la suivante : Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

Solde en début de période Dotations nettes aux amortissements et provisions Acquisitions / Augmentation Cessions / Mises au rebut Mouvements de périmètre Autres Solde en fin de période

3 980,0 (882,3) 1 123,6 (43,7) 2 244,7 (4,6) 6 417,8

2010 3 790,7 (812,5) 1 014,4 (80,2) (0,1) 67,9 3 980,0

Les dotations aux amortissements sont incluses dans le coût des ventes et dans les charges administratives et commerciales. Elles concernent principalement : -- les constructions -123,7 millions d’euros en 2011 contre -98,3 millions d’euros en 2010), -- les installations techniques (-433,5 millions d’euros en 2011 contre -424,6 millions d’euros en 2010),

 Sommaire

43

SFR Rapport financier 2011

10.3 Immobilisations corporelles financées par des contrats de location financement Le détail des immobilisations financées par des contrats de location financement, inclus dans le poste "Immobilisations corporelles", est le suivant : Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

2010

Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage

3,6 79,8 177,8

3,6 79,8 175,4

Immobilisations corporelles financées par des contrats de location financement

261,2

258,8

En 2011, les amortissements constatés au titre des immobilisations corporelles financées par des contrats de location financement se sont élevés à 9,5 millions d’euros contre 15,8 millions d’euros en 2010.

Au 31 décembre 2011, le montant des loyers minimum restant à payer au titre des immobilisations corporelles financées par des contrats de location financement s’élève à 20,2 millions d’euros (contre 30,1 millions d’euros au 31 décembre 2010) et est détaillé ci-après :

(en millions d’euros)

Loyers minimum à payer non actualisés

Moins d'un an De un an à cinq ans Plus de cinq ans

8,5 9,8 2,0

Total

 Sommaire

20,2

44

SFR Rapport financier 2011

note 11.

Titres mis en équivalence 11.1 Principaux titres mis en équivalence

(en millions d’euros)

Exercices clos le 31 décembre

Exercices clos le 31 décembre

2011

2011

2010 Pourcentage de contrôle

2010

Valeur nette (en millions d'euros)

SFD

49,00 %

49,00 %

20,8

24,2

CID La Poste Télécom

40,00 % 49,00 %

40,00 % -

49,8 17,1 87,7

43,9 68,1

11.2 Variation de la valeur des titres mis en équivalence

(en millions d’euros) SFD CID La Poste Télécom Autres Total

Quote-part dans le Valeur au 31 résultat net de la décembre 2010 Variation périmètre période Dividendes perçus Autres variations 24,2 43,9 15,5 83,6

35,0 7,6 42,6

(3,5) 5,9 (17,9) 0,6 (14,9)

-

1,3 1,3

Valeur au 31 décembre 2011 20,8 49,8 17,1 25,0 112,7

Pour mémoire, au 31 décembre 2010 :

(en millions d’euros) SFD CID Autres Total

Quote-part dans le Valeur au 31 résultat net de la décembre 2009 Variation périmètre période Dividendes perçus Autres variations 24,1 29,5 10,7 64,4

5,3 5,3

0,1 14,4 (0,1) 14,3

-

(0,3) (0,3)

Valeur au 31 décembre 2010 24,2 43,9 15,5 83,6

11.3 Informations financières relatives aux principaux titres mis en équivalence Les informations condensées relatives aux principaux titres mis en équivalence au 31 décembre 2011 sont les suivantes :

Chiffre d'affaires

Résultat d'exploitation

Résultat net

Endettement net

Total actif

SFD

308

(4)

(7)

61

261

7

La Poste Télécom

75

(36)

(37)

27

85

(2)

Chiffre d'affaires

Résultat d'exploitation

Résultat net

Endettement net

Total actif

Capitaux propres

314

7

-

69

253

13

(en millions d’euros)

Capitaux propres

Pour mémoire, au 31 décembre 2010 :

(en millions d’euros) SFD

 Sommaire

45

SFR Rapport financier 2011

note 12.

Actifs financiers non courants Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

2010

QTE (a)

53,2

237,2

Obligations

37,7

61,3

Autres

146,6

105,6

Actifs financiers non courants

237,5

404,1

(a) Correspond aux dépôts assurant le préfinancement des commissions d’arrangement des contrats de location / sous location QTE mis en place en 1999 et 2001 par SFR et Neuf Cegetel Les contrats mis en place par SFR en 1999 ont été débouclés en 2011. Au 31/12/2011, il subsiste le contrat QTE mis en place par Neuf Cegetel en 2001. (Cf. note 20.3. - Autres passifs non courants).

Les QTE ainsi que les obligations sont des actifs financiers détenus jusqu’à échéance.

note 13.

Autres actifs 13.1 Créances d’exploitation et hors exploitation Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

2010

Créances clients

3 818,1

2 639,6

Dépréciations des créances douteuses

(956,0)

(405,7)

2 862,1

2 234,0

981,2

594,0

Total créances clients nettes dont créances clients nettes échues Autres créances d'exploitation

1 226,7

984,6

Total créances d'exploitation

4 088,8

3 218,6

Créances hors exploitation Total créances d'exploitation et hors exploitation

84,1

9,4

4 172,9

3 228,1

SFR estime qu’il n’y a pas de risque significatif de recouvrement des créances échues non provisionnées compte tenu des principes retenus en matière de provisionnement (Cf. note 1.2.13 – Créances d’exploitation et autres).

Les créances clients nettes se décomposent de la façon suivante : Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

2010

1 880,9

1 640,0

981,2

594,0

dont échues et évaluées sur la base de l’ancienneté

799,4

564,5

dont échues et évaluées sur la base d’autres critères

181,8

29,5

2 862,1

2 234,0

Créances clients, non échues Créances clients, échues

Total créances clients nettes

Pour les créances clients faisant l’objet d’une dépréciation évaluée sur la base de l’ancienneté, la balance âgée des créances nettes échues à la clôture est la suivante : Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

2010

601,0

331,3

Echues depuis : • moins de 180 jours • entre 180 et 360 jours • plus de 360 jours Total créances clients nettes échues et évaluées sur la base de l'ancienneté

61,8

89,8

136,6

143,4

799,4

564,5

13.2 Actifs des activités destinées à être cédées et passifs liés Néant

 Sommaire

46

SFR Rapport financier 2011

note 14.

Trésorerie et équivalents de trésorerie Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

2010

Disponibilités

208,8

39,8

97,9

77,9

306,7

117,7

Équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont constitués principalement d’OPCVM monétaires et de comptes courants débiteurs.

note 15.

Informations relatives aux capitaux propres 15.1 Instruments financiers composés Néant

15.2 Nombre d’actions en circulation et droits de vote

Exercices clos le 31 décembre 2011 2010 Actions ordinaires

225 214 842

8 961 697 901

Droits de vote

225 214 842

8 961 697 901

15,20

0,15

Valeur nominale en euros Les opérations ayant modifié le capital social en 2011 sont les suivantes :

-- Rachat des actions propres : suite au rachat en 2011 de 5 331 760 actions gratuites couvertes par des contrats de liquidité conclus avec les anciens dirigeants et salariés de Neuf Cegetel, lesdites actions ont été annulées par réduction de capital.

-- Fusion VTI : SFR a transmis à VTI l’universalité de son patrimoine avec effet rétroactif au 1er janvier 2011.

L’assemblée générale mixte extraordinaire et ordinaire du 12 décembre 2011 a décidé, dans le cadre de la fusion VTI-SFR, d’augmenter le capital de VTI (renommée SFR le jour même) par la création de 179 127 322 actions nouvelles d’une valeur de 15,20 euros.

Au 31 décembre 2011, le capital social de SFR est ainsi constitué de 225 214 842 actions pour un montant de 3 423,3 millions d’euros.

15.3 Dividendes versés en 2011 L’assemblée générale du 30 mars 2011 a entériné le versement d’un dividende de 1 000,1 millions d’euros au titre du résultat 2010, dividende versé sous forme d’acompte en janvier 2011.

Le conseil d’administration du 16 juin 2011 a décidé de proposer aux actionnaires la mise en paiement d’un acompte sur dividende de 0,05071 euro par action représentant une distribution globale de 454,4 millions d’euros, au titre de l’exercice 2011.

 Sommaire

47

SFR Rapport financier 2011

note 16.

Provisions (en millions d’euros) Régimes d'avantages au personnel Litiges Restructuration Frais de remise en état des sites Autres Provisions Provisions courantes Provisions non courantes

Solde au 31 décembre 2010

Dotations

Reprises et changements d’estimation

Utilisations

Variation de périmètre et autres

Solde au 31 décembre 2011

42,7

6,8

-

(1,8)

15,8

63,5

102,1 49,3 153,8 347,9 244,7 103,2

19,1 2,9 66,8 95,6 49,9 45,7

(3,6) (1,8) (34,4) (39,8) (28,9) (10,9)

(30,6) (5,6) (26,7) (64,7) (46,9) (17,8)

19,2 14,0 4,3 43,8 97,0 16,9 80,1

106,2 8,4 54,7 203,2 436,0 235,6 200,4

Pour mémoire, la variation de périmètre concerne exclusivement l’entrée du groupe Maroc Telecom au 12 décembre 2011.

Informations complémentaires : -- Litiges : les provisions pour litiges couvrent les risques afférents aux procédures contentieuses engagées à l’encontre du groupe SFR. Tous les contentieux provisionnés sont actuellement en attente d’audience ou de plaidoirie devant un tribunal. La part non utilisée des provisions comptabilisées à l’ouverture correspond à des contentieux qui se sont soldés par des sommes versées par le groupe SFR moins importantes que celles provisionnées au 31 décembre 2010.

-- Autres provisions : les dotations correspondent à des risques liés à des contentieux avec des tiers à l’entreprise. Les reprises non utilisées correspondent à des contentieux soldés au cours de l’exercice 2011 au bénéfice du groupe SFR.

note 17.

Régime d’avantages au personnel 17.1 Hypothèses utilisées pour l’évaluation La dette actuarielle au 31 décembre 2011 est évaluée selon les hypothèses suivantes : Exercices clos le 31 décembre Gr SFR - France Taux d'actualisation Taux de rendement des placements Taux d'augmentation des salaires

Exercices clos le 31 décembre Gr. SFR - Maroc Telecom

2011

2010

2011

2010

4,50 % 3,50 % 2,75 %

4,25 % 3,50 % 2,75 %

6,50 % na 3,76 %

na na na

Les hypothèses démographiques sont spécifiques à chaque société. Les taux d’actualisation sont déterminés par des actuaires pour chaque pays.

Le taux de rendement attendu est fixé en fonction de la composition du portefeuille ; les actifs de couverture sont investis dans le fonds Cardiff composé principalement d’obligations.

 Sommaire

48

SFR Rapport financier 2011

17.2 Analyse des engagements nets au titre des retraites et de prestations complémentaires L’analyse de la variation des engagements nets est présentée dans les tableaux ci-dessous : Evolution de la valeur des engagements Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

2010

Valeur des engagements en début d'exercice

45,8

34,0

Coût des services rendus

4,4

3,6

Coût de l'actualisation

1,9

1,8

20,8

-

Acquisitions Cessions

-

-

(1,2)

0,6

Réductions

-

-

Modifications des régimes

-

-

Liquidations (liées au Plan de départ volontaire)

-

-

Pertes (gains) actuariels

-

6,5

Contributions sociales Art 39

Prestations payées

(0,8)

(0,7)

Valeur des engagements en fin d'exercice

71,1

45,8

69,2

41,8

1,8

4,0

dont engagements non financés dont engagements financés totalement ou partiellement

Evolution des actifs de couverture Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

2010

Juste valeur des actifs de couverture en début d'exercice

3,1

3,6

Rendement attendu des placements

0,1

0,1

Gains (pertes) actuariels

-

-

Cotisations versées aux fonds par l'employeur

-

-

Liquidations

-

-

(0,6)

(0,6)

2,7

3,1

Prestations payées Juste valeur des actifs de couverture en fin d'exercice Passif net comptabilisé

Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros) Engagement net des actifs de régimes en fin d'exercice Surfinancement régime spécifique Pertes (gains) actuariels différés au bilan Passif net comptabilisé en fin d'exercice

2011

2010

(68,4)

(42,7)

-

-

5,7

-

(62,8)

(42,7)

Le tableau ci-dessous détaille la variation au cours de la période du passif net comptabilisé : Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros) Passif net comptabilisé en début d'exercice Charge de la période Cotisations versées aux fonds par l'employeur Acquisitions Cessions Prestations versées Passif net comptabilisé en fin d'exercice

 Sommaire

49

2011

2010

(42,7)

(30,4)

(5,0)

(12,4)

-

-

(15,1)

-

-

-

0,1

0,1

(62,8)

(42,7)

SFR Rapport financier 2011

Valeur des engagements, juste valeur des actifs et sous-couverture financière sur 5 exercices Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

2010

2009

2008

2007

Valeur des engagements

71,1

45,8

34,0

32,3

23,2

Juste valeur des actifs de couverture Sous-couverture financière

2,7

3,1

3,6

3,4

5,5

(68,4)

(42,7)

(30,4)

(28,9)

(17,7)

Sensibilités au taux d’actualisation Une hausse de 50 points du taux d’actualisation attendu en 2011 (respectivement une baisse de 50 points) se serait traduite par une diminution de 5 millions d’euros de la charge avant impôts (respectivement une augmentation de 5 millions d’euros).

17.3 Analyse de la charge comptabilisée La charge comptabilisée au titre des régimes à prestations définies se décompose de la manière suivante : Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

2010

Coût des services rendus

4,4

3,6

Coût de l'actualisation

1,9

1,8

Contributions sociales Art 39

(1,2)

0,6

Rendement des placements

(0,1)

(0,1)

Liquidations (liées au plan de départ volontaire)

-

-

Réductions

-

-

Amortissement des pertes (gains) actuariels

-

6,5

Amortissements du coût des services passés Charge de la période

-

-

5,0

12,4

Le montant des écarts actuariels se décompose de la manière suivante (en millions d’euros) : (en millions d’euros)

Total

Écarts actuariels d'expérience :

(1,9)

(2,7)

Engagement (3,8 %)

0,8

Actif de couverture 31,5 %

Écarts actuariels d'hypothèses : Total

1,9 0,0

1,9 (0,8)

2,7 %

0,0 0,8

(1,0 %)

17.4 Allocation des actifs en couverture des engagements L’allocation des actifs de couverture est présentée dans le tableau ci-après : Exercices clos le 31 décembre 2011

2010

Actions

11,8 %

13,1 %

Obligations

81,5 %

79,2 %

Immobilier

6,1 %

6,2 %

Autres

0,6 %

1,5 %

100,0 %

100,0 %

Total

 Sommaire

50

SFR Rapport financier 2011

note 18.

Emprunts et autres passifs financiers à long terme 18.1 Analyse des emprunts et autres passifs financiers à long terme

(en millions d’euros)

Taux d'intérêt (%) Taux effectif contractuel global (%)

Opérations de location financement

Exercices clos le 31 décembre Échéance

2011

2010

na

na

na

11,9

17,7

Emprunt obligataire de 1 milliard d'euros (a)

3,380 %

4,375 %

Juillet 2012

-

1 000,0

Emprunt obligataire de 300 millions d'euros

5,0 %

5,065 %

Juillet 2014

300,0

300,0

na

(0,3)

(12,0)

-

-

-

430,0

94,4

-

Coût amorti sur emprunts obligataires

na

Emprunt bancaire - ligne de crédit de 1,2 milliard d'euros (b)

Euribor + 0,750 %

na

Emprunt bancaire - ligne de crédit de 450 millions d'euros (c)

Euribor + 0,160 %

na

na

4,600 %

na

Juillet 2014

Emprunt bancaire - Maroc Telecom Emprunts bancaires - autres filiales de Maroc Telecom

Juin 2015

selon emprunts

na

selon emprunts

63,9

-

Titrisation de créances (d)

Euribor + 0,400 %

na

Mars 2016

421,7

310,0

Prêt d'actionnaire (Vivendi)

Euribor + 0,35 %

na

Décembre 2012

-

1 000,0

Prêt d'actionnaire (Vivendi)

Euribor + 2,50 %

na

Juin 2013

2 500,0

1 450,0

Prêt d'actionnaire (Vivendi)

1 200,0

-

-

1,0

Euribor + 0,825 %

na

Juin 2015

Engagement de rachat des minoritaires

na

na

na

Autres

na

na

na

Emprunts et autres passifs financiers à long terme Swaps de taux d'intérêt (cf. Note 20.3 Autres passifs non courants)

na

na

22,7

25,9

4 614,2

4 522,7

-

60,8

-

60,8

na

Valeur des autres instruments dérivés (e) Comptes bloqués en nantissement d'un emprunt

(11,1)

Emprunts et autres passifs financiers à long terme (yc instruments dérivés et nets des comptes bloqués)

4 603,1

4 583,5

na : non applicable (a) Au 31 décembre 2011, l’emprunt obligataire de 1 milliard d’euros à échéance juillet 2012 a été reclassé en court terme. (b) La ligne a été refinancée par anticipation en juin 2010 pour le même montant avec une échéance juin 2015 ; cette ligne n’est pas tirée au 31 décembre 2011. (c) Cette ligne de crédit a été remboursée et soldée par anticipation au mois de juin 2011. (d) Un nouveau programme de titrisation de créances a été mis en place en février 2011 pour un montant maximum de 500 millions d’euros. (e) SFR a procédé en 2011 au débouclage anticipé des swaps de taux d’intérêts.

18.2 Ventilation par maturité et par nature de taux d’intérêt de la valeur de remboursement des emprunts à long terme Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

2010

Ventilation par maturité des contrats : Échéance à moins d'un an Échéance à plus d'un an et deux ans au plus Échéance à plus de deux ans et trois ans au plus

-

-

-

-

2 599,0

56,3 %

2 438,1

53,9 %

350,4

7,6 %

1 453,3

32,1 %

Échéance à plus de trois ans et quatre ans au plus

1 630,9

35,3 %

301,9

6,7 %

Échéance à plus de quatre ans et cinq ans au plus

4,7

0,1 %

311,9

6,9 %

29,2

0,6 %

17,6

0,4 %

4 614,2

100,0 %

4 522,7

100,0 %

64,9 %

Échéance à plus de cinq ans Total Ventilation par nature de taux d'intérêt : Taux d'intérêt fixe (après couverture) Taux d'intérêt variable Total

 Sommaire

51

460,3

10,0 %

2 935,0

4 153,9

90,0 %

1 587,7

35,1 %

4 614,2

100,0 %

4 522,7

100,0 %

SFR Rapport financier 2011

note 19.

Emprunts et autres passifs financiers à court terme 19.1 Analyse des emprunts et autres passifs financiers à court terme Exercices clos le 31 décembre

(en millions d’euros)

Taux d’intérêt (%) contractuel

Emprunt obligataire de 1 milliard d'euros (a)

2011

3,375 %

Coût amorti sur emprunts obligataires

2010

1 000,0

-

na

(4,1)

-

Billets de trésorerie (b)

Eonia + 0,25 %

40,0

854,0

Concours bancaires

Eonia + 0,50 %

105,4

180,1

4,300 %

257,1

-

Intérêts courus sur emprunts bancaires

na

24,0

26,7

Opérations de location financement

na

8,0

11,2

na

1,0

3,0

-

-

4,600 %

55,1

-

selon emprunts

42,7

-

Facilité bancaire (Maroc Telecom)

Engagement de rachat des minoritaires Club Deal (c)

Euribor + 0,325 %

Emprunt bancaire - Maroc Telecom Emprunts bancaires - autres filiales de Maroc Telecom Titrisation de créances (d)

Euribor + 0,550 %

Ligne court terme (Vivendi)

Euribor + 1 %

Ligne court terme (Vivendi) Pool de trésorerie (Vivendi) Autres

-

283,4

1 000,0

-

Euribor + 0,23 %

542,0

-

Euribor + 3,00 %

215,4

-

6,3

3,0

3 292,9

1 361,5

-

7,5

na

Emprunts et autres passifs financiers à court terme Swaps de taux d'intérêt

na

Comptes-courants créditeurs

na

Autres dettes (Cf. Note 20.2 - Autres passifs courants) Emprunts et autres passifs financiers à court terme (yc instruments dérivés et comptes courants créditeurs)

12,1

40,9

12,1

48,5

3 305,0

1 410,0

na : non applicable (a) Au 31 décembre 2011, l’emprunt obligataire de 1 milliard d’euros à échéance juillet 2012 a été reclassé en court terme. (b) Les billets de trésorerie ont été remboursés à hauteur de 814 millions d’euros en 2011. (c) Le prêt syndiqué "Club Deal" a été annulé en janvier 2012. (d) Le programme de titrisation de créances issu de Neuf Cegetel a pris fin en février 2011.

19.2 Ventilation par nature de taux d’intérêt de la valeur de remboursement des emprunts et autres passifs court terme Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

2010

Ventilation par nature de taux d'intérêt :

-

-

Taux d'intérêt fixe (après couverture)

1 413,3

42,9 %

-

-

Taux d'intérêt variable

1 879,5

57,1 %

1 361,5

100,0 %

3 292,9

100,0 %

1 361,5

100,0 %

Total

 Sommaire

52

SFR Rapport financier 2011

note 20.

Autres passifs 20.1 Dettes d’exploitation et hors exploitation Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

2010

Dettes fournisseurs

4 055,9

3 276,3

Autres dettes d'exploitation

2 997,7

2 198,9

Total dettes d'exploitation

7 053,6

5 475,1

Dettes hors exploitation Total dettes d'exploitation et hors exploitation

28,2

68,6

7 081,8

5 543,8

20.2 Autres passifs courants Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros) Dividendes à payer Swaps de taux d'intérêt Comptes courants financiers créditeurs Autres Total autres passifs courants

2011

2010

9,8

1 000,2

-

7,5

12,1

40,9

2,0

0,5

23,9

1 049,2

20.3 Autres passifs non courants Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

2010

Loyers payés d'avance au titre des opérations QTE

53,2

237,2

Étalement commissions dette QTE et prêts syndiqués Part à plus d'un an de la license GSM Passifs reconnus dans le cadre d'acquisition Instruments dérivés Produits constatés d'avance à long terme Autres Total autres passifs non courants

 Sommaire

53

-

7,2

172,1

189,5

22,6

26,8

-

60,8

346,4

353,4

50,7

48,1

645,0

922,9

SFR Rapport financier 2011

note 21.

Instruments financiers 21.1 Juste valeur des instruments financiers inscrits au bilan Conformément à la norme IAS 32, les instruments financiers sont définis comme suit : −− les actifs financiers, catégorie qui désigne les éléments d’actif suivants : -- la trésorerie, -- tout droit contractuel de recevoir du numéraire ou un autre instrument financier, -- tout droit contractuel d’échanger un instrument financier à des conditions potentiellement favorables, ou -- tout instrument de capitaux propres d’une autre entité.

En pratique, ils comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances d’exploitation et autres créances, ainsi que les actifs financiers évalués à la juste valeur et ceux évalués au coût ou au coût amorti. −− les passifs financiers, catégorie qui désigne les éléments de passif suivants : -- toute obligation contractuelle de livrer du numéraire ou un autre instrument financier, ou -- toute obligation contractuelle d’échanger un instrument financier à des conditions potentiellement défavorables.

En pratique, ils comprennent les dettes d’exploitation, les autres passifs non courants, les emprunts financiers à court et long terme, et les autres passifs financiers (les engagements d’achat d’intérêts minoritaires et les autres instruments financiers dérivés). −− les instruments de capitaux propres du groupe.

Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable par catégorie et la juste valeur des instruments financiers du groupe au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010 : Exercices clos le 31 décembre 2011 Note

2010

Valeur comptable

Juste valeur

Valeur comptable

Juste valeur

Actifs Actifs financiers non courants

12

237,5

237,5

404,1

Autres actifs - courants

13

21,3

21,3

20,4

20,4

258,8

258,8

424,5

424,5

Actifs financiers évalués à la juste valeur

10,8

10,8

14,6

14,6

dont actifs de gestion de trésorerie

10,7

10,7

12,5

12,5

-

-

-

-

0,1

0,1

2,0

2,0

Actifs financiers

dont actifs disponibles à la vente dont instruments de couverture de flux de trésorerie dont instruments de couverture des investissements nets Actifs financiers comptabilisés au coût amorti Créances d'exploitation et autres, comptabilisées au coût amorti Trésorerie et équivalents de trésorerie

404,1

-

-

-

-

248,0

248,0

409,9

409,9

13

4 172,9

4 172,9

3 228,1

3 228,1

14

306,7

306,7

117,7

117,7

Passifs Emprunts et autres passifs financiers à long terme

18

4 614,2

4 628,6

4 522,7

4 575,7

Emprunts et autres passifs financiers à court terme

19

3 292,9

3 305,1

1 361,5

1 361,5

Instruments dérivés

18-19

Emprunts et autres passifs financiers

-

-

68,4

68,4

7 907,1

7 933,7

5 952,5

6 005,6

dont emprunts à long terme, au coût amorti

4 614,2

4 628,6

4 521,6

4 574,7

dont emprunts à court terme, au coût amorti

3 291,8

3 304,1

1 358,5

1 358,5

1,0

1,0

4,0

4,0

-

-

68,4

68,4

dont engagements d'achat des intérêts minoritaires dont instruments dérivés Autres passifs non courants (hors swaps)

20

645,0

645,0

862,1

862,1

Passifs courants (hors swaps)

20

7 105,7

7 105,7

6 585,4

6 585,4

Au 31 décembre 2011, la juste valeur, à partir d’une valeur de marché pour un rachat, de la souche obligataire de 1 000 millions d’euros arrivant à maturité en juillet 2012 est estimée à 1 008 millions d’euros, et celle de la souche obligataire de 300 millions d’euros arrivant à maturité en juillet 2014 est estimée à 314 millions d’euros.

Conformément à la norme IFRS7, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur sont classés par hiérarchie d’évaluations à la juste valeur des instruments financiers (niveau 1 à 3), comme suit : -- la juste valeur des instruments financiers échangés sur des marchés actifs (par exemple, les OPCVM monétaires) est basée sur le prix de marché coté à la date de clôture. Cette méthode d’évaluation est qualifiée de niveau 1 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 7 ; -- la juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur des marchés actifs (par exemple les swaps de taux) est déterminée grâce à des techniques d’évaluation. Les hypothèses utilisées sont observables soit directement (c’est-à-dire telles que des prix) ou indirectement (c’est-à-dire déterminées à partir de prix). Cette méthode d’évaluation est qualifiée de niveau 2 dans la hiérarchie définie

 Sommaire

54

SFR Rapport financier 2011

par la norme IFRS 7 ; -- la juste valeur des instruments classés en niveau 3 (par exemple, les actifs disponibles à la vente) est déterminée selon une technique de valorisation non fondée sur des données de marché observable.

Le tableau ci-dessous présente la méthode de valorisation retenue pour les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010 : Exercices clos le 31 décembre 2011 Juste valeur

Niveau 1

Actifs financiers évalués à la juste valeur

10,8

10,7

dont actifs de gestion de trésorerie

10,7

10,7

-

dont instruments financiers dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions d’euros)

2010 Niveau 3

Juste valeur

Niveau 1

0,1

-

14,6

12,5

2,0

-

-

-

12,5

12,5

-

-

-

-

-

-

-

-

-

0,1

-

0,1

-

2,0

-

2,0

-

306,7

306,7

-

-

117,7

117,7

-

-

Niveau 2

Niveau 2

Niveau 3

Actifs financiers évalués à la juste valeur

dont actifs disponibles à la vente

Passifs financiers évalués à la juste valeur Engagements d'achat des intérêts minoritaires Instruments dérivés

1,0

-

-

1,0

72,4

-

68,4

4,0

1,0

-

-

1,0

4,0

-

-

4,0

-

-

-

-

68,4

-

68,4

-

21.2 Synthèse de la juste valeur des instruments financiers dérivés inscrits au bilan Exercices clos le 31 décembre 2011 (en millions d’euros)

2010

Actif

Passif

Actif

Passif

-

-

-

68,4

Gestion du risque de taux d'intérêt Swaps payeurs taux fixe Gestion du risque de change

0,1

-

2,0

-

Total

0,1

-

2,0

68,4

21.3 Gestion du risque de taux d’intérêt Jusqu’en septembre 2011, SFR utilisait des instruments de gestion de taux d’intérêts pour gérer son exposition nette aux fluctuations des taux d’intérêts et ajuster la part de son endettement total soumise à des taux d’intérêts fixes et variables.

Comme SFR n’a plus d’exposition aux fluctuations de taux d’intérêts, se finançant soit à taux fixe soit via compte courant auprès de son actionnaire, la société a procédé en septembre 2011 au débouclage anticipé de contrats de swaps payeurs taux fixe pour un montant total nominal de 1 135 millions d’euros. Par ailleurs, 500 millions d’euros de swaps payeurs taux fixe sont arrivés à maturité en 2011 et n’ont pas été renouvelés.

Au 31 décembre 2011, SFR n’a plus d’instrument de gestion de taux d’intérêt.

En 2011, l’encours moyen des emprunts à court et long terme était de 6 373 millions d’euros dont en moyenne sur l’année, 2 150 millions d’euros à taux fixe (y compris la part couverte des emprunts) et 4 223 millions d’euros à taux variable.

En 2011, après gestion des risques de taux d’intérêt, le taux effectif global sur les emprunts était de 3,25 %.

Le tableau ci-dessous synthétise les informations relatives aux instruments de gestion du risque de taux utilisés par SFR (en millions d’euros) : Montant notionnel Instruments financiers

31 décembre

(en millions d’euros)

Échéance

2011

2010

Swaps

2011

-

500

Swaps

2012

-

900

Swaps

2013

-

235

21.4 Risque de change Compte tenu des faibles volumes d’éléments de passif existants payés en devise et aucun élément d’actif, la direction estime que le risque de pertes lié au risque de change est limité et que de telles pertes, si elles devaient survenir, ne seraient pas substantielles.

Pour couvrir ses achats en devise liés notamment à l’acquisition d’équipement télécoms, le groupe utilise des contrats d’achats à terme.

Au 31 décembre 2011, le groupe détenait des instruments de couverture de change pour un montant notionnel de 2 millions de dollars américains (USD). La totalité des contrats sont des achats à terme de dollars américains (USD) dont le terme est prévu entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2012.

 Sommaire

55

SFR Rapport financier 2011

21.5 Risque de concentration du crédit et risque de contrepartie SFR minimise son exposition au risque de concentration du crédit et de contrepartie en s’engageant uniquement dans des opérations de crédit avec des banques commerciales ou des institutions financières qui bénéficient de notes de crédit élevées et en répartissant les transactions parmi les institutions sélectionnées.

Même si le risque de crédit de SFR est limité au coût de remplacement à la juste valeur estimée de l’instrument, la direction estime que le risque de pertes est limité et que de telles pertes, si elles devaient survenir, ne seraient pas substantielles. Les créances de SFR ne sont pas assorties d’une concentration importante de risque de crédit, compte tenu de leur taux de dilution important.

21.6 Risque de liquidité La flexibilité financière de SFR est assurée par : -- des lignes de crédit bancaire confirmées à différentes maturités : • une ligne de crédit syndiqué de 1,2 milliard d’euros mise en place en juin 2010, à maturité juin 2015, • une ligne de crédit syndiqué de 450 millions d’euros mise en place en novembre 2005, annulée en juin 2011, • une ligne de crédit syndiqué de 850 millions d’euros mise en place en mai 2008, annulée en juin 2011, • d’une ligne "revolver" sous forme de Club Deal de 492 millions d’euros à maturité mars 2012, annulée en janvier 2012.

Au 28 février 2012, ces lignes ne sont pas utilisées.

-- des lignes de crédit bancaire confirmées à différentes maturités accordées par son actionnaire majoritaire, Vivendi : • une facilité de crédit de 3 milliards d’euros accordée par Vivendi en avril 2008 qui s’est amortie d’un milliard d’euros en juillet 2009 et d’1 milliard d’euros en juillet 2010, et dont le solde arrive à maturité en décembre 2012, • une facilité de crédit de 1,5 milliard d’euros accordée par Vivendi en juin 2009 à maturité juin 2013, • une facilité de crédit de 1,2 milliard d’euros accordée par Vivendi en décembre 2011 à maturité juin 2015, • une facilité de crédit de 542 millions d’euros accordée par Vivendi en décembre 2011 à maturité juin 2012.

Au 28 février 2012, ces lignes sont tirées en totalité.

En date du 21 janvier 2011, une convention de compte courant de trésorerie court terme, renouvelable annuellement par tacite reconduction, a été signée entre SFR et Vivendi permettant à cette dernière de participer au complément du besoin de financement de SFR jusqu’à 1 000 millions d’euros. Cette convention n’a pas été renouvelée le 20 janvier 2012.

De plus, en juin 2011, une convention de compte courant de trésorerie court terme a été signée entre SFR et Vivendi renouvelable annuellement par tacite reconduction. Au 28 février 2012, cette ligne est tirée à hauteur de 1 833 millions d’euros.

En outre, au 31 décembre 2011, SFR dispose d’un programme de titrisation de ses créances, liées à ses activités fixe et mobile, lui apportant un financement net de 421,6 millions d’euros.

Les lignes de crédit bancaires ainsi que les programmes de titrisation de créances sont assortis de clauses usuelles de défaut et de restrictions en matière de condition de sûretés et d’opérations de fusion et de cession. Leur octroi est en outre conditionné au maintien de l’un ou l’autre des actionnaires actuels de SFR. Par ailleurs, SFR doit respecter deux ratios financiers, calculés semestriellement : un ratio maximal d’endettement financier net sur EBITDA consolidé de 3,5 sur 1 et un ratio minimum de résultat des activités ordinaires (Consolidated EFO) sur les coûts nets du financement consolidés de 3 sur 1. Le non-respect de ces ratios pourrait entraîner un remboursement anticipé des crédits (s’ils sont tirés) ou leur annulation.

Le renouvellement des lignes de crédit bancaires confirmées lorsqu’elles sont tirées ainsi que l’exécution du programme de titrisation sont soumis à un certain nombre d’engagements répétés de la part de l’émetteur sur sa capacité à remplir ses obligations financières.

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56

SFR Rapport financier 2011

note 22.

Opérations avec les parties liées Les parties liées du groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable (co-entreprises et sociétés mises en équivalence), les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les co-entreprises du groupe, les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, ou détiennent un droit de vote significatif.

22.1 Rémunérations des mandataires sociaux, des dirigeants et des administrateurs en 2011 Le détail du montant des rémunérations versées aux dirigeants figure ci-après : Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

2010

Avantages à court terme (1)

5,9

5,6

Avantages posterieurs à l'emploi (2)

2,2

2,7

Rémunération en actions (3) Total

3,1

2,5

11,2

10,8

La rémunération des dirigeants comprend : -- celle des membres du comité exécutif de SFR ; -- celle des mandataires sociaux (Frank Esser, Pierre Trotot), fixée par le conseil de surveillance de Vivendi S.A., sur proposition de son comité des ressources humaines. Elle est versée par Vivendi S.A. et refacturée à SFR. (1) Inclut les salaires bruts, part fixe et part variable, participation ainsi que les avantages en nature comptabilisés au cours de l’exercice. La part variable inclut les bonus 2011 provisionnés à la clôture de l’exercice. Le bonus 2011 des mandataires sociaux sera définitivement arrêté par le conseil de surveillance de Vivendi S.A. en date du 29 février 2012, sur proposition de son comité des ressources humaines, réuni en date du 27 février 2012.

(2) Correspond au coût des services rendus.

(3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plan d’options sur titres et des offres réservées aux salariés.

Certains dirigeants bénéficient en cas de rupture de leur contrat de travail, sauf licenciement pour faute grave ou lourde, d’une indemnité brute de départ, dont le montant global est estimé à 9,7 millions d’euros au 31 décembre 2011.

22.2 Sociétés mises en équivalence Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent les principales opérations courantes réalisées avec les sociétés mises en équivalence.

Exercices clos le 31 décembre (en millions d’euros)

2011

2010

52,0

68,2

Actifs Actifs financiers non courants Stocks Créances d'exploitation et autres Actifs financiers à court terme

-

-

204,7

164,1

55,4

33,1

Passifs Emprunts et autres passifs financiers à long terme Dettes d'exploitation Emprunts et autres passifs financiers à court terme

-

-

214,1

204,1

12,0

40,8

Compte de résultat Produits d'exploitation

294,5

215,9

Charges d'exploitation

(298,2)

(369,3)

3,0

8,9

-

-

Produits financiers Charges financières

Les principales transactions avec les sociétés mises en équivalence concernent : -- SFR et les sociétés de distribution mises en équivalence : vente de packs SFR d’une part et octroi de subventions et de commissions suite à l’activation ou le renouvellement d’une ligne SFR d’autre part.

-- SFR et les MVNO ( "Mobile Virtual Network Operator") mis en équivalence : développement et commercialisation auprès de leur clientèle

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57

SFR Rapport financier 2011

d’une offre de communication mobile avec le support technique de SFR. L’objet des contrats MVNO porte sur l’utilisation des réseaux GSM et UMTS de SFR. 22.3 Autres parties liées En 2011, les principales transactions avec les autres parties liées sont les suivantes : Vodafone Vivendi a conclu, le 16 juin 2011, l’acquisition de la participation de 44 % de SFR détenue par Vodafone. Sont déclarées en opérations avec des parties liées, les transactions réalisées jusqu’à la date d’acquisition des parts de Vodafone par Vivendi.

Coopération avec Vodafone : Vodafone et SFR ont conclu en 2003 un accord leur permettant d’intensifier leur coopération et d’amplifier leurs économies d’échelle dans plusieurs domaines : le développement et le lancement de nouveaux produits et services, le renforcement des synergies opérationnelles, notamment en matière d’achats (notamment informatiques et technologiques) et le partage d’expertise.

SFR a comptabilisé un montant de 21,4 millions d’euros au titre de cet accord au 30 juin 2011.

Flux d’interconnexion avec les filiales du groupe Vodafone : Dans le cadre de la refacturation des flux d’interconnexion (roaming in et roaming out), SFR a enregistré au 30 juin 2011, un produit de 22,9 millions d’euros et une charge de 12,6 millions d’euros vis-à-vis du groupe Vodafone.

Prestations facturées par Vivendi Les prestations facturées par Vivendi à SFR concernent des frais de siège à hauteur de 25,9 millions d’euros, des avantages au personnel pour un montant de 22,8 millions d’euros, des frais de mise à disposition de personnel pour 5,8 millions d’euros et des frais associés au crédit accordé à SFR pour 3 millions d’euros.

Autres transactions avec les filiales du groupe Vivendi Les achats nets de contenus réalisés auprès des filiales du groupe Vivendi se sont élevés à 11 millions d’euros en 2011.

Conventions d’investissements conclue avec l’État marocain (2009-2011) Le conseil de surveillance du 23 février 2009 a autorisé le renouvellement pour les exercices 2009-2011, de la convention d’investissement liant Maroc Telecom à l’Etat marocain (la convention s’étend jusqu’en mai 2012). Cette convention porte sur la réalisation d’un programme d’investissement de 10 571 MMAD et la création de 150 emplois. Cela devrait permettre à Maroc Telecom d’être exonéré de droits de douanes pour un montant estimé à 300 MMAD sur la période.

Prêt d’actionnaire - Vivendi Deux facilités de crédit revolving sont en vigueur entre SFR et Vivendi au 31 décembre 2011 : -- une facilité de crédit "revolver" de 1 milliard d’euros, arrivant à échéance en décembre 2012. Cette ligne, initialement de 3 milliards d’euros signée en 2008 a été réduite à 2 milliards d’euros au 1er juillet 2009 et à 1 milliard d’euros au 1er juillet 2010. La ligne est assortie de conditions financières équivalentes à celles dont SFR pouvait bénéficier sur le marché toutes choses égales par ailleurs (marge de 0,35 %). Elle peut être tirée pour des périodes variables, 1, 3, 6 ou 12 mois.

-- une facilité de crédit "revolver" de 1,5 milliard d’euros, arrivant à échéance en juin 2013, mise en place en juin 2009. L’amortissement de la ligne est in fine. La ligne est assortie de conditions financières équivalentes à celles dont SFR pouvait bénéficier sur le marché au moment de sa conclusion (marge de 2,50 %). Elle peut être tirée pour des périodes variables, 1, 3, 6 ou 12 mois.

 Sommaire

58

SFR Rapport financier 2011

note 23.

Engagements contractuels, actifs et passifs éventuels Les engagements contractuels ainsi que les actifs et passifs éventuels du groupe comprennent : -- des obligations contractuelles et d’engagements commerciaux enregistrés au bilan, dont des opérations de locations financières (se référer à la note 10 - Immobilisations corporelles et à la note 12 - Actifs financiers non courants), -- des contrats de locations et de sous-locations non enregistrés au bilan, -- des engagements d’achats ou d’investissements, -- d’autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante, -- des engagements d’achats de titres, -- des passifs et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d’acquisitions de titres, -- des engagements liés aux pactes d’actionnaires, -- des sûretés ou nantissements accordés à des tiers sur les actifs du groupe, -- des passifs et actifs éventuels liés à des procédures pour litiges dans lesquelles SFR est défendeur ou demandeur.

23.1 Engagements liés aux locations simples Le montant des loyers futurs minimaux pour les contrats de locations simples est détaillé dans le tableau ci-après : Loyers futurs minimaux (en millions d’euros) Terrains

5,0

Constructions

Échéance 2012

2013

2014

2015

2016 Après 2016

0,4

0,4

0,4

0,4

0,4

2,9

1 532,4

264,4

209,0

182,6

166,5

152,6

557,4

dont locaux administratifs

580,8

74,0

73,0

60,0

59,5

56,2

258,0

dont locaux techniques

951,6

190,3

135,9

122,5

107,0

96,4

299,4

192,3

30,4

35,7

30,7

22,2

9,0

64,3

295,1

245,0

213,7

189,0

162,0

624,6

-

-

-

-

-

-

(7,5)

(5,4)

(4,9)

(4,0)

(3,2)

(6,2)

-

-

-

-

-

-

(31,2)

(7,5)

(5,4)

(4,9)

(4,0)

(3,2)

(6,2)

(10,0)

(8,2)

(0,8)

(0,5)

(0,3)

(0,1)

(0,1)

(41,3)

(15,7)

(6,2)

(5,4)

(4,3)

(3,3)

(6,4)

1 688,1

279,4

238,8

208,2

184,7

158,7

618,2

Autres installations techniques Locations

1 729,4

Terrains

-

Constructions

(31,2)

dont locaux administratifs dont locaux techniques Autres installations techniques Sous-locations Total Net

-

Le montant total des loyers futurs techniques comprend des droits de passage et des loyers liés au droit d’utilisation des fibres optiques.

Le montant des loyers comptabilisés au titre de l’exercice 2011 s’élève à 270,6 millions d’euros.

23.2 Engagements d’investissement Le montant des engagements contractuels pour l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles s’élève à 2 277.2 millions d’euros à fin 2011. Ce montant inclut des engagements liés au déploiement de réseaux de télécommunications associés dans les délégations de services publics (DSP).

L’échéancier de ces engagements d’investissements est le suivant :

Paiements futurs minimaux

(en millions d’euros) Engagements liés aux DSP Autres investissements Total

(a)

Échéance 2012

2013

2014

2015

2016 Après 2016

336,5

26,3

34,9

34,9

30,4

30,4

179,6

1 940,7

1 787,3

64,6

62,4

24,3

2,1

-

2 277,2

1 813,6

99,5

97,3

54,7

32,5

179,6

(a) Dont engagement de 1 065 millions d’euros liés à l’acquisition de nouvelles fréquences 4G.

 Sommaire

59

SFR Rapport financier 2011

Le tableau ci-dessous présente les caractéristiques des principales délégations de service public dans lesquelles intervient le groupe et les engagements liés au déploiement de réseaux télécoms associés :

Délégant

Délégataire

SIPPEREC (petite couronne parisienne)

Date de fin des Montant travaux de premier (*) établissement

Date de fin de concession

Irisé

31/12/06

16

28/02/19

conseil Général de l’Oise

Teloise

30/06/07

33

05/02/26

conseil Général des Pyrénées Atlantique

Iris 64

30/04/07

27

15/10/24

Alsace Connexia

03/02/07

17

20/12/19

C@P Connexion

21/11/06

4

03/05/25

Medi@lys

30/06/07

28

23/12/24

conseil Régional d’Alsace Communauté d’Agglomération Périgourdine conseil Général du Loiret Communauté d’Agglomération de Seine-et-Eure

Eur@seine

-

-

17/08/16

conseil Général de l’Ariège

Ariège Télécom

31/12/07

11

28/10/25

conseil Général de la Moselle

Moselle Télécom

30/09/07

21

15/12/20

Syndicat Mixte Manche Numérique

Manche Télécom

30/04/07

12

21/12/20

Communauté Urbaine de Bordeaux

Inolia

28/08/07

29

13/03/26

conseil Général du Haut Rhin

Haut Rhin Télécom

30/06/08

9

13/12/21

SIPPEREC (13 communes)

Opalys Télécom Rennes Métropole Télécom MACS THD Pays Voironnais Network Gravelines Network

01/02/09

22

25/01/27

30/06/09

17

20/09/29

31/12/09

8

22/02/28

31/12/09

8

05/02/28

28/02/10

3

29/01/23

Debitex

31/12/12

72

23/07/34

Total

336,5

Communauté d'Agglomération Rennes Métropole Communauté de communes Maremne Adour Côte Sud Communauté d'Agglomération du Pays Voironnais Ville de Gravelines Établissement Public de Coopération Interdépartementale Debitex

(*) Investissements nets restant à réaliser au 31 décembre 2011, en millions d’euros.

23.3 Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante

(a)

Engagements donnés

Montant

Échéance

Licence UMTS sur le territoire français

1 % du chiffre d'affaires réalisé

2021

Licence GSM sur le territoire français

1 % du chiffre d'affaires réalisé

2021

Licence LTE sur le territoire français

1 % du chiffre d'affaires réalisé

2032

(b)

Couverture réseau 3G

Non chiffré

2013

(c)

Couverture réseau 4G

Non chiffré

Garantie de prêt CID

35 millions d'euros

Autres garanties données

194 millions d’euros

Engagements reçus

Montant

(d)

(e)

Autorisations d'exploitation de réseaux et de fournitures de services de télécommunications sur le territoire français : LTE, GSM, UMTS et Wimax Clauses de retour à meilleure fortune

(f)

Autres garanties reçues

(a)

Non chiffré

2023 2013 à 2015

Échéance 2021/2032

172 millions d'euros

-

286 millions d'euros

-

(a) SFR est titulaire d’autorisations d’exploitation de ses réseaux et de fourniture de ses services de télécommunications sur le territoire français d’une durée de 15 ans pour le GSM (mars 2006 - mars 2021) et de 20 ans pour l’UMTS (août 2001- août 2021) et pour le LTE (janvier 2012- janvier 2032).

En mars 2006, l’État a accordé à SFR le droit de poursuivre l’exploitation de sa licence GSM en contrepartie du paiement d’annuités sur les 15 ans à venir (entre le 01/04/2006 et le 31/03/2021) qui se décomposent chaque année en deux parties : l’une fixe pour un montant de 25 millions d’euros (ce montant actualisé a été immobilisé pour 278 millions d’euros) et l’une variable qui correspondra à 1 % du chiffre d’affaires généré au cours de l’exercice avec cette technologie 2G. Cette part variable qui ne peut pas être déterminée de manière fiable n’est pas enregistrée au bilan.

Lors de l’acquisition de la licence UMTS, le montant fixe payé, soit 619 millions d’euros, a été comptabilisé en immobilisations incorporelles.

La part variable de la redevance (égale à 1 % du chiffre d’affaires généré par cette activité) ne pouvant être déterminée de manière fiable, elle n’est pas enregistrée au bilan. Elle est comptabilisée en charges de la période durant laquelle elle est encourue.

Il en est de même pour la licence LTE acquise en octobre 2011 pour une part fixe de 150 millions d’euros. La part variable de la redevance (1 % sur le chiffre d’affaires généré par cette activité) sera comptabilisée en charges de la période le moment venu.

 Sommaire

60

SFR Rapport financier 2011

(b) En date du 30 novembre 2009, l’Autorité de Régulation des Communications Electroniques et des Postes (ARCEP) a appelé SFR à respecter, au plus tard le 31 décembre 2013, ses obligations de déploiement de réseaux UMTS dans le calendrier suivant : -- couverture de 84 % de la population métropolitaine au 30 juin 2010 ; -- couverture de 88 % de la population métropolitaine au 31 décembre 2010 ; -- couverture de 98 % de la population métropolitaine au 31 décembre 2011 ; -- couverture de 99,3 % de la population métropolitaine au 31 décembre 2013.

Au 31 décembre 2011, avec 98,4 % de la population française couverte en 3G/3G+, SFR remplit et dépasse les obligations de couverture en 3G fixées par l’ARCEP pour cette date. (c) Dans le cadre de l’attribution du premier bloc de fréquences LTE d’octobre 2011, SFR doit respecter les obligations de déploiement en très haut débit mobile suivant le calendrier suivant : -- couverture de 25 % de la population métropolitaine au 11 octobre 2015 -- couverture de 60 % de la population métropolitaine au 11 octobre 2019 -- couverture de 75 % de la population métropolitaine au 11 octobre 2023.

Ces obligations de couverture peuvent être satisfaites par l’utilisation des fréquences à 2,6 GHz ou par l’utilisation d’autres fréquences dont SFR est titulaire. (d) Le 18 février 2010, un groupement constitué avec SFR, Vinci et AXA (à hauteur de 30 % chacune) et TDF (10 %) a signé avec Réseau Ferré de France le contrat de partenariat public-privé GSM-R. Ce contrat, d’une durée de 15 ans et d’un montant global d’un milliard d’euros, consiste à assurer le financement, la construction, l’exploitation et la maintenance d’un réseau de télécommunication numérique qui permettra d’assurer les communications (voix et données) entre les trains et les équipes de régulation au sol en mode conférence. Il sera déployé progressivement jusqu’en 2015 sur 14 000 km de lignes ferroviaires traditionnelles et à grande vitesse en France. Le 4 mars 2011 Synerail Exploitation, filiale de SFR à 60 %, a repris en exploitation - maintenance le réseau existant GSM-R, conformément au planning prévu dans le contrat de partenariat.

Dans le cadre de ce partenariat, les engagements donnés (garantie bancaire et cautionnement solidaire) s’élèvent à 66 millions d’euros à fin 2011.

Par ailleurs, le montant des engagements donnés par le groupe Maroc Telecom s’élèvent à 37 millions d’euros. (e) Ce montant comprend notamment l’abandon de créance, assorti d’une clause de retour à meilleure fortune, accordé par SFR à SFD en 2003 pour 200 millions d’euros. Aucun versement n’a eu lieu au titre de l’année 2011. L’engagement reçu résiduel à fin 2011 s’élève à 166,5 millions d’euros. (f) Ce montant comprend notamment les engagements reçus par le groupe Maroc Telecom pour un montant de 205 millions d’euros correspondant principalement aux cautions déposées par des distributeurs..

Autres engagements transférés à SFR suite à la fusion avec Neuf Cegetel -- Par la signature d’un contrat cadre le 29 juillet 1999, VNF (Voies Navigables de France), un établissement public assurant la gestion du domaine fluvial en France, a consenti à Neuf Cegetel une Convention d’Occupation Temporaire (COT), l’autorisant à déployer ses infrastructures de télécommunications sur son domaine. Cette COT a été consentie pour une durée de 25 ans. Conformément à cet accord cadre, SFR verse à VNF une redevance annuelle fixe, fonction du nombre de kilomètres de fourreaux installés et un montant variable calculé sur la base des kilomètres de fourreaux octroyés à ses clients. Des contrats similaires ont été signés avec la Compagnie Nationale du Rhône (CNR), une société d’économie mixte responsable de la gestion du domaine fluvial dans le sud-est de la France.

-- En décembre 1999, Neuf Cegetel et Trapil, un opérateur de pipelines de produits raffinés, ont signé un contrat autorisant Neuf Cegetel à déployer son réseau le long des infrastructures de Trapil. Ce contrat prévoit le versement d’une redevance annuelle variable, fonction de l’activité de SFR sur le réseau concerné, Trapil ayant toutefois la possibilité d’opter pour une redevance fixe minimale. Des contrats similaires ont été signés avec d’autres opérateurs de pipelines, parmi lesquels SPMR. -- Neuf Cegetel a par ailleurs conclu des contrats de droits de passage avec diverses entités telles que les égouts et réseaux d’assainissements de la Ville de Paris et d’autres villes ou départements, les Ports Autonomes, et des organismes de gestion du réseau autoroutier. Ces engagements, transférés à SFR suite à la fusion, expirent en 2024.

-- Certains contrats avec des pourvoyeurs de droits de passage prévoient des clauses de remise en état des sites, de retrait des infrastructures, ou d’abandons du réseau fibré qui seront négociées entre SFR et le pourvoyeur du droit de passage à la fin du contrat. La direction de SFR estime que ces obligations contractuelles ne devraient pas avoir d’impact significatif sur les résultats opérationnels futurs.

Droit Individuel à la Formation (DIF) La loi n° 2004-391 du 4 mai 2004, relative à la formation professionnelle et au dialogue social, a ouvert, pour les salariés en CDI, un droit individuel à formation d’une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans, mais plafonné à 120 heures. Au 30 novembre 2011, le volume cumulé d’heures de formation correspondant aux droits acquis au titre du DIF est estimé à 634 000 heures.

23.4 Engagements d’achats de titres Délégations de service public : le groupe est engagé, au titre de ses filiales indirectes Iris 64, Médialys, Alsace Connexia, Inolia, Manche Télécom, Moselle et Teloise, dans des promesses unilatérales de rachat des intérêts d’un partenaire financier minoritaire au sein de ces entités. Ces promesses peuvent uniquement être exercées dans le cas où la société ou ses filiales ne respecteraient pas les engagements contractuels pris lors de la conclusion des pactes associés et portent sur un montant nominal de 13,3 millions d’euros au 31 décembre 2011.

Autres sociétés : SFR et ses filiales ont consenti ou reçu des options de vente et d’achat portant sur des titres de sociétés non consolidées ou mises en équivalence.

23.5 Passifs éventuels et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d’acquisitions de titres Prise de contrôle de Neuf Cegetel par SFR L’autorisation du ministre, accordée le 15 avril 2008, a conduit Vivendi et ses filiales à prendre de nouveaux engagements. Ceux-ci portent sur l’accès des concurrents et des nouveaux entrants aux marchés de gros sur les réseaux fixes et mobiles de SFR, sur l’accueil sur le réseau fixe

 Sommaire

61

SFR Rapport financier 2011

d’un éventuel distributeur de télévision indépendant, et sur la distribution non-exclusive sur l’ADSL de huit nouvelles chaînes leaders sur leurs thématiques (Paris Première, Téva, Jimmy, Ciné Cinéma Famiz, trois chaînes M6 Music et Fun TV).

Par ailleurs, suite au succès de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée (OPAS) qui a permis à SFR de détenir 96,41 % de Neuf Cegetel, SFR a procédé au retrait obligatoire des titres Neuf Cegetel encore en circulation sur le marché. Les fonds correspondant à l’indemnisation des actions Neuf Cegetel qui n’auront pas été réclamés par les établissements dépositaires pour le compte des ayants droit, seront conservés chez CACEIS Corporate Trust pendant dix ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds pourront être réclamés à tout moment par les ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l’État.

Enfin, les actions encore détenues (mais en période de conservation) par des mandataires sociaux et salariés de ex-Neuf Cegetel faisaient l’objet de promesses croisées avec SFR à échéance 2011 au plus tard. Au 31 décembre 2011, toutes les actions ont été rachetées et annulées par SFR. FrNet2 (Anciennement dénommée Télé2 France) Le Share Purchase Agreement (SPA) du 2 octobre 2006 entre Tele2 Europe SA et SFR prévoit des clauses de garantie de passif qui ont expiré le 20 janvier 2009 hormis pour toute réclamation relevant des matières fiscales et sociales pour lesquelles l’expiration interviendra dans les trois mois suivant leurs délais de prescription spécifiques. Les clauses de garantie de passif sont limitées à 100 % du prix d’acquisition, soit 358 millions d’euros. Le 18 juillet 2007, la commission européenne a approuvé, en application du règlement sur les concentrations de l’Union Européenne, le rachat des activités de téléphonie fixe et d’accès à internet de Tele2 France par SFR, sous réserve d’engagements relatifs à l’exploitation et à la distribution de contenus audiovisuels pour une période de cinq ans. En 2008, FrNet2, filiale à 100 % de SFR, a fait l’objet d’une dissolution sans liquidation. Le détail des engagements pris par le groupe Vivendi et SFR sont consultables sur le site internet de Vivendi.

23.6 Sûretés et nantissements Le montant des nantissements au 31 décembre 2011 s’élève à 33 millions d’euros.

23.7 Passifs et actifs éventuels liés à des procédures pour litiges dans lesquelles SFR est défendeur ou demandeur Néant.

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note 24.

Litiges Seuls sont mentionnés dans la présente note les litiges nés en 2011 ou ayant fait l’objet d’éléments nouveaux en 2011. S’agissant des litiges en cours n’ayant subi aucune évolution, il conviendra de se référer aux annexes des exercices antérieurs.

Neuf Cegetel contre France Télécom sur la distribution de la chaîne Orange Foot Le 14 mai 2009, la Cour d’appel de Paris a infirmé un jugement qui a accueilli les demandes de Free et Neuf Cegetel relatives à la distribution de la chaîne Orange Foot et considéré que l’offre Orange Foot conditionnant l’abonnement à la chaîne Orange Foot à la souscription d’un abonnement à l’offre ADSL Orange, constituait une vente subordonnée prohibée par le code de la consommation. La Cour d’appel a considéré que l’interdiction de la vente subordonnée se heurtait au régime institué par la directive n°2005/29/CE du 11 mai 2005 relative aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs. SFR a formé un pourvoi en cassation. Dans un arrêt du 13 juillet 2010, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi.

Plainte contre France Télécom devant l’Autorité de la concurrence Le 11 février 2009, Neuf Cegetel et groupe Canal+ ont conjointement déposé une plainte auprès de l’autorité de la concurrence contre France Télécom pour abus de position dominante et entente avec la Ligue de Football professionnel. Neuf Cegetel et groupe Canal + reprochent à France Télécom d’avoir recours à une stratégie visant à réserver exclusivement à ses abonnés ADSL la commercialisation de ses droits cinématographiques et sportifs. Le rapporteur a rendu une évaluation préliminaire le 5 août 2010, faisant part de ses préoccupations et prenant acte de la décision de France Télécom de proposer des engagements. Le 20 septembre 2010, France Télécom a sollicité un report pour préparer ses propositions d’engagement.

Plainte contre France Télécom et Orange devant l’autorité de la concurrence Le 9 août 2010, SFR a déposé une plainte auprès de l’autorité de la concurrence contre France Télécom et Orange pour des pratiques anticoncurrentielles mises en œuvre sur le marché des services de téléphonie mobile à destination des professionnels.

Tenor contre groupe SFR Cegetel, groupe France Télécom et Bouygues Télécom Tenor (association d’opérateurs fixes, devenue Etna) a saisi le conseil de la concurrence de pratiques mises en œuvre par France Télécom, Cegetel, SFR et Bouygues Télécom dans le secteur des télécoms. Le 14 octobre 2004, le conseil de la concurrence a notamment condamné SFR pour abus de position dominante. Le 20 novembre 2004, SFR a fait appel. Le 12 avril 2004, la Cour d’appel a infirmé la décision du conseil de la concurrence en considérant que les pratiques n’étaient pas établies. Le 29 avril 2005, Etna a formé un pourvoi en cassation contre cet arrêt.

Le 10 mai 2006, la Cour de cassation a cassé l’arrêt au motif qu’il appartenait à la Cour de rechercher si les pratiques dénoncées avaient pour objet ou pour effet de fausser la concurrence. Le 2 avril 2008, la Cour d’appel de renvoi a rejeté les demandes formées par SFR. Le 30 avril 2008, SFR a formé un pourvoi en cassation. Le 3 mars 2009, la Cour de cassation a cassé l’arrêt du 2 avril 2008 en affirmant que les pratiques dites de "ciseaux tarifaires" ne pouvaient constituer en elles-mêmes des pratiques anticoncurrentielles. Le 27 janvier 2011, la Cour d’appel de Paris a réformé la décision du conseil de la concurrence. Les griefs contre SFR et France Télécom ne sont pas établis. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par le président de l’autorité de la concurrence contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 27 janvier 2011, mettant enfin un terme à cette affaire.

Plainte d’Outre-Mer Télécom contre SRR, France Télécom et Mauritius Télécom Le 23 septembre 2010, Outre-Mer Télécom a déposé une plainte devant l’autorité de la concurrence assortie d’une demande de mesures conservatoires. Elle reproche à SRR (Société Réunionnaise du Radiotéléphone, filiale de SFR) France Télécom et Mauritius Télécom une entente dans le cadre du projet de câble sous-marin LION, dans l’océan indien.

Outre-Mer Télécom a retiré sa plainte.

Plainte de Bouygues Télécom contre SFR et Orange concernant le marché des terminaisons d’appels et de téléphonie mobile Le conseil de la concurrence a été saisi d’une plainte de Bouygues Télécom contre SFR et Orange pour de prétendues pratiques anticoncurrentielles sur les marchés des terminaisons d’appel et de téléphonie mobile. Le 15 mai 2009, l’autorité de la concurrence a décidé de surseoir à statuer et a renvoyé le dossier pour complément d’instruction. SFR a été auditionnée par le rapporteur le 13 décembre 2010. Le 18 août 2011, les griefs (pratique de différentiation tarifaire abusive entre les appels on-net et off-net sur le marché de détail sans justification économique objective) ont été notifiés. SFR a déposé ses observations en défense le 7 novembre 2011.

Plainte de France Télécom contre SFR devant le TC de Paris Par assignation en date du 10 août 2011, France Télécom demande au Tribunal de Commerce de Paris de faire injonction à SFR de cesser immédiatement ses pratiques de "débordements" abusifs et condamner SFR à payer la somme de 219 846 895 euros au titre des pénalités fixées conventionnellement. Il est reproché à SFR d’avoir intentionnellement organisé le débordement sur le réseau de France Télécom aux fins d’optimisation économique de son propre réseau (sous-dimensionnement des commandes de BPN). L’affaire a été renvoyée au 19 mars pour nos conclusions et la désignation du juge rapporteur.

Plainte contre France Télécom devant l’autorité de la concurrence Le 9 décembre 2009 SFR a déposé une plainte auprès de l’autorité de la concurrence contre France Télécom pour des pratiques abusives: discriminations concernant la mise en œuvre de l’offre NRA ZO en réponse aux appels d’offres de collectivités locales, absence d’offre de raccordement entre le NRA et le POP et refus de France Télécom ADSL d’être présent en cas de candidature de SFR. Plainte d’Orange Réunion, Orange Mayotte et Outre-Mer Télécom contre SRR Le 20 juillet 2010 l’autorité de la concurrence s’est saisie d’office du respect par SRR d’une injonction prononcée dans la décision n°09-MC-02 du 16 septembre 2009 relative aux demandes de mesures conservatoires présentées par les sociétés Orange Réunion, Orange Mayotte et Outre-Mer Télécom concernant des pratiques mises en œuvre dans le secteur de la téléphonie mobile à la Réunion.

Le 24 janvier 2012, SRR a été condamnée au paiement d’une amende de 2 millions d’euros pour non-respect de l’injonction qu’avait prononcée à son encontre l’autorité de la concurrence. Le dossier se poursuit au fond.

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note 25.

Liste des sociétés consolidées et mises en équivalence au 31 décembre 2011 SFR Société Française du Radiotéléphone (SA) FCT TEMA LD Communication Italie LD Communication Pays bas LD Communication Suisse Mobisud Neuf Assistance SFR Développement Société du Haut Debit Efixo LTBR Sté Réunionnaise du Radiotéléphone Neuf Center Fibre Optique Défense SFR Service Client SFR Collectivités Ariège Télécom Cap Connexion ex Dedia Eur@seine Gravelines Network Haut-Rhin Télécom MACS THD Opalys Pays Voironnais Network Pays Voironnais Network Participation Rennes Métropole Télécom Debitex SFCM Foncière Rimbaud 3 Foncière Rimbaud 4 STE PARTICIPATION Télécom Iris 64 Manche Télécom Medi@lys Teloise Alsace Connexia Participation SYNERAIL Exploitation Inolia Moselle Télécom Participation groupe Maroc Télécom Casanet Comstell Alsace Connexia Compagnie Mauritanienne de Communication Moselle Télécom Onatel Gabon Télécom Sotelma Irisé Mauritel Foncière Rimbaud 1 Foncière Rimbaud 2 La Poste Télécom Société Financière de Distribution Nomotech Finances CID Synerail Construction

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Détentrice

Pays

Société mère SFR SFR SFR SFR SFR SFR Service Client SFR SFR SFR SRR SFR SFR Service Client SFR SFR SFR SFR Collectivités SFR Collectivités SFR Collectivités SFR Collectivités SFR Collectivités SFR Collectivités SFR Collectivités Pays Voironnais Network Part.

SFR Collectivités SFR Collectivités SFR Collectivités SFR SFR SFR SFR SFR Collectivités SFR Collectivités SFR Collectivités SFR Collectivités SFR Collectivités SFR SFR Collectivités SFR Collectivités SPT Maroc Telecom SFR Collectivités Alsace Connexia Participation Maroc Telecom Moselle Télécom Participation Maroc Telecom Maroc Telecom Maroc Telecom Comstell CMC SFR SFR SFR SFR SFR Développement SFR SFR

France France Italie Pays Bas Suisse France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France Maroc France France France France France France France France Maroc Maroc France France Mauritanie France Burkina Faso Gabon Mali France Mauritanie France France France France France France France

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Intérêts groupe Méthode (1) 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 98,0 % 70,0 % 70,0 % 70,0 % 70,0 % 61,9 % 60,0 % 60,0 % 56,0 % 51,9 % 51.9 % 50,0 % 43,3 % 41,6 % 39,2 % 26.5 % 26.5 % 26.5 % 25,0 % 21.2 % 50,0 % 50,0 % 49,0 % 49,0 % 48,5 % 40,0 % 40,0 %

IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEE MEE MEE MEE MEE MEE MEE

SFR Rapport financier 2011

Synerail Digitick Webwag Supertec MNOPAY Ocealis AF 83 Sofialys Sud Partner M2M Solution

SFR SFR Développement SFR Développement SFR Développement SFR SFR Développement SFR Développement SFR Développement SFR SFR Développement

France France France France France France France France France France

30,0 % 27,5 % 27,0 % 26,2 % 26,0 % 25,0 % 24,6 % 24,5 % 24,0 % 23,4 %

MEE MEE MEE MEE MEE MEE MEE MEE MEE MEE

Au 31 décembre 2011, il subsiste une société de droit hollandais spécifiquement créée dans le cadre des opérations de location / sous-location réalisées en 2001 et dans laquelle le groupe ne détient aucune participation : SPADIX BV. (1)

IG = Intégration Globale ; MEE = Mise en Equivalence

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note 26. Événements postérieurs à la clôture Par la décision n° 2012-0039 de l’Autorité de Régulation des Communications Électroniques et des Postes (ARCEP) en date du 17 janvier 2012, SFR s’est vu attribuer 2*10 MHz dans la bande 800 MHz pour un montant de 1 065 millions d’euros. Ce montant a été immobilisé au bilan de SFR et réglé en janvier 2012.

Les engagements liés à cette attribution sont les suivants : -- Dans le cadre de cette autorisation, SFR doit respecter les obligations de déploiement en très haut débit mobile suivantes : - couverture de 98 % de la population métropolitaine en janvier 2024 et 99,6 % de la population métropolitaine en janvier 2027; - couverture dans la zone de déploiement prioritaire (environ 18 % de la population métropolitaine et 63 % du territoire) : SFR doit couvrir 40 % de la population de cette zone de déploiement prioritaire en janvier 2017 et 90 % de la population de cette même zone en janvier 2022 ; - couverture au niveau départemental : SFR doit couvrir 90 % de la population de chaque département en janvier 2024 et 95 % de la population de chaque département en janvier 2027.

-- SFR et Bouygues Télécom ont une obligation mutuelle de partage de réseau ou de partage de fréquences dans la zone de déploiement prioritaire.

-- SFR a une obligation d’accueil en itinérance de Free Mobile dans la zone de déploiement prioritaire lorsque celui-ci aura couvert 25 % de la population française avec son propre réseau à 2,6 GHz et s’il n’a pas signé d’accord d’itinérance nationale avec un autre opérateur.

-- SFR s’est engagé à payer 1,065 milliard d’euros au titre de la part fixe de la redevance fréquences au moment de la délivrance de cette autorisation, ainsi que 1 % du chiffre d’affaires annuel au titre de la part variable de la redevance fréquences.

-- SFR doit couvrir conjointement avec les autres titulaires de la bande 800 MHz les centres bourgs identifiés par les pouvoirs publics dans le cadre du programme "zones blanches" (au-delà de 98 % de la population) dans un délai maximal de 15 ans.

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Rapport des commissaires

aux comptes sur les comptes consolidés Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur : -- le contrôle des comptes consolidés de la Société Française du Radiotéléphone, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; -- la justification de nos appréciations ; -- la vérification spécifique prévue par la loi.

-- Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

affectent les montants figurant dans ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations différentes : - ­ votre société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les note "1.2.10. Perte de valeur des actifs" et "8.3. Pertes de valeurs" de l’annexe des états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note "8.3. Pertes de valeurs" de l’annexe des états financiers consolidés donne une information appropriée.

- ­ votre société constitue des provisions pour couvrir les risques et litiges selon les modalités indiquées en note "1.2.17. Provisions" de l’annexe des états financiers consolidés. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s’est fondée sur l’analyse des procédures en vigueur dans votre groupe permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable.

I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : -- Dans le cadre de la fusion SFR-VTI et du rapprochement avec le groupe Maroc Telecom, nous nous sommes assurés que la note "2.2. Principaux mouvements de périmètre" de l’annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée sur le traitement comptable retenu par votre société pour cette opération qui ne fait pas l’objet d’une norme ou d’une interprétation spécifique dans le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Par ailleurs et comme indiqué dans la note "1.2.1. Recours à des estimations" de l’annexe des états financiers consolidés, la direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.

Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris - La Défense, le 23 mars 2012 Les commissaires aux comptes

KPMG audit Département de KPMG S.A. Frédéric Quélin Associé

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Ernst & Young et Autres

Jean-Yves Jégourel Associé

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Nicolas Pfeuty Associé

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