La fusion y la conversion 1

Etapas

Aspecto Legal

Volumen 1 - Numero 1 - Julio 2014.

1

República Bolivariana de Venezuela.

Ministerio del Poder Popular Para la Educación Superior.

Universidad Nacional Experimental de los Llanos Occidentales “Ezequiel Zamora” “UNELLEZ”

Prof.: Juan C. Monsalve P.

Bachilleres: Gustavo Villegas.C.I.

18.799.201.

Michell Mujica.

Mu C.I. 21.135.521.

Nerys Martinez.

Martinez C.I. 22.599.112.

Tinaquillo, Julio de 2014.

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2

SUMARIO La Fusión Fusión de Sociedades.04.

Sociedades Etapas

de

la

Fusión Fusión.

Aspecto Legal de la Fusión.06.

Fusión Asiento de Ajuste de la Fusión.

Fusión 07.

Asiento de Traspaso de la Fusión. 08.

Asiento de Apertura de la nueva sociedad. sociedad 08.

La Conversión de Sociedades.09.

Sociedades Etapas de la Conversión.

Conversión 10.

Aspecto Legal de la Conversión.

Conversión 11.

Asiento de Ajuste de la Conversión.

Conversión 12.

Asiento siento de Traspaso de la Conversión.

Conversión 12.

Asiento de Apertura de la nueva sociedad. sociedad 13.

Conclusión. 14.

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05.

LA FUSIÓN DE SOCIEDADES La

necesidad

de

buscar

medios

de

competitividad en el mercado es lo que da origen, principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y

administradores a tomar decisiones sobre estrategias

obligaciones de una o varias empresas, a otra que

que transformen a sus empresas, con un crecimiento y

fortalecimiento

sano

para ra

lograr

asume tales bienes, derechos y obligaciones,

ventajas

desapareciendo las primeras para dar lugar al

competitivas, por lo cual es considerada como una

nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

Para la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE): (OCD La fusión consiste en la transmisión del patrimonio de una o varias sociedades a otra sociedad, por medio de la absorción por parte de una sociedad. La fusión es una operación por la cual las sociedades pueden aumentar su producción o penetrar en mercados merca nuevos. La fusión puede tener varios objetivos: la buena alternativa la fusión. La fusión es la unión

búsqueda de una mayor eficiencia económica o de

jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir,

dos

o

más

empresas

un poder sobre el mercado, una diversificación, un

constituidas

redespliegue geográfico sobre todos los mercados,

jurídicamente como entidades diferentes, deciden

la obtención de sinergias financieras o para la

unirse para crear una nueva empresa o que una de

investigación stigación

las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón social.

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y

desarrollo.

ETAPAS DE LA FUSIÓN I.

Conveniencia

de

Fusión,

Motivos

y

Finalidad que Persigue.

II.

Forma de Confeccionar los

Balances

Especiales: Fecha de Cierre, Bases para su Confección, Criterios riterios de Valuación, entre otros.

V.

Compromiso previo de fusión Debe ser suscriptoo por los representantes de las sociedades

que

se

compromiso

de

fusión:

fusionarán presupone

El la

existencia de un acuerdo anterior entre las Sociedades fusionante.

III.

Designación de una comisión mixta que estudie las nuevas normas estatutarias o las reformas a introducir en el contrato social de la incorporante.

IV.

La forma en que se conducirán sus respectivas

administraciones

durante

la

confección de los balances ances y hasta que se suscriba el “compromiso ompromiso previo de fusión”.

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ASPECTO LEGAL DE LA FUSIÓN

para su registro y publicación, publica el acuerdo en que se haya decidido la fusión. sión. También presentarán sus respectivos balances.

Para conocer los aspectos legales que rigen la fusión de sociedades son los siguientes, plasmados en el Código de Comercio, los cuales establecen los procedimientos que deben seguir las empresas que quieren fusionarse y la oposición que pueden formular los acreedores de las mismas:

Artículo 345. La fusión no tendrá efecto sino después de transcurrido tres meses desde la publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores.

Durante el término expresado podrá cualquier acreedor social formular su oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada por PARAGRAFO TERCERO. De la fusión de las sentencia firme.

sociedades:

Artículo 346. Transcurrido sin oposición el término Artículo 343. La fusión de varias sociedades entre indicado, podrá realizarse la fusión y la compañía sí deberá ser acordada por cada una de ellas. que quede subsistente nte o que resulte de la fusión, Artículo 344.. Los administradores de cada una de

asumirá los derechos y obligaciones de las que se

las compañías presentarán al Tribunal de Comercio,

hayan

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extinguido.

ASIENTOS DE AJUSTES DE LA FUSIÓN Se aplican a ciertas partidas de activos y pasivos que pueden aumentar o disminuir como consecuencia de la fusión o conversión.

Estos aumentos o disminuciones se registran con cargos o abono de una cuenta denominada ganancias y pérdidas en fusión. Ganancia ncia y pérdida en conversión.

En el caso de fusión por absorción no se utiliza las cuentas mencionada ya que los ajustes se harán para aumentar o disminuir loa activos y pasivos de las sociedades absorbentes.

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ASIENTO DE TRASPASO DE LA FUSIÓN En la cancelación de las cuentas de activos y

ASIENTO DE

de pasivos de las sociedades que se disuelven para abrir los libros de las nuevas sociedades o

APERTURAS DE LA

incremento de la sociedad.

NUEVA SOCIEDAD Este es el primer asiento que se hace en contabilidad. Se realiza al iniciarse las actividades o al inicio del ejercicio económico. Abrir, o reabrir la contabilidad será la operación por la que se inicia o reanuda el registro de operaciones al iniciarse el ejercicio económico.

Suscripción del capital social (en el caso de fusión) o aumento del capital social en los libros de la empresa (fusión o absorción). Registro de los activos y pasivos traspasado en los libros de la nueva compañía (fusionada) o en los libros de la empresa (absorbida).

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LA CONVERSIÓN DE SOCIEDADES La

conversión

o

consolidación

sociedades

es

consecuencia

económico

que

produce

la

del

de

desarrollo

combinación

de

empresas. Las cuales, al estar regidas por un mismo control

constituyente

económica

con

semejantes

a

finalmente

características terísticas las

de

una

una y

entidad

necesidades

entidad

jurídica

independiente.

Un balance general que muestre el costo de las inversiones hechas en empresas subsidiarias, indica además la situación económica y financiera de la empresa matriz en un momento determinado, correspondiente sociedad.

Según:

Arturo

Elizondo

López:

“La

consolidación resulta de agrupar estados financieros de diferentes entidades en uno solo, siempre y cuando se incluya sociedades de las cuales se posea más de 50% de sus acciones ordinarias en circulación. Las sociedades controladas ontroladas son las sociedades que poseen más de 50% de las acciones ordinarias en circulación de otras sociedades. Por su parte, las entidades subsidiarias son aquellas cuya mayoría de acciones ordinarias en circulación son propiedad de otra sociedad. Consecuentemente, ecuentemente, la consolidación se produce entre estados financieros de

sociedades

controladoras

y

entidades

subsidiarias”.

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jurídicamente

a

esta

última

ETAPAS DE LA CONVERSIÓN

• El acuerdo no podrá modificar la participación de los socios en el capital social.

3. Escritura pública de transformación.

1. Conversión de la responsabilidad limitada.

• La escritura pública de transformación, que habrá de ser otorgada por la sociedad y por todos los

• La Sociedad de Responsabilidad Limitada podrá

socios que pasen a responder personalmente de las

transformarse en sociedad colectiva, en sociedad

deudas sociales, contendrá las menciones exigidas

comanditaria, simple o acciones, en sociedad

por la ley para la constitución de la sociedad cuya

anónima, así como en agrupación de interés

forma se adopte, así como la relación de socios que

económico.

hayan hecho uso del derecho de separación y el capital que representen.

• La sociedad de responsabilidad limitada también podrá transformarse en sociedad cooperativa.

2. Acuerdo de conversión.

• La conversión de la sociedad habrá de ser acordada por la Junta General, con los requisitos y formalidades establecidos para la modificación de los estatutos.

• La Junta General deberá aprobar el balance de la sociedad, cerrado el día anterior al del acuerdo, acuerdo así como las menciones exigidas por la ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte.

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Art. 280: Cuando los estatutos no disponen

ASPECTO LEGAL DE

otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea

LA CONVERSIÓN

de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable

Código de comercio:

de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital, para los objetos siguientes:

Art. 215: Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía

a) Disolución anticipada de la sociedad.

en nombre colectivo o en comandita simple, se

b) Prórroga de su duración.

presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o

c) Fusión con otra sociedad.

al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que

d) Venta del activo social. soc

se refiere el artículo 212, 2, firmado por los socios

e) Reintegro o aumento del capital

solidarios.

social. f)

Reducción del capital social.

g) Cambio del objeto de la sociedad. h) Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números anteriores. En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.

Esta presentación se hará por los otorgantes, personalmente o por medio de apoderado. El funcionario respectivo, previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales, ordenará su registro y publicación. Dentro tro de los quince días siguientes

al

otorgamiento

del

docume documento

constitutivo de la compañía anónima.

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ASIENTO DE AJUSTE DE LA CONVERSIÓN Término

utilizado

en

el

área

de

la

contabilidad, auditoria y contabilidad financiera. Es aquel que se hace para igualar varias cuentas o para Al finalizar el periodo contable, las cuentas

conciliar una cuenta con otra, o bien para que

deben presentar su saldo real, por cuanto estos

indique su saldo verdadero adero en la fecha del estado de

valores servirán de base para preparar estados

situación financiera.

financieros. Cuando los saldos de las cuentas no son reales es necesario aumentarlos, disminuirlos o corregirlos mediante un asiento contable llamado asiento de ajuste.

ASIENTO DE TRASPASO TRAS DE LA CONVERSIÓN Es un registro que tiene por fin trasladar algunas partidas de una o varias cuentas a otra u otras. En la contabilidad bancaria un asiento de

Es cuando el auditor descubre errores en los

traspaso quiere decir asiento diario.

registros de contabilidad deben corregirse los estados financieros. Por ejemplo: o: El cliente no redujo de forma adecuada el inventario en cuanto a materias primas obsoletas, el auditor puede hacer un ajuste para reflejar el valor de realización del inventario. Aunque el asiento de ajuste descubierto en la auditoria típicamente lo prepara el auditor, estos deben ser aprobados por el cliente porque la administración tiene la responsabilidad principal por la representación razonable de los estados financieros.

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ASIENTO DE APERTURA DE LA NUEVA SOCIEDAD Este es el primer asiento que se hace en contabilidad. Se realiza al iniciárselas actividades o al inicio del ejercicio económico.

Se separa un ejercicio económico del otro, el asiento de apertura se formara cargando las cuentas de activos del Balance y abonando las del pasivo.

Consideremos que el

cierre de la

contabilidad es la operación a través de la cual se detienen

momentáneamente

el

registro

de

operaciones para ofrecer una visión del patrimonio, de la situación financiera de la empresa y de sus resultados, en un momento concreto ncreto del tiempo.

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CONCLUSIÓN Como se puede observar la fusión y conversión de sociedades es una operación muy común en nuestra época ya que sirve para fortalecer un negocio, incrementar sus ventas, obtener una mayor

penetración

de

mercado,

obtener

financiamiento por medio de capital, crear un nuevo producto o buscar alianzas para la creación de nuevos

negocios.

La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.

La fusión es una operación que en un principio busco darle mayor rendimiento a los accionistas y con esto desarrollar nuevas estrategias de negocios, debido a que la integración de estas compañías conforma la primer compañía y más grande de multimedia y entretenimiento tretenimiento en el mundo, pretende estar a la vanguardia en los medios tecnológicos para incrementar los ingresos por publicidad, suscripciones y desarrollar nuevos productos para ampliar su mercado y diversificar su riesgo.

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