Etapas
Aspecto Legal
Volumen 1 - Numero 1 - Julio 2014.
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República Bolivariana de Venezuela. Ministerio del Poder Popular Para la Educación Superior. Universidad Nacional Experimental de los Llanos Occidentales “Ezequiel Zamora” “UNELLEZ”
Prof.: Juan C. Monsalve P.
Bachilleres: Gustavo Villegas.C.I.
18.799.201. Michell Mujica. Mu C.I. 21.135.521. Nerys Martinez. Martinez C.I. 22.599.112.
Tinaquillo, Julio de 2014. 2
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SUMARIO La Fusión Fusión de Sociedades.04. Sociedades Etapas
de
la
Fusión Fusión.
Aspecto Legal de la Fusión.06. Fusión Asiento de Ajuste de la Fusión. Fusión 07. Asiento de Traspaso de la Fusión. 08. Asiento de Apertura de la nueva sociedad. sociedad 08.
La Conversión de Sociedades.09. Sociedades Etapas de la Conversión. Conversión 10. Aspecto Legal de la Conversión. Conversión 11. Asiento de Ajuste de la Conversión. Conversión 12. Asiento siento de Traspaso de la Conversión. Conversión 12. Asiento de Apertura de la nueva sociedad. sociedad 13. Conclusión. 14.
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05.
LA FUSIÓN DE SOCIEDADES La
necesidad
de
buscar
medios
de
competitividad en el mercado es lo que da origen, principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y
administradores a tomar decisiones sobre estrategias
obligaciones de una o varias empresas, a otra que
que transformen a sus empresas, con un crecimiento y
fortalecimiento
sano
para ra
lograr
asume tales bienes, derechos y obligaciones,
ventajas
desapareciendo las primeras para dar lugar al
competitivas, por lo cual es considerada como una
nacimiento o fortalecimiento de otra empresa. Para la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE): (OCD La fusión consiste en la transmisión del patrimonio de una o varias sociedades a otra sociedad, por medio de la absorción por parte de una sociedad. La fusión es una operación por la cual las sociedades pueden aumentar su producción o penetrar en mercados merca nuevos. La fusión puede tener varios objetivos: la buena alternativa la fusión. La fusión es la unión
búsqueda de una mayor eficiencia económica o de
jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir,
dos
o
más
empresas
un poder sobre el mercado, una diversificación, un
constituidas
redespliegue geográfico sobre todos los mercados,
jurídicamente como entidades diferentes, deciden
la obtención de sinergias financieras o para la
unirse para crear una nueva empresa o que una de
investigación stigación
las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón social.
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y
desarrollo.
ETAPAS DE LA FUSIÓN I.
Conveniencia
de
Fusión,
Motivos
y
Finalidad que Persigue.
II.
Forma de Confeccionar los
Balances
Especiales: Fecha de Cierre, Bases para su Confección, Criterios riterios de Valuación, entre otros. V.
Compromiso previo de fusión Debe ser suscriptoo por los representantes de las sociedades
que
se
compromiso
de
fusión:
fusionarán presupone
El la
existencia de un acuerdo anterior entre las Sociedades fusionante.
III.
Designación de una comisión mixta que estudie las nuevas normas estatutarias o las reformas a introducir en el contrato social de la incorporante.
IV.
La forma en que se conducirán sus respectivas
administraciones
durante
la
confección de los balances ances y hasta que se suscriba el “compromiso ompromiso previo de fusión”.
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ASPECTO LEGAL DE LA FUSIÓN
para su registro y publicación, publica el acuerdo en que se haya decidido la fusión. sión. También presentarán sus respectivos balances.
Para conocer los aspectos legales que rigen la fusión de sociedades son los siguientes, plasmados en el Código de Comercio, los cuales establecen los procedimientos que deben seguir las empresas que quieren fusionarse y la oposición que pueden formular los acreedores de las mismas:
Artículo 345. La fusión no tendrá efecto sino después de transcurrido tres meses desde la publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores. Durante el término expresado podrá cualquier acreedor social formular su oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada por PARAGRAFO TERCERO. De la fusión de las sentencia firme.
sociedades:
Artículo 346. Transcurrido sin oposición el término Artículo 343. La fusión de varias sociedades entre indicado, podrá realizarse la fusión y la compañía sí deberá ser acordada por cada una de ellas. que quede subsistente nte o que resulte de la fusión, Artículo 344.. Los administradores de cada una de
asumirá los derechos y obligaciones de las que se
las compañías presentarán al Tribunal de Comercio,
hayan
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extinguido.
ASIENTOS DE AJUSTES DE LA FUSIÓN Se aplican a ciertas partidas de activos y pasivos que pueden aumentar o disminuir como consecuencia de la fusión o conversión.
Estos aumentos o disminuciones se registran con cargos o abono de una cuenta denominada ganancias y pérdidas en fusión. Ganancia ncia y pérdida en conversión.
En el caso de fusión por absorción no se utiliza las cuentas mencionada ya que los ajustes se harán para aumentar o disminuir loa activos y pasivos de las sociedades absorbentes.
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ASIENTO DE TRASPASO DE LA FUSIÓN En la cancelación de las cuentas de activos y
ASIENTO DE
de pasivos de las sociedades que se disuelven para abrir los libros de las nuevas sociedades o
APERTURAS DE LA
incremento de la sociedad.
NUEVA SOCIEDAD Este es el primer asiento que se hace en contabilidad. Se realiza al iniciarse las actividades o al inicio del ejercicio económico. Abrir, o reabrir la contabilidad será la operación por la que se inicia o reanuda el registro de operaciones al iniciarse el ejercicio económico.
Suscripción del capital social (en el caso de fusión) o aumento del capital social en los libros de la empresa (fusión o absorción). Registro de los activos y pasivos traspasado en los libros de la nueva compañía (fusionada) o en los libros de la empresa (absorbida).
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LA CONVERSIÓN DE SOCIEDADES La
conversión
o
consolidación
sociedades
es
consecuencia
económico
que
produce
la
del
de
desarrollo
combinación
de
empresas. Las cuales, al estar regidas por un mismo control
constituyente
económica
con
semejantes
a
finalmente
características terísticas las
de
una
una y
entidad
necesidades
entidad
jurídica
independiente.
Un balance general que muestre el costo de las inversiones hechas en empresas subsidiarias, indica además la situación económica y financiera de la empresa matriz en un momento determinado, correspondiente sociedad. Según:
Arturo
Elizondo
López:
“La
consolidación resulta de agrupar estados financieros de diferentes entidades en uno solo, siempre y cuando se incluya sociedades de las cuales se posea más de 50% de sus acciones ordinarias en circulación. Las sociedades controladas ontroladas son las sociedades que poseen más de 50% de las acciones ordinarias en circulación de otras sociedades. Por su parte, las entidades subsidiarias son aquellas cuya mayoría de acciones ordinarias en circulación son propiedad de otra sociedad. Consecuentemente, ecuentemente, la consolidación se produce entre estados financieros de
sociedades
controladoras
y
entidades
subsidiarias”.
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jurídicamente
a
esta
última
ETAPAS DE LA CONVERSIÓN
• El acuerdo no podrá modificar la participación de los socios en el capital social.
3. Escritura pública de transformación.
1. Conversión de la responsabilidad limitada.
• La escritura pública de transformación, que habrá de ser otorgada por la sociedad y por todos los
• La Sociedad de Responsabilidad Limitada podrá
socios que pasen a responder personalmente de las
transformarse en sociedad colectiva, en sociedad
deudas sociales, contendrá las menciones exigidas
comanditaria, simple o acciones, en sociedad
por la ley para la constitución de la sociedad cuya
anónima, así como en agrupación de interés
forma se adopte, así como la relación de socios que
económico.
hayan hecho uso del derecho de separación y el capital que representen.
• La sociedad de responsabilidad limitada también podrá transformarse en sociedad cooperativa.
2. Acuerdo de conversión. • La conversión de la sociedad habrá de ser acordada por la Junta General, con los requisitos y formalidades establecidos para la modificación de los estatutos. • La Junta General deberá aprobar el balance de la sociedad, cerrado el día anterior al del acuerdo, acuerdo así como las menciones exigidas por la ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte.
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Art. 280: Cuando los estatutos no disponen
ASPECTO LEGAL DE
otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea
LA CONVERSIÓN
de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable
Código de comercio:
de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital, para los objetos siguientes:
Art. 215: Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía
a) Disolución anticipada de la sociedad.
en nombre colectivo o en comandita simple, se
b) Prórroga de su duración.
presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o
c) Fusión con otra sociedad.
al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que
d) Venta del activo social. soc
se refiere el artículo 212, 2, firmado por los socios
e) Reintegro o aumento del capital
solidarios.
social. f)
Reducción del capital social.
g) Cambio del objeto de la sociedad. h) Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números anteriores. En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.
Esta presentación se hará por los otorgantes, personalmente o por medio de apoderado. El funcionario respectivo, previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales, ordenará su registro y publicación. Dentro tro de los quince días siguientes
al
otorgamiento
del
docume documento
constitutivo de la compañía anónima.
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ASIENTO DE AJUSTE DE LA CONVERSIÓN Término
utilizado
en
el
área
de
la
contabilidad, auditoria y contabilidad financiera. Es aquel que se hace para igualar varias cuentas o para Al finalizar el periodo contable, las cuentas
conciliar una cuenta con otra, o bien para que
deben presentar su saldo real, por cuanto estos
indique su saldo verdadero adero en la fecha del estado de
valores servirán de base para preparar estados
situación financiera.
financieros. Cuando los saldos de las cuentas no son reales es necesario aumentarlos, disminuirlos o corregirlos mediante un asiento contable llamado asiento de ajuste.
ASIENTO DE TRASPASO TRAS DE LA CONVERSIÓN Es un registro que tiene por fin trasladar algunas partidas de una o varias cuentas a otra u otras. En la contabilidad bancaria un asiento de
Es cuando el auditor descubre errores en los
traspaso quiere decir asiento diario.
registros de contabilidad deben corregirse los estados financieros. Por ejemplo: o: El cliente no redujo de forma adecuada el inventario en cuanto a materias primas obsoletas, el auditor puede hacer un ajuste para reflejar el valor de realización del inventario. Aunque el asiento de ajuste descubierto en la auditoria típicamente lo prepara el auditor, estos deben ser aprobados por el cliente porque la administración tiene la responsabilidad principal por la representación razonable de los estados financieros.
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ASIENTO DE APERTURA DE LA NUEVA SOCIEDAD Este es el primer asiento que se hace en contabilidad. Se realiza al iniciárselas actividades o al inicio del ejercicio económico.
Se separa un ejercicio económico del otro, el asiento de apertura se formara cargando las cuentas de activos del Balance y abonando las del pasivo.
Consideremos que el
cierre de la
contabilidad es la operación a través de la cual se detienen
momentáneamente
el
registro
de
operaciones para ofrecer una visión del patrimonio, de la situación financiera de la empresa y de sus resultados, en un momento concreto ncreto del tiempo.
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CONCLUSIÓN Como se puede observar la fusión y conversión de sociedades es una operación muy común en nuestra época ya que sirve para fortalecer un negocio, incrementar sus ventas, obtener una mayor
penetración
de
mercado,
obtener
financiamiento por medio de capital, crear un nuevo producto o buscar alianzas para la creación de nuevos
negocios.
La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.
La fusión es una operación que en un principio busco darle mayor rendimiento a los accionistas y con esto desarrollar nuevas estrategias de negocios, debido a que la integración de estas compañías conforma la primer compañía y más grande de multimedia y entretenimiento tretenimiento en el mundo, pretende estar a la vanguardia en los medios tecnológicos para incrementar los ingresos por publicidad, suscripciones y desarrollar nuevos productos para ampliar su mercado y diversificar su riesgo.
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