Holland & Knight - Thompson Reuters Tax Reforms Packet

DERECHO FISCAL

THOMSON REUTERS CONGRESO NACIONAL DE REFORMAS FISCALES

CONTENIDO: DERECHO FISCAL | NUESTROS SERVICIOS LEGALES | PRÁCTICA DE MÉXICO | PRÁCTICA DE AMÉRICA LATINA

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DERECHO FISCAL

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La Práctica Fiscal de la Ciudad de México de Holland & Knight ofrece servicios en materia fiscal, en todos sus aspectos, tales como corporativo, internacional, precios de transferencia, planeación sucesoria, consultoría y litigio. Nuestro equipo interpreta, estructura y negocia las operaciones de los clientes, así como diseña estrategias para maximizar los beneficios fiscales y minimizar responsabilidad con base en las disposiciones legales aplicables. Nuestros abogados son miembros de la práctica fiscal global de la firma, la cual incluye más de 100 abogados en todo el mundo que trabajan en colaboración para lograr los objetivos de nuestros clientes.

Consultoría y Planeación Fiscal Corporativa

Precios de transferencia

Procedimientos de Queja, Consultas, Acuerdos Conclusivos y Solución de Controversias

Servicios de Impuestos Nacionales e Internacionales

Tributación Internacional

PRÁCTICA FISCAL

Planificación Patrimonial

Contamos con más de 1.600 abogados en 31 oficinas alrededor del mundo, el valor agregado que aportamos es el esfuerzo coordinado de profesionales con una amplia gama de antecedentes, experiencias, preparaciones y puntos de vista para garantizar que nuestros clientes reciban las asesorías legales fiscales más actualizadas y acceso a la mayor cantidad de oportunidades de negocios disponibles en cualquier lugar del mundo.

Brindamos asesoría en temas fiscales asociados a reorganizaciones corporativas, alianzas estratégicas, financiamiento, fusiones y adquisiciones, escisiones e inversiones desde y hacia México, entre otros.

Representamos con regularidad a clientes en asuntos ante las autoridades fiscales mexicanas, tales como auditorías, acuerdos conclusivos, confirmaciones de criterio, procedimientos amistosos, entre otros.

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CONOCEMOS TU INDUSTRIA

alimentaria

automotriz

bienes raíces

bebidas

consumo

comercio electrónico

energía

administración de fondos

minería

farmacéutica

finanzas

seguros y “startups”

CLIENTES REPRESENTATIVOS

RECOMENDADA POR LOS PRINCIPALES DIRECTORIOS LEGALES 2022 Legal 500 Latin America

2021 Latin Lawyer 250

Práctica en México | Recibió reconocimiento en Bancario y Financiero, Mercado de Capitales, Resolución de Controversias: Arbitraje, Energía y Recursos Naturales, Comercio Internacional y Aduanas, Derecho Laboral, Proyectos/Infraestructura, Derecho Inmobiliario, TMT y Derecho Fiscal

Holland & Knight es reconocido por “por su fuerte compromiso con la región” donde 39 abogados fueron destacados; Práctica en México | Recibió reconocimiento en Bancario y Financiero, Mercado de Capitales, Servicios Corporativos/M&A, Arbitraje, Litigio, Investigaciones de Competencia Económica y Cumplimiento y Derecho Fiscal

2022 World Tax

World Tax reconoció abogados de Holland Knight México entre sus profesionistas altamente reconocidos en Derecho Fiscal Contencioso en su edición 2022

2021 Leaders League Recomendó la oficina de Holland & Knight en la Ciudad de México en las prácticas de Gestión Patrimonial; TMT, Bancario y Financiero, Derecho Laboral y Transacciones Corporativas/M&A

2022 Chambers Latin America

12 abogados de Holland & Knight son distinguidos como “mejores asesores de América Latina” | México: Bancario y Financiero, Derecho Fiscal: No Contencioso, Transacciones Corporativas/M&A, Mercado de Capitales y TMT

CONTÁCTENOS PARA CONOCER MÁS Mario Barrera Socio | Ciudad de México T+52.55.3602.0615 mario.barrera@hklaw.com

Eugenio Grageda Socio | Ciudad de México T+52.55.3602.8064 eugenio.grageda@hklaw.com

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NUESTROS SERVICIOS LEGALES A continuación presentamos un breve resumen de nuestros diversos servicios y sus enfoques particulares. Holland & Knight se divide internamente en varios equipos altamente especializados.

Para asegurar entonces el trabajo más eficiente, al recibir un cuestionamiento o solicitud de trabajo de un cliente, esta se canaliza al socio encargado de alguno de los equipos, quien a su vez lo distribuye con su equipo para poderle proponer al cliente el mejor curso.

AEROPUERTOS, AERONAVES Y AVIACIÓN

Nuestro equipo ofrece estrategias innovadoras e integrales en relación con toda clase de asuntos gubernamentales, comerciales y legales con el fin de ayudar a nuestros clientes a lograr sus objetivos comerciales. Nuestra experiencia en la regulación de líneas aéreas a nivel nacional e internacional y el trabajo que realizamos para aeropuertos y proveedores que brindan apoyo a dicha industria es amplia y exhaustiva.

Nuestra práctica incluye, entre otras, las siguientes capacidades: Asesoramiento legal al gobierno y concesionarios e inversionistas privados en la construcción y desarrollo de aeropuertos Asesoramiento legal sobre asuntos de derecho aeronáutico en México, incluida la adquisición de concesiones de operación de aeropuertos Negociación de contratos de arrendamiento aeroportuario para la adquisición de plazas y salas para líneas aéreas nuevas y asesoría sobre requisitos de licencias y regulaciones locales Gestión de consultas de cumplimiento de ley de todas las agencias gubernamentales y la defensa de las presuntas violaciones por parte de las regulaciones federales de aviación Asesoramiento sobre y la interpretación de los acuerdos bilaterales de servicios aéreos y abordar controversias sobre derechos de ruta y acceso que puedan surgir en virtud de dichos acuerdos Redacción y negociación de contratos de alianza integrales y “joint venture” de aerolíneas Revisión y redacción de contratos con las compañías de viajes Asesoramiento sobre contratos multicarrier

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CAPITAL PRIVADO Y FORMACIÓN DE FONDOS

El equipo de capital privado de Holland & Knight cuenta con los conocimientos y la experiencia necesaria para asistir a inversionistas de capital privado y a sociedades de cartera, tanto nacionales como extranjeras, en todos los aspectos de transacciones de capital privado (transfronterizas o locales). Mediante un enfoque proactivo y práctico, ayudamos a nuestros clientes a diseñar e implementar estrategias para alcanzar con éxito sus objetivos de inversión y financiamiento, protegiendo de forma adecuada y eficiente a nuestros clientes. Nuestro equipo ofrece una representación completa durante todo el ciclo de vida de cada inversión. Desde la concepción y creación de un fondo de capital privado hasta la ejecución de un evento de liquidez, proporcionamos un asesoramiento integral adaptado a sus necesidades específicas.

Nuestro equipo también asiste a clientes de capital privado en la estructuración y organización de fondos de capital privado. Además, representamos regularmente a socios nacionales y extranjeros, inversionistas institucionales y administradores de fondos en la formación de fondos tanto mexicanos como extranjeros. Aprovechamos el amplio conocimiento de nuestros abogados especializados en administración de inversiones, sociedades, impuestos y valores para guiarle de manera eficiente y eficaz a través de todo el proceso de formación de fondos. Por último, nuestros abogados de capital privado están bien versados en la estructuración de transferencias de intereses durante el proceso de formación de fondos para minimizar posibles impuestos a profesionales de capital privado.

COMERCIO INTERNACIONAL

Holland & Knight México ofrece asesoramiento especializado sobre el alcance y aplicación de diferentes materias contenidas en los tratados comerciales internacionales de los que México es parte, incluyendo el Tratado entre México, Estados Unidos y Canadá (T-MEC), tratados bilaterales de inversión y la Organización Mundial de Comercio (OMC).

Asistimos a nuestros clientes en el diseño e implementación de estrategias de comercio internacional, procedimientos aduaneros, cumplimiento normativo, competencia desleal, inversión, contrataciones públicas y mecanismos de resolución de controversias en materia de comercio internacional. Nuestro equipo también tiene amplia experiencia en litigio relacionado con remedios comerciales ante las autoridades administrativas y tribunales mexicanos, incluyendo el juicio de Amparo.

Monitoreamos constantemente los últimos acontecimientos en comercio internacional, con un enfoque en cambios regulatorios y políticos que impliquen repercusiones concretas en las relaciones comerciales de México y que puedan afectar a los intereses de nuestros clientes.

COMPETENCIA ECONÓMICA Y ANTIMONOPOLIO

Nuestros abogados mexicanos cuentan con amplia experiencia en consultoría y asesoría a personas físicas y empresas que requieren asesoría en materia de competencia económica, ya sea porque requieren de autorizaciones u opiniones legales respecto de permisos de control de fusiones y adquisiciones, joint ventures, coinversiones, alianzas, investigaciones y procedimientos regulatorios antimonopolio ante la Comisión Federal de Competencia (CFC) y el Instituto Federal de Telecomunicaciones (IFT) de México para las telecomunicaciones y mercados relacionados, o que posiblemente se encuentren inmersos en situaciones que afecten la libre concurrencia y competencia económica, así como en amparos en materia administrativa con el propósito de combatir resoluciones que pudieran vulnerar derechos fundamentales de agentes económicos que participen en procedimientos de competencias económicas, e impugnación de multas o sanciones.

Asesoramos regularmente a clientes que son objeto de investigaciones o que han sido citados como parte de la etapa probatoria.

Además, tenemos experiencia en procedimientos regulatorios que involucran mecanismos de adjudicación y requisitos de calificación, concesiones, contratos gubernamentales, permisos, autorizaciones, licencias cruzadas, topes de precios y regulación asimétrica, privatizaciones, regulación de tarifas, control de fusiones y cesiones en varios sectores regulados, tales como petróleo y gas, energía, transporte (aeropuertos, puertos, ferrocarriles, multimodal y carreteras), financiero y bancario, automotriz, telecomunicaciones y tecnología de la información (TI).

CONTENCIOSO: LITIGIO CIVIL, MERCANTIL, ADMINISTRATIVO Y ARBITRAJE

Nuestra oficina en la Ciudad de México ofrece servicios de litigio de primera calidad a través de abogados altamente especializados en una amplia gama de áreas de controversia. Nuestro equipo ha participado en disputas en los sectores de competencia, bancario y financiero, fiduciario, regulatorio, energético, comercial, así como de telecomunicaciones, infraestructura, corporativo, concursos mercantiles y reestructuras, propiedad intelectual, desarrollo inmobiliario, amparo y derecho constitucional. Además, nuestro equipo es capaz de administrar prácticamente cualquier procedimiento contencioso en coordinación con nuestras demás prácticas.

El arbitraje internacional se ha convertido en el mecanismo alternativo de resolución de controversias más empleado en la actualidad dentro de la comunidad de negocios. Conscientes de ello, nuestro equipo de Holland & Knight Cuidad de México cuenta con abogados altamente especializados y talentosos con experiencia en una amplia gama de industrias, reglamentos institucionales, sedes y leyes aplicables. Nuestros abogados están capacitados para asistirle y representarle en cualquier etapa de un proceso de arbitraje, incluyendo la elaboración de acuerdos arbitraje, llevando a cabo mediaciones o negociaciones paralelas, seleccionando árbitros, obteniendo medidas de asistencia judicial, así como ejecutando laudos.

DERECHO FISCAL

La práctica Fiscal de México de Holland & Knight ofrece servicios de impuestos nacionales e internacionales. Nuestro equipo interpreta, estructura y negocia las transacciones de los clientes, y diseña estrategias para maximizar los beneficios fiscales y minimizar responsabilidad. Nuestros abogados son miembros de la práctica fiscal global de la firma, que incluye más de 80 abogados en todo el mundo que trabajan en colaboración para lograr los objetivos de nuestros clientes a nivel transnacional, contando también con amplia experiencia en trabajo con asociaciones sin fines de lucro.

Nuestra práctica fiscal asesora a clientes en reorganizaciones corporativas, vehículos de inversión, start-ups, estructuras de financiamiento a nivel nacional e internacional, y en el diseño de estrategias de ahorro fiscalmente eficientes en diversos tipos de transacciones y disposiciones de clientes. De igual forma, nuestra práctica abarca de modo considerable la planeación testamentaria y de sucesión para individuos de alto patrimonio.

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DERECHO INMOBILIARIO

Nuestras áreas de experiencia en el sector de derecho inmobiliario incluyen la asesoría a prestamistas, compradores, desarrolladores, inversionistas, propietarios y administradores en todo tipo de asuntos relacionados con proyectos inmobiliarios comerciales. Nuestros abogados están altamente calificados para llevar a cabo desde sencillos procesos de revisión de título de propiedad (due diligence), para la adquisición de terrenos, como la resolución de problemas complejos que generalmente se ven involucrados en todo desarrollo relacionado con proyectos inmobiliarios de tipo residencial, comercial, industrial, turístico, de oficina y mixtos.

Nuestro equipo de derecho inmobiliario cuenta con amplia experiencia en transacciones inmobiliarias de todo tipo, y como resultado, desarrolla soluciones sofisticadas para los problemas más apremiantes de nuestros clientes. Manejamos grandes portafolios que incluyen contratos complejos y simples de arrendamiento con igual eficiencia, así como proyectos inmobiliarios de tipo residencial, comercial, industrial, turístico, de oficina y mixtos. Asesoramos con respecto a proyectos inmobiliarios con respecto a una serie de técnicas de financiamiento de deuda, capital e híbridos, representando una amplia gama de clientes, incluyendo FIBRAs mexicanas, bancos, arrendadores, arrendatarios, fabricantes y prestatarios.

DERECHO LABORAL

Nuestra práctica laboral representa a sociedades, tanto nacionales como globales, en todo tipo de conflictos laborales individuales y colectivos.

Asimismo, nuestro equipo laboral se especializa en asesorar a nuestros clientes en el cumplimiento de la legislación laboral, incluyendo las Normas Oficiales Mexicanas que emite la Secretaría del Trabajo y Previsión Social. Igualmente, y de forma reciente, asesora en las respuestas corporativas requeridas ante la pandemia derivada de COVID-19 a través de la regulación gubernamental.

Nuestro equipo cuenta con amplia experiencia en litigio individual y colectivo ante las Juntas Local y Federales de Conciliación y Arbitraje, así como en procedimientos de Amparo antes Tribunales Federales. De igual modo, los abogados de la práctica laboral cuentan con amplia experiencia en procesos de auditoría laboral, diseño de estrategias de transferencias de empleados y reducción de plantillas laborales; asesoría en investigaciones internas de empleados; negociación de procesos de terminación de ejecutivos; negociación de contratos colectivos de trabajo; diseño de 5

planes de compensación para ejecutivos; planes de pensiones; convenios de no competencia y confidencialidad; y en general lo relativo a la planeación estratégica en materia laboral.

Nuestra asesoría se enfoca en ayudar a nuestros clientes a optimizar su capital humano, buscando alternativas innovadoras a sus problemas laborales, pero con un enfoque en el respeto a los derechos laborales de los trabajadores, siempre buscando la prevención de los conflictos y a una adecuada planeación legal-laboral y de recursos humanos que derive en relaciones más estables y en consecuencia en menor incidencia de litigios.

DERECHO MIGRATORIO

Como parte de la práctica laboral, en Holland & Knight México proporcionamos asesoría de diversos asuntos de derecho migratorio. Nuestro equipo representa a sociedades multinacionales, empresas nacionales y extranjeras, constituidas recientemente e individuos con respecto de sus trámites antes el Instituto Nacional de Migración, en relación con todos los temas que afecten la calidad migratoria de las personas que pretenden residir en el territorio mexicano. Nuestro equipo busca asegurar que todos los documentos y contratos aseguren la correcta contratación de personal extranjero en México.

ENERGÍA

Nuestro equipo de Energía de Holland & Knight México ha representado a las principales compañías transnacionales y locales, y entidades estatales de los sectores de energía, petróleo, gas e infraestructura. Nuestros abogados atienden todos los aspectos legales que conciernen a nuestros clientes, tales como contratos públicos, financiamiento de proyectos, fusiones y adquisiciones, reorganización corporativa, reestructuración financiera, así como asuntos regulatorios y ambientales relacionados con el sector energético.

Contamos con una de las prácticas energéticas más competitivas en el mercado mexicano.

Nuestros abogados tienen amplia experiencia en proyectos de infraestructura y petróleo y gas; representando a inversionistas y entidades financieras y gubernamentales en ambas prácticas. Nuestro equipo de energía se enriquece con la colaboración de nuestras prácticas corporativa, financiera y laboral, esto nos ha permitido participar en importantes proyectos y financiamientos en el sector energético. Nuestros abogados han participado en la redacción de las bases de licitación para el destacado proyecto gasoducto del noroeste, así como brindando

asesoramiento a una empresa transnacional con respecto a la construcción de la expansión del gasoducto de la Península de Yucatán. Somos una de las pocas firmas que tienen amplia experiencia y vasto conocimiento del mercado energético desde sus diferentes perspectivas, es decir, tanto reguladoras como público-privadas que representan el desarrollo de empresas y entidades financieras.

FINANCIAMIENTO DE PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURA Y APP

Holland & Knight México ha representado a diversas instituciones financieras, socios financieros mayoritarios y minoritarios e inversionistas, incluyendo a acreditantes comerciales, agencias de exportación, bancos multilaterales de desarrollo, constructores, proveedores y contratistas. Tenemos experiencia en la identificación y asignación de riesgos en diversos tipos de proyectos de infraestructura, desarrollados bajo distintos esquemas jurídicos de asociación público privada (Contratos APP), como obra pública, prestación de servicios, concesiones y contratos APP, así como, contamos con el conocimiento práctico de los métodos de financiamiento y las dificultades posteriores que pueden afectar a las empresas que manejan fondos públicos como por ejemplo, los proyectos de privatización.

Tenemos experiencia en los siguientes áreas: Transacciones de infraestructura hidráulica Transacciones aeroportuarias y proyectos marítimos Proyectos de construcción, operación y mantenimiento de plantas de ciclo combinado de generación de energía Proyectos de transporte Transacciones de ferrocarriles, autopistas, carreteras y autopistas de peaje Telecomunicaciones y proyectos de construcción

FINANCIERA

Nuestros abogados en la oficina de Holland & Knight México tienen vasta experiencia en todo tipo de financiamientos. Nuestro equipo integrante de la práctica financiera se especializa en servicios financieros local y cross-border, incluyendo financiamientos aeronáuticos, corporativos, inmobiliarios y todo tipo de financiamiento de activos. Asimismo, tenemos amplia experiencia en estructuras financieras complejas, incluyendo financiamiento con capital “equity release financing” y deuda subordinada.

Nuestros abogados han participado en financiamientos significativos, incluyendo en la reestructuración de la deuda de los gobiernos locales en México y en numerosas representaciones de bancos locales y extranjeros en todo tipo de financiamientos.

Nuestra práctica financiera se constituye de:

FINANCIAMIENTO BURSÁTIL

Nuestro equipo ha representado a compañías e instituciones financieras en la bursatilización de activos de los denominados préstamos financieros, entre otros, hipotecarios (residenciales, comerciales e industriales), créditos al consumidor, préstamos para automóviles y activos no financieros, incluidos los flujos de arrendamiento (en el sectores inmobiliarios comerciales, industriales, corporativos o residenciales), ingresos procedentes de flujos de proyectos, como los derechos para cobrar autopistas con peaje y bonos de proyectos de diferente naturaleza. Entre otros aspectos relevantes, participamos en el diseño e implementación de Bonos Respaldados por Hipotecas (BORHIS), el primer bono respaldado por hipotecas que se utilizó para llevar a cabo la bursatilización en México.

Entre nuestros asuntos más relevantes enlistamos los siguientes: Representación a INFONACOT en la bursatilización de créditos al consumidor.

Representación al estado de Chihuahua en la bursatilización de impuestos sobre nómina.

Representación al estado de Oaxaca en la bursatilización de impuestos locales.

Representación a un monoliner o empresa de seguros en la bursatilización de una carretera con peaje.

Representación a Casa de Bolsa Banorte en la bursatilización de una autopista.

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FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

REGULATORIO Y ASUNTOS GUBERNAMENTALES – FCPA

Nuestros clientes más importantes son los siguientes:

Hemos asesorado a nuestros clientes en una amplia gama de procedimientos administrativos ante las instancias de gobierno local o federal. Dentro de las operaciones podemos incluir asuntos de materia energética y medio ambiental, de propiedad intelectual, competencia económica, migratorio, entre otros. Acompañamos a nuestros clientes a lo largo de los procedimientos, y representamos sus intereses ante las instancias correspondientes manteniendo siempre una relación de cooperación con las instancias de gobierno.

Holland & Knight México representa a bancos e instituciones financieras multilaterales en relación con la negociación y elaboración de documentación de complejas operaciones de préstamos comerciales, incluyendo operaciones con fondos de inversión de varios tipos. Hemos participado en una amplia gama de transacciones financieras aseguradas por una variedad de garantías, incluyendo activos financieros, inventario y equipo, cuentas por cobrar y carteras de préstamos.

INFONACOT Fondo Latinoamericano de Reservas (FLAR) Bank of America Grupo Financiero Santander Sistema de Crédito Automotriz (SICREA) Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (FOVISSTE) Casa de Bolsa Finamex

FINCIAMIENTO PÚBLICO

Holland & Knight es la firma mexicana con más años de experiencia y mayor participación en los sectores público y legislativo en asuntos de financiamiento y operaciones de infraestructura a estados y municipios más emblemáticos del país.

Nos destacamos por los financiamientos públicos que hemos obtenido para varios estados de la República Mexicana, como Oaxaca, Veracruz, Nuevo León, Chihuahua, entre otros.

PROPIEDAD INTELECTUAL

La oficina de Holland & Knight México cuenta con extensa experiencia en la práctica de propiedad intelectual (PI). Nuestro equipo ha representado y asesorado a una gran variedad de clientes de una amplia gama de sectores en numerosas transacciones, registros de logotipos, auditorías (due diligence), procesos, procedimientos y litigios relacionados con derechos de PI. Nuestra práctica cuenta con experiencia en: Marcas y patentes Contratos Derechos de autor Litigio en propiedad intelectual 7

Tenemos experiencia significativa en la representación de clientes bajo la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. (Foreign Corrupt Practices FCPA) y otras leyes antisoborno y anti-corrupción, incluyendo auditorías para la revisión de prácticas de agentes de ventas, desarrollando políticas de cumplimiento y materiales de capacitación, estableciendo controles para la interacción con funcionarios gubernamentales e investigación de posibles violaciones.

SERVICIOS CORPORATIVOS Y M&A

En Holland & Knight brindamos asesoría integral en todas las prácticas relacionadas con las actividades y necesidades societarias o corporativas de nuestros clientes. Nuestras capacidades abarcan áreas tales como la elaboración y revisión de contratos para asegurar su apego a la normativa o revisión de procesos legales con contratistas, así como aspectos societarios como lo es el gobierno corporativo, registro de asambleas, constitución de sociedades o revisión de estatutos.

Nuestro equipo cuenta con amplia experiencia en distintas materias y en asuntos relacionados con la operación de todo tipo de sociedades y asociaciones, desde su constitución, organización, transformación, disolución y liquidación, hasta en la implementación de nuevas políticas de gobierno societario, así como en el proceso de toma de decisiones, con el fin de brindarles soluciones diseñadas y destinadas a las necesidades corporativas de nuestros clientes.

Nuestra práctica incluye la asesoría a compañías internacionales que operan en México, ya sea directamente o a través de filiales o vehículos de función especial constituidos en México, en el diseño e implementación de oficinas regionales, joint ventures, fideicomisos, reorganizaciones corporativas, desinversiones, escisiones y disoluciones.

TELECOMUNICACIONES

El equipo de abogados de la práctica de Telecomunicaciones, Medios de Comunicación y Tecnología (TMT) de Holland & Knight de la Ciudad de México es altamente reconocido por su amplia experiencia en la representación de compañías multinacionales, incluyendo clientes líderes en las industrias de tecnología, telecomunicaciones, internet y medios de comunicación. Nuestro grupo se destaca en el asesoramiento para el diseño y la implementación de estrategias legales con el fin de enfrentar los constantes retos de competencia en la industria y sus constantes cambios tecnológicos.

El equipo brinda asesoramiento integral en todas las áreas de TMT, y es solicitado regularmente por su amplia capacidad y asesoramiento garantizado en todo tipo de transacciones complejas, procedimientos regulatorios y litigios de alto perfil.

Nuestros profesionales tienen un alto conocimiento de los aspectos financieros y reglamentarios de los proyectos de telecomunicaciones, incluidas las transacciones transfronterizas, procesos de reestructuración y las fusiones y adquisiciones dentro del sector de las telecomunicaciones.

REGLAMENTOS (NOM), NORMAS (NMX) Y BARRERAS TÉCNICAS AL COMERCIO

Nuestro equipo posee profundo conocimiento de las Normas Oficiales Mexicanas (NOM) y las Normas Mexicanas (NMX), emitidas de conformidad con la Ley Federal sobre Metrología y Normalización (LFMN) y el Acuerdo sobre Obstáculos Técnicos al Comercio (OTC) de la Organización Mundial del Comercio (OMC).

Asesoramos a clientes en el proceso de elaboración de reglamentos y normas técnicas, en el cumplimiento de los reglamentos técnicos en los sectores de tecnología de la información, telecomunicaciones, transporte, alimentos y bebidas, así como en las industrias textil y del vestido. De ser necesario, también asesoramos a clientes sobre la impugnación de la creación de estos reglamentos y normas como obstáculos innecesarios al comercio ante organismos internacionales

Nuestra considerable experiencia en asuntos transaccionales, incluidos los aspectos de competencia, regulación y litigio, nos convierten en un actor clave en el sector de TMT. Asesoramos a nuevas empresas de TMT en el mercado mexicano, incluyendo asuntos relacionados con desarrolladores de fibra óptica, tecnología satelital, portadores basados en instalaciones móviles y subastas de espectro. Asesoramos a clientes en asuntos de regulación y antimonopolio ante el Instituto Federal de Telecomunicaciones de México, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y otras dependencias federales. Además, representamos a clientes en procedimientos ante tribunales de primera instancia y de apelación.

Nuestros clientes más representativos son los siguientes: Eutelsat Amazon Telefónica S.A. AT&T

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LA PRÁCTICA DE MÉXICO

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ACERCA DE HOLLAND & KNIGHT Holland & Knight es una firma de abogados global con más de 1.600 abogados y otros profesionales en 31 oficinas en todo el mundo. Nuestros abogados brindan representación en:

Litigio y Arbitraje

Derecho Corporativo y Financiero

Derecho Inmobilario

Derecho Gubernamental

La integración y fusión de nuestras diversas prácticas y los equipos enfocados por industria brindan a clientes acceso a abogados en toda la firma, independientemente de su ubicación. Nuestra presencia física en México, combinada con la amplia cobertura y especialidad de nuestras prácticas, relaciones regionales y alcance internacional, permiten a Holland & Knight proporcionar servicios legales integrales y sin contratiempos a nuestros clientes.

NUESTRO GRUPO EN AMÉRICA LATINA INCLUYE:

170+

35+

700+

abogados con dominio del español y/o portugués con servicios plurilingües y multiculturales que permiten asistir al cliente a obtener mayor éxito

años representando a clientes locales e internacionales que realizan negocios en la región

abogados capacitados en el extranjero han trabajado en nuestras oficinas de los EE. UU. a través de nuestro reconocido programa de pasantías para abogados extranjeros

LA SINERGIA DE NUESTRAS PRÁCTICAS Nuestras oficinas en México brindan asesoría legal personalizada, así como un servicio completo y un enfoque sinérgico para satisfacer mejor las necesidades de nuestros clientes. Evaluamos regularmente la complejidad y experiencia requerida para cada caso particular. Promovemos el trabajo en equipo y fusionamos las prácticas de servicios corporativos y financieros con las diversas prácticas del sector industrial, lo cual nos ha permitido expandir nuestra cobertura de servicios y aumentar el número de abogados y profesionistas legales, destacandonos del restro de los competidores en el mercado.

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LO QUE OTROS DICEN ACERCA DE NOSOTROS 2022 Legal 500 Latin America Práctica en México | Recibió reconocimiento en Bancario y Financiero, Mercado de Capitales, Arbitraje, Energía y Recursos Naturales, Comercio Internacional y Aduanas, Derecho Laboral, Proyectos/ Infraestructura, Derecho Inmobiliario, TMT y Derecho Fiscal Firmas Internacionales de América Latina | Recibió reconocimiento en Arbitraje Internacional, Bancario y Financiero, Mercado de Capitales, Corporativo/M&A, Proyectos y Energía 2022 Chambers Latin America 12 abogados de Holland & Knight son distinguidos como “mejores asesores de América Latina” | Recibimos los rankings más altos de América Latina | Bancario y Financiero y Financiamiento de Proyectos México | Bancario y Financiero, Derecho Fiscal: No Contencioso, Mercado de Capitales, Transacciones Corporativas/M&A y TMT 2022 World Tax World Tax reconoció abogados de Holland Knight México entre sus profesionistas altamente reconocidos en Derecho Fiscal Contencioso en su edición 2022 2022 Abogadas MX Holland & Knight México es reconocido por su contribución en la creación de los Estándares Mínimos de Diversidad e Inclusión para firmas legales en México 2022 The Best Lawyers in Mexico 22 abogados de la Práctica en México fueron distinguidos por sus colegas en The Best Lawyers in Mexico 2022. Además, el socio Rodolfo Rueda fue nombrado “Abogado del Año” en la práctica de Derecho de los Recursos Naturales 2021 Latin Lawyer 250 Holland & Knight es reconocido por “su fuerte compromiso con la región” de América Latina donde 39 abogados fueron destacados; Práctica en México | Recibió reconocimiento en Bancario y Financiero, Mercado de Capitales, Servicios Corporativos/M&A, Derecho Laboral, TMT, Comercio Internacional, Ambiental, Arbitraje, Energía y Derecho Inmobiliario y Turismo 2021 IFLR1000 Práctica en México: Recibió reconocimiento en Bancario y Financiero, M&A, Desarrollo de Proyectos, Mercado de Capitales: Capital Social y Mercado de Capitales: Deuda, Financiamiento de Proyectos y Fondos de Inversión

EL COMPROMISO DE HOLLAND & KNIGHT Nuestra misión es proporcionar servicios eficientes y centrados en el cliente en una amplia gama de industrias.

La colaboración entre las prácticas y las oficinas, junto con la gestión altamente enfocada de asuntos y casos, nos permite brindar soporte legal dinámico, independientemente de su ubicación.

ENFOQUE CENTRADO EN EL CRECIMIENTO DE LATINOAMÉRICA Fusiones y adquisiciones y corporativo

Energía y Recursos Naturales

Derecho Laboral, Empleo y Beneficios

Arbitraje Internacional

Litigio Civil, Mercantil y Administrativo

Propiedad Intelectual

Derecho Fiscal y Servicios Financieros

Derecho Inmobiliario

Derecho Legislativo y Asuntos Gubernamentales

Mercado de Capitales

Comercio Internacional

Telecomunicaciones

NUESTRO CONOCIMIENTO MULTICULTURAL NOS PERMITE SER:

SOCIOS con relaciones de trabajo establecidas con líderes en los sectores empresarial y gubernamental de México

LÍDERES que han asistido al gobierno mexicano en el análisis, diseño y redacción de la legislación actual clave en la formación de la industria de la bursatilización mexicana

COLABORADORES que cuentan con experiencia integral en el sector energético y mexicano, así como conocimiento de primera mano desde todas las perspectivas del mercado

PIONEROS que han sido partícipes clave en varias de las primeras transacciones de su tipo en México y América Latina

NUESTRA TRAYECTORIA La firma se asocia con clientes para ofrecer soluciones comerciales y legales innovadoras. Holland & Knight es una de las pocas firmas con sede en EE. UU., con oficinas de servicio integral en México y Colombia, y estamos orgullosos que nuestra oficina de la Ciudad de México y Monterrey sean un catalizador importante en la Práctica de América Latina.

Infraestructura

ASUNTOS RECIENTES EN MEDIOS

Representación a Banco Industrial y Comercial de China (Industrial and Commercial Bank of China) como acreditante en un financiamiento otorgado a Petróleos Mexicanos (PEMEX) por un total de US$8 billiones. El préstamo se dividió en dos tramos: una línea de crédito sindicada principal sin garantía “senior unsecured syndicated term loan facility agreement” por un monto de hasta US$2.5 billiones; y una de línea de crédito revolvente sindicado principal sin garantía “senior unsecured syndicated revolving credit facility agreement” por un monto de hasta US$5.5 billones. Esta transacción fue reconocida como “Préstamo Sindicado del Año: Pemex” en los Premios de Proyecto e Infraestructura 2019 de LatinFinance

Asesoramiento a Fibra UNO en relación con la obtención de la primera línea de crédito revolvente sindicada de cinco años vinculada a una sostenibilidad en dos tramos valuada en $1 billones (USD y pesos mexicanos). La línea de crédito sindicada cumple con los Principios de Préstamo Vinculado a la Sostenibilidad emitidos por la “Loan Syndications and Trading Association” y es la primera de su tipo para un prestatario mexicano como Fibra Uno. Esta transacción fue reconocida como “Innovación Financiera del Año: Fibra Uno” en los Premios de Infraestructura y Proyectos 2019 de LatinFinance

Representación a World Impact Foundation, una empresa sin fines de lucro de California que otorga préstamos y donaciones a asociaciones que asisten a personas a salir de la pobreza, en un préstamo de US$500 mil dólares a Ecoblock International de México

Representación a Mitsubishi Union Bank, N.A., y TMF Group, como agentes colaterales en un financiamiento valuado en US $8.7 billones para la adquisición de Engie de TAG, la mayor compañía de gasoductos de Brasil. La transacción fue reconocida como “Financiamiento del Año de Petróleo y Gas” en los Premios de Infraestructura y Proyectos 2019 de LatinFinance

Asesoramiento a Grupo Telefónica sobre la venta global de sus centros de datos a Asterion Industrial Partners, un administrador de fondos de infraestructura paneuropeo. La transacción incluyó 11 centros de datos valuados en €550 millones (aproximadamente US$616 millones) con una capacidad de servicio instalada de 29 MW ubicados en siete países: Argentina, Brasil, Chile, España, México, Perú y Estados Unidos de América

Asesoramiento a Telefónica, S.A., en relación con un acuerdo mayorista de largo plazo sin precedentes con AT&T en México.

Después de un período de transición de tres años, Telefónica obtendrá ahorros por un monto de US$254 millones por año

Asesoramiento a Fibra UNO en su reciente oferta internacional de bonos principales “Senior Notes” valuada en US$650 millones. La emisión incluye la reapertura por los montos de US$375 millones a una tasa de 4,95 por ciento, con vencimiento en 2030, y US$275 millones a una tasa de 6,25 por ciento, con vencimiento en 2050. Ambos fueron emitidos en conformidad con la Regla 144A y la Regulación S de acuerdo a la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933. La oferta fue sobresuscrita, y superó el monto objetivo inicial de US$500 millones

CONTACTO Luis Rubio Barnetche Socio Director Ciudad de México +52.55.3602.8006 luis.rubio@hklaw.com Copyright © 2022 Holland & Knight LLP All Rights Reserved

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LA PRÁCTICA DE AMÉRICA LATINA ACERCA DE HOLLAND & KNIGHT El equipo de Holland & Knight en América Latina asesora regularmente a clientes en transacciones transfronterizas en materia de comercio internacional, energía, derecho fiscal, fusiones y adquisiciones, joint ventures, mercado de capitales, inversiones de capital de riesgo y capital privado, así como financiamiento de proyectos, derecho inmobiliario, licencias y franquicias internacionales, litigio y arbitraje internacional, derecho laboral, asesoramiento regulatorio y asuntos gubernamentales.

Nuestras oficinas internacionales y en los EE. UU., combinada con la amplia cobertura y especialidad de nuestras prácticas, las relaciones regionales y la presencia internacional, permiten a Holland & Knight proporcionar servicios legales integrales y sin contratiempos a nuestros clientes, independientemente de su ubicación.

NUESTRO GRUPO EN AMÉRICA LATINA INCLUYE: 170+ abogados con dominio del español y/o portugués con servicios plurilingües y multiculturales que permiten asistir al cliente a obtener mayor éxito

35+ años representando a clientes locales e internacionales que realizan negocios en la región

700+ abogados capacitados en el extranjero han trabajado en nuestras oficinas de los EE. UU. a través de nuestro reconocido programa de pasantías de abogados extranjeros

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LO QUE OTROS DICEN ACERCA DE NOSOTROS Nuestros abogados son continuamente reconocidos como líderes en la profesión legal, recibiendo reconocimientos por el servicio, la capacidad de respuesta, los resultados y el compromiso pro bono de nuestra firma.

2022 Legal 500 Latin America

Práctica en Colombia | Recibió reconocimiento en Arbitraje, Bancario y Financiero, Competencia Económica, Transacciones Corporativas/M&A, Energía y Recursos Naturales, Ambiental, Propiedad Intelectual, Derecho Laboral, Litigio, Proyectos/Infraestructura, Derecho Público y Derecho Fiscal Práctica en México | Recibió reconocimiento en Bancario y Financiero, Mercado de Capitales, Resolución de Controversias: Arbitraje, Energía y Recursos Naturales, Comercio Internacional y Aduanas, Derecho Laboral, Proyectos/Infraestructura, Derecho Inmobiliario, TMT y Derecho Fiscal Firmas Internacionales de América Latina | Recibió reconocimientos en Arbitraje Internacional, Bancario y Financiero, Mercado de Capitales, Corporativo/M&A, Proyectos y Energía

2022 Chambers Latin America

12 abogados de Holland & Knight son distinguidos como “mejores asesores de América Latina” | Recibimos los rankings más altos de América Latina: Bancario y Financiero y Financiamiento de Proyectos | Colombia: Transacciones Corporativas/M&A, Propiedad Intelectual, Competencia Económica, Resolución de Controversias, Energía y Recursos Naturales: Ambiental; México: Bancario y Financiero, Derecho Fiscal: No Contencioso, Transacciones Corporativas/M&A, Mercado de Capitales y TMT; Cuba: Transacciones Corporativas/Comerciales: Firmas Internacionales (Up and Coming)

2021 Latin Lawyer 250 Holland & Knight es reconocido por “su fuerte compromiso con la región” de América Latina donde 39 abogados fueron destacados; Práctica en América Latina | Recibió reconocimiento en Bancario y Financiero, Mercado de Capitales, Servicios Corporativos/M&A, Arbitraje, Litigio, Investigaciones de Competencia Económica y Cumplimiento y Derecho Fiscal

2021 Chambers Global 17 abogados reconocidos | Recibimos los rankings más altos en ocho prácticas y sectores | Entre “las firmas más importantes del mundo” en el apartado internacional: Financiamiento de Activos, Financiamiento Naval y Litigio Naval; en el apartado de América Latina: Bancario y Financiero

2021 IFLR1000 Financial and Corporate Guide

NUESTRA ESTRATEGIA EN AMÉRICA LATINA Holland & Knight está bien posicionado para satisfacer las necesidades y objetivos de los clientes junto con nuestra representación integral y servicios de valor agregado en todo el mundo. Tenemos amplia experiencia asistiendo a nuestros clientes en áreas estratégicas de crecimiento en América Latina, incluyendo servicios financieros, energía, tecnología, fusiones y adquisiciones, transporte e infraestructura.

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Práctica en Colombia | Recibió reconocimiento en M&A, Bancario y Financiero, Desarrollo de Proyectos: Minería, Mercado de Capitales: Deuda; Práctica en México | Recibió reconocimiento en Bancario y Financiero, M&A, Desarrollo de Proyectos, Mercado de Capitales: Capital Social y Mercado de Capitales: Deuda, Financiamiento de Proyectos y Fondos de Inversión

American Lawyer’s 2021 Diversity Scorecard Recibimos el lugar 49 de entre 225 despachos legales de EE.UU. Recibimos el primer lugar por parte de Socios Hispánicos

EL COMPROMISO DE HOLLAND & KNIGHT Nuestra misión es proporcionar servicios eficientes y centrados en el cliente en una amplia gama de industrias.

La colaboración entre las prácticas y las oficinas, junto con la gestión altamente enfocada de asuntos y casos, nos permite brindar soporte legal dinámico, independientemente de la ubicación.

BENEFICIOS DE LA SINERGÍA DE NUESTRAS PRÁCTICAS Y NUESTRO CONOCIMIENTO MULTICULTURAL

La amplia experiencia de Holland & Knight en una extensa

gama de sectores empresariales se ve reforzada por nuestras relaciones de trabajo establecidas con los principales dirigentes empresariales y gubernamentales

Somos pioneros de estructuras financieras que ahora son

considerados modelos y marcos a seguir en el mercado - tenemos conocimiento profundo de cómo trabajar con funcionarios a nivel regional para analizar, diseñar y redactar leyes y regulaciones que defiendan la posición de nuestros clientes en el mercado

Hemos sido partícipes clave en varias de las primeras

transacciones en su tipo en América Latina y en numerosos asuntos a gran escala, y estamos a la vanguardia de reformas constitucionales y nuevas leyes en México y en el extranjero

M&A, Capital de Riesgo, Servicios Corporativos

Derecho Laboral

Mercado de Capitales

Litigio y Arbitraje Internacional

Derecho Fiscal

Financiamiento Estructurado y Bursatilización

Energía y Recursos Naturales

Servicios Financieros

NUESTRA TRAYECTORIA La firma se asocia con clientes para ofrecer soluciones comerciales y legales innovadoras. Holland & Knight es una de las pocas firmas con sede en los EE. UU., con oficinas de servicio integral en México y Colombia, lo que nos permite desempeñar un papel clave para ayudar a los clientes a alcanzar sus objetivos a corto y largo plazo.

Asuntos recientes en medios a Banco Industrial y Comercial de China (Industrial and Representación Commercial Bank of China) como acreditante en un financiamiento otorgado a Petróleos Mexicanos (PEMEX) por un total de US$423 millones. El préstamo se dividió en dos tramos: una línea de crédito sindicada principal sin garantía “senior unsecured syndicated term loan facility agreement” por un monto de hasta US$132 millones; y una de línea de crédito revolvente sindicado principal sin garantía por un monto de hasta US$291 millones. Esta transacción fue reconocida como “Préstamo Sindicado del Año: Pemex” en los Premios de Infraestructura y Proyectos 2019 de LatinFinance

a Fibra UNO en relación con la obtención de la primera Asesoramiento línea de crédito revolvente sindicada de cinco años vinculada a una sostenibilidad en dos tramos valuada en US$1 mil millones (USD y pesos mexicanos). La línea de crédito sindicada cumple con los Principios de Préstamo Vinculado a la Sostenibilidad emitidos por la “Loan Syndications and Trading Association” y es la primera de su tipo para un prestatario mexicano como Fibra UNO. Esta transacción fue reconocida como “Innovación Financiera del Año: Fibra UNO” en los Premios de Infraestructura y Proyectos 2019 de LatinFinance

a Financiera de Desarrollo Nacional (FDN), el banco Asesoramiento de desarrollo de infraestructura de Colombia, y al Banco Davivienda como acreedores para el proyecto solar Bosques de los Llanos 1.

En el financiamiento del proyecto, el FDN y el Banco Davivienda contribuyeron en partes iguales a una deuda principal valuada en $44.700 millones de pesos colombianos

a Proyectos Inmobiliarios, la constructora de la Arena Representación Bogotá, en la venta de su instalación a Cárdenas Entertainment y Marketing Group, valuada en US$10 millones

a Mitsubishi Union Bank, N.A., y TMF Group, como Representación agentes colaterales en un financiamiento valuado en US$8.7 millones

para la adquisición de Engie de TAG, la mayor compañía de gasoductos de Brasil. La transacción fue reconocida como “Financiamiento del Año de Petróleo y Gas” en los Premios de Infraestructura y Proyectos 2019 de LatinFinance

principal bajo la ley colombiana para MUFG Bank Ltd. en su Asesor financiamiento de US$163.5 millones para la línea de transmisión “La

Virginia-Nueva Esperanza”. El MUFG actuó como agente principal, agente administrativo, agente de garantías y proveedor de cobertura deriesgo en la transacción

CONTÁCTENOS PARA CONOCER MÁS Roberto R. Pupo Director, Grupo de Práctica de América Latina Socio en Miami +1.305.789.7750 roberto.pupo@hklaw.com

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