Holland & Knight Mexico Practice - Project Infrastructure Finance and PPP

Financiamiento de Proyectos de Infraestructura y APP Holland & Knight representa a instituciones financieras, socios financieros mayoritarios y minoritarios e inversionistas, incluyendo a los prestamistas comerciales, agencias de exportación, bancos multilaterales de desarrollo, constructores, proveedores y contratistas. Tenemos experiencia en la identificación y asignación de riesgos en diversos tipos de proyectos de infraestructura, desarrollados bajo distintos esquemas jurídicos de asociación público privada (Contratos APP), como obra pública, prestación de servicios, concesiones y contratos APP, así como, contamos con el conocimiento práctico de los métodos de financiamiento y las dificultades posteriores que pueden afectar a las empresas que manejan fondos públicos como por ejemplo, los proyectos de privatización. Tenemos experiencia en los siguientes áreas:  Transacciones de infraestructura hidráulica  Transacciones aeroportuarias y proyectos marítimos  Luminarias  Proyectos de transporte  Transacciones de ferrocarriles, autopistas, carreteras y autopistas con peaje

 Telecomunicaciones y proyectos de construcción.  Proyectos de construcción, operación y mantenimiento de plantas de ciclo combinado de generación de energía.  Desarrollo de proyectos fotovoltaicos y eólicos.

FINANCIAMIENTO PÚBLICO  Asesoramiento a Banco Multiva en tres transacciones de préstamos a los estados de Morelos (un préstamo de aproximadamente US$40 millones), Veracruz (un préstamo de aproximadamente US$250 millones, como parte de una reorganización financiera por un total de aproximadamente US$2.3 mil millones) y Nuevo León (un préstamo de aproximadamente US$60 millones); los préstamos se otorgaron de conformidad con la nueva ley de México sobre disciplina financiera para entidades federales y municipios, Banco Multiva fue seleccionado como prestamista a los estados a través de un proceso de licitación competitiva  Representación a Banco Multiva en el financiamiento de MX$5 mil millones otorgados al estado de Quintana Roo como parte de una reorganización financiera de MX$19 mil millones  Asesoramiento a Banco Multiva en un total de cuatro préstamos al estado de Nuevo León por un monto combinado de US$362 millones como parte de una reorganización financiera  Representación al estado de Sonora en un financiamiento de MX$1,5 mil millones otorgado por Banorte  Representación a dos prestamistas en una serie de líneas de crédito otorgadas a un estado mexicano por un monto total de MX$7 mil millones  Representación a dos prestamistas en la reestructuración financiera de un estado mexicano por aproximadamente MX$16 mil millones  Representación al banco organizador en un préstamo estructurado de MX$10 mil millones al estado de Veracruz

 Representación y asistencia a Estrategia Financiera, el asesor financiero del estado de Baja California Sur, en un préstamo estructurado de MX$1 mil millones, así como en la implementación del primer fondo de infraestructura local constituido después del Fondo de Infraestructura Nacional de México (Fonadin)  Representación al agente en la bursatilización de impuestos locales del estado de Oaxaca  Representación al estado de Chihuahua en la primera bursatilización de ingresos federales por un monto de MX$1.2 mil millones  Representación a XL Capital Assurance en la concesión de una cobertura de seguro de la bursatilización de los ingresos futuros de la carretera de circunvalación de Matehuala  Representación y participación en la implementación de una iniciativa de financiamiento privado (PFI, por sus siglas en inglés) para la creación de un centro de transferencia multimodal en la Ciudad de México  Asesoramiento a una empresa constructora en la negociación de un contrato de proyecto de prestación de servicios (PPS, por sus siglas en inglés) con el gobierno federal mexicano  Representación y participación en las dos primeras bursatilizaciones de autopistas aseguradas por un "monoliner" en México  Asesoramiento legal para el gobierno del estado de México en una de las mayores reestructuraciones de deuda del país por un monto de MX$30 mil millones  Asesoramiento a Banco Interacciones en la refinanciación de un préstamo de aproximadamente US$320 millones al estado mexicano de Chihuahua  Asesoramiento a Banco Multiva, en transacciones valoradas en aproximadamente US$70 millones, a través de un proceso de licitación competitiva en el que nuestro cliente fue seleccionado como prestamista en los estados de Baja California, Oaxaca, Tamaulipas y el municipio de Hermosillo, Sonora.  Asesoramiento a Banco Multiva, en una transacción valorada en US$800 millones, a través de un proceso de licitación competitiva en dos financiamientos como parte de la reorganización financiera del Estado de Coahuila.  Asesoramiento a Banco Multiva, en una transacción valorada en US$1.09 mil millones, a través de un proceso de licitación competitiva en un préstamo sindicado destinado a la reorganización financiera del Estado de Chihuahua.  Asesoramiento a Banco Interacciones en la refinanciación de un préstamo de aproximadamente US$320 millones al estado mexicano de Chihuahua  Representación a Banco Multiva en el refinanciamiento de sus créditos al Estado de Chihuahua por una cantidad de aproximadamente US$230 millones como parte de la reestructuración de deuda del Estado.  Asesoramiento a Banco Multiva, en una transacción valorada en US$35 millones, para el financiamiento del proyecto del centro de transporte multipropósito y un centro comercial asociado en la Ciudad de México, y en la preparación de la documentación financiera y la seguridad, administración y fuente del acuerdo de fideicomiso de pago  Representación a Santander, en una transacción valorada en US$157 millones, para la financiación de un proyecto, y actualmente representa al cliente en una sindicación de préstamos posterior, para la construcción de un hotel con licencia de la marca Planet Hollywood.  Asesoramiento a Banco Santander México, SA, en una transacción valorada en US$210 millones, en su refinanciación y reestructuración de la deuda principal de Magaluf, SA de CV, asistió en la elaboración del préstamo principal y los nuevos documentos de garantía, y coordinó el reembolso

de la deuda principal de Banco Inbursa. Además, HK Asesoramiento a Santander en la sindicación del préstamo con BBVA Bancomer, y recomendó implementar una nueva fuente de vehículo de pago para asegurar el flujo de fondos para el reembolso del préstamo sindicado.  Representación y participación significativa en la creación de ofertas de deuda pública de estados y municipios al preparar lo que se reconoce como la "legislación modelo" para permitir a los estados y municipios acceder los mercados de capitales  Asesoramiento a Banco Multiva en un préstamo de US$62 millones al estado mexicano de Chihuahua, como parte de una reorganización financiera de $ USD 1.47 mil millones. Banco Multiva fue seleccionado como prestamista del estado de Chihuahua a través de procesos de licitación competitiva.  Asesoramiento a Banco Multiva en su participación en dos préstamos por un monto combinado de US$800 millones al estado mexicano de Coahuila, como parte de una reorganización financiera de US$1.8 mil millones. Banco Multiva fue seleccionado como prestamista del estado de Coahuila a través de un proceso de licitación competitiva.

FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

 Representación al Banco Industrial y Comercial de China (ICBC) como prestamista en el financiamiento de PEMEX (Petróleos Mexicanos) valorado en US$8 mil millones. La transacción se dividió en un contrato de línea de crédito a plazo sindicado no garantizado y prioritario por un monto de hasta US$2.5 mil millones y un contrato de línea de crédito revolvente sindicado senior no garantizado por un monto de hasta US$5.5 mil millones.  Representación y asistencia a Financial Strategy, el asesor financiero del estado de Baja California Sur, en un préstamo estructurado de MX$1 mil millones, así como a la implementación del primer fondo de infraestructura local constituido después del Fondo de Infraestructura Nacional de México (Fonadin)  Representación a un fabricante de vehículos alemán en un financiamiento de US$200 millones para la construcción de una nueva fábrica en México.  Representación ante la institución financiera de EE. UU. en un financiamiento transfronterizo para la construcción de un pequeño hotel de lujo en Acapulco  Representación ante la institución financiera de EE. UU. en un financiamiento transfronterizo por el monto de US$50 millones para el desarrollo de un complejo de tiempo compartido en Los Cabos, Baja California Sur  Representación a una institución financiera mexicana y a la compañía tenedora en el establecimiento de una facilidad de financiamiento para una compañía de arrendamiento financiero mexicano (financiamiento de arrendamiento apalancado) para comprar equipo y las garantías correspondientes sobre los arrendamientos y equipo  Representación ante la institución financiera estadounidense en el primer financiamiento transfronterizo de tiempo compartido en moneda mexicana en Ixtapa y Zihuatanejo en el estado de Guerrero  Representación al comprador de un edificio emblemático en la Ciudad de México (Torre Mexicana) para el otorgamiento de un financiamiento de una línea de crédito  Representación al Banco de Desarrollo de América del Norte para el otorgamiento de financiamientos de proyectos para el primer proyecto eólico de en el norte de México

 Asesoramiento a Bancomext, en transacciones valoradas en aproximadamente US$413.6 millones, en relación con varios contratos de préstamos y financiamiento de proyectos para diferentes prestatarios en el sector de infraestructura, y más recientemente en asuntos inmobiliarios.  Representación al Banco de Desarrollo de América del Norte, en una transacción valorada en aproximadamente US$35 millones, para la financiación del proyecto, la modificación y la reexpresión de los documentos del proyecto, la estructuración de un paquete de seguridad y administración de APP y el cierre financiero de una desalinización de un sistema de agua ubicado en Ensenada, Baja California  Representación al Banco Nacional de México, en una transacción valorada en US$410 millones, como agente organizador principal conjunto, agente estructurador y cuenta de banco inicial, y agente de un sindicato de bancos prestamistas, en la refinanciación y extensión de una línea de crédito a plazos a favor de Engenium Capital Además, Holland & Knight representó a Citibanamex como sucesor de Goldman Sachs Bank USA, el agente organizador principal inicial y agente en el préstamo a plazos del sindicato original, que también estuvo representado por Holland & Knight  Representación al Banco Industrial y Comercial de China (ICBC) en el reciente financiamiento de Petróleos Mexicanos (PEMEX) por un total de US$8 mil millones, donde ICBC actuó como miembro de un partido de prestamistas sindicados  Representación a Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, como prestamista y agente en el financiamiento puente de US$45 millones para la primera etapa del proyecto inmobiliario "SADRO" en Puebla, México  Representación a Buenavista Renewables, un desarrollador de energía renovable con sede en Texas, en una refinanciación transfronteriza de US$30 millones de un proyecto solar ubicado en Chihuahua, México. La refinanciación implicó la enmienda y la actualización de los documentos de financiación de la ley de Nueva York, así como los documentos de proyecto y seguridad regidos por la ley mexicana, incluyendo el fideicomiso de administración y seguridad del proyecto