Némethy László VÁLTÁS AZ ÜZLETI ÉLETBEN Vállalkozások értékesítése, a kiszállás tervezése és menedzselése
Némethy László
VÁLTÁS AZ ÜZLETI ÉLETBEN Vállalkozások értékesítése, a kiszállás tervezése és menedzselése
A fordítás alapja: Les Nemethy: Business Exit Planning: Options, Value Enhancement, and Transaction Management for Business Owners John Wiley & Sonds, Inc., 2011
© Némethy László, 2011
Fordította: Friedmann Károly, 2011
Borítóterv: Tabák Miklós
HVG Könyvek Kiadóvezetõ: Budaházy Árpád Felelõs szerkesztõ: Török Hilda ISBN: 978-963-304-059-1 Minden jog fenntartva. Jelen könyvet vagy annak részleteit tilos reprodukálni, adatrendszerben tárolni, bármely formában vagy eszközzel – elektronikus, fényképészeti úton vagy más módon – a kiadó engedélye nélkül közölni. Kiadja a HVG Kiadó Zrt., Budapest, 2011 Felelõs kiadó: Szauer Péter www.hvgkonyvek.hu Nyomdai elõkészítés: Sörfõzõ Zsuzsa Nyomás: Generál Nyomda Kft. Felelõs vezetõ: Hunya Ágnes
ร desapรกmnak
TARTALOM
ELÕSZÓ
11
ELÕSZÓ A MAGYAR KIADÁSHOZ
15
AJÁNLÁS
19
BEVEZETÉS ¨ VÁLLALJUK A KIHÍVÁSOKAT! Három, egymással szorosan összefüggõ gondolat Néhány jó tanács
23 28 32
¨
I. rész
¨
A VÁLLALKOZÁSBÓL VALÓ KISZÁLLÁS TERVEZÉSE 1. FEJEZET ¨ HOGYAN FOGJUNK HOZZÁ? Milyen lehetõségeink vannak? Mit jelent a kiszállás megtervezése? Miért kell megtervezni a kiszállást? Ismerjük-e önmagunkat? Készüljünk fel a nyugdíjba vonulásra is!
37 38 39 40 41 45
2. FEJEZET ¨ KEZDJÜK A VÉGJÁTÉKKAL! Dolgozzuk ki a játéktervet! Ki, hogyan képzeli a végjátékot?
49 50 52
3. FEJEZET ¨ KISZÁLLÁSI LEHETÕSÉGEK Nemzedékek közti átadás Tõzsdére vitel Összeolvadás
55 55 59 63
Tartalom
Tapasztalt vállalatvezetõk kinevezése Vezetõi kivásárlás Hitelfelvétel Munkavállalói résztulajdonosi program Végelszámolás A legalkalmasabb kiszállási lehetõség kiválasztása 4. FEJEZET ¨ HOGYAN ÁLLÍTSUK ÖSSZE A CSAPATUNKAT? A csapat létrehozásának szükségessége A csapat szerepe és összetétele A tanácsadók kiválasztása Etikai normák tanácsadóknak
64 65 66 67 67 68 73 73 75 85 87
5. FEJEZET ¨ ÉPÍTSÜNK FENNTARTHATÓ VÁLLALKOZÁST! Nézzük a vállalatot befektetõi szempontból! Tisztázzuk a vállalat stratégiai tervét! Felelõs vállalatirányítás vagy egyszemélyes cirkusz A tranzakciót megelõzõ átstrukturálás Rejtett problémák – kezelési stratégiák A vállalkozás mûködésének javítása A kapcsolt vállalkozásokkal összefüggõ problémák megoldása
120
6. FEJEZET ¨ ÜZLETI TERV ÉS CÉGÉRTÉKELÉS Miért kell üzleti tervet készíteni? Miért kell cégértékelést végezni? A pénzügyi beszámolók korrekciója Üzleti terv készítése Bevezetés a cégértékelésbe Cégértékelési módszerek A cégértékelés korrigálása
123 123 125 126 128 130 132 136
7. FEJEZET ¨ ADÓTERVEZÉS, HAGYATÉKTERVEZÉS ÉS BIZTOSÍTÁS Adótervezés Hagyatéktervezés Biztosítás
141 141 144 146
91 91 93 95 103 108 116
Tartalom
8. FEJEZET ¨ A KISZÁLLÁSI STRATÉGIA VÉGLEGESÍTÉSE Milyen befektetõket érdemes megcélozni? Érdemes-e kiinduló árat kikiáltani? Legyen-e versenyeztetés? Miért versenyeztessünk? Mik lehetnek a versenyeztetés korlátai vagy hátrányai? Hogyan idõzítsük a kiszállást? Hogyan kommunikáljunk a többi részvényessel? Készítsünk-e vészhelyzeti tervet? Mit tartalmazzon a kiszállási terv beszámolója?
¨
II. rész
149 150 153 154 155 156 157 159 160 161
¨
A VÁLLALKOZÁSBÓL VALÓ KISZÁLLÁS MENEDZSELÉSE 9. FEJEZET ¨ A TRANZAKCIÓ ÁLTALÁNOS FOLYAMATA Versenyeztetés Titoktartás A vállalatvezetés bevonása A vállalat piacra vitele Információs memorandum Nem kötelezõ érvényû ajánlatok Átvilágítás Kötelezõ érvényû ajánlatok Kizárólagosság Tranzakció-strukturálás Elõszerzõdés Adásvételi szerzõdés A tranzakció zárása Versenyeztetés nélküli eljárások
167 168 170 176 178 179 183 184 190 190 191 196 197 202 202
10. FEJEZET ¨ ÜZLETI TÁRGYALÁSOK Ismerjük meg a tárgyalópartnerünket! Hagyjuk, hogy a tárgyalópartner tegyen elõször ajánlatot! Kis lépésekben engedjünk! A döntõ kérdés feltevése után hallgassunk!
205 206 207 207 208
Tartalom
Nyerjünk a tárgyalási csatában, de ne veszítsük el a háborút! Legyünk készen arra, hogy bármikor felálljunk a tárgyalóasztaltól! Lássuk tisztán, mi a legjobb alternatíva!
208 209 210
11. FEJEZET ¨ HATÁROKON ÁTNYÚLÓ TRANZAKCIÓK Miért nem viszik ki többen cégüket a nemzetközi piacokra? A különbözõ kultúrákból érkezõ felekkel való tárgyalások kihívásai
211
KÖVETKEZTETÉSEK ¨ HOGYAN TOVÁBB? Térjünk vissza a három, egymással szorosan összefüggõ gondolathoz! Mit kezdjünk a vagyonnal? A csõdök makrogazdasági hatásai
217
KÖSZÖNETNYILVÁNÍTÁS
225
NYILATKOZAT
227
A SZERZÕRÕL
229
FOGALOMTÁR
231
JEGYZETEK
235
FELHASZNÁLT IRODALOM
239
NÉV- ÉS TÁRGYMUTATÓ
241
212 214
217 220 223
ELÕSZÓ
A
z évek során tulajdonosok és befektetõk ezreivel beszéltem vállalatok eladásáról vagy vásárlásáról. Nyilvánvalóvá vált számomra, hogy a cégtulajdonosok sokkal többet szeretnének tudni arról, hogyan tervezhetik meg és menedzselhetik a vállalatukból való kiszállást. Noha könyvek ezrei foglalkoznak a vállalatfelvásárlás és öszszeolvadás (M&A), valamint a vállalati pénzügyek témakörével, ezek általában a szakemberek, és nem a tulajdonosok számára íródtak. E kötet célja, hogy áthidalja ezt a szakadékot. A könyv áttekintést ad arról, mit kell tudniuk a tulajdonosoknak ahhoz, hogy megtervezhessék és menedzselhessék saját vállalatukból való kiszállásukat. Vaskos köteteket lehetne írni – és írnak is – a vezetõi kivásárlásról, a tõzsdére vitelrõl, az értékelésekrõl és így tovább. E témákban való részletesebb elmélyülés helyett célom inkább az, hogy olvasmányos stílusban elegendõ információval lássam el a vállalattulajdonosokat, hogy saját maguk dönthessék el, szükségük van-e valamelyik részterületen való további vizsgálódásra. Ebbõl a megközelítésbõl adódik, hogy nem országonként elemzem a vállalatból való kiszállás tervezését és menedzselését. Az egyes témákat és kérdéseket általános érvénnyel tárgyalom, amelyek nem kínálnak konkrét megoldási lehetõséget az eltérõ és változó jogi környezetben mûködõ vállalatoknak. Az általánosítás különösen nehéz volt az adózási és a hagyatéktervezésrõl szóló fejezeteknél, de végül is a kötetben kifejtett gondolatok bármely országra értelmezhetõk. Ettõl függetlenül azt tanácsolom, mielõtt bárki bármilyen konkrét lépésre szánná el magát, konzultáljon ügyvédjével és tanácsadójával!
¨
11
¨
Elõszó
Igyekeztem a könyvben megfogalmazott alapelveket a való életbõl vett példákkal illusztrálni, és személyes tapasztalataimon alapuló esettanulmányokkal alátámasztani. Ezek többsége cégem, az EuroPhoenix Pénzügyi Tanácsadó Kft. saját tranzakcióiból vagy megbízásaiból származnak. Az esettanulmányokból természetesen nem azonosíthatók a társaságok vagy magánszemélyek. Bár titoktartási megállapodásaink a példák többségében lejártak, tiszteletben tartottam ügyfeleink kívánságát. Egy vagy két esetben, ahol az azonosíthatóságot különösen érdekesnek gondoltam, megkértem az adott cég beleegyezését. Ahogy a Felhasznált irodalomból is kitûnik, a könyvben kifejtetteket nem tartom saját alkotásnak. Cégtulajdonosként azonban minden bizonnyal sokan hasznát veszik majd az általam alkalmazott általános megközelítésnek, az információk szintetizálásának, az öszszegyûjtött esettanulmányoknak, és a gyakran használt szakkifejezésekbõl összeállított Fogalomtárnak. Szándékom szerint a könyv elsõsorban az általam közepes nagyságúnak nevezhetõ vállalatok tulajdonosaihoz szól. Ezek értéke tipikusan 10 és 100 millió euró között van, bár azonnal el kell ismernem, hogy már az értékhatárok kijelölése is önkényes. A vállalatok adásvételét közvetítõ ügynökök gyakrabban foglalkoznak 10 millió eurónál kisebb értékû vállalatokkal, mint a vállalatfinanszírozási vagy befektetési banki tanácsadók. Sokan nem vesznek (a jogi tanácsadókon kívül) más tanácsadókat igénybe, mert a tanácsadói díjak felemészthetik az adott tranzakció bevételének nagy részét. Különösen fogas kérdés az ilyen kis vállalatok tulajdonosai számára, hogyan lehet egy adott nagyságú üzlet szempontjából ésszerû szinten tartani a megfelelõ szakmai felkészültséggel rendelkezõ tanácsadók díjait. Ehhez nyújt kiindulási pontot ez a könyv. A másik végletet a 100 millió eurónál nagyobb értékû vállalatok jelentik, amelyek általában maguk is számos banki befektetési vagy vállalatfinanszírozási kapcsolattal rendelkeznek, és rendszerint sokkal tájékozottabbak ezen a téren a kis- és közepes cégeknél. Az I. rész a vállalatból való kiszállás tervezésével foglalkozik, míg a II. rész a tranzakció menedzselését tárgyalja. Ahogy egy ház megtervezése hosszú idõt vesz igénybe – és nem annyira izgalmas, mint
¨
12
¨
Elõszó
amikor maga az épület a szemünk elõtt nõ ki a földbõl –, esetünkben is némi erõfeszítést igényel, hogy átküzdjük magunkat a tervezés fázisán. De ennek jutalma a gyorsabb és jobb építkezés lesz. Számos házat építettem már, és minden esetben úgy találtam, a tervezés kétszer-háromszor annyi idõt vett igénybe, mint maga a kivitelezés. Azok, akik komolyan veszik, és elég idõt szánnak az I. rész tanulmányozására, valószínûleg jobb eredményt érnek majd el a II. részben foglaltak megvalósítása során.
¨
13
¨