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MATRIZ DE AVANÇO EM GC PARA ESP DE ÁGUA POTÁVEL E SANEAMENTO (MAIORIA ESTATAL) Formulário de Avaliação Nome:

DATA:

Instruções: Avalie o nível em que está localizada sua empresa em relação a cada um dos atributos da matr selecionando uma das três respostas possíveis para cada pergunta. Caso a pergunta não se aplique à empresa, dei a resposta em branco. Para ler a pergunta, coloque o cursor sobre o numeral. ATRIBUTOS

A. COMPROMISSO COM A GOVERNANÇA CORPORATIVA (GC)

B. ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (CA)

1 Pergunta 1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 6

C. AMBIENTE E PROCESSOS DE CONTROLE

D. TRANSPARÊNCIA E DIVULGAÇÃO

E. TRATAMENTO DO ACIONISTAS MINORITARIOS DE DETENTORES DE TÍTULOS

F. DISCIPLINA FINANCEIRA

1 2 1 2 3 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 6

1. A empresa tem uma 1. A empresa tem um 1. A empresa cumpre com 1. todas Ae 3 as recomendações aplicáveis 4 entre personalidade jurídica 2 plano articulado e público do 2. A empresa está sujeita a2. A empresa conta com um 2.O CA tem um comitê de govern distinta governo, e Rta. da do Pergunta Rta. Pergunta Rta. Pergunta para melhorar suas código voluntário de boas EPE e legislação comercial geral e conjunto de escrito de políticas com de a participação majoritária de 3. As funções atribuições 3. das A empresa divulga 3. A empresa designou um os estatutos sãoeválidos e prácticas de GC. práticas de GC do país (IBGC ou 1 1 sociedades quanto aos direitos GC que dos aborda, no mínimo, membros os independentes diversas entidades de GC, como periodicamente aosnem acionistas funcionário de zelar legais. 4. A empresa não tem 4. Nem a empresa 4. Asua AGA e oencarregado CA são

por exemplo). 5. órgãos de da empresa não podem acionistas credores direitos e oGC tratamento dosCVM 2 2GC o Estado, ae AGA política de ou CGC, seu pelo grau desenvolvimento e e do Est 5. A função de propiedade funções reguladoras. seuOsproprietário órgãos com composição 5. A empresa temoua equivalente, aprovar compromissos de transferência, acionistas, o papel do CA, a o conselho de administração de e cumprimento a de práticas cumprimento de das políticas GC 3 3 sobre a ESP e a função de de regula controlador têm funções funções distintas. intenção de melhorar 6. A empresa tem um suas código 1 subsidio ou desvio de ativos em favorpor de autoridades transparência e4a divulgação. diretoria executiva, estão GC aplicadas efetivamente e em exercidas distinta reguladoras. 4 prácticas GC. aprovado pelo escrito dede ética, 1. O C investidores claramente definidas nos proprietários, que medida essas práticas ou se outros grupos conselho de administração, O dedo auditoria 1. O CA inclui menos 1. CA dois ouvoluntários mais uma de O 2. O papel e ospelo 2. Ointeresse. CA inclui tem um de 1. 2. auditoria Umcomitê comitê com uma CA, integrado 2. Osm 5processos 5 comitê estatutos. ajustam aos códigos com um funcionário designado vinculado ao CA é composto um membro independente. membros independentes. indepe do CA são definidos e maioria de membros exclusivamente que por membros (quand de Os boas prácticas no independentes país. 3. 3. cargos de presidente doUma comissão especializada responsável por1com seu inteiramente por membros 1 1 compreendidos recomenda a seleção de auditores independentes, externos deve à aprovar ao CA 3. O CA se reúne CA e do Diretor Presidente trata de temas técnicos ou detod po 4. O CA tem a 4. O CA inteiro é eleito a cada an cumprimento. independentes. clareza dentro e fora da AGA ou equivalente, examina transações e aprova materiais os com partes são in 2 2 periodicamente e observa as (CEO) não são títulos conflitos de interesse (p. ex., 4. Os membros do CA dispõem responsabilidade exclusiva 5. opcionalmente, deobtêm mandatos dos 5. Os acionistas minoritários A definição deosmembro indepe empresa. relatórios dos auditores externos relacionadas. e internos, memb formalidades de boas práticas conjuntos de uma só pessoa. aquisições, compensação, gestão 3 3 6. O CA faz umadoauto-avaliação de Os informação avaliar, nomearefetiva e destituir oabrange independentes CA intercalam-a no CA 5. membrosadequada, do CA têm representação também independência responde aos relatórios auditores estatais eentidade (p. ex.,deordem do dia, atas, riscos). mecanismos para da que os membro suficiente e oportuna para (CEO)dos do representante 4 do 4 comitê mediante voto cumulativo ou dever lealdade para comDiretor aO CAPresidente relação ao executivo chefe da est en 6. A participação Estado 6. tem um de 2 supervisiona a ação a partiranalisem das recomendações quorum, votações). internamente o desemp análise e deliberação no exercício proprietária controladora (prefeit mecanismos semelhantes. empresa e respondem controladora da EPS. Há mecanis 5 membros seleção 5 na nomeação de do e nomeação de 7. A apresentação de candidaturas está elabora e dos 1. A auditores. auditoria interna e 1. A empresa 1. O c CA. de suas funções de supervisão, governador, seu delegado etc.). perante todos acionistas, os representantes de usuários no CA é empresa explícita eos ao candidatos ade membros 6divulgada institucionalizada e temdo processos 1. A ativou um os sistemas controle interno apresenta demonstrações dasua emp 2. O auditor interno interage 6 direção e estratégia para o de modo que não existem, prestem contas de público. conselho a seranomeados pela transparentes fim a mescla 7 da sistema adequado deempresa. estão de acordo comdefinanceiras asgarantir normas financeiras acordo mais com regularidade com a firma desenvolvimento representam 1. A empresa apenas prepara osdemonstrações 1. As integrado demonstrações 1.e Ahabilidades empresa da auditadas elabora de e apresenta 1. A de AGA, por uma maioria adequada de competências controles internos e de nacionais e os padrões de com as normas internacionais de auditoria externa interesses financeiras dos de acordo acionistas comque empresa padrões são elaboradas segundo todas padrões demonstrações financeir nãode fin 2. As demonstrações financeiras 2. Toda dainformação 2. Ae empresa asas publica relatórios fi de membros independentes. 1 1altos.relevante 1 para que o CA desempenhe suas funções de auditoria externa. qualidade mais auditoria. independente esuas responde nacionais de internacionais auditadas de os relatórios eresumo são destacados segundo aspor NIIF acordo os indicaram. empresa, comcontabilidade, notas, comunicações são aoscontabilidade acionistas trimestrais, eO investidores unida 3. de informação deou 3. A empresa explica ao público supervisão. 3. A empresa o realiza sua AGA ou perante CA. 1 externa por umaao instituição auditadas por firmas de auditoria GAAP dos 1 divulgadas anualmente aossão publicadas oportunamente negócios na página eEUA. com resultados porrea aç todos os contratos divulgado 4. Além de D.2.5., aé empresa esquema tarifário aplicado; equivalente osA resultados aoseu público, 4. empresaaberta revela código de reconhecida e independente. independentes e reconhecidas. proprietários, investidores, web. entidades Essas práticas vão além da lista 2 2 ao público. menos anualmente pesquisas del referentes à qualidade da água; mesmo seus planos todo seu de capital seja ética, asque principais para 5. Além de D.1.3., adisposições empresa conta de controle e eao3 exigências oficiais. satisfação usuários e leva em investimento o público. efeito previsto propriedade desses do Estado. 3 1 fazê-lo cumprir o grau de recebemdos com um sistemaeminoritários de informação 1. A empresa é uma sociedade anônima 1. Os acionistas avisos ea consideração os resultados nos p investimentos sobre o serviço e as tarifas. cumprimento a cada ano 4 segmentado ealcançado umasdepartamento deas políticas com acionistastrata minoritários autônomos, agenda de reuniões 1. A deempresa acionistas conta e lhes com é mecanis 1. Não Ah 2. 2. A empresa equitativamente 2. Aseu empresa a todas articulou claramente de 4 de gestão. ação. em relatório atendimento cliente (Ouvidoria, diferenciados de5ou meros sócios facilitadores permitido participar e votar. eficazes dede convocar dos e acionista tratam (p. sob ex todos os acionistas da mesma cumprimento classe ou ao obrigatório em 2.Arelação Oforma resumo aovotação das tratamento informações dos 3. A entidade estatal controlador 3. Os acionistas detentores 3. O de relatório títulos anual contam da empresa revela os SAC). estatais. Oude é uma EICE obrigações celebrar reuniões acionistas para proteger os acionistas adequ 1precisa 1oparade unicam detentores títulos comecom relação acionistas a as minoritários nas todas mudanças aspermite transações de e controle, com partes comprometeu a1acesso não encorajar com informação oportuna principais sobre riscos os acionistas 4. A empresa divulga de modo completo claras perante detentores de títulos razoável todos. minoritários. intern direitos de 2possuem entre etítulos elasaemitidos as privatizações 2as relacionadas ea renacionalização éuma divulgado ou aoEstado públ decisões número de todo tiposubscrição de ações minoritários detentores poder de títulos 4. Todos osvotação, que oportuno todas transações com oque Estado eempresa 5. A empresa presta contas 5.públicas Aedivulgação à eem de todos os pela empresa. transferência. reestatização. manejada com critério comercial do Estado e de outros acionistas relacionados e investidores com o Estado, como acionista 3 valores emitidos pela empresa seus filiados, outros grandes acionistas e suas AGA, é uma da EICE, mas acordos divulga em dos acionistas e decisões 1. Os ou objetivos 1. Oproprietário valor dos custos derivados 1. Os de subsídios cumprir os focalizados e 2são não adotaria. importantes; OU otratamento público ou sabe como o controle majoritário, epossam qualquer têm igualdade de 4 filiadas, conselheiros e diretores executivos. 3 sua página web e em sessão de pública alcance de equivalente que empresa, comerciais e não objetivos de política pública definidos (ou seja, para os objetivos os não1. A eO 2. As demonstrações financeiras da empresa é exercido por parte da entidade proprietária entre cadaminoritários um dos acionistas, o beneficiários. em relaçãode à contas divulgação de prestação toda adiferença afetar informação os acionistas oude 5 fontes comerciais (de política comerciais da separado empresa) oé impacto medido empresa, por derivados técnicas dosistema cumprime objetiv 3. Além de F.1.5., F.1.6 e F.2.6., 2. Os custos e as de informam em 2. A empresa tem um 2. Ade ea 3. O financiamento estatal e com que restrições direito para de proteger voto eos a equidade global do cargo informação. que seria apresentada numa detentores AGA, de títulos é completa, pública), são explícitos 1 e contábeis, financeiras 1 e econômicas de política pública 1 (p. ex., de comer alca tem em seu plano estratégico me financiamento são quaisquer benefícios concedidos remuneração pelo Estado, ligado ao ações bancário é obtido 3. Estão vigentes práticas políticas de 3. A e detentores de valores emitidos na empresa. pela empresa. 4. A empresa receitaadotadas sustentável assim comoao astem decisões oportuna que efinanciamento precisa. divulgados público. internacionalmente aceitas cobertos e é divulgado pelo devalor forma se 2 2um sistema explícitas de criação 2 de aval m transparentes. tais como concessional desempenho eEstado alinhado com de mediante processo estrutura de capital e de dividendos combi assegurada: cobre no mínimo 4. Está seus vigente de 5. A empresa cria valorAGA5. A empresa aplica integralmente ofinanceiras. marco corresponderia a uma tomar. separadamente nas demonstrações e as cumpre. (incluindo garantias) de e suas seus atividades objetivos.Ou a empresadeposs 6. A empresa competitivo. 3 investe adequadas para o setor bôn custos de operação e de manutenção classificação de bônus a orientadas econômico ou não tem metas de regulador de tarifas do epaís, incluindo 6. A empresa reestrutura mercado superior ao valor contáb comerciais. em com por critérios comerciais. 4 VPL comprojetos a receita das tarifas empresa o Estado emitiu bônus redução da destruição deOU valor ajustes a periódicos devido à inflação ou ou se livra de bens 3 ou 3 value). negativo. cobre com transferências corporativos. curto prazo e as5 cumpre. fiscais custosoreconhecidos pelo regulador; ou investimentos que não desequilíbrio originado pelagerem política então autorregula-se a fim de cobrir custos valor econômico. 6 tarifária. e reduzir diferenças de tarifas entre entidades territoriais vizinhas.

Comentários

Opções de Resposta a

Está sendo feito atualmente.

Não se faz atualmente mas se quer implementar no próximo ano.

Não se faz atualmente e não é meta para o próximo ano

Respostas que não se aplicam.

SIGLAS AGA: assembleia geral de acionistas (grupo de acionistas) CA: Conselho de Administração CEO: executivo principal da empresa (presidente, diretor geral, representante legal), seja ou não membro do CA CFI: Corporação Financeira Internacional CGC: código de GC CVM: Comissão de Valores Mobiliários DE: diretoria executiva EICE: empresa industrial e comercial do Estado, ou empresa de criação legal, não regulada pela lei de sociedades EPE: empresa de propriedade majoritária estatal ESP: empresa provedora de serviços públicos ESPAS: empresa provedora de serviços públicos de água e esgotos GAAP: práticas contábeis geralmente aceitas (padrão dos Estados Unidos) GC: governança corporativa IBGC: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa NIIF: normas internacionais de informação financeira SAC: Serviço de Atendimento ao Cliente VPL: Valor Presente Líquido

ributos da matriz, e à empresa, deixe

cumpre com 1. todas A empresa é líder nacional e está 4 entre ações aplicáveis do os líderes globais de GC das um comitê de governança, Rta.de ário de boas EPE e ESPAS. pação majoritária designou um C do país (IBGC ou ependentes ncarregado de zelar CA são mplo). lvimento e e do Estado e propiedade omposição políticas GC. edas a função de de regulação são ntas. autoridades distintas 1. O CA é integrado por dedo auditoria uma m uma CA, integrado 2. Osmaioria comitêsde demembros contratação CA é composto independentes. essão te por membros (quando essa função corresponde especializada do CA por membros es, nos à aprovar ao CA), as e nomeação as detodas possíveis o técnicos édeve eleito aou cada ano;remuneração ou, es. os ateriais com partes são integrados apenas por (p. ex., e,deosmembro mandatos dos membros onteresse independente do CA nos, membros independentes. ompensação, gestão de madoauto-avaliação anual. Háem es CA intercalam-se com os bém independência política statais eentidade para que os membros do CA ante da ecutivo chefe da estatal entidade estatal ndações rnamente desempenhopara do que ontroladora (prefeito, da EPS. Háo mecanismos elabora e etc.). 1. O controle e a auditoria internos seu delegado antes de usuários no CA, quando monstrações empresa satisfazem as normas tem contas dedasua participação. uditadas de acordo mais exigentes. elabora e apresenta 1. A divulgação das práticas financeiras e as internacionais onstrações financeiras nãode financeiras e da empresa estão de publica relatórios financeiros segundo aspor NIIF acordo comdeos padrões internacionais. estacados unidades de informação deou as A. resultados om porrealiza ação. pelo tratos divulgado .2.5., aé empresa s vão além da lista mente pesquisas delocal de iciais. s usuários e leva em visos ea os resultados nos planos de as conta e lhes com é mecanismos 1. Não A história empresa sobre o 2. há umdatipo especial de ações olíticas de otação convocar dos e acionistas tratamento dos acionistas (p. sobre ex., "ações douradas") que seja das tratamento informações dos estatal controladora se equitativo tecontrole, os acionistas adequa-se àsdeexpectativas unicamente propriedadedo domercado eursações com partes a acesso não encorajar internacional. alização éuma divulgado ou aoEstado. público. empresa m critério comercial prir os são os focalizados e claramente aobjetivos os beneficiários. não1. A empresa Os custostem para a écnicas ivados dosistema cumprimento objetivos exclusivamente dostem objetivos 1.5., e F.2.6., a empresa tem F.1.6 um 2. Ade empresa suas blica comerciais. alcance social) são plano estratégico metas ligado(p. aoex., de ações cotadas no mercado 3. A empresa conta com uma oocriação devalor forma separada. de avalores. médio prazo eEstado alinhado com de combinação ótima de financiamento nceiras. de s.Ou a empresadepossui bônusvalor e financiamento bancário. erior ao valor contábil (book

o ano.

MATRIZ DE AVANÇO EM GC PARA ESP DE ÁGUA POTÁVEL E SANEAMENTO (MAIORIA ESTATAL) Formulário de Avaliação Nome:

DATA:

A. COMPROMISSO COM A GOVERNANÇA CORPORATIVA (GC)

B. ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (CA)

1 Pergunta 1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 6

C. AMBIENTE E PROCESSOS DE CONTROLE

D. TRANSPARÊNCIA E DIVULGAÇÃO

E. TRATAMENTO DO ACIONISTAS MINORITARIOS DE DETENTORES DE TÍTULOS

F. DISCIPLINA FINANCEIRA

1 2 1 2 3 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 6

2 3 4 Pergunta Rta. Pergunta Rta. Pergunta 1. A empresa tem uma 1. A empresa tem um 1. A empresa cumpre com 1. todas Ae 1 1e público as recomendações aplicáveis personalidade jurídica plano articulado entre do 2. A empresa está sujeita a2. A empresa conta com um 2.O CA tem um comitê de govern distinta da do governo, e 2 2de políticascódigo para melhorar suas voluntário demajoritária boas EPE de e legislação comercial geral e conjunto de escrito com de a participação 3. As funções e atribuições 3. das A empresa divulga 3. A empresa designou um os estatutos são válidos e 3 3 prácticas de GC. práticas de GC do país (IBGC ou sociedades quanto aosGC, direitos GC que dosaaborda, no nem mínimo, membros diversas entidades de como periodicamente aos acionistas funcionário de zelar legais. 4. A empresa não tem 4. Nem empresa 4.osAsua AGA eindependentes oencarregado CA1 são por exemplo). 4 ou equivalente, 4GC 5. Osproprietário órgãos de da empresa não podem acionistas credores direitos e oGC tratamento dosCVM o Estado,reguladoras. ae AGA política de ou CGC, seu pelo grau desenvolvimento e e do Est 5. A função de propiedade funções seu órgãos com composição Rta.

5. A empresa tem a aprovar de transferência, acionistas, otêm papel CA, asobre o conselho administração deecumprimento a compromissos dedo práticas cumprimento de a ESP políticas GC edas a função de de regula controlador funções distintas. intenção dede melhorar 6. A empresa tem 5 um suas código 5afunções subsidio ou desvio de ativos de autoridades distinta transparência e divulgação. diretoria executiva, estão GC aplicadas efetivamente e em em favorpor exercidas reguladoras. prácticas de GC. escrito de ética, aprovado pelo 1. O C investidores ou claramente definidas nos proprietários, que medida essas se outros grupos 1 menos 1 práticas 1auditoria uma m conselho dee administração, 1. O comitê de 1. O CA inclui pelo 1. O CA inclui dois ou mais de interesse. 2. O papel os processos 2. O CA tem um comitê de 2. auditoria Um comitê com do uma CA, integrado 2. Os estatutos. ajustam aos códigos voluntários 2 2 com um funcionário vinculado ao CA é composto umCA membro independente. membros independentes. indepe do são definidos edesignado maioria de membros independentes exclusivamente que por membros (quan de boas prácticas no país. 3. Os cargos de presidente3. doUma comissão especializada d responsável por3com seu 3Presidente inteiramente por membros compreendidos recomenda a seleção de auditores independentes, externos deve à aprovar ao CA 3. O CA se reúne CA e do Diretor trata de temas técnicos ou detod po 4. O CA tem a 4. O CA inteiro é eleito a cada an cumprimento. independentes. 4 exclusiva clareza dentro e4do AGA ounão equivalente, examina transações e aprova os os mandatos com partes sãodos in periodicamente efora observa as (CEO) são títulos conflitos demateriais interesse (p. ex., 4. Os membros CAda dispõem responsabilidade opcionalmente, deobtêm 5. Os acionistas minoritários 2 membro 5. A definição de indepe empresa. relatórios dos auditores externos relacionadas. e faz internos, memba 5 5 formalidades de boas práticas conjuntos de uma só pessoa. aquisições, compensação, gestão 6. O CA uma auto-avaliação de informação adequada, avaliar, nomear e destituir o independentes do CA intercalam5. Os membros do CA têm representação efetiva no CA abrange também independência responde aos relatórios auditores estatais eentidade (p. ex.,deordem do dia, atas, riscos). 6 do mecanismos para da que os membro suficiente e oportuna para Diretor (CEO)dos do representante voto cumulativo ou dever lealdade para commediante aO CAPresidente relação ao executivo chefe da est en 6. A participação Estado 6. tem um comitê de 6 supervisiona a ação a partir das recomendações quorum, votações). análise e deliberação no exercício proprietária analisem internamente controladora o (prefeit desemp 7 mecanismos semelhantes. empresa e respondem controladora da EPS. Há mecanis na nomeação de membros 7. seleção doA e nomeação apresentação dede candidaturas está elabora e dos 1. A auditores. auditoria interna e 1. empresa 1. Ono c CA. de suas funções de supervisão, governador, seu delegado etc.). perante todos osdivulgada acionistas, os Arepresentantes de usuários CA é explícita e ao candidatos a membros do institucionalizada e tem processos 1. A empresa ativou um os sistemas de controle interno apresenta demonstrações da em 1 1 1 2. O auditor interno interage direção e estratégia para o de modo que não existem, prestem contas de sua p público. conselho a seranomeados pela transparentes fim a mescla sistema adequado deempresa. estão de acordo comdefinanceiras asgarantir normas financeiras acordo mais com regularidade com a firma desenvolvimento da 1. A empresa prepara 1. As integrado demonstrações 1.e Ahabilidades empresa da auditadas elabora de e apresenta 1. A de representam apenas osdemonstrações AGA, por uma maioria adequada de competências 1 1 controles internos e de nacionais e os padrões de com as normas internacionais de auditoria externa financeiras de acordo comque empresa padrões são elaboradas segundo todas padrões demonstrações financeir nãode fin interesses dos acionistas 2. As demonstrações financeiras de 2. Toda membros dainformação relevante 2. Ae empresa asas publica relatórios fi para que omais CAindependentes. desempenhe suas funções de auditoria externa. qualidade altos. auditoria. 2 2 independente e responde os nacionais indicaram. de contabilidade, internacionais auditadas de contabilidade os relatórios e são segundo as NIIF acordo ou empresa, com suas notas, comunicações são aos acionistas trimestrais, e investidores destacados por unida 3. O resumo de informação de 3. A empresa explica ao público 3. A empresa o realiza sua AGA ou supervisão. perante CA. 3 externa 3 1resultados por umaao instituição auditadas por firmas de auditoria GAAP dos divulgadas anualmente aosequivalente são publicadas oportunamente negócios na página eEUA. com porrea aç todos os contratos divulgado 4. Além de D.2.5., aé empresa esquema tarifário aplicado; aoseu público, 4.osA resultados empresaaberta revela código de reconhecida e independente. independentes e reconhecidas. 4 proprietários, investidores, web. entidades Essas práticas vão além da lista l ao público. menos anualmente pesquisas de referentes à qualidade da água; mesmo seus que planos todo seu de capital seja ética, asde principais para 4 adisposições 5. Além D.1.3., empresa conta de controle e eao5 exigências oficiais. satisfação dos usuários e leva em investimento o público. efeito previsto propriedade desses do Estado. fazê-lo cumprir e o grau de com um sistemaminoritários de informação 1. A empresa é uma sociedade anônima 1. Os acionistas recebem avisos ea consideração os1resultados nos p investimentos sobre o serviço e as tarifas. 1 1 departamento cumprimento alcançado a cada ano segmentado e um de com acionistas minoritários autônomos, agenda de todas as reuniões 1. A de empresa acionistas conta e lhes com é mecanis 1. Não Ah 2. 2. A empresa trata equitativamente 2. Aseu empresa a articulou claramente ação. as políticas de em relatório de gestão. 2 2 atendimento ao cliente (Ouvidoria, diferenciados de meros sócios facilitadores permitido participar e votar. eficazes A forma de de votação convocar dos e acionista tratam (p. ex todos os acionistas da mesma cumprimento classe ou obrigatório em 2. relação O resumo ao das tratamento informações dos sob 3. A entidade 3. Os acionistas ou detentores 3. Ode relatório títulos anual contam da empresa revela osestatal controlador SAC). 3 EICE estatais. Ou é uma com obrigações celebrar as reuniões de acionistas para proteger permite os acesso acionistas adequ unicam detentores de títulos com relação acionistas a minoritários nas todas mudanças as transações de controle, com partes comprometeu a não encorajar com informação precisa e oportuna principais sobre riscos opara os 4. A empresa divulga de acionistas modo completo e2 claras perante detentores de títulos razoável todos. minoritários. 4tiposubscrição 3as Estado direitos de entre elasaemitidos as privatizações relacionadas ea renacionalização éuma divulgado ou aointern públ decisões número de todo de ações minoritários eedivulgação títulos eem detentores poder de títulos 4. Todos osvotação, que possuem oportuno todas transações com oque Estado eempresa 5. A empresa presta contas 5. públicas A à de todos os pela empresa. transferência. reestatização. 5 manejada com critério comercial do Estado e de outros acionistas relacionados e investidores com o Estado, como acionista valores emitidos pela empresa seus filiados, outros grandes acionistas e suas AGA, é uma da EICE, mas acordos divulga em dos acionistas e decisões 1. Os ou objetivos 1. O valor dos custos derivados 1. Osadotaria. de subsídios cumprirsão os focalizados e não importantes; OU público ou sabe proprietário como o controle epossam qualquer 1eotratamento 1majoritário, 1 têm igualdade de filiadas, conselheiros e diretores executivos. sua página web em sessão de pública alcance de equivalente quedefinidos empresa, comerciais e não objetivos de política pública (ou seja, para os oobjetivos os beneficiários. não1. A eO 2. As demonstrações financeiras da empresa é exercido por parte da entidade diferença proprietária entre cada um dos acionistas, em relaçãode à contas divulgação de 2 2 minoritários 2 do cumprime prestação toda a afetar informação os acionistas ou comerciais (de política comerciais da empresa) é medido empresa, por derivados técnicas objetiv 3. Além de F.1.5., F.1.6 e F.2.6., 2. Osfinanciamento custos eque as fontes deinformam em separado o impacto 2. global A empresa de tem um sistema 2. Ade ea 3. O estatal e com direito para proteger voto eos a equidade do cargo informação. que seria apresentada numa detentores AGA,de de títulos éecompleta, 3 restrições pública), são explícitos e contábeis, financeiras econômicas de política pública (p. ex., de comer alca tem em seu plano estratégico me financiamento são quaisquer benefícios concedidos remuneração pelo Estado, ligado ao ações bancário é obtido 3. Estão vigentes práticas políticas de 3. A e detentores de valores emitidos na empresa. pela empresa. 4. A empresa receita sustentável assim como astem decisões adotadas oportuna que efinanciamento precisa. divulgados ao público. internacionalmente aceitas cobertos e é divulgado pelo devalor forma se 4 explícitas de criação de m transparentes. tais como concessional desempenho eEstado alinhado com de aval mediante processo estrutura de capital e de dividendos combi assegurada: cobre no mínimo 4. Está seus vigente um sistema de 3 3 5. A empresa cria valor 5. A empresa aplica integralmente o marco corresponderia a uma AGAseparadamente tomar. nas demonstrações financeiras. e as cumpre. Ou a empresa poss (incluindo garantias) de suas seus atividades objetivos. 5 6. A empresa não investe competitivo. adequadas para o setor e orientadas de bôn custos de operação e de manutenção classificação bônus a incluindo econômico ou tem metas de regulador de de tarifas do epaís, 6. A empresa reestrutura mercado superior ao valor contáb comerciais. em projetos com por critérios comerciais. 6 VPL com a receita das tarifas empresa ose Estado emitiu bônus redução da destruição deOU valor a livra ajustes periódicos devido à inflação ou ou de bens ou value). negativo. cobre prazo com transferências corporativos. curto e as cumpre. fiscais custosoreconhecidos pelo regulador; ou investimentos que não desequilíbrio originado pelaentão política Comentários autorregula-se a fim de cobrir custos gerem valor econômico. tarifária. e reduzir diferenças de tarifas entre entidades territoriais vizinhas.

Opções de Resposta a

Está sendo feito atualmente.

Não se faz atualmente mas se quer implementar no próximo ano.

Não se faz atualmente e não é meta para o próximo ano

Respostas que não se aplicam.

ributos da matriz, e à empresa, deixe 4 Rta.

cumpre com 1. todas A empresa é líder nacional e está ações aplicáveis entre do os líderes globais de GC das um comitê de governança, ário demajoritária boas e ESPAS. pação designou umEPE de C do país (IBGC ou ependentes ncarregado de zelar CA são mplo). lvimento e e do Estado e propiedade omposição políticas GC. edas a função de de regulação são ntas. autoridades distintas 1. O CA é integrado por dedo auditoria uma m uma CA, integrado 2. Osmaioria comitêsde demembros contratação CA éespecializada composto independentes. essão te por membros (quando essa função corresponde do CA por membros es, nos deve à aprovar ao todas CA), remuneração as e nomeação as técnicos ou de possíveis o é eleito a cada ano; ou, es. os ateriais com partes são integrados apenas por nteresse (p. ex., mandatos dos membros oe,deosmembro independente do CA nos, membros independentes. ompensação, gestão de ma auto-avaliação anual. Há es do CA intercalam-se com os bém independência política em statais eentidade para que os membros do CA ante da ecutivo chefe da estatal entidade estatal ndações rnamente ontroladora (prefeito, desempenhopara do que da EPS. Háo mecanismos elabora e etc.). 1. Ono controle e a auditoria internos seu delegado antes de usuários CA, quando monstrações da empresa satisfazem as normas tem contas de sua participação. uditadas acordo mais exigentes. das práticas financeiras e elabora de e apresenta 1. A divulgação as internacionais onstrações financeiras nãode financeiras e da empresa estão de publica relatórios financeiros segundo aspor NIIF acordo comdeos padrões internacionais. estacados unidades de informação deou as A. resultados om porrealiza ação. pelo tratos divulgado .2.5., aé empresa s vão além da lista mente pesquisas delocal de iciais. s usuários e leva em visos ea os resultados nos planos de as conta e lhes com é mecanismos 1. Não A história empresa sobre o 2. há umdatipo especial de ações olíticas de otação convocar dos e acionistas tratamento equitativo dos acionistas (p. ex., "ações douradas") que seja das tratamento informações dos sobre estatal controladora se tecontrole, os acionistas adequa-se àsdeexpectativas unicamente propriedadedo domercado eursações com partes a acesso não encorajar Estado. alização éuma divulgado ou aointernacional. público. empresa m critério comercial prir os são os focalizados e claramente aobjetivos os beneficiários. não1. A empresa Os custostem para a écnicas ivados do cumprimento objetivos exclusivamente dos objetivos 1.5., F.1.6 e F.2.6., a empresa tem um sistema 2. Ade empresa tem suas blica comerciais. alcance social) são plano estratégico metas ligado(p. aoex., de ações cotadas no mercado 3. A empresa conta com uma oocriação devalor forma separada. de médio prazo eEstado alinhado com de avalores. combinação ótima de financiamento nceiras. de s.Ou a empresadepossui bônusvalor e financiamento bancário. erior ao valor contábil (book

o ano.

MATRIZ DE AVANÇO EM GC PARA ESP DE ÁGUA POTÁVEL E SANEAMENTO (MAIORIA ESTATAL) Formulário de Avaliação Nome:

DATA:

Instruções: Avalie o nível em que está localizada sua empresa em relação a cada um dos atributos da matriz, selecionando uma das três respostas possíveis para cada pergunta. Caso a pergunta não se aplique à empresa, deixe a resposta em branco. Para ler a pergunta, coloque o cursor sobre o numeral. 1 2 3 4 ATRIBUTOS Pergunta Rta. Pergunta Rta. Pergunta Rta. Pergunta Rta. 1. A empresa tem uma 1. A empresa tem um 1. A empresa cumpre com 1. todas A empresa é líder nacional e está 1 1 1e público as recomendações aplicáveis personalidade jurídica plano articulado entre do os líderes globais de GC das 2. A empresa está sujeita a2. A empresa conta com um 2.O CA tem um comitê de govemança, distinta da do governo, e 2 2 2de políticascom para melhorar suas código voluntário demajoritária boas e ESPAS. legislação comercial geral econjunto deA empresa escrito a participação 3. As funções eválidos atribuições 3. das divulga 3.de A empresa designou umEPE de A. COMPROMISSO COM A os estatutos são e 3 3 de prácticas de GC.3aos práticas de GC do país (IBGC ou sociedades quanto aosGC, direitos GC que dosaaborda, no nem mínimo, membros osAsua diversas entidades como periodicamente acionistas funcionário de zelar legais. GOVERNANÇA CORPORATIVA 4. A empresa não tem 4. Nem empresa 4. AGA eindependentes oencarregado CA1 são por exemplo). 4 4 4GC 5. Osproprietário órgãos de da empresa não podem acionistas credores direitos e oGC tratamento dosCVM o Estado, ae AGA política de ou CGC, seu pelo grau desenvolvimento e e do Estado 5. A função de propiedade (GC) funções reguladoras. seu órgãos com composição 5. A empresa temoua equivalente, aprovar de transferência, acionistas, otêm papel CA, asobre 5 o conselho de administração deecumprimento a compromissos dedo práticas cumprimento de a ESP políticas GC. edas a função de de regulação são controlador funções funções distintas. intenção de melhorar suas 6. A empresa tem 5 um código 5a divulgação. subsidio ou desvio de ativos em favor de transparência e diretoria executiva, estão reguladoras. GC aplicadas efetivamente exercidas e em por autoridades distintas 6 prácticas GC. aprovado escrito dede ética, pelo 1. O CA é integrado por proprietários, investidores ou outros grupos claramente definidas nos que medida essas se 1 1 menos 1 práticas 1auditoria uma maioria de membros conselho dee administração, O dedo 1. O inclui 1. O CA dois ouvoluntários mais 2. O CA papel ospelo processos de 2. Ointeresse. CA inclui tem um comitê de 1. 2. auditoria Umcomitê comitê com uma CA, integrado 2. Os comitês de contratação estatutos. ajustam aos códigos 2 2 edesignado 2 com um funcionário ao CApor éespecializada composto um membro independente. membros independentes. independentes. do CA são definidos maioria de membros exclusivamente que membros (quando essa função corresponde de boas prácticas no independentes país. vinculado 3. Os cargos de presidente 3. doUma comissão do CA B. ESTRUTURA E responsável por3com seu 3 3Presidente inteiramente por membros compreendidos recomenda aaseleção de auditores independentes, externos deve à aprovar ao CA), as e nomeação 3. O CA se reúne CA e do Diretor trata de temas técnicos ou detodas possíveis 4. O CA tem 4. O CA inteiro é eleito a cada ano;remuneração ou, FUNCIONAMENTO DO cumprimento. independentes. 4 4 exclusiva clareza dentro e4do AGA ounão equivalente, examina transações e aprova os os mandatos com partes sãodos integrados apenas por periodicamente efora observa as (CEO) são títulos conflitos demateriais interesse (p. ex., 4. Os membros CAda dispõem responsabilidade opcionalmente, deobtêm membros CONSELHO DE 5. Os acionistas minoritários 2 membro 5. A definição de independente do CA empresa. relatórios dos auditores externos relacionadas. internos, membros independentes. 5 5boas práticas 5e destituir formalidades deadequada, conjuntos de uma só pessoa. aquisições, compensação, gestão decom ADMINISTRAÇÃO (CA) O CAe faz umadoauto-avaliação anual. Háem de informação nomear o6. independentes CA intercalam-se os representação efetiva no CA 5. Os membros do CA têm avaliar, abrange também independência política responde aos relatórios auditores estatais eentidade (p. ex.,deordem do atas, riscos). 6 dia, mecanismos para da que os membros do CA suficiente e oportuna para (CEO)dos do representante mediante voto cumulativo ou dever lealdade para comDiretor aO CAPresidente relação ao executivo chefe da estatal entidade estatal 6. A participação do Estado 6. tem um comitê de 6 6 supervisiona a ação a partiranalisem das recomendações quorum, internamente desempenhopara do que análise e votações). no exercício proprietária controladora (prefeito, 7 membros mecanismos semelhantes. empresa edeliberação respondem controladora EPS. Háo mecanismos na nomeação de seleção doA e nomeação 7. apresentação dede candidaturas está da dos 1. A auditores. auditoria interna e 1. A empresa elabora e etc.). 1. O controle e a auditoria internos CA. de suas funções de supervisão, governador, seu delegado perante todos eosdivulgada acionistas, os representantes de usuários no CA, quando 1 CA é explícita ao candidatos a membros do C. AMBIENTE E PROCESSOS DE institucionalizada e tem interno processos 1. A empresa ativou um oos sistemas de 1 controle apresenta demonstrações empresa satisfazem as normas 1 para 1 contas dedasua 2. O auditor interno interage direção e que estratégia de modo não existem, prestem participação. CONTROLE público. conselho a seranomeados pela 2 transparentes fim a mescla sistema adequado deempresa. estão de acordo comdefinanceiras asgarantir normas financeiras auditadas de acordo mais exigentes. das práticas financeiras e com regularidade com a firma desenvolvimento da representam 1. A empresa apenas prepara osdemonstrações 1. As demonstrações 1. A empresa da elabora e apresenta 1. A divulgação AGA, integrado por uma maioria adequada edeoscompetências e habilidades 1 1 e de 1 controles internos nacionais padrões de com as normas internacionais de de auditoria externa financeiras de acordo comque empresa padrões são elaboradas segundo todas padrões demonstrações financeiras não financeiras e da empresa estão de interesses dos acionistas 2. As demonstrações financeiras de 2. Toda membros dainformação relevante 2. Ae empresa asas publica relatórios financeiros para que omais CAindependentes. desempenhe suas funções de auditoria externa. auditoria. 2 2responde qualidade 2altos. independente esuas os nacionais de internacionais auditadas de os eO relatórios eresumo são destacados segundo aspor NIIF acordo comdeos padrões internacionais. empresa, comcontabilidade, notas, comunicações são aoscontabilidade acionistas trimestrais, investidores unidades 3. de informação deou as 3. Aindicaram. empresa explica ao público 3. A empresa o realiza sua AGA ou supervisão. D. TRANSPARÊNCIA E perante ao CA. 3 externa 3 1resultados por uma instituição auditadas por firmas de auditoria GAAP dos divulgadas anualmente aossão publicadas oportunamente negócios na página eEUA. com porrealiza ação. pelo todos os contratos divulgado 4. Além de D.2.5., aé empresa DIVULGAÇÃO esquema tarifário aplicado; equivalente osA resultados aoseu público, 4. empresaaberta revela código de reconhecida independente. independentes e reconhecidas. 4 3 proprietários, investidores, web. entidades Essas práticas vão além da lista ao público. menos anualmente pesquisas delocal de referentes à e qualidade da água; mesmo seus planos todo de capital seja ética, asque principais para 4 seu 5. Além de D.1.3., adisposições empresa conta de controle e eao5 oficiais. satisfação dos usuários e leva em investimento o público. efeito previsto propriedade desses do eEstado. fazê-lo cumprir o grau deexigências com um sistema de informação 1. A empresa é uma sociedade anônima 1. Os acionistas minoritários recebem avisos ea consideração os1resultados nos planos de investimentos sobre o serviço e as tarifas. 1 1 1 cumprimento alcançado a cada ano segmentado e um departamento de com acionistastrata minoritários autônomos, agenda de as reuniões 1. A de empresa acionistas conta e lhes com é mecanismos 1. Não A história empresa sobre o 2. há umdatipo especial de ações 2. A empresa equitativamente 2. A empresa a todas articulou claramente as políticas de ação. em seu relatório de gestão. 2 2 2 atendimento ao cliente (Ouvidoria, E. TRATAMENTO DO diferenciados deou meros sócios facilitadores permitido participar e votar. eficazes Arelação dede convocar dos e acionistas tratamento dos acionistas (p. ex., "ações douradas") que seja todos os acionistas da mesma cumprimento ou obrigatório em 2. Oforma resumo aovotação das tratamento informações dos sobre 3. A entidade estatal controladora se equitativo 3. Os acionistas detentores 3. Oclasse de relatório títulos anual contam da empresa revela os SAC). 3 3 EICE ACIONISTAS MINORITARIOS DE estatais. Oude é uma obrigações celebrar reuniões acionistas para proteger osacesso acionistas adequa-se àsdeexpectativas unicamente propriedadedo domercado detentores títulos comecom relação acionistas a as minoritários nas todas mudanças aspermite transações de controle, partes comprometeu encorajar com informação precisa oportuna principais sobre riscos oparade os acionistas 4. A empresa divulga de modo completo ea2não com DETENTORES DE TÍTULOS claras perante detentores de títulos razoável todos. minoritários. internacional. 4 4tiposubscrição 3as direitos de entre elasaemitidos as privatizações relacionadas ea renacionalização éuma divulgado ou aoEstado. público. decisões número de todo de ações minoritários eedivulgação títulos eem detentores poder de títulos 4. Todos osvotação, que possuem oportuno todas transações com oque Estado eempresa 5. A empresa presta contas 5. públicas A à de todos os pela empresa. transferência. reestatização. 5 manejada com critério comercial do Estado de 5outros acionistas relacionados e em investidores com o Estado, como acionista valores emitidos pela empresa seus filiados, outros acionistas e suas AGA, é euma EICE, mas acordos divulga dos acionistas e decisões 1. Os ou objetivos da 1. O valor dos custosgrandes derivados 1. Osadotaria. de subsídios cumprir são os focalizados e claramente não importantes; OU público ou sabe proprietário como o controle epossam qualquer 1 1eotratamento 1majoritário, 1 têm igualdade de filiadas, conselheiros e diretores executivos. sua página web em sessão de pública alcance de equivalente que empresa, comerciais e não objetivos de política pública definidos (ou seja, para os oobjetivos os beneficiários. não1. A empresa Os custostem para a 2. As demonstrações financeiras da empresa é exercido por parte da entidade diferença proprietária entre cadaminoritários um dos acionistas, em relação à divulgação de 2 2 2 2 prestação de contas toda a afetar informação os acionistas ou comerciais (de política comerciaisem da separado empresa) oé impacto medido empresa, por derivados técnicas dosistema cumprimento objetivos exclusivamente dostem objetivos 3. Além de e F.2.6., a empresa 2. Osfinanciamento custos eque as fontes deinformam 2. A empresa de tem F.1.6 um 2. Ade empresa suas 3. O estatal e com restrições direito para de proteger voto eos a equidade global do F.1.5., cargo informação. que seria apresentada numa detentores AGA, de títulos é completa, 3 3 pública), explícitos e 3. contábeis, financeiras e econômicas de política comerciais. alcance social) são tem em seupública plano estratégico metas financiamento são receita quaisquer benefícios concedidos remuneração pelo Estado, ligado(p. aoex., de ações cotadas no mercado bancário ésão obtido vigentes práticas políticas de 3. A empresa conta com uma detentores de valores emitidos na Estão empresa. pela empresa. F. DISCIPLINA FINANCEIRA 4. A empresa tem sustentável assim como as decisões adotadas oportuna que e precisa. divulgadosprocesso ao público. internacionalmente aceitas cobertos e é divulgado pelo devalor forma separada. 4 4 transparentes. tais como financiamento desempenho explícitas de criação eEstado alinhado de com de avalores. médio prazo mediante estrutura de capital eintegralmente de concessional dividendos combinação ótima de financiamento assegurada: no mínimo 4. Está seus vigente um sistema de 3 3 5. A empresacobre cria valor A empresa aplica o marco corresponderia a uma AGA5. tomar. separadamente nas demonstrações financeiras. e as cumpre. Ou a empresadepossui de (incluindo garantias) de esuas seus atividades objetivos. 5 5 e de manutenção 6. A empresa competitivo. adequadas para o setor bônusvalor e financiamento bancário. custos de operação classificação de bônus a orientadas econômico ou não teminveste metas de regulador de tarifas do epaís, incluindo 6. A empresa reestrutura comerciais. mercado superior ao valor contábil (book em com por critérios comerciais. 6 6 VPL comprojetos a receita das tarifas empresa ose Estado emitiu bônus redução da destruição deOU valor a livra ajustes periódicos devido à inflação ou ou de bens ou value). negativo. cobre prazo com transferências corporativos. oreconhecidos curto e as cumpre. fiscais custos pelo regulador; ou investimentos que não desequilíbrio originado pelagerem política Comentários então autorregula-se a fim de cobrir custos valor econômico. tarifária. e reduzir diferenças de tarifas entre entidades territoriais vizinhas.

Opções de Resposta a

Está sendo feito atualmente.

Não se faz atualmente mas se quer implementar no próximo ano.

Não se faz atualmente e não é meta para o próximo ano Respostas que não se aplicam.

Grau de progresso Atributos

A. COMPROMISSO COM A GC

1. A empresa cumpre com todas as 1. A empresa tem uma personalidade 1. A empresa tem um plano articulado e recomendações aplicáveis do código jurídica distinta da do governo, e os público para melhorar suas prácticas de voluntário de boas práticas de GC do país estatutos são válidos e legais. GC. (IBGC ou CVM, por exemplo). 2. A empresa conta com um conjunto 2. A empresa está sujeita a legislação escrito de políticas de GC que aborda, no 2. O CA tem um comitê de govemança, comercial geral e de sociedades quanto mínimo, os direitos e o tratamento dos com a participação majoritária de aos direitos dos acionistas e credores. acionistas, o papel do CA, a transparência membros independentes. e a divulgação. 3. A empresa divulga periodicamente aos 3. As funções e atribuições das diversas acionistas sua política de GC ou CGC, seu 3. A empresa designou um funcionário entidades de GC, como o Estado, a AGA grau de cumprimento de práticas de GC encarregado de zelar pelo ou equivalente, o CA e a DE, estão aplicadas efetivamente e em que medida desenvolvimento e cumprimento das claramente definidas nos estatutos. essas práticas se ajustam aos códigos políticas de GC. voluntários de boas prácticas no país. 4. A empresa não tem funções 4. Nem a empresa nem seu proprietário reguladoras. controlador têm funções reguladoras. 4. A AGA e o CA são órgãos com composição e funções distintas. 5. A empresa tem a intenção de melhorar 5. Os órgãos de GC da empresa não suas prácticas de GC. podem aprovar compromissos de 6. A empresa tem um código escrito de transferência, subsidio ou desvio de ativos 5. A função de propiedade do Estado ética, aprovado pelo CA, como um em favor de proprietários, investidores ou sobre a ESP e a função de regulação são funcionário designado responsável por outros grupos de interesse. exercidas por autoridades distintas. seu cumprimento.

Grau de progresso

B. ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Atributos

3 1. O comitê de auditoria do CA é 1. O CA inclui pelo menos um membro 1. O CA inclui dois ou mais membros composto inteiramente por membros independente. independentes. independentes. 2. O CA tem um comitê de auditoria com uma maioria de membros independentes que recomenda a seleção de auditores 2. Um comitê do CA, integrado 2. O papel e os processos do CA são externos à AGA ou equivalente, examina e exclusivamente por membros definidos e compreendidos com clareza aprova os relatórios dos auditores independentes, deve aprovar todas as dentro e fora da empresa. externos e internos, responde aos transações materiais com partes relatórios dos auditores estatais e relacionadas. supervisiona a ação a partir das recomendações dos auditores. 3. O CA se reúne periodicamente e 3. Uma comissão especializada do CA 3. Os cargos de presidente do CA e observa as formalidades de boas práticas trata de temas técnicos ou de possíveis Diretor Presidente da EPE (CEO) não são (p. ex., ordem do dia, atas, quorum, conflitos de interesse (p. ex., aquisições, títulos conjuntos de uma só pessoa. votações). compensação, gestão de riscos). 4. Os membros do CA dispõem de 4. O CA inteiro é eleito a cada ano; ou, informação adequada, suficiente e opcionalmente, os mandatos dos 4. O CA tem a responsabilidade exclusiva oportuna para análise e deliberação no membros independentes intercalam-se de avaliar, nomear e destituir o Diretor exercício de suas funções de supervisão, com os do representante da entidade Presidente da EPE direção e estratégia para o estatal proprietária controladora (prefeito, desenvolvimento da empresa. governador, seu delegado etc.). 5. A definição de membro independente 5. Os membros do CA têm dever de abrange também independência política lealdade para com a empresa e 5. Os acionistas minoritários obtêm em relação ao executivo chefe da respondem perante todos os acionistas, representação efetiva no CA mediante entidade estatal controladora da EPS. Há de modo que não representam apenas os voto cumulativo ou mecanismos mecanismos para que os representantes interesses dos acionistas que os semelhantes. de usuários no CA, quando existem, indicaram. prestem contas de sua participação. 6. O CA tem um comitê de seleção e nomeação de candidatos a membros a ser nomeados pela AGA integrado por uma maioria de membros independentes. 6. O CA faz uma autoavaliação anual. Há 6. A participação do Estado na nomeação mecanismos para que os membros do CA dos membros do CA é explícita e 7. A apresentação de candidaturas ao CA analisem internamente o desempenho do divulgada ao público. está institucionalizada e tem processos conselho de administração. transparentes a fim de garantir a mescla adequada de competências e habilidades para que o CA desempenhe suas funções de supervisão.

Grau de progresso C. AMBIENTE E PROCESSOS DE CONTROLE

Atributos

1 2 3 1. A empresa ativou um sistema adequado de controles internos e de 1. A auditoria interna e os sistemas de 1. A empresa elabora e apresenta auditoria externa. controle interno estão de acordo com as demonstrações financeiras auditadas de 2. O auditor interno interage com normas nacionais e os padrões de acordo com as normas internacionais de regularidade om a firma de auditoria qualidade mais altos. auditoria. externa independente e responde perante o CA.

D. TRANSPARÊNCIA E DIVULGAÇÃO

1. As demonstrações financeiras da 1. A empresa prepara demonstrações empresa são elaboradas ou 1. A empresa elabora e apresenta todas financeiras de acordo com padrões reapresentadas segundo padrões as demonstrações financeiras e os nacionais de contabilidade, auditadas por internacionais de contabilidade e são relatórios segundo as NIIF ou as GAAP uma instituição externa reconhecida e auditadas por firmas de auditoria dos EUA. independente. independentes e reconhecidas. 2. As demonstrações financeiras da 2. A empresa publica relatórios financeiros 2. Toda informação relevante e as empresa, com suas notas, são divulgadas trimestrais, destacados por unidades de comunicações aos acionistas e anualmente aos proprietários, negócios e com resultados por ação. investidores são publicadas investidores, entidades de controle e ao Essas práticas vão além da lista local de oportunamente na página web. público. exigências oficiais. 3. A empresa realiza sua AGA ou equivalente aberta ao público, mesmo que 3. O resumo de informação de todos os todo seu capital seja propriedade do contratos é divulgado ao público. Estado. 3. A empresa explica ao público o 4. A empresa revela seu código de ética, esquema tarifário aplicado; os resultados as principais disposições para fazê-lo referentes à qualidade da água; seus cumprir e o grau de cumprimento planos de investimento e o efeito previsto alcançado a cada ano em seu relatório de 4. Além de D.2.5., a empresa realiza pelo menos anualmente pesquisas de desses investimentos sobre o serviço e as gestão. satisfação dos usuários e leva em tarifas. 5. Além de D.1.3., a empresa conta com consideração os resultados nos planos de um sistema de informação segmentado e ação. um departamento de atendimento ao cliente (Ouvidoria, SAC).

Grau de progresso

E. TRATAMENTO DO ACIONISTAS MINORITARIOS DE DETENTORES DE TÍTULOS

Atributos

1. A empresa é uma sociedade anônima 1. Os acionistas minoritários recebem com acionistas minoritários autônomos, avisos e a agenda de todas as reuniões 1. A empresa conta com mecanismos diferenciados de meros sócios de acionistas e lhes é permitido participar eficazes de votação dos acionistas para facilitadores estatais. Ou é uma EICE com e votar. A forma de convocar e celebrar as proteger os acionistas minoritários. obrigações claras perante detentores de reuniões de acionistas permite acesso títulos emitidos pela empresa. razoável a todos. 2. A empresa articulou claramente as 2. A empresa trata equitativamente a políticas de cumprimento obrigatório em todos os acionistas da mesma classe ou 2. O resumo das informações sobre todas relação ao tratamento dos acionistas detentores de títulos com relação a as transações com partes relacionadas é minoritários nas mudanças de controle, direitos de votação, subscrição e divulgado ao público. entre elas as privatizações e a transferência. renacionalização ou reestatização. 3. Os acionistas ou detentores de títulos contam com informação precisa e 3. O relatório anual da empresa revela os oportuna sobre o número de todo tipo de principais riscos para os acionistas ações e títulos em poder do Estado e de minoritários e detentores de títulos outros acionistas e investidores relacionados com o Estado, como importantes; ou o público sabe como o acionista ou proprietário majoritário, e controle é exercido por parte da entidade qualquer diferença entre cada um dos proprietária estatal e com que restrições acionistas, o direito de voto e a equidade para proteger os detentores de valores global do cargo na empresa. emitidos pela empresa. 3. A entidade estatal controladora se 4. A empresa divulga de modo completo e comprometeu a não encorajar decisões 4. Todos os que possuem valores oportuno todas as transações com o que uma empresa manejada com critério emitidos pela empresa têm igualdade de Estado e seus filiados, outros grandes comercial não adotaria. tratamento em relação à divulgação de acionistas e suas filiadas, conselheiros ou informação. diretores executivos. 5. A empresa presta contas públicas à AGA, ou é uma EICE mas divulga em sua 5. A divulgação de todos os acordos dos página web e em sessão pública de acionistas e decisões de alcance prestação de contas toda a informação equivalente que possam afetar os que seria apresentada numa AGA, assim acionistas minoritários ou detentores de como as decisões adotadas que títulos é completa, oportuna e precisa. corresponderia a uma AGA tomar.

Grau de progresso Atributos

F. DISCIPLINA FINANCEIRA

1. O valor dos custos derivados de cumprir 1. Os subsídios são focalizados e os objetivos de política pública (ou seja, os claramente definidos para os 1. Os objetivos da empresa, comerciais e objetivos não comerciais da empresa) é beneficiários. Os custos para a empresa, não comerciais (de política pública), são medido por técnicas contábeis, financeiras derivados do cumprimento dos objetivos explícitos e divulgados ao público. e econômicas internacionalmente aceitas de política pública (p. ex., de alcance e é divulgado separadamente nas social) são cobertos pelo Estado de forma demonstrações financeiras. separada. 2. As demonstrações financeiras da empresa informam em separado o 2. A empresa tem um sistema de 2. Os custos e as fontes de financiamento impacto de quaisquer benefícios compensação ligado ao desempenho e são transparentes. concedidos pelo Estado, tais como alinhado com seus objetivos. financiamento concessional (incluindo garantias) de suas atividades comerciais. 3. Estão vigentes práticas políticas de 3. O financiamento bancário é obtido estrutura de capital e de dividendos mediante processo competitivo. adequadas para o setor e orientadas por critérios comerciais. 4. A empresa tem receita sustentável assegurada: cobre no mínimo seus custos 4. Está vigente um sistema de de operação e de manutenção com a classificação de bônus e a empresa emitiu receita das tarifas e o Estado cobre com bônus corporativos. transferências fiscais o desequilíbrio 3. Além de F.1.5., F.1.6 e F.2.6., a originado pela política tarifária. empresa tem em seu plano estratégico metas explícitas de criação de valor a médio prazo e as cumpre. Ou a empresa 5. A empresa aplica integralmente o possui valor de mercado superior ao valor marco regulador de tarifas do país, contábil (book value). 5. A empresa cria valor econômico ou tem incluindo ajustes periódicos devido à metas de redução da destruição de valor a inflação ou custos reconhecidos pelo curto prazo e as cumpre. regulador; ou então autorregula-se a fim de cobrir custos e reduzir diferenças de tarifas entre entidades territoriais vizinhas. 6. A empresa reestrutura ou se livra de 6. A empresa não investe em projetos bens ou investimentos que não gerem com VPL negativo. valor econômico. SIGLAS AGA: assembleia geral de acionistas (grupo de acionistas) CA: Conselho de Administração CEO: executivo principal da empresa (presidente, diretor geral, representante legal), seja ou não membro do CA CFI: Corporação Financeira Internacional CGC: código de GC CVM: Comissão de Valores Mobiliários DE: diretoria executiva EICE: empresa industrial e comercial do Estado, ou empresa de criação legal, não regulada pela lei de sociedades EPE: empresa de propriedade majoritária estatal ESP: empresa provedora de serviços públicos ESPAS: empresa provedora de serviços públicos de água e esgotos GAAP: práticas contábeis geralmente aceitas (padrão dos Estados Unidos) GC: governança corporativa IBGC: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa NIIF: normas internacionais de informação financeira

Grau de progresso 4

1. A empresa é líder nacional e está entre os líderes globais de GC das EPE e ESPAS.

Grau de progresso 4 1. O CA é integrado por uma maioria de membros independentes.

2. Os comitês de contratação (quando essa função corresponde ao CA), compensação e nomeação são integrados apenas por membros independentes.

Grau de progresso 4

1. O controle e a auditoria internos da empresa satisfazem as normas mais exigentes.

1. As práticas de divulgação de informações financeiras e não financeiras da empresa estão de acordo com os padrões internacionais.

Grau de progresso 4 1. A história da empresa sobre o tratamento equitativo dos acionistas adequa-se às expectativas do mercado internacional.

2. Não há um tipo especial de ações (p. ex., "ações douradas") que seja unicamente de propriedade do Estado.

Grau de progresso 4

1. A empresa tem exclusivamente comerciais.

objetivos

2. A empresa tem suas ações cotadas no mercado de valores.

3. A empresa conta com uma combinação ótima de financiamento de bônus e financiamento bancário.

SIGLAS

u não membro do CA

a pela lei de sociedades

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Tabulação de enquetes

ATRIBUTOS

A. COMPROMISSO COM A GOVERNANÇA CORPORATIVA (GC)

NIVEL 1

B. ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (CA)

C. AMBIENTE E PROCESSOS DE CONTROLE D. TRANSPARÊNCIA E DIVULGAÇÃO

E. TRATAMENTO MINORITARIOS DE TÍTULOS

DO ACIONISTAS DETENTORES DE

F. DISCIPLINA FINANCEIRA

? 1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 6 1 2 1 2 3 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 6

Tabulação numéricos a b c

Inquéritos preenchidos Tabulação percentual a #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0!

b #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0!

c #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0!

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Tabulação de enquetes

ATRIBUTOS

NIVEL 2

1 2 A. COMPROMISSO COM A GOVERNANÇA 3 CORPORATIVA (GC) 4 5 1 2 3 B. ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DO 4 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (CA) 5 6 7

TABULACION 2 a b c

Inquéritos preenchidos TABULACION 2 a b c #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0!

#DIV/0!

1 2 D. TRANSPARÊNCIA E DIVULGAÇÃO 3 4 5 1 E. TRATAMENTO DO ACIONISTAS 2 MINORITARIOS DE DETENTORES DE 3 TÍTULOS 4 5 1 2 3 F. DISCIPLINA FINANCEIRA 4 5 6

#DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0!

C. AMBIENTE E PROCESSOS DE CONTROLE

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Tabulação de enquetes

NIVEL 3

ATRIBUTOS

1 2 A. COMPROMISSO COM A GOVERNANÇA 3 CORPORATIVA (GC) 4 5 1 2 B. ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DO 3 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (CA) 4 5 6

TABULACION 3 a b c #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0!

#DIV/0!

1 2 D. TRANSPARÊNCIA E DIVULGAÇÃO 3 4 E. TRATAMENTO DO ACIONISTAS 1 MINORITARIOS DE DETENTORES DE 2 TÍTULOS 3 1 F. DISCIPLINA FINANCEIRA 2 3

#DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0!

C. AMBIENTE E PROCESSOS DE CONTROLE

ATRIBUTOS

NIVEL 4

TABULACION 3 a b c

Inquéritos preenchidos

TABULACION 4 a b c

TABULACION 4 b

A. COMPROMISSO COM A GOVERNANÇA CORPORATIVA (GC)

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B. ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (CA)

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C. AMBIENTE E PROCESSOS DE CONTROLE

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D. TRANSPARÊNCIA E DIVULGAÇÃO E. TRATAMENTO DO ACIONISTAS MINORITARIOS DE DETENTORES DE TÍTULOS

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F. DISCIPLINA FINANCEIRA

Opções de Resposta a

Está sendo feito atualmente.

Não se faz atualmente mas se quer implementar no próximo ano.

Não se faz atualmente e não é meta para o próximo ano Respostas que não se aplicam.

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22 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 10 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

Semáforo do proceso de avanço em GC para ESP de maioria estatal Mapa para avaliação e plano de ação Clique para gráfico

Nivel 1

Nivel 2

Nivel 3

A. COMPROMISSO COM A GOVERNANÇA CORPORATIVA (GC) B. ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (CA) C. AMBIENTE E PROCESSOS DE CONTROLE

D. TRANSPARÊNCIA E DIVULGAÇÃO E. TRATAMENTO DO ACIONISTAS MINORITARIOS DE DETENTORES DE TÍTULOS F. DISCIPLINA FINANCEIRA

Está sendo feito atualmente. Não se faz atualmente mas se quer implementar no próximo ano. Não se faz atualmente e não é meta para o próximo ano Respostas que não se aplicam.

Nivel 4

FERRAMENTA PARA AVALIAR A APLICAÇÃO DE BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA EM EMPRESAS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E SANEAMENTO COM PROPRIEDADE PATRIMONIAL MAJORITÁRIA PÚBLICA

USOS Esta aplicação pode ser utilizada de várias maneiras:

1. A planilha "Formato" (pastas "F1 a F10") pode ser preenchida por diferentes agentes chaves das ESP: representantes proprietários, membros do Conselho, bem como da Diretoria Executiva. Neste caso, a ferramenta serve para conhecer o gra consenso subjetivo acerca do avanço da GC em uma ESP.

2. O "Formato" pode ser preenchido como resultado de uma avaliação externa à GC de uma ESP e discutí-lo com a E concentrando-se nas práticas "amarelas", isto é, aquelas que seriam instrumentadas durante o ano seguinte. Neste caso, se usa c ferramenta de diagnóstico e negociação de uma plano de ação.

3. O "Formato" pode ser preenchido para diferentes ESP comparaveis entre si, dado um atributo válido: de um mesmo tamanho, de mesmo país, de uma mesma estrutura de propriedade, de uma mesma natureza jurídica, etc. Neste caso, se utiliza para ident fatores comuns de avanço ou barreiras críticas à GC e para identificar o motivo de que alguma ESP em particular se comporta de m diferente de outras em sua GC.

INSTRUÇÕES

1. Familiarize-se com a Matriz de Avanço da CFI para Empresas de Propriedade Pública (pasta Matriz EPE). Esta Matriz propõe qu níveis progressivos de GC, nas colunas, da esquerda para a direita; E, nas linhas, propõe seis grandes atributos ou conjunto práticas e resultados de GC.

2. Os atributos, ordenados verticalmente de cima para baixo, agrupam em geral, os princípios definidos pela OCDE e são os segui A. Compromisso com a GC; B. Estrutura e funcionamento do conselho de administração; C. Ambiente e processos de controle Transparência e divulgação; E. Tratamento dado aos acionistas minoritários; e F. Disciplina financeira.

3. Em cada atributo, para cada nível de avanço, a Matriz inclui um ou mais grupos de práticas ou resultantes, cujo cumprimento ser avaliado por quem preenche a folha "Formato". Assegure-se de compreender com toda clareza o significado de cada um dos i Em caso de dúvida, pergunte ao administrador da ferramenta. O ideal é que o exercício seja precedido por uma capacitação conceitos e práticas fundamentais de GC aplicaveis às ESP que sejam EPE.

4. Vá até a pasta identificada com o título "Formato". Passe o cursor sobre as diferentes células da pasta Excel: verá que alí e todos os itens da Matriz. Ao clicar na célula ao lado direito de cada ítem surgirão as três opções de resposta que seguem; a

Está sendo realizada atualmente.

Não se realiza atualmente mas se deseja implementar no próximo ano.

Não se realiza atualmente e não é meta para o próximo ano. No caso que não se aplique, deixe a célula sem preencher

5. Agora sim, vá até a planilha Excel que lhe foi disponibilizada pelo administrador e preencha-a. Em cada célula em branco respo a, b ou c, conforme considere apropriado. Procure até onde seja possível responder com as opções sugeridas (a, b, c), pois as cé em branco serão revisadas a fim de assegurar que efetivamente a prática correspondente não seja aplicável à empresa em estudo.

6. Informe ao administrador quando tenha terminado. O administrador executará o comando "graficar", e a ferramenta apresenta resumo visual do exercício conjunto. Agora pode começar a discussão do novo Plano de Ação de GC.

FERRAMENTA PARA AVALIAR A APLICAÇÃO DE BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA EM EMPRESAS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E SANEAMENTO COM PROPRIEDADE PATRIMONIAL MAJORITÁRIA PÚBLICA OBSERVAÇÕES PARA O ADMINISTRADOR

1. Assegure-se de que as macros estejam habilitadas antes de executar a ferramenta para garantir seu funcionamento. Se as ma estão desabilitadas, feche a planilha, volte a abrir e selecione a opção que habilita as macros. Geralmente esta opção aparece c uma janela suspensa ao abrir o arquivo ou como uma barra de "Advertência de Segurança" localizada na parte superior da plan Neste caso se deve clicar em "Opções" e logo, na janela que se abre, selecionar "Habilitar conteúdo" e finalmente "Aceitar".

2. Cada vez que se necessite inserir uma pasta nova ("formato") deve-se fazê-lo antes das pastas vermelhas para não alterar a mac

3. Para gerar os resultados gráficos do semáforo, depois de haver preenchido os "formatos", se deve ir à pasta "Gráfica Matrici clicar sobre o botão "Clic para graficar". 4. Lembre-se de guardar cada exercício com um nome de arquivo diferente. Assim, preservará a planilha original.

5. Uma vez gerado o gráfico matricial, revise as perguntas com maior presença de zonas "em branco" e assegure-se de que as ra para definir que uma prática de GC "não se aplica" estão plenamente justificadas desde a perspectiva de GC.

NOTA

A Matriz de Avanço em GC para EPE é um instrumento da Corporação Financeira Internacional. A CFI autorizou seu uso ao BID consultor. Foram realizadas várias modificações sobre o respectivo formato, para adaptá-lo às empresas de água e saneamento e casos em que será aplicada a ferramenta. O Banco Interamericano de Desenvolvimento é o proprietário da forma como se apresen instrumento a partir do conceito original da CFI.

RNANÇA CORPORATIVA RIEDADE PATRIMONIAL

tes chaves das ESP: representantes dos erramenta serve para conhecer o grau de

C de uma ESP e discutí-lo com a ESP, e o ano seguinte. Neste caso, se usa como

buto válido: de um mesmo tamanho, de um etc. Neste caso, se utiliza para identificar ma ESP em particular se comporta de modo

asta Matriz EPE). Esta Matriz propõe quatro õe seis grandes atributos ou conjuntos de

os definidos pela OCDE e são os seguintes: ; C. Ambiente e processos de controle; D. inanceira.

cas ou resultantes, cujo cumprimento deve clareza o significado de cada um dos itens. seja precedido por uma capacitação nos

células da pasta Excel: verá que alí estão ões de resposta que seguem;

no.

cha-a. Em cada célula em branco responda s opções sugeridas (a, b, c), pois as células ão seja aplicável à empresa em estudo.

do "graficar", e a ferramenta apresentará o ão de GC.

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garantir seu funcionamento. Se as macros ros. Geralmente esta opção aparece como a" localizada na parte superior da planilha. onteúdo" e finalmente "Aceitar".

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