Votorantim Cimentos N/NE S.A. CNPJ nº 10.656.452/0001-80 Demonstrações Financeiras
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2011 Submetemos à apreciação dos senhores acionistas as Demonstrações Financeiras Consolidadas (“DFs”) da Votorantim Cimentos N/NE S.A. (“VCNNE” ou “Companhia”), relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Estas DFs foram preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, seguindo as orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), com a aplicação de exceções obrigatórias relevantes e certas isenções opcionais relativas à adoção
completa retrospectiva dessas normas. e a sociedade em geral que, vem nos ajudando na construção de nossa história. A Agradecimentos Votorantim Cimentos N/NE está pronta para enfrentar novos desafios e consolidar um O resultado e as conquistas de 2011 refletem o empenho e comprometimento de todos novo ciclo de crescimento. aqueles que se dedicam, diariamente, para a história de sucesso da Companhia. Recife, 18 de abril de 2012 Estamos crescendo e trabalhando para contribuir com o desenvolvimento do Brasil. A Administração Agradecemos aos acionistas, funcionários, fornecedores, clientes, demais parceiros Votorantim Cimentos N/NE S.A.
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro Em milhares de reais Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Adiantamentos a fornecedores Outros ativos Não circulante Realizável a longo prazo Partes relacionadas Tributos diferidos Tributos a recuperar Outros ativos Investimentos Imobilizado Intangível
Total do ativo
Nota
31/12/2011
8 9 10 11 12
3.354 229.714 114.433 178.677 31.331 36.362 13.203 607.074
13 19 (b) 12
1.710.213 261.744 8.404 90.206 942 1.638.030 184.692 3.894.231
14 15 16
Demonstrações do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
31/12/2010 Passivo e patrimônio líquido Circulante 3.724 Empréstimos e financiamentos 83.743 Fornecedores 124.428 Salários e encargos sociais 205.819 Tributos a recolher 34.258 Dividendos a pagar 53.853 Adiantamentos de clientes 13.609 Contas a pagar - Trading 519.434 Outros passivos
Nota
31/12/2011
31/12/2010
17
96.728 56.175 16.948 64.862 67.615 4.013 21.785 12.180 340.306
60.842 119.237 13.331 65.816 129.949 11.292 86.966 9.744 497.177
329.398 70 149.561 183.593 374.185 7.955 1.044.762
328.500 865 140.061 146.001 356.047 8.391 979.865
2.027.935 253.092 834.275 935 3.116.237
2.027.935 200.306 578.213 2.197 2.808.651
4.501.305
4.285.693
13 18
Não circulante Empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Provisões Tributos diferidos Uso do bem público - UBP Outros passivos
17 13 20 19 (b)
1.867.253 228.268 4.318 38.070 2.428 1.425.120 200.802 Patrimônio líquido 3.766.259 Capital social Reserva para incentivos fiscais Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Total do patrimônio líquido
22
4.501.305 4.285.693 Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Em 31 de dezembro de 2009 - anteriormente publicado Ajuste saldo inicial (Nota 2.21 (a)) Saldo ajustado em 31 de dezembro de 2009 Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria líquido de impostos Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Redução de capital social Constituição de reserva para incentivos fiscais Constituição de reserva legal Dividendos (R$ 12,07 por ação) Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2010 Lucro líquido do exercício Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria líquido de impostos Outros resultados abrangentes de investidas Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Constituição de reserva para incentivos fiscais Constituição de reserva legal Dividendos (R$ 2,58 por ação) Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2011
Nota
Capital Reserva para social incentivos fiscais 2.222.935 136.235 2.222.935
136.235
Reservas de lucros Legal Retenção 60.835 606.700 (85.745) 60.835 520.955
Lucros acumulados
Ajustes de avaliação patrimonial 4.478 4.478
440.215
(195.000)
64.071
22.011
22(b)
(25.588) (195.000) 2.027.935
64.071 200.306
52.786
22(b) 22(d)
52.786 253.092
2.027.935
22.011 82.846
(25.588) 495.367
(2.281) (2.281)
(440.215)
(1.262)
244.908
(52.786) (19.991) (82.126) (244.908)
244.908 731.438
2.197
399.811
399.811
19.991
19.991 102.837
(64.071) (22.011) (379.721) 25.588
(8.837) (8.837)
(1.262)
(399.811)
935
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações do valor adicionado dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Receita bruta Vendas de produtos e serviços Outras receitas Provisão (reversão) para créditos de liquidação duvidosa
Nota
2011
23
2.260.365 16.363 (160) 2.276.568
Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos e serviços vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Valor adicionado bruto Retenções Depreciação, amortização e exaustão Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir
(908.070) 26.867 (881.203) 1.395.365 15 e 16
(69.750) 1.325.615
14 27
(6) 28.635 1.354.244
2010 ...continuação Distribuição do valor adicionado 2.145.979 Pessoal e encargos 125.763 Remuneração direta 145 Benefícios 2.271.887 Federais Estaduais (837.437) Municipais (47.983) Diferidos (885.420) Remuneração de capitais de terceiros 1.386.467 Despesas financeiras Aluguéis (57.057) Remuneração de capitais próprios 1.329.410 Dividendos Lucros retidos 30.754 1.360.164 Valor adicionado distribuído
Lucro operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro Resultado de participações societárias Equivalência Patrimonial Resultado financeiro, líquido Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social Correntes Diferidos Lucro líquido do exercício Lucro líquido por ações do capital social - R$
Nota
2011
26 26
53.650 21.921 360.681 427.206 2.269 (7.087)
27
85.484 10.309 82.126 317.685 1.354.244
Nota 23
24
14 27 19(a)
2011 1.658.312 (1.036.011) 622.301
2010 1.577.774 (900.045) 677.729
(105.652) (69.730) 143.834 (31.548)
(81.476) (62.803) 110.051 (34.228)
590.753
643.501
(6) (56.849)
(61.355)
533.898
582.146
(141.174) 7.087 399.811 15,52
(160.589) 18.658 440.215 17,09
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações do resultado abrangente dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais
2011 Lucro líquido do exercício 399.811 Outros componentes do resultado abrangente Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria (1.262) Patrimônio Outros resultados abrangentes (8.837) líquido Total do resultado abrangente do exercício 389.712 3.031.183 As notas explicativas da administração são parte integrante (85.745) das demonstrações financeiras. 2.945.438
2010 440.215 (2.281) 437.934
Demonstrações dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais
440.215
440.215 22(a) 22(c) 22(b)
Receita líquida Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Com vendas Gerais e administrativas Outras receitas operacionais, líquidas
(2.281) 437.934 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social (195.000) Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa gerado pelas atividades operacionais Depreciação, amortização e exaustão (379.721) Baixa de ativo não circulante Equivalência patrimonial Provisão para créditos de liquidação duvidosa (574.721) Provisão para perdas de estoques 2.808.651 Juros, variações monetárias e cambiais 399.811 Provisão para contingências e obrigações tributárias (1.262) Variações nos ativos e passivos (8.837) Aplicações financeiras Contas a receber de clientes 389.712 Estoques Tributos a recuperar Partes relacionadas Outros ativos Fornecedores (82.126) Tributos a recolher Salários e encargos sociais Adiantamento de clientes (82.126) Provisão uso do bem público 3.116.237 Contas a pagar e outros passivos Caixa proveniente das operações Juros pagos Imposto de renda e contribuição social pagos Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 2010 Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de imobilizado Aumento do intangível 55.952 Recebimento pela venda de imobilizado Caixa líquido usado nas atividades de investimento 21.507 378.681 Fluxo de caixa das atividades de financiamento 381.818 Captações de recursos 2.345 Liquidação de empréstimos e financiamentos (18.658) Dividendos pagos Caixa líquido usado nas atividades de financiamentos Acréscimo em caixa e equivalentes de caixa 92.109 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 6.195 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício Transações que não afetam o caixa 379.721 Baixa de imobilizado 60.494 Redução de capital em controlada Ajustes de saldo inicial que não afetam o caixa 1.360.164
Nota
2011
2010
533.898
582.146
69.750 3.500 6 160 33.269 101.085 42.252 783.920
57.057 (809) (145) 1.080 103.389 55.373 798.091
(145.971) 9.835 (6.127) (1.159) 156.245 9.283 (63.062) (954) 3.617 (7.279) (20.796) (128.508) 589.044 (35.267) (129.971) 423.806
34.381 (38.189) (61.844) 32.126 (33.079) (12.907) 43.127 13.880 (203) 1.948 (19.241) (1.438) 756.652 (43.570) (161.737) 551.345
15 16
(307.416) (4.965) 290 (312.091)
(166.026) (9.552) 8.779 (166.799)
17 (b) 17
101.398 (69.023) (144.460) (112.085) (370) 3.724 3.354
63.210 (138.571) (307.195) (382.556) 1.990 1.734 3.724
15 e 16 14 11 20 (b)
11
17
(96.646) 195.000 (6.503) 91.851
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 1. Considerações Gerais: A Votorantim Cimentos N/NE S.A. (“Companhia” ou “VCNNE”) é uma sociedade anônima com sede em Recife - PE. Tem como objeto social e atividade preponderante a produção e o comércio de cimento, agregados e complementares, bem como de matérias-primas e produtos derivados, afins ou correlatos; a prestação de serviço na aplicação de concretos; a pesquisa, a lavra e o aproveitamento de jazidas minerais; o transporte, a distribuição e a importação. Sua atuação abrange as regiões Norte e Nordeste do Brasil, com fábricas em Laranjeiras (SE), Poty Paulista (PE), Sobral (CE), Pecém (CE), Xambioá (TO), Barcarena (PA), São Luis (MA) e Porto Velho (RO). A mesma possui terminal portuário (Barra dos Coqueiros - SE) utilizado para direcionar parte de sua produção ao mercado externo. O contrato de concessão assinado contempla o uso do porto por 15 anos, contados desde 1º de setembro de 1999. Encerrado o prazo inicial, a concessão poderá ser renovada por tempo indeterminado. Por se tratar de uma Companhia controlada e integran-
te do Grupo Votorantim, suas estruturas administrativas, gerenciais e operacionais são compartilhadas. 2. Apresentação das demonstrações financeiras: A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada pela Administração da Companhia em 13 de abril de 2012. 2.1. Resumo das principais políticas contábeis - As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados. Base de preparação - As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor. Os ativos e passivos financeiros classificados como mensurados ao valor justo por meio do resultado (inclusive instrumentos derivativos) são mensurados ao valor justo. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Compa-
nhia. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão descritas na Nota 4. 2.2. Conversão em moeda estrangeira - (a) Moeda funcional e moeda de apresentação das demonstrações financeiras - A Administração, após análise das operações e negócios, concluiu que o Real (“R$”) é a moeda funcional e de apresentação da Companhia. Esta conclusão baseia-se na análise dos seguintes indicadores: • Moeda que mais influencia os preços de bens e serviços; • Moeda do país cujas forças competitivas e regulamentos mais influenciam na determinação do preço de venda de seus produtos e serviços; • Moeda que mais influencia mão de obra, material e outros custos para fornecimento de produtos ou serviços;• Moeda na qual são obtidos, substancialmente, os recursos das atividades financeiras; • Moeda na qual são normalmente acumulados os valores recebidos de atividades operacionais. (b) Transações e saldos Continua»»»
Votorantim Cimentos N/NE S.A. CNPJ nº 10.656.452/0001-80 Demonstrações Financeiras
»»»Continuação Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma - As operações com moedas estrangeiras são convertidas em Reais, na qual os itens são remensurados. Para essa conversão, são utilizadas as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do fim do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como “Outros ganhos/(perdas), líquidos”. 2.3. Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, bem como as contas garantidas. As contas garantidas são demonstradas como “Empréstimos e financiamentos”, no passivo circulante, quando aplicável. 2.4. Ativos financeiros - 2.4.1. Classificação - A Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mantidos para negociação e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Mantidos para negociação - Os ativos financeiros mantidos para negociação têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Esses ativos são mensurados por seu valor justo, e suas variações são reconhecidas no resultado do exercício, na rubrica “Resultado financeiro líquido”. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. (b) Empréstimos e recebíveis - Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e os recebíveis são atualizados de acordo com a taxa efetiva da respectiva transação. Compreende-se como taxa efetiva aquela fixada nos contratos e ajustada pelos respectivos custos de cada transação. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem principalmente “contas a receber de clientes e demais contas a receber”. 2.5.2. Reconhecimento e mensuração - As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, quando existentes, são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos vencem ou são transferidos; neste último caso, desde que tenha transferido significativamente todos os riscos e os benefícios da propriedade. Ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são, quando existentes, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mantidos para negociação são apresentados na demonstração do resultado em “Resultado financeiro líquido” no exercício em que ocorrem. O valor justo dos investimentos com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação com operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções. 2.4.3. Compensação de instrumentos financeiros - Ativos e passivos financeiros somente são compensados, e o valor líquido reportado no balanço patrimonial, quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 2.4.4. Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado - A Companhia avalia na data do balanço se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e se esse evento (ou eventos) de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; • Garantia da Companhia ao tomador do empréstimo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de uma concessão que o credor não consideraria; • A probabilidade de o tomador declarar falência ou outra reorganização financeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou • Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: (i) mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment será a atual taxa de juros efetiva determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode calcular o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento ocorrido após o reconhecimento do impairment (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 2.5. Contas a receber de clientes - As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de produtos ou prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, são apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PDD” ou “impairment”). 2.6. Estoques - Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção (com base na capacidade operacional normal), excluindo os custos de empréstimos. O valor líquido realizável é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 2.7. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido - As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem o imposto e a contribuição social corrente e diferidos. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido são calculados com base nas leis tributárias promulgadas, ou
substancialmente promulgadas, na data do balanço. A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuição social diferido ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. 2.8. Imobilizado - O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação acumulada. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição / construção de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando-se o método linear para alocar seus custos ou seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: - Edificações....................................................................................................... 36 - 54 anos - Máquinas.......................................................................................................... 16 - 20 anos - Veículos............................................................................................................ 3 - 5 anos - Móveis, utensílios e equipamentos.................................................................. 10 anos Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação do valor de venda com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de longo prazo que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão para obrigações por descontinuação de ativos. 2.9. Ativos intangíveis - (a) Direitos sobre recursos naturais - Quando da comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida, os correspondentes gastos com estudos e pesquisas minerais e os gastos de remoção de estéril incorridos, a partir dessa comprovação, são capitalizados como custos de formação de mina. Os custos com a aquisição de direitos de exploração de minas são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, ou, quando aplicável, com base na exaustão de minas. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são amortizados e tratados como custo de produção. A exaustão de recursos minerais é calculada com base na extração, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas. (b) Uso do bem público - Corresponde aos valores estabelecidos nos contratos de concessão relacionados aos direitos de exploração do potencial de energia hidráulica (concessão onerosa), cujo contrato é assinado na modalidade de Uso do Bem Público (UBP). O registro contábil é feito no momento da liberação da licença de operação, independentemente do cronograma de desembolsos estabelecido no contrato. O registro inicial desse passivo (obrigação) e do ativo intangível (direito de concessão) corresponde aos valores de obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da concessão. O passivo financeiro é atualizado pelo método da taxa efetiva e reduzido pelos pagamentos contratados. 2.10. Impairment de ativos não financeiros - Os ativos que têm vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à depreciação / amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor em que o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados, para a análise de uma possível reversão do impairment, na data do balanço. 2.11. Fornecedores - Fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes quando o pagamento é devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. 2.12. Empréstimos e financiamentos - Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 2.13. Provisões - As provisões para custos de reestruturação e ações judiciais são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. As provisões não incluem as perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que seja pequena a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflita as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.14. Passivos ambientais - Os gastos representativos de fechamento de mina decorrentes do encerramento das atividades estão registrados como obrigação com desmobilização de ativo. As obrigações consistem principalmente em custos associados com o encerramento de atividades. O custo de desmobilização de ativo, equivalente ao valor presente da obrigação, está capitalizado como parte do valor contábil ao ativo depreciado pelo período de vida útil. Esses passivos estão contabilizados em outros passivos. 2.15. Ajuste a valor presente de ativos e passivos - Quando relevantes ativos e passivos foram ajustados a valor presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros aplicável. A referida taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. 2.16. Benefícios a funcionários - (a) Obrigações de aposentadoria - A Companhia participa de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provém a seus empregados benefícios pós-emprego. A Companhia é patrocinadora de planos de benefício na modalidade contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão constituído de contribuições dos participantes e patrocinadores que acumulam reservas em uma conta individual em favor do participante e a Companhia não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. As contribuições regulares são reconhecidas como despesas operacionais. O passivo reconhecido no balanço patrimonial com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço, menos o
valor justo dos ativos do plano, com os ajustes de custos de serviços passados não reconhecidos. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes, com o método da unidade de crédito projetada. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras estimadas de caixa, usando-se taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado, as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e têm prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão. Os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais e nos planos de pensão são reconhecidos em “Ajuste de avaliação patrimonial”. Os custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos no resultado, a menos que as mudanças do plano de pensão estejam condicionadas à permanência do empregado no emprego, por um período de tempo específico (o período no qual o direito é adquirido). Nesse caso, os custos de serviços passados são amortizados pelo método linear durante o período em que o direito foi adquirido. (b) Assistência médica (pós-aposentadoria) - A Companhia oferece benefício de assistência médica pós-aposentadoria a seus empregados. O benefício de assistência médica para aposentados é oferecido pela Companhia de acordo com uma política existente no passado. Essa política estabelecia a concessão vitalícia do benefício a um grupo pré-determinado de empregados. Esse benefício está fechado para novos participantes e não existem empregados ativos elegíveis a ele. O passivo relacionado ao plano de assistência médica aos aposentados é registrado pelo valor presente da obrigação, menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustado por ganhos e perdas atuariais e custos de serviços passados, de forma similar à metodologia contábil usada para os planos de pensão de benefício definido. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado pela estimativa de saída futura de caixa. Os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais são reconhecidos integralmente em “Ajustes de avaliação patrimonial”. (c) Participação dos empregados nos resultados São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e contabilizadas no resultado como “Benefício para empregados”. 2.17. Capital social - É representado por ações preferenciais e ordinárias que são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando a Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo todos os custos adicionais diretamente atribuíveis, é deduzido do patrimônio atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de todos os custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no capital atribuível aos acionistas da Companhia. 2.18. Reconhecimento da receita - A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; e (ii) seja provável que os benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade; e (iii) critérios específicos tenham sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. O valor da receita não será considerado mensurável com segurança até que todas as condições relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. (a) Venda de produtos e serviços - O reconhecimento da receita baseia-se nos princípios a seguir: (i) venda de produtos: As vendas são feitas à vista ou a prazo, em períodos de, no máximo, 30 dias. Essas vendas são reconhecidas, em geral, quando os produtos são entregues ao transportador e a propriedade da carga, bem como seus riscos, são transferidos ao cliente e (ii) venda de serviços: a Companhia vende serviços de concretagem e coprocessamento. Esses serviços são prestados com base no tempo e no material ou, como um contrato de preço fixo, e os termos do contrato, geralmente, variam entre um e dois anos. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado no período em que a Administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. 2.19. Distribuição de dividendos - A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao fim do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado quando for aprovado pelos acionistas, em Assembleia Geral. 2.20. Reapresentação das cifras comparativas - (a) Correção de erro - Em 2011, foram identificados ajustes de exercícios anteriores, dentre eles o reconhecimento da mensuração das obrigações e direitos relacionados com contratos de concessão referentes aos pagamentos pelo uso do bem público (UBP) no montante de R$ 126.815, dos quais R$ 34.709 referem-se ao exercício de 2010 e R$ 92.106 a exercícios anteriores. As demonstrações financeiras individuais de 31 de dezembro de 2010, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas. Os efeitos dessa reapresentação são demonstrados a seguir:
Ativo Circulante Tributos diferidos Investimentos Imobilizado Intangível Outros Não circulante Total do ativo Passivo Circulante Provisões Tributos diferidos Uso do bem público Outros Não circulante Patrimônio líquido Capital social e ajuste de avaliação patrimonial Reservas de lucros e incentivo fiscal Total do passivo e patrimônio líquido
Original 519.434 106.185 2.428 1.431.501 25.816 1.909.641 3.475.571 3.995.005 497.177 134.382 91.775 337.757 563.913 2.933.914 2.030.132 903.782 3.995.005
31 de dezembro de 2010 Ajuste Ajustado 122.083 (6.381) 174.986 290.688 290.688
5.679 54.226 356.047 415.952 (125.264) (125.264) 290.688
519.434 228.268 2.428 1.425.120 200.802 1.909.641 3.766.259 4.285.693 497.177 140.061 146.001 356.047 337.757 979.865 2.808.650 2.030.132 778.518 4.285.693
Resultado Lucro bruto 677.729 677.729 Receitas (despesas) operacionais (25.847) (8.380) (34.228) Resultado financeiro líquido (11.657) (49.698) (61.355) Imposto de renda e contribuição social (160.492) 18.560 (141.932) Lucro líquido 479.733 (39.518) 440.215 3. Normas novas, alterações de normas e interpretações de normas que ainda não estão em vigor: As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2011. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi adotada, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • O IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros”, aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. Continua»»» Continua»»»
Votorantim Cimentos N/NE S.A. CNPJ nº 10.656.452/0001-80 Demonstrações Financeiras
»»»Continuação Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 10 - “Demonstrações Financeiras Consolidadas” apóia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 11 - “Acordos em Conjunto”, emitido em maio de 2011. A norma prevê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 12 - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades”, trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 13 “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. A Companhia ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 4. Estimativas, premissas e julgamentos contábeis críticos: Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas e julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. As estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir: (a) Passivos - A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários que se encontram em instâncias diversas. As provisões, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da Administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas (Nota 20). 5. Gestão de risco financeiro - 5.1. Fatores de risco financeiro - As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda e taxa de juros); (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. Os produtos vendidos pela Companhia são predominantemente denominados em reais. Por outro lado, alguns custos e passivos são denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia adotou a Política de Gestão de Riscos de Mercado, com o objetivo de estabelecer a governança e as macrodiretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensuração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial, (ii) Gestão de Exposição a Taxa de Juros, (iii) Gestão de Riscos de Emissores e Contrapartes e (iv) Gestão de Liquidez e Endividamento Financeiro. A estrutura de governança inclui o Comitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna (referido como “Comitê de Finanças” no conteúdo desta nota) e o Comitê de Tesouraria. As propostas feitas para atender a cada uma das políticas são discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormente levadas para aprovação do Comitê de Finanças. (a) Risco de mercado - (i) Risco cambial - O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento definidos pela Administração. Apresentamos a seguir os saldos contábeis de ativos e passivos indexados a moeda estrangeira (euro e dólar) na data de encerramento dos balanços patrimoniais: Passivos em moeda estrangeira Empréstimos e financiamentos Fornecedores Contas a pagar - Trading Exposição passiva
2011
2010
53.817 1.377 21.785 76.979 76.979
35.131 6.242 86.966 128.339 128.339
(ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros - O risco de taxa de juros da Companhia decorre principalmente de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos às taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações de taxas de juros que impactam o fluxo de caixa da Companhia. Com base nas exposições projetadas para cada indexador de taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP). (b) Risco de crédito - Os instrumentos financeiros derivativos, time deposits, CDBs e operações compromissadas com lastro de debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agências de rating: Fitch, Moody’s ou Standard &Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente. Para países cujos emissores não atendem as classificações de risco de crédito mínimas anteriormente descritas, são aplicados, alternativamente, critérios propostos pelo Comitê de Tesouraria e aprovados pelo Comitê de Finanças, tais como: posicionamento global
dos bancos, relacionamento com o grupo e capilaridade local. No caso do risco de crédito decorrente de exposições de crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente, levando em consideração principalmente o histórico de relacionamento e indicadores financeiros, definindo limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber de clientes e é incluída nas despesas de vendas. (c) Risco de liquidez - O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados.
Em 31 de dezembro de 2011 Empréstimos e financiamentos Fornecedores Contas a pagar - Trading Em 31 de dezembro de 2010 Empréstimos e financiamentos Fornecedores Contas a pagar - Trading
Até 1 ano
Entre 1 e 2 Entre 2 e 5 anos anos
138.921 56.175 21.785 216.881 102.466 119.237 86.966 308.669
137.111
262.303
Entre 5 e 10 anos 28.514
137.111
262.303
28.514
131.519
251.449
36.017
131.519
251.449
36.017
6. Instrumentos financeiros por categoria
31 de março de 2011 Ativos, conforme o balanço patrimonial Contas a receber de clientes e demais contas a receber excluindo pagamentos antecipados Aplicação financeira Caixa e equivalentes de caixa Dividendos a receber Partes relacionadas
31 de março de 2011 Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Fornecedores Contas a pagar - Trading Dividendos a pagar Partes relacionadas
31 de dezembro de 2010 Ativos, conforme o balanço patrimonial Contas a receber de clientes Aplicação financeira Caixa e equivalentes de caixa Dividendos a receber Partes relacionadas
Ativos mantidos Empréstimos para Nota e recebíveis negociação
10 9 8
Total dos empréstimos (-) caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras Dívida líquida EBITDA Índice de alavancagem financeira
2011 426.126 (233.068) 193.058 660.503 0,29
2010 389.342 (87.467) 301.875 708.939 0,43
A redução no índice de alavancagem foi gerado exclusivamente pela geração de caixa. EBITDA Receita líquida Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados Receitas (despesas) operacionais EBIT Depreciação, amortização e exaustão EBITDA
2011 1.658.312 (1.036.011) (31.548) 590.753 69.750 660.503
2010 1.577.774 (900.045) (25.847) 651.882 57.057 708.939
5.3. Estimativa do valor justo - Os saldos das contas a receber de clientes, menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa, e de contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, estão próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado por meio do desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado. Em 31 de dezembro de 2011, os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como as premissas para sua valorização: Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes - considerando-se a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos de realização. Passivos financeiros - estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado. O valor de mercado foi calculado tendo por base o valor presente do desembolso futuro de caixa, usando-se taxas de juros atualmente disponíveis para a emissão de débitos com vencimentos e termos similares. Em relação aos valores contábeis, esses passivos aplicados a estimativa do valor justo totalizam R$ 12.353 de ganho para empréstimos e financiamentos, conforme demonstrado na Nota 17 (c). A Companhia aplica o CPC 38 / IFRS7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: • Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). • Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2). • Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não-observáveis) (nível 3). Em 31 de dezembro de 2011, os ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 2 de hierarquia do valor justo.
3.354 13.203 1.710.213 1.841.203
13
Nota
114.433 229.714 3.354 13.203 1.710.213 229.714 2.070.917 229.714
Outros passivos financeiros
17
426.126 56.175 21.785 67.615 70 571.771
18 13 13
Ativos mantidos Empréstimos para Nota e recebíveis negociação
Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratuais, 10 esses valores podem não ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial 9 para empréstimos, instrumentos financeiros e fornecedores. (d) Demonstrativo da análise 8 de sensibilidade - A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para as posições em aberto com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de risco conforme 13 cenários: • Cenário I: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros. • Cenário II: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos Nota financeiros. Apresentamos a seguir o quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos 31 de dezembro de 2010 instrumentos financeiros: Passivos, conforme o balanço patrimonial 17 Impactos no Resultado Empréstimos e financiamentos Fator de Risco Cenários Provável -25% -50% +25% +50% Fornecedores Contas a pagar - Trading 18 Câmbio USD Redução de 5,10% (com Dividendos a pagar 13 impacto no resultado e PL) 4 12.550 25.100 (12.550) (25.100) Partes relacionadas 13 5.2. Gestão de capital - Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O EBITDA é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão e itens avaliados pela administração da Companhia, como não recorrentes. Em 2011, a estratégia da Companhia, que ficou inalterada em relação à de 2010, foi a de manter o índice de alavancagem financeira. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2011 e 2010 podem ser assim sumariados:
114.433
Total
124.428 3.724 13.609 1.867.253 2.009.014
Total
124.428 83.743 3.724 16.609 1.867.253 83.743 2.092.757 83.743
Outros passivos financeiros 389.342 119.237 86.966 129.949 865 726.359
7. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros: A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contraprestações em operações de ativos financeiros:
Caixa e equivalentes de caixa AAA Fundos mantidos para negociação AAA AA+ A-
2011 Rating Local
2010 Rating Local
3.354
3.724
227.771 1.679 264 233.068
83.736 7
Contrapartes sem classificação externa de crédito Grupo 1 Grupo 2 Grupo 3 Total de contas a receber de clientes
87.467
2011
2010
17.084 38.443 62.102 117.629
32.049 31.781 68.156 131.986
Grupo 1 - novos clientes/partes relacionadas (menos de 6 meses). Grupo 2 - clientes existentes (mais de 6 meses) sem inadimplência no passado ou inadimplência até 90 dias. Grupo 3 - clientes (mais de 6 meses) com inadimplência no passado acima de 90 dias. 8. Caixa e equivalentes de caixa 2011 2.225 157 972 3.354
Caixa e bancos Certificado de depósitos bancários (CDB) Operações compromissadas
2010 3.724 3.724
9. Aplicações financeiras Títulos mantidos para negociação Debêntures Fundo DI (Depósitos Interfinanceiros) Certificados de depósitos bancários (CDB's) Fundo de Investimentos de Direitos Creditórios - FIDIC Outros
2011
2010
972 228.305 158 7 272 229.714
1.273 82.191 279 83.743
As aplicações em Fundo de Investimentos apresentam remuneração média correspondente a aproximadamente 100% do CDI. O Fundo DI exclusivo é controlado pela Votorantim Participações S.A., razão pela qual não está sendo consolidado nestas demonstrações financeiras. Tal consolidação é efetuada nas demonstrações financeiras da holding da Votorantim. 10. Contas a receber de clientes Clientes nacionais Partes relacionadas Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Nota 13
2011 102.764 14.865 (3.196) 114.433
2010 104.248 27.738 (7.558) 124.428
As contas a receber não possuem caráter de financiamento e estão avaliadas e registradas inicialmente pelo valor justo. Em 31 de dezembro de 2011, as contas a receber de R$ 114.433 (2010 - R$ 124.428) estavam totalmente adimplentes. As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas nas seguintes moedas: Reais Dólares norte-americanos
2011 114.433 114.433
2010 122.315 2.113 124.428 Continua»»»
Votorantim Cimentos N/NE S.A. CNPJ nº 10.656.452/0001-80 Demonstrações Financeiras
»»»Continuação Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma As movimentações na provisão PDD do contas a receber de clientes da Companhia são 11. Estoques as seguintes:
12. Tributos a recuperar 31/12/2011 9.666 47.202 48.450 39.858 11.521 49.024 (51.580) 24.536 178.677
2011 (7.558) 160
2010 Produtos acabados (7.413) Produtos em processamento (145) Matérias-primas Materiais auxiliares e de consumo 4.202 Adiantamentos a fornecedores (3.196) (7.558) Importações em andamento A constituição e a baixa da PDD foram registradas no resultado do exercício como “Despesas Provisão para perdas com vendas”. Os valores debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando Outros não há expectativa de recuperação dos recursos. Saldo inicial Adições, líquidas das reversões Contas a receber de clientes baixadas durante o exercício como incobráveis Saldo final
13. Partes relacionadas Sociedades Controladoras Votorantim Industrial S.A. Votorantim Participações S.A. Votorantim Cimentos S.A. Votorantim Metais Zinco S.A. Banco Votorantim S.A. Sociedades controladas, coligadas e ligadas Anfreixo S.A. Companhia Brasileira de Alumínio Companhia Luz e Força Santa Cruz Companhia Nitro Química Brasileira Fibria Celulose S.A. IBAR Administração e Participação Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. Interávia Transportes Ltda. Maré Cimento Ltda. Mizu S.A. Pedreira Pedra Negra Ltda. Polimix Cimento S.A. Polimix Concreto S.A. Rhamo Indústria Comércio e Serviços Ltda. Santa Maria Com. e Serv. Ltda. Hejoassu Administração S.A. Somix Concreto Ltda. Supermix Concreto S.A. Votener - Votorantim Comércio de Energia Ltda. Votorantim Energia Ltda. Votocel Investimentos Ltda. Votorantim Cement North America Votorantim GmbH Votorantim Siderurgia S.A. Outros
Contas a receber de clientes 31/12/2011 31/12/2010
Realizável a longo prazo 31/12/2011 31/12/2010
31/12/2011
5 40 9.506
1
396
1.850.194
200
2.849
271
312
Circulante Não circulante
1.604
1.693.163
1
8.130 57 14 70 20
8.670 2.222 14
5.075
5.075
8.809
8.900
Fornecedores 31/12/2010
191 68
545
Dividendos a pagar 31/12/2011 31/12/2010 491
745
57.179 8
108.895 22 108
846
1.320 616 148 278
31/12/2011
Demonstrações do resultado Compras Vendas 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
13.862
47.883 9
4.484
3.780
2.387
493 27.738 (27.738)
35.375
19 1.867.253
1.710.213
1.867.253
158 1.025 (1.025)
254 1.976 181 1.100
342 44.772 (44.772)
70
319 865
70
865
9.089 67.615 (67.615)
66.910 3.619
52.249 16.921 44
782 121
259 55.790
250 953
5.634 1.710.213
56.477
580
2.041
15 14.865 (14.865)
8.574
46
101
2.113
2010 6.336 10.780 14.525 2.980 3.955 38.576 (34.258) 4.318
447
1
3.064
16 4.658
4.955
Circulante Não circulante
Passivo circulante 31/12/2011 31/12/2010
70
2011 1.526 16.383 13.308 5.502 3.016 39.735 (31.331) 8.404
Imposto de renda e contribuição social - IR/CS sobre ativo imobilizado Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS Imposto sobre produtos industrializados - IPI Outros
1
1
3.165
31/12/2010 9.439 44.425 18.488 34.810 14.286 80.545 (18.311) 22.137 205.819
168.106 1.923
15.675 129.949 129.949
190.762
19.298
4.879 60.195 16.887
5.013 13.470 17.275 93.217
155.353
365 208.017
As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: Os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas de serviços foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. O saldo de realizável a longo prazo refere-se principalmente a operações de conta corrente com a controladora Votorantim Cimentos S.A. com vencimento em 2015 sem a incidência de juros. 14. Investimentos Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Votorantim Empreendimentos e Participações Ltda. (i) Outros
Patrimônio líquido
Resultado do exercício
14.370
724
Informações em 31 de dezembro de 2011 Percentual de participação Votante Total 1,17
Resultado de equivalência patrimonial 2011
1,17
Saldo de investimentos
2010
(6) (6)
2011
2010
169 773 942
1.609 819 2.428
(i) A Companhia possui participação de 1,17% no capital social da Votorantim Empreendimetnos e Participações Ltda., sociedade limitada que tem como atividade principal a administração de imóveis, é controlada pela Votorantim Participações S.A. holding da Votorantim, que detém 93,13% do capital restante. Movimentação dos investimentos Saldo no início do exercício Equivalência patrimonial Baixa de investimentos em investidas Saldo no fim do exercício 15. Imobilizado - (a) Movimentação e composição
2011 2.428 (6) (1.480) 942 Terrenos e edificações
Equipamentos e instalações
Saldo no início do exercício 392.442 Adição Baixa (524) Depreciação (6.188) Reclassificação para ativos mantidos para venda Baixa constituição Lacim (i) Transferências 60.457 Saldo no final de exercício 446.187 Taxas médias anuais de depreciação % 4 (i) Em 3 de fevereiro de 2010, a controladora Votorantim Cimentos S.A. e a Companhia Nacional de Cimento Portland (Lafarge Brasil) assinaram contrato de permuta de ações, segundo o qual a Lafarge Brasil transferiu para a Votorantim Cimentos S.A. ações de emissão da Cimpor Cimentos de Portugal SGPS S.A., em troca de uma Sociedade de Propósito Específica (“SPE”), constituída pela controladora da Companhia, com ativos que incluem uma moagem de cimento, transferida da Votorantim Cimentos Brasil S.A. (incorporada em 31 de julho de 2010) e uma fábrica e uma moagem de cimento transferida da Companhia. (b) Revisão e ajuste da vida útil estimada - A Companhia periodicamente revisa a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado. (a) Principais obras em andamento - O saldo de obras em andamento é composto principalmente de projetos de expansão e otimização das unidades industriais da Companhia, sendo: Fábrica Xambioá Aquisições de direitos minerários Moagem de pozolana - Poty Paulista Moagem São Luiz Nova Unidade - Ituaçú/BA Nova Unidade Porto Velho / RO Nova Unidade Primavera / PA
2011 12.415 24.153 11.787 20.169 10.299 18.916 22.732
2010 36.378 30.588 11.434 3.093 5.286 9.042 6.346
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, os encargos sobre empréstimos capitalizados nas obras em andamento totalizaram R$ 117.988 (2010 - R$ 47.092). A taxa de capitalização utilizada foi de 0,79% a.m. O montante de R$ 61.624 (2010 - R$ 44.418) referente à despesa de depreciação foi reconhecido no resultado em “Custo dos produtos vendidos” e R$ 1.311 (2010 - R$ 4.524) em “Despesas operacionais”. A Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2011, responsabilidades por garantias prestadas a terceiros no montante de R$ 85.
Máquina, equipamentos e instalações
Benfeitorias em propriedade de terceiros
Veículos
Móveis e utensílios
2.085 2
5.389 1.069
(1.474)
786.113 4.306 (1.779) (53.069)
(160)
(1.738)
1.124 21 (7) (306)
1.701 3.591 5
231.359 966.930 5
310 2.237 4
172 4.892 20
1.326 2.158 10
3.363 1
2010 2.428 2.428 2011 Total do Imobilizado
2010 Total do Imobilizado
(43.522)
1.425.120 307.416 (2.310) (62.935) (43.522)
1.412.652 166.026 (7.970) (48.942)
(281.064) 212.035
14.261 1.638.030
Obras em andamento 234.604 302.017
(96.646) 1.425.120
16. Intangível Composição e movimentação
Saldo no início do exercício Adição Depreciação e amortização Transferências Saldo no final do exercício Taxas médias anuais de amortização %
Direitos sobre recursos naturais 40.820 (598) 3.054 43.276 13
Softwares 110 272 (61)
Utilização do bem público UBP 159.489 (6.057)
321 20
153.432 3
Vencimento final
2011
Outros 383 4.693 (98) (17.315) (12.337) 2
2011 Total do Imobilizado 200.802 4.965 (6.814) (14.261) 184.692
2010 Total do Imobilizado 199.365 9.552 (8.115) 200.802
17. Empréstimos e financiamentos Captados a longo prazo Modalidade Em moeda estrangeira BNDES Em moeda nacional BNDES (URTJLP) BNDES FINAME FDI
Encargos anuais médios (%)
Passivo circulante 2010
Passivo não circulante 2011 2010
UMBNDES + 2,15
2019
9.176
4.575
44.641
30.556
URTJLP + 2,61 4,84 Pré BRL URTJLP + 2,14 / 5,36 Pré BRL TJLP
2019 2018 2018 2014
74.174 4.828 610 7.940 87.552 96.728
49.102 1.676 760 4.729 56.267 60.842
245.305 27.838 2.795 8.819 284.757 329.398
261.413 21.668 3.291 11.572 297.944 328.500
BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais; UMBNDES - Unidade Monetária do BNDES; TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo fixada pelo Conselho Monetário Nacional, a TJLP é o custo básico de financiamentos do BNDES; FDI - Fundo de Investimentos Incentivo Fiscal; URTJLP - Unidade de Referência Taxa de Juros de Longo Prazo fixada pelo Conselho Monetário Nacional, a TJLP é o custo básico de financiamentos do BNDES; BRL - Moeda nacional “Reais”. Continua»»»
Votorantim Cimentos N/NE S.A. CNPJ nº 10.656.452/0001-80 Demonstrações Financeiras
»»»Continuação Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de (b) Movimentação dezembro de 2011 é demonstrado a seguir: Vencimento das parcelas 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Em moeda nacional 87.552 78.820 73.410 68.330 43.692 13.425 6.030 1.050 372.309
Em moeda estrangeira 9.176 10.122 10.320 10.320 7.808 3.603 1.875 593 53.817
Total 96.728 88.942 83.730 78.650 51.500 17.028 7.905 1.643 426.126
% 22,68% 20,87% 19,65% 18,46% 12,09% 4,00% 1,86% 0,39% 100,00%
(a) Movimentação 2011 389.342 101.398 (69.023) (35.267) 33.950 5.726 426.126
Saldo no início do exercício Captações Amortizações Juros pagos Provisão de juros Variação cambial Saldo no fim do exercício
2010 473.336 63.210 (138.571) (43.570) 35.275 (338) 389.342
(b) Obrigações contratuais / Índices financeiros - A Companhia atende a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis. (c) Valor justo dos empréstimos e financiamentos - Os valores abaixo foram calculados de acordo com os critérios da nota 5.1.
BNDES FINAME Outros
Valor contábil 405.962 3.405 16.759 426.126
2011 Valor justo 393.999 3.015 16.759 413.773
Valor contábil 368.990 4.051 16.301 389.342
2010 Valor justo 372.206 1.110 16.301 389.617
18. Contas a pagar - Trading: Refere-se a compras de determinadas matérias-primas importadas por meio de empresas de trading, que apresentam prazos de pagamento de até 360 dias com comissão calculada e acertada entre as partes antes ou no momento de cada transação comercial, sobre o valor total das compras efetuadas. 19. Imposto de renda e contribuição social diferidos: (a) Reconciliação da despesa de IRPJ e CSLL - Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado em 31 de dezembro de 2011 apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira: Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e das participações minoritárias Alíquotas nominais IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais Equivalência patrimonial Incentivo fiscal Doações e subvenções para investimentos Tributos diferidos sobre provisões Outras adições (exclusões) permanentes líquidas IRPJ e CSLL apurados Correntes Diferidos IRPJ e CSLL no resultado
2011
2010
533.898 34% (181.525) (2) 4.585 44.541 814 (2.500) (134.087) (141.174) 7.087 (134.087)
582.146 34% (197.930) 26.321 29.659 838 (819) (141.931) (160.589) 18.658 (141.931)
(b) Composição dos saldos de impostos diferidos - A origem do imposto de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada: Ativo Provisões Provisão para impostos “sub-judice” Provisão para perdas em investimentos Provisão para perdas de estoques PPR - Provisão de participação no resultado Uso do bem público - UBP Provisão para créditos de liquidação duvidosa Outros Ativo não circulante
2011
2010
62.929 23.323 5.981 17.537 2.434 142.152 1.087 6.301 261.744
71.890 13.104 5.835 6.225 1.700 121.056 448 8.010 228.268
Passivo Diferenças temporárias Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) Uso do bem público - UBP Outros Passivo não circulante
97.084 67.096 19.413 183.593
70.380 54.226 21.395 146.001
2011 82.267 1.219 23.078 (26.704) (1.709) 78.151
2010 13.164 20.164 69.936 (26.787) 5.790 82.267
(c) Movimentação de impostos diferidos Saldo no início do exercício Provisões temporárias Uso do bem público - UBP Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) Outros Saldo no final do exercício
Saldo no início do exercício Adições (líquidas das reversões) Depósito judicial (líquido das baixas) Baixas por pagamento Atualizações e reversão monetária Saldo no fim do exercício
2010 168.122 55.373 (79.639) (4.474) 679 140.061
(c) Natureza das contingências - (i) Processos tributários - Tributários - referem-se, principalmente, à discussão sobre a legalidade do recolhimento de tributos federais, estaduais e municipais. As principais ações tributárias consistem na cobrança de ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), PIS (Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade), IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) e CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido). (ii) Processos trabalhistas - Trabalhistas - consistem, principalmente, em reclamações movidas por ex-empregados e terceiros, cujos pleitos envolvem pagamento de verbas rescisórias, adicionais por insalubridade e periculosidade, horas extras, horas in itinere. Incluem ainda ações cíveis referentes a pedidos de indenização de ex-empregados ou terceiros por supostas doenças ocupacionais, acidentes de trabalho, danos materiais e morais. (iii) Processos cíveis - Cíveis - as principais ações estão relacionadas a reclamações sobre danos materiais e morais. A Secretaria de Direito Econômico (SDE) iniciou em 2003 inquérito administrativo envolvendo as maiores companhias de cimento brasileiras. O procedimento investiga a alegação de algumas concreteiras de que as companhias de cimento teriam infringido regras de concorrência. Não há indícios até o momento de que a SDE pretenda encaminhar qualquer recomendação ao Conselho Administrativo de Defesa
Usinas / Empresas Pedra do Cavalo
Investidora Votorantim Cimentos N/NE S.A.
Econômica (CADE) sobre esse processo. Com base na opinião de seus consultores jurídicos, a Companhia entende que não está sujeita a quaisquer penalidades administrativas e/ou criminais. (iv) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis - A Companhia está se defendendo em diversos outros processos tributários e cíveis com probabilidade de perda, avaliada como possível, conforme abaixo detalhado:
Detalhamento do débito Total dos débitos atualizados incluídos no programa Benefício por redução de multas de juros Total do débito Pagamentos realizados Saldo do débito em 31 de dezembro de 2011 Total dos depósitos judiciais Saldo devedor em 31 de dezembro de 2011
2011 334.046 47.970 382.016
Processos tributários Processos cíveis
2010 129.514 5.437 134.951
O aumento nas causas possíveis é reflexo, correção monetária, ajuizamento de 12 novos autos de infração lavrados na unidade de Sobral totalizando R$ 28.700 relativos a suposto aproveitamento indevido de ICMS, sobre mercadorias sem selo fiscal e também do ajuizamento de ação anulatória no valor de R$ 12.200, visando desconstituir diversos débitos relativos à cobrança de CFEM. Os principais processos tributários classificados como possíveis referem-se à discussão sobre o recolhimento de impostos e contribuições destinadas a: Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) - R$ 122.881, ISS - R$ 4.555, PIS/COFINS - R$ 1.641 e IR/CSLL - R$ 5.761. (d) Uso do bem público As compras de energia da Companhia são feitas pela Votener, empresa ligada com a qual há acordos de nível operacional. A Votener é encarregada de gerenciar compras e vendas de energia, firmando, quando necessário, contratos bilaterais para compra de energia e/ou negociando os excedentes no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE). A Companhia possui contratos de concessão do setor de energia elétrica. Esses contratos preveem pagamentos anuais, a partir do início da operação e reajustado pelo IGPM, a título de Uso do bem público (“UBP”). Os contratos apresentam prazo de duração em média de 35 anos e em 31 de dezembro de 2011 estavam compostos da seguinte forma:
Data início Data fim Participação da concessão da concessão 100% mar/02 abr/37
21. Programa de Recuperação Fiscal - REFIS: Em novembro de 2009, a Companhia aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei nº 11.941/09 cujo objetivo é regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigações fiscais e previdenciárias. Em 28 de junho de 2011, a Companhia efetuou a consolidação dos débitos no Programa de Recuperação Fiscal, cumprindo de fato todas as formalidades previstas na legislação, sendo os débitos incluídos, aqueles oriundos substancialmente de: • COFINS: Majoração da alíquota da COFINS de 2% para 3% determinada pela Lei nº 9.718/98; • Juros Sobre Capital Próprio - JCP: Discussão sobre a não incidência de JCP sobre PIS/COFINS; • PIS: Ampliação da base de cálculo e majoração da alíquota pela Lei nº 10.637/02 (MP 66/02); • CSLL: Execução Fiscal decorrente do não pagamento de CSLL após IR, conforme exigência da Lei nº 7.689/88; • IR: Auto de Infração decorrente do não recolhimento de IR sobre aplicações financeiras. Apresentamos a seguir um resumo dos valores definitivos incluídos no programa, bem como os benefícios obtidos:
Data início pagamento abr/06
Ativo intangível 153.432
31/12/2011 Passivo (374.185)
Ativo intangível 159.489
31/12/2010 Passivo (356.047)
25. Despesas por natureza Variações nos estoques de produtos acabados e produtos em elaboração Matérias-primas, insumos e materiais de consumo Despesa de benefícios a empregados Depreciação, amortização e exaustão Despesas de transporte
2011
2010
3.004 738.373 104.448 69.750 295.818 1.211.393
53.864 799.105 87.309 57.057 46.989 1.044.324
2011 53.650 28.877 21.921 104.448
2010 44.237 24.882 18.190 87.309
26. Despesas de benefício a empregados Salários e adicionais Encargos sociais Benefícios sociais
28.169 (5.781) 22.388 27. Resultado financeiro líquido (767) 2011 2010 21.621 Receitas (42) Juros sobre ativos financeiros 84 220 21.579 Juros sobre mútuo partes relacionadas 13.626 9.049 Rendimentos sobre aplicações financeiras 10.942 3.825 A Companhia realizou petições junto a Secretaria da Receita Federal, incluindo Outras receitas financeiras 2.873 11.045 débitos tributários, a compensação dos depósitos judiciais e outros assuntos, que 27.525 24.139 não foram inicialmente homologados no valor consolidado do REFIS conforme extrato Despesas emitido por este órgão. A Administração tem expectativa que todas as suas petições Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros (9.092) (18.758) sejam homologadas e por consequência não espera impactos relevantes em suas Imposto sobre operações financeiras - IOF (860) (4.776) demonstrações financeiras. 22. Patrimônio líquido: (a) Capital social - O capital Juros e atualização monetária UBP (38.870) (49.698) social, totalmente subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, é Atualização monetária sobre contingências (22.475) (8.982) representado por 31.877.285 (6.123.350 preferenciais A e B e 25.753.935 ordinárias) e Outras despesas financeiras (14.187) (9.895) (85.484) (92.109) 31.471.037 (5.711.773 preferenciais A e B e 25.759.264 ordinárias) ações em circulação, respectivamente, sem valor nominal. Em 30 de abril de 2010, foi aprovada em assembleia Variações cambiais e monetárias, líquidas 1.110 6.615 extraordinária a devolução de parte da participação societária à acionista Votorantim (56.849) (61.355) Cimentos Brasil S.A. mediante redução do capital social da Companhia em R$ 195.000, alterando o valor do capital social de R$ 2.222.935 para R$ 2.027.935. (b) Reserva legal 28. Benefícios de plano de pensão e saúde pós-emprego: Majoritariamente, a e de retenção de lucros - A reserva legal é constituída anualmente como destinação Companhia mantém um plano de contribuição definida. Algumas investidas, no entanto, de 5% do lucro líquido do exercício e não pode ultrapassar 20% do capital social. Sua possuem plano de benefício definido. (a) Contribuição definida - A Companhia é finalidade é assegurar a integridade do capital social. Ela poderá ser utilizada somente patrocinadora de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador para compensar prejuízo e aumentar o capital. A reserva de retenção de lucros refere-se José Ermírio de Moraes - FUNSEJEM, um fundo fechado de previdência privada, sem à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto fins lucrativos, disponível a todos os funcionários. Nos termos do regulamento do fundo, de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos. (c) Reserva para as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de incentivos fiscais - Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195-A da Lei acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até 1,5% da das Sociedades por Ações (emendado pela Lei nº 11.638/07), essa reserva recebe a remuneração mensal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, parcela dos incentivos fiscais, reconhecidos no resultado do exercício e a ela destinados a igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal. partir da conta de lucros acumulados. Esses incentivos não entram na base de cálculo do Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. Uma vez cumpridas dividendo mínimo obrigatório. (d) Dividendos - Os dividendos são calculados de acordo as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais. com estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações. O (b) Benefício definido - A Companhia dispõe de planos de aposentadoria de benefício definido, que oferecem também assistência médica e seguro de vida, entre outros. O cálculo dos dividendos, em 31 de dezembro, pode ser assim demonstrado: custo dos benefícios de aposentadoria e de outros benefícios desses planos concedidos 2011 a funcionários é determinado pelo método de benefício projetado pro rata sobre o serviço Lucro líquido do exercício 399.811 e as melhores expectativas da Administração sobre margens de investimentos, reajustes Reserva legal (19.991) salariais, tendências de custo e mortalidade e idade de aposentadoria dos funcionários. Os Reserva de incentivos fiscais (52.786) valores reconhecidos no balanço patrimonial são os seguintes: Base de cálculo dos dividendos 327.034 2011 2010 Dividendos mínimos - 25% conforme estatuto 81.759 Valor presente das obrigações financiadas 58.179 57.482 Dividendos complementares 367 Valor justo dos ativos do plano (62.740) (62.128) Total dos dividendos propostos 82.126 (4.561) (4.646) Dividendos por ação - R$ 2,58 Saldo de balanço
(d) Regime tributário de transição - “RTT” - Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido dos exercícios de 2009 e 2008, a Companhia e suas controladas optaram pelo RTT, que permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08, convertida na Lei nº 11.941/09, por meio de registros no livro de apuração do lucro real - LALUR ou de controles auxiliares, sem 23. Receita líquida qualquer modificação da escrituração mercantil. Em 2011 e 2010, a Companhia também adotou as mesmas práticas tributárias adotadas em 2008 e 2009, uma vez que o RTT Receita bruta terá vigência até a entrada em vigor de uma lei que discipline os efeitos fiscais dos novos Vendas de produtos métodos contábeis, buscando a neutralidade tributária. 20. Provisão: A Companhia é Receitas de serviços parte envolvida em processos tributários, trabalhistas, cíveis e outros em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. Os saldos das obrigações tributárias e provisões para passivos contingentes, registradas contabilmente, são apresentados a seguir: 24. Outras receitas operacionais, líquidas (a) Composição dos saldos 2011 2010 Depósitos Montante Total Depósitos Montante Total judiciais provisionado líquido judiciais provisionado líquido Tributários 94.260 (229.054) (134.794) 64.700 (196.899) (132.199) Trabalhistas 4.938 (13.096) (8.158) 14.554 (12.125) 2.429 Cíveis e outros 6.149 (12.759) (6.610) 385 (10.676) (10.291) 105.347 (254.909) (149.562) 79.639 (219.700) (140.061)
2011 140.061 42.252 (20.028) (35.199) 22.475 149.561
Incentivos fiscais de reinvestimento Benefícios fiscais (Fundo de desenvolvimento industrial) Receita vendas de sucatas e imobilizado Receitas de coprocessamento Uso do bem público - UBP Outras receitas (despesas) operacionais
2011
2010
2.174.043 86.322 2.260.365 (602.053) 1.658.312
2.063.552 82.427 2.145.979 (568.205) 1.577.774
2011 52.786 78.216 2.685 1.189 (6.057) 15.015 143.834
2010 64.071 55.858 8.759 2.374 (6.057) (14.954) 110.051
A movimentação na obrigação de benefício definido durante o exercício é apresentada a seguir: Em 1º de janeiro Contribuições de participantes do plano Ganhos financeiros sobre ativos do plano Benefícios pagos Em 31 de dezembro
2011 57.482 1.601 2.845 (3.749) 58.179
2010 55.909 2.400 5.373 (6.200) 57.482
A movimentação do valor justo dos ativos do plano de benefícios nos exercícios é apresentada a seguir: Em 1º de janeiro Retorno esperado sobre ativos do plano Contribuições do empregador Contribuições do empregado Benefícios pagos Em 31 de dezembro
2011 62.128 2.760 1.344 257 (3.749) 62.740
2010 55.909 10.019 1.984 416 (6.200) 62.128 Continua»»»
Votorantim Cimentos N/NE S.A. CNPJ nº 10.656.452/0001-80 Demonstrações Financeiras
»»»Continuação Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma As principais premissas atuariais usadas foram as seguintes: Taxa de retorno esperado dos ativos Crescimentos salariais futuros Tábua biométrica de mortalidade geral
desta forma: 2011 5,0 3,0 8,3
2010 5,0 3,0 8,3
Caixa e equivalentes Instrumentos em ação de capital Fundo de renda fixa
(c) Benefícios pós-emprego (planos de pensão e saúde) - Os ativos são compostos
2011 627 31.370 30.743 62.740
2010 1.243 34.170 26.715 62.128
Diretoria Walter Schalka Diretor Presidente
Luiz Alberto de Castro Santos Diretor
29. Seguros: De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia, são contratados diferentes tipos de apólices de seguros, tais como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, proporcionando proteção para seus ativos, para possíveis perdas com interrupção de produção, bem como para danos a terceiros. Anualmente é contratado seguro de riscos operacionais para a UHE, com cobertura “AllRisks” e Importância Segurada total de R$ 199.050. A Companhia mantém seguro de responsabilidade civil, para esta operação, com coberturas e condições, consideradas pela Administração da Companhia, adequadas aos riscos inerentes. Ativo Instalações, equipamentos
Tipo de cobertura Danos materiais Lucros cessantes
Moacir Felizari - Contador CRC - SC 019715/O-3 “S” PE
Importância segurada 526.507 160.299 686.806
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Votorantim Cimentos N/NE S.A. Examinamos as demonstrações financeiras da Votorantim Cimentos N/NE S.A. (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres
de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Cimentos N/NE S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas
operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Chamamos atenção para a Nota 14 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia mantém saldos e realiza transações com sua controladora e outras partes relacionadas em montantes significativos em relação à sua posição patrimonial e financeira e aos resultados de suas operações. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Recife, 13 de abril de 2012
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 “S” PE Carlos Eduardo Guaraná Mendonça Contador CRC 1SP196994/O-2 “S” PE