Votorantim-Metais_Diario

Votorantim Metais S.A. CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67 Demonstrações Financeiras

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração dos fluxos de caixa, Demonstração do valor adicionado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Notas explicativas e Demonstração do resultado abrangente.

Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

São Paulo, 15 de março de 2012. A Diretoria.

Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais Nota 2011 2010 Receitas Vendas brutas, produtos 25 1.388.302 1.287.235 Outras Receitas 6.912 13.730 Reversão (provisão) créditos de liquidação duvidosa (113) 38 1.395.101 1.301.003 Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados (1.068.351) (1.069.027) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (18.618) (1.004) (1.086.969) (1.070.031) Valor adicionado bruto 308.132 230.972 Retenções Depreciação, amortização e exaustão 16(a) e 18 (68.110) (70.272) Valor adicionado líquido produzido 240.022 160.700 Valor adicionado recebido em transferência Resultado de participações societárias 15 (23.549) (13.991) Receitas financeiras 30 22.831 69.463 (718) 55.472 Valor adicionado total a distribuir 239.304 216.172 Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta 77.377 65.106 Benefícios 29 17.135 15.073 Impostos, taxas e contribuições Federais 87.078 55.884 Estaduais 86.461 130.301 Diferidos (21.379) (46.103) Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras 30 114.404 91.709 Aluguéis 2.575 4.390 Remuneração de capitais próprios Prejuízos retidos (124.347) (100.188) Valor adicionado distribuído 239.304 216.172 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstrações do resultado - Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Nota 2011 2010 Receita líquida 25 1.256.001 1.149.452 Custo dos produtos vendidos (1.154.115) (1.147.589) Lucro bruto

101.886 1.863 Despesas operacionais

Com vendas

(14.966) (16.056) Gerais e administrativas

(112.508) (82.226) Outras despesas operacionais, líquidas 26 (5.016) (13.635)

(132.490) (111.917) Prejuízo operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro

(30.604) (110.054) Resultado de participações societárias

Equivalência patrimonial 15 (23.549) (13.991) Resultado financeiro líquido 30 (91.573) (22.246) Prejuízo antes do imposto de renda

e da contribuição social

(145.726) (146.291) Imposto de renda e contribuição social 21 (a)

Diferidos

21.379 46.103 Prejuízo do exercício

(124.347) (100.188) Prejuízo básico e diluído por ação - R$ (65,50) (56,64) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstrações do resultado abrangente - Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Nota 2011 2010 Prejuízo do exercício

(124.347) (100.188) Outros componentes do resultado abrangente

Variação cambial de investimento no exterior 15 (b) 10.107 (2.254) "Hedge accounting" operacional, líquido dos efeitos tributários

10.351 (13.200) Ajuste reflexo de coligadas

61.178

Outros componentes do resultado abrangente

81.636 (15.454) Total do resultado abrangente do exercício

(42.711) (115.642) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Nota 2011 2010 Fluxos de caixa das atividades operacionais

Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (145.726) (146.291) Ajustes para reconciliar o prejuízo acima ao caixa gerado (usado) pelas atividades

operacionais

Depreciação, amortização e exaustão 16(a) e 18 68.110 70.272 Equivalência patrimonial 15 23.549 13.991 Resultado da venda de ativo

(1.661) 12.038 Valor justo dos ativos biológicos 17 (669)

Contingências e obrigações tributárias (13.841) (30.572) Juros, variações monetárias e cambiais 19 (c) 43.962 54.546

(26.276) (26.016) Variações nos ativos e passivos

Aplicações financeiras 294.491 (260.096) Contas a receber de clientes 109.789 (239.378) Estoques

(3.001) 39.626 Tributos a recuperar (90.494) (48.154) Partes relacionadas

4.807 1.133.458 Outros ativos (12.692) (10.922) Fornecedores (48.743) (2.796) Tributos a recolher

6.651 7.779 Salários e encargos sociais

3.578 (727) Outros passivos (10.342) 8.051 Caixa proveniente das operações 227.768 600.825 Juros pagos 19 (c) (29.254) (74.985) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 198.514 525.840 Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Recebimento de dividendos

12.396 10.981 Aquisição de imobilizado 16 (a) (104.863) (100.632) Aquisição de investimento 15 (b) (117) (3.521) Aumento de capital em investida 15 (b) (870)

Recebimento pela venda de ativo

3.482 1.427 Adições de intangível 18 (14) (3.475) Caixa líquido usado nas atividades de investimento (89.986) (95.220) Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Captações de recursos 19 (c) 8.095 29.836 Liquidação de empréstimos e financiamentos 19 (c) (113.316) (463.204) Caixa líquido usado nas atividades de financiamentos (105.221) (433.368) Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa

3.307 (2.748) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício

514 3.262 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício

3.821 514 Principais transações que não afetam o caixa

Aumento de capital 116.246 813.479

116.246 813.479 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações de hedge de fluxo de caixa e operações de hedge de investimento líquido. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como “Resultado financeiro”. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. (c) Empresas do Grupo com moeda funcional diferente - Os resultados e a posição financeira de todas as entidades do Grupo (nenhuma das quais tem moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da

moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue: • Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço. • As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias (a menos que essa média não seja uma aproximação razoável do efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das operações, e, nesse caso, as receitas e despesas são convertidas pela taxa das datas das operações). • Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido.

Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as

Balanços patrimoniais - Em milhares de reais Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Dividendos a receber Instrumentos financeiros Outros ativos Não circulante Realizável a longo prazo Partes relacionadas Tributos diferidos Tributos a recuperar Outros ativos Investimentos Imobilizado Ativos biológicos Intangível

Total do ativo

Nota 9 10 11 12 13 14 6.2

14 21 (b) 13 15 16 17 18

2011

2010

3.821 514 45.116 339.607 373.215 483.004 203.304 200.303 99.404 82.807 6.134 3.171 39.234 30.452 44.530 800.680 1.153.936

129.481 48.897 535.028 490.374 325.950 252.053 64 64 452.452 419.088 1.623.286 1.603.482 7.420 80.115 71.724 3.153.796 2.885.682

3.954.476 4.039.618

Passivo e patrimônio líquido Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Partes relacionadas Salários e encargos sociais Tributos a recolher Dividendos a pagar Instrumentos financeiros derivativos Contas a pagar - Trading Outros passivos

Não circulante Empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Provisões Tributos diferidos Outros passivos

Patrimônio líquido atribuído aos acionistas da controladora Capital social Reservas de lucros Reserva de capital Prejuízos acumulados Ajuste de avaliação patrimonial Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido

Nota

19

14

2011

106.876 75.704 319.313 25.721 17.730 40 17.261

2010

115.205 124.447 383.835 22.143 11.079 1.216 5.077 17.480 10.259 690.741

6.2 20

5.481 568.126

19 349.344 431.527 14 1.195.328 1.161.661 22 49.603 63.444 21 (b) 140.810 115.422

75.476 74.569 1.810.561 1.846.623

24 1.589.205 1.588.358

25.903 25.903

65.053 65.053 (172.627) (163.679)

68.255 (13.381) 1.575.789 1.502.254 3.954.476 4.039.618

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Reservas de lucros Nota

Capital social 774.879

774.879

Reserva legal 56.418 (30.515) 25.903

Reserva de capital 65.053

65.053

Prejuízos acumulados (63.491)

(63.491)

Em 31 de dezembro de 2009 Ajuste de exercícios anteriores 3.25 Saldo de abertura ajustado Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício (100.188) Variação cambial de investimento no exterior 15 (b) "Hedge accounting" operacional

Total do resultado abrangente do exercício (100.188) Total de contribuições e distribuições aos acionistas Aumento de capital 813.479

Total de contribuições e distribuições aos acionistas 813.479 Em 31 de dezembro de 2010 1.588.358 25.903 65.053 (163.679) Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício (124.347) Variação cambial de investimento no exterior 15 (b) "Hedge accounting" operacional Ajuste reflexo de coligadas 15 (b)

Total do resultado abrangente do exercício (124.347) Aumento de capital 24 (a) 145.105 Redução de capital 24 (a) (144.258)

115.399 Total de contribuições e distribuições aos acionistas 847 115.399 Em 31 de dezembro de 2011 1.589.205 25.903 65.053 (172.627) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 1. Informações gerais: Em 15 de julho de 2011, a Companhia teve sua razão social alterada de Votorantim Metais Níquel S.A. para Votorantim Metais S.A.. A Votorantim Metais S.A. é uma companhia com sede na capital de São Paulo. A Companhia integra o Grupo Votorantim e faz parte da unidade de negócios Níquel da Votorantim Metais, tendo como objetivo principal a extração, produção e a comercialização, nos mercados internos e externos, de níquel e cobalto eletrolíticos utilizados como insumo, principalmente nos setores de siderúrgica e metalúrgica. A Companhia tem a sua estrutura e os custos administrativos, gerenciais e operacionais parcialmente compartilhados com o Grupo Votorantim. Os preços dos produtos negociados pela Companhia são determinados pela cotação do níquel na Bolsa de Metais de Londres (London Metal Exchange - LME) e pela cotação do cobalto no Metal Bulletin. As eventuais flutuações dos preços dependem de vários fatores externos, como demanda mundial, capacidade de produção mundial e estratégias mercadológicas adotadas pelos principais produtores. 2. Apresentação das demonstrações financeiras individuais: A Companhia não está apresentando suas demonstrações financeiras consolidadas, considerando que sua controladora final já disponibiliza ao público suas demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as práticas contábeis. A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração, em 12 de março de 2012. 3. Resumo das principais políticas contábeis: As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 3.1. Base de preparação: As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 5. Mudanças nas políticas contábeis e divulgações: Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS vigindo a partir de 2011 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia. 3.2.

Conversão em moeda estrangeira: (a) Moeda funcional e moeda de apresentação - Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (“a moeda funcional”).

As demonstrações financeiras estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação da Companhia. (b) Transações e saldos - As operações com moedas estrangeiras são convertidas em moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas

Ajuste de avaliação patrimonial 2.073

2.073

(2.254) (13.200) (15.454)

(13.381)

10.107 10.351 61.178 81.636

68.255

Patrimônio líquido 834.932 (30.515) 804.417 (100.188) (2.254) (13.200) (115.642) 813.479 813.479 1.502.254 (124.347) 10.107 10.351 61.178 (42.711) 145.105 (28.859) 116.246 1.575.789

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas mesma linha de resultado impactada pela operação originalmente protegida) negócios. O ágio de aquisições de controladas é registrado como “ativo na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda sobre a nos períodos em que se realizam as referidas exportações e/ou vendas intangível” no consolidado. Na controladora, é apresentado na conta de venda. 3.3. Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa referenciadas em preço LME. Quando um instrumento de hedge prescreve “investimentos”. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto ou é vendido, ou quando um hedge não atende mais aos critérios de como ganho no resultado do exercício, na data da aquisição. O ágio é prazo de alta liquidez, com vencimentos originais não superiores a três contabilização de hedge, todo ganho ou toda perda cumulativa existente no testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e meses, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de patrimônio naquele momento permanece no patrimônio e é reconhecido contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. quando a operação prevista é finalmente reconhecida na demonstração do impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de 3.4. Ativos financeiros - 3.4.1. Classificação - A Companhia classifica resultado. Quando não se espera mais que uma operação prevista ocorra, o uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurados ao valor justo ganho ou a perda cumulativa que havia sido apresentado no patrimônio é vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende imediatamente transferido para a demonstração do resultado. (b) Hedge de fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A valor justo: Com o objetivo de manter o fluxo de receitas operacionais da de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu Companhia referenciado em preço LME, a Companhia contrata operações beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou. 3.11. reconhecimento inicial. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do de hedge nas quais troca de fixo para flutuante o preço definido nas Imobilizado - O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição resultado: Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são transações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a ou de construção menos depreciação. O custo histórico também inclui os ativos financeiros mantidos para negociação, que têm como característica a preço fixo. Para os instrumentos derivativos contratados com essa custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Os ativos finalidade, a partir de dezembro de 2010, a Companhia adotou a Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os derivativos contabilidade de hedge, observados os volumes mínimos de transação de reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que 100 toneladas para níquel. As variações no valor justo dos derivativos quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao tenham sido designados como instrumentos de hedge. (b) Empréstimos e designados e qualificados como hedge de valor justo são reconhecidas no item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor recebíveis: Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não- resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção derivativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. (c) Derivativos custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do mensurados ao valor justo por meio do resultado: Certos instrumentos os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os derivativos não se qualificam para a contabilização de hedge. As variações inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem principalmente no valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Quando da “caixa e equivalentes de caixa” e “contas a receber de clientes” (Notas 3.3 e reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado do exercício. comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de 3.6). 3.4.2. Reconhecimento e mensuração - As compras e as vendas 3.6. Contas a receber de clientes: As contas a receber de clientes determinada jazida, os correspondentes gastos com estudos e pesquisas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias minerais e os gastos de remoção de estéril incorridos, a partir dessa data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento comprovação, são capitalizados como custo de formação da mina. Após o ativos financeiros mantidos para negociação, inicialmente, reconhecidos é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no início da fase produtiva da mina, esses gastos são amortizados e tratados pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. como custo de produção. A exaustão de recursos minerais é calculada com resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor base na extração de recursos minerais, considerando-se as vidas úteis fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso estimadas das reservas. Os terrenos não são depreciados. A depreciação transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de de outros ativos é calculada usando-se o método linear considerando seus significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os liquidação duvidosa (“PDD” ou “impairment”). 3.7. Estoques - Os estoques custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. - Edifícios e construções 40 - 60 anos o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos - Máquinas, equipamentos e instalações 20 - 35 anos variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias- - Veículos 5 anos meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção - Móveis e utensílios 10 anos “Resultado financeiro líquido” no exercício em que ocorrem. Os valores (com base na capacidade operacional normal). O valor líquido realizável é o Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os apropriado, ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não custos de execução e as despesas de venda. As importações em andamento imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do registrados em Bolsa) não estiver ativo, a Companhia estabelece o valor são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 3.8. Imposto ativo for maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de de renda e contribuição social - São calculados com base nas alíquotas perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido para com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras despesas operacionais, instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de fins de determinação de exigibilidade. Portanto, as inclusões ao lucro líquidas” na demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou as exclusões de longo prazo que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o receitas, temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do de provisão para obrigações por descontinuação de ativos. 3.12. Ativos mínimo possível com informações geradas pela administração da própria lucro tributável corrente, geram créditos ou débitos tributários diferidos. As intangíveis - Softwares: As licenças de software adquiridas são entidade. 3.4.3. Compensação de instrumentos financeiros - Ativos e alíquotas desses impostos são de 25% para o imposto de renda e de 9% capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e passivos financeiros somente são compensados e o valor líquido é reportado para a contribuição social. Os créditos tributários diferidos decorrentes de fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de adições temporárias são reconhecidos somente na extensão em que sua amortizados durante sua vida útil estimável de três a cinco anos. Os custos compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los numa realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 3.4.4. projeções de resultados futuros. O imposto de renda e contribuição social conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado - A correntes são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo, atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidência quando houver montantes a pagar, ou no ativo, quando os montantes exclusivos, controlados pela Companhia, são reconhecidos como ativos objetiva de que o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está antecipadamente pagos excedem o total devido na data do balanço. O intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos: • É tecnicamente deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando- viável concluir o software para que ele esteja disponível para uso. • A prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de administração pretende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo. • O impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores software pode ser vendido ou usado. • Pode-se demonstrar que é provável reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e que o software gerará benefícios econômicos futuros. • Estão disponíveis (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do adequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para concluir o do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não desenvolvimento e para usar ou vender o software. • O gasto atribuível ao maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). O imposto de Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do financeira relevante do emitente ou tomador; • Uma quebra de contrato, renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na produto de software, incluem os custos com empregados alocados no como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; • A proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas Companhia, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de indiretas aplicáveis. Os custos também incluem os custos de financiamento financeira do tomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço incorridos durante o período de desenvolvimento do software. Outros gastos que o credor não consideraria; • Torna-se provável que o tomador declare quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos falência ou outra reorganização financeira; • O desaparecimento de um dos tributos correntes, em geral relacionados com a mesma entidade legal como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo ou • Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em geral, são em período subsequente. 3.13. Ativos biológicos - Os ativos biológicos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos apresentados em separado, e não pelo líquido. As despesas fiscais do são mensurados ao valor justo, deduzidos dos custos estimados de financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é desbaste de floresta. Sua exaustão é calculada com base na vida útil do diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção em que corte raso das florestas. Os ativos biológicos correspondem principalmente individuais na carteira, incluindo: (i) mudanças adversas na situação do estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio. a florestas de eucalipto renováveis, que são destinados à produção quando pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio. 3.9. Depósitos exauridos. Na determinação do valor justo foi utilizado o método de fluxo de econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências judiciais - Os depósitos são apresentados como dedução do valor de um caixa descontado, considerando a quantidade do produto agrícola existente, sobre os ativos na carteira. O montante do prejuízo é mensurado como a correspondente passivo constituído quando não há possibilidade de resgate segregada em anos de plantio, e os respectivos valores de venda até o diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de dos depósitos. 3.10. Investimentos - O investimento em sociedades é esgotamento das florestas. Para o valor de receita prevista com a venda do caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não registrado e avaliado pelo método de equivalência patrimonial, tendo como produto agrícola, foram considerados os custos de formação, impostos foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos contrapartida o resultado do exercício. As variações no valor do investimento incidentes e ativos de contribuição para cultura, tais como implementos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é decorrentes exclusivamente de variação cambial são registradas na conta agrícolas e ferramentas de manutenção. Os volumes utilizados na avaliação reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido da Companhia. Elas foram calculados em função do incremento médio anual de cada região. A investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a são registradas no resultado do exercício somente quando o investimento é Companhia possui uma política de avaliação do valor justo de seus ativos taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa de alienado ou considerado como perda. Para efeitos de cálculo de equivalência biológicos com periodicidade anual. 3.14. Impairment de ativos não juros efetiva determinada de acordo com o contrato. Como um expediente patrimonial, os resultados não realizados são eliminados na proporção da financeiros - Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não prático, a Companhia pode mensurar o impairment com base no valor justo participação societária. Quando necessário, as práticas contábeis são estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, num alteradas para garantir consistência nas práticas adotadas pela Companhia. de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a (a) Controladas: Controladas são todas as entidades nas quais a para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de operacionais, geralmente acompanhadas de uma participação de mais do Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 3.5. possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge - considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. De fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em acordo com esse método, o investimento é inicialmente reconhecido pelo baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, custo e posteriormente ajustado pelo reconhecimento da participação (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o reavaliados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a atribuída à Companhia nas alterações dos ativos líquidos da investida. ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma perda resultante depende do fato de o derivativo ser designado ou não como Ajustes no valor contábil do investimento também são necessários pelo possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório. 3.15. um instrumento de hedge. Em caso afirmativo, o método depende da reconhecimento da participação proporcional da Companhia nas variações Contas a pagar aos fornecedores - As contas a pagar aos fornecedores natureza do item que está sendo protegido por hedge. A Companhia designa de saldo dos componentes dos ajustes de avaliação patrimonial da investida, são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de certos derivativos como: - hedge de um risco específico associado a um reconhecidos diretamente em seu patrimônio líquido. Tais variações são fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como ativo ou passivo reconhecido ou de uma operação prevista altamente reconhecidas de forma reflexa, ou seja, em ajuste de avaliação patrimonial passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. provável (hedge de fluxo de caixa); ou - hedge de um risco específico diretamente no patrimônio líquido. (b) Coligada: Coligadas são todas as Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não associado a um ativo, passivo ou compromisso firme (hedge de valor justo). entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, A Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os o controle, com uma participação acionária de 20% a 50% dos direitos de subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de método de taxa de juros efetiva. 3.16. Empréstimos e financiamentos - Os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos operações de hedge. A Companhia também documenta sua avaliação, tanto custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados no início do hedge como de forma contínua, de que os derivativos usados na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação de participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é (líquidos dos custos da transação) e o valor de resgate é reconhecida na variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos hedge. O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado como movimentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é estejam em andamento, utilizando o método da taxa de juros efetiva. As ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item reconhecida de forma reflexa em seu patrimônio líquido. As movimentações taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas como protegido por hedge for superior a 12 meses, e como ativo ou passivo cumulativas pós-aquisição são ajustadas contra o valor contábil do custos da transação do empréstimo, uma vez que seja provável que uma circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge investimento. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até for inferior a 12 meses. (a) Hedge de fluxo de caixa: Com o objetivo de coligada for igual ou superior a sua participação na coligada, incluindo que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção, quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa é capitalizada como a Companhia contrata instrumentos financeiros derivativos para efetuar a a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em um pagamento antecipado de serviços de liquidez e amortizada durante o venda a termo da commodity (níquel) em conjunto com a venda a termo de nome da coligada. Se a participação acionária na coligada for reduzida, mas período do empréstimo ao qual se relaciona. Os empréstimos são dólar americano. A Companhia adota a contabilidade de hedge para os for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um instrumentos derivativos contratados com essa finalidade. A parcela efetiva valores anteriormente reconhecidos em ajuste de avaliação patrimonial será direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 das variações no valor justo dos derivativos designados e qualificados como reclassificada no resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de meses após a data do balanço. 3.17. Provisões - As provisões para hedge de fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio líquido na rubrica diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na restauração ambiental, custos de reestruturação e ações judiciais são “Ajuste de avaliação patrimonial”. Ganhos ou perdas relacionados à parcela demonstração do resultado. (c) Ágio: O ágio (goodwill) é representado pela reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não não efetiva são imediatamente reconhecidos na demonstração de resultado. diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma Os valores acumulados no patrimônio líquido são levados ao resultado (na valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida numa combinação de saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor foi Continua»»»

Votorantim Metais S.A. CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67 Demonstrações Financeiras »»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma estimado com segurança. As provisões não são reconhecidas com relação 31 de dezembro de 2010 em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações Original Ajuste Ajustado seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. (f) Ativos biológicos: Na determinação do valor similares, a probabilidade de a Companhia liquidá-las é determinada, Ativo justo dos ativos biológicos, a Companhia utiliza o método de fluxo de caixa levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma Circulante 1.153.936 1.153.936 descontado, considerando a quantidade de produto agrícola existente, provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação Não circulante segregada em anos de plantio, e os respectivos valores de venda até o relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de Tributos diferidos 473.748 16.626 490.374 esgotamento das florestas. No valor de receita previsto com a venda do obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente Investimentos 514.508 (95.420) 419.088 produto agrícola, são considerados os custos de formação de florestas, dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando Outros 1.976.220 1.976.220 impostos incidentes e ativos de contribuição para cultura, tais como uma taxa antes do imposto, a qual reflete as avaliações atuais do mercado 2.964.476 (78.794) 2.885.682 implementos agrícolas e ferramentas de manutenção. Os volumes utilizados do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O na avaliação são calculados de acordo com o incremento médio anual de 4.118.412 (78.794) 4.039.618 aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido Total do ativo cada região. Quaisquer mudanças nessas premissas podem implicar como despesa financeira. 3.18. Passivos ambientais - Os gastos Passivo valorização ou desvalorização desses ativos. 6. Gestão de risco financeiro: representativos de fechamento de mina e/ou barragem decorrentes da Circulante 690.741 690.741 6.1. Fatores de risco financeiro - As atividades da Companhia a expõem a finalização das atividades estão registrados como obrigação com Não circulante 1.846.623 1.846.623 diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda, preços de desmobilização de ativo. As obrigações consistem principalmente de custos commodities e taxa de juros); (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez.

Patrimônio líquido associados com encerramento de atividades. O custo de desmobilização de Reservas de lucros 56.418 (30.515) 25.903 Parte significativa dos produtos vendidos pela Companhia são commodities, ativo, equivalente ao valor presente da obrigação (passivo), está capitalizado Prejuízos acumulados (115.400) (48.279) (163.679) com preços estabelecidos em referência a preços internacionais e como parte do valor contábil ao ativo, sendo depreciado pelo período de Outros 1.640.030 1.640.030 denominados em dólares norte-americanos. Os custos da Companhia, vida útil do ativo. A parcela do passivo está registrada pelo valor presente porém, são predominantemente denominados em reais, resultando em um 1.581.048 (78.794) 1.502.254 pelo mesmo prazo da desmobilização. Estes passivos estão contabilizados descasamento natural de moedas entre suas receitas e seus custos.

Total do passivo e patrimônio líquido 4.118.412 (78.794) 4.039.618 em outras contas a pagar. 3.19. Ajuste a valor presente de ativos e Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os passivos - Quando relevantes, ativos e passivos foram ajustados a valor 31 de dezembro de 2010 efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia adotou a presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros Política de Gestão de Riscos de Mercado, com o objetivo de estabelecer a aplicável. A referida taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos Resultado de transações similares em condições de mercado. 3.20. Benefícios a Lucro bruto 1.863 1.863 governança e as macrodiretrizes do processo de gestão destes riscos, empregados - (a) Obrigações de aposentadoria: A Companhia participa Despesas operacionais (111.917) (111.917) assim como as métricas para sua mensuração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência Equivalência patrimonial 34.288 (48.279) (13.991) normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial, (ii) Gestão de Exposição a privada, que provém a seus empregados benefícios pós-emprego. A Resultado financeiro líquido (22.246) (22.246) Taxa de Juros, (iii) Gestão de Exposição a Preço de Commodities, (iv) Companhia tem planos de contribuição definida. Um plano de contribuição Imposto de renda e contribuição social 46.103 46.103 Gestão de Riscos de Emissores e Contrapartes e (v) Gestão de Liquidez e definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia paga (51.909) (48.279) (100.188) Endividamento Financeiro. A estrutura de governança aprovada pelo contribuições a entidades fechadas de previdência privada em bases 4. Normas novas, alterações de normas e interpretações de normas Conselho de Administração de sua controladora Votorantim Industrial S.A. compulsórias, contratuais ou voluntárias e não tem obrigações legais nem que ainda não estão em vigor: As seguintes novas normas, alterações e inclui o Comitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna (referido construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor como “Comitê de Finanças” no conteúdo desta nota) e o Comitê de para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço para o exercício de 2011. A adoção antecipada dessas normas, embora Tesouraria. As propostas feitas para atender a cada uma das políticas são do empregado no período corrente e anterior. As contribuições feitas encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormente levadas para antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um Pronunciamentos Contábeis (CPC). • O IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros” aprovação do Comitê de Finanças. Os instrumentos financeiros que podem reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos ser contratados para proteção financeira e gestão de riscos são: swaps disponível. (b) Participação dos empregados nos resultados: São financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 convencionais, compra de opções de compra (calls), compra de opções de registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração venda (puts), collars, contratos futuros de moedas e contratos a termo de dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos moedas (NDF – Non-Deliverable Forward). As estratégias que contemplam em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados compras e vendas de opções simultaneamente somente são autorizadas contabilizadas no resultado na medida em que os direitos são adquiridos. ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A quando não resultam em posição líquida vendida em volatilidade do ativo3.21. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais - As políticas base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das objeto. (a) Risco de mercado: O processo de gestão de riscos de mercado contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. tem por objetivo a proteção do fluxo de caixa da Companhia contra eventos obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das adversos de mercado, tais como oscilações de taxas de câmbio, preços de somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos commodities e taxas de juros. A governança e as macrodiretrizes desse transitadas em julgado; (ii) passivos contingentes são provisionados na casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a processo estão definidas na Política de Gestão de Riscos de Mercado. (i) medida em que a Companhia espera desembolsar fluxos de caixa. porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria Risco cambial: A Companhia atua internacionalmente e está exposta ao Processos tributários são provisionados quando as perdas são avaliadas entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na risco cambial decorrente de exposições a algumas moedas, principalmente com relação ao dólar norte-americano. A Política de Gestão de Exposição como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento Cambial estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações suficiente segurança. Processos trabalhistas e cíveis, cujas perdas são contábil. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 10 - “Demonstrações das moedas estrangeiras que impactam o fluxo de caixa da Companhia. As avaliadas como prováveis, são provisionados com base na melhor estimativa Financeiras Consolidadas” apóia-se em princípios já existentes, identificando propostas para contratação de hedge são elaboradas pelo Comitê de de valores para os casos em que os advogados externos e internos o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma Tesouraria para aprovação do Comitê de Finanças e baseiam-se na entendem que existe expectativa de perdas. Passivos contingentes entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras exposição cambial projetada até o fim do ano subsequente à data de avaliados como de perdas remotas não são provisionados nem divulgados; consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para referência. Adicionalmente, podem ser definidos programas de hedge para e (iii) obrigações legais são registradas como exigíveis. 3.22. Capital social a determinação do controle. A Companhia está avaliando o impacto total do proteção de fluxo de caixa das Unidades. Nesses casos, o Comitê de - As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Quando a IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 11 - Tesouraria elabora a proposta em coordenação com a Unidade em questão, Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o “Acordos em Conjunto”, emitido em maio de 2011. A norma provê uma para posterior aprovação do Comitê de Finanças. O real (R$) é a moeda valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio atribuível aos obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento definidos recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação, diretamente consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e pela Administração. (ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui com taxa de juros: O resultado e os fluxos de caixa operacionais da social, é incluído no capital atribuível aos acionistas da Companhia. 3.23. direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo Companhia são substancialmente independentes das mudanças nas taxas Reconhecimento da receita - A receita compreende o valor justo da método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional de juros do mercado. O risco de taxa de juros da Companhia decorre de contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos a taxas variáveis serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 12 - “Divulgação sobre Participações expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos em Outras Entidades” trata das exigências de divulgação para todas as empréstimos emitidos as taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado a taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas descontos, bem como após a eliminação das vendas entre empresas formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, de Juros estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações consolidadas. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A Companhia está avaliando o impacto total do de taxas de juros que impactam o fluxo de caixa da Companhia. Com base receita pode ser mensurado com segurança; (ii) é provável que benefícios IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 13 - nas exposições projetadas para cada indexador de taxa de juros econômicos futuros fluirão para a entidade; e (iii) quando critérios específicos “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS (principalmente CDI, LIBOR e TJLP), o Comitê de Tesouraria elabora tiverem sido atendidos, conforme descrição a seguir. O valor da receita não 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao propostas para contratação de hedge e as submete à aprovação do Comitê é considerado como mensurável com segurança até que todas as valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de de Finanças. (iii) Risco do preço de commodities: Este risco está contingências relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em relacionado com a possibilidade de oscilação no preço do níquel. Os preços Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, flutuam em função da demanda, da capacidade produtiva, nível de estoque consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem dos produtores, das estratégias comerciais dos grandes produtores e da cada venda. (a) Venda de produtos: O reconhecimento da receita nas orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido disponibilidade de substitutos no mercado global. A Política de Gestão de vendas internas e para exportação se baseia nos princípios a seguir: • por outras normas IFRS ou US GAAP. A Companhia ainda está avaliando o Exposição em Commodities estabelece diretrizes para a proteção contra Mercado interno: As vendas são feitas à vista ou a prazo, em períodos de, impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de oscilações de preços de commodities que impactam os fluxos de caixa da no máximo, 30 dias; • Mercado de exportação: Normalmente, os pedidos de 2013. • IAS 28 (revisado em 2011) - “Coligadas e Controladas em Conjunto Companhia. As exposições a cada commodity consideram as projeções exportação são atendidos por depósitos próprios ou terceirizados localizados (Joint Ventures)” - O IAS 28 (revisado em 2011) requer que controladas em mensais de produção, de compras de insumos e os fluxos de vencimentos próximos aos mercados estratégicos. Essas vendas são reconhecidas, em conjunto e coligadas sejam avaliadas pelo método de equivalência dos hedges a elas associados. Os hedges executados são classificados nas geral, quando os produtos são entregues ao transportador e os riscos e patrimonial a partir da emissão do IFRS 11. A Companhia ainda está seguintes modalidades: (a) Operações Comerciais a Preço Fixo - operações benefícios são transferidos para o cliente. Se surgirem circunstâncias que avaliando o impacto total do IAS 28. A norma é aplicável a partir de 1º de de hedge que trocam de fixo para flutuante, o preço contratado nas possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do janeiro de 2013. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que operações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a preço fixo; (b) Hedge para “Período Cotacional” - é o hedge que equaliza os revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos Companhia. 5. Estimativas e premissas contábeis críticas: As estimativas “períodos cotacionais” entre as compras de determinados insumos (concentrado de metais) e as vendas de produtos provenientes do estimados e estão refletidas no resultado no período em que a administração e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na beneficiamento desses insumos; e (c) Hedge de Margem Operacional - visa tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. (b) experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em a garantir a fixação da margem operacional para parte da produção da Receita financeira: A receita financeira é reconhecida conforme o prazo premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por Companhia. (b) Risco de crédito: Os instrumentos financeiros derivativos, decorrido, usando o método da taxa de juros efetiva. Quando uma perda definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos time deposits, CDBs e operações compromissadas com lastro de debêntures (impairment) é identificada em relação a uma conta a receber, a Companhia respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que de caixa futuro estimado, descontado à taxa de juros efetiva original do valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agências de rating: instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são estão contempladas abaixo. (a) Perda (impairment) do ágio: Anualmente, Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s. O rating mínimo exigido para as incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. a Companhia realiza testes para eventuais perdas (impairment) no ágio. Os contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa de juros efetiva valores recuperáveis das UGCs foram determinados com base em cálculos equivalente. No caso do risco de crédito decorrente de exposições de utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas do valor em uso, efetuados com base em estimativas. (b) Imposto de renda crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente a receber. 3.24. Distribuição de dividendos - A distribuição de dividendos e contribuição social e outros impostos: A Companhia está sujeita ao levando em consideração principalmente o histórico de relacionamento e para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vigentes. A indicadores financeiros, definindo limites individuais de crédito, os quais são demonstrações financeiras da Companhia ao final do exercício, com base Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é regularmente monitorados. A Companhia reconhece provisão para perda, no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o sempre que necessário. A provisão para perdas é registrada em quantia provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em resultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicialmente considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da Assembleia Geral. 3.25. Reapresentação das cifras comparativas - Em estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos execução das contas a receber e é incluída nas despesas de vendas. São 2011, foram identificados ajustes de exercícios anteriores descritos abaixo: fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. realizadas análises de crédito iniciais dos clientes e, quando necessário, são • Retificação no cálculo de imposto de renda e contribuição social diferidos, (c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros: O valor obtidas cauções ou cartas de crédito para proteger os interesses da no montante de R$ 16.626, do qual refere-se a exercícios anteriores a 2010. justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados Companhia. Além disso, a maior parte das vendas por exportação, para Estados Unidos, Europa e Ásia, está protegida por cartas de crédito ou A referida correção afetou o ativo não circulante de 31 de dezembro de ativos é determinado por meio de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seguro de crédito. (c) Risco de liquidez: O risco de liquidez é gerenciado 2010. • Reconhecimento da mensuração das obrigações e direitos seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando a relacionados em contratos de concessão ao pagamento pelo uso do bem balanço. (d) Passivos contingentes: A Companhia é parte envolvida em garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos público (UBP) no montante de R$ 1.857, dos quais R$ 633 referem-se ao processos trabalhistas, cíveis e tributários que se encontram em instâncias financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal exercício de 2010 e R$ 1.224 a exercícios anteriores. A referida correção diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face a instrumento de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo afetou o ativo não circulante de 31 de dezembro de 2010 nesses mesmos potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir valores. • Reconhecimento do valor contábil do investimento pela e atualizadas com base na avaliação da administração, fundamentada na da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas participação da Companhia nas variações de saldo dos componentes de opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de investidas no montante de R$ 93.563, afetando o ativo não circulante de 31 sobre as matérias envolvidas. (e) Revisão da vida útil e recuperação de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A de dezembro de 2010 nesses mesmos valores. As demonstrações propriedades, plantas e equipamentos: A capacidade de recuperação tabela a seguir analisa os passivos financeiros derivativos e não derivativos financeiras de 31 de dezembro de 2010, apresentadas para fins de dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada da Companhia a serem liquidados, por faixas de vencimento, comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas. Os efeitos sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a dessa reapresentação são demonstrados a seguir: contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base data contratual do vencimento. Os passivos financeiros derivativos estão Continua»»»

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma incluídos na análise se seus vencimentos contratuais forem essenciais para um entendimento dos fluxos de caixa (*) Esses valores podem não ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos temporários. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa futuros não descontados contratados (*): e financiamentos. 6.2. Derivativos contratados: São descritos a seguir todos os instrumentos financeiros Menos Entre Entre Entre derivativos contratados pela Companhia. Todas as operações de instrumentos financeiros derivativos foram de 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 e 10 anos realizadas em mercados de balcão. Programa de venda de níquel a preço fixo – operação de hedge que troca de fixo para flutuante o preço contratado nas operações comerciais com clientes interessados em comprar Em 31 de dezembro de 2011 Empréstimos e financiamentos 128.071 214.281 168.880 4.595 produtos a preço fixo, com o objetivo de manter o fluxo de receitas operacionais da Companhia atrelado aos Partes relacionadas 532.582 664.316 348.175 225.736 preços LME. As operações usualmente realizadas são compras de níquel para liquidação futura no mercado de balcão. Programa de proteção do custo de óleo combustível – instrumentos financeiros derivativos Instrumentos financeiros derivativos 17.261 contratados com o objetivo de reduzir a volatilidade do resultado da operação de níquel. A proteção é realizada Fornecedores 75.704 753.618 878.597 517.055 230.331 por meio de collar de WTI (venda de opções de venda de petróleo e compra de opções de compra de petróleo).

Programa de proteção para descasamento de período cotacional – é o hedge que equaliza os “períodos Em 31 de dezembro de 2010 cotacionais” entre as compras de determinados insumos (concentrado de metais) e as vendas de produtos Empréstimos e financiamentos 142.622 126.055 361.921 11.548 provenientes do beneficiamento desses insumos. Programa de proteção de margem operacional dos metais Contas a pagar - Trading 17.480 – instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo de reduzir a volatilidade do resultado das Partes relacionadas 394.497 878.463 294.963 operações de níquel. Com o fim de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção Instrumentos financeiros derivativos 5.077 dos metais, a proteção é realizada por meio à venda a termo da commodity, em conjunto com a venda a termo de Fornecedores 124.447 dólar americano. A seguir é apresentado o quadro resumo que contempla os instrumentos financeiros derivativos 684.123 1.004.518 656.884 11.548 e o objeto protegido por cada um deles: Programa Venda de níquel a preço fixo Termo de níquel Proteção para período cotacional Termo de níquel Proteção do custo de óleo combustível Collar de WTI Proteção do resultado operacional de metais Termo de níquel Termo de dólar americano

Valor principal 31/12/2011 31/12/2010 690

156

Unidade ton

156

Valor justo 31/12/2011 31/12/2010 (167) (167)

Ganho (perda) realizado Ganho (perda) não realizado por ano 31/12/2011 2012 2013

304 304

(1.759) (1.759)

96 96

42.000

504.000

5.222 117

8.853 208

bbl ton USD MM

Total 6.3. Gestão de Capital: Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuar a oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode, ou propõe, nos casos em que é necessária a aprovação do Conselho de Administração, rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O EBITDA é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão e itens, avaliados pela Administração da Companhia, como não recorrentes. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2011 e 2010 podem ser assim resumidos: Nota 2011 2010 Empréstimos e financiamentos 19 456.220 546.732 Menos: Caixa e equivalentes de caixa 9 3.821 514 Menos (mais): Valor justo contratos derivativos 6.2 21.973 (5.077) Dívida líquida 430.426 551.295 Total do EBITDA 37.506 (39.782) Índice de alavancagem financeira - % 11,48 (13,86) 6.3.1. EBITDA 2011 2010 Receita líquida 1.256.001 1.149.452 Custo dos produtos vendidos (1.154.115) (1.147.589) Despesas operacionais (132.490) (111.917) EBIT (30.604) (110.054) Depreciação, amortização e exaustão 68.110 70.272 EBITDA 37.506 (39.782)

833 833 36.552 (15.341) 21.211 21.973

(167)

953 953

96

(966) (966)

5.439 5.439

833

(17.589) 13.174 (4.415) (5.077)

10.041 28.129 38.170 42.803

37.011 (14.814)

(459) (527)

22.959

(986)

6.4. Estimativa do valor justo - Os saldos das contas a receber de clientes, deduzindo da provisão para crédito de liquidação duvidosa, e de contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, estão próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado por meio do desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros segundo a taxa de juros vigente no mercado. A Companhia aplica a alteração ao CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: • Nível 1 - preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. • Nível 2 - informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços). • Nível 3 - inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (inserções não observáveis). Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, os ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 2 de hierarquia do valor justo, conforme resumido a seguir: Ativos 31/12/2011 31/12/2010 Instrumentos financeiros derivativos, líquido 21.973 (5.077) Mantidos para negociação Quotas de fundos de investimento 34.840 327.762 Outros títulos 10.276 11.845 67.089 334.530 6.5. Demonstrativo da análise de sensibilidade - Apresentamos a seguir como o resultado do período e o patrimônio líquido da Companhia que teriam sido afetados por mudanças na variável de risco pertinente a qual a Companhia está exposta na data do balanço. A variável de risco relevante no período, levando em consideração o período compreendido até a próxima mensuração, é sua exposição ao dólar, euro e ao risco de flutuação nos preços das commodities. A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para as posições em aberto com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de risco conforme cenários:  Cenário I: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros.  Cenário II: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros.

Impactos no resultado Impactos no PL Fator de risco Cenários Provável -25% -50% +25% +50% -25% -50% +25% +50% Câmbio USD (9%) 39.273 136.694 273.387 (136.694) (273.387) 35.417 70.833 (35.417) (70.833) Taxas de juros BRL - CDI (150 bps) 898 1.413 2.826 (1.413) (2.826) 1.842 3.761 (1.771) (3.474) USD Libor 10 bps (542) 474 948 (474) (948) 138 276 (137) (275) Preço - commodities Níquel 7% 65 (245) (490) 245 490 38.702 77.405 (38.702) (77.405) 6.6. Principais transações e compromissos futuros objeto de proteção de fluxo de caixa e de valor justo - A Companhia adota contabilidade de hedge para o programa de proteção de margem operacional dos metais, designando os derivativos contratados como hedge de fluxo de caixa. Como consequência da aplicação da contabilidade de hedge, as variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa são contabilizadas no patrimônio líquido, até o momento de realização das vendas objeto da proteção, quando o valor justo desses derivativos é lançado no resultado do período. Para o programa de venda de níquel a preço fixo, a Companhia adota contabilidade de hedge designando os derivativos contratados como hedge de valor justo do compromisso firme. As variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa são reconhecidas no resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. A tabela abaixo apresenta um resumo dos derivativos classificados nesses regimes: Prazo Ganho (perda) Ganho (perda) Valor principal Unidade Compra / venda Taxa FWD média médio (dias) Valor justo realizado não realizado por ano Programa 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 2012 2013 Hedge Acounting - Cash Flow Hedge Proteção do resultado operacional de metais Termo de níquel 5.222 8.853 ton V 22.378 US$/ton 171 36.552 (17.589) 10.041 37.011 (459) Termo de dólar americano 117 208 USD MM V 1,78 R$/US$ 160 (15.341) 13.174 28.129 (14.814) (527) 21.211 (4.415) 38.170 22.197 (986) Hedge Acounting - Fair Value Hedge Venda de níquel a preço fixo Termo de niquel (290) (290) 21.211 (4.415) 37.880 22.197 (986) 6.7. Valor e tipo de margens dadas em garantia - As operações com derivativos contratadas pela Companhia não estão sujeitas a depósitos de garantia, chamada de margem ou qualquer outro tipo de garantia ou mecanismo equivalente. 6.8. Dados de mercado utilizados para o cálculo do valor justo (Fair Value) dos instrumentos financeiros - Na construção das curvas utilizadas para precificação dos derivativos foram utilizados dados públicos da BM&F Bovespa, London Metals Exchange (LME) e dados proprietários da Bloomberg L.P. 7. Instrumentos financeiros por categoria 31/12/2011 31/12/2010 Ativos, conforme balanço patrimonial Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa 3.821 514 Contas a receber de clientes 373.215 483.004 Partes relacionadas 129.481 48.897 Dividendos a receber 6.134 3.171 Demais contas a receber 30.516 44.594 543.167 580.180 Mensurados ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos 39.234 Ativos mantidos para negociação 45.116 339.607 84.350 339.607 627.517 919.787 Passivos, conforme o balanço patrimonial Outros passivos financeiros Empréstimos e financiamentos 456.220 546.732 Fornecedores 75.704 124.447 Contas a pagar - Trading 17.480 Dividendos a pagar 40 1.216 Partes relacionadas 1.514.641 1.545.496 2.046.605 2.235.371 Ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos 17.261 5.077 17.261 5.077 2.063.866 2.240.448

8. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros: A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contrapartes em operações de ativos financeiros:

Caixa e equivalentes de caixa AAA Fundos mantidos para negociação AAA AA+ AAtivos financeiros derivativos AAA AA A BBB

Rating Local

31/12/2010 Rating Local

3.821

2.608

44.821 255 40 48.937

327.762 9.751 340.121

9.898 183

10.081 Contas a receber de clientes Grupo 1 Grupo 2 Grupo 3

31/12/2011 Rating Global

371.170 434 1.735 373.339 432.357

18.628 10.525 29.153

29.153

479.973 1.044 1.998 483.015 823.136

• Grupo 1 - clientes/partes relacionadas sem inadimplência no exercício. • Grupo 2 - clientes sem inadimplência no passado ou inadimplência até 90 dias. • Grupo 3 - clientes com inadimplência no passado acima de 90 dias. Os ratings decorrentes de classificação externa foram extraídos de agências de ratings (Standard&Poor’s, Moody’s, Fitch). (Nota 6.1 (b)).

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9. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e bancos Certificado de depósitos bancários - CDBs

31/12/2011 720 3.101 3.821

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 31/12/2010 ...continuação da parte inferior 514 514

10. Aplicações financeiras 31/12/2011 31/12/2010 Títulos mantidos para negociação Quotas de fundos de investimentos (i) 34.840 327.762 Fundo de investimento de direito creditório - FIDC 10.276 9.751 Certificados de depósitos bancários - CDBs 996 Operações compromissadas 1.098 45.116 339.607 (i) Em 31 de dezembro de 2011, o total de R$ 34.840 é representado por quotas de fundos de investimento no qual a Votorantim é quotista exclusiva.

O controle das operações deste fundo exclusivo é feito pela tesouraria corporativa e a consolidação das suas informações financeiras foi efetuada pela holding da Votorantim Participações S.A..

11. Contas a receber de clientes Clientes nacionais Partes relacionadas Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Nota 14

31/12/2011 5.017 368.322

31/12/2010 12.605 470.410

(124) (11) 373.215 483.004 As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas nas seguintes moedas: 31/12/2011 31/12/2010 Reais 31.819 103.452 Dólar americano 341.396 379.552 373.215 483.004 As movimentações na provisão para crédito de liquidação duvidosa de contas a receber de clientes da Companhia são as seguintes: 31/12/2011 31/12/2010 Saldo inicial (11) (49) Reversão (provisão) (113) 38 Saldo final (124) (11) A constituição e a baixa da provisão para contas a receber foram registradas no resultado do exercício. Os valores debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos. O risco de crédito do contas a receber está demonstrado na Nota 8.

12. Estoques Produtos acabados Produtos em processamento Matérias-primas Materiais auxiliares e de consumo Adiantamento a fornecedores Importações em andamento Provisão para perdas (i)

31/12/2011 31/12/2010 21.303 32.644 112.080 103.242 15.765 43.052 36.236 13.761 89 29.029 36.758 (18.927) (21.425) 203.304 200.303 (i) A provisão para perdas refere-se, substancialmente, a obsolescência de materiais no estoque, que apresentam baixa expectativa de realização.

13. Tributos a recuperar Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado Imposto sobre produtos industrializados - IPI Imposto de renda e contribuição social Imposto de renda sobre rendimento de aplicação financeira Programa de integração social - PIS Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS Imposto sobre serviços - ISS

31/12/2011

31/12/2010

169.167

117.875

25.016 11.574 144.185

35.906 9.083 78.239

36 17.778

16.119

57.465 75.811 133 1.827 425.354 334.860 Circulante (99.404) (82.807) Não circulante 325.950 252.053 Os créditos de ICMS são resultantes da compra de ativo imobilizado (com prazo de realização de 48 parcelas mensais) e da aquisição de produtos consumíveis e sua realização decorre da própria operação da Companhia.

Os créditos de IRPJ e CSLL referem-se a antecipações que serão compensadas com os mesmos tributos e contribuições incidentes sobre os resultados futuros. Tendo em vista o faturamento por exportações, as quais não geram débitos de ICMS e o volume de créditos gerados devido à expansão da fábrica, a Companhia vem acumulando saldo a recuperar desse tributo. Mediante autorização do órgão fiscal competente, esses créditos podem ser transferidos para terceiros. Desta forma, a Administração da Companhia vem efetuando pedidos junto à Secretaria da Fazenda Estadual e obtendo autorizações para transferir esses créditos para terceiros. De acordo com a projeção orçamentária aprovada pela Diretoria, a realização dos tributos a recuperar ocorrerá até o final de 2014. Nessa projeção, consta a estimativa de realização em percentual aproximado de 23% até 31 de dezembro de 2012.

15. Investimentos (a) Composição

Patrimônio líquido ajustado

Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Campos Novos Energia S.A. Acerías Paz Del Rio S.A. Outros investimentos Total dos investimentos Ágios Campos Novos Energia S.A. Acerías Paz Del Rio S.A.

Informações das investidas em 31 de dezembro de 2011 Resultado do exercício Percentual de ajustado participação (%)

811.132 501.547

127.469 (138.292)

Resultado de equivalência patrimonial 31/12/2011

20,04 34,54

31/12/2010

25.545 (47.766) (1.328) (23.549)

Saldo de investimentos 31/12/2011

31/12/2010

162.551 173.234 5.295 341.080

152.434 151.807 3.475 307.716

23.581 87.791 111.372 452.452

23.581 87.791 111.372 419.088

26.867 (43.523) 2.665 (13.991)

Total dos investimentos e ágios (b) Movimentação dos investimentos 2011 2010 Saldo inicial 419.088 442.793 Equivalência patrimonial (23.549) (13.991) Variação cambial de investimento no exterior 10.107 (2.254) Aquisição de investimentos 117 3.521 Aumento de capital 870 Dividendos recebidos (15.359) (10.981) Ajuste reflexo de coligadas 61.178 Total do investimento 452.452 419.088 O saldo de “Ajuste reflexo de coligadas” refere-se a mudanças no valor contábil do investimento reconhecidas pela participação da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos outros resultados abrangentes de investidas, contabilizados diretamente no patrimônio líquido. (c) Teste do ágio para verificação de impairment: Ao final do exercício de 2011, a Companhia avaliou a recuperação do valor contábil dos ágios e dos seus investimentos onde houve indicadores de impairment, com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado. O processo de avaliação do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e projeções sobre os fluxos de caixa futuros e representa a melhor estimativa aprovada pela administração. O teste de recuperação dos ativos não resultou na necessidade de reconhecimento de perdas por redução do valor recuperável para os ágios mantidos em 31 de dezembro de 2011. Os cálculos do valor em uso têm como premissas as projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, tendo como base os orçamentos financeiros aprovados pela

administração para o período projetado para os próximos cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa, para o período excedente aos cinco anos, foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas que apresentamos a seguir. A taxa de crescimento não excede à média de longo prazo para o setor de atuação de cada segmento. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2011 e 2010 são as seguintes:

2011 2010 Margem bruta 26% 29% Taxa de crescimento (i) Taxa de desconto (ii) 11% 10% (i) Apurada de acordo com a média ponderada, usada para extrapolar os fluxos de caixa após o período de cinco anos. (ii) WACC média ponderada por segmento (bruto e líquido de créditos tributáveis). A administração determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e em suas expectativas para o crescimento. As taxas de crescimento médias ponderadas utilizadas são consistentes com as previsões incluídas nos relatórios do setor. As taxas de desconto utilizadas correspondem às taxas antes dos impostos. Conforme requerimentos adicionais de divulgação do CPC 01/IAS 36, parágrafo 134, a Companhia deve, caso uma mudança razoavelmente possível em uma principal premissa, divulgar na qual a administração tiver baseado sua determinação do valor recuperável da unidade, puder fazer com que o valor contábil da unidade exceda seu valor recuperável. A alteração no valor dessa premissa deve incorporar quaisquer efeitos dessa mudança em outras variáveis utilizadas no cálculo.

16. Imobilizado: (a) Movimentação e composição Benfeitorias Máquinas, Imobilizado Terras e propriedades Edifícios e equipamentos Móveis e em terrenos terceiros construções e instalações Veículos utensílios andamento Saldo inicial 11.330 5.054 225.992 619.748 3.426 1.804 723.649 Adição 170 991 2.183 3 93.308 Baixa (5) (840) (56) (120) Depreciação (1.157) (5.381) (37.933) (1.263) (285) Transferências (482) 284 6.358 131.655 (2.953) 267 (155.048) Saldo final 11.018 4.181 227.955 712.630 1.337 1.669 661.909 As depreciações do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 totalizaram R$ 56.585 (2010 - R$ 69.627), dos quais R$ 51.059 (2010 - R$ 62.232) foram alocados ao custo de produção e R$ 5.526 (2010 - R$ 7.395) foram alocados em despesas operacionais. (b) Revisão e ajuste da vida útil estimada: A Companhia periodicamente analisa a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado. (c) Imobilizado em andamento: O saldo de imobilizado em andamento é composto principalmente de projetos de expansão e otimização das unidades industriais, sendo: 31/12/2011 31/12/2010 Ferro níquel 555.066 561.650 Novo sistema de deposição de rejeito 23.952 7.026 17. Ativos biológicos: Os ativos biológicos da Companhia estão representados pelas florestas em formação, as quais encontram-se localizadas na região de Goiás e, correspondem, a uma área total de aproximadamente 2.959 hectares. A conciliação dos saldos contábeis no fim do exercício é a seguinte: 2011 Alteração no valor justo 669 Transferências 6.751 Saldo final 7.420

31/12/2011

Total do Total do Outros imobilizado imobilizado 12.479 1.603.482 1.585.942 8.208 104.863 100.632 (783) (1.804) (13.465) (10.566) (56.585) (69.627) (6.751) (26.670) 2.587 1.623.286 1.603.482

Na determinação do valor justo dos ativos biológicos, as projeções estão baseadas em um único cenário projetivo, com produtividade e área de plantio. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2011 são as que seguem: • Cultura de eucalipto: para dois ciclos de corte de 7 anos cada ciclo e uma área aproximada de 2.959 hectares em 31 de dezembro de 2011. • O período dos fluxos de caixa foi projetado de acordo com o ciclo de produtividade das áreas objeto de avaliação. O volume de produção de “madeira em pé” de eucalipto a ser cortada foi estimado considerando a produtividade média por m3 de madeira de cada plantação por hectare na idade de corte. A produtividade média varia em função do material genético, condições edafo-climáticas (clima e solo) e dos tratamentos silviculturais. • O preço líquido médio de venda foi projetado com base no preço estimado para eucalipto no mercado local, em estudo de mercado e amostras de algumas pesquisas de transações, ajustado para refletir o preço da “madeira em pé” por região. • O custo padrão médio estimado contempla gastos com as atividades de roçada, controle químico de matocompetição, combate a formigas e outras pragas, adubamento, manutenção de estradas, insumos e serviços de mão de obra.

Foram também considerados os efeitos tributários com base nas alíquotas vigentes, bem como os ativos que contribuem, tais como o ativo imobilizado e terras próprias, considerando uma taxa média de remuneração de 5,6% a.a.. A taxa de desconto utilizada na estimativa de valor justo do ativo biológico foi de 10,6%.

18. Intangível: Movimentação e composição Direitos sobre recursos naturais Direitos sobre uso de software Saldo inicial 56.793 4.294 Adição 14 Baixa (16) (1) Exaustão e amortização (10.447) (1.078) Transferências 19.881 38 Saldo final 66.211 3.267

Outros 10.637

10.637

31/12/2011 31/12/2010 Total do intangível Total do intangível 71.724 68.894 14 3.475 (17) (11.525) (645) 19.919 80.115 71.724 continua na próxima página...

14. Partes relacionadas

Sociedade controladora Votorantim Industrial S.A. (i) Sociedades ligadas Acerías Paz Del Rio S.A. Anfreixo S.A. Campos Novos Energia S.A. Citrovita Agropecuária Ltda.

Companhia Brasileira de Alumínio S.A. Companhia Nitro Química Brasileira Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. Votorantim Cimentos S.A. Votorantim GmbH (ii) Votorantim Metais Participações Ltda. (iii) Votorantim Metais Zinco S.A. (i) Votorantim Participações S.A. (i) Votorantim Siderurgia S.A. (i) Outros

Contas a receber de clientes 31/12/2011 31/12/2010 1.902

31/12/2010

Dividendos a receber 31/12/2011 31/12/2010

23.761

Realizável a longo prazo 31/12/2011 31/12/2010 2.585

360

Passivos circulante e não circulante 31/12/2011 31/12/2010 48

24

136 3.365

248

31/12/2011

Compras 31/12/2010

Demonstrações do resultado Vendas 31/12/2011 31/12/2010

5.664

97.185 6.134

3.171

1.049

10.946 341.396 13.769

56 379.851 53.931 11.745

1 1.176

303

29.408

303 36.800 9.982

6.928 891.598 1.097 4.637

1.929 608.684 379 30.205 892.359 11.425 1 227

442 43.540 83.303 1.762

4.310 50.588 2.333 5.490 2.734 2.037 32.887 19.767 150 1.000 146 55 127.161

38

1.615 804.782 6.985 768

451 754.330 826

210 28 22 15 9.644 3.983 3.172 6.134 3.171 129.481 48.897 1.514.641 1.545.496 167.347 818.199 758.801 Circulante (6.134) (3.171) (319.313) (383.835) Não circulante 129.481 48.897 1.195.328 1.161.661 As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: Os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas de serviços foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. (i) Referem-se a contratos de mútuo mantidos com partes relacionadas. O montante vem sendo atualizado mensalmente a taxa de 12% ao ano. (ii) Os saldos referem-se: (a) Realizável a longo prazo: vide nota acima. (b) Passivos circulante e não circulante: operações de pré-pagamento onde a Companhia recebe a antecipação de recebíveis pelas vendas intermediadas pela Votorantim GmbH. (iii) Anteriormente denominada Votorantim Metais Ltda.. continua na parte superior...

309 368.322 (368.322)

17 470.410 (470.410)

275

606.832

3.729 24.717

Continua»»»

Votorantim Metais S.A. CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67 Demonstrações Financeiras »»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 19. Empréstimos e financiamentos: (a) Composição Modalidade Encargos anuais médios (%) Captados a longo prazo Em moeda estrangeira FINAME UMBNDES + 1,19% Em moeda nacional BNDES BNDES FINAME Nota de crédito exportação Capital de giro Outros

Vencimento final

URTJLP + 1,60% 4,51% Pré BRL 8,70% Pré BRL 105% CDI 9,78% Pré BRL / 105% CDI

USD - Dólar Norte-Americano; BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais; UMBNDES - Unidade Monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações de dívida em moeda estrangeira do BNDES; URTJLP - Unidade de referência de Taxa de Juros de Longo Prazo; TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo fixada pelo Conselho Monetário Nacional. A TJLP é o custo básico de financiamentos do BNDES; CDI - Certificado de Depósito Interbancário; BRL - Brasil Real. (b) Vencimento: O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 é demonstrado a seguir: Vencimento Em moeda Em moeda das parcelas nacional estrangeira Total % 2012 94.780 12.096 106.876 23,43 2013 177.940 11.579 189.519 41,54 2014 64.837 9.402 74.239 16,27 2015 61.597 8.833 70.430 15,44 2016 9.111 1.688 10.799 2,36 2017 3.009 575 3.584 0,79 2018 313 114 427 0,09 2019 130 130 0,03 2020 130 130 0,03 2021 em diante 86 86 0,02 411.933 44.287 456.220 100,00 (c) Movimentação 2011 2010 Saldo inicial do exercício 546.733 1.000.539 Amortização (113.316) (463.204) Captações 8.095 29.836 Variação cambial 4.981 (553) Provisão de juros 38.981 55.099 Juros pagos (29.254) (74.985) Saldo final do exercício 456.220 546.732 (d) Garantias: Não foram oferecidas garantias reais para as operações contratadas em moeda estrangeira e nacional. (e) Obrigações contratuais / Índices financeiros: Determinados contratos de empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), como (i) Alavancagem financeira (Dívida Líquida/ Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização – “LAJIDA”); (ii) Índice de capitalização (Dívida Total/ Dívida Total + Patrimônio Líquido ou Patrimônio Líquido/ Ativo Total ); (iii) Índice de cobertura de juros (Caixa + LAJIDA/ Juros + Dívida de Curto Prazo). Quando aplicáveis, tais obrigações são padronizadas para todos os contratos de empréstimos e financiamentos.

A Companhia atendeu a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis. (f) Valor justo dos empréstimos e financiamentos: Os valores abaixo foram calculados de acordo com os critérios da nota 6.4.

2011 Valor contábil Valor justo BNDES 347.166 334.488 FINAME 1.049 968 Nota de crédito exportação 92.545 93.009 Capital de giro 14.862 14.650 Outros 598 456.220 443.115 20. Contas a pagar - Trading: Refere-se a compras de determinadas matérias-primas importadas por meio de empresas de trading, que apresentam prazos de pagamento de até 360 dias com comissão calculada e acertada entre as partes antes ou no momento de cada transação comercial, sobre o valor total das compras efetuadas. 21. Imposto de renda e contribuição social diferidos: (a) Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social diferidos: Os valores correntes são calculados com base nas alíquotas em vigor atualmente sobre o lucro tributado, acrescido ou diminuído das respectivas adições e exclusões. Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado dos períodos findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira: 31/12/2011 31/12/2010 Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (145.726) (146.291) Alíquotas nominais 34% 34% IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais 49.547 49.739 Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos Equivalência patrimonial (8.008) (4.757) Adição permanente - "Transfer price" (20.949) Outras exclusões permanentes, líquidas 789 1.121 IRPJ e CSLL apurados 21.379 46.103 IRPJ e CSLL diferidos no resultado 21.379 46.103 (b) Composição dos saldos de impostos diferidos: A origem do imposto de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada: Ativo 31/12/2011 31/12/2010 Prejuízo fiscal e base negativa 434.324 396.246 Diferenças temporárias Ajuste a valor de mercado 1.966 2.220 Provisão para baixa de ativo 16.626 16.626 Benefício fiscal sobre ágio 8.090 8.745 Diferimento da perda em contratos de “swap” 7.676 Provisão de participação no resultado - PPR 2.984 3.247 Descomissionamento de minas 24.997 25.353 Provisões para contingências 23.338 24.108 Provisão para perdas de estoques 6.780 9.678 Diferimento de variação cambial 7.741 Outros 506 4.151 Ativo não circulante 535.028 490.374 Passivo Ajuste a valor de mercado 24.520 25.484 Descomissionamento de minas 13.276 16.384 Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) 73.198 52.370 Amortização de ágio 11.285 7.735 Diferimento de ganhos em contrato de "swap" 15.147 Diferimento de variação cambial 9.532 Outros 3.384 3.917 Passivo não circulante 140.810 115.422

Passivo circulante 31/12/2011 31/12/2010

Passivo não circulante 31/12/2011 31/12/2010

2018

12.096 12.096

13.567 13.567

32.191 32.191

37.609 37.609

2018 2018 2021 2013 2016

89.733 1.871 11

98.307 124

282.976 13.119

3.165

3.207

94.780 106.876

101.638 115.205

199.705 11.570 1.038 92.545 11.697 598 317.153 349.344

82.476 14.748 599 393.918 431.527

A realização dos créditos relativos ao prejuízo fiscal, à base negativa da contribuição social e às diferenças temporárias ocorrerá até o final de 2014 de acordo com a projeção orçamentária aprovada pela Diretoria. Nessa projeção, consta a estimativa de realização em percentual aproximado de 6% em 2012, 6% em 2013, 8% em 2014, 19% em 2015, 23% em 2016, 23% em 2017 e 15% em 2018. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. (c) Movimentação de imposto de renda e contribuição social diferidos: 2011 2010 Saldo inicial - passivo líquido 374.952 325.870 Prejuízo fiscal e base negativa 38.078 90.902 Provisões (1.179) (10.795) Ajustes de adoção de novas práticas (20.828) (26.184) Outros 3.195 (4.841) Saldo final - passivo líquido 394.218 374.952 (d) Regime tributário de transição – “RTT”: Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido dos exercícios de 2011 e 2010, a Companhia optou pelo RTT. Este regime possibilita, desde o exercício de 2008, à pessoa jurídica a eliminação dos efeitos contábeis da Lei nº 11.638/07 e da MP 449/08, convertida na Lei nº 11.941/09, por meio de registros no livro de apuração do lucro real (LALUR) ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. Buscando a neutralidade tributária, a Companhia manterá essas práticas tributárias, uma vez que o RTT terá vigência até a entrada em vigor de uma lei que discipline os efeitos fiscais dos novos métodos contábeis. 22.

Contingências e obrigações tributárias: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, trabalhistas, cíveis e outros em andamento, e estão discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. As provisões para as eventuais perdas consideradas prováveis decorrentes de passivos contingentes são reconhecidas contabilmente. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo divulgados nas notas explicativas. Os passivos contingentes classificados como remotos não são provisionados nem divulgados. Os montantes envolvidos nas contingências são estimados e atualizados periodicamente. A classificação das eventuais perdas entre possíveis, prováveis e remotas se baseia na indicação dos consultores jurídicos da Companhia. No que se referem a processos judiciais de contestação de legalidade ou constitucionalidade de obrigação tributária, eles têm seus montantes reconhecidos integralmente nas informações financeiras, independentemente da probabilidade de sucesso dos processos judiciais em andamento. (a) Composição dos saldos: Os saldos das contingências e obrigações tributárias registradas contabilmente são apresentados a seguir: Depósitos Montante judiciais provisionado Tributárias 15.841 (45.236) Trabalhistas 2.473 (18.009) Cíveis 417 (5.396) Ambientais e outras 307 19.038 (68.641) (b) Movimentação: A movimentação da provisão no exercício está demonstrada a seguir: 2011 2010 Saldo no início do exercício 63.444 94.016 Adições (reversões), líquidas (1.527) 352 Baixas por pagamento (4.265) (40.469) Atualizações monetárias 3.527 4.533 Depósitos judiciais (11.576) 5.012 Saldo no final do exercício 49.603 63.444 Os principais processos passivos em 31 de dezembro de 2011 são os seguintes: (c) Natureza das contingências: (i) Processos trabalhistas/ cíveis - A Companhia possui processos trabalhistas movidos por exempregados e terceiros, bem como ações cíveis decorrentes do curso normal dos seus negócios, nenhuma das quais, isoladamente, considerada como relevante. Em 31 de dezembro de 2011, os valores provisionados totalizavam R$ 23.405 (2010 - R$ 14.124). (ii) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis: A Companhia está envolvida em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas com probabilidade de perda, avaliada como possível, os quais em 31 de dezembro de 2011 totalizam R$ 851.508 (2010 - R$ 310.036) e, por terem sido avaliados como “possível” risco de perda, não estão provisionados contabilmente. O aumento no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, deve-se à reavaliação efetuada pela área jurídica da Companhia, onde foram incluídos e atualizados alguns valores de processos tributários com probabilidade de perdas consideradas possíveis. (d) Compromissos assumidos: Em 07 de agosto de 2008, a Companhia firmou contrato de US$ 1 bilhão para a compra de concentrado de níquel do fornecedor Mirabela, durante o prazo de cinco anos. Os fornecimentos de concentrado começaram no primeiro trimestre de 2010, quando a Mirabela iniciou a produção de sua mina Santa Rita. A Companhia efetuou em 07 de agosto de 2008 um adiantamento de R$ 78.700, sendo atualizado a uma taxa de 110% do CDI. 23. Programa de Recuperação Fiscal – Refis: Em novembro de 2009, a Companhia manifestou intenção de aderir ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei no 11.941/09 e pela Medida Provisória no 470/2009. O objetivo é equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigações fiscais e previdenciárias; Os débitos incluídos são aqueles originados substancialmente de:  Compensação de prejuízo fiscal acima do limite de 30%  CSL – compensações não homologadas.

Como consequência da adesão ao Parcelamento da Lei no 11.941/09, a Companhia cumpriu todas as obrigações do Programa, tais como, os pagamentos mensais das parcelas mínimas, manifestou-se com relação à inclusão ou não da totalidade dos débitos em aberto nos sistemas da Secretaria da Receita Federal do Brasil e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional no Programa, conforme determina a Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 3/2010 e concluiu a fase de consolidação do parcelamento. No momento, a empresa está efetuando o pagamento parcelado do débito. Apresentamos a seguir um resumo dos valores definitivos incluídos no programa, bem como os benefícios obtidos:

Detalhamento do débito Total dos débitos atualizados incluídos no programa 20.552 Benefício por redução de multas de juros (2.348) Multas e juros compensados com prejuízo fiscal e base negativa (3.102) Total do débito 15.102 Pagamentos realizados (616) Saldo devedor em 31 de dezembro de 2011 14.486 24. Patrimônio líquido: (a) Capital social: O capital social, totalmente subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2011, no valor de R$ 1.589.205 (2010 - R$ 1.588.358) é representado por 1.898.375 (2010 - 1.768.806) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pertencentes a acionistas domiciliados no país. Em 30 de dezembro de 2011, foi aprovado o aumento de capital no valor de R$ 145.105, mediante a emissão de 161.736 ações ordinárias. Em 30 de dezembro de 2011, foi aprovada a redução de capital no valor de R$ 144.258, sendo R$ 115.399 reduzidos para compensar prejuízos da Companhia sem o cancelamento de ações, e R$ 28.859 reduzidos por serem julgados excessivos para a consecução do objeto social da Companhia, com o cancelamento das ações correspondentes. (b) Dividendos: Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações. A Companhia apresentou prejuízo em 31 de dezembro de 2011 de R$ 124.347 (2010 - R$ 100.188), e não distribuiu dividendos. (c) Reservas de lucros: A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. (d) Ajuste de avaliação patrimonial: A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas detidas de forma direta ou indireta no exterior.

Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do período como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento.

25. Receita líquida Receita bruta de vendas Mercado interno Mercado externo

31/12/2011

31/12/2010

583.496 804.806 1.388.302

532.905 754.330 1.287.235

(132.301) 1.256.001

(137.783) 1.149.452

26. Outras despesas operacionais, líquidas 31/12/2011 Receita líquida de venda de sucata 3 Receita (despesa) líquida na venda de imobilizado 1.660 Perdas com operações de hedge (5.753) Outras despesas, líquidas (926) (5.016)

31/12/2010 186 (12.180) (1.141) (500) (13.635)

27. Despesas por natureza Variações nos estoques de produtos acabados e produtos em elaboração Matérias-primas, insumos e materiais de consumo Despesa de benefícios a empregados Depreciação, amortização e exaustão Despesas de transporte Outras despesas

31/12/2010

Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções

Reconciliação Custo dos produtos vendidos Com vendas Gerais e administrativas

31/12/2011 (2.503) 930.435 138.230 68.110 14.061 133.256 1.281.589

4.606 913.215 120.091 70.272 13.314 124.373 1.245.871

1.154.115 1.147.589 14.966 16.056 112.508 82.226 1.281.589 1.245.871 28. Plano de aposentadoria privada: Contribuição definida - A Companhia é patrocinadora de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes (FUNSEJEM), fundo fechado de 31/12/2011 Total (29.395) (15.536) (4.979) 307 (49.603)

Depósitos judiciais 4.906 1.812 507 237 7.462

Montante provisionado (56.782) (10.098) (4.026) (70.906)

31/12/2010 Total (51.876) (8.286) (3.519) 237 (63.444)

previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários da Votorantim. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até o limite de 1,5% da remuneração mensal do funcionário.

Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal.

Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. As contribuições realizadas pela Companhia à FUNSEJEM no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 totalizaram R$ 1.646 (2010 - R$ 234). Uma vez cumpridas às contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais.

29. Despesas de benefícios aos empregados 31/12/2011 31/12/2010 Salários e adicionais 77.377 65.106 Encargos sociais 43.883 40.077 Benefícios sociais 17.135 15.073 138.395 120.256 30. Resultado financeiro líquido Receitas financeiras Rendimento de aplicações financeiras Juros sobre ativos financeiros

31/12/2011

31/12/2010

12.543 10.288 22.831

18.616 30.629 49.245

Despesas financeiras Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros Imposto sobre operações financeiras - IOF Encargos sobre operações de descontos Despesas financeiras AVP Outras despesas financeiras

(51.895) (60.606) (4.435) (19.458) (10.393) (2.038) (6.637) (6.928) (7.933) (2.679) (81.293) (91.709) Variações cambiais e monetárias, líquidas (33.111) 20.218 Resultado financeiro líquido (91.573) (22.246) 31. Seguros: De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia, são contratados diferentes tipos de apólices de seguros, como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, proporcionando proteção relacionada a possíveis perdas com interrupção na produção, danos a terceiros e patrimônio. A cobertura de seguro operacional vigente em 31 de dezembro de 2011, é: Ativo

Tipo de cobertura Instalações, equipamentos Danos materiais e produtos em estoque Lucros cessantes

Importância segurada 2.064.953 525.637 Continua»»»

Votorantim Metais S.A. CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67 Demonstrações Financeiras »»»Continuação

Diretoria João Bosco Silva Diretor Presidente

Valdecir Aparecido Botassini Diretor

Aos Administradores e Acionistas Votorantim Metais S.A. Examinamos as demonstrações financeiras da Votorantim Metais S.A., anteriormente denominada Votorantim Metais Níquel S.A. (a “Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados

Cloves Otávio Nunes de Carvalho Diretor

Paulo Prignolato Diretor

Sergio Rodrigo Machado de Medeiros CRC PR 055771/O-7 “S” SP Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Metais S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na Nota 14 às demonstrações financeiras, a Companhia mantém relações e transações em condições específicas e em montantes significativos com partes relacionadas. Consequentemente, os resultados

de suas operações podem ser diferentes daqueles que seriam obtidos de transações efetuadas apenas com partes não relacionadas.

Outros assuntos Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentada como informação suplementar, uma vez que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua apresentação para a Companhia. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus apsectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Curitiba, 14 de março de 2012

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Mario Miguel Tomaz Tannhauser Junior Contador CRC 1SP 217245/O-8