2011
Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2011 Submetemos à apreciação o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras Consolidadas (DFs) da Votorantim Cimentos S.A. (“VCSA” ou “Companhia”), relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Essas DFs foram elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Desempenho dos negócios: Como resultado de nosso plano de investimentos na expansão da capacidade de produção de cimentos no Brasil, com ampliação e construção de novas unidades, o volume comercializado subiu 3%, passando de 26,3 milhões de toneladas para 27,2 milhões de toneladas. A receita líquida atingiu R$ 8,7 bilhões, 8% maior que 2010. Durante o ano, houve aumento nos custos de energia elétrica e de coque de petróleo, resultando em uma queda de 2% no EBITDA, que encerrou 2011 em R$ 2,6 bilhões.
Com uma agenda positiva para a habitação e projetos de infraestrutura no Brasil, continuaremos investindo no setor com expansão e inauguração de novas unidades e aumento da capacidade produtiva, o que deverá sustentar nosso crescimento nesse setor e manter nossa posição de liderança de mercado. Em 2011, inauguramos novas unidades de produção em Poty (PE), Sepetiba (RJ), Imbituba (SC), Vidal Ramos (SC), São Luís (MA) e Salto (SP), que juntas acrescentaram 5,2 milhões de toneladas na capacidade anual de produção. Adicionalmente, temos programado para o próximo biênio a inauguração e ampliação das unidades de cimento em Cuiabá (MT), Rio Branco (PR), Edealina (GO) e Primavera (PA), que em conjunto adicionarão 5,8 milhões de toneladas em capacidade anual de produção. Ao ampliarmos nossa produção de cimento, estamos nos preparando para atender a maior demanda projetada para os próximos anos, reafirmando nosso compromisso com o desenvolvimento brasileiro. Nossa operação de cimento na América do Norte está localizada na região
dos Grandes Lagos e na Flórida, onde operamos cinco plantas de cimento e duas unidades de moagem. Em 2011, mesmo diante de um cenário menos favorável para este setor nos EUA, mantivemos um desempenho operacional estável com margem positiva. Agradecimentos: O resultado e as conquistas de 2011 refletem o empenho e comprometimento de todos aqueles que se dedicam, diariamente, para a história de sucesso da Companhia. Estamos crescendo e trabalhando para contribuir com o desenvolvimento do Brasil. Agradecemos aos acionistas, funcionários, fornecedores, clientes, demais parceiros e à sociedade em geral que vêm nos ajudando na construção de nossa história. A Votorantim Cimentos está pronta para enfrentar novos desafios e consolidar um novo ciclo de crescimento. São Paulo, 03 de abril de 2012 A Administração Votorantim Cimentos S.A.
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro - Em milhares de reais
Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Adiantamentos a fornecedores Dividendos a receber Outros ativos
Não circulante Realizável a longo prazo Aplicações financeiras Partes relacionadas Tributos diferidos Tributos a recuperar Outros ativos
Nota
31/12/2011
Controladora 31/12/2010
31/12/2011
9 10 11 12 13
5.370 1.144.228 359.723 401.995 129.542 78.588 91.297 72.529 2.283.272
7.102 875.744 328.284 318.667 52.414 52.821 110.477 57.907 1.803.416
225.130 1.436.686 786.077 890.668 172.870 118.425 7.552 140.337 3.777.745
14
10 14 20 (b) 13
Investimentos Imobilizado Intangível
15 16 17
Total do ativo
13.824 50.233 383.645 5.386 62.365
8.995 328.377 288.997 18.369 26.069
13.824 52.764 826.236 14.923 199.305
11.042.989 3.404.969 157.773 15.121.184
10.930.120 2.428.107 156.698 14.185.732
3.125.751 6.954.265 3.466.391 14.653.459
17.404.456
15.989.148
18.431.204
Consolidado 31/12/2010 Passivo e patrimônio líquido Circulante 24.948 Empréstimos e financiamentos 1.174.985 Fornecedores 679.562 Salários e encargos sociais 796.836 Imposto de renda e contribuição social 97.254 Tributos a recolher 73.199 Dividendos a pagar 5.543 Adiantamentos de clientes 154.494 Contas a pagar - Trading 3.006.821 Outros passivos
8.995 257.081 568.252 22.967 146.192
Não circulante Empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Provisões Tributos diferidos Uso do Bem Público - UBP Outros passivos
Controladora 31/12/2010
31/12/2011
Consolidado 31/12/2010
116.489 1.336.653
139.226 324.464 95.293 15.225 141.235 650.101 13.828 100.769 94.844 1.574.985
413.551 677.573 151.373 132.882 181.473 274.031 14.370 21.785 269.262 2.136.300
220.679 638.528 111.386 186.364 170.915 668.990 26.288 187.735 194.694 2.405.579
6.748.887 2.863.539 472.869 731.285
4.171.267 4.546.172 462.544 873.922
117.938 10.934.518 12.271.171
85.182 10.139.087 11.714.072
7.643.161 726.093 685.682 1.027.848 374.185 512.602 10.969.571 13.105.871
5.027.644 1.748.042 701.208 1.070.565 356.047 436.412 9.339.918 11.745.497
2.746.024 276.398 2.054.328 56.535
2.327.212 220.813 1.910.611 (183.560)
2.746.024 276.398 2.054.328 56.535
2.327.212 220.813 1.910.611 (183.560)
5.133.285
4.275.076
5.133.285 17.404.456
4.275.076 15.989.148
5.133.285 192.048 5.325.333 18.431.204
4.275.076 186.448 4.461.524 16.207.021
Nota
31/12/2011
18
268.938 418.353 105.745 35.201 118.895 263.302 9.730
14 19
18 14 21 (a) 20 (b) 21 (d)
3.405.832 Total do passivo 5.616.298 Patrimônio líquido 3.174.583 Capital social 13.200.200 Reserva para incentivos fiscais Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Total do patrimônio líquido dos acionistas controladores Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido 16.207.021 Total do passivo e patrimônio líquido
23
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais
Demonstrações do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Controladora
Consolidado
Nota
2011
2010
2011
2010
24
5.286.285
2.124.198
8.698.352
8.047.081
(3.242.383)
(1.262.656)
(5.684.439)
(4.786.870)
2.043.902
861.542
3.013.913
3.260.211
Com vendas
(272.505)
(162.867)
(595.401)
(500.731)
Gerais e administrativas
(384.016)
(195.329)
(529.991)
(413.144)
Receita líquida Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
25
Lucro operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro
(458.133)
1.819.813
(295.932)
1.734.276
(1.114.654)
1.461.617
(1.421.324)
820.401
929.248
2.323.159
1.592.589
4.080.612
Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial
15
804.510
1.198.189
311.753
Resultado financeiro líquido
28
(755.027)
(27.091)
(772.415)
Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa gerado pelas atividades operacionais Depreciação, amortização e exaustão Baixa de ativo não circulante Equivalência patrimonial Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para perdas de estoques Ganho na permuta de ativos - Cimpor Juros, variações monetárias e cambiais Provisão para contingências e obrigações tributárias
191.985 Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 978.731 3.494.257 1.131.927 3.881.885 Estoques Tributos a recuperar Imposto de renda e contribuição social 20(a) Partes relacionadas Correntes (278.061) (109.861) (478.071) (582.398) Outros ativos Diferidos 187.455 (665.817) 253.616 (548.897) Fornecedores Lucro líquido do exercício 888.125 2.718.579 907.472 2.750.590 Tributos a recolher Salários e encargos sociais Lucro líquido atribuído aos acionistas controladores 888.125 2.718.579 888.125 2.718.579 Adiantamento de clientes Contas a pagar e outros passivos Lucro líquido atribuído aos acionistas não Acionistas não controladores controladores 19.347 32.011 Caixa proveniente das (usado nas) operações Lucro líquido do exercício 888.125 2.718.579 907.472 2.750.590 Juros pagos Lucro líquido por ações do capital social - R$ 8,04 24,67 Imposto de renda e contribuição social pagos Caixa líquido proveniente das (usado nas) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. atividades operacionais Demonstrações do resultado abrangente dos exercícios findos em 31 de dezembro Fluxo de caixa das atividades de investimento Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Aquisição de investimento Aquisição de imobilizado Controladora Consolidado Aumento do intangível 2011 2010 2011 2010 Recebimento pela incorporação VCB Lucro líquido do exercício 888.125 2.718.579 907.472 2.750.590 Recebimento pela venda de imobilizado Recebimento de dividendos Outros componentes do resultado abrangente Caixa líquido usado nas atividades Participação no resultado abrangente das coligadas 28.019 74.458 28.019 74.458 de investimento Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria (25.265) (2.281) (25.265) (2.281) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Hedge accounting de investimento líquido / fluxo de caixa (188.713) 125.759 (188.713) 125.759 Captações de recursos Liquidação de empréstimos e financiamentos Variação cambial de investidas localizadas no exterior 426.054 (470.943) 426.054 (470.943) Aumento de capital Outros componentes do resultado abrangente Dividendos pagos do exercício 240.095 (273.007) 240.095 (273.007) Caixa líquido proveniente das atividades Total do resultado abrangente do exercício 1.128.220 2.445.572 1.147.567 2.477.583 de financiamentos Acréscimo (decréscimo) em caixa Atribuível e equivalentes de caixa Resultado abrangente atribuído aos acionistas Caixa e equivalentes de caixa no início controladores 1.128.220 2.445.572 do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim Resultado abrangente atribuído aos acionistas não controladores 19.347 32.011 do exercício As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
Nota
16 e 17 15 (a)
1 (g) 21 (b)
(390.712)
18 (b)
15 (b) 16 (a) 17 (a)
18 (b) 18 (b) 23 (a)
Controladora 2011 2010
2011
Consolidado 2010
978.731
3.494.257
1.131.927
3.881.885
174.060 901.657 (804.510) 2.386 (29.511)
441.055 768.822 (311.753) 1.922 (21.547)
899.681
68.854 287.865 (1.198.189) (459) 14.893 (1.672.980) (21.561)
979.777
420.322 12.179 (191.985) 3.318 23.323 (1.672.980) 102.166
125.623 2.248.117
103.206 1.075.886
153.817 3.144.020
194.957 2.773.185
(273.313) (33.825) (53.817) (64.145) (1.404.489) 8.297 93.889 (22.340) 10.452 (4.098) (215.365)
(193.196) 86.708 16.357 242.807 (693.859) 142.484 (23.852) (196.133) 16.242 493 (54.511)
289.363 (478.074) (307.915)
419.426 (82.999) 623
(266.530) (108.437) (72.285) (67.572) (817.632) (73.515) 39.045 10.558 39.987 (11.918) (291.436) (13.747) 1.510.538 (550.229) (578.638)
1.358.478 (16.025) (117.440) 209.078 (1.116.422) (134.310) 182.343 60.911 14.677 (887) 170.783 (17.719) 3.366.652 (280.176) (654.909)
(496.626)
337.050
381.671
2.431.567
(170.981) (1.201.276) (40.460)
(68.329) (1.688.061) (236.876)
(1.382.122) (1.074.035) (63.515)
27.699 273.880
(1.638.633) (520.772) (48.304) 7.177 13.637 1.455.129
29.812 156.590
18.456 51.895
(1.111.138)
(731.766)
(1.806.864)
(2.449.321)
2.309.518 (46.676) 18.812 (675.622)
2.963.722 (195.263) 237.490 (2.604.729)
2.434.303 (143.958) 18.812 (683.782)
2.976.719 (574.971) 237.490 (2.610.543)
1.606.032
401.220
1.625.375
28.695
(1.732)
6.504
200.182
10.941
7.102
598
24.948
14.007
5.370
7.102
225.130
24.948
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
Continua»»»
2011
Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras
»»»Continuação
Demonstrações do valor adicionado dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Nota
Receita bruta Vendas de produtos e serviços Outras receitas Provisão (reversão) para créditos de liquidação duvidosa
24
2011
Consolidado 2010
7.042.588 40.518
2.823.890 1.870.509
11.205.555 65.467
10.323.662 2.061.524
2.386 7.085.492
(459) 4.693.940
1.922 11.272.944
3.318 12.388.504
(1.876.624) (1.773.481) (3.650.105) 3.435.387
(1.159.471) (176.154) (1.335.625) 3.358.315
(3.770.859) (1.973.705) (5.744.564) 5.528.380
(4.257.275) (587.896) (4.845.171) 7.543.333
16 e 17
(174.060) 3.261.327
(68.854) 3.289.461
(441.055) 5.087.325
(420.322) 7.123.011
15 (a) 28
804.510 165.882 970.392 4.231.719
1.198.189 335.637 1.533.826 4.823.287
311.753 203.728 515.481 5.602.806
Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos e serviços vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Valor adicionado bruto Retenções Depreciação, amortização e exaustão Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras
Controladora 2011 2010
Valor adicionado total a distribuir
Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras Aluguéis
28
Consolidado 2010
302.049 89.212
140.843 40.082
540.323 145.247
393.713 121.327
1.020.302 1.131.340 27.813 (187.455)
425.837 442.411 10.914 665.818
1.531.195 1.659.819 30.575 (253.616)
1.583.213 1.452.182 26.616 548.898
920.909 39.424
362.728 16.075
976.143 65.648
913.698 47.745
288.823 599.302 4.231.719
1.028.005 1.690.574 4.823.287
19.347 288.823 599.302 5.602.806
32.011 1.028.005 1.690.574 7.837.982
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Nota
Capital social 1.889.722
Reserva para incentivos fiscais 139.768
1.889.722
139.768
Reservas de lucros Legal Retenção 91.803 2.616.548 (120.551) 91.803 2.495.997
Atribuível aos acionistas da controladora Ajustes de Lucros avaliação acumulados patrimonial Total 213.972 4.951.813 (120.551) 213.972 4.831.262 2.718.579
23 (d)
2.718.579 23 (a)
437.490
(470.943) (2.281) 125.759 74.458 (273.007)
(200.000)
23 (b) 2.327.212
81.045 220.813
135.929 135.929 227.732
(2.086.718) 1.473.600 (613.118) 1.682.879
(81.045) (135.929) (1.028.005) (1.473.600 (2.718.579)
888.125 23 (a)
23 (b) 23 (e) 23 (b)
418.812
418.812 2.746.024
55.585 276.398
92 44.406 44.498 272.230
(92) (288.823) 788.134 99.219 1.782.098
32.011
32.011
(124.525)
Patrimônio líquido 5.129.671 (126.253) 5.003.418 2.750.590 (470.943) (2.281) 125.759 74.458 2.477.583 237.490
(8.635) (9.084)
(133.160) (9.084) (3.114.723)
(124.525) (183.560)
(3.239.248) 4.275.076
(17.719) 186.448
(3.256.967) 4.461.524
426.054
888.125 426.054
19.347
907.472 426.054
(25.265) (188.713) 28.019 240.095
(25.265) (188.713) 28.019 1.128.220
(400.000) 55.585
2.718.579 (470.943) (2.281) 125.759 74.458 2.445.572
(3.114.723)
888.125
23 (d)
Participação dos acionistas não controladores 177.858 (5.702) 172.156
237.490 (124.525)
81.045
19.347
18.812
(788.134) (888.125)
18.812 (13.747)
(55.585) (44.406)
(288.823) 56.535
(270.011) 5.133.285
(25.265) (188.713) 28.019 1.147.567
(13.747) (288.823)
(13.747) 192.048
(283.758) 5.325.333
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
433.923 13 433.936 433.936
Passivo e patrimônio líquido Não circulante Partes relacionadas Outros passivos Patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido
226.771 30.575 257.346 176.590 433.936
(e) Incorporação da Votorantim Cimentos Brasil S.A. (“VCB”) - Em 31 de julho de 2010, a Companhia realizou a incorporação do acervo líquido contábil da subsidiária VCB. Considerando que a Companhia era titular da totalidade do capital da VCB, não houve aumento de capital social da incorporadora. Apresentamos abaixo, na forma sumarizada, os principais grupos de contas do balanço patrimonial da VCB em 31 de julho de 2010. Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Outros ativos
27
Remuneração de capitais próprios Participação dos acionistas não controladores 191.985 Dividendos 522.986 Lucros retidos 714.971 7.837.982 Valor adicionado distribuído
1. Considerações Gerais: A ������������������������������������������������������������������������������ Votorantim Cimentos S.A. (“Companhia”, “Controladora” ou “VCSA”) e suas controladas têm como objeto social e atividades preponderantes a participação em sociedades do segmento de cimentos da Votorantim Industrial S.A. (“Votorantim”), investimentos em geração de energia destinados a suprir as necessidades desse segmento e a produção e o comércio de cimento, agregados e complementares, bem como de matérias-primas e produtos derivados, afins ou correlatos; a prestação de serviços na aplicação de concretos; a pesquisa, a lavra e o aproveitamento de jazidas minerais; o transporte, a distribuição e a importação; e a participação em outras sociedades. A Companhia é uma sociedade anônima com sede em São Paulo - SP. A atuação da Companhia e de suas controladas abrange as regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste do Brasil, Estados Unidos da América e Canadá. Por meio de suas investidas, possui também operações na América Latina e em Portugal. A Companhia e suas controladas pertencem à Votorantim e têm estruturas e custos administrativos, gerenciais e operacionais compartilhados. Principais modificações em participações em investidas em 2011 e 2010 - (a) Redução de capital na Interávia Transportes Ltda. - Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia reduziu capital na investida Interávia Transportes Ltda. no montante de R$ 399.999, em razão do capital social ser julgado excessivo para a consecução do objeto social da investida. (b) Aquisições de investimentos e aumento de capital nas investidas - Em 2011, a Companhia realizou aumento de capital, nas seguintes investidas: a) Pedreira Pedra Negra Ltda. no montante de R$ 57.454; b) Companhia Cimento Ribeirão Grande S.A. no montante de R$ 35.264; c) Acariúba Mineração e Participação Ltda. no montante de R$ 8.594; d) Seacrown do Brasil, Comércio, Importação e Participação Ltda. no montante de R$ 1.907, sendo R$ 1.136 por intermédio de sua controlada Lux Cem; e) Fazenda São Miguel, no montante de R$ 5.412, por meio de sua controlada Acariúba Mineração e Participação Ltda. Em 2011, a Companhia investiu R$ 53.771 por meio de aporte de capital na Cementos Portland S.A.. (c) Aquisição de participação na Votorantim - Investimentos Latino-Americanos S.A. (“VILA”) - Em 24 de novembro de 2010, a Companhia assinou contrato de compra de ações com a Bradesplan Participações Ltda. (“Bradesplan”), segundo o qual a Bradesplan transferiu à VCSA 54 ações ordinárias nominativas sem valor nominal da VILA, representativas de 6,55% do capital social votante, adquiridas pelo valor de R$ 416.251. Essa transação foi reconhecida contabilmente considerando o valor contábil dos ativos líquidos da controladora (participação dos não-controladores), a diferença de R$ 115.660 entre o valor pago e o valor contábil, foi registrada diretamente no patrimônio líquido na rubrica “Ajuste de avaliação patrimonial” por se tratar da aquisição de Companhia controlada pela Votorantim. (d) Incorporação da Cal Itaú Participações S.A. (“Cal Itaú”) - Em 31 de outubro de 2010, a Companhia realizou a incorporação do acervo líquido contábil da subsidiária Cal Itaú, considerando que a Companhia era titular da totalidade do capital desta, não houve aumento de capital social da incorporadora. Apresentamos abaixo, na forma sumarizada, os principais grupos de contas do balanço patrimonial da Cal Itaú em 31 de outubro de 2010.
Total do ativo
Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios Impostos, encargos sociais Federais Estaduais Municipais Diferidos
2011
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
Em 31 de dezembro de 2009 anteriormente publicado Ajuste do saldo inicial (Nota 3.24) Saldo ajustado em 31 de dezembro de 2009 Total do resultado abrangente do período Lucro líquido do exercício Variação cambial de investimento no exterior Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria Hedge de investimento líquido / fluxo de caixa Participação no resultado abrangente das coligadas Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aumento de capital social Destinação do lucro líquido do exercício Aquisição de participação de não controladores Acionistas não controladores Constituição de reserva para incentivos fiscais Constituição de reserva legal Dividendos (R$ 28,27 por ação) Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2010 Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Variação cambial de investimento no exterior Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria líquido de impostos Hedge de investimento líquido / fluxo de caixa Participação no resultado abrangente das coligadas Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aumento de capital social Destinação do lucro líquido do período Acionistas não controladores Constituição de reserva para incentivos fiscais Constituição de reserva legal Dividendos (R$ 2,61 por ação) Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2011
Ativo Não circulante Investimentos Outros ativos
Controladora 2011 2010
Nota
7.177 5.246 414.533 349.918 275.961 1.052.835
Passivo e patrimônio líquido Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Salários e encargos sociais Tributos a recolher Outros passivos
189.477 333.389 64.002 334.406 78.500 999.774
(continuação) Ativo Não circulante Partes relacionadas Outros ativos Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo
3.807.885 259.942 7.726.255 1.951.585 60.386 13.806.053 14.858.888
Passivo e patrimônio líquido Não circulante Empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Outros passivos Patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido
1.269.716 9.671.359 487.669 11.428.744 2.430.370 14.858.888
(f) Aquisição de participação na Companhia de Cimento Ribeirão Grande (“CCRG”) - Em 29 de junho de 2010, a Companhia por meio de sua controlada Cal Itaú, assinou contrato de compra de ações com o Banco Santander S.A. (“Santander”), segundo o qual o Santander transferiu à Cal Itaú 1.354.326 ações ordinárias e 5.417.306 ações preferências, todas nominativas, sem valor nominal da CCRG, representativas de 4,34% do capital social votante, adquiridas pelo valor de R$ 17.500. Após esta negociação, a Cal Itaú passou a controlar 100% do capital social da CCRG. Essa transação foi reconhecida contabilmente considerando o valor justo do ativo adquirido, a diferença de R$ 8.865 entre o valor pago e o valor justo, foi registrada diretamente no patrimônio líquido na rubrica “Ajuste de avaliação patrimonial” por se tratar da aquisição da participação de acionistas não-controladores. (g) Aquisição de participação na Cimpor - Em 3 de fevereiro de 2010, a Companhia assinou Contrato de Permuta de Ações com a Companhia Nacional de Cimento Portland (Lafarge Brasil), segundo o qual a Lafarge Brasil transferiu para a VCSA ações de emissão da Cimpor Cimentos de Portugal SGPS S.A. (“Cimpor”), representativas de 17,28% do capital social da companhia portuguesa, em troca da totalidade das ações de uma Sociedade de Propósito Específico (“SPE”), constituída pela Companhia, que detém negócios de cimento nas regiões Centro-Norte e Nordeste do Brasil. Os ativos, direitos e obrigações detidos pela SPE incluem uma moagem de cimento, transferida da VCB – uma fábrica e uma moagem de cimento transferidas da VCNNE, ambas sociedades controladas direta e indiretamente, respectivamente, pela Companhia. Essa transação foi reconhecida contabilmente considerando os valores justos dos ativos transacionados, o que resultou em ganho no montante de R$1.672.980 registrado na rubrica “Outras receitas operacionais, líquidas” e correspondentes tributos diferidos passivos no montante de R$ 568.626. Adicionalmente, em 11 de fevereiro de 2010, a Companhia adquiriu de terceiros 3,93% de participação na Cimpor, pelo valor de R$ 390.000. (h) Outras participações - Além das participações mencionadas, compõem o segmento de cimentos da Votorantim as seguintes principais empresas, que não possuem saldos significativos no consolidado da VCSA: Companhia de Cimento Pinheiro Machado (“Pinheiro Machado”) e Cimento Itaú do Paraná Ltda. com operações no Brasil. Para atuação no exterior, são mantidos investimentos nas empresas Eromar S.A. (“Eromar”), no Uruguai, Itacamba Cemento S.A. (“Itacamba”), na Bolívia, Yguazú Cementos S.A. (“Yguazú”), no Paraguai, Cementos Bio Bio S.A. (“Bio Bio”), no Chile e Cemento Itaú da Argentina S.A. (“Cemento Argentina”), na Argentina, que operam depósitos de revenda. 2. Apresentação das demonstrações financeiras: A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada pela Administração da Companhia em 28 de março de 2012. 2.1. Resumo das principais políticas contábeis - As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados. Base de preparação - As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor. Os ativos e passivos financeiros classificados como mensurados ao valor justo por meio do resultado (inclusive instrumentos derivativos) são mensurados ao valor justo. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão descritas na Nota 4. Demonstrações financeiras consolidadas - As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Demonstrações financeiras individuais - As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil Continua»»»
Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras
»»»Continuação
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais as controladas e coligadas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da Companhia as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo ou valor justo. 2.2. Consolidação - As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (a) Controladas - São todas as entidades nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são levados em consideração para avaliar se a Companhia controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas da Companhia são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. (b) Transações com participações de não-controladores - A Companhia trata as transações com participações não-controladores como transações com proprietários de ativos da Companhia. Para as compras de participações não-controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não controladoras também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta de “Ajuste de avaliação patrimonial”. Quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é mensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes relativos àquela entidade são contabilizados como se a Companhia tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso significa que os valores reconhecidos previamente em ajuste outros resultados abrangentes são reclassificados no resultado. (c) Coligadas - São todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda acumulada por impairment. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reconhecida de forma reflexa em seu patrimônio líquido. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior a sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada. Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e suas coligadas são eliminados na proporção da participação da Companhia nas coligadas. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela Companhia. Se a participação societária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes será reclassificada no resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado. (d) Empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas - As principais empresas controladas incluídas na consolidação estão apresentadas abaixo:
A21 Mineração Ltda. (Brasil) Companhia de Cimento Ribeirão Grande (Brasil) Interávia Transportes Ltda. (Brasil) Pedreira Pedra Negra Ltda. (Brasil) Seacrown do Brasil, Com. Import. e Part. S.A. (Brasil) Silcar Empreendimentos Comércio e Participações Ltda. (Brasil) VC International (Denmark) ApS. Votorantim Cimentos América S.A. (Brasil) Votorantim Cimentos N/NE S.A. (Brasil)
Percentual do capital total 31 de dezembro 31 de dezembro de 2011 de 2010 85,00 85,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 94,55 94,55 95,25 95,23
2.3. Conversão em moeda estrangeira - (a) Moeda funcional e moeda de apresentação das demonstrações financeiras - A Administração, após análise das operações e negócios, concluiu que o Real (“R$”) é a moeda funcional e de apresentação da Companhia. Esta conclusão baseia-se na análise dos seguintes indicadores: • Moeda que mais influencia os preços de bens e serviços; • Moeda do país cujas forças competitivas e regulamentos mais influenciam na determinação do preço de venda de seus produtos e serviços; • Moeda que mais influencia mão de obra, material e outros custos para fornecimento de produtos ou serviços; • Moeda na qual são obtidos, substancialmente, os recursos das atividades financeiras; e • Moeda na qual são normalmente acumulados os valores recebidos de atividades operacionais. A moeda funcional da VCNA, principal controlada da Companhia no exterior, é o dólar canadense. (b) Transações e saldos - As operações com moedas estrangeiras são convertidas em Reais, na qual os itens são remensurados. Para essa conversão, são utilizadas as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do fim do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações qualificadas de hedge de investimento líquido. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como “Outros ganhos/(perdas), líquidos”. (c) Empresas controladas com moeda funcional diferente da Companhia - Os resultados e a posição financeira de todas as entidades da Companhia (nenhuma das quais opera moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue: (i) os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço; (ii) as receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias (a menos que essa média não seja uma aproximação razoável do efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das operações, e, nesse caso, as receitas e despesas são convertidas pela taxa das datas das operações); e (iii) todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido, na conta “Ajustes de avaliação patrimonial”. Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior e de empréstimos e outros instrumentos de moeda designados como hedge desses investimentos são reconhecidos no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda sobre a venda. Os ajustes no ágio e no valor justo, decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento. 2.4. Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, bem como as contas garantidas. As contas garantidas são demonstradas como “Empréstimos e financiamentos”, no passivo circulante, quando aplicável. 2.5. Ativos financeiros - 2.5.1 Classificação - A Companhia e suas controladas classificam seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurado ao valor justo por meio de resultado (mantidos para negociação) e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Mantidos para negociação - Os ativos financeiros mantidos para negociação têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Esses ativos são mensurados por seu valor justo, e suas variações são reconhecidas no resultado do exercício, na rubrica “Resultado financeiro líquido”. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. As operações com instrumentos financeiros derivativos são classificadas neste grupo, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. (b) Empréstimos e recebíveis - Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em mercado ativo. São apresentadas como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e os recebíveis são atualizados de acordo com a taxa efetiva da respectiva transação. Compreende-se como taxa efetiva aquela fixada nos contratos e ajustada pelos respectivos custos de cada transação. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem principalmente “caixa e equivalentes de caixa e contas a receber de clientes ”. 2.5.2 Reconhecimento e mensuração - As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado, quando existentes, são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos vencem ou são transferidos; neste último caso, desde que tenha transferido significativamente todos os riscos e os benefícios da propriedade. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, quando existentes, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mantidos para negociação são apresentados na demonstração do resultado em “Resultado financeiro líquido” no exercício em que ocorrem. O valor justo dos investimentos com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação com operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções. A Companhia avalia,
2011
periodicamente, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro esteja registrado por valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo. 2.5.3 Compensação de instrumentos financeiros - Ativos e passivos financeiros somente são compensados, e o valor líquido reportado no balanço patrimonial, quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 2.5.4 Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado - A Companhia avalia na data do balanço se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e se esse evento (ou eventos) de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; • Garantia da Companhia ao tomador do empréstimo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de uma concessão que o credor não consideraria; • A probabilidade de o tomador declarar falência ou outra reorganização financeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou • Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: (i) mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento ocorrido após o reconhecimento do impairment (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 2.6. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge - Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato do derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge, nos casos de adoção da contabilidade de hedge (hedge accounting). Em caso afirmativo, o método depende da natureza do item que está sendo protegido por hedge. A Companhia designa certos derivativos como: (i) hedge de um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou de uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); (ii) hedge de risco de moeda de um investimento líquido em uma operação no exterior (hedge de investimento líquido). Os valores justos de instrumentos derivativos usados para fins de hedge estão divulgados na Nota 7. O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge é superior a 12 meses. (a) Hedge de investimento líquido - A Companhia designou a dívida referente ao bônus de 9 anos emitido em euro como hedge de seu investimento na empresa portuguesa CIMPOR, cuja moeda funcional é o Euro. Nesse contexto, a parcela de variação cambial da referida dívida equivalente ao investimento realizado é reconhecido no patrimônio líquido da Companhia na rubrica “Ajuste de avaliação patrimonial”. Qualquer ganho ou perda do instrumento de hedge relacionado com a parcela efetiva do hedge é reconhecido no patrimônio líquido. O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido na demonstração do resultado em “Resultado financeiro líquido”. Ganhos e perdas acumulados no patrimônio são incluídos na demonstração do resultado quando a operação no exterior for parcialmente alienada ou vendida. (b) Swaps de taxas de juros - Durante o exercício de 2010, a controlada VCNA efetuou uma série de contratos de swap, com um valor principal inicial de USD 200 milhões, sobre os quais a VCNA recebe 3 meses de LIBOR em uma base trimestral e paga uma taxa fixa de juros trimestralmente até 31 de outubro de 2014 (o “Swap de taxa de juros”). A taxa de juros efetiva é de aproximadamente 1,07%. O valor de mercado do swap de taxa de juros em 31 de dezembro de 2011 é de USD 1,3 milhões em favor da Companhia e foi registrado na conta de “Outros Resultados Abrangentes”. O vínculo de hedge foi re-designado em 2011. Durante o exercício de 2011, a controlada VCNA efetuou uma série de contratos de swaps básicos com um valor principal inicial de USD 308,9 milhões, sobre os quais a VCNA recebe 1 mês de LIBOR + aproximadamente 13 pontos base em um regime mensal e paga 3 meses de LIBOR trimestralmente até 31 de dezembro de 2013 (o “Swap Básico”). O valor de mercado do swap básico em 31 de dezembro de 2011 é de USD 201 mil desfavorável à VCNA e foi registrado na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”. 2.7. Contas a receber de clientes - As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias ou prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, são apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber são inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PDD” ou “impairment”). As contas a receber de clientes no mercado externo são atualizadas com base nas taxas de câmbio vigentes na data do balanço. 2.8. Estoques - Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção (base na capacidade operacional normal). O valor líquido realizável é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de estimados para a conclusão e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 2.9. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido - As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem o imposto corrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço dos países em que as entidades atuam e geram lucro tributável. A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. 2.10. Imobilizado - O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação acumulada. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição / construção de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Os terrenos não são depreciados. A depreciação dos outros ativos é calculada usando-se o método linear considerando seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: - Edificações...................................................................................................................................... 36-59 anos - Máquinas......................................................................................................................................... 16-20 anos - Veículos........................................................................................................................................... 3-5 anos - Móveis, utensílios e equipamentos................................................................................................. 10 anos Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de longo prazo que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão para obrigações por descontinuação de ativos. 2.11. Arrendamento mercantil - Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são debitados à demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do arrendamento. A Companhia arrenda certos bens do imobilizado. Os arrendamentos do imobilizado, nos quais a Companhia detém, substancialmente, os riscos e benefícios da propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros. Estes são capitalizados no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Cada parcela paga do arrendamento é alocada, parte ao passivo e parte aos encargos financeiros, para que, dessa forma, seja obtida uma taxa constante sobre o saldo da dívida em aberto. As obrigações correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, são incluídas em outros passivos. Os juros das despesas financeiras são debitados à demonstração do resultado durante o período do arrendamento, para produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo para cada período. O imobilizado adquirido por meio de arrendamentos financeiros é depreciado durante a vida útil do ativo. 2.12. Ativos intangíveis - (a) Ágio - O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como “ativo intangível” no consolidado. Na controladora, é apresentado na conta de “Investimentos”. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do período, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou. (b) Direitos sobre recursos naturais - Quando da comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida, os correspondentes gastos com estudos e pesquisas minerais e os gastos de remoção de estéril incorridos, a partir dessa comprovação, são capitalizados como custo de formação da mina. Os custos com a aquisição de direitos de exploração de minas são capitalizados Continua»»»
Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras
»»»Continuação
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, ou, quando aplicável, com base na exaustão de minas. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são amortizados e tratados como custo de produção. A exaustão de recursos minerais é calculada com base na extração, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas. (c) Uso do bem público - Corresponde aos valores estabelecidos nos contratos de concessão relacionados aos direitos de exploração do potencial de energia hidráulica (concessão onerosa), cujo contrato é assinado na modalidade de Uso do Bem Público (UBP). O registro contábil é feito no momento da liberação da licença de operação, independentemente do cronograma de desembolsos estabelecido no contrato. O registro inicial desse passivo (obrigação) e do ativo intangível (direito de concessão) corresponde aos valores de obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da concessão. O passivo financeiro é atualizado pelo método da taxa e juros efetiva e reduzido pelos pagamentos contratados. 2.13. A Combinação de negócios e ágio fundamentado pela expectativa de rentabilidade futura (“Goodwill”) - A Companhia utiliza o método de aquisição para contabilização de transações classificadas como combinação de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais. A contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato de contraprestação contingente quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A Companhia reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controladora no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora a ser reconhecida é determinada em cada aquisição realizada. O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação do grupo de ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill). Nas aquisições em que a Companhia atribui valor justo aos não-controladores, a determinação do ágio inclui também o valor de qualquer participação não controladora na adquirida, e o ágio é determinado de acordo com a participação da Companhia e dos não-controladores. Quando a contraprestação transferida for menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença será reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício. O goodwill é apresentado no subgrupo intangível nas demonstrações consolidadas, não sofre amortização e é submetido anualmente ao teste anual de avaliação do valor recuperável (impairment). 2.14. Impairment de ativos não financeiros - Os ativos que têm vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à depreciação / amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor em que o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados, subsequentemente, para a análise de uma possível reversão do impairment, na data do balanço. 2.15. Contas a pagar aos fornecedores - As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes quando o pagamento é devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. 2.16. Empréstimos e financiamentos - Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecido na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 2.17. Provisões - As provisões para custos de reestruturação e ações judiciais são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. As provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que seja pequena a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflita as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.18. Passivos ambientais - Os gastos representativos de fechamento de mina decorrentes do encerramento das atividades estão registrados como obrigação com desmobilização de ativo. As obrigações consistem principalmente em custos associados com encerramento de atividades. O custo de desmobilização de ativo, equivalente ao valor presente da obrigação está capitalizado como parte do valor contábil ao ativo depreciado durante sua vida útil. Esses passivos estão contabilizados em outras contas a pagar. 2.19. Ajuste a valor presente de ativos e passivos - Quando relevantes ativos e passivos foram ajustados a valor presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros aplicável. A referida taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. 2.20. Benefícios a funcionários - (a) Obrigações de aposentadoria - A Companhia, por meio das controladas no exterior, participa de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provêm a seus empregados benefícios pós-emprego. No Brasil, a Companhia é patrocinadora de planos de benefício na modalidade contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão constituído de contribuições dos participantes e patrocinadores que acumulam reservas em uma conta individual em favor do participante, sendo que a Companhia não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. As contribuições regulares são reconhecidas como despesas operacionais. Um plano de benefício definido é diferente de um plano de contribuição definida. Em geral, os planos de benefício definido estabelecem um valor de benefício de aposentadoria que um empregado receberá em sua aposentadoria, normalmente dependente de um ou mais fatores, como idade, tempo de serviço e remuneração. O passivo com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano, com os ajustes de custos de serviços passados não reconhecidos. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes, com o método da unidade de crédito projetada. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras estimadas de caixa, usando-se taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado, as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e têm prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão. Os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais e nos planos de pensão são reconhecidos em “Ajuste de avaliação patrimonial”. Os custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos no resultado, a menos que as mudanças do plano de pensão estejam condicionadas à permanência do empregado no emprego, por um período de tempo específico (o período no qual o direito é adquirido). Nesse caso, os custos de serviços passados são amortizados pelo método linear durante o período em que o direito foi adquirido. (b) Assistência médica (pós-aposentadoria) - A Companhia, por meio de suas controladas no exterior, oferece benefício de assistência médica pós-aposentadoria a seus empregados. O benefício de assistência médica para aposentados é oferecido pela Companhia de acordo com uma política existente no passado. Essa política estabelecia a concessão vitalícia do benefício a um grupo predeterminado de empregados. Esse benefício está fechado para novos participantes e não existem empregados ativos elegíveis a ele. O passivo relacionado ao plano de assistência médica aos aposentados é registrado pelo valor presente da obrigação, menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustado por ganhos e perdas atuariais e custos de serviços passados, de forma similar à metodologia contábil usada para os planos de pensão de benefício definido. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado pela estimativa de saída futura de caixa. Os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais são reconhecidos integralmente em “Ajustes de avaliação patrimonial”. (c) Participação dos empregados nos resultados - São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e contabilizadas no resultado como “Benefício para empregados”. 2.21. Capital social - As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando a Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo todos os custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de todos os custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no capital atribuível aos acionistas da Companhia. 2.22. Reconhecimento da receita - A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas consolidadas. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) seja provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e (iii) critérios específicos tenham sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. O valor da receita não será considerado mensurável com segurança até que todas as condições relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. (a) Venda de produtos e serviços - O reconhecimento da receita baseia-se nos princípios a seguir: (i) Venda de produtos: As vendas são feitas substancialmente a prazo, em períodos de, no máximo, 30 dias. Essas vendas são reconhecidas, em geral, quando os produtos são entregues ao transportador e a propriedade da carga, bem como seus riscos são transferidos ao cliente. (ii) Venda de serviços: a Companhia vende serviços de concretagem, co-processamento e transporte de cargas. Esses serviços são prestados com base no tempo e no material ou, como um contrato de preço fixo, e os termos do contrato, geralmente, variam entre menos de um e três anos. A receita de contratos de
2011
prestação de serviços de transporte por preço fixo é, em geral, reconhecida no período em que os serviços são prestados, usando o método linear de reconhecimento de receita conforme o período do contrato. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado no período em que a Administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. 2.23. Distribuição de dividendos - A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao fim do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado quando for aprovado pelos acionistas, em Assembléia Geral. 2.24. Reapresentação das cifras comparativas - (a) Correção de erro - Em 2011, foram identificados ajustes de exercícios anteriores, dentre eles, o reconhecimento da mensuração das obrigações e direitos relacionados em contratos de concessão ao pagamento pelo uso do bem público (UBP) da controlada “VCNNE” no montante de R$ 129.728, dos quais R$ 36.028 referem-se ao exercício de 2010 e R$ 93.700 a exercícios anteriores. A controlada “VCNA”, realizou alterações relacionadas à adoção inicial do IFRS no montante de R$ 67.381, reconhecendo receitas de R$ 104.016 referentes ao exercício de 2010 e despesas de R$ 36.635 referentes a exercícios anteriores. A Companhia e suas controladas realizou ainda outros ajustes de exercícios anteriores no montante de R$ 15.776, sendo despesas de R$ 19.858 referentes ao exercício de 2010 e receitas de R$ 4.082 referentes a exercícios anteriores. As demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2010, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas. Os efeitos dessa reapresentação são demonstrados a seguir:
Ativo Circulante Tributos diferidos Investimentos Imobilizado Intangível Outros Não circulante Total do ativo Passivo Circulante Provisões Tributos diferidos Uso do bem público Outros Não circulante Patrimônio líquido Reservas de lucros Outros Participação de acionistas não controladores Total do passivo e patrimônio líquido Resultado Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Equivalência patrimonial Resultado financeiro líquido Imposto de renda e contribuição social Lucro líquido
Original 2.994.915 479.765 3.318.656 5.658.250 2.997.433 530.823 12.984.927 15.979.842
Consolidado 31 de dezembro de 2010 Ajuste Ajustado 11.906 88.487 87.176 (41.952) 177.150 (95.588) 215.273 227.179
3.006.821 568.252 3.405.832 5.616.298 3.174.583 435.235 13.200.200 16.207.021
7.243.456 9.002.988 4.379.125 1.983.031 2.396.094 192.150 15.979.842
9.832 2.409 356.047 (31.358) 336.930 (104.049) (72.420) (31.629) (5.702) 227.179
2.405.579 701.208 1.070.565 356.047 7.212.098 9.339.918 4.275.076 1.910.611 2.364.465 186.448 16.207.021
3.252.593 745.665 197.263 (344.604) (1.148.458) 2.702.459
7.618 74.735 (5.278) (46.108) 17.163 48.130
3.260.211 820.400 191.985 (390.712) (1.131.295) 2.750.589
2.405.579 691.376 1.068.156
3. Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor: As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o exercício de 2011. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • O IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros”, aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 10 - “Demonstrações Financeiras Consolidadas” apoia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 11 - “Acordos em Conjunto”, emitido em maio de 2011. A norma provê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 12 - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades”, trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 13 - “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. A Companhia ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia e suas controladas. 4. Estimativas e julgamentos contábeis críticos: Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas e julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. As estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. (a) Perda (impairment) de ágios - Anualmente, a Companhia testa eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a política contábil apresentada na Nota 2.14. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Uma perda por impairment de R$ 522.377 foi reconhecida em relação à investida Cimpor, durante o exercício de 2011. Outra perda por impairment de R$ 65.899 mil reconhecida pela controlada Inversiones Votorantim Chile Ltda. (“IVC”) em relação a investida Cementos Bio Bio S.A. (b) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros - O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço (Nota 7). (c) Passivos contingentes - A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários que se encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face à potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da Administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas (Nota 21). 5. Gestão de risco financeiro: 5.1. Fatores de risco financeiro - As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda e taxa de juros); (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. Os produtos vendidos pela Companhia são predominantemente denominados em reais. Por outro lado, alguns custos e investimentos em ativos são denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia adotou a Política de Gestão de Riscos de Mercado, que também abrange suas subsidiárias, com o objetivo de estabelecer a governança e as macro-diretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensuração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial, (ii) Gestão de Exposição a Taxa de Juros, (iii) Gestão de Exposição a Preço de Commodities, (iv) Gestão de Riscos de Emissores e Contrapartes e (v) Gestão de Liquidez e Endividamento Financeiro. A estrutura de governança inclui o Comitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna (referido como “Comitê de Finanças” no conteúdo desta nota) e o Comitê de Tesouraria. As propostas feitas para atender a cada uma das políticas são discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormente levadas para aprovação do Comitê de Finanças. (a) Risco de mercado - (i) Risco cambial - A Política de Gestão de Exposição Cambial destaca que as operações de derivativos têm como objetivos diminuir a volatilidade no fluxo de caixa, proteger a exposição cambial e evitar o descasamento entre moedas da Companhia. As propostas para contratação de hedge são elaboradas pelo Comitê de Tesouraria para aprovação do Comitê de Finanças e baseiam-se na exposição cambial projetada até o fim do ano subsequente à data de referência. Adicionalmente, podem ser definidos programas de hedge para proteção de fluxo de caixa da Companhia. Nesses casos, o Comitê de Tesouraria elaborará a proposta para posterior aprovação do Comitê de Finanças. O real (R$) é a moeda funcional Continua»»»
2011
Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras
»»»Continuação
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento definidos pela Administração. A Companhia tem certos investimentos em operações no exterior, cujos ativos líquidos estão expostos ao risco cambial. A exposição cambial decorrente da participação em operações no exterior da Companhia é protegida, principalmente, por meio de empréstimos na mesma moeda desses investimentos, sendo classificados como Hedge de Investimento Líquido. Apresentamos a seguir os saldos contábeis de ativos e passivos indexados a moeda estrangeira (euro e dólar) na data de encerramento dos balanços patrimoniais: Consolidado 31/12/2011 31/12/2010
Ativos em moeda estrangeira Títulos mantidos para negociação Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber
Em 31 de dezembro de 2011 195.437 Empréstimos e financiamentos 4.874 Fornecedores 259.815 460.126 Em 31 de dezembro de 2010 Empréstimos e financiamentos 2.365.797 Fornecedores 286.155 Contas a pagar - Trading 187.735 2.839.687 2.379.561
196.083 0 290.701 486.784
Passivos em moeda estrangeira Empréstimos e financiamentos Fornecedores Contas a pagar - Trading
4.216.192 259.570 21.785 4.497.547 4.010.763
Exposição líquida passiva
(ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros - O risco de taxa de juros da Companhia decorre principalmente de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos às taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações de taxas de juros que impactam o fluxo de caixa da Companhia e de suas Unidades. Com base nas exposições projetadas para cada indexador de taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP), o Comitê de Tesouraria elabora propostas para contratação de hedge e as submete à aprovação do Comitê de Finanças. (b) Risco de crédito - Os instrumentos financeiros derivativos, time deposits, CDBs e operações compromissadas com lastro de debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agências de rating: Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente (Nota 8). Para países cujos emissores não atendem as classificações de risco de crédito mínimas anteriormente descritas, são aplicados, alternativamente, critérios propostos pelo Comitê de Tesouraria e aprovados pelo Comitê de Finanças, tais como: posicionamento global dos bancos, relacionamento com o grupo e capilaridade local. No caso do risco de crédito decorrente de exposições de crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente, levando em consideração principalmente o histórico de relacionamento e indicadores financeiros, definindo limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber de clientes e é incluída nas despesas de vendas. (c) Risco de liquidez - O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando garantir recursos Fator de Risco Câmbio USD EUR Taxas de Juros BRL - CDI USD - Libor
líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados.
Impactos no Resultado +25% +50%
-25%
-50%
- 5,1% + 3,26%
137.336
477.350
954.701
(477.350)
(954.701)
- 150 bps 10 bps
38.740 (94)
60.840 85
121.940 160
(61.100) (85)
(121.940) (169)
31/12/2011 7.017.825 (1.149.598) 5.868.227 1.625.685 3,61
Total dos empréstimos (Nota 19) (-) caixa e equivalentes de caixa Dívida líquida EBITDA Índice de alavancagem financeira EBITDA
31/12/2011 8.056.712 (1.661.816) 6.394.896 2.620.182 2,44
Controladora 31/12/2010 2.124.198 (1.262.656) 1.461.617 2.323.159 68.854 2.392.013
31/12/2011 8.698.352 (5.684.439) (1.421.324) 1.592.589 441.055 2.033.644
Consolidado 31/12/2010 5.248.323 (1.199.933) 4.048.390 2.828.505 1,43
706.502 418.353 1.124.855
741.825
2.260.408
6.776.613
3.400.213
741.825
2.260.408
6.776.613
3.400.213
477.303
1.413.390
5.414.150
477.303
1.413.390
5.414.150
883.182 677.573 21.785 1.582.540 605.491 638.528 187.735 1.431.754
31 de dezembro de 2011 Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Fornecedores Dividendos a pagar Partes relacionadas
10 10 14 14
5.370 91.297 50.233 506.623
Outros passivos Nota financeiros 18 14 14
7.017.825 418.353 263.302 2.863.539 10.563.019
1.158.052
1.158.052
Consolidado Entre 5 e 10 Acima de 10 anos anos
885.979
3.080.131
6.805.127
3.400.213
885.979
3.080.131
6.805.127
3.400.213
668.751
2.170.639
5.450.167
668.751
2.170.639
5.450.167
-25%
-50%
+25%
Impactos no PL +50%
82.786
451.828
903.657
(451.828)
(903.657)
31 de dezembro de 2010 Ativos, conforme o balanço patrimonial Contas a receber de clientes Aplicação financeira Caixa e equivalentes de caixa Dividendos a receber Partes relacionadas
31 de dezembro de 2010 Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Fornecedores Contas a pagar - Trading Dividendos a pagar Partes relacionadas
mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2). • Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não-observáveis) (nível 3). Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, os ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 2 de hierarquia do valor justo. 31 de dezembro de 2010 6. Instrumentos financeiros por categoria Ativos, conforme o balanço patrimonial (a) Controladora Contas a receber de clientes Empréstimos e Ativos mantidos Aplicação financeira Nota recebíveis para negociação Total Caixa e equivalentes de caixa 31 de dezembro de 2011 Dividendos a receber Ativos, conforme o balanço patrimonial Contas a receber de clientes 11 359.723 359.723 Partes relacionadas Aplicação financeira Caixa e equivalentes de caixa Dividendos a receber Partes relacionadas
Entre 2 e 5 anos
Provável
Consolidado 31/12/2010 Receita líquida 8.047.081 (b) Consolidado Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados (4.786.870) Receitas (despesas) operacionais 820.401 EBIT 4.080.612 Depreciação, amortização e exaustão 420.322 31 de dezembro de 2011 EBITDA 4.500.934 Ativos, conforme o balanço patrimonial Contas a receber de clientes Ajuste / itens não recorrentes Impairment de investimentos 522.377 586.538 Aplicação financeira Ganho na compra da Cimpor (1.672.429) (1.672.429) Caixa e equivalentes de caixa EBITDA ajustado 1.625.685 719.584 2.620.182 2.828.505 Dividendos a receber 5.3. Estimativa do valor justo - Os saldos das contas a receber de clientes, menos a provisão para créditos de Partes relacionadas liquidação duvidosa, e de contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, estão próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado por meio do desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado. Em 31 de dezembro de 2011, os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como as premissas para sua valorização: Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes - considerandose a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos de realização. Passivos financeiros - estão 31 de dezembro de 2011 sujeitos a juros com taxas usuais de mercado. O valor de mercado foi calculado tendo por base o valor presente Passivos, conforme o balanço patrimonial do desembolso futuro de caixa,usando-se taxas de juros atualmente disponíveis para emissão de débitos com Empréstimos e financiamentos vencimentos e termos similares. Em relação aos valores contábeis, esses passivos aplicados a estimativa do valor Fornecedores justo totalizam R$ 97.974 de ganho na controladora e R$ 84.343 de ganho no consolidado para empréstimos e Contas a pagar - Trading financiamentos. A Companhia aplica o CPC 38 / IFRS7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço Dividendos a pagar patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte Uso do Bem Público - UBP hierarquia de mensuração pelo valor justo: • Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). • Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo Partes relacionadas 31/12/2011 5.286.285 (3.242.383) (1.114.654) 929.248 174.060 1.103.308
Entre 1 e 2 anos
Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratuais, esses valores podem não ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos, instrumentos financeiros e fornecedores. (d) Demonstrativo da análise de sensibilidade A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para as posições em aberto com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de risco conforme cenários: • Cenário I: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros. • Cenário II: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros. Apresentamos a seguir o quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros:
Provável
Controladora 31/12/2010 4.310.493 (882.846) 3.427.647 719.584 4,76
Entre 2 e 5 anos
Até 1 ano
Em 31 de dezembro de 2010 Empréstimos e financiamentos Fornecedores Contas a pagar - Trading
Cenários
5.2. Gestão de capital - Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardara capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O EBITDA é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão e itens, avaliados pela Administração da Companhia, como não recorrentes. Em 2011, a estratégia da Companhia, que ficou inalterada em relação à de 2010, foi a de manter o índice de alavancagem financeira entre 44% e 55%. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2011 e 2010 podem ser assim sumariados:
Entre 1 e 2 anos
428.657 324.464 100.769 853.890
Em 31 de dezembro de 2011 Empréstimos e financiamentos Fornecedores Contas a pagar - Trading
Controladora Entre 5 e 10 Acima de 10 anos anos
Até 1 ano
1.158.052 5.370 91.297 50.233 1.664.675 31 de dezembro de 2010 Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Fornecedores Contas a pagar - Trading Dividendos a pagar Uso do Bem Público - UBP Partes relacionadas
Nota 11 10 10 14 14
Nota 18 19 14 14
Nota 11 10 10 14 14
Nota 18 19 14 21 (e) 14
Nota 11 10 10 14 14
Nota 18 19 12 21 (e) 14
Empréstimos e recebíveis 328.284 7.102 110.477 328.377 774.240
Ativos mantidos para negociação
Total
884.739
328.284 884.739 7.102 110.477 328.377 1.658.979
Ativos mantidos para negociação
Total
884.739
Outros passivos financeiros 4.310.493 324.464 100.769 650.101 4.546.172 9.931.999 Empréstimos e recebíveis 786.077 225.130 7.552 52.764 1.071.523
1.450.510
786.077 1.450.510 225.130 7.552 52.764 2.522.033
Ativos mantidos para negociação
Total
1.450.510
Outros passivos financeiros 8.056.712 677.573 21.785 274.031 374.185 726.093 10.130.379 Empréstimos e recebíveis 679.562 24.948 5.543 257.081 967.134
1.183.980
1.183.980
679.562 1.183.980 24.948 5.543 257.081 2.151.114
Outros passivos financeiros 5.248.323 638.528 187.735 668.990 356.047 1.748.042 8.847.665 Continua»»»
2011
Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras
»»»Continuação
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 7. Instrumentos financeiros derivativos: (a) VCNA - Hedge de fluxo de caixa e swap de taxas de juros - A Controlada possui hedges de fluxo de caixa para reduzir sua exposição da variação de certos fluxos de caixa futuros. Em 6 de dezembro de 2006, a Controlada firmou contratos de interest rate collars. Em 31 de dezembro de 2011 não tivemos valor justo passivo (31 de dezembro de 2010 - R$ 10.749). Em conexão com o empréstimo sindicalizado, a Controlada firmou contratos de swap de taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2011, o valor justo passivo dos instrumentos financeiros é de R$ 2.438 estes contratos trocam a taxa LIBOR para uma taxa fixa média de 1,07% e tem vencimento em 31 de outubro de 2014. Os valores de referência (notional) desses contratos é de USD 193.000. (b) VCSA - Hedge de investimento líquido em entidade no exterior - Uma porcentagem dos empréstimos da Companhia mantidos em Euros no montante de R$ 1.890.100 é usada para o hedge do investimento líquido na investida Cimpor. A perda cambial de R$ 139.557, no exercício de 2011 (2010 – R$ 103.953 de ganho) sobre a conversão do empréstimo para a moeda corrente está reconhecida na rubrica “ajuste de avaliação patrimonial” no patrimônio líquido. 8. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros: A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contraprestações em operações de ativos financeiros:
Caixa e equivalentes de caixa AAA AAA+ A BBB+ B Fundos mantidos para negociação AAA AA+ AA AAA+ ATítulos de dívidas mantidos para negociação A
Controladora 31/12/2011 31/12/2010 Rating Rating Local Local 5.370
7.102
31/12/2011 Rating Rating Local Global 10.572
220 868 98.248 55.187 42.569 16.543
923
436.823 648.184 58.840
134.490 739.039
726.018 650.287 58.840
381
712
13.824 1.163.422
11.210 14.653 891.841 1.462.005
Contrapartes sem classificação externa de crédito Grupo 1 Grupo 2 Grupo 3 Total de contas a receber de clientes
78.362 151.609 136.847 366.818 366.818
952
1.545 11.209 213.635 1.000.461
89.108 117.069 150.989 357.166 357.166
11. Contas a receber de clientes Clientes nacionais Clientes estrangeiros Partes relacionadas Provisão para créditos de liquidação duvidosa ("PDD")
Nota 14
31/12/2011 301.952 109 64.757
Controladora 31/12/2010 283.058 97 74.011
31/12/2011 453.182 290.701 77.488
Consolidado 31/12/2010 395.485 259.815 81.087
(7.095) 359.723
(28.882) 328.284
(35.294) 786.077
(56.825) 679.562
As contas a receber de clientes são mantidas nas seguintes moedas:
Consolidado 31/12/2010 Reais Rating Rating Dólares norte-americanos Local Global Dólares canadenses Pesos chilenos 10.967
236.742 739.039 7
Controladora 31/12/2011 31/12/2010
sendo consolidado nestas demonstrações financeiras. Tal consolidação é efetuada nas demonstrações financeiras da holding da Votorantim.
31/12/2011 359.292 431
Controladora 31/12/2010 328.187 97
359.723
328.284
31/12/2011 508.889 136.655 138.760 1.773 786.077
Consolidado 31/12/2010 439.870 239.692 679.562
As movimentações da PDD do contas a receber de clientes da Companhia são as seguintes: 31/12/2011 (28.882) (2.386)
Controladora 31/12/2010 (31.114) 459
31/12/2011 (56.825) (1.922)
Consolidado 31/12/2010 (59.234) (3.318)
31/12/2011 28.774 144.292 149.933 106.728 1.899 46.526 (80.519) 4.362 401.995
Controladora 31/12/2010 28.230 133.360 124.704 85.846 4.803 44.958 (110.030) 6.796 318.667
31/12/2011 63.967 319.837 276.811 219.743 13.420 95.550 (132.099) 33.439 890.668
Consolidado 31/12/2010 62.423 300.844 219.453 193.110 19.088 139.789 (153.646) 15.775 796.836
13.029 Saldo no início do exercício Adições (reversões) líquidas Contas a receber de clientes baixadas durante o exercício como incobráveis 24.173 1.773 29.621 4.838 Variação cambial (6.168) 889 1.476 Saldo no final do exercício (7.095) (28.882) (35.294) (56.825) 164.475 29.487 A constituição e a baixa da PDD foram registradas no resultado do exercício como “Despesas com vendas”. Os valores debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos. 208.467 12. Estoques
Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 Produtos acabados Produtos em processamento 148.156 145.904 Matérias-primas 438.783 372.892 Materiais auxiliares e de consumo 234.432 217.591 Adiantamentos a fornecedores 821.371 736.387 Importações em andamento 821.371 736.387 Provisão para perdas Outros
Grupo 1 - novos clientes/partes relacionadas (menos de 6 meses). Grupo 2 - clientes existentes (mais de 6 meses) sem inadimplência no passado ou inadimplência até 90 dias. Grupo 3 - clientes (mais de 6 meses) com inadimplência no passado acima de 90 dias. Nas respectivas datas bases, a Companhia não mantinha estoques dados como penhor de garantia de passivos. A provisão para perdas refere-se, substancialmente, à obsolescência de materiais no estoque. 9. Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 13. Tributos a recuperar 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Controladora Consolidado Caixa e bancos 4.288 4.215 222.592 22.061 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Certificado de depósitos bancários (CDB) 442 1.259 925 1.259 Imposto de renda e contribuição social - IR/CS 17.984 11.892 23.554 22.688 Debêntures 640 1.628 1.613 1.628 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 5.370 7.102 225.130 24.948 sobre ativo imobilizado 33.275 39.554 50.005 50.334 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 43.683 1.489 58.707 18.945 10. Aplicações financeiras Controladora Consolidado Imposto sobre produtos industrializados - IPI 13.870 16.994 20.723 21.862 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Contribuição para o financiamento da seguridade Títulos mantidos para negociação social - COFINS 17.086 20.301 1.219 Fundo DI (Depósitos Interfinanceiros) 1.144.228 873.529 1.435.857 1.171.490 Outros 9.030 854 14.503 5.173 Certificados de depósitos bancários (CDB's) 13.824 11.210 14.653 12.490 134.928 70.783 187.793 120.221 1.158.052 884.739 1.450.510 1.183.980 Circulante (129.542) (52.414) (172.870) (97.254) Circulante (1.144.228) (875.744) (1.436.686) (1.174.985) Não circulante 5.386 18.369 14.923 22.967 Não circultante 13.824 8.995 13.824 8.995 Os créditos do ICMS são resultantes da compra de ativos fixos (com prazo de realização de 48 parcelas mensais) As aplicações em Fundo de Investimentos apresentam remuneração média correspondente a aproximadamente e da aquisição de produtos consumíveis. Sua realização decorre da própria operação da Companhia. A Companhia 100% do CDI. O Fundo DI exclusivo é controlado pela Votorantim Participações S.A., razão pela qual não está estima que 92% dos saldos de tributos a recuperar serão utilizados na compensação de impostos a recolher até 31 de dezembro de 2012. 14. Partes relacionadas (a) Controladora
Sociedades Acionistas Inecap Investimentos S.A. Votorantim Industrial S.A. (iii) Votorantim Participações S.A. (iii) Sociedades controladas, coligadas e ligadas Anfreixo S.A. Citrovita Agroindustrial S.A. (iii) CJ Mineração Ltda. Companhia Brasileira de Alumínio Companhia Cimento Ribeirão Grande (iii) Companhia de Cimento Itambé CRB Operações Portuárias S.A. Empresa de Mineração Acariúba Ltda. Empresa de Transportes CPT Ltda. (iii) Fazenda São Miguel Ltda. Fibria Celulose S.A. Hailstone Limited Interávia Táxi Aéreo Interávia Transportes Ltda. (iii) Itacamba Cemento S.A. Metalex Ltda. Metalúrgia Atlas S.A. Mizu S.A. Pedreira Pedra Negra Ltda. (iii) Polimix Concreto S.A. Somix Concreto Ltda. Supermix Concreto S.A. Votener - Votorantim Comer. Energia Ltda. (iii) Voto iii (i) Votorantim Cement North America Inc. Votorantim Cimentos América S.A. (iii) Votorantim Cimentos N/NE S.A. (ii) Votorantim GmbH. Votorantim Investimentos Latino-Americano S.A. Votorantim Metais Participações Ltda. Votorantim Metais S.A. (iii) Votorantim Metais Zinco S.A. Votorantim Siderurgia S.A. Outros Circulante Não circulante
Demonstrações do resultado Contas a receber Realizável a longo Passivo não de clientes Dividendos a receber prazo Fornecedores Dividendos a pagar circulante Compras Vendas 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
37
37
409
17.787
13
13
2.919
18.302
26.666 2.000
94.037
359
860
1.168 4.209
2.953 1.837
24 14.038
3.000
9.844
1.162
2.183
8.890 181.221
362.611 217.273
88.907
966
16.003
21.641
1.200
8.505
17.913
6.410
52 14.211
35
844
484.378
900
165
1.732
1.629
5.313
7.622
5
13.239 65
137.560
66.260 3
32.345 28.118
22.241 21.576
9.863
4.790 415.087 9.570 348 2 7 5.941 27 18.703 1.301 23.796
1.169
13.185
50 32
80.873 32 8.501
5.062 25.872 1.088 20.191
50
1.904
230 360 221
270 323 92
22.403
307
1.727
7.241 70 801 331 64.757 (64.757)
8.754
4.443 68 609 1.055 74.011 (74.011)
518.291
1.645 28.566 7.848
478 101
1.701 4.259 2.538 19
1.298
403
69.866
3.449
56.886
106.609
7.188
3.868
91.297 (91.297)
110.477 (110.477)
4
375.691
333.955
253.743
32.576
345 25.374
2.434 48.353
10.946
8.382
2.279 356 71.050 (71.050)
774 347 106.499 (106.499)
9.881 55.606
17.554
166.845 11.244 252.593
88.854 5.664 95.785
27.059
80.666 6.906
599.633
599.659
1.693.186 17.859
1.849.905 306.764
8.574 212.758
16.615 44.395
13.862
1.615
3.827
43.541
4.798
23.895 11.478 277.743
2.724 618.969
115
2.475 50.233
30.205 9.440 33.577 8.378 328.377
50.233
328.377
2.049
73.191 263.302 (263.302)
70.217 650.101 (650.101)
12
3
1.533 2.863.539
170 4.546.172
2.863.539
4.546.172
689.232
57 247 280.666 Continua»»»
2011
Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras
»»»Continuação
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Consolidado
Sociedades Acionistas Votorantim Industrial S.A. (iii) Votorantim Participações S.A. (iii) Inecap Investimentos S.A. Sociedades controladas, coligadas e ligadas Anfreixo S.A. Citrovita Agroindustrial S.A. (iii) Citrovita Agropecuária S.A. Companhia Brasileira de Alumínio Companhia Cimento Ribeirão Grande Companhia de Cimento Itambé Hailstone Limited Ibar Administr. e Participações Ltda. Ind. Com Metalúrgica Atlas S.A. Interávia Táxi Aéreo MAESA - Machadinho Energética S.A. Maré Cimento Ltda. Mizu S.A. Polimix Concreto S.A. Rhamo Ind. e Com. Serviços Ltda. Santa Cruz Geração de Energia Somix Concreto Ltda. Supermix Concreto S.A. Votener - Votorantim Comer. Energia Ltda. Votener - Votorantim Comer. Energia Ltda. (iii) Voto iii (i) Votorantim GmbH. Votorantim Investimentos Latino-Americano S.A. Votorantim Metais S.A. (iii) Votorantim Metais Zinco S.A. Votorantim Siderurgia S.A. Outros
Circulante Não circulante
Demonstrações do resultado Contas a receber Realizável a longo Passivo não de clientes Dividendos a receber prazo Fornecedores circulante Dividendos a pagar Compras Vendas 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 37 15
37 55
283 363
864
4.213
1.911
9.415 7.286 26.297
17.787 19.601
26.666
94.037 4.914
24
1.423
14.211
90 53
90 53
9.570
8.501
5.075
5.075
2.183
293.523 16.666
176.430 21.812
181.712
218.005
8.890
362.611
65 6.524
2
484.378
846
1.516
35
844
8.988
22.615
10.190 15
1.320
900
165 66.260
19.957
1.732
1.630
28.118
22.241 21.645
10.260 1.645
1 8 3.165
1.299 29.415
10.230
415.588
7
8.351 6.000 19.258
407 6.754
3 3.179 181 2.801 2.710
230 219 3.064
54.339 34.476 90.761
11.504 311.671
10.544 160.104
19.298
16.887
43.541 75 39 2.617 717.508
29.634 442.261
580
292
1.105 25.220
70.314 59.225 169.356
269 81.619 22.403
2.113 7.241 70 792 427 77.488 (77.488)
4.444 68 618 1.371 81.087 (81.087)
7.187
222 7.552 (7.552)
3.868
1.532 5.543 (5.543)
1.094 52.764
115 30.205 9.440 33.577 8.362 257.081
52.764
257.081
307
4
25.374
83.728
10.946
8.382
2.279 538 65.757 (65.757)
955 760 97.563 (97.563)
375.691 17.859
253.743
333.955 306.764
12 1.541 726.093
2.526 1.748.042
726.093
1.748.042
1 8
22
82.280 274.031 (274.031)
87.032 668.990 (668.990)
415.546
57.866
1.615
3.827
6.721
36.743 49.156 324.534
713.045
As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: Os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas de serviços foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. (i) Refere-se a captação junto a VOTO-Votorantim Overseas Trading Operations IV Limited (“VOTO IV”), com vencimentos semestrais e com prazo final para 2020, sendo atualizada a uma taxa pré fixada de 8,5% e variação cambial do dólar norte-americano. (ii) A Companhia detém contratos de mútuos com sua controlada VCNNE com vencimento em 2015, sendo atualizado com a taxa SELIC. Refere-se a contratos de mútuos mantidos com partes relacionadas. O montante vem sendo atualizado mensalmente a taxa de 12% ao ano.(c) Remuneração do pessoal chave da administração - As despesas com remuneração dos executivos e administradores da Companhia, incluindo todos os benefícios, são resumidas conforme a seguir: Controladora 31/12/2010 12.971 1.669 373 15.013
31/12/2011 14.465 2.382 569 17.416
Salários e adicionais Encargos sociais Benefícios sociais
Os benefícios acima incluem remuneração fixa (salários e honorários, férias e 13º salário), encargos sociais (contribuições para a seguridade social - INSS, Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS) e programa de remunerações variáveis. 15. Investimentos: (a) Composição
(i) Controladora
Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Votorantim Cimentos Brasil S.A. (Nota 1 (e)) Votorantim Cimentos N/NE S.A. Votorantim Cement North América Cimpor - Cimentos de Portugal S.A. (Nota 1 (g)) Votorantim Cimentos Américas S.A. Votorantim Investimentos Latino Americano S.A. (Nota 1 (c)) Interavia Transportes Ltda. Silcar - Empeend. Com. Particip. Ltda. Companhia Cimento Ribeirão Grande Pedreira Pedra Negra Ltda. Acariuba Mineração e Participação Ltda. Maesa - Machadinho Energética S.A. Yguazú Cemento S.A. Votorantim Cementos Chile Ltda. Itacamba Cemento S.A. A21 Mineração Ltda. Eromar S.A. Seacrown do Brasil, Com. Import. e Part. S.A. Lux Cem International S.A. Cementos Portland S.A. Outros investimentos Total dos investimentos
Patrimônio líquido 3.116.238 2.984.185 4.639.059 599.633 4.008.446 51.842 428.981 302.736 115.569 112.231 417.215 88.958 (58.990) 20.594 7.443 1.015 11.600 (13.668) 190.614
Informações em 31 de dezembro de 2011 Percentual de participação Resultado do exercício Votante Total 399.811 61.573 585.592 179.798 28.770 163.664 68.437 2.162 21.778 53.374 10.612 (73.866) 1.082 3.809 (60) 1.999 673 (1.147)
Resultado de equivalência patrimonial 31/12/2011
95,25 100,00 21,21 94,55 14,27
95,25 100,00 21,21 94,55 14,27
380.820 61.573 124.204
100,00 100,00 100,00 100,00 5,62 35,00 100,00 50,00 85,00 100,00 40,45 99,99 29,50
100,00 100,00 100,00 100,00 5,62 35,00 100,00 50,00 85,00 100,00 40,45 99,99 29,50
163.664 68.437 2.162 21.778 3.000 3.714 (73.866) 541 3.237 (60) 809 673 (339) 18.506 804.510
25.657
31/12/2010 576.166 181.587 196.701 84.712 (16) 6.032 10.529 108.418 20.777 1.633 (4.463) 744 675 2.215 290 (4.235) (1.779) 18.203 1.198.189
Ágios Votorantim Cement North América Inc. Companhia Cimento Ribeirão Grande St. Marys Cement Inc. Engemix S.A. Pedreira Pedra Negra Ltda. A21 Mineração Ltda.
31/12/2011
31/12/2010
2.968.336 2.984.185 1.751.017 566.926 572.045
2.666.266 2.706.974 2.132.556 566.926 559.906 388.549 317.740 200.344 52.166 80.749 24.630 7.328 27.646 7.497 5.950 1.589 2.387 (14.544)
428.981 302.736 115.569 112.231 23.447 31.135 (58.991) 10.297 6.327 1.015 4.692 (13.666) 56.231 3.350 9.865.863 773.860 205.939 108.938 75.882 11.700 807 1.177.126 11.042.989
Total dos investimentos e ágios
(Ii) Consolidado
Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Cimpor - Cimentos de Portugal S.A. (Nota 1 (g)) Votorantim Investimentos Latino Americano S.A. (Nota 1 (c)) Sirama Participações Ltda. Cemento Bio Bio S.A. Maré Cimento Ltda. (a) Polimix Concreto Ltda. (a) Supermix Concreto S.A. Mizu S.A. (a) Maesa - Machadinho Energética S.A. Yguazú Cemento S.A. Verona Participações Ltda. (a) Polimix Cimento Ltda. (a) Cementos Portland S.A. Outros investimentos
Saldo de investimentos
Patrimônio líquido 4.639.059 4.008.446 589.748 774.936 227.384 163.883 193.134 77.401 417.215 88.958 113.436 30.345 190.614
Informações em 31 de dezembro de 2011 Percentual de participação Resultado do exercício Votante Total 585.592 179.798 222.508 (107.537) 60.074 46.645 61.089 20.608 53.374 10.750 58.356 (1.147)
21,21 14,27 38,25 15,15 51,00 27,57 25,00 51,00 5,62 35,00 25,00 51,00 29,50
21,21 14,27 38,25 15,15 51,00 27,57 25,00 51,00 5,62 35,00 25,00 51,00 29,50
Resultado de equivalência patrimonial
18.335 9.752.994 773.860 205.939 108.938 75.882 11.700 807 1.177.126 10.930.120
Saldo de investimentos
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2010
124.204 25.657 85.110 (16.292) 30.638 12.861 15.272 10.510 3.000 3.762 14.589
84.712 6.032 59.798 (16.086) 28.011 7.841 15.400 11.816 744
1.751.017 572.045 225.583 117.403 115.966 45.186 48.284 39.475 23.447 31.135 28.359 15.476 56.231 56.144 3.125.751
2.132.556 580.544 177.931 199.811 85.267 37.223 42.831 33.562 24.630 7.328 13.852 15.476
(339) 2.781 311.753
5.175 (11.458) 191.985
54.821 3.405.832
(a) Refere-se a investidas da controlada Silcar - Empreendimentos Comércio e Participações Ltda. Nestes investimentos sua participação é baseada em determinado segmento de produtos da empresa, portanto a Silcar não detém o controle total ou compartilhado e recebe dividendos desproporcionais. Continua»»»
Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras
»»»Continuação
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2011
Controladora Consolidado (c) Investimentos não consolidados que possuem ações em bolsa de valores 2011 2010 2011 2010 Saldo no início do exercício 10.930.120 3.419.461 3.405.832 488.870 Equivalência patrimonial 804.510 1.198.189 311.753 191.985 31/12/2011 Variação cambial de investimentos no exterior 430.945 (422.379) 120.011 (354.578) Valor Valor Outros resultados abrangentes de investidas (65.111) 79.736 (28.015) 79.736 Hedge accounting de investidas (49.156) 21.806 (8.481) 21.806 patrimonial de mercado Dividendos recebidos (254.700) (1.409.208) (158.599) (32.995) Aquisições de investimentos e aumento de capital em investidas 170.981 2.985.917 68.329 3.017.753 Cementos Bio Bio S.A. (*) 117.403 108.500 Incorporação VCB 5.553.218 Baixa de investimentos e redução de capital em investidas (924.600) (496.620) (585.079) (6.745) Cimpor Cimentos de Portugal SGPS S.A. (*) 1.751.017 1.845.771 Saldo no fim do exercício 11.042.989 10.930.120 3.125.751 3.405.832 (*) Calculado de forma proporcional a participação detida pela Companhia. As principais aquisições e incorporações estão descritas na Nota 1. (b) Movimentação dos investimentos
31/12/2010 Valor
Valor
patrimonial de mercado 199.811
203.070
2.132.556
1.610.027
16. Imobilizado: (a) Movimentação e Composição (i) Controladora Saldo no início do exercício Adição Baixa Depreciação Incorporação VCB Reclassificação para ativos mantidos para venda Transferências Saldo no final do exercício
Terrenos e edificações 402.493 (157) (8) (13.227)
Equipamentos e instalações 670.930 17.927 (4.629) (114.583)
Benfeitorias em propriedade de terceiros 6.973
173.935 563.036
Móveis e utensílios 4.200 7
(1.992)
Veículos 76.215 1.573 (119) (30.881)
1.309.421 1.879.066
8.173 13.154
36.006 82.794
6.076 9.164
2
13
7
21
10
Terrenos e edificações 1.240.666 59.453 22.529 (9.488) (34.082) 6.826
Equipamentos e instalações 2.199.034 95.068 60.140 (7.927) (252.267) 15.160
Benfeitorias em propriedade de terceiros 220.286
93.338 1.379.242 2
Taxas médias anuais de depreciação % (ii) Consolidado Saldo no início do exercício Variação Cambial Adição Baixa Depreciação Efeitos de controladas incluídas na consolidação Reclassificação para ativos mantidos para venda Transferências Saldo no final do exercício Taxas Médias anuais de depreciação %
Obras em andamento 1.267.296 1.181.926
(1.119)
Móveis e utensílios 8.639
13.199 (532) (12.428) 8
Veículos 225.209 18.915 23.879 (3.185) (63.358) 955
1.540.642 3.649.850
172.605 393.138
11.575 213.990
5.782 11.870
13
7
21
10
448 (1.669) (1.446) 116
31/12/2011 Total do imobilizado 2.428.107 1.201.276 (4.756) (161.802)
(43.522) (1.547.945) 857.755
31/12/2010 Total do imobilizado 13.880 520.772 (7.253) (54.186) 1.951.585
(43.522) (14.334) 3.404.969
Obras em andamento 1.651.173 9.076 1.528.182 (168.253)
Outros 71.291 39.684 (20.962) (2.747)
1.454 (43.522) (1.759.201) 1.218.909
87.266
3.309 2.428.107
31/12/2011 Total do imobilizado 5.616.298 182.512 1.688.061 (212.016) (366.328) 24.519 (43.522) 64.741 6.954.265
31/12/2010 Total do imobilizado 5.054.645 (62.694) 1.074.035 (23.890) (254.662) (124.321) (46.815) 5.616.298
4,37
(b) Revisão e ajuste da vida útil estimada - A Companhia periodicamente revisa a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens 2008, eram amortizados de acordo com as projeções de retorno dos respectivos investimentos. (c) Teste do ágio do imobilizado. (c) Principais obras em andamento, consolidado - O saldo de obras em andamento é composto para verificação de “impairment” - Ao final do exercício de 2011, a Companhia e suas controladas avaliaram a recuperação do valor contábil dos ágios, com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa principalmente de projetos de expansão e otimização das unidades industriais da Companhia, sendo: descontado para cada UGC. O processo de estimativa do valor em uso envolve a utilização de premissas, Consolidado julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa futuros e representa a melhor estimativa aprovada pela 2011 2010 administração. O referido teste de recuperação resultou na necessidade de reconhecimento de perdas por redução Nova Linha de Produção Rio Branco/PR 162.975 13.249 do valor recuperável para determinados ágios. Conforme demonstrado na Nota 17(b), os ágios são alocados às Nova Unidade - Cuiabá/MT 133.083 7.514 respectivas empresas. O valor recuperável é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses cálculos Nova Unidade - Edealina/GO 40.781 têm como premissas as projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição Nova Linha de Produção Salto de Pirapora 39.458 120.324 social, tendo como base os orçamentos financeiros aprovados pela administração para o período projetado para os Nova Fábrica Vidal Ramos/SC 31.393 206.308 próximos cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa, para o período excedente aos cinco anos, foram Nova Unidade - Primavera/PA 22.732 6.346 extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas que apresentamos a seguir. A taxa de crescimento não Aquisições de Terras e Terrenos 21.375 10.150 excede à média de longo prazo para o setor de atuação. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor Moagem São Luis/MA 20.169 3.093 em uso do segmento são as seguintes: Nova Unidade Porto Velho/RO 18.916 9.042 31/12/2011 31/12/2010 Const. e Pavimentadora Vicente Matheus 12.856 12.582 36% 37% Nova Unidade - Xambioá 12.415 39.919 Margem bruta 0-1% 0-1% Moagem de Pozolana - Poty Paulista 11.787 11.434 Taxa de crescimento (i) 8% 7% Nova Unidade - Ituaçú/BA 10.299 5.286 Taxa de desconto (ii) Moagem de Cimento - Imbituba 7.080 35.028 (i) Taxa de crescimento médio ponderada, usado para extrapolar os fluxos de caixa após o período orçado. 545.319 480.275 (ii) Taxa de desconto antes do imposto, aplicada às projeções do fluxo de caixa. Durante o exercício de 2011, os encargos sobre empréstimos capitalizados nas obras em andamento totalizaram Essas premissas representam as médias usadas para a análise do segmento operacional. A Companhia R$ 112.919 (31 de dezembro de 2010 - R$ 26.868) na Controladora e R$ 137.778 (31 de dezembro de 2010 - determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e em suas expectativas para o crescimento R$ 47.092) no Consolidado. A taxa de capitalização utilizada foi de 0,78% a.m. O montante de R$ 141.418 (2010 do segmento. As taxas de crescimento médias ponderadas utilizadas são consistentes com as previsões incluídas - R$ 39.625) referente à despesa de depreciação na Controladora foi reconhecido no resultado em “Custo dos nos relatórios do segmento. As taxas de desconto utilizadas correspondem às taxas antes dos impostos e refletem produtos vendidos” e R$ 20.384 (2010 - R$ 14.561) em despesas operacionais. O montante de R$ 335.647 (2010 riscos específicos em relação aos segmentos operacionais relevantes. Adicionalmente, a partir de determinados - R$ 239.782), referente à despesa de depreciação no Consolidado foi reconhecido no resultado em “Custo dos indicadores, a Administração decidiu pelo registro contábil do impairment para os seguintes investimentos não produtos vendidos” e R$ 30.681 (2010 - R$ 14.880) em despesas operacionais. A Companhia possui empréstimos consolidados: Cimpor Cimentos de Portugal SGPS S.A. - As projeções atuais, elaboradas com base em bancários garantidos por bens móveis e imóveis no valor de R$ 2.914 em 2011. orçamento aprovado pela Administração, indicam circunstancias adversas nos mercados onde a mesma mantém 17. Intangível operações significativas. O cálculo de valor em uso, com base nas projeções da UGC, aplicando uma margem (a) Composição e movimentação Controladora bruta media de 24,9%, taxa de crescimento de 0% e taxa de desconto antes dos impostos de 9,28% resultou em um 31/12/2011 31/12/2010 impairment, no montante de R$ 522.377 (R$ 344.768, líquido de imposto), reconhecido contabilmente na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração de resultado. Cementos Bio Bio S.A. - O cálculo de Direitos sobre recursos Total do Total do valor em uso, com base nas projeções da UGC, aplicando uma margem bruta media de 13,5%, taxa de crescimento naturais Softwares Outros intangível intangível de 8,3% e taxa de desconto antes dos impostos de 9,1% resultou no impairment de R$ 65.899 (R$ 43.493, líquido Saldo no início do exercício 102.613 16.358 37.727 156.698 45.809 de imposto),reconhecido contabilmente na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração de Adição 5.582 12.611 22.267 40.460 48.304 resultado. As projeções com base em orçamento aprovado pela Administração refletem as circunstancias adversas Baixa (377) dos mercados onde ao Bio Bio atualmente está operando. Amortização (1.002) (11.945) 689 (12.258) (14.668) 18. Empréstimos e financiamentos Incorporação VCB 60.386 (a) Composição - (i) Controladora Transferências 8.455 (35.582) (27.127) 17.244 Captados a longo prazo Passivo circulante Passivo não circulante Saldo no final do exercício 115.648 17.024 25.101 157.773 156.698 Encargos anuais Vencimento Modalidade médios (%) final 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Taxas médias anuais de depreciação % 9,93 20 Em moeda estrangeira Libor USD + 1,39 2023 7.473 87.012 Consolidado Agência de fomento UMBNDES + 2,45% 2020 9.351 2.407 135.640 48.547 31/12/2011 31/12/2010 BNDES Eurobond EUR 5,25% Pré EUR 2017 64.431 60.192 1.825.669 1.671.032 Direitos Eurobond USD 7,51% Pré USD 2041 24.367 1.406.850 sobre Uso do 105.622 62.599 3.455.171 1.719.579 recursos bem Total do Total do
Ágios Saldo no início do exercício 1.827.189 Variação Cambial 97.262 Adição Baixa Amortização Transferências Saldo no final do exercício 1.924.451 2.005.617 Taxas médias anuais de depreciação %
naturais Softwares público 911.694 13.424 159.489 90.733 (392) 95.156 14.163
(28.069) (11.456) 1.058.058 1.669.234 9,93
(19.007) (6.057) 13.855 22.043 153.432 32.774 315.069 20
Outros 262.787
127.557 (1.539) (21.594) (58.804) 308.407
intangível 3.174.583 187.603 236.876 (1.539) (74.727) (56.405) 3.466.391 4.016.637
intangível 3.247.885 Em moeda nacional (39.561) BNDES 63.515 BNDES Debêntures (165.660) FINAME
URTJLP + 2,89% 5,10% Pré BRL 112,98% CDI 5,94% Pré BRL / URTJLP + 2,46% 68.404 PADES (Incentivo fiscal) 2,43% Pré BRL 3.174.583 Outros URTJLP + 3,50%
3,069
(b) Ágios decorrentes de aquisições
Votorantim Cement North América Prairie Material Sales Inc Companhia Cimento Ribeirão Grande Prestige Gunite Inc St. Marys Cement Inc SMC Canadá Engemix S.A. SMC USA Suwannee CJ Mineração Ltda. Pedreira Pedra Negra Ltda. S&W Outros
Consolidado 31/12/2011 773.860 375.850 205.939 131.646 108.938 144.450 75.882 34.354 19.993 15.641 11.700 9.426 16.772 1.924.451
31/12/2010 773.860 333.853 205.939 116.936 108.938 119.707 75.882 30.515 17.759 15.641 11.700 8.373 8.086 1.827.189
Os ágios têm por fundamentação econômica a rentabilidade futura dos investimentos e até 31 de dezembro de
2019 2018 2021
48.369 14.872 66.523
15.188 1.159 34.445
498.184 124.855 2.600.000
255.991 98.533 2.000.000
2021 2020 2015
22.278 10.372 902 163.316 268.938
24.929
41.252 26.761 2.664 3.293.716 6.748.887
61.744 31.868 3.552 2.451.688 4.171.267
906 76.627 139.226
• EUR - Moeda da União Européia”EURO” • USD- Moeda dos Estados Unidos da América “dólar” • BRL - Moeda nacional “Reais” • BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social • FINAME- Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais • UMBNDES - Unidade Monetária do BNDES • URTJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo fixada pelo Conselho Monetário Nacional, a TJLP é o custo básico de financiamentos do BNDES • CDI - Certificado de Depósito Interbancário • PADES - Programa de Apoio ao Desenvolvimento Econômico e Social do Distrito Federal • Agência de fomento - HSBC Bank. O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 é demonstrado a seguir: Vencimento das parcelas 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 em diante
Em moeda nacional 160.855 129.789 148.691 144.142 133.613 84.504 430.802 1.424.026 600.598 200.012 3.457.032
Em moeda estrangeira 106.507 25.178 35.904 36.165 35.970 1.855.308 20.520 18.575 9.248 6.292 1.411.126 3.560.793
Total 267.362 154.967 184.595 180.307 169.583 1.939.812 451.322 1.442.601 609.846 206.304 1.411.126 7.017.825
% 3,81% 2,21% 2,63% 2,57% 2,42% 27,64% 6,43% 20,56% 8,69% 2,94% 20,10% 100,00% Continua»»»
Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras
»»»Continuação
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (ii) Consolidado Captados a longo prazo Modalidade Em moeda estrangeira Agência de fomentos BNDES Eurobonds EUR Eurobond USD Empréstimos sindicalizados Capital de giro
Encargos anuais médios (%)
Vencimento final
Libor USD + 1,39 UMBNDES + 2,45% 5,25% Pré EUR 7,51% Pré USD
2023 2020 2017 2041
LIBOR + 2,50 LIBOR + 2,50
2014 2012
Em moeda nacional BNDES BNDES Debêntures
URTJLP + 2,89% 5,10% Pré BRL 112,98% CDI 5,94% Pré BRL / FINAME URTJLP + 2,46% PADES (Incentivo fiscal) 2,43% Pré BRL FDI (Incentivo fiscal) URTJLP Outros
2019 2018 2021
(b) Composição dos saldos de impostos diferidos Passivo circulante Passivo não circulante A origem do imposto de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada: Controladora Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Ativo 7.473 87.012 Prejuízos fiscais e base negativa 65.703 13.284 82.934 18.527 6.983 180.281 79.103 Benefício fiscal sobre ágio 3.373 4.723 3.373 4.723 64.431 60.192 1.825.669 1.671.032 Provisões 199.793 135.423 361.889 245.914 24.367 1.406.850 Provisão para impostos “sub-judice” 38.593 9.466 63.343 23.378 Provisão para perdas em investimentos 16.245 14.332 45.112 21.051 36.673 20.611 555.760 527.876 Provisão para perdas de estoques 19.029 18.354 36.566 24.579 9.149 PPR - Provisão de participação no resultado 15.011 10.773 17.464 12.461 160.620 87.786 4.055.572 2.278.011 Uso do Bem Público - UBP 142.152 121.056 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 2.412 1.229 3.612 1.763 Diferimento da variação cambial 72.311 73.702 122.543 64.289 743.489 517.404 Outros 16.878 28.994 65.739 30.393 19.700 2.835 152.692 120.201 66.523 34.445 2.600.000 2.000.000 Ativo não circulante 383.645 288.997 826.236 568.252
65.035 Passivo 31.868 Diferenças temporárias 4.729 11.572 Tributos diferidos sobre o ganho gerado na 906 3.553 permuta de ativos - Cimpor 132.893 2.749.633 Mais valia de ativos incorporada 220.679 5.027.644 ao custo do imobilizado Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) • EUR - Moeda da União Européia”EURO” • USD - Moeda dos Estados Unidos da América “dólar” • BRL - Moeda Diferimento de variação cambial nacional “Reais” • BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social • FINAME - Fundo de Amortização de ágio Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais • UMBNDES - Unidade Monetária do Uso do Bem Público - UBP BNDES • URTJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo fixada pelo Conselho Monetário Nacional, a TJLP é o custo Outros básico de financiamentos do BNDES • CDI - Certificado de Depósito Interbancário • PADES - Programa de Apoio ao Desenvolvimento Econômico e Social do Distrito Federal • Agência de fomento - HSBC Bank. O perfil dos Passivo não circulante vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31de dezembro de 2011, é demonstrado a seguir: (c) Movimentação Vencimento das parcelas Em moeda nacional Em moeda estrangeira Total % 2012 246.986 162.580 409.566 5,08% 2013 217.122 76.558 293.680 3,65% 2014 222.731 82.898 305.629 3,79% Saldo no início do exercício 2015 215.077 97.828 312.905 3,88% Prejuízos fiscais e base negativa 2016 177.936 469.190 647.126 8,03% Benefício fiscal sobre ágio 2017 98.151 1.858.909 1.957.060 24,29% Provisões temporárias 2018 436.832 22.395 459.227 5,70% Utilização do Bem Público - UBP 2019 1.425.075 19.168 1.444.243 17,93% Tributos diferidos sobre o ganho gerado na permuta 2020 600.598 9.248 609.846 7,57% de ativos - Cimpor 2021 200.012 6.292 206.304 2,56% 2022 em adiante 1.411.126 1.411.126 17,52% Mais valia de ativos incorporado ao custo 3.840.520 4.216.192 8.056.712 100,00% do imobilizado Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) (b) Movimentação Variação cambial Controladora Consolidado Amortização de ágio 2011 2010 2011 2010 Outros Saldo no início do exercício 4.310.493 103.300 5.248.323 2.962.378 Captações 2.309.518 2.963.722 2.434.303 2.976.719 Saldo no fim do exercício Liquidações Juros pagos Provisão de juros Variação cambial Incorporação VCB Saldo no fim do exercício
2021 2020 2014 2015
2011
22.912 10.372 7.941 2.940 252.931 413.551
(46.676) (478.074) 539.113 383.451
25.689
(195.263) (82.999) 130.530 (67.990) 1.459.193 4.310.493
45.302 26.761 8.820 10.525 3.587.589 7.643.161
391.018
568.626
140.472 157.357
109.939 55.776 105.890
42.438 731.285
33.691 873.922
31/12/2011 (584.925) (65.703) (1.350) 101.506
Controladora 31/12/2010 210.973 (64.931) 57.548
391.018
568.626
130.586 214.119
103.166 143.113 58.053 105.890 54.226 37.491 1.070.565
157.357 67.096 67.672 1.027.848
31/12/2011 (502.313) (69.650) (1.350) 198.840 8.226
Consolidado 31/12/2010 (1.179) (69.818) 41.439
177.608
(568.626)
177.608
(568.626)
(30.533) 128.087 (51.467) (20.863) (347.640)
(109.939) (13.655) (92.411) (3.884) (584.925)
(27.420) (71.006) 131.755 (51.467) 5.165 (201.612)
66.465 (97.765) 49.208 (66.100) 144.063 (502.313)
(143.958) (550.229) 610.345 457.928
(574.971) (d) Regime tributário de transição – “RTT” - Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social (280.176) sobre o lucro líquido dos exercícios de 2009 e 2008, a Companhia e suas controladas optaram pelo RTT, que per232.677 mite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei 11.638/07 e da MP 449/08, convertida na Lei 11.941/09, (68.304) por meio de registros no livro de apuração do lucro real - LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. Em 2011, a Companhia também adotou as mesmas práticas tributárias adotadas 7.017.825 8.056.712 5.248.323 em 2008, 2009 e 2010, uma vez que o RTT terá vigência até a entrada em vigor de uma lei que discipline os efeitos (c) Garantias - A Companhia é uma das garantidoras de parte dos empréstimos contraídos por empresas da fiscais dos novos métodos contábeis, buscando a neutralidade tributária. Votorantim em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2011, esses empréstimos totalizaram R$ 2.790.778 (31 21. Provisões: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, trabalhistas, cíveis e outros em andade dezembro de 2010 - R$ 2.449.562). (d) Obrigações contratuais / Índices financeiros - Determinados contratos mento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram de empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. Os saldos das obrigações tributárias e como (i) Alavancagem financeira (Dívida Líquida/ Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização provisões para passivos contingentes registradas contabilmente, são apresentados a seguir: -”EBITDA”); (ii) Índice de capitalização (Dívida Total/ Dívida Total + Patrimônio Líquido ou Patrimônio Líquido/ Ativo (a) Composição dos saldos Total); (iii) Índice de cobertura de juros (Caixa + EBITDA/ Juros + Dívida de Curto Prazo). Quando aplicáveis, Controladora tais obrigações são padronizadas para todos os contratos de empréstimos e financiamentos. A Companhia e 31/12/2011 31/12/2010 suas controladas atenderam a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos Depósitos Montante Total Depósitos Montante Total e financiamentos, quando aplicáveis. (e) Acordos - A subsidiária Votorantim Cement North America Inc., tem judiciais provisionado líquido judiciais provisionado líquido empréstimos com obrigações que restringem o pagamento de dividendos e novos financiamentos. Além disso, nos cálculos dos covenants foram consideradas as demonstrações financeiras consolidadas e mantida a uniformidade Tributários 322.157 (720.705) (398.548) 225.389 (614.837) (389.448) com os períodos anteriores. (f) Captações - (i) Em abril de 2011, a Companhia estreou no “Mercado 30 Anos”, Trabalhistas 9.847 (47.741) (37.894) 14.556 (48.202) (33.646) 29.953 (66.380) (36.427) 12.793 (52.243) (39.450) com a colocação de um bond no mercado internacional no valor de USD 750 milhões, com vencimento em abril Cíveis e outros 361.957 (834.826) (472.869) 252.738 (715.282) (462.544) de 2041; é garantida pela Votorantim Participações S.A. e pela Votorantim Industrial S.A., sendo que esta última passará a ser a única garantidora após o cumprimento de certos requerimentos. O bond foi emitido com juros Consolidado (cupom) de 7,25% ao ano, a serem pagos semestralmente. O spread foi de 278 pontos-base (2,78%) em relação à 31/12/2011 31/12/2010 taxa de referência de juros norte-americana de 30 anos, com um retorno ao investidor (yield) de 7,30% ao ano. Os Depósitos Montante Total Depósitos Montante Total recursos oriundos da emissão foram utilizados para o pagamento de dívidas, alongando assim o perfil da dívida. judiciais provisionado líquido judiciais provisionado líquido (ii) Em março de 2011, a Companhia contratou empréstimo no valor de USD 36 milhões com a participação da agência dinamarquesa de financiamento de longo prazo “EKF” para financiamento de equipamentos importados. O 422.963 (994.582) (571.619) 261.291 (846.679) (585.388) prazo total é de 10 anos, com encargos de LIBOR + 1,385% a.a. (iii) Em fevereiro de 2011, a Companhia efetuou Tributários 15.609 (69.732) (54.124) 31.859 (60.444) (28.585) sua terceira emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie Trabalhistas 43.587 (103.526) (59.939) 15.925 (103.160) (87.235) quirografária, com garantia fidejussória. As debêntures foram distribuídas com esforços restritos de colocação e Cíveis e outros 482.159 (1.167.840) (685.682) 309.075 (1.010.283) (701.208) com dispensa de registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009. A emissão no valor de R$ 600.000, com vencimento em fevereiro de 2021, tem remuneração de 113,9% do CDI. (g) Valor justo dos empréstimos e financiamentos - Os valores abaixo foram (b) Movimentação Controladora Consolidado calculados de acordo com os critérios da nota 5.1 2011 2010 2011 2010 Controladora Consolidado 462.544 371.989 701.208 682.254 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Saldo no início do exercício Adições (líquidas das reversões) 125.623 103.206 153.817 194.957 Valor Valor Valor Valor Valor Valor Valor Valor Depósito judicial (líquido das baixas) (109.219) (73.417) (132.999) (23.506) Contábil Justo Contábil Justo Contábil Justo Contábil Justo Baixas por pagamento (59.779) (6.287) (122.449) (13.390) Eurobonds 3.321.317 3.264.884 1.731.224 1.731.224 3.321.317 3.264.884 1.731.224 1.731.224 Incorporação VCB 197.443 BNDES 831.271 800.591 421.825 421.825 1.237.232 1.194.590 790.815 790.815 Atualizações e reversão monetária 53.700 (130.390) 86.105 (139.107) FINAME 63.530 58.069 86.673 86.673 68.214 61.084 90.724 90.724 472.869 462.544 685.682 701.208 Debêntures 2.666.523 2.862.304 2.034.445 2.199.958 2.666.523 2.862.304 2.034.445 2.199.958 Saldo no fim do exercício Outros 135.184 129.951 36.326 36.326 763.426 758.193 601.115 521.791 Os principais processos passivos em 31 de dezembro de 2011 são os seguintes: (c) Natureza das provisões 7.017.825 7.115.799 4.310.493 4.476.006 8.056.712 8.141.055 5.248.323 5.334.512 (i) Processos tributários - Tributários - referem-se, principalmente, à discussão sobre a legalidade do recolhimento 19. Contas a pagar - Trading: Refere-se a compras de determinadas matérias-primas importadas por meio de de tributos federais, estaduais e municipais. As principais ações tributárias consistem na cobrança de ICMS (Imposto empresas de trading, que apresentam prazos de pagamento de até 360 dias com comissão calculada e acertada sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), PIS (Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para entre as partes antes ou no momento de cada transação comercial, sobre o valor total das compras efetuadas. o Financiamento da Seguridade), IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) e CSLL (Contribuição Social sobre o A redução dos saldos no período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2011 é decorrente de liquidações. Lucro Líquido). (ii) Processos trabalhistas - Trabalhistas - consistem, principalmente, em reclamações movidas por 20. Imposto de renda e contribuição social diferidos: (a) Reconciliação da despesa de IRPJ e CSLL - Os ex-empregados e terceiros, cujos pleitos envolvem pagamento de verbas rescisórias, adicionais por insalubridade valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado em 31 de dezembro apresentam a e periculosidade, horas extras, horas in itinere. Incluem ainda ações cíveis referentes a pedidos de indenização de ex-empregados ou terceiros por supostas doenças ocupacionais, acidentes de trabalho, danos materiais e morais. seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira: Controladora Consolidado (iii) Processos cíveis - Cíveis - as principais ações estão relacionadas a reclamações sobre danos materiais e 2011 2010 2011 2010 morais. A Secretaria de Direito Econômico (SDE) iniciou em 2003 inquérito administrativo envolvendo as maiores companhias de cimento brasileiras, incluindo a Companhia e sua controlada VCNNE. O procedimento investiga a Lucro antes do imposto de renda, da contribuição alegação de algumas concreteiras de que as companhias de cimento teriam infringido regras de concorrência. Não social e das participações minoritárias 978.731 3.494.257 1.131.927 3.881.885 há indícios até o momento de que a SDE pretenda encaminhar qualquer recomendação ao Conselho Administrativo Alíquotas nominais 34% 34% 34% 34% de Defesa Econômica (CADE) sobre esse processo. Com base na opinião de seus consultores jurídicos, a IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais (332.769) (1.188.047) (384.855) (1.319.841) Companhia e sua controlada VCNNE entendem que não estão sujeitas a quaisquer penalidades administrativas Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos e/ou criminais. (iv) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis - A Companhia e Equivalência patrimonial 273.533 407.384 105.996 65.275 suas controladas também estão se defendendo em diversos outros processos tributários, trabalhistas e cíveis com Incentivo fiscal 10.564 3.230 15.419 32.622 probabilidade de perda, avaliada como possível, conforme abaixo detalhado: Complemento de imposto de renda e contribuição Consolidado social diferida de exercícios anteriores (23.698) (11.762) (23.694) (11.762) 31/12/2011 31/12/2010 Doações e subvenções para investimentos 3.003 2.602 47.529 35.430 Processos Tributários 779.682 644.449 Valor não tributado pelo adicional do 521.979 492.800 imposto de renda 8.800 6.793 8.871 6.817 Processos Cíveis Outros 20.954 14.080 Dividendos Recebidos CIMPOR (22.942) (22.942) 1.322.615 1.151.329 Diferencial de alíquota de empresas no exterior 35.824 (11.652) Outras adições (exclusões) permanentes líquidas (7.097) 4.122 (6.603) 71.816 Os principais processos tributários classificados como possíveis referem-se, à discussão sobre o recolhimento de IRPJ e CSLL apurados (90.606) (775.678) (224.455) (1.131.295) impostos e contribuições destinadas a: Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) - R$ 312.951, Correntes (278.061) (109.861) (478.071) (582.398) ISS - R$ 20.622, PIS/COFINS - R$ 35.582 e IR/CSLL - R$ 135.306. (d) Uso do Bem Público - A controlada Diferidos 187.455 (665.817) 253.616 (548.897) “VCNNE” detêm contratos de concessão do setor de energia elétrica. Esses contratos prevêem, em sua grande IRPJ e CSLL no resultado (90.606) (775.678) (224.455) (1.131.295) maioria, pagamentos anuais a partir do inicio da operação e reajuste pelo IGPM a título de uso do bem público Continua»»»
Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras
»»»Continuação
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2011
(UBP). Os contratos apresentam prazo de duração média de 35 anos, e os valores a serem pagos anualmente estão demonstrados a seguir: Usinas / Empresas Pedra do Cavalo
Investidora Votorantim Cimentos N/NE S.A.
Participação 100%
Data início da concessão mar/02
Data fim da concessão abr/37
Data início pagamento abr/06
Ativo intangível 153.432
31/12/2011 Passivo (374.185)
Ativo intangível 159.489
31/12/2010 Passivo (356.047)
22. Programa de Recuperação Fiscal - REFIS: Em novembro de 2009, a Companhia aderiu ao Programa de (continuação) Controladora Consolidado Recuperação Fiscal, instituído pela Lei 11.941/09 cujo objetivo é regularizar os passivos fiscais por meio de um Despesas 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros (444.458) (116.351) (479.402) (261.051) sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigações fiscais e previdenciárias. Em 28 de junho de Juros sobre mútuo partes relacionadas Despesas (84.197) (145.414) (28.471) (402.906) 2011, a Companhia efetuou a consolidação dos débitos no Programa de Recuperação Fiscal, cumprindo de fato Juros e atualização monetária UBP (38.870) (48.532) todas as formalidades previstas na legislação, sendo os débitos incluídos, aqueles oriundos substancialmente de: • Atualização monetária sobre contingências (22.702) (2.600) (44.673) (15.588) COFINS: Majoração da alíquota da COFINS de 2% para 3% determinada pela Lei 9.718/98; • Juros Sobre Capital Comissões sobre operações financeiras (24.337) (28.257) (25.022) (29.000) Próprio – JCP: Discussão sobre a não incidência de JCP sobre PIS/COFINS; • PIS: Ampliação da base de cálculo IR s/ remessas de juros ao exterior (32.664) (4.341) (33.130) (4.453) e majoração da alíquota pela Lei 10.637/02 (MP 66/02); • CSLL: Execução Fiscal decorrente do não pagamento Imposto sobre operações financeiras - IOF (17.941) (64.754) (20.947) (72.021) de CSLL após IR, conforme exigência da Lei 7.689/88; • IR: Auto de Infração decorrente do não recolhimento de Outras despesas financeiras (20.415) (1.011) (51.984) (80.147) IR sobre aplicações financeiras. Apresentamos a seguir um resumo dos valores definitivos incluídos no programa, (646.714) (362.728) (722.499) (913.698) bem como os benefícios obtidos: Variações cambiais e monetárias, líquidas (274.195) 79.328 (253.644) 97.227 (755.027) (27.091) (772.415) (390.712) Detalhamento do débito Total dos débitos atualizados incluídos no programa 269.660 29. Benefícios de plano de pensão e saúde pós-emprego: Majoritariamente, a Companhia mantém um plano Benefício por redução de multas de juros (59.769) de contribuição definida. Algumas investidas, no entanto, possuem plano de beneficio definido.(a) Contribuição Multas e juros compensados com prejuízo fiscal e base negativa (31.773) definida - A Companhia e a sua controlada VCNNE são patrocinadoras de planos de aposentadoria privada Total do débito 178.118 administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes - FUNSEJEM, um fundo fechado de previdênPagamentos realizados (6.726) cia privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários. Nos termos do regulamento do fundo, as Saldo do débito em 31 de dezembro de 2011 171.392 contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de Total dos depósitos judiciais (84.660) remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, Saldo devedor em 31 de dezembro de 2011 86.732 as contribuições são igualadas até 1,5% da remuneração mensal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal. PoA companhia realizou petições junto a Secretaria da Receita Federal, incluindo débitos tributários, a compensação dem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. Uma vez cumpridas as contribuições desse dos depósitos judiciais e outros assuntos, que não foram inicialmente homologados no valor consolidado do Refis plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais. (b) Benefício definido - A Votorantim Cement North conforme extrato emitido por este órgão. A Administração tem expectativa que todas as suas petições sejam America Inc. e a Votorantim Cimentos N/NE S.A. dispõem de planos de aposentadoria de benefício definido, que homologadas e por consequência não espera impactos relevantes em suas demonstrações financeiras. oferecem também assistência médica e seguro de vida, entre outros. O custo dos benefícios de aposentadoria e 23. Patrimônio líquido: (a) Capital social - Em 20 de janeiro de 2011, foi aprovado em Assembléia Geral de outros benefícios desses planos concedidos a funcionários é determinado pelo método de benefício projetado Extraordinária o aumento de capital social em R$ 400.000 mediante a incorporação de parte do saldo das reservas pro rata sobre o serviço e as melhores expectativas da Administração sobre margens de investimentos, reajustes de lucros, conforme último balanço aprovado, elevando o capital social de R$ 2.327.212 para R$ 2.727.212, salariais, tendências de custo e mortalidade e idade de aposentadoria dos funcionários. Os valores reconhecidos representado por 110.184 ações. Em 9 de março de 2011, foi aprovado em Assembléia Extraordinária o aumento no balanço patrimonial são os seguintes: de capital social em R$ 14.613 mediante a emissão de 355.388 novas ações ordinárias nominativas sem valor 2011 2010 nominal, elevando o capital social de R$ 2.727.212 para R$ 2.741.825. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia Obrigações de benefícios projetadas para: realizou aumento de capital social em R$ 4.199 mediante a emissão de 96.052 novas ações ordinárias nominativas, Planos de benefícios registrados 414.470 377.372 sem valor nominal, elevando o capital social de R$ 2.741.825 para R$ 2.746.024. As ações ora emitidas foram Planos de benefícios complementares 23.892 21.973 totalmente subscritas e integralizadas pela controladora Votorantim Industrial S.A., com expressa anuência dos Benefícios de saúde pós-emprego 62.806 70.079 demais acionistas da Companhia e renúncia aos seus direitos de preferência na subscrição das ações ora emitidas. 501.168 469.424 (b) Reserva legal e de retenção de lucros - A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não pode ultrapassar 20% do capital social. Sua finalidade é assegurar a integridade Resultado 2011 2010 do capital social. Ela poderá ser utilizada somente para compensar prejuízo e aumentar o capital. A reserva de Benefícios de plano de pensão (4.369) (2.821) retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto Benefícios de saúde pós-emprego (recuperação) (6.120) 6.134 de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos. (c) Reserva para incentivos fiscais (10.489) 3.313 Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações (emendado pela Perdas atuariais reconhecidos no resultado abrangente de outros exercícios 34.854 8.272 Lei 11.638/07), essa reserva recebe a parcela dos incentivos fiscais, reconhecidos no resultado do exercício e Perdas atuariais acumuladas reconhecidas no resultado abrangente 43.126 8.272 a ela destinados a partir da conta de lucros acumulados. Esses incentivos não entram na base de cálculo do 2011 2010 dividendo mínimo obrigatório. (d) Ajuste de avaliação patrimonial - A Companhia reconhece nesta rubrica o 501.168 469.424 efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas no exterior detidas de forma direta ou indireta. Valor presente das obrigações financiadas 367.097 356.316 Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda, somente em caso Valor justo dos ativos do plano 134.071 113.108 de alienação ou perda do investimento. Para as compras de participações não controladoras, a diferença entre Déficits dos planos financiados 467 909 qualquer contraprestação paga e a parcela relevante adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada Efeito da limitação de ativos 134.538 114.017 é registrada no patrimônio. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não controladoras também Saldo de Balanço são registrados no patrimônio. Também é reconhecida nesta rubrica a parcela de variação cambial sobre contratos A movimentação na obrigação de benefício definido durante o exercício é apresentada a seguir: de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira destinada como hedge de parte de investimentos no 2011 2010 exterior (Hedge de investimento líquido) e hedge de fluxo de caixa. (e) Dividendos - Os dividendos são calculados Em 31 de dezembro 469.424 414.255 de acordo com estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações. O cálculo dos Custo do serviço corrente 4.332 3.808 dividendos, em 31 de dezembro de 2011 pode ser assim demonstrado: Custo financeiro 24.371 23.609 Contribuições de participantes do plano 2.067 2.747 Lucro líquido do exercício 888.125 18.074 31.990 Reserva legal (44.406) Perdas (ganhos) atuariais (3.525) 17.633 Reserva de incentivos fiscais (2.799) Variações cambiais 29.563 5.373 Base de cálculo dos dividendos 840.920 Ganhos financeiros sobre ativos do plano Benefícios pagos (13.423) (6.680) Dividendos mínimos - 25% conforme estatuto 210.230 Custo de benefícios passados (26.690) (23.311) Dividendos complementares 78.593 Reduções nos benefícios (3.026) Total dos dividendos propostos 288.823 Em 31 de dezembro 501.167 469.424 Dividendos por ação - R$ 2,61 Quantidade de ações 110.635 A movimentação do valor justo dos ativos do plano de benefícios nos períodos é apresentada a seguir: 2011 2010 24. Receita líquida Em 31 de dezembro 356.316 326.247 Controladora Consolidado Retorno esperado sobre ativos do plano 7.753 29.530 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Ganhos (perdas) atuariais (338) Receita bruta Contribuições do empregador 20.375 15.167 Vendas de produtos 5.933.550 2.396.545 9.827.434 9.086.538 Contribuições do empregado 723 763 Receitas de serviços 1.109.038 427.345 1.378.121 1.237.124 Benefícios pagos (30.439) (29.511) 7.042.588 2.823.890 11.205.555 10.323.662 Variações cambiais 12.707 14.120 367.097 356.316 Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções (1.756.303) (699.692) (2.507.203) (2.276.581) Em 31 de dezembro 5.286.285 2.124.198 8.698.352 8.047.081 As principais premissas atuariais usadas foram as seguintes: 25. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 2011 2010 Controladora Consolidado VCNNE Brasil Brasil 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Taxa de retorno esperado dos ativos 5,0 5,0 Ganho realizado na permuta de ativos Crescimento salariais futuros 3,0 3,0 - Cimpor (Nota 1(g)) 1.672.980 1.672.980 Tábua biométrica de mortalidade geral 8,3 8,3 Incentivos fiscais de reinvestimento 2.799 (5.500) 55.585 58.880 2011 2010 Impairment de investimentos (522.377) (586.538) Canadá USA Canadá USA Subvenções governamentais 8.833 139.835 31.498 VCNA Taxa de desconto 5,2 4,6 5,6 5,5 Receitas de coprocessamento 13.049 4.803 14.239 7.177 Taxa de retorno esperado dos ativos 7,0 7,5 7,0 7,5 Recuperação de tributos 18.068 9.565 23.881 10.746 Crescimento salariais futuros 2,5 2,5 2,8 3,0 Geração própria de energia elétrica 13.728 3.895 15.739 2.072 Tábua biométrica de mortalidade geral 8,3 6,9 6,9 5,0 Receita vendas de sucatas 7.348 2.111 10.044 10.151 Ganho venda de imobilizado 22.943 13.467 20.896 14.187 (c) Benefícios pós-emprego (planos de pensão e saúde) - Os ativos do maior plano de pensão e saúde Outras receitas operacionais (22.524) 118.492 10.387 (73.415) (Votorantim Cement North America Inc.) são compostos desta forma: (458.133) 1.819.813 (295.932) 1.734.276 2011 2010 26. Despesas por natureza Caixa e equivalentes 3.671 7.126 183.548 195.973 Controladora Consolidado Instrumentos em ação de capital 179.878 153.217 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Fundo de renda fixa 367.097 356.316 Variações nos estoques de produtos acabados e produtos em elaboração 11.476 161.590 20.537 (274.903) 30. Seguros: De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia, são contratados diferenMatérias-primas, insumos e materiais de consumo 2.315.712 788.142 3.842.182 4.043.995 tes tipos de apólices de seguros, tais como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, proporcionando Fretes de industrialização 144.959 42.026 196.400 105.068 proteção para seus ativos, para possíveis perdas com interrupção de produção, bem como para danos a terceiros. Energia elétrica - consumo 335.468 95.266 412.725 168.569 A Companhia e suas controladas mantêm seguro de responsabilidade civil, para suas operações no Brasil, Canadá Despesa de benefícios a empregados 560.790 244.345 916.423 699.155 e Estados Unidos, com coberturas e condições, consideradas pela Administração destas, adequadas aos riscos Depreciação, amortização e exaustão 174.060 68.854 441.055 420.322 inerentes. Para as principais plantas do Brasil e a operação da América do Norte é contratada apólice “All Risks” Despesas de transporte 149.563 83.918 234.777 483.120 para todos os seus ativos, incluindo cobertura para perdas com interrupção de produção. A cobertura de seguro Outras despesas 206.876 136.711 745.732 55.419 operacional vigente em 31 de dezembro de 2011 é a seguinte: Custo total das vendas, custos de distribuição Ativo Tipo de cobertura Importância segurada e despesas administrativas 3.898.904 1.620.852 6.809.831 5.700.745 Instalações, equipamentos Danos materiais 8.644.002 27. Despesas de benefício a empregados Lucros cessantes 1.313.842 9.957.844 Controladora Consolidado Salários e adicionais Encargos sociais Benefícios sociais
31/12/2011 302.049 169.529 89.212 560.790
31/12/2010 140.843 63.420 40.082 244.345
31/12/2011 540.323 230.853 145.247 916.423
31/12/2010 393.713 184.115 121.327 699.155
31/12/2011
Controladora 31/12/2010
31/12/2011
Consolidado 31/12/2010
5.923 8.728 151.231 165.882
18.276 154.176 83.038 819 256.309
13.011 23.888 166.262 567 203.728
40.224 230.362 139.984 15.189 425.759
28. Resultado financeiro líquido Receitas Juros sobre ativos financeiros Juros sobre mútuo partes relacionadas Rendimentos sobre aplicações financeiras Outras receitas financeiras
Seguro de riscos operacionais e responsabilidade civil na usina hidrelétrica Pedra do Cavalo - VCNNE - Anualmente é contratado seguro de riscos operacionais para a UHE, com cobertura “All Risks” e Importância Segurada total de R$ 199.050. A Companhia mantém seguro de responsabilidade civil, para esta operação, com coberturas e condições, consideradas pela Administração da Companhia, adequadas aos riscos inerentes. 31. Eventos subsequentes: Em janeiro de 2012, a Companhia efetuou sua quarta emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries de R$ 500 milhões cada uma, da espécie quirografária, com garantia fidejussória. As debêntures distribuídas com esforços restritos de colocação e com dispensa de registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009. A 1ª série no valor de R$ 500 milhões tem remuneração de CDI + 1,09% a.a. e a 2ª série, também no valor de R$ 500 milhões, tem remuneração de 111% do CDI. Ambas as séries vencem em maio de 2018. Em fevereiro de 2012, a Companhia emitiu USD 500 milhões no mercado internacional através da reabertura de Bonds com vencimento em abril de 2041. Com o valor captado, a operação terá valor de principal USD 1,250 milhões e as demais condições serão mantidas, como o pagamento de cupom semestral de 7,25% ao ano. A emissão tem avaliação de risco “BBB” da agência de rating Standard & Poor’s”, “Baa3” da Moody’s e “BBB-“ da Fitch.Os recursos oriundos da emissão serão utilizados para o pagamento antecipado de dívidas, alongando assim o perfil da dívida. Continua»»»
Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras
»»»Continuação
Diretoria Walter Schalka Diretor Presidente
2011 Luiz Alberto de Castro Santos Diretor
Moacir Felizari Contador - CRC - SC 019715/O-3 “S”SP Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Votorantim Cimentos S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Votorantim Cimentos S.A. (“Companhia” ou “Controladora”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Votorantim Cimentos S.A. e suas controladas (“Consolidado”) que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras - A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes - Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Cimentos S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Cimentos S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase - Chamamos atenção para a Nota 14 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia mantém saldos e realiza transações com sua controladora e outras partes relacionadas em montantes significativos em relação à sua posição patrimonial e financeira e aos resultados de suas operações. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Outros assuntos Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado - Examinamos também as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar, uma vez que as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS não requerem sua apresentação para a Companhia. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 28 de março de 2012
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5
Carlos Eduardo Guaraná Mendonça Contador CRC 1SP196994/O-2