RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Demonstração do fluxo de caixa e Notas explicativas. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado. São Paulo, 28 de abril de 2012. A Diretoria. Demonstrações do resultado Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro - Em milhares de reais Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Tributos a recuperar Dividendos a receber Outros ativos Não circulante Realizável a longo prazo Partes relacionadas Tributos a recuperar Tributos diferidos Outros ativos Investimentos Imobilizado Intangível
Total do Ativo
31/12/2011
31/12/2010
15.213 250.536
538
37.110 535.368 26.233 864.460 552.250 264.062 394.503 245 32.079.232 10.676 3.170 33.304.137
34.168.597
361.276 830.634 23.105 1.215.552
Passivo e patrimônio líquido Circulante Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Salários e encargos sociais Tributos a recolher Dividendos a pagar Adiantamento de clientes Contas a pagar e outros passivos
Não Circulante Partes relacionadas Tributos a recolher Tributos diferidos Provisões 31.519.659 Outros passivos 10.314 3.170 32.446.497 Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial 526.293 309.486 77.575
33.662.049 Total do passivo e patrimônio líquido
31/12/2011 28 540 4.421 18.638 400.000 445 39.197 463.270 470.827 215.197 8.831 80.519 10.046 785.419 1.248.689 20.000.000 4.000 14.925.355 (2.009.447) 32.919.908 34.168.597
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma
Capital social 12.380
Reserva de capital 1
Reservas de lucros Ajustes de Reserva Lucros avaliação legal Retenção acumulados patrimonial 1.277 17.082 (942) (105.000) (777.000) 1.000 1.277.000 16.977.000 (1.719.000)
Em 31 de dezembro de 2009 Ajuste do saldo inicial Saldos ajustados em 31 de dezembro de 2009 12.380.000 Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício 4.498.348 Outros componentes do resultado abrangente do exercício (78.000) Total do resultado abrangente do exercício 4.498.348 (78.000) Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aumento de capital 7.620.000 (7.620.000) Aquisição de participação de não controladores (391.000) Ajuste de acionistas não controladores Destinação do lucro líquido do exercício Constituição de reserva de capital 3.000 Constituição de reserva legal 244.000 (244.000) Dividendos pagos e propostos (R$ 111,51 por ação) (600.000) Retenção de lucros 3.654.348 (3.654.348) Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas 7.620.000 3.000 244.000 (3.965.652) (4.498.348) (391.000) Em 31 de dezembro de 2010 20.000.000 4.000 1.521.000 13.011.348 (2.188.000) Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício 845.007 Outros componentes do resultado abrangente do exercício 258.553 Total do resultado abrangente do exercício 845.007 258.553 Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aquisição de participação de não controladores (80.000) Distribuição de dividendos adicionais (52.000) Destinação do lucro líquido do exercício Constituição de reserva legal 42.250 (42.250) Dividendos pagos e propostos (R$ 74,34 por ação) (400.000) Retenção de lucros 402.756 (402.756) Total de contribuições e distribuições dos acionistas 42.250 350.756 (845.006) (80.000) Em 31 de dezembro de 2011 20.000.000 4.000 1.563.250 13.362.104 (2.009.447) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
31/12/2010
1.337 10.317 29.164 463.546 30.920 535.284 592.278 72.867 25.082 88.190 778.417 1.313.701
2011 2010 Despesas operacionais Gerais e administrativas (70.489) (83.387) Outras despesas operacionais, líquidas (8.692) (47.537) Prejuízo operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (79.181) (130.924) Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial 875.071 4.422.347 Resultado financeiro líquido 69.051 207.717 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 864.941 4.499.140 Imposto de renda e contribuição social Correntes (97.640) Diferidos (19.935) 96.848 Lucro líquido do exercício 845.007 4.498.348 Lucro básico e diluído por ação (em reais) 0,16 0,90 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
Demonstrações dos fluxos de caixa 20.000.000 Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais 4.000 2011 2010 14.532.348 (2.188.000) Fluxo de caixa das atividades operacionais 32.348.348 Lucro antes do imposto de renda e da 33.662.049 contribuição social das operações continuadas 864.941 4.836.139 Lucro líquido das operações descontinuadas Juros e variações monetárias e cambiais 17.590 (197.455) Equivalência patrimonial (875.071) (4.759.347) Depreciação, amortização e exaustão 636 580 Total do Valor da baixa de investimento e imobilizado 933.356 (10.980) patrimônio Provisão para contingências e obrigações líquido dos tributárias (25.261) acionistas Variações nos ativos e passivos controladores Aplicações financeiras (250.536) 1.542.954 29.798 Instrumentos financeiros derivativos 361.248 (882.000) Dividendos a receber 28.916.000 Tributos a recuperar 8.314 12.227 Partes relacionadas (147.408) (58.170) 4.498.348 Demais créditos e outros ativos (340.236) 39.044 (78.000) Fornecedores (797) (646) 4.420.348 Salários e encargos sociais (5.896) (7.163) Tributos a recolher 131.804 Adiantamento de clientes 445 Demais obrigações e outros passivos 441.978 46.107 (391.000) Caixa proveniente das operações 1.115.107 1.443.290 Juros pagos (16.155) Imposto de renda e contribuição social pagos (91.448) 3.000 Caixa líquido proveniente das atividades (600.000) operacionais 1.115.107 1.335.687 Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de imobilizado (1.003) (858) (988.000) Aquisição de investimentos (598.479) (1.000.000) 32.348.348 Recebimento de dividendos 675.662 Caixa líquido usado nas atividades 845.007 de investimento (599.483) (325.196) 1.103.560 Fluxo de caixa das atividades de 1.103.560 financiamento Liquidação de empréstimos e financiamentos (770.183) Pagamento de dividendos (500.949) (240.292) (80.000) Caixa líquido proveniente das (usado nas) (52.000) atividades de financiamentos (500.949) (1.010.475) Decréscimo em caixa e equivalentes de caixa 14.675 16 Caixa e equivalentes de caixa no início (400.000) do exercício 538 523 15.213 538 (532.000) Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 32.919.908 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma 1. Considerações Gerais A Votorantim Participações S.A. (“Companhia” ou “VPAR”), com sede na cidade de São Paulo, tem por objetivo a administração de bens e empresas, podendo participar em outras companhias civis e comerciais de qualquer natureza, no interesse de suas finalidades. A Companhia, por meio de suas controladas e coligadas, atua nos segmentos de cimento e concreto, celulose, metais (alumínio, zinco e níquel), siderurgia, geração de energia elétrica, agroindústria (concentrado de suco de laranja) e químicos (nitrocelulose). Adicionalmente, a Companhia exerce atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação ou exportação, bem como a contratação de fornecimentos e serviços de terceiros por conta e ordem de suas subsidiárias. Principais aquisições e vendas de empresas em 2011 e 2010. (a) Aumento de participação na Citrovita Agro Industrial Ltda. Em 08 de dezembro de 2010, a Companhia aumentou o capital da Citrovita Agro Industrial Ltda. mediante emissão de 1.840.843.557 novas quotas sociais, no valor nominal de R$ 1,00 com aumento efetivo de R$ 1.840.844. (b) Transferência de ações da Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. Em 05 de novembro de 2010, a Companhia transferiu sua participação na Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A., representada por 99 ações ordinárias nominativas, referentes a 12,01% do seu capital social, com valor patrimonial de R$ 314.421 para Votorantim Industrial S.A., por conta de aumento de capital. (c) Transferência de ações da Votorantim Cimentos S.A. Em 05 de novembro de 2010, a Companhia transferiu sua participação na Votorantim Cimentos S.A., representada por 31.005.075 ações ordinárias nominativas, referentes a 29,62% do seu capital social, com valor patrimonial de R$ 1.571.131 para Votorantim Industrial S.A., por conta de aumento de capital. (d) Transferência de ações da Prometeu Participações S.A. (antiga Tivit) Em 05 de novembro de 2010, a Companhia transferiu sua participação na Prometeu Participações S.A., representada por 21.502 ações ordinárias nominativas, referentes a 99,9% do seu capital social, com valor patrimonial de R$ 96.723 para Votorantim Industrial S.A., por conta de aumento de capital. (e) Transferência de ações da Usina Siderúrgica Minas Gerais S.A. (USIMINAS) Em 18 de dezembro de 2010, a Companhia transferiu sua participação na Siderúrgica Minas Gerais S.A., representada por 26.660.054 ações ordinárias nominativas, com valor patrimonial de R$ 157.383 para Votorantim Industrial S.A., por conta de aumento de capital. (f) Transferência de ações da Votorantim Gmbh Em 17 de dezembro de 2010, a Companhia transferiu sua participação na Votorantim Gmbh, representada por 1.726.866.564 ações ordinárias nominativas, com valor patrimonial de R$ 2.400.345 para Votorantim Industrial S.A., por conta de aumento de capital. 2. Apresentação das demonstrações financeiras A emissão dessas demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria em 27 de abril de 2012, considerando os eventos subsequentes ocorridos
até essa data, que tiveram efeito sobre as divulgações das referidas demonstrações. 2.1. Base de apresentação As demonstrações financeiras foram preparadas tendo o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir, na data de transição para a adoção integral dos pronunciamentos técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), o valor justo de certos ativos financeiros e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) por seus respectivos valores justos. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. A Companhia elaborou suas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS, estas demontrações consolidadas foram apresentadas separadamente e estão disponíveis no “site” da companhia. As presentes demonstrações financeiras individuais foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo CPC. As práticas contábeis adotadas para a preparação das demonstrações financeiras individuais diferem do CPC aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins desse CPC seria adotado o valor de custo ou valor justo. 3. Estimativas e premissas contábeis críticas As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 4. Partes relacionadas
Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas abaixo. (a) Imposto de renda e contribuição social e outros impostos A Companhia está sujeita ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vigentes. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos serão devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetarão os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. (b) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. (c) Provisões A Companhia é parte em alguns processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos advogados externos. A administração acredita que essas contingências estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras.
(a) Saldos e transações com partes relacionadas
Controladora Hejoassú Administração S.A. Sociedades Ligadas Citrovita Agroindustrial Ltda. Companhia Brasileira de Alumínio Empresa de Transportes CPT Ltda. Inecap Investimentos S.A. Votorantim Cimentos Brasil S.A. Votorantim Gmbh Votorantim Industrial S.A. Votorantim Finanças S.A. Outros Circulante Não Circulante
31/12/2011
Dividendos a receber 31/12/2010
31/12/2011
Outros Ativos 31/12/2010
21.226 67 16.071
44.140
519.283
627.124 159.370
14 535.368 535.368
830.634
16.003 442.651 40.474 5 31.823 552.250
830.634
552.250
45.138 35.452 21.693 377.906 46.105 526.293 526.293
Continua»»»
»»»Continuação
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma
Controladora Hejoassú Administração S.A. Sociedades Ligadas Citrovita Agroindustrial Ltda. Votorantim Coml. e Ind. Ltda. ESAG Holdings Particip. S.A. St. Helen Holding II B.V Votorantim Cimentos Brasil S.A. Votorantim Energia Ltda. Votorantim Gmbh Votorantim Energia S.A. Votorantim Industrial S.A. Tivit Tecnologia da Informação S.A. Voto-Votorantim Overseas Trading Operations N.V III Outros Circulante Não Circulante
Dividendos e Juros sobre Capital próprio a pagar 31/12/2011 31/12/2010 400.000
463.546
400.000
463.546
400.000
463.546
Demonstração do resultado (b) Movimentação dos investimentos Outros Passivos Receitas (despesas) financeiras 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Saldo no início do exercício Equivalência patrimonial Adições (baixas) e aumento (redução) de - capital em investidas 1.347 - Baixa de investimentos 43.500 43.500 - Ganhos (perdas) e variação cambial de 12.450 42.120 - investimentos no exterior 268.809 238.772 (30.036) (85.380) Hedge accounting de investimentos 2.919 (74) - líquidos no exterior (88) 12.519 Hedge accounting operacional de controladas 64.745 24.318 Aquisição de participação de não 7.713 97.871 controladores 34.128 (3.837) 15.389 Valor justo de ativos financeiros 32.442 disponíveis para venda 113.094 94.725 (21.631) (27.803) Dividendos recebidos e a receber 20.996 41.163 3.286 (15.035) Outros reflexos de subsidiárias e coligadas 470.827 592.278 12.366 (43.550) Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria 470.827 592.278 Saldo no fim do exercício
Os prazos de pagamento dos mútuos ativos e passivos ocorrerão no longo prazo. 5. Investimentos (a) Informações sobre os investimentos
Planihold S.A. Citrovita Agro Industrial Ltda. Citrovita Agro Pecuária Ltda. Empresa de Transportes CPT Ltda. Hailstone Limited INECAP Investimentos S.A. Interávia Táxi Aéreos Ltda. Votorantim Metais Níquel S.A. Santa Maria Com. e Serv. Ltda. St. Helen Holding II N.V. Votorantim Empreendimentos Ltda. Votorantim Cimentos Americas S.A Votorantim Finanças Votorantim Industrial S.A. Votorantim Novos Negócios Ltda. Votocel Investimentos Ltda. TIVIT Tecnologia da Informação S.A. Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas Votorantim Cimentos S.A. Votorantim Gmbh Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. Voto-Votorantim Over. Trad. Oper. III Limited Total de investimentos em controladas e coligadas Outros investimentos
Patrimônio líquido ajustado 21.324 1.154.311 526.738 295.482 285.306 (3.057) 1.575.791 83.760 (134.016) 14.370 599.633 6.103.375 24.982.000 142.104 (10.408)
Informações em Resultado de 31 de dezembro de 2011 equivalência patrimonial Resultado Percentual de do exercício participação ajustado (%) 31/12/2011 31/12/2010 810 20,76 168 (227.500) 100,00 (227.492) (100.036) 22.802 100,00 (4.464) (2.237) 7.852 100,00 7.852 19.026 81.000 81,28 29.165 101.930 (3.753) 100,00 (3.648) (926) (124.347) 2.868 100,00 2.294 2.770 (9.857) 100,00 (6.245) 25.774 (765) 93,13 (689) 5,45 1 (125.000) 100,00 (124.639) 672.835 1.225.000 100,00 1.225.619 2.532.401 (19.960) 99,99 (19.958) (50.338) (12.652) 99,88 (2.893) (2.679) 300.927 8.040 653.490 343.890 (13.451) (64.470) 875.070 4.426.947 1 (4.600) 875.071 4.422.347
Controladora Saldo do investimento 31/12/2011 4.427 1.154.311 1 295.482 231.891 (3.057) 83.760 (134.016) 13.383 32.707 6.103.375 24.170 142.090 (10.396) 32.084.516 (5.284) 32.079.232
31/12/2010 1.475.534 1 385.592 256.108 308.831 659 81.504 (53.140) 32.709 6.160.724 22.771.134 74.211 (4.047) 31.489.819 29.840 31.519.659
2011 31.519.659 875.071
2010 25.813.352 4.422.347
598.479 (563.092)
5.851.060
1.021.225
(752.000)
(559.000) (6.813)
341.000 195.000
-
(391.347)
(370.258) (411.040)
(2.000) (4.017.753) 79.000
(25.000) 32.079.232
(19.000) 31.519.659
6. Patrimônio líquido (a) Capital social Em 30 de abril de 2010, o capital social da sociedade foi aumentado em R$ 7.619.462 por meio da capitalização da reserva de lucros, totalizando o valor de R$ 20.000.000. (b) Dividendos Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações, que no seu art. 202, § 3° e com a redação dada pela Lei n° 10.303/2001, prevê que assembleia geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao mínimo obrigatório. O cálculo dos dividendos, em 31 de dezembro de 2011, pode ser assim demonstrado: Lucro líquido do exercício - atribuído aos acionistas controladores Constituição de reserva legal Base de cálculo dos dividendos Dividendos conforme AGO Dividendos complementares Total dos dividendos propostos
2011 845.011 (42.251) 802.761 200.690 199.310 400.000
(c) Reservas de lucros A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia. (d) Outros resultados abrangentes A Companhia reconhece nessa rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas no exterior, detidas de forma direta ou indireta. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento.
Diretoria COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO HEJOASSU Presidente: José Ermírio de Moraes Neto Vice-presidente: Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti Conselheiros: Antônio Ermírio de Moraes Filho Luiz Ermírio de Moraes Carlos Eduardo Moraes Scripilliti Fabio Ermírio de Moraes José Roberto Ermírio de Moraes Ricardo Ermírio de Moraes
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DA VOTORANTIM PARTICIPAÇÕES Presidente: José Roberto Ermírio de Moraes Conselheiros: Carlos Eduardo Moraes Scripilliti Claudio Ermírio de Moraes Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti Fabio Ermírio de Moraes José Ermírio de Moraes Neto Luis Ermírio de Moraes
VOTORANTIM INDUSTRIAL S.A. COMPOSIÇÃO DA DIRETORIA Diretor-geral: Raul Calfat Diretor: Alexandre Silva D’Ambrosio Diretor: João Miranda
DIRIGENTES DAS UNIDADES DE NEGÓCIO Companhia Brasileira de Alumínio: Antônio Ermírio de Moraes Votorantim Cimentos: Walter Schalka Votorantim Metais: João Bosco Silva Votorantim Energia: Otávio Carneiro de Rezende Votorantim Siderurgia: Albano Chagas Vieira Fibria Celulose S.A.: Marcelo Strufaldi Castelli Votorantim Química e Agroindústria: Mário Bavaresco Júnior Votorantim Finanças: Wilson Masao Kusuhara Votorantim Novos Negócios: Paulo Henrique de Oliveira Santos Diretor de Consultoria Jurídica: Marcus Olyntho de Camargo Arruda Contador - Felipe Zana Girelli - CRC 1 PR053492/O-1 “S”SP.