1.5 Yhtiökokous

kun omistajan omistusosuus nousee yli tai laskee alle laissa säädettyjen liputusrajojen.

Arvopaperimarkkinalaki sisältää niin ikään sisäpiirintiedon väärinkäytön kiellon sekä kiellon ilmaista sisäpiirintietoa toiselle. Rikoslaissa on kriminalisoitu sisäpiirintiedon väärinkäyttö.

Arvopaperimarkkinalaissa on myös määräykset sisäpiiriin kuuluvista, heidän omistuksiensa julkisuudesta ja sisäpiirirekistereistä. Arvopaperimarkkinalaissa on säännelty julkinen ostotarjous julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista.

Yhtiökokous on osakeyhtiön korkein päättävä elin. Osakkeenomistajat käyttävät päätöksentekovaltaansa yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen kutsuu pääsääntöisesti koolle yhtiön hallitus (joskus myös hallintoneuvosto). Kutsu on lähetettävä kaikille tiedossa oleville osakkeenomistajille enintään kaksi kuukautta ja viimeistään viikko ennen yhtiökokousta (oy). Julkisessa yhtiössä (oyj) kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen kokousta. Pörssiyhtiön on toimitettava kutsu viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kokouskutsu. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä myös muunlaisesta menettelystä, esimerkiksi sähköpostin käytöstä.

Vuosittaisen yhtiökokouksen lisäksi voidaan pitää tarvittaessa ylimääräisiä yhtiökokouksia. Tällaisen voi hallituksen lisäksi kutsua koolle tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään kymmenesosa yhtiön osakkeista.

Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain nojalla kuuluvista asioista. Pääsäännön mukaan kaikki muut asiat kuuluvat yhtiön hallitukselle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiökokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta.

Hallitus voi yksittäistapauksessa tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa silloinkin, kun yhtiöllä on toimitusjohtaja tai toisaalta saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi.

Osakkeenomistajat voivat yksimielisinä muutenkin tehdä yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa.

Osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään.

Yhtiökokoukselle kuuluvat lain nojalla seuraavat asiat:

⬥ hallituksen ja tilintarkastajien valinta ⬥ tilinpäätöksen vahvistaminen ⬥ vastuuvapauden myöntäminen ⬥ voiton ja muun vapaan pääoman jakaminen ⬥ osakkeiden antaminen, hankkiminen, lunastaminen ⬥ osakepääoman alentaminen ⬥ yhtiön sulautuminen ja jakautuminen ⬥ yhtiön asettaminen selvitystilaan ⬥ yhtiöjärjestyksen muuttaminen ⬥ yhtiömuodon muuttaminen.

Yhtiökokous voi eräissä laissa erikseen säännellyissä tapauksissa päättää siirtää päätöksentekovaltaansa hallitukselle. Hallitus voidaan valtuuttaa päättämään voiton ja muun vapaan pääoman jakamisesta, osakkeiden antamisesta ja hankkimisesta sekä optioiden ja muiden osakeyhtiölain tarkoittamien erityisten oikeuksien antamisesta.

Yhtiökokous ei kuitenkaan voi aina tehdä päätöstä ilman hallituksen myötävaikutusta. Päätettäessä osingonjaosta ja muusta varojen jakamisesta yhtiökokous saa päättää jakaa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos se on vähimmäisosinkoa koskevien säännösten tai yhtiöjärjestyksen mukaan siihen velvollinen. Toisaalta, mikäli osingonjakopäätöksen jälkeen yhtiön taloudellinen tilanne on muuttunut oleellisesti niin, että maksuvalmius heikkenisi osinkojen maksun myötä, ei hallitus saa panna toteen yhtiökokouksen osingonjakopäätöstä, vaikka se olisikin hallituksen oman ehdotuksen mukainen.

Yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä, jollei osakeyhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä säädetä toisin. Vaalissa tulee valituksi eniten ääniä saanut. Yhtiökokous voi ennen vaalia päättää, että valitaan se, joka saa yli puolet annetuista äänistä. Äänten mennessä tasan vaali ratkaistaan arvalla ja muu äänestys puheenjohtajan äänellä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Yhtiökokouksessa jokaisella osakkeella on yksi ääni, ellei laista tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Yhtiöllä voi olla erilajisia osakkeita, joilla on eri äänimäärät.

Laissa on lueteltu päätökset, jotka vaativat määräenemmistön. Laki edellyttää eräissä tapauksissa myös osakkeenomistajan suostumusta päätökseen. Jos päätös on tehtävä määräenemmistöllä, yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.