Jyrki Jauhiainen, Timo Kaisanlahti & Oili Kela
SÄ ÄTIÖLAKI
SISÄLLYS
ESIPUHE
23
LYHENTEET
25
I OSA
YLEISET PERIAATTEET JA PERUSTAMINEN
29
1 LUKU
SÄÄTIÖN TOIMINNAN KESKEISET PERIAATTEET JA LAIN SOVELTAMINEN
31
1:1 SOVELTAMISALA 1:2
1:2.1 1:2.1 1:2.1 1:2.1 1:2.1 1:2.2 1:2.3
33
TOIMINNAN TARKOITUS, TOIMINTAMUODOT, OIKEUSHENKILÖLLISYYS JA RAJOITETTU VASTUU
36 Ensimmäinen virke – hyödyllinen tarkoitus 36 Toinen virke – hyödyllistä tarkoitusta edistävä toiminta 37 Kolmas virke – ei liiketoiminnan harjoittamista tarkoituksena 39 Kolmas virke – ei taloudellisen edun tuottamista lähipiiriläiselle 39 Neljäs virke – rahoitusmuotoina pääoma, toiminnan tulot ja muu rahoitus 45 Sääntömääräys tarkoituksesta ja toimintamuodoista 49 Rekisteröinnin oikeusvaikutukset 50
1:3 PERUSPÄÄOMA 51 1:3.1 Peruspääoma vähintään 50 000 euroa 51 1:3.2–3 Oikeuden pidättäminen säätiölle luovutettuun omaisuuteen 56 1:4
JOHDON TEHTÄVÄT
59
1:5 VARAINHOITO
67
1:6 SIJOITUSTOIMINTA
70
1:6.1 1:6.2
Sijoitustoiminta sallittu varallisuuden hoitamiseksi ja toimintamuotojen rahoittamiseksi Sijoitustoiminnan yhtiöittäminen sallittua
72 72
1:7 LIIKETOIMINTA 1:7.1 Ensimmäinen virke – sääntömääräys edellytyksenä muulle kuin toimintamuotoon liittyvälle liiketoiminnalle 1:7.1 Toinen virke – toimintamuotoon liittyvän liiketoiminnan kieltävä sääntömääräys 1:7.2 Mahdollisuus liiketoiminnan yhtiöittämiseen
73 73 76 76
1:8 LÄHIPIIRI 81 1:8.1 Lähipiiriin luettavat ihmiset ja oikeushenkilöt 82 1:8.2–3 Lähipiiriin kuuluvan perheenjäsenen ja muun lähisukulaisen määritelmät 87 1:8.4 Tytäryhteisö- tai tytärsäätiöaseman perustavan määräysvallan määritelmä 88 1:9 TUKISÄÄTIÖ JA SUKUSÄÄTIÖ 1:9.1 Tukisäätiö 1:9.2 Sukusäätiö 1:9.3 Poikkeukset lähipiirikiellosta tuki- ja sukusäätiössä
93 94 94 95
2 LUKU
97
SÄÄTIÖN PERUSTAMINEN
2:1 SÄÄTIÖN PERUSTAMINEN PERUSTAMISKIRJALLA 2:1.1 Säätiön perustaminen 2:1.2 Pääomasitoumus 2:1.3 Muu sitoumus säätiölle luovutettavista varoista 2:1.4 Johdon ja tilintarkastajien toimikauden alkaminen
101 102 114 123 124
2:2 PERUSTAMISKIRJAN SISÄLTÖ 2:2.1 Perustamiskirja 2:2.2 Säätiön säännöt osana perustamiskirjaa
125 126 137
2:3 SÄÄNNÖT 2:3.1 Sääntöjen sisältö 2:3.2 Hallintoneuvosto 2:3.3 Nimen käännökset 2:3.4 Hallintoa koskevat lain viittaussäännökset
138 138 176 182 182
2:4
TOIMINTASUUNNITELMA, TALOUSARVIO JA RAHOITUSSUUNNITELMA
182
2:5 SÄÄTIÖN NIMI 2:5.1 Rekisteröidyn säätiön tunnus 2:5.2 Nimen erotettavuus muista nimistä 2:5.3 Aputoiminimi 2:5.4 Toissijainen tunnus 2:5.5 Nimen suojaamiseen liittyvät viittaussäännökset
186 187 187 188 191 191
2:6
SÄÄTIÖN PERUSTAMINEN TESTAMENTIN MÄÄRÄYKSELLÄ
2:6.1 Säätiön perustaminen testamentilla 2:6.2 Toimeenpanija 2:6.3 Perustamiskirjan laatiminen testamentin oheen
196 196 199 199
2:7
TOIMEENPANIJAN MÄÄRÄÄMINEN JA VAPAUTTAMINEN TOIMESTAAN
2:7.1 2:7.2 2:7.3
Testamentin ilmoittaminen tuomioistuimelle Toimeenpanijan määrääminen Toimeenpanijan vapauttaminen toimestaan
200 200 201 202
2:8
TOIMEENPANIJAN TEHTÄVÄT JA PALKKIO
202
2:8.1
2:8.4 2:8.5
Perustamiskirjan laatiminen, jos testamentin tekijä ei ole laatinut perustamiskirjaa 203 Testamentin tekijän tahdon toteuttaminen 205 Säätiön perustamisesta luopuminen vastoin testamentin määräystä 205 Testamentissa olevien määräysten muuttaminen 207 Toimeenpanijan palkkio 208
2:9 2:9.1 2:9.2
SUORITUS PÄÄOMASITOUMUKSESTA Peruspääomasitoumuksen kirjaaminen Saamisen kuittaaminen peruspääomasitoumuksesta
208 208 209
2:10 2:10.1 2:10.2
SÄÄTIÖN REKISTERÖIMINEN Määräaika säätiön rekisteröimiseen Rekisteröimistä koskevan määräajan pidentäminen
210 210 212
2:11
TESTAMENTTIIN PERUSTUVAN SÄÄTIÖN PERUSILMOITUKSEN VIIVÄSTYMINEN
2:8.2 2:8.3
2:11.1 2.11.2
212 Testamenttiin perustuvan säätiön perustamisen viivästyminen 213 Toimeenpanijan tai hallituksen jäsenen vaihtamista koskevan päätöksen täytäntöönpano 214
2:12 2:12.1 2:12.2 2:12.3
REKISTERÖIMISEN OIKEUSVAIKUTUKSET Säätiö syntyy rekisteröimisellä Velvoitteiden siirtyminen säätiölle Rekisteröimisen vaikutus perustamiseen liittyviin ehtoihin
214 215 215 216
2:13 2:13.1 2:13.2 2:13.3
TOIMINTA ENNEN REKISTERÖINTIÄ
217 217 219 220
Toiminta ennen säätiön rekisteröimistä Vastuu ennen rekisteröintiä tehdyistä toimista Johdon vastuu perustamistoimista
2:14 2:15 2:15.1 2:15.2
2:15.3
II OSA
OIKEUSTOIMET REKISTERÖIMÄTTÖMÄN SÄÄTIÖN KANSSA
223
PERUSTAMISEN RAUKEAMINEN 226 Perustamisen raukeaminen 226 Määräajan ylittäminen testamenttiin perustuvan säätiön perustamisessa 229 Omaisuuden palauttaminen perustamisen raukeamista koskevassa tilanteessa 230
HALLINTO, TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS, TILINTARKASTUS JA SÄÄNTÖJEN MUUTTAMINEN
233
3 LUKU
SÄÄTIÖN HALLINTO JA EDUSTAMINEN
235
3:1
SÄÄTIÖN JOHTO
237
3:2 3:2.1 3:2.2
HALLITUKSEN YLEISET TEHTÄVÄT
246 246 253
Hallituksen yleistoimivalta Kielto noudattaa lain ja sääntöjen vastaisia päätöksiä
3:3 HALLITUKSEN PÄÄTÖKSENTEKO 3:3.1 Yleinen päätöksentekoenemmistö 3:3.2 Vaalitapa 3:3.3 Kokouksen päätösvaltaisuus 3:3.4 Päätöksentekoon osallistumisen mahdollistaminen 3:3.5 Päätöksenteko ilman kokousta 3:3.6 Kokouksen kutsumenettelystä poikkeaminen
254 256 258 259 260 260 261
3:4 ESTEELLISYYS 3:4.1 Esteellisyyden syntyminen ja vaikutukset 3:4.2 Vastikkeetonta etua koskevan asian käsitteleminen
262 262 266
3:5
HALLITUKSEN KOKOONTUMINEN
268
3:6
HALLITUKSEN PÖYTÄKIRJA
273
3:7
TEHTÄVIEN SIIRTÄMINEN
3:7.1 3:7.2
Tehtävien siirtäminen hallitukselle Tehtävien siirtäminen hallintoneuvostolle
274 274 275
3:8
HALLITUKSEN JÄSENET, VARAJÄSENET JA PUHEENJOHTAJA
3:8.1 Hallituksen jäsenten määrä 3:8.2 Varajäsenet 3:8.3 Hallituksen puheenjohtaja
275 275 277 277
3:9 HALLITUKSEN JÄSENTEN VALINTA JA PALKKIOT 3:9.1 Hallituksen valinta 3:9.2 Jos uusia hallituksen jäseniä ei ole nimetty 3:9.3 Palkkiot
278 279 281 281
3:10
HALLITUKSEN JÄSENEN KELPOISUUS
3:10.1 3:10.2 3:10.3
Yleiset kelpoisuusedellytykset Viranomainen hallituksena Kotipaikkaa koskeva vaatimus
284 285 287 288
3:11 3:11.1 3:11.2
HALLITUKSEN TOIMIKAUSI Määräaikainen toimikausi Toistaiseksi jatkuva toimikausi
290 290 292
3:12 3:12.1 3:12.2 3:12.3
HALLITUKSEN JÄSENEN EROAMINEN
293 293 294 294
3:13 13:13.1 3:13.2 3:13.3
HALLITUKSEN JÄSENEN EROTTAMINEN
Valitsijan oikeus erottaa nimeämänsä jäsen Kelpoisuuden menettäneen erottaminen Toimikauden päättyminen, kun jäsen erotetaan
295 295 296 297
3:14
HALLITUKSEN TÄYDENTÄMINEN
297
Eroaminen kesken toimikauden Eroamisen voimaantulo ja ilmoittaminen Jos hallitukseen ei jää jäseniä eroilmoituksen jälkeen
3:15 TOIMITUSJOHTAJA 3:15.1 Toimitusjohtajan yleistoimivalta 3:15.2 Epätavalliset ja laajakantoiset toimet 3:16 3:17
300 303 304
TOIMITUSJOHTAJAN LÄSNÄOLO TOIMIELIMEN KOKOUKSESSA
305
TOIMITUSJOHTAJAAN JA HÄNEN SIJAISEENSA SOVELLETTAVAT SÄÄNNÖKSET
305
3:17.1
Toimitusjohtajaan sovellettavat hallitusta koskevat säännökset 3:17.2 Toimitusjohtajan jäsenyys hallituksessa 3:17.3 Asuinpaikka 3:17.4 Sijaiseen sovellettavat säännökset 3:18
3:18.1 3:18.2 3:18.3 3:18.4
TOIMITUSJOHTAJAN VALINTA, EROAMINEN JA EROTTAMINEN
Toimitusjohtajan valinta Toimitusjohtaja ei voi olla oikeushenkilö Toimitusjohtajan eroaminen Toimitusjohtajan erottaminen
306 306 307 308 309 309 310 311 311
3:19 HALLINTONEUVOSTON TEHTÄVÄT 311 3:19.1 Valvontatehtävä 313 3:19.2 Hallintoneuvoston valinnaiset tehtävät 313 3:19.3 Sääntöjen määräykset hallintoneuvoston tehtävistä 318 3:19.4 tehtävien siirtämiseen liittyvät rajoitukset 320 3:19.5 Hallituksen toimivalta hallintoneuvostolle kuuluvissa tehtävissä 320 3:20
HALLINTONEUVOSTON TIEDONSAANTI
3:21 HALLINTONEUVOSTON JÄSENET JA PUHEENJOHTAJA 3:21.1 Hallintoneuvoston muodostuminen 3:21.2 Kokoonpanoa koskevat lakisääteiset rajoitukset 3:21.3 Puheenjohtaja 3:22
HALLINTONEUVOSTOON SOVELLETTAVAT SÄÄNNÖKSET
320 322 322 324 326 326
3:23 EDUSTAMINEN 3:23.1 Lakisääteiset edustajat 3:23.2 Sääntömääräykset edustajasta 3:23.3 Suomessa asuva edustaja
327 328 328 329
3:24
EDUSTAMISOIKEUDEN RAJOITUKSET
330
3:25 3:25.1 3:25.2
EDUSTAJAN TOIMIEN SITOVUUS Edustajan toimien sitovuus Rajoitusten rekisteröinnin merkitys
330 331 333
4 LUKU
TILINTARKASTUS
335
4:1 4:1.1 4:1.2
TILINTARKASTUSVELVOLLISUUS JA SOVELLETTAVA LAKI 342 Tilintarkastuksen pakollisuus 342 Tilintarkastuslain mukainen menettely 343
4:2
TILINTARKASTUKSEN TOIMITTAMINEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUS
4:2.1 4:2.2
Määräaika tilintarkastukselle Tilintarkastuskertomus ja erityiset lausumat
348 348 349
4:3
TILINTARKASTAJAN VALINTA
362
4:4 VARATILINTARKASTAJA
368
4:5 4:5.1 4:5.2
370 370 371
TILINTARKASTAJAN TOIMIKAUSI
Olettama tilintarkastajan valinnasta kullekin tilikaudelle Tilintarkastajan toimikausien enimmäismäärä
5 LUKU
TILINPÄÄTÖS JA TOIMINTAKERTOMUS
5:1 KIRJANPITOLAIN SOVELTAMINEN JA TILIKAUSI 5:1.1 Kirjanpitolain soveltaminen 5:1.2 Tilikausi
379 380 380 386
5:2 TOIMINTAKERTOMUS 414 5:2.1 KPL-perusteiset pakolliset toimintakertomustiedot 415 5:2.4 Tiedot määräysvallan hankinnasta ja fuusiosta sekä sääntömuutoksesta 429 5:2.5 Liitetieto vaihtoehtoisena esittämispaikkana 429 5:3
RAHALAINAT, VASTUUT JA VASTUUSITOUMUKSET
5:4 KONSERNITILINPÄÄTÖS 5:5 5:6
430 433
TILINPÄÄTÖKSEN JA TOIMINTAKERTOMUKSEN REKISTERÖIMINEN
435
KIRJANPITOLAUTAKUNNAN OHJEET JA LAUSUNNOT
437
5:7 KONSERNI
437
6 LUKU
SÄÄNTÖJEN MUUTTAMINEN
443
6:1 6:1.1 6:1.2 6:1.3
SÄÄNTÖJEN MUUTTAMINEN Sääntöjen muuttamisesta päättäminen Suostumus sääntöjen muuttamiseen Suostumus sääntömääräisen oikeuden muuttamiseen ja toimikauden pidentämiseen yli 7 vuotta kestäväksi Perustajan moiteoikeuden rajoittaminen
445 448 451
6:1.4
455 459
6:2.5
SÄÄTIÖN TARKOITUKSEN MUUTTAMINEN 459 Velvoite muuttaa säätiön tarkoitusta 461 Mahdollisuus muuttaa säätiön tarkoitusta 464 Alkuperäisen tarkoituksen kaltainen uusi tarkoitus 466 Perustajan oikeus määrätä tarkoituksen muutosedellytyksistä 467 Päätöksentekoa koskevat vaatimukset 470
6:3
SÄÄTIÖN MÄÄRÄAIKAISEKSI MUUTTAMINEN
6:3.1 6:3.2
Varojen käyttäminen määräajassa loppuun Tilintarkastajan lausunto
6:2 6:2.1 6:2.2 6:2.3 6:2.4
6:4 KOKOUSKUTSU 6:4.1 Kokouskutsun sisältö 6:4.2 Muutoksen pääasiallinen sisältö
473 474 475 476 476 477
6:5 6:5.1 6:5.2
SÄÄNTÖMUUTOKSEN REKISTERÖINTI Sääntömuutoksen täytäntöönpano Sääntömuutoksen rekisteröinti
478 478 480
III OSA
SEURAAMUKSET JA OIKEUSSUOJA
485
7 LUKU
PÄÄTÖKSEN MOITE
487
7:1 7:1.1
7:1.2 7:1.3 7:1.4 7:1.5
PÄÄTÖKSEN MOITTIMINEN 488 Oikeus moittia hallituksen ja hallintoneuvoston päätöstä 488 Moitekanteen määräaika 503 Perustajan moiteoikeuden rajoittaminen 504 Säännöissä määrätyn tahon moiteoikeus 504 PRH:n oikeus kieltää päätöksen täytäntöönpano 506
7:2
MITÄTÖN PÄÄTÖS
7:2.1 7:2.2 7:2.3
Päätöksen mitättömyys Kanteen nostamiseen oikeutetut Kanteen nostamisen määräaika
506 506 514 514
7:3
TUOMION SISÄLTÖ
515
8 LUKU
VAHINGONKORVAUS
519
8:1 VAHINGONKORVAUSVELVOLLISUUS 529 8:1.1 Toimielimen jäsenen vastuu säätiötä kohtaan 538 8:1.2 Vastuu kolmatta kohtaan – säätiölain tai sääntöjen vastaisuus 550 8:1.3 Tuottamusolettama SL- ja sääntörikkomuksessa 559 8:1.4 Testamenttioikeuden toimeenpanijaa koskeva tuottamusolettama 560 8:2
TILINTARKASTAJAN VAHINGONKORVAUSVELVOLLISUUS 560
8:3
SOVITTELU JA KORVAUSVASTUUN JAKAANTUMINEN
567
8:4
VAHINGONKORVAUSVELVOLLISUUTTA KOSKEVA PÄÄTÖKSENTEKO SÄÄTIÖSSÄ
572
8:5
MUUN HENKILÖN JA VIRANOMAISEN OIKEUS AJAA KANNETTA SÄÄTIÖN HYVÄKSI
575
8:5.1
Perustaja ja säännöissä nimetty taho sekä PRH säätiön korvauskanteen nostajana
576
8:5.2 8:6
Säätiön kuuleminen derivatiivisesta korvauskanteesta sekä kuluvastuu
578
KANNEOIKEUDEN VANHENTUMINEN
578
8:7 PAKOTTAVUUS
588
9 LUKU
RIITOJEN RATKAISEMINEN
591
9:1
TOIMIVALTAINEN TUOMIOISTUIN
592
9:2 9:2.1 9:2.2
KIIREELLISESTI KÄSITELTÄVÄT ASIAT
598 598 599
9:3 9:3.1 9:3.2
TIEDOKSIANNOT SÄÄTIÖLLE
Tiedoksianto säätiön edustamiseen oikeutetulle henkilölle Tiedoksianto säätiölle, jolla ei ole rekisteröityä edustajaa
600 600 602
9:4
RATKAISUSTA ILMOITTAMINEN
602
Maksua tai turvaavaa vakuutta koskeva asia Päätöksen moitetta koskeva kanne
10 LUKU RANGAISTUSSÄÄNNÖKSET
605
10:1 SÄÄTIÖRIKOS
609
10:2 SÄÄTIÖRIKKOMUS
620
IV OSA
625
SULAUTUMINEN JA PURKAMINEN
11 LUKU SULAUTUMINEN
627
11:1 SULAUTUMINEN
630 630 637 638
11:1.1 11:1.2 11:1.3
Sulautumisen edellytykset ja määritelmä Sulautumisen muut edellytykset Muun tahon suostumus sulautumiseen
11:2 SULAUTUMISEN TOTEUTTAMISTAVAT 11:2.1 Absorptio- ja kombinaatiosulautuminen 11:2.2 Tytäryhteisösulautuminen 11:2.3 Sulautumiseen osallistuva säätiö 11:2.4 Yhteisölainsäädännön soveltaminen tytäryhteisösulautumiseen
639 640 640 641
11:3 SULAUTUMISSUUNNITELMA
642
11:3.1
642
Sulautumissuunnitelman tarkoitus, muoto, laatiminen ja allekirjoittaminen 643
11:3.2 11:3.3
Sulautumissuunnitelman sisältö 644 Kombinaatiosulautumisessa suunnitelma korvaa perustamiskirjan 652
11:4 11:4.1
TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO
652
11:4.2
Sulautuvalle säätiölle annettavan lausunnon sisältö ja lausunnon antaja Vastaanottavalle säätiölle annettava lausunto
653 655
11:5 11:5.1 11:5.2
PÄÄTÖS SULAUTUMISESTA Päätös sulautuvassa säätiössä Päätös vastaanottavassa säätiössä
656 656 657
11:6 KOKOUSKUTSU 11:6.1 Kutsussa mainittava sulautumispäätöksen tekemisestä 11:6.2 Kokouskutsun liitteet
658 658 658
11:7
SULAUTUMISSUUNNITELMAN REKISTERÖINTI
11:7.1 11:7.2 11:7.3 11:7.4
Sulautumissuunnitelman ilmoittaminen rekisteröitäväksi Ilmoituksen tekijät Sulautumisen raukeaminen Sulautumissuunnitelman rekisteröinnin edellytykset
659 659 661 661 661
11:8 11:8.1
KUULUTUS VELKOJILLE Sulautuvan säätiön velkojan ylimääräinen oikeus saada suoritus tai vakuus saatavalleen Rekisteriviranomaisen kuulutus velkojille Vastaanottavan säätiön velkojan ylimääräinen oikeus saada suoritus tai vakuus saatavalleen
662
11:9
SÄÄTIÖN KIRJALLINEN ILMOITUS VELKOJILLE
666
11:10 11:10.1 11:10.2
ILMOITUS SULAUTUMISEN TÄYTÄNTÖÖNPANOSTA Täytäntöönpanoilmoituksen tekeminen ja sisältö Uuden säätiön johdon ja tilintarkastajien tiedot
667 668 670
11:11
SULAUTUMISEN REKISTERÖIMISEN EDELLYTYKSET
11:11.1 11:11.2 11:11.3
670 671 671
Velkojiensuojamenettely on toteutettu Velkoja on vastustanut sulautumista Muutetun sulautumissuunnitelman täytäntöönpanon rekisteröinti 672 Selvitystilan vaikutus sulautumiseen 673 Yrityskiinnnitysten asema 673
11:8.2 11:8.3
11:11.4 11:11.5 11:12 11:12.1
663 665 665
SULAUTUMISEN OIKEUSVAIKUTUKSET 674 Sulautumisen oikeusvaikutukset sulautumisen rekisteröintihetkellä 674
11:12.2
Sulautumisen täytäntöönpano säätiöiden kirjanpidossa 677
11:13 LOPPUTILITYS 11:13.1–2 Lopputilityksen laatiminen ja vahvistaminen 11:13.3 Lopputilityksen toimittaminen PRH:lle
678 678 679
11:14 PERUUNTUMINEN
679
12 LUKU SÄÄTIÖN PURKAMINEN
681
12:1 PURKAMINEN 12:1.1 Sovellettava laki ja selvitysmenettely 12:1.2–3 Purkautuminen konkurssissa ja sulautumisessa
684 684 684
12:2
REKISTERISTÄ POISTAMINEN
684
12:3
EDELLYTYKSET JA SÄÄTIÖN PÄÄTÖS SELVITYSTILAAN ASETTAMISESTA
12:3.1 12:3.2
Selvitystilaan asettamisen edellytykset Pääsäännnöstä poikkeavat purkamisperusteet säätiön säännöissä Säätiön hallituksen tai hallintoneuvoston päätös selvitystilasta
12:3.3–5 12:4
MÄÄRÄÄMINEN SELVITYSTILAAN
12:4.1 12:4.2
Selvitystilaan määräämisen perusteet Säätiölle varattava mahdollisuus puutteen korjamiseen
685 686 688 688 689 689 690
12:5 KORJAUSKEHOTUS
691
12:6 VIREILLEPANO-OIKEUS
693
12:7 12:7.1
SELVITYSMENETTELYN TARKOITUS Selvitetään varallisuusasema, maksetaan velat, jaetaan säästö ja puretaan säätiö Selvitystilassa oleva ylivelkainen säätiö on haettava konkurssiin
693
12:8
SELVITYSTILAN ALKAMINEN
694
12:9
SELVITYSMIESTEN VALINTA, MÄÄRÄÄMINEN JA TEHTÄVÄT
12:9.1 12:9.2 12:9.3
Nimettävä ainakin yksi selvitysmies Aiemmat edustusoikeudet päättyvät Selvitysmiehet hoitavat säätiön asioita selvitystilan aikana Selvitysmies tai varat selvityskuluihin puuttuvat
12:7.2
12:9.4
693 694
695 696 697 698 699
12:10
SELVITYSTILAN JA SELVITYSMIEHEN REKISTERÖIMINEN 699
12:11
TILINPÄÄTÖS JA TOIMINTAKERTOMUS SELVITYSTILAA EDELTÄVÄLTÄ AJALTA 700
12:12
TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS, TILINTARKASTUS JA ERITYINEN TARKASTUS SELVITYSTILAA KOSKEVALTA AJALTA 701
12:12.1 12:12.2
Tilinpäätös ja toimintakertomus selvitystilan ajalta Tilintarkastus selvitystilan aikana
701 701
12:13
JULKINEN HAASTE VELKOJILLE
702
12:14
VELKOJEN MAKSAMINEN, OMAISUUDEN JAKAMINEN JA JAON MOITTIMINEN
12:14.1 12:14.2 12:14.3 12:14.4 12:14.5
Velkojen maksaminen ja omaisuuden jakaminen Netto-omaisuuden luovutus lähipiiriläiselle Netto-omaisuuden jakoperuste Säätiön lakkauttaminen tuomioistuimen päätöksellä Perustajan ja edunsaajan oikeus moittia jakoa
704 704 705 706 707 707
12:15 LOPPUTILITYS 12:15.1 Lopputilityksen laatiminen ja tarkastaminen 12:15.2 Lopputilityksen rekisteröiminen
707 708 708
12:16 PURKAUTUMINEN 12:16.1 Säätiö purkautuu lopputilityksen rekisteröinnnillä 12:16.2 Purkautumisen oikeusvaikutukset
709 709 709
12:17 12:17.1 12:17.2–3
SELVITYSTILAN JATKAMINEN JA JÄLKISELVITYS
710 710 710
12:18
SELVITYSTILAN LOPETTAMINEN JA TOIMINNAN JATKAMINEN
12:18.1 12:18.2 12:18.3
Päätös selvitystilan lopettamisesta Säätiön johdon valitseminen Rekisteri-ilmoitus selivitystilan lopettamisesta
711 711 711 711
12:19
REKISTERISTÄ POISTAMISEN AJANKOHTA
712
12:20 12:20.1 12:20.2
REKISTERISTÄ POISTETUN SÄÄTIÖN EDUSTAMINEN Rekisteristä poistetulla säätiöllä voi olla edustaja Tiedonanto edustajan puuuttuessa
712 712 713
12:21
REKISTERISTÄ POISTETUN SÄÄTIÖN OIKEUDELLINEN ASEMA
12:21.1
Rekisteristä poistettu säätiö lakkaa olemasta
Selvitysmenettelyn jatkamisen edellytykset Selvitystilan jatkamisen vaihtoehdot
713 713
12:21.2
12:21.4
Rekisteristä poistetun säätiön velan maksu ja omaisuuden säilyttäminen 714 Alle 8 000 euron arvoisten varojen jako ilman selvitysmenettelyä 714 Rekisteristä poistetun säätiön selvitystila 714
12:22 12:22.1 12:22.2
SÄÄTIÖN VAROJEN VÄHENTYMINEN Rekisteri-ilmoitus oman pääoman menettämisestä Jäljellä olevan oman pääoman laskeminen
714 715 716
12:23
SÄÄTIÖN SANEERAUS
716
12:21.3
12:24 KONKURSSI 12:24.1 Säätiön päätös konkurssista 12:24.2 Konkurssin päättyessä varaton säätiö purkautuu 12:24.3–4 Konkurssin jälkeinen toiminnan jatkaminen, selvitystila ja jälkiselvitys
716 717 717
V OSA
719
VALVONTA JA SÄÄTIÖREKISTERI
717
13 LUKU SÄÄTIÖREKISTERI
721
13:1
722 722 723 724 724
SÄÄTIÖREKISTERI JA REKISTERIVIRANOMAINEN
13:1.1 Säätiörekisteri 13:1.2 Säätiörekisteriä ylläpitää Patentti- ja rekisterihallitus 13:1.3 Tietojen saaminen säätiörekisteristä 13:1.4 Henkilötunnus ja ulkomainen kotiosoite 13:2.1 Perusilmoitus 13:2.2 Perusilmoituslomake
725 725 726
13:3
726
13:2
PERUSILMOITUKSEN TEKEMINEN
REKISTERIIN TALLENNETTAVAT HENKILÖTIEDOT
13:4.1 Perusilmoituksen sisältö 13:4.2 Liitteet
727 728 730
13:5 13:5.1 13:5.2 13:5.3
730 731 733 734
13:4 PERUSILMOITUS
REKISTERÖIMISEN EDELLYTYKSET Säätiörekisteriin toimitettavat asiakirjat Perustamisen edellytykset Etuoikeus säätiön nimeen
13:6 MUUTOSILMOITUS
13:6.1 13:6.2
Muutosilmoituksen tekemisvelvollisuus Sääntöjen muutosilmoitus
734 734 736
13:7
VASTUU ILMOITUKSEN TEKEMISESTÄ
736
13:8
ILMOITUKSEN TEKEMISEEN OIKEUTETTU
737
13:9
SÄÄTIÖN NIMEN KÄÄNNÖS JA APUTOIMINIMI
737
13:10 YRITYSKIINNITYS
737
13:11 13:11.1 13:11.2 13:11.3 13:11.4
TUOMIOISTUIMEN ILMOITUSVELVOLLISUUS Tuomioistuimen ilmoitusvelvollisuus Tiedot julkisesta haasteesta tai konkurssista Konkurssin lopputilitys Tuomioistuimen tietojen välittäminen PRH:lle
739 740 740 740 740
13:12
ILMOITUKSEN KIELI
13:12.1 13:12.2
Ilmoituksen kieli Ristiriitaisuudet erikielisten asiakirjojen välillä
740 741 741
13:13 13:13.1 13:13.2
VIRHEEN KORJAAMINEN Ilmoituksessa oleva virheen korjaaminen Rekisteröinnin epääminen
741 741 742
13:14 13:14.1 13:14.2
TIETOJEN PÄIVITTÄMINEN Henkilötietojen päivittäminen Säätiön yhteystiedot
742 743 743
13:15
KANNE REKISTERIMERKINNÄN KUMOAMISESTA JA VAHINGON KORVAAMISESTA
13:15.1 13:15.2
743 Säätiön nimeä koskeva kanne 743 Kanne muun kuin nimeä koskevan rekisterimerkinnän kumoamiseksi 744
13:16
MERKINNÄN POISTAMINEN REKISTERISTÄ
13:16.1 13:16.2 13:16.3
Merkinnän poistaminen rekisteristä Lainvoimainen ratkaisu Ratkaisun merkitseminen sähköiseen tietokantaan
744 745 745 745
13:17 13:17.1 13:17.2 13:17.3 13:17.4
REKISTERIMERKINNÄN OIKEUSVAIKUTUS Rekisterimerkinnän oikeusvaikutus Rekisteröimättömän tiedon oikeusvaikutus Säätiörekisterissä olevien tietojen poikkeaminen toisistaan Rekisterimerkinnän poistamisen oikeusvaikutukset
745 746 746 746 746
13:18
EDUSTAJAA KOSKEVA VIRHEELLINEN MERKINTÄ REKISTERISSÄ
747
ILMOITUSVELVOLLISUUDEN TÄYTTÄMINEN Viittaussäännös ilmoituksista ja tiedonannoista Ilmoitusvelvollisuuden täyttäminen
749 749 749
13:19 13:19.1 13:19.2
13:20 ENNAKKOTARKASTUS 749 13:20.1 Ennakkotarkastus 750 13:20.2 Ennakkotarkastushakemus 750 13:20.3 Ennakkotarkastuksen sitovuus 750 13:20.4 Rekisteri-ilmoituksen tekeminen ennakkotarkastetuista säännöistä 751 13:20.5 Ennakkotarkastettujen sääntöjen voimaantulo 751 13:21 MUUTOKSENHAKU
752
13:22 TARKEMMAT SÄÄNNÖKSET 13:22.1 Asetuksenantovaltuutus 13:22.2 PRH:n päätös
752 752 753
13:23
753
TIETOJEN SAAMINEN VEROHALLINNOLTA
14 LUKU SÄÄTIÖN VALVONTA
755
14:1
JULKINEN VALVONTA
759
14:2
REKISTERIVIRANOMAISEN OIKEUS SAADA TIETOJA SÄÄTIÖLTÄ
14:2.1 14:2.2
Tietojenantovelvolliset ja annettavat tiedot Tarkemmat määräykset tietojen antamismuodosta ja -menettelystä Tiedot on toimitettava maksutta
14:2.3 14:3 14:3.1 14:3.2
OIKEUS SAADA TIETOJA MUILTA HENKILÖILTÄ
Tietojenantovelvolliset tilintarkastajat Muiden säätiön ulkopuolisten tietojenantovelvollisuus
763 764 764 765 765 765 766
14:4 TARKASTUSOIKEUS 768 14:4.1 Tarkastus säätiön toimipaikassa 768 14:4.2 Tarkastus säätiölle palveluita tarjoavan toimipaikassa 769 14:4.3 Oikeus tarkastaa 14:3:n tietojenantovelvollisuuden piiriin kuuluvat asiakirjat 769 14:4.4 Tarkastus säätiön hallinnassa tai käytössä olevassa muussa tilassa 770 14:4.5 Hallintolain soveltaminen tarkastukseen 770 14:5
OIKEUDENKÄYNTIASIAMIEHIÄ, OIKEUDENKÄYNTIAVUSTAJIA JA ASIANAJAJIA KOSKEVA POIKKEUS TIETOJENSAANTI- JA TARKASTUSOIKEUDESTA
770
14:6
TILINTARKASTAJAN OIKEUS ANTAA TIETOJA REKISTERIVIRANOMAISELLE
14:6.1 14:6.2
Tilintarkastajan tiedonanto-oikeus Tilintarkastajan vastuun rajoitus
14:7 14:7.1
ULKOPUOLISEN ASIANTUNTIJAN KÄYTTÄMINEN 772 Rekisteriviranomaisen oikeus käyttää ulkopuolista asiantuntijaa 773 Asiantuntemusvaatimus ja oikeus palkkioon 773 Rekisteriviranomaisen käyttämän asiantuntijan maksaminen säätiön varoista 774
14:7.2–4 14:7.4
771 771 772
14:8
TIETOJEN SAAMINEN MUILTA VIRANOMAISILTA
774
14:9
MÄÄRÄYS, KIELTO JA VUOSI-ILMOITUKSEN LAIMINLYÖNTI
775
14:9.1
Määräys tai kielto säätiölain tai sääntöjen vastaisen asiantilan korjaamiseksi 14:9.2 Määräyksen tai kiellon täytäntöönpano 14:9.3 Uhkasakko
776 776 776
14:10
HALLINTONEUVOSTON JA HALLITUKSEN EROTTAMINEN
14:10.1 14:10.2
Erottaminen tuomioistuimen päätöksellä Erottamispäätöksen täytäntöönpano
14:11 14:11.1 14:11.2 14:11.3
14:11.7
USKOTTUJEN MIESTEN NIMEÄMINEN JA TEHTÄVÄT 778 Tuomioistuin nimeää uskotut miehet viran puolesta 779 Rekisteriviranomainen määrää uskotut miehet 779 Uskottujen miesten hakemus toimielimen jäsenten nimeämiseksi 779 Rekisteriviranomaisen hakemus uskottujen miesten viivyttelyn vuoksi 780 Uskottujen miesten tehtävät, kelpoisuus, toimivalta, vastuu ja palkkio 780 Uskottu mies -määräyksen täytäntöönpano 780
14:12
SÄÄTIÖN LAKKAUTTAMINEN
14:12.1 14:12.2–4
Säätiön lakkauttamisen edellytykset Selvitysmiesten määrääminen lakkautetuksi määrätylle säätiölle Selvitysmiesten tehtävät, kelpoisuus, toimivalta, vastuu ja palkkio
14:11.4 14:11.5–6
14:12.5
777 777 778
781 781 782 782
14:13
ILMOITUKSEN TEKEMINEN ESITUTKINTAVIRANOMAISELLE JA SYYTTÄJÄLLE
783
14:13.1–2
Rekisteriviranomaisen esitutkintapyyntö ja ilmoitus syyttäjälle syytteen nostamiseksi
783
14:14 14:14.1 14:14.2
SALASSA PIDETTÄVIEN TIETOJEN LUOVUTTAMINEN 783 PRH:lla olevien asiakirjojen ja tietojen julkisuus 784 Oikeus luovuttaa tietoja esitutkintaviranomaiselle ja syyyttäjälle 785
14:15 SÄÄTIÖVALVONTAMAKSU
785
14:16 MUUTOKSENHAKU
787
VI OSA
VOIMAANTULO
15 LUKU VOIMAANTULO
789
15:1 VOIMAANTULO
789
LÄHTEET
791
OIKEUSTAPAUSHAKEMISTO
807
LIITE 1
SÄÄTIÖN ASEMA VEROTUKSESSA
809
LIITE 2
LAKI SÄÄTIÖLAIN VOIMAANPANOSTA 24.4.2015/488
829
ESIPUHE
Uusi säätiölaki tuli voimaan 1.12.2015. Se korvasi runsaat kahdeksan vuosikymmentä voimassa olleen ensimmäisen säätiölain (109/1930). Nykylaki on pyritty tekemään aikaisempaa selvemmäksi ja johdonmukaisemmaksi. Laki korostaa säätiöiden hyödyllistä tarkoitusta sekä lisää avoimuutta ja muutenkin tehostaa perusteettomien lähipiirietujen estämistä. Säätiölaki luo perustan säätiöiden sääntö- ja hallintokäytännöille ja toi minnalle. Lisäksi vuosikymmenien kuluessa säätiökäytännössä on kehitetty hyviä ja toimivia malleja erilaisten säätiöiden tarpeisiin. Uusi säätiölaki on avannut paljon uusia mahdollisuuksia käytäntöjen kehittämiseen, ja joiltakin osin säätiöiden on myös muutettava sääntöjään uuden lain myötä. Tässä kirjassa esitellään hyväksi havaittuja sääntö-, hallinto- ja toimintakäytäntöjä ja uuden lain tuomia mahdollisuuksia ja tarpeita. Teos sisältää on myös paljon käytännön säätiötoimintaa helpottavia tulkintoja ja suosituksia. Nykylain soveltamista edesauttaa, että sen perusrakenne on samankaltainen kuin esimerkiksi osakeyhtiölaissa (624/2006) ja osuuskuntalaissa (421/2013). Koska säännökset on monilta osin myös muotoiltu mainittuja esikuvia vastaavalla tavalla, tulkintakysymyksiin on kirjassa voitu hakea tukea yhteisöoikeudellisesta doktriinista entistä useammin. Näin nekin, joille säätiömaailma on muuten yritystoimintaa vieraampi, voivat jäsentää säätiöissä toimiville asetettuja velvoitteita yhtiöiden ja muiden yhteisöjen säännöksiin nähden. Niin ikään teoksesta selviää, miten yleiset yhtiöoikeudelliset periaatteet ja säännöt soveltuvat säätiötoimintaan. Kirjoitustyömme on jakautunut lähtökohtaisesti siten, että Jyrki Jauhiainen vastaa luvuista 11–12 ja 14. Oili Kela on puolestaan laatinut luvut 2–3, 6–7, 9 ja 13. Timo Kaisanlahti on kirjoittanut 1 luvun läheisessä yhteistyössä Jauhiaisen ja Kelan kanssa sekä luvut 4, 5, 8 ja 10 samoin kuin 1 liitteen verotussäännöksistä. Voimaantulon jälkeen nykylakiin ei ole tehty mainittavia muutoksia. Teoksen mennessä painoon ei myöskään ole valmisteilla lainsäädännön tarkistuksia. Helsingissä 5.6.2017 Jyrki Jauhiainen Oili Kela Timo Kaisanlahti
23