Jakub Głowacz, Rafał Maciąg* 1
Sprawozdanie
z
I
Studenckiej
Konferencji
Prawa
Handlowego, Poznań, Uniwersytet im. Adama Mickiewicza, Collegium Iuridicum Novum, 19-20 kwietnia 2012 roku.
Konferencja
została
zorganizowana
przez
Koło
Naukowe
Prawa
Cywilnego „Usus Iuris” i Koło Naukowe Prawa Prywatnego, działające przy Wydziale Prawa i Administracji UAM w Poznaniu. Wydarzenie to miało na celu
umożliwić
młodym
pasjonatom
szeroko
pojętego
zaprezentowanie efektów własnych przemyśleń
prawa
handlowego
oraz wymianę poglądów i
doświadczeń naukowych. Założeniem organizatorów było umożliwienie
stanowić
polskich ośrodków naukowych. Konferencja została podzielona na trzy panele tematyczne, a po każdym z nich odbywała się merytoryczna dyskusja. Abstrakty przedstawionych referatów zostały uprzednio ocenione i wyselekcjonowane spośród kilkudziesięciu tematów przez profesjonalne jury w składzie: prof. zw. dr hab. Jacek Napierała, dr Aleksander Raczyński i dr Jarosław Grykiel. Prelegentami oraz słuchaczami byli w przeważającej części studenci z wielu ośrodków akademickich w Polsce. Organizatorów i prelegentów zaszczycili również swoją obecnością także inni pracownicy naukowi WPiA UAM. Wszystkich obecnych na konferencji przywitali Maksymilian Saczywko oraz Marcin Czerwiński, studenci prawa UAM oraz prezesi kół naukowych współorganizujących to wydarzenie. Po tym krótkim wprowadzeniu słowo wstępne skierowane do uczestników wygłosili wspólnie dr Aleksander Raczyński oraz dr Jarosław
Grykiel
z
Katedry
Ubezpieczeniowego WPiA naukowych
zorganizowanej
Prawa
Cywilnego,
Handlowego
i
UAM. Jako osoby pełniące rolę opiekunów konferencji
wyrazili
uznanie
wobec
poziomu
merytorycznego zakwalifikowanych wystąpień oraz docenili oryginalność pomysłu przygotowania tego typu wydarzenia. 1
*Obaj autorzy sprawozdania byli jednocześnie prelegentami na konferencji.
1
I panel studencki został poświęcony zagadnieniom z zakresu tzw. części ogólnej praw spółek. Pierwszym prelegentem konferencji był Artur Kruszewski (UW) z referatem pt. Dowody istnienia uchwał nieistniejących, w którym poprzez syntetyczne przedstawienie przedwojennego orzecznictwa dotyczącego omawianego zagadnienia oraz wyjaśnienia znaczenia stosowania analogii przepisów kodeksu spółek handlowych do prawa spółdzielczego próbował uargumentować tytułowe stwierdzenie. Następnie Marcin Drewek (UMK) w referacie pt. Spór o dopuszczalność stosowania art. 58 § 3 k.c. do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych zwięźle omówił materialno- i formalnoprawną płaszczyznę zastosowania przepisów kodeksu cywilnego o częściowej nieważności czynności prawnych w tytułowym zakresie. W dalszej części Krystian Frelek i Mateusz Dominiak (UKSW) we wspólnej pracy pt. Charakter prawny spółki bezosobowej spróbowali przybliżyć słuchaczom wysoce dyskusyjne elementy i sens istnienia konstrukcji tzw. atypowej spółki handlowej. Na zakończenie tego panelu Rafał Maciąg (UMCS) w referacie pt. Schyłek kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? w kompleksowy sposób przedstawił wady i zalety poruszonego zagadnienia stanowiącego przedmiot aktualnych rozważań doktrynalnych w kontekście planowej nowelizacji kodeksu spółek handlowy. Wspomniany prelegent swój wywód podsumował zacytowaniem wypowiedzi prof. zw. dr hab. Andrzeja Kidyby dotyczącej znaczenia stałości prawa i ostrożności w dokonywaniu jego zmian, do której to następnie kilkukrotnie odnoszono się w dalszej części konferencji. W dyskusji przeprowadzonej po tym panelu wielokrotnie głos zabierał dr Jarosław Grykiel. Jego wypowiedzi dotyczyły przede wszystkim wykładni oświadczeń woli i ich znaczenia dla prawidłowej oceny uchwał organów spółek. Tematyka II panelu studenckiego objęła zagadnienia szczegółowe z zakresu prawa spółek handlowych. Tę część Konferencji rozpoczęła się od wystąpienia Krzysztofa
Wojtczaka
(UŁ)
pt.
Kilka
uwag
o
zarządzie
spółki
partnerskiej, w którym poruszył m.in. kontrowersyjne zagadnienie pojmowania zarządu spółki partnerskiej jako jej tzw. quasi-organu oraz możliwości jego powołania na podstawie art. 97 k.s.h. Następnie Jakub Głowacz i Mateusz Sobczuk (KUL) w referacie pt. Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. będącej komplementariuszem s.k.a. za zobowiązania sp. z o.o. s.k.a. w świetle art. 299 k.s.h. w nowatorski sposób przedstawili tytułowe zagadnienie tak pod 2
kątem teoretycznym jak i procesowym ze szczególnym uwzględnieniem znaczenia art. 778¹ k.p.c. dla tego typu odpowiedzialności. Potem Maksymilian Saczywko (UAM) w artykule pt. Odpowiedzialność likwidatorów spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. interesująco omówił i zaaprobował orzecznictwo Sądu Najwyższego
przesądzające
o
dopuszczalności
i
zasadności
tytułowej
odpowiedzialności, przy czym zwrócił uwagę na potrzebę wyróżnienia kategorii likwidatorów ustanowionych przez sąd. Omawiany panel zamykało wystąpienie Marty Drążkowskiej (UW) pt. Spółki i spółdzielnie prawa europejskiego. Prelegentka w syntetyczny sposób scharakteryzowała wskazane w tytule podmioty prawa i wskazała ich zastosowanie dla współczesnego obrotu gospodarczego. Dyskusja po tym panelu skupiła się na problemach związanych z zarządem spółki partnerskiej oraz zastosowaniu art. 299 k.s.h. w praktyce. III panel dotyczył szeroko pojętego prawa papierów wartościowych i rynku kapitałowego. Został on podzielony na dwie części. Pierwszą z nich rozpoczął Marcin Czerwiński (UAM), który w referacie pt. Ważność czynności prawnej dokonanej przez „rzekomy organ” osoby prawnej podjął próbę rozwiązania problemu ważności czynności prawnych osób prawnych dokonywanych przez organy nieumocowane bądź nienależycie umocowane do działania w ich imieniu, analizując przepisy k.c. dotyczące pełnomocnictwa, w szczególności zaś konstrukcję tzw. falsus procurator. Następnie Michał Gajdus (UW) w wystąpieniu pt. Zasada swobody umów a kształtowanie fakultatywnych postanowień w umowie sp. z o.o. omówił problematykę konstruowania umowy sp. z o.o. w kontekście stosowania zasady swobody umów określonej w k.c. ze szczególnym naciskiem na interpretację pojęcia natury (istoty) stosunku prawnego w odniesieniu do wskazanej spółki. W dalszej części tego panelu Katarzyna Górecka (UW) w referacie pt. Solidarny charakter odpowiedzialności prospektowej omówiła w interesujący sposób tytułową cechę odpowiedzialności prospektowej jako szczególnego
przypadku
odpowiedzialności
cywilnoprawnej
władz
spółek
kapitałowych w świetle tzw. ustawy o ofercie publicznej i dyrektywy prospektowej. Pierwszą część III panelu zamykała prezentacja multimedialna Marty Burgiel (UJ), która w referacie pt. Co dla inwestora jest naprawdę istotne, czyli propozycja optymalnego modelu raportów bieżących w świetle badań własnych
zaprezentowała
wyniki
samodzielnie
przeprowadzonych
badań
empirycznych na grupie spółek działających na Giełdzie Papierów Wartościowych 3
S.A. w Warszawie, dotyczących obowiązków informacyjnych ciążących na spółkach w kontekście znaczenia tychże informacji dla potencjalnych inwestorów. Prelegentka przedstawiła wyniki swoich badań w formie wykresów. W dyskusji po tym panelu podjęto głównie temat wpływu zasady swobody umów na kształtowanie statutów spółek kapitałowych oraz poddano ocenie katalog kar wymierzanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. Drugi dzień konferencji rozpoczął się od prelekcji pt. Umowa jako działania administracji publicznej przeprowadzonej przez dr hab. Rafała Szczepaniaka z Katedry Prawa Cywilnego, Handlowego i Ubezpieczeniowego. Prelegent ten w niezwykle obrazowy i ekspresyjny sposób omówił zjawisko ograniczania zasady swobody umów w sferze działania administracji publicznej, jednocześnie wskazując na brak klasycznej umowy prawa publicznego w polskim systemie prawnym. Dr hab. Rafał Szczepaniak przybliżył słuchaczom również znaczenie m.in. takich pojęć jak tzw. administracyjnoprawny outsourcing i tzw. administratywizacja prawa cywilnego. Drugą część III panelu otworzyło wystąpienie Mateusza Pacaka (UJ), który w referacie pt. Regulacja rynków OTC – znaczenie projektów MiFID II oraz EMIR dla rynku instrumentów pochodnych omówił w przystępnej formie cel i spodziewany wpływ najnowszych unijnych dyrektyw i rozporządzeń kapitałowych na rynek pozagiełdowy, jak również ukazał wpływ rynku instrumentów pochodnych na kryzys finansowy w Grecji. Tematykę prawa rynku kapitałowego zamykał referat Michała Nowakowskiego (UMK) pt. Normatywne podstawy działalności
Komisji Nadzoru
Finansowego posługując się materiałem normatywnym w przystępny sposób przybliżył zasady działalności (sposób wyboru, strukturę, kompetencje Komisji Nadzoru Finansowego. Tym razem odbyta dyskusja dotyczyła wpływu obrotu instrumentami finansowymi na działalność spółek akcyjnych. Dwudniową konferencję wieńczył IV panel poświęcony prawu umów handlowych. Rozpoczęła go prezentacja multimedialna Żanety Rzepczyk (UAM) pt. Umowa franchisingu jako handlowa umowa nienazwana przedstawiła główne elementy konstrukcyjne umowy franchisingu oraz porównała ją z umowami nazwanymi z kodeksu cywilnego o podobnym charakterze. Następnie Aleksandra Bogusławska (UŁ) w referacie pt. Problematyka kary umownej ze szczególnym
uwzględnieniem
orzecznictwa 4
SN
dotyczącego
kar
umownych w obrocie gospodarczym posiłkując się wypowiedziami Sądu Najwyższego oraz regulacjami zawartymi w kodeksie cywilnym podjęła próbę wyjaśnienia istoty instytucji kary umownej, a także wskazała katalog sytuacji, w których jej zastosowanie będzie właściwe albo bezzasadne. Kolejna prelegentka, Aleksandra
Popecka
(UŁ),
zaprezentowała
w
referacie
pt.
Umowa
deweloperska – ochrona nabywcy lokalu mieszkalnego na gruncie nowej regulacji prawnej główne założenia ustawy z dnia 16 września 2011 roku o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego, która weszła w życie 29 kwietnia 2011 roku ze szczególnym uwzględnieniem regulacji przyznających zwiększoną ochronę nabywcom lokalu mieszkalnego. Merytoryczny program konferencji zakończył Marcin Tomczyk (UMK), który w referacie pt. Konstrukcja umowy factoringu w Polsce i Niemczech – ujęcie prawnoporównawcze przedstawił elementy konstrukcyjne oraz charakter umowy factoringu w polskim i niemieckim systemie prawnym. Ostatnia dyskusja dotyczyła perspektyw normatywizacji umów nienazwanych i oceny słuszności tego zjawiska. W trakcie podsumowania przeprowadzonego wydarzenia organizatorzy przekazali zgromadzonym uczestnikom pozytywną informację, że kolejna II Studencka Konferencja Prawa Handlowego zostanie zorganizowana w 2013 roku przez Studenckie Koło Prawa Cywilnego i Handlowego działające przy Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego.
5