O REGIME DAS ENTRADAS NA CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES POR QUOTAS E ANÓNIMAS

ÍNDICE Págs.

ABREVIATURAS ....................................................................................................................

9

PARTE I CONSIDERAÇÕES INTRODUTÓRIAS TIPOS DE ENTRADAS CAPÍTULO I CONSIDERAÇÕES INTRODUTÓRIAS SOBRE A ENTRADA ..........

15

CAPÍTULO II TIPOS DE ENTRADA ............................................

39

2.1 — Entradas em dinheiro ...........................................................................................

2.2 — Entradas em espécie ..............................................................................................

42 46

2.2.1 — Garantia ................................................................................................

48

2.2.1.1 — Bens admitidos à luz da interpretação proposta para o art. 20.º, al. a), CSC ............................................................

63

Instantaneidade .....................................................................................

Produtividade ........................................................................................

Perpetuidade ..........................................................................................

Entrada em espécie — conclusão ..........................................................

76 78 88 106

2.3 — Entradas em indústria — proibição legal..............................................................

124

2.3.1 — Entradas em indústria e direito a constituir...........................................

130

2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5

— — — —

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582

O regime das entradas na constituição das sociedades por quotas e anónimas PARTE II REALIZAÇÃO DA ENTRADA GARANTIA DE EFETIVA REALIZAÇÃO DA ENTRADA Págs.

CAPÍTULO I CREDOR DA OBRIGAÇÃO DE ENTRADA .........................

141

CAPÍTULO II VALOR DA ENTRADA .............................................

157

2.1 — Valor nominal (ou de emissão) da quota ou ação como limite mínimo do montante da entrada .............................................................................................................

2.2 — Certificação do valor de entrada ...........................................................................

157 169

CAPÍTULO III PRAZO DE REALIZAÇÃO DA ENTRADA ..........................

185

3.1 — Âmbito de aplicação (art. 26.º, n.º 1 e n.º 2).......................................................

3.2 — Realização atempada da obrigação de entrada (26.º, n.º 1) — conceito de “realização”....................................................................................................................

3.3 — Consequências da não realização atempada da obrigação de entrada em espécie ..

3.4 — Falta de realização atempada da obrigação de entrada e contrato de sociedade.....

3.5 — Autonomia privada e dependência de fonte legal..................................................

3.6 — Realização das entradas em dinheiro até ao termo do primeiro exercício económico (sociedades por quotas) .........................................................................................

3.7 — Realização das entradas em dinheiro nas sociedades constituídas ao abrigo dos processos especiais de constituição imediata e on-line ...........................................

3.8 — Diferimento das entradas em dinheiro..................................................................

3.9 — Diferimento do prémio de emissão.......................................................................

3.10 — Verificação da realização no prazo devido .............................................................

185 191 214 220 222 223 232 234 247 252

CAPÍTULO IV GARANTIA DE EFETIVA REALIZAÇÃO DA ENTRADA EM ESPÉCIE .....................................

263

4.1 — Responsabilidade por erro do revisor (art. 25.º, n.º 3) .........................................

263

4.1.1 4.1.2 4.1.3 4.1.4

— — — —

Requisitos da responsabilidade por erro do revisor ................................

Eventual responsabilidade do revisor oficial de contas ........................... Âmbito de cobertura da responsabilidade por erro do revisor ...............

Concretização da responsabilidade por erro do revisor ..........................

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267 274 278 281

Índice

583

4.2 — Garantia de realização da entrada em espécie (art. 25.º, n.º 4).............................

284

4.2.1 — Privação do bem por ato legítimo de terceiro ........................................

285

4.2.1.1 — O ato de privação.................................................................

292

4.2.2 — Impossibilidade de prestação .................................................................

4.2.3 — Ineficácia da estipulação relativa a entrada em espécie...........................

4.2.4 — Consequências previstas no art. 25.º, n.º 4 ...........................................

294 316 323

4.2.4.1 — Realização da entrada em dinheiro .......................................

4.2.4.2 — Dissolução da sociedade .......................................................

323 328

4.3 — Aquisição de bens a acionistas (art. 29.º)..............................................................

333

4.3.1 — Introdução e âmbito de aplicação ..........................................................

4.3.2 — Requisitos ..............................................................................................

4.3.3 — Regime legal ..........................................................................................

333 338 351

Págs.

PARTE III REGIME JURÍDICO DA PRESTAÇÃO DE ENTRADA CAPÍTULO ÚNICO INTRODUÇÃO E CONCLUSÕES GERAIS .........................

361

1.1 — Forma do contrato de sociedade motivada pela obrigação de entrada ..................

1.2 — O art. 984.º cc e a sua eventual aplicação às entradas em sociedades comerciais ..

364 370

1.2.1 — Transferência ou constituição de um direito real [art. 984.º, al. a), CC] 1.2.2 — Uso e fruição de uma coisa [art. 984.º, al. b), CC] ...............................

1.3.3 — Transferência de um crédito ou de uma posição contratual [art. 984.º, al. c), CC] .............................................................................................

375 377 380

PARTE IV CUMPRIMENTO E INCUMPRIMENTO DA OBRIGAÇÃO DE ENTRADA CAPÍTULO I CUMPRIMENTO E EXTINÇÃO DA OBRIGAÇÃO...................

387

1.1 — Cumprimento .......................................................................................................

387

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584

O regime das entradas na constituição das sociedades por quotas e anónimas Págs.

1.2 — Dação em cumprimento .......................................................................................

2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5

— — — — —

392

Tipo de entrada e objeto da dação em cumprimento ............................

Necessidade de deliberação em assembleia geral ....................................

Remissão para a disciplina das entradas em espécie ...............................

Remissão para a disciplina das entradas em dinheiro.............................

Dação em cumprimento com espécie de valor diferente........................

394 397 406 407 408

1.3 — Consignação em depósito .....................................................................................

1.4 — Compensação .......................................................................................................

412 416

1.4.1 — Entrada com crédito do sócio sobre a sociedade (cumprimento, seguido de confusão e não compensação) ...........................................................

1.4.2 — Compensação de lucros com entrada em mora .....................................

420 429

1.5 — Novação ................................................................................................................

1.6 — Remissão...............................................................................................................

431 433

1.6.1 — Remissão e redução do capital (art. 27.º, n.º 1, in fine) ........................

439

1.7 — Confusão ..............................................................................................................

1.8 — Prescrição ..............................................................................................................

455 461

CAPÍTULO II INCUMPRIMENTO ..............................................

471

2.1 — Mora.....................................................................................................................

2.2 — Efeitos da não realização atempada da obrigação de entrada ................................

471 481

2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4

— — — —

Proibição de distribuição de lucros ........................................................

Vencimento de todas as prestações em dívida ........................................

Impedimento de exercício do direito de voto ........................................

Outras penalidades de fonte estatutária .................................................

481 484 485 490

2.3 — Incumprimento definitivo ....................................................................................

496

2.3.1 — Execução do património do sócio devedor ............................................

2.3.2 — Processo especial de recuperação da obrigação de entrada previsto no CSC ......................................................................................................

496

2.3.2.1 — Âmbito de aplicação .............................................................

2.3.2.2 — Aviso ao sócio remisso e exclusão deste ................................

2.3.2.3 — Destino da participação social perdida em favor da sociedade .....................................................................................

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498 498 500 509

Índice

585 Págs.

2.3.2.4 — Responsabilidade dos anteriores titulares da quota ou das ações.....................................................................................

2.3.2.5 — Responsabilidades dos sócios restantes nas sociedades por quotas...................................................................................

2.3.2.6 — Resultado das operações de venda da quota ou das ações.....

516 526 529

2.3.3 — Incumprimento das entradas em espécie ...............................................

2.3.4 — Direitos dos credores quanto às entradas (art. 30.º) ..............................

530 543

2.3.4.1 — Entradas exigíveis [art. 30.º, n.º 1, al. a)] ............................

2.3.4.2 — Entradas não exigíveis [art. 30.º, n.º 1, al. b)] .....................

548 549

TESES .................................................................................................................................

BIBLIOGRAFIA ...................................................................................................................... ÍNDICE GERAL ....................................................................................................................

551 553 581

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