Protocolo Familiar by Mauricio Sanchez

En, Ambato a 20 de Diciembre del 2015

REUNIDOS

Vicente Sanchez S.

Rosa Mantilla F.

C.I. 1801807643

C.I. 1802157360

Mauricio SĂĄnchez M.

Viviana SĂĄnchez M.

C.I. 1803512985

C.I. 1802157360

Camila Sanchez M. C.I. 1805462712

COMPARECEN Todos en su propio nombre y derecho, reconociĂŠndose en capacidad para obligarse de acuerdo con el contenido del presente documento, y a tal efecto manifiestan su conformidad con la totalidad del contenido del Protocolo Familiar, tal y como aparece redactada con sus anexos y adiciones, en su caso, la otorgan y firman y solo en la primera hoja, parte integrante en cada ejemplar del Protocolo que se formaliza, numeradas correlativamente, debidamente identificadas, selladas y firmadas por las partes intervinientes, siendo dichos ejemplares igualmente originales y autĂŠnticos, formalizados a un solo efecto, emitidos y otorgados para su entrega a las partes, quedando un ejemplar en el archivo de cada una de ellas.

PREÁMBULO 1. FAMILIA 1.1 MIEMBROS DE LA FAMILIA 2. LA EMPRESA 2.1. BREVE HISTORIA DE LA EMPRESA 2.2. SITUACIÓN ACTUAL 3. VALORES 3.1. VALORES Y TRADICIÓN EMPRESARIAL 3.2. MISIÓN Y VISIÓN EMPRESARIAL FAMILIAR 4. ÓRGANOS DE GOBIERNO 4.1. CONSEJO DE FAMILIA (CF) 4.2. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS (JGA) 4.3. CONSEJO DE ADMINISTRACION (CA) 4.4. DIRECCION O REPRESENTANTES 5. INCORPORACION A LA EMPRESA FAMILIAR 5.1. NORMAS Y CONCLUSIONES DE ACCESO DE FORMACIÓN 5.2. COMITÉ DE EVALUACIÓN Y NOMBRAMIENTO 6. REMUNERACION Y PROPIEDAD 6.1. NORMAS DE LAS REMUNERACIONES 6.2. POLÍTICA DE DIVIDENDOS 6.3. VALORACION DE PARTICIPACIONES 6.4. TRANSMICIONES 6.5. FONDO DE LIQUIDEZ 6.6. ACCESO Y DISTRIBUCIÓN DE LA PROPIEDAD 7. CAPITULACIONES MATRIMONIALES Y POLITICA TESTAMENTARIA 7.1. REGÍMENES ECONÓMICOS 7.2. SEPARACIÓN O DIVORCIO 7.3. USUFRUCTOS 7.4. PATRIMONIO EMPRESARIAL Y SOCIAL 8. CONDUCTA EMPRESARIAL Y SOCIAL 8.1. COMPROMISO CON LA RESPONSABILIDAD ENTRE EMPLEADOS PROVEEDORES Y CLIENTES. 8.2. DIRECTIVOS Y EJECUTIVOS NO FAMILIARES 9. LA SUCESIÓN EN LA EMPRESA FAMILIAR 10. CLÁUSULAS DE ÓRDEN 10.1. ÁMBITO PERSONAL DE APLICACIÓN DEL PROTOCOLO 10.2. PROCEDIMIENTOS PARA RESOLVER DISCREPANCIAS 10.3. EL PROCEDIMIENTO DE ARBITRAJE 10.4. EL RÉGIMEN DE SANCIONES ANEXOS

PREÁMBULO El PROTOCOLO FAMILIAR es una declaración de intenciones, consensuada por todos los miembros de la familia, que busca la continuidad exitosa de la empresa familiar regulando la unidad y dedicación de los miembros de la familia en la actividad empresarial de la misma, por lo cual, de acuerdo y por voluntad e iniciativa de todos los firmantes de este documento, los cinco miembros de la primera y segunda generación de la familia Sánchez Mantilla que comparecen y suscriben este Protocolo Familiar, manifiestan que han llevado a cabo un ejercicio de reflexión conjunta y sincera, compartiendo sus ilusiones sobre el futuro de la Empresa Familiar, analizando las pautas más adecuadas para regular su administración y gestión en orden a preservarla y desarrollarla, deseando que los acuerdos alcanzados queden debidamente reflejados y convenidos en el presente documento, que supone, en consecuencia, un compromiso moral de todos los miembros del grupo familiar por mantener una línea de acción concreta: - Fiel a la tradición y a los valores heredados de las generaciones precedentes. - Abierta a nuevas tecnologías y tendencias con objeto de dar una respuesta de calidad a los clientes, obtener márgenes que permitan la permanente expansión y diversificación de la actividad económica y una adecuada retribución a los accionistas, y ofrecer un clima de trabajo atractivo a las personas que colaboran en las diversas empresas del Grupo. Dado que se trata de una Empresa de dirección familiar (los propietarios tienen la voluntad de continuar unidos pero con la intención, aunque no excluyente, de que sólo alguno de los miembros de la familia, los más capacitados para la dirección, trabajen en la empresa, ocupando cargos en los órganos de dirección o gobierno) el PROTOCOLO persigue como objetivos: - Defender e incrementar el patrimonio familiar, evitando la dispersión del capital y del poder. - Proteger la estrategia de las empresas del Grupo Familiar de la intromisión abusiva de la familia en su gestión, dotándolas del adecuado nivel de independencia para que no estén subordinadas a los intereses coyunturales de las estirpes. - Evitar o ayudar a superar las crisis estructurales de las empresas, ya sea institucionalizando alternativas a los problemas y evitando la confusión entre los afectos propios de la familia y los lazos contractuales propios de la empresa o intentando adelantarse, de forma activa, a los problemas intergeneracionales. Por último cabe destacar que los miembros del Grupo Familiar darán a conocer a sus descendientes las normas del Protocolo Familiar, el espíritu y los principios que las inspiran y les enseñarán a familiarizarse con ellas, adoptando las medidas educativas que consideren necesarias y al mismo se procurará que los miembros del Grupo Familiar adoptarán las medidas legales que sean necesarias para asegurar que la titularidad de las participaciones y derechos sobre la Empresa se conserve en manos de la Familia.

1. FAMILIA 1.1. -

MIEMBROS DE LA FAMILIA La primera generación está formada por Los Fundadores:

Vicente Sánchez y su cónyuge Rosa Mantilla -

La segunda generación está compuesta por los tres hijos de los fundadores:

Mauricio, Viviana y Camila Sanchez Mantilla. -

La tercera generación está compuesta por:

Sofía Poleth Sanchez Campaña. -

Familia política:

Lorena Campaña Cada uno de los hijos de los fundadores representa una rama familiar. ANEXO 1.

2. HISTORIA DE LA EMPRESA FAMILIAR 2.1.

BREVE HISTORIA DE LA EMPRESA

La historia de esta empresa familiar nace en el año de 1986 en la ciudad de Ambato, cuando el Sr. Vicente Sanchez contrae matrimonio con la Sra. Rosa Mantilla. En ese mismo año deciden iniciar las actividades de VIVERES MAURICIO, que funcionaba como una pequeña tienda de abarrotes que se ubicaba en la calle 13 de Abril y Túpac Yupanqui, en un local que no era propio. ANEXO 2. Años más tarde y después de superar muchos de problemas económicos con los que había iniciado el negocio, éste comenzaba a prosperar de a poco y el pan era uno de los productos más apetecidos por los clientes, el que era revendido en esa época. Es así que despierta el espíritu emprendedor de los propietarios quienes deciden producir su propio pan con un completo desconocimiento de cómo hacerlo. En el año 1991, con los pocos ahorros que se habían juntado y tomando la decisión de endeudarse, abandonan el local arrendado y se trasladan hacia el sur de la ciudad, a la Cdla. Consejo Provincial con la firme convicción de continuar con la idea de ser productores de pan, siendo así como Víveres Mauricio pasa a ser MAURY SU PANADERIA. ANEXO 3. La excelente calidad del pan hace que gente de varios sectores de la ciudad se acerquen a comprarlo, solicitando tenerlo más cerca de sus hogares. Esto hace que se decida 4

invertir en un vehículo que ayude a la distribución del producto que en poco tiempo tubo excelente acogida en los hogares ambateños. Los volúmenes de producción y comercialización crecieron notablemente durante esos años, lo que contribuyó al crecimiento de la empresa, pero trajo consigo ciertos problemas de tributación, por lo que se decide separar las actividades comerciales; de esta manera en el año 2008 nace MICROMERCADO CAVISA, destinado a la venta de productos de productos de primera necesidad, y PANADERÍA MAURY, quien se dedica solo a la producción y distribución de pan. ANEXO 4. En el año 2012 y bajo la misma idea de negocio nace MEGADESPENSA ALKOSTO, que se ubica en Huachi Grande, siendo este el tercer negocio de nuestra familia empresaria. ANEXO 5. 2.2.

SITUACIÓN ACTUAL

Los resultados económicos obtenidos por esta empresa familiar han resultado alentadores, con un importante incremento en los ingresos a lo largo del tiempo. De empezar como una pequeña tienda de abarrotes hoy se han conformado una empresa que da cabida a cerca de 25 personas entorno a sus 4 negocios establecidos. ANEXO 6. Pero dentro de los ámbitos familiares también se han distinguido problemas como: -

De a poco se ha dado la inclusión de los hijos como miembros de la empresa, pero no se tienen pautas para que los futuros miembros de la familia se integren a la misma. Los fundadores no tienen remuneraciones establecidas, ya que los beneficios del negocio son utilizadas íntegramente por ellos. El trabajo de los hijos es subestimado económicamente ya que no se tienen correctas políticas de remuneración para los miembros familiares. Nunca se ha dado una equitativa distribución de dividendos dentro de la empresa, por lo que ciertos miembros han caído en desmotivación laboral lo que ha generado que la empresa corra el riesgo de que estos integrantes de la empresa familiar quieran abandonar el negocio y buscar mejores alternativas económicas. Las finanzas de la empresa no son claras ya que se mezclan los ingresos de los cuatro negocios, dándonos una imagen incorrecta de la situación financiera real de cada uno de ellos. La sucesión es un tema en el cual no se ha pensado por el momento aunque ya se ha venido dando de a poco. El protocolo familiar es una herramienta desconocida por los integrantes de la familia. Existe una total desorganización en los negocios familiares. ANEXO 7.

Estos problemas hacen que se llegue a la conclusión de que esta empresa familiar ha sido manejada de una manera empírica, siendo la solución más aconsejable la profesionalización de la misma, por lo cual en el año 2015 se decide que la empresa madre, “PANADERÍA MAURY”, se convierta en una sociedad de hecho, convirtiéndose así 5

en PANADERIA MAURY S.H. en donde la familia en primera y segunda generación se conviertan los accionistas de la misma. Al día de hoy, Mauricio y Viviana colaboran en la dirección y gestión de la Empresa Familiar y es su deseo que la Empresa fundada por sus padres perdure en el tiempo y en las generaciones venideras de la Familia, mediante la aplicación de este protocolo que será quien de las pautas que guíen el correcto funcionamiento de las relaciones familiares dentro de esta empresa.

3. VALORES 3.1.

VALORES Y TRADICIÓN DE LA EMPRESA

Los valores tradicionales de la Familia referentes al respeto de las personas, la honestidad en los negocios y la generosidad para con propios y extraños así como la preocupación constante para que la empresa sea fuente que permita el desarrollo personal de todos sus integrantes así como de los miembros individuales de la familia constituyen con relación a la Empresa, el pilar fundamental de su desarrollo. Los integrantes de la familia tienen como propósito que el respeto a esos valores continúe entre las futuras generaciones pero evolucionando constantemente para adaptarse a las exigencias, valores y sensibilidades siempre cambiantes. Por ello, y como Valores del Protocolo podemos señalar: CULTURA Y TRADICIONES La cultura y tradiciones de la Familia con relación a la Empresa, iniciadas por primera generación y continuadas por las siguientes, han constituido el pilar fundamental de su desarrollo. Por ello, el Grupo Familiar desea que esta cultura siga viva entre las futuras generaciones pero no como un legado rico e inamovible sino evolucionando constantemente para adaptarse a las exigencias, valores y sensibilidades de cada momento y lugar. La cultura familiar se forma mediante el diálogo y el debate interno, analizando experiencias propias y ajenas, constituyendo la tabla de valores comunes y dejando opinar a todos los integrantes de la Familia. En los foros familiares y societarios la opinión de los miembros de mayor edad se tendrá siempre en cuenta con la importancia, consideración y respeto que se merecen. Los padres enseñarán a sus descendientes la historia y tradiciones de la Empresa de la Familia y les mantendrán debidamente informados de los proyectos y resultados de aquella en función de su grado de madurez, de su edad v circunstancias. De igual manera ellos pondrán los medios necesarios para conseguir que sus hijos valoren y aprendan a querer y a respetar a la Empresa. 6

En aras a conseguir que los hijos tomen contacto con la Empresa Familiar y conozcan sus actividades, los padres, concretamente el cónyuge perteneciente al Grupo Familiar, podrán enviarlos a que realicen prácticas en sus instalaciones, almacenes u oficinas durante el periodo de vacacional y en general, cuanto ellos deseen. UNIDAD Y CONSENSO Las decisiones se adoptaran buscando el mayor grado de consenso posible. Aun así, se comprende que la singularidad natural de las personas haga muy difícil coincidir sistemáticamente en la toma de decisiones, por lo que será necesario convivir e impulsar el desarrollo de la Empresa admitiendo que existen puntos de vista no coincidentes o incluso encontrados. No obstante a lo anterior, el debate interno y las diferencias que surjan entre miembros de la Familia no deben trascender a terceros. Los firmantes del Protocolo cuidarán de mantener la unidad de criterio cuando se manifiesten en público o en privado y las decisiones que se adopten por las mayorías establecidas se apoyaran incluso para quienes no las hubieran secundado. PROFESIONALIDAD Y SOLIDARIDAD La Empresa se regirá aplicando criterios estrictamente profesionales. La Familia hará abstracción de sus intereses personales cuando tome decisiones empresariales y procurará que la administración y gestión de la Empresa se organice atendiendo al interés social y no el familiar, persiguiendo la creación de riqueza a largo plazo para el accionista. La Empresa tomara en cuenta los derechos de sus accionistas y procurará retribuirlos como en el mercado lo hagan otras empresas similares. El Grupo Familiar, en la medida de sus posibilidades, ayudará a los miembros de la Familia que lo soliciten a conseguir sus aspiraciones profesionales. Los miembros de la Familia cuya conducta, comportamiento o esfuerzo personal no sean consistentes con las peticiones que formulan, no tendrán derecho a obtener ésta ayuda. LIDERAZGO Y TRANSPARENCIA La administración y dirección de la Empresa se confiarán a las personas más idóneas en razón de sus conocimientos, cualidades y capacidad de liderazgo, sin distinción de si son o no Familiares. CÓDIGO ÉTICO DE LA EMPRESA Es indispensable que todos los miembros que ingresen a la empresa conozcan y actúen en base a este código ya que este representa la base de la convivencia empresarial. ANEXO 8.

RELACIONES DE LOS MIEMBROS DE LA FAMILIA Se fomentarán mediante la capacitación permanente de los miembros que deberán conocer a la empresa en su integridad y entregar su actividad en forma cohesionada y motivada por el fin común, observando un comportamiento ejemplar con los clientes, con los empleados y con los otros familiares, actuando con rectitud, rigurosidad en el cumplimiento de horarios y de las responsabilidades puestas a su cargo. RELACIONES CON EL PERSONAL Se tratará de hacer progresar a los empleados tanto profesional como personalmente. Se buscará el fomento de sus capacidades, la asignación de responsabilidades acordes, sin desplazarlos por personas de la familia por el sólo hecho de esa condición; se les alentará a capacitarse y se procurará atender a sus necesidades personales mediante el asesoramiento y el apoyo personal y económico conveniente. RELACIONES CON LA COMUNIDAD Es importante hacer llegar la presencia de la empresa a los hogares de escasos recursos a quienes se les ha tratado de facilitar el acceso a los elementos de confort mínimos y con las instituciones de bien público. No cabe ignorar que la comunidad es el soporte que nos ha permitido crecer y consecuentemente es esencial devolverle con prestaciones concretas y tangibles parte de los beneficios obtenidos. Se fomentará a tal fin el interés de los hijos por la Empresa para lograr, aunque no trabajen directamente en ella, que se sientan integrados e informados de su desarrollo, de sus proyectos y de sus resultados. 3.2.

MISIÓN Y VISIÓN DEL GRUPO EMPRESARIAL FAMILIAR

MISIÓN Consolidar relaciones armónicas y estables entre sus miembros, para convertirlas en una reconocida fortaleza estratégica de las empresas del Grupo Familiar en el mercado. Esto, dentro de un marco de respeto, afecto y transparencia en el manejo de la empresa, que promueva la continuidad en el tiempo del Grupo Familiar, y abriendo la opción como espacio de realización profesional para los miembros. VISIÓN Los socios del Grupo Familiar expresamos en este protocolo nuestra voluntad de ser reconocidos por nuestros clientes, proveedores, empleados y competidores, como una grupo empresarial familiar rentable, y destacado por la relación familiar sólida de sus fundadores propietarios, gracias a una visión unificada de futuro empresarial.

4. ÓRGANOS DE GOBIERNO 8

A fin de contribuir de manera eficaz a la viabilidad del Grupo Empresarial Familiar se crean los siguientes órganos de gobierno: ANEXO 9. 4.1.

CONSEJO DE FAMILIA (CF)

Por el presente Protocolo, se acuerda constituir el Consejo de Familia, con la misión principal de cuidar y asegurar la buena convivencia familiar y la aplicación de los principios y normas del Protocolo Familiar. El consejo de familia interviene en la comunicación de los miembros de la familia con la Junta General de Accionistas (JGA) y el Consejo de Administración (CA). Este es el órgano de carácter decisorio de la familia y estará integrado por: -

Los Fundadores Sr. Vicente Eduardo Sanchez y la Sra. Rosa Mantilla. Los tres hijos de la familia Mauricio, Viviana y Camila Sánchez Mantilla. Será opcional la presencia de una persona ajena al Grupo familiar empresarial de reconocido prestigio, que pudiera ser familiar, pero no socio de la empresa. Su función será la de mediador y orientador para las discusiones entre los miembros del Consejo de Familia, y acudirá a las reuniones de este Consejo cuando sus miembros se lo soliciten.

Para que los miembros(a excepción de los fundadores) puedan acceder al Consejo de Familia deben cumplir las siguientes condiciones: a) Tener cumplidos los dieciocho años de edad. b) Estar en posesión de un título de tercer nivel. Sus principales funciones serán: -

Resolver problemas que se produzcan entre la familia y la empresa. Dirigir y organizar la sucesión en la empresa. Impulsar la aplicación del Protocolo y desarrollar sus previsiones y correcciones. Recibir y analizar las informaciones sobre la marcha y los resultados de la Empresa que le debe presentar el CA y la JGA. Supervisar y controlar las funciones del CA y de JGA. Transmitir al CA y a la JGA las sugerencias que formulase la Familia y que tuviesen como finalidad mejorar la calidad de la gestión empresarial. Aprobar la contratación de miembros de familia en cualquiera de los negocios familiares.

EI CF tendrá por presidente vitalicio al fundador de la empresa, Vicente Sánchez, perdiendo esta condición en caso de renuncia, fallecimiento o delegación. En el caso de Renuncia se elegirá al nuevo presidente que tendrá un período de 4 años en su puesto. En el caso de no existir unanimidad para designar a la persona que deba asumir la Presidencia, ejercerá el cargo, el miembro del CF de mayor edad hasta que se llegue a un acuerdo.

El CF se reunirá con carácter ordinario trimestralmente (Marzo, Junio, Septiembre, Diciembre). También se reunirán cuando sean convocados por la presidencia y/o por pedido de al menos dos de sus miembros. Igualmente, serán válidas las reuniones realizadas sin previa convocatoria si asisten a ella, presentes o representados, todos los miembros del Conseja de Familia. Las reuniones podrán realizarse en cualquier lugar. El debate de las reuniones estará dirigido por el Presidente, quien decidirá las reglas que considere oportuno seguir en cada caso en función de las circunstancias que se den. El Presidente favorecerá la participación de todos los miembros y velará por mantener un clima de sinceridad y diálogo. 4.2.

JUNTA DE ACCIONISTAS (JGA)

Es el órgano soberano del negocio familiar constituido, PANADERIA MAURY S.H. y en el desarrollo de sus funciones deberá respetar el principio de legalidad adoptando sus acuerdos conforme a las mayorías establecidas por la Ley y Estatutos Sociales; estará distribuido de la siguiente forma: Accionistas -

Porcentaje

Vicente Eduardo Sanchez Rosa Mantilla Freire Mauricio Sanchez Mantilla Viviana Sanchez Mantilla Camila Sanchez mantilla Futuras generaciones(3ra)

26% 26% 12% 12% 12% 12%

Entre sus funciones y obligaciones tenemos: -

La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación de resultados. La modificación de los estatutos sociales. El aumento y la reducción del capital social. La transformación, fusión o escisión de la sociedad. Evaluar, cesar y nombrar al administrador y/o representante legal. La disolución de la sociedad Rendir cuentas ante el Consejo de Familia.

Esta sociedad será netamente de carácter familiar, aunque el representante legal o administrador puede ser un tercero no familiar que se elegirá en consenso por todos los socios. 4.3.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (CA)

Es el órgano administrativo de los negocios familiares vinculados, Megadespensa Alkosto, Micromercado Cavisa y Maury su Pastelería, en el cual se reúnen los administradores de estos negocios. 10

Este consejo tendrá las siguientes funciones y obligaciones: -

Supervisar correctamente la administración eficaz de los negocios paralelos del Grupo familiar. Diseñar las políticas o estrategias de la empresa a corto, mediano y largo plazo. Señalar los objetivos a cumplir y perseguir el cumplimiento de los mismos. Rendir cuentas ante la persona natural que es propietaria del negocio y ante el Consejo de Familia.

Este consejo estará conformado por las personas naturales propietarias de los negocios familiares, que pudieran ser miembros del Consejo de Familia o socios de Panadería Maury S.H. 4.4.

DIRECCIÓN O REPRESENTANTES

El presidente del Consejo de Familia será el Fundador Vicente Sánchez. El Representante de la Junta General de Accionistas será elegido por accionistas, pudiendo ser socio o no, de igual manera puede ser una persona ajena a la familia. El Consejo de Administración no tendrá un representante ya que cada administrador de su negocio será quien rinda cuentas del negocio a él encomendado ante el Consejo de Familia. Estos representantes se reunirán frecuentemente para analizar los resultados de cada uno de los negocios y rendirán cuentas al presidente del Consejo de Familia. Estas reuniones pueden ser conjuntas o separadas del resto de administradores ANEXO 10. Estos administradores o representantes de las empresas o negocios familiares de preferencia pudieran ser contratados mediante el contrato de Funciones de Confianza, Art. 58 CT. Aparte de las funciones encomendadas a cada uno de los administradores o representantes de los negocios, es obligación también de los mismos: -

La afiliación al IESS y la inscripción de los contratos de los nuevos empleados en los tiempos reglamentarios para evitar el pago de multas y sanciones, que en el caso de presentarse serán asumidas por los responsables. Deberán cumplir con todas las obligaciones impuestas a los empleadores en el capítulo IV del CT. Art 42 Llevar la información correcta (dirección, número de hijos, discapacidades, etc) los avisos de entrada y salida, roles de pago, contratos, pagos al IESS y demás documentos necesarios para cumplir las obligaciones con los empleados a su cargo.

Se debe destacar que cada negocio se lo manejará independientemente, pero sin desconocer que se forma parte de un solo Grupo Familiar responsable y dueño de todo. 11

5. INCORPORACION A LA EMPRESA FAMILIAR 5.1.

NORMAS Y CONCLUSIONES DE ACCESO DE FORMACIÓN

Como principio general se establece que podrán incorporarse a la empresa los familiares directos de los socios, siempre que sean acordes con sus conocimientos y experiencia requerida para cada puesto, teniendo en cuenta que el exceso de empleados familiares dificulta la incorporación de buenos profesionales externos, ya que la empresa pierde atractivo y no siempre contribuye a crear un clima laboral competitivo y eficiente. Por lo tanto, para que un miembro de la Familia pueda tener acceso a un puesto de trabajo en la Empresa será necesario que se cumplan las siguientes reglas: -

No se contempla la vinculación a la empresa de cónyuges de los socios del Consejo de Familia, ni de ningún otro miembro de su familia política, salvo que haya un candidato que, a juicio de Junta de Familia, reúna condiciones claras e inobjetables de idoneidad para desempeñar un determinado cargo en la compañía. Los miembros de la Familia podrán solicitar un trabajo en la Empresa, siempre y cuando existan vacantes, considerándose sumamente desaconsejable la creación de puestos de “trabajo artificiales” o redundantes que no sean necesarios por el desarrollo de la Empresa.

REQUISITOS DE ADMISIÓN Los requisitos que debe cumplir cualquier miembro familiar serán los mismos que deba cumplir cualquier persona ajena a la familia, sin excepción alguna. Entre los cuales estarán: -

El requisito mínimo para ingresar a la empresa familiar es tener una edad no menor a 15 años como lo estipula el Art. 134 CT atendiendo a todos los aspectos referentes a este título. Todo adolescente que ingrese recibirá todos los derechos que hace referencia el CT. En puestos de dirección y administración será un requisito indispensable estar en posesión de la titulación académica, experiencia que exija el puesto de trabajo que solicita, Conocimiento fluido de una lengua extranjera. Además de una experiencia no menor a dos años en otra empresa que no del grupo familiar. El aspirante familiar debe cumplir el perfil del cargo, con una clara afinidad entre su formación profesional y la actividad principal del objeto social del negocio, siendo imprescindible pasar por TODO el proceso de reclutamiento familiar establecido por la empresa, y/o por el departamento o persona a cargo.

PROCEDIMIENTO DE CONTRATACIÓN Cumplidos todos los requisitos de admisión el representante del Negocio el cual requiere la vacante deberá presentar al aspirante ante el presidente de la Junta de Familia, quien pondrá en consideración de todo el Consejo Familiar para su respectiva aprobación. 12

Cumplidos este paso fundamental el aspirante deberá: -

Presentar todos los documentos exigidos por el Reglamento Interno de Trabajo, Art. 64 CT, de la empresa para la elaboración de su contrato de trabajo. La modalidad contractual para la formalización de la vinculación laboral de los socios y/o familiares, será la establecida de acuerdo al Art. 8, del CT. Obligatoriamente se le deberá formular un contrato expreso como lo exige el Art. 19 CT, y sus requisitos de acuerdo a lo establecido en Art. 21 del mismo código enunciando todos los parámetros necesarios para la contratación de un empleado común (Tipo de contrato, remuneración, horario, funciones, actividades, etc.

Los contratos se celebrarán entre el empleado y los representantes de cada negocio con Responsabilidad Solidaria con el Presidente del Consejo de Familia, en conformidad a Art. 41 CT. INDUCCIÓN Y CAPACITACIÓN Cumplidas las etapas anteriores, el nuevo empleado cumplirá con el programa y las tareas formales establecidas en la empresa para todos los procesos de inducción de los nuevos empleados. Esta etapa contempla el estudio del Manual de Funciones y Procedimientos correspondiente al cargo que comienza a desempeñar. El nuevo empleado familiar deberá atender con diligencia y disciplina el programa oficial de capacitación que la empresa tenga establecido para cada cargo. 5.2.

COMITÉ DE EVALUACIÓN Y NOMBRAMIENTO

Como se expuso anteriormente, dentro del proceso de contratación, El Consejo de Familia será el encargado de dar el nombramiento así como tramitar las renuncias o despidos a los empleados familiares, mientras que las evaluaciones, sanciones y promociones se ejecutarán de la siguiente forma: ASPECTOS DISCIPLINARIOS A los miembros familiares que laboren en el Grupo Familiar también les asiste la obligación y responsabilidad en el cumplimiento de los horarios establecidos y acordados para el cargo, debiendo observar todas y cada una de las estipulaciones consignadas en el Reglamento Interno de Trabajo fundamentados en el Art. 64 CT y en el Reglamento de Seguridad e Higiene Industrial de la empresa Art. 434 CT, en caso de poseerlo o en el Plan de Operación de Riesgos. En el evento de que algún empleado familiar incurra en alguna falta disciplinaria, debe someterse al trámite formal de evaluación de dicha falta y a sus consecuencias, correspondiéndole al superior jerárquico del funcionario en cuestión, proceder de acuerdo a lo establecido en el Reglamento antes referido. EVALUACIÓN DE DESEMPEÑO 13

Con el objetivo de medir la calidad de la actuación del empleado familiar como miembro de la empresa, el superior jerárquico deberá realizar la evaluación de su desempeño con la misma periodicidad señalada por el Consejo de Familia de la empresa para todos los empleados de las mismas. Además, deberá reportar formal y oportunamente el resultado de la evaluación al Consejo de Familia, y retroalimentando al empleado familiar evaluado los resultados para proceder a los reconocimientos, observaciones ó correctivos, según el caso. Hemos convenido la norma que inhibe a realizar evaluaciones de desempeño entre familiares. Así, en caso de que el superior jerárquico de la persona evaluada sea familiar del funcionario que va a ser evaluado, el proceso de evaluación de desempeño será realizado por otro superior de rango jerárquico equivalente, que no presente vínculo de familiar. PROMOCIÓN O ASCENSOS El Consejo de Familia analizará y determinará los ascensos de los Socios o de sus familiares vinculados, en el momento en que lo juzgue pertinente, y de acuerdo a los méritos profesionales que consten por las evaluaciones de su desempeño. TÉRMINO DEL VÍNCULO LABORAL Para dar por terminado el vínculo laboral del empleado familiar, cualquiera que fuere la causa, se procederá acorde a lo señalado en el Art. 169, 171 del CT. Queda establecido por el presente protocolo que, en cualquier caso de terminación laboral, se privilegiará el NO pago de indemnizaciones injustificadas y mal intencionadas, siendo el Comité de Familia el único órgano encargado de tomar estas decisiones.

6. REMUNERACION Y PROPIEDAD En la empresa familiar las retribuciones económicas deben realizarse a valor de mercado, sin embargo en algunas de ellas, el trabajo de los miembros familiares no se retribuye como debe ser, con la promesa de que esa empresa será “suya” en un futuro. Esta situación genera problemas de motivación y desconfianza ante el resto de los empleados, porque no se valora al miembro familiar, como cualquier otro profesional. Cuando se presenta lo contrario y se remunera al miembro familiar con una cantidad superior al valor del mercado, también se genera una desconfianza externa entre los que trabajan en la empresa y sus accionistas, por lo cual se ha decidido lo siguiente: 6.1.

NORMAS DE LAS REMUNERACIONES

Los miembros de la familia que trabajen en la empresa deberán recibir salarios acordes al mercado, a su rango dentro de la empresa y su puesto. Y esta no será por ningún motivo una retribución inferior o superior a la que recibiría en el mismo cargo y con iguales resultados, un trabajador no miembro de la familia. Este ingreso deberá ser 14

independiente del recibido por concepto de dividendos como participación de la propiedad. Para el correcto manejo de las remuneraciones se deberá tomar en cuenta las siguientes políticas: -

6.2.

Se deberá establecer remuneraciones a los fundadores de la empresa las cuales serán superiores a la de los demás miembros de la misma, situación que será resuelta en el Consejo de Familia, siendo estos los únicos directivos que recibirán un sueldo fijo a pesar de que en algún tiempo futuro ya no laboren en la empresa. En cuanto a la remuneración de los directivos, en muchas ocasiones la empresa familiar comete el error de compensar a los directivos familiares con autos, vivienda, o viajes, lo que en muchas ocasiones es un dividendo encubierto, por lo cual se deja establecido que los miembros del Consejo de Familia y Accionistas de Panadería Maury S.H. que no trabajen en las empresas familiares no recibirán compensaciones económicas por el cargo que desempeñan. Estos socios que son propietarios como personas naturales de cada uno de los negocios familiares tendrán un sueldo fijo, que será igual para todos. Este sueldo se descontará de las ganancias mensuales que genere el mismo, no pudiendo estas personas disponerse del dinero total resultante de las ganancias. Todo socio o empleado familiar de la empresa que trabaje en cualquier puesto en los negocios familiares deberá recibir su Remuneración Mensual Unificada RMU, obligatoriamente como lo establece el capítulo VI del CT. Art. 79 en adelante. Todos los empleados familiares tendrán también derecho a los siguientes rubros, siempre y cuando lo merezcan: • Décima Tercera Remuneración XIII Art. 111 CT • Décima Cuarta Remuneración XIV Art. 113 CT • Vacaciones Art. 69 y 71 CT • Fondos de Reserva Art. 196 CT • Utilidades Art. 97 CT • Horas Extraordinarias Art. 55 Num 4 CT • Horas Suplementarias Art. 55 Num 2CT • Horas Nocturnas Art. 49 CT • Jornadas de descanso Art. 47 CT • Ropa de Trabajo Art. 42 Num 29 CT A algunos de estos derechos también estarán beneficiados quienes funjan de dueños de los negocios familiares, aunque estos se expresarán como bonos que se tomarán del total de ganancias producidas por el negocio, quienes tendrán un contrato de funciones de confianza que se manejará internamente en el Grupo Familiar. POLÍTICA DE DIVIDENDOS

La política de distribución de dividendos del Grupo Familiar con relación a la Empresa se rige por los siguientes principios generales:

Las ganancias se determinarán en base a balances veraces y sinceros de la sociedad, además de la declaración de impuesto a la renta de los negocios vinculados. Las utilidades se distribuirán respetando la naturaleza de las retribuciones, evitando la confusión entre remuneraciones y dividendos que hasta hoy se producía por razones fiscales.

Una vez cubiertas todas las obligaciones de los negocios, se repartirá el excedente del ejercicio destinando un 50% para reinvertir en las empresas, y el 50% restando será distribuido de acorde a las reglas que se establecen a continuación: -

El Porcentaje para la distribución de los dividendos será: MIEMBRO CONSEJO FAMILIAR Vicente Eduardo Sanchez Rosa Mantilla Freire Mauricio Sanchez Mantilla Viviana Sanchez Mantilla Camila Sanchez Mantilla Futura generación

Porcentaje 26% 26% 12% 12% 12% 12%

Para las futuras generaciones se les creará un fondo en el que se les depositará su porcentaje de participación al cual solo tendrá acceso los fundadores de la empresa. A este fondo se lo harán acreedores desde la tercera generación los miembros que inicien con sus estudios superiores, independientemente si forman o no parte de la empresa. En el caso de las personas que no trabajen en la empresa y que ocupen puestos en el Consejo Familiar solo recibirán la mitad de su dividendo. La mitad restante se acumulará en el fondo creado para las futuras generaciones En el caso de las personas menores de edad y que no trabajen en la empresa estas recibirán la parte de sus dividendos, los cuales serán manejados por los fundadores como tutelares y que serán utilizados en su educación o como ellos crean conveniente. Se establece que año tras año en la primera reunión del Consejo de Familia se procederá al pago de los dividendos correspondientes a cada miembro familiar. La distribución de los dividendos de las empresas podrá reducírselo de las utilidades obtenidas por cada empresa personal o a su vez de las participaciones en la sociedad de hecho, decidiendo en el Consejo en cual empresa familiar se realizará una mayor reinversión. Por ningún motivo se podrá entregar a ningún socio o miembro familiar dinero, bienes materiales, viajes, etc. Como regalo donación u otro. Se podrá conceder al miembro que lo solicite préstamos o anticipos de las utilidades que serán descontados en su respectivo dividendo del año o como se llegue al acuerdo.

Mediante estas políticas de distribución de dividendos se pretende tratar equitativamente a cada uno de los miembros de la familia en cuanto a su contribución en 16

el desarrollo de las empresas familiares y tratar que estos se motiven tanto laboral como económicamente disponiéndolos de dinero que les brinde una cierta independencia personal como económica, ayudándoles a crear su propio patrimonio, reduciendo así en un futuro el problema por herencias que a muerte de los padres suele destruir tanto las empresas como las familias. 6.3.

VALORACION DE PARTICIPACIONES

Para determinar el precio de transmisión de las acciones o participaciones sociales de la empresa Familiar entre los miembros de la Familia, los firmantes del presente Protocolo acuerdan: -

La Empresa Familiar con ayuda de un técnico independiente (persona física o jurídica) realizará una primera valoración estimativa aplicando aquellos métodos de valoración más adecuados a las características de la Empresa. Los accionistas se comprometen a aceptar tanto el precio que se fije como el sistema de cálculo. Realizada una primera valoración y con objeto de tener una referencia continua, se actualizará cada dos años y cualquier miembro accionista que tenga interés en realizar transmisiones entre familiares se comprometen a aceptar durante el citado plazo el precio resultante de la apreciación del sistema de valoración.

Por excepción y caso de que se produzca, por cualquier circunstancia, una notable variación del valor de la Empresa en plazo señalado, y a petición de cualquier accionista el Consejo de Familia evaluará la posibilidad de realizar una valoración aplicando la sistemática acordada en los puntos anteriores. 6.4.

TRANSMICIONES

En la adquisición y transmisión de acciones de las Empresas Familiares, a las que se hace referencia en el ámbito de aplicación o a las que en el futuro se extienda el Protocolo familiar, a título oneroso y/o lucrativo e intervivos se establecerá un derecho de adquisición preferente con el siguiente orden de prelación: 1. Tendrá preferencia la norma familiar de la que provengan las acciones, si esta rama familiar no estuviera interesada en la adquisición, total o parcial de las mismas, gozará de preferencia las otras ramas familiares sobre lo no adquirido. 2. En el supuesto de que dos o más ramas familiares, distintas de la rama familiar de la que provengan las acciones, estuvieran interesadas en la adquisición de las acciones, éstas se repartirán de forma proporcional a las que cada rama posea. 3. Si ninguna rama familiar estuviera interesada en la adquisición preferente de las acciones o participaciones, ésta podrá ser ejercitada por la Empresa Familiar (autocartera). 6.5.

FONDO DE LIQUIDEZ 17

Se acuerda también la creación de un fondo de liquidez que tiene como objetivo que la empresa familiar estudiar las peticiones de liquidez por parte de los familiares propietarios y aconsejar o proponer al Consejo de Familia sobre la utilización del fondo de liquidez. Se establecerán dos tipos de fondos de liquidez Un comité de liquidez vela por el buen funcionamiento de estas transacciones. 6.6.

ACCESO Y DISTRIBUCIÓN DE LA PROPIEDAD

Dentro de este Protocolo es fundamental distinguir y organizar los bienes clasificándolos de la siguiente manera: -

Patrimonio empresarial (normalmente bajo la estructura societaria que adoptó Panadería Maury S.H.) Patrimonio personal (compuesto en su mayor parte por bienes muebles e inmuebles de uso personal y activos financieros) que son dueños cada uno de los miembros del Grupo Familiar. Dentro de éstos se deberá distinguir los bienes de que dispone cada una de las personas naturales y que han sido obtenidos por parte del negocio perteneciente al Grupo Familiar. Acotando que estos bienes NO PERTENECEN a la persona a quien está a la persona natural, sino que pertenecen a todos los miembros del Grupo Familiar. Para lo cual se deberá encontrar la forma jurídica con la cual de asegure la continuidad de estos bienes dentro del Grupo Familiar. De igual forma las inversiones que se ordene realizar por el Consejo de Familia del excedente de las utilidades generadas al final de cada año no pertenecerán a la persona a quien figura como propietario, sino le pertenecerá a todo el Grupo Familiar.

Los bienes pertenecientes a todo el Grupo Familiar se los podrá hacer uso sin ninguna restricción por cualquier socio siempre y cuando sea en actividades empresariales. En caso de muerte de los fundadores, las propiedades que constan a nombre de estos se las repartieran con la política no testamentaria, es decir partes iguales para cada uno de los beneficiarios. Si el 50% de los dividendos que genere un ejercicio anual se decide reinvertir en un nuevo negocio, este nacerá como una sociedad del que todos los miembros familiares tengan los mismos derechos. Cada socio podrá utilizar el porcentaje de sus dividendos de la manera que le convenga, ya sea comprando cualquier tipo de bien o invirtiendo en otro negocio que será propio del socio generando que cada uno de los socios adquiera independencia para él y su rama familiar.

7. CAPITULACIONES MATRIMONIALES Y POLITICA TESTAMENTARIA Asimismo, en el Protocolo Familiar todos los firmantes se comprometen a otorgar aquellas disposiciones testamentarias que sean congruentes con los compromisos adquiridos de manera libre y voluntaria en el Protocolo y con pleno respeto de la voluntad individual en cuanto al patrimonio personal o resto de bienes. El éxito de una planificación sucesoria reside en conjugar el difícil equilibrio entre la sucesión en la gestión y en la propiedad de la Empresa Familiar, con el pleno respeto a los derechos legitimarios y del cónyuge viudo; y en la mayoría de los casos, asegurar una correcta fiscalidad. Por el presente protocolo, los socios del Grupo familiar nos comprometemos a sugerir oportunamente a nuestros familiares, y a cada socio dentro de su respectiva rama familiar, la conveniencia de protocolizar las Capitulaciones Matrimoniales, ilustrándolos en el debido momento sobre los efectos de estas Capitulaciones. 7.1.

REGÍMENES ECONÓMICOS

En cuanto al régimen económico matrimonial de los socios, que sin duda influye en el mantenimiento del control familiar sobre las participaciones, es aconsejable la exigencia de estipulación del régimen económico de SEPARACIÓN DE BIENES, o al menos establecer en las capitulaciones patrimoniales una modalidad o personalización de su régimen gerencial de ganancias, examinando cada caso concreto, para evitar en la medida posible, que en un supuesto de crisis conyugal las participaciones del socio pasen a las manos de su cónyuge. 7.2.

SEPARACIÓN O DIVORCIO

También debe pactarse, en lo posible, las consecuencias de una separación o divorcio, especialmente en lo que se refiere al tratamiento de las plusvalías y la forma de pago al cónyuge no familiar. Asimismo, y sin perjuicio del principio de responsabilidad universal, se recomienda evitar el establecimiento de cualquier garantía o prenda sobre las acciones o participaciones de la empresa. Para estos casos se regulará estatutariamente que la condición de socio recaerá solamente en el titular. Los socios actuales y los que se incorporen siguiendo la línea establecida en este Protocolo deberán poner en conocimiento de sus actuales y futuros cónyuges estas restricciones que deberán ser consentidas por estos en forma expresa participando las razones de esa decisión. Para el caso que se negaran a hacerlo, el socio vinculado será invitado a ceder su parte social la que será liquidada con las condiciones consignadas en el capítulo de transmisiones. 7.3.

USUFRUCTOS 19

Un accionista podrá dar en usufructo, o gravar los derechos de dividendos que tiene como poseedor de participación de la empresa más no ceder sus derechos de voto y/o de suscripción preferente a un tercero que no sea accionista. Acción que deberá comunicar por escrito al Comité de Familia y fijar el precio al que está dispuesto a vender. Esta cesión no será de aplicación el régimen de transmisiones sujetas al derecho de preferente adquisición cuando la transmisión sea a favor de un ascendiente, descendiente, o cónyuge o se ceda el usufructo sin transmisión de los derechos de voto a favor del cónyuge no separado, o la cesión tenga lugar a favor de una entidad en la que el transmitente. Se abre un camino promisorio la sustentabilidad jurídica de algunas soluciones propias de la Empresa Familiar como son las donaciones de acciones a los descendientes con reserva de usufructo y derechos políticos. 7.4.

PATRIMONIO EMPRESARIAL Y SOCIAL

Una vez estipulado Los tipos de Patrimonios de los miembros del Grupo Familiar en el tema de acceso a la propiedad de este protocolo, se ha distinguido cuál es el patrimonio empresarial y social sobre el cual tienen derecho todos los socios por partes iguales.

8. CONDUCTA EMPRESARIAL Y SOCIAL Por el presente PROTOCOLO hemos determinado que esta empresa haga explícito su interés en continuar generando beneficios para la comunidad, como resultado de un manejo responsable en el desarrollo de su objeto social. La responsabilidad social de Grupo Familiar debe traducirse en actos de respeto y beneficio para todos sus grupos de interés como son sus empleados, socios, Estado, municipio, y comunidad en general. Manifestamos nuestra permanente preocupación por el logro de productos y servicios de alta calidad, como contribución al desarrollo del país. Es nuestra intención apoyar regularmente a obras de beneficio social, prioritariamente aquellas que tienen centrada su función en programas de educación y salud que impacten favorablemente a comunidades señaladas por la familia Sanchez Mantilla, en regiones donde la familia mantiene un interés particular. Para tal efecto, definiremos en sesiones formales del Consejo de Familia la empresa, los montos, la periodicidad y los beneficiarios en cada caso. 8.1.

COMPROMISO CON LA RESPONSABILIDAD ENTRE EMPLEADOS PROVEEDORES Y CLIENTES.

Como agente ciudadano, la Empresa Familiar garantizará a la sociedad una ética comercial, una ética inter empresaria y una ética ambiental que impliquen que la Empresa Familiar no realizará publicidad falsa o engañosa de sus productos para los 20

consumidores; que brinde apoyo a las instituciones representativas de sus intereses a efectos de mejorar asociativamente la productividad de la economía en que esté inserta, privilegiando sus asentamientos territoriales o regionales; y propenderá a un desarrollo económico sustentable. Es responsabilidad la salud de los operarios y empleados de la Empresa siendo un compromiso constante que la alentará a crear condiciones concretas de tratamiento e internación así como mejorando constantemente sus compromisos con las instituciones médicas. Un punto a tomar en cuenta es que se pueden presentar situaciones similares a la remuneración de miembros familiares cuando uno de ellos se convierte de empleado familiar en cliente o proveedor de la empresa, afectando su política comercial. Al entrar en juego los lazos afectivos, lo que impide que la empresa le ofrezca a este miembro familiar un trato igual al que se le brinda a proveedores y clientes externos, dificultando que se le compre o se le venda, al valor de mercado. Para evitar estas situaciones, se recomienda fijar políticas comerciales con los clientes y políticas de compras con los proveedores, sean o no miembros familiares. 8.2.

DIRECTIVOS Y EJECUTIVOS NO FAMILIARES

Entre Directivos y empleados de la empresa es fundamental mantener un ambiente laboral distendido, sin tensiones innecesarias entre todos los empleados de la Empresa sin distinguir si son o no familiares. Por ello, todos y cada uno de los puestos de trabajo han de estar bien definidos y ocupados por las personas más idóneas en cada momento. La Dirección favorecerá la promoción interna acorde con las necesidades de la Empresa, sin discriminaciones de ningún tipo, persiguiendo la mayor integración posible de todos los colaboradores. En esta empresa netamente familiar se podrá elegir representantes de los socios que no sean familiares sin ningún problema. Pero en el momento de la sucesión y que no exista en la empresa un heredero que reúna las condiciones necesarias para la gestión de la empresa el fundador se planteará la necesidad de delegar la gestión de la empresa a profesionales ajenos a la familia. Surge entonces, la figura de profesionalización de la empresa. Entonces se debe realizar un análisis de las necesidades y la planificación de la formación incluyendo tanto a los directivos familiares como a los no familiares. En cuanto a la incorporación de los directivos no familiares, estos deben ser elegidos adecuadamente e introducidos en la empresa teniendo en cuenta que para conseguir la lealtad y permanencia de dichos profesionales se debe ofrecer la posibilidad de crecimiento profesional, accediendo a puestos de responsabilidad directiva, y compartiendo los valores de la familia. Si lo anterior no se cumple, es posible que el funcionamiento de la empresa con dichos directivos no sea el más óptimo e incluso que estos directivos no permanezcan mucho tiempo en la compañía.

9. LA SUCESIÓN EN LA EMPRESA FAMILIAR La sucesión es uno de los factores de más alta mortalidad de la empresa familiar; por esa razón debe ser planeada con la suficiente antelación, estableciendo requisitos que debe poseer el nuevo empresario que guiará los destinos de la empresa. En este punto se deberá tener en cuenta aspectos específicos de: 1) Perfil, condiciones objetivas y mecanismos de elección; 2) Establecer si la sucesión podrá recaer en familiares por consanguinidad, por afinidad o podrá suceder un tercero a nombre de los familiares; 3) Considerar el hecho de preparar a quien va a suceder la empresa presente y la siguiente, estableciendo pautas como el plan que seguirán los candidatos a suceder, el desarrollo de la capacidad de liderazgo, al igual que los procesos de evaluación permanente de la labor que se realiza y las políticas de retiro de la empresa. Aunque la sucesión dentro de las empresas familiares de todo el mundo resulte una piedra de tope, se nota que esta empresa ya se viene dando un proceso sucesorio en el cual dos de los hijos, Mauricio y Viviana, han venido incorporándose a la empresa de a poco, recibiendo la apertura por parte de los padres para involucrarse en los asuntos laborales de la familia, lo que facilita este proceso. Los hijos mayores de los fundadores han venido dirigiendo los negocios de la familia, dividiéndose todas las obligaciones empresariales de una manera armónica, lo que ha permitido que los padres se deslinden de a poco de sus fuertes obligaciones y que comiencen a disfrutar de los beneficios de tan arduo trabajo de años. Por lo cual, en esta empresa familiar la primera opción de sucesión se dará cuando el padre decida retirarse, siendo el mismo quien elija cuál de sus hijos será el apto para ocupar su puesto, o a su vez se podrá decidir que se siga manejando la empresa como hasta el momento se lo viene haciendo. Dentro de este proceso sucesorio no se establece edad apropiada para que el dueño o fundador se aleje de su trabajo, ya que por decisión propia sabrá el momento indicado para hacerlo. Lo que si resulta importante definir en este proceso es cuáles serán las funciones exactas que cumplirán cada uno de los miembros, para que no existan conflictos por desconocimiento de funciones o actividades a realizarse, lo cual quedará pactado en el momento que se dé la sucesión. Una vez alejados el o los fundadores de la empresa, estos no dejarán de percibir sus remuneraciones ni dividendos, como quedó expresado dentro del capítulo respectivo. De igual forma, y a petición de los fundadores, estos no podrán ser excluidos de las actividades que decidan ejercer en la empresa, ya que estas les ayudarán a sentirse útiles y estimados. 22

10. CLÁUSULAS DE ÓRDEN 10.1.

ÁMBITO PERSONAL DE APLICACIÓN DEL PROTOCOLO

Todos los miembros del Grupo Familiar quedan obligados a cumplir las normas establecidas en el presente Protocolo, a tal efecto suscriben este documento, que también será obligatorio para el resto de miembros que por ser menores de edad, no la hayan suscrito. Quedarán también obligados a su cumplimiento todos los miembros de la Familia que mediante la adquisición de participaciones de la Empresa se conviertan en miembros del Grupo Familiar. Los miembros del Grupo Familiar adoptaran las medidas legales oportunas para asegurar que la adquisición de participaciones de la empresa por miembros de la Familia mediante negocios jurídicos entre vivos o mortis-causa, obligue a los adquirentes al compromiso ineludible de someterse a las normas del Protocolo Familiar. 10.2.

PROCEDIMIENTOS PARA RESOLVER DISCREPANCIAS

En caso que surgieran discrepancias entre los firmantes de este Protocolo o partes alcanzadas, sobre la validez, interpretación, alcances, sinceridad, ejecución o inejecución de este Protocolo o cuestionamientos que guarden relación con cualquier aspecto del Protocolo, las partes y sus sucesores se comprometen a poner sus mejores esfuerzos para alcanzar una solución negociada mediante conversaciones directas. Si, pese a poner sus mejores esfuerzos, mantuviesen sus discrepancias, a solo pedido de una de las partes, se comprometen a participar de una mediación asistida por un mediador que forma parte del Consejo de Familia. Si en el ámbito de la mediación no pudiesen llegar a acuerdos totales o parciales, las partes firmantes y las partes que representan renuncian a la jurisdicción judicial en cualquiera de sus fueros y competencias y se someten a la decisión irrecurrible del Tribunal Permanente de Arbitraje. 10.3.

EL PROCEDIMIENTO DE ARBITRAJE

Concluidas las etapas de mediación o negociación sin haber arribado a un acuerdo las partes se someten a arbitraje convencional y obligatorio para todas las cuestiones que se susciten con motivo de este Protocolo, o las que puedan relacionarse con él. Quienes suscriben el Protocolo hacen constar, como futuras partes, su compromiso de cumplir la resolución definitiva que se dicte en el marco del procedimiento arbitral. Si las parte optan por arbitraje de amigables componedores, corresponde considerar: 1. En el arbitraje de equidad al miembro del Consejo de Familia, que puede ser cualquier persona legalmente capaz y que goce de la confianza de las partes, cuyas cualidades determinan el proceder ético de todo buen árbitro: imparcialidad, probidad, independencia, competencia, diligencia y confidencialidad. 23

2. Las partes especificarán el tema que se somete a arbitraje y notificarán fehacientemente al árbitro seleccionado quien deben aceptar el cargo en el plazo de tres días. 3. El o los árbitros fijarán el procedimiento arbitral asegurando la bilateralidad, y el plazo de resolución, que no puede exceder de tres meses hábiles procesales desde la constitución del Tribunal. Las partes pueden proponer reglas de procedimiento y la sanción en caso de incumplimiento de la resolución. 4. Constituido el tribunal el árbitro recibirá la documentación y peticiones que las partes les acerquen. El tribunal arbitral podrá pedir explicaciones a las partes. 5. Las partes pueden contar con asesores o representantes, debiendo indicar en qué carácter intervienen. Los honorarios de los asesores o representantes son a cargo de cada una de las partes. 6. Todos los plazos que se fijen son hábiles judiciales. Supletoriamente se aplicará el Código de forma del domicilio dónde se haya constituido el tribunal arbitral. 7. Resolución: La resolución final emitida por árbitro decide completamente el litigio. No admite la presentación de ningún recurso excepto las solicitudes de rectificación y ampliación y de nulidad. Tiene autoridad de cosa juzgada y puede ser ejecutada judicialmente. 8. Las partes renuncian, por la presente declaración, a cualquier forma de recurso contra la resolución ante cualquier tribunal o autoridad competente, en la medida en que esa renuncia sea válida con arreglo a la ley aplicable. 9. Las costas son a cargo de la vencida. Para la fijación de los honorarios de los árbitros intervinientes las partes podrán fijar reglas sobre costas. La labor de los abogados y peritos que intervengan en el arbitraje será considerada como extrajudicial y quedan a cargo de la parte que los propuso. 10. Si se suscitaren dudas en la interpretación de la cláusula o procedimiento arbitral la interpretación se ajustará a las Reglas de Arbitraje. ARBITRAJE DE DERECHO Si las partes optan por arbitraje de derecho, corresponde considerar lo que la ley así lo estipule. 10.4. EL RÉGIMEN DE SANCIONES Se establecen las siguientes sanciones para el miembro que incumpla alguna de las cláusulas del presente Protocolo: a) Sanciones Morales-Familiares: Aquel miembro que incumpla o viole alguna de las Cláusulas establecidas en el presente Protocolo deberá abstenerse de participar y concurrir de los próximos acontecimientos sociales de la familia (festejos por nacimientos, bautismos, cumpleaños, casamientos, fiestas navideñas etc.), de acuerdo al siguiente criterio: Se establecen tres graduaciones para este tipo de sanciones: leves, medias y graves, las que serán ponderadas en cada caso por el Consejo de Familia. Si el incumplimiento fuera leve, la prohibición se aplicará para la reunión social inmediata posterior. Si el incumplimiento fuera considerado medio, la prohibición de participar de las 24

reuniones sociales familiares se aplicará para todo el año calendario a partir del incumplimiento. Si el incumplimiento fuera considerado grave, la prohibición regirá durante dos años calendarios a partir del incumplimiento. Si el incumplidor tuviere cónyuges e hijos menores, la prohibición se extenderá a los mismos. b) Sanciones pecuniarias: De acuerdo a la gravedad de la falta, el Consejo de Familia puede establecer una sanción pecuniaria que consistirá en una multa dineraria que será descontada de sus dividendos. c) Sanciones Societarias: Aquel que incumpla alguna de las cláusulas del presente Protocolo, no podrá ingresar a la siguiente reunión de Directorio ni a la siguiente Asamblea de Accionistas que se celebre.

ANEXOS ANEXO 1. RAMAS FAMILIARES

ANEXO 2. VIVERES MAURICIO

ANEXO 3. MAURY SU PANADERÍA

ANEXO 4. MICROMERCADO CAVISA Y PANADERIA MAURY

ANEXO 5. MEGADESPENSA ALKOSTO

ANEXO 6. SITUACIÃ&#x201C;N ACTUAL

ANEXO 7. DESORGANIZACIÓN

ANEXO 8. CODIGO ÉTICO CÓDIGO ÉTICO Los socios de GRUPO FAMILIAR hemos identificado de mutuo acuerdo la conveniencia de hacer explícitos en este PROTOCOLO, un conjunto de principios y de valores familiares que consideramos fundamentales, los cuales hemos articulado en el Código Ético de Socios de nuestra empresa, Código que forma parte del PROTOCOLO de GRUPO FAMILIAR, y que se describe a continuación: PRIMERO. VALORES FUNDAMENTALES En el desarrollo del objeto social de GRUPO FAMILIAR, los socios promoveremos entre nosotros, y en nuestras relaciones con nuestros empleados, proveedores y clientes, y en general con todos nuestros grupos de interés, las conductas positivas de nuestra herencia y cultura familiares, basadas en valores como el respeto, la integridad, la transparencia, la lealtad, la responsabilidad, la equidad y la ética. SEGUNDO. PROPÓSITO DE PERMANENCIA En coherencia con la MISIÓN y la VISIÓN de los socios de GRUPO FAMILIAR para su empresa, acordamos en afirmar la voluntad de aplicar nuestro esfuerzo profesional para conseguir la estabilidad y la perdurabilidad de nuestra 30

compañía en el mercado. Para esto, la eficiencia operativa, la competitividad y la rentabilidad serán propósitos y parámetros fundamentales en nuestro ejercicio profesional. Por ser GRUPO FAMILIAR fuente importante de obtención de recursos para el sostenimiento de nuestra familia, haremos cuanto esté a nuestro alcance para superar las dificultades que puedan amenazar la estabilidad y la sobrevivencia de nuestra compañía. TERCERO. UNIÓN Y ARMONÍA DE LOS SOCIOS Como socios y familiares, haremos todo lo posible por mantener nuestros lazos de afecto, como condición fundamental que ha mantenido unida a nuestra familia. Para ello, afirmamos nuestra voluntad de que desavenencias o diferencias de opinión entre nosotros, no trasciendan ni se proyecten hacia las nuevas generaciones, ni frente a nuestros empleados y terceros, evitando que comprometan el futuro y el buen clima de armonía de la compañía. Para prevenir conflictos entre nosotros, originados en eventuales divergencias de criterios en el manejo de la compañía, nos acogeremos al procedimiento de resolución de controversias de que se habla más adelante en este PROTOCOLO. CUARTO. RESPETO En las reflexiones y discusiones propias de los procesos decisorios de nuestra empresa, los socios de GRUPO FAMILIAR hemos acordado fomentar el uso de un tono y un acento respetuoso y constructivo, entre nosotros y frente a nuestros empleados, consultando y aprovechando las habilidades y fortalezas individuales de los socios, empleados y de los miembros externos de la Consejo de Familia de la compañía. En desarrollo de este objetivo, procuraremos exponer, analizar y discutir las críticas sobre nuestras propias actuaciones, ó las de nuestros familiares vinculados a la empresa, para los momentos y los espacios apropiados. QUINTO. EL INTERÉS COMÚN SOBRE EL PARTICULAR Hemos resuelto anteponer el interés colectivo de nuestra sociedad comercial al interés individual de cada socio de GRUPO FAMILIAR, privilegiando el esfuerzo y el trabajo colectivos sobre el confort particular. Las decisiones relativas a la empresa que estén involucradas o relacionadas con intereses particulares de alguno de los socios, deben ser resueltas, por mayoría, en el Consejo de Familia de la empresa. SEXTO. JERARQUÍAS Los socios de GRUPO FAMILIAR, nos comprometemos a evitar órdenes ó sugerencias nuestras a funcionarios y/o subordinados a otros jefes de la compañía, con el propósito de respetar la línea de autoridad de la empresa. En igual forma, convenimos en no interferir en las decisiones de la administración de la empresa, vale decir, de la gerencia general y del Consejo de Familia de GRUPO FAMILIAR Si hubiere discrepancias con respecto a las decisiones de esta, las analizaremos en los espacios adecuados, respetando los estatutos de constitución de la sociedad, y en un todo respetando el conducto regular. SÉPTIMO. COMPROMISO CON LA SUPERACIÓN Contribuiremos a elevar constantemente el nivel de desempeño personal y colectivo de todos los miembros de GRUPO FAMILIAR, en beneficio de socios y demás funcionarios, acatando lo prescrito en materia de capacitación en el Capítulo Sexto del PROTOCOLO de GRUPO FAMILIAR 31

OCTAVO. TOLERANCIA FRENTE AL CAMBIO ORGANIZACIONAL Los socios de GRUPO FAMILIAR procuraremos evitar los favoritismos, los feudos, ó defensas de territorios, los intereses personales y las intolerancias, las discriminaciones, los prejuicios, y las resistencias frente a los cambios y ajustes que requiera la organización para su perdurabilidad. En caso de existir opiniones y/o criterios divergentes entre los socios frente a los cambios organizacionales, acudiremos al mecanismo de resolución de controversias definido en el PROTOCOLO de GRUPO FAMILIAR NOVENO. TRANSPARENCIA Los socios de GRUPO FAMILIAR hemos convenido en manejar con especial prudencia y con total transparencia, tanto los recursos líquidos propios de la operación de la empresa, como todos los demás activos y bienes que conforman su patrimonio societario. DÉCIMO. OTRAS EROGACIONES PERSONALES Hemos acordado declarar prohibidas las solicitudes de reintegros de los socios y/o de sus familiares a la compañía por rubros no contemplados. En igual forma, no se aceptan pagos directos de clientes ó de proveedores de la empresa por concepto de gastos de algún socio o familiar suyo. De cualquier forma, un reintegro sobre un rubro autorizado deberá tener el soporte dentro de los parámetros señalados en el punto Décimo anterior. ONCE. NEGOCIOS PERSONALES Los socios de GRUPO FAMILIAR hemos acordado evitar la realización de negocios personales dentro de las instalaciones de la compañía, dentro de los horarios de trabajo y con el uso repetitivo y continuado de recursos físicos y/o de personal de GRUPO FAMILIAR No estará permitido a ningún socio ni a sus familiares, el hacer uso de recursos físicos, muebles, inmuebles, vehículos ó de equipos y recursos tecnológicos de la empresa para su beneficio particular, salvo que existiere autorización expresa emanada del Consejo de Familia de la compañía. DOCE. COMISIONES Como socios de GRUPO FAMILIAR, declaramos la prohibición de que los socios y/o sus familiares reciban comisión ó bonificación de cualquier cliente, proveedor, ó derivada de cualquier transacción comercial de la compañía, por cualquier concepto. TRECE. INHABILIDADES Manifestamos expresamente en este Código de ética de Socios nuestra voluntad de evitar en lo posible la realización de transacciones comerciales entre cada socio ó familiar y sus empresas con GRUPO FAMILIAR Esta norma aplica para los casos de suministros de productos ó servicios, distribución, compra ó venta, salvo aquellas que sean de claro interés y beneficio para nuestra empresa, en cuyo caso deberán tener previa autorización del Consejo de Familia y en el que el mismo Consejo manifieste que esta determinación corresponde a la mejor decisión en términos de la relación costo / beneficio para la empresa. De cualquier forma, estos casos deberán ser resueltos sin el voto del socio involucrado. CATORCE. BONIFICACIONES Hemos acordado impedir que los socios de esta empresa hagan pagos por concepto de comisiones, beneficios ó compensaciones a familiares, terceros u otros socios derivados de operaciones comerciales de la compañía, salvo en los casos en que la Junta de Socios, por decisión unánime, tenga a bien reconocerlos dentro de ciertas condiciones, como puede ser, por ejemplo, una Comisión de Éxito, 32

derivada de alguna gestión comercial previamente autorizada por la Consejo de Familia de GRUPO FAMILIAR QUINCE. DIGNIDAD DE LOS SOCIOS Expresamos nuestra voluntad firme de contribuir a que se mantenga el respeto, imagen y autoridad del Representante legal y de los Directivos de esta compañía, evitando exponer opiniones negativas sobre los socios, o los compañeros del Consejo de Familia frente a funcionarios de la empresa ó de externos, tales como representantes de clientes, proveedores, competidores ó de entidades oficiales. DIECISEIS. COMPROMISO CON LA IMAGEN Y EL PRESTIGIO Los socios de GRUPO FAMILIAR nos comprometemos con el cuidado de la imagen de nuestra empresa, de nuestros socios y nuestras familias frente a representantes de gremios, medios de información, encuentros y/o foros empresariales, evitando con nuestras declaraciones e informaciones afectar sus sentimientos, honra ó autoridad. DIECISIETE. CONDUCTA PERSONAL DEL SOCIO FRENTE A LA COMUNIDAD. En materia de nuestra actuación individual en las esferas social, comercial y pública, los socios de esta empresa asumimos el compromiso de demostrar permanentemente una conducta acorde con los principios y valores expresados en el presente Código Ético de Socios de GRUPO FAMILIAR DIECIOCHO. CONFIDENCIALIDAD Con el propósito de no lesionar a la empresa, ni a sus socios, hemos decidido manejar individual y colectivamente con absoluta prudencia, la información que corresponde a secreto comercial y estratégico de GRUPO FAMILIAR DIESINUEVE. SOLIDARIDAD CON LA INTEGRIDAD DE LOS ASOCIADOS En caso de amenazas por parte de terceros a la seguridad de los socios por causas relacionadas con la actividad de la empresa, esta hará sus mejores esfuerzos por apoyar logísticamente y aportando las herramientas para encontrar una solución. Así mismo, en caso de ausencia temporal y forzada del socio afectado, la empresa apoyará al socio hasta un límite que no represente detrimento patrimonial o comprometa la estabilidad económica de la compañía. En todo caso, los socios de GRUPO FAMILIAR nos comprometemos a tomar individualmente todo el conjunto de medidas preventivas para evitar y neutralizar cualquier episodio que atente contra la seguridad de los socios de GRUPO FAMILIAR VEINTE. PROFESIONALIZACIÓN Manifestamos la prohibición de vincular laboral y profesionalmente a personas no idóneas para ocupar cualquier cargo en GRUPO FAMILIAR Esta norma también aplica para amigos o familiares de los socios que no cumplan con el perfil de competencias que cada cargo exige en la empresa. En cualquier caso, las personas recomendadas deben cumplir con todos los requisitos exigidos por la compañía, tal como lo señala este PROTOCOLO en su Capítulo Sexto. Reconocemos que el Consejo de Familia de GRUPO FAMILIAR tiene la suficiente libertad y completa autonomía para tomar las decisiones de aceptar o rechazar las postulaciones de personas recomendadas por los socios de la compañía. VEINTIUNO. MODIFICACIONES AL CÓDIGO DE ÉTICA Cualquier modificación, aclaración y/o extensión al presente Código de Ética de Socios de GRUPO FAMILIAR, deberá ser 33

aprobada con la unanimidad de los Socios de GRUPO FAMILIAR, dejándose constancia escrita en el libro de Actas de la Asamblea de socios accionistas de la empresa. ANEXO 9. ORGANOS DE GOBIERNO

CONSEJO DE FAMILIA

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PANADERIA MAURY S.H.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ADMINISTRACIÓN PANADERIA MAURY S.H.

ADMINISTRACIÓN MEGADESPENSA ALKOSTO

ADMINISTRACIÓN MICROMERCADO CAVISA

ADMINISTRACIÓN MAURY SU PASTELERÍA

ANEXO 10. DIRECCIÃ&#x201C;N Y REPRESENTANTES