Umowy zawierane z kontrahentami

Nieodzowną częścią prowadzenia przedsiębiorstwa, zajmującego się produkcją czy dystrybucją jest właściwe uregulowanie umowne interesów. O czym należy pamiętać i co w tej kwestii przewiduje prawo?

Damian Mazanowski

Radca Prawny Wojarska Aleksiejuk & Wspólnicy

Ogólnie przyjętą zasadą na gruncie polskich regulacji w zakresie sporządzania umów, jest swoboda ich zawierania. Oznacza to mniej więcej tyle, że strony danej umowy mogą zawierać w jej treści postanowienia, na których spełnieniu najbardziej im zależy. I to w taki w taki sposób, żeby jak najlepiej zabezpieczyć swoje interesy. Strony mogą dowolnie kreować stosunek prawny, który będzie je łączył w związku z zawartą umową, dbając jedynie o to, aby postanowienia nie sprzeciwiały się naturze danego stosunku prawnego, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Istnienie zasady swobody zawierania umów oznacza również, że nie sposób określić zamkniętego katalogu porozumień jakie mogą między sobą zawrzeć jej strony. Niemniej jednak można pokusić się o wskazanie typów najczęściej spotykanych w obrocie gospodarczym. Takimi zaś wydają się być umowa sprzedaży i umowa dostawy. Z tego też względu, te dwa rodzaje zostaną szczegółowiej omówione w niniejszym poradniku.

Umowa sprzedaży

Na wstępie wypada zaznaczyć, że umowy zawierane przez przedsiębiorców mogą być zawierane w tzw. obrocie profesjonalnym, czyli pomiędzy dwoma przedsiębiorcami. Drugim rodzajem są te łączące firmę z konsumentem. Jest to o tyle istotne, że postanowienia umowy muszą być odpowiednio dopasowane do tego, czy druga strona umowy jest przedsiębiorcą czy konsumentem. Przyczyną takiego stanu rzeczy jest – w największym uproszczeniu – wyjście przez ustawodawcę z założenia, że konsument jest z natury rzeczy słabszą stroną umowy niż przedsiębiorca, przez co zasługuje na zwiększoną ochronę ze strony polskiego porządku prawnego. To przejawia się między innymi zakazem zamieszczania określonych postanowień w tego typu dokumentach.

Odnośnie samej umowy sprzedaży, należy sprecyzować, że poprzez nią sprzedawca zobowiązuję się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać ją kupującemu,

natomiast ten zobowiązuje się tę rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy określoną cenę, na którą strony się umówiły. W tym miejscu można pokusić się o uwagę natury ogólnej, odnoszącą się do zawierania wszelkich umów, nie tylko sprzedaży. Jeżeli bowiem jako przedsiębiorca przygotowujemy się do dużej transakcji, najlepiej skorzystać z profesjonalnego pełnomocnika, który przygotowując dokumenty zadba o najlepsze zabezpieczenie naszych interesów. Jeżeli zaś podchodzimy do zawarcia takiej umowy sami, bądź też przygotował ją już dla nas kontrahent, przede wszystkim należy dokładnie zapoznać się z jej treścią. Powracając na grunt umowy sprzedaży należy stwierdzić, że w zasadzie postanowienia zawarte w treści tego rodzaju porozumienia, zależą w dużej mierze od tego co wypracują same strony, jednakże aby zawarta między stronami umowa była ważna, musi zostać uwzględnione pewne minimum jej treści.

I tak, do podstawowych elementów, które musi zawierać umowa sprzedaży należy zaliczyć przede wszystkim: 1. dokładne określenie stron umowy, czyli jasne sprecyzowanie danych kupującego i sprzedawcy; 2. dokładne wskazanie przedmiotu świadczeń każdej ze stron; 3. określenie rzeczy będącej przedmiotem sprzedaży; 4. ustalenie ceny.

Wyżej wskazane elementy to minimum, które musi zawierać umowa sprzedaży, natomiast dla jak najlepszego zabezpieczenia swoich interesów, warto w niej sprecyzować również warunki, na których jako strona będziemy mogli odstąpić od układu, bądź zabezpieczyć swoje interesy na wypadek, gdyby druga strona nie spełniła swoich zobowiązań, wprowadzając np. kary umowne. Strony mogą również dokonać modyfikacji odpowiedzialności z tytułu rękojmi poprzez jej rozszerzenie, ograniczenie lub wyłączenie.

W tym przypadku jednak warto pamiętać, że takie wyłączenie odpowiedzialności lub jej znaczne ograniczenie jest bezskuteczne, jeżeli wada rzeczy była przez nas jako sprzedawców zatajona. Również wobec konsumentów uprawnienia związane z ograniczeniem lub wyłączeniem odpowiedzialności z tytułu rękojmi są możliwe tylko jeżeli zezwalają na to przepisy szczególne.

Warto również w umowie sprzedaży doprecyzować wszystkie szczegóły transakcji. M.in. dokładne określenie terminów płatności oraz sposobu jej dokonania, np. czy będzie to płatność ratalna czy finansowana kredytem, w jaki sposób płatność będzie uiszczona, na jaki numer rachunku bankowego itp. Dodatkowo warto również zawrzeć klauzule dotyczące poufności, które zabezpieczą nasze autorskie procesy produkcji, bądź parametry określonej rzeczy. Równie istotny będzie zapis warunków dotyczących siły wyższej, czyli zabezpieczających nas przed sytuacją, w której nie będziemy w stanie dotrzymać postanowień umowy, przez jakieś zdarzenia losowe na które nie mamy wpływu. Im bardziej precyzyjne ustalenia tym większa szansa, że nasze interesy zostaną w pełni zabezpieczone. Każda zawierana przez nas umowa powinna być też przede wszystkim zgodna z przepisami prawa i zasadami współżycia społecznego.

Umowa zawierana z zagranicznym kontrahentem

W przypadku, kiedy naszym kontrahentem jest podmiot zagraniczny warto również zadbać o to, aby w treści określić jurysdykcję sądową i prawo właściwe dla interpretacji danego porozumienia tj. uzgodnić z drugą stroną w treści dokumentu jaki sąd będzie rozstrzygał ewentualne spory na gruncie umowy oraz jakiemu prawu będzie ona podlegała. Takie rozwiązanie może zabezpieczyć nas przed dochodzeniem swoich roszczeń przed zagranicznym sądem lub w oparciu o prawo obcego państwa, co znacznie ograniczy koszty ewentualnego postępowania. Naturalnie, zawierając taką umowę warto pamiętać również o wskazaniu waluty, w której określona będzie cena przedmiotu oraz sposób jej przeliczenia, jak również język treści porozumienia. Ważne, żeby obie strony były w stanie zrozumieć wszystkie postanowienia umowy, pod którymi się podpisują.

Umowa dostawy

Kolejną powszechnie zawieraną umową przez przedsiębiorców jest umowa dostawy. Jej istotą jest zobowiązanie się dostawcy do wytworzenia rzeczy oraz ich dostarczenia częściami lub periodycznie. Odbiorca z kolei w takiej umowie zobowiązuje się do odebrania i zapłacenia określonej ceny. Oczywiście taka umowa powinna mieć wszystkie elementy minimalne tożsame jak te wskazane powyżej przy omawianiu porozumienia dotyczącego sprzedaży. Dodatkowo w tym przypadku dostawy oprócz wskazania wzmiankowanych elementów minimalnych, powinniśmy zawrzeć takie kwestie jak np. materiały używane do produkcji przedmiotu, sposób ich dostawy, określenie szczegółowych terminów dostawy czy opakowania w jakim przedmiot ma zostać dostarczony. Warto również dołączyć odpowiednie załączniki, takie jak chociażby specyfikacja techniczna, zastrzegając w treści samej umowy, że stanowią one jej integralną część. Takie działanie, będzie bardzo dobrym uzupełnieniem zapisów dokumentu, które mogą – w przypadku dodania tego rodzaju precyzujących załączników – zostać znacznie uproszczone, albowiem to on niejako „dopowiada” treść umowy. W pozostałym zakresie, w tym chociażby dotyczącym: zabezpieczenia dostawy przez kary umowne, określenia siły wyższej czy doprecyzowania prawa oraz sądu właściwego, aktualne pozostają uwagi sformułowane powyżej w odniesieniu do umowy sprzedaży.

Podsumowując, podpisując umowę sprzedaży lub dostawy, warto zadbać o to, aby każde postanowienie było jasne, zrozumiałe i precyzyjne w konkretyzacji zobowiązań i uprawnień stron. Przymierzając się do podpisania takiego porozumienia warto skonsultować jego postanowienia z profesjonalistą, aby nie narazić się na niepotrzebne konsekwencje wynikające z niekorzystnych dla nas zapisów. Niezależnie od powyższego, zawsze należy pamiętać o obligatoryjnych postanowieniach umownych, takich jak te dotyczące: oznaczenia stron, dokładnego wskazania przedmiotu umowy czy określenia ceny za jaką umawiamy się sprzedać/kupić/dostarczyć dany przedmiot umowy.

Przeczytaj także: Umowy w zakresie prawa pracy

(Hurt & Detal; październik 2022 r.)

Stan prawny na dzień 22 sierpnia 2022 r.

OGIŃSKI MAESTRO – klasyka w nowoczesnym wydaniu

Limitowana edycja OGIŃSKI MAESTRO to wybitna kompozycja wódki premium, stworzona według autorskiej receptury Polmosu Bielsko-Biała. OGIŃSKI MAESTRO osiąga swój delikatny i naturalny smak, dzięki specjalnej wielostopniowej filtracji filtrami węglowymi z łupin orzecha kokosowego oraz blendowaniu z krystalicznie czystą wodą ze źródeł Beskidów. Przed rozlaniem do dedykowanej butelki, OGIŃSKI MAESTRO leżakuje nabierając swojego finalnego charakteru. www.POLMOS.BIELSKO.pl !

Dostęp do tych treści mogą mieć wyłącznie firmy zajmujące się produkcją, obrotem hurtowym oraz handlem napojami alkoholowymi.

(Ustawa z dnia 26 października 1982 r. Daj się przyłapać na Tiramisu! o wychowaniu w trzeźwości)

Baileys Tiramisu łączy w sobie wszystkie rzeczy, które kochasz: pyszny, kremowy likier oraz puszysty deser w wydaniu dla dorosłych. Nowa limitowana edycja to mariaż smaków tiramisu – serka mascarpone, espresso i czekolady – z Baileys Original Irish Cream. Delektuj się Baileys Tiramisu z kostkami lodu, jako dodatek do lodów lub ciasta albo stwórz apetyczny koktajl, na przykład Baileys Tiramisu Martini. Podaruj najpyszniejszy świąteczny prezent! www.DAJSIESKUSIC.pl

informacja handlowa

informacja handlowa

La Cubanita zachwyca

Polmos Bielsko-Bielsko wprowadził na półki sklepowe wyśmienity rum – La Cubanita. La Cubanita to blend wyśmienitych 8-letnich rumów pochodzących z Karaibów. Użyte spirytusy z melasy trzcinowej zostały wyprodukowanych w Panamie i Wenezueli i dojrzewały w dębowych beczkach po amerykańskiej whisky. Nazwa rumu odzwierciedla jego charakter, aksamitną gładkość i pasję z jaką powstaje. La Cubanita jest rozlewana do specjalnie zaprojektowanej 700 ml butelki z korkowym zamknięciem. www.POLMOS.BIELSKO.pl

0,0% alkoholu. 100% Gordon’s

Ikona wśród ginów, Gordon’s London Dry Gin zadebiutował w bezalkoholowej wersji. Nowy Gordon’s 0,0% to kompozycja tych samych, doskonałych składników botanicznych, połączonych zgodnie z oryginalną recepturą Aleksandra Gordona. Zachwyca wytrawnością i wyrazistymi nutami jałowca z odrobiną cytrusów, z których znany jest klasyczny Gordon’s London Dry Gin. Gordon’s 0,0% to doskonała, bezalkoholowa alternatywa do przygotowania kultowego koktajlu Gordon’s & Tonic. www.GORDONSGIN.con

Nowa Corona, maksimum smaku, zero alkoholu!

Corona Cero to piwo bezalkoholowe o klasycznym orzeźwiającym smaku, warzone w 100% z naturalnych składników. Najlepiej smakuje z ćwiartką limonki, dokładnie tak samo, jak jej alkoholowa wersja. Corona zawsze była zaproszeniem do cieszenia się wspaniałymi chwilami na świeżym powietrzu, dzieląc się piwem z przyjaciółmi. Corona Cero ma na celu danie ludziom alternatywy, dalsze odkrywanie naturalnego ducha, a także reagowanie na szybko rozwijającą się kategorię. www.AB-INBEV.com

COCOFFEE® fueled by COCONAUT®

Wegańskie napoje COCOFFEE® to kawowo-kokosowa nowość na polskim rynku w trzech smakach: mocha, cappuccino i espresso. COCOFFEE® to idealne połączenie kawy z orzeźwiającą i najlepszą na rynku wodą kokosową COCONAUT®, aksamitnym mlekiem kokosowym i delikatną słodyczą cukru kokosowego. Nie zawierają glutenu ani laktozy i są w 100% wegańskie. Ich wyjątkowy smak doceniąją nie tylko miłośnicy kawy. COCOFFEE® to relaks w najlepszym wydaniu! www.QUESTFOOD.pl

Ptasie Mleczko® Piernikowe

Z okazji świąt w portfolio E.Wedel dostępna jest nowość – Ptasie Mleczko® Piernikowe, które skradnie serca miłośników kultowej słodkości i fanów piernika. Niebiańsko lekka pianka inspirowana świątecznym wypiekiem, doskonale przełamuje smak oryginalnej wedlowskiej czekolady deserowej korzennymi nutami. Propozycja umili czas świątecznych spotkań, a dzięki uroczemu opakowaniu z okazjonalnym motywem będzie idealną propozycją na słodki upominek. www.WEDEL.pl

Śliwka Luksusowa

prosty skład: sama śliwka oblana czekoladą deserową! Niezapomniane wrażenia smakowe dzięki unikalnej kompozycji soczystej śliwki zatopionej w czekoladzie. Ręcznie zawijane cukierki, których każdy kęs przenosi do krainy niepowtarzalnego smaku polskiej tradycji. Na jednej na pewno się nie skończy. Teraz w nowym papierku! www.GIBAR.com.pl

Mondelez na święta

W odpowiedzi na trendy na rynku słodyczy sezonowych, Mondelez wprowadza nowe produkty na zbliżający się okres bożonarodzeniowy. Zimą do portfolio Milka dołączą trzy figurki Mikołaja 90 g, które przyciągną wzrok świąteczną kolorystyką. W portfolio Milka, znajdą się także kalendarze adwentowe o gramaturze 200 g i 90 g oraz świąteczna czekolada Sweet Winter 100 g w nowym opakowaniu. Nie zabraknie także produktów znanych z poprzednich lat, które są idealnym podarunkiem dla dorosłych konsumentów. www.MONDELEZINTERNATIONAL.com

Kresto Ananas - otwórz i jedz!

Ananas w kawałkach 100% owocu liofilizowany, w opakowaniu o gramaturze 15 g – to wygodny sposób na uatrakcyjnienie codziennego menu. Naturalnie słodki smak ananasa sprawia, że owoc ten jest cenionym składnikiem deserów, wypieków i napojów. Bardzo dobrze komponuje się także z jogurtem, stanowiąc bazę pysznej przekąski lub pożywnego śniadania. Liofilizacja to proces polegający na usunięciu wody z zamrożonych wcześniej produktów – dzięki temu owoce są chrupkie oraz mają intensywny smak i naturalny aromat. Zachowują też więcej cennych wartości odżywczych niż w procesie tradycyjnego suszenia. www.VOG.pl

Ser Active Protein Plus

To pierwszy taki produkt w kategorii na rynku! Wysoka zawartość białka i dodatek dobrze przyswajalnych przez organizm białek serwatkowych sprawia, że ser Active Protein Plus jest dużym wsparciem podczas budowania tkanki mięśniowej i regeneracji organizmu. Ma obniżoną zawartość tłuszczu oraz jest bogaty w naturalny wapń, który jest ważny dla naszych kości oraz zębów, a podczas intensywnych treningów gra kluczową rolę przy pracy mięśni szkieletowych. Skład Active Protein Plus to: mleko, białko serwatkowe, sól i kultury bakterii. Nie zawiera barwników ani konserwantów, co czyni go idealnym składnikiem codziennych posiłków nie tylko dla aktywnych i sportowców, ale również dla osób dbających o odpowiednie odżywianie. www.ACTIVE.SMRYKI.pl

Naturalnie i ze smakiem!

Spółdzielnia Dostawców Mleka w Wieluniu posiada szeroką gamę naturalnych produktów. Twarożki kanapkowe Mój Ulubiony są dostępne w różnych wariantach smakowych, m.in. ze szczypiorkiem, rzodkiewką, chrzanem, czy ziołami ogrodowymi. Dla osób preferujących wersję słodką producent poleca twarożek o smaku waniliowym lub z pomarańczą. Dostępne są w opakowaniach 125 g oraz 150 g. Nie zawierają mleka w proszku, skrobi ani stabilizatorów. www.SDMWIEL.pl

Chałka-style Burger Bun

Nowa bułka Chałka-style Burger Bun marki Schulstad. Idealna do przygotowania mięsnego lub roślinnego burgera. Podana z prostymi dodatkami sprawdzi się też w ofercie śniadaniowej. Rozpływa się w ustach, daje ukojenie smakiem i cieszy dekoracyjną koroną. To odpowiedź na rozwijający się kierunek comfort food. Kształt warkocza i błyszcząca, wypieczona skórka, nawiązują do wyglądu tradycyjnej bułki chałki. Subtelnie słodki smak, maślany aromat i delikatnie żółta barwa skórki, przypominają domowe ciasto drożdżowe. Bułka odpowiednia dla wegetarian. www.SCHULSTADBAKERYBAKERY.pl

Wielkopolski Indyk

„Wielkopolski Indyk” to nowa marka składająca się z linii produktowych precyzyjnie wpisujących się w aktualne trendy żywieniowe i ekonomiczne: • „Na śniadanie” – linia dedykowanych wędlin do codziennej konsumpcji • „Specjały indycze” – ciekawe, unikatowe wędliny: bekon, pastrami czy wybór salami, • „Wolno gotowane” – wybór mięs przygotowanych metodą sous vide, • produkty convenience – produkty panierowane – mrożone i chłodzone www.WIELKOPOLSKI-INDYK.pl

JemyJemy warzywne zupy kremy

W najnowszej ofercie marki JemyJemy znalazły się cztery gęste i aromatyczne zupy kremy: z pomidorów, z pieczarek, z zielonego groszku oraz z dyni. Zostały skomponowane z wyselekcjonowanych świeżych warzyw, doskonale doprawione ziołami i śmietanką. Można je podawać solo lub z ulubionymi dodatkami – kulkami mozzarelli, prażonymi ziarnami dyni, grzankami czy groszkiem ptysiowym. Zupy kremy są dostępne w charakterystycznych, wygodnych opakowaniach typu softpack. Dzięki procesowi obróbki termicznej zachowują najwyższą jakość i smak bez konieczności przechowywania ich w lodówce. Nie zawierają mięsa, konserwantów, barwników ani glutenu. www.JEMYJEMY.com

Pierogi Premium 100% mięsa

Oferta marki Proste Historie poszerzona została o linię „Pierogów Premium 100% mięsa”, którą wyróżnia wysokiej jakości, bogaty farsz mięsny. Wśród specjałów znajdują się trzy produkty: Pierogi z kaczką z wykwintnym mięsem, suszoną śliwką i żurawiną, Pierogi z szynką z wybornym, kruchym mięsem i nutą czosnku oraz Pierogi z wołowiną z delikatnym i szlachetnym mięsem subtelnie doprawionym rozmarynem. Nowości skierowane są do koneserów produktów mięsnych szukających produktów najwyższej jakości. www.PROSTEHISTORIE.com.pl

Dolina Dobra z nowym produktem

Filet ze Schabu wieprzowego w plastrach bez mięśnia karkowego to idealna propozycja Doliny Dobra na rodzinne obiady. Produkt powstał z myślą o przygotowaniu soczystych kotletów. Struktura szlachetnego mięsa oraz forma w plastrach powoduje, że Filet ze Schabu to produkt szybki i łatwy w przygotowaniu. Wyroby Doliny Dobra powstają w oparciu o unikatowy model produkcji „od pola do stołu”, na który składają się własne pola uprawne, pasze, hodowle i zakłady przetwórcze. www.DOLINADOBRA.pl

FIX Panierka CHRUPIĄCY KURCZAK Z CZOSNKIEM

FIX Panierka Chrupiący Kurczak z Czosnkiem to nowość od marki Knorr. Aromatyczne połączenie specjalnej bułki tartej, czosnku, kolendry, cebuli, majeranku, papryki oraz pieprzu cayenne pozwoli przygotować idealnie chrupiące mięso. Wystarczy dodać do niej jajko i mięso, by uzyskać doskonale doprawione i bardzo chrupiące kotlety z kurczaka. Panierkę Knorr można wykorzystać nie tylko do kurczaka, jest świetną opcją również dla wegetarian, którzy chcą urozmaicić codzienne posiłki. www.KNORR.pl

Dostęp do tych treści mogą mieć wyłącznie firmy zajmujące się produkcją, obrotem hurtowym oraz handlem napojami alkoholowymi.

(Ustawa z dnia 26 października 1982 r. o wychowaniu w trzeźwości)