GUIDE PRATIQUE - TRANSMISSION-REPRISE - UNE AVENTURE HUMAINEGUIDE by HENRIOT MARIE-EVE

TRANSMISSION-REPRISE

UNE AVENTURE HUMAINE GUIDE PRATIQUE

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EDITO L’actualisation en 2011 de l’étude de la cession d’entreprises menée par la CCI du Jura démontre que la transmission et la reprise des PME et TPE demeurent plus que jamais une préoccupation importante pour la pérennité de l’activité économique de notre département.

En effet, dans les 15 années à venir, ce seront plus de 3000 entreprises Jurassiennes représentant plus de 17000 emplois directs (soit un tiers des établissements et des effectifs) qui seront à reprendre du fait du départ à la retraite de leurs dirigeants. Ces chiffres révèlent tous les enjeux que représentent, pour les années à venir, la transmission / reprise d’entreprise, notamment pour le maintien des savoirfaire et des centres de décisions, ainsi que pour la vitalité du tissu économique de notre territoire et pour l’emploi. C’est pourquoi la CCI du Jura, désireuse d’accompagner au mieux les futurs cédants et les repreneurs potentiels, a pris le parti de renforcer encore un peu plus ses actions de sensibilisation, d’information et de formation et d’accompagnement dans ce domaine. Aussi, ce guide a pour vocation de sensibiliser toutes celles et ceux qui sont ou seront concernés par le thème de la transmission reprise. Il est né d’une collaboration étroite et inédite entre les Elus, acteurs et témoins récents d’une reprise ou d’une cession d’entreprise et les conseillers-permanents de la CCI du Jura. Il ne se veut nullement exhaustif, dans la mesure où certains points tels que la transmission familiale, la fiscalité...ne sont volontairement pas traités et développés. Le fil conducteur de ce document est, par contre, de mettre l’individu et les relations humaines au cœur de la transmission / reprise !

En effet, qu’il s’agisse de céder ou de reprendre une entreprise, l’anticipation, la préparation et l’accompagnement avec les professionnels compétents sont gages de succès. Le cédant, très souvent créateur et « développeur » de son entreprise, a imprimé fortement sa marque personnelle pendant de nombreuses années tant en

Notre ambition, vous donner les meilleures chances de reprendre ou transmettre une entreprise interne que dans ses relations extérieures. Un changement de dirigeant peut donc être source de fragilisation voire de conflits. Bien maîtrisé, il peut offrir de formidables opportunités de développement, grâce à la nouvelle dynamique insufflée par le repreneur. C’est là toute l’ambition et l’originalité de ce guide que de favoriser « ce transfert d’expériences vécues » au profit des dirigeants qui souhaitent prochainement reprendre ou céder une entreprise dans notre département ! Nous espérons que vous trouverez dans ce guide et dans les services que nous vous proposons, l’aide indispensable à l’aboutissement de votre projet et nous formulons à votre égard tous nos vœux pour réussir cette aventure humaine !

Rémy LAURENT

Président de la Chambre de Commerce et d’Industrie du Jura

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GUIDE PRATIQUE

La transmission-reprise d’entreprise La reprise-transmission d’entreprise dans le Jura

Etat des lieux

Cartographie des entreprises

Les enjeux pour les 15 prochaines années

Le défi humain Les liens et relations humaines

9 9

Le facteur humain dans la transmission-reprise

L’identité des acteurs

Cédant, ne négligez pas l’affectif !

Les entraves au processus

Repreneur, les conseils pour mener au mieux votre projet !

Céder son entreprise

Etape 1 : Se préparer à céder

Etape 2 : Diagnostiquer et évaluer son entreprise

Etape 3 : Trouver un acquéreur

Etape 4 : Entamer la négociation

Etape 5 : Signer l’acte et effectuer les formalités

Etape 6 : Et après la cession ?

Reprendre une entreprise

Etape 1 : Définir son projet personnel

Etape 2 : Trouver une entreprise

Etape 3 : Diagnostiquer et évaluer

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Etape 4 : Monter le plan de reprise

Etape 5 : Financer la reprise

Etape 6 : Négocier et conclure

Etape 7 : Réussir les premiers mois

Les différents partenaires de la transmission d’entreprise

L’offre de service de la CCI du Jura

Documentation et information

Formation 59 Conseil et accompagnement

Se préparer à la transmission-reprise d’entreprise

La mise en relation

Le suivi post-reprise

Aides et réseaux

Ce guide a pour but de vous conduire dans votre démarche de transmissionreprise d’entreprise, et ceci, quel que soit le secteur dans lequel vous évoluez. Cet ouvrage vous permettra de cerner les différentes étapes clés du cédant et du repreneur et vous aidera à comprendre les enjeux du processus. Grâce aux conseils pratiques et aux expériences de chefs d’entreprises et de professionnels inclus tout au long de ce guide, vous pourrez mener de manière optimale votre projet. Dans le Jura, plus de 3000 entreprises seront concernées par la question de la transmission dans les 15 prochaines années. Il s’agit des entreprises familiales dont le dirigeant a plus de 50 ans. Pour répondre à cet enjeu, la

Chambre de Commerce et d’Industrie du Jura a souhaité engager des actions fortes en faveur de la transmissionreprise d’entreprise, l’objectif étant de préserver plus de 17000 emplois et d’assurer le maintien du tissu économique de notre département. Ces chiffres relativement constants dans le temps confirment la nécessité de poursuivre l’ensemble des actions de sensibilisation, de formation et d’accompagnement développées régulièrement avec l’aide des Pouvoirs Publics et en partenariat étroit avec l’ensemble des professionnels concernés (experts-comptables, notaires, conseillers juridiques et fiscaux, banquiers, cabinets de rapprochement…).

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LA REPRISE-TRANSMISSION D’ENTREPRISE DANS LE JURA L’étude menée a pour objectif de quantifier le nombre potentiel d’entreprises à remettre dans la décennie à venir et d’apporter un éclairage sur les secteurs d’activités concernés et les spécificités départementales. Même si l’âge du dirigeant n’est pas le seul critère, il reste cependant le principal facteur déclenchant la cession ou la transmission d’une entreprise. Il faut néanmoins tenir compte d’autres aspects qui peuvent intervenir puisqu’un dirigeant peut être amené à tout moment à céder son activité en raison d’une contrainte ou d’une opportunité.

Après analyse et retraitement des 9300 établissements inscrits au Registre du Commerce et des Sociétés*(RCS), on constate qu’un quart des entreprises ont un dirigeant légal âgé de plus de 55 ans.

Mais quelle est la réalité du marché ?

Etat des lieux La cartographie du territoire montre que plus de 2000 entreprises rentrent dans le cadre de la transmission dans le Jura et ceci représente près de 12000 emplois. Il s’agit des entreprises familiales (hors groupe) dont le dirigeant a plus de 55 ans.**

Ces entreprises sont réparties de la manière suivante : 19,5

issues du secteur du commerce

issues du secteur des services

11,5

issues du secteur de l’industrie

issues du secteur du BTP

Bien que ces entreprises aient des activités différentes, on constate que pour 80 % d’entre elles, ce sont des TPE (0 à 5 salariés). Il faut noter que sur l’ensemble des 2000 établissements étudiés, on peut considérer qu’une part non négligeable d’entre eux sera transmise dans le cadre familial ou à un salarié ce qui réduit le nombre de reprises potentielles par un tiers. * (source fichier CCIJ 2011) ** L’âge de 55 ans retenu représente le moment à partir duquel le dirigeant devrait entamer une réflexion quant à la transmission de son entreprise et démarrer les premières démarches.

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Cartographie des entreprises Histogramme des établissements dont le dirigeant a plus de 50 ans

334

50-54 ans

340

55-59 ans

288 pays dolois bresse jurassienne

60 ans et +

113

pays ledonien 238

88 vignoble nord revermont 89 111

105

197

Les dirigeants de plus de 60 ans, devant normalement être en phase opérationnelle de transmission d’entreprise, sont encore nombreux (11% du parc des entreprises jurassiennes).

La majorité des communes du Jura est concernée par la question de la transmission-reprise d’entreprise et les villes de Dole, St Claude et Lons le Saunier sont particulièrement exposées à cet enjeu.

vallee de l’ain

187 pays des lacs petite montagne 175 205

97 72

150 haut-jura

Répartition sectorielle (activité) des établissements

commerce service

limites des pays limites des EPCI

pays dolois bresse jurassienne

industrie

38%

34%

BTP

13% 15% 34%

35% vignoble nord revermont 11% 20%

pays ledonien Les entreprises concernées par les enjeux de la transmission d’entreprise appartiennent essentiellement aux secteurs du commerce et des services (33% et 36%). L’industrie, quant à elle, représente en moyenne 20% des entreprises ayant à leur tête un dirigeant de plus de 50 ans, mais représente une part considérable des emplois en jeu (37%).

39%

36%

31%

13%

11% 14%

vallee de l’ain

34% 22%

pays des lacs petite montagne 31% 26% 14%

29%

33% 10%

36%

21%

haut-jura 7

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Les entreprises jurassiennes, qui sont dirigées par un représentant de plus de 50 ans, sont essentiellement des TPE (80 %). Elles sont mêmes près de 90 % à employer moins de 10 salariés.

8% 5%

81%

1% 1% 4% pays dolois bresse jurassienne

81% 1% 4%

10%

vignoble nord revermont

pays ledonien 12% 75%

82%

1% 1% pays des lacs petite montagne

vallee 8% de l’ain 5% 1%

Représentation sectorielle (effectif) des établissements 0 à 5 salariés 6 à 10 salariés 11 à 19 salariés 20 à 49 salariés 50 à 99 salariés

79%

9% 5%

10% 5% 1% 1% 5% 5% 79% 1% haut-jura

100 salariés et + limites des pays limites des EPCI

Les enjeux pour les 15 prochaines années Notre estimation montre que plus d’un tiers des entreprises jurassiennes sont dirigées par des chefs d’entreprises âgés de plus de 50 ans. Celles-ci sont potentiellement amenées à rentrer dans le cadre de la transmission dans les 15 ans à venir. L’objectif de la CCI du Jura est donc de mettre en place des outils et des moyens pour sensibiliser et accompagner les chefs d’entreprises dans leurs démarches et ceci dans le but de préserver les savoir-faire, les compétences, les emplois et le tissu économique local.

Cet enjeu majeur de la décennie à venir constitue un défi à relever dans tous les secteurs d’activités. C’est pourquoi, la CCI du Jura a souhaité élaborer cet outil répondant aux besoins des cédants et des repreneurs. Ainsi ce guide pratique de la transmission-reprise d’entreprise est à votre disposition pour vous aider à identifier et surmonter toutes les étapes pour favoriser un bon déroulement de votre projet et maximiser vos chances de réussite.

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Le déf i humain Au-delà des étapes nécessaires et indispensables pour mener à bien un projet de cession-reprise d’entreprise (qui sont développées plus loin dans ce guide), le facteur humain est primordial dans ce type de démarche puisque sa réussite dépend d’une adéquation complexe entre un cédant, un repreneur, une entreprise et son environnement. La transmission-reprise d’entreprise est donc une aventure humaine à laquelle le cédant, le repreneur et les salariés doivent tirer bénéfice.

Les liens et relations humaines Une entreprise est avant tout un ensemble de personnes qui ont tissé des relations au fil des années. Des valeurs, des obligations et des devoirs ont construit les liens entre les différents acteurs (salariés, clients, fournisseurs, partenaires…), générant le fonctionnement de l’entreprise et ses résultats. Au moment de la transmission, les relations qui fondaient la stabilité de l’entreprise risquent d’être altérées. L’équilibre humain est donc à recréer. Le changement dans une opération de reprise suit une logique qui amène à considérer de nombreux éléments :

CHANGEMENT DE DIRIGEANT CHANGEMENT DE CADRE HUMAIN

CHANGEMENT D’IDENTITÉ

CHANGEMENT DE GESTION

MANAGEMENT, ORGANISATION, OBJECTIFS, VISION, MÉTHODE DE TRAVAIL, RELATIONNEL

CHANGEMENT POUR LES SALARIÉS

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Les modifications résultant de ce changement de direction se répercuteront à plusieurs niveaux et ce, en fonction de la nature du repreneur (transmission familiale, à un cadre salarié, à un tiers…) :

Au sein de l’entreprise,

si le repreneur développe un nouveau mode de gestion, le personnel pourrait avoir des réticences (freins au changement). De ce fait, il est nécessaire de justifier tous les changements apportés lors de la prise de pouvoir et de rassurer le personnel.

Dans la famille,

des conflits peuvent intervenir. Il est important d’établir des règles et de ne pas installer des membres de la famille moins légitimes à des postes à responsabilités ou interférant dans la gestion.

Avec l’extérieur,

le dirigeant représente l’entreprise aux yeux des clients, fournisseurs et partenaires. Les relations que possède l’entreprise dépendent de la personnalité du dirigeant, et dès lors, la mission principale du repreneur sera de gagner la confiance des différents acteurs travaillant avec l’entreprise. Il est donc important que le cédant accompagne le repreneur, durant une période déterminée, courte de préference. Cette étape de la vie de l’entreprise dépend donc en grande partie de la personnalité du cédant et du repreneur. Ainsi nombre d’entreprises ne parviennent pas à continuer leurs activités, car l’aspect humain a été négligé lors du passage de relais.

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Le facteur humain dans la transmission-reprise Il faut tenir compte de plusieurs éléments lors de la reprise d’entreprise : • évaluer les compétences du repreneur, les connaissances qu’il possède par rapport au métier de l’entreprise, ses qualités managériales… • apprécier les valeurs que le cédant et le repreneur partagent. • s’assurer de la capacité d’accueil des salariés vis-à-vis de cette nouvelle phase.

En effet dans la transmission d’entreprise, le facteur humain est présent : • au sein du couple cédant-repreneur, notamment lors de l’évaluation et de la transition. • au travers du potentiel humain de l’entreprise (la « richesse humaine »). • dans la gestion post reprise et la capacité à faire adhérer les hommes au projet.

Pour faciliter la réussite du processus, le cédant et le repreneur doivent tout d’abord s’assurer de poursuivre les mêmes objectifs, quant à la pérennité de l’entreprise, et ensuite gérer le facteur humain lors de chaque phase :

Avant

pendant la reprise

la reprise

Avec un diagnostic qui permette de mesurer le capital humain, d’éviter les passifs sociaux (prud’hommes en cours par exemple) et de confronter le projet à la réalité du terrain.

Afin de définir les rôles de chacun, faire comprendre et construire le projet avec les salariés, marquer la transition…

Afin de fédérer le personnel autour d’objectifs, réadapter les ressources humaines et gérer les changements, aider à l’intégration du repreneur.

la reprise

Après

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L’identité des acteurs L’identité fait référence à 2 questions :

Qui suis-je Comment suis-je perçu

Le fait qu’une entreprise soit gérée depuis de nombreuses années par le même dirigeant entraîne souvent un phénomène d’identification avec sa personne. De ce fait, la cession peut avoir des difficultés à se réaliser notamment à cause du blocage que peut éprouver le cédant quant au fait de perdre une partie de son identité suite à la transmission. L’assimilation de l’identité de l’entreprise à celle du cédant implique aussi des réticences de l’environnement de l’entreprise qui voyait le propriétaire comme seul représentant de cette structure. Dès lors, au moment de son départ, les relations avec les différents partenaires, fournisseurs et clients peuvent être altérées. Le repreneur, qui arrive avec sa propre identité (son expérience, ses convictions…), doit savoir s’ajuster au nouvel univers qu’il

va rencontrer. Il arrive dans un milieu où personne ne l’a réellement choisi. Sa gestion, son management et sa vision du chef d’entreprise doivent s’adapter à la structure qu’il va reprendre. Dès lors, il est important qu’il sache observer et adapter son identité, afin de réussir sa nouvelle mission. Le retrait progressif du dirigeant par rapport à la structure peut être une solution envisagée pour faciliter la transmission de son entreprise. Celle-ci développera son identité propre lui permettant d’exister indépendamment. Inversement, l’entreprise doit se dégager de l’identité du cédant, afin de lui laisser la place de développer de nouveaux projets et de construire un « après-cession ». Ces solutions s’inscrivent dans un projet préparé et anticipé de transmission et nécessite un vrai travail de la part du cédant, du repreneur mais aussi de toutes les personnes participant à l’activité de l’entreprise.

Parole d’expert : « Le cédant doit se renseigner sur le passé professionnel du repreneur afin de connaître les différentes expériences qu’il a déjà vécues. Le repreneur peut en faire autant vis-à-vis du cédant. »

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Cédant, ne négligez pas l’affectif ! Outre les problèmes techniques qu’implique la transmission d’une entreprise, les aspects affectifs sont primordiaux. Il n’est pas évident de laisser derrière soi des années de travail qui ont contribué à la pérennité de l’entreprise. Lâcher les commandes n’est donc pas chose aisée ; c’est pourquoi il est nécessaire de s’y préparer et d’être certain de vouloir céder l’affaire. Pour cela, le chef d’entreprise doit regarder la transmission comme un acte de gestion courant.

Parole de cédant : « Attention à l’affectif ! Il est parfois difficile de voir utiliser son propre nom patronymique par le repreneur après la cession de son entreprise. »

La transmission est un moment crucial pour le dirigeant, pour les membres de sa famille et pour le personnel. Chacun aura des interrogations par rapport à cette étape :

Le dirigeant concernant la survie de son entreprise, la gestion du temps et les moyens financiers post cession… Les membres de la famille par rapport au nouveau

rôle de l’ex chef d’entreprise, aux ressources futures, à la transmission familiale, …

Le personnel vis-à-vis

du maintien des emplois, la possibilité de reprise par les salariés, la capacité du repreneur et ses méthodes de management, …

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Les entraves au processus Dans la reprise-transmission d’entreprise, on peut identifier divers facteurs pouvant être à l’origine de l’échec du transfert de propriété. Parmi ceux-ci, il existe de nombreuses causes d’abandon liées aux relations humaines :

les problèmes de communication entre les partenaires et individus. la difficulté du cédant à déléguer, transférer les responsabilités, se retirer de la gestion de l’entreprise. une vision ou une orientation divergente de l’avenir de l’entreprise entre le cédant et le repreneur. la méfiance réciproque entre les acteurs. la mauvaise évaluation du repreneur sur ses connaissances et son potentiel à prendre la relève. le manque de soutien moral lors de cette étape. le contexte familial. le manque de contacts post reprise entre le cédant et le repreneur.

Le succès ou l’échec de la cession n’est pas lié à un seul facteur. Il est le résultat d’un enchaînement de plusieurs aléas qui aboutissent à une opération positive ou non.

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Repreneur, les conseils pour mener au mieux votre projet ! Adaptez votre projet avec votre philosophie de vie ! Votre reprise doit être en adéquation avec votre objectif de vie et celui de votre entourage.

Entourez-vous ! Vous n’aurez pas le recul nécessaire pour être objectif sur la situation de votre reprise. N’hésitez pas à faire appel à des professionnels pour vous éclairer et éviter les erreurs.

Ne négligez pas la « Richesse Humaine ! » Etre bien entouré est une condition essentielle. Mais il faut aussi savoir optimiser l’utilisation de cette « richesse humaine », c’est-à-dire les collaborateurs

et les collaboratrices, en s’assurant qu’elle soit en adéquation avec le projet, en la consultant régulièrement, l’incitant à la prise d’initiative et de responsabilité, en créant un climat de confiance et de partage. Il y a donc un véritable équilibre humain à recréer.

Sachez reconnaître les leaders ou les groupes d’influences dans l’entreprise ! Ne vous dispersez pas ! Sachez déléguer des tâches (comptable, juridique…) et gagnez du temps pour réaliser ce que vous savez faire le mieux et qui est nécessaire au bon démarrage de la reprise (communication, relations commerciales, développement de l’activité…).

Ne mettez pas en place des actions non calculées ! Privilégiez toujours la réflexion et maîtrisez vos initiatives. Prenez le temps de « vivre l’entreprise » et de la comprendre. Ecoutez, observez…

Restez humble ! Confrontez vos résultats à vos objectifs et prenez les mesures nécessaires.

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Céder son entreprise Le mot clé de cette démarche est l’anticipation. Une réflexion tardive sur ce sujet entraîne souvent des actes moins préparés et donc plus risqués, ce qui dans certains cas, conduit à cesser l’activité de l’entreprise au lieu de la transmettre. Le plan de transmission : il vous faut mettre en place un calendrier et vous organiser en interne pour dégager du temps afin de préparer la transmission. Cela permet également de favoriser la prise en main du repreneur à son arrivée, dans la mesure où une partie des tâches est déléguée à des collaborateurs.

Pour vous aidez, voici unE PROPOSITION DE calendrier type afin que la transmission se déroule DU MIEUX POSSIBLE : Mise en place d’une stratégie à long terme (Année N-5)

Autonomie de l’entreprise (Année N-2)

Adaptation progressive de l’organisation (Année N-4)

Mise en vente (Année N-1)

Prévention des litiges (Année N-3)

Concrétisation - Transaction (Année N)

• diagnostiquez les points forts et les points faibles de votre entreprise • privilégiez une stratégie de stabilisation sur le cœur de métier • optez pour une politique de croissance régulière sur cinq ans • anticipez à l’aide de vos conseils sur les répercussions fiscales et patrimoniales de l’opération

• déléguez et augmentez l’autonomie en définissant les postes et modifiant le management • mettez au point régulièrement les objectifs avec le personnel

• réduisez les risques commerciaux (les litiges en cours et le recouvrement des créances) • contractualisez clairement vos relations avec vos clients, salariés et fournisseurs • protégez vos marques et brevets efficacement • améliorez les ratios de gestion de base et dégagez un profit net croissant pour trois ans

• définissez votre projet personnel et familial • choisissez un mode de transmission • définir la nature du repreneur : interne (famille, salarié(s)…) ou externe

• évaluez votre entreprise et définissez un prix • dressez le profil du repreneur • élaborez un dossier de présentation et communiquez • préparez-vous aux négociations

• rédaction et signature des actes • déblocage des fonds • formalités

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ETAPE 1 SE PRéPARER À CéDER Une préparation anticipée de votre transmission d’entreprise vous permettra d’optimiser cette succession, tant en ce qui concerne la pérennité de la structure que le transfert de patrimoine.

Assurez-vous de vouloir transmettre. Vous devez être certain de vouloir céder votre entreprise, de passer la main. La transmission est un acte courant qui fait partie intégrante de la vie d’une entreprise, mais elle ne doit pas être prise à la légère et nécessite un travail sur soi même. Ainsi, faites le point sur vos motivations personnelles (pesez le pour et le contre de la démarche) et définissez vos futurs projets et évaluez vos revenus futurs.

Gardez bien à l’esprit que vendre votre entreprise revient à transférer le pouvoir de décision à un tiers !

PARoLE dE cédANT : « Le cédant doit faire le point sur sa situation personnelle et son rythme de vie avant et après la transmission de son entreprise. Il doit se préparer à passer à une autre vie. » « Le changement de rythme de vie est brutal ; personnellement, j’ai conservé une petite activité de conseil, afin de rester actif. »

QUEls soNT vos oBJECTIFs QUANT À CETTE TRANsmIssIoN ? • pérenniser l’entreprise et préserver les emplois • optimiser fiscalement l’opération • obtenir une plus-value financière • assurer une succession familiale • se détacher des responsabilités tout en gardant un pied dans l’entreprise.

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A qui voulez-vous vendre ? A un membre de votre famille Voici les solutions les plus utilisées : • la succession : deux principes régissent la succession : tout d’abord le principe de l’égalité entre les héritiers et ensuite celui de la réserve héréditaire. Une part de succession est obligatoirement réservée aux héritiers. Cette réserve varie en fonction de leur nombre. Les droits de succession sont calculés à partir de la déclaration de succession effectuée par l’héritier. Ils varient en fonction du lien de parenté avec le défunt et la valeur des biens recueillis.

• la donation et donationpartage : vous désignez le repreneur et lui transmettez les éléments de l’entreprise individuelle ou les titres de sociétés. La donation reste toutefois encadrée par de très nombreuses règles et la fiscalité permet des réductions des droits de donation. A ce titre, Il convient de vous renseigner auprès des professionnels.

• la location-gérance : par un

contrat, vous donnez l’exploitation du fonds en location à un gérant, en contrepartie d’une redevance. Sous cette forme, seule la jouissance du fonds est transférée et non sa propriété. Le fonds est donc loué à un gérant qui l’exploite à ses risques et périls.

Parole d’expert : « La location-gérance n’entraîne pas la transmission effective du patrimoine et présente des risques importants pour le cédant : la valeur de l’entreprise est entre les mains du locataire et dans certains cas, la responsabilité du propriétaire du fonds peut être engagée. » A un tiers • Cession du fonds : par cession directe ou location gérance • Cession des titres de société

Focus : la fiscalité du vendeur La fiscalité de la cession est un sujet en soi et ne sera pas abordée en détail dans ce guide. Elle varie selon la nature du bien vendu (fonds de commerce ou titres de sociétés) et il existe un certain nombre de dispositifs d’exonérations fiscales avantageux.

Prenez le temps de vous renseigner auprès de vos conseils : • Sur la fiscalité des plus values c’est-à-dire la différence positive entre la valeur comptable du fonds ou des titres et le prix de cession, • Sur l’impôt de solidarité sur la fortune (ISF).

Focus : le crédit-vendeur : Il est accordé par le vendeur au repreneur, sous forme d’un paiement différé d’une partie du prix de cession. Ce crédit doit rester faible et ne représenter qu’une aide au bouclage du plan de financement. (Il ne doit porter que sur une légère partie du prix de cession).

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Parole d’expert : « Le recours au crédit vendeur est de plus en plus fréquent et parfois suggéré par les établissements bancaires. »

Parole de cédant : « Le cédant doit exiger, dans tous les cas, des garanties du repreneur lorsqu’il sollicite un crédit vendeur ou s’il accepte un paiement différé après la vente. » Aux salariés Transmettre votre entreprise à vos salariés peut assurer sa pérennité car ils possèdent déjà une bonne connaissance de la structure. Les moyens d’un salarié qui reprend sont généralement limités, cependant des dispositifs d’aides financieres peuvent conforter leurs apports personnels. Assurez-vous que le ou les repreneurs a (ont) les moyens, les compétences et les motivations pour devenir dirigeant d’entreprise. Préparez-le en lui donnant des pouvoirs et en l’impliquant progressivement à la gestion de l’entreprise.

Parole d’expert : « Un salarié qui souhaite reprendre son entreprise doit mener une réflexion en amont sur ses facultés à devenir chef d’entreprise et à assumer ce nouveau rôle » « La reprise par les salariés présente l’avantage d’avoir des repreneurs qui connaissent parfaitement le métier et le secteur d’activité. Ceci favorise la pérennité de l’entreprise, c’est une piste à étudier plus souvent ! » Focus : Le tutorat d’entreprise* C’est un dispositif fiscal incitant le tutorat lors de la transmission d’une entreprise (que la cession soit effectuée à titre onéreux ou gratuit). Cette convention, signée de façon facultative entre le cédant et le repreneur, a pour objectif le transfert de l’expérience professionnelle du chef d’entreprise à son successeur. A l’issue de la convention, le cédant peut bénéficier d’une réduction d’impôt si la convention de tutorat ne donne pas lieu à rétribution. Cette réduction d’impôt sera égale à 1 000 € (1 400 € en cas de tutorat d’une personne handicapée).

*A noter que la durée de la convention est comprise entre 2 mois et 3 ans et que cette mesure est actuellement en vigueur jusqu’au 31 décembre 2011.

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Que voulez-vous vendre ? Avantages Vente du fonds de commerce

Vente de titres

Inconvénients

Séparation nette entre la gestion passée du cédant et celle du nouveau propriétaire du fonds.

Remboursement des emprunts, solde des comptes clients et fournisseurs, clôture des comptes bancaires et sociaux à faire vous-même.

Aucune garantie d’actif et de passif à donner (GAP)

Blocage des fonds en séquestre le temps de purger les dettes fiscales (4 mois)

Réception directe du produit de la vente

Continuité de l’activité de l’entreprise avec un nouveau propriétaire. Nécessité de donner une garantie d’actif et de passif au repreneur (GAP)

La garantie d’actif et de passif (GAP) La garantie d’actif et de passif est la protection du cessionnaire après la signature des actes de cession. Elle est proposée par le cédant ou ses conseils et soumise à l’appréciation du cessionnaire et de ses conseils. Elle constitue un passage quasi obligatoire lors des opérations de cession. Elle fait partie, généralement, des conditions suspensives. Généralement, un audit de cession est réalisé à la demande du cessionnaire par son expertcomptable, sur la base d’un arrêté de compte, à la date la plus proche possible de la signature des actes. Il pourra servir de base à la convention de garantie d’actif et de passif. L’audit, quant à lui, permettra de vérifier l’exactitude des comptes présentés, la valeur et

la réalité physique des actifs qu’ils soient corporels ou incorporels, la nature et le bien fondé des stocks et travaux en cours, la qualité du compte client, … Mais aussi la nature du passif, la qualité des provisions (sinistre, procédures juridiques, …). Il n’en reste pas moins vrai que malgré toutes les précautions d’usage, un acquéreur n’est pas à l’abri d’un fait ou d’un événement appartenant à l’avant cession, surgissant après, et qui n’avait pas été détecté sans pour autant qu’il y ait eu intention malicieuse de la part du cédant. La société, personne morale, assume ce fait ou cet événement dans l’immédiat et demandera à faire jouer la convention de « garantie d’actif et de passif » mise en place.

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Cette convention a pour objet de codifier de manière précise le traitement de tous les litiges potentiels, existants ou à venir, dont le fait générateur incombe au cédant du fait de sa gestion et qui sont de par leur date de révélation, à charge du cessionnaire pour leurs règlements. L’usage veut que le ou les cédants proposent au cessionnaire, qui en fait la demande, un projet de convention de garantie d’actif et de passif qui devra être réitéré et signé avant la signature des actes de cession, s’agissant d’une des conditions suspensives.

La convention doit comporter au minimum : • L’identité des garants et des garanties. • Une déclaration non exhaustive que les informations fournies et les faits significatifs qui ont été révélés par les cédants sont sincères et véritables en les énumérant. • Les garanties précisent les obligations d’indemnisation qui résultent de l’inexactitude ou de l’omission dans les déclarations ou garanties énoncées dans la convention : le montant maximum. • Les montants par famille (social, fiscal, clients exploitation, environnement, juridique, financier…). • Les modalités de déclenchement (seuil ou franchise). • La durée de la garantie. • Elle précisera également la procédure de mise en œuvre et les droits du gérant. • La nature de la garantie financière mise en place par le cédant (mise d’une partie du prix de cession sous séquestre, caution bancaire ou d’assurance, blocage de fonds à première demande), le déclenchement des mains levées.

La convention précisera également que les litiges qui ne pourront être réglés à l’amiable seront soumis à l’appréciation des tribunaux compétents ou à une procédure arbitrale par exemple. Il est évident qu’il n’existe pas de convention « type ». La rigueur d’une cession implique une convention de garantie d’actif et de passif minutieuse et pertinente car il s’agit de préserver l’avenir en prenant des garanties sur le passé. Il est donc primordial de vous en remettre aux compétences de professionnels du conseil (Avocats…), afin qu’ils vous guident au mieux dans vos démarches.

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Parole de cédant : « Attention aux garanties données aux repreneurs qui sont de plus en plus souvent mises en œuvre. A titre d’exemple, le cédant peut être amené à gérer « de l’extérieur » un contrôle fiscal lié à son activité antérieure et à propos duquel le repreneur n’est pas en mesure d’apporter une réponse complète et argumentée à l’administration fiscale. »

Parole d’expert : « Sa durée se réfère généralement au délai de prescription fiscale de 3 ans, puisque la clause concerne le plus souvent les dettes fiscales et sociales. Mais sa durée peut être aménagée sur des durées supérieures en fonction des spécificités de l’entreprise et de son activité. »

En conclusion, la nature de la fiscalité varie selon les cas :

TRANSMISSION À TITRE GRATUIT

DONATION -PARTAGE

DONATION

SUCCESSION

À TITRE ONÉREUX

CESSION DE FONDS

CESSION DE TITRES

Ne restez pas seul ! Il est nécessaire de vous appuyer sur les compétences d’experts spécialisés en transmission, qui pourront vous guider au mieux dans vos démarches et vous prémunir contre les risques liés à ce type de montages complexes. 23 guide trans-rep CCI.indd 23

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ETAPE 2 DIAgNOSTIQUER ET évALUER SON ENTREPRISE.

C’est une phase essentielle dans la transmission. Elle permet de fixer un point de vue plus économique sur l’entreprise. vous devez préparer l’entreprise à la vente Vous devez être capable de répondre à toutes les questions du repreneur. Pour cela, il faut maîtriser tous les aspects de l’entreprise. Il faut recenser et détenir l’ensemble des actes juridiques de l’entreprise (statuts, actes de propriété, bail commercial, rapport de la commission de sécurité, registre du personnel, contrats en cours, copie des jugements…).

Le but recherché est de la présenter de façon transparente en ayant conscience de ses points forts et de ses points faibles, dans la mesure où le repreneur doit disposer d’informations très complètes afin de payer votre entreprise à un prix convenu.

A ce titre, vous pouvez pour cela mettre en place un plan d’amélioration pour rendre l’entreprise plus attractive aux yeux d’un repreneur comme par exemple : • modifier la forme juridique pour intégrer de nouveaux associés peut permettre également de minorer les droits de mutation (exemple : le passage de SARL en SA ou SAS) • séparer l’immobilier de l’entreprise (vous pourrez ainsi louer les locaux et vous assurer un complément de revenus) • réaliser les investissements nécessaires et maintenir un outil de production aux normes en vigueur • mettre en place des procédures ou une certification qualité • former et déléguer des responsabilités à vos collaborateurs.

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Il est important de faire un diagnostic réaliste, c’est-à-dire, estimer la valeur de la structure. Etablissez les forces et faiblesses de l’entreprise en essayant d’être le plus objectif possible. Pour cela, identifiez-les en fonction des critères suivants :

Humains

(compétences des salariés, rémunérations, pyramide des âges, définition des postes ...)

Le repreneur reste tenu par les contrats de travail en cours d’exécution dans votre entreprise (art. L122-12 du code du travail). Il attachera une importance à l’étude de votre personnel. Il vous faut donc évaluer les compétences de vos salariés et également la vôtre, afin que le repreneur potentiel puisse estimer les conséquences de votre absence dans l’entreprise. Décrivez aussi l’organisation de votre entreprise (organigramme clair des différents services et effectifs associés). Le rôle des « personnes clés » dans le succès de l’entreprise est souvent oublié. C’est pourtant un facteur majeur lors de la transmission.

Parole de cédant : « Le cédant ne doit pas paraître comme indispensable. »

Commerciaux

(l’analyse produit / marché / client : état des contrats et de l’activité)

Vous devez établir une segmentation d’activités et analyser les produits/services que vous vendez. Identifiez leurs positionnements en termes de prix, le réseau de commercialisation des produits/services, les parts de marché détenues, les caractéristiques des clients, les avantages concurrentiels… Si c’est opportun, décrivez la stratégie ayant contribué au développement et au succès de votre entreprise. Recensez et décrivez vos concurrents (nombre, ancienneté sur le marché, forces/ faiblesses…) et fournisseurs (nombre et répartition, pouvoir de négociation…). Même lors de la préparation de votre transmission, il faut maintenir une politique commerciale dynamique et cohérente.

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Parole de cédant : « Mettez l’accent sur la part de chiffre d’affaires récurrente de votre activité. » Parole d’expert : « C’est plus facile de démontrer la réalité du chiffre d’affaires régulier avec un fichier clients à jour. »

Techniques

(matériels, moyens de production, immobiliers, implantation, organisation...)

Préparez un inventaire du matériel et des installations. Le matériel cédé répond-til aux normes (sanitaires, conformité machines…) ? Le repreneur peut également vous demander en complément votre document unique d’évaluation des risques professionnels (obligatoire dès le premier salarié). En cas de vente de l’immobilier, le cédant doit également fournir des informations spécifiques (amiante, performance énergétique…). Les moyens de production intéressent fortement le repreneur pour des raisons d’investissements. Le prix de cession est corrélé à l’état de ces moyens techniques. Dans l’idéal, il faut poursuivre les renouvellements du parc machine, même si l’intention de vouloir transmettre est présente.

Juridiques

(bail commercial, brevets, licences, contrats, engagements donnés et le passif exigible…)

Il faudra présenter au repreneur avec exhaustivité les différents contrats et actes juridiques. En effet, la reprise d’une entreprise entraîne de manière automatique le transfert des éléments nécessaires à l’activité, y compris ses contrats. Ce diagnostic est donc très important car les aspects juridiques sont omniprésents et touchent toutes les fonctions de l’entreprise. De plus, le non-respect de certaines obligations contractuelles peut avoir des conséquences graves pour l’entreprise.

Financiers

(chiffre d’affaires, soldes intermédiaires de gestion, rentabilité…). Le cédant doit fournir à minima les 3 dernières liasses fiscales.

L’analyse des éléments financiers permettra de dégager les grandes tendances de l’entreprise et d’apprécier sa rentabilité. Ainsi cette analyse servira de support à la réflexion du repreneur sur l’aspect réaliste ou non de sa reprise.

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Vous devez ensuite faire évaluer votre entreprise : L’évaluation est un exercice qui consiste à apprécier ce qui fait la valeur de l’entreprise, après avoir procédé à son diagnostic. Une précaution est à prendre en considération ! : l’évaluation détermine une valeur,

mais en aucun cas le prix. Voici quelques méthodes couramment utilisées : Approche patrimoniale :

détermine la valeur de l’entreprise en fonction de son patrimoine (actif net corrigé = différence entre l’actif et le passif exigible).

Approche par la valeur de rentabilité : souvent utilisée par le repreneur qui calcule ainsi les délais de récupération des sommes à engager pour acquérir l’entreprise.

Parole d’expert : « Le premier type d’approche a souvent la préférence des cédants, mais en définitive les repreneurs se concentrent presque exclusivement sur la valeur de rentabilité, c’est-à-dire, sur les cashs flows futurs qui seront disponibles pour payer l’acquisition de l’entreprise et rembourser la dette. Aussi, les professionnels du conseil combinent ces différentes méthodes pour tenir compte à la fois du patrimoine de l’entreprise et de sa rentabilité. »

Approche par la valeur économique :

se base sur l’offre et la demande et les prix pratiqués pour des cessions dans le même secteur d’activité et géographique.

L’approche de l’administration fiscale :

elle utilise des barèmes souvent exprimés en % du Chiffre d’affaires.

Il faut s’assurer de la cohérence entre la méthode basée sur l’évaluation du patrimoine de l’entreprise et celle basée sur sa rentabilité. Il est donc impératif de retraiter au bilan certains éléments (actifs hors exploitation, comptes courants d’associés, disponibilités non distribuées et non nécessaires à l’exploitation ou liées à une situation antérieure) qui gonflent artificiellement le patrimoine de l’entreprise.

Attention, le prix de vente de l’entreprise reste fonction de l’offre et de la demande. Ce diagnostic ne peut prétendre arrêter une valeur définitive. C’est la négociation qui tranchera le prix de cession.

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Parole de cédant : « Il faut avoir à l’esprit que toutes ces méthodes n’ont pour but que de donner un cadre de référence à la négociation ! » L’évaluation de votre entreprise doit être faite par un professionnel, renseignez vous !

Fiscaux

(plus-values, impôts, TVA...)

Dans cette démarche, il est important d’envisager ce que la cession va vous coûter, car la vente d’une entreprise est assujettie à une fiscalité spécifique. En effet, la fiscalité qui vous sera appliquée détermine la façon dont vous allez chercher à vendre votre entreprise (fonds de commerce ? titres ? immobilier ?) En pratique, c’est le vendeur qui décide le schéma qui lui est le plus favorable. La fiscalité applicable peut intervenir à plusieurs niveaux :

Taxe sur les plus-values : Bien souvent, vendre son entreprise conduit à constater une plus value (différence favorable entre la valeur comptable du fonds ou le prix d’acquisition des titres et le prix de vente). A noter que la plus value peut être à court terme ou à long terme en fonction de la nature des biens cédés et ainsi la fiscalité associée est différente. Impôt sur les bénéfices : Vous serez taxé sur les bénéfices réalisés au moment de la cession.

TVA sur les marchandises en stock : Vous devrez régler la TVA sur les marchandises en stock au jour de la vente.

Impôt de solidarité sur la fortune : Il faut bien prendre en compte qu’une fois vendue, l’entreprise n’est plus considérée comme votre outil de travail et ainsi les produits de cette cession entrent dans votre patrimoine personnel et peuvent vous rendre redevable de l’ISF. Certaines mesures fiscales ont été récemment adoptées en vue de faciliter la transmission d’entreprise et cela sous certaines conditions (exonération totale ou partielle ou encore de report d’imposition de la plus value dégagée lors de la transmission d’entreprise). Pour plus de renseignements contactez un professionnel de la fiscalité. Il est donc important d’anticiper l’impact fiscal de la transmission (réduire les taxes sur les plus-values en choisissant le bon moment pour transmettre, minimiser l’ISF par des donations dans le cadre de transmission familiale ou par des investissements dans certains produits financiers…). Pensez à organiser le transfert de votre patrimoine, afin de rentrer dans le cadre d’exonération et optimiser votre cession.

Parole de cédant : « N’enjolivez pas les choses ! Il est nécessaire de se voir tel que l’on est en faisant un audit économique et financier complet de l’entreprise et rendre aussi visible l’immatériel (relationnel et carnet d’adresses, aspect humain…). Le repreneur se penchera en priorité sur l’évaluation financière et la capacité de remboursement de l’entreprise. C’est donc à vous de démontrer la valeur de l’immatériel. » 28 guide trans-rep CCI.indd 28

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ETAPE 3 TROUvER UN ACQUéREUR

Trouver un repreneur pour votre entreprise n’est pas toujours aisé. La première des difficultés est de gérer l’information vis-àvis de vos salariés et de vos partenaires, dans la mesure où l’entreprise et son environnement peuvent vite être déstabilisés. Il est donc important de prendre certaines précautions dans le déroulement et la communication de votre projet de transmission :

PARoLE dE cédANT : « Cette période est très anxiogène pour le personnel qui a besoin d’être rassuré sur l’avenir de l’entreprise ! »

CommUNICATIoN GéNéRAlE : L’entreprise doit être décrite dans un document de présentation (historique, activités, organisation, ses forces, son potentiel de développement).

Ce document et l’ensemble de la documentation doivent être remis contre un engagement de confidentialité. Cette étape est relativement délicate, en termes de maîtrise de la confidentialité qui est parfois nécessaire pour le bon déroulement de l’opération. Veillez à récupérer les documents remis si le candidat ne donne pas suite à votre dossier !

CommUNICATIoN À l’ENToURAGE : Dans de nombreux cas, le repreneur est identifié dans le réseau du dirigeant. Il est donc nécessaire de communiquer judicieusement autour de vous, en conservant un certain niveau de confidentialité.

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Parole de cédant : « La confidentialité absolue « n’existe pas » et il faut savoir gérer la communication. »

En somme, pour trouver un repreneur, il vous est conseillé de vous tourner vers : vos proches et votre réseau relationnel, des intermédiaires institutionnels intervenant en toute confidentialité et neutralité • Chambres de Commerce et d’Industrie • Chambres de Métiers et de l’Artisanat et Chambres d’Agriculture • Syndicats et organisations professionnelles les professionnels du conseil • Experts-comptables • Notaires • Avocats des cabinets spécialisés et reconnus (banques, conseils en transmission). Privilégier des acteurs locaux ayant une bonne connaissance du tissu économique régional. des associations

Parole de cédant : « Il y a un minimum de communication à faire au sein de l’entreprise et aux différents partenaires. Ceci est important car les rumeurs vont vite et les personnes imaginent facilement tout et n’importe quoi sur les raisons et les conséquences de votre transmission. Préparez les esprits à la cession ! »

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ETAPE 4 ENTAMER LA NégOCIATION

PARoLE dE cédANT : « Soyez le plus transparent possible et ne cachez rien. Vous devez détailler l’ensemble des éléments au repreneur. Dans la négociation, il faut tenir sa parole et respecter les accords ! »

FoCUs : 3 grandes étapes sont à respecter et doivent se dérouler de la manière chronologique suivante :

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La lettre d’intention (j’ai envie...) Le protocole d’accord (nous sommes d’accord...) L’acte de cession (nous nous engageons...)

Avant d’engager les négociations et par mesure de précaution, il est vivement conseillé de demander une lettre d’intention au repreneur ! La lettre d’intention est la première étape de la transaction. Celle-ci a pour but de mettre par écrit la volonté du cédant et du repreneur de mener au mieux les discussions et de mobiliser les moyens nécessaires, afin que le projet aille à son terme. Cette lettre est ni plus ni moins qu’un engagement à négocier. Le but est de fixer un cadre aux négociations en détaillant et organisant les différentes étapes (confidentialité, exclusivité jusqu’à une certaine date…). Ce cadre servira de référence, pendant la période des pourparlers, car il s’agit souvent du seul écrit structurant la volonté des parties.

si vous avez respecté les étapes précédentes, vous pouvez entamer les pourparlers. voici les principaux points qui rentrent dans la négociation avec le repreneur :

POUR LA vENTE DES TITRES • le calendrier de la vente et les délais • l’estimation de l’entreprise • les dates d’arrêtés des comptes pour fixer les éléments de prix (prix de base, éléments de prix complémentaires, crédit vendeur…) et de garantie • la reprise des contrats et des garanties en cours • la clause de garantie d’actif et de passif

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Pour la vente d’un fonds de commerce • le contrat de bail commercial • la valeur des actifs cédés : matériel, emplacement, clientèle… • les stocks • les contrats qui se poursuivent (de travail et d’assurance notamment) Il est important dans la négociation de rester ferme et d’éviter les clauses de complément de prix qui peuvent devenir sources de conflits. Soyez vigilants quant à la valorisation des stocks ; cette valeur n’est pas comprise dans le prix du fonds de commerce. Lors de cette étape, il peut être judicieux de faire appel à un intervenant extérieur, neutre, qui servira d’arbitre entre les deux parties et sera là pour prévenir et gérer les éventuels conflits.

Parole de cédant : « On ne négocie pas seulement un prix mais aussi l’ensemble des modalités qui accompagnent la vente. Refusez les clauses de complément de prix indexées sur les résultats futurs qui sont des sources inépuisables de contentieux !!!» « Le cédant et le repreneur n’ont pas la même vision de la transmission-reprise d’entreprise. Le repreneur se demande comment générer de l’argent avec cette reprise, alors que le cédant incorpore l’aspect affectif (relationnel, humain, produit…) dans la valeur de l’entreprise. La négociation ne repose donc pas tout à fait sur les mêmes bases, il faudra en tenir compte ! »

Le protocole d’accord

(compromis de vente) Si la négociation s’est bien déroulée, le protocole complet (y compris la GAP) peut être établi. Il reprend tous les points ayant fait l’objet de négociation. Pour sa rédaction, vous devrez faire appel à un professionnel ayant la compétence juridique.

L’ACTE DE CESSION D’UN FONDS DE COMMERCE doit contenir des mentions obligatoires :

• origine du fonds ( création ou acquisition, dans ce cas : date, nature et prix de l’acquisition précédente), • état des inscriptions «grévant» le fonds (nantissements, privilèges), • chiffre d’affaires et bénéfices des 3 dernières années, • informations sur le bail commercial : date, durée, nom et coordonnées du bailleur et du vendeur.

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ETAPE 5 SIgNER L’ACTE ET EffECTUER LES fORMALITéS

FoRmAlITés ADmINIsTRATIvEs : La transmission de votre entreprise entraîne un certain nombre de formalités obligatoires à effectuer et qui sont fonction de la nature de la cession (fonds de commerce ou titres) : enregistrement auprès des impôts, publicités légales, dépôts au centre de formalités des entreprises… Le Centre de Formalités des Entreprises (CFE) de la Chambre de Commerce et d’Industrie du Jura, propose un service complet : il effectue vos formalités et vous bénéficiez d’une aide personnalisée. Le CFE traite votre demande et transmet votre dossier aux différents organismes.

FoRmAlITés FIsCAlEs : Vous avez 2 obligations en matière d’imposition sur les bénéfices : • aviser le Centre de Formalités des Entreprises compétent de la cession et de sa date d’effet (en indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire) dans les 60 jours à compter de la publication de la vente dans un journal d’annonces légales (publication devant elle-même intervenir dans les 15 jours de la cession). • déclarer le bénéfice réel, accompagné d’un résumé du compte de résultat, au Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans les mêmes délais.

PARoLE dE cédANT : « Vendre, ce n’est pas qu’obtenir un chèque. Il y a une multitude de démarches à effectuer et surtout de droits et devoirs engagés faisant suite à la signature de l’acte ! »

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ETAPE 6 ET APRÈS LA CESSION ? PARoLE d’ExPERT : « L’accompagnement du cédant est un gage de réussite de la transmission mais il doit être limité dans le temps ! En pratique, différentes modalités sont possibles : mission de conseil rémunérée ou non auprès du repreneur, salariat temporaire, tutorat,… » ToURNEZ lA PAGE ! Votre départ de l’entreprise représente la fin d’une période et le début d’une nouvelle aventure. Il est important de faire le « deuil » pour faciliter le passage à cette nouvelle vie. Il vous sera sans doute difficile de voir la politique menée au sein de votre ancienne entreprise mais il faudra accepter cette nouvelle vision. Plutôt que de rester au sein de l’entreprise, privilégiez un contact régulier avec votre repreneur. Vous aurez alors un rôle de conseiller, s’il éprouve des problèmes ou s’il a besoin de renseignements.

PARoLE dE cédANT : « De manière générale, il ne faut pas dépasser les 3 mois d’accompagnement. Il est important de savoir tourner la page et de se retirer rapidement. Le cédant peut garder contact avec le repreneur, mais il ne doit pas s’immiscer dans la gestion de l’entreprise. Une transmission à 2 n’existe pas ! »

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les

Bons Conseils

POUR RÉUSSIR VOTRE CESSION

1 Anticipez Une cession se prépare de 3 à 5 ans en amont. En effet, des questions d’ordre patrimonial, juridique et fiscal, mais aussi des adaptations internes à l’entreprise seront à régler en amont de la cession de votre entreprise. Tout cela prend du temps et ne doit pas être fait dans la précipitation.

2 Faites évaluer votre société avec un regard objectif et professionnel. Une survalorisation de votre entreprise pourrait vous faire perdre plusieurs mois dans le processus de cession. Une évaluation extérieure et objective vous permettra de connaître la valeur la plus proche de la valeur réelle de votre entreprise. De plus, ce regard extérieur sera un regard plus critique et vous permettra de mieux préparer votre entreprise à la vente. Néanmoins, la perspective d’une cession ne doit pas conduire à lever le pied ; au contraire, il est nécessaire de vendre une entreprise avec de bonnes performances. Cela vous permettra d’attirer plus de repreneurs vers vous.

CONCLUSION

LA CESSION D’ENTREPRISE :

3 Informez et préparez confidentiellement votre entourage et commencez à vous informer. La cession de votre entreprise impliquera un changement de vie et aura donc un impact sur vous et sur vos proches. Par ailleurs, il existe peut-être un candidat potentiel à la reprise parmi vos proches. Des réunions d’informations, des conseils personnalisés et le réseau de la CCI du Jura vous aideront à structurer votre réflexion et la conduite à tenir.

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4 Entourez-vous de professionnels de la transmission-reprise. Constituez une équipe d’experts. Ces experts (experts-comptables, avocats, notaires…) sont indispensables et vous accompagneront à toutes les étapes, que ce soit au niveau du diagnostic de votre entreprise, au montage de votre projet de cession, de la constitution du plan de transmission ou de la phase de négociation, de la rédaction de l’acte de cession.

5 Adoptez les bons canaux de diffusion pour communiquer confidentiellement sur votre projet de cession. Lorsque la phase de préparation est terminée, vous pouvez communiquer sur votre projet de cession ; la discrétion est nécessaire, mais il faut aussi vous donner les moyens de trouver, en lien avec vos experts, un repreneur. Déposez votre annonce en toute confidentialité sur www.ccible.fr.

6 Analysez plusieurs dossiers, multipliez les rencontres avec les repreneurs et communiquez au bon moment. Dites-vous que votre successeur est parmi ces candidats. Consacrez du temps à chacun d’entre eux et faites-leur rapidement connaitre vos décisions. Le processus est long, de 12 à 18 mois, donc ne perdez pas de temps et faites leur gagner du temps.

7 En final, rassurez vos salariés et partenaires Annoncez vous-même la transmission à vos salariés et partenaires dès que le processus de cession est dans sa phase de bouclage. Il est judicieux que cette annonce auprès des salariés soit faite en présence du repreneur qui se présentera également et aura à rassurer les salariés sur la poursuite de l’activité. Source CCI de Bretagne

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Reprendre une entreprise Créer une entreprise comporte une part de risque, mais la reprise d’une structure déjà existante également ! Les risques auxquels le repreneur peut être confronté sont nombreux : indépendamment des conditions de marché qui ne sont pas toujours avantageuses et propices aux bonnes affaires, la rentabilité de l’affaire, l’état de son passif et les activités poursuivies par le vendeur peuvent révéler de mauvaises surprises.

A partir de ce postulat, il est conseillé de prendre un maximum de précautions, afin de minimiser les risques inhérents à la reprise d’entreprise. Il existe un certain nombre de précautions juridiques qu’il convient d’avoir à l’esprit, au moment où vous envisagez la reprise éventuelle d’une exploitation.

Dans ce cadre là, la promesse de vente est déterminante : en effet, cette dernière va fixer les conditions et les critères juridiques de la reprise. Il est donc nécessaire que les clauses de l’acte d’acquisition soient examinées et rédigées avec le plus grand soin ! Par ailleurs, antérieurement à la signature de cet acte, d’autres précautions élémentaires s’imposeront au repreneur.

Nous allons donc faire état des éléments clés à ne pas négliger, afin de réussir votre reprise d’entreprise dans les meilleures conditions. Les éléments principaux sont les suivants :

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ETAPE 1 DéfINIR SON PROJET PERSONNEL s’interroger sur ses motivations : Posez-vous les différentes questions suivantes, afin de cerner ce qui vous pousse à reprendre une entreprise : • l’envie d’entreprendre sans avoir à créer ? • exploiter une technique, un savoir-faire ? • une expérience et un intérêt particulier pour un secteur ou une activité ? • la recherche d’autonomie et de responsabilités ? • la concrétisation de vos compétences et vos idées ? • atteindre un accomplissement personnel en passant par un objectif professionnel ? • le souci d’investir et de rentabiliser un capital ?

PARoLE d’ExPERT : « La difficulté de retrouver un emploi pousse des candidats à la reprise d’entreprise, mais cette motivation n’est pas toujours suffisante pour réussir à devenir chef d’entreprise ! » Evaluation personnelle : Faites le point sur vos compétences ainsi que vos aptitudes à gérer une entreprise. (Avez-vous les connaissances suffisantes en matière de gestion d’entreprise ? Connaissez-vous le quotidien d’un chef d’entreprise ?). Vos compétences seront les critères de la crédibilité de votre projet. Un bilan de compétences peut être réalisé auprès de professionnels afin d’identifier vos lacunes. Des formations en management et technique de gestion sont souvent nécessaires pour porter un projet convenablement.

PARoLE d’ExPERT : « Analysez votre environnement : votre entourage est-il en accord avec votre projet ? Un projet de reprise impacte directement les relations que vous avez avec vos proches (changement de niveau de vie, de cohésion familiale, de résidence…). Il est donc important de trouver un consensus, afin que la sphère personnelle soit préservée. De plus, il est important d’avoir un soutien lors de la reprise d’une entreprise, car les démarches peuvent parfois sembler décourageantes. L’entourage doit être présent dans les moments où vous aurez un sentiment de solitude. » 39 guide trans-rep CCI.indd 39

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Vous pouvez vous baser sur la grille d’analyse suivante (outil proposé par transcommerce ; www.transcommerce.fr), et tester votre profil entrepreneurial sur le site www.reprise.cci.fr (rubrique « se préparer »)

Mes Points forts

Mes Points faibles

Le savoir-faire professionnel

Qualification dans le métier Le parcours professionnel La connaissance du secteur d’activité

Les aptitudes commerciales

Les compétences commerciales La connaissance de la zone d’implantation La capacité à vendre La maîtrise des informations commerciales

Les connaissances de gestionnaire

Les connaissances juridiques Les compétences en gestion Les prévisions financières

L’environnement humain

L’environnement familial Les relations personnelles et professionnelles

Les qualités pour entreprendre Les motivations pour entreprendre Le potentiel personnel

Que recherchez-vous ? Définissez votre projet personnel afin de cerner le type d’entreprise que vous recherchez. Ceci vous permettra de réduire votre recherche à des critères bien précis. Ciblez l’activité, la taille, la structure, la localisation de votre future entreprise et pensez à définir une tranche de prix qui corresponde à vos possibilités. Principaux critères à définir le plus précisément possible : • l’activité recherchée • la zone géographique d’implantation (rurale, urbaine…) • le type et la taille de l’entreprise • la fourchette de prix envisagée en fonction de vos disponibilités financières.

Parole d’expert : « Le montant de l’acquisition est largement déterminé par l’apport personnel du repreneur. Celui-ci représente en moyenne un peu plus de 30 % du montant de la cession. » N’hésitez pas à prendre conseil auprès de spécialistes : les conseillers des Chambres de Commerce et d’Industrie vous aident dans l’étude de votre projet et dans l’établissement de votre plan de reprise. Des réunions, formations et manifestations sont organisées par la CCI du Jura et vous seront utiles pour rencontrer des professionnels et des repreneurs afin de partager vos expériences. 40 guide trans-rep CCI.indd 40

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ETAPE 2 TROUvER UNE ENTREPRISE Cette étape dure en moyenne 6 à 12 mois mais peut prendre plus de temps si les étapes précédentes n’ont pas été réalisées avec rigueur. Pour démarrer, établissez des premiers contacts avec les acteurs de la reprise. Sachez mobiliser votre réseau ! Communiquez votre projet autour de vous : en effet, votre famille et vos relations professionnelles peuvent vous fournir de précieuses informations. Prenez contact avec les CCI, les Chambres de Métiers et les organisations professionnelles des départements rentrant dans votre projet et communiquez sur votre souhait de reprise. Rencontrez les conseils d’entreprises : experts-comptables, notaires, avocats, banques et conseils en transmission… Entrez en relation avec les réseaux de la reprise-transmission d’entreprise (clubs, revues, sites internet…) et utilisez les événements sur ce sujet pour vous faire connaître.

Comment choisir ? Ayez un projet réaliste ! Sélectionnez les affaires qui se rapprochent le plus de votre projet initial ou de vos contraintes. Ne vous focalisez pas sur une seule entreprise, car si l’affaire ne se conclut pas, il faudra reprendre la recherche de cible depuis le début. Mais ne traitez pas trop de dossiers non plus, cela peut provoquer un risque de dispersion et une perte de temps sur des dossiers peu intéressants. Sachez identifier rapidement les critères qui font que vous conservez ou non un dossier afin de simplifier vos recherches.

l’accord de confidentialité : Il s’agit d’une lettre signée du repreneur par laquelle il s’engage à ne pas divulger les informations confiés par le cédant et à lui restituer l’ensemble des documents confiés lors de l’étude de son dossier.

PARoLE dE REPRENEUR : « Pour trouver une entreprise, inscrivez-vous partout et faites-vous remarquer. Parlez en autour de vous ! Tenez un carnet d’adresses à jour pour être systématiquement en contact avec les différents acteurs ! » « En général, lors de la phase de recherche, le repreneur est attentif et ouvert à toutes remarques. Mais lorsqu’il a ciblé l’entreprise qu’il souhaite reprendre, il s’enferme dans une bulle. Il est nécessaire de rester à l’écoute des conseils et des mises en garde, permettant d’éviter les erreurs ! » 41 guide trans-rep CCI.indd 41

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ETAPE 3 DIAgNOSTIQUER ET évALUER Dans le cadre d’une reprise d’entreprise, il existe un large éventail de notions et de matières auxquelles vous serez confronté (droit des affaires, droit financier, règles de comptabilité, de gestion, gestion de patrimoine…). Il est donc impératif de vous faire assister par des professionnels, qui vous aideront à bien analyser l’établissement que vous envisagez d’acquérir. Par conséquent, avant de signer une promesse de vente, il sera fondamental de vous rapprocher d’un ou plusieurs interlocuteurs, que sont : • l’Expert-comptable, afin qu’il analyse les bilans de votre vendeur potentiel et que vous puissiez le solliciter sur les aspects comptables et fiscaux, • le Banquier, qui interviendra dans le montage du plan de financement de votre projet et financera l’opération de reprise, • l’Avocat et le Notaire qui vous répondront sur les aspects juridiques qui vous interpellent.

lA lETTRE D’INTENTIoN :

la collecte des informations propres à l’entreprise Au fur et à mesure de vos rencontres avec le cédant, vous allez lui demander des éléments pour étayer votre diagnostic et lui faire une proposition. Les principaux documents à se procurer auprès du vendeur sont : • les trois derniers bilans et comptes de résultats • l’extrait K-bis et les statuts de l’entreprise • une copie du bail commercial, s’il y a lieu

Après plusieurs rencontres avec le cédant, celui-ci peut demander au repreneur de signer une lettre d’intention. Elle lui permet de s’assurer qu’il existe un accord minimum notamment sur l’ordre de prix et les méthodes d’estimation qui seront utilisées et sur un calendrier prévisionnel du déroulement des opérations.

• les actes de propriété (rachat des murs) • copie des contrats de concession ou de franchise, s’il y a lieu • copie des contrats de travail, s’il y a des salariés • copie de la convention collective, s’il y a lieu • la liste du matériel cédé et les attestations de conformité aux normes, si elles existent • le diagnostic et l’évaluation de l’entreprise, s’ils ont été réalisés • la copie des actes de propriété intellectuelle (marques, modèles, brevets…). 42 guide trans-rep CCI.indd 42

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Evaluer l’entreprise à sa juste valeur Le danger le plus important pour un repreneur, serait d’acquérir une structure à un coût trop élevé ; trop cher par rapport à l’importance du stock, à la vétusté des locaux ou des équipements… Il convient donc d’être extrêmement vigilant au moment de l’évaluation. Il est toujours très délicat de fixer un prix, du fait que chaque entreprise est un objet unique, dont une bonne partie de la valeur dépend de quelqu’un qui part (le cédant) et de performances futures, dont la réalisation n’est pas certaine. Il existe plusieurs méthodes d’évaluation qui diffèrent selon la nature de l’exploitation concernée par la reprise : • concernant les entreprises individuelles, afin de peaufiner l’évaluation, il est nécessaire qu’elles tiennent compte des caractéristiques propres du fonds, telles que la composition du chiffre d’affaires, les conditions du bail, de l’emplacement, de l’importance et de l’état du matériel, du mobilier, des charges du personnel… • concernant les parts de sociétés, l’utilisation de plusieurs méthodes d’évaluation combinées entre elles est généralement la pratique courante : valeur de rendement, patrimoniale… Il faut également prendre en compte la nature de l’activité exercée par la société et ses possibilités de développement. Les locaux commerciaux n’entrent pas dans l’évaluation du fonds et le stock de marchandises doit faire l’objet d’une évaluation à part. Ce tableau cerne les éléments auxquels il faut s’attacher dans votre évaluation :

Secteur de l’entreprise cible

Être attentif au(x):

Commerce et CHR

Eléments incorporels et leurs évolutions (emplacement, clientèle, nom commercial, accessibilité…)

Service

Facteurs humains

Industriel

Outils de production (vétusté et mise aux normes)

Négoce

Contrats (notamment de distribution)

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Parole de repreneur : « Faites attention au passif social de l’entreprise et à l’obsolescence du stock. Gardez à l’esprit que la valeur comptable ne vous donne pas la valeur de l’entreprise. »

Analyse des comptes : La reprise d’une structure doit vous permettre d’en tirer profit et de pouvoir en vivre. Il est donc important d’apprécier l’évolution de sa rentabilité, à partir de l’activité du cédant.

Parole d’expert : « Les comptes de l’exploitation doivent faire l’objet d’une analyse poussée ! »

Il vous est fortement conseillé de demander au cédant les trois derniers bilans (voire même les cinq derniers), les comptes de résultat et de vous assurer de la cohérence des documents par rapport à la réalité. Cela vous permettra d’apprécier l’évolution du chiffre d’affaires et d’analyser la rentabilité de l’entreprise et de définir si cette dernière nécessite ou non des investissements importants. Compte tenu de l’évolution rapide de la situation d’une société, il est important de la contrôler à la date des négociations avec le vendeur et d’exiger des documents tels que l’échéancier des dettes et des créances, les relevés de banque, le carnet de commandes, les stocks…

Etudier le plan de financement : Ce document a pour fonction de déterminer les besoins financiers (exemples : prix du fonds, droits de mutation, besoin en fonds de roulement, investissements…) et les ressources de l’entreprise (exemples : apport personnel du repreneur, prêt bancaire…).

L’objectif final consiste à équilibrer le plan de financement en couvrant tous les besoins par des ressources. Si les besoins sont supérieurs aux ressources, cela peut signifier que le prix de vente est trop élevé et qu’il convient donc de renégocier avec le vendeur.

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ETAPE 4 MONTER LE PLAN DE REPRISE Il est opportun d’établir un calendrier définissant les dates clés de votre projet. Déterminez vos priorités, ce que vous allez faire lors des premiers instants dans l’entreprise ainsi que des échéances des actions à mettre en place.

le montage juridique de la reprise La reprise d’une structure peut, juridiquement, prendre de nombreuses formes. Afin de bien comprendre cette étape et les incidences fiscales, sociales, financières et juridiques du montage, vous devez bien faire la distinction entre deux notions : la structure juridique (le contenant) et le fonds (le contenu). • différence entre l’entreprise individuelle et la société (exemples : EURL, SARL SAS, SA, SNC…), • acquisition du fonds de commerce, du fonds artisanal, d’une clientèle libérale ou d’une branche d’activité, • rachat de titres de société, • constitution d’une holding de rachat, • acquisition par la locationgérance, • ….

Nb : soignez cette étape de votre projet de reprise car les choix effectués dans ce domaine ont des conséquences importantes et plus difficilement rattrapables qu’en création pure.

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Zoom sur les modes de reprise les plus courants:

1 La reprise d’actif Pour débuter votre activité, vous rachetez des équipements, des contrats et des stocks à l’entreprise. Il convient donc de créer une nouvelle structure juridique qui achète certains éléments d’actifs. Cette démarche n’impose aucune formalité : il vous suffit simplement d’effectuer le paiement de ces éléments. Les machines, le mobilier et les stocks sont soumis à TVA. Les immeubles sont eux, assujettis au droit d’enregistrement.

Assurez-vous qu’il s’agisse bien d’une vente d’actifs et non d’activité car cette dernière est fiscalisée.

2 Le rachat de fonds de commerce Vous devenez propriétaire de l’entreprise et de tous les éléments nécessaires pour démarrer et pérenniser l’activité (droit au bail, clientèle, nom commercial et enseigne, licences, droit de propriété, marques, brevets…). Avec ce mode, vous rachetez une activité complète. Vous n’êtes pas engagé par les contrats passés avant la reprise sauf : • les contrats de travail • le bail commercial • les contrats d’assurance. En clair, il y a discontinuité de la personne morale (avantage : les conséquences juridiques du passé de l’entreprise ne vous concerneront pas). Des droits d’enregistrement sur la valeur des éléments incorporels et corporels (sauf stock) sont payables selon un barème progressif d’imposition (le taux dépend de votre situation).

3 Achat de titres Vous rachetez les actions ou les parts de la société. Ici, il y a continuité de la personne morale. Ceci implique que vous devrez supporter les conséquences du passé de l’entreprise qu’elles soient positives ou négatives. Pensez à établir une garantie d’actif et de passif (GAP) pour vous protéger de ces conséquences (Voir p.21-22).

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Ce tableau compare les 2 formes les plus courantes et vous expose vos avantages et inconvénients.

Avantages Rachat du fonds de commerce Achat de titres

Pas de conséquences de la gestion du cédant.

Une continuité dans les relations contractuelles précédentes (fournisseurs, clients, assurances, banques,…)

Inconvénients Des droits de mutation plus élevés. Une perte de la continuité des contrats.

La société peut se voir réclamer après la vente des dettes fiscales tenant de la gestion du cédant.

Vous voulez acheter ? C’est votre situation et celle du cédant qui vous impose d’opter pour une solution. Chaque forme possède ses avantages et ses inconvénients. Il est nécessaire d’estimer la solution la plus avantageuse pour votre reprise.

A savoir : Les droits de mutation (droits d’enregistrement, de succession et de donation)

Vous devez vous acquitter des droits sur le prix de vente du fonds ou sur la cession de parts : Dans une succession, le montant des droits de mutation varie en fonction du lien de parenté avec l’ancien dirigeant et de la valeur des biens transmis. Lors de cession de fonds ou de titre, le montant des droits d’enregistrement varie selon le prix de cession. Les taux applicables varient selon la forme juridique de l’entreprise ; ceci peut donc peser sur la décision de reprise.

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ETAPE 5 fINANCER LA REPRISE Le montage financier est l’une des étapes la plus importante. Vous devez alors chiffrer les besoins et les ressources de financement, en tenant compte du coût des mesures que vous voulez apporter au sein de l’entreprise. Dès lors, il s’agit de monter un compte de résultat et un plan de financement prévisionnels.

Nb : lorsque vous définissez votre besoin de financement, n’oubliez pas d’inclure les coûts préalables au démarrage de l’activité (conseils, formalités et enregistrement, investissement, remise aux normes…)

Ces documents vous permettront de monter un dossier solide et vous procureront une crédibilité supérieure face aux financiers. A travers une analyse approfondie de la structure que vous voulez racheter, une exposition claire et un business plan complet, vous serez en mesure d’argumenter afin d’obtenir des financements.

les différents modes de financements : • fonds propres (indispensables) • entourage et famille • prêts d’honneur et aides diverses • prêts bancaires (pouvant aller jusqu’à 70 % du coût d’acquisition) • le crédit-vendeur

les principales difficultés rencontrées : • le manque de fonds propres du repreneur. • le manque de garanties. • la durée des crédits pour reprendre une société est en général limitée à 7 ans. • la sous-estimation des investissements et du besoin en fond de roulement.

vous serez sans doute confronté à ces contraintes. votre plan financier devra donc en tenir compte. 48 guide trans-rep CCI.indd 48

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ETAPE 6 NégOCIER ET CONCLURE la négociation Ce moment est également crucial pour vous, dans la mesure où c’est au cours de cette étape que sont définis, outre le prix de cession, toutes les conditions et les engagements respectifs du cédant et du repreneur. L’objectif est d’arriver à un consensus entre les deux parties. A première vue, il semble que chacun cherche à privilégier ses intérêts et optimiser la transaction (ce qui est légitime) mais, en somme, tous deux cherchent à pérenniser l’activité. En partant de ce postulat, vous devez axer la négociation afin qu’elle aboutisse à une situation « gagnant-gagnant ». Préparez la rencontre avec le cédant, afin de mener une bonne négociation. Il faut : • connaître votre interlocuteur (ses motivations, ses objectifs…) et sa structure. • maîtriser les points importants. • s’interroger sur les autres repreneurs. • fixer des limites dans la négociation.

PARoLE dE REPRENEUR : « Il faut se focaliser sur la croissance potentielle de l’entreprise, le cash flow, et non sur le prix en tant que tel. Il est essentiel de mesurer l’état de dépendance de l’entreprise de son dirigeant actuel (fidélité de la clientèle, des salariés et des partenaires…) et sa propre capacité à susciter un développement nouveau… » Il est judicieux de faire appel à un intervenant extérieur neutre qui pourra servir de médiateur. Concrétisation de la négociation : attention au contenu des actes juridiques de cession de l’entreprise ! Dès que vous aboutissez à un accord avec le cédant, celui-ci doit être concrétisé par une promesse de vente puis, l’acte de vente en luimême. Ces actes établis devant un notaire doivent être étudiés avec le plus grand soin ! Soyez vigilant sur plusieurs points. Etudiez les clauses des actes de transaction (promesse de vente et vente), afin d’éviter tout litige. Dans le cadre d’une reprise d’entreprise, il est nécessaire de disposer d’actes juridiques, disposant d’un cadre précis et clair. 49 guide trans-rep CCI.indd 49

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Lors de la signature de la promesse de vente et de la vente, vérifiez : • les règles applicables en matière de droit d’urbanisme, notamment pour les commerces (exemple : vérifier que le bien n’est pas menacé par une mesure administrative d’expropriation, que les règles d’accessibilité dans les établissements recevant du public soient respectées…). • si le vendeur a des dettes en cours. Dans cette hypothèse, il faut que l’ensemble des garanties prises par les créanciers (exemples : nantissement, hypothèque, privilège de prêteurs de deniers… du cédant) figure dans les actes. • les conditions du bail commercial (exemple : si la vente du fonds est subordonnée à l’accord du propriétaire des murs…). Dans tous les cas, il vous est recommandé de signer une promesse unilatérale de vente ou un compromis de vente.

Nb : Il est conseillé de vous en Vérifier les mentions légales : remettre à une promesse unilatérale de vente, dans la Le cédant a l’obligation de vous mesure où cet acte accorde à fournir certains éléments se traduisant l’acquéreur un temps de réflexion par des mentions figurant dans les avant d’acheter. Au contraire, le actes cités ci-dessus : • le nom du vendeur précédent et le compromis de vente vous oblige à prix payé (sauf en cas de création), acheter, sauf à verser une indemnité • l’état des privilèges et autres garanau vendeur. Sachez également que ties grevant le fonds, ce type d’actes est soumis à des • le chiffre d’affaires et le montant des conditions suspensives comme, bénéfices des trois dernières années, par exemple, le fait que • les éléments du bail commercial, l’acquéreur obtienne •… son prêt. L’omission de ces clauses peut être un facteur d’annulation du bail, à la demande de l’acquéreur.

Se prémunir d’un passif caché : L’achat de parts sociales d’une société représente à la fois un actif et un passif. Si le passif venait à apparaître ou à augmenter après la vente, pour une raison antérieure à l’acte d’acquisition, l’acheteur serait désavantagé dans la mesure où il se verrait dans l’obligation d’assumer le remboursement de ces dettes. Dès lors, l’acte de vente de parts sociales doit contenir une clause garantie de passif, qui mettra les dettes futures à la charge du vendeur (voir p.21-22).

Imposer une clause de non-concurrence : Le cédant ne doit pas être en mesure de détourner la clientèle du fonds ou de la structure qu’il vient de vendre. Par conséquent, il est impératif d’exiger l’insertion d’une clause de non concurrence dans l’acte. Ladite clause peut indiquer le type d’activité que le cédant ne pourra pas exercer lui-même ou par personne interposée. La validité d’une telle clause est conditionnée par le fait que celle-ci doit être limitée dans le temps et dans l’espace (géographiquement), sous peine d’être considérée comme nulle ! 50 guide trans-rep CCI.indd 50

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ETAPE 7 RéUSSIR LES PREMIERS MOIS Quelques conseils suite à la prise de fonction : • En cas d’accompagnement, fixez des règles avec l’ancien dirigeant, dès le premier jour. • Mobilisez l’ancien dirigeant pour vos premières prises de contacts. • Communiquez, mobilisez et rassurez les salariés. • Restez entouré ! • Imprégnez-vous des valeurs et de la culture qui règnent au sein de l’entreprise.

PARoLE dE REPRENEUR : « Une des nécessités, en arrivant dans l’entreprise, est d’acquérir une connaissance approfondie du secteur d’activité. Il est important de maîtriser l’ensemble des spécificités. »

Après avoir établi une relation de confiance avec le cédant avant la cession, il faut imposer sa propre identité dans l’entreprise, tout en gardant le contact avec le vendeur. Cette période délicate est souvent décisive pour le succès de la reprise.

PARoLE dE REPRENEUR : « Il va falloir s’imposer dans une entreprise où personne ne vous a choisi » Aux yeux du personnel, des clients, des fournisseurs, des banquiers et des autres partenaires importants, l’identité de l’entreprise est généralement intimement liée à celle de son dirigeant. La transmission ouvre une phase d’incertitude. Le repreneur doit s’imposer en douceur au milieu de personnes qui n’ont pas fait les mêmes études, qui ont parfois un système différent de valeurs et qui n’ont pas forcément le même rapport au travail et au management que lui. 51 guide trans-rep CCI.indd 51

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Les différents partenaires de QUI CONSULTER ET À QUELS MOMENTS* ?

Repreneur En amont de la reprise • CCI du Jura • Syndicat professionnel • Expertcomptable • Conseils

Suite à la décision de reprendre • CCI du Jura • Syndicat pro. • Expertcomptable • Notaire et avocat • Conseils

Pendant la reprise • CCI du Jura • Expertcomptable • Notaire et avocat • Banques • Conseils

Au moment de la conclusion • Expertcomptable • Notaire et avocat • Banques • Conseils

Postreprise • Expertcomptable • CCI du Jura • Banques

CCI du Jura :

Expert comptable :

• Vous accueille, conseille, répond à vos questions et vous soutient dans vos démarches dans un esprit de neutralité. • Vous prépare et vous forme à la reprise d’entreprise. • Réalise le diagnostic et affine votre projet. • Vous oriente vers les différents partenaires. • Vous accompagne et vous met en relation avec les cédants.

• Vous conseille dans votre choix. • Rédige la lettre d’intention. • Réalise l’audit. • Participe à la négociation. • Prépare un prévisionnel d’activité. • Vous conseille sur le montage financier. • Vous assiste après la reprise.

Notaire et avocat : • Vous informent et conseillent en matière de droit et protection juridique. • Rédige la lettre d’intention. • Rédigent les actes. • Diagnostiquent l’entreprise.

* Champs de compétences non exhaustifs pouvant varier selon votre interlocuteur.

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la transmission d’entreprise

Cédant En amont de la transmission • CCI du Jura • Syndicat professionnel • Expertcomptable • Conseils

Suite à la décision de céder • CCI du Jura • Syndicat pro. • Expertcomptable • Notaire et avocat • Conseils

Pendant la vente • CCI du Jura • Expertcomptable • Notaire et avocat • Conseils

Au moment de la conclusion • Expertcomptable • Notaire et avocat

Postcession • CCI du Jura • Expertcomptable • Notaire et avocat • Conseils • Banques

CCI du Jura :

Expert comptable :

• Vous informe, conseille et soutient dans votre transmission. • Vous accompagne dans votre stratégie de cession dans un souci de confidentialité. • Réalise le diagnostic de votre entreprise. • Vous oriente vers les différents partenaires. • Vous met en relation avec des repreneurs qualifiés.

• Etudie votre transmission afin de l’optimiser. • Evalue votre entreprise et établit le dossier de présentation. • Intervient dans la négociation. • Vous accompagne sur le volet juridique (actes, clauses, garanties, protocole d’accord...).

Notaire et avocat : • Vous conseillent en matière de droit et fiscalité. • Rédigent les actes. • Vous accompagnent dans la préparation de la cession de l’entreprise.

* Champs de compétences non exhaustifs pouvant varier selon votre interlocuteur.

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Post-cession

Juridique (actes)

Négociations

Mise en relation

Diffusion d’annonces

Evaluation

Diagnostic d’entreprises

Préparation

Anticipation Sensibilisation

Lors de vos démarches de transmissionreprise d’entreprise, vous serez amené à rencontrer différents intervenants de la transmission d’entreprise*.

Bourses d’opportunités Spécialistes de l’ingénierie fiscale et patrimoniale Expertises particulières (propriété intelectuelle, franchise…)

Coach d’entrepreneurs CCI, CMA Généralistes de l’accompagnement Avocats Notaires Expertcomptable Conseils en transmission

* Champs de compétences non exhaustifs pouvant varier selon votre interlocuteur.

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Il est important de bien choisir son conseil en transmission d’entreprise. Pour cela, vous pouvez évaluer un professionnel en vous interrogeant sur :

• sa notoriété (connu et reconnu ?) • son expérience (le nombre de cessions réalisées dans les 3 dernières années) • la portée de son action (savoir s’il y a un accompagnement et un suivi post-cession, un « SAV ») • ses qualifications (fait-il des évaluations ?) • sa déontologie et son objectivité • sa légitimité vis-à-vis du cédant et du repreneur • sa capacité à remplir le rôle de médiateur entre les parties.

Lorsque vous choisissez un conseiller, exigez une TRANSMISSION-REPRISE lettre de mission afin d’établir clairement la durée

de l’accompagnement, l’objectif de la mission, les UNE AVENTURE HUMAINE obligations des 2 parties, la rémunération du service et les clauses.

GUIDE PRATIQUE

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CONCLUSION

LA REPRISE D’ENTREPRISE :

les

Bons Conseils

POUR RÉUSSIR VOTRE REPRISE

1 Consacrez du temps à votre projet et soyez patient(e) Etre candidat(e) à une reprise est une activité à part entière et qui suppose de s’investir complètement. Etre patient(e) signifie que vous allez être capable de réviser votre projet en cours de recherche si besoin est. La durée moyenne d’une reprise est de 12 à 18 mois (une période de crise rallonge cette durée).

2 Activez tous vos réseaux, informez-vous et formez-vous à la reprise d’entreprise Mettez en oeuvre tous vos réseaux ; un réseau d’informations efficace est indispensable. Multipliez les rencontres, participez à des salons, séminaires, conférences, stages de formation, réunions d’information organisées par la CCI du Jura.

3 Préparez vos premières rencontres et ne vous focalisez pas sur une seul cible Un entretien préparé est souvent une rencontre réussie. De plus, la première impression est souvent déterminante : la reprise est une affaire de relations humaines et de psychologie. Néanmoins, suivez et étudiez plusieurs dossiers à la fois, ce qui vous permettra de choisir le bon.

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4 Entourez-vous de conseils et préparez avec le banquier votre plan de financement Un avocat d’affaires, un expert-comptable, un notaire,…, il convient d’agir assez rapidement pour trouver les « bons experts » qui pourront vous donner des conseils très précieux quand à la réalisation de votre reprise. Choisissez le banquier que vous sentez le plus proche et qui s’investit dans votre projet.

5 Tenez informés les cédants de votre décision. Ne leur faites pas perdre du temps. Le marché est restreint, les choses se savent.

6 Dès que le cédant aura donné son feu vert, rencontrez le personnel de l’entreprise Repérez rapidement les hommes clés, l’entreprise n’est pas uniquement faite de résultats, elle est surtout une affaire d’hommes et de femmes.

7 Ne ménagez pas vos efforts lors des premiers jours de votre installation, tant auprès des salariés que de vos clients et fournisseurs. Le personnel de l’entreprise devra être rassuré et motivé par la présentation du plan de développement de l’entreprise. Une relation de confiance est à mettre en place avec les clients et fournisseurs de l’entreprise en leur faisant partager votre projet. L’accompagnement du cédant (seulement quelques mois) mais également de l’expert comptable que vous avez choisi peut vous permettre d’être moins seul(e) pour prendre les orientations nécessaires durant les premiers mois de la reprise. En tout état de cause, ne restez pas isolé(e) et gardez la tête froide ! Source CCI de Bretagne

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L’offre de service de la CCI du Jura « Toute une gamme de prestations pour vous accompagner dans votre projet de création, transmission ou reprise d’entreprise. ».

L’Espace Entreprendre de la CCI du Jura, labellisé Entreprendre En France, vous propose un programme d’accompagnement complet et personnalisé, vous garantissant les meilleurs résultats dans la structuration de votre projet (de l’idée aux premières années d’activité, appui au montage juridique et financier de votre dossier étape par étape jusqu’à l’immatriculation, mise en relation avec les bons interlocuteurs, orientation vers les dispositifs adaptés d’aides financières…), afin de sécuriser votre projet et que vous puissiez démarrer votre activité, dans les meilleurs conditions. Mettez toutes les chances de votre côté en profitant de l’expertise de nos conseillers, afin de rendre plus simple votre parcours, et n’oubliez pas qu’un accompagnement dans votre projet favorise sensiblement la pérennité de votre future entreprise ! N’hésitez pas à nous contacter au 03 84 24 15 76 ou espace.entreprendre@jura.cci.fr

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Documentation et information www.jura.cci.fr/Creer-Transmettre-Formalites Vous trouverez sur notre site les premières informations dont vous avez besoin et une actualité vous permettant de suivre de près les changements en matière de transmission-reprise d’entreprise. Des fiches pratiques juridiques sont aussi à votre disposition !

« Concrétisez votre projet ! » « L’entretien découverte » : rencontrez un conseiller afin d’identifier les grandes étapes qui vous permettront de finaliser votre projet.

« La réunion d’information : concrétisez votre projet ! » :

réunion d’information générale pour appréhender les grandes étapes liées au démarrage de votre activité (méthodologie générale d’un projet de création ou de reprise d’entreprise et développement des thèmes tels que l’approche marché, la faisabilité financière, les formes juridiques, les aides financières…). Cette réunion s’adresse particulièrement aux créateurs-repreneurs qui sont au stade de l’élaboration de leur projet.

Formation « Concrétisez votre projet de reprise ! » Stage « 5 jours pour entreprendre » : formation pour acquérir les bases méthodologiques afin d’élaborer et valider votre projet de création ou de reprise. Ce stage alterne l’acquisition de techniques pour élaborer votre plan d’affaires (étude de marché, dossier prévisionnel d’activité, approche comptable et financière, aspects juridiques, fiscaux et sociaux, aides financières mobilisables…) ainsi que leur application concrète, par rapport à votre projet. Stage long « Parcours Pour Entreprendre » - 280 heures de

formation réparties sur 2 mois et demi : l’objectif de ce stage (co-organisé par la CCI du Jura et BGE de Franche-Comté) est de permettre au candidat à l’installation de préparer, de monter et finaliser son projet de création ou de reprise d’entreprise. Ce parcours de formation s’appuie sur l’alternance entre de la formation, des entretiens conseils individuels, des phases de « recherche active » sur le terrain et des modules complémentaires de formation en ligne. Il est animé par les conseillers CCI et BGE spécialisés et par des experts partenaires.

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Conseil et accompagnement Bilan de compétences (CIBC Jura - service de la CCI du Jura) : le bilan de compétences permet de vérifier et de valider la

faisabilité du projet professionnel de reprise d’entreprise. Il vous apporte l’expertise d’une équipe pluridisciplinaire spécialisée dans la validation des projets professionnels. Le bilan permet de vérifier l’adéquation de vos compétences professionnelles, personnelles et managériales ainsi que d’identifier les principales étapes de réalisation (besoin en formation, réseaux et appuis...) contact : cibc39@jura.cci.fr

« www.jura.cci.porteurs-de-projet.com » : dédié aux porteurs de projets, ce nouvel outil interactif de suivi de votre projet, s’inscrit dans le cadre du parcours personnalisé du créateur-repreneur d’entreprise. Cette plateforme met à disposition de chaque porteur de projet un espace de travail personnel et individualisé avec un accès sécurisé. Le porteur de projet et le conseiller définissent les étapes et sous étapes du parcours qui tiennent compte de chaque situation individuelle et des besoins propres du projet. Pour chaque étape du parcours, un ensemble de ressources est mis à disposition sur la plateforme. Le porteur de projet peut ensuite travailler à son rythme chez lui, dans l’espace ressource de la CCI ou à distance avec son conseiller. Ainsi il peut élaborer son projet étape par étape (étude de marché, dossier prévisionnel, statuts juridiques, aspects fiscaux et sociaux, aides financières mobilisables…). Cette plateforme est ouverte aux partenaires professionels qui accompagnent le créateur-repreneur.

Se préparer à la transmission-reprise d’entreprise La CCI du Jura vous propose une assistance confidentielle et en amont de la préparation de la transmission / reprise d’une entreprise et une analyse des points forts / points faibles en vue de faciliter la transmission / reprise.

Diagnostic transmission : préparation du dossier de

présentation de votre entreprise en lien avec vos conseillers habituels et accompagnement pour la recherche de repreneurs (définition du profil du repreneur, supports de mise en relation, suivi des contacts).

Base repreneur : rejoignez notre base confidentielle de repreneurs

potentiels (repreneurs ayant défini leur cible de reprise avec un conseiller de la CCI du Jura).

Coaching pro-transmission : prendre du recul avec un coach pour préparer votre transmission, reprise et appréhender toutes les dimensions du projet. Par son écoute, son questionnement et ses outils le coach vous accompagne tout au long de votre projet. Formation transmission Hôtel-Restaurant : TRANS’HOTEL-R Analyse de l’entreprise : diagnostics internes et

externes, analyses de la performance et sectorielle / Evaluation financière / Montages juridiques / Fiscalité / Le contexte de l’hôtellerie - restauration. 60 guide trans-rep CCI.indd 60

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La mise en relation • Les bourses d’opportunités

Le BOFC (Bulletin des Opportunités Franc-Comtoises) support papier et internet - 5 diffusions par an dans toutes les entreprises de plus de 10 salariés de Franche-Comté.

• CCible

Favoriser le rapprochement entre cédants d’entreprises jurassiennes et repreneurs potentiels (particuliers, entreprises), grâce à des outils/supports Internet adaptés. CCIBLE propose un bulletin : • d’opportunités d’affaires • d’offres de cession d’entreprise • de partenariat financier (PME, PMI) • d’annonces de repreneur d’entreprise CCIBLE : « Optez ! Pour un outil pratique, fiable, sécurisé et confidentiel ». Outil à vocation nationale pour diffuser et consulter des annonces de qualité.

Formalités Le Centre de formalités des Entreprises de la CCI du Jura permet, en un même lieu, de souscrire l’ensemble des formalités obligatoires (déclarations relatives à la création, aux modifications ou à la cessation d’activités) qui incombent aux futurs chefs d’entreprise, aux structures déjà existantes et aux mandataires, imposé par les textes en vigueur. Le CFE, après avoir contrôlé la conformité de votre dossier, le transmet aux différents organismes concernés par vos formalités (Greffe du Tribunal de Commerce, INSEE, URSSAF, Services Fiscaux, RSI…). Le CFE est, par ailleurs, compétent pour traiter les dossiers de demande d’aide aux chômeurs, créateurs ou repreneurs d’entreprise (ACCRE).

Le suivi post-reprise Une fois la reprise effective, le repreneur ressent très souvent le besoin d’échanger et d’être accompagné dans les premières années du développement de son entreprise. La CCI du Jura propose donc un suivi individuel et personnalisé (à la demande du chef d’entreprise) pour faire le point régulièrement avec un conseiller (la fréquence et la durée sont déterminées en fonction des besoins), pour vérifier le démarrage effectif de l’entreprise par rapport au plan d’affaires (avec la mise en place de tableaux de bords), élaborer un plan d’action visant à assurer le développement de l’entreprise et bénéficier d’une assistance juridique, pour faire face à ces éventuelles difficultés juridiques et réglementaires. Ainsi le repreneur bénéficie d’une expertise et d’un accompagnement dans les premières années de l’entreprise dont l’objectif est d’assurer un démarrage dans les meilleures conditions de réussite et ainsi favoriser la pérennité de l’activité. 61 guide trans-rep CCI.indd 61

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aides et réseaux Lors de la reprise, différentes aides peuvent être accordées à condition de satisfaire les critères d’éligibilité * : • Réductions de charges sociales : Aide aux Chômeurs Créateurs Repreneurs d’Entreprises (ACCRE) • Nouvel Accompagnement pour la Création et la Reprise d’Entreprise (NACRE) • Dispositifs de Prêts d’honneur et d’Avances remboursables • Réductions fiscales pour la reprise d’entreprise : réduction d’impôts pour la reprise d’une société financée par un prêt, déduction des intérêts d’emprunt pour la souscription au capital d’une PME. • Aides fiscales pour la création / reprise d’entreprise sur des territoires spécifiques : Zones d’Aides à Finalité Régionale… Vous pouvez également consulter www.jura.cci.fr et www.reprise.cci.fr ainsi que www.apce.com pour obtenir des informations complémentaires. FISAC (Fonds d’intervention pour les services, l’artisanat et le commerce) est un dispositif principalement destiné à financer les opérations de création, maintien, modernisation, adaptation ou transmission des entreprises du commerce, de l’artisanat et des services, afin de préserver ou développer un tissu d’entreprises de proximité. www.pme.gouv.fr Avances Remboursables du Conseil Régional de FrancheComté : C’est un dispositif d’avances remboursables du Conseil Régional de Franche-Comté pour la Création ou la Reprise d’Entreprise et l’investissement. www.franche-comte.fr Jura Initiatives propose des prêts d’honneur aux personnes souhaitant reprendre une entreprise, ainsi qu’un parrainage post reprise du porteur de projet. www.jura-initiatives.fr jura-initiatives@wanadoo.fr Réseau entreprendre : propose des aides personnalisées, des formations et des prêts d’honneur et un réseau d’accompagnement de chefs d’entreprise Franc-comtois. www.entreprendre-en-franche-comte.fr franchecomte@reseau-entreprendre.org OSEO : propose le Prêt à la Création d’Entreprise (PCE), la garantie Transmission et toute une palette d’intervention en financement. www.oseo.fr Sud-Franche-Comté Angels, réseau généraliste de Business Angels qui a pour ambition d’investir dans des projets de création et reprise d’entreprise à fort potentiel de croissance. www.sudfranchecomteangels.org contact@sudfranchecomteangels.org

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L’Ecole des Managers forme et accompagne les futurs repreneurs des entreprises franc-comtoises afin d’assurer la pérennité du tissu économique régional. Elle permet à chaque participant tout en continuant d’assurer sa mission en entreprise, d’acquérir la culture générale de base d’un dirigeant, de faire un autodiagnostic de sa société et de mettre en place un plan d’action pour en améliorer les performances. www.reseau-edm.com Les SCOP de Bourgogne Franche Comté : association qui a pour vocation d’encourager la reprise d’entreprise par les salariés et groupement de salariés sous forme coopérative. Elle propose des outils d’accompagnement et des financements spécifiques www.les-scop-bfc.coop Pôle Emploi : pour les demandeurs d’emploi, Pôle emploi propose une aide financière pour la création ou reprise d’entreprise : l’ARCE ou le maintien des allocations chômage www.poleemploi.fr Accre, Aide aux Chômeurs Créateurs ou Repreneurs d’Entreprise prend la forme soit d’une exonération de charges sociales. www.cci.fr Nacre, Nouvel Accompagnement pour la Création et la Reprise d’Entreprise qui décline en 3 phases : 1. l’accompagnement dans le montage du projet 2. le financement 3. le suivi post reprise. www.emploi.gouv.fr/nacre/ AGEFIPH : Subvention bénéficiant aux demandeurs d’emploi reconnus travailleurs handicapés par la COTOREP. www.agefiph.fr FGIF : Le Fonds de Garantie à L’Initiative des Femmes prend la forme d’une garantie des prêts bancaires. www.franceactive.org contact@franchecomteacticve.org

* Du fait du nombre important d’aides et afin de vérifier vos critères d’éligibilité, n’hésitez pas à prendre contact avec votre conseiller de la CCI du Jura.

Remerciements :

La réalisation de ce guide est l’objet d’une étroite collaboration entre les Elus de la CCI du Jura et les conseillers de l’Espace Entreprendre : Y. BARTHOLOME, JC. CHEVALLIER, JF. CREDOZ, F. FRAICHOT, FJ. PERRIER, Y. BENOIT-GUYOD, A. BUGUET, A. FAIVRE (stagiaire), D. LEPRE, B. SIMUNIC.

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33, Place de la Comédie BP 377 39016 LONS-LE-SAUNIER CEDEX Tél : 03 84 24 15 76 Fax : 03 84 24 54 62 espace.entreprendre@jura.cci.fr

www.jura.cci.fr

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- www.eurekacommunication.com. Illustrations : Eurêka, Istockphoto. Impression : Imprimerie Mourier

GUIDE PRATIQUE

Création et réalisation :

transmission-reprise : une aventure humaine

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