Слияния и поглощения
О фирме ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры» - одна из ведущих и старейших юридических фирм в Украине, имеющая безупречную репутацию, уникальный опыт и предоставляющая клиентам юридические услуги наивысшего качества. Основанная в 1992 году, фирма сформировала команду талантливых специалистов, в состав которой вошли опытные и квалифицированные юристы, тщательно соблюдающие международные профессиональные и этические стандарты. Мы обеспечиваем юридическую поддержку как иностранным и международным компаниям, осуществляющим бизнес в Украине, так и украинским компаниям, в том числе работающим за рубежом.
Практика слияний и поглощений
В
текущей экономической ситуации многие компании оказываются в затруднительном положении и стоят перед выбором: начать процесс приобретения / поглощения и инвестирования в новый проект или дожидаться четких признаков выздоровления экономики? Ведь имеется целый ряд привлекательных — даже уникальных — инвестиционных возможностей, которые не хочется упускать; да и некоторые из них не представлялись возможными несколько лет назад.
том числе ликвидации юридических лиц, оптимизации корпоративных структур групп компаний, а также реструктуризации задолженностей. Мы предлагаем комплексный подход к решению юридических проблем, связанных со сложными корпоративными реструктуризациями и созданием оптимальной правовой и налоговой структуры Вашего бизнеса. Наша команда по работе с проектами в области слияний и поглощений включает в себя также специалистов в области антимонопольного регулирования, финансирования и международного налогового
Практика в сфере корпоративного права / M&A нашей фирмы известна своим опытом сопровождения сложных, комплексных и Chambers Europe 2009 инновационных сделок по слиянию и поглощению. Наша Респонденты отмечают способность этой украинской команда профессионалов команды сопровождать международные сделки, предоставляет консультации соответствуя при этом западным стандартам предоставления услуг, чему способствует ее «обширный состав, в сфере корпоративного ориентация на работу с крупными сделками и практический права и реструктуризаций, опыт». комплексного сопровождения трансграничных M&A сделок и M&A сделок в Украине, включая структурирования и формируется по рекомендации по всем связанным многофункциональному принципу вопросам (соблюдение регуляторных таким образом, чтобы мы могли требований, налогового и трудового наиболее эффективным образом законодательства), а также оказывает отвечать потребностям каждого юридическую поддержку в вопросах клиента и каждого конкретного приватизации. проекта. В последнее время особенно вырос интерес к практическим рекомендациям, связанным с реструктуризацией бизнеса в условиях неплатежеспособности, в
Наши услуги
1. Общие вопросы корпоративного права и реструктуризации •
Стратегические бизнес-инициативы и создание оптимальной организационной структуры для вновь созданных бизнесов;
•
Создание нового или управление действующим бизнесом в Украине, планирование и структурирование инвестиций;
•
Комплексная поддержка в реализации инвестиций в новые бизнес-инициативы (“greenfield investments”) в любой форме (включая целевые компании (SPV), а также в открытии новых структурных подразделений (филиалов, представительств) иностранных юридических лиц и их дочерних компаний в Украине;
•
Создание совместных предприятий и стратегических альянсов в различных отраслях экономики; передача активов и акций; юридическое структурирование и планирование деятельности совместных предприятий;
•
Ваши ключевые контакты:
Денис Лысенко, партнер • Слияния и поглощения • Корпоративное финансирование • Антимонопольное и конкурентное право • Приватизация
Комплексное консультирование по различным вопросам в сфере корпоративного права: участие в юридическом лице, увеличение/ уменьшение уставного капитала и т.д.; эмиссия корпоративных ценных бумаг юридическими лицами в Украине;
•
Представительство интересов клиентов в вопросах ликвидации юридических лиц и всех связанных с ликвидацией процедур;
•
Эффективная корпоративная реструктуризация бизнеса (слияние, выделение, разделение, преобразование юридических лиц и т.д.); детальный анализ рисков влияния корпоративной реструктуризации на прерывание бизнес-процессов;
•
Меры по предупреждению банкротства: разработка и реализация реструктуризации, направленной на восстановление платежеспособности юридических лиц; юридический аудит неплатежеспособных юридических лиц;
lysenko@vkp.kiev.ua IFLR1000 2010: «Василь Кисиль и Партнеры – очень сильная команда», сообщает представитель одной из компанийконкурентов, опрошенных IFLR. Клиенты отмечают профессионализм Дениса Лысенко, партнера, руководителя корпоративной практики ВКП: «Он великолепно мыслящий, интеллектуальный юрист, с которым очень приятно работать».
•
Приобретение объектов, находящихся в процедуре банкротства;
•
Юридическое сопровождение процедур банкротства и санации.
Ваши ключевые контакты:
2. Корпоративное управление •
Комплексный анализ соответствия стандартам корпоративного управления;
•
Создание и совершенствование стандартов корпоративного управления существующих юридических лиц;
•
Консультирование по вопросам защиты прав акционеров;
•
Планирование и структурирование отношений между акционерами / участниками совместных предприятий, между собственниками и менеджментом юридических лиц; разработка договоров о создании совместных предприятий, соглашений между акционерами, соглашений о предоставлении опциона и т.д.;
•
Юридическая поддержка в процессе выкупа акций менеджерами юридического лица, а также во всех связанных с такими трансакциями вопросах;
•
Юридическая экспертиза созданной структуры корпоративного управления для определения потенциальных рисков недружественного поглощения.
3. Корпоративное финансирование • •
Налоговое планирование и реструктуризация, предшествующая привлечению финансирования;
Анна Бабич, советник • Корпоративное право • Слияния и поглощения • Приватизация babych@vkp.kiev.ua
4. Частные и публичные слияния и поглощения •
Представительство интересов основных сторон или финансовых инвесторов / консультантов в приобретениях и слияниях публичных компаний (как в M&A сделках в пределах Украины, так и в трансграничных M&A сделках);
•
Консультирование основных сторон по вопросам приобретений и слияний частных компаний (как в M&A сделках в пределах Украины, так и в трансграничных M&A сделках);
Тактическое планирование и структурирование сделок в сфере корпоративного финансирования, консультирование по вопросам уменьшения связанных со сделками рисков, • включая консультации в отношении соблюдения требований, касающихся иностранных инвестиций и валютного контроля; •
Стратегическое планирование и структуризация M&A сделок; рекомендации по минимизации рисков, связанных с M&A сделками; Эффективное и надежное юридическое
Наши услуги
•
сопровождение M&A сделок (подготовка предложений, проведение юридического аудита, подготовка и проведение переговоров относительно документов по сделке, оформление и завершение M&A сделки, сопровождение юридических вопросов после завершения M&A сделки); оптимальное регулирование многоэтапных M&A сделок, а также сделок с ограниченным временным ресурсом;
6. Регуляторные вопросы
Содействие в получении разрешений контролирующих органов для завершения M&A сделок и представительство интересов клиентов в отношениях с регуляторными органами Украины (Национальный банк Украины, Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку, Антимонопольный комитет Украины и Государственная комиссия по регулированию рынка финансовых услуг);
•
Юридическое сопровождение после завершения сделки, в том числе эффективная интеграция в сфере налогообложения и ведения бизнеса, или реструктуризация;
•
Предоставление консультаций по вопросам сделок с активами.
5. Коммерческие договоры •
Консультирование клиентов по различным юридическим вопросам, касающимся международной коммерческой деятельности или коммерческой деятельности в Украине, а также по текущим операционным вопросам;
•
Комплексное консультирование по вопросам коммерческой деятельности в отраслях экономики с большим количеством регуляторных требований;
•
Подготовка и проведение переговоров, касающихся всех видов коммерческих договоров;
•
Подготовка юридических заключений о действительности и возможности исполнения коммерческих договоров.
•
Вопросы регуляторных требований к коммерческой деятельности в Украине в наиболее регулируемых отраслях;
•
Оказание помощи в получении специальных разрешений, лицензий и согласий, необходимых для осуществления коммерческой деятельности в Украине;
•
Правовая экспертиза соответствия требованиям в сфере иностранного инвестирования в Украину и валютного контроля; регистрация иностранных инвестиций;
•
Регуляторные вопросы, связанные с эмиссией и обращением ценных бумаг (акций, облигаций, векселей и др.);
•
Регуляторные вопросы, связанные с процедурой банкротства;
•
Правовая экспертиза договоров и гарантийных обязательств относительно выполнения требований по защите прав потребителей;
•
Представительство интересов клиентов в отношениях с регулятивными органами и учреждениями в Украине.
Наши услуги
7. Приватизация •
Комплексное консультирование по вопросам планирования и осуществления приватизации;
•
Представительство интересов инвестора в процессе приватизации и подачи заявлений об участии в конкурсе;
•
Эффективная и надежная координация процесса приватизации (проведение юридического аудита, подготовка и проведение переговоров в отношении документов по приватизации, оформление и завершение приобретения);
•
Оказание полного спектра услуг в отношении пост-приватизационных вопросов в части выполнения обязательств инвестора, эффективной корпоративной реструктуризации объекта приобретения, создания оптимальной структуры корпоративного управления.
трудовых договоров / контрактов; создание и внедрение внутренних процедур касательно трудоустройства и занятости; •
Комплексное консультирование в отношении аспектов трудоустройства в ходе заключения M&A сделок и осуществления корпоративной реструктуризации, включая юридический аудит в сфере трудоустройства и занятости, комплексное планирование реструктуризаций в части соблюдения требований законодательства по переводу / сокращению сотрудников;
•
Оказание помощи в трудоустройстве иностранных граждан в Украине, в том числе получение разрешений на трудоустройство и государственная регистрация;
•
Разработка и внедрение программ предоставления сотрудникам юридического лица акций по опционным схемам, а также программ участия в прибылях юридического лица, систем поощрения, программ приобретения менеджерами и сотрудниками акций юридического лица;
•
Консультирование по всем вопросам деятельности профсоюзов и заключения коллективных договоров; подготовка и проведение переговоров в отношении коллективных договоров.
8. Налогообложение •
Консультирование по всем вопросам, связанным с уплатой налогов юридическими и физическими лицами;
•
Стратегическое налоговое планирование реструктуризации юридических лиц, создания совместных предприятий, в том числе в юрисдикциях, благоприятных с точки зрения налогообложения;
•
Оптимизация налогообложения в результате M&A сделок;
•
Представительство интересов клиентов в отношениях с налоговыми органами в Украине.
9. Трудоустройство •
Предоставление консультаций касательно всех аспектов законодательства, регулирующего трудовые и производственные отношения, в том числе по вопросам конфиденциальности и ограничительных обязательств; подготовка
Наши проекты
1. Клиент: Группа Континиум (Украина) Проект: создание совместного предприятия в пищевом бизнесе с другим крупным стратегическим партнером Юридическое сопровождение проекта по созданию совместного предприятия в сфере пищевой промышленности с другим крупным игроком в данном секторе, с использованием иностранных холдинговых компаний, включая вопросы договорной документации, планирования финансирования и разрешительных процедур (соблюдения антимонопольного законодательства), международного налогового планирования.
числе, по всем вопросам в ходе M&A сделки, а также по вопросам корпоративного управления совместными компаниями в иностранных юрисдикциях.
4. Клиент: Central European Media Enterprises Ltd. (США) Проект: создание совместного проекта в медиабизнесе путем объединения части медиа-активов группы Central European Media Enterprises Ltd. (USA) и И.Коломойского (Украина)
Ваши ключевые контакты:
2. Клиент: Группа Энергетический Стандарт (Кипр) Проект: приватизация пакета акций ОАО «Одесский припортовый завод» Представительство интересов клиента в конкурсе по продаже (приватизации) пакета акций ОАО «Одесский припортовый завод», в частности консультирование по всем вопросам в сфере приватизации для целей участия в конкурсе, подготовки потенциального участника для участия в конкурсе, взаимодействия с Фондом государственного имущества Украины и Антимонопольным комитетом Украины.
3. Клиент: Рамбурс (Украина)
Иван Юрченко, старший юрист • Слияния и поглощения • Корпоративное финансирование yurchenko@vkp.kiev.ua
Проект: создание совместного предприятия в зернотрейдинговом бизнесе с крупным стратегическим партнером Юридические консультации в интересах группы зернотрейдинговых компаний касательно совместного проекта (ряд совместных компаний) с группой TrigonAgri (Дания/Эстония), в том
Консультирование в сделке по созданию совместного проекта с И.Коломойским, в частности установление совместного контроля над частью медиа-активов двух групп (медиа-
компаний группы Студия 1+1 и медиа-компаний группы ТЕТ) по вопросам украинского права в процессе предпродажной реструктуризации Группы «Студия 1+1» и по всем вопросам M&A сделки.
5. Клиент: SEB Group (Швеция)
консультации касательно вопросов соблюдения конкурентного законодательства. Юридическое сопровождение вопросов девелопмента (земельные участки, договоры касательно строительства объектов, разрешительная документация, арендные отношения) в отношении сети гипермаркетов - в Киеве, Кривом Роге, Запорожье и в Крыму, а также в других крупных населенных пунктах в регионах Украины;
Проект: слияние дочерних банков SEB Group в Украине - банк Факториал (г. Харьков, Украина) и СЕБ Банк (г. Киев, Украина) путем присоединения банка Факториал к СЕБ Банку на правах безбалансового отделения.
8. Клиент: Группа Энергетический Стандарт (Кипр)
Представительство интересов клиента в процессе присоединения, планирование присоединения, включая подготовку и проведение переговоров в отношении документации по присоединению, оформление и завершение присоединения (включая получение предварительных выводов Антимонопольного комитета Украины и необходимого разрешения в Национальном банке Украины), а также консультирование по всем вопросам, связанным с интеграцией двух банков после присоединения.
Консультирование по вопросам корпоративной реструктуризации машиностроительного и девелоперского бизнеса в Украине, включая ограниченный юридический аудит ряда компаний и основных производственных активов, представительство интересов в Антимонопольном комитете Украины в ходе получения разрешений на концентрацию.
6. Клиент: АТБ-Маркет (Украина) Проект: комплексный юридический аудит в интересах собственника крупной розничной торговой сети Проведение в интересах продавца полного юридического аудита группы компаний, владеющей сетью магазинов розничной торговли, состоящей из более чем 200 торговых точек на территории Украины, включая основную холдинговую компанию, дочерние предприятия (собственники активов/объектов недвижимости, операционная компания). Юридическое сопровождение вопросов корпоративной реструктуризации, включая предоставление юридических консультаций по регулятивным вопросам и конкурентному праву.
7. Клиент: Панорама Групп (Украина) Проект: юридический аудит в интересах собственников и корпоративная реструктуризация группы, подготовка группы к M&A сделке Юридические консультации касательно корпоративной реструктуризации (включая аудит корпоративной истории группы и рекомендации по оптимизации структуры), подготовка сделки по привлечению стратегического инвестора,
Проект: корпоративная реструктуризация машиностроительного и девелоперского бизнеса в Украине
9. Группа «Аладдин» (Украина) Проект: ряд M&A сделок касательно продажи торгово-развлекательного центра в г.Киеве и логистического центра в Киевской области, а также нескольких совместных проектов в логистическом бизнесе
The Legal 500 2009 Денис Лысенко возглавляет «чрезвычайно осведомленную в вопросах украинского законодательства» команду, которая имеет значительный авторитет за «надежную и квалифицированную» экспертизу.
Юридическое сопровождение проектов, связанных с продажей торгово-развлекательного центра в г.Киеве и логистического центра в Киевской области, крупным британским фондам инвестирования в недвижимость, а также создания совместного предприятия с бельгийским инвестором в целях инвестиций и девелопмента ряда логистических комплексов в Украине (включая ограниченный юридических аудит компаний и объектов недвижимости в интересах
продавца с целью минимизации транзакционных рисков, разработку договорной документации по сделкам и представительство интересов клиента при ведении переговоров
11. Клиент: Central European Media Enterprises Ltd. (США) Проект: Приобретение миноритарной доли в группе компаний Студия 1+1 стоимостью 219 миллионов долларов США
Chambers Global 2008
Консультирование и сопровождение сделки в ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры» имеет чрезвычайно интересах покупателя по сильную корпоративную практику с компетенцией вопросам украинского права во многих областях. Команда является «невероятно в отношении предпродажной ответственной, усердной и практичной», а фирма не реструктуризации группы прекращает пользоваться «высокой репутацией». компаний Студия 1+1 и выкупа миноритарной доли в ООО «Студия 1+1» (Украина), в том числе, по вопросам с иностранными инвесторами и их регуляторных требований в отношении юридическими консультантами). иностранного инвестирования в Украину и валютного контроля.
10. Клиент: ОАО Синергия (РФ)
Проект: M&A сделка по приобретению активов ТМ «Мягков» Представительство интересов клиента в связи с приобретением активов ТМ «Мягков» в Украине и возможностями приватизации целостного имущественного комплекса Одесского ликероводочного завода, включая ограниченный юридический аудит, договорную документацию по сделке (в части украинских активов).
12. Клиент: SEB Group (Швеция) Проект: Приобретение контрольного пакета акций АБ «Факториал-Банк» (г. Харьков, Украина) стоимостью 120 миллионов долларов США Представительство интересов покупателя в процессе планирования и сделки по приобретению, включая проведение юридического аудита, подготовку и проведение переговоров в отношении документации по сделке, оформление и завершение сделки (включая получение необходимых разрешений в Антимонопольном комитете Украины и Национальном банке Украины), а также консультирование по вопросам после завершения сделки.
Украина 01030, Киев, ул. Б. Хмельницкого 17/52-А Телефон: +380 44 581 7777, Факс: +380 44 581 7770 vkp@vkp.kiev.ua, www.kisilandpartners.com design by make.com.ua