Презентація О.Дьяченко "Створення наглядових рад" 20.06.2017

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

СТВОРЕННЯ НАГЛЯДОВИХ РАД

20 червня 2017 року

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

Процес створення наглядової ради Закони та постанови: ЗУ Про акціонерні товариства

ЗУ Про управління об’єктами державної власності Постанова КМУ від 10 березня 2017р. №142 (публікація 16.03.2017)

Згідно документам: -

Головні вимоги до незалежних членів НР

-

Створення обов’язкових комітетів НР

-

Виключні компетенції та функції наглядових рад

-

Критерії та порядок утворення НР

-

Порядок відбору та вимоги до незалежних членів НР

2

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

Рішення про створення наглядової ради Особливо важливі

Наглядові ради мають бути створені в підприємстві виходячи з активів та виручки, статутного капіталу та/або кількості акціонерів

Рішення про створення наглядової ради в інших підприємствах приймає орган управління

Створення Наглядових Рад за участю незалежних членів за рішенням органу управління для всіх інших акціонерних товариств де наразі створені Наглядові Ради

3

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

Критерії обов’язкового утворення НР на товариствах Критерії за умов присутності яких на товариствах у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, обов’язково утворюються Наглядові Ради: - вартість активів державного унітарного підприємства або господарського товариства згідно з даними останньої річної фінансової звітності перевищує 2 млрд. гривень; - розмір чистого доходу такого державного унітарного підприємства або господарського товариства згідно з даними останньої річної фінансової звітності перевищує 1,5 млрд. гривень; - розмір статутного капіталу новоутвореного державного унітарного підприємства, господарського товариства на дату його утворення перевищує 2 млрд. гривень; - кількість акціонерів - власників простих акцій такого господарського товариства становить 10 або більше осіб.

4

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

Процес створення наглядової ради Прийняття рішення або визначення доцільності створення наглядових рад – 15 днів з дати Постанови

Розробка необхідних змін до статуту та положення про принципи формування наглядової ради – 15 днів з дати Постанови

Скликання загальних зборів акціонерів товариства та затвердження статуту та прийняття принципів форсування наглядової ради Проведення конкурсу на відбір незалежних членів Наглядової ради, відбір представників держави 5

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

Відбір членів НР (Представники держави) Обрання представників держави в наглядовій раді підприємства здійснюється органом управління

Кандидат має відповідати критеріям Положення про принципи формування Наглядової Ради

Кандидатури представників держави для особливо важливих підприємств мають бути затверджені Комітетом з призначень (постанова 777)

6

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

Відбір членів НР (Незалежні члени) Start

Орган управління приймає рішення про проведення конкурсу Орган управління створює комісію для відбору незалежних членів НГ, та проводить конкурсний відбір До складу комісії мають входити з правом дорадчого голосу • представники міжнародних фінансових організацій та дипломатичних установ • професійні консультантів з відбору персоналу Кандидатури незалежних членів для особливо важливих підприємств мають бути затверджені Комітетом з призначень (постанова 777) 7

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

Представники міжнародних організацій (1)

Олена Волошина – голова представництва

Шевкі Аджунер – директор ЄБРР в Україні

Сату Кахконен – регіональний директор

Марина Петров – заступник директора ЄБРР в Україні

Рекрутери Жером Ваше – постійний представник

Odgers Berndtson

Hudson

Pedersen & Partners

WE Partners

Ward Howell 8

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

Представники міжнародних організацій (2) Бізнес омбудсмен Альгірдас Шемета

Представництва іноземних країн: США Великобританія

Представник Стратегічної групи радників з підтримки реформ в Україні

Швеція Норвегія

Андрій Бойцун Канада Директор Офісу із залучення та підтримки інвестицій

Франція Німеччина

Деніел Білак 9

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

Чим регулюється діяльність НР на ДП/АТ Головними документами, які регулюють діяльність Наглядової Ради на підприємстві/товаристві є Статут та Положення про Наглядову Раду Cтатут Вказані органи управління підприємства, один з яких має бути обов’язково Наглядова Рада. Також зазначається загальна інформація щодо діяльності НР, права та обов’язки, відповідальність членів наглядової ради

Положення Детально визначає правовий статус, строк повноважень, компетенцію, порядок формування та організацію роботи наглядової ради, а також згідно зі статутом права, обов’язки і відповідальність членів наглядової ради

10

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

Зміни до статуту мають включають Правовий статус Наглядової Ради • підстави діяльності Наглядової Ради • які функції та в межах яких компетенцій • підзвітність Наглядової Ради, кількість та склад (структура залежних та незалежних) Корпоративний секретар (в тому числі створення підрозділу) Кількісний склад • безпосередня кількість незалежних членів та представників держави має бути вказана в статуті • незалежні члени мають бути у більшості • виключні компетенції

Обрання та припинення повноважень членів Порядок скликання, проведення засідання, повноваження та прийняття рішень, інші питання внутрішньої організації діяльності наглядової ради 11

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

Положення про Наглядову Раду (1) Правовий статус • Які функції та в межах яких компетенцій • Підзвітність НР, кількісний склад та обрання голови • Кваліфікаційні характеристики та критерії членів Ради

Обрання та припинення повноважень членів • Терміни на які обираються члени НР, підписання з ними договорів, рівень винагороди/ відшкодування та порядок виплати членам НР, дострокове припинення повноважень членів

Права та обов’язки членів НР (наприклад) • Мають право отримувати та ознайомлюватись с документами компанії • Мають право скликати засідання, подавати зауваження • Зобов’язані брати участь в засіданнях ради та комітетів • Зобов’язані розглядати та голосувати з питань порядку денного 12

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

Положення товариства про Наглядову Раду (2) Порядок роботи НР • Засідання НР (форми та види, періодичність) • Голосування, рішення та протоколи наглядової ради • Можливість проведення засідань за допомогою технічних засобів (відео зв'язок та відеоконференція), процедура проведення заочного голосування

Контроль НР за діяльністю правління Голова НР (Функції та обов’язки голови НР) Корпоративний секретар (в тому числі створення підрозділу) Комітети НР (обов’язкові та за бажанням) • Комітет з питань аудиту – обов’язковий • Комітет за призначень – обов’язковий • Комітет з винагород – обов’язковий (може бути об’єднаний з к. з призначень) • Інші комітети (етики, корпоративного управління, ін.)

13

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

Положення про принципи формування НР включають Загальні критерії до членів Наглядової ради (наприклад): • Досвід роботи • Знання в індустрії • Необхідність забезпечення різноманітності Індивідуальні критерії до кожного члена (наприклад): • Специфічна експертиза (юрист, фінансист, технолог) • Професіональні та особисті якості Загальні критерії для представників держави і незалежних членів мають бути однаковими, окрім критерію незалежності 14

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

Оплата Праці членів Наглядової Ради (1) Суб'єкти управління приймають рішення про розмір річної винагороди членам наглядової ради в рамках зазначеного ліміту в окремій постанові КМУ Член наглядової ради має право на оплату • своїх послуг у вигляді річної і додаткової винагород, що виплачуються рівними частинами щомісячно юридичною особою • на компенсацію витрат пов'язаних з виконанням ним своїх функцій не поширюється на членів наглядових рад, які займають посади державної служби, інші посади осіб, уповноважених на виконання функцій держави або місцевого самоврядування 15

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

Оплата Праці членів Наглядової Ради (2) З членом наглядової ради підприємство/товариство підписує цивільно-правовий договір, що затверджуються загальними зборами товариства/суб’єктом управління

Додаткова винагорода складається з • за виконання членом наглядової ради функцій Голови наглядової ради підприємства/товариства – 20 % від суми річної винагороди • за участь члена наглядової ради у роботі комітету наглядової ради підприємства/товариства – 10 % від суми річної винагороди, за умови його регулярної участі у роботі комітету наглядової ради 16

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

Оплата Праці членів Наглядової Ради (3) Компенсації підлягають витрати членів наглядових рад, пов'язані з виконанням ними своїх функцій, за умови їх документального підтвердження.

• витрати на проїзд; • витрати на проживання у готелі протягом часу участі у засіданнях наглядової ради; • витрати на телефонний зв'язок; • витрати, пов’язані з отриманням віз до інших країн (якщо поїздки за кордон необхідні у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради); • інші обґрунтовані витрати члена наглядової ради, які пов’язані з виконанням ним всіх своїх функцій.

17

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

Оплата Праці членів Наглядової Ради (3) Чистий річний дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) підприємства/ товариства (тис. грн.) за даними останньої річної фінансової звітності (тис. грн.)

• до 316 000 • від 316 001 до 949 000 • від 949 001 до 3 164 000 • від 3 164 001 до 9 492 000 • від 9 492 001 до 31 640 000

Максимально допустимий розмір базової річної винагороди оплати послуг члена наглядової ради (тис. грн.)

• до 206 • до 548 • до 932 • до 1 370 • до 1 822

•

•

від 31 640 001

до 6 328

18

SOE RELOAD Transparency | Integrity | Efficiency

ПИТАННЯ

19