Ainacem memoria anual 2014 by Mineria Del Peru

UNION ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. Documento de información Anual 2014

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Documento de Información Anual 2014 Memoria Anual del Directorio 2014

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UNION ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. Documento de informaciรณn Anual 2014

Documento de Informaciรณn Anual 2014 Preparado de acuerdo al Manual para la Preparaciรณn de Memorias Anuales y en las Normas comunes para la determinaciรณn del Contenido de los Documentos Informativos, aprobado por Resoluciรณn Gerencia General de CONASEV No 211-98EF/94.10 y sus modificatorias.

Planta Atocongo

Planta Condorcocha

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UNACEM S.A.A. Documento de Información Anual 2014 (Aprobada en sesión de Directorio del 28 de Febrero de 2014)

DIRECTORIO Presidente Sr. Ricardo Rizo Patrón de la Piedra Vicepresidente Sr. Alfredo Gastañeta Alayza Directores Sr. Marcelo Rizo Patrón de la Piedra Sr. Jaime Sotomayor Bernós Sr. Carlos Ugás Delgado Sr. Roque Benavides Ganoza Sr. Diego de la Piedra Minetti Sr. Oswaldo Avilez D’Acunha Sr. Hernán Torres Marchal Sr. Martín Naranjo Landerer Sr. Drago Kisic Wagner (hasta marzo 2014) Sr. Leslie Pierce Diez Canseco (hasta febrero 2014) Sr. Roberto Abusada Salah (desde marzo 2014) Sr. Jaime Raygada Sommerkamp (desde marzo 2014)

Gerencia SINDICATO DE INVERSIONES Y ADMINISTRACIÓN S. A. (SIA) Gerente General Sr. Carlos Ugás Delgado Representante de SIA en la Gerencia General Gerente Legal Sr. Julio Ramírez Bardález Gerente de Finanzas y Desarrollo Corporativo Sr. Álvaro Morales Puppo Gerente Central Sr. Víctor Cisneros Mori Gerente Administrativo Sr. Jorge Trelles Sánchez Gerente Comercial Sr. Kurt Uzátegui Dellepiane

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Gerente de Ejecución de Proyectos Sr. Jeffery Lewis Arriarán Gerente de Operaciones Atocongo Sr. Juan Asmat Siquero Gerente de Operaciones Condorcocha Sr. Ricardo Ramírez Zurita Gerente de Recursos Humanos Sr. Pablo Castro Horna Gerente de Inversiones Sr. Francisco Barúa Costa (desde abril 2014) ASOCIACIÓN UNACEM Gerente General Sr. Armando Casis Zarzar ASESORES TÉCNICOS ARPL Tecnología Industrial S. A. ASESORES EN ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS Inversiones Andino S. A.

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Sección II: Negocio

(7000) Negocio (7100) Datos Generales (7110) UNION ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. a)

Denominación.-

Unión Andina de Cementos S.A.A. (en adelante UNACEM) b)

Domicilio.-

Las oficinas administrativas de UNACEM se encuentran en Avenida Atocongo 2440, Villa María del Triunfo, provincia y departamento de Lima. Teléfono 217-0200 y Telefax 217-1496 c)

Constitución e inscripción.-

UNACEM se constituyó bajo la denominación social de Cementos Lima S.A. mediante escritura pública de fecha 28 de diciembre de 1967, conforme a la legislación vigente en ese momento. En cumplimiento de la Primera Disposición Transitoria de la Ley General de Sociedades, por escritura pública de 17 de noviembre de 1999, UNACEM se adecuó a lo dispuesto en dicha ley, quedando inscrita la referida adecuación en la partida electrónica No. 11021439 del Registro de Personas Jurídicas (la “Partida Registral”). La junta general de accionistas celebrada el 2 de mayo de 2011, acordó en forma unánime la adaptación de la sociedad a la forma de sociedad anónima abierta, con lo cual pasó a denominarse Cementos Lima S.A.A. y acordó modificar el estatuto de la sociedad. Dichos acuerdos fueron elevados a escritura pública con fecha 2 de mayo de 2011, ante el Notario de Lima, doctor Julio Antonio del Pozo Valdéz, e inscritos el 26 de mayo de 2011 en el asiento B000021 de la Partida Registral. La junta general de accionistas de UNACEM celebrada el 24 de julio del 2012 acordó modificar su denominación por “Unión Andina de Cementos Sociedad Anónima Abierta”, pudiendo también utilizar la sigla o nombre abreviado “UNACEM S.A.A.”, acuerdo que fue elevado a escritura pública con fecha 25 de julio del 2012, ante Notario de Lima, doctor Julio Antonio del Pozo Valdéz, e inscrito el 9 de agosto del 2012 en el asiento B00024 de la Partida Registral. Asimismo, la referida junta de accionistas aprobó (i) la fusión por absorción entre UNACEM, como sociedad absorbente, y Cemento Andino, como sociedad absorbida; y, ii) como fecha de entrada en vigencia de la fusión el día 1 de octubre de 2012. Estos acuerdos fueron elevados a escritura pública del 3 de octubre de 2012, ante Notario de Lima doctor Julio Antonio

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del Pozo Valdéz, e inscritos el 7 de noviembre de 2012 en el asiento B00025 de la Partida Registral. d)

Grupo económico y entidades que lo conforman.RUC (o equivalente)

CIIU

20101073263

7414-5

20100124654

7414-5

20100137390

2694

20137920469

63024

20175503227

13200

20101813305

60230

Extranjero 20157385292

40104

20512481125

4010

20547811641

4010

20552320833

7499

20305012417

74996

20297543653

2695-7

20263674929

2695-7

20112799452

61107

20524273803

2695

20471505073

2429-9

Extranjero

7414

Extranjero

2694

Denominación Social

Nuevas Inversiones S.A.

Objeto Social

Inversiones (holding) Sindicato de Inversiones y Administración Inversiones S.A. (holding) Unión Andina de Cementos S.A.A. (antes Fabricación de Cementos Lima S.A.A.) cemento Depósito de materias Depósito Aduanero Conchán S.A. primas y materiales Extracción de Minera Adelaida S.A. minerales Transportes Lurín S.A. Transporte Terminal de Operaciones Staten Island terminal LLC Portuarias (En estudio) Generación Generación Eléctrica de Atocongo S.A. termoeléctrica Generación y Compañía Eléctrica El Platanal S.A. comercialización de (“CELEPSA”) energía eléctrica Desarrollo de proyectos hidroeléctricos de una CELEPSA Renovables S.A.C. potencia de hasta 20 MW. Servicio de Meteorología, Hidrología y Originación de Ambiental Andina S.A. Proyectos Hidroeléctricos en el Perú Inversiones Inversiones en Concreto y Afines S.A. (holding) Elaboración y venta Unión de Concreteras S.A. (“Unicon”) de concretos y aditivos Elaboración y venta Firth Industries Perú S.A. de concretos Naviera Conchán S.A. Operaciones navieras Inversiones en actividades de construcción y Entrepisos Lima S.A.C. prefabricación de concreto Elaboración y venta BASF Construction Chemicals Perú S.A. de aditivos para el concreto Inversiones Skanon Investments Inc. (holding) Producción y Drake Cement, LLC comercialización de

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Extranjero

2695

Sunshine Concrete & Materials, Inc.

Extranjero

7122

MRM Equipment Leasing LLC

Extranjero

9111

MRM Holdings LLC

Extranjero

7010

MRM Real Property Holdings LLC

Extranjero

5143

Staten Island Terminal LLC

20518153278

2695

Prefabricados Andinos Perú S.A.C. (“PREANSA PERU”)

Extranjero

2695

Prefabricados Andinos Colombia S.A.S.

Extranjero

2695

Prefabricados Andinos S.A. (“PREANSA CHILE”)

Extranjero

Unacem Ecuador S.A.

20563343193

7499

Inversiones Imbabura S.A

20422764136

4010

Hidroelécrica Marañón S.C.R.L

cemento (en construcción) Elaboración y venta de concreto Elaboración y venta de concreto Elaboración y venta de concreto Elaboración y venta de concreto Descarga, almacenamiento y despacho de cemento a granel y de agregados para construcción. Producción y comercialización de estructuras de hormigón pretensado y prefabricados. Producción y comercialización de estructuras de hormigón pretensado y prefabricados. Producción y comercialización de estructuras de hormigón pretensado y prefabricados. Fabricación de Cemento Inversiones (holding) Generación y comercialización de energía eléctrica

Capital Social.-

Al 31 de diciembre de 2014 el capital social suscrito y pagado está representado por 1,646,503,408 acciones comunes, cuyo valor nominal es de S/.1 por acción, las cuales se encuentran íntegramente emitidas y pagadas. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la cotización bursátil de las acciones de la Compañía fue de S/. 2.93 y S/. 3.77, respectivamente.

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Clase de acciones creadas y emitidas.Referencia Creadas Emitidas

Acciones comunes X X

Número y Valor nominal de las acciones emitidas.Referencia Número al 31-12-14 V. Nominal 31-12-14

Acciones comunes 1,646,503,408 S/. 1.00

Estructura accionaría.-

Accionistas con más del 5% del Capital Social:

Nombre

Part. en el capital social (%)

Nacionalidad

Grupo Económico

Sindicato de Inversiones y Administración S.A.– SIA

43.38 %

Peruana

NISA

Inversiones Andino S.A.

24.29%

Peruana

Inversiones Andino S.A.

Acciones con derecho a voto.-

Acciones comunes con derecho a voto: Tenencia

Número de accionistas

Menor al 1% Entre 1% - 4.99% Entre 5% - 9.99% Mayor al 10% Total

2,595 5 1 2 2,602

Porcentaje de participación 11.71 15.50 5.11 67.68 100.00

(7200) Descripción de Operaciones y Desarrollo (7210) Unión Andina de Cementos S.A.A. a)

Objeto social.-

El objeto de la Sociedad es dedicarse a la elaboración y fabricación de clínker, cementos y otros materiales de construcción, en el país y en el extranjero, incluida su 8

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comercialización y venta, así como la operación del muelle de Conchán e instalaciones complementarias. La sociedad podrá efectuar todas las operaciones, actos o contratos y desarrollar las actividades mineras, industriales, comerciales y portuarias necesarias o convenientes para la producción y comercialización de clínker, cementos y otros materiales de construcción. Asimismo, la sociedad podrá invertir en otras sociedades dedicadas a actividades similares y/o que coadyuven, desarrollen o complementen la realización de sus fines, en el país y en el extranjero. Esta incluido dentro del objeto social la inversión en otras sociedades dedicadas a actividades eléctricas. Luego de la fusión entre UNACEM y Cemento Andino, cuenta con dos plantas ubicadas en los departamentos de Lima y Junín. La planta de Atocongo ubicada en el distrito de Villa María del Triunfo, departamento de Lima, cuenta con una capacidad de producción luego de la ampliación del Horno I terminada en diciembre de 2103 de 4.8 millones de toneladas de clínker y de aproximadamente 5.5 millones de toneladas de cemento por año. La planta de Condorcocha ubicada en Tarma, departamento de Junín, cuenta con una capacidad aproximada de producción de clínker de 1.9 millones de toneladas anuales, como resultado de la incorporación del Horno IV que a partir de junio 2012 aporta aproximadamente 0.7 millones de toneladas anuales de producción de clínker. Con esta ampliación aumentó también la capacidad de molienda de cemento de 1.5 millones de toneladas anuales a 2.1 millones de toneladas anuales. Adicionalmente, cuenta con un molino ya adquirido que elevará la capacidad de molienda a 2.6 millones de toneladas anuales. CIIU.- 2694 b)

Plazo de duración.- Indeterminado

Evolución de las operaciones del emisor.-

I) El 6 de julio de 1916 se forma la primera cementera del Perú, Compañía Peruana de Cemento Portland S.A., predecesora del Emisor. Su primera planta de producción llamada “Maravillas” se ubicó en los alrededores del Cementerio Presbítero Maestro, en 1924, en Lima. En 1956 se construyó la fábrica de cemento más alta del mundo: Cemento Andino S.A., ubicada en Tarma, a 4 mil m.s.n.m. junto a la Central Hidroeléctrica de Carpapata. Dos años más tarde, en 1958, la Planta de Condorcocha inició operaciones con el Horno I.

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A partir de 1963 se inició la operación del Horno II de la Planta de Condorcocha, fue el primer horno con proceso seco e intercambiador de calor en América. El Horno III iniciaría operaciones en 1969. El 28 de diciembre de 1967, la compañía peruana Cementos Portland S.A. inició una nueva etapa como Cementos Lima S.A. Se adquirió nuevos hornos, molinos y otros equipos de última tecnología, lo cual la posicionó como la fábrica de mayor producción a nivel mundial. En 1974 el gobierno militar de turno expropió el 51% de las acciones de Cementos Lima S.A. y Cemento Andino. Seis años después las acciones fueron devueltas a sus accionistas originales. En dicho momento, las condiciones de ambas compañías no eran las óptimas. En 1987 se inició la remodelación y ampliación del Horno III de la planta de Condorcocha, Tarma – Junín. Este sería el primer horno en el Perú con doble intercambiador de calor y precalcinador desarrollado por ARPL Tecnología Industrial. A partir de 1989 empezó a operar el Muelle Conchán ubicado a 24.5 km. de la Panamericana Sur, Lurín, Lima, con la finalidad de exportar productos a mercados internacionales como Estados Unidos, Chile y Panamá, llegando a exportar hasta 1 millón de toneladas por año. En ese mismo año, Tarma se vio considerablemente afectada por el terrorismo, siendo Cemento Andino la principal compañía perjudicada de la zona. A mediados de 1996, con la fusión de dos empresas líderes en la producción de concreto premezclado COPRESA (fundada en 1956) y HORMEC (fundada en 1976) y con el respaldo de las dos empresas cementeras más importantes del Perú (Cementos Lima S.A. y Cemento Andino) se creó Unión de Concreteras S.A., comercialmente conocida como UNICON. En 1999 se inició la II etapa de la ampliación de la planta de Atocongo en Lima. Esta ampliación permitió triplicar la producción de clínker y cemento. Un año después, ARPL Tecnología Industrial dirigió la reparación, modernización y ampliación del Horno II de la planta de Condorcocha, Tarma, Junín. A partir de 2002 se inició, a través de la aprobación del estudio ambiental correspondiente, el proyecto de construcción de la faja transportadora subterránea de 8.2 km., que permite el transporte de insumos y cemento a granel desde la planta de Atocongo en Villa María del Triunfo en Lima hasta el muelle Conchán en Lurín. El proyecto incluyó la construcción de nuevas pistas, veredas, paraderos y áreas verdes, revalorizando las zonas aledañas.

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En 2003 se creó la Asociación UNACEM (antes Asociación Atocongo) como organización de responsabilidad social empresarial del Emisor, con la finalidad de acercar la empresa con la comunidad, trabajando de manera conjunta para su autodesarrollo. Paralelamente la planta de Condorcocha desarrolló programas de fomento al desarrollo comunitario en Tarma. Se inició la construcción del ramal ferroviario en el 2005, obra que permitió unir los pueblos de la sierra y la costa, así como enlazar la planta de Condorcocha con el Puerto del Callao y las ciudades de Huancayo y Cerro de Pasco. El 2007 se inició el uso de gas natural en la planta de Atocongo en Lima, reduciendo más del 25% de emisiones de gases de efecto invernadero en el proceso productivo y permitió liberar la emisión de bonos de carbono a nivel nacional. Producto de la asociación del Emisor con el grupo PRAINSA de España se constituyó PREANSA PERU, una empresa que se dedica a la construcción y montaje de estructuras de concreto. Durante el 2010, se inaugura la Central Hidroeléctrica El Platanal (Cuenca del río Cañete, Yauyos) que contó con el apoyo y participación accionaria del Emisor (y Cemento Andino). La Hidroeléctrica El Platanal genera un promedio de 1.1 millones de megavatios hora por año de energía limpia, equivalente al consumo de electricidad de 200,000 hogares peruanos. En 2011, se inauguró la planta de Drake Cement, condado de Yavapai, estado de Arizona (EE.UU.), con capacidad de producción de 660,000 toneladas de clínker y 624,000 toneladas de cemento al año aproximadamente. En 2012, se adelantó la concesión y financiación del Proyecto Central Hidroeléctrica Carpapata III que alcanzará una capacidad de 12.8 MW elevando a un total de 24 MW con las Centrales Hidroeléctricas Carpapata I y Carpapata II, en actual operación. En junio de 2012, concluyó la ampliación de capacidad de la planta Cordorcocha, con la incorporación de la línea de IV, se incrementó la capacidad de producción de clínker en la planta Condorcocha de 1.18 millones de toneladas a 1.88 millones de toneladas anuales y la capacidad de molienda de cemento a 2.1 millones de toneladas anuales. A partir del 1 de octubre de 2012, UNACEM se fusionó por absorción con Cemento Andino, siendo esta última la sociedad absorbida. En 2013 concluyó el proyecto de modernización y ampliación de capacidad del Horno 1 de la planta Atocongo, que permitió incrementar la capacidad de producción de clínker en la planta Atocongo a 4.8 millones de toneladas anuales y la capacidad de molienda de cemento a 5.5 millones de toneladas anuales.

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Luego de la conclusión de los proyectos de ampliación de ambas planta, UNACEM cuenta con una capacidad instalada de 6.7 millones de toneladas de clínker y 7.7 millones de toneladas de cemento y con un amplio portafolio de productos para ofrecer al mercado. Sin duda, el hito más importante de 2014, y el que marcó nuestra consolidación como una compañía que empieza a tener presencia regional importante, fue la adquisición de Lafarge Cementos S.A. – hoy UNACEM Ecuador S.A. Luego de varios meses de evaluación y negociación, el 27 de mayo se anuncia la adquisición de Lafarge Cementos S.A. en Ecuador (subsidiaria del grupo Lafarge), suscribiendo ese mismo día el contrato de compra-venta de acciones para la adquisición del 98.57% de propiedad de dicha compañía, al cotizar esta empresa en la Bolsa de Valores de Quito, se haría una oferta pública por el 100% de las acciones. Lafarge Cementos S.A. cuenta con una planta ubicada en Otavalo, provincia de Imbabura, tiene una capacidad de producción de 1 millón de toneladas de clínker y de 1.5 millones de toneladas de cemento, una operación integrada con reservas de caliza por más de 60 años y con una amplia red de distribución que le permiten atender eficientemente al mercado ecuatoriano. Una operación que viene trabajando con eficiencia operativa y financiera; y sobretodo que se encuentra en un mercado con gran potencial de crecimiento. Para poder completar la transacción se tuvo que obtener la aprobación de las autoridades competentes en Ecuador: en un primer momento, en octubre se obtuvo la autorización para la adquisición directa de la Superintendencia de Control de Poder de Mercado y en un segundo momento de la Superintendencia de Compañías y Valores, cuya autorización concluyó exitosamente en noviembre. Finalmente, el 25 de noviembre de 2014, a través de nuestra subsidiaria Inversiones Imbabura S.A., adquirimos mediante oferta pública de valores (OPA) en la Bolsa de Valores de Quito, el 98.57% de las acciones de Lafarge Cementos S.A., por un valor de US$ 517.1 millones.. Con la incorporación Lafarge Cementos S.A., hoy, UNACEM Ecuador, UNACEM junto con sus subsidiarias tendrán una capacidad consolidada de producción de cemento de aproximadamente 9.7 millones de toneladas. Estamos confiados de que la adquisición de UNACEM Ecuador, es un importante hito en nuestra estrategia de crecimiento y compromiso con la región y que será un importante eje de creación de valor. II) UNACEM tiene 2 plantas de producción, la primera ubicada en Lima (Atocongo) y la segunda ubicada en Junín (Condorcocha) ambas realizan sus operaciones dentro del Sector Construcción, abasteciendo con sus productos principalmente a la costa y la sierra central del país, que incluye Lima Metropolitana, el principal mercado del país.

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El mercado local de cementeras está compuesto por siete empresas cementeras: Unión Andina de Cementos - UNACEM (Planta Atocongo y Planta Condorcocha), Cementos Yura y Cementos Sur, Cementos Pacasmayo y Cementos Selva, Cemex y Cemento Inca. Operaciones En 2014, Nuestras operaciones mantuvieron un desempeño constante a lo largo del año, lo que garantizó excelentes resultados operativos. Los hornos de ambas plantas trabajaron con eficiencia al 89.0% de su capacidad instalada. La producción de clínker alcanzó las 5,951,216 t, cifra 35.8% mayor que la registrada en 2013 y cuyo resultado se debe, fundamentalmente, a la operación del horno 1 de la planta Atocongo, modernizado a finales de 2013. Este año, producto de la operación de ambas plantas, alcanzamos un nuevo récord histórico mensual en la producción de clínker, que durante el mes de octubre fue de 578,861 t. En cuanto al cemento, nuestra producción alcanzó un total de 5,717,525 t, registrando un incremento de 1.5% en relación con las 5,631,076 t del año anterior. De este total, que nos permitió cubrir plenamente la demanda local de cemento, 3,792,918 t corresponden a la producción en la planta Atocongo (Lima) y 1,924,607 t, a la planta Condorcocha (Junín). Nuestra producción de cemento por planta se presenta en el Gráfico N° 1:

A lo largo del año y como parte de las sinergias de la fusión, hemos tomado medidas para optimizar las operaciones y los costos asociados a ella:

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Suspendimos temporalmente la operación del horno 1 en la planta Condorcocha. Este horno venía operando desde 1958, a un ritmo de producción de 300 toneladas/día, con costos altos debido a su tecnología de fabricación. Para compensar el efecto de la parada de este horno, la planta Atocongo suministró el clínker necesario. Comenzamos a utilizar un sistema nuevo de mezcla de materias primas para la fabricación de clínker, con lo que disminuimos el ratio de desmonte/caliza de Atocongo. Esto redunda en un menor costo de operación y una mejor reserva de las materias primas. De esta manera, logramos una mayor racionalización de equipos en canteras y mayores controles para evitar distorsiones en la calidad de nuestros productos. Comercialización Comercializamos nuestros productos a través de dos unidades de negocios: cemento embolsado y cemento a granel, las cuales, durante 2014, representaron el 73.9% y el 26.1% del total del despacho, respectivamente. Los productos que comercializa la unidad de negocios de cemento embolsado son: cemento Pórtland tipo I, bajo las marcas “Cemento Andino” y “Cemento Sol”; cemento Pórtland tipo IP, bajo las marcas “Cemento Atlas” y “Cemento Andino”; y cemento tipo IPM y tipo V, bajo la marca “Cemento Andino”. Nuestro más reciente lanzamiento, “Cemento Apu”, adicionado de uso general, tuvo un importante desempeño, con un crecimiento de 1,028.5% en relación con 2013 (año de su lanzamiento al mercado). Ello contribuyó a que toda la unidad de negocios de cemento embolsado creciera 2.8% durante 2014. El portafolio de nuestros productos embolsados se comercializa principalmente a través de dos canales de distribución: el canal ferretero tradicional (constituido por la Red de Ferreterías Progre-Sol y las ferreterías independientes) y el canal ferretero moderno (constituido por los grandes almacenes ferreteros de autoservicio, como SODIMAC, Maestro y PROMART). En esa línea, es importante destacar que el éxito de Apu fue tan grande que no solo se remplazaron las ventas de otros productos, sino que la marca creció aún más a costa de los principales competidores. A pesar del crecimiento de Apu, las ventas de “Cemento Sol” y “Cemento Andino” embolsado crecieron 1.1% y 2.6%, respectivamente, frente al año anterior. En cuanto a la rentabilidad, el éxito de Apu también fue importante, además de contribuir a la reducción de emisiones de CO2 por ser un cemento adicionado. Durante 2014 seguimos enfocados en el objetivo de optimizar nuestro portafolio de productos embolsados en la costa central del país. De otro lado, la unidad de negocios de cemento a granel comercializa cemento Pórtland tipo I, IP, IPM y tipo V, abasteciendo principalmente a las empresas comercializadoras de concreto premezclado, hidroeléctricas, mineras, petroleras, constructoras y empresas que fabrican productos derivados del cemento. Durante 14

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2014, los despachos de esta unidad de negocios decrecieron 1.6% en relación con 2013. Se espera la recuperación de este rubro con la incorporación de mejoras en la unidad de negocios a granel de UNACEM, dirigidas a atender las necesidades específicas de este tipo de clientes. Nuestra estrategia de comercialización sigue enfocada en innovar, fortaleciendo la relación comercial sostenible de toda la cadena de valor (desde nuestras plantas hasta los puntos de venta ferreteros), así como en invertir en la mejora de los servicios brindados a nuestros clientes y a los usuarios finales de nuestros productos. Por ello, desde 2008 mantenemos un poderoso vínculo con los empresarios ferreteros emprendedores e independientes con destacado desempeño en distribución y cobertura, a través de la Red de Ferreterías Progre-Sol. Durante 2014, la Red ProgreSol alcanzó los 288 puntos de venta, siendo, por sexto año consecutivo, la red de ferreterías más grande a nivel nacional. Adicionalmente, fuera de la zona de influencia de Progre-Sol, mantenemos más de 40 puntos de venta directos correspondientes a distribuidores en ciudades de la sierra central y nororiental del país, lo que nos permite contar con la mayor cobertura del país. III) A continuación se presenta el monto de las ventas de cemento y clínker en el mercado nacional y externo: 2014

2013

S/(000)

Cemento y Clinker Bloques, adoquines y pavimentos

1,786,818 43,062

1,741,432 33,758

Clinker

53,102 1,882,982

3 1,775,193

En 2014, el volumen total despachado fue de 5,701,464 t, cifra 1.6% mayor que la alcanzada en 2013, que fue de 5,610,572 t. Durante el primer semestre, los despachos permanecieron en niveles similares a los de 2013, pero fueron compensados por el crecimiento en el segundo semestre, que se elevó, aún más, en el cuarto trimestre. Además, nuestros despachos de cemento alcanzaron un nuevo récord histórico mensual en noviembre: 512,309 t.

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El Gráfico N.° 2 muestra la información histórica de nuestros despachos de cemento:

Por otro lado, la demanda de cemento a nivel nacional, según estimaciones recientes, fue de 11,423,524 t, 2.9% mayor que la de 2013, que, se estima, fue de 11,099,100 t. Esta demanda incluye los despachos de productores nacionales y un estimado del cemento importado que ingresa al país. Exportaciones y operaciones portuarias En 2014, reiniciamos las exportaciones de clínker a través del muelle Conchán, con un volumen total de 423,835 t, que representaron ingresos de US$ 18.6 millones para la compañía. Los principales destinos de exportación fueron Venezuela, Chile, y Brasil. Por su parte, el tonelaje de sólidos a granel operado por el muelle Conchán se redujo en 31.0% respecto de 2013, puesto que ya no realizamos importaciones de clínker y, por el contrario, hemos iniciado las operaciones de exportación. Adicionalmente a ello, hubo una reducción en las importaciones de carbón, debido al mayor consumo de gas natural y a la reducción de las emisiones de CO2 de los hornos.

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IV) Planes y Proyectos de inversión

A continuación se describe la información más relevante de los proyectos desarrollados en el año 2014, tanto en la planta de Atocongo como en la de Condorcocha:

Planta de bloques de concreto en Cajamarquilla Durante el primer trimestre de 2014, culminamos la construcción de una nueva planta de Bloques de Concreto, ubicada en Cajamarquilla. Los principales productos que se fabrican en ella son: adoquines para piso, bovedillas (ladrillos para techo) y ladrillos tipo King Kong. La capacidad anual de la planta varía entre 20,000 millares a 60,000 millares de unidades aproximadamente, dependiendo del producto por fabricar.

Modernización y ampliación de la capacidad de producción de la planta Atocongo Luego del arranque y puesta en marcha de la modernización del horno 1 durante 2013, en 2014 continuamos los trabajos de montaje electromecánico para la conversión de los cuatro silos de almacenamiento de crudo a silos de mezcla. Concluimos las obras y entramos en operación con el último en octubre de 2014.

Molino de cemento 8 y ensacadora 5 en la planta Condorcocha En mayo de 2014, iniciamos la construcción de las obras civiles principales del nuevo molino de cemento 8 y de la ensacadora 5, que concluyeron en diciembre. Ese mismo mes, iniciamos las obras correspondientes al montaje electromecánico del proyecto, cuya ejecución, que concluirá en junio, alcanzará operación regular en agosto de 2015. Asimismo, hemos iniciado el desarrollo de la ingeniería de detalle de un secador de puzolana, el cual será instalado para incrementar la capacidad de molienda del nuevo molino para cemento puzolánico. Con la instalación del secador de puzolana, el sistema tendrá una capacidad de 100 t/hora, es decir de 700,000 t anuales de puzolana, mediante un sistema de molienda combinada de prensa de rodillos y molino de bolas, incrementando la capacidad actual de molienda de 2.1 millones de toneladas anuales de cemento a 2.8 millones de toneladas anuales, a partir de setiembre de 2015.

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Por otro lado, la nueva ensacadora tendrá una capacidad de embolsado de 3,000 bolsas por hora, y contará con dos silos de almacenaje de cemento con una capacidad de 7,500 t cada uno, los cuales ya han sido construidos.

Central Hidroeléctrica Carpapata III En mayo de 2014, iniciamos la ejecución del proyecto de la nueva central hidroeléctrica Carpapata III, la cual tendrá una capacidad de generación de 12.8 MW, mediante una altura neta de agua de 125 metros y dos turbinas tipo Francis. El proyecto se inició con la construcción de un camino de acceso a la futura casa de máquinas, de una longitud aproximada de 900 m, desde la carretera Tarma – San Ramón. Luego, en octubre, iniciamos las obras correspondientes a la bocatoma, que se ubicará en Carpapata II. La central deberá entrar en operación durante el segundo semestre de 2016.

Nueva ensacadora de cemento 6 en la planta Atocongo Durante 2014, continuamos con las fabricaciones metalmecánicas para esta nueva ensacadora, culminada la cual realizamos el montaje electromecánico del sistema, que entró en operación en noviembre. Esta nueva ensacadora de cemento es totalmente automática y tiene una capacidad de embolsado de 3,000 bolsas de cemento por hora.

Nueva Línea de Producción Horno 5 Sobre la base de los planes de expansión de nuestras plantas de producción para el mediano y largo plazo, continuamos con el desarrollo de los estudios de factibilidad e ingeniería de detalle del proyecto “Nueva Línea de Producción Horno N.° 5”, que tendrá una capacidad de producción de 1 millón de toneladas de clínker y una capacidad de molienda de 1.2 millones de toneladas de cemento. Esta nueva línea será construida en la planta Condorcocha a partir del año 2017, para empezar a operar a finales de 2019. Con la ejecución de este proyecto, incrementaremos nuestra capacidad para la producción de clínker de 1.8 millones a 2.8 millones anuales a partir de 2019. Asimismo, la capacidad de molienda de cemento se incrementará a 4.0 millones de toneladas.

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Obras por impuestos En 2014, hemos iniciado nuestra participación en proyectos de infraestructura pública en el marco de la Ley de Obras por Impuestos. Creemos que nuestra participación activa en este tipo de iniciativas del gobierno nos da una herramienta para ser más activos en la ejecución de obras alrededor de nuestras zonas de influencia. En asociación con los gobiernes locales y provinciales, encontramos un medio efectivo para seguir creando valor. A continuación, presentamos los proyectos que desarrollamos bajo este mecanismo:

a. Nuevo Mercado en Tarma En mayo, iniciamos la construcción de un nuevo mercado en Tarma, mediante un convenio firmado con la municipalidad provincial. Este mercado, que representa una inversión de S/. 5.3 millones, tendrá 240 puestos de venta y ayudará a solucionar, en parte, los problemas relacionados con la venta ambulante en la ciudad de Tarma. Las obras serán concluidas en el primer trimestre de 2015.

b. Pavimentación de avenidas en el distrito de Shanguachi – Oyón En setiembre, firmamos el convenio con la Municipalidad Provincial de Oyón para la construcción de 2.6 km de pavimentos de concreto en varias vías del distrito de Shanguachi. Durante los últimos meses del año, hemos venido desarrollando el expediente técnico del proyecto y esperamos iniciar las obras en abril de 2015, luego de que termine la temporada de lluvias. Este proyecto demandará una inversión de S/. 8.5 millones y las obras terminarán en octubre de 2015.

c. Seguridad Ciudadana en Villa María del Triunfo - Lima En octubre de 2014, firmamos el convenio con la Municipalidad Distrital de Villa María del Triunfo para la construcción de un sistema de seguridad ciudadana mediante cámaras de video que serán monitoreadas desde una sala de control. Este convenio incluye la financiación del mantenimiento por cuatro años. El proyecto demandará una inversión de S/. 3.4 millones. El expediente técnico se concluirá en marzo y las obras se iniciarán en abril y concluirán en octubre de 2015.

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V) Principales Activos de la Empresa Las principales maquinarias y equipos existentes al 31.12.2014 son: Planta Atocongo Proceso Trituración Primaria

Máquina Principal Chancadora

Marca ESCH

Trituración Secundaria

Chancadoras

Hischman y Pensylvania

Molienda de Crudo Clinkerización Molienda de Cemento Despacho

Prensas de Rodillos Horno 1 y Horno 2 Prensa de Rodillos Envasadoras

Krupp Polysius Krupp Polysius y F.L. SMITH Krupp Polysius Haver & Boecker

Planta Condorcocha Proceso Trituración Primaria

Máquina Principal Chancadora

Marca SVEDALA

Trituración Secundaria

Chancadoras

OyK, THYSEEN KRUPP

Molienda de Crudo

Molinos de Bolas y Prensas de Rodillos

MIAG, KRUPP,POLYSIUS

Clinkerización

Horno 1,2,3,4

Molienda de Cemento

Molino de Bolas y Prensa de Rodillos

MIAG(3),KRUPP (2),MERCY, POLYSIUS

Despacho

Envasadoras

F.L. Smidth y Haver&Boecker

MIAG,KHD,KHD, PFENGFEI

No existe garantía alguna sobre los activos de la Compañía. VI) Recursos Humanos Colaboradores Contamos con un equipo humano altamente calificado y motivado que nos permite asumir con éxito los nuevos retos de la industria. Implementamos una estrategia de formación que les brinde la posibilidad de desarrollarse como personas y profesionales dentro de la organización, y les ofrecemos un ambiente de trabajo seguro y saludable acorde a sus necesidades.

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Trabajamos con 664 colaboradores, cuya composición es la siguiente:

CLASIFICACIÓN

CUADRO Nº 1 VARIACIÓN DE COLABORADORES EN PLANILLA 2013 2014

Administrativos

234

241

Empleados

137

145

Obreros

283

278

654

664

TOTAL

En UNACEM, contamos con un modelo de gestión por competencias que contempla los procesos de análisis de perfiles de puestos, reclutamiento y selección, evaluación de desempeño, desarrollo y capacitación de nuestro equipo. Como parte del proceso de capacitación, implementamos el Plan Anual de Capacitación y Entrenamiento (PACE), orientado a mejorar las competencias personales y profesionales de los colaboradores para su mejor desempeño y crecimiento dentro de la organización. En 2014, se dictaron 21,153 horas de formación a los colaboradores de las plantas Atocongo y Condorcocha, que corresponden a un total de 31.86 horas hombre en promedio. Las principales capacitaciones estuvieron referidas a temas como liderazgo y el sistema integrado de gestión de seguridad, además de capacitaciones técnicas por puesto de trabajo. CUADRO Nº 2 CLASIFICACIÓN DE LAS HORAS-HOMBRE DE CAPACITACIÓN

FUERA DE LA EMPRESA

DENTRO DE LA EMPRESA

PERÚ

EXTRANJERO

14,163 horas

6,368 horas

622 horas

TOTAL 21,153 horas

Cabe indicar que el 2014 fue un año de complicado en cuanto a las relaciones con los sindicatos de la compañía, a lo largo del año, a pesar de haber sido declaradas

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improcedentes y luego ilegales por el Ministerio de Trabajo, tuvimos cuatro paralizaciones por parte de los sindicatos. El Sindicato Único de Trabajadores de Unión Andina de Cementos S.A.APlanta Condorcocha inició dos huelgas generales: un día 13 de febrero y otra el 3 de marzo (que duró hasta el día 8 del mismo mes). Sindicato de Trabajadores de Unión Andina de Cementos S.A.A. – Canteras Atocongo inició una huelga el 25 de setiembre. Ambos sindicatos estuvieron en huelga los días 29 y 30 de diciembre. En todas las paralizaciones, los sindicatos atribuyeron a UNACEM incumplimientos de las condiciones de trabajo, lo cual fue rechazado categóricamente por la compañía y comprobado, con posterioridad, por la autoridad competente. Antes, durante y después de las paralizaciones de los sindicatos, realizamos todos los esfuerzos posibles para dialogar y proponer soluciones a los argumentos planteados. En UNACEM estamos convencidos de que el diálogo respetuoso y libre es la única herramienta que permitirá a la compañía y a todos sus colaboradores adaptarse al cambio y enfrentar nuevos retos. Debemos enriquecer el modelo vigente como vehículo para fomentar la competitividad de nuestros colaboradores y la de la compañía. En UNACEM tenemos la mejor predisposición para las negociaciones colectivas que se avecinan. En lo que al Sindicato de Trabajadores de Unión Andina de Cementos S.A.A. – Canteras Atocongo se refiere, éstas comenzarán en el mes de junio de 2015; y para el caso del Sindicato Único de Trabajadores de Unión Andina de Cementos S.A.A – Planta Condorcocha, en enero próximo. d)

Información relevante

I) Hechos Relevantes Buen Gobierno Corporativo Desarrollamos nuestra gestión en el marco de los Principios de Buen Gobierno Corporativo, a través de buenas prácticas empresariales que permitan garantizar el buen desempeño de UNACEM, y buscamos lograr el beneficio de todos nuestros grupos de interés. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 27 de marzo de 2014 aprobó los estados financieros individuales y consolidados del ejercicio 2013, así como el dictamen, sin observaciones, de los auditores externos. Asimismo, designó a los 12 miembros del Directorio, 3 de los cuales son miembros independientes, para el periodo 2014-2016, y delegó en el mismo la designación de los auditores externos.

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De igual forma, la Junta General de Accionistas del 15 de agosto de 2014 aprobó el endeudamiento de UNACEM para financiar la compra de Lafarge Cementos S.A. y delegó en el Directorio las facultades para determinar la mejor modalidad de financiamiento. De acuerdo con el calendario establecido, el Directorio sesionó con una periodicidad mensual, buscando velar por los intereses de todos los accionistas por igual, y cuidando, en todo momento, que prevalezca el interés de UNACEM. El Comité de Auditoría, conformado por tres directores, dos de los cuales son directores independientes al accionista controlador, continuó con reuniones periódicas a lo largo del año, con el propósito de revisar la información proporcionada por la Empresa y revisada por los auditores externos. Durante 2014, mantuvimos la política de reparto de dividendos trimestrales en los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre. Asimismo, como cada año, enviamos a los accionistas la Memoria Anual y los informes trimestrales con los estados financieros parciales, así como el resumen de las actividades más importantes del trimestre, información que está, además, disponible en nuestro sitio web. Sistema integrado de gestión - SIG El sistema integrado de gestión es un pilar importante de nuestra operación, un soporte para que cada una de las áreas de la compañía pueda optimizar sus procesos y, a través de ellos, nuestra competitividad en el sector. Actualmente, contamos con las certificaciones ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001 para las plantas Atocongo y Condorcocha; y las certificaciones BASC (siglas en inglés de la Alianza Empresarial para un Comercio Seguro) y PBIP (Protección de Buques e Instalaciones Portuarias) para el muelle Conchán. Además, las auditorías internas realizadas durante 2014 nos permiten verificar que los procesos cumplan con los objetivos planteados y con los requisitos de las normas, así como identificar oportunidades de mejora en la gestión. En 2014, en Atocongo, a través de una consultora independiente, realizamos un estudio de satisfacción de nuestros clientes nacionales de cemento, verificando mejoras en los índices en relación con la medición que hicimos en 2013. A lo largo del año, realizamos también las evaluaciones de impactos ambientales y de riesgos de los procesos relevantes, con el fin de asegurar que estos cuenten con controles operacionales adecuados, que permitan mantener los impactos ambientales y los riesgos de seguridad, de salud en el trabajo y de seguridad física dentro de los límites establecidos. En Condorcocha, realizamos auditorías integradas con nuestros contratistas en la gestión del medio ambiente y la seguridad y la salud en el trabajo, para asegurar el cumplimiento de la legislación competente. Nos hemos centrado en que las empresas contratistas identifiquen correctamente los peligros en su zona de trabajo, evalúen los riesgos que estos representan e implementen los controles establecidos, con la finalidad de minimizar el riesgo y proteger la integridad y la salud del trabajador.

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COMPROMISO Desde hace más de 60 años, estamos comprometidos con el desarrollo económico y social del Perú. Desplegamos nuestro negocio de manera responsable, gestionando las operaciones con altos estándares de calidad y de seguridad, reduciendo nuestros impactos ambientales y promoviendo el desarrollo y el crecimiento de nuestros grupos de interés. Para fortalecer esta gestión, contamos con la Asociación UNACEM, que promueve y facilita la ejecución de nuestra estrategia corporativa de sostenibilidad, así como el impulso de iniciativas de inversión social alineadas a nuestros objetivos de negocio. En 2014, asumimos el reto de identificar, tanto en UNACEM cuanto en sus principales subsidiarias en el Perú (UNICON y CELEPSA), los temas clave para la gestión de sostenibilidad, alineados a los impactos y a los riesgos de nuestras operaciones, así como a las expectativas de nuestros grupos de interés. Actualmente, venimos gestionando estos temas, que serán potenciados para maximizar los beneficios que generan en cada una de las compañías y en su entorno. Gráfico N° 3 Temas clave de sostenibilidad

Nos relacionamos con ocho principales grupos de interés, con los que buscamos construir una relación cercana basada en el diálogo continuo, claro y transparente, que nos permita generar confianza. En esta línea, implementamos espacios que nos permiten conocer las expectativas, las inquietudes y las necesidades de nuestros grupos de interés, a fin de priorizarlas e incorporarlas a nuestra gestión.

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Gráfico N° 4 Principales grupos de interés

1.1. Seguridad y salud ocupacional Contamos con un sistema de gestión de seguridad y salud en el trabajo, que nos permite identificar en cada área los principales riesgos e incidentes, y realizar una gestión oportuna para su prevención y reducción. Este sistema se sostiene en el desarrollo de una cultura de prevención de riesgos, que busca promover en nuestros colaboradores y contratistas una conducta responsable frente al riesgo.

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Capacitaciones a nivel general para todos los colaboradores, y capacitaciones específicas de acuerdo al nivel de exposición en el trabajo, para cada uno de nuestros colaboradores, que totalizaron 1,077 asistentes. Supervisión de todas nuestras empresas contratistas en cuanto a temas legales, así como en cuanto a los alcances de sus protocolos de seguridad; ello sumado a evaluaciones de monitoreo ocupacional de agentes físicos, ergonómicos y psicosociales. Cumplimiento del programa de capacitación de la brigada de emergencias de nuestros colaboradores y contratistas. 1.2. Gestión ambiental Contamos con un sistema de gestión ambiental orientado a la eficiencia y a la reducción de impactos ambientales. Nos preocupamos por minimizar las emisiones de polvo y de gases de efecto invernadero, así como por reducir los consumos energéticos y el consumo de agua, entre otros aspectos que mejoran la gestión ambiental. Esto lo logramos gracias al fortalecimiento de las capacidades humanas e institucionales, que sostienen los programas de desarrollo que se implementen. Nuestra gestión cuenta con cuatro lineamientos de acción:

Gestión de emisiones y cambio climático En UNACEM reducimos los niveles de concentración de emisiones de gases de efecto invernadero por cada tonelada de cemento producido.

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En ese sentido, hemos sustituido, de manera parcial, el carbón por gas natural en los hornos para el proceso de clinkerización. Además, hemos elaborado cementos adicionados que reducen el porcentaje de clínker en la fabricación y, por lo tanto, el consumo de energía. Ello nos permite reducir anualmente 116,000 t de CO2 equivalente. Estas iniciativas han permitido reducir nuestras emisiones al ambiente. En la planta Atocongo, emitimos 0.74 t de CO2 por tonelada de clínker y 0.68 t de CO2 por tonelada de cemento, mientras que en la planta Condorcocha emitimos 0.79 t de CO2 y 0.70 t de CO2 por cada tonelada de clínker y cemento, respectivamente. Gestión responsable del agua El proceso de producción del cemento es seco, por lo que no requiere de gran demanda del recurso hídrico. Sin embargo, somos conscientes de que el agua es un recurso escaso y un tema sensible en el país; por ello, desarrollamos una estrategia de manejo eficiente del recurso. Hemos reducido el consumo anual de agua subterránea en más de 150,000 m3. Hemos recuperado cerca del 100% de los efluentes residuales a través de las plantas de tratamiento de aguas residuales. En Atocongo, hemos continuado con el riego de las áreas verdes con agua residual tratada, reduciendo así el consumo de agua subterránea en más de 16,000 m3 mensuales. En Condorcocha, el agua tratada en la laguna de oxidación es utilizada en un 100% para la reforestación de árboles de tallo largo, como pinos, molles y eucaliptos de la zona. Continuamos con el riego de los caminos carrozables y trochas, ubicados en la planta industrial y en las canteras de Atocongo, con agua residual tratada, lo que permite dejar de extraer más de 15,000 m3 al año. Culminamos el estudio de huella hídrica en la sede Atocongo e iniciamos el proceso en Condorcocha.

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La modernización de la planta Atocongo generará una reducción en el consumo de energía eléctrica (17.0%), en el consumo de energía térmica (10.0%) y en el consumo de agua (30.0%) por cada tonelada de cemento producido, con beneficios ambientales en la reducción de emisiones. En Condorcocha, con la puesta en marcha de la línea 4, se ha reducido el consumo de energía eléctrica (10%) y de energía térmica (17%) por tonelada de cemento producido. Además, durante el año 2014, hemos reducido consumos promedio en este horno, alcanzando las 829 kcal/kg. También logramos reducir el consumo promedio del molino 7 de cemento a 34 kW-h/t, y el del molino de crudo 4 a 23 kW-h/t. Contamos con tres centrales hidroeléctricas operativas: El Platanal (la más moderna en el Perú), Carpapata I y Carpapata II. Actualmente, nos encontramos en el proceso de construcción de Carpapata III. En 2014, consumimos 2,372,519 GJ de energía hidroeléctrica.

Gestión de residuos sólidos Promovemos la reducción, reutilización y reciclaje de los residuos sólidos a través de la campaña “Tu papel no termina aquí… Recicla”, e incentivamos la clasificación y la minimización de residuos en nuestras instalaciones. Todos los residuos sólidos son entregados a la asociación de recicladores de nuestra comunidad. En 2014, registramos 190 t de residuos sólidos donados, situación que fortalece su capacidad de negociación para la venta de residuos. Asimismo, todos nuestros residuos no comercializables se disponen de manera responsable a través de empresas autorizadas por el Ministerio de Salud. Enfocamos la gestión de residuos sólidos en los siguientes tres campos: Recursos naturales y culturales: las actividades de extracción en las canteras generan impactos en el suelo, así como en la flora y la fauna. Por ello, contamos con proyectos de investigación y recuperación de especies, que nos permiten mitigar estos impactos. Asimismo, todas nuestras canteras cuentan con un plan de cierre de mina, en el que nos comprometemos a recuperar las áreas afectadas. Certificaciones y compromisos ambientales: todas nuestras actividades y proyectos cuentan con un instrumento ambiental aprobado, en el que involucramos a nuestros diversos grupos de interés. De esta manera, logramos su participación en los diversos mecanismos de comunicación dentro del proceso de participación ciudadana, a fin de obtener sus alcances para la elaboración de nuestros planes y programas ambientales. Por otro lado, nuestras operaciones cuentan también con diversos permisos, licencias y autorizaciones, que se gestionan antes del inicio de las actividades. 28

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Fortalecimiento de capacidades: desarrollamos, con nuestros colaboradores, talleres y capacitaciones en temas ambientales, orientados a sensibilizarlos y promover una cultura de respeto al medio ambiente, dentro y fuera de la compañía. 1.3. Desarrollo de nuestras comunidades A través de la Asociación UNACEM, implementamos nuestra estrategia comunitaria, que tiene tres ejes de acción: infraestructura social, relaciones comunitarias, y desarrollo humano y social. De manera transversal, realizamos alianzas estratégicas con diversos actores locales, que permiten su articulación para desarrollar iniciativas colectivas en favor del desarrollo de nuestra zona de influencia. Nuestras relaciones comunitarias se basan en la metodología de desarrollo de base, que tiene como enfoque promover en los actores una actitud proactiva frente a su propio desarrollo, a través de su buen desenvolvimiento en el tejido social. Por medio de esta estrategia, nos consolidamos como un actor clave en el desarrollo económico, social y ambiental de nuestro entorno.

Cuadro N°3: Estrategia Comunitaria

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Zonas de influencia Tenemos como zona de influencia directa cinco distritos de Lima y cuatro de Tarma, donde realizamos nuestras principales acciones de desarrollo social.

Principales proyectos con la comunidad En 2014, realizamos una inversión total, en programas de desarrollo de S/. 14,728,196. A continuación, presentamos algunos resultados destacados del trabajo realizado en la comunidad: a) Infraestructura social: •

Con el programa Techo Propio, hemos atendido a familias de 56 asentamientos humanos. Además, hemos beneficiado a 91 familias para la construcción de sus muros de contención y a 101 familias para mejoras en el interior de sus módulos de vivienda. El monto invertido supera los S/. 300,000 y alcanza los 1,465 beneficiarios.

b) Relaciones comunitarias •

A través de nuestro proyecto “Comunidades Saludables”, hemos realizado 50,133 atenciones, beneficiando a 11,933 personas a través de 17 campañas de salud gratuitas; 19 campañas informativas; 21 ferias de salud del niño, la gestante y el adulto mayor; 6 actividades educativas; y 5 intervenciones para la prevención y recuperación de la anemia. Asimismo, hemos capacitado a 237 agentes comunitarios de salud. Durante 2014, hemos invertido en este proyecto cerca de S/. 600,000 y continuaremos durante 2015.

•

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educación ambiental dentro de las instituciones intervenidas. La inversión alcanzó los S/. 67, 783 y continuará durante 2015. c) Desarrollo humano y social •

Ejecutamos el programa “Promoviendo Éxito Joven” (PEJ) en alianza con el Servicio Universitario Mundial de Canadá (SUM Canadá) y contamos, además, con el apoyo de la Cooperación Técnica Canadiense. Gracias a él, logramos que 649 jóvenes sean beneficiados con una beca estudiantil. De los 62 emprendimientos que en 2013 recibieron capital semilla, 97% continúan operando.

•

Desarrollamos 160 talleres artísticos y deportivos en los distritos de Lima, beneficiando a 3,242 alumnos. Para 2015, planificamos fortalecer estos talleres con un eje formativo.

•

Capacitamos a 369 mujeres, jóvenes y adultos vulnerables en fortalecimiento profesional en diversas especialidades. El monto invertido superó los S/. 194,000 y espera beneficiar a más alumnos en 2015.

III) Subsidiarias y Afiliadas A través de nuestras subsidiarias diversificamos nuestras inversiones en concreto premezclado, prefabricados industrializados, productos afines derivados del cemento y el sector energético, En 2013, UNICON y Firth se mantuvieron como los líderes de la industria del concreto premezclado. Celepsa refuerza nuestro compromiso de buscar matrices energéticas renovales con excelentes resultados y a través de PREANSA, planta de estructuras prefabricadas de gran envergadura, expandimos nuestra visión en Sudamérica a Chile y en un futuro cercano iniciaremos operaciones también en Colombia.

INVECO S. A. / UNICON S. A. (Propiedad: 93.4% de INVECO / 100% de UNICON) UNICON es la empresa líder del país en distribución y comercialización de concreto premezclado, servicios y productos afines. Además del concreto premezclado, la empresa produce y comercializa agregados para la construcción, bloques y adoquines, y brinda el servicio de lanzamiento de “shotcrete” para el sostenimiento de túneles. Durante 2014, los despachos de concreto premezclado, a nivel nacional, alcanzaron los 2,298,357 m³, cifra 2.0% inferior al despacho registrado en 2013. Ello se explica principalmente por la desaceleración, tanto de la economía cuanto de los proyectos de 31

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infraestructura. Por otro lado, en Lima el despacho alcanzó 1,752,595 m³, cifra 4.0% menor que en el periodo anterior. El despacho en provincias se incrementó en 3%, alcanzando 545,762 m³. El cierre comercial de metros cúbicos por nuevas obras se incrementó 33.0% en relación con el año anterior. Entre los principales hitos logrados por UNICON destaca la obtención de la certificación del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional de acuerdo al modelo OHSAS 18001, con alcance en planta San Juan y la cantera Jicamarca. En el marco del compromiso de la empresa con la sostenibilidad, se invitó a SGS del Perú para que ejecute el proceso de certificación de la medición de la huella de carbono en las plantas San Juan y Materiales. Como resultado, se evidenció un adecuado nivel de emisiones del proceso productivo y de distribución en planta. Esta óptima gestión de recursos generó una reducción de 50% de los costos en el consumo de combustible, principalmente por la mayor utilización del gas natural vehicular (GNV) en reemplazo del diésel. Los estados financieros auditados de UNICON, al 31 de diciembre de 2014, registran los siguientes resultados: o

Ventas netas por S/. 826.5 millones (S/. 779.9 millones en 2013).

Resultado neto por S/. 83.0 millones (S/. 39.2 millones en 2013).

Patrimonio neto de S/. 335.5 millones (S/. 259.0 millones en 2013).

Ventas netas por S/.222.9 millones (S/.218.6 millones en 2013).

Resultado neto por S/.4.6 millones (S/.9.1 millones en 2013). 32

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Patrimonio neto de S/.81.7 millones (S/.97.1 millones en 2013).

BASF Construction Chemicals Perú S.A. UNICON participa con el 30.0% del capital de BASF Construction Chemicals Perú S.A. BASF es una empresa multinacional alemana con presencia en más de 170 países. Es proveedora de aditivos para el concreto, así como de pegamentos y fraguas para albañilería, de “grouts” para el montaje de equipos industriales, y de productos para la reparación de estructuras de concreto, entre otros afines. Los estados financieros auditados, al 31 de diciembre de 2014 registran los siguientes resultados: o

Ventas netas por S/. 67.3 millones (S/.64.0 millones en 2013).

Resultado neto por S/.9.1 millones (S/.11.1 millones en 2013).

Patrimonio neto de S/.22.7 millones (S/.23.5 millones en 2013).

Ventas netas por S/.19.1 millones (S/.12.7 millones en el 2013).

Resultado neto por S/.2.6 millones (S/.1.8 millones en el 2013).

Patrimonio neto de S/.5.9 millones (S/.4.7 millones en el 2013).

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de las necesidades del mercado regulado y 872 GW-h, a las necesidades de sus clientes del mercado libre. Adicionalmente, la facturación de potencia mensual a los clientes libres y regulados de la compañía fluctuó entre un máximo de 188 MW y un mínimo de 85 MW. CELEPSA cuenta con una participación de 2.8% de la producción nacional del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN) de 2014; y de 5.7% si solo se considera la producción hidroeléctrica del país. Durante 2014, la empresa ha generado 1,167 GW-h del total de 41,796 GW-h del SEIN. CELEPSA es reconocida por sus altos estándares de operación, seguridad, protección del ambiente y compromiso con el desarrollo sostenible. Galardonada durante cuatro años consecutivos con el Premio a la Sostenibilidad de la Sociedad Nacional de Minería Petróleo y Energía (2009-2012), fue la primera empresa minero-energética en ser reconocida con el Premio Nacional del Ambiente, otorgado en el año 2014 por el Ministerio del Ambiente. Además, CELEPSA es promotora del primer patronato privado, reconocido por el Servicio Nacional de Áreas Naturales Protegidas por el Estado (SERNANP), para la conservación de un área natural protegida. Esta compañía es también reconocida por su contribución a la mitigación del cambio climático dentro del Mecanismo de Desarrollo Limpio de la Convención Marco de las Naciones Unidas para el Cambio Climático, por la mayor asignación de bonos de carbono lograda hasta la fecha por una empresa peruana. Los CER (siglas en inglés de certificados de reducción de emisiones) emitidos por la generación de la central hidroeléctrica, desde el inicio de operaciones hasta mayo de 2014, alcanzaron un total de 2,141,262. Cada año adicional de producción generará alrededor de 660,000 t de CO2 equivalente. Durante 2014, CELEPSA ha alcanzado los índices de rentabilidad a los que se había comprometido con sus inversionistas (a pesar de una coyuntura comercial menos favorable, y ha cumplido con sus obligaciones financieras de manera oportuna. La deuda total de CELEPSA pasó de US$ 108.8 millones al cierre de 2013 a US$ 94.5 millones al cierre de 2014. En 2014, CELEPSA concentró sus esfuerzos en el desarrollo de proyectos que, en el corto plazo, le permitirán incrementar su capacidad de generación y su EBITDA. En esa línea, el proyecto de mayor relevancia es la construcción de la Hidroeléctrica Marañón, que se espera inicie operaciones en diciembre de 2016. Para financiar su compra y construcción, CELEPSA utilizará fondos propios producto del flujo de caja positivo de su gestión, así como de una modificación a los cronogramas de sus contratos de financiamiento con el Banco de Crédito del Perú y con el SCOTIABANK.

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Los Estados Financieros auditados de CELEPSA, al 31 de diciembre de 2014, registran los siguientes resultados: o

Ventas netas por S/.222.2 millones (S/.225.6 millones en 2013).

Utilidad neta por S/.17.4 millones (S/.1.8 millones en 2013).

Patrimonio neto de S/.671.0 millones (S/.650.0 millones en 2013).

Es importante resaltar que la utilidad neta durante 2013 fue de S/. 1.8 millones, debido a un ajuste puntual de diferencia en el tipo de cambio. Hidro Marañón S.R.L. En noviembre de 2014, CELEPSA adquirió la empresa Hidro Marañón S.R.L., con el objetivo de ejecutar el proyecto de la futura central hidroeléctrica con aguas del río Marañón, a 2,900 m.s.n.m., cerca del poblado de Nuevas Flores, provincia de Huamalíes, región Huánuco. El proyecto, que cuenta con una concesión definitiva de generación de 88 MW, ha sido replanteado a 20 MW, como proyecto de generación con recursos energéticos renovables (RER), a fin de incrementar su factor de planta firme, reduciendo, a la vez, riesgos constructivos (geológicos), ambientales y sociales. La inversión total estimada del proyecto, incluyendo los costos de adquisición, es de US$ 60.0 millones. Las obras ya están en ejecución y se estima que la central estará operando en diciembre de 2016. CELEPSA Renovables S.A.C CELEPSA Renovables se encuentra evaluando otros proyectos hidroeléctricos de una potencia de hasta 20 MW, uno de los cuales está en etapa de obtención de permisos y de adquisición de terrenos. También viene dirigiendo y supervisando, de la mano con ARPL, la construcción de la central hidroeléctrica Carpapata III, de propiedad de UNACEM Ambiental Andina S.A. - AMBIAND AMBIAND es una empresa peruana que brinda servicios de meteorología, hidrología y originación de proyectos hidroeléctricos, en la que CELEPSA participa con el 50.0%. El área de meteorología de AMBIAND cuenta con las más modernas herramientas, que generan información precisa en tiempo oportuno para el monitoreo y la predicción climática. Ello permite que clientes de diversos sectores minimicen los riesgos y reduzcan los impactos del clima sobre sus operaciones. En 2014, desarrolló el modelo operacional WRF – versión 3.6, “MPAR” (Modelo Peruano de Alta Resolución), para la

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predicción de más de 150 variables de tiempo, entre ellas: precipitación, temperatura, viento y humedad, con un horizonte de 7 días y con la mayor resolución horizontal del Perú (10 km). AMBIAND atiende a cerca de 40 clientes, principalmente de los sectores de energía, agro, consumo, y servicios e infraestructura. En 2014, logró ventas netas de S/. 2.1 millones, lo que representa 34.0% de crecimiento en relación con el año anterior, sostenido fundamentalmente por la expansión del área de hidrología (50.0%).

SKANON INVESTMENTS, INC. / DRAKE CEMENT, LLC (Propiedad: 88.0% de SKANON INVESTMENTS / 93.9% de DRAKE CEMENT) UNACEM ha realizado aportes al capital de Skanon Investments, Inc. por US$ 23.5 millones en 2014, con lo cual es propietaria directa de 88.0% de las acciones de esta subsidiaria. Adicionalmente, nuestras empresas vinculadas tienen el 10.0% del restante de las referidas acciones. Skanon Investments, Inc., a su vez, es propietaria del 94.0% de Drake Cement y del 100.0% de Drake Materials. El mercado de cemento en Arizona, de acuerdo con las estimaciones de la Portland Cement Association (PCA), tuvo una caída de 3.0% durante 2014 en relación con el año anterior. Como consecuencia de este decremento en el mercado, las ventas totales de cemento de Drake Cement fueron 314,941 toneladas cortas de cemento y 140,000 t de clínker. Cabe señalar que las ventas de cemento del año anterior fueron 329,800 toneladas cortas. De otro lado, las ventas totales registradas alcanzaron US$ 37.6 millones, 31.4% superiores a las registradas el año anterior (US$ 28.6 millones). Para 2015, se espera que las ventas de Drake Cement alcancen las 460,000 toneladas cortas de cemento. Por su parte, Drake Materials registró durante el año ventas de concreto premezclado de 500,700 m³, similares a las del año anterior. Para 2015, se tiene presupuestado vender 560,000 m3 (12% mayores que el año anterior), de los cuales 72,000 m3 corresponderán a proyectos especiales: 47,000 m3 en el área de Phoenix (para los aeropuertos Sky Harbor y Mesa Gateway) y 25,000 m3 en el estado de Texas (planta eólica El Pueblo). Las favorables condiciones macroeconómicas de los Estados Unidos de América, presentadas a partir de finales de 2014, permiten a la Portland Cement Association proyectar un crecimiento promedio de más de 10.0% anual para los próximos cinco años en Arizona, con lo cual esperamos que Drake Cement incremente su participación de mercado e ingresos en los próximos años.

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Los estados financieros consolidados de Skanon Investments Inc., al 31 de diciembre de 2014, registraron los siguientes resultados: o

Ventas netas por US$ 82.5millones (US$ 68.8 millones en 2013).

Pérdida neta por US$ 21.4 millones (US$ 19.5 millones en 2013).

Patrimonio neto de US$ 317.7 millones (US$ 318.3 millones en

2013).

PREFABRICADOS ANDINOS PERÚ S. A. C. - PREANSA PERÚ (Propiedad: 50.0%) En 2014, pese a la coyuntura macroeconómica del país y a la paralización de importantes proyectos, sobre todo en el primer semestre, PREANSA PERÚ logró resultados satisfactorios. Las contrataciones en el rubro prefabricado llegaron a los S/. 23.2 millones, cifra menor en 12.0% que la del año anterior; los montajes realizados alcanzaron los S/. 22.35 millones de facturación; y la producción superó los 6,000 m3, lo que permitió lograr una aceptable gestión de costo por escala, considerando la contribución al margen que aporta la fábrica. Por otro lado, el servicio de alquiler de grúas, en línea con el resto de las actividades, logró una facturación muy similar a la de 2013, alcanzando los S/. 2.2 millones. Durante el año, PREANSA PERÚ tuvo un destacable crecimiento en la ejecución de obras de infraestructura, que representaron aproximadamente el 30.0% del total de los contratos celebrados en 2014. La captación más relevante del periodo es el proyecto de estacionamiento de la avenida Rivera Navarrete, en la ciudad de Lima, cuyo contrato supera los S/. 7.2 millones. Su montaje está previsto para el último trimestre de 2015. Los estados financieros auditados de PREANSA PERÚ, al 31 de diciembre de 2014, registraron los siguientes resultados: o Ventas netas por S/. 24.6 millones (S/. 28.1 millones en 2013). o Utilidad neta por S/. 2.5 millones (S/. 4.2 millones en 2013). o Patrimonio neto de S/. 37.7 millones (S/. 35.2 millones en 2013).

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Prefabricados Andinos S.A.S –PREANSA COLOMBIA (Propiedad 100% de PREANSA PERÚ) Al cierre de 2014, PREANSA PERÚ había hecho aportes de capital por S/. 4.6 millones a su subsidiaria Prefabricados Andinos S.A.S. – PREANSA COLOMBIA, dado que esta subsidiaria construirá una fábrica de estructuras industrializadas de concreto de gran envergadura en la zona de Cundinamarca, en las afueras de Bogotá, que tendrá una capacidad anual de 15,000 m3. A la fecha, se han superado los trámites municipales que retrasaron la construcción de la planta y se colocaron las órdenes de compra de suministros y de equipos provenientes de España y Perú. Asimismo, se ha iniciado la nivelación del terreno para las obras civiles y el posterior montaje de equipos.

Se tiene previsto iniciar las pruebas de puesta en marcha en el último trimestre de 2015. La inversión aproximada será de US$ 10 millones, y se espera que la fábrica empiece a operar el primer trimestre de 2016.

PREFABRICADOS ANDINOS S.A. - PREANSA CHILE (Propiedad: 51.0%) El 17 de enero de 2014, iniciamos la consolidación de las actividades de PREANSA CHILE como parte de nuestras subsidiarias. El desempeño de esta compañía, en este primer año de integración, ha sido satisfactorio. En 2014, se firmaron importantes contratos de edificación industrial y de puentes para concesiones viales. Durante el año, el desempeño de la unidad de edificación decreció, mientras que la unidad de puentes mantuvo su desempeño a un ritmo constante, impulsada por las políticas de obras públicas del gobierno chileno. La facturación en este periodo fue de US$ 19.6 millones, lo que significó un crecimiento de 14.0% en relación con 2013. La contratación de nuevas obras durante el año fue de US$ 12 millones, de las cuales 80% corresponden a puentes y 20.0%, a edificación industrial. Además, la producción fue de 16,494 m3, 19.0% más que en 2013. Es importante resaltar que durante el año PREANSA CHILE desarrolló obras en la gran minería; incorporó nuevas líneas de vigas puente tipo BU de gran dimensión; ejecutó proyectos de puentes en la Panamericana Norte y Sur de Chile; y participó como expositor en la Primera Conferencia Internacional de Puentes desarrollada en Santiago. Los Estados Financieros auditados de PREANSA CHILE, al 31 de diciembre de 2014, registraron los siguientes resultados:

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o Ventas netas por S/. 61.6 millones. o Utilidad neta por S/.3.5 millones. o Patrimonio neto de S/.33.9 millones. INVERSIONES IMBABURA S.A. - UNACEM ECUADOR S.A. (Propiedad: 100.0% de Imbabura / 98.57% UNACEM ECUADOR) El 25 de noviembre de 2014, fecha en la que se realizó la oferta pública de acciones en la Bolsa de Valores de Quito, iniciamos la consolidación de UNACEM Ecuador S.A. como parte de nuestras subsidiarias. El 28 de noviembre de ese año, tuvo lugar la Junta General Extraordinaria de accionistas de Lafarge Cementos S.A., la cual resolvió el cambio de denominación a UNACEM Ecuador S.A., trámite que concluyó el 6 de febrero de 2015. Las actividades de UNACEM Ecuador están encaminadas a la explotación y fabricación de cemento y sus derivados. Esta compañía tiene, a su vez, dos subsidiarias, de las cuales es accionista con propiedad del 99.99%. Durante 2014, la producción total de la empresa fue de 1,458,851 t y sus ventas alcanzaron 1,452,511 t. De estas, 74.6% corresponden a ventas en bolsas y 25.4%, a ventas a granel.

Lafarge Cementos Services S.A. Compañía constituida en Ecuador para realizar, principalmente, actividades vinculadas con servicios técnicos especializados en favor de terceros, y de comercialización, importación y almacenamiento de hidrocarburos, petróleos, gas y sus derivados, entre otras actividades.

Canteras y Voladuras S.A. - CANTYVOL Esta empresa, constituida en Ecuador, realiza actividades mineras en general. La compañía se dedica a actividades mineras propias de la industria del cemento, es decir, la explotación de canteras de caliza, arcilla y puzolana, que son vendidas a su principal cliente, Lafarge Cementos S.A., hoy UNACEM Ecuador. Los estados financieros consolidados de UNACEM Ecuador, auditados al 31 de diciembre 2014, registran los siguientes resultados, que han sido consolidados por UNACEM S.A.A. entre el 25 de noviembre y el 31 de diciembre de 2014:

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o Ventas netas por US$ 17.4 millones o Resultado neto por US$ 5.0 millones o Patrimonio neto de US$ 141.0 millones

(7300) Procesos Judiciales y compromisos

Actualmente, la Compañía tiene vigentes diversos procesos, tributarios, legales y laborales relacionados a sus operaciones. En opinión de la Gerencia y de los asesores legales de la Compañía, el resultado final de estos procesos no representará desembolsos para la Compañía, por lo que no se ha registrado ninguna provisión para estos procesos al 31 de diciembre de 2014 y 2013. A continuación se describen los principales: Situación tributaria – a)

La Compañía está sujeta al régimen tributario peruano. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, la tasa del impuesto a la renta es de 30 por ciento sobre la utilidad gravable, luego de deducir la participación de los trabajadores que se calcula con una tasa de 10 por ciento sobre la utilidad imponible. A partir del ejercicio 2015, en atención a la Ley No.30296, “Ley que promueve la Reactivación de la Economía”, la tasa del impuesto a la renta aplicable sobre la utilidad gravable, luego de deducir la participación de los trabajadores será la siguiente: -

Ejercicio 2015 y 2016: 28 por ciento. Ejercicio 2017 y 2018: 27 por ciento. Ejercicio 2019 en adelante: 26 por ciento.

Las personas jurídicas no domiciliadas en el Perú y las personas naturales están sujetas a la retención de un impuesto adicional sobre los dividendos recibidos. Al respecto, en atención a la Ley No.30296, el impuesto adicional a los dividendos por las utilidades generadas será el siguiente: -

4.1 por ciento por las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2014. Por las utilidades generadas a partir de 2015, cuya distribución se efectúen a partir de dicha fecha, será n las siguientes: - 2015 y 2016: 6.8 por ciento. - 2017 y 2018: 8 por ciento.

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- 2019 en adelante: 9.3 por ciento. (b)

Para propósito de la determinación del Impuesto a la Renta, los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposición, deben estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. Con base en el análisis de las operaciones de la Compañía, la Gerencia y sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicación de estas normas, no surgirán contingencias de importancia para la Compañía al 31 de diciembre de 2014 y de 2013.

(c)

La Autoridad Tributaria tiene la facultad de revisar y de ser aplicable, corregir el Impuesto a las ganancias calculado por la Compañía en los cuatro años posteriores a la presentación de la declaración de impuestos. Las declaraciones juradas del Impuesto a las ganancias de los ejercicios 2010 al 2014 y las declaraciones juradas mensuales del Impuesto General a las Ventas por los periodos diciembre de 2010 a diciembre de 2014 están abiertas a fiscalización por parte de la Autoridad Tributaria. Asimismo, las declaraciones juradas del Impuesto a las ganancias de los ejercicios 2011 al 2013 y las declaraciones juradas del Impuesto General a las Ventas de los períodos mensuales comprendido entre diciembre de 2010 y setiembre de 2013 por Cemento Andino S.A. están abiertas a fiscalización por parte de la Autoridad Tributaria. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, la Compañía mantiene procesos de fiscalización del impuesto a las ganancias respecto de los ejercicios 2007 y 2008. Por otro lado, con fecha 27 de noviembre de 2014, la Compañía recibió una notificación de la Autoridad Tributaria comunicando que se llevaría a cabo a partir del mes de enero de 2015 una revisión tributaria de impuesto a las ganancias del ejercicio 2010. A la fecha de este informe, las revisiones mencionadas en los párrafos anteriores, se encuentran en proceso; sin embargo, en opinión de la Gerencia de la Compañía, cualquier eventual liquidación adicional de impuesto no será significativa para los estados financieros separados al 31 de diciembre de 2014 y de 2013.

(d)

Debido a las posibles interpretaciones que la Autoridad Tributaria pueda dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar, a la fecha, si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que éste se determine. En opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos por dichos períodos no

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será significativa para los estados financieros separados al 31 de diciembre de 2014 y de 2013. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía registró una provisión del impuesto a las ganancias por S/.88,705,000 y créditos por los pagos a cuenta por S/.100,017,000 (S/.70,494,000 y S/.132,170,000, respectivamente al 31 de diciembre de 2013). Este saldo a favor ascendente a S/.11,312,000 y otros créditos tributarios por S/.4,243,000. Contingencias – En el curso normal de sus operaciones, la Compañía ha sido objeto de diversas reclamaciones de índole tributario, legal (laborales y administrativos) y regulatorio, las cuales se registran y revelan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. Como resultado de las fiscalizaciones de los ejercicios 2004 a 2006, la Compañía ha sido notificada por la Superintendencia de Administración Tributaria (SUNAT) con diversas resoluciones por supuestas omisiones al Impuesto a las ganancias. En unos casos, la Compañía ha interpuesto recursos por no encontrar las correspondientes resoluciones conformes a las normas legales vigentes en el Perú y en otros ha procedido al pago de las acotaciones recibidas. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, la Compañía ha registrado las provisiones necesarias, quedando como contingencia posible un importe de aproximadamente S/.60,277,000 más intereses y costos a ambas fechas. En el mes de octubre de 2013, Cemento Andino S.A. interpuso ante la SUNAT una solicitud de devolución del impuesto a las ventas pagado en exceso por el mes de agosto del año 2013, por un importe ascendente aproximadamente a S/.584,000, dicho importe fue recuperado más intereses en el mes de julio de 2014. De la misma forma, al 31 de diciembre de 2014, la Compañía mantiene reclamaciones interpuestas a la Administración Tributaria (SUNAT), correspondientes a las demandas y solicitudes de devolución del impuesto a las ganancias por los ejercicios 2004, 2005, 2006 y 2009, en las cuales se solicita se anule la resoluciones del Tribunal Fiscal y se le devuelva el dinero desembolsado ascendentes en total aproximadamente a S/.32,089,000 (aproximadamente S/.17,900,000 al 31 de diciembre de 2013). La Gerencia y sus asesores legales estiman que existen argumentos jurídicos suficientes para obtener un resultado favorable en los referidos procesos, en cuyo caso los mismos no tendrán un impacto significativo en los estados financieros separados de la Compañía. Por otro lado, mediante Resolución N° 004-2010/ST-CLC-INDECOPI del 25 de marzo de 2010, la Secretaría Técnica de la Comisión de Defensa de Libre Competencia admite a trámite la denuncia efectuada por la Ferretería Malva S.A., en contra de la Compañía y otros, por la comisión de conductas anticompetitivas, e inicia de oficio un procedimiento sancionador en contra de las empresas denunciadas. En el año 2013,

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mediante Resolución N° 010-2013/CLC, la Comisión de Defensa de Libre Competencia sanciona a la Compañía en el extremo de la negativa injustificada de ventas, imponiéndole una sanción de 1488.20 UIT y la absuelve de la infracción referente al boicot. Ante dicha resolución de la Comisión, la Compañía interpuso la apelación ante el Tribunal de Defensa de la Competencia, en el extremo de la sanción por la supuesta negativa de venta injustificada, y espera obtener una resolución favorable en dicha instancia administrativa. Regalías mineras – El 20 de noviembre de 2013, el Tribunal Constitucional del Perú, mediante sentencia final e inapelable estableció que la modificación al reglamento de la Ley de Regalías Mineras emitido en el año 2011, viola los derechos constitucionales a la propiedad, así como los principios de reserva de la ley y proporcionalidad, y, en consecuencia, dicha modificación es inaplicable a la Compañía. En tal sentido, la Compañía empleará como base para el cálculo de la regalía minera, el valor del concentrado o componente minero y no el valor del producto obtenido mediante el proceso industrial y de manufactura. El gasto por regalía minera pagada al Estado Peruano por los años 2014 y 2013 asciende a S/.3,451,000 y S/.2,853,000, respectivamente, y se registra en el estado de resultados. Compromisos ambientales – Las actividades de la Compañía están sujetas a normas de protección del medio ambiente. En este sentido tiene que cumplir con las siguientes regulaciones: (a)

Actividad industrial – La Ley N° 28271 que regula las responsabilidades medioambientales de la actividad minera, tiene como objetivo regular la identificación de los pasivos medioambientales de la actividad minera y el financiamiento para la remediación de las áreas afectadas. Según dicha ley, un pasivo medioambiental corresponde al impacto ocasionado en el medio ambiente por operaciones mineras abandonadas o inactivas. De conformidad con la ley antes mencionada, la Compañía presentó Estudios de Impacto Ambiental (EIA), Declaración de Impacto Ambiental (DIA) y Programas de Adecuación al Medioambiente (PAMA) para sus unidades operativas. La Compañía cuenta actualmente con un EIA de Modernización de su planta industrial aprobado por el Ministerio de la Producción en mayo de 2011 y viene ejecutando las actividades ambientales con una inversión acumulada al 31 de diciembre de 2014 de US$54,434,000 (US$53,725,000 al 31 de diciembre de

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2013) por la implementación del plan de manejo ambiental en el proceso de fabricación de cemento. (b)

Actividad minera y portuaria – En relación a sus actividades mineras (no metálicas) y portuarias, la Compañía en los Estudios de Impacto Ambiental (EIA) mencionado en la nota 30.6(a), los cuales viene cumpliendo en los plazos establecidos, siendo la inversión acumulada por actividad minera y portuaria, al 31 de diciembre de 2014, de aproximadamente US$19,301,000 (aproximadamente US$17,603,000 al 31 de diciembre de 2013). El 14 de octubre de 2003, el Congreso de la Republica emitió la Ley N° 28090, ley que regula el Plan de Cierre de Minas. Esta ley tiene por objeto regular las obligaciones y procedimientos que deben cumplir los titulares de la actividad minera para la elaboración, presentación e implementación del Plan de Cierre de Minas, y así como la constitución de las garantías ambientales correspondientes, que aseguren el cumplimiento de las inversiones que comprende con sujeción a los principios de protección, preservación y recuperación del medio ambiente. La Compañía presentó los estudios de Planes de Cierre de sus Unidades de Producción Minera al Ministerio de la Producción y al Ministerio de Energía y Minas, dentro del plazo establecido por el reglamento de esta Ley. Los Estudios de Planes de Cierre han establecido la garantía y la inversión a realizar en el futuro, cuando se realicen los cierres progresivos y finales de la actividad minera de cada unidad de producción. La provisión para cierre de unidades mineras corresponde principalmente a actividades que se deben realizar para la restauración de las canteras y zonas afectadas en las actividades de explotación. Los principales trabajos que deben realizarse corresponden a labores de movimientos de tierra y reforestación. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, la provisión por cierre de canteras asciende aproximadamente a S/.13,850,000 y S/.14,000,000, respectivamente y se presenta en el rubro “Provisiones” del estado de situación financiera, ver nota 17(b). La Compañía considera que este pasivo es suficiente para cumplir con las leyes de protección medioambiental vigentes aprobadas por el Ministerio de Energía y Minas.

(c)

Uso de hidrocarburos – El Decreto Supremo No.046-93-EM Reglamento para la Protección Ambiental en las Actividades de Hidrocarburos del 12 de noviembre de 1993 norma las actividades que desarrolla la Compañía en cuanto al uso de hidrocarburos como consumidor directo. En cumplimiento de este dispositivo, la Compañía cuenta con un PAMA aprobado por el Ministerio de Energía y Minas en 1996. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía tiene una inversión acumulada de

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aproximadamente US$104,000 (US$98,000 al 31 de diciembre de 2013), en dicho PAMA. (d)

Proyectos especiales – Al 31 de diciembre de 2014, los proyectos que viene ejecutando la Compañía son los siguientes: (i)

Segunda etapa de la ampliación de la capacidad de producción de la planta de Atocongo El proyecto consiste en el aumento de la capacidad de producción del horno 1 de 3,200 a 7,500 toneladas Clinker/día, y en los incrementos de la capacidad de producción de crudo y de cemento. Actualmente se encuentra operativo. Dicho proyecto requirió desembolsos por aproximadamente S/.586,628,000 y asumir compromisos por aproximadamente S/.625,000.

(ii)

Molino de cemento VIII y embolsadora de cemento V El proyecto consiste en la construcción de un molino de cemento que tendrá una capacidad de 150 toneladas/hora, así como de una planta embolsadora de bolsas de cemento con una capacidad de 2,800 bolsas por hora. Dicho proyecto requirió hasta la fecha, desembolsos por aproximadamente S/.140,756,000 y asumir compromisos por aproximadamente S/.75,792,000.

(iii)

Multisilo de 20 mil toneladas de cemento Planta Atocongo Este proyecto consiste en la construcción de un multisilo con una capacidad de 20,000 toneladas de cemento. Contiene dos sistemas de carga, y la descarga permite alimentar las envasadoras, los sistemas a granel y la faja tubular. Actualmente, se encuentra culminado y operativo. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía ha desembolsado aproximadamente S/.79,646,000.

(iv)

Electrofiltro del enfriador del horno 1 Este proyecto para el control de las emisiones producirá eficiencias de recolección de partículas superior al 99.9 por ciento en cumplimiento del Programa de Adecuación del Medio Ambiente (PAMA). Actualmente, se encuentra culminado y operativo. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía ha desembolsado aproximadamente S/.24,800,000.

(v)

Planta de ladrillos de concretoEl proyecto que consiste en la construcción de una Planta de ladrillos de concreto con una capacidad de hasta 54,000 millares de unidades. La

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planta se encuentra operativa desde diciembre 2013 y sólo falta completar trámites relacionados con habilitación urbana. Dicho proyecto requirió desembolsos por aproximadamente S/.45,211,000 y asumir compromisos por aproximadamente S/.1,507,000. (e)

Bonos de Carbono – Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, la Compañía cuenta con el proyecto “Cambio de combustible en la planta de cemento de Atocongo y extensión de la tubería de gas natural, Cementos Lima, Perú” registrado ante la Junta Ejecutiva de la Convención Marco sobre Cambio Climático de las Naciones Unidas (UNFCCC, por sus siglas en inglés) el 10 de noviembre de 2008, desde esa fecha la Compañía realizó tres emisiones de CERs. Bajo dicho proyecto, el 14 de junio de 2010 la UNFCCC aprobó la primera emisión de 66,207 CERs, cuya venta representó ingresos aproximadamente de €739,017. El segundo lote de 112,346 CERs fue emitido por UNFCCC con fecha 23 de mayo de 2011, los ingresos generados en esta segunda emisión fueron de aproximadamente €1,304,000 los cuales fueron íntegramente cobrados, y se presentaron en el estado de resultados del año 2011, ambas emisiones fueron comercializadas con EDF Trading Ltd. Con fecha 20 de setiembre de 2013, fueron emitidos por la Secretaria de la UNFCCC 137,753 CERs correspondientes a la tercera verificación periódica de reducción de emisiones, para el periodo de verificación que abarca desde el 1 de setiembre de 2010 al 31 de agosto de 2011.

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(7400) Administración Relación de Directores.-

Nombre

Cargo

Ocupa el puesto desde

Ricardo Rizo Patrón de la Piedra Alfredo Gastañeta Alayza Marcelo Rizo Patrón de la Piedra Jaime Sotomayor Bernós Carlos Ugás Delgado Roque Benavides Ganoza Diego de la Piedra Minetti Martin Naranjo Landerer Hernan Torres Marchal Oswaldo Avilez D’Acunha

Presidente Vice-Presidente Director Director Director Gerente General Director Director Director Director Director

Diciembre 2012 Diciembre 2012 Julio de 1994 Julio de 1994 Julio de 1996 Abril de 2010 Marzo de 2011 Abril 2012 Diciembre 2012 Diciembre 2012

Roberto Abusada Salah

Director

Marzo 2014

Jaime Raygada Sommerkamp

Director

Marzo 2014

Ricardo Rizo Patrón de la Piedra: Ingeniero químico de la Universidad de Notre Dame, Indiana, EE.UU. Magíster en Ciencias del MIT, Massachusetts, EE.UU. Miembro del directorio y gerente técnico de ARPL desde 1979. Presidente del Directorio de UNACEM S.A.A., director de Sindicato de Inversiones y Administración S.A., y de Nuevas Inversiones S.A., VicePresidente de Directorio de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA), Inversiones Imbabura S.A. y Presidente de UNACEM Ecuador S.A. Fue responsable del diseño y supervisión de la construcción de la planta de Lar Carbón S.A., del Muelle Conchán y de la Planta de Generación Eléctrica Atocongo. Es pariente consanguíneo en primer grado de Marcelo Rizo Patrón de la Piedra y en cuarto grado de consanguinidad con Diego de la Piedra Minetti. Alfredo Gastañeta Alayza: Abogado graduado en la Universidad Católica, Perú. Director – Gerente General de Sindicato de Inversiones y Administración S.A, Presidente de Directorio de Nuevas Inversiones S.A., Vicepresidente de Directorio de UNACEM S.A.A, Director de Inversiones en Concreto y Afines S.A., de UNICON S.A., de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA) y de Interbank. Asimismo, es socio del Estudio Aurelio García Sayán-Abogados, destacado bufete de abogados de Lima, con más de 25 años de práctica legal en el área comercial y tributaria.

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Marcelo Rizo Patrón de la Piedra: Ingeniero Mecánico BS de la Universidad de Notre Dame, Indiana, EE.UU. y MS del Georgia Institute of Technology, EE.UU. Graduado del Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura, Perú. Miembro del directorio y gerente de ARPL, director de Sindicato de Inversiones y Administración S.A., presidente del directorio de UNICON S.A. y de BASF Constructions Chemicals Perú S.A., Prefabricados Andinos Perú SAC (PREANSA PERU) y director de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA), Inversiones Imbabura S.A. y UNACEM Ecuador S.A, Entrepisos Lima S.A.C., Prefabricados Andinos S.A. (PREANSA CHILE) y Prefabricados Andinos Colombia S.A.S. Es pariente consanguíneo en primer grado de Ricardo Rizo Patrón de la Piedra y en cuarto grado de consanguinidad con Diego de la Piedra Minetti. Jaime Sotomayor Bernós: Ingeniero Mecánico de la Pontificia Universidad Católica del Perú, MS de Columbia University, USA. También Magíster de la Escuela Superior de Administración de Negocios (ESAN) Lima, Perú. Miembro del directorio de Sindicato de Inversiones y Administración S.A., Nuevas Inversiones S.A., Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA) y gerente de ARPL Tecnología Industrial S.A.

Carlos Ugás Delgado: Ingeniero Mecánico Electricista de la Universidad Nacional de Ingeniería. Participó en el programa de entrenamiento especial de Reliance Electric, en Cleveland, Ohio. Graduado de los Programas de Desarrollo Directivo, de Alta Dirección y de Competencias Directivas de la Universidad de Piura, Perú. Miembro del directorio de UNICON S.A. y de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA), Inversiones Imbabura S.A. y UNACEM Ecuador S.A. Representante de la gerencia general en UNACEM. Diego de la Piedra Minetti: Administrador de Empresas egresado de la Universidad del Pacífico. Egresado también de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura donde obtuvo el grado de Magíster. Es director y gerente general de La Viga S.A. desde el año 1990. Director de Sindicato de Inversiones y Administración S.A., de Nuevas Inversiones S.A. y de la empresa PSW S.A. Es pariente en cuarto grado de consanguinidad con los señores Marcelo Rizo Patrón de la Piedra y Ricardo Rizo Patrón de la Piedra. Roque Benavides Ganoza: Director Gerente General de Compañía de Minas Buenaventura. Ingeniero civil por la Pontificia Universidad Católica del Perú (PUCP). Máster en Administración de

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Henley, Escuela de Negocios de la Universidad de Reading, U.K. Completó el Programa de Desarrollo Gerencial de la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard y el Programa Avanzado de la Gerencia de la Universidad de Oxford. Ha trabajado en Buenaventura desde 1977. Director de nueve empresas relacionadas, del Banco de Crédito del Perú y de UNACEM. Ha sido presidente de la SNMPE (Sociedad Nacional de Minería Petróleo y Energía) y de la CONFIEP (Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas). Hernán Torres Marchal Ingeniero mecánico electricista, Magíster en Administración de Negocios, graduado del Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Miembro del directorio de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA), UNACEM S.A.A., Vigilancia Andina S.A, Ferrocarril Central Andino S.A., KBR Ingenieros y Reymosa. Oswaldo Avilez D’Acunha Graduado en Ciencias Económicas de la Pontificia Universidad Católica del Perú y del Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Director de Inversiones Andino S.A., Vigilancia Andina S.A., UNICON S.A., Inversiones en Concreto y Afines S.A., ASOCEM. Past President de la National Association of Accountants N.Y. Chapter Peru.

Martín Naranjo Landerer - Director independiente Licenciado en Economía de la Universidad Católica del Perú. Magíster en Economía de la Universidad de Pensilvania, Philadelphia, EE.UU. Ha ocupado importantes cargos en entidades gubernamentales y organismos multilaterales de prestigio. Ha sido Superintendente de Banca, Seguros y AFP, Gerente General de la Corporación Financiera para el Desarrollo (COFIDE) y consultor de importantes organizaciones como el Fondo Monetario Internacional (FMI), Banco Mundial y la Comunidad Andina (CAN). Actualmente es primer ejecutivo de Caja Nuestra Gente y Financiera Confianza, entidades de la Fundación Microfinanzas BBVA en Perú. Jaime Raygada Sommerkamp - Director independiente Economista de la Universidad del Pacífico, tiene un MBA de la Universidad de Northern Illinois y ha completado el Programa de Gobierno Corporativo de la Universidad de Piura. Gerente general y miembro del directorio de Penta Mall, Grupo Caral, y Contract and Park Office, y ha sido miembro del directorio de Peruana de Combustibles S.A. y Grupo Osaka. Anteriormente fue gerente general de Procter & Gamble para Perú y Bolivia entre los años 2003 y 2009.

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Relación de la plana Gerencial.Nombre

Cargo

Representante de Sindicato de Inversiones y Administración en la Gerencia General Julio Ramírez Bardález Gerente Legal Alvaro Morales Puppo Gerente de Finanzas y Desarrollo Corporativo Víctor Cisneros Mori Gerente Central Jorge Trelles Sánchez Gerente Administrativo Kurt Uzátegui Dellepiane Gerente Comercial Jeffery Lewis Arriarán Gerente de Ejecución de Proyectos Juan Asmat Siquero Gerente de Operaciones Atocongo Ricardo Ramírez Zurita Gerente de Operaciones Condorcocha Pablo Castro Horna Gerente de Recursos Humanos Carlos Ugás Delgado

Ocupa el puesto desde

Agosto 1996 Diciembre 1989 Enero 1992 Octubre 2012 Enero 1996 Febrero 2008 Mayo 2009 Diciembre 2011 Octubre 2012 Octubre 2012

Julio Ramírez Bardález: Abogado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Concluyó un Magíster en Derecho con Mención en Derecho Internacional Económico en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Se graduó en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura y en el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Gerente legal del Emisor y director de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA), Presidente de Inversiones Imbabura S.A. y Director de UNACEM Ecuador S.A. Entre otras experiencias del señor Ramírez, ha sido director de la Empresa Minera del Centro – Centromin Perú S.A, Vice - Presidente del Instituto Peruano de Derecho de Minería, Petróleo y Energía y catedrático de la Universidad de Piura. Álvaro Morales Puppo: Administrador de Empresas de la Universidad del Pacífico, se ha especializado en finanzas en la Escuela Superior de Administración de Negocios para Graduados (ESAN). Se graduó en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Miembro del directorio de Unicon S.A., de BASF Constructions Chemicals Perú S.A., Entrepisos Lima S.A.C., Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA), Inversiones Imbabura S.A. y UNACEM Ecuador S.A., Prefabricados Andinos Perú SAC (PREANSA PERÚ), Prefabricados Andinos S.A. (PREANSA CHILE) y Prefabricados Andinos Colombia S.A.S. Víctor Cisneros Mori: Ingeniero Químico de la Universidad Nacional de Ingeniería, se ha especialización en materiales de construcción en la Universidad de Liege, Bélgica. Se graduó en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Ha participado de programas de entrenamiento en el Perú y el extranjero.

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Jorge Trelles Sánchez: Egresado de la Escuela Naval del Perú. Obtuvo una especialización en Ingeniería Acústica de la Universidad Naval de Post-Grado de la Marina de los Estados Unidos, en Monterrey-California. Se graduó en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Kurt Uzátegui Dellepiane: Administrador de empresas de la Universidad del Pacífico. Máster en Administración de Empresas con doble titulación por parte del INCAE de Costa Rica y la Universidad Adolfo Ibáñez de Chile. Amplia experiencia en marketing y ventas en compañías multinacionales de consumo masivo y cuidado de la salud tanto en el Perú como en el extranjero. Jeffery Lewis Arriarán: Ingeniero Civil egresado de la Facultad de Ingeniería Civil de la Universidad Ricardo Palma, con un grado de Magíster en Administración de la Universidad del Pacífico. Se desempeña en la gerencia de ejecución de proyectos desde abril de 1996. Juan Asmat Siquero: Egresado de la Facultad de Ingeniería Mecánica de la Universidad Nacional de Ingeniería, con un grado de Magíster Gerencial de CEMTRUM Católica, se graduó en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura, ha participado en programas de entrenamiento en el Perú y el extranjero. Se desempeña en la gerencia operaciones desde febrero de 1990. Ricardo Ramírez Zurita: Ingeniero Químico de la Universidad Nacional del Callao. Se graduó en el Programa de Desarrollo Gerencial de ESAN. Participó del Global Management Programme de la Universidad de San Francisco - EE.UU y se graduó en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Asimismo ha participado de varios programas de entrenamiento en el Perú y el extranjero. Pablo Castro Horna: Licenciado en relaciones industriales de la Universidad San Martín de Porres y en Administración de Empresas de la Universidad Inca Garcilaso de la Vega. Se graduó en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Ha participado de programas de entrenamiento en el Perú y el extranjero. Francisco Barúa Costa: Economista de la Universidad del Pacífico y tiene un MBA de la Escuela de Negocios

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Tuck de Dartmouth College. Es nuestro gerente de inversiones desde 2014. Anteriormente fue vicepresidente de finanzas corporativas de Larraín Vial S.A. en Chile entre los años 2011 y 2014 y asociado en el equipo de fusiones y adquisiciones de Citigroup en los Estados Unidos entre el 2009 y el 2011. SECCION III: ESTADOS FINANCIEROS

(8100)Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera INDICADORES FINANCIEROS: 2014 - 2013 Diciembre 31, 2014

Diciembre 31, 2013

Relación Corriente

1.02

1.01

Prueba Ácida

0.36

0.46

Costo de Ventas/Ventas

0.56

0.57

Total Pasivo/Total Patrimonio

1.31

0.91

Fuente: Informe auditado 2014 y 2013

A) Liquidez Históricamente el ratio de liquidez que mostró UNACEM fue superior a la unidad, sin embargo entre los años 2010 y parte del 2013 inclusive, la capacidad para atender las obligaciones de corto plazo descendió hasta el nivel de 0,50 por cada sol de deuda motivado por la ampliación de planta y otras inversiones a nivel corporativo. Sin embargo, al cierre de 2014 el ratio de liquidez volvió a niveles superiores a la unidad (1,02) por lo explicado en el párrafo siguiente, con ello podrá atender sus obligaciones de corto plazo con sus activos corrientes. CAPITAL Y FINANCIAMIENTO Al 31 de Diciembre de 2014, la deuda financiera bruta ascendió a S/. 3,887 millones, mostrando un aumento de 67,4% respecto a diciembre del año 2013. Este considerable incremento en la deuda, se debe a que a fines de octubre, UNACEM colocó una oferta privada de Senior Notes por un total de US$ 625 millones, a una tasa cupón 5.875% y con vencimiento a siete años bullet. El propósito de esta nueva deuda fue financiar la adquisición de Lafarge Cementos S.A. a través de la subsidiaria Inversiones Imbabura S.A., por el 98.57% de las acciones a un valor de US$ 517 millones y destinar aproximadamente US$ 100 millones en cancelar deuda corriente

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por vencer y con ello mejorar el ratio de liquidez como es el propósito de la Administración.

RESULTADOS ECONOMICOS Los Estados Financieros Individuales auditados de UNACEM, al 31 de diciembre de 2014, muestran los siguientes resultados: o Ventas netas por S/. 1,883.0 millones (S/. 1,775.2 millones en 2013). o Utilidad neta por S/. 290.1 millones (S/. 204.7 millones en 2013). o Patrimonio neto de S/. 3,624.1 millones (S/. 3,418.1 millones en 2013). Las ventas netas crecieron en 6.1% en relación con las ventas alcanzadas en 2013. Este incremento está sustentado en: o Mayor volumen de despacho, ascendente a 1.6%, incremento que se vio afectado por la menor actividad del sector construcción durante el año. o Mayor precio promedio del mix de producto. o Reinicio de las exportaciones. Por otro lado, el costo de las ventas aumentó en 4.0%, resultado de: o Una disminución del costo de cemento local de 0.5% por el mínimo consumo de clínker importado, contrarrestado por una mayor depreciación del periodo, producto de la puesta en operación de las ampliaciones de los hornos de Atocongo y Condorcocha. o Costo de las exportaciones. Como consecuencia del mayor ingreso y del control de costos y gastos, la utilidad bruta se incrementó en 8.8% en relación con el periodo anterior, y la utilidad de operación totalizó S/. 591.4 millones, 13.0% mayor que en 2013. El EBITDA de 2014 fue 14.3% mayor que el de 2013, gracias a la eficiencia operativa y a las sinergias obtenidas de la fusión. Los gastos financieros fueron 68.5% mayores que en el ejercicio anterior por las comisiones y los costos financieros en los que se incurrió para obtener el financiamiento necesario para la adquisición de la Cementera Lafarge de Ecuador, hoy UNACEM Ecuador. Las pérdidas cambiarias, ascendentes a S/. 122.4 millones, fueron 11.5% menores que el año anterior, como resultado de una menor devaluación en relación con el periodo anterior y de un incremento de la deuda en moneda extranjera.

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En 2014, la provisión para impuesto a la renta muestra un ajuste importante por la reducción de la tasa de impuesto, según Ley N.º 30296, que durante el año fue S/. 72.4 millones. La utilidad neta del año fue S/. 290.1 millones, 41.7% mayor que la del año anterior, aumento explicado, principalmente, por lo indicado en el párrafo anterior. Los estados financieros consolidados no auditados al 31 de diciembre de 2014, muestran los siguientes resultados: o Ventas netas por S/. 3,107.8 millones (S/. 2,894.7 millones en 2013). o Utilidad neta por S/. 303.7 millones (S/. 193.3 millones en 2013). o Patrimonio neto de S/. 3,932.2 millones (S/. 3,636.2 millones en 2013). Los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2014, fueron preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

(8300) Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera. En los dos últimos años no se ha realizado cambios de los responsables de la información tanto del representante de la Gerencia General, Sindicato de Inversiones y Administración como de la Contabilidad General.

Designación de Auditores Externos En relación a la designación de Auditores Externos, el servicio de auditoria externa continuo durante 2014 a cargo de los señores MEDINA, ZALDIVAR, PAREDES & ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL (firma miembro de Ernst & Young) para la revisión de los Estados Financieros individuales y consolidados. D) Decisiones Societarias Por delegación de la Junta General de Accionistas, el Directorio adoptó, a lo largo del ejercicio 2014, las decisiones que reseñamos a continuación, con su respectivo efecto en el patrimonio de la sociedad: • 19 de febrero: pago a los accionistas de UNACEM S.A.A. de dividendos de S/. 0.013 por acción común, con cargo a las utilidades retenidas correspondientes al ejercicio 2013.

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• 29 de mayo: pago a los accionistas de UNACEM S.A.A. de dividendos de S/. 0.013 por acción común, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2014. • 21 de agosto: pago a los accionistas de UNACEM S.A.A. de dividendos de S/. 0.013 por acción común, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2014. • 3 de diciembre: pago a los accionistas de UNACEM S.A.A. de dividendos de S/. 0.013 por acción común, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2014. Para la adquisición en Ecuador, se necesitaron obtener los fondos para financiar la operación. La adquisición estuvo garantizada desde mayo con un compromiso a firme otorgando a UNACEM S.A.A un préstamo puente por un monto total de US$560 millones por un conjunto de bancos, BBVA Banco Continental SA - BBVA Securities Inc.; Deutsche Bank AG - London Branch y The Bank of Nova Scotia - Scotiabank Perú S.A., el préstamo puente no se llegó a desembolsar. Después de evaluar las diferentes posibilidades para financiar la operación a largo plazo, el Directorio, por delegación de la Junta General de Accionistas, aprobó la emisión de bonos internacionales hasta por un monto máximo de US$ 700 millones. Para la colocación de los bonos internacionales Unacem obtuvo la clasificación de las agencias internacionales de riesgo, así, Moody’s asignó una calificación de “Ba2” y Standard and Poors “BB+”, tanto para UNACEM y subsidiarias consolidadas. El 28 de octubre, UNACEM colocó exitosamente, una oferta privada de “Senior Notes” en el mercado internacional bajo la Regla 144A de la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América y la Regulación S de la U.S. Securities Act. por US$ 625 millones, a un plazo de 7 años y a una tasa de 5.875%. Los fondos de la emisión se utilizaron para concretar la adquisición de Lafarge Cementos S.A. y para refinanciar pasivos de corto plazo. Los agentes de estructuración y colocación “joint brookrunners“ de la transacción fueron BBVA Securities Inc., Deutsche Bank Securities Inc. y Scotia Capital (USA) Inc. La colocación de UNACEM representa la emisión corporativa “high yield” más grande de una empresa peruana en el mercado internacional, fue una transacción multijurisdiccional que requirió además un seguimiento cercano de los mercados de capitales internacionales, lo que finalmente llevó a una colocación exitosa, cuya una demanda superó 4 veces el monto de la emisión. Este hecho reafirma la confianza del mercado internacional en la compañía y nuestro compromiso a largo plazo con nuestros accionistas e inversionistas, para seguir creando valor compartido. El capital social íntegramente suscrito y pagado es de S/. 1,646,503,408 (un mil seiscientos cuarenta y seis millones quinientos tres mil cuatrocientos ocho y 00/100

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nuevos soles), representado en 1,646,503,408 (un mil seiscientos cuarenta y seis millones quinientos tres mil cuatrocientos ocho) acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.0 cada una. Con lo antes expuesto, y de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las cifras en nuevos soles al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, son las siguientes:

Cuenta Patrimonial Capital Reserva Legal Resultados no realizados Resultados acumulados Total Patrimonio

Al 31.12. 14 1,646,503,408 299,214,052 -164,180 1,678,579,095 3,624,132,375

Al 31.12. 13 1,646,503,408 270,202,711 -1,677,519 1,503,095,246 3,418,123,851

Actualmente, se encuentran pendientes diversos procesos tributarios, legales y laborales relacionados con las operaciones de la empresa. En opinión de la Gerencia y de los asesores legales, su resultado final no representará gastos significativos, por lo que al 31 de diciembre de 2014 no hemos registrado provisión alguna con relación a ellos. Las funciones de auditoría externa durante el ejercicio 2014 estuvieron a cargo de Paredes, Zaldívar, Burga & Asociados (firma miembro de Ernst & Young). El dictamen sobre el estado de situación financiera, el estado de resultados, el estado de resultados integrales, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo individuales al 31 de diciembre de 2014, que forman parte de esta Memoria, han sido emitidos sin observaciones. SECCION IV: ANEXOS (10100) Información relativa al mercado de los valores inscritos en el registro Público de valores. El siguiente es un resumen de la información bursátil que anexamos de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales y Reportes Trimestrales, aprobado mediante la Resolución CONASEV No 211-98-

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EF/94.10.

Fuente: Bolsa de Valores de Lima

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Bonos Corporativos – Al 31 de diciembre de 2014 este rubro comprende: Los derechos descritos en esta sección “Descripción de los Valores Ofrecidos” no se encuentran afectados por otras clases de valores del Emisor. A la fecha UNACEM tiene otros valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dichos valores son Bonos correspondientes al “Primer Programa de Emisión de Instrumentos de deuda de Cementos Lima S.A.”, Bonos corporativos correspondientes al “Primer Programa de Bonos Corporativos Cemento Andino”, “Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda”, según se detalla a continuación: Primer Programa de Emisión de Instrumentos de deuda de Cementos Lima S.A. Emisión

Programa

Moneda

Primera Emisión - Serie Única

Primer Programa

Nuevos Soles

Monto

50,000,000 19 de enero de 2015

Vencimiento

Segunda Emisión - Serie Única

Primer Programa

Nuevos Soles

50,000,000 23 de marzo de 2015

Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de deuda Emisión

Programa

Moneda

Primera Emisión - Serie Única

Segundo Programa

Nuevos Soles

Monto

60,000,000 08 de marzo de 2020

Vencimiento

Segunda Emisión - Serie Única

Segundo Programa

Nuevos Soles

60,000,000 08 de marzo de 2023

Tercera Emisión - Serie Única

Segundo Programa

Nuevos Soles

60,000,000 13 de diciembre de 2016

Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos Cemento Andino Emisión

Programa

Moneda

Tercera Emisión

Primer Programa

Dólares

Monto

Vencimiento

28,000,000 22 de enero de 2018

Emisión internacional de bonos corporativos Con fecha 31 de octubre de 2014, la UNACEM efectuó la emisión internacional de bonos por US$625,000,000 (equivalentes a S/.1,868,125,000) obteniéndose una recaudación neta de US$615,073,000 (equivalentes a S/.1,839,342,000), con una tasa de interés nominal de 5.875 por ciento y vencimiento en octubre de 2021.

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Cronograma de pagos Los siguientes cuadros resumen el perfil de vencimientos de los pasivos financieros de la Compañía sobre la base de los pagos no descontados previstos en los contratos respectivos:

Al 31 de diciembre de 2014 ____________________________________________________ De 3 a 12 meses S/.(000) Cuentas por pagar comerciales y diversas

De 1 a 10 años S/.(000)

Total S/.(000)

233,828

9,714

243,542

573,293

3,313,373

3,886,666

219,278 __________

806,177 __________

1,025,455 __________

1,026,399 __________

4,129,264 __________

5,155,663 __________

Otros pasivos financieros Amortización del capital Flujo por pago de intereses

Total pasivos

Al 31 de diciembre de 2013 ____________________________________________________ De 3 a 12 meses S/.(000) Cuentas por pagar comerciales y diversas

De 1 a 10 años S/.(000)

Total S/.(000)

209,148

11,883

221,031

693,406

1,627,954

2,321,360

91,218 __________

153,947 __________

245,165 __________

993,772 __________

1,793,784 __________

2,787,556 __________

Otros pasivos financieros Amortización del capital Flujo por pago de intereses

Total pasivos

Valor razonable El valor en libros de la deuda a largo plazo es similar a su valor razonable, el cual es calculado sobre la base de los flujos de caja descontados usando el costo promedio ponderado del capital.

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MEMORIA ANUAL 2014

CONTENIDO 1. EXPANSIÓN 1.1 Adquisición de UNACEM Ecuador S.A. (antes Lafarge Cementos S.A.) 1.2 Emisión internacional de bonos corporativos 1.3 Adquisición de PREANSA CHILE 2. LA COMPAÑÍA Y SUS SUBSIDIARIAS 2.1 Entorno macroeconómico 2.2 Operaciones 2.3 Subsidiarias y afiliadas 3. PROYECTOS EN EJECUCION 3.1. Planta de bloques de concreto en Cajamarquilla 3.2. Modernización y ampliación de la capacidad de producción de la planta Atocongo 3.3. Molino de cemento 8 y ensacadora 5 en la planta Condorcocha 3.4. Central Hidroeléctrica Carpapata III 3.5. Nueva ensacadora de cemento 6 en la planta Atocongo 3.6. Nueva línea de producción del horno 5 3.7 Obras por impuestos 4. GRUPOS DE INTERÉS 4.1 Nuestros colaboradores 4.2 Seguridad y salud ocupacional 4.3 Gestión ambiental 4.4 Desarrollando nuestras comunidades 5. RESULTADOS ECONÓMICO-FINANCIEROS 6. ADMINISTRACIÓN 6.1 Directorio 6.2 Gerencia 6.3 Buen gobierno corporativo Administración, dirección y asistencia técnica Agradecimiento

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MEMORIA ANUAL DEL DIRECTORIO DE UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. EJERCICIO 2014

(Aprobada en sesión de Directorio del 20 de febrero de 2014)

Carta del Presidente del Directorio a los señores accionistas de UNACEM:

Durante 2014, en el Perú se ha observado una importante desaceleración: el país ha pasado de un crecimiento de 5.8% en 2013 a un 2.4% en 2014. El impacto de la suspensión de obras públicas y la menor inversión privada durante el primer semestre del año tuvieron un importante efecto en la autoconstrucción, lo que llevó a que nuestros despachos de cemento crecieran solo 1.6% al cierre del año. Sin embargo, el EBITDA tuvo un crecimiento de 14.3%, principalmente por la creciente eficiencia en costos. En 2014, nuestras operaciones, tanto en la planta Condorcocha cuanto en la planta Atocongo, llegaron prácticamente al 100% de su capacidad ampliada. Para la producción de clínker, trabajamos con un ratio de utilización combinado de 89%, y para la de cemento, con un ratio combinado de 75%, lo que nos permitió disminuir costos de combustible y de energía eléctrica; además, la menor velocidad de crecimiento del mercado de cemento local, sumada a la mayor producción de clínker, han generado excedentes de stock que nos permitieron reiniciar las operaciones de exportación, que este año alcanzaron, en solo los últimos ocho meses de 2014, un volumen de 423,835 toneladas de clínker. De otro lado, seguimos trabajando en el fortalecimiento de nuestras relaciones comerciales a través de toda la cadena de valor. Es así que la Red Progre-Sol alcanzó los 288 puntos de venta ferreteros y, por sexto año consecutivo, se mantiene como la red de ferreterías más grande a nivel nacional; ello sumado a los 40 puntos de venta directos en la sierra central y nororiental del país. Adicionalmente, Cemento Sol ingresó al ranking de las marcas más valoradas de América Latina, según la consultora Millward Brown. Este año también fue importante para nuestras subsidiarias, que han mantenido sus niveles de operación y de generación de recursos. UNICON y Firth continúan siendo líderes en la industria del concreto premezclado, con más de 56% de participación de mercado a nivel nacional, y, a pesar de la desaceleración en importantes proyectos de infraestructura, lograron mantener el despacho combinado de ambas compañías en niveles similares a los de 2013. CELEPSA tuvo una producción de electricidad ligeramente mayor que la del año anterior; sin embargo, en contraposición a ello, sus ingresos fueron 1.5% menores 61

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que los generados en 2013, debido a la coyuntura comercial desfavorable del mercado eléctrico. Además, este año fue importante para CELEPSA, pues empezó a crecer; en noviembre, adquirió Hidro Marañón, un proyecto de generación con recursos eléctricos renovables (RER) de 20 MW, que demandará una inversión total de US$ 60 millones y que será financiado íntegramente con el flujo de caja de CELEPSA. En EE.UU., seguimos comprometidos en que tanto Drake Cement cuanto Drake Materials optimicen sus operaciones, a fin de contar con las condiciones adecuadas para el repunte de la demanda en Arizona; este año, Drake Cement alcanzó una producción de cemento de casi 315,000 toneladas cortas, y somos optimistas sobre que, finalmente, las proyecciones de la Portland Cement Association para los próximos 5 años llegarán a un crecimiento promedio de más de 10% anual en Arizona, lo que permitirá que Drake genere flujos positivos. Con nuestras subsidiarias PREANSA PERÚ y PREANSA CHILE, y con la próxima ejecución del proyecto de PREANSA COLOMBIA, apostamos por desarrollar soluciones de ingeniería eficientes y seguras, que nos permitan ampliar los productos y los servicios que ofrecemos al mercado. Sin duda, el año 2014 representa también un hito importante en nuestra estrategia de crecimiento. La adquisición del 98.57% de Lafarge Cementos S.A., hoy UNACEM Ecuador, la segunda cementera más importante en el mercado ecuatoriano, nos convierte en una empresa que empieza a ser significativa a nivel regional. Confiamos en que esta adquisición nos permitirá crear grandes sinergias, además de incrementar nuestra capacidad productiva de cemento en 18%. UNACEM Ecuador alcanzó, en 2014, ventas por US$ 186 millones y una participación de mercado aproximada del 22%. Esta nueva inversión representa un gran potencial para desarrollar nuevos negocios y brindar nuevas soluciones a nuestros clientes en Ecuador, siempre alineados al propósito de impulsar el desarrollo de la sociedad, como lo venimos haciendo desde hace más de 60 años en el Perú. Para concretar esta adquisición, decidimos ingresar al mercado de capitales internacional. Este proceso fue un reto para UNACEM y para todas sus subsidiarias, ya que la emisión involucró un arduo trabajo para todas las compañías del grupo. A finales de octubre, la confianza del mercado de capitales internacional se reflejó en una emisión exitosa de bonos corporativos por US$ 625 millones, con vencimiento a 7 años. Esta primera emisión internacional de UNACEM logró una demanda de casi US$ 3,000 millones y representa la emisión “high yield” más grande de la historia del Perú, lo que reafirma la confianza del mercado internacional en la compañía y nos compromete a seguir trabajando con el propósito de crear valor en nuestros accionistas, inversionistas y, en general, en todos nuestros grupos de interés. Dejo para el final el agradecimiento de todo el Directorio a Sindicato de Inversiones y Administración S.A., que continuó a cargo de la Gerencia General de UNACEM; a Inversiones Andino S.A. y ARPL Tecnología Industrial, que nos brindan 62

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servicios de asesoría administrativa y técnica; y, muy en especial, a cada uno de nuestros colaboradores, que dan el cien por ciento de su trabajo y compromiso para afrontar los retos planteados. Seguiremos apostando por el crecimiento de nuestras actividades productivas, impulsando el desarrollo del país y de la región, y creando valor en nuevos mercados, con nuevos productos para todos nuestros grupos de interés. Los invito a conocer los hechos más relevantes de la gestión de UNACEM durante el año 2014. Atentamente,

Ricardo Rizo Patrón de la Piedra

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MEMORIA ANUAL DEL DIRECTORIO DE UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. EJERCICIO 2014 1. EXPANSIÓN El año 2014 fue importante para UNACEM. Además de los buenos resultados operativos de nuestras plantas, Atocongo y Condorcocha, que registraron récords históricos mensuales de producción y de despacho en el mercado local de cemento, hemos dado pasos importantes en la consolidación y diversificación de nuestras operaciones de cemento y prefabricados en la región. Esto ha sido muy importante para nuestra estrategia de crecimiento que, a través de nuestras subsidiarias, refuerza el compromiso de crear valor para nuestros accionistas y para todos nuestros grupos de interés.

1.1. Adquisición de UNACEM ECUADOR S.A. (antes Lafarge Cementos S.A.) Sin duda, el hito más importante de 2014, el que marcó nuestra consolidación como una compañía que comienza a tener presencia regional importante, fue la adquisición de Lafarge Cementos S.A., hoy UNACEM Ecuador S.A. Luego de varios meses de evaluación y negociación, el 27 de mayo anunciamos la adquisición de esta importante empresa ecuatoriana (subsidiaria del grupo Lafarge). Ese mismo día, suscribimos el contrato de compraventa de acciones para la adquisición del 98.57% de propiedad de la compañía, sin embargo, al ser una empresa que cotiza en la Bolsa de Valores de Quito, se hizo una oferta pública por el 100% de las acciones. El proceso duró varios meses, ya que para completar la transacción tuvimos que obtener la aprobación de las autoridades competentes de Ecuador. Así, en octubre, conseguimos la autorización para la adquisición directa por parte de la Superintendencia de Control de Poder de Mercado y, en noviembre, recibimos la conformidad por parte de la Superintendencia de Compañías y Valores. Finalmente, el 25 de noviembre de 2014, a través de nuestra subsidiaria Inversiones Imbabura S.A., adquirimos, mediante oferta pública de acciones (OPA) en la Bolsa de Valores de Quito, el 98.57% de las acciones de Lafarge Cementos S.A., al 20 de febrero de 2015 completamos la adquisición de 98.9%, por un valor de US$ 517.1 millones, consolidando así nuestra expansión en la región. Lafarge Cementos S.A. cuenta con una planta ubicada en Otavalo, en la provincia de Imbabura. Tiene una capacidad de producción de 1 millón de toneladas de clínker y de casi 1.5 millones de toneladas de cemento; una operación integrada con reservas de caliza desde hace más de 60 años; y 64

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una amplia red de distribución que le permite atender eficientemente al mercado ecuatoriano. Se trata de una operación que viene trabajando con eficiencia operativa y financiera, pero, sobre todo, que se encuentra en un mercado con gran potencial de crecimiento. Con la incorporación de Lafarge Cementos S.A., UNACEM, junto con sus subsidiarias, tiene una capacidad consolidada de producción de cemento de aproximadamente 9.7 millones de toneladas, lo que afianza nuestro crecimiento y compromiso con la región.

1.2. Emisión internacional de bonos corporativos Para concretar esta importante adquisición en Ecuador, tuvimos que obtener los fondos necesarios para financiar la operación. Esta estuvo garantizada desde mayo, a través de un compromiso en firme que otorgó a UNACEM S.A.A. un préstamo puente por un monto total de US$ 560.0 millones de un conjunto de bancos: BBVA Banco Continental SA – BBVA Securities Inc.; Deutsche Bank AG – London Branch; y The Bank of Nova Scotia – Scotiabank Perú S.A. Este préstamo puente no se llegó a desembolsar. Después de evaluar las diferentes posibilidades para financiar la operación a largo plazo, el Directorio, por delegación de la Junta General de Accionistas, aprobó la emisión de bonos internacionales hasta por un monto máximo de US$ 700.0 millones. Por otro lado, para la colocación de estos bonos, UNACEM obtuvo la clasificación de dos agencias internacionales de riesgo: Moody’s, que asignó una calificación de “Ba2” a UNACEM y a sus subsidiarias consolidadas; y Standard and Poor’s, con una calificación de “BB+”. El 28 de octubre, UNACEM colocó exitosamente una oferta privada de “Senior Notes” en el mercado internacional bajo la Regla 144A de la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América y la Regulación S de la U.S. Securities Act por US$ 625 millones, a un plazo de 7 años y a una tasa de 5.875%. Los fondos de la emisión se utilizaron para concretar la adquisición de Lafarge Cementos S.A. y para refinanciar pasivos de corto plazo. Cabe indicar que los agentes de estructuración y colocación “joint bookrunners” de la transacción fueron BBVA Securities Inc., Deutsche Bank Securities Inc. y Scotia Capital (USA) Inc. Resulta importante resaltar que la colocación de UNACEM representa la emisión corporativa “high yield” más grande de una empresa peruana en el mercado internacional. Se trató de una transacción multijurisdiccional que requirió, además, un seguimiento cercano de los mercados de capitales internacionales, lo que finalmente llevó a una colocación exitosa cuya 65

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demanda superó cuatro veces el monto de la emisión. Este hecho reafirma la confianza del mercado internacional en la compañía, y nuestro compromiso a largo plazo con nuestros accionistas e inversionistas, para seguir creando valor compartido.

1.3. Adquisición de PREANSA CHILE En enero de 2014, concretamos la adquisición del 51.0% de las acciones de Prefabricados Andinos S.A. – PREANSA CHILE, por un valor de US$ 7.14 millones. Se trata de una compañía con más de 17 años de presencia en el mercado chileno, dedicada al desarrollo y a la fabricación de estructuras industrializadas de concreto para proyectos de naves industriales, comerciales e infraestructura, y cuya planta en Santiago cuenta con una capacidad instalada de 24,000 m3. Al igual que en PREANSA PERÚ, en esta compañía somos socios junto con la empresa española PRAINSA. A través de PREANSA, y su crecimiento en la región, apostamos por desarrollar nuevos mercados que brinden soluciones simples, eficientes y seguras, garantizando calidad y bajo costo de mantenimiento para nuestros clientes. Esto nos permite lograr soluciones económicas en el menor tiempo de ejecución, ampliando la variedad de productos y de servicios como parte de nuestra integración vertical.

2. LA COMPAÑÍA Y SUS SUBSIDIARIAS 2.1. Entorno macroeconómico Durante 2014, la economía mundial siguió mostrando signos moderados de recuperación. Se estima que el crecimiento mundial fue de 3.3% en relación con 2013, explicado por los resultados aún débiles de las economías avanzadas y el desempeño menos acelerado de las economías emergentes. Respecto de las economías avanzadas, su crecimiento fue desigual. En la zona euro, las secuelas de la crisis y de la recesión siguen frenando su recuperación (0.8% en 2014). Por su parte, los Estados Unidos de América contrarrestaron esta situación con un crecimiento con variaciones dentro de lo esperado: una tasa de 2.2%, de acuerdo a estimaciones del Fondo Monetario Internacional, producto de las mejoras en el empleo (la tasa de desempleo cerró en diciembre en 5.6%, la más baja desde junio de 2008), sumado a un incremento de la demanda interna. En cuanto a las economías emergentes, estas presentaron tasas de crecimiento débiles como consecuencia de la lenta evolución económica de 66

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los países avanzados. China, según estimaciones, tuvo un crecimiento menor que el de años anteriores (7.4%), explicado por una débil demanda interna y menores exportaciones, que llevó a sus autoridades a aplicar medidas de estímulo muy específicas para contrarrestar tal situación. América Latina, por su parte, habría crecido solo 1.3% debido al fuerte impacto de la demanda externa, consecuencia de los menores precios de materias primas relevantes como el cobre, el oro, la plata, la soya y el petróleo, que se encuentran en el nivel más bajo de los últimos años. En el Perú, la desaceleración del crecimiento fue notoria comparada con los niveles de años anteriores, pero moderada en relación con las economías más grandes de la región (Brasil, Argentina y Chile). La economía peruana registró un crecimiento de 2.4%. Esta menor tasa de crecimiento es el resultado del desfavorable desempeño de la economía global (precios de materias primas y encarecimiento del financiamiento externo) y de factores estructurales internos, que originaron retrasos en proyectos mineros y la contracción de la inversión pública por parte de los gobiernos locales, lo que generó una menor inversión privada y consumo. Para contrarrestar estos efectos, el gobierno ha tomado medidas para impulsar el crecimiento, orientadas, por ejemplo, al mayor gasto público y a la reducción de impuestos. De otro lado, la inflación cerró en 2014 en 3.3%, por encima del rango meta del Banco Central de Reserva (BCR), y el tipo de cambio fluctuó significativamente durante el año: el nuevo sol se devaluó debido al déficit en la cuenta corriente de la balanza de pagos y a una mayor percepción del inicio de alzas de tasas de la Federal Reserve (FED). La cotización de cierre del periodo fue de S/. 2.989 por dólar (S/. 2.796 al cierre de 2013). En cuanto al sector construcción, este creció 1.3% durante 2014. Esta reducción en el crecimiento anual se debió a la paralización de obras públicas y privadas, principalmente durante el primer semestre de 2014, sumada a una menor tasa de crecimiento del empleo formal y al encarecimiento de los créditos inmobiliarios.

2.2. Operaciones Producción y despacho en el mercado local Nuestras operaciones mantuvieron un desempeño constante a lo largo del año, lo que garantizó excelentes resultados operativos. Los hornos de ambas plantas trabajaron con eficiencia al 89.0% de su capacidad instalada. La producción de clínker alcanzó las 5,951,216 t, cifra 35.8% mayor que la registrada en 2013 y cuyo resultado se debe, fundamentalmente, a la operación del horno 1 de la planta Atocongo, modernizado a finales de 2013. Este año, producto de la operación de

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ambas plantas, alcanzamos un nuevo récord histórico mensual en la producción de clínker, que durante el mes de octubre fue de 578,861 t. En cuanto al cemento, nuestra producción alcanzó un total de 5,717,525 t, registrando un incremento de 1.5% en relación con las 5,631,076 t del año anterior. De este total, que nos permitió cubrir plenamente la demanda local de cemento, 3,792,918 t corresponden a la producción en la planta Atocongo (Lima) y 1,924,607 t, a la planta Condorcocha (Junín). Nuestra producción de cemento por planta se presenta en el gráfico N.° 1:

A lo largo del año, y como parte de las sinergias de la fusión, hemos tomado medidas para optimizar las operaciones y los costos asociados a ella: Suspendimos temporalmente la operación del horno 1 en la planta Condorcocha. Este horno venía operando desde 1958, a un ritmo de producción de 300 toneladas/día, con costos altos debido a su tecnología de fabricación. Para compensar el efecto de la parada de este horno, la planta Atocongo suministró el clínker necesario. Comenzamos a utilizar un sistema nuevo de mezcla de materias primas para la fabricación de clínker, con lo que disminuimos el ratio de desmonte/caliza de Atocongo. Esto redunda en un menor costo de operación y una mejor reserva de las materias primas. De esta manera, logramos una mayor racionalización de equipos en canteras y mayores controles para evitar distorsiones en la calidad de nuestros productos.

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Comercialización Comercializamos nuestros productos a través de dos unidades de negocios: cemento embolsado y cemento a granel, las cuales, durante 2014, representaron el 73.9% y el 26.1% del total del despacho, respectivamente. Los productos que comercializa la unidad de negocios de cemento embolsado son: cemento Pórtland tipo I, bajo las marcas “Cemento Andino” y “Cemento Sol”; cemento Pórtland tipo IP, bajo las marcas “Cemento Atlas” y “Cemento Andino”; y cemento tipo IPM y tipo V, bajo la marca “Cemento 69

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Andino”. Nuestro más reciente lanzamiento, “Cemento Apu”, adicionado de uso general, tuvo un importante desempeño, con un crecimiento de 1,028.5% en relación con 2013 (año de su lanzamiento al mercado). Ello contribuyó a que toda la unidad de negocios de cemento embolsado creciera 2.8% durante 2014. El portafolio de nuestros productos embolsados se comercializa principalmente a través de dos canales de distribución: el canal ferretero tradicional (constituido por la Red de Ferreterías Progre-Sol y las ferreterías independientes) y el canal ferretero moderno (constituido por los grandes almacenes ferreteros de autoservicio, como SODIMAC, Maestro y PROMART). En esa línea, es importante destacar que el éxito de Apu fue tan grande que no solo se remplazaron las ventas de otros productos, sino que la marca creció aún más a costa de los principales competidores. A pesar del crecimiento de Apu, las ventas de “Cemento Sol” y “Cemento Andino” embolsado crecieron 1.1% y 2.6%, respectivamente, frente al año anterior. En cuanto a la rentabilidad, el éxito de Apu también fue importante, además de contribuir a la reducción de emisiones de CO2 por ser un cemento adicionado. Durante 2014, seguimos enfocados en el objetivo de optimizar nuestro portafolio de productos embolsados en la costa central del país. De otro lado, la unidad de negocios de cemento a granel comercializa cemento Pórtland tipo I, IP, IPM y tipo V, abasteciendo principalmente a las empresas comercializadoras de concreto premezclado, hidroeléctricas, mineras, petroleras, constructoras y empresas que fabrican productos derivados del cemento. Durante 2014, los despachos de esta unidad de negocios decrecieron 1.6% en relación con 2013. Se espera la recuperación de este rubro con la incorporación de mejoras en la unidad de negocios a granel de UNACEM, dirigidas a atender las necesidades específicas de este tipo de clientes. Nuestra estrategia de comercialización sigue enfocada en innovar, fortaleciendo la relación comercial sostenible de toda la cadena de valor (desde nuestras plantas hasta los puntos de venta ferreteros), así como en invertir en la mejora de los servicios brindados a nuestros clientes y a los usuarios finales de nuestros productos. Por ello, desde 2008 mantenemos un poderoso vínculo con los empresarios ferreteros emprendedores e independientes con destacado desempeño en distribución y cobertura, a través de la Red de Ferreterías Progre-Sol. Durante 2014, la Red Progre-Sol alcanzó los 288 puntos de venta, siendo, por sexto año consecutivo, la red de ferreterías más grande a nivel nacional. Adicionalmente, fuera de la zona de influencia de Progre-Sol, mantenemos más de 40 puntos de venta directos correspondientes a distribuidores en

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ciudades de la sierra central y nororiental del país, lo que nos permite contar con la mayor cobertura del país.

Exportaciones y operaciones portuarias En 2014, reiniciamos las exportaciones de clínker a través del muelle Conchán, con un volumen total de 423,835 t, que representaron ingresos de US$ 18.6 millones para la compañía. Los principales destinos de exportación fueron Venezuela, Chile, y Brasil. Por su parte, el tonelaje de sólidos a granel operado por el muelle Conchán se redujo en 31.0% respecto de 2013, puesto que ya no realizamos importaciones de clínker y, por el contrario, hemos iniciado las operaciones de exportación. Adicionalmente a ello, hubo una reducción en las importaciones de carbón, debido al mayor consumo de gas natural y a la reducción de las emisiones de CO2 de los hornos.

Sistema integrado de gestión (SIG) El sistema integrado de gestión es un pilar importante de nuestra operación, un soporte para que cada una de las áreas de la compañía pueda optimizar sus procesos y, a través de ellos, nuestra competitividad en el sector. Actualmente, contamos con las certificaciones ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001 para las plantas Atocongo y Condorcocha; y las certificaciones BASC (siglas en inglés de la Alianza Empresarial para un Comercio Seguro) y PBIP (Protección de Buques e Instalaciones Portuarias) para el muelle Conchán. Además, las auditorías internas realizadas durante 2014 nos permiten verificar que los procesos cumplan con los objetivos planteados y con los requisitos de las normas, así como identificar oportunidades de mejora en la gestión.

En 2014, en Atocongo, a través de una consultora independiente, realizamos un estudio de satisfacción de nuestros clientes nacionales de cemento, verificando mejoras en los índices en relación con la medición que hicimos en 2013. A lo largo del año, realizamos también las evaluaciones de impactos ambientales y de riesgos de los procesos relevantes, con el fin de asegurar que estos cuenten con controles operacionales adecuados, que permitan mantener los impactos ambientales y los riesgos de seguridad, de salud en el trabajo y de seguridad física dentro de los límites establecidos. En Condorcocha, realizamos auditorías integradas con nuestros contratistas en la gestión del medio ambiente y la seguridad y la salud en el trabajo, para asegurar el cumplimiento de la legislación competente. Nos 71

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hemos centrado en que las empresas contratistas identifiquen correctamente los peligros en su zona de trabajo, evalúen los riesgos que estos representan e implementen los controles establecidos, con la finalidad de minimizar el riesgo y proteger la integridad y la salud del trabajador.

2.3. Subsidiarias y afiliadas INVECO S.A. / UNICON S.A. (Propiedad: 93.4% de INVECO / 100% de UNICON) UNICON es la empresa líder del país en distribución y comercialización de concreto premezclado, servicios y productos afines. Además del concreto premezclado, la empresa produce y comercializa agregados para la construcción, bloques y adoquines, y brinda el servicio de lanzamiento de “shotcrete” para el sostenimiento de túneles. Durante 2014, los despachos de concreto premezclado, a nivel nacional, alcanzaron los 2,298,357 m³, cifra 2.0% inferior al despacho registrado en 2013. Ello se explica principalmente por la desaceleración, tanto de la economía cuanto de los proyectos de infraestructura. Por otro lado, en Lima el despacho alcanzó 1,752,595 m³, cifra 4.0% menor que en el periodo anterior. El despacho en provincias se incrementó en 3%, alcanzando 545,762 m³. El cierre comercial de metros cúbicos por nuevas obras se incrementó 33.0% en relación con el año anterior. Entre los principales hitos logrados por UNICON destaca la obtención de la certificación del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional de acuerdo al modelo OHSAS 18001, con alcance en planta San Juan y la cantera Jicamarca. En el marco del compromiso de la empresa con la sostenibilidad, se invitó a SGS del Perú para que ejecute el proceso de certificación de la medición de la huella de carbono en las plantas San Juan y Materiales. Como resultado, se evidenció un adecuado nivel de emisiones del proceso productivo y de distribución en planta. Esta óptima gestión de recursos generó una reducción de 50% de los costos en el consumo de combustible, principalmente por la mayor utilización del gas natural vehicular (GNV) en reemplazo del diésel. Los estados financieros auditados de UNICON, al 31 de diciembre de 2014, registran los siguientes resultados: o Ventas netas por S/. 826.5 millones (S/. 779.9 millones en 2013). o Resultado neto por S/. 83.0 millones (S/. 39.2 millones en 2013). o Patrimonio neto de S/. 335.5 millones (S/. 259.0 millones en 2013).

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Firth Industries Perú S.A. Firth es subsidiaria de UNICON, empresa que posee el 100.0% de su accionariado. En 2014, los despachos de concreto premezclado a nivel nacional de la empresa alcanzaron 652,980 m³, volumen 10.0% superior al logrado en 2013. Ello fue resultado del exitoso despliegue de la estrategia en Lima, lo que permitió alcanzar un crecimiento de 19.0%. Firth continua reforzando su presencia en Lima, ampliando su capacidad de producción y de cobertura a través de una nueva planta concretera en el distrito de Puente Piedra y la ampliación de su capacidad productiva en las plantas Santa Anita y Villa. Firth cuenta con tres unidades de negocios: distribución de concreto premezclado, mezclas secas embolsadas y viguetas pretensadas para techos. Adicionalmente, durante 2014, lanzó la nueva marca de concreto premezclado CONCREMAX, la cual reemplazará a Firth como paraguas de todos sus productos. Los estados financieros auditados de Firth, al 31 de diciembre de 2014, registran los siguientes resultados: o Ventas netas por S/. 222.9 millones (S/. 218.6 millones en 2013). o Resultado neto por S/. 4.6 millones (S/. 9.1 millones en 2013). o Patrimonio neto de S/. 81.7 millones (S/. 97.1 millones en 2013). BASF Construction Chemicals Perú S.A. UNICON participa con el 30.0% del capital de BASF Construction Chemicals Perú S.A. BASF es una empresa multinacional alemana con presencia en más de 170 países. Es proveedora de aditivos para el concreto, así como de pegamentos y fraguas para albañilería, de “grouts” para el montaje de equipos industriales, y de productos para la reparación de estructuras de concreto, entre otros afines. Los estados financieros auditados, al 31 de diciembre de 2014, registran los siguientes resultados: o Ventas netas por S/. 67.3 millones (S/. 64.0 millones en 2013). o Resultado neto por S/. 9.1 millones (S/. 11.1 millones en 2013). o Patrimonio neto de S/. 22.7 millones (S/. 23.5 millones en 2013).

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Entrepisos Lima S.A.C. UNICON participa con el 50% de las acciones de la empresa Entrepisos Lima S.A.C. Esta empresa ofrece productos prefabricados de concreto como solución constructiva para diferentes elementos estructurales en obras de edificación e infraestructura. Son especialistas en prefabricados livianos, con pesos por unidad de hasta 10 toneladas. Al cierre del ejercicio 2014, la empresa tuvo los siguientes resultados: o Ventas netas por S/. 19.1 millones (S/. 12.7 millones en 2013). o Resultado neto por S/. 2.6 millones (S/. 1.8 millones en 2013). o Patrimonio neto de S/. 5.9 millones (S/. 4.7 millones en 2013).

COMPAÑÍA ELÉCTRICA EL PLATANAL S.A. – CELEPSA (Propiedad: 90%) Durante 2014, los ingresos netos de CELEPSA por potencia y energía fueron de US$ 61.0 millones. Como resultado de las buenas condiciones hidrológicas, la producción total de energía de la central fue de 1,167,034 MW-h (1,167 GW-h), ligeramente mayor que la producción del año 2013, que fue de 1,149,137 MW-h (1,149 GW-h). La energía vendida por CELEPSA durante 2014, como resultado de los compromisos contractuales, fue de 1,265 GW-h, de los cuales 393 GW-h corresponden a la atención de las necesidades del mercado regulado y 872 GW-h, a las necesidades de sus clientes del mercado libre. Adicionalmente, la facturación de potencia mensual a los clientes libres y regulados de la compañía fluctuó entre un máximo de 188 MW y un mínimo de 85 MW. CELEPSA cuenta con una participación de 2.8% de la producción nacional del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN) de 2014; y de 5.7% si solo se considera la producción hidroeléctrica del país. Durante 2014, la empresa ha generado 1,167 GW-h del total de 41,796 GW-h del SEIN. CELEPSA es reconocida por sus altos estándares de operación, seguridad, protección del ambiente y compromiso con el desarrollo sostenible. Galardonada durante cuatro años consecutivos con el Premio a la Sostenibilidad de la Sociedad Nacional de Minería Petróleo y Energía (2009-2012), fue la primera empresa minero-energética en ser reconocida con el Premio Nacional del Ambiente, otorgado en el año 2014 por el Ministerio del Ambiente. Además, CELEPSA es promotora del primer patronato privado, reconocido por el Servicio Nacional de Áreas Naturales 74

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Protegidas por el Estado (SERNANP), para la conservación de un área natural protegida. Esta compañía es también reconocida por su contribución a la mitigación del cambio climático dentro del Mecanismo de Desarrollo Limpio de la Convención Marco de las Naciones Unidas para el Cambio Climático, por la mayor asignación de bonos de carbono lograda hasta la fecha por una empresa peruana. Los CER (siglas en inglés de certificados de reducción de emisiones) emitidos por la generación de la central hidroeléctrica, desde el inicio de operaciones hasta mayo de 2014, alcanzaron un total de 2,141,262. Cada año adicional de producción generará alrededor de 660,000 t de CO2 equivalente. Durante 2014, CELEPSA ha alcanzado los índices de rentabilidad a los que se había comprometido con sus inversionistas (a pesar de una coyuntura comercial menos favorable, y ha cumplido con sus obligaciones financieras de manera oportuna. La deuda total de CELEPSA pasó de US$ 108.8 millones al cierre de 2013 a US$ 94.5 millones al cierre de 2014. En 2014, CELEPSA concentró sus esfuerzos en el desarrollo de proyectos que, en el corto plazo, le permitirán incrementar su capacidad de generación y su EBITDA. En esa línea, el proyecto de mayor relevancia es la construcción de la Hidroeléctrica Marañón, que se espera inicie operaciones en diciembre de 2016. Para financiar su compra y construcción, CELEPSA utilizará fondos propios producto del flujo de caja positivo de su gestión, así como de una modificación a los cronogramas de sus contratos de financiamiento con el Banco de Crédito del Perú y con el SCOTIABANK. Los estados financieros auditados de CELEPSA, al 31 de diciembre de 2014, registran los siguientes resultados: o Ventas netas por S/. 222.2 millones (S/. 225.6 millones en 2013). o Utilidad neta por S/. 17.4 millones (S/. 1.8 millones en 2013). o Patrimonio neto de S/. 671.0 millones (S/. 650.0 millones en 2013). Es importante resaltar que la utilidad neta durante 2013 fue de S/. 1.8 millones, debido a un ajuste puntual de diferencia en el tipo de cambio.

Hidro Marañón S.R.L. En noviembre de 2014, CELEPSA adquirió la empresa Hidro Marañón S.R.L., con el objetivo de ejecutar el proyecto de la futura central hidroeléctrica con 75

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aguas del río Marañón, a 2,900 m.s.n.m., cerca del poblado de Nuevas Flores, provincia de Huamalíes, región Huánuco. El proyecto, que cuenta con una concesión definitiva de generación de 88 MW, ha sido replanteado a 20 MW, como proyecto de generación con recursos energéticos renovables (RER), a fin de incrementar su factor de planta firme, reduciendo, a la vez, riesgos constructivos (geológicos), ambientales y sociales. La inversión total estimada del proyecto, incluyendo los costos de adquisición, es de US$ 60.0 millones. Las obras ya están en ejecución y se estima que la central estará operando en diciembre de 2016. CELEPSA Renovables S.A.C. CELEPSA Renovables se encuentra evaluando otros proyectos hidroeléctricos de una potencia de hasta 20 MW, uno de los cuales está en etapa de obtención de permisos y de adquisición de terrenos. También viene dirigiendo y supervisando, de la mano con ARPL, la construcción de la central hidroeléctrica Carpapata III, de propiedad de UNACEM. Ambiental Andina S.A. – AMBIAND AMBIAND es una empresa peruana que brinda servicios de meteorología, hidrología y originación de proyectos hidroeléctricos, en la que CELEPSA participa con el 50.0%. El área de meteorología de AMBIAND cuenta con las más modernas herramientas, que generan información precisa en tiempo oportuno para el monitoreo y la predicción climática. Ello permite que clientes de diversos sectores minimicen los riesgos y reduzcan los impactos del clima sobre sus operaciones. En 2014, desarrolló el modelo operacional WRF – versión 3.6, “MPAR” (Modelo Peruano de Alta Resolución), para la predicción de más de 150 variables de tiempo, entre ellas: precipitación, temperatura, viento y humedad, con un horizonte de 7 días y con la mayor resolución horizontal del Perú (10 km). AMBIAND atiende a cerca de 40 clientes, principalmente de los sectores de energía, agro, consumo, y servicios e infraestructura. En 2014, logró ventas netas de S/. 2.1 millones, lo que representa 34.0% de crecimiento en relación con el año anterior, sostenido fundamentalmente por la expansión del área de hidrología (50.0%).

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Ventas netas por US$ 82.5 millones (US$ 68.8 millones en 2013). Pérdida neta por US$ 21.4 millones (US$ 19.5 millones en 2013). Patrimonio neto de US$ 317.6 millones (US$ 318.3 millones en 2013).

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PREFABRICADOS ANDINOS PERÚ S.A.C. – PREANSA PERÚ (Propiedad: 50.0%) En 2014, pese a la coyuntura macroeconómica del país y a la paralización de importantes proyectos, sobre todo en el primer semestre, PREANSA PERÚ logró resultados satisfactorios. Las contrataciones en el rubro prefabricado llegaron a los S/. 23.2 millones, cifra menor en 12.0% que la del año anterior; los montajes realizados alcanzaron los S/. 22.35 millones de facturación; y la producción superó los 6,000 m3, lo que permitió lograr una aceptable gestión de costo por escala, considerando la contribución al margen que aporta la fábrica. Por otro lado, el servicio de alquiler de grúas, en línea con el resto de las actividades, logró una facturación muy similar a la de 2013, alcanzando los S/. 2.2 millones. Durante el año, PREANSA PERÚ tuvo un destacable crecimiento en la ejecución de obras de infraestructura, que representaron aproximadamente el 30.0% del total de los contratos celebrados en 2014. La captación más relevante del periodo es el proyecto de estacionamiento de la avenida Rivera Navarrete, en la ciudad de Lima, cuyo contrato supera los S/. 7.2 millones. Su montaje está previsto para el último trimestre de 2015. Los estados financieros auditados de PREANSA PERÚ, al 31 de diciembre de 2014, registraron los siguientes resultados: o o o

Ventas netas por S/. 24.6 millones (S/. 28.1 millones en 2013). Utilidad neta por S/. 2.5 millones (S/. 4.2 millones en 2013). Patrimonio neto de S/. 37.7 millones (S/. 35.2 millones en 2013).

PREFABRICADOS ANDINOS S.A.S. – PREANSA COLOMBIA (Propiedad: 100% de PREANSA PERÚ) Al cierre de 2014, PREANSA PERÚ había hecho aportes de capital por S/. 4.6 millones a su subsidiaria Prefabricados Andinos S.A.S. – PREANSA COLOMBIA, dado que esta subsidiaria construirá una fábrica de estructuras industrializadas de concreto de gran envergadura en la zona de Cundinamarca, en las afueras de Bogotá, que tendrá una capacidad anual de 15,000 m3. A la fecha, se han superado los trámites municipales que retrasaron la construcción de la planta y se colocaron las órdenes de compra de suministros y de equipos provenientes de España y Perú. Asimismo, se ha iniciado la nivelación del terreno para las obras civiles y el posterior montaje de equipos. 78

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PREFABRICADOS ANDINOS S.A. – PREANSA CHILE (Propiedad: 51.0%) El 17 de enero de 2014, iniciamos la consolidación de las actividades de PREANSA CHILE como parte de nuestras subsidiarias. El desempeño de esta compañía, en este primer año de integración, ha sido satisfactorio. En 2014, se firmaron importantes contratos de edificación industrial y de puentes para concesiones viales. Durante el año, el desempeño de la unidad de edificación decreció, mientras que la unidad de puentes mantuvo su desempeño a un ritmo constante, impulsada por las políticas de obras públicas del gobierno chileno. La facturación en este periodo fue de US$ 19.6 millones, lo que significó un crecimiento de 14.0% en relación con 2013. La contratación de nuevas obras durante el año fue de US$ 12 millones, de las cuales 80% corresponden a puentes y 20.0%, a edificación industrial. Además, la producción fue de 16,494 m3, 19.0% más que en 2013. Es importante resaltar que durante el año PREANSA CHILE desarrolló obras en la gran minería; incorporó nuevas líneas de vigas puente tipo BU de gran dimensión; ejecutó proyectos de puentes en la Panamericana Norte y Sur de Chile; y participó como expositor en la Primera Conferencia Internacional de Puentes desarrollada en Santiago. Los estados financieros auditados de PREANSA CHILE, al 31 de diciembre de 2014, registraron los siguientes resultados: o o o

Ventas netas por S/. 61.6 millones. Utilidad neta por S/. 3.5 millones. Patrimonio neto de S/. 33.9 millones.

INVERSIONES IMBABURA S.A. – UNACEM ECUADOR S.A. (Propiedad: 100.0% de Imbabura / 98.57% de UNACEM Ecuador) El 25 de noviembre de 2014, fecha en la que se realizó la oferta pública de acciones en la Bolsa de Valores de Quito, iniciamos la consolidación de UNACEM Ecuador S.A. como parte de nuestras subsidiarias. El 28 de noviembre de ese año, tuvo lugar la Junta General Extraordinaria de accionistas de Lafarge Cementos S.A., la cual resolvió el cambio de 79

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denominación a UNACEM Ecuador S.A., trámite que concluyó el 6 de febrero de 2015. Las actividades de UNACEM Ecuador están encaminadas a la explotación y fabricación de cemento y sus derivados. Esta compañía tiene, a su vez, dos subsidiarias, de las cuales es accionista con propiedad del 99.99%. Durante 2014, la producción total de la empresa fue de 1,458,851 t y sus ventas alcanzaron 1,452,511 t. De estas, 74.6% corresponden a ventas en bolsas y 25.4%, a ventas a granel.

Canteras y Voladuras S.A. – CANTYVOL Esta empresa, constituida en Ecuador, realiza actividades mineras en general. La compañía se dedica a actividades mineras propias de la industria del cemento, es decir, la explotación de canteras de caliza, arcilla y puzolana, que son vendidas a su principal cliente, Lafarge Cementos S.A., hoy UNACEM Ecuador. Los estados financieros consolidados de UNACEM Ecuador, auditados al 31 de diciembre 2014, registran los siguientes resultados, que han sido consolidados por UNACEM S.A.A. entre el 25 de noviembre y el 31 de diciembre de 2014: o Ventas netas por US$ 17.4 millones. o Resultado neto por US$ 5.0 millones. o Patrimonio neto de US$ 141.0 millones.

3. PROYECTOS EN EJECUCIÓN 3.1. Planta de bloques de concreto en Cajamarquilla Durante el primer trimestre de 2014, culminamos la construcción de una nueva planta de bloques de concreto, ubicada en Cajamarquilla. Los principales productos que se fabrican en ella son: adoquines para piso, bovedillas (ladrillos para techo) y ladrillos tipo King Kong. La capacidad

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anual de la planta varía entre 20,000 millares y 60,000 millares de unidades aproximadamente, dependiendo del producto por fabricar.

3.2. Modernización y ampliación de la capacidad de producción de la planta Atocongo Luego del arranque y puesta en marcha de la modernización del horno 1 durante 2013, en 2014 continuamos los trabajos de montaje electromecánico para la conversión de los cuatro silos de almacenamiento de crudo a silos de mezcla. Concluimos las obras y entramos en operación con el último en octubre de 2014.

3.3. Molino de cemento 8 y ensacadora 5 en la planta Condorcocha En mayo de 2014, iniciamos la construcción de las obras civiles principales del nuevo molino de cemento 8 y de la ensacadora 5, que concluyeron en diciembre. Ese mismo mes, iniciamos las obras correspondientes al montaje electromecánico del proyecto, cuya ejecución, que concluirá en junio, alcanzará operación regular en agosto de 2015. Asimismo, hemos iniciado el desarrollo de la ingeniería de detalle de un secador de puzolana, el cual será instalado para incrementar la capacidad de molienda del nuevo molino para cemento puzolánico. Con la instalación del secador de puzolana, el sistema tendrá una capacidad de 100 t/hora, es decir de 700,000 t anuales de puzolana, mediante un sistema de molienda combinada de prensa de rodillos y molino de bolas, incrementando la capacidad actual de molienda de 2.1 millones de toneladas anuales de cemento a 2.8 millones de toneladas anuales, a partir de setiembre de 2015. Por otro lado, la nueva ensacadora tendrá una capacidad de embolsado de 3,000 bolsas por hora, y contará con dos silos de almacenaje de cemento con una capacidad de 7,500 t cada uno, los cuales ya han sido construidos.

3.4. Central hidroeléctrica Carpapata III En mayo de 2014, iniciamos la ejecución del proyecto de la nueva central hidroeléctrica Carpapata III, la cual tendrá una capacidad de generación de 12.8 MW, mediante una altura neta de agua de 125 metros y dos turbinas tipo Francis. El proyecto se inició con la construcción de un camino de acceso a la futura casa de máquinas, de una longitud aproximada de 900 m, desde la

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carretera Tarma – San Ramón. Luego, en octubre, iniciamos las obras correspondientes a la bocatoma, que se ubicará en Carpapata II. La central deberá entrar en operación durante el segundo semestre de 2016.

3.5. Nueva ensacadora de cemento 6 en la planta Atocongo Durante 2014, continuamos con las fabricaciones metalmecánicas para esta nueva ensacadora, culminada la cual realizamos el montaje electromecánico del sistema, que entró en operación en noviembre. Esta nueva ensacadora es totalmente automática y tiene una capacidad de embolsado de 3,000 bolsas de cemento por hora.

3.6. Nueva línea de producción del horno 5 Sobre la base de los planes de expansión de nuestras plantas de producción para el mediano y largo plazo, continuamos con el desarrollo de los estudios de factibilidad e ingeniería de detalle del proyecto “Nueva Línea de Producción Horno N.° 5”, que tendrá una capacidad de producción de 1 millón de toneladas de clínker y una capacidad de molienda de 1.2 millones de toneladas de cemento. Esta nueva línea será construida en la planta Condorcocha a partir del año 2017, para empezar a operar a finales de 2019. Con la ejecución de este proyecto, incrementaremos nuestra capacidad para la producción de clínker de 1.8 millones a 2.8 millones anuales a partir de 2019. Asimismo, la capacidad de molienda de cemento se incrementará a 4.0 millones de toneladas.

3.7. Obras por impuestos En 2014, hemos iniciado nuestra participación en proyectos de infraestructura pública en el marco de la Ley de Obras por Impuestos. Creemos que nuestra participación activa en este tipo de iniciativas del gobierno nos da una herramienta para ser más activos en la ejecución de obras alrededor de nuestras zonas de influencia. En asociación con los gobiernes locales y provinciales, encontramos un medio efectivo para seguir creando valor. A continuación, presentamos los proyectos que desarrollamos bajo este mecanismo:

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a. Nuevo mercado en Tarma En mayo, iniciamos la construcción de un nuevo mercado en Tarma, mediante un convenio firmado con la municipalidad provincial. Este mercado, que representa una inversión de S/. 5.3 millones, tendrá 240 puestos de venta y ayudará a solucionar, en parte, los problemas relacionados con la venta ambulante en la ciudad de Tarma. Las obras serán concluidas en el primer trimestre de 2015.

b. Pavimentación de avenidas en el distrito de Shanguachi, Oyón En setiembre, firmamos el convenio con la Municipalidad Provincial de Oyón para la construcción de 2.6 km de pavimentos de concreto en varias vías del distrito de Shanguachi. Durante los últimos meses del año, hemos venido desarrollando el expediente técnico del proyecto y esperamos iniciar las obras en abril de 2015, luego de que termine la temporada de lluvias. Este proyecto demandará una inversión de S/. 8.5 millones y las obras terminarán en octubre de 2015.

c. Seguridad ciudadana en Villa María del Triunfo, Lima En octubre de 2014, firmamos el convenio con la Municipalidad Distrital de Villa María del Triunfo para la construcción de un sistema de seguridad ciudadana mediante cámaras de video que serán monitoreadas desde una sala de control. Este convenio incluye la financiación del mantenimiento por cuatro años. El proyecto demandará una inversión de S/. 3.4 millones. El expediente técnico se concluirá en marzo y las obras se iniciarán en abril y concluirán en octubre de 2015.

4. GRUPOS DE INTERES Desde hace más de 60 años, estamos comprometidos con el desarrollo económico y social del Perú. Desplegamos nuestro negocio de manera responsable, gestionando las operaciones con altos estándares de calidad y de seguridad, reduciendo nuestros impactos ambientales y promoviendo el desarrollo y el crecimiento de nuestros grupos de interés. Para fortalecer esta gestión, contamos con la Asociación UNACEM, que promueve y facilita la ejecución de nuestra estrategia corporativa de sostenibilidad, así como el impulso de iniciativas de inversión social alineadas a nuestros objetivos de negocio.

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En 2014, asumimos el reto de identificar, tanto en UNACEM cuanto en sus principales subsidiarias en el Perú (UNICON y CELEPSA), los temas clave para la gestión de sostenibilidad, alineados a los impactos y a los riesgos de nuestras operaciones, así como a las expectativas de nuestros grupos de interés. Actualmente, venimos gestionando estos temas, que serán potenciados para maximizar los beneficios que generan en cada una de las compañías y en su entorno. Gráfico N.° 3 Temas clave de sostenibilidad

Gráfico N.° 4 Principales grupos de interés

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4.1. Nuestros colaboradores Contamos con un equipo humano altamente calificado y motivado, que nos permite asumir con éxito los nuevos retos de la industria. Implementamos una estrategia de formación que les brinda la posibilidad de desarrollarse como personas y como profesionales dentro de la organización, y les ofrecemos un ambiente de trabajo seguro y saludable acorde a sus necesidades. Trabajamos con 664 colaboradores, cuya composición es la siguiente:

CUADRO N.º 1 VARIACIÓN DE COLABORADORES EN PLANILLA

CLASIFICACIÓN

2013

2014

Administrativos

234

241

Empleados

137

145

Obreros

283

278

654

664

TOTAL

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referidas a temas como liderazgo y el sistema integrado de gestión de seguridad, además de capacitaciones técnicas por puesto de trabajo. CUADRO N.º 2 CLASIFICACIÓN DE LAS HORAS HOMBRE DE CAPACITACIÓN

DENTRO DE LA EMPRESA 14,163 horas

FUERA DE LA EMPRESA TOTAL PERÚ

EXTRANJERO

6,368 horas

622 horas

21,153 horas

Cabe indicar que 2014 fue un año complicado en cuanto a las relaciones con los sindicatos de la compañía. A pesar de haber sido declaradas improcedentes, y luego ilegales por el Ministerio de Trabajo, tuvimos cuatro paralizaciones por parte de los sindicatos. El Sindicato Único de Trabajadores de Unión Andina de Cementos S.A.A. – Planta Condorcocha inició dos huelgas generales: una el día 13 de febrero y otra el 3 de marzo (que duró hasta el día 8 del mismo mes). El Sindicato de Trabajadores de Unión Andina de Cementos S.A.A. – Canteras Atocongo inició una huelga el 25 de setiembre. Ambos sindicatos estuvieron en huelga los días 29 y 30 de diciembre. En todas las paralizaciones, los sindicatos atribuyeron a UNACEM incumplimientos de las condiciones de trabajo, lo cual fue rechazado categóricamente por la compañía y comprobado, con posterioridad, por la autoridad competente. Antes, durante y después de las paralizaciones de los sindicatos, realizamos todos los esfuerzos posibles para dialogar y proponer soluciones a los argumentos planteados. En UNACEM estamos convencidos de que el diálogo respetuoso y libre es la única herramienta que permitirá a la compañía y a todos sus colaboradores adaptarse al cambio y enfrentar nuevos retos. Debemos enriquecer el modelo vigente como vehículo para fomentar la competitividad de nuestros colaboradores y la de la compañía. En UNACEM tenemos la mejor predisposición para las negociaciones colectivas que se avecinan. En lo que al Sindicato de Trabajadores de Unión Andina de Cementos S.A.A. – Canteras Atocongo se refiere, éstas comenzarán en el mes de junio de 2015; y para el caso del Sindicato Único de Trabajadores de Unión Andina de Cementos S.A.A – Planta Condorcocha, en enero próximo.

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4.2. Seguridad y salud ocupacional Contamos con un sistema de gestión de seguridad y salud en el trabajo, que nos permite identificar en cada área los principales riesgos e incidentes, y realizar una gestión oportuna para su prevención y reducción. Este sistema se sostiene en el desarrollo de una cultura de prevención de riesgos, que busca promover en nuestros colaboradores y contratistas una conducta responsable frente al riesgo.

El gráfico N.° 3 no considera los accidentes mortales para mostrar el desempeño de la gestión de la seguridad y salud en el trabajo (SST). Durante 2014, nos hemos enfocado, aún más, en la implementación de medidas proactivas de protección de la salud e integridad de todos nuestros colaboradores y personal que labora en nuestras instalaciones.. Este año, hemos trabajado en los siguientes campos: Capacitaciones a nivel general para todos los colaboradores, y capacitaciones específicas, de acuerdo con el nivel de exposición en el trabajo, para cada uno de nuestros colaboradores, que totalizaron 1,077 asistentes. Supervisión de todas nuestras empresas contratistas en cuanto a temas legales, así como en cuanto a los alcances de sus protocolos de seguridad; ello sumado a evaluaciones de monitoreo ocupacional de agentes físicos, ergonómicos y psicosociales. Cumplimiento del programa de capacitación de la brigada de emergencias de nuestros colaboradores y contratistas.

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4.3. Gestión ambiental Contamos con un sistema de gestión ambiental orientado a la eficiencia y a la reducción de impactos ambientales. Nos preocupamos por minimizar las emisiones de polvo y de gases de efecto invernadero, así como por reducir los consumos energéticos y el consumo de agua, entre otros aspectos que mejoran la gestión ambiental. Esto lo logramos gracias al fortalecimiento de las capacidades humanas e institucionales, que sostienen los programas de desarrollo que se implementen.

Nuestra gestión cuenta con cuatro lineamientos de acción:

Gestión de emisiones y cambio climático En UNACEM reducimos los niveles de concentración de emisiones de gases de efecto invernadero por cada tonelada de cemento producido. En ese sentido, hemos sustituido, de manera parcial, el carbón por gas natural en los hornos para el proceso de clinkerización. Además, hemos elaborado cementos adicionados que reducen el porcentaje de clínker en la fabricación y, por lo tanto, el consumo de energía. Ello nos permite reducir anualmente 116,000 t de CO2 equivalente. Estas iniciativas han permitido reducir nuestras emisiones al ambiente. En la planta Atocongo, emitimos 0.74 t de CO2 por tonelada de clínker y 0.68 t de CO2 por tonelada de cemento, mientras que en la planta Condorcocha emitimos 0.79 t de CO2 y 0.70 t de CO2 por cada tonelada de clínker y cemento, respectivamente.

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Gestión responsable del agua El proceso de producción del cemento es seco, por lo que no requiere de gran demanda del recurso hídrico. Sin embargo, somos conscientes de que el agua es un recurso escaso y un tema sensible en el país; por ello, desarrollamos una estrategia de manejo eficiente del recurso. Hemos reducido el consumo anual de agua subterránea en más de 150,000 m3. Hemos recuperado cerca del 100% de los efluentes residuales a través de las plantas de tratamiento de aguas residuales. En Atocongo, hemos continuado con el riego de las áreas verdes con agua residual tratada, reduciendo así el consumo de agua subterránea en más de 16,000 m3 mensuales. En Condorcocha, el agua tratada en la laguna de oxidación es utilizada en un 100% para la reforestación de árboles de tallo largo, como pinos, molles y eucaliptos de la zona. Continuamos con el riego de los caminos carrozables y trochas, ubicados en la planta industrial y en las canteras de Atocongo, con agua residual tratada, lo que permite dejar de extraer más de 15,000 m3 al año. Culminamos el estudio de huella hídrica en la sede Atocongo e iniciamos el proceso en Condorcocha.

Gestión eficiente de la energía La industria del cemento hace uso intensivo de la energía, por ello optimizamos nuestros recursos a través de la implementación de tecnología moderna y eficiente, que nos permita producirla de manera eco-eficiente, mejorando nuestro desempeño energético y ambiental. La modernización de la planta Atocongo generará una reducción en el consumo de energía eléctrica (17.0%), en el consumo de energía térmica (10.0%) y en el consumo de agua (30.0%) por cada tonelada de cemento producido, con beneficios ambientales en la reducción de emisiones. En Condorcocha, con la puesta en marcha de la línea 4, se ha reducido el consumo de energía eléctrica (10%) y de energía térmica (17%) por tonelada de cemento producido. Además, durante el año 2014, hemos reducido consumos promedio en este horno, alcanzando las 829 kcal/kg. También logramos reducir el consumo promedio del molino 7 de cemento a 34 kW-h/t, y el del molino de crudo 4 a 23 kW-h/t. Contamos con tres centrales hidroeléctricas operativas: El Platanal (la más moderna en el Perú), Carpapata I y Carpapata II. Actualmente, nos 89

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encontramos en el proceso de construcción de Carpapata III. En 2014, consumimos 2,372,519 GJ de energía hidroeléctrica.

4.4. Desarrollo de nuestras comunidades A través de la Asociación UNACEM, implementamos nuestra estrategia comunitaria, que tiene tres ejes de acción: infraestructura social, relaciones comunitarias, y desarrollo humano y social. De manera transversal, realizamos alianzas estratégicas con diversos actores locales, que permiten

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su articulación para desarrollar iniciativas colectivas en favor del desarrollo de nuestra zona de influencia. Nuestras relaciones comunitarias se basan en la metodología de desarrollo de base, que tiene como enfoque promover en los actores una actitud proactiva frente a su propio desarrollo, a través de su buen desenvolvimiento en el tejido social. Por medio de esta estrategia, nos consolidamos como un actor clave en el desarrollo económico, social y ambiental de nuestro entorno. Cuadro N.° 3: Estrategia comunitaria

Zonas de influencia Tenemos como zona de influencia directa cinco distritos de Lima y cuatro de Tarma, donde realizamos nuestras principales acciones de desarrollo social.

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Principales proyectos con la comunidad En 2014, realizamos una inversión total, en programas de desarrollo, de S/. 14,728,196. A continuación, presentamos algunos resultados destacados del trabajo realizado en la comunidad: a) Infraestructura social •

b) Relaciones comunitarias •

•

Hemos brindado capacitación en ocho instituciones educativas de Lima Sur, en materia de gestión ambiental. El 88% de docentes participantes lograron una certificación por parte del Ministerio Educación para insertar la educación ambiental dentro de las instituciones intervenidas. La inversión alcanzó los S/. 67, 783 y continuará durante 2015.

c) Desarrollo humano y social •

•

Desarrollamos 160 talleres artísticos y deportivos en los distritos de Lima, beneficiando a 3,242 alumnos. Para 2015, planificamos fortalecer estos talleres con un eje formativo.

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•

5. RESULTADOS ECONÓMICO-FINANCIEROS Los estados financieros individuales auditados de UNACEM, al 31 de diciembre de 2014, muestran los siguientes resultados: Ventas netas por S/. 1,883.0 millones (S/. 1,775.2 millones en 2013). Utilidad neta por S/. 290.1 millones (S/. 204.7 millones en 2013). Patrimonio neto de S/. 3,624.1 millones (S/. 3,418.1 millones en 2013). Las ventas netas crecieron en 6.1% en relación con las ventas alcanzadas en 2013. Este incremento está sustentado en: Mayor volumen de despacho, ascendente a 1.6%, incremento que se vio afectado por la menor actividad del sector construcción durante el año. Mayor precio promedio del mix de producto. Reinicio de las exportaciones. Por otro lado, el costo de las ventas aumentó en 4.0%, como resultado de: Una disminución del costo de cemento local de 0.5% por el mínimo consumo de clínker importado, contrarrestado por una mayor depreciación del periodo, producto de la puesta en operación de las ampliaciones de los hornos de Atocongo y Condorcocha. Costo de las exportaciones.

Como consecuencia del mayor ingreso y del control de costos y gastos, la utilidad bruta se incrementó en 8.8% en relación con el periodo anterior, y la utilidad de operación totalizó S/. 591.4 millones, 13.0% mayor que en 2013. El EBITDA de 2014 fue 14.3% mayor que el de 2013, gracias a la eficiencia operativa y a las sinergias obtenidas de la fusión. Los gastos financieros fueron 68.5% mayores que en el ejercicio anterior por las comisiones y los costos financieros en los que se incurrió para obtener el financiamiento necesario para la adquisición de la Cementera Lafarge de Ecuador, hoy UNACEM Ecuador. Las pérdidas cambiarias, ascendentes a S/. 122.4 millones, fueron 11.5% menores que el año anterior, como resultado de una menor devaluación en 93

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relación con el periodo anterior y de un incremento de la deuda en moneda extranjera. En 2014, la provisión para impuesto a la renta muestra un ajuste importante por la reducción de la tasa de impuesto, según Ley N.º 30296, que durante el año fue S/. 72.4 millones. La utilidad neta del año fue S/. 290.1 millones, 41.7% mayor que la del año anterior, aumento explicado, principalmente, por lo indicado en el párrafo anterior. Los estados financieros consolidados no auditados, al 31 de diciembre de 2014, muestran los siguientes resultados: Ventas netas por S/. 3,107.8 millones (S/. 2,894.7 millones en 2013). Utilidad neta por S/. 303.7 millones (S/. 193.3 millones en 2013). Patrimonio neto de S/. 3,932.2 millones (S/. 3,636.2 millones en 2013). Los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2014 fueron preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Por delegación de la Junta General de Accionistas, el Directorio adoptó, a lo largo del ejercicio 2014, las decisiones que reseñamos a continuación, con su respectivo efecto en el patrimonio de la sociedad: 19 de febrero: pago a los accionistas de UNACEM S.A.A. de dividendos de S/. 0.013 por acción común, con cargo a las utilidades retenidas correspondientes al ejercicio 2013. 29 de mayo: pago a los accionistas de UNACEM S.A.A. de dividendos de S/. 0.013 por acción común, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2014. 21 de agosto: pago a los accionistas de UNACEM S.A.A. de dividendos de S/. 0.013 por acción común, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2014. 3 de diciembre: pago a los accionistas de UNACEM S.A.A. de dividendos de S/. 0.013 por acción común, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2014. El capital social íntegramente suscrito y pagado es de S/. 1,646,503,408 (un mil seiscientos cuarenta y seis millones quinientos tres mil cuatrocientos ocho y 00/100 nuevos soles), representado en 1,646,503,408 (un mil seiscientos cuarenta y seis millones quinientos tres mil cuatrocientos ocho) acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.0 cada una.

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Con lo antes expuesto, y de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las cifras en nuevos soles al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, son las siguientes:

Cuenta patrimonial

Al 31.12. 14

Capital

1,646,503,408

299,214,052

270,202,711

Reserva legal

Resultados no realizados

-164,180

Al 31.12. 13

-1,677,519

Resultados acumulados

1,678,579,095

1,503,095,246

Total patrimonio

3,624,132,375

3,418,123,851

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6. ADMINISTRACIÓN 6.1. Directorio Presidente Sr. Ricardo Rizo Patrón de la Piedra Vicepresidente Sr. Alfredo Gastañeta Alayza Directores Sr. Marcelo Rizo Patrón de la Piedra Sr. Jaime Sotomayor Bernós Sr. Carlos Ugás Delgado Sr. Roque Benavides Ganoza Sr. Diego de la Piedra Minetti Sr. Oswaldo Avilez D’Acunha Sr. Hernán Torres Marchal Sr. Martín Naranjo Landerer Sr. Drago Kisic Wagner (hasta marzo de 2014) Sr. Leslie Pierce Diez Canseco (hasta febrero de 2014) Sr. Roberto Abusada Salah (desde marzo de 2014) Sr. Jaime Raygada Sommerkamp (desde marzo de 2014)

6.2. Gerencia SINDICATO DE INVERSIONES Y ADMINISTRACIÓN S.A. (SIA) Gerente General Sr. Carlos Ugás Delgado Representante de SIA en la Gerencia General Gerente Legal Sr. Julio Ramírez Bardález Gerente de Finanzas y Desarrollo Corporativo Sr. Álvaro Morales Puppo Gerente Central Sr. Víctor Cisneros Mori Gerente Administrativo Sr. Jorge Trelles Sánchez Gerente Comercial Sr. Kurt Uzátegui Dellepiane Gerente de Ejecución de Proyectos Sr. Jeffery Lewis Arriarán Gerente de Operaciones Atocongo Sr. Juan Asmat Siquero Gerente de Operaciones Condorcocha Sr. Ricardo Ramírez Zurita Gerente de Recursos Humanos 96

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Sr. Pablo Castro Horna Gerente de Inversiones Sr. Francisco Barúa Costa (desde abril de 2014) ASOCIACIÓN UNACEM Gerente General Sr. Armando Casis Zarzar ASESORES TÉCNICOS ARPL Tecnología Industrial S.A. ASESORES EN ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS Inversiones Andino S.A. 6.3. Buen Gobierno Corporativo Desarrollamos nuestra gestión en el marco de los Principios de Buen Gobierno Corporativo, a través de buenas prácticas empresariales que permitan garantizar el buen desempeño de UNACEM, y buscamos lograr el beneficio de todos nuestros grupos de interés. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 27 de marzo de 2014 aprobó los estados financieros individuales y consolidados del ejercicio 2013, así como el dictamen, sin observaciones, de los auditores externos. Asimismo, designó a los 12 miembros del Directorio, 3 de los cuales son miembros independientes, para el periodo 2014-2016, y delegó en el mismo la designación de los auditores externos. De igual forma, la Junta General de Accionistas del 15 de agosto de 2014 aprobó el endeudamiento de UNACEM para financiar la compra de Lafarge Cementos S.A. y delegó en el Directorio las facultades para determinar la mejor modalidad de financiamiento. De acuerdo con el calendario establecido, el Directorio sesionó con una periodicidad mensual, buscando velar por los intereses de todos los accionistas por igual, y cuidando, en todo momento, que prevalezca el interés de UNACEM. El Comité de Auditoría, conformado por tres directores, dos de los cuales son directores independientes al accionista controlador, continuó con reuniones periódicas a lo largo del año, con el propósito de revisar la información proporcionada por la Empresa y revisada por los auditores externos. Durante 2014, mantuvimos la política de reparto de dividendos trimestrales en los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre. Asimismo, como cada año, enviamos a los accionistas la Memoria Anual y los informes trimestrales con los estados financieros parciales, así como el resumen de 97

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las actividades más importantes del trimestre, información que está, además, disponible en nuestro sitio web.

Administración, dirección y asistencia técnica Conforme a lo establecido en la escritura de constitución social de nuestra Empresa, del 28 de diciembre de 1967, y de acuerdo al mandato de la Junta General de Accionistas del 28 de diciembre de 1981, la Gerencia General de Unión Andina de Cementos S.A.A. continuó a cargo de Sindicato de Inversiones y Administración S.A., mediante contrato vigente a la fecha. Inversiones Andino S.A. brindó el servicio de asesoría administrativa y financiera. ARPL Tecnología Industrial S.A. estuvo a cargo del servicio de asesoría técnica, de acuerdo con el contrato vigente a la fecha. El Directorio reconoce y valora el importante aporte de estas tres compañías a lo largo de 2014.

Agradecimiento El Directorio expresa su respeto y profundo agradecimiento a cada uno de los colaboradores de UNACEM por el esfuerzo y la lealtad mostrados durante el año, gracias a los cuales obtuvimos resultados satisfactorios en un contexto de volatilidad internacional y de notoria disminución del ritmo de crecimiento del país. Es su compromiso constante el que nos ha permitido dar el gran paso hacia la expansión y la consolidación en la región.