Amilpomemoria 2014

COMPAÑÍA MINERA MILPO S.A.A.

MEMORIA ANUAL 2014

“LARGA VIDA DE MINA, BAJOS COSTOS DE PRODUCCIÓN Y CRECIMIENTO SOSTENIBLE A TRAVÉS DE UNA SÓLIDA ESTRATEGIA CORPORATIVA”

INDICE

Carta a los Señores Accionistas Sobre esta Memoria Anual Ejecución de la Estrategia de Gestión Nuestros Resultados Nuestras Operaciones y Brownfields Nuestros Proyectos Cupríferos y Polimetálicos Fusiones y Adquisiciones (M&A) Nuestro Compromiso con la Seguridad y Salud Nuestro Compromiso con el Ambiente Nuestro Relación con la Comunidad Nuestra Gente Nuestra Gestión Corporativa Principales Indicadores Estados financieros Principios de Buen Gobierno Corporativo

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Carta a los señores Accionistas Estimados Señores: El 2014 fue un año marcado por acontecimientos que, sin duda, configuran un nuevo escenario internacional. La economía mundial, en general, se debilitó con la confirmación de la desaceleración en el crecimiento de China y el inicio de una recesión en Japón, el letargo económico que vive la Eurozona -con pocos indicios de una pronta recuperación- y el más bajo crecimiento en la región Latinoamericana de los últimos 12 años, excluyendo la crisis del 2009. En contraposición, observamos una sorpresiva recuperación en el crecimiento de la economía Norteamericana, la que luego de haber estado al borde de un default en el 2013, termina el 2014 poniendo fin a su programa “Quantitative Easing” (QE) y con niveles de crecimiento impulsados por la inversión y consumo privados que, definitivamente, son motores del crecimiento en cualquier economía.

Dentro de ese escenario, se acentuaron las presiones a la baja en la cotización internacional del barril de petróleo, la que cayó en casi 50% respecto de su cotización a fines del 2013, debido principalmente a los niveles récord de la oferta petrolera en Estados Unidos y por la débil demanda internacional por el bajo crecimiento económico a nivel mundial. En línea con estos acontecimientos, el tipo de cambio local se depreció frente al dólar Norteamericano, siguiendo la tendencia de las demás monedas internacionales.

Mientras tanto, a nivel local, la economía peruana registró su crecimiento más bajo de los últimos años, estando afectada no sólo por la disminución en las cotizaciones internacionales de los metales -lo que afectó el crecimiento del sector minero- sino también por una contracción en el crecimiento de los sectores de construcción, en el consumo interno y en la inversión, tanto privada como pública. Los paquetes tributarios y fiscales para dinamizar la economía peruana, así como la normatividad orientada a la promoción de la inversión, implementados por el Gobierno hacia finales del 2014 esperan ver resultados recién en el 2015 y dentro de un entorno internacional con volatilidad.

Sin embargo y a pesar de este difícil contexto local e internacional, el 2014 fue un año positivo para el Grupo Milpo, donde se continuaron obteniendo importantes logros en términos operativos, financieros y de crecimiento. Los mejores resultados operativos, traducidos en el incremento de la producción tanto de mineral tratado como de concentrados, permitieron contrarrestar los efectos provocados por la disminución de los precios internacionales de los metales durante el año, fortaleciendo la situación financiera del Grupo en términos de mayores ingresos, EBITDA y caja, aún en una coyuntura volátil. Así, la facturación consolidada alcanzó los US$ 758 millones y se generó un EBITDA de US$ 266 millones, un incremento de 5% y 4%, respectivamente, con respecto a lo registrado en el 2013. Asimismo, el nivel de caja consolidado alcanzó los US$ 437 millones al cierre del año 2014 mientras que la deuda total disminuyó a US$ 362 millones, resultando un ratio de endeudamiento neto negativo de 0.3 veces EBITDA, con un plazo promedio de deuda ascendente a 8.2 años.

Asimismo, los resultados antes mencionados se sustentan en la ejecución de una estrategia de gestión basada en cinco pilares fundamentales, los que tuvieron importantes avances a lo largo del 2014:

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1. El primer pilar, relacionado con la optimización de la Oficina Corporativa, estuvo enfocado en lograr la consolidación de esta oficina en su rol de proveedor de servicios estratégicos al Grupo, finalizando el proceso que se inició en el 2013, logrando una organización reducida y más eficiente. Asimismo, como parte de este proceso, se implementó un Centro de Servicios Compartidos (CSC) que centraliza las actividades operativas relacionadas con servicios de contabilidad, tesorería y recursos humanos.

2. El segundo pilar, relacionado con las operaciones mineras y los proyectos brownfields, estuvo enfocado en: (i) La ejecución de un proyecto de ampliación de la capacidad de tratamiento de la Unidad Minera Cerro Lindo de 15,000 tpd a alrededor de 18,000 tpd, habiendo logrado estabilizar sus operaciones a este nuevo nivel de tratamiento, convirtiéndose en la operación polimetálica subterránea de mayor capacidad en el Perú; y, en (ii) la continuación de las actividades de integración entre la Unidad Minera El Porvenir y Atacocha, las mismas que tienen como objetivo capturar importantes sinergias entre ambas unidades considerando su proximidad y similitudes operativas. Así, se concluyó la integración administrativa, se avanzó con la integración del sistema de disposición de relaves, la cual estará concluida durante el primer trimestre del 2015 y se definió la fase final de la integración, que incluirá las minas y las plantas concentradoras en el 2016.

Cabe destacar que, gracias al enfoque en estas dos iniciativas, se tuvo un incremento en el mineral tratado consolidado, el que en conjunto superó los 9 millones de toneladas, y se tradujo en un incremento del 6% en la producción de concentrados polimetálicos, alcanzando un total de 721 mil toneladas, cifra récord para la Compañía. Este incremento en el nivel de producción ha permitido colocar al Grupo Milpo como segundo productor nacional de zinc y plomo, y mantenerlo como sexto productor de cobre fino y quinto de plata.

A nivel de costos, se continuó la orientación en la reducción del cash cost, que permitió mantener el costo consolidado (US$ 35.5/t) en un nivel similar al del 2013, a pesar del mayor costo de Cerro Lindo, asociado a los mayores costos de preparación, desarrollo y mantenimiento, anticipando el incremento en su capacidad de tratamiento.

Por otro lado, se continuó con la intensa campaña de exploración en todas las Unidades Mineras del Grupo, habiendo realizado más de 125,000 metros de perforación diamantina, teniendo como resultado un importante incremento en los inventarios de reservas y recursos de todas las unidades, lo que resultó, a su vez, en un incremento en la vida de mina consolidada promedio de las unidades del Grupo de 11 años, al cierre del 2013, a 13 años, al cierre del 2014, a pesar de la mayor capacidad de tratamiento, confirmando nuevamente nuestra activa política de reposición de inventarios.

3. El tercer pilar, relacionado con los Proyectos Cupríferos, estuvo enfocado en ejecutar diferentes estudios que permitan definir la viabilidad económica de Magistral y Pukaqaqa, en donde se concluyeron los estudios conceptuales. En ambos casos -junto con los proyectos polimetálicos-, éstos serían ejecutados bajo el mismo modelo utilizado en el desarrollo de la Unidad Minera Cerro Lindo, es decir, con un inicio de operaciones a menor escala, pero con un crecimiento progresivo; lo que generará menores desviaciones en términos de presupuesto y cronograma, así como un menor periodo de recuperación de la inversión. Cabe destacar que, para el 2015, el principal objetivo es culminar con el estudio de factibilidad del Proyecto Magistral. En cuanto a las operaciones cupríferas de la Unidades Mineras Chapi e Iván, actualmente suspendidas, se realizaron actividades en 5

cada una de estas operaciones con el objetivo de generar mayor valor para el Grupo. Así, en el caso de Chapi, se continuaron los estudios para determinar la viabilidad económica de un minado subterráneo más lixiviación; mientras que en el caso de Iván, luego de analizar diferentes alternativas, aún se están definiendo los siguientes pasos y se espera tener una posición a lo largo del 2015.

4. El cuarto pilar, relacionado con los Proyectos Polimetálicos, también estuvo enfocado en ejecutar diferentes estudios que permitan definir la viabilidad económica en Hilarión, en donde se viene evaluando el esquema de una posible operación simplificada. Asimismo, gracias a la adquisición de una participación en los proyectos de zinc Aripuañá (Brasil), Bongará y Chambará, la Compañía viene diversificando su portafolio de proyectos habiendo reforzado su posición en activos polimetálicos con alcance regional.

5. El quinto pilar, relacionado con la adquisición de activos estratégicos para el Grupo, fue definido con el objetivo de buscar oportunidades en metales base, con un tamaño de acuerdo con la capacidad actual de Milpo y con foco en la creación de sinergias con el portafolio actual. Así, el Directorio aprobó la adquisición de un porcentaje de participación en los proyectos de zinc Aripuañá, Bongará y Chambará, antes mencionados, los mismos que cumplen los objetivos de crecimiento establecidos. En el 2015, se continuará buscando nuevas oportunidades que sigan adicionando valor al portafolio actual de proyectos del Grupo.

Cabe destacar que la ejecución de estos pilares se encuentra fundamentada en cuatro importantes bases de gestión (seguridad, ambiente, responsabilidad social y personas), de las cuales vale la pena resaltar los siguientes aspectos del 2014:  En gestión de seguridad, como resultado de los programas de mejora en la gestión, los índices de accidentabilidad continuaron mejorando, destacando la reducción en la TACSA y TACA (equivalentes al índice de frecuencia de accidentabilidad), en 6% y 9% respectivamente, en comparación con las del 2013.  En gestión ambiental, ésta se centró en la prevención de impactos ambientales, el cumplimiento de la normatividad vigente y la gestión de permisos, incluyendo la autorización de funcionamiento de la planta concentradora de Cerro Lindo a alrededor de 18,000 tpd, los permisos para el recrecimiento de la presa de relaves de El Porvenir y para la integración del sistema de relaves de El Porvenir y Atacocha.  En gestión de responsabilidad social, se continuó siendo un aliado estratégico en el desarrollo local de las comunidades ubicadas en el entorno de las operaciones mineras y proyectos, mediante la ejecución de diferentes proyectos y actividades. Cabe destacar que, en el marco del Programa Obras por Impuestos, Milpo concluyó la obra de Mejoramiento de las vías en las principales calles y jirones del caserío de Chora en el distrito de Lacabamba, provincia de Pallasca, Ancash con una inversión de S/. 1.3 millones.

La culminación de esta obra se ha convertido en un indicador de Responsabilidad Social de gran importancia, habiendo ya iniciado otra obra adicional y comprometido cuatro más, en localidades de Ica y Pasco.  En gestión de personas, se continuó fortaleciendo el Sistema de Desarrollo de los colaboradores del Grupo, así como se dieron diferentes iniciativas orientadas a mejorar las condiciones de trabajo de los mismos.

Asimismo, en línea con lo antes mencionado, en el 2014, se reconfirmó a Milpo como parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo de las empresas listadas en la Bolsa de Valores de Lima, por la aplicación de las mejores prácticas corporativas.

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En resumen, pese a que el 2014 fue un año con una economía mundial en desaceleración y con precios internacionales de materias primas que afectaron a la mayoría de Compañías del sector, el Grupo Milpo tuvo un sólido y mejor desempeño operacional y financiero. La estrategia basada en pilares permitirá continuar optimizando la producción, estabilizar los procesos, reducir los costos y desarrollar los proyectos minimizando los riesgos de su ejecución en el marco de una estrategia de crecimiento, manteniendo el énfasis en la seguridad y desarrollo de todos los colaboradores y socios estratégicos.

Finalmente, el Directorio agradece a sus accionistas por la confianza demostrada en la Compañía y extiende su más sincero reconocimiento a los colaboradores y todos aquéllos que con su trabajo, esfuerzo y compromiso contribuyen al éxito del Grupo Milpo.

Estando a lo antes expuesto, sometemos a su consideración, la Memoria Anual y los Estados Financieros Separados y Consolidados de Compañía Minera Milpo S.A.A. correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2014, los mismos que han sido auditados por la firma PriceWaterhouseCoopers.

EL DIRECTORIO Febrero de 2015

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Sobre esta Memoria Anual Esta Memoria Anual posee los lineamientos de la Superintendencia de Mercado de Valores, habiendo sido formulada de conformidad con el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y con el Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobados mediante Resolución Gerencia General de CONASEV Nº 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias.

Adicionalmente, el presente documento ha sido elaborado bajo los lineamientos de información del Global Reporting Initiative (GRI), que engloba la medición de la sostenibilidad con indicadores económicos, sociales y ambientales.

La Memoria Anual se publica anualmente, habiendo sido la última versión aprobada, por el ejercicio 2013, en Junta Obligatoria anual de accionistas celebrada el día 27 de marzo de 2014.

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Ejecución de la Estrategia de Gestión A partir del 2013, el Grupo Milpo basa sus Resultados y Crecimiento en una sólida estrategia corporativa de gestión, soportada en 5 pilares fundamentales:     

Oficina Corporativa Operaciones Mineras y Brownfields Proyectos Cupríferos Proyectos Polimetálicos Fusiones y Adquisiciones (M&A)

Así, y en alianza estratégica con Votorantim Metais desde el 2010, gestionamos nuestras actividades y relaciones con grupos de interés sobre esta estrategia, la misma que, a su vez, se basa en cuatro importantes aspectos: nuestra preocupación constante por la Seguridad, nuestro compromiso con el Ambiente, nuestra Responsabilidad Social y nuestro compromiso con el desarrollo del talento de nuestros Empleados.

De esta manera, en el presente documento se describen las diferentes actividades desarrolladas durante el 2014 en aplicación de dicha estrategia, sus pilares y su base.

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Nuestros Resultados “Enfocados en la generación de valor” 

Ingresos por Ventas: US$ 758.1 millones (+5%)



EBITDA: US$ 265.9 millones (+4%)



Utilidad Neta: US$ 104.3 millones (+59%)



Más de 9 millones de toneladas de mineral tratado



Más de 720 mil toneladas de concentrados polimetálicos producidos



10% más de contenido de plata (6.8 millones de onzas)

ANALISIS FINANCIERO Durante el 2014, se realizó el proceso de reorganización simple de Compañía Minera Milpo S.A.A., aprobado por Junta General de Accionistas de Milpo de fecha 26 de mayo de 2014, por el cual la Compañía transfirió el bloque patrimonial representado por los activos y pasivos de la Unidad Minera El Porvenir a favor de la subsidiaria Milpo Andina Perú S.A.C., empresa 100% subsidiaria de Milpo. El mencionado proceso tuvo por objetivo que la gestión administrativa y operacional de cada Unidad Minera dentro del Grupo se mantenga en personas jurídicas independientes, y entró en vigencia a partir del 01 de julio de 2014.

Dado que la reorganización simple ocasiona que los estados financieros separados de la Compañía sólo incluyan lo correspondiente a las operaciones de la Unidad Minera Cerro Lindo y la oficina corporativa, el siguiente análisis operativo y financiero se basa en los estados financieros consolidados del Grupo Milpo.

Producción de concentrados El incremento en la capacidad de producción de las Unidades Mineras polimetálicas permitió el incremento en la producción de concentrados de zinc (+3%), cobre (+10%) y plomo (+18%) a lo largo del año, lo que a su vez permitió el incremento en la producción de plata contenida (+10%).

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PRODUCCIÓN DE CONCENTRADOS POR UNIDAD MINERA Y POR TIPO DE METAL

Costos Operativos A nivel consolidado, el cash cost promedio de las unidades polimetálicas fue de US$ 35.5 /t, en línea con el registrado en el 2013.

En la Unidad Minera Cerro Lindo, se realizaron mayores metros de preparación y desarrollo, así como mayores actividades de mantenimiento asociados a la mayor dimensión de la Unidad, por lo que el cash cost registrado durante el 2014 se incrementó a niveles de US$ 32.5 por tonelada tratada.

Por su parte, la Unidad Minera El Porvenir, disminuyó su cash cost en 11% gracias a la optimización de las actividades de laboreo subterráneo en interior mina.

Por último, el cash cost de la Unidad Minera Atacocha fue 6% menor en el 2014 en comparación con el del 2013, manteniendo la tendencia positiva de la implementación del plan de reducción de costos llevado a cabo desde el 2013, el cual consiste en optimizar el consumo de suministros, así como mejorar los ratios de consumo y la priorización en los avances.

COSTO UNITARIO DE PRODUCCIÓN (*)

* Los costos consideran todas las reclasificaciones realizadas por efecto de la aplicación de normas IFRS

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Ventas Durante el 2014, el Grupo Milpo registró un incremento de 8% en el volumen de concentrados vendidos con respecto al 2013 debido a la mayor producción en las Unidades Mineras, vendiendo un total de 723 mil toneladas de concentrados.

Así, las ventas de Milpo a nivel consolidado registraron un incremento del 5% durante el 2014, con respecto al 2013, a pesar del efecto negativo de los menores precios de los metales, alcanzando los US$ 758.1 millones.

La siguiente Tabla muestra le evolución de la venta de concentrados en el 2014, en comparación con el 2013: VENTA DE CONCENTRADOS (TMS) Concentrados Unidad

2014

2013

Var (%)

Zinc

tms

496,283

471,755

5%

Cobre

tms

157,628

142,367

11%

Plomo

tms

69,260

58,323

19%

TOTAL MILPO

tms

723,171

672,444

8%

Respecto de la distribución geográfica de las ventas valorizadas, el 97% correspondió a ventas locales y el 3% a ventas al extranjero.

Rentabilidad Durante el 2014, la Utilidad Bruta a nivel consolidado se incrementó en 10% en comparación con el 2013, resultado del incremento en el volumen de concentrados vendidos, así como de la menor depreciación.

El Costo de Ventas registró un incremento del 10% al cierre del 2014, en comparación con el 2013, como resultado del mayor volumen vendido y del incremento en el costo de Cerro Lindo anteriormente explicado.

Por otro lado, los gastos de administración se redujeron en 10% durante el 2014, en comparación con el 2013, como resultado del plan de optimización de costos en la oficina corporativa y la estrategia de lograr una organización más reducida y eficiente. Adicionalmente, los Otros Gastos, disminuyeron en 8% en el 2014, con respecto al 2013, como resultado de una optimización en los gastos relacionados a los proyectos Greenfields y nuevos prospectos.

Como resultado de lo anterior, se registró una Utilidad Operativa de US$ 169.2 millones en el 2014, que representa un incremento del 36% con respecto al 2013.

Por otro lado, durante el 2014, se registró un EBITDA de US$ 265.9 millones, 4% superior al del 2013, gracias a los mayores ingresos.

Los gastos financieros netos alcanzaron los US$ 16.7 millones, los cuales representan principalmente los intereses devengados por los bonos emitidos en el mercado internacional en marzo del 2013, los cuales permitieron reperfilar el cronograma de la deuda y alinearla con la estrategia de crecimiento.

Por último, al cierre del 2014, la Utilidad Neta a nivel consolidado alcanzó los US$ 104.3 millones, un incremento de 59% respecto al 2013.

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ESTADO DE RESULTADOS

(1) EBITDA no es afectado por la Desvalorización por Terreno por la suma de US$ 141 mil y US$ 2,398 miles, correspondiente al cierre del 2014 y 2013 respectivamente, monto que se encuentra registrado en la cuenta de Otros Ingresos y Gastos.

(2) Para efectos del presente informe, se reclasificó el Gravamen Especial a la Minería e Impuesto Especial Minero en la cuenta Otros Ingresos y Gastos, que en los Estados Financieros aparece como parte del Impuesto a la Renta.

Liquidez y Solvencia La Compañía continúa mostrando sólidos niveles de generación de caja. Al cierre de diciembre de 2014, el saldo de caja fue de US$ 436.7 millones y la deuda bruta a nivel consolidado ascendió a US$ 361.5 millones, nivel inferior al obtenido al cierre del 2013, obteniendo una Caja Neta positiva.

Dado lo anterior, se ha logrado disminuir el apalancamiento siendo el ratio de Deuda Neta / EBITDA negativo, registrando un nivel de -0.28x, comparado con los 0.15x veces del cierre del 2013.

POLÍTICA DE INVERSIONES Y PROYECTOS Milpo se caracteriza por priorizar una estrategia de crecimiento orientada a incrementar la capacidad de sus unidades operativas y evaluar la factibilidad económica de desarrollar nuevas unidades mineras.

Para financiar este crecimiento, Milpo ha utilizado principalmente el flujo de caja generado por sus operaciones, así como también ha tomado financiamientos con el sistema bancario tanto nacional como internacional y en el mercado de capitales internacional.

Por otro lado, junto con las inversiones realizadas, a lo largo de los últimos años, Milpo ha distribuido dividendos tanto en efectivo como en acciones liberadas. Con fecha 29 de octubre de 2010 fue aprobada en Junta General de Accionistas la nueva política de dividendos que consiste en: “distribuir un porcentaje de las utilidades de libre disposición generadas en cada ejercicio anual. La conveniencia de la distribución, así como el monto a distribuir y el reparto de dividendos a cuenta, en su caso, serán definidos por el Directorio en cada oportunidad, en base a la 13

disponibilidad de fondos, al equilibrio financiero de la compañía y al plan de crecimiento de la misma.”

FORTALEZAS Y RECURSOS Como parte de las fortalezas y recursos de la Compañía, se pueden mencionar, entre otros, los siguientes:  Éxito en la estrategia de crecimiento y bajos costos aplicada.  Inversión en la construcción y puesta en marcha de Cerro Lindo.  Ampliación de la capacidad de producción en las Unidades Mineras Cerro Lindo y El Porvenir.  Integración Operacional de las Unidades El Porvenir y Atacocha, que consolidan las Operaciones de Pasco.  Constante búsqueda de oportunidades de crecimiento en el mercado.  Esfuerzos constantes para optimizar las inversiones, costos operativos y gastos administrativos.  Prácticas corporativas que permiten una adecuada de gestión de seguridad, salud ocupacional, ambiente y relaciones comunitarias.  Respaldo de Votorantim como principal accionista, priorizando el ritmo de crecimiento proyectado por la Compañía para los próximos años.  Constante búsqueda de eficiencia operativa.  Excelente acceso a financiamiento tanto en mercados financieros como en mercados de capitales a nivel local como internacional.  Robustos niveles de rentabilidad y liquidez.  Calificación Grado de Inversión, otorgado por las clasificadoras de rating internacional Standard & Poor's (BBB-) y Fitch Ratings (BBB).  Fortalecimiento y diversificación de cartera de proyectos, con adquisición de activos de zinc.  Flexibilidad en ejecución de Capex sujeto a condiciones de mercado.  Estrategia social corporativa, la cual apunta al logro del desarrollo sustentable con el compromiso de responsabilidad social empresarial.  Certificación en Sarbanes-Oxley (SOx) desde el año 2012.  Certificación ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001 para todas sus Unidades Mineras.  Alto grado de profesionalismo y compromiso de su equipo humano.  Aplicación de las mejores prácticas de Buen Gobierno Corporativo.  Apoyo consecuente del Directorio y de sus Accionistas.

En opinión de la Gerencia, no existen transacciones o eventos inciertos que no hayan sido incluidos en los Estados Financieros de la Compañía o que puedan causar que los estados financieros presentados no sean necesariamente indicativos de los resultados económicos futuros o de la futura posición financiera.

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CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA El 28 de enero de 2013, el Directorio de Milpo aceptó la renuncia de la Sra. Ana María Pereyra al cargo de Gerente de Contraloría, nombrando interinamente al Sr. Julio Robles.

El 28 de mayo de 2013, el Directorio de la Sociedad designó al Sr. Jerome Bell, como Gerente de Contraloría y al Sr. Julio Robles, como Contador General.

El 25 de febrero de 2015, el Directorio de la Sociedad aceptó la renuncia del Sr. Jerome Bell, como Gerente de Contraloría, nombrando en el cargo al Sr. Julio Robles.

Los auditores internos en el año 2014 fueron los señores de Deloitte & Touche S.R.L. y los auditores externos, los señores Dongo – Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil (firma miembro de PricewaterhouseCoopers). Durante el 2013, el auditor interno fueron los señores Ernst & Young S.R.L. Cabe mencionar que en Sesión de Directorio de fecha 10 de diciembre de 2013, el Directorio aprobó la designación de la empresa Deloitte & Touche S.R.L. como Auditora Interna de la Sociedad para los años 2014, 2015 y 2016.

PRINCIPALES ACTIVOS Los mayores activos de Milpo están constituidos principalmente por la infraestructura de sus unidades operativas, la cual incluye edificios y otras construcciones, maquinarias y equipos dedicados a labores mineras de exploración, explotación, tratamiento de mineral y concentración, así como a la generación de energía eléctrica. Asimismo, Milpo tiene activos intangibles de gran importancia constituidos por los recursos y reservas de sus unidades mineras, además de múltiples concesiones y derechos mineros.

Cabe mencionar que no existen garantías sobre activos de propiedad de Milpo.

La Compañía mantiene un programa de seguros diseñado para cubrir los riesgos específicos asociados con sus operaciones, además de cubrir los riesgos normales que enfrentan las compañías mineras. El programa de seguros es provisto a través del mercado internacional de reaseguros y del mercado local de seguros e incluye riesgo contra terceros, riesgo vehicular, todo riesgo sobre propiedades sobre la base de reemplazo, incluyendo riesgos de transporte, interrupción de operaciones y equipo minero, entre otras coberturas.

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Nuestras Operaciones y Brownfields “Productor mundial de costos bajos y unidades con larga vida de mina”

En el 2014, el foco de las operaciones estuvo en incrementar la capacidad de tratamiento de la Unidad Minera Cerro Lindo así como avanzar en diferentes actividades relacionadas con la integración de las Unidades Mineras El Porvenir y Atacocha.

EVOLUCIÓN DE LAS OPERACIONES El siguiente gráfico resume la evolución de las operaciones del Grupo Milpo en los últimos años, la cual ha estado caracterizada por un constante incremento en la producción:

UNIDAD MINERA CERRO LINDO En el 2014, Cerro Lindo se convirtió en la operación subterránea polimetálica Peruana de mayor capacidad de tratamiento, al haber alcanzado alrededor de 18,000 toneladas por día.

Principales Indicadores 

Producción de Concentrados

:

  

Contenidos de Plata Cash cost Perforación Diamantina

: : :

Zinc 293,431 toneladas (+5%) Cobre 147,115 toneladas (+12%) Plomo 21,589 toneladas (+11%) 2´771,906 onzas (+4%) US$ 32.5 / tonelada (+11%) 41,397 metros DDH 16

Contexto  



Ubicada en la Provincia de Chincha, departamento de Ica, Perú a 240 km de Lima.

Inició sus operaciones en julio de 2007 y produce concentrados de zinc, cobre y plomo, con contenidos de oro y plata, a través de la flotación de mineral en su propia planta concentradora.

Al inicio de sus operaciones, la planta tuvo una capacidad de tratamiento de 5,000 tpd; en el 2011, se concluyó el primer proyecto de ampliación a una capacidad de 10,000 tpd; en el 2012, se concluyó un segundo proyecto que permitió ampliar nuevamente la capacidad de procesamiento a alrededor de 15,000 tpd; y, en el 2014, se concluyó el tercer proyecto de ampliación a alrededor de 18,000 tpd.

Exploración, Reservas y Recursos Mineros En el 2014, se realizaron 41,397 metros de perforación diamantina distribuidos en (i) 11,435 metros para explorar nuevos cuerpos y cuerpos conocidos abiertos; (ii) 1,831 metros para explorar nuevos cuerpos en superficie; (iii) 25,978 metros para re categorizar y validar recursos; y, (iv) 2,153 metros para geomecánica y servicios.

Los resultados más relevantes durante el 2014 incluyen (i) la re-categorización en los cuerpos OB2, OB2B, OB5B y OB6A; (ii) el incremento de los recursos totales por la continuidad de la mineralización del OB1, hacia el norte y sur del OB2B, OB5B, OB6; (iii) el reconocimiento de mineralización hacia la parte superior del OB5, denominado OB5B (lo que permite replantear el modelo de exploración para las adyacencias de los cuerpos conocidos, donde se localizan intersecciones mineralizadas aisladas); y, (iv) la identificación de blancos de exploración, producto de la integración de información geológica y geofísica en las adyacencias del depósito.

Así, al cierre del 2014, el inventario se incrementó en 10 millones de toneladas de mineral en reservas y recursos, descontando el mineral extraído con respecto al 2013.

El siguiente cuadro resume el inventario de reservas y recursos de la Unidad Minera Cerro Lindo al 31 de diciembre de 2014, considerando un cut off de US$ 22.6/t NSR:

UNIDAD MINERA CERRO LINDO INVENTARIO DE RESERVAS Y RECURSOS RESERVAS Reservas Probadas Reservas Probables Total Reservas RECURSOS Recursos Medidos Recursos Indicados Sub Total Recursos (*) (a) Recursos Inferidos (b) Total Recursos (a+b) TOTAL RESERVAS Y RECURSOS

TONELADAS 20,003,930 19,903,675 39,907,605 TONELADAS 27,348,492 18,514,021 45,862,513 9,183,187 55,045,700 94,953,305

Zn (%) 3.10 2.23 2.67

Pb (%) 0.33 0.21 0.27

Cu (%) 0.70 0.74 0.72

Ag (oz/t) 0.79 0.64 0.72

Zn (%) 2.64 1.74 2.28 2.01 2.23 2.41

Pb (%) 0.32 0.19 0.27 0.17 0.25 0.26

Cu (%) 0.66 0.68 0.66 0.71 0.67 0.69

Ag (oz/t) 0.80 0.64 0.74 0.57 0.71 0.71

Fecha: Cut Off (NSR): Zn Cont TMF 620,821 443,310 1,064,131 Zn Cont TMF 721,392 322,457 1,043,849 184,409 1,228,258 2,292,389

31.12.2014 22.60 US$/t Cu Cont TMF 139,319 146,418 285,737 Cu Cont TMF 179,978 124,975 304,953 64,817 369,770 655,507

(*) Incluye 22% de Recursos M+I en pilares y puentes

Cabe resaltar que estos importantes resultados permitieron, a su vez, incrementar la vida de mina de la Unidad de 12 años, al cierre del 2013, a 14 años, al cierre del 2014, considerando sólo las

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reservas y los recursos medidos e indicados, lo que refuerza la activa política del Grupo de reponer las reservas en paralelo al incremento en la capacidad de producción.

Explotación En el 2014, se realizaron 28,269 metros de avances horizontales (exploración, desarrollo y preparación); 1,444 metros de avances verticales correspondientes al escareado de chimeneas raise boring de más de 3.1 metros de diámetro para el sistema de ventilación; 1,793 metros correspondientes al escareado de chimeneas de 1.5 metros y 2.1 metros de diámetro para el inicio del minado de los tajos de producción; y, 1,423 metros de pilotos para servicios, relleno, drenaje y labores de desarrollos.

Asimismo, se continuaron los esfuerzos por incrementar las actividades de relleno de mina y ventilación subterránea en donde se mejoró la cobertura a 102% hacia finales del 2014.

Tratamiento de Mineral y Concentrados La siguiente Tabla resume la producción de concentrados durante el año 2014, en comparación con años anteriores: PRODUCCIÓN DE MINERAL Y CONCENTRADOS

Concentrado Zn Ley Zn Recuperación Zn Concentrado Pb Ley Pb Recuperación Pb Concentrado Cu Ley Cu Recuperación Cu

t % % t % % t % %

2011 165,674 55.0 91.9 11,432 65.3 70.9 90,954 23.2 83.0

2012 193,510 55.8 91.7 11,473 69.3 70.5 110,140 25.1 83.4

2013 278,235 55.8 92.5 19,458 65.5 73.2 131,215 26.1 82.7

2014 293,431 57.0 92.3 21,589 66.5 73.4 147,115 26.5 83.0

En el 2014, se incrementó la capacidad de tratamiento de la planta concentradora a alrededor de 18,000 tpd, habiendo logrado estabilizar las operaciones a este nuevo nivel de tratamiento, convirtiéndose en la operación polimetálica subterránea de mayor capacidad en el Perú.

Inversiones y Proyectos En el 2014, Cerro Lindo invirtió US$ 38.4 millones, siendo la principal inversión la instalación de un tercer molino Metso en la planta concentradora, lo que ha dotado a la Unidad de una mayor disponibilidad mecánica y de una mayor capacidad de molienda y que, junto con otras inversiones, permitió incrementar la capacidad de tratamiento a las 18,000 tpd antes mencionadas.

18

COMPLEJO MINERO PASCO La integración operacional de las Unidades El Porvenir y Atacocha busca capturar las sinergias entre ambas unidades considerando su proximidad y similitudes operacionales.

UNIDAD MINERA EL PORVENIR La mina El Porvenir cuenta con el pique y sistema de izaje de mineral de mayor profundidad en Sudamérica.

Principales Indicadores 

Producción de Concentrados

:

  

Contenidos de Plata Cash cost Perforación Diamantina

: : :

Zinc 129,465 toneladas (+10%) Cobre 5,810 toneladas (-6%) Plomo 27,378 toneladas (+18%) 2´270,041 onzas (+18%) US$ 38.0 / tonelada (-11%) 36,120 metros DDH

Contexto  



Ubicada en la provincia y departamento de Pasco, Perú, a 4,100 msnm y a 190 km en línea recta al noreste de Lima.

Inició sus operaciones en 1949 y produce concentrados de zinc, plomo y cobre, con contenidos de oro y plata, a través de la flotación de mineral en su propia planta que cuenta con sistemas modernos de izaje, chancado y concentración de mineral, y que tiene una capacidad instalada de 5,600 tpd.

Actualmente, esta Unidad Minera se encuentra en un proceso de integración operativa con la Unidad Minera Atacocha, el mismo que tiene como objetivo capturar importantes sinergias entre ambas unidades considerando su proximidad y similitudes operativas.

Exploración, Reservas y Recursos Mineros En el 2014, se ejecutaron 36,120 metros de perforación diamantina orientados a la recategorización y al incremento de los recursos minerales, habiéndose a la vez ejecutado 3,066 metros de labores mineras y construido 17 cámaras de perforación.

Los resultados más relevantes durante el 2014 incluyen (i) la continuación del reconocimiento del Cuerpo CN3 en una longitud de 300 metros, el cual se encuentra abierto hacia el norte, en los niveles más superficiales y en profundidad. Los resultados de la campaña de exploración en este cuerpo indican mayor potencial hacia el norte en dirección a la Mina Atacocha; (ii) el incremento de recursos en el Cuerpo CN4, reconociéndose una continuidad vertical de más de 200 metros y con altos contenidos de plata y plomo; y, (iii) el incremento de los recursos en la zona Porvenir 9 con mineralización rica en zinc y cobre hacia los niveles más profundos. Cabe mencionar que estos mismos cuerpos en los niveles superiores se caracterizan por altos contenidos de plata, plomo y zinc, lo cual comprueba la zonación vertical de la mineralización planteada en el modelo de exploración del yacimiento.

De esta manera, las reservas se incrementaron en 122% en relación con lo reportado a diciembre de 2013, debido principalmente a la recategorización de recursos minerales entre los niveles -1170 y -1570 que ya son accesibles con la nueva rampa de profundización, obteniendo un incremento

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neto de 10 millones de toneladas de mineral en reservas y recursos, descontando el mineral extraído con respecto del 2013.

El siguiente cuadro resume el inventario de reservas y recursos de la Unidad Minera El Porvenir al 31 de diciembre de 2014, considerando un cut off de US$ 29.21/t NSR: UNIDAD MINERA EL PORVENIR INVENTARIO DE RESERVAS Y RECURSOS RESERVAS Reservas Probadas Reservas Probables Total Reservas RECURSOS Recursos Medidos Recursos Indicados Subtotal Recursos (*) (a) Recursos Inferidos (b) Total Recursos (a+b) TOTAL RESERVAS Y RECURSOS

TONELADAS 6,342,384 15,306,762 21,649,145 TONELADAS 4,379,462 5,568,780 9,948,243 19,700,316 29,648,559 51,297,704

Zn (%) 3.62 3.53 3.56

Pb (%) 0.61 0.60 0.61

Fecha: Cut Off (NSR): Cu Ag (%) (oz/t) 0.25 1.38 0.25 1.35 0.25 1.36

Zn (%) 4.74 4.36 4.53 3.78 4.03 3.83

Pb (%) 1.01 1.07 1.04 0.89 0.94 0.80

Cu (%) 0.26 0.23 0.24 0.31 0.29 0.27

Ag (oz/t) 2.15 2.15 2.15 2.03 2.07 1.77

31.12.2014 29.21 US$/t Zn Cont TMF 229,569 540,106 769,675 Zn Cont TMF 207,492 242,918 450,411 745,267 1,195,677 1,965,352

(*) Incluye 38% de Recursos M+I en pilares y puentes

Cabe resaltar que estos importantes resultados permitieron, a su vez, incrementar la vida de mina de la Unidad de 12 años, al cierre del 2013, a 15 años, al cierre del 2014, considerando sólo las reservas y los recursos medidos e indicados. Asimismo, es importante mencionar que la vida de mina, considerando sólo reservas, se incrementó de 5 a 10 años principalmente debido a los cuerpos que se volvieron accesibles durante el año, según lo anteriormente explicado.

Explotación En el 2014, se realizaron actividades de explotación en la zona intermedia del yacimiento lo que permitió acceder a nuevas zonas mineralizadas con mayor contenido de plata, plomo y zinc. Así, desde el nivel -700 al nivel -450 (CN3, C2 y C3) de la zona intermedia y sobre el nivel -100 de la zona alta (VCN4 y VCN1-2), todos los cuerpos presentaron un gran aporte en leyes de plata y plomo.

Tratamiento de Mineral y Concentrados La siguiente Tabla resume la producción de concentrados durante el año 2014, en comparación con años anteriores:

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PRODUCCIÓN DE MINERAL Y CONCENTRADOS

Concentrado Zn Ley Zn Recuperación Zn Concentrado Pb Ley Pb Recuperación Pb Concentrado Cu Ley Cu Recuperación Cu

2011 120,286 53.2 91.8 12,578 59.3 79.2 11,618 22.9 55.3

t % % t % % t % %

2012 132,694 53.3 92.3 13,025 55.1 79.1 12,539 23.2 55.5

2013 117,674 52.4 91.2 23,120 57.1 82.9 6,195 22.4 39.8

2014 129,465 50.3 91.0 27,378 56.9 83.4 5,810 23.3 37.2

En el año, se incrementó la producción de concentrados de plomo (+18% respecto al 2013) debido a la mayor ley de este metal en las zonas explotadas, y de zinc (+10% respecto al 2013) debido a un mayor tonelaje de tratamiento.

Por otro lado, se continuó con el proceso de integración operacional entre las Unidades El Porvenir y Atacocha, continuando con la unificación administrativa a fin de aprovechar las sinergias asociadas a una sola supervisión y áreas de servicio comunes. Asimismo, se avanzó con la integración del sistema de disposición de relaves, la cual estará concluida durante el primer trimestre del 2015 y se definió la fase final de la integración, que incluirá las minas y las plantas concentradoras en el 2016. Con esta integración, se maximizará la utilización de los activos de la empresa manteniendo las políticas del Grupo en lo que se refiere a responsabilidad social y ambiental.

Inversiones y Proyectos En el 2014, El Porvenir invirtió US$ 19.0 millones, siendo los proyectos más importantes el recrecimiento de la relavera al nivel 4047 msnm y la profundización del Pique alterno WINZE al nivel 1570 de profundidad. Ambos proyectos se encuentran relacionados con la integración operativa antes mencionada. Cabe mencionar que el recrecimiento de la relavera tendrá una capacidad de almacenamiento de alrededor de 25 años y dará servicios a la planta tanto de El Porvenir, como de Atacocha.

COMPAÑÍA MINERA ATACOCHA S.A.A. La mina Atacocha viene obteniendo mejores resultados operativos y financieros como resultado de las diferentes iniciativas de gestión implementadas.

Principales Indicadores 

Producción de Concentrados

:

  

Contenidos de Plata Cash cost Perforación Diamantina

: : :

Zinc 70,985 toneladas (-14%) Cobre 4,692 toneladas (-17%) Plomo 20,411 toneladas (+25%) 1´735,593 onzas (+12%) US$ 43.5 / tonelada (-6%) 50,997 metros DDH 21

Contexto  



Ubicada en la provincia y departamento de Pasco, Perú, a 4,000 msnm, en la sierra central del Perú a 15 km al Nor - Este de Cerro de Pasco.

Adquirida por Milpo en noviembre de 2008, produce concentrados de zinc, plomo y cobre, con contenidos de oro y plata, a través de la flotación de mineral en su propia planta concentradora, la misma que tiene una capacidad instalada de 4,400 tpd.

Actualmente, esta Unidad Minera se encuentra en un proceso de integración operativa con la Unidad Minera El Porvenir, el mismo que tiene como objetivo capturar importantes sinergias entre ambas unidades considerando su proximidad y similitudes operativas.

Exploración, Reservas y Recursos Mineros Durante el 2014, se realizó una intensa campaña de exploración mineral en la Unidad con el objetivo de (i) mejorar el conocimiento geológico de los sectores de superficie, zona alta, intermedia y profunda del depósito, así como la extensión lateral de los cuerpos mineralizados en las partes intermedia y profunda; e (ii) incrementar los recursos y las reservas. Así, fue ejecutado un total de 50,997 metros de sondajes diamantinos distribuidos en (i) 25,086 metros para la recategorización de recursos; y, (ii) 25,911 metros para la exploración de nuevos cuerpos.

Los resultados más relevantes durante el 2014 incluyen (i) la exploración y cubicación de recursos aflorantes y/o cercanos a la superficie en el Sector San Gerardo; (ii) la identificación de mantos mineralizados en calizas correspondiente al Grupo Pucará en la parte profunda de la mina, lo que permite plantear un nuevo modelo de exploración para la parte más profunda del Sector Atacocha y con buenas perspectivas en el Sector Santa Bárbara; y, (iii) la proyección del yacimiento en dirección a la Mina El Porvenir.

De esta manera, producto de la campaña de perforación y de una sistemática interpretación del yacimiento, se ha logrado un incremento neto de 5 millones de toneladas de mineral en los inventarios de reservas y recursos, descontando el mineral extraído con respecto del 2013.

El siguiente cuadro resume el inventario de reservas y recursos de la Unidad Minera Atacocha al 31 de diciembre de 2014, considerando un cut off de US$ 36.76 NSR: UNIDAD MINERA ATACOCHA INVENTARIO DE RESERVAS Y RECURSOS RESERVAS Reservas Probadas Reservas Probables Total Reservas RECURSOS Recursos Medidos Recursos Indicados Sub Total Recursos (*) (a) Recursos Inferidos (b) Total Recursos (a+b) TOTAL RESERVAS Y RECURSOS

TONELADAS 1,975,087 4,864,309 6,839,396 TONELADAS 1,544,930 1,847,351 3,392,280 12,869,439 16,261,719 23,101,116

(*) Incluye 28% de Recursos M+I en pilares y puentes

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Zn (%) 2.89 2.76 2.79

Pb (%) 1.39 1.25 1.29

Fecha: Cut Off (NSR): Cu Ag (%) (oz/t) 0.31 1.97 0.29 1.88 0.30 1.91

Zn (%) 3.93 3.96 3.95 3.67 3.73 3.45

Pb (%) 1.71 1.41 1.55 1.50 1.51 1.44

Cu (%) 0.34 0.34 0.34 0.43 0.41 0.38

Ag (oz/t) 2.45 2.02 2.21 2.18 2.19 2.10

31.12.2014 36.76 US$/t Zn Cont TMF 57,034 134,114 191,148 Zn Cont TMF 60,777 73,103 133,879 472,138 606,017 797,165

Cabe resaltar que estos importantes resultados permitieron, a su vez, incrementar la vida de mina de la Unidad de 5 años, al cierre del 2013, a 7 años, al cierre del 2014, considerando sólo las reservas y los recursos medidos e indicados, lo que constituye un logro importante en los resultados de la Unidad Minera.

Explotación En el 2014, la explotación estuvo orientada a la zona alta de la mina (Glory Hole San Gerardo), lo que permitió acceder a nuevas zonas mineralizadas, las cuales tienen mayor presencia de plomo y plata. Asimismo, se culminó con la segunda etapa del proyecto de profundización del pique 447, lo que permitirá una reducción de costos de transporte de mineral.

Tratamiento de Mineral y Concentrados La siguiente Tabla resume la producción de concentrados durante el año 2014, en comparación con años anteriores: PRODUCCIÓN DE MINERAL Y CONCENTRADOS

Concentrado Zn Ley Zn Recuperación Zn Concentrado Pb Ley Pb Recuperación Pb Concentrado Cu Ley Cu Recuperación Cu

t % % t % % t % %

2011 86,617 54.1 90.3 15,170 61.4 82.6 7,380 25.7 45.7

2012 83,415 53.5 89.4 15,043 60.6 82.8 5,082 24.7 38.5

2013 82,908 53.5 89.8 16,334 59.4 83.4 5,633 25.2 40.1

2014 70,985 53.2 89.4 20,411 57.4 85.5 4,692 24.6 38.6

Inversiones y Proyectos En el 2014, Atacocha invirtió US$ 7.5 millones siendo el principal proyecto la culminación de los trabajos en el proyecto de la segunda etapa de la profundización del Pique 447, así como en la línea de bombeo de relaves.

UNIDADES CUPRIFERAS En el 2014, las unidades cupríferas Chapi (Moquegua) e Iván (Antofagasta, Chile) permanecieron con sus operaciones suspendidas. Sin embargo, se continuaron ejecutando campañas de exploración en ambas a fin de definir los próximos pasos para cada una de ellas.

En la siguiente sección, se detallan los trabajos desarrollados.

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Nuestros Proyectos Cupríferos y Polimetálicos “Fortaleciendo las bases para el futuro” Durante el 2014, Milpo continuó con el desarrollo de sus programas de exploración en Perú y Chile, con foco principal en sus proyectos Greenfield Cupríferos y Polimetálicos, así como también en sus principales prospectos, expandiendo y racionalizando su cartera de proyectos en las diferentes etapas, para garantizar el crecimiento del Grupo en la región.

Se efectuaron campañas de exploración inicial en los prospectos Mónica Lourdes, Romina II y Chapi Regional y reconocimiento geológico sistemático de 27,000 hectáreas que permitieron identificar 6,700 hectáreas con potencial prospectivo.

Asimismo, como parte de la estrategia de la Compañía, se adquirió una participación en el proyecto de zinc, con exploración avanzada, Aripuañá, en Brasil y un derecho a obtener una participación en los proyectos de zinc Bongará y Chambará, en Perú.

La cartera actual de propiedades mineras de Milpo en Perú se incrementó en un 58% con respecto al 2013, comprendiendo 1,183 concesiones que abarcan una extensión de 512,006 hectáreas en Perú, mientras que en Chile, comprende 179 concesiones con una extensión de 38,794 hectáreas.

El siguiente mapa indica la ubicación de los principales proyectos y prospectos del Grupo Milpo.

UBICACIÓN DE LOS PRINCIPALES PROYECTOS Y PROSPECTOS DEL GRUPO MILPO

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PROYECTOS CUPRIFEROS En el 2014, el foco de los proyectos cupríferos estuvo en culminar los estudios conceptuales de los Proyectos Magistral y Pukaqaqa.

Proyecto Magistral Ubicado aproximadamente a 450 km al noroeste de Lima y a unos 140 km al este del Puerto de Chimbote, en el Distrito de Conchucos, Provincia de Pallasca, Departamento de Ancash. El área del proyecto se caracteriza por terrenos áridos característicos del extremo norte de la Cordillera Blanca, con altitudes variables entre los 3,900 y 4,400 msnm.

Milpo ha logrado consolidar 34 concesiones con 14,002 hectáreas mediante la adjudicación del Proyecto Minero Magistral en un Concurso Público Internacional conducido por Proinversión, la adquisición de concesiones adyacentes y la solicitud de nuevas áreas circundantes al yacimiento.

Magistral es un depósito de tipo skarn de Cu-Mo, en el cual se desarrollaron diversas campañas de exploración entre los años 1949 y 2007. Considerando la exploración efectuada por Milpo en las campañas 2012 y 2013, se tiene un total de 85,700 metros en 390 taladros exploratorios y de delimitación y 9,074 metros en 84 sondajes de ingeniería (descarte, hidrogeológicos y geotécnicos).

La integración de toda la información histórica permitió la reinterpretación del yacimiento y la elaboración de un nuevo inventario de recursos minerales, el cual se muestra a continuación: Proyecto Magistral - Recursos a Mayo 2014 (Cut off referencial 0.3% Cu) Categoría Recursos Medidos Recursos Indicados Recursos Medido + Indicado (a) Recursos Inferidos (b) Total Recursos (a) + (b)

TM 53,310,055 75,476,191 128,786,246 103,396,542 232,182,788

%Cu 0.52 0.58 0.55 0.56 0.55

% Mo 0.06 0.05 0.06 0.04 0.05

ppmAg 2.5 3.0 2.8 3.7 3.2

Durante el 2014, se realizó una campaña de 4,570 metros de perforación diamantina en 28 taladros para exploración y recategorización de recursos y 5,450 metros en 29 taladros, para estudios de ingeniería (geomecánica y pruebas metalúrgicas), permitiendo continuar con la mejora del conocimiento geológico y la calidad de la información disponible.

Asimismo, en el año, se concluyó con el estudio conceptual del Proyecto, el cual ha mostrado indicadores económicos positivos, teniendo en cuenta premisas como la reducción de la inversión inicial, una operación a menor escala enfocada en explotar las zonas más ricas durante los primeros años y con tasas de producción incremental.

Proyecto Pukaqaqa Ubicado en el Departamento de Huancavelica, a unos 230 km al Sureste de Lima y a 11 km al Noroeste de la Ciudad de Huancavelica. El Proyecto está constituido por 33 concesiones que abarcan una extensión de 11,102 hectáreas.

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Durante el 2014, se concluyó con el estudio conceptual, considerando un nuevo modelo de negocio enfocado en Pukaqaqa Norte, en sectores de alta ley en el cuerpo Brecha GabyMónica y sectores aledaños del Blanket. Adicionalmente, se perforaron 20 taladros con un total de 1,829 metros para obtener nuevas muestras que permitirán realizar estudios metalúrgicos a nivel piloto.

Con la información existente a la fecha, se efectuó una nueva estimación de recursos, la cual se muestra a continuación: Proyecto Pukaqaqa - Recursos a Julio 2014 (Cut off referencial 0.3% Cu) Categoría Recursos Medidos Recursos Indicados Recursos Medidos + Indicados (a) Recursos Inferidos (b) Total Recursos (a) + (b)

TM 71,118,932 144,828,114 215,947,046 57,519,473 273,466,519

%Cu 0.52 0.46 0.48 0.51 0.49

gptAu 0.08 0.08 0.08 0.10 0.08

gptAg 1.10 0.98 1.02 1.64 1.15

PROYECTOS POLIMETALICOS En el 2014, el foco de los proyectos polimetálicos estuvo en definir los próximos pasos de Hilarión así como consolidar el portafolio con la adquisición de los proyectos Aripuañá, Bongará y Chambará.

Proyecto Hilarión Ubicado en el Departamento de Ancash, a 230 km al norte de la ciudad de Lima. Varias ocurrencias minerales caracterizan a esta región incluyendo, el yacimiento de clase mundial Antamina (Cu-Zn) ubicado a 50 km al norte, la Mina Huanzalá (Zn-Pb-Ag) ubicada a 13 km al este y la Mina Pachapaqui (Zn-Pb-Ag-Cu) ubicada a 7 km al norte, entre otros.

El Proyecto está conformado por 53 concesiones que abarcan una extensión de 12,175 hectáreas e incluye el yacimiento Hilarión, los Prospectos El Padrino, Chaupijanca y San Martín y las anomalías Puntahuay y Solitajanca.

Entre los años 2005 y 2013, se exploró intensamente este yacimiento, llegando a perforar 241,703 metros en 592 taladros diamantinos, ubicando y delimitando cuerpos mineralizados de Zn-Pb-Ag, con contenido adicional de Cu en profundidad. La perforación demuestra que la mineralización continúa abierta hacia el noroeste, sureste y en profundidad. Asimismo, se realizaron 6,207 metros de sondajes geotécnicos en 30 taladros, en áreas destinadas para infraestructura futura.

El último inventario de recursos involucra una nueva interpretación del yacimiento con toda la perforación existente, el cual se muestra a continuación:

26

Proyecto Hilarión - Recursos a Julio 2014 (Cut off referencial 3.0% Zn) Categoría Recursos Medidos Recursos Indicados Recursos Medidos + Indicados (a) Recursos Inferidos (b) Total Recursos (a) + (b)

TM 14,886,312 23,165,063 38,151,375 13,967,973 52,119,348

%Zn 4.59 4.58 4.58 4.37 4.53

% Pb 0.69 0.63 0.65 0.84 0.70

optAg 1.12 0.92 1.00 1.03 1.01

% Cu 0.06 0.05 0.06 0.05 0.06

Durante el 2014, se desarrollaron 172 metros de galería del nivel 4540, con el objetivo de obtener muestras metalúrgicas, confirmando la continuidad de cuerpos principales mineralizados, interpretados por sondajes diamantinos. Las pruebas metalúrgicas, a nivel piloto, se encuentran en ejecución.

A 5 km al noroeste de Hilarión, se encuentra el Prospecto El Padrino, donde los resultados de campañas anteriores confirman la ocurrencia de mineralización polimetálica económica del tipo skarn, vetas y estructuras de reemplazamiento mantiformes de potencias variables entre los 4 y 22 metros. Durante el 2014, se perforaron 3,278 metros en 10 taladros exploratorios orientados a recategorizar recursos en el sector central de la mineralización reconocida a la fecha, con resultados positivos.

La mineralización en el Prospecto El Padrino se encuentra abierta lateralmente y en profundidad, ameritando trabajos adicionales de exploración que permitan definir su extensión y el potencial económico.

Proyecto Aripuañá Ubicado en el Estado de Mato Grosso a 14 km de la ciudad de Aripuañá y 715 km de Cuiabá, Brasil. En el 2014, Milpo adquirió el 7.7% de participación en dicho proyecto, teniendo previsto realizar trabajos adicionales de geología e ingeniería.

Este proyecto involucra la exploración y desarrollo de unas 82,808 hectáreas en 25 concesiones, con evidencias de mineralización VMS (similar a la de Cerro Lindo).

El distrito Aripuañá es una región con depósitos polimetálicos tipo VMS con contenidos de zinc, plomo y cobre, con pequeñas cantidades de oro y plata, presentándose como mantos masivos y vetas, emplazados en secuencias volcano-sedimentarias pertenecientes al Grupo Roosevelt de edad Proterozoica.

Los mantos y vetas mineralizadas se extienden por más de 9 km de largo y 1 km de ancho, en donde se localizan los depósitos mineralizados de AREX, AMBREX, sectores donde anteriormente se focalizaron los trabajos de exploración. Desde el 1992 al 2013, se han realizado 132,324 metros de perforación en 429 taladros.

Los recursos minerales a diciembre de 2013 se muestran a continuación:

27

Proyecto Aripuañá - Recursos a Diciembre 2013 Categoría Recursos Medidos Recursos Indicados Recursos Medidos + Indicados (a) Recursos Inferidos (b) Total Recursos (a) + (b)

Mt 4.96 14.18 19.14 14.69 33.83

%Zn 4.97 3.50 3.88 4.78 4.27

% Pb 1.72 1.27 1.39 1.66 1.51

% Cu Au (g/t) Ag (g/t) 0.56 0.28 49.59 0.20 0.23 30.96 0.29 0.24 35.79 0.29 0.38 39.50 0.29 0.30 37.40

Proyecto Bongará Ubicado en la Cordillera Oriental de Norte del Perú, a 680 km al noreste de Lima. Una topografía abrupta, densa cobertura vegetal, clima tropical templado y alturas promedio variables entre los 2,400 y 2,800 msnm, caracterizan a la región. En el 2014, Milpo adquirió el derecho a obtener el 70% de participación en este Proyecto, sujeto a determinados términos y condiciones previstos en los contratos.

El Proyecto considera la exploración y eventual explotación minera en propiedades con evidencias de mineralización polimetálica del tipo MVT (Mississipi Valley Type) y se encuentra cubierto por 16 propiedades mineras que ocupan un área de 12,600 hectáreas.

Geológicamente, el proyecto se caracteriza por afloramientos de rocas carbonatadas del Grupo Pucará (formaciones Chambará, Aramachay y Condorsinga), siendo las calizas fosilíferas y dolomitas de la formación Chambará las de mayor ocurrencia en el proyecto y las que hospedan la mineralización Zn-Pb-Ag en mantos y cuerpos, asociados a control estructural y litológico.

Desde el 1997 al 2013, se perforaron 487 taladros con 117,380 metros de sondajes diamantinos exploratorios. Adicionalmente se han ejecutado 2,423 metros de sondajes para estudios geomecánicos, geotécnicos e hidrogeológicos.

Toda la actividad exploratoria ha permitido interpretar la existencia de hasta 05 mantos, con potencias que van de 1 metro a 20 metros de potencia (sector Karen Milagros) y cuerpos controlados por estructuras (San Jorge y Sam).

La siguiente tabla muestra los recursos minerales del Proyecto a diciembre del 2013: Proyecto Bongará - Recursos a Diciembre 2013 (Cut off referencial 3.0% Zn) Categoría

TM 1,538,654 1,498,365 3,037,019 10,557,800 13,594,818

Recursos Medidos Recursos Indicados Recursos Medidos + Indicados (a) Recursos Inferidos (b) Total de Recursos (a) + (b)

28

%Zn 12.43 11.74 12.09 10.02 10.48

% Pb 1.79 1.63 1.71 1.11 1.24

gpt Ag 18.40 16.10 17.27 11.23 12.58

EXPLORACIÓN MINERAL El programa de exploración mineral ejecutado durante el 2014 en Perú y Chile se focalizó en el incremento y recategorización de recursos en los Proyectos Magistral e Hilarión (El Padrino) en Perú y Sierra Medina en Chile; en la definición de Pre Factibilidad y Factibilidad de Chapi Subterráneo; en la exploración de los blancos geológicos-geoquímicos de Chapi Regional; en el reconocimiento geológico del Prospecto Romina II; en la reinterpretación geológica del prospecto Mónica Lourdes; y, en la validación inicial del potencial prospectivo de 27,000 hectáreas.

Exploración generativa e inicial en Perú Durante el 2014, se solicitaron 195 propiedades que cubren 121,600 hectáreas, en Perú, con lo cual se incrementó en 58% las propiedades mineras existentes al final del 2013.

Como parte del proceso de racionalización de las propiedades mineras, fue realizado el reconocimiento geológico de 27,000 hectáreas de titularidad de Milpo, cuyo resultado fue la validación de unas 6,700 hectáreas con evidencias de alteración y mineralización indicativa.

Asimismo, en el año, se efectuaron actividades iniciales de exploración en los prospectos Romina II, Monica Lourdes y Chapi Regional. 

En Romina II (consolidación de los prospectos adyacentes Cerro Puagjanca y Romina), se realizaron trabajos de cartografiado geológico de las principales áreas mineralizadas, identificando blancos de perforación.



En Mónica Lourdes, se realizaron trabajos de reinterpretación geológica con el objetivo de definir blancos de perforación exploratoria.



En Chapi Regional, se realizaron trabajos geológicos en la franja prospectiva, de 20 x 10 km, que involucra Justicia, Chapi, Pampa Negra, Cambar y San José, con la finalidad de identificar áreas estructurales favorables para el emplazamiento de sistemas tipo pórfido de cobre no aflorantes. El avance de estos trabajos permitió la ubicación de tres objetivos de perforación, con ocurrencias de mineralización cuprífera. Cabe mencionar que dentro de esta franja prospectiva, los trabajos exploratorios de nivel profundo evidenciaron indicios de mineralización del tipo pórfido de cobre, asociado a lineamientos e intersecciones estructurales. Es necesario el enfoque de exploración y perforación en la ubicación de mineralización profunda de alta ley, con ocurrencia conocida en la región.

Proyecto Chapi Sulfuros y Exploración de la Mina Chapi El programa de exploración mineral ejecutado en el 2014 en Chapi, se focalizó en definir la viabilidad de reiniciar la actividad extractiva considerando un minado subterráneo.

Se efectuó perforación adicional de recategorización y delimitación de las áreas prioritarias de producción (26 sondajes diamantinos con 3,353 metros), basada en una reinterpretación de la mineralización en los tramos de alta ley de los mantos mineralizados.

El inventario de recursos de la Mina Chapi, considerando una envolvente de 0.5 %CUT es la siguiente: 29

Mina Chapi – Recursos a Abril 2014 (ley referencial 0.5 %CUT) Categoría Recursos Medidos Recursos Indicados Recursos Med+Ind Recursos Inferidos Total Med+Ind+Inf

TM 11,449,282 27,901,995 39,351,277 6,554,919 45,906,196

%CUT 1.096 1.053 1.066 0.945 1.048

%CUS 0.227 0.239 0.236 0.290 0.243

Exploración generativa e inicial en Chile El programa de exploración mineral en Chile se desarrolló en las 60 concesiones con 15,046 hectáreas, que Milpo controla en esa región. Estas propiedades se localizan a unos 70 km al noreste de Antofagasta y se caracterizan geológicamente por la ocurrencia de rocas volcánicas andesíticas con presencia de mineralización de óxidos de cobre de tipo estratoligado y controlada por estructuras.

Así, se realizó el mapeo geológico-estructural detallado de los blancos de interés prospectivo, completando el muestreo geoquímico de Sierra Medina, Angela, Sierra Medina Sur, Sierra Medina SW y Constanza. Adicionalmente, se efectuó la perforación exploratoria en tres blancos cercanos a Sierra Medina (Angela, 5 pozos con 1,469 metros; Sierra Medina Sur, 2 pozos con 517 metros; Sierra Medina SW, 2 pozos con 300 metros).

Exploración en Sierra Medina En Sierra Medina, la mineralización se caracteriza por la presencia de cuprita, crisocola, malaquita y atacamita, acompañada localmente por cobre nativo. La estructura principal se identificó por debajo de una cobertura de gravas y rocas volcánicas con potencias variables entre los 100 y 150 metros.

Durante el 2014, se ejecutaron 17 pozos con 5,264 metros, obteniendo incremento de recursos por delimitación y recategorización. Según los resultados de la perforación del 2014, este cuerpo se extendió llegando a 650 metros de longitud, 200 a 350 metros de ancho y una potencia de 5 a 46 metros con leyes promedio de 1% CuT. Estos resultados ameritan sondajes adicionales para delimitar e incrementar los recursos existentes.

Los recursos estimados para Sierra Medina, a diciembre 2013, considerado un cut off referencial de 0.7% Cu, alcanzan las 12.2 Mtn con 1.18% CuT y 0.86% CuS (mineral en óxidos).

El inventario de recursos debe incrementarse con los resultados de la campaña del año 2014.

Exploración Mina Iván La mina Iván está cubierta por 119 concesiones con 23,748 hectáreas. Estas propiedades se localizan a unos 40 km al noreste de Antofagasta y se caracterizan geológicamente por la ocurrencia de una mineralización cuprífera alojada dentro de una “chimenea de brecha”, mantos y vetas asociadas a fracturas desarrolladas en rocas volcanoclásticas andesíticas.

El objetivo principal del programa de exploración en Iván fue la definición del potencial minero en la mina y cuerpos satélites. Para ello, se realizó el mapeo geológico-estructural

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detallado de todos los blancos de interés prospectivo, identificándose 26 blancos, 10 de los cuales muestran evidencias minerales en estructuras (vetas) y mantos delgados.

Los recursos estimados para Iván, considerando un cut off referencial de 0.7% Cu, alcanzan los 9.16 Mt con 1.07% CuT y 0.81% CuS (mineral en óxidos, no considera sulfuros). Cabe mencionar que este inventario de recursos corresponde a diciembre 2011, y actualmente se viene realizando una nueva estimación de recursos minerales.

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M&A “Inversión disciplinada enfocada en fortalecer nuestro portafolio y mejorar los resultados”

La estrategia de M&A para Milpo ha sido definida con el objetivo de buscar oportunidades en metales base, con un tamaño de acuerdo con la capacidad actual de Milpo y con foco en la creación de sinergias con el portafolio actual.

En este contexto, en el 2014, el Directorio aprobó la adquisición de un porcentaje de participación en los proyectos de zinc Aripuañá, Bongará y Chambará, de propiedad de Votorantim, los mismos que cumplen los objetivos de crecimiento establecidos.

En el 2015, se continuará buscando nuevas oportunidades que sigan adicionando valor al portafolio actual de proyectos del Grupo.

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Nuestro Compromiso con la Seguridad y Salud “Reducción de los índices de accidentabilidad como resultado de los programas de mejora en la gestión de seguridad.”   

23 mil reportes mensuales de seguridad 32% de mejora en identificación de riesgos 2,120 observadores comportamentales entrenados en todo el Grupo en el 2014

SEGURIDAD

Como resultado del Sistema de Gestión de Seguridad (SGS), los índices de seguridad han venido mejorando en los últimos años, obteniendo en el 2014 las tasas de accidentabilidad más bajas de la organización. A pesar de ello, cabe mencionar que lamentablemente en el mes de enero de 2014, se tuvo un accidente fatal en la Unidad Minera El Porvenir, relacionado con tránsito de vehículos pesados, habiendo tomado de inmediato las medidas preventivas y correctivas necesarias para evitar que situaciones como ésta vuelvan a ocurrir.

En el 2014, el foco de este Sistema de Gestión estuvo en simplificar sus herramientas a fin de promover una mayor interacción entre todos los colaboradores, enfocándose en las actividades de mayor riesgo asociado.

Así, se reforzó la utilización de la herramienta Habla Fácil, una herramienta de fuerte integración entre colaborador y empresa, que permite que los colaboradores antiguos y nuevos se integren fácilmente al SGS reportando condiciones inseguras, actos inseguros, derecho a decir no y casi accidentes. Cabe destacar que el nivel de reportes bajo esta herramienta se incrementó de un promedio de 8 mil a comienzos del 2014 hasta casi 23 mil reportes mensuales hacia fines del 2014, estimulando una mayor percepción de los riesgos en las actividades cotidianas.

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Asimismo, el SGS se basa en los siguientes pilares:

Fortalecimiento de la Gestión 

 

Se revisó la herramienta de Identificación de Peligros y Evaluación de Riesgos Base (IPER Base), durante el 2014, lo que permitió una mejora del 32% en la identificación de los diferentes riesgos de las actividades en las Unidades Mineras, permitiendo una mejor determinación de los controles necesarios para evitar que estos riesgos ocasionen pérdidas a las personas, ambiente y equipos.

Se repotenció el Sistema de Respuesta a Emergencias, reactivando las Brigadas de Emergencia y sus procesos de entrenamiento.

Se enriquecieron los Planes de Atención de Emergencias (PAE) con diferentes escenarios de emergencias de modo que todos los actores, incluyendo a todos trabajadores, que son quienes reportan las emergencias, cuenten con una guía rápida de respuesta frente a los diferentes escenarios de emergencia.

Fortalecimiento del Comportamiento  





Se continuó trabajando en el proceso de Comportamiento Seguro y en el programa Coach de Líderes, dado el fuerte componente comportamental del sistema de seguridad.

Se continuó con el proceso de Comportamiento Seguro como herramienta que permite a través de un feedback positivo la identificación de los comportamientos seguros y el abordaje de los comportamientos de riesgo en las diferentes actividades de las operaciones. De esta forma, Milpo cuenta hacia el final del 2014 con 2,120 observadores comportamentales que aseguran la calidad de esta herramienta.

Se continuó trabajando en el desarrollo de habilidades interpersonales enfocadas en Seguridad, reforzando las capacidades de feedback y la habilidad de cerrar compromisos, como ejes principales del abordaje.

Se continuó con los programas de reconocimientos involucrando tanto a colaboradores de la Compañía como de empresas especializadas.

SALUD OCUPACIONAL Durante el 2014, Milpo desarrolló una gestión de Salud Ocupacional para minimizar la exposición a riesgos de la salud de sus trabajadores durante las labores en las Unidades, así como para mejorar su bienestar. Los principales ejes de actuación se enfocaron en: 1. Estandarización de procesos corporativos de gestión de salud, que define y estandariza los procesos de Salud Ocupacional para toda la organización. Los principales procesos desarrollados en esta actividad incluyen higiene ocupacional, ergonomía, control de vibraciones, control de estrés térmico, control de ruido, gimnasia laboral, conservación auditiva, protección respiratoria, calibraciones y control de equipos.

2. Transformación de la gestión de salud del proveedor hacia una labor preventiva. Fueron incluidos dentro de los lineamientos de la nueva gestión, los programas de higiene ocupacional e industrial, los programas de ergonomía y gimnasia laboral y los programas de control de descansos médicos.

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3. Definición de prevalencia de enfermedades ocupacionales. Durante el 2014, se realizó la revisión de información médica actual e histórica del 100% de colaboradores con la finalidad de detectar la prevalencia de enfermedades ocupacionales, la misma que fue soportada por la Comisión Médica de EPS así como certificada. Con ello se ha creado una gestión de la calificación de enfermedades ocupacionales que involucra a una entidad reconocida oficialmente.

4. Gestión de Seguros de Riesgos Humanos, buscando mayor inversión en programas de prevención para las Unidades.

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Nuestro Compromiso con el Ambiente “Compromiso con el desarrollo sostenible”  

Cero vertimientos en la Unidad Minera Cerro Lindo.

33% y 47% de reutilización de agua en las Unidades Mineras El Porvenir y Atacocha, respectivamente.

Durante el 2014, se continuó con las actividades orientadas a la prevención de impactos ambientales y al cumplimiento de obligaciones legales ambientales, mediante el control de los indicadores de desempeño ambiental y el cumplimiento del Plan de Manejo Ambiental.

En términos generales, las principales actividades desarrolladas durante el año fueron las siguientes:  Desarrollo de los monitoreos participativos trimestrales de calidad de agua y calidad de aire con la participación de representantes de las comunidades del ámbito de influencia de las Unidad Mineras.  Desarrollo de capacitaciones de sensibilización ambiental y manejo de residuos sólidos, con la participación de las comunidades del entorno de las Unidades Mineras.  En Cerro Lindo, se llevó a cabo una serie de capacitaciones y talleres a través del Programa de Educación Ambiental VIDA hacia todas las escuelas del área de influencia y trabajadores de la Unidad Minera.  Desarrollo de inspecciones ambientales y de verificación de cumplimiento de normas legales para identificar y prevenir impactos ambientales y posibles desviaciones en el cumplimiento de la normativa, respectivamente, que pudieran generarse en las operaciones.  Presentación de reportes ambientales a la Dirección General de Asuntos Ambientales Mineros (DGAAM), Dirección General de Salud Ambiental (DIGESA), Autoridad Nacional del Agua (ANA) y Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA).  Participación (en calidad de supervisados) en las supervisiones ambientales de cumplimiento de las normas de protección y conservación del ambiente realizadas por el OEFA en las Unidades Mineras Cerro Lindo, El Porvenir y Atacocha, así como el cumplimiento de las recomendaciones formuladas en dichas supervisiones.  Presentación de la Declaración Anual de Manejo de Residuos Sólidos (Año 2014) y del Plan de Manejo de Residuos Sólidos (Año 2015), ante el OEFA.  Elaboración y presentación del Informe sobre la Generación de Emisiones y/o Vertimientos de Residuos de la Industria Minero-metalúrgico (anexo ambiental de la Declaración Anual Consolidada – DAC 2014) y presentación del mismo al Ministerio de Energía y Minas (MEM).  Presentación de informes semestrales de avances de cumplimiento de los Planes de Cierre de Minas al MEM.

USO DE AGUA El agua es utilizada en operaciones en interior mina, procesamiento de minerales en planta concentradora, en el área de mantenimiento mecánico, en el laboratorio metalúrgico y en el regado de áreas verdes, zona de campamentos, oficinas administrativas.

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Según los lineamientos que establece la política corporativa del Grupo Milpo, se aplican buenas prácticas en el uso del agua, tales como:     

Reúso de agua y sensibilización en buenas prácticas en el consumo de agua.

Análisis crítico mensual del consumo de agua.

Consumo de agua desalinizada en la Unidad Cerro Lindo.

No se tiene efluentes en la Unidad Cerro Lindo (Vertimiento Cero).

Para reducir el uso de agua natural, se lleva a cabo la reutilización del agua proveniente de la presa de relaves para trabajos operativos en el interior de la mina y en planta de procesamiento.

Adicionalmente, cabe destacar que, en relación con la gestión del agua, Milpo, como parte de su estrategia de sostenibilidad, trabajó durante todo el 2014 en reducir la huella de consumo de agua fresca y la recirculación de agua industrial. En ese sentido, los proyectos estratégicos que vienen siendo desarrollados toman en consideración este objetivo. Por ejemplo, el recrecimiento de la Presa de Relaves de la Unidad Minera El Porvenir, aprobado por el Ministerio de Energía y Minas, considera la recirculación total del efluente de descarga de la presa de relaves y su retorno al proceso. De esta manera, se promueve un mayor consumo de agua recirculada y un menor consumo de agua fresca.

Por otro lado y como parte de la gestión ambiental se puso especial énfasis en la gestión de materiales, residuos y efluentes, energía, emisiones y biodiversidad. En el capítulo “Principales Indicadores”, Anexo “A” se muestran los principales indicadores referidos con la gestión ambiental.

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Nuestra relación con la Comunidad “Promovemos el bienestar de las Comunidades en un ambiente de honestidad y respeto por la cultura y el entorno.” 

 

S/. 17.8 millones de fondos invertidos durante el 2014, como parte de los aportes directos de la empresa (Convenios Marco, convenios específicos, fondos de contrapartida, inversión estratégica).

Se implementaron 95 proyectos o iniciativas en favor de las Comunidades en Unidades Mineras y 14 iniciativas en proyectos de exploración avanzados.

Disminución de la desnutrición crónica en el área de influencia de Cerro Lindo, pasando del 53% en el año 2012 al 17% a finales del año 2014.

En el 2014, Milpo organizó su inversión social en torno a cuatro ejes temáticos: 

El desarrollo humano, que incluye el programa de mejora de la calidad educativa en 40 IIEE en los distritos de Yarusyacán, Yanacancha y Ticlacayán en Pasco (Alianza con IPAE) y 10 centros educativos en los distritos de Chavín y Grocio Prado en Chincha, las iniciativas con la Dirección Regional de salud de Pasco y la red de salud de Chincha orientadas a disminuir los indicadores de desnutrición infantil, el Programa de capacitación laboral en Pasco y Chincha, el apoyo a jóvenes para que accedan y continúen estudios superiores técnicos y universitarios y el fortalecimiento de liderazgos, entre otros.



El desarrollo económico y gestión local con enfoque de responsabilidad territorial, incluyendo las iniciativas de fortalecimiento de cadenas productivas en Pasco y Chavín, de fortalecimiento de capacidades técnicas a productores, emprendimiento y de fortalecimiento de empresas locales, el proyecto sierra productiva, entre otras.



La gestión del agua, incluyendo la adaptación al cambio climático, que prioriza inversiones orientadas a incrementar el volumen de agua almacenada a través de reservorios (pequeños y medianos) que garanticen el mantenimiento de actividades productivas incluida la forestal. También apoya la implementación de riego tecnificado en diversas localidades al igual que la forestación, entre otras.



La infraestructura local, donde Milpo apoya principalmente proyectos orientados a resolver temas de acceso al agua y alcantarillado, el acceso al suministro de electricidad, la conexión de transporte, la dotación de infraestructura comunal diversa.

Asimismo, Milpo continuó ejecutando obras en la modalidad de Obras por Impuestos, habiendo concluido una en el 2014, iniciado otra y comprometido cuatro más: 

Se concluyó la obra Mejoramiento de las vías en las principales calles y jirones del caserío de Chora en Lacabamba – Pallasca – Ancash, habiendo invertido S/.1.3 millones.



Se inició la obra denominada “Instalación del servicio de agua potable y alcantarillado en el Centro Poblado Villa Sol – distrito de Grocio Prado – Chincha – Ica”, por un monto de S/.2.5 millones.

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

Se realizó la pre inversión, gestión y aprobación por parte de los organismos del Estado, estando listos para iniciar en el 2015 los siguientes proyectos: o

Mejoramiento y ampliación de la calidad del servicio educativo integral de la IE N° 22273 y de la IE N° 320 – Chavín – Chincha – Ica, por un valor de S/.3.1 millones.

o

Construcción de un puente carrozable en el sector Huancatinco del CC.PP. San Florián San Juan de Luyo y otros Anexos del distrito de Chavín, provincia de Chincha – Ica, por un monto de S/.2.3 millones.

o

Mejoramiento de las calles del CPM San Juan de Milpo, distrito San Francisco de Asís de Yarusyacán- Pasco- Pasco, por un monto de S/.4.3 millones.

o

Mejoramiento del servicio educativo en la IE Inicial San Juan De Milpo, Yarusyacán, Distrito de San Francisco de Asís de Yarusyacán- Pasco – Pasco, por un monto de S/. 0.6 millones.

También, durante el 2014, Milpo hizo parte de una alianza, con el CID, que incluye al Banco Interamericano de Desarrollo –BID-, The Princes Youth Bussiness Internacional, e ICCOCooperación, para la ejecución por tres años del “Proyecto multi regional de formación y acompañamiento a jóvenes emprendedores del Perú”, que incluye las provincias de Pasco y Chincha en las regiones de Pasco e Ica respectivamente.

Cabe destacar que en el 2014, Milpo no realizó procesos de reasentamientos con las comunidades del entorno.

A continuación, se describen las principales actividades de Responsabilidad Social realizadas en las Unidades y Proyectos Mineros durante el 2014:

Unidad Minera Cerro Lindo  

  

La inversión social ejecutada puso énfasis en la gestión del agua.

45 proyectos e iniciativas fueron realizadas el 2014, en la cuenca del río Topará (que involucra al distrito de Chavín y a la zona rural del distrito de Grocio Prado), así como en algunos sectores urbano marginales de la ciudad de Chincha, donde se encuentran las familias provenientes del distrito de Chavín.

21 iniciativas de riego, forestación o reservorios fueron ejecutadas, beneficiando a 882 familias.

425 familias participaron de proyectos productivos 1,769 familias fueron favorecidas con proyectos de infraestructura (trocha carrozable, agua y desagüe, electrificación).

En el capítulo “Principales Indicadores”, Anexo “B” (Unidad Minera Cerro Lindo), se describen los principales proyectos y programas desarrollados dentro de cada Eje Programático establecido para la Unidad.

Unidad Minera El Porvenir 

29 proyectos e iniciativas de desarrollo social se ejecutaron, beneficiando a 26 localidades rurales de los distritos de Yanacancha y San Francisco de Asís de Yarusyacán, de la Provincia de Pasco.

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

1,734 familias fueron beneficiadas en proyectos de infraestructura.

En el capítulo “Principales Indicadores”, Anexo “B” (Unidad Minera El Porvenir), se describen los principales proyectos y programas desarrollados dentro de cada Eje Programático establecido para la Unidad.

Unidad Minera Atacocha 

  

21 proyectos e iniciativas de desarrollo social ejecutados, beneficiando a 13 localidades rurales de los distritos de Yanacancha, San Francisco de Asís de Yarusyacán y Ticlacayán de la Provincia de Pasco.

445 beneficiarios, entre familias y personas, en proyectos e iniciativas de desarrollo humano.

249 familias beneficiadas en programas de gestión del agua.

550 familias beneficiadas en proyectos de infraestructura.

En el capítulo “Principales Indicadores”, Anexo “B” (Unidad Minera Atacocha), se describen los principales proyectos y programas desarrollados dentro de cada Eje Programático establecido para la Unidad.

Finalmente, en el ámbito de influencia de los Proyectos Mineros, en el caso específico del Proyecto Magistral se realizaron 5 proyectos que permitieron que 43 personas reciban capacitación laboral para mejorar su empleabilidad y 93 pequeños comerciantes reciban capacitación y asistencia en la mejora de sus negocios.

En el capítulo “Principales Indicadores”, Anexo “B” (Proyectos Mineros), se describen los principales proyectos y programas desarrollados dentro de cada Eje Programático establecido para los Proyectos.

MECANISMOS PARTICIPATIVOS La Compañía cuenta con un protocolo de relacionamiento comunitario e instrumentos de gestión.

Así, el Código de Conducta señala el compromiso con el desarrollo local y da pautas para el diálogo permanente con las comunidades. Además, para canalizar la inversión social, la empresa cuenta con acuerdos sociales que hacen predecible la inversión en el mediano plazo, y en los cuales se regula la relación entre la empresa y la comunidad.

Por otro lado, en el 100% de las unidades mineras se implementan programas de desarrollo.

Igualmente, en todas las unidades existen diversos mecanismos de diálogo y concertación para acordar con las comunidades y sus representantes la inversión social y para dar seguimiento del avance de los acuerdos y proyectos.

En cuanto a los conflictos sociales, si bien Milpo no ha experimentado disputas significativas por el uso de tierras o de los recursos de las comunidades locales o algún otro conflicto en el 2014, se cuenta con instrumentos de prospectiva de riesgos sociales, incluida la matriz de riesgos de conflicto, y se realizan medidas preventivas como reuniones periódicas de monitoreo respecto al cumplimiento de convenios y compromisos, incluida la inversión social.

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Nuestra Gente “Maximizando el potencial de nuestros colaboradores” 

72,039 horas hombre de capacitación en el Grupo

ADMINISTRACION Remuneraciones de los Miembros del Directorio y de la Plana Gerencial respecto de los ingresos brutos El porcentaje de la remuneración de la plana gerencial y de los miembros del Directorio de Milpo, en relación con los ingresos brutos de la Compañía según sus estados financieros separados, fue de 1.53% en el 2014.

Directorio Vigente (*) NOMBRE Ivo Ucovich Agustín de Aliaga Tito Martins Mario Bertoncini Jones Belther Felipe Guardiano José Chueca Javier Otero Luis Carranza

CARGO Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director Director

(*) El Directorio vigente fue nombrado en Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 25 de marzo de 2013. Adicionalmente, desde su instalación, se tuvieron los siguientes movimientos en el Directorio:  En Sesión de Directorio de fecha 24 de Abril de 2013, se nombró Presidente del Directorio al Sr. Ivo Ucovich y Vicepresidente del Directorio al Sr. Agustín de Aliaga  En Sesión de Directorio de fecha 27 de Junio de 2013, se aceptó la renuncia del Sr. João Bosco Silva.

En su reemplazo, se nombró Director al Sr. Jones Belther.  En Sesión de Directorio de fecha 27 de Junio de 2013, se aceptó la renuncia del Sr. Sergio Pinheiro.

En su reemplazo, se nombró Director al Sr. Mario Bertoncini.  En Sesión de Directorio de fecha 10 de Diciembre de 2013, se aceptó la renuncia del Sr. Paulo Prignolato.  En Sesión de Directorio de fecha 24 de abril 2014, se nombró director al Sr. Felipe Guardiano.

Vínculos por afinidad o consanguinidad Los Directores no tienen vínculo por afinidad o por consanguinidad con el Gerente General ni con los Gerentes.

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Directores independientes Los directores independientes que no se encuentran vinculados con la administración ni con los accionistas principales de la empresa son los señores Javier Otero y Luis Carranza.

Trayectoria profesional del Directorio Directores Ivo Ucovich Presidente del Directorio de Milpo desde 2002. Presidente del Directorio de ATACOCHA. También es Director de Química Suiza, de la Sociedad de Minería Petróleo y Energía y de Comex Perú; así como de diversas empresas tales como Ragusea Agroindustrial S.A., Sinersa, Compañía Agrícola Curumuy. Es Ingeniero metalurgista graduado de Lafayette College.

Agustín de Aliaga Vicepresidente del directorio de Milpo desde 2005. Vicepresidente del Directorio de ATACOCHA. También es Director de Sociedad Minera El Brocal, Vicepresidente del Directorio de Inversiones La Rioja S.A., Director de Urbanizadora Pro S.A., Inversiones y Servicios Financieros S.A., Calzado Atlas y de COMEX. Ha sido director y fundador de AFP Horizonte, Director de Sindicato Minero Pacococha S.A. y de otras empresas. También ha sido miembro del Concejo Universitario de la Universidad del Pacífico. Es graduado en Administración de la Universidad del Pacífico y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de Southern Methodist University de Dallas.

Tito Martins Miembro del Directorio de Milpo desde 2012. Miembro del Directorio de ATACOCHA. Actualmente, es Director Presidente de Votorantim Metais. Ejecutivo con más de 25 años de experiencia en el sector de minería. Anteriormente se desempeñó como Director Financiero en Vale, CEO de Vale Inco (Canadá), Director Presidente y Director Ejecutivo de Asuntos Corporativos y Energía en Metalurgia y Minerales S.A. (Brasil). Cuenta con estudios de Economía en UFMG y MBA en UFRJ y participó en el programa de formación complementaria en Kellogg School of Managment, The Northwestern University, EEUU y en INSEAD, Francia.

Mario Bertoncini Miembro del Directorio de Milpo desde 2013. Miembro del Directorio de ATACOCHA. Actualmente, ocupa el cargo de Director Financiero de Votorantim Metais. Anteriormente, ocupó el cargo de Director de Tesorería en Votorantim Industrial y trabajó en cargos de alta dirección en el Banco Itaú BBA S.A y el Itaú Unibanco S.A. Es graduado en Administración de Empresas por la Fundación Getulio Vargas FGV (Sao Paulo, Brasil) y cuenta con un MBA en Finanzas otorgado por The Wharton School, Universidad de Pensilvania (Philadelphia, Estados Unidos).

Jones Belther Miembro del Directorio de Milpo desde 2013. Miembro del Directorio de ATACOCHA. Actualmente, ocupa el cargo de Director de Exploración Mineral de Votorantim Metais desde agosto 2004, contando con 23 años de experiencia en exploración minera en Brasil y otros países.

Anteriormente ha laborado en empresas como Río Tinto Brasil, Golden Star Resources en Suriname, Vale en Brasil y Perú, entre otras. Graduado en geología en la UNESP Río Claro Brasil, donde también realizó una maestría en Exploración Minera.

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Felipe Guardiano Miembro del Directorio de Milpo desde 2014. Miembro del Directorio de ATACOCHA. Actualmente es Director de Gestión y Sostenibilidad en Votorantim Metais. Anteriormente, fue Director de Operaciones y de Gestión en Vale, consultor en McKinsey & Company, consultor en Mineral Resources Development Inc. (MRDI). Es ingeniero de minas graduado en la escuela de minas Ouro Preto en Brazil. Cuenta con un grado MSc. en ingeniería de minas por la Montana College of Mineral Sciences and Technology (Actualmente Universidad de Montana, USA) José Chueca Miembro del Directorio de Milpo desde 2005. Miembro del Directorio de ATACOCHA. Presidente de las empresas de Votorantim Cimentos en el Perú, antes fue Presidente de Votorantim Metais en el Perú y de VM–Cajamarquilla. También es Director de Barclay, Castoldi, Chueca & Asociados, Obras Industriales S.A.- Obrainsa, Promon Ingeniería Perú, entre otras. Participa, además, en instituciones empresariales y gremiales como Presidente del Comité Pro-inversión de la Confederación Nacional de Empresas Privadas - CONFIEP, Director y miembro del Comité Ejecutivo de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía - SNMPE, y Director del Comité de Infraestructura de la AMCHAM. También participa en asociaciones civiles sin fines de lucro como Presidente de Fundación Perú, Past-Presidente de Perú 2021, Director y Miembro del Comité Ejecutivo del Instituto Peruano de Acción Empresarial– IPAE, Director de Asociación Pataz y Director del Grupo Brasil. Graduado en Derecho por la Pontificia Universidad Católica del Perú, Master of Laws (LLM) por la Escuela de Derecho de la Universidad de Harvard y Diplomado del Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura.

Javier Otero Miembro del Directorio de Milpo desde 2010. Miembro del Directorio de ATACOCHA. Socio de la consultora Malaga-Webb. Anteriormente, se desempeñó como Gerente de Asuntos Corporativos y Gerente de la División Comercial en el Banco de Crédito del Perú. También ha sido Gerente General de AFP Unión y de Financiera de Crédito del Perú. Ha sido miembro de los Directorios de Visanet, AFP Prima y Presidente del Directorio de Expressnet. Es Licenciado en Economía y Administración por la Universidad de Málaga, España.

Luis Carranza Miembro del Directorio de Milpo desde 2010. Miembro del Directorio de ATACOCHA. Actualmente es Director del Centro de Competitividad y Desarrollo de la Universidad de San Martín de Porres y miembro del Directorio del Banco Bilbao Vizcaya BBVA de Chile. Se ha desempeñado como Ministro de Economía y Finanzas del Gobierno del Perú, Jefe de Economía para América Latina y Mercados Emergentes del BBVA en España, Economista del Fondo Monetario Internacional y miembro del Directorio del Banco Central del Perú. Cuenta con estudios superiores en Economía por la Universidad Católica del Perú, así como con estudios de Maestría y Doctorado en Economía por la Universidad de Minnesota, Estados Unidos.

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Plana Gerencial NOMBRE

CARGO

Víctor Gobitz

INGRESO

CEO – Gerente General

2013

Gerente Corporativo de Operaciones

2014

Gerente Corporativo de Operaciones

2011

Gerente Corporativo de Finanzas

2001

Gerente Corporativo de Finanzas

2012

Gerente Corporativo de Cadena de Abastecimiento

2014

Gerente Corporativo de DHO

2013

Gerente Corporativo de Comercialización

2013

Eugenio Ferrari

(7)

Gerente Corporativo de Recursos Mineros

2012

Graham Speirs

(8)

Gerente Corporativo de Proyectos

2012

Jorge Hinostroza

Gerente de Exploraciones Brownfield

2003

Marco Zavala

Gerente de Proyectos Brownfield

2006

Gerente Legal y Relaciones institucionales

2008

Gerente de Responsabilidad Social

2011

Gerente de Sistemas de Gestión y M&A

2011

Gerente de Planeamiento Minero

2014

(1)

Juan Carlos Ortiz

(2)

Gilmar Caixeta

(3)

Claudia Torres

Persio Morassutti

(4)

Adalberto Diogo de Oliveira Jean Pierre Padrón

(6)

Luis Eduardo Woolcott

(9)

Magaly Bardales Artemio Pérez (10)

Miller Pereira

(11)

Jesús Camarena Claudio Libardi

(12)

(5)

Gerente de Tecnología de la Información

2014

Gustavo Jo

(13)

Gerente de Proyectos Greenfield

2014

Jerome Bell

(14)

Gerente de Contraloría

2013

Gerente de Planificación y Control de Proyectos

2007

Gerente de Proyecto

2002

Gerente de Desarrollo de Proyectos Mineros

2013

Gerente de Mantenimiento

2011

Gerente de Unidad Minera Cerro Lindo

2013

Gerente de Proyectos Especiales

2007

Carlos Viteri

(15)

Clever Párraga Lenin Salazar

(16)

(17)

Isaias de Carvalho José Alcalá

(19)

Edward Medina (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) (18) (19) (20)

(18)

(20)

En funciones desde marzo 2014 En funciones hasta junio 2014 En funciones desde noviembre 2014. Anteriormente ocupaba el puesto de Gerente de Finanzas En funciones hasta octubre 2014 En funciones desde febrero 2014 En funciones desde diciembre 2014. Anteriormente ocupaba el puesto de Gerente Corporativo de DHO y Relaciones Institucionales En funciones hasta enero 2015 En funciones hasta junio 2014 En funciones desde diciembre de 2014. Anteriormente ocupaba el puesto de Gerente Legal En funciones desde agosto 2014. Anteriormente ocupaba el puesto de Gerente de Sistemas de Gestión En funciones desde marzo 2014 En funciones desde Junio hasta agosto 2014, por traspaso a CSC Votorantim.

En funciones desde diciembre 2014 En funciones hasta febrero 2015 En funciones hasta junio 2014 En funciones hasta enero 2014 En funciones hasta setiembre 2014 En funciones hasta noviembre 2014 En funciones desde diciembre 2014. Anteriormente ocupaba el puesto de Gerente de Operaciones Pasco En funciones desde diciembre 2014. Anteriormente ocupaba el puesto de Gerente de Unidad Minera Cerro Lindo

Vínculos por afinidad o consanguinidad Los Gerentes no tienen vínculo por afinidad o por consanguinidad entre ellos.

44

Trabajadores del Grupo Milpo La siguiente Tabla resume la cantidad de trabajadores al cierre del 2014 y del 2013, clasificados según trabajadores permanentes y temporales:

2013

Categoría / Ubicación

2014

TEMPORAL

PERMANENTES

TOTAL

TEMPORAL

PERMANENTES

TOTAL

Funcionarios Oficina Corporativa Funcionarios Unidad Minera El Porvenir Funcionarios Unidad Minera Cerro Lindo Funcionarios Unidad Minera Atacocha

5

15

20

3

12

15

0

3

3

0

3

3

Empleados Oficina Corporativa Empleados Unidad Minera El Porvenir Empleados Unidad Minera Cerro Lindo Empleados Unidad Minera Atacocha Empleados Unidad Minera Chapi Empleados Unidad Minera Iván Empleados Minera El Muki

23

184

207

13

113

126

5

133

138

10

135

145

27

79

106

35

80

115

11

86

97

9

76

85

0

4

4

4

2

6

0

5

5

0

5

5

1

0

1

0

0

0

Operarios Unidad Minera El Porvenir Operarios Unidad Minera Cerro Lindo Operarios Unidad Minera Atacocha Operarios Unidad Minera Chapi Operarios Unidad Minera Iván

0

290

290

0

285

285

195

286

481

152

331

483

0

343

343

0

330

330

0

10

10

10

11

21

0

18

18

0

0

0

267

1,472

1,739

236

1,401

1,637

Total Personal en General

0

5

5

0

8

8

0

11

11

0

10

10

Trayectoria profesional de la Plana Gerencial Gerencia General Víctor Gobitz CEO – Gerente General desde julio de 2013. Ingeniero de Minas, con más de 25 años de experiencia en gestión de operaciones y proyectos mineros. Graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú y cuenta con un MBA de la Escuela de Administración de Negocios – ESAN. Anteriormente ha sido Gerente General de Empresa Administradora Chungar, COO – Subgerente General de Volcan Compañía Minera y Director en Volcan Compañía Minera y Castrovirreyna Compañía Minera. Asimismo ha sido COO – Gerente General y Director de Rio Alto Mining; CEO – Gerente General de Castrovirreyna Compañía Minera. Actualmente es Director del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú, del Instituto de Seguridad Minera y de la Sociedad Nacional de Minería, Energía y Petróleo.

Gerencias Corporativas Juan Carlos Ortiz Gerente Corporativo de Operaciones desde Julio 2014. Ingeniero de Minas con más de 20 años de experiencia en negocios y operaciones mineras. Es Ingeniero de Minas de la Pontificia Universidad Católica del Perú y realizó estudios de postgrado en The Pennsylvania State University donde obtuvo el grado de Master of Engineering en Mineral Engineering Management. Ha trabajado en empresas mineras como San Ignacio de Morococha como Gerente de Operaciones, en Cía. Minera 45

Atacocha SAA, en el grupo Trafigura dirigiendo las operaciones subterráneas en el Perú (Minas Catalina Huanca y Condestable) y representando a dicha empresa como Director en algunas empresas nacionales y del extranjero. Actualmente es Director del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú y Director en la empresa Salazar Resources que tiene una cartera de proyectos en Ecuador.

Claudia Torres Gerente Corporativo de Finanzas desde noviembre del 2014. Anteriormente, desempeñó el cargo de Gerente de Finanzas desde octubre de 2005. Tiene más de catorce años de experiencia en el GRUPO, habiendo ingresado a trabajar en el 2001 como Analista Financiero y luego se desempeñó, hasta septiembre de 2005, como Jefe Corporativo de Finanzas. Ha sido profesora de la Escuela de Post Grado de la Universidad del Pacífico. Es Administradora de Empresas de la Universidad del Pacífico, habiendo recibido el premio “Robert Maes” y cuenta con un Master in Business Administration (MBA) otorgado por INSEAD, en Francia. Adicionalmente, tiene estudios de Diplomado en Gestión Estratégica para la Nueva Minería a cargo de GERENS, donde obtuvo el Primer Puesto en el orden de mérito, así como del Programa “CFOs’ Executive Program” de la University of Chicago Graduate School of Business.

Adalberto Diogo de Oliveira Gerente Corporativo de Cadena de Abastecimiento desde febrero de 2014. Bachiller en Ingeniería Industrial Mecánica e Ingeniería de Seguridad por la Faculdade de Engenharia Industrial (FEISP/Brasil), estudios de post grado en MBA – Ejecutivo por la Fundação Dom Cabral (FDC-BH/Brasil) y post grado en Finanzas por la Escola de Administracao de Empresas FGV (SP/Brasil), entre otros.

Anteriormente ha sido Gerente General de Estrategia y Global Sourcing en el grupo Votorantim y Gerente General de Supply Chain en Novelis (aluminio), Rio Tinto y Anglo American en Brasil y en el exterior.

Jean Pierre Padrón Gerente Corporativo de Desarrollo Humano Organizacional desde mayo de 2013. Abogado de la Universidad San Martín de Porres (Lima), conciliador extrajudicial colegiado, cuenta con un Master en Dirección Estratégica de Recursos Humanos en la Universidad de Salamanca (España).

Anteriormente, ocupó el cargo de Gerente de Desarrollo Humano Organizacional y SSMA en la refinería Votorantim Metais – Cajamarquilla.

Luis Eduardo Woolcott Gerente Corporativo de Comercialización desde marzo 2013. Bachiller en Ciencias Administrativas por la Universidad de Lima, cuenta con un MBA en Gestión Empresarial por la Fundación Getulio Vargas de Brasil. Actualmente es director de la Asociación Latinoamericana de Zinc. Anteriormente ha sido Gerente de Concentrados y Gerente Comercial para Votorantim Metais en Perú, y desempeñó cargos ejecutivos en Votorantim Brasil y Teck Cominco. Tiene 18 años de experiencia en la industria minera.

Gerentes de Área Jorge Hinostroza Gerente de Exploraciones Brownfield desde febrero de 2015. Anteriormente ocupaba el cargo de Gerente de Exploraciones desde el 2006. Ingeniero geólogo graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería (UNI), con estudios de Post Grado en Evaluación Geo estadística de Yacimientos en la Universidad de Chile y Diplomado en Gestión Estratégica para la Nueva Minería a cargo de

46

GERENS. Se ha desempeñado como Jefe de Exploraciones y Geólogo de Exploraciones en P.L. Geoexplomin E.I.R.L. y Minera BTX S.A. Persona competente para emitir Reportes públicos de Resultados de Exploración y Recursos Mineral por ser Miembro del Australasian Institute of Mining and Metallurgy.

Marco Zavala Gerente de Proyectos Brownfield desde febrero de 2015. Anteriormente ocupaba el cargo de gerente de Ingeniería desde el 2006. Ingeniero Civil, graduado en la Universidad Católica del Perú, Master en Dirección de Empresas Constructoras e Inmobiliarias en la Universidad Politécnica de Madrid, con especialización en Gerencia de Proyectos en la Universidad Stetson University y Diplomado en Innovación Tecnológica en Plantas Concentradoras de la Universidad de Antofagasta. Anteriormente ha laborado en empresas del sector construcción, así como en consorcios conformados por empresas internacionales como Bechtel y Hatch. Miembro fundador del PMI (Project Management Institute) Perú Chapter y miembro del ACI (American Concrete Institute).

Magaly Bardales Gerente Legal y de Relaciones Institucionales desde diciembre de 2014. Anteriormente ocupaba el cargo de gerente legal desde el 2009. Abogada egresada de la Universidad de Lima, con estudios de Doctorado en Derecho en la Universidad Carlos III de Madrid, España. Cuenta con Diploma de Dirección Estratégica de Empresas por la Universidad del Pacífico. Ha sido Presidente del Directorio de la Empresa del Estado de Derecho Privado Activos Mineros S.A.C. y Vocal Suplente del Consejo de Minería del Ministerio de Energía y Minas. Anteriormente ha laborado como asesora legal en la Agencia de Promoción de la Inversión Privada – PROINVERSION. Ha sido catedrática de Derecho Administrativo en la Universidad de Lima.

Artemio Pérez Gerente de Responsabilidad Social desde 2013. Economista de profesión, con estudios de master en Gestión Pública y Desarrollo Empresarial por la UNSAAC y master en Gobierno y Desarrollo Local por la Universidad Oberta de Cataluña, España, Master Execute en Desarrollo Sostenible y Responsabilidad Corporativa en la EOI, España. Ha sido Gerente Adjunto de Relaciones Comunitarias de Hochschild Mining – Ares, Director del programa APODER en la Agencia Suiza para el Desarrollo y la Cooperación, y Coordinador Nacional de CARE. Miller Pereira Gerente de Sistemas de Gestión y M&A desde agosto de 2014. Anteriormente ocupaba el cargo de gerente de gestión desde el 2011. Bachiller en Ingeniaría Industrial Mecánica por el Centro Federal de Educação Tecnológica de Minas Gerais (CEFET – MG), estudios de post grado en MBA – Gestión Empresarial por la Fundação Getúlio Vargas y post grado (especialización) en Gerenciamiento de Empresas por la Universidade Federal de Lavras (UFLA). Se ha desempeñado como Master Black Belt y Consultor de Sistemas de Gestión, principalmente en el Negocio Zinc de Votorantim Metais, implementando temas de gestión en las unidades de Brasil, Perú y Estados Unidos. Anteriormente ha trabajado en empresas de servicios, logística y en la industria de automóviles.

Jesús Camarena Gerente de Planeamiento Minero desde marzo de 2014. Ingeniero de Minas graduado y egresado de la Universidad Nacional de Ingeniería (Lima). Cuenta con estudios de MBA en Gerens y curso de especialización en Planeamiento en Tucson- Arizona. Anteriormente ha trabajado en Sociedad Minera Cerro Verde, Minera Yanacocha, AMEC (PERU) y Empresa Minera del Centro del Perú (CENTROMIN PERU), contando con más de 20 años en de experiencia en la industria minera.

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Gustavo Jo Gerente de Proyectos Greenfield desde diciembre de 2014. Ingeniero de Minas de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Master of Engineering in Mineral Economics obtenido en McGill University, Montreal, Canadá. Anteriormente ha sido Gerente de Operaciones en AESA Infraestructura y Minería del Grupo Empresarial BRECA, Gerente de Proyectos en Trafigura Mining Group, y funcionario en Cía. de Minas Buenaventura.

José Alcalá Gerente de Unidad Minera Cerro Lindo desde diciembre de 2014. Anteriormente ocupaba el cargo de gerente de operaciones Pasco desde noviembre de 2013. Es Ingeniero de Minas de profesión y cuenta con estudios de Diplomado en Gestión Estratégica para la Nueva Minería a cargo de GERENS, Maestría en Ingeniería Gerencial. Anteriormente ha desempeñado el cargo de Gerente de Operaciones y Gerente de Unidad de la Compañía Minera Atacocha, entre otros.

Edward Medina Gerente de Proyectos Especiales desde diciembre de 2014. Anteriormente ocupaba el cargo de gerente de Unidad Minera Cerro Lindo desde abril de 2013. Es Ingeniero de Minas, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería (UNI) y estudios de Maestría en la UNI (Gestión de Minas).

Cuenta con una Maestría en Administración Estratégica de Empresas (MBA) por CENTRUM de la Pontificia Universidad Católica del Perú y un Diplomado en Gestión Estratégica para la Nueva Minería a cargo de GERENS. Ha laborado en diferentes empresas del sector minero como Castrovirreyna Compañía Minera, Compañía Minera Santa Rita, Compañía Minera Atacocha, Compañía Minera San Ignacio de Morococha, Compañía Minera Yauliyacu, Minsur, Volcán Compañía Minera, entre otras.

DESARROLLO HUMANO ORGANIZACIONAL En el 2014, se continuó con la gestión del desarrollo humano organizacional a través del fortalecimiento de los procesos para dar sostenibilidad a las actuales operaciones y a los proyectos de desarrollo planificados para los próximos años, habiéndose implementado diferentes nuevos procedimientos de gestión. A continuación se incluyen las principales actividades relacionadas con la gestión de recursos humanos: 

Sistema de Desarrollo de Personas (SDP). Durante el 2014, el sistema de gestión basado en las personas se consolidó a nivel de todo el Grupo Milpo, convirtiéndose en una herramienta necesaria para la toma de decisiones con respecto al desarrollo del personal. Así, se realizaron evaluaciones al personal profesional y a los líderes, así como se evaluó el potencial y las oportunidades de desarrollo de los Trabajadores (Línea de Carrera y Planes de Sucesión). A su vez, se tuvo una etapa de feedback y se elaboraron planes de desarrollo individual.

La metodología y objetividad del SDP permite realizar el seguimiento de la evolución de los gestores, direccionando sus acciones en temas estratégicos, siendo cada vez más exigentes en la identificación de necesidades de desarrollo, así como juega un rol en las decisiones relacionadas con promociones, mejoras salariales, capacitaciones, entre otras actividades.



Programa de Jóvenes profesionales. Durante el 2014, 37 jóvenes participaron de este Programa que consideró el desarrollo de un Proyecto de mejora en cada una de las áreas a las que fueron destacados, para lo cual tuvieron la asesoría del personal de “Six Sigma” de las Unidades Mineras.

48

Los Jóvenes Profesionales que demostraron buen desempeño durante su permanencia en la Unidad, tuvieron la oportunidad de ingresar al Programa de Trainee, priorizando las áreas de operaciones. 

Capacitación. El Plan de Capacitación abarcó tanto el nivel técnico como materias de Seguridad, Medio Ambiente, Normatividad legal, Salud, entre otros. El total de horas hombres de capacitación fue de 72,039 horas. En el capítulo “Principales Indicadores”, Anexo “C”, se muestran los principales indicadores referidos a Capacitación.



Demografía del Personal. En el capítulo “Principales Indicadores”, Anexo “C”, se muestran los principales indicadores referidos con la Demografía del Personal y Directorio del Grupo.



Clima Laboral. A través de la encuesta de clima Laboral, se identifican oportunidades de mejora en temas relacionados con capacitación, política salarial, entre otros. En la última encuesta, realizada en noviembre de 2013, se obtuvo un 68% de aprobación.



Compensación laboral. En el 2014, se realizó el proceso de actualización de las descripciones de puesto, proceso esencial para el análisis salarial y evaluación de los trabajadores. Asimismo, a fin de mejorar el proceso de análisis para las propuestas remunerativas, se implementó el consolidado de los grados salariales, metodología aplicada por HayGroup.

En relación a la remuneración de todos los colaboradores, todas se encuentran por encima la remuneración mínima vital. En el capítulo “Principales Indicadores”, Anexo “C”, se muestran los principales indicadores referidos a Compensación Laboral.



Relaciones laborales. El Código de Ética contempla la libertad de afiliación y respeto a las organizaciones sindicales. En ese sentido, se evita toda situación que ponga en riesgo el ejercicio de la libertad de asociación.

Durante el 2014, se produjo una huelga en la Unidad Minera Cerro Lindo, del 4 al 5 de marzo, por los trabajadores afiliados a los dos Sindicatos de Trabajadores existentes en dicha Unidad, habiéndose celebrado acuerdos que permitieron mantener la normalidad de las operaciones durante el resto del ejercicio.



Negociaciones Colectivas. Durante el año, se solucionaron siete procesos de Negociación Colectiva, en la etapa de trato directo, dentro del rango presupuestal establecido y directrices de la compañía. Dichos convenios fueron firmados por dos años con los dos Sindicatos de las Unidades de Cerro Lindo y por un año con los dos Sindicatos de El Porvenir y los tres, de Atacocha. En el capítulo “Principales Indicadores”, Anexo “C”, se muestran los indicadores referidos con los trabajadores sindicalizados.



Programas de Retiro. Durante el 2014, en la Unidad El Porvenir, se desarrolló un programa de retiro con incentivos para el personal operario con un tiempo de servicios mayor de veinte años y mayores de cincuenta años de edad, habiéndose acogido al mismo, 39 trabajadores.



Cumplimiento Normativo. Toda persona que labora para MILPO ha participado de un proceso de selección interna mediante su postulación voluntaria y directa, lo que asegura el respeto de su libertad de trabajo al momento de acceder al empleo. MILPO no acepta, bajo ningún motivo, prácticas de trabajo forzoso o infantil ya sea dentro de la Compañía, de proveedores o de contratistas y además, contamos con mecanismos de control y denuncia a disposición de 49

los colaboradores y terceros, siendo que durante el 2014 no se produjeron incidentes o denuncias acerca de estos temas y no se encontraron riesgos de esta índole.

Asimismo, todos los procesos de contratación de personal son realizados en cumplimiento de la normatividad laboral peruana, y a lo dispuesto por el Código de Conducta y Políticas Internas. Igualmente, durante el 2014 no se recibió ninguna denuncia sobre discriminación basada en motivos de sexo, discapacidad, edad, orientación sexual, religión, entre otros.

Cabe resaltar que a pesar de no haberse realizado evaluaciones específicas en materia de Derechos Humanos dentro de las operaciones, no se han registrado reclamaciones sobre la materia. Cualquier colaborador, tercero o grupos de interés puede interponer reclamaciones a través del canal de la Línea Ética y otras acciones legales de acuerdo con la legislación vigente.

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Nuestra Gestión Corporativa “Un nuevo enfoque de gestión”

IDENTIDAD CORPORATIVA Visión Ser uno de los principales productores de metales básicos en el mundo; cuya estrategia de crecimiento sostenido se basa en un modelo transparente e innovador que genere valor para todos, de manera responsable.

Misión Compañía Minera Milpo S.A.A. es una organización líder en la concepción, ejecución y operación de proyectos minero-metalúrgicos que crea valor de manera responsable para sus accionistas, clientes, trabajadores, socios de negocio y comunidades.

Nos distinguimos por nuestra capacidad para identificar oportunidades que nos permiten incrementar recursos y reservas y realizar los proyectos que sean necesarios para mantener altas tasas de rentabilidad y crecimiento.

Valores  SOLIDEZ: Buscar crecimiento sustentable con generación de valor.  ETICA: Actuar de forma responsable y transparente  RESPETO: Respeto a las personas y disposición para aprender.  ESPIRITU EMPRENDEDOR: Crecer con coraje para hacer, innovar e invertir.  UNION: El todo es más fuerte.

Creencias  CULTIVO DE TALENTOS: Creemos y confiamos en las personas y, por eso, invertimos tiempo y recursos cultivando a nuestros talentos.  MERITOCRACIA: Creemos que las personas son únicas y, por ello, merecen ser valoradas de forma justa y de acuerdo con su entrega.  EXCELENCIA: Creemos que podemos hacer siempre más y mejor, superando los retos con disciplina, humildad y simplicidad.  PRAGMATISMO: Creemos que es esencial dedicar esfuerzos a lo que es relevante, con objetividad y sin perder de vista la visión global y de futuro  DIÁLOGO ABIERTO: Creemos que un ambiente de confianza promueve el diálogo abierto y la libertad de hablar y ser escuchado, donde la diversidad de opiniones construye mejores soluciones.  ALIANZA: Creemos que nuestro éxito es fruto de una construcción conjunta, fortalecido por relaciones y alianzas genuinas que son provechosas para todos.  SENTIDO DE DUEÑO: Creemos en las personas que asumen responsabilidades, que trabajan con pasión y con base en el ejemplo, celebrando los logros y transformando los errores en experiencias de aprendizaje.

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ASPECTOS SOCIETARIOS Denominación y Domicilio de la Compañía Compañía Minera Milpo S.A.A. es una sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú. Tiene su domicilio corporativo en Av. San Borja Norte 523, en el distrito de San Borja, provincia y departamento de Lima. Su central telefónica es 710-5500 y su número de facsímile es 710-5544. Su página web es www.milpo.com.

Sus centros de operaciones se encuentran en (i) el distrito de Chavín, provincia de Chincha, departamento de Ica, donde se ubica la Unidad Minera Cerro Lindo; (ii) el distrito de San Francisco de Asís de Yarusyacán, provincia y departamento de Pasco, donde se ubica la Unidad Minera El Porvenir, de su subsidiaria Milpo Andina Perú S.A.C.; y, (iii) en el distrito de San Francisco de Asís de Yarusyacán, provincia y departamento de Pasco, donde se ubica la Unidad Minera Atacocha, de su subsidiaria Compañía Minera Atacocha S.A.A. Durante el 2014, continuaron suspendidas las operaciones de la Unidad Minera Chapi, de titularidad de su subsidiaria Minera Pampa de Cobre S.A.C., ubicada en el distrito de La Capilla, provincia de Sánchez Carrión, departamento de Moquegua y de la Unidad Minera Iván, de titularidad de su subsidiaria Minera Rayrock Limitada, ubicada en Antofagasta, Chile.

Estatuto Social La Compañía se constituyó en Lima, el 6 de abril de 1949, con plazo de duración indeterminado, por Escritura Pública extendida ante el Notario Público de Lima, Dr. Lizardo Prieto. La constitución consta inscrita en la Ficha Nº 2077 del Libro de Sociedades Contractuales y otras Personas Jurídicas del Registro Público de Minería que se correlaciona con la partida electrónica Nº 02446588 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao.

Mediante Escritura Pública del 19 de octubre de 2006, otorgada ante el Notario Público de Lima, Dr. Mario Gino Benvenuto Murguía, se modificó integralmente el Estatuto de la Sociedad.

Finalmente, mediante Escritura Pública de fecha 04 de junio de 2014 otorgada ante el Notario Público de Lima Luis Danon Brender, se modificó el Artículo N° 4.03 del Estatuto de la Sociedad.

Objeto Social El Estatuto de la Compañía señala que su objeto social es llevar a cabo todas las actividades que comprenden la industria minera, particularmente la exploración y explotación de yacimientos mineros y el beneficio de estos últimos; así como el tratamiento, comercialización, fundición, refinación y todas las demás actividades conexas.

Podrá también llevar a cabo actividades de generación, transmisión y/o comercialización de energía eléctrica conforme a las normas legales vigentes en esta materia.

Asimismo, constituye objeto de la Sociedad la inversión en valores de empresas de diversas índole entre los que destacan las industriales, mineras, comerciales y de servicios técnicos o turísticos, nacionales o multinacionales.

La Sociedad podrá realizar, sin reserva ni limitación alguna, todos los actos y contratos que las leyes le permitan.

El CIIU al que pertenece el objeto social de la Compañía es 1320.

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Capital Social El capital social de la Compañía asciende a la suma de S/. 1,309’748,288.00 (mil trescientos nueve millones setecientos cuarenta y ocho mil doscientos ochenta y ocho y 00/100 Nuevos Soles), representado por 1,309’748,288 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.

El capital social consta en la escritura pública otorgada ante Notario Público de Lima Dr. Gino Benvenuto Murguía, inscrita en el asiento B00020 de la partida N°02446588 del Registro de Personas Jurídicas de Lima con fecha 16 de mayo de 2014.

Clases de acciones creadas y emitidas El capital social de la Compañía está compuesto por 1,309’748,288 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.

La cuenta acciones de inversión está representada por 21’415,462 acciones de inversión de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevos Soles) por acción.

Las acciones de la Compañía se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercado de Valores y listadas en la Bolsa de Valores de Lima.

Grupo Económico Mediante escrituras públicas de fechas 16 de octubre de 2006, 24 de noviembre de 2006, 5 de junio de 2007 y 31 de julio de 2008, se inscribieron las fusiones mediante las cuales la Compañía absorbió a las sociedades Compañía Minera La Nacional S.A., Cuyuma S.A., Milpo Finance & Investments S.A. y Gestión Minera S.A., las cuales se encuentran inscritas en los asientos B00007, B00009, B00011 y B00013 de la partida electrónica Nº 02446588 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao, respectivamente.

Con fecha 10 de noviembre de 2008, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Votorantim Andina Perú S.A.C. (actualmente, Milpo Andina Perú S.A.C.) quien a la fecha es accionista directo del 91.00% de las acciones en circulación Clase A de Compañía Minera Atacocha S.A.A. (en adelante, “Atacocha”), pasando esta última empresa a formar parte del Grupo Milpo, incluyendo sus subsidiarias.

Desde el 5 de agosto de 2010, la Compañía pertenece al Grupo Económico VOTORANTIM, quien a la fecha, a través de Votorantim Metáis – Cajamarquilla S.A. y VM Holding Lux S.A., posee el 50.09% de las acciones comunes en circulación de Milpo. El Grupo Económico VOTORANTIM es un grupo de origen brasilero que mantiene inversiones en diversos países de América Latina, destacando entre otras divisiones de negocio, sus inversiones en minería y metalurgia, cemento y concreto, así como papel y celulosa.

Mediante Junta Obligatoria Anual de Accionistas, celebrada el 27 de marzo de 2014, se aprobó la fusión simple entre MILPO y la subsidiaria Minera El Muki S.A. Así, esta última fue absorbida por la Compañía y la fusión entró en vigencia el 01 de mayo de 2014.

Cabe mencionar que la Junta General de Accionistas de Milpo, celebrada el 26 de mayo de 2014, aprobó el proceso de reorganización simple mediante el cual la Compañía transfirió el bloque patrimonial representado por los activos y pasivos de la Unidad Minera El Porvenir a favor de la subsidiaria Milpo Andina Perú S.A.C, empresa 100% subsidiaria de Milpo. El mencionado proceso tuvo por objeto que la gestión administrativa y operacional de cada Unidad Minera dentro del 53

Grupo se mantenga en personas jurídicas independientes, y entró en vigencia a partir del 01 de julio de 2014.

Así, actualmente el Grupo Milpo se encuentra conformado, principalmente, por las siguientes empresas activas: 

Milpo Andina Perú S.A.C. (MAPSAC): Tiene por objeto social dedicarse a la minería y es titular del 57.75% de las acciones en circulación del capital social total de Compañía Minera Atacocha S.A.A. Como se mencionó anteriormente, a partir del 01 de julio de 2014, MAPSAC es titular de la Unidad Minera El Porvenir como consecuencia de la reorganización simple aprobada mediante Junta General de Accionistas de fecha 26 de mayo de 2014.



Compañía Minera Atacocha S.A.A.: Tiene por objeto social dedicarse a la minería y es titular de la Unidad Minera Atacocha.



Minera Pampa de Cobre S.A.C.: Tiene por objeto social dedicarse a la minería y es titular de la Unidad Minera Chapi, entre otras propiedades. Actualmente su operación se encuentra suspendida, realizando sólo actividades de exploración. Mediante Junta General de Accionistas de fecha 20 de agosto de 2014, se acordó adaptar la modalidad societaria de Minera Pampa de Cobre a la forma especial de Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.).



Minera Rayrock Ltda.: Tiene por objeto social dedicarse a la minería y es titular de la Unidad Minera Iván, entre otras propiedades. Actualmente su operación de lixiviación de encuentra suspendida, realizando sólo actividades de exploración.



Compañía de Minas Magistral S.A.: Tiene por objeto social dedicarse a la minería y es titular de parte de las concesiones mineras del Proyecto Magistral.

Junta de Accionistas El 27 de marzo de 2014, se celebró la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, en donde se adoptaron los siguientes acuerdos: - Se aprobó la Memoria Anual, Estados Financieros y dictamen de los Auditores Externos correspondiente al Ejercicio 2013.

- Se ratificó el pago del dividendo N° 139 a cuenta de utilidades del ejercicio 2013, ascendente a la suma de US$ 16’369,741.55.

- En el marco del programa de reinversión de utilidades, se acordó capitalizar la suma de S/. 214,232,239.00, aplicándose S/. 210,785,719.00 al Capital Social y S/. 3,446,520.00 a la cuenta Acciones de Inversión. La cuenta de Acciones Comunes se incrementó de S/. 1,098,962,569.00 a S/. 1,309,748,288.00 y la cuenta de Acciones de Inversión se incrementó de S/. 17,968,942.00 a S/. 21,415,462.00 Como consecuencia de este aumento, se modificó el Estatuto Social por variación del Capital Social, Patrimonio y Acciones de Inversión.

- Se aprobó la fusión simple con la subsidiaria Minera El Muki S.A., el proyecto de fusión y la fecha de entrada en vigencia de la fusión, siendo ésta el 01 de mayo de 2014.

- Se delegó facultades a favor del Directorio para que se pronuncie sobre la aplicación de la condición de la fusión, contenida en el numeral 9 del proyecto de fusión. La condición establecía que la fusión quedaría sin efecto si un accionista ejercía su derecho de separación.

54

-

Se acordó otorgar facultades a favor de apoderados de la sociedad con el propósito de formalizar los acuerdos aprobados en la Junta.

Se acordó delegar en el Directorio la designación de los Auditores Externos para el ejercicio 2014.

El 26 de mayo de 2014 se celebró una Junta General de Accionistas, en donde se adoptaron los siguientes acuerdos: -

Se aprobó la reorganización simple por medio de la cual la sociedad segregó un bloque patrimonial (Unidad Minera El Porvenir) a favor de Milpo Andina Perú S.A.C., empresa 100% subsidiaria de Milpo.

Se acordó designar representantes para la formalización de acuerdos.

Se aprobó modificar parcialmente el Estatuto para adecuación a los principios del nuevo código de buen gobierno corporativo para las sociedades peruanas. Se aprobó modificar el artículo 4.03 del Estatuto, el mismo que quedó redactado de la siguiente manera: “4.03.- Representación de Directores: Los Directores podrán hacerse representar por cualquier otro Director de la sociedad bastando para ella carta poder. Ningún Director en el Directorio puede ejercer la representación de más de dos Directores.”

Estructura Accioniaria A diciembre de 2014, los accionistas titulares de más del 5% del capital social fueron: Acciones Grupo NOMBRE Comunes % Nacionalidad Económico Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A. 653’488,560 49.89 Perú Votorantim CARVEL INC. 108’826,218 8.31 Panamá --IN – Fondo 2 66’411,099 5.07 Perú --Al cierre del año, la propiedad de las acciones comunes y de inversión estuvo distribuida como se muestra en la tabla siguiente: Accionistas Extranjeros Nacionales Trabajadores Total

Comunes % 20.71 79.05 0.24 100.00

Inversión % 2.49 95.71 1.80 100.00

Distribución de las acciones con derecho a voto (acciones comunes) Tenencia N° de Accionistas Menor al 1% 2,250 Entre 1% - 5% 11 Entre 5% - 10% 2 Mayor al 10% 1 Total 2,264 55

Porcentaje de Participación 12.94 23.79 13.38 49.89 100.00

Distribución de las acciones sin derecho a voto (acciones de inversión) Tenencia

Porcentaje de N° de Accionistas Participación Menor al 1% 926 41.20 Entre 1% - 5% 11 25.85 Entre 5% - 10% Mayor al 10% 1 32.95 Total 938 100.00

Cartera de Valores Al cierre del 2014, la Compañía mantenía 583,053 acciones comunes y 7’061,913 acciones de inversión en tesorería.

Cotizaciones de Acciones Las cotizaciones mensuales (apertura, cierre, máxima, mínima y promedio) de las acciones comunes y de inversión (en soles por acción) correspondientes al ejercicio 2014 se muestran en los siguientes cuadros: COTIZACIÓN DE ACCIONES COMUNES – AÑO 2014 Valor Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio Común Enero 2.11 2.01 2.35 2.01 2.23 Común Febrero 2.00 2.08 2.15 1.90 2.04 Común Marzo 2.08 1.88 2.09 1.80 1.95 Común Abril 1.89 2.21 2.23 1.83 2.00 Común Mayo 2.23 2.62 2.78 2.21 2.55 Común Junio 2.62 2.40 2.68 2.24 2.42 Común Julio 2.40 2.73 2.80 2.40 2.62 Común Agosto 2.74 2.76 2.81 2.67 2.75 Común Septiembre 2.78 2.55 2.78 2.54 2.72 Común Octubre 2.55 2.53 2.60 2.35 2.49 Común Noviembre 2.53 2.45 2.53 2.30 2.40 Común Diciembre 2.44 2.49 2.49 2.31 2.42

Valor Inversión Inversión Inversión Inversión Inversión Inversión Inversión Inversión Inversión Inversión Inversión Inversión

COTIZACIÓN DE ACCIONES DE INVERSIÓN – AÑO 2014 Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Enero 1.84 1.84 1.84 1.84 Febrero -.-.-.-.Marzo -.-.-.-.Abril 1.63 1.63 1.63 1.63 Mayo 1.63 1.63 1.63 1.63 Junio -.-.-.-.Julio 1.72 2.00 2.10 1.72 Agosto 2.00 2.00 2.00 1.90 Septiembre 1.80 1.80 1.80 1.80 Octubre -.-.-.-.Noviembre 1.90 1.82 1.90 1.82 Diciembre 1.82 1.67 1.82 1.67

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Promedio 1.84 -.-.1.63 1.65 -.1.92 1.94 1.81 1.78 1.83 1.69

Dividendos Entregados En el año 2014, , en sesión de Directorio de fecha 27 de febrero de 2014, se acordó pagar el dividendo N° 139, a cuenta de las utilidades del ejercicio 2013, por un monto total de US$ 16,369,741.55. Ante ello, tanto los titulares de acciones Comunes como los titulares de acciones de Inversión recibieron US$ 0.014757 por cada acción poseída. La fecha de Registro del dividendo fue el 18 de marzo de 2014, mientras que la fecha de Entrega fue el 28 de marzo de 2014.

Relaciones Especiales entre el emisor y el estado El 24 de junio de 2002, Compañía Minera Milpo S.A.A. suscribió con el Estado Peruano un Contrato de Garantías y Medidas de Protección a la Inversión respecto de su proyecto Cerro Lindo. A través de la Resolución Directoral No.1332-2007-MEM/DGM, se aprobó la declaración jurada de acreditación del cumplimiento de la ejecución del estudio de factibilidad técnico-económico del proyecto Cerro Lindo presentada ante este organismo por Compañía Minera Milpo S.A.A. Dicha Resolución confirma que la Compañía accede a la estabilidad del régimen tributario vigente al 17 de julio de 2001 por un plazo de 15 años, plazo que se computa desde el ejercicio 2007.

Mediante Ley No 29790 del 28 de septiembre del 2011, se establece el pago de una contribución denominado Gravamen Especial Minero para las empresas dedicadas a la actividad minera, que cuentan con contratos de estabilidad tributaria. El referido Gravamen entra en vigencia en el ejercicio 2012.

Al amparo de dicha ley, con fecha 14 de octubre de 2011, la Compañía suscribió voluntariamente con el Estado Peruano, representado por el Ministerio de Energía y Minas, el Convenio para la Aplicación del Gravamen Especial a la Minería, respecto al proyecto Cerro Lindo.

Finalmente, con fecha 15 de abril de 2011, la Sociedad se adjudicó la Buena Pro del Concurso Público Internacional – Proceso de Promoción de la Inversión Privada del Proyecto Minero Magistral. A tal efecto, el 03 de junio de 2011 Compañía Minera Milpo S.A.A. y Activos Mineros S.A.C., con intervención de PROINVERSIÓN suscribieron el Contrato de Opción de Transferencia de las Concesiones Mineras que conforman el Proyecto Magistral, el mismo que entró en vigencia el 21 de diciembre de 2011.

GESTIÓN ESTRATÉGICA A partir del 2014, con la reestructuración de las directrices estratégicas, el enfoque principal de las áreas de la Oficina Corporativa es proveer servicios estratégicos a todo el Grupo Milpo. Con este objetivo se desarrollaron las siguientes actividades en el área de gestión: 

Implementación del proyecto de “Descentralización del Sistema de Gestión Milpo (SGM)” en las Unidades Mineras Cerro Lindo, Atacocha y El Porvenir con el fin de garantizar el mantenimiento y mejora continua de cada Unidad Minera a través del empoderamiento de los propios actores de las Unidades y áreas de apoyo de la Oficina Corporativa.

Uno de los logros de este Proyecto fue la obtención de la Certificación por Unidad Minera en ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001 para la Unidad Minera Cerro Lindo, El Porvenir y Atacocha (anteriormente Certificación Multisite).

57



Mantenimiento y mejora del Sistema de Gestión de Rutina (GRD) en las tres Unidades Mineras, en gestión para mejorar (PDCA - Planear, Hacer, Verificar y Actuar) y en gestión para mantener (SDCA -Estandarizar, Hacer, Verificar y Actuar).



Revisión de los procesos principales de las áreas corporativas como parte del mantenimiento y mejora del SGM.



Implementación y seguimiento de las principales iniciativas estratégicas del Grupo Milpo, a través del PMO (Project Management Office) en las tres Unidades Mineras y en la Oficina Corporativa, cuya ejecución generó importantes ganancias para la Compañía.



Definición e implementación de una nueva estructura de Gestión del Desempeño, tanto para la operación de las tres unidades como para DHO, a fin de monitorear sus principales indicadores.



Búsqueda de la estabilidad operacional en las tres unidades mineras, mediante el seguimiento de indicadores de desvío y estabilidad.



Formación de 28 profesionales del Grupo como Green Belts, en la metodología Lean Seis Sigma en 2014.



Realización de diversas capacitaciones de gestión en las Unidades Mineras y en la Oficina Corporativa.



Avance en la consolidación de las mejores prácticas de mantenimiento en las tres Unidades Mineras, proporcionando un estándar común y optimizando el uso de los activos.

Adicionalmente a estas actividades, cabe mencionar que en el 2014, se implementó el Centro de Servicios Compartidos (CSC), el cual brinda soporte administrativo a toda la organización, centralizando la gestión operativa contable, financiera y de recursos humanos, principalmente.

ASUNTOS LEGALES Procesos Judiciales y Administrativos Los procesos más importantes seguidos por las empresas del Grupo Milpo son los siguientes: -

Dos procesos sobre pago de Reintegro de Utilidades de los años 2006, 2007 y 2008 seguidos por el Sindicato de Trabajadores de Minera Pampa de Cobre S.A.C. ante el Primer Juzgado Mixto de Omate (Moquegua), los mismos que se encuentran en etapa probatoria.

-

Proceso ante la Corte de Apelaciones de Santiago de Chile sobre nulidad de laudo arbitral favorable a la empresa Doña Isabel Limitada (subsidiaria del Grupo Milpo) iniciado por el señor Joaquín Fontbona, sobre concesiones mineras que integran el Proyecto Sierra Valenzuela. La Corte Suprema rechazó los recursos de casación deducidos por la parte contraria en contra de la sentencia de la Corte de Apelaciones de Santiago que confirmó el laudo arbitral. El demandante presentó un recurso de protección que se rechazó por la Corte Suprema. Doña Isabel Limitada ha presentado demanda ejecutiva solicitando el cumplimiento de la sentencia a su favor, la cual se encuentra en etapa de emisión de sentencia.

58

Durante el año 2014, concluyó el proceso sobre Nulidad de Acto Jurídico interpuesto por el Comité del Frente de Defensa para el Desarrollo Socio Económico de los Proyectos y Obras de la Comunidad Campesina del Distrito de Chavín, en el que se pretendió la nulidad del contrato de compra venta de 500 hectáreas que forman parte de la Unidad Minera Cerro Lindo. En dicho proceso, la Sala Mixta de Chincha de la Corte Superior de Justicia de Ica emitió sentencia confirmando la de primera instancia que declaró infundada la demanda, dando término a la acción judicial de manera favorable a la empresa y sin que el contrato cuestionado sufriera modificación alguna.

PREMIOS Y DISTINCIONES Durante el 2014, Milpo obtuvo los siguientes reconocimientos:  Por cuarto año consecutivo, el Distintivo Empresa Socialmente Responsable otorgado por Perú 2021 en alianza con CEMEFI (organización Mexicana).  Nuevamente formó parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo de las empresas listadas en la Bolsa de Valores de Lima, por la aplicación de las mejores prácticas corporativas.

GREMIOS Y ASOCIACIONES Milpo mantiene relaciones con diversas instituciones y gremios vinculados al sector minero y con otras organizaciones de la Sociedad Civil, destacando los siguientes:  Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía (SNMPE)  Organización Perú 2021  Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas (Confiep), a través de la asociación Empresarios por la Educación.  Grupo de Diálogo, Minería y Desarrollo Sostenible  Instituto de Ingenieros de Minas

NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS Y SUS EXPECTATIVAS Los grupos de interés de Milpo han sido identificados en coordinación con todas las áreas de la empresa en relación a la constancia, importancia y dependencia con cada uno de ellos. En el capítulo “Principales Indicadores”, Anexo “D”, se detallan los principales grupos de interés de Milpo.

NUESTROS CLIENTES Y MERCADO  

36% de ventas a Votorantim Metais-Cajamarquilla S.A. y el resto, principalmente, a traders.

81% de Satisfacción de Clientes en el 2014 (índice de Satisfacción de Clientes).

59

Posición de Milpo en el Mercado Nacional En el 2014, Milpo mejoró su posición como importante productor minero, llegando a ocupar el segundo lugar en la producción de zinc (21%), el segundo lugar en la producción de plomo (17%) y el sexto lugar en la producción de cobre fino (3%), a nivel nacional. Por otro lado, los contenidos metálicos de plata incluida en la producción de concentrados permitieron que ocupe el quinto lugar a nivel nacional (6%).

Fuente: Ministerio de Energía y Minas

Cotizaciones Internacionales A lo largo del 2014, las cotizaciones del zinc tuvieron un alza de 13%, mientras el precio del plomo sufrió una ligera caída del 2%, el cobre una reducción del 6% y la plata, una disminución de 20%.  Zinc La cotización del Zinc Settlement, en la cual se basan las ventas del Grupo, registró su precio máximo en julio llegando a US$ 2,420/t y el más bajo en marzo, llegando a US$ 1,942/t. El promedio del año fue US$ 2,162/t comparado con los US$ 1,909/t del 2013.  Plomo El plomo utilizado principalmente en el mercado de baterías y de gran aplicación en el mercado asiático tuvo una reducción en el precio del LME, promediando US$ 2,096/t en el 2014, menor que en el 2013 (US$ 2,141/t). El precio más alto fue en el mes de julio llegando a US$ 2,269/t, mientras que en diciembre alcanzó el nivel más bajo, llegando a US$ 1,814/t.  Cobre El cobre también sufrió una reducción, debido al incremento en la oferta de concentrados de cobre y en el cobre refinado a nivel mundial, donde la reducción del precio promedio a lo largo del 60

año llegó a US$ 6,860/t comparado con el promedio del 2013 (US$ 7,322/t). El precio más alto se registró en enero, cuando el LME inició el año cotizándose a US$ 7,440/t y su nivel más bajo fue en diciembre cuando llegó a US$ 6,306/t.

Años 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

COTIZACIÓN Y STOCKS POR METAL – 2006 a 2014 Zinc Plomo Cobre Stocks Stocks Stocks Cotización Cotización Cotización US$/t US$/t US$/t T t T 3,273 88,450 1,287 41,125 6,731 182,800 3,250 89,100 2,595 45,500 7,126 198,350 1,875 253,500 2,091 45,150 6,956 339,775 1,659 484,475 1,726 145,225 5,164 485,925 2,161 701,425 2,148 208,275 7,535 377,550 2,194 821,700 2,401 353,075 8,820 370,900 1,948 1,220,755 2,038 320,325 7,950 320,050 1,909 933,475 2,141 214,450 7,322 366,425 2,162 688,300 2,096 221,950 6,860 181,800

Principales Clientes En el 2014, las ventas del Grupo Milpo ascendieron a US$ 758 millones, de los cuales el 36% se realizó localmente a Votorantim Metais-Cajamarquilla S.A. y el saldo, a traders con prestigio internacional que exportan a las principales refinerías y fundiciones del mundo. Dentro de estos traders, se incluye a Glencore, Trafigura, Transamine y Louis Dreyfus.

Satisfacción de Clientes Anualmente, Milpo mide la satisfacción de sus clientes de acuerdo con lo establecido en su Sistema de Gestión. Ello implica estar atentos a las críticas constructivas que permitan entender mejor las expectativas de los clientes, así como el registro oportuno, seguimiento y resolución de sus reclamos. Así, para ello, durante el 2014, se realizaron reuniones periódicas con los clientes para evaluar las condiciones del servicio recibido, incluyendo la evaluación de la entrega oportuna de productos, el cumplimiento de las especificaciones técnicas del producto, la oportuna atención de sus pedidos y consultas y el despacho, embarque y formación de lotes. En el capítulo “Principales Indicadores”, Anexo “D”, se muestran los indicadores referidos a satisfacción de los clientes, así como el porcentaje de cumplimiento de las especificaciones técnicas de los productos por Unidad Minera.

Seguridad de los productos Los procesos de producción se rigen bajo las políticas corporativas de Milpo, con el objetivo de brindar un producto que satisfaga la calidad requerida por los clientes, en forma oportuna, optimizando costos de producción y siendo competitivos internacionalmente.

Bajo estas premisas, los productos son evaluados en las hojas MSDS (Material Safety Data Sheet) con el principal objetivo de proteger la integridad física de los operadores durante la manipulación y el transporte del concentrado hasta su destino final.

Adicionalmente, los productos de Milpo tienen las especificaciones técnicas donde se detallan las leyes de los elementos que componen los concentrados y cátodos, y propiedades físicas y químicas de los mismos. Estos documentos se encuentran a disposición de todos los clientes de la Compañía.

61

NUESTROS PROVEEDORES  

US$ 522,6 millones en pagos a proveedores locales.

Relación comercial con 2064 proveedores en promedio en el 2014.

En el 2014, la Compañía implementó un código de conducta que rige el desenvolvimiento de los miembros de la organización frente a los proveedores de servicios y suministros, así como una política centrada en el cumplimiento de la normatividad laboral, seguridad y medio ambiente.

El objetivo de la relación con los proveedores se centra en el abastecimiento oportuno y eficiente de bienes y servicios para asegurar la continuidad de las operaciones y los proyectos. Todos los proveedores que participan en los procesos de selección de Milpo, deben adecuarse al Código de Ética y a la legislación laboral peruana, los cuales regulan los temas relativos a derechos humanos.

En el 2014, ingresaron 617 proveedores nuevos y 7 de ellos fueron evaluados según criterios relativos a derechos humanos.

Principales Contratos Para el desarrollo de las operaciones de Milpo durante el año 2014, se mantuvieron vigentes y renovaron contratos con empresas prestadoras de servicios, tales como: IESA S.A., LA QUINTA MONTAÑA INVERSIONES S.A.C, ATLAS COPCO PERUANA S.A., FERREYROS S.A, MULTISERVICIOS y CONTRATISTAS SAILORS S.A.C., AMERICAN RENT A CAR S.A.C, MASTER DRILLING PERU S.A.C., A. K DRILLING INTERNATIONAL S.A., entre otras.

En el capítulo “Principales Indicadores”, Anexo “D”, se muestran los indicadores referidos a los montos de las órdenes de compras colocadas en el 2014, así como el número de proveedores e insumos utilizados en nuestras operaciones.

PRÁCTICAS ANTICORRUPCIÓN En el 2014, se fortalecieron los valores de la organización, a través del uso de Línea Ética y de las diversas capacitaciones sobre el Código de Conducta y la Política Anticorrupción dirigidas a todas las unidades mineras y a la Oficina Corporativa. Así, se realizó una difusión y capacitación respecto al uso de la Línea Ética y cumplimiento de las disposiciones del Código de Conducta y Política Anticorrupción, contando con un número total de 39 participantes De acuerdo al servicio de la Línea Ética, se han recibido 14 consultas/denuncias en el 2014, las mismas que han sido elevadas al Comité de Conducta de la organización.

RELACIÓN CON INVERSIONISTAS Durante el 2014, se implementó la página web de “Relación con Inversionistas” (www.milpo.com/ri), mediante la cual es posible que los inversionistas accedan a información actualizada respecto del desempeño de la Compañía. Dicha página también cuenta con un buzón de contacto por donde se canalizan las consultas que se puedan tener respecto de la Compañía.

Este nuevo canal de atención responde a la preocupación de la Compañía por generar una instancia directa y permanente de información para sus inversionistas.

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PRINCIPALES INDICADORES ANEXO A: PRINCIPALES INDICADORES DEL CAPITULO “NUESTRO COMPROMISO CON EL AMBIENTE” Uso de Agua Descripción del uso de agua Agua Desalinizada Aguas superficiales, entre otras el agua procedente de humedales, ríos, lagos Agua Salobre Aguas subterráneas Agua de escorrentía superficial Total agua captada

Unidad U.M. El Porvenir U.M. Cerro Lindo U.M. Atacocha m3 808,456 m3

-

m3 m3 m3 m3

1,542,000 647,627

3,730,970 3,730,970

1,456,083

819,936 693,792 3,055,728

Reutilización del Agua Descripción Agua reutilizada

U.M. El Porvenir 1,103,080 m3 (33%)

U.M. Cerro Lindo 1,426,962 m3 (98%)

U.M. Atacocha 2,717,115 m3 (47%)

Volumen de residuos peligrosos y no peligrosos por Unidad Minera Descripción Residuos Peligrosos No peligrosos 59 413 77 154 246 1,656

Cantidad de TN por Unidad Minera El Porvenir Atacocha Cerro Lindo

Consumo de Energía Descripción Renovables Energía eléctrica generada Biodiesel No renovables Diesel Energía comprada Total Uso de Energía

Unidad

U.M. El Porvenir

U.M. Cerro Lindo

U.M. Atacocha

MJ MJ

100,481,209 1,839,705

12,748,749

153,053,273 2,023,792

MJ MJ MJ

49,057,136 293,468,227 444,846,277

246,502,767 818,000,000 1,077,251,516

37,826,803 128,792,062 321,695,930

Emisiones Unidad Minera Cerro Lindo El Porvenir Atacocha

Descripción Emisiones directas Emisiones indirectas Emisiones directas Emisiones indirectas Emisiones directas Emisiones indirectas

Unidad t t t t t t

63

Año 2014 19,464 129,292 3,620 46,384 2,889 20,356

Uso de tierras en las operaciones de Milpo Cantidad de tierras alteradas o rehabilitadas Unidad Total de tierras alteradas y que aĂşn no se han rehabilitado ha Cantidad total de tierras alteradas durante el perĂ­odo que comprende el reporte ha Cantidad total de tierras rehabilitadas durante el perĂ­odo que comprende el reporte, ha considerando el uso final acordado

64

2014 309 135 10

ANEXO B: PRINCIPALES INDICADORES DEL CAPITULO “NUESTRA RELACION CON LA COMUNIDAD” Unidad Minera Cerro Lindo Proyectos e iniciativas de DESARROLLO HUMANO

Ene - Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Salud y nutrición (familias)

1

42

Calidad educativa (alumnos)

1

150

Capacitación laboral (personas)

1

46

Apoyo para estudios superiores (jóvenes)

1

261

Otro

2

360

Total

6

859

Proyectos e iniciativas de DESARROLLO ECONÓMICO

Ene – Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Capacitación de líderes (personas)

1

35

Proyectos productivos (familias)

5

425

Emprendimientos (personas)

2

208

Total

8

668

Proyectos e iniciativas de GESTION DEL AGUA

Ene- Dic 2014 N° en ejecución

Riego (familias)

N° beneficiarios 12

326

Forestación (familias)

1

99

Reservorios (familias)

8

457

21

882

Total

Proyectos e iniciativas de INFRAESTRUCTURA

Ene- Dic 2014 N° en ejecución

Infraestructura Comunal (familias)

N° beneficiarios

-

-

Agua potable (familias)

3

Desagüe - instalación sanitaria (familias)

2

20

Electrificación (familias)

2

348

Carreteras (familias)

1

1,264

Otro (familias)

2

50

10

1,769

Total

65

87

Unidad Minera El Porvenir Proyectos e iniciativas de DESARROLLO HUMANO

Ene - Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Salud y nutrición (familias)

1

996

Calidad educativa (alumnos)

1

2,605

Capacitación laboral (personas)

1

87

Apoyo para estudios superiores (jóvenes)

1

60

Otro

3

230

Total

7

3,978

Proyectos e iniciativas de DESARROLLO ECONÓMICO

Ene – Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Capacitación de líderes (personas)

1

Proyectos productivos (familias)

1

46

Emprendimientos (personas)

2

175

Proyectos de proveeduría (empresas)

1

1

Otro (familias)

2

530

Total

7

807

Proyectos e iniciativas de GESTION DEL AGUA

55

Ene- Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Forestación (familias)

1

Gestión concertada del agua y bosques (localidades)

1

12

Total

2

220

Proyectos e iniciativas de INFRAESTRUCTURA

208

Ene- Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Infraestructura Comunal (familias)

9

1,077

Electrificación (familias)

2

360

Apoyo al mejoramiento de viviendas (familias)

1

15

Otro

1

282

Total

13

1,734

Unidad Minera Atacocha Proyectos e iniciativas de DESARROLLO HUMANO

Ene - Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Salud y nutrición (familias)

1

85

Calidad educativa (alumnos)

1

300

Capacitación laboral

1

60

Total

3

445

Proyectos e iniciativas de DESARROLLO ECONÓMICO

Ene – Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Capacitación de líderes (personas)

1

42

Proyectos productivos (familias)

3

290

Total

4

332

Proyectos e iniciativas de GESTION DEL AGUA

Ene- Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Riego (familias)

1

112

Forestación (familias)

1

137

Total

2

249

Proyectos e iniciativas de INFRAESTRUCTURA

Ene- Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Infraestructura Comunal (familias)

1

62

Agua potable (familias)

5

217

Desagüe (familias)

1

14

Apoyo al mejoramiento de viviendas (familias)

2

16

Carreteras (familias)

2

124

Otro (familias) Total

66

1

62

12

550

Proyectos Mineros Proyecto Magistral Proyectos e iniciativas de DESARROLLO HUMANO

Ene - Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Ca l i da d educa tiva (a l umnos )

1

Ca pa ci taci ón l a bora l (pers ona s )

1

43

Total

2

117

Proyectos e iniciativas de DESARROLLO ECONÓMICO

74

Ene – Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Ca pa ci taci ón de l íderes (pers ona s )

1

Emprendi mi entos (pers ona s )

1

93

Total

2

143

Proyectos e iniciativas de INFRAESTRUCTURA

50

Ene- Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Infra es tructura Comuna l (fa mi l i a s )

1

240

Total

1

240

Proyecto Hilarión Proyectos e iniciativas de DESARROLLO ECONÓMICO

Ene – Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Proyectos producti vos (fa mi l i a s )

1

475

Total

1

475

Proyectos e iniciativas de GESTION DEL AGUA

Ene- Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Ges ti ón concerta da del a gua y bos ques (l oca l i da des )

1

2

Total

1

2

Proyecto Pukaqaqa Proyectos e iniciativas de DESARROLLO HUMANO

Ene - Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Salud y nutrición (familias)

1

72

Capacitación laboral (personas)

1

40

Otro

1

70

Total

3

182

Proyectos e iniciativas de DESARROLLO ECONÓMICO

Ene – Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Proyectos productivos (familias)

2

77

Emprendimientos (personas)

2

120

Total

4

197

Proyecto Chapi Sulfuros Proyectos e iniciativas de DESARROLLO ECONÓMICO

Ene – Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Proyectos productivos (familias)

3

350

Total

3

350

Proyectos e iniciativas de GESTION DEL AGUA

Ene- Dic 2014 N° en ejecución

N° beneficiarios

Riego (familias)

1

200

Reservorios (familias)

1

650

Total

2

850

67

ANEXO C: PRINCIPALES INDICADORES DEL CAPITULO “NUESTRA GENTE” Capacitación Capacitación de Academia Votorantim en el 2014 Entrenamiento Corporativo

2013 2014 Gerente

Carga horario total dedicada a entrenamiento de personal categoría funcional-Academia Votorantim

Coordinador Consultor Técnico/Analista Supervisor Total horas

Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres

24 24 456 24 480

16 112 104 648 24 64 144 824

2013 119 128 663 357 3,128 9,568 485 13,478

2014 24 341 800 5,873 1,431 14,054 333 346 228 48,507 28 74 2,844 69,195

Número de Horas de Capacitaciones en el 2014 Entrenamiento específico del Negocio/Unidad Gerente Coordinador Consultor Técnico/Analista Supervisor Carga horario total dedicada a entrenamiento de personal por categoría funcional

Trainee Operativo Practicante Total horas

Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres

Número de horas de capacitación en Sistema de Gestión, formación de auditores internos y metodología Lean Seis Sigma N° Total HH personas horas entrenados

Cursos

Formación de Green Belt – Lean Seis Sigma

28 33 24 18

Interpretación y Formación de Auditores Internos

80 32 31 11

2,240 1,056 744 198 4,238

TOTAL HH ENTRENADOS

Demografía del personal (* No incluye personal de Minera Rayrock y Minera Pampa de Cobre) Número de colaboradores por tipo de trabajo y contrato Descripción Empleados Propios Mensuales Trainee Total Empleados Propios

Hombres

Mujeres

1,531 8 1,539

60 6 66

68

Total 1,591 14 1,605

Número de colaboradores permanentes por tipo de trabajo y contrato Empleados permanentes por tipo de trabajo Director / Presidente Gerente Coordinador / Consultor Técnico/Analista/Supervisor Trainee Operativo Total

Hombres

Mujeres

-

Total

-

17 88 334 8 1,092 1,539

-

2 11 46 6 1 66

19 99 380 14 1,093 1,605

Número de colaboradores por grupos etarios, sexo y tiempo de permanencia Funcionarios y Colaboradores Gerentes Coordinadores / Consultor Técnicos/Analistas/Supervisores Trainees Operarios Total colaboradores

Total 19 99 380 14 1,093 1,605

Menor a Entre 30 y 30 años 50 años 11 5 62 38 266 14 77 854 134 1,193

Mayor a Tiempo de 50 años permanencia 8 4 años 32 6 años 76 7 años 1 año 162 11 años 278

Hombres

Mujeres

17 88 334 8 1,092 1,539

2 11 46 6 1 66

Número de colaboradores por composición de grupos minoritarios Composición de grupos minoritarios Colaboradores por encima de 50 años Mujeres

2014 278 66

Número de colaboradores que dejaron el empleo durante el período comprendido por el informe Total

2013 Número % 257 15%

2014 Número % 252 15%

Número de nuevos colaboradores contratados durante el período comprendido por el informe, clasificados por sexo 2013 Sexo Femenino Sexo Masculino

28 260

2014 2% 15%

23 198

1,4% 12%

Número de nuevos colaboradores contratados durante el período comprendido por el informe, clasificados por edad Menores de 30 años Entre 30 y 50 años Mayores de 50 años

2013 Número % 76 5% 197 12% 15 1%

2014 Número 63 139 19

69

% 4% 9% 1%

Número de nuevos colaboradores contratados durante el período comprendido por el informe, clasificados por región de procedencia 2013 Número % 60 4% 213 13% 15 1%

Región Sur Región Centro-Oeste Región Norte

2014 Número 37 173 11

% 2% 11% 1%

Número de nuevos colaboradores contratados durante el período comprendido por el informe 2013 Número % 288 17%

Total

2014 Número % 221 14%

Número de Directores según rango de edad y nacionalidad Descripción Personas entre 30-50 años Personas mayores de 50 años Directores Nacionales Directores Extranjeros

Cantidad 3 6 5 4

Compensación Laboral Diferencia salarial entre hombres y mujeres Descripción Variación entre el salario mínimo pagado en Milpo (Unidades Mineras) y el salario mínimo local Sueldo mínimo local (Perú)

Hombres

Mujeres

Unidad

+ 51.6

+ 58.3

%

750

750

Nuevos Soles

Remuneración de los colaboradores según rango dentro de la organización Remuneración Expresada en S/. Millones Gerente Coordinador/Consultor Técnico/Analista/Supervisor Trainee Operativo Practicante Total

Total Hombres 2014 Mujeres 2014 11.2 1.1 11.9 0.8 35.7 4.1 0.2 0.1 77.2 0.0 0.2 0.1 136.4 6.2

Trabajadores Sindicalizados Número de colaboradores sindicalizados 2014 Unidad Minera Cerro Lindo El Porvenir Atacocha TOTAL %

Detalle de Sindicalización 2014 Sindicalizados No sindicalizados 381 227 322 116 346 72 1,049 415 72 28

70

Total 608 438 418 1,464 100

ANEXO D: PRINCIPALES INDICADORES DEL CAPITULO “NUESTRA GESTIÓN CORPORATIVA” Grupos de interés de Milpo Grupo de interés de Milpo (GI)

Subgrupo de interés

GI: Accionistas - Votorantim Metais- Cajamarquilla S.A. - Carvel Inc. - IN – Fondo 2

Accionistas con derecho a voto y accionistas sin derecho a voto GI: Colaboradores Trabajadores (funcionarios, profesionales, operarios, convenios de formación juvenil, y personal contratado por empresas de servicios)

- Empleados de planilla - Dirigentes sindicatos

GI: Clientes Empresas que compran concentrados de mineral GI: Proveedores

- Clientes largo plazo

Empresas de suministros de bienes y servicios, empresas de transporte marítimo y terrestre, y empresas contratistas

- Bienes y servicios - Transporte marítimo - Transporte terrestre - Personal de intermediación

GI: Comunidad Comunidades que se encuentran en los ámbitos de influencia de cada una de las operaciones mineras

- Pasco: comunidades aledañas a las UM El Porvenir y Atacocha - Ica: comunidades aledañas a la UM Cerro Lindo - Moquegua/Arequipa: comunidades aledañas a UM Chapi

GI: Medio Ambiente - Autoridades nacionales Comprende el entorno donde se encuentran las operaciones mineras y donde se interactúa con el - Autoridades regionales y locales ambiente físico y los seres vivos (se incluye a instituciones y organizaciones con interés en el - Comunidades desempeño ambiental) - Comités ambientales, organizacionales, ONGs, entre otros.

GI: Gobierno y Sociedad - Entes reguladores y fiscalizadores Entes reguladores y entes fiscalizadores en el - Municipalidades provinciales y distritales cumplimiento de la normatividad legal, pago de - Gobiernos regionales impuestos y tributos, y sociedad civil - Agrupaciones civiles

Satisfacción de Clientes Índice de satisfacción de los clientes Índice de satisfacción del cliente 2012 2013 2014 75% 76% 81%

Cumplimiento de las especificaciones técnicas de las Unidades Mineras Unidad Minera Atacocha Cerro Lindo El Porvenir

% cumplimiento 72.2% 87.3% 77.3% 71

Nuestros Proveedores Volumen de compras a proveedores Tipo Contrato (1) Compras (1) Transportes (2) Total

Compras MILPO 2014 Valor USD millones 222 284 30 536

Procedencia Nacional Extranjero Total

Valor USD millones 523 14 536

(1) Monto comprometido (2) Monto gastado

Número de proveedores de Milpo (2014) Proveedores de la compañía Proveedores Activos Proveedores según tipo de proveedor Proveedores con contrato Proveedores con Orden de Compra Total

2,064 84 1,980 2,064

Principales insumos utilizados en el 2014 PRODUCTO Anfo Emulsión Bolas de Acero Cemento Cianuro de Sodio Óxido de Zinc

Toneladas 2,373 3,070 7,756 83,000 1,392 340

Petróleo Sulfato de Cobre Xantato de Sodio

Galones

4,322,624 2,510 323

72

ESTADOS FINANCIEROS

73

PBGC “Aplicando las mejores prácticas de gobernabilidad corporativa”

74