MEMORIA MILPO 2013

COMPAÑÍA MINERA MILPO S.A.A.

MEMORIA ANUAL 2013

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ÍNDICE

I.

Carta a los Señores Accionistas

II.

Aspectos Corporativos

III.

Gestión de Operaciones

IV.

Gestión de Desarrollo

V.

Gestión Financiera

VI.

Gestión Comercial

VII.

Gestión de Asuntos Corporativos

VIII.

Principios de Buen Gobierno Corporativo

IX.

Estados Financieros Separados

X.

Estados Financieros Consolidados

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“Esta Memoria Anual ha sido formulada de conformidad con el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y con el Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobados mediante Resolución Gerencia General de CONASEV Nº 211-98EF/94.11 y sus normas modificatorias.”

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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

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1. CARTA A LOS SEﾃ前RES ACCIONISTAS

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Estimados señores: El año 2013 se inició con un escenario económico mundial que daba indicios de un entorno más favorable para las principales economías y países emergentes. Sin embargo, a lo largo del año, diferentes acontecimientos determinaron que el optimismo de los mercados se desvaneciera llegando a surgir nuevos temores respecto de la solidez de las principales economías globales.

Así, el año estuvo marcado por una desaceleración en el crecimiento de los principales países desarrollados y por el endurecimiento de las condiciones financieras como resultado de los vaivenes de la política monetaria estadounidense y de su crisis política, arrastrando en este sendero a las economías de mercados emergentes. Las elevadas deudas públicas ya no fueron sólo una característica de los países de la Eurozona, sino también llevaron a países como Estados Unidos a estar frente a lo que hubiera significado un “default” histórico. Las reformas estructurales no se dieron con la firmeza que se esperaba y por lo tanto se continuaron planteando riesgos en cuanto a la estabilidad del orden económico mundial.

Por otro lado, la desaceleración de la economía China impactó directamente en las exportaciones de los países de mercados emergentes, al disminuir la demanda de metales base y por consiguiente se continuó con una disminución en el precio de los metales y materias primas respecto del 2012. De esta manera, China creció por debajo del 8%; Estados Unidos, por debajo del 2%; América Latina, por debajo del 4%; y, la Eurozona se vio con debilidad sistémica que no sustenta aún un crecimiento sostenido.

A nivel local y estando el Perú no exento a esta inestabilidad global, la economía registró un crecimiento de 5% afectada como ya se dijo por una disminución en los precios de los metales base y de forma más marcada, en los metales preciosos. Sin embargo, pese a esta desaceleración, la economía peruana siguió siendo una de las más robustas a nivel Latinoamericano manteniendo una inflación controlada por debajo del 3%, con un sector interno como el principal motor del crecimiento durante el año.

En lo que respecta a la situación social, los conflictos socio ambientales alrededor del sector minero formal cedieron paso a una creciente preocupación por la deforestación y contaminación causada por la minería informal en la ceja de selva de nuestro país. Además, luego de la postergación del proyecto minero Conga y de los problemas en otros importantes proyectos, se espera una mayor y más decidida participación del Estado en promover el

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diálogo con las Comunidades y Gobiernos locales a fin de recuperar el ritmo de inversión en sectores productivos y de infraestructura que deberían soportar el crecimiento económico del país en los próximos años.

A pesar de esta coyuntura internacional y local, el GRUPO MILPO obtuvo importantes logros en términos operativos y financieros.

Antes de comentarlos, cabe destacar que en julio de 2013 inició funciones como CEO de MILPO, el Ing. Victor Gobitz, quien se unió al equipo corporativo de la Compañía y viene liderando y contribuyendo con los resultados obtenidos.

En términos generales, los logros obtenidos en el 2013 son producto de la política contra cíclica que se adoptó, que incrementó la capacidad de tratamiento de las Unidades Cerro Lindo y El Porvenir hacia finales del 2012 de tal manera de conseguir mayores volúmenes de producción de concentrados; permitiendo así contrarrestar la volatilidad y la disminución en las cotizaciones internacionales de los metales que la Compañía produce. Además, la decisión tomada de suspender temporalmente las operaciones cupríferas permitió concentrarse en las operaciones más rentables, mejorando los resultados consolidados.

Sobre esta base, la estrategia corporativa del GRUPO en el 2013 estuvo basada en cuatro pilares principales: •

El primero de ellos fue el incremento de la productividad de las Unidades Mineras polimetálicas. Así, para Cerro Lindo se ejecutaron diferentes decisiones orientadas a consolidar su producción a 15,000 tpd así como disminuir cuellos de botella, como en el caso de las actividades de relleno de mina y ventilación subterránea. Para las Unidades Mineras El Porvenir y Atacocha, se definió la integración de ambas minas principalmente a nivel operativo con una primera fase que incluyó a los niveles de supervisión, con la finalidad de aprovechar las sinergias que ello significa desde el punto de vista administrativo.

•

El segundo pilar fue la optimización de la oficina corporativa proveyéndola de un enfoque orientado a brindar servicios estratégicos a toda la organización y reforzando las capacidades tácticas y operativas en las unidades mineras.

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El tercer pilar está relacionado con las operaciones cupríferas, actualmente suspendidas, donde se continuó con las campañas de exploración y se viene evaluando

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una posible reactivación de las mismas considerando la existencia de recursos minerales de alta ley en profundidad.

•

Finalmente, el cuarto pilar tiene relación con el desarrollo de los Proyectos Greenfield cuyo foco, durante el año, estuvo en la reducción de los riesgos asociados a su ejecución y a un replanteo de los mismos considerando tasas de producción menores y fraccionando la inversión de capital en fases de crecimiento.

En paralelo, en el 2013, MILPO marcó un hito importante en su historia al realizar una exitosa emisión de bonos en el mercado internacional por US$ 350 millones a 10 años y en condiciones de tasa muy favorables para la Compañía, en un momento clave de los mercados, previo a la crisis fiscal norteamericana. Como parte del proceso de emisión, MILPO obtuvo la importante calificación de grado de inversión por las clasificadoras de riesgo internacionales Fitch Ratings (BBB) y Standard & Poor´s (BBB-). Con ello, la Compañía marcó su ingreso al mercado de capitales internacional, diversificando sus fuentes de financiamiento y reperfilando exitosamente el plazo de su deuda.

Finalmente, otro punto a destacar en el año fue la implementación del sistema SAP® en MILPO, el cual se logró en tiempo récord y permitirá una mayor integración y consolidación de la información corporativa y operativa.

Hasta aquí, hemos analizado los resultados del año 2013 a nivel internacional, local y para MILPO, hemos destacado los principales hitos; a continuación, detallamos específicamente los principales aspectos de nuestra gestión durante el año:

Gestión de Operaciones Los resultados operativos del 2013 reflejan el desempeño positivo de las unidades polimetálicas, debido principalmente a los proyectos de ampliación de capacidad. El mineral tratado en su conjunto creció 23% en el 2013, observándose incrementos en la producción de todos los concentrados respecto del 2012. La producción de concentrados de zinc incrementó en más de 69,000 t (17% más), los concentrados de cobre en más de 15,000 t (12% más) y los de plomo en más de 19,000 (49% más).

•

En Cerro Lindo, el proyecto de ampliación permitió alcanzar incrementos en la producción de concentrados de zinc, cobre y plomo en 44%, 19% y 70% por encima de lo obtenido en el 2012, respectivamente.

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•

En El Porvenir, destacó el incremento en la producción de plomo bordeando las 23,100 t, las que significan un incremento de 78% respecto de lo producido en el 2012, contribuyendo significativamente a los ingresos de la Unidad considerando el contenido de plata en este concentrado.

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En Atacocha, se incrementó ligeramente la producción de concentrados respecto al 2012 y se logró una importante disminución en el cash cost de producción de los US$52.4/t obtenidos en el 2012 a US$ 46.2/t.

En todas las unidades mineras se implementó un agresivo plan de reducción de costos lo que permitió disminuir el costo de ventas consolidado en 5%, respecto al obtenido en el año 2012.

Finalmente cabe destacar que, producto de intensivas campañas de exploración y estudios geológicos, los inventarios de recursos y reservas en todas las unidades reportan un incremento, destacándose la Unidad Minera Atacocha con un incremento del 100% en sus reservas.

Gestión y Desempeño Financiero En el 2013, a nivel consolidado, la facturación ascendió a US$ 720 millones comparada con los US$ 696 millones registrados el 2012 y se generó un EBITDA de US$ 257 millones, comparados con los US$ 204 millones del 2012, es decir 26% por encima a pesar del fuerte impacto negativo asociado a la disminución en los precios de los metales. Cabe destacar que la caja consolidada del GRUPO alcanzó US$ 342 millones al cierre del año mientras que la deuda total fue de US$ 378 millones, siendo el ratio de apalancamiento neto de sólo 0.15 veces EBITDA y con un plazo medio de deuda de 8.6 años.

En comparación con el 2012, el mayor EBITDA se explica principalmente en un efecto volumen positivo de más de US$ 80 millones asociado a los mayores niveles de producción, lo que permitió compensar un efecto precio negativo de alrededor de US$ 35 millones.

Gestión en desarrollo de Proyectos MILPO continuó con el desarrollo de los principales programas de exploraciones en Perú y Chile con el objetivo de expandir y mejorar su cartera de proyectos en las diferentes etapas de madurez y garantizar el crecimiento del GRUPO en la región.

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Durante el 2013, Magistral, Hilarión, San José, Chapi Sulfuros (Perú) y Sierra Medina (Chile) fueron los proyectos en donde se desarrollaron intensivas campañas de sondajes y estudios de ingeniería detallados.

En el caso específico de los proyectos greenfield, se replantearon los mismos bajo la premisa de reducir (y fraccionar) la inversión de capital, focalizar la operación de los primeros años en las partes de mayor contenido metálico para reducir el periodo de repago y plantear el proyecto a tasas de producción menores a las consideradas anteriormente. Bajo estas premisas, los proyectos Magistral, Hilarión y Pukaqaqa reportaron indicadores financieros positivos y viabilidad conceptual.

Finalmente, las campañas de exploración en el Proyecto Mónica Lourdes y el reconocimiento geológico sistemático en unas 48,500 hectáreas que permitió identificar unas 19,000 hectáreas con alto potencial prospectivo es un aporte estratégicos al portafolio de MILPO en las fases iníciales de la cadena de valor.

Gestión de Recursos Humanos En el 2013, se solucionaron diferentes procesos de negociación colectiva, en etapa de trato directo, habiendo llegado a resultados positivos, tanto para la empresa como para nuestros trabajadores y dentro de las directrices establecidas.

Por otro lado, como parte de la gestión de recursos humanos, se continuó con un nuevo enfoque en la gestión del desarrollo humano organizacional a través del fortalecimiento de los procesos del área para dar sostenibilidad a las actuales operaciones y a los proyectos de desarrollo planificados para los próximos años, habiéndose implementado diferentes nuevos procedimientos de gestión. Uno de las principales actividades fue el reinicio del “Sistema de Desarrollo de Personas” que busca garantizar el mejor uso del capital humano, habiendo realizado talleres y evaluado a 135 líderes de la Compañía. Asimismo, se realizaron talleres de feedback y de orientación para elaboración de los Planes de Desarrollo Individual de los colaboradores. Entre otras importantes iniciativas, el “Programa de Jóvenes Profesionales” estuvo enfocado en brindar oportunidades a estudiantes de Universidades que se encuentran en las ciudades a las que pertenecen a las operaciones y/o proyectos.

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Gestión de Responsabilidad Social Durante el 2013, MILPO continuó cumpliendo con su rol de aliado estratégico en el desarrollo local de las comunidades ubicadas en el entorno de sus operaciones mineras y proyectos, mediante la ejecución de diferentes proyectos y actividades. Además, continuó con el proceso de atraer, a las zonas de influencia de las unidades mineras, a los programas del Estado.

Gestión de Asuntos Ambientales En el año, la gestión ambiental estuvo direccionada a la prevención de impactos ambientales y al cumplimiento legal, mediante la implementación del sistema de control de riesgos críticos ambientales y el cumplimiento del Plan de Manejo Ambiental definido para cada Unidad Minera, continuando de esta manera los lineamientos definidos en el año 2012.

Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional En el 2013, la empresa reforzó su gestión en temas de seguridad y salud ocupacional resaltando el importante cambio de comportamiento de los colaboradores que hicieron suyas las prácticas de seguridad y comportamiento seguro, con la consiguiente mejora sustancial en los indicadores de tasa de accidentabilidad con y sin descanso médico, respecto del año 2012.

En el 2014, el principal objetivo será continuar el fortalecimiento del compromiso de los líderes, ya que a través de ellos conseguiremos que todos los colaboradores del GRUPO MILPO desarrollen sus actividades libres de accidentes.

Sistema de Gestión En el 2013, la adopción de las mejores prácticas del Grupo Votorantim y el fortalecimiento de las prácticas internas existentes continuaron consolidándose, con la finalidad de seguir con el compromiso de desarrollar las actividades minero-metalúrgicas de acuerdo con los más altos estándares internacionales y en busca de mejorar continuamente los procesos. Cabe destacar que en el año se mantuvieron las certificaciones relacionadas con el Sistema de Gestión Integrado.

Cabe destacar que en línea con lo antes mencionado, en el 2013, se recibieron importantes reconocimientos como el Premio Desarrollo Sostenible en la categoría Gestión Ambiental y la certificación que por tercer año consecutivo recibe la Compañía como Empresa Socialmente Responsable, ambos otorgados por Perú 2021. Asimismo, se reconfirmó a MILPO como parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo de las empresas listadas en la Bolsa de Valores de

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Lima, por la aplicación de las mejores prácticas corporativas. Adicionalmente, durante el año 2013 se reafirmaron los controles internos en el GRUPO para mantener la exigencia de la ley Sarbanes-Oxley (SOx). Finalmente, cabe mencionar que MILPO recibió un reconocimiento por parte de la BVL por sus buenas prácticas de difusión de información, habiendo sido destacada entre otras empresas por el adecuado cumplimiento de sus obligaciones de información, así como por haber establecido un permanente contacto con sus accionistas e inversionistas a través de diferentes canales.

En resumen, si bien el 2013 fue un año con una economía mundial en desaceleración, el GRUPO tuvo un excelente desempeño operativo y financiero gracias a la mayor producción de las Unidades Mineras, todo ello dentro de un ambiente de comportamiento seguro que permitió mejorar las tasas de accidentabilidad de la Compañía. La estrategia basada en pilares permitirá continuar optimizando la producción, estabilizar los procesos, reducir los costos y desarrollar los proyectos minimizando los riesgos de su ejecución en el marco de una estrategia de crecimiento, manteniendo el énfasis en la seguridad de todos los colaboradores.

Finalmente, el Directorio agradece y extiende su más profundo reconocimiento a los colaboradores y todos aquellos que contribuyen al éxito del GRUPO MILPO, y les instamos a continuar esforzándose para alcanzar los objetivos establecidos. A nuestros accionistas, el agradecimiento por su confianza en la Compañía.

Estando a lo antes expuesto, sometemos a su consideración, la Memoria Anual y los Estados Financieros Separados y Consolidados de Compañía Minera MILPO S.A.A. correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2013, los mismos que han sido auditados por la firma PriceWaterhouseCoopers.

EL DIRECTORIO Febrero de 2014

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2. ASPECTOS CORPORATIVOS

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1. Denominación y Domicilio de la Compañía Compañía Minera Milpo S.A.A. es una sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú. Tiene su domicilio corporativo en Av. San Borja Norte 523, en el distrito de San Borja, provincia y departamento de Lima. Su central telefónica es 7105500 y su número de facsímile es 710-5544. Su página web es www.milpo.com.

Sus centros de operaciones se encuentran (i) en el distrito de San Francisco de Asís de Yarusyacán, provincia y departamento de Pasco, donde se ubica su Unidad Minera El Porvenir; (ii) en el distrito de San Francisco de Asís de Yarusyacán, provincia y departamento de Pasco, donde se ubica su Unidad Minera Atacocha, de su subsidiaria Compañía Minera Atacocha S.A.A. y, (iii) en el distrito de Chavín, provincia de Chincha, departamento de Ica, donde se ubica su Unidad Minera Cerro Lindo.

Durante el 2013, continuaron suspendidas las operaciones de la Unidad Minera Chapi, de titularidad de su subsidiaria Minera Pampa de Cobre S.A., ubicada en el distrito de La Capilla, provincia de Sánchez Carrión, departamento de Moquegua y de la Unidad Minera Iván, de titularidad de su subsidiaria Minera Rayrock Limitada, ubicada en Antofagasta, Chile.

2. Estatuto Social La Compañía se constituyó en Lima, el 6 de abril de 1949, con plazo de duración indeterminado, por Escritura Pública extendida ante el Notario Público de Lima, Dr. Lizardo Prieto. La constitución consta inscrita en la Ficha Nº 2077 del Libro de Sociedades Contractuales y otras Personas Jurídicas del Registro Público de Minería que se correlaciona con la partida electrónica Nº 02446588 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao.

Mediante Escritura Pública del 19 de octubre de 2006, otorgada ante el Notario Público de Lima, Dr. Mario Gino Benvenuto Murguía, se modificó integralmente el Estatuto de la Sociedad.

3. Objeto Social El Estatuto de la Compañía señala que su objeto social es llevar a cabo todas las actividades que comprenden la industria minera, particularmente la exploración y explotación de yacimientos mineros y el beneficio de estos últimos; así como el tratamiento, comercialización, fundición, refinación y todas las demás actividades conexas.

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Podrá también llevar a cabo actividades de generación, transmisión y/o comercialización de energía eléctrica conforme a las normas legales vigentes en esta materia.

Asimismo, constituye objeto de la Sociedad la inversión en valores de empresas de diversas índole entre los que destacan las industriales, mineras, comerciales y de servicios técnicos o turísticos, nacionales o multinacionales.

La Sociedad podrá realizar, sin reserva ni limitación alguna, todos los actos y contratos que las leyes le permitan.

El CIIU al que pertenece el objeto social de Compañía Minera Milpo S.A.A. es 1320.

4. Capital Social El capital social de la Compañía asciende a la suma de S/. 1,098’962,569 (mil noventa y ocho millones novecientos sesenta y dos mil quinientos sesenta y nueve y 00/100 Nuevos Soles), representado por 1,098’962,569 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.

El capital social consta en la escritura pública otorgada ante Notario Público de Lima Dr. Gino Benvenuto Murguía, inscrita en el asiento B00019 de la partida N°02446588 del Registro de Personas Jurídicas de Lima con fecha 22 de julio de 2011.

5. Clases de Acciones Creadas y Emitidas El capital social de la Compañía está compuesto por 1,098’962,569 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.

La cuenta acciones de inversión está representada por 17’968,942 acciones de inversión de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevos Soles) por acción.

Las acciones de la Compañía se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercado de Valores y listadas en la Bolsa de Valores de Lima.

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6. Grupo Económico Desde el 5 de agosto de 2010, la Compañía pertenece al Grupo Económico VOTORANTIM, quien a la fecha, a través de Votorantim Metais – Cajamarquilla S.A. y Votorantim Metais Investimentos Ltda., posee el 50.09% de las acciones comunes en circulación de MILPO. El Grupo Económico VOTORANTIM es un grupo de origen brasilero que mantiene inversiones en diversos países de América Latina, destacando entre otras divisiones de negocio, sus inversiones en minería y metalurgia, cemento y concreto, así como papel y celulosa.

Adicionalmente, el GRUPO MILPO se encuentra conformado, principalmente, por las siguientes empresas: -

Compañía Minera Atacocha S.A.A.: Tiene por objeto social dedicarse a la minería y es titular de la Unidad Minera Atacocha.

-

Minera Pampa de Cobre S.A.: Tiene por objeto social dedicarse a la minería y es titular de la Unidad Minera Chapi, entre otras propiedades. Actualmente, las operaciones de esta Unidad continúan suspendidas luego de la decisión del Directorio de MILPO, en noviembre de 2012, donde se acordó priorizar las actividades de esta Unidad Minera hacia el desarrollo del proyecto Chapi Sulfuros, suspendiendo su operación de lixiviación.

-

Minera Rayrock Ltda.: Tiene por objeto social dedicarse a la minería y es titular de la Unidad Minera Iván, entre otras propiedades. Actualmente, las operaciones de esta Unidad continúan suspendidas luego de la decisión del Directorio de MILPO, en abril de 2012, donde se acordó concentrar esfuerzos en el avance de los programas de exploración mineral en los proyectos Sierra Medina, Pías y Antena, suspendiendo temporalmente las operaciones.

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Minera El Muki S.A.: Tiene por objeto social dedicarse a la minería, particularmente la exploración y explotación de yacimientos minerales.

-

Milpo Andina Perú S.A.C. (MAP): Tiene por objeto social dedicarse a la minería y es titular del 88.19% de las acciones comunes Clase A de Compañía Minera Atacocha S.A.A.

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-

Compañía de Minas Magistral S.A.: Tiene por objeto social dedicarse a todas las actividades de la industria minera. Es titular de parte de las concesiones mineras del Proyecto Magistral.

7. Juntas de Accionistas El 7 de marzo de 2013, se celebró una Junta General de Accionistas, en donde se adoptaron los siguientes acuerdos: -

Se aprobó una o varias emisiones de valores representativos de deuda de la Sociedad a ser colocados por oferta pública y/o privada en el mercado local y/o internacional en un monto máximo de US$ 400’000,000 o su equivalente en otras monedas.

-

Se acordó delegar facultades a favor del Directorio con el propósito de determinar los términos específicos de las emisiones que lleve a cabo la Sociedad.

El 25 de marzo de 2013, se celebró la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, en donde se adoptaron los siguientes acuerdos: -

Se aprobó la Memoria Anual, los Estados Financieros y el Dictamen de los auditores externos, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2012.

-

Se ratificó el pago del Dividendo N° 138, a cuenta de utilidades del ejercicio 2012, ascendente a la suma de US$ 7’699,165.40.

-

Se determinó en nueve el número de miembros del Directorio de la Sociedad.

-

Se eligió al Directorio de la Sociedad para el período marzo 2013 – marzo 2015, el cual quedó constituido por los señores Ivo Ucovich Dorsner, Agustín De Aliaga Fernandini, João Bosco Silva, Tito Botelho Martins Junior, Sergio Duarte Pinheiro, Paulo Prignolato, José Chueca Romero, Javier Otero Nosiglia y Luis Carranza Ugarte.

-

Se delegó en el Directorio la designación de los Auditores Externos para el Ejercicio 2013.

8. Estructura Accionaria A diciembre de 2013, los accionistas titulares de más del 5% del capital social fueron: Acciones NOMBRE Comunes % Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A. 548’271,852 49.89 CARVEL INC. 91’304,356 8.31 RI – Fondo 2 78’147,863 7.11

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Nacionalidad Perú Panamá Perú

Grupo Económico Votorantim -----

Al cierre del año, la propiedad de las acciones comunes y de inversión estuvo distribuida como se muestra en la tabla siguiente:

Accionistas Extranjeros Nacionales Trabajadores Total

Comunes % 21.13 78.53 0.34 100.00

Inversión % 2.24 96.08 1.68 100.00

Distribución de las acciones con derecho a voto (acciones comunes) Tenencia

N° de Accionistas Porcentaje de Participación Menor al 1% 2,046 12.09 Entre 1% - 5% 11 22.60 Entre 5% - 10% 2 15.42 Mayor al 10% 1 49.89 Total 2,060 100.00 Distribución de las acciones sin derecho a voto (acciones de inversión) Tenencia

N° de Accionistas Porcentaje de Participación Menor al 1% 923 38.32 Entre 1% - 5% 10 22.41 Entre 5% - 10% Mayor al 10% 1 39.27 Total 934 100.00 9. Cotización de Acciones Las cotizaciones mensuales (apertura, cierre, máxima, mínima y promedio) de las acciones comunes y de inversión (en soles por acción) correspondientes al ejercicio 2013 se muestran en los siguientes cuadros:

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COTIZACIÓN DE ACCIONES COMUNES – AÑO 2013 Valor Común Común Común Común Común Común Común Común Común Común Común Común

Mes Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre

Apertura 2.92 2.72 2.68 2.21 1.70 1.30 1.29 1.20 1.82 1.91 2.07 2.04

Cierre 2.66 2.75 2.21 1.70 1.30 1.28 1.15 1.78 1.91 2.07 2.03 2.11

Máxima 3.00 3.09 2.68 2.21 1.80 1.37 1.30 1.78 2.10 2.07 2.07 2.25

Mínima 2.40 2.70 2.00 1.65 1.28 1.25 1.12 1.20 1.82 1.80 1.85 2.02

Promedio 2.60 2.86 2.22 1.93 1.46 1.30 1.17 1.60 1.96 1.91 1.96 2.14

COTIZACIÓN DE ACCIONES DE INVERSIÓN – AÑO 2013 Valor Inversión Inversión Inversión Inversión Inversión Inversión Inversión Inversión Inversión Inversión Inversión Inversión

Mes Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre

Apertura 2.00 2.00 -.-.-.-.-.-.1.80 -.-.1.81

Cierre 2.00 1.98 -.-.-.-.-.-.1.81 -.-.1.84

Máxima 2.00 2.00 -.-.-.-.-.-.1.81 -.-.1.84

Mínima 2.00 1.90 -.-.-.-.-.-.1.80 -.-.1.81

Promedio 2.00 1.94 -.-.-.-.-.-.1.80 -.-.1.82

10. Dividendos entregados En el año 2013, la Compañía no hizo entrega de dividendos. Sin embargo, cabe mencionar que los dividendos a distribuirse por las utilidades del año 2013 serán definidos durante el primer trimestre del 2014.

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11. Directorio y Ejecutivos Principales Directorio Vigente (*) NOMBRE

CARGO

Ivo Ucovich Dorsner Agustín de Aliaga Fernandini Tito Botelho Martins Mario Antonio Bertoncini Jones Aparecido Belther José Chueca Romero Javier Otero Nosiglia Luis Carranza Ugarte

Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director

(*) El Directorio vigente fue nombrado en Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 25 de marzo de 2013. Adicionalmente, desde esa fecha, se han tenido los siguientes movimientos en el Directorio: − − − −

En Sesión de Directorio de fecha 24 de Abril de 2013, se nombró Presidente del Directorio al Sr. Ivo Ucovich Dorsner y Vicepresidente del Directorio al Sr. Agustín de Aliaga Fernandini En Sesión de Directorio de fecha 27 de Junio de 2013, se aceptó la renuncia del Sr. João Bosco Silva. En su reemplazo, se nombró Director al Sr. Jones Aparecido Belther.

En Sesión de Directorio de fecha 27 de Junio de 2013, se aceptó la renuncia del Sr. Sergio Duarte Pinheiro. En su reemplazo, se nombró Director al Sr. Mario Antonio Bertoncini.

En Sesión de Directorio de fecha 10 de Diciembre de 2013, se aceptó la renuncia del Sr. Paulo Prignolato.

Vínculos por afinidad o consanguinidad Los Directores no tienen vínculo por afinidad o por consanguinidad con el Gerente General ni con los Gerentes. A su vez, los Gerentes no tienen vínculo por afinidad o por consanguinidad entre ellos.

Directores independientes Los directores independientes que no se encuentran vinculados con la administración ni con los accionistas principales de la empresa son los señores Javier Otero Nosiglia y Luis Carranza Ugarte.

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Gerentes – Oficina Corporativa NOMBRE Victor Gobitz Colchado Gilmar Caixeta

CARGO

(1)

(2)

Francisco Ismodes Mezzano

(3)

Eugenio Ferrari Persio Morassutti Graham Speirs Drummond

(4)

Jean Pierre Padron Giraldo

(5)

Luis Eduardo Woolcott

(6)

(7)

Celso Camac Condor

Claudia Torres Beltrán

INGRESO

CEO – Gerente General

2013

Gerente Corporativo de Operaciones

2011

Gerente General Adjunto

1991

Gerente Corporativo de Recursos Mineros

2012

Gerente Corporativo de Finanzas

2012

Gerente Corporativo de Proyectos

2012

Gerente Corporativo de DHO y Relaciones Institucionales

2013

Gerente Corporativo de Comercialización

2013

Gerente de Operaciones de Unidades Mineras

1988

Gerente de Finanzas

2001

Clever Párraga Quintanilla

Gerente de Proyecto

2002

Jorge Hinostroza de la Cruz

Gerente de Exploraciones

2003

Marco Zavala Castillo

Gerente de Ingeniería

2006

Carlos Viteri Valiente

Gerente de Planificación y Control de Proyectos

2007

Magaly Bardales Rojas (8)

Artemio Pérez Pereira

Gerente Legal

2008

Gerente de Responsabilidad Social

2011

Miller Arriel Pereira (9)

Gerente de Sistemas de Gestión

2011

Isaias de Carvalho

Gerente de Mantenimiento

2011

Gerente de Contraloría

2013

Gerente de Desarrollo de Proyectos Mineros

2013

Jerome Bell (10) Lenin Salazar Dulanto Dionisio Povis Portal

(11)

(12)

Ana María Pereyra Paredes Oscar Rodas León (14) German Arce Sipán Bertha Tord Florez

(15)

(16)

Jose Luis Balta Chirinos

(17)

Rafael Verne Mannarelli Luis Chávez Peralta Carlos Lobaton Lira

(20)

Orlando Alzamora Biffi (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) (18) (19) (20) (21)

(18)

(19)

(21)

(13)

Gerente de Planeamiento

2003

Gerente de Contraloría

2005

Gerente de Tecnologías de la Información

2005

Gerente de Procesos Productivos Mineros

2005

Gerente Comercial

2008

Gerente de Fusiones y Adquisiciones – M&A

2011

Gerente de Suministros de Proyectos

2011

Gerente de Proyecto

2011

Gerente Corporativo de Cadena de Abastecimiento

2012

Gerente Corporativo de Seguridad

2012

En funciones desde julio de 2013 Ocupó el cargo de Gerente General Interino de diciembre 2012 a junio 2013 En funciones hasta agosto de 2013 En funciones desde enero de 2013 En funciones desde mayo de 2013 En funciones desde marzo de 2013 En funciones desde marzo de 2013 hasta octubre de 2013. Actualmente es Consultor Senior de Operaciones.

En funciones desde enero de 2013 En funciones desde noviembre de 2013. Anteriormente ocupaba la posición de Gerente de Proyectos de Gestión.

En funciones desde mayo de 2013 En funciones desde octubre de 2013. Anteriormente era Gerente de la Unidad Minera El Porvenir.

En funciones hasta agosto de 2013 En funciones hasta enero de 2013 En funciones hasta diciembre de 2013 En funciones hasta agosto de 2013 En funciones hasta marzo de 2013 En funciones hasta agosto de 2013 En funciones hasta agosto de 2013 En funciones hasta julio de 2013 En funciones hasta abril de 2013 En funciones hasta enero de 2013

20

Remuneraciones de los Miembros del Directorio y de la Plana Gerencial respecto de los ingresos brutos El porcentaje de la remuneración de la plana gerencial y de los miembros del Directorio de MILPO, en relación con los ingresos brutos de la Compañía según sus estados financieros separados, fue de 1.81% en el 2013.

Gerentes y Funcionarios – Unidad Minera Cerro Lindo

(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)

NOMBRE Carlos Barrena Chávez (1) (2) Edward Medina Bárcena (3) Celso Salvador Arturo (4) César Vargas Cáceres (5) Gorki Roman Hernández Abel Salazar Astete (6) Efraín Alarcón Medina Horinson Bernaola Chavez

CARGO Gerente Unidad Minera Gerente Unidad Minera Gerente de Operaciones Superintendente de Recursos Humanos Superintendente de Planeamiento Superintendente de Mantenimiento Superintendente de Seguridad Superintendente de Mina Producción

INGRESO 2006 2007 2013 2013 2013 2007 2007 2007

Julián Fernández Medina Alonso Bravo Bejarano Gustavo de la Torre Guzmán

Superintendente de Mina Desarrollo Superintendente de Relaciones Comunitarias Superintendente de Planta Concentradora

2007 2008 2006

Angel Samuel Madrid Salazar (7) Fidel Rodríguez Rodríguez (8) Jorge Quijandría Ascencio

Superintendente de Geología Superintendente de Servicios Técnicos Superintendente de Recursos Humanos

2010 2011 2010

Tania Castillo Guido

Ingeniero de Medio Ambiente

2012

En funciones hasta abril de 2013 En funciones desde abril de 2013. Anteriormente ocupaba el cargo de Gerente Técnico y Proyectos.

En funciones desde junio de 2013 En funciones desde julio de 2013 En funciones desde diciembre de 2013 En funciones desde febrero de 2013 En funciones hasta septiembre de 2013 En funciones hasta mayo de 2013

21

Gerentes y Funcionarios – Unidad Minera El Porvenir NOMBRE José Alcalá Valencia

CARGO

(1)

Celso Cámac Cóndor

(2)

Lenin Salazar Dulanto

(3)

INGRESO

Gerente de Unidad Minera

2013

Gerente de Unidad Minera

1988

Gerente de Unidad Minera

2013

José Aliaga Gonzales (4)

Superintendente de Recursos Humanos

1989

José Zegarra Carmona (5)

Superintendente de Mina

2003

Superintendente de Relaciones Comunitarias

2013

Wilberto Céspedes Mogollón

Superintendente de Planta Concentradora

2007

Juan Francisco Feijoo Sernaqué

Superintendente de Seguridad y Salud Ocupacional

2008

Superintendente de Mina

2013

Superintendente de Producción, costos e Innovación tecnológica

2006

Superintendente de Planeamiento

2011

Superintendente de Mantenimiento

2005

Walter Cruz Tejada

Jefe de Geología y Exploraciones

2006

Ivan Cáceres

Jefe de Geomecánica

2005

Victor Cueva Baldeón

Arturo Vargas Guillen

(6)

(7)

Juan Lucero Fernandez Roberto Lira Chipana

(8)

(9)

Guillermo Ríos Cabrera

(10)

(1) (2) (3)

En funciones desde noviembre de 2013, luego de ser nombrado Gerente de Operaciones Mineras Pasco.

En funciones hasta marzo de 2013. Actualmente es Consultor Senior de Operaciones en la Oficina Corporativa.

En funciones desde marzo de 2013 hasta octubre de 2013. Actualmente es Gerente de Desarrollo de Proyectos Mineros en la Oficina Corporativa.

(4) En funciones desde noviembre de 2013 (5) En funciones desde julio de 2013 (6) En funciones desde febrero de 2013 (7) En funciones desde febrero de 2013 hasta julio 2013 (8) En funciones hasta diciembre de 2013 (9) En funciones hasta octubre de 2013 (10) En funciones hasta noviembre de 2013

Gerentes y Funcionarios – Unidad Minera Atacocha NOMBRE (1) Lenin Salazar Dulanto (2) Jose Luis Alcalá Valencia Renzo Fuentes Fernandez (3) Alejandro Cueva Sánchez Ananias Huaytalla Llallahui (4) José Torres Zavala Magno Vargas Esteban (5) (6) Víctor Mendoza Pérez Ernesto Palacin Quinto Mayra Flores Fuster(7) Pablo Valladares Hernández (8) Christian Flores Vargas José Condori Morales (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)

CARGO Gerente de Unidad Minera Gerente de Unidad Minera Superintendente de Mina Superintendente de Mina Superintendente de Seguridad Superintendente de Energía y Mantenimiento Superintendente de Planta Concentradora Superintendente de Relaciones Comunitarias Jefe de Desarrollo Jefe de Medio Ambiente Coordinador de Medio Ambiente Jefe de Planeamiento Jefe de Geología y Exploración

INGRESO 2008 2006 2013 2008 2009 2011 2001 2010 2011 2009 2012 2012 1996

En funciones hasta marzo de 2013. Luego, fue Gerente de la Unidad Minera El Porvenir y actualmente es Gerente de Desarrollo de Proyectos Mineros en la Oficina Corporativa.

En funciones desde marzo de 2013 hasta octubre de 2013. En octubre 2013, fue nombrado Gerente de Operaciones Mineras Pasco.

En funciones desde mayo de 2013 En funciones hasta julio de 2013 En funciones hasta octubre de 2013, luego fue transferido a la Oficina Corporativa.

En funciones hasta febrero de 2013, luego fue transferido a la Oficina Corporativa.

En funciones desde marzo de 2013 En funciones hasta febrero de 2013

22

Trabajadores del GRUPO MILPO La siguiente Tabla resume la cantidad de trabajadores al cierre del 2013 y del 2012, clasificados según trabajadores permanentes y temporales: 2013

Categoría / Ubicación

2012

TEMPORAL

PERMANENTES

TOTAL

TEMPORAL

PERMANENTES

TOTAL

Funcionarios Oficina Corporativa

5

15

20

7

19

26

Funcionarios Unidad Minera El Porvenir

0

5

5

0

6

6

Funcionarios Unidad Minera Cerro Lindo

0

11

11

0

12

12

Funcionarios Unidad Minera Atacocha

0

3

3

0

7

7

Funcionarios Unidad Minera Chapi *

0

0

0

0

4

4

Funcionarios Unidad Minera Iván

0

0

0

0

0

0

Funcionarios Minera El Muki

0

0

0

0

1

1

Empleados Oficina Corporativa

258

23

184

207

35

223

Empleados Oficina Corporativa – Soporte

3

131

134

7

119

126

Empleados Oficina Corporativa – Proyectos Empleados Oficina Corporativa – Exploraciones Empleados Unidad Minera El Porvenir

8

24

32

19

97

116

12

29

41

9

7

16

5

133

138

6

142

148

Empleados Unidad Minera Cerro Lindo

27

79

106

14

59

73

Empleados Unidad Minera Atacocha

11

86

97

19

86

105

Empleados Unidad Minera Chapi

0

4

4

7

38

45

Empleados Unidad Minera Iván

0

5

5

0

6

6

Empleados Minera El Muki

1

0

1

17

63

80

Operarios Unidad Minera El Porvenir

0

290

290

0

271

271

Operarios Unidad Minera Cerro Lindo

195

286

481

152

262

414

Operarios Unidad Minera Atacocha

0

343

343

0

385

385

Operarios Unidad Minera Chapi

0

10

10

0

157

157

Operarios Unidad Minera Iván

0

18

18

0

15

15

Operarios Minera El Muki

0

0

0

0

0

0

267

1,472

1,739

257

1,756

2,013

Total Personal en General

23

Trayectoria profesional del Directorio, la Gerencia y de los principales funcionarios

Directores Ivo Ucovich Dorsner Presidente del Directorio de MILPO desde el 30 de junio de 2002. Anteriormente, fue Vicepresidente del Directorio de MILPO desde el año 2000. Presidente del Directorio de ATACOCHA. Es Director de Química Suiza desde abril de 2011. También es Director de la Sociedad de Minería Petróleo y Energía y de Comex Perú; así como de diversas empresas tales como Ragusea Agroindustrial S.A., Sinersa, Compañía Agrícola Curumuy. Ingeniero metalurgista graduado de Lafayette College.

Agustín de Aliaga Fernandini Vicepresidente del directorio de MILPO desde el 25 de noviembre de 2005 y miembro del directorio desde 1979. Vicepresidente del Directorio de ATACOCHA desde noviembre de 2008.

Director de Sociedad Minera El Brocal, Vicepresidente de Inversiones La Rioja S.A., Director de Urbanizadora Pro S.A., Inversiones y Servicios Financieros S.A., Calzado Atlas y de COMEX. Ha sido director y fundador de AFP Horizonte, Director de Sindicato Minero Pacococha S.A. y de otras empresas. También ha sido miembro del Concejo Universitario de la Universidad del Pacífico. Es graduado en Administración de la Universidad del Pacífico y cuenta con una Maestría en Administración de empresas de Southern Methodist University de Dallas.

Tito Botelho Martins Miembro del Directorio de MILPO desde agosto de 2012. Miembro del Directorio de ATACOCHA desde agosto de 2012. Actualmente, es Director Presidente de Votorantim Metais y anteriormente, se desempeñó como Director Financiero de Vale. Ejecutivo con más de 25 años de experiencia en el sector de minería con amplia experiencia profesional. Antes de ser Director Financiero en Vale, ocupó el cargo de CEO de Vale Inco en Canadá, fue Director Ejecutivo de Asuntos Corporativos y Energía y fue Director Presidente de Caemi Metalurgia y Minerales S.A. Cuenta con estudios de Economía en UFMG y MBA en UFRJ y participó en el programa de formación complementaria en Kellogg School of Managment, The Northwestern University, EEUU y en INSEAD, Francia.

Mario Antonio Bertoncini Miembro del Directorio de MILPO desde junio de 2013. Miembro del Directorio de ATACOCHA desde junio de 2013. Graduado en Administración de Empresas por la Fundación Getulio

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Vargas FGV (Sao Paulo, Brasil) y cuenta con un MBA en Finanzas otorgado por The Wharton School, Universidad de Pensilvania (Philadelphia, Estados Unidos). Ocupa el cargo de Director Financiero de Votorantim Metais desde enero de 2014 y es miembro suplente del Consejo de Administración de Fibria Celulosa S.A. Anteriormente, ocupó el cargo de Director de Tesorería en Votorantim Industrial entre el 2011 y 2013 y trabajó en cargos de alta dirección en el Banco Itaú BBA S.A y el Itaú Unibanco S.A.

Jones Aparecido Belther Miembro del Directorio de MILPO desde junio de 2013. Miembro del Directorio de ATACOCHA desde junio de 2013. Graduado en geología en la UNESP Río Claro Brasil, donde también realizó una maestría en Exploración Minera. Ocupa el cargo de Director de Exploración Mineral desde agosto 2004, contando con 21 años de experiencia en exploración minera en Brasil y otros países. Trabajó en empresas como Río Tinto Brasil, Golden Star Resources en Suriname, Vale en Brasil y Perú, entre otras empresas.

José E. Chueca Romero Miembro del Directorio de MILPO desde abril de 2005. Miembro del Directorio de ATACOCHA desde noviembre de 2008. Presidente de Votorantim Metais en el Perú y de VM – Cajamarquilla. Director de: Barclay, Castoldi, Chueca & Asociados; Grupo MOA y Obrainsa, entre otras. Past-Presidente de Perú 2021. Director de Fundación Perú: Innovando el Futuro.

Presidente del Comité Proinversión de Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas - CONFIEP; Miembro del Consejo Directivo de Asociación Pataz; Director y miembro del Comité Ejecutivo de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía. Graduado en Derecho por la Pontificia Universidad Católica del Perú, Master por la Universidad de Harvard y diplomado del Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura.

Javier Otero Nosiglia Miembro del Directorio de MILPO desde marzo de 2010. Miembro del Directorio de ATACOCHA desde marzo de 2011. Socio de la consultora Malaga-Webb. Se desempeñó profesionalmente en el Banco de Crédito del Perú como Gerente de Asuntos Corporativos y anteriormente estuvo a cargo de la Gerencia de la División Comercial. Ha ocupado diferentes posiciones en Instituciones Financieras, Gerente General de AFP Unión y de Financiera de Crédito del Perú. Ha sido miembro de los Directorios de Visanet, AFP Prima y Presidente del Directorio de Expressnet. Licenciatura en Economía y Administración por la Universidad de Málaga, España.

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Luis Julián Carranza Ugarte Miembro del Directorio de MILPO desde marzo de 2010. Miembro del Directorio de ATACOCHA desde marzo de 2011. Cuenta con estudios superiores en Economía por la Universidad Católica del Perú, así como con estudios de Maestría y Doctorado en Economía por la Universidad de Minnesota, en Estados Unidos. Actualmente es Director del Centro de Competitividad y Desarrollo de la Universidad de San Martín de Porres y miembro del Directorio del Banco Bilbao Vizcaya BBVA de Chile. Se ha desempeñado como Ministro de Economía y Finanzas del Gobierno del Perú, Jefe de Economía para América Latina y Mercados Emergentes del BBVA en España, Economista del Fondo Monetario Internacional y miembro del Directorio del Banco Central del Perú.

Alta Gerencia Victor Gobitz Colchado CEO – Gerente General desde julio de 2013. Ingeniero de Minas, con más de 25 años de experiencia en gestión de operaciones y proyectos mineros. Ha sido funcionario de diversas empresas mineras y con anterioridad desempeñó el cargo Gerente General de Empresa Administradora Chungar, COO – Subgerente General de Volcan Compañía Minera y Director en Volcan Compañía Minera y Castrovirreyna Compañía Minera; y ha sido asimismo COO – Gerente General de Rio Alto Mining; CEO – Gerente General de Castrovirreyna Compañía Minera y COO – Sub Gerente General de Volcan Compañía Minera. Actualmente, es Director de Rio Alto Mining, del Instituto de Seguridad Minera (ISEM) y Director Alterno de Castrovirreyna Compañía Minera. Graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú y cuenta con un MBA de la Escuela de Administración de Negocios – ESAN.

Gilmar Caixeta Gerente Corporativo de Operaciones desde junio 2011. Ocupó interinamente el cargo Gerente General desde diciembre de 2012 hasta junio de 2013. Ha sido Gerente General de Minas Vazante (Brasil), Gerente General de la Refinería Cajamarquilla y Director de Operaciones de Zinc de Votorantim Metais. Ingeniero eléctrico de profesión. Cuenta con estudios de postgrado en Gestión Empresarial por la Fundación Getúlio Vargas, también cuenta con estudios en Desarrollo Empresarial por la Fundación Don Cabral.

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Eugenio Ferrari Gerente Corporativo de Recursos Mineros desde enero de 2012 responsable por los programas de exploración mineral, geología de minas, inventarios de recursos y reservas y, planeamiento minero de mediano y largo plazo.

Geólogo economista con más de 24 años de experiencia en geología de mina y exploración mineral en Latinoamérica, Norteamérica, Australia y Asia Central. Luego de haber ocupado puestos de responsabilidad en AngloAmerican, WMC Resources y BHP Billiton se unió al Grupo Votorantim Metais como Gerente de Exploración Internacional en 2007 con especial responsabilidad en la expansión internacional de las exploraciones de Votorantim Metais. En 2009 fue promovido a Gerente General de Exploración Mineral para América Latina.

Ocupó la vicepresidencia para Sudamérica de la Society for Geology Applied to Mineral Deposits (2010-2013) y fue miembro del Consejo Directivo de la Sociedad Geológica del Perú en dos oportunidades (SGP). Recibió una Licenciatura en Ciencias en Geología de la Universidad de Buenos Aires y un MBA de UOP, Arizona. Habla español, inglés y portugués.

Persio Morassutti Gerente Corporativo de Finanzas desde agosto de 2012. Anteriormente, ocupó el cargo de Gerente General de Gestión de Riesgos en Votorantim Industrial, habiéndose unido al Grupo Votorantim en el 2007. Trabajó en General Motors de Brasil desde 2003 hasta el 2007. Posee más de veinte años de experiencia en finanzas. Administrador de empresas de formación en la Universidad de Sao Paulo y cuenta con un MBA de la Universidad de Chicago, EEUU.

Graham A. Speirs Gerente Corporativo de Proyectos desde enero de 2013. Ingeniero de Minas por la Universidad Laurentian, Ontario, con estudios de posgrado en ESAN y en la Universidad de Piura. Cuenta con más de 28 años de experiencia en la industria internacional de la construcción minera.

Anteriormente, laboró como Vicepresidente de Sudamérica para Stonegate Agricom Ltd. y como Gerente General en Mantaro Perú. Asimismo, fue funcionario y Jefe de Operaciones en B2 Gold Corporation en América Central. Del 2002 al 2006, laboró para el GRUPO MILPO como Gerente General de GEMIN y Gerente Corporativo de Desarrollo e Ingeniería de MILPO. Trabajó para el contratista minero J.S. Redpath por más de diez años y posteriormente fue Gerente General de compañías consultoras como Kilborn-SNC-Lavalin y Simon-Agra-AMEC. Posee experiencia especial en el desarrollo de profundizaciones de piques y expansiones de minas subterráneas. Ha sido responsable de la elaboración de estudios desde el nivel

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preliminar hasta la factibilidad y desarrollo de muchos de estos proyectos en la etapa de ingeniería, logística y gerencia de construcción.

Jean Pierre Padron Giraldo Gerente Corporativo de Desarrollo Humano Organizacional y Relaciones Institucionales desde mayo de 2013. Abogado de la Universidad San Martín de Porres (Lima), cuenta con un Master en Dirección Estratégica de Recursos Humanos en la Universidad de Salamanca (España).

Adicionalmente, tiene estudios de especialización en Dirección de Recursos Humanos, Seguridad y Salud en el Trabajo en la Universidad de Piura, Universidad Mayor de San Marcos, Universidad de Piura, ESAN. Anteriormente, ocupó el cargo de Gerente de Desarrollo Humano Organizacional y SSMA en la refinería Votorantim Metais – Cajamarquilla.

Tiene más de 10 años de experiencia en programas de desarrollo humano, relaciones laborales y sindicales, seguridad, salud y medio ambiente.

Luis Eduardo Woolcott Gerente Corporativo Comercial desde marzo 2013. Bachiller en Ciencias Administrativas por la Universidad de Lima, cuenta con un MBA en Gestión Empresarial por la Fundación Getulio Vargas de Brasil. Actualmente es director de la Asociación Latinoamericana de Zinc. Fue Gerente de Concentrados y Gerente Comercial para Votorantim Metais en Perú entre los años 2008 y 2013. Con experiencia internacional en comercialización de metales, concentrados y sub-productos, trabajó con Votorantim en Sao Paulo, Brasil del 2006 al 2008 y con Teck Cominco en Toronto, Canadá del 2001 al 2002. Tiene 18 años en la industria minera, inició su carrera en el Grupo Glencore y se unió a Votorantim, cuando ésta adquirió la Refinería de Cajamarquilla en Perú el año 2003.

Gerentes de Área Celso Cámac Cóndor Consultor Senior de Operaciones desde noviembre de 2013. Trabaja en MILPO desde 1988, habiendo ocupado la posición de Gerente de Operaciones de Unidades Mineras y la de Gerente General de la Unidad Minera El Porvenir. Anteriormente, trabajó en Corporación Minera Castrovirreyna. Ingeniero de Minas de la Universidad Nacional San Cristóbal de Huamanga, es diplomado en Gestión Minera de la Universidad del Pacífico; asimismo es diplomado del Programa de Dirección y Liderazgo de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas y la Pontificia Universidad Católica de Chile y cuenta con una Maestría en Dirección

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de la Innovación Tecnológica e Industrial de la Universidad Politécnica de Madrid, España, así como con estudios de Alta Gerencia en Harvard University Extension School en el 2007. Desde 1989, ha viajado a través del Canadá, Sudáfrica, Australia y Estados Unidos, efectuando visitas técnicas con especial interés en la problemática de operaciones de minas profundas.

Claudia Torres Beltrán Gerente de Finanzas desde el 2005. Tiene más de trece años de experiencia en el GRUPO, habiendo ingresado a trabajar en el año 2001 como Analista Financiero y luego se desempeñó hasta septiembre de 2005, como Jefe Corporativo de Finanzas. Ha sido profesora de la Escuela de Post Grado de la Universidad del Pacífico. Cuenta con un Master in Business Administration (MBA) otorgado por INSEAD, en Francia. Adicionalmente, tiene estudios de Diplomado en Gestión Estratégica para la Nueva Minería a cargo de GERENS, donde obtuvo el Primer Puesto en el orden de mérito, así como del Programa “CFOs’ Executive Program” de la University of Chicago Graduate School of Business. Es Administradora de Empresas de la Universidad del Pacífico, en la cual obtuvo el premio especial Robert Maes. Asimismo, obtuvo el premio a la excelencia Unión Vida.

Clever Párraga Quintanilla Gerente de Construcción desde el 2007. Ingeniero de Minas egresado de la Universidad Nacional Daniel Alcides Carrión (Cerro de Pasco) y Magister en Administración de Negocios de la PUCP con 23 años de experiencia. Su experiencia está basada en el desarrollo de proyectos EPCM (Plantas de Procesos Metalúrgicos, Plantas de generación de energía, Carreteras, túneles, presas, canales y expansión y desarrollo de minas en tajo abierto y subterráneo).

También se ha desarrollado su experiencia en la construcción de Canchas de Lixiviación, plantas para procesos de lixiviación, proyectos de Cierre de Mina y proyectos de desalinización y toma de agua de mar para uso minero.

Trabajó 11 años para la constructora Cosapi S.A. con cargos desde ingeniero Junior hasta Jefe de Obra, 5 años para Gestión Minera (Subsidiaria de MILPO) con cargos de Jefe de oficina técnica, Jefe de Obra y Gerente de Operaciones.

Jorge Hinostroza de la Cruz Gerente de Exploraciones desde el 2006. Ingeniero geólogo graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería (UNI), con estudios de Post Grado en Evaluación Geo estadística de Yacimientos en la Universidad de Chile y Diplomado en Gestión Estratégica para la Nueva Minería a cargo de GERENS. Se ha desempeñado como Jefe de Exploraciones y Geólogo de

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Exploraciones en empresas como P.L. Geoexplomin E.I.R.L. y Minera BTX S.A. Trabaja en el GRUPO desde el 2003, habiéndose desempeñado como Geólogo Jefe de Proyecto a cargo de la exploración de Cerro Lindo y Chapi y como Geólogo Supervisor de Modelamiento. Persona competente para emitir Reportes públicos de Resultados de Exploración y Recursos Mineral por ser Miembro del Australasian Institute of Mining and Metallurgy

Marco Zavala Castillo Gerente de Ingeniería de MILPO desde el 2006. Ingeniero Civil, graduado en la Universidad Católica del Perú, Master en Dirección de Empresas Constructoras e Inmobiliarias en la Universidad Politécnica de Madrid, con especialización en Gerencia de Proyectos en la Universidad Stetson University y Diplomado en Innovación Tecnológica en Plantas Concentradoras de la Universidad de Antofagasta. Ha laborado en empresas líderes del sector construcción por más de 20 años, así como en consorcios conformados por empresas internacionales como Bechtel y Hatch. Miembro fundador del PMI (Project Management Institute) Perú Chapter y miembro del ACI (American Concrete Institute).

Carlos Viteri Valiente Gerente de Planeamiento y Control de Proyectos desde el 2012. Ingresó al GRUPO en el 2006 como Ingeniero de Planeamiento de Proyectos y luego se desempeñó como Jefe de Programación en la Gerencia Corporativa de Proyectos. Es ingeniero civil graduado en la Universidad Antenor Orrego de Trujillo. Cuenta con una certificación internacional en Gestión de Proyectos otorgada por el Project Management Instituted (PMI). Adicionalmente, tiene estudios de Diplomado en Gestión Estratégica para la nueva Minería a cargo de la Universidad del Pacífico. Cuenta con más de 15 años de experiencia laboral en el desarrollo de proyectos mineros en Perú tales como Antamina, Yanacocha y Alto Chicama, entre otros.

Magaly Bardales Rojas Gerente del área Legal desde el año 2009. Abogada egresada de la Universidad de Lima, con estudios de Doctorado en Derecho en la Universidad Carlos III de Madrid, España. Ha sido Presidente del Directorio de la Empresa del Estado de Derecho Privado Activos Mineros S.A.C. y Vocal Suplente del Consejo de Minería del Ministerio de Energía y Minas. Ha laborado como asesora legal en la Agencia de Promoción de la Inversión Privada – PROINVERSION, estando a cargo de los principales procesos de promoción de inversión privada y concesiones en los sectores de minería energía e hidrocarburos. Ha sido catedrática de Derecho Administrativo en la Universidad de Lima. Cuenta con Diploma de Dirección Estratégica de Empresas por la

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Universidad del Pacífico, así como con cursos de especialización realizados en ESAN y la Universidad Complutense de Madrid, entre otros.

Artemio Pérez Pereira Gerente de Responsabilidad Social desde enero de 2013. Economista de profesión, con estudios de master en Gestión Pública y Desarrollo Empresarial por la UNSAAC y master en Gobierno y Desarrollo Local por la Universidad Oberta de Cataluña, España, Master Execute en Desarrollo Sostenible y Responsabilidad Corporativa en la EOI, España. Asimismo, cuenta con estudios de especialización en Gestión de Conflictos Socioambientales y Toma de Decisiones para el Desarrollo Sustentable de América Latina. Ha sido Gerente Adjunto de Relaciones Comunitarias de Hochschild Mining – Ares, Director del programa APODER en la Agencia Suiza para el Desarrollo y la Cooperación y, Coordinador Nacional de CARE. Ingresó a MILPO en el 2011 como Jefe Corporativo de Relaciones Comunitarias en la Gerencia de Responsabilidad Social.

Miller Arriel Pereira Gerente de Sistemas de Gestión desde diciembre de 2011. Bachiller en Ingeniaría Industrial Mecánica por el Centro Federal de Educação Tecnológica de Minas Gerais (CEFET – MG), estudios de post grado en MBA – Gestión Empresarial por la Fundação Getúlio Vargas y post grado (especialización) en Gerenciamiento de Empresas por la Universidade Federal de Lavras (UFLA). Empezó su carrera en el Grupo Votorantim en el 2003 en el área de Mantenimiento. A lo largo de su carrera, se especializó en herramientas de gestión, especialmente en el Six Sigma. Trabajó como Master Black Belt y Consultor de Sistemas de Gestión, principalmente en el Negocio Zinc de Votorantim Metais, implementando temas de gestión en las unidades de Brasil, Perú y Estados Unidos. Además, ha trabajado en empresas de servicios, logística y en la industria de automóviles.

Isaias de Carvalho Gerente de Gestión de Mantenimiento desde junio de 2011. Cuenta con estudios de Ingeniería Mecánica por UNITAU, Brasil. Asimismo tiene estudios de MBA y realizó un posgrado en Ingeniería de Mantenimiento en la Universidad Federal de Río de Janeiro.

Pertenece al Grupo Votorantim desde 1998 donde ocupó los cargos de Gerente de Ingeniería de Mantenimiento en unidad operativa y en la sede corporativa como Gerente de Sistema de Gestión de Mantenimiento. Por otra parte, en la Refinería Cajamarquilla ha sido Gerente de Ingeniería de Mantenimiento y CAPEX hasta el 2011.

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Jerome Bell Gerente de Contraloría desde mayo 2013, con responsabilidades por las áreas de Contabilidad Financiera, Impuestos, Costos, Activo Fijo y Control Interno. Financista con más de ocho años de experiencia en minería e hidrocarburos en el Perú.

Administrador de empresas de

formación en Florida Gulf Coast University, Florida, EEUU y cuenta con un MBA con una concentración en finanzas de la University of St. Thomas, Texas, EEUU.

Lenin Salazar Dulanto Gerente de Desarrollo de Proyectos Mineros desde noviembre del 2013. Tiene más de 30 años de experiencia en el sector minero. Ingeniero de Minas graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería, cuenta con estudios de Maestría en Administración Estratégica de Empresas (MBA), por CENTRUM de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Labora para el GRUPO MILPO desde 1982, donde se ha desempeñado como Ingeniero en Entrenamiento, Jefe de Guardia Desarrollo, Jefe de Guardia Mina, Jefe de Zona, Jefe de Mina y Superintendente de Mina. Posteriormente, se desempeñó como Gerente de Operaciones en la Unidad El Porvenir en el año 2008, ocupó el cargo de Gerente de Operaciones en la Unidad Minera Iván en Antofagasta, Chile en el año 2007. En noviembre del 2008, ocupó el cargo de Gerente de Unidad Minera Atacocha hasta el 2012. En el 2013, asumió el cargo de Gerente de Unidad El Porvenir.

Edward Medina Bárcena Gerente de la Unidad Minera Cerro Lindo desde abril de 2013. Ingresó al GRUPO MILPO en el 2007 ocupando cargos como Superintendente Técnico, Gerente de Operaciones. Cuenta con 30 años de experiencia en el sector minero. Ingeniero de Minas, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería (UNI) y estudios de Maestría en la UNI (Gestión de Minas). Cuenta con una Maestría en Administración Estratégica de Empresas (MBA) por CENTRUM de la Pontificia Universidad Católica del Perú y un Diplomado en Gestión Estratégica para la Nueva Minería a cargo de GERENS, donde obtuvo el primer puesto en el orden de mérito. Ha laborado en diferentes empresas del sector minero desde el año 1983: como ingeniero Jefe de Guardia en Compañía Minera Algamarca, Jefe de Guardia en Castro Virreyna Compañía Minera, Jefe de Guardia en Compañía Minera Santa Rita, Jefe de Sección Mina en Compañía Minera Atacocha, Jefe de Servicios Generales y Capitán de Minas de Compañía Minera San Ignacio de Morococha (SIMSA), Jefe de Ingeniería y Planeamiento de Compañía Minera Yauliyacu, Jefe de Producción en Mina San Rafael de Compañía Minera Minsur, Superintendente de Mina en la Mina Andaychagua de Volcán Compañía Minera.

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José Alcalá Gerente de las Operaciones Mineras Pasco desde noviembre de 2013. Tiene más de 17 años de experiencia en el sector minero, Ingeniero de Minas de profesión. Ha sido profesor universitario en la Universidad Nacional Daniel Alcides Carrión, cuenta con estudios de Diplomado en Gestión Estratégica para la Nueva Minería a cargo de GERENS, Maestría en Ingeniería Gerencial. Labora para el GRUPO MILPO desde el año 2006 donde se ha desempeñado como Jefe de Guardia Mina, Asistente de Superintendente de Minas, Superintendente de Desarrollos. Posteriormente, se desempeñó como Gerente de Operaciones en la Unidad Minera Atacocha. En abril de 2013, ocupó el cargo de Gerente de la Unidad Minera Atacocha y a partir del mes de octubre de 2013, asumió el cargo de Gerente de las Operaciones Mineras Pasco.

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3. GESTIÓN DE OPERACIONES

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1. UNIDAD MINERA CERRO LINDO

Ubicada en la Provincia de Chincha, departamento de Ica, Perú, a 240 km de Lima. Cerro Lindo inició sus operaciones en julio de 2007 y produce concentrados de zinc, cobre y plomo, con contenidos de oro y plata, a través de la flotación de mineral en su propia planta concentradora. Al inicio de sus operaciones, la planta tuvo una capacidad de tratamiento de 5,000 tpd; en el 2011, se concluyó el primer proyecto de ampliación de esta capacidad a 10,000 tpd; y, en el 2012, se concluyó un segundo proyecto que permitió ampliar nuevamente la capacidad de procesamiento a alrededor de 15,000 tpd. Durante el 2013, Cerro Lindo estabilizó su producción a este nivel y se encuentra actualmente evaluando la posibilidad de incrementar nuevamente su capacidad de tratamiento.

Adicionalmente y como parte de su proceso productivo, la Unidad realiza actividades de exploración, desarrollo, preparación y explotación de mina subterránea.

-

Exploración y Recursos Mineros

En el año 2013, se realizaron 654 metros de labores subterráneas y 5 cámaras de perforación.

Esta infraestructura posibilitó la ejecución de 35,668 metros de sondajes diamantinos, de los cuales, 5,668 metros tuvieron como objetivo la exploración de nuevos cuerpos y 30,000 metros para recategorización de recursos. Unos 8,610 metros de sondajes adicionales fueron realizados para realizar investigaciones geomecánicas.

El balance del programa de exploración es positivo con un total aproximado de 5.3 Mt de incremento en el total de recursos. Por otra parte, la disminución obtenida en el cálculo del “cut off” permitió un incremento de 9.7 Mt en las reservas y recursos de la Unidad Minera.

Debido al incremento en la producción de la mina, se observa una disminución del 2.7%, en relación al Inventario de diciembre 2012. Sin embargo, los recursos medidos e indicados se incrementaron en un 33% y los recursos inferidos aumentaron en el orden del 9.7%.

Los resultados más relevantes incluyen: -

El reconocimiento y delimitación del Cuerpo OB5B, el cual se localiza al noreste del Cuerpo OB5. Este resultado permite replantear el modelo de exploración para las adyacencias de los cuerpos conocidos, donde se localizan intersecciones mineralizadas aisladas.

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-

El incremento de los recursos de los Cuerpos OB2, OB6A y OB2B, producto de un estudio geológico de detalle y perforación exploratoria.

-

Identificación de blancos de exploración, producto de la integración de información geológica y geofísica en las adyacencias del depósito que sustenta la exploración de tipo “Brownfield” en la Unidad Minera.

El siguiente cuadro resume el inventario de reservas y recursos de la Unidad Minera al 31 de Diciembre de 2013, considerando un cut off de 26.66 $/t NSR.

UNIDAD MINERA CERRO LINDO

Fecha: Cut Off (NSR):

Inventario de Recursos y Reservas Reservas

Zn

Pb

Cu

Ag

(%)

(%)

(%)

(oz/t)

Reservas Probadas

22,170,658

3.34

0.38

0.71

0.85

Reservas Probables

12,432,922

2.13

0.23

0.75

0.67

Total Reserva

34,603,580

2.91

0.33

0.73

0.78

Zn

Pb

Cu

Ag

(%)

(%)

(%)

(oz/t)

Recursos

Toneladas

Recursos Medidos

24,056,164

2.78

0.34

0.79

0.90

Recursos Indicados

14,388,635

2.07

0.24

0.80

0.80

Sub Total Recursos (a)

38,444,799

2.52

0.30

0.79

0.87

Recursos Inferidos (b)

12,058,990

1.81

0.16

0.68

0.55

Total Recursos (a+b)

50,503,789

2.35

0.27

0.77

0.79

85,107,369

2.57

0.29

0.75

0.79

Total Recursos y Reservas

-

Toneladas

31.12.2013 26.66 US$/t

Explotación

En el año, se realizaron 25,546 metros de avances horizontales (exploración, desarrollo y preparación) y 553 metros de avances verticales correspondientes al escareado de chimeneas raise boring de más de 3.1 metros de diámetro para el sistema de ventilación y 1,345 metros correspondiente al escareado de chimeneas de 1.5 metros y 2.1 metros de diámetro para el inicio del minado de los tajos de producción. Además, se realizaron 2,179 metros de pilotos para servicios, relleno, drenaje y labores de desarrollos y 1,581 metros de pilotos para el relleno de los tajos ya minados.

Cabe mencionar que en el año se concentraron esfuerzos por disminuir cuellos de botella, como en el caso de las actividades de relleno de mina y ventilación subterránea.

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-

Producción de Mineral y Concentrados

La siguiente Tabla resume la producción de concentrados durante el 2013, en comparación con años anteriores: PRODUCCIÓN DE MINERAL Y CONCENTRADOS

Ley Cabeza Zn Ley Cabeza Pb Ley Cabeza Cu Ley Cabeza Ag Concentrado Zn Ley Zn Recuperación Zn Concentrado Pb Ley Pb Recuperación Pb Concentrado Cu Ley Cu Recuperación Cu

% % % oz/t t % % t % % t % %

2011 3.2 0.3 0.8 0.8 165,674 55.0 91.9 11,432 65.3 70.9 90,954 23.2 83.0

2012 3.1 0.3 0.9 0.7 193,510 55.8 91.7 11,473 69.3 70.5 110,140 25.1 83.4

2013 3.1 0.3 0.8 0.8 278,235 55.8 92.5 19,458 65.5 73.2 131,215 26.1 82.7

En el 2013, se trató mineral por encima del 2012 gracias a la culminación del proyecto de incremento de capacidad de la planta concentradora. Este mayor tonelaje permitió a su vez obtener importantes incrementos en la producción de los tres concentrados, zinc, plomo y cobre, los mismos que estuvieron en 44%, 70% y 19% respectivamente por encima de los obtenido en el 2012. Cabe mencionar que la inversión realizada en el 2012 para ampliar la capacidad de tratamiento en la mayor Unidad del GRUPO MILPO refleja el resultado de una estrategia que permitió obtener mayores volúmenes de producción y contrarrestar el efecto negativo de los menores precios de los metales.

-

Inversiones en Activo Fijo y Proyectos

La Unidad invirtió más de US$ 38 millones en el 2013, monto por debajo de los US$ 150 millones invertidos en el 2012. La disminución se explica porque en el 2012, el proyecto de ampliación a 15,000 tpd se encontraba en ejecución.

Dentro del monto invertido en el 2013, destacan las obras complementarias relacionadas con el proyecto 15k, así como la adquisición de maquinarias y equipos diversos para la producción en mina, tales como jumbos, scalers, entre otros.

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2. UNIDAD MINERA EL PORVENIR

Ubicada en la provincia y departamento de Pasco, Perú, a 4,100 msnm y a 190 km en línea recta al noreste de Lima. Produce concentrados de zinc, plomo y cobre, con contenidos de oro y plata, a través de la flotación de mineral en su propia planta que cuenta con sistemas modernos de izaje, chancado y concentración de mineral y tiene una capacidad instalada de 5,600 tpd.

Adicionalmente y como parte de su proceso productivo, se incluyen actividades de exploración, desarrollo, preparación y explotación de su mina subterránea.

-

Exploración y Recursos Mineros

Con el objetivo de posibilitar la ejecución de 43,975 metros de perforación diamantina orientada a la recategorización y el incremento de los recursos minerales, durante el 2013 se ejecutaron 1,527 metros de labores mineras y se construyeron 15 cámaras de perforación.

Las reservas se incrementan en 11.5% en relación a diciembre de 2012, mientras que los recursos medidos, indicados e inferidos prácticamente se mantuvieron en niveles similares al año anterior. Estos resultados son producto del incremento sistemático en la calidad de los recursos y el descubrimiento de nuevos recursos que reemplazan a los cuerpos minados durante el 2013.

Resaltan los siguientes resultados: -

En el nivel -600, se reconoció el Cuerpo CN3 en una longitud de 300 metros, el cual se encuentra abierto hacia el norte, en los niveles más superficiales y en profundidad. Los resultados de la campaña de exploración en el Cuerpo CN3 (nivel intermedio) indican mayor potencial hacia el norte en dirección a la Mina Atacocha, zona donde se enfocará la Campaña de Exploración 2014.

-

En el nivel -100, se incrementan recursos en el Cuerpo CN4, reconociéndose una continuidad vertical de más de 200 metros y con altos contenidos de Ag y Pb.

-

En el nivel -1360, se han incrementado los recursos en la Veta 4 y el Cuerpo Éxito con mineralización rica en Zn y Cu hacia los niveles más profundos. Cabe mencionar que estos mismos cuerpos en los niveles superiores se caracterizan por altos contenidos de

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Ag, Pb y Zn, lo cual comprueba la zonación vertical de la mineralización planteada en el modelo de exploración del yacimiento.

El siguiente cuadro resume el inventario de reservas y recursos de la Unidad Minera al 31 de Diciembre de 2013, considerando un cut off de 35.01 $/t NSR.

UNIDAD MINERA EL PORVENIR

Fecha: Cut Off (NSR):

Inventario de Recursos y Reservas

Zn

Pb

Cu

Ag

(%)

(%)

(%)

(oz/t)

2,668,595

3.60

1.16

0.16

Reservas Probables

7,075,785

4.13

1.02

0.19

2.03

Total Reserva

9,744,381

3.98

1.06

0.18

2.13

Zn

Pb

Cu

Ag

(%)

(%)

(%)

(oz/t)

Reservas Reservas Probadas

Recursos

Toneladas

Toneladas

2.39

Recursos Medidos

5,637,099

5.31

0.89

0.28

1.85

Recursos Indicados

9,081,349

4.76

0.68

0.30

1.57

Sub Total Recursos (a)

-

31.12.2013 35.01 US$/t

14,718,447

4.97

0.76

0.30

1.68

Recursos Inferidos (b)

16,509,935

4.73

0.90

0.29

2.06

Total Recursos (a+b)

31,228,382

4.84

0.84

0.29

1.88

Total Recursos y Reservas

40,972,762

4.64

0.89

0.27

1.94

Explotación

En el año 2013, se explotó la zona intermedia del yacimiento, lo que permitió acceder a nuevas zonas mineralizadas, con mayor contenido de plata, plomo y zinc. Así, los niveles -700 a -600 (tajos CN3 y C3) de la zona intermedia y sobre el nivel -50 de la zona alta (tajo Don Ernesto II) presentaron un gran aporte en plata y en plomo. La ejecución del proyecto de profundización de la mina, se realizó en el “hoist room” con la excavación de la cámara para la sala del winche de izaje, con trabajos en el nivel -1370 que permitieron desarrollar los avances hacia el acceso del pique Picasso y la preparación de los cuerpos mineralizados de la zona sur Kathleen, V3 y V3N.

-

Producción de Mineral y Concentrados

La siguiente Tabla resume la producción de concentrados durante el 2013, en comparación con años anteriores:

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PRODUCCIÓN DE MINERAL Y CONCENTRADOS

Ley Cabeza Zn Ley Cabeza Pb Ley Cabeza Cu Ley Cabeza Ag Concentrado Zn Ley Zn Recuperación Zn Concentrado Pb Ley Pb Recuperación Pb Concentrado Cu Ley Cu Recuperación Cu

% % % oz/t t % % t % % t % %

2011 4.0 0.5 0.3 1.2 120,286 53.2 91.8 12,578 59.3 79.2 11,618 22.9 55.3

2012 4.0 0.5 0.3 1.1 132,694 53.3 92.3 13,025 55.1 79.1 12,539 23.2 55.5

2013 3.5 0.8 0.2 1.4 117,674 52.4 91.2 23,120 57.1 82.9 6,195 22.4 39.8

En el año, cabe destacar el considerable incremento en la producción de concentrados de plomo (78% respecto al 2012) debido a la mayor ley de este metal en las zonas explotados.

Considerando el valor del concentrado de plomo y su contenido de plata, esta mayor producción permitió compensar parcialmente el impacto de los menores precios en los resultados de la Unidad.

Por otro lado, en el 2013, se inició el proceso de integración entre las Unidades El Porvenir y Atacocha, empezando con la unificación administrativa a fin de aprovechar las sinergias asociadas a una sola supervisión y áreas de servicio comunes. Con esta integración, se maximizará la utilización de los activos de la empresa manteniendo las políticas del GRUPO en lo que se refiere a responsabilidad social y ambiental. Como fuera comunicado al mercado, a fines de octubre, se nombró al Sr. José Alcalá como Gerente de las Operaciones Mineras Pasco.

-

Inversiones en Activo Fijo y Proyectos.

En el 2013, El Porvenir invirtió alrededor de US$ 14 millones, dentro de los cuales destacan las obras complementarias relacionadas con el proyecto 5.6k. Asimismo, la Unidad continúo con la adquisición de diferentes equipos móviles como anfoloaders, jumbos, scissor bolters y scoops, con tecnología operativa avanzada. Otra de las inversiones importantes realizadas durante el año fue el término de la construcción de la sala eléctrica de control de motores de última generación para la planta y, asimismo, se culminaron los trabajos en el proyecto de instalación

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del colector de polvo en la concentradora con el objetivo de mejorar el estándar de los límites máximos permisibles ambientales y ocupacionales.

3. COMPAÑÍA MINERA ATACOCHA S.A.A.

Ubicada en la provincia y departamento de Pasco, Perú, a 4,000 msnm, en la sierra central del Perú a 15 km al Nor - Este de Cerro de Pasco. Esta Unidad, que fue adquirida por MILPO en noviembre de 2008, produce concentrados de zinc, plomo y cobre, con contenidos de oro y plata, a través de la flotación de mineral en su propia planta concentradora, la misma que tiene una capacidad instalada de 4,400 tpd.

Adicionalmente y como parte de su proceso productivo, se incluyen actividades de exploración, desarrollo, preparación y explotación de su mina subterránea.

-

Exploración y Recursos Mineros

Durante el año 2013, se realizó una intensa campaña de exploración mineral en la Mina Atacocha con el objetivo de mejorar el conocimiento geológico de los sectores profundos del depósito, extensión lateral de los cuerpos mineralizados en las partes intermedia y alta y, finalmente, incrementar los recursos y las reservas.

Fue ejecutado un total de 49,880 metros de sondajes diamantinos, de los cuales, 24,283 metros se destinaron a recategorización de recursos y 25,597 metros a exploración de nuevos cuerpos.

Producto de una intensa campaña de perforación y una sistemática reinterpretación del yacimiento, se observa un considerable incremento en las reservas probadas y probables al 31 de Diciembre de 2013, las cuales totalizan 4,118,457 toneladas, representado un incremento del 100% con respecto al 31 de Diciembre de 2012, los recursos medidos-indicados disminuyen en 6.10% y los recursos inferidos se incrementan en 34%.

Es importante resaltar los siguientes resultados:

41

-

Exploración y cubicación de recursos aflorantes y/o cercanos a la superficie en el Sector San Gerardo, representando un aporte del 218,000t (5.3% de las reservas probadas y probables) a la operación con un menor costo de minado.

-

Determinación de nuevos recursos en la zona intermedia (Veta 27 y Cuerpo OB31 con 397,000t) y en profundidad (OB13 y OB13-R4, OB-13B).

La identificación de mantos mineralizados en calizas correspondiente al Grupo Pucará en la parte profunda de la mina permite plantear un nuevo modelo de exploración para la parte más profunda del Sector Atacocha y con buenas perspectivas en el Sector Santa Bárbara y la proyección del yacimiento en dirección a la Mina El Porvenir.

El siguiente cuadro resume el inventario de reservas y recursos de la Unidad Minera al 31 de Diciembre de 2013, considerando un cut off de 43.55 $/t NSR.

UNIDAD MINERA ATACOCHA

Fecha: Cut Off (NSR):

Inventario de Recursos y Reservas Reservas

Toneladas

31.12.2013 43.55 US$/t

Zn

Pb

Cu

Ag

(%)

(%)

(%)

(oz/t)

Reservas Probadas

1,066,058

3.10

1.23

0.25

1.94

Reservas Probables

3,052,400

2.97

0.95

0.26

1.80

Total Reserva

4,118,457

3.00

1.03

0.25

1.83

Recursos

Toneladas

Zn

Pb

Cu

Ag

(%)

(%)

(%)

(oz/t)

Recursos Medidos

1,258,823

4.35

1.72

0.31

2.70

Recursos Indicados

2,520,024

3.94

1.38

0.40

2.21

Sub Total Recursos (a)

3,778,846

4.08

1.50

0.37

2.37

Recursos Inferidos (b)

10,196,164

4.23

1.46

0.36

2.54

Total Recursos (a+b)

13,975,010

4.19

1.47

0.36

2.49

Total Recursos y Reservas

18,093,468

3.92

1.37

0.34

2.34

Además de la exploración en mina, 856 metros de perforación diamantina fueron ejecutados en el Sector Machcan (localizado dentro de las concesiones de Compañía Minera Atacocha S.A.A., a 3.9 kilómetros al norte de la Unidad Minera) para evaluar la continuidad de las estructuras mineralizadas (vetas y mantos) en profundidad. Los resultados son alentadores, se ha demostrado la continuidad de varias estructuras y se ha reconocido un manto. Este prospecto será explorado con mayor detalle en el 2014.

42

-

Explotación

En el 2013, se explotó la zona alta de la mina, lo que permitió acceder a nuevas zonas mineralizadas, las cuales tienen mayor presencia de plomo y plata. Asimismo, se culminó con la primera etapa del proyecto de profundización del pique 447, lo que permitirá una reducción de costos de transporte de mineral una vez concluido el proyecto.

-

Producción de Mineral y Concentrados

La siguiente Tabla resume la producción de concentrados durante el 2013, en comparación con años anteriores: PRODUCCIÓN DE MINERAL Y CONCENTRADOS

Ley Cabeza Zn Ley Cabeza Pb Ley Cabeza Cu Ley Cabeza Ag Concentrado Zn Ley Zn Recuperación Zn Concentrado Pb Ley Pb Recuperación Pb Concentrado Cu Ley Cu Recuperación Cu

% % % oz/t t % % t % % t % %

2011 3.4 0.7 0.3 1.4 86,617 54.1 90.3 15,170 61.4 82.6 7,380 25.7 45.7

2012 3.4 0.8 0.2 1.3 83,415 53.5 89.4 15,043 60.6 82.8 5,082 24.7 38.5

2013 3.3 0.8 0.2 1.4 82,908 53.5 89.8 16,334 59.4 83.4 5,633 25.2 40.1

El mineral tratado durante el año presentó un incremento con respecto al 2012, manteniendo estable su producción de concentrados con respecto al año anterior.

Como se mencionó anteriormente, la Unidad Atacocha ha iniciado un proceso de integración con la Unidad El Porvenir, el mismo que se viene dando principalmente a nivel operativo con una primera fase que incluye a los niveles de supervisión con la finalidad de aprovechar las sinergias que ello significa desde el punto de vista administrativo, al contar con sólo un gerente que supervise ambas operaciones.

-

Inversiones en Activo Fijo y Proyectos

En el 2013, Atacocha invirtió alrededor de US$ 12 millones en diferentes proyectos. Entre éstos, destaca el recrecimiento de la presa de releves a la cota 4105, lo cual permite garantizar

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la operación de la planta concentradora. Adicionalmente, se culminaron los trabajos en el proyecto de la primera etapa de la profundización del Pique 447 el cual consistió en reemplazar el winche de capacidad de 1,500 tpd por uno de mayor capacidad de 4,400 tpd, eliminando el acarreo de mineral a través de camiones de la zona Santa Bárbara por encima del nivel 3,300.

4. UNIDAD MINERAS CUPRÍFERAS

En el 2013, las unidades cupríferas del GRUPO MILPO permanecieron suspendidas luego de la decisión tomada en el año 2012.

a) Unidad Minera Chapi.

La Unidad Minera se encuentra ubicada en las partes altas de la quebrada de Campanayoc entre los 2,300 y 2,750 msnm. Pertenece al distrito de La Capilla, provincia de Sánchez Cerro, región de Moquegua. Esta Unidad, propiedad de Minera Pampa de Cobre S.A., subsidiaria 100% propiedad de MILPO, fue suspendida temporalmente en el 2012 dada la presencia de sulfuros primarios que no podían ser aprovechados en el proceso de lixiviación y que los óxidos identificados no sustentaban una operación por lo menos en equilibrio.

En la siguiente sección, se detallan los avances obtenidos durante el 2013 en la exploración en el Proyecto Chapi Sulfuros y en la Mina Chapi.

b) Unidad Minera Iván

La Unidad Minera Iván se encuentra ubicada a 40 km al noreste de Antofagasta, Chile, en la II región, costera del desierto de Atacama a una elevación de 750 msnm. Esta Unidad, propiedad de Minera Rayrock Ltda., compañía 100% propiedad de MILPO desde su adquisición en 1999, fue suspendida temporalmente en el 2012 considerando que no se contaba con reservas económicas debido a la disminución de las leyes de mineral y al incremento de los costos operativos.

En la siguiente sección, se detallan los avances obtenidos durante el 2013 en la exploración mineral en Chile.

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4. GESTIÓN DE DESARROLLO

45

1.

ESTRATEGIA DE CRECIMIENTO

MILPO continuó con el desarrollo de los principales programas de exploraciones en Perú y Chile con el objetivo de expandir y mejorar su cartera de proyectos en las diferentes etapas de madurez y garantizar el crecimiento del GRUPO en la región.

Durante el 2013, MILPO invirtió aproximadamente US$ 13 millones en exploración mineral en sus prospectos en Perú y Chile y alrededor de US$ 25 millones en gastos relacionados con sus proyectos greenfield. Magistral, Hilarión, San José, Chapi Sulfuros (Perú) y Sierra Medina (Chile) fueron los proyectos en donde se desarrollaron intensivas campañas de sondajes y estudios de ingeniería detallados.

También se efectuaron campañas de reconocimiento geológico, geoquímico en el prospecto Mónica Lourdes. Finalmente, fue realizado el reconocimiento geológico sistemático en unas 48,500 hectáreas que permitió identificar unas 19,000 hectáreas con alto potencial prospectivo.

En seguridad y salud ocupacional, el equipo de la Gerencia Corporativa de Exploraciones y Recursos Mineros tuvo muy buenos resultados con sólo un accidente con tiempo perdido y seis, sin tiempo perdido.

El siguiente mapa indica la ubicación de los principales proyectos y prospectos del GRUPO MILPO.

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UBICACIÓN DE LOS PRINCIPALES PROYECTOS Y PROSPECTO EN PERU

2. PROYECTOS GREENFIELD

Las iniciativas de tipo Greenfield incluyen a los proyectos Magistral, Hilarión y Pukaqaqa, los cuales se describen a continuación.

a) Proyecto Magistral

El Proyecto Magistral se localiza aproximadamente a 450 kilómetros al noroeste de Lima y a unos 140 km al este del puerto de Chimbote. Políticamente, el área del Proyecto pertenece al distrito de Conchucos, provincia de Pallasca, departamento de Ancash. El área del Proyecto se

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caracteriza por terrenos áridos, característicos del extremo norte de la Cordillera Blanca, con altitudes variables entre los 3,900 y 4,400 metros sobre el nivel del mar.

MILPO ha logrado consolidar 12,202 hectáreas mediante la adjudicación del Proyecto Minero Magistral mediante un Concurso Público Internacional conducido por Proinversión, la adquisición de concesiones adyacentes y la solicitud de nuevas áreas en las adyacencias del yacimiento de Cu y Mo Magistral.

PROPIEDAD MINERA Y OCURRENCIAS MINERALES DEL PROYECTO MAGISTRAL

Magistral es un depósito de tipo skarn de Cu-Mo en el cual se desarrollaron diversas campañas de exploración entre los años 1949 y 2007. Fue generada abundante información geológica y ejecutados 73,557 metros de taladros diamantinos en 349 pozos. Sobre la base de esta

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información la empresa Inca Pacific Resources Inc. cubicó un total de 195.5Mtn con 0.51% Cu y 0.052% Mo.

La primera campaña de exploración a cargo de MILPO se ejecutó en el 2012 y estuvo focalizada en validar la información geológica y geoquímica previa del proyecto. Se perforaron 6,957 metros en 24 taladros. Los resultados obtenidos confirmaron los datos históricos, tanto en información geológica como en datos geoquímicos. La integración de toda la información histórica permitió la reinterpretación del yacimiento y la elaboración de un nuevo inventario de recursos minerales.

PROYECTO MAGISTRAL

Fecha:

31.12.2013

Inventario de Recursos Recursos

Toneladas

Cu

Mo

(%)

(%)

Recursos Medidos

38,793,588

0.52

0.059

Recursos Indicados

85,990,258

0.57

0.050

Sub Total Recursos (a)

124,783,846

0.55

0.053

Recursos Inferidos (b)

125,257,183

0.55

0.038

Total Recursos (a+b)

250,041,029

0.55

0.045

Cut Off referencial: 0.30%Cu

Durante el 2013, se completó un mapeo geológico detallado de la zona de Magistral y áreas adyacentes en donde se identificaron varias ocurrencias mineralizadas parcialmente aflorantes que podrían indicar la extensión del cuerpo conocido o depósitos satélites al mismo. Para completar en estudio de la zona central y periféricas se llevó adelante una campaña de exploración geofísica en un área aproximada de 520 hectáreas, en donde se efectuaron 57.25 kilómetros de magnetometría y 55.1 kilómetros de Polarización Inducida. Si bien, a la fecha de este reporte, los resultados están en proceso de reinterpretación se han identificado preliminarmente varios blancos de sondajes geofísicos, los cuales se espera sondear en el 2014.

También se completó una nueva campaña de perforación con 12,505 metros de taladros perforados en 65 pozos. Adicionalmente, se realizaron 7 taladros (1,647 metros) para estudios geomecánicos. Los resultados son sumamente alentadores habiéndose confirmado la continuidad de la mineralización de Cu-Mo en los principales cuerpos en el sector oeste del depósito, el cual permanece abierto en profundidad.

49

El Proyecto se encuentra en fase de revisión del estudio de pre-factibilidad considerando tasas de producción alternativas. MILPO planea culminar durante el 2014 el estudio de prefactibilidad.

b) Proyecto Hilarión

El Proyecto Hilarión está ubicado en el Departamento de Ancash, a 230 kilómetros al norte de la ciudad de Lima y a 80 kilómetros al sureste de Huaraz. Varias ocurrencias minerales caracterizan a esta región, incluyendo el yacimiento de clase mundial Antamina (Cu-Zn) ubicado a 50 kilómetros al norte, la Mina Pachapaqui (Zn-Pb-Ag-Cu) ubicada a 7 kilómetros al norte y la Mina Huanzalá (Zn-Pb-Ag) ubicada a 13 kilómetros al este del Proyecto Hilarión.

El Proyecto Hilarión tiene una extensión de 11,476 hectáreas e incluye el depósito Hilarión y los Prospectos El Padrino, Chaupijanca, San Martín, Puntahuay y Solitajanca.

50

PROPIEDAD MINERA Y OCURRENCIAS MINERALES DEL PROYECTO HILARION

Durante el 2013, se ejecutaron 18,025 metros de sondajes diamantinos en 51 taladros. Los resultados obtenidos permitieron recategorizar los recursos conocidos y descubrir nuevos cuerpos polimetálicos en el sector norte del depósito. La mineralización que caracteriza al depósito continúa abierta hacia el norte, sur y en profundidad. Con el objetivo de realizar nuevas pruebas metalúrgicas,

fueron desarrollados 167 metros de galería orientados a

interceptar los principales cuerpos mineralizados.

51

PROYECTO HILARION

Fecha:

31.12.2013

Inventario de Recursos Recursos

Toneladas

Recursos Medidos

12,073,478

Zn

Pb

Cu

Ag

(%)

(%)

(%)

(oz/t)

4.19

0.95

0.04

1.33

Recursos Indicados

18,424,507

4.25

0.66

0.04

0.94

Sub Total Recursos (a)

30,497,985

4.23

0.78

0.04

1.09

Recursos Inferidos (b)

29,957,595

4.54

0.51

0.08

0.86

Total Recursos (a+b)

60,455,580

4.38

0.65

0.06

0.98

Cut Off referencial: 3%Zn

El Prospecto El Padrino -también con mineralización de tipo skarn polimetálico- se localiza a 5 kilómetros al noroeste de Hilarión. Los resultados de campañas anteriores confirmaron la ocurrencia de mineralización polimetálica en estructuras de potencias variables entre los 4 y 25 metros. Durante el 2013, se perforaron 1,487 metros en 3 taladros exploratorios orientados a estudiar la continuidad de la mineralización hacia el sureste, en dirección al Proyecto Hilarión, obteniendo resultados que corroboran la persistencia de la mineralización y permiten plantear la necesidad de trabajos adicionales de perforación exploratoria.

c) Proyecto Pukaqaqa

El Proyecto Pukaqaqa abarca un área de 11,102 hectáreas, está ubicado en el Departamento de Huancavelica, a unos 230 kilómetros al Sureste de Lima y a 11 kilómetros al Noroeste de la Ciudad de Huancavelica. En adición al yacimiento de tipo skarn de cobre y oro Pukaqaqa Norte, el proyecto de exploración incluye a los siguientes prospectos Bella Sol, Acerococha, Carlotita y Rumimaqui.

Durante el 2013, se completaron estudios de ingeniería conceptual, considerando un nuevo modelo de negocio con una producción planteada en fases que permitirá reducir el tiempo de construcción de la operación minera y la inversión de capital inicial.

52

PROYECTO PUKAQAQA

Fecha:

31.12.2013

Inventario de Recursos Recursos Recursos Medidos

Cu

Au

Ag

Mo

(%)

(g/t)

(g/t)

(g/t)

0.66

0.10

1.43

97.70

Toneladas 42,690,768

Recursos Indicados

69,867,046

0.60

0.09

1.23

89.13

Sub Total Recursos (a)

112,557,814

0.62

0.10

1.30

92.38

Recursos Inferidos (b)

17,575,857

0.64

0.11

2.02

65.15

Total Recursos (a+b)

130,133,671

0.62

0.10

1.40

88.70

Cut Off referencial: 0.40%Cu

3. EXPLORACIÓN MINERAL

El programa de exploración mineral ejecutado durante el 2013 en Perú y Chile se focalizó en las siguientes metas: incremento y re-categorización de recursos en los proyectos Magistral e Hilarión, exploración de los blancos geológicos-geoquímicos del distrito Chapi, ejecución de perforaciones exploratorias en el Prospecto San José y Sierra Medina (este último en Chile) y reconocimiento geológico del prospecto Mónica Lourdes y validación inicial del potencial prospectivo de unas 50,000 hectáreas.

a) Exploración generativa e inicial en Perú

De los prospectos y programas generativos desarrollados, en el 2013, en Perú destacan los prospectos Monica Lourdes, San Jose, Romina-Cerro Puajanca y Santa Cruz.

El Prospecto Mónica Lourdes se ubica en el distrito de Puquio, Departamento de Ayacucho.

Durante el periodo en reporte, se realizaron trabajos de cartografiado geológico y muestreo geoquímico en la zona central del prospecto (250 hectáreas) cuyos resultados incluyen las identificación de un sistema de cobre porfirico con anomalías de Cu y Mo. Este sector constituye un blanco de perforación a ejecutarse en el 2014.

Complementado el reconocimiento geológico, geoquímico y geofísico realizado en el 2012 en el Prospecto San José, las principales áreas fueron cartografiadas en detalle y se realizó un muestreo geoquímico complementario. Se perforaron 10 sondajes diamantinos (5,244 metros) en los principales blancos. Si bien fue identificado un sistema de cobre porfirico, los valores

53

geoquímicos no fueron relevantes. El prospecto está en revisión considerando el potencial residual para recursos lixiviables.

Durante el año 2013, MILPO firmó un contrato de opción por el Prospecto Cerro Puagjanca (3,107 hectáreas, 37 concesiones mineras) localizado al sur del Prospecto Romina de MILPO (2,860 hectáreas, 22 concesiones mineras), ambos localizados en el Departamento de Lima.

Estos prospectos se explorarán en forma conjunta bajo el nombre de Romina. Fueron gestionados durante este periodo los permisos sociales y ambientales que permitieron realizar trabajos de reconocimiento geológico.

Finalmente, fue realizado el reconocimiento geológico sistemático en unas 48,500 hectáreas concesionadas a MILPO, cuyo resultado fue la validación de unas 19,000 hectáreas con evidencias de alteración y mineralización indicativa de mineralización polimetálica.

b) Exploración generativa e inicial en Chile

El programa de exploración mineral en Chile se desarrolló en el 2013 en las 34 concesiones (9,278 hectáreas) que MILPO controla en esa región. Estas propiedades se localizan a unos 70 kilómetros al noreste de Antofagasta y se caracterizan geológicamente por la ocurrencia de rocas volcánicas andesíticas con presencia de mineralización de óxidos de cobre de tipo estratoligado y controlada por estructuras.

El objetivo principal del programa de exploración en Chile fue definir recursos minerales de cobre lixiviable en los diferentes blancos del Proyecto Sierra Medina.

Se realizó el mapeo geológico-estructural detallado de todas las propiedades de la empresa, se completó el muestreo geoquímico de roca de los blancos Pampa I y Pampa II y fueron ejecutados 19,307 metros de sondajes diamantinos en 47 sondajes.

En Sierra Medina, la mineralización se caracteriza por la presencia de cuprita, crisocola, malaquita y atacamita, acompañada localmente por cobre nativo. La estructura principal se identificó por debajo de una cobertura de gravas y rocas volcánicas con potencias variables entre los 100 y 150 metros. Este cuerpo permanece abierto y requieren sondajes adicionales que permitan incrementar los recursos.

54

Los recursos estimados para Sierra Medina para un cut off referencial de 0.8% Cu alcanzan 6.8 Mt con 1.35% CuT y 1.01% CuS. Cabe mencionar que este inventarios de recursos inferidos no considera los resultados de la campaña de perforación 2013, los cuales están en evaluación.

UBICACIÓN DE LOS PRINCIPALES PROYECTOS Y PROSPECTO EN PERU

c) Proyecto Chapi Sulfuros y exploración de la Mina Chapi Chapi Sulfuros: durante el año 2013, se inició la exploración sistemática mediante sondajes

diamantinos de los prospectos Pampa Negra, Cambar y Candelaria con el objetivo de determinar la existencia de mineralización primaria de sulfuros de cobre y validar las características geológicas y el contenido metálico de los óxidos y sulfuros secundarios de cobre que afloran en este sector.

55

En Pampa Negra se perforaron 7 taladros para un total de 3,142 metros, los que permitieron validar el registro geológico de sondajes de circulación reversa antiguos y corroborar la mineralización secundaria, dando lugar a la cubicación de dos mantos con recursos del orden de los 10 Mt con 0.68% Cu. En los Blancos Cambar y Candelaria, se perforaron 14 sondajes exploratorios adicionales (6,318 metros), interceptándose mineralización estratoligada levemente anómala en cobre.

CHAPI SULFUROS

Fecha:

30.09.2012

Inventario de Recursos Recursos

Toneladas

CuT

CuS

(%)

(%)

Recursos Medidos

74,425,363

0.59

0.11

Recursos Indicados

118,840,410

0.51

0.11

Sub Total Recursos (a)

193,265,773

0.54

0.11

Recursos Inferidos (b)

28,976,756

0.48

0.13

Total Recursos (a+b)

222,242,529

0.53

0.11

Cut Off referencial: 0.30%Cu

Exploración mineral en la Mina Chapi: se está estudiando la viabilidad de retomar la

operación minera mediante minado subterráneo, para lo cual se han efectuado 16 taladros diamantinos con 2,016.95 metros para estudios metalúrgicos y de geomecánica, iniciándose de esta forma la fase de factibilidad de la mina subterránea.

CHAPI (Mina subterránea)

Fecha:

31.12.13

Inventario de Recursos (lixiviables) Recursos

Toneladas

CuT

CuS

(%)

(%)

Recursos Medidos

5,413,188

1.18

0.21

Recursos Indicados

23,460,469

1.19

0.25

Sub Total Recursos (a)

28,873,657

1.19

0.25

Recursos Inferidos (b)

6,429,355

1.17

0.33

Total Recursos (a+b)

35,303,012

1.18

0.26

Cut Off referencial: 0.70%Cu

56

5. GESTIÓN FINANCIERA

57

1.

ANÁLISIS FINANCIERO

A continuación se presentan los resultados operativos y financieros más importantes de la Compañía:

Sobre la base de los estados financieros auditados separados al cierre de cada ejercicio (incluyendo sólo la operación de las Unidades Mineras El Porvenir y Cerro Lindo):

Los resultados financieros del año 2013 muestran el resultado de una gestión estratégica que priorizó el incremento de producción, la disminución de costos y la concentración de esfuerzos en la operación de las Unidades Mineras más rentables. Así, las decisiones tomadas en el 2012 de incrementar la capacidad de tratamiento de las Unidades Mineras El Porvenir y Cerro Lindo y suspender temporalmente las operaciones de las Unidades Cupríferas permitieron que los resultados financieros de MILPO durante el 2013 se incrementaran significativamente por encima de aquellos del 2012 a pesar de los menores precios de los metales registrados en el 2013.

Así, durante el 2013, se registraron ingresos por ventas de US$ 615 millones, un EBITDA de US$ 247 millones y una utilidad neta de US$ 65 millones, 17%, 19% y 226% por encima de los obtenidas en el 2012.

a.

Producción de concentrados

La producción de concentrados de zinc y cobre registró un incremento de 22% y 12%, respectivamente, respecto del 2012, impulsada por la mayor producción en la Unidad Cerro Lindo (+44% y +19%, respectivamente).

Respecto de la producción de plomo, durante el 2013 ésta se incrementó significativamente en 74% respecto al 2012 debido a la mayor producción tanto de El Porvenir (+78%) como de Cerro Lindo (+70%) gracias a un efecto conjunto de mayores niveles de tratamiento así como de una mejora en la ley de cabeza presente en los cuerpos explotados en dichas Unidades.

En términos del contenido de plata en los concentrados producidos, en el 2013, se registró un importante crecimiento de 37% con respecto al 2012, alcanzando las 4.6 millones de onzas de plata entre ambas unidades.

58

PRODUCCIÓN DE CONCENTRADOS POR UNIDAD MINERA Y POR TIPO DE METAL Ene - Dic 2013

Metal / Unidad

b.

Ene - Dic 2012

Var (%)

ZINC (TMS) El Porvenir Cerro Lindo TOTAL ZINC- MILPO

117,674 278,235 395,910

132,110 193,510 325,621

-11% 44% 22%

COBRE (TMS) El Porvenir Cerro Lindo TOTAL COBRE - MILPO

6,195 131,215 137,410

12,539 110,140 122,679

-51% 19% 12%

PLOMO (TMS) El Porvenir Cerro Lindo TOTAL PLOMO - MILPO

23,120 19,458 42,577

13,025 11,473 24,498

78% 70% 74%

PLATA CONTENIDA (OZ) * El Porvenir 1,931,334 1,448,507 Cerro Lindo 2,672,855 1,918,755 TOTAL PLATA - MILPO 4,604,189 3,367,262 *Contenido de Plata en concentrados polimetálicos

33% 39% 37%

Costos Operativos

En el 2013, el costo unitario de producción promedio, en las Unidades Cerro Lindo y El Porvenir, fue de US$ 32.7/t.

El cash cost promedio de la Unidad Minera el Porvenir alcanzó los US$ 42.5/t, por encima de los US$ 37.2/t del 2012, como consecuencia de mayores gastos en servicios de terceros relacionados principalmente a la profundización de la mina hasta el nivel -1600.

El cash cost de la Unidad Minera Cerro Lindo en el 2013 alcanzó un promedio de US$ 29.1 /t, nivel similar al obtenido en el 2012 y pese al incremento en las tarifas de ciertos suministros.

COSTO DE PRODUCCIÓN (US$ / TMS) Costos de Producción (US$/TMS) *

Ene - Dic 2013

Ene - Dic 2012

Var (%)

El Porvenir Cerro Lindo TOTAL MILPO

42.5 29.1 32.7

37.2 29.3 31.9

14% -1% 2%

* Los costos consideran todas las reclasificaciones realizadas por efecto de la aplicación de normas IFRS

59

c.

Ventas

A nivel individual, durante el 2013, MILPO registró ingresos por ventas por US$ 615 millones lo que representa un incremento del 17% respecto del 2012; como resultado del incremento del 19% en el volumen total de concentrados vendidos el cual alcanzó las 570 mil toneladas. Esta mayor venta asociada a un mayor volumen de producción contrarrestó el efecto en contra por la disminución registrada en los precios del zinc, cobre, y sobre todo de la plata, permitiendo obtener mejores indicadores de rentabilidad para la Compañía.

La siguiente Tabla muestra le evolución de la venta de concentrados en el 2013, en comparación con el 2012:

VENTA DE CONCENTRADOS (TMS) Concentrados Zinc (tms) Cobre (tms) Plomo (tms) TOTAL MILPO

d.

Ene - Dic 2013 391,452 136,769 42,395 570,616

Ene - Dic 2012 330,428 122,540 24,608 477,576

Var (%) 18% 12% 72% 19%

Rentabilidad

A nivel individual, la utilidad bruta de MILPO en el 2013 alcanzó los US$ 289 millones, que significa un incremento de 6% con respecto al año 2012. Este resultado se obtiene gracias a la consolidación de los proyectos de expansión de Cerro Lindo y El Porvenir, permitiendo obtener mayores volúmenes de concentrados producidos y vendidos, lo que compensó el efecto negativo originado por los menores precios internacionales.

En cuanto a los resultados por instrumentos financieros derivados, cuya ganancia se reporta como parte de los ingresos por ventas, en el 2013, se registraron resultados positivos de US$ 20.1 millones (en el 2012, el resultado proveniente de instrumentos financieros derivados fue de US$ 5.4 millones). La política de hedge del GRUPO MILPO consiste en realizar contratos de cobertura con plazos máximos de 12 meses que cubren en su conjunto un porcentaje de las ventas mensuales de cobre, zinc y plata de las Unidades Mineras de El Porvenir y Cerro Lindo.

Los porcentajes pueden variar entre 5% y 45% de las ventas mensuales de dichos metales, lo que dependerá principalmente del nivel al que se encuentren los precios de los mismos. Así, el

60

programa vigente viene contribuyendo a reducir la volatilidad del EBITDA del GRUPO MILPO y permite únicamente la realización de hedges “Plain Vanilla” y sin “Margin Calls”.

Con respecto a los gastos de administración, estos se redujeron en aproximadamente US$ 4.3 millones con respecto al 2012, debido a menores cargas de personal y a menores servicios prestados por terceros, en línea con el plan de reducción de costos y optimización de procesos aplicado por la Compañía.

Dado lo anterior, la utilidad operativa a nivel individual fue US$ 180 millones en el 2013, 16% mayor que la registrada en el año anterior y en términos de EBITDA, en el 2013 se generaron US$ 247 millones, monto superior en 19% con respecto al 2012 donde alcanzó los US$ 206 millones, como resultado de las mayores ventas realizadas por la Compañía por los motivos anteriormente explicados.

Los gastos financieros netos se incrementaron en US$ 10 millones con respecto al 2012, debido a los intereses devengados por los bonos emitidos en el mercado internacional en marzo de 2013, cuya ejecución permitió el reperfilamiento exitoso de la deuda financiera como parte de la estrategia de largo plazo del “liability management”. Gracias a ello, el plazo medio de la deuda se incrementó de 2.2 años a 8.6 años contribuyendo con la situación de liquidez como se describe más adelante.

Finalmente, a nivel de utilidad neta, ésta se situó en US$ 65 millones, en comparación a los US$ 20 millones del año 2012, lo que representa un incremento del 226%, principalmente debido al mayor EBITDA y a que en el 2012 se registraron pérdidas en la cuenta de participación en los resultados de partes relacionadas, principalmente como consecuencia de gastos relacionados con la suspensión de las Unidades Cupríferas y con el castigo de sus activos fijos e intangibles.

Los resultados financieros de la Compañía confirman el éxito de la estrategia contracíclica puesta en marcha desde el 2012, la que ha permitido contrarrestar la volatilidad de los precios de los metales al enfocar los esfuerzos en incrementar los volúmenes de producción y concentrarse en las operaciones más rentables.

61

ESTADO DE RESULTADOS Ene - Dic Ene - Dic 2013 2012 615,240 525,828 (263,340) (205,107) (63,054) (49,463) 288,846 271,258

Miles US$ Ventas netas Costo de ventas Depreciación Utilidad Bruta

Var (%) 17% 28% 27% 6%

Amortizacion de Intangibles Gastos de ventas Gastos de administración Otros ingresos y (gastos), neto Utilidad Operativa

(3,894) (20,654) (30,376) (54,268) 179,654

(1,703) (17,472) (34,717) (62,063) 155,303

129% 18% -13% -13% 16%

Participación en los resultados de partes relacionadas por el metodo de participación Gastos financieros, netos Impuesto a la renta1 Utilidad Neta

(57,179)

(93,822)

-39%

(13,317) (43,677) 65,481

(3,614) (37,809) 20,058

268% 16% 226%

EBITDA

246,600

206,469

Margen EBITDA (%)

1.

40%

19%

39%

El GEM y el IEM se muestran en la cuenta Otros ingresos y (gastos), neto, cifras que en los Estados Financieros Auditados aparecen como parte del impuesto a la renta.

Sobre la base de los estados financieros auditados consolidados al cierre de cada ejercicio (incluyendo la operación de las Unidades Mineras El Porvenir, Cerro Lindo y Atacocha):

A nivel consolidado, se aprecian también los efectos de la gestión estratégica antes mencionada que buscó incrementar el volumen de producción de las unidades polimetálicas Y reducir los costos a fin de contrarrestar el impacto negativo de la disminución en los precios de los metales en el mercado internacional.

En el 2013, a nivel consolidado, se obtuvieron ingresos por ventas de US$ 720 millones, superior en 3% a los registrados en el 2012 debido a la mayor producción y ventas de concentrados en las Unidades Mineras.

Así, durante el 2013, se alcanzó un EBITDA de US$ 257 millones, el cual representa un incremento del 26% con respecto al 2012 y una utilidad neta de US$ 66 millones, resultando en un incremento de 273% con respecto al 2012.

62

a. Producción de concentrados El incremento en la capacidad de producción de las Unidades Mineras polimetálicas permitió que se registre un incremento significativo en la producción de concentrados de zinc (+17%), cobre (+12%) y plomo (+49%) a lo largo del año, como consecuencia de la consolidación de los proyectos de expansión antes mencionados.

PRODUCCIÓN DE CONCENTRADOS POR UNIDAD MINERA Y POR TIPO DE METAL Metal / Unidad

Ene - Dic 2013

Ene - Dic 2012

Var (%)

ZINC (TMS) El Porvenir Cerro Lindo Atacocha TOTAL ZINC- MILPO

117,674 278,235 82,908 478,817

132,110 193,510 83,415 409,036

-11% 44% -1% 17%

COBRE (TMS) El Porvenir Cerro Lindo Atacocha TOTAL COBRE - MILPO

6,195 131,215 5,633 143,043

12,539 110,140 5,082 127,761

-51% 19% 11% 12%

PLOMO (TMS) El Porvenir Cerro Lindo Atacocha TOTAL PLOMO - MILPO

23,120 19,458 16,334 58,911

13,025 11,473 15,043 39,541

78% 70% 9% 49%

1,931,334 2,672,855 1,553,509 6,157,699

1,448,507 1,918,755 1,372,907 4,740,169

33% 39% 13% 30%

PLATA CONTENIDA (OZ) * El Porvenir Cerro Lindo Atacocha TOTAL PLATA - MILPO

*Contenido de Plata en concentrados polimetálicos

b. Costos Operativos A nivel consolidado, el cash cost promedio de las unidades polimetálicas del GRUPO fue de US$ 35.0 /t, 3% menor del registrado en el 2012.

El cash cost promedio de la Unidad Minera el Porvenir alcanzó los US$ 42.5/t, por encima de los US$ 37.2/t del 2012, como consecuencia de mayores gastos en servicios de terceros relacionados principalmente a la profundización de la mina hasta el nivel -1600.

El cash cost de la Unidad Minera Cerro Lindo en el 2013 alcanzó un promedio de US$ 29.1 /t, nivel similar al obtenido en el 2012 y pese al incremento en las tarifas de ciertos suministros.

63

Durante el 2013, el cash cost promedio de la Unidad Minera Atacocha se situó en US$ 46.2 /t, cuyo nivel es significativamente menor respecto del cash cost promedio del 2012 que fue de US$ 52.4 /t. Esto se logró gracias a la optimización en el consumo de suministros en todas las áreas de operación mediante la mejora en los ratios de consumo, optimización de la estructura productiva de la Unidad y la priorización de los avances.

COSTO UNITARIO DE PRODUCCIÓN Costos de Producción (US$/t) *

Ene - Dic 2013

Ene - Dic 2012

Var (%)

El Porvenir Cerro Lindo Atacocha TOTAL MILPO

42.5 29.1 46.2 35.0

37.2 29.3 52.4 36.1

14% -1% -12% -3%

* Los costos consideran todas las reclasificaciones realizadas por efecto de la aplicación de normas IFRS

c. Ventas A nivel consolidado en el 2013, los ingresos por ventas totalizaron US$ 720 millones, el cual representa un incremento del 3% en comparación al 2012.

Como ya se comentó, la mayor producción y venta de concentrados de zinc, plomo y cobre contrarrestaron los efectos negativos de la disminución en las cotizaciones del zinc, cobre y sobretodo de la plata durante el 2013, los cuales generaron un impacto negativo de alrededor de US$ 35 millones.

La siguiente Tabla muestra le evolución de la venta de concentrados en el 2013, en comparación con el 2012: VENTA DE CONCENTRADOS (TMS) Concentrados Zinc (tms) Cobre (tms) Plomo (tms) TOTAL MILPO

Ene - Dic 2013 471,756 142,643 58,323 672,722

Ene - Dic 2012 413,780 127,564 40,198 581,542

Var (%) 14% 12% 45% 16%

d. Rentabilidad La utilidad bruta del GRUPO durante el 2013 alcanzó los US$ 278 millones, que representa un incremento de 13% con respecto al 2012. Así como a nivel individual, estos resultados

64

estuvieron soportados por mayores volúmenes de producción así como por el aporte de la reducción en los costos operacionales de las Unidades Cerro Lindo y Atacocha que permitieron una reducción del costo de ventas consolidado en 5%.

Por otro lado, los gastos de administración se redujeron en US$ 5 millones durante el 2013, principalmente por menores cargas de personal. Esta reducción significativa en los gastos administrativos fue el resultado del plan de redimensionamiento y optimización de la oficina corporativa.

Como resultado de lo anterior, la utilidad operativa a nivel consolidado fue US$ 125 millones durante el 2013, habiendo prácticamente duplicado lo obtenido en el 2012 gracias a las mayores ventas y a los menores costos de ventas, menores gastos de administración y a una menor amortización de intangibles debido a la priorización de las actividades de exploración en prospectos de la Compañía.

Esta mejora en la utilidad operativa está asociada también al mayor EBITDA generado en el 2013. Así, el EBITDA consolidado durante el 2013 registró un incremento del 26% respecto de igual periodo en el 2012, alcanzando los US$ 257 millones.

Como se ha mencionado, a pesar de tener un efecto de precio negativo de alrededor de US$ 35 millones en el 2013, en comparación con el EBITDA obtenido en el 2012, el mayor volumen producido y el menor cash cost consolidado, permitieron compensar este efecto resultando en un mayor EBITDA.

Los gastos financieros netos se incrementaron en US$ 8 millones con respecto al 2012, debido a los intereses devengados por los bonos emitidos por MILPO en el mercado internacional realizada en marzo de 2013, cuya ejecución permitió el reperfilamiento exitoso de la deuda financiera como parte de la estrategia de largo plazo del “liability management”.

Finalmente, la utilidad neta del GRUPO en el 2013 fue US$ 66 millones, lo que representa un incremento del 273% respecto del 2012, producto de un mayor EBITDA.

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ESTADO DE RESULTADOS Ene - Dic 2013 720,164 (333,124) (109,358) 277,682

Miles US$ Ventas netas Costo de ventas Depreciación Utilidad Bruta

Ene - Dic Var (%) 2012 696,309 3% (349,463) -5% (101,566) 8% 245,280 13%

Amortizacion de Intangibles Gastos de ventas Gastos de administración Otros ingresos y (gastos), neto1 Utilidad Operativa Gastos financieros, netos Impuesto a la renta2 Utilidad Neta

(20,454) (24,694) (36,492) (71,543) 124,499 (15,199) (43,630) 65,670

(37,398) (21,760) (41,759) (79,689) 64,674 (7,035) (40,041) 17,598

EBITDA

256,709

203,638

Margen EBITDA (%) 1.

36%

-45% 13% -13% -10% 93% 116% 9% 273% 26%

29%

El EBITDA no es afectado por US$ 2.4 millones relacionados con una desvalorización de terreno incluidos en la cuenta Otros ingresos y (gastos), neto.

2.

El GEM y el IEM se muestran en la cuenta Otros ingresos y (gastos), neto, cifras que en los Estados Financieros Auditados aparecen como parte del impuesto a la renta.

e. Liquidez y Solvencia Al cierre del 2013, la deuda bruta del GRUPO MILPO ascendió a US$ 378 millones (US$ 250 millones al cierre del 2012). La deuda del 2013 incluye los fondos provenientes de la emisión internacional de bonos a un plazo de 10 años por US$ 350 millones, realizada por MILPO en marzo de 2013 bajo la Regla 144A y la Regulación S de la United States Securities Act de 1933.

Con ello, la Compañía marcó su ingreso al mercado de capitales internacional, diversificando aún más sus fuentes de financiamiento.

Con parte del monto recaudado en la emisión, se prepagó la mayor parte de la deuda financiera de mediano plazo del GRUPO por US$ 180 millones, reperfilando exitosamente el plazo medio de la misma y contribuyendo con la situación de liquidez. Es importante señalar que la emisión se desarrolló en un momento clave de los mercados de capitales previo a la crisis fiscal Norte Americana, habiéndose obtenido una tasa cupón de 4.625% sumamente competitiva y en condiciones favorables para la Compañía, en vista de las condiciones actuales de los mercados.

Cabe destacar que MILPO obtuvo grado de inversión de las clasificadoras internacionales de riesgo Standard & Poor´s ("BBB-") y Fitch Ratings ("BBB"), quienes indicaron que MILPO cuenta

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con políticas financieras conservadoras, adecuados niveles de liquidez, así como operaciones y proyectos que brindan sostenibilidad para su desarrollo futuro.

Luego de la emisión de bonos, del prepago de la deuda y de realizadas las inversiones durante el 2013 por más de US$ 87 millones entre proyectos de expansión brownfield, greenfield, y las inversiones en sostenimiento, el saldo de caja al cierre del 2013 fue de US$ 342 millones. El ratio de Deuda Neta / EBITDA bajó a 0.15x veces, comparado con los 0.7x veces del 2012.

Además, el plazo medio de la deuda financiera se amplió a 8.6 años a fines del 2013 (versus 2.2 años a diciembre 2012).

Los indicadores de endeudamiento y solvencia consolidados de la Compañía muestran resultados sólidos, así como demuestran una administración financiera disciplinada que permite afrontar el plan de inversiones programado para los próximos años y hacer frente a cualquier volatilidad de los mercados.

Política de Inversiones y Proyectos En los últimos años, MILPO ha priorizado una estrategia de crecimiento orientada a incrementar la capacidad de sus unidades operativas así evaluar la factibilidad económica de desarrollar nuevas unidades mineras.

Para financiar este crecimiento, MILPO ha utilizado principalmente el flujo de caja generado por sus operaciones, así como también ha tomado financiamientos con el sistema bancario tanto nacional como internacional y en el mercado de capitales internacional.

Por otro lado, junto con las inversiones realizadas, a lo largo de los últimos años, MILPO ha distribuido dividendos tanto en efectivo como en acciones liberadas. Con fecha 29 de octubre de 2010 fue aprobada en Junta General de Accionistas la nueva política de dividendos que consiste en: “distribuir un porcentaje de las utilidades de libre disposición generadas en cada ejercicio anual. La conveniencia de la distribución, así como el monto a distribuir y el reparto de dividendos a cuenta, en su caso, serán definidos por el Directorio en cada oportunidad, en base a la disponibilidad de fondos, al equilibrio financiero de la compañía y al plan de crecimiento de la misma.”

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Fortalezas y Recursos Como parte de las fortalezas y recursos de la Compañía, se pueden mencionar, entre otros, los siguientes: -

Éxito en la estrategia de crecimiento aplicada: o Inversión en la construcción y puesta en marcha de Cerro Lindo. o Ampliación de la capacidad de producción en las Unidades Mineras Cerro Lindo y El Porvenir.

-

Constante búsqueda de oportunidades de crecimiento en el mercado.

-

Respaldo de Votorantim Metais como principal accionista, priorizando el ritmo de crecimiento proyectado por la Compañía para los próximos años.

-

Constante búsqueda de eficiencia operativa.

-

Excelente acceso a financiamiento tanto en el mercado financiero como en mercado de capitales tanto a nivel local como internacional.

-

Robustos niveles de rentabilidad y liquidez.

-

Estrategia social corporativa, la cual apunta al logro del desarrollo sustentable con el compromiso de responsabilidad social empresarial.

-

Certificación en Sarbanes-Oxley (SOx) desde el año 2012.

-

Certificación ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001 para todas sus Unidades Mineras.

-

Alto grado de profesionalismo y compromiso de su equipo humano.

-

Aplicación de las mejores prácticas de Buen Gobierno Corporativo.

-

Apoyo consecuente del Directorio y de sus Accionistas.

En opinión de la Gerencia, no existen transacciones o eventos inciertos que no hayan sido incluidos en los Estados Financieros de la Compañía o que puedan causar que los estados financieros presentados no sean necesariamente indicativos de los resultados económicos futuros o de la futura posición financiera.

2. CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

El 28 de enero de 2013, el Directorio de MILPO aceptó la renuncia de la Sra. Ana María Pereyra al cargo de Gerente de Contraloría, nombrando interinamente al Sr. Julio Robles.

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El 28 de mayo de 2013, el Directorio de la Sociedad designó al Sr. Jerome Bell, como Gerente de Contraloría y al Sr. Julio Robles, como Contador General.

Los auditores internos en el año 2013 fueron los señores de Ernst & Young S.R.L. y los auditores externos, los señores Dongo – Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil (firma miembro de PricewaterhouseCoopers). En ambos casos, al igual que durante el 2012.

Cabe mencionar que en Sesión de Directorio de fecha 10 de diciembre de 2013, el Directorio aprobó la designación de la empresa Deloitte & Touche S.R.L. como Auditora Interna de la Sociedad para los años 2014, 2015 y 2016.

3. PRINCIPALES ACTIVOS

Los mayores activos de MILPO están constituidos principalmente por la infraestructura de sus unidades operativas, la cual incluye edificios y otras construcciones, maquinarias y equipos dedicados a labores mineras de exploración, explotación, tratamiento de mineral y concentración, así como a la generación de energía eléctrica. Asimismo, MILPO tiene activos intangibles de gran importancia constituidos por los recursos y reservas de sus unidades mineras, además de múltiples concesiones y derechos mineros.

Cabe mencionar que no existen garantías sobre activos de propiedad de MILPO.

La Compañía mantiene un programa de seguros diseñado para cubrir los riesgos específicos asociados con sus operaciones, además de cubrir los riesgos normales que enfrentan las compañías mineras. El programa de seguros es provisto a través del mercado internacional de reaseguros y del mercado local de seguros e incluye riesgo contra terceros, riesgo vehicular, todo riesgo sobre propiedades sobre la base de reemplazo, incluyendo riesgos de transporte, interrupción de operaciones y equipo minero, entre otras coberturas.

4. RELACIONALES ESPECIALES ENTRE EL EMISOR Y EL ESTADO

El 9 de diciembre de 2002, Compañía Minera Milpo S.A.A. suscribió con el Estado Peruano un contrato de Garantías y Medidas de Promoción a la Inversión, con motivo de su inversión en el

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proyecto de profundización de su unidad minera El Porvenir. A través de la Resolución Suprema No. 480-2004.MEM-DGM de la Dirección General de Minería, se dio por cumplida la ejecución del programa de inversión en el proyecto y, por lo tanto, la Compañía accedió al beneficio de estabilidad jurídica y tributaria, el mismo que estuvo vigente hasta diciembre de 2012.

Asimismo, el 24 de junio de 2002, Compañía Minera Milpo S.A.A. suscribió con el Estado Peruano un contrato de Garantías y Medidas de Protección a la Inversión respecto de su proyecto Cerro Lindo. Este contrato contempla, entre otros beneficios, la estabilización tributaria y de la tasa del impuesto a la renta vigente al 31 de diciembre de 2001.

El 13 de diciembre de 2007, el Ministerio de Energía y Minas a través de la Resolución Directoral No.1332-2007-MEM/DGM, aprobó la declaración jurada de acreditación del cumplimiento de la ejecución del estudio de factibilidad técnico-económico del proyecto Cerro Lindo presentada ante este organismo por Compañía Minera Milpo S.A.A. Esta Resolución confirma que la Compañía accede a la estabilidad del régimen tributario vigente al 17 de julio de 2001 por un plazo de 15 años, plazo que se computa desde el ejercicio 2007.

Finalmente, mediante Ley No 29790 del 28 de septiembre del 2011, se establece el pago de una contribución denominado Gravamen Especial Minero para las empresas dedicadas a la actividad minera, que cuentan con contratos de estabilidad tributaria. El referido Gravamen entra en vigencia en el ejercicio 2012. La mencionada norma legal contempla que la base de referencia para el pago del Gravamen Especial a la Minería es la utilidad operativa trimestral.

Al amparo de dicha ley, con fecha 14 de octubre de 2011, la Compañía suscribió con el Estado Peruano, representado por el Ministerio de Energía y Minas, los Convenios para la Aplicación del Gravamen Especial a la Minería, respecto al proyecto Cerro Lindo y proyecto Ampliación Mina El Porvenir, respectivamente.

5. CARTERA DE VALORES

Al cierre del 2013, la Compañía mantenía 583,053 acciones comunes y 7’061,913 acciones de inversión en tesorería.

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6. GESTIÓN COMERCIAL

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-

Coyuntura Internacional

El 2013 fue un año marcado por una desaceleración en el crecimiento de los principales países desarrollados y por el endurecimiento de las condiciones financieras derivado de los vaivenes en la política monetaria estadounidense, arrastrando en este sendero a las economías de mercados emergentes. Pese a ello, la economía americana mostró una ligera recuperación en la demanda privada, mientras que las economías del núcleo europeo mantuvieron una debilidad sistémica que no les permitió sustentar una recuperación.

En el caso de los países emergentes, éstos sufrieron una desaceleración, en varios casos más de lo previsto. Se entiende que esta desaceleración reflejó una disminución del crecimiento del producto potencial y formó parte de un factor cíclico. Por lo que se ha visto, el 2013 fue un año donde disminuyó la volatilidad de los precios de materias prima pero continuaron con una ligera tendencia a la baja respecto del 2012; se endurecieron condiciones financieras y se reflejaron algunos ajustes relativamente drásticos en algunas economías. Por ello, los países emergentes han tenido que afrontar la adaptación a un crecimiento potencial más bajo y replantear algunas estructuras en sus economías. El caso principal es la China, donde se ha buscado un reequilibrio orientado al consumo, y casos como Brasil y la India que han reducido algunas barreras a la inversión.

A lo largo del 2013, las cotizaciones de los metales variaron, registrándose en promedio una ligera caída en el zinc de 2%, un incremento en el plomo del 5% y una reducción en el cobre del 8% con respecto a las cotizaciones que se obtuvieron en el año 2012.

A.

Zinc

El zinc refinado depende gran parte del mercado del acero galvanizado utilizado en la infraestructura. Con una lenta recuperación en este mercado, en la Bolsa de Metales de Londres (LME), la cotización del Zinc Settlement, en la cual se basan las ventas del Grupo, registró su precio máximo en febrero llegando a US$ 2,188/t y el más bajo en junio llegando a US$ 1,784/t. El promedio del año fue US$ 1,909/t comparado con los US$ 1,948/t del 2012.

B.

Plomo

El plomo tiene su mayor participación en el mercado de baterías. Con el incremento del consumo en este mercado, principalmente en Asia, el precio en el LME se incrementó promediando US$ 2,141/t para el 2013 comparado con el 2012 que fue US$ 2,038/t. El precio

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más alto fue en febrero cuando se cotizó en US$ 2,448 /t, mientras que en mayo alcanzó el nivel más bajo, llegando a US$ 1,949/t.

C.

Cobre

El cobre es un metal que forma parte de un mercado más consolidado comparado al zinc y al plomo. Por un incremento en la oferta de concentrados de cobre y en el cobre refinado a nivel mundial, fue uno de los metales básicos que tuvo una mayor reducción de precio a lo largo del año promediando US$ 7,322/t comparado con el promedio del 2012 que fue US$ 7,950/t. Su precio más alto llegó en febrero cuando en el LME se cotizó a US$ 8,243/t y su nivel más bajo fue en junio cuando llegó a US$ 6,638/t.

COTIZACIÓN Y STOCKS POR METAL – 2006 a 2013 Zinc

-

Años

Cotización US$/t

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

3,273 3,250 1,875 1,659 2,161 2,194 1,948 1,909

Plomo Stocks t 88,450 89,100 253,500 484,475 701,425 821,700 1,220,755 933,475

Cotización US$/t 1,287 2,595 2,091 1,726 2,148 2,401 2,038 2,141

Cobre Stocks t 41,125 45,500 45,150 145,225 208,275 353,075 320,325 214,450

Cotización US$/t 6,731 7,126 6,956 5,164 7,535 8,820 7,950 7,322

Stocks t 182,800 198,350 339,775 485,925 377,550 370,900 320,050 366,425

Producción Nacional – MILPO

En el 2013, MILPO mantuvo su posición como importante productor minero, ocupando el tercer lugar en la producción de zinc (17%), el tercer lugar en la producción de plomo (11%) y el quinto lugar en la producción de cobre fino (2%), a nivel nacional.

Fuente: Ministerio de Energía y Minas

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Gestión de Comercialización

El volumen total de concentrados vendidos durante el 2013 superó las 672 mil toneladas, siendo un 16% superior a lo vendido en el 2012. Esta mayor venta alcanzada por un mayor volumen de producción y con la entrega efectiva a los clientes, contrarrestó el efecto de la disminución en las cotizaciones oficiales de los precios registrados en la Bolsa de metales de Londres (LME) para el zinc, cobre, plomo y plata, permitiendo obtener mejores resultados de rentabilidad para la Compañía.

Ventas a nivel Consolidado por tipo de concentrado (tms) Concentrados Zinc (tms) Cobre (tms) Plomo (tms) TOTAL MILPO

Ene - Dic 2013 471,756 142,643 58,323 672,722

Ene - Dic 2012 413,780 127,564 40,198 581,542

Var (%) 14% 12% 45% 16%

En el caso de las ventas a Votorantim Metais – Cajamarquilla S.A., éstas representaron aproximadamente 70% de la producción de concentrados de zinc del GRUPO MILPO. En éstas se utilizaron como base los precios oficiales del LME y los términos comerciales que se aplicaron fueron acordados con los del mercado, como se practica con otros clientes.

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7. GESTIÓN EN ASUNTOS CORPORATIVOS

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1. DESARROLLO HUMANO ORGANIZACIONAL - DHO

En el 2013, se continuó con un nuevo enfoque en la gestión del desarrollo humano organizacional a través del fortalecimiento de los procesos del área para dar sostenibilidad a las actuales operaciones y a los proyectos de desarrollo planificados para los próximos años, habiéndose implementado diferentes nuevos procedimientos de gestión.

Adicionalmente, los principales logros y acciones implementadas en el año son los siguientes:

Sistema de Desarrollo de Personas “SDP” El modelo del SDP incorpora en su estructura la evaluación de competencias de “Líderes” y “Profesionales” y la evaluación de potencial, así como la integración de Comités de Gestión de Personas para la validación de las evaluaciones en los “9 Box”. Esta información es sustento para que los gestores de líderes y profesionales realicen sesiones de feedback y acuerden el Plan de Desarrollo Individual “PDI”. La información resultado de estas etapas apoya la definición del Plan de Sucesión y de Capacitación de la organización.

En el año 2013, se reinició el SDP. Así, en julio se realizaron los talleres de gestión de personas, siendo evaluados 135 líderes. Asimismo, fueron preparados para dar y recibir feedback así como para elaborar los PDIs, a los cuales se les viene realizando seguimiento.

Además, se realizaron ocho Comités tanto en Lima como en las Unidades Mineras de Cerro Lindo, El Porvenir y Atacocha, para Superintendentes, Gerentes Corporativos, Gerentes de Línea, Jefe Corporativo y Jefes de Área, los cuales fueron dirigidos por los líderes de la Organización. Para el 2014 se tiene programado iniciar el SDP Profesionales y realizar las nuevas evaluaciones de los Líderes.

Programa de Jóvenes profesionales Durante el 2013, el Programa de Jóvenes Profesionales estuvo enfocado en brindar oportunidades a Universidades que se encuentran en las ciudades a las que pertenecen las operaciones y/o proyectos del GRUPO. En este caso, estuvo orientado a captar jóvenes con potencial de los últimos ciclos de las Universidad de Pasco, Huaraz, Trujillo y Lima.

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Los Jóvenes Profesionales fueron seleccionados entre los meses de noviembre y diciembre del 2013 y realizarán sus prácticas en el periodo de enero a marzo del 2014. Después de la evaluación de desempeño que realicen sus mentores, podrían formar parte del Programa de Trainee en MILPO.

Cabe destacar que los practicantes fueron evaluados por el área de DHO y por los Jefes de área, quienes aseguraron la solidez de conocimientos técnicos adquiridos durante su etapa de estudios. Asimismo, se observaron cualidades como liderazgo, comunicación y trabajo en equipo.

Clima Laboral En el 2013, se llevó a cabo la encuesta de Clima Laboral en la Oficina Corporativa y en las Unidades Mineras de Cerro Lindo, El Porvenir, y Atacocha, contando con el 100% de participación de los trabajadores del GRUPO MILPO.

La encuesta fue realizada por la consultora Hay Group, lo cual ayudará a comparar la empresa con el mercado minero peruano y con las otras empresas del Grupo Votorantim. En la encuesta, se evaluaron temas críticos como Liderazgo, Principios y Valores, Remuneración y Beneficios, Capacitación y Desarrollo, Autonomía y Empowerment, entre otros factores.

Para el 2014, se trabajará sobre la base de los resultados de la encuesta aplicada en el 2013, de tal manera generar planes de acción específicos por cada área de trabajo, los cuales serán alineados con el Comité de Clima Laboral de cada Sede.

Gestión de la Capacitación por Competencias Durante el 2013, se trabajó con cada Gerencia y/o Superintendencia de área, el plan de capacitación del 2014, identificando sus necesidades con respecto a los nuevos desafíos propuestos por el Directorio.

Cada Gerencia definió sus necesidades de capacitación, las cuales fueron validadas y alineadas al presupuesto aprobado. Así, el plan de capacitación está dividido en: •

Cursos Técnicos, propios de cada área.

•

Cursos transversales de Seguridad, Gestión, Salud, Ambiente, los cuales serán realizados para todas las Unidades Mineras.

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•

Cursos Corporativos (SDP, Tres puntas).

•

Adicional a ello, se considerarán los temas de capacitación o desarrollo que están incluidos en el PDI.

Se han definido los indicadores a reportar para los temas de capacitación, así como los formatos y matrices que se utilizaran para llevar un buen desarrollo del Plan previamente aprobado por cada Gerencia.

Líneas de Carrera y Plan de Sucesión Se identificaron como puestos críticos los Gerentes Corporativos y Gerentes de Línea, ya que son éstos, los profesionales que establecen los lineamientos y directrices técnicos tanto para el corporativo como para las Unidades Mineras y son los que aseguran los resultados de la organización.

Así, el plan de sucesión se ha definido especialmente para estos puestos críticos. Los sucesores han sido identificados y se viene desarrollando un plan de trabajo para los mismos.

Además, en los comités del SDP se identifican aquellas personas que cuentan con potencial para asumir nuevas posiciones de mayor responsabilidad (de acuerdo con su línea de carrera), para las cuales se les ha preparado un PDI orientado a cerrar las brechas identificadas durante la evaluación.

Reclutamiento y Selección Se actualizó el procedimiento de Reclutamiento y Selección, priorizando la participación de los Jefes o Responsables de Área dentro del proceso; siendo ellos conjuntamente con DHO, los indicados en tomar la decisión de seleccionar a los candidatos ideales para las posiciones vacantes.

Los procesos de selección se llevan a cabo en la Oficina Corporativa, tanto para las Unidades Mineras, como para la propia oficina y Proyectos.

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Gestión de la Estructura Organizacional Dentro de los lineamientos corporativos, se definió la implementación SAP para la gestión de procesos dentro del GRUPO MILPO. DHO formó parte activa de este proceso de implementación, obteniendo los siguientes beneficios: •

Organigramas disponibles en una misma solución y con un mismo formato.

•

Identificación de posiciones vacantes.

•

Solución de DHO integrada a los diferentes módulos SAP de la compañía.

•

Alineamiento con modelo corporativo.

Adicionalmente, para garantizar la correcta administración del módulo SAP se han definido los perfiles de acceso.

Compensaciones: Títulos de puestos y grados salariales En las unidades de Pasco, se analizó la estructura de empleados y profesionales, considerando en esta primera etapa el sinceramiento de puestos y funciones, alineados al organigrama, para luego comenzar el análisis remunerativo considerando una sola estructura para las unidades Pasco.

Con relación a la Estructura de Operarios, se desarrolló en la Unidad de Cerro Lindo, con el aporte de la consultoría Hay, un análisis de los puestos operarios, con la finalidad de analizar y evaluar la actual estructura salarial para determinar su posible grado de adecuación a la estrategia del negocio, su alineamiento con el contexto y mercado.

Por otro lado, para la gestión de las compensaciones del GRUPO, se emplea la metodología Hay. Mediante ésta, se analizó la estructura de funcionarios con la finalidad de fortalecer la gestión de las compensaciones y determinar el grado de equidad interna y externa. El principal resultado a obtener es el Mapa de Puestos con el cual se podrá gestionar de una mejor forma las remuneraciones.

Administración de personal Se actualizó el formato de Requerimiento de Personal con la finalidad de que el usuario pueda realizar un requerimiento acorde con el puesto. Entre los principales cambios, se tiene la especificación de la modalidad a contratar y la jornada de trabajo, puntos importantes para

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una correcta contratación. Con relación a los procesos de Requerimiento de Personal y Movimientos, se busca automatizarlos en la Intranet con la finalidad de agilizar el trámite y gestión, lo cual se espera concluir durante el primer trimestre del año.

Programa “Dialogo Directo” El programa “Diálogo Directo” tiene como propósito formalizar y mejorar los canales de comunicación entre los operarios y la supervisión, generando con ello los niveles de confianza requeridos para anticiparse y solucionar diferentes necesidades del ámbito laboral y de las condiciones de trabajo, propiciando así un mejor clima laboral.

Durante el 2013, se priorizó desarrollar el programa Diálogo Directo en la Unidad Minera Cerro Lindo, donde se aplicó al 100% de los Jefes de Guardia y Supervisores el Test de Liderazgo, herramienta que permitió diagnosticar su perfil y estilos de liderazgo. Posteriormente, se realizaron cuatro talleres de “Liderazgo Eficaz Participativo” donde además de conocer las características personales y comportamientos que todo líder debe tener, se les entregó a los participantes su perfil y estilo de liderazgo resultado de la evaluación realizada por sus colaboradores y jefes directos.

Durante el último bimestre del año, se presentó a la Gerencia Corporativa algunos puntos de atención sobre apreciaciones de los Jefes y Supervisores vertidas en la capacitación. Estos puntos vienen siendo atendidos para generar las condiciones y compromiso requeridos para asegurar el éxito del programa.

Para inicios del 2014, se tiene previsto realizar Talleres Vivenciales de lo que será una Reunión de Diálogo Directo e iniciar formalmente estas reuniones de manera semestral.

Negociaciones Colectivas Durante el año, se solucionaron cinco procesos de Negociación Colectiva, en la etapa de trato directo, dentro del rango presupuestal establecido y directrices de la compañía. Dichos convenios fueron firmados con los sindicatos de las Unidades de El Porvenir y Atacocha, cuyas comisiones sindicales tienen una marcada resistencia a la suscripción de convenios de vigencia mayor al año, amparados en lo establecido por la norma legal.

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Con los Sindicatos de la Unidad de Cerro Lindo, la vigencia de las convenciones colectivas es de dos años.

Asimismo, en la Unidad de Atacocha, se desarrolló un programa de retiro con incentivos para el personal operario con un tiempo de servicios mayor de 20 años y mayores de 50 años de edad, habiéndose acogido al mismo, 43 trabajadores.

Por otra parte, durante el año se produjo una huelga en la Unidad Minera Atacocha, promovida, desde el 26 de septiembre, por los Sindicatos de Trabajadores Mineros y el Sindicato de Trabajadores de la Planta Concentradora de Chicrín debido a nuevas solicitudes realizadas por ambos sindicatos en materia laboral. Dicho conflicto tuvo una duración de 17 días, habiéndose normalizado las labores el 13 de octubre; sin haberse afectado la producción de concentrados.

Cabe mencionar que la huelga resultó en una oportunidad para para generar negociaciones manteniendo el principio de autoridad y propendiendo el beneficio de los trabajadores.

Salud Ocupacional Durante el 2013, se colocaron las bases de la gestión de la Salud Ocupacional para el GRUPO MILPO, enfocándose principalmente en la prevención de enfermedades ocupacionales directamente en el origen. Para ello, se han diseñado los programas de Higiene Industrial / Ocupacional y Ergonomía que ya iniciaron acciones. Asimismo, se dio énfasis al cumplimiento de exámenes ocupacionales para los trabajadores. Se elaboraron los Programas de Salud Ocupacional que en total suman 21 documentos los mismos que formarán parte del Sistema de Gestión MILPO.

Para inicios del 2014, se tiene programado llevar adelante la licitación de los centros médicos buscando una nueva visión de la Gestión de Salud enfocándonos en temas preventivos en las Unidades.

Programas de Salud Durante el 2013 se desarrollaron actividades enfocadas a mejorar la calidad de vida de los colaboradores. Así, se tuvieron actividades de Gimnasia Laboral, Consultas Nutricionales, Caminatas y Chequeos Médicos con una visión preventivo – promocional lográndose detectar

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oportunamente enfermedades que fueron resueltas satisfactoriamente. Para el 2014, se lanzará el programa Más Vida en las Unidades Mineras que busca sembrar una cultura preventiva entre los trabajadores.

2. RESPONSABILIDAD SOCIAL - COMUNIDADES

Durante el 2013, MILPO continuó cumpliendo con su rol de aliado estratégico en el desarrollo local de las comunidades ubicadas en el entorno de sus operaciones mineras y proyectos, mediante la ejecución de diferentes proyectos y actividades. Además, continuó con el proceso de atraer, a las zonas de influencia de las unidades mineras, a los programas del Estado.

Los fondos invertidos durante el 2013 ascendieron a S/. 21.1 millones como parte de los aportes directos de la empresa (Convenios Marco, convenios específicos, fondos de contrapartida, inversión estratégica). Adicionalmente, se invirtieron S/. 2.2 millones en la culminación de la obra Mejoramiento del servicio de agua potable y construcción del sistema integral de alcantarillado en el cercado del distrito de Chavín, provincia de Chincha.

Con estos recursos, en el año, se implementaron 63 proyectos e iniciativas en Unidades Mineras y 32 iniciativas en proyectos de exploración.

Por otro lado, en el año, la empresa renovó su certificación de “Empresa Socialmente Responsable” y obtuvo el segundo lugar en la categoría Comunidades y Multistakeholders del premio a la “Responsabilidad Social y Desarrollo Sostenible” que otorga Perú 2021, con el programa “Promoción del Emprendimiento y el Empleo”. Asimismo, MILPO fue invitado por el Programa de Naciones Unidas para el Desarrollo (PNUD) para patrocinar el Informe Anual 2013 sobre el Desarrollo Humano en el Perú, por su experiencia y reputación como empresa socialmente responsable.

A. Unidad Minera Cerro Lindo La inversión social ejecutada en el 2013 permitió la ejecución de 14 proyectos e iniciativas en la cuenca del río Topará (que involucra al distrito de Chavín y a la zona rural del distrito de Grocio Prado), así como en algunos sectores urbano marginales de la ciudad de Chincha, donde se encuentran las familias provenientes del distrito de Chavín.

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A continuación, se describen los principales proyectos y programas desarrollados dentro de cada Eje Programático establecido para la Unidad.

Eje Programático: Educación •

Entrega de becas estudiantiles a jóvenes de Chavín y Topará, que cursan estudios superiores en Universidades o Instituciones de Educación Superior, beneficiando a 106 jóvenes.

•

Ejecución del proyecto de mejora de la calidad educativa en Chavín y Valle de Topará, por tercer año consecutivo y mediante convenio con la UGEL Chincha, lo que incluyó la contratación de cuatro docentes, beneficiando a 123 alumnos.

Eje Programático: Salud y Nutrición •

Apoyo en la implementación de los comedores escolares en Chavín y sus anexos, en convenio con el Programa Qaliwarma, que atendió a las instituciones educativas de Chavín, beneficiando a 123 estudiantes de nivel inicial, primario y secundario.

•

Culminación del mejoramiento del servicio de agua potable y construcción del sistema integral de alcantarillado en el cercado del distrito de Chavín, Provincia de Chincha, beneficiando a 141 familias.

•

Continuación del programa de mejora del estado de salud de la población, niños y gestantes, para la disminución de la desnutrición y anemia, en alianza con la Unidad Ejecutora 401 del Hospital San José de Chincha, en los distritos de Chavín, Chincha Alta, Sunampe, Grocio Prado y Alto Larán.

•

Ejecución de expedientes técnicos para la construcción de un sistema de agua potable en los sectores de La Capilla (Topará) y Huirpiná (Chavín).

•

Realización de campañas de salud y apoyos sociales para los adultos mayores en Chavín y el Valle de Topará, beneficiando a 120 personas.

Eje Programático: Desarrollo Económico Local •

Dentro del programa Chavín y Topará, una experiencia de gestión de cuenca y recursos hídricos, se culminaron once sistemas de riego familiares.

•

Apoyo al proyecto de forestación, lográndose la instalación de más de 185 has con la especie pino, para el incremento y asentamiento del colchón hídrico, beneficiando a 288 familias de Chavín.

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•

Inicio del proyecto de Sierra Productiva, que espera desarrollar capacidades y tecnologías rurales en 35 familias de Chavín.

Eje Programático: Fortalecimiento de la Gestión Local •

Ejecución del programa de fortalecimiento de la gestión e iniciativas comunales en Chavín y Topará, que ha permitido apoyar la gestión de las diversas localidades para la ejecución de iniciativas de cogestión, logrando el mejoramiento de vías, rehabilitación de canales e implementación de locales comunales, beneficiando a 288 familias de Chavín y 64, de Topará.

•

Apoyo en la elaboración de tres expedientes técnicos (sistema eléctrico, forestación, herramientas para el cultivo de frutales) para ser financiados por los gobiernos locales o regionales u otros programas nacionales.

Eje Programático: Empleabilidad Local •

Culminación del programa de capacitación ocupacional en confecciones textiles en el distrito de Chavín, beneficiando a 20 jóvenes.

•

Realización de cursos de mantenimiento de maquinaria pesada, en el programa de capacitación laboral para jóvenes de Chavín y Topará en TECSUP (16 jóvenes) y en el de operarios de construcción civil en SENCICO (20 jóvenes).

B. Unidad Minera El Porvenir Para el 2013, en la Unidad se programó la ejecución de 25 proyectos e iniciativas de desarrollo social. De éstos, 15 fueron concluidos y 10, se encuentran en proceso de ejecución beneficiando a 14 localidades rurales de los distritos de Yanacancha, San Francisco de Asís de Yarusyacán y Ticlacayán de la Provincia de Pasco.

A continuación, se describen los principales proyectos y programas desarrollados dentro de cada Eje Programático establecido para la Unidad.

Eje Programático: Educación •

Ejecución del programa de mejora de la calidad educativa, que incluyó Escuelas Exitosas a nivel secundario en Yarusyacán, beneficiando a 94 estudiantes; Talleres de capacitación, dirigidos a profesores y directores de la región Pasco, beneficiando a 198

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docentes; y, Campaña Escolar 2013 con cuadernos, textos y otros útiles escolares, beneficiando a 2605 escolares.

•

Entrega de becas para estudios superiores a jóvenes del distrito de Yarusyacán, beneficiando a 40 estudiantes del nivel técnico y universitario.

•

Apoyo al concurso provincial en Ciencia y Tecnología, en coordinación con la UGEL Pasco, para la premiación de los ganadores de la Feria Nacional de Ciencia y Tecnología CENCITEC 2013.

Eje Programático: Salud y Nutrición •

Ejecución del programa de acceso al agua segura, construyendo 50 módulos de servicios higiénicos, duchas y lavaderos en San Juan de Milpo, beneficiando a 50 familias y mejorando el sistema de agua potable y saneamiento de San Ramón de Yanapampa, beneficiando a 87 familias.

•

Ejecución del programa de mejoramiento o construcción de viviendas, en San Juan de Milpo y en la Candelaria, beneficiando a 27 familias.

•

Suscripción del convenio DIRESA Pasco – MILPO, para lograr la disminución de la desnutrición infantil en niños menores de cinco años de las comunidades del AID, beneficiando a 1,116 niños y ejecución de campañas de salud pública en San Juan de Milpo y La Quinua, beneficiando a 287 personas.

Eje Programático: Desarrollo Económico •

Ejecución del proyecto de desarrollo económico para el mejoramiento del servicio de transporte en la comunidad de Cajamarquilla, asignando recursos económicos para la adquisición de un ómnibus que estará al servicio de la comunidad, beneficiando a 110 familias.

•

Ejecución del programa de fortalecimiento de la cadena productiva de ganado vacuno y sus derivados, lo que incluyó la instalación de pastos cultivados; la inseminación artificial y asistencia técnica en la comunidad de Yanacachi, beneficiando a 110 familias; el mejoramiento de un abrevadero para ganadería y dotación de agua para consumo en las cuatro unidades de producción de la Cooperativa Agraria Pucayacu, beneficiando a 65 familias; y, la construcción de la Planta Quesera Pariamarca (perfil y aporte para terreno), beneficiando a 200 familias.

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•

Ejecución de proyectos sociales para la capacitación a grupos de mujeres emprendedoras de San Juan de Milpo (textileria, confecciones, lavandería, municipalidad), beneficiando a 67 familias.

Eje Programático: Fortalecimiento de la Gestión Local •

Construcción de un puente peatonal y de un cerco perimétrico en Nununyayoc, beneficiando a 9 familias.

•

Construcción de una iglesia católica (primera etapa), un puente peatonal y siete reductores de velocidad en La Candelaria, beneficiando a 107 familias.

•

Construcción de puentes peatonales en la zona de Yanacachi, beneficiando a 123 familias.

•

Construcción del local comunal de Santa Rosa de Pitic, beneficiando a 62 familias

•

Fortalecimiento de la empresa comunal de San Juan de Milpo con la adquisición de dos camionetas, beneficiando a 281 socios.

•

Apoyo económico al adulto mayor en San Juan de Milpo y Yarusyacán, beneficiando a 20 y 157 personas, respectivamente.

•

Reconstrucción de la glorieta del centro poblado de San Juan de Milpo, beneficiando a 281 familias.

•

Construcción e implementación y equipamiento del tercer nivel del local comunal de usos múltiples de Cajamarquilla, beneficiando a 110 familias.

•

Curso de capacitación en gestión municipal dirigido a personal administrativo de la Municipalidad Distrital de Yanacancha, beneficiando a 30 personas.

•

Mejoramiento de acceso de vía y construcción de graderías en San Ramón de Yanapampa, beneficiando a 87 familias.

Eje Programático: Empleabilidad Local •

Capacitación laboral a jóvenes de los anexos de Yarusyacan, beneficiando a 40 participantes.

Eje Programático: Adaptación al Cambio Climático •

Ejecución del programa de manejo de la micro cuenca y forestación Pariamarca, habiéndose elaborado, en acuerdo con la comunidad, el expediente técnico y se viene implementando el proyecto, beneficiando a 62 familias.

•

Realización del expediente para forestación de 50 has en Pariamarca.

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•

Realización del expediente para forestación de una hectárea en zona de rebose de La Candelaria, beneficiando a 107 familias.

•

Apoyo al estudio para el reconocimiento legal del Bosque de Quenuales de 700 has, beneficiando a 13 poblados.

C. Unidad Minera Atacocha En el año, se cumplió con el plan de trabajo de relaciones comunitarias establecido así como con los convenios suscritos con las comunidades, ejecutándose 24 proyectos e iniciativas de desarrollo social, beneficiando a 13 localidades rurales de los distritos de Yanacancha, San Francisco de Asís de Yarusyacán y Ticlacayán de la Provincia de Pasco.

A continuación, se describen los principales proyectos y programas desarrollados dentro de cada Eje Programático establecido para la Unidad.

Eje Programático: Educación •

Ejecución del programa de mejora de la calidad educativa, lo que incluyó la Campaña Escolar 2013, beneficiando a 2,492 escolares con cuadernos, textos y otros útiles escolares y, las Vacaciones Útiles en Machcan, beneficiando a 25 alumnos.

•

Entrega de becas para estudios superiores a jóvenes del distrito de Yarusyacán, beneficiando a 14 estudiantes del nivel técnico y universitario.

Eje Programático: Salud y Nutrición •

Realización de una campaña médica en Ticlacayán, beneficiando a 527 familias.

•

Ejecución del proyecto de agua y saneamiento en Machcan y Joraoniyoc, beneficiando a 74 familias en las dos localidades.

•

Elaboración de cuatro expedientes técnicos de mejora de servicios de agua Machcan, Joraoniyoc, San Ramón de Yanapampa y de salud y nutrición, beneficiando a 180 familias.

•

Ejecución de un programa de mejoramientos de viviendas en Machcan, beneficiando a 10 familias.

•

Ejecución de biohuertos familiares en el Anexo San Ramón de Yanapampa, Joraoniyoc y Machcan, beneficiando a 103 familias.

•

Implementación de un comedor escolar en San Isidro de Yanapampa, beneficiando a 105 alumnos.

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Eje Programático: Desarrollo Económico •

Realización de una capacitación en gestión empresarial, beneficiando a 11 empresas comunales, con la participación de 26 asistentes durante dos días.

•

Transferencia tecnológica para la producción del cultivo de ajo en los anexos de Shaurin y Pumacayan, beneficiando a 23 familias con la instalación de 4 has.

•

Transferencia tecnológica en la crianza de ovinos en el anexo de Machcan, beneficiando a 34 familias en relación con la instalación de pastos cultivados, manejo de praderas naturales, dotación de reproductores para trabajos de monta controlada y asistencia técnica personalizada.

•

Ejecución de una campaña de sanidad animal en Joraoniyoc, Machcan y San Ramón, beneficiando a 73 familias.

•

Mejora de la producción lechera y derivados lácteos en el anexo de Misharan, beneficiando a 30 familias en el manejo técnico de vacunos y en el mejoramiento de áreas de pastoreo.

•

Participación en la producción y comercialización de textiles, artesanales e industriales en el anexo de Batanchaca, beneficiando a 24 familias.

•

Formulación del perfil y expediente técnico del proyecto de manejo de praderas naturales y pastos cultivados en Misharan, beneficiando a 30 familias. Este proyecto será financiado por la Municipalidad Distrital de Yarusyacán.

•

Ejecución de la instalación de pastos cultivados en Joraoniyoc, Machcan y Yarusyacán, con la finalidad de fortalecer el proyecto de ovinos, beneficiando a 58 familias. Este proyecto tendrá un plazo de ejecución de cinco meses.

•

Elaboración del expediente técnico del proyecto de manejo de praderas naturales para el repoblamiento de vicuñas en la Comunidad Campesina de Ticlacayán, beneficiando a 112 familias.

Eje Programático: Fortalecimiento de la Gestión Local •

Realización del taller para fortalecimiento de capacidades periodistas, beneficiando a 30 periodistas.

•

Apoyo en la implementación de la oficina de cuerpo Bomberos de Pasco, beneficiando a 40 bomberos.

•

Apoyo en la forestación en San Ramón de Yanapampa, beneficiando a 92 familias.

•

Elaboración del expediente técnico sobre el mejoramiento de la carretera Cochapampa - Cruce Machcan, beneficiando a 53 familias.

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•

Ejecución del camino peatonal temporal - presa de relave Atacocha, beneficiando a 53 familias.

D. Proyectos Mineros En el 2013, se realizaron las siguientes actividades en los proyectos del GRUPO MILPO:

Proyecto Magistral Eje programático: Educación •

Ejecución del proyecto Mi Mochila Escolar, se apoyó con 1,771 paquetes escolares a alumnos de inicial, primaria y secundaria de los distritos de Pampas y Conchucos.

•

Ejecución del proyecto fortaleciendo las capacidades en docentes y estudiantes para la investigación científica, la innovación y creatividad, en la Región Ancash - FENCYT 2013.

•

CEPRE SENATI, en convenio con el Colegio Nacional de Conchucos, se promovió el funcionamiento del Centro Pre SENATI para 82 alumnos, para su postulación a estudios superiores.

•

Participación en el proyecto Edúcate con Tecnologías de Información y Comunicación, se implementó la capacitación a docentes y estudiantes de ocho instituciones educativas, beneficiando a 1,282 estudiantes y 30 docentes.

Eje programático: Salud y nutrición •

Ejecución del proyecto de mejoramiento del sistema de agua potable de los barrios de Gloriapampa y Bello Horizonte, La Plaza y Virgen de Lourdes y Flor del Valle Bajo, distrito de Conchucos, beneficiando a 880 familias, de Conchucos.

•

Realización de campañas médicas, en convenio con la Red de Salud, beneficiando directamente más de 225 familias.

•

Ejecución del proyecto de mejora de los servicios de salud a través de la adquisición y puesta en operación de ambulancias rural Tipo II, en los Centros de Salud de Conchucos y Pampas, Provincia de Pallasca, Ancash", beneficiando a 880 familias. El proyecto fue financiado con recursos del FOSMAG.

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Eje programático: Desarrollo Económico •

Realización de cursos y talleres productivos en Conchucos y en el caserío de Tilaco del distrito de Pampas.

•

Elaboración del expediente sobre el desarrollo de la ganadería doble propósito en Conchucos, para la instalación de 60 has de pastos mejorados en el sector de Desembocadero, la adquisición de 30 vaquillonas Brown Swiss y la selección de 30 vacas cruzadas o criollas de la comunidad para el programa de mejoramiento genético; beneficiando a 658 familias comuneras. El proyecto fue financiado con recursos del FOSMAG.

Eje programático: Fortalecimiento de la Gestión Local •

Financiamiento, conjuntamente con el Fondo Social Magistral, de importantes documentos de planificación a través de consultorías (Plan de Desarrollo de la Comunidad Campesina de Pampas al 2021; Plan de Desarrollo Estratégico de la Comunidad Campesina de Conchucos al 2025; Plan de Desarrollo Local Concertado de la Municipalidad Distrital de Conchucos al 2025).

Eje programático: Empleo local •

Ejecución del plan de mejoramiento de los servicios de proveeduría local, iniciado en julio con fecha estimada de culminación en diciembre del 2014, con el objetivo que los pequeños empresarios adopten prácticas para mejorar la calidad de servicio, generación de empleo y producción de sus negocios.

Eje programático: Adaptación al Cambio Climático •

Ejecución del proyecto de forestación Pampa Chagabara, beneficiando a 286 familias comuneras. Este proyecto es financiado con recursos del Fondo Social Magistral.

•

Ejecución del proyecto de forestación Cumbal-Llamacocha, que consideró la forestación con 80,000 plantones de 74 has con pino, eucalipto y queñual, en alianza institucional con la MDC, Agro Rural, Fondo Social Magistral, MILPO y la CCC, beneficiando a 559 familias comuneras. El proyecto fue financiado con recursos del Fondo Social Magistral.

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Proyecto Hilarión Comunidad Campesina Chiuruco •

En la Comunidad Campesina de Chiuruco, se desarrolló el proyecto de manejo de pasturas nativas con cercos para alimentación de ganado vacuno.

•

En la Comunidad Campesina de Aquia, se implementó el proyecto de mejoramiento del Fundo Tallenga CC de Aquia - Provincia de Bolognesi Ancash, beneficiando a 480 comuneros. Luego, se inició la implementación de un segundo proyecto de fortalecimiento productivo del fundo Tallenga, que benefició a 480 comuneros.

Proyecto Pukaqaqa Las actividades durante el 2013 estuvieron marcadas en el cumplimiento de los acuerdos y compromisos asumidos con las comunidades del entorno, relacionadas con la Audiencia Pública del EIA del proyecto.

Eje Programático: Educación •

Realización de la campaña escolar, beneficiando a 673 escolares de Totoral Chico, Callqui Grande, Pastales Huando, Palca, Pueblo Libre, Ñuñungayoc y Pachachaca.

•

Contratación de personal docente durante el año lectivo, en conjunto con la Comunidad de Pueblo Libre, a fin de fortalecer la calidad educativa de la Institución Educativa 36092 de Pueblo Libre.

•

Implementación de la academia municipal pre universitaria en el Distrito de Ascensión, que beneficiará a 70 alumnos egresados del nivel secundario de colegios públicos.

Eje Programático: Salud y Nutrición •

Implementación de tres comedores escolares con menajes, implementos de cocina, electrodomésticos y otros utensilios en las Comunidades de Pueblo Libre, Ñuñungayoc y Palca, en convenio con el Programa QALI WARMA, beneficiando a 152 alumnos del nivel inicial y primaria.

Eje Programático: Desarrollo Económico •

Implementación del proyecto de producción comercial de huevos de corral en la sub cuenca de Palca, en los distritos de Palca y Huando, Huancavelica, beneficiando a 40 familias campesinas.

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•

Ejecución del proyecto de campaña sanitaria de desparasitación y aplicación de vitaminas para el tratamiento de animales, beneficiando a 31 campesinos.

•

Apoyo en la elaboración de siete planes de negocios productivos presentado al PROCOMPITE Regional de Huancavelica, beneficiando a 60 productores.

•

Elaboración de un perfil y tres expediente técnicos referidos a la cadena productiva de la trucha en la sub cuenca del río Palca, que han sido presentados al Gobierno Regional para su financiamiento.

Eje Programático: Fortalecimiento de la Gestión Local •

Ejecución del proyecto de promoción de buenas prácticas empresariales, orientado al fortalecimiento de la empresa comunal “ECOHÑAÑ” de Pueblo Libre, beneficiando a 70 comuneros de Pueblo libre.

Eje Programático: Empleo Local •

Promoción de la contratación de dos empresas locales para los servicios de alquiler de maquinarias, camionetas, minibuses y servicios de alimentación.

•

Promoción de la capacitación integral a 37 jóvenes de Pueblo Libre, Palca y Callqui Grande, en mantenimiento básico eléctrico y de motores, mediante Convenio Marco de Cooperación Interinstitucional, firmada con el Servicio Nacional de Adiestramiento en Trabajo Industrial – SENATI.

Eje Programático: Gestión del Agua y Cambio Climático •

Firma de convenio específico de cooperación interinstitucional con la Municipalidad Provincial de Huancavelica, para financiar el estudio técnico (perfil y expediente técnico), para la identificación de un nuevo punto de captación de agua para el suministro de la ciudad de Huancavelica.

•

Firma de un convenio de cooperación interinstitucional con la Municipalidad Provincial de Huancavelica y Agro Rural con el objetivo de reforestar 60 has en zonas vulnerables ubicadas en la micro cuenca del Río Ichu.

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3. ASUNTOS AMBIENTALES

Durante el 2013, se continuó con las actividades orientadas a la prevención de impactos ambientales y al cumplimiento de obligaciones legales ambientales, mediante el control de los Riesgos Críticos Ambientales y el cumplimiento del Plan de Manejo Ambiental.

En términos generales, las actividades desarrolladas durante el año fueron las siguientes:

-

Presentación de reportes ambientales a la Dirección General de Asuntos Ambientales Mineros (DGAAM), Dirección General de Salud Ambiental (DIGESA), Autoridad Nacional del Agua (ANA) y Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA).

-

Participación (en calidad de supervisados) en las supervisiones ambientales de cumplimiento de las normas de protección y conservación del ambiente realizadas por el OEFA en las Unidades Mineras Cerro Lindo, El Porvenir y Atacocha, así como el cumplimiento de las recomendaciones formuladas en dichas supervisiones.

-

Desarrollo de monitoreos participativos trimestrales de calidad de agua y calidad de aire con la presencia de representantes de las comunidades del ámbito de influencia de las Unidad Mineras.

-

Desarrollo de capacitaciones de sensibilización ambiental y manejo de residuos sólidos, con la participación de las comunidades del entorno de las Unidades Mineras.

-

Presentación de la Declaración Anual de Manejo de Residuos Sólidos (Año 2013) y del Plan de Manejo de Residuos Sólidos (Año 2014), ante el OEFA.

-

Elaboración y presentación del Informe sobre la Generación de Emisiones y/o Vertimientos de Residuos de la Industria Minero-metalúrgico (anexo ambiental de la Declaración Anual Consolidada – DAC 2011) y presentación del mismo al Ministerio de Energía y Minas (MEM).

-

Presentación de informes semestrales de avances de cumplimiento de los Planes de Cierre de Minas al MEM.

-

Implementación del Programa de Educación Ambiental (PEA) dentro de los centros educativos de las comunidades del entorno de las operaciones.

-

Desarrollo de inspecciones ambientales y de verificación de cumplimiento de normas legales para identificar y prevenir impactos ambientales y posibles desviaciones en el cumplimiento de la normativa, respectivamente, que pudieran generarse en las operaciones.

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Adicionalmente, se realizaron las siguientes actividades específicas para las diferentes Unidades Mineras y Proyectos:

Unidad Minera Cerro Lindo -

Aprobación de la ampliación de área de la concesión de beneficio de Cerro Lindo en 278.28 has adicionales, constituyendo un total de 518.78 has, otorgada por la DGM mediante resolución N° 002-2013-MEM/DGM de enero de 2013.

-

Autorización del vertimiento de aguas residuales provenientes de la Planta Desalinizadora (ósmosis inversa) de la Unidad, por un volumen total anual de 2.3 millones m3, equivalente a 72 l/s, de régimen continuo, que serán descargadas a la playa Jahuay, otorgada por la ANA mediante resolución N° 028-2013-ANA-DGCRH de enero de 2013.

-

Autorización de la renovación del vertimiento de aguas residuales industriales provenientes de la Planta Desalinizadora de la Unidad Minera, otorgada por la ANA mediante resolución N° 028-2013-ANA-DGCRH de febrero de 2013.

-

Aprobación de la actualización del Plan de Cierre de la Unidad Minera, otorgada por la DGAAM, mediante resolución N° 084-2013-MEM/AAM de marzo de 2013.

-

Aprobación de la DIA del proyecto de mejoramiento y ampliación de la carretera Jahuay – Cerro Lindo, otorgada por la DGASA del MTC, mediante resolución N° 288-2013-MTC/16, del 15 de agosto 2013.

-

Aprobación de la autorización de construcción para la modificación de la concesión de beneficio de Cerro Lindo, correspondiente a componentes adicionales de la ampliación a 14,990 tpd, mediante resolución N° 0325-2013/MEM-DGM de agosto de 2013.

Unidad Minera El Porvenir -

Autorización de reuso de aguas residuales domésticas tratadas de la planta de tratamiento de los efluentes domésticos del campamento El Porvenir (02 años), para fines de reuso en el riego de accesos para la mitigación y control de polvos, con un volumen de 56 353.83m3, equivalente a su caudal de 1.787 l/s, otorgado por la ANA mediante resolución N° 005-2013-ANA-DGCRH, de enero de 2013.

-

Aprobación de la actualización del Plan de Cierre de El Porvenir (incluye la modificatoria del Plan de Cierre a 5,500 tpd), mediante resolución N° 034-2013-MEM/AAM de enero de 2013.

-

Aprobación del EIA de la línea de transmisión 220 KV-SE Paragha II - SE El Porvenir y LTE de 50 KV, mediante resolución N° 110-2013-MEM/AAM de abril de 2013.

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-

Aprobación en vías de regularización de la ampliación del área de la concesión de beneficio “Aquiles 103”, obteniéndose un área extensión total de 99.32 has, mediante resolución N° 131-2013-MEM/DGM del mayo de 2013.

-

Autorización del funcionamiento de la Planta Concentradora de la Concesión de Beneficio Aquiles 101 a la nueva capacidad de 4,700 a 5600 tpd, mediante resolución N° 235-2013MEM-DGM/V del 30.05.13

-

Autorización de vertimiento de aguas residuales industriales tratadas procedentes de las pozas de sedimentación de la bocamina de la Quinua y presa de relaves de la Unidad Minera El Porvenir (2 años), para un volumen anual total de alrededor de 12 millones m3, equivalente a 386.13 l/s, para ser vertidas al río Huallaga y río Lloclla, otorgada por la ANA mediante resolución N° 131-2013-ANA-DGCRH de junio de 2013.

-

Aprobación de la acumulación de área de las concesiones de beneficio Aquiles 101, Aquiles 103, Aquiles 104 y constitución de la concesión de beneficio Acumulación Aquiles 101, sobre un área total de 140.51 has y con una capacidad instalada de 5,600 tpd, mediante resolución N° 178-2013.MEM/DGM de julio de 2013.

-

Aprobación del proyecto de modificación de la concesión de beneficio Acumulación Aquiles 101, para la construcción del recrecimiento del dique de arranque y contradique del depósito de relaves El Porvenir a la cota 4,115 msnm, mediante resolución N° 4292013-MEM-DGM/V de noviembre de 2013.

Unidad Minera Atacocha -

Renovación del vertimiento de aguas residuales industriales tratadas procedentes de la poza se sedimentación y espesador de relaves E-09, por un plazo de dos años, para un volumen anual de 3.2 millones m3, equivalente a un caudal de 100 l/s de régimen continuo, con descarga al río Huallaga, mediante resolución N° 216-2013-ANA-DGCRH de agosto de 2013.

-

Renovación de vertimiento de aguas residuales industriales tratadas provenientes del depósito de relaves Vaso Atacocha por un plazo de dos años, para un volumen anual de 3.5 millones m3, equivalente a un caudal de 110 l/s, de régimen continuo, a la quebrada Atacocha, mediante resolución N° 102-2013-ANA-DGCRH de mayo de 2013.

-

Inicio y Desarrollo de la modificación del Plan de Cierre de la Unidad.

-

Aprobación de la licencia de funcionamiento de los dos sopladores Blower Type 215 A-06 de 250 HP sin modificar la capacidad instalada de la concesión de beneficio Chicrin N° 2, mediante resolución N° 137-2013-MEM-DGM/V de marzo de 2013.

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-

Aprobación de la licencia de funcionamiento de una chancadora, una zaranda tipo banana, un electroimán y fajas transportadoras, sin modificación de la capacidad instalada, mediante resolución N° 207-2013-MEM-DGM/V de mayo de 2013.

Unidad Minera Chapi -

Aprobación de la actualización Plan de Cierre de la Unidad, a través de la resolución N° 190-2013-MEM/AAM de junio de 2013.

-

Aprobación de la segunda modificación del EIA por consolidación a 4,770 tpd Proyecto Chapi, a través de la resolución N° 165-2013/MEM-AAM de mayo de 2013.

-

Obtención de la opinión favorable de la DGM a los aspectos económicos y financieros de la actualización del Plan de Cierre de Minas de la Unidad, mediante el informe N° 1012013-MEM-DGM-DTM/PCM de mayo de 2013.

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Aprobación de la suspensión temporal de actividades mineras de la Unidad, mediante resolución N° 405-2013-MEM-DGM/V de octubre de 2013.

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Comunicación, por parte de la ANA, que la Unidad no requiere autorización de reúso de aguas residuales de campamento, mediante carta N° 344-2013-ANA-DGCRH de junio de 2013.

Proyecto Magistral -

Aprobación del EIAsd del proyecto.

-

Aprobación de las autorizaciones de ejecución de estudios hidrogeológicos.

-

Desarrollo de cuatro monitoreos participativos de calidad de agua en las quebradas Collparacra, Magistral y Challhuacocha.

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Aprobación de autorizaciones de uso de agua superficial en las actividades de exploración del proyecto.

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Presentación a la ALA Santa-Lacramarca-Nepeña del expediente de renovación de uso agua superficial.

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Presentación al Ministerio de la Cultura del levantamiento de observaciones por el proyecto de Evaluación Arqueológica de Reconocimiento con excavaciones para la Línea de Transmisión 220 kV S.E. Ogopampa – S.E. Magistral y Subestaciones asociadas

-

Elaboración de la Linea Base Ambiental y Social del EIA de la línea de alta tensión.

-

Elaboración de la Línea Base Ambiental y Social del EIA del proyecto.

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Proyecto Hilarión -

Aprobación de la modificación de ubicación Túnel Nivel 4540, mediante resolución N° 349-2013-MEM-AAM.

-

Aprobación para la renovación de uso de agua (hasta 04/03/15), mediante resolución 149-2013-ANA-AAA.M.

-

Aprobación de la autorización de ejecución de estudios de agua subterránea para la instalación de piezómetros, mediante resolución N° 022-2013-ANA.AAA.M.

-

Presentación del estudio de IV Modificatoria del EIAsd del proyecto.

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Aprobación del estudio de Modificatoria del EIAsd de El Padrino, mediante resolución N° 348-2013-MEM-AAM.

Proyecto Pukaqaqa -

Desarrollo de tres audiencias públicas en relación con el EIA del proyecto.

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Cierre de las actividades y áreas del proyecto en la zona de Pukaqaqa Sur y Pukaqaqa Oeste.

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Avance en el cierre del proyecto en Pukaqaqa Norte, en proceso la revegetación.

-

Desarrollo de monitoreos ambientales de calidad de agua superficial, subterránea, sedimentos, calidad de aire y ruido y monitoreo biológico e hidrobiológico.

-

Desarrollo del programa de Educación Ambiental, dirigido a los Centros Educativos del área de influencia directa y personal del proyecto.

-

Desarrollo de los monitoreos participativos trimestrales de calidad de agua superficial en las subcuencas de Pallca y Callqui.

Junto con las actividades descritas en estos proyectos, hubo importantes gestiones de manejo ambiental en prospectos tales como Vanesa, San José, Pampa Negra, Justicia, Mónica Lourdes, entre otros.

4. SEGURIDAD Y SALUD OCUPACIONAL

En el 2013, se acentuó la sinergia entre las herramientas de gestión de seguridad de MILPO y Votorantim, enfocándose la misma en los siguientes pilares:

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Fortalecimiento de la Gestión La sinergia de los Sistemas de Gestión se inició con la mejora de la planilla de evaluación de riesgos (IPER Base) en todas las Unidades Operativas del GRUPO MILPO. Gracias a este proceso, se mejoró la interacción entre los equipos multidisciplinarios lo que llevó a un fortalecimiento del Sistema, obteniendo como resultado evaluaciones de riesgos más detalladas y eficientes, logrando incrementar en un 550% los peligros identificados y evaluados.

Adicionalmente, el valor agregado de este fortalecimiento permitió identificar más precisamente las actividades de mayor riesgo, en las cuales se debía enfocar la supervisión para asegurar el cumplimiento de los PETS (Procedimientos Escritos de Trabajo Seguro) así como aquellas actividades en las que se deben incrementar los controles para asegurar una minimización efectiva de los riesgos.

En paralelo, se llevó a cabo un proceso completo de revisión de los PETS de todas las Unidades, lo que ahora permite identificar los peligros de una mejor forma y reforzar los controles para evitar la ocurrencia de accidentes.

Culminada la revisión de los PETS, se inició el entrenamiento en estos documentos así como en los nuevos estándares de seguridad. Esta revisión permitió identificar los riesgos críticos de seguridad de mayor accidentabilidad en MILPO, luego de lo cual se desplegaron entrenamientos en seguridad simultáneamente en todas las Unidades del GRUPO. Estos entrenamientos estuvieron enfocados en caída de rocas (3,654 colaboradores), bloqueo de energías (3,780 colaboradores), manejo de vehículos livianos (2,107 colaboradores), cargas suspendidas (1,852 colaboradores) e IPERC Continuo (3,784 colaboradores). Cabe destacar que todos los entrenamientos fueron diseñados y evaluados de forma teórico-práctica para asegurar el máximo aprendizaje, por lo que fueron dictados por empresas externas especializadas en sus respectivos riesgos.

Para cerrar el ciclo y asegurar la práctica de los conocimientos adquiridos en los entrenamientos, la Observación Planeada de la Tarea (OPT) fue optimizada permitiendo identificar con eficacia los desvíos en el cumplimiento de los PETS y Estándares.

Finalmente, el seguimiento diario de los principales indicadores de los Sistemas de Gestión a través de las reuniones de operaciones que se ofician diariamente con las empresas

98

contratistas, se convirtió en un espacio para asegurar el cumplimiento de los indicadores ya establecidos.

Fortalecimiento del Comportamiento En el 2013, se maximizó el abordaje a los aspectos comportamentales y psicológicos de los colaboradores.

El proceso de Comportamiento Seguro cerró el año 2013 con 1,990 observadores comportamentales entrenados en todo MILPO, con lo que se aseguró la puesta en marcha de la fase de horizontalidad de la Observación de Riesgo en el Trabajo (ORT). De este modo, se reforzó el feedback entre colaboradores del mismo puesto de trabajo y ya no sólo el feedback de jefe a subordinado. El proceso de comportamiento obtuvo en diciembre un 96% en calificación.

Por otro lado, el abordaje en temas de seguridad realizado con los líderes fue otro pilar en el que se trabajó con fuerza a través de psicólogos externos que realizaron un acompañamiento personalizado en campo a cada uno de los líderes, permitiéndoles recibir feedback y contar con un adecuado seguimiento sobre el desarrollo de sus habilidades como líder con respecto a los abordajes en seguridad.

Para los líderes de las empresas contratistas, se desarrolló un programa paralelo con la participación de psicólogos locales en todas las Unidades, las cuales además de desarrollar a los líderes de las empresas contratistas también impartieron talleres para el desarrollo de equipos enfocados en seguridad.

Finalmente, para estimular el proceso en su conjunto, se implementó en todas las Unidades el Programa de Reconocimiento, donde se reconocieron los comportamientos destacados en seguridad tanto individualmente así como en equipo. Estos reconocimientos incluyeron tanto a colaboradores propios, como a los de empresas contratistas.

El reconocimiento de equipos también brindó una oportunidad para involucrar a las familias de nuestros colaboradores, resaltando la importancia de los temas de seguridad también en el ámbito familiar.

99

Finalmente, como resultado de este fortalecimiento,

los

indicadores

de

seguridad mejoraron en un 42% durante el año,

gracias al compromiso de los

líderes de la organización. Sin embargo, la ocurrencia de dos muy lamentables accidentes

fatales

en

nuestras

operaciones nos indica que aún tenemos que calibrar de mejor forma los controles ya establecidos y continuar con un trabajo constante en el fortalecimiento de los estándares de seguridad y la concientización en seguridad a todos los colaboradores. En el 2014, el principal objetivo será continuar el fortalecimiento del compromiso de los líderes, ya que a través de ellos conseguiremos que todos los colaboradores del GRUPO MILPO desarrollen sus actividades libres de accidentes.

5. GESTIÓN

En el 2013, se avanzó con el objetivo de consolidar el SGM (Sistema de Gestión MILPO), lanzado a finales del 2012, con el compromiso de desarrollar las actividades del GRUPO MILPO de acuerdo con los más altos estándares internacionales y en busca de la mejora continua de los procesos.

Entre las actividades principales realizadas por el área de Gestión, se tienen las siguientes:

Gestión -

Mantenimiento del Sistema de Gestión de Rutina (GRD) en las tres Unidades Mineras en PDCA (Planear, Hacer, Verificar y Actuar) y priorizando el SDCA (Estandarizar, Hacer, Verificar y Actuar), a través de la implementación de GPP (Gestión por Procesos) en la mina y en la planta, con enfoque en la estandarización de procesos, tratamiento de anomalías, revisión de procedimientos y revisión de la aplicación de la OPT (Observación Planeada de la Tarea).

100

-

Inicio de la implementación del GRD (PDCA) en la Oficina Corporativa, priorizando las áreas de Recursos Humanos, Seguridad, Medio Ambiente y Comercial.

-

Implementación de un modelo estructurado de gestión de performance que prioriza las principales iniciativas estratégicas del GRUPO MILPO, a través del PMO (Project Management Office) en las tres Unidades Mineras y en la Oficina Corporativa, obteniéndose importantes resultados en el 2013, como mejoras en el EBITDA y el flujo de caja libre presupuestados.

-

Seguimiento de las metas establecidas para el 2013 en el proceso de Benchmarking Competitivo (28 iniciativas, priorizadas conforme estrategia de cada Unidad Minera) obteniéndose como resultado una ganancia de 55% por encima de lo previsto.

-

Búsqueda de la estabilidad operacional, mediante la implementación y seguimiento de dos nuevos indicadores: IDO (Índice de Desvío Operacional) e IEO (Índice de Estabilidad Operacional) en las tres Unidades Mineras del GRUPO. Estos indicadores muestran el nivel de previsibilidad de los procesos productivos, midiendo la variabilidad de la producción (IDO) y comparando el nivel de producción con la capacidad del proceso (IEO).

-

Revisión y aprobación de la Misión, Visión y Política Corporativa por el Gerente General de MILPO y Presidente del Directorio, alineado con los valores y creencias establecidos para el GRUPO.

-

Revisión de los procesos principales de gestión certificados para su aplicación y puesta en práctica como parte de la mejora del SGM.

-

Actualización documentaria de los procesos impactados por la implementación del SAP.

-

Ejecución de la 2da auditoria de seguimiento por la empresa certificadora SGS del Perú, manteniéndose las certificaciones del Sistema de Gestión de la Calidad ISO 9001:2008, Sistema de Gestión Ambiental ISO 14001:2004 y Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional OHSAS 18001:2007.

-

Formación de 40 profesionales del GRUPO MILPO (Unidades Mineras y Oficina Corporativa) en la metodología Lean Seis Sigma en 2013, específicamente: 32 nuevos Green Belts y 08 nuevos Black Belts (total 53 Belts capacitados a la fecha) para apoyo en el logro de las metas estratégicas a través de la realización de proyectos Seis Sigma.

Actualmente, están en curso 43 proyectos, alineados con el plan estratégico del GRUPO.

-

Realización de

diversas capacitaciones en las Unidades Mineras y en la Oficina

Corporativa. Entre los principales temas, se encuentra el reforzamiento de auditores internos, la gestión de no conformidades, acciones correctivas y preventivas, las charlas de sensibilización en SGM a todos los niveles y las charlas sobre control de documentos, gestión para resultados y capacitación en la metodología Lean Seis Sigma.

101

Mantenimiento

-

Inicio de la segunda etapa de la implementación del Sistema de Gestión de Mantenimiento que tiene como base los pilares de Gerenciamiento; Planeamiento, Programación, Control e Informatización del Mantenimiento; Preventiva / Predictiva; Confiabilidad, Equipos Móviles, Stocks de Materiales de Mantenimiento, Ejecución y Estandarización de KPI´s.

En esta segunda etapa los principales objetivos son: (i) consolidar las mejores prácticas de mantenimiento en las Unidades Mineras; (ii) proporcionar estandarización y un lenguaje común del Sistema de Gestión de Mantenimiento; y, (iii) optimizar el uso de los activos, buscando la mejora continua para asegurar el máximo de disponibilidad y confiabilidad con costos competitivos, prácticas seguras y sostenibles.

6. ASUNTOS LEGALES

Procesos Judiciales y Administrativos Los procesos más importantes seguidos por las empresas del GRUPO MILPO son los siguientes:

-

Dos procesos sobre pago de Reintegro de Utilidades de los años 2006, 2007 y 2008 seguidos por el Sindicato de Trabajadores de Minera Pampa de Cobre S.A. ante el Primer Juzgado Mixto de Omate (Moquegua), los mismos que se encuentran en etapa probatoria.

-

Proceso ante la Corte de Apelaciones de Santiago de Chile sobre nulidad de laudo arbitral favorable a la empresa Doña Isabel Limitada (subsidiaria del GRUPO MILPO) iniciado por el señor Joaquín Fontbona, sobre concesiones mineras que integran el Proyecto Sierra Valenzuela. La Corte Suprema rechazó los recursos de casación deducidos por la parte contraria en contra de la sentencia de la Corte de Apelaciones de Santiago que confirmó el laudo arbitral. El demandante presentó un recurso de protección que se rechazó por la Corte Suprema. Doña Isabel Limitada ha presentado demanda ejecutiva solicitando el cumplimiento de la sentencia a su favor, la cual se encuentra en etapa de emisión de sentencia.

Durante el año 2012 concluyó el proceso de Reintegro de Utilidades del Ejercicio 2004, promovido por los trabajadores de la Unidad Minera El Porvenir. En dicho proceso, la Sala

102

Mixta de la Corte Superior de Justicia de Pasco emitió un sentencia declarando infundada la demanda y la Corte Suprema declaró improcedente al recurso de casación presentado por la parte demandante, lo que significa el término de la acción judicial de manera favorable para la empresa y sin que se haya ordenado pago alguno a favor de los demandantes.

Principales Contratos Para el desarrollo de las operaciones del GRUPO MILPO durante el año 2013, se mantuvieron vigentes y renovaron contratos con empresas prestadoras de servicios, tales como SERVICIOS MINEROS GLORIA S.A.C., IESA S.A., LA QUINTA MONTAÑA INVERSIONES S.A.C, ATLAS COPCO PERUANA S.A., SANDVIK DEL PERU S.A., FERREYROS S.A, MULTISERVICIOS y CONTRATISTAS SAILORS S.A.C., AMERICAN RENT A CAR S.A.C, NCA SERVICIOS S.A.C., MASTER DRILLING PERU S.A.C., A. K DRILLING INTERNATIONAL S.A., entre otras.

103

8. PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

104

INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) Razón Social

:

COMPAÑÍA MINERA MILPO S.A.A. (En adelante la EMPRESA)

RUC

:

20100110513

Dirección

:

Av. San Borja Norte 523, San Borja Lima, Perú

Teléfonos

:

(511) – 7105500

Fax

:

(511) – 7105544

Página Web

: www.milpo.com

Correo electrónico

: ctorres@milpo.com

Representante Bursátil

: Claudia Torres Beltrán

Razón social de la empresa : revisora1

1

Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).

105

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3

Principios 1.

2.

a.

Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

TIPO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

b.

4 X

NÚMERO 1 1

De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

*

Av. San Borja Norte N° 523, San Borja Av. San Borja Norte N° 523, San Borja

Nº DE ACC. ASISTENTES

07 de marzo de 2013 25 de marzo de 2013

QUÓRUM %

LUGAR DE LA JUNTA

JUNTA

GENERAL

8 de febrero de 2013 28 de febrero de 2013

FECHA DE LA

DURACIÓN

ESPECIAL

TIPO DE JUNTA FECHA DE AVISO DE CONVOCATORIA*

HORA DE

(X)

(…)

89.25%

27

3:00 p.m.

4:00 p.m.

(…)

(X)

92.11%

60

11:00 a.m.

1:30 p.m.

INICIO

HORA DE TÉRMINO

En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

Comentario de la empresa: c.

¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(X) (X) (…)

(X) (...)

(X) (…)

CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. Detalle: Hecho de Importancia y Aviso Recordatorio.

NINGUNO

Comentario de la empresa: El aviso recordatorio aparece regulado en el Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su participación en la Junta General, bajo el numeral III. PARTICIPACION DE LOS ACCIONISTAS EN LA JUNTA GENERAL, inciso 3. Aviso de Convocatoria; el cual recordará a los señores accionistas que el Directorio cumplió con convocar a Junta General de Accionistas indicándose la fecha del aviso de la convocatoria, los periódicos en los cuales se publicó el mismo, fecha, lugar y hora en que se llevará a cabo la Junta.

106

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

d.

(X)

(X)

(...)

(…)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participación en la Junta General (III.3).

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(…)

e.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

SÍ (...) (...)

SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...)

NO (X) (X)

NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Comentario de la empresa: La Empresa no coloca en su página web las actas de juntas generales de accionistas. De acuerdo con su Estatuto, el accionista puede solicitar una copia certificada del Acta o de la parte que éste señale, dentro de los alcances de la Ley General de Sociedades.

Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 3.

Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.

Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

4 X

Comentario de la empresa: De conformidad con lo establecido por el artículo 3.05 del Estatuto Social y el numeral III.4 del Reglamento de los derechos de los accionistas y su participación en la Junta General de Accionistas, cuando lo solicite un número de accionistas que representen al menos el cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, se podrá convocar a Junta General para tratar los temas de interés social que se propongan.

Sin perjuicio de ello, siempre que se trate de un tema de interés social, a solicitud del accionista el Directorio podrá incluir dicho tema en la agenda a Junta General, conforme al mecanismo que se explica líneas abajo.

a.

Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(X)

b.

SÍ

(…)

NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

Respuesta: Los accionistas que de por sí o en conjunto representen 5 por ciento o más de las acciones suscritas con derecho a voto, podrán solicitar a través del Directorio de la Sociedad que se incluya en la agenda de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas algún tema específico que propongan para tal efecto.

Dicha solicitud deberá presentarse dentro de los primeros veinte (20) días del mes de enero precedente a la fecha de celebración de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas que se llevará a cabo en el primer trimestre del año.

c.

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

107

ESTATUTO

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

(X)

(X)

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participación en la Junta General (III.5)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(…)

d.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS 0

RECIBIDAS 0

RECHAZADAS 0

Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 4.

a.

Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) (...) (...)

(X)

b.

4 X

A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: TIPO DE JUNTA GENERAL

ESPECIAL

(…)

(X)

(X) (...)

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO

FECHA DE JUNTA

07 de marzo de 2013 25 de marzo de 2013

0.05% 2.42%

89.20% 89.69%

Comentario de la empresa: En el caso de los accionistas que son personas jurídicas se considera que ejercieron su derecho a voto de manera directa, a través de sus respectivos apoderados. c.

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE

SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)

108

La representación debe conferirse por escrito mediante carta poder simple y con carácter especial para cada Junta General, salvo que haya sido otorgada mediante Escritura Pública. En caso de poder por escritura pública, el accionista deberá acreditar su vigencia cada dos años, presentando la constancia registral que corresponda.

Los poderes deben estar registrados en la Sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la fijada para la celebración de la Junta General.

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

d.

No se exige ningún pago.

Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)

(...)

(…)

Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participación en la Junta General (III.7)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones X de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

Principio 5.

4

¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?

a.

(…)

SÍ

(X)

NO

(...)

NO APLICA

Comentario de la empresa: La Junta General Obligatoria de Accionistas celebrada el 28 de marzo de 2012 se aprobó recomendar al Directorio de la Sociedad la implementación de los términos y condiciones de la alternativa al proceso de OPR presentada por el Comité de Gobierno Corporativo. La alternativa consistió en realizar una orden de compra abierta bajo la modalidad de operación extrabursátil, habiéndose adquirido un total de 6,352,379 acciones de inversión que representan el 35.35% del total de las mismas.

Cumplimiento 0 1 2 3 Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un X juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control.

Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

Principio 6.

a.

Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA2.

DIRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES Total

2

4

NÚMERO 7 2 9

Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales.

Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

109

Comentario de la empresa: A partir del 10 de diciembre de 2013, por motivo de la renuncia de uno de los miembros del Directorio, el número de directores dependientes se redujo a seis.

b.

Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA? En el literal b.2 del numeral 1.2. del “Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comités”, los Directores Externos Independientes serán elegidos teniendo en consideración su prestigio profesional, experiencia y honorabilidad probada, entre otros, y conocimientos para que contribuyan a una adecuada gestión de la compañía.

Adicionalmente, en el numeral 1.3 de dicho documento se establece como requisitos adicionales a los citados los siguientes: i) no representar a un accionista con participación significativa de manera permanente; ii) no haber sido empleado de MILPO o de un accionista con participación significativa en los últimos tres 03) años; iii) no haber tenido una relación material de negocios con la compañía en los últimos tres (03) años; iv) no haber recibido o recibir remuneración adicional, aparte de la remuneración como Director; v) no tener lazos familiares con algún accionista con participación significativa; y, vi) no tener relaciones de parentesco próximos con los Directores Externos No Independientes, o la Alta Dirección de la Sociedad. (…)

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO

c.

NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

(...)

(X)

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comités (1.2.-b.2 y 1.3)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (…)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d.

Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

1/.

2/.

(X) e.

GERENTE

DIRECTOR

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

ACCIONISTA1/.

VINCULACIÓN CON:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD

INFORMACIÓN ADICIONAL 2/.

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).

En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

N.A.

En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

(X)

CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ

N.A.

110

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO TÉRMINO

f.

En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

Ivo Ucovich Agustín de Aliaga Fernandini

Paulo Prignolato José Chueca Romero Joao Bosco Silva Javier Otero Nosiglia Luis Carranza Ugarte

Sergio Duarte Pinheiro Tito Botelho Martins Jones Aparecido Belther Mario Antonio Bertoncini

FECHA

DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) Compañía Minera Atacocha S.A.A. Sociedad Minera El Brocal S.A.A. Compañía Minera Atacocha S.A.A. Inversiones La Rioja S.A. Compañía Minera Atacocha S.A.A. Compañía Minera Atacocha S.A.A. Compañía Minera Atacocha S.A.A. Compañía Minera Atacocha S.A.A. Compañía Minera Atacocha S.A.A. Andino Investment Holding S.A.A. (antes Andino Investment Holding S.A.) Inretail Peru Corp.

Rímac Seguros y Reaseguros (antes Rímac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros) Compañía Minera Atacocha S.A.A. Compañía Minera Atacocha S.A.A. Compañía Minera Atacocha S.A.A. Compañía Minera Atacocha S.A.A.

INICIO 2008 1979 2008 2011 2010 2008 2008 2011 2011 2012 2012 2012

TÉRMINO N.A. N.A. N.A. N.A. 2013 N.A. 2013 N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

2011 2012 2013 2013

2013 N.A. N.A. N.A.

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 7.

a.

Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorias externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.

Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor.

Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

4 X

Indique la siguiente información de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA

SERVICIO* Auditoría Integrada EE.FF. Individuales y Consolidados y controles internos

PricewaterhouseCoopers

PERIODO

RETRIBUCIÓN**

2013

100%

Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.

Auditoria Interna

2013

0%

Gris, Hernández y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu.

Precios de Transferencia

2013

0%

Auditoría Integrada EE.FF. Individuales y Consolidados y Controles Internos

2012

PricewaterhouseCoopers

111

100%

Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.

Gris, Hernández y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu.

PricewaterhouseCoopers Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.

Gris, Hernández y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu.

PricewaterhouseCoopers Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.

Gris, Hernández y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu PricewaterhouseCoopers Gris, Hernández y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.

PricewaterhouseCoopers Caipo y Asociados (KPMG)

Auditoría Interna

2012

Precios de Transferencia

2012

Auditoría EE.FF. Individuales y Consolidados

2011

Auditoría Interna

2011

Precios de Transferencia

2011

Auditoría EEFF Individuales y Consolidados

2010

Auditoría Interna

2010

Precio de transferencia

2010

Auditoría Financiera

2009

Precio de Transferencia

2009

Auditoría Interna

2009

Auditoría Tributaria

2009

Auditoría Financiera

2008

0% 0% 100% 0% 0% 100% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 100%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera.

b.

Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).

Comentario de la empresa: Desde el año 2005, como consecuencia de la conformación del Comité de Auditoría, éste sobre la base de la información de un Concurso de Servicios y Precios, evalúa y recomienda al Directorio (por delegación de la Junta General de Accionistas) el nombramiento de la sociedad auditora. Dicho nombramiento debe cumplir con los siguientes lineamientos: 1. Sociedad de Auditoría de prestigio internacional.

2. Ser elegida entre tres postoras. (...)

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

(X)

(X)

(...)

(…)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comité de Auditoria.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(…)

d.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

(X)

SÍ

(...)

NO

112

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL Compañía Minera Atacocha S.A.A. Minera Rayrock Ltda.

Minera Pampa de Cobre S.A. Minera El Muki S.A. Milpo Andina Perú S.A.C.

e.

GRUPO ECONÓMICO

Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES

0 (...)

1 (...)

2 (…)

3 (...)

4 (…)

5 (…)

MÁS DE 5 (X)

NO APLICA (...)

Comentario de la empresa: Estas reuniones se han dado en el seno del Comité de Auditoría.

Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 8.

a.

Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL Otros. Detalle

b.

ACCIONISTAS (X) (X) (X) (...)

(X) (...)

GRUPOS DE INTERÉS (X) (X) (X) (...)

(X) (...)

Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

VALORES

ÁREA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS Catalina Soto

PERSONA ENCARGADA CARGO Asistente de Valores

ÁREA Gerencia de Finanzas

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

4 X

(...)

(X)

(X)

(…)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Manual del Sistema de Valores.

Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participación en la Junta General (III.8)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(…) (...)

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

113

d.

Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

RECIBIDAS

NÚMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS

RECHAZADAS

21

21

0

En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(X)

e.

SÍ

(...)

NO

(...)

NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...)

SÍ

(X)

NO

Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 9.

a.

Principio (IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad.

En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

(X) (…) (…)

b.

4 X

EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL OTROS. ........................................................................................................................................................

Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

En el punto III.8 del documento “Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participación en la Junta General” se establece que la empresa considera como información confidencial toda información relacionada con sus registros, documentos, contratos, dispositivos, procesos, tecnología, propiedad intelectual, planes, métodos y equipos, los cuales son secretos y por lo mismo confidenciales y no deben revelarse a terceros.

Asimismo, el resultado del trabajo de naturaleza intelectual o informaciones estratégicas elaborados en la empresa es de propiedad exclusiva de MILPO. No se debe entender como información confidencial, aquella que MILPO haga pública en aplicación de las normas del mercado de valores, que permita una evaluación transparente de la empresa. (...)

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

(X)

(X)

(...)

(X)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Código de Ética – Código de Conducta.

Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participación en la Junta General (III.8)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

114

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

a.

Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

(X)

b.

SÍ

(...)

NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quien depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE: REPORTA A:

c.

4 X

Directorio.

Comité de Auditoría.

Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

- Revisión de asuntos relacionados con los procesos y asuntos contables, impuestos y los sistemas de información.

- Evaluación y priorización de los riesgos financieros, operativos, de cumplimiento, tanto a nivel entidad como a nivel de procesos funcionales.

- Documentación y evaluación del diseño de los controles en los procesos funcionales.

- Identificar y evaluar partidas contables relevantes y/o atípicas relacionadas con la unidad de negocio (análisis de datos).

- Evaluar el cumplimiento de contratos, licencias de operación y reglamentos.

- Seguimiento a observaciones de auditoría (interna y externa).

- Entrega mensual de las observaciones identificadas con la Alta Gerencia del Grupo Milpo.

- Entrega trimestral al Comité de Auditoría de los resultados de la auditoría interna donde se incluirán: objetivo de la revisión, alcance de la revisión, observaciones y recomendaciones.

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

d.

(...)

(…)

(…)

(X)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Contrato de servicios profesionales de servicios de outsourcing de auditoría interna por el año 2012-2013 – Ernst & Young.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

a.

4 X

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

115

ESTATUTO

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

(X)

(X)

(...)

(…)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comités (1.5 y 1.12)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) (...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Cumplimiento 0 1 2 3

Principios El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

X

X

13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

a.

4

(X)

(X)

(...)

(…)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comité de Compensación y Recursos Humanos.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) (...)

b.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

Indique el órgano que se encarga de: FUNCIÓN

c.

DIRECTORIO

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(X) (X) (X) (X)

GERENTE GENERAL (...)

(X) (X) (X)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES

(…)

(...)

Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: POLÍTICAS PARA: CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES

116

SÍ (X) (X) (X) (X) (X)

NO (…) (…) (…) (…) (…)

OTROS

(Indique)

Comité de Compensación y Recursos Humanos Junta General de Accionistas.

Comentario de la empresa: De acuerdo con el Reglamento de Funciones del Comité de Compensación y Recursos Humanos, es éste quien se encarga de revisar las políticas de remuneración de los Directores y de los principales ejecutivos, siendo en el caso de Directores aprobada por la Junta General de Accionistas.

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

d.

(x)

(X)

(…)

(X)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comité de Compensación y Recursos Humanos Procedimiento RH-P-01: Requerimiento de Personal Procedimiento RH-P-02: Reclutamiento y Selección de Personal Procedimiento RH-P-03: Contratación e Inducción de Personal

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(…)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

a.

4 X

(X)

(X)

(...)

(X)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Reglamento del Comité de Auditoría.

Código de Ética – Código de Conducta.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(…)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

(…)

b.

Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS

c.

NINGUNO

Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

(X)

SÍ

(...)

NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Código de Ética – Código de Conducta d.

Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

117

De acuerdo a lo establecido en artículo 2.3 del Código de Ética, toda transacción comercial que realicen los trabajadores, ejecutivos o directores de la Empresa deben realizarse evitando toda situación en la que los intereses personales entren o puedan entrar en conflicto con sus obligaciones frente a Milpo. Ningún trabajador, ejecutivo o director podrá utilizar su autoridad o posición, ya sea en forma directa o indirecta, para tomar decisiones para obtener un beneficio personal de cualquier venta, compra u otra actividad de Milpo.

De acuerdo a lo establecido en el Código de Conducta de Milpo, el conflicto de intereses en la relación colaborador – empresa se da cuando el colaborador usa su influencia o actúa con el propósito de beneficiar intereses particulares y que se contrapongan al interés de la empresa o que le puedan causar daños o perjuicios.___________________________________ Las transacciones entre partes relacionadas se ciñen, a su vez, al Procedimiento de Compras (LO-P-04) y son aprobadas por el Gerente de Logística y por el Gerente General. Asimismo, cada año se realizan estudios de Precios de Transferencia.________________________________________________________________________________

Cumplimiento 0 1 2 3

Principio

X

15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

a.

4

(X)

(X)

(...)

(X)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comité de Auditoría y Actas del Comité.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

(...)

b.

Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(X)

(...)

NO

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

SÍ

(...)

(X)

(…)

(X)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comité de Auditoría y Actas del Comité.

Evaluación de Riesgos de Negocios Corporativos.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

a.

¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?

118

4 X

(X)

b.

SÍ

(...)

NO

Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

El Comité de Gobierno Corporativo, tiene como una de sus responsabilidades la de elaborar y proponer al Directorio la aprobación de los principios de la política de Buen Gobierno Corporativo, así como el velar porque dichos principios sean cumplidos, en concordancia con las normas sobre la materia de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV).

Cabe destacar que por sexto año consecutivo, la Bolsa de Valores de Lima incluyó a MILPO dentro de la Cartera del Índice de Buen Gobierno Corporativo, que refleja que se cumplen a cabalidad las normas o principios propios de la política de Buen Gobierno Corporativo.

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

(X)

(X)

(...)

(…)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comité de Gobierno Corporativo.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

a.

4 X

(...)

(X)

(...)

(X)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comité de Gobierno Corporativo.

Programa de Comunicaciones.

Política de Información al Mercado.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(…) (...)

b.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.

La divulgación de información de la Empresa se basa en el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones de acuerdo con las normas vigentes que regulan el Mercado de Valores. (...)

OTROS

MANUAL

REGLAMENTO INTERNO

Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

119

(...)

(...)

(...)

(X) (X)

Programa de Comunicaciones.

Política de Información al Mercado.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

()

NO SE ENCUENTRA REGULADA

Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.

Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

a.

4 X

Indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA COMITÉ DE AUDITORÍA FECHA DE CREACIÓN: 8 de junio de 2005 II. FUNCIONES: a) Supervisar la integridad de los estados financieros. b) Supervisar las calificaciones e independencia del Auditor Externo. c) Supervisar el desempeño de las funciones de Auditoria Interna y las del Auditor Externo. d) Supervisar las políticas, procesos contables y sistema de control interno de los informes financieros de la compañía, así como los cambios en ellas. e) Supervisar el cumplimiento de las normas y reglamentos legales aplicables.

I.

En resumen, este Comité centra su atención en (i) los procesos de auditoria, tanto internos como externos, (ii) la información financiera facilitada a accionistas y a terceros; y, (iii) los controles internos establecidos para las áreas de mayor riesgo.

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: El Comité está integrado por tres miembros del Directorio, quienes son elegidos anualmente por dicho Directorio según la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo. Cada miembro del Comité es independiente de la administración y financieramente versado. El Comité se reúne ordinariamente una vez al trimestre y extraordinariamente cuando lo convoque su Presidente. Se preparan agendas de las reuniones y se entregan por anticipado a los miembros, junto con materiales informativos breves y apropiados. Se preparan actas de reunión.

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: FECHA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO DENTRO DEL COMITÉ INICIO TÉRMINO Paulo Prignolato 29-Set-10 10-Dic-13 Presidente Luis Carranza Ugarte 29-Abr-10 n.a.

Miembro Mario Antonio Bertoncini 29-AGO-13 n.a.

Miembro V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 8 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA (...) SÍ (X) NO LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

Comentario de la empresa: La información corresponde a los miembros actuales del Directorio.

COMITÉ DE GOBIERNO CORPORATIVO FECHA DE CREACIÓN: 8 de Junio de 2005 II. FUNCIONES: Asistir al Directorio en los siguientes temas: a) Establecer los principios de política de Buen Gobierno Corporativo de la Empresa, así como revisar periódicamente y proponer al Directorio las modificaciones que resulten pertinentes. b) Velar porque los principios de Buen Gobierno Corporativo sean correctamente ejecutados.

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: El Comité está integrado por tres miembros del Directorio, quienes son elegidos anualmente por dicho Directorio.

En caso de vacancia de uno o varios directores, el Directorio inmediatamente deberá designar a los nuevos miembros del Comité. El Comité se reúne ordinariamente una vez al trimestre y extraordinariamente cuando lo convoque su Presidente.

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: I.

120

FECHA INICIO TÉRMINO José Chueca Romero 28-Abr-06 15-Nov-10 15-Nov-10 n.a.

Javier Otero Nosiglia 15-Nov-10 n.a.

Tito Botelho Martins 23-Ago-12 n.a.

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: NOMBRES Y APELLIDOS

CARGO DENTRO DEL COMITÉ Miembro Presidente Miembro Miembro 6 (...) SÍ (X) NO

Comentario de la empresa: La información corresponde a los miembros actuales del Directorio.

COMITÉ DE COMPENSACIÓN Y RECURSOS HUMANOS FECHA DE CREACIÓN: 8 de junio de 2005 II. FUNCIONES: Las funciones son asistir al Directorio en los siguientes temas: a) Revisar y hacer recomendaciones respecto de la política de compensaciones y su relación con el desempeño financiero y la rentabilidad para los accionistas; b) Revisar y hacer recomendaciones respecto del desarrollo organizacional y el de su personal.

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: El Comité está integrado por tres miembros del Directorio, quienes son elegidos anualmente por dicho Directorio según la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo. No obstante, los miembros del Comité seguirán en funciones hasta que el Directorio elija a sus reemplazantes. El Comité se reúne ordinariamente una vez al trimestre y extraordinariamente cuando lo convoque el Presidente. En todo lo demás, será el propio Comité el que regule su funcionamiento.

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: FECHA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO DENTRO DEL COMITÉ INICIO TÉRMINO Agustín de Aliaga Fernandini 29-May-08 n.a.

Miembro Ivo Ucovich Dorsner 08-Jun-05 15-Nov-10 Presidente 15-Nov-10 n.a.

Miembro Tito Botelho Martins 24- ABR-13 n.a.

Miembro Presidente V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 4 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA (...) SÍ (X) NO LEY GENERAL DE SOCIEDADES: I.

COMITÉ DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA FECHA DE CREACIÓN: 8 de junio de 2005 II. FUNCIONES: Las funciones son asistir al Directorio en los siguientes temas: a) Establecer las políticas de la Compañía relativas a la responsabilidad social que debe practicar con sus trabajadores, clientes, abastecedores, accionistas y la comunidad en donde ejecuta sus actividades. b) Establecer las políticas de la Compañía relativas a ambiente. c) Establecer las políticas de la Compañía relativas a la seguridad y a la salud de los trabajadores en su centro de trabajo. d) Revisar y hacer recomendaciones para que las políticas sean correctamente aplicadas y practicadas.

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: El Comité está integrado por tres miembros del Directorio, quienes son elegidos anualmente por dicho Directorio según la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo. No obstante, los miembros del Comité seguirán en funciones hasta que el Directorio elija a sus reemplazantes. El Comité se reúne ordinariamente una vez al trimestre y extraordinariamente cuando lo convoque el Presidente. En todo lo demás, será el propio Comité el que regule su funcionamiento.

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: FECHA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO DENTRO DEL COMITÉ INICIO TÉRMINO José Chueca Romero 08-Jun-05 15-Nov-10 Presidente 15-Nov-10 n.a.

Miembro I.

Agustín de Aliaga Fernandini

22-mar-07 15-Nov-10 Jones Belther 29-AGO-13 Javier Otero 24-ABR-13 V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO:

121

15-Nov-10 n.a. n.a. n.a.

Miembro Presidente Miembro Miembro 5

VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

174 DE LA

(...) SÍ

(X) NO

Comentario de la empresa: La información corresponde a los miembros actuales del Directorio. (...)

NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO

Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

a.

4 X

Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIÓN2.

FECHA

PART. ACCIONARIA3/..

Nº DE

INICIO1/.

TÉRMINO

Presidente del Directorio de MILPO desde el 30 de junio de 2002. Anteriormente, fue Vicepresidente del Directorio de MILPO desde el año 2000. Presidente de Directorio de Compañía Minera Atacocha S.A.A. Es Director de Química Suiza desde abril de 2011. También es Director de la Sociedad de Minería Petróleo y Energía y de Comex Perú; así como de diversas empresas tales como Ragusea Agroindustrial S.A., Sinersa, Compañía Agrícola Curumuy. Ingeniero metalurgista graduado de Lafayette College.

2000

n.a.

Agustín de Aliaga Fernandini

Vicepresidente del directorio de MILPO desde el 25 de noviembre de 2005 y miembro del directorio desde 1979. Vicepresidente del Directorio de Compañía Minera Atacocha S.A.A. desde noviembre de 2008. Director de Sociedad Minera El Brocal S.A.A., Vicepresidente de Inversiones La Rioja S.A., Director de Urbanizadora Pro S.A., Inversiones y Servicios Financieros S.A., Calzado Atlas y de COMEX. Ha sido director y fundador de AFP Horizonte, Director de Sindicato Minero Pacococha S.A. y de otras empresas. También ha sido miembro del Concejo Universitario de la Universidad del Pacífico. Es graduado en Administración de la Universidad del Pacífico y cuenta con una Maestría en Administración de empresas de Southern Methodist University de Dallas.

1979

n.a.

Joao Bosco Silva

Miembro del Directorio de MILPO desde noviembre de 2005. Miembro del Directorio de Atacocha desde noviembre de 2008. Es Socio Director de la empresa Bridge Investimentos.

Fue CEO de Votorantim Metais del 2002 al 2012 y CEO de Alcan Brasil de 1997 al 2001. De 1996 a 1998, fue Director de Performance Improvement de Alcan Aluminium Limited en Montreal y de 1994 a 1996, Director de Recursos Humanos Alcan Aluminio de Brasil. Fue Gerente de Operaciones de las unidades industriales de

2005

2013

DIRECTORES DEPENDIENTES Ivo Ucovich Dorsner

122

ACCI ONES

PART. (%)

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIÓN2.

FECHA

PART. ACCIONARIA3/..

Nº DE

INICIO1/.

TÉRMINO

Alcan Alumnio del Brasil. También, actuó como Presidente de la Asociación Brasilera de Aluminio de 1997 a 2001, por dos mandatos consecutivos. Ha sido consejero de la ONG Endeavour orientada a incentivar a pequeños empresarios y emprendedores y de la Fundación Gorcelx en Ouro Preto que ayuda a estudiantes con dificultades para financiar sus estudios y fue Presidente del Centro de Tecnología Empresarial de Brasil en el 2002. Ingeniero Metalúrgico de la Escuela de Minas de Ouro Preto en Brasil y cuenta con un MBA del IMD, Suiza.

Paulo Prignolato

Miembro del Directorio de MILPO desde agosto de 2010. Es Director de ATACOCHA desde septiembre de 2010. Desde el 2009, es el Director Financiero de Votorantim Metais.

Graduado en Ingeniería Metalúrgica en la “Escola de Engenharia Mauá”, con post grado en Administración en la “Fundação Vanzolini” y MBA en Finanzas en “IBMEC”. Su experiencia profesional en el Grupo Votorantim empezó en 1997 como Controller en Votorantim International Europe, Holanda, asumiendo diversas posiciones. En el 2003, pasó a ser Gerente General de Finanzas en Votorantim Participações. En el 2004, asumió la Dirección Financiera de Citrovita y en el 2008, de Votorantim Celulose e Papel. Ha participado en diversos programas de especialización en IMD, Kellogg y Harvard Business School.

2010

2013

Tito Botelho Martins

Miembro del Directorio de MILPO desde agosto de 2012. Miembro del Directorio de Compañía Minera Atacocha S.A.A. desde agosto de 2012.

Actualmente, es Director Presidente de Votorantim Metais y anteriormente, se desempeñó como Director Financiero de Vale.

Ejecutivo con más de 25 años de experiencia en el sector de minería con amplia experiencia profesional. Antes de ser Director Financiero en Vale, ocupó el cargo de CEO de Vale Inco en Canadá, fue Director Ejecutivo de Asuntos Corporativos y Energía y fue Director Presidente de Caemi Metalurgia y Minerales S.A. Cuenta con estudios de Economía en UFMG y MBA en UFRJ y participó en el programa de formación complementaria en Kellogg School of Managment, The Northwestern University, EEUU y en INSEAD, Francia.

2012

n.a.

José Chueca Romero

Miembro del Directorio de MILPO desde abril de 2005. Miembro del Directorio de Compañía Minera Atacocha S.A.A. desde noviembre de 2008. Presidente de Votorantim Metais en el Perú y de VM – Cajamarquilla. Director de: Barclay, Castoldi, Chueca & Asociados; Grupo MOA y Obrainsa, entre otras. Past-Presidente de Perú 2021. Director de Fundación Perú: Innovando el Futuro. Presidente del Comité Proinversión de Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas –

2005

n.a.

123

ACCI ONES

PART. (%)

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIÓN2.

FECHA

PART. ACCIONARIA3/..

Nº DE

INICIO1/.

TÉRMINO

Miembro del Directorio de MILPO desde septiembre 2011. Es Director de Compañía Minera Atacocha S.A.A. desde octubre de 2011.

Desde enero de 2012, es Director de Planeamiento y Nuevos Negocios de Votorantim Metais y anteriormente, del 2008 al 2011, fue Director de Planeamiento de Votorantim Industrial. Se ha desempeñado como miembro de la Junta de Directores de la Compañía Aracruz Celulose S.A. Se convirtió en Director de Planificación Corporativa de Votorantim Investimentos Industriales en mayo 2008.

Trabajó en Stern Stewart Brazil desde 1999 hasta el 2008. Antes de 1999, trabajó en BankBoston. Se graduó en Ingeniería Civil de la Escuela de Ingenieria Maua, cuenta con un postgrado de IBMEC y con un MBA en Finanzas de la Escuela de Negocios William E. Simon de la Universidad de Rochester.

Miembro del Directorio de MILPO desde Junio de 2013. Miembro del Directorio de Compañía Minera Atacocha S.A.A. desde junio de 2013.

Graduado en Administración de Empresas por la Fundación Getulio Vargas FGV, con MBA en Finanzas realizado en The Wharton School, Universidad de Pensilvania. Ocupa el cargo de Director de Tesorería en Votorantim Industrial desde el 2011, es miembro suplente del Consejo de Administración de Fibria Celulosa S.A. Anteriormente trabajó en cargos de alta dirección en Banco Itaú BBA S.A e Itaú Unibanco S.A Miembro del Directorio de MILPO desde Junio de 2013. Miembro del Directorio de Compañía Minera Atacocha S.A.A. desde junio de 2013.

Graduado en geología en la UNESP Río Claro Brasil, donde también realizó una maestría en Exploración Minera. Ocupa el cargo de Director de Exploración Mineral desde Agosto 2004, cuenta con 21 años de experiencia en exploración minera en Brasil y otros países.

Trabajó en empresas como Río Tinto Brasil, Golden Star Resources en Suriname, Vale en Brasil y Perú, entre otras empresas.

2011

2013

2013

n.a.

2013

n.a.

Miembro del Directorio de MILPO desde marzo de 2010. Miembro del Directorio de Compañía Minera Atacocha S.A.A. desde marzo de 2011.

Socio de la consultora Malaga-Webb. Se desempeñó profesionalmente en el Banco de Crédito del Perú como Gerente de Asuntos Corporativos y anteriormente estuvo a cargo de la Gerencia de la División Comercial. Ha ocupado diferentes posiciones en Instituciones

2010

n.a.

CONFIEP; Miembro del Consejo Directivo de Asociación Pataz; Director y Miembro del Consejo Directivo de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía. Graduado en Derecho por la Pontificia Universidad Católica del Perú, Master por la Universidad de Harvard y diplomado del Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura.

Sergio Duarte Pinheiro

Mario Antonio Bertoncini

Jones Aparecido Belther

DIRECTORES INDEPENDIENTES Javier Otero Nosiglia

124

ACCI ONES

PART. (%)

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIÓN2.

FECHA

PART. ACCIONARIA3/..

Nº DE

INICIO1/.

TÉRMINO

2010

n.a.

ACCI ONES

Financieras, Gerente General de AFP Union y de Financiera de Crédito del Perú. Ha sido miembro de los Directorios de Visanet, AFP Prima y Presidente del Directorio de Expressnet.

Licenciatura en Economía y Administración por la Universidad de Málaga, España.

Luis Julián Carranza Ugarte

Miembro del Directorio de MILPO desde marzo de 2010. Miembro del Directorio de Compañía Minera Atacocha S.A.A. desde marzo de 2011.

Cuenta con estudios superiores en Economía por la Universidad Católica del Perú, así como estudios de Maestría y Doctorado en Economía por la Universidad de Minnesota, en Estados Unidos. Actualmente es Director del Centro de Competitividad y Desarrollo de la Universidad de San Martín de Porres y miembro del Directorio del Banco Bilbao Vizcaya BBVA de Chile. Se ha desempeñado como Ministro de Economía y Finanzas del Gobierno del Perú, Jefe de Economía para América Latina y Mercados Emergentes del BBVA en España, Economista del Fondo Monetario Internacional y miembro del Directorio del Banco Central del Perú.

Corresponde al primer nombramiento.

Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.

3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.

1/.

2/.

Comentario de la empresa: Ningún director tiene, como persona natural, una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.

Los miembros del Directorio son elegidos cada dos años pudiendo ser reelegidos indefinidamente según el artículo 4.04 del Estatuto.

Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

a.

¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio?

(X) (…)

(X) (X)

b.

CORREO ELECTRÓNICO CORREO POSTAL OTROS. A través de la esquela en la cual se hacen las convocatorias a cada Sesión de Directorio.

SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

c.

4 X

MENOR A 3 DÍAS (...) (...)

DE 3 A 5 DÍAS (X) (X)

MAYOR A 5 DÍAS (...) (...)

Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

125

PART. (%)

MANUAL

OTROS

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

(…) (x)

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comités (1.9).

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(…) (...)

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. a.

4 X

Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores.

Respuesta: Tanto el Directorio como los respectivos comités tienen facultades para contratar los servicios de asesores externos en asuntos legales o técnicos. (...)

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

b.

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

(X)

(X)

(...)

(…)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comité de Gobierno Corporativo Reglamento de Funciones del Comité de Auditoría Reglamento de Funciones del Comité de Compensación y Recursos Humanos Reglamento de Funciones del Comité de Responsabilidad Social Corporativa.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

c.

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

a.

4 X

En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

126

ESTATUTO

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

(...)

(X)

(…)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comités (1.14)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(…) (…)

LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 23. Principio (V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

a.

¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores?

(X)

b.

SÍ

(…)

NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente: SÌ ¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)

c.

4 X

NO

(X) (…)

Simultáneo

Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

De acuerdo con el artículo 4.14 del Estatuto, en caso de vacancia de director, el mismo Directorio podrá completar su número.

Conforme al Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comités, en caso que el Directorio decida llenar la vacancia producida dentro de su seno, el Directorio seguirá el siguiente procedimiento: 1. El Presidente del Directorio informa sobre la renuncia del Director, invitando a los señores Directores, para que en una siguiente sesión de Directorio propongan el o los nombres de los posibles candidatos que puedan llenar dicha vacancia.

2. En la sesión de Directorio que corresponda se consignará como uno de los puntos de la Agenda la propuesta de los candidatos sugeridos por los señores Directores, para lo cual previamente se le hará llegar al Presidente del Directorio una breve hoja de vida de cada uno de los candidatos propuestos 3. Los señores Directores procederán en dicha sesión a evaluar el perfil de cada uno de los candidatos, que teniendo en cuenta entre otros factores su trayectoria, experiencia profesional y experiencia empresarial, y procederán luego a debatir entre ellos la selección de uno o más de los candidatos, según corresponda, para que se integre (n) como nuevo (s) Director (es) en la Empresa.

En la medida de lo posible, se buscará que la elección sea por consenso entre los señores Directores, teniendo siempre como objetivo primordial los intereses de Compañía Minera Milpo S.A.A., en particular, y del Grupo MILPO en general.

4.

Le corresponderá al Presidente de Directorio transmitir al candidato designado su elección como nuevo Director de MILPO e invitarlo a participar en la próxima sesión de Directorio que se lleve a cabo, misma en la cual el nuevo Director quedará incorporado. (...)

OTROS

MANUAL

REGLAMENTO INTERNO

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

d.

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

127

(X)

(X)

(...)

(...)

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y de sus Comités (1.10).

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(…)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento 0 1 2 3

Principios 24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

(X)

(...)

(…)

PRESIDENTE EJECUTIVO GERENTE GENERAL

(...)

(X)

(...) (...)

(...)

(X)

(...) (…)

PLANA GERENCIAL

(...)

(...)

(X)

(…)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Reglamento del Funcionamiento del Directorio y sus Comités (1.5) Manual de Funciones Manual de Funciones

NO APLICA **

OTROS

(X)

NO ESTÁN

MANUAL

PRESIDENTE DE DIRECTORIO

RESPONSABILIDADES DE:

REGULADAS

REGLAMENTO INTERNO

Indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

a.

4 X

(...)

(...)

Organización

y

(...) (...)

(…) (...)

Organización

y

(...)

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.

Comentario de la empresa: No existe la posición de Presidente Ejecutivo en la compañía.

Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 26. Principio (V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

a.

Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación.

(X) (...)

(X) (...) (...)

b.

4 X

ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO OTROS. Detalle ...........................................................................................................................................

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL

Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:

GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

REMUNERACIÓN (X) (X)

FIJA

REMUNERACIÓN VARIABLE (X) (X)

RETRIBUCIÓN (%)* 1.72

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

128

c.

Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...)

SÍ

(X)

NO

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a.

Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (…)

(X) (…)

(X) (...)

(X)

CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. DETALLE: REGLAMENTO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y SU PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA GENERAL. NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

(...)

b.

Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.

(X)

c.

SÍ

(...)

NO

Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Directorio

ÁREA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS Ivo Ucovich Dorsner

d.

LA EMPRESA UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

PERIODICIDAD MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL (...)

f.

ÁREA Directorio

Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: (X) (X)

e.

PERSONA ENCARGADA CARGO Presidente del Directorio

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN CORREO DOMICILIO TELÉFONO ELECTRÓNICO (X) (X) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

OTROS, especifique ....................................................................................................................................

Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

129

FECHA DE APROBACIÓN ÓRGANO QUE LO APROBÓ POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

g.

29 de octubre de 2010 Junta General de Accionistas “Distribuir el cien por ciento (100%) de las utilidades de libre disposición generadas en cada ejercicio anual. La conveniencia de la distribución, así como el monto a distribuir y el reparto de dividendos a cuenta, en su caso, serán definidos por el Directorio en cada oportunidad, en base a la disponibilidad de fondos, al equilibrio financiero de la compañía y al plan de crecimiento de la misma”.

Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

DIVIDENDO POR ACCIÓN EN EFECTIVO

FECHA DE ENTREGA ACCIONES COMUNES EJERCICIO 2012 (DICIEMBRE 2012)

US$ 0.006937

0

US$ 0

0

US$ 0.006937 US$ 0

0 0

EJERCICIO 2013 ACCIONES DE INVERSIÓN EJERCICIO 2012 (DICIEMBRE 2012) EJERCICIO 2013

EN ACCIONES

DIRECTORIO h.

Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información: NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR

14 N.A.

DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

i.

5

Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. El Estatuto en su artículo 4.24 establece que no corresponde el pago de participación de utilidades a los Directores.

(X)

OTROS

(…) (...)

MANUAL

REGLAMENTO INTERNO

Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

ESTATUTO

j.

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(…)

k.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. DIRECTORES INDEPENDIENTES

RETRIBUCIONES TOTALES (%) 0.02%

130

DIRECTORES DEPENDIENTES

l.

0.07%

Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general.

(X)

SÍ

(...)

NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS m.

Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión) ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIÓN TOTAL

n.

NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 2,060 0 934 2,994

Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase de Acción: Comunes Nombres y Apellidos Votorantim Metais – Cajamarquilla S.A. Carvel Inc. RI – Fondo 2 (AFP Prima)

Números de acciones 548’271,852 91’304,356 78’147,863

Participación (%)

Nacionalidad

49.89 8.31 7.11

Peruana Panamá Peruana

Números de acciones 7’056,938

Participación (%)

Nacionalidad

39.27

Peruana

Clase de Acción: De Inversión Nombres y Apellidos Compañía Minera Milpo S.A.A.

OTROS o.

Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.

(X)

SÍ

(...)

NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Código de Ética vigente hasta agosto de 2012, siendo reemplazado por el Código de Conducta de Milpo. p.

¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

(X)

q.

SÍ

(...)

NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

COMITÉ DE AUDITORIA

ÁREA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS Julio Robles

PERSONA ENCARGADA CARGO Contador General

131

ÁREA Contabilidad.

r.

Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información: ÓRGANO DE

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

APROBACIÓN

Estatuto Manual de Organización y Funciones

JGA Comité de Gerencia Directorio

Código de Ética

FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIÓN

6-Abr-1949 May-2003

3-May-07 01-Feb-08

17-Feb-06

Reglamento de Funciones del Comité de Auditoria Directorio Reglamento de Funciones del Comité de Gobierno Corporativo Directorio Reglamento de Funciones del Comité de Compensación y Recursos Directorio Humanos Reglamento de Funciones del Comité de Responsabilidad Social Directorio Corporativa.

Reglamento de Funciones de Comité de CAPEX. Directorio Los Derechos de los Accionistas y su Participación en la Junta Directorio General: Reglamento Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comités Directorio Manual del Sistema de Valores Gerencia de Finanzas Contrato de Servicios Profesionales de servicios de outsourcing de Gerencia auditoria interna por el año 2012-2013 – Ernest & Young.

General Comité de Auditoria

28-Oct-05 19-Ago-05 19-Ene-06

Texto mejorado a través del Código de Conducta del Grupo Milpo (24.Ago-12). n.a. n.a. n.a.

19-Ene-06

n.a.

17-Feb-07 16-Dic-08

17-Dic-09

16-Dic-08 18-Oct-07

17-Dic-09 n.a.

Ago-11

n.a.

Evaluación de Riesgos de Negocios Corporativos

14-Dic-05

n.a.

Ene-11

n.a.

23-Ago-12 23-Ago-12

n.a. n.a.

Comité de Auditoria Comité de Gobierno Corporativo

Programa de Comunicaciones

Directorio Directorio Directorio

Código de Conducta Política de Información al Mercado

s.

FECHA DE APROBACIÓN

Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.

132

9. ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

133

10. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

134