Grupo Energisa. Relatório Anual 2012 (MZ Group) by MZ .

Relat贸rio Anual

2012 Energisa | Relat贸rio Anual 2012

Sobre o Relatório O Relatório Anual do Grupo Energisa tem como objetivo apresentar seus desempenhos econômico-financeiro, operacional e socioambiental para seus públicos de interesse, de forma transparente e equilibrada. O escopo do conteúdo é definido pela relevância das informações para os stakeholders e de acordo com o contexto econômico e setorial e dos acontecimentos relevantes ocorridos no ano.

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Índice 01. Destaques de 2012

02. Missão, Visão e Valores

03. Mensagem do Presidente

04. A Energisa

05. Cenário Macroeconômico

06. Desempenho Operacional

07. Desempenho Econômico-Financeiro

08. Desempenho das Empresas do Grupo

09. Governança Corporativa

10. Ativos Intangíveis

11. Gestão de Riscos

12. Mercado de Capitais

13. Investimentos

14. Perspectivas e Estratégias

15. Gestão de Pessoas

16. Responsabilidade Socioambiental

17. Reconhecimentos e Premiações

18. Balanço Social 2012

19. Informações Gerais

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Capítulo

Destaques de 2012

Crescimento de 16,6% da Receita Operacional Bruta, totalizando R$ 4.136,9 milhões. A geração de caixa ajustada (EBITDA Ajustado) alcançou R$ 683,5 milhões, configurando um crescimento de 15,7% em comparação ao ano anterior. O lucro líquido também apresentou um acréscimo de 37,2%, tendo fechado 2012 no patamar de R$ 291,1 milhões. A Companhia realizou uma emissão de debêntures e outras captações de recursos que asseguraram aporte de cerca de R$ 1,0 bilhão, municiando a continuidade de seus investimentos. No total do triênio 2013 a 2015 somam aproximadamente R$ 1,6 bilhão. No ano, a Energisa intensificou os investimentos em geração de energia renovável, principalmente eólica e biomassa, tendo concluído em agosto de 2012, as aquisições de quatro SPEs da Tonon Bioenergia. Os investimentos em geração de energia em usinas eólicas e biomassa são da ordem de R$ 1,1 bilhão. Foram iniciadas, em fevereiro de 2012, as operações da PCH Santo Antônio e, em dezembro, a Companhia concluiu a construção da PCH Zé Tunin, com capacidade de 8 MW. Ao longo do ano, a Energisa manteve sua busca constante pela excelência operacional e foi reconhecida por isso: A Energisa Paraíba recebeu o cobiçado PNQ – Prêmio Nacional da Qualidade – e as empresas Energisa Minas Gerais e Energisa Nova Friburgo foram condecoradas com o Prêmio IASC (Índice Aneel de Satisfação do Consumidor).

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No ano, a Energisa intensificou os investimentos em geração de energia renovável, principalmente eólica e biomassa, tendo concluído em agosto de 2012, as aquisições de quatro SPEs da Tonon Bioenergia. Os investimentos em geração de energia em usinas eólicas e biomassa são da ordem de R$ 1,1 bilhão

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Capítulo

Missão, Visão, Valores

Missão O Grupo Energisa existe para transformar energia em conforto, em desenvolvimento e em novas possibilidades com sustentabilidade, oferecendo soluções energéticas inovadoras aos clientes, agregando valor aos acionistas e oportunidade aos seus colaboradores.

Visão Com um portfólio de atividades equilibrado entre distribuição e geração, a Energisa quer ser, até 2014, o mais rentável grupo de energia elétrica em sua região de atuação.

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O Grupo Energisa existe para transformar energia em conforto, em desenvolvimento e em novas possibilidades com sustentabilidade, oferecendo soluções energéticas inovadoras aos clientes, agregando valor aos acionistas e oportunidade aos seus colaboradores Valores COMPROMISSO hoje e com o futuro Agimos como cidadãos responsáveis, trabalhando para gerar riqueza e priorizando o respeito a colaboradores, investidores, fornecedores e clientes. Antes de tudo, fazemos parte de uma comunidade e temos um compromisso com as gerações futuras. É imprescindível ter atitudes éticas e prezar a verdade, acima de tudo. CLIENTES - Simplificar a vida dos nossos clientes Servimos a todos com respeito e dedicação sempre, construindo relacionamentos atenciosos e duradouros. Colocamo-nos no lugar de nossos clientes para entregar soluções ágeis e definitivas, que simplifiquem a vida e gerem valor para quem as utiliza. PESSOAS – Nossa energia está nas pessoas Fazemos parte de um time vencedor com o qual podemos realizar, aprender e conquistar juntos. As oportunidades aqui dependem principalmente do mérito e do engajamento de cada um. Valorizamos a transparência, o trabalho cooperativo e o diálogo aberto e participativo. Se você pensa assim, é um dos nossos, queremos muito que seja feliz aqui. RESULTADOS - Superação para atingir resultados Queremos resultados extraordinários que gerem valor para nossos clientes, acionistas e colaboradores. Buscamos superar metas para que a Energisa esteja entre as melhores do setor em critérios de eficiência e serviços aos clientes. SEGURANÇA em primeiro lugar Nosso maior valor é a vida. Nos processos e atitudes, colocamos em primeiro lugar a saúde e a segurança das pessoas. Agimos com disciplina, investimos em prevenção e demandamos de todos consciência permanente para reduzir riscos. INOVAÇÃO para fazer a diferença Estimulamos a criatividade que gera valor, seja para produzir algo completamente novo ou para trazer uma possibilidade de melhoria. Observar, questionar e experimentar com responsabilidade são parte da atitude proativa que nos diferencia.

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Capítulo

Mensagem do Presidente

Diante da modesta taxa de crescimento econômico do país em 2012 e de um ambiente de redução dos preços de geração de energia elétrica, a Energisa manteve os desafios de fortalecimento de seus negócios por meio da diversificação do portfólio de geração de energia. Para tanto, intensificou os investimentos em energia renovável, principalmente eólica e biomassa: ao longo do ano, a Companhia deu continuidade à construção de cinco parques eólicos com um total de 150 MW de potência instalada, localizados no Rio Grande do Norte, que demandarão investimentos de R$ 560 milhões. Também em 2012, foi concluída a aquisição de ativos de geração de energia elétrica a partir da biomassa de cana-de-açúcar, localizados nos municípios Bocaina (SP) e Maracaju (MS), com a capacidade instalada de 60 MW e direitos para expansão de mais 110 MW, além de investimentos da ordem de R$ 500 milhões. Em outra vertente, o Grupo Energisa concluiu as obras da PCH Zé Tunin (8 MW), e deu início à operação comercial da PCH Santo Antônio (8 MW), a última do conjunto de três PCHs instaladas na bacia do Rio Grande, no Estado do Rio de Janeiro, com um total de 31,2 MW de potência instalada. O desempenho financeiro teve evolução significativa no exercício de 2012, com receita operacional bruta total de R$ 4.136,9 milhões, um avanço de 16,6% em relação ao ano anterior. A geração de caixa (EBITDA ajustado) também merece destaque, tendo alcançado R$ 683,5 milhões, crescimento de 15,7% em comparação a 2011. Também registramos evolução de 37,2% no lucro líquido, que fechou 2012 com R$ 291,1 milhões. Tais elevações se devem à expansão da energia total distribuída, que cresceu 8,8%, ao controle dos custos gerenciáveis, bem como à expansão das atividades de comercialização de energia elétrica.

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Outro destaque do exercício de 2012 foi a adequação do perfil de endividamento por meio de emissão de debêntures e outras captações que asseguraram um aporte de cerca de um bilhão de reais, recursos indispensáveis à continuidade dos investimentos no setor elétrico – que ao todo somam aproximadamente, R$ 1,6 bilhão para o triênio 2013 – 2015. Mesmo com vultosos investimentos em 2012 que alcançaram R$ 673,7 milhões, encerramos o período com um robusto saldo de caixa e aplicações financeiras no montante de R$ 923,1 milhões. O ano também foi marcado pelo o que já se tornou inerente aos negócios da Energisa: a constante busca pela excelência operacional. Em 2012 colhemos importantes frutos, como, por exemplo, a conquista do PNQ (Prêmio Nacional da Qualidade) pela Energisa Paraíba; o Prêmio IASC (Índice Aneel de Satisfação do Consumidor) pela Energisa Minas Gerais, eleita a quarta melhor distribuidora do país; e também a conquista da Energisa Nova Friburgo na categoria “maior crescimento 2010/2012”. No Nordeste, as três empresas do Grupo - Energisa Paraíba, Energisa Borborema e Energisa Sergipe - ficaram em segundo, terceiro e quarto lugares, respectivamente, entre as melhores distribuidoras da região. Ainda em 2012, a Energisa recebeu o prêmio de melhor divulgação financeira da América Latina pelo IRGR (Investor Relations Global Rankings). Tais reconhecimentos confirmam que estamos preparados para vencer nossos desafios.

Nossas práticas de Governança Corporativa também passaram por melhorias em 2012, ano em que aderimos ao novo código da ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas. Nossa visão é de que a Energisa está estrategicamente posicionada e pronta para alcançar objetivos de melhores níveis de serviço e mais valor aos acionistas. Pretendemos concluir o nosso projeto eólico até setembro de 2013, com vistas à expansão da geração e à comercialização desse tipo de energia.

Ivan Müller Botelho

Presidente do Conselho de Administração

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Capítulo

A Energisa

Foco em: Distribuição de energia elétrica, Geração de energia por meio de fontes renováveis, comercialização e serviços correlatos de geração, transmissão e distribuição de energia

Perfil do Grupo * 108 anos de história * Registro em bolsa em 1907

Energisa Paraiba Energisa Borborema

Energisa Sergipe

Energisa Nova Friburgo Energisa Minas Gerais

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Com 108 anos de experiência, a Energisa é uma das principais distribuidoras privadas de energia elétrica do Brasil e se destaca pela ousadia planejada, inovação e experiência em distribuição, geração, comercialização e oferecimento de soluções integradas para o mercado. A Companhia controla cinco distribuidoras no Brasil – Energisa Sergipe (SE), Energisa Paraíba e Energisa Borborema (PB), Energisa Minas Gerais (MG) e Energisa Nova Friburgo (RJ) – em uma área de 91.180 km², prestando serviços a 2,5 milhões de consumidores e a uma população de 6,7 milhões de habitantes em 352 municípios, o que representa atendimento a 3,5 % da população brasileira e a 10,4% do Nordeste. A Energisa também é responsável por controlar as seguintes empresas prestadoras de serviços e geradoras de energia elétrica: Energisa Soluções S/A, Energisa Comercializadora de Energia LTDA., Energisa Serviços Aéreos de Aeroinspeção S/A, Alvorada Direitos Creditórios S/A, Energisa Planejamento e Corretagem de Seguros LTDA., Energisa Geração Rio Grande, SPE Cristina Energia S/A, Energisa Bioeletricidade S/A, Pequena Central Hidrelétrica Zé Tunin S/A, Energisa Geração Usina Maurício, Parque Eólico Sobradinho Ltda., Renascença Energias Renováveis I, II, III, IV, Ventos de São Miguel Energias Renováveis Ltda., e Energisa Geração Centrais Eólicas RN S/A, sendo essas oito últimas em fase pré-operacional. Atualmente, mais de cinco mil colaboradores diretos fazem parte das suas empresas. A intensificação de investimentos na geração de energia renovável, principalmente eólica e biomassa, marcou o último ano para a Energisa: foram R$ 560 milhões investidos em cinco parques eólicos, localizados no Rio Grande do Norte. A Companhia também concluiu a aquisição de quatro Sociedades de Propósitos Específico (“SPEs”) da Tonon Bionergia, finalizou as obras da PCH Zé Tunin, que tem capacidade de 8 MW, e iniciou as operações da PCH Santo Antônio, também com capacidade de 8 MW. Parte essencial da história do setor elétrico brasileiro, a Energisa teve sua origem na Companhia Força e Luz Cataguazes-Leopoldina, sempre norteando suas ações pelo pioneirismo. Prova disso é o fato de ter sido a terceira companhia listada na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, em 1907. Atualmente, as ações do grupo são negociadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuro de São Paulo (BM&F Bovespa) sob os códigos ENGI3, ENGI4 e ENGI11 (Units).

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Estrutura Societária e Participações O Grupo Energisa possui uma estrutura societária horizontal, sem diluição de resultados e fluxo de caixa, além de deter 100% de suas subsidiárias, exceto nos empreendimentos de biomassa em operação, onde detém 85%. A Energisa tem como controladora a empresa Gipar S/A, como mostra a figura abaixo:

História do Grupo Listados abaixo em ordem cronológica, fatos marcantes da história do Grupo Energisa desde a fundação da Companhia Força e Luz Cataguazes-Leopoldina, em 1905:

26 de fevereiro de 1905

José Monteiro Ribeiro Junqueira, João Duarte Ferreira e Norberto Custódio Ferreira fundam a Companhia Força e Luz Cataguazes-Leopoldina, com sede na cidade de Cataguases (MG).

1907

A Cataguazes-Leopoldina é a terceira sociedade anônima a obter registro na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.

1908

A empresa inaugura sua primeira hidrelétrica, a Usina Maurício, com 800 KW de potência, uma das geradoras pioneiras do país.

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1910

Aquisição dos Serviços Elétricos de Muriaé (MG).

1911

Pagamento dos primeiros dividendos.

1912

Ampliação da capacidade de geração da Usina Maurício para 1,2 MW.

1918

Aquisição da Companhia Pombense de Eletricidade, em Rio Pomba (MG).

1925

A Cataguazes-Leopoldina se torna uma das primeiras empresas no país a dar participação nos lucros aos empregados.

1928

Construção da Usina Ituerê, de 4 MW, no município de Rio Pomba (MG).

1949

Aquisição da Empresa Força e Luz Além Paraíba, no município de Além Paraíba (MG).

1956

Entra em operação a primeira turbina da Nova Usina Maurício, de 5 MW.

1958

Entra em operação a segunda turbina da Nova Usina Maurício, também de 5 MW.

1970

Entra em operação a terceira turbina da Nova Usina Maurício, de 11,2 MW. Aquisição do Grupo Diesel para a geração térmica de 5,5 MW em Cataguases. Mudança de frequência da distribuição de 50 para 60 hz.

1971

Primeira emissão pública de ações da Companhia Força e Luz Cataguazes-Leopoldina, atual Energisa Minas Gerais.

1977

Aquisição da Companhia Leste Mineira de Eletricidade, em Manhuaçu (MG).

1983

Inauguração da Usina do Glória, de 13 MW, em Muriaé.

1994

Aquisição da Empresa Industrial Mirahy S/A, fornecedora de energia elétrica no município de Miraí (MG), com 3,1 mil consumidores.

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1996

Aquisição da concessão do município de Sumidouro (RJ), com 1,6 mil consumidores, em região contígua a Nova Friburgo.

1997

Aquisição em leilão da Companhia de Eletricidade Nova Friburgo (CENF), atual Energisa Nova Friburgo, com 60,5 mil consumidores em Nova Friburgo (RJ). Aquisição da Energipe (Empresa Energética de Sergipe), atual Energisa Sergipe, com 353 mil consumidores, através de leilão de privatização.

1998

Início de operação da usina PCH Cachoeira do Emboque, de 21,4 MW, no município de Raul Soares (MG).

1999

Fundação da Cat-Leo Energia S/A (atual Energisa Soluções), empresa de geração e construção de usinas hidrelétricas do então Sistema Cataguazes-Leopoldina. Aquisição em leilão de privatização da CELB (Companhia Energética da Borborema), em Campina Grande (PB), atual Energisa Borborema, com 120 mil consumidores. Início de operação da usina PCH Ervália, no município de Ervália (MG).

2000

Aquisição em leilão de privatização da Saelpa (Sociedade Anônima de Eletrificação da Paraíba), atual Energisa Paraíba, com 715 mil consumidores.

2001

Entra em operação a usina PCH Benjamim Baptista, no município de Manhuaçu (MG). Por meio da então Cat-Leo Energia S/A, a Cataguazes-Leopoldina inicia a construção de cinco novas PCHs na região da Zona da Mata do estado de Minas Gerais: Ivan Botelho I, II e III; PCH Ormeo Junqueira Botelho; e PCH Túlio Cordeiro de Melo.

2003

Entram em operação as PCHs Ivan Botelho I e II, Túlio Cordeiro de Melo e Ormeo Junqueira Botelho.

2004

Entra em operação a PCH Ivan Botelho III.

2006

A Companhia Força e Luz Cataguazes-Leopoldina adquire participações relevantes minoritárias em suas subsidiárias por meio da incorporação da Energia do Brasil Participações Ltda.

2007

O Sistema Cataguazes-Leopoldina conclui seu Plano de Desverticalização. A Energisa torna-se a holding operacional do Grupo e substitui a Companhia Força e Luz Cataguazes-Leopoldina na Bolsa de Valores. A Energisa aliena a Zona da Mata Geração, detentora de 11 PCHs e a Usina Termelétrica de Juiz de Fora.

2008

A holding Energisa efetiva sua atuação como controladora de todas as empresas do Grupo e reposiciona sua marca, inserindo o nome Energisa em todas as unidades operacionais.

2009

Incorporação de todas as ações de emissão das subsidiárias pela Energisa S/A e intensificação dos projetos de geração de energia elétrica, com a construção de três novas PCHs - Caju, São Sebastião do Alto e Santo Antônio – todas no Rio de Janeiro.

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2010

A Energisa ingressa no setor de geração de energia elétrica por fonte eólica ao ser uma das vencedoras na concorrência do 2º Leilão de Fontes Alternativas 2010, realizado pelo Governo Federal.

2011

A Energisa inicia as operações comerciais das PCHs Caju e São Sebastião do Alto, que fazem parte do completo hidrelétrico Energisa Rio Grande, no Rio de Janeiro.

2012

A Energisa concluiu a aquisição de ativos de geração de energia elétrica a partir de biomassa de cana-de-açúcar e colocou em operação a PCH Zé Tunin.

Parques Eólico e PCH Zé Tunin A construção do complexo eólico no Rio Grande do Norte pela Energisa, no município de Parazinho, segue em ritmo acelerado. Até março de 2013, já foram instalados 19 aerogeradores, o que representa 25% do total, e está em curso a implantação das redes elétricas e da subestação associada à obra. Isso significa que o prazo de construção está dentro do planejado. A conclusão do parque está prevista para o final de julho. A partir de agosto, o complexo passará pelos últimos testes para comissionamento e estará apto para gerar energia. Chamados de Renascença I, II, III, IV e Ventos de São Miguel, os cinco parques terão, ao todo, 75 aerogeradores, com potência de 2 MW em cada unidade. A capacidade instalada do complexo eólico será de 150 MW e a capacidade de produção anual acima de 700 GWh. Os investimentos nesses parques eólicos serão da ordem de R$ 560 milhões. Em 27 de dezembro de 2012, entrou em operação a Unidade Geradora 1 da Pequena Central Hidrelétrica Zé Tunin (“PCH Zé Tunin”), da Energisa, com capacidade de 4,0 MW. Já a Unidade Geradora 2, também de 4,0 MW, entrou em operação no dia 12 de janeiro de 2013. A PCH Zé Tunin está localizada na bacia do Rio Pomba, no município de Guarani (MG), e tem capacidade de produção anual de 41,8 GWh. Até dezembro de 2012, os investimentos nessa PCH totalizaram R$ 63,2 milhões.

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Cenário Macroeconômico

Conjuntura macroeconômica e setor elétrico O crescimento da atividade econômica brasileira em 2012 ficou aquém do esperado pelo mercado. Como reflexo da redução da atividade, o consumo nacional de energia elétrica cresceu a um ritmo menos acentuado e totalizou 448.293 GWh em 2012, alta de 3,5% em relação ao ano anterior, segundo a Empresa de Pesquisa Energética (EPE). Parte dessa expansão é justificada pelos consumos das famílias e do comércio, que aumentaram 5,0% e 7,9%, respectivamente, na comparação com 2011. Em vista do desempenho dos indicadores econômicos e do cenário global incerto, o Banco Central promoveu uma série de reduções na taxa básica de juros Selic, que fechou o mês de dezembro em 7,25% ao ano. Com isso, atingiu o menor patamar da série histórica iniciada em 1986.

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Desempenho Operacional

Evolução no mercado de energia Em 2012, a energia elétrica total distribuída pela Energisa S/A somou 10.833 GWh, aumento de 8,8% ante 2011. As vendas no mercado próprio totalizaram 7.677 GWh, o que representa 4,8% de incremento em relação ao ano anterior. O consumo foi puxado pelas classes comercial e residencial que, juntas, representam 57,2% da energia total consumida pelos consumidores cativos das distribuidoras do Grupo Energisa. Essas classes apresentaram crescimentos no consumo de 5,3% e 7,1%, respectivamente. Embora com participação relativa menor no mercado de energia, a classe rural também se destacou, com aumento de 17,5%. A Energisa encerrou o exercício de 2012 com 2.549 mil unidades consumidoras cativas, quantidade 3,9% superior à registrada no fim de 2011. A energia associada aos consumidores livres (origem das receitas de disponibilização do sistema de transmissão e distribuição), basicamente industriais, apresentou expressivo aumento, atingindo 1.549 GWh, com avanço de 12,3% no ano. Juntos, os mercados cativo e livre tiveram crescimento de 6,0% em 2012, com consumo de 9.226 GWh. Por outro lado, no mercado livre, a contribuição das vendas de energia oriundas das atividades de comercialização da Energisa Comercializadora e das vendas relacionadas aos diversos projetos de geração da Companhia expandiram 37,9% em 2012, para 1.054 GWh.

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Em 2012, a demanda do mercado de energia por segmento foi a seguinte:

Mercado Consolidado de Energia El茅trica por Segmento (em GWh)

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A demanda do mercado de energia por distribuidora e por classe de consumo foi a seguinte:

Mercado de Energia Elétrica das Controladas em 2012 (em GWh)

Perdas de energia O ano de 2012 também apresentou queda significativa das perdas consolidadas de energia elétrica, resultado dos esforços contínuos que vêm sendo feitos pela Companhia. Nesse ano, as perdas ficaram em 10,43%, uma melhoria de 0,62 ponto percentual (p.p) em relação a 2011. Trata-se do sétimo ano de queda consecutiva das perdas totais de energia e do melhor resultado da história da Companhia. As estratégias de controle de perdas não técnicas são direcionadas pelo Centro de Inteligência no Combate às Perdas (CICOP) e os trabalhos de inspeção e regularização executados de forma muito eficiente pelas equipes das distribuidoras. Contribuíram também para o sucesso da redução das perdas totais as diversas obras realizadas nos últimos anos e a gestão dos ativos de rede. A Energisa Paraíba destacou-se, mais uma vez, com uma redução de 1,08 ponto percentual e encerrou o ano com perdas totais de 12,60% - índice 5,46 pontos percentuais menor que o registrado há cinco anos. Nas demais distribuidoras controladas pela Companhia, as perdas em 2012 se situaram nos seguintes níveis: Energia Minas Gerais, 8,70% (-0,74 p.p); Energisa Nova Friburgo, 5,40% (-0,04 p.p); Energisa Borborema, 6,69% (-0,89 p.p); e Energia Sergipe, 9,74% (-0,45 p.p). O gráfico a seguir ilustra o declínio consecutivo do percentual de perdas consolidadas de energia elétrica nos últimos cinco anos do Grupo Energisa e, particularmente, das perdas de energia da controlada Energisa Paraíba, que permanece se destacando na melhoria de seus índices:

Em 2012, as perdas consolidadas de energia elétrica foram 21% menores em relação à meta regulatória. O bom resultado é reflexo de ações de detecção usando algoritmos inteligentes e eficácia nas ações de campo (inspeção e regularização).

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Gestão de Recebíveis As distribuidoras do Grupo Energisa mantiveram em 2012 bons resultados nos indicadores que medem a inadimplência dos consumidores, como reflexo da atenção permanente para as ações de cobrança das contas de energia elétrica. Os resultados de 2012 também são os melhores dos últimos anos. Destacase que o esforço de cobrança preserva o bom relacionamento comercial por meio de uma equipe de 443 profissionais treinados, que têm na cortesia no atendimento o valor básico para o desempenho de suas funções e estão atentos aos princípios da economicidade das operações. A infraestrutura colocada à disposição para o pagamento das contas de energia elétrica atinge 3.259 pontos de recebimento em todo o Grupo, somada à disponibilidade de mecanismos ágeis e desburocratizados de parcelamento de débitos por meio da internet e do call center. A performance expressiva dos indicadores, acerca de pendente de recebimento e inadimplência dos consumidores, está apresentada nos gráficos a seguir:

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Desempenho Econômico-Financeiro Em 2012, a Energisa S/A apresentou aumento na receita operacional bruta de 16,6%

Receita operacional bruta e líquida Em 2012, a Energisa S/A apresentou aumento na receita operacional bruta de 16,6% (R$ 590,3 milhões) em relação ao valor registrado no ano anterior, totalizando R$ 4.136,9 milhões. O comportamento da Receita Operacional Bruta, ao longo dos últimos cinco anos, pode ser demonstrado no gráfico abaixo:

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A receita operacional líquida, por sua vez, cresceu 20,3% (R$ 492,5 milhões) em 2012, para R$ 2.919,1 milhões. As receitas advindas das operações de distribuição de energia nas diversas controladas foram equivalentes a 91,6% da receita operacional bruta consolidada da Companhia. As participações de cada subsidiária no total da receita bruta estão detalhadas a seguir:

Reajustes tarifários Em 2012, foram concedidos reajustes e revisões tarifárias para as subsidiárias do Grupo Energisa, com os seguintes efeitos médios percebidos pelos consumidores: reajuste tarifário de 8,93% na Energisa Borborema, em 7 de fevereiro; reajuste tarifário de 4,97% na Energisa Sergipe, em 22 de abril; revisão tarifária com elevação de 1,20% na Energisa Minas Gerias e redução de 4,82% na Energisa Nova Friburgo, em 18 de junho; e reajuste tarifário de 3,78% na Energisa Paraíba, em 28 de agosto. Reajuste tarifário: A receita da concessionária é composta por duas parcelas: Parcela A (custos não gerenciáveis) e Parcela B (custos operacionais eficientes e custos de capital). O reajuste tarifário anual tem por objetivo repassar os custos não gerenciáveis e atualizar monetariamente os custos gerenciáveis. Revisão tarifária: As revisões tarifárias periódicas das controladas ocorrem: (i) a cada quatro anos na EMG, ENF, EBO e EPB, e a cada cinco anos na ESE. A EMG e a ENF, tiveram suas revisões em junho de 2012. Enquanto a EBO, finalizou em fevereiro de 2013. As próximas revisões serão: ESE – abril de 2013 e EPB – agosto de 2013. Neste processo, a ANEEL procede ao recálculo das tarifas, considerando as alterações na estrutura de custos e mercado da concessionária, estimulando a eficiência e a modicidade das tarifas. Os reajustes e as revisões são mecanismos de atualização tarifária, ambos previstos no contrato de concessão. A concessionária também pode solicitar uma revisão extraordinária sempre que algum evento provoque significativo desequilíbrio econômico-financeiro da concessão.

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Resumem-se, a seguir, os reajustes e revisões tarifárias ocorridos em 2012 e 2013:

Em anos anteriores, os reajustes tarifários foram:

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Despesas operacionais Em 2012, as despesas operacionais consolidadas totalizaram R$ 2.417,8 milhões, crescimento de 20,7% (ou R$ 414,7 milhões) em relação a 2011. As despesas controláveis consolidadas (pessoal, material e serviços de terceiros) na distribuição, geração e serviços aumentaram 10,1% (ou R$ 43,7 milhões) em 2012, ante o ano anterior. Na tabela abaixo pode ser verificada a composição das despesas operacionais:

Lucro líquido e geração operacional de caixa (EBITDA) Lucro líquido O lucro líquido consolidado da Energisa atingiu R$ 291,1 milhões (R$ 0,27 por ação ou R$ 1,35 por Unit) em 2012, frente aos R$ 212,1 milhões registrados no ano anterior. Esse resultado representa um incremento de 37,2% no ano. O avanço do lucro líquido decorre, em parte, do aumento de R$ 492,5 milhões (20,3%) na receita líquida no ano, aliado ao menor crescimento das despesas operacionais, no valor de R$ 414,7 milhões (18,9%).

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Abaixo, o lucro líquido da Energisa e das suas subsidiárias:

Para consultar as Demonstrações Financeiras completas, com tabelas para download e Notas Explicativas, acessar o Relatório Anual Online 2012 no site da Companhia ou pelo link http://www.mz-ir.com/energisa/rao2012/rao.asp?i=0.

Geração de caixa (EBITDA) A Energisa, em 2012, apresentou geração operacional consolidada de caixa (EBITDA) de R$ 640,2 milhões, contra R$ 554,9 milhões em 2011, representando incremento de 15,4% (R$ 85,3 milhões). O EBITDA Ajustado consolidado totalizou R$ 683,5 milhões no período, frente a R$ 591,0 milhões em 2011, representando crescimento de 15,7% (R$ 92,5 milhões).

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O comportamento do EBITDA e do EBITDA Ajustado da Energisa Consolidada, e as respectivas margens, ao longo dos últimos três anos, podem ser demonstrados nos gráficos abaixo:

A geração de caixa (EBITDA e EBITDA Ajustado) por subsidiária, em 2012, e as respectivas margens são apresentadas a seguir:

Energisa | Relatório Anual 2012

Estrutura de capital e perfil do endividamento As operações financeiras realizadas pelo Grupo Energisa em 2012 totalizaram R$ 1.022,4 milhões, tendo sido: (i) R$ 194,5 milhões financiados pelo BNDES, dos quais R$ 24,4 milhões para suporte aos investimentos das distribuidoras e R$ 170,1 milhões referente a empréstimo ponte dos empreendimentos eólicos em construção no Rio Grande do Norte (total contratado de R$ 283,5 milhões); (ii) R$ 12,5 milhões financiados pela Eletrobrás para apoio ao Programa Nacional de Universalização e Uso da Energia Elétrica, sendo R$ 10,8 milhões com recursos de subvenção da CDE; (iii) R$ 400 milhões em emissão de debêntures pela Companhia; e (iv) R$ 415,4 milhões de empréstimos de longo prazo denominados em dólar com “swap” para reais até o vencimento. O Conselho de Administração da Energisa S/A anunciou, em 17 de agosto de 2012, a recompra antecipada dos Títulos Perpétuos com Opção de Diferimento de Juros listados pela Companhia no mercado alternativo da Bolsa de Luxemburgo em 27 de janeiro de 2011. A recompra foi realizada ao custo de 100% do valor de face das Notas Perpétuas mais uma penalidade de 1% (o que gerou uma despesa financeira extraordinária de R$ 4,1 milhões no terceiro trimestre), acrescido dos juros incidentes até a data da recompra. A liquidação ocorreu no dia 27 de setembro pelo montante de R$ 416,0 milhões (US$ 205,3 milhões). Em 31 de dezembro de 2012, a posição consolidada de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras foi de R$ 923,1 milhões, contra R$ 747,2 milhões em 31 de dezembro de 2011. O montante relativo a 2012 é 1,5 vezes superior às dívidas consolidadas de curto prazo, que somam R$ 602,0 milhões e correspondem a 21,1% das dívidas consolidadas totais. As dívidas líquidas consolidadas, ao fim de dezembro de 2012, incluindo encargos, totalizaram R$ 1.933,4 milhões, contra R$ R$ 1.604,7 milhões em 31 de dezembro de 2011. Consequentemente, a Companhia encerrou 2012 com uma relação entre a dívida líquida e o EBITDA Ajustado nos últimos 12 meses de 2,8 vezes. O quadro abaixo apresenta as dívidas de curto e longo prazo, líquidas de disponibilidades financeiras (caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras) da Energisa e de suas distribuidoras em 31 de dezembro de 2012:

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Dívidas em dólar, custo e prazo médio Em 31 de dezembro de 2012, a dívida representada em dólar totalizou R$ 990,0 milhões. O custo médio das dívidas ao final de dezembro de 2012 ficou em 8,81% ao ano (11,72% ao ano em 31 de dezembro de 2011), equivalente a 128% do CDI. O prazo médio das dívidas ficou em 4,1 anos em dezembro de 2012.

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Cronograma de amortização das dívidas O custo médio da dívida da Energisa S/A tem se mantido em níveis adequados ao longo dos anos. O cronograma de amortização dos empréstimos, financiamentos, encargos de dívidas e debêntures consolidados da Energisa, em 31 de dezembro de 2012, vis-à-vis o caixa, está representado pela ilustração abaixo:

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Ratings Em maio de 2012, a Moody’s Investors Services classificou a debênture da 5ª emissão da Energisa, em escala nacional, em Aa3.br, mantendo as notas em escala global da Companhia e das Notes Units em Ba2. Em dezembro de 2012, a Fitch Ratings elevou o rating da Energisa S/A, em escala global, de BB- para BB, e de suas subsidiárias Energisa Sergipe, Energisa Paraíba e Energisa Minas Gerais de BB para BB+, com perspectiva estável. Em escala nacional, elevou nota da holding Energisa S/A de A para A+ e das subsidiárias de A+ para AA-. Adicionalmente, elevou as notas, em escala nacional, da debênture da 3ª emissão da Energisa e da debênture da 1ª emissão da Energisa Sergipe para A+, e das debêntures da Energisa Paraíba (1ª emissão), Energisa Sergipe (2ª emissão) e da Energisa Minas Gerais (7ª emissão) de A+ para AA-, todas com perspectiva estável. A Standard & Poor’s, em novembro de 2012, manteve os ratings da Energisa S/A e de suas subsidiárias Energisa Paraíba e Energisa Sergipe em BB, na escala global. Em escala nacional, manteve brAA-. Estão listados a seguir os atuais ratings das empresas do Grupo Energisa:

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Capítulo

Desempenho das Empresas do Grupo A Energisa na Paraíba teve, em 2012, um ano de realizações, conquistas e reconhecimento, em âmbito nacional, ao sagrar-se Vencedora do PNQ - Prêmio Nacional de Qualidade, o que lhe conferiu uma certificação em padrões internacionais de qualidade de gestão Energisa Paraíba A Energisa Paraíba é uma distribuidora de energia elétrica que atende a mais de 1,2 milhão de clientes e uma população de aproximadamente 3,3 milhões de habitantes em 216 municípios do Estado da Paraíba. A Energisa na Paraíba teve, em 2012, um ano de realizações, conquistas e reconhecimento, em âmbito nacional, ao sagrar-se Vencedora do PNQ - Prêmio Nacional de Qualidade, em certame promovido pela Fundação Nacional da Qualidade, o que lhe conferiu uma certificação em padrões internacionais de qualidade de gestão. A agilidade estrutural e a descentralização das operações propiciaram à empresa realizar, em 2012, R$ 171,7 milhões em investimentos voltados para o atendimento à crescente demanda de energia e para a melhoria da qualidade da energia fornecida aos seus clientes.

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Merece destaque a finalização da incorporação dos ativos das Cooperativas de Eletrificação Rural, um processo que, lamentavelmente, se estendeu por muitos anos no Estado, agora resolvido, em face de decisão da Aneel, com a inclusão de mais 22.613 consumidores à base de clientes da Energisa Paraíba, os quais passam a contar com serviços regulados e de qualidade. A Inovação manteve-se presente e incentivada na empresa, com o aprimoramento e consolidação dos processos de gestão denominados Cobrança Compartilhada e Mercado Compartilhado, projetos que visaram ampliar a participação de colaboradores de todas as áreas operacionais na cobrança de recebíveis da empresa e melhor e mais intensa utilização dos ativos, respectivamente. A integração e a interação decorrentes desses projetos transformaram a empresa, sua cultura e suas atividades de operação e manutenção do sistema. Sobre o desempenho econômico-financeiro da Companhia, a receita operacional bruta da Energisa Paraíba atingiu R$ 1.731,1 milhões em 2012, aumento de 22,1% (ou R$ 312,9 milhões) em relação ao registrado em 2011, quando a Companhia alcançou R$ 1.418,2 milhões. A Energisa Paraíba registrou lucro líquido de R$ 209,3 milhões em 2012, o que representa um significativo aumento de 70,3% em relação ao registrado em 2011. O aumento do lucro líquido no exercício deve-se em parte do acréscimo de 28,1% (ou R$ 269,6 milhões) da receita operacional líquida no período, aliado ao menor crescimento das despesas operacionais, que aumentaram 23,2% (ou R$ 180,9 milhões).

Apresenta-se a seguir a evolução da geração de caixa da Companhia:

Os investimentos da Energisa Paraíba totalizaram R$ 171,7 milhões em 2012, o que representa um acréscimo de 37,5% em relação ao exercício anterior, quando a Companhia investiu R$ 124,9 milhões.

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Visão geral de frente da Sede da Energisa Paraíba

Com o foco nos projetos que visam o aprimoramento da qualidade dos serviços prestados, destacam-se as seguintes realizações no ano: Conclusão/energização da Subestação 139/69 kV de Pilões, fundamental ao suprimento do Brejo Paraibano, e do novo ponto de suprimento decorrente da Interligação com a Subestação do Sistema Interligado Nacional - 230/69 KV Santa Rita II, que trouxe maior confiabilidade no atendimento às cargas prioritárias da Grande João Pessoa; Conclusão das Linhas de Transmissão 69 kV Campina Grande II/Juazerinho, Pilões/Guarabira, Pilões/Bananeiras/Dona Inês, Santa Rita II/Santa Rita e Itaporanga/São José de Caiana; Ampliação da capacidade instalada das Subestações em 12%; Construção de novos alimentadores, além de reformas e melhorias nas redes de distribuição – obras estas voltadas para o aprimoramento dos serviços prestados pela empresa, especialmente no que tange à qualidade da energia disponibilizada aos clientes.

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Os investimentos da Energisa Paraíba totalizaram R$ 171,7 milhões em 2012, o que representa um acréscimo de 37,5% em relação ao exercício anterior, quando a Companhia investiu R$ 124,9 milhões

Energisa Sergipe Em 2012, a Energisa Sergipe distribuiu energia elétrica a mais de 652 mil consumidores em 63 dos 75 municípios que compõem o Estado de Sergipe, em uma área de 17.465 Km2. O exercício de 2012 ficou marcado pela continuidade do plano de investimento da Companhia, que prevê diversas obras de ampliação do seu sistema elétrico, visando à constante melhoria na qualidade do fornecimento de energia elétrica, bem como o suporte ao crescimento de mercado. Os processos de gestão da Energisa Sergipe levaram a empresa a receber, pela primeira vez em sua história, o reconhecimento como Destaque no Critério Clientes no Prêmio Nacional da Qualidade – PNQ – da Fundação Nacional da Qualidade – FNQ, e em nível regional, a empresa ganhou troféu Ouro no Prêmio de Excelência de Sergipe - PEXSE. A Companhia também recebeu a recertificação ISO 9001:2008 no escopo único “Distribuição de Energia Elétrica”, conquistas que confirmam a maturidade e a qualidade de sua gestão. Na esfera ambiental a Energisa recebeu o Prêmio internacional ICMBio, conferido pelo Instituto Chico Mendes a empresas que se destacam por desenvolverem ações bem sucedidas de responsabilidade social junto a sociedade, contribuindo com a melhoria da qualidade de vida da comunidade.

Energisa | Relatório Anual 2012

2012 ficou marcado pela continuidade do plano de investimento da Companhia, que prevê diversas obras de ampliação do seu sistema elétrico, visando à constante melhoria na qualidade do fornecimento de energia elétrica

Os investimentos da Energisa Sergipe totalizaram R$ 94,3 milhões em 2012, o que representa um crescimento de 15,3% em relação ao exercício anterior. Dentre os investimentos, destacam-se a conclusão de ampliações de potência e início de construção de diversas subestações, além da construção de novas linhas de distribuição em alta tensão. A crescente disseminação de redes protegidas na média tensão, bem como a instalação de religadores automáticos, também foram investimentos que merecem destaque e fundamentais para a melhoria da qualidade do serviço. Dentre os destaques econômico-financeiros em 2012, a receita operacional bruta da Energisa Sergipe atingiu R$ 1.078,4 milhões, valor 14,4% (ou R$ 135,5 milhões) acima do registrado em 2011, quando a Companhia alcançou R$ 942,9 milhões. Em termos de desempenho financeiro, a Companhia alcançou no ano um lucro líquido de R$ 69,1 milhões (R$ 353,19 por ação) em 2012, o que representa um aumento de 29,9% em relação ao registrado em 2011.

Apresenta-se a seguir a evolução da geração de caixa da Companhia:

Energisa | Relatório Anual 2012

Em 2012, a Energisa Minas Gerais apresentou lucro líquido de R$ 66,6 milhões, um aumento de 87,6% em relação aos R$ 35,5 milhões apurados em 2011

Energisa Minas Gerais A Energisa Minas Gerais é uma distribuidora de energia elétrica que atende a mais de 403 mil consumidores e uma população de aproximadamente 1,0 milhão de habitantes em 65 municípios do estado de Minas Gerais e um no estado do Rio de Janeiro. Em 2012, a Energisa Minas Gerais obteve a quarta colocação entre todas as 63 distribuidoras de energia elétrica avaliadas na pesquisa de satisfação dos consumidores que a Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) realiza anualmente. A pontuação da Companhia no Índice Aneel de Satisfação do Consumidor (IASC) foi de 71,99, ou seja, 17% acima da média nacional, que é de 61,51 pontos.

Em termos de desempenho econômicofinanceiro, a receita operacional bruta da Energisa Minas Gerais atingiu R$ 654,6 milhões em 2012, valor 3,1% acima do registrado em 2011, de R$ 634,9 milhões.

Os investimentos da Companhia totalizaram R$ 40,0 milhões em 2012, contra R$ 64,3 milhões no exercício anterior. O foco dos projetos visa o aprimoramento da qualidade dos serviços prestados, podendo destacar as seguintes realizações: melhorias nas subestações, instalação de para-raios nas linhas de transmissão e substituição e instalação de disjuntores e sistemas de medição.

Em 2012, a Energisa Minas Gerais apresentou lucro líquido de R$ 66,6 milhões, um aumento de 87,6% em relação aos R$ 35,5 milhões apurados em 2011.

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A geração operacional de caixa (EBITDA ajustado) atingiu R$ 75,8 milhões, contra R$ 93,7 milhões em 2011. Apresenta-se a seguir a composição da geração de caixa da Companhia:

Energisa | Relatório Anual 2012

Energisa Borborema A Energisa Borborema é uma distribuidora de energia elétrica que atende cerca de 179 mil consumidores nos municípios de Campina Grande, Lagoa Seca, Queimadas, Fagundes, Massaranduba e Boa Vista, no Estado da Paraíba. O compromisso com a constante busca de melhorias nas atividades operacionais, e a dedicação na execução de seus serviços, tem permitido à Companhia manter os seus indicadores de desempenho e qualidade dos serviços de distribuição de energia elétrica entre os melhores do país. No âmbito da sustentabilidade, a Energisa Borborema conquistou o Prêmio Socioambiental Chico Mendes, concedido pela construção do prédio da sede da Energisa Borborema, em Campina Grande, que reconhece práticas de promoção do bem estar social com respeito ao meio ambiente. O prêmio, promovido pelo Instituto Internacional de Pesquisas e Responsabilidade Socioambiental Chico Mendes, é destinado às instituições públicas e privadas que apresentem gestão socioambiental responsável, cases e ações de natureza socioambiental, desenvolvimento de produtos comprometidos com os conceitos da sustentabilidade, especialmente no que se refere a redução de impactos negativos e que demonstrem responsabilidade com o bem estar das pessoas e a melhoria da qualidade de vida da comunidade. A principal intenção é dar visibilidade a exemplos bem sucedidos e estimular novas ideias e ações que visem ampliar as possibilidades de interação da sociedade brasileira com as questões socioambientais.

Energisa | Relatório Anual 2012

O compromisso com a constante busca de melhorias nas atividades operacionais, e a dedicação na execução de seus serviços, tem permitido à Companhia manter os seus indicadores de desempenho e qualidade dos serviços de distribuição de energia elétrica entre os melhores do país

Visão geral da Sede da Energisa Borborema

Para continuar a atender todas as demandas advindas do seu crescimento de mercado e visando o constante aprimoramento dos serviços prestados, foram realizados significativos investimentos pela Energisa Borborema, que totalizaram aplicações da ordem de R$ 21,9 milhões. Esse montante representa um aumento em relação aos últimos dois anos, quando a Companhia investiu R$ 19,7 milhões em 2011 e R$ 11,8 milhões em 2010. A receita operacional bruta da Energisa Borborema atingiu R$ 264,6 milhões em 2012, valor 21,5% acima do registrado em 2011, quando a Companhia alcançou R$ 217,8 milhões. A Companhia registrou lucro líquido de R$ 29,0 milhões em 2012 (ou R$ 98,87 por ação), o que representa um aumento de 62,0% em relação ao registrado em 2011. Esse avanço do lucro líquido decorre em parte do acréscimo de 26,5% (ou R$ 39,1 milhões) da receita operacional líquida no período, aliado ao menor crescimento das despesas operacionais, que aumentaram 21,7% (ou R$ 27,7 milhões). A geração operacional de caixa (EBITDA ajustado) atingiu R$ 38,4 milhões, contra R$ 26,6 milhões em 2011, ou seja, um aumento de 44,4%.

Na tabela abaixo é apresentada a evolução da geração de caixa da Companhia:

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Energisa Nova Friburgo A Energisa Nova Friburgo é uma distribuidora de energia elétrica que atende a aproximadamente 96 mil consumidores no município de Nova Friburgo, no estado do Rio de Janeiro.

geração operacional de caixa (EBITDA ajustado) atingiu R$ 12,2 milhões, contra R$ 15,7 milhões em 2011.

O compromisso com a constante busca de melhorias nas atividades operacionais tem permitido à Companhia manter bons resultados nos seus indicadores de desempenho e qualidade dos serviços de distribuição de energia elétrica. Em 2012, a Energisa Nova Friburgo foi vencedora do prêmio IASC na categoria “maior crescimento 2010/2012”, um excelente resultado que demonstra a capacidade de reação da Companhia frente à situação enfrentada pelo município em 2011 na maior tragédia natural da sua história, com desmoronamentos que tiveram fortes reflexos no fornecimento de energia elétrica.

Em 2012, a Energisa Nova Friburgo foi vencedora do prêmio IASC na categoria “maior crescimento 2010/2012”, um excelente resultado que demonstra a capacidade de reação da Companhia frente à situação enfrentada pelo município em 2011

Os investimentos da Energisa Nova Friburgo totalizaram R$ 40,0 milhões em 2012, contra R$ 64,3 milhões no exercício anterior. A Energisa Nova Friburgo registrou lucro líquido de R$ 14,0 milhões em 2012, o que representa um aumento de 129,5% em relação ao registrado em 2011. A

Energisa | Relatório Anual 2012

Apresenta-se a seguir a composição da geração de caixa da Companhia:

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Principais propriedades e indicadores das distribuidoras do Grupo Energisa As principais propriedades e indicadores operacionais das distribuidoras do Grupo Energisa estão apresentados na tabela a seguir:

Empresas prestadoras de serviços e geradoras de energia Energisa Comercializadora de Energia Ltda. A empresa, criada em outubro de 2005, atua na área de comercialização de energia elétrica no ambiente de contratação livre, negociando energia e prestando serviços tanto para os projetos próprios do Grupo Energisa, quanto para projetos de terceiros. A empresa também atua como braço de apoio do Grupo Energisa para o crescimento em geração de energia elétrica. Em 2012, a Energisa Comercializadora ampliou seu portfólio e encerrou o ano com aproximadamente 105 MW médios negociados em carteira, considerando a energia própria e a energia negociada dos projetos de geração do Grupo Energisa, o que representou um aumento de 28% em relação às vendas verificadas em 2011. Com esse desempenho, a Energisa Comercializadora já figura como a quarta empresa em energia faturada do Grupo Energisa, ficando ligeiramente abaixo da energia faturada pela Energisa Minas Gerais. O ano de 2012 apresentou preços muito voláteis no mercado livre de curto prazo, tendo sido verificado PLD (Preço de Liquidação das Diferenças) de R$ 23,14/MWh no mês de janeiro e de R$ 375,54/MWh no mês de novembro, respectivamente preço mínimo e máximo anual (em dezembro de 2012, o PLD fechou em R$ 259,57/ MWh). Essa alta volatilidade dos preços, aliada às mudanças instituídas pela MP 579/2012, que resultaram em redução da tarifa de energia elétrica para o consumidor cativo, provocaram desaquecimento no processo de migração dos consumidores cativos para o mercado livre, impactando no número de clientes prospectados que efetivamente realizaram a migração. Apesar disso, a Energisa Comercializadora agregou 22 novos contratos de venda de energia incentivada com 50% de desconto na TUSD, com início de entrega a partir de 2013 e prazo médio de 3 anos, totalizando um montante de energia incorporado à carteira da Comercializadora da 33 MW médios a partir de 2013 e de 52 MW médios a partir de 2014.

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Industrial e Distribuição: manutenção e recuperação de transformadores de força.

Seguindo a diretriz de alavancar os projetos de geração do Grupo Energisa e aumentar o retorno dos projetos já existentes, a Energisa Comercializadora vendeu os montantes de 11 MW médios para o ano de 2012, 20 MW médios, para os anos de 2013 e 2014, e 28 MW médios para o ano de 2015, provenientes da geração das usinas de biomassa Vista Alegre e Santa Candida, recentemente adquiridas pelo Grupo, em consórcio com a Tonon. Com isto já está vendida no mercado livre 100% da energia de biomassa disponibilizada para os anos de 2013 a 2014, e 55% da energia a ser gerada por estes projetos em 2015.

O ano de 2012 foi marcado por importantes realizações e conquistas da Companhia. Foram firmados novos contratos de manutenção da ordem de R$ 28 milhões, com prazo médio de execução de três anos. Entre os contratos firmados no exercício, merecem destaque: contrato de operação de oficinas de equipamentos de alta e média tensão de empresas distribuidoras de energia elétrica;

A despeito do cenário desfavorável, a Energisa Comercializadora encerrou 2012 com uma receita operacional bruta de R$ 169,8 milhões, o que representou um crescimento de 41,6% em relação a 2011. A geração de caixa totalizou R$ 6,5 milhões no ano, contra R$ 8,4 milhões no exercício anterior. Por sua vez, o lucro líquido atingiu R$ 3,3 milhões, ante os R$ 5,3 milhões registrados em 2011.

contrato para apoio na manutenção da 4ª maior usina do estado de Goiás, pertencente à Endesa consolidando, assim, a atuação da Energisa Soluções na região Centro-Oeste do país; contrato de manutenções preventivas e corretivas em mais uma UHE, o que eleva para 31 usinas deste porte na carteira de clientes da Companhia;

Energisa Soluções

contrato para fornecimento de serviços de apoio e operação, que se apresenta como estratégico para a Energisa Soluções no âmbito de abertura de mercado e potencial de geração de novos contratos;

A Energisa Soluções, controlada integral da Energisa S/A, atua na prestação de serviços no segmento de energia, oferecendo soluções integradas, inovadoras e de alto valor agregado para o mercado de geradores, transmissores e distribuidoras e grandes clientes industriais. Dentre os serviços realizados pela empresa, destacam-se por segmento:

operação remota de mais uma PCH via Centro de Operação da Companhia. A Energisa Soluções também alavancou sua penetração no mercado industrial, especificamente em Minas Gerais, atuando junto a grandes indústrias de processos produtivos contínuos e eletrointensivos, realizando serviços de manutenção corretiva e preditiva em subestações. Reafirmando a qualidade dos serviços prestados e a credibilidade conquistada junto aos clientes, foram renovados dois importantes contratos de O&M de usinas e um contrato de manutenção de equipamentos eletromecânicos que venceram em 2012.

Usinas Hidrelétricas (UHEs), Térmicas e Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs): operação, manutenção, automação, comissionamento e engenharia do proprietário; Linhas de Transmissão e Subestações: projeto, gestão da construção, automação, manutenção, operação e comissionamento;

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Os investimentos da Companhia totalizaram R$ 13,5 milhões em 2012, contra R$ 8,2 milhões no ano anterior. Resumem-se, a seguir, destaques do desempenho econômico-financeiro da empresa:

Energisa Geração Rio Grande Em 4 de fevereiro de 2012, a PCH Santo Antônio, localizada no município de Bom Jardim (RJ), entrou em operação comercial com duas turbinas que possuem capacidade conjunta para produção de 8 MW de energia e geração anual de 42,0 GWh. Este é o último dos três projetos que estavam em construção na bacia do Rio Grande, associado às PCHs Caju (10 MW, em operação desde fevereiro de 2011) e São Sebastião do alto (13,2 MW, em operação desde setembro de 2011. Juntas, as três usinas possuem 31,2 MW de capacidade instalada e produção anual de 157,4 GWh. Em 2012, a Energisa Geração Rio Grande apresentou receita operacional bruta de R$ 35,5 milhões (R$ 16,1 milhões em 2011) e lucro líquido de R$ 3,8 milhões (R$ 1,3 milhão em 2011).

Energisa Bioeletricidade S/A Em 21 de agosto de 2012, a Energisa S/A concluiu, por aproximadamente R$ 150 milhões, as aquisições de 4 (quatro) Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) da Tonon Bioenergia, conforme Contratos de Compra e Venda de Ações firmados em 22 de dezembro de 2011 e divulgados ao mercado por meio de Fato Relevante, publicado na mesma data. As SPEs adquiridas contemplam um portfólio de ativos e projetos com capacidade instalada de 170 MW em usinas termelétricas movidas a biomassa de cana-de-açúcar, sendo: i) 85% do capital social de duas usinas termelétricas, já em operação, movidas a biomassa de cana-de-açúcar, com 60 MW de capacidade instalada total, e ii) 100% dos direitos de construir e explorar comercialmente outras duas usinas unidades com mais 110 MW.

Energisa | Relatório Anual 2012

Os investimentos do Grupo Energisa serão da ordem de R$ 350 milhões nas expansões das referidas unidades, visando alcançar a exportação de energia de aproximadamente 710 GWh por ano até 2015

Os investimentos do Grupo Energisa serão da ordem de R$ 350 milhões nas expansões das referidas unidades, visando alcançar a exportação de energia de aproximadamente 710 GWh por ano até 2015. As usinas termelétricas estão localizadas nos Municípios Bocaina (SP) e Maracaju (MS). Com as aquisições citadas, a nova subsidiária, nomeada Energisa Bioeletricidade (detentora das empresas Energisa Bioeletricidade Santa Cândida I e II, e Energisa Bioeletricidade Vista Alegre I e II), começou a integrar as demonstrações financeiras consolidadas da Energisa S/A a partir de 21 de agosto de 2012, de forma a refletir os resultados de suas subsidiárias acima referidas. Portanto, o resultado de R$ 2,7 milhões da subsidiária Energisa Bioeletricidade em 2012 reflete as operações destas empresas no período 21 de agosto a 31 de dezembro.

SPE Cristina Energia S/A A SPE Cristina Energia é a empresa proprietária da PCH Cristina, de potência instalada de 3,8 MW, adquirida pelo Grupo Energisa em dezembro de 2011. A receita operacional bruta foi de R$ 3,2 milhões, porém fechando com pequeno prejuízo de R$ 348 mil.

Energisa Planejamento e Corretagem de Seguros Ltda. A sociedade tem por objetivo a corretagem de seguros e a prestação de serviços ou assistência técnica, planejamento e consultoria administrativa, financeira e de mercado. Em 2012, a sociedade lucrou R$ 1,6 milhão.

Energisa Serviços Aéreos de Aeroinspeção S/A Companhia especializada em inspeções termográficas aéreas e em solo, em linhas de distribuição e transmissão de qualquer classe de tensão com máxima segurança, rapidez e qualidade, oferecendo o melhor custo/ benefício ao mercado. Com equipamentos de alta tecnologia, é possível identificar com precisão anomalias como pontos quentes, que indicam locais onde ações corretivas devem ser realizadas para evitar grandes intervenções e, consequentemente, maiores prejuízos. Em 2012, a Energisa Serviços Aéreos registrou um resultado negativo de R$ 34 mil.

Energisa | Relatório Anual 2012

Capítulo

Governança Corporativa

Em 2012 a Companhia apresentou melhorias em suas práticas de Governança Corporativa com a aderência ao novo código da ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas A longa história da Energisa, iniciada em 1905, com a denominação de Companhia Força e Luz CataguazesLeopoldina, segue passos de uma governança responsável e de compromisso com o respeito, pelos seus parceiros, funcionários, sociedade e, a partir de maio de 1907, com seus acionistas, quando obteve o registro de número 3 da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Em 2012 a Companhia apresentou melhorias em suas práticas de Governança Corporativa com a aderência ao novo código da ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas. Sua estrutura estatutária de governança é dividida em Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal, este último não permanente, instalado sempre que eleito pela Assembleia Geral. A Companhia também poderá ter um Conselho Consultivo composto por até seis membros, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração e com mandato pelo prazo de um ano, sendo permitida a reeleição.

Energisa | Relatório Anual 2012

Organograma Corporativo do Grupo Energisa

O Grupo Energisa também possui uma estrutura corporativa não estatutária, composta por três vicepresidentes, que respondem pelas áreas Financeira (VPF), Operacional (VPO) e Regulação e Estratégia (VPR). Oito diretorias corporativas são ligadas a eles, como demonstrado na imagem acima. Os diretores corporativos são, na maioria, também diretores estatutários nas distribuidoras do Grupo Energisa.

Organograma Estatutário

Energisa | Relatório Anual 2012

Conselho de Administração O Conselho de Administração supervisiona e controla as atividades da Energisa, define seu planejamento e passos, além de zelar para que as definições sejam colocadas em prática e bem geridas pela Diretoria Executiva. Na Energisa, o Conselho é composto por cinco membros eleitos pela Assembleia Geral – sendo um presidente, um vice-presidente e três conselheiros –, com dois suplentes e um dos assentos destinado aos investidores minoritários. Os componentes do Conselho de Administração da Energisa foram eleitos em Assembleia Geral, realizada no dia 25 de abril de 2012, e permanecerão nos cargos até a Assembleia Geral Ordinária de 2014.

IVAN MÜLLER BOTELHO, 79 anos, vice-presidente da ABRASCA (Associação Brasileira das Companhias Abertas), vice-presidente da ABCE (Associação Brasileira das Concessionárias de Energia Elétrica), membro do Conselho Consultivo da FIEMG (Federação de Indústrias do Estado de Minas Gerais) e membro do Conselho Empresarial de Política Industrial da Associação Comercial do Rio de Janeiro. É engenheiro eletricista formado pela University of Miami. RICARDO PEREZ BOTELHO, 53 anos, ex-engenheiro eletrônico da CFLCL, da GTE Laboratories e da GTE Communications Products - Tempe, em Arizona (EUA). Atuou como chefe de Equipe de Desenvolvimento da Micron Technology - Signal Processing Group, também no Arizona (EUA). Atualmente, é vice-presidente do Conselho de Administração da Energisa Sergipe, Energisa Paraíba, Energisa Borborema e Energisa S/A. Formou-se em engenharia eletrônica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e se especializou em Microeletrônica na Arizona State University. OMAR CARNEIRO DA CUNHA SOBRINHO, 66 anos, ex-presidente da Shell do Brasil S/A e da Billiton Metais S/A, foi também presidente da AT&T Brasil Ltda. Atualmente, é vice-presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro e membro da administração da Brazilian Fast Food Corporation. É formado em economia pela Universidade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro. MARCÍLIO MARQUES MOREIRA, 81 anos, ex-membro do Conselho de Administração do BNDES, ex-vicepresidente e membro do Conselho de Administração do Grupo Unibanco, foi também Embaixador do Brasil junto ao Governo dos Estados Unidos da América, Ministro da Economia, Fazenda e Planejamento e Assessor Especial da Prefeitura Municipal da Cidade do Rio de Janeiro. Hoje é consultor internacional sênior da Merril Lynch & Co e membro dos Conselhos Consultivos da American Bank Note-Brasil, Marsh & McLennan Companies e da Embratel. É bacharel em Direito, graduado pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ. ANTÔNIO JOSÉ DE ALMEIDA CARNEIRO, 70 anos, atuou como diretor das empresas Multiplic Empreendimentos e Comércio Ltda, Sobrapar Sociedade Brasileira de Organização e Participações Ltda, Agropecuária Ponte Nova Ltda, Multiplic Ltda e 196 Participações Ltda. Concluiu o Ensino Médio no Colégio Estadual de Minas Gerais. PEDRO BOARDMAN CARNEIRO, 26 anos, Graduado em Engenharia de Produção pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-RIO, em 2010. Sócio e Operador de Mercado Financeiro da Dinâmica Investimentos e Empreendimentos; Ex-estagiário do Banif – Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A.; Exestagiário da Corretora Liquidez.

Energisa | Relatório Anual 2012

ANDRÉ LA SAIGNE DE BOTTON, 77 anos, é Presidente da ACV Comércio e Participações e da SPA do Brasil S/A; Membro dos Conselhos de Administração da NRF - National Retail Federation (New York), GAM - Global Asset Management Emerging Markets Multi-Fund I e II (Londres), Makro Brasil Atacadista, Supergasbras S/A - Distribuidora de Gás, Ceras Jonhnson do Brasil, Propay do Brasil, Pronatura - Fundação para Proteção da Natureza e da Vida Selvagem, The Nature Conservancy (Brasil), Conservation Internacional Brasil, Fundação Santa Ignez, International Adivisory Council of the Americas Society (New York) e Novo Horizonte. Formou-se em Economia pela Georgetown University, em 1959.

Diretoria Executiva Composta por no máximo cinco membros, acionistas ou não, e com mandatos de um ano (com possibilidade de reeleição), a Diretoria Executiva da Energisa é eleita pelo Conselho de Administração. A atual Diretoria Executiva foi escolhida em Reunião do Conselho de Administração em 26 de abril de 2012 com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2013.

RICARDO PEREZ BOTELHO, 53 anos, Ex-Engenheiro eletrônico da CFLCL, da GTE Laboratories e da GTE Communications Products - Tempe, em Arizona (EUA). Atuou como chefe de Equipe de Desenvolvimento da Micron Technology - Signal Processing Group, também no Arizona (EUA). Atualmente, é vice-presidente do Conselho de Administração da Energisa Sergipe, Energisa Paraíba, Energisa Borborema e Energisa S/A. Formou-se em engenharia eletrônica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e se especializou em Microeletrônica na Arizona State University. MAURÍCIO PEREZ BOTELHO, 52 anos, Ex-Analista de Projetos da Dow Corning Corporation (Midland - USA); ExAssistente Financeiro do Vice-Presidente da American Express Bank (New York). Diretor Financeiro e de Relações com Investidores das empresas: Energisa S/A; Energisa Minas Gerais - Distribuidora de Energia S/A; Energisa Sergipe - Distribuidora de Energia S/A e Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S/A; Diretor da Energisa Soluções S/A e Diretor Presidente da Energisa Geração Rio Grande S/A. Formou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade Gama Filho e em Finanças pela Tutane University School of Business (New Orleans - USA). DANILO DE SOUZA DIAS, 57 anos, é Engenheiro Químico, pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, em 1977, com Doutorado em Economia da Energia - École Nationale Supérieure du Pétrole et dês Moteurs Institut Français du Pétrole, em 1985. Ex-Assistente Técnico da Secretaria de Planejamento da Presidência da República; Professor Adjunto do Programa de Pós Graduação em Energia da COPPE; Ex- Diretor Estatutário do Mercado Atacadista de Energia; Autor de livros científicos na área da Economia da Energia e de inúmeras publicações em revistas especializadas e em Congressos nacionais e internacionais; Ex-Assessor da Presidência do BNDES; Ex-Diretor Estatutário de Mercado Atacadista da LIGHT SESA. Diretor de Assuntos Regulatórios e Estratégia das empresas: Energisa S/A, Energisa Minas Gerais - Distribuidora de Energia S/A; Energisa Nova Friburgo - Distribuidora de Energia S/A; Energisa Sergipe - Distribuidora de Energia S/A; Energisa Borborema Distribuidora de Energia S/A; e Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S/A. JOSÉ MARCELO GONÇALVES REIS, 53 anos, Ex-Diretor da Cat-Leo Energia S/A; Ex-Gerente de Análises Financeiras, Orçamento e Análises Econômicas da Esso Brasileira de Petróleo Ltda (1981 a 1988); Ex-Vice Presidente Financeiro da Nova América S/A (1988 a 1997); Ex Diretor Administrativo da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energisa S/A; Diretor de Logística e Suprimenrtos das empresas: Energisa S/A; Energisa Minas Gerais - Distribuidora de Energia S/A; Energisa Nova Friburgo - Distribuidora de Energia S/A; Energisa Sergipe Distribuidora de Energia S/A; Energisa Borborema - Distribuidora de Energia S/A; Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S/A.. Graduou-se em engenharia de produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro.

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ANTÔNIO JOSÉ MACIEL DE MEDINA, 57 anos, é Economista, pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, em 1977. Ex-Economista da Associação Comercial do Rio de Janeiro; Ex-Economista da Serraria Barbados S/A; Ex- Diretor da Marfin Comércio e Representações Ltda., Ex Membro do Conselho de Administração e Ex- Diretor Administrativo da Energisa Sergipe- Distribuidora de Energia S/A; Ex-Diretor Administrativo da Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S/A e Ex-Diretor Administrativo da Energisa Borborema Distribuidora de Energia S/A e atual Diretor de Gestão de Pessoas das empresas Energisa S/A, Energisa Minas Gerais - Distribuidora de Energia S/A, Energisa Borborema - Distribuidora de Energia S/A , Energisa Paraíba Distribuidora de Energia S/A e Energisa Sergipe- Distribuidora de Energia S/A.

Conselho Fiscal Órgão societário independente da administração e dos auditores externos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, ele pode funcionar tanto de forma permanente quanto de forma não permanente. No caso da Energisa, o Estatuto Social prevê um Conselho Fiscal de caráter não permanente, eleito unicamente a pedido dos acionistas da Companhia em Assembleia Geral. O Conselho deve ser composto de no mínimo três e no máximo cinco membros e suplentes em igual número. Atualmente a Energisa não tem Conselho Fiscal instalado. Quando necessário, sua atuação consiste em fiscalizar as atividades da administração, rever as demonstrações financeiras da companhia e reportar suas conclusões aos acionistas.

Conselho Consultivo Composto por no mínimo três e no máximo seis membros, acionistas ou não, com mandato de um ano, sendo permitida a reeleição, a Companhia também poderá ter um Conselho Consultivo, de caráter não permanente, que tem como responsabilidade aconselhar a administração na orientação dos negócios sociais; pronunciar-se sobre assuntos ou negócios que lhes forem submetidos a exame; e transmitir ao Conselho de Administração informações e dados técnicos, econômicos, industriais ou comerciais concernentes aos objetivos sociais, apresentando sugestões e recomendações. A eleição de seus membros se dá pelo Conselho de Administração. Atualmente o Conselho Consultivo não está instalado.

Comitês O Grupo Energisa, com base em seus objetivos estratégicos de longo prazo e em sintonia com as melhores práticas de governança corporativa, instituiu, em 2009, sua Política de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro, cuja última versão atualizada foi aprovada pelo Conselho de Administração da Energisa S.A. em 20 de dezembro de 2012. Nesta Política existe a previsão de um Comitê de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro, o qual tem o dever de avaliar processos e procedimentos e de propor as melhores alternativas. Em síntese, a política trata de limites de endividamento, obrigações de proteção cambial a passivos denominados em moeda estrangeira, limites de risco de contraparte, política de dividendos para um horizonte de três anos, entre outras medidas que visam mensurar e mitigar os riscos associados à holding e suas subsidiárias. Também foi constituído o Comitê de Auditoria e Riscos, que atua no acompanhamento e aconselhamento do Conselho de Administração nos assuntos referentes aos relatórios contábeis e financeiros, à administração de riscos, às atividades dos auditores internos e ao canal de denúncia de irregularidades. Por esses fatores, e também por conta da área de Gestão de Riscos e Auditoria Interna, foi reforçado o contingente de profissionais e incrementados os trabalhos de consultoria neste segmento. Adicionalmente, foi instituído o Comitê de Sucessão e Remuneração, ligado ao Conselho de Administração, visando manter uma política consistente para a remuneração dos administradores. No ano de 2012 a Energisa S.A. aderiu ao Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas (“Código ABRASCA”) e em cumprimento às exigências do Código ABRASCA aprovou sua Política de Controle e Divulgação de Informações Relevantes, na qual há a previsão de um Comitê de Divulgação, que se encontra devidamente constituído. O Comitê de Divulgação é o órgão que visa gerir a política de divulgação da Companhia, sendo responsável pelo registro de acesso às informações privilegiadas, classificando-as de acordo com critérios que possam facilitar o seu monitoramento, discutindo e recomendando a divulgação ou não de atos e fatos potencialmente relevantes. Ainda em decorrência do Código ABRASCA foram aprovadas as seguintes políticas: (i) Política de Negociação de Valores Mobiliários; (ii) Política de Operações com Partes Relacionadas; e (iii) Código de Ética do Grupo Energisa.

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Capítulo

Ativos Intangíveis

Relacionamento com consumidores: excelência como meta A Energisa S/A tem como objetivo atingir a excelência na prestação de serviços e no relacionamento com clientes de todas as suas subsidiárias. Essa característica evidencia a posição privilegiada dos indicadores de satisfação junto aos consumidores apresentando, por mais um ano, altos índices de satisfação nas pesquisas.

Índice de Satisfação da Qualidade Percebida (ISQP) Nas pesquisas conduzidas pelo Instituto Innovare, sob a coordenação da Abradee (Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica), as distribuidoras do Grupo Energisa são destaques. Na última pesquisa, divulgada em 2012, a Energisa Minas Gerais (EMG) alcançou o índice de aprovação de 83,8% no ISQP, maior nota alcançada entre empresas com mais de 500 mil consumidores. As distribuidoras Energias Sergipe e Paraíba (na categoria com mais de 500 mil consumidores) alcançaram 85,9 e 78,8 pontos, respectivamente, de aprovação dos clientes, enquanto a Energisa Borborema e Nova Friburgo (na categoria de até 500 mil consumidores) atingiram 88,8 e 75,3 pontos de aprovação, respectivamente.

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Índice Aneel de Satisfação do Consumidor (IASC) O Índice Aneel de Satisfação do Consumidor (IASC) decorre da pesquisa junto aos consumidores residenciais que a Aneel (Agência Nacional de Energia Elétrica) realiza todo ano para avaliar o grau de satisfação destes com os serviços prestados pelas 63 distribuidoras de energia elétrica do Brasil. O resultado de 2012 foi divulgado pela Aneel no último dia 13 de dezembro. A Energisa Nova Friburgo foi a vencedora na categoria “maior crescimento 2010/2012”. A Energisa Minas Gerais (EMG) também apresentou destaque: obteve a quarta colocação entre todas as distribuidoras avaliadas pela pesquisa. A EMG registrou 71,99 pontos, o que representa 17% acima da média nacional, de 61,51. Na região Nordeste, as três empresas do grupo Energisa sediadas na Paraíba e Sergipe ficaram no topo da classificação. Energisa Paraíba, Energisa Borborema e Energisa Sergipe ficaram em segundo, terceiro e quarto lugares entre as melhores distribuidoras da região, com 68,88 pontos, 66,77 pontos e 64,30 pontos, respectivamente, acima das médias regional (61,92) e nacional (61,51).

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DEC e FEC Os indicadores que avaliam o desempenho técnico e a qualidade dos serviços prestados pelas distribuidoras de energia elétrica, DEC (Duração Equivalente de Interrupção por Unidade Consumidora) e FEC (Frequência Equivalente de Interrupção por Unidade Consumidora), apresentaram significativas melhorias e assim se situam no Grupo Energisa:

Credibilidade da Marca Energisa Em março de 2008 foi lançada a nova marca do Grupo Energisa, com uma grande campanha divulgada pela mídia e para todos os clientes das distribuidoras do Grupo. A criação da nova marca foi, sem dúvida, mais um passo importante para inserir o antigo Sistema CataguazesLeopoldina no contexto globalizado, mas sem perder a identidade local das empresas do Grupo, reiterando o perfil da empresa de pensar em âmbito global e agir localmente. Hoje, um grupo de energia elétrica que atua em quatro estados – Rio de Janeiro, Paraíba e Sergipe, além da originária Minas Gerais –, atendendo a mais de 2,5 milhões de clientes, em um universo de aproximadamente 6,7 milhões de pessoas, além da crescente expansão, como a prestadora de serviços Energisa Comercializadora e Energisa Soluções que penetram em novas realidades culturais e históricas. A partir da marca única todos os investimentos em comunicação, publicidade e marketing foram capitalizados de forma centralizada, sendo todas as ações feitas em nome de uma só marca: a Energisa. A construção de uma marca de sucesso, com forte identificação com o público, fortaleceu o Grupo, não só no seu mercado de concessão na Zona da Mata de Minas Gerais, da Companhia Força e Luz CataguazesLeopoldina que abriu caminhos para a nova Energisa, mas pela conquista do respeito e reconhecimento ainda maior em todo o meio empresarial brasileiro. E, em virtude da força dessa marca, o Grupo alcança os seus 108 anos de existência. Energisa é uma marca sem marca geográfica, cultural ou histórica. Uma característica que a torna uma marca globalizada, que encaixa perfeitamente em todos os estados onde atua e será sempre uma marca muito fácil de ser implantada em qualquer lugar para onde venha a se expandir no futuro. Além disso, expressa com exatidão o ramo de atuação do Grupo: o setor de energia elétrica.

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Capítulo

Gestão de Riscos Gestão de riscos de mercado financeiro O Grupo Energisa possui, desde maio de 2009, uma Política de Gestão de Riscos (PGRM) que estabelece princípios, diretrizes de processo e responsabilidades da gestão integrada de riscos para todo o Grupo. Em dezembro de 2012 foi elaborada a quarta versão conforme percepção de aperfeiçoamento da alta administração e também em adaptação à nova realidade do estoque de dívidas e liquidez consolidadas. As diretrizes mais relevantes, como a prudência e a previsibilidade da gestão financeira do Grupo, foram preservadas em todas as revisões periódicas feitas até o momento. A Política foi desenvolvida em conformidade com as melhores práticas internacionais e alinhada aos objetivos estratégicos da Companhia, de forma a mensurar os riscos decorrentes do mercado financeiro inerente aos negócios do Grupo e suas sociedades controladas. Seus componentes definem as diversas instâncias de decisão sobre as operações da Energisa, assim como as responsabilidades de cada nível hierárquico. Definem também os limites aceitáveis de risco de acordo com a propensão dos acionistas em assumi-los e com a otimização da relação risco x retorno. A gestão de riscos decorrentes do mercado financeiro em geral é um processo e não uma ação isolada, que envolve diversas áreas do Grupo (jurídica, financeira, de controle de risco, etc). Sua implantação passa pela mensuração dos riscos e resultados, análise preliminar da avaliação de alternativas, debate, homologação (definição da política, execução, informação e comunicação) e revisão periódica (controle) pelo Conselho de Administração, segundo sugestões da Vice-Presidência Financeira, assim como requer a difusão da cultura preventiva e a participação contínua do corpo de funcionários.

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Gestão em Suprimentos e Logística Em 2012, o trabalho da Energisa na área de Suprimentos e Logística continuou focado em atividades destinadas à redução de custos operacionais e à melhoria da produtividade das equipes no campo, priorizando o aumento da disponibilidade de veículos e materiais nas atividades operacionais. Dentre as diversas ações realizadas, cabe destacar:

Para uma condução mais eficiente da avaliação dos riscos, a Energisa criou uma Assessoria Corporativa de Gestão de Riscos. O Grupo também possui um Comitê de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro, que tem o dever de avaliar processos e procedimentos e de propor as melhores alternativas de controle. Esse Comitê deve propor à Vice-Presidência Financeira iniciativas a serem avaliadas e, eventualmente, aprovadas pelo Conselho de Administração. Periodicamente, esse Comitê obtém assessoria independente de consultores de macroeconomia, que, por sua vez, validam o Relatório Mensal de Acompanhamento da “Política de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro” e atestam o cumprimento dessa política, os waivers eventualmente necessários ou vigentes e a recomendação para adequação, caso necessário.

Aquisição de cabos importados, homologação de fornecedor internacional para fornecimento de cabos de alumínio e cabos multiplexados; Redução de R$ 10 milhões nos níveis de estoque do Grupo; Cumprimento dos SLAs de Entrega de Materiais e Disponibilidade da Frota; Ampliação da base de fornecedores de matérias classe A (críticos); Renegociação de contratos com oficinas e postos de gasolina e ampliação da base de postos;

As principais origens dos riscos financeiros para o Grupo Energisa são os Endividamentos, as Aplicações Financeiras e os Derivativos. Para enfrentar cada um deles, o Grupo trabalha com diversas formas de controle.

Evolução do processo de descentralização da equipe de manutenção - a exemplo da realizada no Sudeste em 2011, na Energisa Paraíba – por meio do qual passamos também a ter equipe dedicada na base de Sousa, contribuindo para qualidade dos serviços, redução de custos e agilidade na liberação do veículo.

Para leitura na íntegra da origem e gestão de riscos do Grupo Energisa, a Política de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro está disponível no website da Companhia, permitindo o amplo acesso aos seus stakeholders.

Continuidade do Projeto de Adequação da Frota que visa dotar a frota de veículos mais apropriados para a realização de atividades operacionais em campo.

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Gestão da cadeia de fornecedores Por meio do seu Departamento Corporativo de Suprimentos (DCSU), a Energisa está sempre buscando novas possibilidades de parcerias para o futuro, principalmente para classes de materiais onde se tem mais carência de oferta. Os fornecedores atuais recebem tratamento especial, visando desenvolver relações duradouras, com integração cliente/fornecedor na busca de novas tecnologias, melhoria dos aspectos de logística e estabilidade de relações para desenvolver empatia. Para tal, a Energisa realiza contratos de longo prazo com seus principais fornecedores, abrangendo cerca de 90% do volume de materiais adquiridos.

A Energisa exige de seus fornecedores, desde 2005, declaração de que proíbam em suas instalações e não possuam fornecedores que pratiquem o trabalho infantil, o trabalho forçado e a discriminação racial ou social, além de solicitar a apresentação de documentos que comprovem a existência de práticas em responsabilidade social e preservação do meio ambiente. O processo de gestão de fornecedores de materiais e equipamentos compreende as seguintes fases: cadastramento e pré-seleção, qualificação, seleção, contratação e avaliação do desempenho. É considerado aprovado aquele fornecedor que atender aos itens avaliados durante a qualificação e, quando aplicável, aqueles cujos testes de laboratório ou de aplicação atenderem aos critérios definidos. Para incentivar os fornecedores de materiais, equipamentos e serviços na busca da melhoria do seu desempenho, a Energisa realiza, desde 2008, um ranking dos fornecedores de materiais e equipamentos. Essas empresas são avaliadas com relação ao seu desempenho em entregas, à sua saúde financeira, à qualidade dos seus produtos em utilização (existência de não conformidades) e à certificação de sistema de gestão da qualidade. Após a elaboração desse ranking, os resultados são divulgados e o feedback é feito individualmente aos fornecedores, por meio de cartas, reuniões e visitas.

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Capítulo

Mercado de Capitais A Energisa tem suas ações listadas na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros – sob os códigos ENGI11 (UNITS), ENGI3 (ON) e ENGI4 (PN).

intercalares adicionais, no montante de R$ 111,0 milhões (R$ 0,103 por ação ordinária e preferencial e R$ 0,515 por Unit), pagos em 7 de fevereiro de 2013, a serem imputados aos dividendos do exercício de 2012. Os dividendos totais do exercício no valor de R$ 171,4 milhões (R$ 0,159 por ação ordinária e preferencial e R$ 0,795 por Unit) representam 59,0% do lucro líquido da controladora Energisa S/A em 2012.

Evolução das ações na Bolsa Em 2012, as ações da Energisa apresentaram as seguintes rentabilidades: i) ações ordinárias (ENGI3), 12,3%; ii) ações preferenciais (ENGI4), 9,9%; e iii) as Units (certificados representativos de 1 ação ordinária e 4 ações preferenciais), 14,5%, enquanto que o IEE (Índice de Energia Elétrica) registrou queda de 11,4%. O Ibovespa registrou elevação de 7,4%. O volume de títulos negociados da Companhia foi de R$ 10,2 milhões, dos quais R$ 8,3 milhões em Units.

A política estabelecida pelo Conselho de Administração para os próximos 3 anos, até que se definam as oportunidades de crescimento e observada a manutenção dos ratings, é distribuir entre 35% e 50% do lucro do exercício

Distribuição de dividendos O Conselho de Administração da Energisa aprovou em 09/08/2012 a distribuição de dividendos intercalares à conta dos resultados do primeiro semestre do exercício, no montante de R$ 60,4 milhões (R$ 0,056 por ação ordinária e preferencial e R$ 0,28 por Unit), pagos em 20 de agosto de 2012. O Conselho de Administração deliberou em 29/01/2013 a distribuição de dividendos

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Capítulo

Investimentos

Em 2012, a Energisa S/A realizou investimentos da ordem de R$ 673,7 milhões, frente aos R$ 474,3 milhões concretizados no ano anterior, o que representa um crescimento de 42,0%. Seguindo a política da Energisa de diversificar a atuação em energia limpa e renovável, do montante total, R$ 108,3 milhões foram destinados para os cinco parques eólicos em construção, localizados no Rio Grande do Norte. Os investimentos nessas unidades serão de, aproximadamente, R$ 560 milhões, dos quais R$ 172,6 milhões foram investidos até dezembro de 2012. As obras civis dos parques foram finalizadas em janeiro de 2013, com a conclusão de todas as fundações dos aerogeradores, cujas montagens estão em andamento. Os cinco parques eólicos formam um complexo de 75 aerogeradores, perfazendo um total de 150 MW de potência instalada, com capacidade de produção de 727 GWh por ano. A previsão é de que essas unidades estejam em operação comercial até setembro de 2013. Em agosto, foi concluída a aquisição de quatro Sociedades de Propósitos Específico (“SPEs”) da Tonon Bioenergia, por, aproximadamente, R$ 150 milhões, como previram contratos de compra e venda de ações, firmados em dezembro de 2011. Tais SPEs contemplam um portfólio de ativos e projetos com capacidade instalada de 170 MW em usinas termelétricas movidas a biomassa de canade-açúcar, sendo: 85% do capital social de duas unidades termelétricas já em operação, movidas a biomassa de cana-de-açúcar, com 60 MW de capacidade instalada total e 100% dos direitos de construir e explorar comercialmente outras duas usinas com mais 110 MW. Com foco na expansão dessas unidades, a Energisa investirá mais R$ 350 milhões, visando alcançar até 2016 a produção de energia de, aproximadamente, 710 GWh por ano. As usinas termelétricas estão localizadas nos municípios Bocaina (SP) e Maracaju (MS).

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Em 4 de fevereiro de 2012, a PCH Santo Antônio, no município de Bom Jardim (RJ), entrou em operação comercial com 8 MW de potência e geração anual de 42,0 GWh. Este é o último dos três projetos que estavam em construção na bacia do Rio Grande, associado às PCHs Caju (10 MW, em operação desde fevereiro de 2011) e São Sebastião do Alto (13,2 MW, em operação desde setembro de 2011). Juntas, as três usinas possuem 31,2 MW de capacidade instalada e produção anual de 157,4 GWh. Em 27 de dezembro de 2012, entrou em operação a Unidade Geradora 1 da Pequena Central Hidrelétrica Zé Tunin (“PCH Zé Tunin”), da Energisa, com capacidade de 4,0 MW. Já a Unidade Geradora 2, também de 4,0 MW, entrou em operação no dia 12 de janeiro de 2013. A PCH Zé Tunin está localizada na bacia do Rio Pomba, no município de Guarani (MG), e tem capacidade de produção anual de 41,8 GWh. Até dezembro de 2012, os investimentos nessa PCH totalizaram R$ 63,2 milhões. Os investimentos por controlada estão detalhados nos gráficos a seguir. Os projetos de geração de energia serão apresentados ao longo desta seção.

Energisa | Relatório Anual 2012

Investimentos em Geração

Energisa | Relatório Anual 2012

Pequenas Centrais Hidrelétricas Em 4 de fevereiro de 2012, a PCH Santo Antônio, localizada no município de Bom Jardim (RJ), entrou em operação comercial com duas turbinas que possuem capacidade conjunta para produção de 8 MW de energia e geração anual de 42,0 GWh. Este é o último dos três projetos que estavam em construção na bacia do Rio Grande, associado às PCHs Caju (10 MW, em operação desde fevereiro de 2011) e São Sebastião do alto (13,2 MW, em operação desde setembro de 2011. Juntas, as três usinas possuem 31,2 MW de capacidade instalada e produção anual de 157,4 GWh. Em 27 de dezembro de 2012, entrou em operação a Unidade Geradora 1 da Pequena Central Hidrelétrica Zé Tunin (“PCH Zé Tunin”), da Energisa, com capacidade de 4,0 MW. Já a Unidade Geradora 2, também de 4,0 MW, entrou em operação no dia 12 de janeiro de 2013. A PCH Zé Tunin está localizada na bacia do Rio Pomba, no município de Guarani (MG), e tem capacidade de produção anual de 41,8 GWh. Até dezembro de 2012, os investimentos nessa PCH totalizaram R$ 63,2 milhões.

Energia eólica A Energisa S/A continua sua consolidação no mercado de geração de energia elétrica por fonte eólica no Brasil, segmento em que ingressou em 2010. A construção do complexo eólico no Rio Grande do Norte pela Energisa, no município de Parazinho, segue em ritmo acelerado. Até março de 2013, já foram instalados 19 aerogeradores, o que representa 25% do total, e está em curso a implantação das redes elétricas e da subestação associada à obra. Isso significa que o prazo de construção está dentro do planejado. A conclusão do parque está prevista para o final de julho. A partir de agosto, o complexo passará pelos últimos testes para comissionamento e estará apto para gerar energia. Chamados de Renascença I, II, III, IV e Ventos de São Miguel, os cinco parques terão, ao todo, 75 aerogeradores, com potência de 2 MW em cada unidade. A capacidade instalada do complexo eólico será de 150 MW e a capacidade de produção anual acima de 700 GWh. Os investimentos nesses parques eólicos serão da ordem de R$ 560 milhões.

Cogeração de energia O portfólio de projetos de geração de energia sustentável da Energisa S/A foi ampliado em agosto de 2012, com a aquisição de quatro Sociedades de Propósitos Específico (“SPEs”) da Tonon Bioenergia, por, aproximadamente, R$ 150 milhões, como previram contratos de compra e venda de ações, firmados em dezembro de 2011. Tais SPEs contemplam um portfólio de ativos e projetos com capacidade instalada de 170 MW em usinas termelétricas movidas a biomassa de cana-de-açúcar, sendo: 85% do capital social de duas unidades termelétricas já em operação, movidas a biomassa de cana-de-açúcar, com 60 MW de capacidade instalada total e 100% dos direitos de construir e explorar comercialmente outras duas usinas com mais 110 MW.

Parque Eólico Renascença em fase final de construção

A Energisa S/A continua sua consolidação no mercado de geração de energia elétrica por fonte eólica no Brasil, segmento em que ingressou em 2010

Com foco na expansão dessas unidades, a Energisa investirá mais R$ 350 milhões, visando alcançar até 2016 a produção de energia de, aproximadamente, 710 GWh por ano. As usinas termelétricas estão localizadas nos municípios Bocaina (SP) e Maracaju (MS).

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Capítulo

Perspectivas e Estratégias

Perspectivas Até 2016, a Energisa planeja ter 500 MW de potência instalada. Além disso, a companhia manterá o planejamento de tornar a participação nos resultados da geração de energia tão relevante quanto à distribuição. Outra frente que a Energisa pretende ampliar é a geração por meio de fontes alternativas e renovável. Para isso, a companhia continuará investindo na ampliação dos parques eólicos e das PCHs, além da construção de duas usinas termelétricas movidas à base de biomassa de cana-de-açúcar. Para o triênio 2013/2015, os investimentos consolidados da Companhia serão da ordem de R$ 1,6 bilhão, dos quais R$ 749 milhões serão alocados em geração de energia elétrica por fontes renováveis. Para o exercício de 2013, os investimentos deverão atingir R$ 762 milhões, sendo R$ 463 milhões destinados à geração de energia elétrica.

Estratégias A Energisa entende que cada ano representa uma travessia e, para percorrê-la da melhor forma, aposta firmemente em seus Valores, como um diferencial competitivo. Em 2012, o fornecimento e o atendimento aos clientes foram aperfeiçoados, porém é sabido que os recursos diminuem a cada jornada. Dessa forma, o Grupo Energisa compreendeu que é importante rever o direcionamento de sua bússola para garantir que o futuro seja cada vez mais sustentável e, por isso, seu plano estratégico foi revisto em 2012 para contemplar o crescimento e o fortalecimento do Grupo até 2020. Os principais fatores para isso são:

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Até 2016, a Energisa planeja ter 500 MW de potência instalada. Além disso, a companhia manterá o planejamento de tornar a participação nos resultados da geração de energia tão relevante quanto à distribuição 1. Sinergia O grupo atua em diversas atividades do setor de energia elétrica, com um grande know-how desenvolvido em cada uma dessas áreas. Esta abrangência é muito importante para permitir o crescimento e deve ser bem aproveitada. Sendo assim, as sinergias entre os negócios será foco do Grupo, que buscará aumentar a colaboração e integração, para fazer disso um diferencial competitivo, proporcionando mais oportunidade de crescimento para seus colaboradores. 2. Intensificar investimentos É essencial investir para crescer e, por isso, o Grupo irá aumentar o nível dos investimentos em busca de melhorar sua rentabilidade, porém com muita disciplina e atento à execução e parâmetros que viabilizam esses investimentos. 3. Otimização dos recursos Superar metas para que a Energisa esteja entre as melhores do setor nos critérios de eficiência e serviços aos clientes. Para isso, o valor Inovação faz toda a diferença: criatividade e experimentação com responsabilidade para encontrar novas oportunidades e formas de otimizar os recursos, especialmente na Distribuição. 4. Pessoas Valorizamos a meritocracia como forma de progresso individual, para propiciar oportunidades de crescimento junto à empresa. Posicionamento Estratégico do Grupo Energisa: Holding: gerar remuneração superior para os acionistas, por meio da atuação focada na cadeia de valor do setor elétrico, com um portfólio centrado em Distribuição e Geração, complementado por Comercialização e Serviços relacionados, levando em consideração o perfil e as competências dos profissionais e consistentes com os valores do Grupo. Distribuidoras: atingir até 2020, nas atuais concessões, eficiência e retorno no patamar do 1º Decil das comparáveis, aumentando investimentos em ativos elétricos, reduzindo custos, focando em mercados crescentes com competência e inovação, proporcionando oportunidades à Energisa e maior qualidade aos clientes. Energisa Geração: expandir a capacidade instalada para 800 MW até 2020, através de fontes renováveis no Brasil e na América Latina, visando à rentabilidade esperada pelo acionista com atuação diferenciada. Energisa Soluções: aumentar o volume de negócios, com foco em soluções integradas de O&M nas regiões sudeste, centro-oeste e nordeste, diferenciando-se pela agilidade, especialização e solidez da marca. Energisa Comercializadora: Comercializar nacionalmente 388 MWmédios, até 2020, com rentabilidade superior às comercializadoras de atuação comparável, priorizando clientes que adquirem energia incentivada renovável e aproveitando a sinergia com demais unidades de negócio do Grupo, por meio de uma estrutura diferenciada e alavancada na marca Energisa.

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Capítulo

Gestão de Pessoas

O Grupo Energisa investe fortemente na Gestão de Pessoas, com foco na valorização do capital humano, aprimorando sua atuação e ampliando as premissas de uma gestão mais ágil e flexível, que visa à melhoria constante na qualidade dos serviços. A Companhia encerrou 2012 com 5.016 colaboradores próprios. Com as ações de Gestão de Pessoas, o Grupo busca gerir e nortear, estrategicamente, os seus colaboradores na direção dos objetivos e metas da empresa, com pleno desenvolvimento das competências e preparando-os para os desafios do mercado atual.

Treinamento e Desenvolvimento Profissional Em 2012, a Energisa Paraíba conquistou a maior premiação voltada à qualidade do Brasil, o PNQ – Prêmio Nacional de Qualidade. As organizações que alcançam este título atendem a todos os critérios definidos pelo Modelo de Excelência em Gestão (MEG) e tornam-se referência para o mercado. A Energisa Sergipe conquistou o PEXSE – Prêmio Excelência Sergipe, ciclo 2011/2012, categoria Ouro, que utiliza os mesmos critérios do Modelo de Excelência na Gestão da Fundação Nacional de Qualidade – FNQ. A Energisa Minas Gerais conquistou a 2ª colocação no Prêmio SESI Qualidade de Vida, na categoria Cultura Organizacional, pela prática de comunicar a estratégia da empresa a todos os colaboradores por meio do Projeto Bússola. Na prevenção de acidentes e preservação da saúde, a Energisa Minas Gerais recebeu o Prêmio Nacional de Segurança, denominado MEDALHA ELOY CHAVES, da Fundação COGE – FUNCOGE, maior reconhecimento

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de Segurança do Trabalho. Isto é a evidência de uma cultura de gestão preventiva que valoriza o ser humano como maior patrimônio da empresa. Ciente da importância de seus colaboradores no cumprimento de sua missão e de seus objetivos estratégicos, o Grupo Energisa dedicou 486,3 mil homem/hora a treinamentos (correspondente a 5,3% das horas trabalhadas), num total de 98 horas por colaborador, com investimentos de mais de R$ 3,1 milhões. Esta ação demonstra que o desenvolvimento do capital humano é um dos pilares da gestão de pessoas da empresa.

Desde 2009, a Energisa mantém um Núcleo de Educação a Distância (NEAD), que lhe rendeu uma participação especial no Fórum de Educação Corporativa promovido pelo IQPC – International Quality and Productivity Center. Em 2012, foram dedicadas nessa modalidade 289 mil homem/hora. Além disso, em 2012, o Grupo Energisa estruturou as ações de capacitação e desenvolvimento por meio do Programa de Educação Corporativa, com foco na Missão, Visão e Valores da Companhia, nos desafios do negócio, nas competências e diretrizes estratégicas, bem como na definição de escolas e trilhas de aprendizagem, de forma a permitir o desenvolvimento dos seus colaboradores e apoiar as estratégias do Grupo. O Grupo Energisa também vem dando ênfase ao desenvolvimento das suas lideranças, com a continuidade do Portal Líder Energisa. A Energisa fechou parceria com a Mindquest, que prevê a disponibilidade de conteúdos da Harvard Business e Chicago Booth aos gestores do Grupo. Em 2012, foram realizados 14 cursos pelo programa, com aproximadamente 124 mil horas de treinamento para todos os líderes. Essa iniciativa permite a Companhia maior integração e alinhamento às necessidades da organização, com foco em resultados.

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Outra importante conquista, em 2012, foi a implantação do projeto de formação de mão de obra em parceria com a Federação das Indústrias do Estado de Minas Gerais (FIEMG), com objetivo de estabelecer um canal eficaz de seleção de profissionais de nível médio. Este programa é uma extensão dos cursos técnicos, que capacita profissionais para a plena entrada no segmento de manutenção elétrica e mecânica de ativos do setor de energia. Como resultado da primeira fase do programa, foram formados 34 profissionais, consolidando a iniciativa da Energisa Soluções na formação de mão de obra qualificada na região. A empresa forneceu todo suporte, como materiais, máquinas e equipamentos específicos para as aulas práticas de mecânica e elétrica e disponibilizou suas instalações para visita técnica e aulas práticas, planejamento e realização da divulgação do programa para toda a comunidade. O Programa Jovem Aprendiz, em parceria com o Governo do Estado de Minas Gerais, vem atendendo aos objetivos relativos à inserção de jovens estudantes no mercado de trabalho. Em 2012, 31 jovens ingressaram no programa e, neste período, dois participantes foram contratados como funcionários efetivos. Desde a implantação do programa, foram 133 contratações de aprendizes e oito efetivações. Com as exigências de um mercado altamente competitivo e dinâmico, aliado ao desafio constante em promover o crescimento e a sustentação dos negócios, o Grupo Energisa deu continuidade ao Programa de Sucessão por meio de um processo planejado, estruturado, objetivo e transparente. O programa tem avançado no sentido de assegurar o desenvolvimento, ao longo do tempo, de um conjunto de lideranças que promovam sustentação às estratégias e atendam à expectativa de alta performance.

Programa de Trainees Considerando que não é possível construir uma empresa vencedora sem talentos preparados para enfrentar os desafios exigidos pelo mercado, a Energisa selecionou, em 2012, oito jovens para integrar seu Programa de Trainees. Trata-se de uma oportunidade para orientar a carreira por meio de um processo de desenvolvimento diferenciado, que prioriza o conhecimento das diversas áreas do Grupo. Vale mencionar que dos treze trainees que entraram em 2011, dez permanecem na empresa, que valoriza os novos talentos.

Saúde, segurança e qualidade de vida A prevenção de acidentes e a preservação da saúde no Grupo Energisa são mais que prioridades, são valores. A Energisa Minas Gerais recebeu o Prêmio Nacional de Segurança, denominado MEDALHA ELOY CHAVES, da Fundação COGE – FUNCOGE, maior reconhecimento de Segurança do Trabalho. Isto é a evidência de uma cultura de gestão preventiva que valoriza o ser humano como maior patrimônio da empresa.

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Na busca pela retenção e pelo aperfeiçoamento de talentos, a Energisa adota uma política de remuneração alinhada às boas práticas do mercado, à legislação trabalhista e aos acordos coletivos de cada categoria de empregados Remuneração e benefícios Na busca pela retenção e pelo aperfeiçoamento de talentos, a Energisa adota uma política de remuneração alinhada às boas práticas do mercado, à legislação trabalhista e aos acordos coletivos de cada categoria de empregados. O Grupo também concede reajustes salariais por mérito, promoção, enquadramento ou equiparação, sempre baseados na avaliação anual de desempenho do funcionário. Por meio do Programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR), a Companhia oferece remuneração variável de acordo com a conquista de metas objetivas definidas em acordo com o sindicato dos empregados. Adicionalmente, para os níveis gerenciais há possui um programa de remuneração por resultados composto por indicadores de desempenho individual, indicadores gerenciais da área de atuação e indicadores globais da Companhia. A Companhia oferece um pacote de benefícios para os funcionários, abrangidos por acordo coletivo de trabalho, que inclui: auxílio alimentação, auxílio material didático, auxílio creche, auxílio portador de deficiência, ajuda transferência, seguro de vida, assistência médica e odontológica, previdência privada, complementação de auxílio doença e acidente trabalho, prêmio aposentadoria e bolsa de estudo. A política de remuneração da Companhia para os membros do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Diretoria Não Estatutária está baseada nas seguintes premissas: (i) estar alinhada às práticas do mercado e garantir a competitividade organizacional da empresa no seu segmento; (ii) ser transparente e formalizada por meio de regras que garantem o seu correto entendimento; (iii) ser flexível e poder sofrer adaptações ao longo do tempo, conforme ajuste/ mudança das estratégias da organização; e (iv) basear-se em resultados objetivos e mensuráveis. Em 2011 foi instituído o Comitê de Sucessão e Remuneração, ligado ao Conselho de Administração, visando manter uma política consistente para a remuneração dos administradores. A remuneração dos membros do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Diretoria Não Estatutária composta por remuneração fixa anual (salário mensal) e benefícios diretos e indiretos como seguro de vida, seguro saúde previdência privada e automóvel. Para esse público, a Companhia também oferece remuneração variável, com participação nos resultados (PLR), pago em função do cumprimento das metas estabelecidas por meio de indicadores de desempenho, tendo como referência a mediana do mercado Hay. A proporção de cada elemento da remuneração total segue, em média, a os percentuais da tabela apresentada abaixo. A remuneração média mensal no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 2 milhões na controladora e R$ 36 milhões no consolidado (R$ 1 milhão na controladora e R$ 34 milhões no consolidado em 2011).

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Capítulo

Responsabilidade Socioambiental As atividades do Grupo Energisa estão diretamente ligadas às comunidades onde a Companhia atua em função do fornecimento de energia elétrica a uma parcela significativa da população brasileira. Por esta razão, a empresa tem conhecimento da importância do seu papel social e, por meio de uma gestão socioambiental eficiente, intensificou o compromisso com o seu principal público, a sociedade, tornando-se cada vez mais presente por meio de patrocínios e ações de incentivo cultural, ambiental, social e esportivo. A busca pelo desenvolvimento sustentável é refletida em todas as subsidiárias do Grupo, que atuam ativamente no avanço e desenvolvimento de diversos programas no âmbito socioambiental. Como exemplo, podemos mencionar algumas ações por estado:

No Estado da Paraíba Em 2012, a Energisa Paraíba e a Energisa Borborema deram continuidade às atividades da Usina Cultural Energisa, uma das ferramentas culturais mais representativas da região. O projeto conta com uma galeria para exposições, sala de audiovisual e arena para apresentações, com a realização de exposições, espetáculos de música e dança, festivais temáticos, mostras de cinema, apresentações teatrais, além da Nova Feira, evento onde os participantes podem ter acesso a informações e cultura de qualidade. Os Espaços Energia, instalados em João Pessoa, Campina Grande e Sousa, são voltados para a difusão do conhecimento histórico-científico e, de modo particular, para a conscientização a respeito da importância da eletricidade e do seu uso racional e eficiente. Estes espaços receberam, em 2012, 45.880 visitantes.

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A busca pelo desenvolvimento sustentável é refletida em todas as subsidiárias do Grupo Energisa, que atuam ativamente no avanço e desenvolvimento de diversos programas no âmbito socioambiental créditos financeiros na conta de energia elétrica dos consumidores de João Pessoa e Campina Grande, com destinação do material coletado à indústria de reciclagem. Em 2012, um registro duplo foi a distinção conferida pelo Instituto Chico Mendes com a outorga do Prêmio Internacional Socioambiental, à construção do prédio sustentável do Núcleo Regional da Energisa Paraíba, em Patos, e da sede da Energisa Borborema, em Campina Grande.

No Estado de Sergipe: Lançado em 2011, o Balcão de Livros, projeto pioneiro que estimula o hábito da leitura e amplia o conhecimento, realizado em postos e agências de atendimento, beneficiou, em 2012, 2.537 clientes das empresas da Energisa na Paraíba, com o acesso a obras destacadas da literatura universal. Criado em 2005 e inserido no Programa de Eficientização Energética da Aneel/Procel da Energisa Paraíba e Energisa Borborema, o Projeto Comunidades alcançou, em 2012, um total de 12.998 famílias nas áreas de atuação das duas empresas, levando às comunidades carentes orientações sobre cuidados, segurança e uso eficiente da energia elétrica. No âmbito desse Programa, foi ampliado, em 2012, o Projeto Arte&Energia na Subestação, em parceria com a organização não governamental CUFA (Central Única das Favelas), que oferece os muros das subestações para que os adeptos do grafite possam fazer a sua arte, com resultados significativos em termos visuais e sociais.

Em 2012, a Energisa Sergipe recebeu o prêmio internacional socioambiental do Instituto Chico Mendes, em reconhecimento à importância e resultados do Programa Zé da Luz na Escola, que orienta crianças e adolescentes sobre os riscos e cuidados relativos à energia elétrica. No aspecto social, em 2012, foi inaugurado o Natal Iluminado, projeto de infraestrutura em iluminação pública elaborado pela Energisa Sergipe, instalado no Parque Governador Augusto Franco em parceria com o poder municipal. O projeto viabilizou a iluminação permanente da pista de caminhada do parque, melhorando as condições para práticas esportivas no local e trazendo mais segurança aos usuários.

Entre as realizações de 2012, foram destaque ainda o Projeto Bem da Gente, com foco na geração de renda em comunidades por meio da implantação de negócios autossustentáveis, e o Projeto Conta Cidadã, que consiste na troca de lixo reciclável por

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Nos Estados de Minas Gerais e Rio de Janeiro: O Projeto Nossa Energia, associado ao Programa de Eficiência Energética (PEE) da Aneel, mantevese como grande destaque na área social em 2012, levando informações sobre o uso seguro e consciente da energia elétrica à população carente. Desde que foi implantado, em 2011, o projeto já foi levado a todos os municípios da área de concessão da Energisa Minas Gerais. Em dois anos, beneficiou milhares de famílias cadastradas na Tarifa Social de Energia Elétrica – Baixa Renda e alcançou resultados significativos, como a substituição de quase 80 mil lâmpadas incandescentes por fluorescentes - mais econômicas -, distribuição de 1.060 duchas eficientes e cerca de 650 geladeiras que consomem menos energia. Além disso, o projeto levou atividades educativas, através de vídeos interativos e palestras, a mais de 13 mil alunos de escolas municipais e estaduais da região. Por meio da Fundação Cultural Ormeo Junqueira Botelho – entidade exclusivamente focada na produção e valorização da cultura brasileira, mantida integralmente pela Energisa -, em agosto de 2012, foram inaugurados, em Cataguases, o Museu Energisa e o Centro de Memória da Zona da Mata. Com imagens, fotografias e filmes históricos, o Museu Energisa é um espaço que retrata a evolução da empresa na região e a história da eletricidade, através de uma museografia moderna e interativa composta de mídias eletrônicas.

Ainda em 2012, a empresa patrocinou a produção de três longas-metragens: “Sobre a Neblina”, “Meu Pé de Laranja Lima” e “Quase Samba”. Ainda na dimensão cultural, a Energisa Nova Friburgo patrocinou em 2012 o projeto Polo de Cultura do Centro Cultural Roda Viva que proporcionará ao longo do ano de 2013 oficinas de música, teatro, dança e artes plásticas para aproximadamente 3 mil crianças e jovens do Complexo do Borel, na Zona Norte do Rio de Janeiro. A Energisa Nova Friburgo lançou, em 2012, um projeto de grande impacto e interesse social, a Biblioteca Energisa. O projeto incentiva a leitura por meio da troca de livros e ajuda a promover a educação e a democratização do conhecimento e o acesso à cultura, através da leitura. Na área do esporte, a Energisa Minas Gerais e a Energisa Nova Friburgo patrocinaram o Projeto Magia V, viabilizando a participação de uma equipe de alto nível, liderada pelos irmãos Torben e Lars Grael, nos principais eventos de vela de oceano nacionais e internacionais da temporada 2013. A Energisa Nova Friburgo também patrocinou diversas iniciativas da prefeitura e de outras entidades que estimulam o esporte, o desenvolvimento socioeconômico e cultural, a exemplo do Seminário Serrano de Economia Criativa, com atividades que mostraram como é possível gerar trabalho e renda com inclusão social e o Fórum Eco Serra, com objetivo de demonstrar que uma empresa sustentável pode também ser um negócio rentável.

Fundação Cultural Ormeo Junqueira Botelho Desde 1985, com a criação da Fundação Cultural Ormeo Junqueira Botelho, a Energisa passou a investir em ações focadas na produção e valorização da arte e dos costumes locais nos Estados de Minas Gerais, Paraíba, Rio de Janeiro e Sergipe. A entidade tem como ponta-de-lança suas “Usinas Culturais”, projeto que consiste na criação e manutenção de espaços culturais nas principais cidades das áreas de concessão das distribuidoras do Grupo. Ainda na linha de incentivo à cultura, a Energisa promoveu espetáculos regulares de música e de teatro infantil, em Cataguases e Nova Friburgo, por intermédio do projeto Usina Cultural. Já a 3ª edição do Circuito Grande Hotel Muriahe, em Muriaé, promoveu espetáculos de teatro, música e dança, além de exposições, exibição de filmes e oficinas, para um público estimado em 50 mil pessoas.

Entre os projetos desenvolvidos pela Fundação em 2012 na região de Minas Gerais, destacam-se: A nona edição do Festival de Cultura e Gastronomia de Piacatuba; O Projeto Usina Cultural com promoção de espetáculos musicais e teatrais, em várias cidades;

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O Circuito Grande Hotel Muriahe, com realização de atividades culturais em espaço restaurado com apoio da Energisa em Muriaé;

Em 2012, a Energisa Borborema conquistou o Prêmio Socioambiental Chico Mendes que reconhece práticas de promoção do bem estar social com respeito ao meio ambiente

O Projeto Memória e Patrimônio Cultural, que consiste em coletâneas impressas relativas à memória de Cataguases distribuídas gratuitamente em instituições e escolas; A realização de atividades socioeducativas na Casa de Leitura Lya Maria Müller Botelho, no município de Leopoldina. Além disso, a Fundação mantém em Cataguases o Projeto Café com Pão Arte Confusão, com oficinas artísticas para jovens de comunidades carentes.

Uso seguro e eficiente de energia Como parte do Programa de Eficientização Energética da Aneel / Procel, as distribuidoras agora possuem unidades móveis com experimentos científicos, sala para apresentação e projeção, além de estrutura de palco para eventos comunitários. As unidades percorrem os municípios das áreas de concessão, levando às comunidades orientações sobre o uso seguro e eficiente da energia elétrica, além de facilitar aos clientes maior aproximação e melhor relacionamento com a empresa.

Gestão ambiental O Grupo Energisa trata os impactos sociais e ambientais de seus produtos, serviços, processos e instalações através de programas e práticas que evidenciam a preocupação e a responsabilidade com o meio ambiente. Entre algumas das iniciativas realizadas pela empresa, podemos destacar: o uso de redes isoladas, o que minimiza o impacto da rede elétrica nas árvores, preservando o equilíbrio ecológico; controle da emissão de CO2 das frotas da empresa, com o uso do etanol em todos os veículos flex e do Gás Natural Veicular (GNV) em algumas regiões; contratação de fornecedores que, comprovadamente, tenham boa conduta ambiental, além da informação aos parceiros e clientes sobre as boas práticas adotadas pela empresa na preservação e defesa do meio ambiente.

Em 2012, a Energisa Borborema conquistou o Prêmio Socioambiental Chico Mendes que reconhece práticas de promoção do bem estar social com respeito ao meio ambiente. Foi contemplado o prédio a sede da Energisa Borborema, em Campina Grande. O prêmio Chico Mendes, promovido pelo Instituto Internacional de Pesquisas e Responsabilidade Socioambiental Chico Mendes, é destinado às instituições públicas e privadas que apresentem gestão socioambiental responsável, cases e ações de natureza socioambiental, desenvolvimento de produtos comprometidos com os conceitos de sustentabilidade, especialmente no que se refere a redução de impactos e que demonstrem responsabilidade com o bem estar das pessoas e a melhoria da qualidade de vida da comunidade. A principal intenção é dar visibilidade a exemplos bem sucedidos e estimular novas ideias e ações que visem ampliar as possibilidades de interação da sociedade brasileira com as questões socioambientais.

O Grupo também realiza programas de Eficiência Energética nas distribuidoras, que contribuem para a educação da população que habita as regiões que a Energisa atua quanto ao uso racional e eficiente da energia e para a redução do consumo de energia elétrica. Em 2012, foi lançado o projeto Conta Cidadã, que consiste na troca de lixo reciclável por créditos financeiros na conta de energia elétrica dos consumidores de algumas localidades na Paraíba e em Minas Gerais, com destinação do material coletado à indústria de reciclagem.

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Merece também destaque a distinção conferida em 2012 pelo Instituto Chico Mendes com a outorga do Prêmio Internacional Socioambiental pela construção do prédio sustentável do Núcleo Regional de Patos, construído pela Energisa Paraíba em 2011, um atestado de compromisso maior com as gerações futuras.

recuperação do agente adsorvente utilizado, que, no nosso caso, é a bauxita, garantindo a reutilização deste material, reduzindo a geração de resíduos perigosos impregnados com óleo e evitando a poluição do meio ambiente; 5. Tratamento de lâmpadas inservíveis: a Energisa Sergipe possui procedimento para o correto tratamento de lâmpadas de vapor de sódio, vapor de mercúrio e fluorescente descartada das suas instalações próprias e da infraestrutura de iluminação pública;

A Energisa mitiga os impactos sociais e ambientais de seus serviços e instalações, através de programas e práticas que compõem o Sistema de Gestão de Meio Ambiente, Aspectos Sociais, Saúde e Segurança - SGMASS - que evidenciam a sua preocupação e responsabilidade para com o meio ambiente e desenvolvimento sustentável. Os investimentos em 2012 totalizaram R$ 42,2 milhões, dentre as quais merecem destaque:

6. Desenvolvimento de campanhas interna e externa de redução de consumo de água e energia (com distribuição de cartilhas compostas por dicas de conservação de energia e água), educação com base nos 3Rs (Reduzir, Reutilizar e Reciclar) e educação para o consumo consciente, através da Semana do Meio Ambiente e da divulgação interna (intranet, adesivos e cartazes fixados pela empresa e proteção de tela dos computadores) e externa (Programa Energia Total, campanhas na mídia e Programa Zé da Luz na Escola);

No Estado de Sergipe: 1. Implantação de redes isoladas e protegidas: são usados cabos isolados nas redes de baixa tensão e protegidos na rede de média tensão, reduzindo significativamente a necessidade de poda. Além disso, os vãos são dimensionados dentro do possível para preservar o equilíbrio ecológico, reduzindo a necessidade de supressão vegetal e a poluição visual com a instalação de aproximadamente 298,3 Km de rede de baixa e média tensão;

7. No tocante à conscientização ambiental, a Energisa Sergipe promove palestras sobre uso racional de energia elétrica e uso racional da água, utilizando-se dos Programas Zé da Luz na Escola e Energia Total, além de disponibilizar oficina de reciclagem durante a realização do Programa Energia Total, fomentando, além da redução de resíduos no meio ambiente, a geração de renda para as pessoas das comunidades assistidas com a venda dos produtos que aprendem a fazer nas oficinas. A Energisa Sergipe promove, ainda, palestra de conscientização sobre uso racional de energia elétrica quando recebe visitas de estudantes às instalações da empresa.

2. Operacionalização do Sistema de Gestão integrada de Saúde, Segurança e Meio Ambiente, que atende aos requisitos estabelecidos pelas OHSAS 18.001 – Saúde e Segurança e ISO 14.001 – Meio Ambiente. Esse sistema possibilita que a Energisa Sergipe controle e mitigue as condições de risco em suas atividades diárias de forma a prevenir acidentes, doenças do trabalho e impactos ambientais; 3. A realização sistemática de procedimentos referentes à obtenção dos novos licenciamentos ambientais, assim como, monitoramento e controle das renovações das licenças de operação – LO – das instalações em operação.

8. Realização periódica de inspeção de desempenho ambiental em suas instalações, assim como elaboração de plano de melhorias ambientais e acompanhamento do seu Índice de Desempenho Ambiental (IDA). Além de capacitação de funcionários através de cursos ambientais específicos, participação em comitês de meio ambiente e em eventos diversos sobre questões relacionadas ao meio ambiente.

4. A continuidade da Gestão de Resíduos Sólidos, com foco, principalmente, nos resíduos perigosos, como por exemplo, a descontaminação ambientalmente adequada de lâmpadas, que contém na sua composição o “mercúrio”. A disposição e tratamento de resíduos: a empresa possui procedimentos para manuseio, transporte, tratamento e destinação final destes resíduos. A companhia tem consciência de sua responsabilidade ambiental, procedendo desta forma a regeneração de óleos minerais isolantes (OMI) e dos resíduos oriundos da própria regeneração desses óleos utilizados em seus equipamentos, assim como faz uso do sistema, desenvolvido a partir de um projeto de P&D, que realiza, em um único processo, a regeneração do OMI, a secagem do OMI regenerado e a

9. Contratação de fornecedores que, comprovadamente, tenham boa conduta ambiental, como por exemplo, no caso de destinação final ou tratamento de resíduos perigosos são exigidos licença de operação e certificado de destinação ou tratamento desses resíduos e, para aqueles que são transportados é exigida a licença de operação da empresa para o transporte desses resíduos;

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10. Eficiência Energética, que contribuiu para a educação da população quanto ao uso racional e eficiente da energia elétrica, a redução do desperdício de energia elétrica, com a substituição de lâmpadas eficientes, doação de equipamentos eficientes e adequação das instalações elétricas internas, e, em casos específicos, implantação do padrão de entrada em comunidades de baixo poder aquisitivo. É utilizada a Unidade Móvel da Energisa, veiculo altamente preparado com equipamentos para promover palestras sobre uso adequado de equipamentos, uso racional de energia elétrica e experiências elétricas, as quais servem para que crianças e jovens sejam conscientizados acerca dos riscos de manuseio da energia;

desempenho ambiental em suas instalações, assim como elaboração de plano de melhorias ambientais e acompanhamento do seu Índice de Desempenho Ambiental (IDA) sustentável.

11. A continuidade da coleta seletiva dos resíduos gerados na empresa como uma das fases da Gestão dos Resíduos Sólidos da Energisa Sergipe. Os resíduos recicláveis segregados e recolhidos na empresa são doados para uma Cooperativa de Catadores do Estado que faz a devida reciclagem, o que promove também a geração de renda, além de reduzir a inserção de resíduos no meio ambiente.

2. O Sistema de Gestão em Meio Ambiente, Aspectos Sociais, Saúde e Segurança do Trabalho – SGMASS implantado na Companhia é baseado nas normas ISO 14.001, OSHAS 18.001 e Legislação pertinente. O sistema é capaz de fornecer os subsídios necessários ao adequado monitoramento dos aspectos socioambientais, saúde e segurança.

12. Aquisição de caminhão equipado com triturador e caçamba adaptada para armazenar grandes volumes de galhos triturados. Os resíduos são armazenados prontos para a compostagem para reaproveitamento de material. Está em andamento, uma parceria com o poder público municipal para entrega destes resíduos a fim de que possam ser reaproveitados; 13. Participação no Comitê de Arborização, órgão da administração pública municipal que trata das questões referentes ao convívio harmonioso da arborização com a infraestrutura existente na área urbana e rural do município, dentre os quais, a rede elétrica. Ainda em relação à Gestão do Meio Ambiente, a Energisa Sergipe, em 2012, deu continuidade e implementou diversos programas e práticas, que totalizaram, entre despesas operacionais e investimentos, o valor de aproximadamente R$18,7 milhões (R$ 12,0 milhões em 2011). Além da implantação de redes isoladas e protegidas, operacionalização do Sistema de Gestão integrada de Saúde, continuidade da Gestão de Resíduos Sólidos, criação do COGESA - Comitê de Gestão Socioambiental, em substituição ao CIGMA, que como refinamento, traz a ampliação da abrangência de atuação ambiental para socioambiental, realização sistemática de procedimentos referentes à obtenção dos novos licenciamentos ambientais, disposição e tratamento de resíduos, tratamento de lâmpadas inservíveis, desenvolvimento de campanhas interna e externa de redução de consumo de água e energia, inspeção de

No Estado de Minas Gerais: 1. Redes isoladas: são usados cabos isolados nas redes onde a arborização poderia ser mais afetada pelo contato com a baixa tensão energizada, e os vãos são dimensionados dentro do possível para preservar o equilíbrio ecológico. Da mesma forma, são usados cabos protegidos nas redes de média tensão que têm proximidades com arborização, de forma a evitar podas indesejáveis.

3. Proativamente desde os primórdios do lançamento da Lei de Recursos Hídricos no país, a empresa está engajada em movimentos de formação de consórcios de bacias hidrográficas. A Energisa Participa do Conselho Estadual de Recursos Hídricos de Minas Gerais. 4. Disposição e tratamento de resíduos: além de ter conhecimento da natureza e das quantidades de resíduos gerados durante seu processo de produção, possui procedimentos para manuseio, transporte e destinação final de produtos, todos em conformidade com o SGMASS. 5. A Energisa tem consciência de sua responsabilidade ambiental, procedendo desta forma à regeneração de óleos isolantes utilizados em seus equipamentos e recuperação de óleo lubrificante industrial, garantindo a reutilização deste material e evitando a poluição do meio ambiente. 6. Descarte de lâmpadas: A Companhia possui procedimento para descarte controlado de lâmpadas de vapor de sódio, vapor de mercúrio e fluorescente existentes em suas instalações próprias e na infraestrutura de iluminação pública. 7. Desenvolvimento de campanhas de redução de consumo de água e energia, educação com base nos 3R’s (Reduzir, Reutilizar e Reciclar) e educação para o consumo consciente, através da distribuição de cartilhas e palestras nas escolas (Dia da Água, Semana do Meio Ambiente), e da divulgação interna (intranet, adesivos e cartazes fixados pela empresa e proteção de tela dos computadores).

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No exercício de 2012, o montante investido pela Energisa Minas Gerais nos projetos acima descritos totalizou R$ 11,3 milhões (R$ 11,6 milhões em 2011).

7. A realização sistemática e permanente de análises em amostras de óleo isolante, verificando-se a não existência de indícios de ascarel e/ou de impurezas, de forma a eliminálos dos equipamentos da empresa.

No Estado da Paraíba: 1. Redes isoladas: são usados cabos isolados nas redes onde a arborização poderia ser mais afetada pelo contato com a baixa tensão energizada, e os vãos são dimensionados dentro do possível para preservar o equilíbrio ecológico. Da mesma forma, são usados cabos protegidos nas redes de média tensão que têm proximidades com arborização, de forma a evitar podas indesejáveis.

8. A empresa com base na Instrução de Controle Ambiental ICA - 09, ICA 11 e ICA 12, realiza a descontaminação de lâmpadas fluorescentes de vapor de sódio e mercúrio. 9. Disposição e tratamento de resíduos: além de ter conhecimento da natureza e das quantidades de resíduos gerados durante seu processo de produção, possui procedimentos para manuseio, transporte e destinação final de produtos. A Companhia tem consciência de sua responsabilidade ambiental, procedendo desta forma à regeneração de óleos isolantes utilizados em seus equipamentos e recuperação de óleo lubrificante industrial, garantindo a reutilização deste material e evitando a poluição do meio ambiente, bem como a disponibilização de papa-lâmpada e papa-pilha e bateria, para os colaboradores depositarem os resíduos e destinamos de forma adequada os resíduos, através de empresas devidamente licenciadas.

2. Redes e linhas: para as extensões de redes e linhas que passem em regiões de mata, ou outro tipo de área de preservação permanente, a empresa faz estudo de impacto ambiental e apresenta as eventuais medidas mitigadoras e/ou compensatórias a serem implementadas, à sua execução conforme previsto nas Normas Brasileiras de Distribuição, bem como as adotadas pela Companhia. 3. Nas construções das linhas de transmissão e subestações, além dos Relatórios Ambientais Simplificados - RAS são elaboradas em estudos de arqueologia preventiva supervisionado pelo IPHAN - Instituto do Patrimônio Histórico Arqueológico Nacional, que indicam a possibilidade de ocorrência de vestígios arqueológicos e se encontrados são avaliados os possíveis impactos sobre o patrimônio histórico cultural, como também a elaboração de Estudo de Viabilidade Ambiental – EVA, Plano de Controle Ambiental – PCA, Inspeções Ambientais.

10. Desenvolvimento de campanhas de redução de consumo de água e energia, educação com base nos 3R’s (Reduzir, Reutilizar e Reciclar) e educação para o consumo consciente, através da distribuição de cartilhas e palestras nas escolas (Dia da Água, Semana do Meio Ambiente), e da divulgação interna (intranet, adesivos e cartazes fixados pela empresa e proteção de tela dos computadores).

4. Estímulo à educação ambiental, no intuito de aumentar a conscientização dos colaboradores e da comunidade para utilizar os recursos naturais de forma racionais e sustentáveis e otimização da qualidade de vida dos colaboradores, fornecedores e da comunidade.

11. Contratação de fornecedores que, comprovadamente, tenham boa conduta ambiental, bem como informa aos parceiros e clientes sobre as boas pratica adotadas pela empresa na preservação e defesa do meio ambiente que visam, em suma preservar a vida.

5. Operacionalização do Sistema de Gestão de Meio Ambiente, Aspectos Sociais, Saúde e Segurança: prevê a implementação de uma ferramenta compatível com as normas ISO 14.001, OSHAS 18.001 e Legislação pertinentes, capaz de fornecer os subsídios necessários ao adequado monitoramento dos aspectos sócio ambientais, saúde e segurança.

12. Atuação junto ao poder público municipal para incluir a compatibilidade com a arborização no planejamento de obras e treinamento de procedimentos adequados para poda de árvores. 13. Eficiência Energética, que contribuiu para a educação da população quanto ao uso racional e eficiente da energia elétrica, a redução do consumo de energia elétrica, com a substituição de lâmpadas, doação de equipamentos eficientes e adequação das instalações elétricas internas, e em casos específicos, implantação do padrão de entrada em comunidades de baixo poder.

6. Como forma de garantir um efetivo controle da gestão ambiental, foi criado o Comitê Interno de Gestão do Meio Ambiente, que entre outras atividades, tem como objetivo a avaliação e prescrição de procedimentos proativos, que eliminem ou reduzam os riscos , garantindo uma operação segura e sem impactos negativos ao meio ambiente.

Energisa | Relatório Anual 2012

14. Conta Cidadã: consiste na troca de lixo reciclável (agora denominados de resíduos) por créditos financeiros na conta de energia elétrica dos consumidores, com destinação organizada do material coletado no processo à indústria de reciclagem. 15. Programa de manutenção preventiva e corretiva, que tem importante papel na redução dos níveis de poluição atmosférica. No exercício de 2012, o montante investido pela Energisa Paraíba nos projetos acima descritos totalizou R$ 3,3 milhões (R$ 4,1 milhões em 2011).

Pela Energisa Borborema

7. Disposição e tratamento de resíduos: além de ter conhecimento da natureza e das quantidades de resíduos gerados durante seu processo de produção, possui procedimentos para manuseio, transporte e destinação final de produtos. A Companhia tem consciência de sua responsabilidade ambiental, procedendo desta forma à regeneração de óleos isolantes utilizados em seus equipamentos, recuperação de óleo lubrificante industrial, garantindo a reutilização deste material e evitando a poluição do meio ambiente. A disponibilização de papa-lâmpada e papa-pilha, bateria e cartuchos, para os colaboradores depositarem os resíduos, com destinação de forma adequada através de empresa devidamente licenciadas.

1. Redes isoladas: são usados cabos isolados nas redes onde a arborização poderia ser mais afetada pelo contato com a baixa tensão energizada, e os vãos são dimensionados dentro do possível para preservar o equilíbrio ecológico. Da mesma forma, são usados cabos protegidos nas redes de média tensão que têm proximidades com arborização, de forma a evitar podas indesejáveis.

8. Desenvolvimento de campanhas de redução de consumo de água e energia, educação com base nos 3R`s (Reduzir, Reutilizar e Reciclar) e educação para o consumo consciente, através da distribuição de cartilhas e palestras nas escolas (Dia da Água, Semana do Meio Ambiente), e da divulgação interna (intranet, adesivos e cartazes fixados pela empresa e proteção de tela dos computadores).

9. Contratação de fornecedores que, comprovadamente, tenham boa conduta ambiental. E informa aos parceiros e clientes sobre as boas praticas adotadas pela empresa na preservação e defesa do meio ambiente que visam, em suma preservar a vida.

3. Nas construções das subestações, além dos Relatórios Ambientais Simplificados - RAS, como também a elaboração de Estudo de Viabilidade Ambiental – EVA; Plano de Controle Ambiental – PCA; e Inspeções Ambientais. 4. Estímulo à educação ambiental, no intuído de aumentar a conscientização dos colaboradores e da comunidade para realizar ou utilizarem os recursos naturais de forma racional e sustentável e otimizando a qualidade de vida dos colaboradores, fornecedores e da comunidade. 5. Operacionalização do Sistema de Gestão integrada de Saúde, Segurança e Meio Ambiente, que atende aos requisitos estabelecidos pelas OHSAS 18.001 – Saúde e Segurança e ISO 14.001 – Meio Ambiente. Com esse sistema, a Companhia pretende mitigar as condições de risco em suas atividades diárias de forma a prevenir acidentes e doenças do trabalho; 6. A realização sistemática e permanente de análises em amostras de óleo isolante, verificando-se a não existência de indícios de ascarel e/ou de impurezas, de forma a eliminá-los dos equipamentos da empresa, ratificando, assim, o cumprimento dos requisitos legais.

10. Atuação junto ao poder público municipal para incluir a compatibilidade com a arborização no planejamento de obras e treinamento de procedimentos adequados para poda de árvores. 11. Atua junto ao poder público municipal para incluir a compatibilidade com a arborização no planejamento de obras e junto à Universidades e Órgãos do Meio Ambiente no apoio a treinamento de procedimentos adequados para poda de árvores. 12. Eficiência Energética, que contribuiu para a educação da população quanto ao uso racional e eficiente da energia elétrica, a redução do consumo de energia elétrica, com a substituição de lâmpadas, doação de equipamentos eficientes e adequação das instalações elétricas internas, e em casos específicos, implantação do padrão de entrada em comunidades de baixo poder. 13. Conta Cidadã: consiste na troca de lixo reciclável (agora denominados de resíduos) por créditos financeiros na conta de energia elétrica dos consumidores, com destinação organizada do material coletado no processo à indústria de reciclagem. 14. Programa de manutenção preventiva e corretiva, que tem importante papel na redução dos níveis de poluição atmosférica.

Energisa | Relatório Anual 2012

15. Apoio a Cooperativa CONTRAMAERE, promovida pela UFCG- Universidade Federal de Campina Grande, que atua na região do planalto da Borborema, especificamente em Campina Grande. Com a missão de desenvolver pesquisas e reciclagem dos resíduos sólidos. No exercício de 2012, o montante investido nos projetos acima descritos totalizou R$ 0,5 milhão (R$ 1,6 milhão em 2011).

No estado do Rio de Janeiro: A Companhia trata os impactos sociais e ambientais de seus produtos, processos e instalações, através de programas e práticas que evidenciam a sua preocupação e responsabilidade para com o meio ambiente, dentre as quais merecem destaque: 1. Redes isoladas: são usados cabos isolados nas redes onde a arborização poderia ser mais afetada pelo contato com a baixa tensão energizada, e os vãos são dimensionados dentro do possível para preservar o equilíbrio ecológico. Da mesma forma, são usados cabos protegidos nas redes de média tensão que têm proximidades com arborização, de forma a evitar podas indesejáveis; 2. O Sistema de Gestão em Meio Ambiente, Aspectos Sociais, Saúde e Segurança do Trabalho – SGMASS implantado na Companhia é baseado nas normas ISO 14.001, OSHAS 18.001 e Legislação pertinente. O sistema é capaz de fornecer os subsídios necessários ao adequado monitoramento dos aspectos socioambientais, saúde e segurança; 3. Proativamente desde os primórdios do lançamento da Lei de Recursos Hídricos no país, a empresa está engajada em movimentos de formação de consórcios e comitês de bacias hidrográficas. A Energisa Participa do Conselho Estadual de Recursos Hídricos do Rio de Janeiro. 4. Disposição e tratamento de resíduos: além de ter conhecimento da natureza e das quantidades de resíduos gerados durante seu processo de produção, possui procedimentos para manuseio, transporte e destinação final de produtos, todos em conformidade com o SGMASS. 5. A Energisa tem consciência de sua responsabilidade ambiental, procedendo desta forma à regeneração de óleos isolantes utilizados em seus equipamentos e recuperação de óleo lubrificante industrial, garantindo a reutilização deste material e evitando a poluição do meio ambiente. 6. Descarte de lâmpadas: A Companhia possui procedimento para descarte controlado de lâmpadas de vapor de sódio, vapor de mercúrio e fluorescente existentes em suas instalações próprias e na infraestrutura de iluminação pública. 7. Desenvolvimento de campanhas de redução de consumo de água e energia, educação com base nos 3R’s (Reduzir, Reutilizar e Reciclar) e educação para o consumo consciente, através da distribuição de cartilhas e palestras nas escolas (Dia da Água, Semana do Meio Ambiente), e da divulgação interna (intranet, adesivos e cartazes fixados pela empresa e proteção de tela dos computadores). No exercício de 2012, o montante investido pela Energisa Nova Friburgo nos projetos acima descritos atingiram R$ 4,7 milhões (R$ 9,8 milhões em 2011).

Energisa | Relatório Anual 2012

Capítulo

Reconhecimentos e Premiações 2012 No ano de 2012 o Grupo Energisa conquistou importantes premiações. Um deles foi recebido pela Energisa S/A, reconhecida pelo terceiro ano consecutivo como a melhor divulgação financeira dentre todas as empresas inscritas, de toda América Latina. Além da categoria “Top 5 Divulgação Financeira na América Latina”, a Companhia também foi finalista nas categorias de melhor website de Relações com Investidores e Relatório Anual Online na 14ª edição do IR Global Rankings Adicionalmente, foram premiadas as seguintes subsidiárias:

Energisa Paraíba Recebeu o Prêmio Nacional de Qualidade (PNQ), considerado o maior reconhecimento de excelência em gestão de organizações sediadas no Brasil. Prêmio Internacional Socioambiental Chico Mendes, promovido pelo Instituto Internacional de Pesquisa e Responsabilidade Social Chico Mendes, pela construção do prédio sustentável de Patos. Reconhecida pelo Prêmio Abradee, da Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica, como terceira melhor do país pela qualidade da energia elétrica fornecida.

Energisa | Relatório Anual 2012

Energisa Sergipe Prêmio Internacional Socioambiental Chico Mendes, promovido pelo Instituto Internacional de Pesquisa e Responsabilidade Social Chico Mendes, pelo “Programa Zé da Luz na Escola”. Reconhecida pelo Prêmio Abradee, da Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica, como segunda melhor do país pela qualidade da energia elétrica fornecida. Premiada com o Troféu Ouro no Prêmio Excelência Sergipe, ciclo 2011-2012, pela excelência na qualidade em seus sistemas de gestão.

Energisa Borborema Prêmio Internacional Socioambiental Chico Mendes, promovido pelo Instituto Internacional de Pesquisa e Responsabilidade Social Chico Mendes, pela construção do prédio sustentável de Campina Grande.

Energisa Nova Friburgo Vencedora do prêmio IASC (Índice Aneel de Satisfação do Consumidor), promovido pela ANEEL, na categoria “maior crescimento 2010-2012”.

Energisa Minas Gerais Recebeu a Medalha Eloy Chaves pelo segundo lugar, da Associação Brasileira das Companhias de Energia Elétrica (ABCE), dentre as companhias com mais de 500 e menos de 2.000 funcionários, por destacar-se em índices de segurança e prevenção de acidentes de trabalho.

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Capítulo

Balanço Social 2012

Energisa | Relatório Anual 2012

Energisa | Relat贸rio Anual 2012

Capítulo

Informações Gerais

GRUPO ENERGISA

Auditores Independentes

Sede Praça Rui Barbosa, 80. Cataguases (MG) - CEP 36770-901 Telefone: (32) 3429-6000 | Fax: (32) 3429-6317

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Av. Presidente Wilson, 231 – 22º andar Rio de Janeiro (RJ) – CEP 20030-021

Escritório Rio de Janeiro Av. Pasteur, 110 (5º e 6º andares). Botafogo (RJ) - CEP 22290-240 Telefone: (21) 2122-6900 | Fax: (21) 2122-6931 E-mail: stockinfo@energisa.com.br

AVISO LEGAL

ÁREA DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES Mauricio Perez Botelho Diretor de Relações com Investidores Avenida Pasteur nº 110 – 6º andar. Rio de Janeiro (RJ) – CEP 22290-240 Telefone: (21) 2122-6904 | Fax: (21) 2122-6931 E-mail: mbotelho@energisa.com.br

As demonstrações financeiras do Grupo Energisa seguem os padrões contábeis definidos pela Legislação Societária Brasileira e são publicadas em jornais de grande circulação. As publicações da controladora Energisa são feitas atualmente no Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais. Todos os fatos relevantes da Energisa e de suas subsidiárias são divulgados às autoridades, aos órgãos reguladores do Brasil e ao mercado em geral. Demonstrações Financeiras Trimestrais, fatos relevantes e Avisos aos Acionistas estão disponíveis na área de Relações com Investidores no site www.energisa.com.br

Carlos Aurélio Martins Pimentel Gerente de Relações com Investidores Praça Rui Barbosa, 80. Cataguases (MG) - CEP 36770-901 Telefones: (32) 3429-6226 / 3429-6365 / 3429-6516 / 3429-6327 | Fax: (32) 3429-6317 E-mail: caurelio@energisa.com.br

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