Propuesta de Restructuraci贸n Financiera Junio 2014
Objetivos de la Restructuraci贸n Propuesta 1
Lograr una estructura de capital que permita a La Polar operar como una empresa con acceso normal a financiamiento
2
Permitir a La Polar aprovechar oportunidades de crecimiento, que en la situaci贸n actual no podr铆a capturar
3
Lograr una mejor distribuci贸n de riesgos y retornos (upside) entre acreedores y accionistas
2
Diagn贸stico de la Situaci贸n Actual
Diagnóstico de la Situación Actual Evolución del Negocio Retail y Financiero de La Polar Sostenida mejora de los indicadores retail y financiero en Chile, llegando a niveles de EBITDA positivo NEGOCIO RETAIL CHILE
NEGOCIO FINANCIERO CHILE
Ingresos UDM 6,8 298
7,0 306
Ingresos UDM 7,2 317
7,3
7,4
324
330
165
7,5
333
101 54
UDM 4Q '12 UDM 1Q '13 UDM 2Q '13 UDM 3Q '13 UDM 4Q '13 UDM 1Q '14 Ingresos ($ miles de MM)
97
54
108 56
68
-4,0%
Ingresos ($ miles de MM)
Cartera Neta ($ miles de MM)
EBITDA UDM -0,1%
-1,5%
0,2%
-0,3%
1,3%
1
-7,9% -12,9%
-12
-9
74
61
12,2% -2,9%
149
UDM 4Q '12 UDM 1Q '13 UDM 2Q '13 UDM 3Q '13 UDM 4Q '13 UDM 1Q '14
UF/M2 al mes
EBITDA UDM
127
-5
0
Nota:
8
14,6% 11
4 1
-1
UDM 4Q '12 UDM 1Q '13 UDM 2Q '13 UDM 3Q '13 UDM 4Q '13 UDM 1Q '14 EBITDA ($ miles de MM)
5,9%
Margen Ebitda (%)
UDM = Últimos 12 meses
-4 -7 UDM 4Q '12 UDM 1Q '13 UDM 2Q '13 UDM 3Q '13 UDM 4Q '13 UDM 1Q '14 EBITDA ($ miles de MM)
Margen Ebitda (%)
4
Diagn贸stico de la Situaci贸n Actual Uso de Fondos Pr谩cticamente la totalidad de los recursos levantados en el aumento de capital ya fueron utilizados Evoluci贸n de la Caja 140 120
($ miles de MM)
100
73
80 60
132 11
40
23 6
20 0
12 @Nov-12
15 17
8
Sernac
EBITDA
@Mar-14
-20 Caja Inicial
Cartera
Nota:
Capex
Colombia
Recompra Junior
(1) Ingresos financieros y venta de activos
Intereses Senior
13
Otros
(1)
Caja Operacional necesaria para financiar Capital de Trabajo
Caja Final
5
Diagnóstico de la Situación Actual Futuras Obligaciones Financieras
Tabla de Desarrollo Deuda Actual $ miles de MM
452 (1)
160 Stock de Deuda a Mar-13 140
120
Bono Senior (Bono Serie-F)
$ 196.812 MM
Bono Junior (Bono Serie-G)
$ 263.996 MM
Otras Deudas
$ 40.548 MM
(2)
Total
$ 501.356 MM
100
80
60
40
20
0 2014
2015
2016
2017
Otros (Amortización & Intereses) Notas:
2018 (2)
2019
Amortización Senior
2020
2021
Intereses Senior
2022
…
2032
Amortización Junior (e)
(1) Amortización del Junior estimada con una inflación anual del 3% a partir de la UF del 08 de julio de 2014 (2) Corresponde a la deuda PS-27, Leasing y Cartas de Crédito
6
Diagnóstico de la Situación Actual Principales Conclusiones Situación de estrechez de La Polar configura un escenario que perjudica la operación actual y futura
1
Deuda actual de La Polar es excesiva respecto del tamaño de la operación
2
La Polar no tiene capacidad de obtener financiamiento o capital adicional en el mercado (bancos, mercado de capitales, etc.)
3
Relación con proveedores es compleja, afectando la competitividad de la compañía (~US$ 150 mm)
4
Aún se está a tiempo de lograr una solución beneficiosa para todas las partes
7
Propuesta de Transacci贸n
Propuesta de Transacción Descripción General
1
La propuesta de reestructuración pretende ser justa y equitativa para todos los accionistas y acreedores. Al mismo tiempo debe ser una solución definitiva
2
Se pide a los tenedores de Bonos Senior y Junior modificar las tablas de desarrollo, eliminando los pagos de intereses y extendiendo el pago de capital en pesos al largo plazo
3
Se pide a los accionistas autorizar una emisión de acciones por entre un 50% y un 55% de la propiedad ex-post, las que serán usadas para respaldar un nuevo Bono Convertible en Acciones, que será utilizado por La Polar como instrumento de prepago parcial de los actuales Bonos Senior y Junior
4
En consecuencia, los tenedores de Bonos tendrán la posibilidad de convertirse en accionistas, a un ratio de conversión fijo durante los próximos 3 años
5
El ratio de intercambio así como el rango de dilución propuestos, se basan en parámetros observables de mercado; esto es, los precios promedio de mercado para las acciones y bonos durante el último año
6
Todos los “stakeholders” -accionistas y acreedores- se verían beneficiados de una La Polar sana financieramente y una estructura de capital y endeudamiento similar al de otras empresas del sector retail
9
Propuesta de Transacción Situación de la Compañía Post-Transacción Significativa mejora en los indicadores financieros y posición patrimonial de la Compañía $ miles de MM
Situación Actual
Situación Futura
Cuentas por Pagar 83
Cuentas por Pagar 83
Otros Pasivos 75
Otros Pasivos 75
Deuda Estructural, 35
Deuda Estructural, 35
400 350 300 250 200
Total 383
Bono Junior, 13
150
204 100
Bono Senior 156
Patrimonio 190
50 Patrimonio, 21
0
Activos
Pasivos
Pasivos
Leverage
Leverage
Deuda Financiera / Patrimonio
9.7x
Deuda Financiera / Patrimonio
0.2x
Deuda Financiera / Ebitda UDM
20.6x
Deuda Financiera / Ebitda UDM
3.5x
10
Propuesta de Transacción Implementación
1 2 3
Se Propone Emitir un Bono Convertible • •
Tabla de Desarrollo: En pesos, sin intereses, y con única amortización a largo plazo Opción de Conversión a opción del Tenedor: En un número predeterminado de nuevas acciones por un período de tiempo
Se Propone Modificar los Bonos Actuales (Serie-F y Serie-G) • •
Nueva Tabla de Desarrollo: En pesos, sin intereses, y con única amortización a largo plazo Nueva Opción de Prepago a Opción del Emisor: Por un % predefinido del total, en Bono Convertible, caja o acciones
Se Realizará un Período de Opción Preferente •
Bono Convertible se ofrece preferentemente a los accionistas a valor par por 30 días
Se Prepagan Parcialmente los Bonos Actuales
4 5
•
La Compañía, a valor par, prepaga parcialmente el Bono Senior y Junior con: • Bono Convertible (no suscrito durante Período de Opción Preferente), más • Caja (producto de la suscripción del Bono Convertible durante el Período de Opción Preferente), o • Acciones
Tenedores Convierten el Bono Convertible en Acciones
11
Propuesta de Transacción Evolución Histórica de Precios de Mercado Acciones y Bonos Senior y Junior
Evolución Precios Bono Jr.
Bono Sr.
Bono Jr.
Bono Sr.
Acciones
140
80%
160.000
120
70%
140.000
Anuncio Reestructuración Deuda
80
60% 50% 40%
60
30%
40
120.000 Anuncio Reestructuración Deuda
% sobre Par
100 $ / Acción
Acciones
20
40.000 Salida Colombia
10%
0
80.000 60.000
20% Salida Colombia
100.000 MM $
Precio Suscripción(1) $ 177
Evolución Valores
0%
20.000 0
Valoración Actual (2) Valor Acciones
Valor Bono Senior
Precio Actual
$ 49.0
Valor Actual
$ 48.942 MM
Fuente: Nota:
+
Precio Actual
16.1%
Valor Actual
$ 31.647 MM
Valor Bono Junior
+
Precio Actual
3.1%
Valor Actual
$ 8.237 MM
Bloomberg y Bolsa de Comercio de Santiago al 09 de junio de 2014 (1) Corresponde al precio de suscripción promedio del último aumento de capital de octubre 2012 (2) Valoración al 09 de junio de 2014
Valor Enterprise (“EV”)
=
Valor Actual $ 88.826 MM
12
Propuesta de Transacción Distribución del EV Histórico
Acciones
Anuncio Reestructuración Deuda
Salida Colombia
Bono Jr. 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
% del Total
Bonos
Aproximadamente 80/20 split entre Senior y Junior
Salida Colombia
Bono Sr.
Anuncio Reestructuración Deuda
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
% del Total
54% Promedio para Bonistas y 46% para Accionistas
Promedios Históricos Distribución EV Acciones Bono Sr. Bono Jr. Total Bonos Total Fuente: Nota:
Actual (09/jun/13)
Últimos 90 días
Últimos 180 días
Desde el 27/jun/13(2)
55% 36% 9% 45% 100%
54% 36% 11% 46% 100%
48% 41% 11% 52% 100%
46% 44% 11% 54% 100%
Bloomberg y Bolsa de Comercio de Santiago al 09 de junio de 2014 (1) Fecha primera transacción de los Bonos Senior (Bono Serie-F) y Junior (Bono Serie-G)
13
Propuesta de Transacción Term Sheet Emisión de Bono Convertible
Rango Mínimo: 50% de Propiedad
Rango Máximo: 55% de Propiedad
Monto Emisión
$ 81.818 MM
Monto Emisión
$ 100.000 MM
Valor Emisión
Valor Par
Valor Emisión
Valor Par
Reajustabilidad
Pesos + 0%
Reajustabilidad
Pesos + 0%
Amortizaciones
Única en 99 años
Amortizaciones
Única en 99 años
Opción de Convertibilidad Precio de Conversión
Opción de Convertibilidad 81,93(1) 12,20533 acciones por cada $1.000 de bono
Ratio Canje
Precio de Conversión Ratio Canje
81,93(1) 12,20533 acciones por cada $1.000 de bono
# de Acciones a Emitir
998.617.522
# de Acciones a Emitir
1.220.532.527
Plazo
Hasta 3 años
Plazo
Hasta 3 años
Nota:
(1) Corresponde al precio promedio de la acción en los último doce meses
14
Propuesta de Transacción Term Sheet Modificación Bonos Actuales
Rango Mínimo: 50% de Propiedad Propuesta Nueva Tabla de Desarrollo
Rango Máximo: 55% de Propiedad
Serie-F
Serie-G
$ 196.812 MM
$ 263.996 MM1)
Reajustabilidad
Pesos + 0%
Pesos + 0%
Amortizaciones
Única en 99 años
Propuesta Opción de Pago
Propuesta Nueva Tabla de Desarrollo
Serie-F
Serie-G
$ 196.812 MM
$ 263.996 MM(1)
Reajustabilidad
Pesos + 0%
Pesos + 0%
Única en 99 años
Amortizaciones
Única en 99 años
Única en 99 años
Serie-F
Serie-G
Propuesta Opción de Pago
Serie-F
Serie-G
Monto a Prepagar en Bono Convertible
$ 64.921 MM
$ 16.897 MM
Monto a Prepagar en Bono Convertible
$ 79.348 MM
$ 20.652 MM
# de Acciones a Convertir
792.387.354
206.230.168
# de Acciones a Convertir
968.473.433
252.059.094
12,20533 acciones por cada $1.000 de bono
12,20533 acciones por cada $1.000 de bono
12,20533 acciones por cada $1.000 de bono
12,20533 acciones por cada $1.000 de bono
Valor Par
Ratio Canje
Nota:
Valor Par
Ratio Canje
(1) Equivalente al valor del Bono Jr. (Bono Serie-G) expresado en pesos con la UF del 09 de junio del 2014
15
Propuesta de Transacción Calendario
Junio
Julio
Agosto
Septiembre
Octubre
Directorio
1
Roadshow
Aprobación de la Transacción
Junta de Accionistas Junta de Tenedores de Bonos Junta de Acreedores
2
3
4
Aprobación de la SVS
Ingreso a la SVS(2)
Aprobación de la SVS(1)
Periodo de Revisión de la SVS
Periodo de Opción Preferente
Periodo de Opción Preferente (30 días)
Prepago Bonos
Prepago Bonos
Nota:
(1) Tiempo estimado (2) Aumento de Capital, Bono Convertible y Modificación Series F y G
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Notificación Importante Esta presentación no constituye una oferta de venta o colocación de valores de oferta pública. La información aquí contenida es meramente referencial La información contenida en esta presentación es una breve descripción de las características del proceso de reestructuración de deuda de Empresas La Polar S.A., no siendo ésta toda la información requerida. Mayores antecedentes estarán disponibles en la sede de la entidad emisora durante los período previo a la celebración de la junta extraordinaria de accionistas, de tenedores de bonos y acreedores. Antes de tomar una decisión acerca de proceso de reestructuración de la deuda usted deberá informarse cabalmente de la situación de Empresas La Polar S.A. Se deja constancia que, Empresas La Polar S.A. se encuentra inscrita en el Registro de Valores, bajo el N 806, de modo que toda su información legal, económica y financiera se encuentra en la SVS a disposición del público. Todo lo que aquí se diga en relación al proceso de reestructuración de la deuda de Empresas La Polar S.A. lo es a título meramente informativo y sólo con el objeto de mantener informado al mercado respecto de este proceso. Por lo tanto, en ningún caso lo que se señale en esta presentación puede entenderse que constituye una oferta de venta o colocación de valores de oferta pública, toda vez que los valores a que se hace referencia no se encuentran aún inscritos en la SVS. Empresas La Polar S.A. únicamente los ofrecerá una vez que se cumpla la condición de aprobación por la junta extraordinaria de accionistas, junta de tenedores de bonos y de acreedores y posterior inscripción en el Registro de Valores que lleva la SVS.
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