Propuesta de reestructuración financiera

Propuesta de Restructuraci贸n Financiera Junio 2014

Objetivos de la Restructuraci贸n Propuesta 1

Lograr una estructura de capital que permita a La Polar operar como una empresa con acceso normal a financiamiento

2

Permitir a La Polar aprovechar oportunidades de crecimiento, que en la situaci贸n actual no podr铆a capturar

3

Lograr una mejor distribuci贸n de riesgos y retornos (upside) entre acreedores y accionistas

2

Diagn贸stico de la Situaci贸n Actual

Diagnóstico de la Situación Actual Evolución del Negocio Retail y Financiero de La Polar Sostenida mejora de los indicadores retail y financiero en Chile, llegando a niveles de EBITDA positivo NEGOCIO RETAIL CHILE

NEGOCIO FINANCIERO CHILE

Ingresos UDM 6,8 298

7,0 306

Ingresos UDM 7,2 317

7,3

7,4

324

330

165

7,5

333

101 54

UDM 4Q '12 UDM 1Q '13 UDM 2Q '13 UDM 3Q '13 UDM 4Q '13 UDM 1Q '14 Ingresos ($ miles de MM)

97

54

108 56

68

-4,0%

Ingresos ($ miles de MM)

Cartera Neta ($ miles de MM)

EBITDA UDM -0,1%

-1,5%

0,2%

-0,3%

1,3%

1

-7,9% -12,9%

-12

-9

74

61

12,2% -2,9%

149

UDM 4Q '12 UDM 1Q '13 UDM 2Q '13 UDM 3Q '13 UDM 4Q '13 UDM 1Q '14

UF/M2 al mes

EBITDA UDM

127

-5

0

Nota:

8

14,6% 11

4 1

-1

UDM 4Q '12 UDM 1Q '13 UDM 2Q '13 UDM 3Q '13 UDM 4Q '13 UDM 1Q '14 EBITDA ($ miles de MM)

5,9%

Margen Ebitda (%)

UDM = Últimos 12 meses

-4 -7 UDM 4Q '12 UDM 1Q '13 UDM 2Q '13 UDM 3Q '13 UDM 4Q '13 UDM 1Q '14 EBITDA ($ miles de MM)

Margen Ebitda (%)

4

Diagn贸stico de la Situaci贸n Actual Uso de Fondos Pr谩cticamente la totalidad de los recursos levantados en el aumento de capital ya fueron utilizados Evoluci贸n de la Caja 140 120

($ miles de MM)

100

73

80 60

132 11

40

23 6

20 0

12 @Nov-12

15 17

8

Sernac

EBITDA

@Mar-14

-20 Caja Inicial

Cartera

Nota:

Capex

Colombia

Recompra Junior

(1) Ingresos financieros y venta de activos

Intereses Senior

13

Otros

(1)

Caja Operacional necesaria para financiar Capital de Trabajo

Caja Final

5

Diagnóstico de la Situación Actual Futuras Obligaciones Financieras

Tabla de Desarrollo Deuda Actual $ miles de MM

452 (1)

160 Stock de Deuda a Mar-13 140

120

Bono Senior (Bono Serie-F)

$ 196.812 MM

Bono Junior (Bono Serie-G)

$ 263.996 MM

Otras Deudas

$ 40.548 MM

(2)

Total

$ 501.356 MM

100

80

60

40

20

0 2014

2015

2016

2017

Otros (Amortización & Intereses) Notas:

2018 (2)

2019

Amortización Senior

2020

2021

Intereses Senior

2022

…

2032

Amortización Junior (e)

(1) Amortización del Junior estimada con una inflación anual del 3% a partir de la UF del 08 de julio de 2014 (2) Corresponde a la deuda PS-27, Leasing y Cartas de Crédito

6

Diagnóstico de la Situación Actual Principales Conclusiones Situación de estrechez de La Polar configura un escenario que perjudica la operación actual y futura

1

Deuda actual de La Polar es excesiva respecto del tamaño de la operación

2

La Polar no tiene capacidad de obtener financiamiento o capital adicional en el mercado (bancos, mercado de capitales, etc.)

3

Relación con proveedores es compleja, afectando la competitividad de la compañía (~US$ 150 mm)

4

Aún se está a tiempo de lograr una solución beneficiosa para todas las partes

7

Propuesta de Transacci贸n

Propuesta de Transacción Descripción General

1

La propuesta de reestructuración pretende ser justa y equitativa para todos los accionistas y acreedores. Al mismo tiempo debe ser una solución definitiva

2

Se pide a los tenedores de Bonos Senior y Junior modificar las tablas de desarrollo, eliminando los pagos de intereses y extendiendo el pago de capital en pesos al largo plazo

3

Se pide a los accionistas autorizar una emisión de acciones por entre un 50% y un 55% de la propiedad ex-post, las que serán usadas para respaldar un nuevo Bono Convertible en Acciones, que será utilizado por La Polar como instrumento de prepago parcial de los actuales Bonos Senior y Junior

4

En consecuencia, los tenedores de Bonos tendrán la posibilidad de convertirse en accionistas, a un ratio de conversión fijo durante los próximos 3 años

5

El ratio de intercambio así como el rango de dilución propuestos, se basan en parámetros observables de mercado; esto es, los precios promedio de mercado para las acciones y bonos durante el último año

6

Todos los “stakeholders” -accionistas y acreedores- se verían beneficiados de una La Polar sana financieramente y una estructura de capital y endeudamiento similar al de otras empresas del sector retail

9

Propuesta de Transacción Situación de la Compañía Post-Transacción Significativa mejora en los indicadores financieros y posición patrimonial de la Compañía $ miles de MM

Situación Actual

Situación Futura

Cuentas por Pagar 83

Cuentas por Pagar 83

Otros Pasivos 75

Otros Pasivos 75

Deuda Estructural, 35

Deuda Estructural, 35

400 350 300 250 200

Total 383

Bono Junior, 13

150

204 100

Bono Senior 156

Patrimonio 190

50 Patrimonio, 21

0

Activos

Pasivos

Pasivos

Leverage

Leverage

Deuda Financiera / Patrimonio

9.7x

Deuda Financiera / Patrimonio

0.2x

Deuda Financiera / Ebitda UDM

20.6x

Deuda Financiera / Ebitda UDM

3.5x

10

Propuesta de Transacción Implementación

1 2 3

Se Propone Emitir un Bono Convertible • •

Tabla de Desarrollo: En pesos, sin intereses, y con única amortización a largo plazo Opción de Conversión a opción del Tenedor: En un número predeterminado de nuevas acciones por un período de tiempo

Se Propone Modificar los Bonos Actuales (Serie-F y Serie-G) • •

Nueva Tabla de Desarrollo: En pesos, sin intereses, y con única amortización a largo plazo Nueva Opción de Prepago a Opción del Emisor: Por un % predefinido del total, en Bono Convertible, caja o acciones

Se Realizará un Período de Opción Preferente •

Bono Convertible se ofrece preferentemente a los accionistas a valor par por 30 días

Se Prepagan Parcialmente los Bonos Actuales

4 5

•

La Compañía, a valor par, prepaga parcialmente el Bono Senior y Junior con: • Bono Convertible (no suscrito durante Período de Opción Preferente), más • Caja (producto de la suscripción del Bono Convertible durante el Período de Opción Preferente), o • Acciones

Tenedores Convierten el Bono Convertible en Acciones

11

Propuesta de Transacción Evolución Histórica de Precios de Mercado Acciones y Bonos Senior y Junior

Evolución Precios Bono Jr.

Bono Sr.

Bono Jr.

Bono Sr.

Acciones

140

80%

160.000

120

70%

140.000

Anuncio Reestructuración Deuda

80

60% 50% 40%

60

30%

40

120.000 Anuncio Reestructuración Deuda

% sobre Par

100 $ / Acción

Acciones

20

40.000 Salida Colombia

10%

0

80.000 60.000

20% Salida Colombia

100.000 MM $

Precio Suscripción(1) $ 177

Evolución Valores

0%

20.000 0

Valoración Actual (2) Valor Acciones

Valor Bono Senior

Precio Actual

$ 49.0

Valor Actual

$ 48.942 MM

Fuente: Nota:

+

Precio Actual

16.1%

Valor Actual

$ 31.647 MM

Valor Bono Junior

+

Precio Actual

3.1%

Valor Actual

$ 8.237 MM

Bloomberg y Bolsa de Comercio de Santiago al 09 de junio de 2014 (1) Corresponde al precio de suscripción promedio del último aumento de capital de octubre 2012 (2) Valoración al 09 de junio de 2014

Valor Enterprise (“EV”)

=

Valor Actual $ 88.826 MM

12

Propuesta de Transacción Distribución del EV Histórico

Acciones

Anuncio Reestructuración Deuda

Salida Colombia

Bono Jr. 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%

% del Total

Bonos

Aproximadamente 80/20 split entre Senior y Junior

Salida Colombia

Bono Sr.

Anuncio Reestructuración Deuda

100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%

% del Total

54% Promedio para Bonistas y 46% para Accionistas

Promedios Históricos Distribución EV Acciones Bono Sr. Bono Jr. Total Bonos Total Fuente: Nota:

Actual (09/jun/13)

Últimos 90 días

Últimos 180 días

Desde el 27/jun/13(2)

55% 36% 9% 45% 100%

54% 36% 11% 46% 100%

48% 41% 11% 52% 100%

46% 44% 11% 54% 100%

Bloomberg y Bolsa de Comercio de Santiago al 09 de junio de 2014 (1) Fecha primera transacción de los Bonos Senior (Bono Serie-F) y Junior (Bono Serie-G)

13

Propuesta de Transacción Term Sheet Emisión de Bono Convertible

Rango Mínimo: 50% de Propiedad

Rango Máximo: 55% de Propiedad

Monto Emisión

$ 81.818 MM

Monto Emisión

$ 100.000 MM

Valor Emisión

Valor Par

Valor Emisión

Valor Par

Reajustabilidad

Pesos + 0%

Reajustabilidad

Pesos + 0%

Amortizaciones

Única en 99 años

Amortizaciones

Única en 99 años

Opción de Convertibilidad Precio de Conversión

Opción de Convertibilidad 81,93(1) 12,20533 acciones por cada $1.000 de bono

Ratio Canje

Precio de Conversión Ratio Canje

81,93(1) 12,20533 acciones por cada $1.000 de bono

# de Acciones a Emitir

998.617.522

# de Acciones a Emitir

1.220.532.527

Plazo

Hasta 3 años

Plazo

Hasta 3 años

Nota:

(1) Corresponde al precio promedio de la acción en los último doce meses

14

Propuesta de Transacción Term Sheet Modificación Bonos Actuales

Rango Mínimo: 50% de Propiedad Propuesta Nueva Tabla de Desarrollo

Rango Máximo: 55% de Propiedad

Serie-F

Serie-G

$ 196.812 MM

$ 263.996 MM1)

Reajustabilidad

Pesos + 0%

Pesos + 0%

Amortizaciones

Única en 99 años

Propuesta Opción de Pago

Propuesta Nueva Tabla de Desarrollo

Serie-F

Serie-G

$ 196.812 MM

$ 263.996 MM(1)

Reajustabilidad

Pesos + 0%

Pesos + 0%

Única en 99 años

Amortizaciones

Única en 99 años

Única en 99 años

Serie-F

Serie-G

Propuesta Opción de Pago

Serie-F

Serie-G

Monto a Prepagar en Bono Convertible

$ 64.921 MM

$ 16.897 MM

Monto a Prepagar en Bono Convertible

$ 79.348 MM

$ 20.652 MM

# de Acciones a Convertir

792.387.354

206.230.168

# de Acciones a Convertir

968.473.433

252.059.094

12,20533 acciones por cada $1.000 de bono

12,20533 acciones por cada $1.000 de bono

12,20533 acciones por cada $1.000 de bono

12,20533 acciones por cada $1.000 de bono

Valor Par

Ratio Canje

Nota:

Valor Par

Ratio Canje

(1) Equivalente al valor del Bono Jr. (Bono Serie-G) expresado en pesos con la UF del 09 de junio del 2014

15

Propuesta de Transacción Calendario

Junio

Julio

Agosto

Septiembre

Octubre

Directorio

1

Roadshow

Aprobación de la Transacción

Junta de Accionistas Junta de Tenedores de Bonos Junta de Acreedores

2

3

4

Aprobación de la SVS

Ingreso a la SVS(2)

Aprobación de la SVS(1)

Periodo de Revisión de la SVS

Periodo de Opción Preferente

Periodo de Opción Preferente (30 días)

Prepago Bonos

Prepago Bonos

Nota:

(1) Tiempo estimado (2) Aumento de Capital, Bono Convertible y Modificación Series F y G

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Notificación Importante Esta presentación no constituye una oferta de venta o colocación de valores de oferta pública. La información aquí contenida es meramente referencial La información contenida en esta presentación es una breve descripción de las características del proceso de reestructuración de deuda de Empresas La Polar S.A., no siendo ésta toda la información requerida. Mayores antecedentes estarán disponibles en la sede de la entidad emisora durante los período previo a la celebración de la junta extraordinaria de accionistas, de tenedores de bonos y acreedores.

Antes de tomar una decisión acerca de proceso de reestructuración de la deuda usted deberá informarse cabalmente de la situación de Empresas La Polar S.A. Se deja constancia que, Empresas La Polar S.A. se encuentra inscrita en el Registro de Valores, bajo el N 806, de modo que toda su información legal, económica y financiera se encuentra en la SVS a disposición del público.

Todo lo que aquí se diga en relación al proceso de reestructuración de la deuda de Empresas La Polar S.A. lo es a título meramente informativo y sólo con el objeto de mantener informado al mercado respecto de este proceso. Por lo tanto, en ningún caso lo que se señale en esta presentación puede entenderse que constituye una oferta de venta o colocación de valores de oferta pública, toda vez que los valores a que se hace referencia no se encuentran aún inscritos en la SVS. Empresas La Polar S.A. únicamente los ofrecerá una vez que se cumpla la condición de aprobación por la junta extraordinaria de accionistas, junta de tenedores de bonos y de acreedores y posterior inscripción en el Registro de Valores que lleva la SVS.

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