Prospecto de emisión de acciones de pago - julio 2012 by Nueva Polar

EN EL CASO DE ADQUIRIR OPCIONES DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES Y SUSCRIBIR LAS ACCIONES CORRESPONDIENTES, EN CASO QUE LA OFERTA SE DECLARA NO EXITOSA, USTED PODRÁ RECUPERAR EL PRECIO DE LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES, PERO NO LO PAGADO POR LA COMPRA DE LAS OPCIONES.

INVERTIR EN NUESTRAS ACCIONES IMPLICA SIGNIFICATIVOS RIESGOS, QUE SE DESCRIBEN MÁS ADELANTE, Y QUE USTED DEBE CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE ANTES DE TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN. NUESTRA ACTIVIDAD, LA SITUACIÓN FINANCIERA, LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES, EL FLUJO DE CAJA Y/O LAS PERSPECTIVAS PODRÍAN VERSE ESENCIAL Y NEGATIVAMENTE AFECTADAS SI CUALQUIERA DE ESTOS RIESGOS SE PRODUJERA. EL PRECIO DE COTIZACIÓN DE NUESTRAS ACCIONES Y/O OPCIONES DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES PODRÍAN DISMINUIR DEBIDO A CUALQUIERA DE ESTOS RIESGOS, Y USTED PUEDE PERDER PARTE O LA TOTALIDAD DE SU INVERSIÓN.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

750.000.000 Acciones

Empresas La Polar S.A. INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES Nº 806 Este documento (el “Prospecto”) ha sido preparado por Empresas La Polar S.A. (la “Compañía” o “La Polar”), en conjunto con Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa (“Celfin Capital”), con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de La Polar y sus filiales, dentro del proceso de colocación de hasta 750.000.000 acciones de pago, de una sola serie, sin valor nominal de la Compañía ( la “Oferta”), acordado de conformidad con la junta extraordinaria de accionistas de La Polar, celebrada el 11 de junio de 2012, para que cada inversionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en acciones de La Polar. El Prospecto no constituye una recomendación de inversión ni puede ser utilizado o interpretado para fines distintos de los señalados. En la elaboración del Prospecto se ha utilizado información de conocimiento público e información entregada por La Polar, la cual no ha sido verificada de manera independiente por los asesores legales. Por lo tanto, los asesores legales que participaron en la elaboración de este Prospecto no asumen responsabilidad legal alguna por la veracidad ni exactitud de dicha información. El Prospecto no pretende contener toda la información que pueda requerirse para evaluar la conveniencia de adquirir las acciones de La Polar que componen la Oferta, y no constituye en caso alguno una recomendación para invertir en ellas. Todo destinatario del mismo deberá llevar a cabo su propio análisis independiente de La Polar y de los datos contenidos en este documento. Todas las cifras contenidas en el Prospecto, tienen finalidades comparativas, y han sido consolidadas de acuerdo a la norma contable vigente a la fecha correspondiente, a menos que expresamente se indique lo contrario. Este Prospecto contiene estimaciones y proyecciones -tanto de dinero, como de unidades físicas y otras- que, por su naturaleza y contexto, involucran riesgos e incertidumbres, pues se basan en supuestos de acontecimientos, escenarios y circunstancias financieras y económicas que pueden o no ocurrir en el futuro. Del mismo modo, las proyecciones pueden variar como consecuencia del dinamismo y volatilidad que caracterizan a la industria de retail y producto de las estrategias y decisiones que la Compañía pueda adoptar, de tiempo en tiempo, para hacer frente a dicha volatilidad. De esta forma la situación financiera actual de La Polar, sus resultados operacionales, flujos de caja, y el desarrollo de la industria y mercados en los cuales La Polar opera, pueden diferir en el futuro en forma más o menos substancial de aquellos sugeridos en las estimaciones contenidas en este Prospecto. En el contenido de este Prospecto existen fuentes externas, que si bien son reputadas como confiables y se identifican en el mismo Prospecto, no han sido independientemente verificadas. El propósito de este documento es entregar antecedentes de carácter general para que cada inversionista, en forma individual e independiente, evalúe la conveniencia de invertir en acciones de La Polar. Por lo tanto, cada inversionista individualmente y con la asesoría de profesionales de su confianza debe adoptar independientemente la decisión de invertir o no en acciones de La Polar, sin considerar este Prospecto. La información, datos y proyecciones incluidas en este documento constituyen una breve descripción de las características de la Oferta y de la Compañía. Antecedentes adicionales se encuentran disponibles en la sede central de la Compañía, en las oficinas de Celfin Capital, en la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), como también en sitio de Internet www.lapolar.cl.

Asesor Financiero y Agente Colocador

CELFIN CAPITAL Julio, 2012

LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O DE LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

TABLA DE CONTENIDOS

DECLARACIONES DE RESPONSABILIDAD Y ESPECIAL ......................................................................................................... 3

II.

DEFINICIONES .................................................................................................................................................................... 4

III.

RESUMEN EJECUTIVO ........................................................................................................................................................ 6 a.

Identificación del Emisor ............................................................................................................................................ 10

Antecedentes Legales de la Oferta ............................................................................................................................. 10

Características de la Emisión ...................................................................................................................................... 11

Descripción de la Colocación ...................................................................................................................................... 12

Lugares de Obtención de Información Adicional ........................................................................................................ 16

IV.

RESUMEN DE LA COMPAÑÍA ........................................................................................................................................... 17 a.

Actividades y Negocios ............................................................................................................................................... 17

Resumen Financiero y Operacional ............................................................................................................................ 18

CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN .................................................................................................................................. 26 to

4 Player en Tiendas por Departamento con Participación de Mercado Superior al 10% ......................................... 26

Valor de Marca Profundamente Arraigada en el Mercado Chileno ............................................................................ 27

Cartera de Casi Medio Millón de Clientes .................................................................................................................. 28

Irreplicable Portfolio de Ubicaciones Estratégicas a lo Largo de Todo el País ............................................................ 29

Equipo de Excelencia .................................................................................................................................................. 30

Nuevo Modelo de Negocios -> Foco Retail ................................................................................................................. 33

Colombia: Oportunidad de Crecimiento ..................................................................................................................... 35

VI.

FACTORES DE RIESGOS Y CONTINGENCIAS ..................................................................................................................... 36 a.

Factores de Riesgo ...................................................................................................................................................... 36

Contingencias ............................................................................................................................................................. 48

VII.

LA INDUSTRIA .................................................................................................................................................................. 64

Industria Retail ........................................................................................................................................................... 64

Industria Retail Financiero .......................................................................................................................................... 71

VIII. LA COMPAÑÍA ................................................................................................................................................................. 82 a.

Reseña Histórica ......................................................................................................................................................... 82

Estrategia Nueva La Polar ........................................................................................................................................... 84

Accionistas .................................................................................................................................................................. 88

Directorio .................................................................................................................................................................... 90

Administración ........................................................................................................................................................... 91

Descripción Principales Activos .................................................................................................................................. 93

Convenio Judicial Preventivo .................................................................................................................................... 102

IX.

PLAN DE INVERSIÓN / USO DE FONDOS ........................................................................................................................ 109

INFORMACIÓN BURSÁTIL .............................................................................................................................................. 110 1

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Emisiones Primarias de Acciones .............................................................................................................................. 110

Bolsa de Comercio de Santiago ................................................................................................................................ 111

Precios Históricos y Montos Transados de La Polar ................................................................................................. 112

Dividendos de La Polar ............................................................................................................................................. 115

XI.

SISTEMA DE TRIBUTACIÓN EN CHILE ............................................................................................................................. 116 a.

Tributación a las rentas empresariales devengadas y distribuidas ........................................................................... 116

Tratamiento de los gastos rechazados ..................................................................................................................... 117

Tributación de las ganancias de capital en la venta de acciones .............................................................................. 117

Patente Municipal .................................................................................................................................................... 117

Impuesto al Valor Agregado ..................................................................................................................................... 117

XII.

ANEXOS ......................................................................................................................................................................... 118

Anexo A: Prórroga Comisión de Acreedores ............................................................................................................. 118

Anexo B: Extracto Aprobación Aumento de Capital por Junta de Accionistas.......................................................... 119

Anexo C: Contrato Suscripción de Acciones ............................................................................................................. 121

Anexo D: Acuerdo de Confidencialidad Ingreso a Data Room .................................................................................. 124

Anexo E: Índice de Contenidos Preliminar Data Room ............................................................................................. 127

Anexo F. Opinión Legal Tributaria ............................................................................................................................ 131

Anexo G. Clasificaciones de Riesgo ........................................................................................................................... 140

Anexo H: Hechos Esenciales de los Últimos Doce Meses ......................................................................................... 142

Anexo I: Estados Financieros ................................................................................................................................... 144

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DECLARACIONES DE RESPONSABILIDAD Y ESPECIAL

LOS ABAJO FIRMANTES, EN SUS CALIDADES DE DIRECTORES Y GERENTE GENERAL DE EMPRESAS LA POLAR S.A., SEGÚN CORRESPONDA, DECLARAN BAJO JURAMENTO QUE SE HACEN RESPONSABLES DE LA VERACIDAD RESPECTO DE TODA LA INFORMACIÓN PROPORCIONADA PARA FINES DE LA INSCRIPCIÓN DE LA PRESENTE EMISIÓN DE ACCIONES. ASIMISMO, LOS ABAJO FIRMANTES DECLARAN BAJO JURAMENTO QUE EMPRESAS LA POLAR S.A. NO OBSTANTE ENCONTRARSE ACTUALMENTE SUJETA A UN CONVENIO JUDICIAL PREVENTIVO, NO SE ENCUENTRA EN CESACIÓN DE PAGOS Y SE ENCUENTRA DANDO CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO EN EL REFERIDO CONVENIO.

NOMBRE

CARGO

C.I.

FIRMA

César Jorge Barros Montero

Presidente

5.814.302-2

__________________

Georges Antoine De Bourguignon Arndt

Vicepresidente

7.269.147-4

__________________

Alberto Marraccini Valenzuela

Director

7.037.927-9

__________________

Jorge Id Sánchez

Director

8.951.459-2

__________________

Juan Pablo Vega Walker

Director

10.341.217-K

__________________

Fernando Tisné Maritano

Director

11.625.013-6

__________________

Aldo Motta Camp

Director

12.488.665-1

__________________

Patricio Lecaros Paul

Gerente General

7.034.563-3

__________________

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II.

DEFINICIONES

Aviso de Resultado: A más tardar 3 días hábiles después de cumplida la Condición o desde que se tenga la certeza de que falló, pero en ningún caso en una fecha posterior al 29 de octubre de 2012, La Polar deberá publicar en el diario “La Tercera” un aviso de resultado de la suscripción y pago del aumento de capital declarando si se ha cumplido o no con la Condición. Banco Depositario: Banco Santander-Chile, Institución bancaria designada por la Compañía que tendrá el rol de mantener bajo su custodia en un escrow account el pago de las acciones y contratos de suscripción. BCS: Bolsa de Comercio de Santiago. Bps: Puntos básicos o basis points. CAC: Crecimiento Anual Compuesto (expresado en porcentaje). Celfin Capital: Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa. CLP ó Ch$ ó $: Pesos Chilenos. Compañía: Empresas La Polar S.A. Condición: Condición suspensiva a la que está sujeta la suscripción y pago de las acciones consistente en que, accionistas o terceros suscriptores de OSAs suscriban y paguen en total, en dinero efectivo, a lo menos, la cantidad de $120.000.000.000 (ciento veinte mil millones de pesos chilenos), en conformidad a lo acordado en el Convenio, a menos que, la junta de acreedores aprobare una modificación al referido convenio, rebajando el umbral mínimo del aumento de capital a que accionistas o terceros suscriptores de OSAs suscriban y paguen, en total, en dinero efectivo, a lo menos, $90.000.000.000 (noventa mil millones de pesos chilenos), en cuyo caso la condición suspensiva consistirá en reunir, al menos, esta última cifra. Convenio: Convenio Judicial Preventivo aprobado con fecha 7 de noviembre de 2011 entre la Compañía y sus acreedores. COP: Pesos Colombianos. DANE: Departamento Administrativo Nacional de Estadísticas de Colombia. Data Room: Sala de datos digital disponible en las oficinas centrales de La Polar en la cual se podrá consultar la situación contable, financiera, legal y operacional de la Compañía en un detalle con mayor profundidad que el presentado en este Prospecto. DCV: Depósito Central de Valores. DTF: Depósito a Término Fijo. GRDI: Global Retail Development Index. EBITDA: Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. EBITDA = Ganancia Antes de Impuestos menos Otras Ganancias (Pérdidas), Ingresos Financieros, Diferencias de cambio y Resultados por unidades de reajuste; más Gastos por intereses y Depreciación y amortizaciones. Emisor: Empresas La Polar S.A. GSE: Grupos Socio Económicos.

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IASB: International Accounting Standards Board. IFRS: International Financial Reporting Standards (ver NIIF) INE: Instituto Nacional de Estadísticas. IPC: Índice de Precios al Consumidor. M$: Miles de pesos chilenos. MM$: Millones de pesos chilenos. MMM$: Miles de Millones de pesos chilenos. NIIF: Normas Internacionales de Información Financiera. Oferta: Proceso de colocación de hasta 750.000.000 de acciones de la Compañía N/A: No aplicable. NDA: Acuerdo de Confidencialidad a ser firmando para poder ingresas al Data Room. OSA: Opción de Suscripción de Acciones PIB: Producto Interno Bruto. SBIF: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. SERNAC: Servicio Nacional del Consumidor. Entidad dependiente del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, responsable de cautelar y promover los derechos del consumidor. SSS: Same Store Sales. Indicador de crecimiento de ventas medido en el mismo universo de tiendas o superficie (expresado en porcentaje). SPPB: Sala, pasillo, probador y bodega. Indicador que refleja m2 efectivos de ventas en tiendas. Stakeholders: Grupo que comprende a todos los trabajadores, organizaciones sociales, accionistas, acreedores y proveedores, entre muchos otros actores clave que se ven afectados por las decisiones de una empresa. SVS: Superintendencia de Valores y Seguros. Tasa de Pago: Razón entre pagos realizados en el período y saldo de cartera bruta del período anterior TLP: Tarjeta de Crédito La Polar. Tarjeta de crédito mediante la cual la Compañía da financiamiento a sus clientes para la compra de productos de sus tiendas, permite ser utilizada como medio de pago en comercios asociados y realizar avances en efectivo, no obstante, en forma transitoria, las tarjetas emitidas a partir de diciembre de 2011 no cuentan con estas dos últimas características. El emisor y operador de la Tarjeta de Crédito La Polar, es la sociedad filial Inversiones SCG S.A. TMC: Tasa Máxima Convencional. UDM: Últimos doce meses. UF: Unidad de Fomento. Medida reajustable basada en la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC). US$, USD: Dólares de Estados Unidos de Norteamérica.

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III.

RESUMEN EJECUTIVO

La Compañía Fundada en 1920, Empresas La Polar S.A. es una sociedad anónima abierta de tiendas por departamento, siendo hoy día el cuarto mayor retailer en Chile, expandiendo su presencia geográfica a Colombia el 2010 con la inauguración de su primera tienda en Bogotá. Su incursión en el negocio crediticio a través de la implementación de una tarjeta de crédito propia se produjo el año 1989. Desde el año 2003 las acciones de La Polar se encuentran listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago, teniendo actualmente registradas un total de 248.617.522 de acciones.

Tiendas (#) ............................................. Superficie (m2) ...................................... Ingresos Retail (% del total) .................. Ingresos Financieros (% del total) ......... Tarjetas Emitidas (#) ............................. Fuente: La Polar

Chile

Colombia

Total

42 161.000 79,5% 20,5% 1.138.952

4 20.700 84,8% 15,2% 84.738

46 181.700 79,9% 20,1% 1.223.690

La Transacción Con el objetivo de dar cumplimiento al Convenio Judicial Preventivo aprobado por la Junta de Acreedores el 7 de noviembre de 2011, en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de junio de 2012 se aprobó un aumento de capital de $120.000.000.000 por un número máximo de 750.000.000 acciones ordinarias a emitir. Las acciones de pago a ser ofrecidas deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de 3 años contado desde la fecha de celebración de la junta que acordó el aumento de capital. La suscripción y pago de las acciones está sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en que, accionistas o terceros suscriptores de OSAs suscriban y paguen en total, en dinero efectivo, a lo menos, la cantidad de $120.000.000.000, en conformidad a lo acordado por los acreedores en el Convenio, a menos que, la junta de acreedores aprobare una modificación al referido convenio, rebajando el umbral mínimo del aumento de capital a que accionistas o terceros suscriptores de OSAs suscriban y paguen, en total, en dinero efectivo, a lo menos, $90.000.000.000, en cuyo caso la condición suspensiva consistirá en reunir, al menos, esta última cifra (en adelante, la “Condición”). El cumplimiento de la Condición podrá ocurrir, ya sea en el período de oferta preferente, o en otro u otros periodos de oferta que acuerde el directorio, pudiendo incluir, además, una colocación del excedente no suscrito, según se determina más adelante. En cualquier caso, la Condición deberá verificarse a más tardar el 29 de octubre de 2012, pues de lo contrario se tendrá por fallida. Las acciones a colocarse serán ofrecidas en forma preferente y por el plazo de 30 días contados desde la publicación del aviso de opción preferente, a los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas el quinto día hábil anterior a la fecha de publicación del aviso de opción preferente, a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre a dicha fecha. Los accionistas podrán renunciar o ceder su derecho a suscribir las acciones, respecto de todo o parte de ellas, en conformidad a las normas del Reglamento de Sociedades Anónimas. Vencido el periodo de oferta preferente, el Directorio tendrá la facultad de ofrecer cualquier remanente no suscrito, así como las que tengan su origen en fracciones de acciones producidas en el prorrateo entre los accionistas, en un segundo período de oferta, de 7 días corridos, destinado exclusivamente a aquellos accionistas o terceros suscriptores de OSAs que hubieren suscrito durante el primer período de oferta. Concluido este segundo período de oferta, si aún quedaré un remanente, éste podrá ser ofrecido en un tercer período de oferta, de 2 días corridos, dirigido exclusivamente a aquellos accionistas o terceros suscriptores que hubieren suscrito durante el segundo período de oferta o cesionarios de ese derecho, o ser rematado en bolsa, en conformidad a la ley, o ambas alternativas, secuencialmente.

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Estrategia “La crisis es la mejor bendición que puede sucederle a personas y países porque la crisis trae progresos. La creatividad nace de la angustia como el día nace de la noche oscura. Es en la crisis que nace la inventiva, los descubrimientos y las grandes estrategias. Quien supera la crisis se supera a si mismo sin quedar "superado"”. Albert Einstein. Este, es parte del mensaje que hoy se puede leer en las oficinas de todos los gerentes y salas de reunión en La Polar, y refleja el espíritu con el que está trabajando la actual administración de la empresa. Empresas La Polar, a través del aumento de capital por $120.000.000.000 presenta una oportunidad única de inversión en la cual se podrá acceder a una compañía que, luego de enfrentar la crisis financiera corporativa más importante de que se tenga recuerdo en el país, se alista para consolidar el proceso de mejoras estratégicas que el nuevo directorio y administración han diseñado durante el último año. Este plan contiene objetivos y plazos concretos, los cuales se sustentan en sólidas pilares que usted como inversionista debe tener en cuenta al tomar su decisión: 1.

MARCA La Polar es una marca profundamente arraigada en el mercado chileno que ha estado presente en el país por casi un siglo. Si bien la crisis por la cual atravesó la empresa durante el año 2011 tuvo un impacto negativo en la opinión pública, la caída de las ventas fue inmensamente menor a lo inicialmente esperado por el mercado y la nueva administración. A modo de ejemplo, en el periodo julio–diciembre 2011 las ventas cayeron sólo un 10% con respecto al mismo periodo de 2010, terminando el mes de diciembre con una caída de apenas 7% en relación al mismo mes del año anterior. De hecho, el 23 de diciembre se registró el día de mayores ventas en la historia de la compañía. Todo esto, a pesar de que en ese periodo la empresa estuvo limitada en la emisión de nuevas tarjetas de crédito y que muchos dudaban de la continuidad operacional de la empresa. Además, se debe considerar que la base de comparación incluye un año 2010 donde malas prácticas en el área de crédito facilitaban mayores ventas. El segundo trimestre de 2012, en tanto, las ventas han comenzado a mostrar claros signos de recuperación. Lo anterior, reafirma el alto valor de la marca La Polar, percibido no sólo por los clientes de la compañía, sino en el público en general, que evidencia su mayor disposición a comprar en nuestras tiendas.

GOBIERNO CORPORATIVO Para sentar las bases de una nueva estrategia de negocio y asegurar que nunca más ocurra una situación como la que tuvo que enfrentar La Polar a partir de junio de 2011, fue fundamental definir una estructura de gobierno corporativo mediante la cual la empresa, fuera dirigida, controlada y evaluada para contribuir a la efectividad y rendimiento de la organización. En este esfuerzo, una de las primeras medidas que se adoptaron fue crear la figura del controller, que opera de manera absolutamente independiente de la administración y reporta directamente al directorio de la compañía. Su objetivo es apoyar a cada una de las unidades de la empresa, tanto en Chile como en Colombia, alertando situaciones de riesgo, estableciendo y controlando las políticas relacionadas con ética, entregando recomendaciones que permitan mejorar los distintos procesos y velando por la integridad y oportunidad de la información financiera. Asimismo, busca asegurar una adecuada y oportuna respuesta a las inquietudes de los clientes, promover una cultura de control y asegurar un estricto apego a la normativa interna y externa, salvaguardando en todo momento el patrimonio y la reputación de la empresa.

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POSICIÓN DE MERCADO La Polar continúa siendo el 4to player indiscutido de la industria con una participación de mercado cercana al 10%, a pesar de la crisis de 2011. La empresa cuenta hoy con una posición privilegiada y una participación de mercado relevante a nivel nacional, siendo el cuarto competidor en términos de ventas, con prácticamente el doble de ventas que su siguiente competidor. Dentro de sus principales ventajas competitivas, sin duda que el número de tiendas es un factor crucial. La Polar es actualmente una de las tiendas por departamento con más locales en el país: 42 locales a lo largo de todo Chile, en aproximadamente 160 mil metros cuadrados de superficie de venta. Esta presencia nacional es una importante barrera de entrada del negocio y las buenas ubicaciones con que cuenta la compañía le permiten competir de buena manera en un entorno altamente competitivo.

CLIENTES La Polar cuenta con una cartera de medio millón de clientes activos y con saldo en su TLP, quienes son nuestro principal activo. Esta cartera es el resultado de aplicar las mejores prácticas de la industria en cuanto a riesgo de crédito y cobranza, con lo que se logró sanear la cartera, rebajándola a la mitad del millón de clientes que había en el 2011. Podemos afirmar que estos 500.000 clientes realmente tienen un comportamiento acorde a las exigencias impuestas por la actual administración, además de las claras políticas de crédito y perfiles de riesgo con que trabaja hoy la compañía. Estos clientes además han demostrado una enorme lealtad a la propuesta de valor de la compañía, haciéndola recuperar en los últimos meses los niveles de venta pre crisis que La Polar exhibía.

EQUIPO DE EXCELENCIA Contamos con un directorio y equipo ejecutivo de primer nivel, y más de siete mil colaboradores que, enfrentados al desafío, creyeron en el proyecto y aceptaron sumar sus capacidades y esfuerzo. César Barros preside el directorio de La Polar desde el 20 de junio de 2011, acompañado por un grupo de seis directores de reconocida trayectoria en las áreas de retail, finanzas y el mundo gremial. Esto ha sido clave en la composición de una mesa equilibrada que logró estabilizar la compañía durante un complejo año 2011, y dar las directrices para retomar el camino de crecimiento y rentabilidad. El 29 de julio de 2011 el directorio contrató como nuevo Gerente General a Patricio Lecaros. Su vasta experiencia en la industria le permitió fijar rápidamente un nuevo rumbo a la empresa, con un claro enfoque en el negocio del retail, por sobre el negocio financiero, y formar un equipo de excelencia para liderar esta etapa de refundación de La Polar.

COLOMBIA La Polar cuenta con una posición estratégica en el dinámico mercado colombiano que presenta positivas perspectivas de crecimiento. La primera tienda fue inaugurada en Bogotá el 2010 y actualmente cuenta con cuatro tiendas en funcionamiento más una quinta tienda que será abierta en noviembre de 2012 en la ciudad de Bucaramanga. Además, cuenta con la licencia para operar como compañía financiera y 100 mil clientes TLP activos.

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Por otra parte, ha logrado consolidar estables relaciones con bancos, proveedores y socios inmobiliarios, entre otros. El equipo ejecutivo es liderado por Francisco Martínez (Gerente General), cuya amplia experiencia en el retail, sumado a un grupo profesional de aproximadamente 700 personas, le permitirán a la compañía consolidar las tiendas actualmente operativas, y concretar los 18 proyectos que se encuentran en estudio y/o desarrollo. 7.

PROYECTO ACONCAGUA Los seis puntos antes mencionados son fundamentales en la consecución del ambicioso, pero a la vez realista, plan estratégico diseñado por la actual administración de La Polar y dado a conocer por Patricio Lecaros en la última Junta Ordinaria de Accionistas en abril de 2012. Este proyecto es conocido internamente como Proyecto Aconcagua. Metas 2014  10 UF/mts2 (desde 6,8 UF/mts2 en diciembre de 2011) o Remodelar 100 mil metros cuadrados – 62,5% del total o Aumento de la cubicación de la tienda en un 30% o Transversalidad de clientes 

Margen Retail 30% o Desarrollo de marcas propias o Alianzas estratégicas con proveedores nacionales o Mejoras en el proceso de compra (importaciones)



Gasto de Administración y Ventas inferior al 30% del Ingreso Retail (desde 43% de la administración anterior) o Control de gestión o Estructura organizacional eficiente y con talentos o Gestión de personas e incentivos alineados con las metas



Ingresos Financieros no superiores al 30% Ventas Retail (desde casi 90% de la administración anterior) o Foco en el retail o TLP como medio de pago y fidelización de clientes



Provisiones 12% (desde un 20% a diciembre de 2011) o Mejora del proceso de cobranza o Nueva política de riesgo



EBITDA superior al 10 % de las Ventas

Factores de Riesgo y Contingencias Esta es una inversion que no esta exenta de riesgos. Estos ultimos, junto con las contingencias que enfrenta la compañía se describen en el capitulo VII de este documento.

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ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN

Identificación del Emisor

Nombre o Razón Social Nombre Fantasía R.U.T. N° Inscripción Reg. Valores Dirección Teléfono Código Nemotécnico Página web Auditores

Empresas La Polar S.A. No tiene 96.874.030-K 806 del 14 de agosto de 2003 Av. Presidente Eduardo Frei Montalva N° 520, Renca, Santiago. (56-2) 383 3008 LA POLAR www.lapolar.cl Ernst & Young

Antecedentes Legales de la Oferta

Monto aumento capital aprobado Fecha junta de accionistas Fecha escritura Notaría Fecha publicación Diario Oficial Inscripción Reg. Comercio de Santiago Fojas Número Fecha Clasificaciones de Riesgo

$120.000.000.000 11 de junio de 2012 18 de junio de 2012 Raúl Iván Perry Pefaur (Santiago) 13 de julio de 2012 46.713 32.728 11 de julio de 2012 Segunda Clase (Humphreys) Segunda Clase (ICR) Ver Anexo g

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Características de la Emisión

Monto máximo Número de acciones a emitir

$120.000.000.000 750.000.000 El precio de colocación, para el período de oferta preferente será el que resulte de calcular el precio promedio ponderado de las transacciones de la acción de la compañía en la Bolsa de Comercio de Santiago, correspondiente a los 3 días hábiles bursátiles anteriores al de la Precio colocación respectiva fecha de suscripción, menos un descuento del 5%, con un mínimo de $160 (ciento sesenta pesos) por acción. Este valor será calculado diariamente durante el período de oferta preferente, y para los restantes periodos de oferta, de 7 y 2 días, contemplados en este prospecto. Número de acciones actuales 248.617.522 Número de acciones finales Hasta 998.617.522 Clase Ordinaria Valor nominal Sin valor nominal Serie Única serie existente Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Intermediarios participantes Guerrero, Olivos, Novoa y Errázuriz elaboración prospecto Claro & Cía. Agente Colocador Celfin Capital S.A., Corredores de Bolsa Asesor Legal de la Compañía Guerrero, Olivos, Novoa y Errázuriz Asesor Legal del Agente Claro & Cía. Colocador Las acciones de pago a ser ofrecidas deberán ser suscritas y pagadas en Plazo de colocación un plazo de 3 años contado desde el 11 de junio de 2012, fecha de celebración de la junta que acordó el aumento de capital No existen contratos, pactos, acuerdos o convenciones que alteren las disposiciones legales y reglamentarias que regulan la relación entre los Relación entre derechos de derechos de los accionistas y de los acreedores y otros tenedores de accionistas y otros valores emitidos o por emitir por la Compañía. La Compañía no ha emitido bonos convertibles en acciones

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Descripción de la Colocación i.

Condición Suspensiva

La suscripción y pago de las acciones está sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en que, accionistas o terceros suscriptores de OSAs suscriban y paguen en total, en dinero efectivo, a lo menos, la cantidad de $120.000.000.000, en conformidad a lo acordado por los acreedores en el Convenio Judicial Preventivo aprobado con fecha 7 de noviembre de 2011 (el “Convenio”), a menos que, la junta de acreedores aprobare una modificación al referido convenio, rebajando el umbral mínimo del aumento de capital a que accionistas o terceros suscriptores de OSAs suscriban y paguen, en total, en dinero efectivo, a lo menos, $90.000.000.000, en cuyo caso la condición suspensiva consistirá en reunir, al menos, esta última cifra (en adelante, la “Condición”). El cumplimiento de la Condición podrá ocurrir, ya sea en el período de oferta preferente, o en otro u otros periodos de oferta que acuerde el directorio, pudiendo incluir, además, una colocación del excedente no suscrito, según se determina más adelante. En cualquier caso, la Condición deberá verificarse a más tardar el 29 de octubre de 2012, pues de lo contrario se tendrá por fallida.

ii.

Plazo de la Colocación

En el caso de que vencido el plazo de 3 años, contado desde el 11 de junio de 2012, no se haya suscrito y pagado el 100% de las 750.000.000 acciones representativas del aumento de capital acordado por la junta extraordinaria de accionistas, el aumento de capital quedará reducido de pleno derecho a la cantidad efectivamente pagada, en conformidad a lo establecido en el artículo 24 de la Ley de Sociedades Anónimas.

iii.

Precio de la Colocación

El precio de colocación será el que resulte de calcular el precio promedio ponderado de las transacciones de la acción de la compañía en la Bolsa de Comercio de Santiago, correspondiente a los 3 días hábiles bursátiles anteriores al de la respectiva fecha de suscripción, menos un descuento del 5%, con un mínimo de $160 (ciento sesenta pesos) por acción. Este valor será calculado diariamente durante el período de oferta preferente legal de 30 días, y para los restantes periodos de oferta, de 7 y 2 días, contemplados en este prospecto. iv.

Mecanismo de Suscripción de Acciones a.

Estructura General

Las acciones a colocarse conforme a lo anterior serán ofrecidas en forma preferente y por el plazo de 30 días contados desde la publicación del aviso de opción preferente, a los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas el quinto día hábil anterior a la fecha de publicación del aviso de opción preferente, a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre a dicha fecha. Los accionistas podrán renunciar o ceder su derecho a suscribir las acciones, respecto de todo o parte de ellas, en conformidad a las normas del Reglamento de Sociedades Anónimas. El pago de estas acciones se efectuará en moneda nacional y al contado en el acto de su suscripción, en dinero efectivo, vale vista bancario, transferencia electrónica de fondos o cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero pagadero a la vista o cheque nominativo en el Banco Depositario, o el corredor de bolsa interviniente, el cual a su vez deberá poner a disposición del Banco Depositario los fondos recibidos, a más tardar al día siguiente hábil, sin perjuicio de la obligación de informar de manera inmediata. El precio no devengará intereses ni reajustes.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Los accionistas o terceros suscriptores de OSAs con derecho a suscribir y que deseen hacerlo con motivo de la oferta, deberán suscribir un contrato de suscripción de acciones (para mayor detalle referirse a Anexos C, D y E) y conjuntamente con ello pagar el valor de las mismas, lo cual deberá efectuarse ante un corredor de bolsa, o directamente en las oficinas del Banco Depositario, en ambos casos, con impresión de huella dactilar de los firmantes. La Condición deberá constar en los respectivos contratos de suscripción de acciones, en que se dejará constancia de la misma y del procedimiento descrito en el Prospecto. Los contratos de suscripción y los fondos para el pago de las acciones quedarán depositados en el escrow account del Banco Depositario en una cuenta del mismo banco hasta que se declare cumplida o fallida la Condición. Los corredores de bolsa que hubieren intervenido en la operación deberán efectuar los trámites necesarios para ingresar a la custodia del Banco Depositario el contrato de suscripción de las acciones y los fondos para el pago de las mismas lo que deberá ocurrir a más tardar al día hábil bancario siguiente a su recepción. Vencido el periodo de oferta preferente legal de 30 días, el Directorio tendrá la facultad de ofrecer cualquier remanente no suscrito, así como las que tengan su origen en fracciones de acciones producidas en el prorrateo entre los accionistas, en un segundo período de oferta, de 7 días corridos, destinado exclusivamente a aquellos accionistas o terceros suscriptores de OSAs que hubieren suscrito durante el primer período de oferta. Concluido este segundo período de oferta, si aún quedaré un remanente, éste podrá ser ofrecido en un tercer período de oferta, de 2 días corridos, dirigido exclusivamente a aquellos accionistas o terceros suscriptores que hubieren suscrito durante el segundo período de oferta o cesionarios de ese derecho, o ser rematado en bolsa, en conformidad a la ley, o ambas alternativas, secuencialmente. La comunicación de inicio de los dos períodos posteriores al de oferta preferente legal de 30 días, se efectuará a través de la publicación se un aviso, en el mismo diario y en términos similares a la comunicación de inicio del periodo de oferta preferente legal de 30 días. Para efectos de calcular el prorrateo entre los accionistas y/o terceros suscriptores en los períodos posteriores al primer periodo de oferta, se hará a prorrata de las acciones suscritas y pagadas por cada accionista o tercero, en conformidad con los términos de este Prospecto, en el período anterior. A más tardar 3 días hábiles después de cumplida la Condición o desde que se tenga la certeza de que falló, pero en ningún caso en una fecha posterior al 29 de octubre de 2012, La Polar deberá publicar en el diario “La Tercera” un aviso de resultado de la suscripción y pago del aumento de capital (el “Aviso de Resultado”) declarando si se ha cumplido o no con la Condición. Para efectos de declarar cumplida la Condición, se deberá contar con un certificado de Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Ltda., que acredite que en el Banco Depositario, existen fondos suficientes para dar por cumplida la referida Condición. De la misma forma, dicha empresa de auditoría externa deberá certificar, en su caso, que los fondos se encuentran ingresados a la cuenta bancaria designada. Además, se deberá protocolizar en una notaría de Santiago una copia de la publicación del Aviso de Resultado conjuntamente con los certificados de la empresa de auditoría externa antes referida.

Aviso de Resultado con Condición de Éxito Cumplida

Declarada exitosa la colocación mediante el Aviso de Resultado y por tanto cumplida la Condición, La Polar deberá suscribir inmediatamente la totalidad de los contratos de suscripción, y el Banco Depositario deberá entregar una copia de los mismos a cada suscriptor y el otro deberá ser remitido al Depósito Central de Valores (“DCV”), a fin que los registre y proceda a inscribir las acciones objeto de la suscripción a nombre del accionista o tercero o del respectivo corredor de bolsa en caso que hubiese sido facultado por el accionista. La adquisición de las acciones ofrecidas por parte del Emisor se materializará, en caso de ser declarada exitosa la Oferta, en la fecha de suscripción del respectivo contrato de suscripción de acciones. Para todos los efectos, se tendrá como fecha de suscripción de las acciones la fecha en que el accionista o el tercero suscribieron el respectivo contrato.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Publicado el aviso declarando que se cumplió con la Condición, quedarán perfeccionados y se tendrán por materializados los contratos de suscripción de las acciones y el Banco Depositario procederá por lo tanto, a poner inmediatamente a disposición de La Polar los fondos disponibles. c.

Aviso de Resultado con Condición de Éxito No Cumplida

En caso de no darse por cumplida la Condición, la Compañía publicará el Aviso de Resultado indicando que la Condición se encuentra fallida, en cuyo caso quedarán sin efecto los contratos de suscripción de acciones, por haber fallado la Condición, debiendo en este último caso el Banco Depositario proceder a poner los fondos a disposición de los accionistas o terceros suscriptores de OSAs, a más tardar al día siguiente hábil bancario, salvo respecto de aquellos accionistas o terceros suscriptores de OSAs que manifiesten por escrito a La Polar y al Banco Depositario, dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la publicación del Aviso de Resultado, su voluntad de renunciar a los efectos de la condición fallida y proceder de todas formas con la suscripción de acciones, en cuyo caso los fondos deberán ser puestos a disposición de la Compañía inmediatamente. Los accionistas o terceros suscriptores de OSAs con derecho a suscribir acciones que hubieren aceptado la Oferta no podrán retractarse, a menos que se haya declarado no exitosa la colocación y como consecuencia de ello hubiere fallado la Condición. No obstante lo anterior, los accionistas que hubieren aceptado la Oferta podrán retractarse de su aceptación, en caso que el Emisor no publique el Aviso de Resultado, caso en el cual, la retractación podrá efectuarse dentro del plazo de 3 días hábiles, contados desde la fecha en que debió publicarse el Aviso de Resultado. En el caso que la Oferta no fuere exitosa por haber fallado la Condición a que se encuentra sujeta, los dineros para el pago de las acciones, junto con todos los documentos proporcionados, quedarán a disposición de los accionistas o los terceros suscriptores de OSAs en forma inmediata y, en todo caso, desde las 9:00 horas del día hábil bancario siguiente a que se publique el Aviso de Resultado, salvo respecto de aquellos que hayan renunciado a los efectos de la condición , sin que se genere ningún derecho a indemnización, reajustes o intereses, pago o reembolso para los accionistas o terceros suscriptores de OSAs que hayan aceptado la Oferta, ni implicará obligación o responsabilidad alguna para el Emisor, sus mandatarios, agentes, asesores o representantes. Si luego del procedimiento anterior y publicado el Aviso de Resultado, se produjere cualquiera de los siguientes eventos: (i) cumplida la Condición, quedare todavía algún remanente de acciones no colocadas, o (ii) fallida la Condición, respecto de la totalidad de las acciones disponibles, éstas podrán ser ofrecidas libremente a los accionistas y/o terceros, mediante alguno de los sistemas de colocación de acciones contemplados en el Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago, y en la oportunidad y cantidad que el Directorio estime pertinentes, el que quedó ampliamente facultado para determinar los procedimientos para ello. En todo caso, esta colocación no se sujetará a la Condición, y no podrá ser hecha en términos y condiciones más favorables que los de la Oferta Preferente a los accionistas con derecho a ella, salvo que esta colocación se realice transcurridos 30 días desde el término de la oferta preferente y en una bolsa de valores, en conformidad con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 29 del Reglamento de Sociedades Anónimas.

Documentación Necesaria para la Suscripción de Acciones

Al momento de celebrarse el contrato de suscripción de acciones, el suscriptor deberá proporcionar los siguientes antecedentes: 1)

Un certificado emitido por La Polar o el Depósito Central de Valores que acredite que tiene derecho a suscribir el número de acciones que dicho certificado indique;

Copia, por ambos lados, de la cédula de identidad del accionista persona natural o de su representante, en su caso, o bien del representante del accionista persona jurídica, cuyo original deberá ser exhibido al momento de suscribir el respectivo contrato. La circunstancia de ser dicha fotocopia fiel del original deberá ser certificada por un notario público o comprobada por el correspondiente corredor de bolsa interviniente; 14

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Original o copia autorizada del mandato vigente con que actúen los representantes de los accionistas, el que deberá contener facultades suficientes de representación para la adquisición de las acciones en las condiciones establecidas en el presente prospecto, otorgado o autorizado ante notario público;

Copia autorizada de la totalidad de los antecedentes legales de los accionistas personas jurídicas, con inclusión de la totalidad de los documentos constitutivos de éstas, sus modificaciones, así como sus autorizaciones de existencia y demás resoluciones que sean pertinentes, así como copia autorizada de la totalidad de los documentos que acrediten la personería de sus representantes, y

Copia autorizada de la totalidad de los antecedentes legales de los accionistas cuyas acciones se encontraren inscritas a nombre de comunidades o sucesiones, con inclusión de la totalidad de los documentos declarativos de éstas, sus modificaciones, así como las resoluciones y certificados que sean pertinentes y copia autorizada de la totalidad de los documentos que acrediten la personería de sus representantes.

Adicionalmente a lo anterior, el suscriptor de las acciones deberá contar con la ficha de cliente y contrato de custodia en la corredora de bolsa correspondiente, en conformidad con las normas respectivas. Las administradoras de fondos de pensiones y las administradoras de fondos mutuos, para los fondos administrados por ellas, así como los demás inversionistas institucionales que decidan participar en la Oferta a que se refiere este Prospecto, se regirán por los procedimientos y mecanismos que les exija la normativa aplicable a sus operaciones, debiendo en todo caso entregar su aceptación a la Oferta, en las oficinas del Banco Depositario o de un corredor de bolsa, dentro del plazo de vigencia de esta Oferta. Si un contrato de suscripción de acciones fuere objetado de conformidad con la ley aplicable por el DCV y la objeción no fuere subsanada dentro del plazo de vigencia de la oferta preferente, la respectiva suscripción quedará automáticamente cancelada, considerándose para todos los efectos que nunca fue formulada, debiendo el Banco Depositario, restituir al accionista los dineros puestos a disposición para el pago de las acciones y demás antecedentes que haya proporcionado, los cuales quedarán a su disposición a más tardar al día siguiente hábil bancario. En el caso de acciones que no sean adquiridas por no ajustarse a los términos y condiciones aquí descritos, los accionistas o terceros suscriptores de OSAs respectivos no tendrán derecho a ninguna clase de indemnización, reajuste o intereses, pago, ni ello implicará o traerá como consecuencia ninguna obligación o responsabilidad para la Compañía, sus mandatarios, agentes, asesores o representantes.

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Lugares de Obtención de Información Adicional

Copia de la memoria anual, el último estado financiero anual auditado individual y consolidado y su respectivo análisis razonado correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2011, se encuentran disponibles en el domicilio de la Compañía; en las oficinas del Agente Colocador, ubicadas en Avenida Apoquindo 3.721, piso 2°, comuna de Las Condes; y en la Superintendencia de Valores y Seguros, cuyas oficinas se ubican en Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1.449, piso 8°. Dicha información está igualmente disponible en el sitio web de la Superintendencia de Valores y Seguros, www.svs.cl, y en el sitio web de la Compañía, www.lapolar.cl. Asimismo, copia del informe trimestral, tanto individual como consolidado, al 31 de marzo de 2012, se encuentran disponibles en los mismos lugares y sitio web antes indicados. Adicionalmente, se pondrán a disposición del público en general una sala de datos digital (“Data Room”) en la cual se podrá consultar sobre la situación contable, financiera, legal y operacional de la Compañía en un detalle con mayor profundidad que el presentado en el Prospecto (para mayor detalle referirse a Anexo E). El Data Room estará habilitado en las oficinas corporativas de La Polar durante el período que dure la Oferta y para acceder se deberá firmar previamente un acuerdo de confidencialidad (“NDA”) para resguardar la utilización de la información disponible en el Data Room, la cual podrá ser sólo visualizada en terminales de computación habilitados especialmente para este propósito en La Polar, no permitiéndose bajo ninguna forma la copia de dicha información, incluyendo impresiones, fotocopias ni envío de archivos digitales bajo ningún medio electrónico.

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IV.

RESUMEN DE LA COMPAÑÍA a.

Actividades y Negocios

La Polar conceptualiza el negocio como una plataforma de servicio orientada a satisfacer las múltiples necesidades, preferencias y gustos de los consumidores, destacando como pilar central, la administración de tiendas por departamento, en las que se ofrece una amplia variedad de productos de vestuario, accesorios, artículos deportivos, línea blanca y electrónica, muebles, decoración y productos para el hogar. La gestión de administración y operación de tiendas por departamento es desarrollada por la sociedad matriz, Empresas La Polar S.A. Complementa esta oferta de productos, una variada oferta de servicios, entre los que destaca la emisión y operación de una tarjeta de crédito propia y el financiamiento de créditos a clientes, cobertura de seguros generales y vida, especialmente diseñados para los riesgos que enfrentan sus clientes, extensión de garantía de productos durables, avances en efectivo, comercios asociados en los que la Tarjeta de Crédito La Polar opera como medio de pago, entre otros. El emisor y operador de la Tarjeta de Crédito La Polar (“TLP”), es la sociedad filial Inversiones SCG S.A., siendo el otorgamiento de créditos a clientes una herramienta esencial para potenciar el negocio de retail y un canal para lograr una mayor participación en el gasto en consumo de las personas. La gestión de cobranza para los créditos morosos es desarrollada por la sociedad filial Collect S.A., la cual puede subcontratar servicios con terceros y ejercer las acciones de cobranza judicial cuando éstas se requieran. La administración de carteras de créditos de terceros es un servicio prestado por la filial Tecnopolar S.A. Los servicios administrativos relacionados con algunas actividades propias de la operación de la tarjeta de crédito que le corresponden al emisor, han sido subcontratados con la sociedad filial Corpolar S.A. La intermediación de seguros que se ofrecen a la cartera de clientes es gestionada por la filial La Polar Corredores de Seguros Ltda. Las actividades relacionadas con el desarrollo de conceptos en marketing y la gestión del merchandising de tiendas son gestionadas por la filial Conexión S.A. La Compañía cuenta con 42 puntos de ventas a lo largo del país más una tienda virtual en el sitio www.lapolar.cl. En la Región Metropolitana se ubican 16 tiendas y las restantes en las ciudades de Iquique, Antofagasta, Calama, Copiapó, Ovalle, La Serena, Coquimbo, Quilpué, Los Andes, Viña del Mar, Valparaíso, San Antonio, Rancagua, San Fernando, Curicó, Talca, Linares, Chillán, Concepción (3), Los Ángeles, Valdivia, Osorno, Puerto Montt y Punta Arenas. Adicionalmente, la Compañía cuenta con 4 tiendas en Colombia, dos en la ciudad de Bogotá, y dos en la ciudad de Medellín. Se espera, además, inaugurar una quinta tienda, esta vez, en la ciudad de Bucaramanga, en el mes de noviembre próximo. La sociedad filial La Polar Internacional Ltda. es el vehículo para la realización de inversiones permanentes en cualquier tipo de sociedades en el exterior. Bajo esta sociedad se constituyeron las compañías que desarrollan la operación del negocio en Colombia. Para el desarrollo de la operación comercial de retail en dicho país está Empresas La Polar S.A.S., filial que además actúa como holding de las operaciones en ese país. La Polar Servicios y Soluciones S.A.S. es la filial encargada del desarrollo de actividades de promoción y captación de clientes. Con respecto a las actividades financieras que se llevan a cabo en Colombia, están las filiales La Polar S.A. Compañía de Financiamiento, que presta servicios financieros mediante la emisión y administración de tarjetas de crédito y La Polar Agencia de Seguros Ltda., que tiene por objeto social la intermediación de pólizas de seguros.

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Resumen Financiero y Operacional

Los siguientes cuadros presentan una selección de la información financiera consolidada conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF" o “IFRS”) emitidas por el International Accounting Standards Board ("IASB"), ajustada, transitoriamente, en conformidad con el Oficio que se indica en el párrafo siguiente. La información financiera para los tres meses finalizados el 31 de marzo 2012 se ha derivado de los estados financieros intermedios consolidados no auditados publicados en la SVS. La información financiera al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de julio de 2011 se ha derivado de los estados financieros consolidados publicados en la SVS, que han sido auditados por Ernst and Young Limitada. Los libros y registros se mantienen en pesos chilenos. Mediante Oficio N°6.542 emitido por la SVS, se autorizó a la Compañía para presentar los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 comparativos con el estado de situación financiera al 31 de julio de 2011. En consideración a que el nuevo Directorio y Administración de la Compañía sólo pueden presentar la razonabilidad de los resultados y flujos efectivos ocurridos con posterioridad a su designación, se presenta el resultado de sus operaciones y flujo de efectivo por el período desde el 1 de agosto al 31 de diciembre de 2011.

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Información Anual 2011

Tabla 1: Balance al 31 de diciembre de 2011 Estados de Situación Financiera Clasificados Consolidados Activos corrientes Efectivo y efectivo equivalente Otros activos financieros, corrientes Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Inventarios Activos por impuestos, corrientes Total activos corrientes

31-dic-11 M$

31-jul-11 M$

13.126.473 21.861.171 7.167.719 105.679.537 44.150.000 16.775.185 208.760.085

9.471.637 42.323.560 4.921.131 96.870.127 44.325.454 2.445.875 200.357.784

Activos no corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes Activos intangibles distintos de la plusvalía Propiedades, planta y equipo Activos por impuestos diferidos Total activos no corrientes Total Activos

26.040.768 246.371 17.189.157 68.620.863 13.953.273 126.050.432 334.810.517

38.333.820 247.089 17.188.409 72.203.876 12.406.691 140.379.885 340.737.669

469.789.939 67.620.685 1.281.176 3.656.136 5.832.028 43.440 548.223.404

486.689.401 42.623.972 5.461.616 2.806.009 5.323.991 86.667 542.991.656

5.819.782 8.774.907 14.594.689 562.818.093

5.891.440 10.244.057 16.135.497 559.127.153

171.947.033 -418.788.723 18.834.114

171.947.033 -408.588.934 18.252.453

-228.007.576 -228.007.576 334.810.517

-218.389.448 -36 -218.389.484 340.737.669

Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Otras provisiones, corrientes Pasivos por impuestos, corrientes Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes Otros pasivos no financieros, corrientes Total pasivos corrientes Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Pasivo por impuestos diferidos Total pasivos no corrientes Total Pasivos Patrimonio Capital emitido Pérdidas acumuladas Otras reservas Patrimonio atribuible a: Los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio

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Tabla 2: Estado de Resultados últimos 5 meses al 31 de diciembre de 2011 Por el período de 5 meses terminados al 31-dic-11 M$ 165.993.824 -132.402.692 33.591.132

Estado Consolidado de Resultados Integral por Función Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta Costos de distribución Gasto de administración Otras ganancias (pérdidas) Ingresos financieros Costos financieros Diferencias de cambio Resultados por unidades de reajuste Pérdida antes de impuestos Beneficio por impuestos a las ganancias Pérdida

-646.387 -52.203.364 1.998.376 632.675 -9.020.765 -684.497 762.702 -25.570.128 15.370.339 -10.199.789

Pérdida (ganancia), atribuible a: Los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Pérdida

-10.199.789 36 -10.199.753

Ganancia (pérdida) por diferencias de cambio por conversión, antes de impuesto

299.555

Impuesto a las ganancias relacionado con diferencias de cambio de conversión de otro resultado integral Otro resultado integral Resultado integral total

-59.911 239.644 -9.960.109

Resultado integral atribuibles a: Los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Resultado integral total

-9.960.145 36 -9.960.109

Los ingresos de actividades ordinarias, para el período de cinco meses terminados al 31 de diciembre de 2011, alcanzaron MM$ 165.994, donde MM$ 132.914 correspondieron a ingresos retail y MM$ 33.080 al negocio financiero. Tabla 3: Desglose de las ingresos por el período de 5 meses terminados al 31-dic-11 (MM$)

Chile Colombia Total

Ingresos Retail 122.648 10.266 132.914

Ingresos Financieros 32.009 1.071 33.080

Ingresos Totales 154.658 11.337 165.994

En cuanto al costo de venta, éste ascendió a MM$ 132.403 compuestos por MM$ 109.121 del negocio retail y los restantes MM$ 23.282 al financiero. Dado lo anterior, el margen del retail ascendió a 17,9% explicado principalmente por liquidaciones y el financiero a 29,6% producto de una disminución en provisiones del período, totalizando un margen del negocio en su conjunto de 20,2%. 20

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Tabla 4: Márgenes brutos

Margen retail Margen financiero Margen Total

Por el período de 5 meses terminados al 31-dic-11 17,9% 29,6% 20,2%

A continuación se presentan los principales índices financieros. Tabla 5: Indicadores financieros Liquidez corriente (veces) Razón ácida (veces) Razón de endeudamiento (veces) Pasivo Corriente/Pasivo Total (%) Pasivo no Corriente/Pasivo Total (%)

31-dic-11 0,38 0,30 -2,46 97,40% 2,60%

31-jul-11 0,37 0,29 -2,56 97,10% 2,90%

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

ii.

Información Primer Trimestre 2012

Tabla 6: Balance al 31 de marzo de 2012 Estados de Situación Financiera Clasificados Consolidados Activos corrientes Efectivo y efectivo equivalente Otros activos financieros, corrientes Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Inventarios Activos por impuestos, corrientes Total activos corrientes

31-mar-12 M$

31-dic-11 M$

8.409.969 9.191.581 14.368.391 81.197.862 51.081.729 18.919.109 183.168.641

13.126.473 21.861.171 7.167.719 105.679.537 44.150.000 16.775.185 208.760.085

22.671.564 276.525 17.219.276 67.943.829 14.905.298 123.016.492 306.185.133

26.040.768 246.371 17.189.157 68.620.863 13.953.273 126.050.432 334.810.517

472.945.709 58.163.912 17.282.520 1.588.647 4.325.568 94.017 554.400.373

469.789.939 67.620.685 1.281.176 3.656.136 5.832.028 43.440 548.223.404

5.798.464 8.587.201 14.385.665 568.786.038

5.819.782 8.774.907 14.594.689 562.818.093

171.947.033 -453.655.706 19.107.768

171.947.033 -418.788.723 18.834.114

-262.600.905 -262.600.905 306.185.133

-228.007.576 -228.007.576 334.810.517

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Tabla 7: Estado de Resultados últimos 3 meses al 31 de marzo de 2012

Estado Consolidado de Resultados Integral por Función Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta

Por el período de 3 meses terminados al 31-Mar-12 M$ 81.065.563 -88.220.473 -7.154.910

Costos de distribución Gasto de administración Otras ganancias (pérdidas) Ingresos financieros Costos financieros Diferencias de cambio Resultados por unidades de reajuste Pérdida antes de impuestos Beneficio por impuestos a las ganancias Pérdida

-346.486 -28.465.592 2.216.388 830.800 -3.211.080 473.126 -34.928 -35.692.682 825.699 -34.866.983

Pérdida (ganancia), atribuible a: Los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Pérdida

-34.866.983 -34.866.983

Ganancia (pérdida) por diferencias de cambio por conversión, antes de impuesto

342.068

Impuesto a las ganancias relacionado con diferencias de cambio de conversión de otro resultado integral Otro resultado integral Resultado integral total

-68.414 273.654 -34.593.329

Resultado integral atribuibles a: Los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Resultado integral total

-34.593.329 -34.593.329

Los ingresos de actividades ordinarias, para el período de tres meses terminados al 31 de marzo de 2012, alcanzaron MM$ 81.066, donde MM$ 64.768 correspondieron a ingresos retail y MM$ 16.297 al negocio financiero. Los ingresos totales en Chile alcanzaron los MM$ 74.686, MM$ 59.358 correspondientes al retail y MM$ 15.328 al financieros. En consecuencia, la operación en Chile representó el 91,3% de los ingresos para el primer negocio 94,1% para el segundo.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Tabla 8: Desglose de los ingresos (MM$)

Chile Colombia Total

Ingresos Retail 59.358 5.410 64.768

Ingresos Financieros 15.328 969 16.297

Ingresos Totales 74.686 6.380 81.066

Tabla 9: Evolución de las ventas en Chile (MM$) ene-12 17.107

Ventas Retail Chile Crecimiento mensual (%)

feb-12 20.659 21%

mar-12 21.367 3%

Las políticas de contención adoptadas durante el año han optimizado la gestión de cobranza y han permitido un mejoramiento de la cartera. A su vez, las políticas más estrictas en la renegociación de clientes han reducido la cartera en un 18,8%. Tabla 10: Evolución mensual de la cartera bruta (MM$) Tipo de cartea

dic-11

mar-12

No repactada

75.527

68.174

Repactada

42.487

30.715

Unilateral 1

8.372

6.647

Unilateral 2

26.231

18.411

152.618

123.947

Total

Si bien una menor cartera implica menos pagos, éstos han disminuido sólo un 7,3%. Ambos puntos mencionados anteriormente, han contribuido favorablemente en la evolución del indicador de tasa de pago. El número de captaciones y aprobaciones también mostraron una tendencia positiva a lo largo del trimestre. Tabla 11: Negocio financiero Chile Colocaciones mensuales (MMM$) Tasa de pago Venta con TLP Tarjeta emitidas (N° en miles) Tarjetas con saldo (N° en miles) Captación de clientes (N° en miles) Aprobaciones de clientes (N° en miles) Aprobaciones/Captaciones Clientes comprando (N° en miles)

ene-12 11,5 15,2% 39,9% 1.163 520 12,5 2,8 22,1% 116

feb-12 13,5 16,0% 40,2% 1.150 501 22,4 4,8 21,3% 131

mar-12 15,0 18,0% 44,7% 1.147 483 25,5 7,3 28,7% 134

Nota: La categoría “clientes comprando” corresponden a los clientes que compran con tarjeta en cada mes (no acumulado), y es un rut único lo que implica que si el cliente realiza más de una compra en el mes, éste se cuenta una única vez en el mes En cuanto al negocio financiero, el porcentaje de ventas con la Tarjeta La Polar sigue en aumento demostrando la recuperación de la confianza por parte de los clientes.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

En cuanto al costo de venta, éste ascendió a MM$ 88.220 compuestos por MM$ 52.518 del negocio del retail y los restantes MM$ 35.703 al negocio financiero. Importante señalar que los costos financieros se ven afectados en gran parte por el aumento de las provisiones, producto del acuerdo con la Fundación Chile Ciudadano y el SERNAC. Esta provisión extraordinaria alcanza la suma de MM$21.220 que representa un 59% de los costos de venta financieros. A continuación se presentan los principales índices financieros. Tabla 12: Indicadores financieros Liquidez corriente (veces) Razón ácida (veces) Razón de endeudamiento (veces) Pasivo Corriente/Pasivo Total (%) Pasivo no Corriente/Pasivo Total (%)

31-mar-12 0,33 0,24 -2,46 97,47% 2,53%

31-dic-11 0,38 0,30 -2,56 97,40% 2,60%

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

LAS CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN AQUÍ DESCRITAS DEBEN SER LEÍDAS EN CONJUNTO CON EL RESTO DEL PROSPECTO, Y EN PARTICULAR CON LA SECCIÓN VII, DONDE SE DESCRIBEN LOS FACTORES DE RIESGO Y CONTINGENCIAS, YA QUE ÉSTOS PODRÍAN AFECTAR EL PRECIO DE COTIZACIÓN DE NUESTRAS ACCIONES Y/U OPCIONES DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES.

4 Player en Tiendas por Departamento con Participación de Mercado Superior al 10%

La Polar cuenta hoy con una posición privilegiada y una participación de mercado relevante a nivel nacional, siendo el cuarto competidor en términos de ventas, con prácticamente el doble de ventas que su siguiente competidor, y la 1 compañía con el mayor número de tiendas dentro de su mercado relevante, factor crucial para el posicionamiento de la marca. La industria de retail en Chile, en especial el segmento de tiendas por departamento, presenta niveles de desarrollo muy por sobre otros países de Latinoamérica, presentando importantes barreras de entrada como la ubicación de las tiendas, creación y potenciamiento de marca, logística, creación y fidelización de cartera de cliente. Tabla 13: Participación de mercado La Polar Ventas (CLP MM) Participación de mercado (%) Número de tiendas 2

Superficie de venta (mts ) 2

Superficie por tienda (mts )

La Polar 279.120 10% 42

Falabella 1.024.382 37% 36

Paris 690.772 25% 35

Ripley 612.027 22% 38

Hites 147.473 5% 14

161.000

242.806

272.388

235.520

86.994

3.833

6.745

7.783

6.198

6.214

Nota: Participación de mercado calculada sobre el total de la muestra Fuente: La Polar / Información pública disponible de las compañías a diciembre de 2011

ABCDin cuenta con 90 tiendas según su página web, pero no se considera dentro del universo de comparables debido a falta de información pública completa

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Valor de Marca Profundamente Arraigada en el Mercado Chileno

La Polar fue fundada el año 1920 y ha estado presente en el mercado chileno por casi un siglo. Si bien es innegable que lo sucedido durante el año 2011 tuvo un impacto negativo en la opinión pública, la caída de las ventas fue menor a lo inicialmente esperado por la actual administración, y éstas ya han comenzado a mostrar signos de recuperación, lo cual reafirma el alto valor de la marca La Polar percibido no sólo en los clientes de la Compañía sino en el público en general. Tabla 14: Evolución de ventas (UF/m2)

2010 2011 2012

Ene 5,2 5,7 4,7

Feb 5,7 6,6 5,7

Mar 6,5 7,0 5,9

Abr 7,7 7,3 6,3

May 8,8 7,9 6,5

Jun 7,3 6,8 6,7

Jul 7,1 5,5

Ago 6,6 5,5

Sep 6,4 5,2

Oct 6,9 5,5

Nov 6,9 5,5

Dic 15,5 13,2

Fuente: La Polar

Por otro lado es importante destacar que la percepción de la marca La Polar ha mejorado en comparación con Julio del año pasado. Un estudio realizado por Synovate y Guiñez Consultores muestra como los clientes de La Polar han aumentado su disposición a comprar. En Julio de 2011, un 31% de la población general declaraba que no compraría en La Polar mientras que, a Febrero de 2012, esta cifra disminuyó a 16%. Tabla 15: Estudio de Percepción de Marca ¿Volvería usted a comprar en La Polar? Población General

Sí Quizás No

Julio -2011 50% 19% 31%

Febrero - 2012 57% 27% 16%

Nota: Alternativa si incluye "definitivamente volvería a comprar" y "sí volvería a comprar" Fuente: Estudio realizado por Synovate y Guiñez Consultores

Para concluir, cabe destacar que el 23 de diciembre de 2011 fue un día muy importante para la Compañía ya que el valor de la marca fue corroborado al registrarse el día de mayor venta en la historia de más de 90 años de La Polar.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Cartera de Casi Medio Millón de Clientes

La Polar cuenta así hoy con cerca de 500.000 clientes con TLP activa, con saldo, después de prácticamente sanear a la mitad de la cartera de más de 1 millón de clientes durante el 2011. La diversificada cartera de clientes constituye una masa crítica relevante dentro del ámbito nacional, convirtiéndose uno de los activos más importantes de la Compañía, al ser estos cerca de 500.000 clientes los que realmente tienen un comportamiento acorde a las nuevas exigencias, políticas de crédito y perfiles de riesgo con que trabaja hoy la Compañía. Tabla 16: Estudio de Percepción de Marca ¿Volvería usted a comprar en La Polar? Clientes con TLP

Si Quizás No

Febrero - 2012 83% 13% 4%

Nota: Alternativa si incluye "definitivamente volvería a comprar" y "sí volvería a comprar" Fuente: Estudio realizado por Synovate y Guiñez Consultores}

Tabla 17: Evolución de Cartera de Colocaciones Julio -2011 696.057.509 1.087.961 639.782

Cartera $M N° clientes Deuda Promedio $

Diciembre - 2011 152.617.670 546.900 279.060

Junio - 2012 110.045.112 456.861 240.872

Fuente: La Polar

Tabla 18: Composición de Cartera a Junio-2012 por GSE

GSE Cartera $MM % cartera

ABC1 5.216 5%

C2 13.075 12%

C3 30.143 27%

D 35.332 32%

E 16.247 15%

S/I 10.032 9%

Total general 110.045 100%

Fuente: La Polar

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Irreplicable Portfolio de Ubicaciones Estratégicas a lo Largo de Todo el País

Los más de 90 años de vida de la compañía le han permitido ir asegurando parte de los mejores lugares en las ciudades 2 de Chile. La Polar es actualmente una de las tiendas por departamento con más locales en el país . Tener presencia a lo largo de todo el país es una importante barrera de entrada del negocio y las buenas ubicaciones con que cuenta la compañía le permiten competir de buena manera en un entorno altamente competitivo. Tabla 19: Tiendas según ubicación geográfica

La Polar Falabella Ripley Paris Hites

Norte 7 5 4 6 3

Centro 23 22 20 19 7

Sur 12 12 13 10 4

Nota: Norte incluye Regiones XIII, I, II, III, IV; Centro incluye Regiones V, VI, VII y RM; y Sur incluye Regiones VIII, IX, X, XI, XII, XIV Fuente: La Polar / Información pública de compañías

Tabla 20: Tiendas de La Polar por tipo

Calle Mall Supermercado Outlet Total

# tiendas 20 11 10 1 42

m2 promedio 3.230 5.131 3.843 1.144 3.824

Ventas 2011 2 (UF/m ) 8,3 5,7 5,8 5,3 6,8

Nota: # tiendas y m2 promedio a junio-12 Fuente: La Polar

Para el segundo semestre del año 2012 se contempla la inauguración de una nueva tienda en Curicó (agosto), en la que se verá reflejada de manera concreta la nueva propuesta de negocios de la actual administración, que se hará extensiva al resto de las tiendas en Chile una vez que se materialice el aumento de capital. Para noviembre, en tanto, está contemplada la inauguración de la quinta tienda en Colombia, en la ciudad de Bucaramanga.

ABCDin cuenta con 90 tiendas según su página web, pero no se considera dentro del universo de comparables debido a falta de información pública completa

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Equipo de Excelencia

César Barros, preside el Directorio de la Polar desde el 20 de Junio de 2011, acompañado por un exitoso grupo de 6 directores, haciendo que este directorio, esté compuesto por un justo equilibrio entre personas con experiencia en retail, finanzas y el mundo gremial, que ha sido clave en mantener la estabilidad de la Compañía durante un complejo año 2011 y dar las directrices para retomar el camino de crecimiento y rentabilidad. Tabla 21: Directorio Nombre

Profesión

Estudios Postgrado

Ingeniero Agrónomo, PUC

Ph.D. y M.A. en Economía, U. Stanford

Ingeniero Comercial, PUC Ingeniero Comercial, U. de Chile Ingeniero Comercial, PUC Ingeniero Comercial, U. Diego Portales

MBA, Harvard Business School MBA, University of Chicago

César Barros M.

Presidente

Georges de Bourguignon A.

Vice presidente

Jorge Id S.

Director

Alberto Marraccini V.

Director

Aldo Motta C.

Director

Fernando Tisné M.

Director

Ingeniero Comercial, PUC

Juan Pablo Vega W.

Director

Ingeniero Civil, PUC

Cargo Actual Otra Empresa Presidente Bolsa de Productos Director de Cultivos Marinos Chiloé y Coagra Socio Cofundador y Director Ejecutivo de Asset Chile Prorector UNAB Socio Gerente de Capital Partners

MBA, Emory University

Gerente General Sociedad Inversiones Pampa Calichera Socio, Director y Portfolio Manager de Moneda Asset Management S.A., ,

MBA, Kellogg School of Management

Vicepresidente Directorio SMU

Fuente: La Polar

El 29 de Julio de 2011 el Directorio contrató como nuevo Gerente General a Patricio Lecaros, ex Vicepresidente Comercial de Ripley, director de Casa&Ideas y Quintec. Su vasta experiencia en la industria de retail le permitió fijar rápidamente un nuevo rumbo a la Compañía –enfoque marcado al negocio retail por sobre el negocio financiero- y formar un equipo de excelencia para liderar La Polar.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

La actual administración de La Polar está conformada por un renovado equipo de gente con una exitosa experiencia. Este equipo logró de manera exitosa estabilizar la Compañía, sentar nuevas bases de relación con los stakeholders y se encuentran hoy implementando el nuevo modelo de negocios. Tabla 22: Administración

Nombre Patricio Lecaros

Llegada La Polar

Cargo

Profesión

Gerente General

Ingeniero Comercial, PUC

ago-11

23 años

Gino Controller Manríquez

Ingeniero Comercial y MBA, PUC

sep-11

20 años

Larraín Vial, Corpbanca y Dresdner Bank

Andrés Molina

Gerente Línea Blanda

Ingeniero Comercial, U. Diego Portales

sep-11

17 años

Ripley e Hites

Rodrigo Karmy

Estudios de Derecho, U. Gabriela Mistral / Gerente Línea Dura Diplomados en Marketing y Gestión de Retail, U. Adolfo Ibáñez

mar-03

16 años

Epson Chile

Eduardo Lobos Marcelo Acosta

Gerente de Planificación Gerente de Ventas y Canales

ago-97

22 años

nov-11

21 años

Ingeniero Civil Informático, U. de Chile Ingeniero Civil Industrial, PUC

Experiencia Previa Ripley, Casa & Ideas y Quintec

La Polar BCI Ripley Johnson

Carlos Gerente de Arredondo Logística

Ingeniero Naval con post grado en Dirección y Gestión de Empresas

dic-11

20 años

Ripley

Sergio López

Gerente de Riesgo

Ingeniero Comercial, U. de Chile

oct-11

30 años

Hites y Scotiabank

Claudio Sierpe

Gerente de Clientes y Medios de Pago

Ingeniero Comercial, U. de Concepción

ene-12

27 años

Din Conosur Ripley

Fernando Silva

Gerente Corredora de Seguros

Ingeniero Comercial, U. de Chile de Valparaíso

34 años

Bancoestado CdS y Asociación Gremial de Banca Seguros y Canales Masivos

Gerente de Cobranza

Ingeniero Comercial y Contador Auditor con Master en Dirección Comercial y Marketing, IEDE España / Post Título en Auditoría de Sistemas Contables, PUC de Valparaíso.

28 años

Banefe (Santander), Banco Falabella, Telefónica Chile, Johnson´s y Corfo

Enrique Vitar

mar-12

sep-11

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Llegada La Polar

Nombre

Cargo

Profesión

Álvaro Araya

Gerente de Adm. y Finanzas

Ingeniero Comercial, PUC / MBA, Emory University

oct-11

11 años

SQM

Ricardo Rubio

Gerente de Informática

Ingeniero en Procesamiento de la Información, U. de Chile

jul-11

27 años

Salcobrand

Olivia Brito

Gerente de Personas

Ingeniero Comercial, U. Gabriela Mistral

oct-11

21 años

Servipag y Corpgroup

Rodrigo Nazer

Gerente de Marketing

Ingeniero Comercial, Universidad Finis Terrae

ene-03

9 años

La Polar

Gerente Legal

Abogado, PUC

feb-10

11 años

Viña Undurraga

Gerente General Colombia

Ingeniero Comercial, U. de Chile

jun-12

18 años

Falabella

Andrés Escabini Francisco Martinez

Experiencia Previa

Fuente: La Polar

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Nuevo Modelo de Negocios -> Foco Retail

La nueva administración de La Polar comenzó su gestión a mediados del 2011, cuando asumió la gerencia general Patricio Lecaros, liderando a la administración en la elaboración un nuevo plan de negocios. Este plan de negocios toma las buenas prácticas y experiencia transmitida por los actuales ejecutivos que llevan en La Polar años de experiencia combinado con la visión fresca e innovadora aportada por el equipo que se unió a la Compañía en los últimos 12 meses. Este nuevo plan tiene un marcado enfoque en el negocio retail y presenta 3 pilares fundamentales: Persona, Producto y Cultura. Tabla 23: Pilares Fundamentales del Modelo de Negocios Personas

Equipo compuesto por personas con talento y motivadas, con actitud positiva, y conocimientos y habilidades para su cargo

Producto

La Polar es una empresa que vende productos, la tarjeta de crédito es un medio más para ser exitosos en este objetivo

Cultura

Compromiso, Respeto, Trasparencia y Excelencia en la Gestión

Fuente: La Polar

Dentro del marco de este nuevo Plan de Negocios la administración ha implementado y sigue trabajando en varias iniciativas concretas que han permitido y se espera continúen permitiendo mejorar el desempeño de la Compañía. Tabla 24: Medidas implementadas o en proceso de implementación Negocio Retail

Negocio Financiero

Reducción Inventario Obsoleto

Nueva Gerencia de Riesgo

Alianzas con proveedores Nacionales

Nueva Gerencia de Cobranza

Cambio de Mix de Producto

Nueva Gerencia de Clientes y Medios de Pago

Nuevo Mix de Marca

Generación de Promociones de Fidelización

Mejoras en el Proceso de Compra

Inicio de Captación de Nuevos Clientes

Optimización del Proceso Logística

Cambio de Imagen

Fuente: La Polar

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Con una estrategia clara, La Polar ha fijado metas concretas para el corto y mediano plazo. Metas que la administración espera alcanzar para el año 2014. Tabla 25: Metas a alcanzar para 2014 Ventas Retail Margen Retail GAV / Ventas Retail

10 UF/m2 30% < 30%

Ingreso Financiero / Ventas Retail

30%

Provisiones

12%

Margen EBITDA

10%

Nota: Estas metas fueron presentadas en la Junta Ordinaria de Accionistas de abril de 2012 Fuente: La Polar

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Colombia: Oportunidad de Crecimiento

La Polar inauguró la primera tienda en Bogotá el 2010 y actualmente cuenta con 4 tiendas en funcionamiento más una nueva tienda que está terminando su construcción en el centro comercial Cacique, ciudad de Bucaramanga, que será inaugurada en Noviembre de 2012. Los ingresos de La Polar en Colombia se debieran beneficiar producto del ramp-up en ventas, por estar estas tiendas en pleno período de maduración y por la expansión y sinergias relacionadas con el plan de apertura de tiendas. Tabla 26: Detalle de Tiendas La Polar Colombia Tienda

Ciudad

Centro Mayor

Bogotá

Superficie 8.986 m2

Apertura oct-10

Carabobo

Medellín

5.160 m2

ago-11

Los Molinos

Medellín

7.705 m2

oct-11

Floresta

Bogotá

8.026 m2

nov-11

Cacique

Bucaramanga

6.459 m2

nov-12

Fuente: La Polar

La Compañía ha logrado consolidar estables relaciones con bancos, proveedores y socios inmobiliarios, entre otros. Esta integración le permite a La Polar estar muy bien posicionada para seguir participando en el dinámico mercado Colombiano que presenta positivas perspectivas de crecimiento. El equipo de La Polar Colombia es liderado por Francisco Martínez (Gerente General), al que se suma un equipo de aproximadamente 700 personas que le permitirán a la compañía consolidar las tiendas actualmente operativas, y concretar los 18 proyectos que se encuentran en estudio y/o desarrollo. Tabla 27: Proyectos en estudio Colombia Tienda Tienda 6 Tienda 7 Tienda 8 Tienda 9 Tienda 10 Tienda 11 Tienda 12 Tienda 13 Tienda 14 Tienda 15

Ciudad Bogota Bogotá Bogotá Bogotá Bogotá Bogotá Bogotá Bogotá Bogotá Bogotá

Tienda Tienda 16 Tienda 17 Tienda 18 Tienda 19 Tienda 20 Tienda 21 Tienda 22 Tienda 23

Ciudad Cali Cali Cali Medellín Medellín Barranquilla Cartagena Pereira

Fuente: La Polar

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

VI.

FACTORES DE RIESGOS Y CONTINGENCIAS

INVERTIR EN NUESTRAS ACCIONES IMPLICA SIGNIFICATIVOS RIESGOS, QUE SE DESCRIBEN MÁS ADELANTE Y QUE USTED DEBE CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE ANTES DE TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN. NUESTRA ACTIVIDAD, LA SITUACIÓN FINANCIERA, LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES, EL FLUJO DE CAJA Y/O LAS PERSPECTIVAS PODRÍAN VERSE ESENCIAL Y NEGATIVAMENTE AFECTADAS SI CUALQUIERA DE ESTOS RIESGOS SE PRODUJERA. EL PRECIO DE COTIZACIÓN DE NUESTRAS ACCIONES Y/U OPCIONES DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES PODRÍAN DISMINUIR DEBIDO A CUALQUIERA DE ESTOS RIESGOS, Y USTED PUEDE PERDER PARTE O LA TOTALIDAD DE SU INVERSIÓN. a.

Factores de Riesgo i.

Riesgos Relacionados con nuestro Plan de Reestructuración

La Polar ha experimentado pérdidas significativas y situaciones de estrecha liquidez. La Polar ha experimentado pérdidas por más de $10.000 millones durante el ejercicio de 5 meses finalizado en Diciembre de 2011 y cerca de $35.000 millones durante el ejercicio del primer trimestre de 2012. Los resultados de la Compañía han sido afectados negativamente como consecuencia, entre otros, de las provisiones y castigos que se debieron efectuar producto de malas prácticas relacionadas con las renegociaciones unilaterales de deuda de los tenedores de tarjetas de crédito y con la gestión de la cartera de crédito. Como resultado de dichas pérdidas la Compañía ha tenido dificultades para mantener suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones financieras durante 2011 y 2012, no así, de sus obligaciones con proveedores, lo que la llevó a tener que proponer el Convenio. Con el objeto de minimizar estos efectos, la Compañía ha tomado diversas iniciativas enfocadas a limitar sus pérdidas, mediante, entre otros, la optimización de sus operaciones y la profunda restructuración de la empresa, que incluyó cambios de ejecutivos y modificación a las políticas internas de originación, cobranza y repactación, reducción de costos, reorientación del foco del negocio y mejoras en las instancias de control interno. Se estima que con los fondos que sean recaudados en este aumento de capital y la implementación de las distintas iniciativas enfocadas a limitar las pérdidas, la Compañía tenga la liquidez suficiente para operar el negocio. Sin embargo, dado el nivel de compromisos de pago en el corto y largo plazo adquiridos por la Compañía no se puede asegurar el cumplimiento de todas nuestras obligaciones de pago en el futuro, especialmente si persisten o se deterioran las condiciones adversas que afectan a la Compañía o si la suscripción y pago de las acciones en la presente Oferta no cumplen la Condición suspensiva acordada en la junta de accionistas que aprobó el aumento, consistente en que, accionistas o terceros suscriban y paguen en total, en dinero efectivo, a lo menos, la cantidad de $120.000.000.000, en conformidad a lo acordado por los acreedores en el Convenio Judicial Preventivo celebrado con fecha 7 de noviembre de 2011, a menos que, la junta de acreedores aprobare una modificación al referido convenio, rebajando el umbral mínimo del aumento de capital a que accionistas o terceros suscriban y paguen, en total, en dinero efectivo, a lo menos, $90.000.000.000, en cuyo caso la condición suspensiva consistirá en reunir, al menos, esta última cifra. Las estrategias para mejorar la rentabilidad del negocio obligan a reconocer importantes pérdidas no recurrentes y pueden no ser tan exitosas como se espera. En respuesta a las condiciones adversas que enfrenta la Compañía, y con motivo de las pérdidas resultantes de lo señalado en los párrafos anteriores, ésta comenzó a implementar diversas iniciativas para mejorar la rentabilidad y reducir la volatilidad de la actividad. Las estrategias incluyen, además, una mejora en los sistemas de administración y gestión. No se puede asegurar, sin embargo, que el resultado de la aplicación de estas medidas resulten en la reducción de costos pretendida y en otros beneficios para la Compañía. Por otra parte, las medidas que se adopten podrían tener consecuencias adversas no intencionales para la actividad comercial. Si estas estrategias no son exitosas, los resultados financieros se verán perjudicados de manera significativa. Se espera incurrir en costos significativos y no recurrentes relativos al plan de reestructuración. No se puede asegurar que las pérdidas reales en el futuro no serán significativamente más altas que nuestras previsiones, especialmente si las condiciones de la Compañía persisten o se deterioran.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Estamos contemplando posibles transacciones estratégicas. La Compañía está contemplando posibles transacciones estratégicas. Aunque no hemos celebrado ningún acuerdo vinculante con respecto a una posible operación estratégica, no podemos asegurar que trataremos de consumar una transacción estratégica en el futuro. Tal transacción estratégica, si se consumara, podría afectar significativamente a nuestra Compañía, incluyendo nuestra actividad comercial, situación financiera, los resultados de las operaciones y las perspectivas. Incluso si somos capaces de perfeccionar exitosamente una transacción estratégica, no podemos asegurar que logremos los beneficios previstos. Transacciones estratégicas implican riesgos importantes para nuestra empresa y nuestros accionistas. Por otra parte, no podemos asegurarle que la transacción resultante sea bien recibida por los inversores y analistas de valores, lo que podría traducirse en un impacto negativo en la cotización de nuestras acciones.

Un fallo adverso producto de los procedimientos que en materia penal, civil, laboral, tributaria y con el Servicio Nacional del Consumidor mantiene La Polar, pueden afectar negativamente a la Compañía, y, en consecuencia, los resultados derivados de su operación y el valor de mercado de sus acciones. La Polar mantiene vigentes diversos procedimientos abiertos en su contra en materia penal, civil, laboral, tributaria y con el Servicio Nacional del Consumidor, las cuales se describen en detalle en la letra b. siguiente (Contingencias). No se puede cuantificar el importe o monto que para la Compañía pudiere representar un fallo adverso en uno o varios de los referidos procedimientos, por lo que no podemos asegurar que nuestros activos sean suficientes para hacer frente a dichos efectos. Una eventual incapacidad para hacer frente al pago de los montos reclamados por eventuales perjuicios podría tener un efecto adverso en la Compañía y, en consecuencia, en los resultados derivados de su operación y el valor de mercado de sus acciones.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

ii.

Riesgos Relacionados con el Negocio.

Las condiciones económicas que impactan el gasto de los consumidores podrían afectar sustancialmente a La Polar. La incertidumbre en la economía mundial podría afectar negativamente la confianza y el gasto. La Compañía puede verse afectada por los cambios en las condiciones económicas de los mercados en los que opera, que podrían impactar en la confianza y el gasto de los consumidores. Este riesgo puede agravarse si los consumidores eligen alternativas de costos menores que la oferta de productos de la Compañía, en respuesta a las condiciones económicas. En particular, una disminución en el gasto podría impactar de manera sustancial y adversa las ventas de algunas de las ofertas de productos de mayor margen. Las condiciones económicas futuras que afecten los ingresos disponibles de los consumidores, tales como los niveles de empleo, las condiciones comerciales, los cambios en las condiciones del mercado inmobiliario, la disponibilidad de crédito, las tasas de interés, las tasas de impuestos y los costos del combustible y de la energía, también podrían reducir el gasto general de los consumidores o hacer que los consumidores cambien sus gastos hacia competidores que tengan precios más bajos. La Polar enfrenta a una intensa competencia en cada uno de sus negocios. El sector de tiendas por departamento en Chile se caracteriza por una intensa competencia y una creciente presión sobre los márgenes. El número y tipo de competidores y el grado de competencia experimentado por los puntos de venta individuales varían según la ubicación. La competencia se produce sobre la base de precio, ubicación, calidad de los productos y servicios, variedad de productos y condiciones de almacenamiento. La Compañía enfrenta una fuerte competencia de los operadores de tiendas de artículos para el hogar, tiendas por departamento y centros comerciales, como Falabella, Ripley, Cencosud, ABCDin, Hites, Flamingo, Supermercados Éxito, Carrefour y Wal-Mart, y es posible que en el futuro otros grandes comerciantes minoristas internacionales puedan entrar en los mercados en los que se compete, ya sea a través de uniones comerciales transitorias de empresas o directamente. Algunos de los competidores tienen significativamente mayores recursos financieros y podrían utilizar estos recursos para tomar medidas que podrían afectar de manera material y adversa a la Compañía. También se compite con numerosas cadenas de tiendas minoristas, así como con las pequeñas tiendas de barrio-negocios familiares y los mercados informales. El aumento de la competencia puede ocasionar una necesidad de rebajar los precios, aumentar los gastos y tomar otras medidas que podrían tener un efecto adverso sobre la Compañía u obligarla a reducir el crecimiento previsto, las adquisiciones y los gastos de capital. A medida que otros minoristas expandan sus operaciones en Chile y Colombia, y otros minoristas internacionales ingresen en estos mercados, la competencia seguirá intensificándose. Una eventual incapacidad para responder oportuna y eficazmente a las presiones de la competencia y los cambios en los mercados minoristas podría tener un efecto adverso sobre La Polar, incluyendo, como resultado, una pérdida de participación de mercado. Las tiendas minoristas tradicionales enfrentan a la creciente competencia de las ventas por Internet, que pueden afectar negativamente a las ventas a través de los canales tradicionales. En los últimos años, las ventas al por menor de ropa y artículos para el hogar a través de Internet han aumentado significativamente en los mercados en que se opera. Los vendedores minoristas a través de Internet son capaces de vender directamente a los consumidores, disminuyendo la importancia de los canales de distribución tradicionales, tales como las tiendas minoristas. Algunos comerciantes minoristas por Internet tienen costos operativos significativamente más bajos que los canales de distribución tradicionales, ya que no necesitan contar con una red de puntos de venta minorista o una fuerza de venta relevante. Como resultado, estos comerciantes minoristas de Internet son capaces de ofrecer sus productos a costos más bajos que los de La Polar y, en ciertos casos, son capaces de evitar a los intermediarios minoristas y entregar productos de alta calidad a los consumidores. Se estima que los consumidores están cada vez más, realizando sus compras por Internet, y es muy probable que esta tendencia continúe. Si las ventas por Internet siguen creciendo, la confianza de los consumidores en los canales de distribución tradicionales, como tiendas de artículos para el hogar, tiendas departamentales y centros comerciales podría verse disminuida, lo que podría tener un efecto adverso sobre la Compañía.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Los mercados de la Compañía están experimentando una rápida consolidación. En los últimos años, los sectores minoristas de artículos para el hogar en Chile y Colombia han venido experimentado un proceso de consolidación a medida que las grandes cadenas de distribución fueron ganando su cuota en el mercado a expensas de las tiendas pequeñas, de propiedad independiente, y las grandes cadenas locales e internacionales se han consolidado. Se estima que es probable que se produzca una mayor consolidación en todos estos mercados a medida que se intensifique la competencia y las economías de escala se vuelvan cada vez más importantes. Algunos de los competidores de La Polar son empresas más grandes y mejor capitalizadas que ésta y, como resultado de ello, es probable que se encuentren en una mejor posición para aprovechar las oportunidades de adquisiciones estratégicas. No se puede asegurar que la consolidación del mercado no ocasione un detrimento de la posición en el mercado o que esos desarrollos no nos afecten negativamente. Puede que la Compañía no sea capaz de generar o de obtener el capital que necesita para financiar su plan de negocios. La Compañía administra el riesgo de liquidez a nivel consolidado, siendo actualmente su fuente los flujos de efectivo provenientes de sus actividades operacionales, manteniendo efectivo disponible para cumplir con sus obligaciones de corto plazo. Para administrar la liquidez de corto plazo, la Compañía se basa en flujos de caja proyectados para los próximos meses, los que son actualizados en forma semanal y permiten a la Compañía monitorear muy estrechamente la situación de liquidez, a la espera del cumplimiento de la cláusula suspensiva del Convenio, que hace referencia al aumento de capital como condición fundamental para el perfeccionamiento de éste. La aprobación del Convenio implica que La Polar estará exenta de pagos de intereses y capital al menos hasta el 31 de julio de 2013. Al 31 de marzo de 2012, la Compañía cuenta con un efectivo disponible y fondos mutuos de corto plazo por M$17.601.550 para administrar las necesidades de liquidez de corto plazo. La Polar espera financiar sus operaciones, gastos e inversiones de la siguiente forma:    

A través de efectivo y fondos mutuos mencionados anteriormente; Implementando un presupuesto de ventas y costos que junto con importantes reducciones en los gastos de administración, permitan volver a un equilibrio operacional; Monitoreo constante y estricto del capital de trabajo; y Exhaustiva evaluación de las inversiones de capital por parte de la administración y posteriormente por el directorio de la compañía.

La Compañía espera seguir contando con la liquidez y recursos de capital necesarios para financiar su plan de negocios negocio. Tiene la intención de contar con flujo de efectivo generado internamente por sus operaciones y, de ser necesario, el acceso a ofertas de acciones y/o deuda bancaria. No se puede asegurar, sin embargo, que la Compañía pueda generar suficiente flujo de efectivo de sus operaciones u obtener fondos suficientes procedentes de fuentes externas para financiar su plan de negocios y sus necesidades de gasto de capital. Una capacidad futura para acceder a los mercados financieros en condiciones aceptables y competitivas para financiar las operaciones o gastos de capital presupuestados, dependerá también de las condiciones de los mercados financieros sobre los cuales no se tiene control, y en consecuencia no se puede asegurar que se estará en condiciones de acceder al mismo. Una incapacidad para generar suficientes flujos de efectivo de las operaciones o para ser capaz de obtener préstamos de terceros podría llevar a la Compañía a retrasar o abandonar la totalidad o parte de su plan de negocios, incluyendo los gastos de capital, que, a su vez, podrían tener un efecto adverso en la Compañía.

Las ganancias operacionales de la Compañía son sensibles a las condiciones que afectan el costo de los productos que se vende en sus tiendas. La Polar se encuentra actualmente con márgenes relativamente bajos. Una parte importante de sus ventas se sustenta en precios que se basan en el costo de los productos que vendemos, además de un porcentaje de recargo. Como resultado, los márgenes podrían verse afectados durante los períodos de disminución de los precios. Además, nuestro negocio podría verse sustancial y adversamente afectado por otros factores, incluyendo el control de inventarios, las 39

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presiones competitivas de precios y aumentos inesperados en el combustible u otros gastos relacionados con el transporte que aumentan el costo de los productos que vendemos en nuestras tiendas. Si no podemos trasladar estos aumentos de costos a nuestros clientes, nuestro margen de ganancia se reducirá afectándonos de manera adversa. Los resultados de venta de la Compañía son altamente estacionales y por lo tanto cualquier circunstancia que repercuta negativamente en su negocio minorista durante las temporadas de alta demanda puede afectar de manera sustancial y adversa. Históricamente se ha experimentado la estacionalidad en las ventas al por menor en Chile y Colombia, principalmente debido a mayores ventas durante la temporada de Navidad y Año Nuevo, Día de la Madre, y la reducción de las ventas durante los meses de enero y febrero debido a las vacaciones de verano. Cualquier desaceleración de la economía, la interrupción en las operaciones de la Compañía o del negocio de nuestros proveedores, o la ocurrencia de cualquier otra circunstancia que pueda afectar a nuestro negocio durante los períodos de mayor venta, pueden tener un efecto adverso en la Compañía. Además, en la preparación de la oferta de productos para las temporadas de alta demanda, se debe aumentar el inventario a niveles sustancialmente superiores a los mantenidos durante el resto del año, y contratar personal temporario para las tiendas. Cualquier reducción imprevista de la demanda, error en los pronósticos de la demanda o la selección de productos, o retraso por parte de los proveedores en el cumplimiento de la demanda durante estas estaciones, podrían obligar a la Compañía a vender el inventario a precios significativamente más bajos, lo que también tendría un efecto adverso sobre La Polar. La industria de ropa al por menor se ve afectada negativamente por la disminución en el poder adquisitivo de los consumidores de medianos y bajos ingresos resultantes de los ciclos económicos desfavorables. El éxito de las operaciones de las tiendas por departamentos depende en gran medida de factores relacionados con la estabilidad o el aumento del gasto de los consumidores, especialmente por parte de miembros de grupos socioeconómicos de medios y bajos ingresos. Históricamente, el poder adquisitivo de estos grupos ha tenido una correlación significativa con los factores que afectan a los ingresos, como las tasas de interés, inflación, disponibilidad de crédito al consumo, los impuestos, niveles de empleo, la confianza del consumidor y los niveles salariales. Por lo tanto, en tiempos de crisis económicas, el poder adquisitivo de esos grupos disminuye a medida que disminuyen sus ingresos. Además, es factible que los clientes de medianos y bajos ingresos consideren que las compras de prendas de vestir son superfluas durante los períodos de reducción de los ingresos que llevarían muy probablemente a una disminución de la demanda de productos, especialmente de prendas de vestir, por parte de este grupo. Esta disminución en la demanda de los clientes de medianos y bajos ingresos, junto con una disminución general en su poder adquisitivo podría afectar a la Compañía de manera sustancial y adversa. La estrategia Comercial actual de la Compañía puede no tener los resultados esperados en su rentabilidad. La estrategia comercial de La Polar, tiene como objetivo proporcionar a nuestros clientes una experiencia de compra superior, ofreciendo una mayor variedad de productos y servicios de calidad, respecto de sus competidores. Esta estrategia se basa en los ahorros obtenidos mediante la eficiencia operativa que son transferibles para el cliente. El éxito a largo plazo de esta estrategia está sujeto a riesgos significativos, incluyendo la incapacidad para generar el número esperado de volumen de ventas adicional y para reducir los gastos de venta y administrativos, reducción de los precios de los competidores, dificultades en la expansión de las operaciones debido a las adversas situaciones económicas, las dificultades para encontrar empleados y los retrasos en la ejecución de esta estrategia. Cualquiera de estos factores podría tener un efecto adverso en la Compañía. Riesgos que afectan a los centros comerciales que pueden afectar sustancial y adversamente el desempeño financiero de La Polar. La operación de los centros comerciales (que arrienda espacios a terceros) donde se encuentra el 26% de las tiendas de la Compañía, está sujeta a diversos factores que afectan su desarrollo, administración y rentabilidad. Estos factores incluyen la accesibilidad y el atractivo de la zona donde se encuentra el centro comercial y del centro comercial en sí, el flujo de personas y el nivel de ventas de cada centro comercial; exceso de oferta de espacio comercial o una reducción de la demanda de espacio comercial.

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Una recesión económica en los países en que las tiendas están situadas podría tener un efecto adverso sobre la Compañía. Fluctuaciones cíclicas en el precio de los arrendamientos que paga La Polar por sus tiendas puede afectar de manera sustancial y adversa el negocio. A 31 de diciembre de 2011, el porcentaje de tiendas por departamentos situadas en locales o edificios arrendados a terceros, representaban un 93% del total de las tiendas por departamentos de la Compañía. Con motivo de los cambios en las condiciones del mercado inmobiliario, que podría resultar en precios de arrendamiento más altos en el mercado, no se puede asegurar que el valor de las rentas de arrendamientos pueda aumentar significativamente en el futuro. Dicho aumento de costos operacionales pueden no ser traspasados a los clientes, pudiendo afectar negativamente el y resultado de la operación. Las actividades de desarrollo dependen de la búsqueda de bienes raíces a precios razonables y en lugares atractivos. Una parte importante de la estrategia de crecimiento se basa en la capacidad para desarrollar y abrir nuevas tiendas. La Compañía enfrenta a la intensa competencia de los operadores al por menor y también promotores inmobiliarios para nuevos sitios para sus tiendas. En consecuencia, puede ser incapaz de encontrar lugares atractivos de bienes raíces, a precios razonables, para sostener su crecimiento, lo cual podría tener un efecto adverso sobre la Compañía. Riesgos asociados con las actividades de desarrollo y construcción. El desarrollo, la renovación y construcción de las tiendas por departamentos implican ciertos riesgos, tales como la falta de anticipar correctamente los costos de construcción, el fracaso para obtener financiamiento en condiciones favorables, los retrasos en la construcción y la imposibilidad de obtener los permisos y autorizaciones gubernamentales necesarias, que podrían tener un efecto adverso en la Compañía. La operación de la tarjeta de crédito expone a La Polar a un mayor riesgo crediticio y financiero, que pueda tener un efecto adverso sobre ella. La tarjeta de crédito de La Polar, y las operaciones de financiación al consumo en Chile y Colombia, son un segmento de negocio en crecimiento. La Compañía soporta la totalidad del riesgo de crédito asociado con sus tarjetas de crédito en Chile y Colombia. El riesgo de crédito al cual está expuesta la Compañía proviene principalmente de las cuentas por cobrar por tarjetas de crédito. Las cuentas por cobrar de la Compañía están formadas principalmente por los créditos otorgados por la filial Inversiones SCG S.A. y por el uso de la tarjeta de crédito La Polar en sus tiendas comerciales, comercios asociados y avances en efectivo. La tarjeta de crédito y los negocios de financiación al consumo pueden verse sustancial y adversamente afectados por la morosidad en las cuentas de tarjetas de crédito, los incumplimientos en los pagos por parte de los titulares de tarjetas de crédito, extensos procesos judiciales que obliguen al cobro de pagos, cuentas incobrables o pérdidas de créditos. Por otra parte, las tasas reales de morosidad, los procedimientos de cobro y pérdidas de créditos pueden variar y verse afectados por numerosos factores, que incluyen entre otros:      

cambios adversos en las economías regionales; incapacidad para predecir amortizaciones futuras; cambios en el uso de tarjetas de crédito; inestabilidad política; aumento del desempleo, y pérdida de valor de los salarios reales.

Estos y otros factores pueden tener un efecto negativo sobre las tasas actuales de los procedimientos de cobro, morosidad y pérdidas, uno o varios de los cuales podrían tener un efecto adverso en La Polar. No se puede asegurar que las tasas de morosidad actuales no vayan a subir, y si lo hacen, que no tengan un efecto adverso en la Compañía. Además, para aumentar el volumen de las ventas al por menor, uno de los objetivos del negocio es el de promover un mayor uso de las tarjetas de crédito y otras actividades de financiamiento en Chile y Colombia. Como resultado, la exposición al riesgo crediticio de los titulares de tarjetas de crédito y clientes bancarios es probable que aumente en un 41

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futuro próximo. No se puede asegurar que la expansión de las operaciones de tarjetas de crédito de la Compañía (incluyendo el riesgo crediticio y aprobación de cuenta) u otras operaciones de préstamo, como los anticipos de efectivo y préstamos de consumo que se ofrece a los clientes de tarjetas de crédito, no ocasionarán un deterioro de la cartera de crédito de nuestra tarjeta de crédito. Adicionalmente, una baja en la tasa de interés a cobrar como resultado de una mayor intensidad competitiva o de cambios en el marco regulatorio, puede resultar en un empobrecimiento significativo del negocio. Cualquier alteración de ese tipo tendría un efecto adverso en la Compañía. La operación de la tarjeta de crédito dependerá de la capacidad para cumplir con las regulaciones gubernamentales actuales o futuras, así como la capacidad para obtener y mantener las aprobaciones gubernamentales. La tarjeta de crédito de La Polar está sujeta a estrictas regulaciones. La Compañía debe cumplir con todas las leyes, reglamentos, autorizaciones y licencias necesarias con respecto a la tarjeta de crédito. Se invierten recursos financieros y administrativos para cumplir con estas leyes y los requisitos relacionados con los permisos que son requeridos. Una incapacidad para cumplir con las leyes aplicables a la emisión y operación de tarjetas de crédito y los requisitos relacionados con los permisos podría hacer a la Compañía sujeto de fiscalización, medidas coercitivas, multas o sanciones. Por otra parte, si las leyes y regulaciones aplicables, o la interpretación o la aplicación de las mismos, se vuelven más estrictas en el futuro, los costos de capital o de explotación podrían aumentar más allá de lo que actualmente se anticipa, y el proceso de obtención o renovación de licencias para sus actividades podría verse obstaculizado o incluso ser objetado por las autoridades competentes. No se puede asegurar que los reguladores no impongan limitaciones más restrictivas a las actividades de la tarjeta de crédito en el futuro que las que se encuentran actualmente vigentes. Cualquier cambio podría tener un efecto adverso en la Compañía. Algunos instrumentos de deuda imponen significativas restricciones operativas y financieras y en el caso de un incumplimiento, todo el endeudamiento podría volverse inmediatamente exigible y pagadero. Los términos de la deuda financiera de la Compañía imponen, y los términos de nuestra futura deuda financiera futuro podrán imponernos significativas restricciones operativas y otras restricciones, y a muchas de nuestras filiales. Los acuerdos que rigen nuestras facilidades de crédito y emisiones de bonos corporativos contienen cláusulas restrictivas y nos exigen cumplir con una serie de convenios financieros descritos en el Convenio. Nuestra capacidad para cumplir con estos ratios puede verse afectada por acontecimientos fuera de nuestro control. Estas restricciones y los ratios financieros podrían limitar nuestra capacidad para planificar y reaccionar a las condiciones del mercado, o bien restringir nuestras actividades o planes de negocios y podrían tener un efecto adverso sobre la Compañía, incluyendo sobre nuestra capacidad para financiar las operaciones en curso o en inversiones estratégicas o participar en otras actividades empresariales. Una parte significativa de nuestra deuda financiera también está sujeta a cláusulas de incumplimiento cruzado. El incumplimiento de cualquiera de estas cláusulas restrictivas o nuestra incapacidad de cumplir con los ratios financieros de mantenimiento daría lugar a un incumplimiento en virtud de otros instrumentos de deuda aplicables. Ante dicho incumplimiento, los acreedores pueden optar por declarar todos los préstamos pendientes, más los intereses devengados y otros cargos, inmediatamente exigibles y pagaderos. Si no podemos cancelar los préstamos pendientes a su vencimiento, los acreedores podrán hacer valer sus derechos y recursos en contra de la Compañía, y no podemos asegurar que nuestros activos sean suficientes para pagar el total de nuestras obligaciones. Nuestra incapacidad para pagar nuestras obligaciones podría tener un efecto adverso en la Compañía. Conflictos laborales podrían afectar el negocio. Si bien la Compañía se esfuerza por mantener buenas relaciones con sus empleados y sindicatos, no se puede asegurar que estas relaciones seguirán siendo amistosas o que no se verán afectadas por huelgas, paros laborales, esfuerzos de sindicalización, u otros tipos de conflicto con los sindicatos o este tipo podría tener un efecto adverso en su rendimiento financiero. La Compañía cuenta con contratistas externos para prestar diversos servicios. La Compañía contrata a contratistas externos para prestar diversos servicios en relación con su negocio. No se puede asegurar que los servicios prestados por dichos terceros contratistas sean satisfactorios y cumplan con los niveles de calidad exigidos. Por otra parte, existe el riesgo de que los contratistas principales puedan experimentar dificultades financieras o de otro tipo que puedan afectar a su capacidad para cumplir con sus obligaciones contractuales, y por lo 42

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tanto retrasar o impedir la realización de proyectos o la prestación de servicios. Este tipo de problemas con los contratistas de terceros podría tener un efecto adverso en el rendimiento financiero de la Compañía. La operación en Colombia podría no tener los resultados esperado en volumen de venta y rentabilidad. La operación en Colombia ha sido deficitaria en caja producto de su actual etapa de expansión. Para una rentable operación se estima necesario contar con un mayor número de tiendas y volumen de venta. Actualmente la Compañía cuenta con un número importante de proyectos en desarrollo y se espera que en el mediano plazo estas nuevas tiendas entren en funcionamiento, aumentando el tamaño de la operación. Sin embargo, no se puede asegurar que la expansión de estas operaciones y plan de expansión tengan el resultado esperado. Cualquier alteración en ese sentido tendría un efecto en el rendimiento financiero de la Compañía.

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iii.

Riesgos Relacionados con la Oferta

La Oferta está sujeta al cumplimiento de una condición suspensiva que pudiera no concretarse. La suscripción y pago de las acciones de pago quedó sujeta al cumplimiento de la Condición. El cumplimiento de la Condición podrá ocurrir, ya sea en el período de Oferta Preferente, o en otro u otros periodos de oferta que acuerde el directorio, pudiendo incluir, además, una colocación del excedente no suscrito. En cualquier caso, la Condición deberá verificarse a más tardar el 29 de octubre de 2012, pues de lo contrario se tendrá por fallida. En éste último caso, quedarán sin efecto los contratos de suscripción de las acciones y su pago, por haber fallado la Condición, debiendo el Banco Depositario proceder a poner los fondos a disposición de los accionistas o terceros suscriptores de OSAs, a más tardar al día siguiente hábil bancario, salvo respecto de aquellos accionistas o terceros suscriptores de OSAs o cesonarios que manifiesten por escrito a La Polar, en el plazo de 5 días hábiles de publicado el Aviso de Resultado, su voluntad de renunciar a los efectos de la condición fallida, en cuyo caso los fondos deberán ser puestos a disposición de la Compañía inmediatamente.

El precio de mercado de las acciones puede fluctuar significativamente y usted podría perder todo o parte de su inversión. La volatilidad en el precio de mercado de las acciones podría impedirle vender sus acciones a un precio igual o mayor a aquel en que adquirió. El precio de mercado y liquidez de las acciones puede verse afectado por numerosos factores, algunos de los cuales, se encuentran fuera del control de la Compañía y pueden no encontrarse relacionados directamente con su desempeño operativo. Estos factores incluyen, entre otros: la volatilidad significativa en el precio de mercado y volumen de transacción de compañías de la industria, cambios o previsión de cambios anticipados a los resultados de la Compañía, desempeño de compañías de la industria similares a La Polar, cambios regulatorios o tendencias económicas que puedan afectar a Chile, América Latina, la economía global o los mercados financieros. El precio de mercado de las opciones de suscripción de acciones (“OSAs”) puede fluctuar significativamente y usted podría perder todo o parte de su inversión. Los mercados de OSAs se caracterizan por ser de una importante volatilidad, lo cual podría impedirle vender sus OSAs a un precio atractivo. Aún más, el precio de mercado y liquidez de nuestras OSAs puede verse afectado por numerosos factores que influyen en la evolución del precio de las acciones que se indican en el punto anterior. En el caso de adquirir OSAs y suscribir las acciones correspondientes, si la Condición no se cumple y la Oferta se declara no exitosa, usted podrá recuperar el precio de la suscripción de acciones, pero no lo pagado por la compra de OSAs, perdiendo éstas todo valor. Puede haber falta de liquidez y mercado para las acciones. Una falta de liquidez en el mercado accionario chileno puede afectar las acciones, lo que podrá impedir a los accionistas venderlas. Las acciones de pago de la Compañía están inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores y la Bolsa de Corredores de Valparaíso. Además, de conformidad con el artículo 14 de la Ley de Mercado de Valores, Ley No. 18,045 (la “Ley de Mercado de Valores”), la SVS, mediante resolución fundada, podrá suspender hasta por 30 días la oferta, las cotizaciones o las transacciones de cualquier valor, regido por esta ley, si a su juicio así lo requiere el interés público o la protección de los inversionistas. El plazo antes indicado podrá ser prorrogado hasta por 120 días si a juicio de la SVS aún se mantienen las circunstancias que originaron la suspensión. Si vencida la prórroga subsistieren tales circunstancias, la SVS cancelará la inscripción pertinente en el Registro de Valores. Además, la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores puede requerir información respecto de cualquier fluctuación del precio de la acción en exceso a un 10%, pudiendo suspender su transacción por un día si lo considera necesario. Este y otros factores pueden limitar sustancialmente la capacidad de cualquier accionista de la Compañía para vender sus acciones a un precio y en el momento que lo requiera.

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iv.

Riesgos Relacionados con Chile

Nuestro crecimiento y rentabilidad depende en el nivel de actividad económica en Chile y otros mercados. Más del 90% de nuestros ingresos provenientes de actividades relacionadas con nuestro giro se originaron en Chile. Por lo tanto, nuestros resultados y condición financiera dependen en forma significativa del nivel de actividad económica que se desarrolla en Chile. La economía Chilena ha estado influenciada, en diversos aspectos por las condiciones económicas en otros mercados emergentes. No podemos asegurar que la economía Chilena continuará creciendo en el futuro o que futuras circunstancias en la economía Chilena, incluido consecuencias derivadas de dificultades económicas en mercados emergentes puedan afectar negativamente los resultados de la Compañía. En períodos de dificultad económica, los consumidores tienden a reducir el gasto en algunos de nuestros productos, eligiendo utilizar menos servicios de alto margen u obteniendo productos y servicios de más bajo costo ofrecidos por nuestra competencia. A pesar del reciente crecimiento de la economía Chilena, no podemos asegurar que esta continúe creciendo en el futuro o que futuras circunstancias en la economía Chilena o en sus consumidores pueda restringir nuestra capacidad de continuar con nuestro plan de negocios. Los problemas económicos y políticos que afectan a otros países pueden afectar negativamente a la economía chilena, y, en consecuencia, los resultados derivados de nuestra operación y el valor de mercado de nuestros títulos y valores. Los precios de los títulos emitidos por las empresas Chilenas están influenciados en diversas medidas por consideraciones económicas y de mercado en otros países. No podemos asegurar que los desarrollos futuros o que afecten a la economía Chilena, incluyendo las consecuencias de las dificultades económicas en otros mercados, no tendrán un efecto adverso en la Compañía. También estamos directamente expuestos a los riesgos relacionados con la debilidad y la volatilidad de la situación económica y política en Asia, Estados Unidos, Europa, Brasil, Colombia, Argentina y otras naciones. Si las condiciones de estas naciones económicas se deterioran, la economía en Chile, ya sea como un país vecino o un socio comercial, también podría verse afectada y podría experimentar un crecimiento más lento que en los últimos años, con un posible impacto adverso en nuestros clientes y proveedores. Las crisis y las incertidumbres políticas en otros países latinoamericanos también podrían tener un efecto adverso sobre la economía Chilena, y, en consecuencia, sobre nuestros resultados operativos y el valor de mercado de nuestras acciones. No podemos asegurar que la crisis y la incertidumbre política en otros países de América Latina no tendrán un efecto adverso en la economía Chilena, y, en consecuencia, sobre nuestros resultados operativos y el valor de mercado de nuestras acciones. El aumento temporal en la tasa del impuesto de primera categoría en Chile para financiar parte de los esfuerzos de reconstrucción pueden prorrogarse y dicha prórroga puede tener un efecto adverso en la Compañía. Como resultado del terremoto y el tsunami ocurridos en febrero de 2010, el gobierno de Chile elevó la tasa del impuesto de primera categoría con el fin de financiar los costos de la reconstrucción tras el terremoto y tsunami. La nueva legislación aumentó la tasa general del impuesto de primera categoría a partir de su tasa histórica del 17,0% al 20,0% para los ingresos declarados en 2011. La tasa se redujo a 18,5% en 2012. Aunque el aumento del impuesto societario fue aprobado como una modificación transitoria y la ley contempla regresar a la tasa de 17,0% en 2013, el 2 de mayo de 2011, el Gobierno propuso que se mantuviera la tasa del impuesto de primera categoría en 20%. Esta legislación, y los futuros aumentos en la tasa del impuesto de primera categoría, pueden tener un efecto adverso en la Compañía. Riesgo de tasas de interés puede tener un efecto adverso en la Compañía. El riesgo de tasas de interés proviene principalmente de las fuentes de financiamiento de la Sociedad. La principal exposición se encuentra relacionada con obligaciones con tasas de interés variable en la operación de Colombia, tanto tasas indexadas a DTF (Depósitos a Término Fijo) como a Libor. Al 31 de diciembre de 2011, la estructura de financiamiento se encuentra compuesta en un 98,67% en deuda con tasas de interés fija y un 1,33% en tasas variables producto de pasivos financieros de la filial en Colombia. Cualquier variación significativa de la tasa de interés en el futuro puede tener un efecto adverso sobre la Compañía.

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La inflación podría afectar adversamente nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. La inflación en Chile cobró impulso en 2008, incrementándose hasta el 7,1%. Sin embargo, la actividad económica se desaceleró considerablemente en 2009, dando lugar a una deflación del 1,4%. El crecimiento económico aumentó en 2010, terminando el año con 3,0% de inflación, en parte, con el apoyo de gobiernos y del gasto del sector privado para financiar los trabajos de reconstrucción necesarios para restablecer la capacidad productiva de Chile y la ayuda financiera a las zonas afectadas por el terremoto y el tsunami de 2010. Durante el año 2010, el PIB creció un 5,2%. Durante el año 2011, el PIB creció un 6,0% y la tasa de inflación aumentó un 4,4%. El Banco Central aumentó la tasa interbancaria de 1,23% en julio de 2010 al 5,24% en julio de 2011 en respuesta a un aumento en las expectativas de inflación impulsada por una mayor actividad económica. En 2011, la tasa de interés interbancaria promedio fue de 4,7%. Altos niveles de inflación o deflación en Chile podrían afectar significativamente la economía chilena, pudiendo generar un efecto adverso sobre los negocios, condición financiera y resultado de las operaciones de la Compañía. La principal exposición al riesgo de inflación de la compañía se encuentra relacionada con deudas denominadas en Unidades de Fomento con tasas de interés fija. La Sociedad estima que un aumento (disminución) razonablemente posible de la Unidad de Fomento sería de aproximadamente 3%. Manteniendo todas las otras variables constantes, tales como tasas de interés, el aumento (disminución) mencionado anteriormente resultaría hipotéticamente en una pérdida (utilidad) después de impuesto de M$ 132.138 en el estado de resultados integrales. La creciente regulación de la industria de servicios financieros en Chile podría aumentar nuestros costos y resultar en menores ganancias. Como resultado de la reciente crisis financiera, ha habido un aumento en la regulación por parte del gobierno de la industria de servicios financieros en varios países. Tal regulación podría también incrementar en Chile, incluyendo el establecimiento de requisitos de capital mayores, normas más estrictas de regulación y restricciones a ciertos tipos de estructuras de transacciones. Además, nuevas propuestas de regulación abundan en el entorno actual. Si promulgada, nuevas regulaciones podrían requerirnos inyectar más capital en nuestro negocio así como en negocios que adquiriéramos, restringir el tipo o volumen de transacciones contraídas o establecer límites o requerir la modificación de tasas o tarifas de ciertos préstamos u otros productos, todo lo cual disminuirá la devolución de nuestras inversiones, activos y capital. Aunque actualmente cumplimos con la regulación sobre la relación de capital requerido por las regulaciones bancarias chilenas, ninguna garantía se puede dar que en el futuro necesitaríamos inyectar capital adicional a nuestro negocio si tal regulación es modificada. También podríamos enfrentarnos a elevados costos de cumplimiento y las limitaciones de nuestra capacidad para aprovechar las oportunidades negocio determinadas.

Devaluaciones de la moneda y las fluctuaciones de divisas puede tener un efecto adverso en la Compañía. El peso Chileno ha estado sujeto a grandes devaluaciones y apreciaciones y puede estar sujeto a fluctuaciones importantes en el futuro. En el año 2007, la apreciación del peso chileno fue impulsada por la mejoría en los indicadores económicos chilenos y el precio record de ciertos commodities, junto con un débil desempeño del dólar estadounidense. Más reciente, el principal propulsor de la volatilidad del tipo de cambio ha sido la substancial apreciación de las monedas latinoamericanas, incluyendo al peso chileno, versus el dólar estadounidense. El valor del peso chileno contra el dólar estadounidense puede seguir fluctuando significativamente en el futuro. Si bien la Sociedad desarrolla principalmente sus operaciones en Chile, se encuentra expuesta a riesgos de tipo de cambio provenientes de: a) su exposición neta de activos y pasivos en monedas extranjeras, b) las compras de mercaderías e inversiones de capital efectuadas en monedas extranjeras o indexadas a dichas monedas y c) la inversión neta en filiales mantenidas en Colombia. La mayor exposición a riesgos de tipo de cambio de la Sociedad es la variación del peso chileno respecto del dólar estadounidense. Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad mantiene obligaciones en monedas extranjeras por M$ 14.752.934 que se encuentran denominadas en dólares estadounidenses y pesos colombianos y representan un 3,10% del total de obligaciones financieras. El 96,90% restante esta denominado en pesos chilenos y pesos chilenos indexados por inflación. Por otra parte, la Sociedad se encuentra expuesta a los movimientos en los tipos de cambio relacionados con la conversión desde pesos colombianos a pesos chilenos de los resultados, activos y pasivos de su filial en Colombia. La Sociedad no cubre los riesgos relacionados con la conversión de esta filial, cuyos efectos son registrados en Patrimonio. Al 31 de diciembre de 2011, la inversión neta en la filial en Colombia asciende a M$ 18.200.967.

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Cualquier devaluación de la moneda o la variación significativa de divisas en el futuro puede afectar negativamente el desempeño de la economía chilena y tener un efecto adverso sobre la Compañía. La regulación bancaria chilena y el entorno del mercado de capitales está en continua evolución y pueden ser modificados. Cambios en las regulaciones bancarias podrán material y adversamente afectar nuestro negocio, su condición financiera y los resultados de operación. Las leyes, regulaciones políticas e interpretaciones de leyes chilenas respecto del sistema financiero están continuo proceso de evolución y revisión. En el año 2007, nuevas regulaciones del mercado de capitales chileno fueron aprobadas (Reforma al Mercado de Capitales II (también conocido como MK2)). En junio de 2012, regulaciones adicionales fueron aprobadas para regir el mercado de capitales chileno, llamada la Reforma al Mercado de Capitales III (también conocida como MK3). Durante el año 2011, varios proyectos de ley se propusieron en orden a modificar el tipo de interés máximo que un banco puede cobrar, el que en la actualidad se calcula como el promedio de todas las transacciones realizadas en el sector bancario en el mes anterior (tasa de interés corriente) para distintos tramos definidos, multiplicado por un factor de 1,5. Mientras que un proyecto de ley propone modificar el factor a un 1,36, otro establece que el equivalente a la tasa de interés máxima sea tres veces la Tasa de Política Monetaria, o TPM, según lo determinado por el Banco Central. Los debates recientes están conduciendo a una solución de consenso que podría establecer la tasa de interés máxima para este tipo de préstamos en torno al 35% con un caída en la tasa gradual que incluiría un primer cambio distreto cercano al 6% y posteriormente disminuiría 0,5% cada 15 días. Si alguno de los proyectos de ley fueran aprobados en su forma actual, tendría un impacto adverso en nuestros resultados de operación. En diciembre del año 2011, la Ley de Protección de Derechos de los Consumidores, fue modificada para incluir disposiciones aplicables a servicios y productos financieros. De acuerdo con esta enmienda, el acuerdo de servicios o productos financieros que una entidad financiera celebre con un consumidor debe, entre otros, (1) incluir un desglose detallado de todos los cargos, honorarios, costos y tarifas que forman parte del precio, incluidos los mismos asociados, aunque no directamente parte del precio, o que forman parte de otros productos al mismo tiempo contratado, (2) prever expresamente los supuestos de vencimiento anticipado, un período razonable de remediación y la forma en que la rescisión se notificará al consumidor, y (3) permitir la terminación anticipada del contrato de acuerdo con la única y absoluta discreción del cliente, siempre y cuando que haya totalmente pagado todas las obligaciones, incluyendo cualquier costo de terminación anticipada. Además, los consumidores tienen derecho, entre otros, a (a) recibir información sobre el costo total del producto o servicio, (b) ser informados sobre los motivos por los que una solicitud de un producto financiero ha sido rechazada, y (c) conocer las condiciones no discrecionales proporcionadas para tener acceso a un producto financiero. En este momento no es posible determinar cuál será el impacto de estas nuevas exigencias y derechos sobre nosotros. En febrero de 2012, se promulgó la Ley N º 20.575 (Ley DICOM) con el fin de restringir el uso de personal y privado económico, financiero, bancario y comercial de los clientes establecidos en la Ley N º 19.628 sobre Protección de la Vida Privada o Protección de Datos de Carácter Personal, que se complementa con la Ley DICOM. Esta nueva ley (i) dispone que estos datos sólo se pueden compartir con las empresas y sociedades establecidas y que se dedican a la evaluación de riesgos con el fin de evaluar el riesgo comercial y el proceso de crédito, (ii) prohíbe la solicitud de estos datos en relación con la captación laboral, la admisión a la escuela preescolar o de educación superior, atención médica o nombramiento para un cargo público, (iii) permite a los titulares de los datos solicitar a los distribuidores de las certificaciones de información personal para fines distintos del proceso de revisión de crédito, en cuyo caso el distribuidor debe emitir un certificado que contenga las obligaciones en mora del solicitante, (iv) prohíbe la distribución o la presentación de la información relacionada con las obligaciones renegociadas, cedidas o en trámite en ciertas formas, así como las deudas contraídas por los usuarios de las concesiones de peajes de autopistas, (v) requiere que los distribuidores de los derechos económicos, financieros, bancarios y la información comercial tengan un sistema que registre el acceso y la entrega de los antecedentes contenidos en ellos, identifique el nombre de la persona que ha solicitado dicha información y la razón, la fecha y hora de la solicitud, (vi) permite a los titulares de la información contenida en dicho registro acceder al registro, de forma gratuita, cada cuatro meses, para comprobar la información de los últimos 12 meses, (vii) introduce mecanismos para facilitar el ejercicio de los derechos de los titulares de la información mediante la imposición a la parte del distribuidor o responsable del banco de datos de la obligación de acreditar el cumplimiento de la Ley DICOM y (viii) obliga a la supresión de las obligaciones pendientes de pago reportadas al 31 de diciembre de 2011, siempre y cuando que las deudas totales registradas por el deudor sean inferiores a $2.500.000, para el capital, excluyendo intereses, reajustes o cualquier otro rubro. No esperamos que la Ley DICOM tenga un impacto significativo en nuestro negocio o nuestras prácticas comerciales, porque nos hemos 47

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anticipado a los cambios que ha introducido, en gran medida, ajustando la información básica y los parámetros empleados en nuestros modelos de evaluación de riesgos crediticios para la concesión de préstamos. b.

Contingencias i.

Procedimientos de la Ley del Consumidor a) Demanda del SERNAC (acción de clase de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 19.496 Sobre Protección de Derechos de los Consumidores, en adelante, indistintamente, “LPDC”)

Presentada en el 1º Juzgado Civil de Santiago. La causa se encuentra caratulada “SERNAC con Inversiones SCG y Corpolar S.A.”, bajo el Rol Nº C-12105-2011. La demanda fue ampliada luego en contra de EMPRESAS LA POLAR S.A. Con fecha 22 de mayo de 2012 se presentó, en conjunto con el procurador común de la causa una propuesta de acuerdo conciliatorio que refleja las bases de acuerdo a que llegaran las partes. Adicionalmente, el mismo 22 de mayo de 2012, se logró acuerdo con el SERNAC y el Ministerio de Economía a objeto de poner término a la presente causa. Dicho acuerdo, será presentado próximamente al tribunal a través del respectivo escrito. Actualmente se está a la espera que el tribunal cite a la audiencia de conciliación que dispone la ley 19.496. Adicionalmente, el Primer Juzgado Civil de Santiago dio lugar a la acumulación de los autos Rol Nº12-105-2011 que se tramitan ante ese tribunal con los autos caratulados “UNDURRAGA con Inversiones SCG y otra”, tramitados ante el 26º Juzgado Civil de Santiago, bajo Rol Nº14.965-2011 En virtud de lo anterior, la sentencia o equivalente jurisdiccional que ponga término a la demanda colectiva del SERNAC, hará lo mismo con la interpuesta por la I. Municipalidad de Maipú. a.1) Detalle de los acuerdos alcanzados con el objeto de poner término al juicio caratulado “SERNAC con Inversiones SCG S.A. y otros”, Rol Nº C-12105-2011, seguido ante el 1º Juzgado Civil de Santiago. Mediante la publicación de sendos hechos esenciales el día 22 de mayo de 2012, Empresas La Polar S.A. informó que llegó a acuerdo con (i) Servicio Nacional del Consumidor SERNAC, y; (ii) Fundación Chile Ciudadano, para poner término al juicio caratulado “SERNAC con Inversiones SCG y otros”, Rol Nº C-12105-2011, seguido ante el 1º Juzgado Civil de Santiago. Los términos y condiciones de dichos acuerdos se explican extensamente en los citados hechos esenciales, los cuales contienen una copia de los textos suscritos por las partes y cuyos aspectos principales son los siguientes: i) Minuta Bases de Acuerdo Conciliatorio suscrito entre Empresas La Polar S.A. y el Servicio Nacional del Consumidor. Con fecha 22 de mayo de 2012 se suscribió una Minuta de Bases de Acuerdo Conciliatorio (en adelante la ¨Minuta¨) entre el SERNAC y La Polar, la que fue aprobada por el Directorio de Empresas La Polar. Dicha minuta adiciona mejoras al acuerdo adoptado con la Fundación Chile Ciudadano. En concordancia con lo establecido en la Minuta, La Polar: Deberá hacer un recálculo de lo adeudado a la Empresa por cada Cliente RU (cliente eventualmente afectado por una repactación unilateral), mediante una cartola individual, que se denominará Cartola Histórica Reconstruida, considerando los siguientes beneficios: (i) Asumir como Deuda Original de cada uno de los Clientes RU el saldo de la deuda devengada o vencida que cada uno de ellos tenía al mes anterior a la primera repactación unilateral; (ii) La eliminación de los intereses de morosidad a partir de la Deuda Original; (iii) La utilización, en la reliquidación de las deudas a partir de la Deuda Original, de una tasa de interés para el devengo mensual de la deuda, inferior a las de las tarjetas de crédito bancarias y no bancarias; (iv) La eliminación, a partir de la Deuda Original, del cobro de todos los cargos por administración, cobranzas, productos financieros, etcétera, sin importar si ellos fueron consentidos;

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Lo anterior implica que a todos los Clientes RU, independiente de si pagaron o no sus deudas, se les aplicará un beneficio común que implica el reverso de una serie de cargos y cobros y, además, la entrega de un bono de reparación ascendente a $15.800 pesos. Todo lo anterior representará un ajuste importante de su saldo de deuda y una reparación satisfactoria a la falta cometida. Asimismo, aquellos Clientes RU que hubieren pagado más de lo que debían, tendrán derecho a recibir dicho exceso en la forma y términos que se establecen en la Minuta, además del bono de reparación propuesto. De parte del Sernac, existe el compromiso de buscar poner término a la acción sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-12.105-2011. Se acordó con el Sernac que se nombrará por parte de la Empresa un auditor o empresa auditora independiente, con la finalidad de realizar un seguimiento y verificación del cumplimiento de la aplicación de la Propuesta Acuerdo de Conciliación una vez que éste entre en vigencia. ii) Condiciones que deben cumplirse para efectos de aplicar beneficios acordados a los Clientes RU En términos generales, la Minuta establece que los Clientes RU que resulten acreedores o deudores de La Polar tras el proceso de reliquidación y luego de aplicárseles los beneficios convenidos en el acuerdo conciliatorio, tendrán un plazo de seis meses para solicitar su Cartola Histórica Reconstruida, plazo que comenzará a correr solo una vez que se hayan cumplido todas y cada una de las siguientes condiciones copulativas: (i) la aprobación de la Minuta por la Junta de Acreedores de la Compañía; (ii) la materialización en forma íntegra y oportuna del proceso de aumento de capital acordado con los acreedores de la Compañía dentro del plazo pactado en el “Convenio Judicial Preventivo” y sus eventuales modificaciones; y (iii) La aprobación de la propuesta conjunta de conciliación acordada en este documento por resolución firme y ejecutoriada que ponga término a la acción de clase sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-12.105-2011, ya sea en los términos que constan del presente instrumento o en otros análogos que las partes acepten. Para todos los efectos, las partes acordaron que la condición señalada precedentemente en el numeral ii) anterior, se entenderá cumplida a todo evento el día 31 de Octubre de 2012, en caso de no haberse verificado con anterioridad a esa fecha. Asimismo, las partes acordaron que se considerará irremediablemente fallida la condición señalada en el numeral i) si es que no se ha cumplido al 31 de Octubre de 2012. Fallida esta condición, la conciliación que hubiere sido aprobada por el 1º Juzgado Civil de Santiago en los autos Rol Nº C-12.105-2011 quedará sin efecto.

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Sin embargo, es del caso señalar que el pasado 7 de agosto se realizó la referida Junta de Acreedores la cual, si bien aprobó el señalado acuerdo, dando cumplimiento a la condición indicada en el literal “(i)” precedente, determinó, respecto de la contenida en el literal “(ii)” recién transcrito, lo siguiente: “3. Los acreedores dejan expresa constancia que los pagos que Empresas La Polar S.A. deba realizar en el marco de los Acuerdos ya aprobados, quedan sujetos a la condición suspensiva consistente en que, en forma previa a su materialización, sea suscrito y pagado efectivamente el aumento de capital acordado por la Junta de Accionistas de Empresas La Polar S.A., con fecha 11 de junio de 2012, en los mismos términos y condiciones aprobados en dicha Junta de Accionistas, dentro del plazo pactado en el convenio.”. (Énfasis agregado).

iii) Resultado de la aplicación de la Metodología Walker a las bases de Clientes RU, incorporando los criterios de equidad aportados por el Sernac y la Fundación Chile Ciudadano (Metodología Walker Ajustada). Conforme a los términos de la Minuta, y sujeto al cumplimiento previo de todas las condiciones señaladas en el título anterior (Condiciones que deben cumplirse para efectos de aplicar beneficios acordados a los Clientes RU), el impacto en los Estados Financieros de la Empresa se produce por: a) Una provisión de recursos por la devolución a los clientes RU que presenten un saldo a favor, y que se estima en un valor de $ 13.800 millones; b) Una provisión de recursos por pago del bono de reparación ofrecido a los Acreedores Netos, que se estima en un valor de $ 2.220 millones; c) Una reducción de los saldos netos de deuda de las carteras RU1 y RU2 en $ 5.200 millones, producto de un aumento en las provisiones contables, y d) Una estimación de la multa a beneficio fiscal de UTM 600.

En consecuencia, luego de la negociación llevada a cabo con el Sernac, que contó con el apoyo del Ministerio de Economía, los beneficios a ser otorgados por La Polar a los Clientes RU representa los siguientes montos por tipo de deudor: Acreedores Netos: A estos clientes debe efectuarse una devolución de los saldos a favor que presenten en contra de La Polar, los que en conjunto, ascienden a una cifra estimada total de $17.500 millones. A esta suma correspondería descontar los pagos ya hechos por la Compañía con ocasión del programa de compensación voluntaria fases 1 y 2 que se ofreció a los Clientes RU durante el 2011, que en conjunto suman, aproximadamente, $3.700 millones. En consecuencia, la contingencia que enfrenta la Empresa, relacionada a eventuales compensaciones que debería pagar a clientes que sufrieron algún perjuicio económico por las repactaciones unilaterales, luego de aplicada la Metodología Walker Ajustada y cumplidas todas las condiciones señaladas anteriormente, ascendería a una cifra no superior a $13.800 millones. Esta suma de $13.800 millones, es superior en $3.510 millones a la informada en hecho esencial de 21 de marzo pasado usando como base la aplicación de la Metodología Walker. Sin embargo, debe tenerse presente que la suma final a ser desembolsada por La Polar a este respecto dependerá de la cantidad de clientes que finalmente se acerquen a regularizar su situación, en caso de corresponderles. En lo referido al bono de reparación, en el caso de los Acreedores Netos, recibirán un pago de $15.800 por cada uno de ellos, lo que implicará un desembolso para la Empresa de aproximadamente $ 2.220 millones. Deudores Netos: Estos clientes, que son deudores de la Empresa, serán compensados mediante diversas deducciones al cálculo de la deuda que mantienen con la Compañía, tales como la eliminación de cargos y seguros, rebajas a la tasa de interés aplicada a su deuda y eliminación de todo interés moratorio. En relación a la eliminación de cargos y seguros y la 3

Para la determinación de los alcances de los acuerdos adoptados, se trabajo sobre la base del informe elaborado por el experto, doctor en finanzas y profesor universitario, Sr. Eduardo Walker Hitschfeld, por el cual se estableció una metodología que permitiese analizar los eventuales perjuicios causados a los clientes afectados (Metodología Walker) informada por la Compañía mediante Hecho Esencial de fecha 21 de marzo de 2012, metodología que fue ajustada conforme a los criterios de equidad aportados por el SERNAC y la Fundación Chile Ciudadano y convenidos por las partes (Metodología Walker Ajustada)

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rebaja de tasa de interés, el monto total de estos beneficios alcanzaría a $293.000 millones, cifra que no modifica los Estados Financieros de la Compañía ya que representan partidas que fueron debidamente provisionadas o castigadas con ocasión de los ajustes a la cartera de créditos que Empresas La Polar debió hacer el 11 de julio y 15 de agosto de 2011. Referente a la exclusión de todo interés moratorio desde que los clientes RU tuvieron la primera repactación unilateral, no existe impacto en los Estados Financieros dado que son cifras que ya fueron castigadas en la contabilidad de la Empresa. Igual cosa ocurre con la estimación del descuento del 30% en la tasa de interés a usar para el recalculo de la deuda, ya que el monto a descontar depende del número de clientes que se acerquen a la Empresa a renegociar su deuda. Sobre el bono de reparación, en el caso de los Deudores Netos recibirán $ 15.800 por cada uno de ellos, que se imputará al saldo de deuda que presenten rebajando su saldo de deuda reliquidada en dicho monto. En lo concerniente a las multas solicitadas por el Sernac, la Empresa acordó allanarse a la aplicación del máximo de las multas referidas a las infracciones de los siguientes artículos de la Ley de Protección del Consumidor: i) Art. 3 letra a); ii) Art. 3 letra b); iii) Art. 12; y, iv) Art. 23. De acuerdo a lo anterior, las multas ascienden al equivalente en pesos de 50 Unidades Tributarias Mensuales por cada infracción, por lo tanto, cada una de las tres empresas demandadas (Empresas La Polar S.A., Corpolar S.A. y SCG S.A.) consignará el equivalente en pesos de 200 UTM ante el tribunal, y en consecuencia el monto total de las multas asumidas por la Empresa ascendería a 600 UTM. En este punto las partes estarán a lo que los tribunales de justicia resuelvan conforme a derecho. iv) Cuantificación de la contingencia en el evento que falle cualquiera de las condiciones estipuladas en los acuerdos con el Servicio Nacional del Consumidor (Sernac) y la Fundación Chile Ciudadano y el Procurador Común de la causa: En el evento que falle alguna de las condiciones estipuladas en los acuerdos con el Servicio Nacional del Consumidor (Sernac) y la Fundación Chile Ciudadano y Procurador Común de la causa, ellos no producirán los efectos jurídicos acordados. No obstante, cabe tener presente que, si bien no estaríamos en un escenario de acuerdo conciliatorio, el precedente entregado al tribunal consistente en la valoración hecha por las partes al impacto de estas contingencias (tanto multas como indemnizaciones) debiera ser igualmente considerado por el tribunal que debe en definitiva resolver el asunto. Al respecto, a las sanciones que puedan darse con ocasión del citado litigio, debe considerarse por un lado la multa a beneficio fiscal que, de acuerdo con la LPDC, pueda determinar el Tribunal como condena y, por otro, la posible condena a indemnizar los perjuicios que se hayan causado a los consumidores. v)

Sobre la multa a beneficio fiscal

El SERNAC solicitó en su demanda se condenara al pago del máximo de las multas estipuladas en la Ley de Protección al Consumidor, por cada una de las infracciones (vulneración a los artículos 3 letras a) y b), 12, 16 letras a) y g) y 23), lo anterior, por todos y cada uno de los consumidores afectados. De llegar a aplicarse una multa a beneficio fiscal en contra de la compañía, hay argumentos para sostener que ésta debiese determinarse y considerar única y exclusivamente las infracciones cometidas en el lapso de seis meses inmediatamente anterior a la notificación de la demanda del SERNAC (es decir, el período comprendido entre el 29 de marzo y 29 de julio de 2011). La regulación de la multa permite variadas interpretaciones. En efecto, mientras el SERNAC ha pretendido -en todos los procesos en que ha sido parte- que la misma sea aplicada por cada consumidor afectado y, además, por cada infracción cometida respecto de cada consumidor, a la fecha los Tribunales sólo han dado lugar a condenas por un pago único y total de hasta 50 UTM por concepto de esta multa a beneficio fiscal. El monto de la multa a beneficio fiscal que podría llegar a pagar la compañía con ocasión de una decisión del tribunal de la causa, podría fijarse, al menos, de acuerdo con los siguientes parámetros: 1. 2.

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3. 4.

Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada una de las normas indicadas como infringidas por el SERNAC (seis); Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada consumidor afectado (es decir, por cada cliente que haya sufrido un perjuicio producto de la RU), pero contemplando solo a aquellos consumidores que experimentaron RU en el período de seis meses de prescripción (contados desde la notificación de la demanda, hacia atrás); Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada consumidor que haya experimentado una o más RU (entendiendo que ella constituye, en sí misma, una “infracción” a la Ley), pero contemplando solo a aquellos consumidores que experimentaron RU en el período de seis meses de prescripción (contados desde la notificación de la demanda, hacia atrás); Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada consumidor afectado (es decir, por cada cliente que haya sufrido un perjuicio producto de la RU), sin estar al plazo de prescripción. Es decir, tantas multas como consumidores perjudicados por repactados unilateralmente hubo, y Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada consumidor que haya experimentado una o más RU (entendiendo que ella constituye, en sí misma, una “infracción” a la Ley), sin estar al plazo de prescripción. Es decir, tantas multas como clientes repactados unilateralmente hubo.

Se estima que hay suficientes argumentos de Ley, respaldados en precedentes jurisprudenciales, que amparan la interpretación de que la multa aplicable, en el evento de que no se concretase y perfeccionase el acuerdo logrado con el Sernac es una sola de hasta 50 unidades tributarias mensuales. En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento (aplicación de una multa en contra de LA POLAR), ésta puede ser estimada como probable. Ahora bien, tratándose de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares, que no cuenta con muchos precedentes jurisprudenciales y que es de difícil pronóstico (dependiendo de factores tan diversos como los daños que logren acreditarse efectivamente, la voluntad de las autoridades a buscar una salida que permita la viabilidad de la empresa, el esfuerzo de ésta por perseguir a los responsables y colaborar con los reguladores, el estado financiero de la compañía, etc.), la cuantificación del importe o monto involucrado (multa a beneficio fiscal probable), más allá de lo dicho, no parece posible de aventurar. vi)

Sobre la indemnización de perjuicios

Las reparaciones (bien sean fijadas por sentencia judicial o bien, por acuerdo entre las partes) debiesen establecerse, exclusivamente, en beneficio de aquellos consumidores que experimentaron, efectivamente, un menoscabo en su patrimonio y, en todo caso, teniendo en cuenta la situación patrimonial del demandado. En dicho contexto, y en cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento (condena a indemnizar perjuicios), ésta puede ser estimada como probable. Ahora bien, tratándose de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares, que no cuenta con precedentes jurisprudenciales, y que es de difícil pronóstico (dependiendo de factores tan diversos como los daños que logren acreditarse efectivamente, la voluntad de las autoridades a buscar una salida que permita la viabilidad de la empresa, el esfuerzo de ésta por perseguir a los responsable y colaborar con los reguladores, etc.), la cuantificación del importe o monto involucrado (indemnización de perjuicios provocados a los afectados), más allá de lo dicho, no parece posible de aventurar. La cantidad de personas incluidas en la acción de clase referida es superior a las 1.450. b) Demanda del Sr. Alcalde de la I. Municipalidad de Maipú, don Alberto Undurraga, en representación de consumidores supuestamente afectados (acción de clase de conformidad con las disposiciones de la LPDC)

Esta causa fue acumulada a la tramitada ante el 1º Juzgado Civil de Santiago, según se explicó anteriormente. Cuantificación de la contingencia: Respecto de las posibles sanciones, la demanda fue interpuesta por supuestas infracciones a los artículos 3 letra a), 12 y

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23 de la Ley de Protección al Consumidor.

Respecto de las sanciones y contingencias para LA POLAR (correspondientes a 105 clientes), cabe tener presente las mismas consideraciones desarrolladas precedentemente para la acción de clase del SERNAC. Lo anterior, debido por una parte al efecto erga omnes que tendría la sentencia o equivalente jurisdiccional que ponga término primero a cualquiera de las dos acciones de clase y, por la otra, al principio non bis in idem que, en lo relativo a la multa a beneficio fiscal, impediría que la compañía fuese multada en dos oportunidades por los mismos hechos.

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ii.

Materia Penal a)

Causas en que Empresas La Polar S.A. es sujeto activo i) Querellas criminales presentadas por LA POLAR en contra de ex ejecutivos de LA POLAR y otros

Empresas La Polar S.A., el 28 de Junio de 2011, interpuso querella criminal en contra de Pablo Alcalde, Julián Moreno, María Isabel Farah, Nicolás Ramírez, y en contra de todos quienes resulten responsables, de infracciones a los artículos 59 letras a) (entrega o certificación maliciosa de antecedentes o hechos falsos) y f) (declaraciones maliciosamente falsas de directores, administradores y gerentes de emisores de valores de oferta pública) de la Ley de Mercado de Valores, y por el artículo 157 de la Ley General de Bancos (los directores y gerentes de una institución fiscalizada por la Superintendencia de Bancos que a sabiendas, hubieren disimulado la situación de la empresa). La querella fue declarada admisible por el 2º Juzgado de Garantía de Santiago. Esta querella fue posteriormente ampliada con fecha 11 de Julio de 2011, en contra de Pablo Fuenzalida e Iván Dinamarca. Esta ampliación se refiere a los mismos ilícitos arriba mencionados y también fue declarada admisible por el 2° Juzgado de Garantía. El día 13 de septiembre se presentó una segunda ampliación de querella, ahora en contra de los Sres. Alcalde, Moreno, Farah, Ramírez y Fuenzalida; por el delito de Asociación Ilícita, la cual también fue declarada admisible por el 2° Juzgado de Garantía. La investigación criminal está radicada en la Fiscalía Metropolitana Centro Norte, a cargo de los Fiscales José Morales Opazo y Luis Inostroza Zapata (Unidad de Delitos de Alta Complejidad), bajo el RUC 1100591305-7, RIT 6930-2011. Con fecha 14 de diciembre de 2011, el Ministerio Público formalizó (comunicar cargos) a los siguientes imputados por los delitos que a continuación se señalan: PABLO SERGIO ALCALDE SAAVEDRA: Por infracción al artículo 59 letra a) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado; Por el delito de uso de información privilegiada, previsto y sancionado por el artículo 60 letra e) en relación al 164 y 166 de la Ley 18.045 de Mercado de valores; y por el delito de lavado de activos, previsto y sancionado en el artículo 27 letras a) y b) de la Ley 19.913, en carácter reiterado. JULIAN MORENO DE PABLO: Por infracción al artículo 59 letra a) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado; Por el delito de uso de información privilegiada, previsto y sancionado por el artículo 60 letra e) en relación al 164 y 166 de la Ley 18.045 de Mercado de valores; y por el delito de lavado de activos, previsto y sancionado en el artículo 27 letras a) y b) de la Ley 19.913, en carácter reiterado. MARIA ISABEL JAZMIN FARAH SILVA: Por infracción al artículo 59 letra a) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado; Por el delito de uso de información privilegiada, previsto y sancionado por el artículo 60 letra e) en relación al 164 y 166 de la Ley 18.045 de Mercado de valores; y por el delito de lavado de activos, previsto y sancionado en el artículo 27 letras a) y b) de la Ley 19.913, en carácter reiterado. NICOLÁS RAMÍREZ CARDOEN: Por infracción al artículo 59 letra a) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado; Por el delito de uso de información privilegiada, previsto y sancionado por el artículo 60 letra e) en relación al 164 y 166 de la Ley 18.045 de Mercado de valores, y SANTIAGO ENRIQUE GRAGE DÍAZ: Por infracción al artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Y por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado. Respecto de los imputados Pablo Alcalde Saavedra, Julián Moreno de Pablo y María Isabel Farah el Juzgado de Garantía decretó la medida cautelar personal de prisión preventiva, mientras que en el caso de Nicolás Ramírez Cardoen y Santiago Grage Díaz, la medida cautelar adoptada fue la de arresto domiciliario nocturno. 54

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Además, el día 14 de Diciembre Empresas La Polar S.A. presentó una solicitud de Medida Cautelar Real la que buscaba garantizar, en el marco del juicio penal, el resultado de futuras demandas de indemnización de perjuicios en contra de los imputados, y el pago de las cuantiosas multas a las que podrían ser condenados. La medida cautelar real es una herramienta que la ley franquea para asegurar la integridad de los patrimonios de los imputados, cuando existen motivos fundados, como es del caso, de que puedan deshacerse de bienes u otros activos, frente a la amenaza de una condena penal o civil. Con fecha 2 de enero de 2012 el 2° Juzgado de Garantía de Santiago concedió parcialmente la solicitud de medidas cautelares reales. Finalmente, con fecha 14 de febrero de 2012, el Ministerio Público formalizó al ex ejecutivo IVÁN DINAMARCA CONTRERAS por delitos de entrega maliciosa de antecedentes falsos a la Superintendencia y al público en general del artículo 59 letra a) de la Ley de Mercado de Valores, en grado de consumados, correspondiéndole en ellos al imputado la calidad de autor y presentándose dichos delitos en carácter de reiterados. El importe o monto involucrado es indeterminado ya que las acciones deducidas no tienen un carácter pecuniario. En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (condena de los querellados) tratándose de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares, la probabilidad de un resultado favorable puede ser estimada como probable o, en su defecto, posible. b)

Causas en que Empresas La Polar S.A. es sujeto pasivo i) Querellas criminales presentadas contra LA POLAR (con distinción de argumentos respecto de lavado de activos)

A la fecha se han presentado 280 querellas y ampliaciones ante el 2° Juzgado de Garantía de Santiago. De este universo de solo 5 de están dirigidas –además de los ex ejecutivos- en contra de EMPRESAS LA POLAR S.A., a fin de que se investigue la responsabilidad de la persona jurídica en un presunto delito de “lavado de activos”. Sin perjuicio de la absoluta carencia de pruebas sobre este punto en la investigación, es pertinente agregar que el Ministerio Público, órgano que posee la exclusividad para impulsar las investigaciones criminales en el sistema jurídico chileno, no ha considerado a la empresa dentro de las formalizaciones que ha llevado a cabo. Adicionalmente, es pertinente también incorporar un argumento pragmático sobre el punto. A saber, desde la publicación de esta Ley a finales del año 2009, no hay registradas condenas que se hayan dictado en Chile sobre el particular. Es por ello que la probabilidad de ocurrencia del evento (formalización de LA POLAR), puede ser estimada como remota o posible, dado que se trata de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares y es de difícil pronóstico

ii)

Denuncias penales presentadas contra LA POLAR

Existen tres denuncias que se han presentado directamente ante la Fiscalía del Ministerio Público. Las denuncias son las siguientes:

Denuncia formulada el 17 de Junio de 2011 por el Superintendente de Valores y Seguros, Sr. Fernando Coloma Correa; por infracciones al artículo 59 literal a) de la Ley de Mercado de Valores. Este libelo se dirige en contra de directores, gerentes y ejecutivos de EMPRESAS LA POLAR S.A. y en contra de todos los que resulten responsables; sin indicación precisa de nombres. b) Denuncia formulada el 29 de Junio de 2011, por el Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras, Sr. Carlos Budnevich Le-Fort, por infracciones a los artículos 157 y 158 de la Ley General de Bancos, sólo en contra de quienes resulten responsables. c) Denuncia formulada el 05 de Agosto de 2011, por PwC (patrocinados por el abogado Hugo Rivera), denuncia por infracción al artículo 59 a) de la Ley de Mercado de Valores, sin hacer –tampoco- ninguna precisión sobre la identidad de los posibles autores de la misma.

El importe o monto involucrado en estas tres denuncias es indeterminado ya que las mismas no tienen un carácter pecuniario.

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iii.

Materia Civil

4.1 Como sujeto activo a) Medidas prejudiciales preparatorias interpuestas por LA POLAR en contra de PwC, y agencias clasificadoras de riesgo i)

Medida Prejudicial Preparatoria en contra de PricewaterhouseCoopers

Medida Prejudicial Preparatoria en contra de FellerRate (clasificadora de riesgo)

Empresas La Polar S.A. presentó el día viernes 19 de agosto una solicitud de medida prejudicial preparatoria de exhibición de documentos en contra de FellerRate, la que es conocida por el 15º Juzgado Civil de Santiago, bajo el Rol 21163-2011. El Tribunal dio lugar a la exhibición y ésta se realizó en audiencia efectuada el día martes 29 de noviembre de 2011. El importe o monto involucrado es indeterminado ya que la acción deducida no tiene un carácter pecuniario, pues busca sólo recopilar antecedentes para analizar la procedencia y, eventualmente, preparar de mejor forma una futura demanda en contra de la clasificadora. En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (exhibición), ésta debe ser estimada como cierta (dado que la exhibición concretada a la fecha, le priva el carácter predictivo). iii)

Medida Prejudicial Preparatoria en contra de Fitch Chile (clasificadora de riesgo)

Empresas La Polar S.A. presentó el día viernes 19 de agosto una solicitud de medida prejudicial preparatoria de exhibición de documentos en contra de Fitch Chile, la que fue conocida por el 9º Juzgado Civil de Santiago, bajo el Rol 21163-2011. Fitch Chile exhibió documentos en audiencia realizada el día 26 de julio de 2012 El importe o monto involucrado es indeterminado ya que la acción deducida no tiene un carácter pecuniario, pues busca sólo recopilar antecedentes para estudiar una eventual futura demanda en contra de la clasificadora. En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (exhibición), ésta puede ser estimada como cierta (dado que la exhibición concretada a la fecha, le priva de cierto carácter predictivo), salvo que se detecten omisiones en la exhibición.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

b) Demandas interpuestas por LA POLAR en contra de PwC, y agencias clasificadoras de riesgo (a la fecha, sólo se ha deducido demanda en contra de la referida auditora, esperando los resultados de la exhibición de documentos de ambas clasificadoras).

Demanda, en juicio ordinario, en contra de PricewaterhouseCoopers

Con fecha 20 de Junio de 2012 La Polar e Inversiones SCG S.A., presentaron ante el 20° Juzgado de Letras en lo Civil de Santiago una demanda de indemnización de perjuicios en juicio ordinario, en contra de PricewaterhouseCoopers (PwC), basada en el grave incumplimiento contractual de la firma auditora. Esta demanda corresponde a la causa Rol 152892011. Dicha demanda se funda en el hecho de que de haber actuado con el debido cuidado PwC habría descubierto el fraude cometido por ex ejecutivos de la empresa en sus etapas iniciales, permitiéndole al directorio, y en definitiva a la compañía, tomar las acciones necesarias para ponerle fin. Por concepto de indemnización de los perjuicios patrimoniales sufridos por La Polar y SCG se demanda una indemnización de 24.638.181.281 (veinte y cuatro mil seiscientos treinta y ocho millones ciento ochenta y un mil doscientos ochenta y un pesos). Se demanda además la indemnización del daño moral sufrido por La Polar, el cual es avaluado en $5.000.000.000 (cinco mil millones de pesos), y del daño moral sufrido por Inversiones SCG SA, el cual se avalúa en $1.000.000.000 (mil millones de pesos). Así mismo, se exige que PwC restituya todo lo que percibió por concepto de auditoría y preparación de informes de Circular n°17, lo que asciende a la suma de $764.424.157 (setecientos sesenta y cuatro millones cuatrocientos veinticuatro mil ciento cincuenta y siete pesos). Además se demanda la indemnización de los montos que en definitiva la empresa deba pagar en virtud de las liquidaciones realizadas por el SII, y los derivados de la acción de clase entablada contra La Polar por el SERNAC; montos que aún no han sido determinados. Este proceso está en etapa de discusión, encontrándose pendiente el plazo para que PwC conteste la demanda. En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (acogimiento de la demanda condenando a la auditora a pagar los perjuicios demandados) tratándose de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares, la probabilidad de un resultado favorable puede ser estimada como probable o, en su defecto, posible.

4.2 Como sujeto pasivo a) Medida Prejudicial Preparatoria de exhibición de documentos de AFP Capital en contra de LA POLAR.

La solicitud de medida prejudicial preparatoria de exhibición de documentos presentada por AFP Capital en contra de LA POLAR se está tramitando en el 13º Juzgado Civil de Santiago, con el Rol 15102-2011, y está caratulada “AFP CAPITAL S.A. con EMPRESAS LA POLAR S.A.”. La audiencia de exhibición de documentos se realizó el día 19 de julio, fecha en que LA POLAR S.A. se excusó de exhibir determinados documentos por estimarlos secretos, exhibiendo el resto. Finalmente el Tribunal decidió que LA POLAR sólo se encuentra obligada a exhibir, aquellos documentos respecto de los cuales no se excusó. En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (exhibición), ésta debe ser estimada como cierta (dado que la exhibición concretada, le priva el carácter predictivo). El importe o monto involucrado es indeterminado ya que la acción deducida no tiene un carácter pecuniario.

b) Juicio Ordinario Civil de indemnización de perjuicios interpuesto PriceWaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Cía. Ltda. contra Empresas La Polar S.A.

por

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Con fecha 03 de mayo de 2012 PricewaterhouseCoopers (PwC) presentó ante el 2° Juzgado de Letras en lo Civil de Santiago una demanda de indemnización de perjuicios por incumplimiento contractual, en Juicio Ordinario, en contra de Empresas La Polar S.A. Esta causa corresponde al ROL: C-10752-2012. PwC alega que La Polar estaba obligada a entregarle información verídica y confiable a su auditora. Esta supuesta obligación, que se encontraría establecida en las cartas de contratación firmadas por ambas partes, habría sido incumplida ya que altos ejecutivos de la empresa, a través de maniobras fraudulentas, habrían ocultado información relevante y/o entregado información falsa a la auditora. PwC alega también que, dado el tipo de auditoría pactada, no estaba obligada a detectar fraudes. Los perjuicios que PwC demanda son los derivados de 1) las multas impuestas por la SBIF y la SVS (dinero destinado al pago de las multas y descrédito sufrido por su imposición); 2) Pérdida de parte importante de su clientela; 3) Inhabilidad para auditar S.A abiertas impuesta por la SVS a Alejandro Joignant Pacheco. Los montos reclamados por los perjuicios indicados supra aún no han sido determinados. La demanda fue contestada por La Polar con fecha 27 de julio de 2012, negando las principales afirmaciones realizadas por PwC y solicitando el total rechazo de la demanda con costas. En la oportunidad además se le hizo presente al tribunal la presentación de un incidente especial de acumulación de autos ante el Vigésimo Juzgado de Letras de Santiago, el cual tiene como objetivo que la causa en comento se acumule a la causa ROL 15289-2011, caratulada “Empresas La Polar S.A. con Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada” que actualmente se encuentra conociendo dicho Vigésimo Juzgado de Letras. En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado por la auditora (acogimiento de la demanda condenando a la compañía a pagar los perjuicios demandados) tratándose de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares, pero teniendo especialmente presente las circunstancias fácticas y jurídicas del caso, la probabilidad de un resultado favorable para el actor puede ser estimada como remota o, en su defecto, posible.

4.3 Restricciones

a) Medida precautoria de celebrar actos y contratos decretada por el 1º Juzgado Civil de Santiago, en el juicio caratulado “Servicio Nacional del Consumidor con Inversiones SCG S.A. y otros”, Rol C – 12105 – 2011

Mediante resolución de fecha 27 de abril de 2012, el 1º Juzgado Civil de Santiago, en el juicio caratulado “Servicio Nacional del Consumidor con Inversiones SCG S.A. y otros”, Rol C-12105-2011, se dictó la medida precautoria de prohibición de transferir a cualquier título, los derechos que todas o cualquiera de las demandadas (Empresas La Polar S.A., Inversiones SCG S.A. y Corpolar S.A.) tengan sobre las marcas comerciales registradas y/o en tramitación, ordenando la notificación por cédula de dicha resolución al Instituto Nacional de Propiedad Intelectual (INAPI) a fin que practique la inscripción de dicha medida. b) Medida precautoria de celebrar actos y contratos decretada por el 1º Juzgado Civil de Santiago, en el juicio caratulado “Servicio Nacional del Consumidor con Inversiones SCG S.A. y otros”, Rol C – 12105 – 2011

Mediante resolución de fecha 11 de enero de 2012, la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, en el juicio caratulado “Servicio Nacional del Consumidor con Inversiones SCG S.A. y otros”, Ingreso de Corte N° 8292-2011, dictó la medida cautelar de prohibición de celebrar actos y contratos sobre los créditos concedidos a los consumidores que tienen la calidad de demandantes en la causa, y sobre los demás pagarés u otros títulos de crédito que documentan la deuda contraída por dichos consumidores.

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iv.

Materia Tributaria

A fines del ejercicio 2011, el Servicio de Impuestos Internos (el “Servicio”) inició un proceso de fiscalización de las empresas del grupo La Polar, comenzando por la matriz y agregando posteriormente al proceso a cada una de las filiales. Dicho proceso ha tenido por objeto revisar los gastos incurridos por cada una de estas empresas, en sus actuaciones y servicios prestados dentro del grupo La Polar. En relación a la fiscalización de la matriz, Empresas la Polar S.A., ésta tiene su origen en la ejecución de dos programas del Servicio, a saber: (i)

El programa denominado “Servicios y Gastos Intra Grupo” llevado a cabo por el Servicio con el objeto de fiscalizar las operaciones realizadas entre la matriz y sus filiales. Para ello, mediante las notificaciones N° 60311/G4, de fecha 13 de diciembre del 2011, y N° 083-12/G4, de fecha 2 de marzo del 2012, el Servicio requirió a la empresa una serie de antecedentes y documentación de respaldo con el objeto de acreditar las operaciones realizadas por la Compañía con sus filiales durante los años comerciales 2008, 2009 y 2010.

(ii)

El programa denominado “Selectivos S-01”, en el cual el Servicio, mediante Notificación N° 495-11/G4, requirió a la empresa una serie de antecedentes y documentación de respaldo con el objeto de determinar el origen y naturaleza de las operaciones que dieron lugar a la pérdida tributaria declarada por Empresas La Polar S.A. en el ejercicio 2010, como asimismo, la procedencia de la solicitud por parte de la Compañía de devolución de Pago Provisional por Utilidades Absorbidas (en adelante “PPUA”).

En razón de las fiscalizaciones antes señaladas y la documentación aportada por La Polar, el Servicio, con fecha 30 de marzo del 2012, emitió la Citación N°18 (en adelante la “Citación”), en la cual cuestionó una serie de partidas de gastos relacionadas con servicios de publicidad, diseño y servicios de asesoría contable prestados a Empresas La Polar S.A. Asimismo, cuestionó la procedencia de la devolución por PPUA ascendente a $1.251.613.824, suspendiendo consecuentemente la devolución requerida por la Compañía, y cuestionando además la procedencia de la devolución por PPUA por $9.370.547.995 que fue solicitada y otorgada a La Polar en el ejercicio anterior. Dentro del plazo establecido, se contestó la Citación, formulando los argumentos de hecho y de derecho por los cuales resultaba improcedente la impugnación de las partidas cuestionadas, acompañando para ello la documentación de respaldo que sirve de sustento a los argumentos planteados. Sin perjuicio de lo anterior, mediante las Liquidaciones N°13 al N°18 (en adelante la “Liquidación”), el Servicio mantuvo la existencia de aproximadamente un 53% de las diferencias de impuestos consultadas en la Citación, ascendentes a $12.103.757.090, la cual, más los reajustes, intereses y multas determinados, asciende a la suma total de $23.649.088.923, aplicando el impuesto establecido en el artículo 21 de la Ley sobre Impuesto a la Renta a parte de los gastos antes señalados, y el reintegro de PPUA devuelto a La Polar en el año comercial 2010. Asimismo, con fecha de fecha 9 de mayo del 2012, el Servicio, mediante la Resolución Ex. 17.200 N° 125/2012 (en adelante la “Resolución”), procedió a rechazar, entre otras partidas, la solicitud de devolución de PPUA impetrada por la Compañía en el año tributario 2011. Con fecha 6 de julio de 2012, Empresas La Polar S.A. hizo valer sus descargos a las impugnaciones efectuadas por el Servicio en la Liquidación y en la Resolución, solicitando a la autoridad fiscal la Revisión de la Actuación Fiscalizadora (en adelante “RAF”) respecto de ambas, existiendo además el derecho de interponer, posteriormente, un reclamo judicial en contra de las mismas. Respecto a las partidas más relevantes cuestionadas por el Servicio, podemos señalar que, en opinión del asesor 5 tributario de la empresa, don Juan Manuel Baraona, existen razonables posibilidades de éxito respecto de la acreditación de los gastos de la Compañía por servicios prestados por su filial Agencia de Publicidad Conexión S.A. Por su parte, La Polar debe presentar antecedentes adicionales para probar la existencia y consecuente aceptación de los montos por desembolsos por servicios prestados por Tecnopolar S.A., en los ejercicios 2008, 2009 y 2010. En relación al rechazo de devolución de PPUA requerida el año 2011, y la solicitud de reintegro del PPUA solicitado y obtenido en el año anterior, en opinión del asesor tributario de la empresa, una parte importante de estas referencias 4

Sobre esta materia, se adjunta Anexo H con opinión legal del abogado a cargo de los aspectos tributarios de la empresa, don Juan Manuel Baraona, en que se pronuncia con mayor detalle de los procesos seguidos por Empresas La Polar S.A. y sus filiales ante el Servicio de Impuestos Internos, y sus posibilidades de éxito. 5 Ver nota anterior.

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dicen relación con aspectos de carácter jurídico, y otras con aspectos de carácter contable respecto de los cuales se ha presentado la información pertinente, existiendo fundamentos para que el Servicio acoja los planteamientos de la Compañía. Por otra parte, en relación a las filiales de Empresas La Polar S.A., el Servicio requirió información relativa a los gastos incurridos entre ellas y con la matriz durante los ejercicios 2008, 2009 y 2010. Con ello, el Servicio dio inicio al procedimiento de fiscalización por gastos intra grupo de las filiales. Las sociedades filiales que han sido objeto de fiscalización del Servicio durante el presente ejercicio son las siguientes: (i) Corpolar S.A.; (ii) Tecnopolar S.A.; (iii) Collect S.A.; (iv) La Polar Corredora de Seguros Limitada; (v) Inversiones SCG S.A.; (vi) Asesorías y Evaluaciones S.A., absorbida según se explicará por Inversiones SCG S.A., y (vii) Agencia de Publicidad Conexión S.A. En razón de las citaciones cursadas, cada una de las filiales procedió a contestar las mismas dentro del plazo legal, presentando información que tiene por objeto acreditar los diversos conceptos observados, principalmente consistentes en la efectividad material y necesidad de servicios entre compañías; gastos por intereses financieros pagados a la matriz; castigo de deudas incobrables, y remuneraciones. Con fecha 30 de julio de 2012, el Servicio notificó liquidaciones a Agencia de Publicidad Conexión S.A. y a La Polar Corredora de Seguros Limitada. El monto total del impuesto determinado pagar en las liquidaciones, incluyendo intereses y reajustes, es de $96.184.015 en el caso de Agencia de Publicidad Conexión S.A. y $178.653.633 en el caso de La Polar Corredora de Seguros, correspondiente a una rebaja del 44,6% y un 82,3% del monto cuestionado en cada citación, respectivamente. Con motivo de las observaciones formuladas en estas liquidaciones, se analizarán los cursos de acción legal que permitan revertir, en todo o en parte, los montos liquidados, teniendo presente la posibilidad de interponer los mismos recursos administrativos y judiciales señalados con anterioridad para la matriz, en contra ambas liquidaciones. Respecto de las citaciones de las demás filiales, actualmente, el Servicio está analizando los argumentos planteados por cada una de ellas en las contestaciones de las citaciones y los antecedentes acompañados a las mismas. En caso que el Servicio estime que no se encuentra suficientemente acreditada la totalidad o parte de las partidas observadas, podrá emitir una liquidación, determinando las diferencias de impuestos que eventualmente debiera pagar cada filial. En el evento de emitirse una liquidación, al igual que en el caso recientemente descrito, la Compañía dispondrá de los mismos recursos administrativos y judiciales señalados. Finalmente, hacemos presente que, con fecha 25 de junio del 2012, el Servicio requirió a Inversiones SCG S.A. una serie de antecedentes contables, financieros y tributarios relativos a su fusión con Asesorías y Evaluaciones S.A., por medio de la cual la segunda se incorporó en la primera. Dicha fusión tuvo por antecedente un plan de capitalización de Inversiones SCG S.A., requerido por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, para efectos de restituir el capital mínimo requerido para operar, conforme al Capitulo III.J.1 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile.

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Materia Laboral

A continuación se detallan las contingencias laborales que mantiene la Sociedad al 31 de marzo de 2012 con Ex ejecutivos que fueron desvinculados, con una estimación de ocurrencia, basada en en la experiencia y mejor entender de los abogados a cargo de las causas, la que podría variar dependiendo del curso de cada juicio. a)

De la Prida con Tecno Polar S.A.

Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: O-2170-2011. Tribunal: 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $ 87.962.805.Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado, condenando a la compañía a la suma de $47.182.279.Se presentó recurso de nulidad en contra de la sentencia, el que fue rechazado por la Corte de Santiago y se presentó recurso de unificación de jurisprudencia. Probabilidad de ocurrencia: PROBABLE.

Leiva con Tecno Polar S.A.

Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: O-2491-2011. Tribunal: 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $46.339.674.Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado, condenando a la compañía a la suma de $ 30.512.587.Se presentó recurso de nulidad en contra de la sentencia, el que fue rechazado por la Corte de Santiago y se interpuso recurso de unificación de jurisprudencia. Probabilidad de ocurrencia: PROBABLE. c)

Grage con Tecno Polar S.A.

Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: O-2882-2011. Tribunal: 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $ 304.283.467.Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado, condenando a la compañía a la suma de $ 40.129.240.Pendiente que se alegue la causa en la Corte de Santiago. Probabilidad de ocurrencia: PROBABLE, respecto al monto real de la indemnización es cercano a los $44.361.148.d)

Ripoll con Tecno Polar S.A.

Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: O-2679-2011. Tribunal: 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $ 44.361.148.Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado, condenando a la compañía a la suma de $ 40.928.835.Se alegó la causa en la Corte de Santiago y se encuentra en Acuerdo en la Sexta Sala. Probabilidad de ocurrencia: PROBABLE. e)

Maldonado con Tecno Polar S.A.

Materia: Tutela Laboral, despido injustificado, cobro de prestaciones y demanda por lucro cesante. RIT: T-367-2011. Tribunal: 2° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $ 158.740.659.61

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Estado de la causa: Se dictó sentencia que rechazó la tutela laboral y acogió la demanda por cobro de contrato a plazo fijo, condenando a la empresa al pago de $69.530.542.Se interpuso el 23 de diciembre de 2011 recurso de nulidad contra el fallo de primera instancia, el que fue rechazado por la Corte de Santiago. Se interpuso Recurso de unificación de jurisprudencia, pendiente que se resuelva su admisibilidad por la Corte Suprema. Probabilidad de ocurrencia: POSIBLE. f)

Pérez con Tecno Polar S.A.

Materia: Tutela Laboral, despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: T-366-2011. Tribunal: 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $ 189.907.561.Estado de la causa: Se dictó sentencia que rechazó la tutela laboral y acogió la demanda de despido injustificado, condenando a la empresa al pago de $ 45.745.302.Ambas partes interpusieron recurso de nulidad contra el fallo de primera instancia, siendo ambos rechazados y ante Tecno Polar S.A. y Empresas La Polar S.A. interpusieron recurso de unificación de jurisprudencia el que se encuentra pendiente de ser visto por la Corte Suprema Probabilidad de ocurrencia: POSIBLE. g)

Moreno con Tecno Polar S.A. y Empresas La Polar S.A.

Materia: Tutela laboral, despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: T-307-2011. Tribunal: 2° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $523.923.574.Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado por un defecto de forma en el despido, condenando a la compañía a la suma de $47.970.917.Tanto el demandante como Empresas La Polar S.A., interpusieron recurso de nulidad contra el fallo de primera instancia, los que fueron rechazados por la Corte de Santiago. Luego, ambas partes interpusieron recursos de unificación de jurisprudencia, siendo rechazados ambos por la Corte Suprema. Probabilidad de ocurrencia: PROBABLE por el monto de la sentencia.

Fuenzalida con Empresa La Polar S.A.

Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: O-3066-2011. Tribunal: 2° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $ 100.376.068.Estado de la causa: Se dictó sentencia que estableció que el despido de la actora era justificado y condenó al pago del feriado legal y proporcional por $7.712.112.La parte demandante interpuso el respectivo recurso de nulidad contra la sentencia. Probabilidad de ocurrencia: POSIBLE.

Estimación general de resultado. Primeramente, respecto a las probabilidades de éxito de la defensa laboral, es importante hacer presente que en los casos de las letras a) a la F)del listado anterior, se trata de personas despedidas el día 21 de junio de 2011, respecto de las cuales todas demandaron despido injustificado y algunas de ellas demandaron tutela laboral. En lo que dice relación con el despido injustificado, debe señalarse que la carta de despido se emitió sin señalar claramente son los hechos fundantes del despido. Lo anterior, puede tener una influencia decisiva al momento de dictarse sentencia por los tribunales laborales, de manera que existe una posibilidad razonable, de que se declaren injustificados los despidos por esta sola consideración, no entrando a analizarse los antecedentes acompañados al proceso judicial, condenando a la empresa a las indemnizaciones por años de servicios, más incremento legal y sustitutiva de aviso previo.

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Respecto a las demandas de tutela laboral, si bien existe una posibilidad de que sean acogidas, estas son menores en relación a las del despido injustificado. En cuanto al caso de Julián Moreno (caso de la letra g) del listado anterior), el fallo de primera instancia se encuentra firme y ejecutoriado, no existiendo más recursos procesales para revocar la declaración de despido injustificado y la condena por $47.970.917.En cuanto a la demanda de Pablo Fuenzalida (caso de la letra h) del listado anterior), por despido injustificado, las probabilidades de éxito son altas, tal como fue reafirmado por el fallo de primera instancia que así lo declaró.

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VII.

LA INDUSTRIA a.

Industria Retail i.

Introducción

La industria del retail, original de los almacenes parisinos de Francia, es la versión moderna del conjunto de actividades desarrolladas por el comercio minorista. Hoy en día el retail es un sector altamente complejo y competitivo, que se ha ramificado a un esquema multi-formatos como supermercados, tiendas para mejoramiento del hogar, tiendas por departamento, entre otros. Es un sector que se ha consolidado en grandes operadores, más aún en mercados desarrollados como Estados Unidos y Europa, y que se ha destacado en el último tiempo por el dinamismo que ha presentado en fusiones y adquisiciones que han producido la consolidación del sector.. Esta industria se caracteriza por tener altas barreras de entradas; como las ubicaciones de los locales, la lealtad a la marca y las grandes inversiones requeridas para competir. Una de las amenazas de la industria son las tiendas especializadas, que con una propuesta de producto más exclusivos y enfocadas a nichos específicos buscan hacer frente a la competitividad en precios, la variedad de productos y las facilidades crediticias que ofrecen las grandes tiendas. ii.

Latinoamérica

Por causa de la saturación de la industria en los países más desarrollados, existe un alto interés para ingresar a nuevos mercados en vías de desarrollo. Latinoamérica ha sido el principal foco de crecimiento de esta industria en el último tiempo y los retailers más importantes de esta región, principalmente mexicanos, brasileros y chilenos, rápidamente se están transformando en actores de clase mundial. Tabla 28: Crecimiento ventas y utilidad por región/país de la industria retail (%)

Latinoamérica Áfrico y Medio Oriente Europa Francia Top 250 Gran Bretaña Alemania Asia y Pacífico Norte América Estados Unidos Japón

Crecimiento de las ventas 2010 18,0 9,3 5,6 5,6 5,3 5,2 4,9 4,7 4,7 4,7 1,6

CAC de las Ventas Utilidad 2005 -2010 Neta 2010 14,8 4,7 15,4 4,0 5,5 3,7 4,3 3,3 5,7 3,8 7,5 3,7 4,4 1,3 7,6 3,0 5,0 4,1 4,9 4,1 3,5 2,1

Nota: Los resultados reflejan el Top 250 de empresas retail que tienen su matriz en cada región/país Fuente: 15th annual Global Powers of Retailing (2012) por Deloitte y STORES Media en base a información pública y de Planet Retail La expansión de Latinoamérica, más su fuerte crecimiento económico, han mantenido a la región como líder en el índice GRDI (Global Retail Development Index), ranking de los 30 países en vías de desarrollo más atractivos para la inversión en la industria retail, donde Chile destaca en la segunda ubicación gracias a su entorno macroeconómico y al atractivo de su mercado.

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Tabla 29: Top 10 índice GRDI (Global Retail Development Index ) Ranking 2012 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

País Brasil Chile China Uruguay India Georgia Arabia Saudita Omán Mongolia Perú

Región América Latina América Latina Asia América Latina Asia Asia Central Medio Oriente Medio Oriente Asia América Latina

Atractivo mercado 100,0 86,6 53,4 84,1 31,0 27,0 86,1 69,3 6,4 43,8

Riesgo país 85,4 100,0 72,6 56,1 66,7 68,7 93,9 98,3 54,5 55,5

Saturación mercado 48,2 17,4 29,3 60,0 57,6 92,6 9,4 17,4 98,2 62,9

Presión del tiempo 61,6 57,1 100,0 52,3 87,9 54,0 52,9 50,4 75,1 67,2

GRDI 73,8 65,3 63,8 63,1 60,8 60,6 60,6 58,9 58,5 57,4

Fuentes: Euromoney, Population Data Bureau, International Monetary Fund, Banco Mundial, World Economic Forum, EIU, Planet Retail y A.T. Kearney analysis iii.

Industria retail en Chile

Chile tiene uno de los mercados de retail más sofisticados y completos de Latinoamérica. Es una industria madura que ocupa el primer lugar de la región en niveles de penetración. Dado esto y la sólida posición financiera de las compañías chilenas, éstas han enfocado sus esfuerzos de crecimiento en los últimos años a través de nuevos formatos y expansión a mercados como son Brasil, Perú y Colombia. El mercado chileno ha tenido un crecimiento considerable en retail, donde la actividad comercial representa una fracción cada vez más importante del Producto Interno Bruto (PIB) y que ha tenido un CAC entre el 2005 y el 2011 de 6,9%. Reflejo de esto, es que el sector comercio en Chile pasó de representar en el 2005 un 9,2% del PIB a un 10,7% para el 2011. El crecimiento del comercio está directamente relacionado con el consumo privado y el PIB, que han crecido con fuerza en los últimos años debido al crecimiento del empleo, los salarios, la confianza de los consumidores y los créditos de consumo. Tabla 30: Datos macroeconómicos y comercio de Chile ($ MM)

Población total (N°) PIB total PIB per cápita (USD) PIB comercio Crecimiento PIB Comercio PIB comercio/PIB total Consumo privado Consumo privado Consumo privado/PIB total

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 16.267.278 16.432.674 16.598.074 16.763.470 16.928.873 17.094.275 17.248.450 81.742.969 86.397.688 90.856.522 93.847.932 92.875.262 98.536.200 104.436.771 7.589 9.413 10.440 10.907 10.286 12.697 14.413 7.516.885 8.170.344 8.709.654 9.166.284 8.638.183 10.029.448 11.207.444 8,7% 6,6% 5,2% -5,8% 16,1% 11,7% 9,2% 9,5% 9,6% 9,8% 9,3% 10,2% 10,7% 46.774.187 50.414.847 54.270.804 57.081.908 56.633.265 62.320.594 67.792.071 7,8% 7,6% 5,2% -0,8% 10,0% 8,8% 57,2% 58,4% 59,7% 60,8% 61,0% 63,2% 64,9%

Notas: (1) PIB comercio incluye restaurantes y hoteles. (2) A excepción del PIB per cápita, todos los montos se encuentran referenciados a precios constantes del 2008 Fuente: Banco Central de Chile e INE En Chile sólo 2 de las compañías líderes en retail, Cencosud y Falabella, tienen su negocio ampliamente diversificado en distintos formatos. En cambio otras empresas del sector se especializan en un solo formato, especialmente en tiendas por departamentos, como La Polar, Ripley e Hites, o en supermercados como Wal-Mart y SMU.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Tabla 31: Formato de las principales tiendas retail en Chile

Tiendas por Departamento Supermercados Mejoramiento del Hogar Centros Comerciales Servicios Financieros Presencia Internacional

Falabella      

Cencosud      

Ripley 

La Polar 

Hites 

  

   

Wal-Mart Chile  

 



   



SMU MTS         

  

Fuente: Información pública disponible de las compañías iv.

Tiendas por departamento en Chile

En el formato de las tiendas por departamentos, que es donde se especializa La Polar, son 5 los principales competidores que han logrado consolidarse en el país. Cada uno de ellos cuenta con servicios financieros y, a excepción de Hites, se han expandido fuera de Chile logrando ingresar en otros países de la región. El negocio de las tiendas por departamento, está fuertemente ligado a la salud financiera de un país. El crecimiento económico en Chile ha generado un incremento en el poder adquisitivo de las personas disminuyendo la participación de servicios básicos en su estructura de gastos. Grupos como electrónica, artículos de lujo, entre otros han tomado mayor relevancia. En línea con lo anterior, se destaca un fuerte aumento en el consumo de bienes durables en el comercio minorista, lo que ha impactado de manera positiva en las ventas de las tiendas por departamento. Según las estadísticas del INE, las ventas de bienes durables al 2011 se han duplicado en comparación con el consumo del 2005 (CAC del 13,0%). Tabla 32: Consumo privado y bienes durables del comercio minorista ($ MM) 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 PIB total 81.742.969 86.397.688 90.856.522 93.847.932 92.875.262 98.536.200 104.436.771 Consumo privado de 3.432.344 4.253.751 4.849.190 5.213.778 4.371.379 5.918.347 7.315.481 bienes durables Consumo Privado de 4% 5% 5% 6% 5% 6% 7% bienes durables/PIB total Índice INE de ventas comercio minorista 100 112 130 137 130 174 208 bienes durable (Base 2005) Nota: Todos los montos PIB se encuentran referenciados a precios constantes del 2008 Fuente: Banco Central de Chile e INE En Chile se estima que existen más de 300 tiendas por departamento si se consideran adicionalmente otros competidores como ABCDin, Johnson (recién adquirida por Cencosud), Tricot, Corona entre otros. Dentro de las principales 5 tiendas por departamento, La Polar al cierre del 2011 era la compañía con mayor número de tiendas y con un formato de menor superficie que el resto dada su diversificación de tipo de tiendas, con formatos de Calle, Mall, Supermercados y Outlet. Tabla 33: Número de tiendas y superficie

Número de tiendas 2

Superficie de venta (mts ) 2

Superficie por tienda (mts )

La Polar 42

Falabella 36

París 35

Ripley 38

Hites 14

161.000

242.806

272.388

235.520

86.994

3.833

6.745

7.783

6.198

6.214

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Fuente: Información pública disponible de las compañías a diciembre de 2011

Tabla 34: Ventas y Same Store Sale (SSS)

Ventas ($ MM) Falabella Paris Ripley Hites 2 Ventas por mes (UF/m ) Falabella Paris Ripley Hites

2005

2006

2007

2008

2009

604.596 311.270 446.139 s/i

659.791 453.960 459.665 s/i

625.783 510.944 519.026 s/i

788.052 536.639 499.186 103.726

786.843 516.537 478.538 93.793

13,8 12,9 11,2 9,2

16,2 10,9 11,1 10,4

13,8 10,4 11,4 7,9

15,0 9,8 9,1 6,5

13,6 9,4 8,0 5,4

2010

2011

930.039 1.024.382 622.719 690.772 569.427 612.027 120.452 147.473 15,6 10,5 9,4 6,8

16,3 9,7 9,9 7,1

Notas: (1) Ventas nominales (2) Ventas por superficie calculadas en base a la superficie promedio entre principio y fin de año (3) UF promedio de cada año Fuente: Información pública disponible de las compañías y Banco Central de Chile

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Industria retail en Colombia

Para Chile, el mercado colombiano se ha convertido en el cuarto destino de la inversión directa de capitales chilenos, con USD 8.902 millones en los últimos 20 años que representan el 14% del total invertido en el exterior. Dentro de estas inversiones, el sector de servicios representa una inversión de USD 1.775 millones con un 19,9% de participación de las inversiones en Colombia donde el ámbito más relevante está constituido por el Comercio (retail) con una inversión 6 acumulada de USD 1.189 millones . Dentro de estas inversiones, La Polar ha sido uno de los actores relevantes después de su arribo a Colombia donde ya cuenta con 4 tiendas y otra a inaugurar en noviembre de este año. En Colombia existe una importante oportunidad de crecimiento en este sector ya que tiene una penetración de mercado bastante baja. Razones de esto, es que alrededor del 23% de las compras minoristas se hacen en centros comerciales, frente a un 75% en Estados Unidos. Además de ser un país con más de 46 millones de habitantes, bastante superior a los 17 millones en Chile, en Colombia existen 12 ciudades con más de 400.000 habitantes y la clase media y el consumo promedio se encuentro en pleno periodo de expansión. El crecimiento del PIB comercio, excluyendo hoteles y restaurantes, representó un 8,2% del PIB total y ha tenido un crecimiento real de un 7,0% en el último año siendo superior al crecimiento del 5,9% del PIB total. Este indicador está fuertemente relacionado con el consumo privado que tuvo un crecimiento del 6,5% el último año y un CAC de 4,8% para los últimos siete años. El mayor consumo de los hogares estuvo asociado principalmente con la disminución de las tasas de desempleo y el aumento de la población ocupada, lo cual aumentó la capacidad adquisitiva de los consumidores, además de las menores tasas de interés, la baja inflación, los recursos crediticios de amplia disponibilidad y la revaluación de la moneda, facilitando la adquisición de bienes durables. Tabla 35: Datos macroeconómicos y comercio de Colombia (COP MM)

Población total (N°) PIB total PIB per cápita (USD) PIB comercio Crecimiento PIB Comercio PIB comercio/PIB total (1) PIB comercio (ex. H&R) Crecimiento PIB Comercio (ex. H&R) PIB comercio (ex. H&R)/PIB total Consumo privado Consumo privado Consumo privado/PIB total

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 42.888.592 43.405.956 43.926.929 44.451.147 44.978.832 45.509.584 46.044.601 340.156 362.938 387.983 401.744 408.379 424.719 449.837 3.417 3.603 3.806 3.894 3.912 4.021 4.210 40.335 43.517 47.119 48.597 48.440 50.911 53.966 7,9% 8,3% 3,1% -0,3% 5,1% 6,0% 11,9% 12,0% 12,1% 12,1% 11,9% 12,0% 12,0% 27.443 29.699 32.313 33.268 32.695 34.512 36.942

8,1% 223.519 65,7%

8,2%

8,8%

3,0%

-1,7%

5,6%

7,0%

8,2% 237.884 6,4% 65,5%

8,3% 255.171 7,3% 65,8%

8,3% 264.086 3,5% 65,7%

8,0% 265.585 0,6% 65,0%

8,1% 278.829 5,0% 65,7%

8,2% 296.953 6,5% 66,0%

Nota: PIB referenciado a precios constantes del 2005. PIB per cápita en dólares de 2005 = PIB en millones de pesos de 2005 sobre la tasa de cambio nominal promedio de 2005. (1) PIB comercio (ex. H&R) es el PIB comercio excluyendo el PIB generado por los servicios de hotelería y de restaurant Fuente: DANE, Dirección de Síntesis y Cuentas Nacionales y Banco de la República, Estudios Económicos - Cuentas Financieras En cuanto a los competidores retail de este país, existe una participación importante de empresas chilenas como La Polar, Falabella y Cencosud que fueron pioneros en traer los formatos de tiendas por departamento, mejoramiento para el hogar y los servicios financieros al país. En cuanto a los exponentes locales, son especialistas en el formato 6

Fuente: Dirección General de Relaciones Económicas Internacionales (DIRECON), Gobierno de Chile al cierre del 2011.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

supermercado y es su principal fuerte, siendo el grupo Éxito líder de la industria. Tras la irrupción de las empresas chilenas, las colombianas comenzaron de buena manera su diversificación a distintos y nuevos formatos. Tabla 36: Formato de las principales tiendas retail en Colombia Almacenes Éxito Tiendas por Departamento Supermercados Mejoramiento del Hogar Centros Comerciales Servicios Financieros Presencia Internacional

Carrefour Olímpica

     

 

  

 

Falabella      

La Polar Cencosud            

 Fuente: Información pública disponible de las compañías vi.

Tiendas por departamento en Colombia

Según datos del Departamento Administrativo Nacional de Estadísticas (“DANE”), que es la entidad responsable de la planeación, levantamiento, procesamiento, análisis y difusión de las estadísticas oficiales de Colombia, las ventas reales del comercio minorista aumentaron 8,8% los últimos doce meses respecto al precedente. Cabe destacar que las 6 líneas que registraron una mayor alza son ventas que se encuentran presente en las tiendas por departamento. Éstas contribuyeron con el 7,2% de la variación de ventas, es decir, explicaron el 82% de la variación total. Las líneas que registraron los mayores crecimientos durante este período, fueron: electrodomésticos y muebles, productos textiles y prendas de vestir, productos de aseo personal, cosméticos y perfumería, entre otros. Tabla 37: Variación UDM de las ventas del comercio minorista

Electrodomésticos y muebles para el hogar Productos textiles y prendas de vestir Productos de aseo personal, cosméticos y perfumería Calzado y artículos de cuero Equipo de informática para el hogar Artículos y utensilios de uso doméstico Productos farmacéuticos Productos para el aseo del hogar Repuestos y accesorios para vehículos Licores y cigarros Artículos de ferretería Alimentos y bebidas no alcohólicas Libros, papelería, periódicos y revistas Otras mercancías Total Ventas

Contribución a la variación de las ventas reales UDM al 1T'12 2,4% 2,1% 0,9% 0,8% 0,5% 0,5% 0,2% 0,2% 0,2% 0,2% 0,1% 0,0% 0,0% 0,6% 8,8%

Presentes en el formato Tiendas por Departamento      

7,2%

Fuente: DANE, boletín de prensa al 29 de mayo de 2012 Con la llegada de Falabella, el arribo de La Polar, la apertura del primer mall del Grupo Plaza –que es el principal canal de desarrollo del formato tiendas por departamento- y el anunciado ingreso al mercado de Ripley en marzo de 2013, la oferta de las tiendas por departamento se ha potenciado. A estos actores se suman los operadores locales Flamingo y La 14.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Tabla 38: Número de tiendas y superficie

Número de tiendas 2

Superficie de venta (mts ) 2

Superficie por tienda (mts )

Falabella 11

La Polar 4

68.813

20.666

6.256

5.167

Nota: No incluye tienda La Polar en Bucaramanga de 5.590 mts2 que se encuentra actualmente en construcción Fuente: Información pública disponible de las compañías a diciembre de 2011

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Industria Retail Financiero i.

Retail Financiero

La industria del retail financiero tuvo sus inicios en la forma de una medio de pago virtual, a través del cual los dueños de almacenes comenzaron a ofrecer a sus clientes habituales un tipo de crédito informal, permitiéndoles pagar parte de sus compras en sus siguientes visitas a la tienda. A través de esta modalidad los comerciantes lograban incrementar sus ventas y la rotación de inventarios, al tiempo que fidelizaban a una masa creciente de clientes que se adherían a este sistema dada su conveniencia. Como contrapartida, el comerciante asumía el riesgo de no pago o incobrabilidad de parte de las ventas anticipadas lo que derivó finalmente en la costumbre de empezar a cargar un interés financiero por el crédito otorgado a los clientes. La tasa de interés cobrada no era otra cosa que el reflejo del riesgo de no pago que cada comercio asignaba a su cartera. Hoy en día, el negocio de retail financiero es un negocio altamente desarrollado, competitivo y normado por organismos gubernamentales que velan por el correcto funcionamiento de esta industria y que rigen la relación entre clientes y cadenas de retailers cada vez más integrados, los que operan bajo diferentes formatos como supermercados, tiendas por departamento y tiendas para mejoramiento del hogar, entre otros. Es un sector que se ha consolidado y masificado a través del uso de tarjetas de créditos no bancarias emitidas por los mismos retailers, las cuales también pueden ser utilizadas en otros comercios asociados y permiten realizar avances en efectivo, expandiendo su uso y tasa de aceptación en la población, arremetiendo con fuerza en un segmento tradicionalmente dominado por bancos. Una tarjeta de multitienda contiene un componente de “pago diferido” similar al de las tarjetas de crédito bancarias. No obstante, estas tarjetas limitan su uso a compras en tiendas específicas que pertenecen a una misma cadena de retail o a comercios asociados con los que se han celebrado acuerdos que permiten la utilización de este medio de pago en dichos establecimientos. Las cadenas de retail que han ingresado al sector bancario y que, por lo tanto, también tienen la opción de emitir tarjetas de crédito actuando como institución bancaria, han venido celebrando acuerdos con Visa y Mastercard los cuales les permiten ofrecer un medio de pago a sus clientes que no enfrenta limitaciones en cuanto a su uso.

ii.

Retail Financiero en Chile

El incremento que ha venido mostrando Chile en términos de créditos de consumo y balance promedio adeudado por cliente es reflejo del buen desempeño macroeconómico del país y de la recuperación a nivel global de la desaceleración experimentada durante los años 2008/2009. Chile ha mostrado un sólido crecimiento económico en términos de PIB per cápita (USD 14.413 a dic. 2011, uno de los más elevados de la región), lo cual unido a un mercado laboral estable y un ambiente y legislación pro-mercado que promueve la confianza de consumidores y el acceso al crédito ha redundado en una creciente participación del sector 7 consumo sobre el nivel agregado de la economía (11% sobre PIB a dic. 2011, cuarto a nivel de contribución individual detrás de minería 21%, servicios financieros 17% y manufacturas 12%). Créditos de consumo orientados a los estratos socioeconómicos de ingresos medio y bajo son promocionados típicamente en términos de simplicidad y flexibilidad. No obstante, estrategias recientes de retailers apuntando a estos segmentos han puesto énfasis en la diferenciación sus ofertas específicas de crédito lo cual da cuenta de un mercado de consumidores cada vez más educado y consciente. En esto último ha jugado un rol preponderante el estado, a través de sus iniciativas como el SERNAC Financiero (www.sernacfinanciero.cl), Banca Fácil (www.bancafacil.cl) y Cliente Bancario (www.clientebancario.cl), por nombrar algunas.

Medido como la razón entre el PIB comercio y el PIB total del país.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Este mejor acceso a la información y la mayor facilidad para comparar entre distintas alternativas de financiamiento ha incrementado fuertemente la competencia en este segmento en donde las cadenas de retailers tienen una ventaja directa para incrementar su participación dado el detallado conocimiento de sus clientes y de sus hábitos de consumo. Grandes cadenas de retailers, cooperativas y cajas de compensación continuarán con su foco para atraer consumidores de todos los sectores de la población, enfocando gran parte de su esfuerzo en aumentar la base de clientes de ingresos medios y bajos en una apuesta que les permita incrementar y potenciar el valor total de sus operaciones de crédito financiero, las cuales cada vez más representan un mayor porcentaje de sus ingresos. Lograr conformar una buena cartera de clientes se vuelve entonces cada vez más importante y por lo mismo las compañías invierten gran parte de su tiempo y recursos en desarrollar herramientas y tecnología que les permita conocer y evaluar de mejor manera el riesgo de sus nuevos clientes. De acuerdo a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (“SBIF”), créditos de consumo entregados por compañías que no operan como bancos, excluidos los prestamos efectuados a través de tarjetas de multitiendas, representan actualmente un tercio del total de créditos de consumo en Chile. Grupos de retail local han extendido el alcance y participación de sus medios de pago a través de alianzas estratégicas con otros retailers que operan en segmentos de mercado donde no compiten directamente entre ellos. Múltiples líneas de productos, combinado con políticas tendientes a fidelizar a sus clientes, ha permitido incrementar la participación de retailers en créditos de consumo tradicionalmente dominados por bancos.

Tabla 39: Número de tarjetas de crédito no bancarias vigentes

Falabella

2007 4.280.271

% Cambio

Cencosud

5.502.381

% Cambio

Ripley

4.532.849

% Cambio

Johnson

1.778.483

% Cambio

ABC DIN

2.226.092

% Cambio

Presto

1.920.286

% Cambio

Consorcio

15.018

% Cambio

Total (ex. La Polar) % Cambio

20.255.380

2008 5.954.567

2009 6.011.811

2010 5.477.353

2011 5.617.360

39,1%

1,0%

-8,9%

2,6%

2.364.677

2.398.406

2.582.688

2.727.122

-57,0%

1,4%

7,7%

5,6%

2.893.598

2.500.759

2.631.009

2.687.727

-36,2%

-13,6%

5,2%

2,2%

1.881.971

929.093

915.304

1.017.289

5,8%

-50,6%

-1,5%

11,1%

2.462.956

1.168.056

1.195.890

1.212.018

10,6%

-52,6%

2,4%

1,3%

1.854.959

1.524.090

1.451.604

1.403.041

-3,4%

-17,8%

-4,8%

-3,3%

17.322

17.298

16.013

12.480

15,3%

-0,1%

-7,4%

-22,1%

17.430.050

14.549.513

14.269.861

14.677.037

-13,9%

-16,5%

-1,9%

2,9%

CAC 2007-11 7,0%

-16,1%

-12,2%

-13,0%

-14,1%

-7,5%

-4,5%

-7,7%

Fuente: SBIF

La crisis financiera global hizo que la mayoría de los retailers redujera el número total de tarjetas emitidas durante el año 2009, marcando una reducción anual de 17% respecto al total emitido a diciembre 2008, según información entregada por la SBIF. Las caídas se moderaron durante el año 2010 marcando una disminución anual de

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

aproximadamente 2% para crecer en torno al 3% durante el año 2011, luego de que a partir de junio la mayoría de los retailers revisaran sus políticas de crédito. El líder en la industria de las tarjetas de crédito es Falabella con 5.617.360 tarjetas emitidas a diciembre 2011, de las cuales solo un 36,2% ó 2.033.631 registraron operaciones durante ese mes. Más atrás se ubican Cencosud y Ripley.

Tabla 40: Número de tarjetas de crédito no bancarias con operaciones a diciembre

Emisor Falabella % sobre tarj. vigentes

Cencosud % sobre tarj. vigentes

Ripley % sobre tarj. vigentes

Johnson % sobre tarj. vigentes

ABC DIN % sobre tarj. vigentes

Presto

2007 2.198.797

2008 2.121.833

2009 1.933.030

2010 1.897.334

2011 2.033.631

51,4%

35,6%

32,2%

34,6%

36,2%

2.031.913

1.403.936

1.313.179

1.391.206

1.359.918

36,9%

59,4%

54,8%

53,9%

49,9%

1.147.934

1.090.675

978.418

1.031.173

1.098.042

25,3%

37,7%

39,1%

39,2%

40,9%

406.107

340.000

226.975

176.336

155.452

22,8%

18,1%

24,4%

19,3%

15,3%

342.210

243.485

277.777

329.498

313.704

15,4%

9,9%

23,8%

27,6%

25,9%

1.317.909

816.325

536.361

491.843

468.556

% sobre tarj. vigentes

68,6%

44,0%

35,2%

33,9%

33,4%

Consorcio

4.947

2.964

2.907

2.361

2.201

% sobre tarj. vigentes

32,9%

17,1%

16,8%

14,7%

17,6%

Total (ex. La Polar)

7.449.817

6.019.218

5.268.647

5.319.751

5.431.504

% sobre tarj. vigentes

36,8%

34,5%

36,2%

37,3%

37,0%

Promedio 2007-11 38,0%

51,0%

36,4%

20,0%

20,5%

43,0%

19,8%

36,4%

Fuente: SBIF

En relación al total de tarjetas con operaciones, Cencosud (Paris, Jumbo, Santa Isabel, Easy) concentra el mayor nivel de utilización con una relación de 49.9% a diciembre 2011.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Tabla 41: Número total de tarjetas de crédito (bancarias y no bancarias) con operaciones a diciembre

Emisor Visa

2007 2.911.147

2008 2.166.683 -25,6%

-1,4%

9,6%

18,0%

2.057.544

1.900.518

1.943.986

2.271.840

2.602.554

-7,6%

2,3%

16,9%

14,6%

309.514

224.878

215.387

227.231

242.155

-27,3%

-4,2%

5,5%

6,6%

59.081

44.118

38.871

38.440

28.601

-25,3%

-11,9%

-1,1%

-25,6%

7.960

7.129

6.309

5.464

% Cambio

Mastercard % Cambio

American Express % Cambio

Diners % Cambio

Magna

9.039

% Cambio

Otras Bancarias

2011 2.764.592

-11,9%

-10,4%

-11,5%

-13,4%

2.336

2.089

1.585

1.462

76,4%

-10,6%

-24,1%

-7,8%

7.449.817

6.019.218

5.268.647

5.319.751

5.431.504

-19,2%

-12,5%

1,0%

2,1%

12.797.466

10.365.711

9.612.374

10.207.156

11.076.332

-19,0%

-7,3%

6,2%

8,5%

% Cambio

Total (ex. La Polar)

2010 2.342.000

1.324

% Cambio

No Bancarias (ex. La Polar)

2009 2.136.265

% Cambio

CAC 2007-11 -1,3%

6,1%

-6,0%

-16,6%

-11,8%

2,5%

-7,6%

-3,5%

Fuente: SBIF

El número de tarjetas de crédito bancarias consignado para el periodo 2008, se reduce considerablemente respecto al período anterior debido a criterios de la SBIF que buscan establecer como tarjetas vigentes sólo a aquellas que efectivamente están en condiciones de realizar transacciones, quedando fuera los plásticos pendientes de activación. La rebaja promedio en el número de tarjetas vigentes al aplicar este criterio fue aproximadamente de un 19%.

Tabla 42: Participación de tarjetas bancarias v/s no bancarias

Emisor Tarj. Bancarias % sobre total

Tarj. No Bancarias (ex. La Polar) % sobre total

Total (ex. La Polar) % Cambio

2007 5.347.649

2008 4.346.493

2009 4.343.727

2010 4.887.405

2011 5.644.828

41,8%

41,9%

45,2%

47,9%

51,0%

7.449.817

6.019.218

5.268.647

5.319.751

5.431.504

58,2%

58,1%

54,8%

52,1%

49,0%

12.797.466

10.365.711

9.612.374

10.207.156

11.076.332

-19,0%

-7,3%

6,2%

8,5%

CAGR 2007-11 1,4% -7,6% -3,5%

Fuente: SBIF

Se observa una tendencia decreciente en la participación de tarjetas no bancarias sobre el total de tarjetas en circulación hasta el año 2009. Lo anterior producto del aumento de competitividad de la banca y el potenciamiento que han efectuado retailers de sus filiales bancarias. Recientes alianzas de tarjetas de retailers con Visa y Mastercard podrían frenar esta tendencia.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Tabla 43: Número de transacciones asociadas a tarjetas de crédito no bancarias (1)

Emisor Falabella

2007 (2) 89.314.381

2008 92.557.848 3,6%

-4,5%

-2,7%

12,8%

26.805.167

29.505.523

31.003.333

33.134.289

34.882.166

10,1%

5,1%

6,9%

5,3%

28.866.086

30.420.767

28.093.881

28.344.474

29.160.035

5,4%

-7,6%

0,9%

2,9%

8.098.593

8.249.450

5.444.843

3.626.474

2.892.044

1,9%

-34,0%

-33,4%

-20,3%

5.230.641

4.252.298

3.788.924

4.653.780

5.049.730

-18,7%

-10,9%

22,8%

8,5%

19.754.736

39.939.867

36.904.655

32.778.660

32.214.670

102,2%

-7,6%

-11,2%

-1,7%

58.863

89.055

82.684

69.650

63.964

51,3%

-7,2%

-15,8%

-8,2%

% Cambio

Cencosud % Cambio

Ripley % Cambio

Johnson % Cambio

ABC DIN % Cambio

Presto % Cambio

Consorcio % Cambio

Total (ex. La Polar) % Cambio

2009 88.435.207

2010 86.055.021

2011 97.074.822

CAC 2007-11 2,1%

6,8%

0,3%

-22,7%

-0,9%

13,0%

2,1%

178.128.467 205.014.808 193.753.527 188.662.348 201.337.431 15,1%

-5,5%

-2,6%

6,7%

3,1%

Fuente: SBIF Notas: (1) Las transacciones corresponden a Compras, Avances realizados con la Tarjeta de Crédito en comercios propios y afiliados no relacionados y a Cargos por servicios contratados. Estos últimos corresponden a acuerdos tomados por el tarjetahabiente con terceros (ciertas compañías adheridas) que involucran el cargo de la cuenta de servicio a la tarjeta de crédito, en la fecha de vencimiento de la cuenta (tanto bajo la modalidad de cargo automático como de cargos sujetos a autorización transaccional), y el cobro al tarjetahabiente en la fecha de facturación de la tarjeta (con o sin cuotas). (2) SBIF no incluye Información para 1er trimestre 2007. En reemplazo, se asume igual número de transacciones informadas para 2do trimestre 2007.

Falabella registra el mayor número de transacciones de la industria con 97.074.822 transacciones a diciembre 2011, lo que representa un 48% del total de transacciones informado. Lo anterior influenciado por la gran variedad de formatos que forman parte del grupo y la extensa red de comercios asociados. Le siguen Cencosud, Presto y Ripley.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Tabla 44: Monto promedio de transacciones asociadas a tarjetas de crédito no bancarias ($ reales a dic-2011)

Emisor Falabella

2007 (1) 20.257

2008 20.104 -0,8%

1,1%

22,3%

2,4%

41.035

34.927

25.794

28.947

29.927

-14,9%

-26,1%

12,2%

3,4%

27.237

21.546

17.953

20.894

20.408

-20,9%

-16,7%

16,4%

-2,3%

27.364

25.312

17.730

18.246

20.251

-7,5%

-30,0%

2,9%

11,0%

44.083

46.187

43.624

46.690

49.972

4,8%

-5,5%

7,0%

34.929

14.191

15.437

17.765

19.420

-59,4%

8,8%

15,1%

9,3%

31.380

27.783

24.994

25.903

23.860

-11,5%

-10,0%

3,6%

-7,9%

27.168

22.053

20.313

24.160

25.072

-18,8%

-7,9%

18,9%

3,8%

% Cambio

Cencosud % Cambio

Ripley % Cambio

Johnson % Cambio

ABC DIN % Cambio

Presto % Cambio

Consorcio % Cambio

Total (ex. La Polar) % Cambio

2009 20.332

2010 24.858

2011 25.454

CAC 2007-11 5,9%

-7,6%

-7,0%

-7,2%

3,2%

-13,6%

-6,6%

-2,0%

Fuente: SBIF Notas:(1) SBIF no incluye Información para 1er trimestre 2007. En reemplazo, para el cálculo de monto promedio de transacciones, se asume igual número de transacciones informadas para 2do trimestre 2007.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Tabla 45: Deuda total asociada a tarjetas de crédito no bancarias (MM$ reales a dic-2011) (1)

Emi s or

Fa l a bel l a

2007 (2)

2009

2010

2011

al día

678.365

84%

689.139

89%

853.084

93%

978.190

93%

en mora

133.857

16%

88.314

11%

65.436

75.569

Total Ca rtera

795.575

% Cambio en mora

Total Ca rtera

508.349

% Cambio en mora

Total Ca rtera

652.034

% Cambio en mora

Johns on

Total Ca rtera

194.565

% Cambio en mora

Total Ca rtera

185.088

% Cambio en mora

Total Ca rtera

317.882

% Cambio

92%

44.245

532.727 100%

en mora

Total Ca rtera

% Cambio

1.031

en mora

Total (ex. La Polar) Total Cartera % Cambio

52.081

12%

447.170 100% 96%

16.934

383.698 100% -28,0% 88%

41.475

22%

11.453

12%

99.588 100% -46,1%

89%

18.313

11%

170.051 100% 67%

131.945

33%

404.006 100%

87%

21.971

13%

169.035 100%

98%

1.277 100%

86%

53.407

14%

373.017 100%

95%

21.498

405.496 100%

76%

377

24%

1.593 100% 24,8%

93%

30.815

464.847 100% -2,2%

363.985

95%

18.577

382.562 100% -5,7%

46.443

91%

4.670

51.112 100%

-12,5%

35.550

91%

3.589

39.140 100% -23,4%

162.987

90%

17.711

10%

180.698 100%

-33,0%

176.648

88%

24.838

12%

201.486 100% 11,5%

273.612

89%

32.783

11%

306.395 100% -17,9%

1.217

7,3%

434.032

2,2%

383.998

6,9%

319.610

-7,7%

1.258

31.506

454.896 100%

-48,7%

147.064

-0,6%

272.061

93%

5,7%

88.135

151.738

14,7%

423.390

1,7%

366.764

78%

23,8% al día

88%

143.275

184.750 100%

918.521 100% 1.053.759 100% 18,1%

395.089

-19,7%

488.482

27,1% al día

Cons orci o

11%

-8,1% al día

Pres to

60.954

556.866 100%

-5,0% al día

ABC DIN

89%

-18,3% al día

777.453 100% -4,3%

495.912

9,5% al día

Ri pl ey

812.223 100% 2,1%

al día

Cencos ud

CAC % 2007-11

2008

2,1%

293.535

92%

25.956

319.491 100% 4,3%

1.097

95%

1.150 100% -27,8%

0,1%

940

97%

968 100% -15,8%

-1,6%

2.256.031

85%

2.015.917

90%

2.130.392

92%

2.282.882

93%

405.870

15%

235.637

10%

187.875

179.371

2.654.523 2.661.901 100% 2.251.555 100% 2.318.267 100% 2.462.253 100% 0,3%

-15,4%

3,0%

6,2%

-1,9%

al día

492.809

89%

613.647

91%

697.485

90%

en mora

59.231

11%

61.789

76.983

10%

100%

La Pol a rSBIF Total Ca rtera 532.589 552.040 100% 675.436 100% 774.468 100% N/A (3) 100% Fuente: % Cambio Incluye tanto cartera propia (activada y castigada) 3,7% 14,7% Notas:(1) como22,4% cartera securitizada. (2) SBIF no publicó información sobre composición de cartera (al día, en mora) durante el año 2007.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Tabla 46: Deuda promedio asociada a tarjetas de crédito no bancarias vigentes ($ reales a dic-2011) (1)

Emisor Falabella

2007 185.870

2008 136.403 -26,6%

-5,2%

29,7%

11,9%

92.387

235.494

186.445

176.133

170.453

154,9%

-20,8%

-5,5%

-3,2%

143.846

184.105

153.433

154.122

142.337

28,0%

-16,7%

0,4%

-7,6%

109.399

98.169

107.188

55.842

38.474

-10,3%

9,2%

-47,9%

-31,1%

83.145

69.043

144.715

151.099

166.240

-17,0%

109,6%

4,4%

10,0%

165.539

217.798

244.748

211.074

227.713

31,6%

12,4%

-13,8%

7,9%

68.673

73.739

92.120

71.804

77.565

7,4%

24,9%

-22,1%

8,0%

131.053

152.719

154.751

162.459

167.762

16,5%

1,3%

5,0%

3,3%

% Cambio

Cencosud % Cambio

Ripley % Cambio

Johnson % Cambio

ABC DIN % Cambio

Presto % Cambio

Consorcio % Cambio

Total (ex. La Polar) % Cambio

2009 129.321

2010 167.694

2011 187.590

CAC 2007-11 0,2%

16,5%

-0,3%

-23,0%

18,9%

8,3%

3,1%

6,4%

Fuente: SBIF Notas:(1) Incluye tanto cartera propia (activada y castigada) como cartera securitizada.

Se ha calculado la deuda promedio por cliente considerando la deuda total en cartera tanto al día como en mora y el total de tarjetas vigentes y de aquellas que presentan operaciones.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Tabla 47: Deuda promedio asociada a tarjetas de crédito no bancarias con operaciones (Ch$ reales a dic-2011) (1)

Emisor Falabella

2007 361.823

2008 382.793 5,8%

5,1%

20,4%

7,0%

250.182

396.646

340.525

326.979

341.820

58,5%

-14,1%

-4,0%

4,5%

568.006

488.438

392.162

393.237

348.404

-14,0%

-19,7%

0,3%

-11,4%

479.097

543.383

438.762

289.858

251.779

13,4%

-19,3%

-33,9%

-13,1%

540.860

698.404

608.527

548.404

642.282

29,1%

-12,9%

-9,9%

17,1%

241.202

494.908

695.460

622.953

681.862

105,2%

40,5%

-10,4%

9,5%

208.477

430.939

548.157

486.996

439.805

106,7%

27,2%

-11,2%

-9,7%

356.321

442.234

427.350

435.785

453.328

24,1%

-3,4%

2,0%

4,0%

% Cambio

Cencosud % Cambio

Ripley % Cambio

Johnson % Cambio

ABC DIN % Cambio

Presto % Cambio

Consorcio % Cambio

Total (ex. La Polar) % Cambio

2009 402.194

2010 484.111

2011 518.166

CAC 2007-11 9,4%

8,1%

-11,5%

-14,9%

4,4%

29,7%

20,5%

6,2%

Fuente: SBIF Notas:(1) Incluye tanto cartera propia (activada y castigada) como cartera securitizada.

iii.

Cambios a Regulación Financiera en Chile

Cambios en la Tasa Máxima Convencional

El Gobierno y oposición han venido discutiendo durante el último tiempo distintas propuestas para cambiar la Tasa Máxima Convencional (“TMC”). Esta tasa, que rige el máximo interés que puede ser cobrado por una institución financiera a sus clientes es muy relevante para el negocio financiero que desarrollan las compañías del sector debido a que determinan los ingresos de esta área del negocio. El proyecto tiene por objetivo fundamental cambiar el factor establecido en la ley N° 18.010 (operaciones de crédito) para calcular la TMC, específicamente para créditos de hasta 200 UF, no reajustables, y con un plazo igual o superior a 90 días. Asimismo se introducen cambios en lo relativo al interés moratorio y otros temas. Esta reducción propuesta en la magnitud máxima permitida para los intereses en los créditos mencionados tendría un impacto directo en las tasas de intereses efectivamente aplicadas a dichos créditos, descendiendo en promedio desde un 55,3% (dato a julio 2012) anual hasta aproximadamente 35% anual, en base al proyecto.

La ley N° 18.010, actualmente vigente, establece que la tasa de interés estipulada en una nueva operación de crédito de dinero no puede exceder en más de 50% a la Tasa de Interés Corriente (“TIC”), que esté vigente para la categoría de operaciones a la cual pertenezca esa operación. A su vez, la tasa TIC se define como la tasa de interés corriente promedio de la categoría, observada en el período anterior, y ponderada por el monto de cada operación. Es decir, la

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

fórmula vigente para obtener las tasas máximas consiste en tomar la tasa TIC que corresponda al segmento y multiplicarla por el factor 1,5. Para tal efecto, la ley faculta a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financiares para determinar varios segmentos para las operaciones de crédito de dinero, según monto, moneda y plazo. En el uso de esta facultad, la Superintendencia estableció hace años, y mantiene en la actualidad, nueve categorías o agrupaciones de operaciones. Cada una de ellas tiene su propia tasa de interés corriente promedio (TIC) y su propia Tasa de Interés Máxima Convencional (TMC). Tabla 48: Tasa de Interés Corriente y Máxima Convencional vigentes al 30/06/2012 Moneda Reajustabilidad

Plazo

Monto

Tasa Interés Tasa Máxima Corriente Convencional

Menor o igual a 5.000 UF

21,2%

31,8%

Mayor a 5.000 UF

7,9%

11,8%

Menor o igual a 200 UF

36,9%

55,3%

Mayor a 200 UF y menor o igual a 5.000 UF

18,2%

27,4%

Mayor a 5.000 UF

7,8%

11,6%

Cualquier monto

5,4%

8,1%

Menor o igual a 2.000 UF

4,8%

7,2%

Mayor a 2.000 UF

4,6%

6,8%

Cualquier monto

2,9%

4,4%

Menores a 90 días Operaciones reajustables en nacional

no moneda De 90 días o más

Menores a 1 año Operaciones reajustables en moneda nacional

De 1 año o más

Operaciones expresadas en Cualquier plazo moneda extranjera Fuente: SBIF

Para ocho de las nueve categorías anteriormente referidas, la TIC fue cercana o inferior a 20% anual al 30 de junio de 2012, siendo este resultado representativo de lo ocurrido en los últimos años. Éste y otros antecedentes confirman que los mercados del crédito comprendidos en estas ocho categorías funcionan con razonable eficiencia y equidad. Sólo en la categoría de créditos de monto moderado, inferior a 200 UF, en pesos y a plazos superiores a 90 días, la tasa de interés promedio sube a 37% anual, con una TMC de 55,3% en el mes de julio del 2012. Durante el año 2010, esta categoría registró más de 7,5 millones de operaciones. La Encuesta Financiera de Hogares, elaborada por el Banco Central en el año 2007, reveló que el 53% de los hogares chilenos, comprendiendo a 9 millones de personas, tenía deudas vigentes en esta categoría. Los principales tipos de operación incluidos en esta categoría son el crédito girado contra tarjetas de crédito (la parte no pagada al contado), el crédito girado contra líneas de crédito y los créditos “en cuotas”, que incluyen aquellos con una sola cuota. Una de las propuestas que ha tomado fuerza dentro del sector público es la idea de crear nuevos segmentos (0 – 30 UF, 30 – 50 UF y 50 – 200 UF) y determinar la TMC de cada uno de estos segmentos según como la TIC del segmento de 200 – 5.000 UF más un spread (el proyecto específica a la fecha un spread de 20% adicional al primer tramo, 18% adicional al segundo y 15% adicional al tercero). Este cambio, o cualquier otro que se resuelva, se planea implementar de manera diferida en el tiempo. Se ha propuesto ir realizando cambios de 0,5% cada 15 días hasta alcanzar el nivel de equilibrio.

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Cualquier restricción en la TMC significará un riesgo para el negocio financiero del sector retail, por lo mismo, las compañías del sector se encuentran siguiendo de cerca el desarrollo de estas propuestas para estar preparadas para los posibles cambios que deban realizarse para continuar con el normal funcionamiento del negocio.

ii.

Deuda Consolidada

Otro proyecto que gestiona el Gobierno desde mediados del 2011 es el Sistema de Obligaciones Económicas, conocido también como Deuda Consolidada. Este sistema vendría a reordenar todo lo que es el manejo de información financiera de deudores en Chile, creando un nuevo sistema de información comercial que consolida en una sola base los datos del historial de cumplimiento y morosidad de las personas en el sistema financiero. La iniciativa se centra en cuatro ejes principales: Primero, consagra la idea de que la propiedad de los datos comerciales corresponde a las personas, estableciendo resguardos a la privacidad. Bajo esa lógica, obliga a quienes aportan los datos (bancos, comercio, cajas de compensación, cooperativas de ahorro y crédito, notarios, etc) a pedir el consentimiento de los titulares para recopilar, tratar y comunicar tanto la información positiva (deuda vigente y pagos al día) como negativa (morosidad), incluso cuando sea requerida por entidades no crediticias. Además, dichas entidades deberán informar a las personas quiénes serán los potenciales destinatarios de la información. Segundo, establece límites para el acceso a las bases de datos. Esto porque sólo podrán acceder a ella los oferentes de crédito en el marco de la solicitud de financiamiento o, en último término, el propietario de la misma. Tercero, establece una regulación orgánica a la información comercial mediante la creación del Sistema de Obligaciones Económicas antes descrito que funcionará como un administrador encargado de pedir, almacenar y entregar la información comercial a las distribuidoras, al que también deberá recurrir Dicom. Este sistema será licitado a través de la Superintendencia de Bancos, que supervisará el funcionamiento del modelo y determinará los requisitos, obligaciones y prohibiciones para la distribución de la información comercial. Cuarto, faculta tanto a la SBIF como al SERNAC para regular, fiscalizar y eventualmente sancionar eventuales incumplimientos de la normativa. De hecho, la SBIF podrá aplicar multas que van desde las 200 a las 1.000 UTM o incluso la eliminación del registro de distribuidores. Se espera que esta medida favorezca a los deudores que registra el sistema financiero a través de bancos, retailers, cajas de compensación y otros oferentes de crédito, pudiendo distinguir a quienes tienen buen comportamiento crediticio y por lo mismo, ayudando a optimizar el riesgo de las carteras, lo que a la larga se debería traducir en menores tasas de interés cobradas. Esta iniciativa no tendrá efecto retroactivo dejando intactas las bases de datos que históricamente han recopilado la banca y el retail, aunque mantendrá la caducidad de los datos en cinco años, tal como ocurre en los registros actuales. Se establecerá además un período de transición de dos años entre el antiguo y el nuevo sistema. Se espera que esta propuesta tenga un gran impacto en la forma en que tradicionalmente se han venido entregando créditos en el sistema financiero y, por lo tanto, en el negocio financiero de las compañías del sector. Por lo mismo es un tema, al igual que la TMC, obliga a estar preparados ante eventuales cambios en el sector de modo de continuar con el normal funcionamiento del negocio.

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VIII.

LA COMPAÑÍA a.

Reseña Histórica

La Polar nació en 1920 como una pequeña sastrería, ubicada en el centro de Santiago -barrio de Estación Central-, y fue ganando calidad y prestigio con el paso del tiempo. En 1953, don León Paz Tchimino compró la sastrería y amplio el giro hacia la venta de variados productos. Desde esa fecha es conocida como La Polar e inicia un programa de financiamiento a clientes. En 1989 se implementa la tarjeta de crédito La Polar. A partir de la década de los 90’, se inició un decidido proceso de apertura de nuevas salas de venta en Santiago y en regiones. Entre 1999 y 2003, la compañía abrió 10 nuevos locales en Santiago y regiones, aumentando su superficie de ventas en más del doble. El 2001, La Polar inicia la intermediación de seguros y venta de garantía extendida. Durante el mes de septiembre de 2003 se realizó la apertura a la Bolsa de La Polar. El 2004, La Polar abrió cuatro nuevas tiendas y se inició el programa Novios La Polar. Durante el 2005 se produce el lanzamiento de importantes marcas propias, además de la inauguración de dos tiendas en regiones y la apertura de un moderno centro de distribución. El año 2006, se inauguraron siete nuevas tiendas, alcanzando los 110.750 mts2 de sala de venta y un total de 33 tiendas a lo largo del país. Durante el año 2008, La Polar lanza una nueva y exitosa línea de negocio en vestuario femenino, Extra Lindas. La Polar totaliza 40 tiendas. El 2009 se anuncia el plan de expansión internacional y la compañía decide iniciar su etapa de internacionalización en Colombia, concretando la adquisición de la primera tienda en Bogotá, en el centro comercial Centro Mayor. El 28 de octubre del 2010 se inician las operaciones comerciales en Colombia en el centro comercial Centro Mayor. Ese mismo año, La Polar totaliza 43 tiendas en Chile. El día jueves 09 de junio del 2011, La Polar sufre una fuerte caída en el valor de sus acciones, luego de que la Compañía anunciara una profunda restructuración de su plana ejecutiva tras reconocer prácticas no autorizadas en la gestión de la cartera de créditos. El 28 de junio 2011 el recién designado Presidente de La Polar, César Barros, presentó la primera querella contra el ex presidente de la Compañía, ex ejecutivos y todos quienes resulten responsables de la declaración de antecedentes falsos y la disimulación de los estados financieros de la Compañía. El 8 de julio de 2011 la Junta de Accionistas de La Polar conformó el nuevo directorio de la Compañía. La nueva mesa se puso como primer objetivo buscar una plana ejecutiva talentosa y sentar las bases para la estabilización y posterior refundación de la Compañía. Con fecha 28 de julio de 2011 se informa la decisión del nuevo directorio de iniciar el proceso legal de presentación de un Convenio Judicial Preventivo, con el objeto de renegociar con sus acreedores los pasivos de la empresa. La propuesta fue presentada el 4 de noviembre y el 7 de ese mismo mes, fue votada y aprobada por la Junta de Acreedores.

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El 29 de julio se informa la contratación de Patricio Lecaros Paul como gerente general de La Polar, quien asumió el 8 de agosto. Durante el segundo semestre del 2011 se decidió seguir adelante con el proyecto de expansión, y se abrieron tres nuevas tiendas en Colombia, dos en Medellín y una en Bogotá, y una nueva tienda en Concepción en el mes de noviembre. Al término del año 2011, La Polar totaliza 42 tiendas en Chile con más de 161.000 mts2 de superficie de venta y cuatro tiendas en Colombia con más de 20.700 mts2. El 23 de diciembre de 2011 fue un día muy importante para la nueva administración. Pese al embate que había sufrido la marca, se registraba el día de mayor venta en la historia de más de 90 años de La Polar. Este simbólico hito se tradujo en una importante inyección de energía para todo el equipo. El 2012, en tanto, ha sido un año de importantísimos avances en el trabajo de refundación que lleva a cabo la actual administración. El 21 de marzo de 2012, el Directorio de La Polar toma conocimiento de los resultados del estudio encargado al profesor de la Pontificia Universidad Católica de Chile y doctor en Finanzas, Sr. Eduardo Walker Hitschfeld. Dicho estudio tenía por finalidad establecer una metodología justa para el recálculo de las deudas de los clientes que había tenido alguna repactación unilateral, lo que serviría como base para estimar el eventual costo e impacto financiero que tendría para la compañía el compensar a aquellos clientes que habían sufrido algún perjuicio económico por este ilícito. En base a la información proporcionada por la Compañía, y usando la metodología antes mencionada, el experto pudo determinar que, una vez recalculada la deuda, en condiciones más favorables a las contractuales, del total de aproximadamente 1 millón de clientes, 860 mil clientes siguen siendo deudores de La Polar, y los restantes 140 mil habrían pagado en exceso y les correspondería devolución de dinero. Además, se logró cuantificar el monto en exceso que habría pagado este último grupo, denominado Acreedores Netos, el que totalizaba USD 21 Millones. El 23 de mayo de 2012, la Compañía informó al mercado vía sendos hechos esenciales, los acuerdos a los que llegó con el SERNAC y la Fundación Chile Ciudadano, en relación al tratamiento que La Polar daría a todos sus clientes que en el pasado hayan experimentado una o más repactaciones unilaterales. También regulan las indemnizaciones y beneficios que la empresa otorgaría a dichos clientes. Para la determinación de los alcances de los acuerdos adoptados, se trabajó sobre la base de la Metodología Walker, ajustándola conforme a los criterios de equidad resultantes de las negociaciones sostenidas por la Empresa, los que serán presentados como Propuesta de Acuerdo Conciliatorio. El efecto financiero de ambos acuerdos se estimó en USD 41 millones. Lo anterior resulta de suma relevancia ya que permitía acotar el impacto financiero, así como contribuir a la resolución de una de las contingencias más importantes que enfrentaba la empresa, como es la demanda colectiva presentada por el SERNAC en su contra. También hubo avances en la consolidación del equipo gerencial. En Colombia, el 14 de mayo de 2012 se anunció la contratación de Francisco Martínez como Gerente General de La Polar Colombia. Su principal responsabilidad será liderar el ambicioso plan de expansión que tiene planificada la actual administración de La Polar para el mercado colombiano, una vez que se materialice el aumento de capital. Por último, el 11 de junio se llevó a cabo la Junta Extraordinaria de Accionistas en la que se acordó aumentar el capital social en la suma de $ 120.000.000.000 (ciento veinte mil millones de pesos), mediante la emisión de 750.000.000 acciones de pago, para ser suscritas y pagadas en dinero efectivo. Dicha suscripción y pago por parte de los accionistas quedara sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva que al 29 de octubre del año 2012, se haya suscrito y pagado la totalidad de este o al menos $90.000.000.000 (siempre y cuando se cuente con la aprobación de la Junta de Acreedores para modificar el convenio judicial preventivo acordado el 7 de noviembre de 2011).

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Estrategia Nueva La Polar

La nueva administración de La Polar comenzó su gestión el 8 de agosto del 2011, cuando asumió la gerencia general Patricio Lecaros. A su llegada, el nuevo gerente general reconoció dos grandes activos que la compañía no podía perder: las miles de personas intachables que han hecho que La Polar siga adelante y los más de 90 años de historia, cercanía y compromiso de la empresa con sus clientes. Estos dos grandes pilares dieron las primeras luces de las oportunidades que había por delante. La primera tarea fue estabilizar la empresa en todas sus áreas, con diligencia, transparencia y de manera responsable. Era imperativo continuar con la normal operación para cumplir con la promesa que había construido La Polar a lo largo de los años. Dado lo anterior, fue fundamental contar con una nueva administración de excelencia y reclutar ejecutivos que no vinieran a La Polar sólo a aprender, sino que aportaran sus propios talentos. Este objetivo fue logrado con creces y hoy existe un equipo de lujo que permitió una exitosa estabilización de la compañía, además de sentar nuevas bases de relacionamiento tanto con nuestros colaboradores como con los proveedores. Gobierno Corporativo: Control y Transparencia Para sentar las bases de una nueva estrategia de negocio fue fundamental definir una estructura de gobierno corporativo mediante la cual La Polar, fuera dirigida, controlada y evaluada para contribuir a la efectividad y rendimiento de la organización. En este esfuerzo, una de las primeras medidas que se adoptaron fue crear la figura del controller, que opera de manera absolutamente independiente de la administración y reporta directamente al Directorio de la empresa. Su objetivo es apoyar a cada una de las unidades de la empresa, tanto en Chile como en Colombia, alertando situaciones de riesgo, estableciendo y controlando las políticas relacionadas con ética, entregando recomendaciones que permitan mejorar los distintos procesos y velando por la integridad y oportunidad de la información financiera. Asimismo, busca asegurar una adecuada y oportuna respuesta a las inquietudes de los clientes, promover una cultura de control y asegurar un estricto apego a la normativa interna y externa, salvaguardando en todo momento el patrimonio y la reputación de la empresa. Tres Pilares En esta nueva etapa, la administración llegó a la convicción de que los focos estratégicos debían ser tres: Personas, Producto y Cultura. Personas: Son el pilar fundamental de La Polar. Hacen posible que la empresa opere con normalidad. Son las que compran, venden, informan y administran los recursos de la Compañía. Pero más importante, son las que hicieron posible que esta empresa saliera adelante. Pese a la incertidumbre, resistieron el primer impacto de la reacción de nuestros clientes y proveedores ante los hechos por todos conocidos, por lo que merecen toda la admiración y agradecimiento. También hubo muchos que, enfrentados al desafío, creyeron en nuestro proyecto y aceptaron sumar sus capacidades y esfuerzo. Hoy tenemos un equipo compuesto por personas con talento y motivadas, lo que significa tener una actitud positiva, y los conocimientos y habilidades para su cargo. Con esto vamos a tener personas mejor remuneradas, y podremos reclutar y retener a los mejores talentos. También podremos contar con una dotación más eficiente y con proyección en la empresa. Producto: No tiene sentido que una empresa de retail no esté orientada al producto. La Polar es una empresa que vende productos, y nuestra tarjeta de crédito es un medio más para ser exitosos en este objetivo. Pero no sólo lo anterior hace referencia al área comercial, marketing o las tiendas sino a toda la cadena de valor en la que participan todas las áreas de la compañía, desde la conceptualización hasta la exhibición en tiendas, de manera de atender a nuestros clientes con excelencia y oportunidad.

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Cultura: Se refiere a valores fundamentales para nuestra operación como son el compromiso, el respeto, la trasparencia y la excelencia en la gestión. Queremos ser una empresa que trabaje bien y con sentido de urgencia, donde la transparencia sea un valor que esté presente en la relación con todos nuestros stakeholders. Clientes El año 2011 nos dio la oportunidad de realizar un giro en la administración de La Polar, que tuvo un fuerte impacto en la gestión actual de la empresa, poniendo especial atención en la entrega de valores tanto a la organización como al cliente. Enfrentados a un escenario muy complejo y luego de una deficiente administración de las consultas de muchos usuarios frente a su situación particular, el cómo responder ante los reclamos se presentó como una de las principales necesidades y preocupaciones del actual Directorio. En base a esto, en julio de 2011 comenzó a tomar forma un proyecto sin precedente en la industria del retail en Chile. Es así como el 16 de enero de 2012, se puso en marcha la Unidad de Protección al Cliente, la que ha sido fundamental para afrontar uno de los principales desafíos de esta nueva etapa de La Polar, como es recuperar la confianza de los consumidores. Esta unidad opera con total independencia de la administración, al ser parte de la Gerencia Controller, y tiene una diferencia de objetivo en relación a la Unidad de Atención de Reclamos que existía con anterioridad. Hoy, queremos enfocar el trabajo desde la perspectiva del cliente, protegiéndolo y defendiéndolo de la mejor manera, procurando que reciba lo que contrató y se cumpla con lo que se le prometió. Asimismo, seremos responsables de lo que les ofreceremos a nuestros consumidores y bajo el lema de “Protegiendo al cliente, protegemos la empresa”, les entregaremos a los ejecutivos las herramientas profesionales para cumplir con una atención de excelencia. Hemos trabajado fuertemente y la auto-motivación nos empuja a recomponer la confianza por sobre lo que exige la Ley, planteándonos reeducar a la organización en su relación con los consumidores. La alineación de nuestro equipo es esencial y hemos ido avanzando para que los colaboradores de esta empresa se sientan orgullosos de trabajar en La Polar. Queremos que sigan recuperando el valor de hacer las cosas bien y se sientan confiados de que lo que se promete al cliente se va a cumplir, porque detrás de ellos hay un área que los apoya en todo lo que necesitan. Todo lo anterior se materializa en 2012 con el funcionamiento de la Unidad de Protección al Cliente. Con ella, hemos procurado normalizar todas las respuestas atrasadas a través de la entrega de una solución satisfactoria a los reclamos planteados por nuestros clientes, garantizando que hayan recibido el servicio que contrataron con una atención óptima y de respeto. En el futuro, nuestros desafíos son múltiples y en lo inmediato son:    

Terminar con los reclamos atrasados que tiene la Compañía. Responder los reclamos entrantes en un plazo inferior al establecido en la nueva regulación del SERNAC. Proponer mejoras en los procesos a partir de la información analizada en el área. Capacitar al resto de la organización para que responda en forma adecuada cualquier inquietud de nuestros clientes.

Gestión En cuanto a la gestión del periodo agosto – diciembre de 2011, se cumplieron con creces los objetivos estratégicos del plan de negocios presentado a los acreedores en octubre del año pasado, en el marco del proceso de aprobación de un convenio judicial preventivo. Es así como se lograron sustanciales rebajas en términos de gastos, además de mejorar los márgenes y estabilizar las ventas. Los gastos se redujeron un 20% en comparación con el presupuesto del mismo período, principalmente en Remuneraciones MMM$5, Publicidad MMM$5 y Gastos Generales MMM$2,2.

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El margen acumulado del periodo agosto-diciembre 2011 obtenido fue en casi 100 bps superior al proyectado en el plan de negocios. Cabe destacar que, si bien en los primeros meses estas proyecciones parecían muy ambiciosas, considerando la situación en la que recibimos la empresa, el cuarto trimestre superamos con creces lo proyectado. Las ventas reflejaron la resiliencia de la marca y la fidelidad de los consumidores que siguieron visitando nuestras tiendas a lo largo del país, prefiriendo los atractivos productos y ofertas que pusimos a su disposición. En cuanto a la gestión del primer trimestre de 2012, mes a mes la venta retail ha superado lo proyectado por el Plan de Negocio, en el periodo enero-marzo 2012 alcanzaron más de $59MMM, superando los $55MMM proyectados por el Plan en un 7% y el margen acumulado del período también ha superado levemente lo proyectado por el Plan y para continuar mejorando se están tomando varias medidas:      

Reducción Inventario Obsoleto Alianzas con proveedores Nacionales Cambio de Mix de Producto Nuevo Mix de Marca Mejoras en el Proceso de Compra Optimización del Proceso Logística, entre otras.

Sin duda, es el negocio financiero el cual ha presentado los mayores desafíos. La nueva administración consciente de la situación en la que se encontraba la Compañía decidió hacer varios cambios, entre ellos:      

Generar una Nueva Gerencia de Riesgo Nueva Gerencia de Cobranza Nueva Gerencia de Clientes y Medios de Pago Generación de Promociones de Fidelización Inicio de Captación de Nuevos Clientes Cambio de Imagen

Es así como La Polar ha logrado un aumento sostenido de la participación de la tarjeta en el periodo y, del número de clientes captados, aprobados y comprando. El porcentaje de venta con tarjeta proyectado por el Plan de Negocio es un 55%, una meta ambiciosa que la Compañía está en vías de alcanzar con los indicadores mencionados mostrando una tendencia positiva constante. Por otra parte, esta administración ha sabido revertir el evidente riesgo de liquidez que enfrentaba en un comienzo, llevando un estricto control de los gastos operacionales, pero también con la convicción de llevar a cabo los planes de inversión manteniendo constantemente un monitoreo sobre el capital de trabajo. En este nuevo escenario, se han fijado metas para alcanzar al 2014, las que fueron presentadas en la Junta Ordinaria de Accionistas de abril de este año.       

Ventas 437 $MMM 10 UF/mts2 Margen Retail 30% Gasto de Administración y Ventas no superior al 30% del Ingreso Retail Margen Financiero 30 % Ventas Retail Provisiones 12% EBITDA 10 % de las Ventas

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Expansión Colombia Fue la firme decisión corporativa de mantener y consolidar la operación de ese mercado, sumado al capital de reputación construido por la empresa en pocos meses de operación, lo que hizo posible que bancos, proveedores y socios inmobiliarios, entre otros, apoyaran el proyecto planeado inicialmente. Esto, pese a la compleja situación por la que atravesaba la matriz en Chile. Así, el 2011 se abrieron tres nuevas tiendas en Colombia – dos en Medellín y una en Bogotá – y este 2012 inauguraremos una quinta tienda en Bucaramanga, para avanzar en el plan de expansión en ese mercado.

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Accionistas

Las siguientes tablas presentan la información con respecto a la propiedad de las acciones de La Polar a las fechas 31 de diciembre de 2011, 31 de marzo de 2012 y 30 de junio de 2012. Tabla 49: Registro de Accionistas a dic-11 Tipo de accionistas: Participación >= 10% 10% > Participación >= 5% 5% > Participación >= 1% 1% > Participación >= 0,5% 0,5% > Participación Total Controlador

Nº de accionistas 1 2 20 5 537 565 N/A

% de participación total 17% 14% 56% 3% 10% 100% N/A

Tabla 50: Registro de Accionistas a mar-12 Tipo de accionistas: Participación >= 10% 10% > Participación >= 5% 5% > Participación >= 1% 1% > Participación >= 0,5% 0,5% > Participación Total Controlador

Nº de accionistas 1 2 18 6 521 548 N/A

% de participación total 18% 16% 54% 4% 7% 100% N/A

Tabla 51: Registro de Accionistas a jun-12 Tipo de accionistas: Participación >= 10% 10% > Participación >= 5% 5% > Participación >= 1% 1% > Participación >= 0,5% 0,5% > Participación Total Controlador

Nº accionistas 1 3 17 4 511 536 N/A

% de participación total 21% 18% 50% 3% 8% 100% N/A

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Tabla 52: Registro de Principales 50 Accionistas a jun-12 Nombre o Ra zón Soci a l BANCHILE C DE B S A CELFIN CAPITAL S A C DE B LARRAIN VIAL S A CORREDORA DE BOLSA EUROAMERICA C DE B S A CIA DE SEGUROS CORPVIDA S A COMPANIA DE SEGUROS CORPSEGUROS S A MONEDA SA AFI PARA PIONERO FONDO DE INVERSION CORPBANCA CORREDORES DE BOLSA SA SANTANDER S A C DE B BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INV EXTRANJEROS VALORES SECURITY S A C DE B BCI C DE B S A AFP HABITAT S A PARA FDO PENSION C BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTAS CONSORCIO C DE B S A BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS NO RESIDENTES AFP HABITAT S A FONDO TIPO A AFP HABITAT S A FONDO TIPO B FIT RESEARCH C DE B S A BICE INVERSIONES CORREDORES DE BOLSA S A PENTA C DE B S A CRUZ DEL SUR CORREDORA DE BOLSA S.A. ITAU CHILE C DE B LTDA NEGOCIOS Y VALORES S A C DE B UGARTE Y CIA C DE B S A BANCOESTADO S A C DE B JADUE SARRAS NASSAR TANNER C DE B S A ASESORIAS RAVELLO LTDA MONEDA SA AFI PARA MONEDA CHILE FUND LTD MONEDA SMALL CAP LATINOAMERICANO F.I. INVERSIONES MAR ANDINO LTDA IM TRUST S A C DE B BBVA CORREDORES DE BOLSA LIMITADA SCOTIA CORREDORA DE BOLSA CHILE S.A. CB CORREDORES DE BOLSA AFP HABITAT S A FONDO TIPO D JAIME LARRAIN Y CIA C DE B LTDA CHILE MARKET S A C DE B MBI CORREDORES DE BOLSA S A DUPOL S A C DE B SOCIEDAD DE INVERSIONES CFL LIMITADA BOLSA DE CORREDORES BOLSA DE VALORES DIMENSIONAL INVESTMENT CHILE LTDA ASESORIAS PORTOFINO LTDA INVERSIONES MACRO SA FINANZAS Y NEGOCIOS S A C DE B INVERSIONES HISPANIA S A CIA DE INVERSIONES LA ESPANOLA SA INV MARLIN S A Total Top 50 Accionistas Total

N° de a cci ones % Pa rti ci pa ci ón % Acumul a do 51.825.728 20,85% 20,85% 18.379.687 7,39% 28,24% 14.773.414 5,94% 34,18% 12.529.592 5,04% 39,22% 12.430.876 5,00% 44,22% 12.430.876 5,00% 49,22% 11.247.000 4,52% 53,74% 10.915.355 4,39% 58,13% 9.476.270 3,81% 61,95% 8.348.083 3,36% 65,30% 7.942.009 3,19% 68,50% 7.059.850 2,84% 71,34% 6.991.802 2,81% 74,15% 6.286.331 2,53% 76,68% 5.961.593 2,40% 79,08% 5.049.163 2,03% 81,11% 4.937.238 1,99% 83,09% 4.894.566 1,97% 85,06% 4.723.708 1,90% 86,96% 3.906.853 1,57% 88,53% 2.528.719 1,02% 89,55% 2.134.664 0,86% 90,41% 1.917.991 0,77% 91,18% 1.395.454 0,56% 91,74% 1.315.312 0,53% 92,27% 1.136.076 0,46% 92,73% 1.078.491 0,43% 93,16% 1.068.003 0,43% 93,59% 860.773 0,35% 93,94% 812.000 0,33% 94,26% 699.876 0,28% 94,55% 570.393 0,23% 94,78% 562.420 0,23% 95,00% 529.064 0,21% 95,21% 502.637 0,20% 95,42% 454.112 0,18% 95,60% 412.399 0,17% 95,76% 410.393 0,17% 95,93% 384.339 0,15% 96,08% 324.889 0,13% 96,22% 319.616 0,13% 96,34% 300.000 0,12% 96,46% 294.871 0,12% 96,58% 290.656 0,12% 96,70% 278.374 0,11% 96,81% 271.200 0,11% 96,92% 265.992 0,11% 97,03% 248.345 0,10% 97,13% 222.952 0,09% 97,22% 220.715 0,09% 97,31% 241.920.720 97,31% 97,31% 248.617.522 100,00% 100,00%

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Directorio

La Polar se gestiona a través del Directorio que, de acuerdo con los estatutos, debe estar compuesta por siete directores que son elegidos en la junta de accionistas anual ordinaria. La totalidad del Directorio es elegido cada tres años. En conformidad con el artículo 32 de la Ley de Sociedades Anónimas, si se produce una vacante, el Consejo de Administración podrá nombrar a un director substituto para llenar la vacante hasta la próxima junta de accionistas ordinaria, momento en el cual todo los directores serán elegidos o reelegidos. Hay reuniones periódicas mensuales del directorio. Las reuniones extraordinarias serán convocadas por el Presidente del Directorio, a petición de cualquier otro director con el consentimiento del Presidente cuando lo solicite la mayoría absoluta de los directores. El Directorio es responsable, entre otras cosas, de la supervisión sobre la administración de nuestras actividades comerciales, de la designación y destitución de los principales ejecutivos, de la revisión de nuestros estados financieros, de aprobar el presupuesto de la empresa y de la aprobación de cualquier compra o venta de bienes inmuebles. El actual Directorio fue elegido el 8 de julio de 2011 y reelegido en abril de 2012. Los siguientes son los miembros del actual directorio y sus respectivas posiciones: Tabla 53: Directorio Nombre

Cargo La Polar

Profesión

César Barros M.

Presidente

Ingeniero Agrónomo, PUC

Georges de Vice-presidente Bourguignon A. Jorge Id S.

Director

Alberto Marraccini V.

Director

Aldo Motta C.

Director

Fernando Tisné M. Juan Vega W.

Pablo

Master

Presidente Bolsa de Productos Ph.D. y M.A. en Director Cultivos Marinos Chiloé y Economía, U. Stanford Coagra MBA, Harvard Business Socio Cofundador y Director School Ejecutivo de Asset Chile

Ingeniero Comercial, PUC Ingeniero MBA, University of Comercial, U. de Chicago Chile Ingeniero Comercial, PUC Ingeniero Comercial, U. MBA, Emory University Diego Portales

Director

Ingeniero Comercial, PUC

Director

Ingeniero PUC

Cargo Actual en otra empresa

Prorector UNAB Socio Gerente de Capital Partners Gerente General Sociedad Inversiones Pampa Calichera Socio, Director y Portfolio Manager de Moneda Asset Management S.A., Presidente de ACAFI y Toesca S.A.

Civil, MBA, Kellogg School of Vicepresidente Directorio SMU Management

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Administración

La Administración es nombrada por el Directorio y desempeñará su cargo a discreción de éste. El siguiente cuadro indica los ejecutivos actuales de La Polar. Tabla 54: Administración Nombre

Cargo

Patricio Lecaros Gino Manríquez

Gerente General Controller

Andrés Molina

Rodrigo Karmy

Eduardo Lobos Marcelo Acosta Carlos Arredondo Sergio López Claudio Sierpe Fernando Silva

Enrique Vitar

Álvaro Araya Ricardo Rubio Olivia Brito Rodrigo Nazer Andrés Escabini Francisco A. Martínez

Profesión

Ingeniero Comercial, PUC Ingeniero Comercial y MBA, PUC Ingeniero Comercial, U. Diego Gerente Línea Blanda Portales Estudios de Derecho, U. Gabriela Mistral / Diplomados en Gerente Línea Dura Marketing y Gestión de Retail, U. Adolfo Ibáñez Gerente de Ingeniero Civil Informático, U. de Planificación Chile Gerente de Ventas y Ingeniero Civil Industrial, PUC Canales Ingeniero Naval con post grado Gerente de Logística en Dirección y Gestión de Empresas Gerente de Riesgo Ingeniero Comercial, U. de Chile Gerente de Clientes y Ingeniero Comercial, U. de Medios de Pago Concepción Gerente Corredora de Ingeniero Comercial, U. de Chile Seguros de Valparaíso Ingeniero Comercial y Contador Auditor con Master en Dirección Comercial y Marketing, IEDE Gerente de Cobranza España / Post Título en Auditoría de Sistemas Contables, PUC de Valparaíso. Gerente de Adm. y Ingeniero Comercial, PUC / MBA, Finanzas Emory University Gerente de Ingeniero en Procesamiento de Informática la Información, U. de Chile Ingeniero Comercial, U. Gabriela Gerente de Personas Mistral Ingeniero Comercial, Universidad Gerente de Marketing Finis Terrae Gerente Legal Abogado, PUC Gerente General Ingeniero Comercial, U. de Chile Colombia

ago-11 sep-11

N° de personas a cargo 7.370 32

sep-11

mar-03

ago-97

nov-11

5.830

dic-11

378

oct-11

ene-12

mar-12

sep-11

oct-11

jul-11

oct-11

ene-03

feb-10

jun-12

669

Llegada a La Polar

A continuación, una breve descripción de la experiencia de la administración: Patricio Lecaros: Se desempeñó por más de 15 años en Ripley, donde ocupó el cargo de Vicepresidente Comercial, y estuvo a cargo de la expansión a Perú. También se desempeñó como Director de Casa & Ideas y Quintec. Gino Manríquez: Más de 20 años de experiencia en el sistema financiero chileno y extranjero. Antes de unirse a La Polar fue Controller de Larraín Vial por 5 años. Anteriormente, trabajó en Corpbanca y Dresdner Bank. Andrés Molina: Cuenta con 17 años de experiencia en empresas del rubro retail. Antes de entrar a La Polar trabajó en el área de Compras de las líneas de vestuario de Ripley y de Hites.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Rodrigo Karmy: Posee una experiencia de 16 años en áreas de compra de las líneas de electrónica y hogar. Previo a su incorporación a la Polar, se desempeñó en cargos ejecutivos y comerciales en Epson Chile. Eduardo Lobos: Tiene 22 años de experiencia laboral, de los cuales los últimos 16 años los ha desarrollado dentro de La Polar, a cargo del área de Planificación desde Octubre de 2004. Marcelo Acosta: Cuenta con 21 años de experiencia profesional en la gestión comercial dentro de la industria de retail bancaria y consumo masivo. Carlos Arredondo: Se ha desempeñado por 20 años en cargos ejecutivos en áreas de Recursos Humanos, Sucursales y Logísticas de empresas de retail. Previo a su incorporación a La Polar, estuvo a cargo de la gerencia de Logística de Distribución en Ripley. Sergio López: Trayectoria de más de 30 años en áreas de créditos de Bancos y empresas de Retail. Fue por 5 años Gerente de Créditos Banca Personas en Scotiabank, y posteriormente se desempeñó por 6 años como Gerente de Riesgos de Hites. Claudio Sierpe: Tiene 27 años de experiencia laboral, en cargos gerenciales de áreas comerciales y financieras en empresas de servicios financieros y de retail, tanto en Chile como en Ecuador y Perú. Fernando Silva: Trayectoria de más de 34 años en cargos ejecutivos de empresas del rubro asegurador. Por 10 años esstuvo en la Gerencia General de Bancoestado Corredora de Seguros y luego fue Gerente General de la Asociación Gremial de Banca Seguros y Canales Masivos. Enrique Vitar: Más de 28 años de experiencia en posiciones ejecutivas en áreas de Crédito, Riesgo crediticio y de Cobranza en empresas nacionales y multinacionales tales como Banefe del Banco Santander (Subgerente de Cobranza), Banco Falabella (Subgerente de Cobranza), Telefónica Chile (Gerente de Cobranza), Johnson´s (Gerente de Créditos y Cobranza) y Corfo. Álvaro Araya: Se desempeñó por más de once años en SQM, en las áreas de administración y finanzas en Chile y en las oficinas comerciales de SQM Internacional. Ricardo Rubio: Tiene más de 27 años de experiencia como consultor en tecnologías de información, arquitecto de soluciones, gestor de proyectos de desarrollo de TI, ingeniero de software, y gestor de procesos de implementación y gestor de organizaciones de TI. Durante los últimos 7 años trabajó para el grupo Salcobrand. Olivia Brito: Cuenta con 21 años de experiencia laboral en empresas de servicios financieros, los últimos 10 dirigiendo áreas de recursos humanos. Antes de ingresar a La Polar, se desempeñaba como Gerente de RRHH de Servipag Ltda. y anteriormente en el grupo Corpgroup. Rodrigo Nazer: Cuenta con 9 años de experiencia en distintos cargos dentro del área de Marketing de La Polar, hasta ser nombrado Gerente de Marketing en Febrero de 2010, cargo que desempeña actualmente. Andrés Escabini: 12 años de experiencia profesional en estudios privados de abogados y luego como fiscal de Viña Undurraga. Francisco A. Martínez: Trayectoria de 18 años en Falabella, en los que ocupó diversos cargos en áreas comerciales, hasta ocupar la Gerencia Comercial y de Operaciones en Falabella, unidad a cargo de todas las tiendas en Chile.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Descripción Principales Activos i.

Tiendas

El principal activos de la compañía son las 42 tiendas que tienen en Chile y las 4 de Colombia, cubriendo parte 2 importante de ambos países. En total la Polar tiene más de 160.000 mts de superficie de venta en Chile y más de 20.000 2 mts en Colombia. Tabla 55: Tiendas en Chile 2

Mts Totales

Local

Ciudad (Región)

Ahumada

Santiago (RM)

2.685

2.154

Alameda

Santiago (RM)

2.398

1.194

Antofagasta

Antofagasta (II)

5.632

4.494

Belloto

Quilpué (V)

3.679

3.108

Bío Bío

Hualpén (VIII)

6.285

5.367

Calama

Calama (II)

6.702

5.038

Chillan

Chillan (VIII)

5.257

4.167

Colina

Colina (RM)

2.037

1.680

Concepción 2

Concepción (VIII)

690

375

Concepción 3

Concepción (VIII)

7.312

5.466

Copiapó

Copiapó (III)

3.706

2.838

Coquimbo

Coquimbo (IV)

4.527

3.553

Curicó

Curicó (VII)

2.380

2.025

Curicó 2

Curicó (VII)

4.906

3.739

El Bosque

Santiago (RM)

5.147

4.280

Estación Central

Santiago (RM)

7.812

5.920

Gran Avenida

Santiago (RM)

4.492

3.764

Internet Iquique

Virtual Iquique (I)

5.270

4.412

Irarrazabal

Santiago (RM)

La Florida

Santiago (RM)

6.462

5.403

La Serena

La Serena (IV)

6.621

4.999

Las Rejas

Santiago (RM)

5.352

4.381

Linares

Linares (VII)

4.360

3.521

Los Andes

Los Andes (V)

4.488

3.663

Los Ángeles

Los Ángeles (VIII)

3.471

3.010

Mts SPPB

Tipo Stand alone Stand alone Stand alone Power Center Power Center Mall Stand alone Power Center Stand alone Stand alone Stand alone Stand alone Stand alone Stand alone Power Center Mall Power Center Virtual Mall Stand alone Mall Stand alone Power Center Power Center Power Center Stand

Años de Propiedad Apertura arriendo Estado Leasing

1996

12,4

Vigente

Arriendo

1920

7,4

Vigente

Arriendo

2003

11,2

Vigente

Arriendo

2000

7,7

Vigente

Arriendo

2006

13,7

Vigente

Arriendo

2011

13,7

Vigente

Arriendo

2007

14,6

Vigente

Arriendo

2000

5,6

Vigente

Arriendo

2010

1,7

Vigente

Arriendo

2011

28,2

Vigente

Arriendo

2005

12,3

Vigente

Propia

2006

Arriendo

1995

0,4

Vigente

Arriendo

2012

24,8

Prox. Apertura

Arriendo

2008

16,3

Vigente

Arriendo

2008

27,2

Vigente

Arriendo

2004

7,3

Vigente

Arriendo

2002 2004

6,5

Vigente Vigente

Arriendo

2007

0,1

Cerrada

Arriendo

2003

6,1

Vigente

Arriendo

2008

20,6

Vigente

Arriendo

2006

14,3

Vigente

Arriendo

2006

13,8

Vigente

Arriendo

2006

14,4

Vigente

Arriendo

1992

5,3

Vigente

N/A

Vigente

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Maipú

Santiago (RM)

6.878

5.719

Osorno

Osorno (X)

5.070

4.277

Ovalle

Ovalle (IV)

4.854

3.858

La Reina

Santiago (RM)

4.180

3.723

Panamericana Plaza Norte Plaza Sur

Santiago (RM) Santiago (RM) Santiago (RM)

1.807 6.343 6.255

1.144 4.988 4.959

Puente Alto

Santiago (RM)

5.789

4.697

Puerto Montt

Puerto Montt (X)

5.699

4.624

Puente

Santiago (RM)

7.410

5.527

Punta Arenas

Punta Arenas (XII)

6.111

5.115

Quilicura

Santiago (RM)

Rancagua

Rancagua (VI)

4.357

3.777

San Antonio

San Antonio (V)

4.592

3.534

San Bernardo

Santiago (RM)

4.249

3.544

San Diego

Santiago (RM)

San Fernando

San Fernando (VI)

Talca

297

153

Talca (VII)

3.370

2.754

Valdivia

Valdivia (XIV)

2.048

1.750

Valparaíso

Valparaíso (V)

6.564

4.939

Viña Del Mar

Viña Del Mar (V)

Total

7.718 200.357

6.733

alone Mall Stand alone Stand alone Power Center Outlet Mall Mall Stand alone Mall Stand alone Mall Stand alone Stand alone Mall Stand alone Stand alone Express Stand alone Stand alone Power Center Mall

Arriendo

1996

25,3

Propia

2006

Arriendo

2008

16,1

Vigente

Arriendo

2002

5,2

Vigente

Propia Arriendo Arriendo

1994 2010 2008

N/A 28,3 15,2

Vigente Vigente Vigente

Arriendo

1997

13,9

Vigente

Arriendo

2002

10,2

Vigente

Arriendo

2000

7,9

Vigente

Arriendo

2007

15,3

Vigente

Arriendo

1997

0,8

Cerrada

Arriendo

1994

8,4

Vigente

Arriendo

2010

18,1

Vigente

Arriendo

1996

4,5

Vigente

Arriendo

1985

1,4

Cerrada

Arriendo

2010

2,8

Vigente

Arriendo

1999

9,6

Vigente

Arriendo

2001

2,2

Vigente

Arriendo

2007

20,1

Vigente

Arriendo

2005

13,3

Vigente

N/A

Vigente Vigente

160.623

Tabla 56: Tiendas en Colombia 2

Local Centro Mayor

Mts Ciudad (Región) Totales Bogota 8.986

Carabobo

Medellin

5.160

3.112

Los Molinos La Floresta

Medellin Bogotá

7.705 8.026

El Cacique

Bucaramanga

6.459

Total

36.336

Mts SPPB 6.497

Años de arriendo Estado 18,4 Vigente

Propiedad Arriendo

Apertura 2010

Arriendo

2011

17,5

Vigente

5.681 5.376

Tipo Mall Stand alone Mall Mall

Arriendo Arriendo

2011 2011

19,3 19,6

5.590

Mall

Arriendo

Vigente Vigente Prox. Apertur a

18,1

26.256

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

ii.

Cartera de Clientes

Al 31 de julio de 2011 la nueva administración de La Polar encargó al perito Sr. William Sherrington la estimación de las provisiones necesarias en su cartera a esa fecha. El experto determinó provisiones que ascendieron a MM$569.693, representando aproximadamente un 80% del valor de la cartera bruta. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía aprobó una nueva política de provisiones, que se basa en la metodología denominada migraciones de tramos, separado para carteras no repactadas y repactadas pasando desde los factores fijos a factores móviles que se calculan mensualmente reflejando de mejor manera los cambios en el riesgo de la cartera, ya que los resultados del mes más reciente se van considerando en el cálculo de los factores de provisión. Además, la administración solicitó al perito Sr. William Sherrington que revisara la estimación de deterioro de la cartera. Los resultados de la metodología de migraciones por tramos móviles son similares a lo que se estima bajo la metodología del perito Sr. William Sherrington. En hechos esenciales emitidos con fecha 23 de mayo de 2012, la compañía informa que llegó a un acuerdo con el SERNAC y la Fundación Chile Ciudadano para compensar a los clientes afectados producto de las repactaciones unilaterales en la cartera de La Polar. Uno de los efectos como consecuencia de los acuerdos antes mencionados se refleja en M$ 5.200.000 que debieron ser adicionados a la provisión de incobrables (Cartera unilateral 2) ya determinada por la metodología actual y que se refleja en el saldo de ésta en los estados financieros. Tabla 57: Resumen de la Cartera en Chile a junio 2012 ($MM) Composición cartera

jun-12

Cartera Bruta

110.045

Stock Provisiones

17.412

Cartera Neta

92.633

A continuación se analiza el total de la cartera por distintas categorías; género, edad, estrato social y antigüedad. Tabla 58: Cartera total por género a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM) Género Mujer Hombre Total

Deuda Clientes (N°) 77.237 315.554 32.808 141.307 110.045 456.861

Tasa riesgo 15,74% 20,15% 17,06%

Deuda media 244.767 232.175 240.872

Tabla 59: Cartera total por edad a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM) Rango edad <25 25-30 30-35 35-40 40-50 50-60 60-70 70-80 >80 Total

Mujer Deuda Clientes (N°) 4.574 18.953 6.885 27.568 6.793 28.647 7.853 33.432 19.117 80.503 17.008 68.031 10.281 40.135 4.180 16.003 545 2.282 77.237 315.554

TR 26,04% 22,16% 19,55% 16,96% 14,73% 12,75% 11,57% 12,88% 12,61% 15,74%

Hombre Deuda Clientes (N°) 3.900 17.004 3.710 16.197 3.775 16.055 4.140 17.686 8.137 35.375 5.300 22.522 2.571 10.837 1.020 4.247 256 1.384 32.808 141.307

TR 27,50% 25,19% 23,06% 21,56% 18,63% 15,17% 13,21% 14,57% 13,22% 20,15%

Deuda 8.474 10.595 10.568 11.993 27.254 22.308 12.852 5.200 801 110.045

Total Clientes (N°) 35.957 43.765 44.702 51.118 115.878 90.553 50.972 20.250 3.666 456.861

TR 26,72% 23,22% 20,80% 18,55% 15,89% 13,33% 11,90% 13,21% 12,81% 17,06%

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Tabla 60: Cartera total por estrato social sin unilateral 1 a junio 2012 ($MM) Estrato Social ABC1 C2 C3 D E S/I Total general

Deuda 5.216 13.075 30.143 35.332 16.247 10.032 110.045

Nº Clientes 21.739 54.746 121.149 136.087 70.828 52.312 456.861

TR 17.08% 17.21% 16.44% 15.88% 15.77% 24.92% 17.06%

Deuda Media 239.920 238.830 248.810 259.628 229.388 191.780 240.872

% Clientes 5,4% 13,5% 29,9% 33,6% 17,5%

% Deuda 5,2% 13,1% 30,1% 35,3% 16,2%

Tabla 61: Cartera total por antigüedad a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM) Tramo antigüedad < 6 meses < 12 meses 1 a 3 años 3 a 5 años > 5 años Total

Deuda 3.935 434 17.928 19.509 68.239 110.045

Clientes (N°) 33.334 2.193 77.964 71.255 272.115 456.861

TR 12,20% 36,55% 27,54% 20,19% 13,56% 17,06%

Deuda media 118.045 197.910 229.953 273.789 250.774 240.872

A continuación se analiza la cartera no repactada por distintas categorías; género, edad, estrato social y antigüedad. Tabla 62: Cartera no repactada por género a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM) Género Mujer Hombre Total general

Deuda 56.131 24.020 80.151

Clientes (N°) TR 258.629 9,79% 118.444 13,90% 377.073 11,02%

Deuda media 217.032 202.796 212.561

Tabla 63: Cartera no repactada por edad a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM) Rango edad <25 25-30 30-35 35-40 40-50 50-60 60-70 70-80 >80 Total

Mujer Deuda Clientes (N°) 3.050 14.770 4.576 21.640 4.686 22.972 5.540 27.175 14.007 66.497 12.783 56.670 7.867 33.590 3.186 13.320 437 1.995 56.131 258.629

TR 17,97% 13,95% 12,58% 10,54% 9,01% 7,88% 7,38% 7,73% 9,14% 9,79%

Hombre Deuda Clientes (N°) 2.824 14.086 2.657 13.488 2.704 13.391 2.987 14.752 6.015 30.006 3.935 18.978 1.932 9.047 751 3.455 214 1.241 24.020 118.444

TR 20,59% 18,32% 16,62% 14,99% 12,56% 9,59% 8,10% 8,27% 10,79% 13,90%

Deuda 5.874 7.233 7.390 8.526 20.022 16.718 9.799 3.938 652 80.151

Total Clientes (N°) 28.856 35.128 36.363 41.927 96.503 75.648 42.637 16.775 3.236 377.073

TR 19,23% 15,56% 14,06% 12,10% 10,07% 8,28% 7,52% 7,83% 9,68% 11,02%

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Tabla 64: Cartera no repactada por estrato social a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM) Estrato Social ABC1 C2 C3 D E S/I Total general

Deuda 3.605 9.150 21.756 25.991 12.156 7.492 80.151

Nº Clientes 17.568 44.123 98.982 111.855 59.770 44.775 377.073

TR 10.30% 11.17% 10.62% 10.30% 10.46% 15.78% 11.02%

Deuda Media 205.224 207.386 219.794 232.365 203.378 167.333 212.561

Tabla 65: Cartera no repactada por antigüedad a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM) Tramo antigüedad <6M <12 1-3A 3A-5A >5A Total general

Deuda 3.894 413 12.275 12.937 50.632 80.151

Clientes (N°) 33.173 2.110 60.835 54.893 226.062 377.073

TR 12,19% 37,53% 19,61% 12,06% 8,37% 11,02%

Deuda media 117.380 195.867 201.774 235.677 223.973 212.561

A continuación se analiza la cartera repactada por distintas categorías; género, edad, estrato social y antigüedad. Tabla 66: Cartera repactada por género a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM) Género Mujer Hombre Total general

Deuda 21.106 8.788 29.894

Clientes (N°) 56.925 22.863 79.788

TR Deuda media 31,57% 370.774 37,23% 384.372 33,23% 374.671

Tabla 67: Cartera repactada por edad a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM) Rango edad <25 25-30 30-35 35-40 40-50 50-60 60-70 70-80 >80 Total

Deuda 1.524 2.310 2.107 2.314 5.110 4.226 2.414 994 108 21.106

Mujer Clientes (N°) 4.183 5.928 5.675 6.257 14.006 11.361 6.545 2.683 287 56.925

TR 42,21% 38,42% 35,05% 32,32% 30,41% 27,48% 25,25% 29,38% 26,68% 31,57%

Hombre Deuda Clientes (N°) 1.076 2.918 1.052 2.709 1.071 2.664 1.153 2.934 2.122 5.369 1.365 3.544 639 1.790 268 792 42 143 8.788 22.863

TR 45,66% 42,53% 39,31% 38,58% 35,83% 31,27% 28,67% 32,23% 25,66% 37,23%

Deuda 2.600 3.362 3.177 3.467 7.232 5.590 3.053 1.262 150 29.894

Total Clientes (N°) 7.101 8.637 8.339 9.191 19.375 14.905 8.335 3.475 430 79.788

TR 43,64% 39,71% 36,49% 34,40% 32,00% 28,40% 25,96% 29,98% 26,40% 33,23%

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Tabla 68: Cartera repactada por estrato social a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM) Estrato social

Deuda

Clientes (N°)

Deuda media

ABC1

1.610

4.171

33.01%

3.924

10.623

31.95%

386.058 369.434

8.387

22.167

31.69%

9.341

24.232

31.37%

4.091

11.058

31.18%

S/I

2.540

7.537

50.61%

369.975 337.014

29.894

79.788

33.23%

374.671

Total general

378.375 385.473

Tabla 69: Cartera repactada por antigüedad sin a junio 2012 sin incluir unilateral 1 ($MM) Tramo antigüedad <6M <12 1-3A 3A-5A >5A Total general

Deuda 41 21 5.653 6.572 17.607 29.894

Clientes (N°) 161 83 17.129 16.362 46.053 79.788

TR 13,48% 17,06% 44,76% 36,21% 28,49% 33,23%

Deuda media 255.184 249.834 330.033 401.652 382.330 374.671

La cartera unilateral 1 se encuentra provisionada al 100%. Tabla 70: Cartera unilateral 1 por tramo de mora a junio 2012 ($MM) Tramo mora Al Día 1 a 30 días 31 a 60 días 61 a 90 días 91 a 120 días 121 a 150 días 151 a 180 días Total

Clientes 4.933 1.372 765 769 975 1.507 1.502 11.823

Deuda 1.154 317 183 199 241 368 383 2.845

Deuda media 233.967 231.123 238.750 258.858 247.029 244.042 255.155 240.618

TR 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Tabla 71: Tasa de riesgo Chile por tramo de renta ($MM)

Tramo renta < 200 200-250 250-300 300-350 350-400 400-500 500-750 750-1000 >1000 Total

Clientes 30.291 22.602 18.517 12.812 10.927 14.579 17.736 7.962 7.739 143.165

% Cliente 21,2% 15,8% 12,9% 8,9% 7,6% 10,2% 12,4% 5,6% 5,4% 100,0%

Deuda 6.973 5.047 4.078 2.896 2.484 3.469 4.488 2.159 2.160 33.753

% Deuda 20,7% 15,0% 12,1% 8,6% 7,4% 10,3% 13,3% 6,4% 6,4% 100,0%

Normal 12,08% 12,83% 12,90% 13,96% 13,36% 13,82% 13,43% 12,43% 11,58% 12,89%

Tasa de riesgo Repactada Nuevos 34,38% 12,51% 35,23% 11,33% 36,85% 11,74% 37,31% 12,16% 35,40% 10,66% 37,08% 11,54% 37,47% 10,48% 35,90% 10,57% 36,61% 8,47% 36,09% 11,22%

TR total 18,32% 19,23% 19,43% 20,74% 19,71% 20,81% 20,83% 19,63% 19,52% 19,65%

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

iii.

Marca

Después del 9 de Junio del 2011 La Polar ha estado en un constante monitoreo de la marca durante este año ya transcurrido, a continuación detallamos una síntesis de las respuestas a los estudios realizados con distintas Empresas del Mercado como Synovate, Guiñes Consultores. Situación de La Polar en el público y su marca A continuación se detalla una recopilación de una serie de mediciones, que tuvieron como objetivo monitorear el impacto de las noticias respecto a la situación de La Polar en el público y su marca. Periodo Monitoreado del 11 de Junio al 4 de Febrero. Tabla 72: Mediciones realizadas Medición

Fecha

Realizado por

Tracking 1

11/17 Jun 2011

Synovate

Tracking 2

24 Jun / 1 Ago 2011

Synovate

Tracking 3

9 / 17 Jul 2011

Synovate

Tracking 4

3 / 16 Ago 2011

Synovate

Tracking 5

27 Ene / 4 Feb 2012

Guiñez Consultores

Tabla 73: ¿Ha visto, leído o escuchado alguna noticia de alguna Multitienda en la última semana? ¿Cuál? (mención La Polar espontáneo) Población General Tracking

Sí

82%

96%

94%

72%

42%

18%

28%

58%

Sí

99%

97%

83%

71%

50%

17%

29%

50%

Tarjetahabiente Tracking

  

Se advierte una importante baja en la notoriedad de la noticia. En Población General (PG) se baja desde 96% a 42%. En Tarjetahabientes (TH), se ve una baja desde 99% a 50%.

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Tabla 74: Actualmente usted siente que La Polar es (alternativa) que hace dos meses atrás Prestigio Tracking Más Igual

15%

21%

20%

37%

22%

83%

82%

76%

58%

57%

Más

23%

13%

27%

20%

37%

Igual

18%

13%

72%

83%

55%

62%

50%

19%

31%

23%

37%

Menos

Credibilidad Tracking

Menos Confianza Tracking Más Igual Menos

14%

78%

61%

63%

49%

Cercanía Tracking

Más

39%

24%

35%

41%

44%

Igual

16%

19%

16%

19%

17%

Menos

45%

57%

49%

40%

39%

Nota: Medición realizada en Tarjeta Habientes Se observa una importante recuperación de la marca para todos los indicadores:    

Prestigio: de 29% a 42% de respuestas favorables. Credibilidad: 32% a 50% Confianza: de 35% a 51% Cercanía: de 55% a 61%

100

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Tabla 75: ¿Volvería usted a comprar en La Polar? Población General Tracking

17%

10%

41%

60%

45%

48%

47%

Quizás

19%

16%

19%

14%

27%

33%

18%

31%

22%

16%

Definitivamente

Tarjetahabientes Tracking Definitivamente

17%

22%

36%

48%

60%

63%

66%

47%

Quizás

18%

27%

18%

13%

17%

En ambos segmentos se observa una recuperación positiva en la disposición a la compra, con un claro mayor énfasis en el segmento de tarjetahabientes. Tabla 76: ¿Volvería usted a comprar con su TLP? Población General Tracking

Definitivamente

17%

28%

20%

38%

21%

23%

19%

Quizás

12%

14%

12%

32%

33%

59%

55%

41%

44%

Tarjetahabientes Tracking Definitivamente

18%

21%

11%

38%

49%

61%

66%

43%

Quizás

23%

24%

10%

20%

16%

21%

20%

La intención de usar la tarjeta se ve fortalecida en los tarjetahabientes de 11% a 36%.

101

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Convenio Judicial Preventivo

Respecto del convenio judicial preventivo, acordado en junta de acreedores celebrada con fecha 7 de noviembre de 2011, informamos que los principales acuerdos y efectos corresponden a los siguientes: i.

Nuevas condiciones y plazos para el pago de los créditos

Para los efectos de la implementación de los acuerdos aprobados en convenido judicial preventivo de fecha 7 de noviembre de 2011, se estableció lo siguiente: 1. Todos los créditos quedaron fijados para su pago, al día 30 de junio del año 2011, según el saldo de capital e intereses devengados hasta esa fecha (Créditos). Los intereses convencionales de los Créditos que den cuenta los respectivos actos o contratos, devengados hasta el día 30 de junio del año 2011, se capitalizaron a esa fecha, sin considerar recargos por mora y multas los que no se capitalizarán ni serán exigibles. 2. Tratándose de Créditos pactados en moneda extranjera, su transformación a pesos, se efectuó conforme al valor de la moneda extranjera correspondiente, según información del Banco Central de Chile al día 30 de Junio del año 2011; para estos efectos, se consideró la paridad del "dólar observado" vigente a esa fecha, informado por el citado Instituto Emisor. 3. Los Créditos expresados en unidades de fomento se transformaron a su equivalencia en pesos, moneda nacional, según el valor de la referida unidad vigente al 30 de junio del año 2011, informada por el Banco Central de Chile. 4. Efectuada esta capitalización de intereses, a contar de la fecha indicada, tanto los créditos expresados en moneda nacional, en unidades de fomento, como aquellos expresados en moneda extranjera, todos ellos convertidos a pesos de acuerdo a lo indicado en los números 2 y 3 precedentes, se denominaron los "Créditos", para todos los efectos legales y contractuales del Convenio. Se excluyó de la definición de Créditos, la obligación indirecta de La Polar como garante de su filial, Inversiones SCG S.A. derivada del Patrimonio Separado Nº 27. ii.

Suspensión de la exigibilidad y prorroga del vencimiento de los créditos

1. Como Primera Etapa del convenio judicial preventivo, se propuso la suspensión de la exigibilidad y la prórroga de la totalidad de los Créditos, hasta el cumplimiento de la Condición Suspensiva que se indica en el numeral iii) siguiente, o hasta el día 31 de julio del año 2012. Los Créditos devengarán una tasa de interés de 4% anual sobre pesos moneda nacional, desde el 1 de julio de 2011 hasta el cumplimiento de la Condición Suspensiva, que se define más adelante, o hasta el 31 de julio de 2012, en el evento de que la Condición Suspensiva no se cumpla. Los intereses referidos se capitalizarán a la fecha de cumplimiento de la Condición Suspensiva o al 31 de julio de 2012, según sea el caso. 2. La Primera Etapa tiene por objeto que en el período que medie entre la aprobación del Convenio y la fecha de vencimiento de la suspensión de exigibilidad o prórroga de los Créditos, la Compañía acuerde un aumento de capital y lo coloque efectivamente, mediante la suscripción y pago de las acciones de pago que se emitan con cargo al mismo, cuya cantidad, términos y condiciones se expresan más adelante. 3. En el evento que al 31 de julio de 2012 no se haya cumplido la Condición Suspensiva, o no haya mediado prórroga del plazo para su cumplimiento, en caso de mora o simple atraso total o parcial en el pago de los Créditos más los intereses capitalizados a que se refiere el punto 1 anterior, se devengará la tasa de interés máximo convencional para operaciones en moneda nacional de plazo superior a 90 días, desde la mora o simple atraso y hasta el pago Integro de la deuda.

102

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

iii.

Condición suspensiva del Convenio 8

A más tardar dentro del plazo que vence el 29 de octubre de 2012 , se deberá acordar y colocar un aumento de capital que cumpla con los siguientes requisitos: 1. Que la suscripción y pago contado de las acciones de pago que se emitan con cargo al aumento de capital, produzca el efecto de ingresar efectivamente dentro del plazo que vence el 29 de octubre de 2012, en 9 arcas sociales, y debe ser una cantidad no inferior a $ 120.000.000.000 , en dinero efectivo; y 2. Que el procedimiento de colocación del aumento de capital sea abierto e Informado, de modo que se permita la eventual participación de terceros en el proceso de aumento de capital, respetando el derecho de opción preferente de los accionistas. El Directorio conforme a sus atribuciones, debe adoptar todos los acuerdos, mecanismos y procedimientos de rigor, que den cuenta de la transparencia, entrega de información, libre accesibilidad y la eventual participación de terceros inversionistas en el proceso de aumento de capital y colocación de las acciones de pago, y hacerse asesorar para dichos efectos por un banco de Inversión de solvencia y prestigio reconocido en el medio nacional o internacional, elegido por la Compañía. Para todos los efectos contractuales y legales a que haya lugar, el cumplimiento de la exigencia prevista en el número uno antes citado, constituye una condición suspensiva que debe verificarse a más tardar el 29 de octubre de 2012, para la entrada en vigencia del nuevo plazo de los Créditos (la "Condición Suspensiva"). El cumplimiento en tiempo y forma de la Condición Suspensiva del Convenio es indispensable para la entrada en vigencia del nuevo plazo para el pago de los Créditos. El cumplimiento de la Condición Suspensiva del Convenio se acreditará Irrefutablemente mediante una certificación otorgada por los auditores externos de la Compañía, a petición del Directorio o de la Comisión de Acreedores, referida al primer día hábil bancario siguiente al término del proceso de aumento de capital, la cual deberá consignar que producto del aumento de capital descrito, la Compañía haya percibido y mantenía a esa fecha en sus arcas o cuentas sociales, una cantidad no inferior a $120.000.000.000, recibida a cambio de la suscripción y pago de las acciones de pago emitidas con cargo al mismo, o de 90.000.000 si así hubiere sido aceptado por los Acreedores, sin perjuicio de la información que la compañía deberá entregar al mercado y al público en general, a través de la publicación de un aviso de resultado de la colocación de las acciones de pago y cumplimiento o no de la condición. iv.

Nuevo plazo para el pago de los créditos

En el evento que la Condición Suspensiva se cumpla dentro del plazo que vence el 29 de octubre de 2012, entrará en vigor la Segunda Etapa del Convenio y consecuencialmente los Créditos y el Patrimonio Separado N° 27, se pagarán divididos en la forma, por las cantidades y conforme a la modalidades y plazos que más adelante se indican. Para los efectos del pago del pasivo financiero de la Compañía en la Segunda Etapa, se consignó (i) que éste ascendía SIN PERJUICIO DE LOS AJUSTES QUE CORRESPONDA A LAS CANTIDADES QUE EFECTIVAMENTE QUEDEN REGIDAS POR EL CONVENIO - a la suma de $420.485.000.000, que incluyó los intereses capitalizados al 30 de junio de 2011, a la que se adicionaron los intereses de 4% anual que devengan los Créditos, desde el 1º de julio de 2011 hasta el cumplimiento de la Condición Suspensiva del Convenio, oportunidad en que se capitalizarán y (ii) que la obligación que cauciona La Polar,

Originalmente el plazo establecido para el cumplimiento de la condición era el 31 de julio de 2012, pactándose la posibilidad de ampliarlo en 90 días. Con fecha 18 de julio de 2012, la Comisión de Acreedores del Convenio Judicial Preventivo de Empresas La Polar S.S., debidamente facultada para ello, acordó prorrogar el plazo para el cumplimiento de la condición, en los 90 días señalados. En consecuencia, la condición se debe verificar, a más tardar, el día 29 de octubre de 2012.(Ver Anexo A) 9

En concordancia con este acuerdo, la junta de accionistas que aprobó el aumento de capital materia de este prospecto, sujeto el procedimiento de suscripción y pago de las acciones al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en que, accionistas o terceros suscriban y paguen en total, en dinero efectivo, a lo menos, la cantidad de $120.000.000.000, en conformidad a lo acordado por los acreedores en el Convenio Judicial Preventivo celebrado con fecha 7 de noviembre de 2011. No obstante, también considera la posibilidad de que una junta de acreedores aprobare una modificación al referido convenio, rebajando el umbral mínimo del aumento de capital a que accionistas o terceros suscriban y paguen, en total, en dinero efectivo, a lo menos, $90.000.000.000, en cuyo caso la condición suspensiva consistirá en reunir, al menos, esta última cifra (en adelante, la “Condición del Aumento”). Hasta esta fecha, está pendiente la celebración de la junta de acreedores que se deberá pronunciar al respecto.

103

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

y que no se rige por este Convenio, como codeudor solidario de la filial Inversiones SCG S.A., asciende a $23.820.332.552, originada en el denominado Patrimonio Separado Nº 27. La Segunda Etapa divide los Créditos y el Patrimonio Separado Nº 27, de la siguiente forma: 1) Tramo A o Deuda Senior El 44% del capital total de los Créditos regidos por el Convenio, que representan la cantidad de $185.013.400.000, más los intereses que se devenguen entre el 1 de julio de 2011 y la fecha de cumplimiento de la Condición Suspensiva, conforme a lo previsto anteriormente, se capitalizarán (la cantidad indicada más los intereses, de ahora en adelante “Capital Deuda Senior”), y se pagarán dentro del plazo de 10 años, dividido en 16 cuotas semestrales cuya amortización y pago se efectuará a partir del día 31 de enero del año 2015 y concluirá el día 31 de julio del año 2022, conforme al siguiente porcentaje de amortización y calendario de pagos:        

Año 2015: 0,5% semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior. Año 2016: 1% semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior. Año 2017: 1,5 % semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior. Año 2018: 2% semestral del monto Inicial del Capital Deuda Senior. Año 2019: 5% semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior. Año 2020: 5% semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior. Año 2021: 10% semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior. Año 2022: 25% semestral del monto inicial del Capital Deuda Senior.

El pago de las cuotas de amortización del Capital Deuda Senior, se efectuará semestralmente, en los días 31 de enero y 31 de julio de los años respectivos, venciendo la primera cuota del Capital Deuda Senior, el día 31 de enero de 2015 y así sucesivamente las siguientes, hasta el pago de la última cuota semestral, cuyo vencimiento será el 31 de julio de 2022. El Capital Deuda Senior devengará la tasa de interés que se indica a continuación para cada período, conforme al siguiente calendario:  Desde el día siguiente al cumplimiento de la Condición Suspensiva y hasta el 31 de julio del 2014, se devengará un interés del 4,0% anual, calculado sobre el saldo insoluto del Capital Deuda Senior.  Desde el 1 de agosto de 2014 y hasta el 31 de julio de 2015, se devengará un interés del 6% anual, calculado sobre el saldo insoluto del Capital Deuda Senior.  Desde el 1 de agosto de 2015 y hasta el 31 de julio del 2022, se devengará un interés del 10% anual, calculado sobre el saldo insoluto del Capital Deuda Senior.  La primera cuota de intereses se pagará el día 31 de julio del año 2013. Las restantes cuotas de intereses se pagarán semestralmente, a periodo vencido y en la proporción que corresponda, los días 31 de enero y 31 de julio de cada año.  En caso de mora o simple atraso total o parcial de cualquiera de las cuotas de capital o de intereses en que incurra la Compañía, sin perjuicio de la exigibilidad anticipada de la totalidad de la deuda, cualquiera sea el Tramo a que pertenezca la cuota o las cuotas impagas de capital o intereses, se devengará sobre la totalidad del endeudamiento, previa capitalización de los intereses devengados y no pagados, la tasa de interés máximo convencional para operaciones en moneda nacional de plazo superior a 90 días, desde la mora o simple atraso y hasta el pago Integro de la deuda. 1.1) Garantía para el pago de la Deuda Senior Para garantizar el pago de la Deuda Senior, sus intereses convencionales, moratorios y costas, de haberlas, la Compañía se obligó a constituir a favor de los acreedores y a prorrata de sus acreencias, garantía prendaria y prohibición de gravar y enajenar, la totalidad de las acciones de la sociedad anónima colombiana Empresas La Polar SAS. Esta prenda accionaria deberá constituirse dentro de 60 días contados desde la fecha en que se cumpla la Condición Suspensiva. En caso que la compañía decida vender las acciones de Empresas La Polar SAS en forma directa o indirecta, los acreedores deberán alzar y cancelar la prenda y prohibición, siempre que se cumplan los siguientes requisitos copulativos: 104

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

 Que la venta sea resultado de un proceso abierto y competitivo, y que la totalidad del precio sea pagadero al contado y en dinero en efectivo, y  Que un banco de inversión elegido por la Compañía, de reconocida reputación en Chile, certifique que el precio se encuentre dentro de un rango de mercado, mediante la emisión de una opinión de valorización profesional. 1.2) Covenant Financiero Durante el plazo previsto para el pago del tramo "A" o Deuda Senior la Compañía se obligó a dar legal y estricto cumplimiento al siguiente Covenant Financiero, que será la razón entre Deuda y Capital, según se define a continuación: D= Deuda Senior (originada en los $ 420.850 millones menos sus amortizaciones) más la deuda del Patrimonio Separado Nº 27, más las nuevas deudas financieras sin garantías que devenguen Intereses, menos efectivo y equivalentes al efectivo, menos depósitos a plazo y fondos mutuos de renta fija más el mayor valor entre (i) cualquier activo securitizado y (ii) el monto de la deuda caucionada por dicho activo securitizado, más el mayor valor entre (i) cualquier activo entregado en garantía y (ii) el monto de la deuda garantizada por dicho activo, excluyendo las deudas de la filial de Colombia que no tengan garantías reales de la matriz y excluidas operaciones de comercio exterior, de leasing y de lease back. K= Monto total del aumento de capital que se obtenga con motivo del cumplimiento de la Condición Suspensiva más otros aumentos de capital que efectúe la Compañía con posterioridad. Para estos efectos, deberán cumplirse los siguientes ratios, los que se medirán trimestralmente con cada FECU a contar de septiembre del 2012:  

Desde el 30 de septiembre de 2012 hasta el 30 de junio de 2016: D/K menor o igual a 2,4 veces Desde el 30 de septiembre de 2016 en adelante: D/K menor o igual a 2,1 veces

En el evento que la Compañía se fusione, se aplicarán a la DEUDA SENIOR los mismos covenants financieros y 'waivers' que la sociedad fusionante acuerde con sus acreedores para sus emisiones de deuda o créditos vigentes. 2) Tramo B o Deuda Junior El 56% del capital de los Créditos regidos por el Convenio, que representan la cantidad de $ 235.471.600.000, más los intereses devengados entre el 1 de julio de 2011 y la fecha de cumplimiento de la Condición Suspensiva, que se capitalizarán a esa fecha (la cantidad indicada más los intereses, de ahora en adelante “Capital Deuda Junior”). Esta Deuda Junior se pagará en una sola cuota con vencimiento el día 31 de julio del año 2032, sin intereses. Se propuso que el Capital Deuda Junior se exprese en unidades de fomento al valor de esta unidad vigente al día del cumplimiento de la Condición Suspensiva y se pague al valor que tenga esta unidad de reajustabilidad a la fecha del pago efectivo, informado por el Banco Central de Chile o el organismo que haga sus veces. Para el caso que se suprima este índice de reajustabilidad, el Capital Deuda Junior se reajustará conforme al índice de reajustabilidad que lo reemplace o en su defecto conforme a la variación del índice de Precios al Consumidor, producida entre el último día del mes anterior al del cumplimiento de la Condición Suspensiva y el último día del mes anterior al del pago efectivo. 2.1) Garantía sobre la cartera repactada y amortización extraordinaria Para asegurar el pago del Tramo B o Deuda Junior, se constituirá garantía prendaria a favor de los acreedores y a prorrata de sus acreencias, sobre los créditos que componen la cartera repactada unilateralmente uno, cuyo valor contable neto es igual a cero, estimada al 31 de julio de 2011 en $510.881.000.000, en adelante la cartera repactada. La cartera repactada está compuesta por operaciones de crédito que se relacionan con 456.981 clientes. La prenda sobre la cartera repactada deberá constituirse dentro de los 60 días contados desde la fecha en que se cumpla la condición suspensiva. La cartera repactada debe cobrarse a través de Empresas La Polar S.A. y/o por medio de terceros, siempre que se cumplan procesos que permitan un adecuado control y auditoría externa de su recuperación.

105

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

La Compañía deberá destinar al prepago obligatorio de la presente Deuda Junior, al valor par, un 50% de la recaudación en efectivo que se produzca a partir del cumplimiento de la condición suspensiva, proveniente de: (i) la recuperación de los créditos que componen la cartera repactada y (ii) el precio de la venta total o parcial de la cartera repactada, el que deberá pactarse íntegramente pagadero de contado y en dinero. Los fondos en efectivo que se recauden en el proceso de recuperación de la cartera repactada, durante el tiempo que medie entre el acuerdo del Convenio y el cumplimiento de la condición suspensiva, tendrá el siguiente destino: (i) Si se vende la totalidad o parte de la cartera repactada, la Compañía provisionará el 50% del total del precio de venta, en una cuenta de garantía abierta, a favor de los Acreedores de la Deuda Junior en un Banco Comercial de la plaza y, cumplida la condición suspensiva, se pagará inmediatamente y a más tardar dentro del quinto día hábil bancario a los Acreedores de la Deuda Junior, (ii) Si la recuperación de la cartera repactada proviene de la gestión de cobranza de la Compañía, se provisionará también el 50% de los fondos recaudados y, cumplida la condición suspensiva, se pagará en dos cuotas iguales a la Deuda Junior: a) La primera cuota se pagará en la misma fecha en que se cumpla la condición suspensiva y, b) La segunda cuota se pagará el día 31 de Julio del año 2013 y en este último caso, el monto a pagar deberá reajustarse. Para el caso que se decida vender todo o parte de la cartera repactada, la Comisión estará obligada a alzar la prenda total o parcialmente, siempre que se le acredite que el precio de venta sea el mejor resultado de una licitación privada en la que se hayan obtenido al menos tres cotizaciones y se pague de contado y en dinero efectivo. El prepago en este caso deberá efectuarse a todos los acreedores, a prorrata, dentro del plazo de 10 días hábiles bancarios siguientes a la percepción y disposición efectiva del precio por parte de la Compañía. En el evento que la cobranza y recaudación de la cartera repactada, (i) se encomiende a terceros o, (ii) se proceda a la venta total o parcial de la misma, el 50% de lo recaudado se destinará al prepago de la Deuda Junior, neto de gastos, esto es, con deducción de los gastos y costos directos de cobranza que facture la empresa respectiva o de los costos directos asociados a la venta. Dentro del plazo de 30 días siguientes a la presentación de los estados financieros trimestrales, la Compañía presentará una liquidación trimestral de la recaudación proveniente de la señalada cartera a la Comisión, adjuntando un informe descriptivo de las diferentes partidas que la componen y los documentos de respaldo de la misma. La Comisión tendrá un plazo de 15 días para formular observaciones a la liquidación. Si no hace uso de este derecho, la liquidación se entenderá irrevocablemente aceptada y si se formulan observaciones parciales, la impugnación se mantendrá por la parte disputada solamente. El 50% del producto líquido resultante de la rendición de cuentas o de la suma no disputada en caso de impugnación parcial, será abonado a los acreedores a prorrata de sus créditos, dentro del plazo de 15 días siguientes a la aprobación o impugnación de la liquidación. El conflicto sobre la parte disputada de la liquidación será resuelto directamente entre la Compañía y la Comisión, y en caso de desacuerdo, por un auditor independiente elegido de común acuerdo y, a falta de acuerdo, por el auditor que elija el Presidente del Colegio de Contadores de Chile, casos ambos en los cuales la decisión del auditor será plenamente vinculante para las partes. 3) Tramo C o Patrimonio Separado Nº 27 El pago de las cuotas de amortización del Tramo C se efectuarán semestralmente, en los días 31 de enero y 31 de julio de los años respectivos, venciendo la primera cuota de capital el día 31 de Julio de 2018 y así, sucesivamente las siguientes, hasta el pago de la última cuota semestral, cuyo vencimiento será el 31 de julio de 2024. El capital de la deuda asciende a $23.820.332.552, con vencimiento a 12 años a partir del cumplimiento de la condición suspensiva. Las amortizaciones de capital se realizarán de acuerdo al siguiente calendario:   

Años 2018, 2019 y 2020: 5% semestral Años 2021 y 2022: 7,5% semestral Años 2023 y 2024: 10% semestral

La deuda devenga intereses a razón de 4% anual entre el 1 de julio de 2011 y hasta el cumplimiento de la Condición Suspensiva, los que se capitalizarán en esa oportunidad y luego, a partir de esa fecha devengará intereses a la tasa BCP 10 (en pesos a 10 años) vigente al día anterior al cumplimiento de la señalada condición suspensiva, más 1% anual, la que por todo el periodo de la operación, los que se pagarán semestralmente a partir del 31 de julio de 2013. La primera cuota de intereses se pagará el día 31 de julio del año 2013. Las restantes cuotas de intereses se pagarán semestralmente, a periodo vencido y en la proporción que corresponda, los días 31 de enero y 31 de julio de cada año.

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PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Se mantendrá una garantía conformada por créditos que a valor capital sumaban $44.191.117.362 y que en todo momento se deberá mantener una relación garantía sobre deuda de 1,85 veces. v.

Moneda de Pago

Todos los Créditos sometidos al Convenio Judicial Preventivo, tanto en su capital como intereses, se pagarán en pesos, moneda corriente chilena. vi.

Opciones de Instrumentalización del Crédito

Los acreedores de la Deuda Senior y Junior tendrán derecho a optar por cualquiera de las siguientes alternativas: (i) Mantener sus acreencias reestructuradas conforme a los términos y condiciones del Convenio; o (ii) Sustituirlas por bonos que deberá emitir la Compañía, por las mismas cantidades, series, tasa de interés, calendario de pagos, garantías y demás características de la Deuda Senior y Junior (los "Bonos") ; o (iii) Modificar y adecuar los actuales contratos de emisión de bonos de las series BLAPO A, BLAPO B, BLAPO C, BLAPO D y BLAPO E, o de los términos y condiciones de las líneas de efectos de comercio inscritas por la Compañía, a los términos y condiciones de las acreencias reestructuradas de conformidad al Convenio. Los Acreedores deberán ejercer su opción dentro del plazo de 30 días contados desde el cumplimiento de la Condición Suspensiva del Convenio, mediante el procedimiento y comunicaciones que determine el Directorio de la Compañía, con el acuerdo del representante de los tenedores de bonos, que será necesario para todas las modificaciones a los contratos de emisión de los referidos bonos con ocasión de este Convenio o su cumplimiento. En el caso de la elección de las alternativas (ii) y (iii) precedentes, la opción quedará sujeta a la condición suspensiva de que la emisión respectiva sea inscrita en el Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de Valores y Seguros. Aquellos Acreedores que no ejerzan su derecho de opción dentro del plazo señalado, se entenderá para todos los efectos del presente Convenio que eligen irrevocablemente la opción, (i) anterior y que renuncian a cualquier derecho relacionado con el ejercicio de las demás alternativas. La Compañía deberá, (i) acordar la emisión, preparar los prospectos y demás información relevante exigida por la normativa y registrar la emisión de los Bonos en el Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de Valores y Seguros, para permitir que los Acreedores hagan efectiva la opción ejercida, (ii) ingresar con la solicitud de inscripción de la emisión a la Superintendencia dentro del plazo máximo de 30 días que correrán a continuación del plazo inicial de 30 días que los Acreedores tienen para ejercer la opción referida en el punto (i) de los párrafos anteriores y, (iii) desplegar sus mejores esfuerzos para complementar y completar los antecedentes y requerimientos de información que exija la Superintendencia, dentro de los plazos que señale la normativa. Si en el plazo de 180 días siguientes a la presentación de la solicitud de inscripción de la emisión en el Registro de Valores, la Superintendencia no la registra por causas no imputables a la Compañía, la opción se entenderá caducada y todos los Acreedores se regirán por la alternativa del punto (i). vii.

Pago de cartas de crédito para financiamiento de operaciones de comercio exterior

Las cartas de crédito otorgadas y negociadas hasta el 30 de junio de 2011, se consideran como créditos que forman parte del Convenio y, en consecuencia, deben verificarse y pagarse dentro de éste, independiente de su renovación. Las líneas de crédito otorgadas con posterioridad al 30 de Junio de 2011 y con antelación a la aprobación del Convenio, para el financiamiento de operaciones de comercio exterior, sea que se trate de la renovación del plazo de una carta de crédito anterior o que se trate de la apertura de una nueva carta de crédito, se consideran créditos de la masa y, en consecuencia, se pagan en forma preferente en los términos del Art. 171 del Libro IV del Código de Comercio. Para los efectos de créditos preferentes, establecidos a las líneas señaladas en el párrafo anterior, éstas deberán mantenerse vigentes por un plazo de, al menos, cinco años y deberán ser renovadas cada 180 días, en la medida que el presente Convenio se mantenga vigente. Las líneas de crédito para operaciones de comercio exterior que se otorguen a la Compañía con posterioridad a la aprobación del Convenio, también se consideran créditos preferentes, sin que para ello deban cumplir con las exigencias del plazo de vigencia definido en el párrafo anterior.

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PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

viii.

Incumplimiento de la Condición

En el evento de que no se logre el cumplimiento de la Condición, en el plazo establecido, a juicio de los abogados a 10 cargo , el Convenio Judicial Preventivo, aprobado, continuaría vigente, ya que, lo que se encuentra sujeto a condición no es el convenio mismo, sino la estructura de pago del pasivo. En efecto, lo que se encuentra sujeto a la condición suspensiva del aumento de capital en las condiciones establecidas, es la estructura de pago, es decir, la distinción entre deuda junior y senior así como el calendario de pagos. Por ello, si eventualmente el aumento de capital no se materializara en los términos establecidos, la condición se entenderá fallida pero no existe incumplimiento del Convenio por lo que no procede la declaración de quiebra de oficio. El efecto de que falle la condición, sería que la totalidad de los créditos afectos al Convenio quedarán exigibles a la fecha de su vencimiento, que en la casi totalidad de los casos corresponde al 29 de Octubre de 2012 o al 31 de Julio de 2012. En consecuencia, en la hipótesis planteada, podrían darse 3 escenarios diversos: A) Que La Polar pague los créditos a sus vencimientos. B) Que no se puedan pagar los créditos y algún acreedor solicite la declaración de quiebra. C) Que la empresa presente nuevas Proposiciones de Convenio Judicial Preventivo.

Nelson Contador & Compañía Abogados 108

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

IX.

PLAN DE INVERSIÓN / USO DE FONDOS

Los fondos provenientes de la colocación del aumento de capital a que se refiere el presente prospecto se destinarán principalmente a financiar el cumplimiento de los acuerdos adoptados en relación con el juicio de acción de clase iniciado por el Servicio Nacional del Consumidor (“Sernac”) por aproximadamente MM$20.000; del fondo remanente posterior al cumplimiento de los acuerdos antes mencionados, se destinará (i) aproximadamente el 50% al plan de expansión en Colombia y (ii) el resto para las operaciones en Chile. Parte de este aumento de capital podrá ser destinado al refinanciamiento de pasivos y/o recompra de deuda.

109

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

INFORMACIÓN BURSÁTIL a.

Emisiones Primarias de Acciones

Las acciones de La Polar están registradas en la Superintendencia de Valores y Seguros y están listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa Electrónica de Chile y la Bolsa de Valores de Valparaíso bajo el nemotécnico “LA POLAR”. A la fecha, La Polar ha realizado tres ofertas primarias de acciones, comenzando con su apertura a la bolsa durante el mes de septiembre de 2003. Se emitieron y colocaron 41.329.093 de acciones equivalentes a un 20% de la Compañía las que se vendieron a $520 cada una, registrándose un aumento de capital de $21.491 millones. Posteriormente, en el mes de abril de 2007 se materializó un aumento de capital mediante la suscripción y pago de 13.960.234 acciones, por un monto de $35.780 millones, destinado a financiar parte del plan de expansión de la Compañía, y además contempló la suscripción de 1.587.668 acciones destinadas a planes de compensación para trabajadores de la sociedad y sus filiales. Finalmente, en el mes de noviembre de 2009 concluyó el periodo de oferta preferente de un aumento de capital por 28.681.730 acciones, donde la suscripción superó el 96% del total de las acciones ofrecidas.

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PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Bolsa de Comercio de Santiago

La principal bolsa de valores en la que transan las acciones de La Polar es la Bolsa de Comercio de Santiago. En la siguiente tabla, se muestran los montos transados en acciones en esta bolsa de valores durante los últimos 12 años. Año MM$

2000

2001

2002

2003

2004

2005

4.884.784

3.788.977

3.334.957

6.046.350

9.644.442

13.580.417

2006

2007

2008

2009

2010

2011

19.113.143

30.356.356

21.723.532

22.369.073

29.295.391

27.669.518

Año MM$

Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago. Montos expresados en pesos de diciembre de 2011. A continuación, se muestran las 20 acciones más transadas en la Bolsa de Comercio de Santiago durante los últimos 5 años. Tabla 77: Acciones más transadas en la Bolsa de Comercio (Millones de pesos nominales)

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

2011 LAN SQM-B CENCOSUD BSANTANDER FALABELLA ECL ENDESA COPEC ENERSIS CAP AGUAS-A LA POLAR ENTEL CHILE CMPC CTI RIPLEY COLBUN CALICHERAA VAPORES

2.602.362 1.928.775 1.858.798 1.446.446 1.294.854 1.136.343 1.072.344 1.025.898 866.555 853.450 799.021 797.336 782.950 772.999 614.693 505.585 504.151 429.543 400.296 387.107

2010 SQM-B LAN CENCOSUD ENDESA FALABELLA LA POLAR ENERSIS COPEC CAP CVA VAPORES RIPLEY CALICHERAA CMPC ENTEL FASA COLBUN BSANTANDER AXXION CORPBANCA

2.273.105 2.160.862 1.958.081 1.461.927 1.235.071 1.205.799 1.186.062 1.165.377 1.109.638 1.003.960 885.852 778.186 649.662 628.794 531.677 497.342 482.090 474.679 468.633 437.300

2009 SQM-B D&S ENDESA ENERSIS CAP CENCOSUD ORO BLANCO LA POLAR CALICHERAA COPEC LAN FALABELLA ENTEL BSANTANDER COLBUN GENER CMPC CCU NORTEGRAN RIPLEY

2.459.916 2.272.378 1.183.418 1.095.567 1.060.126 973.560 884.930 863.145 836.879 735.754 657.130 641.439 484.935 477.010 455.648 439.844 416.384 309.639 297.425 292.801

111

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

2008 SQM-B ENERSIS ENDESA CENCOSUD CAP LAN COPEC CTC-A D&S LA POLAR ENTEL FALABELLA CMPC COLBUN GENER BSANTANDER CCU CHILE CALICHERAA IAM

2.223.803 1.625.993 1.290.146 1.117.371 979.866 974.154 949.551 915.557 686.665 642.049 536.195 508.430 497.439 454.557 401.736 379.572 283.481 282.192 273.474 263.421

2007 ENERSIS LAN CENCOSUD ENDESA COPEC D&S LA POLAR ENTEL COLBUN FALABELLA EMEL BSANTANDER ESVAL-A SQM-B CAP RIPLEY CTC-A VAPORES SONDA ANDINA-B

1.881.234 1.567.565 1.444.180 1.176.715 1.115.870 1.003.479 828.806 802.297 715.752 702.712 681.640 657.017 610.496 607.330 570.084 499.654 468.935 452.814 398.305 374.051

Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago.

Precios Históricos y Montos Transados de La Polar

La siguiente tabla muestra el volumen y monto transado, junto con el mayor, menor y precio promedio de cierre de las acciones de La Polar en la Bolsa de Comercio de Santiago para los períodos indicados. Tabla 78: Precios Históricos y Montos Transados de La Polar en la Bolsa de Santiago

Año 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Mes ene-11 feb-11 mar-11 abr-11 may-11 jun-11 jul-11 ago-11 sep-11

Volumen (# de acciones)

Monto Transado (Ch$)

Precio (Ch$ por acción) Mayor Menor Promedio

190.538.714 92.079.862 307.326.709 235.153.512 263.815.793 297.097.014 417.624.302 379.836.225 491.743.040

109.943.270.590 77.744.343.205 383.708.699.255 457.604.820.687 828.806.215.501 611.532.763.585 863.962.779.449 1.195.297.275.530 779.675.859.592

710 1.255 1.670 2.938 3.950 3.260 2.915 3.750 3.459

520 620 1.100 1.380 2.640 840 1.030 2.650 289

577 844 1.249 1.946 3.142 2.058 2.069 3.147 1.586

32.213.997 35.576.675 52.930.036 31.209.923 40.780.242 174.784.693 41.964.674 25.341.635 10.105.369

103.297.591.055 100.323.935.855 135.616.916.005 82.652.756.739 107.577.785.769 192.864.283.734 23.154.343.145 12.208.514.226 3.849.798.766

3.459 3.042 2.945 2.850 2.850 2.499 694 590 431

2.900 2.580 2.310 2.500 2.430 361 405 390 320

3.207 2.820 2.562 2.648 2.638 1.103 552 482 381 112

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

oct-11 nov-11 dic-11 ene-12 feb-12 mar-12 abr-12 may-12 jun-12

13.866.340 27.375.766 5.593.690 16.382.275 25.462.864 18.903.688 65.009.528 19.671.207 19.012.577

5.358.247.031 10.946.932.963 1.824.754.304 3.701.667.706 5.099.510.019 4.952.491.397 24.979.476.948 7.749.472.540 6.765.550.955

475 489 380 299 240 320 493 429 420

289 320 289 167 186 200 285 352 300

386 400 326 226 200 262 384 394 356

Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago.

La siguiente tabla muestra los montos transados y el mayor y menor precio de cierre de las acciones de La Polar en la Bolsa Electrónica de Chile para los períodos indicados. Tabla 79: Precios Históricos y Montos Transados de La Polar en la Bolsa Electrónica de Chile

Año 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Mes ene-11 feb-11 mar-11 abr-11 may-11 jun-11 jul-11 ago-11 sep-11 oct-11 nov-11 dic-11 ene-12 feb-12 mar-12 abr-12 may-12 jun-12

Volumen (# de acciones)

Monto Transado (Ch$)

Precio (Ch$ por acción) Mayor Menor Promedio

7.471.003 6.882.485 19.175.968 16.623.943 25.374.750 30.057.413 58.517.117 46.774.240 78.708.246

4.636.345.708 5.631.477.776 24.895.088.900 31.385.260.978 81.637.498.202 61.013.972.764 123.276.946.362 147.105.803.615 124.319.891.730

699 1.240 1.630 2.925 3.930 3.250 2.915 3.751 3.445

520 620 1.100 1.378 2.650 851 1.050 2.650 290

621 818 1.298 1.888 3.217 2.030 2.107 3.145 1.580

3.795.012 4.919.467 8.049.987 10.503.884 4.975.725 24.303.819 4.364.435 3.850.912 1.663.598 3.301.917 3.663.100 5.316.390 4.125.488 3.123.787 8.877.309 27.623.857 6.737.367 6.370.329

11.999.575.552 13.979.672.480 20.810.329.985 27.045.823.170 13.052.131.900 28.219.621.740 2.413.238.133 1.793.716.029 627.893.906 1.283.375.804 1.468.164.207 1.626.348.824 947.056.969 670.837.923 2.290.126.092 10.576.789.629 2.691.541.833 2.226.870.231

3.445 3.040 2.905 2.830 2.840 2.499 694 585 431 471 485 380 299 240 317 490 427 410

2.949 2.585 2.330 2.501 2.440 365 413 395 330 290 320 290 169 195 200 290 355 301

3.162 2.842 2.585 2.575 2.623 1.161 553 466 377 389 401 306 230 215 258 383 399 350

Fuente: Bolsa Electrónica de Chile.

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PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

La siguiente tabla muestra los montos transados y el mayor y menor precio de cierre de las acciones de La Polar en la Bolsa de Valores de Valparaíso para los períodos indicados. Tabla 80: Precios Históricos y Montos Transados de La Polar en la Bolsa de Valores de Valparaíso

Año 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Mes ene-11 feb-11 mar-11 abr-11 may-11 jun-11 jul-11 ago-11 sep-11 oct-11 nov-11 dic-11 ene-12 feb-12 mar-12 abr-12 may-12 jun-12

Volumen (# de acciones)

Monto Transado (Ch$)

Precio (Ch$ por acción) Mayor Menor Promedio

30.000 441.766 2.978.666 847.471 1.153.233 1.329.033 2.990.611 1.598.055 2.207.093

19.800.000 456.395.202 3.699.723.321 1.647.213.518 3.555.104.044 2.950.101.136 6.160.505.096 5.019.288.233 3.084.816.462

660 1.244 1.640 2.877 3.820 2.950 2.895 3.720 3.430

660 641 1.100 1.378 2.740 870 1.140 2.665 312

660 1.033 1.242 1.944 3.083 2.220 2.060 3.141 1.398

344.899 34.043 136.490 127.110 37.528 592.084 255.609 210.353 20.770 29.142 255.788 163.277 133.942 29.700 32.822 631.162 175.851 568.645

1.161.623.124 96.185.424 358.039.524 339.383.685 97.086.974 605.446.877 138.657.189 109.950.750 7.687.938 10.996.472 100.275.455 59.483.050 28.155.754 5.932.200 7.199.130 264.093.368 68.889.468 188.479.370

3.430 2.910 2.899 2.799 2.770 2.495 649 576 407 424 464 365 290 226 239 491 423 409

2.979 2.700 2.350 2.525 2.448 450 425 396 339 315 349 312 189 196 202 299 355 301

3.368 2.825 2.623 2.670 2.587 1.023 542 523 370 377 392 364 210 200 219 418 392 331

Fuente: Bolsa de Valores de Valparaíso.

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Dividendos de La Polar

La Política de Dividendos de la sociedad no ha sufrido modiﬁcaciones, ajustándose estrictamente a lo dispuesto en la Ley y en los estatutos sociales. Conforme a estos, la Sociedad no podrá distribuir dividendos en caso de tener pérdidas acumuladas y, si hubiera utilidades líquidas, deberá distribuir anualmente al menos el 30% de estas. Tabla 81: Dividendos Repartidos

Nº 8 7 6 5 4 3 2 1

Pagado en may-11 may-10 may-09 may-08 may-07 may-06 may-05 may-04

Cargo a ejercicio de 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003

Monto Pagado (Ch$) 8.950.230.792 13.902.561.232 11.250.890.547 10.147.862.062 8.162.410.789 5.786.072.964 4.135.389.006 2.522.128.540

Ch$ por acción 36,00 56,00 51,00 46,00 37,00 28,00 20,01 12,21

% de utilidades distribuibles 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30%

Fuente: Memorias de La Polar.

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XI.

SISTEMA DE TRIBUTACIÓN EN CHILE a.

Tributación a las rentas empresariales devengadas y distribuidas

En términos generales, de acuerdo al sistema tributario chileno, las rentas empresariales presentan dos niveles de tributación, dado que se trata de un sistema tributario integrado. En efecto, una vez que las rentas se devengan por parte de la sociedad, se aplica el Impuesto de Primera Categoría (impuesto corporativo), que durante el ejercicio 11 comercial en curso es de 18,5%, bajando a 17% a partir del ejercicio 2013. En caso de distribución de dichas rentas por parte de la sociedad, la tributación dependerá de la naturaleza jurídica del accionista. En caso de ser el accionista otras sociedades domiciliadas en Chile que declaran sus impuestos en base a renta efectiva, la recepción de los respectivos dividendos no estará gravada a nivel de la sociedad accionista. Por su parte, en caso las rentas sean distribuidas a accionistas sin domicilio ni residencia en Chile, estos quedarán gravados con el Impuesto Adicional, con una tasa de 35%, teniendo como crédito el Impuesto de Primera Categoría ya pagado a nivel de la sociedad que distribuye. En el caso que la distribución de utilidades se haga a personas naturales domiciliadas o residentes en Chile, las distribuciones utilidades se encontrarán gravadas con el Impuesto Global Complementario, impuesto progresivo que se aplica por tramos con tasas entre 0% y 40%. Al igual que en el caso señalado con anterioridad, el Impuesto de Primera Categoría puede ser utilizado como crédito en contra de los impuestos Global Complementario. A continuación describiremos los impuestos antes indicados y el mecanismo de integración entre ellos. i.

Impuesto de Primera Categoría

De acuerdo con el régimen general de tributación, las rentas empresariales se encuentran afectas al Impuesto de 12 Primera Categoría c por las rentas devengadas durante el ejercicio . El Impuesto de Primera Categoría es un impuesto de declaración y pago anual, lo que se efectúa en el mes de abril de cada año, y se calcula sobre el resultado tributario obtenido por la sociedad al 31 de diciembre del año anterior. Tratándose de contribuyentes que determinan su Impuesto de Primera Categoría en base a renta efectiva, el impuesto a pagar se determinará descontando de los ingresos, los costos, gastos y otros desembolsos que la Ley de Impuesto a la Renta determina, efectuando ciertos agregados señalados por el mismo cuerpo legal. A dicho resultado se le debe aplicar corrección monetaria. ii.

Impuestos Finales sobre las distribuciones de dividendos

Cuando las utilidades son pagadas, abonadas en cuenta o puestas a disposición de un inversionista extranjero, se gatilla la aplicación del Impuesto Adicional con tasa 35%. Si las utilidades se distribuyen a personas naturales con domicilio o residencia en Chile, la distribución debe agregarse a la base imponible del Impuesto Global Complementario. El Impuesto de Primera Categoría pagado por la respectiva sociedad servirá de crédito contra los impuestos finales antes señalados.

No obstante, hacemos presente que actualmente está en trámite en el Congreso de Chile un proyecto de ley que tiene por objeto aplicar para los años comerciales 2012 y siguientes años una tasa del 20%. 12 Artículo 20 de la Ley de la Renta

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Tratamiento de los gastos rechazados

Los gastos rechazados son aquellos desembolsos en que incurren las sociedades y que no cumplen los requisitos para 13 ser deducidos del resultado tributario de las mismas . En el caso de las sociedades anónimas, los gastos rechazados en que incurra estarán sujetos al pago de un impuesto único de tasa del 35% sobre dichos gastos. c.

Tributación de las ganancias de capital en la venta de acciones

El mayor valor en la enajenación de acciones es la diferencia existente entre el costo de adquisición de las mismas, reajustado por el Índice de Precios al Consumidor, y el valor de enajenación de dichas acciones. De acuerdo con la regla general, los mayores valores generados en ventas de acciones se encuentran gravados en 14 Chile . El mayor valor que se obtenga de la enajenación de acciones de sociedades anónimas puede estar sujeto al régimen ordinario de tributación, esto es, al impuesto de Primera Categoría (18,5% para el ejercicio comercial 2012), más el impuesto final que corresponda (Impuesto Global Complementario o Adicional), o bien, al Impuesto de Primera Categoría en carácter de único. El segundo escenario descrito se dará en caso de darse los tres siguientes requisitos copulativos: (a) haber transcurrido al menos un año desde que el accionista adquirió las acciones; (b) no ser el accionista 15 habitual en la enajenación de acciones , y (c) no ser realizada la enajenación a una persona relacionada, en los términos definidos en la Ley de Impuesto a la Renta. d.

Patente Municipal

Las empresas que desarrollen actividades secundarias, terciarias y algunas actividades primarias están sujetas a un tributo anual de destino municipal que se aplica sobre su patrimonio tributario. La tasa puede fluctuar entre el 2,5 y el 5 por mil del capital propio tributario, según lo determine cada Municipalidad y su monto máximo es de 8.000 Unidades 16 Tributarias Mensuales . e.

Impuesto al Valor Agregado

El impuesto que grava las ventas en Chile se denomina Impuesto al Valor Agregado (IVA), que grava con tasa de 19% a las ventas y algunos servicios. Se hace presente que la Ley del IVA asimila ciertos hechos especiales a venta, Se hace presente que, para efectos del IVA, se entiende por “venta” afecta toda convención independiente de la designación que le den las partes, que sirva para transferir a título oneroso el dominio de bienes corporales muebles, bienes corporales inmuebles de propiedad de una empresa constructora construidos totalmente por ella o que en parte hayan sido construidos por un tercero para ella, de una cuota de dominio sobre dichos bienes o de derechos reales constituidos sobre ellos, como, asimismo, todo acto o contrato que conduzca al mismo fin o que la misma ley equipare a venta (hechos gravados especiales).

De acuerdo con el artículo 31 de la Ley de la Renta, para que un gasto sea deducible debe, básicamente, ser necesario para producir la renta de la empresa; estar fehacientemente acreditado; ser pagado o adeudado durante el ejercicio; no haber sido deducido como costo, y estar destinados al giro o negocio de la empresa. 14 Existen ciertas exenciones en el caso de ventas en bolsas de comercio de acciones transadas al público. 15 La habitualidad se determina de acuerdo a parámetros que señala el Servicio de Impuestos Internos, para lo cual verifica entre otras cosas, el objeto o giro de la sociedad o a la frecuencia en la realización de las operaciones de venta. En opinión del Servicio de Impuestos Internos, si el vendedor posee el 50% o más de la totalidad de las acciones de la sociedad anónima respectiva, la venta de dichas acciones será considerada como una operación no habitual. 16 Para el mes de julio de 2012 la Unidad Tributaria Mensual es de $ 39.689.

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XII.

ANEXOS a.

Anexo A: Prórroga Comisión de Acreedores

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Anexo B: Extracto Aprobación Aumento de Capital por Junta de Accionistas

“Acuerdo: La junta, sin manifestaciones en contrario, aprobó, por aclamación, la propuesta del presidente, en consecuencia, se acordó y aprobó: (a) aumentar el capital social en la suma de $120.000.000.000 mediante la emisión de 750.000.000 de pago, para ser pagadas en dinero efectivo. (b) que la suscripción y pago de las acciones, ya sea durante el período de oferta preferente o cualquier otro que el directorio determine, quede sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en que, accionistas o terceros suscriban y paguen en total, en dinero efectivo, a lo menos, la cantidad de $ 120.000.000.000 (ciento veinte mil millones de pesos), en conformidad a lo acordado por los acreedores en el Convenio Judicial Preventivo celebrado con fecha 7 de noviembre de 2011, a menos que, la junta de acreedores aprobare una modificación al referido convenio, rebajando el umbral mínimo del aumento de capital a que accionistas o terceros suscriban y paguen, en total, en dinero efectivo, a lo menos, $90.000.000.000 (noventa mil millones de pesos), en cuyo caso la condición suspensiva consistirá en reunir, al menos, esta última cifra. Que con el objeto de dar publicidad acerca del cumplimiento o no de la referida condición, la sociedad publique en el diario La Tercera un aviso de resultado de la suscripción y pago del aumento de capital (Aviso de Resultado) declarando que se ha cumplido con la condición señalada. Para ello, deberá contar con un certificado de una empresa de auditoría externa que acredite que en el banco que actúe de depositario existen fondos suficientes para dar por cumplida la condición. De la misma forma deberá certificar dicha empresa de auditoría externa una vez que los fondos se encuentran ingresados a la compañía. Además, deberá protocolizar en una notaría de Santiago una copia de la publicación del Aviso de Resultado conjuntamente con los certificados de la empresa de auditoría antes referidos. Que en el caso que la condición falle por no haberse reunido la cantidad mínima fijada, se publicará en el mismo diario señalado en el párrafo precedente el Aviso de Resultado que dará cuenta de esta situación. A partir de esta publicación correrá un plazo de 5 días hábiles para aquellos accionistas o terceros que, aun habiendo fallado la condición, renuncien expresamente a los efectos de ello en cuyo caso se tendrá por materializada la suscripción y pago, de las acciones, efectuada por accionistas o terceros que hubieren renunciado a los efectos de la condición fallida Todo lo anterior, deberá constar en el respectivo contrato de suscripción de acciones, en que se dejará constancia del procedimiento necesario. A más tardar 3 días hábiles de cumplida la condición o desde que se tenga la certeza de que falló, Empresas La Polar S.A. deberá publicar el Aviso de Resultado declarando exitosa o no la suscripción y pago de las acciones. Publicado el aviso declarando que se cumplió con la condición, se perfeccionarán y materializarán los contratos de suscripción de las acciones y el banco depositario procederá a liberar los fondos para ser entregados a la compañía. En caso contrario, quedarán sin efecto los mismos por haber fallado la condición, debiendo en este último caso el banco depositario proceder a restituir los fondos a los accionistas o terceros, a más tardar al día siguiente hábil bancario, salvo respecto de aquellos accionistas que hayan manifestado por escrito a la compañía, en el plazo de 5 días hábiles de publicado el Aviso de Resultado, su voluntad de renunciar a los efectos de la condición fallida, en cuyo caso los fondos deberán ser puestos a disposición de Empresas La Polar S.A. inmediatamente. El cumplimiento de la condición anterior se deberá verificar, en todo caso, a más tardar el 31 de octubre de 2012, pues de lo contrario se tendrá por fallida. El remanente de acciones, ya sea por no haber sido suscrito y pagado durante el periodo de oferta preferente o durante cualquier otro período que el directorio pudiere determinar en usos de sus facultades, o por haber fallado la condición o por no haberse expresado la renuncia a los efectos de la condición fallida, podrá ser colocado por el directorio en conformidad con la ley.

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(c) facultar al directorio de la sociedad para establecer la forma, época, procedimiento y condiciones de la emisión y colocación de las acciones de pago necesarias para la materialización del aumento de capital, y para proceder a la determinación final del precio de colocación de las acciones de pago, de conformidad con lo que dispone el inciso segundo del artículo 28 del Reglamento de Sociedades Anónimas, caso en el cual la colocación deberá iniciarse dentro de los 120 días siguientes a la fecha de la junta. Se facultó al directorio, además, para emitir totalmente o por parcialidades las acciones de pago representativas del aumento de capital, en las oportunidades que éste determine. El pago del valor de las acciones representativas del aumento de capital se efectúe al contado en el acto de su suscripción, en dinero efectivo, vale vista bancario, transferencia electrónica de fondos o cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero pagadero a la vista, suscripción que quedará sujeta a las condiciones suspensivas que se proponen más adelante. Se facultó al directorio para realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de las acciones de pago representativas del aumento de capital en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros y en una o más bolsas de valores autorizadas del país, quedando facultado también el directorio para establecer el procedimiento de ejercicio de la opción preferente legal y para suscribir las nuevas acciones, en cuanto resulte procedente; así como para establecer la forma y oportunidades en que el remanente no suscrito de dichas acciones será colocado entre terceros o los propios accionistas, según sea el caso.”

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Anexo C: Contrato Suscripción de Acciones EMPRESAS LA POLAR S.A. Sociedad Anónima Abierta Inscripción en el Registro de Valores N° 806 CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE ACCIONES

En Santiago de Chile, a ______ de ___________ de 2012, entre EMPRESAS LA POLAR S.A., del giro de tiendas por departamento, Rol Único Tributario N° 96.874.030-k, representada por su Gerente General, don Patricio Lecaros Paúl, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de Identidad N° 7.034.563-3, en adelante indistintamente la “Sociedad” o “La Polar”, ambos con domicilio en Av. Presidente Eduardo Frei Montalva N° 520, Comuna de Renca, de la ciudad de Santiago, y ______________________________________________, Rol Único Tributario N __________________________, representada en este acto por don _______________________, Rol Único Tributario N __________________________, domiciliado en _____________________, en adelante el “Suscriptor", se ha convenido el siguiente contrato de suscripción de acciones: PRIMERO: En junta extraordinaria de accionistas de Empresas La Polar S.A. celebrada con fecha 11 de junio de 2012, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 18 de junio de 2012 en la Notaría de Santiago de don Raúl Iván Perry Pefaur, se acordó aumentar el capital social de la Sociedad en $120.000.000.000 mediante la emisión de 750.000.000 acciones de pago, sin valor nominal, de una misma y única serie. Un extracto de la referida escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 46.713, número 32.728 correspondiente al año 2012, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 13 de julio del mismo año. SEGUNDO: La Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha 24 de agosto de 2012, inscribió en el Registro de Valores con el N° 963, la emisión de 750.000.000 acciones de pago. El plazo para la emisión, suscripción y pago de estas acciones es de 3 años a contar del 11 de junio de 2012. TERCERO: Esta emisión se ofrece preferentemente a los accionistas de la Sociedad, quienes tendrán el derecho de suscribir 3,016681986 acciones nuevas por cada acción que posean inscrita en el Registro de Accionistas al día 28 de agosto de 2012. Estas acciones deberán ser ofrecidas al precio que resulte de calcular el precio promedio ponderado de las transacciones de la acción de la compañía en la Bolsa de Comercio de Santiago, correspondiente a los 3 días hábiles bursátiles anteriores al de la respectiva fecha de suscripción, menos un descuento del 5%, con un mínimo de $160 por cada acción. CUARTO: Por el presente instrumento, el suscriptor suscribe para sí las acciones indicadas a continuación:

Datos del Suscriptor Nombre (Razón Social) C.I. (RUT) Teléfono E-mail

__________________ __________________ __________________ __________________

Número de Acciones a Suscribir

__________________

Valor de la Acción al día de hoy

$_________________

Precio Total de la Suscripción

$_________________

Las acciones suscritas son las correspondientes a su derecho de opción preferente y/o derechos de opción preferente que fueron cedidos al Suscriptor, cesiones que se encuentran debidamente inscritas en los Registros de Empresas La Polar S.A. El precio es pagado por el suscriptor en este acto al contado.

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PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

En el evento de pagarse las acciones con cheque o vale vista, éstos deberán ser al día. Concurriendo esta forma de pago, el presente contrato estará sujeto a la condición del pago efectivo del cheque o vale vista por parte del Banco librado, resolviéndose el contrato ipso facto si no se cumple tal condición. Esta suscripción de acciones fue pagada al contado mediante _____________________________________, quedando sujeta la materialización de la suscripción y pago de las acciones a la condición dispuesta en la cláusula siguiente. En este acto, el Suscriptor declara tener conocimiento del Prospecto de Emisión de Acciones de Pago, en particular la Sección III d. que detalla el proceso de colocación. QUINTO: La suscripción y pago de las acciones queda sujeto al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en que, accionistas o terceros suscriban y paguen en total, en dinero efectivo, a lo menos, la cantidad de $120.000.000.000, en conformidad a lo acordado por los acreedores en el Convenio Judicial Preventivo aprobado con fecha 7 de noviembre de 2011, a menos que, la junta de acreedores aprobare una modificación al referido convenio, rebajando el umbral mínimo del aumento de capital a que accionistas o terceros suscriban y paguen, en total, en dinero efectivo, a lo menos, $90.000.000.000, en cuyo caso la condición suspensiva consistirá en reunir, al menos, esta última cifra (en adelante, la “Condición”). El cumplimiento de la Condición podrá ocurrir, ya sea en el período de oferta preferente, o en otro u otros periodos de oferta que acuerde el directorio, pudiendo incluir, además, una colocación del excedente no suscrito. En cualquier caso, la Condición deberá verificarse a más tardar el 29 de octubre de 2012, pues de lo contrario se tendrá por fallida. El presente contrato de suscripción y los fondos para el pago de las acciones quedarán depositados en un escrow account del Banco Santander-Chile (en adelante el “Banco Depositario”) en una cuenta del mismo banco hasta que se declare cumplida o fallida la Condición. Los corredores de bolsa que hubieren intervenido en la operación deberán efectuar los trámites necesarios para ingresar a la custodia del Banco Depositario el contrato de suscripción de acciones y los fondos para el pago de las mismas lo que deberá ocurrir a más tardar el día hábil bancario siguiente a su recepción La entrega de este contrato de suscripción y de los fondos indicados en la cláusula cuarta al Banco Depositario, no implica que este último esté validando el derecho preferente del suscriptor para suscribir las acciones del aumento de capital de La Polar, lo que será validado con posterioridad, por La Polar. A más tardar 3 días hábiles después de cumplida la Condición o desde que se tenga la certeza de que falló, pero en ningún caso en una fecha posterior al 29 de octubre de 2012, La Polar deberá publicar en el diario “La Tercera” un aviso de resultado de la suscripción y pago del aumento de capital (en adelante, el “Aviso de Resultado”) declarando si se ha cumplido o no con la Condición. Para efectos de declarar cumplida la Condición, deberá contar con un certificado de la empresa de auditoría externa Ernst & Young, que acredite que en el Banco Depositario, existen fondos suficientes para dar por cumplida la Condición. De la misma forma, dicha empresa de auditoría externa deberá certificar, en su caso, que los fondos se encuentran ingresados a la cuenta bancaria designada. Además, se deberá protocolizar en una notaría de Santiago una copia de la publicación del Aviso de Resultado conjuntamente con los certificados de la empresa de auditoría externa antes referida. Publicado el Aviso de Resultado declarando que se cumplió con la Condición, quedará perfeccionado y se tendrá por materializado este contrato de suscripción de acciones y el Banco Depositario procederá a poner inmediatamente a disposición de La Polar los fondos disponibles. En caso de no darse por cumplida la Condición en el Aviso de Resultado, quedará sin efecto el presente contrato de suscripción de acciones, por haber fallado la Condición, debiendo en este caso el Banco Depositario proceder a poner los fondos a disposición del suscriptor, a más tardar al día siguiente hábil bancario, salvo respecto de aquellos accionistas o terceros suscriptores de OSAs que manifiesten por escrito a La Polar o al Banco Depositario, dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la publicación del Aviso de Resultado, su voluntad de renunciar a los efectos de la Condición fallida y proceder de todas formas con la suscripción de las acciones, en cuyo caso los fondos deberán ser puestos a disposición de la Compañía inmediatamente. En cualquier caso, el Aviso de Resultado contendrá el número total de acciones suscritas y el monto pagado.

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Quedan incorporados a este contrato todos los términos y condiciones contenidos en el aviso de oferta preferente a que se refiere el artículo 29 del Reglamento de la Ley N° 18.046 sobre sociedades anónimas y que fuera publicado en el diario “La Nación.cl” con fecha 25 de agosto de 2012. SEXTO: En caso no darse por cumplida la Condición en el Aviso de Resultado, los fondos se pondrán a disposición del Suscriptor a través de uno o más vale vista (con el fin que el banco depositario dé cumplimiento a la normativa sobre limitaciones para el canje de vales vista de montos superiores a $50.000.000) disponible en las sucursales del Banco Depositario a partil del día hábil siguiente desde la publicación del Aviso de Resultado, en el horario bancario de atención de público. SEPTIMO: Los títulos correspondientes a las acciones suscritas en virtud de este instrumento, estarán a disposición del suscriptor en las oficinas de DCV REGISTROS S.A., ubicadas en Apoquindo N° 4.001, Piso 12 Las Condes en el plazo que el suscriptor señale conforme a la alternativa que se indica a continuación (En caso de omisión se considerará que el suscriptor opta por la alternativa N° 2): 1.

Que la sociedad tenga a su disposición el título correspondiente a las acciones suscritas, dentro del plazo de 10 días hábiles contados a partir de la fecha en que se reciba el contrato de suscripción.

Que la sociedad no emita el título en el plazo establecido en el N° 1 anterior, sin perjuicio de la inscripción del traspaso correspondiente, y del derecho a solicitar el título cuando lo considere oportuno.

Esta nota se transcribe en virtud de lo estipulado en la Circular N° 1816, de fecha 26 de octubre de 2006, de la Superintendencia de Valores y Seguros. OCTAVO: Para todos los efectos de este contrato, las partes fijan su domicilio en la ciudad de Santiago y se someten expresamente a la competencia de sus tribunales ordinarios de justicia.

.....................

....................................

SUSCRIPTOR

GERENTE GENERAL

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PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Anexo D: Acuerdo de Confidencialidad Ingreso a Data Room

Santiago, XX de XXX de 2012

Señores La Polar S.A. Presente

De nuestra consideración: En relación con nuestro interés por revisar y evaluar información operacional, financiera y contable de La Polar S.A. (en adelante la “Compañía”), por medio de la presente XXXX (en adelante el “Receptor”) se obliga a mantener estricta reserva y confidencialidad con respecto toda la Información, según este concepto se define más adelante, que se reciba con ocasión de las actividades que se lleven adelante a propósito de una eventual transacción (en adelante la “Transacción”), en los términos que se señalan a continuación. Para efectos de la presente, se entenderá por “Información” toda aquella información relativa a la Compañía y sus negocios, incluyendo toda la documentación legal, financiera y contable, proyectos, diseños, operación, costos, estudios, información computacional o estadística, planes futuros o cualquier otro documento o material preparado por, o por cuenta de, la Compañía, en cualquier forma, documentada, electrónica o verbal, que sea proporcionada o puesta a nuestra disposición u obtenida directa o indirectamente por nosotros, como consecuencia de las conversaciones y/o negociaciones relativas a la Transacción que mantengamos con la Compañía, sus accionistas, ejecutivos, asesores y terceros por cuenta de ella, incluyendo, pero no limitada a, archivos, documentos, planos, estimaciones, evaluaciones de toda índole, correspondencia y toda otra información de naturaleza comercial, técnica, financiera, legal y contractual, incluyendo la celebración y contenido de esta carta. Al solicitar la Información, estamos en conocimiento de que toda la Información que recibamos, sea verbal o escrita, pertenece a la Compañía y tendrá el carácter de confidencial y reservada por el sólo hecho de recibirse al amparo de la presente carta, no siendo necesario que quien nos entregue la Información señale en cada caso que se trata o no de Información confidencial o reservada. Ninguna parte de la Información y los datos suministrados por la Compañía pasarán a ser de nuestra propiedad ni nos conferirá respecto de ella ningún derecho que no sea el de uso en los términos convenidos en este instrumento, exclusivamente para evaluarla y analizarla a propósito de la Transacción. Conscientes del carácter confidencial de la Información solicitada y de la relevancia para la Compañía de que dicha Información permanezca confidencial y no sea utilizada sino con el exclusivo objeto señalado precedentemente, por medio de la presente el Receptor se obliga por sí misma y, como promesa de hecho ajeno, por todos sus accionistas, socios, personas relacionadas, directores, ejecutivos, empleados o representantes (entendiéndose por estos, sin limitación, sus asesores financieros, abogados y contadores) (en adelante, todos los anteriores denominados los “Representantes del Receptor”) a lo siguiente: 1.

A mantener la Información en carácter de reservada y confidencial y, por lo tanto, a no divulgarla o darla a conocer a persona alguna, en cualquier forma o por cualquier medio, sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía, con la sola excepción de: (i) La Información sólo se entregará a aquellas Representantes del Receptor que sean estrictamente necesarios y que nos asesoren directamente en un eventual proceso de “due diligence” de la Transacción, a quienes se les informará acerca de la existencia y contenido de esta carta y el carácter confidencial de la Información y se les exigirá el acatamiento de los términos de la misma, en cuyo caso asumiremos plena responsabilidad frente a la Compañía por todo uso o divulgación no autorizados de la Información que efectúe el Receptor o cualquiera Representante del Receptor; y (ii)

La entrega de Información que deba hacerse por orden de un Tribunal o autoridad administrativa o fiscalizadora competente, que así lo solicite, o en cumplimiento de nuestras responsabilidades legales. En tal caso, informaremos de ello a la Compañía en forma previa a la entrega, con el objeto de que ésta pueda adoptar las medidas que estime pertinentes para evitar la entrega o mantener el carácter confidencial de la 124

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Información. Asimismo, al momento de entregar la Información al Tribunal o autoridad haremos presente la existencia y contenido de esta carta y el carácter confidencial de la Información entregada con el objeto de que éste adopte los resguardos pertinentes. 2.

A no reproducir, en cualquier forma y por cualquier medio, la Información recibida, salvo con el objeto indicado en el punto 1. (i) anterior.

A no utilizar, en cualquier forma diferente de la indicada en el punto 1. anterior, la Información.

A adoptar todas las medidas que sean razonables y prudentes para proteger la reserva de la Información, del modo que emplearíamos para salvaguardar nuestra propia información confidencial;

Si no se materializa la Transacción, por cualquier razón, nos obligamos a devolver inmediatamente a la Compañía, según se nos instruya, toda la Información recibida, incluyendo toda copia o reproducción, y a destruir todo resumen, extracto, análisis, presentación, documento o registro basado en o que dé cuenta o refleje Información recibida al amparo de la presente carta, sea que se encuentre en nuestro poder o en el de nuestros asesores, y a mantener en estricta reserva la Información recibida, sea verbal o escrita.

En el evento que la existencia de negociaciones relativas a la Transacción llegue a conocimiento público, nos obligamos a no comentar ni efectuar declaración alguna ni cualquier comunicado de prensa o cualquier otro anuncio público ante terceros o la prensa acerca de las mismas, salvo acuerdo previo expreso en tal sentido entre las partes. Lo anterior se entiende sin perjuicio de las comunicaciones que legalmente nos encontremos obligados a efectuar.

No constituirán infracción a lo establecido en este documento los actos, hechos u omisiones relativos a la Información, que vulneren lo establecido en el mismo, si: i) la Información del caso es de acceso o conocimiento público previo al momento en que nos fue comunicada; y ii) sin mediar acto, hecho u omisión por parte del Receptor o cualquiera Representante del Receptor, la correspondiente Información se convierte en información disponible al público.

En el anexo adjunto a este acuerdo, detallamos la lista de personas que solicitamos tengan acceso al Data Room de la Compañía, los cuales se encuentran comprendidos en la definición de Representantes del Receptor.

La obligación de confidencialidad se mantendrá durante el plazo de 3 años a contar de esta fecha, salvo en lo relativo a divulgación de secretos de carácter comercial que constituyan delito, en que será de carácter permanente. El Receptor acepta y se compromete a que tanto la suscripción y contenido del presente documento, así como la existencia de negociaciones entre ella y la Compañía como los términos de las mismas, serán tratados igualmente como “Información”, comprometiéndose las partes a no revelarla. Se deja constancia expresa que el presente documento no constituye promesa alguna, ni genera obligaciones de ningún tipo para las partes, salvo las referidas a la confidencialidad y la debida utilización de la Información entregada. El Receptor será responsable de todos los perjuicios que correspondan en conformidad a la ley en caso de infracción o incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad y reserva que la presente carta establece ocasionados tanto ella como por cualquiera de los Representantes del Receptor. Los acuerdos contenidos en esta carta se regirán exclusivamente por la ley chilena aplicable, fijando las partes su domicilio, para los efectos de dichos acuerdos, en la ciudad y comuna de Santiago y sometiéndose a la jurisdicción de sus tribunales de justicia ordinarios.

_________________________________________________ Nombre Cargo Empresa

125

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Listado Acceso al Data Room La Polar Empresa

Apellido

Nombre

E-Mail

Cargo

Teléfono

_________________________________________________ Nombre Cargo Empresa

126

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Anexo E: Índice de Contenidos Preliminar Data Room

1.0 INFORMACIÓN SOCIETARIA Y ACCIONISTAS 1.1 Organigrama con Estructura Legal de todas las Subsidiarias 1.2 Escrituras Constitucion, Modif., Estatutos e Inscripciones 1.3 Registro Publico Directores y Gerentes 1.4 Actas de Juntas de Accionistas 1.5 Actas Directorio 1.6 Actas de Comites 1.7 Poderes Vigentes 1.8 Politica de Remuneraciones al Directorio 1.9 Nomina de Tenedores de Opciones 1.10 Contratos Personas Relacionadas 1.11 Listado de Sociedades en que la Soc. tiene Participacion 1.12 Registro de Accionistas 1.13 Pactos de Accionistas 2.0 EMISIÓN DE VALORES 2.1 Documentos Generados Relacionados con Aumentos de Capital 2.2 Calendario de Dividendos Pagados o Declarados 2.3 Acuerdos de Derechos Accionarios o de Actuacion Conjunta 2.4 Stock Options, Planes de Recompra y de Incentivos (acciones) 3.0 INFORMACIÓN CONTABLE FINANCIERA 3.1 Estados contables Auditados 2011 y 2012 3.2 Descripcion politica contable que difiera de IFRS 3.3 EECC mensuales 2011-2012 3.4 Balance Patrimonial Abierto por Sociedad 3.5 Detalle de Prestamos - Bonos - Garantias - Obligaciones 3.6 Detalle de Pasivos Off-balance o Pasivos Contingentes 3.7 Detalle completo de movimientos y cuentas inter - compañía 3.8 Detalle y Calculo del Impuesto Diferido 3.9 Convenio Judicial Preventivo y documentos anexos 3.10 Capital de Trabajo 3.11 Analisis de la Cartera de Creditos 3.12 Capex 3.13 Presupuesto 2012 y Comparación vs Real 3.14 Plan Lazard 3.15 Contratos en marco de una Securitizacion 3.16 Documentación del Banco Central de Chile 3.17 Listado de contratos con bancos 4.0 IMPUESTOS 4.1 Impuesto 1era Categoria - 2009 - 2010 y 2011 4.2 Patentes Municipales 4.3 Otros comprobantes de Imptos 4.4 Analisis Gastos e Imptos Diferidos, Castigos de Activos 4.5 Libro Fut y Capital Propio 4.6 Certificado de Deuda Tributaria Vigente 4.7 Correspondencia Autoridades Tributarias 4.8 Correspondencia Asesores Tributarios 4.9 Declaraciones mensuales de IVA 4.10 Declaraciones Juradas 4.11 Información Fiscal (citaciones, liquidaciones) 127

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4.12 Listados de Juicios Tributarios 4.13 Informe de JM Barahona 5.0 CONTRATOS ESENCIALES Y OPERATIVOS 5.1 Contratos Operativos 5.2 Contrato Tarjeta La Polar 5.3 Contrato Productos Financieros 5.4 Contrato Comercio Asociado, Compañias Telefonia 5.5 Contrato de venta de Los Molinos en Colombia 5.6 Contratos relacionados al PS27 5.7 Servicios Profesionales 5.8 Otros Contratos y Acuerdos Relevantes 6.0 INFORMACIÓN OPERATIVA 6.1 Estudios de Mercado Relevantes 6.2 Evolucion locales (Aperturas y Cierres) 6.3 Informe de Gestion por Local 6.4 Política de Provisiones 6.5 Procedimientos de Cobranza 6.6 Tasas Pizarra (2011-2012) 6.7 Ventas y Colocaciones por Local 6.8 Evolución de la Mora (CORP) 6.9 Evolución de la Mora (SCG) 6.10 Evolución de la Mora (SCG+CORP) 6.11 Ingresos Financieros 6.12 Recaudación 6.13 Tarjetas Activas 6.14 Tasa y Participación Tarjeta LP 7.0 EMPLEADOS 7.1 Acuerdos de Desvinculación Empleados Relevantes 7.2 Acuerdos Sindicales 7.3 Anexo Confidencialidad 7.4 Cantidad de personal afiliado al o los sindicatos 7.5 Cargas Sociales e Impuestos 7.6 Certificado Afiliacion ACHS 7.7 Certificado Cumplimiento Obligaciones Previsionales 7.8 Certificado de AFC 7.9 Comparendos 7.10 Comprobante pagos al día Caja Compensación 7.11 Conflictos Sindicales 7.12 Contrato de Formato No estandar actualmente vigentes 7.13 Contrato de trabajo de experto prevencionista 7.14 Contratos con Modelo de Compensaciones 7.15 Contratos Formato estandar y descripcion de cargos 7.16 Contratos trabajadores con cargos Gerenciales 7.17 Costo del personal Indirecto 7.18 Descripcion de cualquier actividad Sindical 7.19 Encuadramiento de Personal por Convenio 7.20 Evolucion de Empleados 7.21 Incentivos y Prorrogas en la compensacion 7.22 Libros Remuneraciones 7.23 Lista de Miembros del Comite Bipartito de Capacitacion 7.24 Listado Horas extras devengadas no pagadas 128

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7.25 Listado de Empleados 7.26 Listado de Juicios Laborales en Trámite 7.27 Listado de Miembros Comite Paritario 7.28 Listado Personal contrato capacitación, alumnos en practica 7.29 Listado de Personal con cargos direct. en Asoc. Sindicales 7.30 Listado Profesionales Independientes que Facturen Honorarios 7.31 Manual del Empleado Politicas de RRHH 7.32 Nomina de Sindicatos Interempresas 7.33 Nomina Delegados Sindicales 7.34 Nomina Fuero Laboral 7.35 Organigrama 7.36 Organizaciones Sindicales 7.37 Pagos Sindicales 7.38 Planes de pensiones voluntarios adicionales a los legales 7.39 Polizas se Seguro por accidente personales y de vida 7.40 Provisiones Contables en últ. balance por Juicios Laborales 7.41 Recibo de Sueldo Tipo 7.42 Reglamentos Internos 7.43 Relaciones Contractuales (Empresas de Provisión de Personal) 7.44 Respaldos Convenios Colectivos 7.45 Resumen Certificados Entidades previsionales y de Salud 7.46 Ultimas 3 actas del Comite Paritario de Higiene y Seguridad 8.0 ACTIVOS 8.1 Bienes Raices 8.2 Listado y descripcion de Activos Fijos 8.3 Listado y descripción de Inventarios 8.4 Propiedad Intelectual 8.5 Varios 9.0 PROCEDIMIENTOS JUDICIALES 9.1 Contingencias SERNAC, Unilaterales 9.2 Evento Judicial concluido en el ultimo mes 9.3 Evento Judicial Presente 9.4 Evento Judicial Futuro 9.5 Sumarios, sanciones y procedimientos de organismos fiscaliza 10.0 AMBIENTAL Y PERMISOS SANITARIOS 10.1 Listado de habilitaciones y permisos por inmueble 10.2 Listado de Multas o Sanciones 10.3 Notificaciones por incumplimiento de normas 10.4 Recursos Administrativos en tramitación 11.0 MISCELANEOS 11.1 Hechos Esenciales - Desde Junio 2011 11.2 Prospecto 11.3 Informe Banicol 11.4 Informe Deloitte 11.5 Informe Sherrington 11.6 Informe Valuación Marca 2012 (Colliers) 11.7 Informe Valuación Marca (Colliers) 11.8 Junta de Accionistas 26 04 2012 12.0 COLOMBIA 12.1 Información Societaria 12.2 Info Contable Financiera 129

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12.3 Impuestos 12.4 Contratos Esenciales y Operativos 12.5 Información Operativa 12.6 Empleados 12.7 Activos 12.8 Ambiental y Permisos Sanitarios 12.9 Procedimientos Judiciales

130

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2011

0862

Anexo F. Opinión Legal Tributaria

0363 004

31 de julio de 2012

ORIGINAL VIA E-MAIL: cesarbarros@lapolar.cl

Teléfono directo + 56 2 485-1053 Correo Electrónico jmbaraona@baraona.cl Señores Empresas La Polar S.A. At.: Sr. Cesar Barros Avenida Pdte. Eduardo Frei Montalva N°520 Renca Santiago - CHILE De nuestra consideración, En lo que sigue se analiza la situación tributaria actual de Empresas La Polar S.A. (en adelante “La Polar”) y de sus filiales. I. Consideraciones previas Se nos ha solicitado un informe en el cual se analice la situación tributaria actual de La Polar. Para estos efectos, a continuación se describirá el proceso de fiscalización en curso que realiza el Servicio de Impuestos Internos (en adelante el “Servicio”) a La Polar y a sus filiales, con indicación de las actuaciones realizadas por cada una de las empresas en cada una de las etapas de la fiscalización del Servicio. Asimismo, nos referiremos a revisión recientemente iniciada a la filial Inversiones SCG S.A., con motivo de su fusión por incorporación de

Asesorías y Evaluaciones S.A. en

la primera, con fecha 17 de noviembre del 2011.

131

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II.

Fiscalización de La Polar y sus filiales

A fines del ejercicio 2011, el Servicio inició un proceso de fiscalización de las empresas del grupo La Polar, comenzando por la matriz y agregando posteriormente al proceso a cada una de las filiales, según se describe más adelante. El proceso de fiscalización ha tenido por objeto revisar los gastos incurridos por cada una de estas empresas, en sus actuaciones y servicios prestados dentro del grupo La Polar y como resultado de la misma se extendió a otros aspectos, como se verá más adelante. A continuación se analiza en cada caso y el estado en que se encuentra cada uno de los procesos descritos. 1.

Fiscalización La Polar

1.1

La fiscalización de La Polar se origina de

la ejecución de dos programas del

Servicio: a) El programa denominado “Servicios y Gastos Intra Grupo” llevado a cabo por el Servicio con el objeto de fiscalizar las operaciones realizadas entre La Polar y sus filiales. Para ello, mediante las notificaciones N° 603-11/G4 de fecha 13 de diciembre del 2011 y N° 083-12/G4 de fecha 2 de marzo del 2012, el Servicio requirió a La Polar una serie de antecedentes y documentación de respaldo con el objeto de acreditar las operaciones realizadas por la empresa con sus filiales durante los años comerciales 2008, 2009 y 2010. b) El programa denominado “Selectivos S-01”, en el cual el Servicio, mediante Notificación N° 495-11/G4, requirió a La Polar una serie de antecedentes y documentación de respaldo con el objeto de determinar el origen y naturaleza de las operaciones que dieron origen a la pérdida tributaria declarada por La Polar en el año tributario 2011 (año comercial 2010), como asimismo, la procedencia de la solicitud de devolución de Pago Provisional por Utilidades Absorbidas (en adelante “PPUA”) declarada por La Polar. 1.2

En razón de las fiscalizaciones antes señaladas y la documentación aportada

por La Polar, el Servicio, con fecha 30 de marzo del 2012, emitió la Citación N°18 (en adelante la “Citación”), en la cual cuestionó una serie de partidas de gastos relacionadas

con

servicios

publicidad,

diseño

servicios

asesoría

contable

prestados a La Polar.

132

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Asimismo, en la Citación también se cuestionó la procedencia de la devolución por PPUA ascendente a $1.251.613.824, solicitada por La Polar en la declaración de impuesto a la renta del año tributario 2011 (año comercial 2010), suspendiendo consecuentemente la devolución requerida por la empresa, cuestionándose además

procedencia de la materializada devolución por PPUA ascendente a $9.370.547.995 que fue solicitada por La Polar en el año tributario 2010 (año comercial 2009). 1.3

En razón de la Citación antes señalada, con fecha 30 de abril del 2012, y

encontrándose dentro del

plazo legal, La Polar procedió

a contestar la

Citación,

formulando los argumentos de hecho y de derecho por los cuales resultaba improcedente la impugnación de las partidas cuestionadas en la Citación, acompañando para ello la documentación de respaldo sustentaría de los argumentos planteados. 1.4

Posteriormente, mediante las Liquidaciones N°13 al N°18 de fecha 9 de mayo del

2012 (en adelante la “Liquidación”), el Servicio estimó diferencias de impuestos ascendentes

$12.103.757.090,

cual,

más

los

reajustes,

intereses

multas

determinados asciende a la suma total de $23.649.088.923, consistente básicamente en el rechazo de partidas de gastos asociadas a servicios de publicidad, diseño y servicios de asesoría contable prestados a La Polar, aplicando el impuesto establecido en el artículo 21 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, y el reintegro de PPUA devuelto a La Polar en el año comercial 2010. Asimismo, en la misma fecha de la Liquidación, el Servicio, mediante la Resolución Ex. 17.200 N° 125/2012 (en adelante la “Resolución”), procedió a rechazar, entre otras partidas, la solicitud de devolución de PPUA impetrada por La Polar en el año tributario 2011. 1.5

Cabe hacer presente que la liquidación constituye un acto de la autoridad fiscal

mediante el cual se determina un impuesto a pagar, constituyendo en consecuencia dicho acto una pretensión fiscal de cobro de impuestos. 1.6

De la totalidad del monto cuestionado en la Citación, éste se redujo a un 53%

en la Liquidación y en la Resolución. La reducción del monto cuestionado en la Citación se debe fundamentalmente a los antecedentes que fueron aportados en la contestación de la Citación a través de los cuales se logró determinar y sustentar las partidas de gasto cuestionadas en la misma. 1.7

Con fecha 6 de julio del 2012, La Polar hizo valer sus descargos a las

impugnaciones

efectuadas

por

Servicio

Liquidación

Resolución, 133

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

solicitando a la autoridad fiscal la Revisión de la Actuación Fiscalizadora (en adelante “RAF”) respecto de ambas. Respecto la solicitud de RAF, en caso que el Servicio decida resolver en forma desfavorable la misma, ya sea parcial o totalmente, La Polar tiene todavía el derecho de interponer un reclamo judicial en contra de la Liquidación y de la Resolución. 1.8

A continuación se indican las partidas más importantes que son cuestionadas en

la Liquidación y en la Resolución, según el número de referencia asignado por el Servicio, con el objeto de analizar la situación de cada una.

1.8.1

Referencia N°1: Cargos a resultados por concepto de “Servicios y Gastos Intra Grupo” En esta referencia se observan los desembolsos efectuados por La Polar por los servicios de publicidad prestados por Agencia de Publicidad Conexión S.A. (en adelante “Conexión”) y por los servicios contables y tributarios prestados por Tecnopolar S.A., en los ejercicios 2008, 2009 y 2010. En relación a los servicios de publicidad prestados por Conexión, el gasto cuestionado por el Servicio asciende, por los tres ejercicios indicados, a un total histórico

$6.189.575.670.

Sobre

particular,

teniendo

vista

documentación aportada al Servicio durante el proceso de fiscalización y en la solicitud de RAF, como respecto la información pendiente de ser acompañada a la RAF, entendemos que existirían antecedentes que permitirían sustentar la existencia y efectividad de los servicios. Dependiendo de la cantidad y calidad de la evidencia presentada, es posible que La Polar obtenga un resultado parcial o totalmente favorable. Respecto a los gastos relacionados con los servicios contables y tributarios prestados por Tecnopolar S.A., por los tres años tributarios indicados, asciende a un total histórico de $1.903.0022.880. En esta materia, si bien se acompañó una muestra de la efectividad de los servicios prestados, se requiere contar con mayor información adicional que de cuenta de la existencia y efectividad de estos servicios. Se está trabajando actualmente para reunir dicha información. En consecuencia, atendido que a la fecha no se cuenta con información suficiente que permita sustentar los gastos relacionados con esta partida, es que las probabilidades de éxito de la misma son bajas.

134

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

1.8.2

Referencias N°10 y N°11: Pago provisional por utilidades absorbidas (AT 2010) y reintegro de devoluciones indebidas Art. 97 de la Ley de la Renta (AT 2009) Por una parte, la Referencia N°10 se refiere al rechazo de devolución de PPUA por $1.251.613.824 requerida en el año tributario 2011 (ejercicio 2010). Por otra parte, la Referencia N°11 se refiere al reintegro del PPUA solicitado para el año tributario 2010 (ejercicio 2009) por $9.370.547.995. Una parte importante de estas referencias dicen relación con aspectos de carácter jurídico, esto es, se cuestiona la procedencia de la distribución de dividendos a La Polar S.A., por parte de sus filiales, mediante la compensación de deudas recíprocas entre las mismas. Al respecto, en la solicitud de RAF, se plantean sólidos fundamentos de derecho que permiten sustentar la procedencia de la distribución y pago de los dividendos mediante la compensación de deudas, sea esta legal o convencional. Asimismo, con fecha 25 de julio del 2012, se complementó la solicitud de RAF con un informe en derecho de don Luis Oscar Herrera, reconocido jurista y profesor de Derecho Comercial, el cual viene a sustentar los fundamentos planteados en la solicitud de RAF. Otra parte de los cuestionamientos planteados respecto estas referencias, dicen relación con la acreditación de los saldos de las cuentas corrientes mercantiles de La Polar y sus filiales que fueron compensados, como los montos y origen de los mismos. Al efecto, en la solicitud de RAF se acompañaron planillas explicativas de los saldos de las acreencias y deudas de las respectivas sociedades,

del

origen

los

mismos,

con

objeto

sustentar

procedencia de la compensación. En relación a esta partida, estimamos que existen buenos fundamentos para que el Servicio acoja los planteamientos de La Polar. 2.

Fiscalización de las filiales

2.1

Mediante una serie de notificaciones, el Servicio requirió a las filiales de La Polar

información relativa a los gastos incurridos entre ellas y con La Polar Respecto durante los

años

comerciales 2008,

2009

2010.

Con

ello,

Servicio

dio

inicio

procedimiento de fiscalización por gastos intra grupo de las filiales.

135

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Al respecto, las sociedades filiales que han sido objeto de fiscalización del Servicio durante el presente año comercial son las siguientes:        2.2

Corpolar S.A. (en adelante “Corpolar”) Tecnopolar S.A. (en adelante “Tecnopolar”) Collect S.A. (en adelante “Collect”) La Polar Corredora de Seguros Limitada. (en adelante la “Corredora”) Inversiones SCG S.A. (en adelante “SCG”) Asesorías y Evaluaciones S.A. (en adelante “AyE”), absorbida según se explicará por SCG. Conexión S.A. Con posterioridad a la entrega de la documentación requerida por el Servicio, la

autoridad fiscal procedió a emitir citaciones a cada una de las filiales, requiriendo corregir, explicar o confirmar las observaciones formuladas por el Servicio. Sobre el particular, cabe hacer presente que la Citación constituye un acto de la autoridad fiscal que tiene por objeto que el contribuyente, dentro del plazo de un mes, más la prórroga que se haya otorgado de haber sido esta requerida, presente una declaración o rectifique, aclare, amplíe o confirme lo declarado e informado en sus declaraciones de impuestos. Al respecto, la Citación constituye un acto que se enmarca dentro de las actuaciones administrativas de fiscalización del Servicio, que a diferencia de la Liquidación, no tiene por objeto determinar diferencias de impuestos a pagar, no existiendo en consecuencia una pretensión fiscal de cobro en la misma. 2.3

En razón de las citaciones cursadas, es que cada una de las filiales procedió a

contestar las mismas dentro del plazo legal. Para estos efectos, en el siguiente cuadro aparecen indicadas las fechas en que fueron notificadas cada una de las citaciones y las fechas en que éstas fueron contestadas por cada una de las filiales. A saber:

Filiales citadas

Fecha de Citación

Fecha de Contestación

Corpolar

30 de abril del 2012

18 de junio del 2012

Tecnopolar

30 de abril del 2012

18 de junio del 2012

136

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Collect

30 de abril del 2012

18 de junio del 2012

Corredora

30 de abril del 2012

30 de mayo del 2012

SCG

27 de abril del 2012

27 de junio del 2012

SCG en calidad de

30 de abril del 2012

29 de junio del 2012

continuadora legales de AyE Conexión S.A.

2.4

30 de abril del 2012

30 e mayo del 2012

A continuación se indican los distintos conceptos que fueron observados en las

citaciones.

A) Servicios Intragrupos: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi)

Servicios contables prestados por Tecnopolar a todas las filiales del grupo. Servicio informáticos prestados por Corpolar, AyE, Tecnopolar y Collect. Servicios de administración de cartera prestados por Corpolar a SCG y a AyE. Servicios de cobranzas prestados por Collect a SCG, AyE y Corpolar. Servicios de recaudación en tienda prestados por La Polar a Corpolar, Collect y Tecnopolar. Servicios de evaluación de clientes prestados por AyE a SCG y Corpolar.

Respecto todos estos servicios, el Servicio requirió que se acredite la efectividad material de los mismos, la necesidad del gasto y la forma de cálculo de la remuneración de cada uno.

B) Gastos por Intereses financieros pagados a Empresas La Polar. El Servicio requirió información sobre el origen, monto y destino de los intereses pagados por las filiales del grupo a La Polar.

C) Castigo de deudores y gastos por indemnización deudores castigados de SCG y Asesorías y Evaluaciones. El Servicio requirió información respecto de los castigos, cumplimiento de los requisitos legales para el castigo tributario.

137

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D) Remuneraciones El Servicio solicitó una explicación de las inconsistencias del libro de remuneraciones con el balance. Solicitó además una explicación de funciones de los trabajadores de cada empresa filial y determinación de quien pagaba las remuneraciones de los trabajadores. 2.4

Respecto de todas estas partidas, las filiales acompañaron en las respectivas

contestaciones de las citaciones, documentación sustentatoria de las mismas, con el objeto de acreditar la efectividad de los servicios prestados por cada filial. Asimismo, cabe hacer presente que, atendido que no existe una determinación de impuestos a pagar en las mismas, es que no es posible aún establecer el impuesto que le correspondería pagar a las filiales en esta instancia. 2.5

Actualmente, el Servicio está analizando los argumentos planteados por cada una

de las filiales en las contestaciones de las citaciones y los antecedentes acompañados a las mismas. En caso que el Servicio estime que no se encuentra suficientemente acreditada la totalidad o parte de las partidas observadas, podrá emitir una liquidación, determinando las diferencias de impuestos que tiene que pagar cada filial. En este caso, cada filial tendrá el plazo legal de 60 días para interponer reclamo judicial en contra de las respectivas liquidaciones, sin perjuicio de poder requerir al Servicio, durante dicho plazo, una solicitud de RAF, con el objeto de que deje sin efecto, en todo o en parte, los impuestos determinados en las respectivas liquidaciones. 2.6

Se hace presente que con fecha 30 de julio del 2012, el Servicio emitió y

notificó liquidaciones a Conexión S.A. y a la Corredora. El monto total del gasto cuestionado en las liquidaciones en el caso de Conexión S.A. asciende a $164.821.813, y en el caso de la Corredora a $599.468.312. Esto significa que, si se considera el monto total del gasto cuestionado en las citaciones emitidas a estas sociedades, se obtiene que en las liquidaciones se logró rebajar un 44.6% del total del gasto cuestionado a Conexión S.A. y un 82.3% del total del gasto cuestionado a la Corredora. En razón de lo anterior, es que en la liquidación emitida a Conexión S.A. se determinó un impuesto a pagar de $58.535.157, el cual, más los reajustes, intereses y multas aplicables, asciende a un total de $96.184.015. Por su parte, en el caso de la

138

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Corredora, se determinó un impuesto a pagar de $102.979.987, el cual, más los reajustes, intereses y multas aplicables, asciende a un total de

$178.653.633.

Con motivo de las observaciones formuladas en estas liquidaciones, se analizarán los cursos de acción legal que permitan revertir, en todo o en parte, los montos liquidados. 3.

Fiscalización fusión SCG y AyE

3.1

Conforme a escritura pública de fecha 17 de Noviembre del 2011, SCG procedió

a absorber, mediante fusión por incorporación, a AyE, la que traspasó la totalidad de su patrimonio a la primera. Esta fusión tiene su origen en el proceso de capitalización que fue acordado para SCG, según lo requerido en su oportunidad por la Superintendencia de Bancos y Seguros, el cual contempla además el aumento de capital en esta sociedad a materializarse a más tardar el 29 de octubre de 2012. 3.2

Con fecha 23 de marzo del 2012 fue informada esta situación al Servicio

mediante formulario 3239. 3.3

Mediante Notificación N° 382-12/G4 de fecha 25 de junio del 2012, el Servicio

requirió a SCG una serie de antecedentes contables, financieros y tributarios relativos a la fusión por absorción entre SCG y AyE. Con ello, se inició el proceso de fiscalización con motivo de esta fusión. Por su parte, SCG procedió a acompañar dichos antecedentes requeridos al Servicio, siendo éstos actualmente revisados por la autoridad fiscal. *

En caso de duda o requerir cualquier información adicional, quedamos a su disposición. Muy atentamente,

BARAONAMARRÉ – ABOGADOS Juan Manuel Baraona 139

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Anexo G. Clasificaciones de Riesgo

Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada. a. b.

Clasificación: Segunda Clase Observaciones

“Durante el año 2011 quedó de manifiesto que los estados financieros de la sociedad no reflejaban razonablemente su situación financiera, básicamente por una significativa sobre valorización de su principal activo, las cuentas por cobrar. Bajo este contexto, luego de provisionar las pérdidas estimadas, la cartera de la compañía disminuyó en más de US$ 1.000 millones. La cuantiosa diferencia en la valorización de los activos se explica fundamentalmente porque la empresa re-pactaba en forma automática y unilateralmente los créditos otorgados, incrementado artificialmente el monto de los mismos. La profunda restructuración de la empresa -que incluyó cambios de ejecutivos, modificación a las políticas internas de originación, cobranza y repactación; reorientación del foco del negocio y mejoras en las instancias de control interno- ha permitido reorganizar la empresa bajo estándares conformes a los observados en la industria, mostrando un nivel de ventas compatible con su stock de inventarios y una adecuada recaudación de sus créditos en relación con sus colocaciones netas (tasa de pago del orden entre 15% y 18%). No obstante, en la práctica, el volumen actual y real de su negocio –determinado por las existencias y por las cuentas por cobrar- es insuficiente para dar cumplimiento a sus obligaciones financieras, situación que llevó a la compañía a suscribir un convenio judicial con sus acreedores, entre ellos los tenedores de los bonos, que significó una modificación en los términos originalmente pactados de los respectivos contratos de crédito, prorrogando el vencimiento de los pasivos, que de no haberse producido hubiese implicado por parte de La Polar un incumplimiento efectivo en el pago oportuno de su deuda. Más aún, este convenio judicial está sujeto a un aumento de capital que deberá llevarse a cabo a más tardar en octubre de 2012. En consecuencia, de acuerdo a los criterios de clasificación de Humphreys, el carácter forzoso del acuerdo y la consiguiente pérdida de valor para los bonistas configuran un eventual default.”

ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada. c. d.

Clasificación: Segunda Clase Observaciones

“Con fecha 9 de junio de 2011, el Directorio de la compañía reconoció la existencia de repactaciones unilaterales (sin consentimiento) a sus clientes. Estos clientes, en su gran mayoría morosos hace varios años, eran presentados al mercado como cartera vigente, es decir, como colocaciones con morosidad inferior a los 180 días. De esta manera, los estados financieros de la compañía a julio de 2011 mostraron una baja en la cartera de cuentas por cobrar cercana a los US$1.000 millones, los que debieron ser provisionados. A la fecha, la compañía se encuentra enfocada en la realización de un aumento de capital por $120.0000 millones, condición necesaria para la ejecución del Convenio Judicial Preventivo, que otorgará un nuevo plazo para el pago de la deuda, que incluye préstamos bancarios, bonos y efectos de comercio, entre otros. Sin este aumento de capital, la compañía no alcanzaría la liquidez necesaria para pagar sus obligaciones financieras. Desde junio de 2011, La Polar realizó un importante cambio a nivel organizacional, disminuyendo el número de ejecutivos principales de 40 a 25, quedando sólo tres ejecutivos de la antigua administración. Se reestructuró el área de contraloría, creando la figura del Controller, quien reporta ahora al Directorio. Además, se disolvió la gerencia de productos financieros y se crearon las gerencias de riesgo, cobranza y de clientes y medios de pago, con profesionales reconocidos en el mercado. De esta manera, la compañía cuenta con una nueva administración y un nuevo Directorio. En términos de

140

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

morosidad, se observa una mejoría significativa durante los últimos 6 meses, mientras que la tasa de pago presenta un aumento sostenido, desde un 13% en sep-11’ a un 17% en abr-12´. Adicionalmente, la nueva administración propuso un nuevo plan de negocios, con un mayor enfoque en la compra y venta de mercadería, disminuyendo la importancia del negocio financiero, con énfasis en el aumento de la venta por metro cuadrado, un cambio en el mix de productos hacia línea blanda, y la disminución de los gastos de administración y ventas, entre otros aspectos, generando finalmente una mejora en el margen EBITDA. También se busca aumentar el porcentaje de ventas con la tarjeta de crédito, el cual disminuyó luego de los hechos ya conocidos. El día 22 de mayo, La Polar informó haber llegado a acuerdo con el SERNAC y la Fundación Chile Ciudadano, que permitirá compensar a los clientes afectados por las repactaciones unilaterales. El costo total del plan de compensación equivaldría a US$ 651 millones entre devoluciones, descuentos en cargos y comisiones, descuentos en la tasa de interés, además de un bono reparatorio de $15.800 por cliente. Actualmente, se espera la validación de este acuerdo por parte de los tribunales. A mayo de 2012, Empresas La Polar cuenta con 42 tiendas en Chile (con una superficie de venta de 161.000 m2) y 4 tiendas en Colombia (20.700 m2), país donde se espera contar con 20 puntos de venta hacia el año 2020.”

141

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

Anexo H: Hechos Esenciales de los Últimos Doce Meses

Son los que se encuentran a disposicón del mercado, en la página wwe de la Superintendencia de Valores y Seguros, cuyo detalle es el siguiente.

28-06-2012 21:33

Número de Documento 2012060087714

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

21-06-2012 18:06

2012060082137

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Remisión estados financieros

11-06-2012 17:36

2012060077375

EMPRESAS LA POLAR S.A.

23-05-2012 10:23

2012050068486

EMPRESAS LA POLAR S.A.

23-05-2012 8:59

2012050068377

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

23-05-2012 8:56

2012050068372

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

02-05-2012 18:13

2012050059266

EMPRESAS LA POLAR S.A.

27-04-2012 16:19

2012040057838

EMPRESAS LA POLAR S.A.

05-04-2012 15:48

2012040045656

EMPRESAS LA POLAR S.A.

22-03-2012 15:18

2012030037414

EMPRESAS LA POLAR S.A.

21-03-2012 18:05

2012030036905

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Cambios en la administración Junta ordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones. Otros Junta ordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones. Otros

30-01-2012 18:15

2012010013403

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Cambios en la administración

24-01-2012 20:39

2012010010805

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

13-01-2012 12:37

2012010006233

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

10-01-2012 18:35

2012010004410

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

10-01-2012 18:34

2012010004408

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

08-12-2011 10:46

2011120174888

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

07-12-2011 21:28

2011120174886

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

29-11-2011 20:57

2011110170652

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

07-11-2011 13:58

2011110159518

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

04-11-2011 19:46

2011110159028

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

04-11-2011 13:06

2011110158085

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

02-11-2011 16:00

2011110156114

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

27-10-2011 19:40

2011100154868

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

19-10-2011 13:32

2011100150636

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

17-10-2011 12:15

2011100149199

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

30-09-2011 17:04

2011090143849

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

23-09-2011 17:11

2011090139655

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

08-09-2011 18:51

2011090133149

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

26-08-2011 16:33

2011080126488

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

16-08-2011 20:22

2011080120469

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

15-08-2011 23:06

2011080119428

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

12-08-2011 19:18

2011080119419

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

10-08-2011 10:33

2011080116954

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Contingencias, huelgas, paralización de actividades

04-08-2011 16:43

2011080114939

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

Fecha - Hora

Entidad

Materia

Junta extraordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones Junta extraordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones

142

PROSPECTO DE EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

01-08-2011 20:39

2011080112925

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

29-07-2011 17:40

2011070112063

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Cambios en la administración

28-07-2011 19:07

2011070111394

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

28-07-2011 19:03

2011070111383

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

28-07-2011 18:54

2011070111373

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

27-07-2011 17:27

2011070110428

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Cambios en la administración

14-07-2011 9:54

2011070106251

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

08-07-2011 19:32

2011070104548

EMPRESAS LA POLAR S.A.

08-07-2011 15:52

2011070104420

EMPRESAS LA POLAR S.A.

30-06-2011 13:07

2011060100018

EMPRESAS LA POLAR S.A.

22-06-2011 15:54

2011060096766

EMPRESAS LA POLAR S.A.

21-06-2011 15:49

2011060096230

EMPRESAS LA POLAR S.A.

20-06-2011 11:46

2011060095157

EMPRESAS LA POLAR S.A.

20-06-2011 10:04

2011060094960

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Cambios en la administración

17-06-2011 11:00

2011060094414

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

16-06-2011 20:08

2011060094316

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

14-06-2011 18:09

2011060092781

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Junta extraordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones

13-06-2011 16:02

2011060091838

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

10-06-2011 21:21

2011060091494

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Cambios en la administración

10-06-2011 16:01

2011060091381

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

10-06-2011 14:46

2011060091308

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

09-06-2011 8:36

2011060090353

EMPRESAS LA POLAR S.A.

Otros

Junta extraordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones Junta extraordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones Cambios en la administración Junta extraordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones Junta extraordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones Junta extraordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones

143

PROSPECTO DE EMISIĂ&#x201C;N DE ACCIONES DE PAGO

Anexo I: Estados Financieros

EMPRESAS LA POLAR S.A. Estados Financieros Consolidados Al 31 de marzo de 2012

144

INDICE Estados de Situación Financiera Clasificado Consolidados ........................................................... 146 Nota 1

Información de la Sociedad .............................................................................................. 150

Nota 2

Bases de Presentación de los Estados Financieros y Criterios Contables Aplicados158

Nota 3

Cambios en Estimaciones y Políticas Contables (Uniformidad) .................................. 176

Nota 4

Administración de Riesgos Financieros ......................................................................... 176

Nota 5

Instrumentos Financieros................................................................................................. 182

Nota 6

Segmentos Operativos ..................................................................................................... 182

Nota 7

Costo de Venta por Naturaleza ........................................................................................ 185

Nota 8

EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)................ 186

Nota 9

Efectivo y Efectivo Equivalentes ..................................................................................... 186

Nota 10

Otros Activos Financieros, Corrientes ............................................................................ 187

Nota 11

Otros Activos no Financieros, Corrientes ...................................................................... 187

Nota 12

Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar ..................................................... 187

Nota 13

Inventarios ......................................................................................................................... 197

Nota 14

Activos por Impuestos, Corrientes .................................................................................. 197

Nota 15

Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía ................................................................. 198

Nota 16

Propiedades, Plantas y Equipo ........................................................................................ 199

Nota 17

Gasto por Impuestos a las Ganancias e Impuestos Diferidos ...................................... 200

Nota 18

Otros Pasivos Financieros, Corrientes ........................................................................... 202

Nota 19

Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corrientes...................................... 216

Nota 20

Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas .................................................. 216

Nota 21

Otras Provisiones, Corrientes .......................................................................................... 217

Nota 22

Pasivos por Impuestos, Corrientes ................................................................................. 218

Nota 23

Beneficios al Personal ...................................................................................................... 218

Nota 24

Otros Pasivos no Financieros, Corrientes ...................................................................... 219

Nota 25

Patrimonio .......................................................................................................................... 219

Nota 26

Compromisos y Contingencias........................................................................................ 221

Nota 27

Medio Ambiente ................................................................................................................. 243

Nota 28

Eventos Posteriores .......................................................................................................... 243

Nota 29

Hechos Relevantes............................................................................................................ 246

145

EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES Notas a los Estados financieros consolidados

Estados de Situación Financiera Clasificados Consolidados

Nota Activos corrientes Efectivo y efectivo equivalente Otros activos financieros, corrientes Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Inventarios Activos por impuestos, corrientes Total activos corrientes Activos no corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes Activos intangibles distintos de la plusvalía Propiedades, planta y equipo Activos por impuestos diferidos Total activos no corrientes

Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Pasivo por impuestos diferidos Total pasivos no corrientes Total Pasivos Patrimonio Capital emitido Pérdidas acumuladas Otras reservas Patrimonio atribuible a: Los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio

31-Dic-11 M$

9 10 11

8.409.969 9.191.581 14.368.391

13.126.473 21.861.171 7.167.719

12 13 14

81.197.862 51.081.729 18.919.109 183.168.641

105.679.537 44.150.000 16.775.185 208.760.085

22.671.564 276.525 17.219.276 67.943.829 14.905.298 123.016.492

26.040.768 246.371 17.189.157 68.620.863 13.953.273 126.050.432

306.185.133

334.810.517

18 19 21 22 23 24

472.945.709 58.163.912 17.282.520 1.588.647 4.325.568 94.017 554.400.373

469.789.939 67.620.685 1.281.176 3.656.136 5.832.028 43.440 548.223.404

18 17

5.798.464 8.587.201 14.385.665 568.786.038

5.819.782 8.774.907 14.594.689 562.818.093

171.947.033 (453.655.706) 19.107.768

171.947.033 (418.788.723) 18.834.114

(262.600.905) (262.600.905)

(228.007.576) (228.007.576)

306.185.133

334.810.517

15 16 17

Total Activos Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Otras provisiones, corrientes Pasivos por impuestos, corrientes Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes Otros pasivos no financieros, corrientes Total pasivos corrientes

31-Mar-12 M$

Las Notas adjuntas N°s 1 a 29 forman parte integral de estos Estados financieros consolidados.

146

EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES Notas a los Estados financieros consolidados

Estado Consolidado de Resultados Integral por Función Por el período de 3 meses terminados al Nota Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta

6 7

7 7

Pérdida (ganancia), atribuible a: Los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Pérdida Ganancia (pérdida) por diferencias de cambio por conversión, antes de impuesto Impuesto a las ganancias relacionado con diferencias de cambio de conversión de otro resultado integral

31-Mar-12 M$ 81.065.563 (88.220.473) (7.154.910)

(346.486) (28.465.592) 2.216.388 830.800 (3.211.080) 473.126 (34.928) (35.692.682) 825.699 (34.866.983)

(34.866.983) (34.866.983)

342.068 (68.414)

Otro resultado integral Resultado integral total

273.654 (34.593.329)

Resultado integral atribuibles a: Los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Resultado integral total

(34.593.329) (34.593.329)

Las Notas adjuntas N°s 1 a 29 forman parte integral de estos Estados financieros consolidados.

147

EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES Notas a los Estados financieros consolidados

Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Capital emitido Capital en acciones

Reserva por diferencia de cambio por conversión M$

Primas de emisión

M$ Saldos al 01-Ene-2012

Ganancias (pérdidas) acumuladas

Otras reservas

127.392.432

44.554.601

Traspaso a resultado acumulados

Ajuste de conversión

Resultados integrales del periodo

Total cambios en el patrimonio

127.392.432

Reserva por planes de beneficios definidos M$

Otras reservas varias

Revalorización de capital M$

Ganancias acumuladas

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora M$

Resultado del ejercicio

(6.879)

2.413.852

2.093.320

14.333.821

164.472.228

(583.260.951)

273.654

44.554.601

266.775

2.413.852

2.093.320

14.333.821

(418.788.723)

Participaciones no controladoras M$

Patrimonio M$

(228.007.576)

583.260.951

273.654

(34.866.983)

(583.260.951)

548.393.968

(34.593.329)

(34.866.983)

(262.600.905)

Cambios en el periodo

Saldos al 31-Mar-2012

Las Notas adjuntas N°s 1 a 29 forman parte integral de estos Estados financieros consolidados.

148

EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES Notas a los Estados financieros consolidados

Estado Consolidado de Flujos de Efectivo Directo Por el período de 3 meses terminados al 31-Mar-12 M$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios

109.618.061

Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios

(81.019.116)

Pagos a y por cuenta de empleados

(14.655.733)

Otros pagos por actividades de operación

(20.481.955)

Intereses recibidos Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión importes procedentes de la venta de propiedades, plantas y equipos Compras de propiedades, planta y equipo Compra de activos intangibles Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

745.201 (5.793.542)

2.773.351 (1.402.702) (678.717) 691.932

Flujos de Efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento Importes procedentes de préstamos de corto plazo

2.646.591

Total importes procedentes de préstamos

2.646.591

Pagos de préstamos Pagos de pasivos por arrendamientos financieros Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento Disminución neta de efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo, al principio del periodo (01/01/2012) Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo

(2.090.744) (170.741) 385.106 (4.716.504) 13.126.473 8.409.969

Las Notas adjuntas N°s 1 a 29 forman parte integral de estos Estados financieros consolidados.

149

EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES Notas a los Estados financieros consolidados

Nota 1

Información de la Sociedad

Empresas La Polar S.A. es una Sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (SVS), bajo el Nº 806 y consecuentemente, está sujeta a su fiscalización. La Sociedad cotiza sus acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile y Bolsa de Valores de Valparaíso. Las principales actividades de la Compañía comprenden (i) la explotación de tiendas por departamento a nivel nacional e internacional, a través de las cuales se comercializa una amplia variedad de productos de vestuario, electrodomésticos, muebles para el hogar, artículos electrónicos, computadores personales, entre otros, (ii) la prestación de servicios financieros mediante la emisión y Administración de tarjetas de crédito para el financiamiento en tiendas La Polar y comercios asociados y (iii) la intermediación de pólizas de seguros para sus clientes. El domicilio social y las oficinas principales de la Sociedad se encuentran ubicados en la ciudad de Santiago en Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva Nº 520, comuna de Renca. El RUT de Empresas La Polar S.A. es 96.874.030-K. Conforme lo señalado en el Título XV de la Ley Nº 18.045 sobre el Mercado de Valores, Empresas La Polar S.A. no tiene controlador. Este estado financiero consolidado ha sido aprobado y autorizado para su emisión en la sesión de Directorio celebrada el 30 de mayo de 2012.

Situación de la Sociedad I. Deterioro de Cartera Con fecha 9 de junio de 2011, el anterior Directorio de la Compañía comunicó a la SVS, mediante hecho esencial, que tomó conocimiento de prácticas en la gestión de su cartera de créditos, que se habrían efectuado de una forma no autorizada por el Directorio y en disconformidad con los criterios y parámetros establecidos por la Compañía. Estas prácticas, consistían principalmente en Repactaciones Unilaterales (RU), mediante las cuales, sin mediar consentimiento del cliente, su deuda era repactada, reflejándose contablemente como un cliente al día o vigente. En sesión celebrada con fecha 15 de junio de 2011, el anterior Directorio de la Compañía tomó conocimiento del informe de gerencia que estableció una estimación preliminar de las provisiones contables adicionales que requería la cartera de clientes al 30 de abril de 2011. Dicha estimación de la provisión para la cartera se efectuó sobre la base de los saldos de clientes a esa fecha, arrojando como resultado una provisión ascendente a $538.072 millones. Por lo tanto, y atendido que a esa fecha el saldo de provisiones registrado en la contabilidad era de $118.000 millones aproximadamente, correspondía registrar una provisión adicional de $420.072 millones aproximadamente. Esta información fue comunicada mediante hecho esencial el día 17 de Junio de 2011. Con fecha 28 de julio 2011, el actual Directorio de la Compañía informó mediante hecho esencial las conclusiones del informe solicitado al perito Sr. William Sherrington, respecto del monto real de las provisiones de Empresas La Polar S.A. Luego de haberse utilizado dos metodologías diferentes para el cálculo de

150

EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES Notas a los Estados financieros consolidados

provisiones de la cartera vigente, se encontró una diferencia menor al 3,28%, respecto de la provisión informada en el hecho esencial de fecha 17 de Junio de 2011. En sesión celebrada con fecha 2 de agosto de 2011, el actual Directorio conoció los resultados del informe solicitado a la empresa de auditoría Deloitte, respecto de la estimación de un rango de recuperabilidad de la cartera de Cuentas por Cobrar de Empresas La Polar S.A. al 31 de mayo de 2011, cuyas principales conclusiones informadas en hecho esencial de fecha 4 de agosto de 2011, fueron las siguientes: a)

La estimación del rango de recuperabilidad económica para la cartera al 31 de mayo de 2011 se encontraba aproximadamente en un rango entre los $ 216.000 millones y los $ 226.000 millones.

Estos valores así determinados eran aproximadamente entre un 8,6% y un 13,6% superiores, al valor neto contable (deuda neta de provisiones) informado por la Compañía en su hecho esencial de fecha 17 de junio de 2011.

II. Emisión de Tarjeta La Polar En comunicación a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF) de fecha 5 de Julio 2011, la Compañía informó que, mientras estuviera pendiente el proceso de análisis del plan de capitalización mínimo exigido para la filial Inversiones SCG S.A., en su calidad de emisor de tarjetas de crédito La Polar, todo en conformidad a lo establecido en el Capítulo III.J.1 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central, dicha filial suspendería en forma unilateral la suscripción de contratos de crédito con nuevos tarjeta-habientes. Con fechas 5 de diciembre de 2011 se informó a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras la reanudación del proceso de emisión de nuevas tarjetas, cuyas características son las siguientes: a) Sólo pueden ser usadas para la adquisición de bienes y servicios provistos por Empresas La Polar S.A., por lo tanto no está permitida la adquisición de bienes y servicios en comercios asociados ni la obtención de avances en efectivo. b) Cupos limitados y otorgados segmentadamente de acuerdo al perfil de cada cliente, con un máximo de 1,5 veces la renta mensual debidamente acreditada, cupo que podrá ser aumentado en conformidad con el cliente y no antes de seis meses, considerando el comportamiento de pago, según la política de riesgo. c) En caso de concederse créditos para el pago de las compras, sólo podrán cursarse con pago en cuotas mensuales, iguales y sucesivas, sin períodos de gracia y por un plazo máximo de hasta 24 meses, y d) En los contratos de las nuevas tarjetas a emitir, se deja constancia que se trata de la nueva tarjeta La Polar.

III. Planes de Compensaciones para Clientes La Compañía tomó la decisión de implementar un plan de compensación para todos aquellos clientes que pudieran haber sido afectados y que se acercaran a una tienda La Polar a regularizar su situación. El plan consideró el recálculo de la deuda del cliente afectado, a partir de la primera RU, con una tasa preferencial, la eliminación de cobros de Administración y multas, descuentos por regularización de sus deudas y pagos anticipados, y la devolución de excedentes, en caso de haberlos.

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El gasto por concepto de devoluciones de excedentes y diferencia por recálculo de deuda a clientes afectados al 31 de marzo de 2012 ascendió a MM$ 3.462. A continuación se describen los planes de compensación implementados por la Sociedad durante el año 2011, separado por cada una de las bases de clientes repactados unilateralmente. Base Renegociaciones Unilaterales 1 / 563,000 Clientes Para esta base, a cada Cliente se recalculó su deuda, eliminando el efecto de las repactaciones unilaterales; se sumaron todas las adquisiciones efectuadas en el período, y se rebajaron todos los pagos efectivos realizados. A la deuda así calculada, se le aplicó un interés preferencial del 1,6% mensual correspondiente a la tasa de descuento aplicada para el recalculo de la nueva deuda, a valor presente, a la fecha de regularización. Si el resultado de esta metodología entregaba una deuda positiva (+) pero menor a la anterior, se le ofrecía un plan de descuento sobre los intereses para que el cliente llegara a un nuevo acuerdo con La Polar, ya sea mediante un pago total o a través de una nueva colocación. Por otra parte, si el resultado de esta metodología era una deuda negativa (-) al cliente le correspondía devolución de dinero. Condiciones Generales:  Inicia propuesta: 21 Junio 2011.  Fin propuesta: 31 de octubre de 2011.  Dicom: Se mantienen fuera de boletín comercial.  Se detuvieron todas las acciones de Cobranza hasta el 31 agosto 2011.  Entrega de Tarjeta Regalo de $5.000 para clientes que regularizaron. (Pago y Devolución) Finalmente, este plan implicó la regularización de la situación de 45.883 clientes, con el siguiente resultado: (i) el efectivo restituido a 9.599 clientes con deuda negativa, ascendió a MM$1.696; (ii) el recaudado por el pago en efectivo de 36.284 clientes con deuda positiva, ascendió a MM$ 2.205, y (iii) el monto total de la deuda regularizada a través de nuevas colocaciones, ascendió a MM$9.892 pesos. Base Renegociaciones Unilaterales 2 / 511,000 Clientes Para esta base, de potenciales clientes repactados unilateralmente, a cada uno de ellos se recalculó su deuda, eliminando el efecto de la repactación potencialmente unilateral; se sumaron todas las adquisiciones efectuadas en el período, y se rebajaron todos los pagos efectivos realizados. A la deuda así calculada, se le aplicó un interés rebajado del 3% mensual correspondiente a la tasa de descuento aplicada para el recalculo de la nueva deuda, a valor presente, a la fecha de regularización. Si el resultado de esta metodología entregaba una deuda positiva (+) pero menor a la anterior, se le ofrecía un plan de descuento sobre los intereses para que el cliente llegara a un nuevo acuerdo con La Polar, ya sea mediante un pago total o a través de una nueva colocación. Por otra parte, si el resultado de esta metodología era una deuda negativa (-) al cliente le correspondía devolución de dinero. Condiciones Generales:  Inicia propuesta: 26 septiembre 2011.  Fin propuesta: 23 de mayo de 2012.  Dicom: Se mantienen fuera de boletín comercial.  Las acciones de cobranza se mantienen de acuerdo a las políticas de la compañía.  Entrega de Tarjeta Regalo de $5.000 para clientes que regularizaron. (Pago y Devolución)

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Finalmente, este plan implicó la regularización de la situación de 20.956 clientes, con el siguiente resultado: (i) el efectivo restituido a 8.903 clientes con deuda negativa, ascendió a MM$1.390; (ii) el recaudado por el pago en efectivo de 12.053 clientes con deuda positiva, ascendió a M$ 808, y (iii) el monto total de la deuda regularizada a través de nuevas colocaciones, ascendió a MM$ 2.505. En relación con el plan de descuentos, plazos y tasas de refinanciamiento a la nueva deuda aplicada a los deudores, se informa que se aplicaron las siguientes condiciones: (A) Cartera Unilateral 1: I. Tasa de interés para refinanciamiento de nueva deuda: 1,6% II. Descuentos y Plazos: i. 50% de descuento en intereses por pago total al contado ii. 30% de descuento en intereses en 6 cuotas pagando la primera de pié iii. 25% de descuento en intereses en 12 cuotas pagando la primera de pié iv. 20% de descuento en intereses en 24 cuotas pagando la primera de pié v. 15% de descuento en intereses en 36 cuotas pagano la primera de pié III. No se cobra ITE, seguro de desgravamen y gastos de administración, para clientes que regularicen su nueva deuda en cuotas. IV. DICOM: Se mantienen fuera de boletín comercial por la duración del plan. (B) Cartera Unilateral 2: I. Tasa de interés para refinanciamiento de nueva deuda: 3% II. Descuentos y Plazos: vi. 50% de descuento en intereses por pago total al contado vii. 30% de descuento en intereses en 6 cuotas pagando la primera de pié viii. 25% de descuento en intereses en 12 cuotas pagando la primera de pié ix. 20% de descuento en intereses en 24 cuotas pagando la primera de pié x. 15% de descuento en intereses en 36 cuotas pagano la primera de pié III. DICOM: Se mantienen fuera de boletín comercial por la duración del plan. Diseño de una metodología que permita determinar los eventuales perjuicios causados a los clientes afectados. La administración efectuó un levantamiento de todos los cargos y abonos considerados en forma regular en el tratamiento de clientes tarjeta habientes, incluyéndose en dicho análisis, a modo de ejemplo, tipos de intereses cobrados, plazos de morosidad y cobranza, entre otros. A solicitud del Directorio de la empresa, estos antecedentes fueron entregados a un experto Doctor en Finanzas y profesor universitario, Sr. Eduardo Walker Hitschfeld, con el objeto de que establezca una metodología para el recálculo de las deudas de los clientes R1 y R2. Para estos efectos, el Sr. Walker contrastó la información recibida, con las mejores prácticas del mercado, lo que permitió reconstruir la historia de movimientos de cada cliente, bajo criterios estimados por él como adecuados, desde la fecha de la primera repactación y hasta el 31 de julio de 2011, fecha en la cual la empresa entró en un proceso de normalidad en la relación con sus clientes.

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La metodología empleada por el Sr. Walker, se basó en: 



La construcción de una cartola única de todos los movimientos que el cliente tuvo desde el mes que se efectuó su primera repactación unilateral, tomando como saldo inicial la deuda existente al mes anterior a dicha primera repactación (Deuda origen). Lo anterior es consistente con lo solicitado por el Sernac y otros actores, en las acciones colectivas que se tramitan contra la compañía. La aplicación de criterios para establecer los cargos y abonos a los saldos de deuda, y el tratamiento de éstas en periodos de morosidad, conforme a los estándares habituales en la industria financiera y el retail en Chile, optando siempre por la alternativa más favorable para el cliente. La tasa de interés usada fue la menor o igual entre la tasa cobrada por la empresa para operaciones normales de crédito o la tasa promedio del mercado para operaciones similares.

En términos generales, la metodología busca reconstruir la cartola histórica de cada cliente RU siguiendo los flujos de caja y sin incorporar operaciones de refinanciamiento. Así se obtiene una cartola histórica reconstruida (CHR). Los cálculos realizados para efectos de reconstruir las cartolas de los clientes La Polar no pueden ser exactos porque para determinar con precisión el nivel de deuda (positiva o negativa) que tienen los clientes La Polar, sería necesario comparar las cuotas que debían pagarse con los pagos efectivamente realizados. Puesto que dichas cuotas dependen de repactaciones unilaterales, no se tiene una base de comparación válida. Los cálculos son una aproximación razonable a lo que el cliente hubiera enfrentado si se hubiera seguido las prácticas habituales de la industria. Sin embargo, en los cálculos hay varios puntos que favorecen a los clientes. La metodología acordada es estudiada para algunos casos específicos. Ésta tiene siete beneficios para los deudores RU de La Polar, explicados en detalle en el texto, que en resumen son los siguientes:       

Se omiten intereses moratorios y gastos de cobranza en la “deuda de origen”, que es la que estaba vigente un mes antes de la primera RU. Pasado el tercer mes de mora dejan de cobrarse cargos por administración y otros cargos permitidos según la ley y los contratos. Para las repactaciones consentidas, se excluyen los gastos de cobranza e intereses por mora. Los cálculos contemplan utilizar para las tasas de interés valores menores o iguales a las tasas que efectivamente cobraba la empresa en cada momento. La deuda se congela al décimo mes de mora, a pesar de que las leyes y los contratos permitían continuar con el cobro de intereses moratorios. A los clientes con saldos recalculados a su favor se les devenga un interés a favor. Los clientes que realizan compras adicionales a pesar de tener una deuda congelada inicial, si no realizan pagos suficientes, pueden llegar a tener un número mayor de deudas congeladas, cuando luego de la última compra transcurren más de 10 meses sin pagos.

Por lo anterior y a opinión del perito, la metodología establecida no perjudica a sus clientes RU, por el contrario en la mayoría de los casos los beneficia.

IV. Aumento de Capital y Convenio Judicial Preventivo Con fecha 22 de junio de 2011, la Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas La Polar S.A. acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $ 100.000.000.000 (cien mil millones de pesos) mediante la emisión de hasta 250.000.000 (doscientas cincuenta millones) de acciones de pago. El referido aumento de capital, quedó sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones previas a la colocación de las referidas acciones:

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a) b) c) d)

Que se acuerde un convenio judicial preventivo o extrajudicial con los acreedores de la Sociedad y tenedores de bonos; Que no se destine parte alguna del aumento de capital acordado a planes de compensación de ejecutivos y trabajadores de Empresas La Polar S.A. Que se apruebe por el Directorio un plan de negocios para la Sociedad, informado previamente por el Comité de Directores, y Presentar un preinforme preparado por la firma auditora Deloitte Auditores y Consultores Limitada con el objeto de determinar un rango de recuperabilidad de la cartera de cobranza de la Compañía.

Respecto de la determinación del precio de colocación, la forma y época de colocación de las acciones, se acordó que fuera aprobado en una nueva junta extraordinaria de accionistas. En todo caso, se acordó que las acciones que no fueran suscritas durante el periodo de opción preferente, sean ofrecidas a los accionistas que hubieran suscrito y pagado las acciones durante dicho periodo de opción preferente y el remanente no suscrito y pagado sea colocado en remate en bolsa. Con fecha 08 de julio de 2011, en Junta Extraordinaria de Accionistas se eligió un nuevo Directorio, con el objetivo principal de mantener la gobernabilidad de la Compañía y hacer frente a la contingencia. El nuevo Directorio decidió la conformación de distintos comités, para trabajar en los siguientes temas: a) b) c) d)

Un acuerdo con los bancos acreedores para obtener prórrogas de los plazos de pago; Un acuerdo con los tenedores de bonos y efectos de comercio de la Compañía, tendiente a evitar la activación de las distintas cláusulas de aceleración; Asegurar la disponibilidad de caja de la Compañía Estructurar y redactar la propuesta de convenio judicial preventivo, de cara al aumento de capital.

Con fecha 11 de agosto de 2011, la Compañía presentó ante el árbitro designado al efecto, señora Luz María Jordán, el texto de la propuesta de Convenio Judicial Preventivo. A su vez, el actual Directorio contrató al banco de Inversiones Lazard / MBA Lazard, para liderar la restructuración financiera de la Compañía. Esta asesoría contempló la elaboración de un informe de situación financiera, incluyendo proyecciones de caja, cartera de colocaciones, y resultados; la participación en el proceso de restructuración y en el convenio judicial preventivo; el diseño de posibles nuevos instrumentos de deuda y capitalización; y el plan de negocios desarrollado en conjunto con la Administración.

Aprobación del convenio judicial preventivo Con fecha 7 de noviembre de 2011, el convenio judicial preventivo presentado por Empresas La Polar S.A., fue acordado, en la Junta de Acreedores celebrada con esta fecha, con el voto conforme del 99% de los acreedores presentes en la Junta, que en su conjunto, representaban el 98,5% del total del pasivo de la empresa. En el mes de diciembre de 2011, Empresas La Polar S.A. contrató al Banco de inversiones Celfin Capital para realizar el aumento de capital comprometido en el convenio judicial preventivo.

V. Plan de Negocios El plan de negocios fue elaborado usando un modelo que proyecta los estados financieros de la Compañía de manera mensual hasta el año 2013, y de manera anual hasta el año 2020. Se modelaron separadamente el negocio financiero y el negocio retail.

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Los supuestos en los que se basa el plan de negocios fueron discutidos en sucesivas reuniones con los equipos de las áreas responsables y el equipo gerencial. Se evaluó la situación actual y las diversas estrategias y perspectivas futuras. Asimismo se analizaron las alternativas de aumento de margen y reducción de costos, presentadas por las diferentes áreas de negocio, y se evaluaron los resultados de Compañías comparables del sector retail chileno. La versión final del Plan de Negocios aprobada por el Directorio, fue publicada junto con el Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de Julio 2011, el 27 de Octubre 2011.

VI. Acuerdo con Servicio Nacional del Consumidor y Fundación Chile Ciudadano Con fecha 23 de mayo de 2012, la compañía informó al mercado vía hechos esenciales, los acuerdos a los cuales llegó con el Servicio Nacional del Consumidor (en adelante Sernac) y la Fundación Chile Ciudadano. A continuación se mencionan los puntos más importantes de dichos acuerdos (para mayor detalle ver nota 29): Para la determinación de los alcances de los acuerdos adoptados, se trabajó sobre la base de la Metodología Walker (hecho esencial de fecha 21 de marzo de 2012), ajustándola conforme a los criterios de equidad resultantes de las negociaciones sostenidas por la Empresa, los que serán presentados como Propuesta de Acuerdo Conciliatorio. Condiciones que deben cumplirse para efectos de aplicar beneficios acordados a los Clientes RU En términos generales, se establece que los Clientes RU que resulten acreedores o deudores de La Polar tras el proceso de reliquidación y luego de aplicárseles los beneficios convenidos en el acuerdo conciliatorio, tendrán un plazo de seis meses para solicitar su Cartola Histórica Reconstruida, plazo que comenzará a correr solo una vez que se hayan cumplido todas y cada una de las siguientes condiciones copulativas: (i) la aprobación de la Minuta por la Junta de Acreedores de la Compañía; (ii) la materialización en forma íntegra y oportuna del proceso de aumento de capital acordado con los acreedores de la Compañía dentro del plazo pactado en el “Convenio Judicial Preventivo” y sus eventuales modificaciones; y (iii) la aprobación de la propuesta conjunta de conciliación acordada en este documento por resolución firme y ejecutoriada que ponga término a la acción de clase sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-12.105-2011, ya sea en los términos que constan del presente instrumento o en otros análogos que las partes acepten. Para todos los efectos, las partes acordaron que la condición señalada precedentemente en el numeral ii), se entenderá cumplida a todo evento el día 31 de Octubre de 2012, en caso de no haberse verificado con anterioridad a esa fecha. Efectos en los Estados Financieros producto de los acuerdos Conforme a los términos de la Minuta, y sujeto al cumplimiento previo de todas las condiciones señaladas los puntos anteriores, el impacto en los Estados Financieros de la Empresa se produce por: a) b)

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Una reducción de los saldos netos de deuda de las carteras RU1 y RU2 en $ 5.200 millones, producto de un aumento en las provisiones contables.

Acciones legales contra La Polar De parte del Sernac, existe el compromiso de buscar poner término a la acción sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-12.105-2011. En lo concerniente a las multas solicitadas por el Sernac, la Empresa acordó allanarse a la aplicación del máximo de las multas referidas a las infracciones de los siguientes artículos de la Ley de Protección del Consumidor: i) Art. 3 letra a); ii) Art. 3 letra b); iii) Art. 12; y, iv) Art. 23. De acuerdo a lo anterior, las multas ascienden al equivalente en pesos de 50 Unidades Tributarias Mensuales por cada infracción, por lo tanto, cada una de las tres empresas demandadas (Empresas La Polar S.A., Corpolar S.A. y SCG S.A.) consignará el equivalente en pesos de 200 UTM ante el tribunal, y en consecuencia el monto total de las multas asumidas por la Empresa ascendería a 600 UTM. En este punto las partes estarán a lo que los tribunales de justicia resuelvan conforme a derecho. De parte de la Fundación Chile Ciudadano el Acuerdo busca poner término y otorgarse un finiquito recíproco total con renuncia amplia de acciones, respecto de todos los litigios pendientes en los que son parte los Clientes RU de La Polar, esto es: (i)

Filiales en Colombia Empresas La Polar S.A.S. Empresas La Polar S.A.S., es una Sociedad por acciones simplificada constituida de acuerdo con las leyes colombianas el 15 de enero de 2010, inscrita en el registro mercantil en la Cámara de Comercio de Bogotá y sujeta a la vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades. Esta filial actúa como holding de las operaciones en Colombia y desarrolla la operación comercial de Retail.

La Polar Servicios y Soluciones S.A.S. La Polar Servicios y Soluciones S.A.S. es una Sociedad por acciones simplificada que fue establecida de acuerdo con las leyes colombianas el 15 de enero de 2010 y tiene por objeto social el desarrollo de actividades de promoción y captación de clientes, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Bogotá y su duración es indefinida. Está sujeta a la vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades.

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La Polar S.A. Compañía de Financiamiento La Polar S.A. Compañía de Financiamiento es una Sociedad anónima que fue constituida de acuerdo con las leyes colombianas el 30 de septiembre de 2010 y tiene por objeto social la prestación de servicios financieros mediante la emisión y Administración de tarjetas de crédito para el financiamiento en tiendas La Polar, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Bogotá y su duración se extiende hasta al 28 de septiembre de 2110. Está sujeta a la vigilancia y control de la Superintendencia Financiera.

La Polar Agencia de Seguros Ltda. La Polar Agencia de Seguros Ltda. es una Sociedad de responsabilidad limitada que fue establecida de acuerdo con las leyes colombianas el 6 de octubre de 2010 y tiene por objeto social la intermediación de pólizas de seguros, su domicilio principal se encuentran en la ciudad de Bogotá y su duración se extiende al 6 de octubre de 2040. Está sujeta a la vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades.

La Polar Internacional Limitada Con fecha 1 de diciembre de 2009 Empresas La Polar S.A. e Inversiones SCG S.A. constituyeron la filial La Polar Internacional Limitada, con un capital de $ 10.000.000. El objeto de esta filial es la realización de inversiones permanentes en cualquier tipo de Sociedades en el exterior. Bajo esta Sociedad se constituyeron las Compañías que desarrollarán la operación del negocio en Colombia. Durante diciembre de 2009 La Polar Internacional Limitada adquirió la totalidad de las participaciones minoritarias en Asesorías y Evaluaciones S.A., Collect S.A., Agencia de Publicidad Conexión S.A., Tecnopolar Sociedad Anónima, La Polar Corredores de Seguros Ltda. y Corpolar S.A.

Colaboradores Al 31 de marzo de 2012 la Sociedad y sus filiales reportan 7.143 colaboradores, distribuidos como se indica a continuación:

Gerentes y ejecutivos principales Profesionales y técnicos Colaboradores Total

Nota 2

Número de trabajadores 33 1.387 5.723 7.143

Bases de Presentación de los Estados Financieros y Criterios Contables Aplicados

A continuación se describen las principales políticas de contabilidad adoptadas en la preparación de los estados financieros consolidados y sus notas (en adelante estados financieros consolidados).

2.1

Período Contable

Los Estados Financieros Consolidados comprenden los estados de situación financiera al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011 y el estado de resultados integrales, por el período de tres meses al 31 de marzo de 2012, y los cambios en el patrimonio y estados de flujos de efectivo por el período de tres meses terminado al 31 de marzo de 2012.

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2.2

Bases de preparación

Mediante Oficio Nº 6.542 de fecha 9 de marzo de 2012, emitido por la SVS, esta Superintendencia autorizó a la Compañía para presentar los estados financieros consolidados a contar del 31 de diciembre de 2011, no comparativos hasta los estados financieros al 31 de marzo de 2013. De acuerdo al Oficio antes mencionado, la Compañía presenta los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011, y por el período desde el 1 de enero al 31 de marzo de 2012, los cuales presentan en todos sus aspectos significativos, la situación financiera, el resultado de sus operaciones y el flujo de efectivo. Las cifras incluidas en los estados financieros consolidados adjuntos, están expresadas en miles de pesos chilenos, sin decimales (excepto cuando se indica lo contrario), siendo el peso chileno la moneda funcional de la Sociedad.

2.3

Respuesta Oficio Ordinario Nº 6.542 de la Superintendencia de Valores y Seguros

En respuesta a Oficio Ordinario Nº 6.542 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros donde otorga autorización a Empresas La Polar S.A. para emitir estados financieros al 31 de diciembre de 2011 comparativos con el 31 de julio de 2011, también hace mención a la necesidad de incorporar una nota explicativa indicando las razones de carácter técnico que han llevado a la empresa a requerir tal solicitud. En virtud a lo anterior se detallan a continuación los aspectos técnicos que justifican tal solicitud. a) El control interno de la compañía, incluyendo el control interno de los sistemas de información (TI), y los procesos de preparación de información financiera con anterioridad al 31 de julio de 2011 fueron inefectivos. b) Los balances previamente auditados por otro auditor externo al 31 de diciembre de 2010 están bajo cuestionamiento, puesto que falta incluir en ellos ajustes materiales, por lo tanto, no es posible utilizar dichos balances como punto de partida. c) De acuerdo a las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile (NAGAS), el auditor independiente se ve imposibilitado de expresar opinión sobre los resultados operacionales y los flujos de efectivo del año actual en los casos que existan registros inadecuados o limitaciones impuestas por el cliente. d) Existen dificultades para la administración actual de asumir responsabilidades por los movimientos del periodo comprendido entre el 1 de enero y 31 de julio de 2011. De acuerdo a NAGAS, la negación de la administración a proporcionar representaciones por escrito condiciona inmediatamente la opinión, lo que llevaría a una abstención de ésta. e) Se desprende que con anterioridad al nombramiento del nuevo directorio el 8 de julio de 2011, no existían controles plenos, habiendo además deficiencias significativas y debilidades materiales de control interno a nivel de transacciones. De acuerdo a las NAGAS se requieren controles internos eficientes para mitigar riesgos, los cuales no fueron identificados y conlleva al hecho de no poder auditar ciertas cuentas del estado de resultados. f)

El auditor presente (E&Y), no se presenció la toma de inventarios al 31 de diciembre de 2010. En vista de las deficiencias y debilidades en el control interno, no sería factible retrotraer los saldos de inventarios, que es la única alternativa para cubrir esta revisión significativa. 159

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g) Bajo IFRS se deben reflejar estimaciones basadas en la información disponible a la fecha de cada cierre. Debido a que existieron errores en las estimaciones (deterioros, obsolescencias, incobrables, etc.) y en el cálculo de ellas, con anterioridad al 8 de julio de 2011, obliga a la administración a modificar éstas desde ese momento, lo cual hace imposible auditar estimaciones de fechas anteriores.

2.4

Bases de consolidación

Los Estados Financieros Consolidados comprenden los estados financieros de la Matriz y sus filiales, incluyendo todos sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo después de efectuar los ajustes y eliminaciones relacionadas con las transacciones entre las compañías que forman parte de la consolidación. Filiales son todas las entidades sobre las que la Sociedad tiene control para dirigir las políticas financieras y de operación, lo que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. Las filiales se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control a la Sociedad, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. Para contabilizar la adquisición, la Compañía utiliza el método de adquisición. Bajo este método el costo de adquisición es el valor razonable de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos y de los pasivos incurridos o asumidos a la fecha de intercambio, más los costos directamente atribuibles a la adquisición. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y contingencias identificables asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable a la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocio la Compañía medirá el interés no controlador de la adquirida ya sea a su valor razonable o como parte proporcional de los activos netos identificables de la adquirida. Los estados financieros consolidados incluyen la combinación, línea a línea, de todos los activos y pasivos de contenido similar de la Sociedad matriz y sus filiales, después de eliminar todos los saldos, resultantes de transacciones entre las empresas incluidas en la consolidación. Los estados financieros de las filiales son preparados utilizando las mismas políticas contables que las de la Sociedad matriz. En el caso de filiales no controladas en un 100%, la participación y en los activos netos, que son atribuibles a los accionistas minoritarios se presentan separadamente y dentro del patrimonio en los estados financieros consolidados.

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Las filiales que se incluyen en estos estados financieros consolidados, son las siguientes: Porcentajes de participación RUT

31-Mar-12

País de origen

Moneda Funcional

Inversiones SCG S.A.

96.874.020-2

Chile

Peso

Collect S.A.

96.876.380-6

Chile

Peso

Agencia de Publicidad Conexión S.A.

96.878.730-6

Chile

Peso

Tecnopolar Sociedad Anónima

96.948.700-4

Chile

Peso

La Polar Corredores de Seguros Ltda.

79.633.210-7

Chile

Peso

Corpolar S.A.

76.586.380-5

Chile

La Polar Internacional Limitada

76.081.527-6

Chile

Directa

Indirecta

99,97041

Total

0,02959

99.99999

100

99,5

0,5

100

Peso

99,9

0,1

100

Peso

99,9

0,1

100

Empresas La Polar S.A.S.

0-E

Colombia

Peso Colombiano

100

La Polar S.A. Compañía de Financiamiento

0-E

Colombia

Peso Colombiano

0,1

99,9

100

La Polar Servicios y Soluciones S.A.S.

0-E

Colombia

Peso Colombiano

100

La Polar Agencia de Seguros Ltda

0-E

Colombia

Peso Colombiano

100

161

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2.5

Efecto Financiero de correcciones de errores contables

Como se describe en Nota 1 de los presentes estados financieros consolidados, la Sociedad ha reconocido al 31 de julio de 2011 los efectos patrimoniales acumulados, derivados de las repactaciones unilaterales ocurridas hasta el mes de junio de 2011. El efecto acumulado de la pérdida por deterioro de las cuentas por cobrar, según se explica en la Nota 12 (a), se presenta en los estados financieros consolidados, deduciendo el valor libro del activo a través del uso de una cuenta complementaria y el patrimonio, respectivamente. Estas prácticas, consistían principalmente en Repactaciones Unilaterales (RU), mediante las cuales, sin mediar consentimiento del cliente, su deuda era repactada, reflejándose contablemente como un cliente al día o vigente. Adicionalmente y como consecuencia de los hechos antes mencionados se realizaron otros ajustes que afectaron los estados financieros y que se presentan a continuación:

Efectos financieros por correcciones de errores contables Incremento Extraordinario por provisión de incobrables de periodos anteriores Deterioro por valorización de marca Deterioro de activos fijos Provisión adicional por indemnización años de servicio Provisión adicional de existencias Rebaja de impuestos diferidos Total efectos financieros por correcciones de errores contables

2.6

M$ (449.397.657) (17.268.080) (2.567.590) (1.521.563) (5.128.281) (16.848.532) (492.731.703)

Moneda funcional, transacciones en monedas extranjeras y unidades de reajuste

La Sociedad utiliza el peso chileno como su moneda funcional y moneda de presentación de los estados financieros consolidados. La moneda funcional se ha determinado considerando el ambiente económico en que la Sociedad desarrolla sus operaciones y la moneda en que se generan los principales flujos de efectivo. Por consiguiente, el término moneda extranjera se define como cualquier moneda diferente al peso chileno. Las transacciones en monedas extranjeras y unidades reajustables son registradas al tipo de cambio de la respectiva moneda o unidad de reajuste a la fecha en que la transacción cumple con los requisitos para su reconocimiento inicial. Al cierre de cada estado financiero consolidado, los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras y unidades reajustables son traducidas al tipo de cambio vigente de la respectiva moneda o unidad de reajuste. Las diferencias de cambio originadas, tanto en la liquidación de operaciones en moneda extranjera, como en la valorización de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera, se incluyen en el estado de resultados integrales en el rubro Diferencias de cambio, en tanto las diferencias originadas por los cambios en unidades de reajuste se registran en el rubro Resultados por unidades de reajuste. Para efectos de consolidación los activos y pasivos de las filiales cuya moneda funcional es distinta del peso chileno son traducidos a pesos chilenos usando los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros y las diferencias de cambio originadas por la conversión de los activos y pasivos, son registradas en la cuenta de reserva del patrimonio Ajuste Acumulado por Diferencia de Conversión y los ingresos y gastos son traducidos al tipo de cambio promedio mensual para los respectivos períodos.

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Los tipos de cambio de las principales monedas extranjeras y unidades de reajuste utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011, son los siguientes: 31-Mar-12 $

31-Dic-11 $

USD COP

487,44 0,267

519,20 0,27

22.533,51

22.294,03

Moneda extranjera o unidades de reajuste Monedas extranjeras Dólar estadounidense Pesos colombianos Unidades de reajuste Unidad de fomento

2.7

Responsabilidad de la Información y Estimaciones Realizadas

La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad de la Administración de Empresas La Polar S.A. y Filiales. La preparación de los estados financieros consolidados requiere que la Administración realice estimaciones y utilice supuestos que afectan los montos incluidos en estos estados financieros consolidados y sus notas relacionadas. Las estimaciones realizadas y supuestos utilizados por la Sociedad se encuentran basadas en la experiencia histórica, cambios en la industria e información suministrada por fuentes externas calificadas. Sin embargo, los resultados finales podrían diferir de las estimaciones bajo ciertas condiciones diferentes a las actuales y en algunos casos variar significativamente. Las estimaciones y políticas contables significativas son definidas como aquellas que son importantes para reflejar correctamente la situación financiera y los resultados de la Sociedad y/o las que requieren un alto grado de juicio por parte de la Administración. Las principales estimaciones y aplicaciones del criterio profesional que producto de su variación podrían originar ajustes significativos sobre los valores libros de activos y pasivos dentro del próximo ejercicio financiero se encuentran relacionadas con los siguientes conceptos:       

La vida útil de los activos materiales e intangibles, y su valor residual, Las pérdidas por deterioro de determinados activos, incluyendo las cuentas por cobrar a clientes, Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los compromisos por indemnizaciones por años de servicios, Las provisiones por compromisos adquiridos con terceros y los pasivos contingentes, La determinación del valor justo de ciertos activos financieros e instrumentos derivados, Las provisiones de existencias como por ejemplo, valor neto de realización, provisión por obsolescencia y provisión por devoluciones, y La recuperabilidad de los impuestos diferidos.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estos estados financieros consolidados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimaciones en los correspondientes estados financieros consolidados futuros.

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2.8

Información Financiera por Segmentos Operativos

La Compañía adoptó “el enfoque de la Administración” para revelar información sobre el resultado de sus segmentos operativos. En general, esta es la información que la Administración utiliza internamente para evaluar el rendimiento de los segmentos y decidir cómo asignar los recursos a los mismos. Un segmento del negocio es un grupo de activos y operaciones encargados de suministrar productos o servicios sujetos a riesgos y rendimientos diferentes a los de otros segmentos del negocio. Un segmento geográfico está encargado de proporcionar productos o servicios en un entorno económico concreto sujeto a riesgos y rendimientos diferentes a los de otros segmentos que operan en otros entornos económicos. De acuerdo a lo anterior, se han identificado los siguientes segmentos de negocio para la Compañía: 

El segmento de retail o ventas al detalle comprende la comercialización de una amplia variedad de productos tales como vestuario, electrodomésticos, muebles para el hogar, artículos electrónicos, computadores personales, entre otros.



El segmento de servicios financieros comprende principalmente préstamos de consumo mediante la emisión de tarjetas de crédito para la adquisición de productos y servicios en las tiendas La Polar y comercios asociados.

Los criterios usados para las mediciones de los resultados, activos y pasivos de los segmentos, son similares a las políticas contables utilizadas para la preparación de los estados financieros consolidados. La Compañía contabiliza las ventas y transferencias entre segmentos como si fueran a terceras partes, es decir, a precios actuales de mercado. Las áreas geográficas en las que opera la Sociedad son Chile y Colombia, respectivamente.

2.9

Efectivo y Efectivo Equivalentes

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a plazo en entidades financieras, y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y los sobregiros bancarios. En los estados financieros consolidados los sobregiros bancarios se clasifican como recursos de terceros en el pasivo corriente.

2.10 Instrumentos Financieros Activos y pasivos financieros La Sociedad reconoce un activo o pasivo financiero en sus estados financieros consolidados, cuando se convierte en parte de las disposiciones contractuales de un instrumento financiero. Un activo financiero es eliminado de los estados financieros consolidados cuando expiran los derechos a recibir los flujos de efectivo del activo financiero o si la Sociedad transfiere el activo financiero a un tercero sin retener sustancialmente los riesgos y beneficios del activo. Un pasivo financiero es eliminado cuando las obligaciones de la Sociedad especificadas en el contrato se han liquidado o bien hayan expirado. Las compras o ventas normales de activos financieros se contabilizan a la fecha de liquidación, es decir la fecha en que el activo es entregado por la Sociedad o recibido por ésta.

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A la fecha de reconocimiento inicial, la Administración clasifica sus activos financieros como (i) a valor justo a través de resultados, (ii) activos financieros mantenidos hasta el vencimiento y (iii) créditos y cuentas por cobrar, dependiendo del propósito para el cual los activos financieros fueron adquiridos. Los activos financieros son reconocidos inicialmente a valor justo. Para los instrumentos no clasificados como a valor justo a través de resultados, cualquier costo atribuible a la transacción es reconocido como parte del valor del activo. El valor justo de instrumentos que son cotizados activamente en mercados formales está determinado por los precios de cotización en la fecha de cierre de los estados financieros. Para inversiones donde no existe un mercado activo, el valor justo es determinado utilizando técnicas de valorización, entre las que se incluyen (i) el uso de transacciones de mercado recientes, (ii) referencias al valor actual de mercado de otro instrumento financiero de características similares, (iii) descuento de flujos de efectivo y (iv) otros modelos de valuación. Con posterioridad al reconocimiento inicial la Sociedad valoriza los activos financieros como se describe a continuación:

Activos financieros a valor justo a través de resultado Los activos a valor justo a través de resultados incluyen activos financieros mantenidos para negociar y activos financieros que se han designado como tal por la Sociedad. Los activos financieros son clasificados como mantenidos para negociar si son adquiridos con el propósito de venderlos en el corto plazo. Los instrumentos derivados son clasificados como mantenidos para negociar a menos que sean designados como instrumentos de cobertura o correspondan a contratos de garantía financiera. Estos activos se valorizan a valor justo y las utilidades o pérdidas surgidas de la variación del valor justo se reconocen en la cuenta Otras ganancias (pérdidas) en el estado de resultados integrales.

Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimiento fijo, que la Administración de la Sociedad tiene la intención y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Estos instrumentos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos con vencimiento inferior a doce meses a partir de la fecha del estado de situación financiera consolidado, que se clasifican como activos corrientes. Su reconocimiento se realiza a través del costo amortizado registrándose directamente en resultados sus cambios de valor.

Créditos y cuentas por cobrar Los créditos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados, con pagos fijos o determinables que no son transados en un mercado activo formal. Esta categoría comprende principalmente los créditos de consumo otorgados a clientes por la utilización de la tarjeta de crédito La Polar. Estos activos se reconocen inicialmente a su valor razonable (que equivale a su valor nominal, descontando el interés implícito para las ventas a plazo), y que es equivalente a su costo amortizado de acuerdo con el método de la tasa de interés efectiva, menos la provisión por pérdidas de deterioro del valor.

Securitización de cuentas por cobrar Empresas La Polar S.A. vendía parte de sus cuentas por cobrar por tarjetas de crédito a través de programas de securitización.

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Una securitización implica la venta de cuentas por cobrar de un conjunto de clientes bajo la modalidad de revolving a un vehículo de securitización administrado por una entidad financiera. Esta entidad de propósitos especiales financia la compra de las cuentas por cobrar emitiendo instrumentos de deuda (Bonos Securitizados), en los cuales el pago de capital e intereses depende del flujo de caja generado por el conjunto de cuentas por cobrar. Los Bonos Securitizados están divididos de acuerdo con sus preferencias de pago en bonos preferentes y subordinados. Los bonos preferentes son colocados en el mercado financiero, en tanto los bonos subordinados son suscritos por el vendedor de las cuentas por cobrar y le dan derecho a todos los flujos residuales después del pago de los bonos preferentes. Los vehículos de securitización están incluidos en el alcance de la consolidación, debido a que la suscripción del bono subordinado por parte de Empresas La Polar S.A. implica, en substancia, el control sobre la entidad de cometido especial. Consecuentemente, todas las cuentas por cobrar vendidas a través de transacciones de securitización que no cumplen con los requisitos para eliminación de cuentas de activos financieros son reconocidas como cuentas por cobrar en los estados financieros consolidados de Empresas La Polar S.A., a pesar de que estas han sido legalmente vendidas. El pasivo financiero correspondiente al bono preferente es registrado en los estados financieros consolidados bajo obligaciones con el público por bonos securitizados. Las utilidades o pérdidas en la venta de dichas cuentas por cobrar no son reconocidas hasta que los activos son eliminados de los estados financieros consolidados.

Préstamos y obligaciones financieras que devengan intereses Los préstamos y obligaciones financieras que devengan intereses son reconocidos inicialmente al valor justo de los recursos obtenidos, menos los costos incurridos directamente atribuibles a la transacción. Después del reconocimiento inicial, los préstamos y obligaciones que devengan intereses se valorizan al costo amortizado. La diferencia entre el monto neto recibido y valor a pagar es reconocida en el estado de resultados integrales durante el período de duración del préstamo, utilizando el método de interés efectivo. Los intereses devengados que corresponden a préstamos y obligaciones utilizados en el financiamiento de los créditos de consumo por la utilización de la tarjeta de crédito, se incluyen en costo de ventas, bajo Gastos por intereses en el estado de resultados integrales. Los intereses devengados por préstamos y obligaciones destinados al financiamiento de actividades no financieras se incluyen en Costos financieros. Los préstamos y obligaciones que devengan intereses son clasificados como pasivos corrientes a menos que la Sociedad tenga el derecho incondicional de diferir el pago de la obligación por al menos doce meses después de la fecha del cierre de los estados financieros.

Instrumentos derivados Todos los instrumentos financieros derivados son inicialmente reconocidos a la fecha de suscripción del contrato y revaluados posteriormente a su valor justo a la fecha de los estados financieros. Las utilidades y pérdidas resultantes de la medición a valor justo son registradas en la cuenta Otras ganancias (pérdidas) del estado de resultados integrales como utilidades o pérdidas por valor justo de instrumentos financieros a menos que el instrumento derivado califique, esté designado y sea efectivo como un instrumento de cobertura. Para calificar un instrumento financiero derivado como instrumento de cobertura para efectos contables, la Sociedad debe documentar (i) a la fecha de la transacción, la relación entre el instrumento de cobertura y la 166

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partida protegida, así como los objetivos y estrategias de la Administración de riesgos (ii) la evaluación, tanto a la fecha de suscripción como en una base continua, de la efectividad del instrumento utilizado para compensar los cambios en el valor justo o los flujos de caja de la partida protegida. Los instrumentos derivados que son designados como cobertura son contabilizados como coberturas de flujo de caja o coberturas de valor justo. La porción efectiva del cambio en el valor justo de instrumentos derivados que son designados y califican como coberturas de flujos de caja es reconocida inicialmente en Reservas de cobertura de flujos de caja en un componente separado del patrimonio a través de Otros resultados integrales. La utilidad o pérdida relacionada con la porción inefectiva es reconocida inmediatamente en el estado de resultados integrales. Los montos acumulados en patrimonio son reclasificados a resultados en el mismo periodo en que la respectiva exposición impacta el estado de resultados integrales. Cuando una cobertura de flujos de caja deja de cumplir con los criterios de contabilidad de cobertura, cualquier utilidad o pérdida acumulada que exista en patrimonio permanece en patrimonio y es reconocida cuando la transacción esperada es finalmente reconocida en el estado de resultados integrales. Cuando se tiene la expectativa que una transacción esperada ya no ocurra, la utilidad o pérdida acumulada que exista en patrimonio se reconoce inmediatamente en el estado de resultados integrales. Los cambios en el valor justo de instrumentos derivados que califican como contabilidad de cobertura de valor justo son reconocidos en el estado de resultados integrales en los periodos que estos ocurren, junto con los cambios en el valor justo de los activos o pasivos cubiertos. Si el instrumento de cobertura deja de cumplir los criterios de contabilidad de cobertura, el ajuste al valor libro de la partida protegida es amortizado en el estado de resultados integrales en el periodo remanente hasta el vencimiento de ésta.

2.11 Deterioro de activos financieros A la fecha de emisión de los estados financieros consolidados, la Sociedad evalúo la existencia de algún indicio de deterioro para un activo financiero o grupo de activos financieros, reflejando estos efectos en el patrimonio.

Activos registrados a costo amortizado (Créditos por tarjetas de crédito) La Sociedad evalúa el deterioro de los créditos de consumo en forma colectiva, para lo cual segmenta los clientes de acuerdo con características de riesgo similares que son indicativas de la capacidad de los deudores para cumplir con sus obligaciones en los términos pactados. La estimación de los flujos de efectivo futuros se basa en la experiencia histórica de pérdidas para grupos de activos con características de riesgo similares. El monto del deterioro se determina como la diferencia entre la pérdida esperada y el valor libro del activo, reduciéndose este último a través de una cuenta de provisión. Los créditos son castigados a los 180 días de mora desde su vencimiento más antiguo. Adicionalmente, las variables que ha comenzado a utilizar la nueva administración en lo que respecta a riesgo de crédito y cobranzas son las siguientes: 1. Evolución de estratificado de cartera, mostrando los tramos hasta 180 días, incluyendo porcentajes de cartera al día y en mora 2. Medición de las migraciones de cartera por cada tramo, para usar como base de la metodología Roll – Rate para el modelo de provisiones 3. Separación de la cartera entre normal y repactada, y determinación de tasas de riesgo por cada cartera 4. Tasa de castigo mensual 5. Tasa de recuperación de los castigos 167

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6. Recaudación sobre la cartera 7. Benchmark diarios de productividad por tramos de morosidad, empresas, tipos de cartera, canal de cobros, etc. 8. Intensidad en la gestión del cobro mediante nota de comportamiento de pago 9. Estudio de los atributos del servicio de cobranza que nuestros clientes perciben como satisfactores, insatisfactores o neutros 10. Segmentación del cobro por tramos de morosidad y tipo de clientes 11. Implementación de un sistema de pago de honorarios a las empresas externas con factores de amplificación y de decrecimiento según cumplimiento de meta 12. Implementación de un modelo de cobranza tercerizado. 13. Reclutamiento desde el mercado de personal con experiencia en riesgo y cobranza Si en un período posterior el monto de la pérdida por deterioro disminuye y la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento que ocurre después del reconocimiento del deterioro, la pérdida por deterioro anteriormente reconocida es reversada. Cualquier posterior reverso de una pérdida por deterioro es reconocida en utilidades en la medida que el valor libro del activo no excede su costo amortizado a la fecha de reverso.

2.12 Inventarios Los inventarios se valorizan al menor valor entre el costo y su valor neto realizable. El costo de las existencias comprende todos los costos de adquisición, transformación y otros costos incurridos para dejar los productos en las ubicaciones y condiciones necesarias para su venta, netos de descuentos atribuibles a los inventarios. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el transcurso normal de los negocios, menos los gastos estimados de comercialización y distribución. El costo de los inventarios y los productos vendidos se determina usando el método del precio medio ponderado. El criterio de valorización de las existencias en tránsito está determinado por las importaciones a valor FOB más la incorporación de costos asociados tales como: fletes, derechos de aduana, seguros, almacenajes y otros costos relacionados directamente con la importación.

2.13 Pagos anticipados Como se indica en la Nota 2.14 los pagos efectuados por contratos de arriendo que cubren períodos futuros se registran bajo el rubro “Otros Activos no financieros” en los estados financieros consolidados. Los montos pagados por royalties que dan derecho a la Sociedad a utilizar marcas comerciales de terceros en períodos futuros se registran bajo pagos anticipados y se amortizan en el período del respectivo contrato.

2.14 Propiedades, plantas y equipos Las Propiedades, plantas y equipos con excepción de los terrenos, son registrados utilizando el modelo del costo, menos depreciaciones acumuladas y pérdidas por deterioro. El costo incluye tanto los desembolsos directamente atribuibles a la adquisición o construcción del activo, como también los intereses por financiamiento directa o indirectamente relacionados en ciertos activos calificados. Los desembolsos posteriores a la compra o adquisición sólo son capitalizados cuando es probable que beneficios económicos futuros asociados a la inversión fluyan hacia la Sociedad y los costos pueden ser medidos razonablemente. Los otros

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desembolsos posteriores corresponden a reparaciones o mantenciones y son registrados en resultados cuando son incurridos. La depreciación de Propiedades, plantas y equipos, incluidos los bienes bajo arriendo financiero, es calculada linealmente basada en la vida útil estimada de los bienes, considerando el valor residual estimado de éstos. Cuando un bien está compuesto por componentes significativos, que tienen vidas útiles diferentes, cada parte se deprecia en forma separada. Las estimaciones de vidas útiles y valores residuales de los activos fijos son revisadas y ajustadas, si es necesario, a cada fecha de cierre de los estados financieros. La depreciación de edificios y remodelaciones en propiedades arrendadas es calculada linealmente basada en el plazo del contrato de arriendo o la vida útil estimada de los bienes, cuando ésta es menor. Cuando el valor libro de un activo excede su monto recuperable, el activo es considerado deteriorado y es disminuido a su monto recuperable (ver Nota 2.16). Las vidas útiles estimadas para los principales componentes de propiedades, plantas y equipos son:

Terrenos Edificios Construcciones y remodelaciones en locales arrendados Instalaciones Maquinarias y equipos Equipos computacionales Muebles

Número de años Indefinida 80 20 a 30 5 a 15 10 3a5 3a5

* Los terrenos son valorizados al costo

2.15 Arrendamientos Empresas La Polar S.A. arrienda locales comerciales y edificios bajo contratos de arrendamiento de carácter operativo o financiero. Los contratos de arriendo se clasifican como financiero cuando el contrato transfiere a la Sociedad sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo. Para los contratos que califican como arriendos financieros, se reconoce a la fecha inicial un activo y un pasivo por un valor equivalente al menor valor entre el valor justo del bien arrendado y el valor presente de los pagos futuros de arrendamiento y la opción de compra. En forma posterior los pagos por arrendamiento se asignan entre el gasto financiero y la reducción de la obligación de modo que se obtiene una tasa de interés constante sobre el saldo de la obligación. Los contratos de arriendo que no califican como arriendos financieros son clasificados como arriendos operativos y los respectivos pagos de arrendamiento son cargados a resultado en forma lineal en el período del contrato. Los pagos por arriendos de locales comerciales son determinados con base en un porcentaje sobre las ventas del período con un monto mínimo garantizado.

2.16 Activos intangibles Marca comercial La marca comercial corresponde a un activo intangible de vida útil indefinida que se presentan a su costo histórico, menos cualquier pérdida por deterioro. Estos activos se someten a pruebas de deterioro anualmente o cuando existan factores que indiquen una posible pérdida de valor.

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Programas informáticos Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costos que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas. Los gastos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costos directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad y que es probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costos durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costos directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales. Los costos de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos, se amortizan durante sus vidas útiles estimadas.

Gastos de investigación y desarrollo Los gastos de investigación y desarrollo se reconocen como un gasto cuando se incurre en ellos.

2.17 Deterioro de activos no corrientes Los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida, no están sujetos a amortización y se deben someter anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que exista evidencia objetiva de que el importe en libros no puede ser recuperable. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del importe en libros del activo sobre su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costos para la venta y su valor en uso. Al evaluar este último valor, los flujos de caja futuros estimados se descuentan a su valor presente, utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje el valor en el tiempo del dinero y los riesgos específicos del activo. Si se estima que el valor recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es menor que su valor libro, este último disminuye al valor recuperable. Se reconoce un deterioro de inmediato en la línea depreciación. En caso que se reverse un deterioro posteriormente, el valor libro aumenta a la estimación revisada del valor recuperable, pero hasta el punto que no supere el valor libro que se habría determinado, si no se hubiera reconocido un deterioro anteriormente. Se reconoce un reverso como una disminución del cargo por depreciación de inmediato. Los activos no financieros, distintos del menor valor, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de los estados financieros consolidados por si se hubieran producido reversos de la pérdida.

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2.18 Impuesto a la renta e impuestos diferidos El Impuesto a la renta está conformado por las obligaciones legales por impuesto a la renta e impuestos diferidos. El impuesto a la renta es reconocido en el estado de resultados integrales, excepto cuando este proviene de una combinación de negocios o se relaciona con partidas registradas directamente en Otros resultados integrales en el patrimonio, en cuyo caso el efecto de impuesto se reconoce también en patrimonio.

Obligación por impuesto a la renta Las obligaciones por impuesto a la renta son reconocidas en los estados financieros con base en la mejor estimación de las utilidades tributables a la fecha cierre de los estados financieros y la tasa de impuesto a la renta vigente a dicha fecha.

Impuestos diferidos Los Impuestos diferidos son los impuestos que la Sociedad espera pagar o recuperar en el futuro por las diferencias temporarias entre el valor libro de los activos y pasivos para propósitos de reporte financiero y la correspondiente base tributaria de estos activos y pasivos utilizada en la determinación de las utilidades afectas a impuesto. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son generalmente reconocidos por todas las diferencias temporarias y son calculados a las tasas que estarán vigentes a la fecha en que los pasivos sean pagados y los activos sean realizados. Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en filiales y asociadas, excepto en aquellos casos en que la Sociedad pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias. Los activos por impuestos diferidos, incluidos aquellos originados por pérdidas tributarias, son reconocidos en la medida que es probable que en el futuro existan utilidades tributables contra las cuales se puedan imputar las diferencias temporarias deducibles y las pérdidas tributarias no utilizadas. Los activos y pasivos por impuesto diferido son compensados si existe un derecho legalmente exigible de compensar activos tributarios contra pasivos tributarios y el impuesto diferido esté relacionado con la misma entidad tributaria y la misma autoridad tributaria.

2.19 Beneficios a los empleados Planes de compensación basados en acciones Los planes de compensación implementados en años anteriores por la Sociedad mediante la suscripción de opciones sobre acciones son reconocidos en los estados financieros consolidados, registrando el valor justo de los instrumentos de patrimonio entregados como parte del costo de remuneraciones por los servicios recibidos de los beneficiarios de opciones, entre la fecha en que son concedidas y la fecha establecida para el ejercicio de las opciones.

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Obligaciones por beneficios post empleo Las obligaciones con los trabajadores están normadas por los convenios colectivos vigentes e instrumentalizados mediante convenios colectivos y contratos individuales de trabajo. La valorización de estas obligaciones se efectúa mediante un cálculo actuarial el cual considera hipótesis de tasas de mortalidad, rotación de los empleados, tasas de interés, fechas de jubilación, efectos por incrementos en los salarios de los empleados, así como los efectos en las variaciones en las prestaciones derivadas de variaciones en la tasa de inflación. Las pérdidas y ganancias actuariales que puedan producirse por variaciones de las obligaciones preestablecidas definidas se registran directamente en el resultado del ejercicio. Las pérdidas y ganancias actuariales tienen su origen en las desviaciones entre la estimación y la realidad del comportamiento de las hipótesis actuariales o en la reformulación de las hipótesis actuariales establecidas. La tasa de descuento utilizada por la Compañía para el cálculo de la obligación correspondió a una tasa nominal anual del 5,8%, la cual incluye IPC proyectado del 3%.

Bonificaciones a empleados La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonificaciones cuando está obligada contractualmente o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

2.20 Provisiones Las provisiones son reconocidas cuando (i) la Sociedad tiene una obligación presente, legal o implícita, como resultado de eventos pasados, (ii) es probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos, que incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación y (iii) el monto de ésta pueda ser estimado razonablemente. Los montos reconocidos como provisión son la mejor estimación de la Administración, a la fecha de cierre de los estados financieros, de los desembolsos necesarios para liquidar la obligación.

Vacaciones de los empleados La Sociedad registra el costo de las vacaciones del personal sobre base devengada.

Acuerdos con proveedores La Sociedad mantiene acuerdos comerciales con proveedores, lo que permite recibir beneficios por (i) descuentos por volumen, los cuales se determinan en función del cumplimiento de metas anuales de compra, previamente acordadas con los proveedores, (ii) descuentos promocionales, que corresponden a una reducción adicional en el precio de los inventarios adquiridos, con ocasión del desarrollo de iniciativas comerciales y (iii) publicidad compartida, que corresponde a la participación de proveedores en campañas publicitarias, revistas de promoción y apertura de nuevas tiendas. Los descuentos por volumen y descuentos promocionales se reconocen como una reducción en el costo de venta de los productos vendidos o el valor de las existencias. Los aportes para publicidad compartida se reconocen cuando la Sociedad ha desarrollado las actividades publicitarias acordadas con el proveedor y se registran como una reducción de los gastos de marketing incurridos.

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La Polar reconoce los beneficios de acuerdos con proveedores sólo cuando existe evidencia formal del acuerdo, el monto del beneficio puede ser estimado razonablemente y su recepción es probable.

2.21 Medio ambiente La Sociedad no ha incurrido en gastos relacionados con el medio ambiente, ya que no desarrolla actividades que repercutan negativamente en él.

2.22 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes En los estados financieros consolidados adjuntos, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos remanentes, es decir como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período. La excepción a lo antes indicado, corresponde a los impuestos diferidos ya que estos se clasifican como no corrientes, independiente del vencimiento que presenten.

2.23 Ingresos de actividades ordinarias Los ingresos son reconocidos en la medida en que es probable que los beneficios económicos fluyan hacia la Sociedad y puedan ser medidos con fiabilidad. Los ingresos son medidos al valor justo de los beneficios económicos recibidos o por recibir, considerando descuentos y devoluciones. Ingresos por venta de productos La Polar genera ingresos a través de la venta de productos al detalle en sus tiendas de departamentos y a través de Internet, siendo sus principales líneas de productos; vestuario, artículos para el hogar, línea blanca, electrónica y computación. Estos ingresos por ventas, netos de descuentos a clientes, se reconocen al momento de la entrega de los productos. Ingresos por intereses La Sociedad ofrece a sus clientes líneas de financiamiento a través de la tarjeta de crédito La Polar, la cual permite financiar en cuotas la compra de productos y servicios en las tiendas La Polar y en la red de comercios asociados, además de efectuar avances en efectivo en cajeros automáticos del BancoEstado. Los ingresos por intereses sobre créditos de consumo otorgados, se reconocen sobre base devengada, utilizando la tasa de interés efectiva, que es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo a recibir durante la duración del crédito al valor libro neto del activo financiero.

2.24 Costo de ventas Costo de ventas de productos Los costos de venta incluyen el costo de adquisición de los productos vendidos y otros costos incurridos para dejar las existencias en las ubicaciones y condiciones necesarias para su venta. Estos costos incluyen los costos de adquisición, netos de descuentos obtenidos, los gastos e impuestos de internación no recuperables, el costo de almacenamiento, los arriendos, la depreciación de propiedades, planta y equipos, las remuneraciones, los seguros y el transporte de los productos hasta los locales de venta.

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Gastos por intereses Los intereses devengados que corresponden a préstamos y obligaciones utilizadas en el financiamiento de los créditos de consumo por la utilización de la tarjeta de crédito, se incluyen en Costo de ventas del estado de resultados integrales. Provisiones, castigos y recuperaciones En este título se incluye el cargo del ejercicio por la estimación de deudores incobrables y castigos efectuados directamente a resultado, que se presentan netos de las eventuales recuperaciones de cuentas por cobrar castigadas.

2.25 Gastos de administración Los gastos de administración comprenden las remuneraciones y compensaciones del personal de las unidades de apoyo, las depreciaciones de oficinas, equipos, instalaciones y muebles utilizados en estas funciones, las amortizaciones de activos no corrientes, los gastos de publicidad y promoción y otros gastos generales y de venta. Otros ingresos de actividades ordinarias En otros ingresos de actividades ordinarias se incluye principalmente ingresos relacionados a productos financieros, tales como administración anual de la tarjeta de crédito, el cual se cobra a través de una cuota fija mensual, comisiones por intermediación de primas de seguros, gastos de cobranza, intereses penales entre otros.

2.26 Pronunciamientos contables recientes A continuación se presenta un resumen de nuevas normas, interpretaciones y mejoras a los estándares contables internacionales emitidos por el International Accounting Standards Board (IASB) que no son de aplicación obligatoria al 31 de marzo de 2012, según el siguiente detalle: A la fecha de los presentes estados financieros consolidados, los siguientes pronunciamientos contables habían sido emitidos por el IASB pero su fecha de aplicación aún no esta vigente.

NIC 19 NIC 27 NIIF 9 NIIF 10 NIIF 11 NIIF 12 NIIF 13

Nuevas normas Beneficios a los empleados Estados financieros separados Instrumentos financieros Estados financieros consolidados Acuerdos conjuntos Revelaciones de participaciones en otras sociedades Medición del valor razonable

Aplicación obligatoria para: 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013

NIC 19 Revisada “Beneficios a los Empleados” Emitida en junio de 2011, reemplaza a NIC 19 (1998). Esta norma revisada modifica el reconocimiento y medición de los gastos por planes de beneficios definidos y los beneficios por terminación. Adicionalmente, incluye modificaciones a las revelaciones de todos los beneficios de los empleados.

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NIC 27 “Estados Financieros Separados” Emitida en mayo de 2011, reemplaza a NIC 27 (2008). El alcance de esta norma se restringe a partir de este cambio sólo a estados financieros separados, dado que los aspectos vinculados con la definición de control y consolidación fueron removidos e incluidos en la NIIF 10. Su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12 y la modificación a la NIC 28. NIIF 9 “Instrumentos Financieros” Emitida en diciembre de 2009, modifica la clasificación y medición de activos financieros. Posteriormente esta norma fue modificada en noviembre de 2010 para incluir el tratamiento y clasificación de pasivos financieros. Su adopción anticipada es permitida. NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados” Emitida en mayo de 2011, sustituye a la SIC 12 “Consolidación de entidades de propósito especial y partes de la NIC 27 “Estados financieros consolidados”. Establece clarificaciones y nuevos parámetros para la definición de control, así como los principios para la preparación de estados financieros consolidados. Su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 11, NIIF 12 y modificaciones a las NIC 27 y 28. NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos” Emitida en mayo de 2011, reemplaza a NIC 31 “Participaciones en negocios conjuntos” y SIC 13 “Entidades controladas conjuntamente”. Dentro de sus modificaciones se incluye la eliminación del concepto de activos controlados conjuntamente y la posibilidad de consolidación proporcional de entidades bajo control conjunto. Su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 12 y modificaciones a las NIC 27 y 28. NIIF 12 “Revelaciones de participaciones en otras entidades” Emitida en mayo de 2011, aplica para aquellas entidades que poseen inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas. Su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 11 y modificaciones a las NIC 27 y 28. NIIF 13 “Medición del valor razonable” Emitida en mayo de 2011, reúne en una sola norma la forma de medir el valor razonable de activos y pasivos y las revelaciones necesarias sobre éste, e incorpora nuevos conceptos y aclaraciones para su medición

NIC 1 NIC 12 NIC 28

Mejoras y Modificaciones Presentación de estados financieros Impuestos a las ganancias Inversiones en asociadas y joint ventures

Aplicación obligatoria para: 1 de julio de 2012 1 de enero de 2012 1 de enero de 2013

NIC 1 “Presentación de Estados Financieros” Emitida en junio 2011. La principal modificación de esta enmienda requiere que los ítems de los Otros Resultados Integrales se deben clasificar y agrupar evaluando si serán potencialmente reclasificados a resultados en periodos posteriores. Su adopción anticipada está permitida. NIC 12 “Impuesto a las Ganancias” Esta enmienda, emitida en diciembre de 2010, proporciona una excepción a los principios generales de NIC 12 para la propiedad para inversión que se midan usando el modelo del valor razonable contenido en la NIC 40 “Propiedad de inversión”, la excepción también aplica a la propiedad de inversión adquirida en una combinación de negocio si luego de la combinación de negocios el adquiriente aplica el modelo del valor razonable contenido en NIC 40. La modificación incorpora la presunción de que las propiedades de inversión valorizadas a valor razonable, se realizan a través de su venta, por lo que requiere aplicar a las diferencias temporales originadas por éstas la tasa de impuesto para operaciones de venta. Su adopción anticipada está permitida. 175

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NIC 28 “Inversiones en asociadas y joint ventures” Emitida en mayo de 2011, regula el tratamiento contable de estas inversiones mediante la aplicación del método de la participación. Su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12 y la modificación a la NIC 27. La adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, están en evaluación y se estima que no tendrán un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Sociedad.

Nota 3

Cambios en Estimaciones y Políticas Contables (Uniformidad)

3.1 Cambios en estimaciones contables De acuerdo a lo señalado en la Nota 2.2, dado que la Sociedad no presenta estados financieros consolidados comparativos, La Sociedad no presenta cambios en las estimaciones contables a la fecha de cierre de los estados financieros consolidados.

3.2 Cambios en políticas contables De acuerdo a lo señalado en la Nota 2.2, dado que la Sociedad no presenta estados financieros consolidados comparativos, el estado financiero consolidado de Empresas La Polar S.A. al 31 de marzo de 2012 no presenta cambios en las políticas contables.

Nota 4

Administración de Riesgos Financieros

Actualmente la Gerencia de Finanzas se encuentra finalizando en proceso de reestructuración en conjunto con el fortalecimiento de su equipo Gerencial, para establecer las políticas de riesgo pertinentes que deberán ser aprobadas por el Directorio actual y que estarán destinadas a administrar el riesgo financiero de la Sociedad. Dichas políticas se encontrarán completamente implementadas durante el primer semestre del año en curso. La Sociedad ha utilizado instrumentos derivados sólo con el propósito de cubrir exposiciones a los riesgos de tipos de cambio y riesgos de inflación, provenientes de las operaciones de la Sociedad y sus fuentes de financiamiento. La Sociedad no ha adquirido instrumentos derivados con fines especulativos o de inversión.

Riesgo de tipo de cambio Si bien la Sociedad desarrolla principalmente sus operaciones en Chile, se encuentra expuesta a riesgos de tipo de cambio provenientes de: a) su exposición neta de activos y pasivos en monedas extranjeras, b) las compras de mercaderías e inversiones de capital efectuadas en monedas extranjeras o indexadas a dichas monedas y c) la inversión neta en filiales mantenidas en Colombia. La mayor exposición a riesgos de tipo de cambio de la Sociedad es la variación del peso chileno respecto del dólar estadounidense. Al 31 de marzo de 2012, la Sociedad mantiene obligaciones en monedas extranjeras por M$ 13.391.019 que se encuentran denominadas en dólares estadounidenses y pesos colombianos y representan un 2,80% del total de obligaciones financieras. El 97,20% restante esta denominado en pesos chilenos y pesos chilenos indexados por inflación.

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Por otra parte, la Sociedad se encuentra expuesta a los movimientos en los tipos de cambio relacionados con la conversión desde pesos colombianos a pesos chilenos de los resultados, activos y pasivos de su filial en Colombia. La Sociedad no cubre los riesgos relacionados con la conversión de esta filial, cuyos efectos son registrados en Patrimonio. Al 31 de marzo de 2012, la inversión neta en la filial en Colombia asciende a M$ 21.409.252.

Análisis de sensibilidad al tipo de cambio De acuerdo a los saldos de activos y pasivos denominados en moneda extranjera al 31 de marzo de 2012, asumiendo un aumento o disminución de un 10% en los tipos de cambio y manteniendo todas las otras variables constantes, tales como tasas de interés, se estima que el efecto sobre los resultados de la Sociedad sería una pérdida (utilidad) después de impuesto de M$ 1.069.886. La inversión neta mantenida en la filial que desarrolla sus actividades en Colombia asciende a M$ 21.409.252 al 31 de marzo de 2012. Asumiendo un aumento o disminución de un 10% en los pesos colombianos respecto al peso chileno y manteniendo todas las otras variables constantes, el aumento o disminución mencionado anteriormente resultaría hipotéticamente en una pérdida (utilidad) de M$ 2.140.925 que se registran con cargo (abono) a Patrimonio.

Riesgo de tasas de interés El riesgo de tasas de interés proviene principalmente de las fuentes de financiamiento de la Sociedad. La principal exposición se encuentra relacionada con obligaciones con tasas de interés variable en la operación de Colombia, tanto tasas indexadas a DTF (Depósitos a Término Fijo) como a Libor. Al 31 de marzo de 2012, la estructura de financiamiento se encuentra compuesta en un 98,88% en deuda con tasas de interés fija y un 1,12% en tasas variables producto de pasivos financieros de la filial en Colombia. Los términos y condiciones de las obligaciones de la Compañía al 31 de marzo de 2012, incluyendo los tipos de cambio, tasa de interés, vencimientos y tasas de interés efectiva, se encuentran detallados en Nota 18 - Otros pasivos financieros, corrientes y no corrientes.

Riesgo de inflación La principal exposición al riesgo de inflación se encuentra relacionada con deudas denominadas en Unidades de Fomento con tasas de interés fija. Al 31 de marzo de 2012 la Sociedad posee un total de M$ 5.490.158 en deudas con tasas de interés fijas denominadas en Unidades de Fomento.

Análisis de sensibilidad a la inflación La Sociedad estima que un aumento (disminución) razonablemente posible de la Unidad de Fomento sería de aproximadamente 3%. Manteniendo todas las otras variables constantes, tales como tasas de interés, el aumento (disminución) mencionado anteriormente resultaría hipotéticamente en una pérdida (utilidad) después de impuesto de M$ 131.764 en el estado de resultados integrales.

Riesgo de Crédito El riesgo de crédito al cual está expuesta la Sociedad proviene principalmente de las cuentas por cobrar por tarjetas de crédito.

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Riesgo de crédito de cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar de Empresas La Polar S.A. están formadas principalmente por los créditos otorgados por la filial Inversiones SCG S.A. por el uso de la tarjeta de crédito La Polar en sus tiendas comerciales y comercios asociados por un total neto de provisiones de M$ 103.869.426 al 31 de marzo de 2012. Empresas La Polar S.A. ofrece créditos a sus clientes como se indica en Nota 12 (a), para efectuar compras en forma directa, a través de la “Tarjeta La Polar”. El sistema utilizado consiste en permitir al cliente el pago de sus compras en un número determinado de cuotas mensuales, previa aplicación de intereses al precio de compra al contado, sin sobrepasar un monto máximo de cupo establecido para cada cliente de acuerdo con las políticas crediticias de la empresa. La tarjeta de crédito se utiliza principalmente en la cadena de tiendas La Polar, no obstante, como una manera de ofrecer beneficios a sus clientes, ha establecido convenios con comercios asociados que ofrecen variados bienes y servicios en rubros como: comunicaciones, salud, transporte, combustibles, ferretería, supermercados y comida rápida.

Políticas y procedimientos crediticios Los planes de la Sociedad se han aplicado de acuerdo a lo planificado en especial a lo referido a la implementación de la reorganización de las Gerencias de Riesgos y Cobranzas, coherente con un fortalecimiento del equipo ejecutivo de la empresa, estableciendo planes de trabajo por etapas que incluyeron: 1) Contratación de consultorías con equipos expertos que permitió diagnosticar el estado de la cartera y adoptar los cambios en la organización, políticas y procedimientos. 2) Actuar en forma conservadora en el otorgamiento y/o asignación de cupos, ya que se cuenta con una nueva Administración de riesgos que redefinió las políticas de créditos. 3) Se retomó la captación de nuevos clientes a contar de diciembre de 2011, mediante una tarjeta de crédito cerrada, orientada a segmentos de menor riesgo, definidos como clientes con ingresos o solvencia y buenos informes comerciales, que históricamente muestran los mejores comportamientos crediticios, incorporando mayor tecnología (motores de decisión basado en estudios estadísticos, incorporación de huella y documentación electrónica entre otros que permitirán automatizar el proceso de captación). 4) Preparar un plan tecnológico para el área de riesgo (incluyendo sistemas decisionales), que permita un manejo masivo y altamente segmentado de la cartera en todo el ciclo del crédito, tanto en la admisión, comportamiento y recuperación de los créditos. 5) Los procedimientos de asignación y mejora de cupos se basarán en hechos objetivos, como el comportamiento individual de los clientes, tanto interno como externo, utilización de la tarjeta, grados de contactabilidad, perfil y solvencia del cliente. 6) Se reorganizó la gerencia de cobranzas a contar de septiembre de 2011, a través de estudio cualitativo y cuantitativo de los atributos satisfactores del proceso de cobranza, diseño de estrategia basada en comportamientos de pago determinar la mayor o menor intensidad en la gestión del recupero, diseño del proceso basado en fases de contención, benchmark de rendimientos por hora parta cada empresa externa y aseguramiento de la correcta aplicación de las políticas de cobranzas. 7) Se han suspendido, hasta nuevas indicaciones las repactaciones telefónicas y realizar sólo repactaciones consentidas y presenciales con firma y huella de los clientes.

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8) Se implementó una política de repactaciones consentidas con abono, considerando excepciones a este último punto, autorizadas por la gerencia de cobranzas. 9) Se implementó un plan especial de recuperación de clientes repactados y castigados con ofertas especiales que permitan maximizar la rentabilidad e ingreso de recursos monetarios. El plan general se segmenta por etapas que incluyen contar con nuevas políticas de admisión de créditos para Noviembre 2011 y tener una nueva versión del Manual de Créditos para Diciembre 2011. Mientras tanto, se han suspendido las políticas de incrementos de cupos, y sólo se efectúan ajustes a los cupos a clientes con análisis de comportamiento de los últimos 18 meses y cumpliendo con las normativas vigentes de consentimiento de los clientes. Los objetivos generales de riesgo corresponden a reencausar la cartera de créditos para tener indicadores de mercado respecto al segmento atendido, dotar de tecnología de avanzada para la administración y sistemas decisionales de riesgo y contar con prácticas que cumplan aspectos legales, normativos y éticos en la administración crediticia. Los principales hitos a cumplir son: 1. 2. 3. 4. 5.

Nueva organización del área: Octubre 2011 (Cumplido) Nuevas políticas y procesos de admisión: Noviembre 2011 (Cumplido) Nuevos Manual de Políticas de Créditos: Marzo 2012 (Cumplido) Nuevos sistemas decisionales de admisión con estrategias segmentadas: Julio 2012 Nuevos sistemas de comportamiento con estrategias segmentadas: 2do. Semestre 2012.

El proceso de originación se encuentra actualmente habilitado por la SBIF y se administra de acuerdo a una metodología de captación que incluye los siguientes aspectos básicos: 1. 2. 3. 4. 5.

Proceso de autenticación de identidad por biometría. Decisión centralizada en la Gerencia de Riesgo. Un solo criterio de admisión tomado por un software de decisión. Sin excepciones de admisión en la primera etapa. Monitoreo de las decisiones para evaluar su comportamiento.

Riesgo de liquidez La Compañía administra el riesgo de liquidez a nivel consolidado, siendo actualmente su fuente los flujos de efectivo provenientes de sus actividades operacionales, manteniendo efectivo disponible para cumplir con sus obligaciones de corto plazo. Para administrar la liquidez de corto plazo, la Sociedad se basa en flujos de caja proyectados para los próximos meses, los que son actualizados en forma semanal y permiten a la Compañía monitorear muy estrechamente la situación de liquidez, a la espera del cumplimiento de la cláusula suspensiva del convenio judicial preventivo, que hace referencia al aumento de capital como condición fundamental para el perfeccionamiento de éste. Al 31 de marzo de 2012, la Sociedad cuenta con un efectivo disponible y fondos mutuos de corto plazo por M$17.601.550 para administrar las necesidades de liquidez de corto plazo.

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La compañía espera financiar sus operaciones, gastos e inversiones de la siguiente forma: a) A través de efectivo y fondos mutuos por los M$ 17.601.550 mencionados anteriormente. b) Implementar un presupuesto de ventas y costos que junto con importantes reducciones en los gasto de administración, permitan volver a un equilibrio operacional. c) Monitoreo constante y estricto del capital de trabajo. d) Recaudación de seguros por incendio de Quilicura y San Diego, y por el terremoto en Concepción. e) Exhaustiva evaluación de las inversiones de capital por parte de la administración y posteriormente por el directorio de la compañía. Basado en el actual desempeño operacional y su posición de liquidez, la Sociedad estima que los flujos de efectivo provenientes de las actividades operacionales y el efectivo disponible serán suficientes para financiar el capital de trabajo y las inversiones de capital incluso por sobre el 31 de Julio 2012, fecha máxima para el antes mencionado Aumento de Capital. Además como se describe en la Nota 18, la aprobación del convenio judicial preventivo implica que la Sociedad estará exenta de pagos de intereses y capital al menos hasta el 31 de julio de 2012 y en caso de materializarse el aumento de capital previo a dicha fecha, no deberá pagar intereses ni capital hasta el 31 de julio de 2013.

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A continuación se resumen los vencimientos de los pasivos financieros no derivados y derivados de la Sociedad al 31 marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011, basados en los flujos contractuales no descontados:

Al 31 de Marzo de 2012 Pasivos financieros Préstamos bancarios Obligaciones con el público (Bonos) Obligaciones con el público (Pagarés) Arrendamientos financieros Total

Al 31 de Diciembre de 2011 Pasivos financieros Préstamos bancarios Obligaciones con el público (Bonos) Obligaciones con el público (Pagarés) Arrendamientos financieros Total

Valor libro M$ 136.529.403 272.266.139 64.350.491 5.598.140 478.744.173

Valor libro M$ 136.677.065 269.594.848 63.719.128 5.618.680 475.609.721

Hasta 90 días M$ 11.614.380 0 0 181.337 11.795.717

Hasta 90 días M$ 13.784.564 179.343 13.963.907

Más de 90 días a 1 año M$

Vencimiento de flujos contratados Más de 1 año Más de 3 años Más de 5 a 3 años a 5 años años M$ M$ M$

126.079.316 275.847.430 65.196.934 544.011 467.667.691

Más de 90 días a 1 año M$

552.066 0 0 1.278.349 1.830.415

0 0 0 1.379.699 1.379.699

0 0 0 4.818.126 4.818.126

Vencimiento de flujos contratados Más de 1 año Más de 3 años Más de 5 a 3 años a 5 años años M$ M$ M$

125.196.881 275.847.430 65.196.934 538.029 466.779.274

534.514 1.434.743 1.969.257

1.374.115 1.374.115

4.766.921 4.766.921

Total M$ 138.245.762 275.847.430 65.196.934 8.201.522 487.491.648

Total M$ 139.515.959 275.847.430 65.196.934 8.293.151 488.853.474

Los plazos de vencimiento presentados en los cuadros anteriores corresponden a los periodos de pago establecidos en el convenio judicial preventivo, sujetos al cumplimiento de la cláusula suspensiva de Aumento de capital.

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Nota 5

Instrumentos Financieros

Valor justo de instrumentos financieros Los siguientes cuadros presentan los valores justos, basado en las categorías de instrumentos financieros, comparados con el valor libro incluido en los estados financieros consolidados:

Efectivo y equivalentes de efectivo Otros activos financieros Cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar Total activos financieros Préstamos bancarios Obligaciones con el público (Bonos) Obligaciones con el público (Pagarés) Arrendamientos financieros Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar Total pasivos financieros

31 de Marzo de 2012 Valor libro Valor justo M$ M$ 8.409.969 8.409.969 9.191.581 9.191.581 103.869.426 103.869.426 121.470.976 121.470.976 136.529.403 136.529.403 272.266.139 272.266.139 64.350.491 64.350.491 5.598.140 5.598.140 58.163.912 58.163.912 536.908.085 536.908.085

31 de Diciembre de 2011 Valor libro Valor justo M$ M$ 13.126.473 13.126.473 21.861.171 21.861.171 131.720.305 131.720.305 166.707.949 166.707.949 136.677.065 136.677.065 269.594.848 269.594.848 63.719.128 63.719.128 5.618.680 5.618.680 67.620.685 67.620.685 543.230.406 543.230.406

El valor libro del efectivo y efectivo equivalente, cuentas por cobrar corrientes y otros activos y pasivos financieros aproxima al valor justo debido a la naturaleza de corto plazo de estos instrumentos, y para cuentas por cobrar comerciales, debido al hecho que cualquier pérdida por recuperabilidad ya se encuentra reflejada en las provisiones para pérdidas por deterioro. El valor justo de activos y pasivos financieros no derivados sin cotización en mercados activos es estimado mediante el uso de flujos de cajas descontados calculados sobre variables de mercados observables a la fecha de los estados financieros. El valor justo de los instrumentos derivados activos y pasivos es estimado mediante precios de referencia extraídos desde Bloomberg y con modelos desarrollados internamente. A la fecha de emisión de los estados financieros consolidados, tanto los instrumentos derivados en dólares como en unidades de fomento se encuentran liquidados. Los derivados en dólares se liquidaron de manera anticipada y los forwards en unidades de fomento por cumplimiento de las fechas previamente acordadas se encuentran acogidos al convenio judicial preventivo.

Nota 6

Segmentos Operativos

La Sociedad proporciona información financiera y descriptiva acerca de los segmentos que ha definido en función de la información financiera separada anual disponible, la que es evaluada regularmente por la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación, con objetivo de decidir cómo asignar recursos y para evaluar el rendimiento. Los segmentos de operación a través de los cuales se obtienen los ingresos de las actividades ordinarias y se incurre en gastos y, cuyos resultados de operación son revisados de forma regular por la máxima autoridad de la empresa en la toma de decisiones de operación, son los siguientes: 

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

El segmento de servicios financieros provee principalmente préstamos de consumo mediante la emisión de tarjetas de crédito para la adquisición de productos y servicios en las tiendas La Polar y comercios asociados, además de avances de efectivo a través de la red de cajeros del BancoEstado. Considera además, la intermediación de seguros para su cartera de clientes.

Las operaciones de La Polar se desarrollan en Chile y Colombia, por lo tanto, bajo estos dos ambientes económicos. Las políticas contables utilizadas para los segmentos son las mismas que las usadas en los estados financieros consolidados que se describen en la Nota 2. Activos y pasivos por segmentos operativos 31-Mar-12

Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros, corrientes Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Inventarios

31-Dic-11

Financiero

Retail

Financiero

Retail

3.037.288

5.372.681

2.399.332

10.727.141

9.191.581

21.861.171

241.680

14.126.711

47.214

7.120.505

70.432.996

10.764.866

87.351.800

18.327.737

51.081.729

44.150.000

Activos por impuestos, corrientes

14.135.162

4.783.947

14.040.737

2.734.448

Activos corrientes

87.847.126

95.321.515

103.839.083

104.921.002

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, no corrientes

21.221.458

1.450.106

26.029.286

11.482

Otros activos no financieros, no corrientes

276.525

246.371

Activos intangibles distintos de la plusvalía

17.219.276

17.189.157

Propiedades, planta y equipo

67.943.829

68.620.863

14.905.298

13.953.273

21.221.458

101.795.034

26.029.286

100.021.146

Total Activos

109.068.584

197.116.549

129.868.369

204.942.148

Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Otras provisiones, corrientes Pasivos por impuestos, corrientes Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes Otros pasivos no financieros, corrientes Pasivos corrientes

187.596.857 2.096.479 16.863.108 703.337 732.141 920 207.992.842

285.348.852 56.067.433 419.412 885.310 3.593.427 93.097 346.407.531

185.756.179 2.105.766 834.317 1.922.651 1.010.570 887 191.630.370

284.033.760 65.514.919 446.859 1.733.485 4.821.458 42.553 356.593.034

5.798.464 8.587.201 14.385.665

5.819.782 8.774.907 14.594.689

Patrimonio

(98.924.258) (163.676.647)

(61.762.001)

(166.245.575)

Total Pasivos y Patrimonio

109.068.584

129.868.369

204.942.148

Activos por impuestos diferidos Activos no corrientes

Otros pasivos financieros, no corrientes Pasivo por impuestos diferidos Pasivos no corrientes

197.116.549

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Información por segmentos

Ingresos retail Ingresos financiero Total ingresos Costo retail Costo financiero Total costos Margen retail Margen financiero Margen total Gastos de administración y costos de distribución Resultado Operacional

Por el período de 3 meses terminados al 31-Mar-12 M$ 64.768.333 16.297.230 81.065.563 (52.517.683) (35.702.790) (88.220.473) 12.250.650 (19.405.560) (7.154.910) (28.812.078) (35.966.988)

Información de ventas por segmentos geográficos

Ingresos de operaciones en Chile Ingresos de operaciones en Colombia Total ingresos

Por el período de 3 meses terminados al 31-Mar-12 M$ 74.685.647 6.379.916 81.065.563

Inversiones de capital (adiciones de propiedades, planta y equipos, propiedades de inversión y activos intangibles)

Retail Productos financieros Total gastos de capital por segmentos Gastos de capital corporativos Total gastos de capital

Por el período de 3 meses terminados al 31-Mar-12 M$ 554.938 525.629 1.080.567 0 1.080.567

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Depreciación de propiedades, planta y equipos, inversiones en propiedades, amortización y pérdidas por deterioro

Retail Productos financieros Total depreciación, amortización y perdidas por deterioro de segmentos operativos Depreciación, amortización y deterioro de activos corporativos Total depreciación, amortización y pérdidas por deterioro

Nota 7

Por el período de 3 meses terminados al 31-Mar-12 M$ 1.379.821 118.233 1.498.054 229.428 1.727.482

Costo de Venta por Naturaleza

El total de costos de venta y gastos operacionales clasificados por naturaleza son los siguientes:

Costo de productos Remuneraciones y beneficios a empleados Arriendos Gasto por intereses Provisiones y castigos Recuperación castigo clientes Depreciaciones y amortizaciones Publicidad Fletes Servicio de terceros Gastos generales Total Costo de Venta por Naturaleza

Por el período de 3 meses terminados al 31-Mar-11 M$ 50.589.006 13.150.809 6.402.239 4.886.967 31.072.979 (1.125.317) 1.836.969 2.651.953 1.180.422 2.056.638 7.540.966 120.243.631

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Nota 8

EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)

Ganancia antes de impuestos

Por el período de 3 meses terminados al 31-Mar-11 M$ (35.692.682)

Menos Otras ganancias (Pérdidas) Ingresos financieros Diferencias de cambio Resultados por unidades de reajuste

2.216.388 830.800 473.126 (34.928)

Más Gastos por intereses Depreciación y amortizaciones

4.886.967 1.836.969

EBITDA

Nota 9

(32.454.132)

Efectivo y Efectivo Equivalente

Los saldos de efectivo y equivalentes al efectivo se componen como sigue:

Efectivo en caja Saldos en bancos Total

31-Mar-12 M$ 3.510.279 4.899.690 8.409.969

31-Dic-11 M$ 3.823.696 9.302.777 13.126.473

Los saldos de efectivo y equivalentes al efectivo por monedas son los siguientes:

Dólares estadounidenses Pesos Chilenos Pesos Colombianos Total

31-Mar-12 M$ 20.572 7.470.725 918.672 8.409.969

31-Dic-11 M$ 2.184.203 7.023.402 3.918.868 13.126.473

El efectivo en caja y cuentas corrientes bancarias son recursos disponibles y su valor libro es igual al valor razonable.

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Nota 10

Otros Activos Financieros, Corrientes

Inversiones en cuotas de fondos mutuos Total Instrumentos financieros a valor justo

31-Mar-12 M$ 9.191.581 9.191.581

31-Dic-11 M$ 21.861.171 21.861.171

Inversiones en fondos mutuos corresponden a instrumentos de liquidación garantizada al próximo día hábil bancario. Como se menciona en la Nota 4, dichos fondos se encuentran disponibles para cubrir parte de las necesidades de liquidez de corto plazo de la Compañía.

Nota 11

Otros Activos no Financieros, Corrientes

Bajo este rubro se incluye lo siguiente:

Cuentas por cobrar al personal Indemnización por cobrar por siniestros Anticipos por contratos de arriendos Anticipo a proveedores Boleta en garantía Otros Total otros activos no financieros, corrientes

Nota 12

31-Mar-12 M$ 224.466 2.127.262 2.423.961 7.577.308 1.500.000 515.394 14.368.391

31-Dic-11 M$ 177.768 709.406 2.454.163 268.098 3.000.000 558.284 7.167.719

Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar

Los saldos de Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar consolidados para Chile y Colombia son los siguientes: 31-Mar-12 M$ Deudores por tarjetas de crédito Deudores por tarjeta de crédito La Polar Otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar por pagos con cheques Cuentas por cobrar a operadores de tarjetas de crédito Cuentas por cobrar a Compañías de seguros Cuentas por cobrar por facturas Cuentas por cobrar venta Los Molinos (Ver nota 26 Compromisos y Contingencias) Otras Total cuentas por cobrar Estimación para pérdidas por deterioro Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Corrientes No corrientes Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes y no corrientes

31-Dic-11 M$

131.609.224

160.345.150

1.763.373 1.209.562 922.356 3.948.454 90.192 591.716 140.134.877 (36.265.451) 103.869.426 81.197.862 22.671.564

1.987.670 2.578.233 696.928 5.034.137 2.942.107 834.800 174.419.025 (42.698.720) 131.720.305 105.679.537 26.040.768

103.869.426

131.720.305

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La composición de estimación para pérdidas por deterioro es la siguiente:

Deudores por tarjetas de crédito - Inversiones SCG Deudores por administración de tarjetas de crédito - Corpolar S.A. Provisión por cheques - Empresas La Polar S.A. Provisión por facturas - Empresas La Polar S.A. Provisión por garantías extendidas - Empresas La Polar S.A. Deudores por tarjetas de crédito - Empresas La Polar SAS (Colombia) Estimación para pérdidas por deterioro

31-Mar-12 M$ 33.149.287 65.474 1.188.501 648.123 305.993 908.073 36.265.451

31-Dic-11 M$ 39.839.604 89.908 1.112.604 554.617 305.992 795.995 42.698.720

a) Deudores por tarjetas de crédito Al 31 de diciembre de 2011, la compañía aprobó una nueva política de provisiones, que se basa en la metodología denominada migraciones de tramos, separado para carteras no repactadas y repactadas pasando desde los factores fijos a factores móviles que se calculan mensualmente reflejando de mejor manera los cambios en el riesgo de la cartera, ya que los resultados del mes más reciente se van considerando en el calculo de los factores de provisión. Además, la administración solicitó al perito Sr. William Sherrington que revisara la estimación de deterioro de la cartera. Los resultados de la metodología de migraciones por tramos móviles son similares a lo que se estima bajo la metodología del perito Sr. William Sherrington cuyos valores ascienden en promedio a M$ 40.703.000. En hechos esenciales emitidos con fecha 23 de mayo de 2012 (ver nota 29), la compañía informa que llegó a un acuerdo con el Servicio Nacional del Consumidor y la Fundación Chile Ciudadano para compensar a los clientes afectados producto de las repactaciones unilaterales en la cartera de La Polar. Uno de los efectos como consecuencia de los acuerdos antes mencionados se refleja en M$ 5.200.000 que debieron ser adicionados a la provisión de incobrables (Cartera unilateral 2) ya determinada por la metodología actual y que se refleja en el saldo de ésta al 31 de marzo de 2012. A continuación se detallan las provisiones determinadas para cada una de las categorías de cartera considerando la provisión calculada por la Sociedad al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011. 31-Mar-11 Tipo de cartera No repactada Repactada Unilateral 1 Unilateral 2 T. Colombia Cheques T. Bancarias Facturas Otras Los Molinos Totales

Cartera bruta M$ 68.174.364 30.715.017 6.646.508 18.410.969 7.662.366 1.763.373 1.209.562 4.870.810 591.716 90.192 140.134.877

Provisiones LP M$ 7.548.612 10.489.109 6.646.508 3.330.532 908.073 1.188.501 648.123 305.993 31.065.451

Provisión Adicional 5.200.000 5.200.000

31-Dic-11 Cartera neta Cartera bruta M$ M$ 60.625.752 75.527.338 20.225.908 42.487.438 8.371.637 9.880.437 26.231.257 6.754.293 7.727.480 574.872 1.987.670 1.209.562 2.578.233 4.222.687 5.731.065 285.723 834.800 90.192 2.942.107 103.869.426 174.419.025

Provisiones LP M$ 8.739.670 15.023.608 8.371.637 7.794.597 795.995 1.112.604 554.617 305.992 42.698.720

Cartera neta M$ 66.787.668 27.463.830 18.436.660 6.931.485 875.066 2.578.233 5.176.448 528.808 2.942.107 131.720.305

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b) Productos Financieros A continuación se describen los productos financieros que administra la Compañía al 31 de marzo de 2012: Compras a crédito en tiendas: Para realizar compras a crédito en tienda, las cuentas de los clientes no deben tener bloqueos, deben estar al día en el pago de sus cuotas y con saldo disponible de compra. Adicionalmente deben tener firmados todos los documentos de respaldo que La Polar solicita al momento de la activación de la cuenta (solicitud, mandato, contrato y verificaciones de sus respectivas direcciones, particular y laboral si así se requiere). Las transacciones pueden financiarse de 1 a 36 cuotas, a excepción de clientes ingresados desde el 9 de diciembre de 2011, que es de 1 a 24 cuotas. Avance en efectivo: Corresponde al uso de la tarjeta La Polar, para obtención de dinero en efectivo en cajeros automáticos del BancoEstado u oficinas de Chilexpress, cuya transacción se puede financiar de 3 a 12 cuotas. Para ello el cliente debe encontrarse al día en el pago de sus cuotas y con saldo disponible para avance. Este producto no está disponible para clientes ingresados desde el 9 de diciembre de 2011. Pago mínimo: Producto financiero que permite efectuar un pago parcial del monto total de la cuota, siendo el remanente refinanciado en 4 cuotas fijas, las que son incluidas en las siguientes facturaciones mensuales. El cliente no puede optar a un nuevo pago mínimo si no ha pagado íntegramente el anterior. Comercio asociado: Consiste en utilizar la tarjeta La Polar, como medio de pago a crédito en los diferentes comercios asociados adheridos a La Polar. Las transacciones se pueden financiar de 1 a 12 cuotas. Este producto no está disponible para clientes ingresados desde el 9 de diciembre de 2011. Repactación deuda total: Corresponde a un crédito que incluye el total de la deuda de un cliente, se otorga cuando se presenta una mora entre los 31 y 180 días. El pié solicitado para hacer efectiva la operación debe ser equivalente al valor cuota de la nueva operación. Un cliente no podrá tener más de 3 repactaciones consecutivas y para acceder a una segunda o tercera repactación, es requisito tener cancelada a lo menos dos cuotas de la última operación. Plazo hasta 36 meses, excepción 37 a 48 con código autorización (Gerencia de Cobranzas). Cuota Fácil: Corresponde a un refinanciamiento de toda la deuda de un cliente, y sólo se puede dar como excepción a clientes al día, con buen comportamiento interno y sin informes comerciales, estos créditos son autorizados centralizadamente por la Gerencia de Riesgo, quedando con su cupo habilitado. Plazo hasta 36 meses. Las actuales repactaciones dejan bloqueado al cliente para operar, pudiendo estudiarse su rehabilitación, sólo cuando haya pagado el 50% de las cuotas de la repactación con buen comportamiento, para lo cual es reevaluado centralizadamente en la central de riesgo, no pudiendo presentar informes comerciales negativos y se fijará un cupo adecuado a su nueva condición de solvencia y riesgo.

c) Provisiones Como se indica en la Nota 2.10, la Sociedad evalúa el deterioro de los créditos de consumo en forma colectiva, para lo cual agrupa los activos financieros de acuerdo con características de riesgo similares que son indicativas de la capacidad de los deudores para cumplir con sus obligaciones en los términos pactados. La Sociedad al 31 de julio de 2011 aplicaba factores de provisión fijos para cada uno de los tramos de morosidad que mantiene la cartera, los cuales se detallan en cuadros posteriores. Al 31 de diciembre de 2011, la modalidad de factores fijos fue cambiada por factores móviles que se irán ajustando continuamente en función a los cambios en los niveles de riesgo que experimente la cartera. Existen factores de provisión para cada una de 189

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las categorías de crédito manejados por la Sociedad, los cuales se distribuyen en cartera no repactada, repactada, unilateral (1) y unilateral (2).

d) Castigos Como se indica en la Nota 2.10, Los créditos son castigados a los 180 días de mora desde su vencimiento más antiguo. Durante todo el proceso hasta llegar al castigo, el crédito pasa por diversas acciones de cobranza, tanto internas como encargadas a empresas especializadas. Dentro de este proceso de cobranza se utilizan diversos medios como cartas, llamadas telefónicas, cobradores en terreno y procesos judiciales.

Detalles de cartera - Chile Tipos y antigüedad de cartera A continuación se presenta la composición de la cartera propia:

Tramos de morosidad Al día 1 a 30 días 31 a 60 días 61 a 90 días 91 a 120 días 121 a 150 días 151 a 180 días 181 a más Totales

Nº clientes cartera no repactada 249.481 37.077 10.371 6.214 3.027 2.934 3.346 312.450

Cartera no repactada bruta M$ 51.585.385 9.343.801 2.735.686 1.759.045 895.317 841.316 1.013.814 68.174.364

Nº clientes Cartera cartera Unilateral 1 1 Unilateral 1 bruta M$ 8.851 2.323.462 3.280 780.826 2.748 671.259 2.397 602.547 2.177 603.542 3.619 1.089.530 1.932 575.342 25.004 6.646.508

Cartera Propia al 31-Mar-12 Provisiones no Cartera no Nº clientes repactada repactada cartera M$ neta M$ repactada 1.129.720 50.455.665 43.412 1.175.450 8.168.351 12.772 1.377.965 1.357.721 6.974 1.302.221 456.824 5.466 776.777 118.540 3.707 792.941 48.375 4.263 993.538 20.276 3.745 7.548.612 60.625.752 80.339

Cartera Provisiones repactada repactada bruta M$ M$ 15.928.582 1.234.465 4.876.582 1.303.510 2.728.251 1.603.120 2.157.276 1.649.453 1.540.661 1.352.084 1.810.078 1.706.361 1.673.587 1.640.116 30.715.017 10.489.109

Cartera repactada neta M$ 14.694.117 3.573.072 1.125.131 507.823 188.577 103.717 33.471 20.225.908

Cartera Propia al 31-Mar-12 Nº clientes Provisiones Cartera cartera Cartera Provisiones Unilateral 1 Unilateral Unilateral Unilateral 2 Unilateral 2 M$ 1 neta M$ 2 bruta M$ M$ 2.323.462 43.524 11.814.912 507.173 780.826 10.738 3.100.280 481.536 671.259 4.031 1.244.011 546.966 602.547 2.727 876.424 562.874 603.542 1.416 466.223 371.888 1.089.530 1.176 407.588 368.594 575.342 1.279 501.531 491.501 6.646.508 64.891 18.410.969 3.330.532

Cartera Unilateral 2 neta M$ 11.307.739 2.618.744 697.045 313.550 94.335 38.994 10.030 15.080.437

La cartera unilateral al día corresponde a clientes que se encuentran en la categoría de unilateral 1 y a la fecha mantenían nuevas deudas por compras, en vista que mantuvieron su deuda al día durante el tiempo.

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Tramos de morosidad Al día 1 a 30 días 31 a 60 días 61 a 90 días 91 a 120 días 121 a 150 días 151 a 180 días 181 a más Totales

Nº clientes cartera no repactada 273.663 25.436 6.711 4.883 4.622 5.064 6.346 326.725

Cartera no repactada bruta M$ 60.731.814 6.837.828 1.640.580 1.336.836 1.296.560 1.608.822 2.074.898 75.527.338

Nº clientes Cartera cartera Unilateral 1 Unilateral 1 bruta M$ 17.365 4.562.118 4.495 1.222.891 4.826 1.442.951 2.244 665.594 992 286.657 335 108.050 102 83.376 30.359 8.371.637

Cartera Propia al 31-Dic-11 Provisiones no Cartera no Nº clientes repactada repactada cartera M$ neta M$ repactada 1.299.661 59.432.153 64.197 884.131 5.953.697 14.469 850.477 790.103 8.026 1.012.787 324.049 5.376 1.140.325 156.235 4.907 1.518.889 89.933 4.932 2.033.400 41.498 7.829 8.739.670 66.787.668 109.736

Cartera Provisiones repactada repactada bruta M$ M$ 23.493.193 1.933.490 5.367.984 1.528.265 3.059.800 1.879.023 2.208.646 1.751.235 2.147.194 1.922.169 2.284.328 2.161.659 3.926.293 3.847.767 42.487.438 15.023.608

Cartera repactada neta M$ 21.559.703 3.839.719 1.180.777 457.411 225.025 122.669 78.526 27.463.830

Cartera Propia al 31-Dic-11 Nº clientes Provisiones Cartera cartera Cartera Provisiones Unilateral 1 Unilateral Unilateral Unilateral 2 Unilateral 2 M$ 1 neta M$ 2 bruta M$ M$ 4.562.118 53.755 16.114.933 988.590 1.222.891 9.151 2.956.992 644.305 1.442.951 3.357 1.025.155 553.834 665.594 2.546 878.694 642.883 286.657 2.484 958.061 821.036 108.050 3.146 1.290.503 1.197.169 83.376 5.641 3.006.919 2.946.780 8.371.637 80.080 26.231.257 7.794.597

Cartera Unilateral 2 neta M$ 15.126.343 2.312.687 471.321 235.811 137.025 93.334 60.139 18.436.660

Factores de provisión A continuación se presentan los factores de provisión utilizados al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011, respectivamente.

Tramos de morosidad Al día 1 a 30 días 31 a 60 días 61 a 90 días 91 a 120 días 121 a 150 días 151 a 180 días 181 a más

Cartera no repactada % de pérdidas promedio 2,19% 12,58% 50,37% 74,03% 86,76% 94,25% 98,00% 100%

Cartera repactada % de pérdidas promedio 7,75% 26,73% 58,76% 76,46% 87,76% 94,27% 98,00% 100%

Cartera unilateral 1 % de pérdidas promedio 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Cartera unilateral 2 % de pérdidas promedio 4,72% 15,99% 42,34% 62,81% 78,79% 89,96% 98,00% 100%

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Tramos de morosidad Al día 1 a 30 días 31 a 60 días 61 a 90 días 91 a 120 días 121 a 150 días 151 a 180 días 181 a más

Cartera no repactada % de pérdidas promedio 2,14% 12,93% 51,84% 75,76% 87,95% 94,41% 98,00% 100%

Cartera repactada % de pérdidas promedio 8,23% 28,47% 61,41% 79,29% 89,52% 94,63% 98,00% 100%

Cartera unilateral 1 % de pérdidas promedio 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Cartera unilateral 2 % de pérdidas promedio 6,14% 21,80% 54,04% 73,17% 85,70% 92,77% 98,00% 100%

Productos financieros y plazos promedio (Meses) Producto Compra en tienda Avances Comercio asociado Pago mínimo Repactación total Repactación cuotas morosas Refinanciamiento cuotas futuras Cuota fija Saldo mes anterior Plazo promedio ponderado total

Plazo promedio 9,6 6,4 2,8 6 22,5 11,1 4,7 16,4 1 10,3

Rango de cuotas 1 a 36 3 a 12 1 a 12 6 1 a 48 1 a 18 1a6 1 a 36 1

Número de tarjetas2

Nº total de tarjetas emitidas titulares Nº total de tarjetas con saldo Nº promedio de repactaciones

31-Mar-12 1.146.675 482.684 6.496

31-Dic-11 1.160.469 546.900 66.758

Provisiones, castigos y recuperos

Total provisión cartera no repactada Total provisión cartera repactada Total provisión cartera unilateral (1) Total provisión cartera unilateral (2) Total castigos del periodo Total recuperos del periodo

31-Mar-12 M$ 7.548.612 10.489.109 6.646.508 8.530.532 21.130.954 1.108.326

En lo referente al número total de tarjetas emitidas, estás corresponden a tarjetas vigentes y de ninguna forma a clientes que se encuentren castigados. Sobre ese concepto cabe destacar que se realizó una modificación al dato presentado al 31 de diciembre de 2011, ya que se informaron en ese concepto 1.404.693 tarjetas debiéndose informar 1.160.469. También existe una corrección en el total de tarjetas con saldo al 31 de diciembre de 2011, donde se indicó 828.073 debiéndose informar 546.900. Respecto al promedio de repactaciones, éstas corresponden al promedio mensual de 3 y 12 meses para los periodos de marzo de 2012 y diciembre de 2011, respectivamente.

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Saldo Inicial de provisiones al 1 de enero de 2012 Castigos del periodo Aumento / Disminución de provisiones Saldo final de provisiones al 31 de marzo de 2012

31-Mar-12 M$ 39.929.512 (21.130.954) 14.416.203 33.214.761

Índices de riesgo 31-Mar-12 Provisión / Cartera Total % 11,07% 34,15% 100,00% 46,33%

Cartera no repactada Cartera repactada Cartera unilateral (1) Cartera unilateral (2)

31-Dic-11 Provisión / Cartera Total % 11,57% 35,36% 100,00% 29,71%

Detalles de carteras - Colombia Tipos y antigüedad de cartera

Tramos de morosidad Al día 1 a 30 días 31 a 60 días 61 a 90 días 91 a 120 días 121 a 150 días 151 a 180 días 181 a más Totales

Nº clientes cartera no repactada 30.415 7.839 3.016 1.819 818 753 680 761 46.101

Cartera Propia al 31-Mar-12 Cartera no Nº clientes repactada bruta cartera M$ repactada 4.892.220 1.294.955 538.113 343.025 161.706 131.896 139.666 160.785 7.662.366

Tramos de morosidad Al día 1 a 30 días 31 a 60 días 61 a 90 días 91 a 120 días 121 a 150 días 151 a 180 días 181 a más Totales

Nº clientes cartera no repactada 19.206 5.679 1.606 881 725 535 513 421 29.566

Cartera Propia al 31-Dic-11 Cartera no Nº clientes repactada bruta cartera M$ repactada 5.822.026 883.120 236.343 172.328 171.528 172.503 146.202 123.430 7.727.480

Cartera repactada bruta M$ -

Total cartera bruta M$ 4.892.220 1.294.955 538.113 343.025 161.706 131.896 139.666 160.785 7.662.366

Cartera repactada bruta M$ -

Total cartera bruta M$ 5.822.026 883.120 236.343 172.328 171.528 172.503 146.202 123.430 7.727.480

Factores de provisión Mediante la circular externa 043 del 6 de octubre de 2011, la Superintendencia Financiera modificó Anexo 5 del Capitulo II Circular Básica Contable y Financiera en relación con la pérdida dado el incumplimiento (PDI). Después de realizar los cambios se obtuvo un incremento real en el cálculo de provisiones al 31 de diciembre de 2011 por $123.116.259 los que representan un 20,7% de variación.

193

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A continuación se presentan los factores de provisión utilizados al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011, respectivamente.

Tramos de morosidad Al día 1 a 30 días 31 a 60 días 61 a 90 días 91 a 120 días 121 a 150 días 151 a 180 días 181 a más

Cartera no repactada % de pérdidas promedio 3,15% 3,52% 14,72% 26,50% 83,99% 92,59% 86,90% 100,00%

Cartera repactada % de pérdidas promedio 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Tramos de morosidad Al día 1 a 30 días 31 a 60 días 61 a 90 días 91 a 120 días 121 a 150 días 151 a 180 días 181 a más

Cartera no repactada % de pérdidas promedio 2,70% 2,80% 14,80% 26,10% 78,10% 86,90% 86,80% 100,00%

Cartera repactada % de pérdidas promedio 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Número de tarjetas3

Nº total de tarjetas emitidas titulares Nº total de tarjetas con saldo Nº promedio de repactaciones

31-Mar-12 84.038 46.101 -

31-Dic-11 74.027 29.566 -

Provisión, castigos y recuperos

Total provisión cartera no repactada Total provisión cartera repactada Total castigos del periodo Total recuperos del periodo

31-Mar-12 M$ 908.073 407.343 16.991

Saldo Inicial de provisiones al 1 de enero de 2012 Castigos del periodo Aumento / Disminución de provisiones Saldo final de provisiones al 31 de marzo de 2012

31-Mar-12 M$ 795.995 (407.343) 519.421 908.073

En lo referente al número total de tarjetas con saldo se realizó una modificación al dato presentado al 31 de diciembre de 2011, ya que se informaron en ese concepto 45.661 tarjetas debiéndose informar 29.566.

194

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Índices de riesgo 31-Mar-12 Provisión / Cartera Total % 11,85%

Cartera no repactada

31-Dic-11 Provisión / Cartera Total % 10,30%

Carteras en Garantía Al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011 se encuentra en garantía la cartera cedida al patrimonio separado Nº27, producto de una securitización que no fue concretada y por la cual se recibió un anticipo que se describe en Nota 18. A continuación se detalla la cartera antes mencionada:

Tramos de morosidad Al día 1 a 30 días 31 a 60 días 61 a 90 días 91 a 120 días 121 a 150 días 151 a 180 días 181 a más Totales

Nº clientes cartera no repactada 74.562 10.571 2.766 1.430 716 663 709 91.417

Cartera no repactada bruta M$ 16.856.753 2.812.960 823.235 507.273 264.733 238.702 295.880 21.799.536

Nº clientes Cartera cartera Unilateral 1 Unilateral 1 bruta M$ 46 11.021 23 4.877 18 6.326 18 3.848 12 4.061 18 6.134 16 7.366 151 43.633

Cartera Cedida al 31-Mar-12 Provisiones no Cartera no Nº clientes repactada repactada cartera M$ neta M$ repactada 369.163 16.487.590 11.406 353.870 2.459.090 3.372 414.663 408.572 1.845 375.534 131.739 1.503 229.682 35.051 1.016 224.977 13.725 1.113 289.963 5.917 979 2.257.852 19.541.684 21.234

Cartera Provisiones repactada repactada bruta M$ M$ 4.171.712 323.308 1.307.635 349.531 764.228 449.061 637.935 487.765 489.126 429.257 534.304 503.688 505.406 495.298 8.410.346 3.037.908

Cartera repactada neta M$ 3.848.404 958.104 315.167 150.170 59.869 30.616 10.108 5.372.438

Cartera Cedida al 31-Mar-12 Nº clientes Provisiones Cartera cartera Cartera Provisiones Unilateral 1 Unilateral Unilateral Unilateral 2 Unilateral 2 M$ 1 neta M$ 2 bruta M$ M$ 11.021 8.142 2.106.358 78.916 4.877 1.806 510.726 71.296 6.326 694 203.221 87.006 3.848 401 122.103 77.500 4.061 199 67.544 53.695 6.134 151 56.694 51.178 7.366 204 81.611 79.978 43.633 11.597 3.148.257 499.569

Cartera Unilateral 2 neta M$ 2.027.442 439.430 116.215 44.603 13.849 5.516 1.633 2.648.688

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Tramos de morosidad Al día 1 a 30 días 31 a 60 días 61 a 90 días 91 a 120 días 121 a 150 días 151 a 180 días 181 a más Totales

Nº clientes cartera no repactada 84.217 7.515 1.708 1.092 972 991 1.094 97.589

Cartera no repactada bruta M$ 20.495.008 2.117.762 483.774 378.649 354.744 447.201 512.893 24.790.031

Nº clientes Cartera cartera Unilateral 1 Unilateral 1 bruta M$ 98 24.582 28 8.239 26 9.038 20 9.615 10 2.025 2 777 184 54.276

Cartera Cedida al 31-Dic-11 Provisiones no Cartera no Nº clientes repactada repactada cartera M$ neta M$ repactada 438.593 20.056.415 17.125 273.827 1.843.935 3.860 250.789 232.985 2.151 286.864 91.785 1.374 311.997 42.747 1.287 422.203 24.998 1.277 502.635 10.258 1.938 2.486.908 22.303.123 29.012

Cartera Provisiones repactada repactada bruta M$ M$ 6.329.505 520.918 1.498.057 426.497 898.913 552.022 625.726 496.138 625.010 559.509 643.172 608.633 1.102.253 1.080.208 11.722.636 4.243.925

Cartera repactada neta M$ 5.808.587 1.071.560 346.891 129.588 65.501 34.539 22.045 7.478.711

Cartera Cedida al 31-Dic-11 Nº clientes Provisiones Cartera cartera Cartera Provisiones Unilateral 1 Unilateral Unilateral Unilateral 2 Unilateral 2 M$ 1 neta M$ 2 bruta M$ M$ 24.582 9.690 2.777.975 139.181 8.239 1.586 488.743 96.771 9.038 509 138.944 71.778 9.615 399 139.280 100.141 2.025 304 113.038 96.570 388 149.244 138.353 777 582 259.006 253.826 54.276 13.458 4.066.230 896.620

Cartera Unilateral 2 neta M$ 2.638.794 391.972 67.166 39.139 16.468 10.891 5.180 3.169.610

Otras cuentas por cobrar Corresponden principalmente a saldos por cobrar por ventas con tarjetas de crédito bancarias, facturas por ventas a empresas, cheques recibidos por cobrar, comisiones por cobrar por colocación de primas de seguros y servicios de recaudación de primas de seguros.

Saldo Inicial de provisiones al 1 de enero de 2012 Castigos del periodo Aumento / Disminución de provisiones Saldo final de provisiones al 31 de marzo de 2012

31-Mar-12 M$ 1.973.213 169.403 2.142.616

196

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Movimiento de provisiones totales Los movimientos de provisiones al 31 de marzo de 2012, considerando carteras nacionales, de Colombia y otras cuentas por cobrar son los siguientes:

Saldo Inicial de provisiones al 1 de enero de 2012 Castigos del periodo Aumento / Disminución de provisiones Saldo final de provisiones al 31 de marzo de 2012

Nota 13

31-Mar-12 M$ 42.698.720 (21.538.297) 15.105.027 36.265.450

Inventarios

Los saldos de inventarios al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011 son los siguientes:

Productos importados Productos nacionales Productos en tránsito Otras productos Beneficios de proveedores (menos) Total inventarios Provisión a valor neto realizable y obsolescencia Total inventarios netos

31-Mar-12 M$ 23.854.966 34.204.134 1.721.729 193.894 (46.000) 59.928.723 (8.846.994) 51.081.729

31-Dic-11 M$ 17.926.660 26.278.918 10.629.598 233.284 (420.000) 54.648.460 (10.498.460) 44.150.000

En relación a las provisiones a valor neto realizable y obsolescencia, su naturaleza está orientada en cubrir futuras tomas de inventario como así también determinar la antigüedad del stock de existencias. Los factores utilizados en su determinación son los siguientes:  Stock de inventario mayor o igual a 180 días, hasta 360 días, se aplica una tasa del 50%.  Para el stock mayor o igual a 360 se aplica una tasa del 100%. No existen restricciones de titularidad o garantías por cumplimiento de obligaciones que afecten los inventarios.

Nota 14

Activos por Impuestos, Corrientes

El detalle de los impuestos por recuperar al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

Pago provisional por utilidad absorbida Crédito fiscal por impuesto al valor agregado Pagos provisionales mensuales Crédito por gasto de capacitación Otros Total impuesto Provisión por devolución de impuestos Total cuentas por cobrar por impuestos

31-Mar-12 M$ 51.246.597 3.123.687 7.658.091 249.927 364.160 62.642.462 (43.723.353) 18.919.109

31-Dic-11 M$ 51.067.130 1.331.466 7.539.754 249.927 310.262 60.498.538 (43.723.353) 16.775.185

197

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Al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011, dentro del concepto pago provisional por utilidad absorbida, se registra la solicitud de devolución que podrá realizar la Sociedad, con motivo de la pérdida tributaria del año 2011. Adicionalmente se incluye una provisión por devolución de impuestos, la cual se reversará en la medida que se materialice la devolución solicitada.

Nota 15

Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía

El saldo de los activos intangibles al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre 2011 es el siguiente: Marcas comerciales M$ Al 31 de Diciembre de 2011 Saldo Bruto Pérdidas por deterioro acumulado Valor libro neto al 31 de diciembre de 2011 Al 31 de Marzo de 2012 Adiciones y/o bajas Amortizaciones Deterioros Valor libro neto al 31 de marzo de 2012

Programas informáticos M$

Total M$

33.508.080 (17.268.080) 16.240.000

949.157 949.157

34.457.237 (17.268.080) 17.189.157

16.240.000

148.352 (118.233) 979.276

148.352 (118.233) 17.219.276

El intangible de vida útil indefinida correspondiente a la marca La Polar asignado a las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) que conforman el segmento de retail y el de productos financieros es sometido a pruebas de deterioro anualmente, o con mayor frecuencia, si existen indicadores que alguna de las UGE pueda estar deteriorada. El valor recuperable es determinado como el mayor entre su valor en uso o valor razonable. Para la determinación del valor razonable la Sociedad utiliza proyecciones de flujos de efectivo sobre un horizonte de 5 años, basado en los presupuestos y proyecciones revisadas por la Administración superior para igual período. Las tasas de descuentos reflejan la variación del mercado respecto a los riesgos específicos de las unidades generadoras de efectivo. Las tasas de descuento se han estimado en base al costo promedio ponderado de capital WACC, de su sigla en inglés “Weighted Average Cost of Capital”. El valor razonable de la marca fue determinado a base de un estudio efectuado por peritos independientes, utilizando la metodología denominada Relief from Royalties. La tasa utilizada para descontar los flujos de caja evitados como consecuencia de tener este activo intangible y no tener que pagar un royalty por él, fue de un 20,3%, tanto para Chile como Colombia, resultando un valor razonable de M$ 16.240.000. La metodología Relief from Royalties, representa el valor presente del ahorro que se le genera al propietario de un intangible, estimado en función de las eventuales regalías que debería pagar si dicho activo no fuera propio y debiera afrontar los costo asociados a un esquema de licencia de uso del intangible. Los principales pasos que se deben realizar en esta metodología son los siguientes:       

Proyección de los ingresos asociados a la marca bajo análisis Determinación de tasas de regalías Ajuste de las tasas de regalía de mercado Proyección de la hipotética protección de impuestos Determinación de los flujos atribuibles a la marca bajo análisis Determinación de la tasa de descuento apropiada Determinación del valor de la marca

198

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Al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011 no existe deterioro. La compañía utiliza el método de amortización lineal para activos intangibles con vida útil definida.

Nota 16

Propiedades, Plantas y Equipo

El saldo de propiedades, plantas y equipo al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011 es el siguiente: Terrenos y edificios

Edificios y remodelaciones en locales arrendados

Maquinaria y equipos

Muebles

Activos en construcción

Total

Al 31 de diciembre de 2011 Saldo Bruto Depreciación acumulada y pérdidas por deterioro Valor libro neto Al 31 de marzo de 2012

18.653.158

64.699.755

31.660.218

14.062.067

512.335

129.587.533

(2.212.895) 16.440.263

(22.049.564) 42.650.191

(23.505.658) 8.154.560

(12.686.218) 1.375.849

(512.335) -

(60.966.670) 68.620.863

Adiciones

756.595

77.905

97.725

932.215

Enajenaciones, Bajas y deterioro

119.892

(10.405)

109.487

(84.161) 16.356.102

(877.396) 42.649.273

(589.696) 7.632.364

(167.484) 1.306.090

(1.718.736) 67.943.829

Depreciación Valor libro neto

Contratos de arrendamientos financieros 31-Mar-12 M$ 5.996.296

31-Dic-11 M$ 6.028.310

Dentro de 1 año Entre 1 y 5 años Más de 5 años Total flujos futuros

725.348 2.658.048 4.818.126 8.201.522

717.372 2.808.858 4.766.921 8.293.151

Total

2.205.226

2.264.841

Valor presente de las propiedades en arriendo

El valor libro de terrenos y edificios incluye un monto de M$ 5.996.296 y M$ 6.028.310 al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011, respectivamente, que corresponde a contratos de arrendamiento financiero de locales comerciales. Estos bienes no son de propiedad de la Sociedad hasta que se ejerzan las respectivas opciones de compra. Dentro de depreciación acumulada y pérdidas por deterioro existen M$ 2.319.475 y M$ 2.439.366 como consecuencia de la evaluación del deterioro de los locales realizado por la Sociedad al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011, respectivamente. La depreciación de Propiedades, plantas y equipos, incluidos los bienes bajo arriendo financiero, es calculada linealmente basada en la vida útil estimada de los bienes, considerando el valor residual estimado de éstos. Las vidas útiles están determinadas de acuerdo a una estimación financiera para cada uno de los principales componentes de Propiedades, plantas y equipos (ver Nota 2.14)

199

EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES Notas a los Estados financieros consolidados

No existen restricciones de titularidad o garantías por cumplimiento de obligaciones que afecten las propiedades, plantas y equipos, salvo las definidas para los bienes bajo arriendo financiero, las cuales se detallan en Nota 18. No existen gastos financieros que se encuentren activados dentro de las Propiedades, plantas y equipos.

Nota 17

Gasto por Impuestos a las Ganancias e Impuestos Diferidos

Gastos por impuesto El detalle por impuesto a la renta por el período de 3 meses terminados al 31 de marzo de 2012 es el siguiente:

Gasto tributario corriente Ingreso (gasto) por impuesto diferido relacionado con el origen y reverso de las diferencias temporarias Beneficio por pérdidas tributarias Ganancia por impuestos

Por el período de 3 meses terminados al 31-Mar-12 M$ (222.271) 83.418 964.444 825.591

Tasa efectiva Por el período de 3 meses terminados al 31-Mar-12

Pérdida antes de impuesto Impuesto a la renta a la tasa estatutaria Ajustes para llegar a la tasa efectiva Gastos no deducibles Ingresos no tributables Diferencia de tasa Beneficio por cambio de tasa estatutaria Ganancia por impuesto a las ganancias

M$ (12.634.656) (2.337.411) 568.174 (191.138) (430.721) 3.216.687 825.591

Tasa efectiva % 18,50% 4,50% -1,51% -3,41% 25,46% 6,5%

200

EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES Notas a los Estados financieros consolidados

Impuestos diferidos Los impuestos diferidos incluidos en los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011 son los siguientes: 31-Mar-12 M$ Activos por impuestos diferidos Provisión deudores incobrables Provisión de vacaciones Provisiones de existencia Otros pasivos Pérdida tributaria Total activos por impuestos diferidos Pasivos por impuesto diferido Arrendamientos financieros Propiedades, planta y equipos Combinación de negocios (marcas comerciales) Otros activos Total pasivos por impuestos diferidos Total

31-Dic-11 M$

334.573 329.931 940.853 198.119 13.101.822 14.905.298

341.886 337.143 890.114 172.577 12.211.553 13.953.273

5.219.476 211.836 2.701.743 454.146 8.587.201 6.318.097

5.333.568 216.466 2.760.800 464.073 8.774.907 5.178.366

Los cambios registrados en el gasto por impuesto a la renta es el siguiente: Por el período de 3 meses terminados al 31-Mar-12 M$ Activos por impuestos diferidos Provisión deudores incobrables Provisión de vacaciones Provisiones de existencia Otros pasivos Pérdida tributaria Total activos por impuestos diferidos Pasivos por impuesto diferido

(7.313) (7.212) 50.739 25.542 890.268 952.024

Arrendamientos financieros Propiedades, planta y equipos Combinación de Negocio (marcas comerciales) Otros activos Total pasivos por impuestos diferidos

(114.092) (4.630) (59.057) (9.927) (187.706)

Pérdida por impuestos diferidos

1.139.730

Análisis del movimiento del período

Saldo inicial Cargo (Abono) a resultados por impuestos diferidos Cargo (Abono) a patrimonio por impuestos diferidos Saldo final

Por el período de 3 meses terminados al 31-Mar-12 M$ 5.178.367 1.139.730 0 6.318.097

201

EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES Notas a los Estados financieros consolidados

Activos por impuesto diferidos no reconocidos En lo que dice relación con los impuestos diferidos en Sociedades Chilenas, la Compañía ha contabilizado sólo activos por impuestos diferidos cuando estos los puede compensar con pasivos del mismo tipo, razón por la cual ha reversado los saldos iniciales del activo y pasivo por impuestos diferidos que no tienen un pasivo o activo correlativo.

Nota 18

Otros Pasivos Financieros, Corrientes

Los préstamos y obligaciones financieras que devengan intereses, clasificados por tipo de obligación, por su clasificación en los estados financieros consolidados y por la moneda en que se encuentran pactados, son los siguientes:

Préstamos bancarios Obligaciones con el público (Bonos Corporativos) Obligaciones con el público (Pagarés) Arrendamientos financieros Total Corriente No corriente Total

31-Mar-11 M$ 136.529.403 272.266.139 64.350.491 5.598.140 478.744.173 472.945.709 5.798.464 478.744.173

31-Dic-11 M$ 136.677.065 269.594.848 63.719.128 5.618.680 475.609.721 469.789.939 5.819.782 475.609.721

202

EMPRESAS LA POLAR S.A. Y FILIALES Notas a los Estados financieros consolidados

Los vencimientos y tasas efectivas de estas obligaciones son los siguientes: Al 31 de Marzo de 2012 RUT Acreedor

Tipo de Amortización

Tasa Nominal

Tasa Efectiva

Moneda

Al vencimiento

4,00%

Al vencimiento

2,30%

USD

Al vencimiento

4,00%

Porción Corriente Hasta 90 días Más de 90 días a 1 año M$

Porción No Corriente Más de 1 año a 3 Más de 3 años años a 5 años M$ M$

Más de 5 años M$

Total 31-03-2012

Total 31-12-2011

Préstamos Bancarios Banco BBVA

97.032.000-8

12.390.944

15.689

12.269.373 16.616

58.603.793

58.028.708

Banco Crédito Inversiones

97.006.000-6

Al vencimiento

2,63%

USD

2.252.981

2.384.120

Banco Bice

97.080.000-K

Al vencimiento

4,00%

2.315.315

2.292.599

Corpbanca

97.023.000-9

Al vencimiento

4,00%

6.836.537

6.769.462

Al vencimiento

3,08%

USD

1.589.428

1.680.060

Al vencimiento

4,00%

13.704.417

13.569.958

Banco de Chile

97.004.000-5

Al vencimiento

2,28%

USD

883.472

935.677

Banco Internacional

97.011.000-3

Al vencimiento

4,00%

3.663.082

3.627.142

Banco HSBC

97.951.000-4

Al vencimiento

4,00%

4.407.500

4.364.256

Banco Santander

97.036.000-K

Al vencimiento

4,00%

5.188.811

5.137.902

Al vencimiento

2,91%

USD

1.174.747

1.242.224

Al vencimiento

4,00%

6.605.306

6.540.498

Al vencimiento

2,38%

USD

319.466

338.259

Al vencimiento

4,00%

9.530.661

9.437.153

Scotiabank

Banco Security

97.018.000-1

97.053.000-2

Al vencimiento

1,91%

USD

1.025.176

57.386

1.082.562

1.147.488

Bancolombia

0-E

Al vencimiento

DTF+2%

COP

1.087.993

1.069.028

Helm Bank

0-E

Al vencimiento

3,56%

COP

67.950

46.347

Al vencimiento

8,90%

COP

543.997

534.514

Al vencimiento

Libor + 1,2%

USD

493.099

534.873

1.027.972

1.798.066

Al vencimiento

DTF+1,5%

COP

543.997

534.514

Al vencimiento

DTF+1,1%

COP

801.771

Al vencimiento

DTF+1,1%

COP

271.998

267.257

Al vencimiento

DTF+4,32%

COP

1.495.991

1.469.913

Av Villas

0-E

Banco de Bogota

0-E

Al vencimiento

DTF+4,15%

COP

108.799

106.903

Banco Occidente

0-E

Al vencimiento

DTF+2,45%

COP

271.998

267.257

Banco Colpatria

0-E

Al vencimiento

DTF + 5.25%

COP

543.997

11.602.784

124.382.622

543.997

136.529.403

136.677.065

Sub-total

203

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RUT Acreedor

Tipo de amortización

Tasa nominal

Tasa efectiva

Moneda

Al 31 de Marzo de 2012 Porción corriente Porción no corriente Más de 3 Más de 90 días Más de 1 año a Más de 5 Hasta 90 días años a 5 a 1 año 3 años años años M$ M$ M$ M$ M$

Total

31-03-2012

31-12-2011

Bonos Bonos Serie A Bonos Serie B Bonos Serie C Bonos Serie D Bonos Serie E Pagares Sub-total

NA NA NA NA NA NA

Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento

4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00%

$ $ $ $ $ $

45.465.381 113.737.346 22.606.542 22.611.458 67.845.412 64.350.491 336.616.630

45.019.306 112.621.433 22.384.742 22.389.609 67.179.758 63.719.128 333.313.976

Bonos securitizados Bono 22 Sub-total

Trimestral

6,00%

6,84%

96.628.780-2 99.012.000-5 0-E

Mensual Mensual Mensual

8,39% 12,46% 8,78%

UF UF COP

22.383 53.695 7.527 83.605

69.923 166.566 23.579 260.068

180.583 422.656 69.563 672.802

240.138 547.504 7.313 794.955

736.703 3.050.007 0 3.786.710

1.249.730 4.240.428 107.982 5.598.140

1.258.152 4.247.608 112.920 5.618.680

11.686.389

461.259.320

1.216.799

794.955

3.786.710

478.744.173

475.609.721

Arrendamientos financieros Cruz del Sur Consorcio Nacional de Seguros Leasing Bancolombia S.A. Sub-total Total

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Los Préstamos bancarios en pesos chilenos y dólares estadounidenses, los bonos corporativos, pagarés por efectos de comercio y arrendamientos financieros fueron obtenidos por Empresas La Polar S.A. bajo el RUT 96.874.030-K. Los Bonos Securitizados son deudas obtenidas por su filial Inversiones SCG S.A. bajo el RUT 96.874.020-2. Los préstamos bancarios en dólares y en pesos colombianos, al igual que los arrendamientos financieros denominados en la misma moneda fueron obtenidos por la filial Empresas La Polar S.A.S. que efectúa sus operaciones en Colombia. Adicionalmente cabe destacar que la deuda que se mantiene con BCI Securitizadora S.A. producto de la creación del patrimonio separado Nº 27, se presenta dentro de las deudas bancarias al vencimiento, en pesos, con el BCI. También cabe destacar que en virtud de la aprobación del convenio judicial preventivo de fecha 7 de noviembre de 2011, los créditos devengan una tasa retroactiva del 4% anual en pesos por el período del 1 de julio de 2011 al 31 de julio de 2012 sobre la base de la deuda capitalizada al 30 de junio de 2011, o en su defecto hasta el cumplimiento de la cláusula suspensiva que dice relación con el aumento de capital exigido por el convenio judicial preventivo. El detalle del valor justo de los préstamos bancarios, obligaciones con el público y obligaciones por arrendamientos financieros se presenta en Nota 5 – Instrumentos financieros. Los préstamos y obligaciones están pactados en varias monedas y devengan intereses a tasas fijas y variables. El detalle de estas obligaciones clasificadas por moneda y tipo de interés, son las siguientes:

Dólares estadounidense Pesos chilenos Unidades de fomento Pesos colombianos Total

31-Mar-12 Tasa de interés Tasa de interés fija Variable M$ M$ 7.318.345 1.027.972 459.862.996 5.490.158 719.929 4.324.773 473.391.428 5.352.745

31-Dic-11 Tasa de interés Tasa de interés fija Variable M$ M$ 7.744.444 1.798.066 455.351.027 5.505.760 693.781 4.516.643 469.295.012 6.314.709

Convenio Judicial Preventivo Nuevas condiciones y plazos para el pago de los créditos Para los efectos de la implementación de los acuerdos aprobados en convenido judicial preventivo de fecha 7 de noviembre de 2011, se estableció lo siguiente: 1. Todos los Créditos quedaron fijados para su pago, al día 30 de junio del año 2011, según el saldo de capital e intereses devengados hasta esa fecha. Los intereses convencionales de los Créditos que den cuenta los respectivos actos o contratos, devengados hasta el día 30 de junio del año 2011, se capitalizaron a esa fecha, sin considerar recargos por mora y multas los que no se capitalizarán ni serán exigibles. 2. Tratándose de Créditos pactados en moneda extranjera, crédito a pesos, se efectuó conforme al valor de la moneda extranjera correspondiente, según información del Banco Central de Chile al día 30 de Junio del año 2011; para estos efectos, se consideró la paridad del "dólar observado" vigente a esa fecha, informado por el citado Instituto Emisor.

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3. Los Créditos expresados en unidades de fomento se transformaron a su equivalencia en pesos, moneda nacional, según el valor de la referida unidad vigente al 30 de junio del año 2011, informada por el Banco Central de Chile. 4. Efectuada esta capitalización de intereses, a contar de la fecha indicada, tanto los créditos expresados en moneda nacional, en unidades de fomento, como aquellos expresados en moneda extranjera, todos ellos convertidos a pesos de acuerdo a lo indicado en los números 2 y 3 precedentes, se denominaron los "Créditos", para todos los efectos legales y contractuales del Convenio. Se excluye de la definición de Créditos, la obligación indirecta de La Polar como garante de su filial Inversiones SCG S.A. derivada del Patrimonio Separado Nº 27.

Suspensión de la exigibilidad y prorroga del vencimiento de los créditos 1. Como Primera Etapa del convenio judicial preventivo se propuso, la suspensión de la exigibilidad y la prórroga de la totalidad de los Créditos, hasta el cumplimiento de la Condición Suspensiva o hasta el día 31 de julio del año 2012. Los Créditos devengarán una tasa de interés de 4% anual sobre pesos moneda nacional, desde el 1 de julio de 2011 hasta el cumplimiento de la Condición Suspensiva, que se define más adelante, o hasta el 31 de julio de 2012, en el evento de que la Condición Suspensiva no se cumpla. Los intereses referidos se capitalizarán a la fecha de cumplimiento de la Condición Suspensiva o al 31 de julio de 2012, según sea el caso. 2. La Primera Etapa tiene por objeto que en el período que medie entre la aprobación del Convenio y la fecha de vencimiento de la suspensión de exigibilidad o prórroga de los Créditos, la Compañía acuerde un aumento de capital y lo coloque efectivamente, mediante la suscripción y pago contado de las acciones de pago que se emitan con cargo al mismo, cuya cantidad, términos y condiciones se expresan más adelante. 3. En el evento que al 31 de julio de 2012 no se haya cumplido la Condición Suspensiva, o no haya mediado prorroga del plazo para su cumplimiento, en caso de mora o simple atraso total o parcial en el pago de los Créditos más los intereses capitalizados a que se refiere el punto 1 anterior, se devengará la tasa de interés máximo convencional para operaciones en moneda nacional de plazo superior a 90 días, desde la mora o simple atraso y hasta el pago Integro de la deuda.

Condición suspensiva de Aumento de Capital A más tardar dentro del plazo que vence el 31 de julio de 2012, se deberá acordar y colocar un aumento de capital que cumpla con los siguientes requisitos: 1. Que la suscripción y pago contado de las acciones de pago que se emitan con cargo al aumento de capital, produzca el efecto de ingresar efectivamente dentro del plazo que vence el 31 de julio de 2012, en arcas sociales, y debe ser una cantidad no inferior a $ 120.000.000.000, en dinero efectivo; y

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2. Que el procedimiento de colocación del aumento de capital sea abierto e Informado, de modo que se permita la eventual participación de terceros en el proceso de aumento de capital, respetando el derecho de opción preferente de los accionistas. El Directorio conforme a sus atribuciones, debe adoptar todos los acuerdos, mecanismos y procedimientos de rigor, que den cuenta de la transparencia, entrega de información, libre accesibilidad y la eventual participación de terceros inversionistas en el proceso de aumento de capital y colocación de las acciones de pago, y hacerse asesorar para dichos efectos por un banco de Inversión de solvencia y prestigio reconocido en el medio nacional o internacional, elegido por la Compañía. Para todos los efectos contractuales y legales a que haya lugar, el cumplimiento de la exigencia prevista en el número uno antes citado, constituye una condición suspensiva que debe verificarse a más tardar el 31 de julio de 2012, para la entrada en vigencia del nuevo plazo de los Créditos (la "Condición Suspensiva"). El cumplimiento en tiempo y forma de la Condición Suspensiva es indispensable para la entrada en vigencia del nuevo plazo para el pago de los Créditos. La Condición Suspensiva se acreditará Irrefutablemente mediante una certificación otorgada por los auditores externos de la Compañía, a petición del Directorio o de la Comisión de Acreedores, referida al primer día hábil bancario siguiente al término del proceso de aumento de capital, la cual deberá consignar que producto del aumento de capital descrito, la Compañía haya percibido y mantenía a esa fecha en sus arcas o cuentas sociales, una cantidad no inferior a $120.000.000.000, recibida a cambio de la suscripción y pago de las acciones de pago emitidas con cargo al mismo.

Nuevo plazo para el pago de los créditos En el evento que la Condición Suspensiva se cumpla dentro del plazo que vence el 31 de julio de 2012, entrará en vigor la Segunda Etapa del Convenio y consecuencialmente los Créditos y el Patrimonio Separado N° 27, se pagarán divididos en la forma, por las cantidades y conforme a la modalidades y plazos que más adelante se indican. Para los efectos del pago del pasivo financiero de la Compañía en la Segunda Etapa, se consignó (i) que éste ascendía - SIN PERJUICIO DE LOS AJUSTES QUE CORRESPONDA A LAS CANTIDADES QUE EFECTIVAMENTE QUEDEN REGIDAS POR EL CONVENIO - a la cantidad de $420.485.000.000, que incluyó los intereses capitalizados al 30 de junio de 2011, a la que se adicionaron los intereses de 4% anual que devengan los Créditos, desde el 1º de julio de 2011 hasta el cumplimiento de la Condición Suspensiva, oportunidad en que se capitalizarán y (ii) que la obligación que cauciona La Polar, y que no se rige por este Convenio, como codeudor solidario de la filial Inversiones SCG S.A., asciende a $23.820.332.552, originada en el denominado Patrimonio Separado Nº 27. La Segunda Etapa divide los Créditos y el Patrimonio Separado Nº 27, de la siguiente forma:

Tramo A o Deuda Senior El 44% del capital total de los Créditos regidos por el Convenio, que representan la cantidad de $185.013.400.000, más los intereses que se devenguen entre el 1 de julio de 2011 y la fecha de cumplimiento de la Condición Suspensiva, conforme a lo previsto anteriormente, se capitalizarán (la cantidad indicada más los intereses, de ahora en adelante Capital Deuda Senior), y se pagarán dentro del plazo de 10 años, dividido en 16 cuotas semestrales cuya amortización y pago se efectuará a partir del día 31 de enero del año 2015 y concluirá el día 31 de julio del año 2022, conforme al siguiente porcentaje de amortización y calendario de pagos:

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       



Desde el día siguiente al cumplimiento de la Condición Suspensiva y hasta el 31 de julio del 2014, se devengará un interés del 4,0% anual, calculado sobre el saldo insoluto del Capital Deuda Senior. Desde el 1 de agosto de 2014 y hasta el 31 de julio de 2015, se devengará un interés del 6% anual, calculado sobre el saldo insoluto del Capital Deuda Senior. Desde el 1 de agosto de 2015 y hasta el 31 de julio del 2022, se devengará un interés del 10% anual, calculado sobre el saldo insoluto del Capital Deuda Senior. La primera cuota de intereses se pagará el día 31 de julio del año 2013. Las restantes cuotas de intereses se pagarán semestralmente, a periodo vencido y en la proporción que corresponda, los días 31 de enero y 31 de julio de cada año. En caso de mora o simple atraso total o parcial de cualquiera de las cuotas de capital o de intereses en que incurra la Compañía, sin perjuicio de la exigibilidad anticipada de la totalidad de la deuda, cualquiera sea el Tramo a que pertenezca la cuota o las cuotas impagas de capital o intereses, se devengará sobre la totalidad del endeudamiento, previa capitalización de los intereses devengados y no pagados, la tasa de interés máximo convencional para operaciones en moneda nacional de plazo superior a 90 días, desde la mora o simple atraso y hasta el pago Integro de la deuda.

Garantía para el pago de la Deuda Senior Para garantizar el pago de la Deuda Senior, sus intereses convencionales, moratorios y costas, de haberlas, la Compañía se obliga a constituir a favor de los acreedores y a prorrata de sus acreencias, garantía prendaria y prohibición de gravar y enajenar, la totalidad de las acciones de la sociedad anónima colombiana Empresas La Polar SAS. Esta prenda accionaria deberá constituirse dentro de 60 días contados desde la fecha en que se cumpla la condición suspensiva. En caso que la compañía decida vender las acciones de Empresas La Polar SAS en forma directa o indirecta, los acreedores deberán alzar y cancelar la prenda y prohibición, siempre que se cumplan los siguientes requisitos copulativos: 

Que la venta sea resultado de un proceso abierto y competitivo, y que la totalidad del precio sea pagadero al contado y en dinero en efectivo, y

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

Que un banco de inversión elegido por la Compañía, de reconocida reputación en Chile, certifique que el precio se encuentre dentro de un rango de mercado, mediante la emisión de una opinión de valorización profesional.

Covenant Financiero Durante el plazo previsto para el pago del tramo "A" o Deuda Senior la Compañía se obliga a dar legal y estricto cumplimiento al siguiente Covenant Financiero, que será la razón entre Deuda y Capital, según se define a continuación: D= Deuda Senior (originada en los $ 420.850 millones menos sus amortizaciones) más la deuda del Patrimonio Separado Nº 27, más las nuevas deudas financieras sin garantías que devenguen Intereses, menos efectivo y equivalentes al efectivo, menos depósitos a plazo y fondos mutuos de renta fija más el mayor valor entre (i) cualquier activo securitizado y (ii) el monto de la deuda caucionada por dicho activo securitizado, más el mayor valor entre (i) cualquier activo entregado en garantía y (ii) el monto de la deuda garantizada por dicho activo, excluyendo las deudas de la filial de Colombia que no tengan garantías reales de la matriz y excluidas operaciones de comercio exterior, de leasing y de lease back. K= Monto total del aumento de capital que se obtenga con motivo del cumplimiento de la Condición Suspensiva más otros aumentos de capital que efectúe la Compañía con posterioridad. Para estos efectos, deberán cumplirse los siguientes ratios, los que se medirán trimestralmente con cada FECU a contar de septiembre del 2012:  

Desde el 30 de septiembre de 2012 hasta el 30 de junio de 2016: D/K menor o igual a 2,4 veces Desde el 30 de septiembre de 2016 en adelante: D/K menor o igual a 2,1 veces

Tramo B o Deuda Junior El 56% del capital de los Créditos regidos por el Convenio, que representan la cantidad de $ 235.471.600.000, más los intereses devengados entre el 1 de julio de 2011 y la fecha de cumplimiento de la Condición Suspensiva, que se capitalizarán a esa fecha (la cantidad indicada más los intereses, de ahora en adelante Capital Deuda Junior). Esta Deuda Junior se pagará en una sola cuota con vencimiento el día 31 de julio del año 2032, sin intereses. Se propuso que el Capital Deuda Junior se exprese en unidades de fomento al valor de esta unidad vigente al día del cumplimiento de la Condición Suspensiva y se pague al valor que tenga esta unidad de reajustabilidad a la fecha del pago efectivo, informado por el Banco Central de Chile o el organismo que haga sus veces. Para el caso que se suprima este Índice de reajustabilidad, el Capital Deuda Junior se reajustará conforme al índice de reajustabilidad que lo reemplace o en su defecto conforme a la variación del índice de Precios al Consumidor, producida entre el último día del mes anterior al del cumplimiento de la Condición Suspensiva y el último día del mes anterior al del pago efectivo.

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Garantía sobre la cartera repactada y amortización extraordinaria Para asegurar el pago del Tramo B o Deuda Junior, se constituirá garantía prendaria a favor de los acreedores y a prorrata de sus acreencias, sobre los créditos que componen la cartera repactada unilateralmente uno, cuyo valor contable neto es igual a cero, estimada al 31 de julio de 2011 en $510.881.000.000, en adelante la cartera repactada. La cartera repactada esta compuesta por operaciones de crédito que se relacionan con 456.981 clientes. La prenda sobre la cartera repactada deberá constituirse dentro de los 60 días contados desde la fecha en que se cumpla la condición suspensiva. La cartera repactada debe cobrarse a través de Empresas La Polar S.A. y/o por medio de terceros, siempre que se cumplan procesos que permitan un adecuado control y auditoría externa de su recuperación. La Compañía deberá destinar al prepago obligatorio de la presente Deuda Junior, al valor par, un 50% de la recaudación en efectivo que se produzca a partir del cumplimiento de la condición suspensiva, proveniente de: (i) la recuperación de los créditos que componen la cartera repactada y (ii) el precio de la venta total o parcial de la cartera repactada, el que deberá pactarse íntegramente pagadero de contado y en dinero. Los fondos en efectivo que se recauden en el proceso de recuperación de la cartera repactada, durante el tiempo que medie entre el acuerdo del Convenio y el cumplimiento de la condición suspensiva, tendrá el siguiente destino: (i) Si se vende la totalidad o parte de la cartera repactada, la Compañía provisionará el 50% del total del precio de venta, en una cuenta de garantía abierta, a favor de los Acreedores de la Deuda Junior en un Banco Comercial de la plaza y, cumplida la condición suspensiva, se pagará inmediatamente y a más tardar dentro del quinto día hábil bancario a los Acreedores de la Deuda Junior, (ii) Si la recuperación de la cartera repactada proviene de la gestión de cobranza de la Compañía, se provisionará también el 50% de los fondos recaudados y, cumplida la condición suspensiva, se pagará en dos cuotas iguales a la Deuda Junior: a) La primera cuota se pagará en la misma fecha en que se cumpla la condición suspensiva y, b) La segunda cuota se pagará el día 31 de Julio del año 2013 y en este último caso, el monto a pagar deberá reajustarse. Para el caso que se decida vender todo o parte de la cartera repactada, la Comisión estará obligada a alzar la prenda total o parcialmente, siempre que se le acredite que el precio de venta sea el mejor resultado de una licitación privada en la que se hayan obtenido al menos tres cotizaciones y se pague de contado y en dinero efectivo. El prepago en este caso deberá efectuarse a todos los acreedores, a prorrata, dentro del plazo de 10 días hábiles bancarios siguientes a la percepción y disposición efectiva del precio por parte de la Compañía. En el evento que la cobranza y recaudación de la cartera repactada, (i) se encomiende a terceros o, (ii) se proceda a la venta total o parcial de la misma, el 50% de lo recaudado se destinará al prepago de la Deuda Junior, neto de gastos, esto es, con deducción de los gastos y costos directos de cobranza que facture la empresa respectiva o de los costos directos asociados a la venta. Dentro del plazo de 30 días siguientes a la presentación de los estados financieros trimestrales, la Compañía presentará una liquidación trimestral de la recaudación proveniente de la señalada cartera a la Comisión, adjuntando un informe descriptivo de las diferentes partidas que la componen y los documentos de respaldo de la misma. La Comisión tendrá un plazo de 15 días para formular observaciones a la liquidación. Si no hace uso de este derecho, la liquidación se entenderá irrevocablemente aceptada y si se formulan observaciones parciales, la impugnación se mantendrá por la parte disputada solamente. El 50% del producto líquido resultante de la rendición de cuentas o de la suma no disputada en caso de impugnación parcial, será abonado a los acreedores a prorrata de sus créditos, dentro del plazo de 15 días siguientes a la aprobación o

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impugnación de la liquidación. El conflicto sobre la parte disputada de la liquidación será resuelto directamente entre la Compañía y la Comisión, y en caso de desacuerdo, por un auditor independiente elegido de común acuerdo y, a falta de acuerdo, por el auditor que elija el Presidente del Colegio de Contadores de Chile, casos ambos en los cuales la decisión del auditor será plenamente vinculante para las partes.

Tramo C o Patrimonio Separado Nº 27 El pago de las cuotas de amortización del Tramo C se efectuarán semestralmente, en los días 31 de enero y 31 de julio de los años respectivos, venciendo la primera cuota de capital el día 31 de Julio de 2018 y así, sucesivamente las siguientes, hasta el pago de la última cuota semestral, cuyo vencimiento será el 31 de julio de 2024. El capital de la deuda asciende a $23.820.332.552, con vencimiento a 12 años a partir del cumplimiento de la condición suspensiva. Las amortizaciones de capital se realizarán de acuerdo al siguiente calendario:   

Años 2018, 2019 y 2020: 5% semestral Años 2021 y 2022: 7,5% semestral Años 2023 y 2024: 10% semestral

Moneda de Pago Todos los Créditos sometidos al Convenio Judicial Preventivo, tanto en su capital como intereses, se pagarán en pesos, moneda corriente chilena.

Opciones de instrumentalización del crédito Los acreedores de la Deuda Senior y Junior tendrán derecho a optar por cualquiera de las siguientes alternativas: (i) mantener sus acreencias reestructuradas conforme a los términos y condiciones del Convenio; o (ii) Sustituirlas por bonos que deberá emitir la Compañía, por las mismas cantidades, series, tasa de interés, calendario de pagos, garantías y demás características de la Deuda Senior y Junior (los "Bonos") ; o

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(iii) Modificar y adecuar los actuales contratos de emisión de bonos de las series BLAPO A, BLAPO B, BLAPO C, BLAPO D y BLAPO E, o de los términos y condiciones de las líneas de efectos de comercio inscritas por la Compañía, a los términos y condiciones de las acreencias reestructuradas de conformidad al Convenio. Los Acreedores deberán ejercer su opción dentro del plazo de 30 días contados desde el cumplimiento de la Condición Suspensiva, mediante el procedimiento y comunicaciones que determine el Directorio de la Compañía, con el acuerdo del representante de los tenedores de bonos, que será necesario para todas las modificaciones a los contratos de emisión de los referidos bonos con ocasión de este Convenio o su cumplimiento. En el caso de la elección de las alternativas (ii) y (iii) precedentes, la opción quedará sujeta a la condición suspensiva de que la emisión respectiva sea inscrita en el Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de Valores y Seguros. Aquellos Acreedores que no ejerzan su derecho de opción dentro del plazo señalado, se entenderá para todos los efectos del presente Convenio que eligen irrevocablemente la opción, (i) anterior y que renuncian a cualquier derecho relacionado con el ejercicio de las demás alternativas. La Compañía deberá, (i) acordar la emisión, preparar los prospectos y demás información relevante exigida por la normativa y registrar la emisión de los Bonos en el Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de Valores y Seguros, para permitir que los Acreedores hagan efectiva la opción ejercida, (ii) ingresar con la solicitud de inscripción de la emisión a la Superintendencia dentro del plazo máximo de 30 días que correrán a continuación del plazo inicial de 30 días que los Acreedores tienen para ejercer la opción referida en el punto (i) de los párrafos anteriores y, (iii) desplegar sus mejores esfuerzos para complementar y completar los antecedentes y requerimientos de información que exija la Superintendencia, dentro de los plazos que señale la normativa. Si en el plazo de 180 días siguientes a la presentación de la solicitud de inscripción de la emisión en el Registro de Valores, la Superintendencia no la registra por causas no imputables a la Compañía, la opción se entenderá caducada y todos los Acreedores se regirán por la alternativa del punto (i).

Pago de cartas de crédito para financiamiento de operaciones de comercio exterior Las cartas de crédito otorgadas y negociadas hasta el 30 de junio de 2011, se consideran como créditos que forman parte del Convenio y, en consecuencia, deben verificarse y pagarse dentro de éste, independiente de su renovación. Las líneas de crédito otorgadas con posterioridad al 30 de Junio de 2011 y con antelación a la aprobación del Convenio, para el financiamiento de operaciones de comercio exterior, sea que se trate de la renovación del plazo de una carta de crédito anterior o que se trate de la apertura de una nueva carta de crédito, se considerarán créditos de la masa y, en consecuencia, se pagarán en forma preferente en los términos del Art. 171 del Libro IV del Código de Comercio. Para los efectos de créditos preferentes, establecidos a las líneas señaladas en el párrafo anterior, éstas deberán mantenerse vigentes por un plazo de, al menos, cinco años y deberán ser renovadas cada 180 días, en la medida que el presente Convenio se mantenga vigente. Las líneas de crédito para operaciones de comercio exterior que se otorguen a la Compañía con posterioridad a la aprobación del Convenio, también se consideran créditos preferentes, sin que para ello deban cumplir con las exigencias del plazo de vigencia definido en el párrafo anterior.

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Detalle de obligaciones con el público vigentes al 31 de marzo de 2012 Bonos corporativos Bono serie A Con fecha 10 de octubre de 2007, la Compañía inscribió en el registro de valores una emisión de bonos públicos por un total de UF 2.000.000 a 5 años plazo con vencimiento el 10 de octubre de 2012. Esta emisión fue colocada en el mercado local el 22 de noviembre de 2007, con una prima ascendente a M$ 27.706. Bono serie B Con fecha 10 de octubre de 2007, la Compañía inscribió en el registro de valores una emisión de bonos públicos por un total de UF 5.000.000 a 10 años plazo con vencimiento el 10 de octubre de 2017. Esta emisión fue colocada en el mercado local el 22 de noviembre de 2007, con un descuento ascendente a M$ 185.100. Bono serie C Con fecha 16 de diciembre de 2010, la Compañía inscribió en el registro de valores una emisión de bonos públicos por un total de UF 5.000.000 a 6 años plazo con vencimiento el 10 de diciembre de de 2016. Esta emisión fue colocada en el mercado local el 23 de diciembre de 2010 por un monto nominal de UF 1.000.000, con un descuento ascendente a M$ 115.915. Bono serie D Con fecha 16 de diciembre de 2010, la Compañía inscribió en el registro de valores una emisión de bonos públicos por un total de UF 5.000.000 a 10 años plazo con vencimiento el 10 de diciembre de 2020. Esta emisión fue colocada en el mercado local el 23 de diciembre de 2010 por un monto nominal de UF 1.000.000, con un descuento ascendente a M$ 70.691. Bono serie E Con fecha 16 de diciembre de 2010, la Compañía inscribió en el registro de valores una emisión de bonos públicos por un total de UF 5.000.000 a 21 años plazo con vencimiento el 10 de diciembre de 2031. Esta emisión fue colocada en el mercado local el 23 de diciembre de 2010 por un monto nominal de UF 3.000.000, con una prima ascendente a M$ 407.027. En virtud al convenio judicial preventivo, todas estás obligaciones devengan intereses a una tasa fija anual en pesos de un 4% de manera retroactiva a partir del 1 de julio de 2011 al 31 de julio de 2012, o hasta el cumplimiento de la cláusula suspensiva de aumento de capital.

Efectos de comercio (Pagarés) Con fecha 14 de mayo de 2009 la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) autorizó la inscripción en el registro de valores, bajo el N° 063, de la primera línea de efectos de comercio por un monto máximo de UF 3.000.000, con un plazo de vencimiento de 10 años a contar de la fecha del presente certificado.

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Al 31 de marzo de 2012 se encuentran vigentes las siguientes colocaciones con cargo a la línea de efectos de comercio de acuerdo con las siguientes características:

Series N3 B6 B7 B8 B9 Total Efectos de Comercio

Valor Nocional Pagarés por serie M$ Nº 5.000.000 500 14.950.000 1.495 15.000.000 1.500 15.000.000 1.500 15.000.000 1.500 64.950.000 6.495

Valor Nominal M$ 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000

En virtud al convenio judicial preventivo, estas obligaciones devengan intereses a una tasa fija anual en pesos de un 4% de manera retroactiva a partir del 1 de julio de 2011 al 31 de julio de 2012, o hasta el cumplimiento de la cláusula suspensiva de aumento de capital.

Bonos securitizados Con fecha 1 de julio de 2009 BCI Securitizadora S.A. realiza la vigésima segunda emisión de títulos de deuda de securitización con formación de Patrimonio separado por M$ 65.000.000, compuestos por un bono preferente por un monto de M$ 34.500.000, el cual se compone de 6.900 títulos con vencimiento al 1 de Abril de 2016, con una tasa de interés del 6% anual y con una clasificación de riesgo AA. Este bono fue colocado en su totalidad el día 31 de agosto de 2009 recaudando M$ 33.947.382. El Bono Subordinado se compone por un monto de M$ 30.500.000, con 6.100 títulos, vencimiento al 1 de julio de 2016, una tasa de 1% anual y una clasificación de riesgo C. Este bono fue adquirido en su totalidad por Empresas La Polar S.A. y es eliminado de los estados financieros consolidados, en el proceso de consolidación del patrimonio separado. A la fecha de emisión de los estados financieros consolidados, la vigésima segunda emisión de títulos de deuda realizada por BCI Securitizadora S.A. se encuentra liquidada. Los valores mantenidos como activo por concepto de remesas de pago al patrimonio separado 22, fueron aplicados para dar por canceladas las deudas de las series A y C. Ver nota 10. Con el objeto de preparar la colocación de un nuevo bono securitizado, a partir de enero 2011 se inició el acopio de cartera destinado a la formación de un nuevo patrimonio separado (“Patrimonio 27”). Dadas las condiciones de mercado no se logró dicho objetivo y en consecuencia, con fecha 28 de julio de 2011, se acordó con BCI Securitizadora S.A. mantener dicho patrimonio separado en esta última institución, y el precio adelantado por ella sería pagado por la filial Inversiones SCG S.A. en las mismas condiciones de tasa y plazo que las que se pacten con el resto de los acreedores del convenio al 31 de diciembre y 31 de julio de 2011 los montos por este concepto ascienden a M$24.307.326 y M$23.820.333, respectivamente. Con fecha 28 de julio de 2011, se suscribieron documentos que materializan los acuerdos alcanzados en virtud del convenio judicial preventivo y que dicen relación a los montos adeudados por la filial Inversiones SCG S.A. a BCI Securitizadora S.A.: 1. Transacción, por la cual se deja sin efecto los saldos de precio adeudados por BCI Securitizadora y, a la vez, se dejan sin efecto las obligaciones de remesa por parte de Inversiones SCG S.A. a BCI Securitizadora S.A. por la cartera adquirida. Adicionalmente, se reconoce a BCI Securitizadora como propietaria de la cartera que compone el Patrimonio Separado Nº 27.

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2. Finiquito amplio y total entre las partes, en atención al acuerdo alcanzado. 3. Acuerdo, que establece los derechos y obligaciones de las partes y que, en lo fundamental, determina que: BCI Securitizadora S.A. es dueña de la cartera adquirida que forma el Patrimonio Separado Nº 27, pero Inversiones SCG S.A. no está obligada a remesar a BCI Securitizadora S.A. la recaudación que provenga de la misma, a condición de que mantenga mediante cesiones de nuevos créditos que formarán parte del Patrimonio Separado Nº 27, créditos que a valor de capital sumen al menos $44.191.117.362, que se mantengan al día los pagos del saldo de precio por $23.820.332.552, más intereses. Todo lo anterior bajo la condición general de que no sea declarada la quiebra de Empresas La Polar S.A., ni de ninguna de sus filiales, no de Inversiones SCG S.A. Empresas La Polar S.A. se constituye en codeudora solidaria de las obligaciones de Inversiones SCG S.A. para con BCI Securitizadora S.A.

Obligaciones por arrendamientos financieros Según lo indicado en la Nota 2.14, la Sociedad ha adquirido tiendas, mediante contratos de arrendamiento financiero suscritos con Consorcio Nacional de Seguros, Compañía de Seguros Cruz del Sur y Leasing Bancolombia. A continuación se presenta el detalle de los pagos futuros y el valor presente de las obligaciones por arrendamientos financieros al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011, respectivamente. 31-Mar-12

Hasta 90 días Entre 90 días y 1 año Entre 1 y 3 años Entre 3 y 5 años Más de 5 años Total pagos de arrendamiento Menos gastos por intereses Valor presente de pagos de arrendamiento

Pagos de arrendamiento M$ 181.337 544.011 1.278.349 1.379.699 4.818.126 8.201.522 (2.603.382) 5.598.140

Valor presente de pagos M$ 83.605 260.068 672.802 794.955 3.786.710 5.598.140

31-Dic-11 Pagos de arrendamiento M$ 179.343 538.029 1.434.743 1.374.115 4.766.921 8.293.151 (2.674.471) 5.618.680

Valor presente de pagos M$ 81.110 252.302 743.618 795.184 3.746.466 5.618.680

Los contratos de arrendamiento financiero con Consorcio Nacional de Seguros, consideran Covenants que Empresas La Polar S.A. debe cumplir a lo largo de la duración de contrato y que se detallan a continuación: 1.- No enajenar no gravar a cualquier título la marca comercial "La Polar". El inmueble deberá estar autorizado para el uso sin restricciones de la marca comercial "La Polar". 2.- Mantener en funcionamiento y operación el inmueble como un establecimiento comercial de venta al detalle, bajo la marca "La Polar" u otras marcas de propiedad de Empresas La Polar S.A. 3.- En caso que en forma voluntaria u obligatoria a Empresas La Polar S.A. les correspondiere ser clasificados por Entidades Clasificadoras de Riesgo, deberán efectuarse a lo menos 2 clasificaciones en forma simultánea y cada una de ellas deberá presentar un índice no inferior a BBB-.

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4.- Empresas La Polar S.A. no puede eliminar dentro de su objeto social la explotación comercial de tiendas y establecimientos y la comercialización de toda clase de bienes corporales muebles. A la fecha de emisión de estos Estados Financieros, no se cumplen a cabalidad todos los Covenants convenidos en el contrato de arrendamiento financiero con Consorcio Nacional de Seguros, más específicamente en lo que dice relación al punto 3 mencionado anteriormente. El valor del contrato con Consorcio Nacional de Seguros al 31 de marzo de 2012 asciende a M$ 4.240.428.

Nota 19

Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corrientes

Proveedores productos para la venta Proveedores de otros bienes y servicios Otras cuentas por pagar Total

31-Mar-12 M$ 47.591.155 8.874.564 1.698.193 58.163.912

31-Dic-11 M$ 54.257.815 12.103.323 1.259.547 67.620.685

Para administrar la liquidez de corto plazo, la Sociedad se basa en flujos de caja proyectados para los próximos meses, los que son actualizados en forma semanal y permiten a la Compañía monitorear muy estrechamente la situación de liquidez.

Nota 20 Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas Cuentas por cobrar y/o pagar a entidades relacionadas Al 31 de marzo de 2012, la Sociedad no mantiene saldos pendientes con alguna entidad relacionada. Directorio y alta Administración Empresas La Polar S.A. es administrada por un Directorio compuesto por 7 directores titulares, los que son elegidos por un período de 3 años. El actual Directorio fue elegido durante la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 8 de julio de 2011. Al 31 de marzo de 2012, la Compañía cuenta con un Comité de Directores compuesto por 3 miembros del Directorio. Este comité cumple las funciones que da cuenta el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, de Sociedades Anónimas de Chile. Al 31 de marzo de 2012, no existen saldos pendientes por cobrar y pagar entre la Sociedad, sus Directores y miembros de la alta Administración, distintos a los montos relacionados con remuneraciones y dietas. Tampoco se efectuaron transacciones entre la Sociedad, sus Directores y miembros de la alta Administración. Los Directores perciben una remuneración de $5.000.000 brutos mensuales y el Presidente del Directorio el doble del valor mencionado anteriormente. En lo que se refiere a las remuneraciones de los miembros del Comité de Directores, ésta asciende a UF 50 mensuales. Al 31 de marzo de 2012 no existen garantías constituidas a favor de los Directores o de la Administración de la Compañía.

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Al 31 de marzo de 2012 el gasto mensual por remuneración del personal clave de la compañía es: Por el período terminado al 31-Mar-12 M$ 116.666 10.112 678.021 804.799

Dietas de Directorio Comités de directores Ejecutivos principales Total

Nota 21 Otras Provisiones, Corrientes

Al 31 de marzo de 2012 Al 31 Diciembre de 2011

Garantías productos Devolución Compensación propios de productos a clientes M$ M$ M$ 308.719 138.140 -

Multa a Beneficio Fiscal M$ -

Litigios y juicios laborales M$ 834.317

Total M$ 1.281.176

Constituidas Utilizadas Al 31 de Marzo de 2012

40.250 (66.209) 282.760

1.839 (3.328) 136.651

16.020.000 16.020.000

25.000 25.000

670.954 (687.162) 818.109

16.758.043 (756.699) 17.282.520

Corriente No corriente Al 31 de Marzo de 2011

282.760 282.760

136.651 136.651

16.020.000 16.020.000

25.000 25.000

818.109 818.109

17.282.520 17.282.520

Garantías de productos propios La Polar constituye provisiones para cubrir los costos de servicio técnico o reemplazo de mercaderías, por garantías otorgadas a clientes sobre productos que no tienen garantía del proveedor. Estas provisiones se determinan con base en la experiencia y expectativas de la Sociedad.

Devoluciones de productos También la Sociedad registra provisiones por las devoluciones de ventas ocurridas después de la fecha de cierre de los estados financieros. Esta provisión se calcula con base en la expectativa futura de devoluciones y el margen bruto por línea de productos.

Compensación a clientes Corresponde a la provisión realizada por la Sociedad para cubrir los planes de compensación vigentes por las repactaciones unilaterales (ver nota 29).

Multa a Beneficio Fiscal Corresponde a la estimación de multa por los juicios relacionados con acciones de clase que son llevadas a cabo por el Servicio Nacional del Consumidor y otras instituciones.

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Litigios y Juicios laborales Corresponde a las provisiones realizadas por la Sociedad por los litigios que ésta tiene, tanto en juzgados de policía local, civiles y laborales.

Nota 22

Pasivos por Impuestos, Corrientes

Impuesto a la renta Impuestos mensuales por pagar Impuesto retenidos Impuesto al valor agregado Total

31-Mar-12 M$ 630.927 175.677 287.666 494.377 1.588.647

31-Dic-11 M$ 514.651 1.636.085 243.031 1.262.369 3.656.136

Dada la situación de utilidad tributaria registrada hasta el año 2010, la Sociedad tiene derecho a solicitar la devolución del impuesto de primera categoría relacionado a las utilidades de ejercicios anteriores, que se verían absorbidas por la pérdida acumulada al 31 de diciembre de 2011. Ver Nota 14 – Activos por impuestos corrientes.

Nota 23 Beneficios al Personal La Sociedad otorgó beneficios de corto plazo y opciones sobre acciones como parte de sus políticas de compensación y retención del personal. Además, la Sociedad mantiene contratos colectivos con sus trabajadores, en los cuales se establecen retribuciones y/o beneficios de corto plazo, cuyas características principales se describen a continuación.

Beneficios de corto y largo plazo Los beneficios de corto plazo se encuentran comprendidos principalmente por remuneraciones, vacaciones, descuentos en tiendas La Polar y bonificaciones anuales. Estos beneficios son registrados al momento que se devenga la obligación y usualmente son pagados antes de 12 meses, por lo tanto, no son descontados. Al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011, las provisiones registradas producto de prestaciones recibidas y no pagadas son las siguientes:

Remuneraciones por pagar Costo devengado por vacaciones Obligaciones por beneficios post empleo Cotizaciones previsionales Total

31-Mar-12 M$ 468.297 1.646.807 1.146.054 1.064.410 4.325.568

31-Dic-11 M$ 850.966 2.422.960 1.146.054 1.412.048 5.832.028

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Gastos del personal Los montos registrados por gastos del personal en el estado de resultados integrales (ver Nota 7) durante el periodo de 3 meses terminados al 31 de marzo de 2012, es el siguiente:

Remuneraciones, comisiones y bonificaciones Beneficios de corto plazo a los empleados Otros gastos de personal Total

Por el período de 3 meses terminados al 31-Mar-12 M$ 11.919.420 967.012 264.377 13.150.809

Obligaciones por beneficios post empleo Dependiendo de los contratos y/o convenios colectivos, se contemplan otorgar entre 5 y 8 cupos anuales no acumulables de manera que los trabajadores afectos al contrato y/o convenio colectivo puedan terminar la relación laboral por el artículo 159 Nº2 del Código del Trabajo con el beneficio del pago de un indemnización voluntaria equivalente a treinta días de la ultima remuneración mensual devengada por cada año de servicio y fracción superior a seis meses, prestado continuamente a la Sociedad, con un tope de trescientos treinta días de remuneración.

Nota 24

Otros Pasivos no Financieros, Corrientes 31-Mar-12 M$

Dividendo mínimo legal Otros pasivos no financieros Total

Nota 25

94.017 94.017

31-Dic-11 M$ 43.440 43.440

Patrimonio

Capital suscrito y pagado Al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011 el capital social de la Sociedad presenta un saldo de M$ 127.392.432, respectivamente, correspondiente al capital pagado, compuesto por un total de 248.617.522 acciones sin valor nominal, que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. Adicionalmente, dentro del capital emitido se presentan M$ 44.554.601 por concepto de diferencias de pagos de acciones. La Sociedad ha emitido una serie única de acciones ordinarias, las cuales gozan de los mismos derechos de votos sin preferencia alguna. Estas acciones ordinarias se encuentran admitidas para ser transadas en la Bolsa de Comercio de Santiago de Chile, Bolsa de Valparaíso y Bolsa Electrónica de Chile desde el año 2003.

Acciones emitidas Al 31 de marzo de 2012 está pendiente de colocar un total de 2.586.352 acciones.

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Administración del capital El principal objetivo al momento de administrar el capital de los accionistas, es mantener un adecuado perfil de riesgo de crédito y ratios de capital saludables que permitan a la Sociedad el acceso a los mercados de capitales y financieros para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo y, al mismo tiempo, maximizar el retorno de los accionistas.

Utilidad líquida distribuible Dividendos La política de dividendos de la Sociedad consiste en distribuir anualmente como dividendo al menos el 30% de las utilidades líquidas distribuibles del ejercicio.

Reservas de patrimonio Al 31 de marzo de 2012 la Sociedad mantiene las siguientes reservas de patrimonio:

Reserva por planes de beneficios Bajo esta reserva se incluye el reconocimiento acumulado del valor justo de los instrumentos de patrimonio entregados a los beneficiarios de opciones por planes de compensaciones basados en acciones al 31 de diciembre por un valor de M$ 2.413.852.

Otras reservas varias En otras reservas varias se incluyen los ajustes netos de primera aplicación de las IFRS, en la medida que estos se realizan, los cuales se destinarán a la distribución de un dividendo eventual o a ser capitalizados. Dentro de éstas se incluye el reconocimiento de la corrección monetaria del capital pagado durante al año de transición a las IFRS, de acuerdo con las instrucciones de la SVS en su Oficio Circular N° 456 del 20 de junio de 2008. Al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011 el valor asciende a M$ 16.693.916 y M$ 16.420.262, respectivamente.

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Conciliación del patrimonio Capital emitido M$ 171.947.033

Pérdidas Acumuladas M$ 164.492.366

Incremento Extraordinario por provisión de incobrables de periodos anteriores Deterioro por valorización de marca Deterioro de activos fijos Provisión adicional por indemnización años de servicio Provisión adicional de existencias Rebaja de impuestos diferidos Resultado por ajustes

(449.397.657) (17.268.080) (2.567.590) (1.521.563) (5.128.281) (16.848.532) (492.731.703)

Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Costos de distribución Gasto de administración Otras ganancias (pérdidas) Ingresos financieros Costos financieros Diferencias de cambio Resultados por unidades de reajuste Gasto por impuestos a las ganancias Resultado del ejercicio por operaciones normales

457.401.578 (406.029.215) (1.580.733) (124.390.957) (198.007) 1.425.422 (16.319.397) (449.265) (5.143.740) 4.734.928 (90.549.386)

Total variaciones por ajustes y resultados

(583.281.089)

Planes de incentivos y otros Variación participación no controladores

1.527.190 -

(23)

1.527.190 (23)

Total variaciones del periodo

(583.281.089)

1.527.190

(23)

(581.753.922)

171.947.033

(418.788.723)

18.834.114

(228.007.576)

Saldo inicial de patrimonio al 1 de enero de 2011

Saldo al 31 de diciembre de 2011

No Otros Controladores M$ M$ 17.306.924 23

Total Patrimonio M$ 353.746.346

Nota 26 Compromisos y Contingencias Contratos de arrendamiento operativo El monto total de las obligaciones de la Sociedad con terceras partes por contratos de arriendo no cancelables son los siguientes:

Dentro de 1 año Entre 1 y 5 años Más de 5 años Total

31-Mar-12 M$ 19.970.504 71.656.032 183.109.655 274.736.191

31-Dic-11 M$ 22.948.408 81.812.188 205.990.704 301.751.300

Sustancialmente todos los contratos de arriendo de locales comerciales consideran opciones de renovación por periodos adicionales. Ninguno de los contratos de arriendo impone a la Sociedad restricciones para pagar dividendos, incurrir en deudas adicionales ni entrar en contratos de arriendos adicionales.

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Compromisos de inversiones de capital Al 31 de marzo de 2012 la Sociedad mantiene los siguientes compromisos de inversión de capital relacionados con Propiedades, plantas y equipo: Almacén Carabobo y Centro Comercial Molinos: Contrato de Promesa de Compraventa entre Inmuebles Comerciales S.A. y Empresas La Polar S.A. de fecha 9 de agosto de 2010, para la adquisición de un local ubicado en el Barrio Belén de la ciudad de Medellín, Colombia, en la suma de MCO$ 28.000.000. Al 31 de diciembre de 2011 se había pagado un total de M$ 7.805.856, correspondiente a MCO$ 28.000.000. Con fecha 3 de noviembre y por contrato firmado entre Empresas La Polar S.A. y Fiduciaria Bancolombia S.A., se efectúa Leasback por el bien ubicado en Medellín donde la primera cede el derecho de prominente comprador a favor de la segunda. Como contraprestación de la cesión, Fiduciaria Bancolombia S.A. se comprometió a cancelar la suma de MCOL$ 34.067.689, de los cuales se cancelaron MCOL$ 10.000.000, contra la firma del contrato, quedando pendientes por enterar MCOL$ 10.000.000, que serán cancelados contra firma de la escritura pública de compraventa, otros MCOL$ 8.000.000, que serán enterados cuando se encuentre debidamente registrada la escritura pública y los restantes MCOL$ 6.067.689 se pagarán a Empresas La Polar S.A.S. cuando se acredite la suscripción del convenio judicial preventivo. Adicionalmente, se mantienen diversos contratos firmados para la ejecución de obras civiles e instalaciones de ascensores y escaleras eléctricas, mobiliario y otros diseños, por un valor estimado de M$ 527.744 en las tiendas ubicadas en el centro comercial Los Molinos y la tienda de Carabobo, ambas ubicadas en la ciudad de Medellín, así como las tiendas ubicadas en la ciudad de Bogotá en los centros comerciales La Floresta y Centro Mayor.

Compromisos por Cartas de créditos no negociadas y Contratos de usos de marcas El monto de las obligaciones de la Sociedad con terceras partes por cartas de créditos no negociadas y contratos de usos de marcas comerciales al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011, es el siguiente:

Dentro de 1 año Entre 1 y 5 años Más de 5 años Total

Contratos de seguros M$ 595.053 595.053

Dentro de 1 año Entre 1 y 5 años Más de 5 años Total

Contratos de seguros M$ 744.806 744.806

Cartas de créditos no negociadas M$ -

Contratos de uso de marcas comerciales M$ 265.167 580.015 845.182

Contratos de uso de marcas comerciales M$ 407.053 750.452 1.157.505

Cartas de créditos no negociadas M$

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Garantías Al 31 de marzo de 2012, la Sociedad no mantiene activos entregados en garantía por sus operaciones habituales de financiamiento, con excepción de las cuentas por cobrar a clientes que se encuentran cedidas al patrimonio separado como parte del proceso de securitización de cuentas por cobrar que garantizan el cumplimiento de las obligaciones mantenidas por el patrimonio separado. Ver Nota 12 - Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto y Nota 18 – Otros Pasivos financieros, Corrientes y no corrientes.

Contingencias legales A la fecha de emisión de los estados financieros al 31 de marzo de 2012, existían juicios laborales iniciados por ex ejecutivos en contra de la compañía, los cuales se describen a continuación agrupados por materia, número de juicios, cuantía y probabilidad de pérdida:

Juzgados laborales (Ex Ejecutivos) Totales

Posible 5 5

Cantidad Probable 4 4

Cierto -

Posible 147.155 147.155

Montos Probable 147.155 147.155

Cierto -

Provisión 147.155 147.155

Adicionalmente, la Sociedad presentaba las siguientes contingencias legales agrupadas por materia, número de juicios, cuantía y probabilidad de pérdida:

Policía Local Juzgados civiles Juzgados laborales (Ex Ejecutivos) Juzgados laborales (Otros) Totales

Posible 4 5 27 36

Cantidad Probable 47 4 4 55

Cierto 70 70

Posible 326.748 147.155 223.526 697.429

Montos Probable 77.648 33.528 147.155 258.331

Cierto 559.778 559.778

Provisión 637.426 33.528 147.155 818.109

Contingencias laborales – Juicios iniciados por Ex Ejecutivos de Empresas La Polar S.A. A continuación se detallan las contingencias laborales que mantiene la Sociedad al 31 de marzo de 2012 con Ex ejecutivos que fueron desvinculados: 1. De la Prida con Tecno Polar S.A. Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones RIT: O-2170-2011. Tribunal: 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $ 87.962.805. Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado, condenándonos la suma de $47.182.279. Se presentó recurso de nulidad en contra de la sentencia, pendiente de verse admisibilidad del recurso de nulidad.

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2. Leiva con Tecno Polar S.A. Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: O-2491-2011. Tribunal: 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $46.339.674. Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado, condenándonos la suma de $30.512.587. Se presentó recurso de nulidad en contra de la sentencia, pendiente de verse admisibilidad del recurso de nulidad. Se trabó retención judicial sobre la cuenta corriente de Empresas La Polar S.A. por el monto antes señalado. 3. Grage con Tecno Polar S.A. Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: O-2882-2011. Tribunal: 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $ 304.283.467. Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado, condenándonos la suma de $40.129.240. Se presentó recurso de nulidad contra el fallo de primera instancia. 4. Ripoll con Tecno Polar S.A. Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: O-2679-2011. Tribunal: 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $ 44.361.148. Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado, condenándonos la suma de $40.928.835. Se presentó recurso de nulidad contra el fallo de primera instancia. 5. Maldonado con Tecno Polar S.A. Materia: Tutela Laboral, despido injustificado, cobro de prestaciones y demanda por lucro cesante. RIT: T-367-2011. Tribunal: 2° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $ 158.740.659. Estado de la causa: Se dictó sentencia que rechazó la tutela laboral y acogió la demanda por cobro de contrato a plazo fijo, condenando a la empresa al pago de $69.530.542. Se interpuso el 23 de diciembre de 2011 recurso de nulidad contra el fallo de primera instancia. 6. Pérez con Tecno Polar S.A. Materia: Tutela Laboral, despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: T-366-2011. Tribunal: 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $ 189.907.561. Estado de la causa: Se dictó sentencia que rechazó la tutela laboral y acogió la demanda de despido injustificado, condenando a la empresa al pago de $45.745.302. Ambas partes interpusieron recurso de nulidad contra el fallo de primera instancia.

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7. Moreno con Tecno Polar S.A. y Empresas La Polar S.A. Materia: Tutela laboral, despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: T-307-2011. Tribunal: 2° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $523.923.574. Estado de la causa: Se dictó sentencia que determinó el despido como injustificado por un defecto de forma en el despido, condenándonos la suma de $47.970.917. Tanto el demandante como Empresas La Polar S.A., interpusieron recurso de nulidad contra el fallo de primera instancia. 8. Farah con Tecno Polar S.A. Materia: Tutela laboral, despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: T-307-2011. Tribunal: 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $422.039.014. Estado de la causa: Se dictó sentencia que estableció que el despido de la actora era justificado y condenó al pago del feriado legal por $5.038.456. La parte demandante interpuso el respectivo recurso de nulidad contra la sentencia. 9. Fuenzalida con Empresas La Polar S.A. Materia: Despido injustificado y cobro de prestaciones. RIT: O-3066-2011. Tribunal: 2° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Cuantía: $ 100.376.068. Estado de la causa: Se dictó sentencia que estableció que el despido del actor era justificado y condenó al pago del feriado legal y proporcional por $7.712.112. La parte demandante interpuso el respectivo recurso de nulidad contra la sentencia. Adicionalmente al 31 de marzo de 2012, la Sociedad es parte demandada en una serie de otros juicios laborales, civiles y de policía local, los cuales, a criterio de la Administración, no representan una eventual contingencia que afecte la razonable exposición de los presentes Estados financieros consolidados.

Contingencias penales, SERNAC y otros Causas en que Empresas La Polar S.A. es sujeto activo I) Querellas criminales presentadas por LA POLAR en contra de ex ejecutivos de LA POLAR y otros Empresas La Polar S.A., el 28 de Junio de 2011, interpuso querella criminal en contra de Pablo Alcalde, Julián Moreno, María Isabel Farah, Nicolás Ramírez, y en contra de todos quienes resulten responsables, de infracciones a los artículos 59 letras a) (entrega o certificación maliciosa de antecedentes o hechos falsos) y f) (declaraciones maliciosamente falsas de directores, administradores y gerentes de emisores de valores de oferta pública) de la Ley de Mercado de Valores, y por el artículo 157 de la Ley General de Bancos (los directores y gerentes de una institución fiscalizada por la Superintendencia de Bancos que a sabiendas, hubieren disimulado la situación de la empresa). La querella fue declarada admisible por el 2º Juzgado de Garantía de Santiago.

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Esta querella fue posteriormente ampliada con fecha 11 de Julio de 2011, en contra de Pablo Fuenzalida e Iván Dinamarca. Esta ampliación se refiere a los mismos ilícitos arriba mencionados y también fue declarada admisible por el 2° Juzgado de Garantía. El día 13 de septiembre se presentó una segunda ampliación de querella, ahora en contra de los Sres. Alcalde, Moreno, Farah, Ramírez y Fuenzalida; por el delito de Asociación Ilícita, la cual también fue declarada admisible por el 2° Juzgado de Garantía. La investigación criminal está radicada en la Fiscalía Metropolitana Centro Norte, a cargo de los Fiscales José Morales Opazo y Luis Inostroza Zapata (Unidad de Delitos de Alta Complejidad), bajo el RUC 1100591305-7, RIT 6930-2011. Con fecha 14 de diciembre de 2011, el Ministerio Público formalizó (comunicar cargos) a los siguientes imputados por los delitos que a continuación se señalan: PABLO SERGIO ALCALDE SAAVEDRA: Por infracción al artículo 59 letra a) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado; Por el delito de uso de información privilegiada, previsto y sancionado por el artículo 60 letra e) en relación al 164 y 166 de la Ley 18.045 de Mercado de valores; y por el delito de lavado de activos, previsto y sancionado en el artículo 27 letras a) y b) de la Ley 19.913, en carácter reiterado. JULIAN MORENO DE PABLO: Por infracción al artículo 59 letra a) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado; Por el delito de uso de información privilegiada, previsto y sancionado por el artículo 60 letra e) en relación al 164 y 166 de la Ley 18.045 de Mercado de valores; y por el delito de lavado de activos, previsto y sancionado en el artículo 27 letras a) y b) de la Ley 19.913, en carácter reiterado. MARIA ISABEL JAZMIN FARAH SILVA: Por infracción al artículo 59 letra a) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado; Por el delito de uso de información privilegiada, previsto y sancionado por el artículo 60 letra e) en relación al 164 y 166 de la Ley 18.045 de Mercado de valores; y por el delito de lavado de activos, previsto y sancionado en el artículo 27 letras a) y b) de la Ley 19.913, en carácter reiterado. NICOLÁS RAMÍREZ CARDOEN: Por infracción al artículo 59 letra a) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado; Por el delito de uso de información privilegiada, previsto y sancionado por el artículo 60 letra e) en relación al 164 y 166 de la Ley 18.045 de Mercado de valores, y SANTIAGO ENRIQUE GRAGE DÍAZ: Por infracción al artículo 59 letra f) Ley 18.045 de Mercado de valores, en carácter de reiterado; Y por infracción al artículo 160 de la Ley General de Bancos, en carácter reiterado. Respecto de los imputados Pablo Alcalde Saavedra, Julián Moreno de Pablo y María Isabel Farah el Juzgado de Garantía decretó la medida cautelar personal de prisión preventiva, mientras que en el caso de Nicolás Ramírez Cardoen y Santiago Grage Díaz, la medida cautelar adoptada fue la de arresto domiciliario nocturno.

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Medida Prejudicial Preparatoria en contra de PricewaterhouseCoopers

Consistente en una solicitud –en carácter prejudicial- de exhibición de documentos la cual se está tramitando en el 20º Juzgado Civil de Santiago, con el Rol 15289-2011, y está caratulada “Empresas La Polar S.A. / Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada”. Si bien en un principio el Tribunal decretó la exhibición, PwC presentó un recurso de reposición, argumentando que no le asistía el deber de exhibir los documentos y que, en cualquier caso, existía “indeterminación” respecto de los documentos solicitados por LA POLAR. En subsidio, PwC solicitó 30 días para poder recopilarlos. El recurso de reposición fue rechazado por el Tribunal el 8 de septiembre, por lo que la primera audiencia de exhibición de documentos se realizó el día miércoles 28 de septiembre pasado. Habiendo obtenido copia de todo lo exhibido, solicitamos al tribunal que fijara una nueva audiencia para que PwC exhiba aquellos documentos omitidos en su primera exhibición, bajo apercibimiento. Con fecha 3 de enero de 2012, el Tribunal accedió a la solicitud y ordenó que se realizara una nueva audiencia a fin de exhibirse los documentos faltantes, la que se realizó el pasado 30 de enero. El importe o monto involucrado es indeterminado ya que la acción deducida no tiene un carácter pecuniario, pues busca sólo recopilar antecedentes para analizar la procedencia y preparar de mejor forma la futura demanda en contra de PwC. En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (exhibición), ésta debe ser estimada como cierta (dado que las exhibiciones concretadas a la fecha, le privan el carácter predictivo).

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Medida Prejudicial Preparatoria en contra de Feller Rate (clasificadora de riesgo)

Empresas La Polar S.A. presentó el día viernes 19 de agosto una solicitud de medida prejudicial preparatoria de exhibición de documentos en contra de Feller Rate, la que es conocida por el 15º Juzgado Civil de Santiago, bajo el Rol 21163-2011. El Tribunal dio lugar a la exhibición y ésta debiese realizarse en audiencia fijada para el día martes 29 de noviembre de 2011. En la actualidad –habiendo obtenido copia de todo lo exhibido- nos hallamos analizando los documentos entregados por Feller Rate pues, de haberse omitido algunos, solicitaremos al tribunal se fije una nueva audiencia de exhibición, bajo apercibimiento. El importe o monto involucrado es indeterminado ya que la acción deducida no tiene un carácter pecuniario, pues busca sólo recopilar antecedentes para analizar la procedencia y, eventualmente, preparar de mejor forma una futura demanda en contra de la clasificadora. En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (exhibición), ésta debe ser estimada como cierta (dado que la exhibición concretada a la fecha, le priva el carácter predictivo). c)

Medida Prejudicial Preparatoria en contra de Fitch Chile (clasificadora de riesgo)

Empresas La Polar S.A. presentó el día viernes 19 de agosto una solicitud de medida prejudicial preparatoria de exhibición de documentos en contra de Fitch Chile, la que fue conocida por el 9º Juzgado Civil de Santiago, bajo el Rol 21163-2011. A diferencia de lo sucedido con el caso anterior, en la especie el Tribunal no dio lugar a la exhibición argumentando que, a virtud del contrato de prestación de servicios de la clasificadora con LA POLAR, aquélla debía entenderse eximida del deber de exhibir los instrumentos requeridos. El 6 de septiembre, LA POLAR presentó un recurso de reposición con apelación subsidiaria en contra de dicha resolución. El primero fue rechazado por resolución de 9 de septiembre. Sin embargo, la apelación subsidiaria fue acogida por la I. Corte de Apelaciones de Santiago, revocando la sentencia de primera instancia con fecha 8 de mayo de 2012. A virtud de lo anterior, Fitch Chile deberá cumplir con la exhibición de documentos solicitada en próxima audiencia. El importe o monto involucrado es indeterminado ya que la acción deducida no tiene un carácter pecuniario, pues busca sólo recopilar antecedentes para estudiar una eventual futura demanda en contra de la clasificadora. En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento deseado (exhibición), ésta puede ser estimada como probable.

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Causas en que Empresas La Polar S.A. es sujeto pasivo I)

Querellas criminales presentadas contra LA POLAR (con distinción de argumentos respecto de lavado de activos)

A la fecha se han presentado 280 querellas y ampliaciones ante el 2° Juzgado de Garantía de Santiago. En su mayoría, las querellas se refieren a delitos de estafa e infracciones variadas a la Ley de Mercado de Valores y la Ley General de Bancos. Las querellas han sido dirigidas, en su mayoría, sólo en contra de quienes resulten responsables. Es preciso hacer presente que, el caso de la querella presentada por EMPRESAS LA POLAR S.A. es excepcional, en cuanto atribuye participaciones concretas a personas determinadas. Por último, del universo de querellas reseñado precedentemente, 5 de ellas están dirigidas –además de los ex ejecutivos- en contra de EMPRESAS LA POLAR S.A., a fin de que se investigue la responsabilidad de la persona jurídica en un presunto delito de “lavado de activos”. El artículo 27 de la Ley N°19.913 sanciona como lavado de activos: “El que de cualquier forma oculte o disimule el origen ilícito de determinados bienes, a sabiendas de que provienen, directa o indirectamente, de la perpetración de hechos constitutivos de alguno de los delitos contemplados…” entre otros cuerpos legales, en la Ley de Mercado de Valores y la Ley General de Bancos. Esta conducta ilícita, luego, es considerada “delito base” de una posible responsabilidad de persona jurídica, de conformidad a lo preceptuado por la Ley N°20.393, de 02 de Diciembre de 2009. Sin perjuicio de la absoluta carencia de pruebas sobre este punto en la investigación, es pertinente agregar que el Ministerio Público, órgano que posee la exclusividad para impulsar las investigaciones criminales en el sistema jurídico chileno, no ha considerado a la empresa dentro de las formalizaciones que ha llevado a cabo. Adicionalmente, es pertinente también incorporar un argumento pragmático sobre el punto. A saber, desde la publicación de esta Ley a finales del año 2009, no hay registradas condenas que se hayan dictado en Chile sobre el particular. Es por ello que la probabilidad de ocurrencia del evento (formalización de LA POLAR), puede ser estimada como remota o posible, dado que se trata de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares y es de difícil pronóstico II)

Denuncias penales presentadas contra LA POLAR

Tres denuncias que se han presentado directamente ante la Fiscalía del Ministerio Público. Este es un modo de dar noticia a la autoridad sobre hechos que, a juicio del peticionario o denunciante, revisten caracteres de delito. Es una situación relativamente parecida a la del querellante, pero se distingue radicalmente en que no concede formalmente al que la formula, la calidad de víctima de los hechos, y por lo mismo, no es un interviniente para todos los efectos legales. Como no modifica el curso de la investigación penal llevada por el Ministerio Público, la circunstancia de existir estas denuncias no modifica lo dicho en el punto anterior.

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Las denuncias son las siguientes: a)

Denuncia formulada el 29 de Junio de 2011, por el Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras, Sr. Carlos Budnevich Le-Fort, por infracciones a los artículos 157 y 158 de la Ley General de Bancos, sólo en contra de quienes resulten responsables.

Denuncia formulada el 05 de Agosto de 2011, por PwC (patrocinados por el abogado Hugo Rivera), denuncia por infracción al artículo 59 a) de la Ley de Mercado de Valores, que sanciona “a los que maliciosamente proporcionaren antecedentes falsos o certificaren hechos falsos a la Superintendencia, a una bolsa de valores o al público en general, para los efectos de lo dispuesto en esta ley.”, sin hacer –tampoco- ninguna precisión sobre la identidad de los posibles autores de la misma.

El importe o monto involucrado en estas tres denuncias es indeterminado ya que las mismas no tienen un carácter pecuniario. III)

Otras acciones contra LA POLAR a)

Demanda del SERNAC (acción de clase de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 19.496 Sobre Protección de Derechos de los Consumidores, en adelante, indistintamente, “LPDC”)

Presentada en el 1º Juzgado Civil de Santiago. La causa se encuentra caratulada “SERNAC con Inversiones SCG y Corpolar S.A.”, bajo el Rol Nº C-12105-2011. La demanda fue ampliada luego en contra de EMPRESAS LA POLAR S.A. Con fecha 23 de septiembre se declaró admisible la demanda del SERNAC y luego, habiéndose recurrido en contra de dicha resolución por parte de LA POLAR, con fecha 11 de enero último, la I. Corte de Apelaciones de Santiago confirmó dicha admisibilidad. Mediante resolución de fecha 7 de mayo de 2012 se confirió traslado a las sociedades demandadas para contestar la demanda. Con fecha 7 de mayo de 2012, la compañía contestó la demanda allanándose parcialmente a la misma (aceptando todas aquellas pretensiones que la administración de la empresa considera y ha reconocido ajustadas a los hechos y el derecho, y dejando al tribunal – previo posible acuerdo de las partes o probatorio de por medio – la resolución de todas las que se consideran improcedentes). Con fecha 22 de mayo de 2012 se presentó, en conjunto con el procurador común de la causa una propuesta de acuerdo conciliatorio que refleja las bases de acuerdo a que llegaran las partes. Adicionalmente, el mismo 22 de mayo de 2012, se logró acuerdo con el Sernac y el Ministerio de Economía a objeto de poner término a la presente causa. Dicho acuerdo, será presentado en los próximos días al tribunal a través del respectivo escrito.

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Actualmente se está a la espera que el tribunal cite a la audiencia de conciliación que dispone la ley 19.496. Adicionalmente, se encuentra pendiente la resolución de la solicitud de acumulación en el 1º Juzgado Civil de Santiago de los autos Rol Nº12-105-2011 que se tramitan ante ese tribunal con los autos tramitados ante el 26º Juzgado Civil de Santiago, bajo Rol Nº14.965-2011 cuyo detalle y estado procesal se explica en la letra b) siguiente de este punto III sobre contingencias legales. Detalle de los acuerdos alcanzados con el objeto de poner término al juicio caratulado “SERNAC con Inversiones SCG S.A. y otros”, Rol Nº C-12105-2011, seguido ante el 1º Juzgado Civil de Santiago. Mediante la publicación de sendos hechos esenciales el día 22 de mayo de 2012, Empresas La Polar S.A. informó que llegó a acuerdo con (i) Servicio Nacional del Consumidor SERNAC, y; (ii) Fundación Chile Ciudadano, para poner término al juicio caratulado “SERNAC con Inversiones SCG y otros”, Rol Nº C-121052011, seguido ante el 1º Juzgado Civil de Santiago. Los términos y condiciones de dichos acuerdos se explican extensamente en los citados hechos esenciales, los cuales contienen una copia de los textos suscritos por las partes y cuyos aspectos principales son los siguientes: A. Acuerdo de Entendimiento suscrito entre Empresas La Polar S.A. y Fundación Chile Ciudadano y el Procurador Común de la causa. En sesión de directorio de fecha 16 de mayo de 2012, se tomó conocimiento del proceso de negociación llevado a cabo con la Fundación Chile Ciudadano (en adelante también la “Fundación”), representada por su Presidente Sr. Fernando Arancibia Meza y su Director Ejecutivo Sr. Tomás Fabres Bordeu, quien además detenta la calidad de procurador común en la demanda colectiva sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-12.105-2011, con el objetivo de llegar a una Propuesta de Conciliación Conjunta, a presentar en el juicio por acción de clase antes referido, en que el Servicio Nacional del Consumidor (en adelante también el “Sernac”), varios consumidores y asociaciones de consumidores son demandantes, y La Polar es demandada. Dicha negociación culminó con fecha 16 de mayo del presente, con la suscripción de un Acuerdo de Entendimiento (en adelante también el “Acuerdo”), que el Directorio de Empresas La Polar aprobó con esa misma fecha. Para la determinación de los alcances de los acuerdos adoptados, se trabajó sobre la base de la Metodología Walker, ajustándola conforme a los criterios de equidad aportados por la Fundación y convenidos por las partes (en adelante también la “Metodología Walker Ajustada”). En concordancia con lo establecido en el Acuerdo, La Polar deberá hacer un recálculo de lo adeudado a la Empresa por cada Cliente RU, mediante una cartola individual, que se denominará Cartola Histórica Reconstruida, considerando los siguientes beneficios: (i) (ii) (iii) (iv) (v)

Asumir como Deuda Original de cada uno de los Clientes RU el saldo de la deuda devengada o vencida que cada uno de ellos tenía al mes anterior a la primera repactación unilateral; La eliminación de los intereses de morosidad a partir de la Deuda Original; La utilización, en la reliquidación de las deudas a partir de la Deuda Original, de una tasa de interés para el devengo mensual de la deuda, inferior a las de las tarjetas de crédito bancarias y no bancarias; La eliminación, a partir de la Deuda Original, del cobro de todos los cargos por administración, cobranzas, productos financieros, etcétera, sin importar si ellos fueron consentidos; La eliminación, a partir de la Deuda Original, del cobro de las primas de seguros, independiente de si estos productos fueron contratados o no por los clientes;

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(vi) El otorgamiento a todos los Clientes RU que son deudores de la Empresa de un plazo mínimo de 24 meses para el pago de su deuda reliquidada; (vii) La aplicación de una rebaja adicional del 20% a la tasa de reliquidación de la deuda de los Clientes RU que sean deudores y que contraigan el compromiso de pago dentro de los primeros seis meses de aplicación de este acuerdo; (viii) La devolución a los Clientes RU que sean acreedores de la Compañía, del exceso percibido por la Empresa, reajustado en Unidades de Fomento. Lo anterior implica que a todos los Clientes RU, independiente de si pagaron o no sus deudas, se les aplicará un beneficio común que implica el reverso de una serie de cargos y cobros, lo que representará un ajuste importante de su saldo de deuda. Adicionalmente, aquellos Clientes RU que hubieren pagado más de lo que debían, tendrán derecho a recibir dicho exceso en la forma y términos que se establecen en el Acuerdo. De parte de la Fundación Chile Ciudadano el Acuerdo busca poner término y otorgarse un finiquito recíproco total con renuncia amplia de acciones, respecto de todos los litigios pendientes en los que son parte los Clientes RU de La Polar, esto es: (i)

las acciones colectivas [tanto la sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C12.105-2011, como la sustanciada ante el Vigésimo Sexto Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol N° C14.965-2011]; (ii) las acciones individuales ante juzgados de policía local; y (iii) las acciones criminales que puedan importar una imputación en contra de la persona jurídica de la Compañía, A efecto de dar cumplimiento a lo convenido en el Acuerdo, las partes han establecido que harán sus mejores esfuerzos para lograr el conocimiento y aprobación del mismo por parte del Sernac y el resto de los actores intervinientes y, además, para obtener la acumulación de las dos acciones colectivas referidas actualmente en curso [tanto la sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-12.105-2011, como la sustanciada ante el Vigésimo Sexto Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol N° C-14.965-2011]. Luego de lo anterior, se presentará ante el 1º Juzgado Civil de Santiago, en los autos rol C 12.105-2011, para su aprobación, una propuesta conjunta de conciliación (suscrita por todas las partes litigantes que la aprueben, la Empresa y don José Tomás Fabres Bordeu en calidad de Procurador Común de la causa) cuyo contenido será fiel reflejo de cada uno de los términos, derechos y obligaciones pactados en el Acuerdo. Condiciones que deben cumplirse para efectos de aplicar beneficios acordados en el Acuerdo a Clientes RU. En términos generales, el Acuerdo establece que los Clientes RU Polar tras el proceso de reliquidación y luego de aplicárseles conciliatorio, tendrán un plazo de seis meses para solicitar su comenzará a correr solo una vez que se hayan cumplido todas copulativas:

que resulten acreedores o deudores de La los beneficios convenidos en el acuerdo Cartola Histórica Reconstruida, plazo que y cada una de las siguientes condiciones

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(iii) la aprobación de la propuesta conjunta de conciliación acordada en este documento por resolución firme y ejecutoriada que ponga término a la acción de clase sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-12.105-2011, ya sea en los términos que constan del presente instrumento o en otros análogos que las partes acepten. Para todos los efectos, las partes acordaron que la condición señalada precedentemente en el numeral ii), se entenderá cumplida a todo evento el día 31 de Octubre de 2012, en caso de no haberse verificado con anterioridad a esa fecha. Asimismo, las partes acordaron que se considerará irremediablemente fallida la condición señalada en el numeral i) si es que no se ha cumplido al 31 de Octubre de 2012. Fallida esta condición, la conciliación que hubiere sido aprobada por el 1º Juzgado Civil de Santiago en los autos Rol Nº C-12.105-2011 quedará sin efecto, y los juicios a que se refiere el acuerdo UNO) seguirán su curso. Resultado de la aplicación de la Metodología Walker Ajustada a las bases de Clientes RU. De la misma forma como se aplicó la Metodología Walker sobre las Carteras de Clientes RU, según se informó en hecho esencial de 21 de marzo pasado, se efectuó en esta oportunidad el mismo procedimiento, pero ocupando la Metodología Walker Ajustada, lo que permitió determinar que al 31 de julio de 2011 este grupo estaría compuesto por diferentes tipos de clientes, los que se pueden organizar en al menos dos sub grupos: Clientes que son deudores de La Polar (“Deudores Netos”) Son aquellos que presentan un saldo deudor con la empresa una vez calculada su deuda usando la Metodología Walker Ajustada y alcanzarían a un total de aproximadamente 851.000 clientes, y Clientes que son acreedores de La Polar (“Acreedores Netos”) Son aquellos que presentan un saldo acreedor a su favor, una vez calculada su deuda usando la Metodología Walker Ajustada, los que totalizarían aproximadamente 148.000 clientes. Conforme a los términos del Acuerdo, y sujeto al cumplimiento previo de todas las condiciones señaladas, el impacto potencial en los Estados Financieros de la Empresa se produce por: a) b)

Una provisión de la devolución a los clientes RU que presenten un saldo a favor, y que se estima en un valor de $ 13.445 millones; y Una reducción de los saldos netos de deuda de las carteras RU1 y RU2 en $ 5.000 millones.

Luego, los beneficios a ser otorgados por La Polar a los Clientes RU representan los siguientes montos por tipo de deudor: Acreedores Netos: A estos clientes debe efectuarse una devolución de los saldos a favor que presenten en contra de La Polar, los que en conjunto, ascienden a una cifra estimada total de $17.145 millones. A esta suma correspondería descontar los pagos ya hechos por la Compañía con ocasión del programa de compensación voluntaria fases 1 y 2 que se ofreció a los Clientes RU durante el 2011, que en conjunto suman, aproximadamente, $3.700 millones. En consecuencia, la contingencia que enfrenta la Empresa, relacionada a eventuales compensaciones que debería pagar a clientes que sufrieron algún perjuicio económico por las repactaciones unilaterales, luego de aplicada la Metodología Walker Ajustada y cumplidas todas las condiciones señaladas anteriormente, ascendería a una cifra no superior a $13.445 millones.

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De esta forma, los ajustes acordados respecto de la Metodología Walker, esta última suma, es superior en $3.155 millones a la informada en hecho esencial de 21 de marzo pasado. Sin embargo, debe tenerse presente que la suma final a ser desembolsada por La Polar a este respecto dependerá de la cantidad de clientes que finalmente se acerquen a regularizar su situación, en caso de corresponderles. Deudores Netos: Estos clientes, que son deudores de la Empresa, sí serán compensados mediante diversas deducciones al cálculo de la deuda que mantienen con la Compañía, tales como la eliminación de cargos y seguros, rebajas a la tasa de interés aplicada a su deuda y eliminación de todo interés moratorio. En relación a la eliminación de cargos y seguros y la rebaja de tasa de interés, el monto total de estos beneficios alcanzaría a $292.429 millones, cifra que no modifica los Estados Financieros de la Compañía ya que representan partidas que fueron debidamente provisionadas o castigadas con ocasión de los ajustes a la cartera de créditos que Empresas La Polar debió hacer el 11 de julio y 15 de agosto de 2011. Referente a la exclusión de todo interés moratorio desde que los clientes RU tuvieron la primera repactación unilateral, no existe impacto en los Estados Financieros dado que son cifras que ya fueron castigadas en la contabilidad de la Empresa. B. Minuta Bases de Acuerdo Conciliatorio suscrito entre Empresas La Polar S.A. y el Servicio Nacional del Consumidor. En sesión de directorio de fecha 22 de mayo de 2012, se tomó conocimiento de la culminación del proceso de negociación llevado a cabo con el Servicio Nacional del Consumidor, con el apoyo del Ministerio de Economía, con el objetivo de llegar a una propuesta de conciliación conjunta, a presentar en el juicio por acción de clase en que el Sernac, varios consumidores y asociaciones de consumidores son demandantes, y La Polar es demandada. Dicha negociación permitió la suscripción con fecha 22 de mayo de 2012 de una Minuta de Bases de Acuerdo Conciliatorio (en adelante la ¨Minuta¨) que el Directorio de Empresas La Polar aprobó, el cual adiciona mejoras al acuerdo adoptado con la Fundación Chile Ciudadano. Para la determinación de los alcances de los acuerdos adoptados, se trabajó sobre la base del informe elaborado por el experto, Doctor en Finanzas y profesor universitario, Sr. Eduardo Walker Hitschfeld, por el cual se estableció una metodología que permitiese analizar los eventuales perjuicios causados a los clientes afectados (en adelante también la “Metodología Walker” informada mediante hecho esencial el 21 de marzo de 2012), ajustándola conforme a los criterios de equidad resultantes de las negociaciones sostenidas por la Empresa, los que serán presentados como Propuesta de Acuerdo Conciliatorio. En concordancia con lo establecido en la Minuta, La Polar: Deberá hacer un recálculo de lo adeudado a la Empresa por cada Cliente RU, mediante una cartola individual, que se denominará Cartola Histórica Reconstruida, considerando los siguientes beneficios: (i)

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(v) La eliminación, a partir de la Deuda Original, del cobro de las primas de seguros, independiente de si estos productos fueron contratados o no por los clientes; (vi) El otorgamiento a todos los Clientes RU que son deudores de la Empresa de un plazo de hasta 36 meses, sin intereses, para el pago de su Deuda Reliquidada y en caso de mora, se cobrará como interés moratorio el corriente fijado por las SBIF (90 días o más, tramo 0 a 200 UF), por seis meses y, a partir del séptimo mes el interés contractual; (vii) La aplicación de una rebaja adicional del 30% a la tasa de reliquidación de la deuda de los Clientes RU que sean deudores y que contraigan el compromiso de pago dentro de los primeros seis meses de aplicación de la Propuesta de Acuerdo de Conciliación, y este interés en caso alguno podrá ser superior al 2% mensual; (viii) La devolución a los Clientes RU que sean acreedores de la Compañía, del exceso percibido por la Empresa, reajustado en Unidades de Fomento. (ix) La Cartola Histórica Reconstituida con las operaciones de cálculo para llegar a la Deuda Reliquidada, será un beneficio para todos los Cliente RU que deberá enviarse a su domicilio, a partir del primer día del séptimo mes de aplicación de la Propuesta de Acuerdo de Conciliación; (x) La entrega de un bono de reparación de $ 15.000 por afectado, donde los que sean deudores de la Empresa lo usarán en reducir su saldo de deuda; y los acreedores de la Empresa en incrementar el monto a devolverles, siendo dicho monto entregado en un cheque nominativo u otra alternativa acordada con el Cliente RU. Lo anterior implica que a todos los Clientes RU, independiente de si pagaron o no sus deudas, se les aplicará un beneficio común que implica el reverso de una serie de cargos y cobros y, además, la entrega de un bono de reparación ascendente a $15.000 pesos. Todo lo anterior representará un ajuste importante de su saldo de deuda y una reparación satisfactoria a la falta cometida. Asimismo, aquellos Clientes RU que hubieren pagado más de lo que debían, tendrán derecho a recibir dicho exceso en la forma y términos que se establecen en la Minuta, además del bono de reparación propuesto. De parte del Sernac, existe el compromiso de buscar poner término a la acción sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-12.105-2011. A efecto de dar cumplimiento a lo convenido en la Minuta, las partes han establecido que se presentará ante al Primer Juzgado Civil de Santiago, para su aprobación, una propuesta conjunta de conciliación cuyo contenido será fiel reflejo de cada uno de los términos, derechos y obligaciones pactados en la Minuta. Se acordó con el Sernac que se nombrará por parte de la Empresa un auditor o empresa auditora independiente, con la finalidad de realizar un seguimiento y verificación del cumplimiento de la aplicación de la Propuesta Acuerdo de Conciliación una vez que éste entre en vigencia. Condiciones que deben cumplirse para efectos de aplicar beneficios acordados a los Clientes RU En términos generales, la Minuta establece que los Clientes RU que resulten acreedores o deudores de La Polar tras el proceso de reliquidación y luego de aplicárseles los beneficios convenidos en el acuerdo conciliatorio, tendrán un plazo de seis meses para solicitar su Cartola Histórica Reconstruida, plazo que comenzará a correr solo una vez que se hayan cumplido todas y cada una de las siguientes condiciones copulativas:

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(i) la aprobación de la Minuta por la Junta de Acreedores de la Compañía; (ii) la materialización en forma íntegra y oportuna del proceso de aumento de capital acordado con los acreedores de la Compañía dentro del plazo pactado en el “Convenio Judicial Preventivo” y sus eventuales modificaciones; y La aprobación de la propuesta conjunta de conciliación acordada en este documento por resolución firme y ejecutoriada que ponga término a la acción de clase sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-12.105-2011, ya sea en los términos que constan del presente instrumento o en otros análogos que las partes acepten. Para todos los efectos, las partes acordaron que la condición señalada precedentemente en el numeral ii), se entenderá cumplida a todo evento el día 31 de Octubre de 2012, en caso de no haberse verificado con anterioridad a esa fecha. Asimismo, las partes acordaron que se considerará irremediablemente fallida la condición señalada en el numeral i) si es que no se ha cumplido al 31 de Octubre de 2012. Fallida esta condición, la conciliación que hubiere sido aprobada por el 1º Juzgado Civil de Santiago en los autos Rol Nº C-12.105-2011 quedará sin efecto. Resultado de la aplicación de la Metodología Walker a las bases de Clientes RU, incorporando los criterios de equidad aportados por el Sernac (Metodología Walker Ajustada). De la misma forma como se aplicó la Metodología Walker sobre las Carteras de Clientes RU, según se informó en Hecho Esencial de 21 de marzo pasado, se efectuó en esta oportunidad el mismo procedimiento, pero ocupando la Metodología Walker Ajustada, lo que permitió determinar que al 31 de julio de 2011 este grupo estaría compuesto por diferentes tipos de clientes, los que se pueden organizar en al menos dos sub grupos: Clientes que son deudores de La Polar (“Deudores Netos”) Son aquellos que presentan un saldo deudor con la empresa una vez calculada su deuda usando la Metodología Walker Ajustada y alcanzarían a un total de aproximadamente 848.000 clientes, y Clientes que son acreedores de La Polar (“Acreedores Netos”) Son aquellos que presentan un saldo acreedor a su favor, una vez calculada su deuda usando la Metodología Walker Ajustada, los que totalizarían aproximadamente 151.000 clientes. Conforme a los términos de la Minuta, y sujeto al cumplimiento previo de todas las condiciones señaladas en el título anterior (Condiciones que deben cumplirse para efectos de aplicar beneficios acordados a los Clientes RU), el impacto en los Estados Financieros de la Empresa se produce por: a) b) c)

Una provisión de recursos por la devolución a los clientes RU que presenten un saldo a favor, y que se estima en un valor de $ 13.800 millones; Una provisión de recursos por pago del bono de reparación ofrecido a los Acreedores Netos, que se estima en un valor de $ 2.220 millones; y Una reducción de los saldos netos de deuda de las carteras RU1 y RU2 en $ 5.200 millones, producto de un aumento en las provisiones contables.

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Acreedores Netos: A estos clientes debe efectuarse una devolución de los saldos a favor que presenten en contra de La Polar, los que en conjunto, ascienden a una cifra estimada total de $17.500 millones. A esta suma correspondería descontar los pagos ya hechos por la Compañía con ocasión del programa de compensación voluntaria fases 1 y 2 que se ofreció a los Clientes RU durante el 2011, que en conjunto suman, aproximadamente, $3.700 millones. En consecuencia, la contingencia que enfrenta la Empresa, relacionada a eventuales compensaciones que debería pagar a clientes que sufrieron algún perjuicio económico por las repactaciones unilaterales, luego de aplicada la Metodología Walker Ajustada y cumplidas todas las condiciones señaladas anteriormente, ascendería a una cifra no superior a $13.800 millones. Esta suma de $13.800 millones, es superior en $3.510 millones a la informada en hecho esencial de 21 de marzo pasado usando como base la aplicación de la Metodología Walker. Sin embargo, debe tenerse presente que la suma final a ser desembolsada por La Polar a este respecto dependerá de la cantidad de clientes que finalmente se acerquen a regularizar su situación, en caso de corresponderles. En lo referido al bono de reparación, en el caso de los Acreedores Netos, recibirán un pago de $ 15.000 por cada uno de ellos, lo que implicará un desembolso para la Empresa de aproximadamente $ 2.220 millones. Deudores Netos: Estos clientes, que son deudores de la Empresa, serán compensados mediante diversas deducciones al cálculo de la deuda que mantienen con la Compañía, tales como la eliminación de cargos y seguros, rebajas a la tasa de interés aplicada a su deuda y eliminación de todo interés moratorio. En relación a la eliminación de cargos y seguros y la rebaja de tasa de interés, el monto total de estos beneficios alcanzaría a $293.000 millones, cifra que no modifica los Estados Financieros de la Compañía ya que representan partidas que fueron debidamente provisionadas o castigadas con ocasión de los ajustes a la cartera de créditos que Empresas La Polar debió hacer el 11 de julio y 15 de agosto de 2011. Referente a la exclusión de todo interés moratorio desde que los clientes RU tuvieron la primera repactación unilateral, no existe impacto en los Estados Financieros dado que son cifras que ya fueron castigadas en la contabilidad de la Empresa. Igual cosa ocurre con la estimación del descuento del 30% en la tasa de interés a usar para el recalculo de la deuda, ya que el monto a descontar depende del número de clientes que se acerquen a la Empresa a renegociar su deuda. Sobre el bono de reparación, en el caso de los Deudores Netos recibirán $ 15.000 por cada uno de ellos, que se imputará al saldo de deuda que presenten rebajando su saldo de deuda reliquidada en dicho monto. La anterior implica que el total adeudado se rebajará aproximadamente en $ 12.800 millones, cifra que no modifica lo reflejado en los Estados Finaniceros de la Compañía. 8) En lo concerniente a las multas solicitadas por el Sernac, la Empresa acordó allanarse a la aplicación del máximo de las multas referidas a las infracciones de los siguientes artículos de la Ley de Protección del Consumidor: i) Art. 3 letra a); ii) Art. 3 letra b); iii) Art. 12; y, iv) Art. 23. De acuerdo a lo anterior, las multas ascienden al equivalente en pesos de 50 Unidades Tributarias Mensuales por cada infracción, por lo tanto, cada una de las tres empresas demandadas (Empresas La Polar S.A., Corpolar S.A. y SCG S.A.) consignará el equivalente en pesos de 200 UTM ante el tribunal, y en consecuencia el monto total de las multas asumidas por la Empresa ascendería a 600 UTM. En este punto las partes estarán a lo que los tribunales de justicia resuelvan conforme a derecho.

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Cuantificación de la contingencia en el evento que falle cualquiera de las condiciones estipuladas en los acuerdos con el Servicio Nacional del Consumidor (Sernac) y la Fundación Chile Ciudadano y el Procurador Común de la causa: En el evento que falle alguna de las condiciones estipuladas en los acuerdos con el Servicio Nacional del Consumidor (Sernac) y la Fundación Chile Ciudadano y Procurador Común de la causa, ellos no producirán los efectos jurídicos acordados. No obstante, cabe tener presente que, si bien no estaríamos en un escenario de acuerdo conciliatorio, el precedente entregado al tribunal consistente en la valoración hecha por las partes al impacto de estas contingencias (tanto multas como indemnizaciones) debiera ser igualmente considerado por el tribunal que debe en definitiva resolver el asunto. Al respecto, a las sanciones que puedan darse con ocasión del citado litigio, debe considerarse por un lado la multa a beneficio fiscal que, de acuerdo con la LPDC, pueda determinar el Tribunal como condena y, por otro, la posible condena a indemnizar los perjuicios que se hayan causado a los consumidores. Sobre la multa a beneficio fiscal El SERNAC solicitó en su demanda se condenara al pago del máximo de las multas estipuladas en la Ley de Protección al Consumidor, por cada una de las infracciones [vulneración a los artículos 3 letras a) y b), 12, 16 letras a) y g) y 23], lo anterior, por todos y cada uno de los consumidores afectados. Para los efectos de poder estimar el monto al cual podría ascender una multa por responsabilidad infraccional de La Polar resulta necesario tener presente un conjunto de disposiciones que regulan la procedencia y eventual determinación de la multa. El Artículo 24 de la LPC consagra su existencia señalando que “(l)as infracciones a lo dispuesto en esta ley serán sancionadas con multa de hasta 50 unidades tributarias mensuales, si no tuvieren señalada una sanción diferente”. Acto seguido, en el último inciso del mismo Artículo 24, se aportan parámetros para la determinación de la multa, indicando que “(p)ara la aplicación de las multas señaladas en esta ley, el tribunal tendrá especialmente en cuenta la cuantía de lo disputado, los parámetros objetivos que definan el deber de profesionalidad del proveedor, el grado de asimetría de información existente entre el infractor y la víctima, el beneficio obtenido con motivo de la infracción, la gravedad del daño causado, el riesgo a que quedó expuesta la víctima o la comunidad y la situación económica del infractor.”. Finalmente, al regular el contenido de la sentencia que acoja la demanda colectiva, la LPC vuelve a aportar parámetros que permiten definir la multa en cuestión. En efecto, señala el Artículo 53C, letra “b”, de la Ley que, en dicha sentencia, el juez deberá “b) Declarar la responsabilidad del o los proveedores demandados en los hechos denunciados y la aplicación de la multa o sanción que fuere procedente. La suma de las multas que se apliquen por cada consumidor afectado tomará en consideración en su cálculo los elementos descritos en el artículo 24 y especialmente el daño potencialmente causado a todos los consumidores afectados por la misma situación.” No obstante lo anterior, otro factor que incidirá en la determinación y cuantía de la multa a beneficio fiscal será la institución de la prescripción. En efecto, según señala el Artículo 26 de la LPC “(l)as acciones que persigan la responsabilidad contravencional que se sanciona por la presente ley prescribirán en el plazo de seis meses, contado desde que se haya incurrido en la infracción respectiva.”.

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De lo anterior se sigue que, de llegar a aplicarse una multa a beneficio fiscal en contra de la compañía, hay argumentos para sostener que ésta debiese determinarse y considerar única y exclusivamente las infracciones cometidas en el lapso de seis meses inmediatamente anterior a la notificación de la demanda del SERNAC (es decir, el período comprendido entre el 29 de marzo y 29 de julio de 2011). De la interacción e interpretación de las normas y disposiciones citadas precedentemente, surgirá la cuantificación que de la multa en cuestión pueda hacer la Justicia. Como puede apreciarse, la regulación de la multa permite variadas interpretaciones. En efecto, mientras el SERNAC ha pretendido -en todos los procesos en que ha sido parte- que la misma sea aplicada por cada consumidor afectado y, además, por cada infracción cometida respecto de cada consumidor, a la fecha los Tribunales sólo han dado lugar a condenas por un pago único y total de hasta 50 UTM por concepto de esta multa a beneficio fiscal. Si bien la modificación introducida a la LPC con fecha 3 de febrero de 2010 (conforme la cual la Ley pasó a aludir, en su Artículo 53C, a “la suma de las multas que se apliquen por cada consumidor afectado”) es una razón de texto que podría servir de base para que, a futuro, se condene a los proveedores al pago de tantas multas (de entre 0,01 y 50 UTM) como consumidores afectados haya, los precedentes jurisprudenciales que hasta ahora ha habido, incluso con posterioridad a la modificación legal (fallos de primera instancia en causas seguidas en contra de CENCOSUD por Tarjeta Jumbo Más y en contra de BANCO ESTADO) han condenando sólo a un monto único de 50 UTM. Debido a todo lo anterior, el monto de la multa a beneficio fiscal que podría llegar a pagar la compañía con ocasión de una decisión del tribunal de la causa, podría fijarse, al menos, de acuerdo con los siguientes parámetros: 1. 2. 3. 4.

Una multa única (de entre 0,01 y 50 UTM) por la responsabilidad infraccional de La Polar; Tres multas (de entre 0,01 y 50 UTM c/u) por la responsabilidad infraccional de las tres empresas demandadas (La Polar, Inversiones SCG y Corpolar); Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada una de las normas indicadas como infringidas por el SERNAC (seis); Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada consumidor afectado (es decir, por cada cliente que haya sufrido un perjuicio producto de la RU), pero contemplando solo a aquellos consumidores que experimentaron RU en el período de seis meses de prescripción (contados desde la notificación de la demanda, hacia atrás); Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada consumidor que haya experimentado una o más RU (entendiendo que ella constituye, en sí misma, una “infracción” a la Ley), pero contemplando solo a aquellos consumidores que experimentaron RU en el período de seis meses de prescripción (contados desde la notificación de la demanda, hacia atrás); Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada consumidor afectado (es decir, por cada cliente que haya sufrido un perjuicio producto de la RU), sin estar al plazo de prescripción. Es decir, tantas multas como consumidores perjudicados por repactados unilateralmente hubo; Una multa (de entre 0,01 y 50 UTM) por cada consumidor que haya experimentado una o más RU (entendiendo que ella constituye, en sí misma, una “infracción” a la Ley), sin estar al plazo de prescripción. Es decir, tantas multas como clientes repactados unilateralmente hubo.

Creemos que hay suficientes argumentos de Ley, respaldados en precedentes jurisprudenciales, que amparan la interpretación de que la multa aplicable, en el evento de que no se concretase y perfeccionase el acuerdo logrado con el Sernac es una sola de hasta 50 unidades tributarias mensuales.

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En cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento (aplicación de una multa en contra de LA POLAR), ésta puede ser estimada como probable. Ahora bien, tratándose de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares, que no cuenta con muchos precedentes jurisprudenciales y que es de difícil pronóstico (dependiendo de factores tan diversos como los daños que logren acreditarse efectivamente, la voluntad de las autoridades a buscar una salida que permita la viabilidad de la empresa, el esfuerzo de ésta por perseguir a los responsable y colaborar con los reguladores, el estado financiero de la compañía, etc.), la cuantificación del importe o monto involucrado (multa a beneficio fiscal probable), más allá de lo dicho, no nos parece posible de aventurar. Sobre la indemnización de perjuicios En el evento que falle alguna de las condiciones estipuladas en los acuerdos con el Servicio Nacional del Consumidor (Sernac) y la Fundación Chile Cuidadano y el Procurador Común de la causa, y para los efectos de poder estimar el monto al cual podrían ascender las reparaciones a los consumidores afectados, resulta necesario tener presente un conjunto de disposiciones que regulan la procedencia y eventual determinación de la indemnización. Según el inciso final del Artículo 50 de la LPC, “(p)ara los efectos de determinar las indemnizaciones o reparaciones que procedan, de conformidad a las normas señaladas en el párrafo 2º de este Título, será necesario acreditar el daño y el vínculo contractual que liga al infractor y a los consumidores afectados.”. Luego, al regular el contenido de la sentencia que acoja la demanda, la LPC señala en su Artículo 53C, letra “c”, que en dicha sentencia el juez deberá “c) Declarar la procedencia de las correspondientes indemnizaciones o reparaciones y el monto de la indemnización o la reparación a favor del grupo o de cada uno de los subgrupos, cuando corresponda.”. Finalmente, en el artículo 54F, la LPC establece ciertos criterios de ponderación que el juez deberá tener presente al momento de fijar el monto global de la indemnización, teniendo especialmente en cuenta la situación patrimonial del demandado. Adicionalmente, se debe tener presente que la prescripción especial de seis meses contemplada en la LPC (a la cual nos refiriéramos al tratar la multa a beneficio fiscal), no es aplicable a la responsabilidad que pesa sobre La Polar de responder -a través de las correspondientes indemnizaciones de perjuicio- por los daños que pueda haber causado a uno o más de sus clientes. En efecto, aquella prescripción especial, se contempla sólo para las acciones que persigan la responsabilidad contravencional sancionada en la LPC (es decir, para aquellas demandas –como una demanda colectiva- que buscan que se declare la existencia de alguna(s) infracción(es) a las disposiciones de la LPC). Debido a lo anterior, los particulares eventualmente afectados pueden no sólo verse indemnizados por los daños experimentados hasta cinco años atrás sino, también, pueden demandar individualmente, estando para ello a las reglas generales de la prescripción (de hasta 5 años) y siempre que hagan reserva de sus derechos y no participen de la acción de clase. Todo lo dicho, ha de ser ponderado, a su vez, con la regulación existente en la LPC del llamado efecto erga omnes que producen las sentencias que ponen término a los juicios colectivos y, además, con el plazo dentro del cual los interesados pueden reclamar a su respecto el cumplimiento del fallo. Pues ello permitirá a la compañía realizar una proyección de las cifras que, por concepto de indemnización de perjuicios, podrían llegar a pagarse en definitiva.

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El Art. 54 de la LPC señala: “La sentencia ejecutoriada que declare la responsabilidad del o los demandados producirá efecto erga omnes, con excepción de [1] aquellos procesos que no hayan podido acumularse conforme al número 2) del inciso final del artículo 53 [que se refiere a la imposibilidad de acumular al juicio colectivo, juicios individuales en los que se haya citado a oír sentencia], y de [2] los casos en que se efectúe la reserva de derechos que admite el mismo artículo. La sentencia será dada a conocer para que todos aquellos que hayan sido perjudicados por los mismos hechos puedan reclamar el cobro de las indemnizaciones o el cumplimiento de las reparaciones que correspondan. Ello se hará por avisos publicados, a lo menos en dos oportunidades distintas, en los diarios locales, regionales o nacionales que el juez determine, con un intervalo no inferior a tres ni superior a cinco días entre ellas.”. Ahora bien, es la misma Ley la que se preocupa de establecer ciertos límites a la extención en el tiempo dentro del cual, aquellos a quienes pueda resultarles aplicable la sentencia, ejerzan su derecho. En efecto, en el Artículo 54C se establece que: “Los interesados deberán presentarse a ejercer sus derechos establecidos en la sentencia, ante el mismo tribunal en que se tramitó el juicio, dentro del plazo de noventa días corridos, contados desde el último aviso. (…) “Quién ejerza sus derechos conforme al inciso primero de este artículo, no tendrá derecho a iniciar otra acción basada en los mismos hechos. (…)”. Lo anterior ha llevado a la doctrina a señalar que “La pasividad del interesado, esto es su falta de personación en el proceso, genera en su contra consecuencias jurídicas desfavorables, no solo porque pierde la facultad de ejercer su derecho en esta fase o solicitar su reserva, sino porque, además, se extingue su derecho a iniciar otra acción basada en los mismos hechos”. No obstante lo anterior, ha de tenerse presente que dicho plazo dentro del cual los interesados puedan exigir a su respecto el cumplimiento de lo dictaminado por un Tribunal puede sufrir una relevante excepción la cual está establecida en la letra “e” del Artículo 53C de la LPC, el cual prescribe: “En todo caso, el juez podrá ordenar que algunas o todas las indemnizaciones, reparaciones o devoluciones que procedan respecto de un grupo o subgrupo, se efectúen por el demandado sin necesidad de la comparecencia de los interesados establecida en el artículo 54 C, cuando el juez determine que el proveedor cuenta con la información necesaria para individualizarlos y proceder a ellas”. De conformidad con lo expuesto, las reparaciones (bien sean fijadas por sentencia judicial o bien, por acuerdo entre las partes) debiesen establecerse, exclusivamente, en beneficio de aquellos consumidores que experimentaron, efectivamente, un menoscabo en su patrimonio y, en todo caso, teniendo en cuenta la situación patrimonial del demandado. En dicho contexto, y en cuanto a la probabilidad de ocurrencia del evento (condena a indemnizar perjuicios), ésta puede ser estimada como probable. Ahora bien, tratándose de un problema que provoca opiniones jurídicas dispares, que no cuenta con precedentes jurisprudenciales, y que es de difícil pronóstico (dependiendo de factores tan diversos como los daños que logren acreditarse efectivamente, la voluntad de las autoridades a buscar una salida que permita la viabilidad de la empresa, el esfuerzo de ésta por perseguir a los responsable y colaborar con los reguladores, etc.), la cuantificación del importe o monto involucrado (indemnización de perjuicios provocados a los afectados), más allá de lo dicho, no nos parece posible de aventurar. La cantidad de personas incluidas en la acción de clase referida es superior a las 1.450.

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Demanda del Sr. Alcalde de la I. Municipalidad de Maipú, don Alberto Undurraga, en representación de consumidores supuestamente afectados (acción de clase de conformidad con las disposiciones de la LPDC)

Presentada en el 26º Juzgado Civil de Santiago. La causa se encuentra caratulada demanda colectiva “UNDURRAGA con Inversiones SCG y otra”, con el Rol Nº C-14.965-2011. El pasado 9 de marzo el Tribunal declaró admisible la demanda confiriéndonos traslado para contestarla en el término de 10 días corridos. Atendidas conversaciones que hubo con el Municipio, suspendimos de común acuerdo el procedimiento por siete días y luego, con fecha 26 de marzo de 2012, la compañía contestó la demanda allanándose parcialmente (aceptando todas aquellas pretensiones que la administración de la empresa considera y ha reconocido ajustadas a los hechos y el derecho, y dejando al tribunal – previo posible acuerdo de las partes o probatorio de por medio – la resolución de todas las que se consideran improcedentes). El paso siguiente será la notificación del llamado a conciliación que deberá efectuar el Tribunal, audiencia a la cual debiesen acudir las partes debidamente representadas, siempre y cuando no prospere la acumulación de autos en el 1º Juzgado Civil de Santiago, según se explicó anteriormente. Cuantificación de la contingencia: Respecto de las posibles sanciones, la demanda fue interpuesta por supuestas infracciones a los artículos 3 letra a), 12 y 23 de la Ley de Protección al Consumidor. Respecto de las sanciones y contingencias para LA POLAR (correspondientes a 105 clientes), cabe tener presente las mismas consideraciones desarrolladas precedentemente para la acción de clase del SERNAC. Lo anterior, debido por una parte al efecto erga omnes que tendría la sentencia o equivalente jurisdiccional que ponga término primero a cualquiera de las dos acciones de clase y, por la otra, al principio non bis in idem que, en lo relativo a la multa a beneficio fiscal, impediría que la compañía fuese multada en dos oportunidades por los mismos hechos. c)

Medida Prejudicial Preparatoria de exhibición de documentos de AFP Capital en contra de LA POLAR.

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Juicio Ordinario Civil de indemnización de perjuicios interpuesto por PriceWaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Cía. Ltda. contra Empresas La Polar S.A.

Empresas La Polar S.A. ha tomado conocimiento por versiones de prensa, que PriceWaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Cía. Ltda. habría presentado una demanda de indemnización de perjuicios en contra de Empresas La Polar S.A. Dicha acción judicial, a la fecha de emisión de estos Estados Financieros no ha sido notificada por lo cual a juicio de esta administración, no corresponde pronunciarse sobre su eventual impacto en los Estados Financieros dado el carácter especulativo que ello tendría, toda vez que de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 148 inciso 1º del Código de Procedimiento Civil, “antes de notificada una demanda al demandado, podrá el actor retirarla sin trámite alguno y se considerará como no presentada”. IV)

Restricciones b)

Medida precautoria de celebrar actos y contratos decretada por el 1º Juzgado Civil de Santiago, en el juicio caratulado “Servicio Nacional del Consumidor con Inversiones SCG S.A. y otros”, Rol C – 12105 – 2011

Mediante resolución de fecha 27 de abril de 2012, el 1º Juzgado Civil de Santiago, en el juicio caratulado “Servicio Nacional del Consumidor con Inversiones SCG S.A. y otros”, Rol C-12105-2011, se dictó la medida precautoria de prohibición de transferir a cualquier título, los derechos que todas o cualquiera de las demandadas (Empresas La Polar S.A., Inversiones SCG S.A. y Corpolar S.A.) tengan sobre las marcas comerciales registradas y/o en tramitación, ordenando la notificación por cédula de dicha resolución al Instituto Nacional de Propiedad Intelectual (INAPI) a fin que practique la inscripción de dicha medida. La medida precautoria antes señalada no tiene efectos en los estados financieros toda vez que ni Empresas La Polar ni sus sociedades relacionadas explotan comercialmente las marcas comerciales de las que son dueños en forma directa, es decir, obteniendo un beneficio pecuniario que tenga como causa directa este intangible. En efecto, sobre las marcas comerciales La Polar no ha otorgado licencias, franquicias, usufructos, etc., como tampoco las arrienda ni tiene contemplado venderlas, lo cual es extensible a aquellas que estén en trámite de registro.

Nota 27 Medio Ambiente Por la naturaleza de la industria en la que opera la Sociedad no causa daño al medio ambiente en el desarrollo de sus actividades.

Nota 28 Eventos Posteriores Junta Ordinaria de Accionistas Con fecha 27 de abril de 2012 se llevó a cabo la junta ordinaria de accionistas de Empresas La Polar S.A., en la que se trataron y acordaron, entre otras cosas, las siguientes materias: 1. Se aprobó la memoria, el balance y los estados y demostraciones financieras presentadas por la administración de la Sociedad respecto del ejercicio 2011.

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2. Se designó como directores de la Sociedad por el periodo estatutario de 3 años, a los señores: César Barros Montero, Georges de Bourguignon Arndt, Jorge Id Sánchez, Juan Pablo Vega Walker, Fernando Tisné Maritano, Aldo Motta Camp y Alberto Marraccini Valenzuela, éste último, en calidad de director independiente. 3. Se estableció la remuneración del directorio, del comité de directores y el presupuesto de gastos de éste último. 4. Se designó como empresa de auditoría externa para el ejercicio del año 2012, a la firma Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada. 5. Se designó a las firmas Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada e ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada como clasificadoras de riesgo de la compañía para el ejercicio del año 2012. 6. Se designó al diario La Nación para publicar los avisos de citación a junta. 7. Se trataron otras materias de interés social, y se informó acerca de la política de dividendos y las operaciones con partes relacionadas.

Designación de Presidente y Vicepresidente de la Sociedad, y Comité de Directores En sesión de directorio celebrada con fecha 2 de mayo de 2012, se acordó designar como Presidente de la Sociedad, al director Señor César Barros Montero, y como Vicepresidente de la misma, al Señor Georges de Bourguignon Arndt. Asimismo, en la referida sesión se designaron como integrantes del Comité de Directores a los directores Señores Juan Pablo Vega Walker, Jorge Id Sánchez y Alberto Marraccini Valenzuela, este último en su calidad de director independiente.

Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas En sesión de directorio celebrada con fecha 22 de mayo de 2012, se acordó citar a junta extraordinaria de accionistas a realizarse el día 11 de junio de 2012, con el objeto de tratar las siguientes materias: 1. Dejar sin efecto el aumento de capital acordado en la junta de accionistas celebrada el 22 de junio de 2011, y cualquier otro aumento anterior, en aquella porción no pagada a la fecha. 2. Aumentar el capital social en la suma de $ 120.000.000.000 (ciento veinte mil millones de pesos) o en la suma que determine la junta extraordinaria de accionistas, mediante la emisión de acciones de pago, cuyo número determine la referida junta, para ser pagadas en dinero efectivo. 3. Determinar la forma, época y procedimiento de colocación de todas las acciones de la nueva emisión, pudiendo determinar que se haga dentro o fuera de bolsa, junto con acordar o no la fijación de un precio mínimo a colocar, tanto a los accionistas, en el período de opción preferente, como a terceros, y todas las demás materias convenientes y necesarias para llevar adelante la colocación. El precio de colocación de las acciones podrá ser determinado libremente por la junta o podrá facultarse al directorio para la fijación del mismo. 4. Dar cuenta de las operaciones a que se refieren los artículos números 146 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas. 5. Adoptar las decisiones necesarias para perfeccionar los acuerdos de la junta, en especial facultar ampliamente al directorio para adoptar todos los acuerdos que sean necesarios para llevar adelante el aumento de capital.

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Liquidación emitida por el Servicio de Impuestos Internos Mediante las liquidaciones Nº13 al Nº18 de fecha 9 de mayo de 2012 (en adelante la “Liquidación”), el Servicio de Impuestos Internos (en adelante “Servicio”) estimó diferencias de impuestos ascendentes a $12.103.757.090, lo cual, más reajustes, intereses y multas determinadas asciende a la suma total de $23.649.088.923, consistente básicamente en el rechazo de partidas de gastos intragrupo asociadas a servicios de publicidad, diseño y servicios de asesoría contable prestados a La Polar, y en el reintegro de PPUA devuelto a La Polar en el año comercial 2010. Asimismo, en la misma fecha de la Liquidación, el Servicio, mediante la Resolución Ex. 17.200 N° 125/2012 (en adelante la “Resolución”), procedió a rechazar, entre otras partidas, la solicitud de devolución de PPUA solicitado por La Polar en el año tributario 2011, ascendente a $1.251.613.824.-. La Liquidación es el resultado de un proceso de fiscalización que el Servicio inició a La Polar y sus filiales, mediante la ejecución de dos programas: a) El programa denominado “Servicios y Gastos Intra Grupo” llevado a cabo por el Servicio con el objeto de fiscalizar las operaciones realizadas entre La Polar y sus filiales. Para ello, mediante las notificaciones N° 603-11/G4 de fecha 13 de diciembre del 2011 y N° 083-12/G4 de fecha 2 de marzo del 2012, el Servicio requirió a La Polar una serie de antecedentes y documentación de respaldo con el objeto de acreditar las operaciones realizadas por la empresa con sus filiales durante los años comerciales 2008, 2009 y 2010. b) El programa denominado “Selectivos S-01”, en el cual el Servicio, mediante Notificación N° 495-11/G4, requirió a La Polar una serie de antecedentes y documentación de respaldo con el objeto de determinar el origen y naturaleza de las operaciones que dieron origen a la pérdida tributaria declarada por La Polar en el año tributario 2011 (año comercial 2010), como asimismo, la procedencia de la solicitud de devolución de Pago Provisional por Utilidades Absorbidas (en adelante “PPUA”) declarada por La Polar. En razón de las fiscalizaciones antes señaladas y la documentación aportada por La Polar, el Servicio, con fecha 30 de marzo del 2012, emitió la Citación N°18 (en adelante la “Citación”), en la cual cuestionó una serie de partidas de gastos relacionadas con servicios de publicidad, diseño y servicios de asesoría contable prestados a La Polar. Asimismo, en la Citación también se cuestionó la procedencia de la devolución por PPUA ascendente a $1.251.613.824, solicitada por La Polar en la declaración de impuesto a la renta del año tributario 2011, como también, la procedencia de la devolución por PPUA ascendente a $9.370.547.995 que fue solicitada por La Polar en el año tributario 2010 (año comercial 2009) y que fue devuelta a la sociedad en el año comercial 2010. En razón de la Citación antes señalada, es que con fecha 30 de abril del 2012, y encontrándose dentro del plazo legal, La Polar procedió a contestar la Citación, formulando los argumentos de hecho y de derecho por los cuales resultaba improcedente la impugnación de las partidas cuestionadas en la Citación, acompañando para ello la documentación de respaldo sustentaría de los argumentos planteados. Posteriormente, el Servicio estimó diferencias de impuestos que dieron origen a la Liquidación. Se hace presente que, de la totalidad del monto cuestionado en la Citación, éste se redujo a un 53% en la Liquidación y en la Resolución. La reducción del monto cuestionado en la Citación se debe fundamentalmente a los antecedentes que fueron aportados en la contestación de la Citación a través de los cuales se logró determinar y sustentar las partidas de gasto cuestionadas en la misma.

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Por su parte, La Polar está organizando documentación adicional, que será acompañada al Servicio, con el objeto de respaldar y sustentar la parte del 53% restante de las partidas que a juicio del Servicio no estaría acreditada. Actualmente, La Polar se encuentra dentro del plazo legal para hacer valer sus descargos a las impugnaciones efectuadas por el Servicio, pudiendo para ello solicitar a la autoridad fiscal la Revisión de la Actuación Fiscalizadora (en adelante “RAF”) de Liquidación y de la Resolución. En caso que se presente la solicitud de RAF, llegando el Servicio a resolver en forma desfavorable dicha solicitud, ya sea parcial o totalmente, La Polar tiene todavía el derecho de interponer un reclamo judicial en contra de la Liquidación y de la Resolución. Se hace presente que dentro de los montos más importantes que son cuestionados en la Liquidación y en la Resolución se encuentran aquellos que dicen relación con materias que son propias de interpretación de la ley, respecto de las cuales, La Polar está dotada de sólidos fundamentos jurídicos para dejar sin efecto la Liquidación y la Resolución. Por su parte, el resto de las partidas cuestionadas en la Liquidación y en la Resolución se refieren a aspectos de carácter probatorios, respecto de los cuales, La Polar, en el proceso de fiscalización, ya ha acompañado abundante documentación sustentatoria para acreditar las partidas que se impugnan. Lo anterior es sin perjuicio de los demás antecedentes que se acompañen en el futuro en forma complementaria a los ya puestos a disposición del Servicio, con el objeto de desvirtuar de mejor forma cualquier cuestionamiento a su respecto. Estos estados financieros consolidados no consideran provisión por el concepto detallado en párrafos anteriores.

Nota 29 Hechos Relevantes Respuesta sobre admisibilidad de acción de clase Con fecha 12 de enero de 2012, la Corte de Apelaciones de Santiago resolvió, por una parte, aceptar la admisibilidad de una acción de clase presentada en contra de la compañía y, por otra, acoger una medida precautoria de “prohibición de celebrar actos y contratos sobre los créditos concedidos a los consumidores, tarjeta habientes de la tarjeta de crédito La Polar, que han sido objeto de repactación unilateral, y sobre los demás pagarés u otros títulos de créditos que documentaron la deuda contraída por dichos consumidores”. Una consecuencia de la interpretación literal de la medida decretada, en el sentido de que la compañía y aquellos clientes que han sido objeto de repactación unilateral, estaría impedidos de renegociar sus créditos, tendría, como efecto económico negativo estimado, una eventual menor recaudación de aproximadamente 14 mil millones de pesos en los próximos 6 meses. Adicionalmente, en cuanto a provisiones, habría correspondido efectuar un aumento de éstas, de aproximadamente 17 mil millones, lo que deja a la cartera unilateral 2 provisionada al 100%, tal como se encuentra en la actualidad, la cartera unilateral 1.

Aclaración sobre admisibilidad de acción de clase Con fecha 20 de enero de 2012, la Corte de Apelaciones de Santiago aclaró el sentido de la resolución anterior, señalando que sólo afecta a los créditos de los clientes que forman parte de la acción deducida, que alcanza a un universo aproximado de mil personas.

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Producto de lo anterior, el efecto negativo estimado, en relación con una menor recaudación de la cartera, ascendería a un monto de aproximadamente $100.000.000. Por su parte, el efecto en las provisiones de cartera, informado el 13 de enero de 2012, se reduce a un monto aproximado de $100.000.000.

Renuncia y Designación de nuevo Director En sesión extraordinaria de Directorio celebrada el 30 de enero de 2012, se tomó conocimiento de la renuncia al cargo de director, presentada por el Sr. Fernando Massú Taré. En la misma sesión, el Directorio acordó designar, como reemplazante del Sr. Fernando Massú, al Sr. Juan Pablo Vega Walker.

Metodología de cálculo para plan de compensaciones En sesión de directorio de fecha 21 de marzo de 2012, se tomó conocimiento de las conclusiones del trabajo solicitado a un experto independiente de reconocido prestigio, y que corresponden al resultado de la revisión de la cartera. A continuación se efectúa un resumen de las principales conclusiones del trabajo realizado: I. Levantamiento de carteras R1 y R2: La administración efectuó una revisión inicial de los clientes potencialmente repactados unilateralmente, logrando establecer que ellos alcanzan un total de 1.075.449 personas de los cuales 563.547 son R1 y 511.902 son R2. De una revisión más acabada de los antecedentes disponibles, se detectó que de estos clientes, al menos 77.000 no habrían sido repactados unilateralmente, sino que sus renegociaciones se habrían hecho con su consentimiento, existiendo información de respaldo suficiente que permite eliminarlos del total de clientes considerados originalmente. De estos la mayoría se encontraría dentro del grupo de los R2. Luego, descontando este grupo de renegociados con consentimiento, el nuevo universo de clientes que habría sido afectado por renegociaciones unilaterales ascendería a 999.109 clientes. II. Diseño de una metodología que permita determinar los eventuales perjuicios causados a los clientes afectados. La administración efectuó un levantamiento de todos los cargos y abonos considerados en forma regular en el tratamiento de clientes tarjeta habientes, incluyéndose en dicho análisis, a modo ejemplar, tipos de intereses cobrados, plazos de morosidad y cobranza, entre otros. A solicitud del Directorio de la empresa, estos antecedentes fueron entregados a un experto Doctor en Finanzas y profesor universitario, Sr. Eduardo Walker Hitschfeld, con el objeto de que establezca una metodología para el recalculo de las deudas de los clientes R1 y R2. Para estos efectos, el Sr. Walker contrastó la información recibida, con las mejores prácticas del mercado, lo que permitió reconstruir la historia de movimientos de cada cliente, bajo criterios estimados por él como adecuados, desde la fecha de la primera repactación y hasta el 31 de julio de 2011, fecha en la cual la empresa entró en un proceso de normalidad en la relación con sus clientes. La metodología empleada por el Sr. Walker, se basó en:

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

Por lo anterior y a opinión del perito, la metodología establecida no perjudica a sus clientes RU, por el contrario en la mayoría de los casos los beneficia. III. Resultado del cruce entre el levantamiento de la cartera repactada unilateralmente y la aplicación de la metodología propuesta. El cruce de la información de la empresa, respecto de su cartera de clientes repactados unilateralmente, y la metodología establecida por el Sr. Walker, logró determinar lo siguiente: La metodología señalada en el numeral (II) anterior, se aplicó a una muestra de personas que para efectos estadísticos fuese representativa del universo total de repactados unilateralmente, la que permitió establecer que al 31 de julio de 2011 este grupo estaría compuesto por diferentes tipos de clientes, los que se pueden organizar en al menos dos sub grupos:

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a. Clientes que son deudores de La Polar (“Deudores netos”) por no haber pagado los bienes adquiridos y/o los intereses devengados según el recalculo de la deuda. Estos son aquellos que presentan un saldo deudor con la empresa y alcanzarían a un total de aproximadamente 860.000 clientes, y b. Clientes que son acreedores de La Polar (“Acreedores netos”) por haber pagado un monto superior al resultante, de haberse aplicado la metodología anteriormente expuesta. Estos son aquellos que presentan un saldo acreedor a su favor, los que totalizan aproximadamente 140.000 clientes. Del grupo de deudores netos, representativo de clientes que adeudan total o parcialmente las compras y/o créditos contratados con la empresa, se ha podido determinar lo siguiente: 

  

Un total aproximado de 525.000 clientes han pagado menos del 10% de su deuda base, teniendo presente que esta deuda base corresponde a la deuda de origen, más todos los cargos por nuevas compras y/o avances en efectivo que realizaron con la empresa a valor contado. Un total aproximado de 154.000 clientes han pagado menos del 50% de su deuda base. Un total aproximado de 110.000 clientes han pagado más del 50% pero aún adeudan alguna proporción de la deuda base. Otros 70.000 clientes aproximadamente, adeudan los intereses que se habrían devengado bajo parámetros considerados en la metodología de recalculo de las cartolas únicas.

Lo anterior permite concluir que más de 789.000 clientes, representativos del 79% del universo total de clientes repactados unilateralmente no alcanzaron a pagar su deuda base. Esto es más relevante aún si se tiene presente que en dicho calculo no se consideran los intereses que legítimamente la empresa tenía derecho a devengar y cobrar en cada uno de esos casos. Del grupo de acreedores netos, identificados en la muestra y que estaría conformado por un estimado de 140.000 clientes que representan, de acuerdo con la metodología propuesta un saldo acreedor en sus cartolas, se ha podido terminar los siguientes:  



De aplicarse la metodología propuesta, la suma total adeudada por la empresa alcanzaría una cifra máxima aproximada de USD 31 millones. A esta suma correspondería descontar diversos conceptos como pagos de seguros de desgravamen, devoluciones voluntarias y planes de compensación ya efectuados, entre otros, que en conjunto suman aproximadamente USD 10 millones. En consecuencia, la contingencia que enfrenta la empresa, relacionada a eventuales compensaciones que debería pagar a clientes efectivamente perjudicados por las repactaciones unilaterales, ascendería a una cifra no superior a USD 21 millones.

Todo lo anterior dependerá, en sus resultados finales, de la cantidad de clientes que finalmente se acerquen a regularizar su situación, en caso de corresponderles, de eventuales acuerdos que se puedan alcanzar con las distintas partes de las acciones colectivas en curso. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la empresa ha contratado los servicios del experto informático, el señor Osvaldo Schaerer de la empresa Plus con los siguientes objetivos:  Obtener una especificación técnica formal del modelo de recálculo de la posición deudora/acreedora de cada cliente.  Validar la correcta aplicación del modelo de recálculo de deuda en los sistemas de información de La Polar.

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 Desarrollar la documentación formal del mecanismo utilizado por La Polar para el recálculo y que permita una fácil comprensión de la metodología utilizada. Dicho trabajo estará finalizado durante el mes de Junio 2012.

Plan de compensación a clientes y acuerdos con Servicio Nacional del Consumidor En sesión de directorio de fecha 22 de mayo de 2012, se tomó conocimiento de la culminación del proceso de negociación llevado a cabo con el Servicio Nacional del Consumidor (en adelante Sernac), con el apoyo del Ministerio de Economía, con el objetivo de llegar a una propuesta de conciliación conjunta, a presentar en el juicio por acciones de clase en que el Sernac, varios consumidores y asociaciones de consumidores son demandantes, y La Polar es demandada. Dicha negociación permitió la suscripción con fecha 22 de mayo del presente de una minuta de bases de acuerdo conciliatorio (en adelante Minuta) que el Directorio de Empresas La Polar aprobó. Las negociaciones con el Sernac y el Ministerio de Economía se produjeron dado el interés de ambas instituciones de establecer una propuesta de acuerdo conciliatorio que, recogiendo y mejorando los elementos ofrecidos por la empresa, permitieran dar una solución justa y definitiva a los clientes que fueron afectados por una o más repactaciones unilaterales. Después de reuniones de trabajo los días 19 y 21 de mayo se acordó esta Minuta, la que define las bases de la Propuesta de Acuerdo Conciliatorio, y que se entregará ante el Primer Juzgado Civil de Santiago al más breve plazo. Esta Minuta refleja el entendimiento entre el Ministerio de Economía y el Sernac con la Empresa, respecto al tratamiento que ésta dará a todos sus clientes que en el pasado hayan experimentado una o más repactaciones unilaterales, y regula las indemnizaciones y beneficios que la Empresa otorgará a dichos clientes. La Minuta, recoge el interés de las autoridades de que los clientes de la Compañía que en el pasado experimentaron una o más repactaciones unilaterales, han de ser compensados con actos que se traduzcan en beneficios tangibles, con independencia de si dichos consumidores hayan pagado o no sus deudas con la Empresa. Para la determinación de los alcances de los acuerdos adoptados, se trabajó sobre la base de la Metodología Walker, ajustándola conforme a los criterios de equidad resultantes de las negociaciones sostenidas por la Empresa, los que serán presentados como Propuesta de Acuerdo Conciliatorio. Luego, en concordancia con lo establecido en la Minuta, La Polar deberá hacer un recálculo de lo adeudado a la Empresa por cada Cliente RU, mediante una cartola individual, que se denominará Cartola Histórica Reconstruida, considerando los siguientes beneficios: (ix) Asumir como Deuda Original de cada uno de los Clientes RU el saldo de la deuda devengada o vencida que cada uno de ellos tenía al mes anterior a la primera repactación unilateral; (x) La eliminación de los intereses de morosidad a partir de la Deuda Original; (xi) La utilización, en la reliquidación de las deudas a partir de la Deuda Original, de una tasa de interés para el devengo mensual de la deuda, inferior a las de las tarjetas de crédito bancarias y no bancarias; (xii) La eliminación, a partir de la Deuda Original, del cobro de todos los cargos por administración, cobranzas, productos financieros, etcétera, sin importar si ellos fueron consentidos; (xiii) La eliminación, a partir de la Deuda Original, del cobro de las primas de seguros, independiente de si estos productos fueron contratados o no por los clientes;

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(xiv) El otorgamiento a todos los Clientes RU que son deudores de la Empresa de un plazo de hasta 36 meses, sin intereses, para el pago de su Deuda Reliquidada y en caso de mora, se cobrará como interés moratorio el corriente fijado por las SBIF (90 días o más, tramo 0 a 200 UF), por seis meses y, a partir del séptimo mes el interés contractual; (xv) La aplicación de una rebaja adicional del 30% a la tasa de reliquidación de la deuda de los Clientes RU que sean deudores y que contraigan el compromiso de pago dentro de los primeros seis meses de aplicación de la Propuesta de Acuerdo de Conciliación, y este interés en caso alguno podrá ser superior al 2% mensual; (xvi) La devolución a los Clientes RU que sean acreedores de la Compañía, del exceso percibido por la Empresa, reajustado en Unidades de Fomento. (xvii) La Cartola Histórica Reconstituida con las operaciones de cálculo para llegar a la Deuda Reliquidada, será un beneficio para todos los Cliente RU que deberá enviarse a su domicilio, a partir del primer día del séptimo mes de aplicación de la Propuesta de Acuerdo de Conciliación; (xviii) La entrega de un bono de reparación de $ 15.000 por afectado, donde los que sean deudores de la Empresa lo usarán en reducir su saldo de deuda; y los acreedores de la Empresa en incrementar el monto a devolverles, siendo dicho monto entregado en un cheque nominativo u otra alternativa acordada con el Cliente RU. Lo anterior implica que a todos los Clientes RU, independiente de si pagaron o no sus deudas, se les aplicará un beneficio común que implica el reverso de una serie de cargos y cobros y la entrega del bono de reparación ascendente a $15.000 pesos a cada uno de los Clientes RU, según se indica en la Minuta. Lo anterior representará un ajuste importante de su saldo de deuda y una reparación satisfactoria a la falta cometida. Asimismo, aquellos Clientes RU que hubieren pagado más de lo que debían, tendrán derecho a recibir dicho exceso en la forma y términos que se establecen en la Minuta, además del bono de reparación propuesto. De parte del Sernac, existe el compromiso de buscar poner término a la acción sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-12.105-2011. A efecto de dar cumplimiento a lo convenido en la Minuta, las partes han establecido que se presentará ante al Primer Juzgado Civil de Santiago, para su aprobación, una propuesta conjunta de conciliación cuyo contenido será fiel reflejo de cada uno de los términos, derechos y obligaciones pactados en la Minuta. Se acordó con el Sernac que se nombrará por parte de la Empresa un auditor o empresa auditora independiente, con la finalidad de realizar un seguimiento y verificación del cumplimiento de la aplicación de la Propuesta Acuerdo de Conciliación una vez que éste entre en vigencia. Condiciones que deben cumplirse para efectos de aplicar beneficios acordados a los Clientes RU En términos generales, la Minuta establece que los Clientes RU que resulten acreedores o deudores de La Polar tras el proceso de reliquidación y luego de aplicárseles los beneficios convenidos en el acuerdo conciliatorio, tendrán un plazo de seis meses para solicitar su Cartola Histórica Reconstruida, plazo que comenzará a correr solo una vez que se hayan cumplido todas y cada una de las siguientes condiciones copulativas: (iv) la aprobación de la Minuta por la Junta de Acreedores de la Compañía; (v) la materialización en forma íntegra y oportuna del proceso de aumento de capital acordado con los acreedores de la Compañía dentro del plazo pactado en el “Convenio Judicial Preventivo” y sus eventuales modificaciones; y

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(vi) la aprobación de la propuesta conjunta de conciliación acordada en este documento por resolución firme y ejecutoriada que ponga término a la acción de clase sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-12.105-2011, ya sea en los términos que constan del presente instrumento o en otros análogos que las partes acepten. Para todos los efectos, las partes acordaron que la condición señalada precedentemente en el numeral ii), se entenderá cumplida a todo evento el día 31 de Octubre de 2012, en caso de no haberse verificado con anterioridad a esa fecha. Asimismo, las partes acordaron que se considerará irremediablemente fallida la condición señalada en el numeral i) si es que no se ha cumplido al 31 de Octubre de 2012. Fallida esta condición, la conciliación que hubiere sido aprobada por el 1º Juzgado Civil de Santiago en los autos Rol Nº C-12.105-2011 quedará sin efecto, y los juicios a que se refiere el acuerdo UNO) seguirán su curso. Resultado de la aplicación de la Metodología Walker a las bases de Clientes RU, incorporando los criterios de equidad aportados por el Sernac (Metodología Walker Ajustada) De la misma forma como se aplicó la Metodología Walker sobre las Carteras de Clientes RU, según se informó en Hecho Esencial de 21 de marzo pasado, se efectuó en esta oportunidad el mismo procedimiento, pero ocupando la Metodología Walker Ajustada, lo que permitió determinar que al 31 de julio de 2011 este grupo estaría compuesto por diferentes tipos de clientes, los que se pueden organizar en al menos dos sub grupos: Clientes que son deudores de La Polar (“Deudores Netos”) Son aquellos que presentan un saldo deudor con la empresa una vez calculada su deuda usando la Metodología Walker Ajustada y alcanzarían a un total de aproximadamente 848.000 clientes, y Clientes que son acreedores de La Polar (“Acreedores Netos”) Son aquellos que presentan un saldo acreedor a su favor, una vez calculada su deuda usando la Metodología Walker Ajustada, los que totalizarían aproximadamente 151.000 clientes. Conforme a los términos de la Minuta, y sujeto al cumplimiento previo de todas las condiciones señaladas en el título anterior (Condiciones que deben cumplirse para efectos de aplicar beneficios acordados a los Clientes RU), el impacto en los Estados Financieros de la Empresa se produce por: a) b) c)

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voluntaria fases 1 y 2 que se ofreció a los Clientes RU durante el 2011, que en conjunto suman, aproximadamente, $3.700 millones. En consecuencia, la contingencia que enfrenta la Empresa, relacionada a eventuales compensaciones que debería pagar a clientes que sufrieron algún perjuicio económico por las repactaciones unilaterales, luego de aplicada la Metodología Walker Ajustada y cumplidas todas las condiciones señaladas anteriormente, ascendería a una cifra no superior a $13.800 millones. Esta suma de $13.800 millones, es superior en $3.510 millones a la informada en hecho esencial de 21 de marzo pasado usando como base la aplicación de la Metodología Walker. Sin embargo, debe tenerse presente que la suma final a ser desembolsada por La Polar a este respecto dependerá de la cantidad de clientes que finalmente se acerquen a regularizar su situación, en caso de corresponderles. En lo referido al bono de reparación, en el caso de los Acreedores Netos, recibirán un pago de $ 15.000 por cada uno de ellos, lo que implicará un desembolso para la Empresa de aproximadamente $ 2.220 millones. Deudores Netos: Estos clientes, que son deudores de la Empresa, serán compensados mediante diversas deducciones al cálculo de la deuda que mantienen con la Compañía, tales como la eliminación de cargos y seguros, rebajas a la tasa de interés aplicada a su deuda y eliminación de todo interés moratorio. En relación a la eliminación de cargos y seguros y la rebaja de tasa de interés, el monto total de estos beneficios alcanzaría a $293.000 millones, cifra que no modifica los Estados Financieros de la Compañía ya que representan partidas que fueron debidamente provisionadas o castigadas con ocasión de los ajustes a la cartera de créditos que Empresas La Polar debió hacer el 11 de julio y 15 de agosto de 2011. Referente a la exclusión de todo interés moratorio desde que los clientes RU tuvieron la primera repactación unilateral, no existe impacto en los Estados Financieros dado que son cifras que ya fueron castigadas en la contabilidad de la Empresa. Igual cosa ocurre con la estimación del descuento del 30% en la tasa de interés a usar para el recalculo de la deuda, ya que el monto a descontar depende del número de clientes que se acerquen a la Empresa a renegociar su deuda. Sobre el bono de reparación, en el caso de los Deudores Netos recibirán $ 15.000 por cada uno de ellos, que se imputará al saldo de deuda que presenten rebajando su saldo de deuda reliquidada en dicho monto. La anterior implica que el total adeudado se rebajará aproximadamente en $ 12.800 millones, cifra que no modifica lo reflejado en los Estados Financieros de la Compañía. En lo concerniente a las multas solicitadas por el Sernac, la Empresa acordó allanarse a la aplicación del máximo de las multas referidas a las infracciones de los siguientes artículos de la Ley de Protección del Consumidor: i) Art. 3 letra a); ii) Art. 3 letra b); iii) Art. 12; y, iv) Art. 23. De acuerdo a lo anterior, las multas ascienden al equivalente en pesos de 50 Unidades Tributarias Mensuales por cada infracción, por lo tanto, cada una de las tres empresas demandadas (Empresas La Polar S.A., Corpolar S.A. y SCG S.A.) consignará el equivalente en pesos de 200 UTM ante el tribunal, y en consecuencia el monto total de las multas asumidas por la Empresa ascendería a 600 UTM. En este punto las partes estarán a lo que los tribunales de justicia resuelvan conforme a derecho.

Plan de compensación a clientes y acuerdos con Fundación Chile Ciudadano En sesión de directorio de fecha 16 de mayo de 2012, se tomó conocimiento del proceso de negociación llevado a cabo con la Fundación Chile Ciudadano (en adelante también la “Fundación”), representada por su Presidente Sr. Fernando Arancibia Meza y su Director Ejecutivo Sr. Tomás Fabres Bordeu, quien además detenta la calidad de procurador común en la demanda colectiva sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago

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bajo el Rol Nº C-12.105-2011, con el objetivo de llegar a una Propuesta de Conciliación Conjunta, a presentar en el juicio por acciones de clase antes referido, en que el Servicio Nacional del Consumidor (en adelante también el “Sernac”), varios consumidores y asociaciones de consumidores son demandantes, y La Polar es demandada. Dicha negociación culminó con fecha 16 de mayo del presente, con la suscripción de un Acuerdo de Entendimiento (en adelante también el “Acuerdo”), que el Directorio de Empresas La Polar aprobó con esa misma fecha. El 17 de mayo de 2012, tanto la suscripción del Acuerdo, como su contenido, fueron informados a la Superintendencia de Valores y Seguros por el Directorio de la Empresa, en calidad de Hecho Reservado, ya que existían negociaciones simultáneas con otros demandantes, no existiendo certeza de cómo podían éstas culminar. El Directorio de la Empresa ha estimado en sesión celebrada con esta fecha, que la negociación con otros actores relevantes del proceso ha culminado, razón por la cual han acordado informar los términos del Acuerdo como Hecho Esencial. Una copia del Acuerdo de Entendimiento y sus Anexos se adjunta al presente. Este Acuerdo refleja el entendimiento de las partes respecto al tratamiento que la Empresa daría a todos sus clientes que en el pasado hayan experimentado una o más repactaciones unilaterales y regula las indemnizaciones y beneficios que la Empresa otorgará a dichos clientes. Dicho Acuerdo, en sintonía con el que ha sido el interés de las autoridades contempla que todos y cada uno de los clientes de la Compañía que en un pasado experimentaron una o más repactaciones unilaterales, han de ser compensados con actos que se traduzcan en beneficios tangibles, con independencia de si dichos consumidores hayan pagado o no sus deudas con la Empresa. Para la determinación de los alcances de los acuerdos adoptados, se trabajó sobre la base de la Metodología Walker, ajustándola conforme a los criterios de equidad aportados por la Fundación y convenidos por las partes (en adelante también la “Metodología Walker Ajustada”). En concordancia con lo establecido en el Acuerdo, La Polar deberá hacer un recálculo de lo adeudado a la Empresa por cada Cliente RU, mediante una cartola individual, que se denominará Cartola Histórica Reconstruida, considerando los siguientes beneficios: (i)

Asumir como Deuda Original de cada uno de los Clientes RU el saldo de la deuda devengada o vencida que cada uno de ellos tenía al mes anterior a la primera repactación unilateral; (ii) La eliminación de los intereses de morosidad a partir de la Deuda Original; (iii) La utilización, en la reliquidación de las deudas a partir de la Deuda Original, de una tasa de interés para el devengo mensual de la deuda, inferior a las de las tarjetas de crédito bancarias y no bancarias; (iv) La eliminación, a partir de la Deuda Original, del cobro de todos los cargos por administración, cobranzas, productos financieros, etcétera, sin importar si ellos fueron consentidos; (v) La eliminación, a partir de la Deuda Original, del cobro de las primas de seguros, independiente de si estos productos fueron contratados o no por los clientes; (vi) El otorgamiento a todos los Clientes RU que son deudores de la Empresa de un plazo mínimo de 24 meses para el pago de su deuda reliquidada; (vii) La aplicación de una rebaja adicional del 20% a la tasa de reliquidación de la deuda de los Clientes RU que sean deudores y que contraigan el compromiso de pago dentro de los primeros seis meses de aplicación de este acuerdo; (viii) La devolución a los Clientes RU que sean acreedores de la Compañía, del exceso percibido por la Empresa, reajustado en Unidades de Fomento.

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Lo anterior implica que a todos los Clientes RU, independiente de si pagaron o no sus deudas, se les aplicará un beneficio común que implica el reverso de una serie de cargos y cobros, lo que representará un ajuste importante de su saldo de deuda. Adicionalmente, aquellos Clientes RU que hubieren pagado más de lo que debían, tendrán derecho a recibir dicho exceso en la forma y términos que se establecen en el Acuerdo. De parte de la Fundación Chile Ciudadano el Acuerdo busca poner término y otorgarse un finiquito recíproco total con renuncia amplia de acciones, respecto de todos los litigios pendientes en los que son parte los Clientes RU de La Polar, esto es: (iv) las acciones colectivas [tanto la sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C12.105-2011, como la sustanciada ante el Vigésimo Sexto Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol N° C14.965-2011]; (v) las acciones individuales ante juzgados de policía local; y (vi) las acciones criminales que puedan importar una imputación en contra de la persona jurídica de la Compañía. A efecto de dar cumplimiento a lo convenido en el Acuerdo, las partes han establecido que harán sus mejores esfuerzos para lograr el conocimiento y aprobación del mismo por parte del Sernac y el resto de los actores intervinientes y, además, para obtener la acumulación de las dos acciones colectivas referidas actualmente en curso [tanto la sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-12.105-2011, como la sustanciada ante el Vigésimo Sexto Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol N° C-14.965-2011]. Luego de lo anterior, se presentará ante el 1º Juzgado Civil de Santiago, en los autos rol C 12.105-2011, para su aprobación, una propuesta conjunta de conciliación (suscrita por todas las partes litigantes que la aprueben, la Empresa y don José Tomás Fabres Bordeu en calidad de Procurador Común de la causa) cuyo contenido será fiel reflejo de cada uno de los términos, derechos y obligaciones pactados en el Acuerdo. Condiciones que deben cumplirse para efectos de aplicar beneficios acordados en el Acuerdo a Clientes RU. En términos generales, el Acuerdo establece que los Clientes RU Polar tras el proceso de reliquidación y luego de aplicárseles conciliatorio, tendrán un plazo de seis meses para solicitar su comenzará a correr solo una vez que se hayan cumplido todas copulativas:

que resulten acreedores o deudores de La los beneficios convenidos en el acuerdo Cartola Histórica Reconstruida, plazo que y cada una de las siguientes condiciones

(i) la aprobación del Acuerdo por la Junta de Acreedores de la Compañía; (ii) la materialización en forma íntegra y oportuna del proceso de aumento de capital acordado con los acreedores de la Compañía dentro del plazo pactado en el “Convenio Judicial Preventivo” y sus eventuales modificaciones; y (i) la aprobación de la propuesta conjunta de conciliación acordada en este documento por resolución firme y ejecutoriada que ponga término a la acción de clase sustanciada ante el Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol Nº C-12.105-2011, ya sea en los términos que constan del presente instrumento o en otros análogos que las partes acepten. Para todos los efectos, las partes acordaron que la condición señalada precedentemente en el numeral ii), se entenderá cumplida a todo evento el día 31 de Octubre de 2012, en caso de no haberse verificado con anterioridad a esa fecha.

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Asimismo, las partes acordaron que se considerará irremediablemente fallida la condición señalada en el numeral i) si es que no se ha cumplido al 31 de Octubre de 2012. Fallida esta condición, la conciliación que hubiere sido aprobada por el 1º Juzgado Civil de Santiago en los autos Rol Nº C-12.105-2011 quedará sin efecto, y los juicios a que se refiere el acuerdo UNO) seguirán su curso. Resultado de la aplicación de la Metodología Walker Ajustada a las bases de Clientes RU. De la misma forma como se aplicó la Metodología Walker sobre las Carteras de Clientes RU, según se informó en hecho esencial de 21 de marzo pasado, se efectuó en esta oportunidad el mismo procedimiento, pero ocupando la Metodología Walker Ajustada, lo que permitió determinar que al 31 de julio de 2011 este grupo estaría compuesto por diferentes tipos de clientes, los que se pueden organizar en al menos dos sub grupos: Clientes que son deudores de La Polar (“Deudores Netos”) Son aquellos que presentan un saldo deudor con la empresa una vez calculada su deuda usando la Metodología Walker Ajustada y alcanzarían a un total de aproximadamente 851.000 clientes, y Clientes que son acreedores de La Polar (“Acreedores Netos”) Son aquellos que presentan un saldo acreedor a su favor, una vez calculada su deuda usando la Metodología Walker Ajustada, los que totalizarían aproximadamente 148.000 clientes. Conforme a los términos del Acuerdo, y sujeto al cumplimiento previo de todas las condiciones señaladas en el punto anterior (Condiciones que deben cumplirse para efectos de aplicar beneficios acordados en el Acuerdo a Clientes RU), el impacto potencial en los Estados Financieros de la Empresa se produce por: a) b)

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Deudores Netos: Estos clientes, que son deudores de la Empresa, sí serán compensados mediante diversas deducciones al cálculo de la deuda que mantienen con la Compañía, tales como la eliminación de cargos y seguros, rebajas a la tasa de interés aplicada a su deuda y eliminación de todo interés moratorio. En relación a la eliminación de cargos y seguros y la rebaja de tasa de interés, el monto total de estos beneficios alcanzaría a $292.429 millones, cifra que no modifica los Estados Financieros de la Compañía ya que representan partidas que fueron debidamente provisionadas o castigadas con ocasión de los ajustes a la cartera de créditos que Empresas La Polar debió hacer el 11 de julio y 15 de agosto de 2011. Referente a la exclusión de todo interés moratorio desde que los clientes RU tuvieron la primera repactación unilateral, no existe impacto en los Estados Financieros dado que son cifras que ya fueron castigadas en la contabilidad de la Empresa.

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EMPRESAS LA POLAR S.A. Anรกlisis Razonado Consolidado Por el periodo de tres meses terminados al 31 de Marzo de 2012

EMPRESAS LA POLAR S.A. Análisis Razonado Consolidado

Índice

INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD ........................................................................................................... 260 ANÁLISIS DEL ESTADO DE RESULTADO .............................................................................................. 266 ANÁLISIS DEL BALANCE ......................................................................................................................... 269 ANÁLISIS DEL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO ............................................................................... 272

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EMPRESAS LA POLAR S.A. Análisis Razonado Consolidado

Información de la Sociedad Empresas La Polar S.A. es una Sociedad anónima abierta. Las principales actividades de la Compañía comprenden: 

La explotación de tiendas por departamento a nivel nacional e internacional, a través de las cuales se comercializa una amplia variedad de productos de vestuario, electrodomésticos, muebles para el hogar, artículos electrónicos, computadores personales, entre otros.



La prestación de servicios financieros mediante la emisión y Administración de tarjetas de crédito para el financiamiento en tiendas La Polar y comercios asociados.



La intermediación de pólizas de seguros para sus clientes.

Al 31 de Marzo, La Sociedad y sus filiales reportan 7.143 colaboradores, 42 tiendas en Chile con 161.000 m2 de superficie y 4 tiendas en Colombia con 20.700 m2.

Plan de Negocios Mediante un Oficio, emitido por la SVS, se autorizó a la Compañía para presentar los estados financieros consolidados a contar del 31 de diciembre de 2011, no comparativos hasta los estados financieros al 31 de marzo de 2013 por razones de carácter técnico que han llevado a la empresa a requerir tal solicitud. El análisis razonado, compara la información del periodo de tres meses terminado el 31 de marzo 2012 con el Plan de Negocios. El Plan de Negocios fue elaborado usando un modelo que proyecta los estados financieros de la Compañía de manera mensual hasta el año 2013, y de manera anual hasta el año 2020. Se modelaron separadamente el negocio financiero y el negocio retail. La versión final del Plan de Negocios aprobada por el Directorio, fue publicada junto con el Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de Julio 2011, el 27 de Octubre 2011. A continuación algunos indicadores del negocio y su operación en Chile.

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Indicadores Cartera1 Cartera Bruta por Tipo de Cartera

En la composición de la cartera por tipo destaca el aumento sostenido de la participación de la cartera No Renegociada, alcanzando al término del periodo el 66%. Esto se debe principalmente a la estrategia de la compañía tendiente a reducir el porcentaje de la cartera renegociada, a través de la aplicación de las nuevas políticas de crédito aprobadas por la nueva administración, lo que ha implicado mayores castigos de la cartera renegociada y ha repercutido en una mejor calidad crediticia de la cartera vigente. Adicionalmente, la restructuración de la Gerencia de Cobranzas ha implicado mayores tasas de recuperación de cartera, impactando positivamente la relación entre cartera no renegociada y cartera renegociada.

Cartera Bruta por Tramo de Mora

Nota: Tanto la Composición de la Cartera, como la Tasa de Riesgo y la Tasa de Pago no consideran la cartera UNI1, la cual está 100% provisionada.

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EMPRESAS LA POLAR S.A. Análisis Razonado Consolidado

En la composición de la cartera por tramos destaca la disminución en el tramo 91 a 180, el cual reduce su cartera de MM$18,6 en dic-11 a MM$9,2 en mar-12. Esta baja se explica principalmente por los mayores castigos de la cartera renegociada. Esto es consistente con la reducción en la participación de este tipo de cartera dentro del total, la cual se caracteriza por presentar una alta concentración en los tramos de mayor morosidad Adicionalmente, la restructuración de la Gerencia de Cobranzas mencionada anteriormente, ha implicado una mejora del comportamiento de pago de los clientes, lo que a su vez ha permitido disminuir la proporción de los clientes que migran a tramos de mayor morosidad. En cuanto a la composición de la cartera por cantidad de clientes, el porcentaje de clientes al día, al término del periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012, alcanza el 73,5%.

Tasa de Riesgo

La Tasa o Índice de Riesgo es el Stock de Provisiones/Cartera.

La tasa de riesgo total muestra una tendencia a la baja hasta el mes de febrero, sin embargo, en marzo se observa un alza, alcanzando al término del periodo un 22,65%. Este incremento se explica por la provisión adicional de 5.200MM en la cartera UNI2 realizada producto del acuerdo con la Fundación Chile Ciudadano y el SERNAC, el cual fue informado al mercado a través de hechos esenciales de fecha 23 de mayo de 2012. Si se excluye la provisión adicional del análisis, el índice de riesgo alcanzaría al 31 de marzo de 2012 un 18,22%, cifra claramente inferior al 21,88% presentado al 31 de Diciembre de 2011. Esta disminución se explica por los castigos del periodo a clientes que pertenecen principalmente a la cartera renegociada y a la mejor calidad de la cartera vigente, lo que implica factores de provisión más bajos.

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Tasa de Pago

Tasa de Pago: Pagos realizados en periodo (n)/saldo de CxC periodo (n-1).

Las políticas de contención adoptadas durante el año han optimizado la gestión de cobranza y han permitido un mejoramiento de la cartera. A su vez, las políticas más estrictas en la renegociación de clientes han reducido la cartera en un 18,8%. Si bien una menor cartera implica menos pagos, estos han disminuido sólo un 7,3%. Todo esto, en conjunto a lo mencionado anteriormente, ha contribuido a la evolución favorable de este indicador.

Indicadores de Venta Ventas Retail

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EMPRESAS LA POLAR S.A. Anรกlisis Razonado Consolidado

Colocaciones y % Venta TLP

La venta se ha mantenido sobre los niveles proyectados por el Plan de Negocio. El % de venta con tarjeta ha ido aumentando mes a mes, lo que se condice con el aumento de las colocaciones. Se espera que esta tendencia se mantenga al alza, hasta alcanzar niveles cercanos al 55%.

Indicadores Tarjetas y Clientes

El Nยบ de tarjetas emitidas considera las tarjetas emitidas a clientes que tienen contrato firmado y que no estรกn castigados.

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EMPRESAS LA POLAR S.A. Análisis Razonado Consolidado

El número de captaciones y aprobaciones muestra una tendencia positiva. Los clientes comprando2 también presentan un alza sostenido en los primeros tres meses del año.

Este número corresponde a los clientes comprando con tarjeta en cada mes (no acumulado), y es un rut único, lo que implica que si el cliente realiza más de una compra en el mes, este se cuenta una única vez en el mes.

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Análisis del Estado de Resultado Estado Consolidado de Resultados Integral por Función Por el período de 3 meses terminados al 31-mar-12 MM$ Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta

81.066 (88.220) (7.155)

(346) (28.466) 2.216 831 (3.211) 473 (35) (35.693) 826 (34.867)

Pérdida (ganancia), atribuible a: Los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Pérdida

34.867 0 34.867

Ingresos por actividades ordinarias Los Ingresos por Actividades Ordinarias incluyen tanto los ingresos retail generados por ventas de productos retail como los ingresos financieros generados por servicios financieros prestados a los clientes. El primer trimestre del año 2012, los ingresos alcanzaron MM$ 81.066, MM$ 64.768 correspondiente a ingresos retail y MM$ 16.297 a ingresos del negocio financiero. La operación en Chile representa el 91,6% de los ingresos retail consolidados y el 94,1% de los ingresos financieros del periodo. Los ingresos totales en Chile alcanzaron MM$74.686, MM$ 59.358 correspondientes a ingresos retail y MM$ 15.328 a ingresos del negocio financiero.

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EMPRESAS LA POLAR S.A. Análisis Razonado Consolidado

Los ingresos del trimestre, para la operación en Chile, fueron un 10% más alto que los proyectados en el Plan de Negocio. Este crecimiento se debe principalmente a las mayores ventas del trimestre, que hacen que el ingreso retail (que representa el 79,5% del ingreso total) sea un 7,1% más alto que lo proyectado por el Plan de Negocios. A su vez, el ingreso financiero fue un 22,9% superior a lo proyectado en el Plan.

Costo de Venta El costo de venta, del primer trimestre del año 2012, ascendió a MM$ 88.220 compuestos por MM$ 52.518 del negocio del retail y los restantes MM$ 35.703 al negocio financiero. Es importante señalar que los costos financieros se ven afectados en gran parte por el aumento de las Provisiones, producto del acuerdo con la Fundación Chile Ciudadano y el SERNAC, el cual fue informado al mercado vía hechos esenciales de fecha 23 de mayo de 2012. El aumento en provisiones de MM$21.220 se compone de MM$13.800 por Devolución a acreedores netos, MM$2.220 por Bono de reparación universal y una provisión de incobrables adicional por MM$5.200 MM. El margen retail obtenido en el trimestre fue 18,9%. La operación en Chile representa el 90,3% de los costos retail consolidados y el 95,5% de los costos financieros consolidados del periodo. El costo de venta, en Chile, ascendió a MM$ 81.540 compuestos por MM$47.447 del negocio del retail y los restantes MM$34.092 al negocio financiero. El margen retail fue 20,1%. Un punto porcentual sobre el margen proyectado por el Plan de Negocio.

Gastos de Administración y Costos de Distribución Los gastos de administración del trimestre ascendieron a MM$28.466 y representan un 35,1% de los ingresos, mientras los costos de distribución alcanzaron los MM$346 representando un 0,5% sobre los ingresos retail. Acumulado a Marzo, los gastos de administración y ventas en Chile ascendieron a MM$25.787 y representan un 34,5% de los ingresos. El Plan de Negocio proyectaba para el periodo que los gastos de administración y venta representarían un 32%. El mayor nivel de gasto se explica, en parte, por un mayor gasto en asesorías y en arriendos, dado que el Plan de Negocio consideraba el cierre de algunas tiendas que aún no se ha concretado.

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Los costos de distribución en Chile alcanzaron los MM$ 316 representando un 0,5% sobre los ingresos retail. En línea con el Plan de Negocio. EBITDA El EBITDA por el periodo de tres meses terminados al 31 de Marzo de 2012, alcanzó una pérdida de MM$ 32.454, principalmente explicado por el aumento en las provisiones, como consecuencia del acuerdo al que se llegó con la Fundación Chile Ciudadano y el SERNAC.

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Análisis del Balance Estados Consolidados de Situación Financiera Clasificado

31-mar-12 MM$

31-dic-11 MM$

Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo

8.410

13.126

Otros activos financieros, corrientes Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes Inventarios Activos por impuestos, corrientes Total activos corrientes

9.192 14.368 81.198 51.082 18.919 183.169

21.861 7.168 105.680 44.150 16.775 208.760

Activos no corrientes Otros activos financieros, no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes Activos intangibles distintos de la plusvalía Propiedades, planta y equipo Activos por impuestos diferidos Total activos no corrientes

22.672 277 17.219 67.944 14.905 123.016

26.041 246 17.189 68.621 13.953 126.050

Total Activos

306.185

334.811

472.946 58.164 17.283 1.589 4.326 94 554.400

469.790 67.621 1.281 3.656 5.832 43 548.223

Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Pasivo por impuestos diferidos Total pasivos no corrientes Total Pasivos

5.798 8.587 14.386 568.786

5.820 8.775 14.595 562.818

171.947 (453.656) 19.108

171.947 (418.789) 18.834

(262.601) 0 (262.601)

(228.008) 0 (228.008)

306.185

334.811

Patrimonio Capital emitido Ganancias acumuladas Otras reservas Patrimonio atribuible a: Los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio

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Activos El Total Activos al 31 de Marzo de 2012 alcanzó MM$ 306.185. La variación de los Activos por MM$ 28.625 se explica principalmente por la disminución de los Activos corrientes por MM$ 25.591, presentándose la mayor disminución en Deudores comerciales por MM$ 24.482. La disminución en los Activos no corrientes por MM$ 3.034, se explica principalmente por la disminución de Otros activos financieros, no corrientes por MM$ 3.369 Es importante señalar que los Pasivos Corrientes incluyen la deuda financiera que, por el convenio judicial preventivo, debió ser registrada en el corto plazo, debido a su horizonte de vencimiento al 31 de julio del 2012. Lo anterior explica lo bajo de los indicadores. Indicadores Liquidez Corriente Razón Ácida

Unidades Veces Veces

Mar-12 0,33 0,24

Dic-11 0,38 0,30

La liquidez presenta una disminución en relación a lo presentado a diciembre del año 2011. El índice de Liquidez Corriente es de 0,33 veces al 31 de Marzo 2012 y de 0,38 veces al 31 de Diciembre 2011. La caída se explica básicamente por la disminución de los activos corrientes en un 12,3%, producto de la baja en las cuentas por cobrar, frente a una menor disminución en los pasivos corrientes que sólo disminuyeron un 1,1%.

De la misma manera, la razón ácida disminuye desde 0,30 veces al 31 de Diciembre 2011 hasta 0,24 veces al 31 de Marzo 2012. Teniendo en cuenta que el Inventario aumentó, la baja en el índice de la razón ácida también se explica por una disminución en los deudores comerciales, más específicamente en las cuentas por cobrar.

Pasivos El Total Pasivos al 31 de Marzo de 2012 alcanzó MM$ 568.786. La variación de los Pasivos en MM$ 5.968 se explica principalmente por un aumento de los pasivos corrientes, principalmente por el incremento en Otras provisiones por MM$16.001, que se explican por el acuerdo suscrito con la Fundación Chile Ciudadano y el SERNAC y la disminución de Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar por MM$ 9.457. Indicadores Porción Pasivo Corriente Porción Pasivo No Corriente

Unidades % %

Mar-12 97,47% 2,53%

Dic-11 97,41% 2,59%

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EMPRESAS LA POLAR S.A. Análisis Razonado Consolidado

La Porción Pasivo Corriente representa al 31 de marzo un 97,47%. La distribución de pasivos corrientes y no corrientes se mantuvo prácticamente invariable. Valor Económico de los Activos El valor de mercado de la acción de La Polar S.A. al 31 de marzo de 2012 era de $ 317,88; en la misma fecha, el número total de acciones totalmente suscritas y pagadas asciende a 248.617.522, lo que implica una capitalización bursátil de la sociedad de MM$ 79.031. Por otra parte, el valor del patrimonio al 31 de marzo 2012 asciende a MM$ (262.601).

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Análisis del Estado de Flujo de Efectivo Por el período de 3 meses terminados al 31-mar-12 MM$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios

109.618

Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios

(81.019)

Pagos a y por cuenta de empleados

(14.656)

Otros pagos por actividades de operación

(20.482)

Intereses recibidos Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión importes procedentes de la venta de propiedades, plantas y equipos Compras de propiedades, planta y equipo Compra de activos intangibles Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

745 (5.794)

2.773 (1.403) (679) 692

Flujos de Efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Importes procedentes de préstamos de corto plazo Total importes procedentes de préstamos Pagos de préstamos Pagos de pasivos por arrendamientos financieros Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Disminución neta de efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo, al principio del periodo Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo

2.647 2.647 (2.091) (171) 385 (4.717) 13.126 8.410

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EMPRESAS LA POLAR S.A. Análisis Razonado Consolidado

Durante el periodo se generó un flujo neto negativo de efectivo y efectivo equivalente de MM$ 4.717. Se descompone de la siguiente manera: Las actividades de operación generaron un flujo negativo MM$ 5.794.- explicado por Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios por MM$ 109.618 y desembolsos directos de efectivo por MM$ 116.157. Las actividades de inversión generaron un flujo positivo de MM$ 692, producto de las remesas recibidas por la venta de Los Molinos en Colombia y la inversión en propiedades plantas y equipos principalmente en Colombia Las actividades de financiamiento generaron un flujo positivo por MM$ 385, como resultado de las deudas obtenidas por la filial en Colombia y sus respectivos pagos.

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