NUSA: รายงานประจำปี 2555 by Nusasiri

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

สารบัญ 1. ขอมูลเกี่ยวกับบริษัท 2. สารจากกรรมการผูจัดการ

หนา 1-3 4-4

3. ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานเปรียบเทียบ

5-8

4. คณะกรรมการ - คณะผูบริหาร

9 – 16

5. รายชื่อผูถือหุนรายใหญ

17 - 17

6. รายการระหวางกัน

18 - 36

7. การขจัดความขัดแยงทางผลประโยชน

37 - 37

8. ภาวะอุตสาหกรรมและการแขงขันสําหรับอสังหาริมทรัพย

38 - 40

9. ปจจัยความเสี่ยง

41 - 44

10. ขอพิพาททางกฎหมาย

45 - 46

11. โครงสรางการจัดการ

47 - 62

12. คําอธิบายและการวิเคราะหของฝายจัดการ

63 - 69

13. รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

70 - 71

14. บุคคลอางอิงอื่น ๆ

72 - 72

15. งบการเงินและรายงานของผูสอบบัญชี

73 - 121 CONTENTS PAGE

1. COMPANY PROFILE

122 - 124

2. MASSAGE FROM THE BOARD OF DIRECTORS

125 - 125

3. COMPARISON OF OPERATIONS AND FINANCIAL POSITION

126 - 129

4. BOARD OF DIRECTORS – MANAGEMENT TEAM

130 - 136

5. MAJOR SHAREHOLDERS

137 - 137

6. DETIAL OF TRANSACTIONS

138 - 154

7. PROGRESS TO ELIMINATE CONFLICTS OF INTEREST

155 - 155

8. INDUSTRIAL CONDITION AND COMPETITION FOR REAL ESTATEI

156 - 158

9. RISK FACTORS

159 - 161

10. LEGAL DISPUTES

162 - 163

11. MANAGEMENT STRUCTURE

164 - 177

12. EXPLANATION AND ANALYSIS BY THE MANAGEMENT

178 - 182

13. AUDIT COMMITTEE REPORT

183 - 183

14. REFERENCES

184 - 184

15. FINANCIAL STATEMENTS AND AUDITORS’REPORT

185 - 229

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ขอมูลเกี่ยวกับบริษัท ประวัติความเปนมา บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) (เดิมชื่อ บริษัท อั่งเปา แอสเสท จํากัด (มหาชน),บริษัท ไทยเกรียง กรุ ป จํ า กั ด (มหาชน)) จดทะเบี ย นเป น บริ ษั ท จํ า กั ด เมื่ อ วั น ที่ 19 สิ ง หาคม 2503 เพื่ อ ดํ า เนิ น ธุ ร กิ จ เกี่ ย วกั บ สิ่ ง ทอ โดยเมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2535 หุนสามัญของบริษัทฯ ไดเขาเปนหลักทรัพยจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพยฯ”) และไดแปรสภาพเปนบริษัทมหาชนในป 2537 เนื่ อ งจากผลขาดทุ น ในช ว งป 2536-2540 ส ง ผลทํ า ให ในป 2541 บริ ษั ทฯ ได รั บแจ งจากตลาดหลั กทรั พย ฯ เรื่ องการเข าเกณฑ อาจถู กเพิ กถอนจากการเป นหลั กทรั พย จ ดทะเบี ย นในตลาดหลั ก ทรั พ ย ฯ และตลาดหลั ก ทรั พ ย ฯ มีคําสั่งเปลี่ยนหมวดการซื้อขายหุนสามัญของบริษัทฯ จากหมวดสิ่งทอ เปนหมวดบริษัทจดทะเบียนที่อยูระหวางแกไข ดํ า เนิ น การ (REHABCO) ต อ มาบริ ษั ท ฯ ได ดํ า เนิ น การแก ไ ขตามแผนการแก ไ ขให พ น เหตุ เ พิ ก ถอนดั ง กล า ว ตลาดหลักทรัพยฯจึงอนุมัติใหหุนสามัญของบริษัทฯ เปดทําการซื้อขายในหมวด REHABCO อีกครั้งในเดือนเมษายน 2546 จากการเปดการคาเสรี รวมถึงการยกเลิกระบบการจัดสรรโควตาสิ่งทอในตนป 2548 ทําใหภาวการณแขงขัน ในตลาดการคารุนแรงอยางมากทั้งในประเทศและตางประเทศ สงผลใหราคาขายของสินคาสิ่งทอลดลง และทําให บริษัทฯ ตองประสบกับภาวะขาดทุน และมีปญหาขาดสภาพคลองทางการเงิน ตลาดหลักทรัพยฯ จึงสั่งหามซื้อขายหุน ของบริษัทฯ จนกวาจะพนเหตุเพิกถอนและยายกลับหมวดปกติ และเมื่อ เดือนกรกฎาคม 2549 ตลาดหลักทรัพยฯ ไดยกเลิกหมวด REHABCO และยายบริษัทฯไปอยูในกลุมบริษัทจดทะเบียนที่แกไขการดําเนินงานไมไดตามกําหนด (Non-Performing Group) จากการที่บริษัทฯ ไดยุติการประกอบธุรกิจดานสิ่งทอ ในป 2549 โดยหยุดการผลิตในสวนโรงปนดายและ โรงทอในเดื อ นกุ ม ภาพั น ธ 2549 และหยุ ด การผลิ ต ในส ว นของแผนกการ เ ม น ท ทั้ ง หมดในเดื อ นมิ ถุ น ายน 2549 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2549 ตลาดหลักทรัพยฯไดแจงเพิ่มเหตุเขาขายอาจถูกเพิกถอนจากการเปนหลักทรัพยจดทะเบียน อีกเหตุหนึ่ง เนื่องดวยบริษัทฯมีการหยุดประกอบกิจการเกือบทั้งหมด และสินทรัพยที่ใชในดําเนินงานของบริษัทฯ ไดลดลงอยางมีนัยสําคัญ ภายหลังจากการหยุดกิจการสิ่งทอ บริษัทฯมีโครงการที่จะดําเนินธุรกิจใหม คือ ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย โดยในป 2551 บริษัทฯพยายามปรับปรุงโครงสรางหนี้กับสถาบันการเงิน 2 แหง และในที่สุดก็ประสบความสําเร็จ ในการปรับโครงสรางหนี้และมีกําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ บริษัทฯจึงไดเริ่มประกอบธุรกิจดานอสังหาริมทรัพย โดยการเปนนายหนาขายหองชุดและมีรายไดจากธุรกิจนายหนาซื้อขายคอนโดมิเนียม ป 2552 บริษัทไดประกอบธุรกิจ อสังหาริมทรัพยอยางจริงจังโดยเขาไปลงทุนซื้อหองชุดคอนโดมิเนียม และที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางเพื่อขาย โดยบริษัทฯ เขาซื้อทรัพยสินจาก บริษัท ณุศาศิริ แกรนด จํากัด (มหาชน) และ บริษัท เคเอ็มพี พร็อพเพอรตี้ จํากัด จากกลุม ณุศาศิริ เปนทรัพยสินโครงการอสังหาริมทรัพยรวม 5 โครงการ ในมูลคารวมไมเกิน 2,490.00 ลานบาท เพื่อเปนทรัพยสิน ในการดําเนินธุรกิจ และดําเนินการบริหารตอ โดยบริษัทฯไดเปนเจาของเครื่องหมายการคา “ณุศาศิริ” ซึ่งเปนแบรนดเดิม ที่ มี ชื่ อ เสี ย งในกลุ ม ลู ก ค า ระดั บ บนอยู แ ล ว และบริ ษั ท ฯ ยั ง ได รั บ สิ ท ธิ ใ ห ใ ช เ ครื่ อ งหมายบริ ก าร “บ า นกฤษณา” ในโครงการบานกฤษณา-พระราม 5 ซึ่งเปนแบรนดที่เปนที่รูจักพอสมควร สินทรัพยที่ซื้อมา ตามมติที่ประชุมผูถือหุน ของบริษัทฯ เมื่อเดือนกรกฎาคม 2552 เพื่อเปนทรัพยสินในการดําเนินธุรกิจและทําใหบริษัทฯ มีผลประกอบการกําไร เพื่อแกไขเหตุแหงการถูกเพิกถอนหลักทรัพยออกจากการเปนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ สินทรัพยที่ซื้อมา ประกอบดวย 1

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

1) พื้นที่สวนพลาซาของอาคารชุด โครงการณุศาศิริ แกรนด คอนโด (สุขุมวิท - เอกมัย) 2) ที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางของโครงการณุศาศิริ สาทร - วงแหวน 3) ที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางของ โครงการณุศาศิริ สาทร - ปนเกลา 4) ที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางของโครงการณุศาศิริ พระราม 2 และ 5) โครงการบานกฤษณา พระราม 5 – กาญจนาภิเษก โดยชําระเปนเงินสดไมเกิน 1,500 ลานบาทและชําระเปนหุนเพิ่มทุนใหกลุมณุศาศิริไมเกิน 3,304. 38 ลานหุน ในราคาหุนละ 0.35 บาท คิดเปนมูลคาไมเกิน 1,156.53 ลานบาท และเปลี่ยนชื่อเปน บริษัท อั่งเปา แอสเสท จํากัด (มหาชน) ตอมาในป 2553 ไดเปดตัวโครงการในนามบริษัทฯอีก 2 โครงการ ไดแก 1) โครงการคอนโดมิเนียม Up Ekamai ถนนเอกมัย 2) โครงการคอนโดมิเนียม Parc Exo ถนนเกษตร-นวมินทร ลักษณะการประกอบธุรกิจ ภายหลังจากที่บริษัทฯ สามารถปดการขายโครงการไดรวม 2 โครงการ คือ โครงการณุศาศิริ สาทร-วงแหวน และณุ ศ าศิ ริ สาทร-ป น เกล า ในป 2555 บริ ษั ท ฯ จึ ง ได เ ข า ลงทุ น ในจั ง หวั ด ที่ มี ศั ก ยภาพทางการตลาดเพิ่ ม เติ ม อี ก 4 โครงการ ไดแก 1) โครงการบานสุขภาพ ภายใตชื่อโครงการ Nusa Chevani@ Pattaya โดยมีทําเลที่ตั้งอยูบนถนนสุขุมวิท อําเภอบางละมุง จังหวัดชลบุรี 2) โครงการหมู บานสุขภาพ ภายใตชื่อโครงการ My Ozone โดยมีทําเลที่ตั้งอยูบ ริ เวณบานซับเศรษฐฐี อําเภอปากชอง จังหวัดนครราชสีมา 3) โครงการคอนโดมิเนียม ภายใตชื่อ โครงการ Condotel De’Aqua โดยมีทําเลที่ตั้งอยูบนถนนสุขุมวิท อําเภอบางละมุง จังหวัดชลบุรี 4) โครงการบาน ทาวนเฮาส บานเดี่ยว และอาคารพาณิชย ภายใตชื่อ บาน ณ ราธร โดยมีทําเลที่ตั้งอยู บนถนนสุวินทวงศ กรุงเทพมหานคร นอกเหนือจากการเขาลงทุนในโครงการใหมเพิ่มเติม 4 โครงการขางตนแลวนั้น บริษัทฯจัดตั้งบริษัทยอย ไดแก บริ ษั ท ณุ ศ า วอเตอรแ ลนด จํา กัด เขา ทํา การศึ กษาความเปน ไปได ใ นการลงทุ น โครงการสวนน้ํ า และศู นย ก ารค า (Shopping Plaza Center) ซึ่งถือเปนธุรกิจใหมของกลุมบริษัทฯ โดยใชกลยุทธกระจายการลงทุนไปยังอุตสาหกรรมอื่น เพื่อลดความเสี่ยงของบริษัทฯ การเปลี่ยนแปลงโครงสรางเงินทุน ในป 2555 บริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงโครงสรางเงินทุน ที่สําคัญ ดังนี้ บริ ษัท ฯ ได รับ การอนุมั ติ จ ากที่ป ระชุ ม สามัญ ผู ถือ หุ น ครั้ง ที่ 1/2555 เมื่อ วัน ที่ 30 เมษายน 2555 ให ลดทุ น จดทะเบียนของบริษัท โดยการตัดหุนจดทะเบียนที่ยังมิไดนําออกจําหนาย จํานวน 2,207,010,211 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท จากทุนจดทะเบียนจํานวน 6,500,000,000 บาท เปนทุนจดทะเบียนใหม จํานวน 4,292,989,789 บาท แบงออกเปนหุน จํานวน 4,292,989,789 หุน และ มีมติใหลดทุนจดทะเบียนและทุนชําระแลวของบริษัทจากเดิมจํานวน 4,292,989,789 บาท ใหเปนทุนจดทะเบียนและทุนชําระแลวจํานวน 1,703,567,377 บาท เพื่อนําทุนจากการลดทุนมาชดเชยสวนต่ํากวา มู ล ค า หุ น และผลขาดทุ น สะสม โดยการลดจํ า นวนหุ น สามั ญ ตามสั ด ส ว นการถื อ หุ น ในอั ต รา 2.52 หุ น ต อ 1 หุ น

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

และมีการอนุมัติใหเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทแบบมอบอํานาจทั่วไป (General Mandate) จํานวน 680,432,623 หุน แบง ออกเปน หุน สามัญ จํา นวน 680,432,623 หุน มูล คา ที่ต ราไวหุน ละ 1 บาท จากทุน จดทะเบีย นเดิม จํา นวน 1,703,567,377 บาท (ทุน จดทะเบีย นภายหลัง การลดทุน จดทะเบีย นและทุน ชํา ระแลว โดยการลดจํา นวนหุน ตามสัด สว นการถือ หุน ) เปน ทุน จดทะเบีย นใหมจํา นวน 2,384,000,000 บาท แบง ออกเปน หุน สามัญ จํา นวน 2,384,000,000 หุน มติที่ประชุมสามัญผูถือหุนของบริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2555 ลงวันที่ 30 เมษายน 2555 ไดมีมติ อนุมัติจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุน จํานวน 680,432,623 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท เพื่อเสนอขายใหแกผูถือหุนเดิม ตามสัดสวนการถือหุน จํานวนไมเกิน 510,432,623 หุน และ เสนอขายใหแกบุคคลในวงจํากัด จํานวไมเกิน 170,000,000 หุน ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 11/2555 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2555 ไดมีมติอนุมัติการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุน ใหบุคคลในวงจํากัด ครั้งที่ 1 จํานวน 100,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท และที่ประชุมคณะกรรมการ บริหาร ครั้งที่ 12/2555 เมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2555 ไดมีมติอนุมัติการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนใหบุคคลในวงจํากัด ครั้งที่ 2 จํานวน 70,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท มติที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของ บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2555 ยกเลิกหุนสามัญที่เหลือจํานวน 510,432,623 หุน และเพิ่มทุนใหม จํานวน 600,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท เพื่อเสนอขายใหแกผูถือหุนเดิมตามสัดสวนการถือหุนจํานวนไมเกิน 200,000,000 หุน และ บุคคลในวงจํากัดจํานวนไมเกิน 400,000,000 หุน โดยใหคณะกรรมการบริษัทและ/หรือ บุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเปนผูมีอํานาจจัดสรร ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2555 ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน 2555 ไดมีมติอนุมัติการจัดสรรหุนสามัญ เพิ่ ม ทุ น ใหกั บ บุค คลในวงจํ ากั ด ครั้ ง ที่ 1 จํา นวน 200,000,000 หุน มูล คา ที่ต ราไวหุ น ละ 1.00 บาท และที่ป ระชุ ม คณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 14/2555 ลงวันที่ 18 ธันวาคม 2555 มีมติอนุมัติการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนใหบุคคล ในวงจํากัด ครั้งที่ 2 จํานวน 200,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท ณ วันที่31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีทุนจดทะเบียน จํานวน 2,473,567,377 บาท และทุนจดทะเบียนที่ชําระแลว 2,273,567,377 บาท เงินทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 2,473,567,377 บาท (เรียกชําระแลว 2,273,567,377 บาท) จํานวนและชนิดของหุนทั้งหมดที่จําหนายแลว หุนสามัญ 2,273,567,377 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท สํานักงานและที่ตั้ง เลขที่ 29 อาคารบางกอกบิสซิเนสเซ็นเตอร ชั้น 30 ถนนสุขุมวิท 63 แขวงคลองตันเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร 10110 โทรศัพท 0-2714-4555 โทรสาร 0-2714-3545-6 Home Page www.nusasiri.com

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

สารจากประธานกรรมการบริษัท นับจากที่บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) (เดิมชื่อ บริษัท อั่งเปา แอสเสท จํากัด (มหาชน)) ไดรับอนุมัติจาก ตลาดหลั ก ทรั พ ย แ ห ง ประเทศไทย ให พ น เหตุ อ าจถู ก เพิ ก ถอนและให ก ลั บ เข า ซื้ อ ขายหลั ก ทรั พ ย ข องบริ ษั ท ฯ ในตลาดหลักทรัพย ตั้งแตวันที่ 9 กันยายน 2554 เปนตนมา บริษัทฯไดเปลี่ยนแปลงโครงสรางเงินทุน โดยมีการลดทุน จดทะเบียนลงเพื่อชดเชยสวนต่ํามูลคาหุนและลางผลขาดทุนสะสม และมีการเพิ่มทุนและเรียกชําระเงินคาเพิ่มทุน หลายครั้งรวมรับชําระ 570 ลานบาท โดยบริษัทฯไดนําเงินทุนสวนนี้มาลงทุนเพิ่มเติมในกิจการและเสริมสภาพคลอง ใหกับบริษัท เปนผลใหบริษัทมีฐานะทางการเงินที่แข็งแกรงมากยิ่งขึ้น ทําใหบริษัทฯมีทรัพยสินรวมสุทธิเปนจํานวน 4,726.05 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากป 2554 ที่มีเพียง 3,121.68 ลานบาท และมีสวนของผูถือหุนเปนจํานวน 2,328.13 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากป 2554 ที่มีเพียง 1,681.07ลานบาท ในชวงตลอดป 2555 ที่ผานมา บริษัทฯใหความสําคัญกับการพัฒนาภายในองคกร โดยมีนโยบายในการพัฒนา ศักยภาพของบุคลากร และเพิ่มเติมบุคลากรเพิ่มขึ้นกวา 20% เพื่อรองรับการเจริญเติบโตของบริษัทฯในอนาคต บริษัทฯ จั ด ให มี ก ารอบรมอย า งสม่ํ า เสมอเพื่ อ เพิ่ ม ศั ก ยภาพของบุ ค ลากรของบริ ษั ท ฯ เราได เ ปลี่ ย นชื่ อ ของบริ ษั ท จากชื่ อ บริษัท อั่งเปา แอสเสท จํากัด (มหาชน) เปน บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) และไดเปลี่ยน branding ของบริษัทจาก NUSASIRI N-JOY LIVING เปน NUSASIRI N-JOY SMART LIVING ทางทีมบริหารไดทําการพัฒนาองคกร ที่เรียกวา Inside Out โดยพัฒนาจากบุคลากรของบริษัท นําไปสูสินคาของบริษัทที่ขายใหกับประชาชน โดยทําให พนักงานในองคกรและสินคามีความ “SMART” มากยิ่งขึ้น ซึ่งจะเห็นไดวา บริษัทฯไดพัฒนาสินคาใหม ๆ ออกสูตลาด มากขึ้น ไดแก ออกผลิตภัณฑ Smart Living โดยพัฒนาที่อยูอาศัยเปน Healthy Community, ไดแก โครงการ My Ozone, โครงการ Nusa Cheevani และโครงการสวนน้ําระดับโลก ซึ่งฝายบริหารมั่นใจวา โครงการดังกลาวจะเปนโครงการ ที่สรางความมั่นคงใหกับบริษัทในอนาคต สุดทายนี้ ในนามของคณะกรรมการบริษัทและฝายบริหาร ผมขอขอบคุณทานผูถือหุน ลูกคา พันธมิตรทางธุรกิจ และสถาบันการเงิน ที่สนับสนุนและใหความไววางใจตอบริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) เปนอยางดี และขอขอบคุณ เปนพิเศษตอเพื่อนพนักงานทุกทานที่รวมแรงรวมใจ ในการปฏิบัติหนาที่อยางสุดความสามารถ และผมเชื่อมั่นวาองคกร ของเราจะสามารถบรรลุผลสําเร็จที่วางไวเพื่อผลประโยชนตอทุกทาน

(นายปรีชา ภูขํา) ประธานคณะกรรมการบริษัท

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานเปรียบเทียบ สรุปขอมูลทางการเงิน 2555 ฐานะทางการเงิน สินทรัพยหมุนเวียน ที่ดิน อาคารและอุปกรณสุทธิ รวมสินทรัพย รวมหนี้สินหมุนเวียน หนี้สินไมหมุนเวียน รวมหนี้สิน ทุนที่ออกและเรียกชําระแลว สวนของผูถือหุน ผลการดําเนินงาน รายได ขายสุทธิ รายไดอื่น รวมรายได ตนทุนขาย กําไร (ขาดทุน) กอนคาใชจายในการขาย คาใชจายในการขายและบริหาร ดอกเบี้ยจาย กําไร (ขาดทุน) กอนรายการพิเศษ รายการพิเศษ กําไร (ขาดทุน) สุทธิ กําไร (ขาดทุน) สุทธิตอหุน (บาท) มูลคาที่ตราไวตอหุน (บาท) มูลคาหุนตามบัญชี (บาท) เงินปนผลตอหุน (บาท) กําไร (ขาดทุน) สุทธิตอรายไดรวม (%) ผลตอบแทนตอสวนของผูถือหุนเฉลี่ย (%) ผลตอบแทนจากสินทรัพยรวมเฉลี่ย (%)

2554

หนวย : พันบาท 2553

4,316,948 16,409 4,726,059 1,317,992 1,079,938 2,397,930 2,273,577 2,328,128

2,803,360 16,208 3,121,690 510,355 930,264 1,440,619 4,292,990 1,681,071

2,778,102 9,656 3,097,766 537,132 1,135,821 1,672,953 3,792,990 1,424,812

506,034 37,047 543,081 286,027 257,054 149,442 7,096 100,516 376 77,032 0.04 1.00 1.02 14.18 3.30 1.62

779,672 8,689 788,361 555,816 232,545 149,422 7,205 56,363 56,363 0.01 1.00 0.39 7.15 3.63 1.81

631,237 2,056 633,293 446,886 186,407 95,933 2,969 87,505 87,505 0.03 1.00 0.38 13.82 10.80 5.31

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

งบแสดงฐานะทางการเงิน 2555 สินทรัพย สินทรัพยหมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ลูกหนี้การคา ลูกหนี้อื่น สินคาคงเหลือ สินทรัพยหมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพยหมุนเวียน สินทรัพยไมหมุนเวียน เงินลงทุนในบริษัทรวม เงินลงทุนในบริษัทยอย เงินลงทุนระยะยาวอื่น สินทรัพยใหเชา - สุทธิ ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ - สุทธิ สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน รวมสินทรัพย หนี้สินและสวนของผูถือหุน หนี้สินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีและงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบัน เจาหนี้การคา เจาหนี้อื่น เงินกูยืมและหนี้สินระยะยาวที่ถึงกําหนดชําระภายใน เงินกูยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวของกัน หนี้สินหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินหมุนเวียน หนี้สินไมหมุนเวียน หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน - สุทธิ เงินกูยืมระยะยาว หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น ๆ รวมหนี้สินไมหมุนเวียน รวมหนี้สิน สวนของทุนเรือนหุน ทุนที่ออกและเรียกชําระแลว สวนเกินมูลคาหุน กําไรสะสม องคประกอบอื่นของสวนของผูถือหุน รวมสวนของผูถือหุน รวมหนี้สินและสวนของผูถือหุน

45.15 3.03 15.05 4,022.81 230.90 4,316.94

0.96% 0.06% 0.32% 85.12% 4.89% 91.34%

157.18 3.33% 0.00% 1.21 0.03% 229.00 4.85% 16.41 0.35% 5.31 0.11% 409.11 8.66% 4,726.05 100.00%

2554

252.76 33.53 12.26 2,489.44 15.36 2,803.35

8.10% 1.07% 0.39% 79.75% 0.49% 89.80%

0.00% 0.00% 1.20 0.04% 290.08 9.29% 16.21 0.52% 10.84 0.35% 318.33 10.20% 3,121.68 100.00%

2553

39.13 24.04 9.12 2,705.78 0.03 2,778.10

1.26% 0.78% 0.29% 87.35% 0.00% 89.68%

0.00% 0.00% 2.23 0.07% 292.38 9.44% 9.66 0.31% 15.39 0.50% 319.66 10.32% 3,097.76 100.00%

175.00 247.25 193.80 492.49 144.31 65.14 1,317.99

3.70% 5.23% 4.10% 10.42% 3.05% 1.38% 27.89%

20.31 87.21 296.64 71.50 34.68 510.34

0.00% 0.65% 2.79% 9.50% 2.29% 1.11% 16.35%

7.78 97.00 349.39 71.77 11.19 537.13

0.00% 0.25% 3.13% 11.28% 2.32% 0.36% 17.34%

0.71

0.02%

1.90

0.06%

3.79

0.12%

1,078.89

22.83%

928.10

29.73%

1,132.03

36.54%

0.33

0.01%

0.26

0.01%

0.00%

1,079.93 2,397.92

22.85% 50.74%

930.26 1,440.60

29.80% 46.15%

1,135.82 1,672.95

36.67% 54.01%

2,273.58 54 0.46 2,328.13 4,726.05

48.11% 4,292.99 137.52% 3,792.99 122.44% 0 (2,419.25) -77.50% (2,119.25) -68.41% 0 (193.11) -6.19% (249.39) -8.05% 0.01% 0.44 0.01% 0.46 0.01% 49.26% 1,681.07 53.85% 1,424.81 45.99% 100.00% 3,121.67 100.00% 3,097.76 100.00%

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

2555 รายได รายไดจากการขาย รายไดจากกธุรกิจใหเชาและบริการ รายไดจากธุรกิจรับเหมากอสราง รวมรายไดจากการขายและบริการ ตนทุนขายและบริการ ตนทุนขาย ตนทุนจากธุรกิจใหเชาและบริการ ตนทุนงานกอสราง รวมตนทุนจากการขายและบริการ กําไรขั้นตน รายไดอื่น รายไดอื่น รวมรายไดอื่น กําไรกอนคาใชจาย คาใชจายในการขาย คาใชจายในการบริหาร ตนทุนทางการเงิน รวมคาใชจาย ขาดทุน ( กําไร ) จากสวนไดเสียเงินลงทุนในบริษัท กําไร ( ขาดทุน ) กอนภาษีเงินได ภาษีเงินได กําไร ( ขาดทุน ) จากการดําเนินงาน กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน จํานวนหุนถัวเฉลี่ย

2554

2553

494.34 97.69% 10.29 2.03% 1.40 0.28% 506.03 100.00%

750.93 96.32% 23.83 3.06% 4.89 0.63% 779.65 100.00%

597.88 94.72% 20.30 3.22% 13.03 2.06% 631.21 100.00%

275.45 9.17 1.40 286.02 220.01

54.43% 1.81% 0.28% 56.52% 43.48%

539.01 11.78 5.01 555.80 223.85

69.13% 1.51% 0.64% 71.29% 28.71%

428.82 8.49 9.56 446.87 184.34

67.94% 1.35% 1.51% 70.80% 29.20%

37.05 37.05 257.06 43.99

7.32% 7.32% 0.51 8.69%

8.68 8.68 232.53 48.46

1.11% 1.11% 0.30 6.22%

2.05 2.05 186.39 33.39

0.32% 29.53% 0.59 5.29%

105.45

20.84%

100.95

12.95%

62.53

9.91%

7.10

1.40%

7.20

0.92%

2.96

0.47%

156.54 0.37

30.93% 0.07%

156.61 -

19.16% 0.00%

98.88 -

15.67% 0.00%

100.89 23.86 77.03 0.04 1,762.50

19.94% 4.72% 14.18%

75.92 19.55 56.37 0.01 3,798.46

19.16% 2.51% 7.15%

87.51 87.51 0.03 2,879.74

13.86% 0.00% 13.82%

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) งบกระแสเงินสด กระแสเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน กําไรสําหรับป รายการปรับกระทบกําไรสุทธิเปนเงินสดรับ(จาย)จากกิจกรรมดําเนินงาน คาเสื่อมราคาและรายจายตัดบัญชี หนี้สงสัยจะสูญ(กลับรายการคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ) คาใชจายผลประโยชนพนักงาน ขาดทุน(กําไร)จากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย ขาดทุน(กําไร)จากการขายหองชุดใหเชา ดอกเบี้ยรับ เงินปนผลรับ สวนแบงขาดทุน(กําไร)จากเงินลงทุนในบริษัทรวม ดอกเบี้ยจาย ภาษีเงินได ลูกหนี้การคา-กิจการที่เกี่ยวของกัน ลดลง(เพิ่มขึ้น) ลูกหนี้การคา-กิจการอื่น ลดลง(เพิ่มขึ้น) ลูกหนี้อื่น ลดลง(เพิ่มขึ้น) สินคาคงเหลือ ลดลง(เพิ่มขิ้น) สินทรัพยหมุนเวียนอื่น-เงินมัดจําเพื่อซื้อที่ดิน ลดลง(เพิ่มขึ้น) สินทรัพยหมุนเวียนอื่น-เงินมัดจําการซื้อที่ดินพรอมสิ่งปลูกสราง ลดลง(เพิ่มขึ้น) สินทรัพยหมุนเวียนอื่น-อื่นๆ ลดลง(เพิ่มขึ้น) สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น-ภาษีเงินไดหักภาษี ณ ที่จาย ลดลง(เพิ่มขึ้น) สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น-อื่นๆ ลดลง(เพิ่มขึ้น) เจาหนี้การคา-กิจการที่เกี่ยวของกัน เพิ่มขึ้น(ลดลง) เจาหนี้การคา-กิจการอื่น เพิ่มขึ้น(ลดลง) เจาหนี้อื่น เพิ่มขึ้น(ลดลง) หนี้หมุนเวียนอื่น-เงินประกันผลงานกอสราง เพิ่มขึ้น(ลดลง) หนี้หมุนเวียนอื่น-อื่นๆ เพิ่มขึ้น(ลดลง) รับดอกเบี้ย จายภาษีเงินได เงินสดสุทธิไดมา(ใชไป)จากกิจกรรมดําเนินงาน กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน รับดอกเบี้ย รับเงินปนผล เงินลงทุนชัว่ คราว-หนวยลงทุน ลดลง(เพิ่มขึ้น) เงินลงทุนในบริษัทรวม ลดลง(เพิ่มขึ้น) เงินลงทุนในบริษัทยอย ลดลง(เพิ่มขึ้น) เงินลงทุนระยะยาวอื่น ลดลง(เพิ่มขึ้น) เงินสดรับจากการจําหนายหองชุดใหเชา เงินสดจายในการซื้อหองชุดใหเชา เงินสดจายในการซื้ออุปกรณ เงินสดจายในการซื้อสินทรัพยไมมีตัวตน-โปรแกรมคอมพิวเตอร เงินสดสุทธิไดมา(ใชไป)จากกิจกรรมลงทุน กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินกูระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เพิ่มชึน้ (ลดลง) เงินกูระยะสั้นจากจากกิจกรรมที่เกี่ยวของกัน เพิ่มชึน้ (ลดลง) จายชําระเจาหนี้ตามสัญญาเชาการเงิน เงินกูยืมระยะยาว เพิ่มขึ้น(ลดลง) เงินสดรับจากการเพิ่มทุน จายตนทุนทางการเงิน เงินสดสุทธิไดมา(ใชไป)จากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เพิ่มขึ้น(ลดลง)สุทธิ เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดตนป เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดปลายป

รายงานประจําป 2555 2555

2554

2553

77.03

56.36

87.5

13.13 -0.37 0.23 -0.15 -32.33 -0.2 -0.38 2.59 23.86 -0.08 30.94 -2.79 -1,533.37 -215 -0.54 6.71 -1.29 132.14 94.85 106.54 24.47 2.99 0.2 -20.86 -1,291.68

14.94 0.35 0.18 -7.26 -0.17 -0.12 3.71 19.56 8.72 -18.57 -3.51 206.67 -15 -0.36 0.72 -0.78 -0.44 12.99 -13.51 5.84 2.14 0.17 -8.82 264.17

10.09 0.45 -0.91 2.97 -13.47 -15.51 -8.49 -1,873.35 50 9.34 3.27 2.61 4.57 94.48 8.14 2.74 0.13 -6.6 -1,642.07

-156.8 0 84.23 -4.04 -76.61

0.12 0.03 1.01 15.94 -4.07 0 13.02

1.06 -1.01 -300.88 -4.41 -1.18 -306.41

175 72.81 -3.12 357.91 570.01 -11.93 1,160.68 -207.61 252.76 45.15

-0.26 -2.99 -256.6 200 -3.71 -63.56 213.63 39.13 252.76

71.77 1,487.56 383.2 -12.09 1,930.43 -18.05 57.18 39.13

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

คณะกรรมการและคณะผูบริหาร คณะกรรมการและคณะผูบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้ คณะกรรมการบริษัท ลําดับ

ชื่อ - สกุล

ตําแหนง

นายปรีชา

ภูขํา

ประธานกรรมการ

นายวิษณุ

เทพเจริญ

กรรมการ

นายสมจิตร

ชัยชนะ

กรรมการ/เลขานุการบริษัท

นางศิริญา

เทพเจริญ

กรรมการ

นายณรงคชัย

สถานุพงษ

กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายสุรศักดิ์

นาคสวัสดิ์

กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

นายอํานวย

ปรีมนวงศ

กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ลําดับ

ชื่อ - สกุล

ตําแหนง

นายณรงคชัย

สถานุพงษ

ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

นายสุรศักดิ์

นาคสวัสดิ์

กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

นายอํานวย

ปรีมนวงศ

กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

โดยมีนายณรงคชัย สถานุพงษ เปนเปนกรรมการที่มีความรูและประสบการณในการสอบทานงบการเงิน คณะกรรมการสรรหาและพิจารณากําหนดคาตอบแทน ลําดับ

ชื่อ - สกุล

ตําแหนง

นายสุรศักดิ์

นาคสวัสดิ์

ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

นายณรงคชัย

สถานุพงษ

กรรมการ/กรรมการอิสระ

นายอํานวย

ปรีมนวงศ

กรรมการ/กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริหาร ลําดับ

ชื่อ - สกุล

ตําแหนง

นายปรีชา

ภูขํา

ประธานกรรมการบริหาร

นายวิษณุ

เทพเจริญ

รองประธานกรรมการบริหาร

นายสมจิตร

ชัยชนะ

กรรมการบริหาร

นางศิริญา

เทพเจริญ

กรรมการบริหาร

นายปริพล

ธนสุกาญจน

กรรมการบริหาร

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ลําดับ

ชื่อ - สกุล

ตําแหนง

นายสมจิตร

ชัยชนะ

ประธานคณะอนุกรรมการ

นายสุพจน

ตันธนะ

อนุกรรมการ

นายสุรชัย

แซโงว

อนุกรรมการ

นางสาวมนัสนันท

อัจฉริยพฤกษ

อนุกรรมการ

นายมนตรี

มกรานนท

อนุกรรมการ

นางสาวลักษมน

ยะโสธร

อนุกรรมการ

นายอนุศักดิ์

มนตขลัง

อนุกรรมการ/เลขานุการ

ผูบริหาร ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ 2555 ผูบริหาร ของบริษัท มีรายชื่อดังตอไปนี้ ลําดับ

ชื่อ - สกุล

ตําแหนง ประธานเจาหนาที่บริหาร/ รักษาการ ผูบริหารสายงานกอสราง รองประธานเจาหนาที่บริหาร/ รักษาการ ผูบริหารสายงานสนับสนุนการบริหาร

นายวิษณุ

เทพเจริญ

นายสมจิตร

ชัยชนะ

นางศิริญา

เทพเจริญ

รองกรรมการผูจัดการ สายงานการตลาด

นายปริพล

ธนสุกาญจน

รองกรรมการผูจัดการ สายงานบัญชีและการเงิน

นายวิสูตร

อวมอารีย

ผูอํานวยการฝายบริหารโครงการ

นายวรพงศ

บริบูรณ

ผูชวยผูอํานวยการฝายการตลาด

นายจิระ

พันธปลื้มจิตต

นายสุรชัย

แซโงว

ผูอํานวยการ ฝายปฏิบัติการกอสราง ผูอํานวยการฝายสนับสนุนการกอสราง/ รักษาการ ผูอํานวยการฝายบริหารทรัพยสิน และจัดซื้อจัดจาง

นางสาวมนัสนันท

อัจฉริยพฤกษ

ผูอํานวยการ ฝายบัญชีและการเงิน

นายอนุศักดิ์

มนตขลัง

ผูอํานวยการฝายวางแผนงบประมาณและติดตามผล

นางสาวลักษมน

ยะโสธร

ผูอํานวยการฝายบริหารและจัดการเงินทุน

นายมนตรี

มกรานนท

ผูอํานวยการฝายกฎหมายและนิติกรรม

นางสาวพรรษมน

แกวประดิษฐ

รักษาการ ผูอํานวยการฝายทรัพยากรมนุษย

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท ผูบริหาร และผูมีอํานาจควบคุมของบริษัท

ชื่อ – สกุล

1. นายปรีชา ภูขํา

สัดสวน การถือ อายุ ตําแหนง คุณวุฒิทางการศึกษา หุนใน (ป) บริษัท (%) - ประธานกรรมการ 64 - ป ริ ญ ญ า โ ท บ ริ ห า ร ธุ ร กิ จ มหาบัณฑิต บ ริ ษั ท /ป ร ะ ธ า น สถาบั นบั ณฑิ ตพั ฒน บริ ห า ร กรรมการบริ ห าร/ ศาสตร กรรมการผูมีอํานาจ - ปริญญาตรี เศรษฐศาสตรบัณฑิต ลงนาม มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

ความสัมพั ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง นธทาง ครอบครัว ชวง ตําแหนง ชื่อบริษัท ระหวาง เวลา ผู บริหาร ปจจุบัน - ประธานกรรมการบริ ษั ท - บมจ.ณุศาศิริ (เดิมบริษัท อั่งเปา แอสเสท ) และประธานกรรมการบริหาร - กรรมการและกรรมการ - บมจ.หลั ก ทรั พ ย จั ด การกองทุ น ตรวจสอบ กรุงไทย - อุปนายก - สมาคมมวยสากลสมัครเลนแหงประเทศ ไทย ในพระบรมราชูปถัมภ - สมาคมเศรษฐศาสตรธรรมศาสตร - กรรมการ - บริษัท กมลอินดัสตรี จํากัด - ที่ปรึกษากิตติมศักดิ์ - บริษัท เปรมสิตา จํากัด - ประธานที่ปรึกษา อดีต - ประธานกรรมการ - บริษัท เคทีบี ลีสซิ่ง จํากัด - ประธานกรรมการ - บริษัท กรุงไทย ซี.เอส. จํากัด - ประธานกิตติมศักดิ์ - บริษัท กรุงไทย ออโตลีส จํากัด

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ – สกุล

ตําแหนง

2. นายณรงค ชั ย - ประธานกรรมการ สถานุพงษ ตรวจสอบ/ กรรมการอิ ส ระ/ กรรมการสรรหา แ ล ะ พิ จ า ร ณ า กําหนดคาตอบแทน

3. น า ย สุ ร ศั ก ดิ์ - ประธานกรรมการ นาคสวัสดิ์ สรรหาและพิจารณา กําหนดคาตอบแทน /กรรมการตรวจสอบ /กรรมการอิสระ

อายุ (ป) 73

รายงานประจําป 2555

คุณวุฒิทางการศึกษา

- ปริญญาโท บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร - ปริญญาตรี บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

- ปริญญาโท พัฒนบริหารศาสตร มหาบัณฑิตทางพัฒนาสังคม สถาบันพัฒนบริหารศาสตร (NIDA) - ปริญญาตรี นิติศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร - ปริญญาตรี เศรษฐศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

สัดสวน การถือ หุนใน บริษัท (%) -

ความสัมพั นธทาง ครอบครัว ระหวาง ผู บริหาร -

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวง เวลา

ตําแหนง

ปจจุบัน - ประธานกรรมการตรวจ สอบและกรรมการอิสระ/ กรรมการสรรหาและพิจารณา กําหนดคาตอบแทน - กรรมการผูจัดการ อดีต - ป ร ะ ธ า น ก ร ร ม ก า ร ตรวจสอบ - กรรมการตรวจสอบ - ประธานที่ปรึกษา ปจจุบัน -ประธานคณะกรรมการ ส ร ร ห า แ ล ะ พิ จ า ร ณ า ค า ตอบแทน/กรรมการ/ ตรวจสอบและกรรมการ อิสระ

ชื่อบริษัท - บมจ.ณุศาศิริ (เดิมบมจ.อั่งเปา แอสเสท)

- บจก. สยามแอพเพรซัล แอนด เซอรวิส - บมจ. แอสคอน คอนสตรัคชั่น - บมจ. สามารถเทเลคอม - บมจ. พีรพัฒน เทคโนโลยี - บมจ.ณุศาศิริ (เดิมบมจ.อั่งเปา แอสเสท)

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ – สกุล

ตําแหนง

อายุ (ป)

รายงานประจําป 2555

คุณวุฒิทางการศึกษา

- ประกาศนียบัตรชั้นสูง หลักสูตร การบริหารงานภาครัฐและกฎหมาย มหาชน สถาบันพระปกเกลา - ป ร ะ ก า ศ นี ย บั ต ร ฝ ก อ บ ร ม หลักสูตรกฎหมายมหาชนวิทยาลัย ธรรมศาสตร - ป ร ะ ก า ศ นี ย บั ต ร ฝ ก อ บ ร ม หลั ก สู ต รนั ก บริ ห าร สํ า นั ก งาน คณะกรรมการขาราชการพลเรือน - ประกาศนียบัตร ชางสํารวจ

สัดสวน การถือ หุนใน บริษัท (%)

ความสัมพั นธทาง ครอบครัว ระหวาง ผู บริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวง เวลา อดีต

ตําแหนง

ชื่อบริษัท

- รองอธิบดี

- กรมสงเสริมสหกรณ กระทรวงเกษตร และสหกรณ - ที่ปรึกษากฎหมาย คณะกรรมการดํ าเนิ นการสหกรณ ขาราชการ สหกรณ จํากัด - กรรมการ - บริษัทโรงสีขาวสวนดุสิต จํากัด - กรรมการ - กรมสงเสริมสหกรณ กระทรวงเกษตร และสหกรณ - ผูเชี่ยวชาญพิเศษดานการ - กรมสงเสริมสหกรณ กระทรวงเกษตร และสหกรณ บริหารจัดการสหกรณ - ผู อํ า นวยการกอง กอง - กรมสงเสริมสหกรณ กระทรวงเกษตร สหกรณพาณิชยและธนกิจ และสหกรณ - นักวิชาการสหกรณ - กรมสงเสริมสหกรณ กระทรวงเกษตร และสหกรณ - พนักงานสินเชื่อ - ธนาคารกรุงไทย สาขาบางประกง - ชางรังวัดที่ดิน - กรมที่ดิน กระทรวงมหาดไทย

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

สัดสวน การถือ อายุ ชื่อ – สกุล ตําแหนง คุณวุฒิทางการศึกษา หุนใน (ป) บริษัท (%) 4. น า ย อํ า น ว ย - ก ร ร ม ก า ร 53 - ปริ ญ ญาโทพั ฒ นบริ ห ารศาสตร มหาบั ณ ฑิ ต สถาบั น บั ณ ฑิ ต พั ฒ น ปรีมนวงศ ตรวจสอบ/ บริหารศาสตร (NIDA) กรรมการสรรหา/ - ปริญญาตรี เศรษฐศาสตรบัณฑิต พิ จ า ร ณ า กํ า ห น ด มหาวิทยาลัยรามคําแหง ค า ต อ บ แ ท น / - ปริญญาตรี นิติศาสตรบัณฑิต กรรมการอิสระ มหาวิทยาลัยสุโขทัยธรรมาธิราช

5. นายวิ ษ ณุ - ร อ ง ป ร ะ ธ า น เทพเจริญ กรรมการบริ ษั ท / รองประธาน กรรมการบริหาร/ ประธานเจ า หน า ที่ บริห าร/กรรมการผู มีอํานาจลงนาม

ความสัมพั ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง นธทาง ครอบครัว ชวง ตําแหนง ชื่อบริษัท ระหวาง เวลา ผู บริหาร ปจจุบัน - ก ร ร ม ก า ร ต ร ว จ ส อ บ / - บมจ.ณุศาศิริ (เดิมบมจ.อั่งเปา แอสเสท) กรรมการอิสระ/ กรรมการ สรรหาและพิจารณากําหนด คาตอบแทน - กระทรวงการคลัง - หัวหนาผูตรวจราชการ - การรถไฟแหงประเทศไทย - กรรมการบริษัท - ธนาคารออมสิน - กรรมการบริษัท - ที่ ป รึ ก ษ า ด า น พั ฒ น า - กรมธนารักษ อสังหาริมทรัพย อดีต - รองอธิบดี - กรมธนารักษ ผูถือหุน ปจจุบัน - รองประธานกรรมการ - บมจ.ณุศาศิริ (เดิมบมจ.อั่งเปา แอสเสท) - ป ริ ญ ญ า โ ท ม ห า วิ ท ย า ลั ย 15.708 ใหญ ของ (ณ บ ริ ษั ท / ร อ ง ป ร ะ ธ า น รามคําแหง คณะรัฐศาสตร สาขา วันที่ 31 บมจ.ณุศาศิริ กรรมการบริห าร/ประธาน การบริการสาธารณะ เจาหนาที่บริหาร - ป ริ ญ ญ า ต รี ม ห า วิ ท ย า ลั ย ธ.ค 55) - ประธานกรรมการบริหาร - บมจ. ณุศาศิริ แกรนด จํากัด รามคําแหง โครงการศิลปะศาสตร - บจก.ณุศาพลาญา โฮลเทล แอนด สปา - กรรมการบริหาร บัณฑิต (รัฐศาสตร) - บจก. เดอะซัคเซสเฮฮริเทจ อดีต - กรรมการบริหาร 14

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) สัดสวน การถือ อายุ ชื่อ – สกุล ตําแหนง คุณวุฒิทางการศึกษา หุนใน (ป) บริษัท (%) 6. น า ย ส ม จิ ต ร - กรรมการบริษัท/ 51 - ป ริ ญ ญ า โ ท บ ริ ห า ร ธุ ร กิ จ มหาบั ณ ฑิ ต (การบั ญ ชี ว างแผน) เลขานุ ก ารบริ ษั ท / ชัยชนะ กรรมการบริ ห าร/ ม. เกษตรศาสตร รองประธาน - ป ริ ญ ญ า โ ท บ ริ ห า ร ธุ ร กิ จ เจ า หน า ที่ บ ริ ห าร/ มหาบัณฑิต ม.รามคําแหง ก ร ร ม ก า ร ผู มี - ปริญญาโท รัฐประศาสนศาสตร อํานาจลงนาม มหาบัณฑิต ม.รามคําแหง - ปริญญาตรี บริหารธุรกิจบัณฑิต (การบัญชี) ม.รามคําแหง

รายงานประจําป 2555 ความสัมพั นธทาง ครอบครัว ระหวาง ผู บริหาร -

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวง เวลา

ตําแหนง

ปจจุบัน - ก ร ร ม ก า ร บ ริ ษั ท / เ ล ข า นุ ก า ร บ ริ ษั ท / ก ร ร ม ก า ร บ ริ ห า ร / ร อ ง ป ร ะ ธ า น เ จ า ห น า ที่ บริหาร/กรรมการผูมีอํานาจ ลงนาม อดีต - ผู อํ า น ว ย ก า ร อ า วุ โ ส ระดับ 11/ผูชวยผูรับผิดชอบ ส า ย ง า น ส า ย ส นั บ ส นุ น องค ก ร และรั ก ษาการณ ผูอํานวยการฝายทรัพยากร บุคคล - กรรมการผูจัดการ ประธานกรรมการ

ชื่อบริษัท - บมจ.ณุศาศิริ(เดิม บมจ.อั่งเปา แอสเสท)

- ธนาคารพัฒนาวิสาหกิจขนาดกลางและ ขนาดยอม แหงประเทศไทย

- บจก.กฤษณา ดีเวลลอปเมนท กลุมบ าน กฤษณาเฮาส

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

สัดสวน ความสัมพั การถือ นธทาง อายุ ชื่อ – สกุล ตําแหนง คุณวุฒิทางการศึกษา หุนใน ครอบครัว ชวง (ป) บริษัท ระหวาง เวลา (%) ผู บริหาร ผูถือหุน ปจจุบัน 7. น า ง ศิ ริ ญ า -กรรมการบริ ษั ท / 42 - กํ า ลั ง ศึ ก ษ า ต อ ป ริ ญ ญ า ต รี 14.455 โ ค ร ง ก า ร รั ฐ ศ า ส ต ร บั ณ ฑิ ต ( ณ ใหญ ของ เทพเจริญ กรรมการบริ ห าร/ วันที่ 31 บมจ.ณุศาศิริ กรรมการผูมีอํานาจ (ภาคพิเศษ) ธ.ค 55 ล ง น า ม /ร อ ง กรรมการผู จั ด การ สายงานการตลาด อดีต

8 . น า ย ป ริ พ ล - กรรมการบริหาร ธนสุกาญจน /ร อ ง ก ร ร ม ก า ร ผู จั ด การสายงาน บัญชีและการเงิน

- ปริ ญ ญาโท สาขาการเงิ น จาก Western Michigan University, U.S.A. - ปริญญาตรี สาขาเศรษฐศาสตร มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ตําแหนง

- ก ร ร ม ก า ร บ ริ ษั ท / ก ร ร ม ก า ร บ ริ ห า ร / รองกรรมการผู จัด การสาย งานการตลาด - รองประธานกรรมการ บริหาร/กรรมการ - กรรมการบริหาร - กรรมการ - กรรมการ ปจจุบัน - กรรมการบริ ห าร/รอง กรรมการผูจั ด การสายงาน บัญชีและการเงิน - กรรมการ อดีต -ก ร ร ม ก า ร ผู จั ด ก า ร / กรรมการผูมีอํานาจลงนาม

ชื่อบริษัท - บมจ.ณุศาศิริ (เดิมบมจ.อั่งเปา แอสเสท)

- บริษัท ณุศาศิริ แกรนด จํากัด - บริษัท กฤษณา ดิวิลอปเมนท จํากัด - บริษัท เค เอ็น เรียลเอสเตท จํากัด - บริษัท ยีนไลฟ จํากัด - บมจ.ณุศาศิริ (เดิมบมจ.อั่งเปา แอสเสท)

- บริษทั เวสตฟลด จํากัด - บมจ. อั่ งเปา แอสเสท (เดิม บมจ.ไทย เกรียง กรุป)

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

รายชื่อผูถือหุนใหญ รายชื่อและสัดสวนการถือหุนของผูถือหุน 10 รายแรก ณ วันที่ 6 กุมภาพันธ 2556 ดังนี้ ลําดับ 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

รายชื่อผูถือหุน นายวิษณุ นางศิริญา นายอนันต นายณัฐภณ นายวสินธ นายสุรพล นายภูคะตา นายสมชาย นายมานะ นายณัฐพงษ

เทพเจริญ เทพเจริญ ศวัสตนานนท โทณะวนิก ศิริรัตน ตังคะประเสริฐ ชัยเชาวรัตน หงสรัตนวิจิตร มหาสุวีรชัย พันธรัตนมงคล

สัดสวนการถือหุน จํานวน (หุน) รอยละ 356,482,071 15.679 329,950,794 14.512 133,400,000 5.867 70,000,000 3.079 60,010,000 2.639 37,000,000 1.627 36,423,373 1.602 35,039,705 1.541 26,791,530 1.178 25,000,000 1.100

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

รายการระหวางกัน รายการระหวางกัน ในป 2555 บริษัทฯ มีทํารายการระหวางกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแยง มีรายละเอียดสรุปไดดังนี้ มูลคารายการป มูลคารายการ บุคคลที่อาจมี ความสัมพันธ ลักษณะรายการ 2554 ป 2555 ความขัดแยง (ลานบาท) (ลานบาท) 5.87 1. บมจ. ณุศาศิริ แกรนด NSG และกลุมบุคคลที่มีความสัมพันธ 1. ซื้ออุปกรณ เครื่องใชสํานักงานและ (“NSG”) ยานพาหนะ หรือ มีการกระทําการรวมกัน (concert party) ซึ่ ง ได แ ก นายวิ ษ ณุ เทพเจริ ญ น า ง ศิ ริ ญ า เ ท พ เ จ ริ ญ น า ย ศิ ว ะ เทพเจริญ และ KMP ถือหุน NUSA รวมกันเทากับรอยละ 38.52 (ขอมูล 2 ต.ค. 55)

ความจําเปนและความสมเหตุสมผล 1.

อุป กรณสํานักงานที่ซื้อ ดังกลาวเพื่อใช

ในการบริหารในสํานักงานใหญ โครงการ BMC โครงการสาทร 1สาทร 2 และพระราม 2 และ ยานพาหนะ ซึ่ ง ป จ จุ บั น บริ ษั ท เป น ผู พั ฒ นา โครงการ และอุปกรณสํานักงานดังกลาว ยังอยู ในสภาพที่ใชงานไดและราคาถูกกวาหากตอ ง ลงทุ น ซื้ อ ใหม ทั้ ง หมด โดยราคาซื้ อ ขายนั้ น เป น ไปตามราคาประเมิ น จากผู ป ระเมิ น อิ ส ระ และที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554 เมื่อ วันที่ 28 เมษายน 2554 ไดมีมติอนุมัติในการเขา ทํารายการ

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

ความสัมพันธ

รายงานประจําป 2555

ลักษณะรายการ 2. ดอกเบี้ยรับ

3. รับความชวยเหลือทางการเงิน *เงินตนรวมดอกเบี้ยถึง 31 ธ.ค. 55 ดอกเบี้ยจายระหวางป

มูลคารายการป มูลคารายการ 2554 ป 2555 ความจําเปนและความสมเหตุสมผล (ลานบาท) (ลานบาท) 0.12 2. เปนดอกเบี้ยรับจากการรับคืนเงินมัดจํา ห อ งชุ ด จํ า นวน 3 ยู นิ ต เนื้ อ ที่ ร วม 343.58 เปนเงิน 1.4 ลานบาท อัตราดอกเบี้ยรอยละ 15 ต อ ป โดยได รั บ ชํ า ระดอกเบี้ ย จํ า นวน 92 วั น ตามสัญญาจะซื้อจะขาย เปนดอกเบี้ยรับจากการ รับคืนเงินมัดจําหองชุดจํานวน 1 ยูนิต เนื้อที่รวม 267.54 เปนเงิน 1.1 ลานบาท อัตราดอกเบี้ยรอย ละ 15 ตอป โดยไดรับชําระดอกเบี้ยจํานวน 151 วัน ตามสัญญาจะซื้อจะขาย

144.31

9.43

3. เปนการรับ ความชวยเหลือทางการเงิน จาก NSG ในวงเงิน 100 ลานบาท เพื่อใชเปน เงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ เนื่องจากปจจุบัน บริษัทมีโครงการอสังหาริมทรัพยที่อยูระหวาง การดําเนินการทั้งสิ้น 7 โครงการ การมีวงเงินกู สํารองจาก NSG จะชวยใหบริษัทสามารถ บริ ห ารจั ด การสภาพคล อ งได มี ป ระสิ ท ธิ ภ าพ มากขึ้น นอกจากนี้ การรับความชวยเหลือทาง การเงินจาก NSG ไมจําเปนตองมีหลักทรัพย ค้ํ า ประกั น และที่ ป ระชุ ม ใหญ ส ามั ญ ผู ถื อ หุ น

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

ความสัมพันธ

รายงานประจําป 2555

ลักษณะรายการ

มูลคารายการป มูลคารายการ 2554 ป 2555 (ลานบาท) (ลานบาท)

ความจําเปนและความสมเหตุสมผล ประจําป 2554 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554 ไดมี มติอนุมัติการเขาทํารายการ เมื่อ 7 มิ.ย. 54 บริษัทรับความชวยเหลือทางการเงินจํานวน 15 ล า นบาท และได ชํ า ระคื น ครบถ ว นแล ว ในระหว า งงวดไตรมาส 3 ป 2554 บริ ษั ท รั บ ความช ว ยเหลื อ ทางการเงิ น โดยออกตั๋ ว สั ญ ญาใช เ งิ น หลายฉบั บ เป น จํ า นวน 52.28 ลานบาท ณ 30 ธ.ค. 54 บริษัทไดจายชําระคืน ครบถวนแลว เมื่อวันที่ 27 เม.ย.55 ที่ประชุม คณะกรรมการบริ ษั ท ครั้ ง ที่ 4/55 ได มี ม ติ รั บ ความช ว ยเหลื อ ทางการเงิ น เปลี่ ย นวงเงิ น จาก 100 ล านบาท เปน 200 ลา นบาท โดยออกตั๋ ว สัญญาใชเงินหลายฉบั บเปนจํานวน 170 ลาน บาท โดยจํานวนเงิน 70.00 ลานบาท นําไปชําระ เงินกูตั๋วสัญญาใชเงินแกภูศิริ และ จํานวน 100 ลานบาท นําไปเปนคาซื้อที่ดินจากบริษัท เคเอ็น เรี ย ลเอสเตท จํ า กั ด เพื่ อ ดํ า เนิ น โครงการ Fresh Condo

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

ความสัมพันธ

รายงานประจําป 2555

ลักษณะรายการ

มูลคารายการป มูลคารายการ 2554 ป 2555 (ลานบาท) (ลานบาท)

ยอดคงคาง ยอดลูกหนี้คงคาง

0.35

0.01

ยอดเจาหนี้คงคาง

0.21

ความจําเปนและความสมเหตุสมผล 4. เปนรายการที่คงคาง / ตอเนื่องจากการ ซื้อทรัพยสินตามสัญญา สัญญาฉบับลงวันที่ 24 มิ ถุ น ายน 2552 และบั น ทึ ก ข อ ตกลงแก ไ ข เพิ่มเติมฉบับลงวันที่ 12 กุมภาพันธ 2553 และ ฉบับลงวันที่ 19 กุมภาพันธ 2553 5. เปนรายการที่คงคาง / ตอเนื่องจากการ รั บ ความช ว ยเหลื อ ทางการเงิ น จาก NSG ในวงเงิ น 100 ล า นบาท เพื่ อ ใช เ ป น เงิ น ทุ น หมุนเวียนของบริษัทฯ เนื่องจากปจจุบัน บริษัท มี โ ครงการอสั ง หาริ ม ทรั พ ย ที่ อ ยู ร ะหว า งการ ดํ า เนิ น การทั้ ง สิ้ น 7 โครงการ การมี ว งเงิ น กู สํารองจาก NSG จะชวยใหบริษัทสามารถ บริ ห ารจั ด การสภาพคล อ งได มี ป ระสิ ท ธิ ภ าพ มากขึ้น นอกจากนี้ การรับความชวยเหลือทาง การเงินจาก NSG ไมจําเปนตองมีหลักทรัพย ค้ํ า ประกั น และที่ ป ระชุ ม ใหญ ส ามั ญ ผู ถื อ หุ น ประจํ า ป 2554 เมื่ อ วั น ที่ 28 เมษายน 2554 ไดมีมติอนุมัติการเขาทํารายการ

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

ความสัมพันธ

2. บจ. เคเอ็มพี พร็อพเพอร KMP แ ล ะ ก ลุ ม บุ ค ค ล ที่ มี ความสั ม พั น ธ ห รื อ มี ก ารกระทํ า การ ตี้ (“KMP”) รวมกัน (concert party) ซึ่งไดแก นาย วิษณุ เทพเจริญ นางศิริญา เทพเจริญ นายศิวะ เทพเจริญ และ NSG ถือหุน NUSA รวมกันเทากับรอยละ 38.52 (ขอมูล 2 ต.ค. 55) 3. บริ ษั ท ไทย เมดิ เ พล็ ก ซ นายวงศกร เทพเจริ ญ บุ ต รนายวิ ษ ณุ จํากัด (“ไทยเมดิเพล็กซ”) เทพเจริญ (กรรมการและผูถือหุนใหญ NUSA เปนกรรมการและถือหุนในไทย เมดิเพล็กซ รอยละ 40 (ขอมูล 15 ก.พ. 54) นายศิ วะ เทพเจริญ นอ งชายนายวิษ ณุ เ ท พ เ จ ริ ญ แ ล ะ ก ลุ ม บุ ค ค ล ที่ มี ความสั ม พั น ธ ห รื อ มี ก ารกระทํ า การ รวมกัน (concert party) กับ นายวิษณุ เทพเจริญ นางศิริญา เทพเจริญ NSG และ KMP เปนกรรมการของไทย เมดิเพล็กซ

รายงานประจําป 2555

ลักษณะรายการ

มูลคารายการป มูลคารายการ 2554 ป 2555 (ลานบาท) (ลานบาท)

ยอดคงคาง ยอดลูกหนี้คงคาง

1.57

ยอดเจาหนี้คงคาง (เงินทดรองรับ)

0.10

0.38

15.77

คาใชจายคางจาย ใหเชาพื้นที่หองชุดอาคารแบงคอคเมดิ เพล็กซ จํานวน 8 หองชุด

ความจําเปนและความสมเหตุสมผล

เป น รายการที่ ค งค า ง / ต อ เนื่ อ งจากการซื้ อ ทรัพยสินตามสัญญาฉบับลงวันที่ 24 มิถุนายน 2552 และบันทึกขอตกลงแกไขเพิ่มเติมฉบับลง วันที่ 3 กุมภาพันธ 2553

เป น รายการปกติ ก ารค า ทั่ ว ไปของ NUSA ในขณะเดี ย วกั นค าเช าและบริก ารที่ ได รั บ จาก ไทยเมดิเพล็กซ สูงกวาผูเชารายอื่น รวมทั้งจาก การที่ ผู เ ช า เป น ผู ป ระกอบการศู น ย ก ารแพทย ที่เปนที่รูจัก จะชวยเสริมสรางภาพลักษณใหกับ อาคารตามแนวคิดในแผนธุร กิจของโครงการ แบงคอค เมดิ เ พล็ ก ซ ที่ ว า จะเป น อาคารซึ่ ง รวบรวมศูนยการแพทยชั้นนําระดับโลกใหดีขึ้น และที่ประชุมใหญสามัญผูถือหุนประจําป 2554 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554 ไดมีมติใหสัตยาบัน ในการเขาทํารายการ

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

ความสัมพันธ

4. บริษัท ภูศิริ พร็อพเพอรต้ี ณ วันที่เขาทํารายการ นายวงศกร เทพ จํากัด (“ภูศิริ”) (เดิมชื่อ เ จ ริ ญ บุ ต ร น า ย วิ ษ ณุ เ ท พ เ จ ริ ญ บริษัท พารค เอ็ก-โซ (กรรมการและผู ถื อ หุ น ใหญ NUSA) จํากัด) ถือหุนในภูศิริ รอยละ 28 ตั้งแตวันที่เขาทํารายการจนถึงปจจุบัน นายจีราวัฒน พุทธิไตรสิน ซึ่งเปนนอง ของนางศิ ริ ญ า เทพเจริ ญ (กรรมการ บริ ษั ท และผู ถื อ หุ น ใหญ NUSA) เป น กรรมการและผูถือหุนใหญของภูศิริ

รายงานประจําป 2555

ลักษณะรายการ รับความชวยเหลือทางการเงิน ดอกเบี้ยจายระหวางป ยอดคงคาง ยอดลูกหนี้คงคาง(เงินทดรองจาย)

มูลคารายการป มูลคารายการ 2554 ป 2555 ความจําเปนและความสมเหตุสมผล (ลานบาท) (ลานบาท) 71.50 เมื่ อ วั น ที่ 23 สิ ง หาคม 2553 บริ ษั ท รั บ ความ ช ว ยเหลื อ ทางการเงิ น จากภู ศิ ริ 70 ล า นบาท 5.52 1.85 ระยะเวลาไมเกิน 1 ป อัตราดอกเบี้ย MLR ของ ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) บวกรอยละ 1 เ พื่ อ ใ ช เ ป น เ งิ น ล ง ทุ น ใ น โ ค ร ง ก า ร 0.02 0.02 อสังหาริมทรัพยของบริษัท โดยบริษัทไดชําระ เงินคืนเงินตนจํานวน 70 ลานบาท และดอกเบี้ย จํานวน 5.23 ลานบาท เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2554 และกู ยื ม ต อ โดยออกตั๋ ว สั ญ ญาใช เ งิ น จํานวน 25 ลานบาท ระยะเวลาไมเกิน 2 เดือน อัตราดอกเบี้ย MLR ของธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) บวกรอยละ 1 เมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2554 ตอมาเมื่อวันที่ 28 กันยายน 2554 บริษัท ตกลงรับความชวยเหลือทางการเงินจากภูศิริใหม วงเงิน 70 ลานบาท ระยะเวลาไมเกิน 1 ป อัตรา ดอกเบี้ย MLR ของธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) บวกรอยละ 1 ตอป โดยไดคืนเงินตั๋ว สัญญาใชเงินจํานวน 25 ลานบาท ที่ออกเมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2554 พรอมดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นรวม 25.20 ลานบาท ใหคงเหลือวงเงิน 70 ลานบาท

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

ความสัมพันธ

รายงานประจําป 2555

ลักษณะรายการ

มูลคารายการป มูลคารายการ 2554 ป 2555 (ลานบาท) (ลานบาท)

ความจําเปนและความสมเหตุสมผล วงเงินเดียว การรับความชวยเหลือทางการเงิน ดังกลาว เปนประโยชนตอการดําเนินธุรกิจของ บริษัท โดยไมตองใชหลักทรัพยค้ําประกัน ใน ขณะเดียวกันอัตราดอกเบี้ยที่ตองชําระ เปนอัตรา ที่เทียบเคียงไดกับอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทกูยืมเงิน จากสถาบันการเงินเพื่อนํามาใชพัฒนาโครงการ อสังหาริมทรัพยอื่นๆ ของบริษัท

5. บจ. จี.เค. บิลค แอนด ดีไซน (“จี.เค.บิลด”)

นางสาวจิตตานันท พุทธิไ ตรสิน นอ ง ของนางศิริญา เทพเจริญ (กรรมการและ ผูถือหุนใหญใน NUSA) เปนกรรมการ จี.เค.บิลด (ขอมูล 13 ม.ค.53) นายจีราวัฒน พุทธิไตรสิน นองของนาง ศิริญา เทพเจริญ เปนกรรมการและผูถือ หุนใหญ จี.เค.บิลด โดยถือหุนรอยละ 49.98 (ขอมูล 13 ม.ค.53)

บริษัท วา จาง จี. เค.บิลด เพื่อ กอ สรางบ า น บานตัวอยาง สํานักงานขาย สาธารณูปโภค และ เคลี ย ร พื้ น ที่ ดิ น ทั้ ง หมด 13 สั ญ ญา มูลคาทั้งหมด 214.12 ลานบาท ยอดคงคาง ยอดลูกหนี้คงคาง(เงินทดรองจาย)

23.48

7.30

0.95

0.11

ยอดเจาหนี้คงคาง

2.16

3.10

เงินประกันผลงานกอสราง

6.40

6.70

เป น รายการธุ ร กิ จ ปกติ ใ นการว า จ า ง NUSA ดําเนินการเชนเดียวกับการวาจางผูรับเหมาราย อื่น โดยทุกสัญญาที่วาจาง จี.เค. บิลด ไดผาน ขั้ น ตอนการจั ด ซื้ อ จั ด จ า งตามปกติ ข องบริ ษั ท ซึ่งมีการเปรียบเทียบราคากับผูรับเหมาอยางนอย 2 ราย สวนเงื่อนไขในสัญญาเปนเงื่อนไขปกติ การค าที่ ใช กับ ผูรั บเหมารายอื่น เช นกั น และที่ ประชุมใหญสามัญผูถือหุนประจําป 2554 เมื่อ วันที่ 28 เมษายน 2554 ไดมีมติใหสัตยาบันใน การเขาทํารายการ

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง 6.

รายงานประจําป 2555

ความสัมพันธ

ลักษณะรายการ

บจ. วิ ล ลา เมดิ ก า นายศิวะ เทพเจริญ นองชายนายวิษณุ 1. รายไดจากการขายที่ดินเปลา (ประเทศไทย ) (“วิ ล ลา เ ท พ เ จ ริ ญ แ ล ะ ก ลุ ม บุ ค ค ล ที่ มี เมดิกา”) ความสั ม พั น ธ ห รื อ มี ก ารกระทํ า การ รวมกัน (concert party) กับ นายวิษณุ เทพเจริญ นางศิริญา เทพเจริญ NSG 2. คาใชจายอื่นๆ ไดแก คาการใชหอง และ KMP เป นผู ถือ หุน ของวิ ล ลา ประชุม คาตรวจสุขภาพของผูบริหาร คา วิตามินและหนังสือเกี่ยวกับสุขภาพ เมดิ ก า ร อ ยละ 15.37 (ข อ มู ล 29 มิ . ย. 53) 3. คาเชาสํานักงานขายโครงการอัพเอกมัย เงินมัดจํา

ยอดคงคาง ยอดเจาหนี้คงคาง 7. บจ. วี เ อส เบสท คาร ส นายวิษณุ เทพเจริญ กรรมการและผูถือ 1. รายการใหเชาและบริการ พื้นที่ในหอง (“วีเอส เบสทคารส”) ชุดอาคาร Bangkok Mediplex หุนใหญ NUSA เปนผูถือหุนใหญของ โครงการ ณุศาศิริ แกรนด วีเอส เบสท คารส โดยถือหุนรอยละ 49 (ขอมูล 15 ก.พ. 54) นางศิริญา เทพเจริญ กรรมการบริหาร

มูลคารายการป มูลคารายการ 2554 ป 2555 ความจําเปนและความสมเหตุสมผล (ลานบาท) (ลานบาท) 206.11 1. เปน รายไดจ ากการดําเนินงานของบริษั ท โดยราคาและเงื่อนไขในการขายไมแตกตางจาก รายการที่กระทํากับบุคคลที่ไมเกี่ยวของกัน 0.05

2. เป น ค า ตรวจสุ ข ภาพและค า บริ ก ารห อ ง ประชุ ม ซึ่ ง เป น รายการธุ ร กิ จ ปกติ ข องวิ ล ล า เมดิ ก า โดยราคาและเงื่ อ นไขไม แ ตกต า งจาก ลูกคารายอื่น

3.17

0.26

3. เป น ค า เช า สํ า นั ก งานขาย ของโครงการ อัพเอกมัย ซึ่งเปนรายการธุรกิจปกติ โดยราคา และเงื่อนไขในการใหเชาไมแตกตางจากรายการ ที่กระทํากับกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน

0.16

0.78 -

1. การให เ ช า ห อ งชุ ด ในอาคาร Bangkok Mediplex ใหแก วีเอส เบสท คารส เปนการรับ โอนสิทธิและหนาที่จาก บมจ.ณุศาศิริ แกรนด ซึ่ ง เป น ไปตามสั ญ ญาเช า เดิ ม ก อ นวั น รั บ โอน กรรมสิ ท ธิ์ (ตามสั ญ ญาซื้ อ ขายฉบั บ วั น ที่ 24

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

ความสัมพันธ

รายงานประจําป 2555

ลักษณะรายการ

มูลคารายการป มูลคารายการ 2554 ป 2555 (ลานบาท) (ลานบาท)

และผูถือหุนใหญ NUSA เปนผูถือหุน ใหญของ วี เอส เบสท คารส ถือหุน รอยละ49 (ขอมูล15ก.พ.54)

2. คาใชจายอื่น

8.บจ. ยีน ไลฟ (“ยีนไลฟ”) น า ง ศิ ริ ญ า เ ท พ เ จ ริ ญ เ ป น 1. ใหเชาและบริการ พื้นที่ในหองชุด อาคาร Bangkok Mediplex กรรมการบริ ห ารและผู ถื อ หุ น ใหญ โครงการณุศาศิริ แกรนด NUSA เปนกรรมการและผูถือหุนใหญ ของ ยี น ไลฟ โดยถื อ หุ น ร อ ยละ 60 (ขอมูล 29 มิ.ย.53)

0.03

0.97

ความจําเปนและความสมเหตุสมผล มิถุนายน 2552 ) และการใหเชาพื้นที่หองชุด อาคาร Bangkok Mediplex ใหแก วีเอส เบสท คาร ส เปน รายการธุร กิจ ปกติข องกิจ การ โดย ราคาและเงื่อนไขในการใหเชาไมแตกตางจาก รายการที่กระทํากับกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน 2. เปนคากระเชาของขวัญ โดยซื้อจากราน Healthy Market ซึ่งดําเนินการโดย วีเอส เบสท คาร ส ซึ่ ง เป น รายการธุ ร กิ จ ปกติ ข องร า น Healthy Market โดยราคาและเงื่อนไขไม แตกตางจากลูกคารายอื่น 1. การให เ ช า ห อ งชุ ด ในอาคาร Bangkok Mediplex ใหแก ยีนไลฟ เปนการรับโอนสิทธิ และหน า ที่ จ าก บมจ.ณุ ศ าศิ ริ แกรนด ซึ่ ง เป น ไปตามสั ญ ญาเช า เดิ ม ก อ นวั น รั บ โอน กรรมสิ ท ธิ์ (ตามสั ญ ญาซื้ อ ขายฉบั บ วั น ที่ 24 มิถุนายน 2552 และการใหเชาพื้นที่หองชุด อาคาร Bangkok Mediplex ใหแก ยีน ไลฟ เปน รายการธุ ร กิ จ ปกติ ข องกิ จ การ โดยราคาและ เงื่ อ นไขในการให เ ช า ไม แ ตกต า งจากรายการ ที่กระทํากับกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน 26

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

9. บจ.เดอะ ซัค เซส เฮอริ เทจ แมเนจเมนท (“เดอะ ซัคเซส”)

ความสัมพันธ นายศิวะ เทพเจริญ นอง ชายนายวิษณุ เทพเจริ ญ และกลุ ม บุ ค คลที่ มี ค วาม สัมพันธห รือมี การกระทําการรวมกัน กับ นายวิษณุ เทพเจริญ นางศิริญา เทพ เจริญ NSG และ KMP เปนผูถือหุน ของ ยี น ไลฟ ร อ ยละ 20 (ข อ มู ล 29 มิ.ย.53) นายวิ ษ ณุ เทพเจริ ญ กรรมการและ ผูถือหุนใหญ NUSAเปนกรรมการและ ผูถือหุนใหญของเดอะ ซัคเซส ถือหุน รอยละ 33.33 (ขอมูล 5 เม.ย. 55) นางศิ ริ ญ า เทพเจริ ญ ผู บ ริ ห าร และ ผูถือหุนใหญNUSA เปนกรรมการและ ผูถือหุนใหญของเดอะ ซัคเซส ถือหุน รอยละ 33.25 (ขอมูล 5 เม.ย. 55) นายวงศกร เทพเจริ ญ บุ ต รนายวิ ษ ณุ เทพเจริ ญ เป น ผู ถื อ หุ น ใหญ เ ดอะ ซัคเซส เฮอริเทส ถือหุนรอยละ 33.42 (ขอมูล 5 เม.ย. 55)

รายงานประจําป 2555

ลักษณะรายการ 2. คาใชจายอื่น

ยอดคงคาง ยอดลูกหนี้คงคาง ยอดเจาหนี้คงคาง ขายที่ดิน 19.3 ตารางวา ในโครงการณุศาศิริ สาทร – ปนเกลาใหกับเดอะ ซัคเซส (บริษัท เขาทําสัญญาเมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2553 และ ทําการโอนที่ดินเมื่อวันที่ 5 มกราคม 2554)

มูลคารายการป มูลคารายการ 2554 ป 2555 ความจําเปนและความสมเหตุสมผล (ลานบาท) (ลานบาท) 0.05 0.01 2. เปนคาตรวจสุขภาพ ดําเนินการโดย บริษัท ยีน ไลฟ จํากัด ซึ่งเปนรายการธุรกิจปกติ โดย ราคา และเงื่อนไขในการใหเชาไมแตกตางจาก รายการที่กระทํากับกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน 0.08 1.25

เดอะซัคเซส มีความประสงคขอซื้อที่ดินดังกลาว เพื่อใชเปนที่วางตูมิเตอรไฟฟาซึ่งเปนสวนหนึ่ง ของการจั ด ทํ า ระบบไฟฟ า ใต ดิ น ในโครงการ ซึ่งเดอะซัคเซส ในฐานะผูจัดสรรที่ดินโครงการ ดังกลาวจะตองจัดใหมี ซึ่งหากดําเนินการจัดทํา ระบบไฟฟาใตดินแลวเสร็จทั้งโครงการ บริษัท จะไดรับประโยชนจากแปลงที่ดินที่ถือครองไว ในโครงการนี้ สําหรับราคาที่เสนอซื้อเปนราคา ที่ไมต่ํากวาเกณฑที่ขายใหแกลูกคาทั่วไป และที่ ประชุ ม ใหญ ส ามั ญ ผู ถื อ หุ น ประจํ า ป 2554 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554 ไดมีมติใหสัตยาบัน ในการเขาทํารายการ

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

รายงานประจําป 2555

ความสัมพันธ

10. บจ. ณุศา พลาญา โฮเทล นายวิ ษ ณุ เทพเจริ ญ กรรมการและ แอนด สปา (“ณุ ศ าพ ผูถือหุนใหญ NUSA เปนกรรมการและ ลาญ า ”) (เดิ ม ชื่ อ ผูถือหุนใหญของณุศา พลาญา โดยถือ บจ.ณุศาศิริ กรุป) หุน รอยละ 48.33 (ขอมูล 16 ก.ย. 54) นางศิริญา เทพเจริญ ผูบริหารและผูถือ หุ น ใหญ NUSA เป น ผู ถื อ หุ น ของณุ ศ าพลาญ า โดยถื อ หุ น ร อ ยละ 2.98 (ขอมูล 16 ก.ย. 54) เ ด อ ะ ซั ค เ ซ ส เ ป น ผู ถื อ หุ น ใ ห ญ ของณุ ศ าพลาญ า โดยถื อ หุ น ร อ ยละ 25.71 (ขอมูล 16 ก.ย. 54) 11. บจ.เคเอ็น ฟารมาซี เดิม นางศิริญา เทพเจริญ กรรมการและผู ถือหุนใหญNUSA เปนผูถือหุนใหญ ชื่ อ บจ.เคเอ็ น เรี ย ล ในเคเอ็ น ถือ หุ น ร อ ยละ 90 และเป น เอสเตท (“เคเอ็น) กรรมการเคเอ็น (ขอมูล 6 มิ.ย. 55) นายกฤษณะ เทพเจริ ญ น อ งชายนาย วิษณุ เทพเจริญ ซึ่งเปนกรรมการและผู ถือหุนใหญ NUSA ถือหุนในเคเอ็น รอยละ 4 (ขอมูล 6 มิ.ย. 55)

ลักษณะรายการ รายไดอื่น

มูลคารายการป มูลคารายการ 2554 ป 2555 ความจําเปนและความสมเหตุสมผล (ลานบาท) (ลานบาท) รายไดจากการใหบริการลงโฆษณาในนิตยสาร 0.01 ซึ่งเปนรายการธุรกิจปกติ โดยราคาและเงื่อนไข ในการขายไมแตกตางจากลูกคารายอื่น

คาใชจายอื่น

0.05

0.11

ยอดคงคาง คาใชจายคางจาย

0.01

280.00

ซื้อที่ดิน

เปนคากระเชาและบัตรของขวัญ ซึ่งเปนรายการ ธุ ร กิ จ ปกติ ข อง ณุ ศ า พลาญ า โดยราคาและ เงื่อนไขในการขายไมแตกตางจากลูกคารายอื่น

เปนรายการเขาซื้อที่ดิน พื้นที่รวม 10 ไร 1 งาน 91.60 ตารางวา หรือ 4,191.60 ตารางวา (พื้นที่ จํ า นวน 217 ตารางวา มี ลั ก ษณะเป น ถนน โครงการสาธารณะ) ในราคา 280.00 ลานบาท จากเคเอ็น เพื่อ พัฒนาเปนคอนโดมิเนีย ม Low Rise สูง 8 ชั้น จํานวน 5 อาคาร จํานวน 1,132 ยูนิต เพื่อขายใหแกลูกคาทั่วไป โดยที่ดิน ดั ง กล า ว เป น ทรั พ ย สิ น ที่ มี บุ ค คลเกี่ ย วโยง ถือกรรมสิทธิ์ ในกลุมทรัพยสินที่รอผลคดีใหถึง 28

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

12. บจ.ไคโรฟต แบงคอค (“ไคโรฟต”)

รายงานประจําป 2555

ความสัมพันธ

นายศิวะ เทพเจริญ นองชายนายวิษณุ เทพ เจริญ และ บจ.วิลลาเมดิกา(ประเทศไทย) เปนผูถือหุนรวมกันใน บจ.ไคโรฟต แบง คอค ถือหุนรอยละ 93 (ขอมูล 30 ก.ย. 54) 13. บจ.ดี เ อ็ น เอ คลิ นิ ก เวช นางสาวลักษณา จริยวัฒนสกุล ถือหุนใน “ดีเอ็นเอ” ถือหุนรอยละ 5 (ขอมูล 11 ม.ค. กรรม (”ดีเอ็นเอ”) 55)

ลักษณะรายการ

รายได จ ากการเช า พื้ น ที่ ใ นห อ งชุ ด และ คาบริการ ยอดคงคาง ยอดลูกหนี้คงคาง คาใชจายอื่น

14. บจ.วี เอ็ม เฮลท โปร นายศิวะ เทพเจริญ นองชายนายวิษณุ เทพ คาใชจายอื่น เจริญ เปนผูถือหุนรายใหญ ในบจ.วี เอ็ม ดักส เฮลท โปรดักส ถือหุนรอยละ 99.98 และ ยอดคงคาง เจาหนี้คงคาง เปนกรรมการบริษัท (ขอมูล 10 มิ.ย.54)

มูลคารายการป มูลคารายการ 2554 ป 2555 (ลานบาท) (ลานบาท)

0.94

0.24 0.16

0.07

ความจําเปนและความสมเหตุสมผล และไดแจงใหผูถือ หุนรับทราบในการประชุม ใหญสามัญผูถือหุนประจําป 2554 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554 ถึงวิธีการขจัดความขัดแยงวา หาก ผูถือกรรมสิทธิ์ไดรับสินทรัพยคืน จะนําเสนอ ขายใหแกบริษัทฯเปนรายแรก การใหเชาหองชุดในอาคาร Bangkok Mediplex ใหแก บจ.ไคโรฟต แบงคอค เปนรายการธุรกิจ ปกติของกิจการ โดยราคาและเงื่อนไขในการให เชาไมแตกตางจากรายการที่กระทํากับกิจการที่ ไมเกี่ยวของกัน เปนคาบัตรกํานันใหกับสื่อมวลชนในเทศกาลป ใหม ซึ่งเปนรายการธุรกิจปกติของกิจการ โดย ราคาและเงื่ อ นไขไม แ ตกต า งจากรายการ ที่กระทํากับกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน เปนคาของขวัญใหกับสื่อมวลชนในเทศกาลป ใหม ซึ่งเปนรายการธุรกิจปกติของกิจการ โดย ราคาและเงื่ อ นไขไม แ ตกต า งจากรายการ ที่กระทํากับกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

รายงานประจําป 2555

ความสัมพันธ

ลักษณะรายการ

15. บจ.สารศิ ริ อิ น เตอร เปนบริษัทรวมที่ NUSA ถือหุนรอยละ เงินลงทุนในบริษัทรวม 49.00 (ขอมูล 28 ธ.ค.55) “สารศิริ”

16. บจ.ณุศาวอเตอร แลนด

เปนบริษัทยอยที่ NUSA ถือหุนรอยละ เงินลงทุนในบริษัทยอย 99.99 (ขอมูล 28 ธ.ค.55) เงินกูยืมระยะสั้น ดอกเบี้ยจายระหวางป

17. บจ.วีรวรรณแอสเซท นางสาวดวงดาว ชั ย ชนะ น อ งสาวนาย ซื้อที่ดิน สมจิ ต ร ชั ย ชนะ ซึ่ ง เป น กรรมการและ “วีรวรรณ” รองประธานเจ า หน า ที่ บ ริ ห าร NUSA ยอดคงคาง ถือหุนในวีรวรรณ รอยละ 40.00 และเปน เจาหนี้การคา กรรมการวีวรรณ

มูลคารายการป มูลคารายการ 2554 ป 2555 ความจําเปนและความสมเหตุสมผล (ลานบาท) (ลานบาท) 156.80 เป น เงิ น ลงทุ น ในบริ ษั ท ร ว มเพื่ อ ดํ า เนิ น ธุ ร กิ จ โรงเรียนสองภาษา ทุนจดทะเบียน 320.00 ลาน บาท เรียกชําระเต็มจํานวน ซึ่งชําระคาหุนโดย ชําระคาหุนโดยการขายที่ดิน 152.91 ลานบาท และชําระเปนเงินสด 3.89 ลานบาท 99.99 เป น เงิ น ลงทุ น ในบริ ษั ท ย อ ยเพื่ อ ดํ า เนิ น ธุ ร กิ จ สวนน้ําและพลาซาทุนจดทะเบียน 400.00 ลาน 100.08 บาท เรียกชําระรอยละ 25 เปนการกูยืมบริษัท ยอ ยเพื่อใชหมุนเวียนในกิจ การ อัตราดอกเบี้ย 0.38 รอยละ 3 ตอป -

240.00

130.00

เปนรายการซื้อที่ดิน และสิ่งปลูกสราง โครงการ บ า นกฤษณา สุ วิ น ทวงศ จํ า นวน 686 แปลง (แปลงจํ า หน า ย 677 แปลง พื้ น ที่ 23,891.50 ตารางวา และแปลงสาธารณู ป โภค 9 แปลง พื้นที่ 14,552.10 ตารางวา) คิดเปนพื้นที่รวม 96-0-43.60 ไร หรือ 38,443.60 ตารางวา ในราคา 240.00 ลานบาท จากวีรวรรณ โดยเขาซื้อที่ดิน และสิ่ ง ปลู ก สร า งคงเหลื อ ทั้ ง สิ้ น เพื่ อ พั ฒ นา โ ค ร ง ก า ร ต อ เ พื่ อ ข า ย ใ ห แ ก ลู ก ค า ทั่ ว ไ ป

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

18. บจ.แอลทูเอ็น คอน สตรัคชั่น แมเนจเมนท “แอลทูเอ็น”

19. บจ.โอเล เอ็นจิเนียริ่ง “โอเล”

20. บจ.เวสตฟลด “เวสต ฟลด”

รายงานประจําป 2555

ความสัมพันธ

ลักษณะรายการ

นายสรกฤช จิระวัตรวิทยานองชายนางสาว คาควบคุมงานกอสราง อิสรีย จิระวัตรวิทยา (กรรมการผูมีอํานาจ และผูถือหุนในสารศิริ ซึ่งเปนบริษัทรวม ยอดคงคาง ของ NUSA) ถือหุนในแอลทูเอ็น รอยละ เจาหนี้การคา 95 (ขอมูล 20 มี.ค.55) เจาหนี้อื่น (เงินประกันผลงานกอสราง) นายจีร าวัฒน พุท ธิไ ตรสิน นอ งของนาง ศิริ ญ า เทพเจริญ (กรรมการและผู ถือ หุ น ใหญใน NUSA) เป นกรรมการและผูถื อ หุนใหญ โอเล โดยถือหุนรอยละ 99.99 (ขอมูล 4 มี.ค.56) นายปริ พ ล ธนสุ ก าญจน ผู บ ริ ห ารของ บริ ษั ท เป น กรรมการผู มี อํ า นาจและ ถือหุนในเวสตฟลด รอยละ 67.34 (ขอมูล ณ 28 ก.พ.56)

มูลคารายการป มูลคารายการ 2554 ป 2555 (ลานบาท) (ลานบาท)

9.13

0.63

คาจางรับเหมากอสราง

0.05 0.02

ยอดคงคาง เจาหนี้การคา

0.02

2.00

เงิ น จอง ทํ า สั ญ ญาและเงิ น ดาวน ห อ งชุ ด โครงการพระราม 2

ความจําเปนและความสมเหตุสมผล โดย NUSA ชํ าระคาที่ ดิน ไปแล วบางสว น 110.00 ลานบาท คงเหลือเจาหนี้คาที่ดิน 130.00 ลานบาท เป น ค า ควบคุ ม งานก อ สร า งโครงการณุ ศ าศิ ริ พระราม2 และโครงการปารค เอ็ก โซ ซึ่ง เป น อั ต ราที่ กํ า หนดในสั ญ ญา และเป น อั ต ราที่ ไม แ ตกต า งจากรายการที่ ก ระทํ า กั บ บุ ค คลที่ ไมเกี่ยวของกัน เป น รายการธุ ร กิ จ ปกติ ในการว า จ า ง NUSA ดํ า เนิ น การเช น เดี ย วกั บ การว า จ า งผู รั บ เหมา รายอื่น สวนเงื่อนไขในสัญญาเปนเงื่อนไขปกติ การคาที่ใชกับผูรับเหมารายอื่นเชนกัน รายการดังกลาวเปนการรับเงินลวงหนา คาจอง คาทําสัญญาและเงินดาวน ของโครงการพระราม 2 เปนรายการธุร กิ จปกติของกิจการ โดยราคา และเงื่อนไขในการขายไมแตกตางจากรายการ ที่กระทํากับบุคคลที่ไมเกี่ยวของกัน

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

ความสัมพันธ

รายงานประจําป 2555 มูลคารายการป มูลคารายการ ลักษณะรายการ 2554 ป 2555 ความจําเปนและความสมเหตุสมผล (ลานบาท) (ลานบาท) เงิ น จอง ทํ า สั ญ ญาและเงิ น ดาวน ห อ งชุ ด 0.25 รายการดังกลาวเปนการรับเงินลวงหนา คาจอง โครงการปารค เอ็กโซ คาทําสัญญาและเงินดาวน ของหองชุดในปารค เอ็ ก โซ เป น รายการธุ ร กิ จ ปกติ ข องกิ จ การ โดยราคาและเงื่อนไขในการขายไมแตกตางจาก รายการที่กระทํากับบุคคลที่ไมเกี่ยวของกัน คาจางเหมากอสราง 0.04 เป น รายการธุ ร กิ จ ปกติ ในการว า จ า ง NUSA ดําเนินการเชนเดียวกับการวาจางผูรับเหมาราย เจาหนี้อื่น (เงินประกันผลงานกอสราง) อื่ น ส ว นเงื่ อ นไขในสั ญ ญาเป น เงื่ อ นไขปกติ 0.01 การคาที่ใชกับผูรับเหมารายอื่นเชนกัน

21. บจ.ซี.เอ็ม.โปสเตอร “ซี.เอ็ม.”

นายปริ พ ล ธนสุ ก าญจน ผู บ ริ ห ารของ บริษัท เปนกรรมการผูมีอํานาจและถือหุน ในซี . เอ็ ม . ร อ ยละ 10.00 (ข อ มู ล ณ 8 ต.ค.55)

22. บจ.เอส กาลา อิมพอรต ”เอส กาลา”

นางสาวอิสรีย จิระวัตรวิทยา เปนกรรมการ ผูมีอํานาจและผูถือ หุนในสารศิริ ร อ ยละ 30.69 (ข อ มู ล 28 ธ.ค.55) ซึ่ ง เป น บริ ษั ท รวมของ NUSA ถือหุนใน เอส กาลา รอยละ 25 (ขอมูล 10 มี.ค.54) นางสาวพริ ม รตา ติ ย ะจิ น ดา ภรรยานาย คาใชจายอื่น ศิวะ เทพเจริญ นองชายนายวิษณุ เทพ เจริ ญ และกลุ ม บุ ค คลที่ มี ค วามสั ม พั น ธ หรื อ มี ก ารกระทํ า การร ว มกั น (Concert party) กับ นายวิษณุ เทพเจริญ นางศิริญา เทพเจริ ญ บมจ. ณุ ศ าศิ ริ แกรนด และ บจก.เคเอ็มพี พร็อพเพอรตี้ โดยนางสาว พริ ม รตา ติ ย ะจิ น ดา เป น ผู ถื อ หุ น ของ บริ ษั ท ริ ช แอสเสท เมเนจเม น ท จํ า กั ด รอยละ 99.98 (ขอมูล 27 ส.ค.55)

23. บจ.ริช แอสเสท แมเนจ เมนท

0.11

เปนคาบริการจัดทําโบวชัวรของโครงการ ปารค เอ็กโซ ซึ่งเปนรายการธุรกิจปกติของกิจการ โดย ราคาและเงื่ อ นไขในการขายไม แ ตกต า งจาก รายการที่กระทํากับบุคคลที่ไมเกี่ยวของกัน

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

ความสัมพันธ

24. เงิ น รั บ ล ว งหน า จาก ผู ถื อ หุ น ใหญ กรรมการ ผู บ ริ ห าร และ ลูกคา บุ ค ค ล ที่ เ กี่ ย ว โ ย ง ข อ ง ผู ถื อ หุ น ใ ห ญ กรรมการและผูบริหาร

25. รายไดจากการรับเงิน จอง

นางสาวณภัทร อํานัคฆมณี เปนผูถือหุน ในสารศิ ริ ร อ ยละ 3.2 และเป น บุ ต รี น าง สยมพร ทองเนื้ อ ดี เป น ผู ถื อ หุ น ในภู ศิ ริ รอยละ 19.68 (ขอมูล 20 ม.ค.55)

26. รายการรายได จ ากการ นายปริพล ธนสุกาญจน เปนผูบริหารของ ขายบานพรอมที่ดิน บริษัท 27. เจาหนี้การคา

นายจีราวั ฒน พุท ธิไ ตรสิน เป นนอ งของ นางศิริญา เทพเจริญ (กรรมการบริษัทและ ผูถือหุนใหญ NUSA)

รายงานประจําป 2555 มูลคารายการป มูลคารายการ ลักษณะรายการ 2554 ป 2555 ความจําเปนและความสมเหตุสมผล (ลานบาท) (ลานบาท) เงิ น จอง ทํ า สั ญ ญาและเงิ น ดาวน ห อ งชุ ด 7.90 26.03 รายการดังกลาวเปนการรับเงินลวงหนา คาจอง โครงการปารค เอ็กโซ และ อัพเอกมัย คาทําสัญญาและเงินดาวน ของหองชุดในปารค เอ็กโซ และ อัพเอกมัย เปน รายการธุร กิจปกติ ของกิ จ การ โดยราคาและเงื่ อ นไขในการขาย ไม แ ตกต า งจากรายการที่ ก ระทํ า กั บ บุ ค คล ที่ไมเกี่ยวของกัน เงิ น จอง และเงิ น ทํ า สั ญ ญาและเงิ น ดาวน 1.80 รายการดั ง กล า วเป น การริ บ เงิ น ค า จอง และ โครงการพระราม 2 เงินคาทําสัญญาในพระราม 2 เปนรายการธุรกิจ ปกติ ข องกิจ การ โดยราคาและเงื่ อ นไขในการ ขายไมแตกตางจากรายการที่กระทํากับ บุค คล ที่ไมเกี่ยวของกัน รายไดจากการขายบานพรอมที่ดินโครงการ 20.50 เป น รายได จ ากการดํ า เนิ น งานของบริ ษั ท ณุศาศิริ พระราม 2 โดยราคาและเงื่อนไขในการขายไมแตกตางจาก รายการที่กระทํากับบุคคลที่ไมเกี่ยวของกัน เจาหนี้คงคาง เป น ค า เช า สํ า นั ก งานขาย ของโครงการเฟรช 0.24 คอนโด ซึ่งเปนรายการธุรกิจปกติ โดยราคาและ เงื่ อ นไขในการให เ ช า ไม แ ตกต า งจากรายการ ที่กระทํากับกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

ความสัมพันธ

รายงานประจําป 2555

ลักษณะรายการ

28. เงินทดรองรับ

นางสาวอิสรีย จิระวัตรวิทยา เปนกรรมการ เจาหนี้คงคาง ผูมีอํานาจและผูถือ หุนในสารศิริ รอ ยละ 30.69 (ข อ มู ล 28 ธ.ค.55) ซึ่ ง เป น บริ ษั ท รวมของ NUSA และถือหุนในเอส กาลา รอยละ 25 (ขอมูล 10 มี.ค.54) ผูบริหาร เงินสํารองจายแทนบริษัท

29. เงินทดรองจาย

ผูบริหาร

เงินสํารองที่ผูบริหารรับลวงหนา

มูลคารายการป มูลคารายการ 2554 ป 2555 ความจําเปนและความสมเหตุสมผล (ลานบาท) (ลานบาท) เป น ค า เช า สํ า นั ก งานขาย ของโครงการเฟรช 0.36 คอนโด ซึ่งเปนรายการธุรกิจปกติ โดยราคาและ เงื่ อ นไขในการให เ ช า ไม แ ตกต า งจากรายการ ที่กระทํากับกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน 0.16

0.12

0.18

0.16

เปนคาใชจายที่เกี่ยวเนื่องกับการดําเนินงานของ บริษัท เปนคาใชจายที่เกี่ยวเนื่องกับการดําเนินงานของ บริษัท

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ความจําเปนและความสมเหตุสมผลของรายการ การทํารายการระหวางกันเปนความจําเปนและมีความสมเหตุสมผลของการทํารายการเพื่อกอใหเกิดประโยชนสูงสุดของบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบไดใหความเห็นวาเปนไป ตามลักษณะธุรกิจทั่วไป และบริษัทไดรับและจายคาตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม เปนรายการที่ชวยเพิ่มสภาพคลองและปรับปรุงฐานะทางการเงินของบริษัทใหดีขึ้นเพื่อใหสามารถดําเนิน ธุรกิจตอไปไดอยางตอเนื่อง ทั้งนี้ การดําเนินการดังกลาวขางตนเปนไปตามนโยบายการทําธุรกรรมระหวางกันตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกําหนด มาตรการ / ขั้นตอนการอนุมัติการทํารายการระหวางกัน บริษัทมีการกําหนดมาตรการในการเขาทํารายการระหวางกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแยงวา ผูบริหาร และ/หรือ ผูมีสวนไดเสีย จะไมสามารถเขามามีสวนรวม ในการอนุมัติ รายการดังกลาว โดยบริษัทไดกําหนดใหการทํารายการที่มีลักษณะเงื่อนไขการคาทั่วไป ภายใตเงื่อนไขวา ธุรกรรมนั้นจะเปนธุรกรรมที่มีขอตกลงทางการคาในลักษณะเดียวกันที่วิญูชน จะพึงกระทํากับคูสัญญาทั่วไปในสถานการณเดียวกัน โดยการดําเนินธุรกรรมดังกลาวตองผานการอนุมัติจากบุคคลที่ไดรับมอบอํานาจจากคณะกรรมการบริษัทใหมีอํานาจอนุมัติ หรือ คณะกรรมการบริษัทตามแตกรณี รวมถึงตองรายงานธุรกรรมตางๆตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2554 วันที่ 21 มิถุนายน 2554 กําหนด สําหรับการทํารายการอื่น ซึ่งมิไดเปนรายการธุรกิจที่มีเงื่อนไขการคาทั่วไป บริษัทจะจัดใหคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาใหความเห็นเกี่ยวกับความจําเปนของการเขาทํารายการ ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมดานราคา ของรายการนั้น รวมถึงเงื่อนไขในการทํารายการที่คํานึงถึงประโยชนตอบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอใหบริษัทจางผูเชี่ยวชาญอิสระ หรือผูสอบบัญชีของบริษัท เปนผูใหความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกลาว เพื่อนําไปใชในการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือบคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ ผูถือหุน แลวแตกรณี ทั้งนี้ บริษัท จะเปดเผยรายการดังกลาวไว ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ ไดผานการตรวจสอบจากผูส อบบัญชีข องบริษัท และเปดเผยในแบบแสดงรายการขอ มูลประจําป (แบบ 56-1) และรายงานประจําปของบริษัท นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท จะตองดูแลใหบริษัท ปฏิบัติใหเปนไป พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอบังคับ ประกาศ คําสั่ง หรือขอกําหนดของสํานักงาน คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และ ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เกี่ยวกับ การเปดเผยขอมูลการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน และการไดมาหรือจําหนายทรัพยสินที่สําคัญ ของบริษัท หรือ บริษัทยอย ตามมาตรฐานบัญชีที่กําหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

นโยบายหรือแนวโนมการทํารายการระหวางกัน บริษัทฯอาจมีการทํารายการระหวางกันกับบุคคลที่เกี่ยวของ ซึ่งจะเปนไปตามลักษณะธุรกรรมที่มีเงื่อนไขที่เปนการคาทั่วไป ภายใตเงื่อนไขวา ธุรกรรมนั้นจะเปนธุรกรรมที่มีขอตกลง ทางการคาในลักษณะเดีย วกันที่ วิญ ูชนจะพึงกระทํ ากับ คูสัญ ญาทั่วไปในสถานการณเดียวกัน โดยการดําเนินธุร กรรมดังกลาวต องผานการอนุมัติจากบุค คลที่ ไดรับ มอบอํา นาจจาก คณะกรรมการบริษัทใหมีอํานาจอนุมัติ หรือคณะกรรมการบริษัทตามแตกรณี รวมถึงตองรายงานธุรกรรมตางๆตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2554 วันที่ 21 มิถุนายน 2554 กําหนด สําหรับรายการระหวางกันที่มิไดเปนไปธุรกิจที่มีเงื่อนไขการคาทั่วไปที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทจะจัดใหคณะกรรมการตรวจสอบ เขามาสอบทานการปฏิบัติตามหลักเกณฑและ แสดงเหตุผล ตลอดจนประโยชน ในการทํารายการดังกลาวกอนที่บริษัทจะเขาทํารายการนั้น อยางไรก็ตาม รายการระหวางกันที่อาจกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต คณะกรรมการบริษัทจะตองปฏิบัติใหเปนไปตาม พระราชบัญญัติหลักทรัพยและ ตลาดหลักทรัพย ขอบังคับ ประกาศ คําสั่ง หรือขอกําหนด ของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และ ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เกี่ยวกับ การเปดเผยขอมูล ก า ร ทํ า ร า ย ก า ร ที่ เ กี่ ย ว โ ย ง กั น แ ล ะ ก า ร ไ ด ม า ห รื อ จํ า ห น า ย ท รั พ ย สิ น ที่ สํ า คั ญ ข อ ง บ ริ ษั ท ห รื อ บ ริ ษั ท ย อ ย ต า ม ม า ต ร ฐ า น บั ญ ชี ที่ กํ า ห น ด โ ด ย ส ภ า วิ ช า ชี พ บั ญ ชี

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

การขจัดความขัดแยงทางผลประโยชน ความคืบหนาการขจัดความขัดแยงทางผลประโยชน บริษัทฯ ไดมีการรายงานความคืบหนาการขจัดความขัดแยงทางผลประโยชน (Conflict of interest) เปนประจํา ทุ ก ไตรมาส ตั้ ง แต ไ ด รั บ อนุ มั ติ แ ผนการขจั ด ความขั ด แย ง ทางผลประโยชน จ ากผู ถื อ หุ น และตลาดหลั ก ทรั พ ย แหงประเทศไทย จนกระทั่งหลักทรัพยของบริษัทฯไดรับอนุญาตใหเขาซื้อขายอีกครั้งในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ตั้งแตวันที่ 9 กันยายน 2554 จนถึง 31 ธันวาคม 2555 มีความคืบหนาดังนี้ ผูถื อ กรรมสิ ทธิ์

โครงการ / ประเภททรัพ ยสิ น

จํานวนแปลงรวม

จํานวนแปลง คงเหลื อ ณ วันที่

การดําเนินการขจัดขัดแยง

1. กลุ มทรัพ ยสิ นที่ รอผลคดีใหถึ งที่ สุ ด นายวิษณุ เทพเจริญ

โครงการบางโพของ บจ. เค เอ็น เรียล เอสเตท

บจ. เค เอ็น เรียลเอสเตท

โครงการบางโพของ บจ. เค เอ็น เรียล เอสเตท

บจ. เคเอ็มพี พร็อพเพอรตี้

ทีด่ นิ เปลา จ. พังงา

บจ. ณุศาพลาญา โฮเทล แอนด สปา

โครงการแจงวัฒนะดอนเมือง

โอนกรรมสิทธิ์ใหบคุ คลอื่น 2 แปลง เลขทีโ่ ฉนด 11603 และ 11599 เมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2555 และวันที่ 6 กันยายน 2555 ตามลําดับ

เปนถนนในโครงการ รอโอนใหนิตบิ คุ คล โอนขายให บมจ. ณุศาศิริ (เดิมชือ่ บมจ. อั่งเปา แอสเสท) 1 แปลง เลขทีโ่ ฉนด 156032 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555 โอนขายใหบคุ คลอื่น 19 แปลง เลขทีโ่ ฉนด 155954 ถึง 155967 และเลขทีโ่ ฉนด 155970 ถึง 155974 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555 รอขายทอดตลาด โอนกรรมสิทธิ์ใหบคุ คลอื่น 1 แปลง เลขทีโ่ ฉนด 11510 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2555

2. กลุ มทรัพ ยสิ นที่ เปนสาธารณูปโภคของโครงการตาง ๆ และบริการสาธารณะ 5

รอโอนใหนิตบิ คุ คล

บจ. วีเ อส พร็อพเพอรตี้ (ปจจุบนั ชือ่ บจ. โครงการสาทร-วงแหวน วีเ อส เบส คาร)

บจ. เคเอ็มพี พร็อพเพอรตี้

โครงการกฤษณาพระราม 5

รอโอนใหนิตบิ คุ คล

บจ. ณุศาศิริ (ปจจุบนั ชือ่ บจ. เดอะ ซัค เซส เฮอริเ ทจ แมเนจเมนท)

โครงการสาทร-ปน เกลา

รอโอนใหนิตบิ คุ คล

นางศิริญา เทพเจริญ

โครงการภูเ ก็ต พาวิเ ลี่ยน

3. ทรัพ ยสิ นที่ มีภาระกับบุคคลที่ 3 1) เปนหองชุดเพื่ออยูอาศัยซึ่งไดทําสัญญาจะซื้อจะขายแลว แตตดิ ภาระจํานองกับธนาคารพาณิชยเ พื่อค้ําประกันใหบริษัทฯ บมจ. ณุศาศิริ แกรนด

โครงการณุศาศิริ-แกรนด คอนโด

โอนขายใหบคุ คลอื่น 1 หอง เลขทีโ่ ฉนด 2/099 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2554

2) เปนทรัพยสินทีใ่ ชหักกลบ ลบหนี้กบั เจาหนี้การคา เชน ผูรับเหมากอสรางและผูจําหนายวัสดุ โอนขายใหบคุ คลอื่น 1 แปลง เลขทีโ่ ฉนด 15898 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2554 บจ. เคเอ็มพี พร็อพเพอรตี้

โครงการกฤษณาพระราม 5

โอนขายใหบคุ คลอื่น 2 แปลง เลขทีโ่ ฉนด 20391 และ 20390 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2554 และ วันที่ 9 มกราคม 2555 ตามลําดับ

4. ทรัพ ยสิ นที่ รอการขายหรือ ไมมีศักยภาพในการแขงขัน 1) หองชุดสวนพลาซา บมจ. ณุศาศิริ แกรนด

อาคารแบงคอค เมดิเ พล็กซ โครงการณุศาศิริ-แกรนด คอนโด

โอนขายใหบคุ คลอื่น 3 หอง เลขทีโ่ ฉนด 2/044, 2/045 และ 2/046 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2554 โอนขายใหบคุ คลอื่น 1 หอง เลขทีโ่ ฉนด 2/066 เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2555

2) หองชุดซึ่งตัง้ อยูในพื้นทีต่ า งบริเ วณกับหองชุดสวนพลาซาของบริษัท บมจ. ณุศาศิริ แกรนด

โครงการ ณุศาศิริ –แกรน คอนโด

โครงการกฤษณาพระราม 5

1) บจ.วีสปด ออโต อิมพอรต

ทีด่ นิ เปลา

2) บจ.เทพเจริญ พร็อพเพอรตี้

อาคารพาณิชย

ทีด่ นิ เปลา และถนนเขา – ออก

3) บานจัดสรรซึ่งอยูตรงทางสามแพรง บจ. เคเอ็มพี พร็อพเพอรตี้ 5. ทรัพ ยสิ นเพื่ อ ประกอบธุรกิจอื่ น โอนขายใหบคุ คลอื่น จํานวน 1 แปลง คือ โฉนดที่ 7901 เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2555

6. ทรัพ ยสิ นที่ เปนที่ ดิน แตไมมีศักยภาพ บจ. วี สปด ออโต อิมพอรต

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ภาวะอุตสาหกรรมและการแขงขันสําหรับอสังหาริมทรัพย จากสถิติศูนยขอมูลอสังหาริมทรัพย ธนาคารอาคารสงเคราะห ระบุวา ในป 2555 มีที่อยูอาศัยเปดตัวใหม รวม 380 โครงการ คิดเปน 100,700 หนวย เปนบานจัดสรร 217 โครงการ แตมีจํานวนหนวยเพียง 38,100 หนวย ตางจากคอนโดฯที่เปดตัวทั้งปมี 163 โครงการ แตมีจํานวนมากถึง 62,000 หนวย เนื่องจากความตองการที่อยูอาศัย ในยานกลางเมืองขยายตัวอยางตอเนื่อง แตเมื่อเนื้อที่ดินสําหรับพัฒนาที่อยูอาศัยมีราคาแพงขึ้นมาก ผูประกอบการ จึ ง หั น มาลงทุ น พั ฒ นาที่ อ ยู อ าศั ย บริ เ วณรอบนอกที่ ยั ง พอมี พื้ น ที่ ใ ห พั ฒ นาที่ อ ยู อ าศั ย ได และราคาที่ ดิ น ต่ํ า กว า ย าน CBD เดิ ม โดยเน น การพัฒ นาโครงการอาคารชุดที่ ตั้งอยูใ นทําเลใกล แ นวรถไฟฟาขนสง มวลชน โดยในยา น รัชดาภิเษก-ลาดพราว เปนทําเลที่มีโครงการอาคารชุดจํานวนมาก และในอนาคตจะกลายเปนศูนยกลางธุรกิจแหงใหม เนื่องจากกําลังมีการกอสรางที่ตั้งของหนวยงานธุรกิจขนาดใหญหลายแหง เชน ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย บริษัท ประกันชีวิตรายใหญ บริษัทจําหนายสินคาอุปโภคบริโภคที่มีชื่อเสียง และยังมีหางสรรพสินคาขนาดใหญที่เปดทําการ แลวอีกทั้งยังจะมีการพัฒนาโครงการเชิงพาณิชยขนาดใหญ คือ มักกะสันคอมเพล็กซ ทั้งหมดนี้จะสงผลใหเกิดแหลงงาน ขนาดใหญ ดึงดูดผูประกอบการธุรกิจพัฒนาที่อยูอาศัยประเภทอาคารชุดคอนโดมิเนียมใหเขามามากขึ้น เพื่อรองรับ การขยายตัวในอนาคตที่จะเกิดขึ้น ในชวง 8 เดือนแรกของป 2555 ภาพรวมของจํานวนที่อยูอาศัยสรางเสร็จในเขตกรุงเทพฯและปริมณฑล (ไมรวมบานเอื้ออาทร) ขยายตัว 18% โดยมีจํานวนอยูที่ 69,953 หนวย จากชวงเดียวกันของปกอนที่มีจํานวนอยูที่ 59,264 หนวย โดยแบงเปน บานเดี่ยว (Single Detached House) จํานวน 21,038 หนวย บานแฝด (Duplex House) จํานวน 778 หนวย ทาวนเฮาส (Town House) จํานวน 6,271 หนวย คอนโดมิเนียม (Condominium) จํานวน 39,556 หนวย และ อาคารพาณิชย (Shop House) จํานวน 2,310 หนวย โดยที่อยูอาศัยประเภทแนวสูง (High Rise) เพิ่มขึ้น จากป 2554 ในชวงเวลาเดียวกันถึง 15% สําหรับการโอนกรรมสิทธิ์ในชวง 8 เดือนแรกของป 2556 มีจํานวนทั้งหมด 97,866 หนวย ลดลงจากชวงเดียวกันในป 2554 ประมาณ 8% โดยแบงเปน บานเดี่ยว จํานวน 16,775 หนวย บานแฝด จํานวน 3,096 หนวย ทาวนเฮาส จํานวน 28,436 หนวย คอนโดมิเนียม จํานวน 41,386 หนวย และ อาคารพาณิชย จํานวน 8,137 หนวย โดยที่อยูอาศัยประเภทแนวสูง (High Rise) มีการโอนกรรมสิทธิ์เพิ่มขึ้น 2% จากป 2554 ในชวง เวลาเดียวกัน ในป 2555 มีปจจัยหลายอยางที่ไดสงผลกระทบตอธุรกิจอสังหาริมทรัพย เชน การใหการสนับสนุนจากนโยบาย ของภาครัฐบาลหลายโครงการ อาทิเชน 1. มาตรการลดหยอนภาษีสําหรับผูที่ซื้อที่อยูอาศัยหลังแรกที่ราคาไมเกิน 5,000,000 บาท 2. มาตรการในสวนของแผนการบริหารจัดการน้ําในระยะยาวของภาครัฐ 3. การปรับขึ้นคาแรงขั้นต่ํา 300 บาท เงินเดือนปริญญาตรี 15,000 บาท 4. อัตราดอกเบี้ยที่ยังอยูในภาวะทรงตัว 5. การเรงผลักดันโครงการขนาดใหญ ไมวาจะเปนระบบรถไฟฟาขนสงมวลชน ระบบปองกันน้ําทวมและ โครงการรถไฟความเร็วสูง ทั้ ง หมดนี้ เ ป น ป จ จั ย ที่ ส ง ผลในด า นบวกให กั บ ธุ ร กิ จ อสั ง หาริ ม ทรั พ ย ซึ่ ง ป จ จั ย เหล า นี้ ส ง ผลให ป ระชาชน มีความสามารถในการที่จะซื้อที่อยูอาศัยเปนของตัวเองไดมากขึ้น แตอยางไรก็ดี ยังมีปจจัยอื่นๆที่สงผลทางดานลบ เชน เรื่องของสถานการณเศรษฐกิจโลกที่แมวาจะยังคงมีความเสี่ยง แตก็ยังมีแนวโนมที่จะเริ่มฟนตัวขึ้นไดในชวง

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ปลายป 2556 อีกทั้งในเรื่องตนทุนการกอสรางที่เพิ่มสูงขึ้นอยางมากในทุกหมวดรวมถึงคาแรงงานขั้นต่ําที่ปรับตัวสูงขึ้น และปญหาการขาดแคลนแรงงาน ซึ่งจะสงผลกระทบในดานลบใหกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย ป จ จั ย หลั ก ที่ ทํ า ให กิ จ กรรมการซื้ อ ขายที่ อ ยู อ าศั ย ในช ว ง 8 เดื อ นแรกของป 2555 เกิ ด การชะลอตั ว นั้ น สืบเนื่องมาจากปญหาน้ําทวมในป 2554 ซึ่งสงผลกระทบกับตลาดบานเดี่ยวในป 2555 โดยผูบริโภคนั้นมีความกังวลกับ ปญหาน้ําท วมจึงทํ าใหผูบ ริโภคเปลี่ ยนพฤติกรรม และมุมมองสําหรับ บานเดี่ย วไปเปนมองหาคอนโดมิ เนียมแทน ดังนั้น จึงทําใหตลาดคอนโดมิเนียมมีการกอสรางและทยอยเขาสูตลาดอยางตอเนื่องตลอดป 2555 สําหรับบานเดี่ยวนั้น ผูบริโภคจะมองถึงการลงทุนซื้ออสังหาริมทรัพยที่ตางจังหวัดเพิ่มมากขึ้น เพื่อหลีกเลี่ยงปญหาน้ําทวมในกรุงเทพฯ ทําใหคอนโดมิเนียมและบานจัดสรรในตางจังหวัดมีการขออนุญาตเพื่อกอสรางเพิ่มมากขึ้นอาทิเชน เขาใหญ-จังหวัด สระบุรี ชลบุรี ประจวบคีรีขันธ เชียงใหม เชียงราย สงขลา ภูเก็ต สุราษฎรธานี ขอนแกน นครราชสีมา และ อุดรธานี เปนตน จากป จ จั ย ต า งๆข า งต น ทํ า ให ต ลาดอสั ง หาริ ม ทรั พ ย ใ นกรุ ง เทพฯและปริ ม ณฑลมี ก ารเติ บ โตที่ ช ะลอตั ว ลง โดยเนนไปที่ตลาดตางจังหวัดมากขึ้น สรางความทาทายใหกับผูประกอบการพัฒนาอสังหาริมทรัพยในกรุงเทพฯและ ปริมณฑลเปนอยางมาก ปจจัยที่สําคัญอีกหนึ่งอยางคือ โครงการประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน หรือที่เรียกวา Asian Economics Community - AEC ซึ่งจะเริ่มดําเนินการอยางเปนทางการภายในป 2558 โดยจะเปนปจจัยสําคัญในอนาคตอันใกลซึ่งจะทําใหเกิด โอกาสทางการคารวมถึงการลงทุนในอสังหาริมทรัพยก็จะเพิ่มขึ้นดวย ทําใหเกิดการพัฒนาดานโครงสรางพื้นฐานทั้งใน ประเทศ และการพัฒนาเสนทางเชื่อมโยงระหวางประเทศ ความตองการที่อยูอาศัย สถานที่ทํางาน รานคาปลีกและ โรงแรมจะเติบโตเพิ่มขึ้น จะมีการเปดเสรีตอการลงทุนพัฒนากฎระเบียบในเรื่องกฎหมายการใชสิทธิในที่ดินใหเอื้อตอ นักธุรกิจมากขึ้น ซึ่งจะทําใหเกิดประโยชนอยางมากกับธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพยในอนาคต ดังนั้ น จึงเห็น ไดว าในปจ จุบั น ไดมี บ ริษั ท ที่ เกี่ย วกั บ การพั ฒ นาธุร กิจ อสัง หาริ ม ทรัพย เกิ ดใหมเ ขามมากขึ้ น เนื่องจากมองเห็นโอกาสทางการตลาดที่ยังมีมากและจะยังมีเพิ่มขึ้นอีกในอนาคต ทําใหภาวะการแขงขันสูงขึ้นอยางตอเนื่อง บริ ษั ท ฯ ยั ง คงถื อ ว า เป น บริ ษั ท พั ฒ นาอสั ง หาริ ม ทรั พ ย ที่ มี ข นาดเล็ ก เมื่ อ เปรี ย บเที ย บกั บ บริ ษั ท พั ฒ นา อสังหาริมทรัพยอื่นๆที่อยูในธุรกิจอสังหาริมทรัพยมานานกวา และไดสรางชื่อเสียง ความไววางใจ พรอมกับมีฐานลูกคา ที่มากกวา แตบริษัทฯกําลังพัฒนาและเติบโตขึ้นเปนลําดับ บริษัทฯมีบุคลากรที่มีความสามารถมากมาย จึงมีความพรอมที่ จะพัฒนาเพื่อเติบโตขึ้นเปนบริษัทอสังหาริมทรัพยชั้นนํา ที่มุงมั่นตั้งใจและพัฒนาคุณภาพชีวิตที่ดีกวา ตามวิสัยทัศน ของบริษัท กลยุทธการแขงขัน บริษัทฯมีกลยุทธตาง ๆ เพื่อสงเสริมการจําหนาย ดังนี้ 1. กลยุทธทางดานผลิตภัณฑ บริษัทใหความสําคัญ อยางมากกับการออกแบบบาน พื้นที่ใชสอยภายนอกและภายในบาน คุณภาพ การผลิต ความคงทนในดานการใชงาน การเลือกใชวัสดุที่สอดคลองกับแนวทางการอยูอาศัย ความปลอดภัย การบริการ หลั ง การขาย อี ก ทั้ ง ยั ง แสวงหานวั ต กรรมใหม ๆ เพื่ อ เป น การเพิ่ ม มู ล ค า ให กั บ บ า นที่ ลู ก ค า ได ตั ด สิ น ใจซื้ อ ทั้ ง นี้ เพื่ใหลูกคาไดใชชีวิตที่รื่นรมย ในสังคมคุณภาพ บริษัทมีผลิตภัณฑที่สามารถตอบสนองความตองการของลูกคา แบงได ออกเปน 2 กลุม

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

1. บ า นสร า งเสร็ จ ก อ นขาย และพร อ มเข า อยู บริ ษั ท มี บ า นสร า งเสร็ จ ตามแบบมาตรฐาน และ พร อ มให ลูก ค าเข าอยู โดยบ า นทุ ก หลัง จะต อ งผ า นการตรวจสอบคุ ณ ภาพจากหน ว ยงานควบคุ ม คุณ ภาพก อ นที่ จ ะ เสนอขายลูกคา 2. บานที่ลูกคาสามารถปรับเปลี่ยนพื้นที่ใชสอยจากแบบมาตรฐาน (Flexible Function) จ า ก ก า ร ศึ ก ษ า ค ว า ม ต อ ง ก า ร ข อ ง ลู ก ค า ก ลุ ม เ ป า ห ม า ย ข อ ง บ ริ ษั ท พ บ ว า มี ลู ก ค า ที่มีความตองการในการปรับเปลี่ยนพื้นที่ใชสอยทั้งภายนอกและภายในบาน บริษัทจึงจัดใหมีสินคาที่สามารถตอบสนอง ความตองการของลูกคากลุมนี้ 2. กลยุทธทางราคา บริษัทไดกําหนดราคาขายเพื่อสรางแรงจูงใจและความคุมคาของสินคา ตามความเหมาะสมกับสภาวะ เศรษฐกิจ และกําลังซื้อของลูกคา โดยคํานึงถึงตนทุนของบริษัทเปนหลัก อีกทั้งมีการเปรียบเทียบราคาของบริษัทกับ คูแขงบริเวณเดียวกัน การตั้งราคาของบริษัทจะตั้งราคาที่ถูกกวา โครงการระดับเดียวกันเพื่อใหผูบริโภคไดสินคาและ ราคาที่สมเหตุสมผลที่สุด 3. กลยุทธดานการจัดจําหนายและชองทางการจําหนาย บริษัท มีการจําหนายสิ นคาโดยใชวิธีการขายผานพนักงานขาย ณ สํานักงานขายที่ตั้งอยูที่โ ครงการ ซึ่งจะมีการแสดงสินคาตัวอยางใหลูกคาไดเห็นถึง คุณภาพของโครงการ คุณภาพของสินคา งานตกแตงที่สามารถ สรางบรรยากาศ ที่ดีสําหรับการขาย บริ ษั ท ยั ง มี ก ารจั ด กิ จ กรรมส ง เสริ ม การขายผ า นงานแสดงบ า นและที่ อ ยู อ าศั ย ต า งๆ จั ด กิ จ กรรม ตามหางสรรพสินคา นอกจากนั้น บริษัทยังมีชองทางการขายที่เกิดจากการแนะนําของลูกคาเกาในโครงการ 4. กลยุทธดานโฆษณาประชาสัมพันธ บริ ษั ท ทํ า การโฆษณาประชาสั ม พั น ธ โ ครงการเพื่ อ สนั บ สนุ น การขายผ า นสื่ อ ต า งๆ เช น โทรทั ศ น ปายโฆษณา ปายรายทาง นิตยสาร หนังสือพิมพ แผนโฆษณา จัดกิจกรรมสงเสริมการขาย ณ โครงการ และตามสถานที่ที่ กลุมเปาหมายใชบริการ 5. กลยุทธดานการสงเสริมการขาย บริษัทเนนการทําการสงเสริมการขายเพื่อใหลูกบานไดรับผลประโยชนสูงสุด โดยเนนความคลองตัว ในการบริหารการเงินของลูกคา โดยใหลูกคาสามารถเลือกการผอนชําระเงินดาวนที่ต่ํา อีกทั้งลูกคา ยังไดสิทธิประโยชน จากการแนะนํ า เพื่ อ น ญาติ มาซื้ อ โครงการของบริ ษั ท นอกจากนี้ บ ริ ษั ท จะเน น การลด แลก แจก แถมให แ ก ผู ซื้ อ เพื่อใหผูซื้อไดรับผลประโยชนจากการซื้อโดยตรง กลุมลูกคาเปาหมาย กลุมลูกคาเปาหมายของบริษัทเปนลูกคาระดับกลางถึงระดับบน มีขนาดครอบครัวตั้งแต 2-6 คน เปนเจาของ กิจการ ผูบริหารระดับสูง เจาหนาที่รัฐวิสาหกิจ และพนักงานบริษัทเอกชน

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ปจจัยความเสี่ยง ความเสี่ยงจากปจจัยภายนอก บริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการลงทุนและการดําเนินงานอันเกี่ยวเนื่องมาจากปจจัยภายนอก ไมวาจะเปนปญหาจาก ภั ย ธรรมชาติ ภาวะอุ ท กภั ย กฎหมาย และจากสภาวการณ ต กต่ํ า ทางเศรษฐกิ จ ของโลกในรอบป ที่ ผ า นมา การเปลี่ ย นแปลงของราคาน้ํ า มั น อั ต ราดอกเบี้ ย และราคาที่ ดิ น วั ส ดุ ก อ สร า ง ซึ่ ง ถื อ เป น ป จ จั ย ที่ จ ะมี ผ ลกระทบ ตอการดําเนินงานธุรกิจของบริษัทฯ รวมถึงปญหาความไมแนนอนทางการเมือง ที่ยังคงมีความลอแหลมตอความวุนวาย ที่จะเกิดขึ้น ซึ่งทุกครั้งที่มีปญหาทางการเมืองเกิดขึ้น ก็จะทําใหผูซื้อชะลอการตัดสินใจออกไป อยางไรก็ตาม บริษัทฯ ไดตระหนักถึงความเสี่ยงและผลกระทบจากปจจัยดังกลาว โดยพยายามติดตามและ วิเคราะหผลกระทบตอการดําเนินงานอยางเปนระบบและตอเนื่อง เพื่อปองกันและลดผลกระทบจากปจจัยดังกลาว ใหเ หลือ นอ ยที่สุด โดยในการพัฒนาโครงการ บริษัทฯไดมีการศึกษาและวิเคราะห ตลาดโดยรวมแลวเปน อย างดี และไดวิเคราะหความตองการของลูกคาเพื่อใหไดสินคาที่ตรงกับความตองการของลูกคาในดานตาง ๆ เชน ทําเลที่ตั้ง แบบบาน และขนาดของบาน เพื่อใหสามารถขายบานไดตามแผนงาน ถึงแมจะมีปจจัยเสี่ยงตางๆ ที่กระทบตอธุรกิจ อสั ง หาริ ม ทรั พ ย ก็ ยั ง มี แ นวโน ม ที่ จ ะเติ บ โตได เพราะความต อ งการที่ อ ยู อ าศั ย ในกรุ ง เทพฯและปริ ม ณฑลก็ ยั ง คง เปนที่ตองการอยูอยางตอเนื่อง ความเสี่ยงดานตนทุนการกอสรางและวัสดุกอสรางขาดแคลน เนื่องจากการขายบานและที่ดินของบริษัทฯ สวนใหญเปนการขายบานและที่ดินใหลูกคา กอนที่จะทําการลงมือ สรางบาน ดังนั้นถาหากเกิดความผันผวนของราคาวัสดุกอสราง หรือมีการปรับเปลี่ยนอัตราคาจางแรงงาน ภายหลังจาก ที่บริษัทฯ ไดกําหนดราคาขาย และไดมีลูกคาจองซื้อบานและที่ดินไปแลว ผลตางจากการปรับเปลี่ยนราคาดังกลาว หรือ แมกระทั่งผลกระทบจากการผลิตบานไดต่ํากวาที่ไดประมาณการไว ยอมจะทําใหตนทุนการขายของบริษัทฯสูงขึ้น ทําใหอัตรากําไรขั้นตนของบริษัทฯ ลดลง วัสดุกอสรางถือเปนตนทุนการกอสรางที่สําคัญยิ่ง ราคาของวัสดุกอสรางหลัก หลายสวนไดมีการปรับราคาเพิ่ม ซึ่ ง การเพิ่ ม ขึ้ น มี ส าเหตุ ห ลั ก มาจากความต อ งการวั ส ดุ ก อ สร า งที่ เ พิ่ ม มากขึ้ น ทั้ ง ที่ ใ ช ใ นภาคอสั ง หาริ ม ทรั พ ย แ ละ ในการกอสรางโครงการสาธารณูปโภคขนาดใหญตาง ๆ การที่ราคาวัสดุกอสรางในตลาดโลกปรับสูงขึ้นอยางมาก รวมถึงการที่ราคาน้ํามันเพิ่มสูงขึ้น ซึ่งไดสงผลกระทบตอตนทุนการผลิต และตนทุนการขนสง ทําใหราคาวัสดุกอสราง เพิ่มขึ้นและทายสุดทําใหบริษัทฯ มีตนทุนสูงขึ้น บริษัทฯ อาจไมสามารถปรับราคาขายไดในทันทีหรือในกรณีที่บริษัทฯ สามารถปรับราคาขายใหสอดคลองกับตนทุนที่สูงขึ้นดังกลาว ก็อาจสงผลกระทบตอปริมาณการขายที่อยูอาศัยของ บริษัทฯ และเหตุดังกลาวจะมีผลกระทบอยางมีนัยสําคัญตอธุรกิจ ฐานะทางการเงิน และผลการดําเนินของบริษัทฯ นอกจากนี้ การที่มีโครงการกอสรางเพิ่มมากขึ้นอาจทําใหปริมาณของวัสดุกอสรางมีจํานวนไมเพียงพอกับ ความตองการ ซึ่งหากเหตุการณดังกลาวเกิดขึ้น บริษัทฯ อาจตองจายคาวัสดุแพงขึ้น หรือตองรอวัสดุ จนไมสามารถ ดําเนินการกอสรางบานไดครบในเวลาที่กําหนด ซึ่งจะสงผลกระทบตอธุรกิจ ฐานะทางการเงิน และผลการดําเนินงาน ของบริษัทฯ ดวยเชนกัน

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

อยางไรก็ตามบริษัทฯเล็งเห็นถึงปญหาตาง ๆ และไดพยายามพัฒนาเทคนิคการผลิตสินคาใหสินคาของบริษัทฯ ใชแรงงานนอยลงโดยการนําเทคโนโลยีการผลิตเขามาสนับสนุนมากขึ้น ซึ่งจะทําใหสามารถลดขั้นตอนและเวลาในการ ผลิตใหสั้นลง เพื่อชวยลดความเสี่ยงลงไดในระดับหนึ่ง ในสวนของอาคารชุด บริษัทฯ ยังคงมีความเสี่ยงอยูเนื่องจาก มีระยะเวลาในการกอสรางที่ยาวนานขึ้น อยางไรก็ตามเพื่อปองกันความเสี่ยง บริษัทฯ ไดใชกลยุทธคัดเลือกผูขายวัสดุ กอสรางหลักโดยวิธีจัดประกวดราคาในกลุมวัสดุกอสรางหลักทั้งหมดเพื่อใหบริษัทฯ มีตนทุนคากอสรางที่คงที่ ความเสี่ยงจากปญหาความลาชาและคุณภาพของงานกอสราง ปจจุบัน บริษัทฯ วาจางผูรับเหมาจากภายนอกในการดําเนินงานกอสรางทั้งบานพักอาศัยแนวราบและอาคารชุด ทํ า ให บ ริ ษัท ฯ มี ค วามเสี่ ย งจากการที่ ผู รับ เหมากอ สรา งเกิด ความล าช า ในการส ง มอบงานตามเวลาที่ กํ าหนด หรื อ งานกอสรางไมไดคุณภาพ หากวาจางผูรับเหมาที่ไมมีความชํานาญเพียงพอหรือมีปญหาดานบุคลากร และปญหาดาน สภาพคลองทางการเงิน เพื่อลดความเสี่ยงดังกลาว บริษัทฯ ไดมีการบริหารจัดการ โดยคัดเลือกผูรับเหมาและผูผลิตวัสดุ ที่มีประสบการณและมีคุณภาพในจํานวนที่มากเพียงพอสําหรับการกอสรางตามแผนงาน และไมใหมีการกระจุกตัว อยูกับรายใดรายหนึ่งมากเกินไป อีกทั้งมีการแบงงวดงานใหดีขึ้น เพื่อใหผูรับเหมามีสภาพคลองมากขึ้น และยังชวย จัดหาวัส ดุบ างรายการ เพื่อลดภาระทางดานการเงินใหกับ ผูรับเหมาดวย รวมทั้ง ยังมีนโยบายชัดเจนในการสราง พันธมิตรกับ กลุ ม ผูรั บเหมาก อสร างและผูผลิ ต เพื่อ รวมกันพัฒนางานกอ สรางและวัส ดุ กอสรางใหไดคุณภาพและ ในเวลาที่ร วดเร็วขึ้น โดยจะเลื อกใชเทคโนโลยีที่เหมาะสม ที่ไดมีการศึกษา ตรวจสอบกอ นพิจารณานํามาใชงาน โดยจะมีการตรวจสอบและคัดเลือกผูรับเหมาหรือผูผลิตที่มีความเชี่ยวชาญ รวมทั้งมีการศึกษาหาแนวทางการกอสราง ที่ใชแรงงานนอยลงเพื่อลดความเสี่ยงเรื่องการขาดแคลนแรงงานในอุตสาหกรรมกอสราง ในกรณีอาคารชุด จะเลือกใช ผูรับเหมาขนาดใหญที่มีประสบการณ และแบงการวาจางแตละประเภทงานตามความเชี่ยวชาญ จะไมวาจางผูรับเหมา เพียงรายเดียวกอสรางงานทุกประเภทในโครงการ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีผูเชี่ยวชาญและทีมงานบริหารโครงการ ที่ ม ากพอจะควบคุ ม งานก อ สร า งให ไ ด ม าตรฐาน อี ก ทั้ ง มี แ ผนการฝ ก อบรมผู ป ฏิ บั ติ ง าน ผู ค วบคุ ม งาน และ ผูรับเหมากอสราง ในการพัฒนากระบวนการกอสรางใหเกิดประสิทธิภาพและคุณภาพที่ดีขึ้น และใหมีความเขาใจ ที่ถูกตองตรงกัน ในการตรวจสอบคุณภาพของงานใหไดงานที่มีคุณภาพดี และลดความเสี่ยงจากความลาชาในการ สงมอบงาน ความเสี่ยงจากการขาดแคลนผูรับเหมาและแรงงานฝมือในการกอสราง จากที่ในปจจุบันมีผูประกอบการธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพยจํานวนมาก ทั้งที่จดทะเบียนอยูในตลาดหลักทรัพย และที่อยู นอกตลาดฯ ประกอบกับการกอสรางพัฒนาระบบสาธารณูปโภคอย างตอ เนื่องจากภาครัฐ ซึ่งอาจสงผล ใหมีการขาดแคลนแรงงานฝมือในการกอสรางบานของบริษัทได โดยบริษัทมีนโยบายบริหารความเสี่ยงในประเด็นนี้ดวย การเริ่มทดลองนําเทคโนโลยี ใหม มาใชในการกอสราง ซึ่งจะชวยลดการใชแรงงานลง นอกจากนี้บริษัทมีนโยบาย ในการสรางความสัมพันธที่ดีกับผูรับเหมาของบริษัทฯมาอยางตอเนื่อง และจะมีการกระจายงานกอสรางโดยคํานึงถึง ความสามารถของผู รั บ เหมาแต ล ะรายเป น สํ า คั ญ ทั้ ง นี้ บ ริ ษั ท จะมี ผู จั ด การโครงการสายก อ สร า ง วิ ศ วกรโครงการ หั ว หน า ผู ค วบคุ ม งานก อ สร า ง ผู ค วบคุ ม งานก อ สร า ง ตลอดจนเจ า หน า ที่ ต รวจสอบคุ ณ ภาพกลาง ( QC Center ) เพื่อควบคุมดูแลงานกอสรางของผูรับเหมาอีกทีหนึ่ง ทั้งนี้เพื่อใหแนใจถึงคุณภาพงานกอสรางของผูรับเหมาแตละราย

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ความเสี่ยงจากการที่โครงการคอนโดมิเนียมจะไมไดรับความเห็นชอบจากสํานักวิเคราะหผลกระทบสิ่งแวดลอม การพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพยของบริษัทฯ มีหลายโครงการที่เขาขายตองจัดทํารายงานการวิเคราะห ผลกระทบสิ่งแวดลอม (Environmental Impact Assessment หรือ EIA) เพื่อขออนุมัติตอสํานักวิเคราะหผลกระทบ สิ่งแวดลอม กระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดลอม ซึ่งการจัดทํารายงานการวิเคราะหผลกระทบสิ่งแวดลอม ดั ง กล า ว บริ ษั ท ฯได ดํ า เนิ น การตามเงื่ อ นไขที่ กํ า หนดในรายงานการวิ เ คราะห ผ ลกระทบสิ่ ง แวดล อ มทุ ก ประการ เพื่อลดปญหาที่จะกอใหเกิดผลกระทบสิ่งแวดลอมในอนาคต ทั้งนี้ ในการดําเนินการใหเปนไปตามรายงานการวิเคราะห ผลกระทบสิ่งแวดลอ มที่ไดรับ อนุ มัติจากสํานักวิเคราะหผลกระทบสิ่งแวดลอ มนั้ น บริษัทฯไดตกลงกั บ ผูรับ เหมา ให ดําเนินการกอสร างตามรายงานการวิเ คราะหผลกระทบสิ่งแวดลอมอยางเครงครัด ทํ าใหโครงการของบริษัท ฯ ไมมีขอพิพาท ไมมีขอรองเรียน หรือรายการดําเนินคดีเกี่ยวกับเรื่องดังกลาวแตประการใด ความเสี่ยงจากปลอยสินเชื่อที่เขมงวดมากขึ้นของธนาคารพาณิชย ในชวงที่ผานมาธนาคารพาณิชย มีความเขมงวดมากขึ้นในการพิจารณาสินเชื่อ ทั้งในสวนของสินเชื่อสําหรับ ผูประกอบการ (Pre-Finance) และสินเชื่อสําหรับผูบริโภค (Post-Finance) โดยในสวนของสินเชื่อสําหรับผูประกอบการ ธนาคารพาณิชยมีความเขมงวดในการพิจารณาปลอยสินเชื่อโครงการที่มากขึ้น โดยเฉพาะอยางยิ่งกับผูประกอบการ ที่อยูนอกตลาด (Non-listed companies) สงผลใหการเขาถึงแหลงเงินมีความยากยิ่งขึ้น อยางไรก็ดี จากการที่บริษัทฯ มีฐานะทางการเงินที่แข็งแกรง มีการใชเงินลงทุนจากหนี้สินที่ต่ํา ทําใหบริษัทฯมีความเสี่ยงในสวนนี้ที่ต่ํามาก โดยบริษัท ฯมีกระแสเงินสด และวงเงินสินเชื่อที่เพียงพอสําหรับการขยายตัวทางธุรกิจทั้งตามแผนงานระยะสั้น และระยะยาว รวมทั้ง มีสถาบันการเงินพันธมิตรที่พรอมใหการสนับสนุนสินเชื่อโครงการกับบริษัทฯเพิ่มเติมหากตองการ ในสวนของสินเชื่อสําหรับผูบริโภค (Post-Finance) นั้นธนาคารพาณิชยตางๆ ก็มีความเขมงวดมากขึ้นในการ พิจารณา ซึ่งการซื้อที่อยูอาศัยโดยสวนใหญนั้น ลูกคาจําเปนที่จะตองอาศัยการขอสินเชื่อจากธนาคารพาณิชย ดังนั้น ยอดรั บ รู ร ายได ข องบริ ษั ท จึ ง ขึ้ น อยู กั บ การพิ จ ารณาปล อ ยสิ น เชื่ อ ของธนาคารพาณิ ช ย ด ว ยอย า งหลี ก เลี่ ย งไม ไ ด ซึ่งจากสถานการณปจจุบันที่อุตสาหกรรมสินเชื่อบุคคลมีการเติบโตอยางรวดเร็ว ไดสงผลกระทบตอพฤติกรรมการใชจาย ของผูบริโภค โดยผูบริโภคมีการนําเงินในอนาคตมาใชผานทางสินเชื่อสวนบุคคลตางๆ อาทิเชน บัตรเครดิต และสินเชื่อ ส ว นบุ ค คลต า งๆ ส ง ผลให ค วามสามารถในการซื้ อ บ า นของผู บ ริ โ ภคลดลง ในขณะเดี ย วกั น ธนาคารพาณิ ช ย ก็ มี ห ลั ก เกณฑ ที่ เ ข ม งวดมากขึ้ น ในการพิ จ ารณาปล อ ยสิ น เชื่ อ ให กั บ ผู ต อ งการซื้ อ บ า น ทํ า ให ลู ก ค า บางส ว นสู ญ เสี ย โอกาสในการซื้อบานไป อยางไรก็ดีบริษัทไดติดตามสถานการณผูบริโภค ตลอดจนนโยบายในการปลอยสินเชื่อของ ธนาคารพาณิชยแตละแหงอยางใกลชิด เพื่อปรับเปลี่ยนนโยบายใหสอดคลองในแตละชวงเวลา ความเสี่ยงดานการเงิน ธุรกิจอสังหาริมทรัพยเปนธุรกิจที่ใชเงินลงทุนและมีการแขงขันสูงเพื่อใหบริษัทฯ มีศักยภาพในการดําเนินงาน ทางธุรกิจ บริษัทฯ จึงมีความจําเปนตองจัดหาแหลงเงินทุนที่เหมาะสมและพอเพียงโดยมีตนทุนอยูในระดับที่เหมาะสม โดยบริษัทฯ มีนโยบายดํารงสัดสวนอัตราสวนหนี้สินตอทุนไมเกินกวา 2 เทา เพื่อบริหารตนทุนทางการเงินใหอยูในระดับ ที่เหมาะสม

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราดอกเบี้ย จากแผนธุ ร กิ จ ของบริ ษั ท ที่ จะต องมี การลงทุ นในโครงการใหม ที่ ได ดํ าเนิ น การมาอย างต อ เนื่ อ ง เพื่ อ สร า ง ผลการดํ าเนิ นงานและผลตอบแทนต อผู หุ นอย างยั่ งยื นนั้ น บริ ษั ท ฯ จึ งมี ค วามจํ าเป นต องมี การจั ดหาแหล งเงิ นทุ น ในการพัฒนาโครงการโดยการกูยืมเงินระยะยาวจาสถาบันการเงิน ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตรา ดอกเบี้ย อยางไรก็ดี บริษัทฯ ยังคงใชวิธีการระดมทุนโดยชองทางอื่น ๆ เชน การหาผูรวมทุนอื่นในการพัฒนาโครงการ เปนตน เพื่อใหการบริหารจัดการเงินทุนของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพและมีตนทุนทางการเงินที่เหมาะสม

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ขอพิพาททางกฎหมาย บริ ษั ท ฯ มี ข อ พิ พ าททางกฎหมายต า งๆ เฉพาะคดี ที่ อ าจมี ผ ลกระทบต อ ทรั พ ย สิ น ของบริ ษั ท ฯ ที่ มี จํ า นวน (ไมรวมดอกเบี้ยและคาใชจาย) สูงกวารอยละ 5 ของสวนของผูถือหุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ดังนี้ 1.

คดีแพง คดีหมายเลขดําที่ 5880-6250/2544 , 6820-6822/2544 หมายเลขแดงที่ 6774-7148/2546 ระหวาง นางนวลสวาท รวยสูงเนิน กับพวก โจทก บริษัท ไทยเกรียง กรุป จํากัด (มหาชน) จําเลย

โจทกยื่นฟองตอศาลแรงงานกลางเรียกรองใหจําเลยจายเงิน คาชดเชย คาสินจางแทนการบอกกลาว ลวงหนา และคาจางสําหรับวันหยุดพักผอนประจําปพรอมทั้งคาเสียหาย รวมเปนเงินจํานวนทั้งสิ้น 91,300,064.47 บาท ตอมาเมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2546 ศาลแรงงานกลางมีคําพิพากษาใหจําเลยจายเงิน คาชดเชย คาสินจาง แทนการบอกกล า วล ว งหน า และ ค า จ า งสํ า หรั บ วั น หยุ ด พั ก ผ อ นประจํ า ป ใ ห แ ก โ จทก เป น เงิ น จํ า นวนทั้ ง สิ้ น 10,388,619.01 บาท พรอมดวยดอกเบี้ยในอัตรารอยละ 7.5 ตอปของตนเงินดังกลาวจนกวาจําเลยจะชําระใหแกโจทก จํานวน 149 คน จนเสร็จสิ้น ซึ่งบริษัทฯ ไมเห็นพองดวยกับคําพิพากษาดังกลาวของศาลแรงงานกลาง จึงไดอุทธรณ คัดคานคําพิพากษาดังกลาวตอศาลฎีกา จนกระทั้งตอมาเมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2550 ศาลฎีกาไดมีคําพิพากษาใหบริษัทจําเลยจายเงินคาชดเชย และ ค า จ า งสํ า หรั บ วั น หยุ ด พั ก ผ อ นประจํ า ป แ ก โ จทก ร วม 160 คน พร อ มด ว ยดอกเบี้ ย รวมเป น เงิ น จํ า นวนทั้ ง สิ้ น 18.95 ลานบาท ซึ่งบริษัทฯ ไดจายคาชดเชยตามคําพิพากษาใหแกโจทกไปทั้งหมดแลวเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2550 โดยบริษัทฯไดบันทึ ก ค าเสียหาดังกลาวไวงบกําไรขาดทุนสํ าหรับงวดหกเดือ นสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2550 จํานวน 2.24 ลานบาท (สุทธิจากคาเผื่อผลเสียหายที่ตั้งไวตามบัญชีจํานวน 16.71 ลานบาท สํ า หรั บ ค า สิ น จ า งแทนการบอกกล า วล ว งหน า จํ า นวน 0.7 ล า นบาท พร อ มดอกเบี้ ย นั้ น เมื่ อ วั น ที่ 27 กรกฎาคม 2550 และวันที่ 30 สิงหาคม 2550 โจทกและจําเลย (บริษัท) ไดตกลงทําสัญญาประนีประนอม ยอมความกั น โดยโจทก ต กลงยิ น ยอมรั บ เงิ น ค า สิ น จ า งแทนการบอกกล า วล ว งหน า รวมเป น เงิ น จํ า นวนทั้ ง สิ้ น 139,737.90 บาท ตามที่บริษัทจําเลยไดเสนอจายใหแกโจทก โดยไดสงสัญญาประนีประนอมยอมความดังกลาวนั้นไป ยังศาลฎีกาเพื่อพิจารณาสั่ง ซึ่งปจจุบันนี้ยังอยูในชั้นพิจารณาของศาลฎีกา ความคืบหนา ณ วันที่ 8 กุมภาพันธ 2556 จากการตรวจสอบสํานวนคดีในเบื้องตนทราบวา ศาลฎีกา ไดมีคําพิพากษาตามสัญญาประนีประนอมยอมความแลวเมื่อวันที่ 7 กันยายน 2552 โดยมีเนื้อความวา “ผูพิพากษา ได พิ จ ารณาสั ญ ญาประนี ป ระนอมยอมความระหว า งโจทก แ ละจํ า เลยฉบั บ ลงวั น ที่ 27 กรกฎาคม 2550 และวั น ที่ 30 สิงหาคม 2550 แลวเห็นวาชอบดวยกฎหมายจึงพิพากษาใหคดีเปนอันเสร็จเด็ดขาดไปตามสัญญาประนีประนอม ยอมความ” เมื่อชวงเดือนธันวาคม 2555 ไดมีโจทกไปขอรับเงินตามสัญญาประนีประนอมยอมความแลว

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

คดีอาญา หมายเลขดําที่ 3445/2551 ระหวาง นางนันทนา ภัทรพงศสันต โจทก กับ บริษัท ไทยเกรียง กรุป จํากัด (มหาชน) จําเลย

โจทก ฟ อ งจํ า เลยเป น คดี อ าญาว า กระทํ า ความผิ ด อาญา ในฐานร ว มกั น แจ ง ข อ ความอั น เป น เท็ จ ต อ เจาพนักงาน และฐานแจงขอความอันเปนเท็จเกี่ยวกับความผิดอาญาแกเจาพนักงานฯ และฐานแจงใหเจาพนักงาน ผูมี อํานาจหนาที่ตามกฎหมาย จดขอความเท็จลงในเอกสารราชการต อศาลอาญา ซึ่งศาลอาญาได มีคํ าสั่ งนัดไตสวน มูลฟอง ในวันที่ 27 เมษายน 2552 หลังจากไตสวนมูลฟองแลวศาลอาญาเห็นวา คดีของโจทกไมมีมูลใหประทับรับฟอง จึงไดพิพากษา ยกฟองโจทก แตโจทกไมเห็นพองดวยกับคําพิพากษาดังกลาว โจทกจึงยื่นอุทธรณเพื่อคัดคานคําพิพากษาของศาลชั้นตน ตอศาลอุทธรณ ปจจุบันคดียังอยูในระหวางการพิจารณาของศาลอุทธรณ ความคื บ หน า ณ วั น ที่ 8 กุ ม ภาพั น ธ 2556 คดี ยั ง อยู ใ นระหว า งการพิ จ ารณาของศาลอุ ท ธรณ (ยังไมเปลี่ยนแปลงจากปที่แลว) 3.

คดีอาญา หมายเลขดําที่ อ.262/2552 ระหวาง นางนันทนา ภัทรพงศสันต โจทก กับ บริษัท ไทยเกรียง กรุป จํากัด (มหาชน) จําเลย

โจทก ฟ อ งจํ า เลยเป น คดี อ าญาว า กระทํ า ความผิ ด อาญา ในฐานร ว มกั น เบิ ก ความต อ ศาลอาญา ซึ่งศาลอาญาไดนัดไตสวนมูลฟอง ในวันที่ 30 มีนาคม 2552 เวลา 13.30 นาฬิกา หลังจากศาลไตสวนมูลฟองแลวเห็นวา คดีของโจทกไมมีมูล ศาลจึงพิพากษายกฟองโจทก แตโจทก ไมเห็นพองดวยกับคําพิพากษาดังกลาว โจทกจึงไดยื่นอุทธรณเพื่อคัดคานคําพิพากษาของศาลชั้นตน ตอศาลอุทธรณ ปจจุบันคดียังอยูในระหวางการพิจารณาของศาลอุทธรณ ความคื บ หน า ณ วั น ที่ 8 กุ ม ภาพั น ธ 2556 คดี ยั ง อยู ใ นระหว า งการพิ จ ารณาของศาลอุ ท ธรณ (ยังไมเปลี่ยนแปลงจากปที่แลว) 4.

คดีแรงงาน หมายเลขดําที่ 2703/2553 หมายเลขแดงที่ 8808/2553 ระหวาง นายประวิตร ยะตินันท โจทก กับ บริษัท อั่งเปา แอสเสท จํากัด (มหาชน) จําเลย

โจทกฟองจําเลยตอศาลแรงงานกลาง ในขอหาหรือฐานความผิด สัญญาจางแรงงาน กฎหมายวาดวยการ คุมครองแรงงาน และการเลิกจางไมเปนธรรม ศาลไดมีคําพิพากษายกฟองโจทกในทุกขอกลาวหาทุกประเด็น โจทกไมเห็นดวยกับคําพิพากษาศาล ชั้นตนจึงใชสิทธิอุทธรณตอศาลฎีกา โดยโจทกยื่นอุทธรณตอศาลฎีกาเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ 2554 บริษัทฯไดยื่นคําแก อุทธรณในวันที่ 9 มีนาคม 2554 ความคื บ หน า ณ วั น ที่ 8 กุ ม ภาพั น ธ 2556 ป จ จุ บั น คดี ยั ง อยู ใ นระหว า งการพิ จ ารณาของศาลฎี ก า (ยังไมเปลี่ยนแปลงจากปที่แลว)

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

โครงสรางการจัดการ

โครงสรางการจัดการ บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) บริษัทฯ มีการดําเนินงานภายใตการจัดการของผูบริหารสวนใหญกลุมเดียวกันมาอยางตอเนื่องไมนอยกวา 1 ป โดยปจจุบันโครงสรางองคกรของบริษัท คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และผูบริหารของบริษัทฯ เปนดังนี้ คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท มีจํานวน 7 ทาน ดังนี้ ลําดับ

ชื่อ - สกุล

ตําแหนง

นายปรีชา

ภูขํา

ประธานกรรมการ

นายวิษณุ

เทพเจริญ

กรรมการ

นายสมจิตร

ชัยชนะ

กรรมการ/เลขานุการบริษัท

นางศิริญา

เทพเจริญ

กรรมการ

นายณรงคชัย

สถานุพงษ

กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายสุรศักดิ์

นาคสวัสดิ์

กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

นายอํานวย

ปรีมนวงศ

กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

กรรมการซึ่งมีอํานาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ (1) นายปรีชา ภูขํา, นายวิษณุ เทพเจริญ, นายสมจิตร ชัยชนะ กรรมการสองในสามคนนี้ ลงลายมือชื่อรวมกันและประทับตราสําคัญของบริษัท (2) นายปรีชา ภูขํา หรือ นายสมจิตร ชัยชนะ ลงลายมือชื่อรวมกับ นางศิรญ ิ า เทพเจริญ รวมเปนสองคนและประทับตราสําคัญของบริษัท ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริษัท 1. ปฏิบ ัต ิห นา ที ่ด ว ยความรับ ผิด ชอบ ความระมัด ระวัง ความซื ่อ สัต ยส ุจ ริต และระมัด ระวัง รัก ษา ผลประโยชนของบริษัท และใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค และขอบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของผูถือหุน 2. มีหนาที่กําหนดวิสัยทัศน นโยบายและทิศทางการดําเนินงานของบริษัท และกํากับ ควบคุมดูแล ใหฝาย บริหารดําเนินการใหเปนไปตามนโยบายที่กําหนดไว อยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลคาทางเศรษฐกิจ สูงสุดใหแกผูถือหุน และการเติบโตอยางยั่งยืน 3. รับผิดชอบตอผูถือหุนโดยสม่ําเสมอ ดําเนินงานโดยรักษาผลประโยชนของผูถือหุนมีการเปดเผยขอมูลที่ เปนสาระสําคัญตอผูลงทุนอยางถูกตองครบถวน มีมาตรฐานและโปรงใส 4. คณะกรรมการบริษัทตองมีความรู ความสามารถ และประสบการณที่จะเปนประโยชนตอการดําเนิน ธุรกิจ และมีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเปนกรรมการอยางแทจริง 5. ประเมิ น ผลการปฏิ บั ติ ง านและกํา หนดค า ตอบแทนของกรรมการ และผู บ ริ ห ารระดั บ สู ง 6. รับผิดชอบตอผลประกอบการและการปฏิบัติหนาที่ของฝายบริหาร โดยใหมีความตั้งใจและระมัดระวัง ในการปฏิบัติงาน 7. กํ า กั บ ดู แ ลให มี ก ารกํ า หนดเป า หมายการดํ า เนิ น ธุ ร กิ จ ที่ ชั ด เจน และวั ด ผลได เพื่ อ ใช เ ป น แนวทาง ในการกําหนดเปาหมายในการปฏิบัติงาน โดยพิจารณาถึงความเปนไปได สมเหตุสมผล 8. กํากับดูแลใหมีการดําเนินธุรกิจ และปฏิบัติงานอยางมีจริยธรรม 9. กํากับดูแลใหฝายบริหารมีระบบการบริหารความเสี่ยงอยางเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ 10. พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสําคัญ เชนนโยบายและแผนธุรกิจโครงการลงทุนขนาดใหญอํานาจ การบริหารการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งทรัพยสิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกําหนด 11. กําหนดอํานาจและระดับการอนุมัติในการทําธุรกรรม และการดําเนินการตางๆ ที่เกี่ยวของกับงานของ บริษัทใหคณะหรือบุคคลตามตามความเหมาะสม และใหเปนไปตามขอกฎหมายที่เกี่ยวของโดยจัดทําเปนคูมืออํานาจ ดําเนินการ และใหมีการทบทวนอยางนอยปละ 1 ครั้ง 12. จั ด ให มี ร ะบบบั ญ ชี การรายงานทางการเงิ น และการสอบบั ญ ชี ที่ เ ชื่ อ ถื อ ได รวมทั้ ง ดู แ ลจั ด ให มี กระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน 13. ใหความเห็นชอบในการเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชี และพิจารณาคาสอบบัญชีประจําป เพื่อนําเสนอตอ ผูถือหุนในการพิจารณาอนุมัติแตงตั้ง 14. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทํารายงานทางการเงินโดยแสดงควบคูกับรายงาน ของผูสอบบัญชีไวในรายงานประจําป และครอบคลุมในเรื่องสําคัญๆ ตามนโยบายขอพึงปฏิบัติที่ดีสําหรับกรรมการ บริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 15. กํากับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดยอยตางๆ ใหเปนไปตามกฎบัตรที่กําหนดไว 16. คณะกรรมการตองประเมินผลการปฏิบัติดวยตนเอง และประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวม

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจํานวน 3 ทาน ดังนี้ ลําดับ

ชื่อ - สกุล

ตําแหนง

นายณรงคชัย

สถานุพงษ

ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

นายสุรศักดิ์

นาคสวัสดิ์

กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

นายอํานวย

ปรีมนวงศ

กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

โดยมีนายณรงคชัย สถานุพงษ เปนเปนกรรมการที่มีความรูและประสบการณในการสอบทานงบการเงิน ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 1. สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อใหมั่นใจวา มีความถูกตองและเชื่อถือได รวมถึงการเปดเผยขอมูล อย า งเพี ย งพอ โดยการประสานงานกั บ ผู ส อบบั ญ ชี ภ ายนอก และผู บ ริ ห ารที่ รั บ ผิ ด ชอบจั ด ทํ า รายงานทางการเงิ น ทั้งรายไตรมาสและประจําป 2. สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ใหมีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลและอาจเสนอแนะ ใหมีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นวาจําเปนและเปนสิ่งสําคัญ พรอมทั้งนําขอเสนอแนะเกี่ยวกับการ ปรับปรุงแกไขระบบการควบคุมภายในที่สําคัญและจําเปนเสนอคณะกรรมการบริษัท โดยสอบทานรวมกับผูสอบบัญชี ภายนอก และผูจัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน 3. สอบทานการปฏิ บั ติ ต ามกฎหมายว า ด ว ยหลั ก ทรั พ ย แ ละตลาดหลั ก ทรั พ ย หรื อ ข อ กํ า หนดของ ตลาดหลักทรัพยฯนโยบาย กฎ ระเบียบ ขอบังคับ และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวของกับบริษัท 4. พิจารณาคัดเลือก และเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชี รวมถึงพิจารณาเสนอคาตอบแทนของผูสอบบัญชี ของบริษัทตอคณะกรรมการบริษัท 5. สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัท ตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป 6. พิจารณาการเปดเผยขอมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแยง ทางผลประโยชนใหมีความถูกตองและครบถวน 7. สอบทานใหบริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ 8. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ใหคณะกรรมการบริษัททราบอยางนอยปละ 4 ครั้ง 9. รวมใหความเห็นในการพิจารณาแตงตั้ง ถอดถอน ประเมินผลงานของเจาหนาที่ของหนวยงานตรวจสอบภายใน 10. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหนาที่ ใหคณะกรรมการตรวจสอบมีอํานาจเชิญใหฝายจัดการบริหาร หรือ พนักงานของบริษัทที่เกี่ยวของมาใหความเห็น เขารวมประชุมหรือสงเอกสารที่เห็นวาเกี่ยวของหรือจําเปน 11. ใหมีอํานาจวาจางที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาใหความเห็นหรือใหคําปรึกษา ในกรณีจําเปน 12. จัดทํารายงานการกํากับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของ บริษัทซึ่งรายงานดังกลาวตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 13. คณะกรรมการตรวจสอบตองประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเอง และรายงานผลการ ประเมินพรอมทั้งปญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจเปนเหตุใหการปฏิบัติงานไมบรรลุวัตถุประสงคในการจัดตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบใหคณะกรรมการบริษัททราบทุกป 14. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

15. ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายภายในขอบเขตหนาที่และความรับผิดชอบของ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณากําหนดคาตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณากําหนดคาตอบแทน มีจํานวน 3 ทาน ดังนี้ ลําดับ

ชื่อ - สกุล

ตําแหนง

นายสุรศักดิ์

นาคสวัสดิ์

ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

นายณรงคชัย

สถานุพงษ

กรรมการ/กรรมการอิสระ

นายอํานวย

ปรีมนวงศ

กรรมการ/กรรมการอิสระ

ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณากําหนดคาตอบแทน ดานการสรรหา 1. กําหนดวิธีการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อดํารงตําแหนงกรรมการใหเหมาะสมกับลักษณะและการ ดําเนินธุรกิจขององคกร โดยการกําหนดคุณสมบัติ และความรูความชํานาญแตละดานที่ตองการใหมี 2. สรรหากรรมการ เมื่อถึงวาระที่จะตองเสนอชื่อกรรมการใหแกคณะกรรมการบริษัทพิจารณา โดยการ สรรหาอาจพิ จารณาจากกรรมการเดิม ใหดํารงตําแหนงตอ หรือเปดรับการเสนอชื่อจากผูถือหุน หรือการใชบริษัท ภายนอกชวยสรรหา หรือพิจารณาจากบุคคลจากทําเนียบกรรมการอาชีพ หรือการใหกรรมการแตละคนเสนอชื่อบุคคล ที่เหมาะสม เปนตน 3. พิจ ารณารายชื่อ บุ ค คลที่ ไ ดรั บ การเสนอชื่อ มาและคัด เลื อ กบุ ค คลที่มี คุ ณ สมบั ติส อดคลอ งกับ เกณฑ คุณสมบัติที่กําหนดไว 4. ตรวจสอบวาบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและขอกําหนดของหนวยงานที่เกี่ยวของ 5. ดําเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคลองกับเกณฑคุณสมบัติที่กําหนดไว เพื่อใหมั่นใจวาบุคคล ดังกลาวมีความยินดีที่จะมารับตําแหนงกรรมการของบริษัท หากไดรับการแตงตั้งจากผูถือหุน 6. เสนอชื่อใหคณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผูถือหุน เพื่อใหที่ประชุม ผูถือหุนพิจารณาแตงตั้ง 7. พิจารณาสรรหาผูบริหารระดับสูง ตามที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดานการพิจารณาคาตอบแทน 1. พิจารณาหลักเกณฑการจายคาตอบแทนของกรรมการและผูบริหารระดับสูง เพื่อใหมีความเหมาะสม โดยทบทวนความเหมาะสมของเกณฑที่ใชอยูในปจจุบัน เปรียบเทียบกับขอมูลการจายคาตอบแทน ของบริษัทอื่น ที่อยูในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัท และกําหนดหลักเกณฑใหเหมาะสมเพื่อใหเกิดผลงานตามที่คาดหวัง ใหมีความเปน ธรรม และเปนการตอบแทนบุคคลที่ชวยใหงานของบริษัทประสบผลสําเร็จ

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

2. ทบทวนรู ป แบบการจ า ยค า ตอบแทนทุ ก ประเภท เช น ค า ตอบแทนประจํ า ค า ตอบแทน ตามผลการดําเนินงาน และคาเบี้ยประชุม โดยคํานึงถึงแนวปฏิบัติที่อุตสาหกรรมเดียวกันใชอยู ผลประกอบการและ ขนาดของธุรกิจของบริษัท และความ รับผิดชอบ ความรู ความสามารถและประสบการณของกรรมการและผูบริหาร ระดับสูงที่บริษัทตองการ 3. พิจารณาเกณฑการประเมินผลงานประธานเจาหนาที่บริหาร กรรมการบริหารสายงาน และผูบริหาร ระดับสูงตามที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท 4. กํ า หนดค า ตอบแทนประจํ า ป ข องกรรมการ ประธานเจ า หน า ที่ บ ริ ห าร กรรมการบริ ห ารสายงาน และผูบริหารระดับสูง ตามหลักเกณฑการจายไดพิจารณาไว และนําเสนอตอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติคาตอบแทน ของประธานเจาหนาที่บริหาร กรรมการบริหารสายงาน และผูบริหารระดับสูง สวนของกรรมการ ใหคณะกรรมการ บริษัทนําเสนอใหที่ประชุมผูถือหุนอนุมัติ 5. พิจารณาความเหมาะสมและใหความเห็นชอบ ในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพยใหม ใหกรรมการและ พนักงาน โดยยึดหลักใหเกิดความเปนธรรมตอผูถือหุน และสรางแรงจูงใจใหกรรมการและพนักงานปฏิบัติหนาที่ เพื่อใหเกิดการสรางมูลคาเพิ่มใหผูถือหุนในระยะยาวและสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไดอยางแทจริง คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหาร มีจํานวน 5 ทาน ดังนี้ ลําดับ

ชื่อ - สกุล

ตําแหนง

นายปรีชา

ภูขํา

ประธานกรรมการบริหาร

นายวิษณุ

เทพเจริญ

รองประธานกรรมการบริหาร

นายสมจิตร

ชัยชนะ

กรรมการบริหาร

นางศิริญา

เทพเจริญ

กรรมการบริหาร

นายปริพล

ธนสุกาญจน

กรรมการบริหาร

ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริหาร 1. ทําหนาที่ควบคุมการบริหารงานของบริษัท ใหเปนไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกําหนดไวและ รายงานผลการดํ า เนิ น งานต อ คณะกรรมการบริ ษั ท ทั้ ง นี้ ใ นการดํ า เนิ น การประชุ ม ของคณะกรรมการบริ ห าร ตองมีคณะกรรมการเขารวมประชุมไมนอยกวากึ่งหนึ่งของกรรมการบริหาร สวนการลงมติของคณะกรรมการบริหาร ตองไดรับคะแนนเสียงขางมากจากที่ประชุม และคะแนนเสียงดังกลาวที่นับไดอยางนอยกึ่งหนึ่งจากคะแนนเสียงของ คณะกรรมการบริหารทั้งหมด 2. มีอํานาจในการมอบอํานาจใหกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอยางหนึ่งอยางใด โดยอยู ภ ายใต ก ารควบคุ ม ของคณะกรรมการบริ ห าร หรื อ มอบอํ า นาจเพื่ อ ให บุ ค คลดั ง กล า ว มี อํ า นาจตามที่ คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหาร อาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแกไข บุคคลที่ไดรับมอบอํานาจ หรืออํานาจนั้นๆ ไดตามที่เห็นควร

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

3. วางแผนและกําหนดแผนธุรกิจ กลยุทธทางธุรกิจ และงบประมาณสําหรับประกอบธุรกิจ ประจําป เพื่อเสนอใหคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจําป การแกไข เปลี่ ย นแปลงเพิ่ ม เติ ม งบประมาณรายจ า ยประจํ า ป ในกรณี มี ค วามจํ า เป น เร ง ด ว น และให นํ า เสนอต อ ที่ ป ระชุ ม คณะกรรมการเพื่อทราบตอไป 4. มีอํานาจอนุมัติการดําเนินการทางการเงิน ดังนี้ ก. ในกรณีที่กําหนดในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจําปที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไวแลว คณะกรรมการบริหารสามารถดําเนินการไดโดยไมจํากัดวงเงิน ข. ในกรณีที่ไมไดกําหนดตามขอ ก. ใหคณะกรรมการบริห ารของบริษัทมีอํานาจในการอนุมัติ การดําเนินการ ทางการเงิน ในวงเงินไมเกิน 100 ลานบาท โดยอํานาจอนุมัติทางการเงินดังกลาว จะรวมถึงการอนุมัติ คาใชจายตางๆ ในการดําเนินการตามปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพยฝายทุน หรือสินทรัพยถาวร การกูยืมเงิน การจัดหา วงเงินสินเชื่อ รวมถึงการใหหลักประกัน เปนตน และใหเสนอตอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบตอไป 5. มีอํานาจในการทําธุรกรรมทางการเงินกับธนาคาร หรือสถาบันการเงิน ในเรื่องการเปด / ปดบัญชีกับ ธนาคารหรือสถาบันการเงิน พรอมกับกําหนดเงื่อนไขในการเบิกถอนเงิน กูเงิน ตกลงอัตราดอกเบี้ยเงินกูกับธนาคาร หรือสถาบันการเงินและการขอหนังสือค้ําประกันจากธนาคารหรือสถาบันการเงิน 6. กํากับดูแลใหมีขั้นตอนใหผูปฏิบัติงานตองรายงานเหตุการณหรือการกระทําที่ผิดปกติหรือการกระทําผิด กฎหมาย ต อ คณะกรรมการบริ ห ารอย า งทั น ท ว งที และในกรณี ที่ เ หตุ ก ารณ ดั ง กล า วมี ผ ลกระทบที่ มี ส าระสํ า คั ญ จะตองรายงานใหคณะกรรมการบริษัท ทราบ เพื่อพิจารณาแกไข ภายในระยะเวลาอันสมควร 7. ตรวจสอบ ติดตาม การดําเนินตามนโยบาย และแนวทางการบริหารงานดานตางๆ ของบริษัท ที่กําหนด ไวใหเปนไปอยางมีประสิทธิภาพ เอื้อตอสภาพการดําเนินธุรกิจ 8. ตรวจสอบ ติดตาม ผลการดําเนินงานของบริษัท ที่กําหนดไวใหเปนไปตามแผนธุรกิจที่กําหนดไว 9. พิจารณากลั่นกรองงานทุกประเภทที่เสนอตอคณะกรรมการบริษัท 10. ดําเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดําเนินการดังกลาวขางตน หรือตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่ไดรับมอบอํานาจจากคณะกรรมการบริษัท 11. การดํ า เนิ น การเสนอต อ ที่ ป ระชุ ม คณะกรรมการบริ ห ารในเรื่ อ งใดๆ ซึ่ ง ได รั บ การลงมติ และ/หรื อ อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร จะตองรายงานใหคณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการ บริษัท ครั้งถัดไป 12. ปฏิบัติหนาที่อื่นๆ ตามที่ไดรับมอบหมายในแตละชวงเวลา จากคณะกรรมการบริษัท

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะอนุกรรมการบริษัทความเสี่ยง มีจํานวน 7 ทาน ดังนี้ ลําดับ

ชื่อ - สกุล

ตําแหนง

นายสมจิตร

ชัยชนะ

ประธานคณะอนุกรรมการ

นายสุพจน

ตันธนะ

อนุกรรมการ

นายสุรชัย

แซโงว

อนุกรรมการ

นางสาวมนัสนันท

อัจฉริยพฤกษ

อนุกรรมการ

นายมนตรี

มกรานนท

อนุกรรมการ

นางสาวลักษมน

ยะโสธร

อนุกรรมการ

นายอนุศักดิ์

มนตขลัง

อนุกรรมการ/เลขานุการ

ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง 1. การกําหนดนโยบายและหลักเกณฑการบริหารความเสี่ยง เปน การกํ าหนดนโยบาย วั ตถุ ประสงค ขอบเขต ความรับ ผิด ชอบ หลั ก เกณฑแ ละแนวทางบริ ห าร ความเสี่ยงใหสอดคลองกับกลยุทธ เปาหมาย แผนและทิศทางการดําเนินธุรกิจ ซึ่งบริษัทจะมีการทบทวนเปนประจํา ทุกป และจะดําเนินการจัดทําพรอมกันกับแผนธุรกิจเพื่อใหมีความสอดคลองกัน 2. การระบุความเสี่ยง เป น การระบุ ค วามเสี่ ย งที่ อ าจมี ผ ลกระทบต อ การบรรลุ วั ต ถุ ป ระสงค แ ละเป า หมาย โดยพิ จ ารณา จากความเสี่ยงที่เกิดจากปจจัยภายในและปจจัยภายนอก เชนจากสภาพแวดลอม กฎหมาย การเงิน ระบบสารสนเทศ ระบบข อ มู ล เพื่ อ การตั ด สิ น ใจ ความพึ ง พอใจของนั ก ลงทุ น การบริ ห ารเงิ น ลงทุ น ทรั พ ยากรบุ ค คล ชื่ อ เสี ย งและ ภาพลั ก ษณ ระบบรั ก ษาความปลอดภั ย เป น ต น ซึ่ ง บริ ษั ท จะบริ ห ารความเสี่ ย งโดยพิ จ ารณาจั ด ลํ า ดั บ ความเสี่ ย ง กอ นการพิ จ ารณาระบบการควบคุ ม ซึ่ งถ าอยู ในเกณฑสู งและสูงมากบริ ษัทจะนํ ามาความเสี่ ยงเหล านั้นมาวิ เคราะห เพื่อใชในการจัดการกอน 3. การวิเคราะหความเสี่ยง เป น การวิ เ คราะห เ พื่ อ ประเมิ น ระดั บ ความเสี่ ย งที่ เ หลื อ อยู ห ลั ง จากได ป ระเมิ น ระบบการควบคุ ม ที่ มี อ ยู และการจั ด ลํ า ดั บ ความสํ า คั ญ ของความเสี่ ย ง ซึ่ ง หากความเสี่ ย งที่ เ หลื อ ยั ง คงอยู ใ นระดั บ สู ง หรื อ สู ง มาก จะตองกําหนดมาตรการการจัดการความเสี่ยงทันที โดยผูบ ริหารระดับสูงที่รับผิดชอบ และหากความเสี่ยงที่เหลือ อยูในระดับปานกลางหรือระดับต่ํา ใหกําหนดมาตรการจัดการในระดับฝายหรือแกไขในกระบวนการปฏิบัติงาน 4. การจัดการความเสี่ยง เป น การกํ า หนดวิ ธี ก ารจั ด ทํ า แผนในการจั ด การความเสี่ ย งที่ มี ค วามสํ า คั ญ ตามที่ ไ ด มี ก ารจั ด ลํ า ดั บ ไวในขั้นตอนของการวิเคราะหความเสี่ยง การจัดการความเสี่ยงมีไดหลายวิธี เชน การควบคุม การโอนความเสี่ยง การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง การใชประโยชนจากความเสี่ยง หรือการยอมรับความเสี่ยง

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

การติดตามผลและการสอบทาน เปนขั้นตอนของการติดตามผลการบริหารความเสี่ยงตามแผนที่กําหนดไว รวมทั้งประเมินผลการจัดการ ความเสี่ยง ซึ่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะติดตามและรายงานใหผูบริหารระดับสูงและคณะกรรมการตรวจสอบ ผูบริหาร บริษัทฯบริหารงานโดยกรรมการผูจัดการ เปนกรรมการผูมีอํานาจ ทําหนาที่เป นประธานเจาหนาที่บริหาร โดยมี ร องกรรมการผู จั ด การอาวุ โ ส ทํ า หน า ที่ เ ป น รองประธานเจ า หน า ที่ บ ริ ห าร ช ว ยบริ ห ารงานต า งๆในบริ ษั ท และมีรองกรรมการผูจัดการ ทําหนาที่เปนผูบริหารสายงานกํากับดูแลงานตามสายงานที่รับผิดชอบ รวมจํานวน 4 สายงาน ซึ่งในแตละสายงานมีผูอํานวยการฝาย ทําหนาที่เปนผูบริหารฝาย ควบคุมการปฏิบัติหนาที่งานของพนักงานในฝาย ที่สังกัดอยู รวม 11 ฝาย ณ วันที่ 8 มีนาคม 2556 ผูบริหารของบริษัท มีจํานวน 13 ทาน ดังนี้ ลําดับ

ชื่อ - สกุล

นายวิษณุ

เทพเจริญ

นายสมจิตร

ชัยชนะ

นางศิริญา

เทพเจริญ

รองกรรมการผูจัดการ สายงานการตลาด

นายปริพล

ธนสุกาญจน

รองกรรมการผูจัดการ สายงานบัญชีและการเงิน

นายวิสูตร

อวมอารีย

ผูอํานวยการฝายบริหารโครงการ

นายวรพงศ

บริบูรณ

ผูชวยผูอํานวยการฝายการตลาด

นายจิระ

พันธปลื้มจิตต

นายสุรชัย

แซโงว

ผูอํานวยการ ฝายปฏิบัติการกอสราง ผูอํานวยการฝายสนับสนุนการกอสราง รักษาการ ผูอํานวยการฝายบริหารทรัพยสินและจัดซื้อจัดจาง

นางสาวมนัสนันท

อัจฉริยพฤกษ

ผูอํานวยการ ฝายบัญชีและการเงิน

นายอนุศักดิ์

มนตขลัง

ผูอํานวยการฝายวางแผนงบประมาณและติดตามผล

นางสาวลักษมน

ยะโสธร

ผูอํานวยการฝายบริหารและจัดการเงินทุน

นายมนตรี

มกรานนท

ผูอํานวยการฝายกฎหมายและนิติกรรม

นางสาวพรรษมน

แกวประดิษฐ

รักษาการ ผูอํานวยการฝายทรัพยากรมนุษย

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

การสรรหากรรมการและผูบริหาร การคัดเลือกบุคคลที่จะดํารงตําแหนงกรรมการ จะพิจารณาจากปจจัยหลายประการ เชน ประสบการณ ความรู ความสามารถ และคุณ สมบัติต ามที่กฎหมายกําหนด โดยคัดเลื อ กจากบุค คลที่เป นตัว แทนหรือ ได รับ การเสนอชื่ อ จากผูถือ หุ น จากนั้น คณะกรรมการจะเสนอชื่อ ตอ ที่ประชุม ผูถือ หุ น เพื่อ พิ จ ารณาแตงตั้ง ในสวนของผูบ ริห ารนั้ น คณะกรรมการจะคัดเลือกผูมีความรู ความสามารถในดานตาง ๆ ที่จําเปนและเปนประโยชนตอการประกอบธรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้เงื่อนไขการสรรหาและแตงตั้งกรรมการบริษัทฯตามที่กําหนดไวในขอบังคับของบริษัทฯมีดังนี้ 1) บริ ษั ท ฯมี ค ณะกรรมการคณะหนึ่ ง ประกอบด ว ยกรรมการอย า งน อ ย 5 คน โดยให ที่ ป ระชุ ม ใหญ เปนผูพิจารณาเลือกตั้งและใหคณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการดวยกันเปนประธานกรรมการ และอาจเลือกรองประธาน กรรมการ กรรมการผูจัดการ และตําแหนงอื่นตามที่เห็นเหมาะสมดวยก็ได และกรรมการไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวน กรรมการทั้งหมดตองมีถิ่นที่อยูในราชอาณาจักร 2) ใหที่ประชุมผูถือหุนเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑและวิธีการดังตอไปนี้ ก. ผูถือหุนคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเทากับหนึ่งหุนตอหนึ่งเสียง ข. ผูถือหุนแตละคนตองใชคะแนนเสียงที่มีอยูทั้งหมดตาม ก. เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน เปนกรรมการก็ได แตจะแบงคะแนนเสียงใหแกผูใดมากนอยเพียงใดไมได ค. บุคคลซึ่งไดคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเปนผูไดรับการเลือกตั้งเปนกรรมการเทาจํานวน กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีท่ีบุคคลซึ่งไดรับการเลือกตั้งในลําดับ ถัดลงมามีคะแนนเสียง เทากันเกินจํานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นใหผูเปนประธานเปนผูออกเสียงชี้ขาด 3) ในการประชุ ม สามั ญ ประจํ า ป ทุ ก ครั้ ง กรรมการจะต อ งออกจากตํ า แหน ง อย า งน อ ยจํ า นวนหนึ่ ง ในสาม (1/3) โดยอัตรา ถาจํานวนกรรมการจะแบงออกใหเปนสามสวนไมไดก็ใหออกโดยจํานวนใกลเคียงที่สุดกับสวน หนึ่งในสาม (1/3) 4) ในกรณีที่ตําแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระใหคณะกรรมการเลือก บุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไมมีลักษณะตองหามตามกฎหมายวาดวยบริษัทมหาชนจํากัด เขาเปนกรรมการแทนในการประชุม คณะกรรมการคราวถัดไป เวนแตวาระของกรรมการเหลือนอยกวาสองเดือนบุคคลซึ่งเขาเปนกรรมการแทนดังกลาวจะ อยูในตําแหนงกรรมการไดเพียงเทาวาระที่ยังเหลืออยูของกรรมการที่ตนแทน มติของคณะกรรมการตองประกอบดวย คะแนนเสียงไมนอยกวาสามในสี่ของจํานวนกรรมการที่ยังเหลืออยู คาตอบแทนของคณะกรรมการ คณะกรรมการไดเสนอใหที่ประชุมผูถือหุนพิจารณาอนุมัติคาตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ สําหรับป 2555 และไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุน เปนจํานวนเงินไมเกิน 5,000,000 บาท โดยที่ประชุมมอบหมายใหคณะกรรมการ บริษัทฯเปนผูพิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสม มีรายละเอียดดังตอไปนี้

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ- นามสกุล

1. นายปรีชา ภูขํา 2. นายณรงคชยั สถานุพงษ 3. นายสุรศักดิ์ นาคสวัสดิ์ 4. นายอํานวย ปรีมนวงศ 5. นายวิษณุ เทพเจริญ1 6. นายสมจิตร ชัยชนะ2 7. นางศิริญา เทพเจริญ3 รวม

ตําแหนง

ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ รองประธานกรรมการบริษัท กรรมการ/เลขานุการบริษัท กรรมการ

รายงานประจําป 2555 บําเหน็จกรรมการ (บาท) กรรมการสรร กรรมการ หาและ กรรมการ ตรวจสอบ พิจารณา  360,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 200,000 2,060,000

เบี้ยประชุม (บาท) กรรมการ

กรรมการ ตรวจสอบ

250,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 100,000 1,350,000

125,000 100,000 100,000 325,000

กรรมการสรร ยอดสุทธิ(บาท) หาและ พิจารณา  610,000 12,500 637,500 10,000 610,000 10,000 610,000 500,000 500,000 300,000 32,500 3,767,500

หมายเหตุ 1 นายวิษณุ เทพเจริญ ครบวาระการดํารงตําแหนงกรรมการบริษัทตามวาระ และเขาเปนกรรมการบริษัทตามมติที่ประชุมผูถือหุน เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555 2 นายสมจิตร ชัยชนะ ครบวาระการดํารงตําแหนงกรรมการบริษัทตามวาระ และเขาเปนกรรมการบริษัทตามมติที่ประชุมผูถือหุน เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555 3 นางศิริญา เทพเจริญ ไดรับแตงตั้งเปนกรรมการบริษัท จากที่ประชุมผูถือหุน เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555

คาตอบแทนผูบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คาตอบแทน จํานวน (คน) ผูบริหาร 6

จํานวนเงิน(บาท) 14,568,925

รายละเอียดคาตอบแทน เงินเดือนและเงินชดเชย

การกํากับดูแลกิจการที่ดี 1) นโยบายเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการของบริษัท บริษัทฯ มีความมุงมั่นในการดําเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลอยางเครงครัดมุงปฏิบัติใหเปนรูปธรรม และตอเนื่อง ทั้งนี้ก็เพื่อประโยชนตอผูถือหุนและผูมีสวนไดเสียของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงบทบาทสําคัญยิ่งตอการบริหารของบริษัทฯ โดยเปนผูกําหนดนโยบาย กลไกการบริหารและระบบการกํากับดูแล ทําใหภารกิจของบริษัทฯดําเนินไปอยางมีประสิทธิผล ตรงตามวัตถุประสงค ที่คณะกรรมการกําหนด อยูในแนวทางผูถือหุนเห็นชอบ ถูกตองตามกฎหมายและเปนไปตามขอบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้ คณะกรรมการทุกทานมีอิสระในการแสดงความคิดเห็น ประกอบกับแตละทานมาจากสายงานวิชาชีพที่หลากหลาย การประสานประสบการณตามกระบวนการกลั่นกรองนโยบายการดําเนินงาน โดยมีเจตนารมณรวมกันที่จะกํากับดูแลให การดํ า เนิ น งานของฝ า ยบริ ห ารเป น ไปอย า งมี ป ระสิ ท ธิ ภ าพ ในกรอบจริ ย ธรรมองค ก รของบริ ษั ท ฯที่ มุ ง เน น ในความซื่อสัตยสุจริตและยึดมั่นในความถูกตองและเที่ยงธรรม และโดยความเคารพสิทธิของฝายบริหาร คณะกรรมการ จะไมเขาไปมีสวนรวมในการตัดสินใจเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการงานประจําวัน คณะกรรมการบริษัท มุงพิทักษสิทธิ ลดความเสี่ยง ดูแลผลตอบแทนใหแกผูถือหุน รวมทั้งกําหนดอํานาจ หนาที่และความรับผิดชอบในการอภิบาลดูแลองคกรใหมีความโปรงใส เปดเผย และตรวจสอบได เปนกลไกหลัก บริ ษั ท ฯยึ ด หลั ก การบรรษั ท ภิ บ าลอย า งจริ ง จั ง เพื่ อ เป น กรอบในการทํ า ธุ ร กิ จ อย า งมี คุ ณ ธรรม เพื่อภาพลัก ษณที่ดี รวมทั้งใชในการติ ดตามผลการดําเนินงานของบริษั ท อยางใกลชิด นอกจากนั้นยังวางนโยบาย การให ผ ลตอบแทนที ่เ หมาะสมแกค ณะกรรมการ ผู บ ริห ารและพนัก งานเพื ่อ ใหเ กิด ความเปน ธรรมและ เกิดการประสานผลประโยชนรวมกันกับผูถือหุนอันจะนําไปสูการเพิ่มมูลคาการลงทุนแกผูถือหุนในที่สุด

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ผูถือหุน : สิทธิและความเทาเทียมกัน บริษัทมีนโยบายถือปฏิบัติตอผูถือหุนทุกรายอยางเทาเทียมกัน เปนไปตามหลักเกณฑที่กฎหมายและ หนวยงานที่เกี่ยวของกําหนด กระบวนการประชุมผูถือหุนดําเนินการอยางเปดเผย โปรงใส และเปนธรรม โดยผูถือหุน ทุกรายมีสิทธิและความเทาเทียมกัน ดังนี้ 1. สิทธิในการเปนเจาของโดยควบคุมบริษัทผานการแตงตั้งคณะกรรมการใหทําหนาที่แทน 2. สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุน 3. สิทธิในการเขารวมประชุมผูถือหุนและออกเสียงลงคะแนน รวมถึงการแสดงความคิดเห็น และรวมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สําคัญตางๆ 4. สิทธิในการมอบฉันทะใหบุคคลอื่นเขารวมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน 5. สิทธิในการถอดถอนและแตงตั้งคณะกรรมการ 6. สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแตงตั้งและกําหนดคาตอบแทนผูสอบบัญชี 7. สิทธิในการรับทราบขอมูล ผลการดําเนินงาน นโยบายการบริหารงาน อยางสม่ําเสมอและทันเวลา 8. สิทธิในการรับสวนแบงกําไรอยางเทาเทียมกัน 9. สิทธิในการรับทราบขอมูลการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน 3) สิทธิของผูมีสวนไดเสีย บริษัทฯใหความสําคัญตอสิทธิของผูมีสวนไดเสีย ทั้งภายในและภายนอก โดยใหความดูแลและมั่นใจวา สิทธิของผูมีสวนไดเสียจะไดรับการคุมครองและปฏิบัติดวยดี เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผูมีสวนไดเสียตาง ๆ นั้น จะสราง ความสามารถในการแขงขัน ความมั่นคงและ สรางกําไรใหกับบริษัท และสรางความสําเร็จในระยะยาวของบริษัทฯได 4) การประชุมผูถือหุน 1. การกําหนดวัน เวลา สถานที่ นัดประชุมผูถือหุน คณะกรรมการบริษัท จะกําหนดประชุมผูถือหุนในวันเวลาและสถานที่ ที่ผูถือหุนจะมารวม ประชุมไดโดยสะดวก 2. หนังสือบอกกลาวนัดประชุม บริษัทจะจัดสงหนังสือบอกกลาวนัดประชุม วาระการประชุม ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท พรอมทั้งเอกสารขอมูลครบถวน เพียงพอที่ประกอบการพิจารณาตัดสินใจในแตละวาระการประชุมใหผูถือหุนทราบ ลวงหนากอนวันประชุม ซึ่งเปนไปตามหลักเกณฑที่กฎหมายและหนวยงานที่เกี่ยวของกําหนดไวอยางถูกตองครบถวน 3. การใหเสนอเพิ่มวาระลวงหนาไดกอนการประชุม ผู ถื อ หุ น ทุ ก รายสามารถเสนอเพิ่ ม วาระล ว งหน า ได ก อ นการประชุ ม โดยการส ง วาระและ รายละเอียดเปนหนังสือใหแกบริษัท กอนวันประชุมอยางนอย 3 วัน เพื่อใหคณะกรรมการบริษัทพิจารณาวาจะเพิ่มเปน วาระหนึ่งในการประชุมหรือไม 4. การเขารวมประชุมและลงทะเบียน ผูถือหุนทุกรายมีสิทธิเขารวมประชุมและออกเสียงลงคะแนน หรือมอบฉันทะใหผูอื่นเขารวม ประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได บริษัทเปดใหผูถือหุนลงทะเบียนเขารวมประชุมไดลวงหนากอนเวลาประชุม และไดจัดระบบเพื่ออํานวยความสะดวกใหผูถือหุนสามารถลงทะเบียนไดครบถวน ทุกรายดวยความรวดเร็ว

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

การสอบถาม แสดงความเห็น การลงมติ และการบันทึกรายงานการประชุม คณะกรรมการบริษัท เปดโอกาสใหผูถือหุนทุกคนมีสิทธิอยางเทาเทียมกัน ในการตรวจสอบการ ดําเนินงานของบริษัท ในการประชุมผูถือหุนทุกครั้ง ผูถือหุนสามารถสอบถาม แสดงความคิดเห็นและใหขอเสนอแนะ ตางๆ ได อยางเต็มที่ การพิจารณาและลงมติในทุกเรื่องเปนไปอยางอิสระ ในการลงคะแนนนับ 1 หุน เปน 1 เสียง เทาเทียมกันทุกราย บริษัทไดจดบันทึกรายงานการประชุมพรอมทั้งขอซักถาม ขอเสนอแนะ มติของที่ประชุมและจํานวน คะแนนเสี ย งที่ เ ห็ น ด ว ย ไม เ ห็ น ด ว ย หรื อ งดออกเสี ย ง ในแต ล ะวาระไว เ ป น ลายลั ก ษณ อั ก ษร เพื่ อ ให ผู ถื อ หุ น และ ผูที่เกี่ยวของตรวจสอบดวย รวมทั้งมีการเผยแพรรายงานการประชุมไวในเว็บไซตของบริษัท ภายหลังที่ประชุมแลวเสร็จ 6. การเขารวมประชุมของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท ใหความสําคัญตอการประชุมผูถือหุนเปนอยางมาก โดยถือเปนหนาที่วา คณะกรรมการบริษัททุกคนตองเขารวมประชุมผูถือหุนทุกครั้ง นําเสนอขอมูลตางๆใหผูถือหุนอยางครบถวนรับฟงความ คิดเห็น ขอเสนอแนะของผูถือหุน เปดโอกาสใหผูถือหุนไดซักถามและตอบขอซักถามนั้นดวยขอมูลที่ถูกตอง 5) ภาวะผูนําและวิสัยทัศน คณะกรรมการของบริษัท ประกอบดวยผูทรงคุณวุฒิในสายงานตางๆ มีความรูความสามารถและดํารง ตําแหนงผูบริหารระดับสูงในองคกรอื่นๆ ซึ่งสามารถนําความรูและประสบการณจากการทํางานมาใชใหเกิดประโยชนในการ กําหนดนโยบายและทิศทางการดําเนิ นธุรกิจของบริษัท ฯ ไดอยางมีป ระสิท ธิภาพ และกอใหเกิดผลตอบแทนและ ประโยชนสูงสุดแกบริษัทฯและผูถือหุนโดยรวม 6) ความขัดแยงของผลประโยชน คณะกรรมการและฝายจัดการของบริษัทฯตระหนักดีถึงหนาที่และความรับผิดชอบเชิงจริยธรรมและ ตามกฎหมายตอผูถือหุน จึงไดปฏิบัติหนาที่ดวยความซื่อสัตยและระมัดระวังรักษาผลประโยชนสูงสุดของบริษัทฯ ซึ่งหมายถึงผลประโยชนตอผูถือหุนโดยรวม คณะกรรมการไดทราบถึงรายการที่มีความขัดแยงทางผลประโยชนและ รายการที่เกี่ยวโยงกัน และไดพิจารณาความเหมาะสมอยางรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑของ ตลาดหลักทรัพย โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบรวมพิจารณาความเหมาะสมของการทํารายการ นอกจากนี้บริษัทฯ มี ก ารเป ด เผยรายการที่ เ กี่ ย วโยงกั น และรายการระหว า งกั น ไว ใ นแบบแสดงรายการข อ มู ล ประจํ า ป (แบบ 56-1) และรายงานประจําป (แบบ 56-2) 7) จริยธรรมธุรกิจ บริษัทฯมีอุดมการณการดําเนินธุรกิจโดยเชื่อมั่นวา หากภายในองคกรประกอบดวยบุคลากรที่มีความเขาใจ และมีจิตสํานึกมุงมั่นในการใหผลผลิต ใหความเปนธรรมแกทุกฝายที่มีสวนเกี่ยวของกับบริษัทฯ นับตั้งแตผูถือหุน พนักงาน จนถึงลูกคาและผูมาติดตอ รวมงานกับบริษัทฯ โดยมิไดมุงหากําไรเพียงอยางเดียว หากยังถือมั่นอยางจริงจัง ตอการมีสวนรวมตอสังคมและประเทศชาติ บริษัทฯ สงเสริมใหพนักงานมีความรูความสามารถ ทั้งนี้ เพราะตระหนัก ถึงคุณคาของบุคลากร จึงไดมีการระดมความคิดสรางสรรค ซึ่งจะนําไปสูการปฏิบัติที่เปนจริง แปรเปาหมายขององคกร ใหเปนรูปธรรม และเชื่อมั่นวาองคกรยอมจะไดรับความเชื่อมั่นจากสังคม อันจะนํามาซึ่งความสําเร็จที่ทุกคนมุงหวัง ทั้งในปจจุบันและอนาคต 8) การถวงดุลของกรรมการที่ไมเปนผูบริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ มีจาํ นวน 7 คน ประกอบดวย กรรมการที่เปนผูบริหาร จํานวน 4 ทาน กรรมการที่ไมเปนผูบริหาร จํานวน - ทาน กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ จํานวน 3 ทาน

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

การรวมหรือแยกตําแหนง เพื่อใหเกิดการถวงดุลและสอบทานการบริหารงาน โครงสรางคณะกรรมการบริษัท จึงประกอบดวย กรรมการที่เปนผูบริหารจํานวน 4 ทาน และกรรมการอิสระในฐานะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจํานวน 3 ทาน และมีความเปนอิสระในการดําเนินงาน ซึ่งจะทําใหเกิดการถวงดุล และการสอบทานการบริหารงานของบริษัทเปนไป อยางมีประสิทธิภาพ 10) คาตอบแทนของคณะกรรมการและผูบริหาร การจายคาตอบแทนและผลประโยชนตอบแทนของกรรมการบริษัท ไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุน คาตอบแทนผูบริหารระดับสูงของบริษัท กําหนดโดยคณะกรรมการบริษัท ซึ่งผานการกลั่นกรองจากคณะกรรมการ สรรหาและพิจารณากําหนดคาตอบแทน 11) การประชุมคณะกรรมการ ขอบังคับของบริษัท กําหนดใหการประชุมคณะกรรมการจะตองประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา กึ่งหนึ่ง ในการประชุมที่ผานมา กรรมการมาประชุมครบองคประชุมทุกครั้ง การประชุมคณะกรรมการบริษัทจัดขึ้น ไมต่ํากวาปละ 4 ครั้ง ตามขอกําหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จํากัด ในการประชุมของบริษัทฯที่ผานมาทุกครั้ง กรรมการจะไดรับเอกสารประกอบการประชุมลวงหนาซึ่ง จะทําใหมีโอกาสไดศึกษาสารสนเทศตางๆ กอนการประชุม เอกสารที่นําเสนอจะมีรูปแบบและเนื้อหาที่ชัดเจน ผูบริหาร ระดับสูงของบริษัทที่มิใชกรรมการ แตมีความเกี่ยวของกับเรื่องที่จะพิจารณา จะไดรับเชิญใหเขารวมประชุมดวยทุกครั้ง เพื่อใหขอมูลรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวของกับปญหาโดยตรงทั้งนี้เพื่อปองกันมิใหเกิดปญหาความขัดแยงทาง ผลประโยชนและเพื่อใหเกิดความโปรงใสตอทุกฝายที่เกี่ยวของ คณะกรรมการบริษัทไดกําหนดวากรรมการที่มีสวนได เสียในเรื่องใด จะไมมีสวนในการออกเสียงในเรื่องนั้น บริษัทฯมีการประชุมของคณะกรรมการ ประจําป 2555 ดังตอไปนี้

ชื่อ- นามสกุล

ตําแหนง

ประชุม กรรมการ /ครั้ง

1. นายปรีชา ภูขํา 2. นายณรงคชัย สถานุพงษ 3. นายสุรศักดิ์ นาคสวัสดิ์ 4. นายอํานวย ปรีมนวงศ 5. นายวิษณุ เทพเจริญ1 6. นายสมจิตร ชัยชนะ2 7. นางศิริญา เทพเจริญ3

ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ กรรมการบริษัท/ประธานเจาหนาที่บริหาร กรรมการบริษัท/เลขานุการบริษัท กรรมการบริษัท

10/10 10/10 10/10 10/10 10/10 10/10 5/5

ประชุม กรรมการ ตรวจสอบ/ ครั้ง 5/5 5/5 5/5 -

ประชุมกรรมการ สรรหาและ พิจารณา คาตอบแทน

รวม/ ครั้ง

1/1 1/1 1/1 -

10/10 16/16 16/16 16/16 10/10 10/10 5/5

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

12)

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน บริษัทมีนโยบายที่จะจัดใหมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล คณะกรรมการ บริษัทและผูบริหารมีหนาที่และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดใหมีและรักษาไวซึ่งระบบการควบคุมภายในรวมทั้ง ดําเนินการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอยางสม่ําเสมอ เพื่อปกปองเงินลงทุนของผูถือหุน และทรัพยสินของบริษัท การควบคุมภายในจะครอบคลุมถึง การควบคุมทางการเงิน การดําเนินงาน การกํากับดูแล การปฏิบัติงานใหเปนไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวของ และการบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมภายในที่ บริษัท จัดไว เพื่อชวยใหบริษัทมีความมั่นใจอยางสมเหตุสมผล ที่จะสามารถบรรลุวัตถุประสงคและเปาหมายที่วางไวใน เรื่องของระบบขอมูลและรายงานทางการเงินมีความถูกตองเชื่อถือไดในเรื่อง ดังนี้ 1. ไดมีการปฏิบัติตามกฎระเบียบ นโยบาย กระบวนการทํางานของบริษัท และกฎหมายที่ เกี่ยวของ 2. ทรัพยสินของบริษัทมีอยูจริง และไดมีการควบคุมดูแล จัดเก็บ รักษา เปนอยางดี 3. การดําเนินงานของบริษัท เปนไปอยางมีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีการใชทรัพยากรอยาง ประหยัด 4. วัตถุประสงค กลยุทธของบริษัท ไดมีการบรรลุและดําเนินการอยางมีประสิทธิผล บริษัทไดกําหนดใหมีการตรวจสอบภายอยางเปนระบบตั้งแตป 2553 โดยการใชบริการของสํานักงาน ตรวจสอบภายนอก เพื่อกํากับดูแลการทํางานในดานตางๆ และรายงานโดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีหนาที่ ในการใหคําปรึกษาและตรวจสอบ ประเมินการควบคุมภายในระบบการบริหารความเสี่ย ง เพื่อ ใหแ นใจวาระบบ การควบคุ ม ภายในและระบบการบริ ห ารความเสี่ ย ง และกระบวนการกํ า กับ ดู แ ลกิจ การของบริ ษัท ได จัด ให มี ขึ้ น อยางเพียงพอ มีประสิทธิภาพตรงตามวัตถุประสงคที่วางไว 13) รายงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบเกี่ยวกับงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินในรายงานประจําป งบการเงินดังกลาวไดทําขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปซึ่งรวมถึงการใชดุลยพินิจ อยางระมัดระวังและประมาณ การที่ดีที่สุดของฝายจัดการยังมีความรับผิดชอบในการจัดใหมีและรักษาไวซึ่งระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับรายงาน ทางการเงินและปองกันสินทรัพยของบริษัท คณะกรรมการบริษัทมอบหมายใหคณะกรรมการตรวจสอบเปนผูรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงาน ทางการเงินและระบบควบคุมภายใน 14) ความสัมพันธกับผูลงทุน ป จ จุ บั น ฝ า ยสารสนเทศเป น หน ว ยงานของบริ ษั ท ที่ ทํ า หน า ที่ ป ระสานงานกั บ ตลาดหลั ก ทรั พ ย แหงประเทศไทย คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และผูถือหุน การเปดเผยสารสนเทศของบริษัท ที่ผานมา เปนไปอยางถูกตอง ครบถวนและภายในเวลาที่ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยและคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย กําหนด การดูแลเรื่องการใชขอมูลภายใน บริษ ัท มีน โยบายในการควบคุม มิใ หบ ุค ลากรนํ า ขอ มูล ภายในองคก รไปเปด เผยใหแ กผู อื ่น รวมถึง เพื่อผลประโยชนสวนตน โดยบริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผูบริหาร ดังนี้ 1. ใหความรูแกกรรมการรวมถึงผูบริหารฝายตาง ๆ รับทราบเกี่ยวกับหนาที่ที่ตองรายงานการถือครอง หลักทรัพยของตน คูสมรส และบุตรที่ไมบรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกําหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพยและ ตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 และตามขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

2. กําหนดใหผูบริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพยตอสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และจัดสงสําเนารายงานดังกลาวใหแกบริษัท ภายในวันเดียวกับวันที่สงรายงานตอ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย นอกจากนี้บริษัทยังไดมีนโยบายที่ใหกรรมการ ผูบริหาร และพนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติ หนาที่ดวยความสุจริตและยุติธรรมอยางสม่ําเสมอ และไมใหเขาไปมีสวนรวมในการกระทําหรือปกปดการกระทําใดๆ ที่ ก อ ให เ กิ ด ความเสื่ อ มเสี ย แก บ ริ ษั ท หากฝ า ฝ น จะถื อ ว า มี ก ารกระทํ า ผิ ด วิ นั ย อย า งร า ยแรง โดยมี บ ทลงโทษสู ง สุ ด ถึงขั้นไลออก บุคลากร บริษัทมีพนักงาน ณ วันที่ 8 มีนาคม 2556 จํานวน 126 คน โดยแยกเปนฝาย ดังตอไปนี้ ฝาย จํานวน (คน) ฝายบริหารสํานักงานใหญ 5 ฝายตรวจสอบภายใน 1 ฝายกอสราง 24 ฝายสนับสนุนการกอสราง 11 ฝายการตลาด 9 ฝายบริหารโครงการ 31 ฝายบัญชีและการเงิน 11 ฝายบริหารและจัดการเงินทุน 2 ฝายวางแผนงบประมาณและติดตามผล 2 ฝายกฎหมายและนิติกรรม 7 ฝายทรัพยากรมนุษย 20 ฝายบริหารทรัพยสินและจัดซื้อจัดจาง 3 รวม 126

ทั้งนี้ บริษัทมีการจายผลตอบแทนเปนเงินเดือน คาลวงเวลา เงินสมทบกองทุนประกันสังคม กองทุนเงินทดแทน มีการจายผลตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ดังนี้ รายการ จํานวน (บาท) 44,015,872.00 - เงินเดือน 361,966.49 - คาลวงเวลา - เงินสมทบกองทุนประกันสังคม 506,752.00 - กองทุนเงินทดแทน 9,600.00 รวม 44,894,190.49

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

นโยบายการพัฒนาพนักงาน บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาศักยภาพของบุคลากร โดยบริษัทไดจัดใหมีการอบรมอยางสม่ําเสมอและตอเนื่อง ทั้ ง นี้ เ พื่ อ สร า งความรู ค วามเข า ใจถึ ง นโยบายของบริ ษั ท และเพื่ อ พั ฒ นาความรู ค วามสามารถให แ ก พ นั ก งาน โดยหลักสูตรที่อบรมมีทั้งจากผูทรงคุณวุฒิภายในและภายนอกบริษัท นอกจากนี้บริษัทยังไดปรับโฉมใหมสูโครงการ NUSA SMART KICK OFF PLAN ใหพนักงานทุกคนของบริษัทมีความ SMART ใน 4 ดานคือ SMART THINKING, SMART LOOKING, SMART WORKING, SMART LIVING เพื่อรองรับการขยายตัวของบริษัทกับปริมาณงาน ที่เพิ่มมากขึ้น พนักงานทุกคนรับทราบ นโยบาย เปาหมาย ในทิศทางเดียวกัน และปฏิบัติงานอยางมีประสิทธิภาพ เต็มกําลัง นอกจากนี้ เพื่อเปนสวัสดิการแกพนักงาน บริษัทและพนักงานของบริษัทไดรวมเปนสมาชิก “กองทุนสํารองเลี้ยง ชีพ ซึ่งจดทะเบียนแลว” ในรูปของกองทุนเฉพาะสวนของบริษัท โดยปฏิบัติตามขอกําหนดของพระราชบัญญัติกองทุน สํารองเลี้ย งชีพ พ.ศ. 2542 ซึ่งตามระเบียบของกองทุนฯพนักงานตอ งจ ายเงินสะสมเขากองทุนในอัตรา รอยละ 3 ถึงรอยละ 7 ของคาจาง ขึ้นอยูกับอายุการทํางาน นอกจากนี้บริษัทยังไดมีการจายสมทบในอัตราเดียวกับอัตราเงินสะสม ของสมาชิก โดยมีเงื่อนไขตามอายุงาน และผลประโยชนจะจายแกสมาชิกตามเงื่อนไข เมื่อสมาชิกนั้นๆ ครบเกษียณ ตาย หรือลาออกจากการเปนสมาชิก ณ วันที่ 8 มีนาคม 2556 บริษัทมีจํานวนพนักงานทั้งสิ้น 126 คน โดยผลตอบแทนที่เปนตัวเงินไดแก เงินเดือน รายไดอื่น และเงินสมทบกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ เปนตน ที่จายใหกับพนักงาน ทั้งนี้ ไมรวมผลตอบแทนของผูบริหาร มีจํานวนทั้งสิ้น 32.6 ลานบาท

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

คําอธิบายและการวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ขอมูลทั่วไปและการเปลี่ยนแปลงที่สําคัญ บริษัทไดเริ่มกอตั้งขึ้นเมื่อป 2503 ภายใตชื่อ บริษัท ไทยเกรียงการทอ จํากัด เพื่อดําเนินธุรกิจหลัก ในอุตสาหกรรม สิ่งทอ โดยเปนผูผลิตเสนดายและผาทอดิบจําหนายทั้งในและตางประเทศ ตอมาในป 2535 บริษัทไดแปลงสภาพเปน บริษัทมหาชนและไดนําหุนเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย และไดเปลี่ยนชื่อเปนบริษัทไทยเกรี ยง กรุป จํากัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ 2547 สืบเนื่องจากการเปดการคาเสรี รวมถึงการยกเลิกระบบการจัดสรรโควตาสิ่งทอในตนป 2548 ทําใหภาวการณ แขงขันในตลาดการคารุ นแรงอยางมากทั้งในประเทศและตา งประเทศ สงผลใหราคาขายของสินคา สิ่งทอลดลง และทําใหบริษัทตองประสบกับภาวะขาดทุน และมีปญหาขาดสภาพคลองทางการเงินมาโดยตลอด ในป 2549 บริษัท จึงหยุดการผลิตในกิจการสิ่งทอทั้งหมด โดยหยุดการผลิตในสวนโรงปนดายและโรงทอในเดือนกุมภาพันธ 2549 และ หยุดการผลิตในสวนของแผนกการเมนททั้งหมดในเดือนมิถุนายน 2549 บริษัทมีการเลิกจางพนักงานในชวงป 2549 และ 2550 และจายคาชดเชยการเลิกจางตามกฎหมายแรงงานแลว ภายหลังจากการหยุดกิจการสิ่งทอ บริษัทมีโครงการที่จะดําเนินธุรกิจใหม คือ ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย หลังจากที่บริษัทพยายามปรับปรุงโครงสรางหนี้กับสถาบันการเงิน 2 แหง และในที่สุดก็ประสบความสําเร็จใน การปรับโครงสรางหนี้และมีกําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ในป 2551 ตอมาบริษัทไดเริ่มประกอบธุรกิจโดยการเปน นายหนาขายหองชุดและมีรายไดจากธุรกิจนายหนาซื้อขายคอนโดมิเนียม ในป 2552 บริษัทไดประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพยอยางจริงจัง โดยเปนการเขาไปลงทุนซื้อหองชุด คอนโดมิเนียมและที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางเพื่อขาย โดยมีรายไดจากการขายหองชุดคอนโดมิเนียม จํานวน 28.40 ลานบาท ในป 2553 บริษัทมีรายไดจากการประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย 597.89 ลานบาท รายไดจากการใหเชา พื้นที่หองชุด 20.31 ลานบาท รายไดจากการรับจางกอสราง 13.04 ลานบาท และ รายไดอื่นอีก 2.06 ลานบาท รวมมีรายได ทั้งสิ้น 633.29 ลานบาท ทําใหบริษัทมีกําไรสุทธิ 87.51 ลานบาท ในป 2554 บริษัทมีรายไดจากการประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย 750.94 ลานบาท รายไดจากการใหเชา พื้นที่หองชุด 23.84 ลานบาท รายไดจากการรับจางกอสราง 4.90 ลานบาท และ รายไดอื่นอีก 8.69 ลานบาท รวมมีรายได ทั้งสิ้น 788.36 ลานบาท ทําใหบริษัทมีกําไรสุทธิกอนภาษี 75.92 ลานบาท ภาษีเงินไดนิติบุคคลประจําป 19.56 ลานบาท กําไรสุทธิหลังภาษี 56.36 ลานบาท ในป 2555 บริษัทมีรายไดจากการประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย 494.34 ลานบาทลดลง จากป 2554 เนื่องจากยอดการโอนกรรมสิทธิ์บานและที่ดินลดลงจากปกอน รายไดจากการใหเชาพื้นที่หองชุด 10.29 ลานบาท รายไดจากการรับจางกอสราง 1.39 ลานบาท กําไรจากการขายหองชุดใหเชา 32.32 เพิ่มขึ้นจากปกอนเนื่องจากบริษัทได จําหนายพื้นที่สําหรับหองชุดเพื่อเชามากขึ้นกวาปกอน และรายไดอื่นอีก 4.71 ลานบาท รวมมีรายไดทั้งสิ้น 543.08 ลานบาท ทําใหบริษัทมีกําไรสุทธิกอนภาษี 100.89 ลานบาท ภาษีเงินไดนิติบุคคลประจําป 23.85 ลานบาท กําไรสุทธิ หลังภาษี 77.03 ลานบาท

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

โครงสรางรายได ภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุมบริษัท หลังจากที่บริษัทฯหยุดกิจการทางดานสิ่งทอ และเปลี่ยนโครงสราง การดําเนินธุรกิจมาเปนประเภทอสังหาริมทรัพย เมื่อป 2551 บริษัทฯ มีรายไดตั้งแตป 2553 ดังนี้ 31 ธันวาคม 2555 31 ธันวาคม 2554 31 ธันวาคม 2553 ประเภทรายได จํานวนเงิน รอยละ จํานวนเงิน รอยละ จํานวนเงิน รอยละ การขายที่ดินและบาน 494,341,400 91.03% 750,936,494 95.25% 360,966,000 57.00% พรอมที่ดิน การขายคอนโด - 236,926,000 37.41% การรับจางกอสราง 1,399,364 0.25% 4,897,082 0.63% 13,036,000 2.06% การใหเชาและบริการที่ 10,293,631 1.90% 23,838,082 3.02% 20,309,000 3.21% เกี่ยวของ รายไดอื่นๆ 37,047,218 6.82% 8,688,904 1.10% 2,056,000 0.32% รายไดรวม 543,081,615 100% 788,360,563 100% 633,293,000 100.00% เปาหมายในการดําเนินธุรกิจ บริ ษั ท ฯ ตั้ งเป าหมายในการดํ าเนิ น ธุ ร กิ จ ในการที่ จ ะเป นหนึ่ ง ในผู นํา ธุ ร กิจ ด า นอสั ง หาริ ม ทรั พย ค รบวงจร ได แ ก การซื้ อ ขาย การเป น นายหน า การพั ฒ นาโครงการเต็ ม รู ป แบบ เพื่ อ สร า งมู ล ค า เพิ่ ม ให แ ก ผู ถื อ หุ น และ สรางความยั่งยืนในระยะยาว ผลการดําเนินงานที่ผานมา 1. รายได ในป 2555 บริษัทมีรายไดหลักมาจากการขายอสังหาริมทรัพย จํานวน 494.34 ลานบาท รายไดจากการ ใหเชาพื้นที่หองชุด จํานวน 10.29 ลานบาท รายไดจากการรับจางกอสราง จํานวน 1.39 ลานบาท กําไรจากการขายหอง ชุดเพื่อเชาจํานวน 32.32 ลานบาท และ เปนรายไดอื่นอีก จํานวน4.71 ลานบาท รวมรายไดทั้งป 2555 จํานวน 543.08 ล า นบาท ในขณะที่ ป 2554 บริ ษั ท มี ร ายได ทั้ ง หมดเท า กั บ 788.36 ล า นบาท ประกอบด ว ยรายได จ ากการขาย อสั ง หาริ ม ทรั พ ย จํ า นวน 750.93 ล า นบาท รายได จ ากค า เช า จํ า นวน 23.83 ล า นบาท รายได จ ากการก อ สร า ง จํานวน 4.89 ลานบาท กําไรจากการขายหองชุดเพื่อเชาจํานวน 7.26 ลานบาท และรายไดอื่น จํานวน 1.42 ลานบาท ซึ่งเมื่อพิจารณารายไดรวมในป 2555 ลดลงจากป 2554 โดยลดลงเทากับ 245.28 ลานบาท เนื่องจาก ในป 2555 บริษัทไดมีการรับรูรายไดจากการโอนกรรมสิทธิ์อสังหาริมทรัพยเพื่อขายลดลงจํานวน 256.59 ลานบาท รับรูรายไดจากการใหเชาพื้นที่หองชุดลดลงจํานวน13.54 ลานบาท รับรูรายไดจากการรับจางกอสราง ลดลงจํานวน 3.50 ลานบาท และบริษัทมีการจําหนายพื้นที่สําหรับหองชุดมากขึ้นจากปกอนจึงทําใหมีกําไรจากการจําหนายหองชุด เพื่อเชาเพิ่มขึ้น 25.06 ลานบาท สวนรายไดอื่น เพิ่มขึ้นจํานวน 3.29 ลานบาท

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ตนทุนและคาใชจาย สําหรับในป 2555 บริษัทมีตนทุนและคาใชจายทั้งหมดเทากับ 442.56 ลานบาท โดยลดลงจากป 2554 เนื่องจากบริษัทฯมียอดรายไดจากการโอนกรรมสิทธิ์ลดลง ซึ่งเปนตนทุนของสินคาที่ขาย จํานวน 286.01 ลานบาท และ มีคาใชจายในการขายและบริหารรวม 149.44 ลานบาท ตนทุนทางการเงิน จํานวน 7.09 ลานบาท สําหรับอัตราสวน กําไรขั้นตนสําหรับป2555 มีอัตรารอยละ 43.47 ในขณะที่อัตรากําไรขั้นตนในป2554 มีอัตรารอยละ 28.71 จะเห็นวา อัตราสวนกําไรขั้นตนสําหรับป2555 เมื่อเทียบกับปกอนจะสูงขึ้นรอยละ 14.76 เนื่องจากบริษัทฯสามารถบริหารตนทุน ไดดีขึ้น ทําใหมีอัตรากําไรขั้นตนสูงขึ้น โดยมีรายละเอียดตนทุนและคาใชจาย ดังนี้ หนวย : พันบาท ตนทุนขาย เงินเดือนและคาใชจายเกี่ยวกับพนักงาน คาตอบแทนกรรมการและเบี้ยประชุม คาที่ปรึกษาและคาวิชาชีพ คาโฆษณาและสงเสริมการขาย คาธรรมเนียมธนาคาร คาใชจายชดเชยสําหรับการเลิกจางพนักงาน คาไฟฟาและน้ําประปา คาภาษีธุรกิจเฉพาะ อื่นๆ รวม

2555 286,028 47,654 4,422 6,537 13,098 1,661 8,132 19,116 55,918 442,566

2554 555,816 43,756 3,296 12,517 12,145 1,328 8,619 25,309 49,656 712,442

2553 446,886 26,835 2,773 6,537 15,136 1,240 5,260 11,669 29,453 545,789

ดอกเบี้ยจาย ในป 2553 บริ ษั ท มี ต น ทุ น ทางการเงิ น 2.97 ล า นบาท เป น ดอกเบี้ ย จ า ยจํ า นวน 0.41 ล า นบาท เกิดจากการที่บริษัททําสัญญาเชาซื้อรถยนตเพื่อนํามาใชในการประกอบกิจการ ดอกเบี้ยที่เกิดจากเงินกูยืม จํานวน 0.47 ลานบาท และตนทุนทางการเงินตัดบัญชีจาํ นวน 2.09 ลานบาท ในป 2554 บริ ษั ท มี ต น ทุ น ทางการเงิ น 7.20 ล า นบาท เป น ดอกเบี้ ย จ า ยจํ า นวน 0.42 ล า นบาท เกิดจากการที่บริษัททําสัญญาเชาซื้อรถยนตเพื่อนํามาใชในการประกอบกิจการ ดอกเบี้ยที่เกิดจากเงินกูยืม จํานวน 3.26 ลานบาท และตนทุนทางการเงินตัดบัญชีจํานวน 3.52 ลานบาท ในป 2555 บริษัทมี ตนทุนทางการเงิน 7.10 ลานบาท เปนดอกเบี้ย จายจํานวน 0.21 ลานบาท เกิดจากการที่บริษัททําสัญญาเชาซื้อรถยนตเพื่อนํามาใชในการประกอบกิจการ ดอกเบี้ยที่เกิดจากเงินกูยืม จํานวน 2.01 ลานบาท และตนทุนทางการเงินตัดบัญชีจํานวน 4.88 ลานบาท

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

กําไร (ขาดทุน) สุทธิ ในป 2553 บริษัทมีรายไดรวม 633.29 ลานบาท ตนทุนขาย จํานวน 446.87 ลานบาท คาใชจายรวม จํานวน 95.93 ลานบาท และ ดอกเบี้ยจาย จํานวน 2.97 ลานบาท จึงทําใหบริษัทมีกําไร จํานวน 87.50 ลานบาท ในป 2554 บริษัทมีรายไดรวม 788.36 ลานบาท ตนทุนขาย จํานวน 555.82 ลานบาท คาใชจายรวม จํ า นวน 149.42 ล า นบาท และต น ทุ น ทางการเงิ น จํ า นวน 7.20 ล า นบาท กํ า ไรสุ ท ธิ ก อ นภาษี 75.92 ล า นบาท และภาษีเงินไดนิติบุคคล จํานวน 19.56 ลานบาท จึงทําใหบริษัทมีกําไรหลังภาษี จํานวน 56.36 ลานบาท ในป 2555 บริษัทมีรายไดรวม 543.08 ลานบาท ตนทุนขาย จํานวน 286.01 ลานบาท คาใชจายรวม จํานวน149.44 ลานบาท และตนทุนทางการเงิน จํานวน 7.09 ลานบาท และสวนแบงกําไรจากการลงทุนในบริษัทฯรวม 0.37 ลานบาท ทําใหมีกําไรสุทธิกอนภาษี 100.89 ลานบาท และภาษีเงินไดนิติบุคคล จํานวน 23.85 ลานบาท จึงทําให บริษัทมีกําไรหลังภาษี จํานวน 77.03 ลานบาท ฐานะการเงิน 1. สินทรัพย สินทรัพยรวมของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจํานวนทั้งสิ้น 4,726.05 ลานบาท โดยสินทรัพย สวนใหญเปนสินทรัพยหมุนเวียนจํานวน 4,316.94 ลานบาท คิดเปนรอยละ 91.34 ของสินทรัพยรวม ประกอบดวย รายการเงินสดหรือรายการเทียบเทาเงินสด จํานวน 45.15 ลานบาท สินคาคงเหลือจํานวน 4,022.81 ลานบาท คิดเปน รอยละ 86.51 ของสินทรัพยรวม ลูกหนี้การคา 3.03ลานบาท คิดเปน 0.06 ของสินทรัพยรวม ลูกหนี้อื่น 15.04 ลานบาท คิดเปน 0.31 ของสินทรัพย รวม สินทรัพยห มุ นเวียนอื่น 230.90 ลานบาท คิดเปนรอ ยละ 4.88 ของสิ น ทรัพยรวม และมีสินทรัพยไมหมุนเวียนคิดเปนรอยละ 8.65 ของสินทรัพยรวม 2.

หนี้สิน หนี้สินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีจํานวนทั้งสิ้น 2,397.93 ลานบาท คิดเปน 1.02 เทา เมื่อ เทีย บกับ สวนของผูถือ หุน ซึ่งลดลงจากป 2554 จํานวน 99.46 ลานบาท โดยเปนเงินกูยืม ธนาคาร จํ านวน 1,570.18 ลานบาท เงินกูระยะสั้ นจากสถาบันการเงิน 175 ลานบาท เงินกู ระยะสั้ นตามตั๋วสัญญาใชเงิน จํา นวน 144.30 ลานบาท เปนเงินรับลวงหนาจากลูกคา จํานวน 172.94 ลานบาท เจาหนี้สัญญาเชาซื้อ จํานวน 1.90 ลานบาท เจาหนี้การคา จํานวน 247.25 ลานบาท และคาใชจายคางจายอื่น จํานวน 20.85 ลานบาท 3.

โครงสรางเงินทุน ในสวนโครงสรางเงินทุนของบริษัทในป 2555 บริษัทฯมีหนี้สินในอัตรารอยละ50.74 และสวนของ ผูถือหุนในอัตรารอยละ 49.26 สะทอนใหเห็นถึงความมั่นคงของฐานะการเงินของบริษัทฯ ที่โครงสรางเงินทุนมาจาก สวนของผูถือหุนในอัตราที่ใกลเคียงกับสวนที่มาจากสวนของหนี้สิน โดยในป2 555มีอัตราหนี้สินรวมตอทุนเปน 1.03 เทาและสูงขึ้นจากป 2554 ซึ่งมีอัตราสวนหนี้สินตอทุนเพียง 0.86 เทา เนื่องจากบริษัทฯมีการลงทุนพัฒนาโครงการ ใหมเพิ่มเติมในป 2555 จํานวน 3 โครงการ จึงทําใหมีการกูยืมเพิ่มขึ้น

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ผลประกอบการงบการเงินรวม ดังนี้ 2555

2554

2553

คาใชจายในการขายและบริหาร / รายไดรวม (%)

8.69%

6.22%

5.29%

ดอกเบี้ยจาย / รายไดรวม (%)

1.40%

0.92%

0.47%

กําไรสุทธิ / รายไดรวม (%)

14.18%

7.15%

13.82%

1.03

0.86

1.17

อัตราผลตอบแทน / สินทรัพยรวม (%)

1.78%

2.01%

3.15%

อัตราผลตอบแทน / ทุน (%)

3.31%

3.35%

6.14%

อัตราสวนหนี้สิน / ทุน ( เทา )

สวนของผูถือหุน สวนของผูถือหุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 เปนจํานวน 2,328.13 ลานบาท เพิ่มขึ้น 647.06 ลานบาท จาก ปที่แลวเกิดจากการลดทุนจดทะเบียนและทุนชําระแลวจํานวน 2,589.42 ลานบาท เพิ่มทุน 680.43 ลานบาท และกําไร สุ ท ธิ 77.03 ล า นบาท ซึ่ ง ส ว นของผู ถื อ หุ น ประกอบด ว ย ทุ น ที่ อ อกและชํ า ระแล ว จํ า นวน 2,273.57 ล า นบาท กําไรที่ยั งไมเกิ ดขึ้ น จริ งจากการเปลี่ ย นแปลงมูล คา ยุติธ รรมของเงิน ลงทุ นระยะยาวในหลัก ทรัพ ยเ ผื่อ ขาย จํา นวน 0.46 ลานบาท และกําไรสะสม จํานวน 54.09 ลานบาท สวนของผูถือหุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 เปนจํานวน 1,681.07ลานบาท ประกอบดวยทุนที่ออกและ ชําระแลว จํานวน 3,792.99 ลานบาท สวนต่ํากวามูลคาหุนสามัญ จํานวน 2,419.25 ลานบาท กําไรที่ยังไมเกิดขึ้นจริงจาก การเปลี่ยนแปลงมูลคายุติธรรมของเงินลงทุนระยะยาวในหลักทรัพยเผื่อขาย จํานวน 0.47 ลานบาทและ ขาดทุนสะสม จํานวน 193.11 ลานบาท การเปลี่ยนแปลงของทุนที่ออกและชําระแลว เป นผลมาจากที่ประชุมวิ สามัญ ผูถือหุน ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2552 มีมติอนุมัติลดทุนจดทะเบียนจาก 1,057.21 ลานบาท (หุนสามัญ 1,057.21 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท) เปน 532.60 ลานบาท (หุนสามัญ 532.60 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท) และ เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 532.60 ลานบาท เปน 6,500.00 ลานบาท โดยการออกและเสนอขายหุนสามัญจํานวน 5,967.40 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ 2553 ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนครั้งที่ 1/2553 ไดมีมติอนุมัติการจัดสรรหุนเพิ่มทุน ใหแกผูถือหุนเดิมจํานวน 2,663.02 ลานหุน ในราคา 0.35 บาทตอหุน และจัดสรรใหบุคคลในวงจํากัด คือ กลุมณุศาศิริ จํานวน 2,165.53 ลานหุน ในราคา 0.35 บาทตอหุน เพื่อเปนการจายชําระคาซื้อทรัพยสิน 5 โครงการ โดยบริษัทฯ ไดจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนใหแกกลุมณุศาศิริเปนที่เรียบรอยแลวเมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2553 และมีผูถือหุนเดิมใชสิทธิ จองซื้อหุนสามัญเพิ่มทุนจํานวน 1,094.86 ลานหุน สงผลใหทุนจดทะเบียนที่ออกและชําระแลวของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจาก 532.60 ลานบาท ณ สิ้นป 2552 เปน 3,792.99 ลานบาท ณ สิ้นป 2553

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2554 ที่ ประชุมวิสามัญผูถือหุนครั้งที่ 1/2554 ผูถือหุนไดมีมติอนุมัติการจัดสรร หุนเพิ่มทุนของบริษัทใหกับบุคคลในวงจํากัด จํานวนไมเกิน 1,200.00 ลานหุน ในราคาไมต่ํากวารอยละ 90 ของราคา ตลาดหุนถัวเฉลี่ยของบริษัท และในวันที่ 28 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ ไดจดทะเบียนเพิ่มทุนชําระแลว ซึ่งไดจัดสรรหุนสามัญ เพิ่มทุนในแกบุคคลในวงจํากัด จํานวน 500.00 ลานหุน ในราคาหุนละ 0.40 บาท จึงมีหุนที่ไดรับการจัดสรรแลวทั้งสิ้นมี จํานวน 4,292.99 ลานหุน คงเหลือหุนที่ยังไมไดจัดสรรจากที่จดทะเบียนไว จํานวน 2,207.01 ลานหุน เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555 บริษัทฯไดรับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2555 ใหลดทุน จดทะเบียนของบริษัท โดยการตัดหุนจดทะเบียนที่ยังมิไดนําออกจําหนาย จํานวน 2,207,010,211 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท จากทุนจดทะเบียนจํานวน 6,500,000,000 บาท เปนทุนจดทะเบียนใหม จํานวน 4,292,989,789 บาท แบงออกเปนหุน จํานวน 4,292,989,789 หุน และ มีมติใหลดทุนจดทะเบียนและทุนชําระแลวของบริษัทจากเดิมจํานวน 4,292,989,789 บาท ใหเปนทุนจดทะเบียนและทุนชําระแลวจํานวน 1,703,567,377 บาท เพื่อนําทุนจากการลดทุนมาชดเชยสวนต่ํากวามูลคา หุ น และผลขาดทุ น สะสม โดยการลดจํ า นวนหุ น สามั ญ ตามสั ด ส ว นการถื อ หุ น ในอั ต รา 2.52 หุ น ต อ 1 หุ น และ มีการอนุมัติใหเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทแบบมอบอํานาจทั่วไป (General Mandate) จํานวน 680,432,623 หุน แบง ออกเปน หุน สามัญ จํา นวน 680,432,623 หุน มูล คา ที่ต ราไวหุน ละ 1 บาท จากทุน จดทะเบีย นเดิม จํา นวน 1,703,567,377 บาท (ทุน จดทะเบีย นภายหลัง การลดทุน จดทะเบีย นและทุน ชํา ระแลว โดยการลดจํา นวนหุน ตามสัด สว นการถือ หุน ) เปน ทุน จดทะเบีย นใหมจํา นวน 2,384,000,000 บาท แบง ออกเปน หุน สามัญ จํา นวน 2,384,000,000 หุน และอนุ มั ติ จั ด สรรหุ น สามั ญ เพิ่ ม ทุ น จํ า นวน 680,432,623 หุ น มู ล ค า ที่ ต ราไว หุ น ละ 1.00 บาท เพื่อเสนอขายใหแกผูถือหุนเดิมตามสัดสวนการถือหุน จํานวนไมเกิน 510,432,623 หุน และ เสนอขายใหแกบุคคล ในวงจํากัด จํานวน ไมเกิน 170,000,000 หุน ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 11/2555 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2555 ไดมีมติอนุมัติการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุน ใหบุคคลในวงจํากัด ครั้งที่ 1 จํานวน 100,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท และที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 12/2555 เมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2555 ไดมีมติอนุมัติการจัดสรรหุน สามัญเพิ่มทุนใหบุคคลในวงจํากัด ครั้งที่ 2 อีก จํานวน 70,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2555 บริษัทฯไดรับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2555 ยกเลิกหุนสามัญที่เหลือจํานวน 510,432,623 หุน และเพิ่มทุนใหม จํานวน 600,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท เพื่อเสนอขายใหแกผูถือหุนเดิมตามสัดสวนการถือหุนจํานวนไมเกิน 200,000,000 หุน และ บุคคลในวงจํากัดจํานวน ไมเกิน 400,000,000 หุน โดยใหคณะกรรมการบริษัทและ/หรือ บุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเปนผูมีอํานาจจัดสรร เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2555 ไดมีมติอนุมัติการจัดสรร หุ น สามั ญ เพิ่ ม ทุ น ให กั บ บุ ค คลในวงจํ า กั ด ครั้ ง ที่ 1 จํ า นวน 200,000,000 หุ น มู ล ค า ที่ ต ราไว หุ น ละ 1.00 บาท และที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 14/2555 ลงวันที่ 18 ธันวาคม 2555 มีมติอนุมัติการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุน ใหบุคคลในวงจํากัด ครั้งที่ 2 จํานวน 200,000,000 หุ น มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 2,473,567,377 บาท และทุนจดทะเบียนที่ชําระแลว 2,273,567,377 บาท

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

สภาพคลองและความสามารถในการทํากําไร อัตราสวนกําไรสุทธิตอรายไดรวมของบริษัทฯ ในป 2555 เทากับรอยละ 14.18 สูงกวาอัตรากําไรสุทธิ ตอ รายไดรวมป 2554 ที่เทากับรอยละ 7.15 อันเนื่องมาจากความสามารถในการบริหารตนทุนของบริษัทฯดีขึ้น เมื่อพิจารณางบกระแสเงินสด ณ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯมีเงินสดคงเหลือและเงินลงทุนระยะสั้น จํ า นวน 45.15 ล า นบาท ลดลงจากช ว งเดี ย วกั น ของป ก อ นซึ่ ง มี 252.76 ล า นบาท เนื่ อ งจากมี ก ารขายที่ ดิ น ให กั บ บจก.สารศิริอินเตอร เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2554 และไดรับชําระเปนเช็คเงินสด โดยบริษัทฯไดบันทึกรายการเปน เช็คเงินสดในมือเปนผลให ณ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯมีรายการเทียบเทาเงินสดจํานวนสูงกวามี2555 คอนขางมาก โดยต อ มาเมื่ อ วั น ที่ 13 มกราคม 2555 บริ ษั ท ฯ ได นํ า เช็ ค ดั ง กล า วไปจ า ยชํ า ระค า หุ น ที่ บ ริ ษั ท ฯ ได เ ข า ลงทุ น ใน บจก. สารศิริอินเตอร

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ไดรับการแตงตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบดวยกรรมการอิสระ จํานวน 3 ทาน โดยมี นายณรงคชัย สถานุพงษ เปนประธานกรรมการตรวจสอบ นายสุร ศักดิ์ นาคสวัส ดิ์ และ นายอํานวย ปรีมนวงศ เปนกรรมการตรวจสอบ ซึ่งทุกทานมีคุณสมบัติครบถวนตามขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย แหง ประเทศไทย โดยได ป ฏิ บั ติง านตามหนา ที่แ ละความรั บ ผิ ด ชอบที่ ไดรับ มอบหมาย ดว ยความรู ความสามารถ ประกอบกับความรอบคอบ และมีความเปนอิสระอยางเพียงพอ ในรอบป 2555 คณะกรรมการตรวจสอบไดมีการประชุมรวมทั้งสิ้นจํานวน 6 ครั้ง โดยคณะกรรมการตรวจสอบ ทุกทานไดเขารวมประชุมครบถวนทุกครั้ง และเปนการรวมประชุมกับผูบริหารที่เกี่ยวของ ผูสอบบัญชี และผูตรวจสอบ ภายในตามความเหมาะสม ซึ่งสรุปสาระสําคัญของงานที่ไดปฏิบัติดังนี้ 1. รายงานทางการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจําป 2555 โดยไดรวมประชุมเพื่อสอบถามและรับฟงคําชี้แจงจากผูสอบบัญชี และผูบริหารที่เกี่ยวของ เพื่อใหมั่นใจวา กระบวนการจัดทํางบการเงินของบริษัทฯ และการเปดเผยขอมูลที่สําคัญมีความถูกตอง ครบถวน เชื่อถือได สอดคลอง กับกฎหมาย และประกาศที่เกี่ยวของ และจัดทําตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป นอกจากนี้คณะกรรมการ ตรวจสอบ ไดประชุมรวมกับผูสอบบัญชีโดยไมมีฝายบริหารของบริษัทฯ 1 ครั้ง เพื่อพิจารณาขอคิดเห็น ขอบเขตและ แนวทางการสอบบัญชีประจําปของผูสอบบัญชี 2. ระบบการควบคุมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานการประเมินความเพียงพอของระบบ การควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยพิจารณาจากรายงานของฝายตรวจสอบภายในและผูสอบบัญชี เพื่อใหมั่นใจวา การควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเหมาะสมเพียงพอในการปองกันและลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น 3. การกํ า กั บ ดู แ ลงานตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได ส อบทานการตรวจสอบภายใน เพื่อประเมินความมีประสิทธิผลของหนวยงานตรวจสอบภายใน โดยไดพิจารณาถึงแผนการตรวจสอบภายในประจําป ข อ มู ล จากรายงานผลการตรวจสอบ การติ ด ตามผลการแก ไ ขตามรายงานการตรวจสอบในประเด็ น ที่ สํ า คั ญ และใหคําแนะนําในการพัฒนาปรับ ปรุงการปฏิบัติงานตรวจสอบใหมีประสิท ธิ ภาพและเกิดประสิท ธิผล รวมทั้ ง ประเมินผลงานประจําป ของหนวยงานตรวจสอบภายใน 4. การกํากับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯใหเปนไปตาม กฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ตลอดจนกฎหมาย ที่เกี่ยวของกับการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ 5. รายการเกี่ย วโยงกั น หรื อ รายการที่ อ าจมี ค วามขัด แย งทางผลประโยชน คณะกรรมการตรวจสอบ ไดสอบทานและใหความเห็นตอรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนของบริษัท เพื่อพิจารณาวา การทํารายการมีความสมเหตุสมผลตามเงื่อนไขที่ตลาดหลักทรัพยฯ กําหนดไว โดยคํานึงถึงประโยชน ของ ผูมีสวนไดเสีย

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

6. การพิจารณาคัดเลือก และแตงตั้งผูสอบบัญชี ประจําป 2556 คณะกรรมการตรวจสอบไดรวมกันพิจารณา คั ด เลื อ ก โดยได พิ จ ารณาผลการปฏิ บั ติ ง าน ความเป น อิ ส ระ และความเหมาะสมของค า ตอบแทนแล ว เห็ น ควร เสนอแตงตั้ง สํานักงาน เอ.ที.เอ็ม แอสโซซิเอท เปนผูสอบบัญชีของบริษัทฯ รวมทั้งการพิจารณาเสนอคาตอบแทนของ ผูสอบบัญชี ประจําป 2556 และใหนําเสนอตอคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุน โดยสรุ ป ในภาพรวมแล ว คณะกรรมการตรวจสอบได ป ฏิ บั ติ ห น า ที่ ค รบถ ว นตามที่ ร ะบุ ไ ว ใ นกฎบั ต ร คณะกรรมการตรวจสอบที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และมีความเห็นวา บริษัทมีการรายงานขอมูลทาง การเงิน และการดําเนินงานอยางถูกตอง ครบถวน เชื่อถือได และมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ รวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ขอบังคับที่เกี่ยวของกับการดําเนินธุรกิจของบริษัท

(นายณรงคชัย สถานุพงษ) ประธานกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

บุคคลอางอิง นายทะเบียนหลักทรัพย

บริษัท ศูนยรับฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จํากัด 62 อาคารตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท : 0-2229-2800, 0-2229-2888 โทรสาร

ผูสอบบัญชี

: 0-2359-1259

สํานักงาน เอ.เอ็ม.ที. แอสโซซิเอท 491/27 สีลมพลาซา ถนนสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 โทรศัพท : 0-2234-1676, 0-2234-1678 โทรสาร : 0-2237-2133

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

รายงานของผูสอบบัญชี เสนอ ผูถือหุน และ คณะกรรมการ บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) ( เดิมชื่อ บริษัท อั่งเปา แอสเสท จํากัด (มหาชน)) ขาพเจาไดตรวจสอบงบการเงินรวมของบริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) จํากัด และบริษัทยอยซึ่งประกอบดวยงบแสดง ฐานะการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุนรวม งบกําไรขาดทุนรวม งบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวม และงบกระแสเงินสดรวม สําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกัน รวมถึงหมายเหตุสรุปนโยบาย การบัญ ชีที่สําคัญและหมายเหตุเรื่องอื่นๆ และไดต รวจสอบงบการเงินเฉพาะของบริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) ดวยเชนกัน ความรับผิดชอบของผูบริหารตองบการเงิน ผูบริหารเปนผูรับผิดชอบในการจัดทําและการนําเสนองบการเงินเหลานี้ โดยถูกตองตามที่ควรตามมาตรฐานการรายงาน ทางการเงิน และรับผิดชอบเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผูบริหารพิจารณาวาจําเปน เพื่อใหสามารถจัดทํางบการเงินที่ ปราศจากการแสดงขอมูลที่ขัดตอขอเท็จจริงอันเปนสาระสําคัญไมวาจะเกิดจากการทุจริตหรือขอผิดพลาด ความรับผิดชอบของผูสอบบัญชี ขาพเจาเปนผูรับผิดชอบในการแสดงความเห็นตองบการเงินดังกลาวจากผลการตรวจสอบของข าพเจา ขาพเจาได ปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชี ซึ่งกําหนดใหขาพเจาปฏิบัติตามขอกําหนดดานจรรยาบรรณ รวมถึง วางแผนและปฏิบัติงานตรวจสอบ เพื่อใหไดความเชื่อมั่นอยางสมเหตุสมผลวางบการเงินปราศจากการแสดงขอมูล ที่ขัดตอขอเท็จจริงอันเปนสาระสําคัญหรือไม การตรวจสอบรวมถึงการใชวิธีการตรวจสอบ เพื่อใหไดมาซึ่งหลักฐานการสอบบัญชีเกี่ยวกับจํานวนเงิน และการเปดเผย ขอมูลในงบการเงิน วิธีตรวจสอบที่เลือกใชขึ้นอยูกับดุลยพินิจของผูสอบบัญชี ซึ่งรวมถึงการประเมินความเสี่ยงจากการ แสดงขอมูลที่ขัดตอขอเท็จจริงอันเปนสาระสําคัญของงบการเงิน ไมวาจะเกิดจากการทุจริ ตหรือขอผิดพลาดในการ ประเมินความเสี่ยงดังกลาว ผูสอบบัญชีพิจารณาการควบคุมภายในที่เกี่ยวของกับการจัดทําและการนําเสนองบการเงิน โดยถูกตองตามที่ควรของกิจการเพื่อออกแบบวิธีการตรวจสอบที่เหมาะสมกับสถานการณ แตไมใชเพื่อวัตถุประสงค ในการแสดงความเห็นตอ ประสิท ธิผลของการควบคุมภายในของกิจการ การตรวจสอบรวมถึงการประเมิน ความ เหมาะสมของนโยบายการบัญชีที่ผูบริหารใชและความสมเหตุสมผลของประมาณการทางบัญชีที่จัดทําขึ้นโดยผูบริหาร รวมทั้งการประเมินการนําเสนองบการเงินโดยรวม ขาพเจาเชื่อวาหลักฐานการสอบบัญชีที่ขาพเจาไดรับเพียงพอ และเหมาะสมเพื่อใชเปนเกณฑในการแสดงความเห็น ของขาพเจา ความเห็น ขาพเจาเห็นวางบการเงินขางตนนี้แสดงฐานะการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผลการดําเนินงานรวม และกระแส เงินสดรวม สําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย และแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสด สําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) โดยถูกตองตามที่ควรในสาระสําคัญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

การเนนขอมูลและเหตุการณ โดยไมไดเปนการแสดงความเห็นตองบการเงินป 2555 อยางมีเงื่อนไข ขาพเจาขอใหสังเกตเรื่องดังตอไปนี้ 1. 2.

ตามที่ก ลา วไวใ นหมายเหตุป ระกอบงบการเงิน ขอ 1.3 วา บริษัท ฯไดมีก ารปรับ ปรุง ทุน ของกิจ การใหม ในเดือนสิงหาคม 2555 เพื่อลางขาดทุนสะสมที่ยกมา ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 10 วา ณ วันที่ 16 พฤศจิกายน 2555 บริษัทฯไดลงทุนในบริษัท ณุศา วอเตอร แลนด จํากัด เปนจํานวนเงิน 99.99 ลานบาท (คิดเปนรอยละ 99.99) มีผลทําใหบริษัทดังกลาวเปน บริษัทยอย ดังนั้นบริษัทฯ จึงไดรวมงบแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และงบกําไรขาดทุนตั้งแต วันที่ 16 พฤศจิกายน 2555 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2555 ของบริษัทยอยดังกลาวในงบการเงินรวมของบริษัท

(นางณัฐสรัคร สโรชนันทจีน) ผูสอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 4563

สํานักงาน เอ.เอ็ม.ที. แอสโซซิเอท กรุงเทพมหานคร วันที่ 21 กุมภาพันธ 2556

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย (เดิมชือ่ บริษัท อั่งเปา แอสเสท จํากัด (มหาชน)) งบแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 สินทรัพย บาท

หมายเหตุ สินทรัพยหมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ลูกหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน - กิจการอื่น - สุทธิ ลูกหนี้อื่น สินคาคงเหลือ - สุทธิ สินทรัพยหมุนเวียนอื่น - เงินมัดจําเพือ่ ซือ้ ที่ดิน สินทรัพยหมุน - อื่น ๆ รวมสินทรัพยหมุนเวียน สินทรัพยไมหมุนเวียน เงินลงทุนในบริษัทรวม เงินลงทุนในบริษัทยอย เงินลงทุนระยะยาวอื่น หองชุดใหเชาและสวนปรับปรุงหองชุด - สุทธิ อุปกรณ - สุทธิ สินทรัพยไมมีตัวตน-โปรแกรมคอมพิวเตอร-สุทธิ สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น - ภาษีเงินไดหัก ณ ที่จาย - อื่น ๆ

45,133,778.85

252,761,883.37

5 และ 25.1 6 7 8 และ 19

323,352.87 2,707,118.10 15,048,773.65 4,022,814,167.63

323,352.87 2,707,118.10 14,494,285.45 4,022,814,167.63

245,759.94 33,278,810.45 12,267,460.93 2,489,445,964.61

26.6 25.1

230,000,000.00 900,278.78

15,000,000.00 360,000.00

4,316,948,469.95

4,316,372,981.68

2,803,359,879.30

157,176,990.49 1,214,719.03 229,000,989.29 16,409,801.90 898,605.34

156,800,000.00 99,990,000.00 1,214,719.03 229,000,989.29 16,409,801.90 898,605.34

1,200,312.14 290,078,234.34 16,208,244.17 1,019,193.94

3,072.19 4,406,630.53

6,708,247.66 3,115,857.44

409,110,808.77

508,723,818.28

318,330,089.69

4,726,059,278.72

4,825,096,799.96

3,121,689,968.99

9 และ 25.1 10 และ 25.1 11 12 และ 19 13 14

รวมสินทรัพย

งบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 2554

45,154,778.92

รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน

งบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 2554

หมายเหตุประกอบงบการเงินถือเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้ ……………………………………… กรรมการ

……………………………………… กรรมการ

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย (เดิมชื่อ บริษัท อั่งเปา แอสเสท จํากัด (มหาชน)) งบแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 หนี้สินและสวนของผูถือหุน บาท

หมายเหตุ หนี้สินหมุนเวียน เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เจาหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน - กิจการอื่น เจาหนี้อื่น หนี้สินตามสัญญาเชาการเงินที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป สวนของเงินกูยืมระยะยาวที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินกูยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวของกัน ภาษีเงินไดคางจาย หนี้สินหมุนเวียนอื่น - เงินประกันผลงานกอสราง - อื่นๆ

งบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 2554

งบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 2554

175,000,000.00

25.1 และ 26.2

134,300,262.42 112,952,122.12 193,802,817.93 1,192,711.11 491,295,430.46 144,308,580.81 13,726,121.30

134,300,262.42 112,397,633.92 193,752,817.93 1,192,711.11 491,295,430.46 244,384,659.43 13,715,293.20

2,163,904.13 18,154,036.98 87,214,713.86 2,909,028.52 293,725,293.47 71,503,082.19 10,731,419.10

38,590,014.53 12,824,839.85

14,121,563.99 9,832,077.76

1,317,992,900.53

1,417,453,662.85

510,355,120.00

710,249.46 1,078,890,227.99 337,031.00

1,902,960.57 928,103,166.25 257,766.00

รวมหนี้สินไมหมุนเวียน

1,079,937,508.45

930,263,892.82

รวมหนี้สิน

2,397,930,408.98

2,497,391,171.30

1,440,619,012.82

16 และ 25.1 18 19 17 และ 25.1

25.1

รวมหนี้สินหมุนเวียน หนี้สินไมหมุนเวียน หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน - สุทธิ เงินกูยืมระยะยาว - สุทธิ ภาระผูกพันผลประโยชนของพนักงาน

18 19 20

..../2

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

-2บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย (เดิมชื่อ บริษัท อั่งเปา แอสเสท จํากัด (มหาชน)) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 หนี้สนิ และสวนของผูถือหุน บาท

หมายเหตุ สวนของผูถือหุน ทุนเรือนหุน - มูลคาหุนละ 1.00 บาท ทุนจดทะเบียน หุนสามัญ 2,473,567,377 หุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ หุนสามัญ 6,500,000,000 หุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ทุนที่ออกจําหนายและชําระเต็มมูลคาแลว หุนสามัญ 2,273,577,377 หุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ หุนสามัญ 4,292,989,789 หุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 สวนต่ํากวามูลคาหุนสามัญ กําไร(ขาดทุน)สะสม(ภายหลังจากการปรับปรุงทุน ของกิจการใหมในเดือนสิงหาคม 2555) องคประกอบอื่นของสวนของผูถือหุน รวมสวนของผูถือหุน รวมหนี้สนิ และสวนของผูถือหุน

งบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 2554

งบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 2554

2,473,567,377.00

6,500,000,000.00

21 21

2,273,577,377.00 -

2,273,567,377.00 -

4,292,989,789.00 (2,419,250,855.15)

21 11

54,093,992.74 457,500.00

53,680,751.66 457,500.00

(193,110,477.68) 442,500.00

2,328,128,869.74

2,327,705,628.66

1,681,070,956.17

4,726,059,278.72

4,825,096,799.96

3,121,689,968.99

……………………………………… กรรมการ

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555 บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย (เดิมชือ่ บริษัท อั่งเปา แอทเสท จํากัด (มหาชน)) งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุน สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 บาท งบการเงินรวม

หมายเหตุ ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2555 การเปลี่ยนแปลงในสวนของผูถือหุนสําหรับป ลดทุนหุนสามัญ โอนสวนเกินทุนจากการลดจํานวนหุนไปลาง สวนต่ํากวามูลคาหุนและผลขาดทุนสะสมของบริษัท เพิ่มทุนหุนสามัญ กําไรเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

ทุนเรือนหุนที่ออก และชําระแลว 4,292,989,789.00

(2,589,422,412.00)

21 21

570,010,000.00 2,273,577,377.00

สวนต่ํากวา มูลคาหุนสามัญ (2,419,250,855.15) 2,419,250,855.15 -

สวนเกินทุนจาก การลดจํานวนหุน 2,589,422,412.00 (2,589,422,412.00) -

กําไร (ขาดทุน)สะสม (193,110,477.68) 170,171,556.85 77,032,913.57 54,093,992.74

องคประกอบอื่นของสวนของผูถือหุน กําไร(ขาดทุน)เบ็ดเสร็จอื่น ผลกําไร (ขาดทุน) จากการวัด มูลคาเงินลงทุนเผื่อขาย 442,500.00

รวมสวนของผูถือหุน 1,681,070,956.17

15,000.00 457,500.00

570,010,000.00 77,047,913.57 2,328,128,869.74

……………………………………… กรรมการ

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555 บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย (เดิมชื่อ บริษัท อั่งเปา แอทเสท จํากัด (มหาชน)) งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุน สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 บาท งบการเงินเฉพาะกิจการ

หมายเหตุ ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2554 ผลกระทบของการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี

ทุนเรือนหุนที่ออก

สวนต่ํากวา

สวนเกินทุนจาก

กําไร

องคประกอบอื่นของสวนของผูถือหุน กําไร(ขาดทุน)เบ็ดเสร็จอื่น ผลกําไร (ขาดทุน) จากการวัด

และชําระแลว

มูลคาหุนสามัญ

การลดจํานวนหุน

(ขาดทุน)สะสม

มูลคาเงินลงทุนเผื่อขาย

3,792,989,789.00

(2,119,250,855.15)

เกี่ยวกับผลประโยชนพนักงาน ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2554 ที่ปรับปรุงแลว การเปลี่ยนแปลงในสวนของผูถือหุนสําหรับป เพิ่มทุนหุนสามัญ สวนต่ํากวามูลคาหุนสามัญ กําไรเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

21 21

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2555 การเปลี่ยนแปลงในสวนของผูถือหุนสําหรับป ลดทุนหุนสามัญ โอนสวนเกินทุนจากการลดจํานวนหุนไปลาง สวนต่ํากวามูลคาหุนและผลขาดทุนสะสมของบริษัท เพิ่มทุนหุนสามัญ กําไรเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

(249,392,131.70)

465,000.00

1,424,811,802.15

(81,079.00)

3,792,989,789.00

(2,119,250,855.15)

(249,473,210.70)

500,000,000.00 4,292,989,789.00

(300,000,000.00) (2,419,250,855.15)

56,362,733.02 (193,110,477.68)

(22,500.00) 442,500.00

500,000,000.00 (300,000,000.00) 56,340,233.02 1,681,070,956.17

4,292,989,789.00

(2,419,250,855.15)

(193,110,477.68)

442,500.00

1,681,070,956.17

(2,589,422,412.00)

21 21

570,000,000.00 2,273,567,377.00

รวมสวนของผูถือหุน

2,419,250,855.15 -

2,589,422,412.00 (2,589,422,412.00) -

170,171,556.85 76,619,672.49 53,680,751.66

(81,079.00)

465,000.00

1,424,730,723.15

15,000.00 457,500.00

570,000,000.00 76,634,672.49 2,327,705,628.66

……………………………………… กรรมการ

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย (เดิมชื่อ บริษัท อั่งเปา แอสเสท จํากัด (มหาชน)) งบกําไรขาดทุน สําหรับปสนิ้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 บาท

หมายเหตุ

งบการเงินรวม สําหรับปสนิ้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 2554

งบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสนิ้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 2554

รายได รายไดจากการขายที่ดินและบานพรอมที่ดิน รายไดจากการกอสราง รายไดจากการใหเชาพื้นที่ในหองชุด และคาบริการที่เกี่ยวของ รายไดอื่น - กําไรจากการขายหองชุดใหเชา - อื่นๆ

25.1

494,341,400.00 1,399,364.48

750,936,494.00 4,897,082.00

25.1

10,293,631.83

23,838,082.88

25.1

32,329,872.80 4,717,346.35

32,329,872.80 4,717,346.28

7,261,131.30 1,427,773.06

543,081,615.46

543,081,615.39

788,360,563.24

275,454,286.69 1,399,364.48 9,173,957.85 43,992,105.60 105,450,401.31 7,096,060.62

275,454,286.69 1,399,364.48 9,173,957.85 43,992,105.60 105,120,536.31 7,473,004.24

539,018,844.75 5,010,974.52 11,785,882.04 48,465,207.82 100,956,475.91 7,204,550.50

442,566,176.55

442,613,255.17

712,441,935.54

376,990.49

100,892,429.40

100,468,360.22

75,918,627.70

23,859,515.83

23,848,687.73

19,555,894.68

77,032,913.57

76,619,672.49

56,362,733.02

0.0437

0.0435

0.0148

1,762,503,060

1,762,501,803

3,798,469,241

รวมรายได คาใชจาย ตนทุนขายที่ดินและบานพรอมที่ดิน ตนทุนกอสราง ตนทุนคาเชาและคาบริการ คาใชจายในการขาย คาใชจายในการบริหาร ตนทุนทางการเงิน รวมคาใชจาย สวนแบงกําไร(ขาดทุน)จากเงินลงทุนในบริษัทรวม

25.2

กําไรกอนภาษีเงินได คาใชจายภาษีเงินได

กําไรสําหรับป กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน จํานวนหุนสามัญถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก (หุน)

……………………………………… กรรมการ

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย (เดิมชื่อ บริษัท อั่งเปา แอสเสท จํากัด (มหาชน)) งบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 บาท งบการเงินรวม สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 2554 กําไรสําหรับป กําไร(ขาดทุน)เบ็ดเสร็จอื่น ผลกําไร (ขาดทุน) จากการวัดมูลคาเงินลงทุนเผื่อขาย กําไร(ขาดทุน)เบ็ดเสร็จรวมสําหรับป

งบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 2554

77,032,913.57

76,619,672.49

56,362,733.02

15,000.00

(22,500.00)

77,047,913.57

76,634,672.49

56,340,233.02

……………………………………… กรรมการ

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย (เดิมชื่อ บริษัท อั่งเปา แอสเสท จํากัด (มหาชน)) งบกระแสเงินสด สําหรับปสนิ้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 บาท งบการเงินรวม สําหรับปสนิ้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 2554

งบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสนิ้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 2554

กระแสเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน กําไรสําหรับป

77,032,913.57

76,619,672.49

56,362,733.02

13,134,320.79

14,938,813.47

รายการปรับกระทบกําไรสุทธิเปนเงินสดรับ (จาย) จากกิจกรรมดําเนินงาน คาเสือ่ มราคาและรายจายตัดบัญชี หนี้สงสัยจะสูญ (กลับรายการคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ)

(365,234.98)

354,723.88

คาใชจายผลประโยชนพนักงาน

232,973.00

176,687.00

ขาดทุน(กําไร)จากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย

(153,708.00)

(32,329,872.80)

(7,261,131.30)

(198,567.48)

(174,333.97)

ขาดทุน(กําไร)จากการขายหองชุดใหเชา ดอกเบี้ยรับ เงินปนผลรับ

(116,250.00)

สวนแบงขาดทุน(กําไร) จากเงินลงทุนในบริษัทรวม

(376,990.49)

ดอกเบี้ยจาย

2,592,296.51

3,709,217.25

ภาษีเงินได

23,859,515.83

23,848,687.73

19,555,894.68

(77,592.93)

8,723,233.29

ลูกหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน ลดลง (เพิ่มขึ้น)

ลูกหนี้การคา - กิจการอื่น ลดลง (เพิ่มขึ้น)

30,936,927.33

(18,568,091.40)

ลูกหนี้อื่น ลดลง (เพิ่มขึ้น) สินคาคงเหลือ ลดลง (เพิ่มขึ้น)

(2,786,944.44)

(2,232,456.24)

(3,145,195.66)

(1,533,368,203.02)

206,673,633.62

(215,000,000.00)

(15,000,000.00)

สินทรัพยหมุนเวียนอื่น - อื่นๆ ลดลง (เพิ่มขึ้น)

(540,278.78)

(360,000.00)

สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น - ภาษีเงินไดหัก ณ ที่จาย ลดลง (เพิ่มขึ้น)

6,705,175.47

717,242.00

สินทรัพยหมุนเวียนอื่น - เงินมัดจําเพื่อซือ้ ที่ดิน ลดลง (เพิ่มขึ้น)

(1,290,773.09)

(778,956.06)

132,136,358.29

(444,194.88)

เจาหนี้การคา - กิจการอื่น เพิ่มขึ้น (ลดลง)

94,848,085.14

94,243,596.94

12,988,856.01

เจาหนี้อื่น เพิ่มขึ้น (ลดลง)

106,538,104.07

(13,512,068.52)

หนี้สนิ หมุนเวียนอื่น - เงินประกันผลงานกอสราง เพิ่มขึ้น (ลดลง)

24,468,450.54

5,841,008.76

2,992,762.09

2,141,532.64

198,567.48 (20,864,813.63)

174,333.97 (8,824,475.58)

(1,291,676,529.53)

(1,291,773,608.22)

264,173,212.22

สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น - อื่น ๆ ลดลง (เพิ่มขึ้น) เจาหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน เพิ่มขึ้น (ลดลง)

หนี้สนิ หมุนเวียนอื่น - อื่นๆ เพิ่มขึ้น (ลดลง) รับดอกเบี้ย จายภาษีเงินได เงินสดสุทธิไดมา(ใชไป)จากกิจกรรมดําเนินงาน

…/2

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

-2บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย (เดิมชื่อ บริษัท อั่งเปา แอสเสท จํากัด (มหาชน)) งบกระแสเงินสด สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 บาท งบการเงินรวม สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 2554 กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน รับเงินปนผล เงินลงทุนชั่วคราว - หนวยลงทุน ลดลง (เพิ่มขึ้น) เงินลงทุนในบริษัทรวม ลดลง (เพิ่มขึ้น)

116,250.00

26,980.81

(156,800,000.00)

เงินลงทุนในบริษัทยอย ลดลง (เพิ่มขึ้น)

เงินลงทุนระยะยาวอื่น ลดลง (เพิ่มขึ้น)

งบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 2554

(156,800,000.00)

(99,990,000.00)

593.11 84,233,160.00

เงินสดรับจากการจําหนายหองชุดใหเชา

593.11 84,233,160.00

15,940,650.00

เงินสดจายในการซื้ออุปกรณ

(4,041,332.07)

(4,067,253.80)

เงินสดจายในการซื้อสินทรัพยไมมีตัวตน - โปรแกรมคอมพิวเตอร เงินสดสุทธิไดมา(ใชไป)จากกิจกรรมลงทุน

1,005,804.48

(3,210.00)

(76,607,578.96)

(176,597,578.96)

13,019,221.49

เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เพิ่มขึ้น (ลดลง)

175,000,000.00

เงินกูยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวของกัน เพิ่มขึ้น (ลดลง)

72,805,498.62

172,881,577.24

(262,020.55)

จายชําระเจาหนี้ตามสัญญาเชาการเงิน

(3,116,854.00)

(2,985,519.47)

กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน -

เงินกูยืมระยะยาว เพิ่มขึ้น (ลดลง)

357,912,593.73

(256,603,814.00)

เงินสดรับจากการเพิ่มทุน

570,010,000.00

570,000,000.00

200,000,000.00

จายตนทุนทางการเงิน

(11,934,234.31)

(3,709,217.25)

1,160,677,004.04

1,260,743,082.66

(63,560,571.27)

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เพิ่มขึ้น(ลดลง) สุทธิ

(207,607,104.45)

(207,628,104.52)

213,631,862.44

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดตนป

252,761,883.37

39,130,020.93

45,154,778.92

45,133,778.85

252,761,883.37

เงินสดสุทธิไดมา(ใชไป)จากกิจกรรมจัดหาเงิน

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดปลายป การเปดเผยเพิ่มเติมประกอบงบกระแสเงินสด กิจกรรมที่ไมกระทบเงินสด 1) สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554

ในไตรมาสที่ 1 ป 2554 บริษัทฯ มีหนี้สินตามสัญญาเชาการเงินเพิ่มขึ้นจํานวน 1.12 ลานบาทจากการซื้อยานพาหนะ ในไตรมาสที่ 1 ป 2554 บริษัทฯ มีภาระผูกพันผลประโยชนพนักงานเพิ่มขึ้นจํานวน 0.08 ลานบาทจากการปฏิบัติตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินโดยปรับผลกระทบ กับกําไรสะสมตนป ในไตรมาสที่ 2 ป 2554 บริษัทฯ มีเงินมัดจําลดลงจํานวน 4.50 ลานบาทจากการโอนเงินมัดจําเพื่อจายชําระคาซื้ออุปกรณ ในไตรมาสที่ 1 และ 2 ป 2554 บริษัทฯ มีหองชุดใหเชาเพิ่มขึ้นจํานวน 18.16 ลานบาทจากการรับโอนมาจากสินคาคงเหลือ 2) สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 ในไตรมาสที่ 3 ป 2555 บริษัทฯ นําสวนเกินทุนจากการลดจํานวนหุน จํานวน 2,589.42 ลานบาทไปลางสวนต่ํากวามูลคาหุน และผลขาดทุนสะสมที่ยกมาของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

……………………………………… กรรมการ

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย (เดิมชื่อ บริษัท อั่งเปา แอสเสท จํากัด (มหาชน)) หมายเหตุประกอบงบการเงิน สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 1. ขอมูลทั่วไป 1.1 เรื่องทั่วไป บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) (เดิมชื่อ บริษัท อั่งเปา แอสเสท จํากัด (มหาชน)) จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท เปนนิติบุคคลตามกฎหมายวาดวยบริษัทมหาชนจํากัด เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2537 ที่อยูตามที่จดทะเบียนไว คือ เลขที่ 29 อาคารบางกอกบิสซิเนสเซ็นเตอร ชั้นที่ 30 ซอยเอกมัย ถนนสุขุมวิท 63 แขวงคลองตันเหนือ เขตวัฒนา กรุง เทพมหานคร ตั ้ง แตป  2553 บริษ ัท ฯประกอบกิจ การในประเทศไทยโดยดํ า เนิน ธุร กิจ หลัก คือ ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย บริษัท ณุศา วอเตอร แลนด จํากัด ซึ่งเปนบริษัทยอย จัดตั้งขึ้นเปนบริษัทจํากัดภายใตประมวลกฎหมาย แพงและพาณิชยของประเทศไทย เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2555 ที่อยูตามที่จดทะเบียนไว คือ เลขที่ 29 อาคาร บางกอกบิ ส ซิ เ นสเซ็ น เตอร ชั้ น ที่ 30 ซอยเอกมั ย ถนนสุ ขุ ม วิ ท 63 แขวงคลองตั น เหนื อ เขตวั ฒ นา กรุงเทพมหานคร บริษัทฯประกอบกิจการในประเทศไทยโดยจะดําเนินธุรกิจหลักคือ สวนน้ํา พลาซา สวนสนุก และหางสรรพสินคา 1.2 สถานะของบริษัทฯในเรื่องการเขาขายอาจถูกเพิกถอนจากการเปนหลักทรัพยจดทะเบียน เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2549 ตลาดหลักทรัพยดําเนินการถอนชื่อหลักทรัพยของบริษัทฯ ออกจาก กระดานซื้อขายหลักทรัพย และจัดเปนบริษัทในกลุมบริษัทที่แกไขการดําเนินงานไมไดตามกําหนด (Non Performing Group) ซึ่งบริษัทจะสามารถยายกลับสูหมวดปกติได เมื่อดําเนินการใหมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑที่ ตลาดหลักทรัพยกําหนด ตอมาเมื่อวันที่ 3 มิถุนายน 2554 บริษัทฯ ทําหนังสือขออนุญาตใหหุนสามัญของบริษัทกลับเขาซื้อ ขายในตลาดหลักทรัพยฯ เนื่องจากบริษัทฯ พิจารณาแลววาบริษัทฯ มีคุณสมบัติครบถวนตามเกณฑที่ตลาด หลักทรัพยฯ กําหนดและเมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2554 ตลาดหลักทรัพยฯ ใหหลักทรัพยของบริษัทฯพนเหตุ อาจถูก เพิก ถอนและอนุญ าตใหห ลัก ทรัพ ยข องบริษ ัท ฯ กลับ เขา ซื้อ ขายในตลาดหลัก ทรัพ ยฯ ไดตั้ง แต วันที่ 9 กันยายน 2554 เปนตนไป 1.3 การปรับปรุงทุนของกิจการใหม บริษัทฯ ไดมีการปรับปรุงทุนของกิจการใหมในเดือนสิงหาคม 2555 เพื่อลางขาดทุนสะสมที่ยกมา ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 21.9.3 1.4 ผูถือหุนหลัก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 บริษัทมีผูถือหุนหลัก ดังนี้

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555 % การถือหุน

ผูถือหุน

2555

2554

นาย วิษณุ เทพเจริญ

15.71

20.96

นาง ศิริญา เทพเจริญ

14.46

19.23

นาย ศิวะ เทพเจริญ

0.29

8.51

นาย อนันต ศวัสตนานนท

6.60

เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2554 บริษัท ณุศาศิริ แกรนด จํากัด (มหาชน) และบริษัท เค.เอ็ม.พี พร็อพเพอรตี้ จํากัด ไดขายหุนของบริษัทฯ จํานวน 1,720.68 ลานหุน และจํานวน 365.46 ลานหุน ตามลําดับ ใหกับนายวิษณุ เทพเจริญ จํานวน 900 ลานหุน นางศิริญา เทพเจริญ จํานวน 820.68 ลานหุน และนายศิวะ เทพเจริญ จํานวน 365.46 ลานหุน ตามลําดับ มีผลทําใหผูถือหุนใหญของบริษัทฯคือกลุมเทพเจริญ 2.

เกณฑในการจัดทํางบการเงิน 2.1 งบการเงินของบริษัทฯ ไดจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน และแนวปฏิบัติทางการ บัญชีที่ประกาศใชโดยสภาวิชาชีพบัญชี งบการเงินนี้ไดจัดทําขึ้นโดยใชเกณฑราคาทุนเดิม เวนแตที่ไดเปดเผยเปนอยางอื่นในนโยบายการ บัญชี งบการเงินฉบับภาษาอังกฤษจัดทําขึ้นจากงบการเงินที่เปนภาษาไทย ในกรณีที่มีเนื้อความขัดแยงกัน หรือมีการตีความในสองภาษาแตกตางกันใหใชงบการเงินฉบับภาษาไทยเปนหลัก งบการเงินรวมนี้ไดรวมงบการเงินของบริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) และของบริษัทยอยที่อยูภายใต การควบคุมของบริษัทดังนี้ รอยละการถือหุน บริษัท ประเภทธุรกิจ ลักษณะความสัมพันธ 2555 2554 บริษัทยอย ถือหุนทางตรงและ 99.99 สวนน้ํ า พลาซ า บริษัท ณุศา ผูบริหารรวมกัน สวนสนุ ก และ วอเตอร แลนด หางสรรพสินคา จํากัด ยอดคงเหลือและรายการบัญชีระหวางกันของบริษัทฯ และบริษัทยอยที่มีนัยสําคัญไดถูกตัดออกจาก งบการเงินรวมแลว ในวันที่ 16 พฤศจิกายน 2555 บริษัทฯไดลงทุนในบริษัท ณุศา วอเตอร แลนด จํากัด เปนจํานวน เงิน 99.99 ลานบาท (คิดเปนรอยละ 99.99) มีผลทําใหบริษัทดังกลาวเปนบริษัทยอย ดังนั้นบริษัทฯจึงไดรวม งบแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และงบกําไรขาดทุนตั้งแตวันที่ 16 พฤศจิกายน 2555 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2555 ของบริษัทยอยดังกลาวในงบการเงินรวมของบริษัท

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

2.2 มาตรฐานการรายงานทางการเงินใหมและแนวปฏิบัติทางบัญชีที่ยังไมมีผลบังคับใชในปปจจุบัน ตั้งแต ป 2553 จนถึ งปจ จุบัน สภาวิชาชีพบัญ ชีฯ ไดออกและปรับ ปรุงมาตรฐานการรายงานทาง การเงิน ซึ่งมีผลบังคับใชตั้งแตรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม ในปดังตอไปนี้ ปที่มีผลบังคับใช มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 12 เรื่อง ภาษีเงินได 2556 มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 20 (ปรับปรุง 2552) เรื่อง การบัญชีสําหรับเงินอุดหนุนจากรัฐบาล และการเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับความชวยเหลือจากรัฐบาล

2556

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 21 (ปรับปรุง 2552) เรื่อง ผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลง ของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 8 เรื่อง สวนงานดําเนินงาน

2556 2556

การตีความมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 10 เรื่อง ความชวยเหลือจากรัฐบาล – กรณีที่ไมมี ความเกี่ยวของอยางเฉพาะเจาะจงกับกิจกรรมดําเนินงาน

2556

การตีความมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 21 เรื่อง ภาษีเงินได - การไดรับประโยชนจากสินทรัพย ที่ไมไดคิดคาเสื่อมราคาที่ตีราคาใหม

2556

การตีความมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 25 เรื่อง ภาษีเงินได - การเปลี่ยนแปลงสถานภาพ ทางภาษีของกิจการหรือของผูถือหุน การตีความมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 29 เรื่อง การเปดเผยขอมูลของขอตกลงสัมปทานบริการ

2556 2557

การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 4 เรื่อง การประเมินวาขอตกลง ประกอบดวยสัญญาเชาหรือไม

2557

การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 12 เรื่อง ขอตกลงสัมปทานบริการ

2557

การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 13 เรื่อง โปรแกรมสิทธิพิเศษแกลูกคา

2557

แนวปฏิบัติทางบัญชีเกี่ยวกับการโอนและรับโอนสินทรัพยทางการเงิน 2556 บริษัทฯ จะเริ่มนํามาตรฐานการรายงานทางการเงินและแนวปฏิบัติทางบัญชีดังกลาวมาถือปฏิบัติb ในวันที่มีผลบังคับใช ฝายบริหารพิจารณาแลวเห็นวามาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 20 (ปรับปรุง 2552), ฉบับที่ 21 (ปรับปรุง 2552), การตีความมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 10, ฉบับที่ 29 และการตีความมาตรฐานการรายงานทาง การเงินฉบับที่ 4, ฉบับที่ 12, ฉบับที่ 13 และแนวปฏิบัติทางบัญชีเกี่ยวกับการโอนและรับโอนสินทรัพยทางการ เงินจะไมมีผลกระทบตองบการเงิน สําหรับมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับ ที่ 8 ฝา ยบริห ารของ บริษ ัท ฯ เชื่อ วา จะไมม ีผ ลกระทบอยา งเปน สาระสํา คัญ ตอ งบการเงินเมื่อ นํามาถือ ปฏิบัติ และสําหรั บ มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 12, การตีความมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 21 และฉบับที่ 25 ฝายบริหารของบริษัทฯ อยูระหวางการพิจารณาผลกระทบตองบการเงินในปที่เริ่มใชมาตรฐานการรายงานทางการเงินดังกลาว

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

2.3 บุคคลและกิจการที่เกี่ยวของกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 กิจการที่มีอํานาจควบคุมบริษัทฯ กิจการที่ถูกควบคุมโดยบริษัทฯ หรือ กิจการที่อยูภายใตการควบคุมเดียวกันกับบริษัทฯ โดยทางตรงหรือทางออมและกิจการที่เปนบริษัทในเครือ เดียวกัน มีดังนี้ ชื่อบุคคลและกิจการที่เกี่ยวของกัน ลักษณะความสัมพันธ บริษัทยอย บริษัท ณุศา วอเตอร แลนด จํากัด เปนบริษัทยอย บริษัทรวม บริษัท สารศิริ อินเตอร จํากัด เปนบริษัทรวม กิจการที่เกี่ยวของกัน * บริษัท ณุศาศิริ แกรนด จํากัด (มหาชน) กิจการที่เกี่ยวของกันผานกรรมการ บริษัท เค เอ็ม พี พร็อพเพอรตี้ จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานกรรมการ บริษัท วีเอส เบสท คารส จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานกรรมการ (เดิมชื่อ บริษัท วีเอส พร็อพเพอรตี้ จํากัด) บริษัท วิลลา เมดิกา (ประเทศไทย) จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานผูถือหุนและกรรมการ บริษัท ยีน ไลฟ จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานกรรมการ บริษัท ไทย เมดิเพล็กซ จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานกรรมการ บริษัท ภูศิริ พร็อพเพอรตี้ จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานผูถือหุน (เดิมชื่อ บริษัท พารค เอ็กโซ จํากัด) บริษัท อามัวร จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานกรรมการ บริษัท จี.เค.บิลด แอนด ดีไซน จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานกรรมการ บริษัท เดอะซัคเซส เฮอริเทจ แมเนจเมนท จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานกรรมการ บริษัท ณุศาพลาญา โฮเทล แอนด สปา จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานกรรมการ บริษัท เคเอ็น ฟารมาซี จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานกรรมการ (เดิมชื่อ บริษัท เคเอ็น เรียลเอสเตท จํากัด) บริษัท วีรวรรณ แอสเซท จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานกรรมการ บริษัท วี.เอ็ม.เฮลทโปรดักส จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานกรรมการ บริษัท ไคโรฟต แบงคอค จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานกรรมการ บริษัท ดีเอ็นเอ คลินิกเวชกรรม จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานบริษัทรวม บริษัท เวสตฟลด จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานผูบริหาร บริษัท เอส กาลา อิมพอรต จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานบริษัทรวม บริษัท แอลทูเอ็น คอนสตรัคชั่น แมนเนจเมนท จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานบริษัทรวม บริษัท ซี.เอ็ม.โปสเตอร จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานผูบริหาร บริษัท โอเล เอ็นจิเนียริ่ง จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานบริษัทรวม บริษัท ริช แอสเสท เมเนจเมนท จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกันผานผูถือหุนและกรรมการ

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

ชื่อบุคคลและกิจการที่เกี่ยวของกัน

บุคคลที่เกี่ยวของกัน นายวิษณุ เทพเจริญ นายสมจิตร ชัยชนะ นางศิริญา เทพเจริญ นายปริพล ธนสุกาญจน นางสมพร เทพเจริญ นางสาวลักษณา จริยวัฒนสกุล นางสาวจิตตานันท พุทธิไตรสิน นายจีราวัฒน พุทธิไตรสิน นางพริมรตา ติยะจินดา นางสาวณภัทร อํานัคฆมณี นางสาวอิสรีย จิระวัตรวิทยา นายวสินธ ศิริรัตน นายพงศศักดิ์ ทองดี นางสาวอโนชา เทพเจริญ นายอนันต ศวัสตนานนท

รายงานประจําป 2555

ลักษณะความสัมพันธ

กรรมการ กรรมการ กรรมการ ผูบริหาร บุคคลที่เกี่ยวของกันผานกรรมการ บุคคลที่เกี่ยวของกันผานผูถือหุน บุคคลที่เกี่ยวของกันผานกรรมการ บุคคลที่เกี่ยวของกันผานกรรมการ บุคคลที่เกี่ยวของกันผานผูถือหุนและกรรมการ บุคคลที่เกี่ยวของกันผานบริษัทรวม บุคคลที่เกี่ยวของกันผานบริษัทรวม บุคคลที่เกี่ยวของกันผานกิจการที่เกี่ยวของกัน บุคคลที่เกี่ยวของกันผานกิจการที่เกี่ยวของกัน บุคคลที่เกี่ยวของกันผานกิจการที่เกี่ยวของกัน ผูถือหุน

*ตั้งแตวันที่ 25 สิงหาคม 2554 บริษัท ณุศาศิริ แกรนด จํากัด (มหาชน) ไดเปลี่ยนสถานะจากบริษัท ใหญ เปนกิจการที่เกี่ยวของกัน ตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 1.4 3. นโยบายการบัญชีที่สําคัญ 3.1 การรับรูรายไดและคาใชจาย ก) รายได รายไดจากการขายที่ดิน บานพรอมที่ดิน และหองชุด รับรูเปนรายไดทั้งจํานวน เมื่อผูขายได โอนความเสี่ยงและผลประโยชนที่มีนัยสําคัญในทรัพยสินใหแกผูซื้อแลว รายไดจากการรับเหมากอสรางรับรูตามวิธีอัตราสวนของงานที่ทําเสร็จ อัตราสวนของงานที่ ทําเสร็จถือตามอัตราสวนที่ประเมินโดยวิศวกรผูควบคุมโครงการของบริษัทฯ รายไดที่รับรูแลวแต ยังไมถึงกําหนดเรียกชําระตามสัญญาแสดงไวเปน “รายไดที่ยังไมไดเรียกชําระ” ในงบแสดงฐานะ การเงิน รายไดคาเชาพื้นที่และคาบริการที่เกี่ยวของจะรับรูเปนรายไดตามเกณฑคงคางตลอดอายุสัญญา เชา และหยุดรับรูรายไดคาเชาที่คางชําระเกิน 6 เดือนโดยจะถือเปนรายไดเมื่อไดรับชําระเงิน

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ข) คาใชจาย ตนทุนขายที่ดิน บานพรอมที่ดิน และหองชุด ในการคํานวณหาตนทุนขายที่ดินและบานพรอมที่ดิน บริษัทฯ ไดทําการแบงสรรตนทุนการ พัฒนาทั้งหมดที่คาดวาจะเกิดขึ้น (โดยคํานึงถึงตนทุนที่เกิดขึ้นจริงดวย) ตามเกณฑราคาประเมินของ ที่ดินที่ขาย ในการคํานวณหาตนทุนหองชุด บริษัทฯ ไดทําการแบงสรรตนทุนที่จายซื้อตามเกณฑราคา ประเมินของหองชุดที่ขาย คาใชจายที่เกี่ยวของกับการขาย เชน คาภาษีธุรกิจเฉพาะ คาธรรมเนียมการโอนสิทธิ์ บันทึกเปน คาใชจายเมื่อมีการขาย ตนทุนการรับเหมากอสราง ตนทุนงานกอสรางบันทึกตามอัตราสวนของงานที่ทําเสร็จ อัตราสวนของงานที่ทําเสร็จถือตาม อัตราสวนที่ประเมินโดยวิศวกรผูควบคุมโครงการของบริษัทฯ โดยจะบันทึกสํารองเผื่อผลขาดทุน สําหรับโครงการกอสรางทั้งจํานวนเมื่อทราบแนชัดวาโครงการกอสรางนั้นจะประสบผลขาดทุน ผลตางระหวางตนทุนที่บันทึกตามอัตราสวนของงานที่ทําเสร็จ และตนทุนงานกอสรางที่เกิดขึ้นจริง บันทึกเปนสินทรัพยหมุนเวียนหรือหนี้สินหมุนเวียนในงบแสดงฐานะการเงิน 3.2 เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด หมายถึง เงินสดในมือ เช็คในมือ และเงินฝากธนาคารประเภท ออมทรัพย และกระแสรายวัน 3.3

เงินลงทุนชั่วคราว - หนวยลงทุน หนวยลงทุน แสดงตามมูลคายุติธรรม บริษัทฯบันทึกการเปลี่ยนแปลงมูลคาของหลักทรัพย เปน รายการกําไรหรือขาดทุนสุทธิในงบกําไรขาดทุน บริษัทฯ ใชวิธีถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักในการคํานวณตนทุนของเงินลงทุ 3.4 คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ บริษัทฯ ตั้งคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ โดยพิจารณาจากฐานะปจจุบันของลูกหนี้และประมาณขึ้น เปนจํานวนเทากับจํานวนที่คาดวาจะเก็บเงินจากลูกหนี้ไมได 3.5 สินคาคงเหลือ ตนทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย ซึ่งประกอบดวยตนทุนในการไดมาซึ่งที่ดิน การพัฒนาที่ดิน ตนทุนการกอสราง ดอกเบี้ยจายที่บันทึกเปนตนทุนของโครงการ และคาใชจายที่เกี่ยวของกับโครงการ แสดงตามราคาทุนหรือมูลคาสุทธิที่จะไดรับแลวแตราคาใดจะต่ํากวา หองชุดเพื่อขาย แสดงในราคาทุนหรือมูลคาสุทธิที่ไดรับแลวแตราคาใดจะต่ํากวา

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

3.6 ตนทุนการกูยืม ตนทุนการกูยืมของเงินกูที่ใชในการจัดหาหรือกอสรางสินทรัพย ที่ตองใชระยะเวลานานในการ แปลงสภาพใหพรอมใชหรือขาย ไดถูกนําไปรวมเปนราคาทุนของสินทรัพยจนกวาสินทรัพยนั้นจะอยูใน สภาพพรอมที่จะใชไดตามประสงค สวนตนทุนการกูยืมอื่นถือเปนคาใชจายในงวดที่เกิดรายการ ตนทุน การกูยืมประกอบดวยดอกเบี้ยและตนทุนอื่นที่เกิดขึ้นจากการกูยืมนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 ดอกเบี้ยที่บันทึกเปนตนทุนดังกลาว มีจํานวน 108.18 ลาน บาท และ จํานวน 100.69 ลานบาท ตามลําดับ 3.7 เงินลงทุนในบริษัทรวม เงินลงทุนในบริษัทรวม แสดงตามวิธีสวนไดเสียในงบการเงินรวมและแสดงตามวิธีราคาทุนในงบ การเงินเฉพาะกิจการ 3.8 เงินลงทุนในบริษัทยอย เงินลงทุนในบริษัทยอย ในงบการเงินเฉพาะกิจการ แสดงตามวิธีราคาทุน หักดวยคาเผื่อการดอยคา ของเงินลงทุน(ถามี) บริษัทฯ จะรับรูผลขาดทุนจากการดอยคาของเงินลงทุนเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุน 3.9 เงินลงทุนระยะยาว เงินลงทุนระยะยาวในตราสารทุนในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย ซึ่งบริษัทฯจัดเปน หลักทรัพยเผื่อขาย แสดงตามมูลคายุติธรรม โดยถือราคาเสนอซื้อ ณ วันทําการวันสุดทายสําหรับปของ ตลาดหลักทรัพยฯ สวนตางระหวางราคาตามบัญชีกับราคายุติธรรม แสดงไวเปน “กําไร (ขาดทุน) ที่ยังไม เกิดขึ้นจริงจากการเปลี่ยนแปลงมูลคาของเงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขาย” ในสวนของผูถือหุน 3.10 อุปกรณ อุปกรณ แสดงในราคาทุน คาเสื่อมราคา คํานวณโดยวิธีเสนตรงตามอายุการใชงานโดยประมาณของสินทรัพยดังนี้ ป เครื่องตกแตงและเครื่องใชสํานักงาน 3-5 ยานพาหนะ 3 - 10 3.11 หองชุดใหเชาและสวนปรับปรุงหองชุด หองชุดใหเชาและสวนปรับปรุงหองชุด แสดงในราคาทุน คาเสื่อมราคาคํานวณโดยวิธีเสนตรงตามอายุการใชงานโดยประมาณของสินทรัพยดังนี้ ป หองชุดใหเชา

สวนปรับปรุงหองชุด

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

3.12 สินทรัพยไมมีตัวตน สินทรัพยไมมีตัวตนแสดงในราคาทุนสุทธิจากคาตัดจําหนายสะสม คาตัดจําหนายคํานวณโดยวิธีเสนตรง เปนระยะเวลาดังนี้ ป โปรแกรมคอมพิวเตอร 5-10 3.13 สัญญาเชาทางการเงิน บริษัท ฯ ไดบันทึกยานพาหนะตามสัญญาเชาการเงิน เปนสินทรัพยและหนี้สินดวยจํานวน เทากับราคายุติธรรมของทรัพยที่เชา ณ วันเริ่มตนของสัญญาเชา หรือมูลคาปจจุบันของจํานวนเงินขั้นต่ํา ที่ต องจายตามสัญญาเช าแลวแต จํานวนใดจะต่ํ ากวา ซึ่งใช ดอกเบี้ยตามสั ญญาเชาสําหรั บการคิ ดลด เพื่อคํานวณมูลคาปจจุบันของจํานวนเงินขั้นต่ําที่ตองจายตามสัญญาเชา โดยดอกเบี้ยจายจะถูกบันทึกตาม งวดตางๆ ตลอดอายุสัญญาเชาตามยอดคงเหลือของเจาหนี้ตามสัญญาการเงินในแตละงวด 3.14 คาใชจายในการจัดหาเงินกูยืมรอตัดบัญชี คาใชจายในการจัดหาเงินกูยืมรอตัดบัญชีถูกตัดจําหนายโดยวิธีอัตราดอกเบี้ยที่แทจริง (โดยประมาณ) ตามอายุของเงินกูยืม คาตัดจําหนายคาใชจายในการจัดหาเงินกูยืมรอตัดบัญชี รวมอยูในตนทุนทางการเงิน 3.15 การดอยคาของสินทรัพย บริษัทจะพิจารณาการดอยคาของสินทรัพย เมื่อมีเหตุการณหรือการเปลี่ยนแปลงสภาพแวดลอม ที่มีขอบงชี้วามูลคาที่คาดวาจะไดรับคืน (ราคาขายสุทธิของสินทรัพยนั้น ๆ หรือมูลคาจากการใชแลวแต จํ า นวนใดจะสู ง กว า ) ต่ํ า กว า ราคาตามบั ญ ชี ข องสิ น ทรั พ ย ดั ง กล า ว โดยที่ ก ารสอบทานจะพิ จ ารณา สินทรัพยแตละรายการ หรือพิจารณาจากหนวยสินทรัพยที่กอใหเกิดเงินสดแลวแตกรณี ในกรณีที่ราคาตามบัญชีของสินทรัพยสูงกวามูลคาที่คาดวาจะไดรับคืน บริษัทจะรับรูผลขาดทุน จากการดอยคาโดยการลดราคาตามบัญชีของสินทรัพยนั้นใหเทากับมูลคาที่คาดวาจะไดรับคืน และ บันทึกการปรับลดมูลคาใน งบกําไรขาดทุน หรือปรับลดสวนเกินทุนจากการตีราคาของสินทรัพยใน กรณีที่สินทรัพยเหลานั้นเคยมีการตีราคาเพิ่มขึ้นมากอน บริษัทจะบันทึกกลับรายการผลขาดทุนจากการ ดอยคาซึ่งไดบันทึกไวในปกอน ๆ เมื่อมีขอบงชี้วาการดอยคาดังกลาวจะไมมีอยูอีกตอไป หรือยังคงมีอยู แตเปนไปในทางที่ลดลงโดยบันทึกไวในบัญชีรายไดอื่น หรือนําไปเพิ่มสวนเกินทุนจากการตีราคาของ สินทรัพยแลวแตกรณี ทั้งนี้ จํานวนเงินที่เกิดจากการกลับรายการนี้จะตองไมสูงกวามูลคาตามบัญชี (สุทธิจากคาเสื่อมราคาหรือรายจายตัดบัญชีที่เกี่ยวของ) 3.16 เครื่องมือทางการเงิน เครื่องมือทางการเงินที่แสดงในงบแสดงฐานะการเงิน ประกอบดวยเงินสดและเงินฝากธนาคาร เงินลงทุน ลูกหนี้ และเจาหนี้การคา คาใชจายคางจาย ซึ่งนโยบายการบัญชีเฉพาะสําหรับรายการแตละ รายการไดเปดเผยแยกไว ในแตละหัวขอที่เกี่ยวของ

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

3.17 การใชดุลยพินิจและประมาณการทางบัญชี ในการจัดทํางบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฝายบริหารอาจตองใชดุลยพินิจ และการประมาณการผลกระทบของเหตุการณที่ไมแนนอนในอนาคตที่อาจมีผลกระทบตอจํานวนเงินที่ แสดงในงบการเงิน และ การเปดเผยขอมูลในหมายเหตุประกอบงบการเงินดวยเหตุนี้ผลที่เกิดขึ้นจริง จึงอาจแตกตางไปจากจํานวนที่ประมาณการไว 3.18 ผลประโยชนพนักงาน บริษัทฯ รับรูเงินเดือน คาจาง โบนัส เงินสมทบกองทุนประกันสังคม กองทุนสํารองเลี้ยงชีพและ ผลประโยชนอื่นๆ เปนคาใชจายเมื่อเกิดรายการ เงินชดเชยเมื่อออกจากงานของพนักงานตามที่กําหนดไวในกฎหมายของประเทศไทย บันทึกเปน คาใชจายในสวนของกําไรขาดทุนตลอดอายุการทํางานของพนักงาน ภาระผูกพันของบริษัทเกี่ยวกับ ผลประโยชนพนักงานหลังออกจากงานนี้คํานวณโดยนักคณิตศาสตรประกันภัยตามหลักคณิตศาสตร ประกันภัย โดยใชวิธีคิดลดแตละหนวยที่ประมาณการไว อยางไรก็ตาม ผลประโยชนหลังออกจากงานที่ เกิดขึ้นจริงนั้นอาจแตกตางไปจากที่ประมาณไว บริษัทฯ รับรูกําไรขาดทุนจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกันภัยที่เกิดขึ้นในงบ กําไรขาดทุน ในงวดที่เกิดรายการ 3.19 คดีฟองรอง บริษัทฯมีหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นจากการฟองรองเรียกคาเสียหาย ซึ่งฝายบริหารไดใชดุลพินิจในการ ประเมินผลของคดีที่ถูกฟองรองแลวและเชื่อมั่นวาจะไมมีความเสียหายเกิดขึ้นจึงไมไดบันทึกประมาณการ หนี้สินดังกลาวในงบการเงิน 3.20 ภาษีเงินได บริษัทบันทึกภาษีเงินไดนิติบุคคล (ถามี) ตามจํานวนที่ตองจายตามประมวลรัษฎากร 3.21 กําไร (ขาดทุน) ตอหุนขั้นพื้นฐาน กําไร (ขาดทุน) ตอหุนขั้นพื้นฐาน คํานวณโดยการหารกําไร (ขาดทุน) สุทธิดวยจํานวนหุน สามัญถัวเฉลี่ย ถวงน้ําหนักที่ออกจําหนายและเรียกชําระแลว 4. เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 บริษัทฯ และบริษัทยอยมีเงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด มีดังนี้

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555 บาท งบการเงินรวม

เงินสด *เช็คในมือ เงินฝากสถาบันการเงิน รวม

2555 179,720.41 40,327,278.81 4,647,779.70 45,154,778.92

2554 -

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 158,720.34 40,327,278.81 4,647,779.70 45,133,778.85

103,790.26 153,064,557.62 99,593,535.49 252,761,883.37

* ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 เช็คในมือบางสวนจํานวน 152.91 ลานบาท เปนการรับจากการขายที่ดินโดยเช็คลงวันที่ 30 ธันวาคม 2554 ตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 8 5. ลูกหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 บริษัทฯ มีลูกหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน แยกตามอายุหนี้ที่คางชําระไดดังนี้ บาท งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 2555 2554 ยังไมถึงกําหนดชําระ 323,352.87 323,352.87 245,759.94 เกินกําหนดชําระ นอยกวา 3 เดือน 323,352.87 245,759.94 รวม 323,352.87 6. ลูกหนี้การคา - กิจการอื่น - สุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 บริษัทฯ มีลูกหนี้การคา - กิจการอื่น แยกตามอายุหนี้ที่คางชําระไดดังนี้ บาท งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 2555 2554 ยังไมถึงกําหนดชําระ 2,736,917.38 2,736,917.38 33,278,810.45 เกินกําหนดชําระ นอยกวา 3 เดือน มากกวา 6 เดือน ถึง 12 เดือน 354,723.88 มากกวา 12 เดือนขึ้นไป 35,826,668.95 35,826,668.95 35,866,979.33 รวม 38,563,586.33 38,563,586.33 69,500,513.66 หัก คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (35,856,468.23) (35,856,468.23) (36,221,703.21) ลูกหนี้การคา - กิจการอื่น - สุทธิ 2,707,118.10 2,707,118.10 33,278,810.45

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

รายการเคลื่อนไหวของคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้ บาท งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ ยอดคงเหลือตนป ลดลงระหวางป ยอดคงเหลือปลายป

(36,221,703.21) 365,234.98 (35,856,468.23)

7. ลูกหนี้อื่น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 บริษัทฯและบริษัทยอย มีลูกหนี้อื่นดังนี้ บาท

เงินทดรองจาย คาใชจายจายลวงหนา รายไดคางรับ อื่นๆ รวม

หมายเหตุ 25.1 25.1

งบการเงินรวม 2555 2554 1,641,765.35 8,410,422.63 1,245,176.05 3,751,409.62 15,048,773.65 -

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 1,641,765.35 8,410,422.63 1,245,176.05 3,196,921.42 14,494,285.45

5,820,420.85 4,554,591.98 1,714,499.12 177,948.98 12,267,460.93

8. สินคาคงเหลือ - สุทธิ บาท

หองชุดเพื่อขาย ตนทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย ที่ดิน งานระหวางกอสราง ตนทุนดอกเบี้ย ตนทุนอื่นที่เกี่ยวของ รวมราคาทุน หัก สวนที่โอนไปเปนตนทุนขาย อสังหาริมทรัพย สวนที่โอนไปเปนหองชุดใหเชา สินคาคงเหลือ - สุทธิ

งบการเงินรวม 2555 2554 17,133,626.06

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 17,133,626.06

35,297,075.30

2,828,205,921.72 826,071,675.23 262,613,385.54 364,243,845.77 4,298,268,454.32

2,277,894,804.68 347,577,548.45 179,953,841.56 205,904,988.61 3,046,628,258.60

(275,454,286.69) 4,022,814,167.63

(539,018,844.75) (18,163,449.24) 2,489,445,964.61

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

บริ ษั ท ฯ ได นํ าห องชุ ด ที่ ดิ นพร อมสิ่ งปลู กสร างส วนใหญ จํ านองไว กั บธนาคารในประเทศหลายแห ง เพื่อค้ําประกันวงเงินสินเชื่อตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 19 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2554 บริษัทฯไดทําสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับกิจการที่เกี่ยวของกันแหงหนึ่ง จํานวน หนึ่งโฉนด มีมูลคารวม จํานวน 152.91 ลานบาท โดยเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ ไดรับชําระเปนเช็คในมือ พรอมโอนกรรมสิทธิ์ ในที่ดินดังกลาวใหแกผูจะซื้อ และผูจะซื้อไดยินยอมรับภาระผูกพันการจํานองที่มีอยูตามสัญญา จํานองเดิมที่มีตอบริษัทฯ ตอมาเมื่อวันที่ 13 มกราคม 2555 บริษัทฯไดนําเช็คดังกลาวจายชําระเปนคาหุน ตามที่กลาว ไวในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ขอ 9 เมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2555 บริษัทฯ ไดทําสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับกิจการที่เกี่ยวของกันแหงหนึ่ง จํานวน หนึ่งโฉนด มีมูลคารวม จํานวน 174.51 ลานบาท โดยบริษัทฯ ไดรับชําระเงินจากผูจะซื้อ เปนจํานวนเงิน 5 ลานบาท เพื่อเปนเงินมัดจําสําหรับการขายที่ดินขางตน สวนเงินที่เหลือจํานวน 169.51 ลานบาท ผูจะซื้อจะชําระใหแกผูขายในวัน โอนกรรมสิทธิ์ที่ดินดังกลาว (ภายในเดือน กรกฎาคม 2555) ตอมาเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555 ทั้งสองฝายไดตกลงเลื่อน กําหนดวันโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินดังกลาว ออกไปเปนภายในเดือน กันยายน 2555 หรือจนกวาผูจะซื้อ จะไดรับอนุมัติ วงเงินสินเชื่อจากสถาบันการเงินแลว เมื่อวันที่ 28 กันยายน 2555 บริษัทฯไดโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินดังกลาวใหแกผูจะซื้อ และไดรับชําระเงินเปน จํานวนเงิน 100 ลานบาท สวนเงินที่เหลือ จํานวน 69.51 ลานบาท ค้ําประกันโดย กรรมการผูมีอํานาจทานหนึ่งของ บริษัทผูจะซื้อ และไดมอบโฉนดฉบับจริงพรอมหนังสือมอบอํานาจของผูจะซื้อใหแกบริษัทฯ อยางไรก็ตามในเดือน ตุลาคม 2555 ผูจะซื้อไดทยอยนําเงินจํานวน 69.51 ลานบาท มาจายชําระใหเรียบรอยแลว 9. เงินลงทุนในบริษัทรวม บาท 31 ธันวาคม 2555

ชื่อบริษัท บริษัทรวม

ประเภทกิจการ

ใหบริการ ทางดาน บริษัท สารศิริ อินเตอร จํากัด การศึกษา

ทุนชําระ แลว ลักษณะ สัดสวน ความสัมพันธ (ลานบาท) เงินลงทุน

ถือหุนทางตรง

320.00

49%

เงินลงทุน วิธีราคาทุน วิธีสวนไดเสีย เงินปนผล

156,800,000.00 157,176,990.49

เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ ไดทําบันทึกขอตกลงรวมลงทุนกับกิจการที่เกี่ยวของกันแหงหนึ่งซึ่งเปนไปตามมติที่ ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2555 โดยบริษัทฯจะตองจายเงินลงทุน เปนจํานวนเงิน 156.80 ลานบาท (หุนสามัญ จํานวน 1,568,000 หุน หุนละ 100 บาท) ซึ่งบริษัทฯ ไดจายชําระโดยโอนสลักหลังเช็คในมือที่ไดรับจากการขายที่ดินใหบริษัทฯ ดังกลาว จํานวน152.91 ลานบาท ตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 8 และจายชําระเปนเงินสด จํานวน 3.89 ลานบาท เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2555

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ในงบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯไดบันทึกเงินลงทุนในบริษัทรวมจํานวน 157.18 ลานบาท (คิดเปน รอยละ 3.33 ของสินทรัพยรวม) และสวนแบงกําไรจากเงินลงทุนในบริษัทรวม สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 จํานวน 0.38 ลานบาท (คิดเปนรอยละ 0.49 ของกําไรสําหรับป) โดยถือตามขอมูลทางการเงินลาสุดที่ผานการตรวจสอบจากผูสอบบัญชีแลว 10. เงินลงทุนในบริษัทยอย

ชื่อบริษัท บริษัทยอย บริษัท ณุศา วอเตอร แลนด จํากัด

ลักษณะ ความสัมพันธ

ประเภทกิจการ

สวนน้ํา พลาซา สวนสนุก และ หางสรรพสินคา

ทุนชําระแลว สัดสวน (ลานบาท) เงินลงทุน

บาท งบการเงินเฉพาะกิจการ 31 ธันวาคม 2555 เงินลงทุน วิธีราคาทุน ราคาตามบัญชี เงินปนผลรับ

ถือหุนทางตรง และ ผูบริหารรวมกัน 100

99.99%

99,990,000.00 100,026,250.59

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2555 เมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2555 ไดอนุมัติใหบริษัทฯจัดตั้งบริษัทยอย โดยบริษัทฯจะตองจายเงินลงทุน เปนจํานวนเงิน 99.99 ลานบาท (หุนสามัญที่เรียกชําระจํานวน 3,999,600 หุน หุนละ 25 บาท) ซึ่งบริษัทฯไดจายชําระเรียบรอยแลวเมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2555 (บริษัทยอยไดจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชยแลวเมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2555) 11. เงินลงทุนระยะยาวอื่น

ประเภท ของธุรกิจ

สัดสวนการลงทุน รอยละ

เงินฝากออมทรัพย เงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขาย หลักทรัพยหุนทุน บริษัท บางกอกสหประกันภัย จํากัด (มหาชน)

ประกันภัยและ ประกันชีวิต บวก : ผลกําไร (ขาดทุน) ที่ยังไมเกิดขึ้นจริงจากการเปลี่ยนแปลงมูลคา ของเงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขาย รวมเงินลงทุนระยะยาวอื่น

0.38

บาท งบการเงินรวม 2555 2554 7,219.03 -

750,000.00

457,500.00 1,214,719.03

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ประเภท ของธุรกิจ

สัดสวนการลงทุน รอยละ

ประกันภัยและประกัน ชีวิต บวก : ผลกําไร (ขาดทุน) ที่ยังไมเกิดขึ้นจริงจากการเปลี่ยนแปลงมูลคา ของเงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขาย รวมเงินลงทุนระยะยาวอื่น

0.38

บาท งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 7,219.03 7,812.14

750,000.00

457,500.00 1,214,719.03

442,500.00 1,200,312.14

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 บริษัทฯ มีเงินฝากออมทรัพย ไดนําไปใชเปนหลักทรัพยค้ําประกันเงินกูยืมจาก ธนาคาร

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

12. หองชุดใหเชาและสวนปรับปรุงหองชุด – สุทธิ

หองชุดใหเชา

บาท งบการเงินรวม สวนปรับปรุงหองชุด

รวม

286,724,583.17 (46,873,949.91) 239,850,633.26

23,382,887.00 (11,784,957.11) 11,597,929.89

310,107,470.17 (58,658,907.02) 251,448,563.15

(12,213,586.12) (6,281,223.65) 2,243,390.08 (16,251,419.69)

(7,815,649.71) (2,892,734.20) 4,512,229.74 (6,196,154.17)

(20,029,235.83) (9,173,957.85) 6,755,619.82 (22,447,573.86)

223,599,213.57

5,401,775.72

229,000,989.29

ราคาทุน ณ วันที่ 1 มกราคม 2555 จําหนายหองชุดใหเชา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คาเสื่อมราคาสะสม ณ วันที่ 1 มกราคม 2555 คาเสื่อมราคาสําหรับป จําหนายหองชุดใหเชา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มูลคาสุทธิตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

ราคาทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จําหนายหองชุดใหเชา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คาเสื่อมราคาสะสม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คาเสื่อมราคาสําหรับป จําหนายหองชุดใหเชา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มูลคาสุทธิตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

หองชุดใหเชา

บาท งบการเงินเฉพาะกิจการ สวนปรับปรุงหองชุด

รวม

286,724,583.17 (46,873,949.91) 239,850,633.26

23,382,887.00 (11,784,957.11) 11,597,929.89

310,107,470.17 (58,658,907.02) 251,448,563.15

(12,213,586.12) (6,281,223.65) 2,243,390.08 (16,251,419.69)

(7,815,649.71) (2,892,734.20) 4,512,229.74 (6,196,154.17)

(20,029,235.83) (9,173,957.85) 6,755,619.82 (22,447,573.86)

274,510,997.05

15,567,237.29

290,078,234.34

223,599,213.57

5,401,775.72

229,000,989.29

บริษัทฯ ไดนําหองชุดดังกลาวขางตน จํานองไวกับธนาคารในประเทศแหงหนึ่ง เพื่อค้ําประกันวงเงิน สินเชื่อ ตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 19

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 มูลคายุติธรรมของหองชุดใหเชารวมสวนปรับปรุงหองชุด ดังกลาว ขางตน มีมูลคาประมาณ 394.74 ลานบาท และ 479.63 ลานบาท ตามลําดับ โดยถือตามราคาขายหองชุดของโครงการ และราคาตามบัญชีของสวนปรับปรุงหองชุด 13. อุปกรณ - สุทธิ บาท งบการเงินรวม เครื่องตกแตงและ เครื่องใชสํานักงาน ราคาทุน ณ วันที่ 1 มกราคม 2555 ซื้อเพิ่ม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คาเสื่อมราคาสะสม ณ วันที่ 1 มกราคม 2555 คาเสื่อมราคาสําหรับป ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มูลคาสุทธิตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

ยานพาหนะ

รวม

4,007,852.09 4,041,332.07 8,049,184.16

17,686,866.71 17,686,866.71

21,694,718.80 4,041,332.07 25,736,050.87

(731,853.51) (1,294,578.16) (2,026,431.67)

(4,754,621.12) (2,545,196.18) (7,299,817.30)

(5,486,474.63) (3,839,774.34) (9,326,248.97)

6,022,752.49

10,387,049.41

16,409,801.90

บาท งบการเงินเฉพาะกิจการ เครื่องตกแตงและ เครื่องใชสํานักงาน ราคาทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ซื้อเพิ่ม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คาเสื่อมราคาสะสม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คาเสื่อมราคาสําหรับป ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มูลคาสุทธิตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

ยานพาหนะ

รวม

4,007,852.09 4,041,332.07 8,049,184.16

17,686,866.71 17,686,866.71

21,694,718.80 4,041,332.07 25,736,050.87

(731,853.51) (1,294,578.16) (2,026,431.67)

(4,754,621.12) (2,545,196.18) (7,299,817.30)

(5,486,474.63) (3,839,774.34) (9,326,248.97)

3,275,998.58

12,932,245.59

16,208,244.17

6,022,752.49

10,387,049.41

16,409,801.90

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

คาเสื่อมราคาสําหรับป มีจํานวนเงิน 3.84 ลานบาท ในป 2555 และ 3.03 ลานบาท ในป 2554 ไดรวมอยู ในงบกําไรขาดทุนแลว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 บริษัทฯ มีสินทรัพยถาวรที่ตัดคาเสื่อมราคาหมดแลวแตยังคงใชงาน อยูมีราคาทุนเดิม จํานวน 3.42 ลานบาทและจํานวน 0.91 ลานบาทตามลําดับ 14. สินทรัพยไมมีตัวตน - โปรแกรมคอมพิวเตอร -สุทธิ บาท งบการเงินรวม 2555 2554 ราคาทุน ณ วันที่ 1 มกราคม ซื้อเพิ่ม ณ วันที่ 31 ธันวาคม

1,180,210.00 1,180,210.00

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554

1,177,000.00 1,180,210.00 -

3,210.00 1,180,210.00

1,180,210.00 คาตัดจําหนายสะสม ณ วันที่ 1 มกราคม คาตัดจําหนายสําหรับป ณ วันที่ 31 ธันวาคม มูลคาสุทธิตามบัญชี

(161,016.06) (120,588.60) (281,604.66) 898,605.34

(40,444.16) (120,571.90) (161,016.06) 1,019,193.94

15. เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เปนตั๋วสัญญาใชเงินกับธนาคารใน ประเทศแหงหนึ่ง ประเภทมีกําหนดระยะเวลา 6 เดือน โดยมีอัตราดอกเบี้ยรอยละ MLR ตอป และค้ําประกันโดย บุคคลที่เกี่ยวของกัน จํานวน 2 ทาน และจํานองที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางบนที่ดินในโครงการ ตามหมายเหตุ ประกอบงบการเงินขอ 26.3 16. เจาหนี้อื่น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 บริษัทและบริษัทยอยมีเจาหนี้อื่น ดังนี้

100

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

2555 เงินรับลวงหนาจากลูกคา คาใชจายคางจาย อื่นๆ รวม

172,944,531.66 20,597,450.58 260,835.69 193,802,817.93

รายงานประจําป 2555 บาท งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ 2554 2555 2554 172,944,531.66 68,863,760.11 20,547,450.58 18,089,716.14 260,835.69 261,237.61 193,752,817.93 87,214,713.86

17. เงินกูยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวของกัน วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 เงินกูยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวของกันหลายแหง เปนตั๋วสัญญา ใชเงิน ประเภทมีกําหนดระยะเวลาไมเกิน 1 ป ประกอบดวย บาท งบการเงินรวม ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2555 กิจการที่เกี่ยวของกันแหงที่ 1 - ตั๋วสัญญาใชเงินฉบับที่ 1 - ตั๋วสัญญาใชเงินฉบับที่ 2 กิจการที่เกี่ยวของกันแหงที่ 2 รวมเงินตน ดอกเบี้ยคางจาย รวมเงินกูยืมระยะสั้นจาก กิจการที่เกี่ยวของ

เพิ่มขึ้น

จายชําระ

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

35,000,000.00 35,000,000.00 329,800,000.00 70,000,000.00 329,800,000.00 1,503,082.19 11,272,255.42

(35,000,000.00) (35,000,000.00) (186,400,000.00) 143,400,000.00 (256,400,000.00) 143,400,000.00 (11,866,756.80) 908,580.81

71,503,082.19 341,072,255.42

(268,266,756.80) 144,308,580.81

101

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555 บาท งบการเงินเฉพาะกิจการ

บริษัทยอย กิจการที่เกี่ยวของกันแหงที่ 1 - ตั๋วสัญญาใชเงินฉบับที่ 1 - ตั๋วสัญญาใชเงินฉบับที่ 2 กิจการที่เกี่ยวของกันแหงที่ 2 รวมเงินตน ดอกเบี้ยคางจาย รวมเงินกูยืมระยะสั้นจาก กิจการที่เกี่ยวของ

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 -

เพิ่มขึ้น 99,712,280.00

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 จายชําระ (13,145.00) 99,699,135.00

35,000,000.00 35,000,000.00 70,000,000.00 1,503,082.19

329,800,000.00 429,512,280.00 11,649,199.04

(35,000,000.00) (35,000,000.00) (186,400,000.00) 143,400,000.00 (256,413,145.00) 243,099,135.00 (11,866,756.80) 1,285,524.43

71,503,082.19

441,161,479.04

(268,279,901.80) 244,384,659.43

เงินกูยืมจากบริษัทยอย เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2555 บริษัทฯ ไดออกตั๋วสัญญาใชเงินฉบับหนึ่งเปนจํานวนเงิน 99.71 ลานบาท มีกําหนดระยะเวลาไมเกิน 6 เดือน โดยมีอัตราดอกเบี้ยรอยละ 3 ตอป และไมมีหลักทรัพยค้ําประกัน เงินกูยืมจากกิจการที่เกี่ยวของกันแหงที่ 1 ตั๋วสัญญาใชเงิน ฉบับที่ 1 เปนเงินกูยืมเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2553 มีกําหนดระยะเวลา 6 เดือน โดยมีอัตรา ดอกเบี้ยรอยละ MLR บวก 1 ตอป ตอมาเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ 2554 และวันที่ 26 พฤษภาคม 2554 บริษัทฯ ไดทํา การตออายุตั๋วสัญญาใชเงิน โดยมีกําหนดระยะเวลาครั้งละ 3 เดือน ตอมาเมื่อวันที่ 28 กันยายน 2554 บริษัทฯ ไดทํา การตออายุตั๋วสัญญาใชเงิน โดยมีกําหนดระยะเวลา 12 เดือน โดยไมมีหลักทรัพย ค้ําประกัน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2555 บริษัทฯไดจายชําระคืนครบถวนแลว ตั๋วสัญญาใชเงิน ฉบับที่ 2 เปนเงินกูยืมเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2553 มีกําหนดระยะเวลา 12 เดือน โดยมี อัตราดอกเบี้ยรอยละ MLR บวก 1 ตอป ตอมาเมื่อวันที่ 28 กันยายน 2554 บริษัทฯ ไดทําการตออายุตั๋วสัญญาใช เงิน โดยมีกําหนดระยะเวลา 12 เดือน โดยไมมีหลักทรัพยค้ําประกัน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2555 บริษัทฯไดจาย ชําระคืนครบถวนแลว เงินกูยืมจากกิจการที่เกี่ยวของกันแหงที่ 2 ในป 2554 บริษัทฯไดออกตั๋วสัญญาใชเงินหลายฉบับ เปนจํานวนเงิน 67.28 ลานบาท มีกําหนดระยะเวลา 3 - 6 เดือน โดยมีอัตราดอกเบี้ยรอยละ MLR บวก 1 ตอป โดยไมมีหลักทรัพยค้ําประกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯไดจายชําระคืนครบถวนแลว

102

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555 บริษัทฯไดออกตั๋วสัญญาใชเงินหลายฉบับ เปนจํานวนเงิน 170.00 ลานบาท มีกําหนดระยะเวลาไมเกิน 10 เดือน โดยมีอัตราดอกเบี้ยรอยละ MLR บวก 1 ตอป และไมมีหลักทรัพยค้ําประกัน โดยจํานวนเงิน 70.00 ลานบาท ไดนําไปจายชําระเงินกูยืมจากกิจการที่เกี่ยวของแหงที่ 1 ทั้งสองฉบับ และ จํานวน เงิน 100.00 ลานบาท ไดนําไปชําระเปนคาซื้อที่ดิน ตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 26.1 ในระหวางไตรมาส 2 ป 2555 บริษัทฯไดออกตั๋วสัญญาใชเงินหลายฉบับ เปนจํานวนเงิน 19.30 ลานบาท มีกําหนดระยะเวลา 10 เดือน โดยมีอัตราดอกเบี้ยรอยละ MLR บวก 1 ตอป และไมมีหลักทรัพยค้ําประกัน ณ วันที่ 30 กันยายน 2555 บริษัทฯ ไดจายชําระคืนครบถวนแลว ในระหวางไตรมาส 3 ป 2555 บริษัทฯไดออกตั๋วสัญญาใชเงินหลายฉบับ เปนจํานวนเงิน 38.00 ลานบาท มีกําหนดระยะเวลา 10 เดือน โดยมีอัตราดอกเบี้ยรอยละ MLR บวก 1 ตอป และไมมีหลักทรัพยค้ําประกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯไดจายชําระคืนครบถวนแลว ในระหวางไตรมาส 4 ป 2555 บริษัทฯไดออกตั๋วสัญญาใชเงินหลายฉบับ เปนจํานวนเงิน 102.50 ลานบาท มีกําหนดระยะเวลา 10 เดือน โดยมีอัตราดอกเบี้ยรอยละ MLR บวก 1 ตอป และไมมีหลักทรัพยค้ําประกัน ยอดเงินกูยืมทั้งหมดเปนไปตามเงื่อนไข ที่บริษัทฯไดทําบันทึกขอตกลงรับความชวยเหลือทางการเงิน กับกิจการที่เกี่ยวของกันแหงหนึ่ง ในวงเงิน 100 ลานบาท เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554 และไดเปลี่ยนวงเงินเปน 200 ลานบาท เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555 18. หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน - สุทธิ บาท งบการเงินรวม 2555 2554 หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน - ยานพาหนะ หัก ดอกเบี้ยรอตัดบัญชี หัก สวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน - สุทธิ

2,012,327.99 (109,367.43) 1,902,960.56 (1,192,711.10) 710,249.46

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 2,012,327.99 (109,367.43) 1,902,960.56 (1,192,711.10) 710,249.46

5,129,182.00 (317,192.91) 4,811,989.09 (2,909,028.52) 1,902,960.57

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 บริษัทฯ มีหนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน โดยมีรายละเอียดของจํานวน เงินที่ตองจายชําระดังนี้ บาท 2555 เงินตน ดอกเบี้ยรอตัดบัญชี รวม ถึงกําหนดการจายชําระภายในหนึ่งป 1,192,711.10 88,504.89 1,281,215.99 ถึงกําหนดการจายชําระเกินหนึ่งปแตไมเกินหาป รวม

710,249.46 1,902,960.56

20,862.54 109,367.43

731,112.00 2,012,327.99

103

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ถึงกําหนดการจายชําระภายในหนึ่งป

เงินตน 2,909,028.52

ถึงกําหนดการจายชําระเกินหนึ่งปแตไมเกินหาป รวม

1,902,960.57 4,811,989.09

ภายใตเงื่อนไขของสัญญาดังกลาวขางตน ที่กําหนดไวในสัญญาดังกลาว

บริษัทฯ

บาท 2554 ดอกเบี้ยรอตัดบัญชี 207,825.48 109,367.43 317,192.91

รวม 3,116,854.00 2,012,328.00 5,129,182.00

จะตองปฏิบัติตามเงื่อนไขและขอจํากัดตางๆ

104

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

19. เงินกูยืมระยะยาว - สุทธิ บาท งบการเงินรวม 2555 เงินกูยืมจากธนาคารในประเทศแหงที่หนึ่ง - เงินกูครั้งที่ 1 กําหนดชําระคืนภายในป 2556 โดยจายชําระคืนเงินกู ตามการปลอดจํานองทรัพยที่ขายในสัดสวนรอยละ 70 ของราคาขายแตละแปลง - เงินกูครั้งที่ 2 มีวงเงินรวม 329.50 ลานบาท กําหนดชําระคืนภายในป 2558 โดยจาย - ชําระคืนเงินกู ตามการปลอดจํานองทรัพยที่ขายในสัดสวนไมนอยกวารอยละ 75 ของราคาตามสัญญาจะซื้อจะขาย แตละแปลง ดังนี้ - กรณีปลอดจํานองบานพรอมที่ดินตองชําระคืนไมต่ํากวา 1.18-2.68 ลานบาท ตอการปลอดแตละแปลง - กรณีที่ดินเปลา ใหชําระคืนเมื่อมีการปลอดที่ดินเปลา จํานวน 18,750บาท ตอเนื้อที่ดิน 1 ตารางวา เงินกูยืมจากธนาคารในประเทศแหงที่สอง - เงินกูครั้งที่ 1 (กําหนดชําระคืนภายในป 2558 โดยจายชําระคืนดวยยอดที่สูงกวา ระหวางจํานวนเงินขั้นต่ําที่ตองชําระตามสัญญากับจํานวนเงินที่จะตองจายชําระ ตามการปลอดจํานองทรัพยที่จะขายแตละประเภทตามที่ระบุไวในสัญญา) - เงินกูครั้งที่ 2 ฉบับที่ 1 มีวงเงินรวม 1,068 ลานบาท กําหนดชําระคืนภายในป 2556 โดยจายชําระคืนเงินกู ตามการปลอดจํานองทรัพยที่ขายในสัดสวนรอยละ 70 ของราคาตามสัญญาจะซื้อจะขาย ฉบับที่ 2 มีวงเงินรวม 143.60 ลานบาท กําหนดชําระคืนภายในป 2558 โดยจายชําระคืนเงินกู ตามการปลอดจํานองทรัพยที่ขายในสัดสวนรอยละ 80 ของราคาตามสัญญาจะซื้อจะขาย เงินกูยืมจากธนาคารในประเทศแหงที่สาม ฉบับที่ 1 มี 3 วงเงิน รวม 53.76 ลานบาท กําหนดชําระคืนภายในป 2555 โดยจายชําระคืนเงินกู ตามการปลอดจํานองทรัพยที่ขายในสัดสวนรอยละ 70 ของราคาซื้อขายแตละแปลงดังนี้ - กรณีปลอดจํานองบานพรอมที่ดินตองชําระคืนไมต่ํากวา 11.40 ลานบาท ตอการปลอดแตละแปลง - กรณีปลอดจํานองที่ดินเปลาตองชําระหนี้ไมต่ํากวา 62,000 บาทตอตารางวา ฉบับที่ 2 มี 2 วงเงิน รวม 385 ลานบาท กําหนดชําระคืนภายในป 2556 โดยจายชําระคืนเงินกู ตามการปลอดจํานองหองชุดที่ขายในสัดสวนรอยละ 70 ของราคาซื้อขายหองชุดแตละยูนิต โดยกําหนดราคาขายขั้นต่ําสําหรับการปลอดจํานองหองชุดไมนอยกวา 65,000 บาทตอตารางเมตร เงินกูยืมจากธนาคารในประเทศแหงที่สี่ (กําหนดชําระคืนภายในป 2558 โดยจายชําระคืนเงินกูตามการปลอด จํานองหองชุดที่ขายในสัดสวนรอยละ 70 ของราคาซื้อขายหองชุด แตไมต่ํากวา 830,000 บาทตอยูนิต) หัก คาใชจายในการจัดหาเงินกูยืมรอตัดบัญชี รวม หัก สวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินกูยืมระยะยาว - สุทธิ

2554

99,140,666.04

147,775,000.00

929,867,726.55

140,000,000.00

103,457,136.00

160,250,000.00 1,580,490,528.59 (10,304,870.14) 1,570,185,658.45 (491,295,430.46) 1,078,890,227.99

105

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

บาท งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 เงินกูยืมจากธนาคารในประเทศแหงที่หนึ่ง - เงินกูครั้งที่ 1 กําหนดชําระคืนภายในป 2556 โดยจายชําระคืนเงินกู ตามการปลอดจํานองทรัพยที่ขายในสัดสวนรอยละ 70 ของราคาขายแตละแปลง - เงินกูครั้งที่ 2 มีวงเงินรวม 329.50 ลานบาท กําหนดชําระคืนภายในป 2558 โดยจายชําระคืนเงินกู ตามการปลอดจํานองทรัพยที่ขายในสัดสวนไมนอยกวารอยละ 75 ของราคาตามสัญญาจะซื้อจะขาย แตละแปลง ดังนี้ - กรณีปลอดจํานองบานพรอมที่ดินตองชําระคืนไมต่ํากวา 1.18-2.68 ลานบาท ตอการปลอดแตละแปลง - กรณีที่ดินเปลา ใหชําระคืนเมื่อมีการปลอดที่ดินเปลา จํานวน 18,750บาท ตอเนื้อที่ดิน 1 ตารางวา เงินกูยืมจากธนาคารในประเทศแหงที่สอง - เงินกูครั้งที่ 1 (กําหนดชําระคืนภายในป 2558 โดยจายชําระคืนดวยยอดที่สูงกวา ระหวางจํานวนเงินขั้นต่ําที่ตองชําระตามสัญญากับจํานวนเงินที่จะตองจายชําระ ตามการปลอดจํานองทรัพยที่จะขายแตละประเภทตามที่ระบุไวในสัญญา) - เงินกูครั้งที่ 2 ฉบับที่ 1 มีวงเงินรวม 1,068 ลานบาท กําหนดชําระคืนภายในป 2556 โดยจายชําระคืนเงินกู ตามการปลอดจํานองทรัพยที่ขายในสัดสวนรอยละ 70 ของราคาตามสัญญาจะซื้อจะขาย ฉบับที่ 2 มีวงเงินรวม 143.60 ลานบาท กําหนดชําระคืนภายในป 2558 โดยจายชําระคืนเงินกู ตามการปลอดจํานองทรัพยที่ขายในสัดสวนรอยละ 80 ของราคาตามสัญญาจะซื้อจะขาย เงินกูยืมจากธนาคารในประเทศแหงที่สาม ฉบับที่ 1 มี 3 วงเงิน รวม 53.76 ลานบาท กําหนดชําระคืนภายในป 2555 โดยจายชําระคืนเงินกู ตามการปลอดจํานองทรัพยที่ขายในสัดสวนรอยละ 70 ของราคาซื้อขายแตละแปลงดังนี้ - กรณีปลอดจํานองบานพรอมที่ดินตองชําระคืนไมต่ํากวา 11.40 ลานบาท ตอการปลอดแตละแปลง - กรณีปลอดจํานองที่ดินเปลาตองชําระหนี้ไมต่ํากวา 62,000 บาทตอตารางวา ฉบับที่ 2 มี 2 วงเงิน รวม 385 ลานบาท กําหนดชําระคืนภายในป 2556 โดยจายชําระคืนเงินกู ตามการปลอดจํานองหองชุดที่ขายในสัดสวนรอยละ 70 ของราคาซื้อขายหองชุดแตละยูนิต โดยกําหนดราคาขายขั้นต่ําสําหรับการปลอดจํานองหองชุดไมนอยกวา 65,000 บาทตอตารางเมตร เงินกูยืมจากธนาคารในประเทศแหงที่สี่ (กําหนดชําระคืนภายในป 2558 โดยจายชําระคืนเงินกูตามการปลอด จํานองหองชุดที่ขายในสัดสวนรอยละ 70 ของราคาซื้อขายหองชุด แตไมต่ํากวา 830,000 บาทตอยูนิต) หัก คาใชจายในการจัดหาเงินกูยืมรอตัดบัญชี รวม หัก สวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินกูยืมระยะยาว - สุทธิ

2554

99,140,666.04

91,012,916.04

147,775,000.00

929,867,726.55

911,435,726.55

140,000,000.00

10,000.00

103,457,136.00

85,000,000.00

160,250,000.00 1,580,490,528.59 (10,304,870.14) 1,570,185,658.45 (491,295,430.46) 1,078,890,227.99

1,227,458,642.59 (5,630,182.87) 1,221,828,459.72 (293,725,293.47) 928,103,166.25

106

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ในป 2553 บริษัทฯ ไดทําสัญญาเงินกู 7 ฉบับ กับธนาคารในประเทศหลายแหงในวงเงินรวม 3,595.53 ลานบาท และ ในป 2555 บริษัทฯไดทําสัญญาเพิ่มอีก 4 ฉบับ กับธนาคารในประเทศหลายแหง ในวงเงิน 1,166.50 ลานบาท ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 มีวงเงินคงเหลือ จํานวน 4,508.98 ลานบาท และจํานวน 3,356.13 ลานบาท ตามลําดับ โดยมีอัตรา ดอกเบี้ยรอยละ ระหวาง MLR ถึง MLR บวก 1.00 ตอป และค้ําประกันโดยการจํานองที่ดิน, ที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางบนที่ดิน ในโครงการสวนใหญทั้งที่มีอยูแลวและ/หรือที่จะมีตอไปในภายภาคหนาของบริษัทฯ, หุนจํานวน 1.57 ลานหุน ที่ลงทุนใน กิจการที่เกี่ยวของกันและรวมค้ําประกันโดยบุคคลที่เกี่ยวของกัน จํานวน 2 ทาน, กิจการที่เกี่ยวของกันแหงหนึ่ง และ ทรัพยสินของกิจการที่เกี่ยวของกันดังกลาว ประกอบดวย หองชุด 6 หองชุด (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จํานวน 7 หองชุด), และ หุนของบริษัท จํานวน 204.84 ลานหุนที่เปนทรัพยสินของบุคคลที่เกี่ยวของกันทานหนึ่งและที่ดินของกิจการที่เกี่ยวของกันอีกแหงหนึ่ง นอกจากนี้ภายใตเงินกูยืมจากธนาคารในประเทศแหงที่สอง และแหงที่สี่ บริษัทฯ จะตองปฏิบัติตามเงื่อนไข และขอจํากัดบางประการ ซึ่งรวมถึงการดํารงอัตราสวนทางการเงิน บริษัทฯ ไดรับการผอนผันการชําระดอกเบี้ยจากธนาคารตามนโยบายชวยลูกคาของธนาคารจากอุทกภัยดังตอไปนี้ ธนาคารในประเทศแหงที่หนึ่ง - ตั้งแตเดือนพฤศจิกายน 2554 ถึงเดือนมกราคม 2555 ใหพักชําระดอกเบี้ยและใหบริษัทฯจายชําระคืน ภายในระยะเวลาดังนี้ - เดือนกุมภาพันธ 2555 ถึงเดือนมิถุนายน 2555 ชําระงวดละไมต่ํากวา 350,000 บาท - เดือนกรกฎาคม 2555 ชําระสวนที่เหลือทั้งจํานวน ธนาคารในประเทศแหงที่สอง - ตั้งแตเดือนพฤศจิกายน 2554 ถึงเดือน เมษายน 2555 ใหชําระดอกเบี้ยในอัตรารอยละ 3.625 ตอป สําหรับ ดอกเบี้ยสวนที่เหลือที่ตองชําระตามเงื่อนไขเดิมใหตั้งพักไวโดยไมคิดดอกเบี้ย และใหผอนชําระดอกเบี้ยที่ตั้ง พักไวใหเสร็จสิ้นภายใน 12 เดือน โดยเริ่มผอนชําระในเดือนพฤษภาคม 2555 เปนตนไป โดยจายชําระตาม เงื่อนไขที่ระบุไวในบันทึกเพิ่มเติมตอทายสัญญากูเงิน - ตั้งแตเดือนพฤษภาคม 2555 เปนตนไป ใหบริษัทฯ ชําระดอกเบี้ยตามเงื่อนไขเดิม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 สวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป แสดงดวยยอดจํานวนเงินขั้นต่ําที่ตอง ชําระตามสัญญา สําหรับจํานวนที่จะตองจายชําระคืนเงินกูตามการปลอดจํานองทรัพยเมื่อขายไดจะบันทึกตัดรายการเงิน กูยืมตามที่เกิดขึ้นจริง 20.

ภาระผูกพันผลประโยชนพนักงาน การเปลี่ยนแปลงในมูลคาปจจุบันของภาระผูกพันผลประโยชนพนักงานในระหวางปมีดังนี้ บาท งบการเงินรวม 2555 2554 ภาระผูกพันผลประโยชนพนักงาน ณ วันที่ 1 มกราคม ผลประโยชนที่จายแลว ตนทุนบริการปจจุบันและดอกเบี้ย กําไรจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย ภาระผูกพันผลประโยชนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม

257,766 232,973 (153,708.00) 337,031

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 257,766.00 232,973.00 (153,708.00) 337,031.00

81,079.00 176,687.00 257,766.00

107

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

คาใชจายที่รับรูในกําไรหรือขาดทุนสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 บาท งบการเงินรวม 2555 2554 ตนทุนบริการปจจุบัน ตนทุนดอกเบี้ย

223,951.00 9,022.00 232,973.00 กําไรจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย (153,708.00) รวม 79,265.00

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 223,951.00 173,849.00 9,022.0 2,838.00 232,973.00 176,687.00 (153,708.00) 79,265.00 176,687.00

ขอสมมติฐานหลักในการประมาณการตามหลักการคณิตศาสตรประกันภัย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 มีดังนี้ รอยละ 2555 2554 อัตราคิดลด 3.72 3.50 อัตราการเพิ่มขึ้นของเงินเดือน 4.00 อัตราการหมุนเวียนพนักงาน 0 - 52.00* 0 - 42.00* อัตรามรณะ TMO2008*** TMO1997** * ขึ้นอยูกับอัตราถัวเฉลี่ยของกลุมอายุของพนักงาน ** อางอิงตามตารางมรณะไทย 2540 ประเภทสามัญ (TMO1997 : Thai Mortality Ordinary Tables of 1997) *** อางอิงตามตารางมรณะไทย 2551 ประเภทสามัญ (TMO2008 : Thai Mortality Ordinary Tables of 2008) 21. ทุนเรือนหุนและการเปลี่ยนชื่อของบริษัทฯ 21.1 ในการประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2552 ผูถือหุนไดมีมติเกี่ยวกับเรื่องทุน จดทะเบียนของบริษัทฯ ดังนี้ - อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จาก 1,057,210,000 บาท ( หุนสามัญ 1,057,210,000 หุน มูลคา หุนละ 1.00 บาท) เปน 532,603,858 บาท (หุนสามัญ 532,603,858 หุน มูลคาหุนละ 1.00 บาท) ซึ่งจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชยแลว เมื่อวันที่ 22 กันยายน 2552 - อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จาก 532,603,858 บาท (หุนสามัญ 532,603,858 หุน มูลคาหุน ละ 1.00 บาท) เปน 6,500,000,000 บาท(หุนสามัญ 6,500,000,000 หุน มูลคาหุนละ 1.00 บาท) ซึ่งจด ทะเบียนกับกระทรวงพาณิชยแลว เมื่อวันที่ 8 มกราคม 2553 - อนุมัติการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทจํานวนไมเกิน 2,663,019,290 หุน เสนอขายใหแก ผูถือหุนเดิมในสัดสวน 1 หุนเดิมตอ 5 หุนใหมในราคาหุนละ 0.35 บาท

108

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

21.2 อนุมัติการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนใหแกบริษัท ณุศาศิริ แกรนด จํากัด (มหาชน) จํานวน 1,720,680,000 หุน และ บริษัท เค เอ็ม พี พร็อพเพอรตี้ จํากัด จํานวน 444,845,714 หุน ในราคาหุนละ 0.35 บาท เพื่อจาย ชําระคาซื้อทรัพยสิน 21.3 อนุมัติใหคณะกรรมการบริษัท เปนผูมีอํานาจในการนําหุนที่เหลือจากการจองซื้อของผูถือหุนเดิม มาจัดสรร และเสนอขายใหแกบุคคลในวงจํากัดตอไป และถาไมมีการอนุมัติภายใน 1 ป ตามประกาศคณะกรรมการ กํากับตลาดทุนที่ ทจ.28/2551 เรื่อง “การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหม” จะใหเปน อํานาจของผูถือหุนในการใหมติใหม 21.4 การจัดสรรหุนสามัญดังที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 21.2 และขอ 21.3 ไดรับการอนุมัติ จากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 7 มกราคม 2553 และที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ 2553 แลว 21.5 เมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2553 บริษัทฯ ไดจดทะเบียนเพิ่มทุนชําระแลว ซึ่งไดจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนใหแก บริษัท ณุศาศิริ แกรนด จํากัด (มหาชน) และบริษัท เค เอ็ม พี พร็อพเพอรตี้ จํากัด ตามที่กลาวในหมายเหตุ ประกอบงบการเงินขอ 21.2 21.6 เมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2553 บริษัทฯ ไดจดทะเบียนเพิ่มทุนชําระแลว ซึ่งไดจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนใหแก ผูถือหุนเดิมของบริษัทบางสวนในสัดสวน 1 หุนเดิมตอ 5 หุนใหม จํานวน 1,094,860,217 หุนในราคาหุน ละ 0.35 บาท 21.7 ตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 21.3 ในการประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2554 เมื่อ วันที่ 15 ธันวาคม 2554 ผูถือหุนไดมีมติอนุมัติการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทใหกับบุคคลใน วงจํากัด จํานวนไมเกิน 1,200,000,000 หุน ในราคาไมต่ํากวารอยละ 90 ของราคาตลาดหุนถัวเฉลี่ยของ บริษัทฯ ตามที่ระบุไวในการประชุมดังกลาว 21.8 เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ ไดจดทะเบียนเพิ่มทุนชําระแลว ซึ่งไดจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนใหแก บุคคลในวงจํากัด จํานวน 500,000,000 หุน ในราคาหุนละ 0.40 บาท ซึ่งเปนไปตามมติที่กลาวไวในหมาย เหตุประกอบงบการเงินขอ 21.7 21.9 ในการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555 ผูถือหุนไดมีมติอนุมัติในเรื่อง ดังตอไปนี้ 21.9.1 อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จาก 6,500,000,000 บาท (หุนสามัญ 6,500,000,000 หุน มูลคาหุนละ 1.00 บาท) เปน 4,292,989,789 บาท (หุนสามัญ 4,292,989,789 หุน มูลคาหุน ละ 1.00 บาท) ซึ่งจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชยแลว เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2555 21.9.2 อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนและทุนชําระแลว โดยการลดจํานวนหุนตามสัดสวนการถือหุน ในอัต รา 2.52 หุน ตอ 1 หุน ใหม จาก 4,292,989,789 บาท (หุน สามัญ 4,292,989,789 หุน มูลคาหุนละ 1.00 บาท) เปน 1,703,567,377 บาท (หุนสามัญ 1,703,567,377 หุน มูลคาหุนละ 1.00 บาท) ซึ่งไดจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชยแลว เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2555 21.9.3 ใหนําสวนเกินทุนจากการลดจํา นวนหุน ทุน จํา นวน 2,589,422,412 บาทไปลา งส ว นต่ํา กวา มูล คา หุ น ทั ้ง ห ม ด จํ า น ว น 2 , 4 1 9 , 2 5 0 , 8 5 5 . 1 5 บ า ท แ ล ะ ข า ด ทุน ส ะ ส ม จํ า น ว น 170,171,556.85 บาท ซึ่งบริษัทฯ ไดดําเนินการเรียบรอยแลวในเดือนสิงหาคม 2555

109

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

21.10

21.11

21.12

21.13

รายงานประจําป 2555

21.9.4 อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯแบบมอบอํานาจทั่วไป (General Mandate) จาก 1,703,567,377 บาท (หุนสามัญ 1,703,567,377 หุน มูลคาหุนละ 1.00 บาท) เปน 2,384,000,000 บาท (หุนสามัญ 2,384,000,000 หุน มูลคาหุนละ 1.00 บาท) โดยจัดสรรใหแกผูถือหุนเดิมตาม สัด สว นการถือ หุน จํ า นวนไมเ กิน 510,432,623 หุน และบุค คลในวงจํา กัด จํ า นวนไมเ กิน 170,000,000 หุน โดยไดมอบหมายใหคณะกรรมการบริษัทฯ หรือ บุคคลที่คณะกรรมการ บริษัทมอบหมาย มีอํานาจพิจารณาเสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุนในคราวเดียวกันหรือหลายคราว ก็ไ ด และจะเสนอขายใหกับ กลุ ม บุค คลใดกอ นก็ไ ด หรือ กลุม บุค คลทุก กลุม บุค คลรวมกัน ในคราวเดียวกันก็ได โดยจะตองดําเนินการใหแลวเสร็จภายในวันที่ที่บริษัทฯ จัดประชุมสามัญ ผูถือหุนประจําปในคราวถัดไป หรือภายในวันที่กฎหมายกําหนดใหบริษัทฯตองจัดใหมีการ ประชุมสามัญ ผูถือ หุน ประจํา ปใ นคราวถัด ไป (แลว แตวัน ใดจะถึงกอ น) รวมถึง การกําหนด รายละเอีย ดในการจัด สรร ซึ่ง บริษัท ฯไดจ ดทะเบีย นการเพิ่ม ทุน จดทะเบีย นดัง กลา วกับ กระทรวงพาณิชยแลวเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2555 21.9.5 อนุมัติก ารเปลี่ย นแปลงชื่อ จดทะเบีย นของบริษัท จากเดิม “บริษัท อั่ง เปา แอสเสท จํา กัด (มหาชน)” เปน “บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)” ซึ่งจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชยแลว เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2555 ตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 21.9.4 ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2555 เมื่อ วันที่ 14 สิงหาคม 2555 และที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 11/2555 และครั้งที่ 12/2555 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2555 และวันที่ 8 ตุลาคม 2555 ตามลําดับ คณะกรรมการ ไดมีมติ อนุมัติก ารจัด สรรหุน สามัญ เพิ่ม ทุน ของบริษัท ใหกับ บุค คลในวงจํา กัด จํา นวน 170,000,000 หุน ในราคาหุนละ 1.00 บาท เมื่อ วันที่ 28 กัน ยายน 2555 บริษัทฯไดจดทะเบียนเพิ่ม ทุนชํา ระแลว ซึ่ง ไดจัด สรรหุนสามัญ เพิ่ม ทุน ใหแกบุคคลในวงจํากัด จํานวน 100,000,000 หุน ในราคาหุนละ 1.00 บาท ซึ่งเปนไปตามมติที่กลาวไว ในหมายเหตุประกอบ งบการเงินขอ 21.10 เมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2555 บริษัทฯไดจดทะเบียนเพิ่มทุนชําระแลว ซึ่งไดจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนใหแก บุคคลในวงจํากัด จํานวน 70,000,000.00 หุน ในราคาหุนละ 1.00 บาท ซึ่งเปนไปตามมติที่กลาวไวใน หมายเหตุประกอบ งบการเงินขอ 21.10 ในการประชุมวิสามัญผูถือหุนครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2555 ผูถือหุนไดมีมติอนุมัติใน เรื่องดังตอไปนี้ 21.13.1 อนุมัติยกเลิกการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนแบบมอบอํานาจทั่วไป (General Mandate ) สวนที่เหลือ 21.13.2 อนุมัติลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ สวนที่ยังไมไดออกจําหนายจํานวน 510,432,623 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 2,384,000,000 หุนเปน 1,873,567,377 หุน ซึ่งจด ทะเบียนกับกระทรวงพาณิชยแลว เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2555 21.13.3 อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จํานวน 600,000,000 บาท (หุนสามัญ 600,000,000 หุน มูลคาหุนละ 1.00 บาท) จากทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 1,873,567,377 บาท (หุนสามัญ 1,873,567,377 หุน มูล คา หุน ละ 1.00 บาท) เปน 2,473,567,377 บาท (หุน สามัญ 2,473,567,377 หุน มูลคาหุนละ 1.00 บาท) โดยจัดสรรใหแกผูถือหุนเดิมตามสัดสวนการถือ

110

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

หุน จํ า นวน 200,000,000 หุ น และบุค คลในวงจํ า กัด จํ า นวน 400,000,000 หุ น โดยได มอบหมายใหคณะกรรมการบริษัท ฯหรือ บุค คลที่คณะกรรมการบริษัท ฯมอบหมายมีอํา นาจ พิจ ารณาเสนอขายหุน สามัญ เพิ่ม ทุน ในคราวเดีย วกัน หรือ หลายคราวก็ไ ด และจะเสนอขาย ใหกับ บุค คลทุก กลุม รวมกัน ในคราวเดีย วกัน ก็ไ ด ซึ่ง บริษัท ฯไดจ ดทะเบีย นการเพิ่ม ทุน จด ทะเบียนดังกลาวกับกระทรวงพาณิชยแลว เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2555 21.14 ตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 21.13.3 ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2555 เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2555 คณะกรรมการ ไดมีมติอนุมัติการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของ บริษัท (ครั้งที่ 1) ใหกับบุคคลในวงจํากัด จํานวน 200,000,000 หุน ในราคาหุนละ 1.00 บาท ตอมาเมื่อ วันที่ 7 ธันวาคม 2555 บริษัท ฯไดจดทะเบียนเพิ่มทุนชําระแลว ซึ่งไดจัดสรรหุนสามัญเพิ่ม ทุนใหแ ก บุคคลในวงจํากัด ในจํานวนดังกลาว 21.15 ตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 21.13.3 ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2555 เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2555 และที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 14/2555 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการ ไดมีมติอนุมัติการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัท (ครั้งที่ 2) ใหกับ บุคคลในวงจํากัด จํานวน 200,000,000 หุน ในราคาหุนละ 1.00 บาท ตอมาเมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2555 บริษัทฯไดจดทะเบียนเพิ่มทุนชําระแลว ซึ่งไดจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนใหแกบุคคลในวงจํากัด ในจํานวนดังกลาว 22. กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ บริษัทฯและพนักงานไดรวมกันจัดตั้งกองทุนสํารองเลี้ยงชีพขึ้นตามพระราชบัญญัติกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2530 ซึ่งประกอบดวยเงินที่พนักงานจายสะสมเปนรายเดือนในอัตรารอยละ 3.00 - 7.00 ของเงินเดือนพนักงานและเงินที่บริษัทจาย สมทบใหในอัตราเดียวกันและจะจายใหแกพนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบวาดวยกองทุนของบริษัท กองทุนสํารอง เลี้ยงชีพนี้บริหารโดยบริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุน กรุงไทย จํากัด (มหาชน) มีรายละเอียดดังนี้ บริษัทจายเงินสมทบกองทุนสํารองเลี้ยงชีพสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 มีดังนี้ บาท

เงินสมทบกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ

งบการเงินรวม 2555 2554 33,662.00 -

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 33,662.00 -

111

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

23. คาใชจายตามลักษณะ คาใชจายสําคัญๆ สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 ซึ่งจําแนกตามลักษณะ ไดดังนี้ บาท งบการเงินรวม 2555 2554 ตนทุนการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางป 1,808,822,489.71 การเปลี่ยนแปลงในตนทุนโครงการพัฒนา อสังหาริมทรัพยเพื่อขาย (1,533,368,203.02) คาบริการวิชาชีพตางๆ 8,554,440.00 คาใชจายพนักงาน 31,841,564.71 คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย 13,134,320.79 คาสงเสริมการขาย 11,852,862.37

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554

1,808,822,489.71

340,839,805.77

(1,533,368,203.02) 8,504,440.00 31,841,564.71 13,134,320.79 11,852,862.37

216,342,488.22 11,960,793.23 26,498,786.54 14,938,813.47 11,536,851.52

24. คาใชจายภาษีเงินได บริษัทฯ ไดคํานวณกําไร (ขาดทุน) สุทธิทางภาษีโดยการนํารายการที่มิใหถือเปนรายจายทางภาษี และรายการ สวนที่ไดรับการลดหยอนหรือยกเวนภาษีมาบวกหรือหักตามหลักเกณฑแหงประมวลรัษฎากรแลว อัตราที่ใชในการคํานวณภาษีเงินไดนิติบุคคลในป 2554 และ 2555 ในอัตรารอยละ 30 และรอยละ 23 ตามลําดับ อัตรารอยละ 20 ในป 2556 และปถัดไป

112

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

25. รายการธุรกิจกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวของกัน 25.1 รายการธุรกิจที่สําคัญกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวของกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 มีดังนี้ ลานบาท งบการเงินรวม 2555 2554 ยอดคงคาง ณ วันที่ในงบแสดงฐานะการเงิน บริษัทยอย บริษัท ณุศา วอเตอร แลนด จํากัด - เงินลงทุนในบริษัทยอย - เงินกูยืมระยะสั้น บริษัทรวม บริษัท สารศิริ อินเตอร จํากัด - ลูกหนี้อื่น - เงินลงทุนในบริษัทรวม กิจการที่เกี่ยวของกัน ลูกหนี้การคา - บริษัท ยีน ไลฟ จํากัด - บริษัท ไคโรฟต แบงคอค จํากัด ลูกหนี้อื่น - เงินทดรองจาย - บริษัท ณุศาศิริ แกรนด จํากัด (มหาชน) - บริษัท จี.เค.บิลด แอนด ดีไซน จํากัด - บริษัท ภูศิริ พร็อพเพอรตี้ จํากัด (เดิมชื่อ บริษัท พารค เอ็กโซ จํากัด) -คาใชจายจายลวงหนา - บริษัท ณุศาศิริ แกรนด จํากัด (มหาชน) - บริษัท เค เอ็ม พี พร็อพเพอรตี้ จํากัด - เงินมัดจํา - บริษัท วิลลา เมดิกา (ประเทศไทย) จํากัด

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554

99.99 100.07

157.18

156.80

0.37 -

0.08 0.24

0.25 -

0.11 0.02

0.12 0.02

0.23 1.57

0.26

113

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ลานบาท งบการเงินรวม 2555 2554 ยอดคงคาง ณ วันที่ในงบแสดงฐานะการเงิน กิจการที่เกี่ยวของกัน เจาหนี้การคา - บริษัท จี.เค. บิลด แอนด ดีไซน จํากัด - บริษัท แอลทูเอ็น คอนสตรัคชั่น แมนเนจเมนท จํากัด - บริษัท โอเล เอ็นจิเนียริ่ง จํากัด - บริษัท วีรวรรณ แอสเสท จํากัด เจาหนี้อื่น - เงินทดรองรับ - บริษัท เค เอ็ม พี พร็อพเพอรตี้ จํากัด - เงินรับลวงหนาจากลูกคา - บริษัท เวสตฟลด จํากัด - บริษัท ซี.เอ็ม. โปสเตอร จํากัด - คาใชจายคางจาย - บริษัท วิลลา เมดิกา (ประเทศไทย) จํากัด - บริษัท ณุศาพลาญา โฮเทล แอนด สปา จํากัด - บริษัท วี เอ็ม เฮลท โปรดักส จํากัด - บริษัท ณุศาศิริ แกรนด จํากัด (มหาชน) - บริษัท เค เอ็ม พี พร็อพเพอรตี้ จํากัด เงินกูยืมระยะสั้น - บริษัท ภูศิริ พร็อพเพอรตี้ จํากัด (เดิมชื่อ บริษัท พารค เอ็กโซ จํากัด) - บริษัท ณุศาศิริ แกรนด จํากัด (มหาชน) หนี้สินหมุนเวียนอื่น - เงินประกันผลงานกอสราง - บริษัท จี.เค. บิลด แอนด ดีไซน จํากัด - บริษัท เอส กาลา อิมพอรต จํากัด - บริษัท แอลทูเอ็น คอนสตรัคชั่น แมนเนจเมนท จํากัด

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554

3.05 0.63

2.16 -

0.02 130.00

0.10

2.00 0.25

0.78

0.07 0.21 0.38

0.01 0.07 -

71.50

144.31

6.70 0.01 0.05

6.40 -

114

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ลานบาท งบการเงินรวม 2555 2554 ยอดคงคาง ณ วันที่ในงบแสดงฐานะการเงิน บุคคลที่เกี่ยวของกัน ลูกหนี้อื่น - เงินทดรองจาย - คุณปริพล ธนสุกาญจน เจาหนี้การคา - คุณจีราวัฒน พุทธิไตรสิน - คุณอิสรีย จิระวัตรวิทยา เจาหนี้อื่น - เงินทดรองรับ - คุณวิษณุ เทพเจริญ - คุณสมจิตร ชัยชนะ - คุณปริพล ธนสุกาญจน - คุณศิริญา เทพเจริญ - เงินรับลวงหนาจากลูกคา

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554

0.16

0.18

0.24 0.36

0.06 0.02 0.05 26.03

0.04 0.01 0.11 7.90

บริษัทฯ มีรายการธุรกิจกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวของกัน สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 ดังนี้

115

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555 ลานบาท งบการเงินรวม

งบการเงินเฉพาะ กิจการ 2555 2554

2555

2554

152.91

ไมแตกตางจากรายการที่กระทํา กับกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน

206.11

1.25

ไมแตกตางจากรายการที่กระทํา กับกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน ไมแตกตางจากรายการที่กระทํา กับกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน

0.16

0.97

- บริษัท ไทย เมดิเพล็กซ จํากัด

- บริษัท ไคโรฟต แบงคอค จํากัด

0.94

0.02

ในราคาที่ตกลงรวมกัน

0.12

อัตราดอกเบี้ยรอยละ 15.00 ตอป

0.95

อัตราที่กําหนดในสัญญา

280.00

240.00

ในราคาที่ตกลงรวมกันโดยอิง ราคาประเมินที่ประเมินโดยผู ประเมินราคาอิสระ ในราคาที่ตกลงรวมกันโดยอิง ราคาประเมินที่ประเมินโดยผู ประเมินราคาอิสระ

รายการที่เกิดขึ้นในระหวางป บริษัทรวม รายไดจากการขายที่ดิน - บริษัท สารศิริ อินเตอร จํากัด กิจการที่เกี่ยวของกัน รายไดจากการขายที่ดิน - บริษัท วิลลา เมดิกา (ประเทศไทย) จํากัด - บริษัท เดอะซัคเซส เฮอริเทจ แมเนจเมนท จํากัด รายไดจากการเชาพื้นที่ในหองชุดและคาบริการ ที่เกี่ยวของ - บริษัท วีเอส เบสท คารส จํากัด (เดิมชื่อ บริษัท วี เอส พร็อพเพอรตี้ จํากัด) - บริษัท ยีน ไลฟ จํากัด

รายไดอื่น - บริษัท ณุศาพลาญา โฮเทล แอนด สปา จํากัด ดอกเบี้ยรับ - บริษัท ณุศาศิริ แกรนด จํากัด (มหาชน) คาปรับงานลาชาจากผูรับเหมา - บริษัท จี.เค.บิลด แอนด ดีไซน จํากัด ซื้อที่ดิน - บริษัท เคเอ็น ฟารมาซี จํากัด (เดิมชื่อ บริษัท เคเอ็น เรียลเอสเตท จํากัด) - บริษัท วีรวรรณ แอสเสท จํากัด

15.77

นโยบายการกําหนดราคา

116

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ลานบาท งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ 2554 2555 2554 2555 รายการที่เกิดขึ้นในระหวางป กิจการที่เกี่ยวของกัน ซื้อยานพาหนะ - บริษัท ณุศาศิริ แกรนด จํากัด (มหาชน) ซื้ออุปกรณ - บริษัท ณุศาศิริ แกรนด จํากัด (มหาชน) คาจางรับเหมากอสราง - บริษัท จี.เค.บิลด แอนด ดีไซน จํากัด - บริษัท โอเล เอ็นจิเนียริ่ง จํากัด

นโยบายการกําหนดราคา

4.04

ในราคาที่ตกลงรวมกัน

1.83

ในราคาที่ตกลงรวมกัน

7.30

23.48

0.02

3.17

0.05

ในราคาที่ตกลงรวมกัน

9.13

อัตราที่กําหนดในสัญญา

0.03

0.01

0.05

- บริษัท ณุศาพลาญา โฮเทล แอนด สปา จํากัด

0.12

0.05

- บริษัท ดีเอ็นเอ คลินิกเวชกรรม จํากัด

0.16

- บริษัท เอส กาลา อิมพอรต จํากัด - บริษัท วี เอ็ม เฮลท โปรดักส จํากัด

0.04 -

0.07

- บริษัท ริช แอสเสท เมเนจเมนท จํากัด

0.11

ไมแตกตางจากรายการที่กระทํา กับกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน ไมแตกตางจากรายการที่กระทํา กับกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน ไมแตกตางจากรายการที่กระทํา กับกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน ไมแตกตางจากรายการที่กระทํา กับกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน ในราคาที่ตกลงรวมกัน ไมแตกตางจากรายการที่กระทํา กับกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน ในราคาที่ตกลงรวมกัน

คาเชาพื้นที่ - บริษัท วิลลา เมดิกา (ประเทศไทย) จํากัด คาควบคุมงานกอสราง - บริษัท แอลทูเอ็น คอนสตรัคชั่น แมนเนจเมนท จํากัด คาใชจายอื่น - บริษัท วีเอส เบสท คารส จํากัด (เดิมชื่อ บริษัท วี เอส พร็อพเพอรตี้ จํากัด) - บริษัท ยีน ไลฟ จํากัด

117

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555 ลานบาท

งบการเงินรวม 2555 2554 รายการที่เกิดขึ้นในระหวางป กิจการที่เกี่ยวของกัน ดอกเบี้ยจายที่บันทึกเขาตนทุนของสินคาคงเหลือ - บริษัท ภูศิริ พร็อพเพอรตี้ จํากัด (เดิมชื่อ บริษัท พารค เอ็กโซ จํากัด) - บริษัท ณุศาศิริ แกรนด จํากัด (มหาชน) ดอกเบี้ยจาย - บริษัท ณุศาศิริ แกรนด จํากัด (มหาชน) - บริษัท ณุศา วอเตอร แลนด จํากัด บุคคลที่เกี่ยวของกัน รายไดจากการขายบานพรอมที่ดิน - คุณปริพล ธนสุกาญจน รายไดอื่น - รายไดจากการริบเงินจอง - คุณณภัทร อํานัคฆมณี

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554

นโยบายการกําหนดราคา

1.84

5.52 อัตราดอกเบี้ยรอยละ MLR+1.00 ตอป

8.43

1.00 -

1.00 0.38

0.62 อัตราดอกเบี้ยรอยละ MLR+1.00 ตอป อัตราดอกเบี้ยรอยละ 3 ตอป

20.50 ไมแตกตางจากรายการที่กระทํา กับกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน

1.80

อัตราดอกเบี้ยรอยละ MLR+1.00 ตอป

ไมแตกตางจากรายการที่กระทํา กับกิจการที่ไมเกี่ยวของกัน

25.2 คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร ค าตอบแทนกรรมการและผู บริ ห ารนี้ เป นผลประโยชน ที่ จ ายให แก กรรมการและผู บ ริ หารของบริ ษั ท ฯ ประกอบดวยคาตอบแทนที่เปนตัวเงินไดแก เงินเดือน และผลประโยชนที่เกี่ยวของ รวมถึงผลประโยชนตอบแทน ในรูปอื่น ทั้งนี้กรรมการและผูบริหารหมายถึงบุคคลที่กําหนดตามกฏหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 มีดังนี้ บาท งบการเงินรวม ผลประโยชนระยะสั้น

2555 20,545,364.71

2554 -

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 20,260,233.55 20,545,364.71

26. สัญญาซื้อทรัพยสิน 26.1 เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ ไดทําสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับกิจการที่เกี่ยวของกันแหงหนึ่ง จํานวน 24 โฉนด มีมูลคารวม จํานวน 280 ลานบาท โดยบริษัทฯจะชําระใหแกผูขายในวันรับโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินดังกลาว ภายใน 120 วัน นับจากวันทําสัญญา รายการซื้อที่ดินดังกลาวไดรับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนแลว เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2554 และ บริษัทฯ ไดชําระเงิน 280 ลานบาท เต็มจํานวน ตามกําหนดแลว บริษัทฯ จึงไดรับโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินดังกลาว เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555

118

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

26.2 เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ ไดทําสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางกับกิจการที่เกี่ยวของกันแหง หนึ่ง จํานวน 686 แปลง มีมูลคารวม จํานวน 240 ลานบาท โดยบริษัทฯ จะตองชําระใหแกผูขาย ตามขอตกลงที่ระบุในสัญญาวา จํานวน 110 ลานบาท ใน วันโอนกรรมสิทธิ์ สวนที่เหลือจํานวน 130 ลานบาท ตองชําระภายในระยะเวลา 15 เดือนนับจากวันโอน กรรมสิทธิ์ และผูขายจะตองโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางดังกลาว ภายใน 120 วัน นับจากวันทําสัญญา รายการซื้อที่ดิน พรอมสิ่งปลูกสรางดังกลาวไดรับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนแลว เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2554 ตอมาในระหวางป 2555 ไดมีการตกลงเลื่อนกําหนดการโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดิน 2 ครั้งจนครั้งหลังสุด เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2555 ทั้งสองฝายไดตกลง เลื่อนกําหนดการโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางดังกลาวออกไปเปนภายในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2555 หรือจนกวาผูจะ ซื้อจะไดรับอนุมัติวงเงินสินเชื่อจากสถาบันการเงิน ตอมาเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2555 บริษัทฯ ไดรับโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางทั้งหมด เมื่อไดชําระ เงินจํานวน 110 ลานบาท จากการกูยืมเงินจากธนาคารในประเทศแหงหนึ่ง โดยสวนที่เหลือจํานวนเงิน 130 ลานบาท จะตอง ชําระใหครบภายใน 15 เดือน ตามเงื่อนไขของสัญญา 26.3 เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2554 บริษัทฯไดทําบันทึกขอตกลง MOU เพื่อซื้อที่ดิน จํานวน 9 โฉนดกับบุคคลอื่นทาน หนี่ง มีมูลคารวม จํานวน 371.81 ลานบาท ณ วันทําบันทึกขอตกลงดังกลาว บริษัทฯไดจายชําระเงินแกผูขายเปนจํานวนเงิน 15 ลานบาท เพื่อเปนเงินมัดจําสําหรับการซื้อที่ดินขางตน โดยกําหนดในบันทึกขอตกลงดังกลาว วาจะเขาทําสัญญาจะซื้อจะขาย ที่ดิน ภายใน 60 วัน นับแตวันทําบันทึกขอตกลง ตอมาเมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ 2555 บริษัทฯ ไดทําสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินขางตนเรียบรอยแลว โดยกําหนดการรับ โอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินพรอมชําระเงินสวนที่เหลือใหแกผูจะขาย ภายในวันที่ 15 สิงหาคม 2555 ตอมาเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2555 บริษัทฯ ไมสามารถชําระเงินเพื่อขอรับโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินตามกําหนด ทั้งสอง ฝายจึงไดตกลงเลื่อนกําหนดการโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินออกไปเปนไมเกินวันที่ 20 พฤศจิกายน 2555 โดยบริษัทฯ ยินยอมชําระ คาปรับใหแกผูจะขายตามเงื่อนไขของสัญญา ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ ไดจายชําระคาปรับตามสัญญาไปแลว จํานวน 6.76 ลานบาท ตอมาเมื่อวันที่ 6 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ ไดรับโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินทั้งหมด โดยชําระเปนเงินสด จํานวน 181.81 ลานบาทและชําระ จํานวน 175 ลานบาท จากการกูยืมเงินจากธนาคารในประเทศแหงหนึ่ง ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ขอ 15 26.4 เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2555 บริษัทฯ ไดทําสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับบุคคลอื่นทานหนึ่ง จํานวน 2 โฉนด มีมูลคารวม จํานวน 116.27 ลานบาท โดยบริษัทฯ จะตองชําระใหแกผูจะขายในวันโอนกรรมสิทธิ์ (ภายใน 20 พฤษภาคม 2556) 26.5 เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2555 บริษัทยอย ไดทําสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับบุคคลอื่นทานหนึ่ง จํานวน 5 โฉนด มีมูลคารวม จํานวน 371.36 ลานบาท โดยบริษัทฯ จะตองชําระใหแกผูจะขายในวันโอนกรรมสิทธิ์ (ภายใน 20 พฤษภาคม 2556) 26.6 เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ ไดทําสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับบุคคลอื่นทานหนึ่ง จํานวน 78 โฉนด มีมูลคา รวม จํานวน 570 ลานบาท โดยบริษัทฯ จะตองชําระใหแกผูขาย ตามขอตกลงที่ระบุในสัญญาวา จํานวน 30 ลานบาท ณ วันทํา สัญญา สวนที่เหลือจํานวน 540 ลานบาท ณ วันโอนกรรมสิทธิ์ (ภายในวันที่ 28 ธันวาคม 2555) ตอมาเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2555 ทั้งสองฝายไดทําบันทึกขอตกลงเพิ่มเติม โดยใหบริษัทฯ จะตองจายชําระเงินมัดจําเพิ่มเติมแกผูจะขาย จํานวน 200 ลาน บาท ณ วันทําบันทึกขอตกลงดังกลาวและไดตกลงเลื่อนกําหนดการโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินดังกลาวออกไปเปนภายในวันที่ 28 กุมภาพันธ 2556 หรือจนกวาผูจะซื้อจะไดรับอนุมัติวงเงินสินเชื่อจากสถาบันการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คาพัฒนาโครงการ และคาใชจายที่จําเปนที่เกี่ยวเนื่องกับทรัพยสินที่ซื้อขางตนเปน จํานวนเงิน 6.74 ลานบาท ซึ่งบริษัทฯ ไดจายชําระเพื่อการลงทุนในการพัฒนา ไดแสดงเปนสวนหนึ่งของตนทุนพัฒนา อสังหาริมทรัพย

119

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

27. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น 27.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 บริษัทฯ มีภาระผูกพันภายใตสัญญาวาจางผูรับเหมากอสรางบาน มีภาระผูกพันที่จะตองจายชําระ จํานวน 1,538.90 ลานบาท และจํานวน 243.51 ลานบาท ตามลําดับ ซึ่งบริษัทฯตองจาย คาธรรมเนียมในอัตรา และเงื่อนไขที่ระบุไวในสัญญา 27.2 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 บริษัทฯ มีภาระหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นเนื่องจากการใหธนาคาร ออกหนังสือ ค้ําประกันเปนจํานวน 102.04 ลานบาท และ จํานวน 73.37 ลานบาทตามลําดับ 28. การเปดเผยเครื่องมือทางการเงิน ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน บริษัท ฯไมมีค วามเสี่ย งที่เ ปน สาระสํา คัญ จากอัต ราแลกเปลี่ย น เนื่อ งจากเครื่อ งมือ ทางการเงิน ของบริษัทฯสวนใหญเปนสกุลเงินบาท ความเสี่ยงดานการใหสินเชื่อ ความเสี่ยงดานการใหสินเชื่อ เกิดจากการที่คูสัญญาไมสามารถหรือไมประสงคจะปฏิบัติตามขอตกลงที่ใหไว กับบริษัทฯ บริษัทฯจึงไดมีนโยบายในการปองกันความเสี่ยงนี้โดยการวิเคราะหฐานะทางการเงินของคูคา ราคาตามบัญชีของลูกหนี้ที่บันทึกในงบแสดงฐานะการเงิน สุทธิจากคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (ถามี) เปนมูลคาสูงสุดที่เกิดจากความเสี่ยง ทางดานสินเชื่อ ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย ความเสี่ย งจากอัต ราดอกเบี้ย เกิด จากความผัน ผวนของอัต ราดอกเบี้ย ในตลาดในอนาคต ซึ่ง จะ สงผลกระทบตอผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทฯและบริษัทยอย บริษัทฯและบริษัทยอยมีความ เสี่ย งจากอัต ราดอกเบี้ย เนื่อ งจากมีเ งิน ฝากกับ ธนาคาร เงิน ลงทุน ระยะยาว และเงิน กูยืม จากสถาบัน การเงิน อยา งไรก็ต ามสิน ทรัพ ยแ ละหนี ้ส ิน ทางการเงิน ดัง กลา ว มีอ ัต ราดอกเบี ้ย เปน อัต ราดอกเบี ้ย ในตลาด ซึ่งบริษัทฯและบริษัทยอยคาดวาจะไมมีความเสี่ยงที่เปนสาระสําคัญจากอัตราดอกเบี้ย มูลคายุติธรรม ฝายบริหารของบริษัทฯและบริษัทยอย เชื่อวามูลคายุติธรรมของสินทรัพยทางการเงิน และหนี้สินทางการเงิน ดังกลาวจะไมแตกตางอยางเปนสาระสําคัญกับมูลคาตามบัญชี 29. เรื่องอื่น ๆ 29.1 บริษัทถูกฟองรองคดีอาญา 2 คดี เรื่องเบิกความเท็จ และเรื่องแจงความเท็จจากโจทกรายเดียวกันใน เรื่องเดียวกัน ซึ่งศาลอาญาไดมีคําพิพากษา ยกฟองทั้ง 2 คดี เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2552 และวันที่ 28 ธันวาคม 2552 แต โจทยไมเห็นดวยกับคําตัดสินทั้งสองคดี ดังนั้นจึงไดทําหนังสือยื่นอุทธรณตอศาลเมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2552 และ วันที่ 24 กุมภาพันธ 2553 ซึ่งขณะนี้คดียังอยูระหวางการพิจารณาของศาล 29.2 เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2553 ผูเชาหองชุดของบริษัทรายหนึ่งไดฟองรองบริษัทฯ (จําเลยรวม) กิจการที่เกี่ยวของกัน แหงหนึ่ง และบริษัทแหงหนึ่งกับศาลชั้นตน เรื่องผิดสัญญาตัวแทน และเรียกคาเสียหาย โดยมีทุนทรัพยประมาณ 4.95 ลานบาท ตอมาเมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2554 บริษัทฯ ไดดําเนินการยื่นคําใหการตอศาลชั้นตน ซึ่งศาลชั้นตนได มีคําพิพากษา ยกฟองคดีความดังกลาว เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555

120

บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2555

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คดีความดังกลาวถึงที่สุดแลว เพราะโจทกไมใชสิทธิ์อุทธรณ 29.3 เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2554 ผูเชาหองชุดของบริษัทรายหนึ่งไดฟองรองบริษัทฯ (จําเลยรวม) กิจการที่เกี่ยวของกัน แหงหนึ่ง และบริษัทแหงหนึ่งกับศาลชั้นตน เรื่องผิดสัญญาตัวแทน และเรียกคาเสียหาย ในลักษณะเดียวกันกับขอ 29.2 โดยมีทุนทรัพยประมาณ 8.61 ลานบาท ตอมาเมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ 2556 ศาลชั้นตนไดมีคําพิพากษา ยกฟองคดีความดังกลาว 29.4 เมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2555 บริษัทฯ ถูกฟองรองคดีแพง เรื่องผิดสัญญา จากบุคคลอื่นทานหนึ่ง โดย มีทุนทรัพยประมาณ 21.12 ลานบาท ตอมาเมื่อวันที่ 19 กรกฎาคม 2555 บริษัทฯไดดําเนินการยื่นคําใหการตอ ศาลชั้นตน ซึ่งศาลชั้นตนไดนัด ทั้งสองฝายไกลเกลี่ยในวันที่ 16 สิงหาคม 2555 แตทั้งสองฝายไมสามารถไกล เกลี่ยกันไดศาลจึงนัดสืบพยานในวันที่22 พฤศจิกายน 2555 ตอมาเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2556 ศาลพิพากษาใหบริษัทฯ เปนฝายแพคดี โดยใหบริษัทฯชําระเงิน จํานวน 6.12 ลานบาท พรอมดอกเบี้ยอัตรารอยละ 7.5 ตอป อยางไรก็ตาม บริษัทฯไมเห็นดวยกับคําตัดสินดังกลาว ซึ่งขณะนี้บริษัทฯอยูระหวางการรวบรวมขอมูลเพื่อประกอบการยื่นอุทธรณตอศาลอุทธรณ 30. การจัดประเภทบัญชีใหม บริษัทฯ ไดมีการจัดประเภทรายการบัญชีบางบัญชีในงบการเงินที่นํามาเปรียบเทียบใหม เพื่อใหสอดคลอง กับ การจัดประเภทรายการบัญชีของงวดปจจุบัน ซึ่งไมมีผลกระทบตอกําไรสุทธิหรือสวนของผูถือหุนตามที่เคย รายงานไว การจัดประเภทรายการใหมที่สําคัญมีดังตอไปนี้ บาท วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ตามที่เคยรายงานไว จัดประเภทใหม หลังการจัดประเภทใหม งบแสดงฐานะการเงิน - ลูกหนี้อื่น 12,627,460.93 (360,000.00) 12,267,460.93 - สินทรัพยหมุนเวียนอื่น - อื่นๆ 360,000.00 360,000.00 - เจาหนี้อื่น เงินรับลวงหนาจากลูกคา 72,615,408.60 (3,751,648.49) 68,863,760.11 คาใชจายคางจาย 20,302,086.21 (2,212,370.07) 18,089,716.14 - หนี้สินหมุนเวียนอื่น - อื่นๆ 3,868,059.20 5,964,018.56 9,832,077.76 การจัดประเภทรายการใหมนี้ เพื่อใหมีความเหมาะสมและใหสอดคลองกับการจัดประเภทรายการ 31. การอนุมัติงบการเงิน งบการเงินนี้ ไดรับอนุมัติโดยกรรมการผูมีอํานาจลงนามของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ 2556

121

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Company Profile

History Nusasiri Public Company Limited (“the Company”) (Previously, Angpao Assets Public Company Limited and Thai Durable Textile Public Company Limited was established on August 19, 1960 to operate a textile business. On August 10, 1992, the Company’s shares were listed on the Stock Exchange of Thailand (SET), and in 1994, the Company was converted to a public limited company. During 1993 – 1997, the Company had incurred losses. As a result, in 1997, the Company was notified by SET that it had fallen into criteria of the securities that may be delisted from SET, and SET had ordered the Company’s shares, which was traded on the Textile sector, to be transferred to the companies under rehabilitation plans (REHABCO). Later, the Company had proceeded with its plan for exclusion from being delisted. Therefore, in April 2003, SET had allowed the Company’s shares to be traded again under REHABCO sector. The free trade agreement and the removal of textile quota allocation during early 2005 caused an intense competition both within the country and abroad. As a result, the price of textile products had fallen. The company incurred losses and faced liquidity problems, and SET had suspended the trading of the Company’s shares until the Company can meet the criteria for exclusion from being delisted and transferring back to normal sector. In 2006, SET had removed REHABCO sector and transferred the Company to be under the Non-Performing Group. In 2006, the Company ceased to operate its textile business. In February 2006, it terminated the operations of yarn spinning and weaving, and in June 2006, it withheld all production activities of its garment department. On December 22, 2006, SET had notified an additional condition stipulating that the Company had fallen into criteria of the securities that may be delisted as the Company had ceased to operate almost all of its business and its operating assets had significantly fallen. After terminating the textile business, the Company has established a new business, a property development business. The Company has begun operating its property business starting from being a property sales agent. Afterwards, in July 2009, the Company’s shareholders’ meeting had approved an acquisition of assets from Nusasiri Grand Public Company Limited and KMP Property Company Limited (“Nusasiri Group”) to be its operating assets, consisting of five projects with an amount of not exceeding Baht 2,490.00 million baht to be its operating assets and enable the performance of the Company. The Company owns the trademark “Nusasiri” this is the original famous brand and well-know among the customers who is a better position. The Company has permission to use the service sign “Baan Krisana” in the Baan Krissan Rama 5 Project which is quite well-know. The assets acquired comprise of; 1) The Plaza zone of the condominium unit of Nusasiri Grand Condo Project (Sukhumvit-Ekamai) 2) The land and construction of Nusasiri Sathorn-Wongwaen Project. 3) The land and construction of Nusasiri Sathorn-Pinklao Project. 4) The land and construction of Nusasiri Rama 2 Project. 5) The Krisana Rama 5-Kanchanapisek Project. Cash payment is not more than Baht 1,500 million and paid in shares to Nusasiri Group is not exceeding 3,304.38 million shares at the price of Baht 0.35 per share, worth no more than Baht 1,156.53 million, and change its name to Angpao Assets Public Company Limited . Later in 2011 the Company has launched 2 projects on behalf of the Company as follows; 1) Up Ekamai Condominium Project , Ekamai Road. 2) Parc Exo Condominium , Kaset-Navamintr Road

122

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Nature of Business After the company can close the sales includes two projects, Nusasiri- Sathorn project and Nusasiri-Pinklao project in 2012, the Company has invested in additional marketing 4 potential projects; 1. The home health, under the project name Nusa Chivani Pattaya is located on Sukhumvit Road , Banglamung, Chonburi. 2. The village house, under the project name My Ozone is located at Subsetti Village , Pak Chong , Nakhon Ratchasima. 3. The condominium under the name of Hotel De’ Aqua is located on Sukhumvit Road , Banglamumg, Chonburi. 4. Projects townhoses and detached house, commercial buildings under the name of Baan Narathorn is located on Suwintawong Road, Bangkok. In addition to the investment in 4 new projects above, the Company established a subsidiary company, Nusa Waterland Limited to studying the feasibility of investing in Water project and Shopping Plaza Center which is the new business of the Company, the diversification strategy to other industries to reduce the risk of the Company.

Changes in Capital Structure In 2012 The Company’s Capital Structure is as follows; The Company has approved by the General Meeting of Shareholders No.1/2012 on April 30, 2012 to reduce the shares capital of the Company by cutting the shares not yet issued 2,207,010,211 shares with a par value of Baht 1 per share from the registered capital of Baht 6,500,000 to 4,292,989,789 of new registered capital is divided into 4,292,989,789 shares. The Meeting has its resolution to reduce its registered capital and paid-up capital of the Company from Baht 4,292,989,789 to the registered and paid-up of Baht 1,703,567,377 to offset the cost of capital is lower than the book value and accumulated losses by reducing the number of ordinary shares in proportion to the rate of 2.52 shares for 1 share. Approval an increase in authorized common shares capital of the Company under the general mandate of 680,432,623 shares divided into 680,432,623 shares at a par value of Baht 1 per share from the original registered capital of Baht 1,703,567,377 (after the capital reduction and paid by reducing the number of ordinary shares in holding proportion). The new capital of Baht 2,384,000,000, divided into ordinary shares of 2,384,000,000. The General Meeting of Shareholders of Nusasiri No.1/2012 on April 30,2012 has approved to allocate new ordinary shares of 680,432,623 shares at a par value of Baht 1 per share offering to the Existing Shareholders in proportion to their shareholding is not more than 510,432,623 shares and offering to Private Placement is not more than 170,000,000 shares. The Board of Executive Committee Meeting No. 11/2012, held on September 21, 2012 has passed the resolution to approve the share allotment of 100,000,000 new ordinary shares having a par value of Baht 1.00 . The Board of Executive Committee Meeting No. 12/2012, held on October 8, 2012 has passed the resolution to approve the share allotment of 70,000,000 new ordinary shares having a par value of Baht 1.00. The resolutions of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Nusasiri Public Company Limited No.1/2012 on November 23, 2012 has approved cancelled of the remaining shares of 510,432,623 shares and increased new registered capital of 600,000,000 shares having a par value of Baht 1 per share to be offered to existing shareholders in proportion to their shareholding of not more than 200,000,000 shares and the Private Placement was not exceeding 400,000,000 shares. By the Board of Director and /or the Board of Director shall be authorized to allocate. The Board of Director Meeting No. 10/2012, held on November 28, 2012 has approved the allotment of shares to Private placement No.1 of 200,000,000 share at a par value of Baht 1 per share and the Meeting of Executive Committee No. 14/2012 , held on 18 December 2012 approved the share allotment in the second time of Baht 200,000,000 at a par value of Baht 1 per share. As at December 31, 2012 the Company’s capital of Baht 2,473,567,377 and paid-up capital of Baht 2,273,567,377

123

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Registered Capital As at December 31, 2012 the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s capital of Baht 2,473,567,377 ( paid-up capital of Baht 2,273,567,377)

Number and Type of Share issued 2,273,567,377 Common Shares at a par value of Baht 1.00 per share.

Head office 29 Bangkok Business Center Building 30th Floor, Soi Ekamai, Sukhumvit 63, Klongton Nua, Wattana, Bangkok Tel : 02-714-4555 Fax : 02-714-3545-6 Home Page: www.nusasiri.com

124

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Messages from the Chairman of the Company’s Board of Director

It is especially gratifying that Nusasiri Public Company Limited (Previously, Angpao Assets Public Company Limited) has resumed trading in the Stock Exchange of Thailand on the September 9, 2011. The Company changes its capital structure offset by a decreased down to a low value and clear the deficit by increasing the capital and paid-up capital several times, total of 570 million baht to invest more capital in business section and liquidity for the Company as a result that the Company has a strong financial position even more. The Company has net assets of 4,726.05 million baht , increasing from the year 2011 that only a fraction of 3,121.68 million baht, shareholders proportion of 2,328.13 million baht, increasing from the year 2011 that has only 1,681.07 million baht. In the year 2012, the Company focused on the development of the organization , there was the development personnel policy and more than 20% increased in personnel to support the growth of the Company in the future. The Company provide regular training to enchance employee of the Company. The Company has changed its name from Angpao Assets Company Limited to Nusasiri Public Company Limited and changed its Branding from NUSASIRI N-JOY LIVING to NUSASIRI N-JOY SMART LIVING. The management team has develop an organization called Inside out by the personnel of the Company to the Company’s products are sold to the public by the employees in organization and delivery of the “SMART” which can be seen as even more. The Company has developed a new product to market more products including smart living in by residential development, a Healthy Community, such as My Ozone project, Nusa Cheevani project, the World-class Water Park. The management team is confident that the such projects are the created stable future for the Company. Finally, on behalf of the Board of Directors and Management team, we would like to thank you our shareholders, customers, business partners and Financial Institutions for supporting and trust the Company, Nusasiri Public Company Limited as well. And special thanks to all employees efforts to perform their best. I am confident that our organization will be able to achieve for the benefits of all people.

Mr. Preecha Phukham Chairman of the Company’s Board of Directors

125

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

COMPARISON OF OPERATIONS AND FINANCIAL POSITION

Summary financial information. Unit : Thousand Baht

Financial Status Current Assets Property , Plant & Equipment Total Assets Current Liabilities Long-term Loans Total Liabilities Issued and Paid-up Share Capital Shareholderâ&#x20AC;&#x2122;s Equity Performance Revenues Net Sales Other Income Total Revenue Cost of Sales Gross Profit (Loss) before Selling and Admin Expenses Interest Expensed Profit (Loss) before extraordinay Extraordinary Items Net Profit (Loss) Earning per Share Par Value Book Value Dividend per Share Return on Total Revenues (%) Return on Average Equity (%) Return on Average Assets (%)

2012

2011

2010

4,316,948 16,409 4,726,059 1,317,992 1,079,938 2,397,930 2,273,577 2,328,128

2,803,360 16,208 3,121,690 510,355 930,264 1,440,619 4,292,990 1,681,071

2,778,102 9,656 3,097,766 537,132 1,135,821 1,672,953 3,792,990 1,424,812

506,034 37,047 543,081

779,672 8,689 788,361

631,237 2,056 633,293

286,027 257,054 149,442 7,096 100,516 376 77,032 0.04 1.00 1.02 14.18 3.30 1.62

555,816 232,545 149,422 7,205 56,363 56,363 0.01 1.00 0.39 7.15 3.63 1.81

446,886 186,407 95,933 2,969 87,505 87,505 0.03 1.00 0.38 13.82 10.80 5.31

126

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Statements of financial position 2012

2011

2010

ASSETS CURRENT ASSETS Cash and cash equivalents Temporary investments-units trusts Other receivables Inventories-net Other current assets Total Current Assets

45.15

0.96%

252.76

8.10%

39.13

1.26%

3.03

0.06%

33.53

1.07%

24.04

0.78%

15.05

0.32%

12.26

0.39%

9.12

0.29%

4,022.81

85.12%

2,489.44

79.75%

2,705.78

87.35%

230.90

4.89%

15.36

0.49%

0.03

0.00%

4,316.94

91.34%

2,803.35

89.80%

2,778.10

89.68%

Non-CURRENT ASSETS Investments in associate Investments in subsidiary Other long - term investments Assets for rent -net Equipment - net Intangible assets - software - net Total Non - Current Assets TOTAL ASSETS

157.18

3.33%

0.00%

0.00% 0.07%

1.21

0.03%

1.20

0.04%

2.23

229.00

4.85%

290.08

9.29%

292.38

9.44%

16.41

0.35%

16.21

0.52%

9.66

0.31%

5.31

0.11%

10.84

0.35%

15.39

0.50%

409.11

8.66%

318.33

10.20%

319.66

10.32%

4,726.05

100.00%

3,121.68

100.00%

3,097.76

100.00%

LIABILITIES AND SHAREHOLDERS' EOUITY CURRENT LIABILITIES Short - term borrowings from financial institutions

175.00

3.70%

0.00%

Trade payables

247.25

5.23%

20.31

0.65%

7.78

0.25%

Other payables

193.80

4.10%

87.21

2.79%

97.00

3.13%

Current portion of finance lesse obligations and long-term loans Short-term borrowings from related parties

492.49

10.42%

296.64

9.50%

349.39

11.28%

144.31

3.05%

71.50

2.29%

71.77

2.32%

Other current liabilities Total Current Liabilities

65.14

1.38%

34.68

1.11%

11.19

0.36%

1,317.99

27.89%

510.34

16.35%

537.13

17.34%

0.71

0.02%

1.90

0.06%

3.79

0.12%

22.83%

928.10

29.73%

1,132.03

NON - CURRENT LIABILITIES Finance lease obligations - net Long - term borrowings - net Others non-current liabilities

1,078.89 0.33

0.01%

0.26

0.01%

36.54% 0.00%

Total Non - Current Liabilities

1,079.93

22.85%

930.26

29.80%

1,135.82

36.67%

TOTAL LIABILITIES

2,397.92

50.74%

1,440.60

46.15%

1,672.95

54.01%

2,273.58

48.11%

4,292.99

137.52%

3,792.99

122.44%

SHAREHOLDERSâ&#x20AC;&#x2122; EQUITY Issued and paid - up share capital Discount on issue of ordinary shares Retained earnings (Deficit) Other components of equity Total Shareholders' Equity

(2,419.25)

-77.50%

(2,119.25)

-68.41%

(193.11)

-6.19%

(249.39)

-8.05%

0.46

0.01%

0.44

0.01%

0.46

0.01%

2,328.13

49.26%

1,681.07

53.85%

1,424.81

45.99%

127

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

2012

ANNUAL REPORT 2012

2011

2010

REVENUES Revenues from the sale of land and land including houses Revenue from rental income and service of condominium units Revenue from construction Total Expenses & Service

494.34

97.69%

750.93

96.32%

597.88

94.72%

10.29

2.03%

23.83

3.06%

20.30

3.22%

1.40

0.28%

4.89

0.63%

13.03

2.06%

506.03

100.00%

779.65

100.00%

631.21

100.00%

Cost of sales & Service Cost of sales

275.45

54.43%

539.01

69.13%

428.82

67.94%

Cost of rental income and services of condominium units

9.17

1.81%

11.78

1.51%

8.49

1.35%

Cost of rendered construction service

1.40

0.28%

5.01

0.64%

9.56

1.51%

Total Cost of sales and services.

286.02

56.52%

555.80

71.29%

446.87

70.80%

Gross profit

220.01

43.48%

223.85

28.71%

184.34

29.20%

Other income Other income

37.05

7.32%

8.68

1.11%

2.05

0.32%

Total Revenues

37.05

7.32%

8.68

1.11%

2.05

29.53%

257.06

0.51

232.53

0.30

186.39

0.59

43.99

8.69%

48.46

6.22%

33.39

5.29%

105.45

20.84%

100.95

12.95%

62.53

9.91%

7.10

1.40%

7.20

0.92%

2.96

0.47%

PROFIT BEFORE SALES Selling expenses Administrative expenses Finance cost Total Expenses

156.54

30.93%

156.61

19.16%

98.88

15.67%

SHARE OF PROFIT (LOSS) OF ASSOCIATE

0.37

0.07%

0.00%

PROFIT BEFORE INCOME TAX EXPENSES

100.89

19.94%

75.92

19.16%

87.51

13.86%

INCOME TAX EXPENSES

23.86

4.72%

19.55

2.51%

0.00%

PROFIT FOR THE YEAR

77.03

14.18%

56.37

7.15%

87.51

13.82%

BASIC PROFIT PER SHARE THE WEIGHTED AVERAGE NUMBER OF ORDINARY SHARES (SHARES)

0.04

0.01

0.03

1,762.50

3,798.46

2,879.74

128

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

STATEMENTS OF CASH FLOWS

ANNUAL REPORT 2012

2012

2011

2010

CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES Profit for the year

77.03

56.36

87.5

Depreciation and amortization

13.13

14.94

10.09

Doubtful account (reversal of allowance for doubtful accounts)

-0.37

0.35

0.45

0.23

0.18

-0.15

-32.33

-7.26

-0.2

-0.17

-0.91 -

Adjustments to reconcile profit for the period to net cash

Employee benefit expenses The actuarial losses (gains) arising from defined benefit plan Loss (gain) on sales of condominium units for rent Interest incomes

-0.12

-0.38

2.59

3.71

2.97

Tax expenses

23.86

19.56

Decrease (increase) in trade account receivables - related parties

-0.08

8.72

-13.47

Decrease (increase) in trade account receivables - other parties

30.94

-18.57

-15.51

Decrease (increase) in other receivables

-2.79

-3.51

-8.49

-1,533.37

206.67

-1,873.35

Decrease (increase) in other current assets - deposit for purchasing land

-215

-15

Decrease (increase) in other current assets & Buildings - deposit for pur

-0.54

-0.36

6.71

0.72

9.34

Dividend incomes Share of loss (profit) of associate Interest expenses

Decrease (increase) in inventories

Decrease (increase) in other current assets - others Decrease (increase) in other non current assets - withholding income tax Decrease (increase) in other non current assets - others Increase (decrease) in trade payables - related parties Increase (decrease) in trade payables - other parties Increase (decrease) in other payable Increase (decrease) in other current liabities - construction retention Increase (decrease) in other current liabities - others Interest received Income tax paid Net cash inflows (outflow) from operating activities CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES

-1.29

-0.78

3.27

132.14

-0.44

2.61

94.85

12.99

4.57

106.54

-13.51

94.48

24.47

5.84

8.14

2.99

2.14

2.74 0.13

0.2

0.17

-20.86

-8.82

-6.6

-1,291.68

264.17

-1,642.07

Interest received

1.06

Dividend received

0.12

Decrease (increase) in current investment - unit trust

0.03

-156.8

Decrease (increase) investment in subsidiary

1.01

-1.01

Decrease (increase) in other long - term investment

84.23

15.94

Proceeds from sales of condominium units for rent

-300.88

-4.04

-4.07

-4.41

-1.18

-76.61

13.02

-306.41

Decrease (increase) investment in associate

Acquisition in equipment Acquisition in intangible assets - software Net cash inflows (outflow) from investing activities CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES Increase (decrease) in short - term borrowings from financial institution Increase (decrease) in short - term borrowings from related parties

175

72.81

-0.26

71.77

-3.12

-2.99

Increase (decrease) in long - term borrowings

357.91

-256.6

1,487.56

Increase in share capital

570.01

200

383.2

Finance cost paid Net cash inflows (outflow) from financing activities

-11.93

-3.71

-12.09

1,160.68

-63.56

1,930.43

-207.61

213.63

-18.05

252.76

39.13

57.18

45.15

252.76

39.13

Repayment of financial lease obligations

INCREASE (DECREASE) IN CASH AND CASH EQUIVALENTS - NET CASH AND CASH EQUIVALENTS, BEGINNING OF YEAR CASH AND CASH EQUIVALENTS, END OF YEAR

129

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Board of Directors-Management Team ď&#x20AC;ą

The Board of Directors as at December 31, 2012 as follows: The Board of Director No

Name-Surname

Position

Mr.Preecha

Phukham

Chairman of the Board of Directors

Mr.Visanu

Thepcharoen

Vice Chairman of the Board of Director

Mr.Somjitr

Chaichana

Direcetor/Company Secretary

Mrs.Siriya

Thepcharoen

Director

Mr.Narongchai

Satanupong

Independent Director and Chairman of Audit committee

Mr.Surasak

Narkswas

Independent Director and Audit Committee

Mr.Amnuay

Preemonwong

Independent Director and Audit Committee

Audit Committee No

Name-Surname

Position Chairman of Audit committee/ Independent Director

Mr.Narongchai

Satanupong

Mr.Surasak

Narkswas

Audit committee/ Independent Director

Mr.Amnuay

Preemonwong

Audit committee/ Independent Director

Mr.Narongchai Satanupong is a Director who has knowledge and experience in the Financial Statement

Nominating and Remunertion Committee No

Name-Surname

Position Chairman of the Nominating and Remuneration Committee

Mr.Surasak

Narkswas

Mr.Narongchai

Satanupong

Nominating and Remuneration Committee

Mr.Amnuay

Preemonwong

Nominating and Remuneration Committee

Executive Committee No

Name-Surname

Position

Mr.Preecha

Phukham

Chairman of Executive committee

Mr.Visanu

Thepcharoen

Vice Chairman

Mr.Somjitr

Chaichana

Executive committee

Mrs.Siriya

Thepcharoen

Executive committee

Mr.Paripol

Dhanasukanchana

Executive committee

130

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Risk Management Sub-Committee No

Name-Surname

Position

Mr.Somjitr

Chaichana

Chairman of Risk Managemant Subcommittee

Mr.Supoj

Tuntana

Risk Managemant Sub-committee

Mr.Surachai

Saengow

Risk Managemant Sub-committee

Mrs.Manusanun

Atchariyapruek

Risk Managemant Sub-committee

Mr.Montri

Makaranont

Risk Managemant Sub-committee

Ms.Luksamon

Yasothorn

Risk Managemant Sub-committee

Mr.Anusak

Monklung

Risk Managemant Sub-committee/ Secretary

Eexecutive Committee As at February 29, 2013 as follows: No

Name-Surname

Position Chief Executive Officer / Acting Cheief of Construction Department Deputy Chief Executive Officer / Acting Chief Operation Officer

Mr.Visanu

Thepcharoen

Mr.Somjitr

Chaichana

Mrs.Siriya

Thepcharoen

Chief Marketing Officer

Mr.Paripol

Dhanasukanchana

Chief Financial Officer

Mr.Visoot

Aomaree

Vice President of Project Management

Mr.Voraphong

Boriboon

Assistant of Vice President of Marketing

Mr.Jira

Phunpluemjitr

Mr.Surachai

Saengow

Mrs. Manussanun

Atchariyapruek

Mr. Anusak

Monklang

Miss. Laksamol

Yasothon

Mr. Montri

Makaranont

Vice President of Legal Department

Ms.Passamon

Kaewpradit

Acting Vice President of Human Resources Department

Vice President of Construction Department Vice President of Construction Support/ Acting Property Management and Procurement Vice President of Accounting & Finance Department Vice President of Budget Planning Department Vice President of Funding Financial Management

131

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Name-Surname 1. Mr.Preecha Phukham

Position

Age

Education Background

- Chairman of the Board of Directors - Chairman of the Executive Committee - Authorized Director

- MBA ,National Institute of Development Administration - B.A. in Economic , Thammasart University

ANNUAL REPORT 2012

% Share Holding -

Relations Work Experience during the past 5 years hip with other Period Position Company Executive - Chairman of the - Nusasiri Plc. (Previously, Present Company’s Board of Angpao Asset Plc.) Director, - Chairman of - Krungthai Assets Executive Committee Management PLC. Audit Committee, Director - Vice President - Amatuer Boxing Association of Thailand under Royal - Thammasart Economic - Director Association - Kamol Industry Co.,Ltd. - Honorary Advisor Premsita Co.,Ltd. - Chairman of the - Pamsita Co.,Ltd. Company’s Board of Director Past

- Chairman of the - KTB Leasing Co.,Ltd. Company’s Board of Director - Chairman of the - Krungthai CS Co.,Ltd. Company’s Board of Director - Honorary President - Krungthai Auto Leasing Co.,Ltd

132

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Name-Surname

Position

Age

Education Background

ANNUAL REPORT 2012

% Share Holding

2. Mr.Narongchai - Chairman of the Satanupong Audit Committee - Independent Director - Nominating and Remuneration Committee

- MBA , Thammasat Universit - B.A , Thamsat University

3. Mr.Surasak Narkswas

- MBA. in Social Development, National Institute of Development Admistration (NIDA) - L.L.B , Thammasat University -B.A. in Economic , Thammasat University - Diploma in Public Administration and Public Law, King Prajadhipokâ&#x20AC;&#x2122;s Institue - Diploma in Public Law, Thammasat University

- Independent Director/Chairman of Nominating and Remuneration Committee

Relations Work Experience during the past 5 years hip with other Period Position Company Executive - Chairman of Audit - Nusasiri Plc. (Previously, Present Committee / Angpao Assets Plc.) Independent Director / Nominating and Remuneration Committee - Managing Director - Siam Appraisal and Service Co.Ltd. - Chairman of Audit - Ascon Construction Past Committee Co.Ltd. - Director / Audit - Samart Telecom PLC. Committee-Chairman - Peerapat Technology Co.Ltd. of Advisor Nusasiri Plc. (Previously, - Independent Present Angpao Assets Plc.) Director/Chairman of Nominating and Remuneration /Committee - Cooperative Promotion Deputy Director Past Department Expert of the Administration and Management of Cooperative - Cooperative Promotion - Vice President Department - Cooperative Promotion - Academic of Department Cooperative

133

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Name-Surname

4. Mr.Amnuay Preemonwong

5. Mr.Visanu Thepcharoen

Position

- Independent Director - Audit Committee - Nominating and Remuneration Committee

- Vice Chairman of the Board of Director - Vice Chairman of the Executive Committee - Chief Executive Officer - Authorized Director

Age

Education Background - Diploma in Management course , Office of the Civil Service. - Diploma in Serveying - Master of Public Administration , National Institute of Development Administration (NIDA) - L.L.B , Sukhothai Thammathirat Open University - B.A. in Economic , Ramkhamhaeng University

- - Master of Political Science Program in Public Management , Ramkhamhaeng University - B.A in Political Science ,Ramkhamhaeng University

ANNUAL REPORT 2012

% Share Holding

Relations hip with other Executive

Work Experience during the past 5 years Period

Position - Credit Loan Officer - Board of Director

Present

Past

15.708 (As at Dec.31. 2012)

Major Sharehold er of Nusasiri Plc.

Present

Past

Company - Cooperative Promotion Department - Krung Thai Bank Plc.

- Independent Director/Audit Committee - Nominating and Remuneration Committee

- Nusasiri Plc. (Previously ,Angpao Assets Plc.)

- Chief Inspector, - Director

- State Railway of Thailand - Government Saving Bank Pcl. - Savings bank - Treasury Department

- Director - Deputy Director Development - Deputy director - Vice Chairman of the Board of Director /Vice Chairman of the Executive Committee - Chief Executive Officer - Executive Committee -Executive Committee

- Ministry of Finance

- Treasury Department Nusasiri Plc. (Previously ,Angpao Assets Plc.)

- Nusasiri Grand PCL. - Nusaplaya Hotel and Spa Co.Ltd. - The Success HeritageCo.,Ltd

134

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Name-Surname

Position

Age

Education Background - Master Degree Business Administration (Account Planing) Kasetsart University - Master Degree in Business Administration , Ramkhamhaeng University - Master Degree Public Administration , Ramkhamhaeng University - B.A. Business Administration (Accounting), Ramkhamhaeng University - Studying towards a Bachelorâ&#x20AC;&#x2122;s Degree, Ramkhamhaeng University (Special Semester)

6. Mr.Somjitr Chaichana

- Director/Company Secretary - Executive Committee - Deputy Chief Executive Officer - Authorized Director

7. Mrs.Siriya Thepcharoen

- Director - Executive Committee - Chief Marketing Officer Authorized Director

ANNUAL REPORT 2012

% Share Holding -

14.455 (As at Dec.31. 2012

Relations Work Experience during the past 5 years hip with other Period Position Company Executive - Director/Company - Nusasiri Plc. (Previously Present ,Angpao Assets Plc.) Seretary/Executive Committee/Deputy Chief Executive Officer/Authorized Director - S.M.E Bank Past - Senior Vice President - Krissana Development - Managing Group Director / Chairman of Director

Major Sharehold er of Nusasiri Plc

Present

Past

- Director/Executive Committee/ Chief Marketing Officer /Authorized Director - Deputy Chairman of Director / Director - Executive Committee - Executive Committee - Executive Committee

-Nusasiri Plc. (Previousl y,Angpao Assets Plc.)

- Nusasiri Grand Plc. - Krissana Development Co.Ltd. - KNG Group Co.Ltd. - Jean Life Co.,Ltd.

135

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Name-Surname 8. Mr.Paripol Dhanasuckanchana

Position

Age

- Executive Committee - Chief Financial Officer

Education Background - Master Degree â&#x20AC;&#x201C; Finance Western Michigan University U.S.A - B.A. in Economic , Thammasat University

ANNUAL REPORT 2012

% Share Holding -

Relations Work Experience during the past 5 years hip with other Period Position Company Executive - Nusasiri Plc. (Previously, - Executive Present Angpao Assets Plc.) Committee / Chief Financial Officer - Westfield Co.Ltd. - Director - Angpao Assets PCL. - Managing Past Director/ Authorized ( Thai Durable Group PLC.) Director

136

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Major Shareholders The first 10 major of shareholders as at February 6, 2013 as follows:

No. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

List of Shareholders Mr.Visanu Thepcharoen Mrs.Siriya Thepcharoen Mr.Anan Sawastananont Mr.Nattaphon Tonavanic Mr.Vasin Sirirut Mr.Surapol Tankaprasert Mr.Phukata Chaichaovarut Mr.Somchai Hongruttanavijitr Mr.Mana Mahasuveerachai Mr.Nuttapong Phanruttanamongkol

Proportion of Sharholding Number of (%) Share 356,482,071 15.679 329,950,794 14.512 133,400,000 5.867 70,000,000 3.079 60,010,000 2.639 37,000,000 1.627 36,423,373 1.602 35,039,705 1.541 26,791,530 1.178 25,000,000 1.100

137

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Details of Transaction  During 2011-2012, the company has transactions with person who may have conflict, detail of which is summarized as follows; Value of Value of Person Who Transaction Transaction May Have Relationship Nature of Transaction Necessity and Reasonability 2011 (THB 2012 (THB Conflict Million) Million) 1. Purchased Fixture , Furniture 5.87 1. Nusasiri  NSG and the major 1. Fixture and Furniture for management in and Vehicle Grand PCL shareholder of NUSA Head Office , BMC Complex, in Site’Satorn1 (“NSG”) as Mr.Visanu ,Site’Satorn2 and Site’ Rama2, Which are Thepjarearn,Ms comfortable and good and the price of that is Siriya Thepjarearn in accordance with the general market price. and Mr.Siva And the price calculator by independent Thepjarearn (Concert evaluators which the Annual General Meeting party) which holds 38.52 % shares number 1/2554 on April 28, 2011 to approve (information as of Oct the transaction 2, 2012) 2. Interest Received

0.12

2. Being interest received from deposit 4 unit in MBC for 3 unit THB 0.05M. 92 days and 1 unit THB 0.07 M. 15 days The interest income from the refunded total area of 343.58 of 3 units, totaling 1.4 million, 15 % per annum of interest rate payable on a 92 day as contract to buy and sell. The interest received from deposits recoverable for 1 unit , total area of 267.54 is 1.1 million baht for 15 % per annum, of interest rate ,payable on a 151 day as contract to buy and sell.

138

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Person Who May Have Conflict

Relationship

Nature of Transaction 3. Received a financial support *interest pay until December 31,2012

The interest paid during the year.

ANNUAL REPORT 2012

Value of Value of Transaction Transaction 2011 (THB 2012 (THB Million) Million) 144.31

9.43

Necessity and Reasonability 3. The financial assistance of NSG in the amount of 100 million to be used as working capital of the Company. Since today the company has 7 projects under the scheme and to have a loan book of NSG will enable the company to manage liquidity more efficiently, in addition to receiving financial assistance from the NSG does not require collateral. The Annual General Meeting of Shareholders of the year 2011 on April 28, 2011 have approved the transaction. On Jun 7, 2011 companies received financial assistance of 15 million and was paid in full payment .During the third quarter of 2552, the Company's financial assistance issued several promissory notes totaling 52.28 million as of 30 Dec 2011 companies have already paid in full. On April 27, 2012, the Board of Directors Meeting No. 4/2012 had its resolution of the financial assistance, the amount of 100 million to 200 million by issuing a promissory note in the original amount of 170 million baht. About 70.00 million promissory note to repay the loan to Phusiri and amount of 100 million to buy the land from KN real estate Co., Ltd. for the project of Fresh Condo.

139

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Person Who May Have Conflict

Relationship

Nature of Transaction Outstanding Balance Outstanding Receivables

Outstanding Payables

2. KMP Property Co., Ltd. (â&#x20AC;&#x153;KMPâ&#x20AC;?)

KMP and the major shareholder of NUSA as Mr.Visanu Thepjarearn ,Ms Siriya Thepjarearn and Mr.Siva Thepjarearn (Concert party) which holds 38.52% shares (information as of Oct 2, 2012

ANNUAL REPORT 2012

Value of Value of Transaction Transaction 2011 (THB 2012 (THB Million) Million) 0.35

0.01

0.21

Outstanding Balanc Outstanding Receivables

1.57

Outstanding Payables (advance receipt)

0.10

0.38

Accrued expenses

Necessity and Reasonability 4. A list of any outstanding / ongoing contract to purchase the property agreement dated June 24, 2009 and Amendment Agreement dated February 12, 2010 and dated February 19, 2010. 5. A list of any outstanding / ongoing financial assistance from the NSG in the amount of 100 million to be used as working capital of the Company. Since presently the company has projects under the 7 project scheme, with a loan book of NSG will enable the company to manage liquidity more efficiently, in addition to receiving financial assistance from the NSG does not require collateral. The Annual General Meeting of Shareholders of the year 2011 on April 28, 2011 have approved the transaction. This is the outstanding balance/continuous from asset purchase according to the agreement dated June 24, 2009, and the amended memorandum of agreement dated February 3, 2010.

140

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Person Who May Have Conflict 3.Thai Mediplex Co., Ltd. (“Tha Mediplex”)

4. Phusiri Property Co., Ltd. (“Phusiri”) (Originally known as Parc Exo Co., Ltd.)

Relationship  Mr. Wongsakorn Thepjarearn, the son of Mr. Visanu Thepjarearn (a director in NUSA, and a director and a major shareholder in NSG), is a director and a shareholder in Thai Mediplex with 40% shares (information as of Feb 15, 2011)  Mr. Siva Thepjarearn is relate Mr.Visanu Thepjarearn ,Ms Siriya Thepjarearn and Mr.Siva Thepjarearn (Concert party) is a director of Thai Mediplex  As of the transaction date, Mr.Wongsakorn Thepjarearn, the son of Mr. Visanu Thepjarearn (a director in NUSA, and a director and a major shareholder in NSG), holds 28% shares in Phusiri

Nature of Transaction Rent out 8 apartment units in Bangkok Mediplex

Received a financial support The interest paid during the year

ANNUAL REPORT 2012

Value of Value of Transaction Transaction 2011 (THB 2012 (THB Million) Million) 15.77 -

71.50

5.52

1.85

0.02

Outstanding Balanc Outstanding Receivables

Necessity and Reasonability This is a normal transaction of NUSA while the rent and service fee received from Thai Mediplex are higher than those received from other lessees, as well as for the fact that the Lessee is a well-known medical center operator, it will improve the building’s image according to the concept in Bangkok Mediplex’s business plan for being the building that combines the world’s leading medical centers.

This is the company’s normal transaction while the location of the project is on the main road which can be accessed from many routes, close to facilities. The return analyzed by the management is good. Land price of THB 332.66 million is lower than the estimated price calculated by 2 independent evaluators. The expense in various operations which the Seller paid to NUSA

141

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Person Who May Have Conflict

Relationship ď&#x201A;§ Since the transaction date until the present, Mr. Jeerawat Buddhitrisin who is a younger brother of Mrs. Siriya Thepjarearn (a director in NUSA, and a director and a major shareholder in NSG), is a director and a major shareholder of Phusiri

Nature of Transaction

ANNUAL REPORT 2012

Value of Value of Transaction Transaction 2011 (THB 2012 (THB Million) Million)

Necessity and Reasonability prior to the ownership transfer date of THB 5.27, NUSA has already returned to the Seller according to the actual cost, which when such expense is combined, the purchase price of the whole project will be equal to THB 337.93 million, which is still lower than the minimum estimated price calculated by such 2 independent evaluators. On 23 August 2010 the company received financial assistance from Phusiri of 70 million in one year period not exceeding ayear , one-year interest rate of MLR Bank of Thailand Plc., plus 1 percent for an investment in real estate projects. The company paid the principal amount of 70 million and interest totaling 23.5 million on August 23, 2011 and borrowed against by the promissory notes of Baht 25 million a period not exceeding two months interest rates MLR of Bank of Thailand Plc plus one, on 24 August 2011. Later, on September 28, 2554 the company agreed to accept financial assistance from the mountain splendor new facility 70 million a period not exceeding one year, interest rate MLR of Bank of Thailand Plc. plus 1 percent per year, with repayment of 25 million promissory note issued on August 24, 2011, with interest at the aggregate outstanding amount of 25.20 million baht to 70 million baht, one credit. Receiving financial assistance such

142

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Person Who May Have Conflict

Relationship

Nature of Transaction

ANNUAL REPORT 2012

Value of Value of Transaction Transaction 2011 (THB 2012 (THB Million) Million)

Necessity and Reasonability beneficial to the Company ,without collateral at the same rate of interest to be paid. A rate comparable to the rate of the company. Loans from financial institutions to adopt more of a real estate development company.

5. . G.K. Build and Design Co., Ltd. (“G.K. Build”)

 Ms. Jittanant Buddhitrisin, the sister of Mrs. Siriya Thepjarearn (an executive in NUSA, and a director and a major shareholder in NSG), is a director of G.K. Build (information as of Jan 13, 2010)  Mr. Jurawat Buddhatrisin, a half brother of Mrs. Siriya Thepjarearn , is a director and a major shareholder of G.K. Build by holding 49.98% shares (information as of Jan 13, 2010)

The company hired G.K. Build to build a sample house, sales office, public utility, and land clearing in the total of 13 contracts.

23.48

7.30

Outstanding Balance Receivables outstanding.

0.95

0.11

The value of the creditors. (Advance)

2.16

3.10

Retention of construction.

6.40

6.70

This is a normal transaction in the hiring. NUSA executes in the same way as hiring other contractors, which every contract of G.K. Build has been through the company’s normal procurement procedure, the price of which has been compared to at least 2 other contractors. The condition in the agreement is normal trade condition that is also applied to other contractors. It was an usual business as in the NUSA hiring process, as well as hiring other contractors. Every employment contract J K built through the normal procurement company. The comparison with the contractor at least two cases the agreement is conditional normal trade with other contractors as well. The Annual General Meeting of Shareholders of the year 2011 on April 28, 2011 has approved the ratification of the transaction.

143

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Person Who May Have Conflict 6. Villa Medica (Thailand ) Co., Ltd. (“Villa Medica”)

Relationship  Mr. Siva Thepjarearn (a director and a major shareholder of KMP, which KMP holds 11.73% shares in NUSA (information as of Dec 30, 2010)), is a shareholder of 15.37% shares in Villa Medica (information as of Jun 29, 2010)

Nature of Transaction 1. Revenue from the sale of the land

2. Other expenses such as management fee, conference room service fee, and health checkup fee of the executives

ANNUAL REPORT 2012

Value of Value of Transaction Transaction 2011 (THB 2012 (THB Million) Million) 206.11

0.05

3.17

0.26

0.78

0.16

3.Rent offices project Up Ekamai Deposit

Necessity and Reasonability 1. Income from operations of the Company is a normal business transaction, which the price and condition of this purchase are not different from the transaction done with irrelevant businesses. 2. Expenses as management fee, conference room service fee, and health checkup fee of the executives, which the price and condition of this purchase are not different from the transaction done with irrelevant businesses. 3. Expenses as rent offices project Up Ekamai , which the price and condition of this purchase are not different from the transaction done with irrelevant businesses.

Outstanding Balance Accounts payable outstanding 7 VS Best Cars Co., Ltd.(“ VS Best Cars”)

 Mr. Visanu Thepjarearn is a director of NUSA, and a major shareholder of VS Best Cars by holding 49% shares (information as of Feb 15, 2011)

1. Transaction of renting out and providing service of space in the apartment in Bangkok Mediplex, Nusasiri Grand project

Renting the buildings in the Bangkok 1. Mediplex to VS Best Car in the transfer of rights and obligations of Nusasiri Grand Plc. as the original lease before the transfer. (Purchase Agreement dated June 24, 2009), and rental apartment buildings to Bangkok Mediplex VS Best Car in the ordinary course of business transactions. The price and terms of the sale were not significantly different from that dealt with non-related parties.

144

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Person Who May Have Conflict

8. Gene Life Co., Ltd. (“Gene Life”)

Relationship  Mrs. Siriya Thepjarearn is an executive director of NUSA, and a major shareholder of VS Best Cars by holding 49% shares (information as of Feb 15, 2011)  Mrs. Siriya Thepjarearn is an executive director of NUSA, and a major shareholder of Gene Life by holding 60% shares (information as of Jun 29, 2010)  Mr. SiVa Thepjarearn Mr. Siva Thepjarearn is relate Mr.Visanu Thepjarearn ,Ms Siriya Thepjarearn and Mr.Siva Thepjarearn (Concert party) is a shareholder of Gene Life by holding 20% shares (information as of Jun 29, 2010)

Nature of Transaction 2. Other expense

1. Renting out and providing service of space in the apartment in Bangkok Mediplex, Nusasiri Grand project

2. Other expense

ANNUAL REPORT 2012

Value of Value of Transaction Transaction 2011 (THB 2012 (THB Million) Million) 0.03 -

0.97

0.05

0.01

Outstanding Balance The outstanding receivables The outstanding payables

Necessity and Reasonability 2. A gift set ,purchased from Healthy Market operated by VS Best Car, which is a normal business of the store Healthy Market price and conditions are not different from other clients.

1.Renting out an apartment in Bangkok Mediplex to Gene Life is receiving the right and duty transferred from Nusasiri Grand Public Company Limited, which is in accordance with the existing agreement prior to the ownership transfer date (according to the purchase agreement dated June 24, 2009), and renting out the apartment’s space in Bangkok Mediplex to Gene Life, are normal business transactions, which the price and condition for the rent are not different from the transaction made with irrelevant businesses. 2. Check up healthy for employee is normaly business which the price and condition are not different from the transaction made with irrelevant businesses.

0.08 -

145

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Person Who May Have Conflict 9. .The Success Herritage management Co.,Ltd . (The Success)

10. Nusapraya Hotel and Spa Co.,Ltd.(Nusapr aya) (The original name NUSA GROUP)

Relationship

Nature of Transaction

 Mr. Visanu Thepjarearn is a director of NUSA, and a major shareholder of The Success 33.33% shares (information as of April 5, 2012)  Mrs. Siriya Thepjarearn is an executive director of NUSA, and a major shareholder of The Success 33.25% shares (information as of April 5, 2012)  Mr. Wongsakorn Thepjarearn is a major shareholder of The Success 33.42% shares (information as of April 5, 2012)  Mr. Visanu Thepjarearn is a director of NUSA, and a major shareholder of The Nusapraya 48.33% shares (information as of Sep 16, 2011)  Mrs. Siriya Thepjarearn is an executive director of

Selling 19.3 square wah in Nusasiri sathorn pinkloa project (contract on Dec 7,2010 and Transfer on Jan 5,2011)

Other income

Other expenses

ANNUAL REPORT 2012

Value of Value of Transaction Transaction 2011 (THB 2012 (THB Million) Million) 1.25 -

Necessity and Reasonability The Success would like to purchase the land for usinf of the electric meter box as part of the electrical system in the basement which the Success’s Projects such as land allocation will be provided. If the system is prepared to complete the entire project underground. The company will benefit from land held for this project. For the price of the offering price is not less than the sale to customers. And at the Annual General Meeting of Shareholders of the year 2011 On April 28, 2011 has approved the ratification of the transaction.

0.01

Revenue from advertising in the magazine service normaly business which the price and condition are not different from the unrelated party

0.05

0.11

Being gift basket and gift voucher for vacation in Furama Hotel Chomtien Pattya which manage by Nusapraya. normaly business which the price and condition are not different from the unrelated party

146

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Person Who May Have Conflict

11. KN Pharmacy (Formerly KN Realestate Co.,Ltd. (KN)

Relationship NUSA, and a major shareholder of The Nusapraya 2.98% shares (information as of Sep 16, 2011  The Success is a major shareholder of The Nusapraya 25.71% shares (information as of Sep 16, 2011  Mrs. Siriya Thepcharoen is an executive director of NUSA, and a major shareholder of The KN 90% shares (information as of June 6, 2012  Mr.kissana Thepcharoen is a shareholder of The KN 4.0% shares (information as of June 6, 2012)

Nature of Transaction Outstanding Balance Accrued expenses

Purchase Land

ANNUAL REPORT 2012

Value of Value of Transaction Transaction 2011 (THB 2012 (THB Million) Million)

Necessity and Reasonability .

0.01

280.00

Being normally business in realestate business for development low rise condominium 8 floor 5 building 1,132 units for sale. This land locate good area near shopping mall MRT and CBD have demand and this price below the price from 2 independent evaluator and approve by EGM 1/54 on Dec.15,2011. As acquiring land area of 10 rai 1 ngan 91.60 sqm. or 4,191.60 sqm. (area of 217 square meters and features a road project public) at 280.00 million from KN to develop a Condo Low Rise 8-storey, 5 buildings, 1,132 housing units for sale to customers. By the above land was a persons right to own property whicn the property pending the outcome of the case. The company informed shareholders in the Annual General Meeting of Shareholders of the year 2011 on April 28, 2011 to

147

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Person Who May Have Conflict

12. Chirofit Bangkok Co.,Ltd. (Chirofit)

Relationship

Mr. Shiva Thepcharoen is brother Mr. Visanu Thepcharoen and Villa Medica (Thailand) Co.,Lte. is a shareholder of The Chirofit Bangkok 93% shares (Information as of September 30, 2011) 13. DNA clinic Miss Luckhana Jariyawatsakul is a Vecharum shareholder of DNA 5% Co.,Ltd. shares (Information as of (DNA) January 11, 2012) 14. V.M.Health Mr. Shiva Thepcharoen is brother Mr. Visanu Product Thepcharoen and major Co.,Ltd shareholder of The VM (VM) 99.98% shares (Information as of June 10, 2011) NUSA is shareholder in 15. Sarasiri The SARASIRI 49% Inter Co.,Ltd. shares (Information as (SARASIRI) of Dcember 28, 2012

Nature of Transaction

Income from rental space in the room sets and service value.

ANNUAL REPORT 2012

Value of Value of Transaction Transaction 2011 (THB 2012 (THB Million) Million)

0.94

The outstanding receivables

0.24

Other expenses

0.16

Other expenses

0.07

The outstanding payables

0.07

Investments in associate

156.80

Outstanding Balance

Necessity and Reasonability acknowledge already, as a way to eliminate that conflict and If the ownership of the assets have been returned will be offered to the Company's shareholders. To rent apartment in Bangkok Mediplex building to Chirofit is normal business transactions, which the price and condition for the rent are not different from the transaction made with irrelevant businesses.

Value card gave the media in New years occasion. This transaction is normal business transactions, which the price and condition for the rent are not different from the transaction made with irrelevant businesses. Value card gave the media in New years occasion. This transaction is normal business transactions, which the price and condition for the rent are not different from the transaction made with irrelevant businesses.

As investments in a joint venture company for business of schools, which paid-up capital of 320.00 million baht. The fee paid by the sale of 152.91 million shares and 3.89 million cash Baht

148

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Person Who May Have Conflict 16. Nusa Water Land Co.,Ltd.

17. Veerawan Assets Co.,Ltd (Veerawan)

18. L2N Construction Management Co.,Ltd. (L2N)

Relationship

Nature of Transaction

NUSA is shareholder in The Nusa water Land 99.99% shares (Information as of Dcember 28, 2012

Investments in subsidiary

Ms. Duangdao Chaichana is sister Mr.Somjitr chaichana who director of NUSA, is Direct and shareholder The Veerawan 40% shares (Information as of Oct 18, 2011)

Mr.Sorakrit Jirawatwittay, brother of Ms.Issaree Jirawatwittaya (Authorized Director of Sarasiri Inter Co.,Ltd. Which is joint venture) holding shares of 95% (Information as of March 20, 2012)

ANNUAL REPORT 2012

Value of Value of Transaction Transaction 2011 (THB 2012 (THB Million) Million) 99.99

Short-term loans.

100.08

Interest paid during the year. Purchase Land

0.38 240.00

Outstanding Balance Trade payables

130.00

Construction Cost

9.13

Outstanding Payable

0.63

0.05

Other payable (Retention Construction)

Necessity and Reasonability Investments in subsidiaries to operate the water park and plaza. Registered capital THB 400.00 million Get paid 25 percent as loan subsidiary to use the turnover in the business. 3 percent per annum interest rate. Purchase Land and construction in Baan Krissana Suvintavong Project of 240 Million (677 units area 23,891.50 square wha public area 9 unit 14,552.10 sqare wha) total 38,443.60 sqare wha.The purchase of land and buildings of Project Bann Krissana Suwinthawong 686 plots (677 plots sold to area 23,891.50 square meters and conversion utility to convert the 14552.10 9 meters) with a total area of 38,443.60 square meters in 96-0-43.60 acres or 240.00 million from Veerawan. Acquisition land and buildings were outstanding to develop projects for sale to consumers. NUSA pay for the remaining 110.00 million, and 130.00 million payable for land. It was construction cost of Nusasiri Rama 2 and Parc Exo, which is the rate prescribed in the contract and the rate did not different from the unrelated individuals

149

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Person Who May Have Conflict 19. Ole Engineering Co.,Ltd.“ OLE”

20. Westfield Co.,Ltd

Relationship

Nature of Transaction

Mr. Jeerawat Phuttitrisin Value of construction contracting his brother Mrs. Siriya Outstanding Balance Thepcharoen (BOD & shareholder The NUSA) Trade Payable. BOD & Major Shareholder 99.99% shares (Information as of March 4, 2013 Mr.Paripol Dhanasukanachan Contracts and down payments ,Executive of Nusasiri is an condominium Rama 2

ANNUAL REPORT 2012

Value of Value of Transaction Transaction 2011 (THB 2012 (THB Million) Million) 0.02

0.02

2.00

Such an advance payment for the contract and down Payment the second is a list of Rama's normal business operations. The price and terms of sale do not differ from non-related parties

Contracts and down payments condominium Parc Exo

0.25

Such an advance payment for the contract and down payment for Parc Exo units as normal business operations. The price and terms of sale do not differ from non-related parties.

Value of construction contracting

0.04

Other accounts payable (Construction work for insurance money)

0.01

As a normal business. Action, as well as to third-party contractors employed. And The terms of the contract are the usual terms of trade that apply to third-party contractor.

Authorized Director of Westfield Co.,Ldt. At 67.34% of shareholding

22. Sgala Import Co.,Ltd (SGALA)

Mr.Paripol Dhanasukanachan , Executive of Nusasiri is an Authorized Director of CM Poster Co.,Ldt. At 10% of shareholding (Information as of Feb.28.2013) Ms. Issaree Jirawatwithtaya Executive authority and shareholder The Sarasiri 30.69 % shares (Information as of Dcember 12, 2012) which associate of NUSA shareholder The SGALA 25 % shares (Information as of March 10, 2012)

As a normal business. Action, as well as to third-party contractors employed. And The terms of the contract are the usual terms of trade that apply to third-party contractor.

(Information as of Feb.28.2013) 21 CM Poster “CM”

Necessity and Reasonability

150

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Person Who May Have Conflict 23. Rich Assets Managment

24.Advance Receive from Customer 25. Revenue from the forefeiture of reserved payments

Relationship Ms.Primrata Tiyajinda, Mr.Siva Thepcharoenâ&#x20AC;&#x2122;s wife Brother of Mr.Visanu Thepchareon and the personnel group in concert party with Mr.Visanu Thepcharoen, Mrs.Siriya Thepcharoen, Nusasiri Grand Plc., KM property Co.,Ltd. Ms.Primrata Tiyajinda holding a shares of Rich Assets Management at 99.98% (Information as of Aug.27.2012) Major shareholder ,Director and Related Party with shareholder and director Ms. Napat Kmnakkamanee shareholder The Sarasiri 3.2% shares and Daughter Mrs. Sayomporn Tongnuadee shareholder The Phusiri 19.68% shares (Information as of January 20, 2012)

Nature of Transaction Other Expenses

ANNUAL REPORT 2012

Value of Value of Transaction Transaction 2011 (THB 2012 (THB Million) Million) 0.11

Necessity and Reasonability brochure prepared by the Park Exo Project, the normal business of the Company. The price and terms of sale do not differ from non-related parties

Deposit and Down payment for Parc Exo and Up Ekamai condominium

7.90

26.03

This transaction is normally business and which the price and condition are not different from the unrelated party

Contract payments and deposits and down payments. Rama 2

1.80

This transaction is normally business and which the price and condition are not different from the unrelated party

151

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Person Who May Have Conflict 26.Revenue from sale land and house 27. Trade payables

28. Advance Receive 29.Advance Payment เงินทดรองจาย

Relationship Mr. Paripol Dhanasuckan CFO

ANNUAL REPORT 2012

Nature of Transaction Revenue from sale land and house

Accounts payable outstanding.  Mr. Jeerawat Phuttitrisin his brother Mrs. Siriya Thepcharoen (BOD & shareholder The NUSA) Accounts payable outstanding.  Ms. Issaree Jirawatwithtaya Executive authority and shareholder The Sarasiri 30.69% shares (Information as of December 28, 2012 and shareholder The SGALA 25% shares (Information as of March 10, 2012) Executives Officer Advance payment for NUSA Executives Officer

Provision that the received in advance

Executive

Value of Value of Transaction Transaction 2011 (THB 2012 (THB Million) Million) 20.50 -

Necessity and Reasonability This transaction is normally business which the price and condition are different from the unrelated party This transaction is normally business which the price and condition are different from the unrelated party

and not

0.24

and not

0.36

This transaction is normally business and which the price and condition are not different from the unrelated party

0.16

0.12

Being expense for business operation

0.18

0.16

Being expense for business operation

152

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ď&#x20AC;ą

ANNUAL REPORT 2012

The necessity and reasonableness of the transaction. The transaction is the necessity and reasonableness of the transaction for the benefit of the Company ,the Audit Committee is of the opinion that as a business and the Company has received and pay a fair market price as to increase liquidity and improve the financial position of the company,

the better

to enable the business to continue the implementation of the above policy,

the

transactions are approved by the Board

Directors determine.

ď&#x20AC;ą

Measures / steps to approve the transaction. The company is likely to enter into transactions with third parties that may have conflict management and / or stakeholders will not be able to participate. To approve the transaction, the Company has determined that the transaction is a general trading conditions

under the conditions that the it is a transaction that has commercial agreements in the same way that ordinary prudence would be done to the parties in the same situation. The transaction must be approved by a person authorized by the Board of Directors shall have the power to approve or the Executive Committee as the case may be. Required to report transactions to the resolution of the Board of Directors. For another transaction that is not a list of businesses that are a general trading conditions. The Audit Committee shall consider the need to comment on the transaction was sensibleness and reasonable price of that item , including terms of the transaction which consideration of the benefits to the company. The Audit Committee may request the company to hire an independent expert or auditor of the company commenting on the transaction. To be used in the determination of the Audit Committee and / or the Board of Directors and / or shareholders, as applicable. The Company will disclose in the notes to the financial statements to be audited by the auditor of the company and disclosed in the annual statement (Form 56-1) and annual reports of companies. In addition, the Board of Directors will take care of the company to comply the Securities and Exchange Commission regulations, orders, or regulations of the Securities and Exchange Commission and the Stock Exchange of Thailand regarding the disclosure of related party transactions. And the acquisition or disposal of assets of the Company or its subsidiaries under accounting standards set by the FAP.

153

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ď&#x20AC;ą

ANNUAL REPORT 2012

Policy and transaction trends. The company may have transactions with related parties it was the transaction, which is subject to the conditions of the trade ,under the conditions that the it is a transaction that has commercial agreements in the same way that ordinary prudence would be done to the parties in the same situation. The transaction must be approved by a person authorized by the Board of Directors shall have the power to approve or the Executive Committee, as the case may be required to report transactions to the resolution of the Board of Directors No. 6/2011 on the 21 June 2011. For the transactions that do not belong to the business is general trading conditions that may occur in the future, the Company will provide the Audit Committee to ensure compliance with the rules and reasons as well as benefits in the transaction first before the Company will enter into the transaction. However, transactions that may pose a conflict of interest that may arise in the future, the Board of Directors of the Company will be required to comply the Securities and Exchange Commission regulations, orders, or regulations of the Securities and Exchange Commission and the Stock Exchange of Thailand, regarding the disclosure of related party transactions and the acquisition or disposal of assets of the Company or its subsidiaries under accounting standards set by the FAP.

154

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Progress to eliminate conflicts of interest

The Company reports its progress to eliminate the conflict of interest on a quarterly basis since the approved plan to eliminate the conflict of interest of the shareholders and the Stock Exchange of Thailand. The securities of the Company have been allowed to trade on the Stock Exchange of Thailand again from 9 September 2011 until 31 December 2013 are as follows progress; Right Owne rs of the Assets

Project / Type of Asse ts

Total of unit

Current Status of Unit

Operation to eliminate the conflict

It is the road in the project ,waiting to transferred ownership to the incorporation

1.The Asset Group Waiting to be Finalize d the Action by Court Mr. Visanu Thepcharoen

Bang Po Project, KN Realestate Co., Ltd.

KN Realestate Co., Ltd.

Bang Po Project, KN Realestate Co., Ltd.

KMP Property Co., Ltd.

A land at Pangnga province

Nusapraya Hotel and Spa Co., Ltd.

Jangwattan Donmuang Project

Transferred ownership to Nusasiri Pcl. ( Previously Angpao Assets Pcl.) of 1 plot ,title deed no.156032 on il Transferred ownership to the third party of 19 plots with title deed no. 155954 to 155967 and 155970 to 155974 on il Waiting for sale Transferred ownership to the third party of 1 plot with title deed no.15510 on June 26, 2012

Transferred ownership to the third party of 2 plot, title deed no. 11603 and 11599 on August 24,2012 and September 6,2012 as priority .

2.The Asset Group of Public Utilities in the Proje cts and public service KMP Property Co., Ltd.

Krisana Rama 5 Project

Waiting for transferring ownership to the Incorporation

VS Property Co., Ltd.

Nusasiri Sathorn-Ring Road Project

Waiting for transferring ownership to the Incorporation

Nusasiri Sathorn-Pinklao Project

Waiting for transferring ownership to the Incorporation

Pavillion Project in Phuket

Nusasiri Co., Ltd. (Presently The Success Herritage Management Co., d) Mrs. Siriya Thepjarearn

3. The Asset Group Committed to be Transferred to the Third Party is in Curre nt Status as follows : 1) The residential condominiums which are already engaged with the Sales and Purchase Agreement but they are pledged at Bank as the Company’s collaterals Nusasiri Grand Public Company limited Nusasiri Grand Condo Project

Transferred ownership to the third party of 1 unit with title deed no. 2/099 15898 on April 26 ,2011

2) The assets used for setting off debts with creditors, such as, contractors and material suppliers Transferred ownership to the third party of 1 plot , title deed on April 26 ,2011 KMP Property Co., Ltd.

Krisana Rama 5 Project

Transferred ownership to the third Party of 2 plots, title deed no. 20391 and 20390 on May 12,2011 and January 9,2012 as priority .

4. The Assets Waiting for Sale or Without Competitive Competency 1) The condominium units in Plaza area BMC, Nusasiri Grand Condo Nusasiri Grand Public Company limited Project

Transferred ownership to the third party of 3 units , title deed no.E30 2/044, 2/045 and 2/046 on August 11, 2011 Transferred ownership to the third party of 1 unit , title deed no. 2/066 on March 28 ,2012

2) The condominium units located on the different area from the company’s units which is in plaza area Nusasiri Grand Public Company limited Nusasiri Grand Condo Project

Transferred ownership to the third party of 1 plot, title deed no. 7901 on December 25 ,2012

3) A house at bad location (3 ways intersection) KMP Property Co., Ltd.

Krisana Rama 5 Project

5. The Assets for operating other unrelated business 1) V Speed Auto Import Co., Ltd. 2)Thecpcharoen Property Co., Ltd

Land Commercial building

6. The assets which are land but has no potential V Speed Auto Import Co., Ltd.

Land and entrance- exit road

155

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Industrial Condition and Competition For Real Estate ď&#x20AC;ą

Industrial Condition and Competition For Real Estate As the Statistical properties of the data center of Government Housing Bank that in 2012, a residential builder includes 380 projects representing, 100,700 units of housing 217 projects, but the number of units to 38,100 units and it is different from Condominium which launch the year with 163 projects but there is a lot to 62,000 units because the housing demand in the town continues to grow but the land for residential development is very expensive. The investment turned residential development in periphery that enough area for residential development and the land price lower than the CBD area. Amphasis on a development of a condominium projects located near rapid transit line. In Ratchadapisek-Ladprao is the area which a condominium projects has a lot to offer and in the future will become the center of a new business since the building was the site of number of large organizations such as the Stock Exchange of Thailand (SET) , Major Insurance Companies, the well-known consumer products company and a large shopping mall that inaugurated, it is also has a larg commercial development project is Makkasan Complex. This will result in a larger source attract entrepreneurs residential condominium development to increase accommodation future growth to occur. During the first 8 months of the year 2012 the overall number of residential building in Bangkok and its perimeter (excluding residential housing) grew 18% , 69,923 units from the same period of last year that were 59,264 units, consisting of a single detached house fo 21,038 units, Duplex house 778 units, Town house of 6,271 units , condominium of 39,556 units and Shop house of 2,310 units. The High Rise residential increase from the year 2011 in the same period up to 15%. For the right transferred in the first 8 months of total 97,866 units , decreasing 8% from the same period of the year 2011 by dividing to Single Detached house of 16,775 units, Duplex house of 3,096 units, Townhouse of 28,436 units, Condominium of 41,386 units and Commercial building of 8,137 units. The residential in high rise increasing of 2% for the right transferring in the same period of the year 2011. In the year 2012 there are many factors that can affect to the real estate business , such as have been supported by government policy for multiple projects: 1. Tax measures to reduce taxes for people who buy their first homes at a price is not exceeding 5,000,000 Baht. 2. Measure in the water management plan in the long run of the government. 3. Increasing the minimum wage pay of Baht 300, Degree of Baht 15,000 4. Interest rates remain stable conditions. 5. Boosting the large projects, a rapid transit system, Flood protection system and highspeed rail project. All of these factors result in a positive for real estate and affect the public have the ability to buy their own houses than ever before. Hower, there are other factors such as the impact of negative global economic situation, although there is still a risk but it is also likely to start recovering in late 2013 and the construction costs increase significantly in each category includes a minimum wage increase and a shortage of labor. This result in a negative impact to the real estate business. The main factors that makes a living trading activity during the first 8 months of the year 2012 is slow down due to flooding in 2011, which affected the housing market in the year 2012 by consumers that are concerned about flooding and consumer behavior and perspective for the houses to look for a condominium. Thus, the condominium market is constructed and gradually into the market thoughout the year 2012. About the single detached house, the consumer looking to purchase property in the provinces in creased to avoid flooding in Bangkok and thatâ&#x20AC;&#x2122; make the condominium and houses in the provinces have permission to build a further, such as Khao Yai, Hua Hin, Chiang Rai, Chonburi, Phuket, Nakhon Ratchasima, Khon Kaen and Udonthani, etc.

156

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Of the above factors, the real estate market in Bangkok is growing slower by focusing on the more rural markets, creates a challenge for the industry is very much in Bangkok. Another very important factor is AEC projects , also known as the Asian Economics Community-AEC , which will officially begin operation by the year 2015 will be an important factor in the near future. This will include the opportunity to invest in real estate is improved with the development of infrastructure in the country and development of links between the countries. Demand for residential, retail and office locations will be increased. The liberalization of investment rules in the legal rights to the Land to contribute a more business. This will result in significant benefits to the industry in the future. Thus, it is that in the present, a real estate development company with a new one because seeing a lot of marketing opportunities and will continue increasing in the future and it causes to the increase competition continuously. The Company continues to be regarded as a small real estate development company compared to other real estate companies in the real estate business longer and has built a reputation of trust with a customer base of more than the company is developing and growing a sequence. The Company personnel have so much talent, it is to grow and to develop as a leading real estate company, the commitment and quality of life better as the vision of the Company. 

Competitive Strategy The company has various strategies to promote sales as follows; 1. Product Strategy The company greatly emphasizes on the design and arranging project layout, public utility, and maintaining security of the project, including designing of the house, outdoor and indoor living space, production quality, durability, selecting material that matches living style, safety, post-sale service, as well as searching for new innovations to add value to the house that customer decided to purchase, in order for customers to have enjoyable lives in quality society. In the part of single house project, the company creates project that has large common area, lake, public park which is a large green zone. In the part of the product, the company has products that meet the need of customers which can be divided into 2 groups; 1. Completed house before sales, and ready for moving in The company has completed house according the standard model, and ready for customer to move into. Every house will go through quality inspection by quality control unit prior to being offered to customers. 2. House that customer may adjust living space from the standard model (Flexible Function) From the company’s study of the need of target customer group, it was found that there are customers who require the adjustment of both outdoor and indoor living space. Therefore, the company provides products that meet the need of customers in this group. 2.

Price Strategy The company set the price to create incentive and product worthiness as appropriate to the economic condition and customers’ purchasing power, which the company’s cost is mainly taken into account. In addition, a price comparison is made between the company and competitors in the same area. The company will set a cheaper price than projects in the same level in order to provide consumers with the product that has the most reasonable price. 3.

Distribution Strategy and Distribution Channel The company distributes product through salesperson at the sales office located at the project. Sample product will be displayed for customers to see the quality of the project, product, and decoration that can create good atmosphere for sales. The company also organizes sales promotion activities through home and residence exhibitions, and the activities are planned to the shopping mall. Furthermore, the company also has distribution channel from the recommendation of old customers in the project.

157

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Advertising Strategies The Company has advertising to support the project through various media such as television, billboards, magazines, newspaper, billboards along the line promotional activities at the project location and the target service. 5.

Sales Promotion Strategy The company emphasizes on organizing sales promotion in order to provide the inhabitants with maximum benefit, by focusing on flexibility of customers’ financial management, which customers may choose to pay low deposit. In addition, customers also have the privilege from recommending relatives and friends to purchase the company’s project. Furthermore, the company will emphasize on price reduction and giving out free gifts for customers in order for customers to receive the benefit from the purchase directly. 

Target Customer Group The company’s target customer group are customers in the medium to upper level with the family size of 2-6 members who are proprietors, senior executives, state enterprise officers, and private companies’ employees.

158

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Risk Factors 

External Risks The Company has some external risks in the operation, including from the government policies, from political situation, from related laws and regulations, from economic crisis, from the changes of oil price, from interest rate, and from land and construction material prices. However, the Company has realized of the mentioned external risks so that it has systematically and continually monitored and analyzed the impacts of the risks to prevent and minimize the impacts. Before developing a project, the Company has done researches and analyses about the overall market and customers’ demands so that it can correctly respond to the demanding criteria such as location, house design, and size of the house, and, ultimately, meet the expected plan 

Risk and cost of construction and building materials supply Since the sale of the estate of the company most of the land sale and the customer before starting to build a house. If the fluctuation of prices of construction materials or modified wage rates. After the company settting the sale pricing. The customer has to purchase a house and land ,variance of the price change or even the impact of the production house that has been under estimated will inevitably result in higher cost of sales of the Company ,the Company's gross margin decreased. The cost of construction materials is critical. The main construction material prices , many prices have been increasing and the increase was primarily due to increased demand for building materials ,both the real estate and The construction of large infrastructure projects in various building materials in the world market at prices considerably higher. As well as oil prices soared which affect the cost of production and transportation costs increase in the price of construction materials and ultimately the company with rising costs, the Company may not be able to adjust prices immediately or in the case of the Company can adjust prices to reflect the higher costs ,it may affect the sales volume of the Company's homes and thus will have a significant impact on the business inancial position and results of operations of the Company. In addition, the project may increase the amount of construction materials are not enough to meet demand, If such an event occurs, the Company may have to pay for more expensive materials or be material can not construct a home at a given time. This will affect the business financial position and results of operations of the Company as well. However, the Company recognizes the problem and has developed techniques to produce our products, Labor less manufacturing technology to support more which will reduce the production time and shorten to help reduce the risk to some extent. About the Condominium units ,Company is a risky due since the construction period is longer. However, to hedge the Company's strategy for the selection of building materials mainly by how tender in all major construction materials to the Company fixed cost structure. 

The risk of delays and the quality of construction The company hired outside contractors to perform construction work on both residential and low-rise condominiums, the Company has the risk of the contractor for delays in the delivery schedule. Construction quality or not. If you hire a contractor who does not have sufficient expertise or personnel issues. And liquidity issues. To reduce this risk, the Company has been managed. By selected contractors and material suppliers who are experienced and qualified in the amount sufficient for the planned construction. And that they are not concentrated in any one too. It is better to divide the work. Contractors have more liquidity. And provide some materials. To reduce the financial burden to the contractor by including an explicit policy of building alliances with contractors and suppliers. To jointly develop the construction and building materials, quality and faster time. The use of appropriate technology. The study. Consider monitoring prior to use. They will be examined and selected a contractor or supplier with expertise. The study is the construction of a less labor to reduce the risk of a shortage of workers in the construction industry. In the case of condominiums. To choose a contractor with a large experience. And is employed by

159

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

each expert. Will not hire a single contractor for all types of construction projects in addition to experts and project management team are enough to control construction standards. A training plan for supervisors, workers and contractors. In the process of building effective and better quality. And to have an understanding of the correct match. To check the quality of work and job quality. And reduce the risk of delays in delivery 

The risk of a shortage of skilled workers in the construction and contractors Of the current in the industry a lot both are listed on the Stock Exchange of Thailand (SET) and outside the market. Moreover, the construction of infrastructure such as public sector. This may result in a shortage of skilled labor in the construction of our home. The Company's risk management policy issues began to experiment with the new technology used in its construction ,this will help reduce the use of labor. The company plans to build a good relationship with the contractor, the company continued construction and will be distributed according to the ability of an individual contractor is important. The company is a construction project manager, project Engineer, Chief of Construction, Construction Foreman as well as the quality inspection center (QC Center) to supervise the construction contractor's another to ensure the quality of construction of each contractor. 

The risk of the project would not have been approved by the Office of Environmental Impact Assessment The real estate development company, there are many projects that are subject to an environmental impact assessment report (Environmental Impact Assessment or EIA) for approval to the Office of Environmental Impact Assessment, Ministry of Natural Resources and Environment. The report analyzes the impact on the environment, The company has operated under the conditions prescribed in the EIA report in all respects to reduce the environmental impact they cause in the future in accordance with the Environmental Impact Assessment Report has been approved by the Office of the Environmental Impact Assessment. The Company has agreed with the contractor,to operatate the construction according to strict environmental impact assessment to help the projects of the Company in no dispute ,no complaints or action on the matter whatsoever. 

The risk of tighter bank lending In the past banks are more stringent in their loan approval , all the credit for entrepreneurs (Pre-Finance) and consumer loans (Post-Finance) by segment for the loan Banks have strict lending the project more. Especially for entrepreneurs outside the market (Non-listed companies), the access to finance is more difficult. However, the strong of Company’s financial position, the cost of debt is lower, therefore, the risk is very low. The Company's cash flow and adequate facilities for the expansion of both the short-and long-term plans as well as financial institutions and partners to support project financing for the company if needed. In the case of loans for consumers (Post-Finance), many Banks have to consider more aggressive. To purchase the housing, customers need to rely on credit from commercial banks, so the company's revenue recognition depends on the bank loan with the inevitable. The current situation of the industry is growing fast personal loans , not affect the spending habits of consumers, the consumers have the funds to personal use of credit such as credit cards and personal loans are. As a result, the ability of consumers to buy less. At the same time Banks has very strict rules on the loan for the home you want to buy, it make the loss of some customers’s opportunity to purchase a home. However, the company is monitoring the situation for consumers, the lending policies of banks, each closely for these modifications according to each period. 

Financial Risks Real estate business is a business that requires high capital expenditure and has tight competition. For the Company to run its operation effectively, it is necessary to seek proper and sufficient financial sources which require fair financial cost. The Company has a policy to maintain debt to equity ratio of no more than 2 times, the cost of finance to the appropriate level.

160

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

However, the Company has realized of the financial risks and their impacts so, in 2010, it allotted newly issued shares in a ratio of 1 existing share to 5 newly issued shares. The capital increase will help increasing the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s financial liquidity for business expansion and decreasing financial risks. ď&#x20AC;ą

The risk of fluctuations in Interest rates According to the business plan of the Company to a new project that has continued to generate strong operating performance and return on equity sustain the Company is required to obtain financing development by the loan of financial institutions. The Company is exposed to risks from fluctuations in interest rates, however, the Company continues to use its funding by other channels, such as finding a partner in a project to manage its capital, cost effective and appropriate financial.

161

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Legal Issues

As of December 31, 2012, the Company has lawsuits that may impact its assets in a value of more than 5 percent of the shareholders’ equity as follows. 1. A civil case, undecided case no. 5880-6250/2544, 6820-6822/2544, decided case no. 6774-7148/2546 between Ms. Nualsawat Ruaysoongnurn and others, the plaintiff, and Thai Durable Group Public Company Limited, the defendant. The plaintiff has filed a lawsuit to the Central Labour Court, requiring the defendant to pay for compensation, for the salary in lieu of notice, and for the compensation of annually holidays in a total amount of THB 91,300,064.47. On December 4, 2003, the Central Labour Court has adjudicated the defendant to pay for compensation, for the salary in lieu of notice, and for the compensation of annually holidays to the plaintiff in an amount of THB 10,388,619.01 with interest in the rate of 7.5 percent per year until the defendant pays off the amount to the plaintiff, 149 people. The Company did not agree with the sentence so it appealed to the Chancery. On March 27, 2007, the Chancery has adjudicated the defendant to pay for compensation, and for the compensation of annually holidays to the plaintiff, 160 people, in an amount of THB 18.95 million which the Company has paid off the amount to the plaintiff on March 30, 2007. The Company has booked the payment in the income statement for 6-month period ended June 30, 2007 in an amount of THB 2.24 million (net from the allowance set earlier, THB 16.71 million) For the salary in lieu of notice in an amount of THB 0.7 million with interest, on July 27, 2007 and on August 30, 2007, the plaintiff and the defendant have agreed to compromise so that the plaintiff agreed to receive THB 139,737.90 for the salary in lieu of notice as proposed to pay by the defendant. The defendant has filed the agreement to the Chancery to consider adjudicating. As of present, the chancery is considering the agreement. As checking antitrust intitially note that the Supreme Progress as of Feb 8, 2013 Court issued a judgment based on the compromise, on September, 7, 2009, with a words that” the judge has to consider the compromise agreement between the plaintiff and the defendant to register, July 27, 2009 and on August 30, 2007, and that the law is done strictly according to the trial judge to accept a compromise agreement” on the month of December 2012 was a plaintiff to obtain payment under the compromise. 2. A civil case, undecided case no. 3445/2551 between Mrs. Nantana Patarapongsan and Thai Durable Group Public Company Limited, the defendant. The plaintiff sued the defendant as a criminal matter, criminal offense in a join report with false statements and the official report on the criminal false statements to the officers and notify the authorizes, authorized by law make false statement to the court documents. The court has ordered appointment preliminary examination on April 27, 2009. After clibing to the court that the cause of action. The case of the plaintiff to initiate a lawsuit without merit. The judge dismissed the plaintiff did not agree with the verdict. Plaintiff appealed to the Court of Appeal against the judgment of the Court of Firs Instance. The case is still pending in the Court of Appeal.

162

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Progress as of February 8, 2013 , the case was still pending in the Court of Appeal. (No change from last year) 3. Criminal black district case no. 262/2552 under the Jurisdiction of Mrs. Nantana Patarapongsan and Thai Durable Group Public Company Limited, the defendant. The plaintiff sued the defendant as criminal matter, criminal offense in a common criminal testified. The Criminal Court has preliminary examination appointment on March 30, 2009 at 13.30 pm. After the preliminary examination to see that . prosecutionâ&#x20AC;&#x2122;s case unfounded. The judge dismissed the plaintiff but the plaintiff did not agree with verdict. Plaintiff has filed and appeal against the judfment of the Court of First Instance the Court of Appeal. The case is still pending in the Court of Appeal Progress as of February 8, 2013, the case was still pending in the Court of Appeal. (No change from last year)

Case black workers 2703/2553 red number 8808/2553 between Mr.Pravit Yatinun and Angpao Assets Pcl. Accused.

The plaintiff sued the defendant for the Central Labour Court. Charges or offenses employment agreement. The law on the protection of workers and unfair dismissal. The Court issued a judgment dismissing the plaintiff on all claims issues. Plaintiff disagree with the court ruling that the right to Appeal to the Supreme Court on February 16, 2011 , The Company filled and Appeal on March 9 ,2011. Progress as of February 8, 2013 , the case was still pending in the Supreme Court . (No change from last year)

163

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Management Structure Board of Directors Recruitment & Compensation Committee

Risk Management Committee

Company Secretary

Audit Committee Executive Committee Chief Executive Officer Internal Audit

Secretary Deputy Chief Executive Officer

Chief Construction Officer

Chief Marketing Officer

Chief Financial Officer

Chief Operation Officer

Vice President

Assist .Vice President

Assist. Vice President

Vice President

Construction Dept.

Marketing Dept.

Accounting & Finance Dept.

Legal Dept.

Support Construction Dept.

Project Dept.

Budget Planning Dept.

Human Resources Dept.

Funding Financial Management Dept.

Assets Management and Purchasing Dept.



Managemant Structure The Company operates under the executive management of the group continuously for at least one year by the current organizational structure of the company. The Board of Directors, Executive Committee and Executive Team as follows: The Board of Directors has 7 members as of December 31, 2012 as follows; No.

Name

Position Chairman of the Company’s Board of Directors Vice Chairman of the Company’s Board of Directors Director/Company Secretary

Mr. Preecha

Phukham

Mr. Visanu

Thepcharoen

Mr. Somjitr

Chaichana

Mrs.Siriya

Thepcharoen

Mr. Narongchai

Satanupong

Mr. Surasak

Narksawas

Director Independent Director and Chairman of the Audit Committee Independent Director and Audit Committee

Mr. Amnuay

Preemonwong

Independent Director and Audit Committee

164

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

The Director has the authority to bind the Company are: 1) Mr.Preecha Phukham, Mr.Visanu Thepcharoen, Mr.Somjitr Chaichana, the second of these three signed with seal of the Company and 2) Mr.Preecha Phukham or Mr.Somjitr Chaichana singned with Mrs.Siriya Thepcharoen, total of two people with seal of the Company. The Scope of Authority of the company’s Board of Directors 1. Perform duty with responsibility, prudence, honesty, and preservation of the company’s interest, and compliance with the laws, objectives, and the company’s regulations, as well as shareholders’ resolutions. 2. Has a duty to set a vision, policy, and direction of the company’s operation, and to regulate, control management division to ensure that the operation is in accordance with the determined policy efficiently and effectively to increase the maximum economic value to shareholders and sustainable growth. 3. Always be accountable for shareholders, operate the business by preserving shareholders’ interest, disclose important information to investors accurately, completely, with standard and transparency. 4. The company’s board of directors must have the knowledge, competency, and experience which is useful for the business operation, and has genuine interest in the company’s business which they are the directors. 5. Evaluate performance and determine remuneration of directors and senior executives. 6. Be accountable for management division’s performance to ensure that they pay attention to their work and are prudent in performing their duties. 7. Regulate to ensure that a clear and measurable business operation’s target is determined in order to be used as the guideline for determining operational target by taking in to account possibility and reasonability. 8. Regulate to ensure that the business is morally operated. 9. Regulate to ensure that the management division has appropriate and efficient risk management system. 10. Make a decision in the important matters such as policy and business plan for large investment project, the authority to manage asset acquisition or asset disposal, and any other transactions prescribed by the law. 11. Determine the authority and approval level in the transaction and various operations relating to the company’s work for a group or individual appropriately, and in accordance with relevant legal provisions by providing operating authority manual which shall be reviewed at least once per year. 12. Arrange accounting system, financial report, and reliable auditing, as well as arranging appropriateness assessment of the internal control. 13. Approve the appointment of auditor, and consider the annual audit fee in order to be proposed to shareholders for an approval. 14. Report the responsibility of the Board of Directors in preparing financial report by presenting it together with the auditor’s report in the annual report, which covers main issues according to the policy of good practice for directors of the company that is registered in the Stock Exchange of Thailand. 15. Regulate the performance of various sub-committees to ensure that it is in accordance with the prescribed charter. 16. The Board of Directors must perform self-assessment and assess the overall performance.

165

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Audit Committee The Audit Committee has 3 members as of December 31, 2012 as follows; No.

Name

Mr. Narongchai

2. 3.

Mr. Surasak Mr. Amnuay

Position Independent Director and Chairman of the Satanupong Audit Committee Narksawas Independent Director and Audit Committee Preemonwong Independent Director and Audit Committee

Mr.Narongchai Satanupong is a Director who has knowledge and experience in a financial Statement. The Scope of Authority of the Audit Committee 1. Verify the financial report to ensure that it is accurate and reliable, as well as sufficient disclosure of information by coordinating with external auditor and the executive responsible for preparing both the quarterly financial report and the annual financial report. 2. Verify the company internal control system to ensure appropriateness and efficiency, and may recommend the verification or audit any transaction deemed necessary and important, as well as propose recommendation relating to the important and necessary improvement of the internal control system to the company’s Board of Directors by verifying the internal operation system together with external auditor and department manager. 3. Verify the compliance with the law on securities and exchange, or SET’s requirement, policy, rule, procedure, requirement , and other laws relating to the company. 4. Select, nominate, and appoint the auditor, as well as propose remuneration for the company’s auditor to the company’s Board of Directors. 5. Accurately and completely disclose the company’s information in the case that there are related transactions, or transaction that may have conflicting interest. 6. Prepare a report for the Audit Committee’s business regulation by disclosing it in the company’s annual report which such report must be signed by the chairman of the Audit Committee. 7. Ensuring that the Company has appropriate risk management systems and performance. 8. Performance of the Audit Committee to the Board of Directors at least 4 times a year. 9. A comment on the appointment or removal of the work of the staff of the internal audit. 10. In the performance of duties the Audit Committee has the authority to request the Executive Management or employees of the Company concerned to make comments particiapants or documents it deems relevant or necessary. 11. Shall have power to employ counsel by the Company or third parties to provide comments or advise if necessary 12. A report of the Corporate Governance Committee disclosed in the Company’s Annual Report , which report shall be signed by the Chairman of the Audit Committee 13. The Audit Committee shall evaluate the performance of self-assessment and evaluation and reporting of operational problems that could cause the operation to achieve the purpose of the establishment of the Audit Committee, the Board of Director each year. 14. The review and update the charter of the Audit Committee 15. Perform other tasks assigned by the Board of Directros within the scope of duties and responsibilities of the Audit Committee Nominating and Remuneration Committee The Nominating and Remuneration Committee has 3 members as of December 31, 2012 as follows; No.

Name

Mr. Surasak

Narksawas

2. 3.

Mr. Narongchai Mr. Amnuay

Satanupong Preemonwong

Position Chairman of the Nominating and Remuneration Committee Nominating and Remuneration Committee Nominating and Remuneration Committee

166

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

The Scope of Authority of Recruitment Committee, and Remuneration Determination Recruitment 1. Determine method for recruiting appropriate person to hold the director post which is appropriate with the nature of the organization’s business operation by determining the required qualification, knowledge, and expertise in each area. 2. Recruit directors when it is time for nominating potential directors to the company’s Board of Directors for consideration, which the recruitment may considering allowing existing directors to remain in their post, or accept nominations from shareholders, or acquiring the help from a third party company for the recruitment, or considering a person from the association of professional directors, or let each director nominate appropriate person, etc. 3. Consider the list of nominations and select persons whose qualification matches the required qualification. 4. Verify whether the nominated person is qualified according to the law and the requirement of the relevant agency. 5. Approach person whose qualification matches the required qualification in order to ensure that such person is willing to hold the position of the company’s director if such person is appointed by the shareholders. 6. Propose the name list to the Board of Directors to consider and post the name list in the shareholders’ meeting invitation in order to be appointed at the shareholders’ meeting. 7. Recruit senior executive as assigned by the company’s Board of Directors. Remuneration Determination 1. Consider the rule for directors’ and senior executives’ remuneration to ensure the appropriateness by review the appropriateness of the current rule, comparing with the remuneration information of other companies that are in the same industry as the company. Determine appropriate rule to achieve the result as expected to ensure fairness, and is repaying persons who helped the company in achieving its success. 2. Review the format of every type of remuneration such as regular remuneration, remuneration according to performance, and meeting attendance fee by taking into account the regulation applied to the same industry, the company’s performance and business size, and responsibility, knowledge, and experience of directors and senior executive required by the company. 3. Consider the rule for performance assessment of CEO, division executive directors, and senior executives as assigned by the company’s Board of Directors. 4. Determine the annual remuneration of directors, CEO, division executive directors, and senior executives as assigned according to the rule of remuneration to be submitted to the company’s Board of Directors for the approval of the remuneration for CEO, division executive directors, and senior executives. For the directors’ remuneration, the company’s Board of Directors shall propose at the shareholders’ meeting for an approval. 5. Consider the appropriateness and approve in the case of new securities are offered to directors and employees by adhering to the principle of fairness to shareholders, and create incentive for directors and employees to perform their duty in order to add value to shareholders in the long run, and to be able to actually retain quality personnel. Executive committee The Executive committee has 5 members as of December 31, 2012 as follows; No.

Name

Mr. Preecha

Phukham

2. 3. 4. 5.

Mr. Visanu Mr. Somjitr Mrs. Siriya Mr. Paripol

Thepcharoen Chaichana Thepcharoen Dhanasuckanchana

Position Chairman of Executive committee Deputy Chairman of Executive committee Executive committee Executive committee Executive committee

167

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

The Scope of Authority of Management Committee 1. Control the company’s management to ensure that it is in accordance with the policy prescribed by the company’s Board of Directors, and report performance to the company’s Board of Directors. The meeting of Management Committee shall have at least half of its members in attendance. Resolution of Management Committee shall receive the majority vote at the meeting, and such votes that are at least half of the total number of votes of the Management Committee. 2. Has the authority to authorize any particular director or directors, or other person to perform any particular duty under the control of the Management Committee, or authorize such person to have the authority as the Management Committee deems as appropriate, and within the period the Management Committee deems as appropriate, which the Management Committee may cancel, revoke, change, or amend the authorized person, or that particular authority as appropriate. 3. Plan and determine the annual business plan, business strategy, and budget for business operation in order to be proposed to the company’s Board of Directors for approval, as well as approve the allocation of the annual budget, the amendment to the annual budget in case of exigency, which shall be proposed to the Board of Directors’ meeting for acknowledgement. 4. Have the authority to approve the following financial operation; a. In case it is prescribed in the annual business plan or budget which the company’s Board of Directors has already approved, the Management Committee may operate without any financial limit. b. In case it is not prescribed according to a., the company’s Management Committee shall have the authority to approve financial operation that does not exceed THB 100 million, which such authority for financial approval shall include the approval of expenses in normal business operation, investment in capital asset, or fixed asset, loan, credit provision, including guarantee provision, etc., and shall be presented at the company’s Board of Directors meeting for acknowledgement. 5. Have the authority executing financial transaction with banks or financial institutions regarding opening/closing account with banks or financial institutions, as well as determine condition for withdrawal, loan, loan interest rate agreement with banks or financial institutions, and requesting for the letter of guarantee from banks or financial institutions. 6. Regulate to ensure that there is procedure that the operator must report unusual event or illegal action to the Management Committee immediately. In the case that such event has significant impact, it must be reported to the company’s Board of Directors in order for it to be resolved within reasonable period. 7. Verify and monitor the compliance with the policy, and the guideline for various administrations of the company which have been prescribed efficiently that supports the condition of business operation. 8. Verify and monitor the company’s performance prescribed to ensure that it is in accordance with the prescribed business plan. 9. Filter every type of work proposed to the company’s Board of Directors. 10. Perform any action to support the aforementioned operations, or according to the comment of the company’s Board of Directors, or as authorized by the company’s Board of Directors. 11. Presentation made at the Management Committee’s meeting regarding any matter which has been voted for and/or approved by the Management Committee, shall be reported to the company’s Board of Directors at the next the company’s Board of Directors meeting. 12. Perform other duties as assigned by the company’s Board of Directors in each period.

168

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Risk Managemant Sub-committee The Risk Managemant Sub-committee has 7 members as of December 31 ,2012 as follows; No.

Name

Mr. Somjitr

Chaichana

2. 3. 4. 5. 6.

Mr. Supoj Mr. Surachai Mr. Manussanun Mr. Montri Ms.Lukamol

Tuntana Saengow Atchariyapluek Makaranont Yasothorn

Mr. Anusak

Monklang

Position Chairman of Risk Managemant Subcommittee Risk Managemant Sub-committee Risk Managemant Sub-committee Risk Managemant Sub-committee Risk Managemant Sub-committee Risk Managemant Sub-committee Risk Managemant Sub-committee/ Secretary

The Scope of Authority of Risk Management Subcommittee 1. Determining policy and rule for risk management This is determining policy, objective, scope, responsibility, rule, and guideline for risk management that are consistent with strategy, target, plan, and direction of business operation, which the company organizes annual review which will be prepared at the same time as business plan to ensure their consistency. 2.

Risk Identification This is identifying the risk that may affect the achievement of objective and target, which is considered from the risk that arises from internal and external factors such as environment, law, fiancĂŠ, information system, decision support system, investor satisfaction, capital management, human resource, reputation and image, security system, etc., which the company will manage the risks according to their priorities before considering control system. If it is high and very high, the company will analyze those risks first. 3.

Risk Analysis This is the analysis to assess the remaining risk level after the assessment of the existing control system, and prioritizing the risks, which if the remaining risk is still at the high or very high levels, a measure for dealing with the risk must be determined immediately by the responsible senior executive. If the remaining risk is at the medium or low levels, the measure for dealing with the risk shall be determined within the division, or it shall be resolved in the operation process. 4.

Risk Management This is determining the method for preparing a plan to deal with significant risks according to their priorities in the risk analysis step. Risk management has many methods such as control, risk transfer, risk avoidance, risk utilization, or risk acceptance. 5.

Result monitoring and verification This is the procedure of monitoring the result of risk management according to the prescribed plan, as well as assessing the result of risk management which the Risk Management Committee will monitor and report to senior executive and Audit Committee.

169

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Executives The company manages by managing director who is the authorized director acting as CEO who has senior vice managing director as vice CEO who helps with various managements in the company. There is a vice managing director as division executive who regulates the operation according to the division he/she is in charge, which there are a total of 4 divisions. Each division has a director who acts as division executive who controls employees’ operation in each, total of 11 sections as of March 1, 2013 the Company has Executive of 13 members as follows: No



Name-Surname

Position Chief Executive Officer / Acting Cheief of Construction Department Deputy Chief Executive Officer / Acting Chief Operation Officer Chief Marketing Officer Chief Financial Officer Vice President of Project Management Assistant of Vice President of Marketing Vice President of Construction Department Vice President of Construction Support/ Acting Property Management and Procurement Vice President of Accounting & Finance Department Vice President of Budget Planning Department Vice President of Funding Financial Management

Mr.Visanu

Thepcharoen

Mr. Somjitr

Chaichana

3 4

Mrs. Siriya Mr. Paripol

Thepcharoen Dhanasukanchana

Mr.Visoot

Aomaree

Mr.Voraphong

Boriboon

Mr. Jira

Phunpluemjitr

Mr. Surachai

Saengow

Mrs. Manussanun

Atchariyapruek

Mr. Anusak

Monklang

Miss. Laksamol

Yasothon

Mr. Montri

Makaranont

Vice President of Legal Department

Ms.Passamon

Kaewpradit

Acting Vice President of Human Resources Department

Recruitment of Director and Executive Selecting person who will hold the director post will be considered from many factors such

as experience, knowledge, competency, and qualification prescribed by the law, whom will be selected from person who is a representative or nominee from shareholder. After that, the committee will present the list of candidates at the shareholders’ meeting for appointment. For the executive, the committee will select person who has knowledge and competency in various fields that are necessary and beneficial for the company’s business operation. The conditions for recruitment and appointment of the company’s directors as prescribed in the company’s regulation are as follows; 1) The company has one committee which consists of at least 5 directors. Chairman of the committee shall be selected amongst the committee members at the general meeting. Vice chairman, managing director, and other positions may be elected as appropriate. At least half of the total number of directors shall reside in the kingdom.

170

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Shareholders’ meeting shall elect directors according to the following rules and methods; a. A shareholder has one vote per share. b. Each shareholder shall use all available votes according to a. to elect one or more directors. However, votes may not be divided for anyone. c. Person who receives the most votes according to the descending order shall be elected as directors in the number equal to the number of directors to be elected at the time. In case there are more persons who has been elected next in the voting order with equal number of votes than the number of directors to be elected at the time, the chairman shall issue the deciding vote. 3) In each Annual General Meeting, one third (1/3) of directors shall vacate their posts. If number of directors may not be divided into three parts, the number of directors that is the closest to one third (1/3) shall vacate their posts. 4) In case there is a vacancy for the director post due to the reason other than vacating the post according to the term, the committee shall elect person who is qualified and does not have prohibited characteristics according to the law on public company limited as his/her replacement at the next committee’s meeting, unless the remaining period of the term is less than two months, such replacement shall only hold the post for the remaining period of the director whom he/she has replaced. The committee’s resolution shall consists of at least three fourths of the total vote of the remaining directors. 

Remuneration for directors The Board of Directors has proposed the directors’ remuneration to the 2012 General Meeting of Shareholdes for consideration and approval. The directors’ remuneration for the year 2012 was approved in the amount of not more than Baht 5,000,000.-. The remuneration was disbursed by the Board of directors as follows: Director Fee (Baht)

Name-Surname

Audit Committ ee

Nominat ing & Remune ration Committ ee

250,000

610,000

200,000

125,000

12,500

637,500

200,000

100,000

10,000

610,000

300,000

200,000

100,000

10,000

610,000

Vice Chairman

300,000

200,000

500,000

Director

300,000

200,000

500,000

Director

200,000

100,000

300,000

2,060,000

1,350,000

325,000

32,500

3,767,500

Audit Committ ee

Nominatin g& Remunerat ion Committee

360,000

300,000

Position Director

1. Mr.Preecha Phukham 2. Mr.Narongchai Satanupong 3. Mr.Surasak Narkswas 4. Mr.Amnuay Preemonwong 5. Mr.Visanu 1

Thepcharoen 6. Mr.Somjitr 2

Chaichana 7. Mrs.Siriya Thepcharoen

Total

Meeting Fee (Baht)

Chairman of the Board Chairman of Audit Committee Audit Committee Audit Committee

Director

Total (Baht)

Remark: 1 Mr.Visanu Thepcharoen has term position and be appointed to be Board of Director by AGM on April 30,2012 2 Mr. Somjitr Chaichana has term position and be appointed to be Board of Director by AGM , held on April 30,2012 3 Mrs. Siriya Thepcharoen has been appointed to Board of Director by AGM on April 30, 2012

171

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED



ANNUAL REPORT 2012

Executive ‘s Remuneration as of December 31, 2013 Remuneration Executive

Total 6

Amount (Baht) 14,568,925

Details of Remuneration Salary and compensation



Good Corporate Governance 1) Corporate Governance Thai Durable Group Public Company Limited endeavors to conduct its business operation in line with the principles of good corporate governance for the overall benefit to shareholders and all related parties of the company. The Board of Directors has established guidelines for the management and supervision of its business operations so that the responsibility of the company will be effective abiding by the policies adopted by the Board of Directors as endorsed by the shareholders in a legally correct manner and according to the Company’s Article of Association. With a sincere desire to create an environment for open exchange of views, the Directors are able to combine their professional backgrounds to their varied experiences, in establishing the corporate policies that will guide the Company through fair and honest operations towards greater success. Appreciating the different role of the Management, the Board of Directors would not take part in any decision-making or management of the day-to-day function. The Board of Directors is committed to protecting shareholders rights and interests by reducing risk and maximizing shareholders value, including the establishment of benchmarks for management responsibility towards a transparent, open and accountable mechanism. The Company is dedicated to the principles of good corporate governance, as a guide for maintaining the corporate image and for the direction of its entire. 2)

Shareholder: Right and Equality The company has a policy to treat every shareholder equally in compliance with the rule prescribed by relevant laws and agencies. The process of shareholders’ meeting is executed openly, transparently, and fairly, which every shareholder has the following rights and equalities; 1. The ownership right by controlling the company through appointing the committee to act on their behalf 2. The right to trade or transfer share 3. The right to attend shareholders’ meeting, vote, as well as comment and joining the decision making process on important changes 4. The right to authorize other person to attend the meeting and vote on their behalf 5. The right to remove and appoint the committee 6. The right to vote in the appointment of and determining remuneration for the auditor 7. The right to be informed of information, performance, management policy regularly and in timely manner 8. The right to equally receive profit sharing 9. The right to be informed of related transaction’s information 3)

Interested Parties The company ensures the rights of both internal and eternal stakeholders are protected and treated with care, as the result of the cooperation from these parties concerned will benefit the company in terms of competitiveness and stability, and create profitability for the company in the long term. 4)

Shareholders’ Meeting 1. Determining the date, time, and venue, and sending invitations to shareholders The company’s Board of Directors will hold shareholders’ meeting on the date, time, and venue which is convenient for shareholders to attend.

172

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Meeting Invitation The company will send meeting invitation which consists of meeting’s agendas, the company’s Board of Directors’ comments, as well as all other documents that are sufficient for decision making process in each agenda to shareholders in advance prior to the meeting date, which is completely in accordance with the rule prescribed by relevant laws and agencies. 3.

The ability to propose additional agenda prior to the meeting Every shareholder may propose additional agenda prior to the meeting by sending the agenda and its detail in writing to the company at least 3 days prior to the meeting date in order for the company’s Board of Directors to consider whether to include such additional agenda in the meeting. 4.

Attending the Meeting and Registration Every shareholder has the right to attend the meeting and vote or authorize other person to attend the meeting and vote on their behalf. The company allows shareholders to register for the meeting prior to the meeting time, and arranges facility for every shareholder to be able to register quickly. 5.

Inquiry, Comment, Vote, and Minutes of Meeting Recording The company’s Board of Directors allows equally opportunity for every shareholder in verifying the company’s operation in every shareholders’ meeting. Shareholders may fully inquire, comment, and offer various recommendations. The consideration and voting in every matter is done independently. For the voting, one share is equal to one vote which applies to every shareholder. The company records the minutes of meeting as well as inquiries, recommendations, meeting’s resolutions, and number of supporting vote, non-supporting vote, or abstention in each agenda in writing in order for shareholders and relevant person to verify, as well as publishing the minutes of meeting on the company’s website after the meeting is complete. 6.

Meeting Attendance by The Company’s Board of Directors The company’s Board of Directors put great emphasis on shareholders’ meeting which is regarded as a duty that every member of The company’s Board of Directors must attend every shareholders’ meeting, present various information to shareholders completely, listen to shareholders’ comment and recommendation, give opportunity for shareholders to ask questions, and answer those questions with accurate information. 5)

Leadership And Vision The board of Directors comprises of directors representing a broad scope of expertise, each holding top executive posts with various organizations. Their distinct backgrounds and knowledge have contributed greatly to the forming of corporate policies and to shaping the direction of management towards higher value and success. 6)

Conflict Of Interest The Board of Directors and the Management are responsible to the shareholders both legally and ethically and have thus performed their duties with honesty, so as to protect the Company’s interest and the benefits of the shareholders. The Board of Directors to consider concern related party transactions and will always comply with all rules and Regulation of the SET. Which may give rise to a conflict of interest is scrutinized by the Audit Committee. In this regards, information concerning related party transactions are therefore declared in the Annual Registration Statement (Form 56-1) and in the Annual Report (Form 56-2)

173

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Business Ethich The ethical values of the company are dedication to quality product and respect for fair transactions with all stakeholders. These values are believed in and upheld by all personnel in the organization. The effort of the Company is not only confined to achieving business growth, but equally to contributing to society. Having faith in our staff, the Company is committed to the continuing development of our human resources. Creative ideas are gathered, refined and implemented to the continuing development of our human resources. Creative ideas are gathered, refined and implemented. By keeping to these values, the Company hopes to realize its objectives, and thereby gain confidence and trust from the society for now and in the future. 8) Counterbalance By Non-Executive The Board of Directors has 7 members. 4 Executive directors. 3 The Audit Committee/ Independent Director 9)

Separation Of Functions Currently, the company does not have the Chairman of The Board of Directors. However the proportion in Board structure consists of 4 Executive directors, and the Audit Committee (consisting of 3 independent directors) is considered best practice for the check and balance system for better result. 10) Director And Management Remuneration Payment of remuneration and benefits to Directors are approved by the shareholders meeting. Remuneration to Senior Management is approved by the Board of Directors by taking into account comparable benefits paid by firms of along with the individualâ&#x20AC;&#x2122;s performance and other related factors. 11) Board Of Directorâ&#x20AC;&#x2122;s Meetings It is mandatory that a minimum of half of the total number of the Board must be present at all Board meetings. This quorum has been met for every previous Board meetings. A minimum of four Board meetings are held annually. As stipulated by the Public Limited Companies Act. For all previous Board meetings, each Director has been given for his/her prior perusal, copies of the meeting reports and other supporting papers. These documents are written and laid out in a clear and organized format. Other Company executives can also be invited to participate in board meetings, to provide additional information or presentation on specific issues. However, in order to ensure transparency and to prevent any possible problem on conflict of interest, the board has established the practice of abstention by Director who has interest in the particular issue. Beside, the board of Directors is not involved in the day-to-day operations. The 2012 Annual Meeting of the Board of Directors as follows:

174

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Name

No. of attendance (Board of Director)

No. of attendance (Audit Committee)

No. of attendance (Nominatin g and Remunerat ion Committee)

10/10

5/5

1/1

16/16

10/10

5/5

1/1

16/16

Director

10/10

5/5

1/1

16/16

Director/ Chief of Executive Officer

10/10

Director

10/10

Director

10/10

Position

1. Mr. Preecha Phukham 2. Mr. Narongchai Satanupong 3. Mr. Surasak Narksawas 4. Mr. Amnuay Preemonwong 1

5. Mr. Visanu Thepcharoen 2

6. Mr. Somjitr Chaichana

7. Mrs.Siriya Thepcharoen

ANNUAL REPORT 2012

Chairman of the Company’s Board of Director Audit Committee/ Independent Director Audit Committee/ Independent Director

Total

12)

Internal Control and Internal Audit The company has a policy to provide efficient and effective internal control system, The company’s Board of Directors and executives have the duty and directly responsibility to provide and maintain internal control system, as well as regularly review the efficiency of internal control system in order to protect shareholders’ investment and the company’s asset. The internal control covers financial control, operation, regulation of compliance with the relevant law and regulation, and risk management. The company provides internal control system in order to help the company to gain reasonable confidence in achieving the determined objective and target in the aspect of information system, and accurate and reliable financial report in the following matters; 1. The company’s rule, policy, process, and relevant law have been complied with. 2. The company’s asset actually exists and are well supervised, stored, and maintained. 3. The company’s operation has been efficient, as well as resource has been utilized economically. 4. The company’s objective and strategy have been achieved and executed effectively The company has determined that there shall be a systematic internal audit since 2010 by using the service of external audit office in order to regulate the operation in various aspects, and directly report to the Audit Committee which has a duty to give advice, and verify and assess internal control in risk management system in order to ensure that the company’s internal control system, risk management system, and business regulatory process are provided sufficiently and efficiently according to the determined objective. 13)

Board Of Director’s Statement The Board of Directors (the “Board”) endorses the importance of good corporate governance and recognizes the need to conduct the business with integrity and in accordance with generally accepted corporate practices. The company is run at its best on professional basis as other recognized listed companies with transparency and accountability. The Board and its management are committed to high standards of corporate governance, believing that the effective system improves corporate performance and benefits to all stakeholders, as part of fulfilling its duty the Board assigns these fundamental responsibilities to the management team and the audit committee with clear distinction of works provided. The Board takes full responsibility in relation to the operations of the company.

175

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

The management is responsible for the financial statements and financial reporting contained in this annual report. The financial statements were prepared in accordance with generally accepted accounting principles and include careful judgments and best estimates of management. Management is also responsible for establishing and maintaining effective internal control for financial reporting and safeguarding of assets. The Board pursues its responsibility for quality of the company’s financial and the adequacy of the internal control environments primarily through its Audit Committee. The working of the committee is outlined in its report herewith included in this annual report. 14)

Investor Relations At present, the MIS office holds the responsibilities for coordinating with the Stock Exchange of Thailand (SET), the office of the Securities and Exchange Commission (SEC) and the shareholders. Disclosure of Company information during the past years has always been made in an accurate, complete and timely manner, meeting all SET and SEC requirement 

Supervision on Internal Information Usage The company has a control policy that does not allow personnel to disclose the organization’s internal information to others, including for person interest, which the company has the following policy and method for supervising executives; 1. Provide knowledge to directors including executives in various division to acknowledge their duty to report securities ownership of oneself, spouse, and immature child, including determine penalty according to the Security and Exchange Act, B.E. 2535, and according to the requirement of the Stock Exchange of Thailand. 2. Determine that the executive shall report the changes in securities ownership to the Office of the Securities and Exchange Commission, and send a copy of such report to the company within the same day that the report is sent to the Office of the Securities and Exchange Commission. Furthermore, the company still has a policy that the director, executive, and employee shall regularly comply with the code of conduct honestly and fairly, and not involve in any action or concealing any action that causes detriment to the company. In case of violation, it shall be regarded as severe disciplinary offense, which the maximum penalty is being dismissed. In 2010, the company had income from real estate development business operation of THB 597.89 million, income from apartment rental of THB 20.31 million, income from construction contract of THB 13.04 million, and other incomes of THB 2.06 million, which the total income was THB 633.29 million, which enabled the company to have net profit of THB 87.51 million. 

Personal As of March 8, 2013 the Company employs 126 people, divided into the following divisions;

Divisions Head Office Internal Audit Construction Supporting Construction Marketing Project Management Account & Financing Funding Financial Management Budget Planning Department Legal Department Human Resource Property Management and Procurement Total

Total (Person) 5 1 24 11 9 31 11 2 2 7 20 3 126

176

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

The Company has paid remuneration as salary, Overtime, Social Security Contribution workmen. Compensation as of December 31, 2012 as follows; Description

Total (Baht) 44,015,872.00

- Salary

361,966.49

- Overtime

506,752.00

- Providend Fund

9,600.00

- compensation Total

44,894,190.49

ď&#x20AC;ą

Staff Development Policy The company has a policy of continuous development of personnel. The Company provides a regular and continuous training in order to create a better understanding of company policy and to develop skills to employee. The training program has both internal and external eperts. The Company also has a new look to the NUSA SMART KICK OFF PLAN to all employees of the Company are in 4 directions : SMART THINKING, SMART LOOKING, SMART WORKING , SMART LIVING to support the expansion of the Company with the workload increased. Employees know the policy in the same directions and to work with full efficiency. In addition to the benefits to employees, the company and its employees have become members of "the Fund registered "in the form of a portion of the funds. Pursaunt to the provisions of the Provident Fund Act. BE 2542, which according to the regulations of the fund to accumulate funds to pay employees at a rate of 3 percent to 7 percent, depending on the age of the work. The company also has to pay contributions at the same rate of deposition rate as the conditions accordance with age of work and benefits will be paid to members according to conditions, when the members of the retirement, death or resignation of a member. As of March 8, 2013 the Company employs 126 people ,the Company paid remuneration as salary, other income and Contribution to provident Fund, excluding the impact of Executive Compensation of Baht 32.6 million.

177

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Explanation And Analysis By The Management 

History The company was founded in 1960 under the name of Thai Durable Texttile Limited., to conduct business in the textile industry, by the manufacturer of yarn and fabric raw material sold well in domestic and overseas. Later in the year 1992, the Company was converted into a Public Company Limited and the shares are listed on the Stock Exchange of Thailand. The company name was changed to Thai Durable Texttile Public Company Limited on February 25, 2004. Due to the free trade agreement and the removal of textile quota allocation during early 2005 caused an intense competition both within the country and abroad. As a result, the price of textile products had fallen. The company incurred losses and faced liquidity problems, and SET had suspended the trading of the Company’s shares until the Company can meet the criteria for exclusion from being delisted and transferring back to normal sector. In 2006, SET had removed REHABCO sector and transferred the Company to be under the Non-Performing Group. After terminating the textile business, the Company has established a new business, a property development business. The Company has begun operating its property business starting from being a property sales agent. In 2009, the Company has developed a real estate business seriously by purchasing commercial condominium, land which buildings. The revenue from the sale of condominium units of 28.40 million Baht. In 2010, the company had revenues of the real estate business 597.89 million baht, income from rental units 20.31 million baht , revenues from contract construction 13.04 million baht and other income of 2.06 million, total revenue totaled 633.29. million baht, the company net profit of 87.51 million Baht In 2011, the Company had revenues of the the real estate business 750.94 million baht, income from rental units 23.84 million abht, revenues from contract construction of 4.90 million baht and other income of 8.69 million, total revenue totaled 788.36. million baht. The net profit before tax of 75.92 million baht and income tax for the year 19.56 million baht, 56.36 million baht of net profit after tax. In 2012, the Company had revenue from real estate development business 494.34 million baht, decreased from the year 2011, due to the transfer of the estate is less than the last year. The revenue from the rental of Condominium units 10.29 million baht, construction contract revenues 1.39 million bath. The profit from selling of condominium units 32.32 million baht, increased from the last year,due to the Company had sold the condominium units more than the past year, other income totaled 4.71 million baht, total net profit of 543.08 million baht, net profit before tax 100.89 million baht , income tax 23.85 million baht , the net profit after tax 77.03 million Baht. 

Revenue Structure Overview of the business of the Nusasiri Group after the Company ceased operation in the textle and the structure of the real estate business in 2008, the Company’s revenue from the year 2010 as follows; Type of Income Land sales, Land and house Condominium sales Construction Contractor Real estate and related services Other income Total

December 31, 2012

December 31, 2011

December 31, 2010

Amount

494,341,400

91.03%

750,936,494

95.25%

360,966,000

57.00%

236,926,000

37.41%

1,399,364

0.25%

4,897,082

0.63%

13,036,000

2.06%

10,293,631

1.90%

23,838,082

3.02%

20,309,000

3.21%

37,047,218

6.82%

8,688,904

1.10%

2,056,000

0.32%

543,081,615

100%

788,360,563

100%

633,293,000

100.00%

178

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012



Goals of the business. The company set a goal of doing business in that it is one of the leading full-service such as real estate brokerage and trading ,full project development to create value for shareholders and create long-term sustainability. 

Past performance. 1.

Revenue. In 2012 the company's revenue came from the sale of 494.34 million baht in revenue from the rental apartment of 10.29 million, revenues from contract construction 1.39 million baht, the gain on the sale of condominium units for rent of 32.32 million baht and other income 4.71 million baht. Total revenue for the year 2012 of 543.08 million baht. In the year 2011, the Company had total revenue was 788.36 million baht includes revenue from the sale of 750.93 million baht, income from rents 23.83 million baht, revenue from the construction of 4.89 million baht profit on sales of condominium units for rent 26.7 million baht and other income of 1.42 million Baht. When considering the total revenue in 2012, down from the year 2011, a decrease equal to 245.28 million baht because in 2012, the Company recognized revenue from the transfer of real estate for sale decreased by 256.59 million baht, revenue from the rental units decreased by 13.54 million revenue recognition of contract construction decreased by 3.50 million, and the company has a sales area for condominium unit increase over the previous year, the profit from the sale of condominium to rent increases. 25.06 million , as other income increase of 29.3 million Baht. 2.

Costs and expenses. For the year 2012 the cost and the total cost was 442.56 million baht, down from the year 2011, because the company had revenues of ownership down, the cost of goods sold 286.01 million baht and total expenses included in selling and administrative expenses of 149.44 million baht, 7.09 million in gross profit margin for the year 2012. The rate of 43.47 percent while the gross profit margin in 2011 with a rate of 28.71 percent. The gross profit margin for the year 2012 compared to last year, up 14.76 percent since the company to better manage costs and make the higher gross margin. The details of the costs and expenses: Unit : Thousand Baht

2012

2011

2010

286,028

555,816

446,886

47,654

43,756

26,835

Committee’s Benefit and Allowance

4,422

3,296

2,773

Payment of Advisory and Professional Charge

6,537

12,517

6,537

13,098

12,145

15,136

1,661

1,328

1,240

8,132

8,619

5,260

Special Business Tax

19,116

25,309

11,669

Other

55,918

49,656

29,453

442,566

712,442

545,789

Cost of Sales Saraly and Employee’s Expenses

Expenses of Sale Promotion Bank Fee/Charge Redundancy Expenses Electric and Water Supply

Total

179

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Interest Expense In 2009, the Company did not have debt obligation of principal and interest which the Company have minimize risk In 2010, the Company had cost of financial THB 2.97 million which interest expense THB 0.41 million from the fact that the company had entered into car hire purchase agreement of 2 cars for the business operation. Interest expense THB 0.47 million from loan and deferred cost of financial THB 2.09 million In 2011, the Company had cost of financial THB 7.20 million which interest expense THB 0.42 million from the fact that the company had entered into car hire purchase agreement of 2 cars for the business operation. Interest expense THB 3.26 million from loan and deferred cost of financial THB 3.52 million In 2012, the company has cos of financial 7.10 million baht , 0.21 million of interest expense ,resulting from the company to hire a car to be used in the operation. Interest on a loan of 2.01 million and 4.88 million of deferred financing costs THB. 4.

Net Profit (Deficit) In 2009, the Company reported total revenue of THB 31.94 million and total expenses of THB 44.52 million given the Company the net loss of THB 12.58 million. Mainly due to the Company realized very high cost of acquiring units of condominium of THB 25.50 million and increased in expenses from management and staffs to THB 19.02 million as a result of an increase in number of management and staffs for supporting the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s growth in future, Such as the Company had deficit In 2010, the company had the total income of THB 633.29 million, cost of sales of THB 446.87 million, total expense of THB 95.93 million, and interest expense of THB 2.97 million. Therefore, the company had the profit of THB 87.50 million. In 2011, the company had the total income of THB 788.36 million, cost of sales of THB 555.82 million, total expense of THB 149.42 million, and interest expense of THB 7.20 million. Therefore, the profit before tax of THB 75.92 million. Tax of THB 19.56 million , the Company had the net profit of THB 56.36 million In 2012, the Company had total revenue of 543.08 million baht, cost of sales of 286.01 million baht, total cost of 149.44 million. The finance cost of 7.09 million baht and net income from investments in the Company's jont venture 0.37 million, making a profit pre-tax net of 100.89 million baht and income tax of 23.85 million. The net profit after tax of 77.03 million Baht. ď&#x20AC;ą

Financial Status 1. Assets Total assets of the Company as at 31 December 2012 totaled 4,726.05 million baht. The current assets of 4,316.94 million baht or 91.34 percent of total assets , including of Cash and cash equivalents consist of 45.15 million baht, stocks of 4,022.81 million baht or 86.51 percent of total assets. Trade accounted 3.03 million baht or 0.06% of total assets. Other receivables 15.4 million of total assets was 0.31% . Other current assets of 230.90 million baht, representing 4.88 % of total assets. And non-current assets accounted for 8.65 % of total assets. 2.

Debts Total liabilities as of December 31, 2012, the Company had a total of 2,397.93 million baht, 1.02 times, compared with the rest of the shareholders. The decrease in 20111 of 99.46 million baht, as loan bank of 1,570.18 million, short-term loan from financial institutions of 175 million, loan promissory notes of 144.30 million received in advance from customers 172.94 million, credit contract 1.90 million, account payable 247.25 million and accrued expenses 20.85 million Baht.

180

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Capital structure. The capital structure of the company in the year 2012, the Company's liabilities at the rate of 50.74 and 49.26 per cent shareholding, reflects the stability of the financial position of the Company that the capital structure of the shareholders at a rate similar to that of the liabilities. In 2012 a total debt to equity ratio was 1.03 times higher than the ratio in 2554 is 0.86 times , the company has invested in new projects for the year 2012 of three projects. Consolidated results are as follows 2555

2554

2553

Sales and administrative expenses / Total Revenue (%)

8.69%

6.22%

5.29%

Expenses/ Total Revenue (%)

1.40%

0.92%

0.47%

Net profit / Total Revenue (%)

14.18%

7.15%

13.82%

1.03

0.86

1.17

Profit / Total Revenue (%)

1.78%

2.01%

3.15%

Profit /Cost (%)

3.31%

3.35%

6.14%

Debt Equity

Shareholders’ Equity Shareholders' equity as of December 31, 2012 was 2,328.13 million baht, increas of 647.06 million from last year due to a reduction in capital and paid-up capital of 2,589.42 million baht , capital increased 680.43 million and net profit of 77.03 million baht. The shareholder’s equity that issued and paid-up capital of Baht 2,273.57 million. The unrealized gain on changes in the fair value of long-term investments in securities available for sale of 0.46 million and retained earnings of 54.09 million Baht. Shareholders’ equity as of December 31, 2011 was THB 1.68107 billion ,THB 256.26 million increased from paid up share capital of 200.00 million and net profit of 56.26 million which consists of issued and paid up share capital of THB 4.29299 billion, discount on common stocks of THB 2.41925 billion, unrealized gain from the fair change in value of long term investment in securities available for sales of THB 0.44 million, and accumulated deficit of THB 193.11 million. The resolutions of General Meeting of Shareholders held on the 28th of July, 2009 were as follows.To decrease the amount of registered capital approximately THB 1,057.21 million (Common shares of 1,057.21 million worth THB 1.00 per share).to THB 532.60 million (Common shares of 532.60 million worth THB 1.00 per share). And increase the amount of registered capital from THB 532.60 million to THB 6,500 million by issue common stock total 5,967.40 million Par value 1.00 Baht per share. In Feb.11,2010 EGM 1/10 approve for ex-shareholder 2,663.02 million shares with price per share 0.35 Baht and for private placement as NUSASIRI Group 2,165.53 million shares with price per share 0.35 Baht for payment assets 5 project , The Company placement for NUSASIRI at March 12,2510 and ex-shareholder purchase 1,094.86 million shares as result issued and paid-up share capital of THB 3,792.99 million at Dec.31.2010 December 15,2011 EGM 1/11 approve for private placement amount 1,200 million shares with more than 90% market price and Dec.28,2011 ,the Company register paid-up capital for private placement amount 500 million shares with THB 0.40 Baht The stock has been allocated a total of 4292.99 million shares outstanding with a share that has not been allocated a number of listed shares 2,207.01 million. On April 30, 2012, the Company received approval from the General Meeting of Shareholders 1/2012 to reduce the share capital of the company y cutting the shares not yet issued

181

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

2,207,010,211 shares of par value of baht 1 per share from the capital registered of 6,500 million baht to new capital 4,292,989,789 baht, is divided into 4,292,989,789 shares. There was a resolution to reduce its registered capital and paid-up capital of the company from the original number Baht 4,292,989,789 to be issued and paid-up. Baht 1,703,567,377 to offset the cost of capital is lower than the book value and accumulated losses by reducing the number of ordinary shares in proportion to the shares at the rate of 2.52 shares per 1 share and the authorization to increase the share capital of the company authorized generally (General Mandate) of 680,432,623 shares into ordinary shares 680,432,623 shares at par value of Baht 1 each from the old capital registered baht 1,703,567,377 (after the capital reduction and paid by the number of theire shareholding). The new capital of baht 2,384,000,000 , divided into 2,384,000,000 shares. And approved the allotment of ordinary shares of 680,432,623 shares at par value of Baht 1.00 per share to be offered to existing shareholders in proportion to the shares shall not exceed 510,432,623 shares through a private placement of up to 170,000,000 shares. The Board of Directors No.11/2012 on September 21, 2012 has approved the allotment of shares to the private placement of the first 100,000,000 shares at par value of Baht 1.00 per share and the Board of Directors Meeting No. 12/2012 on October 8, 2012 has approved the allotment of shares for private placement of the second of 70,000,000 shares , par value of baht 1.00 per share. On November 23, 2012, the Company has approved by the Extraordinary General Meeting of Shareholders No.1/2012 to abolished the remaining shares of 510,432,623 shares and the increase capital of 600 million shares at par value of baht 1 per share ,offering to existing shareholders in proportion to the numbe of their shareholding not exceeding 200 million shares and a private placement of not more than 400,000,000 shares by the Board of Directors and / or Or the Board of Directors shall be authorized to allocate etc. On November 28, 2012, the Board of Directors of the Company No. 10/2012 has approved the allotment of shares for the private placement of the first 200,000,000 shares with par value of Baht 1.00 per share and the Board of Directors No.14/2012 on December 18, 2012 has approved the allotment of shares for private placement of 200,000,000 shares, par value of baht 1.00 per share. As at December 31, 2012 the Company's share capital of Baht 2,473,567,377 and paid-up capital of Baht 2,273,567,377. 5.

Liquidity and the ability to make a profit.

The ratio of net profit to total income of the company in the year 2012 was 14.18 percent higher than the rate of net revenues in 2011 to 15.7 percent as a result of the Company's ability to manage costs better. On the statement of cash flows as of December 31, 2012, the Company had cash and short-term investments of 45.15 million, a decrease from the same period of the previous year 252.76 million due to the sale of land to Sarasiri Inter Co.,Ltd. on December 30, 2011 and was paid in cash. The Company has recorded a. Cash on hand as at 31 December 2012, the Company had cash equivalents in 2012 is much higher. Later on January 13, 2012, the Company issued checks to pay for the shares for the Company has invested in the Sarasiri Inter Co.,Ltd.

182

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Report of Audit Committee The Audit Committee of the Company has appointed by the Board of Directors. Consists of three independent directors are Mr. Narongchai Satanupong was a chairman of the Audit Committee, Mr. Surasak Narkswas and Mr.Amnuay Preemonwong were Audit Committee which are qualified according to the requirements of the Stock Exchange of Thailand. By performing duties and responsibilities assigned by the knowledge, skills and wisdom. Sufficient and independent. In the year 2012, the Audit Committee has six times the total number of Audit Committee meetings are attended at all times. And a meeting with management and the external auditors, internal auditors, as appropriate. The gist of the work is as follows. 1. Financial Reporting. The Audit Committee has reviewed the financial statements and quarterly financial statements for the year 2012 at the meeting to ask questions and get clarification from the auditor and administrators involved to ensure that the financial statements of the Company and the disclosure of sensitive information is accurate, complete, reliable, consistent with the law and announcements related and prepared in accordance with generally accepted accounting standards. In addition, the Audit Committee had meetings with the external auditors without management of the Company to consider one last comment Audit scope and approach of the annual audit. 2. Internal control. The Audit Committee has reviewed and assessed the adequacy of internal control systems of the Company by considering the report of the Internal Audit Department and the external auditors to ensure that Internal control of the Company are adequate to prevent and reduce the risks that may arise. 3. Regulatory audit. The Audit Committee has reviewed the internal audit to evaluate the effectiveness of the internal audit with regard to the internal audit plan for the year. Reporting the results of the audit edited by monitoring reports on key issues and make recommendations to improve the audit efficiency and effectiveness, the annual performance review of the audit. 4. A good corporate governance. The Audit Committee has reviewed the performance of the Company shall be in accordance with the Securities and Exchange Commission Requirements of the Stock Exchange of Thailand, as well as laws relating to the business of the Company. 5. Transaction or items that may have a conflict of interest. Audit Committee review and comment on the transaction or items that may have a conflict of interest of the company to consider that transactions are reasonable conditions prescribed by the SET with respect to the benefit of all stakeholders. 6. Considered and the appointment of auditors for the year 2012, the Audit Committee has considered together by the performance independence and appropriateness of the compensation. Approve the appointment of the A.M.T Associates as auditors of the Company , including the remuneration of the auditors for the year 2013 and presented to the Board of Directors to propose the General Meeting of shareholders for approval. In summary overall, the Audit Committee performed its duties according to the Audit Committee Charter approved by the Board of Directors. And that the Company's financial reporting operating correctly and completely reliable and adequate system of internal control, Including laws and regulations relating to the conduct of its business. (Mr. Narongchai Sathanuphong) Chairman of the Audit Committee

183

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

References

Share Registrar Address Telephone , Fax

Auditors Company Address Telephone Fax

: Thailand Securities Depository Co., Ltd. : 4,6-7th Floor, The Stock Exchange of Thailand Bldg., 62 Ratchadapisek Rd., Klongtoey , Bangkok 10110 : 02-229-2800,(662) 02-3591259

: Professor Kassaree Narongdach C.P.A. No. 76 : A M T Associate Office : 491/27 Silom Plaza Bldg Silom Khwang Silom Khet Bang Rak Bangkok 10500 : 02-234-1676, 02-234-1678, 02-235-5178, : 02-237-2133

184

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Financial Statements And Auditors Report INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To

The Shareholders and Board of Directors of Nusasiri Public Company Limited (Formerly Angpao Assets Public Company Limited)

I have audited the accompanying consolidated financial statements of Nusasiri Public Company Limited and its subsidiaries, which comprise the consolidated statements of financial position as of December 31, 2012, the related consolidated statements of changes in shareholders’ equity, income, comprehensive income and cash flows for the year then ended, and a summary of significant accounting policies and other explanatory information, and I have also audited the separate financial statements of Nusasiri Public Company Limited for the same year. Management’s Responsibility for the Financial Statements

Management is responsible for the preparation and fair presentation of these financial statements in accordance with Financial Reporting Standards, and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. Auditor’s Responsibility My responsibility is to express an opinion on these financial statements based on my audit. I conducted my audit in accordance with Standards on Auditing. Those standards require that I comply with ethical requirements and plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free from material misstatement.

An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the financial statements. The procedures selected depend on the auditor’s judgment, including the assessment of the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error. In making those risk assessments, the auditor considers internal control relevant to the entity’s preparation and fair presentation of the financial statements in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal control. An audit also includes evaluating the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the financial statements. I believe that the audit evidence I have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for my audit opinion. Opinion In my opinion, the financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the consolidated financial position of Nusasiri Public Company Limited and its subsidiaries as of December 31, 2012, and the result of their operations and cash flows for the year then ended and the financial position of Nusasiri Public Company Limited as of December 31, 2012, the results of its operations and cash flows for the year then ended in accordance with financial reporting standards.

185

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Emphasis of matters Without qualifying in my opinion, I draw attention to matters as follow: 1. As describe in note 1.3 to the financial statements that the Company has had quasi reorganization in August, 2012 to eliminate its deficit as of December 31, 2011. 2. As describe in note 10 to the financial statements that November 16,2012,the Company has invested in the Nusa Water Land Co., Ltd.(“NWL”) amounted to Baht 99.99 million (99.99%), resulting NWL to be a subsidiary of the Company. As a result, the Company’s consolidated financial statement has included NWL’s statement of financial position as of December 31, 2012 and statement of income for the period from November 16, 2012 to December 31, 2012.

(NATSARAK SAROCHANUNJEEN) Certified Public Accountant Registration No. 4563

A.M.T. & ASSOCIATES Bangkok, Thailand February 21, 2013

186

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED AND ITS SUBSIDIARIES (FORMERLY ANGPAO ASSETS PUBLIC COMPANY LIMITED) STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION AS OF DECEMBER 31, 2012 ASSETS BAHT Consolidated financial statements

Separate financial statements

As of December 31, NOTE

2012

As of December 31,

2011

2012

2011

CURRENT ASSETS Cash and cash equivalents

45,154,778.92

45,133,778.85

252,761,883.37

Trade receivables - Related parties - Other parties - net

5 and 25.1 6

Other receivables

Inventories - net

8 and 19

323,352.87

245,759.94

2,707,118.10

33,278,810.45

15,048,773.65

14,494,285.45

12,267,460.93

4,022,814,167.63

2,489,445,964.61

Other current assets - Deposit for purchasing land

26.6

230,000,000.00

15,000,000.00

- Other

25.1

900,278.78

360,000.00

4,316,948,469.95

4,316,372,981.68

2,803,359,879.30

Total Current Assets NON - CURRENT ASSETS Investments in associate

9 and 25.1

Investments in subsidiary

10 and 25.1

Other long - term investments

157,176,990.49 1,214,719.03

156,800,000.00

99,990,000.00

1,214,719.03

1,200,312.14

Investments in Condominium units 12 and 19

229,000,989.29

290,078,234.34

Equipment - net

for rent and cost of improvement - net

16,409,801.90

16,208,244.17

Intangible assets - software - net

898,605.34

1,019,193.94

Other non - current assets - Withholding income tax - Others Total Non - Current Assets TOTAL ASSETS

3,072.19

6,708,247.66

4,406,630.53

3,115,857.44

409,110,808.77

508,723,818.28

318,330,089.69

4,726,059,278.72

4,825,096,799.96

3,121,689,968.99

The accompanying notes to financial statements are an integral part of these statements.

.….....……………………………………….DIRECTOR

187

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED AND ITS SUBSIDIARIES (FORMERLY ANGPAO ASSETS PUBLIC COMPANY LIMITED) STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION AS OF DECEMBER 31, 2012 LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’ EQUITY BAHT

NOTE CURRENT LIABILITIES 15 Short - term borrowings from financial institutions Trade payables - Related parties 25.1 and 26.2 - Other parties Other payables 16 and 25.1 Current portion of finance lease obligations 18 Current portion of long - term loans 19 Short-term borrowings from related parties 17 and 25.1 Current income tax payable Other current liabilities - Construction retention 25.1 - Others

Consolidated financial statements As of December 31, 2012 2011

Separate financial statements As of December 31, 2012 2011

175,000,000.00

134,300,262.42 112,952,122.12 193,802,817.93 1,192,711.11 491,295,430.46 144,308,580.81 13,726,121.30

134,300,262.42 112,397,633.92 193,752,817.93 1,192,711.11 491,295,430.46 244,384,659.43 13,715,293.20

2,163,904.13 18,154,036.98 87,214,713.86 2,909,028.52 293,725,293.47 71,503,082.19 10,731,419.10

38,590,014.53 12,824,839.85

14,121,563.99 9,832,077.76

1,317,992,900.53

1,417,453,662.85

510,355,120.00

710,249.46 1,078,890,227.99 337,031.00

1,902,960.57 928,103,166.25 257,766.00

Total Non - Current Liabilities

1,079,937,508.45

930,263,892.82

TOTAL LIABILITIES

2,397,930,408.98

2,497,391,171.30

1,440,619,012.82

2,473,567,377.00

6,500,000,000.00

21 21

2,273,577,377.00 -

2,273,567,377.00 -

4,292,989,789.00 (2,419,250,855.15)

21 11

54,093,992.74 457,500.00

53,680,751.66 457,500.00

(193,110,477.68) 442,500.00

2,328,128,869.74

2,327,705,628.66

1,681,070,956.17

4,726,059,278.72

4,825,096,799.96

3,121,689,968.99

Total Current Liabilities NON - CURRENT LIABILITIES Finance lease obligations - net Long - term borrowings - net Employee benefit obligation

SHAREHOLDERS’ EQUITY Share Capital - Baht 1.00 each Authorized share capital 2,473,567,377 ordinary shares as of December 31, 2012 and 6,500,000,000 ordinary shares as of December 31, 2011 Issued and paid - up share capital 2,273,577,377 ordinary shares as of December 31, 2012 and 4,292,989,789 ordinary shares as of December 31, 2011 Discount on issue of ordinary shares Retained earnings (Deficit) (after quasi-reorganization in August 2012) Other components of equity

18 19 20

Total Shareholders' Equity TOTAL LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’ EQUITY

The accompanying notes to financial statements are an integral part of these statements.

.….....……………………………………….DIRECTOR

188

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED AND ITS SUBSIDIARIES (FORMERLY ANGPAO ASSETS PUBLIC COMPANY LIMITED) STATEMENTS OF CHANGES IN SHAREHOLDERS’ EQUITY FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2012 BAHT Consolidated financial statements Other components of equity

Note Balances as at January 1, 2012

Issued and

Discount

Surplus from

fully paid - up

on issue of share -

reduction in number

Retained earnings

Gain (loss) on revaluation of

share capital

ordinary shares

of share capital

(Deficit)

available - for - sale investments

4,292,989,789.00

(2,419,250,855.15)

Other comprehensive income (loss)

(193,110,477.68)

442,500.00

Total equity 1,681,070,956.17

Change in shareholders'equity for the year Decrease in ordinary share capital

(2,589,422,412.00)

2,589,422,412.00

Transfer surplus from reduction in number of shares to eliminate discount on issue of shares and the company's deficit Increase in ordinary share capital Total comprehensive income for the year Balances as at December 31, 2012

21 21

570,010,000.00 2,273,577,377.00

2,419,250,855.15

(2,589,422,412.00)

170,171,556.85 -

570,010,000.00

77,032,913.57

15,000.00

77,047,913.57

54,093,992.74

457,500.00

2,328,128,869.74

The accompanying notes to financial statements are an integral part of these statements.

.….....……………………………………….DIRECTOR

189

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Note

Balance as of January 1, 2011 The effect of change in accounting policy

Issued and fully paid - up share capital

Discount on issue of share ordinary shares

3,792,989,789.00

(2,119,250,855.15)

Balance as of January 1, 2011 - Adjusted

3,792,989,789.00

(2,119,250,855.15)

Surplus from reduction in number of share capital

Retained earnings (Deficit)

(249,392,131.70)

(81,079.00)

(249,473,210.70)

Other components of equity Other comprehensive income (loss) Gain (loss) on revaluation of available - for - sale investments

465,000.00 465,000.00

Total equity

1,424,811,802.15 (81,079.00) 1,424,730,723.15

Changes in shareholders' equity for the year Increase in orinary share capital

Discount on issue of ordinary shares

Total comprehensive income (loss) for the year

500,000,000.00 -

(300,000,000.00) -

500,000,000.00

(300,000,000.00)

56,362,733.02

(22,500.00)

56,340,233.02

Balance as of December 31, 2011

4,292,989,789.00

(2,419,250,855.15)

(193,110,477.68)

442,500.00

1,681,070,956.17

Balances as at January 1, 2012

4,292,989,789.00

(2,419,250,855.15)

(193,110,477.68)

442,500.00

1,681,070,956.17

Change in shareholders'equity for the year

Decrease in ordinary share capital

(2,589,422,412.00)

2,589,422,412.00

Transfer surplus from reduction in number of shares to eliminate discount on issue of shares and the Company's deficit Increase in ordinary share capital Total comprehensive income for the year Balances as at December 31, 2012

21 21

570,000,000.00 -

2,273,567,377.00

2,419,250,855.15

(2,589,422,412.00)

170,171,556.85

76,619,672.49

15,000.00

570,000,000.00 76,634,672.49

53,680,751.66

457,500.00

2,327,705,628.66

The accompanying notes to financial statements are an integral part of these statements. .….....……………………………………….DIRECTOR

.….....……………………………………….DIRECTOR

190

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED AND ITS SUBSIDIARIES (FORMERLY ANGPAO ASSETS PUBLIC COMPANY LIMITED) STATEMENTS OF INCOME FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2012 BAHT

NOTE

Consolidated financial statements

Separate financial statements

for the year ended December 31, 2012 2011

REVENUES

Revenues from the sale of land and land including houses Revenue from rendered construction services Revenue from rental income and service of condominium units Other income - Gain on sales of condominium units for rent - Others

25.1

494,341,400.00 1,399,364.48

750,936,494.00 4,897,082.00

25.1

10,293,631.83

23,838,082.88

25.1

32,329,872.80 4,717,346.35

32,329,872.80 4,717,346.28

7,261,131.30 1,427,773.06

543,081,615.46

543,081,615.39

788,360,563.24

275,454,286.69 1,399,364.48

539,018,844.75 5,010,974.52

9,173,957.85 43,992,105.60 105,450,401.31 7,096,060.62

9,173,957.85 43,992,105.60 105,120,536.31 7,473,004.24

11,785,882.04 48,465,207.82 100,956,475.91 7,204,550.50

442,566,176.55

442,613,255.17

712,441,935.54

376,990.49

100,892,429.40

100,468,360.22

75,918,627.70

23,859,515.83

23,848,687.73

19,555,894.68

77,032,913.57

76,619,672.49

56,362,733.02

0.0437

0.0435

0.0148

1,762,503,060

1,762,501,803

3,798,469,241

Total Revenues EXPENSES

Cost of sales of land and land including houses Cost of rendered construction service Cost of rental income and services of condominium units Selling expenses Administrative expenses Finance cost Total Expenses

SHARE OF PROFIT (LOSS) OF ASSOCIATE

25.2

PROFIT BEFORE INCOME TAX EXPENSES INCOME TAX EXPENSES

PROFIT FOR THE YEAR BASIC PROFIT PER SHARE THE WEIGHTED AVERAGE NUMBER OF ORDINARY SHARES (SHARES)

The accompanying notes to financial statements are an integral part of these statements.

.….....……………………………………….DIRECTOR

191

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED AND ITS SUBSIDIARIES (FORMERLY ANGPAO ASSETS PUBLIC COMPANY LIMITED) STATEMENTS OF COMPREHENSIVE INCOME FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2012

BAHT Consolidated financial statements Separate financial statements for the year ended December 31, for the year ended December 31, 2012 2011 2012 2011 PROFIT OF THE YEAR OTHER COMPREHENSIVE INCOME (LOSS) Gains (loss) on remeasuring available - for - sale investments TOTAL COMPREHENSIVE INCOME (LOSS) FOR THE YEAR

77,032,913.57

76,619,672.49

56,362,733.02

15,000.00

(22,500.00)

77,047,913.57

76,634,672.49

56,340,233.02

The accompanying notes to financial statements are an integral part of these statements.

.….....……………………………………….DIRECTOR

192

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED AND ITS SUBSIDIARIES (FORMERLY ANGPAO ASSETS PUBLIC COMPANY LIMITED) STATEMENTS OF CASH FLOWS FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2012 BAHT

CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES Profit for the year Adjustments to reconcile profit for the period to net cash used provided by (used in) from operating activities Depreciation and amortization Doubtful account (reversal of allowance for doubtful accounts) Employee benefit expenses The actuarial losses (gains) arising from defined benefit plan Loss (gain) on sales of condominium units for rent Interest incomes Dividend incomes Share of loss (profit) of associate Interest expenses Tax expenses Decrease (increase) in trade account receivables - related parties Decrease (increase) in trade account receivables - other parties Decrease (increase) in other receivables Decrease (increase) in inventories Decrease (increase) in other current assets - deposit for purchasing land Decrease (increase) in other current assets - others Decrease (increase) in other non current assets - withholding income tax Decrease (increase) in other non current assets - others Increase (decrease) in trade payables - related parties Increase (decrease) in trade payables - other parties Increase (decrease) in other payable Increase (decrease) in other current liabities - construction retention Increase (decrease) in other current liabities - others Interest received Income tax paid Net cash inflows (outflow) from operating activities CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES Dividend received Decrease (increase) in current investment - unit trust Decrease (increase) investment in associate Decrease (increase) investment in subsidiary Decrease (increase) in other long - term investment Proceeds from sales of condominium units for rent Acquisition in equipment Acquisition in intangible assets - software Net cash inflows (outflow) from investing activities

Consolidated financial statements

Separate financial statements

for the year ended December 31, 2012 2011

77,032,913.57

76,619,672.49

56,362,733.02

13,134,320.79 (365,234.98) 232,973.00 (153,708.00) (32,329,872.80) (198,567.48) (376,990.49) 2,592,296.51 23,859,515.83 (77,592.93) 30,936,927.33 (2,786,944.44) (1,533,368,203.02) (215,000,000.00) (540,278.78) 6,705,175.47 (1,290,773.09) 132,136,358.29 94,848,085.14 106,538,104.07 24,468,450.54 2,992,762.09 198,567.48 (20,864,813.63) (1,291,676,529.53)

13,134,320.79 (365,234.98) 232,973.00 (153,708.00) (32,329,872.80) (198,567.48) 2,592,296.51 23,848,687.73 (77,592.93) 30,936,927.33 (2,232,456.24) (1,533,368,203.02) (215,000,000.00) (540,278.78) 6,705,175.47 (1,290,773.09) 132,136,358.29 94,243,596.94 106,538,104.07 24,468,450.54 2,992,762.09 198,567.48 (20,864,813.63) (1,291,773,608.22)

14,938,813.47 354,723.88 176,687.00 (7,261,131.30) (174,333.97) (116,250.00) 3,709,217.25 19,555,894.68 8,723,233.29 (18,568,091.40) (3,145,195.66) 206,673,633.62 (15,000,000.00) (360,000.00) 717,242.00 (778,956.06) (444,194.88) 12,988,856.01 (13,512,068.52) 5,841,008.76 2,141,532.64 174,333.97 (8,824,475.58) 264,173,212.22

(156,800,000.00) 593.11 84,233,160.00 (4,041,332.07) (76,607,578.96)

(156,800,000.00) (99,990,000.00) 593.11 84,233,160.00 (4,041,332.07) (176,597,578.96)

116,250.00 26,980.81 1,005,804.48 15,940,650.00 (4,067,253.80) (3,210.00) 13,019,221.49 â&#x20AC;Ś../2

193

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

-2NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED AND ITS SUBSIDIARIES (FORMERLY ANGPAO ASSETS PUBLIC COMPANY LIMITED) STATEMENTS OF CASH FLOWS FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2012 BAHT Consolidated financial statements for the year ended December 31, 2012 2011

Separate financial statements for the year ended December 31, 2012 2011

CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES Increase (decrease) in short - term borrowings from financial institution Increase (decrease) in short - term borrowings from related parties Repayment of financial lease obligations Increase (decrease) in long - term borrowings Increase in share capital Finance cost paid Net cash inflows (outflow) from financing activities

175,000,000.00 72,805,498.62 (3,116,854.00) 357,912,593.73 570,010,000.00 (11,934,234.31) 1,160,677,004.04

175,000,000.00 172,881,577.24 (3,116,854.00) 357,912,593.73 570,000,000.00 (11,934,234.31) 1,260,743,082.66

(262,020.55) (2,985,519.47) (256,603,814.00) 200,000,000.00 (3,709,217.25) (63,560,571.27)

INCREASE (DECREASE) IN CASH AND CASH EQUIVALENTS - NET

(207,607,104.45)

(207,628,104.52)

213,631,862.44

252,761,883.37

39,130,020.93

45,154,778.92

45,133,778.85

252,761,883.37

CASH AND CASH EQUIVALENTS, BEGINNING OF YEAR CASH AND CASH EQUIVALENTS, END OF YEAR

SUPPLEMENTAL DISCLOSURES OF CASH FLOWS INFORMATION - Activities not effecting cash : 1) For the year ended December 31, 2011 - In the 1st quarter of 2011, the Company have finance lease obligations increase of Baht 1.12 million from purchasing of vehicles. - In the 1st quarter of 2011, The Company have applied newly issued and revised financial reporting standards. The effects of the application are increase in retained earnings and increase in employee benefit obligation of Baht 0.08 million. - In the 2nd quarter of 2011, The Company have deposit decrease of Baht 4.50 million from transferred deposit to repay the purchasing of equipment. - In the 1st and 2nd quarter of 2011, The Company have condominium units for rent increase of Baht 18.16 million from transferred its from inventories. 2) For the year ended December 31, 2012 - In the 3rd quarter of 2012, the Company eliminated its' discount on issue of ordinary shares and deficit as of December 31, 2011 by transfer from the paid-in capital from reduction in number of share capital of Baht 2,589.42 million

The accompanying notes to financial statements are an integral part of these statements.

.….....……………………………………….DIRECTOR

194

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED AND ITS SUBSIDIARIES (FORMERLY ANGPAO ASSETS PUBLIC COMPANY LIMITED) NOTES TO FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2012 1. GENERAL INFORMATION 1.1 General matter Nusasiri Public Company Limited (Formerly Angpao Assets Public Company Limited) established as juristic person in accordance with the public company limited on May 13, 1994. The new address of its registered office is 29 Bangkok Business Center Building, 30th floor, Soi Ekamai, Sukhumvit 63 Road, Klongton Nua, Wattana, Bangkok. Since year 2010, the Company operates in Thailand and is principally engaged in property development. Nusa Water Land Company Limited (its subsidiary) was incorporated as a limited company under the Thai Civil and commercial Code on November 16, 2012. The address of its registered office is 29 Bangkok Business Center Building, 30th floor, Soi Ekamai, Sukhumvit 63 Road, Klongton Nua, Wattana, Bangkok. The Company operates in Thailand and is principally engaged in Ocean park, Plaza, Amusement park and Shopping mall. 1.2 Status of the Company regarding to delisting of security On November 15, 2006, the Stock Exchange of Thailand (SET) removed securities of the Company from the trading board and transferred them to the non-performing group (NPG) listed company of the Stock Exchange of Thailand. The Company can return to the SET’s normal sector when the Company meets the criteria of the Stock Exchange of Thailand. Later, on June 3, 2011, the Company has requested the Stock Exchange of Thailand to approve share trading resumption in stock market, because the Company has considered that it has completed qualifications in accordance with the SET’s requirements for resolving the delisting grounds. Then on August 31, 2011, the SET removed cause of possible delisting of the Company’s securities and resumes its trading from September 9, 2011 onwards. 1.3 Quasi – reorganization The Company has had quasi – reorganization in August, 2012 to eliminate its deficit as of December 31, 2011 as stated in note 21.9.3 to the financial statement. 1.4 Major Shareholders As of December 31, 2012 and 2011, the Company’s major shareholders consisted of: % of holding Shareholders’ name Mr. Visanu Thepcharoen Mrs. Siriya Thepcharoen Mr. Shiva Thepcharoen Mr. Anant Svattananon

2012 15.71 14.46 0.29 6.60

2011 20.96 19.23 8.51 -

195

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

On August 25, 2011, Nusasiri Grand Public Company Limited and K M P Property Company Limited have sold their shares 1,720.68 million shares and 365.46 million shares respectively to Mr.Visanu Thepcharoen 900 million shares, Mrs.Siriya Thepcharoen 820.68 million shares and Mr.Shiva Thepcharoen 365.46 million shares respectively. Therefore, Thepcharoen Groups are major shareholders of the Company. 2. Basis for the preparation of financial statements 2.1 These financial statements are prepared in accordance with Accounting Standards and guidelines promulgated by the Federation of Accounting Professions. These financial statements are prepared on a historical cost basis except where otherwise disclosed in the accounting policies. An English language version of the financial statements has been prepared from the financial statements that were issued in Thai language. In case of conflict or difference in understanding, the financial statements in Thai language shall prevail. These consolidated financial statements include the financial statements of Nusasiri Public Company Limited and its subsidiary, which is controlled by the Company, as follows:

Company Subsidiary Company : Nusa water Land Co., Ltd.

Type of Business

Ocean park, Plaza, Amusement park and Shopping mall

Relationship

Direct shareholding and joint directors

Holding of investment (%) 2012 2011

99.99

Significant intercompany transactions are eliminated from the consolidated financial statements. On November 16, 2012, the Company has invested in the Nusa Water Land Co., Ltd.(“NWL”) amounted to Baht 99.99 million (99.99%), resulting NWL to be a subsidiary of the Company. As a result, the Company’s consolidated financial statement has included NWL’s statement of financial position as of December 31, 2012 and statement of income for the period from November 16, 2012 to December 31, 2012.

196

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

2.2 Financial reporting standards and accounting treatment guidance which are not effective for the current year Since year 2010 to present, the Federation of Accounting Professions has issued the revised and new financial reporting standards which are effective for financial statements periods beginning on or after January 1 in the year indicated as follows: Year effective Accounting Standards TAS 12 Income Taxes TAS 20 Accounting for Government Grants and Disclosure of Government Assistance (revised 2009) TAS 21 The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates (revised 2009) Financial Reporting Standard TFRS 8 Operating Segments Accounting Standard Interpretations TI 10 Government Assistance - No Specific Relation to Operating Activities TI 21 Income Taxes - Recovery of Revalued Non - Depreciable Assets TI 25 Income Taxes - Changes in the Tax Status of an Entity or its Shareholders TI 29 Service Concession Arrangements : Disclosures Financial Reporting Standard Interpretations Financial Reporting Standard Interpretations TFRI 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease TFRI 12 Service Concession Arrangements TFRI 13 Customer Loyalty Programmes Accounting Treatment Guidance for Transfers of Financial Assets

2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2014 2014 2014 2014 2013

The Company shall adopt the above financial reporting standards and accounting treatment guidance on the effective date, however, the management considered that TAS 20 (revised 2009), TAS 21 (revised 2009), TI 10, TI 29, TFRI 4, TFRI 12, TFRI 13 and the accounting treatment guidance for transfers of financial assets do not have effect on the financial statements. As for TFRS 8, the management considered that it shall be immaterially affected. The TAS 12, TI 21 and TI 25 are under consideration of their effect to the financial statements for the year in which they are initially applied.

197

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

2.3 Related person and parties As of December 31, 2012, Enterprises that control or are controlled by, directly or indirectly control through one or more intermediaries, or are under common control by the Company, are as follows: Name Subsidiary Nusa Water Land Company Limited Associate Sarasiri Inter Company Limited Related parties *Nusasiri Grand Public Company Limited K M P Property Company Limited VS Best Cars Company Limited (Formerly VS Property Company Limited) Villa Medica (Thailand) Company Limited Jean Life Company Limited Thai Mediplex Company Limited Phusiri Property Company Limited (Formerly Parc Exo Company Limited) Amour Company Limited G.K.Build And Design Company Limited The Success Heritage Management Co., Ltd. Nusa Playa Hotel & Spa Company Limited K N Pharmacy Company Limited (Formerly K N Realestate Company Limited) Verawan Asset Company Limited V.M.Health Products Company Limited Chirofit Bangkok Company Limited DNA Clinic Vecharum Company Limited Westfield Company Limited Sgala Import Company Limited L2N Construction Management Co., Ltd. C.M. Poster Company Limited Ole Engineering Company Limited Rich Asset Management Company Limited

Relationship Subsidiary Associate Related party through director Related party through director Related party through director Related party through shareholder and director Related party through director Related party through director Related party through shareholder Related party through director Related party through director Related party through director Related party through director Related party through director Related party through director Related party through director Related party through director Related party through associate Related party through management Related party through associate Related party through associate Related party through management Related party through associate Related party through shareholder and director

198

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

Name Related persons Mr. Visanu Thepcharoen Mr. Somjitr Chaichana Mrs. Siriya Thepcharoen Mr. Paripol Dhanasuckan Mrs. Somporn Thepcharoen Miss. Luckhana Jariyawatsakul Ms. Jittanun Puttitrisin Mr. Jeerawat Puttitrisin Mrs. Primrata Tiyajinda Miss Napap Kmnakkamanee Ms. Issaree Jirawatwithtaya Mr. Wasin Sirirat Mr. Pongsak Thongdee Ms. Anocha Thepcharoen Mr. Anant Svattananon

ANNUAL REPORT 2012

Relationship Director Director Director Management Related person through director Related person through shareholder Related person through director Related person through director Related party through shareholder and director Related person through associate Related person through associate Related person through related party Related person through related party Related person through related party Shareholder

*Since on August 25, 2011, Nusasiri Grand Public Company Limited has changed status from parent company to be a related party as described in notes 1.4 to the financial statements.

199

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

3. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICES 3.1 Revenue and Expenses recognition a)

Revenue Revenues from sales of land, land and houses and condominium units are recognized as revenue in full when the seller have transferred the risk and significant benefit in assets to the buyer. Revenues from construction services are recognized on the percentage of completion method, and the percentage of completion based on the assessment of the Company’s project engineers. The recognized revenues which are not yet due per the contracts have been presented under the caption of “Unbilled receivables” in the statements of financial position. Revenues from rental income and services of condominium units are recognized on an accrual basis over the period of contracts, except for revenues from rental which was accrued over 6 months such revenue is recognized when received.

b) Expenses Cost of sales of land, land and houses and condominium units In determining the cost of sales of land, land and houses, the anticipated total development costs (after recognizing the costs incurred to date) are attributed to land already sold and then recognized as cost in the income statement. In determining the cost of condominium units, the anticipated cost are attributed to condominium units already sold. Selling expenses directly associated with projects, such as specific business tax and transfer fee are recognized when sales incurred. Cost of construction services Cost of construction services are recognized on percentage of work completed method, and the percentage of completion is based on the assessment of the Company’s project engineers. Provision for anticipated losses on construction projects is made in the accounts in full when the possibility of loss is ascertained. Differences between the percentage of work completed costs and the actual costs are recognized as current assets or current liabilities in the statements of financial position. 3.2 Cash and cash equivalents Cash and cash equivalents are cash on hand, cheque on hand, deposit at banks on saving accounts and current accounts. 3.3 Temporary investments - Units trust Unit trusts are stated at fair value. Gain or loss from the change of securities valuation is included in determining earnings. The weighted average method is used for computation of the cost of investments.

200

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

3.4 Allowance for doubtful accounts The Company provides the allowance for doubtful accounts by reviewing the current status of existing receivables and the losses were estimated on the amounts anticipated uncollectible 3.5 Inventories Real estate development costs are state at the lower of cost or net realizable value. Costs include costs of land, development, construction, interest capitalized to cost of projects and related expenses of real estate project. Condominium units for rent are stated at the lower of cost or net realizable value. 3.6 Capitalization of borrowing costs Borrowing costs directly attributable to the acquisition or construction of an asset that necessarily takes a substantial period of time to get ready for its intended use or sale are capitalized as part of the cost of the respective assets. All other borrowing costs are expensed in the period they are incurred. Borrowing costs consist of interest and other costs that an entity incurs in connection with the borrowing of funds. As of December 31, 2012 and 2011, the interest capitalized for the year amount to Baht 108.18 million and Baht 100.69 million respectively. 3.7 Investment in associate Investment in associate are recorded under equity method in the consolidated financial statements and recorded under the cost method in the separate financial statements. 3.8 Investment in subsidiary Investment in subsidiary company is accounted for under the cost method less allowance for impairment loss on the investment, if any. The Company recognizes impairment loss on the investment in the statements of income. 3.9 Long - term investments Long - term investment in the capital shares of the listed company in the Stock Exchange of Thailand (SET) which is classified as available-for-sale-security, is stated at fair value. The fair value is based on the bidding price of the last working day of the year as quoted on SET. The difference between book value and fair value of investment is presented as “Unrealized gain (loss) from changes in fair value of investment” in Shareholders’ Equity.

3.10 Equipment Equipment is stated at cost. Depreciation is calculated by the straight-line method base on the estimated useful lives as follows :

201

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

YEARS Furniture, fixtures and office equipment Vehicles

3-5 3-10

3.11 Condominium unit for rent and Cost of improvement Condominium units for rent and cost of improvement are stated at cost. Depreciation is calculated by the straight-line method over the estimated useful lives of the assets as follows. YEARS Condominium units for rent Cost of improvement

40 5

3.12 Intangible assets Intangible assets are stated at cost net of accumulated amortization. Amortization is calculated on the straight-line method over a period as follow: YEARS Computer software

5-10

3.13 Finance lease agreement The Company records vehicles under financial leases as assets and liabilities in the statements of financial position at amount equal to the fair value of the leased property at the inception of the lease or, if lower, at the present value of the minimum lease payments. In calculating the present value of the minimum lease payments, the discount factor used is the interest rate implicit in the lease. The interest charge is recorded to periods during the lease term based on the remaining balance of the liability for each period. 3.14 Deferred cost of financing loan Deferred cost of financing loan is amortized by using the approximate effective rate over the term of the loan. The amortization of deferred cost of financing loan is included in finance cost. 3.15 Impairment of Assets The Company reviews the impairment of assets whenever events or changes in circumstances indicate that the recoverable amount (the higher of assetâ&#x20AC;&#x2122;s selling price or value in use) of assets is below the carrying amount. The review is made for individual assets or for the cash-generating unit. If the carrying value of an asset exceeds its recoverable amount, the Company recognizes the impairment losses by reducing the carrying value of the asset to its recoverable amount and recording the devaluation in statements of income or reducing revaluation increment in assets in case that those assets were previously revalued. The

202

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

reversal of impairment losses recognized in prior years is recorded as part of other income or as a revaluation increment in assets when there is an indication that the impairment losses recognized for the assets no longer exist or decreased. Such a reversal should not exceed the carrying amount that would have been determined (net of the associated depreciation or amortization). 3.16 Financial instruments Financial instruments on the statements of financial position include cash and deposits at banks, investment, trade account receivables and payables, and accrued expenses. The particular recognition methods adopted are disclosed in the individual policy associated with each items. 3.17 Accounting judgments and estimates The preparation of financial statements in conformity with financial reporting standards at times requires management to make subjective judgments and estimates regarding matters that are inherently uncertain. These judgments and estimates affect reported amounts and disclosures and actual results could differ. 3.18 Employee benefits Salaries, wages, bonuses, contributions to the social security fund, provident fund and other benefits are recognized as expenses when incurred. Severance Payment as specified in Thai Law are recognized as expenses in the income statement along the service period of employees. The Company and its subsidiariesâ&#x20AC;&#x2122; post â&#x20AC;&#x201C; employment benefit obligations are estimated by a qualified actuary under the actuarial assumption using the Projected Unit Credit Method. However, the actual benefit obligation may be different from the estimate. The Company and its subsidiaries recognized the actuarial gains or losses arising from defined benefit plan in the period incurred in statements of income. 3.19 Litigation The Company has contingent liabilities as a result of litigation. The management of the Company has used judgment to assess of the results of the litigation and believes that no loss will result. Therefore no contingent liabilities are recorded in the financial statements. 3.20 Tax Expense The Company has recorded tax expense (if any) based on the amount currently payable under the revenue code.

3.21 Basic earnings (loss) per share Basic earnings (loss) per share is calculated by dividing net profit (loss) by weighted average number of paid up shares outstanding.

203

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

4. CASH AND CASH EQUIVALENTS As of December 31, 2012 and 2011, cash and cash equivalents are as follows: BAHT Consolidated financial statements 2012 2011 Cash *Cheque on hand Deposits at financial institutions Total

Separate financial statements 2012 2011

179,720.41 40,327,278.81

158,720.34 40,327,278.81

103,790.26 153,064,557.62

4,647,779.70

99,593,535.49

45,154,778.92

45,133,778.85

252,761,883.37

*As of December 31, 2011, the part of cheque on hand amounted to Baht 152.91 million was received from the sales of land, which the cheque dated is on December 30, 2011, as described in note 8 to the financial statements.

5. TRADE RECEIVABLES - RELATED PARTIES As of December 31, 2012 and 2011, the trade receivables - related parties are classified by aging as follows: BAHT Consolidated financial statements 2012 Current Overdue Less than 3 months Total

323,352.87

2011 -

Separate financial statements 2012

2011

323,352.87

245,759.94

323,352.87

245,759.94

323,352.87

6. TRADE RECEIVABLES - OTHER PARTIES â&#x20AC;&#x201C; NET As of December 31, 2012 and 2011, the trade receivables - other parties are classified by aging as follows:

204

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

BAHT Consolidated financial statements Separate financial statements 2012 2011 2012 2011 Current 2,736,917.38 Overdue Less than 3 months Over 6 months to 12 months Over 12 months 35,826,668.95 Total 38,563,586.33 Less Allowance for doubtful accounts (35,856,468.23) Trade accounts receivable - other parties - net 2,707,118.10

2,736,917.38

33,278,810.45

35,826,668.95 38,563,586.33

354,72.88 35,866,979.33 69,500,513.66

(35,856,468.23 (36,221,703.21)

2,707,118.10

33,278,810.45

The movement of allowance for doubtful accounts for year ended December 31, 2012 is as follows : BAHT Consolidated financial statements Beginning balance Increase during the year Ending balance

Separate financial statements

(36,221,703.21) 365,234.98 (35,856,468.23)

7. OTHER RECEIVABLES As of December 31, 2012 and 2011, the Company and its subsidiary have other receivables as follows:

NOTE Advance due to Prepaid expenses Accrued incomes Others Total

25.1 25.1

BAHT Consolidated financial statements Separate financial statements 2012 2011 2012 2011 1,641,765.35 8,410,422.63 1,245,176.05 3,751,409.62

1,641,765.35 8,410,422.63 1,245,176.05 3,196,921.42

5,820,420.85 4,554,591.98 1,714,499.12 177,948.9

15,048,773.65

14,494,285.45

12,267,460.93

205

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

8. INVENTORIES - NET BAHT Consolidated financial statements 2012 2011 17,133,626.06 Condominium units for sales Real estate development cost Land 2,828,205,921.72 Construction in progress 826,071,675.23 Interest cost 262,613,385.54 Other related costs 364,243,845.77 Total cost 4,298,268,454.32 Less Costs transferred to cost of sales (275,454,286.69) Costs transferred to Condominium units for rent Inventories - net

4,022,814,167.63

Separate financial statements 2012 2011 17,133,626.06

35,297,075.30

2,828,205,921.72 826,071,675.23 262,613,385.54 364,243,845.77 4,298,268,454.32

2,277,894,804.68 347,577,548.45 179,953,841.56 205,904,988.61 3,046,628,258.60

(275,454,286.69)

(539,018,844.75)

(18,163,449.24) 4,022,814,167.63

2,489,445,964.61

The Condominium units, and land including construction are mortgaged to secure credit facilities described in note 19 to the financial statements. On December 23, 2011, the Company has signed land acquisition contract with a related party for 1 title deed of land totaling to Baht 152.91 million. On December 30, 2011, the Company has received the payment by cheque on hand and transferred the ownership to the buyer. The buyer has accepted the obligations under the existing mortgage on the original mortgage with the company. Subsequently, on January 13, 2012, the Company has paid the said cheque for acquiring the shares as described in note 9 to the financial statements. On May 18, 2012, the Company has signed land acquisition contract with a related party for 1 title deed of land totaling to Baht 174.51 million. The Company has received Baht 5.00 million from the buyer as a deposit for the above land acquisition. The remaining Baht 169.51 million shall be paid to a seller on the date of transferred ownership (within July 2012). Subsequently, on July 31, 2012, both parties have agreed to postpone the date of transferred ownership of land to within September 2012 until buyer shall get approval credit facility from financial institution. On September 28, 2012, the Company has transferred ownership to the buyer and has received the payment amounted to Baht 100.00 million and the remaining amounted Baht 69.51 million are guaranteed by an authority person of the buyer company and the buyer has given original deeds and proxy to the Company. However, in October, 2012 the buyer had been full repayment.

206

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

INVESTMENTS IN ASSOCIATE BAHT December 31, 2012 Investments Type of Name

Business

Authorized Share Share Capital Holding (Million Relationship (%) Baht)

Cost

Equity

Method

Dividen d

Associate Sarasiri Inter Co., Ltd

Educational Service

Holding

320.00

49%

156,800,000.00 157,176,990.49

On December 28, 2011, the Company has entered into a joined invest memorandum with a related company which approved by the Board of Directors on January 10, 2012. The Company has to pay the investment amounted to Baht 156.80 million (ordinary share 1,568,000 shares of Baht 100 each). The Company has paid by endorsed the cheque received from selling the land to that company in the amount of Baht 152.91 million, as described in note 8 to the interim financial statements, and paid by cash amounted to Baht 3.89 million on January 13, 2012. In the consolidated financial statements as of December 31, 2012, the Company recorded investment in associate amounted to Baht 157.18 million (equivalent to 3.33% of total assets), and share of profit of associate for year ended December 31, 2012 amounted to Baht 0.38 million (equivalent to 0.49% of profit for the year) based on the latest audited financial statements of the said associate. 10. INVESTMENT IN SUBSIDIARY BAHT Separate financial statements December 31, 2012 Investment Authorized Share Type of Share Capital Holding Business Relationship (Million (%) Baht)

Name

Cost Method

Book Value

Dividend

Subsidiary Ocean Direct park, Plaza, shareholdin Amusemen g t park and and joint Shopping directors mall

Nusa Water Land Co., Ltd

100

99.99% 99,990,000.00 100,026,250.59

The Board of directors No.8/2555 On October 17, 2012 has approved the Company to establish a subsidiary. The Company has to pay the investment amounted to Baht 99.99 million (ordinary share 3,999,600 shares of Baht 25 each).The Company had been fully repayment on dated October 31, 2012 (the subsidiary had registered with the Ministry of commerce On November 16, 2012).

207

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

11. OTHER LONG - TERM INVESTMENTS

Nature of Business

Percentage of share holding

Saving deposit Investment in available-for-salesecurities Bangkok Union Insurance Public Company Limited Insurance 0.38 Add Unrealized gain (loss) from changes in valuation of investment in available-for-sale securities Total other long - term investments

Percentage Nature of of share Business holding Saving deposit Investment in available-for-salesecurities Bangkok Union Insurance Public Company Limited Insurance 0.38 Add Unrealized gain (loss) from changes in valuation of investment in available-for-sale securities Total other long - term investments

BAHT Consolidated financial statements 2012 2011 7,219.03

750,000.00

457,500.00 1,214,719.03

BAHT Separate financial statements 2012 2011 7,219.03

7,812.14

750,000.00

457,500.00 1,214,719.03

442,500.00 1,200,312.14

As of December 31, 2012 and 2011, saving deposits is pledged to secure loans from banks. 12. CONDOMINIUM UNITS FOR RENT AND COST OF IMPROVEMENT â&#x20AC;&#x201C; NET BAHT Consolidated financial statements Condominium units Cost of for rent improvement

Total

Cost As of January 1, 2012 Sales of condominium As of December 31, 2012 Accumulated depreciation As of January 1, 2012 Depreciation for the year Sales of condominium As of December 31, 2012 Net Book Value As of December 31, 2012

286,724,583.17 (46,873,949.91) 239,850,633.26

23,382,887.00 (11,784,957.11) 11,597,929.89

310,107,470.17 (58,658,907.02) 251,448,563.15

(12,213,586.12) (6,281,223.65) 2,243,390.08 (16,251,419.69)

(7,815,649.71) (2,892,734.20) 4,512,229.74 (6,196,154.17)

(20,029,235.83) (9,173,957.85) 6,755,619.82 (22,447,573.86)

223,599,213.57

5,401,775.72

229,000,989.29

208

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

BAHT Separate financial statements Condominium units Cost of for rent improvement

Total

Cost As of December 31, 2011 Transferred from inventories Sales of condominium As of December 31, 2012 Accumulated depreciation As of December 31, 2011 Depreciation for the year Sales of condominium As of December 31, 2012 Net Book Value As of December 31, 2011 As of December 31, 2012

286,724,583.17

23,382,887.00

310,107,470.17

(46,873,949.91) 239,850,633.26

(11,784,957.11) 11,597,929.89

(58,658,907.02) 251,448,563.15

(12,213,586.12) (6,281,223.65) 2,243,390.08 (16,251,419.69)

(7,815,649.71) (2,892,734.20) 4,512,229.74 (6,196,154.17)

(20,029,235.83) (9,173,957.85) 6,755,619.82 (22,447,573.86)

274,510,997.05

15,567,237.29

290,078,234.34

223,599,213.57

5,401,775.72

229,000,989.29

Condominium units for rent are mortgaged to secure the credit facilities with a local bank as described in note 19 to the financial statements. As of December 31, 2012 and 2011, Fair value of Condominium units for rent included improvement is totaling to Baht 394.74 million and Baht 479.63 million respectively, which is based on the selling price of condominium units of the project and book value of cost of condominium units improvement. 13. EQUIPMENT - NET BAHT Consolidated financial statements Fixture, furniture Cost of and office improvement Total equipment Cost As of January 1, 2012 Additions As of December 31, 2012 Accumulated depreciation As of January 1, 2012 Depreciation for the year Net Book Value As of December 31, 2012

4,007,852.09 4,041,332.07 8,049,184.16

17,686,866.71 17,686,866.71

21,694,718.80 4,041,332.07 25,736,050.87

(731,853.51) (1,294,578.16) (2,026,431.67) 6,022,752.49

(4,754,621.12) (2,545,196.18) (7,299,817.30) 10,387,049.41

(5,486,474.63) (3,839,774.34) (9,326,248.97) 16,409,801.90

209

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

BAHT Separate financial statements Fixture, furniture and Cost of office equipment improvement

Total

Cost As of December 31, 2011 Additions As of December 31, 2012 Accumulated depreciation As of December 31, 2011 Depreciation for the year As of December 31, 2012 Net Book Value As of December 31, 2011 As of December 31, 2012

4,007,852.09 4,041,332.07 8,049,184.16

17,686,866.71 17,686,866.71

21,694,718.80 4,041,332.07 25,736,050.87

(731,853.51) (1,294,578.16) (2,026,431.67)

(4,754,621.12) (2,545,196.18) (7,299,817.30)

(5,486,474.63) (3,839,774.34) (9,326,248.97)

3,275,998.58

12,932,245.59

16,208,244.17

6,022,752.49

10,387,049.41

16,409,801.90

Depreciation charges for the years amounted to Baht 3.84 million in year 2012 and Baht 3.03 million in year 2011 are included in determining earnings. As of December 31, 2012 and 2011, the Company has fully depreciated fixed assets but is still in use in the original cost of Baht 3.42 million and Baht 0.91 million respectively. 14. INTANGIBLE ASSET - SOFTWARE â&#x20AC;&#x201C; NET BAHT Consolidated financial statements Separate financial statements 2012 2011 2012 2011 Cost As of January 1, Additions As of December 31, Accumulated depreciation As of January 1, Depreciation for the year As of December 31, Net Book Value

1,180,210.00

1,177,000.00 3,210. 1,180,210.00

(161,016.06) (120,588.6 (281,604.6 898,605.3

(161,016.0 (120,588.6 (281,604.6 898,605.3

(40,444.1 (120,571.9 (161,016.0 1,019,193.94

15. SHORT - TERM BORROWINGS FROM FINANCIAL INSTITUTIONS As of December 31, 2012, short term borrowings from financial institutions are promissory notes with a local bank, with six - month repayment period, interest rate of MLR p.a. and guaranteed by 2 related persons and secured by land and construction as described in note 26.3 to the financial statements. 16. OTHER PAYABLES As of December 31, 2012 and 2011, the other payables are as follows:

210

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

BAHT Consolidated financial statements Separate financial statements 2012 2011 2012 2011 Advance received from customer Accrued expense Other Total

172,944,531.66 20,597,450.58 260,835.69 193,802,817.93

172,944,531.66 20,547,450.58 260,835.69 193,752,817.93

68,863,760.11 18,089,716.14 261,237.61 87,214,713.86

17. SHORT - TERM BORROWINGS FROM RELATED PARTIES As of December 31, 2012, Short - term borrowings from related parties are promissory notes not over 1 year term as following: BAHT Consolidated financial statements Balance as of January 1, 2012 The 1st related party - Promissory notes no.1 - Promissory notes no.2 The 2nd related party Total Accrued interest Total short - term borrowings from related parties

Balance as of December 31, 2012

Increase

Decrease

35,000,000.00 35,000,000.00 70,000,000.00 1,503,082.19

329,800,000.00 329,800,000.00 11,272,255.42

(35,000,000.00) (35,000,000.00) (186,400,000.00) (256,400,000.00) (11,866,756.80)

143,400,000.00 143,400,000.00 908,580.81

71,503,082.19

341,072,255.42

(268,266,756.80)

144,308,580.81

BAHT Separate financial statements

Subsidiary The 1st related party - Promissory notes no.1 - Promissory notes no.2 The 2nd related party Total Accrued interest Total short - term borrowings from related parties

Balance as of December 31, 2011 -

Increase 99,712,280.00

Balance as of Decrease December 31, 2012 (13,145.00) 99,699,135.00

35,000,000.00 35,000,000.00 70,000,000.00 1,503,082.19

(35,000,000.00) (35,000,000.00) 329,800,000.00 (186,400,000.00) 429,512,280.00 (256,413,145.00) 11,649,199.04 (11,866,756.80)

143,400,000.00 243,099,135.00 1,285,524.43

71,503,082.19

441,161,479.04 (268,279,901.80)

244,384,659.43

Loans from subsidiary On November 16, 2012, the Company issued promissory notes in the amounted of Baht 99.71 million with repayment period not over six months, interest rate of 3.00% p.a. and no collateral. Loans from the 1st related party Promissory notes no.1 is the loan dated August 23, 2010 with six months repayment period, with interest rate of MLR plus 1.00% p.a. On February 24, 2011 and May 26, 2011, the Company had renewed promissory notes every three month. On September 28, 2011, the

211

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Company had renewed promissory notes with twelve months repayment period and no collateral. As June 30, 2012, the Company had fully repayment. Promissory notes no.2 is the loan dated August 23, 2010 with twelve months repayment period, with interest rate of MLR plus 1.00% p.a. On September 28, 2011, the Company had renewed promissory notes with twelve months repayment period and no collateral. As June 30, 2012, the Company had fully repayment. Loans from the 2nd related party In year 2011, the Company issued promissory notes in the amount of Baht 67.28 million, with three to six months repayment period and no collateral. As of December 31, 2012, the Company had fully repayment. On April 27, 2012, the Company issued promissory notes in the amount of Baht 170 million, with repayment period not over ten months, interest rate of MLR plus 1.00% p.a. and no collateral. The amount of Baht 70.00 million was repayment to loans from the 1st related party, and Baht 100.00 million was repayment of the land acquisition as described note 26.1 to the financial statement. During the 2nd quarter of 2012, the Company issued promissory notes in the amount of Baht 19.30 million, with ten months repayment period, interest rate of MLR plus 1.00% p.a. and no collateral. As of September 30, 2012, the Company had fully repayment. During the 3rd quarter of 2012, the Company issued promissory notes in the amount of Baht 38.00 million, with ten months repayment period, interest rate of MLR plus 1.00% p.a. and no collateral. As of December 31, 2012, the Company had fully repayment. During the 4th quarter of 2012, the Company issued promissory notes in the amount of Baht 102.50 million, with ten months repayment period, interest rate of MLR plus 1.00% p.a. and no collateral. The said loans are complies with the conditions of the memorandum for financial support with a related party in the credit facility of Baht 100 million dated April 29, 2011 and has changed the credit facility to Baht 200 million on dated April 27, 2012. 18. FINANCIAL LEASE OBLIGATIONS - NET BAHT Consolidated financial statements 2012 2011 Financial lease obligations - vehicle Less Deferred interest

Separate financial statements 2012 2011

2,012,327.99 (109,367.43) 1,902,960.56

5,129,182.00 (317,192.91) 4,811,989.09

Less Current portion of finance lease obligations (1,192,711.10) Finance lease obligations - Net 710,249.46

(1,192,711.10) 710,249.46

(2,909,028.52) 1,902,960.57

As of December 31, 2012 and 2011 the Company has finance lease obligations with the year of payment as follows :

212

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

BAHT 2012 Principal Payment due within 1 year Payment due over 1 year to 5 years Total

1,192,711.10 710,249.46 1,902,960.56

Deferred interest

Total

88,504.89 20,862.54 109,367.43

1,281,215.99 731,112.00 2,012,327.99

BAHT 2011 Principal Payment due within 1 year Payment due over 1 year to 5 years Total

2,909,028.52 1,902,960.57 4,811,989.09

Deferred interest

Total

207,825.48 109,367.43 317,192.91

3,116,854.00 2,012,328.00 5,129,182.00

Under the term of lease contracts referred to above, the Company shall comply with certain conditions and restriction as specified in the said lease contracts.

213

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

19. LONG - TERM BORROWINGS - NET BAHT Consolidated financial statements 2012 Loan agreements with the 1st local bank - Loan no.1 (repayment within year 2013, the amount to repayment under the proportion of mortgage free of each sold plot at 70 percent of the selling price in each plot) - Loan no.2 credit facility totaling Baht 329.50 million repayment within year 2015, the amount to repayment under the proportion of mortgage free of each sold plot at least 75 percent of the selling price in each agreement as follow : - Land and construction (the repayment shall be not lower than Baht 1.18 - 2.68 million in each agreement) - Land (the repayment shall be not lower than Baht 18,750 per square meters) Loan agreements with the 2nd local bank - Loan no.1 - Loan no.2 - Agreement no.1 : credit facility totaling Baht 1,068 million (repayment within year 2013, the amount to repayment under the proportion of mortgage free of each sold plot at 70 percent of the selling price of agreement) - Agreement no.2 : credit facility totaling Baht 143.60 million (repayment within year 2015, the amount to repayment under the proportion of mortgage free of each sold plot at 80 percent of the selling price of agreement) Loan agreements with the 3rd local bank - Agreement no.1 : 3 credit facility loans totaling Baht 53.76 million repayment within year 2012, the amount to repayment under the proportion of mortgage free of each sold plot at 70 percent of the selling price in each plot is as follow: - Land and construction (the repayment shall be not lower than Baht 11.40 million in each plot) - Land (the repayment shall be not lower than Baht 62,000 per square Wah) - Agreement no.2 : 2 credit facility loans totaling Baht 385 million repayment within year 2013, the amount to repayment under the proportion of mortgage free of each sold condominium at 70 percent of the selling price in each unit. The minimum selling price shall be not lower than Baht 65,000 per square meters Loan agreements with the 4th local bank (repayment within year 2015,the amount to repayment under the proportion of mortgage free of each sold condominium at 70 percent of the selling price shall be not lower than Baht 830,000 per unit) Less Deferred cost of financing loans Total Less Current portion of loans - term loans Long - term borrowings â&#x20AC;&#x201C; Net

2011

99,140,666.04

147,775,000.00

929,867,726.55

140,000,000.00

103,457,136.00

160,250,000.00 1,580,490,528.59 (10,304,870.14) 1,570,185,658.45 (491,295,430.46) 1,078,890,227.99

214

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

BAHT Separate financial statements 2012 2011 Loan agreements with the 1st local bank - Loan no.1 (repayment within year 2013, the amount to repayment under the proportion of mortgage free of each sold plot at 70 percent of the selling price in each plot) - Loan no.2 credit facility totaling Baht 329.50 million repayment within year 2015, the amount to repayment under the proportion of mortgage free of each sold plot at least 75 percent of the selling price in each agreement as follow : - Land and construction (the repayment shall be not lower than Baht 1.18 - 2.68 million in each agreement) - Land (the repayment shall be not lower than Baht 18,750 per square meters) Loan agreements with the 2nd local bank - Loan no.1 - Loan no.2 - Agreement no.1 : credit facility totaling Baht 1,068 million (repayment within year 2013, the amount to repayment under the proportion of mortgage free of each sold plot at 70 percent of the selling price of agreement) - Agreement no.2 : credit facility totaling Baht 143.60 million (repayment within year 2015, the amount to repayment under the proportion of mortgage free of each sold plot at 80 percent of the selling price of agreement) Loan agreements with the 3rd local bank - Agreement no.1 : 3 credit facility loans totaling Baht 53.76 million repayment within year 2012, the amount to repayment under the proportion of mortgage free of each sold plot at 70 percent of the selling price in each plot is as follow: - Land and construction (the repayment shall be not lower than Baht 11.40 million in each plot) - Land (the repayment shall be not lower than Baht 62,000 per square Wah) - Agreement no.2 : 2 credit facility loans totaling Baht 385 million repayment within year 2013, the amount to repayment under the proportion of mortgage free of each sold condominium at 70 percent of the selling price in each unit. The minimum selling price shall be not lower than Baht 65,000 per square meters Loan agreements with the 4th local bank (repayment within year 2015,the amount to repayment under the proportion of mortgage free of each sold condominium at 70 percent of the selling price shall be not lower than Baht 830,000 per unit) Less Deferred cost of financing loans Total Less Current portion of loans - term loans Long - term borrowings - Net

99,140,666.04

91,012,916.04

147,775,000.00

929,867,726.55

911,435,726.55

140,000,000.00

103,457,136.00

160,250,000.00 1,580,490,528.59 (10,304,870.14) 1,570,185,658.45 (491,295,430.46) 1,078,890,227.99

10,000.00

85,000,000.00

1,227,458,642.59 (5,630,182.87) 1,221,828,459.72 (293,725,293.47) 928,103,166.25

215

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

In year 2010, the Company has signed the 7 loan agreements with local banks totaling Baht 3,595.53 million and has singed additional 4 loan agreements with local banks totaling Baht 1,166.50 million. As of December 31, 2012 and 2011 the balance of credit facilities is Baht 4,508.98 million and Baht 3,356.13 million respectively with interest at the rate of MLR to MLR plus 1.00% p.a. The said credit facilities have been secured by land and construction thereon at the present and /or construction on the said land in the future, share’s related party 1.57 million shares and guaranteed by 2 related persons, a related party and it’s properties consist of 6 units of condominium (as of December 31, 2010: 7 units of condominium) and Company’s ordinary shares of 204.84 million shares which it’s properties a related person and land’s a related party. Under the loan agreements from the 2nd local bank and the 4th local bank, the Company shall comply with various conditions and obligation i.e. the maintenance of financial ratios, etc. The Company has been permitted to suspend the interest payment to the bank as the flooded relief policies of the banks as follows: The 1st local bank - Since November 2011 to January 2012 be able to suspend the interest payment and the Company shall made the repayment within the following periods: - February 2012 to June 2012 repayment of not less than Baht 350,000.00 - July 2012 repayment for the remaining amount The 2nd local bank - Since November 2011 to April 2012 the Company shall pay the interest at the rate of 3.625% p.a. For the remaining of interest payable under the prior conditions, it will be suspended without interest charges, and be paid within 12 months from May 2012 onwards as specified in the amendment attached to the loan agreement. - From May 2012 onwards, the Company shall pay the interest in accordance with the prior conditions. As of December 31, 2012 and 2011 Current portion presented the minimum amount to repayment under the loan agreements. For the repayment amounts under the proportion of mortgage free of each sold plot are recorded when the repayments are realized.

216

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

20. EMPLOYEE BENEFIT OBLIGATIONS Movement in the present value of the employee benefit obligation during the year as follows: BAHT Consolidated financial statements Separate financial statements 2012 2011 2012 2011 Employee benefit obligation as of January 1, Benefits paid Current service cost and interest The actuarial gains or losses arising from defined benefit plan Employee benefit obligation as of December 31,

257,766.00 232,973.00

257,766.00

81,079.00

232,973.00

176,687.00

(153,708.00)

337,031.00

257,766.00

Expenses recognized in profit or loss for the year ended December 31, 2012 and 2011 BAHT Consolidated financial statements Separate financial statements 2012 2011 2012 2011 Current service costs Interest cost The actuarial gains arising from defined benefit plan Total

223,951.00 9,022.00 232,973.00

173,849.00 2,838.00 176,687.00

(153,708.00) 79,265.00

176,687.00

Principal actuarial assumptions as of December 31, 2012 and 2011 % 2012 Discount rate Salary increase rate Employee turnover rate Mortality rate

2011

3.72 4.00 0 - 52.00* TMO2008***

* Based on the weighted average by age groups of employee ** Reference from TMO1997 : Thai Mortality Ordinary Table 1997 *** Reference from TMO2008 : Thai Mortality Ordinary Table of 2008

217

3.50 5.00 0 - 42.00* TMO1997***

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

21. SHARE CAPITAL AND THE CHANGE OF THE COMPANY’S NAME 21.1 At the extraordinary meeting of the shareholders No. 1/2552 on July 28, 2009. The Company’s shareholders had the resolutions of authorized share capital as follows: - To approve a decrease in the registered share capital from Baht 1,057,210,000 (1,057,210,000 ordinary shares of Baht 1 each) to Baht 532,603,858 (532,603,858 ordinary shares of Baht 1 each). These were approved by the Ministry of Commerce on September 22, 2009. - To approve an increase in the registered share capital from Baht 532,603,858 (532,603,858 ordinary shares of Baht 1 each) to Baht 6,500,000,000 (6,500,000,000 ordinary shares of Baht 1 each). These were approved by the Ministry of Commerce on January 8, 2010. - To approved the allocation of the increased ordinary shares not excess 2,663,019,290 shares be offering to the existing shareholders by the ratio of 1 existing shares to 5 new shares at Baht 0.35 per share. 21.2 Approved the allocation of the increased ordinary shares to Nusasiri Grand Public Company Limited 1,720,680,000 shares and K M P Property Company Limited 444,845,714 shares at Baht 0.35 per share for its repayment of the asset acquisition. 21.3

Approved the Board of Directors empowered to authorize to allocation the remaining shares to offer to the Private Placement. According to Notification of the Capital Market Supervisory Board No Tor Chor.28/2551 Subject “Request for permission and permission to sell newly issued shares”, if no approved is made within 1 year, then it will be the power of shareholders in the decision.

21.4 The allocation as described in notes 21.2 and 21.3 to the financial statements were approved by the Board of Directors’ meeting No.1/2553 on January 7, 2010 and the extraordinary meeting of the shareholders No. 1/2553 on February 11, 2010. 21.5 On March 12, 2010, the Company have registered the increase and paid - up share capital by the allocation of the increased ordinary shares to Nusasiri Grand Public Company Limited and K M P Property Company Limited as described in notes 21.2 to the financial statements. 21.6 On June 16, 2010, the Company have registered the increase and paid - up share capital by the allocation of the increased ordinary shares to the existing shareholders by ratio of 1 existing shares to 5 new shares 1,094,860,217 shares at Baht 0.35 per share. 21.7 As described note 21.3 to the financial statements, at the extraordinary meeting of the shareholders No. 1/2554 dated December 15, 2011 the Company’s shareholders had the resolutions to allocate the increasing share capital to offer to the Private Placement not over 1,200,000,000 shares at a price not less than 90 percent of the average market price of the Company as stated in the meeting.

21.8 On December 28,2011 the Company have registered the increase and paid - up share capital by allocated the increasing shares to offer to the Private Placement amounted to

218

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

500,000,000 shares at Baht 0.40 per share as approved as described in note 21.7 to the financial statements. 21.9 At the 2012 Annual General Meeting of Shareholders held on April 30, 2012, the shareholders have approved as follows: 21.9.1 Approved the reduction of the authorized share capital from Baht 6,500,000,000 (6,500,000,000 ordinary shares of Baht 1 each) to Baht 4,292,989,789 (4,292,989,789 ordinary shares of Baht 1each). This was registered with the Ministry of Commerce on May 14, 2012. 21.9.2 Approved the reduction of the authorized share capital and paid - up share capital of the Company by reducing the number of shares, by a ratio of 2.52 existing shares to 1 new share from Baht 4,292,989,789 (4,292,989,789 ordinary shares at Baht 1 each) to Baht 1,703,567,377 (1,703,567,377 ordinary shares at Baht 1each). This was registered with the Ministry of Commerce on August 6, 2012. 21.9.3 Approved the elimination of the Company’s discount on issue of share of Baht 2,419,250,855.15 and deficit of Baht 170,171,556.85 as of December 31, 2011 by transferring surplus from reduction in number of shares of Baht 2,589,422,412. This had been processed in August 2012. 21.9.4 Approved the increase of Company’s registered capital by means of General Mandate from Baht 1,703,567,377 (1,703,567,377 ordinary shares of Baht 1 each) to Baht 2,384,000,000 (2,384,000,000 ordinary shares of Baht 1 each). The allocation increasing share capital to the existing shareholders shall not excess 510,432,623 shares and on the private placement not excess 170,000,000 shares. The Company’s board or its designated person is authorized to consider the following: (i) conducting the offering of new ordinary shares in one or several times and (ii) allotting the new ordinary shares to any group first or all groups together in one time; however the share offering must be completed prior to the date of the next annual general meeting of shareholders or the date that the Company’s next annual general meeting of shareholders must be held according to law (whichever comes earlier). In addition, the Company’s board or its designed person has the discretion to determine all other details of the Company’s share allotment. The Company had registered the increase of registered capital with the Ministry of Commerce on August 7, 2012. 21.9.5 Approved the change of the Company’s name from Angpao Assets Public Co., Ltd to Nusasiri Public Co., Ltd. This was registered with the Ministry of Commerce on May 14, 2012. 21.10 As described note 21.9.4 to the financial statements, at the board of directors meeting No.7/2555 on August 14, 2012 and at the board of management meeting No.11/2555 and No.12/2555 on September 21, 2012 and October 8, 2012 respectively. The directors have approved to allocate the increase of Company’s share capital to the private placement 170,000,000 shares at Baht 1.00 per share.

21.11 On September 28, 2012, the Company have registered the increase and paid up share capital by the allocation of the increased ordinary shares to offer to the private

219

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

placement 100,000,000 shares at Baht 1.00 per share as approved as described in note 21.10 to the financial statements. 21.12 On October 12, 2012, the Company have registered the increase and paid up share capital by the allocation of the increased ordinary shares to offer to the private placement 70,000,000 shares at Baht 1.00 per share as approved and described in note 21.10 to the financial statements. 21.13 At the extraordinary meeting of the shareholders No. 1/2555 on November 23, 2012, the shareholders have approved as follows: 21.13.1Approved the cancellation of the remaining of allotment of the increase of Company’s ordinary shares under General Mandate. 21.13.2 Approved the decrease of the Company’s registered share capital which has not been allocated of 510,432,623 shares of Baht 1 each from registered share capital 2,384,000,000 shares to l,873,567,377 shares. This was registered with the Ministry of Commerce on November 27, 2012. 21.13.3 Approved the increase of Company’s registered capital from of Baht 600,000,000 (600,000,000 ordinary shares of Baht 1 each) from registered share capital Baht 1,873,567,377 (1,873,567,377 ordinary shares of Baht 1 each) to Baht 2,473,567,377 (2,473,567,377 ordinary shares of Baht 1 each). By allocating of 200,000,000 shares offer to the existing shareholders in proportion of their shareholding, and 400,000,000 shares offer to the private placement. The Company’s board or its designated person is authorized to consider the following: (i) conducting the offering of new ordinary shares in one or several times and (ii) allotting the new ordinary shares to any group first or all groups together in one time. The Company had registered the increase of registered capital with the Ministry of Commerce on November 28, 2012. 21.14 As described note 21.13.3 to the financial statements, at the board of directors meeting No.10/2555 on November 28, 2012. The directors have approved to allocate the increase of Company’s share capital (1st time) to the private placement 200,000,000 shares at Baht 1.00 per share .Then on December 7, 2012, the Company have registered the increase and paid up share capital by the allocation of the increased ordinary shares to offer to the private placement for the said shares. 21.15 As described note 21.13.3 to the financial statements, at the board of directors meeting No.10/2555 on November 28, 2012and at the board of management meeting No.14/2555 on December 18, 2012 . The directors have approved to allocate the increase of Company’s paid up share capital (2nd time) to the private placement 200,000,000 shares at Baht 1.00 per share. Then on December 25, 2012, the Company have registered the increase and paid up share capital by the allocation of the increased ordinary shares to offer to the private placement for the said shares.

220

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

22. PROVIDENT FUND The Company, its subsidiaries and their employees have jointly established a provident fund in accordance with the Provident Fund Act B.E. 2530. The fund is monthly contributed to by employees, at the rate of 3.00 - 7.00 percent of their basic salaries, and by the Company and its subsidiaries at the same rate, and will be paid to employees upon termination in accordance with the rules of the fund. The fund is managed by Krung Thai Asset Management Public Company Limited. The Company contributed to the fund for years ended December 31, 2012 and 2011 as follows: BAHT Consolidated financial statements Separate financial statements 2012 2011 2012 2011 Provident fund contribution

33,662.00

23. EXPENSES BY NATURE Significant expenses classified by nature for the year ended December 31, 2012 and 2011 are as follows: BAHT Consolidated financial statements Separate financial statements 2012 2011 2012 2011 Real estate development cost during year

1,808,822,489.71

Changes in real estat development (1,533,368,203.02) cost of sale Professional fee 8,554,440.00 Employee benefit expenses 31,841,564.71 Depreciation and amortization 13,134,320.79 Sale promotion 11,852,862.37

1,808,822,489.7 340,839,805.77 1 1,533,368,203.02 216,342,488.22 8,504,440.00 31,841,564.71 13,134,320.79 11,852,862.37

11,960,793.23 26,498,786.54 14,938,813.47 11,536,851.52

24. INCOME TAX EXPENSES In accordance with taxable conditions on Thailandâ&#x20AC;&#x2122;s revenue code, the Company has calculated its net taxable profit (loss) by taking both any forbidding expenditures and any reduced or exceptionable accounting transactions to adding - up or deducting from net profit (loss) under accounting base. The corporate income tax rate being used in year 2011 and 2012 are 30% and 23% respectively, 20% for the year 2013 and subsequent year.

221

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

25. TRANSACTIONS WITH RELATED PERSON AND PARTIES 25.1 The transactions with related person and parties as of December 31, 2012 and 2011 are as follows: Million Baht Consolidated Financial Separate statements financial statements 2012 2011 2012 2011 The balance as the date of the statements of financial position Subsidiary Nusasiri Water Land Company Limited - Investments in subsidiary - Short-term borrowings Associate Sarasiri Inter Company Limited - Other receivables - Investments in associate Related parties Trade receivables - Jean Life Company Limited - Chirofit Bangkok Company Limited Other receivables - Advance due to - Nusasiri Grand Public Company Limited - G.K. Build and design Company Limited - Phusiri Property Company Limited (Formerly Parc Exo Company Limited) - Prepaid expenses - Nusasiri Grand Public Company Limited - K M P Property Company Limited Deposit - Villa Madica (Thailand) Company Limited Trade payables - G.K. Build and design Company Limited - L2N Construction management Company Limited - Ole Engineering Company Limited - Verawan Asset Company Limited Other payables - Advance due from - K M P Property Company Limited - Advance received from customer - Westfield Company Limited - C.M. Poster Company Limited - Accrued expenses - Villa Madica (Thailand) Company Limited - Nusa Playa Hotel & Spa Company Limited - V.M. Health Products Company Limited - Nusasiri Grand Public Company Limited - K M P Property Company Limited Short term borrowings - Phusiri Property Company Limited (Formerly Parc Exo Company Limited) - Nusasiri Grand Public Company Limited Other current liabilities - Construction retention - G.K. Build and design Company Limited - Sgala import Company Limited - L2N Construction management Company Limited

99.99 100.07

157.18

156.80

0.37 -

0.08 0.24

0.25 -

0.11 0.02

0.12 0.02

0.23 1.57

0.26

3.05 0.63 0.02 130.00

2.16 -

0.10

2.00 0.25

0.78 0.07 0.21 0.38

0.01 0.07 -

71.50

144.31

6.70 0.01 0.05

6.40 -

222

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Million Baht Consolidated Separate Financial statements financial statements 2012 2011 2012 2011 The balance as the date of the statements of financial position Related persons Other receivables - advance due to - Mr. Paripol Dhanasuckan Trade payable - Mr. Jeerawat Puttitrisin - Ms. Issaree Jirawatwithtaya Other payables - Advance due from - Mr. Visanu Thepcharoen - Mr. Somjitr Chaichana - Mr. Paripol Dhanasuckan - Mrs. Siriya Thepcharoen Advance received from customer

0.16

0.18

0.24 0.36

0.06 0.02 0.05 26.03

0.04 0.01 0.11 7.90

Transactions with related parties for the year ended December 31, 2012 and 2011 are as follows :

223

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Million Baht Consolidated Separate financial statements financial statements 2012 The transactions during the year Associate Revenue from the sale of land - Sarasiri Inter Company Limited

2011

2012

Transfer pricing policy

206.11

1.25 not different from the unrelated party

0.16 not different from the unrelated party

- Jean Life Company Limited

0.97

- Thai Mediplex Company Limited

- Chirofit Bangkok Company Limited

0.94

0.02

Interest income - Nusasiri Grand Public Company Limited

0.12 Interest rate 15% p.a.

Penalty for delayed from contractor construction - G.K. Build and design Company Limited

0.95 at the rate specified in the agreements

280.00

240.00

Related parties Revenue from the sale of land - Villa Madica (Thailand) Company Limited - The Success Heritage Management Company Limited Revenue from rental income and services of condominium units - VS Best Cars Company Limited (Formerly VS Property Company Limited)

Other income - Nusa Playa Hotel & Spa Company Limited

Purchase land - K N Pharmacy Company Limited (Formerly K N Realestate Company Limited)

- Verawan Asset Company Limited

Purchase vehicles - Nusasiri Grand Public Company Limited

2011

152.91 not different from the unrelated party

206.11

0.97 -

not different from the unrelated party

0.97 not different from the unrelated party 15.77 not different from the unrelated party not different from the unrelated party -

at the price agreed upon by party

at the price agreed upon by party base on the assessment by an independent appraiser at the price agreed upon by party base on the assessment by an independent appraiser

4.04 at the price agreed upon by party

224

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

Million Baht Consolidated Separate financial statements financial statements 2012

2011

2012

Transfer pricing policy

2011

Purchase equipment - Nusasiri Grand Public Company Limited

Construction cost - G.K. Build and design Company Limited

7.30

0.02

3.17

9.13

0.03

0.01

0.12

0.16

- Sgala import Company Limited

0.04

- V.M.Health Products Company Limited

0.11

0.05 not different from the unrelated party 0.05 not different from the unrelated party - not different from the unrelated party - at the price agreed upon by party 0.07 not different from the unrelated party - at the price agreed upon by party

1.84

8.43

1.00

0.38

1.80

- Ole Engineering Company Limited Rent - Villa Madica (Thailand) Company Limited Construction management cost - L2N Construction Management Company Limited Other expenses - VS Best Cars Company Limited (Formerly VS Property Company Limited) - Jean Life Company Limited - Nusa Playa Hotel & Spa Company Limited - DNA Clinic Vecharum Company Limited

- Rich Asset Management Company Limited Interest capitalized to cost of inventories - Phusiri Property Company Limited (Formerly Parc Exo Company Limited) - Nusasiri Grand Public Company Limited Interest expenses - Nusasiri Grand Public Company Limited - Nusa Water Land Company Limited Related persons Revenues from the sale of land and land including houses - Mr. Paripol Dhanasuckan Other income - Revenue from the forefeiture of reserved payments - Ms. Napap Kmnakkamanee

1.83 at the price agreed upon by party 23.48 not different from the unrelated party - not different from the unrelated party 0.05 at the price agreed upon by party - at the rate specified in the agreements not different from the unrelated party

5.52 Interest rate MLR+1.00% p.a. - Interest rate MLR+1.00% p.a. 0.62 Interest rate MLR+1.00% p.a. - Interest rate 3.00% p.a.

20.50 not different from the unrelated party

- not different from the unrelated party

225

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

25.2 Directors and management benefit expenses Directors and management benefit expenses represent the benefits paid to the directors and the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s management such as salaries and related benefit including the benefit paid by other means. The directors and the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s management are the persons who are defined under the Securities and Exchange. Directors and management benefit expenses for the years ended December 31, 2012 and 2011 are as follows: Baht Consolidated financial statements Separate financial statements 2012 2011 2012 2011 Short - term employee benefits

20,545,364.71

20,260,233.55

26. THE ASSETS ACQUISITION CONTRACTS 26.1 On December 28, 2011, the Company has signed land acquisition contract with a related party for 24 title deeds of land totaling Baht 280 million, which shall be paid to the seller on the date of transferred ownership of such lands within 120 days from the date of the contract. This land acquisition transaction had been approved by the extraordinary meeting of the shareholders dated December 15, 2011. On April 30, 2012, the land had been transferred the ownership to the Company and had been fully paid to the seller. 26.2 On December 28, 2011, the Company has signed land and construction acquisition contract with a related party for 686 title deeds of land totaling Baht 240 million. The payment shall be made to the seller under the terms stated in the contract that amounted to Baht 110 million in date to transfer the ownership and remain amounted to Baht 130 million shell be paid within 15 months from date to transfer the ownership. The seller has to transfer the ownership of such land and construction within 120 days after the date of the contract. This land and construction acquisition transaction had been approved by the extraordinary meeting of the shareholders dated December 15, 2011. In the year 2012, the both parties have agreed to postpone the date of transferred ownership two times. Later, on August 28, 2012, both parties have agreed to postpone the date of transferred ownership within November 30, 2012 until buyer shall get approval credit facility from financial institution. Later, on November 1, 2012, the Company have received transferred the ownership by paid amounted to Baht 110 million of loan from a local bank , and the remaining of Baht 130 million shall be paid to the seller within 15 months under the terms stated in the contract. 26.3 On December 28, 2011, the Company has entered into a MOU for land acquisition with another person for 9 title deeds of land totaling Baht 371.81 million. The Company paid amounted to Baht 15 million to a seller as a deposit for the above land acquisition on the date of signed MOU. The Company must signed land acquisition contract within 60 days from the date of the MOU. Subsequently, on February 27, 2012, the Company has already signed the land acquisition contract which shall be paid the remaining to the seller on the date of transferred ownership of such lands within August 15, 2012. Subsequently, on August 15, 2012, the Company is unable to settle the payment for obtaining of transferred ownership. Both parties have agreed to postpone the date of transferred ownership to be no later than on November 20, 2012. The Company has agreed to pay the

226

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

penalty to the seller under the conditions of the contract. As of December 31, 2012, the Company made the penalty payment amounted to Baht 6.76 million. Subsequently, on December 6, 2012, the Company have received transferred the ownership by paid amounted to Baht 181.81 million and amounted to Baht 175 million of loan from a local bank as described in note 15 to the financial statements. 26.4 On November 26, 2012, the Company has signed the land acquisition contract with another person for 2 title deeds of land totaling Baht 116.27 million which the Company shall be paid to the seller on the date of transferred ownership of such lands (within May 20, 2013.) 26.5 On November 26, 2012, Subsidiary Company has signed the land acquisition contract with another person for 5 title deeds of land totaling Baht 371.36 million which the Company shall be paid to the seller on the date of transferred ownership of such lands (within May 20, 2013.) 26.6 On December 4, 2012, the Company has signed land acquisition contract with another person for 78 title deeds of land totaling Baht 570 million. The payment shall be made to the seller under the terms stated in the contract that amounted to Baht 30 million on the signed contract and remain amounted to Baht 540 million on the date of transfer ownership (within December 28, 2012). Subsequently, on December 20, 2012, both parties entered into the additional amendment stated that the Company shall pay additional deposit in amounted to Baht 200 million to a seller and agreed to postpone the date of transferred ownership within February 28, 2012 or until the buyer shall get the approval credit facility from financial institution. As of December 31, 2012, the development cost, utility facilities and other necessary expenses related to the above acquired assets amounted to Baht 6.74 million which the Company had paid for development is included in real estate development cost.

27. COMMITMENTS AND CONTINGENT LIABILITIES 27.1 As of December 31, 2012 and 2011, the Company has commitments under the construction contracts, to pay the fees amounted to Baht 1,538.90 million and Baht 243.51 million respectively which the Company agrees to pay the fees at the rate and basis as stipulated in the agreements. 27.2 As of December 31, 2012 and 2011, the Company has contingent liabilities to banks for letters of guarantee amounted to Baht 102.04 million and Baht 73.37 million respectively. 28. DISCLOSURE OF FINANCIAL INSTRUMENTS Foreign currency risk The Company has no significant concentrations of foreign currency risk since major financial instruments of the Company are in Baht currency. Credit risk Credit risk is the risk that a counterparty is unable or unwilling to meet a commitment that it entered into with the Company. The risk is controlled by the application of credit approvals and monitoring procedures.

227

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

The carrying amount of accounts receivable recorded in the statement of financial position, net of allowance for doubtful accounts, if any, represents the maximum exposure to credit risk. Interest rate risk The interest rate risk is the risk that future movements in market interest rates will affect the results of the operations and cash flow of the Company and its subsidiary. There are exposure to interest rate risk relates primarily to deposits with financial institutions, other long term investment and long - term loans from financial institution. However, these financial assets and liabilities bear interest rates at market interest rates which the Company and its subsidiary anticipates non material risk from interest rates. Fair value The management believes that the fair value of these financial assets and liabilities dose not materially differ from their carrying value. 29. OTHER MATTERS 29.1 The Company had been sued in two criminal cases in giving false evidence and false information by the same plaintiff. The Criminal Court dismissed the two cases on October 30, 2009 and December 28, 2009. However, the plaintiff disagreed with the ruling of the both evidence and has appealed the cases on December 14, 2009 and February 24, 2010 which the cases are under the jurisdiction of the Court. 29.2 On December 30, 2010, a condominium unit lessee has filed a legal action against the Company (Defendants), a related company and a company with the Civil Court, in respect of breach of an agency contract in the amount of Baht 4.95 million. On May 12, 2011, the Company have been submitted the statement to the Civil Court. The Civil Court dismissed the case on March 30, 2012. As of December 31, 2012, the above case is now ended because the plaintiff is not made an appeal. 29.3 On July 21, 2011, a condominium unit lessee has filed a legal action against the Company (Defendants), a related company and a company with the Civil Court, in respect of breach of an agency contract, as same as stated in note 29.2, in the amount of Baht 8.61 million. As of February 21, 2013, the Civil Court dismissed the case. 29.4 On June 15, 2012, the Company had been sued by a person in civil case regarding breach of contract in the amount of Baht 21.12 million. Later, on July 19, 2012, the Company have been submitted the statement to the Civil Court. The Court asked both parties for mediation on August 16, 2012. But both parties cannot reconcile, then the Court asked for the questioning of the witness on November 22, 2012. On January 22, 2012, the Civil Court had verdict the Company to lose the case and ruled that the Company should pay for the total amount of Baht 6.12 million with interest rate 7.5 p.a. However, the Company disagreed with the order which the Company is preparing document for appeal. 30. RECLASSIFICATION OF ACCOUNTS Certain accounts in the financial statements presented herein for comparison purpose have been reclassified to conform with the current periodâ&#x20AC;&#x2122;s classifications, with no effect on the net profit or shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity as previously reported.

228

NUSASIRI PUBLIC COMPANY LIMITED

ANNUAL REPORT 2012

BAHT As of December 31, 2011 As previously reported The statements of financial position - Other receivables - Other current assets - other - Other payables Advance received from customer Accrued expenses - Other current liabilities - others

Reclassifications

After reclassifications

12,627,460.93 -

(360,000.00) 360,000.00

12,267,460.93 360,000.00

72,615,408.60 20,302,086.21 3,868,059.20

(3,751,648.49) (2,212,370.07) 5,964,018.56

68,863,760.11 18,089,716.14 9,832,077.76

The reclassifications have been made to comply with the nature of transactions. 31. APPROVAL OF FINANCIAL STATEMENTS These financial statements have been approved on February 21, 2013 by the authorized directors of the Company.

229