Ablynx Jaarverslag 2016 by Soon

JAARVERSLAG 2016

INHOUD

1. BEDRIJFSOVERZICHT 4 INLEIDING 6 Ablynx in het kort Realisaties in 2016 Brief aan onze belanghebbenden Bedrijfsstrategie en vooruitzichten voor 2017 NANOBODIES® – KRACHTIG PLATFORM 19 VOOR POTENTIELE INNOVATIEVE GENEESMIDDELEN Voordelen van het platform Productportefeuille Belangrijke klinische waardebepalers Belangrijke preklinische waardebepalers INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS 38 Kerncijfers en prestatie-indicatoren Aandeelhoudersstructuur Het aandeel in 2016 Financiële kalender Analisten Investor relations contact WOORDENLIJST 60

2. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 69 VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT

126

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 127 BALANS 130 RESULTATENREKENING 131 KASSTROOM OVERZICHT 132 MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN 133 TOELICHTING BIJ DE JAARREKENING 134 BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS 203 VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING

204

SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS EN BIJKOMENDE INFORMATIE

208

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

INHOUD

BEDRIJFSOVERZICHT

INLEIDING

ABLYNX IN HET KORT

Ablynx is een bedrijf in laat stadium van klinische ontwikkeling met een krachtig eigen technologieplatform. Ablynx is toegewijd om nieuwe geneesmiddelen te ontwikkelen die een wezenlijk verschil kunnen betekenen voor patiënten en hun zorgverleners. Ablynx is vastbesloten om haar eerste product zelf te commercialiseren in 2018.

UNIEK EN KRACHTIG NANOBODY®

>45 PROGRAMMA’S in de O&O pijplijn

8 PHARMA PARTNERS wereldwijd

>€400 MILJOEN cash-inkomsten tot op heden ontvangen van partners

toegekend en in aanvraag

technologieplatform

>100 OCTROOIFAMILIES

€235,4 MILJOEN

€85,2 MILJOEN

kaspositie jaareinde 2016

inkomsten in 2016 (+10% vs. 2015)

389 WERKNEMERS

GENOTEERD OP EURONEXT

19 nationaliteiten

symbool: ABLX

>€7 MILJARD aan potentiële mijlpalen

+ ROYALTY’S

JAARVERLAG 2016 / ABLYNX

>500 OCTROOIEN

>1.500 PATIENTEN

8 PRODUCTEN

behandeld met Nanobodies

in klinische ontwikkeling

BEDRIJFSOVERZICHT

BELANGRIJKE VOORUITGANG OP ALLE VLAKKEN

REALISATIES IN 2016

O&O MIJLPALEN In het afgelopen jaar werd aanzienlijke vooruitgang geboekt in een aantal van onze belangrijkste klinische programma’s en we blijven vorderingen maken met onze groeiende productportefeuille, die nu meer dan 45 eigen en gepartnerde programma’s bevat. Drie gepartnerde Nanobody programma’s startten een Fase I klinische ontwikkeling en 19 nieuwe onderzoeksprogramma’s werden aangevat, in eigen beheer en in samenwerking met partners. Op het einde van het jaar waren er wereldwijd reeds meer dan 1.500 patiënten opgenomen in onze klinische studies.

Caplacizumab (anti-vWF) • Positieve resultaten van de wereldwijde Fase II TITAN studie met caplacizumab in 75 patiënten met aTTP werden gepubliceerd in The New England Journal of Medicine (februari) • Ablynx rapporteerde een post-hoc analyse van de Fase II TITAN studie die aantoonde dat 73,6% minder patiënten één of meerdere ernstige tromboembolische complicaties ervaarden, of stierven, tijdens de behandeling met caplacizumab tegenover placebo (mei) • Sterke vooruitgang in de recrutering van aTTP patiënten in de Fase III HERCULES studie met caplacizumab, met het initieel beoogd recruteringsaantal van 92 patiënten verhoogd tot 132 • Ablynx deelde de start mee van een opvolgingsstudie van drie jaar in patiënten met aTTP die de Fase III HERCULES studie met caplacizumab hadden voltooid (oktober) • Bijkomende voorbereidingen werden getroffen voor de indiening van de aanvraag voor de goedkeuring in Europa voor caplacizumab en ter ondersteuning van de eerste productlancering die wordt verwacht in 2018

Vobarilizumab (anti-IL-6R) • Ablynx rapporteerde sterke topline resultaten voor de Fase IIb studie op 12 weken met vobarilizumab als monotherapie in 251 patiënten met matige tot ernstige RA (juli) • Ablynx leverde positieve topline resultaten voor de Fase IIb RA studie met vobarilizumab in combinatie met methotrexaat in 345 patiënten (augustus) • Ablynx communiceerde AbbVie’s beslissing om op dat moment haar recht niet uit te oefenen om vobarilizumab in RA op te nemen en te licentiëren. Ablynx bevestigde dat zij de voorbereidingen voor een Fase III programma met vobarilizumab in RA zou blijven verderzetten, terwijl tegelijkertijd de mogelijkheid van een nieuwe samenwerking verder wordt verkend. Deze nieuwe samenwerking zou nodig zijn om de verdere klinische ontwikkeling van vobarilizumab in deze indicatie te ondersteunen (oktober) • Rondde de recrutering af voor de de Fase II studie met vobarilizumab in 312 patiënten met SLE (december)

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

BEDRIJFSOVERZICHT

ALX-0171 (anti-RSV) • D eelde positieve topline resultaten mee voor de eerste Fase I/IIa studie met geïnhaleerd ALX-0171 in 53 baby’s, 1-24 maanden oud, die in het ziekenhuis werden opgenomen als gevolg van een RSV infectie (mei) • Rondde de voorbereidingen af voor de start van de Fase IIb RESPIRE dosisbepalende studie (december)

Multi-specifieke Nanobody programma’s • Ablynx’ partner, Boehringer Ingelheim, startte een Fase Ib studie met het bispecifiek anti-VEGF/Ang2 Nanobody (BI 836880) in patiënten met vaste tumoren, wat een mijlpaalbetaling van €8 miljoen met zich meebracht voor Ablynx (januari) • Behaalde een eerste onderzoeksmijlpaal met een multi-specifiek Nanobody als onderdeel van de samenwerkingsovereenkomst met Novo Nordisk, wat resulteerde in een mijlpaalbetaling van €1 miljoen voor Ablynx (november)

Nanobodies voor moeilijke doelwitten • Ablynx’ partner, Boehringer Ingelheim, startte een Fase I studie met een anti-CX3CR1 Nanobody (BI 655088) dat ontwikkeld wordt als een mogelijke behandeling voor chronische nierziekten, wat resulteerde in een mijlpaalbetaling van €8 miljoen (april) • Ablynx’ partner, Novartis, ontving goedkeuring van haar Investigational New Drug (IND) applicatie om te starten met een Fase I studie met een Nanobody gericht tegen een G-proteïnegekoppelde receptor (GPCR), wat een niet nader omschreven mijlpaalbetaling met zich meebracht (april) • Bemoedigende vooruitgang werd geboekt in de overeenkomst met Merck & Co., Inc. met Nanobody kandidaten gericht tegen een niet nader genoemd spanningsafhankelijk ionkanaal, wat een mijlpaalbetaling van €1 miljoen opleverde voor Ablynx (oktober)

JAARVERLAG 2016 / ABLYNX

BEDRIJFSOVERZICHT

STRATEGISCHE SAMENWERKINGEN In 2016 ontvingen we meer dan €35 miljoen in cash van onze partners

In oktober 2016 kondigden we een tweede verlenging aan van onze initiële onderzoeksovereenkomst van twee jaar met Merck & Co., Inc., voor de ontwikkeling en commercialisatie van Nanobodies gericht tegen een niet nader genoemd spanningsafhankelijk ionkanaal. De verlenging leverde een mijlpaalbetaling van €1 miljoen op voor Ablynx, en Merck & Co., Inc. zal haar financiering voor de onderzoekssamenwerking verder verlengen tot september 2018. Volgens de voorwaarden van deze overeenkomst, die in oktober 2012 werd afgesloten, verwerft Merck de exclusieve wereldwijde rechten op Nanobodies gericht tegen het geselecteerde doelwit, met een optie op soortgelijke rechten voor een tweede doelwit. Bij ondertekening betaalde Merck aan Ablynx een vooruitbetaling van €6,5 miljoen. Bovendien kan Ablynx onderzoeksbetalingen (nu voor de tweede keer verlengd) en tot €448 miljoen in onderzoeks-, regelgevende en commerciële mijlpaalbetalingen ontvangen die gerelateerd zijn aan de vooruitgang van de verschillende kandidaten, alsook in schijven oplopende royalty’s op alle producten die voortkomen uit deze samenwerking. Ablynx is verantwoordelijk voor het onderzoek naar Nanobody kandidaten en Merck is verantwoordelijk voor het verdere onderzoek, de ontwikkeling, de productie en de commercialisatie van alle Nanobody producten die resulteren uit deze samenwerking.

In januari 2016 startte Boehringer Ingelheim met de eerste toediening in een Fase Ib dosisoplopende studie met het bispecifiek anti-VEGF/Ang2 Nanobody met verlengd halfleven in volwassen patiënten met vergevorderde vaste tumoren, wat resulteerde in een mijlpaalbetaling van €8 miljoen voor Ablynx. Het doel van de studie is om de veiligheid en het doseringsschema voor dit Nanobody te evalueren, en Boehringer Ingelheim zal naar verwachting 80 patiënten recruteren in deze studie. In april 2016, ontving Ablynx een tweede mijlpaalbetaling van Boehringer Ingelheim, bij de start van een Fase I studie met een anti-CX3CR1 Nanobody dat ontwikkeld wordt als een mogelijke behandeling voor chronische nierziekten. De start van de studie bracht een mijlpaalbetaling van €8 miljoen op voor Ablynx. Deze twee programma’s maken deel uit van de wereldwijde Strategische Alliantie, afgesloten tussen Ablynx en Boehringer Ingelheim in september 2007, voor de ontdekking, ontwikkeling en commercialisatie van Nanobody geneesmiddelen in verscheidene indicaties. De overeenkomst kan

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

10.

BEDRIJFSOVERZICHT

mogelijks tot €125 miljoen aan mijlpaalbetalingen plus royalty’s opbrengen voor ieder Nanobody dat op de markt wordt gebracht. Boehringer Ingelheim is exclusief verantwoordelijk voor de ontwikkeling, productie en commercialisatie van alle producten die resulteren uit de samenwerking.

FINANCIEEL €235,4 MILJOEN

In april 2016 ontving Ablynx een niet nader omschreven mijlpaalbetaling van Novartis, die gerelateerd was aan de goedkeuring van de Investigational New Drug (IND) applicatie door de U.S. Food and Drug Administration (FDA) voor Novartis’ Fase I studie met een anti-CXCR2 Nanobody dat bindt aan een niet nader omschreven GPCR doelwit in ontstekingen. De Fase I startte midden 2016. Dit anti-CXCR2 Nanobody wordt ontwikkeld als onderdeel van een samenwerking tussen Ablynx en Novartis, afgesloten in december 2005. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst, is Novartis volledig verantwoordelijk voor de ontwikkeling en commercialisatie en komt Ablynx in aanmerking voor ontwikkelings- en regelgevende mijlpaalbetalingen en royalty’s op de verkoop volgend op de commercialisatie van de gerelateerde producten.

In november 2016 behaalde Ablynx een eerste onderzoeksmijlpaal met een multi-specifiek Nanobody als onderdeel van de samenwerkingsovereenkomst met Novo Nordisk, wat resulteerde in een mijlpaalbetaling van €1 miljoen voor Ablynx. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst met Novo Nordisk, afgesloten in november 2015, ontving Ablynx een vooruitbetaling van €5 miljoen en zal tot €4 miljoen aan financiering voor onderzoek ontvangen gedurende de initiële onderzoekstermijn van drie jaar. Bovendien komt Ablynx in aanmerking om mogelijke ontwikkelings-, regelgevende en commerciële mijlpaalbetalingen te ontvangen die kunnen oplopen tot €182 miljoen plus in schijven oplopende royalty’s op de jaarlijkse netto omzet van de producten die voortvloeien uit de samenwerking. Novo Nordisk is verantwoordelijk voor de ontwikkeling, de productie en de commercialisatie van alle producten die resulteren uit deze overeenkomst.

JAARVERLAG 2016 / ABLYNX

11.

LIQUIDE MIDDELEN, KASEQUIVALENTEN, IN PAND GEGEVEN GELDMIDDELEN EN ANDERE INVESTERINGEN OP KORTE TERMIJN

>€35 MILJOEN CASH-INKOMSTEN UIT SAMENWERKINGEN

€74,2 MILJOEN OPGEHAALD VIA EEN PRIVATE PLAATSING VAN NIEUWE AANDELEN DOOR MIDDEL VAN EEN VERSNELDE BOOKBUILDING PROCEDURE

90% FREE FLOAT GEDIVERSIFIEERDE AANDEELHOUDERSBASIS MET 60% INSTITUTIONELE BELEGGERS IN VK EN VS

BEDRIJFSOVERZICHT

BRIEF AAN ONZE BELANGHEBBENDEN JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

12.

BEDRIJFSOVERZICHT

BESTE AANDEELHOUDERS, COLLEGA’S EN ZAKENPARTNERS, 2016 was een jaar van sterke vooruitgang op alle vlakken, en in het bijzonder in een aantal van onze belangrijke klinische programma’s. We bleven vorderingen maken met onze groeiende portefeuille van nieuwe producten die nu meer dan 45 eigen en gepartnerde programma’s omvat. Onze op Nanobody-gebaseerde kandidaatgeneesmiddelen waren beloftevol in klinische studies waarbij we met succes twee Fase IIb studies en een Fase I/IIa studie voltooiden. We initieerden onze eerste Fase III studie en zagen onze partners drie Fase I programma’s, gebruikmakend van onze Nanobodies, opstarten. We hebben met succes €74 miljoen opgehaald om onze balans te versterken en dit zal helpen om de uitvoering van ons business plan te vergemakkelijken met een aantal belangrijke keerpunten.

JAARVERLAG 2016 / ABLYNX

13.

BEDRIJFSOVERZICHT

DICHT BIJ EEN KEERPUNT CAPLACIZUMAB, MOGELIJKS ONS EERSTE PRODUCT DAT DE MARKT ZAL BEREIKEN

top line resultaten, waarbij een gunstig veiligheids- en verdraagbaarheidsprofiel werd aangetoond, in de eerste Fase I/IIa studie in 53 baby’s, tussen 1 en 24 maanden oud, die in het ziekenhuis werden opgenomen als gevolg van een infectie met het respiratoir syncytiaal virus (RSV). De resultaten toonden ook een sterk antiviraal effect aan en een bemoedigende eerste indicatie van therapeutisch effect. We hebben ook twee Fase IIb studies met succes voltooid met ons anti-IL-6R Nanobody, vobarilizumab, voor de behandeling van reumatoïde artritis (RA). In deze studies, in ongeveer 600 patiënten, werd aangetoond dat vobarilizumab een sterk en aanhoudend effect heeft op de tekenen en symtomen van de ziekte, en dat het een uitstekend veiligheids- en verdraagbaarheidsprofiel heeft. Hoewel we natuurlijk teleurgesteld waren dat AbbVie vorig jaar haar recht niet heeft uitgeoefend om vobarilizumab in RA in te licentiëren, bereiden we “einde Fase II” meetings voor met regelgevende instanties, en onderzoeken we verder de mogelijkheid van een nieuwe samenwerking die nodig zou zijn ter ondersteuning van de verdere snelle klinische ontwikkeling in deze indicatie. De recrutering van 312 patiënten in de Fase II studie met vobarilizumab in systemische lupus erythematodes (SLE) werd vroeger dan gepland bereikt en we blijven op schema om deze studie in 2017 te voltooien en om topline resultaten te rapporteren begin 2018.

Ons meest vergevorderde product in de pijplijn is caplacizumab, een anti-vWF Nanobody, in volledige eigendom, voor de behandeling van verworven trombotische trombocytopenische purpura (aTTP), een levensbedreigende bloedstollingsziekte waarvoor momenteel geen goedgekeurd geneesmiddel beschikbaar is. We waren trots met de kennisgeving van de publicatie van de Fase II TITAN studie in het uiterst vooraanstaand klinisch tijdschrift, The New England Journal of Medicine, in februari 2016, wat nogmaals het potentieel van caplacizumab bevestigt om een belangrijk onderdeel te worden in de nieuwe standaardbehandeling voor aTTP. De recrutering voor de lopende Fase III HERCULES studie boekte goede vooruitgang waarin de 100e patiënt werd opgenomen bij jaareinde. Als voortrekkers in de behandeling van aTTP, zijn we toegewijd om caplacizumab beschikbaar te maken voor patiënten die lijden aan deze ernstige ziekte. We communiceerden onze intentie om caplacizumab zelf te commercialiseren in Europa en in Noord-Amerika en we leggen ons nu toe op de implementatie van deze strategie. Begin 2017 hebben we een aanvraag ingediend in Europa voor de goedkeuring van caplacizumab voor de behandeling van aTTP, met mogelijke goedkeuring en eerste marktintroductie verwacht in 2018. Resultaten van de Fase III HERCULES studie worden verwacht later dit jaar en zullen de indiening in Europa en de indiening van de BLA in de Verenigde Staten ondersteunen, dit laatste naar verwachting in 2018. We kijken ernaar uit om in de komende maanden verdere vooruitgang te rapporteren over dit boeiend programma.

EEN BREDE EN UITGEBREIDE PIJPLIJN VAN EIGEN EN GEPARTNERDE PROGRAMMA’S We blijven bouwen aan onze krachtige productportefeuille, die nu meer dan 45 eigen en gepartnerde programma’s bevat, in diverse therapeutische indicaties. We passen een hybrid business model toe waar we onze programma’s in volledige eigendom verder ontwikkelen tot aan commercialisatie of tot aan belangrijke keerpunten in de waardebepaling van de programma’s, terwijl we ook werken met onze partners in indicaties waar zij specifieke expertise en middelen aanbrengen

AANTONEN VAN BEMOEDIGEND KLINISCH POTENTIEEL In 2016 waren er acht Nanobody programma’s in klinische ontwikkeling. In mei rapporteerden we positieve

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

14.

BEDRIJFSOVERZICHT

die ons helpen om ons technologieplatform verder uit te bouwen. In 2016 startten we 19 nieuwe onderzoeksprogramma’s, zowel in eigen beheer als onderdeel van samenwerkingen. Onze partners, Boehringer Ingelheim en Novartis startten drie Fase I studies met Nanobodies die ontdekt werden bij Ablynx, wat resulteerde in mijlpaalbetalingen voor ons van >€16 miljoen. Onze ionkanaal samenwerking met Merck & Co., Inc. werd voor de tweede keer verlengd, wat een mijlpaalbetaling opleverde van €1 miljoen, en Merck zal haar financiering voor onderzoek verder verlengen tot september 2018. We hebben ook onze eerste mijlpaal behaald met een multi-specifiek Nanobody construct als onderdeel van onze samenwerking met Novo Nordisk. Wij geloven dat onze samenwerkingen met belangrijke farmaceutische partners een bevestiging zijn van de mogelijkheden van ons technologieplatform om snel nieuwe, krachtige kandidaat-geneesmiddelen te genereren tegen ziektedoelwitten die moeilijk te benaderen/behandelen zijn met andere technologieën.

We verwachten meerdere mijlpalen doorheen het jaar, de meest belangrijke daarvan is waarschijnlijk de topline resultaten van de Fase III HERCULES studie met caplacizumab. We blijven de voorbereidingen voor de marktintroductie van caplacizumab verder zetten, en zullen met de ontwikkeling van dit product starten voor Japan. ALX0171 zal ook klinische ontwikkeling aanvatten in Japanse baby’s, geïnfecteerd met het RSV virus, alsook in patiënten die een stamceltransplantatie hebben ondergaan en die een RSV infectie hebben. We verwachten dat twee nieuwe gepartnerde programma’s naar de kliniek zullen worden gebracht, wat mijlpaalbetalingen met zich mee zou brengen voor Ablynx, en we voorzien ook om een update te geven over de gesprekken omtrent de toekomstige ontwikkeling van vobarilizumab in RA.

DANK U Wederom willen we onze dank betuigen aan al onze toegewijde medewerkers voor hun voortdurende harde werk, onze zakenpartners voor hun betrokkenheid bij onze programma’s en onze aandeelhouders voor hun continue steun. Samen hebben we een innovatief en uniek Europees biotechbedrijf gecreëerd met een mogelijke eerste productlancering in het vooruitzicht!

STERK GEPOSITIONEERD VOOR EEN BOEIEND KOMEND JAAR We eindigden 2016 met een kaspositie van €235 miljoen, versterkt dankzij een overschreven private plaatsing van nieuwe aandelen, waarbij €74 miljoen werd opgehaald.

Hoogachtend,

2017 is reeds gestart met aanzienlijke bedrijvigheid. De eerste patiënt werd gedoseerd in de Fase IIb RESPIRE studie met ALX-0171 in baby’s geïnfecteerd met RSV, met verwachte topline resulaten in de tweede helft van 2018. Onze partner, Merck KGaA rapporteerde bemoedigende Fase Ib resultaten met het bispecifiek anti-IL-17A/F (M1095/ALX-0761) Nanobody, in patiënten met psoriasis. Meest belangrijk, zoals reeds eerder vermeld, hebben we een aanvraag tot markttoelating (Marketing Authorisation Application - MAA) ingediend bij het Europees Geneesmiddelenbureau (European Medicines Agency - EMA) voor de goedkeuring van caplacizumab voor de behandeling van aTTP.

JAARVERLAG 2016 / ABLYNX

Dr Peter Fellner - Voorzitter

Dr Edwin Moses - Gedelegeerd Bestuurder

15.

BEDRIJFSOVERZICHT

BEDRIJFSSTRATEGIE EN VOORUITZICHTEN VOOR 2017

BEDRIJFSSTRATEGIE Het is Ablynx’ strategie om haar unieke Nanobody technologie te gebruiken voor het ontwikkelen van geneesmiddelen in indicaties met hoge medische nood waar Nanobodies een duidelijk voordeel bieden tegenover bestaande producten en technologieën. De Vennootschap past een hybrid business model toe waarbij het direct investeert in haar eigen programma’s en waarbij ze ook samenwerkt met farmaceutische partners in alle fasen van onderzoek en ontwikkeling. Bovendien zal Ablynx sommige of alle rechten voor de commercialisatie van haar producten behouden en de eerste productlancering van een Nanobody in volledige eigendom wordt verwacht in 2018. De ambitie van Ablynx is om onderscheidende en vernieuwende medicijnen te ontwikkelen die het potentieel bezitten om een duidelijk verschil te maken voor de samenleving, alsook om duurzame waarde te creëren voor al haar belanghebbenden.

VOORUITZICHTEN VOOR 2017 – FOCUS OP DUURZAME WAARDECREATIE Ablynx blijft zich richten op het creëren van duurzame waarde, en is goed gepositioneerd voor verdere groei in de loop van 2017 met meerdere aanzienlijke preklinische, klinische en commerciële mijlpalen:

Caplacizumab • Indiening van aanvraag voor goedkeuring van caplacizumab in Europa voor de behandeling van aTTP – behaald in februari 2017 • De commercialisatie strategie verder uitwerken en bijkomende voorbereidingen treffen voor marktlancering in 2018 • Topline resultaten van de internationale, dubbelblinde, placebo-gecontroleerde Fase III HERCULES studie die werkzaamheid en veiligheid van caplacizumab in aTTP patiënten evalueert • Start van klinische ontwikkeling voor Japan

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

16.

BEDRIJFSOVERZICHT

ALX-0171 (anti-RSV) • Verderzetting van de recrutering in de lopende Fase IIb RESPIRE dosis-bepalende werkzaamheidsstudie met geïnhaleerd ALX-0171 in 180 baby’s die in het ziekenhuis werden opgenomen met een respiratoir syncitiaal virus (RSV) infectie • Start klinische ontwikkeling voor Japan • Start van klinische ontwikkeling in patiënten die een stamceltransplantatie hebben ondergaan en die een RSV infectie hebben

Vobarilizumab (anti-IL-6R) • Afronden van de Fase II studie met vobarilizumab in ~ 300 SLE patiënten • Verwacht wordt dat er een beslissing wordt genomen voor een mogelijke nieuwe samenwerkingsovereenkomst voor vobarilizumab in RA • Organiseren van “einde Fase II” meetings met regelgevende instanties in Europa en in de VS om de resultaten van de Fase IIb met vobarilizumab in RA en de plannen voor een Fase III programma te bespreken • Afhankelijk van een nieuwe farmaceutische samenwerking, start van een Fase III programma in RA met vobarilizumab

Andere • Communiceren van Fase Ib resultaten met het bispecifiek anti-IL-17A/F Nanobody, in patiënten met psoriasis, als onderdeel van de samenwerking met Merck KGaA – behaald in januari en in maart 2017 • Start klinische ontwikkeling voor minstens 2 gepartnerde programma’s

JAARVERLAG 2016 / ABLYNX

17.

BEDRIJFSOVERZICHT

NANOBODIESÂ® - KRACHTIG PLATFORM VOOR POTENTIELE INNOVATIEVE GENEESMIDDELEN

VOORDELEN VAN HET PLATFORM

ABLYNX’ NANOBODIES®

Nanobodies zijn een nieuwe klasse van gepatenteerde therapeutische eiwitten gebaseerd op enkel-keten antilichaamfragmenten die de unieke structurele en functionele eigenschappen van natuurlijk voorkomende antilichamen met zware keten bevatten. Dankzij hun kleine omvang en unieke structuur zijn Nanobodies ideale bouwstenen voor het voortbrengen van nieuwe biologische geneesmiddelen met meerdere voordelen:

Mix en match

Multi-specifieke/multivalente Nanobodies die kunnen binden met verschillende doelwitten in één enkele therapeutische molecule – flexibele glycine-serine linker lengtes

Mogelijkheid om meerdere doelwitten te binden met één therapeutische Nanobody molecule. Deze therapeutische moleculen kunnen Nanobody bouwstenen met elkaar combineren (tot 7 teruggebracht in de praktijk), of kunnen worden gecombineerd met andere eiwitdomeinen of met andere moleculen of geneesmiddelen. Multi-specifieke (binden aan verschillende doelwitten; momenteel 2 bispecifieke Nanobodies in de kliniek) en multivalente (binden aan hetzelfde doelwit gebruikmakend van meerdere Nanobody bouwstenen; momenteel 5 Nanobodies in de kliniek) Nanobody moleculen werden reeds met succes geproduceerd en hun potentieel therapeutisch effect werd aangetoond.

Verschillende toedieningswijzen

Inhalatie

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

Oculair

Het robuuste karakter en stabiliteit van Nanobodies maakt toediening mogelijk via verschillende toedieningswijzen, waaronder intraveneuze en subcutane injectie (momenteel 6 Nanobodies in de kliniek) en verneveling rechtstreeks in de luchtwegen (momenteel 1 Nanobody in de kliniek), alsook mogelijks via de oculaire route en oraal voor lokale behandeling in de darmen.

Oraal tot plaatselijk

20.

BEDRIJFSOVERZICHT

Brede toepasbaarheid Nanobodies kunnen epitopen herkennen op doelwitten die verborgen zijn voor, of afgeschermd van, de veel grotere conventionele antilichamen.

Nanobodies tegen ionkanalen en GPCR’s

Functionele selectieve Nanobodies werden reeds gegenereerd tegen GPCR’s en ‘ion-gated’, ‘ligand-gated’ en ‘voltage-gated’ ionkanalen (meerdere programma’s zijn lopende, zowel intern als met partners, waaronder Merck & Co., Inc., Boehringer Ingelheim en Novartis; 2 GPCR Nanobodies in de kliniek).

Moduleerbaar halfleven

Uren / dagen / weken

Nanobody dat bindt met serum albumine

Het in vivo halfleven van een Nanobody kan worden aangepast van enkele uren tot langer dan 3 weken om de gewenste eigenschappen te bereiken, zoals het gebruik bij chronische versus acute indicaties. Ablynx’ eigen technologie voor de verlenging van het halfleven is gebaseerd op een Nanobody dat bindt met humaan serum albumine, waarbij het in vivo serum halfleven van de therapeutische molecule wordt verlengd. Zes verschillende Nanobody geneesmiddelen in de kliniek bezitten deze eigen technologie voor de verlenging van het halfleven, waarvan drie klinische proof-of-concepts in patiënten reeds werden behaald.

Eenvoudige productie

Hoog-rendement, hoge concentragie en lage viscositeit, microbiële prodictie in microorganismen

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

Nanobodies (met inbegrip van multi-specifieke en multivalente constructen) zijn gecodeerd door een enkelvoudig gen en worden efficiënt en met een hoge opbrengst geproduceerd in prokaryotische en eukaryotische gastcellen, inclusief bacteriën, gisten en zoogdiercellen. Ze kunnen geformuleerd worden in hoge concentraties mits het behouden van een lage viscositeit, wat meerdere toedieningswijzen toelaat, waaronder laagvolume injecties.

21.

BEDRIJFSOVERZICHT

>45 O&O PROGRAMMA’S - 8 NANOBODIES IN KLINISCHE ONTWIKKELING

DE PRODUCTPORTEFEUILLE – MULTIPLE SHOTS ON GOAL

Op de publicatiedatum van dit verslag, omvatte Ablynx’ productportefeuille meer dan 45 eigen en gepartnerde programma’s, waarvan acht Nanobodies in klinische ontwikkeling in diverse therapeutische indicaties, waaronder hematologie, inflammatie, ademhalingsziekten en oncologie.

Product

Indicatie

Target

caplacizumab

aTTP

vWF

vobarilizumab

IL-6R

SLE

IL-6R

ALX-0171

RSV

tot 17 programma’s

Immuno-oncologie

Diverse

ozoralizumab

TNFa

ALX-0761/M1095

Psoriasis

IL-17A/IL-17F

BI 836880

Oncologie

VEGF/Ang2

BI 655088

Chronische nierziekten

CX3CR1

N/A

Inflammatie

CXCR2

ALX-0141

Botziekten

RANKL

Preklinisch

>15 eigen en gepartnerde

Diverse

programma’s

De huidige status en de te verwachten mijlpalen op korte termijn van de belangrijkste preklinische en klinische value drivers worden beschreven in de onderstaande paragrafen. Meer gedetailleerde informatie is eveneens beschikbaar op de website van Ablynx: www.ablynx.com.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

22.

BEDRIJFSOVERZICHT

Fase I

Fase II

Fase III

Filing

Japan Groter China

Groter China

Filling in EU gebaseerd op Fase II TITAN data

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

23.

BEDRIJFSOVERZICHT

BELANGRIJKE KLINISCHE WAARDEBEPALERS

CAPLACIZUMAB (ANTI-VON WILLEBRAND FACTOR; vWF) MOGELIJKS EERSTE-IN-ZIJN KLASSE VOOR DE BEHANDELING VAN VERWORVEN TTP (aTTP) • Uiterst sterk en selectief bivalent anti-vWF Nanobody, in volledige eigendom, met een unieke werking waarbij de vorming van kleine klonters op een snelle manier worden gestopt in aTTP-patiënten • Status van Weesgeneesmiddel in de Verenigde Staten en Europa verkregen in 2009 • Octrooibescherming tot 2035 • Momenteel geen aangewezen therapeutisch geneesmiddel beschikbaar om aTTP te behandelen • Aanvraag begin februari 2017 ingediend voor goedkeuring in Europa • HERCULES Fase III resultaten verwacht in H2 2017; mogelijke BLA aanvraag in H1 2018 • Eerste lancering van product verwacht in Europa in 2018 • Strategie om caplacizumab zelf op de markt te brengen wordt uitgevoerd • Mogelijkheid voor piekverkoopcijfers van >€400 miljoen1

Verworven trombotische trombocytopenische purpura (aTTP)2 Acute, levensbedreigende, uiterst zeldzame bloedstollingsziekte • Auto-immuunziekte gekenmerkt door een verstoorde activiteit van ADAMTS13 (< 10%) • Een verstoorde ADAMTS13 werking zorgt ervoor dat ultralange vWF-multimeren (UL-vWF) niet worden geknipt (vWF is een belangrijk eiwit dat betrokken is bij het bloedstollingsproces) • UL-vWF-multimeren binden met bloedplaatjes wat leidt tot ernstige trombocytopenie (zeer laag bloedplaatjesgehalte) en microklontervorming in de kleine bloedvaten in het hele lichaam • Leidt tot vernauwing van de kleine bloedvaten, weefselischemie, orgaandysfunctie en ernstige trombo-embolische voorvallen (beroerte, acuut myocardinfarct, trombose) • Sterftecijfer tot 20% in de acute fase en ongeveer 36% van de patiënten hebben het risico om te hervallen Incidentiecijfer3 • Naar schatting 7.500 patiënten per jaar vertegenwoordigd in Noord-Amerika, Europa en Japan Huidige standaardbehandeling • Dagelijkse plasmaferese (PEX) tot bevestigde normalisatie van het bloedplaatjesgehalte plus immunosuppressieve behandelingen Sterk onvervulde medische nood; geen goedgekeurd geneesmiddel momenteel beschikbaar

1 VS, Canada, EU en Japan 2 Veyrandier, NEJM 2016; Scully et al, Br J Hem 2012; Benhamou, Haematologica 2012; Allford et al, BJH 2003; Kremer Hovinga, Blood 2010; George et al, EJH 2008 3 Goel et al, Blood 2015; NIS (2007 to 2011); LexisNexis claims database

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

24.

BEDRIJFSOVERZICHT

Er blijft een dringende nood aan een nieuwe behandelingsoptie die zou kunnen leiden tot een sneller einde van de acute episode van aTTP en het verminderen van gerelateerde orgaanschade, sterfterisico en trombo embolische voorvallen en het risico op immuniteit voor de behandeling; evenals het voorkomen van terugvallen en het verminderen van de afhankelijkheid voor plasmaferese (PEX).

voor de standaardbehandeling. De resultaten tonen dat, in vergelijking met placebo, een klinisch belangrijk lagere proportie van patiënten behandeld met caplacizumab één of meer ernstige tromboembolische voorvallen ervaarden of stierven (11% versus 43%). Bovendien werd in vergelijking met degenen die placebo kregen een drastische vermindering in resistentie6 voor de behandeling waargenomen bij patiënten behandeld met caplacizumab (6% versus 22%). Deze resultaten leidden tot de conclusie dat caplacizumab de mogelijkheid heeft om aTTP-gerelateerde morbiditeit en mortaliteit te verminderen.

Caplacizumab werd ontwikkeld om in deze onvervulde behoefte te voorzien. Het remt de interactie van ultralange vWF-multimeren met bloedplaatjes en heeft daarom een onmiddellijk effect op de aggregatie van bloedplaatjes en de daaruit volgende vorming en opstapeling van microklonters die de ernstige trombocytopenie en orgaanschade bij aTTP veroorzaken. Dit onmiddellijke effect beschermt de patiënt tegen symptomen van de ziekte terwijl het onderliggende ziekteproces wordt gesupprimeerd.

De resultaten van de Fase II TITAN studie dienden als de basis voor de aanvraag voor goedkeuring van caplacizumab in Europa. De confirmatory Fase III HERCULES studie is momenteel lopende en hiervan wordt verwacht dat deze de Europese aanvraag en de voorziene BLA indiening in de Verenigde Staten zal ondersteunen. Deze dubbelblinde placeboge-gecontroleerde Fase III studie is opgestart in H2 2015 en beoordeelt de werkzaamheid en veiligheid van caplacizumab bij patiënten met verworven TTP wanneer dit wordt toegediend in aanvulling op de standaardbehandeling. Het primaire eindpunt is de tijd tot bevestigde normalisatie van het bloedplaatjesgehalte, een maat voor de preventie van verdere microvasculaire trombose. Andere klinisch relevante eindpunten zijn de preventie van terugvallen van aTTP tijdens de studieperiode, het effect op biomarkers van orgaanschade, ernstige morbiditeit gerelateerd aan ischemie, en het sterftecijfer. De patiëntenrecrutering voor HERCULES verloopt zeer goed. Het initiële recruteringsdoel van 92 patiënten werd verhoogd tot 132 en er worden resultaten verwacht in H2 2017.

De werkzaamheid en veiligheid van caplacizumab samen met de standaardbehandeling (PEX) werden geëvalueerd in de Fase II TITAN studie bij 75 patiënten met aTTP. Caplacizumab werd goed verdragen en het primaire eindpunt voor de vermindering van de tijd tot de normalisatie van het bloedplaatjesgehalte werd gehaald (p=0,005). De behandeling met caplacizumab zorgde in vergelijking met placebo voor een vermindering van bijna 40% voor de tijd tot de normalisatie van het bloedplaatjesgehalte (d.w.z. een sneller einde van trombocytopenie, met als gevolg een verminderd gebruik van PEX). Bovendien verminderde caplacizumab tijdens de behandeling aTTP terugvallen met 73,6% in vergelijking met placebo wanneer dit werd toegediend als een aanvulling op de standaardbehandeling. Deze resultaten zijn gepubliceerd in The New England Journal of Medicine4 .

In oktober 2016 werd de eerste patiënt met aTTP die de HERCULES studie met caplacizumab had voltooid, opgenomen in een opvolgingsstudie van drie jaar. De doelstellingen van deze studie bestaan uit het beoordelen van de langetermijnveiligheid en -werkzaamheid van caplacizumab, de veiligheid

Er werden post-hoc analyses van de resultaten van de Fase II TITAN studie uitgevoerd om de impact van caplacizumab te beoordelen op een samengesteld eindpunt van ernstige tromboembolische complicaties en aTTP-gerelateerde mortaliteit en ook op immuniteit 5

4 Peyvandi et al, NEJM 2016 5 Mondelinge voorstelling ECTH-conferentie, september 2016 6 Geen bloedplaatjes response na 7 dagen niettegenstaande PEX therapie

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

25.

BEDRIJFSOVERZICHT

en werkzaamheid van herhaald gebruik van caplacizumab en het karakteriseren van het effect op lange termijn van aTTP. Patiënten zullen twee keer per jaar worden beoordeeld op een aantal klinische en cognitieve kenmerken en beoordelingen van de kwaliteit van leven ondergaan. Er worden laboratoriumparameters voor veiligheid, immunogeniciteit gerelateerd aan herhaalde behandeling met caplacizumab en ziektegerelateerde markers geëvalueerd. Bij een terugval van aTTP wordt de standaardbehandeling van dagelijkse plasmaferese (PEX) en immunosuppressie opgestart, samen met openlabel caplacizumab. Patiënten krijgen een intraveneuze bolusinjectie met caplacizumab bij de aanvang van de PEX behandeling met daarna dagelijkse subcutane injecties voor de duur van de dagelijkse PEX en gedurende 30 dagen daarna. Behandeling met caplacizumab kan worden verlengd in het geval van aanhoudende tekenen

en symptomen van een onderliggende ziekte (bv. geen aanhoudende normalisatie van ADAMTS13 activiteitsniveaus). Er wordt voorzien dat de studie ongeveer drie jaar zal duren vanaf de datum dat de laatste patiënt uit HERCULES wordt opgenomen in deze opvolgingsstudie. Tijdens 2016 vonden voorbereidende activiteiten plaats om Japan op te nemen in het algehele marketingplan van caplacizumab en de klinische ontwikkeling van caplacizumab voor Japan begint naar verwachting in 2017. Caplacizumab zou het eerste gecommercialiseerde product van Ablynx kunnen zijn en het bedrijf heeft beslist om het geneesmiddel zelf te commercialiseren in Europa en Noord-Amerika, waar het naar verwachting respectievelijk in 2018 en 2019 zal worden gelanceerd.

Belangrijke gebeurtenissen in 2016 • Publicatie van de resultaten van de Fase II TITAN studie voor caplacizumab in The New England Journal of Medicine (NEJM) • Post-hoc analyses van de TITAN studieresultaten hebben aangetoond dat caplacizumab een belangrijk effect heeft op klinisch relevante eindpunten met een 74% vermindering in de frequentie van ernstige tromboembolische voorvallen (bv. beroerte) en een dramatische vermindering in de resistentie voor de behandeling. Dit laatste wordt in verband gebracht met een zeer slechte overlevingsprognose • De recrutering in de Fase III HERCULES studie verliep zeer goed; het initiële recruteringsdoel van 92 patiënten werd verhoogd tot 132 waarbij de resultaten nog steeds worden verwacht in H2 2017 • De opvolgingsstudie van 3 jaar is begonnen met patiënten die de HERCULES studie hebben voltooid, om de langetermijnveiligheid en -werkzaamheid van caplacizumab, de veiligheid en werkzaamheid van herhaald gebruik van caplacizumab te beoordelen en om de ernst en het effect op lange termijn van aTTP te karakteriseren • Alle nodige activiteiten zijn uitgevoerd om de aanvraag voor goedkeuring van caplacizumab in Europa in begin 2017 te verzekeren • Verdere voorbereiding werden getroffen voor de initiële lancering van caplacizumab in Europa in 2018

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

26.

BEDRIJFSOVERZICHT

Belangrijke gebeurtenissen op korte termijn 2017 • • • •

Het indienen van de aanvraag voor goedkeuring van caplacizumab in Europa - gedaan in februari 2017 Fase III HERCULES: afronden van recrutering (H1) en communicatie van de topline resultaten (H2) HERCULES opvolgingsstudie: afronden van de opname van de laatste patiënten uit HERCULES (H2) Begin van de klinische ontwikkeling voor Japan (H2)

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

2018 • Voorziene eerste lancering in Europa • BLA indiening in de VS 2019 • Voorziene lancering in de VS

27.

BEDRIJFSOVERZICHT

ALX-0171 (ANTI-RSV) MOGELIJKE DOORBRAAK VOOR DE BEHANDELING VAN RSV INFECTIES • • • • • •

Uiterst krachtig, trivalent Nanobody, in volledige eigendom, toegediend via inhalatie Mogelijke doorbraak voor behandeling van RSV infecties Octrooibescherming tot 2035 Momenteel geen specifiek therapeutisch geneesmiddel beschikbaar Belangrijke preklinische en klinische mijlpalen bereikt Voorbereidingen afgerond voor Fase IIb RESPIRE studie met verschillende dosissen bij gehospitaliseerde baby’s met een RSV infectie; eerste patiënt gerecruteerd in januari 2017 en topline resultaten verwacht in H2 2018 • Mogelijke markt van meerdere miljarden dollars

Infecties veroorzaakt door het respiratoir syncytiaal virus (RSV)7 Vaakst voorkomende oorzaak van infecties in de onderste luchtwegen en de voornaamste oorzaak van ernstige aandoeningen in de onderste luchtwegen bij baby’s, bejaarden en patiënten met een verzwakt immuunsysteem Primaire oorzaak van hospitalisatie en virusgerelateerd overlijden • Jaarlijks wereldwijd 3,4 miljoen kinderen (<5 jaar) gehospitaliseerd; 66.000-199.000 baby’s sterven wereldwijd elk jaar8 • Sterftecijfer tot 30% bij patiënten met RSV infectie en een verzwakt immuunsysteem (patiënten die een stamceltransplantatie hebben ondergaan) Hoog incidentiecijfer • 60%-70% kinderen krijgen de infectie voordat ze 1 jaar zijn • 50.000 hematopoietische stamceltransplantaties (HSCT) wereldwijd per jaar; de incidentie van RSV infectie in de bovenste luchtwegen bij HSCT-patiënten is 2-17% en 30-40% van de HSCT patiënten met RSV krijgen een infectie in de onderste luchtwegen en pneumonie9 Huidige standaardbehandeling • Enkel symptomatische behandelingen beschikbaar • Monoklonaal antilichaam (Synagis®) gebruikt als profylaxis en enkel goedgekeurd bij premature baby’s met hoog risico Hoge medische nood • Ziektelast op lange termijn (aanhoudende piepende ademhaling en verhoogd risico op de ontwikkeling van astma later in het leven) • Geen specifieke behandeling beschikbaar

7 Webcast-voorstelling van 3 mei 2016; Nair et al, Lancet 2010; Byington et al, Pediatric 2014; Sigurs et al, Thorax 2010; Backman et al, Acta Pediatr 2014 8 Mazur et al, Lancet 2015 9 Guideline ASBM, 2012; D.P. Shah, J. Antimicrob. chemotherapy 2013

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

28.

BEDRIJFSOVERZICHT

Er is een dringende nood aan een doeltreffende behandeling voor RSV infecties. ALX-0171 is een mogelijke doorbraak voor de behandeling van deze ziekte. Dit trivalente Nanobody, dat in volledige eigendom is, bindt met het F-eiwit van RSV waarbij het de virale replicatie remt en de RSV activiteit neutraliseert door de opname van het virus in de cellen te blokkeren. De fysieke sterkte van het Nanobody maakt de toediening mogelijk via inhalatie rechtstreeks op de plaats van infectie, d.w.z. de luchtwegen. ALX-0171 vertoonde een sterk anti-viraal effect tegen een groot aantal RSV stammen in vitro en er werd een duidelijk therapeutisch effect aangetoond na de toediening via nebulisatie bij een neonataal diermodel voor RSV infectie10.

geneesmiddel antilichamen hadden geen effect op de farmacokinetiek en bleken geen relatie te hebben met de bijwerkingen die werden waargenomen. De behandeling met geïnhaleerd ALX-0171 had in vergelijking met placebo een onmiddellijk en duidelijk effect op virale replicatie en verminderde ook de virale load. De analyse van samengestelde klinische werkzaamheidseindpunten, de Global Severity Score11, leidde tot een bemoedigende initiële indicatie van een therapeutisch effect in baby’s die werden behandeld met ALX-0171. In januari 2017 werd de eerste patiënt behandeld in de Fase IIb RESPIRE studie met ALX-0171. Deze studie is een gerandomiseerde, dubbelblinde, placebogecontroleerde, internationale, multicentrische dosisvariërende studie van drie verschillende dosissen geïnhaleerd ALX-0171 bij ongeveer 180 baby’s (leeftijd 1-24 maanden) die zijn gediagnosticeerd met RSV en gehospitaliseerd voor een infectie in de onderste luchtwegen. ALX-0171 wordt één keer per dag toegediend gedurende drie opeenvolgende dagen. De studie bestaat uit een sequentieel dosisverhogingsgedeelte waarvoor naar verwachting ongeveer 36 baby’s zullen worden gerecruteerd. Daarna volgt een parallel gedeelte waarin ongeveer 144 baby’s willekeurig worden toegewezen aan één van de drie dosisgroepen van geïnhaleerd ALX-0171, of aan placebo. Het primair eindpunt van de studie is de beoordeling van het anti-viraal effect van het Nanobody, gemeten in stalen genomen door neusuitstrijkjes. De secundaire eindpunten bestaan uit veiligheid, farmacokinetiek, klinische activiteit via de beoordeling van samengestelde klinische scores zoals de Global Severity Score (met gebruik van gegevens over voedingsintolerantie, medische ingrepen, ademnood, ademstilstand, algemene toestand en koorts) en de tijd tot klinische respons (d.w.z. tijd nodig voor gepaste zuurstofsaturatie en orale voeding). De topline resultaten voor deze Fase IIb studie met geïnhaleerd ALX-0171 worden verwacht in H2 2018.

Er werd aangetoond dat herhaalde dagelijkse inhalatie van ALX-0171 goed werd verdragen door volwassen vrijwilligers in meerdere klinische Fase I studies, waaronder een studie met vrijwilligers met hyperreactieve luchtwegen. De veiligheid en verdraagbaarheid van ALX-0171 werden aangetoond in de eerste-Fase I/IIa studie bij 53 gehospitaliseerde baby’s met RSV infectie, leeftijd 1-24 maanden, in meerdere klinische centra in Europa en Zuidoost-Azië. De studie bestond uit een openlabel inloopfase met 5 baby’s, leeftijd 5-24 maanden, die ALX-0171 kregen en een dubbelblinde, placebogecontroleerde fase met 48 baby’s, leeftijd 1-24 maanden, die werden gerandomiseerd naar ALX-0171 of placebo. De studie bereikte het primaire eindpunt wat het gunstige veiligheids- en verdraagbaarheidsprofiel van ALX-0171 aantoont wanneer het éénmaal daags wordt toegediend via inhalatie in drie opeenvolgende dagen bij de doelpopulatie, waarbij geen behandelingsgerelateerde ernstige bijwerkingen werden gemeld. ALX-0171 werd na de behandeling gedetecteerd in het serum, in lijn met blootstelling in de longen. Anti-

10 Mondelinge presentatie op het 9e International RSV Symposium, november 2014 11 Poster, Justicia et al: “Development and validation of a new clinical scale for infants suffering from acute respiratory infection”

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

29.

BEDRIJFSOVERZICHT

In de loop van 2016 vonden voorbereidende activiteiten plaats om de inclusie van Japan in het globale Fase III pediatrische programma mogelijk te maken en de klinische ontwikkeling van ALX-0171 voor Japan wordt verwacht te starten in 2017.

Bovendien zijn er voorbereidingen bezig om in 2017 de klinische ontwikkeling van ALX-0171 te starten bij patiënten met hematopoietische stamceltransplantatie (HSCT).

Belangrijke gebeurtenissen in 2016 • Uitstekende veiligheid en bemoedigende werkzaamheid in Fase I/IIa studie bij 53 gehospitaliseerde baby’s met een RSV infectie en mogelijk algemene proof-of-concept voor de toediening van Nanobodies via inhalatie • Voorbereidingen afgerond voor de Fase IIb dosisvariërende werkzaamheidsstudie, de RESPIRE studie, bij 180 gehospitaliseerde baby’s; eerste patiënt gerecruteerd begin januari 2017

Belangrijke gebeurtenissen op korte termijn 2017 • • •

Substantiële vooruitgang boeken in de recrutering van 180 gehospitaliseerde baby’s in de Fase IIb studie Begin van de klinische ontwikkeling voor Japan (H2) Klinische ontwikkeling starten bij HSCT-patiënten (H2)

2018 • Resultaten voor de Fase IIb RESPIRE studie (H2)

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

30.

BEDRIJFSOVERZICHT

VOBARILIZUMAB (ANTI-IL-6R) MOGELIJKE BESTE BEHANDELING IN HAAR SOORT VOOR RA • Nanobody met verlengd halfleven voor de behandeling van auto-immuunziekten • Positieve resultaten uit 2 Fase IIb RA studies bij een totaal van ongeveer 600 patiënten en open-label extensiestudie lopende • AbbVie wees een opt-in voor RA af; Ablynx is nu bezig met de voorbereidingen voor overleg met regelgevende instanties in Europa en de VS en bekijkt ook mogelijke nieuwe samenwerkingen • Fase II studie in 312 SLE patiënten lopende met resultaten te verwachten in H1 2018 • Mogelijke markt van meerdere miljarden dollars

Reumatoïde artritis (RA)12 Chronische, progressieve, inflammatoire ziekte van de gewrichten en de omliggende weefsels • RA is een ontstekingsziekte die optreedt wanneer het immuunsysteem van de patiënt verkeerdelijk gezonde gewrichten aanvalt, wat symptomen veroorzaakt die in ernst variëren van patiënt tot patiënt • Patiënten met RA kunnen ook systemische symptomen ervaren, zoals lichte koorts, vermoeidheid of gewichtsverlies • Na verloop van tijd, kunnen symptomen van reumatoïde artritis verergeren, alledaagse taken kunnen moeilijk worden, en blijvende gewrichtsschade kan optreden Hoog incidentiecijfer • 2,5 miljoen patiënten in de Verenigde Staten • Verwacht wordt dat ongeveer 6 miljoen mensen tegen 2025 aan RA zullen lijden in de 7 grootste markten Huidige behandelingsopties • Twee categorieën: 1) symptomatische behandelingen (bijv. corticosteroïden); 2) geneesmiddelen die het ziekteverloop beïnvloeden (DMARDs - disease modifying anti-rheumatic drugs) om het destructieve verloop van RA tegen te houden en verdere gewrichtsschade te voorkomen • De geneesmiddelen die het meest worden gebruikt omvatten de anti-TNFα biologische DMARDs • Het verkoopcijfer voor RA geneesmiddelen was >US$19 miljard in 2015 Onvervulde behoefte • Veel patiënten reageren in eerste instantie op hun behandeling maar hervallen tussen 10 en 13 maanden • >30% van de patiënten reageren niet op TNFα blokkers, de meest verkochte biologische DMARDs • Nood aan nieuwe, gedifferentieerde behandelingen met betere werkzaamheid die resulteren in minder terugvallen en betere responses • Nood aan behandelingen met aanzienlijke werking die het ziekteverloop begunstigen

Singh et al, Arthritis Rheumatol. 2016

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

31.

BEDRIJFSOVERZICHT

Systemic lupus erythematodes (SLE)13 Complexe auto-immuunziekte in meerdere organen gekenmerkt door de aanmaak van pathogene auto-antilichamen en weefselafzetting van immuuncomplexen met wijdverspreide weefselschade als gevolg • Hoewel er nog geen volledig begrip is van de etiologie van SLE, zijn er meerdere genetische, milieu- en hormonale factoren die betrokken zijn bij de ontwikkeling ervan • De ziekte vertoont een brede variatie aan symptomen en zeer variabele klinische kenmerken zoals systemische, cutane, renale, musculoskeletale en hematologische tekenen Hoog incidentiecijfer • Ongeveer 5 miljoen personen lijden aan een vorm van lupus • 90% van de personen gediagnosticeerd met lupus zijn vrouwen Huidige behandelingsopties • Benlysta® (een B-cel-modulator) is het enige geneesmiddel dat specifiek is goedgekeurd voor de behandeling van SLE • De meeste behandelingen voor SLE bestaan uit niet-specifieke immunosuppressiva en corticosteroïden waarvan vele niet doeltreffend zijn en gerelateerd zijn aan ernstige bijwerkingen • SLE markt wordt verwacht te groeien tot US$2,2 miljard tegen 2025 Onvervulde behoefte • Beschikbare geneesmiddelen controleren bij vele patiënten de ziekte niet op een adequate manier • Sterke medische nood in patiënten met een ernstige en resistente ziekte, in het bijzonder voor patiënten waarbij de organen op levensbedreigende manier zijn betrokken • Sterk onvervulde behoefte voor therapieën die doeltreffend zijn in het verminderen van het risico op atherosclerose bij SLE patiënten (een belangrijke bijdragende factor voor cardiovasculaire ziekte en overlijden bij SLE) • Sterk onvervulde behoefte voor biologische middelen die een betere werkzaamheid op de ziekteactiviteit hebben

Er blijft een belangrijke behoefte voor nieuwe, differentiërende behandelingsopties voor RA met een verbeterde werkzaamheid. Vobarilizumab werd ontwikkeld om aan deze onvervulde behoefte te beantwoorden. Vobarilizumab richt zich op de interleukine-6 pathway via de IL-6-receptor (IL-6R). IL-6 is een proinflammatoire cytokine die een rol speelt bij T-celactivatie, de aanmaak van acute faseeiwitten bij de respons op ontsteking, de inductie 13

van immunoglobulineproductie en de stimulering van de differentiatie en activatie van osteoclasten. Vobarilizumab is een anti-IL-6R Nanobody verbonden met een anti-humaan serum albumine (HSA) Nanobody (om het in vivo halfleven van de molecule te verhogen). Resultaten van de 24 weken Fase IIa proof-of-concept combinatie therapie studie van vobarilizumab dat werd getest samen met methotrexaat (MTX) in 37 RA

Tassiulas IO, Boumpas DT. Hoofdstuk 75: klinische kenmerken en behandeling van systemische lupus erythematodes In: Firestein GS, Budd RC, Harris ED Jr, et al., eds. Kelley’s textbook of rheumatology. 8th edn. Philadelphia, PA: W.B. Saunders, 2008:1263–300; Decision Resources 2016

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

32.

BEDRIJFSOVERZICHT

patiënten werden in februari 2013 gepubliceerd en de resultaten toonden aan dat vobarilizumab doeltreffend is en een gunstig doseringsschema en een gunstig veiligheidsprofiel heeft.

DAS28 remissie, bevestigt het potentieel ervan om een vooraanstaande geneesmiddelkandidaat te worden voor RA. Bovenal bevestigden de resultaten ook het gunstige veiligheidsprofiel van vobarilizumab bij een grotere patiëntenpopulatie en het potentieel voor een gunstige maandelijkse toediening.

In september 2013 gingen Ablynx en AbbVie een globale licentieovereenkomst aan ter waarde van US$840 miljoen plus tweecijferige royalty’s. De samenwerking omvat de ontwikkeling en commercialisatie van vobarilizumab in RA en SLE. Als onderdeel van de overeenkomst kreeg Ablynx een vooruitbetaling van US$175 miljoen en is zij verantwoordelijk voor de uitvoering van de Fase II studies in zowel RA als SLE. AbbVie kreeg bepaalde rechten op opt-in en licentiëring voor vobarilizumab en is zij, na dergelijke opt-in, verantwoordelijk voor Fase III ontwikkeling, registratie en commercialisatie.

Er is momenteel een open-label extensiestudie in RApatiënten lopende (94% rollover rate) en de resultaten worden verwacht in 2018. In oktober 2016 besliste AbbVie op dat moment haar recht op opt-in en licentie voor vobarilizumab bij RA niet uit te oefenen. Ablynx is nu bezig met de voorbereidingen voor ‘einde Fase II’ meetings met de regelgevers in de VS en Europa (FDA en EMA) en ook met het verkennen van de mogelijkheid om met de ondersteuning van een andere partner verder te gaan naar Fase III in RA.

In juli 2016 rapporteerde Ablynx de topline resultaten voor de 12-weken Fase IIb studie van vobarilizumab als monotherapie in 251 patiënten met matige tot ernstige RA. Deze toonden aan dat vobarilizumab doeltreffend was met ACR20, ACR50 en ACR70 scores tot respectievelijk 81%, 49% en 24% op week 12. Daarenboven veroorzaakte vobarilizumab klinische remissie (op basis van DAS28CRP 14) tot in 41% van de patiënten in vergelijking met 27% voor patiënten behandeld met tocilizumab. Vobarlizumab had ook een gunstig veiligheidsprofiel bij alle toegediende dosissen.

De Fase II studie met vobarilizumab in patiënten met SLE is momenteel aan de gang. Het recruteringsdoel van 312 patiënten werd vroeger dan gepland bereikt en de topline resultaten worden verwacht in H1 2018. Dan heeft AbbVie opnieuw recht op opt-in en licentiëring van vobarilizumab.

In augustus 2016 rapporteerde Ablynx resultaten uit de 24 weken Fase IIb studie van vobarilizumab dat werd toegediend als een combinatietherapie met MTX in 345 patiënten met matige tot ernstige RA. ACR20, ACR50 en ACR70 scores waren respectievelijk 79%, 59% en 43% op week 24 en vobarilizumab had een snel en sterk effect op de ziekteactiviteit waarbij tot 49% van de patiënten behandeld met vobarilizumab klinische remissie bereikten (op basis van DAS28CRP) op week 24. Het indrukwekkend effect op klinisch relevante werkzaamheidseindpunten, zoals ACR70 en

Remissie: DAS28CRP <2.6

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

33.

BEDRIJFSOVERZICHT

Belangrijke gebeurtenissen in 2016 • Uitstekende veiligheid en buitengewone werkzaamheid ten opzichte van tocilizumab in Fase IIb RA monotherapiestudie (251 RA patiënten) • Uitstekende veiligheid en werkzaamheid in Fase IIb RA combinatie-therapie studie (+MTX, 345 RA patiënten) • Afronding van de recrutering van 312 patiënten in Fase II SLE studie • AbbVie weigerde de opt-in en licentiëring van vobarilizumab voor RA • Processen opgestart voor ‘einde Fase II’ meetings en wetenschappelijk advies met regelgevende instanties in de VS en Europa om Fase IIb RA resultaten en plannen voor het Fase III programma voor RA te bespreken, naast het zoeken van nieuwe mogelijke samenwerkingen

Belangrijke gebeurtenissen op korte termijn 2017

• • • •

‘Einde Fase II’ meetings met FDA en EMA (H1) De mogelijkheid bepalen van een nieuwe samenwerking voor vobarilizumab in RA Afhankelijk van ondersteuning door partners, start Fase III programma voor RA (H2) Afronden van de Fase II studie met vobarilizumab in ~300 SLE patiënten

2018 • Topline resultaten voor de Fase II SLE studie (H1) • Resultaten voor de open-label extensiestudie in RA (H2)

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

34.

BEDRIJFSOVERZICHT

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

35.

BEDRIJFSOVERZICHT

BELANGRIJKE PREKLINISCHE WAARDEBEPALERS

IMMUNO-ONCOLOGIE - SAMENWERKING MET MERCK & CO., INC. HET PARADIGMA VOOR KANKERBEHANDELING VERANDEREN • Uitgebreide pijplijn in vroeg stadium met maximaal 17 volledig gefinancierde programma’s • Eerste in vivo preklinische mijlpaal bereikt • Eerste Nanobody dat naar verwachting klinische studie zal starten in 2017 • Markt wordt verwacht om tegen 2020 te groeien tot >US$43 miljard WAAROM NANOBODIES? • I deaal geschikt om tegelijkertijd te binden aan meerdere verschillende epitopen of doelwitten met een enkelvoudige Nanobody constructie • ‘Mix en match’ benadering zorgt voor de snelle productie van multispecifieke Nanobody constructen • Snelle ontwikkeling van combinaties: in vivo proof-of-concept in 12-18 maanden • Multispecifieke Nanobody combinaties hebben het potentieel om de werkzaamheid te verhogen en vluchtmechanismen te vermijden • Gemakkelijke en kostenefficiënte productie • Halfleven kan worden aangepast

Uitgebreide samenwerking met Merck & Co., Inc. in immuno-oncologie In februari 2014 sloot Ablynx een onderzoekssamenwerking en een licentie overeenkomst af met een dochteronderneming van Merck & Co., Inc., die zich richt op de ontdekking en ontwikkeling van 5 vooraf gedefinieerde Nanobody kandidaten (inclusief multispecifieke Nanobody combinaties) tegen de zogenaamde immunologische checkpoint modultoren. In juli 2015 breidden Ablynx en Merck & Co., Inc. hun samenwerking aanzienlijk uit om 12 bijkomende Nanobody programma’s tegen individuele eiwitdoelwitten en doelwitcombinaties (monospecifieke en multispecifieke Nanobodies) op te nemen. Volgens de voorwaarden van zowel de initiële als de uitbreidingsovereenkomsten kreeg Ablynx een vooruitbetaling van €33 miljoen en heeft het recht op mogelijke toekomstige ontwikkelings-, regelgevende- en commerciële mijlpaalbetalingen tot € 5,7 miljard, plus royalty’s. Merck & Co., Inc. is verantwoordelijk voor klinische ontwikkeling, productie en marketing van alle producten die zullen voortvloeien uit de samenwerking.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

36.

BEDRIJFSOVERZICHT

In oktober 2015 werd preklinische proof-of-concept bereikt met een bispecifiek Nanobody programma als deel van deze samenwerking met Merck & Co., Inc. Dit Nanobody construct is een selectieve bispecifieke molecule die krachtig bindt aan twee verschillende immunomodulatoren. De resultaten van de preklinische studie in relevante tumormodellen toonden aan dat dit bispecifieke Nanobody construct de tumorgroei sterk afremt.

Immuno-oncologie15 ‘Immuno’ in immuno-oncologie verwijst naar het eigen immuunsysteem van een individu. Immuno-oncologische geneesmiddelen, gekend als immunotherapieën, richten zich op het eigen immuunsysteem van een patiënt om te helpen bij het bestrijden van kanker. Kanker is de meest voorkomende doodsoorzaak in de wereld • Jaarlijks worden ongeveer 14 miljoen mensen gediagnosticeerd met kanker • Er sterven elk jaar ongeveer 8 miljoen patiënten aan kanker • In de volgende 2 decennia zal naar verwachting het aantal kankergevallen stijgen met 70% tot ongeveer 22 miljoen per jaar Huidige immuno-oncologische behandelingsopties • Immunotherapieën hebben een bewezen aanzienlijk effect op overleving en zullen naar verwachting 60% van de kankers kunnen behandelen • De eerste geneesmiddelen die in dit gebied zijn goedgekeurd richten zich op de immunologische checkpoint modultoren CTLA4 en PD1 Volgende generatie • Het aantal doelwitten in immuno-oncologie wordt groter • Combinatietherapieën zijn de volgende generatie immunotherapieën • Markt in immuno-oncologische geneesmiddelen wordt verwacht te groeien tot >US$ 43 miljard tegen 2020

Resultaten in 2016 • Zeer goede vooruitgang op wetenschappelijk vlak met 1 bispecifiek Nanobody dat op schema zit om klinische fase te starten in Q4 2017

Mogelijke belangrijke gebeurtenissen op korte termijn 2017 - 2019 • Tot 9 programma’s kunnen mogelijks klinische Fase I studie starten

15 BofA Meryll Lynch juli 2015

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

37.

BEDRIJFSOVERZICHT

INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS

KERNCIJFERS EN PRESTATIE-INDICATOREN

(EUR'000)

2012

2013

2014

2015

2016

25.645

33.181

47.710

76.761

84.773

1.082

2.761

1.587

779

414

26.727

35.942

49.297

77.540

85.187

(46.868)

(43.699)

(54.488)

(83.084)

(100.315)

(9.409)

(10.044)

(11.052)

(11.405)

(13.528)

(56.277)

(53.743)

(65.540)

(94.489)

(113.843)

(222)

128

(6)

(29.772)

(17.673)

(16.238)

(16.955)

(28.600)

Netto financieel resultaat

1.264

1.797

3.508

(37.592)

27.513

Verlies vóór belastingen

(28.508)

(19.470)

(12.730)

(54.547)

(1.087)

(28.508)

(19.470)

(12.730)

(54.547)

(1.087)

(0,65)

(0,41)

(0,24)

(1,00)

(0,02)

O&O opbrengsten Subsidies Totale opbrengsten en subsidies O&O kosten Algemene en administratieve kosten Totale kosten Andere bedrijfsinkomsten/(kosten) Bedrijfsresultaat

Inkomstenbelasting Netto resultaat van het jaar Gewoon en verwaterd verlies per aandeel

JAARVERLAG 2016 / ABLYNX

39.

BEDRIJFSOVERZICHT

85 78

49 36 27

2012

2013

2014

2015

2016

TOTALE OPBRENGSTEN EN SUBSIDIES €27 miljoen €36 miljoen €49 miljoen €78 miljoen €85 miljoen

2012 2013 2014 2015 2016

389 321 261

344 Totaal

284

O&O

G&A

2012

2013

2014

2015

2016

AANTAL WERKNEMERS G&A + O&O = Totaal

Jaar

40 + 221 40 + 244 41 + 280 43 + 301 46 + 343

2012 2013 2014 2015 2016

= = = = =

261 284 321 344 389

Ablynx is een dynamisch, snelgroeiend en multicultureel bedrijf. Bij Ablynx werken 19 verschillende nationaliteiten samen: Amerikaanse, Britse, Belgische, Canadese, Columbiaanse, Deense, Nederlandse, Franse, Duitse, Hongaarse, Indische, Ierse, Italiaanse, Pakistaanse, Poolse, Portugese, Russische, Senegalese en Turkse.

8 7 6 5

2012

2013

2014

2015

2016

PRODUCTEN IN DE KLINIEK 5 2012 7 2013 6 2014 5* 2015 8 2016

* Uitgezonderd het anti-RANKL Nanobody (ALX-0141) in licentie gegeven aan Eddingpharm in Groot-China (in preklinische ontwikkeling in China, maar voltooide de Fase I studie in Europa vóór het in licentie gegeven werd aan Eddingpharm)

140 120 100 80

KASPOSITIE

160

CASH INKOMSTEN & OPERATIONELE KOSTEN

180

250

200

150

100

60 40

20 0

0 2012

2013

2014

2015

2016 CASH INKOMSTEN OPERATIONELE KOSTEN

CASH-INKOMSTEN, OPERATIONELE KOSTEN EN KASPOSITIE BIJ JAAREINDE Cash & kosten (€ miljoen)

In 2016 bedroegen de totale cash-inkomsten uit samenwerkingen €36,2 miljoen (€24,8 miljoen in 2015). De totale operationele kosten stegen tot €113,8 miljoen (€94,5 miljoen in 2015), voornamelijk als gevolg van hogere kosten voor O&O, die in lijn zijn met een toename in kosten voor externe ontwikkeling in klinische studies voor caplacizumab, vobarilizumab en ALX-0171. Ablynx eindigde het jaar 2016 met €235,4 miljoen in cash, cash equivalenten, in pand gegeven geldmiddelen en andere financiële beleggingen op korte termijn (€236,2 miljoen in 2015). Nota: de cash-inkomsten in 2013 omvatten de US$175 miljoen vooruitbetaling van AbbVie.

Andere aandeelhouders Boehringer Ingelheim GAM International Perceptive Advisors Bank of America Van Herk Investments Fidelity Management Research

UITSPLITSING VAN AANDELENKAPITAAL op 31 december 2016

9,14% 5,40% 5,24% 4,55% 3,95% 3,52%

Fidelity Management Research Van Herk Investments Bank of America Perceptive Advisors GAM International Boehringer Ingelheim

68%

Andere aandeelhouders

VS NL VS VS VK DE

Nota: in mei 2016 werd Taube Hodson Stonex (THS) Partners overgenomen door GAM International Management Limited

Scandinavië Nederland

Frankrijk Andere

België VS

PERCENTAGE VAN INSTITUTIONELE AANDEELHOUDERS PER REGIO vertegenwoordiging van 83% van de totale uitstaande aandelen op 31 december 2016

40% 22% 20% 11% 2% 1% 4%

VS België VK Nederland Frankrijk Scandinavië Andere

HET AANDEEL IN 2016

Op 31 december 2016 vertegenwoordigden 60.921.732 aandelen een totaal aandelenkapitaal van de Vennootschap van â&#x201A;Ź113.870.284,1316. Het totaal aantal rechten (warrants) om in te schrijven op nog niet uitgegeven stemrechtverlenende effecten bedroeg 2.623.080 op 31 december 2016. Dit aantal is gelijk aan het totaal aantal stemrechten die kunnen voortvloeien uit de uitoefening van deze warrants. Vandaag zijn er 1.000 converteerbare obligaties uitstaand die, bij conversie van dergelijke converteerbare obligaties, aan de houders daarvan het recht geven op 7.733.952 aandelen van de Vennootschap in het aggregaat. Het total aantal verwaterde aandelen van de Vennootschap op 31 december 2016 bedroeg 71.278.764. De aandelen van Ablynx worden verhandeld op Euronext Brussel, onder het symbool ABLX.

Gemiddeld dagelijks volume Gemiddelde dagelijkse waarde Totaal verhandeld volume

Totaal verhandelde waarde

2012

2013

2014

2015

2016

116.296

190.926

121.006

165.910

189.867

503.372

1.343.892

1.045.748

1.914.721

2.223.856

29.771.718

48.686.030

30.795.240

42.472.998

48.795.905

128.863.121

342.692.372

265.619.949

490.168.666

571.531.030

16 Volgens de Belgische GAAP

JAARVERLAG 2016 / ABLYNX

53.

BEDRIJFSOVERZICHT

MAART JULI NOVEMBER

ABSOLUTE EVOLUTIE VAN HET AANDEEL IN 2016 16 14 12 10 8

1,5 M 1M 0,5 M 0M MAA

-32%

Ablynx

MEI

JUL

SEP

NOV

Bel Mid

Next Biotech

Ablynx

MAART JULI NOVEMBER

RELATIEVE EVOLUTIE VAN HET AANDEEL IN 2016 - 10 %

- 20 %

- 30 %

- 40 %

- 50 % MAA

-32% Ablynx -16,18% Next Biotech -0,78% Bel Mid

MEI

JUL

SEP

NOV

FINANCIELE KALENDER 2017 • • • • •

31 maart – online publicatie jaarverslag 2016 27 april – jaarlijkse algemene vergadering 2017 11 mei – resultaten Q1 2017 24 augustus – halfjaarresultaten 2017 16 november – resultaten Q3 2017

AANDEELHOUDERSCLUBS BIJ ABLYNX Ablynx organiseert op regelmatige basis aandeelhoudersclubs op haar hoofdzetel te Gent, waarbij individuele beleggers de kans wordt aangeboden om kennis te maken met de CFO en IR, gevolgd door een labobezoek. De evenementen in 2017 gaan door op onderstaande data: • 2 4 mei om 17u30 • 13 september om 17u30 • 6 december om 17u30 Indien u een event wenst bij te wonen, gelieve u te registreren via email: investors@ablynx.com, met vermelding van uw naam en gewenste datum.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

58.

BEDRIJFSOVERZICHT

ANALISTEN Momenteel wordt Ablynx gevolgd door acht beurshuizen: Broker Analist Berenberg Bank Alistair Campbell en Klara Fernandes Bryan Garnier Hugo Solvet Degroof Petercam Stéphanie Put HSBC Julie Mead en Stephen McGarry Jefferies Peter Welford en Lucy Codrington J.P. Morgan Cazenove James Quigley en James Gordon KBC Securities Michaël Vlemmix Kempen & Co Anastasia Karpova en Susanne van Voorthuizen

INVESTOR RELATIONS CONTACT Ablynx nv Technologiepark 21 9052 Zwijnaarde (Ghent) Belgium Email: investors@ablynx.com Tel: +32 9 262 00 00 Website: www.ablynx.com

JAARVERLAG 2016 / ABLYNX

59.

BEDRIJFSOVERZICHT

WOORDENLIJST

ACR score De criteria die wereldwijd het meest gehanteerd worden om reumatoïde artritis te definiëren zijn die van de American College of Rheumatology (ACR). De ACR bepaling van RA van 1987 vereist dat minimaal 4 van de 7 criteria aanwezig moeten zijn: (1) ochtendstijfheid; (2) ontsteking van 3 of meer gewrichtsgroepen; (3) ontsteking van de handgewrichten; (4) symmetrische ontstekingen; (5) reumaknobbeltjes; (6) reumafactor in serum; (7) radiografische afwijkingen. De ACR scores meten het effect van anti-RA geneesmiddelen op verbeteringen in pijnijke en gezwollen gewrichten en verbeteringen in drie van de vijf andere meetpunten van ziekteactiviteit. Om een ACR20, ACR50 en ACR70 score te behalen, moeten de patiënten een verbetering van minstens 20%, 50% en 70% respectievelijk vertonen.

(20 à 100) gezonde vrijwilligers geselecteerd. Deze fase bestudeert de veiligheid, tolerantie, de farmacokinetiek en farmacodynamiek van een geneesmiddel. Fase II Zodra de veiligheid van het geneesmiddel werd geëvalueerd en bevestigd in Fase I studies, worden studies uitgevoerd op patiënten (20 à 300), die zijn ontworpen om de werkzaamheid te bepalen, en om de veiligheid, getest in Fase I, verder te evalueren in de patientpopluatie. Fase III Fase III studies zijn gerandomiseerde klinische studies, uitgevoerd in meerdere centra en in een grote groep patiënten (300 à 3.000 of meer, afhankelijk van de aandoening). Ze zijn bedoeld om definitief te bepalen hoe effectief het geneesmiddel is, in vergelijking met de ‘gouden standaard’ behandeling. Vanwege hun omvang en relatief lange duur zijn Fase III studies de duurste, meest tijdrovende en moeilijkste studies om te ontwerpen en uit te voeren, vooral voor chronische aandoeningen.

Ang2 Angiopoietine-2 (Ang2) - een belangrijk eiwit betrokken bij de vorming van nieuwe bloedvaten uit reeds bestaande bloedvaten (angiogenese), een essentieel mechanisme in de groei van tumoren. Bispecifiek Nanobody Nanobody construct dat bindt met twee verschillende doelwitten.

FDA Food and Drug Administration

Bivalent Nanobody Nanobody construct bestaande uit twee Nanobodies dat bindt aan dezelfde doelwitten.

Free float Free float, of percentage aandelen dat vrij verhandelbaar is op de beurs, is het totaal uitstaande kapitaal minus de aandeelhouders die meer dan 5% van het totaal aantal uitstaande aandelen bezitten, behalve waar dergelijke belangen worden gehouden door (a) collectieve beleggingsinstituten/ beleggingsfondsen of (b) pensioenfondsen. Bovendien worden bepaalde insider aandeelhouders (bijv aandelen gehouden door directeuren, werknemers, oprichters en familie), overheidsbedrijven en bedrijven van de vennootschap zelf (met inbegrip van de dochterondernemingen) niet als free float beschouwd, ongeacht de grootte.

BLA Biologics License Application – goedkeuringsaanvraag voor biologische geneesmiddelen in de VSA DMARD Disease modifying anti-rheumatic drug - een categorie van niet aan elkaar verwante geneesmiddelen, gedefinieerd door hun gebruik bij RA om de vooruitgang van de ziekte te vertragen EMA European Medicines Agency – Europees Geneesmiddelenbureau

IL-17A/F T Helper 17 (Th17)-cellen en interleukine-17 (IL-17) worden geassocieerd met de pathologie van vele menselijke inflammatoire en auto-immuunziekten zoals psoriasis, reumatoïde artritis en multiple sclerose. Hun rol in de pathologie werd aangetoond in diermodellen die deze auto-immuunziekten nabootsen. Alhoewel IL-17A het

Fase I Eerste fase van het testen van een nieuw geneesmiddel op de mens. Normaal gezien wordt een kleine groep

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

62.

WOORDENLIJST

meest gekenmerkt lid is van de IL-17 familie, heeft het naaste verwante IL-17F eiwit een soortgelijke biologische activiteit en misschien zelfs een niet-redundante in vivo rol.

RSV Respiratoir syncytiaal virus - virus dat infecties veroorzaakt in de luchtwegen. SLE Systemische lupus erythematodes (SLE) - een complexe, auto-immune aandoening in meerdere organen, gekenmerkt door de productie van pathogene autoantilichamen en weefselafstoting van immuuncomplexen, die leiden tot wijdverspreide weefselschade.

IL-6R Recepter voor interleukin-6 - een cytokine dat een rol speelt in een brede waaier aan biologische activiteiten. MTX Methotrexaat is een geneesmiddel voorgeschreven voor verschillende soorten kanker, ernstige psoriasis en ernstige reumatoïde artritis

TNFα Eiwit genaamd Tumor Necrose Factor-alfa – een cytokine dat onder meer betrokken is bij systemische ontstekingen.

Multi-specifiek Nanobody Nanobody construct dat bindt aan meerdere verschillende doelwitten.

TTP Trombotische trombocytopenische purpura – een zeldzame bloedziekte

Nanobody® Eiwit dat bestaat uit een of meerdere bindingsdomeinen met de structurele en functionele eigenschappen van de variabele domeinen van natuurlijk voorkomende zware keten antilichamen (VHH’s) van Camelidae. Nanobody® is een geregistreerd handelsmerk van Ablynx.

UL-vWF Ultra grote vWF multimeren VEGF Vasculaire endotheliale groeifactor (VEGF), een belangrijk eiwit betrokken bij de vorming van nieuwe bloedvaten uit reeds bestaande bloedvaten (angiogenese), een essentieel mechanisme in de groei van tumoren.

PEX Plasmaferese Preklinische studie Verschillende experimenten uitgevoerd op celculturen (in vitro) en dieren (in vivo) waarbij verschillende doses van het kandidaat geneesmiddel worden getest om voorlopige informatie te verzamelen met betrekking op de werkzaamheid, toxiciteit en farmacokinetiek.

vWF von Willebrand factor - een bloedglycoprotiene dat betrokken is bij hemostase. Weesgeneesmiddel Geneesmiddel voor de behandeling van een zeldzame ziekte - de toekenning van de status van weesgeneesmiddel door de autoriteiten verleent bepaalde voorrechten die bedoeld zijn om het onderzoek, de ontwikkeling en de commercialisatie van weesgeneesmiddelen te bevorderen, zoals tien jaar marktexclusiviteit in Europa en zeven jaar in de VS.

Proof-of-concept studie Klinische studie om aan te tonen dat het product doeltreffend is in patiënten. RA Reumatoïde artritis - auto-immuunziekte die chronische ontsteking van de gewrichten veroorzaakt, alsook het weefsel daarrond en andere organen in het lichaam. RANKL Ligand voor de Receptor Activator van de Nucleaire kappa B Factor - een membraanmolecule die een centrale rol speelt in botvernieuwing.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

63.

WOORDENLIJST

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

65.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

INHOUDSTAFEL

1. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 1.1. Strategische hoogtepunten 1.2. Analyse van de bedrijfsresultaten 1.3. Balansanalyse 1.4. Kasstroomanalyse 1.5. Vooruitzichten 2017 1.6. Corporate governance verklaring 1.7. Transacties binnen het toegestane kapitaal 1.8. Verwerving van eigen effecten 1.9. Gebruik van financiële instrumenten door de onderneming 1.10. Omstandigheden die de ontwikkeling van de onderneming aanzienlijk kunnen beïnvloeden. 1.11. Onderzoek en ontwikkeling 1.12. Belangenconflicten van bestuurders (Art. 523 Wetboek van Vennootschappen) 1.13. Onafhankelijkheid en expertise van minstens één lid van het Auditcomité 1.14. Verantwoording van de waarderingsregels 1.15. Resultaatverwerking 1.16. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum 1.17. Kwijting bestuurders en commissaris

2. VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT

126

3. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 127 4. BALANS 130 5. RESULTATENREKENING 131 6. KASSTROOM OVERZICHT 132 7. MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

133

8. TOELICHTING BIJ DE JAARREKENING 134

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

66.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.1. Algemene informatie 8.2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving 8.3. Risicobeheer 8.4. Belangrijkste waarderingsregels en inschattingen 8.5. Segmentinformatie 8.6. Immateriële vaste activa 8.7. Materiële vaste activa 8.8. In pand gegeven geldmiddelen 8.9. Te ontvangen belastingkrediet > 1 jaar n.a.v. O&O incentiv programma 8.10. Handelsvorderingen en overige vlottende activa 8.11. Andere kortetermijninvesteringen 8.12. Geldmiddelen en kasequivalenten 8.13. Financiële instrumenten per categorie 8.14. Aandelenkapitaal 8.15. Op aandelen gebaseerde betalingen 8.16. Leningen 8.17. Handelsschulden en andere kortetermijnschulden 8.18. Uitgestelde belastingen 8.19. Verplichtingen inzake pensioenplannen 8.20. Erkenning van de inkomsten 8.21. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling 8.22. Algemene en administratieve kosten 8.23. Andere opbrengsten en kosten 8.24. Personeelskosten 8.25. Operationele leasing 8.26. Financiële opbrengsten en kosten 8.27. Belastingen 8.28. Verlies per aandeel 8.29. Voorwaardelijke verplichtingen en arbitrages 8.30. Verbintenissen 8.31. Transacties met verbonden partijen 9. BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS 203 10. VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING 204 11. SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS EN BIJKOMENDE INFORMATIE

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

67.

206

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

68.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Beste Aandeelhouders, Wij zijn verheugd u de jaarrekening per 31 december 2016 voor te stellen, opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals toegepast binnen de Europese Unie.

1.1. STRATEGISCHE HOOGTEPUNTEN Totale inkomsten stegen met 10% tot €85,2 miljoen (2015: €77.5 miljoen). De totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling stegen tot €100,3 miljoen (2015: €83,1miljoen), in lijn met hogere externe ontwikkelingskosten die grotendeels betrekking hebben op de kosten voor klinische studies voor caplacizumab, vobarilizumab en ALX-0171. De algemene en administratieve stegen tot €13,5 miljoen (2015: €11,4 miljoen). Het bedrijfsverlies steeg tot €28,6 miljoen (2015: €17,0 miljoen). De netto financiële winst voor de periode bedroeg €27,5 miljoen (2015: netto financieel verlies €37,6 miljoen). De netto cash burn1 in 2016 (met uitzondering van de netto opbrengsten van €71,4 miljoen van de private plaatsing aangekondigd op 1 juni 2016) was €72.2 miljoen (2015: €67,2 miljoen). De Vennootschap eindigde het jaar met €235,4 miljoen aan liquide middelen2, kasequivalenten, in pand gegeven geldmiddelen en andere beleggingen op korte termijn. O&O update

Per eind 2016 waren er acht Nanobodies in klinische ontwikkeling, zowel in eigen beheer als met partners. In januari startte Ablynx’ partner, Boehringer Ingelheim, een Fase Ib studie met een anti-VEGF/Ang2 Nanobody in patiënten met vaste tumoren, wat een mijlpaalbetaling van €8 miljoen met zich meebracht. Boehringer Ingelheim zal naar verwachting 80 patiënten recruteren in deze studie.

1. 2.

Netto cashburn is het verschil tussen de kaspositie van huidig en het vorig jaar verminderd met de inkomsten uit de uitgifte van gewone aandelen en/of de uitgifte van de converteerbare obligate. De kaspositie omvat de liquide middelen, de kasequivalenten, andere beleggingen op korte termijn en in pand gegeven geldmiddelen

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

69.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

In februari werden de positieve resultaten van de Fase II TITAN studie met caplacizumab in 75 patiënten met aTTP gepubliceerd in The New England Journal of Medicine. In april startte Ablynx’ partner, Boehringer Ingelheim, een Fase I studie met een anti-CX3CR1 Nanobody dat ontwikkeld wordt als een mogelijke behandeling voor chronische nierziekten, wat resulteerde in een mijlpaalbetaling van €8 miljoen. Eveneens in april ontving Novartis goedkeuring van haar Investigational New Drug (IND) applicatie om te starten met een Fase I studie met een Nanobody gericht tegen een G-proteïnegekoppelde receptor (GPCR), wat een niet nader omschreven mijlpaalbetaling met zich meebracht. In mei rapporteerde Ablynx positieve topline resultaten voor haar geïnhaleerd anti-RSV Nanobody (ALX-0171) in een Fase I/II studie in 53 gehospitaliseerde baby’s met een RSV infectie. Eveneens in mei rapporteerde Ablynx een post-hoc analyse van de Fase II TITAN studie die aantoonde dat 73,6% minder patiënten één of meerdere ernstige tromboembolische complicaties ervaarden, of stierven, tijdens de behandeling met caplacizumab tegenover placebo. In juli kondigde Ablynx positieve topline resultaten aan voor een Fase IIb studie met haar anti-IL-6R Nanobody, vobarilizumab, als monotherapie in 251 RA patiënten. In augustus deelde Ablynx topline resultaten mee voor een Fase IIb studie met haar anti-IL-6R Nanobody, vobarilizumab, in een combinatiestudie met methotrexaat in 345 RA patiënten. In oktober kondigde Ablynx de start aan van een Fase III opvolgingsstudie van drie jaar in patiënten met aTTP die de Fase III HERCULES voltooid hadden. In november deelde Ablynx mee dat ze een eertste onderzoeksmijlpaal behaald had met een multi-specifiek Nanobody construct als onderdeel van de samenwerkingsovereenkomst met Novo Nordisk, wat resulteerde in een mijlpaalbetaling van €1 miljoen. In december voltooide Ablynx de recrutering van de Fase II studie met vobarilizumab in 312 patiënten met SLE. Topline resultaten van deze studie worden verwacht in H1 2018.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

70.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Bedrijfsontwikkelingen In juni haalde Ablynx met succes €74,2 miljoen op via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde book building procedure. De private plaatsing was overschreven en was verhoogd tegenover de initieel beoogde €60 miljoen. In oktober kondigde Ablynx een tweede verlenging aan van haar onderzoeksovereenkomst met een dochteronderneming van Merck & Co., Inc., voor de ontwikkeling en commercialisatie van Nanobody kandidaten gericht tegen een niet nader genoemd spanningsafhankelijk ionkanaal. De verlenging leverde een mijlpaalbetaling van €1 miljoen op, en Merck zal haar financiering voor de onderzoekssamenwerking met Ablynx verder verlengen tot september 2018. Eveneens in oktober communiceerde Ablynx AbbVie’s beslissing om op dat moment haar recht niet uit te oefenen om vobarilizumab in RA op te nemen en te licentiëren. Ablynx bevestigde dat zij de voorbereidingen zou blijven verderzetten voor een Fase III programma met vobarilizumab in RA, terwijl tegelijkertijd de mogelijkheid van een nieuwe samenwerking verder wordt verkend. Deze nieuwe samenwerking zou nodig zijn om de verdere klinische ontwikkeling van vobarilizumab in deze indicatie te ondersteunen.

1.2. ANALYSE VAN DE BEDRIJFSRESULTATEN Totale Inkomsten De totale inkomsten stegen met 10% tot €85,2 miljoen (2015: €77,5 miljoen), hoofzakelijk dankzij mijlpaalbetalingen ontvangen van Boehringer Ingelheim, deels gecompenseerd door lagere erkende inkomsten vergeleken met vorig jaar, voornamelijk afkomstig uit de vooruitbetalingen betaald door AbbVie in 2013. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling De totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling stegen tot €100,3 miljoen (2015: €83,1 miljoen), in lijn met hogere externe ontwikkelingskosten die grotendeels betrekking hebben op de kosten voor de klinische studies voor caplacizumab, vobarilizumab en ALX-0171. Algemene en administratieve kosten De algemene en administratieve kosten stegen tot €13,5 miljoen (2015: €11,4 miljoen), hoofdzakelijk gedreven door de pre-commercialisatie kosten voor caplacizumab.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

71.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Bedrijfsresultaat Als gevolg van het voorgaande, steeg het bedrijfsverlies tot €28,6 miljoen (2015: €17 miljoen). Netto financieel resultaat De netto financiële winst van €27,5 miljoen omvat financiële inkomsten van €34,7 miljoen die voortvloeien uit een daling in de reële waardeberekening van het derivaat van de converteerbare obligatie (na een daling van de Ablynx beurskoers bij jaareinde ten opzichte van de koers op het einde van 2015), en financiële kosten van €7,2 miljoen (hoofdzakelijk gerelateerd aan de afschrijving van de schuldcomponent van de converteerbare obligatie). Netto resultaat Als gevolg van het voorgaande daalde het netto verlies voor 2016 tot €1,1 miljoen (2015: €54,5 miljoen). Verlies over de periode Aangezien de Vennootschap een verlies boekte in alle relevante perioden had ze geen belastbaar inkomen, en werden er dan ook geen inkomstenbelastingen betaald.

1.3. BALANSANALYSE De immateriële vaste activa van de Vennootschap omvatten een portefeuille van octrooien die volledig zijn afgeschreven, alsmede technologielicenties die worden afgeschreven over 5, 18 en 20 jaar. De immateriële vaste activa omvatten ook de softwarelicenties en de Vennootschap boekt al haar onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten in kosten. De niet-vlottende vaste activa van Ablynx omvatten de laboratorium- en kantooruitrusting van de Vennootschap, de investeringen in haar faciliteiten, €17,6 miljoen aan O&O-gerelateerde belastingsvorderingen en €1,6 miljoen in pand gegeven geldmiddelen die gerelateerd zijn aan een waarborg in contanten die de Vennootschap heeft verstrekt voor de huur van kantoor- en laboratoriumruimte. De Vennootschap bezit één kleine faciliteit en blijft investeren in de uitrusting voor haar onderzoeksactiviteiten.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

72.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De vlottende activa van de Vennootschap van €242,2 miljoen bestaan voornamelijk uit geldmiddelen, kasequivalenten en kortetermijnbeleggingen. Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten geldmiddelen, en direct opvraagbare deposito’s bij een aantal banken. De Vennootschap plaatst tevens contant geld op termijnrekeningen met een looptijd beperkt tot een maximum van één jaar. Het eigen vermogen van de Vennootschap steeg van €27,9 miljoen op 31 december 2015 tot €103,1 miljoen aan het einde van 2016, hoofdzakelijk het gevolg van de netto opbrengsten van €71,4 miljoen uit de private plaatsing van nieuwe aandelen, aangekondigd op 1 juni 2016. Schulden op lange termijn zijn gerelateerd aan de niet-gewaarborgde converteerbare obligaties met vervaldag op 27 mei 2020 en een nominale waarde van €100 miljoen. De schulden op korte termijn bestaan hoofdzakelijk uit handelsschulden en uitgestelde opbrengsten met betrekking tot de vooruitbetalingen ontvangen van de partners.

1.4. KASSTROOMANALYSE De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten vertegenwoordigde een netto-uitstroom van €66,6 miljoen in 2016 tegenover een netto-uitstroom van €69 miljoen in 2015. De kasstroom uit investeringsactiviteiten vertegenwoordigde een netto-instroom van €45,9 miljoen tegenover een netto-uitstroom van €39,7 miljoen in 2015. De netto kasinstroom is voornamelijk het gevolg van de verkoop van financiële beleggingen op korte termijn. De kasstroom uit financieringsactiviteiten vertegenwoordigde een netto-instroom van €70,4 miljoen tegenover een netto-instroom van €100,6 miljoen in 2015. Het verschil heeft voornamelijk te maken met de hogere netto opbrengsten uit de uitgifte van converteerbare obligaties in 2015 tegenover de netto opbrengsten opgehaald via een versnelde book building procedure in 2016. Ablynx eindigde de periode met een totale positie aan liquide middelen van €235,4 miljoen (2015: €236,2 miljoen) die bestaat uit geldmiddelen en kasequivalenten van €53,3 miljoen, andere financiële beleggingen op korte termijn van €180,5 miljoen en in pand gegeven geldmiddelen van €1,6 miljoen.

1.5. VOORUITZICHTEN 2017 In H1 2017 zal Ablynx naar verwachting wetenschappelijke advies en “einde Fase II” meetings houden met regelgevende instanties in Europa en in de VS om de resultaten

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

73.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

van haar Fase IIb met vobarilizumab in RA en haar plannen voor een Fase III programma te bespreken. Tegelijkertijd zal Ablynx de mogelijkheid van een nieuwe samenwerking verder onderzoeken die nodig zou zijn ter ondersteuning van de verdere klinische ontwikkeling van deze molecule in RA. In de tweede helft van 2017 verwacht Ablynx om: • de topline resultaten van haar Fase III HERCULES studie met caplacizumab in ongeveer 132 patiënten met aTTP te rapporteren; • haar commercialisatie strategie voor caplacizumab verder te zetten en vooruitgang te boeken in de voorbereidingen voor marktintroductie in 2018; • klinische ontwikkeling te starten voor Japan met zowel caplacizumab als met het anti-RSV Nanobody (ALX-0171); • klinische ontwikkeling te starten met ALX-0171 in patiënten die een stamceltransplantatie hebben ondergaan en die een RSV infectie hebben; • de studie met vobarilizumab in ~300 patiënten met SLE te voltooien, waarvoor topline resultaten begin 2018 verwacht worden. Tijdens 2017 verwacht de Vennootschap dat minstens twee nieuwe gepartnerde programma’s naar klinische ontwikkeling zullen worden gebracht (met inbegrip van het eerste Nanobody programma dat voortvloeit uit de immuno-oncologie samenwerking met Merck & Co., Inc.), wat mijlpaalbetalingen voor Ablynx zouden kunnen teweegbrengen. De netto cash burn voor het volledige jaar 2017 zal naar verwachting tussen €75 miljoen en €85 miljoen bedragen.

1.6. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING 1.6.1. REFERENTIECODE - PAS TOE OF LEG UIT Het deugdelijk bestuur (Corporate Governance) van de Vennootschap is georganiseerd in overeenstemming met het Belgische vennootschapsrecht en de Statuten van de Vennootschap. De Corporate Governance Verklaring van de Vennootschap is beschikbaar op de website van Ablynx via de volgende link: http:// www.ablynx.com/investors/corporate-governance/principles-codes-and-guidelines/. Deze Corporate Governance Verklaring werd aangenomen in overeenstemming met de aanbevelingen uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code (“CGC”), die werd bekendgemaakt op 9 december 2004 door de Belgische Corporate Governance Commissie, en die op 12 maart 2009 werd gewijzigd. De Verklaring wordt regelmatig geactualiseerd met telkens vermelding van de datum van aanpassing.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

74.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De Vennootschap heeft geopteerd voor een dualistische (two-tier) bestuursstructuur. Bijgevolg is de structuur van het Bestuur van Ablynx gebaseerd op een onderscheid tussen: • Het management van Ablynx (met inbegrip van het dagelijkse bestuur), een taak opgedragen aan het Directiecomité in de zin van Art. 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van het algemene beleid bepaald door, en onder het toezicht van, de Raad van Bestuur; en • De ontwikkeling van de algemene strategie van Ablynx, het toezicht op het Directiecomité en de uitoefening van specifieke bevoegdheden toegekend door het Wetboek van Vennootschappen, de Statuten van de Vennootschap en de Corporate Governance Verklaring van de Vennootschap, die onder de bevoegdheden van de Raad van Bestuur vallen. Alle transacties waarbij zich een belangenconflict stelde, werden voltrokken in overeenstemming met de bepalingen van de Corporate Governance Verklaring en worden in het jaarverslag onder punt 1.12. opgesomd. De Raad van Bestuur van de Vennootschap leeft de bepalingen van de Corporate Governance Verklaring (CGV) na, en meent dat bepaalde afwijkingen van haar bepalingen gerechtvaardigd zijn, gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap. Deze afwijkingen hebben betrekking op het volgende: • Bepaling 2.1 CGV: genderdiversiteit. Op dit ogenblik is de Raad van Bestuur samengesteld uit 2 vrouwen en 6 mannen. De Vennootschap heeft beslist om in de toekomst een gemengde lijst van kandidaten voor nieuwe functies op te stellen en om te voldoen aan de vereisten van Art. 518bis van het Wetboek van Vennootschappen in de loop van 2017. • Bepaling 2.9 CGV: de Vennootschap heeft geen vennootschapssecretaris aangesteld. De CFO treedt op als vennootschapssecretaris en wordt daarin bijgestaan door externe raadslieden. • Bepaling 5.2 CGV: de Vennootschap heeft geen formeel aangestelde interne auditor gezien de grootte van de onderneming, maar het Auditcomité evalueert regelmatig de noodzaak voor deze functie, en/of geeft de opdracht aan externe partijen om specifieke interne auditopdrachten uit te voeren en daarover verslag uit te brengen aan het Auditcomité. • Bepaling 7.7 CGV: enkel de onafhankelijke Bestuurders krijgen een vaste vergoeding voor hun lidmaatschap bij de Raad van Bestuur en voor hun aanwezigheid op de bijeenkomsten van de Comités waarvan ze lid zijn. In principe zullen zij geen enkele prestatiegerelateerde vergoeding ontvangen, noch zullen er opties of warrants aan hen worden toegekend in hun hoedanigheid van Bestuurder. Op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, kan de Raad van Bestuur echter aan de Algemene

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

75.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Vergadering van Aandeelhouders voorstellen om af te wijken van dit principe door toepassing van bepaling 554 Wetboek van Vennootschappen indien, naar het redelijke oordeel van de Raad van Bestuur, de toekenning van opties of warrants noodzakelijk zou zijn om onafhankelijke Bestuurders met de meest relevante ervaring en expertise aan te trekken en te behouden.

1.6.2. KAPITAAL EN AANDELEN De volgende kapitaalverhogingen hebben plaatsgevonden in 2016: Op 18 januari 2016 heeft de Vennootschap 288.170 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €1.192.292,70 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €538.877,90 en €653.414,80. Op 17 februari 2016 heeft de Vennootschap 7.521 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €34.726,41 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €14.064,27 en €20.662,14. Op 17 maart 2016 heeft de Vennootschap 210.741 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €740.375,82 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €394.085,67 en €346.290,15. Op 20 april 2016 heeft de Vennootschap 18.400 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €76.630 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €34.408 en €42.222. Op 1 juni 2016 heeft de Vennootschap €74,2 miljoen opgehaald via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde book building procedure (accelerated book building). Er werden 5.533.720 nieuwe aandelen gecreëerd in ruil voor €74.151.848. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €10.348.056,40 en €63.803.791,60. Op 19 juli 2016 heeft de Vennootschap 39.818 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €160.489,39 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €77.947,16 en €82.542,23. Op 18 oktober 2016 heeft de Vennootschap 10.050 nieuwe aandelen uitgegeven

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

76.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

in ruil voor €47.303 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €18.793,50 en €28.509,50. Op 9 november heeft de Vennootschap 938 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €5.102,72 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €1.754,06 en €3.348,66. Het aandelenkapitaal bestaat uit volledig volstorte aandelen met een nominale waarde van €1,87 per aandeel. • • • •

Aantal aandelen op 31 december 2015 Aantal nieuwe aandelen (uitoefening van warrrants) Aantal nieuwe aandelen (private plaatsing) Aantal aandelen op 31 december 2016

54.812.374 575.638 5.533.720 60.921.732

Tijdens de Raad van Bestuur van 24 februari 2016 werd de uitgifte van een maximum aantal van 590.000 warrants goedgekeurd en 556.365 warrants werden vervolgens toegekend waarvan 429.479 warrants aanvaard werden op 20 mei 2016, op 19 juli 2016 en op 9 september 2016 (326.521 warrants aan €12,02/warrant, en 14.000 warrants aan €13,31/warrant voor werknemers en 215.844 warrants aan €12,02/ warrant voor consultants). Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de hoogste van de volgende waarden: (i) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Datum van de Beslissing, zoals bepaald in een brief die moet verstuurd worden aan de geselecteerde deelnemers volgend op de Datum van Beslissing en (ii) de laagste van de volgende waardes: (a) de gemiddelde slotkoers op Euronext Brussel gedurende een periode van 30 dagen voorafgaand aan de Datum van het Aanbod, of (b) de laatste slotkoers voorafgaand aan de Datum van het Aanbod. De warrants worden verworven over een periode van drie jaar: 28% van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 72% verworven op kwartaal basis (9% per kwartaal). De looptijd van de warrants is 7 jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants, ongeacht de Datum van het Aanbod aan de geselecteerde deelnemer. De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dit dus vanaf 1 januari 2020 tot 15 januari 2023). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consulentenovereenkomst, dienen alle verworven

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

77.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

warrants te worden uitgeoefend tijdens de eerste 15 dagen van het kwartaal waarin het einde van de arbeidsovereenkomst, de consulentenovereenkomst of het bestuurdersmandaat valt, zelfs als deze uitoefenperiode valt vóór het begin van het vierde jaar volgend op het kalenderjaar waarin de Datum van het Aanbod valt. De fiscale gevolgen van deze uitoefening zijn uitsluitend voor rekening van de betrokken warranthouder. Geveste warrants die niet tijdens deze uitoefenperiode werden uitgeoefend zullen niet kunnen worden overgedragen naar latere periodes en zullen vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. Tijdens de Raad van Bestuur van 9 september 2016 werd de uitgifte van een maximum aantal van 320.000 warrants goedgekeurd en 42.500 warrants werden vervolgens toegekend. Alle toegekende warrants waren geweigerd op 31 december 2016. Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan het laagste van de volgende twee waarden (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel 30 dagen vóór de Datum van het Aanbod of (b) de laatste slotkoers die de Datum van het Aanbod voorafgaat. De warrants worden verworven over een periode van drie jaar: 28% van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 72% verworven op kwartaal basis (9% per kwartaal). De looptijd van de warrants is 7 jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants, ongeacht de Datum van het Aanbod aan de geselecteerde deelnemers. De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden aangeboden (dit dus vanaf 1 januari 2020 tot 15 januari 2023). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consulentenovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de eerste 15 dagen van het kwartaal waarin het einde van de arbeidsovereenkomst, de consulentenovereenkomst of het bestuurdersmandaat valt, zelfs als deze uitoefenperiode valt vóór het begin van het vierde jaar volgend op het kalenderjaar waarin de Datum van het Aanbod valt. De fiscale gevolgen van deze uitoefening zijn uitsluitend voor rekening van de betrokken warranthouder. Geveste warrants die niet tijdens deze uitoefenperiode werden uitgeoefend zullen niet kunnen worden overgedragen naar latere periodes en zullen vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. Eind 2016 had de Vennootschap in totaal 2.609.130 uitstaande warrants.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

78.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.6.3. AANDEELHOUDERS EN AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Op 31 december 2016 zag de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit (op basis van de meest recente transparantieverklaringen): Investeerder

Adres

% van totaal

# Aandelen

Bank of America (VS)

Wilmington, DE VS

5,24%

3.190.018

Boehringer Ingelheim (DE)

Binger Strasse 173 55216, Ingelheim am Rhein Duitsland

3,52%

2.142.857

Fidelity Management Research (VS)

245, Summer Street Boston, MA 02210 VS

9,14%

5.571.055

Gam International (VK)

20, King Street London, SW1Y 6QY VK

3,95%

2.408.585

Perceptive Advisors (VS)

51, Astor Place 10th floor New York, NY 10003 VS

4,55%

2.773.439

Van Herk Investments (NL)

Lichtenauerlaan 30 Rotterdam, 3062ME Nederland

5,40%

3.290.357

68,19%

41.545.421

Overige aandeelhouders

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

79.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.6.4. RAAD VAN BESTUUR

1.6.4.1. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur bestaat uit acht leden, waarvan één lid uitvoerend Bestuurder is en waarvan zeven leden niet-uitvoerende onafhankelijke Bestuurders zijn.

Van links naar er rechts: Dr Peter Fellner, Dr Edwin Moses, Dr Russell G. Greig, Dr Bo Jesper Hansen, Dr William Jenkins, Mevr Catherine Moukheibir, Prof Dr Lutgart Van den Berghe, dhr Remi Vermeiren.

Peter Fellner Voorzitter van de Raad van Bestuur Dr Peter Fellner is Voorzitter van de Raad van Bestuur van het medische technologie bedrijf Consort Medical plc en de biotech ondernemingen Vernalis plc en Mereo BioPharma groep. Tot januari 2016 was hij ook een lid van de Novo A/S Advisory Group. Hij was voorzitter van Optos plc tot de overname door Nikon Corporation in 2015. Hij was Vicevoorzitter van Astex Pharmaceuticals Inc. tot de overname door Otsuka Pharmaceuticals in 2013. Dr Fellner was een Bestuurder van het wereldwijde biofarmaceutische bedrijf UCB nv van 2005 tot 2014. Hij was voordien Voorzitter van Acambis plc van 2006 tot de overname door Sanofi in 2008, en van Premier Research Group plc van 2007 tot 2008, tot de overname door een private-equity groep. Van 2003 tot 2004 was hij Voorzitter van Celltech Group, tot aan de overname door UCB voor een bedrag van €2,3 miljard. Hij was Gedelegeerd Bestuurder van Celltech sedert 1990, waar hij toezicht hield op de groei van de kleine onderzoeksgebaseerde onderneming tot het grootste biotechbedrijf van het Verenigd Koninkrijk. Vóór hij Celltech vervoegde, was hij Gedelegeerd Bestuurder van Roche UK van 1986 tot 1990. In november 2013 werd hij benoemd tot Voorzitter van de Raad van Bestuur van Ablynx.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

80.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Edwin Moses Lid van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder Nadat hij zijn post-doctoraal onderzoek in Duitsland had afgewerkt, begon Dr Edwin Moses zijn succesvolle commerciële loopbaan bij Amersham International, Enzymatix en Raggio-Italgene. Van 1993 tot 2001, eerst als Gedelegeerd Bestuurder en vervolgens als Voorzitter, was hij verantwoordelijk voor de groei van Oxford Asymmetry (OAI) via een reeks van venture rondes die uitmondden in een notering (LSE) in 1998 ter waarde van £120 miljoen. Vervolgens werd de onderneming in 2000 verkocht aan Evotec Biosystems voor een bedrag van £316 miljoen. Gedurende deze periode kende OAI een groei van 4 naar 250 personeelsleden. De laatste vijftien jaar heeft Edwin een belangrijke rol gespeeld op bestuursniveau (voornamelijk als Voorzitter) bij meer dan vijftien Europese life science bedrijven. In die periode was hij betrokken bij een aantal financieringsrondes, een reeks M&A verrichtingen en vier IPO’s. Hij was van 2004 tot 2013 Voorzitter van Ablynx en in 2006 werd hij benoemd als Gedelegeerd Bestuurder van de onderneming. Naast zijn werkzaamheden binnen Ablynx, was Edwin lid van de Raad van Bestuur van de volgende bedrijven: Capricorn Health-tech Fund (Belgium), Clinphone Group plc (VK), Fusion IP plc (voorheen Biofusion plc) (VK), Phoqus Pharmaceuticals Ltd (VK), Pharmaceutical Profiles Ltd (VK), Proimmune Ltd (VK), Paradigm Therapeutics Ltd (VK), Avantium Technologies (Nederland), Ionix Pharmaceuticals Ltd (VK), Evotec OAI AG (Duitsland), Bioimage A/S (Denemarken), Inpharmatica Ltd (VK), Prolysis Ltd (VK), ProPharma Ltd (VK), Lectus Therapeutics Ltd (VK) en European Biopharmaceutical Enterprises. Russell G. Greig Onafhankelijk Bestuurder Dr Russell Greig, vaste vertegenwoordiger van Greig Biotechnology Global Consulting Inc., heeft meer dan 35 jaar ervaring in de farmaceutische industrie, met kennis en expertise in onderzoek en ontwikkeling, business development en commerciële activiteiten. Hij bracht het grootste deel van zijn loopbaan door bij GlaxoSmithKline, waar hij een aantal posities bekleedde, met inbegrip van President van Pharmaceuticals International van 2003 tot 2008, en Senior Vice President Worldwide Business Development. Van 2008 tot 2010 was Dr Greig ook President van SR One, GSK’s Corporate Venture Group. Hij is momenteel Voorzitter van AM Pharma (Nederland), Mint Solutions (Nederland), Sanifit (Spanje) en eTheRNA (België) en lid van de Raad van Bestuur van Onxeo (Frankrijk), alsook Bestuurder van Tigenix (België). Hij is ook Venture Partner van Kurma Life Sciences (Frankrijk). Hij was tijdelijk waarnemend Gedelegeerd Bestuurder bij Genocea en Isconova en was lid van de Scottish Scientific Advisory Committee, waar hij rapporteerde aan de eerste minister van Schotland. Hij was tevens Voorzitter van Bionor (Noorwegen), Syntaxin (VK), dat

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

81.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

door Ipsen (Frankrijk) werd overgenomen, Novagali (Frankrijk) verkocht aan Santen (Japan) en van Isconova (Zweden), overgenomen door Novavax (VS). Remi Vermeiren Onafhankelijk Bestuurder Voordat Remi Vermeiren Onafhankelijk Bestuurder werd bij Ablynx, had hij een 43 jaar lange carrière bij Kredietbank nv, die in 1998 fuseerde met Cera Bank en ABB Verzekeringen tot KBC Bankverzekeringsholding. In de vroegere jaren was hij hoofdzakelijk betrokken bij vermogensbeheer, verhandeling en beheer van effecten, treasury, internationaal bankieren en investment banking. Vanaf 1989 was Remi Vermeiren lid van het Directiecomité en verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de bank. Van 1998 tot 2003 was hij Voorzitter van de KBC Bankverzekeringsholding en van KBC Bank. Gedurende deze periode was hij hoofdzakelijk betrokken bij het vastleggen van de strategie van de nieuwe groep, de integratie van de banken verzekeringsactiviteiten, de implementatie van de fusie van de twee banken en de daarmee gepaard gaande kostenbesparing, en de uitbreiding van KBC in Centraal-Europa, waar het een van de belangrijkste WestEuropese investeerders werd in de banken verzekeringssector. Momenteel is hij eveneens lid van een aantal niet-genoteerde bedrijven en liefdadigheidsorganisaties zoals Pro Vives, Vives en de Stichting RV, die door hemzelf is opgericht en wordt gefinancierd. Hij is momenteel lid van de Raad van Bestuur van ACP II SCA (Luxemburg) (vereffenaar). In de afgelopen vijf jaar was hij lid van de Raad van Bestuur of van de bestuurs-, management- of toezichtsorganen van de volgende bedrijven: Devgen nv (België), Afinia Plastics nv (België), IFB SPA (Italië), Cumerio nv (België) en MCS nv (België). Remi Vermeiren heeft een diploma in Economische en Financiële Wetenschappen. Catherine Moukheibir Onafhankelijk Bestuurder Catherine Moukheibir heeft C-level posities gehad bij verschillende Europese biotechbedrijven, na een initiële carrière in strategieconsulting en investment banking in Boston en Londen. Haar specifieke ervaring ligt in het aligneren van de bedrijfsen financiële strategie bij de verschillende stadia van de ontwikkeling van een biotechbedrijf, van de evolutie van venture capital funding tot een notering op de beurs of tot een fusie en overname. Ze is momenteel Voorzitter van MedDay Pharma sa, niet-uitvoerend Bestuurder en Voorzitter van het Auditcomité van Zealand Pharma, niet-uitvoerend Bestuurder en lid van het Auditcomité van Cerenis en Ablynx en adviserend lid van de Raad van Bestuur van de Imperial College Business School en de Yale School of Management. Catherine Moukheibir is houder van een MBA van de Universiteit van Yale.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

82.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Bo Jesper Hansen Onafhankelijk Bestuurder Dr Bo Jesper Hansen, M.D., PhD, vaste vertegenwoordiger van Orfacare Consulting is momenteel Voorzitter van Karolinska Development AB, Voorzitter van Laborie Inc., en niet-uitvoerend Bestuurder van een aantal biotech- en farmabedrijven met inbegrip van Orphazyme ApS, Newron Pharmaceuticals SpA, CMC AB, Genspera Inc. en Azanta A/S. Dr Hansen was Gedelegeerd Bestuurder, Voorzitter en lid van de Raad van Bestuur van Swedish Orphan International tot aan de fusie met Biovitrum, waarna Swedish Orphan Biovitrum (SOBI AB) werd opgericht. Dr Hansen was Voorzitter van de Raad van Bestuur van SOBI AB. Hij was ook niet-uitvoerend Bestuurder van Gambro tot aan de overname door Baxter, en van Zymenex, tot aan de overname door Chiesi. Dr Hansen was Voorzitter van Topotarget en leidde in deze functie de fusie met BioAlliance tot de vorming van OnXeo. Hij stichtte Scandinavian Medical Research en in die periode was hij Medisch Adviseur voor Synthélabo, Pfizer, Pharmacia en Yamanouchi Pharmaceutical. William J. Jenkins Onafhankelijk Bestuurder Dr William J. Jenkins, M.D., staat aan het hoofd van William Jenkins Pharma Consulting en verstrekt sinds 1999 advies aan verschillende farma- en biotechbedrijven, en aan investerings- en venture capital bedrijven in de gezondheidszorg. Voordien was hij Hoofd van Worldwide Clinical en Regulatory Affairs bij Novartis Pharma en bekleedde hij een gelijkaardige functie bij Glaxo Group Research Limited. Hij was ook lid van de Raad van Bestuur van Allocyte Pharmaceuticals. Momenteel is hij Senior Independent Director bij Consort Medical, en is hij lid van de Raad van Bestuur van Allecra Therapeutics GmbH en van Ablynx nv, en een lid van de Strategic Advisory Board van Chiesi Farmaceutici. Daarenboven is hij lid van de Scientific Advisory Boards van BB Biotech Ventures fondsen II en III. Lutgart Van den Berghe Onafhankelijk Bestuurder Prof Dr Lutgart Van den Berghe is Afgevaardigd Bestuurder van GUBERNA (Belgisch instituut voor Bestuurders “Corporate Governance”) en Buitengewoon Hoogleraar “Corporate Governance” aan de Universiteit van Gent. Ze is een partner van de Vlerick Business School. Daar was ze verschillende jaren Voorzitter van het kenniscentrum “Entrepreneurship, Governance and Strategy”. Lutgart Van den Berghe heeft uitgebreide bestuurservaring opgedaan als lid van de Belgische Commissie voor “Corporate Governance” en als niet-uitvoerend Bestuurder van verschillende ondernemingen, zoals Belfius. Ze is lid van de Raad van Bestuur en Voorzitter van het beleidscomité van EcoDa (de Europese Confederatie

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

83.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

van Bestuurders Verenigingen). Voorheen was zij een niet-uitvoerend Bestuurder van Proximus (België, 2004-2016), Electrabel (België, 2003-2014), de ING Group (Nederland, 1991-2003), KLM (Nederland, 2001-2004), Solvay (België, 2003-2007), CSM (Nederland, 1998-2010), SHV (Nederland, 1997-2013), Capco nv (België, 20002003), DVV (België, 1995-1997), lid van het Auditcomité van de Vlaamse regering (2000-2004) en Voorzitter van de Proximus Stichting (tot 2005). Ze was ook lid van het Adviescomité van Lazard (Benelux, 2007-2010). Lutgart Van den Berghe is doctor in “Business Economics” van de Universiteit van Gent.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

84.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Naam

Geboorte -jaar

Functie

Termijn(1)

Lidmaatschap van Comités van de Raad

Dr Peter Fellner

1943

Onafhankelijk Bestuurder en Voorzitter

2017

Dr Edwin Moses(2)

1954

Bestuurder en Gedelegeerd Bestuurder

2019

Lid van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling

Remi Vermeiren

1940

Onafhankelijk Bestuurder

2019

Voorzitter van het Auditcomité

Catherine Moukheibir

1959

Onafhankelijk Bestuurder

2017

Lid van het Auditcomité

Greig Biotechnology Global Consulting Inc. vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Dr Russell Greig

1952

Onafhankelijk Bestuurder

2020

Voorzitter van het Benoemingsen Remuneratiecomité Lid van het Auditcomité

William Jenkins Pharma Consulting vertegenwoordigd door Dr William J. Jenkins

1947

Onafhankelijk Bestuurder

2017

Voorzitter van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité

Orfacare Consulting GmbH vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Dr Bo Jesper Hansen

1958

Onafhankelijk Bestuurder

2017

Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling

Feadon nv vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger barones Prof Dr Lutgart Van den Berghe

1951

Onafhankelijk Bestuurder

2019

(1) Het mandaat van de Bestuurder eindigt onmiddellijk na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in het jaar dat hierboven is vermeld.

(2) Eerst benoemd tot onafhankelijk Bestuurder door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 21 oktober 2004. Hij werd herbenoemd als uitvoerend Bestuurder door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 23 augustus 2006 en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 30 april 2015. Dr Moses heeft de functie van Gedelegeerd Bestuurder opgenomen op 6 juni 2006. Dr Moses was ook Voorzitter van de Raad van Bestuur tot november 2013.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

85.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.6.4.2. AANWEZIGHEID In 2016 vonden er tien Raden van Bestuur plaats. Tijdens vier bijeenkomsten werden de bedrijfsstrategie en/of -resultaten besproken. Alle leden van de Raad van Bestuur waren aanwezig op deze vergaderingen. Tijdens de Raad van Bestuur van 22 november 2016 keurde de Raad het Verhandelingsreglement, aangepast in lijn met de laatste Europese en Belgische regelgeving, goed. De Raad gaf het Directiecomité tevens de toelating om het reglement verder aan te passen eens de toepasselijke criminele sancties zullen gepubliceerd zijn. Op dezelfde datum werd de herziene Authorisatieprocedure goedgekeurd. Alle andere Raden van Bestuur hadden betrekking op de uitgifte van warrants, de private plaatsing en de voorbereiding van de Algemene Vergadering.

1.6.4.3. PRESTATIE-EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR Onder leiding van de Voorzitter evalueert de Raad regelmatig zijn werking om te beoordelen of de Raad en zijn Comités effectief werken. Het evaluatieproces heeft de volgende doelstellingen: onderzoeken hoe de Raad werkt; nagaan of de belangrijke onderwerpen naar behoren worden voorbereid en besproken; de eigenlijke samenstelling van het werk van iedere Bestuurder evalueren, alsook de aanwezigheid van de Bestuurder op vergaderingen van de Raad en de Comités en zijn/haar constructieve betrokkenheid bij besprekingen en besluitvorming; de huidige samenstelling van de Raad vergelijken met de gewenste samenstelling van de Raad. De niet-uitvoerende Bestuurders zullen hun interactie met het Directiecomité beoordelen. Zij komen minstens éénmaal per jaar samen in afwezigheid van de Gedelegeerd Bestuurder. Tijdens deze vergadering kan geen formele beslissing door de Raad worden genomen. De Raad heeft zijn samenstelling en de prestaties van de Raad op verschillende gelegenheden in 2016 besproken. Bij herverkiezing worden de verbintenissen en de bijdragen van de Bestuurder binnen de Raad geëvalueerd, en de Raad verzekert dat bij elke benoeming of herverkiezing een goed evenwicht van bekwaamheden en ervaring wordt gehandhaafd in de Raad. Hetzelfde geldt bij benoeming of herverkiezing van de Voorzitter (van de Raad en van de Comités van de Raad). De Raad zal de resultaten van de prestatie-evaluatie opvolgen door sterke punten te erkennen en zwakke punten te verbeteren.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

86.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Indien van toepassing, houdt dit in dat nieuwe leden worden voorgesteld voor benoeming en dat voorgesteld wordt om bestaande leden niet te herverkiezen of dat de nodige maatregelen getroffen zullen worden voor een doeltreffende werking van de Raad.

1.6.5. AUDITCOMITÉ Sinds 8 januari 2009 (datum van inwerkingtreding van de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité in beursgenoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen) zijn “grote” beursgenoteerde vennootschappen (zoals gedefinieerd in Art. 526bis van het Wetboek van Vennootschappen) wettelijk verplicht om een Auditcomité op te richten binnen hun Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht. Het Auditcomité bestond in 2016 uit drie leden, die uitsluitend niet-uitvoerende Bestuurders zijn. Alle leden zijn onafhankelijke Bestuurders en twee leden van het Comité hebben ervaring op het gebied van boekhouding en audit. De Voorzitter van het Auditcomité is niet de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

1.6.5.1. SAMENSTELLING De volgende Bestuurders zijn lid van het Auditcomité: Remi Vermeiren (Voorzitter), Greig Biotechnology Global Consulting Inc., vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Dr Russell Greig en Catherine Moukheibir. Remi Vermeiren en Catherine Moukheibir hebben ervaring op het gebied van boekhouding en audit en zijn beiden onafhankelijke Bestuurders. Deze drie Bestuurders hebben vele jaren ervaring in de sector van de biotechnologie in het algemeen en beschikken meer in het bijzonder over een uitgebreide kennis van Ablynx.

1.6.5.2. AANWEZIGHEID Het Auditcomité vergaderde vier maal in 2016. Op deze vergaderingen werden de financiële resultaten, de budgetten, kaspositie, onderwerpen gerelateerd aan risicobeheersing en de financiële persberichten besproken. De aanwezigheidsgraad was als volgt: Remi Vermeiren (100%), Dr Russell Greig (100%) en Catherine Moukheibir (75%).

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

87.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Het Auditcomité is verantwoordelijk voor de financiële verslaggeving, de interne controle en het risicobeheer, de interne audit en de externe audit, en voor de verslaggeving en communicatie tussen de commissaris en de Raad. Gedetailleerde informatie over deze verantwoordelijkheden kan op de website van Ablynx worden geraadpleegd in het Corporate Governance Charter en in het Intern Reglement van het Auditcomité

1.6.6. BENOEMINGS – EN REMUNERATIECOMITÉ De Raad van Bestuur heeft een Benoemings- en Remuneratiecomité opgericht om de Raad van Bestuur te adviseren met betrekking tot zijn plichten en verantwoordelijkheden in verband met de benoeming, de verloning en voordelenplannen voor uitvoerende en niet-uitvoerende Bestuurders, de Gedelegeerd Bestuurder en het Directiecomité met inbegrip van andere arbeidsvoorwaarden voor de Gedelegeerd Bestuurder en het Directiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité houdt terzelfdertijd toezicht op mogelijke warrantenplannen voor de werknemers. Het basisprincipe is dat de verloning voldoende hoog moet zijn om voor elk niveau de meest getalenteerde medewerkers voor een welbepaalde functie aan te trekken, te behouden en te motiveren.

1.6.6.1. SAMENSTELLING Het Benoemings-en Remuneratiecomité bestaat uit 3 leden: Greig Biotechnology Global Consulting Inc., vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Dr Russell Greig (Voorzitter), William Jenkins Pharma Consulting, vertegenwoordigd door Dr William Jenkins, en Orfacare Consulting GmbH, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Dr Bo Jesper Hansen. Alle leden van het Comité zijn ook lid van de Raad van Bestuur. Alle leden zijn niet-uitvoerende onafhankelijke Bestuurders. Elk lid van het Comité heeft gepaste kennis en ervaring in het remuneratiebeleid. Daar zij lid zijn van Raden van Bestuur van andere bedrijven beschikken zij ook over kennis van het remuneratiebeleid wereldwijd. De Gedelegeerd Bestuurder en de Vice President Human Resources zijn uitgenodigd om de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité bij te wonen in een adviserende en niet-stemgerechtigde hoedanigheid over alle onderwerpen. Zij wonen de besprekingen niet bij wanneer hun eigen verloning besproken wordt.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

88.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De Voorzitter zal de vergaderingen van het Comité leiden, de evaluatie van de Gedelegeerd Bestuurder coördineren en zal optreden als secretaris. Deze taak kan hij echter geheel of gedeeltelijk delegeren aan de Vice President Human Resources. De leden van het Comité verklaren dat zij voldoende tijd besteden aan de taken voor het Comité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité van Ablynx geeft de Raad van Bestuur advies over alle aspecten van het remuneratiebeleid voor de uitvoerende en niet-uitvoerende Bestuurders, de Gedelegeerd Bestuurder en het Directiecomité en de secundaire arbeidsvoorwaarden voor de Gedelegeerd Bestuurder en het Directiecomité. Het Comité doet aanbevelingen aan de Raad over een gepast vergoedingsbeleid (zowel over het bedrag als de samenstelling ervan) van: • De Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Directiecomité, op basis van het voorstel gemaakt door de Gedelegeerd Bestuurder (behalve wanneer het zijn eigen vergoeding betreft), zoals: (i) de belangrijkste contractuele voorwaarden en de regeling van de beëindiging van de arbeidsovereenkomst; en (ii) de belangrijkste componenten van het verloningspakket (inclusief het relatief belang van elke component; de prestatiecriteria van toepassing op de variabele elementen; de extralegale voordelen; bonussen en langetermijnincentives, al dan niet aandelengerelateerd, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten); evenals de Bestuurders; • Het uitlijnen van het beleid voor warrantenplannen en het houden van toezicht op het algemene beleid voor de toekenning van warrants aan werknemers, uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders en leden van het Directiecomité. De Gedelegeerd Bestuurder zal de begunstigden voorstellen alsook het aantal toe te kennen warrants aan elke begunstigde (individueel in het geval van leden van het Directiecomité, en individueel of per categorie in het geval van andere werknemers) aan het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal oordelen over dergelijke voorstellen. In het geval van toekenning aan de Gedelegeerd Bestuurder, zal het initiële voorstel onmiddellijk gedaan worden door het Comité; • Erop toezien dat het vergoedingsniveau rekening houdt met de risico’s, de noden en tijdsvereisten binnen elke functie, en de relevante benchmarks in de sector; • Het voorbereiden van het jaarlijkse remuneratieverslag; • Het toelichten van het remuneratieverslag tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering. Daar het de verantwoordelijkheid is van het Benoemings- en Remuneratiecomité toe te zien op de selectie van geschikte kandidaten voor benoeming als lid van het

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

89.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Directiecomité of als niet-uitvoerend Bestuurder van de Raad van Bestuur zal het Benoemings-en Remuneratiecomité regelmatige en gedetailleerde updates ontvangen (rekening houdend met vertrouwelijkheid en eventuele belangenconflicten) van de Gedelegeerd Bestuurder over het aanwerven van leden van het Directiecomité en zal het de mogelijkheid geboden worden (of bepaalde leden) om de finale kandida(a)t(en) te interviewen voor hun aanstelling. Het Benoemings- en Remuneratiecomité is samen met het Directiecomité verantwoordelijk voor de opvolgingsplanning van de leden van het Directiecomité met inbegrip van de Gedelegeerd Bestuurder. In het laatste geval zal het Benoemings- en Remuneratiecomité nauw samenwerken met de Voorzitter voor alle activiteiten met betrekking tot de opvolging van de Gedelegeerd Bestuurder. Alle aanbevelingen met betrekking tot de aanwerving of opvolgingsplanning vereist overleg met en goedkeuring door de Raad van Bestuur alvorens definitief te worden. Het Benoemings- en Remuneratiecomité (of daartoe aangeduide leden) hebben de mogelijkheid om exit interviews te houden met vertrekkende leden van het Directiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité, met inbreng van de leden van het Directiecomité, herziet en presenteert jaarlijks de doelstellingen/objectieven aan de Raad van Bestuur, zodat de leden van de Raad de definitieve doelstellingen/ objectieven kunnen finaliseren en goedkeuren. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal de Raad van Bestuur ook advies geven over de verwezenlijking van de doelstellingen die eerder gesteld werden en initieert overleg in de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur finaliseert en/of keurt de aanbevelingen van het Benoemings-en Remuneratiecomité goed.

1.6.6.2. AANWEZIGHEID Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergaderde vier keer in 2016. Na de vergaderingen werden de notulen onder alle leden van de Raad van Bestuur verspreid. Tijdens de vergaderingen werden de notulen van de vorige vergadering, de Vennootschapsdoelstellingen, de prestaties t.a.v. de Vennootschapsdoelstellingen en de objectieven van het Directiecomité, de warrantplannen, de salarisevolutie, de benchmark voor salarissen in het algemeen en meer in het bijzonder voor het Directiecomité en de onafhankelijke Bestuurders en de benoeming van nieuwe leden van de Raad van Bestuur, besproken.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

90.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Naast deze vergaderingen hield het Benoemings-en Remuneratiecomité verschillende telefonische conferenties om de ad hoc benoemingsen remuneratiethema’s te bespreken. De aanwezigheidsgraad was als volgt: Dr Russell Greig (100%), Dr William Jenkins (100%) en Dr Bo Jesper Hansen (100%).

1.6.7. HET COMITÉ VOOR ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling adviseert de Raad van Bestuur met betrekking tot zijn verplichtingen en verantwoordelijkheden die verband houden met de langetermijnstrategie voor Onderzoek en Ontwikkeling van de onderneming in het algemeen en de ontwikkeling van het Nanobody platform en de programma’s in het bijzonder.

1.6.7.1. SAMENSTELLING Het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling bestaat uit drie leden. William Jenkins Pharma Consulting, vertegenwoordigd door Dr William Jenkins (Voorzitter), Orfacare Consulting GmbH, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Dr Bo Jesper Hansen en Dr Edwin Moses. Dr Jenkins en Dr Hansen zijn onafhankelijke Bestuurders. Alle leden van het Comité hebben relevante wetenschappelijke, onderzoeks-, medische of andere gerelateerde expertise.

1.6.7.2. AANWEZIGHEID Het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling kwam officieel vier keer bijeen in 2016. Tijdens deze meetings werden de projecten in onderzoek en ontwikkeling in detail besproken en werden de strategische beslissingen voorbereid om besproken te worden tijdens de Raad van Bestuur. De aanwezigheidsgraad was als volgt: Dr Edwin Moses (100%), Dr William Jenkins (100%) en Dr Bo Jesper Hansen (100%).

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

91.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.6.8. HET DIRECTIECOMITÉ

1.6.8.1. SAMENSTELLING

Van links naar rechts: Dr Edwin Moses, Dr Robert K. Zeldin, Dr Antonin de Fougerolles, Dhr Johan Heylen, Dhr Wim Ottevaere, Dhr Guido Gielen, Dhr Gerrit Franciscus Landolt

De Raad van Bestuur heeft een Directiecomité opgericht in de zin van Art. 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en Art. 24 van de Statuten van de Vennootschap. Het Directiecomité bestaat momenteel uit zeven leden: de Chief Executive Officer of ‘Gedelegeerd Bestuurder’ (CEO), de Chief Medical Officer (CMO), de Chief Scientific Officer (CSO), de Chief Commercial Officer (CCO), de Chief Financial Officer (CFO), de VP Human Resources en de VP IP and Legal. Een overzicht van de huidige leden wordt in onderstaande tabel weergegeven. Naam

Functie

Geboortejaar

Nationaliteit

Edwin Moses

Chief Executive Officer

1954

Brit

Johan Heylen

Chief Commercial Officer

1967

Belg

Wim Ottevaere(1)

Chief Financial Officer

1956

Belg

Antonin Rollet de Fougerolles

Chief Scientific Officer

1965

Canadees

Robert Zeldin

Chief Medical Officer

1963

Amerikaan

Gerrit Franciscus Landolt

VP IP and Legal

1964

Nederlander

Guido Gielen

VP Human Resources

1960

Belg

(1) Dhr Ottevaere is de permanente vertegenwoordiger van Woconsult BVBA

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

92.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.6.8.2. AANWEZIGHEID In principe vergadert het Directiecomité minstens één keer per maand. Op vraag van de Gedelegeerd Bestuurder of van minstens twee leden kunnen op elk moment bijkomende vergaderingen worden georganiseerd. Het Directiecomité heeft een quorum als alle leden zijn uitgenodigd en de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de vergadering. De beslissingen van het Directiecomité moeten met unanimiteit worden genomen. Als er geen unanimiteit kan worden bereikt, wordt de zaak doorverwezen naar de Raad van Bestuur, die een beslissing zal nemen tijdens zijn eerstvolgende vergadering.

1.6.9. REMUNERATIEVERSLAG

1.6.9.1. BESTUURDERS Procedure van toepassing in 2016 met het oog op het opzetten van een remuneratiebeleid en het bepalen van de individuele remuneratie Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet een aanbeveling over het niveau van de vergoeding voor Bestuurders met inbegrip van de Voorzitter van de Raad, dewelke ter goedkeuring aan de Raad en vervolgens aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgelegd. Het Benoemings- en Remuneratiecomité toetst de bestuurdersvergoeding aan deze van gelijksoortige bedrijven om de competitiviteit te verzekeren. Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bevoegdheden van de Aandeelhoudersvergadering, zal de Raad op regelmatige tijdstippen de regels vastleggen en herzien, alsook het niveau van de vergoeding van de Bestuurders die een speciaal mandaat uitoefenen of zetelen in één van de Comités, evenals de voorwaarden voor de terugbetaling van de onkosten van de Bestuurders. Naast de vergoeding voor onafhankelijke Bestuurders, zullen alle Bestuurders recht hebben op een terugbetaling van onkosten die gemaakt werden ingevolge hun deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur. De vergoeding van de Bestuurders zal bekend gemaakt worden aan de aandeelhouders van de Vennootschap in overeenstemming met de toepasselijke wetten en bepalingen. Het niveau van de vergoeding dient voldoende te zijn om Bestuurders met het door de Raad gewenste profiel aan te trekken, te houden en te motiveren.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

93.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Alleen de onafhankelijke Bestuurders ontvingen een vaste bezoldiging als vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad en van de Comités waarvan zij lid zijn. Zij hebben geen enkele prestatiegerelateerde vergoeding ontvangen, noch werden er opties of warrants aan hen toegekend. Aangezien de onderneming opereert in een uiterst competitieve en internationale omgeving en terzelfertijd kostenbewust is daar zij nog geen winst genereert, heeft de Raad van Bestuur tot eind 2013 op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité aan de Algemene Vergadering voorgesteld om af te wijken van het voorgaande principe en warrants toe te kennen om hooggekwalificeerde onafhankelijke Bestuurders aan te trekken en te behouden. De CEO als lid van de Raad van Bestuur ontving geen bezoldiging als vergoeding voor zijn lidmaatschap van de Raad. De leden van het Directiecomité ontvangen geen bijkomende bezoldiging wanneer zij voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden uitgenodigd. Het mandaat van Bestuurder kan ad nutum (op elk moment) worden beëindigd zonder enige vorm van vergoeding. Er zijn geen arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten die voorzien in opzeggingsperiodes of opzeggingsvergoedingen tussen de Vennootschap en de leden van de Raad van Bestuur die geen lid zijn van het Directiecomité. Met betrekking tot de leden van de Raad van Bestuur die lid zijn van het Directiecomité, wordt verwezen naar de paragraaf over het Directiecomité hieronder. Remuneratiebeleid van toepassing in 2016 Ablynx bekwam in 2016 vergelijkende salarisgegevens voor de leden van de Raad via een benchmark studie door PwC. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2016 besliste om alle vaste jaarlijkse vergoedingen van de onafhankelijke Bestuurders te verhogen met 2%. De vaste jaarlijkse vergoeding voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur steeg van €100.000 naar €102.000. Er is geen bijkomende vergoeding voor het lidmaatschap van andere Comités van de Raad. De vaste jaarlijkse vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders als deel van hun benoeming in de Raad van Bestuur steeg van €30.000 naar €30.600, en de bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding van de Voorzitters van het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Auditcomité en het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling steeg van €10.000 naar €10.200.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

94.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De bijkomende vaste vergoeding voor onafhankelijke Bestuurders met betrekking tot hun lidmaatschap van het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Auditcomité of het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling steeg van €5.000 naar €5.100 per Comité. Het totaalbedrag van de vergoedingen en de voordelen waar de onafhankelijke Bestuurders (in die hoedanigheid) recht op hadden in 2016 bedroeg €340.025 (bruto, zonder BTW): zie onderstaande tabel. Comité Naam

RVB

O&O

Audit

Remuneratie

Totaal

Dr Peter Fellner

101.500

Remi Vermeiren

30.450

10.150

Greig Biotechnology Global Consulting Inc. vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Dr Russell Greig

30.450

5.075

Catherine Moukheibir

30.450

5.075

William Jenkins Pharma Consulting vertegenwoordigd door Dr William J. Jenkins

30.450

10.150

5.075

45.675

Orfacare Consulting GmbH vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Dr Bo Jesper Hansen

30.450

5.075

40.600

Feadon nv vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger barones Dr Prof Lutgart Van den Berghe

30.450

284.200

101.500 40.600

10.150

45.675

35.525

30.450

15.225

20.300

340.025

Er is geen prestatiegebonden remuneratie voor de niet-uitvoerende Bestuurders.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

95.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De tabel hieronder geeft een overzicht van de aandelen en warrants aangehouden door de leden van de Raad van Bestuur. Dit overzicht moet samen met de onderstaande voetnoten worden gelezen. Totaal aantal aandelen en warrants(1) Naam

Aandelen

Aantal

%(3)

Aantal

Dr Peter Fellner

50.000

0,07

Dr Edwin Moses

724.839

1,02

334.200

Remi Vermeiren

28.571

0,04

25.000

Catherine Moukheibir

5.028

0,01

Greig Biotechnology Global Consulting Inc. vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Dr Russell Greig

6.434

0,01

William Jenkins Pharma Consulting vertegenwoordigd door Dr William J. Jenkins

4.781

Orfacare Consulting GmbH vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Dr Bo Jesper Hansen

4.781

Warrants(1)

%(3)

Aantal

%(3)

50.000(2)

0,07

0,47

390.639(5)

0,55

0,04

3.571(6)

0,01

5.028(2)

0,01

269(7)

0,00

0,01

4.781(4)

0,01

4.781(4)

0,01

6.165

0,01

(1) Weergegeven als het aantal aandelen van de Vennootschap waarop met dergelijke warrants kan worden ingeschreven (2) Warrants toegekend in 2013 met een uitoefenprijs van €7,32 (3) Percentage op volledig verwaterde basis (4) Warrants toegekend in 2013 met een uitoefenprijs van €7,32 (5) Warrants toegekend vanaf 2006 met een uitoefenprijs tussen €2 en €10,22 (6) Warrants toegekend in 2007 met een uitoefenprijs van €7,00 (7) Warrants toegekend in 2012 met uitoefenprijs van € 5,44

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

96.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Tijdens 2016 oefende Dr Russel Greig, vaste vertegenwoordiger van Greig Biotechnology Global Consulting Inc., 6.165 warrants uit. Dr Edwin Moses oefende 150.000 warrants uit tijdens deze periode. De uitgeoefende warrants hadden de volgende eigenschappen: # Warrants (in # aandelen) Dr Russell Greig, vaste vertegenwoordiger van Greig Biotechnology Global Consulting Inc. Edwin Moses

Warrant plan

Uitoefenprijs (€)

6.165

06/11/12

5,44

150.000

01/02/12

3,21

Met betrekking tot de komende twee jaar voorziet Ablynx geen wijzigingen in het remuneratiebeleid.

1.6.9.2. DIRECTIECOMITÉ Procedure van toepassing in 2016 met het oog op het opzetten van een remuneratiebeleid en het bepalen van de individuele vergoedingen De vergoeding van de leden van het Directiecomité wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité en dit na aanbeveling van de Gedelegeerd Bestuurder aan dit Comité (behalve wat zijn eigen vergoeding betreft). Ablynx streeft ernaar om competitief te zijn op de Europese biotechmarkt. Remuneratiebeleid van toepassing in 2016 Volgens de verloningsstrategie van Ablynx is het startsalaris hoofdzakelijk gebaseerd op input vanuit de markt en de loonsverhoging gestoeld op de individuele prestatie. Via eigen onderzoek bekwam Ablynx in 2016 vergelijkende salarisgegevens voor de leden van het Directiecomité, om aldoende de verloningsmarkt te begrijpen. De gegevens bevestigen dat het verloningsbeleid conform is aan de marktpraktijk. Het niveau en de structuur van de vergoeding van de leden van het Directiecomité, zal zo zijn dat gekwalificeerde en deskundige professionelen kunnen worden aangetrokken, behouden en gemotiveerd, rekening houdend met de aard en omvang van hun individuele verantwoordelijkheden.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

97.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Een aangepast deel van het vergoedingspakket van een lid van het Directiecomité zal zo worden gestructureerd dat beloningen worden gekoppeld aan gezamenlijke en individuele prestaties, waardoor, op jaarbasis, de belangen van het lid van het Directiecomité op één lijn worden gebracht met de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders. Daar elke kortetermijnverloningscomponent een maximum limiet moet hebben kan een lid van het Directiecomité maximum 30% van zijn jaarlijks basissalaris ontvangen als prestatiegerelateerde bonus. Gezien de competitieve omgeving zal de bonus van de Gedelegeerd Bestuurder maximum 50% bedragen van het jaarlijkse basissalaris. De Bijzondere Algemene Vergadering van 26 april 2012 heeft goedgekeurd dat de variabele vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder, die deel uitmaakt van zijn jaarlijkse vergoeding, zal gespreid worden over een periode van één jaar. Dit betekent dat de bonus gespreid wordt over een periode die korter is dan de termijnen bepaald in Art. 520ter, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen. Deze afwijking werd opgenomen in Art. 25 bis van de Statuten van de Vennootschap. De vennootschapsdoelstellingen en de individuele doelstellingen zijn gebaseerd op de operationele resultaten van de vennootschap die o.a. gemeten worden volgens financiële indicatoren, vooruitgang in de productportefeuille, het sluiten en/of de uitbreiding van belangrijke samenwerkingsovereenkomsten en andere maatregelen. Meer specifiek maken de volgende domeinen, die niet in detail beschreven worden omwille van de competitieve aard van de sector, deel uit van de vennootschapsdoelstellingen en bijgevolg van de individuele objectieven van de leden van het Directiecomité: • Controle van de cash burn tegenover een vooraf gedefinieerde doelstelling; • Het afsluiten van (een) nieuwe overeenkomst(en) in onderzoek en ontwikkeling die een voorafbepaald inkomen genereert/genereren; • Controle van de kosten van de interne ontwikkelingsprogramma’s die op tijd en aan eerder afgesproken standaarden opgeleverd worden; • Starten van nieuwe interne onderzoeksprogramma’s en toegang tot complementaire technologieën. De bovengenoemde objectieven en de criteria voor variabele vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Directiecomité worden vooraf en nauwkeurig omschreven in een softwaresysteem, dat het prestatiemanagement en evaluatieproces bij Ablynx automatiseert en zowel de Vennootschap als de individuen bindt. De variabele vergoeding zal enkel en alleen worden betaald wanneer de KPI’s wel degelijk behaald werden. Het Benoemings- en Remuneratiecomité beoordeelt jaarlijks de prestaties en maakt een voorstel voor de Raad.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

98.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Plannen waarbij leden van het Directiecomité worden vergoed in aandelen, warrants of eender welke andere rechten om aandelen te verwerven, zullen worden onderworpen aan voorafgaande aandeelhoudersgoedkeuring (met uitzondering van warrants uitgegeven onder het toegestaan kapitaal). De goedkeuring zal betrekking hebben op het plan zelf en niet op de individuele toekenning van op aandelen gebaseerde voordelen onder het plan. In principe, wordt voor plannen uitgegeven tot september 2015, 25% van de toegekende warrants verworven na 1 jaar, 2,08% wordt bijkomend verworven na elke volle maand, maar verworven warrants zullen in principe niet uitoefenbaar zijn binnen minder dan drie jaar. Vanaf september 2015 bepalen de nieuwe plannen dat in principe, 28% van de warrants zullen verworven worden 1 jaar na datum van aanbieding, 9% wordt bijkomend verworven na elk vol kwartaal, maar verworven warrants zullen in principe niet uitoefenbaar zijn binnen minder dan drie jaar. Om een subjectief en discretionair voordeel te vermijden, is het toekennen van warrants aan leden van het Directiecomité (gelijklopend met de toekenning van warrants aan bepaalde niveaus van werknemers) gebaseerd op een formule. Waar de kortetermijnincentive (bonus) gebaseerd is op het bijdragen aan de vennootschapsdoelstellingen, is het incentiveprogramma op lange termijn gebaseerd op de prestatie ten opzichte van de voornaamste verantwoordelijkheden uit de functiebeschrijving van het individu of groep van individuen alsook op de waargenomen houding ten opzichte van de waarden van de Vennootschap. De uitkomst van deze jaarlijkse evaluatie kan variëren tussen 2 (laag) en 10 (hoog) punten. Gebaseerd op een finale score tusssen 6 en 10 punten, gebaseerd op de prijs van het aandeel en het jaarlijks basissalaris van de werknemer wordt het juiste aantal warrants berekend. (aantal warrants = (salaris op jaarbasis/uitgifte prijs)*prestatie coëfficient). Een prestatiescore lager dan 6 komt niet in aamerking voor een incentive op lange termijn. De Gedelegeerd Bestuurder stelt zijn voorstel met betrekking tot de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de belangrijkste verantwoordelijkheden en waarden voor aan het Benoemings-en Remuneratiecomité, dat een definitief voorstel met betrekking tot het aanbod van warrants aan de leden van het Directiecomité en de CEO voorlegt aan de Raad van Bestuur die de definitieve beslissing treft. Het vergoedingsbeleid voor het Directiecomité moet minstens de voornaamste contractuele voorwaarden, met inbegrip van de voornaamste kenmerken van pensioenstelsels, en opzeggingsregelingen omvatten alsook de voornaamste elementen om de vergoeding te bepalen, met inbegrip van: (i) het relatief belang van elk onderdeel van de vergoeding; (ii) de gekozen prestatiecriteria voor de variabele elementen; en (iii) de extralegale voordelen.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

99.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Het totaalbedrag van de vergoedingen en voordelen die werden betaald aan de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Directiecomité en de personen door wie ze vertegenwoordigd worden, bedroeg in 2016 €2.359.240,44 (bruto, zonder BTW en op aandelen gebaseerde betalingen), hetgeen hieronder in detail wordt weergegeven: Totaal

Waarvan voor CEO

1.752.677,70

494.210,79

462.421,56

243.453,60

Groepsverzekering (pensioen, invaliditeit, leven)

87.343,32

50.833,08

Andere (auto, gsm, hospitalisatieverzekering)(2)

56.797,86

12.143,88

2.359.240,44

800.641,35

Basissalaris Variabele vergoeding(1)

Totaal (1) Betaald in cash

(2) Op aandelen gebaseerde vergoedingen,, zoals vermeld in punt 8.15, niet inbegrepen

Het verzekeringsplan waarvoor de bovenvermelde bedragen werden betaald, is een toegezegde-bijdrageregeling (defined contribution plan), waarvoor op jaarbasis maximum 10% van het basissalaris wordt bijgedragen. Gezien de aard van het contract van de leden van het Directiecomité is er geen enkele aansprakelijkheid van het bedrijf met betrekking tot de vaste interestvoet of het totale voordeel tijdens of aan het einde van de samenwerking. Ablynx voorziet geen wijzigingen in het remuneratiebeleid met betrekking tot de leden van het Directiecomité voor de komende twee financiële jaren.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

100.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandelen en warrants aangehouden door de leden van het DirectiecomitĂŠ, met inbegrip van de Gedelegeerd Bestuurder. Naam

Functie

Aandelen

Warrants

Edwin Moses

Chief Executive Officer

334.200

565.639 warranten met het recht om in te schrijven op 390.639 aandelen

Johan Heylen

Chief Commercial Officer

Wim Ottevaere/Woconsult BVBA

Chief Financial Officer

Antonin Rollet de Fougerolles

Chief Scientific Officer

206.800 warranten met het recht om in te schrijven op 206.800 aandelen

Robert Zeldin

Chief Medical Officer

250.000 warranten met het recht om in te schrijven op 250.000 aandelen

Gerrit Franciscus Landolt

VP IP and Legal

149.500 warranten met het recht om in te schrijven op 149.500 warranten.

Guido Gielen

VP Human Resources

138.961 warranten met het recht om in te schrijven op 138.961 aandelen

188.907 warranten met het recht om in te schrijven op 188.907 aandelen 68.605

324.452 warranten met het recht om in te schrijven op 219,452 aandelen

Tijdens 2016 oefende Edwin Moses, CEO, 150.000 warrants uit; Wim Ottevaere, vaste vertegenwoordiger van Woconsult BVBA en CFO, oefende 85.000 warrants uit en verkocht 38.000 aandelen. Guido Gielen, VP HR, oefende 4.814 warrants uit en verkocht 4.814 aandelen . De uitgeoefende warrants hadden de volgende kenmerken: Warrant plan

# Warrants uitgeoefend (in # aandelen)

Uitoefenprijs (â&#x201A;Ź)

Edwin Moses, CEO

01/02/12

150.000

3,21

Wim Ottevaere, vaste vertegenwoordiger van Woconsult BVBA, CFO/ Woconsult BVBA

30/10/09

10.000

8,19

28/04/11

25.000

8,68

01/02/12

50.000

3,21

Guido Gielen, VP HR

01/02/12

4.821

3,21

# Aandelen verkocht

38.000

4.821

De belangrijkste kenmerken van de warrants, die werden toegekend in 2016, worden hieronder uiteengezet.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

101.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Tijdens de Raad van Bestuur van 24 februari 2016 werd de uitgifte van een maximum aantal van 590.000 warrants goedgekeurd en 215.844 warrants met een uitoefenprijs van €12,02/warrant werden vervolgens toegekend aan de leden van het Directiecomité. In totaal werden 215,844 warrants door leden van het Directiecomité aanvaard waarvan 41.903 door Edwin Moses, CEO; 13.907 door Johan Heylen, CCO; 15.500 door Wim Ottevaere, vaste vertegenwoordiger van Woconsult BVBA, CFO; 17.292 door Antonin Rollet de Fougerolles, CSO; 100.000 door Robert Zeldin, CMO; 12.300 door Guido Gielen, VP HR en 14.942 door Gerrit Franciscus Landolt, VP IP & Legal. Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de hoogste van de volgende waarden: (i) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Datum van de Beslissing, zoals bepaald in een brief die moet verstuurd worden aan de geselecteerde deelnemers volgend op de Datum van Beslissing en (ii) de laagste van de volgende waardes: (a) de gemiddelde slotkoers op Euronext Brussel gedurende een periode van 30 dagen voorafgaand aan de Datum van het Aanbod, of (b) de laatste slotkoers voorafgaand aan de Datum van het Aanbod. De warrants worden verworven over een periode van drie jaar: 28% van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 72% verworven op kwartaal basis (9% per kwartaal). De looptijd van de warrants is 7 jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants, ongeacht de Datum van het Aanbod aan de geselecteerde deelnemer. De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dit dus vanaf 1 januari 2020 tot 15 januari 2023). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consulentenovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de eerste 15 dagen van het kwartaal waarin het einde van de arbeidsovereenkomst, de consulentenovereenkomst of het bestuurdersmandaat valt, zelfs als deze uitoefenperiode valt vóór het begin van het vierde jaar volgend op het kalenderjaar waarin de Datum van het Aanbod valt. De fiscale gevolgen van deze uitoefening zijn uitsluitend voor rekening van de betrokken warranthouder. Geveste warrants die niet tijdens deze uitoefenperiode werden uitgeoefend zullen niet kunnen worden overgedragen naar latere periodes en zullen vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

102.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Opzeggingsvergoedingen Momenteel worden alle leden van het Directiecomité tewerkgesteld op basis van een dienstverleningsovereenkomst, die op elk ogenblik kan worden opgezegd, mits het respecteren van een vooraf bepaalde opzeggingstermijn die, naar goeddunken van de Vennootschap, kan worden vervangen door een daarmee overeenstemmende opzeggingsvergoeding. Er zijn geen andere opzeggingsvergoedingen voorzien. Alle dienstverleningsovereenkomsten bevatten niet-concurrentiebedingen, evenals confidentialiteitsverplichtingen en verplichtingen inzake de overdracht van intellectuele eigendom. In de Corporate Governance Verklaring wordt bepaald dat elke contractuele regeling die vóór of na 1 juli 2009 met betrekking tot de vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder of van elk ander lid van het Directiecomité wordt bedongen, duidelijk dient te vermelden dat het bedrag van de vertrekvergoeding, die bij een vervroegde beëindiging van het contract wordt toegekend, niet méér mag bedragen dan twaalf maanden basisvergoeding en variabele vergoeding. Alle bestaande contractuele regelingen met de Gedelegeerd Bestuurder of enig ander lid van het Directiecomité bevatten geen vertrekvergoeding die meer bedraagt dan 12 maanden. Met uitzondering van Dr Edwin Moses, CEO, die recht heeft op een vertrekvergoeding die gelijk is aan één (1) maal zijn vaste jaarlijkse vergoeding en Dhr Wim Ottevaere, vaste vertegenwoordiger van Woconsult BVBA, CFO, die recht heeft op een vertrekvergoeding die gelijk is aan de helft (1/2) van zijn jaarlijkse vergoeding, hebben alle andere leden van het Directiecomité (Dr Robert K Zeldin, CMO; Dr Antonin Rollet de Fougerolles; CSO; Dhr Johan Heylen, CCO; Dhr Gielen, VP HR en Dhr Frank Landolt, VP IP and Legal) recht op een vertrekvergoeding die gelijk is aan één vierde (1/4) van hun vaste jaarlijkse vergoeding. Bepalingen omtrent terugvorderingen Er zijn geen bepalingen die de Vennootschap toelaten om enige variabele vergoeding die betaald werd, terug te vorderen op basis van niet-correcte financiële informatie. Varia Verder heeft de Vennootschap niet de intentie om te verlonen op een subjectieve of discretionaire wijze.

1.6.10. BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE SYTEMEN VOOR INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER VAN DE VENNOOTSCHAP Het Directiecomité dient de Vennootschap te leiden binnen een kader van voorzichtige en doeltreffende controle die het mogelijk maakt om risico’s

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

103.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

te beoordelen en te beheren. Het Directiecomité moet passende interne controlesystemen ontwikkelen en handhaven om redelijke zekerheid te bieden betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële informatie, de naleving van de van toepassing zijnde wetten en reglementen en om het uitvoeren van processen van interne controle mogelijk te maken. Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in zijn opdracht van controle op het Directiecomité. De Vennootschap heeft geopteerd voor een dualistische (two-tier) bestuursstructuur. Bijgevolg is de bestuursstructuur van Ablynx gebaseerd op een onderscheid tussen: • Het management van Ablynx (met inbegrip van het dagelijkse bestuur), een taak opgedragen aan het Directiecomité in de zin van Art. 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van het algemene beleid bepaald door, en onder het toezicht van, de Raad van Bestuur; en • De ontwikkeling van de algemene strategie van Ablynx, het toezicht op het Directiecomité en de uitoefening van specifieke bevoegdheden toegekend door het Wetboek van Vennootschappen, de Statuten van de Vennootschap en de Corporate Governance Verklaring van de Vennootschap, die onder de bevoegdheden van de Raad van Bestuur vallen. Controleomgeving Het Directiecomité heeft de interne controleomgeving georganiseerd, gebaseerd op “COSO’s Internal Control-Integrated Framework of 2013”, die wordt gecontroleerd door het Auditcomité. De rol van het Auditcomité is vastgelegd in het Corporate Governance Charter en in het Intern Reglement van het Auditcomité. Het Auditcomité heeft beslist om voorlopig geen interne auditfunctie te creëren, aangezien de omvang van de bedrijfsactiviteiten geen voltijdse functie rechtvaardigt. De rol van het Auditcomité bestaat erin om de Raad van Bestuur te ondersteunen bij het uitvoeren van haar controleverantwoordelijkheden met betrekking tot controle in de ruimste zin van het woord, waaronder de verantwoordelijkheden betreffende het financiële rapporteringsproces, het systeem van interne controle en risicomanagement (alsook het controleproces van de Vennootschap voor de naleving van wetten en reglementen) en het externe auditproces. Risicoanalyse Tijdens 2016 heeft het management van de Vennootschap haar operationele risico’s geëvalueerd en deze getoetst en vergeleken met het “COSO 2013 risk intelligence” overzicht. Na deze jaarlijkse oefening zullen nieuwe gepaste acties worden voorgesteld aan het Directiecomité.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

104.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De Onderneming is aan volgende potentiële intrinsieke risico’s blootgesteld: • Kandidaat-geneesmiddelen op basis van Nanobodies moeten bijzonder strenge preklinische en klinische onderzoeken ondergaan, waarvan de resultaten onzeker zijn en die een aanzienlijke vertraging kunnen veroorzaken of zelfs kunnen verhinderen dat de kandidaat-geneesmiddelen op de markt komen. • Vertragingen in klinische studies komen vaak voor en kunnen verschillende oorzaken hebben. Dergelijke vertragingen kunnen resulteren in verhoogde kosten en kan het vermogen van de Onderneming om de goedkeuring van de bevoegde regelgevende instanties te verkrijgen en om de productverkoop te starten zoals momenteel wordt verwacht, in gevaar brengen of vertragen. • Het is mogelijk dat de kandidaat-geneesmiddelen van de Onderneming niet op het verwachte moment de goedkeuring van de bevoegde regelgevende instanties verkrijgen (indien ze deze überhaupt verkrijgen), en zelfs na het verkrijgen van de toestemming blijven de geneesmiddelen onderworpen aan de geldende regelgeving. Tot op heden heeft één van de kandidaatgeneesmiddelen van de Onderneming het stadium van indiening of evaluatie voor goedkeuring van de bevoegde regelgevende instanties bereikt. • De Onderneming heeft een verleden van operationele verliezen en een gecumuleerd tekort. De Onderneming zal misschien nooit winstgevend zijn en het is mogelijk dat ze deze winstgevendheid niet kan doortrekken naar latere perioden. • De Onderneming is afhankelijk van samenwerkingsakkoorden met partners voor de ontwikkeling en commercialisatie van de meeste van haar bestaande en toekomstige kandidaat-geneesmiddelen. • De octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten van de Onderneming bieden mogelijks onvoldoende bescherming voor haar producten en kandidaatgeneesmiddelen, wat een belemmering kan vormen voor het vermogen van de Onderneming om effectief te concurreren. • De mogelijkheid bestaat dat de Onderneming de octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten van anderen schendt en dat zij hiervoor wordt vervolgd, wat duur en tijdrovend kan zijn. • De Onderneming ondervindt een sterke concurrentie en is onderworpen aan snelle technologische ontwikkelingen, en dat zal ook in de toekomst zo blijven. Dit zou de marktkansen voor haar producten of kandidaat-geneesmiddelen kunnen beperken of zelfs volledig teniet kunnen doen. • De Onderneming steunt voor sommige van haar activiteiten, met inbegrip van productie en beheer van klinische studies, op uitbestedingsregelingen met derden. • De Onderneming heeft mogelijks onvoldoende verzekeringsdekking, in het bijzonder inzake risico’s voor productaansprakelijkheid. • Het commerciële succes van de Onderneming zal afhangen van de mate van aanvaarding van haar kandidaat-geneesmiddelen op de markt door artsen, patiënten, gezondheidszorgbetalers en de medische gemeenschap. De

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

105.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

•

• • •

Onderneming heeft nog geen product op de markt gebracht. Als de Onderneming er niet in slaagt gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden, is ze mogelijks niet in staat haar technologieën succesvol te ontwikkelen, klinische studies uit te voeren en haar kandidaat-geneesmiddelen op de markt te brengen. De Onderneming kan bijkomende financiering nodig hebben, die mogelijks niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden, of zelfs helemaal niet beschikbaar is. De inkomsten worden gegenereerd door een beperkt aantal klanten. De Belgische fiscale wetgeving kan na verloop van tijd veranderen. Reële waardebepalingen die niet altijd volledig kunnen worden gebaseerd op marktparameters, zijn gebaseerd op inschattingen en kunnen mogelijks de bepaling van de reële waarden beïnvloeden, zoals bij het in het contract besloten derivaat verbonden aan de converteerbare obligatie uitgegeven in mei 2015.

Het financiële risicomanagement omvat het volgende: Liquiditeitsrisico De Onderneming maakt gebruik van termijnrekeningen en beleggingen. De looptijd van de termijnbeleggingen is beperkt tot een maximum van één jaar. De in pand gegeven geldmiddelen van de Onderneming bedragen €1,6 miljoen en zijn verbonden aan een waarborg in contanten. Op 27 mei 2015 haalde de Vennootschap €100 miljoen op door de private plaatsing van €100 miljoen niet-gewaarborgde converteerbare obligaties. De obligaties vervallen op 27 mei 2020 (5 jaar) en hebben een coupon van 3,25% per jaar, halfjaarlijks betaalbaar. De converteerbare obligaties zijn converteerbaar in gewone Ablynx aandelen naar keuze van de obligatiehouder. In geval van een conversie bestaat een optie om in cash terug te betalen (een optie van de uitgever), mits inachtname van een aantal beperkingen. Aangezien de uitgever een optie heeft om in cash terug te betalen, heeft hij een keuze over de wijze waarop de optie van aandelenconversie zal afgerekend worden (m.n. netto in cash of via omwisseling in aandelen). Daarom is de optie tot aandelenconversie volgens IAS 39 een derivaat volgens de categorie Financiële Verplichtingen tegen Reële Waarde via het Resultaat (“FVRWR“) en dus geen eigen vermogeninstrument (cfr. IAS 32.26).

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

106.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Renterisico Aangezien de Onderneming geen andere belangrijke intrestdragende activa of passiva heeft, zijn haar inkomsten en operationele kasstromen niet onderhevig aan veranderingen in de marktintresttarieven. Kredietrisico Het kredietrisico vloeit voort uit uitstaande klantentransacties. Het beleid van de Onderneming bestaat erin om enkel met kredietwaardige partners samen te werken, teneinde blootstelling aan aanzienlijke risico’s te vermijden. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers. Het kredietrisico is sterk geconcentreerd rond een beperkt aantal klanten. De financiële instellingen hebben een classificatie tussen A+, over A tot A-. De beschikbare liquiditeiten worden bij verschillende banken geplaatst. Er waren geen cash kredietlijnen beschikbaar. Wisselkoersrisico De Onderneming realiseert verkopen voortvloeiend uit onderzoeksen samenwerkingsovereenkomsten in Amerikaanse dollar en aankopen die werden afgesloten in AUD, BGN, CAD, CHF, COP, DKK, GBP, HUF, JPY, MXN, MYR, NOK, PHP, RUB, SEK, THB, USD and ZAR. De Onderneming heeft geen regelingen getroffen om zich in te dekken tegen wisselkoersrisico’s. Controleactiviteiten De Raad van Bestuur keurt jaarlijks de strategie en de doelstellingen goed. Jaarlijks wordt een business plan opgesteld voor de volgende drie jaren, alsook een gedetailleerd budget voor het volgende jaar dat ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd. Het budget wordt systematisch opgevolgd tijdens elke vergadering van het Auditcomité en de Raad van Bestuur, en regelmatig bijgestuurd op basis van gewijzigde vooruitzichten. Een procedure werd geïnstalleerd die mogelijk maakt dat de financiële rapportering wordt voorbereid door het financieel departement op trimestriële basis. Ondersteunende ERP-systemen werden geïmplementeerd om consistente financiële en operationele informatie te genereren.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

107.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Systemen zijn aanwezig om de exactheid van de cijfers waarover verslag wordt uitgebracht te verifiëren en te vergelijken met vorig jaar, de budgetten en de forecasts. Supervisie en toezicht De supervisie- en toezichtsactiviteiten worden dagelijks uitgevoerd door het senior management.

1.6.11. COMMISSARIS Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, Belgium, vertegenwoordigd door Gert Vanhees, werd op 24 april 2014 herbenoemd als Commissaris van Ablynx voor een termijn van drie jaar, die eindigt onmiddellijk na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2017.

1.6.12. VERPLICHTE VERMELDINGEN OVEREENKOMSTIG ART. 34 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 14 NOVEMBER 2007 Alle aandelen zijn gewone aandelen en verlenen gelijke rechten. Alle aandelen zijn op naam of in gedematerialiseerde vorm. Elk aandeel geeft recht op één stem. Het kapitaal van de Vennootschap kan verhoogd worden door een beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering of in het kader van het Toegestaan Kapitaal door een beslissing van de Raad van Bestuur. De statuten kunnen enkel gewijzigd worden door een beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering of in het kader van het Toegestaan Kapitaal door een beslissing van de Raad van Bestuur. Volgens artikel 14 van de statuten kan de Vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben verwerven, vervreemden of in pand nemen, mits naleving van de relevante wettelijke bepalingen. De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, handelend als collegiaal orgaan, bestaande uit ten minste drie (3) Bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. De Raad van Bestuur stelt, gebaseerd op de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité kandidaten aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor lidmaatschap van de Raad van Bestuur voor.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

108.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd de Bestuurders voor een maximum periode van vier (4) jaar. Elke Bestuurder kan op eender welk tijdstip worden ontslaan door de algemene vergadering. Vertrekkende Bestuurders kunnen opnieuw verkozen worden. Wanneer een onafhankelijk Bestuurder drie mandaten heeft uitgevoerd in de Raad, komt hij in principe niet in aanmerking voor een vierde termijn als onafhankelijk Bestuurder, onder voorbehoud van uitzonderlijke omstandigheden in het belang van de Vennootschap en erkend door de Raad. In dergelijk geval moet het voorstel om zijn mandaat als onafhankelijk Bestuurder toch te vernieuwen uitdrukkelijk aangeven waarom de Raad van oordeel is dat zijn onafhankelijkheid als Bestuurder gevrijwaard is gebleven. Bij de behandeling van een nieuwe benoeming zorgt de Voorzitter ervoor dat, vooraleer de kandidaat wordt overwogen, de Raad voldoende informatie heeft verkregen, zoals het CV van de kandidaat, de beoordeling van de kandidaat gebaseerd op zijn eerste sollicitatiegesprek, een lijst van functies die de kandidaat momenteel waarneemt, en, indien toepasselijk, de nodige informatie om de onafhankelijkheid van de kandidaat te beoordelen. Benoemingen tot de Raad worden gedaan op verdienste en op basis van objectieve criteria. Bestuurders moeten voldoen aan hoge standaarden van professionele bekwaamheid en oordeelskunde en moeten zich engageren, samen met de andere Bestuurders, om de lange-termijn belangen van de Vennootschap te dienen. Bepaalde belangrijke overeenkomsten, die Ablynx heeft afgesloten, kunnen worden gewijzigd of beëindigd in geval van een controlewijziging over Ablynx.

1.6.12.1. OVEREENKOMSTEN MET BOEHRINGER INGELHEIM De overeenkomst met Boehringer Ingelheim inzake de ziekte van Alzheimer, die werd ondertekend in januari 2007, bepaalt dat, in geval van een controlewijziging over Ablynx, Boehringer Ingelheim het recht heeft om het onderzoek te beëindigen (als gevolg waarvan elke partij wordt vrijgesteld van de betaling van enige onderzoekslicentievergoedingen en Ablynx niet langer recht heeft op de onderzoekslicentie van Boehringer Ingelheim), en Boehringer Ingelheim niet langer verplicht is om deel te nemen aan de gezamenlijke comités of om haar plannen voor ontwikkeling en commercialisering te delen. Deze clausule werd door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 29 april 2010 goedgekeurd in overeenstemming met Art. 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

109.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Deze clausule is echter niet langer van toepassing aangezien de Vennootschap op 28 augustus 2014 aankondigde dat, naar aanleiding van de beëindiging van de Fase I studie met BI 1034020 voor de behandeling van de ziekte van Alzheimer, en na een volledige evaluatie van het programma, Boehringer Ingelheim (BI) besloten had niet verder te gaan met de ontwikkeling van dit anti-Abeta Nanobody, waardoor de samenwerking voor de ziekte van Alzheimer, die beide bedrijven afsloten in januari 2007, werd beëindigd. In het kader van de Strategische Alliantieovereenkomst met Boehringer Ingelheim, die werd ondertekend in september 2007, is bepaald dat Boehringer Ingelheim, in geval van een controlewijziging over Ablynx, eveneens het recht heeft om het onderzoek te beëindigen (zonder te worden vrijgesteld van de verplichting om in voorkomend geval royalty’s op in licentie gegeven producten te betalen) en is Boehringer Ingelheim niet langer verplicht om deel te nemen aan de gezamenlijke comités, om haar plannen voor ontwikkeling en commercialisering te delen of om nieuwe programma’s op te starten. Boehringer Ingelheim heeft echter wel het recht om het onderzoek onafhankelijk voort te zetten, en dan vervalt de optie van Ablynx op gezamenlijke promotierechten. Deze clausule werd door de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van 12 oktober 2007 goedgekeurd. De overeenkomst werd verlengd met twee jaar in maart 2012 en dezelfde clausule over controlewijziging werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2012. Op 21 augustus 2014 werd de overeenkomst voor de laatste maal verlengd tot 31 december 2014, zijnde het einde van de onderzoekstermijn van deze overeenkomst.

1.6.12.2. OVEREENKOMSTEN MET MERCK KGaA In de overeenkomst met Merck KGaA, die werd ondertekend in september 2008, wordt bepaald dat een controlewijziging over Ablynx, in geval van vroege gezamenlijke onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s, automatisch kan leiden tot een volledige stopzetting (opt-out) door Ablynx. In geval van verdere geavanceerde gezamenlijke onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s kan Merck KGaA naar eigen goeddunken beslissen om de controlerende aandeelhouder van Ablynx uit te nodigen om te blijven deelnemen aan de gezamenlijke onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s. Als Merck KGaA niet overgaat tot dergelijke uitnodiging of als de controlerende aandeelhouder van Ablynx die uitnodiging niet aanvaardt, leidt de controlewijziging ertoe dat Ablynx volledig uit het programma stapt (opt-out). Deze clausule werd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 29 april 2010 goedgekeurd en dit in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

110.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De overeenkomst met Merck KGaA, die werd ondertekend in oktober 2010, bepaalt dat: (i) in geval van een controlewijziging over Ablynx tijdens de onderzoekstermijn, Merck KGaA het recht heeft om de programma’s te beëindigen en alleen de verantwoordelijkheid te dragen voor verder onderzoek, ontwikkeling en commercialisatie; en (ii) in geval van een controlewijziging over Ablynx (a) ten aanzien van de vroege programma’s, Ablynx zal worden geacht haar opt-out recht volledig te hebben uitgeoefend (indien het eerste opt-out punt was bereikt, zoniet, vanaf het moment dat het eerste opt-out punt zal worden bereikt) en (b) ten aanzien van verder gevorderde programma’s, Ablynx zal worden geacht haar opt-out recht onder deze overeenkomst volledig te hebben uitgeoefend, met dien verstande dat Merck KGaA de nieuwe controlerende aandeelhouder van Ablynx dan naar eigen goeddunken mag uitnodigen om verder bij te dragen tot dergelijk programma. Als Merck KGaA geen dergelijke uitnodiging verstrekt of indien de nieuwe controlerende aandeelhouder van Ablynx niet ingaat op dergelijke uitnodiging, zal de controlewijziging resulteren in een volledige opt-out door Ablynx (in welk geval het recht op royalty’s echter zal worden vervangen door een recht op een deel van het netto-inkomen berekend volgens het percentage van de middelen die door Ablynx werden verschaft voor een bepaald programma tot aan de eerste commerciële verkoop). De bepalingen onder (ii) houden, programma per programma, op van toepassing te zijn, vanaf de eerste commerciële verkoop van een product, dat voortvloeit uit een programma. Deze clausule werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 11 januari 2011 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen. In november 2011 werd een derde overeenkomst ondertekend met Merck KGaA waarop dezelfde clausule over controlewijziging van toepassing is zoals vermeld in de voorgaande paragraaf. Deze clausule werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2012 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen. De overeenkomst met Merck KGaA, die werd ondertekend in september 2013 bepaalt dat Merck KGaA het recht heeft om, in bepaalde gevallen van controlewijziging over de Vennootschap, de betrokken samenwerking, naar keuze van Merck KGaA, (i) voort te zetten, in welk geval Merck KGaA het recht zal hebben om éénzijdig te beslissen over de samenstelling en het voortbestaan van de gezamenlijke comités met betrekking tot deze samenwerkingsovereenkomst of (ii) op te zeggen en de Vennootschap te verplichten alle of een deel van de lopende programma’s onder deze samenwerkingsovereenkomst aan Merk KGaA over te dragen, in welk geval de Vennootschap met Merck KGaA aparte overeenkomsten zal aangaan met betrekking

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

111.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

tot deze programma’s en Merck KGaA vrijgesteld zal zijn van verdere betalingen (zonder, evenwel, enig recht op terugbetaling door de Vennootschap). Deze clausule werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 7 november 2013 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

1.6.12.3. OVEREENKOMST MET MERCK & CO., INC. De overeenkomst, die Ablynx met Merck & Co., Inc. (gekend als MSD buiten de Verenigde Staten en Canada) heeft afgesloten in 2012 via een dochteronderneming van Merck, bepaalt dat in geval van een controlewijziging over Ablynx, Merck het recht heeft om het even welke of meerdere van de volgende opties te kiezen: (i) om het even welke of alle op dat ogenblik lopende onderzoeksprogramma’s onmiddellijk te beëindigen; (ii) de aanwezigheid van Ablynx in om het even welk gezamenlijk comité te beëindigen; (iii) de rapporteringsverplichting van Merck beperken zodat Merck enkel verslagen dient voor te leggen betreffende de verplichting van Merck om royalty’s te betalen; en/of (iv) indien bij een controlewijziging een bedrijf betrokken is dat een IND heeft ingediend voor een studie over een concurrerend product (met name een verbinding of een molecule gericht tegen hetzelfde doelwit), de overeenkomst te beëindigen. Deze clausule werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 5 augustus 2013 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen. De overeenkomst, die Ablynx met Merck & Co., Inc. (gekend als MSD buiten de Verenigde Staten en Canada) heeft afgesloten in februari 2014 via een dochteronderneming van Merck, bepaalt dat in geval van een controlewijziging over Ablynx, Merck het recht heeft om één of meerdere van de volgende opties te kiezen: (i) om het even welke of alle op dat ogenblik lopende onderzoeksprogramma’s onder de overeenkomst onmiddellijk te beëindigen; (ii) de aanwezigheid van Ablynx in om het even welk gezamenlijk comité te beëindigen; (iii) de rapporteringsverplichting van Merck beperken zodat Merck enkel verslagen dient voor te leggen betreffende de verplichting van Merck om royalty’s te betalen; en/of (iv) indien bij een controlewijziging een bedrijf betrokken is dat een IND heeft ingediend voor een studie over een concurrerend product (met name een verbinding of een molecule gericht tegen hetzelfde doelwit of een combinatie van doelwitten), de overeenkomst te beëindigen. Deze clausule werd goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 4 april 2014 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen. In juli 2015 breidde Ablynx de samenwerking in kankerimmunotherapie met Merck & Co., Inc. oorspronkelijk afgesloten in februari 2014, aanzienlijk uit tot een een totaal

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

112.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

van maximaal 17 programma’s met een focus op multi-specifieke Nanobodies.

1.6.12.4. OVEREENKOMST MET ABBVIE De Overeenkomst met AbbVie, die werd getekend in september 2013, bepaalt dat AbbVie het recht heeft om in bepaalde gevallen van controlewijziging over de Vennootschap, en afhankelijk van het stadium van het onderzoek van de programma’s die het voorwerp zijn van deze samenwerkingsovereenkomst: • de gezamenlijke comités met betrekking tot deze programma’s op te heffen en de taken van deze joint committees zelf op te nemen; • de Vennootschap te verplichten tot gepaste maatregelen over te gaan om het verspreiden van confidentiële informatie tegen te gaan; • co-promotierechten te beëindigen; • Activiteiten met betrekking tot de initiële ontwikkeling van het programma ofwel (i) over te nemen, ofwel (ii) verder te laten uitvoeren door de Vennootschap; • de Vennootschap te verplichten lopende klinische proeven ofwel over te dragen aan AbbVie dan wel stop te zetten. Deze clausule werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 7 november 2013 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

1.6.12.5. UITGIFTE VAN EEN 3,25% CONVERTEERBARE OBLIGATIE De bepalingen in de voorwaarden van de 3,25% converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap op 27 mei 2015, met looptijd tot 27 mei 2020 (ISIN BE 6278650344) bepalen dat, indien zich een controlewijziging over de Vennootschap voordoet: • de conversieprijs wordt aangepast a rato van de reeds verlopen periode sedert de uitgiftedatum (i.e. 27 mei 2015); en • de obligatiehouders de vervroegde terugbetaling mogen vragen van hun obligaties aan de terugbetalingsprijs vermeerderd met de vervallen interest. Deze clausule werd goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 10 juli 2015 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

113.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.6.12.6. OVEREENKOMST MET NOVO NORDISK De Overeenkomst met Novo Nordisk die werd getekend in november 2015 bepaalt dat Novo Nordisk het recht zal hebben om in geval van controlewijziging over de Vennootschap, de overeenkomst volledig te beeindigen of op een programma-perprogramma basis. Deze clausule werd goedgekeurd door de de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 28 april 2016 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

1.7. TRANSACTIES BINNEN HET TOEGESTANE KAPITAAL In de loop van 2016 werden drie transacties voltrokken binnen het toegestane kapitaal, waarvan melding dient te worden gemaakt in het kader van Art. 608 van het Wetboek van Vennootschappen. Tijdens de Raad van Bestuur van 24 februari 2016 werd de uitgifte van een maximum aantal van 590.000 warrants goedgekeurd en 556.365 warrants werden vervolgens toegekend waarvan 429.479 warrants aanvaard werden op 20 mei 2016, op 19 juli 2016 en op 9 september 2016 (326.521 warrants aan €12,02/warrant, en 14.000 warrants aan €13,31/warrant voor werknemers en 215.844 warrants aan €12,02/ warrant voor consultants). Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de hoogste van de volgende waarden: (i) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Datum van de Beslissing, zoals bepaald in een brief die moet verstuurd worden aan de geselecteerde deelnemers volgend op de Datum van Beslissing en (ii) de laagste van de volgende waardes: (a) de gemiddelde slotkoers op Euronext Brussel gedurende een periode van 30 dagen voorafgaand aan de Datum van het Aanbod, of (b) de laatste slotkoers voorafgaand aan de Datum van het Aanbod. De warrants worden verworven over een periode van drie jaar: 28% van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 72% verworven op kwartaal basis (9% per kwartaal). De looptijd van de warrants is 7 jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants, ongeacht de Datum van het Aanbod aan de geselecteerde deelnemer. De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dit dus vanaf 1 januari 2020 tot 15 januari 2023). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consulentenovereenkomst, dienen alle verworven

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

114.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

warrants te worden uitgeoefend tijdens de eerste 15 dagen van het kwartaal waarin het einde van de arbeidsovereenkomst, de consulentenovereenkomst of het bestuurdersmandaat valt, zelfs als deze uitoefenperiode valt vóór het begin van het vierde jaar volgend op het kalenderjaar waarin de Datum van het Aanbod valt. De fiscale gevolgen van deze uitoefening zijn uitsluitend voor rekening van de betrokken warranthouder. Geveste warrants die niet tijdens deze uitoefenperiode werden uitgeoefend zullen niet kunnen worden overgedragen naar latere periodes en zullen vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. In juni 2016 heeft de Vennootschap €74,2 miljoen opgehaald via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde book building procedure (accelerated book building). Er werden 5.533.720 nieuwe aandelen gecreëerd in ruil voor €74.151.848. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €10.348.056,40 en €63.803.791,60. Tijdens de Raad van Bestuur van 9 september 2016 werd de uitgifte van een maximum aantal van 320.000 warrants goedgekeurd en 42.500 warrants werden vervolgens toegekend. Alle toegekende warrants waren geweigerd op 31 december 2016. Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan het laagste van de volgende twee waarden (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel 30 dagen vóór de Datum van het Aanbod of (b) de laatste slotkoers die de Datum van het Aanbod voorafgaat. De warrants worden verworven over een periode van drie jaar: 28% van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 72% verworven op kwartaal basis (9% per kwartaal). De looptijd van de warrants is 7 jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants, ongeacht de Datum van het Aanbod aan de geselecteerde deelnemers. De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden aangeboden (dit dus vanaf 1 januari 2020 tot 15 januari 2023). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consulentenovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de eerste 15 dagen van het kwartaal waarin het einde van de arbeidsovereenkomst, de consulentenovereenkomst of het bestuurdersmandaat valt, zelfs als deze uitoefenperiode valt vóór het begin van het vierde jaar volgend op het kalenderjaar waarin de Datum van het Aanbod valt. De fiscale gevolgen van deze uitoefening zijn uitsluitend voor rekening van de betrokken warranthouder. Geveste warrants die niet tijdens deze uitoefenperiode werden uitgeoefend zullen niet kunnen worden overgedragen naar latere periodes en zullen vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

115.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. Eind 2016 had de Vennootschap in totaal 2.609.130 uitstaande warrants.

1.8. VERWERVING VAN EIGEN EFFECTEN Noch Ablynx nv, noch een rechtstreekse dochtervennootschap, noch een persoon handelend in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of een rechtstreekse dochtervennootschap, heeft aandelen verworven van de Vennootschap. Ablynx nv heeft geen winstbewijzen of andere certificaten uitgegeven.

1.9. GEBRUIK VAN FINANCIELE INSTRUMENTEN DOOR DE ONDERNEMING In mei 2015 haalde Ablynx €100 miljoen op via de plaatsing van 1.000 converteerbare obligaties, met vervaldag 27 mei 2020, een coupon van 3,25% en een conversieprijs van €12,93, wat een premie van 26,5% vertegenwoordigt bovenop de referentieprijs van €10,2219. De referentieprijs is de volume-gewogen gemiddelde koers (“Volume Weighted Average Price” of “VWAP”) van de Ablynx aandelen op de Beurs van Brussel (Euronext Brussels) op 20 mei 2015. Aan de initiële conversieprijs zullen de obligaties converteren in 7.733.952 volledig volgestorte aandelen van Ablynx nv.

1.10. OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE ONDERNEMING AANZIENLIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN. Er hebben zich geen omstandigheden voorgedaan die de ontwikkeling van de Onderneming aanzienlijk zouden kunnen beïnvloeden.

1.11. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING De Vennootschap streeft ernaar het technologieplatform ten volle te benutten om een gevarieerde, brede portefeuille van therapeutische Nanobodies te ontwikkelen en om op Nanobody-gebaseerde technologieën van de volgende generatie te verkennen. Ze zal blijven voortbouwen op de voordelen van de Nanobody technologie van de Onderneming om potentiële kandidaat-geneesmiddelen in een waaier van therapeutische domeinen te identificeren en het potentieel van Nanobodies in gebieden, waar zij specifieke voordelen bieden, te verkennen en te ontwikkelen. De Vennootschap zal investeren in de verdere vooruitgang van het technologieplatform

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

116.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

inzake prestaties, toepasbaarheid en omvang. De Vennootschap verwacht dat de onderzoeksen ontwikkelingskosten voor het onderzoek, de ontwikkeling en de commercialisatie van kandidaat-geneesmiddelen zullen blijven stijgen naarmate de preklinische en klinische programma’s van de Onderneming evolueren naar hun volgende fases. Ablynx heeft bovendien de intentie om nieuwe onderzoeksprogramma’s op te starten en haar eigen Nanobodytechnologie en intellectuele eigendomspositie te handhaven en uit te breiden.

1.12. BELANGENCONFLICTEN VAN BESTUURDERS (ART. 523 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN) De Bestuurders melden dat er sinds de laatste Algemene Vergadering twee beslissingen werden genomen in toepassing van Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Zoals vereist door Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, worden de volledige notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur met betrekking tot voornoemde belangenconflicten hierna weergegeven: Vergadering van de Raad van Bestuur van 22 februari 2017 De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende onderwerp op de agenda. Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere leden van de Raad dat zij per e-mail op 15 februari 2017 in kennis werden gesteld, in overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van de verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit agendapunt, die als volgt luidt: “Geachte heer Vanhees en leden van de Raad van Bestuur, Ik schrijf u in mijn hoedanigheid als lid van de Raad van Bestuur (de ‘”Raad”) van Ablynx nv (de “Vennootschap”). Ik verwijs naar de geplande vergadering van de Raad van 22 februari 2017, die zal beslissen over de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde werknemers en consulenten van de Vennootschap (het “Aandelenoptieplan”). Met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen wens

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

117.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

ik te melden dat ik met betrekking tot dit agendapunt een vermogensrechtelijk belangenconflict heb. In mijn hoedanigheid van lid van het Directiecomité van de Vennootschap ben ik geselecteerd als één van de begunstigden van het Aandelenoptieplan, en zal ik bijgevolg een bepaald aantal warrants worden aangeboden. Ik meen echter dat de goedkeuring door de Raad van het Aandelenoptieplan in het belang van de Vennootschap is, gelet op de beperkte financiële gevolgen voor de Vennootschap (aangezien de uitgifte van de warrants geen onmiddellijke financiële impact op het vermogen van de Vennootschap zal hebben), alsook het doel ervan. Deze overeenkomst heeft tot doel om: (i) een incentive op lange termijn te creëren voor de begunstigde werknemers en consultants die een belangrijke bijdrage kunnen leveren tot het succes en de groei van de Vennootschap; (ii) de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen om bekwame en ervaren medewerkers aan te trekken en te behouden; en (iii) een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de geselecteerde deelnemers enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van de aandelen van de Vennootschap. De gevolgen van het Aandelenoptieplan voor de bestaande aandeelhouders en warranthouders, en meer in het bijzonder de dilutie die zou volgen uit de uitoefening van alle aangeboden warrants, wordt duidelijk omschreven in het bijzonder verslag van de Raad overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen.” De leden van de raad van bestuur hebben kennis genomen van het vermogensrechtelijk belangenconflict zoals bedoeld in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, dat de heer Edwin Moses, Bestuurder, heeft bij de Uitgifte, aangezien hij in zijn hoedanigheid van lid van het Directiecomité van de Vennootschap zal worden geselecteerd als één van de begunstigden van het Aandelenoptieplan, en hem bijgevolg een bepaald aantal warrants zal worden aangeboden. De Raad van Bestuur is van mening dat de goedkeuring door de Raad van Bestuur van de Uitgifte in het belang van de Vennootschap is, gelet op de beperkte financiële gevolgen voor de Vennootschap (aangezien de uitgifte van de warrants geen onmiddellijke financiële impact op het vermogen van de Vennootschap zal hebben), alsook het doel ervan, zoals omschreven in het verslag van de Raad van Bestuur dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen en dat hieronder wordt geciteerd: De Raad van Bestuur beoogt met de uitgifte van de warrants volgende doelstellingen te realiseren: (i) een incentive op lange termijn te creëren voor de begunstigde werknemers en consultants die een belangrijke bijdrage kunnen leveren tot het

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

118.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

succes en de groei van de Vennootschap; (ii) de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen om bekwame en ervaren medewerkers aan te trekken en te behouden; en (iii) een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de geselecteerde deelnemers enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van de aandelen van de Vennootschap. De Raad van Bestuur acht het verantwoord om de heer Edwin Moses aan te duiden als begunstigde van deze Uitgifte, gelet op (i) de cruciale functie van CEO die hij vervult binnen de Vennootschap, (ii) de diensten die hij reeds aan de Vennootschap heeft bewezen en (iii) de meerwaarde die hij in de toekomst mogelijk nog kan betekenen voor de Vennootschap. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de toekenning van warrants een gemeenschappelijk belang creëert tussen de heer Edwin Moses en de Vennootschap en daarom een belangrijke bijdrage kan leveren tot het succes en de groei van de Vennootschap. Gelet op het voorgaande, en het marktconforme karakter van deze Uitgifte, acht de Raad van Bestuur deze Uitgifte (en in het bijzonder de uitgifte van warrants aan de heer Edwin Moses) in het belang van de Vennootschap. De gevolgen van de Uitgifte voor de bestaande aandeelhouders en warranthouders, en meer in het bijzonder de dilutie die zou volgen uit de uitoefening van alle aangeboden warrants, wordt duidelijk omschreven en verantwoord in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen. Vergadering van de Raad van Bestuur van 23 maart 2017 De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende onderwerp op de agenda. Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere leden van de Raad dat zij per e-mail op 17 maart 2017 in kennis werden gesteld, in overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van de verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit agendapunt, die als volgt luidt: “Geachte heer Vanhees en leden van de Raad van Bestuur, In overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, wil ik u ervan in kennis stellen dat ik een belang heb van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgestelde beslissing van de Raad van Bestuur om kwijting te

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

119.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

verlenen aan de leden van het Directiecomité. De beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité leidt er in principe toe dat de Vennootschap afstand doet van haar recht om een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité met betrekking tot de handelingen of beslissingen (in hun hoedanigheid van lid) van het Directiecomité tijdens het boekjaar 2016. Aangezien ik lid ben van het Directiecomité, houdt de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité een belangenconflict van vermogensrechtelijk aard in tussen de Vennootschap en mezelf: ten gevolge van deze beslissing zal ik niet langer kunnen worden blootgesteld aan deze aansprakelijkheidsvordering uit hoofde van mijn functie als lid van het Directiecomité tijdens het boekjaar 2016, terwijl de Vennootschap haar vorderingsmogelijkheid tegen mezelf en de andere leden van het Directiecomité verliest, wat zou kunnen leiden tot negatieve financiële gevolgen voor de Vennootschap. Het precieze bedrag van de financiële impact van deze beslissing op de Vennootschap kan niet worden bepaald op dit ogenblik, aangezien op dit ogenblik niet kan worden uitgemaakt of de Vennootschap in de toekomst zou wensen een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen mezelf of het Directiecomité, en, indien dat het geval zou zijn, welk bedrag daarmee gemoeid zal zijn. De financiële gevolgen ten aanzien van de Vennootschap bestaan uit het verlies van deze specifieke mogelijkheid. Ik ben er echter van overtuigd dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité het belang van de Vennootschap dient. Door middel van deze beslissing drukt de Vennootschap haar vertrouwen in de leden van het Directiecomité uit en biedt de Vennootschap deze leden een mate van zekerheid, waardoor de Vennootschap de mogelijkheid heeft om bekwame managers aan te trekken en te behouden binnen de Vennootschap, evenals om ervoor te zorgen dat de huidige leden van het Directiecomité gemotiveerd, toegewijd en geconcentreerd op hun taken blijven. Een kopie van deze e-mail wordt aan de commissaris van de Vennootschap gericht, zodat hij wordt ingelicht over dit belangenconflict.” De Raad van Bestuur bevestigde dat de financiële gevolgen voor de Vennootschap van de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité momenteel niet concreet becijferbaar zijn, doch bestaat uit het verlies van de kans van de Vennootschap om bepaalde aansprakelijkheidsvorderingen in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

120.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De Raad is tevens van oordeel dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap, aangezien deze beslissing het nodige vertrouwen en comfort zal bieden aan de leden van het Directiecomité, waardoor de Vennootschap in de mogelijkheid wordt gesteld bekwame managers te behouden en aan te trekken. De Raad acht het verder in het belang van de Vennootschap om door middel van de beslissing om kwijting te verlenen, de huidige leden van het Directiecomité te motiveren om zich ook in de toekomst toegewijd van hun taken binnen de Vennootschap te kwijten. In het licht daarvan verklaart de Raad dat zij gelooft dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap. Na bespreking op basis van het ontwerp van jaarrekening en jaarverslag over het boekjaar 2016, dat als “annual activity report” zoals beschreven in het Charter van het Directiecomité geldt, verleent de Raad van Bestuur met unanimiteit kwijting aan de leden van het Directiecomité van de Vennootschap over 2016.

1.13. ONAFHANKELIJKHEID EN EXPERTISE VAN MINSTENS ÉÉN LID VAN HET AUDITCOMITÉ Remi Vermeiren Remi Vermeiren is een onafhankelijk Bestuurder van Ablynx en Voorzitter van het Auditcomité. Voor hij onafhankelijk Bestuurder werd bij Ablynx, had hij een 43-jarige carrière bij Kredietbank nv, die in 1998 fuseerde met Cera Bank en ABB Verzekeringen tot KBC Bank & Verzekering Groep. Momenteel is Dhr Vermeiren eveneens lid van een aantal niet-genoteerde bedrijven en liefdadigheidsorganisaties zoals Pro Vives, Vives en de Stichting RV, die door hemzelf is opgericht en wordt gefinancierd. Hij is momenteel lid van de Raad van Bestuur of van de toezichthoudende organen van ACP II SCA (Luxemburg) (vereffenaar). In de afgelopen vijf jaar was hij lid van de Raad van Bestuur of van de bestuurs-, management- of toezichtsorganen van de volgende bedrijven: Devgen nv (België), Afinia Plastics nv (België), IFB SPA (Italië), Cumerio nv (België) en MCS nv (België). Remi Vermeiren heeft een diploma in Economische en Financiële Wetenschappen. Russell Greig Greig Biotechnology Global Consulting Inc., vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Dr Russell Greig, werd benoemd als onafhankelijk Bestuurder in 2012 en werd lid van het Auditcomité in februari 2013. Dr Greig heeft meer dan 35 jaar ervaring in de farmaceutische industrie, met kennis en expertise in onderzoek

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

121.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

en ontwikkeling, business development en commerciële activiteiten. Hij bracht het grootste deel van zijn loopbaan door bij GlaxoSmithKline, waar hij een aantal posities bekleedde, met inbegrip van President van Pharmaceuticals International van 2003 tot 2008, en Senior Vice President Worldwide Business Development. Van 2008 tot 2010 was Dr Greig ook President van SR One, GSK’s Corporate Venture Group. Hij is momenteel Voorzitter van AM Pharma (Nederland) en Mint Solutions (Nederland), Sanifit (Spanje) en eTheRNA (België), lid van de Raad van Bestuur van Onxeo (Frankrijk), alsook Bestuurder van Tigenix (België). Hij is ook Venture Partner van Kurma Life Sciences (Frankrijk). Hij was tijdelijk waarnemend Gedelegeerd Bestuurder bij Genocea en Isconova en was lid van de Scottish Scientific Advisory Committee, waar hij rapporteerde aan de eerste minister van Schotland. Hij was tevens Voorzitter van Bionor (Noorwegen), Syntaxin (VK), dat door Ipsen (Frankrijk) werd overgenomen, Novagali (Frankrijk) verkocht aan Santen (Japan) en van Isconova (Zweden), overgenomen door Novavax (USA). Catherine Moukheibir Catherine Moukheibir werd benoemd als lid van de Raad van Bestuur op 2 september 2013 en werd lid van het Auditcomité op 12 november 2013. Mevr. Moukheibir heeft C-level posities bekleed bij verschillende Europese biotechbedrijven, na een initiële carrière in strategieconsulting en investment banking in Boston en Londen. Haar specifieke ervaring ligt in het uitlijnen van de bedrijfsen financiële strategie aan de verschillende stadia van de ontwikkeling van een biotechbedrijf, van venture capital funding tot een notering op de beurs of fusie en overname. Ze is momenteel een niet-uitvoerend Voorzitter van MedDay Pharma sa, niet-uitvoerend Bestuurder en voorzitter van het Auditcomité van Zealand Pharma, niet-uitvoerend Bestuurder en lid van het Auditcomité van Cerenis en Ablynx en adviserend lid van de Raad van Bestuur van de Imperial College Business School en de Yale School of Management. Catherine Moukheibir is houder van een MBA van de Universiteit van Yale.

1.14. VERANTWOORDING VAN DE WAARDERINGSREGELS Ablynx nv, opgericht in 2001, is een biotechnologisch bedrijf. Voor het verder succesvol uitbouwen van de onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten is de Onderneming onder andere afhankelijk van voldoende financiering, de verkregen resultaten uit onderzoek en haar vermogen om een afdoende bescherming te verkrijgen en te behouden van haar intellectuele eigendom.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

122.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Bovendien worden verschillende klinische proeven gepland in de volgende jaren, wat de operationele kosten sterk zal doen stijgen. Anderzijds werden belangrijke commerciële transacties afgesloten die inmiddels belangrijke inkomsten hebben gegenereerd en zullen genereren bij het behalen van mijlpalen. In dit kader werd in november 2007 een beursgang op Euronext geïnitieerd die €85,2 miljoen aan nieuwe middelen heeft opgebracht en een bijkomend openbaar aanbod op Euronext in maart 2010 die €50 miljoen heeft opgebracht. Op 28 februari 2013 haalde de Vennootschap €31,5 miljoen op via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde book building procedure (accelerated book building procedure). In juni 2014 heeft de Vennootschap opnieuw €41,7 miljoen opgehaald via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde book building procedure (accelerated book building procedure). In mei 2015 haalde Ablynx een brutobedrag van €100 miljoen op via de plaatsing van 1.000 converteerbare obligaties, met vervaldag 27 mei 2020, een coupon van 3,25% en een conversieprijs van €12,93, wat een premie van 26,5% vertegenwoordigt bovenop de referentieprijs van €10,2219. De referentieprijs is de volume-gewogen gemiddelde koers (“Volume Weighted Average Price” of “VWAP”) van de Ablynx aandelen op de Beurs van Brussel op 20 mei 2015. Aan de initiële conversieprijs zullen de obligaties converteren in 7.733.952 volledig volgestorte Aandelen van Ablynx. In juni 2016 heeft de Vennootschap terug €74,2 miljoen opgehaald via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde book building procedure (accelerated book building procedure). De kaspositie van €235,4 miljoen per 31 december 2016, met inbegrip van contanten, andere korte termijn beleggingen, in pand gegeven geldmiddelen en deposito’s, zal de Onderneming toelaten om haar verplichtingen na te komen voor ten minste 12 maanden. Bijgevolg is de jaarrekening opgemaakt in de veronderstelling van continuïteit. Onder IFRS bedroeg het eigen vermogen van de Vennootschap per eind 2016 €103,1 miljoen. Gebaseerd op de geprojecteerde cash burn voor 2017 en gezien de volatiliteit van de koers van het aandeel die de reële waarde van het in het contract besloten derivaat van de converteerbare obligatie beïnvloed, kan dit eigen vermogen aanzienlijk wijzigen.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

123.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.15. RESULTAATVERWERKING Ablynx nv heeft volgens de Belgische GAAP het boekjaar 2016 afgesloten met een nettoverlies van €74.545.019. De Raad van Bestuur stelde voor om het verlies van het jaar van €74.545.019 toe te wijzen aan het overgedragen verlies dat €124.981.706 bedraagt. Dit brengt het totaalbedrag van het overgedragen verlies op €199.526.726.

1.16. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Op 11 januari 2017 deelde Ablynx mee dat ze de eerste patiënt had gedoseerd in de Fase IIb “RESPIRE” dosis-bepalende werkzaamheidsstudie met ALX-0171, haar nieuw geïnhaleerd kandidaat-geneesmiddel voor de behandeling van RSV infecties. Topline resultaten van deze Fase IIb studie met het geïnhaleerd ALX-0171 worden in de tweede helft van 2018 verwacht. Op 18 januari 2017 kondigde Ablynx de uitgifte aan van 154.342 bijkomende aandelen in ruil voor €1.011.939,05 als resultaat van het uitoefenen van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Als resultaat van deze transactie, heeft Ablynx nu 61.076.74 miljoen uitstaande aandelen. Op 26 januari 2017 deelde Ablynx mee dat haar partner, Merck KGaA (Darmstadt, Germany), bemoedigende resultaten heeft gerapporteerd voor een studie in psoriasis patiënten met het bispecifiek Nanobody anti-IL-17A/F (ALX-0761/M1095) via een website voor klinische studies (https://clinicaltrials.gov/NCT02156466). Op 6 februari 2017 kondigde Ablynx aan dat ze een aanvraag tot markttoelating (Marketing Authorisation Application - MAA) had ingediend bij het Europees Geneesmiddelenbureau (European Medicines Agency - EMA) voor de goedkeuring van caplacizumab, haar eerste-in-zijn-klasse anti-von Willebrand factor (vWF) Nanobody voor de behandeling van verworven trombotische trombocytopenische purpura (aTTP), een uiterst zeldzame, acute, levensbedreigende bloedstollingsziekte met een hoge onbeantwoorde medische nood. Tijdens de Raad van Bestuur van 22 februari 2017 werd de uitgifte van een maximum aantal van 740.000 warrants ten voordele van bepaalde werknemers en consulenten van de Vennootschap goedgekeurd. De warrants hebben een looptijd van 7 jaar na de datum van uitgifte. De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden aangeboden.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

124.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.17. KWIJTING BESTUURDERS EN COMMISSARIS Ingevolge de wet en de Statuten van de Vennootschap wordt verzocht om aan de Bestuurders en de Commissaris kwijting te verlenen voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2016. Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en ligt ter inzage op de zetel van de Vennootschap. Gent, 23 maart 2017

Voor de Raad van Bestuur, Dr Peter Fellner Voorzitter

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

125.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

2. VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

Wij verklaren, voorzover ons bekend, dat de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016, opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals toegepast binnen de Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en het verlies van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving geeft van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Namens de Raad van Bestuur, Gent, 23 maart 2017

Dr Peter Fellner

Woconsult BVBA, vertegenwoordigd door

Voorzitter

Wim Ottevaere, CFO

126.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

3. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016. Aan de aandeelhouders, Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de jaarrekening, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze jaarrekening omvat de balans op 31 december 2016, de resultatenrekening, het kasstroomoverzicht en het mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Verslag over de jaarrekening – Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Ablynx NV (“de vennootschap”), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. De totale activa in de balans bedragen 266.764 (000) EUR en het verlies van het boekjaar bedraagt 1.087 (000) EUR.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne controle die ze noodzakelijk acht voor het opstellen van een jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die het gevolg is van fraude of van fouten. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing - ISA) zoals deze in België werden aangenomen. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijking van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

127.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen van een jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij hebben van de aangestelden en van de raad van bestuur van de groep de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de jaarrekening van Ablynx NV een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep per 31 december 2016, en van haar resultaten en kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

128.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en voor de inhoud van het jaarverslag over de jaarrekening. In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen: • Het jaarverslag over de jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Zaventem, 24 maart 2017 De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d’Entreprises BV o.v.v.e. CVBA / SC s.f.d. SCRL Vertegenwoordigd door Gert Vanhees

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

129.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

4. BALANS

Per 31 december (€'000)

2016

2015

24.573

19.124

Immateriële activa

1.585

339

(Toelichting 8.6)

Materiële vaste activa

3.746

2.620

(Toelichting 8.7)

Geldmiddelen in pand gegeven

1.600

1.648

(Toelichting 8.8)

Te ontvangen O&O belastingkrediet

17.642

14.517

(Toelichting 8.9)

242.191

246.148

3.512

6.782

(Toelichting 8.10)

899

1.976

(Toelichting 8.10)

Te ontvangen belastingen

2.299

1.766

(Toelichting 8.10)

Verkregen opbrengsten en over te dragen kosten

1.641

1.030

(Toelichting 8.10)

Andere kortetermijninvesteringen

180.484

230.992

(Toelichting 8.11)

Geldmiddelen en kasequivalenten

53.356

3.602

(Toelichting 8.12)

Totaal activa

266.764

265.272

Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders

103.055

27.909

Aandelenkapitaal

106.057

96.287

Uitgiftepremies

252.297

187.316

8.093

6.610

(263.392)

(262.304)

104.349

134.828

104.349

134.828

Kortetermijnschulden

59.360

102.535

Handelsschulden

20.319

11.656

(Toelichting 8.17)

5.419

4.756

(Toelichting 8.17)

33.622

86.123

(Toelichting 8.17)

Totaal schulden

163.709

237.363

Totaal eigen vermogen en schulden

266.764

265.272

Vaste activa

Vlottende activa Handelsvorderingen Overige vlottende activa

Op aandelen gebaseerde betalingen Overgedragen verlies Langetermijnschulden Leningen

Overige kortetermijnschulden Over te dragen opbrengsten

(Toelichting 8.16)

De toelichtingen van punt 8.1 tot punt 8.31 maken integraal deel uit van de jaarrekening.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

130.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

5. RESULTATENREKENING

Jaar afgesloten op 31 december (€ '000)

2016

2015

84.773

76.761

414

779

85.187

77.540

(100.315)

(83.084)

(Toelichting 8.21)

(13.528)

(11.405)

(Toelichting 8.22)

(113.843)

(94.489)

Opbrengsten: Onderzoek en ontwikkeling Subsidies Totaal opbrengsten, incl. subsidies Kosten voor onderzoek en ontwikkeling Algemene en administratieve kosten Totaal bedrijfskosten Andere bedrijfsopbrengsten

Andere bedrijfskosten

(Toelichting 8.20)

(Toelichting 8.23)

(12)

(6)

(28.600)

(16.955)

Financieel resultaat (netto)

27.513

(37.592)

Financiële opbrengsten

34.761

1.768

(Toelichting 8.26)

Financiële kost

(7.248)

(39.360)

(Toelichting 8.26)

Verlies voor belastingen

(1.087)

(54.547)

Verlies van het jaar

(1.087)

(54.547)

Totaal resultaat van de periode

(1.087)

(54.547)

Verlies toerekenbaar aan aandeelhouders

(1.087)

(54.547)

Totaal resultaat toerekenbaar aan aandeelhouders

(1.087)

(54.547)

(0,02)

(1,00)

Bedrijfsresultaat

Gewoon en verwaterd verlies per aandeel

(Toelichting 8.23)

(Toelichting 8.28)

De toelichtingen van punt 8.1 tot punt 8.31 maken integraal deel uit van de jaarrekening.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

131.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

6. KASSTROOM OVERZICHT

Jaar afgesloten op 31 december (€'000)

2016

2015

(1.087)

(54.547)

485

201

(Toelichting 8.6)

Afschrijvingen van materiële vaste activa

1.761

1.140

(Toelichting 8.7)

Kosten van op aandelen gebaseerde vergoedingen

2.572

1.821

Netto financiële inkomsten

(298)

(1.100)

(34.334)

34.646

7.105

4.623

(11.648)

(43.183)

(45.197)

(66.894)

(70.061)

(1)

(Toelichting 8.26)

298

1.101

(Toelichting 8.26)

(66.597)

(68.961)

Aankopen van materiële vaste activa

(2.890)

(1.459)

(Toelichting 8.7)

Aankopen van immateriële vaste activa

(1.730)

(101)

(Toelichting 8.6)

Aankopen van kortetermijn investeringen

50.560

(38.118)

Netto kasstromen (gebruikt in)/uit investeringsactiviteiten

45.940

(39.678)

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Verlies voor belastingen Aanpassingen voor: Afschrijvingen van immateriële vaste activa

Netto (winst)/verlies reële waarde berekening converteerbare obligatie in P&L Erkende financiële kosten converteerbare obligatie Netto bewegingen in handelsvorderingen en overige vorderingen Netto bewegingen in handelsschulden en overige schulden Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Betaalde intresten (exclusief converteerbare obligatie) Ontvangen intresten Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

(Toelichting 8.26)

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

(Toelichting 8.11)

Kasstromen uit financieringsactiviteiten Opbrengsten uit de uitgifte van de gewone aandelen Opbrengsten uit de uitoefening van warrants

71.442 2.220

Netto opbrengsten mbt uitgifte converteerbare obligatielening Betaalde interest op converteerbare obligatie

5.160 97.185

(3.250)

Terugbetalingen van leningen

(1.625) (141)

Netto kasstromen uit financieringsactiviteiten

70.412

100.579

Nettostijging (daling) in geldmiddelen en kasequivalenten

49.755

(8.060)

Geldmiddelen en kasequivalenten - begin van het jaar

3.601

11.661

Geldmiddelen en kasequivalenten - einde van het jaar

53.356

3.601

De toelichtingen van punt 8.1 tot punt 8.31 maken integraal deel uit van de jaarrekening.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

132.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

7. MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

(€'000)

Saldo op 31 december 2014

Aandeelkapitaal

Uitgiftepremies

Op aandelen gebaseerde betalingen

Overgedragen verlies

Totaal vermogen

91.975

183.645

7.615

(207.761)

75.474

Verlies over de periode

(54.547)

Warrantplannen Op aandelen gebaseerde betalingen

1.817

Transacties met eigenaars Uitoefening van warrants Saldo op 31 december 2015

4.311

3.671

(2.821)

96.286

187.316

6.611

Verlies over de periode

(262.304)

27.909

(1.087)

Warrantplannen Op aandelen gebaseerde vergoedingen

2.571

Transacties met eigenaars Kapitaalverhoging

10.348

Uitgiftekosten

(2.710)

Uitoefening van warrants Saldo op 31 december 2016

63.804

2.133

1.177

(1.090)

106.057

252.297

8.092

(263.391)

103.055

De toelichtingen van punt 8.1 tot punt 8.31 maken integraal deel uit van de jaarrekening.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

133.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8. TOELICHTING BIJ DE JAARREKENING

8.1. ALGEMENE INFORMATIE Ablynx is een biofarmaceutische onderneming actief in de ontwikkeling van Nanobodies, gepatenteerde therapeutische eiwitten gebaseerd op enkel-keten antilichaamfragmenten die de voordelen combineren van medicijnen gebaseerd op conventionele antilichamen en kleine chemische moleculen. Ablynx is toegewijd om nieuwe medicijnen te ontwikkelen die een duidelijk verschil kunnen zijn voor de samenleving. De Vennootschap heeft vandaag meer dan 45 programma’s in eigen ontwikkeling en met partners in verschillende therapeutische indicaties zoals inflammatie, hematologie, immuno-oncologie, oncologie en ademhalingsziekten. De Vennootschap werd op 4 juli 2001 opgericht onder de naam “MatchX”. Ze veranderde haar naam in “Ablynx” op 12 juni 2002. Ablynx is een naamloze vennootschap (nv) naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Technologiepark 21, 9052 Zwijnaarde, België (ondernemingsnummer 0475.295.446 (RPR Gent)). Op 31 december 2016 stelde de Vennootschap 389 mensen tewerk in haar hoofdzetel te Zwijnaarde.

Ablynx heeft overeenkomsten en belangrijke samenwerkingsakkoorden met meerdere farmaceutische bedrijven waaronder AbbVie, Boehringer Ingelheim, Eddingpharm, Merck & Co., Inc., Merck KGaA, Novartis, Genzyme, Taisho Pharmaceuticals en Novo Nordisk, die op vandaag meer dan €400 miljoen in niet-verwaterde cash genereerden voor de onderneming. De Vennootschap heeft €71,5 miljoen private equity opgehaald met inbegrip van de uitoefening van warrants. Ze haalde een additionele €85,2 miljoen op in het kader van haar beursintroductie op Euronext in november 2007. Vervolgens haalde Ablynx €50 miljoen op als resultaat van het bijkomend openbaar aanbod op Euronext in maart 2010. Op 28 februari 2013 heeft de Vennootschap €31,5 miljoen opgehaald via een ABO (accelerated book building procedure). Op 30 juni 2014 werd opnieuw €41,7 miljoen opgehaald via een ABO (accelerated bookbuidling procedure). In mei 2015 haalde Ablynx een brutobedrag van €100 miljoen op via de plaatsing van 1.000 converteerbare obligaties, met vervaldag 27 mei 2020, een coupon van 3,25% en een conversieprijs van €12,93, wat een premie van 26,5% vertegenwoordigt bovenop de referentieprijs van €10,2219.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

134.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

In juni 2016 heeft de Vennootschap opnieuw €74,2 miljoen opgehaald via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde book building procedure (accelerated book building).

8.2. SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIELE VERSLAGGEVING De belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving, die werden toegepast bij het opstellen van de jaarrekening, worden hieronder uiteengezet. Deze grondslagen werden consequent voor alle voorgestelde jaren toegepast, tenzij anders vermeld.

8.2.1. GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING De jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals toegepast binnen de Europese Unie, de IFRIC interpretaties en de Belgische wettelijke vereisten, indien van toepassing op de Onderneming. De jaarrekening wordt voorgesteld in duizend euro (tenzij anders vermeld). De jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 werd op 23 maart 2017 door de Raad van Bestuur goedgekeurd. De jaarrekening werd opgemaakt in de veronderstelling dat de bedrijfsvoering van de Onderneming zal voortgezet worden en op basis van de historische kostprijsmethode, aangepast door de herwaardering van de financiële activa beschikbaar voor verkoop en de financiële activa en passiva (inclusief afgeleide producten) tegen marktwaarde via de winsten verliesrekening. De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS zoals toegepast binnen de EU, vereist het gebruik van bepaalde materiële boekhoudkundige ramingen. Het vereist ook dat het management de boekhoudprincipes van de Vennootschap toepast naar zijn best oordeel en vermogen. De gebieden die een hogere mate van inzicht of complexiteit met zich meebrengen, of gebieden waar de veronderstellingen en de ramingen wezenlijk zijn voor de jaarrekening, worden besproken in toelichting 8.4. Veranderingen in waarderingsregels en toelichtingen zonder impact voor de Vennootschap: Standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2016: • Verbeteringen aan IFRS (2010-2012) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2015); • Verbeteringen aan IFRS (2012-2014) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016);

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

135.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

• Aanpassing van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Initiatief rond informatieverschaffing (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016); • Aanpassing van IAS 16 en IAS 38 Materiële en immateriële vaste activa – Verduidelijking van aanvaardbare afschrijvingsmethodes (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016); • Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen – Werknemersbijdragen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2015). Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2016: • IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018); • IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018); • IFRS 16 Lease-overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie); • Aanpassing van IFRS 2 Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingstransacties (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie); • Aanpassing van IAS 7 Het kasstroomoverzicht – Initiatief rond informatieverschaffing (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2017, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie); • Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen – Opname van uitgestelde belastingvorderingen voor niet-gerealiseerde verliezen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2017, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie); • IFRIC22 Transacties in Vreemde Valuta en voorafbetalingen. Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2016, en voornamelijk IFRS 15 “Opbrengsten uit contracten met klanten” (van toepassing voor het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) en IFRS 16 “Leasing” (van toepassing voor het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie), kunnen een impact hebben op onze toekomstige jaarrekening. De impact wordt momenteel nog in detail onderzocht. We hebben de mogelijke implicaties van de nieuwe IFRS standaard 15 voor de omzetverantwoording onderzocht en hebben besloten de gemodificeerde retroactive benadering toe te passen vanaf 1 januari 2018. De evaluatie van de impact van IFRS 16 Leasing wordt momenteel geevalueerd.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

136.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De jaarrekening van Ablynx nv worden gepresenteerd in euro en afgerond naar het dichtsbijszijnde duizendtal.

8.2.2. CONSOLIDATIEKRING De Onderneming functioneert als één segment.

8.2.3. OMREKENING VAN VREEMDE VALUTA’S Functionele valuta en rapporteringsvaluta De posten in de jaarrekening worden gewaardeerd in de valuta van de economische omgeving waarin deze entiteit voornamelijk actief is (“functionele valuta”). De jaarrekening wordt weergegeven in euro, hetgeen de functionele valuta en de presentatievaluta is van de Onderneming. Transacties en balansen Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta volgens de geldende wisselkoersen op datum van de transacties. Valutawinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afrekening van dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire activa en schulden uitgedrukt in vreemde valuta tegen de wisselkoers op het einde van het jaar, worden erkend in de resultatenrekening. Inzake wijzigingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare monetaire activa uitgedrukt in vreemde valuta, wordt een onderscheid gemaakt tussen omrekeningsverschillen die voortkomen uit veranderingen in de afgeschreven aanschaffingswaarde en andere veranderingen van de boekwaarde. Omrekeningsverschillen met betrekking tot veranderingen in de afgeschreven aanschaffingswaarde worden erkend in de resultatenrekening; andere veranderingen in de boekwaarde worden erkend in het totaalresultaat. Omrekeningsverschillen voor de niet-monetaire financiële activa en passiva, zoals aandelen aangehouden aan reële waarde, worden erkend in winst of verlies als onderdeel van de reële waardevermeerdering of -vermindering. De volgende wisselkoersen werden gebruikt bij het opstellen van de jaarrekening: 1 Euro = X vreemde valuta

Slotkoers

Gemiddelde koers

2016

2015

2016

2015

US Dollar

1,0522

1,0866

1,1059

1,1135

GB Pound

0,8533

0,7360

0,8131

0,7267

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

137.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.2.4. ERKENNING VAN DE OPBRENGSTEN De Onderneming genereert opbrengsten uit samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek en uit overheidssubsidies. De Onderneming erkent opbrengsten wanneer het omzetbedrag betrouwbaar kan worden bepaald en het waarschijnlijk is dat er toekomstige economische voordelen zullen vloeien naar de onderneming en wanneer er specifieke criteria gehaald zijn voor elk van de activiteiten van de Onderneming zoals hieronder beschreven. De Onderneming baseert zijn schattingen op historische gegevens, rekening houdende met het type klant, het type transactie en de specifieke kenmerken van elke overeenkomst. Samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek Deze samenwerkingsovereenkomsten omvatten gewoonlijk licentievergoedingen, vooruitbetaalde en niet-terugbetaalbare bedragen, honoraria voor diensten van onderzoek en ontwikkeling, en mijlpaalbetalingen. De erkenning van opbrengsten uit onderzoeksprojecten kan als volgt worden samengevat: • Licentievergoedingen worden erkend wanneer de Onderneming aan alle voorwaarden en verplichtingen heeft voldaan. De licentievergoeding wordt niet erkend als het bedrag ervan niet redelijk kan worden geraamd en als de betaling ervan twijfelachtig is. Aangezien de Onderneming een voortdurende betrokkenheid houdt tijdens de licentieperiode, worden de licentievergoedingen gespreid erkend over de termijn van de overeenkomst. • Vooruitbetaalde, niet-terugbetaalbare bedragen voor toegang tot eerdere onderzoeksresultaten en databanken worden erkend wanneer ze worden verworven, indien de Onderneming geen blijvende prestatieverplichtingen heeft, en indien alle verplichtingen en voorwaarden vervuld zijn (namelijk na oplevering van alle vereiste informatie). Indien de Onderneming continue prestatieverplichtingen heeft met betrekking tot de onderzoeksvergoedingen van de klant, zal de vergoeding erkend worden pro rata de gemaakte kosten (met aanpassing aan de werkelijke prestatieperiode aan het einde van het contract of op de werkelijke beëindigingsdatum). • Honoraria voor diensten van onderzoek en ontwikkeling worden erkend als opbrengsten over de duur van de onderzoeksovereenkomst wanneer de vereiste diensten worden geleverd en de kosten worden gedragen. Deze diensten bestaan doorgaans uit een bepaald aantal voltijds equivalenten (FTE) tegen een specifiek tarief per FTE. • Commerciële samenwerkingen waarbij de kosten voor onderzoek en ontwikkeling worden terugbetaald, worden erkend als opbrengsten wanneer de kosten gemaakt worden. De overeenkomstige onderzoeksen ontwikkelingskosten worden opgenomen in de onderzoeksen

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

138.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

ontwikkelingskosten (O&O) in de jaarrekening. • Mijlpaalbetalingen worden erkend als opbrengsten bij het bereiken van de mijlpaal, wanneer alle verbonden voorwaarden vervuld zijn. • Over te dragen opbrengsten zijn bedragen die worden ontvangen voordat de opbrengsten werkelijk zijn verworven zijn. Per 31 december (€'000)

2016

2015

Vooruitbetalingen

52.311

58.559

O&O honoraria

13.875

14.403

Mijlpaalbetalingen

18.400

3.500

100

Subsidies

414

780

Royalties

137

198

85.187

77.540

Licentievergoedingen

Totaal

8.2.5. OVERHEIDSSUBSIDIES Subsidies met betrekking tot onderzoeksprojecten ontvangen van overheidsinstellingen worden erkend aan hun reële waarde over de periode waarin de betreffende onderzoeksen ontwikkelingskosten opgelopen worden en wanneer er met redelijke zekerheid kan worden aangenomen dat de Onderneming zal voldoen aan de voorwaarden die verbonden zijn met de subsidies, maar niet vóór de formele goedkeuring van de subsidie. Deze subsidies worden in de resultatenrekening opgenomen als een afzonderlijke categorie van bedrijfsopbrengsten.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

139.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.2.6. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA Intern gegenereerde immateriële vaste activa Onderzoekskosten worden geboekt onder de resultatenrekening wanneer ze worden gemaakt.Ontwikkelingskosten worden enkel geactiveerd wanneer voldaan wordt aan de volgende voorwaarden: • Het intern ontwikkelde immateriële actiefbestanddeel is identificeerbaar en valt onder de controle van de entiteit. • Het actiefbestanddeel zal in de toekomst economische voordelen genereren. • De ontwikkelingskosten kunnen betrouwbaar bepaald worden. De huidige fase van de ontwikkelingsactiviteiten laat momenteel geen activering van immateriële vaste activa toe. De bestaande reglementaire en klinische risico’s vormen een te grote onzekerheid met betrekking tot de activering van ontwikkelingskosten. De O&O uitgaven worden niet gekapitaliseerd zolang er niet werd voldaan is aan de IFRS-criteria. Aangezien er geen intern gegenereerde activa erkend worden, worden alle kosten met betrekking tot de bescherming van de intellectuele eigendomsrechten geboekt als O&O kosten. Aangekochte immateriële vaste activa Aangekochte softwarelicenties worden geactiveerd op basis van de kosten die gemaakt worden om de specifieke software te verwerven en in gebruik te stellen. Deze kosten worden afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over hun geschatte gebruiksduur van maximaal drie jaar. Verworven kennis in de vorm van licenties en octrooien wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. Deze worden afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over de termijn van de licentieovereenkomst of zijn geschatte gebruiksduur, afhankelijk van wat het kortste is. De Onderneming heeft geen immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur.

8.2.7. MATERIËLE VASTE ACTIVA Materiële vaste activa worden geboekt tegen historische kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. Kosten met betrekking tot het dagelijkse gebruik van het actiefbestanddeel worden geboekt in de resultatenrekening wanneer ze worden gemaakt. Winsten en verliezen op de

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

140.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

vervreemding van materiële vaste activa worden geboekt onder overige opbrengsten of kosten. Er wordt een pro rata lineaire afschrijvingsmethode gebruikt om het patroon te weerspiegelen waarin de toekomstige economische voordelen van de activa naar verwachting zullen worden aangewend door de entiteit. Grond wordt echter niet afgeschreven. De restwaarde en de gebruiksduur van deze activa worden aan het eind van elk boekjaar herzien op mogelijke waardeverminderingen. De afschrijving wordt in de resultatenrekening verwerkt op de volgende basis: Gebouwen

10 jaar

Uitrusting

3 jaar

Hardware

3 jaar

Meubilair

5 jaar

Geleased materieel

De kortste gebruiksduur of de minimale leasingtermijn

Inrichting gehuurd gebouw

De kortste gebruiksduur of de minimale huurtermijn

Materiële vaste activa in aanbouw worden niet afgeschreven.

8.2.8. WAARDEVERMINDERING VAN NIET-FINANCIELE ACTIVA Activa die een onbepaalde gebruiksduur hebben, worden niet afgeschreven en worden jaarlijks getest op waardeverminderingen. Activa die onderhevig zijn aan afschrijvingen of waardeverminderingen, worden herzien op waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet recupereerbaar is. Een waardevermindering wordt geboekt voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn realisatiewaarde overschrijdt. De realisatie-waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van het actief minus de verkoopkosten, en de bedrijfswaarde. Om de waardevermindering te kunnen evalueren worden de activa gegroepeerd op het laagste niveau waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasstromen bestaan (kasstroomgenererende eenheden). Inzake niet-financiële activa, met uitzondering van goodwill, die een waardevermindering ondergaan hebben, wordt er op elke verslagdatum beoordeeld of er een aanwijzing bestaat dat een waardevermindering geheel of gedeeltelijk dient te worden tegengeboekt.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

141.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.2.9. AFGELEIDE FINANCIELE INSTRUMENTEN EN INDEKKINGSACTIVITEITEN De converteerbare obligatie wordt beschouwd als een financiële verplichting met een ingesloten derivaat in overeenstemming met IAS 32 gebaseerd op het cash settlement alternatief. Dit wordt verantwoord als volgt: • Schuld component opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs; • Ingebed derivaat gewaardeerd tegen reële waarde. De Vennootschap heeft geen andere afgeleide financiële instrumenten, in elk wezenlijk opzicht, om de rente en valutarisico’s af te dekken.

8.2.10. O&O BELASTINGKREDIET Als vennootschap met uitgebreide onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten, kan de Onderneming aanspraak maken op diverse subsidies en O&O tegemoetkomingen van bepaalde overheidsinstanties. Deze subsidies en tegemoetkomingen hebben over het algemeen de bedoeling om de goedgekeurde uitgaven voortkomend uit O&O activiteiten gedeeltelijk terug te betalen en worden gecrediteerd in de resultatenrekening, in mindering van de hieraan gekoppelde O&O uitgaven, wanneer de relevante uitgaven gedaan zijn en er een redelijke mate van zekerheid is dat de subsidies of O&O tegemoedkomingen zullen ontvangen worden. Vorderingen met betrekking tot incentives voor Onderzoek-en Ontwikkeling Langlopende vorderingen voor incentives met betrekking tot onderzoek en ontwikkeling worden verdisconteerd over de periode tot de vervaldatum volgens de toepasselijke verdisconteringsvoet.

8.2.11. HANDELSVORDERINGEN Handelsvorderingen worden initieel erkend aan reële waarde en later gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs, gebruik makend van de effectieve interestmethode, verminderd met de voorziening voor waardeverminderingen. Er wordt een voorziening gemaakt voor waardevermindering van handelsvorderingen wanneer er objectieve aanwijzingen bestaan dat de Onderneming niet in staat zal zijn alle verschuldigde bedragen te innen volgens de oorspronkelijke voorwaarden van de vorderingen.

8.2.12. ANDERE KORTETERMIJNINVESTERINGEN Termijnbeleggingen met een initiële looptijd van meer dan drie maanden worden aangehouden tot de vervaldag en worden gewaardeerd aan de geamortiseerde kostprijs.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

142.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.2.13. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, zichtrekeningen en kortetermijnbeleggingen met een initiële looptijd van niet meer dan drie maanden.

8.2.14. EIGENVERMOGENSINSTRUMENTEN Eigenvermogensinstrumenten uitgegeven door de Onderneming worden geboekt tegen de ontvangen opbrengsten, na aftrek van de directe uitgiftekosten.

8.2.15. HANDELSSCHULDEN Handelsschulden op meer of minder dan een jaar dragen geen intresten en worden gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs, d.i. aan de netto contante waarde van de schuld. Behalve wanneer de impact van verdiscontering belangrijk is, wordt de nominale waarde genomen.

8.2.16. REELE WAARDE VAN FINANCIELE INSTRUMENTEN IFRS13 vereist informatieverschaffing over waarderingen tegen reële waarde per niveau volgens de volgende hiërarchie: Netto boekwaarde (€'000)

Bedragen opgenomen in de balans Geamortiseerde kostprijs

Reële waarde

Niveau Reële Waarde

88.708

Niveau 2

19.812

Niveau 3

RWR

Per 31 december 2016

Financiële verplichtingen Converteerbare obligatie: Basis schuld

FVtGK

84.537

Ingebed derivaat

FVRWR

19.812

Handelsschulden

FVtGK

20.320

Niveau 1

Overige kortetermijnschulden

FVtGK

5.419

Niveau 1

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

84.537 19.812

143.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

• Niveau 1: genoteerde (niet aangepaste) prijzen op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen; • Niveau 2: andere technieken waarvan alle inputs die een aanzienlijk effect hebben op de geboekte reële waarde, waarneembaar zijn, hetzij direct of indirect; • Niveau 3: technieken die imputs gebruiken met een aanzienlijk effect op de geboekte reële waarde die niet berusten op waarneembare marktgegevens. Voor de waardering van de niveau 3 instrumenten, zie 8.4.1. Overzicht van de bewegingen van de Niveau 3 financiële instrumenten: Op uitgiftedatum van de converteerbare obligatie

19.500

Inbegrepen in (winst) of verlies

34.646

Eindsaldo 31/12/2015

54.146

Inbegrepen in (winst) of verlies

(34.334)

Eindsaldo 31/12/2016

19.812

De gevoeligheid van de reële waarde ten aanzien van betekenisvolle niet-waarneembare inputs: Assumpties 31 december 2016 Reële waarde ingebed derivaat (€’000) Kredietmarge

700 bps

Aandelenkoers

€ 10,82

108.520

Sensitiviteitsanalyse Kredietmarge +100 bps

800 bps

53.284

-100 bps

600 bps

55.068

+1%

€ 10,92

54.386

-1%

€ 10,71

53.910

Aandelenkoers

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

144.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.2.16.1. CONVERTEERBARE OBLIGATIES De converteerbare obligaties zijn converteerbaar in gewone Ablynx aandelen naar keuze van de obligatiehouder. In geval van een conversie bestaat een optie om in cash terug te betalen (een optie van de uitgever), mits in achtname van een aantal beperkingen. Aangezien de uitgever een optie heeft om in cash terug te betalen, heeft hij een keuze over de wijze waarop de optie van aandelenconversie zal afgerekend worden (m.n. netto in cash of via omwisseling in aandelen). Daarom is de optie tot aandelenconversie volgens IAS 39 een derivaat volgens de categorie FVRWR (Financiële Verplichtingen tegen Reële Waarde via het Resultaat) en dus geen eigen vermogen instrument (cfr. IAS 32.26) De converteerbare obligaties worden beschouwd als een financiële schuld met een in het contract besloten derivaat-schuld, in lijn met IAS 32 gebaseerd op een netto op aandelen gebaseerde verrekening en die als volgt wordt berekend: • Een schuldcomponent die gewaardeerd wordt tegen geamortiseerde kostprijs; • Een in het contract besloten derivaat dat tegen reële waarde opgenomen wordt. De reële waarde van de conversie component dient telkens op rapporteringsdatum bepaald te worden en wijzigingen in reële waarde dienen opgenomen te worden in het resultaat. De reële waarde van het in het contract besloten derivaat (d.i. de conversie-optie, een niveau 3 instrument) wordt berekend als het verschil tussen de reële waarde van de converteerbare schuld en de reële waarde van de plain vanilla-schuld.

8.2.16.2. BIJKOMENDE TOELICHTING OMTRENT REËLE WAARDE VAN FINANCIELE INSTRUMENTEN De volgende tabel toont de verschillende klassen van financiële verplichtingen met hun nettoboekwaarde in de balans en hun reële waarde, ingedeeld volgens hun waarderingscategorie binnen “IAS 39, Financiële instrumenten”.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

145.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Netto boekwaarde

Bedragen opgenomen in de balans

(€'000)

Geamortiseerde kostprijs

Reële waarde

RWR

Per 31 december 2016 Financiële verplichtingen Converteerbare obligatie: Basis schuld

FVtGK

84.537

88.708

Ingebed derivaat

FVRWR

19.812

Handelsschulden

FVtGK

20.320

Overige kortetermijnschulden

FVtGK

5.419

Financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs

FVtGK

110.276

Financiële verplichtingen tegen reële waarde via het resultaat

FVRWR

19.812

Basis schuld

FVtGK

80.682

Ingebed derivaat

FVRWR

54.146

Handelsschulden

FVtGK

11.664

Overige kortetermijnschulden

FVtGK

4.756

Financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs

FVtGK

97.102

Financiële verplichtingen tegen reële waarde via het resultaat

FVRWR

54.146

19.812

Getotaliseerd per categorie volgens IAS 39

19.812

Per 31 december 2015 Financiële verplichtingen Converteerbare obligatie: 80.682

84.798 54.146

54.146

Getotaliseerd per categorie volgens IAS 39

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

146.

54.146

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Cash en kasequivalenten, deposito’s op korte termijn, handels- en overige vorderingen, leningen en vorderingen hebben hoofdzakelijk een korte looptijd. Op de balansdatum benaderen hun boekwaarden aldus de reële waarden. Handelsschulden en overige verplichtingen vervallen op korte termijn en om dezelfde reden benadert hun nettoboekwaarde hun reële waarde. De volgende afkortingen voor categorieën worden hierna gebruikt: Afkorting

Categorie volgens IAS39

FVtGK

Financiële Verplichtingen tegen Geamortiseerde Kostprijs

FVRWR

Financiële Verplichtingen tegen Reële Waarde via het Resultaat

RWR

Reële Waarde via het Resultaat

8.2.16.3. OVERZICHT VAN DE BEWEGINGEN VAN DE REËLE WAARDEBEREKENING VAN DE NIVEAU 3 FINANCIELE INSTRUMENTEN IN DE BALANS Op uitgiftedatum van de converteerbare obligatie

19.500

Inbegrepen in (winst) of verlies

34.646

Eindsaldo 31/12/2015

54.146

Inbegrepen in (winst) of verlies

(34.334)

Eindsaldo 31/12/2016

19.812

8.2.17. BELASTINGEN De belastingen worden geboekt in dezelfde periode als de betreffende opbrengsten en kosten. Het belastbaar resultaat kan verschillen van de nettowinst of het nettoverlies als gevolg van opbrengsten of kosten die belastbaar zijn in een ander boekjaar of die nooit belastbaar of aftrekbaar zullen zijn. Uitgestelde belastingen worden op basis van de “liability-methode” berekend op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en schulden, en de waarde die toegepast wordt voor fiscale doeleinden. De uitgestelde belastingen worden

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

147.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

echter niet opgenomen indien ze ontstaan uit de oorspronkelijke erkenning van een actiefbestanddeel of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is, en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige noch op de belastbare winst of verlies. Uitgestelde belasting wordt bepaald op basis van belastingtarieven (en -wetten) die werden ingevoerd of in wezen ingevoerd op de balansdatum en die naar verwachting worden toegepast wanneer de gerelateerde uitgestelde belastingvordering of de uitgestelde belastingverplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingactiva worden geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waartegen de tijdelijke verschillen gebruikt kunnen worden. Als zodanig zal er een uitgesteld belastingactief worden erkend op fiscaal overdraagbare verliezen, voor zover het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige fiscale winsten gerealiseerd zullen worden.

8.2.18. PERSONEELSVOORDELEN De Onderneming biedt een pensioenplan aan in de vorm van een groepsverzekering (overlijden, invaliditeit en ziekteverzekering). Alle werknemers hebben toegang tot deze plannen. De dekkingen voor overlijden, invaliditeit en ziekteverzekering toegekend aan de werknemers van de Onderneming worden verzekerd door externe verzekeringsmaatschappijen, waarbij de premies jaarlijks betaald worden en opgenomen worden in de resultatenrekening wanneer ze verschuldigd zijn. De pensioenplannen waarbij de werknemers van de Onderneming zijn aangesloten, zijn toegezegde-bijdragenregelingen voor dewelke een verzekeringsmaatschappij de toegezegde interest garandeert tot de oppensioenstelling. (type 'branche 21/tak21'). Als gevolg van de wet van 18 december 2015, wordt de minimale opbrengst door de werkgever als volgt gegarandeerd: â&#x20AC;˘ Voor de bijdragen betaald vanaf 1 januari 2016 een nieuwe variabel rendement gebaseerd op de OLO tarieven met een minimum van 1,75% en een maximum van 3,75%. Aangezien de OLO rentevoeten laag zijn, wordt het rendement initieel vastgelegd op 1,75%; â&#x20AC;˘ Voor de bijdragen betaald tot eind december 2015, blijft de voordien toepasselijke wettelijke opbrengst (3,25% en 3,75% respectievelijk op werkgevers-en werknemers bijdragen) van toepassing tot de pensionering van de deelnemers.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

148.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

In het licht van de minimum gegarandeerde opbrengst zullen de plannen kwalificeren als toegezegde bijdrage regelingen. In 2016 bedroeg het positieve verschil, per individueel plan en deelnemer, tussen de minimum gegarandeerde reserves (€7.260.761) en de opgebouwde reserves (€7.233.178) €27.583 per 31 december 2016. Ten gevolge hiervan, rekening houdend met het immateriële verschil tussen de minimum gegarandeerde reserves en de werkelijk opgebouwde reserves per 31 december 2016, werd er geen provisie aangelegd.

8.2.19. VOORZIENINGEN Een voorziening dient enkel te worden opgenomen indien de Onderneming een huidige verplichting heeft die leidt tot de uitstroom van middelen op basis van een gebeurtenis in het verleden; het meer waarschijnlijk is dan niet dat een dergelijke uitstroom van middelen vereist is teneinde de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Indien het effect van de tijdswaarde van geld belangrijk is (voor langetermijnvoorzieningen), dient het bedrag van de voorziening te worden geschat op basis van de contante waarde (disconteringsvoet). De toename van de voorziening tengevolge van het tijdsverloop wordt opgenomen als een intrestkost. De bestaande verplichting vloeit voort uit een tot verplichting leidende gebeurtenis die leidt tot een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting (een feitelijke verplichting is een verplichting die ontstaat indien de Onderneming door een patroon van bestendig gevolgde gedragslijnen in het verleden aan andere partijen te kennen heeft gegeven dat zij bepaalde verantwoordelijkheden aanvaardt als gevolg waarvan bij die andere partijen een geldige verwachting ontstaat dat zij die verantwoordelijkheden zal opnemen). Een tot verplichting leidende gebeurtenis leidt ertoe dat de Onderneming geen realistisch alternatief heeft dan die verplichting af te wikkelen. Voorzieningen voor ontmantelingskosten en herstel terreinen worden opgenomen in toepassing van het bovenstaande. Voorzieningen voor toekomstige operationele verliezen zijn strikt verboden. Indien de Onderneming verlieslatende contracten heeft (contracten waarbij de onvermijdelijke kosten noodzakelijk geacht worden tot uitvoering van het contract, de economische voordelen die worden verwacht bij uitvoering overtreffen), dient de huidige verplichting uit hoofde van het contract te worden opgenomen als een voorziening.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

149.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Een voorziening voor reorganisatie wordt enkel opgenomen indien de Onderneming zich op balansdatum aantoonbaar heeft verbonden tot een verplichting tot reorganisatie. Deze feitelijke verplichting is aantoonbaar indien: (a) er een gedetailleerd formeel plan bestaat die de belangrijkste elementen van de reorganisatie weergeeft en (b) bij de betrokkenen een geldige verwachting werd gewekt dat zij de reorganisatie zal doorvoeren door het plan te beginnen uitvoeren of door de belangrijke kenmerken ervan mee te delen aan de betrokkenen.

8.2.20. LEASEOVEREENKOMSTEN Een financiële leasing is een leasing waarbij in belangrijke mate alle risico’s en vergoedingen verbonden aan de eigendom van een actiefbestanddeel, worden overgedragen aan de leasingnemer. De kost van activa verworven via een financiële leasing wordt gewaardeerd tegen het laagste bedrag van de reële waarde van de geleasde activa en de actuele waarde van de minimale leasebetalingen, gebruik makend van de rentevoet die opgenomen is in de lease als discontovoet, beide bepaald bij aanvang van de lease. De initiële kosten die direct toe te wijzen zijn aan de totstandkoming van de financiële leasing, worden toegevoegd aan het bedrag erkend als actief. Activa die verworven zijn onder financiële leasingregelingen worden afgeschreven over de kortste termijn van enerzijds de leasetermijn en anderzijds zijn geschatte gebruiksduur, als het niet redelijk zeker is dat de entiteit de eigendom van de activa zal verwerven aan het einde van de leasetermijn. Betalingen die uitgevoerd worden onder operationele leasings, worden in de resultatenrekening op lineaire basis geboekt over de periode van de leasing.

8.2.21. OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN De Onderneming heeft aan haar werknemers, het Directiecomité en bepaalde consultants compensatieplannen toegekend gebaseerd op het toekomstig verwerven van aandelen. De kosten met betrekking tot de werknemersdiensten ontvangen ter compensatie van de toekenning van deze warrants wordt geboekt als een kost. Het totaalbedrag van de kosten wordt gespreid over de verwervingsperiode en bepaald op basis van de reële waarde van de warrants op de toekenningsdatum. De reële waarde van elke warrant wordt geschat op de toekenningsdatum, gebruik makend van het Black & Scholesmodel. De totale kost wordt initieel geschat op basis van het aantal warrants dat uitoefenbaar zal worden. Op elke balansdatum herziet

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

150.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

de entiteit haar schatting van het aantal warrants dat uitoefenbaar zal worden. De impact van deze herziening wordt in de resultatenrekening erkend over de resterende verwervingsperiode, met een overeenkomstige aanpassing aan het eigen vermogen.

8.2.22. OPBRENGSTEN PER AANDEEL De gewone winst/(verlies) per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat uitstaat tijdens de periode, exclusief eigen aandelen. De verwaterde winst/(verlies) per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat uitstaat, met inbegrip van het verwaterende effect van de warrants en obligaties. Warrants en obligaties moeten worden behandeld als zijnde verwaterend, wanneer en enkel wanneer hun conversie naar gewone aandelen de nettowinst per aandeel uit de lopende activiteiten zou verminderen.

8.3. RISICOBEHEER 8.3.1. FINANCIELE RISICO FACTOREN Liquiditeitsrisico De Onderneming maakt gebruik van termijnrekeningen en beleggingen. De looptijd van de termijnbeleggingen is beperkt tot een maximum van één jaar. De in pand gegeven geldmiddelen van de Onderneming bedragen €1,6 miljoen en zijn verbonden aan een waarborg in contanten. Er zijn geen kaskredietlijnen beschikbaar.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

151.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Toelichting van de sensitiviteitsaspecten van de converteerbare obligatie Het potentiële effect gebruik makende van redelijke veronderstellingen op het belangrijkste niveau 3 is als volgt: Assumpties per 31 december 2016 Reële waarde converteerbare obligatie (€’000) Kredietmarge

700 bps

Aandelenkoers

€ 10,82

108.520

Sensitiviteitsanalyse Kredietmarge +100 bps

800 bps

53.284

-100 bps

600 bps

55.068

+1%

€ 10,92

54.386

-1%

€ 10,71

53.910

Aandelenkoers

Renterisico De Onderneming heeft een significant bedrag aan intrestdragende schuld verbonden aan de private plaatsing van €100 miljoen niet-gewaarborgde converteerbare obligaties met een coupon van 3,25% per jaar en een conversiekoers van €12,93. Doch de operationele kasstromen zijn niet afhankelijk van de wijzigingen in de marktrentevoeten. Kredietrisico Het kredietrisico vloeit voort uit de uitstaande klantentransacties. Het beleid van de Onderneming bestaat erin om enkel met kredietwaardige partners samen te werken, teneinde blootstelling aan aanzienlijke kredietrisico’s te vermijden. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers. Het risico wordt sterk geconcentreerd rond een beperkt aantal klanten. De beschikbare liquide middelen werden bij verschillende banken geplaatst. De financiële instellingen hebben een classificatie van A+, over A, tot A-. Er waren geen cash kredietlijnen beschikbaar.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

152.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Kredietwaardigheid van financiele activa: (€’000)

Waardering(1)

2016

2015

35.134

3.522

Geldmiddelen en kasequivalenten A+ A A-

Totaal

38 18.225

53.359

3.601

99.996

56.026

Andere kortetermijninvesteringen A+ A A-

Totaal

73.500 80.481

101.469

180.477

230.995

(1) bron: Fitch, 31 december 2016

Wisselkoersrisico De Onderneming realiseert verkopen, die voortvloeien uit onderzoeksen samenwerkingsovereenkomsten en die werden afgesloten in USD en aankopen in AUD, BGN, CAD, CHF, COP, DKK, GBP, HUF, JPY, MXN, MYR, NOK, PHP, RUB, SEK, THB, USD en ZAR. De Onderneming heeft geen regelingen getroffen om zich in te dekken tegen wisselkoersrisico’s. Indien de EUR, per 31 december 2016, 10 % zwakker had gestaan tegenover het Britse pond en 10 % sterker tegenover de Amerikaanse dollar met alle andere variabelen constant, dan zou de winst van de periode €20.968 (2015: verlies van €196.385) meer hebben bedragen. In het tegenovergestelde geval, indien de euro 10 % sterker had gestaan tegenover de Britse pond en 10 % zwakker tegenover de Amerikaanse dollar met alle andere variabelen constant, dan zou het verlies van de periode €143.824 (2015: €191.385) minder hebben bedragen.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

153.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De onderstaande tabel geeft een indicatie van de openstaande positie van de Onderneming in de verschillende vreemde valuta’s per jaareinde: (€'000)

2016

2015

Schulden in USD

608

142

Schulden in GBP

167

2.678

Activa in USD

8.3.2. RISICOBEHEER VAN HET KAPITAAL De Vennootschap beheert haar middelen op zo’n wijze dat de continuiteit kan verzekerd worden. De kapitaalstructuur van de Vennootschap bestaat uit beperkte financiële schulden, geldmiddelen en kasequivalenten, in pand gegeven middelen, kortetermijninvesteringen alsook vermogen toegekend aan de houders van aandelen van de Vennootschap, zoals kapitaal, reserves en overgedragen resultaten zoals vermeld in de staat van wijzigingen in het aandelenvermogen. De Vennootschap maakt de nodige aanpassingen in het kader van de veranderende economische omstandigheden, risico’s gerelateerd aan de verschillende activa en de verwachte kasbehoeften voor de huidige en toekomstige onderzoeksactiviteiten. De huidige kaspositie en de vooropgestelde aantrekking van kasmiddelen zijn de belangrijkste parameters voor het bepalen van de kapitaalstructuur. Het objectief van de Vennootschap bestaat erin om de kapitaalstructuur te behouden op een niveau dat toelaat om haar activiteiten te financieren gedurende ten minste twaalf maanden. Kasinkomsten voortvloeiend uit bestaande en nieuwe samenwerkingsovereenkomsten worden in rekening gebracht, en indien nodig en mogelijk, kan de Vennootschap nieuwe aandelen uitgeven of financieringsovereenkomsten aangaan.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

154.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.4. BELANGRIJKSTE WAARDERINGSREGELS EN INSCHATTINGEN Op elke verslagdatum maakt de Onderneming veronderstellingen en schattingen met betrekking tot de impact van gebeurtenissen uit het verleden op de toekomst, wat leidt tot een aantal boekhoudkundige schattingen, die momenteel een bijzonder beperkte impact hebben.

8.4.1. CONVERTEERBARE OBLIGATIE De belangrijkste inschatting betreft de bepaling van de reële waarde van het, weinig verwante, in het contract besloten aandelenconversie derivaat, dat ook de vroegtijdige terugbetalingsoptie inhoudt, dit zowel bij het begin als nadien bij elke volgende rapporteringsdatum. De waardering van de reële waarde van het in het contract besloten derivaat (d.i. de conversie-optie) wordt bepaald als het verschil tussen de reële waarde van de converteerbare schuld als een geheel en de reële waarde van de plain vanilla-schuld (niet voorafbetaalbare, niet converteerbare schuld). Een schatting van de reële waarde van de converteerbare obligatie wordt bekomen via een gereputeerde data provider. Initieel en tevens nadien werd deze reële waarde gebaseerd op indicatieve (d.i. niet-uitvoerbare) prijsopgaven opgemaakt door marktparticipanten, resulterend in indicatieve prijzen die een hoge betrouwbaarheidsscore kregen van de data provider. De inschatting van de reële waarde van de plain vanilla-schuld werd gebaseerd op de kredietmargedata van schulden uitgegeven door vergelijkbare bedrijven, aangeleverd door derde partijen. Als gevolg hiervan is de aldus bekomen reële waarde van het in het contract besloten derivaat een reële waardeberekening van de niveau 3 volgens de IFRS 13 “Waardering tegen Reële Waarde” hiërarchie. Financiële informatie over deze niveau 3 reële waardeberekening, inclusief een sensitiviteitsanalyse van mogelijke, redelijke veranderingen in assumpties, worden aangeleverd in toelichting 8.2.16.

8.4.2. BELASTINGSKREDIET De Vennootschap heeft in totaal een te ontvangen O&O belastingkrediet van €19,5 miljoen geboekt ingevolge een O&O incentiveprogramma waarbij de belasting kan teruggevorderd worden na 5 jaar indien deze niet kan worden aangewend tegenover de belastbare basis voor die periode. Deze bedragen worden negatief opgenomen als netto tegenover de O&O kosten in de resultatenrekening. Ablynx verwacht dit bedrag progressief te onvangen over een periode van 5 jaar, beginnend vanaf inkomstenjaar 2016. Begin 2016 werd €1,2 miljoen terugbetaald. We verwachten een terugbetaling van

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

155.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

€1,9M begin 2017, het resterende bedrag van €17,6 miljoen wordt in de volgende jaren verwacht. (€'000) Fiscaal jaar

Jaar dat het bedrag kan gevorderd worden

Jaar dat bedrag terugbetaald moet zijn

Bedrag

2011

2016

2017

1.879

2012

2017

2018

2.449

2013

2018

2019

2.939

2014

2019

2020

3.339

2015

2020

2021

3.873

2016

2021

2022

5.042

Totaal

19.521

Het invorderen van het uitstaande bedrag aan O&O belastingskrediet blijft afhankelijk van het vervullen van de nodige formaliteiten en de kwaliteit van de beschikbare documentatie bij die belastingsterugvordering.

8.4.3. UITGESTELDE BELASTINGVORDERING Het totaal bedrag aan tijdelijke verschillen bedraagt €355,8 miljoen die aanleiding kunnen geven tot een mogelijk bedrag aan belastingactiva van €120,9 miljoen. Op basis van een belastingsplanning heeft de Vennootschap de uitgestelde belastingvordering niet erkend omdat de planning op middenlange termijn grote onzekerheid vertoonde om de belastbare opbrengsten te realiseren binnen afzienbare tijd.

8.4.4. OP AANDELEN GEBASEERDE VERGOEDINGEN De Vennootschap maakte gebruik van het Black&Scholes-model voor de berekening van haar op aandelen gebaseerde betalingen en baseerde de volatiliteit op de volatiliteit van het Ablynx aandeel. De rotatie van werknemers als een parameter voor de berekeningen van op aandelen gebaseerde vergoedingen heeft een beperkte invloed.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

156.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.4.5. VERONDERSTELLING VAN CONTINUÏTEIT Voor de verdere succesvolle uitbouw van de onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten, is Ablynx onder andere afhankelijk van voldoende financiële middelen, de resultaten van onderzoek en Ablynx’ capaciteit om een adequate bescherming van haar intellectuele eigendom te verkrijgen en te behouden. Bovendien wordt verdere vooruitgang van de klinische testen gepland in de komende jaren, waardoor de operationele kosten zullen toenemen. Aan de andere kant, zijn er commerciële deals gesloten die al belangrijke inkomsten hebben gegenereerd en die verder zullen genereren als mijlpalen worden verdiend. Continuïteit is verzekerd daar er geen liquiditeitsproblemen worden verwacht, omdat de converteerbare obligaties converteerbaar zijn in gewone Ablynx aandelen naar keuze van de uitgever. In geval van een conversie bestaat een optie voor de uitgever om in cash terug te betalen, mits in achtname van een aantal beperkingen. Aangezien de uitgever een optie heeft om in cash terug te betalen, heeft hij een keuze over de wijze waarop de optie van aandelenconversie zal afgerekend worden (m.n. netto in cash of via omwisseling in aandelen). De Onderneming heeft op verslagdatum geen bronnen van onzekerheden geïdentificeerd wat de inschattingen betreft die een aanzienlijk risico in zich kunnen dragen van belangrijke aanpassingen in de jaarrekening van het volgende jaar. De huidige kaspositie van €235,4 miljoen, met inbegrip van contanten, andere beleggingen, in pand gegeven geldmiddelen en deposito’s zal de Onderneming toelaten om zijn verplichtingen na te komen voor ten minste 12 maanden. Bijgevolg is de jaarrekening opgemaakt in de veronderstelling van continuïteit.

8.5. SEGMENTINFORMATIE De Onderneming onderscheidt geen verschillende operationele segmenten. De opbrengsten komen voort uit de samenwerking met negen farmaceutische partners, met name Boehringer Ingelheim, Merck KGaA, Merck & Co., Inc., Novartis, AbbVie, Eddingpharm, Genzyme, Taisho Pharmaceuticals en Novo Nordisk. Bovendien waren in 2016 bijna 85% van de inkomsten afkomstig van drie partijen. Eén partij was verantwoordelijk voor meer dan 40% van de inkomsten terwijl twee andere partijen elk 19% tot 25% van de inkomsten vertegenwoordigden.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

157.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

In 2015, vertegenwoordigde één partij meer dan 50% van de inkomsten, terwijl twee andere elk verantwoordelijk waren voor 15% tot 23% van de inkomsten.

8.6. IMMATERIELE VASTE ACTIVA (€’000)

Octrooien

Software

Totaal

345

439

101

Jaar afgesloten op 31 december 2015 Nettoboekwaarde aan het begin van de periode Aanschaffingen Transfer Afschrijvingen van het jaar

(7)

(193)

(200)

Nettoboekwaarde aan het einde van de periode

253

340

2.174

2.574

4.748

(2.087)

(2.321)

(4.408)

253

340

253

340

1.730

Per 31 december 2015 Aanschaffingen Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Nettoboekwaarde Jaar afgesloten op 31 december 2016 Nettoboekwaarde aan het begin van de periode Aanschaffingen Transfer Afschrijvingen van het jaar

(7)

(478)

(485)

Nettoboekwaarde aan het einde van de periode

1.505

1.585

2.174

4.304

6.478

(2.094)

(2.799)

(4.893)

1.505

1.585

Per 31 december 2016 Aanschaffingen Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Nettoboekwaarde

De immateriële vaste activa bestaan voornamelijk uit een portefeuille van verkregen patenten en software licenties.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

158.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.7. MATERIELE VASTE ACTIVA (€’000)

Terreinen en gebouwen

Uitrusting

Meubilair

Uitrusting onder leasing

Overige materiële vaste activa

Activa in aan bouw

Totaal

1.045

371

793

2.301

413

960

1.459

(24)

(642)

(223)

(230)

(23)

(1.142)

389

1.363

198

563

105

2.618

Aanschaffingswaarde

413

12.378

2.099

2.181

883

17.954

Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

(24)

(11.015)

(1.901)

(1.618)

(778)

(15.336)

Nettoboekwaarde

389

1.363

198

563

105

2.618

389

1.363

198

563

105

2.618

2.421

346

121

2.888

(34)

(1.267)

(179)

(229)

(51)

(1.760)

355

2.517

365

334

175

3.746

Aanschaffingswaarde

413

14.799

2.445

2.181

1.004

20.842

Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

(58)

(12.282)

(2.080)

(1.847)

(829)

(17.096)

Nettoboekwaarde

355

2.517

365

334

175

3.746

Jaar afgesloten op 31 december 2015 Nettoboekwaarde aan het begin van de periode Aanschaffingen Buitengebruikstellingen - aanschaffingswaarde Buitengebruikstellingen - gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen van het jaar Transfer aanschaffingswaarde Transfer afschrijvingen Netto boekwaarde aan het einde van de periode Per 31 december 2015

Jaar afgesloten op 31 december 2016 Nettoboekwaarde aan het begin van de periode Aanschaffingen Buitengebruikstellingen - aanschaffingswaarde Buitengebruikstellingen - gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

Afschrijvingen van het jaar Transfer aanschaffingswaarde Transfer afschrijvingen Netto boekwaarde aan het einde van de periode Per 31 december 2016

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

159.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.8. IN PAND GEGEVEN GELDMIDDELEN De in pand gegeven geldmiddelen hebben betrekking op een waarborg in contanten, die de Vennootschap gaf in het kader van de dienstenovereenkomst met nv BioVersneller (zie punt 8.30.3). Per 31 december (€'000)

2016

2015

Geldmiddelen in pand gegeven

1.600

1.648

8.9. TE ONTVANGEN BELASTINGKREDIET > 1 JAAR N.A.V. O&O INCENTIVEPROGRAMMA Per 31 december (€'000) Belasting met betrekking tot gekapitaliseerde researchkosten onder BE GAAP (>1jaar)

2016

2015

17.642

14.517

De Vennootschap heeft een te ontvangen O&O belastingkrediet van €19,5 miljoen genoteerd ingevolge een O&O incentive programma in België waarbij de belasting kan teruggevorderd worden na 5 jaar indien deze niet kan worden aangewend tegenover de belastbare basis voor die periode. Deze bedragen worden negatief opgenomen als netto tegenover de O&O kosten in de resultatenrekening. We verwachten dit bedrag progressief te ontvangen over een periode van 5 jaar. Begin 2016 werd een eerste betaling van €1,2 miljoen ontvangen. We verwachten een terugbetaling van €1,9 miljoen begin 2017, het overblijvende bedrag van €17,6 miljoen wordt verwacht in de komende jaren.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

160.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.10. HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VLOTTENDE ACTIVA Per 31 december (â&#x201A;Ź'000)

2016

2015

3.512

6.762

Handelsvorderingen Handelsvorderingen Uit te geven facturen

Totaal

3.512

6.782

887

626

1.350

899

1.976

420

576

Te ontvangen O&O belastingkrediet (<1 jaar)

1.879

1.238

Totaal

2.299

1.814

1.080

568

561

461

1.641

1.029

Overige vlottende activa Te ontvangen BTW Overige te ontvangen bedragen Totaal

Te ontvangen belastingen Roerende voorheffing

Verkregen opbrengsten en over te dragen kosten Verkregen opbrengsten Over te dragen kosten Totaal

De handelsvorderingen bestaan uit bedragen die onderzoekssamenwerkingspartners verschuldigd zijn aan Ablynx. De nominale waarde van zowel de handelsvorderingen als overige vorderingen benadert de reĂŤle waarde. De overige vorderingen en de terug te vorderen belastingen omvatten hoofdzakelijk te recupereren belastingen. Op achterstallige handelsvorderingen werden geen waardeverminderingen geboekt. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers. Momenteel zijn er geen vervallen handelsvorderingen.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

161.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Alle uitstaande bedragen aan handelsvorderingen en andere vorderingen zijn uitgedrukt in euro. De verkregen opbrengsten bestaan voornamelijk uit de verworven opbrengsten van vergoedingen voor uitgaven waarvoor nog geen facturen werden uitgegeven, maar waarvoor de betreffende kosten zijn gemaakt

8.11. ANDERE KORTETERMIJNINVESTERINGEN Per 31 december (€'000)

2016

2015

Termijndeposito's in Euro

180.477

230.992

Termijndepostito's > 1 maand

180.477

230.992

Dit zijn termijndeposito’s bij banken met een initiële termijn tussen 1 en 12 maanden.

8.12. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN Per 31 december (€'000) Banksaldi en contanten Banksaldi en contanten in Euro Banksaldi en contanten in deviezen Totaal

2016

2015

53.363

3.604

53.298

924

2.680

53.363

3.604

De geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, zichtrekeningen en kortetermijnbeleggingen met een initiële looptijd van niet meer drie maanden.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

162.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.13. FINANCIELE INSTRUMENTEN PER CATEGORIE (€ '000)

Leningen en Vorderingen

Totaal

Geldmiddelen in pand gegeven

1.600

Handelsvorderingen en overige vorderingen

3.512

Andere kortetermijninvesteringen

180.477

Geldmiddelen en kasequivalenten

53.363

Handelsschulden

20.319

Leningen en Vorderingen

Totaal

Geldmiddelen in pand gegeven

1.648

Handelsvorderingen en overige vorderingen

25.040

230.992

3.604

11.656

(€ '000)

2016

2015

Andere kortetermijninvesteringen Geldmiddelen en kasequivalenten Handelsschulden

8.14. AANDELENKAPITAAL 8.14.1. KAPITAALTRANSACTIES TIJDENS HET JAAR De volgende kapitaalverhogingen hebben plaatsgevonden in 2016: Op 18 januari 2016 heeft de Vennootschap 288.170 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €1.192.292,70 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €538.877,90 en €653.414,80. Op 17 februari 2016 heeft de Vennootschap 7.521 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €34.726,41 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €14.064,27 en €20.662,14.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

163.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Op 17 maart 2016 heeft de Vennootschap 210.741 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €740.375,82 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €394.085,67 en €346.290,15. Op 20 april 2016 heeft de Vennootschap 18.400 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €76.630 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €34.408 en €42.222. Op 1 juni 2016 heeft de Vennootschap €74,2 miljoen opgehaald via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde book building procedure (accelerated book building). Er werden 5.533.720 nieuwe aandelen gecreëerd in ruil voor €74.151.848. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €10.348.056,40 en €63.803.791,60. Op 19 juli 2016 heeft de Vennootschap 39.818 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €160.489,39 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €77.947,16 en €82.542,23. Op 18 oktober 2016 heeft de Vennootschap 10.050 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €47.303 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €18.793,50 en €28.509,50. Op 9 november heeft de Vennootschap 938 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €5.102,72 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €1.754,06 en €3.348,66. Het aandelenkapitaal bestaat uit volledig volstorte aandelen met een nominale waarde van €1,87 per aandeel. • • • •

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

Aantal aandelen op 31 december 2016 Aantal nieuwe aandelen (uitoefening van warrrants) Aantal nieuwe aandelen (private plaatsing) Aantal aandelen op 31 december 2016

164.

54.812.374 575.638 5.533.720 60.921.732

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Investeerder

Adres

% van totaal

# Aandelen

Bank of America (VS)

Wilmington, DE VS

5,24%

3.190.018

Boehringer Ingelheim (DE)

Binger Strasse 173 55216, Ingelheim am Rhein Duitsland

3,52%

2.142.857

Fidelity Management Research (US)

245, Summer Street Boston, MA 02210 VS

9,14%

5.571.055

Gam International (VK)

20, King Street London, SW1Y 6QY VK

3,95%

2.408.585

Perceptive Advisors (VS)

51, Astor Place 10th floor New York, NY 10003 VS

4,55%

2.773.439

Van Herk Investments (NL)

Lichtenauerlaan 30 Rotterdam, 3062ME Nederland

5,40%

3.290.357

68,19%

41.545.421

Overige aandeelhouders

8.14.2. TOEGESTAAN KAPITAAL In januari 2013 heeft de Raad van Bestuur een nieuw warrantenplan uitgegeven met een totaal aantal van 467.500 warrants en 391.330 warrants werden toegekend tegen een uitoefenprijs tussen €6,43 en €6,44 per warrant. In februari 2013 haalde de onderneming €31,5 miljoen op door middel van een private plaatsing van 4.377.919 nieuwe aandelen via een versnelde book building procedure (accelerated book building). Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 18 juli 2013, werd de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, met inbegrip van de uitgifte van warrants en converteerbare obligaties, met een totaal bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, €90.695.406,12. In juli 2014 haalde de onderneming opnieuw €41,7 miljoen op door middel van een private plaatsing van 4.908.332 nieuwe aandelen via een versnelde book building procedure (accelerated book building).

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

165.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

In mei 2015 plaatste Ablynx €100 miljoen aan converteerbare obligaties, met vervaldag in mei 2020, een coupon van 3,25% en een conversieprijs van €12,93, wat een premie van 26,5% vertegenwoordigt bovenop de referentieprijs van €10,2219. De referentieprijs is de volume-gewogen gemiddelde koers (“Volume Weighted Average Price” of “VWAP”) van de Ablynx aandelen op de Beurs van Brussel (Euronext Brussels) op 20 mei 2015. Aan de initiele conversieprijs zullen de obligaties converteren in 7.733.952 volledig volgestorte aandelen van Ablynx. Tijdens de Raad van Bestuur van 14 september 2015 werd de uitgifte van een maximum aantal van 290.000 warrants goedgekeurd en 257.500 warrants werden vervolgens toegekend waarvan 233.000 warrants aanvaard werden op 7 december 2015 en op 18 januari 2016 (68.000 warrants aan €12,29/warrant, 15.000 warrants aan €11,67/warrant voor werknemers en 150.000 warrants aan €12,10/warrant voor consultants). Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de laagste van de volgende twee waarden (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel gedurende dertig dagen die de Datum van het Aanbod voorafgaan, of (b) de laatste slotkoers die de Datum van het Aanbod voorafgaat. De warrants worden verworven over een periode van drie jaar: 28% van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 72% verworven op kwartaal basis (9 % per kwartaal). De looptijd van de warrants is 7 jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants. De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden aangeboden (dit dus vanaf 1 januari 2019 tot 15 januari 2022). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consulentenovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de eerste 15 dagen van het kwartaal waarin het einde van de arbeidsovereenkomst, de consulentenovereenkomst of het bestuurdersmandaat valt, zelfs als deze uitoefenperode valt voor het begin van het vierde jaar volgend op het kalenderjaar waarin de Datum van het Aanbod valt. De fiscale gevolgen van deze uitoefening zijn uitsluitend voor rekening van de betrokken warranthouder. Geveste warrants die niet tijdens deze uitoefenperiode werden uitgeoefend zullen niet kunnen worden overgedragen naar latere periodes en zullen vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. Tijdens de Raad van Bestuur van 24 februari 2016 werd de uitgifte van een maximum aantal van 590.000 warrants goedgekeurd en 556.365 warrants werden vervolgens toegekend waarvan 429.479 warrants aanvaard werden op 20 mei 2016, op 19 juli 2016 en op 9 september 2016 (326.521 warrants aan €12,02/warrant, en 14.000

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

166.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

warrants aan €13,31/warrant voor werknemers en 215.844 warrants aan €12,02/ warrant voor consultants). Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de hoogste van de volgende waarden: (i) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Datum van de Beslissing, zoals bepaald in een brief die moet verstuurd worden aan de geselecteerde deelnemers volgend op de Datum van Beslissing en (ii) de laagste van de volgende waardes: (a) de gemiddelde slotkoers op Euronext Brussel gedurende een periode van 30 dagen voorafgaand aan de Datum van het Aanbod, of (b) de laatste slotkoers voorafgaand aan de Datum van het Aanbod. De warrants worden verworven over een periode van drie jaar: 28% van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 72% verworven op kwartaal basis (9% per kwartaal). De looptijd van de warrants is 7 jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants, ongeacht de Datum van het Aanbod aan de geselecteerde deelnemer. De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dit dus vanaf 1 januari 2020 tot 15 januari 2023). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consulentenovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de eerste 15 dagen van het kwartaal waarin het einde van de arbeidsovereenkomst, de consulentenovereenkomst of het bestuurdersmandaat valt, zelfs als deze uitoefenperiode valt vóór het begin van het vierde jaar volgend op het kalenderjaar waarin de Datum van het Aanbod valt. De fiscale gevolgen van deze uitoefening zijn uitsluitend voor rekening van de betrokken warranthouder. Geveste warrants die niet tijdens deze uitoefenperiode werden uitgeoefend zullen niet kunnen worden overgedragen naar latere periodes en zullen vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. Op 1 juni 2016 heeft de Vennootschap opnieuw €74,2 miljoen opgehaald via een private plaatsing van 5.533.720 nieuwe aandelen door middel van een versnelde book building procedure (accelerated book building). Tijdens de Raad van Bestuur van 9 september 2016 werd de uitgifte van een maximum aantal van 320.000 warrants goedgekeurd en 42.500 warrants werden vervolgens toegekend. Alle toegekende warrants waren geweigerd op 31 december 2016. Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan het laagste van de volgende twee waarden (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel 30 dagen vóór de Datum

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

167.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

van het Aanbod of (b) de laatste slotkoers die de Datum van het Aanbod voorafgaat. De warrants worden verworven over een periode van drie jaar: 28% van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 72% verworven op kwartaal basis (9% per kwartaal). De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is 7 jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants, ongeacht de Datum van het Aanbod aan de geselecteerde deelnemers. De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden aangeboden (dit dus vanaf 1 januari 2020 tot 15 januari 2023). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consulentenovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de eerste 15 dagen van het kwartaal waarin het einde van de arbeidsovereenkomst, de consulentenovereenkomst of het bestuurdersmandaat valt, zelfs als deze uitoefenperiode valt vóór het begin van het vierde jaar volgend op het kalenderjaar waarin de Datum van het Aanbod valt. De fiscale gevolgen van deze uitoefening zijn uitsluitend voor rekening van de betrokken warranthouder. Geveste warrants die niet tijdens deze uitoefenperiode werden uitgeoefend zullen niet kunnen worden overgedragen naar latere periodes en zullen vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. Op 31 december 2016 bedroeg het toegestaan kapitaal €54.469.997,30

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

168.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

TOEGESTAAN KAPITAAL ABLYNX NV in â&#x201A;¬ Toegestaan kapitaal op 31/12/2012 Uitgifte van januari 2013

Aandelen

Fractiewaarde

467.500

1,87

4.377.919

1,87

79.695.740 (874.225) 78.821.515

ABO van februari 2013

(8.186.709) 70.634.806,06

Hernieuwing E.O. Algemene Vergadering van 18/7/2013

90.695.406

gedurende 5 jaar van 8/8/2013 tot 7/8/18

Publicatie BS 8/8/2013

ABO van juli 2014

(9.178.581)

Toegestaan kapitaal op 31/12/2014

81,516,825

Converteerbare obligatie van mei 2015

Uitgifte van september 2015

4.908.332

1,87

(14.454.772)

7.733.952

1,87

(542.300)

290.000

1,87

Toegestaan kapitaal op 31/12/2015

66.519.754

Uitgifte van februari 2016

(1.103.300)

590.000

1,87

(10.348.056)

5.533.720

1,87

(598.400)

320.000

1,87

ABO van juni 2016

Uitgifte van september 2016

Toegestaan kapitaal 31/12/16

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

54.469.997

169.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.14.3. STEMRECHTEN Elk aandeel geeft recht op één stem. Indien het aandeel in vruchtgebruik werd gegeven, zullen de aan het aandeel verbonden stemrechten uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker. De stemrechten die verbonden zijn aan verpande aandelen zullen worden uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.

8.14.4. DIVIDENDEN EN MINIMUM AANDELENKAPITAAL De Vennootschap heeft nooit enige dividenden aan zijn aandeelhouders uitgekeerd. Volgens de Belgische wet op de vennootschappen is de Vennootschap verplicht ten minste 5 % van haar nettowinst af te trekken om een wettelijke reserve op te bouwen tot wanneer deze reserve één tiende van het statutaire aandelenkapitaal van de Vennootschap bedraagt. Per 31 december 2016 waren er geen winsten beschikbaar voor uitkering. Volgens de Belgische wet op de venootschappen bedraagt het minimum aandelenkapitaal van een naamloze vennootschap €61.500.

8.15. OP AANDELEN GEBASEERDE VERGOEDINGEN 8.15.1. WARRANTS UITGEGEVEN OP 16 MAART 2015 TEN GUNSTE VAN BEPAALDE WERKNEMERS EN CONSULTANTS Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 16 maart 2015 werd de uitgifte van een maximum aantal van 850.000 warrants goedgekeurd en 541.499 warrants werden vervolgens toegekend waarvan 442.801 warrants aanvaard werden op 3 juni 2015 en op 17 juli 2015 (129.490 warrants aan €9,5/warrant, en 20.000 warrants aan €10,13/warrant voor werknemers en 293.311 warrants aan €10,22/warrant voor consultants). Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan (a) het laagste van de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel 30 dagen vóór de Datum van het Aanbod en (b) de laatste slotkoers voor de Datum van het Aanbod voor werknemers; en voor de consultants de hoogste van de volgende waarden (i) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Datum van de Beslissing, zoals bepaald in een brief die moet verstuurd worden aan de geselecteerde deelnemers volgend op de Datum van Beslissing en (ii) de laagste van de volgende waardes: (a) de gemiddelde slotkoers op Euronext Brussel gedurende een periode van 30 dagen voorafgaand aan de Datum van het Aanbod, of (b) de laatste slotkoers voorafgaand aan

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

170.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

de Datum van het Aanbod. De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De looptijd van de warrants is 7 jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants. De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dit dus vanaf 1 januari 2019 tot 15 januari 2022). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consulentenovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of indien ze nog niet uitoefenbaar zijn tijdens de eerstvolgende periode waarin ze uitoefenbaar zullen zijn. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle nietverworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig.

8.15.2. WARRANTS UITGEGEVEN OP 14 SEPTEMBER 2015 TEN GUNSTE VAN BEPAALDE WERKNEMERS EN CONSULTANTS Tijdens de Raad van Bestuur van 14 september 2015 werd de uitgifte van een maximum aantal van 290.000 warrants goedgekeurd en 257.500 warrants werden vervolgens toegekend waarvan 233.000 warrants aanvaard werden op 7 december 2015 en op 18 januari 2016 (68.000 warrants aan €12,29/warrant, 15.000 warrants aan €11,67/warrant voor werknemers en 150.000 warrants aan €12,10/warrant voor consultants). Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de laagste van de volgende twee waarden: (a) gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel 30 dagen vóór de Datum van het Aanbod of (b) de laatste slotkoers voor de Datum van het Aanbod. De warrants worden verworven over een periode van drie jaar: 28% van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 72% verworven op kwartaalbasis (9 % per kwartaal). De looptijd van de warrants is 7 jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants. De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden aangeboden (dit dus vanaf 1 januari 2019 tot 15 januari 2022). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consulentenovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de eerste 15 dagen van het kwartaal waarin het einde van de arbeidsovereenkomst,

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

171.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

de consulentenovereenkomst of het bestuurdersmandaat valt, zelfs als deze uitoefenperode valt voor het begin van het vierde jaar volgend op het kalenderjaar waarin de Datum van het Aanbod valt. De fiscale gevolgen van deze uitoefening zijn uitsluitend voor rekening van de betrokken warranthouder. Geveste warrants die niet tijdens deze uitoefenperiode werden uitgeoefend zullen niet kunnen worden overgedragen naar latere periodes en zullen vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig.

8.15.3. WARRANTS UITGEGEVEN OP 24 FEBRUARI 2016 TEN GUNSTE VAN BEPAALDE WERKNEMERS EN CONSULTANTS Tijdens de Raad van Bestuur van 24 februari 2016 werd de uitgifte van een maximum aantal van 590.000 warrants goedgekeurd en 556.365 warrants werden vervolgens toegekend waarvan 429.479 warrants aanvaard werden op 20 mei 2016, op 19 juli 2016 en op 9 september 2016 (326.521 warrants aan €12,02/warrant, en 14.000 warrants aan €13,31/warrant voor werknemers en 215.844 warrants aan €12,02/warrant voor consultants). Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de hoogste van de volgende waarden: (i) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Datum van de Beslissing, zoals bepaald in een brief die moet verstuurd worden aan de geselecteerde deelnemers volgend op de Datum van Beslissing en (ii) de laagste van de volgende waardes: (a) de gemiddelde slotkoers op Euronext Brussel gedurende een periode van 30 dagen voorafgaand aan de Datum van het Aanbod, of (b) de laatste slotkoers voorafgaand aan de Datum van het Aanbod. De warrants worden verworven over een periode van drie jaar: 28% van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 72% verworven op kwartaal basis (9% per kwartaal). De looptijd van de warrants is 7 jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants, ongeacht de Datum van het Aanbod aan de geselecteerde deelnemer. De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dit dus vanaf 1 januari 2020 tot 15 januari 2023). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consulentenovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de eerste 15 dagen van het kwartaal waarin het einde van de arbeidsovereenkomst, de consulentenovereenkomst of het bestuurdersmandaat valt, zelfs als deze uitoefenperiode valt vóór het begin van het vierde jaar volgend op het kalenderjaar waarin de Datum van het Aanbod valt. De fiscale gevolgen van deze uitoefening zijn uitsluitend voor rekening van de betrokken warranthouder. Geveste

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

172.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

warrants die niet tijdens deze uitoefenperiode werden uitgeoefend zullen niet kunnen worden overgedragen naar latere periodes en zullen vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig.

8.15.4. WARRANTS UITGEGEVEN OP 9 SEPTEMBER 2016 TEN GUNSTE VAN BEPAALDE WERKNEMERS EN CONSULTANTS Tijdens de Raad van Bestuur van 9 september 2016 werd de uitgifte van een maximum aantal van 320.000 warrants goedgekeurd en 42.500 warrants werden vervolgens toegekend. Alle toegekende warrants waren geweigerd op 31 december 2016. Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de laagste van de volgende twee waarden (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel 30 dagen vóór de Datum van het Aanbod of (b) de laatste slotkoers die de Datum van het Aanbod voorafgaat. De warrants worden verworven over een periode van drie jaar: 28% van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 72% verworven op kwartaal basis (9% per kwartaal). De looptijd van de warrants is 7 jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants, ongeacht de Datum van het Aanbod aan de geselecteerde deelnemers. De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden aangeboden (dit dus vanaf 1 januari 2020 tot 15 januari 2023). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consulentenovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de eerste 15 dagen van het kwartaal waarin het einde van de arbeidsovereenkomst, de consulentenovereenkomst of het bestuurdersmandaat valt, zelfs als deze uitoefenperiode valt vóór het begin van het vierde jaar volgend op het kalenderjaar waarin de Datum van het Aanbod valt. De fiscale gevolgen van deze uitoefening zijn uitsluitend voor rekening van de betrokken warranthouder. Geveste warrants die niet tijdens deze uitoefenperiode werden uitgeoefend zullen niet kunnen worden overgedragen naar latere periodes en zullen vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

173.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.15.5. VERLENGING VAN BEPAALDE WARRANTPLANNEN Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 april 2009 en de vergadering van de Raad van Bestuur van 22 juni 2009 werd de verlenging van bepaalde warrantplannen met 5 jaar goedgekeurd, overeenkomstig Art. 583 van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig Art. 21 van de “Economische Herstelwet”. Door deze verlenging is de reële waarde van de warrants veranderd. De bijkomende reële waarde werd berekend als het verschil tussen de reële waarde van de warrants op de datum van de verlenging met verlenging en de reële waarde van de warrants op de datum van de verlenging zonder de verlenging.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

174.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

175.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Warrants

2013

2014

300.139

279.943

50.000

311.172

77.954

102.017

15.278

177.711

222.185

177.926

34.722

133.461

2.395

21.250

297.744

258.693

5.594

30.807

292.150

227.886

Op 31 december 2015 Uitstaand niet-verworven Uitoefenbaar

Toegekend Verbeurd

15.703

Uitgeoefend Vervallen

op 31 December 2016 Uitstaand niet-verworven Uitoefenbaar

50.000

295.469 90.728

50.000

204.741

De gewogen gemiddelde aandelenkoers op datum van de uitoefening van de warrants in 2015 bedroeg €7,51 per aandeel en voor warrants uitgeoefend in 2016 €3,81 per aandeel

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

176.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

2015

442.801 442.801

2015

Totaal

Gemiddelde uitoefenprijs (in Euro)

83.000

2.290.260

6,94

83.000

923.189

9,10

1.367.071

5,49

429.479

579.479

12,10

12.527

69.692

9,47

553.155

3,81

150.000 2.865

14.700

2016

439.936

68.300

150.000

416.952

2.246.892

8,95

246.517

43.740

108.000

416.952

942.338

11,00

193.419

24.560

42.000

1.304.554

7,47

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

177.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Warrants

2013

391.330

302.778

50.000

5.594

30.807

6,46

6,79

7,27

Verwachte volatiliteit

53,4%-54,0%

52,7%-53,8%

Risicovrije rentevoet

1,54%-1,88%

1,56%-2,08%

Verwachte looptijd

6,60-7,00

6,70-7,00

Reële waarde (in Euro)

3,18-4,04

3,86-4,07

Aantal toegekende warrants Aantal warrants niet verworven 31/12/2016 Uitoefenprijs (in €)(1)

Verwachte dividenden

Incrementele reële waarde (in Euro) bij verlenging Verwachte dividenden Verwachte volatiliteit Risicovrije rentevoet Verwachte looptijd bij verlenging (1) Uitoefenprijs is gelijk aan de reële marktprijs van het onderliggend aandeel op de datum van toekenning.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

178.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

2014

2015

2016

327.224

442.801

83.000

150.000

429.479

90.728

246.517

43.740

108.000

417.222

8,81

9,98

12,29

12,10

12,02

40,9%

40,6%

40,9%

42,6%

0,91%-1,50%

0,22%

0,57%

0,20%

5,00-7,00

7,00

3,06-3,80

3,71-3,92

5,20

4,92

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

179.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.16. LENINGEN Per 31 december (€’000)

2016

2015

Niet-gewaarborgd

104.349

134.828

Totaal

104.349

134.828

Gewaarborgd

Niet-gewaarborgd

Totaal

Lange termijn Gewaarborgd

Korte termijn

De leningen hebben betrekking op de converteerbare obligaties met vervaldag op 27 mei 2020 en een waarde van €100 miljoen.

8.16.1. VERVALDAG TABEL De vervaltermijn van langetermijnleningen gerelateerd aan de converteerbare obligatie is als volgt: Per 31 december (€'000)

2016

2015

Tussen 1 en 2 jaar

3.250

Tussen 2 en 5 jaar

108.125

111.375

114.625

Leningen

Meer dan 5 jaar Totaal

Op 27 mei 2015 haalde de Vennootschap €100 miljoen op door de private plaatsing van €100 miljoen niet-gewaarborgde converteerbare obligaties. De obligaties vervallen op 27 mei 2020 (5 jaar) en hebben een coupon van 3,25% per jaar, halfjaarlijks betaalbaar.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

180.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De converteerbare obligaties zijn converteerbaar in gewone Ablynx aandelen naar keuze van de obligatiehouder. In geval van een conversie bestaat een optie om in cash terug te betalen (een optie van de uitgever), mits in achtname van een aantal beperkingen. Aangezien de uitgever een optie heeft om in cash terug te betalen, heeft hij een keuze over de wijze waarop de optie van aandelenconversie zal afgerekend worden (m.n. netto in cash of via omwisseling in aandelen). Daarom is de optie tot aandelenconversie volgens IAS 39 een derivaat volgens de categorie FVRWR (Financiële verplichtingen tegen reële waarde via het resultaat) en dus geen eigen vermogen instrument (cfr. IAS 32.26).

8.17. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTETERMIJNSCHULDEN Handelsschulden

Per 31 december

(€'000)

2016

2015

Handelsschulden

5.519

4.263

Te ontvangen facturen

14.800

7.393

Totaal

20.319

11.656

Andere kortetermijnschulden

Per 31 december

(€'000)

2016

2015

753

561

4.654

4.194

5.419

4.756

Voorzieningen voor sociale lasten Voorzieningen voor personeelskosten Andere schulden Totaal

Over te dragen opbrengsten

Per 31 december

(€'000)

2016

2015

33.622

86.123

Binnen één jaar

22.118

55.738

Van het tweede tot het vijfde jaar

11.504

30.385

33.622

86.123

Over te dragen opbrengsten

Totaal

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

181.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Over te dragen opbrengsten zijn hoofdzakelijk geldmiddelen die ontvangen zijn uit samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek vooraleer de opbrengsten werkelijk verworven zijn.

8.18. UITGESTELDE BELASTINGEN Bronnen van tijdelijke verschillen (activa)/passiva Per 31 december (€’000)

2016

2015

(242.108)

(162.691)

(11.192)

(15.371)

3.259

5.631

(105.738)

(165.061)

Totaal tijdelijke verschillen

(355.779)

(337.492)

Niet erkende uitgestelde belasting activa (33,99%)

(120.929)

(114.714)

Overgedragen fiscale verliezen Notionele interestaftrek(1) Andere tijdelijke verschillen Netto boekingswaarde van gekapitaliseerde O&O middelen Afschrijving van materiële activa

(1) De aanwending van de notionele interest aftrek is beperkt en vervalt na zeven jaar.

De Onderneming heeft ongebruikte overdraagbare fiscale verliezen, dewelke onbeperkt overdraagbaar zijn in de tijd. Dit leidt, in combinatie met de andere tijdelijke verschillen, tot een netto uitgestelde belastingvordering. De Vennootschap heeft een te ontvangen O&O belastingkrediet van in totaal €19,5 miljoen genoteerd ingevolge een O&O incentiveprogramma waarbij de belasting kan teruggevorderd worden na 5 jaar indien deze niet kan worden aangewend tegenover de belastbare basis voor die periode. Deze bedragen worden negatief opgenomen als netto tegenover de O&O kosten in de resultatenrekening. We verwachten dit bedrag progressief te onvangen over een periode van 5 jaar. Als gevolg van de onzekerheid dat de Onderneming er in de nabije toekomst zal in slagen belastbare winsten te realiseren, heeft de Onderneming geen uitgestelde belastingvordering erkend.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

182.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.19. VERPLICHTINGEN INZAKE PENSIOENPLANNEN De Onderneming biedt een pensioenplan aan in de vorm van een groepsverzekering (overlijden, invaliditeit en ziekteverzekering). Alle werknemers hebben toegang tot deze plannen. De dekkingen voor overlijden, invaliditeit en ziekteverzekering toegekend aan de werknemers van de Onderneming worden verzekerd door externe verzekeringsmaatschappijen, waarbij de premies jaarlijks betaald worden en opgenomen worden in de resultatenrekening wanneer ze verschuldigd zijn. De pensioenplannen waarbij de werknemers van de Onderneming zijn aangesloten, zijn toegezegde-bijdragenregelingen voor dewelke een verzekeringsmaatschappij de toegezegde interest garandeert tot de oppensioenstelling. (type 'branche 21/tak21'). Als gevolg van de wet van 18 december 2015, wordt de minimale opbrengst door de werkgever als volgt gegarandeerd: • Voor de bijdragen betaald vanaf 1 januari 2016 een nieuwe variabel rendement gebaseerd op de OLO tarieven met een minimum van 1,75% en een maximum van 3,75%. Aangezien de OLO rentevoeten laag zijn, wordt het rendement initieel vastgelegd op 1,75%; • Voor de bijdragen betaald tot eind december 2015, blijft de voordien toepasselijke wettelijke opbrengst (3,25% en 3,75% respectievelijk op werkgevers-en werknemers bijdragen) van toepassing tot de pensionering van de deelnemers. In het licht van de minimum gegarandeerde opbrengst zullen de plannen kwalificeren als toegezegde bijdrage regelingen. In 2016 bedroeg het positieve verschil, per individueel plan en deelnemer, tussen de minimum gegarandeerde reserves (€7.260.761) en de opgebouwde reserves (€7.233.178) €27.583 per 31 december 2016. Ten gevolge hiervan, rekening houdend met het immateriële verschil tussen de minimum gegarandeerde reserves en de werkelijk opgebouwde reserves per 31 december 2016, werd er geen provisie aangelegd.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

183.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.20. ERKENNING VAN DE INKOMSTEN Per 31 december (€’000)

2016

2015

Voorafbetalingen

52.311

58.559

O&O honoraria

13.875

14.403

Mijlpaalbetalingen

18.400

3.500

187

298

84.773

76.760

Licentievergoedingen en andere

Totaal

In 2016 stegen de inkomsten tot €84,8 miljoen (2015: €76,8miljoen), hoofdzakelijk als gevolg van de gestegen mijlpaalbetalingen binnen de samenwerking met Boehringer Ingelheim, die deels teniet gedaan worden door lagere erkende inkomsten, voornamelijk uit de voorafbetalingen ontvangen van AbbVie in 2013

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

184.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.21. KOSTEN VOOR ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Jaar afgesloten op 31 december (â&#x201A;Ź'000)

2016

2015

Verbruiksgoederen

5.916

4.448

65.925

53.897

2.134

2.177

26.707

22.799

808

751

5.825

5.281

Bedrijfsvoorheffing (vrijstelling doorstorting wetenschappelijk onderzoek)

(3.702)

(3.381)

Belastingkrediet O&O

(5.078)

(3.873)

Subtotaal

98.535

82.099

1.780

985

100.315

83.084

Uitbesteding Intellectuele eigendoms- en licentiekosten Personeelskosten Op aandelen gebaseerde vergoedingen Andere operationele kosten

Afschrijvingen en waardeverminderingen Totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling

De stijging in de kosten voor uitbesteding is grotendeels gerelateerd aan de hogere uitgaven voor klinische testen voor caplacizumab, vobarilizumab en ALX-0171.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

185.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.22. ALGEMENE EN ADMINISTRATIEVE KOSTEN Periode afgesloten op 31 december (€’000)

2016

2015

Personeelskosten

3.588

3.091

Op aandelen gebaseerde vergoedingen

1.764

1.069

Vergoeding voor het Directiecomité(1)

3.406

3.341

Consultancy

2.414

1.870

Andere operationele kosten

2.110

1.881

Bedrijfsvoorheffing (vrijstelling doorstorting wetenschappelijk onderzoek)

(220)

(204)

13.062

11.048

466

357

13.528

11.405

Subtotaal Afschrijvingen en waardeverminderingen Totaal algemene en administratieve kosten

(1) Het Directiecomité bestaat uit de leden van het hoger management en van de entiteiten die door hen gecontroleerd worden.

8.23. ANDERE OPBRENGSTEN EN KOSTEN Jaar afgesloten op 31 december (€'000)

2016

2015

Andere bedrijfsopbrengsten

Andere bedrijfskosten

Totaal

(6)

De andere bedrijfsopbrengsten omvatten hoofdzakelijk het netto resultaat van een wijziging in de voorzieningen ten opzichte van de werkelijke uitgaven in 2016. De andere bedrijfsuitgaven hebben voornamelijk betrekking op niet- aftrekbare BTW en de provincie- en gemeentebelastingen.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

186.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.24. PERSONEELSKOSTEN Jaar afgesloten op 31 december (€’000)

2016

2015

20.986

18.233

Sociale lasten

5.730

4.779

Kosten voor groeps- en hospitalisatieverzekering(1)

1.026

881

Op aandelen gebaseerde vergoedingen

2.572

1.820

Andere personeelskosten

2.548

1.997

Vergoeding voor het Directiecomité(2)

3.406

3.341

Retributie

(3.922)

(3.585)

Totaal

32.346

27.466

343

301

329

325

Wedden, lonen en bonussen

Personeelsleden Directiecomité(2) R&D personeel Algemeen en administratief personeel Gemiddeld aantal FTE (1) Personeelsvergoedingen na uitdiensttreding (2) Het Directiecomité bestaat uit de leden van het hoger management en van de entiteiten die door hen gecontroleerd worden

8.25. OPERATIONELE LEASING Per 31 december (€’000)

2016

2015

Lopende leasingbetalingen

3.487

3.310

3.853

3.277

12.598

4.750

Toekomstige leasingbetalingen Binnen het eerste jaar Tussen het tweede en het vijfde jaar Na vijf jaar

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

187.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Het merendeel van de leasingovereenkomsten omvat de leasing van bedrijfswagens en kantoorvoorzieningen.

8.26. FINANCIELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN Jaar afgesloten op 31 december (€’000)

2016

2015

298

1.101

Financiële opbrengsten Interesten op financiële activa Financiële opbrengsten converteerbare obligatie: Wijziging reële waarde ingebed derivaat Overige financiële opbrengsten Totaal

34.334 128

667

34.760

1.768

Financiële kosten Interesten op financiële verplichtingen

Financiële kosten converteerbare obligatie: Wijziging reële waarde ingebed derivaat Intrest converteerbare obligatie

34.646 7.105

4.074

Financieringskosten

549

Overige financiële kosten Totaal

143

7.248

39.360

De lijn ‘Financiële opbrengsten converteerbare obligatie’ omvat in 2016 niet-cash opbrengsten die voortvloeien uit een daling in de reële waardeberekening van het derivaat van de converteerbare obligatie hoofdzakelijk na een daling van de Ablynx beurskoers bij jaareinde ten opzichte van de koers op het einde van 2015. De lijn ‘interest’ binnen de captie ‘financiële kosten converteerbare obligatie’ omvat de toerekening van de interest coupon van de plain vanilla-schuld van de converteerbare obligatie alsook de afschrijving van het verschil tussen de initiële en de terugbetalingswaarde van de plain vanilla-schuld. De wijzigingen in reële waarde, afschrijving en interestkost, gerelateerd aan de converteerbare obligatie, hebben een impact op de schulden op de balans.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

188.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

In 2016 bevat de post ‘Overige financiële kosten’ de nietgerealiseerde wisselkoersverliezen ten belope van €50.060 (2015: €0) en gerealiseerde wisselkoersverliezen van €92.200 (2015: €100.687). In 2016 bevat de lijn “Overige financiële opbrengsten” de gerealiseerde wisselkoerswinsten ten belope van €163.936 (2015: €1.063.941) er waren geen nietgerealiseerde wisselkoerwinsten (2015: €428.820).

8.27. BELASTINGEN Jaar afgesloten op31 december (€’000) Verlies van het jaar

2016

2015

(1.087)

(54.547)

Uitgiftekosten van aandelen

2.710

Op aandelen gebaseerde vergoedingen

2.571

1.821

Andere permanente verschillen

2.285

3.733

Verwacht belastingkrediet

(6.216)

(16.675)

Niet-erkende uitgestelde belastingvorderingen

(6.216)

(16.675)

8.28. VERLIES PER AANDEEL Winst/verlies per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat, dat aan de aandeelhouders kan toegerekend worden, te delen door het gewogen gemiddelde aantal aandelen dat uitstaat in de loop van het jaar. Jaar afgesloten op 31 december (€’000) Verlies van het jaar Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen Gewoon en verwaterd verlies per aandeel (in €)

2016

2015

(1.087)

(54.547)

58.499.545

54.382.147

(0,02)

(1,00)

Aangezien de Onderneming verliezen heeft geleden, hebben de warrants een antiverwaterend effect. Zodoende is er geen verschil tussen het gewoon en het verwaterd verlies per aandeel.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

189.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.29. VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN EN ARBITRAGES Op dit ogenblik zijn er geen voorwaardelijke verplichtingen en arbitrages.

8.30. VERBINTENISSEN 8.30.1. SAMENWERKINGSOVEREENKOMSTEN VOOR ONDERZOEK EN KLINISCHE ONDERZOEKSOVEREENKOMSTEN

8.30.1.1. OVEREENKOMSTEN MET BOEHRINGER INGELHEIM • Op 7 september 2007, kondigden Boehringer Ingelheim en Ablynx een wereldwijde Strategische Alliantie aan om 10 verschillende Nanobody programma’s te onderzoeken, te ontwikkelen en te commercialiseren. In ruil ontving Ablynx een betaling bij het afsluiten van het contract en ontving het licentiebetalingen, mijlpaalbetalingen en royalty’s. Bovendien heeft Boehringer Ingelheim voor €15 miljoen ingetekend bij de beursintroductie van november 2007. Ablynx heeft een aantal co-promotie rechten in Europa. De overeenkomst werd een laatste maal verlengd tot 31 december 2014, zijnde het einde van de onderzoekstermijn voor deze overeenkomst. • In november 2015, heeft Boehringer Ingelheim positieve pre-klinisiche proofof-concept resultaten gepresenteerd voor het bispecifiek anti-VEGF/Ang2 Nanobody in verschillende in vivo kankermodellen. Op 29 januari 2016 werd een Fase I studie met dit bispecifiek anti-VEGF/Ang2 Nanobody in volwassen patiënten met vergevorderde vaste tumoren gestart. De start van de studie gaf aanleiding tot een mijlpaalbetaling van €8 miljoen aan Ablynx. Het doel van deze studie is om de veiligheid en het doseringsschema voor dit Nanobody te evalueren. • Op 21 april 2016, kondigden Ablynx en Boehringer Ingelheim de start aan van een Fase I studie voor de evaluatie van de veiligheid, de verdraagbaarheid en farmacokinetiek van enkelvoudig oplopende doses met een anti-CX3CR1 Nanobody, intraveneus toegediend. De start van deze Fase I studie resulteerde in een mijlpaalbetaling van €8 miljoen aan Ablynx. Het nieuw ontdekte Nanobody blokkeert de functie van de G-proteïnegekoppelde receptor (GPCR), CX3CR1, een eiwit waarvan reeds werd aangetoond dat het moeilijk te benaderen is met conventionele antilichamen. Door de functie van CX3CR1 te blokkeren, zou de activiteit van inflammatoire immuuncellen, die een rol zouden spelen bij chronische nierontstekingen, worden afgeremd.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

190.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.30.1.2. OVEREENKOMST MET NOVARTIS • De overeenkomst met Novartis werd ondertekend in december 2005. In het kader van deze overeenkomst heeft Ablynx binnen een samenwerkend onderzoeksprogramma Nanobodies ontdekt tegen een aantal door Novartis bepaalde ziektedoelwitten. De overeenkomst omvatte O&O betalingen bij het afsluiten van het contract, FTE betalingen, licentievergoedingen, mijlpaalbetalingen en royalty’s. Op 10 december 2007 werd de overeenkomst verlengd met één jaar en op 5 februari 2009 werd ze opnieuw verlengd met één jaar. Op 8 juli 2010 werden twee Licentie-, Ontwikkelings- en Commercialiseringsovereenkomsten ondertekend voor twee ziektedoelwitten. Het eerste gepartnerde programma met Novartis, TAS266 (anti-DR5) startte de Fase I klinische ontwikkeling in kankerpatiënten in 2012 maar werd hetzelfde jaar beëindigd. • Op 29 april 2016, maakte Ablynx bekend dat ze een niet nader bepaalde mijlpaalbetaling had ontvangen uit haar samenwerking met Novartis. Deze mijlpaalbetaling is gerelateerd aan de goedkeuring van de Investigational New Drug (IND) applicatie door de U.S. Food and Drug Administration (FDA) voor Novartis’ Fase I studie met een Nanobody dat bindt aan een niet nader omschreven GPCR doelwit in ontstekingen. De Fase I studie werd half 2016 gestart.

8.30.1.3. OVEREENKOMSTEN MET MERCK KGaA Overeenkomst getekend in 2008 • Ablynx en Merck KGaA hebben op 4 september 2008 een onderzoeks –en ontwikkelingssamenwerking aangekondigd om op Nanobodies gebaseerde therapieën te ontdekken en te ontwikkelen tegen twee ziektedoelwitten, een in oncologie en een in immunologie, gebruik makend van de belangrijke voordelen die Nanobodies hebben ten opzichte van conventionele antilichamen en andere fragmenten. In het kader van de overeenkomst zullen beide bedrijven alle kosten voor onderzoek en ontwikkeling in gelijke mate dragen. Als Ablynx aan elk programma in dezelfde mate bijdraagt, zal ze in aanmerking komen voor een winstdeelname van vijftig procent. In het kader van de overeenkomst heeft Ablynx een optie om tijdens de onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s geheel of gedeeltelijk uit één van de programma’s te stappen. In dit geval zou de Onderneming in aanmerking komen om ofwel een beperkte winstdeelname, in geval van gedeeltelijk uitstappen, ofwel mijlpaalbetalingen en royalty’s op potentiële verkoop te ontvangen, in geval van geheel uitstappen. De overeenkomst omvatte een voorafbetaling aan Ablynx van €10 miljoen.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

191.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

• In juni 2013, kondigde Ablynx aan dat ze de optie had uitgeoefend om uit het samenwerkingsproject met Merck KGaA voor de ontwikkeling van ALX-0761/ M1095, voor de behandeling van ontstekingen, te stappen. Op hetzelfde moment, startte Merck KGaA een Fase I studie met ALX-0761/M1095, wat resulteerde in een mijlpaalbetaling van €2,5 miljoen aan Ablynx. In augustus 2014 kondigde Ablynx aan dat Merck KGaA verder gevorderd was met ALX0761/M1095, en een Fase Ib studie in patiënten met psoriasis had gestart. Deze studie werd onlangs afgerond. Op 26 januari 2017 kondigde Ablynx aan dat zijn partner, Merck KGaA bemoedigende resultaten had gerapporteerd van de studie via een website voor klinische studies (https://clinicaltrials.gov/ NCT02156466) • In augustus 2014, kondigde Ablynx aan dat ze de optie had uitgeoefend om uit het samenwerkingsproject met Merck KGaA voor ALX-0751 in oncologie te stappen (het tweede van de twee doelwitten uit de overeenkomst tussen Merck KGaA en Ablynx van 2008). • In februari 2015, keerden alle middelen en rechten voor dit pre-klinische oncologie programma ALX-0751 naar Ablynx terug. Overeenkomst getekend in 2010 • Op 11 oktober 2010, hebben Ablynx en Merck KGaA meegedeeld dat ze hun samenwerking hebben uitgebreid en een tweede overeenkomst hebben afgesloten voor het gezamenlijk onderzoek naar en de ontwikkeling van Nanobodies tegen een inflammatoir ziektedoelwit. In het kader van de overeenkomst heeft Ablynx een voorafbetaling van €10 miljoen ontvangen in 2010 en is verantwoordelijk voor alle activiteiten en kosten, met uitzondering van de kosten van productie, tot de aflevering van een preklinisch pakket dat de basis zal vormen van een IND of IND-equivalent. • In de loop van 2016 werden alle studieresultaten en aanverwante intellectuele eigendom uit dit programma door Merck KGaA aan Ablynx teruggegeven. Overeenkomst getekend in 2011 • Op 9 november 2011, deelden Ablynx en Merck KGaA mee dat zij hun samenwerking nogmaals hebben uitgebreid en een derde overeenkomst hebben afgesloten voor het gezamenlijk onderzoek naar en de ontwikkeling van Nanobodies tegen twee ziektedoelwitten in osteoartritis. In het kader van de overeenkomst, heeft Ablynx een vooruitbetaling van €12 miljoen in 2011 en €8 miljoen in januari 2012 ontvangen, en is ze volledig verantwoordelijk voor alle activiteiten en kosten, met uitzondering van de kosten

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

192.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

van productie tot aan de aflevering van een preklinisch pakket dat de basis zal vormen van de filing van een IND of IND-equivalent. Na goedkeuring van het preklinische pakket door Merck KGaA zal Ablynx in aanmerking komen om per programma een mijlpaalbetaling van €15 miljoen te ontvangen. Op dat moment zal Ablynx de optie hebben om met Merck KGaA verder te gaan op een 50:50 co-ontwikkelingsbasis en de resulterende winst te delen, of om deze overeenkomst om te zetten in een exclusieve, wereldwijde licentieovereenkomst met mijlpaalbetalingen en in schijven oplopende royalty’s. • In Mei 2015, heeft Merck KGaA besloten om één van de programma’s in osteoartritis uit te breiden, en een tri-specifiek Nanobody toe te voegen onder de overeenkomst die in november 2011 werd afgesloten. Dit resulteerde in een betaling van €1 miljoen aan Ablynx voor het eind van het jaar. Overeenkomst getekend in 2013 • Op 26 september 2013, deelden Merck KGaA en Ablynx mee dat ze een vierde overeenkomst hadden afgesloten. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Merck KGaA een specifieke onderzoekssgroep bij Ablynx financieren. Beide partners zullen gezamenlijk ziektedoelwitten selecteren waartegen deze nieuwe onderzoeksgroep Nanobodies zal ontwikkelen tot in vivo ‘proof-of-principle’. De onderzoeksgroep zal zich toeleggen op het onderzoek naar en de ontwikkeling van Nanobodies tegen een aantal ziektedoelwitten in verscheidene therapeutische indicaties. De samenwerking zal alle kerngebieden van Merck KGaA onderzoek en ontwikkeling behelzen, met inbegrip van oncologie, immuno-oncologie, immunologie en neurologie. • In februari 2015, had Merck KGaA Ablynx geïnformeerd dat ze de strategische samenwerkingsovereenkomst tussen beide bedrijven, aangekondigd in september 2013, wenste te herzien. Als onderdeel van deze overeenkomst werd er reeds €11,5 miljoen door Merck KGaA verstrekt, hetgeen bijna 50% is van de overeengekomen onderzoeksgelden (dewelke voorzien waren over een periode van vier jaar). • In mei 2015 zijn beide partijen dan overeengekomen om de samenwerkingsovereenkomst uit 2013 aan te passen en om te focussen op twee bispecifieke Nanobody programma’s. Ablynx herwon kosteloos de volledige eigendom van drie andere pre-klinische programma’s die gegenereerd werden onder deze overeenkomst uit 2013.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

193.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.30.1.4. OVEREENKOMSTEN MET MERCK & CO., INC. • Op 2 oktober 2012, sloot Ablynx een samenwerking af met Merck & Co., Inc., gekend onder de merknaam MSD buiten de Verenigde Staten en Canada, voor het ontwikkelen en commercialisatie van Nanobody-kandidaten gericht tegen een spanningsafhankelijk ionkanaal, met de optie om een Nanobody te ontwikkelen en te commercialiseren tegen een tweede doelwit. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst verwerft Merck de exclusieve wereldwijde rechten op Nanobodies gericht tegen het geselecteerde doelwit, en heeft ze tevens een optie op soortgelijke rechten voor een tweede doelwit. Bij ondertekening ontving Ablynx een vooruitbetaling van €6,5 miljoen van Merck en €2 miljoen aan onderzoeksgelden. Bovendien komt Ablynx in aanmerking om tot €448 miljoen te ontvangen aan onderzoeks-, regelgevende en commerciële mijlpaalbetalingen, die gerelateerd zijn aan de vooruitgang van de verschillende kandidaten, alsook in schijven oplopende royalty’s op alle producten die voortkomen uit deze samenwerking. Ablynx is verantwoordelijk voor het ontdekken van de Nanobody- kandidaten en Merck voor het onderzoek, de ontwikkeling, de productie en de commercialisering van alle Nanobodyproducten die resulteren uit deze samenwerking. In maart 2015 heeft Ablynx een verlenging aangekondigd van deze overeenkomst tot eind september 2016. Op 12 oktober 2016 kondigde Ablynx een tweede verlenging aan tot september 2018 wat resuleerde in een mijlpaalbetaling van €1 miljoen. • Op 3 februari 2014, deelde Ablynx mee dat ze een tweede onderzoekssamenwerking en licentieovereenkomst was aangegaan met een dochteronderneming van Merck & Co., Inc. Deze nieuwe exclusieve samenwerkings- en licentieovereenkomst is gericht op de ontdekking en ontwikkeling van een aantal vooraf gedefinieerde Nanobody-kandidaten (met inbegrip van bi- en trispecifieke constructen) gericht op de zogenaamde “immunologische checkpoint modulatoren”. Deze checkpoint modulatoren zijn eiwitten die potentiële doelwitten zouden zijn voor de ontwikkeling van kankerimmunotherapieën. Immunotherapie bij kanker is een snel opkomende methode voor de behandeling van diverse kankertypes. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontving Ablynx een vooruitbetaling van €20 miljoen en tot €10,7 miljoen voor de financiering van het onderzoek tijdens de initiële driejarige onderzoekstermijn van de samenwerking. Bovendien komt Ablynx in aanmerking voor onderzoeks-, regelgevende en commerciële mijlpaalbetalingen voor bereikte verkoopsdrempels voor meerdere producten die kunnen oplopen tot €1,7 miljard, plus in schijven oplopende royalty’s. Merck zal verantwoordelijk zijn voor de ontwikkeling, productie en commercialisatie van de producten die uit de samenwerking voort komen. • Op 22 juli 2015, kondigde Ablynx een uitbreiding aan van deze samenwerking in

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

194.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

kankerimmunotherapie met Merck & Co., Inc. rond een hoger aantal doelwitten gericht tegen immunologische checkpoint modulatoren. Als onderdeel van deze uitbreiding van de overeenkomst, zal Ablynx verantwoordelijk zijn voor het onderzoek naar en de ontwikkeling van mogelijks 12 bijkomende Nanobody programma’s tegen individuele eiwitdoelwitten en combinaties van doelwitten (mono-specifieke en multi-specifieke Nanobodies) tot in vivo preklinische proof-of-concept, waarna Merck de optie zal hebben om specifieke gevorderde kandidaten verder te zetten. Volgens de voorwaarden van deze uitbreiding voor vier jaar ontving Ablynx een vooruitbetaling van €13 miljoen, bestaande uit exclusiviteitsvergoedingen en FTE-betalingen en komt ze in aanmerking voor extra financiering voor onderzoek gedurende de looptijd van de samenwerking. Bovendien zal Ablynx in aanmerking komen om bijkomende exclusiviteitsvergoedingen te ontvangen, afhankelijk van het aantal programma’s waarvoor Merck beslist om haar optie tot inlicentiëring uit te oefenen; evenals ontwikkelings-, regelgevende- en commerciële mijlpaalbetalingen die kunnen oplopen tot €340 miljoen extra per programma, alsook in schijven oplopende royalty’s op de jaarlijkse nettoverkopen bij commercialisatie van Nanobodyproducten. Merck zal verantwoordelijk zijn voor de klinische ontwikkeling, de productie en de commercialisatie van alle producten die uit de samenwerking zullen voortvloeien.

8.30.1.5. OVEREENKOMST MET ABBVIE • In september 2013 sloten Abbvie en Ablynx een wereldwijde licentieovereenkomst met een waarde tot US$840 miljoen plus tweecijferige royalty’s, gerelateerd aan de ontwikkeling en commercialisatie van vobarilizumab in RA en systemische lupus erythematodes (SLE). Als onderdeel van de overeenkomst ontving Ablynx een vooruitbetaling van US$175 miljoen en nam de verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de Fase II klinische ontwikkeling in zowel RA als SLE. In ruil verkreeg AbbVie een aantal rechten om een licentie te nemen op vobarilizumab (met inbegrip van de verdere verantwoordelijkheid voor de Fase III klinische ontwikkeling, registratie en commercialisatie, volgend op dergelijke inlicentiëring). • In maart 2015 startte Ablynx een Fase IIb studie van haar anti-IL-6R Nanobody, vobarilizumab (ALX-0061) toegediend in combinatie met methotrexaat in patiënten met reumatoide artritis (RA). De recrutering van 345 patiënten was op schema afgerond per jaareinde en in 2015 startte Ablynx een Fase IIb monotherapie studie met vobarilizumab in RA patiënten. De recrutering van 251 patiënten werd beëindigd in februari 2016, ook op schema. In oktober 2016, besliste AbbVie om zijn recht om een licentie te nemen op vobarilizumab voor RA niet uit te oefenen op dat ogenblik. Ablynx bereidt zich nu voor voor de eind

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

195.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Fase II meetings met de regelgevende instanties in de Verenigde Staten en Europa (FDA en EMA) terwijl ze de mogelijkheid onderzoekt om verder te doen met Fase III klinische studies met de hulp van een andere partner. In juli 2015 zijn de eerste geschikte patiënten overgestapt van de Fase IIb RA studies met vobarilizumab naar een open-label extentie studie met de eerste resultaten verwacht in 2018. • De Fase II studie met vobarilizumab bij patiënten met SLE loopt. De recrutering van 312 patiënten werd afgerond en is vóór op schema, en topline resultaten worden verwacht in H1 2018. Op dit moment heeft AbbVie terug de mogelijkheid om een licentie te nemen op vobarilizumab.

8.30.1.6. OVEREENKOMSTEN MET EDDINGPHARM • Op 18 oktober 2013 verleende Ablynx een exclusieve royalty-dragende licentie aan Eddingpharm, om haar anti-RANKL Nanobody, ALX-0141, te ontwikkelen en te commercialiseren voor alle indicaties, met inbegrip van osteoporose en botmetastase, op het vasteland van de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao Speciale Administratieve Regio en Taiwan. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Eddingpharm verantwoordelijk zijn voor de klinische ontwikkeling, registratie en commercialisatie van anti-RANKL Nanobodygeneesmiddelen in Groot-China. Ablynx zal toegang krijgen tot de data die Eddingpharm zal genereren om potentiële licentiegesprekken in andere geografische gebieden te ondersteunen. Ablynx heeft van Eddingpharm een vooruitbetaling van €2 miljoen ontvangen en maakt aanspraak op commerciële mijlpaalbetalingen plus in schijven oplopende royalty’s tot 20%, gebaseerd op de jaarlijkse netto verkoop van ALX-0141 gegenereerd door Eddingpharm in Groot-China. • Op 1 september 2014 kondigde Ablynx aan dat ze haar samenwerking met Eddingpharm verder uitgebreid had en dat het Eddingpharm een exclusieve royalty-dragende licentie had verleend om haar anti-TNFα Nanobody, ozoralizumab (ATN-103), te ontwikkelen en te commercialiseren voor alle relevante ziekten, met inbegrip van reumatoïde artritis (RA) op het vasteland van de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao Speciale Administratieve Regio en Taiwan. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Eddingpharm verantwoordelijk zijn voor de klinische ontwikkeling, registratie en commercialisatie van ant-TNFα Nanobody-geneesmiddelen in GrootChina. Ablynx zal toegang krijgen tot de data die Eddingpharm zal genereren om potentiële licentiegesprekken in andere geografische gebieden te ondersteunen. Ablynx heeft recht op een betaling van Eddingpharm van €2 miljoen en maakt

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

196.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

aanspraak op ontwikkelings– en commerciële mijlpaalbetalingen plus in schijven oplopende royalty’s tot 20%, gebaseerd op de jaarlijkse netto verkoop van ozoralizumab gegenereerd door Eddingpharm in Groot-China.

8.30.1.7. OVEREENKOMST MET GENZYME • Op 18 mei 2015 kondigde Ablynx aan dat het een exclusieve onderzoeksen optie overeenkomst had afgesloten met Genzyme, een Sanofi onderneming, om Nanobodies te onderzoeken tegen een doelwit dat een belangrijke rol speelt in multiple sclerose (MS) en dat specifiek aansluit bij Genzyme’s vroege fase onderzoeksprogramma’s in MS omtrent zenuwbescherming en herstel van het centrale zenuwstelsel. Ablynx ontving een niet bekendgemaakte exclusiviteitsbetaling. In de loop van 2016 verviel de optie uit deze onderzoeksen optieovereenkomst zonder dat Genzyme zijn optie uitgeoefend heeft

8.30.1.8. OVEREENKOMST MET TAISHO PHARMACEUTICALS • Op 30 juni 2015 kondigde Ablynx aan ze een exclusieve licentieovereenkomst had afgesloten met Taisho Pharmaceutical Co., Ltd. (“Taisho”) voor de ontwikkeling en commercialisatie van Ablynx’ anti-TNFα Nanobody, ozoralizumab, in Japan, voor de behandeling van RA. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Taisho verantwoordelijk zijn voor de ontwikkeling, registratie en commercialisatie van anti-TNFα Nanobody geneesmiddelen in Japan. Ablynx ontving een vooruitbetaling van US$3 miljoen en maakt aanspraak op ontwikkelings- en commerciële mijlpaalbetalingen plus royalty’s gebaseerd op de netto omzet van anti-TNFα Nanobody geneesmiddelen in Japan.

8.30.1.9. OVEREENKOMST MET NOVO NORDISK • Op 25 november 2015, kondigde Ablynx aan dat het een wereldwijde exclusieve samenwerking en licentieovereenkomst had afgesloten met Novo Nordisk, voor onderzoek naar en ontwikkeling van multi-specifieke Nanobody kandidaat- geneesmiddelen in een niet nader omschreven ziektegebied, met een optie om de overeenkomst uit te breiden met een tweede Nanobody programma. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontving Ablynx een vooruitbetaling van €5 miljoen en zal ze tot €4 miljoen aan financiering voor onderzoek gedurende de initiële onderzoekstermijn van drie jaar ontvangen. Als

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

197.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Novo Nordisk beslist om de optie voor het tweede programma uit te oefenen, zal ze aan Ablynx een uitoefenvergoeding van €4 miljoen betalen. Bovendien komt Ablynx in aanmerking om ontwikkelings-, regelgevende en commerciële mijlpaalbetalingen te ontvangen die mogelijks kunnen oplopen tot €182 miljoen per programma, plus in schijven oplopende royalty’s op de jaarlijkse netto omzet van de producten die voortvloeien uit de samenwerking. Novo Nordisk zal verantwoordelijk zijn voor de ontwikkeling, de productie en de commercialisatie van alle producten die resulteren uit deze overeenkomst. • Op 30 november 2016 kondigde Ablynx aan dat ze een eerste onderzoeksmijlpaal behaald had behaald met een multi-specifiek Nanobody construct als onderdeel van de samenwerkingsovereenkomst met Novo Nordisk. Deze mijlpaal resulteerde in een succesbetaling van €1 miljoen voor Ablynx.

8.30.1.10. ANDERE SAMENWERKINGSOVEREENKOMSTEN VOOR ONDERZOEK • Ablynx is verschillende overeenkomsten aangegaan met universiteiten, medische centra en externe onderzoekers voor onderzoek en ontwikkeling en voor de validatie van de technologie en de producten van de Onderneming. Deze overeenkomsten hebben gewoonlijk een looptijd van één tot drie jaar. De Onderneming moet vaste en variabele vergoedingen betalen aan de partners en ontvangt in ruil toegang tot en rechten op de resultaten van hun werk.

8.30.2. BELANGRIJKSTE OVERHEIDSSUBSIDIES EN INCENTIVES

8.30.2.1. OVERHEIDSSUBSIDIES Subsidie

Toegekend

Ontvangen op 31/12/2015

Ontvangen op 31/12/2016

Erkend in inkomsten 2014

IWT 18

885.597

708.000

885.597

167.489

IWT 19

2.093.845

1.116.000

1.674.000

583.970

484.356

120.466

419.845

IWT 20

445.027

267.000

356.000

192.428

74.572

89.000

89.027

IWT 21

460.181

276.000

368.000

39.723

220.486

27.313

92.181

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

198.

Erkend in inkomsten 2015

Erkend in inkomsten 2016

Nog te Ontvangen

177.597

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Over het algemeen heeft de Onderneming een vast percentage van kosten ontvangen, die werden gemaakt in het kader van de volgende O&O projecten: • IWT 18: T cell wervende Nanobodies voor doelgerichte levering Subsidieverlener: IWT Startdatum: 1 juni 2013 Einddatum: 31 mei 2015 Goedgekeurd bedrag: €885.597 Erkend bedrag: €885.597 Ontvangen bedrag: €885.597

• IWT 19: Ontwikkeling van een nieuw op Nanobodies gebaseerd therapeutisch platform voor de behandeling van oogziekten Subsidieverlener: IWT Startdatum: 1 april 2014 Einddatum: 31 maart 2017 Goedgekeurd bedrag: €2.093.845 Erkend bedrag: €1.188.792 Ontvangen bedrag: €1.674.000

• IWT 20: Bispecifieke Nanobodies met verbeterde specificiteit Subsidieverlener: IWT Startdatum: 1 juni 2014 Einddatum: 31 mei 2016 Goedgekeurd bedrag: €445.027 Erkend bedrag: €356.000 Ontvangen bedrag: €356.000

• IWT 21: Ontwikkeling van op Nanobody-gebaseerde immunotoxines Subsidieverlener: IWT Startdatum: 1 juni 2014 Einddatum: 31 mei 2016 Goedgekeurd bedrag: €460.181 Erkend bedrag: €287.522 Ontvangen bedrag: €368.000

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

199.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.30.3. BELANGRIJKSTE LEASING- EN LENINGOVEREENKOMSTEN De Vennootschap heeft contracten afgesloten met nv Bio-Versneller, die de Vennootschap voorziet van 8.000 m² labo- en kantoorruimte in het Technologiepark sinds juni 2010. De initiële termijn bedroeg een verlengbare periode van 8 jaar. Initiëel ontving nv Bio-Versneller een waarborg in contanten van €1,7 miljoen in het kader van bijkomende investeringen die nv Bio-Versneller had gemaakt in de BioAccelerator op verzoek van Ablynx nv. Deze waarborg in contanten werd elk jaar afgeschreven over een periode van vijf jaar vanaf januari 2012 en per 31 december 2016 was het openstaand bedrag gereduceerd tot nul euro. In 2016 beëindigden Ablynx en nv-Bio-Versneller de bestaande dienstverleningssovereenkomst en onderhandelden een nieuwe overeenkomst die inging op 1 oktober 2016. In deze nieuwe dienstverleningsovereenkomst voorziet BioVersneller Ablynx van 8.800 m2 labo-en kantoorruimte. Na een initiële vaste periode van 3 jaar kunnen beide partijen de overeenkomst beëindigen met een opzegperiode van minimum 2 jaar. KBC Bank nv kende Ablynx een kredietlijn toe van €1,6 miljoen voor de garantieclausule vermeld in de overeenkomst. De Vennootschap heeft ook een contract afgesloten met Devgen nv, die de Vennootschap voorziet van 970,68 m² labo- en kantoorruimte in het Technologiepark 30 vanaf mei 2016. De initiële termijn bedraagt 5 jaar en is verlengbaar. Ablynx is verder eigenaar van een terrein van 25.322m² waarop de Vennootschap een onderkomen bouwde voor de huisvesting van de lama’s.

8.31. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN 8.31.1. VERGOEDING VAN HET HOGER MANAGEMENT EN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS Het hoger management bestaat uit leden van het Directiecomité en de nietuitvoerende Bestuurders en de entiteiten die door hen vertegenwoordigd worden.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

200.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Vergoeding van het hoger management: Per 31 december (â&#x201A;Ź'000)

2016

2015

2.394

2.295

Pensioenvoordelen (groepsverzekering)

183

166

Op aandelen gebaseerde vergoedingen

1.547

834

Andere personeelskosten

130

124

Managementvergoedingen

338

451

Retributie

(32)

(31)

4.560

3.839

365.844

293.311

1.824.259

1.744.645

402.805

205.805

Aantal leden van het management

Personeelsvoordelen op korte termijn (wedden, sociale lasten, bonussen, maaltijdcheques)

Totaal

Aantal toegekende warrants (in eenheden) Cumulatieve uitstaande warrants (in eenheden) Uitstaande aandelen (in eenheden)

Transacties met niet-uitvoerende Bestuurders: Per 31 december (â&#x201A;Ź'000)

2016

2015

Managementvergoedingen

363

305

Totaal voordelen

376

346

68.430

74.595

2.432

22.831

31.165

25.000

Op aandelen gebaseerde vergoedingen

Aantal aangeboden warrants (in eenheden) Cumulatieve uitstaande warrants (in eenheden) Niet-verworven warrants Uitstaande aandelen (in eenheden)

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

201.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.31.2. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Op 11 januari 2017 deelde Ablynx mee dat ze de eerste patiënt had gedoseerd in de Fase IIb “RESPIRE” dosis-bepalende werkzaamheidsstudie met ALX-0171, haar nieuw geïnhaleerd kandidaat-geneesmiddel voor de behandeling van RSV infecties. Topline resultaten van deze Fase IIb studie met het geïnhaleerd ALX-0171 worden in de tweede helft van 2018 verwacht. Op 18 januari 2017 kondigde Ablynx de uitgifte aan van 154.342 bijkomende aandelen in ruil voor €1.011.939,05 als resultaat van het uitoefenen van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Als resultaat van deze transactie, heeft Ablynx nu 61.076.74 miljoen uitstaande aandelen. Op 26 januari 2017 deelde Ablynx mee dat haar partner, Merck KGaA (Darmstadt, Germany), bemoedigende resultaten heeft gerapporteerd voor een studie in psoriasis patiënten met het bispecifiek Nanobody anti-IL-17A/F (ALX-0761/M1095) via een website voor klinische studies (https://clinicaltrials.gov/NCT02156466). Op 6 februari 2017 kondigde Ablynx aan dat ze een aanvraag tot markttoelating (Marketing Authorisation Application - MAA) had ingediend bij het Europees Geneesmiddelenbureau (European Medicines Agency - EMA) voor de goedkeuring van caplacizumab, haar eerste-in-zijn-klasse anti-von Willebrand factor (vWF) Nanobody voor de behandeling van verworven trombotische trombocytopenische purpura (aTTP), een uiterst zeldzame, acute, levensbedreigende bloedstollingsziekte met een hoge onbeantwoorde medische nood. Tijdens de Raad van Bestuur van 22 februari 2017 werd de uitgifte van een maximum aantal van 740.000 warrants ten voordele van bepaalde werknemers en consulenten van de Vennootschap goedgekeurd. De warrants hebben een looptijd van 7 jaar na de datum van uitgifte. De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden aangeboden.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

202.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Bezoldiging van de Commissaris

53.190

Wettelijke opdrachten (voorkeursrecht, uitoefening van warrants, training converteerbare obligatie, ...)

23.048

Andere diensten met betrekking tot het verstrekken van zekerheid

Totaal non-audit vergoedingen Deloitte en verbonden partijen (directe en indirecte belastingen compliance, global Employer Services)

21.520

9. BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS

€

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

203.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Conform Art. 105 van het Wetboek van Vennootschappen werd in dit jaarverslag een verkorte versie van de statutaire enkelvoudige jaarrekening van Ablynx nv opgenomen. Deze verkorte versie van de statutaire jaarrekening werd opgemaakt overeenkomstig dezelfde waarderingsregels als deze voor de opstelling van de volledige statutaire jaarrekening van Ablynx nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 in BE GAAP. Het jaarverslag, de jaarrekening van Ablynx nv en het verslag van de commissaris zullen worden neergelegd bij de bevoegde instanties en zijn eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven met betrekking tot de statutaire jaarrekening van Ablynx nv. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van Ablynx nv is beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.ablynx.com.

10.â&#x20AC;&#x201A; VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING

van Ablynx nv over het Boekjaar afgesloten op 31 december 2016

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

204.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING VAN ABLYN nv Activa per (€'000)

2016

2015

110.990

167.932

107.244

165.314

3.746

2.618

261.433

262.321

24.352

25.048

Geldbeleggingen

182.084

232.643

Liquide middelen

53.356

3.601

1.641

1.029

372.423

430.253

2016

2015

166.640

164.776

Kapitaal

113.870

102.442

Uitgiftepremies

252.297

187.316

Overgedragen winst (verlies)

(199.527)

(124.982)

Schulden op meer dan 1 jaar

100.000

Schulden

105.783

165.477

Schulden op ten hoogste 1 jaar

25.739

16.420

Overlopende rekeningen

80.044

149.057

372.423

430.253

Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Vlottende Activa Vorderingen op minder dan 1 jaar

Overlopende rekeningen Totaal der activa

Passiva per (€’000) Eigen vermogen

Totaal der passiva

Geldbelegging omvat €1.647.190 in pand gegeven geldmiddelen (€1.647.541,38 in 2015)

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

205.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

VERKORTE RESULTATENREKENING VAN ABLYNX nv (€’000)

2016

2015

223.116

144.740

99.844

45.161

Geproduceerde vaste activa

108.448

89.405

Andere bedrijfsopbrengsten

14.824

10.174

286.514

155.243

Diensten en diverse goederen

90.567

72.410

Bezoldiging, sociale lasten en pensioenen

31.415

27.361

164.520

55.466

Andere bedrijfskosten

Bedrijfswinst/(-verlies)

(63.398)

(10.503)

Financieel resultaat

(5.713)

(2.935)

Financiële inkomsten

426

2.196

(6.139)

(5.131)

Winst (verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting

(69.111)

(13.438)

Uitzonderlijk resultaat

(5.422)

Uitzonderlijke kosten

(5.490)

Bedrijfsopbrengsten Omzet

Bedrijfsinkomsten

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa

Financiële kosten

Uitzonderlijke inkomsten

Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting Belastingen Winst (verlies) van het boekjaar

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

206.

(74.533)

(13.438)

(12)

(9)

(74.545)

(13.447)

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

RESULTAATVERWERKING (€’000) Te bestemmen winst (verlies) saldo Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar Over te dragen winst (verlies)

2016

2015

(199.527)

(124.982)

(74.545)

(13.447)

(124.982)

(111.535)

(199.527)

(124.982)

STAAT VAN HET KAPITAAL (€’000)

Bedrag

Aantal aandelen

A. Kapitaal 1. Geplaatst kapitaal - per einde vorig boekjaar

102.444

- wijzigingen gedurende het boekjaar

11.428

- per einde van dit boekjaar

113.870

2. Samenstelling van het kapitaal

60.921.732

2.1. Aandelen zonder nominale waarde - Aan toonder en gedematerialiseerd

60.921.732

B. Eigen aandelen gehouden door C. Verplichtingen tot uitgifte van aandelen(1) D. Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal

54.470

(1) Zie hoofstuk 11, Bijkomende informatie, het aantal uitstaande warrants bedraagt 2.609.130

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

207.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

11. SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS EN BIJKOMENDE INFORMATIE

11.1. BEGINSEL De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

11.2. BIJZONDERE REGELS Oprichtingskosten De oprichtingskosten worden direct ten laste van de resultatenrekening gebracht. Immateriële vaste activa Concessies, octrooien, licenties, know-how, merken. Licenties met betrekking tot software worden geactiveerd aan hun aanschaffingsprijs en lineair afgeschreven à rato van 33,33 % per boekjaar. Overige licenties worden gewaardeerd aan hun aanschaffingsprijs en lineair afbetaald over de vermoedelijke economische gebruiksduur van het octrooi waar zij betrekking op hebben; evenwel bedraagt de maximale afschrijvingstermijn vijf jaar. Onderzoek en ontwikkeling De onderzoekskosten werden geactiveerd tegen vervaardigingsprijs voor zover de vervaardigingsprijs niet hoger is dan de gebruikswaarde of de toekomstige opbrengst uit deze activa. Deze werden lineair afgeschreven over vijf jaar tot en met boekjaar 2015. Met ingang van boekjaar 2016, worden onderzoekskosten die niet als onderdeel van een ontwikkelingsfase in aanmerking komen, geactiveerd en volledig afgeschreven in het jaar zelf (zoals per CBN advies 2016/16 en 2016/27. Overige immateriële vaste activa Overige immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs en lineair afgeschreven op basis van percentages welke rekening houden met hun vermoedelijke rendement voor de onderneming. De overige immateriële vaste activa omvatten ingebrachte technologie. De aankoopwaarde van deze technologie wordt lineair afgeschreven over vijf jaar. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde, inclusief alle bijkomende kosten opgelopen om het actief gebruiksklaar te maken.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

208.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De volgende afschrijvingspercentages worden gebruikt: Activa

Methode

Basis

Afschrijvingspercentage

L-D-A

NG-G

Hoofdsom

1. Oprichtingskosten

2. Immateriële vaste activa

20-100%

3. Gebouwen

10%

4. Installaties, machines en uitrusting

33,30%

5. Kantoormaterieel en meubilair

20%

6. Andere materiële vaste activa

33,30%

Bijkomende kosten (min-max)

7. Inrichting gehuurd gebouw: de kortste van de gebruiksduur of de minimale huurtermijn L = lineair, D = Degressief, A = andere, N G = niet geherwaarderd, G = geherwaardeerd Financiële vaste activa De borgtochten worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. Vorderingen op langer dan één jaar De vorderingen worden gewaardeerd aan hun nominale waarde, er werd geen waardevermindering in rekening gebracht. Vorderingen op ten hoogste één jaar De vorderingen worden gewaardeerd aan hun nominale waarde. Zij worden individueel gewaardeerd. Waardeverminderingen op vorderingen worden aangelegd indien blijkt dat de realisatiewaarde lager is dan de nominale waarde. Liquide middelen Liquide middelen worden op de balans geboekt voor hun nominale waarde. Subsidies, overheidstegemoetkomingen, vooruitbetalingen en FTE-inkomsten De subsidies en overheidstegemoetkomingen worden erkend in het resultaat, wanneer de voorwaarden vervuld zijn en de kosten gemaakt zijn. Subsidies, overheidstegemoetkomingen, vooruitbetalingen en FTE-inkomsten (vanaf 2009) met betrekking tot de geactiveerde onderzoekskosten worden erkend in de winsten verliesrekening volgens hetzelfde ritme als waarmee de afschrijvingen van de immateriële activa waarop zij betrekking hebben in kosten worden geboekt.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

209.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

In overeenstemming met het CBN-advies dat in 2010 werd uitgebracht, werd de vermindering van de bedrijfsvoorheffing rechtstreeks in de andere bedrijfsopbrengsten opgenomen. Schulden op meer dan één jaar In overeenstemming met het CBN-advies dat in 1995 werd uitgebracht, wordt een converteerbare obligatie, die naar keuze van de obligatiehouder kan worden geconverteerd, gewaardeerd aan uitgifteprijs. De rente verbonden aan de obligatie wordt in resultaat opgenomen in de overeenkomstige perioden. Schulden op ten hoogste één jaar De schulden worden geboekt aan de nominale waarde. Vreemde munten De verrichtingen in vreemde munten in de loop van het jaar worden geboekt aan transactiekoersen. Alle openstaande schulden en vorderingen per einde boekjaar worden omgezet tegen de koers op balansdatum. De wisselkoersen omrekeningsresultaten die hieruit voortvloeien, worden in de resultatenrekening opgenomen onder de rubriek “Andere financiële kosten en opbrengsten”. Omzet De omzet uit onderzoekscontracten wordt erkend over de duur van het contract op basis van de vordering in de werkzaamheden en volgens de contractuele bepalingen.

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

210.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

211.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Bijkomende informatie Warrants Warrants

2013

2014

300.139

279.943

50.000

311.172

77.954

102.017

15.278

177.711

222.185

177.926

34.722

133.461

2.395

21.250

297.744

258.693

5.594

30.807

292.150

227.886

Op 31 december 2015 Uitstaand niet-verworven Uitoefenbaar

Toegekend Verbeurd

15.703

Uitgeoefend Vervallen

op 31 December 2016 Uitstaand niet-verworven Uitoefenbaar

50.000

295.469 90.728

50.000

204.741

De gewogen gemiddelde aandelenkoers op datum van de uitoefening van de warrants in 2015 bedroeg €7,51 per aandeel en voor warrants uitgeoefend in 2016 €3,81 per aandeel

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

212.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

2015

442.801 442.801

2015

Totaal

Gemiddelde uitoefenprijs (in Euro)

83.000

2.290.260

6,94

83.000

923.189

9,10

1.367.071

5,49

429.479

579.479

12,10

12.527

69.692

9,47

553.155

3,81

150.000 2.865

14.700

2016

439.936

68.300

150.000

416.952

2.246.892

8,95

246.517

43.740

108.000

416.952

942.338

11,00

193.419

24.560

42.000

1.304.554

7,47

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

213.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Warrants

2013

391.330

302.778

50.000

5.594

30.807

6,46

6,79

7,27

Verwachte volatiliteit

53,4%-54,0%

52,7%-53,8%

Risicovrije rentevoet

1,54%-1,88%

1,56%-2,08%

Verwachte looptijd

6,60-7,00

6.70-7.00

6,70-7,00

Reële waarde (in Euro)

3,18-4,04

3,86-4,07

Aantal toegekende warrants Aantal warrants niet verworven 31/12/2016 Uitoefenprijs (in €)(1)

Verwachte dividenden

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

214.

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

2014

2015

2016

327.224

442.801

83.000

150.000

429.479

90.728

246.517

43.740

108.000

417.222

8,81

9,98

12,29

12,10

12,02

40,9%

40,6%

40,9%

42,6%

0,91%-1,50%

0,22%

0,57%

0,20%

5,00-7,00

7,00

3,06-3,80

3,71-3,92

5,20

4,92

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

215.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Subsidies Subsidie

Toegekend

Ontvangen op 31/12/2015

Ontvangen op 31/12/2016

Erkend in inkomsten 2014

Erkend in inkomsten 2015

Erkend in inkomsten 2016

Nog te Ontvangen

IWT 18

885.597

708.000

885.597

167.489

IWT 19

2.093.845

1.116.000

1.674.000

583.970

484.356

120.466

419.845

IWT 20

445.027

267.000

356.000

192.428

74.572

89.000

89.027

IWT 21

460.181

276.000

368.000

39.723

220.486

27.313

92.181

177.597

Resultaatbestemming BE GAAP (€’000) Te bestemmen winst (verlies) saldo Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar Over te dragen winst (verlies)

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

216.

2016

2015

2014

(199.527)

(124.982)

(111.535)

(74.545)

(13.447)

(22.441)

(124.982)

(111.535)

(89.094)

(199.527)

(124.982)

(111.535)

CCORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

ADRESSEN

Maatschappelijke zetel van Ablynx nv ABLYNX nv Technologiepark 21 9052 Zwijnaarde Belgium T. +32 (0)9 262 00 00 F. +32 (0)9 262 00 01 info@ablynx.com investors@ablynx.com dealing_code@ablynx.com www.ablynx.com

De commisaris DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN | REVISEURS Dâ&#x20AC;&#x2122;ENTREPRISES Luchthaven Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, Belgium T. +32 2 800 20 00 F. +32 2 800 20 01 www.deloitte.com

JAARVERSLAG 2016 / ABLYNX

217.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE