STARFSREGLUR STJÓRNAR ÍSLANDSPÓSTS OHF.
1. gr.
Um starfsreglur stjórnar 1.1
Starfsreglur þessar eru settar til fyllingar ákvæðum laga um hlutafélög, sbr. 4. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995 og lög nr. 89 og 90/2006 og samþykktum félagsins. Starfsreglum þessum er enn fremur ætlað að taka mið af réttindum og skyldum stjórnar og stjórnenda Íslandspósts ohf. skv. almennri eigandastefnu fyrir félög í eigu ríkisins og skal hafa hliðsjón af þeirri stefnu eins og hún er í gildi hverju sinni við túlkun starfsreglna sem og þeim leiðbeiningum sem félaginu kunna að vera settar af hálfu þess til bærra aðila.
1.2
Allir stjórnarmenn skulu fá eintak af starfsreglum er þeir taka sæti í stjórn félagsins ásamt samþykktum félagsins. Starfsreglur stjórnar skulu að jafnaði teknar fyrir á fyrsta stjórnarfundi nýrrar stjórnar. Skulu breytingar á starfsreglum, sem nýkjörin stjórn telur nauðsynlegar að jafnaði staðfestar ekki síðar en á þriðja fundi stjórnar. Stjórnarmenn skulu staðfesta starfsreglur með undirritun sinni. Starfsreglur stjórnar skulu birtar á vefsvæði félagsins eða vera aðgengilegar með rafrænum hætti á netinu.
1.3
Í samræmi við almenna eigandastefnu ríkisins skal stjórn Íslandspósts sjá til þess að félagið sé rekið á faglegan og gegnsæjan hátt með jafnræði að sjónarmiði þannig að almennt traust ríki um stjórn og starfsemi félagsins enda er það ein af meginstoðum eigandastefnunnar að auka á festu og uppbyggingu trausts á félögum í eigu ríkisins. 2. gr.
Skyldur stjórnar, helstu verkefni 2.1
Stjórn fer samkvæmt lögum nr. 2/1995 um hlutafélög, með æðsta vald í málefnum félagsins milli hluthafafunda og ber meginábyrgð á rekstri þess. Stjórn hefur sjálfstæða aðgæslu- og eftirlitsskyldu og skal gæta hagsmuna félagsins í hvívetna. Skal hún fylgja almennum viðmiðum um góða stjórnarhætti fyrirtækja og skal líta til viðurkenndra viðmiða um stjórnarhætti á almennum markaði sem og viðmið, gildi og viðskiptasiðferði sem almennt má ætla að eigi við um félög í opinberri eigu. Auk eigandastefnu ríkisins, skal litið til leiðbeininga OECD um stjórnarhætti fyrirtækja í opinberri eigu, leiðbeininga Viðskiptaráðs Íslands, Nadaq Iceland og Samtaka atvinnulífsins um stjórnarhætti fyrirtækja, sem og annarra viðurkenndra viðmiða sem kunna að standa til boða.
2.2
Telji stjórn eða einstakir stjórnarmenn sig ekki geta farið eftir eigandastefnu ríkisins eða einhverjum ákvæðum hennar, skal Fjármálaráðuneyti formlega upplýst um það. Þá skal einnig gerð grein fyrir því í skýrslu stjórnar á aðalfundi ef félag telur sig ekki geta farið eftir ákvæðum eigandastefnu í heild eða hluta.
2.3
Stjórn ræður forstjóra að félaginu, gengur frá starfslýsingu hans, og veitir honum lausn. Stjórn hefur eftirlit með störfum forstjóra og fer ásamt honum með stjórn félagsins. Gerður skal skriflegur ráðningasamningur við forstjóra þar sem m.a. skal kveðið á um laun hans og önnur starfskjör. Stjórn getur falið formanni eða starfskjararáði að annast gerð samnings við forstjóra.
2.4
Stjórn félagsins skal setja félaginu markmið í samræmi við tilgang félagsins samkvæmt samþykktum og móta stefnu þess í samstarfi við forstjóra. Stuðla skal, eins og kostur er, að nýjungum og stöðugri framþróun í starfseminni og því að viðhalda samkeppnishæfni félagsins. Skal horft til eigandastefnu ríkisins,
þ.m.t. þess að hámarka langtímavirði eignarhluta ríkisins í félaginu og skal keppt að því að félagið skili eiganda sínum tekjum. Stjórn skal hafa eftirlit með því að forstjóri framfylgi stefnu í samræmi við hlutverk og markmið félagsins. 2.5
Ákvarðanir sem teknar eru við rekstur félags skulu miða eins og kostur er að því að auka samkeppni og draga úr fákeppni í samfélaginu. Á þeim mörkuðum þar sem Íslandspóstur hefur sérstaklega sterka markaðsstöðu skal gæta sanngirnis og hófs í framgöngu gagnvart viðskiptavinum, samstarfsaðilum og samkeppnisaðilum.
2.6
Stjórnin skal sjá til þess að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan til þess fallið að koma stefnu félagsins í framkvæmd í samræmi við lög, reglugerðir og samþykktir. Stjórnarmenn skulu alltaf hafa hagsmuni félagsins að leiðarljósi.
2.7
Ákvarðanir um stærri fjárfestingar ásamt fyrirkomulagi á fjármögnun þeirra skulu teknar af stjórn. Skal stjórn gæta þess að fyrirhugaðar fjárfestingar ógni hvorki lausafjárstöðu né viðeigandi skuldahlutfalli félagsins. Fjárfestingar og fjárhagsleg áhætta skal vera í eðlilegu samhengi við tilgang, stefnu og starfsemi félagsins og skal miða að því að reksturinn verði fjárhagslega stöðugur til skemmri og lengri tíma litið, ásamt því að stefnt skal að viðunandi arðsemi félagsins.
2.8
Stjórn skal tryggja að nægilegt eftirlit sé haft með reikningshaldi og meðferð fjármuna félagsins og skal að minnsta kosti árlega staðfesta rekstrar og fjárhagsáætlanir. Skal stjórn fylgjast með því að rekstrar- og fjárhagsáætlun sé fylgt, taka afstöðu til skýrslna um greiðslugetu félagsins, meiri háttar ráðstafana, þeirra trygginga sem skipta máli, fjármögnunar, peningastreymis og sérstakra áhættuþátta. Skal stjórn, í samráði við forstjóra koma á virku og skjalfestu kerfi innra eftirlits til að sinna þessu hlutverki sínu og framkvæma með reglubundnum hætti úttekt á því kerfi í samráði við ríkisendurskoðanda. Þá er einnig heimilt að framkvæma úttekt í samráði við endurskoðunarnefnd félagsins, hafi hún verið stofnuð.
2.9
Stjórnarmenn skulu tileinka sér nauðsynlega þekkingu á starfsemi félagsins til að geta tekið upplýstar ákvarðanir í málefnum þess.
2.10
Stjórn getur leitað sér ráðgjafar í málum á kostnað félagsins svo hún geti uppfyllt skyldur sínar af kostgæfni.
2.11
Stjórn getur í sérstökum tilvikum falið einstökum stjórnarmönnum, einum eða fleirum, tiltekin mál til athugunar og undirbúnings afgreiðslu á stjórnarfundi.
2.12
Stjórn skal meta með reglubundnum hætti störf sín, verklag og starfshætti, framgang félagsins, frammistöðu forstjóra svo og skilvirkni undirnefnda séu þær starfandi. Slíkt árangursmat felur meðal annars í sér að stjórnin leggi mat á styrkleika og veikleika í störfum sínum og verklagi og hugi að þeim hlutum sem hún telur að betur megi fara.
2.13
Stjórn skal fjalla með reglubundnum hætti um málefni þau sem lög og reglur krefjast, s.s. innra eftirlit félagsins, reikningskil og endurskoðun.
2.14
Stjórn skal í samræmi við gr. 5.03(7) samþykkta félagsins setja félaginu gjaldskrá og skal því samþykkja breytingar á uppbyggingu verðskrár, sem og samsetningu þjónustuflokka í verðskrá. Breyting er snýr einvörðungu að verði skal ekki háð samþykki stjórnar. Stjórn skal þó upplýst um verðbreytingar, þótt ekki sé um breytingar á uppbyggingu verskrár að ræða og skal stjórn þá taka afstöðu til þess hvort slík breyting teljist meiriháttar ákvörðun utan ramma daglegs reksturs.
2.15
Stjórn skal setja sér viðmið um hvaða athafnir félagsins teljist til meiriháttar athafna eða hvaða ákvarðanir skulu teljast meiriháttar, svo endanlegt ákvörðunarvald hvíli hjá stjórn. Þar á meðal skal stjórn ákvarða viðmið um hvers eðlis verðhækkun þurfi að vera til þess að teljast meiriháttar ákvörðun. Stjórn skal upplýsa forstjóra um slík viðmið.
2.16
Stjórn skal leitast við að eiga reglulegar umræður um hvernig stjórnin hyggst haga störfum sínum, hvar áherslur skulu liggja, hvaða samskipta- og verklagsreglur skulu hafðar í heiðri og hvar helstu markmiðin með starfi stjórnar eru.
2.17
Stjórn skal gæta þess að aðalfundur félagsins sé haldinn fyrir 31. maí hvert ár og skal fyrirhuguð dagsetning aðalfundar kynnt fjármálaráðuneytinu með minnst 4 vikna fyrirvara. Stjórn skal senda tillögur sem leggja á fyrir aðalfund til samþykktar til ráðuneytisins eigi síðar en 5 virkum dögum fyrir aðalfund.
2.18
Mál sem varða félag og kalla á ákvarðanir eiganda skulu borin upp á hluthafafundum sem er hinn formlegi vettvangur ráðuneytisins fyrir hönd ríkisins að málefnum þess. Gæta skal að ákvæðum eigandastefnu ríkisins sem og ákvæði gr. 3.3.4 starfsreglna þessara við samskipti, upplýsingagjöf og annað eftirlit hluthafa. 3. gr.
Verkaskipting stjórnar 3.1
Að lokinni stjórnarkosningu í hlutafélaginu skal stjórnin halda stjórnarfund. Hin nýkjörna stjórn skal kjósa sér formann og varaformann. Jafnframt skal á fyrsta fundi ákveðið hver skuli rita fundargerðir stjórnar. Stjórn er heimilt að velja sér ritara utan hóps stjórnarmanna hverju sinni. Aldursforseti stýrir fundi stjórnar þar til stjórn hefur kosið sér formann, en þá tekur nýkjörinn formaður við stjórn fundarins.
3.2
Í forföllum formanns stýrir varaformaður fundi. Ef hans nýtur ekki við, stjórnar fundi sá sem hefur lengsta stjórnarsetu að baki. Ef fleiri en einn hafa jafnlanga stjórnarsetu að baki skal sá þeirra sem er elstur að árum stjórna fundinum.
3.3
Formaður stjórnar ber meginábyrgð á starfsemi stjórnar og skal stuðla að virkni í allri ákvarðanatöku hennar. Að auki skal formaður stjórnar m.a. 3.3.1
3.3.2
3.3.3
3.3.4
Sjá til þess að nýjir stjórnarmenn fái upplýsingar og leiðsögn í starfsháttum stjórnarinnar, stjórnskipulag félagsins og öðrum mikilvægum málefnum félagsins svo sem helstu þáttum er varða stjórn þess, aðgang að stjórnarfundargerðum síðasta árs, fjárhagsupplýsingar, sem og rekstrar og fjárfestingaáætlanir. Þá skal nýjum stjórnarmönnum einnig boðið kynning á laga- og reglugerðaumhverfi er varðar félagið. Sjá til þess að stjórnin fái í störfum sínum nákvæmar og skýrar upplýsingar og gögn til að stjórnin geti sinnt störfum sínum, þ.m.t. eftirlitshlutverki sínu. Nýjum stjórnarmönnum skal svo fljótt sem verða má veittur aðgangur að þeim gögnum sem þeir þurfa til að geta sinnt störfum sínum fyrir félagið. Skal formaður bjóða nýjum stjórnarmönnum upp á sérstakan kynningarfund með forstjóra og stjórnarformanni áður en störf hefjast þar sem þeir fá nauðsynlegar upplýsingar. Öðrum stjórnarmönnum skal jafnframt gefinn kostur á að sitja þann kynningarfund. Bera ábyrgð á samskiptum stjórnar við hluthafa félagsins.
3.3.5
Hvetja til opinna samskipta innan stjórnar svo og milli stjórnar og stjórnenda félagsins. 3.3.6 Ákveða dagskrá stjórnarfunda, í samstarfi við forstjóra, sjá um boðun þeirra og stjórna þeim 3.3.7 Fylgjast með framvindu ákvarðana stjórnarinnar innan félagsins og staðfesta innleiðingu þeirra gagnvart stjórn 3.3.8 Tryggja að stjórnin meti árlega störf sín, forstjóra og undirnefnda, hafi þær verið stofnaðar. 3.3.9 Taka frumkvæði að endurskoðun starfsreglna þessara. 3.3.10 Formaður stjórnar skal ekki taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem teljast eðlilegur hluti starfa hans sem formaður, að undanskildum einstökum verkefnum sem stjórnin felur honum að vinna fyrir sig. 3.4 Stjórnarmenn skulu kynna sér lög og reglur er gilda um rekstur hlutafélaga og starfsemi félagsins og hafa skilning á hlutverki og ábyrg sinni svo og stjórnar. Að öðru leyti skulu stjórnarmenn: 3.4.1 3.4.2
Taka sjálfstæðar ákvarðanir í hverju máli fyrir sig. Hafa skilning á markmiðum og verkefnum félagsins og hvernig þeir eigi að haga störfum sínum til að stuðla að því að markmið þess náist. 3.4.3 Óska eftir og kynna sér öll gögn og upplýsingar sem þeir telja sig þurfa til að hafa fullan skilning á rekstri félagsins og til að taka upplýstar ákvarðanir. 3.4.4 Sjá til þess að ákvörðunum stjórnar sé framfylgt svo og að jafnan sé gætt að lögum og reglum í rekstri félagsins. 3.4.5 Stuðla að góðum starfsanda innan stjórnar. 3.4.6 Koma í veg fyrir að málefni þeirra, hvort heldur persónuleg, viðskiptatengd eða vegna annarra tengsla, leiði til beinna eða óbeinna hagsmunaárekstra milli þeirra og félagsins. 3.5 Stjórnarmenn geta hvenær sem er sagt starfa sínum lausum að undangenginni skriflegri tilkynningu til stjórnar félagsins. 4. gr.
Forstjóri 4.1
Forstjóri skal annast daglegan rekstur félagsins og í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem stjórn gefur. Forstjóri kemur fram fyrir hönd félagsins í þeim málum sem eru innan verksviðs hans samkvæmt starfslýsingu og skv. samkomulagi við formann stjórnar.
4.2
Forstjóri eða starfsmenn í hans umboði, ráða aðra starfsmenn. Skal forstjóri hafa samráð við stjórn um fjölda starfsmanna, svo og um ráðningu staðgengils síns í starfi og framkvæmdastjóra sviða.
4.3
Forstjóri getur ekki gert ráðstafanir sem eru óvenjulegar eða mikils háttar, svo sem að kaupa selja eða veðsetja fasteignir félagsins, nema samkvæmt heimild frá stjórn. Stjórn skal setja almennar reglur til viðmiðunar um fjárfestingar og innlausn fjár sem tilheyra aðalstarfsemi félagsins.
4.4
Forstjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venju og að meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti. Forstjóri skal koma á framfæri við endurskoðanda þeim upplýsingum og gögnum sem hafa þýðingu vegna endurskoðunar og veita endurskoðanda þær upplýsingar, gögn, aðstöðu og aðstoð sem endurskoðandi telur nauðsynlega vegna starfs síns.
4.5
Forstjóri skal ávallt starfa að heilindum með hagsmuni félagsins að leiðarljósi og skal hann bera önnur launuð verkefni sín, sem ótengd eru félaginu, undir stjórn til umfjöllunar.
4.6
Forstjóri skal ekki eiga sæti í stjórnum annarra fyrirtækja nema með sérstöku leyfi stjórnar. Við þá ákvörðun skal fjalla um ástæður þess að forstjóri taki slíkt sæti og áhrif stjórnarsetunnar á félagið.
4.7
Skal forstjóri gæta þess að upplýsa stjórn ef líklegt verður að telja að fjármál fari út fyrir hinn almenna ramma sem afmarkaður er í rekstrar- og fjárhagsáætlun félagsins fyrir hvert reikningsár. 5. gr.
Fyrirsvar stjórnar 5.1
Formaður stjórnar er málsvari hennar og kemur fram fyrir hennar hönd varðandi málefni félagsins, nema stjórn ákveði annað. Hann kemur fram út á við fyrir hönd félagsins eftir því sem við á í samráði forstjóra.
5.2
Öll formleg samskipti við eigendur félagsins skulu vera í samráði við formann stjórnar sbr. ákvæði gr. 3.3.4.
5.3
Formaður stjórnar kemur fram fyrir hönd stjórnar gagnvart forstjóra.
5.4
Meirihluti stjórnar ritar firma félagsins og einungis stjórn getur veitt prókúruumboð.
5.5
Stjórnarmenn eða forstjóri skulu ekki sitja í stjórn félags sem Íslandspóstur er hluthafi í nema að fyrir því séu gild rök. Gæta skal sérstaklega að því að ekki séu fyrir hendi hagsmunaárekstrar sem mæla gegn slíku fyrirkomulagi. 6. gr.
Boðun funda 6.1
Reglulegir stjórnarfundir skulu ákveðnir til eins árs í senn, frá aðalfundi til aðalfundar og skal stjórnarformaður leggja fram tillögu að árlegri starfsáætlun innan eins mánaðar frá aðalfundi. Stjórnarfundir skulu að jafnaði haldnir mánaðarlega nema í júlímánuði. Aukafundir skulu haldnir eftir þörfum. Fundir skulu haldnir á aðalskrifstofu félagsins. Í sérstökum tilvikum má halda fundi annars staðar telji formaður efni fundarins eða aðrar aðstæður gefa tilefni til. Heimilt er að halda stjórnarfundi með aðstoð rafrænna miðla eða símleiðis. Þá er einstaka stjórnarmönnum heimilt að óska þess við formann stjórnar að taka þátt í stjórnarstörfum og einstökum fundum símleiðis eða með öðrum rafrænum miðlum.
6.2
Á reglulegum stjórnarfundum skal taka fyrir eftirfarandi mál: 6.2.1 6.2.2 6.2.3
6.3 6.4
Fundargerð síðasta fundar hafi hún ekki verið undirrituð milli funda. Upplýsingar um stöðu félagsins sbr. 2 gr. Í lok hvers fundar skal að jafnaði tekin ákvörðun um hvenær næsti fundur skuli haldinn Formanni ber að kalla saman fund ef að minnsta kosti tveir stjórnarmenn, forstjóri eða endurskoðandi krefst þess. Forstjóri á sæti á fundum stjórnar og hefur þar áheyrnar- og tillögurétt, nema stjórn ákveði annað í einstökum tilvikum.
6.5
Til fundar skal boða með minnst 7 daga fyrirvara. Formaður stjórnar getur þó ákveðið skemmri frest, sérstaklega varðandi aukafundi, telji hann það óhjákvæmilegt vegna sérstakra aðstæðna. Boða skal varamann á fund tilkynni aðalmaður forföll. Varamenn skal boða í samræmi við ósk þess aðalmanns sem tilkynnir forföll.
6.6
Fundarboð skal að jafnaði vera skriflegt eða í tölvupósti og skal í því greina dagskrá fundarins. Skrifleg fundargögn um einstök málefni á dagskrá skulu að öllu jöfnu gerð stjórnarmönnum aðgengileg minnst 2 dögum fyrir fundinn í rafrænu formi nema formaður ákveði annað. Öll gögn sem liggja til grundvallar ákvörðunum á stjórnarfundi skulu aðgengileg stjórnarmönnum.
6.7
Endurskoðendur og forstjóri skulu boðaðir á viðeigandi fundi. Þá skal boða endurskoðanda á stjórnarfund ef a.m.k. einn stjórnarmaður fer þess á leit. 7. gr.
Ákvörðunarvald, atkvæðagreiðslur 7.1
Stjórn er ákvörðunarbær þegar meirihluti stjórnarmanna sækir fund enda hafi fundurinn verið boðaður í samræmi við 6 gr. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn, eða varamenn þeirra í forföllum, hafi haft tök á því að fjalla um málið sé þess kostur.
7.2
Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum í öllum málum, nema samþykktir kveði á um annað.
7.3
Stjórnarmenn eru einungis bundnir af sannfæringu sinni, en ekki fyrirmælum þeirra sem hafa kosið þá og skal stjórn félags vera sjálfstæð í störfum sínum og bera ábyrgð á starfsemi gagnvart eiganda.
7.4
Mál skulu almennt ekki borin upp til ákvörðunar á stjórnarfundum nema því aðeins að stjórnarmenn hafi fengið gögn málsins eða fullnægjandi upplýsingar um það fyrir fundinn og haft tíma til að kynna sér efni þess.
7.5
Gætt skal jafnræðis við ákvarðanatöku í einstökum málum og að sambærileg mál fái sambærilega meðferð.
7.6
Mál til ákvörðunar skulu almennt lögð fyrir stjórn skriflega, studd gögnum og talnaefni sé þess nauðsyn. Séu mál lögð fram á stjórnarfundi til kynningar getur slík kynning verið munnleg. Skjöl sem afhent eru í handföstu formi á stjórnarfundum skulu stjórnarmenn ekki taka með sér í lok fundar, nema formaður ákveði annað. Skulu slík gögn afhent ritara fundar til varðveislu eða e.a. förgunar, heimili lög slíka meðferð gagna.
7.7
Fara skal með öll gögn, allar umræður og ákvarðanir stjórnar sem trúnaðarmál í hópi stjórnarmanna og starfsmanna og ekki skal opinberlega greina frá sjónarmiðum einstakra stjórnarmanna eða niðurstöðu í kosningum um einstök mál, nema stjórnin ákveði annað.
8. gr.
Fyrirspurnir stjórnarmanna og samskipti milli stjórnarfunda 8.1
Stjórn skal hafa aðgang að öllum gögnum sem varða félagið til þess að geta sinnt eftirlitsskyldu sinni.
8.2
Allir stjórnarmenn hafa jafnan rétt til upplýsinga um félagið.
8.3
Stjórnarstarfið á almennt að fara fram á stjórnarfundum. Fyrirspurnir stjórnarmanna eiga að vera bornar fyrir stjórn á stjórnarfundum. Stjórnarmenn geta sent fyrirspurnir til forstjóra á milli stjórnarfunda með tölvupósti með afriti á aðra stjórnarmenn. Svör við fyrirspurnum skulu kynnt stjórninni allri á sama tíma.
8.4
Bóka skal í fundargerð fyrirspurnir og svör við þeim. Stjórnarmönnum er óheimilt að afla upplýsinga með því að hafa beint samband við starfsmenn félagsins.
8.5
Um upplýsingar og gögn sem stjórnarmenn öðlast samkvæmt ákvæði þessu skal ríkja sami trúnaður og gildir um upplýsingar og gögn er stjórnarmenn öðlast á stjórnarfundi. 9. gr.
Fundargerðir og fundargerðarbók 9.1
Formaður stjórnar skal sjá til þess að gerð sé fundargerð um það sem gerist á stjórnarfundum og um ákvarðanir stjórnar.
9.2
Í fundargerðabók skal skrá eftirfarandi: 9.2.1 9.2.2 9.2.3 9.2.4
Hvar og hvenær fundurinn er haldinn Hverjir sitja fundinn og hver stýri honum Dagskrá fundarins Niðurstaða dagskráliða (ákvarðanir teknar, lagt fram til kynningar, frestað o.frv.) 9.2.5 Hvenær og hvar næsti stjórnarfundur verður haldinn 9.2.6 Hver ritað hafi fundargerðina 9.2.7 Gögn sem stjórnarmönnum voru gerð aðgengileg fyrir fund og á meðan á fundi stendur skulu talin upp. 9.3 Stjórnarmaður eða forstjóri, sem ekki eru sammála ákvörðun stjórnar, eiga rétt á að fá sérálit sitt skráð í fundargerð. 9.4
Fundargerð skal rituð af fundarritara. Hann sendir drög að fundargerðinni til stjórnarformanns til yfirlestrar og samþykktar innan þriggja sólarhringa frá lokun fundarins. Fundargerðin skal síðan send stjórnarmönnum innan fimm sólarhringa frá stjórnarfundi. Hafi stjórnarmenn athugasemdir við drögin skulu þeir gera fundarritara og stjórnarformanni viðvart sem fyrst. Endanleg fundargerð skal síðan send með fundargögnum næsta stjórnarfundar. Í upphafi næsta fundar skal gera grein fyrir þeim breytingum sem hún kann að hafa tekið frá því hún var send út. Fundargerðin skal að lokum borin upp til samþykktar og skulu fundarmenn staðfesta hana með undirritun sinni. Heimilt er að nýta rafræn skilríki til undirritunar fundargerða til samþykkis. Séu rafræn skilríki nýtt til undirritunar, skal slík fundargerð aðeins undirrituð með þeim hætti og skulu fundargerðir gerðar aðgengilegar til rafrænnar undirritunar fyrir næsta stjórnarfund.
9.5
Í málum er krefjast staðfests samþykki stjórnar, en þola ekki bið, getur formaður óskað þess að fundargerð verði undirrituð í heild eða að hluta áður en til næsta fundar kemur. Skal hann þá svo fljótt sem auðið er, senda stjórnarmönnum til rafrænnar undirritunar fundargerð og skulu stjórnarmenn innan tveggja sólarhringa frá því að formaður sendir þeim slíka undirritunarbeiðni, undirrita
hana. Hafi stjórnarmenn hins vegar athugasemdir við efni fundargerðar, skulu þeir innan sólarhrings frá þeim barst fundargerð til undirritunar koma athugasemdum sínum á framfæri við formann. Telji formaður ástæðu til að bregðast við athugasemdum, skal hann innan sólarhrings senda uppfærða fundargerð til undirritunar og skal stjórnarmönnum á ný veittur tveggja sólarhringa frestur til undirritunar. Við slíka síðari meðferð, skal ekki veita stjórnarmönnum færi á að koma athugasemdum að. 9.6
Fundargerð skal undirrituð af þeim stjórnarmönnum sem fundinn sitja. Fundargerðir teljast full sönnun þess sem gerst hefur á stjórnarfundum. Stjórnarmenn sem ekki voru viðstaddir þann stjórnarfund sem fundargerð tekur til skulu staðfesta að þeir hafi kynnt sér fundargerðina með undirritun sinni. Afrit af undirritaðri fundargerð skal vera aðgengileg stjórnarmönnum. 10. gr.
Þagnar og trúnaðarskylda 10.1
Á Stjórnarmönnum hvílir, auk trúnaðarskyldu skv. 76. gr. laga nr. 2/1995, þagnarskylda um málefni félagsins og tengdra félaga, hagi starfsmanna félagsins og tengdra félaga og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu sem stjórnarmenn og leynt skulu fara samkvæmt samþykktum félagsins, lögum eða eðli máls, nema um sé að ræða málefni sem stjórn ákveður að gera opinber eða slíkt leiðir af ákvæðum laga eða samþykktum félagsins. Trúnaðar- og þagnarskylda helst þótt látið sé af starfi.
10.2
Ef stjórnarmaður brýtur gegn þagnarskyldu eða rýfur að öðru leyti trúnað sem honum er sýndur, skal formaður veita honum áminningu og boða til hluthafafundar sem ákveður hvort kjósa skuli nýjan stjórnarmann, sé brotið alvarlegt eða ítrekað.
10.3
Stjórnarmaður skal varðveita öll gögn með tryggum hætti sem hann fær afhent til að gegna starfa sínum sem stjórnarmaður.
10.4
Almennir stjórnarmenn skulu ekki tjá sig við fjölmiðla eða snúa sér til almennings varðandi málefni félagsins, sbr. þó ákvæði 5. gr.
10.5
Taki stjórnarmaður sæti í stjórn annars félags skal hann upplýsa stjórn og eiganda um það. 11. gr.
Vanhæfi 11.1
Stjórnarmaður og/eða forstjóri mega ekki taka þátt í samningagerð milli félagsins og þeirra sjálfra, um málshöfðun gegn þeim eða um samningsgerð milli félagsins og þriðja manns eða málshöfðun gegn þriðja manni ef þeir hafa þar verulega hagsmuna að gæta sem kunna að fara í bága við hagsmuni félagsins. Skylt er stjórnarmanni og forstjóra að upplýsa án tafar um slík atvik og önnur er gætu valdið vanhæfi hans. Stjórn ákveður hvort stjórnarmenn, einn eða fleiri, teljast vanhæfir til meðferðar máls.
11.2
Leggja skal fyrir stjórn til samþykktar eða synjunar alla samninga sem stjórnarmaður og/eða forstjóri kunna að gera við félagið og samninga milli félagsins og þriðja manns ef stjórnarmaður og/eða forstjóri hafa verulega hagsmuni af slíkum samningum og þeir hagsmunir kunna að fara í bága við hagsmuni félagsins.
11.3
Ef ákvarðanir stjórnar varða málefni einstakra stjórnarmanna, eða aðilum og/eða félögum tengdum þeim stjórnarmönnum, skulu viðkomandi stjórnarmenn víkja af fundi meðan stjórn tekur afstöðu til slíkra málefna, sem og ákvarðanir varðandi slík málefni.
11.4
Séu stjórnarmenn vanhæfir til afgreiðslu mála sem eru á dagskrá fundarins skal aðgangi þeirra að rafrænum eða handföstum gögnum varðandi málefnið stýrt með þeim hætti að stjórnarmaður fái ekki að þeim aðgang. Bóka skal í fundargerð að viðkomandi hafi vikið sæti og að hann hafi ekki aðgang að gögnum. 12. gr.
Upplýsingagjöf 12.1
Forstjóri skal á hverjum stjórnarfundi gera stjórn grein fyrir starfsemi félagsins frá síðasta fundi stjórnar í stórum dráttum. Kannað hálfsárs uppgjör skal lagt fyrir stjórn eigi síðar en í lok september ár hvert. Endurskoðuðu ársuppgjöri skal lokið fyrir lok mars ár hvert. Endurskoðendur skulu vera viðstaddir kynningu á hálfs- og ársuppgjöri. Stjórn skal ákveða hversu oft forstjóri leggur fram milliuppgjör.
12.2
Stjórn getur á fundum krafið forstjóra og aðra helstu starfsmenn félagsins um upplýsingar og gögn sem eru nauðsynleg til að geta sinnt verkefnum sínum.
12.3
Upplýsingar frá forstjóra og öðrum þurfa að vera á því formi og af þeim gæðum sem stjórn ákveður. Upplýsingarnar og gögn skulu vera aðgengileg stjórnarmönnum tímanlega fyrir stjórnarfundi, og milli þeirra, og skulu allir stjórnarmenn fá sömu upplýsingarnar sbr. 8. gr. Upplýsingarnar skulu vera eins uppfærðar og nákvæmar og unnt er hverju sinni.
12.4
Skýrsla stjórnar skal fylgja ársreikningi ár hvert, í samræmi við kröfur laga nr. 3/2006 um ársreikninga. Í skýrslunni skal upplýsa um atriði sem mikilvæg eru við mat á fjárhagslegri stöðu félagsins og afkomu þess á reikningsárinu og ekki koma fram í efnahagsreikningi eða rekstrarreikningi eða skýringum með þeim. Í skýrslu stjórnar skal enn fremur fjallað um mikilvæg mál sem hafa upp komið eftir lok reikningsárs og framtíðarhorfur félagsins.
12.5
Formaður stjórnar skal gæta þess að fyrirtækjaskrá, ársreikningaskrá, skattyfirvöldum og öðrum stjórnvöldum séu sendar lögboðnar tilkynningar og framtöl.
12.6
Í samráði við fjármálaráðuneyti, skal stjórn fyrir lok nóvember hvers árs setja sérstök markmið í rekstri til næstu fimm ára í senn. Skal samráð þetta fara eftir nánar tilgreindum fyrirmælum í eigandastefnu ríkisins hverju sinni.
12.7
Kynna ber og leita samráðs við eiganda hafi stjórn eða stjórnendur áform um meiriháttar breytingar á starfsemi eða hlutverki félagsins.
12.8
Tilkynna skal fjármálaráðuneytinu um annað sem er á döfinni hjá félaginu og rétt þykir að eigandi sé upplýstur um þótt það kalli ekki á sérstök viðbrögð af hans hálfu.
12.9
Skila skal stöðluðum gögnum úr ársreikningi til fjármálaráðuneytisins á sérstöku formi, eigi síðar en 31. mars hvers árs fyrir árið á undan, auk þess að skila árlega 5 ára fjárhagsáætlun fyrir 31. desember hvers árs.
12.10 Verði stjórn þess áskynja að ekki hafi verið farið eftir eigandastefnu ríkisins við rekstur félagsins, skal upplýsa fjármálaráðuneyti og e.a. viðeigandi stjórnvald, auk upplýsinga um fyrirhuguð viðbrögð.
13. gr.
Undirritun ársreiknings og fleira 13.1
Ársreikningur félagsins skal lagður fyrir stjórn til afgreiðslu og skal stjórn ásamt forstjóra undirrita ársreikninginn viku fyrir aðalfund. Telji stjórnarmaður eða forstjóri að ekki beri að samþykkja ársreikninginn, eða hann hefur mótbárur fram að færa sem hann telur rétt að hluthafar fái vitneskju um, skal hann gera grein fyrir því í áritun sinni. 14. gr.
Starfskjarastefna 14.1
Stjórn skal skipa starfskjararáð fyrir félagið sem leggur starfskjarastefnu fyrir stjórn.
14.2
Stjórnin skal leitast við að fylgja starfskjarastefnu félagsins varðandi laun og aðrar greiðslur til æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna þess. Í starfskjarastefnunni skulu koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félagsins varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum.
14.3
Stjórnin skal birta starfskjarastefnuna í tengslum við aðalfund félagsins. Skal stjórnin bera starfskjarastefnuna upp til samþykktar á aðalfundi félagsins. Stjórnin skal einnig á aðalfundi gera grein fyrir kjörum stjórnenda og stjórnarmanna félagsins og áætluðum kostnaði vegna þess og skýra frá framkvæmd áður samþykktrar starfskjarastefnu.
14.4
Víki stjórnin frá starfskjarastefnunni skal það rökstutt í hverju tilviki fyrir sig í fundargerðabók stjórnar. Stjórnin skal upplýsa viðsemjendur sína um það hvað felist í starfskjarastefnunni, þar á meðal að hvaða leyti hún sé bindandi. 15. gr.
Staðfesting starfsreglna, breytingar o.fl. 15.1
Starfsreglur stjórnar skulu teknar fyrir á fyrsta stjórnarfundi nýrrar stjórnar og skal vera til umræðu þær breytingar sem stjórnin metur nauðsynlegar. Stjórnarmenn skulu staðfesta þær starfsreglur, sem stjórnin setur sér með undirritun sinni eigi síðar en á þriðja fundi nýrrar stjórnar. Þar til nýjar starfsreglur hafa verið samþykktar, með eða án breytinga, skal stjórn leitast við að starfa í samræmi við þau viðmið sem birtast í starfsreglum fyrri stjórnar. Allir stjórnarmenn skulu fá eintak af starfsreglum er þeir taka sæti í stjórn félagsins. Þeim skulu jafnframt afhent eintök af samþykktum félagsins.
15.2
Samþykki meirihluta stjórnarmanna þarf til að breyta starfsreglum þessum.
15.3
Starfsreglur þessar skulu birtar á vef félagsins, www.postur.is.
Þannig samþykkt á stjórnarfundi Íslandspósts ohf. þann 13. október 2021