Zodpovednosť konateľa s. r. o. za škodu spôsobenú spoločnosti

Finančné poradenstvo - 18. časť

Zodpovednosť konateľa s. r. o. za škodu spôsobenú spoločnosti

Obchodná spoločnosť je subjektom práva, avšak ide o umelú konštrukciu práva založenú za účelom podnikania, ako ju aj definuje § 56 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len ako „Obchodný zákonník“), a tak za jej konaním je vždy určitá fyzická osoba, t. j. štatutárny orgán. Vychádzajúc z § 20 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka: „Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).“ Obligatórne ustanovenými orgánmi, ktoré musí pri svojom vzniku ustanoviť každá spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len ako spoločnosť), sú valné zhromaždenie, ako najvyšší orgán spoločnosti a jeden alebo viac konateľov, pričom konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ako to priamo vo svojom § 133 ods. 2 uvádza Obchodný zákonník.

Konanie konateľov spoločnosti možno rozdeliť

na konanie v mene spoločnosti smerom „navonok“

– pôsobnosť štatutárneho orgánu, robia právne úkony voči tretím osobám, čím prejavujú vôľu spoločnosti navonok. Konatelia sú oprávnení konať v mene spoločnosti spôsobom, ktorý je zapísaný v obchodnom registri. V tomto prípade je za škodu zodpovedná spoločnosť (tzv. externá zodpovednosť), ktorá však môže následne regresne vymáhať plnenie od konateľa, poprípade od konateľov (ak je spoločenskou zmluvou ustanovených viac konateľov oprávnených konať v mene spoločnosti).

ale aj pôsobnosť v oblasti obchodného vedenia spoločnosti (konanie „dovnútra“ spoločnosti), pričom sú oprávnení rozhodovať vo všetkých veciach spoločnosti, okrem prípadu ak je rozhodovanie zverené inému orgánu spoločnosti. Pod takéto vedenie spoločnosti je možné zahrnúť vnútornú správu spoločnosti, rozhodovanie o riadení spoločnosti a o jej prevádzkových záležitostiach, ako napríklad rozhodovanie o personálnych, obchodných, či technických otázkach, ale taktiež je možné radiť pod takéto obchodné vedenie spoločnosti rozhodovanie o tom, do akých záväzkových vzťahov sa rozhodne spoločnosť vstúpiť. Do pôsobnosti konateľov patrí aj riadenie každodennej podnikateľskej činnosti a obchodných rozhodnutí, pričom

sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak. Obmedziť konateľské oprávnenia je však možné iba spoločenskou zmluvou, poprípade valným zhromaždením, avšak voči tretím osobám je takéto obmedzenie neúčinné. Ak v tomto prípade vďaka porušeniu povinnosti konateľa vznikla škoda, medzi ktorej vznikom a porušením povinnosti existuje príčinná súvislosť(kauzálny nexus), pôjde o zodpovednosť konateľov za vlastné konanie voči spoločnosti (tzv. interná zodpovednosť). Obchodný zákonník uvádza v § 135a ods. 1: „Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.“ Ak teda na základe postupu konateľa, poprípade konateľov, ktorý je v rozpore s odbornou starostlivosťou vznikne spoločnosti škoda, sú konatelia zodpovední spoločne a nerozdielne nahradiť takto spôsobenú škodu. Ide o objektívnu zodpovednosť, pri ktorej sa neprihliada na subjektívny aspekt, t.j. na zavinenie. Je to zodpovednosť konateľa za výsledok činnosti, pričom táto zodpovednosť je koncipovaná pomerne striktne.Treba však zdôrazniť že, vzhľadom na to, že podnikanie sa spája s istou mierou rizika, s ktorým musí spoločnosť pri vstupe na trh vopred rátať, konatelia nie sú zodpovední za negatívny hospodársky výsledok, ale za to, že sa ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nedal takýto negatívny hospodársky výsledok vylúčiť (pravidlo nazývané ako „business judgement rule“). Reflektuje sa v tom vlastne tzv. právo na omyl v podnikaní, ktoré vychádza z podnikateľského rizika, ako jedného z neoddeliteľných atribútov podnikania, bez ktorého by nebol možný hospodársky rast.

Aj napriek tomu, že sa jedná o objektívnu zodpovednosť konateľov za škodu, existujú isté liberačné dôvody, vďaka ktorým sa môžu konatelia zbaviť zodpovednosti za spôsobenú škodu, ak ich preukážu, pretože oni v takejto situácii nesú dôkazné bremeno. Podľa § 135a ods. 3 Obchodného zákonníka konateľ, poprípade konatelia

nezodpovedajú za škodu:

• ak preukážu, že postupovali pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že konali v záujme spoločnosti, • spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.

Obchodný zákonník § 135a ods. 4 ustanovuje: „Dohody

medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo

obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom, alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania.“

Domáhanie sa náhrady škody voči konateľovi patrí k oprávneniam samotnej spoločnosti, za ktorú však v prvom rade koná práve konateľ, od ktorého sa v prípade jednoosobových spoločností len ťažko dá očakávať, že by škodu vymáhal sám od seba. Túto možnosť vymáhania má preto každý zo spoločníkov spoločnosti. Za určitých okolností sa však náhrady škody po spoločníkovi vo svojom mene a na vlastný účet môže domáhať aj priamo veriteľ, ktorému bola konaním spoločnosti spôsobená škoda. Tento prípad môže nastať zväčša pri jednoosobových spoločnostiach za situácie, že spoločnosť od konateľa škodu nevymáha, a nie je zároveň možné, aby veriteľ uspokojil svoju pohľadávku z majetku danej spoločnosti. Nároky, ktorými disponujú veritelia voči spoločnosti však nezanikajú ani po tom, čo sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, tak sa nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom uplatňujú prostredníctvom správcu konkurznej podstaty, ako sa uvádza aj v § 135a ods. 5 Obchodného zákonníka.

Tím Corlonez a. s.

Polygrafi a Academica 2020 Wood, Pulp & Paper 2020 11. a 12. marca 2020

Oddelenie polygrafi e a aplikovanej fotochémie FCHPT STU vás pozýva na konferenciu zameranú na výmenu poznatkov o aktuálnom stave a prognózach v polygrafi ckom, obalovom, papierenskom, drevospracujúcom priemysle a na novinky z oblasti materiálov, strojov a zariadení a nových technológií pre polygrafi cký a obalový priemysel. Konferencia je určená pracovníkom polygrafi ckého a papierenského priemyslu, dodávateľom materiálov a za ria dení, pre pracovníkov reklamných agentúr… V prípade vášho záujmu nás kontaktujte na vladimir.dvonka@stuba.sk, wpppa.educell.sk alebo telefonicky: Vladimír Dvonka – 02 59 32 52 21, 0903 71 07 43.