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REPORTAJE
JUNTAS DIRECTIVAS Y GOBIERNO CORPORATIVO
¿Cómo es el miembro ideal de una junta directiva?
Por Luis Diego Quirós Acosta
Las juntas directivas son órganos imprescindibles encargados de velar por el cumplimiento de los objetivos estratégicos en las empresas. Sus miembros tienen grandes responsabilidades porque los negocios cambian a gran velocidad.
Los miembros de la junta directiva subsanan uno de los principales desafíos de los empresarios, que es la soledad en la toma de decisiones, la ejecución de proyectos o la implementación de nuevas ideas. Por eso se convierten en valiosos elementos para el equipo de trabajo.
Aunque un director tenga un determinado conjunto de experiencias y conocimientos importantes para el desarrollo de la empresa, también necesitará algunas habilidades adicionales.
“Es importante recordar que una junta directiva es un equipo de alto desempeño que trabaja por un objetivo común, protegiendo los intereses de todos los accionistas y teniendo en cuenta los intereses de los stakeholders. Por lo tanto, lo ideal es que los miembros de la junta directiva estén preparados para trabajar en equipo y cooperar con otros miembros de la junta, así como con otros actores de la empresa”, señalan Veronika Seibt, oficial de Gobierno Corporativo del Banco de Desarrollo Alemán (DEG), y Alejandro Saravia, asesor de la misma institución en Centroamérica y El Caribe.
de pensamiento. Esto significa que debe estar preparado para “desafiar” a la dirección y, en general, a otras perspectivas de forma constructiva y expresar su opinión, añaden los expertos.
Para Roberto J. Argüello, CEO de la firma consultora CEO Advisors, los directores tienen una gran responsabilidad ante los accionistas, los clientes, los empleados y los proveedores debido a que un gobierno corporativo tiene que velar por los intereses de la empresa, fortalecer su estrategia e implementarla. Entonces considera que un requisito de un director es entender los mercados, el camino que lleva la empresa, así como nociones generales de Mercadeo, Finanzas y Recursos Humanos, entre otros.
“Las juntas directivas deben tener una persona con un know how general y también debe estar un experto. Un buen director debe saber complementarse con los otros directores para dar valor. El aspecto fundamental son los valores porque nunca vas a hacer un buen negocio con una mala persona”, señala Argüello.
Veronika Seibt, oficial de Gobierno Corporativo del Banco de Desarrollo Alemán (DEG).
Elección de los directores
Una empresa con una buena gobernanza corporativa buscará llenar espacios vitales para la empresa con personas que tengan cualidades o fortalezas específicas necesarias en ese determinado momento para la empresa.
Para Seibt y Saravia, se ha demostrado que las juntas directivas más diversas generan mejores resultados para la empresa en diferentes ámbitos, como la productividad, la sostenibilidad o la reputación de la marca. Lo ideal es que la empresa elabore un perfil basado en las características que más beneficiarían a la empresa, teniendo en cuenta la necesidad de crear una junta directiva diversa y equilibrada.
Similar opina Sanaa Abouzaid, gerente de IFC en Centroamérica. Considera que cada empresa maneja la forma en la que elige sus directores, pero debe asegurarse de tener una combinación de expertos en la industria, personas con conexiones y miembros independientes, para tener un equilibrio entre la independencia en el conocimiento y la opinión.
“Esta diversidad es relevante en cuanto a experiencia y también en género. La gobernanza corporativa a nivel mundial se está orientando a establecer un porcentaje mínimo de mujeres en juntas directivas. Las investigaciones muestran que las juntas equilibradas de género se desempeñan mucho mejor”, detalla Abouzaid.
Alejandro Saravia, asesor del Banco de Desarrollo Alemán (DEG) en Centroamérica y El Caribe.
Por otro lado, el líder de CEO Advisors cree que en una junta directiva debe estar gente de diferentes industrias, pero con un solo valor: velar por la reputación, la ética y los valores.
“Cuando una empresa es pequeña, el dueño escoge a dedo a los directores, pero conforme crece, escoge un equipo de asesores que tengan la misma visión y que velen por los intereses de la empresa. Los estudios indican que las empresas que tienen directores independientes adecua- dos tienen más valores”, comenta.
Los miembros de una junta directiva tienen una serie de obligaciones fiduciarias y estatutarias que deben cumplir. Por ejemplo, actuar en el mejor interés de la empresa o evitar conflictos de interés, pero también cuestiones como el deber de preparar los informes anuales, añaden los representantes de la DEG. Cada miembro de una junta debe desempeñar sus funciones con cuidado y diligencia, aportando su conjunto de habilidades y perspectivas específicas.
Por otro lado, los expertos consideran que un porcentaje del consejo debe estar compuesto de profesionales de la industria, que entienden la empresa, el sector y la competencia para proporcionar un apoyo significativo en el negocio. Pero hay otras áreas complementarias que son igual de importantes.
“Dependiendo del tipo de empresa, podría crearle valor contar con expertos en Recursos Humanos, Gobernanza Corporativa, Marketing, Expansión Internacional y Asuntos Jurídicos, entre otros. Depende de la empresa, pero es clara la necesidad de contar con una combinación. Es importante anotar que el proceso de entrenamiento y formación al incorporarse a la empresa es clave, particularmente cuando se suman directores que tienen poca experiencia o formación en la industria”, explica la gerente de IFC.
Sanaa Abouzaid, gerente de IFC en Centroamérica.
Carrera en juntas directivas
Conforme el parque empresarial crece y se profesionaliza, también hay mayor demanda de directores externos con reconocida trayectoria. Por eso es común que haya personas que ocupan puestos en diferentes juntas directivas.
Roberto Argüello estuvo en la junta directiva de dos empresas al mismo tiempo, una en Estados Unidos y la otra en Panamá. En su experiencia destaca la importancia del compromiso y la disponibilidad. Además, que en algunos sectores y países hay un alto grado de responsabilidad ante las decisiones de la junta.
“Si uno está en una junta directiva de un banco en Estados Unidos, y al banco le va mal, los directores responden con sus activos personales. Entonces se exige mucha responsabilidad y compromiso. Es muy importante el nombre tanto de la empresa como del director”, recuerda.
Lo importante es tener en cuenta el tiempo necesario para desempeñar responsablemente sus funciones como directores.
Es esencial que un miembro de la junta directiva sea capaz de mostrar su independencia de pensamiento.
“Las tareas de las juntas aumentan y muchos códigos de gobierno corporativo recomiendan un número máximo específico de puestos en diferentes juntas. Uno de los deberes más importantes de un director es garantizar que se eviten los conflictos de interés o, si se producen, que se revelen y gestionen”, comentan Veronika Seibt y Alejandro Saravia.
Además, observan que utilizar siempre a los mismos directores impide que se avance hacia una mayor diversidad en las juntas directivas y puede impedir que se adopten nuevas perspectivas.
Formar parte de una junta directiva exige que se dedique un tiempo y esfuerzo considerable, y puede convertirse en una carga. En las instituciones financieras esto es todavía más desafiante porque tienen muchas más reuniones al año.
Sanaa Abouzaid explica que las recomendaciones de las escuelas de gobierno corporativo apuntan a que los profesionales de tiempo completo ocupen uno o dos puestos de juntas directivas; mientras que para los profesionales jubilados recomiendan entre tres a cinco juntas, dependiendo de la carga de trabajo y el compromiso que requiera cada una.
Adicionalmente está el tema de la remuneración, pues refleja el trabajo y el tiempo de dedicación de los directores y puede atraer a personajes de alto nivel.
Los expertos consultados indican que el monto que reciban como dieta es una determinación de la empresa, en todos los casos es diferente, pero en general existe un estándar en una región. Además, se utiliza por regla general una fórmula que considera las horas que los miembros de la junta directiva emplearán en la preparación para reuniones, su participación en las juntas y trabajo de seguimiento, multiplicada por la tarifa por hora del profesional.
Las empresas deben asegurarse de tener una combinación de directores que sean expertos en la industria, personas con conexiones y miembros independientes.
ROL DE LOS DIRECTORES DE UNA JUNTA DIRECTIVA
• Dirección de la compañía: la junta directiva es el grupo consultivo, o caja de resonancia, para la alta dirección en cuanto a la estrategia de la empresa y hacia dónde se dirige. Cobra relevancia la diversidad de la junta directiva pues los miembros independientes aportan de su experiencia y habilidades con un ojo externo, mientras que aquellos con antecedentes en la empresa pueden ayudar a ampliar la visión y estrategia.
• Control: la junta directiva tiene el deber de supervisar la alta gerencia, y como tal, pedir rendición de cuentas.
Fuente: Sanaa Abouzaid, gerente de IFC en Centroamérica.
CARACTERÍSTICAS IDÓNEAS DE LOS MIEMBROS DE UNA JUNTA DIRECTIVA
1) Tener experiencia relevante para la empresa: es decir, en la industria, el área financiera o una combinación. También podrían tomar relevancia la experiencia en otras áreas adicionales.
2) Profesionalidad y trabajo duro: ser miembro de una junta directiva significa tener que asistir a muchas reuniones, opinar sobre temas complejos, leer y digerir gran cantidad de material antes de las reuniones, hacer preguntas relevantes y mantenerse al día.
3) Capacidad para trabajar en equipo: necesitan mantener relaciones cordiales para trabajar juntos e interactuar con la alta dirección de la empresa. Es importante que estén familiarizados con la cultura del país y de la empresa cuando se trata de miembros internacionales o externos.
4) Disponibilidad: muchos profesionales renombrados y veteranos son elegidos para formar parte de juntas directivas, y en muchas ocasiones tienen poco tiempo para dedicarle a las tareas que se requieren. Es importante que las empresas tomen esto en cuenta al momento de seleccionar.
5) Personalidad y carácter: las empresas familiares suelen tener a varios miembros de la familia en la junta o en la alta dirección. Esto refuerza la necesidad de que un miembro de una junta directiva tenga el carácter y la seguridad para cuestionar decisiones u opiniones de otros miembros.
Fuente: Sanaa Abouzaid, gerente de IFC en Centroamérica
CASO DE ÉXITO: UNITY
A finales de 2019, se anunció que la firma regional Grupo Unity, corredor de seguros regional en Centroamérica con operaciones en seis países y especializado en seguros, vendía sus operaciones a la empresa británica Willis Towers Watson.
De acuerdo con Louis “Tito” Ducruet, fundador de Unity y actual CEO para Centroamérica de Willis Towers Watson, la región cuenta con una diversidad de países, culturas y tamaño de economías, pero como región es del tamaño de Colombia o Argentina, lo que la vuelve muy atractiva. Eso lo vieron en Unity y se consolidaron como una aseguradora con presencia regional.
“Después que tuvimos la región consolidada pensamos que era tiempo de buscar un socio estratégico y financiero para que pudiéramos llevar la empresa a otro nivel”, relata Ducruet.
Louis “Tito” Ducruet, fundador de Unity y actual CEO para Centroaméica de Willis Towers Watson.
Además del éxito en sus productos y servicios, se sabe que uno de los factores de la exitosa venta fue que Unity posee un sólido y dedicado equipo directivo. Esto se refleja en que los directores representaban a los accionistas por país, y eso los ayudó a tener una visión local con enfoque regional.
“La experiencia que traían de otras empresas, muchas reguladas o públicas, nos ayudó a establecer parámetros de gobierno corporativo muy estrictos que ayudó a todos los socios a entender la independencia que tenía la junta”.
Además considera que tener una buena directiva garantiza una buena empresa, las responsabilidades de los directores conlleva la buena toma de decisiones. Se conformaron comités con terceras personas con otras características de conocimiento, como tecnología, compensación y auditoría.
La directiva estuvo compuesta hasta el momento de su venta por siete directores. Cuatro que representaban a los socios y el resto independientes en base a una terna. El presidente de la junta se escogía entre los directores. En el caso del señor Ducruet, como CEO de la empresa y socio participaba de la junta pero sin derecho a voto. Los directores venían de diferentes sectores y nacionalidades. Todos con al menos treinta años de experiencia. “Sin gobierno corporativo nunca hubiéramos alcanzado nuestro cometido. Ojalá se convierta en una práctica de las empresas en la región, sean familiares o de accionistas variados, ya que hace una gran diferencia para los dueños, los colaboradores, los proveedores, la comunidad con un buen concepto de RSE y para las instituciones financieras”, puntualiza Ducruet.
