JURÍDICA

A IMPORTÂNCIA DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA PARA A PERPETUIDADE DO NEGÓCIO

POR BÁRBARA MEIRA DE SOUZA

Em um mundo a cada dia mais competitivo, não é difícil concluir que saber se adaptar a mudanças é parte fundamental para a sobrevivência e evolução, especialmente quando se trata do ramo empresarial.

Para que as empresas se mantenham ativas e atinjam seus objetivos negociais, é necessário, portanto, um olhar mais diligente para dentro, ou seja, deverá a empresa buscar novas formas de diminuir custos e aumentar lucros, ao mesmo tempo em que lida com a volatilidade do mercado, da legislação, dos consumidores e até dos próprios sócios. É a partir desse cenário que a reorganização societária passa a configurar uma indispensável ferramenta em prol da continuidade do negócio.

A reorganização societária pode ser usada de diferentes formas, a depender do interesse dos sócios e/ou da necessidade do mercado, e deve ter como foco principal gerar benefícios à empresa e seus sócios, o que pode se dar através de um bom planejamento tributário, da antecipação da sucessão, da blindagem patrimonial, entre outros. Portanto, a reorganização societária nada mais é do que a reorganização de uma empresa por meio da alteração de sua estrutura, o que pode se dar com alterações de pequena monta, até alterações mais complexas.

Nesse sentido, importe lembrar que a reorganização societária com a finalidade de minimização de riscos e maximização de lucros é perfeitamente lícita, tendo, inclusive, previsão legal em nosso Código Civil, no art. 49-A e Parágrafo Único, que assim dispõe:

“Art. 49-A. A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou administradores. Parágrafo único. A autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos, para a geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício de todos.”

Mas o que seria exatamente uma reorganização societária? Dentre as principais modalidades de reorganização societária, podemos destacar a Transformação, a Fusão, a Cisão e a Incorporação.

A Transformação nada mais é do que a alteração da natureza da sociedade. Essa forma de classificação de uma empresa é muito importante, pois a partir dela serão determinadas as obrigações às quais se submeterão a sociedade e também a sua forma de estrutura. As principais naturezas jurídicas

para se classificar uma empresa são: Empresário Individual (EI), Sociedade Simples, Sociedade Limitada (LTDA), que pode também ser unipessoal, e Sociedade Anônima (S/A). É essencial que todo empreendedor conheça a natureza jurídica de sua empresa, a fim de entender os seus direitos e deveres.

A Fusão é uma operação por meio da qual duas empresas se unem com o objetivo de formar uma nova empresa. Nessa modalidade de reorganização societária, as empresas que se fundiram deixam de existir completamente, sendo constituída uma empresa totalmente nova. Importante lembrar que, na fusão, a nova empresa sucederá as anteriores em seus direitos e obrigações.

A Cisão é uma operação em que uma sociedade transfere a totalidade ou apenas uma parte do seu patrimônio para outra ou outras sociedades, que podem tanto ser sociedades novas quanto sociedades já existentes no mercado. Na cisão total, a empresa, ao transferir a totalidade de seu patrimônio para uma ou mais empresas, deixa de existir. Na cisão parcial, a empresa transfere parte do seu patrimônio líquido, resultando muitas vezes na redução do capital social.

Por fim, a Incorporação ocorre quando uma ou mais sociedades são inteiramente absorvidas por outra. Nessa modalidade, a empresa incorporada deixa totalmente de existir, mas a empresa que a absorveu a sucede em todos os direitos e obrigações. Normalmente, a incorporação ocorre com o objetivo de otimizar o controle de mercado, captar pessoas e tecnologias e aumentar o patrimônio da sociedade incorporadora. Além destas modalidades, existem ainda outras opções, como a alteração do quadro societário, alteração de controle, alteração do tipo de quotas, etc.

Percebe-se, assim, que a reorganização societária pode ser uma ferramenta extremamente vantajosa ao empresário, ao estender a este um leque de opções para o melhor aproveitamento do negócio como um todo. Todavia, é preciso executar tal operação de forma zelosa e com o auxílio de um profissional especializado, de preferência aliado a um bom Planejamento Patrimonial e Sucessório.

Bárbara Meira de Souza

Advogada especialista em Direito Empresarial com atuação na área societária em Schramm Hofmann Advogados Associados OAB/SC 38.711

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