Jornal ABRASCA: Sugestões para substituir o FCONT

Sistema de Informação Abrasca às Companhias Abertas NESTA EDIÇÃO Reunida em 26 de outubro, CANC discute criação do novo regime tributário em substituição ao RTT, pág. 2 COMEC/COJUR aprovam pleito para manutenção de prazo de 45 dias do ITR em 2012, pág. 3 Notícias das Associadas: Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. & Quiroga Advogados lança a Sinopse Tributária 2011-2012, pág. 5 Calendário de reuniões do Conselho Diretor da Abrasca em 1011/2012, pág. 5

Expediente Sistema de Informação Abrasca às Companhias Abertas SIA & CIA é editado pela Associação Brasileira das Companhias Abertas, São Paulo: Av. Brig. Luis Antônio, 2504 - Conj 151 CEP 01402-000 - tel e fax (11) 3107-5557; Rio de Janeiro: Av. Rio Branco, 12 - 6º andar - CEP 20090-000 e Rua da Conceição, 105 - Sala 1305 - CEP 20051-010 - tel (21) 2223-3656, fax (21) 2233-2741 - www.abrasca.org.br - abrasca@abrasca.org.br

Spínola Santos, Paulo Setubal Neto - Vice-Presidentes; José Salim Mattar Junior, Luis Fernando Costa Estima, Maurício Perez Botelho, Morvan Figueiredo Paula e Silva, Osvaldo Burgos Schirmer, Paulo Cezar Aragão, Thomás Tosta de Sá - Diretores

Antonio D. C. Castro - Presidente; Frederico Carlos Gerdau Johannpeter - 1º Vice-Presidente; Alfried Plöger, Luiz Serafim

É permitida a transcrição das matérias, desde que citada a fonte. Solicita-se a remessa de um exemplar da publicação.

Eduardo Lucano da Ponte - Superintendente Geral; Ivanildi Lustosa de Sousa Augusto - Supervisora Financeira

Edição semanal • 5 páginas • Número 1071 • 31/10/2011

Reunida em 26 de outubro, CANC discute criação do novo regime tributário em substituição ao RTT O presidente da CANC, Arthur Santos, iniciou a reunião pelo segundo item da pauta: “Decisão sobre as propostas de assuntos prioritários a serem encaminhados para o IASB (IASB Agenda C o n s u l ta t i o n 2 0 11 – R e q u e s t for Reviews) através do Comitê criado pelo CPC”.

Informou que foi criado um Comitê do CPC para subsidiar o professor Nelson Carvalho, que representa o órgão em um fórum do IFRS Foundation, para verificar temas prioritários a serem tratados futuramente pela entidade. O representante da Abrasca no Comitê do CPC é o professor Eliseu Martins.

As companhias listaram alguns temas prioritários: (1) ativos biológicos; (2) concessões governamentais; e (3) arrendamento mercantil.

Caso haja mais temas a serem incluídos na lista, os membros das companhias enviarão email até o dia 2 de novembro para a Abrasca.

Em seguida, informou que a CVM e o CPC colocaram duas minutas de Interpretação Técnica e três minutas de Pronunciamentos contábeis em audiência pública até o dia 21 de novembro de 2011: (1) Interpretação Técnica sobre Contratos de Concessão – ICPC 01; (2) Interpretação Técnica sobre Contratos de Concessão: Evidenciação – ICPC 17; (3) Pronunciamento Conceitual Básico; (4) Pronunciamento CPC 18 (R1) – Investimento em Coligada e em Controlada; e (5) Pronunciamento CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações Contábeis.

Qualquer proposta de mudança nos textos deverá ser encaminhada para a Abrasca até o dia 17 de novembro de 2011, quinta feira, 2

para que os comentários sejam enviados à autarquia dentro do prazo estipulado.

Dando prosseguimento à reunião, Arthur Santos iniciou o debate sobre o primeiro assunto da pauta: “Debate sobre o novo regime definitivo de tributação em substituição ao RTT – Regime Tributário de Transição”.

Foi feita uma apresentação sobre o histórico e os fatos recentes do assunto: a Abrasca desde a edição da Lei 11.941/08, que instituiu o RTT, se dispôs a ajudar a Receita Federal para a compreensão dos Pronunciamentos Contábeis do CPC e ajustes para fins fiscais e sempre entendeu que um regime definitivo teria que ser feito através de uma nova Lei fiscal.

No ano passado, 2010, a Abrasca conseguiu evitar a publicação de um Projeto de Lei, que trazia a criação de uma dupla contabilidade: fiscal e societária. Posteriormente, em julho de 2011, a Receita Federal procurou as quatro grandes firmas de auditoria, através de um Grupo de Trabalho de estudos de tributação – GETAP – para fazer levantamentos, principalmente, sobre os efeitos das normas contábeis do CPC para a tributação das empresas.

No mês seguinte, agosto, o representante da autarquia, listou na reunião ordinária do CPC os quatro cenários que a Receita Federal estudava para o regime definitivo: (i) LALUC: fazer a contabilidade fiscal e depois do LAIR - Lucro Antes do Imposto de Renda - realizar os ajustes contábeis; (ii) Adotar os Pronunciamentos do CPC na íntegra e depois fazer um grande LALUR (extremamente complexo); (iii) Fazer a demonstração individual para pagar os impostos e ajustar a Demonstração consolidada para divulgação; e (iv) Adotar os Pronunciamentos do CPC na íntegra e não fazer um grande LALUR. A questão: “Por que esta contabilidade não serve para pagar imposto?” Qual é o impacto do tributo?

Porém, destacou que a dupla contabilidade estava, em princípio descartada mas, caso se esgotassem

as alternativas sem uma solução ideal para a definição da base tributária, ela poderia voltar a ser a opção escolhida.

Em setembro, os representantes da Abrasca, FEBRABAN, ANBIMA, CFC, ANFAVEA, CNSEG e Empresas Piloto do SPED se reuniram com os representantes da RFB - Receita Federal do Brasil, para tratar, entre outros assuntos, sobre o Regime definitivo de tributação que substituirá o RTT. Na ocasião, Antonio Zommer, Coordenador Geral de Fiscalização, informou que o RTT será mantido para o ano de 2012 e que os estudos realizados pela Receita Federal estão apontando para uma decisão de afastar definitivamente a hipótese da criação de uma “dupla” contabilidade: fiscal e comercial.

Dr. Zommer também informou que, em princípio, o FCONT ou o eLalur seria o instrumento para compatibilizar as duas necessidades de informações (contabilidade fiscal e comercial), através de um único sistema.

Além disso, informou que os estudos e definições do novo Regime estão a cargo de um Grupo de Trabalho, coordenado por dois auditores da RFB, Claudia Pimentel e Ricardo Moreira, confirmando a informação que estavam sendo subsidiados por informações vindas das quatro principais firmas de auditoria internacionais, PWC, Deloitte, KPMG e Ernst Young.

Os representantes da Abrasca, por sua vez, manifestaram para a RFB o interesse em participar do debate sobre o tema, tendo em vista os impactos para os seus associados. A resposta dos representantes da RFB foi de que a Abrasca deveria procurar diretamente os dois coordenadores do Grupo de Trabalho.

Recentemente, os coordenadores desse Grupo de Trabalho da Receita Federal, que está estudando o tema, voltaram a pedir levantamentos para o GETAP e firmas de auditoria e, dessa vez, informaram que estavam voltando a considerar o retorno do LALUC, como saída para o regime definitivo, o que pela interpretação das companhias, dada as condições, seria uma dupla contabilidade.

31 de outubro de 2011

Também informaram, que está na mesa do secretário da autarquia um Parecer Normativo esclarecendo como será realizada a tributação dos dividendos. Além disso, há uma idéia da Receita Federal, que será proposta para a CVM e para o CPC, de alteração da legislação societária para que o Padrão IFRS não seja integralmente obrigatório para todas as empresas, mas apenas para um grupo qualificado de pessoas jurídicas, companhias abertas e sociedades de grande porte.

Nesse cenário, a contabilidade para o grupo maior de empresas seguiria um padrão IFRS mitigado (com ajustes), de forma que alguns registros contábeis fossem feitos segundo as regras contábeis anteriores ao padrão IFRS, especialmente, nos casos do arrendamento mercantil, da depreciação, do ajuste a valor presente, do ativo biológico, do “valor justo” dos ativos e outros Pronunciamentos. A adoção completa do IFRS, para um grupo reduzido de empresas, seria feita mediante registros contábeis auxiliares; o objetivo da Receita Federal é evitar os efeitos na contabilidade que servem de base para a apuração do IRPJ/CSL, de regras do IFRS pautadas em critérios subjetivos. Nesse caso, não seriam mantidas todas as regras do RTT, mas se buscaria a neutralidade mantendo-se o mesmo nível de carga tributária.

P o r o u t r o l a d o , o G E TA P j á entregou um documento para a Receita Federal com argumentos contrários ao Parecer Normativo que tributa os dividendos. E, de acordo com a reunião do Grupo realizada no dia 25 de outubro, vão entregar outro documento contrário ao LALUC e às mudanças da Lei societária supracitada.

Para finalizar, os coordenadores do Grupo de Trabalho da Receita Federal, Claudia Pimentel e Ricardo Moreira, solicitaram ao CPC uma reunião para mostrar os andamentos do trabalho e debater com o Comitê, que ocorrerá no próximo dia 4 de novembro.

Com base nesse relato, os membros da CANC deliberaram pela redação de um documento para subsidiar os representantes da Abrasca no CPC para a reunião do dia 4 de no31 de outubro de 2011

vembro com os auditores da receita e nele estarão contidas as decisões da CANC sobre o assunto: (1) as companhias são contrárias ao LALUC; (2) as companhias são a favor do e-Lalur como forma de ajuste fiscal no regime definitivo de tributação; (3) propor à Receita que a Abrasca e outros membros do CPC possam através do Comitê ajudá-la a entender como seriam realizados os ajustes fiscais através do e-Lalur.

Decidiu-se também, por ainda não se entrar nos temas técnicos contábeis e fiscais (Pronunciamentos Contábeis e ajustes e-Lalur) nesse primeiro momento.

O representante da Abrasca no CPC, Alfried Plöger, concordou com a forma de condução do tema.

Após a reunião do CPC no dia 4 de novembro será agendada uma reunião conjunta entre a CANC e a COJUR para informar o que foi discutido no CPC e, caso a Receita tenha aceitado, estudar os ajustes tributários dos Pronunciamentos Contábeis através do e-Lalur.

Não havendo mais assunto a ser discutido, Arthur Santos encerrou a reunião.

Participantes: Alfried Plöger (Melhoramentos), Alexandre Furtado (Abrasca), Ana Demillecamps (Vale), Anderson Lopes Brasil (Grupo CCR), Antonio Marcos Dantas De Abreu (Wal-Mart Brasil), Arthur Santos (PWC), Artur Gigueira Junior (Santander), Ary Gomes Filho (Itausa), Carlos Rabello (Helbor), Carlos Roberto Mendonça Da Silva (Bradesco), Celso Pompeu Alcantara (KPMG), Celso Ratto (Suzano), Daniela Rodrigues (Ambev), Denise Araujo Francisco (Isolux), Hermes Oliveira (Triunfo), Ivan Ricardo Antunes (BRvias), Ivoni Zanetti Faccin (Positivo Informática), Joel Júnior (Braskem), José Cláudio da Silva (CSN), José Francisco Lemos Batista (Itaú-Unibanco), Kátia Rodrigues Hessel Neves (Bradesco), Luis Gustavo Rocha (OSX), Marcelo Demichelli Torres Silva (Usiminas), Marcos Menezes (Petrobras), Maria Edith Teixeira Silva (Localiza), Maria Louise (Vale), Paulo Henrique Laranjeira (Energisa), Ricardo Luiz Takeshi Shibao (CSN), Reginaldo Elias Alves (Amil Saúde), Sérgio Carvalho Campos (Usiminas), Sérgio Rodrigues Trindade (Bradesco), Wanderley Vastano (Santander).

COMEC/COJUR aprovam pleito para manutenção de prazo de 45 dias do ITR em 2012 No último dia 20 de outubro, as comissões técnicas COMEC e COJUR da Abrasca receberam a ex-superintendente de relações com empresas da CVM, Elisabeth Machado, que está colaborando com o desenvolvimento da estrutura de acompanhamento do Código Abrasca de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas.

As comissões técnicas também receberam representantes da área de relações com empresas da BM&FBOVESPA e debateram duas minutas que seguirão à CVM. Também foram aprovados pleitos relativos ao prazo do ITR a partir de 2012, bem como quanto a interpretação das disposições da Lei 12.431/11 sobre a participação a distância em assembleias.

Abaixo transcrevemos a Ata da reunião.

ATA DE REUNIÃO: COMEC/COJUR (20/10/2011) PRESENTES: ALESSANDRA POLASTRINI (OHL BRASIL), ALEXANDRE FISCHER (ABRASCA), ALEXANDRE RODRIGUES WALTZ (BM&FBOVESPA), ALFRIED PLOGER (MELHORAMENTOS), ANNA BEATRIZ MAIA (VALID), ANTONIO CASTRO (ABRASCA), ANDRÉ RIZK (GRUPO PÃO DE AÇÚCAR), ANGELA MARIA DOS SANTOS (EMBRAER), ARTHUR SANTOS (PWC), BIANCA COLOMBINI ROSOLEN (ELEKTRO), CÁSSIO NAMUR (SOUZA CESCON ADV.), CRISTIANA PEREIRA (BM&FBOVESPA), ELIZABETH LOPES RIOS MACHADO (CONVIDADA), FERNANDA FONSECA (NET SERV I Ç O S ) , G I O VA N N A M O D O L I N (AREZZO), HENRIQUE BONJARDIM FILIZZOLA (SOUZA CESCON A D V. ) , H E N RY SZTUTMAN (PINHEIRO NETO ADV.), HERMES OLIVEIRA (TRIUNFO), INGRID PALMEIRO (HERINGER FERTILIZANTES), JOAQUIM CAMILO DE CASTRO (BANCO DO BRASIL), 3

JUREMA MELLONE (SOUZA CRUZ), KEILA SOUZA MORESCHI (DASA), KELLY CHRISTINE DOS SANTOS (DURATEX), LAIS CRISTINA DE SA BORTOLOZZO (HERINGER FERTILIZANTES), LEONARDO BOTELHO BANDEIRA (BNDES), MARIA ANGÉLICA FERREIRA DA SILVA (PETROBRAS), MARLUCE CARVALHO (DOMUS POPULI), MICHELE DE OLIVEIRA ENDLER (BRF – BRASIL FOODS), NAIR JANSON (MATTOS FILHO ADV.), NATASHA NAJMAN (PDG), NILSON JUNIOR (ABRASCA), N I N A F E R R E I R A D A C O S TA VIEIRA (BNDES), PAULO FERREIRA (EMBRAER), RAPHAEL PISANI DIAS (CPFL), RENATA FIDALE ( G A F I S A ) , R E N ATA L A D E I R A (BOMBRIL), RENATA M. VICTER (BNDES), RICARDO ARAÚJO ROCHA (MARFRIG), RICARDO PENNA DE AZEVEDO (PLANNER CORRETORA), SÉRGIO NABUO (NET SERVIÇOS), TARCÍSIO BEUREN (GERDAU), VERA MODICA (ITAUUNIBANCO), WILSON RIO MARDONADO (HERINGER FERTILIZANTES), WILSON KIRSCHNER AMARANTE (REDE ENERGIA), CARLA ANASTÁCIO (HALEMBECK ADVOGADOS) E YARA PIAUILINO (BRADESCO).

O presidente da COJUR, Henry Sztutman, saudou os presentes, agradecendo a hospitalidade do anfitrião, Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados, representado por seus sócios Cássio Namur, Alexandre Barreto e Henrique Filizzola. Após a rodada de apresentações dos participantes, Henry, explicou que a pauta da reunião contém quatro temas, sendo dois deles abordados com a presença de convidados especiais.

Henry agradeceu a presença da Sra. Elizabeth Machado, ex-superintendente de Relações com Empresas da CVM, que está colaborando com a Abrasca no desenvolvimento da estrutura de autorregulação da Associação e que irá apresentar às comissões técnicas o andamento do trabalho. Henry também agradeceu a Cristiana Pereira e Alexandre Waltz, da área de relações com empresas da BM&FBOVESPA, que debaterão uma pauta comum entre a Associação e a Bolsa, especialmente em re4

lação às iniciativas de valorização das companhias abertas e aumento da liquidez dos mercados de ações.

Com a palavra, Elizabeth Machado falou sobre a implantação do sistema de monitoramento das companhias que aderirem ao Código, envolvendo questões objetivas, que podem ser verificadas via FRE ou a partir da leitura e análise do Estatuto Social, das atas de reuniões do CA e da Diretoria, e outras subjetivas, que poderiam d e m a n d a r, e m d e t e r m i n a d a s situações, a solicitação de esclarecimentos adicionais às empresas para análise posterior.

Elizabeth destacou que o modelo escolhido pela Abrasca é baseado em princípios e não em regras, sob a abordagem de “aplique ou explique”, dando flexibilidade à companhia aderente de decidir não aplicar uma ou mais regras, com a condição de que explique os motivos dessa decisão.

No primeiro momento, que vai até a publicação do FRE em 2012.

Elizabeth sugere que a verificação cubra apenas as questões objetivas, aprofundando a análise no primeiro e segundo ano, ou seja, o sistema de monitoramento seria implantado em três etapas: 1ª etapa: sem análise prévia, com verificação apenas das questões objetivas e obrigatórias contidas nos capítulos 1 e 11 a 14; 2ª etapa: com análise prévia, checando as questões objetivas e subjetivas, excluídas aquelas a serem verificadas, quais sejam: existência efetiva de conselheiro independente, solicitação de informações pelo Conselho à diretoria executiva, monitoramento de transações com partes relacionadas, remuneração de administradores e renúncia de administradores por divergência registrada em ata; e 3ª etapa: com análise prévia, verificando-se todas as questões objetivas e subjetivas.

Seguindo a ordem do dia, Henry falou sobre a proposta de alongamento do prazo de entrega das ITRs para companhias que consolidam empresas abertas a partir de 2012.

O tema foi debatido na última reunião das Comissões e o Grupo de Trabalho (GT) redigiu a minuta do

documento a ser endereçado à CVM com o pleito das companhias.

A vice-presidente da COJUR, Nair Janson, informou que o GT concluiu que o novo prazo também trará grande risco às janelas de emissões, na medida em que reduz à metade o período no qual a CVM pode aprovar uma emissão, podendo restar cerca de 8 dias úteis para a companhia fazer a oferta antes do encerramento do trimestre.

Em seguida, Henry passou a palavra para os representantes da BM&FBOVESPA, Cristiana Pereira e Alexandre Rodrigues Waltz. Primeiramente, Cristiana Pereira informou da alteração da estrutura da Bolsa quanto ao relacionamento com as emissoras, explicando que a área de controle e regulação de mercado está a cargo do Carlos Rebelo, e que a diretoria que ela representa está incumbida das atividades de fomento e atração de novos emissores.

Informou também que a Bolsa está buscando aumentar o valor de mercado e a liquidez das companhias listadas, enfatizando a importância da governança corporativa para alcançar esta meta. Neste sentido, valorizou a iniciativa de autorregulação da Abrasca, bem como da importância das companhias prestigiarem os segmentos especiais de governança corporativa (Níveis 1, 2 e Novo Mercado).

Cristiana também apontou que a BM&FBOVESPA irá facilitar o acesso ao capital de longo prazo disponibilizando um ambiente para negociação de títulos de dívida das companhias abertas, como as debêntures, notas promissórias e títulos securitizados, que também podem ser listados nos mercados de bolsa e registrados no mercado d e b a l c ã o d a B M & F B O V E S PA. O processo, ela espera, irá conferir mais transparência na formação de preço destes papéis.

Em seguida, ressaltou a importância de alinhar os projetos da Bolsa com as da Abrasca e que gostaria de contar com o apoio da Associação na busca por novas companhias que queiram abrir capital.

O presidente da Abrasca, Antonio Castro, saudou a iniciativa e sugeriu a criação de um grupo permanente de redução de custos e sim31 de outubro de 2011

plificação de processos dos emissores, o qual deverá contar, além da Abrasca e da BM&FBOVESPA, com a ANBIMA e o IBRACON. Seguindo a ordem do dia, Henry voltou a palavra para Nair Janson, vice-presidente da COJUR, para falar sobre a Proposta de regulamentação do Artigo 121 da Lei 12.431/11, que trata da participação remota dos acionistas em assembleias, tema também debatido na última reunião das Comissões, e sobre o qual o Grupo de Trabalho redigiu a minuta do documento a ser endereçado à CVM sobre a visão das companhias quanto à regulamentação do dispositivo. Nair leu a minuta da Carta para os participantes e expôs as preocupações dos participantes do Grupo de Trabalho.

Os presentes ressaltaram a importância de que a regulamentação do dispositivo não deixe abertura para que seja criada mais uma exigência às companhias abertas e deliberaram que a minuta deverá enfatizar este ponto.

Passados todos os assuntos da pauta, o Sr. Sztutman agradeceu a presença de todos e encerrou a reunião.

Notícias das Associadas: Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. & Quiroga Advogados lança a Sinopse Tributária 2011-2012 O associado Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, estará lançando no próximo mês o livro “Sinopse Tributária 20112012”. O lançamento ocorrerá no dia 24 de novembro de 2011, quinta-feira, das 8:30h às 17:30h e será realizada no Hotel Intercontinental localizado na Al. Santos, 1123 – Cerqueira César.

Os temas abordados nessa edição são: (i) aplicação do princípio da fungibilidade com base no disposto no artigo 543-c do código de processo civil; (ii) o novo Código de Processo Civil e o fortalecimento da jurisprudência acerca da sua interpretação; (iii) Medida Cautelar Fiscal e seus reflexos dias atuais;

(iv) energia renovável no Brasil e a política fiscal existente (ou ausente); (V) impacto da valorização imobiliária no valor venal dos imóveis e seus reflexos no IPTU; (vi) o ICMS nas operações realizadas pelas entidades sem fins lucrativos; (vii) guerra fiscal, a livre concorrência e a teoria dos jogos; (viii) consórcios: natureza jurídica e tributação; (ix) operações com derivativos e a Medida Provisória nº 539; (x) limitações à dedutibilidade de despesas com juros – as regras brasileiras de subcapitalização; (xi) investimentos estrangeiros e o IOF/Câmbio; (xii) lucros auferidos no exterior; (xiii) estruturas internacionais para gestão de fortunas; e (xiv) as Considerações críticas acerca dos planos de opções de compra de ações – stock options.

Tradicional escritório de advocacia, o Mattos Filho Advogados conta hoje com aproximadamente 650 colaboradores, dentre os quais mais de 250 integram a equipe de profissionais do Direito, que tem sede em São Paulo, além de outros três escritórios localizados no Rio de Janeiro, em Brasília e em New York.

Calendário de reuniões do Conselho Diretor da Abrasca 2011/2012

Evento

Data

Local

Reunião do Conselho Diretor

01/12/2011

São Paulo

Reunião do Conselho Diretor

26/01/2012

Rio de Janeiro

Reunião do Conselho Diretor

08/03/2012

São Paulo

Reunião do Conselho Diretor

26/04/2012

São Paulo

31 de outubro de 2011

5