Estatuto Social

ESTATUTO SOCIAL SOCIEDAD NACIONAL DE MINERÍA, PETRÓLEO Y ENERGÍA Aprobado por Asamblea General Extraordinaria de Asociados del 31 de enero de 2011 TÍTULO I DE LA ASOCIACIÓN CIVIL CAPÍTULO 1 DE LA CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN, FINES, DOMICILIO Y DURACIÓN Artículo 1º: Constitución de la Asociación Civil.

1.1. La Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía - SNMPE, (en adelante referida también como la “Sociedad”), reconocida y autorizada por el Gobierno mediante Decreto Supremo de 22 de mayo de 1896, es una organización empresarial constituida como una Asociación Civil sin fines de lucro, que asocia a las personas jurídicas vinculadas a las actividades minera, de hidrocarburos y eléctrica.

1.2. Su plazo es indefinido y tiene su domicilio en la ciudad de Lima, pudiendo crear filiales.

1.3. La Sociedad está inscrita en la Partida Electrónica N° 01782029 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

Artículo 2º: Fines de la Sociedad.

La Sociedad tiene como fines: (i) Promover el desarrollo de las actividades minera, de hidrocarburos y eléctrica, y sus actividades auxiliares y de servicios, a través del aprovechamiento sostenible de los recursos naturales, aportando a la conservación del ambiente y el desarrollo social, (ii) Fomentar la inversión en estos sectores productivos para la generación de los recursos económicos y financieros que la Nación requiere; (iii) Desarrollar actividades educativas y culturales en relación a estas actividades productivas; y, (iv) Promover y defender la economía de mercado y la competitividad en nuestros sectores.

Artículo 3º: Misión de la Sociedad.

Para la realización de sus fines, la Sociedad tiene como misión: 3.1. En relación a las actividades productivas: a) Impulsar que el desarrollo de las actividades minera, de hidrocarburos y eléctrica, se ejecute mediante el aprovechamiento sostenible de los recursos naturales, y el desarrollo social, dentro de un respeto pleno a la legislación vigente; b) Desarrollar y buscar que estas actividades se realicen en forma cada vez más competitiva; c) Ser el referente y la opinión autorizada en los temas relacionados a los sectores de minería, de hidrocarburos y electricidad, en adelante el o los “Sectores”. d) Fomentar el desarrollo eficiente de las actividades minera, de hidrocarburos y eléctrica.

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e) Canalizar ante los Poderes Públicos los intereses institucionales de sus Asociados. f) Representar a los Sectores ante instituciones y personas jurídicas públicas y privadas.

3.2. En relación a la Inversión: a) Prestar su asesoría técnica a los Poderes Públicos e instituciones públicas o privadas que así lo requieran. b) Promover el aprovechamiento sostenible de los recursos naturales. c) Construir una buena reputación de los Sectores que la Sociedad representa. d) Promocionar los Sectores que la Sociedad representa entre inversionistas, autoridades y la sociedad civil en su conjunto.

3.3. En relación a la educación y Cultura productiva: a) Difundir información relevante y objetiva, general y especializada, sobre los Sectores a los distintos grupos de interés. b) Contribuir al mejor entendimiento de los Sectores. c) Trabajar para contribuir con el desarrollo sostenible del país Artículo 4º: Código de Conducta de la Sociedad.

Las empresas asociadas conscientes de que los minerales, los hidrocarburos y la energía son esenciales para el desarrollo y bienestar de la humanidad, declaran que su aprovechamiento debe realizarse observando las siguientes normas de conducta: 4.1. La exploración, la extracción, la explotación, la producción, la transformación, el transporte, la distribución y/o la utilización de los recursos naturales vinculados con nuestras actividades, se hace cumpliendo y haciendo cumplir la legislación vigente en el país.

4.2. La responsabilidad y eficiencia son norma esencial y constante en los procesos de explotación y utilización de los recursos naturales.

4.3. La generación de valor para los accionistas, trabajadores, clientes y la sociedad en general, se enmarca dentro de la economía social de mercado.

4.4. La armonización de los legítimos intereses empresariales y productivos busca contribuir a una vida digna y al desarrollo sostenible en la sociedad.

4.5. La búsqueda de los objetivos empresariales se hace actuando y compitiendo con transparencia y equidad.

4.6. La salud y la seguridad ocupacional constituye un fin esencial en la gestión de todas nuestras operaciones.

4.7. Es objetivo cierto de nuestra actividad empresarial promover y aplicar prácticas de protección ambiental y de uso eficiente de los recursos naturales, alentando el empleo de tecnologías eficaces que contribuyan a proteger y conservar flora, fauna y ecosistemas, así como a prevenir cualesquiera situaciones negativas.

4.8. Se busca respetar las diversidades étnicas (culturas, costumbres, principios y valores de las sociedades con las que actuamos) fomentando el diálogo y la participación de los distintos grupos sociales en proyectos de desarrollo local.

CAPÍTULO 2 DE LOS ASOCIADOS Artículo 5º: Asociados de la Sociedad.

5.1 Son Asociados las personas jurídicas constituidas en el Perú y/o las empresas inversionistas domiciliadas o no, que realizan actividades económicas vinculadas a los Sectores, cualquiera sea su forma de organización o domicilio.

5.2 La participación como Asociado de una empresa inversionista no constituye

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impedimento para que la persona jurídica constituida en el Perú también sea asociada de la Sociedad.

Artículo 6º: Compromisos de los Asociados.

6.1. La solicitud de incorporación como Asociado, y su posterior aceptación por parte del Consejo Directivo, supone en forma definitiva la conformidad, aceptación y sometimiento incondicional por parte del Asociado de lo dispuesto en el Estatuto, los reglamentos, el Código de Conducta de la Sociedad y/o los acuerdos de sus órganos de administración, salvo que éstos últimos sean judicialmente declarados nulos.

6.2. La calidad de Asociado supone la aceptación en forma irrevocable e incondicional de lo siguiente: a. el sometimiento a las disposiciones del Estatuto y sus reglamentos y/o a los acuerdos de los órganos de administración de la Sociedad; b. el compromiso de los Asociados de desarrollar sus actividades productivas con los mejores estándares de gestión empresarial, ambiental y social, según su área de actividad, teniendo como base la legislación nacional; c. el cumplimiento de las normas de conducta ética previstas en el Estatuto y en el Código de Conducta, el cual deberá ser suscrito posteriormente a su aceptación como Asociado; d. la activa participación en las acciones gremiales de la Sociedad; y, e. la participación y aceptación de los procesos de vigilancia y control de gestión previstos en el Estatuto, los acuerdos del Consejo Directivo, Comité Ejecutivo y/o sus reglamentos. Esta aceptación se renueva constantemente por el pago de las cuotas de Asociado y la participación directa o indirecta en los asuntos gremiales, por parte de sus representantes.

6.3. Al someterse al Estatuto, los Asociados hacen renuncia a toda acción judicial contra la Sociedad y/o los miembros del Consejo Directivo, Comité Ejecutivo y/o los miembros de la administración, por cualquier acto vinculado a la ejecución o cumplimiento del Estatuto, sus reglamentos, el Código de Conducta y/o a los acuerdos de los órganos de administración de la Sociedad.

6.4. Para lograr los fines de la Sociedad, los Asociados asumen el compromiso de participar en las actividades institucionales prestando el concurso de sus ejecutivos, técnicos y especialistas; aportar los recursos económicos necesarios para ejecutar las acciones y programas que el Consejo Directivo apruebe; y observar en el desarrollo de sus actividades los principios éticos de su Código de Conducta.

Artículo 7º: Clases de Asociados.

La Sociedad está integrada por dos (2) clases de Asociados, según sea el objeto social o actividad empresarial de éstas, como sigue: 7.1. Asociados productores: Son las personas jurídicas y empresas inversionistas, dedicadas directa o indirectamente a la actividad minera, de hidrocarburos o eléctrica en el país.

7.2. Asociados de servicios: Son las personas jurídicas que realizan actividades vinculadas al sector minero, de hidrocarburos o eléctrico; o quienes sean proveedores de bienes y servicios relacionados con los sectores antes citados.

7.3. Sin perjuicio de la clasificación antes descrita, para efectos de la Sociedad y el Estatuto todos son referidos como “Asociados”.

SUB-CAPÍTULO 1 De la Incorporación y Registro de los Asociados Artículo 8º: Admisión de Asociados.

8.1. Los postulantes a Asociados deberán formular solicitud escrita facilitando la inSociedad Nacional de Minería, Petróleo y Enegía

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formación requerida en el reglamento y/o en el formulario-solicitud respectivo.

8.2. El Comité Sectorial correspondiente calificará la solicitud formulada y la someterá a la aprobación del Consejo Ejecutivo y del Consejo Directivo. En ningún caso la decisión que se adopta requiere ser justificada.

8.3. Los casos atípicos de incorporación como Asociado, no considerados específicamente en el Estatuto serán resueltos por el Consejo Directivo.

8.4. En caso que la solicitud del postulante fuera rechazado, éste sólo podrá presentar nueva solicitud vencido el plazo de un año (1) año de la fecha de recepción por la Sociedad de la solicitud anterior.

8.5. En caso de una empresa que haya sido anteriormente asociada de la Sociedad y desee reincorporarse deberá seguir el trámite regular de admisión.

8.6. Corresponde al Consejo Directivo señalar el sector al cual corresponde integrarse a los Asociados, determinación que se efectúa al momento de calificar la solicitud de admisión formulada por éste.

8.7. La calidad de Asociado no es transmisible a terceros.

Artículo 9º: Registro de los Asociados.

9.1. La Sociedad llevará un Libro de Registro de Asociados de acuerdo a Ley, debidamente legalizado, en el que se registrará el nombre, la actividad, el domicilio y la fecha de admisión de cada Asociado, con indicación de aquellos representantes que ejerzan cargos de administración o de representación de la Sociedad.

9.2. Dicho registro podrá llevarse en hojas sueltas numeradas correlativamente o en otra forma que permita la Ley. SUB-CAPÍTULO 2 De los Derechos y Obligaciones de los Asociados Artículo 10º: Derechos de los Asociados.

Todos los Asociados, a través de sus representantes, tienen derecho a: 10.1. Asistir y participar en las sesiones de la Asamblea General de Asociados y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto.

10.2. Participar en las actividades de la Sociedad.

10.3. Elegir y ser elegidos como miembros del Consejo Directivo y cualquier otro órgano de dirección de la Sociedad.

10.4. Tener un voto en las reuniones de la Asamblea General.

10.5. Presentar iniciativas y planteamientos para el mejor desarrollo del sector, así como el mejor funcionamiento de la Sociedad.

10.6. Utilizar los servicios de la Sociedad.

10.7. Formular consultas y solicitar informes de carácter general en relación con asuntos económicos, asuntos legales, asuntos laborales y otros.

10.8. Recibir las publicaciones periódicas o eventuales de la Sociedad.

10.9. Participar en las actividades gremiales a fin de promover que la actividad minera, de hidrocarburos, eléctrica y/o empresarial se desarrolle con los mejores estándares de gestión empresarial, ambiental y social, basados en la legislación nacional; evitando toda actividad que pudiera perjudicar el prestigio y/o imagen sectorial.

10.10. A ejercer su derecho de defensa, efectuando descargos fundamentados, los mismos que deberán ser presentados ante los órganos de administración de la Sociedad, en el plazo establecido por sus reglamentos, de manera previa a la aplicación del artículo 13º del Estatuto.

10.11. Impugnar judicialmente las decisiones de los órganos de administración de la Sociedad que violen las disposiciones legales y/o estatutarias.

10.12. Otras que la Ley, el Estatuto, los acuerdos del Consejo Directivo, Comité Ejecutivo y/o sus reglamentos señalen.

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Artículo 11º: Obligaciones de los Asociados.

Todos los Asociados, a través de sus representantes tienen las siguientes obligaciones: 11.1. Designar un funcionario de su organización con adecuada representatividad ante la Sociedad y/o sus órganos de administración.

11.2. Suscribir y comprometerse al cumplimiento de los principios éticos contemplados en el Código de Conducta de la Sociedad.

11.3. Respetar y hacer respetar las normas del presente Estatuto y las decisiones de los órganos de administración de la Sociedad.

11.4. Ejercer los cargos para los que fueran designados y cumplir las gestiones que se les encomiende.

11.5. Colaborar con la Sociedad para la consecución de sus fines, asistiendo a las reuniones que se convoquen.

11.6. Proveer a la Sociedad de la información profesional y/o técnica, que no sea confidencial, respecto de su actividad productiva, cuando ésta le sea requerida.

11.7. Proporcionar los datos que les sean solicitados para fines estadísticos u otros que sean de utilidad para la Sociedad y las actividades minera, de hidrocarburos y eléctrica, respetándose siempre la confidencialidad de los mismos.

11.8. Proporcionar anualmente la información sobre ventas anuales y/o montos de inversión, según el caso, a fin de que la Sociedad pueda establecer la categoría de la cuota ordinaria de Asociado que le corresponde.

11.9. Abonar oportunamente las cuotas ordinarias y extraordinarias establecidas por la Sociedad y estar al día en el pago de las mismas.

11.10. En los casos aprobados por el Consejo Directivo, para efectos del artículo 13°, del Estatuto, el Asociado deberá permitir a los representantes autorizados por la Sociedad a analizar y/o evaluar su gestión empresarial, ambiental y social en virtud a los compromisos asumidos conforme al Estatuto, los acuerdos del Consejo Directivo, Comité Ejecutivo y/o sus reglamentos, proporcionando a su costo las facilidades y/o documentación requerida y sufragando íntegramente los gastos que la Sociedad deba incurrir para la tramitación de tal proceso, incluyendo los costos que correspondan a las investigaciones correspondientes.

11.11. Mantener actualizada la información que señala el artículo 83° del Código Civil para el Libro de Registro de Asociados.

11.12. Fijar y mantener un domicilio en el país donde se remitirán las comunicaciones relacionadas con el Estatuto y el funcionamiento de los órganos de administración, al que: 11.12.1) Se remitirá todas las comunicaciones relacionadas con el Estatuto.

11.12.2) Se remitirá los documentos antes descritos, mediante cualquiera uno o varios de los siguientes medios, que se reputarán siempre como válidos: a) Correo físico regular; b) Facsímil; o, c) Correo electrónico.

11.12.3) La modificación del domicilio del Asociado solo producirá efectos en tanto le haya sido comunicada por escrito a la Sociedad.

11.13. Otras que la Ley, el Estatuto y sus reglamentos señalen.

SUB-CAPÍTULO 3 De la Pérdida o Suspensión de la Calidad de Asociado Artículo 12º: Pérdida o Suspensión de la Calidad de Asociado.

12.1.

La calidad de Asociado se pierde por: 12.1.1) Disolución o quiebra del Asociado; 12.1.2) Renuncia escrita; 12.1.3) Incumplimiento de pago de las cuotas, como sigue: a) Adeudo de seis (6) cotizaciones mensuales consecutivas o alternadas; o Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Enegía

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b)

Adeudo de dos (2) cuotas extraordinarias, durante el plazo de diez (10) meses consecutivos; o, c) Haber transcurrido el plazo de suspensión aprobado por el Consejo Directivo a que se refiere el artículo 20 del Estatuto, para el pago de las cuotas ordinarias mensuales. d) Incumplimiento del pago de la cuota de ingreso como Asociado.

12.1.4) No suscripción del Código de Conducta de la Sociedad o sus renovaciones, o incumplimiento del mismo en forma reiterada, según calificación del Consejo Directivo; 12.1.5) Mantener procedimiento judicial contra la Sociedad, salvo en el caso al que se refiere el artículo 10.11) del Estatuto; 12.1.6) Haber incurrido en falta grave contra la Sociedad y/o el Código de Conducta; 12.1.7) Tener intereses contrarios a la Sociedad; 12.1.8) Incumplir con las obligaciones establecidas por el Consejo Directivo, Comité Ejecutivo, el Comité Sectorial y/o sus reglamentos cuando se haya acordado la suspensión de los derechos de Asociado, de acuerdo con el artículo 13º del Estatuto.

12.1.9) Por expulsión conforme al Estatuto y sus reglamentos.

12.2. La calidad de Asociado se suspende por acuerdo del Consejo Directivo, por: 12.2.1) Incumplimiento o violación reiterada de los compromisos asumidos ante la Sociedad de conformidad al Estatuto y/o del Código de Conducta de la Sociedad; 12.2.2) Realizar actividades contrarias a la normativa legal, comprometiendo el prestigio de los Sectores o de la Sociedad.

Artículo 13º: Mecanismo de Separación o Suspensión de la Calidad de Asociado.

Para la aplicación de lo dispuesto en el artículo 12° del Estatuto, se establecen las siguientes reglas: 13.1.

Pérdida de la calidad de Asociado: 13.1.1) La pérdida de la calidad de Asociado por las causales descritas en los incisos 12.1.1), 12.1.2), y 12.1.3) del artículo 12° del Estatuto, son de aplicación automática y corresponde a la Gerencia General ejecutar las acciones correspondientes, e informar al Consejo Directivo.

13.1.2) Para los demás causales, corresponde al Consejo Directivo decidir la pérdida de la calidad de Asociado, a propuesta del Comité Ejecutivo o del Comité Consultivo.

13.1.3) En ningún caso la pérdida de la calidad de Asociado exonerará a éste de la obligación de pago de las cuotas ordinarias o extraordinarias adeudadas a la Sociedad hasta la fecha de la pérdida de tal condición.

13.2.

Suspensión de la calidad de Asociado: 13.2.1) Para que la Sociedad inicie un proceso de investigación por lo previsto en el numeral 12.2 del artículo 12° se requiere que sea solicitado por escrito de la siguiente forma: (i) El 50% más uno de los Asociados del sector productivo al cual corresponde el Asociado activo correspondiente. (ii) El 50% más uno de los miembros del Consejo Consultivo. (iii) El 30% más uno de los Asociados de la Sociedad. (iv) El Consejo Directivo, mediante acuerdo adoptado conforme al Estatuto.

13.2.2) El Asociado está obligado a: a) Permitir se realicen los actos necesarios para poder determinar la real existencia de actos violatorios del Estatuto y/o al Código de Conducta; b) Proporcionar a su costo las facilidades y/o documentación requerida; y, c) Sufragar la integridad de los gastos que los Sociedad debe incurrir en las actividades de investigación.

13.2.3) En ningún caso, la suspensión de la calidad de Asociado exonerará a éste de

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13.3.

la obligación de pago de las cuotas ordinarias o extraordinarias adeudadas a la Sociedad hasta tal fecha, o de la obligación de pagar oportunamente las cuotas ordinarias o extraordinarias durante el plazo que dure tal situación.

En los casos de separación o suspensión de la calidad de Asociado, la propuesta formulada requerirá ser previamente aprobada por el Consejo Directivo, en una sesión especial en la que este sea el único tema a tratar.

TÍTULO II DEL PATRIMONIO SOCIAL, DE LAS CATEGORIAS Y DE LAS CUOTAS CAPÍTULO 1 DEL PATRIMONIO SOCIAL

Artículo 14º: Patrimonio.

14.1.

El patrimonio de la Sociedad, está constituido por: 14.1.1) Las cuotas por concepto de ingreso de Asociados.

14.1.2) Las cuotas ordinarias mensuales de los Asociados.

14.1.3) Las cuotas extraordinarias de los Asociados.

14.1.4) El producto de sus propias actividades, incluyendo los ingresos que se obtengan de las publicaciones, exposiciones, congresos, simposios, cursos, seminarios, alquiler de salas, servicios adicionales y otras.

14.1.5) Los bienes muebles e inmuebles que actualmente posee y los que adquiera en el futuro.

14.1.6) Las donaciones y legados que pudiera recibir.

14.1.7) Las contribuciones voluntarias de sus Asociados y de otras entidades.

14.1.8) Los bienes que adquiera por cualquier título y la renta que estos generen.

14.1.9) Otros ingresos que pueden obtenerse a título legítimo.

14.2.

La totalidad de los ingresos de la Sociedad se destinarán exclusivamente a los fines de su constitución y no se distribuirán, en ningún caso, directa o indirectamente entre los Asociados.

CAPÍTULO 2 DE LAS CATEGORÍAS Artículo 15º: Criterios de Determinación de las Categorías de las Cuotas.

15.1.

La determinación de la categoría para establecer la cuota ordinaria mensual o extraordinaria que corresponde a cada Asociado, será fijada por el Consejo Directivo, teniendo en cuenta, entre otros, los siguientes criterios: 15.1.1) La actividad económica que realice cada Asociado y los elementos previstos en este Capítulo del Estatuto.

15.1.2) La inversión total o ventas anuales que representa el grupo económico al que corresponde cada Asociado, incluyendo sus empresas afiliadas que realizan actividades en los sectores en los que la Sociedad actúa que no sean asociadas de la Sociedad (en adelante el “Grupo”), basándose en el interés común que le compete al mismo en su conjunto dentro del sector económico correspondiente.

15.2.

Para efectos del presente capítulo del Estatuto, todos los meses de marzo, los Asociados deberán informar a la Sociedad sobre sus ventas anuales o montos de inversión correspondientes al ejercicio inmediato anterior.

15.3.

En caso de no proveer dicha información o no contarse con los correspondientes estados financieros, la Sociedad aplicará sus propias estimaciones.

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15.4.

15.5.

Con la información entregada, y los criterios de estimación que sean necesarios la Gerencia General de la Sociedad establecerá la categoría a la que corresponda el Asociado, para efectos del pago de la cuota mensual ordinaria que le corresponda para los siguientes doce meses (abril – marzo).

Los criterios establecidos por la Sociedad para fijar las nuevas cuotas ordinarias podrán ser contrastadas contra los estados financieros definitivos presentados por el Asociado a la autoridad competente, efectuándose de ser necesario los ajustes pertinentes, los que tendrán efectividad a partir del mes de abril de cada año.

Artículo 16º: Categorías.

La categoría de cada Asociado se determinará tomando en consideración los siguientes elementos: 16.1.

Para los Asociados de los sectores de minería, de hidrocarburos o eléctricas: CATEGORIA

16.2.

AA

A partir de los US$ 1700 millones

A+

Entre US$ 820 millones y US$ 1699.99 millones

A

Entre US$ 540 millones y US$ 819.99 millones

B+

Entre US$ 200 millones y US$ 539.99 millones

B

Entre US$ 100 millones y US$ 199.99 millones

C

Entre US$ 40 millones y US$ 99.99 millones

D

Entre US$ 10 millones y US$ 39.99 millones

E

Menor a US$ 10 millones

F

Exploración

Para los Asociados como empresas inversionistas o aquellas que se encuentren en etapa de instalación, desarrollo o construcción de los sectores de minería, de hidrocarburos o eléctrico: CATEGORIA

16.3.

MONTOS DE INVERSIÓN

C

A partir de los US$ 1,000 millones

D

Entre US$ 500 millones y 999.99 millones

E

Entre US$ 50 millones y 499.99 millones

F

Menor a US$ 49.99 millones

Para los Asociados que realizan actividades de procesamiento diversas como lubricantes, asfalto, petroquímica, envasado de gas y otras relacionadas, así como las de cemento o que realizan minería no metálica: CATEGORIA

VENTAS ANUALES

VENTAS ANUALES

C

A partir de los US$ 1,000 millones

D

Entre US$ 500 millones y 999.99 millones

E

Entre US$ 50 millones y 499.99 millones

F

Menor a US$ 49.99 millones

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16.4.

Para los Asociados de Servicios, se reconoce una categoría única, equivalente a la categoría F. CAPÍTULO 3 DE LAS CUOTAS SUB-CAPÍTULO 1 De las Cuotas de Ingreso

Artículo 17º: Monto de la Cuota de Ingreso.

Los Asociados pagarán una cuota de ingreso cuyo monto será seis (6) veces el valor de la cuota ordinaria mensual que les sea aplicable individualmente de acuerdo a su actividad, conforme a la determinación del Consejo Directivo.

SUB-CAPÍTULO 2 De las Cuotas Ordinarias Mensuales Artículo 18º: Criterios para Establecer las Cuotas Ordinarias Mensuales.

18.1.

Los Asociados pagarán una cuota ordinaria mensual por el importe que el Consejo Directivo apruebe, de acuerdo con los siguientes criterios: 18.1.1) Las cuotas ordinarias mensuales serán propuestas anualmente por el gerente general y aprobadas por el Consejo Directivo, sobre la base de su actividad, las categorías y criterios establecidos en el Estatuto, de acuerdo con los requerimientos del presupuesto de egresos aprobado para el mismo año.

18.1.2) La cuota ordinaria mensual que cada Asociado pagará a la Sociedad, estará conformada por la suma de la cuota mensual base más el importe de la cuota mensual sectorial, cada una ponderada por el factor de ponderación establecido para cada categoría en el artículo 20° del Estatuto.

18.1.3) El monto de la cuota sectorial mensual dependerá del presupuesto determinado por cada sector para la ejecución de sus proyectos y las actividades planificadas para el cumplimiento de su agenda sectorial anual.

18.1.4) En el caso de que no estuviera totalmente cubierto el presupuesto de un sector, el Comité Sectorial de dicha actividad determinará la adecuación de la cuota ordinaria para compensar el déficit, girando la diferencia de dicha cuota a los respectivos Asociados.

18.2 Cuando las circunstancias así lo determinen, el Consejo Directivo está facultado para revisar, en forma extraordinaria, la categorización de los Asociados y sus cuotas ordinarias.

Artículo 19º: Factor de Ponderación.

19.1.

El importe de la cuota ordinaria mensual que debe abonar cada Asociado estará también en función del factor de ponderación establecido en el Estatuto para cada una de las categorías previstas en el mismo.

19.2.

Este factor se aplicará para la determinación de la cuota base y la cuota sectorial, como sigue: 19.2.1) Para los Asociados de los sectores de minería, de hidrocarburos o eléctricas:

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CATEGORIA

Factor de Ponderación

AA

Dieciocho (18)

A+

Dieciséis (16)

A

Catorce (14)

B+

Doce (12)

B

Ocho (8)

C

Seis (6)

D

Cuatro (4)

E

Dos (2)

F

Una ( 1)

19.2.2) Para los Asociados como empresas inversionistas o aquellas que se encuentren en etapa de instalación, desarrollo o construcción de los sectores de minería, de hidrocarburos o eléctrico: CATEGORIA

Factor de Ponderación

C

Seis (6)

D

Cuatro (4)

E

Dos (2)

F

Una ( 1)

19.2.3) Para los Asociados que realizan actividades de procesamiento diversas como lubricantes, asfalto, petroquímica, envasado de gas y otras relacionadas, así como las de cemento o que realizan minería no metálica: CATEGORIA

Número de Cuota Base o factor de Ponderación

C

Seis (6) Cuotas

D

Cuatro (4) Cuotas

E

Dos (2) Cuotas

F

Una ( 1) Cuota

Artículo 20º: Excepciones de Pago.

20.1.

El Asociado que por cualquier razón suspendiera su actividad económica por más de seis (6) meses consecutivos, podrá solicitar al Consejo Directivo de la Sociedad, la suspensión del pago de sus cuotas ordinarias mensuales y sus derechos y obligaciones como tal, hasta por seis (6) cuotas ordinarias.

20.2.

Cuando reinicie actividades, el Asociado deberá reanudar el pago de sus cuotas ordinarias mensuales y además al momento de reincorporarse pagará el importe de seis (6) cuotas ordinarias.

SUB-CAPÍTULO 3 De la Cuota Extraordinaria Artículo 21º: Las Cuotas Extraordinarias.

21.1.

El Consejo Directivo podrá aprobar cuotas extraordinarias, cuando así lo re10

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21.2.

quiera la Sociedad de acuerdo a sus necesidades a propuesta del propio Consejo Directivo, Comité Ejecutivo y/o Comités Sectoriales.

Las cuotas extraordinarias podrán ser generales o bien para los Asociados del sector en particular que lo solicite y también deberán ser aprobadas por el Consejo Directivo.

TÍTULO III DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 22º: Órganos de Administración.

22.1.

El régimen administrativo de la Sociedad está encomendado a: 22.1.1) La Asamblea General de Asociados.

22.1.2) El Consejo Directivo.

22.1.3) El Comité Ejecutivo.

22.1.4) Los Comités Sectoriales.

22.1.5) El Consejo Consultivo.

22.1.6) Las Gerencias.

22.1.7) Los representantes especiales que designe el Consejo Directivo con arreglo a las facultades que éstos sean investidos al ser nombradas.

22.2.

En su estructura, organización y funcionamiento la Sociedad actúa dentro de las reglas democráticas establecidas en la Ley, reconociendo los derechos de todos los Asociados.

22.3.

Los órganos de administración de la Sociedad son autónomos, operativos y decisorios en sus competencias, respondiendo al principio de especialización y responsabilidad subsidiaria.

CAPÍTULO 1 DE LA ASAMBLEA GENERAL SUB-CAPÍTULO 1 De las Asambleas Generales de Asociados Artículo 23º: Asambleas Generales.

23.1.

Las Asambleas Generales se componen del conjunto de Asociados que de acuerdo a lo dispuesto en el Estatuto tengan derecho y estén habilitados a concurrir y votar en las expresadas asambleas.

23.2.

Es el órgano supremo de la Sociedad, representa la universalidad de los Asociados y sus decisiones son obligatorias para todos ellos, aún para aquellos que hubieran votado en contra, estuvieran ausentes o se incorporaran con posterioridad, sin perjuicio de los derechos de impugnación que la Ley concede.

23.3.

La voluntad de la mayoría de los Asociados, sujeta a la Ley y el Estatuto, regirá la vida de la Sociedad.

23.4.

Las Asambleas Generales serán Ordinarias y Extraordinarias.

Artículo 24º: Convocatoria o Citación.

24.1 Las Asambleas Generales serán convocadas por el presidente del Consejo Directivo.

24.2 En caso de impedimento del presidente del Consejo Directivo o por encargo de este, la citación podrá ser efectuada por el vicepresidente o el gerente general o la persona designada al efecto por el Consejo Directivo.

24.3 Las convocatorias para las sesiones de las Asambleas Generales se harán Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Enegía

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mediante: 24.3.1. Citación por escrito dirigida a los Asociados al domicilio registrado en Libro de Registro de Asociados de la Asociación, mediante facsímil, correo electrónico o correo físico regular, conforme al artículo 11.12.2. del Estatuto; o, 24.3.2. Aviso publicado por una vez en el Diario Oficial El Peruano, el mismo que sustituye la necesidad de la citación escrita en el acápite anterior.

24.4 En la misma citación se podrá señalar el nuevo día y hora en que se realizará la Asamblea General en caso en que en la primera convocatoria no se alcanzara el quórum.

Artículo 25º: Presidencia y Secretaría de las Asambleas Generales.

25.1 Presidirá las Asambleas Generales el presidente del Consejo Directivo o, en su defecto, cualquiera uno de los vicepresidentes del Consejo Directivo en funciones.

25.2 El gerente general desempeñará el cargo de secretario de las Asambleas Generales.

25.3 En caso de ausencia de las personas antes señaladas, desempeñarán tales funciones las personas designadas al efecto por la propia Asamblea General.

Artículo 26°: Derecho a participar en las Asambleas Generales.

26.1 Tienen derecho a asistir a las Asambleas Generales, con voz y voto, un representante de cada uno de los Asociados.

26.2 El Asociado que no esté al día en sus cuotas ordinarias computadas hasta la que corresponda al último día del mes inmediato anterior a la celebración de la Asamblea General correspondiente queda automáticamente inhabilitado en su derecho a participar en la misma.

Artículo 27°: Desarrollo de las Asambleas Generales.

27.1 Antes de entrar en la deliberación del orden del día, se tomará lista de los Asociados asistentes expresándose la representación con que concurran.

27.2 Al final de dicho acto, se determinará el número de Asociados presentes y representados.

27.3 La representación de los Asociados se otorga por escrito para cada Asamblea General, salvo que conste por escritura pública.

Artículo 28º: Votación en las Asambleas Generales.

28.1 La votación en las Asambleas Generales será de un voto por cada Asociado con derecho a participar.

28.2 El derecho de voto no puede ser ejecutado por el Asociado en los casos en que tuviera, por cuenta propia o de terceros, interés en conflicto con los de la Sociedad.

28.3 La votación podrá realizarse a través de cédula o a mano alzada.

Artículo 29º: Actas.

29.1 Las sesiones de las Asambleas Generales, las deliberaciones y los acuerdos adoptados en ellas se harán constar en actas que se extenderán en un Libro legalizado conforme a Ley que llevará la Gerencia General.

29.2 Las actas serán suscritas por el presidente o quien haga sus veces, el secretario y por lo menos dos Asociados designados en la misma Asamblea.

29.3 Cualquiera de los Asociados presentes tiene derecho a suscribir el Acta.

29.4 Para efectos del acta correspondiente, la firma del presidente y/o del secretario en el acta respectiva, constituye declaración jurada respecto de: a) Certificación de la convocatoria a la Asamblea General, específicamente que se ha realizado en la forma y con la anticipación establecida en el 12

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b) c) d) e) f)

artículo 30.2) o 33.1) del Estatuto, así como los demás temas vinculados a la misma, como son el medio utilizado para tal fin, constancia de recepción, etc.; Verificación de la calidad de Asociado de quienes participan en la respectiva Asamblea General; Verificación de la validez de los representantes acreditados por los Asociados que asisten a la Asamblea General; Certificación de que los presentes en la Asamblea General se encuentran habilitados para ejercer el derecho de voto; Certificación del sentido de la votación realizada en la respectiva Asamblea General; y, Certificación de toda actuación y/o decisión en la respectiva Asamblea General.

SUB-CAPÍTULO 2 De la Asamblea General Ordinaria

Artículo 30º: Asamblea General Ordinaria.

30.1 La Asamblea General Ordinaria se celebrará en el primer mes de cada año calendario, en el lugar, fecha, hora y materias a tratar, que señale el Consejo Directivo o el Presidente del Consejo Directivo.

30.2 La citación a Asamblea General Ordinaria deberá realizarse con una anticipación no menor de tres (3) días calendario al de la fecha fijada para su celebración en primera citación.

Artículo 31º: Atribuciones.

Son atribuciones de las Asambleas Generales Ordinarias: 31.1 Pronunciarse sobre la Memoria Anual del año calendario anterior y los Estados Financieros del Ejercicio cerrado al 31 de Diciembre del año anterior; 31.2 Elegir a los miembros del Consejo Directivo; 31.3 Aprobar el presupuesto anual, a propuesta del Consejo Directivo; 31.4 Designar a los Auditores Externos; 31.5 Nombrar a los directores eméritos a que se refiere el artículo 40.2) del Estatuto; 31.6 Pronunciarse sobre todo tema que sea necesario para mantener la vigencia de la Sociedad, y el desarrollo de sus actividades que constituyen sus fines; 31.7 Conformar los órganos de administración de la Sociedad conforme a la Leyes aplicables, y el Estatuto; y, 31.8 Tratar los demás asuntos que le sean sometidos a su consideración, incluyendo los que correspondan a las Asambleas Generales Extraordinarias si es que, en este último caso, se hubiese consignado en la convocatoria el asunto a tratar y se contase con el quórum correspondiente.

Artículo 32º: Quórum.

32.1 En primera convocatoria la Asamblea General Ordinaria constituirá quórum con la mitad más uno de los Asociados registrados como tales en los libros de la Sociedad.

32.2 Entre la primera y segunda citación deberá mediar por lo menos 30 minutos.

32.3 En segunda citación hará quórum con cualquier número de Asociados que concurran o se encuentren presentes.

32.4 En ambos casos, los acuerdos se adoptarán por la mitad más uno de los Asociados concurrentes.

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SUB-CAPÍTULO 3 De la Asamblea General Extraordinaria Artículo 33º: Asamblea General Extraordinaria.

33.1 Las Asambleas Generales Extraordinarias se celebrarán cuando: 33.1.1. El Consejo Directivo acuerde convocarlas, en cuyo caso la citación deberá realizarse con una anticipación no menor de dos (2) días calendario al de la fecha fijada para su celebración en primera citación; o, 33.1.2. A solicitud escrita de cuando menos la décima parte de los Asociados, debiendo exponerse el motivo de la citación y los puntos a tratarse. En este caso, la Asamblea deberá ser convocada dentro de los quince (15) días calendarios siguientes a la solicitud.

33.2 La citación señalará el lugar, fecha, hora y materias a tratar, que señale el Consejo Directivo o el Presidente del Consejo Directivo.

33.3 Las Asambleas Generales Extraordinarias sólo podrán ocuparse de los asuntos expresamente indicados en la convocatoria.

Artículo 34º: Atribuciones.

Son atribuciones de la Asamblea General Extraordinaria: 34.1 Modificar el Estatuto; 34.2 Remover a los miembros del Consejo Directivo o a los Gerentes en caso de incumplimiento de sus funciones o al Estatuto; 34.3 Aprobar la venta, disposición o gravamen de los inmuebles que la Sociedad haya adquirido por cualquier título; 34.4 Disponer investigaciones, auditorias y balances; 34.5 Celebrar la contratación de préstamos y la constitución de hipotecas u otros gravámenes, sobre todo o parte de los bienes de la Sociedad; 34.6 Efectuar la fusión, disolución y liquidación de la Sociedad; y, 34.7 Resolver en los casos en que la Ley o el Estatuto disponga su intervención.

34.8 En general, cualquier otro asunto que requiera el interés inmediato de los Asociados y que haya sido objeto de convocatoria.

Artículo 35º: Quórum.

35.1 Para la validez de las reuniones de Asamblea General se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de cuando menos la mitad más uno de los Asociados.

35.2 En segunda convocatoria, bastará la presencia de cualquier número de Asociados.

35.3 Los acuerdos se adoptan con el voto de más de la mitad de los miembros concurrentes.

35.4 Para modificar el Estatuto se requiere, en primera convocatoria, la asistencia de más de la mitad de los Asociados. En segunda convocatoria, los acuerdos se adoptan con los Asociados que asistan y que representen no menos de la décima parte. Los acuerdos se adoptan con el voto de más de la mitad de los miembros concurrentes.

SUB-CAPÍTULO 4 De las Asambleas Preparatorias Artículo 36º: Asambleas Sectoriales.

36.1 En el año que corresponde elegir a los miembros del Consejo Directivo y con anterioridad a la realización de la Asamblea General Ordinaria a que se refiere el artículo 30° del Estatuto, se realizarán asambleas preparatorias de Asociados que se llevarán a cabo en forma separada para cada uno de los sectores 14

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36.2 36.3 36.4 36.5 36.6

productores de la Sociedad, así como de los Asociados de servicios, en adelante llamadas “Asambleas Sectoriales”.

La Asamblea Sectorial no representa a los asociados frente a terceros.

Las asambleas sectoriales serán convocadas por el presidente del respectivo Sector productivo, por el Presidente del Consejo Directivo o por el Gerente General.

La citación a la Asamblea Sectorial deberá realizarse con una anticipación no menor de tres (3) días calendario al de la fecha fijada para su celebración.

La citación señalará el lugar, fecha, hora y materias a tratar.

Las convocatorias se harán mediante citación por escrito dirigida a los Asociados al domicilio registrado en Libro de Registro de Asociados de la Asociación, mediante facsímil, correo electrónico o correspondencia epistolar.

Artículo 37º: Desarrollo de las Asambleas Sectoriales.

37.1 Tienen derecho a asistir a la Asamblea Sectorial correspondiente un (1) representante de cada uno de los Asociados que integran el respectivo sector productivo o de servicios. a) Estas Asambleas Sectoriales se organizarán con el objeto de tratar sobre la designación de los representantes de los Asociados de cada sector, y de los Asociados de servicios ante el Consejo Directivo, para ser sometidos a la consideración de la Asamblea General de Asociados para su elección como Directores. Además incluirá la propuesta de Vicepresidente del sector productivo para integrar el Consejo Directivo. b) Los demás asuntos previstos en el Estatuto.

37.2 Corresponde a la Asamblea Sectorial proponer el número personas que conformarán su representación en el Consejo Directivo y la designación de las personas que deben ser considerados por la Asamblea General de Asociados correspondiente para su designación como miembros del Consejo Directivo, en representación del sector productivo correspondiente.

37.3 Estas Asambleas se realizarán con anterioridad a la Asamblea General Ordinaria.

37.4 La Asamblea Sectorial será presidida por el Vicepresidente del sector correspondiente o por la persona que los Asociados presentes elijan en cada oportunidad, y el gerente general actuará como secretario.

37.5 Dentro de la Asamblea Sectorial cada Asociado tendrá derecho a un voto, y los acuerdos se toman por mayoría simple de los Asociados asistentes en la misma. En caso de empate dirime la persona designada para presidir la sesión.

37.6 Las sesiones de las Asambleas Sectoriales deberán constar en actas, las mismas que podrán llevarse en hojas sueltas, con las siguientes características: a) Expresarán la fecha, hora y lugar de la sesión; los nombres de los asistentes y los acuerdos adoptados. b) Serán firmadas cuando menos por quien presida la sesión, el secretario y dos Asociados designados al efecto por los Asociados del sector a la Asamblea Sectorial; c) Una copia de dicha acta deberá ser guardada por la Gerencia General, para efectos de mantener informada a la Sociedad acerca de los acuerdos adoptados.

37.7 En todo en cuanto sea pertinente, las Asambleas Sectoriales se regirán por las reglas de las Asambleas Generales.

37.8 No se requerirá realizar sesión de Asamblea Sectorial en los casos que exista unanimidad entre los Asociados del sector respectivo, con relación a la designación de los miembros propuestos para el Consejo Directivo, conforme al artículo 39° del Estatuto; el acuerdo de designación deberá ser ratificado por la Asamblea General Ordinaria correspondiente.

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CAPÍTULO 2 DEL CONSEJO DIRECTIVO Artículo 38º: Conformación del Consejo Directivo.

38.1 El Consejo Directivo es el órgano de administración de la Sociedad responsable de dirigir la gestión ordinaria y de controlar la marcha de la misma, para el cumplimiento de sus fines, que toma decisiones en forma corporativa.

38.2 Los miembros del Consejo Directivo serán denominados directores.

38.3 El Consejo Directivo estará compuesto por un número variable de directores, siendo el mínimo de veinte (20) y el máximo de setenta (70), compuesto por tres (3) grupos de directores conforme a lo estipulado en el artículo 38.7.

38.4 Para ser miembro del Consejo Directivo se requiere cumplir con el artículo 11.1 del Estatuto.

38.5 Los directores son elegidos por períodos de dos (2) años cada uno, pudiendo ser reelectos en forma ilimitada y sucesiva, salvo los casos previstos en el artículo 38.7.1.d) del Estatuto.

38.6 El número y la relación de Directores que integrarán el Consejo Directivo en cada período serán propuestos por las Asambleas Sectoriales para consideración de la Asamblea General de Asociados.

38.7 El Consejo Directivo estará conformado por directores designados a partir de tres (3) grupos, como sigue: 38.7.1. Por las Asambleas Sectoriales un mínimo de diez (10) hasta un máximo de cuarenta y cinco (45) directores, de la siguiente manera: a) Por lo menos tres (3) directores, con un máximo de veinte (20), en representación de los Asociados de la actividad minera. b) Por lo menos tres (3) directores, con un máximo de doce (12), en representación de los Asociados de la actividad de hidrocarburos. c) Cuando menos tres (3) directores, con un máximo de diez (10), en representación de los Asociados de la actividad eléctrica. d) Hasta tres (3) directores en representación de los Asociados de Servicios.

Los representantes de este tipo de Asociados no podrán ser reelegidos en forma inmediata debiendo transcurrir por lo menos dos años para tal efecto. El director que hubiera sido elegido para completar el mandato de un Director que hubiera incurrido en causal de vacancia, podrá ser elegido para un nuevo mandato de dos años.

38.7.2. Todos los ex-presidentes de los anteriores Consejos Directivos de la Sociedad, que ocuparán tal cargo en forma permanente; y, 38.7.3. Los directores eméritos, designados de conformidad al artículo 40° del Estatuto, que ocuparán también dicho cargo en forma permanente.

38.8.

Vencido el período de designación de los directores elegidos por la Asamblea General Ordinaria se entenderán prorrogadas sus funciones hasta que se realice nueva elección y se produzca la instalación del nuevo Consejo Directivo.

38.9.

Los poderes y facultades que tienen los miembros del Consejo Directivos se mantienen hasta que sea efectuada la inscripción de los nuevos representantes y apoderados.

Artículo 39º: Renovación de los miembros del Consejo Directivo.

39.1 El número de directores a ser elegidos por la Asamblea General Ordinaria para integrar el Consejo Directivo en cada periodo, será propuesto por el Consejo Directivo saliente a la Asamblea General en la fecha en que se realice la elección correspondiente, no debiendo de exceder lo dispuesto en el artículo 38.3) del Estatuto.

39.2 Para la renovación de los miembros del Consejo Directivo, se seguirá el siguiente procedimiento: 16

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39.2.1. Cuando el Consejo Directivo estuviere compuesto por veinte (20) miembros, sólo podrán ser reelegidos dieciséis (16) y deberán ser elegidos cuatro (4) nuevos miembros; 39.2.2. Si estuviera compuesto entre veintiuno (21) y treinta (30) miembros, deberán ser electos cinco (5) nuevos miembros, pudiendo ser reelegidos los restantes; y, 39.2.3. Si el Consejo Directivo estuviera integrado por más de treinta (30) miembros, deberán elegirse en dicho período seis (6) nuevos miembros y podrán ser reelectos los demás.

Artículo 40º: Directores Permanentes del Consejo Directivo.

40.1 Son miembros natos y permanentes del Consejo Directivo las personas que hubieran ocupado el cargo de presidente de los anteriores Consejos Directivos de la Sociedad y los directores eméritos.

40.2 Son directores eméritos: 40.2.1. Aquellas personas que hubieran desempeñado el cargo de director durante por lo menos quince (15) años en forma alterna o consecutiva, con la aprobación del Consejo Consultivo; y, 40.2.2. Las personas que la Asamblea General designe en tal carácter, en atención a méritos extraordinarios o a servicios prestados a la actividad minera, de hidrocarburos, eléctrica y/o a la Sociedad, a propuesta del Consejo Directivo o del Consejo Consultivo.

40.3 Son directores ex Presidentes, todas aquellas personas que hubieran sido designados para presidir los anteriores Consejos Directivos de la Sociedad.

40.4 No existe incompatibilidad entre el cargo de Director ex -Presidente y aquellos descritos en el artículo 42.1.1) del Estatuto.

40.5 Si un ex - presidente fuera elegido nuevamente para ocupar la Presidencia del Consejo Directivo, no se le computará en ningún caso en el número máximo de Directores establecido en el artículo 38.7.1) del Estatuto, manteniendo su calidad de Director permanente.

40.6 Existe incompatibilidad entre los cargos de director emérito y director elegido por la Asamblea General Ordinaria.

40.7. Para efectos registrales, la Asamblea General de Asociados podrá efectuar la actualización de los ex presidentes y directores eméritos que se encuentren vivos.

Artículo 41º: Atributos de los Directores.

41.1 El cargo de miembro del Consejo Directivo es personal, no pudiéndose, por lo tanto, delegar el cargo.

41.2 En caso de impedimento temporal, de alguno los directores electos por la Asamblea General Ordinaria, éste está facultado para designar a la persona que lo reemplace mientras dure aquel impedimento temporal, enviando comunicación por escrito al presidente del Consejo Directivo previa a la respectiva sesión. En este caso, el representante temporal tendrá voz pero no voto.

41.3 Sin perjuicio de lo anterior, debe de entenderse que los miembros del Consejo Directivo elegidos en la Asamblea General Ordinaria representan al respectivo Asociado, por lo que la propuesta para su eventual reemplazo, durante la vigencia del periodo para el que fueron elegidos, podrá efectuarse por el Asociado que representa.

41.4 Todos los directores participan en las sesiones del Consejo Directivo con derecho a voz y voto.

41.5 El cargo de miembro del Consejo Directivo no es remunerado.

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Artículo 42º: Elección de los Cargos Directivos.

42.1 En su sesión de instalación, el Consejo Directivo procederá como se indica a continuación para conformar los cargos y responsabilidades, como sigue: 42.1.1. Elegirá entre sus miembros, un presidente, un vicepresidente del sector minero, un vicepresidente del sector hidrocarburos, un vicepresidente del sector eléctrico, un director tesorero y un director secretario.

42.1.2. Para efectos del artículo 52.2.3) del Estatuto, también designarán a los otros Directores que conformarán el Comité Ejecutivo, para completar el número total de miembros.

42.1.3. El presidente del Consejo Directivo ocupará el cargo por dos (2) años, no pudiendo ser reelegido en forma inmediata. Para la reelección deberá haber transcurrido por lo menos un periodo de dos (2) años. No existen otras limitaciones para la reelección, ni al cargo de presidente, ni a ningún otro de los cargos antes mencionados.

42.2 Los directores elegidos para ocupar los cargos distintos al de Presidente podrán ser reelegidos en forma ilimitada y sucesiva, conforme al artículo 38.5. el Estatuto.

42.3 Los vicepresidentes del Consejo Directivo serán a su vez presidentes de los respectivos Comités Sectoriales.

42.4 El Consejo Directivo se instalará dentro de los siete (7) días calendarios siguientes a la fecha de su elección.

Artículo 43º: Citación.

43.1 El Consejo Directivo celebrará sesión cuando menos una (1) vez al mes, cuando la convoque el presidente o cuando lo soliciten cuando menos tres (3) miembros del Consejo Directivo.

43.2 Las citaciones se efectuarán por escrito por correo electrónico o por esquela con una antelación de cuando menos tres (3) días calendario a la celebración de la citada reunión.

43.3 Cualquier director puede someter a consideración del Consejo Directivo los asuntos que crea de interés para la Sociedad.

43.4 Cualquier miembro del Consejo Directivo que se encuentre imposibilitado para concurrir a una sesión de Consejo Directivo, tendrá derecho a presentar indicaciones por escrito sobre problemas de las actividades minera, hidrocarburos, o eléctrica y/o institucionales que se someterán a discusión en la siguiente sesión de Consejo Directivo y, en caso de votación, deberá computarse válido en favor el voto del director autor de la propuesta.

Artículo 44º: Quórum de las Sesiones del Consejo Directivo.

44.1 El quórum para celebrar sesión es de ocho (8) miembros del Consejo Directivo y sus resoluciones se adoptarán por mayoría simple de los directores presentes, salvo las excepciones previstas en el Estatuto.

44.2 Cada Director tiene derecho a un voto.

44.3 En caso de empate, el voto de quien presida la sesión tendrá carácter dirimente.

44.4 Se requiere de la aprobación del 50% más uno de los miembros del Consejo Directivo presentes en la sesión correspondiente para: 44.4.1. Acordar la suspensión de los derechos de los Asociados.

44.4.2. Acordar la separación de los Asociados.

Artículo 45º: Vacancia del Cargo.

45.1 El cargo de miembro del Consejo Directivo vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por Ley o el Estatuto.

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45.2 45.3

En caso de vacancia del cargo de director elegido por la Asamblea General Ordinaria, el Consejo Directivo procederá a nombrar un reemplazante hasta cubrir el resto del periodo.

En los casos de vacancia de los directores a que se refiere el artículo 40º del Estatuto, la designación caducará.

Artículo 46º: Facultades del Consejo Directivo.

46.1 El Consejo Directivo en su calidad de órgano de dirección de la Sociedad tiene todos los poderes y las facultades generales que requiere la representación legal y de gestión necesarias para la administración de la Sociedad dentro de sus fines, con las más amplias facultades, con la salvedad de los asuntos que el Estatuto confieren como atribución a otros organismos o a los apoderados de la Sociedad.

46.2 Están comprendidas entre las atribuciones del Consejo Directivo las siguientes: 46.2.1. Reglamentar el Estatuto y dictar todas las demás reglamentaciones apropiadas a los fines que persigue la Sociedad, así como proponer a la Asamblea General modificaciones al Estatuto, previa opinión del Consejo Consultivo y opinar respecto de las propuestas de modificación del Estatuto que formule el Consejo Consultivo; 46.2.2. Otorgar los poderes y las facultades que juzgue necesarios para la representación legal de la Sociedad sin dejar de asumir la responsabilidad que, conforme a Ley, le corresponde y revocarlas cuando lo creyese oportuno; 46.2.3. Designar los miembros del Comité Ejecutivo; 46.2.4. Pronunciarse sobre la dimisión de sus miembros y proveer las vacantes que se produzcan en los casos previstos por la Ley, sin perjuicio de lo señalado en el artículo 45º del Estatuto; 46.2.5. Proponer a la Asamblea General el presupuesto anual de la Sociedad; 46.2.6. Aprobar las cuotas ordinarias y extraordinarias de los Asociados; 46.2.7. Designar al gerente general y a los gerentes, a propuesta del presidente del Consejo Directivo, y disponer su contratación; 46.2.8. Proponer a la Asamblea General la designación de los directores eméritos; 46.2.9. Pronunciarse sobre la admisión de nuevos Asociados y en aquellos casos atípicos, no considerados específicamente en el Estatuto.

46.2.10. Resolver sobre la separación o suspensión de los Asociados; 46.2.11. Disponer auditorias; 46.2.12. Dar cuenta a la Asamblea General de la marcha y el estado de la Sociedad; 46.2.13. Ratificar los acuerdos adoptados por el Comité Ejecutivo, en el caso que sea necesario; 46.2.14. Autorizar los actos o contratos necesarios para el desarrollo de los fines de la Sociedad; 46.2.15. Aprobar la compra de inmuebles; 46.2.16. En general, disponer sobre el régimen legal, administrativo y financiero de la Sociedad.

46.2.17. Podrá reducir y/o condonar por causa justificada (fuerza mayor o insolvencia declarada), el importe de las cuotas establecidas en el presente Estatuto, y, 46.2.18. Constituir Comités de Apoyo generales y sectoriales y grupos de Interés, que podrán ser permanentes, sobre asuntos de relevancia para la Sociedad.

46.2.19. Reglamentar el Estatuto y su funcionamiento.

46.2.20. Disponer la investigación de las actividades minera, de hidrocarburos o eléctrica de los Asociados por faltas o incumplimientos al Estatuto, los acuerdos del Consejo Directivo, Comité Ejecutivo, sus reglamentos, al Código de Conducta y/o a las normas legales que regulan dichas actividades, determinando la entidad que realizará en forma independiente tal actividad y el monto a cancelar por parte del Asociado correspondiente, delegando en el Comité SecSociedad Nacional de Minería, Petróleo y Enegía

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torial respectivo, realizar y aprobar los demás actos que sean necesarios para cumplir el acuerdo del Consejo Directivo.

46.2.21. Suspender a los Asociados, en los casos previstos en el Estatuto, estableciendo las causales, el plazo de suspensión y los requisitos para recuperar la plenitud de los derechos de Asociado. El Consejo Directivo podrá separar o suspender a un Asociado, con el voto conforme de no menos de dos tercios del número de sus miembros asistentes a la sesión destinada especialmente a tratar dicho tema.

46.2.22. Aprobar todo gasto fuera de presupuesto que exceda de cincuenta (50) Unidades Impositivas Tributarias vigente a la fecha del acuerdo.

46.2.23. Solicitar la participación en sus sesiones u otras actividades institucionales a las personas que estime necesarias para la mejor ilustración o solución de cualquier asunto.

Artículo 47°: Actas.

47.1 Las sesiones del Consejo Directivo se harán constar en actas extendidas en un libro o en hojas sueltas legalizados de acuerdo a Ley y serán suscritas por el presidente, por el secretario y por lo menos por dos (2) directores designados entre los concurrentes.

47.2 Cualquiera de los directores presentes en la sesión tiene derecho a suscribir el Acta.

47.3 Para efectos del acta correspondiente, será de aplicación lo previsto en el artículo 29° del Estatuto, en lo que fuera pertinente.

SUB-CAPÍTULO 1 Del Presidente Artículo 48º: Atribuciones del Presidente.

48.1 El presidente del Consejo Directivo es el presidente de la Sociedad, quien en forma individual ejerce las siguientes atribuciones: 48.1.1. Representar a la Sociedad en todos sus actos públicos y privados siendo el personero nato de la Sociedad ante los Poderes o Instituciones Públicas o Privadas, salvo los casos en que a propuesta del mismo presidente del Consejo Directivo designe delegados especiales; 48.1.2. Convocar y presidir las sesiones de Asambleas Generales; 48.1.3. Convocar y presidir las sesiones del Consejo Directivo y del Comité Ejecutivo; y dirimir en caso de empate.

48.1.4. Convocar a las Asambleas Sectoriales; 48.1.5. Velar por el fiel cumplimiento del Estatuto, sus reglamentos y las resoluciones que dicte la Asamblea General y/o el Consejo Directivo; 48.1.6. Dictar en casos urgentes las providencias que estime necesarias sobre asuntos económicos y administrativos internos de la Sociedad, pudiendo autorizar gastos fuera de presupuesto que no exceda la suma de cinco (5) Unidades Impositivas Tributarias, con cargo a dar cuenta en la primera reunión que celebre el Consejo Directivo; 48.1.7. Autorizar con su firma los documentos de la Sociedad y los certificados que se expidan; 48.1.8. Proponer al Comité Ejecutivo la conformación de los Comités.

48.1.9. En caso de urgencia designar a los delegados que sean necesarios; 48.1.10. Adoptar administrativamente las medidas de orden interno que estime convenientes; 48.1.11. Proponer al Consejo Directivo el nombramiento del gerente general y de los gerentes; 48.1.12. Ejercer las funciones y atribuciones señaladas en el presente Estatuto y los 20

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que la Asamblea General y el Consejo Directivo le asignen, y las que se le otorguen; 48.1.13. Disponer la convocatoria para las sesiones del Consejo Directivo, así como presidirlas; 48.1.14. Representar a la Sociedad para la ejecución de toda clase de actos y contratos necesarios para la realización de los fines de la Sociedad; 48.1.15. Suscribir las certificaciones y declaraciones requeridas por la autoridad competente respecto a los actos aprobados por las Asambleas Generales, el Consejo Directivo y/o el Comité Ejecutivo, para la inscripción de los actos de la Sociedad que requieran de tal trámite o formalidad; y, 48.1.16. Otras funciones que le encargue el Consejo Directivo o la Asamblea General.

SUB-CAPÍTULO 2 De los Vicepresidentes, Director Tesorero y Director Secretario Artículo 49º: Vicepresidentes.

49.1 A cada uno de los tres (3) vicepresidentes designados de conformidad con el artículo 42.1.1° del Estatuto le corresponderá presidir el Comité Sectorial correspondiente; coordinar las actividades de su sector y mantener una estrecha coordinación entre ellos y el presidente de la Sociedad.

49.2 El presidente designará al vicepresidente de la Sociedad que lo reemplazará en los casos de ausencia, vacancia o impedimento, asumiendo este automáticamente tales funciones y atribuciones sin necesidad de que éstas sean ratificadas.

49.3 El presidente designará la secuencia de reemplazo entre los vicepresidentes.

49.4 El Vicepresidente designado convocará a las sesiones de Asambleas Generales de Asociados, de Asambleas Sectoriales, del Consejo Directivo y del Comité Ejecutivo, en los casos previstos en el numeral 49.2) del Estatuto.

49.5 A cada vicepresidente le corresponde presidir las Asambleas Sectoriales correspondientes.

Artículo 50º: Director Tesorero.

50.1 El director tesorero es el director encargado de los asuntos económicos y financieros de la Sociedad, debiendo velar con el gerente general por la buena marcha económica de la misma.

50.2 Tiene a su cargo el control y registro de los Libros Contabilidad a que se refiere el artículo 67.4° del Estatuto.

Artículo 51º: Director Secretario.

51.1 El director secretario es el encargado de vigilar que los libros de actas de las sesiones de Asamblea General y del Consejo Directivo se encuentren al día.

51.2 Supervisa los registros e inscripciones del Libro de Registro de Asociados.

51.3 Coordina la preparación de las actas para aprobación de los Asociados designados por la respectiva Asamblea General, Asamblea Sectorial, y/o los miembros del Consejo Directivo o del Comité Ejecutivo, según corresponda.

CAPÍTULO 3 DEL COMITÉ EJECUTIVO Artículo 52º: Conformación del Comité Ejecutivo.

52.1

El Comité Ejecutivo actúa en representación del Consejo Directivo, a favor de quien delega la administración ejecutiva de los asuntos institucionales, y la facultad de dirigir la gestión ordinaria de la Sociedad.

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52.2 52.2.1.

52.2.2.

52.2.3.

52.2.4.

52.3.

52.4.

El Comité Ejecutivo de la Sociedad está integrado por un máximo de dieciocho (18) miembros del Consejo Directivo, como sigue: El presidente del Consejo Directivo; Los tres (3) vicepresidentes a que refiere el artículo 42.1.1) del Estatuto; Hasta trece (13) directores, como sigue: a. Hasta seis (6) representantes del sector minero. b. Hasta cuatro (4) representantes del sector de hidrocarburos. c. Hasta tres (3) representantes del sector eléctrico. d. Esta designación incluirá al director tesorero y al director secretario designados por el Consejo Directivo conforme al artículo 42.1.1) del Estatuto, en el sector al que correspondan.

El anterior presidente de la Sociedad, que es denominado “Past-Presidente”.

El Comité Ejecutivo será presidido por el presidente del Consejo Directivo y en su ausencia por cualquiera de los vicepresidentes. Podrán también participar en las sesiones del Comité Ejecutivo los Ex - Presidentes y directores que la Presidencia desee invitar.

El gerente general actúa como secretario.

Artículo 53º: Reglas del Comité Ejecutivo.

Para el Comité Ejecutivo se aplicarán las siguientes reglas: 53.1.

Para ser miembro del Comité Ejecutivo se requiere ser miembro del Consejo Directivo; 53.2.

El cargo de miembro del Comité Ejecutivo es personal, no pudiéndose delegar el cargo.

53.3.

Sus decisiones son obligatorias para los Asociados, aún para aquellos que hubieran votado en contra, estuvieran ausentes o se incorporaran con posterioridad.

53.4.

Se celebrará sesión de Comité Ejecutivo cuando menos una (1) vez al mes, cuando la convoque su presidente o cuando lo soliciten cuando menos tres (3) de sus miembros.

53.5 Se formará quórum con la asistencia de al menos un tercio de sus miembros.

53.6 Sus acuerdos se adoptarán por mayoría de los directores presentes en la sesión respectiva y constarán por escrito.

53.7 Cada miembro del Comité tiene derecho a un voto.

Artículo 54º: Atribuciones del Comité Ejecutivo.

54.1 El Consejo Directivo de la Sociedad delega la administración ejecutiva de los asuntos institucionales al Comité Ejecutivo de la Institución, otorgándole las siguientes atribuciones: 54.1.1. Con relación a la Sociedad y a las actividades minera, de hidrocarburos y eléctrica: a) Adoptar las resoluciones y conducir las gestiones que el Consejo Directivo le encomiende; b) Evaluar permanentemente la situación de los sectores minero, de hidrocarburos y eléctrico; c) Acordar las medidas y proceder del modo que crea más conveniente cuando situaciones urgentes así lo requieran; d) Designar delegados o representantes o formular ternas para su nombramiento ante autoridades y organismos; e) Reglamentar su propio funcionamiento; f) Organizar y dirigir las operaciones de la Sociedad, de acuerdo con lo que establece la Ley, el Estatuto, los reglamentos y los acuerdos de la Asamblea General; 22

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g) Representar a la Sociedad ante las autoridades y en la ejecución de todas clase de actos y contratos necesarios para la realización de los fines de la Sociedad; h) Decidir la formación, continuación, allanamiento, abandono y/o transacción de procedimientos judiciales y/o administrativos, someter a arbitraje las reclamaciones interpuestas por la Sociedad o contra ella, estipulando las condiciones y la forma de arbitraje; y, i) Aprobar la transacción de los procesos judiciales en los que la Sociedad pudiera ser parte. j) Proponer al Consejo Directivo la separación de los Asociados o la suspensión de los derechos de los Asociados, en los casos previstos en el Estatuto o en los casos que considere que éste ha incumplido las disposiciones del Estatuto, sus reglamentos y/o los acuerdos de los órganos de administración de la Sociedad; o el Código de Conducta o el compromiso de realizar la actividad empresarial con los mejores estándares de cumplimiento legal y de gestión empresarial, ambiental y social, teniendo como base la legislación nacional.

54.1.2. Con relación a la Administración de la Sociedad: a) Constituir Comités de Apoyo sobre asuntos que interesen a la Sociedad; b) Delegar poderes que no excedan de sus facultades; y, 54.1.3. Con relación a los Asociados y al patrimonio social: a) Recomendar la admisión de nuevos Asociados; b) Reglamentar la aplicación del Título II del Estatuto; y, c) Aprobar los actos o contratos necesarios para el desarrollo de los fines de la Sociedad.

54.1.4. Con relación al manejo de la contabilidad de la Sociedad: a) Aprobar el presupuesto anual de la Sociedad; b) Vigilar la contabilidad de la Sociedad, para lo cual debe velar por la existencia, regularidad y veracidad de los Libros y documentos que la Ley ordena llevar a la Sociedad; c) Inspeccionar los Libros y documentos correspondientes; d) Disponer auditorias; y e) Proponer anualmente al Consejo Directivo el presupuesto de ingresos y gastos ordinarios y extraordinarios de la Sociedad, pudiendo autorizar gastos fuera de presupuesto hasta por veinticinco (25) Unidades Impositivas Tributarias vigentes a la fecha del acuerdo.

54.2.

Las decisiones del Comité Ejecutivo serán informadas al Consejo Directivo en la siguiente sesión que éste celebre.

Artículo 55° Actas.

Las sesiones del Comité Ejecutivo se harán constar en actas extendidas en hojas sueltas.

CAPÍTULO 4 DE LOS COMITÉS SECTORIALES Artículo 56º: Conformación del los Comités Sectoriales.

56.1 Para la mejor administración y gestión de los asuntos vinculados a los sectores productivos que constituyen los fines de la Sociedad, ésta desarrolla sus actividades y funciones mediante Comités Sectoriales de los tres (3) sectores que representa.

56.2 Queda automáticamente designado como Presidente de los Comités Sectoriales el vicepresidente del sector respectivo que integra el Consejo Directivo de la Sociedad.

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56.3

La fracción del Consejo Directivo correspondiente a cada sector productivo elige a los miembros del Comité Sectoriales como sigue: 56.3.1 El Comité Sectorial Minero está integrado por un mínimo de nueve (9) personas que será presidido por el vicepresidente del Consejo Directivo del sector respectivo a quien se le denominará presidente del Comité Sectorial Minero.

En ausencia de éste, lo sustituirá el vicepresidente del Comité Sectorial Minero. Actuará como secretario el gerente sectorial Minero o el gerente general de la Sociedad.

56.3.2 El Comité Sectorial de Hidrocarburos está integrado por un mínimo de nueve (9) personas que será presidido por un vicepresidente del Consejo Directivo del sector respectivo a quien se le denominará presidente del Comité Sectorial de Hidrocarburos. En ausencia de éste, lo sustituirá el vicepresidente del Comité Sectorial Hidrocarburos. Actuará como secretario el gerente sectorial de Hidrocarburos o el gerente general de la Sociedad.

56.3.3 El Comité Sectorial Eléctrico está integrado por un mínimo de nueve (9) personas que será presidido por un vicepresidente del Consejo Directivo del sector respectivo a quien se le denominará presidente del Comité Sectorial Eléctrico. En ausencia de éste, lo sustituirá el vicepresidente del Comité Sectorial Eléctrico. Actuará como secretario el gerente sectorial Eléctrico o el gerente general de la Sociedad.

56.4 Cada uno de los Comités Sectoriales elegirá entre sus miembros a un vicepresidente que actuará en los casos de ausencia temporal de su presidente.

56.5 Podrán también participar en las sesiones de estos Comités, el presidente de la Sociedad, y los presidentes de los Comités de la Sociedad a invitación.

56.6 Asimismo podrán asistir los representantes de los Asociados del sector correspondiente por invitación especial previo acuerdo de los miembros del Comité Sectorial respectivo.

Artículo 57º: Reglas de los Comités Sectoriales.

Para cada Comité Sectorial se aplicarán las siguientes reglas: 57.1 Para ser miembro del Comité Sectorial no se requiere ser miembro del Consejo Directivo.

57.2 El cargo de miembro del Comité Sectorial es personal, no pudiéndose, por lo tanto, delegarlo. En caso de impedimento temporal, los miembros del Comité Sectorial están facultados para designar a la persona que lo reemplace mientras dure el impedimento temporal, enviando comunicación por escrito al presidente del Comité Sectorial previa a la respectiva sesión. En este caso, el representante temporal tendrá voz pero no voto.

57.3 Sus decisiones requieren ser ratificadas por el Comité Ejecutivo o por el Consejo Directivo y son obligatorias para los Asociados del sector respectivo, aún para aquellos que hubieran votado en contra, estuvieran ausentes o se incorporaran con posterioridad.

57.4 Cada Comité celebrará sesión cuando menos una (1) vez al mes, cuando la convoque su presidente o cuando lo soliciten cuando menos tres (3) miembros.

57.5 Cada uno de los Comités formará quórum con la asistencia de, al menos, un tercio de sus miembros.

57.6 Los acuerdos se adoptarán por mayoría y constarán por escrito.

57.7 Cada miembro del Comité tiene derecho a un voto.

57.8 Los acuerdos alcanzados en las sesiones del Comité se harán constar en hojas sueltas que serán llevadas por el secretario bajo responsabilidad.

Artículo 58º: Atribuciones de los Comités Sectoriales.

Son atribuciones de los Comités Sectoriales Minero, de Hidrocarburos y Eléctrico, las siguientes: 24

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58.1 58.2 58.3 58.4 58.5 58.6 58.7 58.8 58.9 58.10 58.11 58.12 58.13

Establecer objetivos anuales para el desarrollo del sector correspondiente los cuales deberán ser aprobados por el Comité Ejecutivo de la Sociedad.

Proponer iniciativas o acciones a realizarse al Comité Ejecutivo.

Proponer la designación de delegados o representantes para su nombramiento ante autoridades y organismos; Representar a la Sociedad ante las autoridades en la promoción de los intereses del sector correspondiente.

Evaluar permanentemente la situación de su respectivo sector.

Recomendar acciones conjuntas entre los Asociados de cada sector, para promover y coordinar propuestas vinculadas al desarrollo sostenible de las actividades de su respectivo sector.

Promover y proponer acciones conjuntas para los Asociados de cada sector para atender o solucionar asuntos sectoriales relativos a temas sociales, ambientales, de desarrollo, comunitarios, sociales o empresariales.

Evaluar y/o proponer legislación para promover las actividades del correspondiente sector; Evaluar a los Asociados del correspondiente sector en relación a las posibles omisiones o incumplimientos a la normativa legal vigente y al Código de Conducta de la Sociedad.

Proponer al Comité Ejecutivo cuotas extraordinarias que requiera el respectivo sector.

Realizar la investigación de los Asociados pertenecientes a su actividad productiva, en los casos solicitados por el Consejo Consultivo, el Consejo Directivo, el Comité Ejecutivo y en atención al presente Estatuto y/o sus reglamentos.

Proponer al Comité Ejecutivo la evaluación de separación o suspensión de los derechos de los Asociados del respectivo sector de conformidad al presente Estatuto.

Otros asuntos que los Asociados sometan a su consideración.

CAPÍTULO 5 DEL CONSEJO CONSULTIVO

Artículo 59º: Consejo Consultivo.

59.1 El Consejo Consultivo está constituido por todos los anteriores presidentes de Consejo Directivo de la Sociedad y el presidente en ejercicio.

59.2 El Consejo Consultivo tiene por misión ser la reserva ética, moral e histórica de la Sociedad, quienes sin abandonar las tradiciones positivas, aportan su experiencia y conocimiento al desarrollo de la Sociedad, para que la misma se desempeñe dentro de su misión, sus fines y objetivos.

59.3 El Consejo Consultivo celebrará sesión cuando lo convoque el presidente del Consejo Directivo o cuando lo soliciten cuando menos tres (3) de sus miembros.

59.4 La sesión del Consejo Consultivo será presidida por el ex–presidente del Consejo Directivo del ejercicio más remoto presente en la sesión. Cada miembro participa en las sesiones del Consejo Consultivo con derecho a voz y voto.

Artículo 60º: Atribuciones del Consejo Consultivo.

Son atribuciones del Consejo Consultivo: 60.1 Proponer al Consejo Directivo las reformas estatutarias que considere convenientes.

60.2 Absolver las consultas que le fueran sometidas por el Consejo Directivo.

60.3 Proponer la designación de los directores eméritos.

60.4 Evaluar los pedidos de suspensión o separación de los Asociados, y efectuar recomendaciones al Consejo Directivo sobre esta materia.

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60.5 60.6

60.7

Recomendar sanciones a los Asociados que incumplan el Estatuto y/o el Código de Conducta.

Recomendar al Consejo Directivo la separación de los Asociados o la suspensión de los derechos de los Asociados, en los casos previstos en el Estatuto o en los casos que considere que se ha incumplido las disposiciones del Estatuto y sus reglamentos, el Código de Conducta y/o los acuerdos de los órganos de administración de la Sociedad.

Otros que pudieran ser puestos a su consideración.

CAPÍTULO 6 DE LA GERENCIA

Artículo 61º: La Gerencia General y las Gerencias.

61.1 La Sociedad tendrá un gerente general y adicionalmente los gerentes encargados de las áreas específicas que determine el Consejo Directivo, cada uno con las facultades y responsabilidades que señala el Estatuto, los que serán designados por el Consejo Directivo.

61.2 Cada gerente tiene la responsabilidad de los asuntos propios del área que se le ha encomendado.

61.3 Los gerentes de la Sociedad, son los funcionarios que ejercen la representación de la Sociedad ante toda clase de autoridades judiciales, administrativas, laborales, políticas y municipales, de acuerdo con las facultades generales y especiales a que se refiere el artículo 66º del Estatuto.

61.4 En caso de ausencia o impedimento temporal, el cargo de los gerentes podrá ser delegado, con autorización del Consejo Directivo.

61.5 Los gerentes sectoriales reportarán a la gerencia general lo actuado y acordado en los diferentes Comités a fin de informarlo al Comité Ejecutivo y/o al presidente de la Sociedad, haciendo especial énfasis en aquellos actos que pudieran no ser compatibles con el Estatuto o fines de la Institución.

Artículo 62º: La Gerencia General.

62.1 El gerente general tiene la responsabilidad de conducir las actividades inherentes a la Sociedad y es el ejecutor de las disposiciones de la Asamblea General de Asociados, del Consejo Directivo, del Consejo Consultivo, del Comité Ejecutivo, del Estatuto, reglamentos y la Ley. 62.2 Mantiene informado al Consejo Directivo y al Comité Ejecutivo de las actividades de todos los Comités.

62.3 Actuará como secretario de los órganos de administración de la Sociedad.

Artículo 63º: Facultades del Gerente General.

Están comprendidas entre las atribuciones del gerente general, las cuales podrá ejercer individualmente, las siguientes: 63.1 Con relación a los Asociados: 63.1.1 Por encargo del Presidente, convocar a la Asamblea General de Asociados, Asambleas Sectoriales, Consejo Directivo y Comité Ejecutivo de conformidad al Estatuto y en aquellas oportunidades que señala la Ley. 63.1.2 Publicar y firmar la convocatoria a las Asambleas Generales de Asociados, a las sesiones de Consejo Directivo, de Comité Ejecutivo y demás que pudieran corresponder.

63.1.3 Llevar los libros de actas y la correspondencia de la Sociedad.

63.1.4 Asistir a las reuniones que celebran la Asamblea General, el Consejo Directivo y los Comités, dando cuenta de todos los asuntos que requieran resolución, suministrando datos y antecedentes.

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63.2 Con relación a la administración de la Sociedad: 63.2.1 Organizar y dirigir las operaciones de la Sociedad, de acuerdo con lo que previenen la Ley, el Estatuto y los acuerdos de la Asamblea General de Asociados.

63.2.2 Representar a la Sociedad ante las autoridades políticas y administrativas en los asuntos ordinarios que se relacionen con sus fines y en los otros asuntos que le encomiende el Consejo Directivo o el Comité Ejecutivo.

63.2.3 Representar a la Sociedad para la ejecución de los actos y contratos ordinarios para la realización de los fines de la misma.

63.2.4 Proponer al presidente el nombramiento de los funcionarios o jefes de departamento y nombrar los empleados subalternos.

63.2.5 Proponer a los miembros del Consejo Directivo todas aquellas medidas o iniciativas que estime convenientes para la buena marcha de la Sociedad.

63.2.6 Desempeñar las comisiones y realizar las gestiones que se le encarguen.

63.2.7 Coordinar las actividades de los diferentes Comités, y reportará al presidente de la Sociedad toda acción que se hubiera propuesto, aprobado, etc.

63.2.8 Informar sobre aquellos actos que pudieran no ser compatibles con el Estatuto o fines de la Sociedad, para que el presidente medie en la solución correspondiente.

63.3 Con relación al patrimonio y contabilidad de la Sociedad: 63.3.1 Cobrar y hacer efectivas deudas y obligaciones de terceros en favor de la Sociedad, otorgando los recibos y cancelaciones correspondientes, sea por documento privado o por escritura pública.

63.3.2 Visar las planillas de gastos ordinarios.

63.3.3 Recaudar todas las cotizaciones de los Asociados, girando los respectivos comprobantes de pago.

63.3.4 Llevar cuenta documentaria de los ingresos y egresos.

63.3.5 Presentar al tesorero el balance mensual de caja.

63.3.6 Presentar periódicamente al Consejo Directivo los estados financieros de la Sociedad.

63.4 En general, corresponde al gerente general, con aprobación del Consejo Directivo y de conformidad a los fines de la Sociedad, disponer sobre el régimen administrativo de la Sociedad y de sus fondos. } TÍTULO IV DE LOS PODERES ESPECIALES Artículo 64º: Designación de Apoderados Bancarios.

64.1 Las operaciones bancarias y/o financieras necesarias para el funcionamiento de la Sociedad serán realizadas en cada oportunidad mediante la firma conjunta de cualquier dos (2) de las personas mencionada en el inciso siguiente.

64.2 Para realizar las operaciones bancarias y/o financieras necesarias para el funcionamiento de Sociedad, se requiere la firma conjunta de: 64.2.1 Cualesquiera dos (2) de los miembros del Comité Ejecutivo; o, 64.2.2 Cualquiera uno de los miembros del Comité Ejecutivo de la Sociedad con el gerente general; o, 64.2.3 Cualquiera uno de los miembros del Comité Ejecutivo de la Sociedad con cualquiera una de las personas que la Asamblea General de Asociados designe especialmente al efecto; o, 64.2.4 El gerente general de la Sociedad con cualquiera una de las personas que la Asamblea General de Asociados designe especialmente al efecto; o, Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Enegía

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64.2.5 Cualesquiera dos de las personas que el Consejo Directivo designe especialmente al efecto.

64.3 Las personas que ocupen los cargos o facultades antes descritos, cualquiera sea la fórmula de representación que le hubiera sido otorgada, mantendrán sus facultades de representación en tanto la inscripción de su revocatoria no sea formalizada.

Artículo 65º: Facultades de los Apoderados Bancarios.

65.1 Conforme a lo previsto en el artículo anterior, las personas que ocupen los cargos antes descritos, o las personas designadas al efecto, podrán realizar cualquiera de los siguientes actos, sea en moneda nacional y/o extranjera, en cualquier institución bancaria y/o financiera del país y/o del extranjero: 65.1.1 Disponer sobre el movimiento de las cuentas corrientes, comerciales y bancarias de la Sociedad; 65.1.2 Concertar toda clase de préstamos, activos y pasivos, otorgando o exigiendo las garantías específicas o genéricas que fueran oportunas, siempre que cuenten con la aprobación previa del Consejo Directivo cuando sean por importe superior a cincuenta (50) Unidades Impositivas Tributarias.

65.1.3 Celebrar contratos comerciales y/o bancarios de cualquier tipo, incluyendo contratos de crédito en cuenta corriente, así como solicitar sobregiros, abrir todo tipo de cuentas, etc.

65.1.4 Firmar y/o girar cheques sobre depósitos en cuenta corriente, sobre los saldos acreedores o en sobregiro, sobre créditos concedidos en cuenta corriente, etc., abrir o cerrar cuentas corrientes, así como también realizar otra operación relacionada con el movimiento de fondos de las cuentas corrientes de la Sociedad; 65.1.5 Girar, firmar, aceptar, cancelar, endosar, negociar, cobrar y/o descontar letras de cambio, cheques, cualquier otra clase de instrumentos de crédito; 65.1.6 Depositar y/o retirar sumas en cuentas de ahorro, cuentas a plazo fijo, en fondos mutuos, de inversión, en cuentas de capitalización, y toda otra modalidad de inversión del patrimonio de la Sociedad permitida por la legislación de la jurisdicción en que se realice la inversión sin reserva o limitación alguna; 65.1.7 Autorizar, aprobar, ordenar y ejecutar transferencias electrónicas con cargo a las cuentas corrientes, comerciales y bancarias de la Sociedad, sobre los saldos acreedores o en sobregiro, sobre créditos concedidos en cuenta corriente, etc.; 65.1.8 Abrir y/o cancelar cuentas corrientes, comerciales y bancarias; y, 65.1.9 Realizar cualquier otra operación bancaria necesaria para el correcto funcionamiento de la Sociedad, de acuerdo con sus fines.

65.2 Es mandato de los Asociados que la Sociedad siempre tenga la facultad o habilidad de acceder y utilizar sus recursos financieros en forma oportuna y dentro de sus fines, por lo que las facultades de administración de estos no podrán ser limitadas en su ejercicio, por lo que en relación a los miembros del Consejo Directivo, del Comité Ejecutivo, gerencia y apoderados especiales se aplicará la regla de buena fe en todos sus actos, salvo previa revocatoria de su designación o facultades.

Artículo 66º: Poderes Especiales.

Además de los poderes especiales señalados para sus cargos, el gerente general, los gerentes y los apoderados designados al efecto por el Consejo Directivo quedan, en forma individual, investidos de los siguientes poderes especiales: 66.1 Poder amplio y suficiente para ejercer las facultades generales del poder señaladas en el artículo 74º del Código Procesal Civil o aquella norma que lo sustituya que autorizan a los representantes judiciales durante el proceso, así como en sus incidentes incluyendo la ejecución de la sentencia, cobro de 28

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66.2

66.3

66.1

costos y costas; y en general, podrá ejercer todos los actos procesales para los cuales la Ley no exige Poder Especial.

Poder especial y suficiente para ejercer las facultades especiales señaladas en el artículo 75º del Código Procesal Civil y en tal sentido, sin perjuicio del Poder General otorgado en el punto anterior podrá: a) Interponer demandas en cualquier vía procesal sea cual fuere la naturaleza y/o cuantía del proceso, así como tercerías, interdictos y en general cualquier acto mediante el cual se materialice el derecho de acción; b) Contestar demandas, reconvenciones, denuncias, reclamaciones y cualquier acto mediante el cual se materialice el derecho de defensa; c) Reconvenir y ejercitar cualquier acto mediante el cual se materialice el derecho de contradicción; d) Proponer excepciones y defensas previas; e) Practicar todos los actos requeridos en el comparendo; f) Desistirse del proceso y de la pretensión; g) Allanarse a la pretensión; h) Conciliar, transigir y/o someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso; i) Prestar y solicitar Declaración de Parte; j) Ofrecer, actuar, exhibir y/o reconocer cualquier clase de medio probatorio, teniendo idénticas facultades para los sucedáneos probatorios; k) Solicitar prueba anticipada; l) Interponer tachas contra testigos y documentos; m) Recusar Jueces de cualquier grado y Secretarios; n) Convenir la suspensión del proceso; o) Asistir y actuar con amplias facultades en las Audiencias señaladas en la legislación procesal; p) Solicitar medidas cautelares y ofrecer la contra cautela respectiva con las garantías exigidas en la Ley Procesal; q) Ejercitar todos los medios impugnatorios que la Ley Procesal señala; r) Solicitar la aclaración y/o corrección de Resoluciones Judiciales, así como la consulta de las mismas en los casos establecidos por la Ley Procesal; y, s) Realizar todos los demás actos para los cuales las Leyes procesales exigen Poder Especial.

Poder general y especial a que se refiere el artículo 115 de la Ley del Procedimiento Administrativo General – Ley 27444, para representar a la Sociedad ante cualquier Autoridad Administrativa de la República, para los efectos de la iniciación y tramitación de cualquier proceso administrativo pudiendo para estos efectos: a) Suscribir toda clase de documentos, recursos, reclamos, apelaciones, recursos de nulidad y revisión, quejas, etc.; b) Desistirse de las peticiones y/o reclamos; c) Renuncia a derechos; d) Cobrar sumas de dinero; derechos, etc. y, e) Realizar todos los demás actos para los cuales se exige Poder Especial.

Poder especial para que, en mérito de lo establecido por el Código Tributario, en relación a cualquiera tributo y/o ante toda Sociedad titular de los mismos o encargada de su administración, pueda: a) Presentar y/o firmar todo tipo de declaraciones juradas, comunicaciones y, en general cualquier otro documento; b) Formular e interponer reclamaciones administrativas, apelaciones, recursos de revisión, quejas, recursos administrativos, etc.; c) Desistirse o renunciar a derechos; d) Solicitar, gestionar y cobrar la devolución de tributos, derechos o dineros Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Enegía

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ante cualquier dependencia de la Administración Fiscal, Superintendencia de Aduanas y/o ante cualquier Organismo del Gobierno, Concejos Municipales, Dirección General del Tesoro Público, instituciones privadas o públicas, etc., encargadas de la administración, cobranza y devolución de cualquier tributo, otorgando recibos y las cancelaciones correspondientes; e) Realizar pagos; f) Formular solicitudes no contenciosas, solicitudes de fraccionamiento, de emisión y/o cancelación de notas de crédito negociables y otras; y, g) Realizar todos los demás actos para los cuales se exige Poder Especial.

TÍTULO V DE LOS LIBROS DE LA SOCIEDAD Artículo 67º: Libros de la Sociedad.

67.1 La Sociedad llevará los libros que las Leyes establecen, incluyendo: 67.1.1 Libro de Registro de Asociados.

67.1.2. Libro de Actas de la Asamblea General de Asociados.

67.1.3. Libro de Actas del Consejo Directivo.

67.1.4. Los Libros contables que las Leyes tributarias determinen.

67.1.5. Los que las Leyes aplicables y el Estatuto señalan.

67.2 Cada uno de estos libros y/o registros deberán ser llevados conforme a las normas aplicables.

67.3 La Sociedad podrá llevar sus libros y registros en hojas sueltas, continuas o computarizadas, conforme a las normas aplicables.

67.4 Los libros y registros se llevan con las formalidades de Ley, bajo responsabilidad de la persona que indique la Ley o el Estatuto.

TÍTULO VI DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN Artículo 68º: Disolución de la Sociedad.

68.1 La Sociedad se disuelve de pleno derecho cuando no puede funcionar de acuerdo a su Estatuto o lo acuerde la Asamblea General Extraordinaria.

68.2 La Sociedad pierde su capacidad jurídica con la declaración de quiebra.

68.3 En caso de insolvencia, el Consejo Directivo debe provocarla, bajo responsabilidad.

Artículo 69º: Liquidación de la Sociedad.

69.1 Si la Asamblea General Extraordinaria convocada al efecto, adoptase acuerdo de disolución de la Sociedad, y al disponer su liquidación no designase una comisión liquidadora para lo cual tiene plena facultad en lo que concierne al número, reglamentos y atribuciones de la misma, el Comité Ejecutivo en funciones, al adoptarse dicho acuerdo, o el último que hubiese estado anteriormente en funciones, actuará con las facultades y atribuciones de su cargo previo.

69.2 Una vez pagadas las obligaciones de la Sociedad y extinguido su pasivo con la realización de los bienes de su activo, que es la función del referido Comité Liquidador, el remanente, si lo hubiere, será puesto a disposición de la Asamblea Nacional de Rectores o la entidad que lo sustituya, quien lo distribuirá entre las Universidades del país que cuenten con Programas Académicos de 30

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69.3

Minas, de Hidrocarburos o de Electricidad.

La Asamblea General no podrá cambiar el destino final que los Asociados han acordado para los bienes de la Sociedad, en caso ella deba ser disuelta.

Artículo 70º: Disposiciones Finales: 70.1 Las normas del Código Civil se aplicarán en forma supletoria al presente Estatuto.

70.2 La política fundamental de la Sociedad y de Asociados es cumplir estrictamente con todas las Leyes y reglamentos aplicables, incluyendo las Leyes antimonopolio y sobre la libre competencia.

70.3 Por otra parte, teniendo en cuenta que los Asociados respetan y creen firmemente en los principios básicos de competencia libre y abierta en que se basan dichas Leyes, la política de la Sociedad es la de conducir todas sus actividades en tal forma que evite cualquier conducta que pueda causar la apariencia de comportamiento anticompetitivo, aún cuando de hecho no se viole la Ley. 70.4 La Sociedad está expresamente impedida de participar en representación de sus Asociados, en cualquier clase de procedimiento administrativo y/o judicial vinculado a: 70.4.1 Las relaciones colectivas de los trabajadores del sector minería, de hidrocarburos y/o eléctrico y, 70.4.2 Procesos en los cuales implique sustituir la capacidad decisoria de sus Asociados.

70.5 El presente Estatuto será vigente y aplicable a partir de la fecha en que sea aprobado por la Asamblea General de Asociados.

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INDICE

TÍTULO I: Capítulo 1

Capítulo 2

De la Asociación Civil De la Constitución, Denominación, Fines, Domicilio y Duración De los Asociados

TÍTULO II: Del Patrimonio Social, De las categorías y las cuotas Capítulo 1 Del Patrimonio Social Capítulo 2 De las Categorías Capítulo 3 De las Cuotas TÍTULO III:

Capítulo 1 Capítulo 2 Capítulo 3 Capítulo 4 Capítulo 5 Capítulo 6

DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD De la Asamblea General Del Consejo Directivo Del Comité Ejecutivo De los Comités Sectoriales Del Consejo Consultivo De la Gerencia

TÍTULO IV:

DE LOS PODERES ESPECIALES

TÍTULO V:

DE LOS LIBROS DE LA SOCIEDAD

TÍTULO VI:

DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ESTATUTO SOCIAL Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía Febrero 2011, Lima Perú 32

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