De Surinaamsche Bank N.V. Prospectus voor aandelenemissie | oktober 2018 Suriname

De Surinaamsche Bank N.V. Prospectus voor aandelenemissie | oktober 2018

De Surinaamsche Bank N.V. Prospectus voor aandelenemissie | oktober 2018

Inhoud Disclaimer

4

Het aanbod

5

1 | Algemene bepalingen en voorwaarden van het aanbod

7

1.1 Toelichting op het aanbod 1.2 Doel van de emissie 1.3 Restricties van het aanbod 1.4 Procedure voor inschrijving

7 8 8 8

2 | Over De Surinaamsche Bank N.V.

9

9 9

2.1 Algemeen 2.2 Bestuur van de bank

3 | DSB vooruitzichten en risico’s

11

3.1 Markt en branche gegevens 3.1.1 De Surinaamse economie 3.1.2 De sector 3.1.3 Het toezicht

3.2 Corporate Governance

3.3 Risico’s 3.3.1 Solvabiliteitsrisico 3.3.2 Kredietrisico

3.4 Aandeelhoudersbelang 3.4.1 Additional Tier 1 product (AT-1)

3.5 De toekomst van DSB 3.5.1 Solvabiliteit 3.5.2 Conclusie

11 11 11 11

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

12 12 12 12 12 13 13 13 13

4 | Historische prestaties en grafieken

15

5 | Financiële prognoses

5.1 Assumpties 5.1.1. Emissiebedrag 5.1.2 Wisselkoersen vreemde valuta en inflatie 5.1.3 Interestbaten 5.1.4 Interestkosten 5.1.5 Commissies 5.1.6 Kosten 5.1.7 Dotatie voorziening kredietrisico’s

5.2 Financiële prognoses en grafieken

5.3 Geprognosticeerde ratio’s

6 | Verkorte jaarcijfers 2017

17 17 17 17 17 17 18 18 18 18 21 22

7 | Verkorte halfjaarcijfers per 30 juni 2018 24 8 | Assurance-rapport van de onafhankelijke accountant

27

Appendix I | Inschrijfformulier emissie

30

Appendix II | Statuten 31

DSB | Prospectus ≠≠ aandelenemissie

Disclaimer Het openbare aanbod met betrekking tot de in deze prospectus beschreven effecten geldt in Suriname.

Belangstellenden buiten de jurisdictie Suriname dienen rekening te houden met de in hun jurisdictie geldende wet- en regelgeving inzake effectentransacties alsmede de toepasselijkheid van de Deviezenregeling 1947. Alle in deze prospectus genoemde bedragen zijn uitgedrukt in Surinaamse Dollar (‘SRD’).

Investeren in aandelen brengt een zeker risico met zich mee. Beleggers moeten zich bewust zijn van deze risico’s.

Deze prospectus is opgesteld in verband met de uitgifte van 27.625.000 nieuwe aandelen, elk met een nominale waarde van SRD 0,10 (‘aangeboden aandelen’) in het kapitaal van De Surinaamsche Bank N.V. (‘DSB’ of ‘de bank’) tegen een uitgifteprijs van SRD 8,00 per aangeboden aandeel (‘uitgifteprijs’).

Er zal SRD 221.000.000 geëmitteerd worden. Het aanbod om in te schrijven op de aangeboden aandelen, zoals in deze prospectus beschreven, wordt hierna aangeduid als het ‘aanbod’ of de ‘emissie’.

Met inachtneming van toepasselijke wetgeving en de in deze prospectus vermelde voorwaarden wordt aan partijen de mogelijkheid geboden om in te schrijven op de aangeboden aandelen tegen de uitgifteprijs. Toewijzing zal plaatsvinden op de in deze prospectus opgenomen wijze en tegen de eveneens in deze prospectus genoemde voorwaarden.

Partijen kunnen inschrijven op de aangeboden aandelen in de periode die loopt van 1 november 2018 tot en met 20 november 2018 (‘inschrijfperiode’).

DSB behoudt zich het recht voor om deze periode te verlengen.

6

Assuria N.V. (‘Assuria’), grootaandeelhouder, die op publicatiedatum van deze prospectus een aandelenbelang van 44% bezit, heeft aangegeven voor minimaal SRD 118 miljoen te zullen inschrijven en heeft zich garant gesteld voor deelname aan de emissie voor totaal SRD 170.000.000 in geval voltekening niet heeft plaatsgevonden op basis van alle overige inschrijvingen. Bij toewijzing zal voorrang worden verleend aan Assuria voor het bedrag van SRD 118 miljoen (als voorwaarde voor haar garantstelling), vervolgens aan andere bestaande aandeelhouders en tot slot aan andere inschrijvers.

Bij inschrijvingen van anderen dan bestaande aandeelhouders wordt voorrang verleend aan inschrijvingen voor minimaal 100 aandelen.

Aandeelhouders die ervoor kiezen niet deel te nemen aan deze emissie dienen rekening te houden met een verwatering van hun proportioneel eigendomsbelang en stemrecht in DSB van maximaal 74%.

De cijfers zoals opgenomen in deze prospectus zijn opgesteld op basis van algemeen aanvaarde verslaggevingsgrondslagen, zoals door DSB gehanteerd in haar financiele (jaar)verslaggeving. Deze cijfers zouden anders kunnen zijn of worden bij het toepassen van andere verslaggevingsgrondslagen.

De aangeboden aandelen zullen door DSB worden geleverd in overeenstemming met de reguliere procedures van DSB voor de uitgifte en plaatsing van aandelen in Suriname.

Deze prospectus is opgesteld door de directie van DSB en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van DSB.

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

Het aanbod Emittent:

De Surinaamsche Bank N.V.

Aanbod:

Openbare emissie van 27.625.000 nieuwe aandelen

Uitgifteprijs:

SRD 8,00 per aandeel

Totale opbrengst bij voltekening:

SRD 221.000.000

Garantstelling:

Assuria stelt zich garant voor de inschrijving tot een bedrag van SRD 170.000.000.

Inschrijfperiode:

Van 1 november 2018 tot en met 20 november 2018 kan worden ingeschreven. DSB behoudt zich het recht voor om deze periode te verlengen. De toewijzing zal binnen 3 werkdagen na de uiterste inschrijfdatum geschieden.

Betaaltermijn

Betaling op de toegewezen aandelen dient voldaan te zijn binnen 3 werkdagen na toewijzing.

Notering van aangeboden aandelen:

Een verzoek tot notering van de aangeboden aandelen aan de Surinaamse Effectenbeurs zal binnen een week na afronding van de emissie worden gedaan.

Totaal aantal geplaatste aandelen:

Vóór de emissie: 10.104.462 aandelen, na de emissie maximaal 37.729.462 aandelen.

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

7

Het aanbod De directie doet jaarlijks een dividendvoorstel dat na instemming van de Raad van Commissarissen ter goedkeuring wordt aangeboden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Uitkeringsbeleid:

Het afgelopen decennium heeft DSB, voor de jaren waarin winstuitkering conform relevante wet- en regelgeving was toegestaan, ca. 35% van de netto winst als dividend uitgekeerd en het overige winstdeel aan het eigen vermogen toegevoegd. Van 2013 tot en met 2015 heeft DSB in totaal een bedrag van SRD 47,5 miljoen aan dividend uitgekeerd aan haar aandeelhouders. Over de boekjaren 2016 en 2017 is geen dividend uitgekeerd.

De aangeboden aandelen geven recht op eventueel door DSB uit te keren dividend vanaf (en inclusief) boekjaar 2019.

Een potentiële belegger moet rekening houden met risico’s die de marktwaarde en/of de winstuitkering per aandeel kunnen beïnvloeden.

Risicofactoren: Onder meer moet gedacht worden aan risicofactoren zoals nationale en internationale economische ontwikkelingen als ook risico’s die verbonden zijn aan het bankbedrijf.

8

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

1 | Algemene bepalingen en voorwaarden van het aanbod 1.1 Toelichting op het aanbod De aangeboden aandelen hebben elk een nominale waarde van SRD 0,10 in het kapitaal van DSB. De uitgifteprijs is vastgesteld op SRD 8,00 per aandeel welke bepaald is aan de hand van de geprojecteerde intrinsieke waarde van het aandeel per ultimo december 2018.

Het aantal uit te geven aandelen bedraagt 27.625.000. De totale opbrengst van de emissie zal bij voltekening SRD 221.000.000 bedragen.

DSB houdt zich het recht voor om bij overtekening van de emissie het aantal uit te geven aandelen te verhogen.

Assuria, die op de publicatiedatum van deze prospectus een aandelenbelang van 44% in DSB bezit, heeft het succes van de openbare emissie gegarandeerd door haar garantstelling voor inschrijving van SRD 170.000.000. Conform de wettelijke bepalingen heeft Assuria goedkeuring verkregen van de CBvS voor het aanhouden van een aandelenbelang van meer dan 20% in DSB alsmede voor de uitbreiding van dat belang.

Door in de hiervoor genoemde inschrijfperiode in te schrijven op de aangeboden aandelen, komt tussen DSB en de inschrijver een overeenkomst tot stand bij de toewijzing. De inschrijver betaalt de totale uitgifteprijs aan DSB (naast de reguliere bankkosten) binnen 3 werkdagen na toewijzing. De aandeelbewijzen of recepissen zullen kort nadien worden geleverd aan de inschrijver.

Eventuele belastingen in het kader van de koop van de aandelen onder deze emissie zijn voor rekening van de koper.

Betaling van de uitgifteprijs dient te worden voldaan in Surinaamse Dollars (SRD), of het equivalent daarvan in United States Dollars (USD) conform de op het moment van betaling genoteerde aankoopkoers van DSB.

Kerninformatie van het aanbod Aantal nieuwe aandelen aanbod:

27.625.000

Uitgifteprijs:

SRD 8,00

Totale opbrengst aanbod:

SRD 221.000.000

Startdatum inschrijving:

1 november 2018

Sluitingsdatum inschrijving:

20 november 2018

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

9

1.2 Doel van de emissie Het doel van deze aandelenemissie is om de Tier 1 kapitaal ratio en de solvabiliteitsratio te verbeteren.

Ultimo 2017 bedroeg de solvabiliteitsratio 4,38% en per eind juni 2018 4,00%. Bij voltekening is de verwachting dat de Tier 1 kapitaal ratio per ultimo 2018 zal stijgen naar 6,5% en de solvabiliteitsratio naar 8,5%.

1.3 Restricties van het aanbod De bank behoudt zich het recht voor om een inschrijving op aangeboden aandelen niet toe te wijzen. Daartoe kan, onder meer, aanleiding bestaan indien de inschrijving: • is uitgevoerd, aangestuurd of verstuurd vanuit een andere jurisdictie dan Suriname, waaronder de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië of Japan, tenzij de bank ervan overtuigd is dat een dergelijke actie geen schending van een registratievereiste of andere wettelijke regel in de betreffende jurisdictie of Suriname tot gevolg heeft; • een potentiële schending, overtreding of inbreuk op de wetten van een andere jurisdictie ten gevolge heeft; • een inbreuk zou kunnen maken op toepasselijk recht of in strijd is met de procedures en voorwaarden uiteengezet in deze prospectus.

Indien de inschrijving geschiedt door een niet-ingezetene als bedoeld in artikel 3 lid 2 van de Deviezenregeling 1947, wordt de overeenkomst aangegaan onder de opschortende voorwaarde van door de Deviezencommissie te verlenen vergunning als bedoeld in artikel 12 sub d van de Deviezenregeling 1947. In dit geval wordt de betalingstermijn van drie werkdagen opgeschort.

Indien de inschrijving leidt tot een rechtstreeks of middellijk belang van ten minste 5% in het geplaatste aandelenkapitaal van DSB, wordt de overeenkomst aangegaan onder de ontbindende voorwaarde van door de CBvS te verlenen toestemming als bedoeld in artikel 20 leden 1 en 6 van de Wet Toezicht Bank- en Kredietwezen 2011. In dit geval wordt de betalingstermijn van drie werkdagen opgeschort.

De aangeboden aandelen verschaffen dezelfde rechten als de reeds uitgegeven aandelen met dien verstande dat zij recht geven op eventueel dividend over boekjaren vanaf (en inclusief) 2019.

1.4 Procedure voor inschrijving Een partij kan op de aangeboden aandelen inschrijven door aan DSB een volledig ingevuld en getekend inschrijfformulier over te leggen.

Inschrijfformulieren moeten bij DSB in bezit zijn voor afloop van de inschrijfperiode. Alle betalingen in het kader van de inschrijving voor aangeboden aandelen moeten uiterlijk binnen drie werkdagen na toewijzing worden voldaan aan DSB in haar capaciteit als inschrijvings-, noterings- en betalingsagent.

Alle vragen met betrekking tot de tijdigheid, volledigheid, rechtsgeldigheid van de inschrijving op aangeboden aandelen dienen rechtstreeks of via een financiële tussenpersoon te worden bezorgd bij DSB. Deze zullen worden behandeld overeenkomstig de gebruikelijke klantrelatie procedures of anders indien aangegeven.

Noch de bank, noch haar adviseurs aanvaarden enige aansprakelijkheid voor welk doen of nalaten dan ook in verband met de inschrijving of beoogde inschrijving op aangeboden aandelen.

10

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

2 | Over De Surinaamsche Bank N.V. 2.1 Algemeen DSB is de oudste bank van Suriname. Het is een naamloze vennootschap opgericht in 1865 onder Surinaams recht, met het hoofdkantoor in Paramaribo. DSB is geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken van Suriname onder nummer 1044 en is sinds 1994 genoteerd aan de Surinaamse Effectenbeurs. DSB biedt via haar uitgebreid netwerk van vestigingen een volledig pakket aan bancaire diensten. Op 31 december 2017 had de bank 484 medewerkers, meer dan 150.000 klanten, 9 lokale kantoren en meer dan 50 ATM’s.

Voorafgaand aan de emissie kent DSB twee aandeelhouders met deelnemingen van meer dan 5%: Assuria N.V.

44%

Republiek van Suriname

9%

De Surinaamsche Bank N.V. is de moedermaatschappij van de Surinaamse Trustmaatschappij N.V., de Surinaamse Computer Maatschappij N.V. en de Financieringsmaatschappij Paramaribo N.V. Daarnaast heeft DSB een belang van 49% in DSB Assuria Vastgoed Maatschappij N.V. De Surinaamse Computer Maatschappij N.V. en de Financieringsmaatschappij Paramaribo N.V. zijn lege N.V.’s.

In de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening worden de cijfers verwerkt van de ondernemingen waarin DSB een belang heeft van minimaal 50%. In de consolidatie zijn in verband hiermee de deelnemingen in de Surinaamse Trustmaatschappij N.V., De Financieringsmaatschappij Paramaribo N.V. en de Surinaamse Computermaatschappij N.V. betrokken. De activa en passiva en de resultaten van deze deelnemingen zijn voor 100% in de geconsolideerde balans respectievelijk de geconsolideerde winst-en-verliesrekening opgenomen, na eliminatie van intergroepsverhoudingen.

2.2 Bestuur van de bank Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor adequaat toezicht op het bestuur van de organisatie. In overeenstemming met de Wet Toezicht Bank- en Kredietwezen bestaat de Raad van Commissarissen uit minimaal 5 leden. Conform de statuten van DSB heeft Assuria het recht om maximaal een derde deel van het aantal commissarissen te benoemen. De overige leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voor de benoeming van commissarissen is goedkeuring van de Centrale Bank van Suriname vereist. De samenstelling van de Raad is zodanig dat de leden elkaar complementeren met betrekking tot kennis en ervaring. Jaarlijks evalueert de Raad van Commissarissen zijn functioneren.

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

11

De Raad van Commissarissen heeft een drietal commissies benoemd uit zijn midden: • Selectie-, Aanstellings- en Remuneratiecommissie • Audit Committee • Risk Committee Deze commissies adviseren de Raad van Commissarissen met betrekking tot specifieke deeltaken.

De leden van de Raad van Commissarissen zijn: Naam commissaris

Lid van de Raad sinds

Stephen Smit (Voorzitter)

2001

James J. Healy Jr

2001

Michel J.A. Brahim

2003

Ronny Blufpand

2012

Mariëtte M. Tjon A Ten

2017

Waddy H. Sowma

2018

Directie De directie van de bank is samen met het managementteam verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de bank en voor het realiseren van de strategische doelstellingen. Hierbij wordt gelet op het verantwoordelijk en integer handelen van de bank en wordt rekening gehouden met de belangen van zowel de bank als van alle belanghebbenden. Directieleden worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen, na goedkeuring van de Centrale Bank van Suriname.

De directieleden zijn: Naam directielid

Functie

In dienst sinds

Hanna F.S. Lieuw Hie-Gonesh

*CEO (waarnemend) & **CFRO (waarnemend)

2015

Renatus (René) A.M. van Rooij

Chief Operating Officer

2016

Peter V. Ng A Tham

Chief Commercial Officer

2017

* CEO = Chief Executive Officer ** CFRO = Chief Financial & Risk Officer

12

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

3 | DSB vooruitzichten en risico’s 3.1 Markt en branche gegevens 3.1.1 De Surinaamse economie De economie van Suriname is in de loop van 2017 geleidelijk uit de recessie en in relatief rustiger vaarwater gekomen. Het productievolume steeg door de aanhoudende vergroting van de goudproductie. In het eerste kwartaal van 2018 nam de export met 14% toe ten opzichte van de overeenkomstige periode van 2017. Volgens ramingen van Stichting Planbureau Suriname zal de groei van het reële bruto binnenlands product in 2018 verdubbelen ten opzichte van 2017 tot bijna 3%.

Het financieringstekort van de Staat blijft een aandachtspunt. Volgens het Bureau voor de Staatsschuld bedraagt de uitstaande overheidsschuld gemeten per ultimo mei 2018 SRD 18,4 miljard of ruim 70% van het bruto binnenlands product. De kaspositie van de Staat verbeterde in 2018 door een incidentele aflossing van een deviezenschuld van Staatsolie Maatschappij Suriname N.V. Als gevolg hiervan verbeterde de internationale reserves in mei 2018 tot US$ 762 miljoen.

Mede door de toegenomen kaspositie van de Staat, bleef het tot en met mei 2018 rustig op het monetaire front. Conform de in 2016 gesloten overeenkomst met de Centrale Bank van Suriname deed de Staat geen beroep op haar kredietfaciliteiten, terwijl haar netto verplichtingen aan de overige liquiditeiten creërende instellingen nagenoeg ongewijzigd bleven. Hier kwam bij, dat de netto vorderingen van deze instellingen op de overige ingezetenen daalden door de zwakke kredietvraag van de private sector en door het afbouwen van de non-performing leningenportefeuille van banken die was aangegroeid tijdens de recessie. Per saldo steeg de binnenlandse liquiditeitenmassa gedurende de eerst vijf maanden van 2018 met slechts één procent.

De rust op het monetaire front deed het vertrouwen van het publiek in de stabiliteit op de financiële markten enigszins terugkeren. De koers van de Amerikaanse dollar fluctueerde rond een niveau van SRD 7,50. Mede als gevolg hiervan daalde het jaar op jaar (12-maands) inflatiecijfer van 52,4% in december 2016 naar 7,8% in april 2018.

3.1.2 De sector De Surinaamse financiële sector bestaat uit bancaire en niet-bancaire instellingen met verschillende taakopdrachten, organisatorische structuren en grootten. Binnen deze sector spelen de commerciële banken een dominante rol; hun aandeel in het sectorale balanstotaal beloopt circa 75%. De bancaire activiteiten zijn op hun beurt geconcentreerd bij de drie grootste banken, te weten De Surinaamsche Bank N.V., de Hakrinbank N.V. en de Republic Bank Suriname N.V., die tezamen circa 75% van de totale bankactiva beheren.

3.1.3 Het toezicht De rol van banken en andere kredietinstellingen in het economisch verkeer is van cruciaal belang. Daarom wordt door de CBvS bijzondere aandacht geschonken aan de stabiliteit van financiële instellingen. De financiële instellingen zijn zelf primair verantwoordelijk voor hun bedrijfsvoering, maar staan gelet op hun maatschappelijke relevantie onder toezicht van de CBvS.

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

13

In het kader van haar toezichthoudende rol volgens de Wet Toezicht Bank en Kredietwezen 2011 heeft de CBvS een samenstel van richtlijnen voor banken vastgesteld. De richtlijnen van de CBvS zijn grotendeels gebaseerd op best practices geformuleerd door het Bazelse Comité voor het Toezicht op Banken. Deze best practices stellen landen in staat de kwaliteit en de effectiviteit van de door hen gebruikte systemen en het gevoerde beleid te beoordelen, alsook om toekomstige werkzaamheden te identificeren die moeten worden uitgevoerd. Als gevolg van de systeemrelevantie van DSB staat de bank onder continue toezicht van de CBvS met periodieke controles die minimaal eens per jaar plaatsvinden.

3.2 Corporate Governance Goed ondernemingsbestuur is een belangrijk aandachtspunt voor DSB. Daarbij heeft DSB oog voor de belangen van de belanghebbenden. Tevens hecht DSB waarde aan de maatschappelijke verantwoordelijkheid bij haar ondernemerschap. De kernwaarden van de bank: Open, Verantwoordelijk en Ambitieus spelen hierbij een grote rol. Deze kernwaarden draagt de bank uit.

In het kader van goed ondernemingsbestuur heeft de bank een Corporate Governance Code vastgesteld. Hierin is vastgelegd hoe de bank ervoor zorgt dat integer en transparant handelen is ingebed in de organisatie en haar structuur. Goed bestuur, maar ook het afleggen van verantwoording en het houden van toezicht op het bestuur, zijn vervat in de Corporate Governance Code van DSB. In deze code zijn de principes meegenomen zoals vervat in de Governance Code van de CBvS voor de financiële sector, alsook de richtlijnen van het Bazelse Comité voor het Toezicht op Banken.

3.3 Risico’s Met een belegging in DSB gaan diverse risico’s gepaard die samenhangen met het bankbedrijf.

Deze risico’s zijn niet gelimiteerd tot solvabiliteitsrisico en kredietrisico, maar omvatten ook marktrisico (prijs- en renterisico) en valutarisico. Solvabiliteits- en kredietrisico zijn onderstaand verder toegelicht.

3.3.1 Solvabiliteitsrisico Vanwege het verlies geleden in 2016 en de sterk gestegen risico gewogen activa als gevolg van de devaluatie van de Surinaamse munt in samenhang met een groot aandeel van de leningenportefeuille in vreemde valuta, is de solvabiliteitsratio van de bank verslechterd. Het verlies in 2016 is met name ontstaan door de grote dotaties aan de voorziening voor kredietrisico’s wat resulteerde in een solvabiliteit van 0,67% per 31 december 2016. Per 31 december 2017 bedroeg de solvabiliteitsratio 4,38%. Als gevolg van additionele voorzieningen voor de kredietportefeuille in het eerste halfjaar van 2018, is de solvabiliteitsratio per 30 juni 2018 licht gedaald naar 4%.

3.3.2 Kredietrisico De kredietportefeuille van de bank herbergt risico’s. Deze kunnen invloed hebben op de geprojecteerde resultaten. Door de ingezette maatregelen zal naar verwachting het kredietrisico vanaf 2020 naar een voor het bankbedrijf acceptabel niveau zijn teruggebracht.

3.4 Aandeelhoudersbelang Conform de bepalingen van de Wet Toezicht Bank- en Kredietwezen is voorafgaande toestemming van de CBvS vereist voor een belang van groter of gelijk aan 5% in het kapitaal van een bank. Een deelneming groter dan 20% is niet toegestaan, tenzij de CBvS op grond van bijzondere omstandigheden goedkeuring heeft verleend.

14

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

Het belang van Assuria bedraagt met toestemming van de CBvS op dit moment 44%. Dit zal door de aandelenemissie toenemen. Indien Assuria voor het volledig bedrag van SRD 170.000.000 participeert zonder dat zich andere inschrijvingen voordoen, zal het belang toenemen tot maximaal 82%. Het is de intentie dat Assuria haar belang voor de helft zal doorverkopen aan een buitenlandse financiele instelling; dit draagt de goedkeuring van de CBvS. Deelneming van Assuria in deze emissie is in het belang van iedere aandeelhouder, omdat hierdoor de kapitaalpositie van DSB wordt versterkt. Door deze versterking zal DSB eerder in de positie komen om wederom dividenduitkeringen aan aandeelhouders te kunnen doen.

Aandeelhouders die niet deelnemen aan de emissie naar rato van hun huidig belang zullen een verwatering van hun belang ondergaan van maximaal 74%.

3.4.1 Additional Tier 1 product (AT-1) DSB heeft in 2016 een product, Additional Tier 1 (“AT-1”), geïntroduceerd ter versterking van het vermogen van de bank. Op 23 april 2016 is de bank met Assuria Levensverzekering N.V. overeengekomen om USD 5.000.000 nominaal van dit product bij Assuria Levensverzekering N.V. te plaatsen. Dit product wordt onder meer op grond van de achterstelling en de looptijd door de CBvS aangemerkt als aanvullend kapitaal, Additional Tier 1, voor de bepaling van de solvabiliteitsratio.

In de voorwaarden van het AT-1 contract is opgenomen dat geen dividenduitkeringen aan aandeelhouders kunnen worden gedaan indien niet aan de contractuele vergoeding conform het AT-1 contract kan worden voldaan.

DSB en Assuria zijn met de CBvS overeengekomen om de AT-1 na de aandelenemissie af te lossen zodra de Tier 1 kapitaal ratio 6% of meer bedraagt. Nadat de AT-1 is afgelost, is bovengenoemde beperkende voorwaarde niet meer relevant en zal er weer dividend mogen worden uitgekeerd, met inachtneming van de regelgeving van de CBvS.

3.5 De toekomst van DSB 3.5.1 Solvabiliteit Om de Tier 1 kapitaal ratio en solvabiliteitsratio te verbeteren, is DSB van plan om aandelen uit te geven door middel van deze emissie en zo haar kapitaal te verhogen met SRD 221.000.000.

Verdere verbetering van deze ratio’s kan voorts worden bereikt door toevoeging van toekomstige winsten aan de winstreserves en/of uitgifte van langlopende achtergestelde leningen.

3.5.2 Conclusie Na het verlies in 2016 is in 2017 het herstel van de bank ingezet. Het operationeel resultaat van de bank is gezond. Blijkens de projecties op pagina 16 verwacht de bank goede resultaten vanaf 2019, waarbij wordt opgemerkt dat de Return on Equity tussen 2019 en 2022 gemiddeld 15% per jaar zal bedragen. De Price Earnings Ratio (emissieprijs van de aandelen gedeeld door de nettowinst per aandeel) op basis van de emissieprijs van de aandelen zal volgens de projectie 8,7 in 2019 bedragen en verbetert naar 3,6 in 2022.

De grootste aandeelhouder Assuria heeft met haar garantie zich gecommitteerd om bij te dragen aan het succes van deze emissie.

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

15

De emissieprijs voor een aandeel bedraagt SRD 8,00. Op grond van het toekomstig winstpotentieel van DSB en mede gelet op de grote fiscale verliescompensatiecapaciteit, is DSB van mening dat een investering in de aangeboden aandelen een aantrekkelijke propositie is voor de huidige aandeelhouders van de bank alsook voor nieuwe investeerders.

De Directie en Raad van Commissarissen van DSB kijken met vertrouwen naar de toekomst.

16

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

4 | Historische prestaties en grafieken Onderstaande grafieken geven een beeld van de geconsolideerde financiële informatie van de bank. Deze grafieken zijn ontleend aan de geconsolideerde jaarrekeningen van de bank van de afgelopen 10 jaar die ter inzage liggen ten kantore van de bank.

Kerngegevens operationeel resultaat 2008-2017 (x SRD 1000)

Resultaten 2013-Q2 2018 (x SRD 1.000) Resultaten

2013

2014

2015

2016

2017

Q2-2018

Rentemarge

163.414

197.045

178.070

187.737

219.494

100.315

Overige baten

39.327

42.489

47.923

62.946

126.675

38.608

Totale baten

202.741

239.534

225.993

250.683

346.169

138.923

Bedrijfslasten

115.007

126.843

119.260

168.713

191.406

96.803

Operationeel resultaat voor voorzieningen

87.734

112.691

106.733

81.970

154.763

42.120

Dotatie voorziening kredietrisico’s

15.568

28.011

59.547

269.653

141.214

51.139

Bedrijfsresultaat vóór belasting

72.166

84.680

47.186

(187.683)

13.549

(9.019)

Netto resultaat

46.351

54.429

30.578

(190.768)

10.064

(10.546)

Dividend: in contanten

16.142

21.638

9.629

-

-

-

-

-

48

-

-

-

Dividend: stock dividend

De sterke stijging van de baten in 2017 is het gevolg van incidentele baten. De bedrijfslasten zijn in 2016 en 2017 sterk toegenomen als gevolg van de stijging van de personeelskosten en overige beheerskosten. Deze toename houdt voornamelijk verband met de depreciatie van de SRD in 2015 en 2016 en het na-ijlingseffect daarvan in 2017, doordat veel kosten gekoppeld zijn aan de waarde van de USD.

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

17

De dotatie voorziening kredietrisico’s is vanaf het boekjaar 2015 sterk toegenomen voornamelijk als gevolg van de verslechterde kredietportefeuille en opschoning van deze portefeuille.

Uit onderstaande grafiek is duidelijk af te lezen dat het verloop in de kredietverlening en toevertrouwde middelen een solide groei laten zien in de afgelopen jaren met een knik in 2016 als gevolg van matiging van kredietuitzettingen en teruggelopen klantendeposito’s in verband met de uitdagingen waarmee DSB was geconfronteerd. Ook het eigen vermogen laat in de jaren tot 2016 een gestadige groei zien en een afname in 2016 als gevolg van het verlies in 2016.

Kerngegevens Balans 2008-2017 (x SRD 1000)

Balans 2013-Q2 2018 (x SRD 1.000) Balans

2013

2014

2015

2016

2017

Q2-2018

Liquide middelen

581.624

465.482

741.835

743.423

668.093

1.058.164

Vorderingen op bankiers

785.897

581.642

1.008.942

312.525

432.944

687.359

Obligaties en overige beleggingen

116.791

110.405

211.326

2.642.893

2.660.870

2.358.603

1.913.535

2.201.680

2.489.981

3.276.577

3.099.778

2.703.215

Overige activa

321.927

541.015

441.739

534.053

322.738

302.502

Eigen vermogen (vóór resultaatbestemming)

272.674

339.884

366.784

203.461

154.811

157.191

Kredieten

Schulden aan bankiers Toevertrouwde middelen Overige passiva Balanstotaal

45.584

78.330

79.667

136.103

110.792

116.839

3.224.156

3.459.445

4.089.115

6.762.525

6.489.835

6.403.758

177.378

205.566

338.257

407.382

428.985

432.055

3.719.792

4.083.225

4.893.823

7.509.471

7.184.423

7.109.843

2014

2015

2016

2017

Dividenden 2013-2017 2013

Dividend per aandeel in contanten Dividend uitkeringspercentage

1,88

2,52

1,00

-

-

34,83%

39,75%

31,65%

0%

0%

Historisch dividendbeleid De bank heeft over de boekjaren 2016 en 2017 geen dividend uitgekeerd in verband met het resultaat en de vermogenspositie van de bank in die jaren.

18

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

5 | Financiële prognoses Algemeen De financiele prognoses zijn gemaakt conform de standaarden waarop de jaarrekening tot nu toe wordt vastgesteld, dat wil zeggen in overeenstemming met algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving. Er moet rekening mee gehouden worden dat vanaf 2020 DSB moet rapporteren conform International Financial Reporting Standards (IFRS), wat tot andere uitkomsten kan leiden.

Verder is bij de bepaling van de kredietvoorzieningen rekening gehouden met de geconditioneerde overgangsregeling van de CBvS, waarbij de kredietvoorzieningen tot ultimo 2020 worden vastgesteld op 75% van de berekende voorziening conform richtlijnen van de CBvS.

5.1 Assumpties De volgende assumpties zijn gehanteerd voor de financiële prognoses zoals gepresenteerd in deze paragraaf.

5.1.1. Emissiebedrag Er is vanuit gegaan dat de emissie een bedrag van SRD 221 miljoen oplevert.

5.1.2 Wisselkoersen vreemde valuta en inflatie De koersen zijn in deze projectie constant gehouden op het huidige niveau en het uitgangspunt is verder dat de inflatie voor de periode van de projecties beneden 10% zal liggen.

5.1.3 Interestbaten Verwacht wordt dat het belegd kapitaal in termijndeposito’s (TD’s) bij buitenlandse banken significant zal toenemen in 2019 (15%) en in de daaropvolgende jaren een mindere groei zal doormaken. Deze toename is geprojecteerd onder meer uitgaande van een daling van de vreemde valuta kredietportefeuille en continuering van de groei van de USD funding, waardoor meer middelen vrijkomen voor beleggingen. Met betrekking tot het rendement op deze TD’s is het uitgangspunt voor 2019 en verder een rentepercentage van 2,2% welke gelijk is aan de rentepercentages die nu reeds gelden. Voor de interestverdiensten op de buitenlandse obligaties is uitgegaan van een gelijkblijvend rendement, terwijl voor Surinaams schatkistpapier in toekomstige jaren gerekend is met een sterk verlaagde rente.

Voor de kredietverlening is voor de rest van 2018 rekening gehouden met een verdere daling van de totale kredietportefeuille. In 2019 en 2020 is rekening gehouden met een verdere afname van de USD en EUR portefeuille en dat die daarna stabiliseert. Voor de SRD portefeuille is voor 2019 en daarna uitgegaan van een kredietgroei van 5%. De verwachting is dat de kredietverlening zich zal concentreren op SRD. Met betrekking tot de leenrentes is uitgegaan van een verlaagde rente in 2019 voor SRD en andere valuta’s.

5.1.4 Interestkosten De verwachting is dat het volume van spaargeld en TD’s in SRD en USD per jaar blijft stijgen maar dat de rentevergoedingen omlaag gaan.

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

19

5.1.5 Commissies Op basis van de plannen is in 2019 een sterkere groei van de commissie-inkomsten geprojecteerd en een mindere groei in de daaropvolgende jaren. Deze groei zal gerealiseerd worden door de introductie van nieuwe tarieven op verleende diensten, aanpassing van bestaande tarieven en uitbreiding van de dienstverlening.

5.1.6 Kosten Bij de kostenprojectie is enerzijds rekening gehouden met kostenreductie initiatieven en anderzijds inflatie en looncorrecties.

5.1.7 Dotatie voorziening kredietrisico’s Met betrekking tot de dotatie op de voorziening voor kredietrisico’s wordt verwacht dat in 2018 en 2019 additionele voorzieningen zullen worden getroffen in verband met het verder opschonen van de kredietportefeuille. In de daaropvolgende jaren is rekening gehouden met een terugkeer naar normale voorzieningenniveaus.

5.2 FinanciĂŤle prognoses en grafieken In de hierna volgende grafieken worden de geprognosticeerde resultaten belicht. Over het boekjaar 2018 wordt, gelet op de eerder genoemde verdere opschoning van de kredietportefeuille een negatief resultaat verwacht.

Gerealiseerde en geprognosticeerde resultaten 2013-2022 (x SRD 1000)

20

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

Geprognosticeerde resultaten 2018-2022 (x SRD 1.000) Resultaten

2018

2019

2020

2021

2022

Rentemarge

203.295

193.426

210.663

227.463

243.533

Overige baten

78.271

93.595

98.157

102.339

106.551

Totale baten

281.566

287.021

308.821

329.802

350.083

Bedrijfslasten

188.254

197.863

203.559

213.653

226.775

Operationeel resultaat voor voorzieningen

93.312

89.158

105.261

116.149

123.309

Dotatie voorziening kredietrisico’s

143.893

51.733

37.018

37.220

37.442

Bedrijfsresultaat vóór belasting

(50.581)

37.425

68.243

78.929

85.867

Netto resultaat

(53.466)

34.729

65.522

76.192

83.127

Dividendbeleid 2018-2022 Resultaten

2018

2019

2020

2021

2022

Dividend per aandeel in contanten

-

-

-

0.71

0.77

Dividend uitkeringspercentage

-

-

-

35,00%

35,00%

Fiscaliteit In de geprognosticeerde resultaten is rekening gehouden met het gebruiken van compensabele fiscale verliezen, waardoor in de jaren 2019 tot en met 2022 de fiscale winsten bijna geheel worden gecompenseerd en nagenoeg geen inkomstenbelasting verschuldigd zal zijn.

Verwachte dividenduitkering Conform de prognoses is het nettoresultaat van de bank ingaande 2019 wederom positief. Daarnaast verwacht de bank per ultimo 2020 een solvabiliteitsratio welke hoger is dan het gewenste niveau van 11,25%. De bank zal derhalve naar verwachting met ingang van het boekjaar 2021 wederom dividend kunnen uitkeren.

De projectie van de kredietportefeuille is gebaseerd op de verwachte afname van vreemde valuta kredietverlening en groei van SRD kredietverlening. Uit de prognose blijkt dat de kredietportefeuille in de komende jaren een lichte afname zal vertonen en pas in 2022 een lichte toename zal laten zien. Wat betreft de toevertrouwde middelen is uitgegaan van een voorzichtige groei van de SRD en USD middelen en een afname van de EUR middelen. In verband met de verwachte afname van de vreemde valuta kredietverlening en de verwachte groei van USD toevertrouwde middelen is een groei van de beleggingen geprojecteerd.

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

21

Gerealiseerde en geprognosticeerde Balans 2013-2022 (x SRD 1000)

Geprognosticeerde balans 2018-2022 (x SRD 1.000) Balans Liquide middelen Vorderingen op bankiers

2018

2019

2020

2021

2022

1.016.398

1.146.017

1.186.460

1.200.638

1.236.676

688.671

688.671

688.671

688.671

688.671

Obligaties en overige beleggingen

2.397.447

2.712.573

2.974.086

3.209.448

3.338.897

Kredieten

2.745.163

2.487.802

2.409.989

2.375.405

2.436.928

Overige activa

280.870

284.866

288.585

291.422

292.894

Eigen vermogen (vóór resultaatbestemming)

302.022

336.750

402.271

451.795

505.826

Schulden aan bankiers

113.287

113.287

113.287

113.287

113.287

6.295.834

6.451.844

6.613.509

6.781.068

6.954.773

417.404

418.048

418.725

419.435

420.180

7.128.548

7.319.930

7.547.792

7.765.585

7.994.067

Toevertrouwde middelen Overige passiva Balanstotaal

22

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

5.3 Geprognosticeerde ratio’s Als gevolg van de aandelenemissie en de verwachte toekomstige resultaten tonen de geprognosticeerde ratio’s een stijgende lijn.

Geprognosticeerde ROE en ROA 2018-2022

Geprognosticeerde Solvabiliteitsratio en Tier 1 kapitaal ratio 2018-2022

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

23

6 | Verkorte jaarcijfers 2017 Geconsolideerde balans vóór resultaatbestemming per 31 december 2017

(In duizenden SRD) ACTIVA Kasmiddelen Vordering op bankiers* Obligaties en overige beleggingen* Kredieten: - Aan de overheid - Aan de private sector Aandelen Deelneming Onroerende goederen en bedrijfsmiddelen Overige activa Overlopende activa PASSIVA Schulden aan bankiers Toevertrouwde middelen: - Spaarrekeningen - Termijndeposito’s - Rekening-courant Langlopende Leningen Kortlopende Leningen Overige schulden Overlopende passiva Voorzieningen Geplaatste perpetuele obligatielening (9% USD)* Achtergestelde obligatielening (8,5% USD)

Kapitaal Algemene reserve* Agioreserve Herwaarderingsreserve Reserve deelneming Resultaat verslagperiode

Niet uit de balans blijkende vorderingen uit hoofde van: Gestelde garanties Documentaire kredieten Overige financiële instrumenten**

2017

2016

668.093

743.423

432.944

312.525

2.660.870

2.642.893

328.729

343.551

2.771.049

2.933.026

3.053

69.998

1.838

-

119.183

98.881

73.117

272.071

125.547

93.103

7.184.423

7.509.471

110.792

136.103

2.108.698

2.249.664

2.058.970

2.277.952

2.322.167

2.234.909

-

36.264 6.382

114.068

118.140

133.933

139.552

93.417

107.044

12.867

-

74.700

-

6.918.820

7.169.907

1.010

1.010

60.800

218.167

46.538

46.538

34.561

128.514

1.838

-

10.064

(190.768)

154.811

203.461

7.184.423

7.509.471

112.742

73.027

97.641

117.055

(152.070)

17.616

* Cijfers aangepast voor vergelijkingsdoeleinden. ** Het bedrag per 31 december 2017 betreft een vordering van De Surinaamsche Bank N.V. uit hoofde van lopende valutatermijncontracten tegen de daarbij afgesproken valuta koersen. Per ultimo 2016 betreft het een verplichting.

24

DSB DSB| Prospectus | Prospectus voorvoor aandelenemissie aandelen-

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2017

(In duizenden SRD) BATEN Rentebaten Rentelasten Rentemarge Opbrengsten uit aandelen en deelnemingen Provisie opbrengsten Overige opbrengsten Resultaat uit financiële transacties Totale baten LASTEN Personeelskosten Overige beheerskosten Afschrijvingen Bedrijfslasten Operationeel resultaat Dotatie voorziening kredietrisico’s Bedrijfsresultaat voor belastingen Inkomstenbelasting Resultaat na belasting

2017

2016

433.486

378.945

213.992

191.208

219.494

187.737

1.876

1.360

62.463

50.233

66.963

1.980

(4.627)

9.373

346.169

250.683

103.261

94.028

70.375

62.883

17.770

11.802

191.406

168.713

154.763

81.970

(141.214)

(269.653)

13.549

(187.683)

3.485

3.085

10.064

(190.768)

De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving, uitgaande van de continuïteitsveronderstelling. Voor de grondslagen, toelichtingen en overige informatie verwijzen wij naar het volledige jaarverslag 2017, te vinden op www.dsb.sr.

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

25

7 | Verkorte halfjaarcijfers per 30 juni 2018 Geconsolideerde balans vóór resultaatbestemming per 30 juni 2018

(In duizenden SRD) ACTIVA Kasmiddelen Vorderingen op bankiers* Obligaties en overige beleggingen* Kredieten: - Aan de overheid - Aan de private sector Aandelen Deelneming Onroerende goederen en bedrijfsmiddelen Overige activa Overlopende activa

PASSIVA Schulden aan bankiers Toevertrouwde middelen: - Spaarrekeningen - Termijndeposito's - Rekening-courant Overige schulden Overlopende passiva Voorzieningen Geplaatste perpetuele obligatielening (9% USD)* Achtergestelde obligatielening (8,5% USD)

Kapitaal Algemene reserve* Agioreserve Herwaarderings reserve Reserve deelneming Resultaat verslagperiode

Niet uit de balans blijkende verplichtingen uit hoofde van: Gestelde garanties Documentaire kredieten Overige financiële instrumenten**

30 juni 2018

31 december 2017

1.058.164 687.359 2.358.603

668.093 432.944 2.660.870

320.490 2.382.725 3.053 13.513 117.086 40.272 128.578 7.109.843

328.729 2.771.049 3.053 1.838 119.183 73.117 125.547 7.184.423

116.839

110.792

2.118.059 2.026.310 2.259.389 115.133 142.408 99.714 74.800 6.835.813

2.108.698 2.058.970 2.322.167 114.068 133.933 93.417 74.700 6.905.953

1.010 72.174 46.538 34.502 13.513 (10.564) 157.191 7.109.843

1.010 73.667 46.538 34.561 1.838 10.064 167.678 7.184.423

110.334 94.850 (157.420)

112.742 97.641 (152.070)

* Cijfers aangepast voor vergelijkingsdoeleinden. ** Het bedrag per 31 december 2017 betreft een vordering van De Surinaamsche Bank N.V. uit hoofde van lopende valutatermijncontracten tegen de daarbij afgesproken valuta koersen

26

DSB DSB| Prospectus | Prospectus voorvoor aandelenemissie aandelen-

Geconsolideerde winst-en verliesrekening over het eerste halfjaar 2018

(In duizenden SRD)

BATEN Rentebaten Rentelasten Rentemarge Opbrengsten uit aandelen en deelnemingen Provisie opbrengsten Overige opbrengsten Resultaat uit financiÍle transacties Totale baten LASTEN Personeelskosten Overige beheerskosten Afschrijvingen Bedrijfslasten Operationeel resultaat Dotatie voorziening kredietrisico’s Bedrijfsresultaat voor belastingen Inkomstenbelasting Resultaat na belasting

DSB DSB| Prospectus | Prospectus voorvoor aandelenemissie aandelen-

Eerste halfjaar 2018

Eerste halfjaar 2017

198.302

238.797

97.987

112.944

100.315

125.853

(3.016)

-

33.789

30.201

1.574

64.473

6.261

961

138.923

221.488

55.259

52.686

31.396

29.928

10.148

8.205

96.803

90.819

42.120

130.669

51.139

51.173

(9.019)

79.496

1.527

2.000

(10.546)

77.496

27

Financiële ratio’s

Eerste halfjaar 2018

Eerste halfjaar 2017

143,5

243,9

Verhouding bedrijfslasten/totale baten (efficiency ratio)

69,7

41,0

Verhouding personeelskosten/baten

39,8

23,8

Verhouding personeelskosten/lasten

57,1

58,0

Return on Assets (average)

(0,13)

2,07

Return on Equity (average)

(6,49)

37,83

4,00

5,38

Verhouding totale baten/bedrijfslasten (exploitation ratio)

Solvabiliteitsratio

Het halfjaarverslag is opgesteld in overeenstemming met algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving, uitgaande van de continuïteitsveronderstelling. Voor de grondslagen, toelichtingen en overige informatie verwijzen wij naar het volledige halfjaarverslag 2018, te vinden op www.dsb.sr.

28

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

8 | Assurance-rapport van de onafhankelijke accountant

Aan: de directie van De Surinaamsche Bank N.V. Onze conclusie en ons oordeel Wij hebben de historische financiële informatie, de geprognosticeerde financiële informatie en de overige informatie in de prospectus De Surinaamsche Bank N.V., te Paramaribo onderzocht.

Op basis van onze uitgevoerde werkzaamheden en de verkregen assurance-informatie is ons niets gebleken op basis waarvan wij zouden moeten concluderen dat de historische financiële informatie (hoofdstukken 4, 6 en 7) en de geprognosticeerde financiële informatie (hoofdstuk 5.2 en 5.3), alsmede de overige informatie, in alle van materieel belang zijnde aspecten geen redelijke basis vormen voor de prospectus.

De basis voor ons oordeel Wij hebben ons onderzoek uitgevoerd in overeenstemming met internationale controlestandaarden (International Standard on Auditing) inzake ‘Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie’(ISA 3000), uitgevaardigd door de International Federation of Accountants (IFAC). Deze opdracht is gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid bij de in de prospectus opgenomen financiële informatie, alsmede de presentatie en toelichtingen opgenomen in de prospectus in overeenstemming met grondslagen voor de financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie ‘Onze verantwoordelijkheden voor het onderzoeken van de prospectus’.

Wij zijn onafhankelijk van De Surinaamsche Bank N.V. zoals vereist door de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels. Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.

Beperking in verspreidingskring en het gebruik Ons onderzoek is uitgevoerd met het specifieke doel de prognose en verkorte cijfers op te nemen in de prospectus ten behoeve van potentiële participanten. Hierdoor is ons assurance-rapport mogelijk niet geschikt voor andere doeleinden. Ons assurance-rapport is derhalve uitsluitend bestemd voor De Surinaamsche Bank N.V. en potentiële participanten en dient niet te worden verspreid aan of te worden gebruikt door anderen.

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

29

Onze werkzaamheden Teneinde voldoende en geschikte assurance-informatie te verkrijgen hebben wij de volgende werkzaamheden uitgevoerd: • Het identificeren en inschatten van de risico’s dat de prospectus omissies van materieel belang kent als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico’s bepalen en uitvoeren van assurance-werkzaamheden en het verkrijgen van assurance-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een omissie van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk achterwege laten van informatie, het opzettelijk verkeerd of onvolledig voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; • Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor ons onderzoek met als doel assurance-werkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden.

Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van De Surinaamsche Bank N.V. • Vaststellen dat aan de prospectus ten grondslag liggende veronderstellingen, naar beste schatting door de directie, op een juiste wijze zijn toegepast in de prognoses; • Vaststellen dat de veronderstellingen voor de betreffende prognoses in overeenstemming zijn met algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving; • Vaststellen dat de prospectus op een juiste wijze is gepresenteerd en alle financiële ver onderstellingen van materieel belang toereikend zijn toegelicht; • Vaststellen dat de waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen in de prognoses op consistente wijze zijn toegepast, in overeenstemming met de jaarrekening over 2017 en de tussentijdse cijfers per 30 juni 2018; • Vaststellen dat de in de prospectus opgenomen (verkorte) historische financiële overzichten in overeenstemming zijn met gecontroleerde of beoordeelde cijfers; • Vaststellen dat de verstrekte informatie in relatie tot het doel en de verspreidingskring ten behoeve waarvan de in de prospectus opgenomen prognose en verkorte cijfers zijn opgesteld, toereikend is; • Vaststellen dat de overige informatie opgenomen in de prospectus niet in strijd is met de eerdergenoemde financiële informatie.

Beschrijving van verantwoordelijkheden Verantwoordelijkheden van de directie voor de prospectus De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de prospectus die tenminste de vereiste gegevens voor een prospectus bevat.

De directie is ook verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opstellen van de prospectus mogelijk te maken zonder omissies van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Onze verantwoordelijkheden voor het onderzoeken van de prospectus Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van ons onderzoek dat wij daarmee voldoende en geschikte assurance-informatie verkrijgen voor de door ons af te geven conclusie en het door ons af te geven oordeel.

Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is uitgevoerd met een beperkte mate van zekerheid. De werkzaamheden die hierbij zijn uitgevoerd

30

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

zijn verschillend in aard en timing en geringer van omvang dan bij opdrachten tot het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Hierdoor ligt het niveau van zekerheid aanzienlijk lager dan wanneer een opdracht met een redelijke mate van zekerheid was uitgevoerd.

Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens de uitvoering van onze opdracht niet alle materiële fouten en fraude ontdekken. Een assurance-opdracht omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van relevante gegevens.

Onze beoordeling van de toekomstgerichte informatie wordt uitgevoerd in het kader van ISA 3000 ‘Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie’ en heeft niet ten doel een oordeel te geven over de uitkomsten zoals weergegeven in de prospectus opgenomen toekomstgerichte financiële informatie, c.q. of die daadwerkelijk behaald zullen worden.

BDO Assurance N.V. Paramaribo, 29 oktober 2018 w.g. R.D. Ferrier MSc. RA

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

31

Appendix I | Inschrijfformulier emissie

Appendix II | Statuten De Surinaamsche Bank N.V. | Statuten* *zoals laatstelijk gewijzigd bij notariële akte van 10 november 2015

Gepubliceerd in het Advertentieblad van de Republiek Suriname van vrijdag 20 november 2015 No. 99 NAAM EN ZETEL Artikel 1 De vennootschap draagt de naam: ‘De Surinaamsche Bank N.V.’ en kan ook worden aangeduid als ‘DSB’ of ‘DSB Bank’. Zij is gevestigd te Paramaribo, Suriname en kan overal elders kantoren, agentschappen en correspondentschappen vestigen.

DOEL Artikel 2 1. De vennootschap heeft ten doel: het voortzetten van het bedrijf dat tot aan haar oprichting door een te Amsterdam, Nederland, gevestigde naamloze vennootschap, onder de naam ‘De Surinaamsche Bank N.V.’ sedert negentien januari achttienhonderd vijf- en zestig werd uitgeoefend en dat omvat: a. het verrichten van alle bank-, kassiers- en effecten zaken, alsmede het verlenen van bemid deling voor alle soorten verzekeringen en het optreden als gevolmachtigd agent van verzekeraars; b. het financieren van de handel in goederen; c. het verlenen van kredieten en het aangaan van alle financiële handelingen, voor zover wettelijk toegestaan; d. het besturen van vennootschappen, ondernemingen en andere instellingen; e. het optreden als trustee, beheerder, bewindvoerder of executeur-testamentair; f. het administreren van vermogens en waarden voor derden; g. het verrichten van alle handelingen, welke met de sub a tot en met f van dit lid genoemde doelstellingen in de ruimste zin des woords in verband staan, daaruit voortvloeien of daaraan bevorderlijk kunnen zijn, voor zover wettelijk toegestaan.

2. De vennootschap kan deelnemen in of kan zich op enigerlei andere wijze interesseren bij vennootschappen of andere ondernemingen van elke aard, voor zover wettelijk toegestaan.

DUUR Artikel 3 De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.

KAPITAAL EN AANDELEN Artikel 4 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt SRD 4.350.000,--(VIER MILJOEN DRIEHONDERD VIJFTIGDUIZEND SURINAAMSE DOLLAR), verdeeld in 43.500.000 (DRIE EN VEERTIG MILJOEN VIJF HONDERD DUIZEND) aandelen elk groot SRD 0,10 (TIEN SURINAAMSE DOLLAR CENT).

DSB | Prospectus voor aandelenemissie

33

UITGIFTE VAN AANDELEN Artikel 5 De uitgifte van nog niet geplaatste aandelen geschiedt door de Directie met goedkeuring van de Raad van Commissarissen op zodanige tijdstippen, tegen zodanige koers, mits niet beneden pari, behoudens het bepaalde in artikel 49, tweede lid van het Wetboek van Koophandel en onder zodanige verdere voorwaarden en bepalingen als de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zal vaststellen.

STORTING OP AANDELEN Artikel 6 Alle aandelen worden bij uitgifte volgestort. Storting op aandelen kan ook op andere wijze geschieden dan door betaling in Surinaams wettig betaalmiddel, doch uitsluitend na voorafgaande goedkeuring van de Directie en de Raad van Commissarissen.

AANDEELBEWIJZEN Artikel 7 1. Voor alle aandelen worden bewijzen afgegeven welke zijn genummerd en worden onder tekend door een directeur en een commissaris.

De aandeelbewijzen zijn voorzien van een talon en een stel dividendbewijzen, dragende het nummer van het aandeelbewijs waarbij zij behoren. De handtekeningen kunnen in facsimile worden gesteld.

2. Voor door de Directie vast te stellen aantallen aandelen kunnen gecombineerde bewijzen van aandeel worden afgegeven, welke op verzoek van de eigenaar kunnen worden gesplitst in enkelvoudige bewijzen van aandeel. Voor deze afgifte en splitsing worden door de vennoot schap geen kosten in rekening gebracht.

AANDELEN OP NAAM Artikel 8 1. De aandelen luiden op naam.

2. De vennootschap erkent voor elk aandeel slechts één eigenaar. Indien een aandeel behoort tot een onverdeelde gemeenschap, moeten de rechthebbenden één hunner schriftelijk aan wijzen om hen tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen.

3. De namen van de eigenaren van aandelen worden in een ten kantore van de vennootschap berustend aandelenregister ingeschreven.

4. De levering van aandelen geschiedt hetzij door de betekening van een akte van overdracht aan de vennootschap, hetzij door de schriftelijke erkenning van de overdracht door de ven nootschap. Die erkenning zal, indien aandeelbewijzen zijn uitgegeven, geschieden door een desbetreffende aantekening op de aandeelbewijzen. Van deze levering van aandelen wordt tevens in het aandelenregister een aantekening gesteld.

5. Het in de leden 3 en 4 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing op de toedeling van aan delen bij scheiding van enige gemeenschap 6. De inschrijvingen in het aandelenregister en de aantekeningen op de aandeelbewijzen en in het aandelenregister, worden door een directeur en een commissaris ondertekend. Deze handtekeningen kunnen in facsimile worden gesteld.

DUPLICATEN VAN AANDELEN Artikel 9 Indien aandeelbewijzen, talons of dividendbewijzen verloren gaan of in het ongerede zijn geraakt, is de Directie bevoegd op aanvraag van de eigenaar duplicaten af te geven, onder zodanige voorwaarden als de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor elk voorkomend geval zal bepalen.

34

DSB DSB| Prospectus | Prospectus voorvoor aandelenemissie aandelen-

Door afgifte van de duplicaten worden de oorspronkelijk uitgegeven stukken waardeloos.

BESTUUR Artikel 10 1. De vennootschap wordt bestuurd door een Directie, bestaande uit één of meer directeur(en), onder toezicht van een Raad van Commissarissen.

2. De titulatuur van de Directie kan ook in de Engelse taal luiden.

3. De Directie is verplicht aan de Commissarissen alle door hen verlangde inlichtingen, de vennootschap betreffende, te geven.

4. Het aantal directeuren wordt door de Raad van Commissarissen vastgesteld.

5. De directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en kunnen door haar te allen tijde wegens geldige redenen worden geschorst en ontslagen.

6. Indien in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders in een vacature van een directeur moet worden voorzien, roept de voorzitter van de Raad van Commissarissen onverwijld een vergadering van die Raad bijeen, te houden zo tijdig, dat een door hem opgemaakte voordracht, met inachtneming van het bepaalde in artikel 20 lid 1, ter kennis van de aan deelhouders kan worden gebracht.

BELET OF ONTSTENTENIS VAN EEN DIRECTEUR Artikel 11 Bij belet of ontstentenis van een directeur berust het bestuur in zijn geheel bij de overige directeuren. Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of van de enige directeur, wordt het bestuur waargenomen door de Raad van Commissarissen, onverminderd diens bevoegdheid om het bestuur alsdan tijdelijk aan één of meer andere persoon/personen op te dragen.

Indien, geen der commissarissen bereid is het bestuur op zich te nemen, zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de waarneming voorzien.

BEVOEGDHEDEN EN TAKEN DIRECTIE Artikel 12 1. De Directie heeft de gehele leiding van de zaken van de vennootschap, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte en is, met inachtneming van de bepalingen van deze statuten, bevoegd tot alle daden, zo van beheer als van eigendom, welke tot de doelstelling van de vennootschap behoren.

2. De Directie treedt in overleg met de Raad van Commissarissen telkens wanneer de Directie dit voor de belangen van de vennootschap nuttig of nodig acht.

3. De van de vennootschap uitgaande stukken, welke een verbintenis of kwijting inhouden, zullen, behoudens het bepaalde in de volgende alinea, door twee personen worden onder tekend.

De Directie kan in afwijking van het in de vorige alinea bepaalde, de bevoegdheid verlenen aan bepaalde tekeningsbevoegde functionarissen om de vennootschap alleen te verbinden.

4. De Directie is bevoegd één of meer procuratiehouder(s) te benoemen, onder toekenning van zodanige bevoegdheid en titulatuur als de Directie wenselijk zal oordelen, één en ander onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

De Directie kan de aan procuratiehouders verleende bevoegdheid en/of titulatuur te allen tijde intrekken. De titulatuur kan ook in de Engelse taal luiden.

5. De Directie behoeft, onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor: a. het verkrijgen en vervreemden van onroerende goederen of zaken, alsmede het bezwaren van aan de vennootschap toebehorende onroerende goederen of zaken met hypotheek of andere zakelijke rechten; b. het vestigen of opheffen van bijkantoren, agentschappen en correspondentschappen; het deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, ongeacht in welke vorm deze gedreven worden, alsmede het afstoten van dergelijke deelnemingen; het aan-

DSB DSB| Prospectus | Prospectus voorvoor aandelenemissie aandelen-

35

vaarden of beëindigen van het bestuur van een vennootschap, onderneming of andere instelling c. het verkrijgen van aandelen in het maatschappelijk kapitaal voor rekening van de vennootschap, onder bezwarende titel, echter tot geen groter bedrag dan vijftig procent van het geplaatste maatschappelijk kapitaal; d. het vervreemden van ingekochte aandelen.

Voorts zal iedere directeur voor het aanvaarden van enige nevenfunctie, ongeacht of deze betaald wordt, de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeven.

ARBEIDSVOORWAARDEN DIRECTEUREN Artikel 13 De arbeidsvoorwaarden van de directeur(en) worden door de Raad van Commissarissen vastgesteld.

SCHORSING / ONTSLAG DIRECTEUREN Artikel 14 1. Iedere directeur kan bij besluit van de Raad van Commissarissen worden geschorst, welke schorsing hem schriftelijk, onder vermelding van de redenen welke daartoe hebben geleid, moet worden medegedeeld.

2. Uiterlijk binnen twee maanden na de schorsing zal een Algemene Vergadering van Aandeel houders worden gehouden, teneinde, nadat de geschorste in de gelegenheid is gesteld zich in die vergadering te verdedigen of te doen verdedigen, over de opheffi ng van de schorsing of over het ontslag van de geschorste te beslissen. Indien zodanige vergadering binnen de gestelde termijn niet is gehouden, vervalt de schorsing van rechtswege.

RAAD VAN COMMISSARISSEN Taken en samenstelling Artikel 15 1. De Raad van Commissarissen is belast met het toezicht op het beheer van de Directie, bestaat uit tenminste drie en ten hoogste negen commissarissen en stelt binnen deze marge zelf het aantal commissarissen vast.

2. Assuria N.V. gevestigd te Paramaribo, Suriname, heeft het recht ten hoogste één/derde deel van het aantal commissarissen te benoemen; deze commissarissen kunnen door haar te allen tijde wegens geldige redenen worden geschorst en ontslagen.

Het in artikel 17 bedoelde rooster van aftreden is op hen niet van toepassing.

3. De overige commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeel houders en kunnen door haar te allen tijde wegens geldige redenen worden geschorst en ontslagen.

4. De commissarissen verdelen hun werkzaamheden onderling, kiezen uit hun midden een voorzitter en regelen de wijze waarop de overige commissarissen de voorzitter bij zijn verhindering of ontstentenis, zullen vervangen.

5. De commissarissen zijn bevoegd in de uitoefening van hun functie zich voor rekening van de vennootschap te doen bijstaan door één of meer door de Raad van Commissarissen aan te wijzen deskundigen.

BELONING COMMISSARISSEN Artikel 16 Aan de commissarissen wordt een door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vast te stellen beloning voor hun werkzaamheden toegekend.

36

DSB DSB| Prospectus | Prospectus voorvoor aandelenemissie aandelen-

ROOSTER VAN AFTREDEN COMMISSARISSEN Artikel 17 1. In de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders treden twee commissarissen af aan de hand van een daartoe door de Raad van Commissarissen opgemaakt rooster.

2. De aftredende commissarissen zijn terstond herbenoembaar. Op het rooster van aftreden nemen nieuw benoemde commissarissen de plaats in van degene die zij opvolgen.

3. Personen die de leeftijd van zeventig jaar hebben bereikt, kunnen niet worden (her)benoemd tot commissaris.

VACATURE IN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Artikel 18 1. Indien een vacature ontstaat in de Raad van Commissarissen wordt daarin voorzien in de eerstvolgende Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

2. Daalt het aantal commissarissen beneden drie, dan wordt zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen om in de vacature(s) te voorzien.

3. Tot de datum van die vergadering blijft de onvoltallige Raad van Commissarissen wettig geconstitueerd.

VERGADERINGEN RAAD VAN COMMISSARISSEN Artikel 19 1. De Raad van Commissarissen vergadert zo dikwijls één van de commissarissen het nodig acht.

2. De vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden door of namens de voorzitter van die Raad of door de Directie bijeengeroepen, onder vermelding van de te behandelen onder werpen.

3. De commissarissen kunnen zich schriftelijk in de vergaderingen van de Raad van Commissa rissen door één hunner medecommissarissen doen vertegenwoordigen.

4. In de vergaderingen van de Raad van Commissarissen kunnen slechts besluiten worden genomen, indien de meerderheid van het aantal commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

5. De Raad van Commissarissen besluit bij gewone meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen. Bij staking van stemmen beslist het lot indien het personen betreft, en wordt het voorstel geacht te zijn verworpen wanneer het zaken betreft.

6. Van het verhandelde in de vergadering van de Raad van Commissarissen worden notulen gemaakt, welke worden vastgesteld en ondertekend door de voorzitter van de vergadering en degene, die de notulen heeft gehouden. De notulen worden bewaard ten kantore van de vennootschap.

7. In de gevallen waarin de Directie de goedkeuring van de Raad van Commissarissen nodig heeft, kan die goedkeuring ook buiten de vergadering van die Raad schriftelijk worden verleend, mits dit geschiedt door de meerderheid der commissarissen, die allen in de gelegenheid moeten zijn geweest zich omtrent het voorstel uit te spreken.

8. Tegenover derden blijkt van de goedkeuring door de Raad van Commissarissen door de handtekening of medewerking van twee commissarissen.

ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS Artikel 20 Plaats en tijd 1. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden te Paramaribo gehouden en worden door de Directie of de Raad van Commissarissen uiterlijk op de veertiende dag vóór die van de vergadering aangekondigd op de wijze in artikel 25 van deze statuten vermeld.

Oproep 2. In de oproeping tot de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden de te

DSB DSB| Prospectus | Prospectus voorvoor aandelenemissie aandelen-

37

behandelen onderwerpen vermeld of wordt medegedeeld, dat de aandeelhouders vanaf de dag van oproeping tot afl oop van de vergadering ten kantore van de vennootschap te Paramaribo hiervan kennis kunnen nemen, terwijl een afschrift van de voorstellen aldaar voor hen gratis verkrijgbaar wordt gesteld.

Leiding 3. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen of diens plaatsvervanger. Is geen commissaris ter vergadering aanwezig, dan voorziet de vergadering zelf in het voorzitterschap.

Toegang/deelname 4. Iedere aandeelhouder is bevoegd hetzij in persoon, hetzij middels een schriftelijke gemachtigde, de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.

5. Om aan de beraadslagingen en stemmingen te kunnen deelnemen hebben de aandeel houders toegang tot de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders op vertoon van een te hunne name gesteld bewijs, niet later dan op de derde dag vóór de dag van de vergadering bij de Vennootschap aangevraagd.

6. De aandeelhouders of hun gemachtigde(n), zullen de presentielijst moeten tekenen, met opgaaf van het aantal van de door hen vertegenwoordigde aandelen en uit te brengen stemmen.

Uitsluiting 7. De directeuren, de commissarissen en in het algemeen personen in dienst van de vennoot schap mogen, op straffe van nietigheid van de door hen uitgebrachte stemmen, niet als gemachtigde bij de stemming optreden.

8. Op door de vennootschap verkregen eigen aandelen kan geen enkel recht worden uit geoefend. Zij tellen niet mee voor de berekening van een quorum en worden bij zodanige berekening als niet geplaatst beschouwd.

Notuleren 9. Van het verhandelde in de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden door een van de ter vergadering aanwezigen, daartoe door de voorzitter aan te wijzen, notulen gemaakt, welke worden vastgesteld en ondertekend door de voorzitter van de vergadering en degene, die de notulen heeft gehouden. Indien van het verhandelde in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, is de mede ondertekening daarvan door de voorzitter voldoende.

Besluitvorming 10. De besluiten van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen, behoudens de in deze statuten genoemde uitzonderingen.

11. Elk aandeel, dat ter vergadering is vertegenwoordigd, geeft recht tot het uitbrengen van ĂŠn stem.

12. Voor de aandelen van hen, aan wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouder door een te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend of die daardoor van enige verplichting jegens de vennootschap zouden worden ontslagen, kunnen geldige stemmen worden uitgebracht.

Wijze van stemmen 13. Stemming over zaken geschiedt mondeling, tenzij de voorzitter besluit dat zulk een stem ming schriftelijk zal geschieden. Bij staking van stemmen over zaken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.

Stemming over personen geschiedt schriftelijk. Benoeming bij acclamatie is mogelijk indien niemand van de aanwezige aandeelhouders zich daartegen verzet.

38

DSB DSB| Prospectus | Prospectus voorvoor aandelenemissie aandelen-

14. Indien bij benoeming van personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid van stemmen is verkregen, wordt herstemd.

Wordt alsdan wederom geen volstrekte meerderheid bereikt, dan wordt gestemd tussen de twee personen, die bij de herstemming het grootste aantal stemmen op zich hebben verenigd.

Mochten door gelijkheid van het aantal verworven stemmen meer dan twee personen voor die herstemming in aanmerking komen, dan zal door tussenstemming worden uitgemaakt, welke twee personen in de stemming zullen worden opgenomen, respectievelijk wie van hen met de personen op wie bij de stemming het grootste aantal stemmen is uitgebracht, in de stemming zal worden opgenomen.

Degene op wie alsdan de meeste stemmen zijn uitgebracht, is gekozen. Staken de stemmen wederom, dan is degene gekozen, die als nummer één op de desbetreffende voordracht is geplaatst en indien geen voordracht was gemaakt, beslist het lot.

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS Artikel 21 Uiterlijk in de maand september wordt de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden, waarin: a. door de Directie verslag wordt uitgebracht omtrent de gang van zaken van de vennootschap en het gevoerde beheer over het afgelopen boekjaar; b. de balans en de winst- en verliesrekening ter beoordeling en vaststelling worden aangeboden; c. de winstverdeling wordt vastgesteld; d. in eventuele vacature(s) wordt voorzien; e. de onderwerpen worden behandeld, welke door de Directie en/ of de Raad van Commissaris sen met inachtneming van de bepalingen van deze statuten aan de orde zijn gesteld.

BOEKJAAR, BALANS, WINST- EN VERLIESREKENING Artikel 22 Boekjaar 1. Het boekjaar van de vennootschap loopt vanaf één januari tot en met éénendertig december, daaraanvolgend.

Opmaken jaarstukken 2. Jaarlijks ultimo december worden de boeken van de vennootschap afgesloten, waaruit door de Directie een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt, welke ultimo april daaraanvolgend, met een toelichting vermeldende naar welke maatstaf de roerende en onroerende zaken van de vennootschap zijn gewaardeerd en het jaarverslag van de Directie, aan de Raad van Commissarissen ter beoordeling worden aangeboden.

Preadvies 3. De Raad van Commissarissen zal de balans met de toelichting en de winst- en verliesrekening onderzoeken of doen onderzoeken en daaromtrent een preadvies aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders uitbrengen.

Ondertekening jaarstukken 4. De balans met toelichting en de winst- en verliesrekening worden voor zover mogelijk door de Directie en alle commissarissen ondertekend. Indien de handtekening van één of meer van deze functionarissen ontbreekt, wordt de reden daarvan, voor zover aan de Directie bekend, op de in dit lid bedoelde jaarstukken vermeld.

Ter inzage legging jaarstukken 5. Vanaf de dag van oproeping tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot de afl oop van die vergadering liggen de balans met de toelichting en de winst- en verlies rekening, zomede het jaarverslag van de Directie en het preadvies van de Raad van Commis-

DSB DSB| Prospectus | Prospectus voorvoor aandelenemissie aandelen-

39

sarissen, ten kantore van de vennootschap te Paramaribo voor de aandeelhouders ter inzage en kan iedere aandeelhouder daarvan een volledig afschrift verkrijgen.

Afschrijving en reservering 6. Jaarlijks worden op de bezittingen van de vennootschap zodanige afschrijvingen toegepast als de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zal geraden achten, terwijl voorts zodanige bedragen kunnen worden gereserveerd, als door de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zal worden bepaald.

Winstuitkering 7. Hetgeen na afschrijving en reservering als in lid 6 van dit artikel bedoeld resteert, is ter beschikking van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Vaststelling en dĂŠcharge 8. De vaststelling van de balans en de winst- en verliesrekening door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders strekt, tenzij uitdrukkelijk anders wordt bepaald, tot dĂŠcharge van de Directie voor haar werkzaamheden in het afgelopen boekjaar verricht en van de commissarissen voor het door hen gehouden toezicht, onverminderd het bepaalde in de artikelen 116 en 127 van het Wetboek van Koophandel.

9. De uit te keren winst wordt betaalbaar gesteld binnen een maand na de vaststelling van de balans en de winst- en verliesrekening door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

10. Winstuitkeringen, waarover binnen vijf jaren na de betaalbaarstelling niet is beschikt, vervallen aan de vennootschap.

Aanzuivering verlies 11. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over enig jaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve bestreden of op andere wijze gedelgd kan worden, geschiedt in de volgende jaren geen winstuitkering totdat zodanig verlies is aangezuiverd.

STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING Artikel 23 1. Een besluit tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap kan in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders met gewone meerderheid van stemmen worden genomen, mits tenminste de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering aanwezig is behoudens het bepaalde in lid 2 van dit artikel.

2. Wijziging van artikel 15 lid 2 kan slechts geschieden met tenminste twee/derde meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, waarin tenminste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

LIQUIDATIE Artikel 24 1. Bij ontbinding van de vennootschap, krachtens besluit van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, wordt zij geliquideerd door de Directie, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij die vergadering anders mocht besluiten.

2. Bij het besluit tot ontbinding van de vennootschap zal de beloning van de liquidateur (en) worden vastgesteld.

3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers over zal blijven van het vermogen van de vennootschap, zal worden verdeeld op de wijze als zal worden bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, welke tot de ontbinding van de vennootschap besluit.

4. De liquidatie geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen.

5. De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de liquidatie, voorzover mogelijk, van kracht.

6. Na afloop van de liquidatie zullen de boeken en bescheiden van de vennootschap geduren-

40

DSB DSB| Prospectus | Prospectus voorvoor aandelenemissie aandelen-

de tien jaren blijven berusten onder de perso(o)n(en), daartoe door de in lid 1 van dit artikel bedoelde Algemene Vergadering van Aandeelhouders te benoemen.

OPROEPINGEN EN KENNISGEVINGEN Artikel 25 Alle oproepingen van- en kennisgevingen aan aandeelhouders geschieden door middel van een advertentie, te plaatsen in tenminste ĂŠĂŠn te Paramaribo verschijnend dagblad.

DSB DSB| Prospectus | Prospectus voorvoor aandelenemissie aandelen-

41