ฺ​ฺBoardroom Magazine Vol.41 (Issue 4/2015)

Boardroom | 1

Boardroom | 2

Boardroom | 3

Content

Vo l . 4 1 Exclusively For Company Directors Issue 04/2015 | July - Aug | ISSBN 1513-61755

Board Welcome CEO Reflection Cover Story

06 08 10

Re-Energizing Growth through Better Governance

Special Interview Board Briefing Practical Good Governance

Board Development Corporate Governance Dilemmas facing Board of Director

Regulatory Update Accounting & Financial Standards

Board Opinion Analysis of Board Directors in the 582 SET-listed companies

Anti-Corruption Update Anti-Corruption Update

Anti-Corruption Practice

41 44 49 54 57 63

SCG : Anti-corruption policy makes employees proud while trading counterparts get clear stance Ethical Leadership - Creating a Sustainable Culture

Board Review Good Governance

Board Activities

68 71

DCP 152 Reunion TIA Volunteers in protecting Shareholder Rights visit the IOD

Welcome New Member

73

วัตถุประสงค์ 1. เพื่อเป็นการเผยแพร่เกี่ยวกับการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีให้กับสมาชิกสมาคมฯ 2. เพื่อเป็นการเผยแพร่ข้อมูลกิจกรรมของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ให้กับสมาชิกสมาคมฯ 3. เพื่อเป็นการเผยแพร่บทความและกิจกรรมของสมาคมให้สมาชิกรับทราบ 4. สรุปประเด็นด้านกฎหมาย กฎระเบียบใหม่ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำ�หน้าที่กรรมการ

Boardroom | 4

คณะกรรมการ ประธานกิตติมศักดิ์ ศ.หิรัญ รดีศรี ศ.ดร.โกวิทย์ โปษยานนท์ คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม

Board of Directors Honorary Chairman Prof. Hiran Radeesri Prof. Kovit Poshyanand Khunying Jada Wattanasiritham

ประธานกรรมการ นาย เกริกไกร จีระแพทย์

Chairman Mr. Krik-Krai Jirapaet

รองประธานกรรมการ นาย ฉัตรชัย วีระเมธีกุล นาย วีระศักดิ์ โควสุรัตน์ ศ.ดร. สุรพล นิติไกรพจน์

Vice Chairman Mr.Chatchai Virameteekul Mr.Weerasak Kowsurat Prof.Dr. Surapon Nitikraipot

กรรมการผู้อำ�นวยการ ดร. บัณฑิต นิจถาวร

President&CEO Dr. Bandid Nijathaworn

กรรมการ นาง เกศรา มัญชุศรี นาย ดอน ปรมัตถ์วินัย นาง ทองอุไร ลิ้มปิติ นาง นวลพรรณ ล่ำ�ซำ� นาย บรรจง จิตต์แจ้ง นาย ประสัณห์ เชื้อพานิช นาย ปรีดี ดาวฉาย นาย ไพรินทร์ ชูโชติถาวร นาง ภัทรียา เบญจพลชัย นาย รพี สุจริตกุล

Director Mrs. Kesara Manchusree Mr. Don Pramudwinai Mrs. Tongurai Limpiti Mrs. Nualphan Lamsam Mr.Banchong Chittchang Mr.Prasan Chuaphanich Mr.Predee Daochai Mr.Pailin Chuchottaworn Mrs.Patareeya Benjapolchai Mr.Rapee Sucharitakul

คณะกรรมการ Member Engagement Committee (Boardroom) นาง กอบบุญ ศรีชัย ดร. ชัชวลิต สรวารี นาย ณ.พงษ์ สุขสงวน นาย ธีระยุทธ ตันตราพล นางสาว ภัคชัญญา ชุติมาวงศ์ นาย วัฒนา หลายเพิ่มพูน ร.ต.ท. ศิวะรักษ์ พินิจารมณ์ ผศ. อนุชา จินตกานนท์ นาย อภิวุฒิ พิมลแสงสุริยา

Member Engagement Committee (Boardroom)

Asst.Prof. Anucha Chintakanond Mr. Apiwut Pimolsaengsuriya Dr. Chatchavalit Saravari Mrs. Kobboon Srichai Mr. Norpong Suksanguan Ms. Pacchanya Chutimawong Pol.Lt. Sivaraks Phinicharomna Mr. Teerayuth Tantraphon Mr. Wattana Laipermpoon

คณะผู้จัดทำ� / เจ้าของ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย

Owner Thai Institute of Directors Association

กองบรรณาธิการ นาง วิไลรัตน์ เน้นแสงธรรม นางสาว ศิริพร วาณิชยานนท์ นาง วีรวรรณ มันนาภินันท์ นางสาว สาริณี เรืองคงเกียรติ

Editor Mrs. Wilairat Nensaengtham Ms. Siriporn Vanijyananda Mrs. Wirawan Munnapinun Ms. Sarinee Ruangkongkiat

สำ�นักงานติดต่อ อาคาร วตท. อาคาร 2 ชั้น 3 2/9 หมู่ 4 โครงการนอร์ธปาร์ค ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงทุ่งสองห้อง เขตหลักสี่ กรุงเทพฯ 10210 โทรศัพท์ (66) 2-955-1155 โทรสาร (66) 2-955-1156-57 E-mail: sarinee@thai-iod.com Website : http://www.thai-iod.com

Contact CMA. Building 2, 3rd Floor, 2/9 Moo 4 Northpark Project, Vibhavadi-Rangsit Road, Thungsonghong, Laksi, Bangkok 10210 Tel: (66) 2-955-1155 Fax: (66) 2-955-1156-57 E-mail: sarinee@thai-iod.com Website : http://www.thai-iod.com

Boardroom | 5

Board Welcome

“การกำ�กับดูแลกิจการและการเติบโต” หลายคนอาจเข้าใจว่าเหมือนเส้นขนานที่ไม่มีวัน มาบรรจบกัน เหมือนกับสองสิง่ นีเ้ ป็นสิง่ ทีข่ ดั แย้งกัน ซึ่ ง แนวคิ ด นี้ ก ลั บ เป็ น แนวคิ ด ที่ ล้ า สมั ย เพราะ ปัจจุบันการดำ�เนินงานของทุกองค์กรต่างมุ่งหวัง การเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน ซึ่งหลีกเลี่ยงไม่ได้เลย ที่จะมีการกำ�กับดูแลกิจการที่ดี อย่างไรก็ตาม สองสิง่ นีป้ ระสานกันอย่างไร Boardroom ฉบับนี้ มีคำ�ตอบมาให้ผู้อ่านทุกท่านผ่านบทสัมภาษณ์ของ ผู้บริหารของหน่วยงานกำ�กับดูแลและนักธุรกิจ ขององค์ ก รที่ มี ชื่ อ เสี ย งทั้ ง เรื่ อ งการกำ � กั บ ดู แ ล กิจการที่ดีและการเจริญเติบโต และการกำ�กับ ดูแลกิจการ ไม่ได้ถูกจำ�กัดอยู่แต่ในแวดวงของ ธุรกิจเท่านั้น ในชีวิตประจำ�วันก็ได้แทรกซึมอยู่ ทุกขณะเช่นกัน ในคอลัมน์ Board Briefing ได้ นำ�เสนอบทความจากการเทศน์ของท่านเจ้าคุณ วิสุทธิสังวรเถรในเดือนมิถุนายนที่ผ่านมา และ บทความเรือ่ ง Corporate Governance Dilemmas Facing Board of Directors ในคอลัมน์ Board Development ผูอ้ า่ นจะสามารถเข้าใจถึงหลักการ กำ�กับดูแลที่มีมากกว่าการทำ�ธุรกิจ

สำ�หรับผู้ที่พลาดการสัมมนาเรื่องการ ปรับปรุงกฏระเบียบในการยื่นขอรับรองการเป็น สมาชิกโครงการ CAC สามารถติดตามอ่านได้ ในคอลัมน์ Anti-Corruption Update ที่สรุป

Boardroom | 6

ให้เข้าใจได้ง่ายขึ้น นอกจากนี้ยังมีบทความพิเศษ ของ Ms. Philippa Foster Back ผู้อำ�นวยการ Institute of Business Ethics (IBE) ที่ได้นำ� เสนอแนวคิดและประเด็นที่เกี่ยวกับเรื่องการเป็น ผู้นำ�อย่างมีจริยธรรมไว้อย่างน่าสนใจ

ก่อนจากกันไปในฉบับนี้ ขอประชาสัมพันธ์ สิทธิประโยชน์ใหม่สำ�หรับสมาชิก IOD ที่ชื่นชอบ กีฬากอล์ฟ ด้วยส่วนลดจากสนามกอล์ฟเมาเท่นครีก จังหวัดนครราชสีมา ลองเปลี่ยนบรรยากาศการ ออกรอบกันดูนะคะ ใกล้ปลายปีแล้ว IOD มีกจิ กรรม หลากรูปแบบที่รอต้อนรับสมาชิกอีกมาก สามารถ ติดตามข่าวสารได้ทาง เว็บไซต์ www.thai-iod.com, Facebook และ Twitter หากมีข้อแนะนำ�ติชม ติดต่อได้ที่ฝ่ายสมาชิกสัมพันธ์ค่ะ ทีมบรรณาธิการ

Many people under that “Corporate Governance and Growth” are two parallel paths that will never meet, as if there are 2 opposing ways. However, this perception is outdated, because nowadays each and every organization’s activities are focused on achieving growth and development on a sustainable basis; whereby having in place good corporate governance practices is unavoidable. As such, this issue of the Boardroom explores and explains to our readers how these two aspects are connected and be coordinated to work together, through featuring various interviews with managers of regulatory authorities as well as many well-known business leaders on the both topics of good corporate governance and growth.

Further, Governance is not limited only to business circles; it is also seeps into and involved with our everyday lives.

The ‘Board Briefing’ column introduces the keynote sermon of Phra Visudhi

Sangvarathera, delivered last June; and the ‘Board Development’ column features the article on “Corporate Governance Dilemmas Facing Board of Directors” so that our readers can get to understand better how the principles of Governance extends and are also applicable beyond the conduct of business.

For those Members who missed attending the Seminar on the latest revisions to the rules and regulations in applying for formal CAC Certification, they can read a summary of this matter in the ‘Anti-Corruption Update’ column that is easy to understand. Additionally, this issue includes an article that will be of interest to many reads written by Ms. Philippa Foster Back, Director of the Institute of Business Ethics (IBE), on guidelines and key issues regarding how to be a leader with good moral ethics.

Before we leave each other, in this Boardroom issue we would like to inform our readers about a new benefit for those IOD Members who love to play golf: Mountain Creek Golf Course, located in Nakorn Ratchasrima Province, is offering a discount for IOD Members, who should try to play there for a nice change of scenery. Lastly, it is now getting near to the end of the year once again, and the IOD has plans for many activities, to which we wish to welcome our Members.

IOD Members can follow the latest news of any upcoming events and activities on our website: www.thai-iod.com, as well as on Facebook and Twitter. Also, if you have any suggestions, please feel free to contact our Member Relations Department any time.

Editor

Boardroom | 7

CEO Reflection

เมื่อธรรมาภิบาลเป็น

กิจกรรมทีม

Dr.Bandid Nijathaworn ดร.บัณฑิต นิจถาวร President & CEO

นิตยสาร Boardroom ฉบับนี้มีเรื่อง นำ�จากหัวข้อการประชุมกรรมการประจำ�ปีส�ำ หรับปีน้ี (National Directors Conference) ของสถาบัน คือ เพิ่มพลังการเติบโตด้วยธรรมาภิบาล หรือ Re-energizing growth through better governance จัดเมือ่ วันที่ 18 มิถนุ ายน ทีผ่ า่ นมา งานสัมมนาประสบความสำ�เร็จมากมีกรรมการ สมาชิ ก ผู้ ที่ ส นใจและสื่ อ มวลชนเข้ า ร่ ว มกว่ า 200 คน และการตอบรับในแง่ความพอใจก็อยู่ใน ระดับดีมาก จากทีส่ ถาบันได้รบั เกียรติจากนักธุรกิจ และกรรมการที่มีความรู้ประสบการณ์กว่ายี่สิบ ท่านทั้งในประเทศและต่างประเทศที่มาร่วมให้ ความรู้และแลกเปลี่ยนความคิดเห็น ที่สำ�คัญ คือข้อคิดจากองค์ปาฐกของงานปีนี้ก็คือ ม.ร.ว. ปรีดยิ าธร เทวกุล รองนายกรัฐมนตรีฝา่ ยเศรษฐกิจ ที่มีสาระตรงประเด็นมากและเห็นด้วยกับความ สำ�คัญของการกำ�กับดูแลกิจการทีด่ หี รือธรรมาภิบาล ต่อการเติบโตของเศรษฐกิจ และก็ได้ฝากคำ�คมไว้ ว่าธรรมาภิบาลสำ�คัญของผู้ที่เป็นผู้นำ�ก็คือต้องใช้ อำ�นาจอย่างเป็นธรรม

หัวข้อ When does good governance lead to better performance? หรือ เมือ่ ไหร่ทก่ี ารกำ�กับดูแล กิจการทีด่ นี �ำ ไปสูผ่ ลประกอบการทีด่ ขี นึ้ ซึง่ เป็นผล การศึกษาของนักวิจัย 2 ท่าน คือ Dr. Robert Kay และ Dr. Chris Goldspink โดยข้อมูลที่ นำ�มาวิจัยมาจากการสัมภาษณ์ประธานกรรมการ บริษัทหนึง่ ร้อยบริษทั ให้ประเทศออสเตรเลีย ซึง่ ให้ ข้อสรุปที่น่าสนใจ คือ

ในสายตาประธานกรรมการบริ ษั ท ธรรมาภิ บ าลหรื อ การกำ � กั บ ดู แ ลกิ จ การที่ดีเ ป็ น กิจกรรมทีมทีต่ อ้ งทำ�ร่วมกันระหว่างคณะกรรมการ บริษัทกับฝ่ายบริหารเพื่อให้เกิดการตัดสินใจที่ดี โดยคณะกรรมการทำ�หน้าที่เป็นตัวสะท้อนหรือ reflective capacity ที่สะท้อนความคิดต่าง ๆ ให้ฝ่ายจัดการเพื่อนำ�ไปสู่คุณภาพการตัดสินใจ ที่ดีขึ้น ในทุกการตัดสินใจความท้าทายจะมีมาก ไม่วา่ จะเรื่องความเข้าใจที่ถูกต้องในปัญหาที่ต้อง พิจารณา (perspective) เรื่องผลกระทบของ การตัดสินใจที่จะมีต่อบริษัท ธุรกิจ และเศรษฐกิจ (scale) และเรื่องความสามารถในการประเมิน

ความสัมพันธ์ระหว่างธรรมาภิบาลและ ภาวะที่จะเกิดในอนาคตและผลที่จะมีต่อบริษัท การเติ บโตของเศรษฐกิ จ และผลประกอบการ (Prediction) บริษัทเป็นเรื่องที่ในทางวิชาการมีการศึกษาวิจัย อย่างกว้างขวางทัง้ ในระดับมหภาคคือเศรษฐกิจของ ทีมจะเผชิญความท้าทายในการตัดสินใจ ประเทศ และในระดับบริษทั โดยข้อสรุปส่วนใหญ่ เหล่านีไ้ ด้ดกี ต็ อ้ งเป็นทีมทีม่ ปี ระสิทธิภาพ ซึง่ มาจาก จะออกมาคล้ายกัน คือ ธรรมาภิบาลมีผลที่ดีต่อ สีป่ จั จัยคือ หนึง่ ประสบการณ์และความเห็นทีก่ ว้าง เศรษฐกิจและนำ�ไปสู่ผลประกอบการของบริษัท และหลากหลาย (diversity) สอง ความคิดและ ทีด่ ขี น้ึ ในเรือ่ งนีใ้ นการประชุมสมาชิกประจำ�ปีของ การให้ความเห็นที่เป็นอิสระ (independence of สถาบันกรรมการบริษัทของประเทศออสเตรเลีย mind) สาม ความพร้อมทีจ่ ะเปิดกว้างต่อทางเลือก (Australia Institute of Company Directors) ต่าง ๆ (openness to alternatives) และ สี่ ขึ้นที่ทาง IOD มีโอกาสได้ไปร่วมงานเมื่อเดือน ความไว้วางใจหรือ trust ที่ต้องมีระหว่างสมาชิก พฤษภาคมที่ผ่านมา มีการนำ�เสนอผลงานวิจัยใน ของทีม คือ ระหว่างคณะกรรมการบริษัทและ Boardroom | 8

ฝ่ายจัดการ ประเด็นหลังนีส้ �ำ คัญทีส่ ดุ เพราะจะทำ�ให้ อีกสามปัจจัยเกิดขึน้ ในลักษณะนีค้ วามไว้วางใจ หรือ trust จึงเป็นพืน้ ฐานสำ�คัญของธรรมาภิบาล หรือการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีซึ่งเป็นประเด็นที่ผม ได้เกริ่นไว้ในบทนำ�ของนิตยสาร Boardroom เล่มก่อน

แนวคิ ด นี้ ฟั ง แล้ ว คงประเทื อ งปั ญ ญา พอควร ทำ�ให้เราต้องตระหนักมากขึ้นถึงวิธีที่ คณะกรรมการทำ � งานร่ ว มกั น ว่ า สำ � คั ญ มากต่ อ ประสิทธิภาพของคณะกรรมการ และต่อการ ทำ�ให้ธรรมาภิบาลหรือการกำ�กับดูแลกิจการที่ดี เกิดขึ้นในองค์กร ผมหวังว่าผู้อ่านคงจะสนุกกับ เนื้อหาในนิตยสาร Boardroom ฉบับนี้

When Governance Is a

Team Activity

The cover story of this issue of ”Boardroom” is the theme of this year’s IOD National Director Conference held on June 18th, entitled “Re-energizing growth through better Governance”. The conference was a success, attracting more than 200 participants that included company directors, interested members of the business community, and the press. The event was rated excellent in terms of satisfaction by the participants, thanks to a strong presence of more than twenty top-notch local and international speakers— comprising experienced directors and well-known business executives—that enlivened the conference with discussion of the topical issues and exchange of views.

The key message from the conference’s keynote speaker, MR Pridiyathorn Devakul, Deputy Prime Minister for Economic Affairs, was direct and right to the point. He reiterated the importance of good governance for economic growth and singled out fairness --in exercising power-- as a key governance quality for leaders.

Indeed, relationships between governance and growth have been wellresearched in academia both at the macro level of the economy and at the micro level of companies. For the most part, conclusions of these studies are similar in that governance is good for growth and company performance. A case in point is the recent research paper presented at this year’s AICD National Director Conference, which I attended, entitled “When does good governance lead to better performance”.

The paper drew on findings from the research done by Dr. Robert Kay and Dr. Chris Goldspink, based on the interviews with Board chairpersons of 100 companies in Australia. The interesting findings that emerged include inter alia:

The company chairs saw good governance as a team activity, of which the team is conceived of as the board and the executive leadership team. Within the team, the board provides the reflective capacity for the executive to improve the quality of decision-making. In making decisions, the team’s ability to achieve successful outcomes is challenged by its ability to have the right perspective of the problem, by its ability to frame and understand the implications of the decisions across time and different level of scale, and by its ability to predict plausible future circumstances and their implications for the company.

With these challenges, the Chairs perceived the best path to addressing them lay in achieving an effective team of which the key attributes included diversity of view and experience, independence of mind, openness to alternatives, and trust between members of the board and the executive, which is the most important as it enabled others. To this end, trust is a foundation of good governance, a point that I alluded to earlier in this editorial of the last Boardroom issue.

Such finding is quite elucidating for it reminds us to think more about the ways the board works together. Working as a team is indeed essential for the effective functioning of the board and for the development and maintenance of good governance in the organization. I hope you enjoy reading this Boardroom issue.

Boardroom | 9

Cover Story

Re-energizing Growth through Better Governance เมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2558 IOD ได้จัด การประชุม National Director Conference ประจำ�ปี 2558 ขึ้นในหัวข้อ “Re-energizing Growth through Better Governance” โดยมี คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม ประธานกรรมการ กิตติมศักดิ์ สถาบันกรรมการบริษทั ไทยได้ให้เกียรติ กล่าวเปิดการประชุม ซึ่งได้เสนอมุมมองเกี่ยวกับ การกำ�กับดูแลกิจการในปัจจุบนั ว่า บริษทั อาจต้อง ปรับเปลีย่ นรูปแบบไปจากเดิมทัง้ ในส่วนโครงสร้าง ของคณะกรรมการ และแนวทางในการปฏิบตั หิ น้าที่ ในการกำ�กับดูแลกิจการของคณะกรรมการ เพื่อ ให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่มี การเปลีย่ นแปลงอย่างรวดเร็วและผันผวน ซึง่ จะช่วย สร้างการเติบโตทางธุรกิจได้อย่างยั่งยืน

ในช่วงก่อนการประชุม IOD ยังได้รับเกียรติ เป็นอย่างสูงจาก หม่อมราชวงศ์ปรีดยิ าธร เทวกุล รองนายกรัฐมนตรี ขึ้นกล่าวปาฐกถาพิเศษ โดย ท่านกล่าวถึงการขาดธรรมาภิบาลนัน้ สามารถสร้าง ความสูญเสียทางเศรษฐกิจได้อย่างมหาศาล เช่น นโยบายประชานิยมต่างๆ ที่สร้างผลกระทบทาง เศรษฐกิจมาจนถึงปัจจุบัน สิ่งหนึ่งที่สำ�คัญคือ ผู้บริหาร ซึ่งในที่นี้คือ ผู้บริหารประเทศต้องมี Boardroom | 10

จิตใจที่มั่นคงในการแก้ไขปัญหา และยึดหลัก ธรรมาภิบาล เพื่อช่วยให้คนในชาติมีความสุข ประชาชนสามารถทำ�หน้าที่ของตนได้ โดยไม่ต้อง ทุจริต ประชาชนสามารถใช้บริการจากภาครัฐได้ โดยไม่ตอ้ งจ่ายเงินใต้โต๊ะ และมัน่ ใจได้วา่ ภาษีทจ่ี า่ ย จะไม่ ถู ก เบี ย ดบั ง เข้ า กระเป๋ า ผู้ บ ริ ห ารประเทศ ซึ่งความสุขเหล่านี้สำ�คัญกว่าอัตราการเติบโตทาง เศรษฐกิจ

และความน่าเชื่อถือก็จะหายไปอย่างรวดเร็ว ดังคติพจน์ของดร.ป๋วย อึ้งภากรณ์ ที่กล่าวว่า “ธรรมคืออำ�นาจ ไม่ใช่อ�ำ นาจเป็นธรรม” “Fairness

is the source of power and power does not always generate fairness”

หลั ง จากนั้ น จึ ง เข้ า สู่ ช่ ว งของการอภิ ป ราย ในหัวข้อ “Global Trends for Re-energizing Growth through Better Governance” ซึ่งได้ การพลิ ก ฟื ้ น ประเทศจึ ง ต้ อ งอาศั ย หลั ก รับเกียรติจากคณะผู้อภิปรายผู้ทรงคุณวุฒิและ ธรรมาภิบาลในการขับเคลื่อน เพื่อให้ประเทศ มากประสบการณ์ ประกอบด้วย 1. Mr. Manu เติบโตอย่างยั่งยืน แต่อุปสรรคของธรรมาภิบาล Bhaskaran, Partner, Centennial Group ไม่ใช่แค่การโกงกินเพื่อตนเองเท่านั้น แต่ยังเพื่อ International and the Founding Chief พวกพ้องอีกด้วย ซึ่งสร้างผลเสียอย่างมากต่อ Executive Officer, Centennial Asia การบริหารแผ่นดิน เพราะไม่เปิดโอกาสให้คนดีเข้ามา Advisors 2. Mr. Simon Walker, Director บริหารประเทศจึงนำ�ไปสูก่ ารประจบสอพลอการปิดกัน้ General, Institute of Directors UK ข้อมูลความรูใ้ นการบริหาร ทำ�ให้เกิดความไม่เป็นธรรม 3. Mr. Paul W Chan, President, Malaysian ในการทำ�งาน และเกิดความได้เปรียบเสียเปรียบใน Alliance of Corporate Directors และดำ�เนิน วงจรธุรกิจ ซึ่งความไม่เป็นธรรมเหล่านี้บั่นทอน การอภิปรายโดย ดร.บัณฑิต นิจถาวร กรรมการ ผลิตภาพและความสามารถในการแข่งขันของ ผู้อำ�นวยการ สถาบันกรรมการบริษัทไทย โดย ประเทศ ดังนั้นผู้มีอำ�นาจต้องระมัดระวังในเรื่อง มีประเด็นที่น่าสนใจดังนี้ การใช้อำ�นาจเสมอ เพราะถ้าหากใช้อำ�นาจไปกับ Mr. Manu Bhaskaran กล่าวว่า สถานการณ์ สิ่งที่ไม่เป็นธรรมเพียงไม่กี่ครั้ง ความศักดิ์สิทธิ์ ทางเศรษฐกิจ ของ ASEAN ในปัจจุบันแสดง

ระยะสั้น (short termism) ซึ่งแพร่หลายใน การกำ�กับดูแลกิจการอาจไม่มีขั้นตอนที่ชัดเจน แต่ ระบบเศรษฐกิจและตลาดทุนทั่วโลก ปัญหานี้เกิด ควรมุง่ เน้นให้เกิดการพัฒนาอย่างยัง่ ยืนในระยะยาว ขึ้นจากแนวปฏิบัติของบริษัทต่างๆ ที่ดูเหมือนว่า จะหยุดความพยายามที่จะมองภาพระยะยาว Mr. Paul W Chan ยังเสนอแนวปฏิบัติ ที่สำ�คัญสำ�หรับคณะกรรมการ คือ ต้องมีทั้ง วัฒนธรรมระยะสัน้ (short-termism culture) จริยธรรมและความซือ่ สัตย์ ตลอดจนความท้าทาย สามารถสร้างความเสียหายทางเศรษฐกิจ เห็นได้ ในการบริหารจัดการปัญหาที่สำ�คัญ การสรรหา จากการที่บริษัทมีแนวโน้มจะให้ความสำ�คัญกับ กรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในแง่ของความรู้ ค่าใช้จา่ ยเกีย่ วกับทุน ผลิตภัณฑ์และนวัตกรรมใหม่ ๆ และความเชี่ยวชาญ การแบ่งบทบาทหน้าที่ความ อย่างมาก ประการที่สอง คือ ปัญหาของการ รั บ ผิ ด ชอบที่ ชั ด เจนระหว่ า งประธานกรรมการ ใช้จา่ ยเงินของผูบ้ ริหารทีม่ ากเกินไป ซึง่ เกินกว่าผล และ CEO การดำ�เนินงานทีบ่ ริษทั ทำ�ได้ เช่น บริษทั ในอังกฤษ จำ�นวนมากที่ผู้บริหารระดับสูงมีรายจ่ายเพิ่มขึ้น อย่างมากในช่วงต้นปีที่ผ่านมา นอกจากนี้การซื้อ หุ้นคืนและการลงทุนที่อ่อนแอ ล้วนเป็นสัญญาณ ของปัญหาที่จะเกิดขึ้นในระยะยาว Mr. Manu Bhaskaran

Mr. Manu Bhaskaran กล่าวว่า สถานการณ์ ทางเศรษฐกิจของ ASEAN ในปัจจุบันแสดง สัญญาณในเชิงบวก ซึ่งชี้ให้เห็นถึงการปรับปรุง สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ เห็นได้จากระดับการลงทุน ทีเ่ พิม่ สูงขึน้ เสถียรภาพของเศรษฐศาสตร์มหภาค ที่มีมากขึ้น การรักษาอันดับทางเศรษฐกิจให้อยูใ่ น ระดับคงที่ การลงทุนจากต่างชาติทม่ี อี ย่างต่อเนือ่ ง เป็นต้น

อย่างไรก็ตาม ในขณะทีอ่ าเซียนกำ�ลังดำ�เนิน ไปในทิศทางทีด่ ี แต่กย็ งั คงมีความเสีย่ งในเรือ่ งของ กับดักของประเทศรายได้ปานกลาง (Middle Income Trap) สถานการณ์นเ้ี กิดขึน้ เมือ่ ประเทศ ใดประเทศหนึ่งมีอัตราการเติบโตทางเศรษฐกิจ ที่สูงมากในช่วงแรก และหลังจากนั้นก็เกิดการ ชะลอตัว ซึ่งสถานการณ์นี้เห็นได้ในประเทศไทย อินโดนีเซีย มาเลเซีย และกัมพูชา

สาเหตุหลักของกับดักนี้เกิดจากการกำ�กับ ดูแลกิจการที่ไม่ดี และสถาบันที่ไม่เข้มแข็งพอ รวมทั้งการเมืองที่ขาดเสถียรภาพ การไม่สามารถ ปรั บ ตั ว ให้ เ ข้ า กั บ สถานการณ์ ที่ เ ปลี่ ย นแปลง ตลอดจนนโยบายที่ไม่เหมาะสม กับดักเหล่านี้ ส่งผลให้เกิดการการเติบโตที่ไม่มีคุณภาพ และ การเปลี่ยนแปลงทางการเงินที่เติบโตช้า ดังนั้น การแก้ปัญหาที่สำ�คัญคือการสร้างการกำ�กับดูแล กิจการและสถาบันให้มีความแข็งแกร่งมากขึ้น ด้าน Mr. Simon Walker แสดงความเห็นว่า ในปีที่ผ่านมา หนึ่งในปัญหาที่ใหญ่ที่สุดของ การกำ�กับดูแลกิจการ คือ ปัญหาการมองแต่ภาพ

Mr. Simon Walker ยังชี้ให้เห็นถึงแนวทาง ในการแก้ปัญหาว่า บริษัทควรพิจารณาให้มี การรายงานรายไตรมาส เพื่อส่งเสริมให้มีการ มุ่งเน้นที่มุมมองในระยะยาว การปรับตัวในการ ใช้จ่ายของผู้บริหาร วิธีนี้อาจทำ�ได้โดยการให้ พนักงานทั่วไปมีส่วนร่วมในกระบวนการตัดสินใจ เกี่ยวกับค่าตอบแทนของพวกเขา สรุปได้ว่า การกำ�กับดูแลที่ดี ถือเป็นองค์ประกอบที่สำ�คัญ ในการเอาชนะปัญหาในการมองภาพระยะสั้น ขณะที่ Mr. Paul W Chan เสนอว่า การเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนจะเกิดขึ้นได้นั้นต้อง มุ่งเน้นให้เกิดประสิทธิภาพในคณะกรรมการ คือ ต้องมีการกำ�กับดูแลกิจการที่ดี อย่างไรก็ตาม

Mr. Paul W Chan

นอกจากนี้ เ ขายั ง มุ่ ง เน้ น อี ก หนึ่ ง บทบาท สำ � คั ญ ของคณะกรรมการในการควบคุ ม ดู แ ล เพื่อระบุความเสี่ยงผ่านการจัดตั้งระบบ Check and Balance ความเสี่ยงเหล่านี้อาจรวมถึง สภาพแวดล้อ มในการดำ�เนินธุรกิจ กฎหมาย การเงิน การดำ�เนินงาน ชื่อเสียง และที่สำ�คัญ ที่สุด คือ ด้านเงินทุนขององค์กร

หลังจากนั้นเข้าสู่ช่วงของการอภิปรายในช่วง ที่ 2 ในหัวข้อ “Governance and Growth: The Challenges for Thai Directors” ซึ่ง ได้ รับ เกี ย รติ จ ากผู้ท รงคุ ณ วุ ฒิห ลากหลายสาขา ประกอบด้วยคุณโฆสิต ปั้นเปี่ยมรัษฎ์ ประธาน กรรมการบริหาร ธนาคารกรุงเทพ จำ�กัด (มหาชน) คุณบรรยง พงษ์พานิช ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ธนาคารเกียรตินาคิน จำ�กัด (มหาชน) และ คุณบุญเกียรติ โชควัฒนา ประธานกรรมการบริหาร บริษทั ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำ�กัด (มหาชน) ดำ�เนินการอภิปรายโดย ศ.ดร. เกรียงศักดิ์ เจริญวงศ์ศักดิ์ ประธานสถาบันอนาคตศึกษาเพื่อ การพัฒนา โดยคณะผู้อภิปรายได้แสดงความเห็น ที่น่าสนใจ ดังนี้

Mr. Simon Walker Boardroom | 11

ด้านคุณบุญเกียรติ โชควัฒนา กล่าวว่า สำ�หรับธุรกิจครอบครัว เจ้าของต้องมีความเชือ่ และ ให้ความสำ�คัญในเรื่องการกำ�กับดูแลกิจการ ซึ่ง ท่านเห็นว่าการกำ�กับดูแลกิจการของประเทศไทย ในขณะนี้ถือว่า อยู่ในระดับที่ดี เมื่อเทียบกับ ประเทศอื่น ๆ อย่างไรก็ตามเราต้องพิจารณา ให้ลึกว่า ทุกองค์กรมีปัญหาด้านการกำ�กับดูแล กิจการ ซึ่งยากที่จะสมบูรณ์แบบ แต่ทุกคนควร มุ่งมั่นแก้ไขและปรับปรุงให้ดีขึ้น นอกจากนี้ยังยก ตั ว อย่ า งประเทศที่ ใ ห้ ค วามสำ � คั ญ กั บ การมอง ระยะสั้น คือ สหรัฐอเมริกา และประเทศที่มอง ระยะยาว คือ ประเทศญี่ปุ่น โดยท่านเห็นว่า สิ่งสำ�คัญ คือ แนวคิดด้านการกำ�กับดูแล เราต้องเลือกศึกษาจากประเทศเหล่านี้และนำ�มา กิจการทีน่ �ำ มาใช้ ต้องเป็นแนวคิดทีส่ ามารถปฏิบตั ิ ประยุกต์ใช้ให้เหมาะสม ได้ และเป็นทีย่ อมรับ เพือ่ ให้เกิดการเชือ่ มโยงไปสู่ growth อย่างไรก็ตาม ภาคเอกชนจะเป็นหลักสำ�คัญ คุณโฆสิต ปัน้ เปีย่ มรัษฎ์ เสนอว่า พัฒนาการ ในการขั บ เคลื ่ อ นเศรษฐกิ จ ของประเทศ โดย ของ CG นัน้ ต้องให้ความสำ�คัญกับการมองระยะยาว นักธุรกิจจะกลายเป็นกำ�ลังหลัก ซึ่งจะสามารถ โดยการมองระยะยาวและระยะสั้นจะมีชุดของ เพิ่มคุณภาพ การเติบโต รวมถึงการกำ�กับดูแล ความคิดและแนวปฏิบัติที่แตกต่างกัน ซึ่งถ้ามอง กิจการได้ในระยะยาว ด้านนายบุญเกียรติ โชควัฒนา ระยะยาวจะให้ ค วามสำ � คั ญ กั บ ความต่ อ เนื่ อ ง เห็นว่า ความเชือ่ มโยงของเรือ่ ง CG และ Growth และการทำ�งานของกลุม่ คนชุดเดียวกัน ซึง่ ประเทศ จะเป็นไปในทางอ้อม และเป็นไปในระยะยาวมากกว่า ต้ อ งเลื อ กและพิ จ ารณาส่ ว นผสมของระยะสั้ น ระยะสัน้ ขณะที่คุณบรรยง พงษ์พานิช กล่าวว่า และยาวให้เหมาะสมและลงตัว เช่น Cost กับ การเติบโตในปัจจุบันนั้น จะให้ความสำ�คัญกับ Benefit ซึ่งยากที่จะหาคำ�ตอบว่าการกำ�กับดูแล การเติบโตอย่างยัง่ ยืน หรือ Sustainability Growth กิจการใดที่จะสามารถตอบโจทย์ได้ทั้งระยะสั้น ซึ่งต้องอาศัยการมีการกำ�กับดูแลกิจการที่ดี แต่ และระยะยาว ปัจจุบัน ยังต้องพัฒนาในเรื่องการเปิดเผยข้อมูล

ความเชื่อมโยง ของ

การกำ�กับดูแลกิจการกับ การเติบโตทางธุรกิจ

จั ด ระบบการกำ � กั บ ดู แ ลกิ จ การ

Mr. Kosit Panpiemras คุณโฆสิต ปั้นเปี่ยมรัษฎ์

คุณโฆสิต ปั้นเปี่ยมรัษฎ์ เห็นว่า การกำ�กับ ดูแลกิจการมีความเชือ่ มโยงกับการเติบโตขององค์กร ในระยะยาว หากผู้มีส่วนได้เสียมีความเข้าใจ และเห็นถึงความสำ�คัญของการกำ�กับดูแลกิจการ นอกจากนีย้ งั ต้องอาศัยการผลักดันและแรงสนับสนุน จากองค์กรอืน่ ๆ เช่น IOD เพือ่ ให้ความรูใ้ นเรือ่ งนี้

Boardroom | 12

อย่างไรก็ตาม สิ่งสำ�คัญคือ ผู้มีส่วนได้เสีย กลุม่ ต่าง ๆ โดยเฉพาะนักลงทุนสถาบันต้องเข้ามา อย่ า งไรให้ เ กิ ด ผลทั้ ง ระยะสั้ น และ มีบทบาทในการผลักดันให้เกิดการพัฒนามาตรฐาน ระยะยาว การกำ�กับดูแลกิจการ เพือ่ ให้เกิดความโปร่งใสและ คุณโฆสิต ปัน้ เปีย่ มรัษฎ์ กล่าวว่า คณะกรรมการ มีส่วนร่วมมากยิ่งขึ้น ซึ่งจะทำ�ให้เกิดการปฏิบัติ ต้องให้ความสำ�คัญกับการกำ�กับดูแลเรือ่ งความเสีย่ ง ทางด้านการกำ�กับดูแลกิจการทีเ่ ป็นรูปธรรมมากขึน้ ในขณะที่คุณบุญเกียรติ โชควัฒนา เห็นว่า ต้อง ให้ความสำ�คัญกับกฎหมาย การบังคับใช้กฎหมาย และผู้บังคับใช้กฎหมายต้องมีคุณธรรม ในขณะ จะทำ�ให้ CG ดีขึ้นได้อย่างไร ? เดียวกันต้องมีการสนับสนุนเพื่อโน้มน้าวให้เกิด คุณบรรยง พงษ์พานิช ได้แสดงความเห็น การปฏิบัติ เช่น การให้รางวัลกับผู้กระทำ�ดี ส่วน เกี่ยวกับการกำ�กับดูแลกิจการรัฐวิสาหกิจ โดย คุณบรรยง พงษ์พานิช เสนอว่า นอกจากการ ระบุวา่ รัฐวิสาหกิจมีการลงทุนถึง 5.11 ล้านล้านบาท ส่งเสริมด้าน CG ที่เน้นการจัดให้มีนโยบายใน มีทรัพย์สิน 11.8 ล้านล้านบาท จึงมีบทบาท เรื่องต่าง ๆ (Form) แล้ว ควรให้ความสำ�คัญกับ อย่างมากต่อเศรษฐกิจของสังคมไทย แต่ที่ผ่านมา เรือ่ งการปฏิบตั ติ ามนโยบาย (Substance) มากขึน้ รัฐวิสาหกิจยังขาดการควบคุมที่มีประสิทธิภาพ โดยผู้ที่จะเข้ามามีบทบาทผลักดันในเรื่องนี้ คือ นอกจากนี้ยังมีปัญหาในเรื่องบทบาทที่สับสน คือ นักลงทุน โดยเฉพาะนักลงทุนสถาบัน ซึ่งสามารถ ทำ�หน้าที่ทั้งทางด้าน Policy Maker, Regulator เชือ่ มโยงเรือ่ งการกำ�กับดูแลกิจการ in Substance และ Operator ไปพร้อม ๆ กัน ซึ่งควรแบ่งแยก กับการพิจารณาการลงทุน นอกจากนีอ้ งค์กรต่าง ๆ บทบาท โดยหาหน่วยงานกลางเข้ามารับผิดชอบ ต้องให้ความสำ�คัญกับเรื่องความโปร่งใสและการ อย่างชัดเจน มีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ มากขึ้น

หลังจากช่วงอภิปรายในช่วงเช้าแล้ว การประชุม กลุ่ม C: Re-energizing AEC Growth ยังเปิดโอกาสให้ผเู้ ข้าร่วมประชุมสามารถแลกเปลีย่ น through Governance ความคิดเห็นในประเด็นของการสร้างความยัง่ ยืนของ ประกอบด้วย ประเทศผ่านประเด็นสำ�คัญโดยแบ่งออกเป็น 3 กลุม่ Ms. Lyn Kok, President & CEO, และมีคณะผู้อภิปรายในแต่ละกลุ่มดังนี้ Standard Chartered Bank (Thailand and

กลุ่ม A: Re-energizing Growth through Improving Public Governance ประกอบด้วย คุณสุรงค์ บูลกุล ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการกลุ่มธุรกิจ โครงสร้างพืน้ ฐาน บริษทั ปตท. จำ�กัด (มหาชน) คุณกลินท์ สารสิน รองประธานหอการค้าไทย ดร. เดือนเด่น นิคมบริรักษ์ ผูอ้ �ำ นวยการวิจยั ด้านการบริหารจัดการระบบ เศรษฐกิจสถาบันวิจยั เพือ่ การพัฒนาประเทศไทย (TDRI) คุณกุลเวช เจนวัฒนวิทย์ ที่ปรึกษา Thailand’s Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption (ผู้ดำ�เนินการอภิปราย)

Greater Mekong) Mr. Vivek Dhawan, CEO & Chief Coach, MEGA Lifesciences Plc. Mr. Philip Forrest, Member of the Governing Council, Singapore Institute of Directors (SID) Mr. Alan Kam, Chairman of the Board of Directors, Krungsri Asset Management Plc.

(ผู้ดำ�เนินการอภิปราย)

โดยแต่ละกลุ่ม ผู้เข้าร่วมประชุมต่างร่วม เสนอความคิดเห็นที่มีต่อการสร้างความยั่งยืนให้ เกิดขึน้ ได้ตามแนวทางในด้านต่างๆ ไว้อย่างน่าสนใจ ดังต่อไปนี้

แนวทางการสร้างความยัง่ ยืนโดย ภาครัฐ มีแนวทางดังนี้ 1. ควรแบ่งแยกบทบาทของหน่วยงานภาครัฐ

กลุ่ม B: Re-energizing Growth through ให้ชัดเจน เช่น รัฐวิสาหกิจควรทำ�หน้าที่เป็น Roles of Independent Directors Operator เพียงอย่างเดียว นอกจากนีค้ วรมีองค์กร ประกอบด้วย อิสระที่ทำ�หน้าที่เป็น Regulator คือผู้ควบคุม คุณยุทธ วรฉัตรธาร ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ บริษัท หลักทรัพย์ เมย์แบงก์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำ�กัด (มหาชน) ดร. วันดี กุญชรยาคง จุลเจริญ ประธานกรรมการ บริษัท เอสพีซีจี จำ�กัด (มหาชน) ดร. กอปร กฤตยากีรณ กรรมการอาชีพในทำ�เนียบ IOD และ กรรมการตรวจสอบ บริษทั ไทยรีประกันชีวติ จำ�กัด (มหาชน) คุณมงคล ลีลาธรรม นายกสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย คุณวารุณี ปรีดานนท์ Partner-Governance, Risk and Internal Audit Services บริษทั ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คเู ปอร์ส เอบีเอเอส จำ�กัด (PWC) (ผู้ดำ�เนินการอภิปราย)

โดยมีการแบ่งหน้าที่ไว้อย่างชัดเจนและไม่ควร เป็นบุคคลเดียวกับ Evaluator 2. จัดให้มกี ารศึกษาข้อมูลและประเมินผลกระทบ ทีจ่ ะเกิดขึน้ ก่อนการดำ�เนินการโครงการต่าง ๆ 3. ระมัดระวังการใช้นโยบายประชานิยม

4. เพิ่ม Check & Balance ในทุกกระบวนการ เช่น การอนุมตั โิ ครงการของภาครัฐ ควรมีการศึกษา ผลดีผลเสียมีการดูแลกระบวนการลงทุน กระบวนการ จัดซือ้ จัดจ้าง และมีเครือ่ งมือในการตรวจสอบโดย ภาคประชาชน 5. เพิ่มประสิทธิภาพในการทำ�งาน เช่น การนำ� Technology Digital มาใช้มากขึน้ ในกระบวนการ อนุมตั เิ รือ่ งต่าง ๆ เพือ่ ให้เกิดความสะดวกรวดเร็ว 6. ยกระดับความโปร่งใสของการเปิดเผยข้อมูล เพือ่ ให้ประชาชนสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างทัว่ ถึง ซึง่ ประเทศไทยควรเข้าเป็นสมาชิกของ Extractive Industries Transparency Initiative (EITI) 7. เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียเข้ามามีส่วนร่วม มากขึ้น 8. มีการกำ�หนด KPI เพื่อวัดผลและประเมิน อย่างชัดเจน Boardroom | 13

Parnal 2 : Re-energizing Growth through Roles of Independent Pirectors แนวทางการสร้างความยั่งยืน โดยรัฐวิสาหกิจ ควรพัฒนาดังนี้

2. กรรมการอิสระควรเข้ามาทำ�หน้าที่ในการ เป็นคนกลางที่ช่วยประสานการทำ�งานระหว่าง คณะกรรมการและฝ่ายจัดการ รวมถึงคณะกรรมการ 1. มีการกำ�หนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในการสรรหา กับผู้ถือหุ้น กรรมการของรัฐวิสาหกิจ ลดข้าราชการและเพิ่ม 3. จากแนวโน้มของหลักการกำ�กับดูแลกิจการ กรรมการที่เป็น Professional มากขึ้น ที่ ดี ทั้ งในระดั บ สากลและของประเทศไทยควร 2. กำ�หนดค่าตอบแทนกรรมการของรัฐวิสาหกิจ กำ�หนดให้มสี ดั ส่วนของกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่ อย่างเหมาะสม และประธานกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ 3. ยกเลิกสิทธิพเิ ศษสำ�หรับรัฐวิสาหกิจทีภ่ าคเอกชน 4. การสรรหากรรมการอิสระควรพิจารณาในเรือ่ ง ไม่ได้รับ ของโครงสร้างคณะกรรมการมากขึน้ โดยใช้นโยบาย 4. จัดทำ� Performance Assessment Scheme Board Diversity/ Board Skill Matrix เพือ่ ให้ได้ กรรมการทีเ่ หมาะสมกับกลยุทธ์ของบริษทั 5. กำ�หนดบทบาทหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน เพื่อไม่ให้ ซ้�ำ ซ้อนกับภาครัฐจัดให้มี Code of Conduct ของ 5. ควรทำ�หน้าที่ Check and Balance เพือ่ เป็น การสร้างความเชื่อมั่นให้แก่นักลงทุนและผู้มีส่วน บุคลากรในรัฐวิสาหกิจ ได้เสียกลุ่มต่างๆ

แนวทางการสร้างความยัง่ ยืนโดย กรรมการอิสระ มีแนวทางดังนี้

6. ควรทำ�หน้าที่ใน 2 บทบาท คือ การกำ�กับดูแล การปฏิบตั ิ (Compliance) และบทบาทในการสร้าง Performance ของบริษทั ซึง่ สร้างให้เกิดการเติบโต 1. กรรมการอิสระควรมีบทบาทในการแสดงความ ทางธุรกิจ โดยควรยึดหลัก COLD ได้แก่ C=CARE, คิดเห็นสนับสนุนต่อนโยบายต่าง ๆ ทีเ่ ป็นประโยชน์ O=Obedience, L=Loyalty, และD=Disclosure ต่อผูถ้ อื หุน้ โดยเฉพาะผูถ้ อื หุน้ รายย่อย ขณะเดียวกัน อย่างสม่ำ�เสมอ ควรทำ�หน้าทีใ่ นการกลัน่ กรอง ท้วงติง เมือ่ เห็นว่า นโยบายดังกล่าวอาจทำ�ให้งานของบริษทั เกิดความ นอกจากนี้กรรมการอิสระควรมีคุณสมบัติ ดังนี้ เสียหาย นอกจากนีย้ งั ควรจะตัง้ คำ�ถามในเชิงท้าทาย - มีความรูท้ างด้านการเงิน กฎหมาย การจัดการ อย่างสร้างสรรค์กับการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ ความเสี่ยง CSR รวมถึงนำ�เสนอมุมมอง แนวคิด ความรู้ใหม่ ๆ - จะต้องมี Strong Ethic แก่คณะกรรมการ - ต้องมี Leadership กล้าพูดกับเจ้าของกิจการ - เป็นผู้ที่มีวิสัยทัศน์และมีความสามารถ ในการบริหารงาน - เป็นผู้ที่มีแรงจูงใจที่ถูกต้อง Boardroom | 14

- มีความช่างสงสัยและกระตือรืนร้นในการ แสวงหาความรู้ - มีความรูค้ วามเข้าใจอย่างลึกซึง้ เกีย่ วกับธุรกิจ ของบริษัท - มีความเอาจริงเอาจังในการทำ�หน้าที่ กรรมการอิสระ - ตัง้ ใจทีจ่ ะปฏิบตั หิ น้าทีก่ รรมการอิสระอย่าง มีประสิทธิภาพ - มีศลิ ปะในการสือ่ สาร มนุษยสัมพันธ์ และ เทคนิคในการสื่อสารในการประชุม

ความท้าทายของการปฏิบัติงาน ของกรรมการอิสระที่มี ประสิทธิภาพ

6. ความสามารถในการแสดงความคิดเห็นและ ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

จึงย้ายไปยังประเทศต่างๆ ใน AEC เช่น ประเทศไทย

7. การจัดสรรเวลาในการปฏิบตั งิ านได้อย่างเหมาะสม

ภาคการเงิน AEC จะเป็นโอกาสสำ�หรับองค์กร ในการสร้างส่วนแบ่งทางการค้าผ่านภูมภิ าคนี้

8. เป็นช่องทางทีส่ �ำ คัญสำ�หรับผูม้ สี ว่ นได้เสียสามารถ ติดต่อข้อมูลหรือข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ให้ กับบริษัท 9. การเรียนและพัฒนาทักษะอย่างต่อเนื่อง เพื่อ ให้มีการอัพเดทข้อมูลที่ทันสมัย เพื่อนำ�มาใช้ให้ เกิดประโยชน์แก่บริษัท

ทัง้ นี้ ทีป่ ระชุมได้เสนอถึงสิง่ ทีก่ รรมการอิสระ ควรติดตาม คือ กระแสการเปลี่ยนแปลงของ เศรษฐกิจ และนโยบาย CG ซึง่ มีการเปลีย่ นแปลง อยู่ตลอดเวลา

1. ความสามารถในการแสดงความคิดเห็นและ การตัดสินใจอย่างเป็นอิสระจากอิทธิพลของผูบ้ ริหาร นอกจากนี้ประสิทธิภาพของการปฏิบัติงาน ที่เป็นเจ้าของกิจการ/ครอบครัว โดยปราศจาก ของกรรมการอิสระจะเกิดขึ้นได้ ต่อเมื่อ ความกลัวและความเกรงใจในการปฏิบัติหน้าที่ 1. การได้รบั การสนับสนุนจากผูถ้ อื หุน้ เจ้าของ และ 2. ความสามารถในการแสดงความคิดเห็นและ หน่วยงานกำ�กับดูแล เพือ่ ผลักดันการทำ�หน้าที่ของ การตัดสินใจอย่างเป็นอิสระจากประธานกรรมการ กรรมการอิสระ

ั นธรรมองค์กรทีส่ นับสนุนทางด้าน CG 3. ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็น 2. การมีวฒ อิ ส ระจนสามารถสร้ า งมู ล ค่ า เพิ่ ม ให้ กั บ บริ ษั ท จะเป็นปัจจัยให้กรรมการอิสระสามารถปฏิบตั หิ น้าที่ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นที่ยอมรับของคณะกรรมการ 4. การสรรหาบุคลากรที่มีความรู้ความเข้าใจใน 3. ผูม้ สี ว่ นได้เสียสามารถช่วยกรรมการตรวจสอบ ธุรกิจของบริษัท ความเป็นมืออาชีพในการปฏิบัติ ในการแจ้งข้อมูลหรือข้อร้องเรียนหรือคำ�แนะนำ� ที่เป็นประโยชน์ของบริษัท หน้าที่กรรมการ 5. การสร้างสภาพแวดล้อม และวัฒนธรรมองค์กร 4. คณะกรรมการต้องตระหนักและเห็นถึงความ ด้วย CG ทำ�ให้องค์กรเติบโตทัง้ ในระยะสัน้ และ สำ�คัญของกรรมการอิสระ ระยะยาว 5. ควรเสนอค่าตอบแทนทีเ่ หมาะสมและเพียงพอ เพื่อจูงใจในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอิสระ

6. ควรได้รับข้อมูลและเอกสารที่ครบถ้วน และ เพียงพอต่อการตัดสินใจ และสามารถขอความเห็น จากผูเ้ ชีย่ วชาญภายนอก โดยบริษทั จะดูแลรับผิดชอบ ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น

แนวทางการสร้างความยัง่ ยืนของ AEC ด้วยหลักการกำ�กับดูแล กิจการ มีประเด็นทีน่ า่ สนใจ ดังนี้ AEC ไม่ใช่เหตุผลหลักในการทำ�ธุรกิจใน ภูมภิ าค แต่มีส่วนช่วยให้เศรษฐกิจในภูมิภาค เติบโตขึ้น นอกจากนี้ยังทำ�ให้ธุรกิจขนาดเล็ก และขนาดกลางย้ายฐานจากในอเมริกาและ ยุโรปมาสู่ภูมิภาคนี้ กระบวนการในการรวมกันของประชาคม เศรษฐกิจอาเซียนยังต้องใช้เวลาอีก 5 ปีนับ จากนี้

การเคลื่อนย้ายเสรีของแรงงาน โดยเฉพาะ แรงงานทีม่ ที กั ษะ เป็นประเด็นทีร่ ฐั บาลควรให้ การสนับสนุน การสร้างตลาดเสรีจะช่วยให้ธุรกิจ สภาพ แวดล้อมทางเศรษฐกิจและการเมือง สามารถ เชื่อมโยงกับส่วนอื่น ๆ เข้าด้วยกัน ในแง่ของ “ความเสี่ยง” ที่จะเกิดขึ้น เมื่อ มีการดำ�เนินงานในประเทศใหม่ ๆ โดย เฉพาะอย่างยิ่งในประเทศกำ�ลังพัฒนาที่มี กฎหมายแตกต่างกัน เช่น กฎหมายแรงงาน และมีความแตกต่างทางด้านระดับในการ กำ�กับการปฏิบตั ติ ามกฎหมายนัน้ เป็นประเด็น ที่ยังคงต้องมีการพัฒนาต่อ ทุ ก ประเทศมี ค วามแตกต่ า งในแง่ ข องมุ ม มองสถาบันการเงิน เช่น ระบบการกู้ของ สิงคโปร์และกัมพูชา กฎหมายและกฎระเบียบต้องมีความโปร่งใส มากขึ้น ระบบเศรษฐกิ จในประเทศกำ � ลั ง พั ฒ นาที่ แตกต่าง อาจยากต่อการขับเคลื่อนไปพร้อม กันได้ ช่องว่างในแง่ของรายได้ท่แี ตกต่างกันในกลุ่ม ประเทศอาเซียน อาจทำ�ให้เกิดปัญหาใน ระหว่างการจัดตัง้ ประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน การกำ � กั บ ดู แ ลกิ จ การเป็ น สิ่ง สำ � คั ญ ต่ อ การ ดำ�เนินธุรกิจขององค์กรในทุกสภาพแวดล้อม ซึง่ ควรประยุกต์ใช้กฎหมาย หรือกฎระเบียบ

ความท้าทายหรือความเสีย่ งสำ�คัญ ของคณะกรรมการบริษทั ได้แก่ ต้องเข้าใจกฎหมายท้องถิน่ ของแต่ละประเทศ และให้แน่ใจว่าท้องถิน่ นัน้ ๆ มีความเหมาะสม และช่ ว ยเพิ่ ม ขี ด ความสามารถของธุ ร กิ จ ได้ นอกจากนี้ระบบการเงินควรจะมีความ โปร่งใสด้วย การไหลที่อิสระของแรงงานอาจไม่ง่ายอย่าง ทีค่ ดิ AEC ควรจำ�กัดกลุม่ ความเชีย่ วชาญ ซึง่ แต่ละประเทศมีความเชีย่ วชาญทีแ่ ตกต่างกัน แนวปฏิบัติด้านการปราบปรามการทุจริตจะ ต้องตระหนักถึงการปฏิบัติตามกฎระเบียบ กฎหมายท้องถิ่น การจ่ายภาษีที่ถูกต้อง การปฏิบัติตามกฎหมายของท้องถิ่นนั้นๆ

ตอนนี้เศรษฐกิจจีนกำ�ลังซบเซา การลงทุน Boardroom | 15

THE 4 NATIONAL DIRECTOR CONFERENCE 2015 th

คณะกรรมการจำ�เป็นต้องคำ�นึงถึงการสรรหา กรรมการ ในด้านทักษะในการแข่งขันและ สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ อย่างที่ควรจะเป็น

การสร้างวัฒนธรรมในการดำ�เนินธุรกิจ โดย เฉพาะจริยธรรมธุรกิจ

ควรมีระบบการตรวจสอบทีด่ ี เพือ่ ให้มน่ั ใจว่า ทุกกิจกรรมที่ดำ�เนินการอยู่ภายใต้มาตรฐาน และกฎหมายท้องถิ่น

การสร้างอนาคตของภูมิภาคร่วมกัน

หน่วยงานในท้องถิ่นควรมีประสบการณ์และ เข้าใจลักษณะธุรกิจของประเทศ เพื่อพัฒนา ทีมงานที่แข็งแกร่งที่พร้อมสู่อนาคต

คณะกรรมการควรกำ � หนดกรอบในการ ดำ�เนินงาน การจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นมาช่วย ให้เกิดการกำ�กับดูแลกิจการ การจ้างคนดี

ควรพิจารณาถึงความเสีย่ งอืน่ ๆ ทีอ่ าจจะเกิดขึน้ ในอนาคตทีม่ แี นวโน้มต่างไปจากทีค่ วรจะเป็น เช่น ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน หรือ การเปลี่ยนแปลงกฎระเบียบ สำ�รวจทุนมนุษย์ในแง่ของการให้ความรู้และ การฝึกอบรมในประเด็นสากล เพือ่ เตรียมพร้อม สำ�หรับการเข้าไปเป็นแรงงานในประเทศอืน่ ๆ เพราะทุกประเทศมีความต้องการใช้แรงงาน ที่แตกต่างกัน ระบบทีช่ ดั เจนและโปร่งใส ตลอดจนกฎหมาย ทีม่ คี วามโปร่งใส จะสร้างความน่าเชือ่ ถือทาง ธุรกิจให้กับประเทศอื่น ๆ หลักการกำ�กับดูแลกิจการของ ASEAN ควร มี ก ารพั ฒ นาเพื่ อ เพิ่ ม ประสิ ท ธิ ภ าพให้ กั บ ประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน

ปัจจัยบวกทีจ่ ะสนับสนุน คณะกรรมการในการกำ�กับดูแล ให้มปี ระสิทธิภาพ ได้แก่ การสนับสนุนจากรัฐบาล โดยเฉพาะอย่างยิง่ ในแง่ของกฎระเบียบและข้อบังคับ ความสะดวกในการลงทุ น ของประเทศใด ประเทศหนึง่ ความโปร่งใสของสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ การตอบสนองที่รวดเร็วโดยหน่วยงานกำ�กับ ดู แ ลในแง่ ข องการออกนโยบายที่ต รงกั บ การเปลี่ ย นแปลงในสภาพแวดล้ อ มทาง เศรษฐกิจ

สิง่ ทีค่ ณะกรรมการทีค่ วรทำ� ได้แก่ ทักษะที่จำ�เป็นของคณะกรรมการ เนื่องจาก การเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมที่มี การแข่งขันทางธุรกิจ รวมทั้งการปฏิบัติของ คณะกรรมการควรเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการสามารถช่วยให้นโยบายแบบ องค์รวม

Boardroom | 16

คุณกลินท์ สารสิน Mr.Kalin Sarasin

จะเห็นได้วา่ องค์กรจะมีการเติบโตได้อย่างมี เสถียรภาพได้นั้น ต้องอาศัยความร่วมมือจาก ทุกฝ่ายที่จะดำ�เนินการด้วยความโปร่งใสภายใต้ หลักการกำ�กับดูแลกิจการที่ดี สุดท้ายนี้ IOD ขอขอบคุณบริษัท บ้านปู จำ�กัด (มหาชน) การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย บริษัท ผลิตไฟฟ้าจำ�กัด (มหาชน) บริษัท อินโดรามา เวนเจอร์ส จำ�กัด (มหาชน) บริษทั ไออาร์พซี ี จำ�กัด (มหาชน) ธนาคารกสิกรไทย จำ�กัด (มหาชน) บริษทั ปตท. จำ�กัด (มหาชน) ธนาคารไทยพาณิชย์ จำ�กัด (มหาชน) และบริษทั ไทยเบฟเวอเรจ จำ�กัด (มหาชน) ที ่ ใ ห้ ก ารสนั บ สนุ น กิ จ กรรมสำ � หรั บ กรรมการในครั้งนี้

create an unjust working environment together with resultant unfair business advantages or disadvantages, from which the overall productivity and competitiveness of the country will be weaken. As such, those in power must be very careful in using their power; whereby if it is used unfairly and on only a few occasions, both its authority and credibility will quickly disappear - as expressed in a principle of Dr. Puey Ungpakorn: “Fairness is the source of power and power does not always generate fairness”.

After the keynote speech, the Conference was honored to welcome various well-qualified subject matter experts, who participated in various panel discussions.

ม.ร.ว. ปรีดิยาธร เทวกุล M.R. Pridiyathorn Devakul

“Re-energizing Growth through Better Governance”

On June 18, 2015, the annual National Director Conference 2015 was held on the topic of “Re-energizing Growth through Better Governance”, which was honored by Khunying Jada Wattanasiritham, Honorary Chairman of the Thai Institute of Directors Association (IOD), who gave the opening speech by presenting a viewpoint regarding current corporate governance practices. Khunying Jada stated that companies may need to adapt their corporate governance practices from the present day format regarding their Board structure and regarding the associated operating guidelines relating to the Board’s role on good corporate governance, in order to better reflect the current volatile and fast-changing business environment as well as to facilitate the growth and d ev elo p m e n t o f th e i r organizations on a more sustainable basis.

Furthermore, before the Conference started, the IOD was also very honored to welcome M.R. Pridiyathorn Devakula, Deputy Prime Minister, who gave the keynote speech in which he stated that a lack of good governance will create massive economic losses – such as, in the past, various populist policies have resulted,

even until now, in significant negative and adverse economic impacts. A key factor is that Management (which, in this case, is the Administrator of the country or the Government) must possess a strong mindfulness about and adherence to the principles of good governance, in order to help the people of the country to achieve happiness and to allow the people to carry out their respective duties without resorting to corruption. It is also so that everyone can benefit from using various public sector services without need to give bribes or illegal payments, and to be sure that the taxes they have paid will not be misappropriated or embezzled by the ‘Country’s Administrators’ to line their own pockets. As such, this happiness, on the part of the general population, is far more important than the rate of growth of the country’s economy.

Reviving the country must be based on the principles of good governance, in order to drive its ongoing development on a sustainable basis. However, the obstacles to achieving good governance is not only limited to corruption and embezzlement for personal gain, but also include corrupt practices for the benefit of your associates.

This will result in significant losses and adverse impacts, since this type of corruption does not allow good and principled people to become the country’s key administrators; and it will lead to allowing only those willing to flatter and fawn their superiors to gain power, as well as to blocking any useful information and positive knowhow from being used in the management of the country. This will only

Beginning with Panel Discussions, addressing the key topic of “Global Trends for Re-energizing Growth through Better Governance” with 1. Mr. Manu Bhaskaran, Partner, Centennial Group International and the Founding Chief Executive Officer, Centennial Asia Advisors.

2. Mr. Simon Walker, Director General, Institute of Directors UK, and 3. Mr. Paul W Chan, President, Malaysian Alliance of Corporate Directors, participating, together with Dr. Bandid Nijathaworn, President&CEO of the IOD, acting as the Moderator.

The key issues discussed were as follows.

Mr. Manu Bhaskaran stated that the current situation of the ASEAN economies shows positive signs that indicate an improving business environment - as can be seen from such indicators as rising levels of overall investments, improved macroeconomic stability, maintenance of economic positions or indicators at current levels, and sustained ongoing positive inflows of foreign investments.

However, while ASEAN is moving in this positive direction, nevertheless many risks still remain in regards to the ‘middle income trap’, which situation will occur whenever any country experiences a very high economic growth at the beginning followed by a subsequent economic slowdown – as has happened in Thailand, Indonesia, Malaysia and Cambodia.

The main reason for this ‘Middle Income Trap’ situation is the lack of good governance as well as due to the fact institutions are not strong enough together

Boardroom | 17

with an unstable political situation, together with the inability to adapt to the changing environment and implementation of inappropriate or improper policies. Such factors or ‘traps’ result in growth with inherently poor quality, unequal economic development, and slow financial growth.

Therefore, the key solution to this predicament is to establish robust governance practices and stronger institutions.

While, Mr. Simon Walker, expressed the opinion that, in recent years, one of the major issues regarding good governance is the problem of outlook ‘short-termism’, that is especially prevalent with regard to economic systems and capital markets around the world. This key issue arose from the common practices by companies in apparently ceasing to think beyond the immediate term or failing to take a longer term view.

This outlook ‘short-termism’ culture can cause significant damage to the overall economy, as can be seen from the fact that companies tend to place lesser importance to matters involving capital expenditures, products, and innovation. A second issue is that of excessive executive compensation, that is often considered to be beyond the actual corporate performance results achieved – for example, in many British companies top executives have been awarded significantly increased payments during the beginning of the previous year. Additionally, both share buy back schemes and weak investments are signs of possible longer term problems.

Mr. Simon Walker also pointed out a number of possible solutions to this problem. Companies should not consider to have Quarterly reports, in order to promote the Company to have a longer term view or outlook. While with regard to the issue of executive compensation, one way, perhaps, is to also involve its staff members in participating in the decision process regarding annual reviews and adjustments of executive compensation.

Boardroom | 18

In conclusion, having in place good governance practices is a key element in overcoming this outlook ‘short-termism’ syndrome.

While, Mr. Paul W Chan suggested that in order to realize corporate growth and development on a sustainable basis, a focus needs to be made in achieving maximum Board effectiveness – namely, there must be an implementation of good corporate governance practices. However, while good governance procedures may not include clearly defined processes or action plans; rather a specific focus should made on specific plans to achieve sustained growth for the longer term.

Mr. Paul W Chan also recommended various ‘best practices’ for Boards of Directors to consider – namely, having good business ethics and integrity, as well as addressing various management challenges aimed at resolving key issues, and recruiting Board Members possessing the appropriate qualifications in regards to having relevant expertise, experiences and knowledge, as well as having a clear separation of respective roles of the Chairman and the CEO.

Additionally, Mr. Paul also focused on one other key oversight role of the Board of Directors – namely, the review of risks management through establishing a system of ‘checks and balances’. The identified risk factors may include those relating to: the current business environment, operations, legal and financial matters, corporate reputation/image, and, most importantly, corporate capital/assets.

Following the above discussions, there was a Panel Discussions addressing the key topic of “Governance and Growth: The Challenges for Thai Directors”, with various well-qualified subject-matter experts - namely: Mr. Kosit Panpiemras, Chairman of the Board of Executive Directors, Bangkok Bank Plc.; Mr. Banyong Pongpanich, Member of the State Enterprise Policy Committee and CEO, Kiatnakin Bank Plc.; and Mr. Boonkiet Chokwatana, Executive Chairman, ICC International Plc. together with Professor Dr. Kriengsak Charoenwongsak, President of the Institute of Future Studies for Development (IFD), acting as the Moderator.

In summary, the panelists presented these interesting viewpoints.

• The connection between corporate governance and business growth.

Mr. Kosit Panpiemras’ viewpoint is that if Stakeholders understand and see the importance of good governance, there is a connection between corporate governance and long term growth of the organization. Additionally, active support and efforts from other outside organizations – such as the IOD – are required to drill in a true understanding of this issue.

The important factor is the concept relating to corporate governance practices that are to be used, which must be able to be implemented and put into practice as well as be well-accepted so as to create a connection with corporate growth. However, the private sector is a key driving factor for economic growth, whereby businessmen are the major driving force to increase the quality of growth and also for the implementation of good corporate governance for the long term.

While Mr. Boonkiet Chokwatana’s viewpoint is that there is an indirect connection between corporate governance and growth, and that this connection is for the long rather than short term. At the same time, Mr. Banyong Pongpanich, said that while current thinking about growth places importance on ‘sustainable growth that relies on good governance; yet, at present, there is still a need for developing better information disclosures.

Nevertheless, what is important is that all the various Stakeholder groups – especially institutional investors – must play an active role in driving further development of the standards of good governance, which will then facilitate the achievement of increased good governance practices.

• How can corporate governance be improved?

Mr. Banyong Pongpanich expressed his viewpoint in regard to corporate governance within State Enterprises that all State Enterprises combined invest as much as Baht 5.11 trillion, possess total assets of Baht 11.8 trillion; and, as such, play a major role in the overall economy of the Thai society.

However, in the past, State Enterprises still lacked quality oversight procedures.

Additionally, there is the issue of their inherent complex roles – namely, they are responsible for acting as a Policy Maker, Regulator and Operator all at the same time. These roles and responsibilities should be separate from each other, through finding a central organization with clearly defined responsibilities to take up the respective roles.

While, Mr. Boonkiet Chokwatana, expressed the viewpoint that with regard to family businesses the owning family group must believe in and give great importance to good governance. He also stated he believes that, at present, the level of corporate governance within Thailand is considered to be good when compared to other countries.

However, we should take into thorough consideration that all organizations have problems regarding their good corporate governance practices and procedures; whereby, realistically, these practices will never be fully complete in every case, and every organization needs to focus on correcting any problems and making further ongoing improvements. Additionally, he cited an example of a country that places great importance on a short term viewpoint – namely, the USA, together with another country that has a long term view – namely Japan. He stated that we should make a careful study of these countries, and then adapt the various outcomes for use as appropriate for us.

Mr. Kosit Panpiemras, suggested that the development of corporate governance must give great importance to taking a long term view; whereby having long term and short term views both have their respective differing ways of thinking and associated operating guidelines - with the long term view giving importance to continuity and operations being undertaken by the same group of people or team. A country needs to

choose and assess an appropriate and applicable mix of both the long term and short term views – such as a cost/benefit assessment exercise. It is difficult to correctly determine which good governance practices will be the most suitable solution that responds to both the short term and long term views.

• How to determine a good governance system that will offer benefits in regards to both the short term and long term views.

Mr. Vivek Dhawan

Mr. Kosit Panpiemras stated that the Board of Directors must give importance the governance and oversight of risks management. While, Mr. Boonkiet Chokwatana, views that importance needs to be given to legal matters, lega enforcement, and law enforcement officers with good moral and ethical standards.

Yet at the same time, there is a need to promote and persuade strict adherence to the legal regulations – perhaps, by rewarding those who fully comply with all legal requirements. At the same time, Mr. Banyong Pongpanich suggested that apart from promoting good corporate governance that stresses on having in place various associated policies (ie: form), perhaps greater importance should also be given to the implementation of good governance practices (ie; substance); whereby those with a major role to drive this matter forward are the investors – especially institutional investors – who can establish a practical ‘connection’ between having actual good governance practices in place (ie; substance) and their investment decisions. Furthermore, various organizations need to give importance to the issue of transparency and increased active engagement by all Stakeholder groups.

Mr. Philip Forrest

After the panel discussions in the morning session, the Conference allowed attendees to exchange viewpoints on the issue of creating sustainability for the country through addressing the important issues presented and participating in 3 breakout discussion groups with the following participating panelists:

Mr. Alan Kam Boardroom | 19

Group C: Re-energizing AEC Growth through Governance, included :

3 Breakout

Discussion Groups

• Ms. Lyn Kok, President & CEO, Standard Chartered Bank (Thailand and Greater Mekong); • Mr. Vivek Dhawan, CEO & Chief Coach, MEGA Life Sciences Plc.; • Mr. Philip Forrest, Member of the Governing Council, Singapore Institute of Directors (SID); and • Mr. Alan Kam, Chairman of the Board of Directors, Krungsri Asset Management Plc. – acting as the Moderator.

In each breakout discussion group, the respective participants joined in expressing their interesting views on the issue of creating sustainability through various means or ways as follows:

Group A: Re-energizing Growth through Ways of creating sustainability Improving Public Governance, by the Public Sector are as included: follows: • Mr. Surong Bulakul, Chief Operating Officer Infrastructure, PTT Plc. and Chairman, Thai Listed Companies Association; • Mr. Kalin Sarasin, Vice Chairman, The Thai Chamber of Commerce and Board of Trade of Thailand; • Dr. Deunden Nikomborirak, Research Director, TDRI; and • Mr. Kulvech Janvatanavit, Principal Project Advisor, Thailand’s Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption – acting as the Moderator.

Group B: Re-energizing Growth through Roles of Independent Directors, included : • Mr.Yuth Vorachattarn, Chairman & Independent Director, Maybank Kim Eng Securities (Thailand) Plc.; • Dr. Wandee Khunchornyakong Juljarern, Chairperson and CEO, SPCG Plc.; • Dr. Kopr Kritayakirana, IOD Chartered Director & Director and Audit Committee Member, ThaiRe Life Assurance Plc.; • Mr. Mongkon Leelatham, President, Thai Investors Association; and • Mrs. Varunee Pridanonda, Partner Governance, Risk and Internal Audit Services, PricewaterhouseCoopers ABAS Co. Ltd. – acting as the Moderator.

Boardroom | 20

1. There should be clearly defined and separate roles within Government agencies or offices – such as, State Enterprises should act only as the’ operator’. Additionally, there should be an independent organization acting as the ‘regulator’ (or overseer), with clearly defined roles and responsibilities as well as not be the same organization acting as the ‘evaluator’.

2. A full review of all the relevant information and a thorough assessment of the potential impacts should be undertaken before proceeding with various projects.

3. Careful consideration should be made regarding implementing any populist policies.

6. Improve the degree of transparency with regard to information disclosures, in order that the general public can have full access to all the relevant information; whereby Thailand should also be a member of the Extractive Industries Transparency Initiative (or EITI).

7. Offer opportunities for increased active participation by all Stakeholders.

8. Determine relevant Key Performance Indicators (or KPIs) to enable clearly defined evaluation of achieved results and actual performances.

Ways of creating and developing sustainability by State Enterprises are as follows: 1. Clearly determine the key criteria to be used in recruiting and nominating Directors of State Enterprises, together with decreasing the number of Civil Servants appointed as Directors while increasing the number outside ‘professional’ Directors appointed.

2. Determine remuneration plans for Directors of State Enterprises that are appropriate.

3. Cease giving any special privileges to State Enterprises that are not also given to the Private Sector organizations.

4. Determine and implement a ‘Performance Assessment Scheme’.

5. Clearly define the respective role and responsibilities, in order to avoid duplicating any role and responsibilities already undertaken by the Public Sector. Also determine and implement a ‘Code of Conduct’ for State Enterprise personnel.

4. Increase ‘Check & Balance’ procedures in every phase of projects - such as, in approving any Government project, an assessment should be made of the possible benefits and damages, together with close oversight of the investments involved and of the procurement process as well as a review mechanism or process to be undertaken by the general public.

5. Increase working and operational effectiveness – such as making more use of digital technology systems in the approval process, in order to achieve improved convenience and speediness.

ดร. กอปร กฤตยากีรณ Dr. Kopr Kritayakirana

Ways of creating sustainability Additionally, Independent

by Independent Directors are Directors should possess the as follows: following qualifications: 1. Independent Directors should play the role of expressing their opinions in support of any proposed policies in a constructive manner and that are beneficial for the Shareholders – especially for Minority Shareholders. At the same time, Independent Directors should be responsible for screening and expressing their comments or concerns in the event that they feel that any proposed policies of the company might cause possible damages for the company. Additionally, they should ask challenging questions, in a constructive and positive manner, regarding the operational activities of the Management group, as well as should offer any new points of view or knowledge to the Board of Directors.

2. Independent Directors should act as the middle man or coordinator, in order to facilitate a smooth working relationship between the Board of Directors and the Management group as well as between the Board of Directors and Shareholders.

• Be knowledgeable about financial and legal matters, as well as about management, risk factors and Corporate Social Responsibility (CSR) .

• Possess strong ethics.

• Possess leadership skills, and courage to talk to the owners of the business.

• Possess vision and management capabilities.

• Be a persuasive person in a positive way.

• Have an enquiring mind and always actively seeking new knowledge.

• Have a deep understanding of the company’s business activities.

• Be fully committed to undertaking and discharging the duties of an Independent Director.

• Be fully intent on discharging the duties of an Independent Director in an effective manner.

• Possess an art in good communications; as well as have good human relationship skills and good presentation/communication skills in meetings.

5. Independent Directors should have ‘Check and Balance’ roles, in order to create confidence and trust on the part of investors as well as various Stakeholder groups.

6. Independent Directors should have 2 major roles, namely: compliance oversight; and creating positive performance by the company that will achieve ongoing corporate growth and development, through constant adherence to COLD principle – namely: C=CARE, O=Obedience, L=Loyalty and D=Disclosure.

3. Being capable of discharging the duties of an Independent Director in a fully independent manner, so as to create added value for the company and also be well-accepted by the Board of Directors.

4. Recruiting people who are knowledgeable about the company’s business and who discharge their Director duties in a fully professional manner.

5. Creating a positive working environment and corporate culture through use of corporate governance practices, that will then enable the company achieve growth both for the short term and the long term.

3. In line with the current trends of good corporate governance – both internationally and in Thailand – there should be a majority of Independent Directors on the Board of Directors; also the Chairman of the Board should be an Independent Director.

4. Recruitment and nomination of Board Directors should make more consideration about the composition of the Board of Directors through implementing a Board Diversity/ Board Skills Matrix policy, in order to include Board Directors who are most appropriate for the company’s strategies.

Ms. Lyn Kok

6. Being capable of expressing viewpoints, ideas and recommendations that are beneficial for them company.

ดร.วันดี กุญชรยาคง จุลเจริญ Dr. Wandee Khunchornyakong Juljarern

Challenges in being and acting as an effective Independent Director 1. Being capable of express viewpoints and ideas, as well as making decisions independently and free from being influenced by the Management group, who are the business owners/owning family members, without fear or feeling a need to ‘defer’ (or kraeng jai) to any specific party in discharging the duties as an Independent Director.

2. Being capable of express viewpoints and ideas, as well as making decisions independently without being influenced by the Chairman.

7. Being capable of effective timemanagement in discharging the duties of an Independent Director in an appropriate manner.

8. Being an important channel of communications for Stakeholders to access relevant information or to propose any recommendations that are beneficial for the company.

9. Continuously learning and developing required skills, so as to be constantly updated with all the latest information that can then be used for the benefit of the company.

As such, the Meeting discussions recommended that Independent Directors should monitor the latest and ever-change trends relating to both the economy and corporate governance policies.

Boardroom | 21

Additionally, an effective discharge of the duties of an Independent Director will be achieved only under these circumstances:

The issues of interest relating to ways in creating sustainability for the AEC through the principles of good governance are as follows:

1. Having the full support of Shareholders, the owners of the business/company as well as the regulatory authorities, so as to drive Independent Directors to fully discharge their duties.

• AEC is not the main reason for undertaking business activities within the Region; but rather AEC is a contributing factor for the Region’s economic growth. Additionally, AEC has resulted in small and medium sized businesses from the USA and Europe to relocate their operations into this Region.

• The process of creating and implementing the consolidation of a common ASEAN economic community will only be fully completed within 5 years from now.

• At present, the overall economic environment is gloomy; and direct investments are only being transferred to and made in various AEC countries – such as Thailand.

• The AEC’s financial sector offers opportunities for organizations to achieve a share of financial services/trading activities throughout this Region.

• The free flow of labor – especially skilled labor – should be issue to be supported by the Government.

• The establishment of a ‘free market’ will enable the business and political environments to achieve a closer connection with other sectors.

• With regard to possible ‘risks’ in operating a business in a new country – especially in a developing country, where there are differing legal regulations (such as, labor laws) together with differing degrees of

2. Having a corporate culture that supports corporate governance will be a key factor to enable Independent Directors to undertake and discharge their duties in a fully effective manner.

3. Stakeholders can assist the Audit Committee in disclosing information or any complaints or proposed recommendations that will be beneficial for the company.

4. The Board of Directors needs to be both aware of and give great importance to Independent Directors.

5. Appropriate and adequate remuneration should be given to Independent Directors, in order to motive them in undertaking their duties.

6. Completed and adequated information should be received by Independent Directors, as well as they should be able to engage outside expert advisors, with the company being responsible for paying any associated advisory fees.

Boardroom | 22

enforcement of legal or regulatory compliance that still need further ongoing development .

• Every country is different from the perspective of financial institutions – such as, the credit and loans systems of Singapore are different from those in Cambodia.

• There is a need for increased transparency regarding legal and regulatory requirements • The economic infrastructure of the developing countries are different, and it may be difficult that they all move forward at the same uniform rate of development.

• The wide and differing income gaps among the ASEAN countries may cause various problems and issues in the establishment of the AEC. • Good corporate governance is an important factor for companies to operate their businesses in any environment; whereby the legal or regulatory requirements should be adapted for use as appropriate.

Key challenges and risks for company Board of Directors are as follows: •

The local legal requirements of each country must be fully understood. Also, it must be certain that each respective location will both be appropriated and can achieve overall increased business capabilities. Furthermore, the respective financial system must be fully transparent.

• The free flow of labor may not be as easy as thought or anticipated. The AEC should place restrictions on areas of expertise; whereby each country has their respective and different area of expertise.

• The direction for suppressing corruption

• Support from the Government – especially relating to legal and regulatory requirements • Convenience in making investments in only one country or with other countries • Transparency of the business environment • Speedy responsiveness from the regulatory agencies in issuing new policies that correspond to the latest changing economic environment

• Possess the necessary skills required for the Board of Directors together with an effective discharging of the responsibilities of the Board, since the competitive business environment is always changing • The Board of Directors is able to jointly determine policies.

• Create a corporate culture in operating the business – especially with regard to good business ethics • The Board of Directors needs to define an operating framework • Jointly create a future for the Region • Establish Board Committees to help achieve better overall oversight • Hire good people

It can be clearly seen that to achieve stable growth organizations must rely on close cooperation from all involved parties in undertaking their respective activities in a fully transparent manner within the framework of good corporate governance.

Finally, the IOD would like to thank and express its appreciation to Banpu Plc. EGAT, and EGCO, Indorama Ventures Plc., IRPC Plc., Kasikorn Bank plc., PTT Plc., Siam Commercial Bank Plc., and Thai Beverage Plc. for their kind sponsorship for this important annual event for Thai Directors.

THE 4 NATIONAL DIRECTOR CONFERENCE 2015

Positive factors that support the Board of Directors in achieving effective oversight are as follows:

Things that Board of Directors should do are as follows:

th

must recognize the observance of local legal requirements, paying all taxes as required, and full compliance to all local laws of the respective locations.

• Boards of Directors must take into consideration recruiting Board Directors with good competitive skills, and who are able to undertake their Director duties in an effective manner as required.

• A good audit and oversight system must be in place, so as to ensure that every activity is undertaken in compliance with all the respective required local standards and laws.

• The local business unit operating should have prior experience and a full understanding of the business environment of the respective country, so as to develop a strong team that will be ready for the future.

• Other potential risks that may occur in the future and that may be different from what is expected should be considered – such as, foreign exchange risks or changes in the legal and regulatory requirements.

• Assess available human capital resources in regards to giving knowledge and training or international matters, so as to be wellprepared to becoming a working force in other countries since every country has different work force requirements.

• Having a clear and transparent operational system including a transparent legal framework, which will create positive business confidence and trust for other countries.

• The ASEAN Code of Corporate Governance should be developed further, so as to increase the effectiveness of the AEC.

Boardroom | 23

คุณเกศรา มัญชุศรี

กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การเติบโต อย่างยั่งยืน

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็น องค์กรหนึ่งที่ส่งเสริมให้บริษัทไทยมีการกำ�กับดูแล กิจการที่ดมี าโดยตลอด และเป็นส่วนสำ�คัญทีส่ ร้าง ความเข้มแข็งให้กับบริษัทไทยให้เติบโตอย่างยั่งยืน Boardroom ได้มีโอกาสสัมภาษณ์ คุณเกศรา มัญชุศรี กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ถึงเรื่องการกำ�กับดูแลกิจการ และการเติบโตอย่างยั่งยืน

Growth & Governance

คุณเกศรากล่าวว่าปัจจุบันการดำ�เนิน ธุรกิจเพือ่ การเติบโตเพียงอย่างเดียวไม่พอ แต่ตอ้ ง มองถึงการเติบโตอย่างยั่งยืนให้มากขึ้น ซึ่งการ เติบโตที่มีพื้นฐานของหลักการกำ�กับดูแลกิจการ เข้ามาเป็นส่วนสำ�คัญจะทำ�ให้เกิดการเติบโตอย่าง ยั่งยืน (Sustainable Growth) จึงกล่าวได้ว่าการ กำ�กับดูแลกิจการหรือ Governance เป็นพื้นฐาน สำ�คัญของการกำ�กับดูแลกิจการ

จริ ง อยู่ ที่ แ รกเริ่ ม การนำ � บริ ษั ท ต่ า งๆ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษทั อาจมอง ถึงเรื่องการเติบโตเป็นหลัก ซึ่งบางครั้งอาจเน้น การเจริญเติบโตในระยะสั้น แต่เมื่อนำ�บริษัทเข้า จดทะเบียนแล้วนัน้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะมีแนวทาง ในการสนั บ สนุ นให้ บ ริ ษั ท เหล่ า นี้ ไ ด้ ป ฏิ บั ติ ต าม แนวปฏิบัติที่ดีของการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีให้เกิด การเติบโตอย่างยั่งยืน ผ่านคู่มือการอบรม หรือ งานสัมมนา เพือ่ ชีใ้ ห้เห็นถึงข้อดีทไ่ี ด้จากการดำ�เนิน ธุรกิจตามหลักการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีนั่นก็คือ การเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน ซึ่งนักลงทุนแท้จริง แล้วให้ความสนใจกับบริษัทที่มีการเจริญเติบโต และยั่งยืนในระยะยาวมากกว่าที่จะหวังผลกำ�ไร ในระยะสั้น Boardroom | 24

การรักษาความสมดุล

เมื่อถามถึงเรื่องการรักษาสมดุลเรื่อง Growth และ Governance คุณเกศราได้ยกตัวอย่าง หนังสือเล่มหนึง่ ทีก่ ล่าวถึงบริษทั Whole Earth ขึน้ เป็นกรณีศกึ ษา ซึง่ ผูก้ อ่ ตัง้ ธุรกิจนี้ คือ ผูน้ �ำ คนหนึง่ ของกลุ่ม NGO เป็นนักรณรงค์ด้านสิ่งแวดล้อม และขณะเดียวกันก็ได้สร้างธุรกิจเพื่อหวังผลกำ�ไร ขึ้นมาเช่นกัน ซึ่งสุดท้ายแล้วเรื่องนี้มีประเด็นที่ น่าสนใจคือ เราอาจจะคิดว่าการได้ผลกำ�ไรแปลว่า เราต้องได้เปรียบ หรือเอาเปรียบคนอืน่ แต่จริงๆแล้ว การทำ�ธุรกิจด้วยความเป็นธรรมกับทุกฝ่าย จะทำ�ให้ เราสามารถดำ�เนินธุรกิจได้อย่างต่อเนือ่ ง ยิง่ ถ้าเรา ดำ�เนินธุรกิจด้วยความโลภ (Greedy) มากเท่าไหร่ ผลที่ได้จะเป็นภัยมากกว่าเป็นผลดี

ความท้าทายของกรรมการ

แม้ว่าปัจจุบันจำ�นวนกรรมการอิสระใน คณะกรรมการมีจ�ำ นวนเพิม่ ขึน้ มีการกำ�หนดกฏเกณฑ์ โดยก.ล.ต.ให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด แต่การทำ�หน้าที่กรรมการ ให้มีความเป็นมืออาชีพ ยังเป็นสิ่งที่ต้องท้าทาย และต้องพัฒนาต่อไป ทั้งนี้เพราะกรรมการเป็น เหมือนจักรกลที่ใหญ่ที่สุดที่จะผลักดันให้เกิดการ กำ�กับดูแลไปยังฝ่ายบริหารและส่งต่อไปยังฝ่าย ปฏิบัติการ ซึ่งถ้ากรรมการทำ�งานโดยมีหลักการ กำ � กั บ ดู แ ลที่ ดี ฝั ง อยู่ ใ นจิ ต ใจตลอดเวลาแล้ ว กรรมการจะตัดสินใจด้วยการคำ�นึงถึงทุกฝ่าย จะ ไม่ใช่การทำ�หน้าที่ตาม Check list อีกต่อไป กรรมการจะต้องทำ�งานแบบมี Passion และทำ�ใน สิ่งที่พูดและพูดในสิ่งที่ทำ� (Walk-the-talk) ซึ่ง ผลดีกจ็ ะตกอยูก่ บั ผูม้ สี ว่ นได้สว่ นเสียทุกฝ่าย รวมถึง นักลงทุนทั้งรายย่อยและนักลงทุนสถาบัน ที่ให้ ความสำ�คัญกับทัง้ ผลประกอบการทีด่ ี และการมี

CG ทีด่ โี ดยดูจาก Rating ต่างๆ ทัง้ ในประเทศและ ที่ได้รับการยอมรั บในระดั บ สากล ซึ ่ ง ปั จ จุบัน ไม่ใช่เพียงมองเรือ่ ง CG เท่านัน้ แต่มองลึกไปถึง สังคมและสิ่งแวดล้อม ซึ่งสะท้อนให้เห็นถึงความ ยั่งยืนในอนาคต ดังนั้นการทำ�หน้าที่กรรมการ อย่ า งมื อ อาชี พ จึ ง เป็ น เรื่ อ งที่ ท้ า ทายที่ สุ ด ของ กรรมการในขณะนี้ ซึ่งในอนาคตการทำ�งานของ คณะกรรมการควรจะได้รับการประเมินทั้งราย คณะและรายบุคคลเพื่อให้คณะกรรมการทำ�งาน อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

Sustainable

Growth

ก้าวต่อไปของความยัง่ ยืน

สำ�หรับแผนงานของตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องการสร้างและส่งเสริมให้มีการเติบโตอย่าง ยัง่ ยืนนัน้ จะดำ�เนินงานภายใต้แนวคิด Continuing Basis กล่าวคือ 1. การรักษาระดับของบริษทั ทีอ่ ยูใ่ นระดับ 5 ดาว ให้มีการดำ�เนินงานที่ดีอย่างต่อเนื่อง 2. พัฒนาบริษัทที่อยู่ในระดับ 3 ดาวลงไปให้มี การดำ � เนิ น งานที่ มี ก ารกำ � กั บ ดู แ ลกิ จ การที่ ดี ใ ห้ มากขึ้น และสามารถยกระดับขึ้นมาอยู่ที่ 4 หรือ 5 ดาว โดยใช้รางวัลเพื่อสร้างแรงจูงใจ 3. พัฒนาหลักเกณฑ์ด้าน CG ต่าง ๆ ให้มีความ ทันสมัยและได้มาตรฐานสากล และแข่งขันได้ใน ภูมิภาคอาเซียน 4. ยกระดับบริษัทจดทะเบียนให้มีการปฏิบัติใน เรื่อง CG ที่ครอบคลุม Environmental, Social, and Governance (ESG) มากขึ้น

ไม่เพียงแต่การพัฒนาบริษทั จดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์ฯ เองได้มกี ารพัฒนาระบบภายใน องค์กรรวมถึงคู่ค้าให้มีการดำ�เนินงานด้วยความ โปร่งใส ใส่ใจสิ่งแวดล้อมและสังคมเช่นกัน

จะเห็นได้วา่ ตลาดหลักทรัพย์ฯ เล็งเห็น ถึงความสำ�คัญและพยายามผลักดันให้บริษทั ไทยมี การกำ�กับดูแลกิจการที่ดีอันจะนำ�ไปสู่การเติบโต อย่างยัง่ ยืน แต่การทำ�ให้เกิดการกำ�กับดูแลกิจการ ทีด่ เี กิดขึน้ ในองค์กรอย่างเป็นรูปธรรมได้อย่างไรนัน้ ติดตามอ่านได้ในบทสัมภาษณ์ถัดไป

Mrs. Kesara Manchusree, President, The Stock Exchange of Thailand (SET)

The Stock Exchange of Thailand (SET) is one of those organizations that has always promoted Thai companies to implement good corporate governance practices, and has also had been a major factor in strengthening Thai companies to enable them to grow on a sustainable basis. The Boardroom magazine had the opportunity to interview Mrs. Kesara Manchusree, President of the SET, regarding corporate governance and sustainable growth.

Growth & Governance

Mrs. Kesara said that currently operating a business just to achieve growth was not enough. There is also an increasing need to have a viewpoint of growing on a sustainable basis; whereby corporate development and growth based on the principles of good corporate

governance have become key elements for achieving ‘sustainable growth’. Thus, corporate governance principles - or governance – has become the essential platform for good corporate governance practices.

In fact, when companies initially list on the SET, they may only have in mind their growth and development; whereby sometimes they only focused on short term growth. However, once listed, the SET will have guidelines to support such companies to operate their businesses through adhering to the positive principles and practices of good corporate governance resulting in growth on a more sustainable basis. This support is given through making available relevant guidelines and handbooks as well as associated training courses or seminars, in order to present the positive benefits to be gained from conducting businesses in accordance with the principles of good corporate governance, so as to achieve ongoing sustainable growth. As such, in reality investors are also more interested in long term development and sustainable growth than in only targeting to achieve short term profits.

Maintaining a Balance

When asked about how to maintain a balance between ‘Growth and Governance’, Mrs. Kesara cited the example of a book about the company ‘Whole Earth’ as a relevant case study: The founder of this company was a member of an NGO that promoted issues relating to the environment, who at, the same time, also established a business to make profits.

In the end, the interesting take away from this book was that we may believe that to make profits we need to have the upper hand or take advantage of others; but in actual fact, undertaking a business in an equitable manner and being fair to others, we may also be able to conduct a business on a sustainable basis. Additionally, the more we conduct our business through acting in a greedy manner, the end results for us will be more negative and dangerous rather than being positive or good.

Boardroom | 25

Challenges for Board Directors

In spite of the fact that more Independent Directors are being appointed to Board of Directors as well as that the latest SEC regulation requires that at least 1/3rd of the total number of Directors on the Board of Directors should be Independent Directors, however, for Directors to act in a totally professional manner still remains a challenge and something that needs further development. As such, this is because a Director is a largest mechanism that will drive the establishment of good governance within the Management group which will then to be handed on to the operational levels. If Directors discharge their responsibilities through always having the principles of good governance embedded in their consciousness and heart - rather than undertaking their duties by going through a check list - then they will always make decisions that take into consideration all involved parties. Directors need to undertake their work with passion and act in accordance with their views – or, as they say, ‘walk-the-talk’. In this manner, positive benefits will be gained by all Stakeholder groups, including general investors and institutional investors, who place much importance on both achieved positive operating results and there being good corporate governance practices in place, based on the various achieved CG Ratings in Thailand as well as on being wellaccepted and recognized internationally.

Boardroom | 26

Furthermore, it is not only the CG aspects that are being assessed, but also those relating to environmental and social issues, all of which reflects on the future sustainability of the organization. Therefore, for Directors to act in a professional manner is the most challenging aspect of being a Board Director at the present time; whereby, in the future, Board performance evaluations will be undertaken for the Board of Directors as a group as well as for individual Directors, in order to enable the Board of Directors to undertake their work in a more effective manner.

The Next Step regarding ‘Sustainability’

As for upcoming plans by the SET in regards to establishing and promoting ‘Sustainable Growth’, the SET will undertake these activities on a ‘continuing basis’; namely: 1. Driving the ongoing positive operations of those companies with a 5-star CG Rating, so that they will continue to maintain their top CG Rating.

2. Developing those companies with a 3-star (CG) Rating, in order to improve and enhance their good corporate governance practices that will enable them to raise their CG Rating to a 4-star or 5-star status, through motivating them

with various awards and incentives.

3. Developing further the various CG principles, so that they will be more updated and relevant with the current trends and environment, as well as be on par with international CG standards and to be competitive within the ASEAN Region.

4. Raise the operational CG standards of listed companies, in order to incorporate additional aspects relating to Environmental, Social, and Governance (ESG) issues.

Not only will the SET develop listed companies as described above, but the SET will also develop its own internal operations and also its business partners, in order to achieve improved operational transparency, as well as to undertake activities that gives further added consideration to environment and social issues.

Thus, it can be seen that the SET sees the vital importance for as well as endeavors to encourage Thai companies to have in place good corporate governance principles and practices, which will then lead them to achieve growth on a sustainable basis. However, to see how the SET will achieve in establishing the actual implementation of good corporate governance practices within various organizations, please follow further details in an interview to be published in the next colum.

การกำ�กับดูแล และ

แรงขับเคลื่อนที่สำ�คัญ คุณรพี สุจริตกุล

เลขาธิการ คณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

อีกหนึ่งองค์กรที่มีบทบาทสำ�คัญเรื่อง การส่งเสริมให้บริษัทมีการกำ�กับดูแลกิจการที่ดี คือ สำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ที่ให้ความสำ�คัญเรื่อง การส่งเสริม พัฒนา และกำ�กับดูแลตลาดทุน ด้วย ความโปร่งใส ได้รับความเชื่อถือ และให้ความ เป็นธรรมแก่ทกุ ฝ่ายทีเ่ กีย่ วข้อง Boardroom ฉบับนี้ ได้รบั เกียรติจากคุณรพี สุจริตกุล เลขาธิการ ก.ล.ต. ที่สละเวลาบอกเล่ามุมมองเรื่องการกำ�กับดูแลกับ การเติบโตขององค์กร

การกำ�กับดูแลและการเติบโต

ทีว่ างไว้ เป็นบุคคลทีม่ คี วามเข้าใจในธุรกิจทีต่ นเอง คุณรพีกลับมองว่าเป็นเรื่องปกติ เพราะเป็นไป เข้าไปกำ�กับดูแลอย่างแท้จริง ไม่ใช่ที่คนที่คอย ได้ย ากที่ บ ริ ษั ท จะเชิ ญ บุ ค คลมาทำ � หน้ า ที่ เ ป็ น ควบคุมและคัดค้านการทำ�งานตลอดเวลา กรรมการโดยไม่รู้จักกันเลย อย่างน้อยต้องมีการ ทำ�ความรูจ้ กั นิสัยใจคอ มีการทำ� Background Check เพื่อให้มั่นใจว่าจะทำ�งานร่วมกันได้ แต่ ปัจจัยเสริม และอุปสรรค

อย่างที่กล่าวไว้ก่อนหน้านี้ว่าการมีการ ทั้งนี้ คุณรพีบอกว่าประเด็นหลักทีส่ �ำ คัญของการ กำ�กับดูแลไม่ใช่การค้านการทำ�งานของ CEO แต่ คัดเลือกบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการ คือความอิสระ การกำ�กับดูแลเป็นสิ่งที่ต้องสนับสนุนการทำ�งาน ในการทำ�หน้าที่ ความรู้จักกับความเป็นอิสระนั้น ของ CEO ให้ทำ�หน้าที่ได้อย่างถูกต้อง สิ่งที่เป็น แยกจากกัน บางครั้งไม่รู้จักแต่ไม่กล้าแนะนำ�สิง่ ที่ ปัจจัยเสริมให้บริษัทมีการกำ�กับดูแลนั้น คุณรพี เป็นประโยชน์กบั องค์กรก็ไม่ได้เป็นประโยชน์อย่าง มองว่า การจะมีการกำ�กับดูแลในองค์กรได้มากน้อย แท้จริง คณะกรรมการต้องมีทง้ั Technical Side เพียงใดขึน้ กับประธานกรรมการหรือเจ้าของบริษทั คือความเชี่ยวชาญในธุรกิจ และมี Behavioral (Owner) เพราะ 70% ของบริษัทในประเทศไทย Side คือการทำ�หน้าที่อย่างเป็นอิสระ เป็นธุรกิจครอบครัว (Family Business) ดังนั้น หากประธานหรือเจ้าของกิจการไม่ “อิน” หรือ เชื่อในการทำ�ธุรกิจด้วยหลักการกำ�กับดูแลกิจการ CG ในสายตา Regulator ว่าเป็นสิ่งที่ดีและสามารถช่วยให้ธุรกิจเติบโตได้ ในฐานะผู้วางกฏเกณฑ์ คุณรพีมองว่า อย่างยั่งยืน ก็เป็นไปได้ยากที่จะเกิดขึ้นจริง การใช้กฏต่างๆ เหล่านี้กับผู้ใช้กฏที่ไม่เห็นความดี หรือความสำ�คัญของการมีการกำ�กับดูแล กฏเกณฑ์

คุณรพีเล่าให้ฟังว่าในบางครั้งมุมมอง ทีว่ างไว้ก็ไม่มีความหมาย เหมือนน้ำ�น้อยไปต้าน ของเจ้าของกิจการมองว่าการมีการกำ�กับดูแลดี ไฟใหญ่ มันเกิดผลได้ยาก แต่ถา้ เราไปสร้างความรู้ และมีประโยชน์กบั บริษทั แต่ไม่ดกี บั เจ้าของ ทีว่ า่ ดี ความเข้าใจ และทำ�ให้ผู้ใช้กฏเกณฑ์รู้สึก “อิน” กั บ บริ ษั ท เพราะการมี ก รรมการจากภายนอก และรูว้ า่ กฏเกณฑ์เหล่านีด้ สี �ำ หรับตัวเค้า ดีส�ำ หรับ เข้ามา จะช่วยให้เจ้าของเห็นมุมมองใหม่ในการ องค์กร ถ้านำ�มาใช้องค์กรจะเติบโตในระยะยาวแล้ว ดำ�เนินธุรกิจ ช่วยให้ไม่หลงทางทำ�ให้เป็นผลดีต่อ แต่ละองค์กรก็จะดำ�เนินงานด้วยหลักการกำ�กับ การดำ�เนินงานของบริษัท แต่ที่ว่าไม่ดีเพราะว่า ดูแล เหมือนกับเรากดปุ่มแก้ปัญหาถูกปุ่ม ประธานจะไม่สามารถทำ�อะไรตามใจตัวเองได้

เมื่อ ถามถึ ง ความเกี่ย วเนื่อ งเชื่อ มโยง ระหว่างการกำ�กับดูแล (Governance) และการเติบโต (Growth) คุณรพีมองว่าสองสิ่งนี้ไม่ได้ขัดแย้งกัน การมี ก ารกำ � กั บ ดู แ ลกิ จ การที่ ดี ทำ �ให้ มั่ น ใจว่ า องค์กรจะเกิดการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและ ยัง่ ยืน (Governance ensures steady growth and sustainable) การมีการกำ�กับดูแลกิจการทีด่ ี ไม่ใช่การชะลอการเจริญเติบโต ซึ่งเป็นหน้าที่ของ คณะกรรมการทีก่ �ำ กับดูแลทีจ่ ะช่วยดู CEO และฝ่าย บริหารว่าในช่วงใดควรจะเน้นเรือ่ งใด เช่น ในช่วง ที่ เ ศรษฐกิ จ เจริ ญ เติ บโตคณะกรรมการควรให้ เหยียบคันเร่ง แสวงหาโอกาสในการเจริญเติบโต แต่ ใ นขณะเดี ย วกั น ก็ มี ก ารประเมิ น ความเสี่ ย ง อย่างต่อเนื่อง เมื่อสั่งให้เหยียบคันเร่งก็มีการ ควบคุมดูแลเพื่อป้องกันความเสี่ยงด้วย ดังนั้นจึง กล่าวได้ว่าแก่นของการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีคือ การทำ�หน้าทีข่ องคณะกรรมการ ซึง่ จะต้องเป็นคนที่ แม้ว่าการเลือกบุคคลเข้าดำ�รงตำ�แหน่ง สนับสนุน CEO และฝ่ายบริหารให้ไปถึงเป้าหมาย กรรมการ หลายครัง้ จะอาศัยจากความสัมพันธ์กนั นัน้

Boardroom | 27

เรือ่ งทีต่ อ้ งเน้นในการกำ�กับดูแล กิจการทีด่ ี

คุณรพีมองว่าเรื่องคณะกรรมการเป็น เรือ่ งที่มีความสำ�คัญมากโดยเฉพาะเรื่อง Board Selection และ Board Performance ในส่วนของ เจ้าของควรให้ความสำ�คัญกับการคัดเลือกรรมการ โดยเข้าใจว่ากรรมการทีเ่ หมาะสมจะสร้างความยัง่ ยืน ให้กบั องค์กร ควรให้ความสำ�คัญกับการเลือกผู้ที่มี ความสามารถประสบการณ์ มีความเป็นมืออาชีพ และมีการศึกษาประวัติ และพูดคุยสัมภาษณ์ถึง ความคาดหวัง ในขณะทีค่ ณะกรรมการทีไ่ ด้รบั การ คัดเลือกเข้าไปควรจะเข้าใจเห็นภาพธุรกิจทีต่ วั เอง เข้าไปทำ�หน้าที่ ให้คำ�แนะนำ�ด้านกลยุทธ์และ ทิศทางขององค์กร และทำ�หน้าที่อย่างเต็มที่เพื่อ ให้ฝ่ายบริหารมีความไว้วางใจ

บริษทั จะเติบโตได้อย่างไร

การเลื อ กกลยุ ท ธ์ ใ ห้ ถู ก และทำ �ให้ ไ ด้ ตามทีว่ างไว้ เป็นปัจจัยหนึง่ ทีส่ �ำ คัญในการนำ�พา ธุรกิจให้เติบโต ทัง้ นี้ การวางกลยุทธ์จะทำ�ได้ดีเมื่อ มีขอ้ มูลทีถ่ กู ต้องอย่างเพียงพอ และในขณะเดียวกัน มองเห็นแนวโน้มในอนาคต คณะกรรมการต้อง พิจารณาข้อมูลทั้งหมด รวมถึงพิจารณาถึงความ สามารถหรือศักยภาพภายในองค์กร เช่น เรื่อง ทรัพยกรบุคคล และเรือ่ งการควบคุมภายในต่าง ๆ ว่ามีความพร้อมเพียงพอหรือไม่ กลยุทธ์ทด่ี ตี อ้ งมา จากจุดแข็งขององค์กร

ก่อนจบการสัมภาษณ์ คุณรพีทิ้งท้าย ไว้ว่าสิ่งที่ กลต. ให้ได้คือการออกกฎเกณฑ์ที่เป็น เหมือนแนวทางขั้นต้นของการมีการกำ�กับดูแล เพือ่ ให้องค์กรนำ�ไปพัฒนาเป็น Check & Balance หรือเป็นตัวควบคุมพืน้ ฐาน (Minimum Control) แต่ การจะมีการกำ�กับดูแลให้เกิดขึน้ จริงในองค์กรได้น้นั แรงขับเคลือ่ นทีส่ �ำ คัญ คือ ประธานกรรมการ หรือ เจ้าของต้องมีความอยากให้องค์กรมีการกำ�กับ ดูแลกิจการอย่างจริงจัง เห็นถึงความดี ความสำ�คัญ ของการกำ�กับดูแล องค์กรจะสามารถเติบโตได้ อย่างยั่งยืน

Boardroom | 28

Corporate Governance and Key Driving Force Mr. Rapee Sucharitakul Secretary-General The Securities and Exchange Commission (SEC)

One other organization having a key role in promoting listed-companies to have in place good corporate governance principles and practices is the Securities and Exchange Commission (SEC), which places great importance in promoting, developing and overseeing the capital markets with full transparency as well as is the fully trusted in treating everyone involved in a fully equitable manner.

This issue of the Boardroom magazine is honored by Mr. Rapee Sucharitakul, Secretary General of the SEC, in giving up his valuable time to be interviewed by the IOD regarding his viewpoint on how good governance can enable the growth of organizations.

Good governance and growth

When asked about the relationship between good governance and growth, Mr. Rapee said he sees that these 2 factors are not in conflict with each other; whereby having in place good corporate governance practices helps ensure that organizations achieve steady and sustainable growth, and that having good governance practices does not present obstacles for the growth of an organization. As such, it is the duty and responsibility of the Board of Directors

in overseeing the CEO and the Management group as to what issues should be focused on at which particular time – for instance; in a growing and positive economic environment, the Board of Directors should proactively drive the company to seek new business growth opportunities, while at the same time, ongoing assessment of various risks still needs to be made so as to effectively protect the company from possible risks associated with such a business growth mode. Therefore, the core duty of the Board of Directors, in regards to its good governance responsibilities, is to encourage and support the CEO and the Management group to enable them to achieve the stated corporate objectives or goals, as well as to fully understand the business of the company that is being overseen by the Board and not to oversee the operations by always opposing any proposed actions.

Supporting factors and associated obstacles

As previously stated, corporate governance does not mean opposing or disagreeing with activities of the CEO; instead, it means being supportive of the CEO in always acting in a correct manner.

In this regards, Mr. Rapee sees that the key factor supporting the extent or degree of good governance practices within a company largely depends on the Chairman of the Board - or the Business Owner, since approximately 70% of Thai companies are ‘family’ controlled businesses. Therefore, if the Chairman of the Board or the Business Owner is not ‘in (-synch)’ with or interested in the principles of operating the business within the framework of good governance, and does not believe that such positive practices will enable the organization to grow on a sustainable basis, then it will be hard to achieve genuine good corporate governance within that organization.

Mr. Rapee stated that sometimes Business Owners will see that while having in place good governance practices may be good and beneficial for the organization, but not good for the Business Owner.

While, it is good to have outside Directors on the Board, which will facilitate the Business Owner to have fresh views and a new perspective on key operational issues so that the company will not ‘lose its way’ and thus be of overall operational benefit for the organization; however, it is not good for the Business Owner/Chairman, who now cannot act selfishly and only in the way as he/she wishes to do so.

Boardroom | 29

Despite the fact that nomination of new Board Directors will most often involve and depend on choosing someone already ‘known to’ or’ with an existing connection’ to the organization - which, in fact, Mr. Rapee views as being a normal or usual practice, since it would be unusual or difficult for a company to invite someone totally unknown into the organization as a Board Director. At the very least, the Nominee’s behavior or personal character must be known as well as some sort of ‘Background Check’ should be undertaken in order to assure that he/she can work together with the organization in an effective manner. However, Mr. Rapee thinks that, what is important about choosing a person to be a Board Director is the ‘Degree of Independence’ that person possesses in undertaking the Directorial duties. Furthermore, having a prior relationship or knowing the Nominee and the degree of his/her independence in being an effective (outside) Director are two separate issues. For example, if the new Director has not known previously but he/she does not have the courage to recommend what would be beneficial to the company, then there is no real value for the organization. Board Directors must possess the both required ‘technical side’ or aspect – namely, having the knowledge or expertise in regards to the business operations, together with the required ‘Behavioral Side’ or aspect – namely, being fully independent in regards to discharging his/her Directorial duties.

Corporate Governance from the viewpoint of a Regulator

In the capacity as being a Party that determines the required rules and regulations, Mr. Rapee sees that invoking the established regulations against those required to observe them but who do not genuinely see the positive benefits or importance of such rules and regulations would, in the end, be ineffective – it is like using only a small amount of water to put out a large fire, namely totally useless.

Rather, if we endeavor to instill a full knowledge and genuine understanding of the associated benefits, so that those who are required to observe these regulations will be fully

Boardroom | 30

‘in(synch)’ with the regulatory requirements and also realize the true benefits to be gained by them personally and by the organization together with how these regulations will enable their companies to grow on a sustainable basis for the long term, then each and every organization will automatically adopt the principles and practices of good governance. It would be like being able to solve all such problems ‘At a mere press of a button’.

Key issues that must be addressed in regards to good corporate governance

Mr. Rapee believes that there are various key aspects with regard to the Board of Directors that are of great importance – especially that of Board Selection and Board Performance. Business Owners need to take great care in the selection and nomination of Board Directors, especially in regards to understanding what type of Directors would be the most appropriate in enabling the company to develop and grow in a sustainable manner. They should place great importance on selecting only those Nominees who possess extensive experience, proven capabilities, who are well-educated and informed, and who act in a professional manner as well as can effectively express their expectations during the interview process. At the same time the selected Nominee needs to fully understand the business of the company involved, so as to be able to make effective strategic recommendations regarding the correct direction for the company, as well as to fully discharge the Directorial duties in order to gain the trust and confidence of the Management group.

How can a company grow?

Choosing the appropriate and correct strategies as well as realizing the associated objectives as agreed: these are key factors in achieving corporate growth.

As such, in choosing the appropriate and correct strategies, accurate and adequate

supporting information must be made available. While, to envision the correct future direction for the company, the Board of Directors needs to take into full consideration all the relevant facts and information including the potential internal capabilities of the organization – such as, its human resources and various internal controls procedures/systems, so as to be able to effectively assess the degree of the readiness of the organization; whereby the appropriate corporate strategies should always be based upon the genuine strengths of the organization.

Before ending the interview, Mr. Rapee stated that what the SEC can contribute is the issuing of the basic regulations that will serve only as the ‘starting point’ for good governance, which companies must then use as an effective platform to further develop a system of ‘checks and balances’ - or as a ’minimum control’ system.

However, in order to achieve genuine and a full degree of good governance practices within companies, the main driving force must come from the Chairman of the Company or the Business Owner, who must truly believe in both their positive benefits and real importance in effectively enabling sustainable growth for their companies; whereby, as such, then they will have a real desire to implement good corporate governance practices within their respective companies.

ยึดมั่น

ในความถูกต้อง คุณชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ บริษัท บ้านปู จำ�กัด (มหาชน)

คุณชนินท์ ว่องกุศลกิจ ผูน้ �ำ องค์กร บริษทั บ้านปู จำ�กัด (มหาชน) องค์กรทีเ่ ป็นผูน้ �ำ ทัง้ ด้าน ผลการดำ�เนินงานและการกำ�กับดูแลกิจการที่ดี (CG) โดยมีรางวัลจากทัง้ ในและต่างประเทศเป็น เรื่องยืนยัน เช่น รางวัล Sustainability Award 2015 จาก RobecoSAM ซึ่งเป็นผู้ประเมินการ ดำ � เนิ น งานด้ า นการพั ฒ นาที่ ยั่ ง ยื น ขององค์ ก ร (Corporate Sustainability Assessment : CSA) ปัจจุบนั คุณชนินท์ด�ำ รงตำ�แหน่งกรรมการของบริษทั ซึง่ ท่านได้แบ่งปันแนวคิดเรือ่ งการดำ�เนินงานแบบมี CG เพื่อความสำ�เร็จขององค์กรไว้อย่างน่าสนใจ

การกำ�กับดูแลกิจการทีด่ แี ท้จริง คืออะไร

แต่เรือ่ งทีเ่ ป็นเปลือกมากว่าสิง่ ทีส่ �ำ คัญ (Form but กับองค์กรภายนอกก็เป็นเหตุให้เกิด CG ด้วย เช่น no Substance) ก็จะทำ�ให้การดำ�เนินงานด้าน การร่วมมือของภาคเอกชนในโครงการแนวร่วมปฏิบตั ิ CG มีอุปสรรค ภาคเอกชนไทยในการต่ อ ต้ า นการทุ จ ริ ต หรื อ CAC เป็นกระบวนการสำ�คัญในการสร้างมาตรฐาน CG ในระดับประเทศ ตัวอย่างจากบ้านปู การที่ จ ะร่ ว มมื อ กั บ ทั้ ง ภายในและ

คุณชนินท์แบ่งปันถึงสิ่งที่บ้านปูทำ�เพื่อ ภายนอกองค์ กรได้นน้ั คณะกรรมการต้องมีสว่ นร่วม ที่จะวัดว่าองค์กรมีทั้ง CG และการเจริญเติบโต บ้านปูใช้การวัดโดยผ่านการสำ�รวจพนักงานทุก อย่ า งมากคณะกรรมการจึ ง ต้ อ งเข้ าใจบทบาท ระดับชัน้ โดยดูในด้าน “การยึดมัน่ ในความถูกต้อง หน้าที่ของตนเองอย่างดีว่าควรกำ�กับดูแลกิจการ (Integrity)” ซึง่ เป็นหนึง่ ในค่านิยมร่วมขององค์กร อย่างไร และสามารถทีจ่ ะตัดสินใจเรือ่ งต่าง ๆ ได้ (Banpu Spirit Corporate Value) การสำ�รวจ โดยให้ความสำ�คัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่ง ทำ�เป็นประจำ�ทุกปีเพื่อวัดความเข้าใจ ความเชื่อ คณะกรรมการจะทำ�งานได้นน้ั ฝ่ายจัดการต้องช่วย และความร่วมมือของพนักงานในเรื่อง CG โดย สร้างสภาพแวดล้อมที่ดีให้เกิดขึ้นในองค์กร เช่น บ้านปูน�ำ ผลจากการสำ�รวจทุกปีมาใช้เป็นแนวทาง การยึดมั่นในการทำ�สิ่งที่ถูกต้อง การสร้างค่านิยม ในการพัฒนาองค์กรต่อไป ซึ่งไม่เพียงแต่การวัด ทางจริยธรรม ระบบการทำ�งานแบบกระจายอำ�นาจ โดยการสำ�รวจภายในองค์กร บ้านปูให้ความสำ�คัญ การจัดการทรัพยากรบุคคล และอืน่ ๆ อีกสิง่ หนึง่ กับการวัดมาตรฐานต่าง ๆ จากภายนอกองค์กรด้วย ที ่ ฝ ่ า ยจั ด การต้ อ งทำ � คื อ การเตรี ย มข้ อ มู ล และ โดยพยายามรักษาให้อยูใ่ นอันดับทีด่ อี ย่างต่อเนือ่ ง การสือ่ สาร ทัง้ ข้อมูลด้านการดำ�เนินงาน การเงิน และการกำ�กับดูแลให้เป็นไปตามกฏระเบียบ

บ้านปูให้ความสำ�คัญในการสร้างการ คุณชนินท์เสริมตอนท้ายว่าเป็นความ รับรู้และสนับสนุนให้มีการปฏิบัติตามแนวปฏิบัติ ที่ดีของ CG ในทุกภาคส่วนอย่างต่อเนื่องเพราะ ท้าทายของคณะกรรมการอย่างยิ่งในปัจจุบันที่จะ มั่นใจว่าจะเป็นการช่วยสร้างให้ทั้ง CG และการ ต้องให้ความสนใจกับพัฒนาการใหม่ ๆ ที่เกิดขึ้น เจริญเติบโตขององค์กรเกิดขึ้น และหากมีสิ่งใดที่ และมี ร ะบบในการควบคุ ม และติ ด ตามเพื่ อ จะ ไม่เป็นไปตามแนวทางที่วางไว้ บ้านปูมีนโยบาย ตอบสนองได้อย่างทันท่วงที ในขณะเดียวกัน การร้องเรียน (Whistleblowing Policy) และปกป้อง ก็สามารถที่จะกำ�กับดูแลกิจการด้วยความเข้าใจ ผูท้ ม่ี าร้องเรียนเพือ่ ให้มน่ั ใจว่าเรือ่ งต่าง ๆ ทีเ่ กิดขึน้ อย่างเพียงพอในเรื่องกฏเกณฑ์ต่าง ๆ รวมทั้ง ในองค์กรจะได้รับการแก้ไข และผู้ที่ร้องเรียนจะ ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง ได้รับการปกป้องเป็นอย่างดี

คุ ณ ชนิ น ท์มองว่าการมี CG หรือ กฏระเบียบหรือกฏเกณฑ์ตา่ ง ๆ ไม่ใช่เป้าหมายใน ตัวเอง แต่เป็นสิง่ ทีต่ อ้ งมีและปฏิบตั เิ พือ่ ช่วยให้บรรลุ เป้าหมายขององค์กรคือ “การเติบโตอย่างยั่งยืน” และอาจบอกได้ว่า CG เป็นมาตรฐานที่ปัจจุบัน นักลงทุนให้ความสำ�คัญเป็นเกณฑ์ในการเลือก บริษัทที่เข้าไปลงทุน ดังนั้นวันนี้องค์กรต่าง ๆ จึง ควรที่จะเน้นการสร้างผลกำ�ไรภายใต้กรอบของ CG นัน่ คือการรับผิดชอบต่อผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกฝ่าย การประเมินเพื่อลดความเสี่ยงด้าน CG และด้าน การทุจริตคอร์รปั ชัน่ รวมทัง้ การมีระบบควบคุมและ ติดตามการดำ�เนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ

ซึ่งสิ่งที่จะสนับสนุนให้องค์กรมี CG ได้แก่ การสร้างวัฒนธรรมองค์กร การมีนโยบาย ที่โปร่งใส การวางทิศทางของการดำ�เนินงานด้าน CG อย่างชัดเจน ไม่เพียงเท่านัน้ จะต้องมีการสือ่ สาร อย่างมีประสิทธิภาพไปยังทุกคนในองค์กร พร้อมทัง้ ความร่วมมือกับภายในและ มีระบบในการติดตามและควบคุม หากองค์กร ภายนอกองค์กร ขาดความโปร่งใส มีการสื่อสารที่ไม่ชัดเจน ขาด คุณชนินท์มองว่าไม่เพียงแต่การจัดการ เครือ่ งมือและการประเมินอย่างต่อเนือ่ ง และเน้น ทีด่ ภี ายในองค์กรเท่านัน้ ทีม่ คี วามสำ�คัญ การร่วมมือ

Boardroom | 31

Committed To Doing the Right Thing (or Integrity) Mr. Chanin Vongkusolkit Director of Banpu Pcl.,

Mr. Chanin Vongkusolkit, the successful leader at Banpu Pcl. in regards to the organization’s business activities as well as its good corporate governance (CG) practices through being given various awards both in Thailand and overseas – such as, the Sustainability Award 2015 from RobecoSAM, which undertakes an assessment on corporate sustainability development under the Corporate Sustainability Assessment (CSA) program. Currently, a Director of Banpu Pcl., Mr. Chanin shares with the Boardroom his interesting insights and guidelines on conducting businesses with CG principles and practices, in order to achieve success for the organization.

What is genuine good corporate governance?

Mr. Chanin views that having in place CG - or the various rules and regulations – is not an end in itself; rather it is something that must be in place and must then be complied to so as to enable the core objective of an organization - namely: ‘ongoing and sustainable growth’. It can also be said that CG is a key aspect or factor, upon which investors base their investment decisions. Therefore, today, various organizations should stress achieving success and profitable results within a framework of CG – namely: acting in a responsible manner towards all involved Stakeholders and making assessments in order to reduce risks relating to CG as well as to corruption, as well as having in place various systems to effectively oversee, control and monitor operational activities.

As such, these are the key factors that will promote and support the organization in having CG: establishing a positive corporate culture or value, having policies that are fully transparent, and clearly defining directions for the development and implementation of CG principles and

Boardroom | 32

practices. Furthermore, these are not only the key factors; in addition, there must be effective communications (of such directions) to everyone throughout the organization, together with a system to monitor and oversee or control (its implementation). If an organization does not act in a transparent manner; or fails to communicate effectively; or lacks the necessary mechanisms or fails to continuously monitor internal activities; and only emphasizes on the ‘form with no substance’ (ie: only having policies without effective actions)’ - then it will have many obstacles in implementing real CG.

The example of Banpu

Mr. Chanin shared his views on what was done by Banpu Pcl. so as order to be able to determine that the organization had successfully implemented CG together with its development and growth. Banpu assessed this achievement through assessing its Staff, at all levels, in regards to being ‘Committed to doing the right things (namely, integrity’), which is one of the key ‘Banpu Spirit & Corporate Values’.

Such an assessment is undertaken every year, in order to measure the level of understanding of as well as the degree of belief in cooperation, together with the extent of cooperation among the Staff in regards to CG practices. Banpu then uses the results of this annual assessment to determine guidelines for the ongoing development of the organization. Banpu does not only give importance to this internal assessment result, but also places equal importance on various associated external standards of achievements through endeavoring to maintain the achieved standards on a continuing basis.

Banpu places much importance in establishing full awareness of as well as also actively supports full and continuous compliance to the established good CG operating guidelines by all parties throughout its organization. This is because the company is confident that this will effectively facilitate both the establishment of CG practices together with ongoing growth of the organization. Furthermore, in the event that there are any incidences of deviance from or non-compliance to the established CG operating guidelines, Banpu has in place a ‘whistle-blowing policy’ together with procedures to protect the confidential informant, in order to ensure that such incidents can be corrected accordingly

and that the ‘whistle-blower’ will be fully protected.

Cooperation within and outside the organization

Mr. Chanin sees that not only is effective internal management a vital element, but that external cooperation outside of the organization is also equally important to the establishment of CG practices – such as, cooperation by the Private Sector Collective Coalition Against Corruption (or CAC) Initiative is also a key factor in establishing effective CG principles and practices at the national level.

To achieve both effective internal and external cooperation, the Board of Directors needs to be very involved; whereby the Board needs to fully understand its role and responsibilities in regards to how it should govern and oversee the organization, as well as must make effective decisions on various matters or issues through giving importance to all involved Stakeholder groups. As such, so that The Board of Directors can act in an effective manner, the Management group needs to establish a positive working environment within the organization – such as, being fully committed to ‘Doing the right thing’, creating corporate values based on good business ethics, as well as implementing management and operational systems based on delegation of responsibilities and effective human resources management, etc. Another key action required from the management group is the compilation of relevant information together with effective communications of such information (on the business operations, financial status and good CG practices), that are fully in accordance with the regulatory requirements.

Mr. Chanin ended the interview by also adding that, nowadays, it is very challenging for the Board of Directors to maintain interest in ongoing new developments, as well as to have in place a system of controls and monitoring so as to be able respond to such new developments in an effective and timely manner. At the same time, the Board needs to have an adequate understanding of the various applicable rules and regulations together with the various relevant risk factors.

การกำ�กับดูแลกิจการที่ดี พื้นฐานของการเติบโต อย่างยั่งยืน ทีมงาน Boardroom ฉบับนี้ได้รับเกียรติ เข้าพบคุณกานต์ ตระกูลฮุน กรรมการผูจ้ ดั การใหญ่ บริษัทปูนซิเมนต์ไทยจำ�กัด (มหาชน) หรือ SCG บริษัทที่ได้รับการยอมรับทั้งเรื่อง Governance และ Growth ด้วยการดำ�เนินธุรกิจที่ยึดมั่นความ โปร่งใสและความเป็นธรรมในการดำ�เนินธุรกิจ ทำ�ให้ผู้มีส่วนได้เสียเกิดความเชื่อมั่นและไว้วางใจ ในขณะเดียวกัน SCG ก็มีการเจริญเติบโตอย่าง ต่อเนื่องทำ�ให้บริษัทดำ�รงอยู่ยาวนานกว่า 100 ปี

ทัง้ สถาบันและรายย่อย เนือ่ งจาก CG เป็นสิง่ ทีจ่ ะ ทำ�ให้องค์กรเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน การดำ�เนิน ธุ ร กิ จ ที ่ โ ปร่ งใสในกระบวนการจั ด การต่ า งๆ เป็นสิ่งที่จะดีกับองค์กรในระยะยาว เนื่องจากจะ ช่วยป้องกันความเสีย่ งทีอ่ าจจะเกิดขึน้ และปกป้อง ชื่อเสียงขององค์กรในโลกที่ข้อมูลข่าวสารถึงกัน อย่างรวดเร็ว คุณกานต์เน้นย้�ำ ว่าการมี CG ไม่มี ทำ�ให้บริษัทใดแย่ลง มีแต่จะทำ�ให้ดีขึ้น

Governance เป็น Pre-Requisite ของการดำ�เนินธุรกิจ คุณกานต์เปิดการสัมภาษณ์โดยการยกตัวอย่าง บริษัทที่ประสบความสำ�เร็จในตลาดหลักทรัพย์ ทั่วโลกว่าทุกบริษัทที่มีผลประกอบการที่ดีไม่ว่าใน Index ใดๆ ล้วนแล้วแต่มีการกำ�กับดูแลกิจการ หรือ CG ที่ดี ในช่วง 10 ปีที่ผ่านมา คุณกานต์ เห็นว่านักลงทุนให้ความสนใจในเรือ่ ง CG อย่างมาก ดังนั้นเรื่อง CG ไม่ใช่เรื่องที่ควรมีแต่ เป็น เรื่องที่ “ต้อง” มีคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ ต้องให้ความสำ�คัญกับเรื่อง CG เป็นเหมือน Pre-Requisite ในการทำ�ธุรกิจ โดยเฉพาะอย่าง ยิ่งบริษัทจดทะเบียนที่เข้ามาระดมทุนในตลาด หลักทรัพย์ฯ ที่ต้องให้ความสำ�คัญกับนักลงทุน

คุณกานต์ยกตัวอย่าง SCG ทีเ่ มือ่ ดำ�เนินธุรกิจ ทีโ่ ปร่งใสและเป็นธรรมมาโดยตลอด ทำ�ให้สง่ ผลดี ต่อการดำ�เนินธุรกิจ เช่น กรณีของคูค่ า้ ของ SCG ที่เข้ามาประมูลงาน ทุกบริษัทก็จะเสนอราคาที่ ถูกต้องเหมาะสมให้กับ SCG เพราะมั่นใจว่าจะ ได้งานโดยการนำ�เสนอสิ่งที่มีคุณภาพ และเมื่อ ได้งานแล้วก็จะได้รับการชำ�ระเงินตรงไปตรงมา

คุณกานต์ ตระกูลฮุน

กรรมการผู้จัดการใหญ่ บริษัทปูนซิเมนต์ ไทย จำ�กัด (มหาชน)

ตามเวลาที่ตกลงกัน เมื่อทำ�สรุปการดำ�เนินงาน ประจำ�ปีเห็นว่าต้นทุนการลงทุนของ SCG จะน้อย กว่าเมื่อเปรียบเทียบกับที่อื่นๆ

การขยายธุรกิจกับการรักษา CG SCG เป็นบริษัทที่ขยายธุรกิจออกไปนอก ประเทศ โดยเฉพาะอย่างยิง่ ประเทศในแถบอาเซียน ปัจจุบัน SCG มีพนักงานในต่างประเทศกว่า 16,000 คน การขยายธุรกิจในปัจจุบนั ทำ�ให้รปู แบบ การควบรวมกิจการเป็นจำ�นวนมาก การที่ SCG จะขยายธุรกิจออกไป นอกเหนือจากการประเมิน ความคุ้มค่าเรื่องผลประกอบการ สิ่งที่สำ�คัญที่ SCG ให้ความสำ�คัญ คือการดูว่าบริษัทนั้นมี CG ที่ดีหรือไม่ คุณกานต์แบ่งปันให้ฟังว่าจะต้องดู กฎระเบียบของประเทศ ทัง้ ด้านภาษี การทำ�บัญชี และใบอนุญาตต่างๆให้เรียบร้อย ก่อนที่ SCG จะเข้าไปลงทุน หากพบประเด็นที่ยังไม่เรียบร้อย จะจัดการก่อนทีจ่ ะเข้าไปลงทุน และการที่ SCG ดำ�เนินธุรกิจอย่างมี CG มาโดยตลอดทำ�ให้มีชื่อ เสียงทีด่ ี ก็ท�ำ ให้บริษทั ทีเ่ ข้าไปร่วมลงทุนเกิดความ ไว้วางใจ และการแข่งขันในตลาดโลกเป็นการเน้น ที่ประสิทธิผล (Productivity) เป็นการเอาฝีมือ และคุณภาพผลิตภัณฑ์มาสูก้ นั การทุจริตคอร์รปั ชัน ไม่ส่งผลดีต่อการแข่งขันขององค์กรในระยะยาว Boardroom | 33

คุ ณ กานต์ แ นะนำ � บริ ษั ท ที่ อ ยากเริ่ ม ต้ นใน การดำ�เนินงานเรื่อง CG อย่างจริงจัง ให้ คณะกรรมการและฝ่ายบริหารเริม่ จากการประเมิน จุดอ่อนที่องค์กรมีอยู่โดย เทียบกับแนวปฏิบัติ ที่ดีต่างๆ และวางแผนในการปรับปรุงเพื่อให้เป็น ไปตามมาตรฐาน การมีกรรมการจากภายนอก เข้ามาช่วยในการกำ�กับดูแลบริษัทเป็นอีกทางหนึ่ง ทีจ่ ะทำ�ให้บริษทั มีค�ำ แนะนำ�ทีห่ ลากหลายมากยิง่ ขึน้ ซึ่งถ้าต้องการมีกรรมการที่มีความสามารถเข้ามา ร่วมงานบริษทั ก็จะต้องมีชอ่ื เสียงทีด่ มี คี วามโปร่งใส

Growth อย่างไร ไม่ เ พี ย งแต่ เ รื่ อ งการกำ � กั บ ดู แ ลกิ จ การที่ ดี SCG ให้ความสนใจกับการดำ�เนินงานให้เป็นไป ตามเป้าหมาย มีผลประกอบการที่ดี คุณกานต์ แบ่งปันว่า SCG มองเห็นโอกาสในตลาดอาเซียน จึงวางแผนที่จะเข้าไปในตลาดนี้มากว่า 10 ปี ซึ่ง ปัจ จุ บ ั น SCG มี ธ ุ ร กิ จ หลากหลายในประเทศ อาเซียน การที่ SCG มีผลประกอบการตามที่ คาดหมาย เนื่องจากให้ความสำ�คัญกับ 2 เรื่อง ได้แก่ การดูแลและพัฒนาบุคลากรในองค์กร ซึง่ SCG ใช้งบประมาณกว่า 1,600 ล้านบาทใน การดูแลบุคลากรทั้งในประเทศและต่างประเทศ และอีกเรื่องหนึ่ง คือการลงทุนในเรื่องการวิจัย และพัฒนาหรือ R&D สินค้าที่ SCG พัฒนาขึน้ มา จึงเป็นสินค้าที่เรียกว่า High – Value Added คุณกานต์แนะนำ�บริษัทไทยว่า ในอาเซียน ยังมีโอกาสทางการตลาดอีกมาก ความสามารถ ในการซื้อสินค้าสูงขึ้น เช่น ประเทศกัมพูชาซึ่ง มีรายได้ต่อคนเพิ่มมากขึ้น มีกำ�ลังซื้อสูง และ สินค้าไทยก็เป็นที่นิยม เรื่อง CG สำ�คัญที่สุด สินค้าต้องมีคณ ุ ภาพทีด่ ี อย่าไปหลอกเขาเป็นอันขาด คำ�นึงถึงสุขภาพผู้บริโภคแล้วชื่อเสียงจะมาเอง ขณะนี้รัฐบาลได้ให้การสนับสนุนการส่งออกมาก มีนโยบายหลายอย่างทีจ่ ะช่วยให้บริษทั ไทยสามารถ บุกตลาดในภูมิภาคนี้ได้ โดยบริษัทที่สนใจอาจจะ เริ่มจากการส่งสินค้าไปขายก่อน จนมีเครือข่าย และช่องทางการจำ�หน่ายที่ชัดเจน มีผลประกอบ การทีด่ แี ล้วจึงค่อยตัง้ โรงงาน ซึง่ อาจจะปรึกษากับ

หลายธนาคารๆ ที่มีสาขาอยู่ในภูมิภาคนี้เพื่อขอ คำ�แนะนำ�เพิม่ เติม คุณกานต์ให้ความเห็นว่าสินค้า และบริการที่สามารถแข่งขันได้ในประเทศไทย แสดงว่าบริษัทนั้นมีความเก่งในตัวเอง เพราะ ประเทศไทยการแข่ ง ขั น สู ง และคนไทยก็ ช่ า ง เลือ กสรรสิน ค้า ทำ �ให้ต ้อ งปรั บตั วตลอดเวลา การเข้าไปในตลาดอาเซียน ผู้บริหารอาจจะเริ่ม จากการออกไปสำ�รวจตลาดด้วยตัวเอง เดินเข้าไป ในร้านค้าหรือซุปเปอร์มาร์เก็ตต่าง ๆ แล้วซื้อ สินค้ามาให้พนักงานของตนเองเปรียบเทียบว่า สินค้าของตนเด่นหรือด้อยกว่าในเรื่องใด

การจัดการกับความผิดพลาด เมือ่ ถามคุณกานต์ถงึ กรณีทเ่ี กิดความผิดพลาด ซึ่งเป็นเรื่องธรรมดาในการดำ�เนินธุรกิจว่า SCG มีแนวทางในการแก้ไขปัญหาอย่างไร คุณกานต์ แบ่งปันว่า SCG มีนโยบายที่ให้ความสำ�คัญกับ ความโปร่งใส หากมีเรือ่ งผิดพลาดใด ๆ ให้พนักงาน รีบสื่อสารกับคนที่เกี่ยวข้องโดยเร็วที่สุด และด้วย ความจริงไม่ปดิ บัง เพราะการแก้ไขจะแตกต่างกัน คุณกานต์ยกตัวอย่างเช่น หากพนักงานคนหนึ่ง ในโรงงานกดปุ ่ ม ผิ ด พลาดทำ �ให้ เ ครื ่ อ งจั ก ร หยุดทำ�งาน หากพนักงานคนนั้นพูดความจริง ผู้บังคับบัญชาก็จะแก้ไขได้ตรงจุด เช่น จะต้อง มีการฝึกอบรมพนักงานมากขึ้น แต่หากพนักงาน คนนัน้ ไม่พดู ความจริง เช่น บอกว่าอยูด่ ี ๆ เครือ่ งจักร เสียขึน้ มาเอง ก็จะทำ�ให้เกิดการแก้ไขวุน่ วาย เช่น ตรวจสอบระบบการทำ�งานทั้งหมด หรือซื้อ เครื่องจักรใหม่ ทำ�ให้การแก้ไขไม่ตรงจุดและเสีย งบประมาณมากกว่าความจำ�เป็น SCG จึงเน้น เรื่องการสร้างจิตสำ�นึกเรื่องความซื่อสัตย์สุจริต โดยเฉพาะคนที่อยู่ในตำ�แหน่งระดับสูงที่มีอำ�นาจ ในมือ และจัดให้มีช่องทางการร้องเรียนสำ�หรับ พนักงานอย่างเหมาะสมด้วย นอกเหนือจาก การสร้างค่านิยมแล้ว SCG มีหน่วยงานพิเศษ ที่ดูแลเรื่อง Enterprise Risk Management โดยตรง เพื่อให้แน่ใจว่าทุกโครงการที่ SCG ดำ�เนินงานได้มกี ารประเมินความเสีย่ งและวางแผน ป้องกันและลดความเสี่ยงได้อย่างเหมาะสม

คุณกานต์ทิ้งทายว่าคณะกรรมการของ SCG ทำ�หน้าที่เป็นอย่างดี นอกจากการ กำ�กับดูแลแล้วนั้น คณะกรรมการจะคอยให้กำ�ลังใจฝ่ายบริหารเสมอ และแนะนำ�ให้วาง กฎระเบียบที่ไม่มากเกินพอดี เพราะการทำ�ธุรกิจมีเรื่องความรวดเร็วด้วย กฎระเบียบ จะต้องไม่รัดตัวมากเกินไปจนทำ�ธุรกิจไม่ได้

Boardroom | 34

Good Corporate Governance

Mr. Kan Trakulhoon

A Fundamental Platform for Sustainable Growth

President & Director, Siam Cement Pcl.

This Boardroom issue’s working team was very honored to meet with and interview Mr. Kan Trakulhoon, President & Director of the Siam Cement Pcl. (or the SCG), a Thai company that is well-accepted for both its Corporate Governance practices and sustained business growth through always being fully committed to operating its businesses in a fully transparent and equitable manner. This has resulted in all involved Stakeholders to be fully confident of and have full trust in the Company; while the SCG group itself has been able to achieve sustained business growth and effectively maintain itself as a viable corporation for more than 100 years.

Governance is a pre-requisite for operating a positive business

Mr. Kan started out the interview by citing examples of various successful companies listed on the various stock exchanges around the world, that have been very successful, by saying that such companies have achieved positive performance results – regardless what stocks indexes are used – all possess good corporate governance practices.

Over the past 10 years, Mr. Kan has seen investors become more and more interested in corporate governance principle (or CG) issues. As such, CG is not something that

companies ‘should have’, but rather CG should be a ‘must have’. Both company’s Board of Directors and Management Group must give great importance to CG, as if it is an essential ‘Pre-Requisite’ in operating their business. This is especially so in the case of companies wishing to list on the stock exchange in order to access increased funds for ongoing investments; whereby these companies need to give importance to both institutional and individual investors, because CG is an essential factor for the organization’s ongoing and sustainable growth. Through operating its business with full transparency in all its management procedures or processes, it will be a positive factor for the organization in the long term; since this will help protect the company from various potential risks as well as protect the overall reputation of the company in this environment of fast-paced communications of both news and information. Mr. Kan emphasized that having in place CG (principles and practices) will not make matters worse for the company, but, rather, it will always be a more of a positive factor and good for the company.

Mr. Kan gave the example of SCG, which has always conducted its businesses in a fully transparent and equitable manner, resulting in positive benefits for the Company’s operations –

for instance, all its business partners, who wish to undertake work for the Company, would submit accurate, correct and appropriate bids to SCG as well as be fully confident that they will be awarded the work through proposing top quality work and that they will be paid accordingly in a straight forward and timely manner as agreed. In the Annual Report summarizing the various activities of the Company, it can be seen that, compared to others, the overall SCG costs of investments are much lower.

Expanding the business and maintaining CG

SCG is a company that has expanded its business overseas – especially into the ASEAN countries; and currently SCG has more than 16,000 employees working overseas. This expansion has resulted in SCG having many forms of joint ventures or types of business mergers. In deciding to expand its business overseas, apart from assessing the added-value to be gained from expected operating results, a key factor for SCG is to assess whether or not the targeted company/business has in place good governance practices. Additionally, Mr. Kan shared with us that the target country’s local rules and regulations must also be taken into full consideration,

Boardroom | 35

including tax and accounting matters together with various business licenses and permits requirements, before making a final decision to invest. In the event that any issues arise, then these must be resolved before proceeding with the investment. Furthermore, given that SCG has always undertaken its business activities with full compliance to the principles of CG, this has resulted in SCG having a solid and positive reputation as well as in many companies, that want to become investment partners, to feel fully confident in the joint business activity; whereby the new joint venture will be competed in the global markets by stressing on productivity and based on its workmanship and the quality of its products.

As such, using corrupt actions will not benefit the competitiveness of the organization in the long term.

Mr. Kan recommended that those companies that wish to genuinely implement CG practices within their business should start by their Board of Directors and Management group undertaking an assessment of the existing associated weaknesses within the organization through making comparisons with the various CG best practices guidelines.

Thereafter, specific actions plans should be determined to improve those weaknesses, so that they meet the required standards of CG practices. Furthermore, having outside Directors to help oversee the company is another means of the company being able to effectively receive various relevant recommendations. Therefore, if the company wishes to recruit capable and experienced persons to join as an outside Board Director, it needs to have a positive reputation and must also operate its business in a fully transparent manner.

What sort of growth?

SCG does not only give importance to good corporate governance, but the Company also gives great attention in operating its businesses in order to achieve the agreed overall goals and targeted positive operating results. Mr. Kan also shared with us that SCG sees many opportunities in the ASEAN markets; and, thus, SCG has determined plans to enter these markets for more than 10 years now; whereby currently SCG has various business activities in many ASEAN countries. SCG has been able to achieve the overall operating results targets as planned because the Company SCG has placed great importance on two key factors:

Boardroom | 36

firstly, taking good care of and developing its human resources, which involves SCG having a budget of more than 1,600 million Baht in looking after its Staff - both in Thailand and overseas; and secondly, investing in ongoing Research and Development of its products, resulting in SCG being able to develop what are called ‘High-Value Added’ products.

Mr. Kan recommended that, for Thai companies, there are still have many opportunitt in the ASEAN markets in which the overall capacity for purchase power is high – for example, Cambodia, where per capital income is growing and resulting in an overall high purchasing power, there is a very popular demand for Thai products; whereby CG is an important factor and products must be good quality. We should never, cheat them in this regard; taking good consideration about the health of the consumers will automatically bring about a good reputation for the company in the end. While, currently, the Government is giving full support to export businesses, there are various policies aimed at helping Thai companies to penetrate these new regional markets.

As such, interested companies can initially begin by exporting products to be sold until a distribution channel and sales network has been well-established and positive operating results have been achieved. Then the company can perhaps establish a local production base, through getting advice from the various banks with established branches in these regional markets, so as to get additional relevant business recommendations. Mr. Kan also stated his viewpoint that those products and services that can be competed in Thailand is a good indication that they are already viable products; since competition in Thailand is very intense and Thai consumers are very selective and choosy, so that products/service must always adapt to the ever-changing consumer requirements. In entering the ASEAN Regional markets, the company’s management group should start by undertaking a market research exercise by themselves, through visiting various local retail shops or supermarket outlets as well as buying available products that can be used by their staff to compare with their own products in order to assess the comparable strengths or weaknesses.

Correcting and managing mistakes

Good Corporate Governance

A Fundamental Platform for Sustainable Growth

When asked about what guidelines does SCG have in correcting any mistakes that are made – which is a normal occurrence in any business activities, Mr. Kan stated that SCG has a key policies regarding being a fully transparent. Thus, if mistakes are made or occurred , the staffs are required to communicate this to involved persons immediately and present all the actual relevant information in a truthful manner and without hiding any facts, since taking any corrective actions will differ from case to case. Mr. Kan gave the example that in the event a person presses the wrong button in a factory and causes machines to stop working, by telling the actual facts and true situation, the supervisor can then take appropriate actions as required – such as, undertake additional training for that person. However, if the person does not tell the whole truth by saying that the machines just stopped working by themselves, then in correcting the situation it would involve various possible complicated procedures - such a rechecking the entire production system involved or even purchasing new replacement machinery, resulting in inappropriate corrective measuresto be made needlessly risking more budget expenditures than necessary. Therefore, SCG has stressed the need to create positive self-awareness on the part of all SCG Staff to always be

honest and truthful - especially those in the top positions as well as possessing the power and authority. The Company has also established appropriate channels of communication to allow its staff to submit any complaints as required. Additionally, apart from establishing this core corporate culture, SCG has a special working unit to directly oversee the matter of Enterprise Risk Management, in order to ensure that each and every project undertaken by SCG will take into consideration various risk assessment activities together with determining various appropriate action plans to prevent and reduce any perceived risks.

Finally, Mr. Kan ended the interview by storting that SCG’s Board Directors has effectively discharged their duties in a positive manner. Apart from overseeing the overall business, the Board of Directors has always supported the Management group and given recommendations in regards to determining various regulations that are only exactly as required and appropriate and not too excessive. This is because operating a business effectively also requires speedy responses and actions together with required regulations that are not too restrictive that they will hinde or prevent effective business operations from being undertaken.

Boardroom | 37

ทำ� CG

ให้เป็น

DNA

ขององค์กร คุณวรวรรณ ธาราภูมิ

กรรมการผู้จัดการใหญ่ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม บัวหลวง จำ�กัด

ทางด้านตลาดเงิน ตลาดทุน หรือการ ลงทุน ที่ใครๆ มักมองว่ามีความเสี่ยง การสร้าง ผลตอบแทนที่สูงค่าคือเป้าหมายที่สำ�คัญ ทำ�ให้ หลายคนมองว่าแวดวงนี้คงเป็นไปได้ยากที่จะมี Corporate Governance ความคิดนี้จริงเท็จ แค่ไหน คุณวรวรรณ ธาราภูมิ CEO มือฉมังจาก บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนบัวหลวง จำ�กัด มาไขข้อข้องใจให้กระจ่างว่าการสร้างการกำ�กับ ดูแล (Governance) จะช่วยให้เกิดการเติบโต ได้อย่างไร

Growth และ Corporate Governance มีความเกีย่ วโยงกัน อย่างไร

คุณวรวรรณเกริน่ ก่อนว่า ความรุง่ เรือง เป็ น ปึ ก แผ่ น ของกิ จ การไม่ ส ามารถเกิ ด ได้ จ าก นโยบายที่สนับสนุนเพียงการเติบโตอย่างฉาบฉวย ในระยะสั้น แต่การเติบโตก้าวหน้าอันมั่นคงจะ เกิดจากสามสิ่ง ได้แก่ 1. การมีวิสัยทัศน์ใน การดำ�เนินธุรกิจที่ดี โดยมี Business Model ที่ สามารถรองรับความเปลี่ยนแปลงอันรวดเร็วของ ผู้บริโภค 2. มีทีมผู้บริหารที่มีความสามารถและ ปรับตัวเข้ากับสิง่ แวดล้อมใหม่ได้รวดเร็ว และ 3. มีการกำ�กับดูแลกิจการภายในของตนเองอย่างรัดกุม และเพียงพอ

การกำ�กับดูแลกิจการเป็นโครงสร้างและ กระบวนการภายในอั น สำ � คั ญ ที่ จ ะช่ ว ยให้ เ รา กำ�หนดทิศทางธุรกิจที่มีการติดตามสอดส่องดูแล การปฏิบัติงานในระดับต่างๆ ให้ถูกต้อง โปร่งใส และตรวจสอบได้ ดังนั้น ถ้าอยากจะเติบโตอย่าง Boardroom | 38

ยั่งยืน ก็จะต้องให้ความสำ�คัญต่อการกำ�กับดูแล กิจการ เพราะหากกิจการเพียบพร้อมด้วย สองข้อ ข้างต้น แต่ขาดข้อ 3 คือการกำ�กับดูแลทีด่ ี กิจการ นัน้ ๆก็จะรุง่ เรืองเพียงชัว่ ระยะหนึง่ เท่านัน้ แล้วจะ ประสบชะตากรรมเลวร้ายอันมิอาจหลีกเลี่ยงได้ ในทีส่ ดุ ดังทีเ่ ราได้เห็นตัวอย่างมาแล้ว ซึง่ การผลักดัน เพียงให้เติบโตในระยะสัน้ ๆ มักจะก่อให้เกิดปัญหา ในระยะยาวเสมอ ตัวอย่างเช่น การตกแต่งบัญชี ของบริษัทฯ การแสวงหากำ�ไรอย่างสูงสุดโดย ไม่คำ�นึงถึงผลกระทบต่อผู้เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ การปล่อยให้ผู้บริหารทำ�การฉ้อฉล ทุจริต ฯลฯ เหล่านี้ สุดท้ายแล้ว บริษัทฯก็จะพบกับปัญหาที่ ตัวเองก่อทั้งสิ้น

จึงเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการและ ผูบ้ ริหารทีจ่ ะต้องมองให้กว้างและไกล และตระหนัก อยู่เสมอว่าในการเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน นั้น จะต้องนำ�หลักการของบรรษัทภิบาลหรือ การกำ�กับดูแลกิจการที่ดีมาใช้เป็นพื้นฐานสำ�คัญ

ปัจจัยเสริมและอุปสรรค

ด้านปัจจัยเสริม คุณวรวรรณ กล่าวว่า การทีจ่ ะส่งเสริมหรือผลักดันให้ CG เกิดขึน้ ได้นน้ั เราควรจะต้ อ งแสดงให้ ทุ ก ฝ่ า ยที่ เ กี่ ย วข้ อ งกั บ องค์กรของเรา เล็งเห็นถึงความสำ�คัญของ CG เพราะ หลักการพื้นฐานของ CG ต่างสร้างประโยชน์ให้ กับทุกฝ่ายด้วยกันทั้งสิ้น การเผยแพร่แนวคิด และทำ�ตนเป็นตัวอย่างในระดับบริหารก็เป็นเรื่อง สำ�คัญ เพราะจะทำ�ให้ทุกฝ่ายมีความเข้าใจและ เชื่อมั่นในความสำ�คัญของการเติบโตในระยะยาว ทีย่ ง่ั ยืน เรียกว่าจะต้องฝังให้อยูใ่ น DNA ของทุกคน ในองค์กร

ในขณะที่เราพัฒนาองค์กรให้มีความดี อยูใ่ น DNA เพือ่ ก่อให้เกิดความยัง่ ยืนแล้ว แรงผลักดัน จากภายนอกองค์กร เช่น จากผูถ้ อื หุน้ จากผูล้ งทุน สถาบัน จากผูน้ �ำ ในภาครัฐ ผูน้ �ำ ในภาคธุรกิจ และ จากสังคมโลก ก็เป็นสิ่งสำ�คัญอย่างยิ่งที่จะช่วย เร่งรัดกระบวนการให้เกิดขึ้นได้โดยเร็ว

สำ�หรับปัจจัยที่เป็นอุปสรรคในการสร้าง CG มีหลายปัจจัย เช่น ความกดดันจากการ แข่งขันทางธุรกิจ การกำ�หนดเป้าหมายและ KPI ของกิจการที่หวังผลระยะสั้นๆ รวมถึงการขาด ความเชื่อมั่นที่ฝ่ายต่างๆ ขององค์กรมีต่อกันว่า ทุกฝ่ายต่างยึดมั่นในความยุติธรรมและโปร่งใส เป็นต้น

การรักษาสมดุล

คุณวรวรรณกล่าวว่าคณะกรรมการของ บริษัทฯ ไม่เคยใช้ส่วนแบ่งตลาดกับผลกำ�ไร เป็นตัวชีว้ ดั เพียง สองตัวในการแสดงถึงผลงานของ คณะผู้บริหาร ซึ่งสอดคล้องกับแนวทางของกลุ่ม ผูถ้ อื หุน้ ของเรา คณะกรรมการยังคำ�นึงถึงเรือ่ งอืน่ ๆ ประกอบด้วย โดยมีมมุ มองในการประกอบธุรกิจใน ระยะยาวเป็นที่ตั้ง และมีการปฏิบัติทเ่ี ป็นรูปธรรม เช่น การให้นโยบายและประเมินผลงานคณะบริหาร โดยยึดถือทั้ง CG และผลการดำ�เนินงาน ประกอบกัน พร้อมทัง้ วางแผนงานของบริษัทที่จะ มุ่งให้เติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาว รวมถึงคณะ กรรมการยั ง กำ � กั บ ดู แ ลให้ ค ณะผู้ บ ริ ห ารมี ก าร บริหารงานตามนโยบายและแผนงานที่กำ�หนดไว้

เมื่อเรามีผู้ถือหุ้นที่มี DNA เหมือนกัน เราจึงรักษาสมดุลดังกล่าวได้ไม่ยาก

เมือ่ ผิดพลาด

Making CG becomes a part of the organization’s DNA

หากบริ ษัท ฯมี ก ารดำ � เนิ น งานที่ขัด กั บ หลัก CG แล้ว เราต้องยอมรับความจริง และ ดำ�เนินการตามลำ�ดับ ดังนี้ 1. แก้ไขสิ่งที่ผิดให้เป็นถูก 2. ค้นหากับเปิดเผยสาเหตุและข้อเท็จจริงทีเ่ กิดขึน้ โดยเร่งด่วนเพื่อเรียกความเชื่อถือกลับคืนมา

The money markets and capital 3. กลับมาที่หลักการของ CG คือความยุติธรรม markets or investments business are ดังนั้นอะไรที่ไม่ยุติธรรมก็แก้ไขอย่างตรงไปตรง businesses in which people see various risks มาให้เกิดความเป็นธรรม หากความผิดพลาดนั้น and that the key objective is to achieve เกิดจากความบกพร่อง ไม่ตั้งใจ ก็ต้องสามารถ good returns on investments; resulting in many people seeing that corporate ชี้แจงอธิบายและขอโทษได้ แต่หากเกิดจากความ governance practices are difficult to ตัง้ ใจ ก็ตอ้ งมีบทลงโทษต่อผูท้ เ่ี กีย่ วข้องในเรือ่ งนัน้ ๆ achieve in these businesses. Whether or อย่างเข้มงวดและตรงไปตรงมาที่สุดไม่ว่าคนผิด not this is true, this article by Mrs. Voravan Tarapoom, the well-experienced CEO of จะมีตำ�แหน่งสูงเพียงไหน 4. หาทางป้องกันปัญหาไม่ให้เกิดขึ้นอีกในอนาคต Bualuang Assets Management Co. Ltd., unlocks any possible misconceptions

together with giving an explanation on

คุณวรวรรณ กล่าวว่า บริษัท ใช้เวลา how Corporate Governance can enable กว่า 20 ปีกว่าจะได้รับศรัทธาและความเชื่อถือ business growth. จากผู้ลงทุนและสาธารณชน หากเราละเลย หลงระเริงตน ไม่ตั้งตนอยู่ในครรลองคลองธรรม Growth and Corporate เวลาเพียงแค่วนั สองวันก็สามารถทำ�ให้เราหายนะได้ Governance: How are they connected?

Mrs. Voravan started off by stating

คุณวรวรรณกล่าวว่าสิง่ ทีอ่ ยากเห็นเพิม่ เติม that positive development and solid growth คือ การดำ�เนินการของภาครัฐ ภาคธุรกิจทุกภาคส่วน of the business cannot be achieved และภาคประชาสังคม รวมถึงการปลูกฝังเรือ่ งนี้ให้ through policies that aim at achieving กับเด็กๆ เพราะคนรุน่ ต่อไปจะต้องถูกปลูกฝังจนมี superficial growth only in the short term; DNA ในสายพันธุ์ใฝ่ดีจนกลายเป็นนิสัยปกติที่ทำ� but that stable and ongoing business growth can be achieved through these 3 เป็นประจำ�ในทุกวันทุกเวลา หากทำ�ได้โดยภาครัฐ key factors: 1. Having a vision in operating สนับสนุนอย่างจริงจังและจริงใจ ประเทศชาติใน the business in a positive manner together อนาคตก็จะไม่มีปัญหาต่างๆ อย่างที่ประสบอยู่ใน a viable business model to support the fast-changing consumer behavior 2. Having ปัจจุบัน a management team that is capable and

flexible in quickly adapting to new business

สิ่งสำ�คัญอีกประการที่คุณวรวรรณขอ environments and 3. Having in place good ฝากไว้คอื เรือ่ งการทำ�หน้าทีก่ รรมการจะต้องยึดถือ internal governance practices that are เรื่ อ งความซื่ อ สั ต ย์ สุ จ ริ ต และความระมั ด ระวั ง comprehensive and adequate.

Corporate Governance is an ในการปฏิบัติหน้าที่ ดังนั้น ความเสี่ยงที่อาจจะ essential internal structure and system of เกิดขึ้นได้จึงมีอยู่หลายประการ สิ่งที่กรรมการ processes aimed at helping a company to สามารถใช้ลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นได้นั้นก็ determine the direction of its business; คือหลักการของ CG ไม่วา่ จะเป็นเรือ่ งความโปร่งใส with these procedures being implemented ยุตธิ รรม และความมีเหตุมผี ลสามารถอธิบายได้ at various levels of the organization, and เพราะหากบริษัทฯ ดำ�เนินอยู่บนพื้นฐานของ CG they are then closely overseen and แล้ว ความเสี่ยงของบริษัทฯ และกรรมการก็จะ monitored to a certain degree in order to ensure that they are being complied ลดลงโดยปริยาย ทั้งนี้ สิ่งที่กรรมการควรทำ�คือ to and undertaken correctly as agreed การทำ�ให้ทุกคนในองค์กรตระหนักถึงความสำ�คัญ which is as well as in a transparent and ของ CG และทำ�ให้ CG เป็นส่วนหนึ่งของ accountable manner. Therefore, if sustainable growth is to be achieved, importance needs วัฒนธรรมองค์กรให้ได้

Mrs. Voravan Tarapoom

Chief Executive Officer BBL Asset Management Co., Ltd. to be given to Corporate Governance, since if the company has the first two key factors as mentioned above but it still lacks the three key factor – namely, Good Corporate Governance Practices – then that business will achieve growth only for a brief period of time, and will thereafter unavoidably experience bad fate, as we have seen in many cases. As such, driving growth only for the short term will always result in various problems in the long term - for example, a company that falsifies it accounts, in order to show the highest possible profits without taking into consideration the various impacts on any involved parties, or that allows management to undertake fraudulent and dishonest actions, in the end that company will face various subsequent problems that it has only created itself.

therefore, It is the duty and responsibility of the Board of Directors and the management group to take a broad view in always being aware that it is critically important that stable as well as sustainable growth must be based on the principles of Governance - or Good Corporate Governance.

Boardroom | 39

Additional factors and obstacles

With regards to additional factors, Mrs. Voravan stated that for promoting or driving the implementation and use of CG, the importance of CG must be made known to all parties involved within the organization, because CG practices will create various benefits for all such parties.

Communicating our own beliefs together with acting by example at the management level are key additional factors, since this will enable everyone to better understand and be confident of the importance of achieving sustainable growth for the long term. As such, it can be said that this ‘mindset’ must be instilled into everyone within the organization, so that it becomes a part of their DNA.

While we are internally developing the organization in order to embed positive and good behavior within its DNA so as to achieve sustainability, other external driving forces outside the organization – such as, Shareholders, institutional investors, leaders in both the public and business sectors, and global society as a whole – are also important factors to help speed up the process of establishing CG practices within an organization.

As for obstacles to establishing CG practices, there are many; such as - pressures from business competition; determining targets, goals and associate KPI’s for achieving short term gains; and also the lack of full confidence on the part of various groups within the organization in regards to whether or not every internal group are fully committed to acting in an equitable and fully transparent manner.

Maintaining a ‘balance’

Mrs. Voravan stated that the Company’s Board of Directors has never used ‘Market Share’ and ‘Net Profit’ as the only two KPI in determining the performance of Members of the Management Group, which corresponds to the thinking of our Shareholders Group. The Board also takes into consideration various other factors that include having a long term view as a basis in operating the business and undertaking actual activities to realize such long term goals – such as, defining associated policies and evaluating the actual performance of Members of the Management group based on both compliance to CG principles and practices together with actual achieved operating

Boardroom | 40

results. Furthermore, the Board of Directors determine specific business plans that are focused on achieving long term growth on a sustainable basis, as well as oversees that the Management group fully adheres to such established policies and business plans.

Once, we see that the Shareholders group possesses the same mindset, or DNA, as ours, then it is not difficult to maintain such a balanced view.

If mistakes are made

In the event that the Company has conducted it business that do not fully comply to CG principles and practices, then we must acknowledge and accept this fact and proceed with the following steps: 1. Correct the mistakes made, so as to rectify the situation.

2. Search for and disclose the real reasons for the mistakes urgently, in order to re-establish overall confidence in the organization as soon as possible.

3. Refocus on the principles of CG – namely; Equitability. Anything that is not equitable must be rectified in a straight forward manner, in order to achieve fairness and justice. If the mistake was unintentional or due to some deficiencies and shortcomings, explanations and apologies can be made easily; but if the mistake was intentional, then some stringent punishment or penalty must be imposed on those specifically involved in as straight forward and fair manner as possible, regardless of the how high in rank or position the offender is.

4. Find ways to ensure that the problem or mistake can re-occur in the future.

It has taken us more that 20 years to achieve the trust and confidence from our investors and the general public, if we become negligent, self-indulgent or complacent as well as not remain within the path of justice and equitability, we could be destroyed in only a few days.

Mrs. Voravan stated that one additional principle she would to see is for the Public Sector and all business sectors as well as the common public and general public or society to undertake activities in this regards, including instilling this ‘mindset’ into young children. This is because the next generation must be fully indoctrinated until they have this ‘mindset’ within their DNA and positive breeding, so that it becomes second nature that such behavior

is to be always exercised naturally in everyday life. If this goal can be genuinely promoted and actively supported by the public sector, then the country will not face such problem of corruption in the future as it does today.

The aother important opinion that Mrs. Voravan would like to leave with us is that the righteousness, the honesty and the due care which it must always be observed in discharging the duties as a Board Director. As such, there are various types of risks that can always occur; thus, the principles of CG are a definition for Directors to reduce any potential risks – whether it is through acting in a transparent and equitable manner or being reasonable and accountable. If companies conduct their businesses based on CG principles and practices, then the potential risks for both the company and the Directors can be reduced accordingly. As such, what Directors need to do is to ensure that everyone within the organization becomes conscious and fully aware of the vital importance of CG, as well as to achieve making CG an integral part of the corporate culture of the organization.

Board Briefing

Dhamma Talk :

Practical Good Governance

By Sorayuth Vathanavisuth

“Directors of the board should focus on the issue of proper working conditions,” says Ajahn Brahmavamso Mahathera, or Ajahn Brahm as the English-born monk is better known.

“There is a case of a company in the UK that has successfully turned around its business by enforcing one simple rule: no overtime whatsoever. This way, employees have better health, both physically and psychologically,”

In his view, good governance begins with the people at the very top being dedicated to the happiness of employees.

Better-rested employees are one reason, Ajahn Brahm stated, that this company’s turnover tripled and profit doubled within a years. “There’s a lovely story of a six years old boy waiting for his daddy to come home. He asks his daddy that how much he earns a money for working hour.

According to his tired from work, the father yelled to the boy, then he quickly regreted.

After a relaxing time by drinking a cup of tea, he apologises to his son and replied the question. ‘Twenty dollars an hour son,’ the father replies. The boy then gived him $20 and said, ‘May I have one of your hours daddy?’

Ajahn Brahm brings a unique perspective to the study of human and organisational behaviour from both a scientific and a Buddhist perspective.

Born into a working-class family in London, young Peter Betts received a scholarship to study theoretical physics at Cambridge University, where a meeting with a Buddhist monk got him thinking about following a different path. After graduation he had taught for a year before travelling to Thailand.

Ordained at Wat Saket in Bangkok, he later trained with Venerable Ajahn Chah in Ubon Ratchathani. Ajahn Brahm is currently the abbot of the Bodhinyana Buddhist Monastery in Perth, Western Australia.“This story reflects the basic need that we all have to provide our families with the proper time. Otherwise, we and our families will not be happy, which can cause problems at the workplace.

Board of directors can ensure that this kind of issue won’t arise with their employees.”

Recognise the process, not the result:

Ajahn Brahm has also observed that the way workplaces promote competition can be detrimental. At a human resources conference in Singapore, where he was a speaker, he heard a story about teamwork from the HR director with the British Agriculture, Fisheries and Food Ministry.

“There is a requirement to get a contract with the EU, and employees are always under pressure as getting the contract is the ultimate goal of their department,” he explaied.

“Some of their good people left due to the high workload and uncertainty about the result. In fact, contracts should be awarded based on the way people work together. They may not get a contract this year but with the proper process, they will get it later.

“One of my disciples who comes from West Germany stated that the economy of West Germany (before reunification) was so good because Germans cooperate and work in the same direction. Unfortunately, in our schools we usually compete with our friends to get awards. Schools should promote teamwork instead of individualism.”

Individual ability will only take us so far if we are unable to use it in a way that helps those around us, believes Ajahn Brahm.

“At the end of the school year, why do not grade students with 70% based on their personal performance and 30% on the whole class to which they belong?

This approach will allow an opportunity for the bright kids to spend time helping the weaker ones,” he explained.

The suggestion reflects his unique perspective who is renowned for his studies of organisational behaviour from both a scientific and a Buddhist perspective. Those seeking his insights into promoting talent and innovation have included Google, where he gave a speech last February and Facebook, among others.

Elaborating on the 70:30 grading proposal, he stated: “Students will learn cooperation skills from a young age. What they learn will be essential in corporate life where people must work together. The weak people in the office will be helped by the stronger ones. People will not just work for a promotion”.

No temptation and no corruption “You may be aware that a monk is not supposed to have individual money,” he continued. “This is a rule set by the Buddha.

Following my master, Venerable Ajahn Chah Bodhinyana Mahathera, as a forest monk, I’ve kept this practice for over 40 years, yet I still manage to travel around

Boardroom | 41

the world with no problems at all. If I need to go overseas, people who invite me will provide the ticket. They meet me at the other end. What would I need money for?

“Governance, either for government or businesses, is important since there’s a lot of money around. We need to provide measures to prevent temptation; otherwise, someone might take an opportunity to be corrupt. That’s why there is a requirement for independent auditors.

“In Australia, our monastery has to be audited every year. To prevent a conflict of interest, sothat the auditors cannot be Buddhists.” For leaders, Ajahn Brahm believes it’s essential to stay in touch with what’s really going on. “Directors should listen to what they need to hear, not merely what they have been told,” he stated.

For cyample “The CEO of Air New Zealand really makes an effort by regularly working as a flight attendant, at the check-in counter, as a baggage handler, and sitting in with pilots in order to clearly understand the concerns of the people who work for him.”

In 40 years in monk’s robes, Ajahn Brahm has applied scientific and logical thinking to complement his Buddhist teachings. Often, he says, the simplest solutions are the best ones. “Innovation is an important part of business,” he explains. “I can offer an example of how they cleaned the Thames which was so polluted during my school years back in the UK.

“They fixed the problem by means of a very innovative law. It says that at every factory that uses water from the river, their outlet pipes have to be upstream from their inlet pipes. So if they dump bad water into the Thames, they are the first ones that will get it back. Now the river is alive again with fish and all living things, as it should be.”

Boardroom | 42

The Art of DecisionMaking

“It has been shown time and time again in many experiments that if you have to make a decision, don’t think too much.

Your intuition is the most reliable source — or you may want to toss a coin,” Ajahn Brahm stated with a smile.

“Don’t get me wrong. What I’m trying to say is not to believe in heads or tails but to use it as a criterion for asking yourself something. It’s a way to hear your inner voice and find out what you really want to do, which is usually the first intuition you feel. It’s not always the correct decision but 90% of the time it’s more reliable than thinking. That is psychology. That’s one of the reasons why a Buddhist monk like me gets invitations to talk at incredible events because I know how the mind works.

“As a board director, besides hearing your intuition, don’t forget the emperor’s three questions,” Ajahn Brahm stated.

“Make the decision now. Don’t procrastinate. Go down to the bottom to get direct feedback and don’t always trust what people say to you. The management team can work and cooperate more effectively in a flat organisation than in a top-down hierarchy because the latter will delay the right decision.”

Power of

Now

Ajahn Brahm is also a big believer in dealing with what is right in front of us, an idea that has its roots in a short story by the Russian author “Leo Tolstoy”.

“A mythical emperor was fed up with religions because they all claimed to be better than the others. So he made up his own religion that was simple and practical, not just for the temple but something that would help people live successful and happy lives. He then created what became known as the emperor’s three questions .are as follows:

“The first question: When is the most important time? The present moment is the most important for us. You should give immediate feedback. When Sir Alex Ferguson was the manager of Manchester United and a player was not performing correctly, he wouldn’t wait until next week to tell him. He told him right away.

“The second question: Who is the most important person to listen to? The most important person is the one right in front of us because he or she is the one that connects us to the world.

The last question: What is the most important thing to do? The most important thing to do is to care. To care is halfway between being careful and caring for one another. When you care you can move the team together. You should care for your boss, yourself and others. Because of your care, people will work for you.

“People want to come to my monastery even though it’s in the middle of nowhere, because we care. Our website, Buddhist Society of Western Australia, is in the top 100 in Australia — it gets more views than Cate Blanchett’s website. That happens because I care for them.”

Boardroom | 43

Board Development

Corporate Governance

Dilemmas facing Board of Directors

คุณธนกร พรรัตนานุกุล Mr. Tanakorn Pornratananukul Senior CG Specialist, Thai Institute of Pirectors

หากกล่าวถึงคำ�ว่า “Dilemma” หลายคน มักนึกถึงสถานการณ์ทย่ี ากต่อการตัดสินใจ อันเป็น ผลมาจากแต่ละทางเลือกนัน้ ต่างมีขอ้ ดีและข้อเสีย ส่งผลให้การตัดสินใจในบางครั้งเป็นผลดีสำ�หรับ คนบางกลุม่ แต่กลับเป็นผลร้ายสำ�หรับคนบางกลุม่ ได้เช่นกัน การทำ�หน้าที่ของกรรมการเองก็มักจะ ต้องพบเจอกับเหตุการณ์ในลักษณะนีอ้ ยูบ่ อ่ ยครัง้ ไม่ ว่ า จะเป็ น เหตุ ก ารณ์ ที่ เ กิ ด ขึ้ นในห้ อ งประชุ ม คณะกรรมการเอง หรือแม้แต่นอกห้องประชุม ส่งผลให้กรรมการต้องตกอยู่ในภาวะที่กดดันว่า จะต้องทำ�อย่างไรเพื่อให้การตัดสินใจของตนนั้น นำ�มาซึ่งจุดที่สมดุล เป็นประโยชน์และเป็นที่ พึงพอใจต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

จากบทความ “Directors’ Dilemmas: Reconciling Competing Claims” ทีแ ่ ต่งโดย Prof. Colin Coulson-Thomas ได้รวบรวม สถานการณ์ที่กรรมการจะต้องเผชิญความยาก ลำ�บากในการตัดสินใจไว้อยู่หลายกรณี โดยเขา ได้ ม องว่ า บทบาทหน้ า ที่ ข องกรรมการในการ กำ�กับดูแลกิจการนัน้ มีอยูส่ องด้าน กล่าวคือ ด้าน โครงสร้างและด้านพฤติกรรม (Structural and Behavioral Aspect) ซึ่งในแต่ละด้านต่างก็มี สถานการณ์ทย่ี ากลำ�บากให้กรรมการต้องพิจารณา และตัดสินใจ โดยจากประสบการณ์ของเขาที่ได้ Boardroom | 44

ดำ�รงตำ�แหน่งเป็นกรรมการและทำ�งานร่วมกับ คณะกรรมการมาอย่างยาวนาน พบว่ากรรมการ ที่สามารถหาจุดสมดุลในแต่ละสถานการณ์ได้เป็น อย่างดี มักจะเป็นกลุ่มกรรมการที่สามารถหาจุด สมดุลในชีวติ ส่วนตัวได้ มีฐานะทางการเงินทีม่ น่ั คง และมีครอบครัวทีเ่ ป็นหลักเป็นฐาน ทัง้ นีเ้ ป็นเพราะ กรรมการกลุ่มนี้จะมีเวลาที่เพียงพอและมีภาวะ อารมณ์ ที่ มั่ น คงในการตั ด สิ นใจเรื่ อ งสำ � คั ญ ๆ ขององค์กร Dilemma 1:

Width versus Depth

ในเชิงลึก ด้วยเหตุนี้กรรมการจะต้องหาจุดสมดุล ทีด่ วี า่ ควรตัดสินใจในเรือ่ งนีอ้ ย่างไร เพือ่ ให้กรรมการ มีความรูท้ ก่ี ว้างมากพอและเข้าใจในเชิงลึกของแต่ละ บริษัทที่ตนดำ�รงตำ�แหน่งได้ด้วยเช่นกัน

จากประเด็นสถานการณ์ขา้ งต้น หลายคน ที่เป็นกรรมการอาจคิดว่าความเข้าใจในเชิงลึกนั้น มีความสำ�คัญมากกว่าเพราะการเป็นกรรมการคือ การทำ�หน้าทีแ่ ทนผูถ้ อื หุน้ ทีไ่ ด้แต่งตัง้ ตนมา ถือเป็น ความรับผิดชอบสูงสุดที่ตนจะต้องทำ�หน้าที่กำ�กับ ดูแลให้เต็มที่ อย่างไรก็ตามสิ่งหนึ่งที่กรรมการ จะต้องพึงระลึกไว้อยูเ่ สมอก็คอื ว่า การรูใ้ นเชิงลึก มากเกินไปก็อาจก่อให้เกิดปัญหาตามมาได้เช่นกัน เพราะตราบใดที ่ ก รรมการให้ ค วามสำ � คั ญกั บ รายละเอียดหรือการรู้เชิงลึกมากจนเกินไปอาจจะ ส่งผลให้กรรมการท่านนั้นขาดการมองในองค์รวม หรือที่เรียกว่า “Big Picture” ไปได้ ซึ่งในความ เป็นจริงนั้น กรรมการที่ดีควรที่จะรู้มากพอที่จะ ทำ�การตัดสินใจได้ แต่ไม่ใช่รู้เชิงลึกมากจนทำ�ให้ เข้ าไปก้ า วก่ า ยการทำ � งานของฝ่ า ยบริ ห ารและ ขาดความเป็นกลางในการตัดสินใจ

เริ่มจากภาวะการตัดสินใจที่ใกล้ตัวกับ กรรมการเอง นัน่ คือ จำ�นวนบริษทั ทีค่ ณะกรรมการ ควรไปนัง่ ดำ�รงตำ�แหน่งอยู่ ภายใต้สถานการณ์น้ี กรรมการจะต้องตัดสินใจว่าควรจะดำ�รงตำ�แหน่ง กรรมการให้กับหลายบริษัทหรือไม่ เพราะการทำ� เช่นนัน้ จะทำ�ให้กรรมการมีประสบการณ์และทักษะ ที่กว้างขึ้น และยิ่งเป็นประโยชน์อย่างมากหาก ประสบการณ์ท่ีได้จากบริษัทหนึ่งสามารถช่วยให้ กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ดีมากขึ้นกับอีก หลายบริษัทที่ดำ�รงตำ�แหน่งอยู่ อย่างไรก็ตาม นอกเหนื อ ไปจากประเด็ น การดำ � รง การดำ�รงตำ�แหน่งในหลายบริษทั อาจทำ�ให้กรรมการ มีเวลาไม่เพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ในแต่ละบริษัท ตำ�แหน่งกรรมการบริษัทแล้ว การคัดเลือกบุคคล ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และทำ�ให้ขาดความเข้าใจ ที่จะมาดำ�รงตำ�แหน่งเป็นกรรมการเองก็ถือเป็น

Dilemma ที่คณะกรรมการบริษัทโดยรวม โดย เฉพาะคณะกรรมการสรรหาจะต้องเผชิญเช่นกัน โดยในช่วง 2-3 ปีทผ่ี า่ นมา เรือ่ งความหลากหลาย ของกรรมการ (Board Diversity) ถือเป็นเรือ่ งหนึง่ ทีห่ ลายสำ�นักต่างนำ�มาเป็นประเด็นในการถกเถียงกัน โดยความหลากหลายทางด้านอายุ (Age) นั้น เป็นเรื่องหนึ่งที่จะต้องอาศัยการตัดสินใจของ คณะกรรมการที่จะต้องหาจุดสมดุลให้เหมาะสม เพราะการมีกรรมการทีอ่ ายุมากนัง่ อยูใ่ นคณะกรรมการ มากจนเกินไป ก็อาจจะทำ�ให้ขาดมุมมองใหม่ๆที่ เกิดขึ้นในปัจจุบันได้ อย่างไรก็ตาม เรื่องหนึ่งที่ คณะกรรมการจะต้องนำ�มาประกอบการพิจารณา ก็ คื อ ความจริ ง ที่ ว่ า กรรมการแต่ ล ะรุ่ น นั้ น มี รากฐานหรื อ แรงบั น ดาลใจของการมาดำ � รง ตำ�แหน่งเป็นกรรมการที่แตกต่างกัน กล่าวคือ แม้ว่าการมีกรรมการที่เป็นรุ่นใหม่นั้นจะช่วยให้ คณะกรรมการโดยรวมมีองค์ประกอบทางด้าน ความรู้และทักษะที่กว้างขึ้น แต่โดยส่วนใหญ่ กรรมการรุ่นใหม่นี้มักจะมีแรงจูงใจมาจากความ ต้องการทีจ่ ะเป็นทีร่ จู้ กั อย่างกว้างขวาง (Be things) เพราะต้องการสร้างประวัติที่ดีให้กับตนเองจึงได้ ตั ด สิ นใจไปดำ � รงตำ � แหน่ ง เป็ น กรรมการให้ กั บ หลายบริษัท แตกต่างจากกรรมการที่มีอายุและ มีประสบการณ์มากที่มักจะเลือกดำ�รงตำ�แหน่ง กรรมการให้ กั บ บริ ษั ท ที่ ต นสนใจและคิ ด ว่ า ตน สามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทเหล่านั้นได้ เท่านั้น (Do Things) นั่นหมายความว่ากรรมการ กลุ่มนี้ก็จะมีความรู้เชิงลึกและมีประสบการณ์ที่ จะช่วยกำ�กับดูแลบริษัทได้โดยตรงมากกว่านั่นเอง เรื่องนี้จึงถือเป็นอีกหนึ่งประเด็นที่คณะกรรมการ จะต้องทำ�การตัดสินใจ ภายใต้เงื่อนไขที่ว่าแต่ละ สถานการณ์ ต่ า งก็ มี ข้ อ ดี แ ละข้ อ เสี ย เป็ น ของ ตนเอง

Dilemma 2:

Dilemma 3:

โดยปกติแล้วกรรมการมีหน้าที่ที่จะต้อง ตระหนั ก และให้ ค วามสำ � คั ญ ทั้ ง ในแง่ ข องผล ประกอบการในระยะสั้น และผลประกอบการ ในระยะยาวของบริษัท (Short-Term versus Long-Term Performance) กรรมการทีด่ จี ะต้อง สามารถมองทิศทางในอนาคตให้กับบริษัทได้และ ริเริ่มที่จะนำ�พาองค์กรไปให้ถึงจุดมุ่งหมายนั้น ผ่านการกำ�หนดวิสัยทัศน์และทิศทางกลยุทธ์ ทีช่ ดั เจน

อย่างไรก็ตามในเวลาเดียวกัน กรรมการ เองก็ ต ้ อ งให้ ค วามสำ � คั ญ กั บ ประเด็ น ที ่ เ กิ ด ขึ ้ น ในปัจจุบันด้วยเช่นกัน เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัท ยังคงมีความสามารถในการแข่งขันอยู่ ภายใต้ สภาพแวดล้อมการแข่งขันที่ดุเดือดและคู่แข่งที่มี อยู่รอบด้าน จึงถือว่าเป็นสถานการณ์ที่ไม่ง่ายนัก หากกรรมการจะต้องตัดสินใจในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง แต่มีผลกระทบต่อการเติบโตของบริษัทไม่ว่าจะ เป็นในระยะสั้นหรือระยะยาวก็ตาม

ความกดดันของคณะกรรมการยิ่งเพิ่ม มากขึ้นเป็นทวีคูณภายใต้สภาวการณ์ปัจจุบันที่ ผู้มีส่วนได้เสียขององค์กรเริ่มเข้ามามีบทบาทและ แสดงจุดยืนของตนต่อองค์กรมากขึ้น แม้กระทั่ง หน่วยงานกำ�กับดูแลเองก็เริ่มให้ความสำ�คัญต่อ บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียมากขึ้นเช่นกัน รวมทั้ง ยั งได้ ช ี ้ แ นะแนวทางให้ อ งค์ ก รมี ก ารคำ � นึ ง ถึ ง ผลประกอบการในระยะยาวและความยั่งยืนของ กิจการด้วย เป็นเหตุให้จากเดิมที่กรรมการจะต้อง ปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น โดยการกำ�กับดูแลให้ฝ่าย บริหารสร้างผลตอบแทนสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นเพียง เท่านั้น ก็ต้องนำ�ปัจจัยของผู้มีส่วนได้เสียและการ วางกลยุทธ์ในระยะยาวเข้ามาพิจารณาร่วมด้วย ซึง่ มักจะเป็นเรือ่ งทีส่ ร้างความลำ�บากใจต่อกรรมการ อยู่ไม่น้อย เพราะบางเรื่องนั้นอาจไม่ตรงกับสิ่งที่ ผู้ถือหุ้นต้องการก็เป็นได้

สถานการณ์นี้ย่อมเกิดขึ้นกับกรรมการ ทุกคนเนื่องจากเป็นสถานการณ์ท่กี รรมการจะต้อง ทำ�งานร่วมกับฝ่ายบริหารขององค์กร โดยเฉพาะ อย่างยิ่งกับบุคคลที่ดำ�รงตำ�แหน่งเป็นกรรมการ ผู้จัดการหรือ CEO โดยปกติแล้วกรรมการ จะต้องมอบหมายหน้าที่ต่างๆ ให้ทางฝ่ายบริหาร ขององค์กรไปดำ�เนินการต่อ ซึ่งภายหลังจากที่ มอบหมายหน้าที่ไปแล้วนั้น กรรมการที่ดีจะต้อง สามารถหาจุ ด สมดุ ลให้ เ กิ ด ขึ้ นในการทำ � หน้ า ที่ กำ�กับดูแลของตน โดยความสมดุลที่ดีนั้นจะอยู่ ระหว่างคำ�ว่า ความไว้วางใจ (Trust) และความ ท้าทาย (Challenge)

เป็นที่แน่นอนว่า การที่คณะกรรมการ ไปท้าทายฝ่ายบริหารโดยการตัง้ คำ�ถามทีม่ ากเกินไป ก็อาจนำ�มาซึ่งภาวะที่ขาดความไว้เนื้อเชื่อใจกัน ส่งผลให้การทำ�งานร่วมกันขาดความราบรื่นไปได้ ในทางตรงกันข้าม หากคณะกรรมการมีการเข้าไป กำ�กับดูแลการทำ�งานของฝ่ายบริหารที่ไม่เพียงพอ หรือไว้ใจฝ่ายบริหารมากเกินไป อาจนำ�พาความเสีย่ ง ทีไ่ ม่คาดคิดมาสูอ่ งค์กรได้เช่นกัน ดังนัน้ คณะกรรมการ จึงต้องหาจุดสมดุลทีเ่ หมาะสมให้เจอ และจุดสมดุล นัน้ ควรทีจ่ ะทำ�ให้การทำ�งานระหว่างกรรมการและ ฝ่ายบริหารเป็นประโยชน์ต่อผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง ทั้งหมดด้วย

ประเด็ น ปั ญ หาและสถานการณ์ ที่ ยากต่อการตัดสินใจสำ�หรับคณะกรรมการยังไม่ หมดเพียงแค่นี้ ยังมีสถานการณ์อีกมากมายที่ กรรมการจะต้องเผชิญระหว่างการปฏิบัติหน้าที่ กำ�กับดูแลกิจการของตน แต่จะมีเรื่องอะไรอีก บ้างนั้น ติดตามได้เพิ่มเติมในฉบับต่อไป

Present and Future

Trust and Challenge

Boardroom | 45

Corporate Governance

Dilemmas

facing Board

of Directors

When the word “Dilemma” is mentioned to many Board Directors, it means a ‘Situation that involves difficult decisions’; whereby each optional decision consists of both positive and negative aspects that sometimes may be good for some groups of people and bad for other groups at the same time. In the course of discharging their duties and responsibilities – both at Board Meetings and outside the boardroom - Board Directors will often face such situations, which will result in their being put under pressure as to what decision should be made that will achieve a positive balance in both benefiting the company and also in satisfying all the involved parties.

In his article “Directors’ Dilemmas: Reconciling Competing Claims” written

by Prof. Colin Coulson-Thomas, there is a compilation of various possible situations many Board Directors will often face that involve having to make difficult decisions.

Professor Coulson-Thomas sees that the role and responsibilities of Board Directors with regard to corporate governance has two dimensions, namely; the Structural and Behavioral Aspects, both of which involve difficult situations in which Board Directors need to make carefully consideration and come to a correct decision. From his own experiences in being a Director and working with corporate Boards, Professor Coulson-Thomas found that those Board Directors able to make a ‘balanced decision’ in each difficult situation are often the group of Directors, who have achieved a balance in their personal life, possess a strong and secure personal financial status, and have a well-established family life.

As such, this group of Board Directors have sufficient time as well as are emotionally secure and stable, both of which enables them to make important decisions for the organization.

Dilemma 1:

Width versus Depth

Starting from a close and personal decision of a Board Director; namely, the total number of companies in which he/ she should serve as a Director: as such, the Director must decide whether or not he/she should serve as a Board Director in many companies. This is because this decision will enable the person to have a much broader breath of varied experiences and skills, as well as be extremely beneficial in facilitating him/her to leverage experiences gained from one company in

Boardroom | 46

discharging the Directorial duties in the other companies in which he/she is also a Board Director. However, being a Board Director in many companies at the same time may result in the person having insufficient time to discharge the duties as a Board Director in an effective manner for each company, as well as in being unable to thoroughly consider all the facts so as to achieve a deep understanding of all the issues being faced. For this reason, how can a Board Director find a well- balanced decision regarding this issue that will enable him/her to both adequately acquire varied experiences and, at the same time, to also achieve a sufficiently deep understanding of the various facts relating to each company in which he/she is a Board Director?

From the above mentioned situation, many who are Board Directors may believe that having a deep understanding of the facts is more important. This is because, as a Board Director, they are acting on behalf of the Shareholders who have appointed them; and, as such, they must fulfill their governance and oversight duties to the best of their abilities. However, one thing that Board Directors need to always keep in mind is that having too deep a knowledge of the facts may also result in some problems; since by having too much detailed an understanding of all the detailed facts, it may result in that Board Director missing out on grasping the overall issue – or, as they say, failing to see the ‘big picture’. In reality, a Board Director needs only to know the facts sufficiently enough to enable him/her to make a good decision; whereby the Board Director does not need to have too deep an understanding of the facts which may lead to interfering with the activities of the Management group and also does not remaining fully impartial in making any decisions.

Additionally, apart from the issue of being a Director on Company Boards, the selection and nomination of new Board Members also presents a joint dilemma for the Board of Directors as a whole – and especially for the Nomination Committee.

During the past 2 – 3 years, the matter of Board Diversity is considered to a major issue that has been widely debated and discussed by many institutions. The issue of the ‘Age Diversity’ of Board Directors has been one aspect that has largely depended upon the Board of Directors in making an appropriate and balanced decision. This is cause having Directors who is too

elderly serving on the Board of Directors may result in the overall Board of Directors lacking new ways of thinking or a having points of view that is relevant to the latest current trends or events. However, in making their decision on this issue, one matter that that Boards of Directors must take into consideration is the reality that each generation of Board Directors possesses their respective different ideals, objectives or motivations in undertaking the duty as a Board Director. Namely: despite the fact that in having members of the new generation as Board Directors, the overall composition of the Board of Directors will incorporate a wider base in terms of knowledge, skills and capabilities, but the reality is that, generally, these new generation of young Board Directors are more motivated by their desire to become more widely-known and recognized - or ‘to be things’ - because they wish to establish their own professional career history through accepting to become Board Directors in companies. This differs from those older and more Seasoned Board Directors, who already possess extensive business experience and only wish to become Board Directors in those companies that are specifically of interest to them, since they believe they can then contribute added-value to such companies – or ‘to do things’. As such, this means that this latter group of Board Directors possess the deep knowledge together with varied experiences that will enable them to more directly and effectively oversee those companies. This matter is considered to be another key issue on which Boards of Directors must make a decision, with each of the differing situations both having their respective positive and negative aspects.

Dilemma 2:

Present and Future

Normally, Board Directors must

both recognize and give importance to short term versus long term operating performance results of the company.

A good and effective Board Director must be capable of viewing the future direction for the company and also of determining initiatives that will lead the organization towards the targeted objectives through defining a clear corporate vision and associated strategic objectives and goals.

However, at the same time, a Board Director must also give importance to the ongoing

current issues in order to be sure that the company remains competitive within the intensively current competitive environment and surrounding competitors. This is not an easy situation, the Board Director is required to make a decision on a certain matter or another that will have an impact on the company – whether for the short term and long term.

The pressure on the Board of Directors is proportionately greater under the current situation that involves various Stakeholders of the organization playing more active role and establishing their respective positions relating to the organia.

Even the regulatory authorities are also given more importance to the role of Stakeholders, as well as are recommending various guidelines for organizations in taking into greater consideration the performance results for the long term together with the sustainability of the business operations.

This is the result of the fact that previously Board Directors were required to discharge their duties in only overseeing and ensuring that the Management achieves the highest operating performance results for the company’s Shareholders; but now they must take into consideration factors relating to various Stakeholders groups and are also required to determine long term strategies.

At times, this situation has created quite considerable difficulties for Board Directors, because some matters or issue that they must consider do not necessary reflects what the Shareholders may want.

lack of full trust in the Management group and may result in a lack of a smooth working relationship. On the other hand, if the Board of Directors does not exercise an adequate oversight of the Management group or places to much trust on the Management group, it may also lead to more unforeseen risks for the company.

Therefore, the Board of Directors need to find an appropriate ‘Balance’; whereby such a well-balanced situation should enable the working relationship between the Board and the Management group so as to be both effective and beneficial for all involved Stakeholders.

These are not yet all the various relevant issues and difficult situations that present a dilemma or problematic situations for Boards of Directors. There are many, such situations that must be faced by Board Directors in discharging their oversight duties and gover nance responsibilities. What are such other difficult situations together with full details will be discussed in the next issue of Boardroom magazine.

Dilemma 3:

Trust and Challenge

This situation could occur for all Board Directors, since the Board of Directors need to work together with the Management group of the company – especially with the person who holds the CEO/President position. Normally, Board Directors are required assign various duties and responsibilities for further action by the management group. Subsequent to assigning these duties and responsibilities, Board Directors must find the right ‘balance’ in their oversight role; whereby this good balance must be between having full ‘trust’ in and ‘Challenging’ the Management group.

Of course, if Board Directors challenge the Management group more than necessary through asking too many questions, this may lead to a situation in which the Board of Directors appears to a

Boardroom | 47

Boardroom | 48

Regulatory Update

สภาวิชาชีพบัญชี กับ

มาตรฐานการรายงานทาง การเงินไทย บทความโดย

คุณวิ ไล ฉัททันต์รัศมี

เลขาธิการสภาวิชาชีพบัญชี

ในช่วงทีผ่ า่ นมาบ่อยครัง้ ทีก่ รรมการบริษทั โดยเฉพาะกรรมการตรวจสอบจะได้ยินการเตือน ให้เตรียมพร้อมรับมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ของไทย (Thai Financial Reporting Standards หรือ TFRS) ปรับปรุงใหม่ เพื่อให้เป็นไปตาม มาตรฐานการรายงานทางการเงินระหว่างประเทศ (International Financial Reporting Standards หรือ IFRS)

โดยเนือ้ แท้แล้ว IFRS ก็จะมีการปรับปรุง หรือเปลี่ยนแปลงอยู่เนืองๆ ด้วยเหตุผลที่ว่าเพื่อ รองรับการดำ�เนินธุรกิจที่มีการปรับเปลี่ยนไป ตามเวลาและยิ่งไปกว่านั้นกิจกรรมต่างๆของธุรกิจ ก็มคี วามซับซ้อนมากยิง่ ขึน้

ช่วงปลายปี 2557 สภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์ (สภาฯ) ได้มีการปรับปรุง TFRS ทั้งหมด 55 ฉบับ ซึ่งถือว่าเป็นการนำ� IFRS มาใช้ในส่วนใหญ่ ซึ่งยังขาดอยู่อีก 6 ฉบับ คือ สัญญาประกันภัย เกษตรกรรม และเครื่อง มือทางการเงิน ที่จะต้องนำ�มาปฏิบัติใช้เพื่อให้ เป็นไปตาม IFRS เต็มรูปแบบ

มาตรฐานการรายงานทางการเงินทัง้ 55 ฉบับที่ประกาศใช้นั้น มีการจัดเป็นกลุ่มเพื่อให้ ทราบสาเหตุของการเปลี่ยนแปลง คือ กลุ่มที่ เปลีย่ นแปลงแนวทางการนำ�ไปปฏิบตั ใิ นสาระสำ�คัญ จากฉบับเดิมที่ใช้อยู่ และที่จัดทำ�ใหม่ เช่น กลุ่ม การจัดทำ�งบการเงินรวม-Pack 5 กลุม่ การวัดมูลค่า ยุติธรรม กลุ่มที่เปลี่ยนแปลงถ้อยคำ� และกลุ่ม เปลี่ยนแปลงการอ้างอิงมาตรฐาน โดยสามารถ ติดตามข้อมูลได้ทเ่ี ว็บไซต์สภาฯ www.fap.or.th ในหัวข้อมาตรฐานการรายงานทางการเงิน เพื่อ ให้เกิดความเข้าใจสำ�หรับการกำ�หนดมาตรฐาน

การบัญชีที่ใช้เป็นมาตรฐานในการจัดทำ�บัญชี ตามกฏหมายว่าด้วยการบัญชีและการประกาศใช้บงั คับ โดยบทบาทหน้าที่ของผู้กำ�หนดมาตรฐาน TFRS นั้น ตั้งแต่ปี 2547 เป็นต้นมา พระราชบัญญัติ วิชาชีพบัญชี พ.ศ. 2547 (พรบ.) มาตรา 7(3) และ(4) ให้อำ�นาจหน้าที่กับสภาฯซึ่งเป็นนิติบุคคล เดียวของประเทศไทยเป็นผู้กำ�หนดมาตรฐาน การบัญชี มาตรฐานการสอบบัญชี และมาตรฐาน อืน่ ทีเ่ กีย่ วกับวิชาชีพบัญชี และกำ�หนดจรรยาบรรณ ผู้ประกอบวิชาชีพ

Accounting & Financial Standards

ในทีน่ เ้ี ราจะกล่าวถึงเฉพาะเรือ่ งมาตรฐาน การบัญชีเท่านัน้ โดยขออ้างอิงจากพรบ.เพิม่ เติมว่า ในมาตรา 34 กำ�หนดให้คณะกรรมการกำ�หนด มาตรฐานการบัญชี (The Committee on Accounting Standard Setting หรือ CASS) มี อำ � นาจหน้ า ที่ กำ � หนดและปรั บ ปรุ ง มาตรฐาน การบัญชี เพื่อใช้เป็นมาตรฐานในการจัดทำ�บัญชี ตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชีแ ละกฎหมายอื่น ในปัจจุบันทั่วโลกมีผู้กำ�หนดมาตรฐานการบัญชี ใหญ่ๆ อยู่สองค่าย ดังนี้

1. คณะกรรมการกําหนดมาตรฐาน การบัญชีระหว่างประเทศ (International

Accounting Standards Board หรือ IASB) ซึ่ง เป็นผู้กําหนด IFRS 2. คณะกรรมการกําหนดมาตรฐานบัญชี ของสหรัฐอเมริกา (Financial Accounting Standards Board หรือ FASB) ซึ่งกําหนด มาตรฐานบัญชีของสหรัฐอเมริกา หรือ U.S GAAP)

โดยที่ ค ณะกรรมการทั้ ง สองชุ ด ได้ มี โครงการความร่วมมือที่เรียกว่า “Convergence Program” มีวัตถุประสงค์ที่จะลดความแตกต่าง ที่มีอยู่มากมายระหว่าง IFRS กับ U.S. GAAP ให้เหลือน้อยที่สุด นอกจากนี้ยังร่วมกันทำ�งาน อย่างต่อเนื่องเพื่อพยายามให้มาตรฐานทั้ง 2 ค่าย เป็นมาตรฐานการรายงานทางการเงินระหว่าง ประเทศชุดเดียวกัน มุ่งส่งเสริมให้มีมาตรฐาน การรายงานทางการเงินทีม่ คี ณ ุ ภาพทีเ่ ปรียบเทียบ กันได้มีความสอดคล้องกันในการรายงาน ทั้งนี้ เพือ่ เป็นการเพิม่ ประสิทธิภาพให้กบั ตลาดทุนทัว่ โลก

สำ�หรับประเทศไทย CASS ได้พจิ ารณา เลือกใช้มาตรฐานตาม IASB ซึง่ มีความเหมาะสมกว่า และขณะนีท้ ว่ั โลกมีการนำ�ไปใช้อยูก่ ว่า 140 ประเทศ อีกทั้ง IFRS ใช้หลักของ Principle-Based Approach ซึง่ อาศัยกรอบแนวคิดสำ�คัญๆ 6 อย่าง คือ ความเกี่ยวข้องกับการตัดสินใจ (Relevance), ความเป็นตัวแทนอันเที่ยงธรรม (Faithfulness), ความสามารถพิสูจน์ยืนยันได้ (Verifiability), ความสามารถเข้าใจได้ (Understand), ความทันเวลา (Timeliness) และความสามารถเปรียบเทียบได้ (Comparability)

Boardroom | 49

ดังนัน้ ในปี 2558 นี้ มาตรฐานการบัญชี ไทยที่ใช้อยู่ปัจจุบันนั้นประกอบไปด้วย มาตรฐาน บัญชีเดิม และฉบับปรับปรุง 2557 มาตรฐาน การรายงานทางการเงินฉบับปรับปรุง 2557 ซึ่ง เป็ นไปตามเกณฑ์ ท ี ่ ก ำ � หนดขึ ้ นโดยมาตรฐาน การรายงานทางการเงิ น ระหว่างประเทศฉบับ ปรับปรุงตามมาตรฐานการบัญชีระหว่างประเทศ ที่สิ้นสุดในวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 (Bound Volume 2013 Consolidated Without Fearly Application) โดยมีผลบังคับใช้สำ�หรับรอบระยะ เวลาบัญชีทเ่ี ริม่ ในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม พ.ศ.

2558 และยังมีกรอบแนวคิดสำ�หรับการรายงาน ทางการเงิน การตีความมาตรฐานการบัญชี (Thai Standards and Interpretations Committee หรือ TSIC) การตีความมาตรฐานการรายงาน ทางการเงิน (TFRS Interpretations Committee หรือ TFRIC) แนวปฏิบตั ทิ างการบัญชี (Guidance) และตัวอย่างเพื่อประกอบความเข้าใจ นอกจากนี้ CASS กำ�ลังอยูร่ ะหว่างจัดทำ�และปรับปรุง TFRS ให้เป็นไปตามเกณฑ์ที่กำ�หนดขึ้นตาม IFRS ซึ่ง เป็นฉบับปรับปรุงตามมาตรฐานการบัญชีระหว่าง ประเทศทีส่ น้ิ สุดในวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2557 (Bound Volume 2015 Consolidated Without Fearly Application) โดยมีผลบังคับใช้ส�ำ หรับรอบ ระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2559 โดยเราก็ยังไม่ได้นำ� IFRS มาใช้ เต็มรูปแบบ

ท่านคงสงสัยว่าการประกาศใช้มาตรฐาน การบัญชีตามที่กล่าวข้างต้น ณ ปัจจุบันเมื่อเทียบ กับมาตรฐานการรายงานทางการเงินระหว่างประเทศ ช้าไป 1-2 ปี ซึ่งเหลื่อมเวลากัน เพื่อคลาย ข้อสงสัยสภาฯขอให้รายละเอียดขั้นตอนในการ ดำ�เนินการประกาศใช้ TAS/TFRS ดังนี้

1. การแปลมาตรฐานจากภาษาอังกฤษ มาเป็นภาษาไทย ตามที่กำ�หนดใน พรบ.มาตรา 34 วรรคสอง “มาตรฐานการบัญชีต้องจัดทำ�ขึ้น เป็นภาษาไทย” ซึ่งสภาฯต้องให้ผู้เชี่ยวชาญที่มี ความรู้ ความเชีย่ วชาญ และมีความเข้าใจดีเกีย่ วกับ มาตรฐานมาช่วย เพื่อให้คำ�แปลอ่านแล้วมี ความหมายถูกต้อง เข้าใจได้ โดยในปัจจุบันสภาฯ ได้รับความช่วยเหลือจากกลุ่มผู้สอบบัญชี Big 4 และกลุ่มนักวิชาการ

2. การอ่านทวน เพือ่ ทบทวนว่าภาษาไทย ที่ใช้ถูกต้อง มีความหมายตรงตามที่ผู้กำ�หนดตั้งใจ ให้เป็น และเข้าใจได้

3. การทำ� Hearing กับกลุม่ CFO และ นักบัญชีทจ่ี ะต้องนำ�ไปใช้ เพือ่ ทำ�ความเข้าใจ และ นำ�ไปถือปฏิบตั เิ มือ่ ประกาศใช้ และเป็นการเตรียมตัว Boardroom | 50

เตรียมกระบวนการทำ�งานเพือ่ รองรับการเปลีย่ นแปลง ในกรณีทม่ี าตรฐานปรับเปลีย่ นไปมาก ในบางครั้ง อาจกระทบถึงโปรแกรมงานที่ต้องปรับให้รับกับ มาตรฐานใหม่นั้นๆ

4. ขั้นตอนการให้ความเห็นชอบ ใน พรบ.ได้กำ�หนดเพียง “ให้คณะกรรมการกำ�หนด มาตรฐานการบัญชีกำ�หนด และปรับปรุงโดย ให้ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำ�กับ ดูแลการประกอบวิชาชีพ” แต่ในการดำ�เนินงานจริง เราได้ จ ั ดให้ ม ี ก ารได้ ร ั บ ความเห็ น ชอบ และ อนุมัติจากคณะกรรมการ 4 ชุด คือ CASS คณะอนุกรรมการกลั่นกรองมาตรฐานการบัญชี คณะกรรมการสภาวิชาชีพบัญชี และคณะกรรมการ กำ�กับดูแลการประกอบวิชาชีพบัญชี (The Oversight Committee on Accounting Professions หรือ OCAP) ซึ่ง OCAP มีองค์ประกอบ 15 คน ดังนี้ (1) ปลัดกระทรวงพาณิชย์ เป็นประธานกรรมการ (2) อธิบดีกรมการประกันภัย (3) อธิบดีกรมสรรพากร (4) ผู้ว่าการตรวจเงินแผ่นดิน (5) ผู้ว่าการธนาคารแห่งประเทศไทย (6) เลขาธิการสำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (7) นายกสภาวิชาชีพบัญชี (8) ประธานสภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย (9) ประธานสมาคมธนาคารไทย (10) ประธานกรรมการหอการค้าไทย

(11)-(13) กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้และ ความเชี่ยวชาญเกี่ยวกับวิชาการบัญชี 2 คน และผู้ทรงคุณวุฒิด้านกฎหมาย 1 คน (14) อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เป็น กรรมการและเลขานุการ

5. TAS/TFRS ต้ อ งประกาศใน ราชกิจจานุเบกษาแล้วให้ใช้บังคับได้ ซึ่งเป็นไป ตามมาตรา 34 วรรคสาม

6. การให้ความรู้ ความเข้าใจเพื่อนำ� ไปใช้ปฏิบัติโดยการจัด สัมมนา ซึ่งทางสภาฯจะ เริม่ จัดให้มกี ารสัมมนาตัง้ แต่ชว่ งการให้ความเห็นชอบ จาก CASS เป็นต้นมา

จะเห็นได้จาก 6 ขัน้ ตอนการดำ�เนินการ ในการนำ� IFRS มาเป็น TFRS นั้น ต้องใช้เวลา ในช่วงการจัดทำ�และการทำ�ความเข้าใจกับ CFO และนักบัญชี ซึง่ ทางสภาฯได้ตง้ั เป้าหมายว่าปี 2559 จะประกาศใช้มาตรฐานเหลื่อมเวลาไปจาก IFRS เพียงปีเดียว และจะประกาศใช้ให้ครบทุกฉบับ เต็มรูปแบบในปี 2562

ในส่ ว นของมาตรฐานการบั ญ ชี ไ ทย TAS/TFRS ขอจบแต่เพียงเท่านี้ สำ�หรับ มาตรฐานการสอบบั ญ ชี แ ละมาตรฐานอื่ น ๆ สภาฯจะนำ�เรียนให้ท่านได้ทราบในโอกาสต่อไป

Accounting & Financial Standards Article By

Ms. Vilai Chattanrassamee Secretary - General Federation of Accounting Professions

Recently, the Board of Directors or the Audit Committee always hear about the preparation to update and/or revise the Thai Financial Reporting Standards (TFRS), which is based on the International Financial Reporting Standards (IFRS).

The truth of the matter is, IFRS always updates or changes in order to serve the new requirements and complexities of business activities.

As announced last year, the FAP engagement for the new TFRS, which has seen that, 55 issues has been partially adopted which 6 issues named Insurance, Agriculture, Financial Instruments to be covered.

the objective is to promote and develop accounting professions Under section 7, the FAP shall have the following authorities and duties in setting up accounting standards, auditing standards, other standards related to the development of the accounting professions, and prescribing the Code of Accounting Profession Ethics.

a common sets of accounting standards that will enhance the quality, comparability and consistency of global financial reporting, enabling the world’s capital markets to operate more effectively.

In Thailand, the CASS considers to use IFRS which is more suitable, along with the 140 countries around the world that have decided to use IFRS based on Principle – Based Approach of which includes 6 main conceptual frameworks:

Relevance

Faithfulness

Verifiability

Understand

Timeliness

Comparability

.. .. ..

Effective from 1 January 2015, Thai accounting standard is currently using composites of Thai Accounting Standard (version 2014) and TFRS (version 2014), which were based on IFRS dated 31 st December 2012 (Bound Volume 2013 consolidated without early application) and also included Conceptual Framework, Thai Standards and Interpretations Committee (TSIC), TFRS Interpretations Committee (TFRIC), Guidance and also Examples for better understanding.

In this session, we will only clarify the Thai Accounting Standards, refers to our Act Section 34, The Committee on Accounting Standard – Setting (CASS).

The reason for this revise of 55 issues was due to changes in adoption concept, new issue; such as group of Consolidated Financial Statements called Pack 5 and Fair Value, changes in some wordings and changes in reference (For more details of TFRS, please visit FAP website www.fap.or.th in the heading of “TFRS”).

The CASS shall have the powers and duties to set and improve accounting standards to be in accordance with the accounting laws and other laws. Due to international accounting standards, setter has two main standards:

Setter one is called International Accounting Standards Board (IASB), responsible for International Financial Reporting Standards (IFRS)

Setter two is the U.S. Financial Accounting Standards Board (FASB), responsible for U.S. Generally Accepted Accounting Principles (U.S. GAAP).

For better understanding about the Thai accounting standard setting to be in accordance with accounting laws and other laws, from 2004 according to the Accounting Professions Act B.E. 2547 (Act), the FAP shall be a juristic person,

These two main standards setters have entered into agreement referred to as “Convergence Program”, which the objective is to eliminate a variety of differences between IFRS and U.S. GAAP, and yet, to continue to work together in order to bring

. .

Boardroom | 51

We do not yet fully adopt IFRS (except six issues), and considers to adopt within year 2019. Furthermore, CASS is going to set or update TFRS based on IFRS Bound Volume 2015 Consolidated without early application and would like to be effective on 1 January 2016.

Surely, the question is why the adoption of IFRS to TFRS has still 1 to 2 years gap?. For more information, please find process TAS/TFRS implementation in Thailand as follows:

Accounting Professional

1. Translation from English to Thai language, according to the Act section 34, paragraph 2, “Accounting Standards must be written in Thai”. Before the translation takes part, we need specialist(s) who thoroughly understands the concept of accounting in each area of topic and are able to translate into understandable Thai wordings. Group of Big 4 Auditors and accounting specialists are a great support for this.

2. Reviewer for all Thai wordings must make sure that proper translation process must make sense and with correct meaning.

3. The Hearing process, FAP will organize the hearing with CFOs and Accountants who are related directly to each of Standard. The purpose of this process is to make them understand the update/new approach of standard and prepare themselves or computer application (if needed).

4. The Approval process, according to the Act, “Accounting standards as set and improved by CASS shall come into force when they are approved by the Oversight Committee on Accounting Professions (OCAP). In actual practice, we process and approve by four committees, CASS, then the Committee of Accounting Scrutinization (screening), then pass to The Committee of the FAP and the finality with OCAP. The OCAP consists of the followings:

Boardroom | 52

. . . . . . .. . . . .

The Permanent Secretary of the Ministry of Commerce as Chairman of the Committee.

The Director of General of Department of Insurance.

The Director of General of the Department of Revenue.

The Governor of the Office of the Auditor General of Thailand.

The Governor of the Bank of Thailand.

The Secretary-General of the Office of the Securities and Exchange Commission.

The President of the FAP.

The President of the Federation of Thai Industries.

The President of Thai Bankers Association.

The President of the Thai Chamber of Commerce.

two members having knowledge and expertise in accounting and one law specialist and.

The Director – General of Department of Business Development as member and its secretary.

5. TAS/TFRS shall come into force after publishing in the Government Gazette.

6. Organize the seminar after CASS consent to TAS/TFRS.

We are pursuing this 6-step for each TAS/TFRS to make sure our CFOs or Accountants understand and prepare themselves for this update/new issue.

FAP targets the full adoption of all issues of IFRS on 2019 and the implementation gap for a year.

This is how TAS/TFRS applies and works in Thailand. For the next opportunity, we would present about Thai Auditing Standards and other standards that will come into force for your information.

Two Prestigious Global Awards: An Affirmation of Banpu’s Sustainable Development Achievement on the Path to “The Asian Face of Energy”

Banpu received ‘The Industry Leader and Gold Class Sustainability Award 2015’ in the Coal and Consumable Fuels Sector from RobecoSAM, an assessment company in charge of the Dow Jones Sustainability Indices (DJSI).

Banpu was selected as a member of the Dow Jones Sustainability Indices for Emerging Market 2014 in the Energy Sector.

Boardroom | 53

Board Opinion

อยู่นาน อยู่มากและเพศสภาพ ของ 582 บริษัทจดทะเบียน

โดย คุณสิริพร สงบธรรม

เลขาธิการ สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

สมาคมส่งเสริมผูล้ งทุนไทย เป็นผูด้ �ำ เนิน โครงการ การประเมินคุณภาพการจัดประชุมผูถ้ อื หุน้ มายาวนาน 10 ปี ต่อเนือ่ งกัน นอกเหนือจากสถิติ เรือ่ งผลคะแนนประเมิน ทีจ่ ะถูกนำ�ไปเป็นส่วนหนึง่ ของการประเมินระดับธรรมาภิบาลของตลาด ทุนไทยแล้ว ดิฉันขอนำ�เสนอ สถิติที่ได้รวบรวม ขึ้นมาไว้ ในซีกส่วนของกรรมการ ทั้ง 582 บริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และน่ า จะเป็ น ครั้ ง แรกที่ ไ ด้ เ จาะข้ อ มู ลไว้ ไ ด้ ใ น หลายมิติ

อยู่นาน 26 ปี

กรรมการ 6,296 ตำ�แหน่ง

การจัดสรรเวลา เป็นอีกเรื่องที่สำ�คัญ ในการใส่ ใ จสร้ า งสรรค์ แ ละติ ด ตามการดำ � เนิ น การของบริษัท หากมากแห่งเกินไป อาจดูแลไม่ ทั่วถึง สถิติที่น่าสนใจพบว่า เป็นรูปปิรามิด คือ มีกรรมการอิสระ ร้อยละ 81 เป็นกรรมการอิสระ 1 แห่ง,ร้อยละ 14, 3, 2, 0.4, 0.5 และ 0.5 เป็น กรรมการอิสระ จำ�นวน 2, 3, 4, 5, 6 และ 9 แห่ง ตามลำ�ดับ หรือมองภาพรวมค่าเฉลี่ย 1 ท่าน เป็นกรรมการอิสระใน 4 บริษัท

กรรการบริษัทจดทะเบียนนับเป็นกลไก สำ�คัญในการกำ�หนดนโยบายการบริหารงานของ แต่ละองค์กร พบว่าจำ�นวนกรรมการ มีจ�ำ นวนรวม ทั้งสิ้น 6,296 ตำ�แหน่ง แบ่งออกเป็นกรรมการ 3,892 ตำ�แหน่ง หรือร้อยละ 62 และ กรรมการอิสระ 2,404 ตำ�แหน่ง หรือร้อยละ 38

ค่าตอบแทน 2,766 ล้านบาท

พบว่า ค่าตอบแทนของกรรมการ ทั้ง 582 แห่ง แบ่งออกเป็น 3 ประเภท หลัก คือ ค่ า ตอบแทนรายเดื อ น-เบี้ ย ประชุ ม ,ผู ก พั น กั บ เงินปันผลและจำ�นวนทั้งก้อนที่ขออนุมัติจากการ ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยมิได้แจ้งการจัดสรร เป็นรายบุคคล รวมเป็นเงิน 2,766 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 0.4 ของกำ�ไรสุทธิของทุกบริษทั จดทะเบียน ณ สิ้นงวด 31 ธันวาคม 2557 ซึ่ง มีตัวเลข อยู่ที่ 687850 ล้านบาท Boardroom | 54

การเข้ามาดำ�รงตำ�แหน่ง ของกรรมการ อิสระพบว่า ครองสถิตกิ ารอยูย่ าวนาน ถึง 26 ปี จากแนวปฏิบัติของการดูแลกำ�กับกิจการที่ดี ใน ด้านของกรรมการอิสระ ตามหลักสากลทีย่ อมรับกัน คือ ควรดำ�รงตำ�แหน่งได้ 3 วาระๆละ 3 ปี หรือ นับกันง่ายๆ คือ นัง่ เก้าอีใ้ นตำ�แหน่งนีไ้ ด้นาน 9 ปี โดยมีทางเลือกให้ทา่ นผูท้ รงคุณวุฒเิ หล่านัน้ ขยับไป เป็นกรรมการบริษัทได้

อยู่มาก 9 บริษัท

กรรมการหญิง ร้อยละ 18

เมื่อเจาะลงไปในข้อมูลเรื่องเพศ ชายหญิง พบว่า เป็นกรรมการชาย 5,127 ตำ�แหน่ง หรือร้อยละ 72 และกรรมการหญิง 1,170 ตำ�แหน่ง หรือร้อยละ 18 ส่วนกรรมการอิส ระ มีกรรมการหญิง จำ�นวน 187 ตำ�แหน่ง หรือ ร้อยละ 16 สถิติ ทีน่ า่ สนใจต่อเนื่อง คือ มีเพียง 2 บริษัท ทีม่ ี

กรรมการอิสระเป็นสตรีลว้ น ขอบันทึกไว้ คือ บริษัท ซันไทยอุ ต สาหกรรมถุ ง มื อ จำ � กั ด (มหาชน) (STHAI) มีกรรมการอิสระเป็นหญิงล้วน 2 ท่าน คือ คุณอาภาวดี มีคณ ุ เอีย่ ม และคุณวิไล ฉัททันต์รศั มี อีกแห่งคือ บริษัท ฮั้วฟง รับเบอร์(ประเทศไทย) จำ�กัด (มหาชน) (HFT) มีกรรมการอิสระเป็น หญิงล้วน 3 ท่าน คือ คุณภัทรา จิราธิวัฒน์, คุณเหลียง ซู่ หยง และคุณวารุณี โศจิพันธุ์ ยังมีสถิติ ที่น่าสนใจอีก หลายเรื่อง โอกาสหน้าคงได้มาเล่าสู่กันฟังได้อีกค่ะ

Analysis of Board

582

Directors in the SET-listed companies:

Lengthy term of office, Being Directors in many companies and Gender-mix status.

Directors appointed the comprising of 3,892 non-Independent Directors (or equal 62% of the total number of Board Directors appointed) together with 2,404 Independent Directors (or equal to 38%).

Remuneration: 2,766 million Baht

The Thai Investors Association (TIA) has continuously undertaken annual assessments of the quality of Annual General Shareholders Meetings (AGM) over the past 10 years. Apart from the statistical analysis of the ratings received from such assessment exercises that are then used as part of the assessment of the overall level of corporate governance practices within the Thai capital markets, I would also like to present an analysis of the collected statistics regarding Board Directors in the total 582 SET-listed companies. As such, this would be the first multi-dimensional statistical analysis that has been complied.

6,296 Board Directors

Board Directors of SET-listed companies are considered to be a key mechanism for determining the management policies of each respective organization.

From this statistical analysis, it was found that there was a total of 6,296 Board

From this analysis, it was also found that for all the 582 SET-listed companies there were 3 key types of remuneration paid to their Board Directors, namely: monthly payments together with meeting allowances, payments tied to the total dividends paid, and a lump sum amount requested and approved at the AGM without any details regarding the proposed allocation on an individual Board Director basis. For the full year 2014 financial period ended December 31st, 2014, the Board Director remuneration payments made by all SET-listed companies totaled 2,766 million Baht - or equal to 0.4% of their combined total full year Net Profit of 687,850 million Baht.

Lengthy Term: 26 years

In regards to the term of office for Independent Directors, it was found that the most lengthy term of office was as much as 26 years; whereas, based on good corporate governance guidelines for the term of office of Independent Directors, the internationally accepted standard of practice is that Independent Directors should only hold 3 terms of office of 3 years each – or namely, an Independent Director should have a maximum term of office totaling 9 years, with the option that these Directors can then become a non-Independent Board Director.

Being a Board Director in 9 companies

Ms. Siriporn Sa-ngobtam Secretary of Thai Investors Association

able to devote their efforts in a constructive manner and to effectively monitor the operations of the company. By being a Director for many companies at the same time, Board Directors may not be able to effectively exercise their governance responsibilities in all the companies in which they are involved. An interesting statistic shows a ‘Pyramid Shape’; namely: 81% of the total number of Independent Directors are Independent Directors in one company, and that 14%, 3%,2%,0.4%, 0.5% are Independent Directors in a total of 2, 3, 4. 5, 6 and 9 companies respectively at the same time. In other words, on average 1 Independent Director is an Independent Director in 4 companies at the same time.

Female Directors: 18%

Upon deeper analysis in regards to the mix of male: Female Directors (or gender-mix status), it was found that there was a total of 5,127 Male Directors (or equal to 82% of the total) and a total of 1,170 Female Directors (or equal to 18%).

As for Independent Directors, there was a total of 187 female Independent Directors (or equal to 16% of the total). A further interesting statistic is that there were only 2 companies in which all their Independent Directors were Female Directors – namely: Shunthai Rubber Gloves Industry Plc.(STHAI), in which Mrs. Arpavadee Meekun -Iam and Mrs. Vilai Chattanrassamee; while the other company is Hwafong Rubber (Thailand) Plc.(HFT) in which Mrs. Patra Chirathivat, Ms. Liang, Su - Jung and Ms. Varunee Sojiphan.

From the above detailed analysis, there are many interesting statistics which we will give you the information about in a future issue.

Allocation of time is another important aspect in Board Directors being

Boardroom | 55

Boardroom | 56

Anti-Corruption Update

รายงานความก้าวหน้า ระหว่างเดือน

CAC

กรกฎาคม - สิงหาคม 2558

ตามที่ได้รายงานเรื่อง “การปรับปรุง กระบวนการรับรองใหม่ ระยะที่ 1” ในเล่มที่แล้ว ซึง่ ได้อธิบายเกณฑ์พจิ ารณาให้การรับรองแบบใหม่ แล้วนั ้ น ฝ่ า ยเลขานุ ก าร CAC ได้จัดสัม มนา เพือ่ อธิบายกระบวนการขอรับรองใหม่ให้แก่ผแู้ ทน จากบริ ษ ั ท ทั ้ ง สิ ้ น 3 ครั ้ ง ได้แก่ว ัน ที่ 9, 26 มิถุนายน และ 8 กรกฎาคม 2558 โดยมีผู้เข้า ร่วมรับฟังประมาณ 400 คน ผลสรุปคำ�อธิบาย กระบวนการรับรองใหม่จะขอนำ�มาบรรยายในฉบับนี้ นอกจากนี้ ยั ง ขอนำ � คำ � ถามที่ ผู้ เ ข้ า ร่วมสอบถาม กั น มากพร้ อ มทั้ ง คำ � ตอบมาใส่ ใ นฉบั บ นี้ ด้ ว ย เพื่ อ ให้ ท่ า นที่ ส นใจและกำ � ลั ง ทำ � ความเข้ าใจ กระบวนการรับรองใหม่นี้ สามารถปฏิบัติได้ อย่างถูกต้องและลดข้อสงสัย ทั้งนี้ เอกสารแจก ในการสัมมนาทั้งสามวันมีให้ท่านสามารถเข้าไป ดาวน์โหลดได้ที่หน้าเว็บ www.thai-cac.com

ทำ�ไมต้องปรับปรุงกระบวนการ รับรอง?

คุณกุลเวช เจนวัฒนวิทย์ ที่ปรึกษา โครงการ CAC ได้ให้เหตุผลทีเ่ รียบง่ายว่า เนือ่ งจาก มีบริษัทให้ความสนใจยื่นขอรับรองมากขึ้น ฉะนั้น กระบวนการรับรองจะต้องสร้างความมั่นใจให้แก่ ทุกฝ่ายโดยเฉพาะบริษัททั้งหลายที่ต้องการแสดง เจตนารมณ์ ช่ ว ยแก้ ปั ญ หาการทุ จ ริ ต คอร์ รั ป ชั น โดยการกำ�หนดนโยบายและวางระบบป้องกัน การทุจริตคอร์รัปชันเป็นสิ่งจำ�เป็นและยื่นขอให้ คณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติฯ ซึ่งเป็นบุคคล ภายนอกให้การรับรองว่าบริษัทนั้นได้มีการปฏิบัติ จริงดังที่ได้ให้สัตยาบันไว้แก่สังคมไทยผ่านการ ประกาศเจตนารมณ์กับโครงการ CAC ว่าจะ ต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันและหยุดจ่ายสินบน ทุกรูปแบบ

แนวร่วมปฏิบตั ิ (Collective Action Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต

(Thai Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption: CAC)

คำ�ถามก็คือว่าแล้วความเชื่อมั่นนี้ จะเกิดขึ้นได้อย่างไร?

ก็ เ กิ ด ขึ้ น จากกระบวนการรั บ รองที่ มี ความน่าเชื่อถือที่รัดกุมและมีการตรวจสอบอย่าง เพี ย งพอว่ า บริ ษั ท ที่ ยื่ น ขอรั บ รองเข้ า มานั้ น ได้ ปฏิบัติตามที่กล่าวอ้างในแบบประเมินตนเอง ได้จริงและมีหลักฐานอ้างอิงที่ได้รับการสอบทาน จากบุคคลที่สามอย่างเพียงพอและเหมาะสม

แล้วกระบวนการรับรองใหม่นี้ แตกต่างจากของเดิมอย่างไร บ้าง?

กระบวนการรับรองใหม่นจ้ี ะถูกแบ่งเป็น 2 ช่วง โดยช่วงแรกตัง้ แต่ กรกฎาคม 2558 ถึง ธันวาคม 2559 นั้นแบบประเมินตนเอง 71 ข้อ ไม่มีเปลีย่ นแปลง หรือ เพิม่ เติมแต่อย่างใด เพียงแต่ บริษัทประกาศเจตนารมณ์แล้วกับ CAC ก่อน กรกฎาคม 2558 และยังไม่ผ่านกระบวนการ รับรองจะต้องยืน่ ขอรับรองจากคณะกรรมการ CAC ภายใน 18 เดือนนับตั้งแต่ 1 กรกฎาคม 2558 หรือบริษัทที่สมัครขอเข้าร่วมภายหลังกรกฎาคม 2558 ก็จะมีกำ�หนดระยะเวลา 18 เดือนเท่ากัน นับแต่วันที่บริษัทประกาศเจตนารมณ์ จะต้อง ยื่นขอรับรองโดยจัดส่งเอกสารหลักฐานเอกสาร อ้างอิงในรูปแบบ E-documents มาให้ฝ่าย เลขานุการ CAC ซึ่งก็คือ IOD

ในกรณี ที่ บ ริ ษั ทไม่ ส ามารถยื่ น ขอรั บ รองได้ทันกำ�หนดระยะเวลา 18 เดือนบริษัทจะ ทำ�อย่างไร บริษัทสามารถยื่นขอขยายเวลามาที่ ฝ่ายเลขานุการได้ โดยคณะกรรมการ CAC จะ เป็นผู้อนุมัติขยายเวลา (Extension Request Period) ให้ตามสมควรเป็นรายกรณี โดยมีระยะ เวลามากสุดไม่เกิน 6 เดือน

Collective Action Coalition

แต่หากบริษทั ยังไม่สามารถยืน่ ขอรับรอง ได้ทนั ในระยะเวลา 18 เดือน หรือรวมระยะเวลาที่ ขอขยายเวลาแล้ว บริษทั นัน้ ก็จะเข้าสูช่ ว่ งเว้นวรรค (Blackout period) เป็นระยะเวลา 6 เดือน รวมทัง้ ถูกถอนชือ่ บริษทั ของจากบัญชีรายชือ่ บริษทั ประกาศเจตนารมณ์ เพื่อให้บริษัทหันกลับไป ปวราณาตนอี ก ครั้ ง ว่ า ยั ง มี ค วามพร้ อ มและมี ความมุ่ ง มั่ น จะช่ ว ยกั น แก้ ปั ญ หาคอร์ รั ป ชั นโดย เริ่มต้นภายในบริษัทเองได้หรือไม่ หากพ้นจาก ช่ ว งเว้ น วรรคแล้ ว บริ ษั ท สามารถขอประกาศ Boardroom | 57

เจตนารมณ์ได้อีกครั้งหรือจะยื่นขอรับรองเข้ามา พร้อมก็ได้ หากบริษทั อาศัยใช้ชว่ งเวลาทีเ่ ว้นวรรค ไปเตรียมความพร้อมตามแบบประเมินตนเองได้ ครับถ้วน

ภายหลังกำ�หนดวันปิดรับแบบประเมิน ตนเองทุกวันที่ 15 ของสิน้ เดือนในแต่ละไตรมาส (15 มีนาคม 15 มิถนุ ายน 15 กันยายน และ 15 ธันวาคม - ในกรณีทต่ี รงกับวันหยุดให้เลือ่ นเป็นวัน ทำ�การถัดไป) ฝ่ายเลขานุการจะสรุปข้อมูลทีไ่ ด้จาก แบบสอบถามและเอกสารอ้างอิงของแต่ละบริษัท เสนอต่ อ คณะกรรมการพิ จ ารณาให้ ก ารรับรอง (Certification Committee) หรือที่เรียกย่อๆว่า CerCom เพื่อทำ�หน้าที่กลั่นกรอง ตรวจสอบ รายละเอียดข้อมูลของบริษทั ทีย่ น่ื ขอรับรอง จากนัน้ จึงค่อยจัดทำ�ข้อเสนอให้ คณะกรรมการแนวร่วม ปฏิบัติฯ พิจารณามีมติให้การรับรองบริษัทที่จัดส่ง เอกสารหลักฐานครบถ้วน มีการสอบทานจาก บุคคลที่สามชัดเจน และหลักฐานอ้างอิงสมบูรณ์ ที่สำ�คัญบริษัทนั้นจะต้องไม่มีกรรมการบริษัทหรือ ผูบ้ ริหารระดับสูงหรือพนักงานคนใดมีขา่ วเกีย่ วข้อง กับเรือ่ งการคอร์รปั ชันและการติดสินบน บริษัทนั้น ก็มโี อกาสเป็นไปได้มากว่าจะได้รบั การอนุมตั ริ บั รอง โดยไม่ต้องรอนานมาก แต่ถ้ามีข่าวในลักษณะ ดังกล่าวก็จะต้องเข้าสู่กระบวนการ Incident Management ซึ่งจัดทำ�ขึ้นป้องกันการฟอกขาว ทีอ่ าจจะเกิดขึน้ ได้ รวมทัง้ เป็นเครือ่ งมือสร้างการมี ส่วนร่วมให้แก่บริษทั ทีผ่ า่ นการรับรองแล้วได้ชว่ ยกัน ดูแลรักษามาตรฐานบริษัทที่ผ่านการรับรองด้าน การป้องกันและต่อต้านการทุจริตในภาคเอกชนไทย

ทั้งนี้ ข้อมูลเอกสารต่างๆ ที่บริษัท จัดส่งมาให้ฝ่ายเลขานุการ CAC จะเก็บเป็น ความลั บ และใช้ เ พื่ อ ประกอบการพิ จ ารณาให้ รับรองภายในคณะกรรมการ CAC เท่านั้น ไม่มี การนำ�ไปเผยแพร่หรือเปิดเผยแก่สาธารณะหาก บริษัทไม่ได้ให้ความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษร

Boardroom | 58

Against Corruption

ในช่วงทีส่ องตัง้ แต่เดือน มกราคม 2560 เป็นต้นไป บริษทั ทีจ่ ะยืน่ ขอรับรองจะต้องจัดส่งสิง่ ที่ เรียกว่า “กระดาษทำ�การ (W orking Paper)” ของผูส้ อบทานซึง่ เป็นได้ทง้ั ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (External Auditor) หรือผู้ตรวจสอบภายใน (Internal Auditor) มาให้ฝา่ ยเลขานุการ CAC พร้อมแบบประเมินตนเองและเอกสารอ้างอิงใน รูปแบบ E-documents โดยกระดาษทำ�การทีว่ า่ นี้ กล่าวคือ เป็นเอกสารแสดงวิธีการสอบทานของ ผูส้ อบแบบประเมินตนเองของบริษทั ว่าได้ปฏิบตั ติ าม วิธีการสอบทานที่กำ�หนดไว้หรือครบถ้วนหรือไม่ ซึ่งวิธีการสอบทานจะถูกกำ�หนดเป็นมาตรฐาน การสอบทานระบบป้องกันการทุจริตคอร์รัปชัน ของบริษัท โดยมีสภาวิชาชีพบัญชีฯ เป็นผู้จัดทำ� ร่วมกับโครงการ CAC ซึง่ ตามแผนการทำ�งานของ CAC คาดว่าจะจัดทำ�กระดาษทำ�การให้แล้วเสร็จ ภายในปี 2559 พร้อมทั้งจัดทำ�หลักสูตรอบรม ผู้ ต รวจสอบภายในและผู้ ส อบบั ญ ชี รั บ อนุ ญ าต ซึ่งจัดทำ�และอบรมโดยสภาวิชาชีพบัญชีฯ โดย มี วั ต ถุ ป ระสงค์ เ พื่ อให้ ผู้ ทำ � หน้ า ที่ ส อบทานแบบ ประเมินตนเองรับทราบวิธีการปฏิบัติให้เป็นไป ตามมาตรฐานเดียวกัน

นอกจากนี้ ในช่วงที่สอง ก็จะเปิด ช่ อ งทางให้ บ ริ ษั ท ที่ ผ่ า นการรั บ รองได้ มี โ อกาส ตรวจดูรายชื่อบริษัทที่กำ�ลังยื่นขอรับรองและแจ้ง เบาะแสกรณีหากพบว่าบริษัทนั้นมีข่าวพัวพัน มีพฤติกรรมเสี่ยงต่อการเกิดการทจุริตคอร์รัปชัน ขึ้ น หรื อ เป็ น ที่ ท ราบกั น ดี ใ นกลุ่ ม วงการธุ ร กิ จ เดียวกันว่าเป็นผู้ไม่นิยมการต่อต้านทุจริตอย่าง จริงจัง บริษัทที่ผ่านการรับรองเป็นสมาชิกของ

CAC ก็สามารถเป่านกหวีดแจ้งข้อมูลมาที่ฝ่าย เลขานุการ CAC ได้ทันทีพร้อมเหตุผลประกอบ พิจารณา โดยข้อมูลที่ส่งมานี้ถือเป็นความลับไม่มี การเปิดเผยตามหลัก Whistle Blowing ทุกประการ

สำ�หรับบริษัทที่ผ่านการรับรอง ไปแล้ว ใบประกาศจะมีอายุ 3 ปี นับจากวันที่ คณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติฯ (CAC Council) มีมติอนุมัติและบริษัทที่จะยื่นขอต่ออายุอีกครั้ง ควรยื่นขอต่ออายุก่อนวันหมดอายุอย่างน้อย ล่วงหน้า 3 เดือน เพื่อให้ใบประกาศรับรองมีผล ต่อเนื่อง หรือจะรอให้ขาดอายุแล้วค่อยต่อก็ได้ ขึน้ อยูก่ บั ความสมัครใจและความพร้อมของแต่ละ บริษัทเป็นสำ�คัญ และเนื่องจากในช่วงตั้งแต่ 2558-2560 เป็นระยะเวลาเปลีย่ นผ่านกระบวนการ รับรอง จึงจำ�เป็นทีต่ อ้ งขอให้บริษทั ทีผ่ า่ นการรับรอง ไปแล้วคำ�นวนวันหมดอายุของบริษัทท่านว่าตรง กับช่วงระยะเวลาที่กระบวนการรับรองใหม่มีผล บังคับใช้ในช่วงใด หากบริษัทจะต้องต่ออายุ ใบรับรองก่อนปี 2560 บริษัทก็ต้องยื่นเอกสาร หลักฐานอ้างอิงในรูปแบบ E-documents มาพร้อม แบบประเมินตนเองด้วย หากบริษัทต้องต่ออายุ ใบรับรองหลังเดือนมกราคม 2560 เป็นต้นไป นอกจากบริษัทต้องยื่นหลักฐานอ้างอิงในรูปแบบ E-documents แล้วยังต้องส่ง กระดาษทำ�การ แนบมาด้วย

สำ�หรับบริษัทใดที่คิดว่าแบบประเมิน ตนเอง 71 ข้อนั้นง่ายเกินไปสำ�หรับบริษัท เพราะ ต้องปฏิบัติตามกฎหมายของต่างชาติที่เข้มข้นกว่า อยู่แล้ว ก็สามารถขอเลือกรับรองในระดับที่สูงขึ้น กว่า 71 ข้อได้ โดยขณะนี้ โครงการ CAC กำ�ลัง

โอกาสนี้จึงใคร่ขอความอนุเคราะห์จาก ท่านผู้อ่านทุกท่านที่ติดตามคอลัมน์นี้ทั้งขาประจำ� และขาจร (และหากบอกต่อให้คนรู้จักช่วยตอบ ด้วยได้ จะเป็นพระคุณอย่างยิง่ ) สามารถร่วมแสดง ความคิดเห็นและให้ข้อมูลอันเป็นประโยชน์ต่อ การขับ เคลื่อนการแก้ไขปัญ หาคอร์รัปชันอย่าง เป็นระบบมา ณ ที่นี้ ท่านใดสนใจสามารถติดต่อ ขอรับรหัสผ่านหรือแบบสอบถามได้จากเจ้าหน้าที่ IOD ที่ cac@thai-iod.com หรือ www.thai-cac.com ร่วมทำ�แบบสอบถามเกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชัน ในประเทศไทย

อยู่ระหว่างพัฒ นาแบบประเมิ น ตนเองที่ เ รี ย ก เล่นๆว่า แบบประเมินปริญญาโท ซึ่งจะปรับปรุง ตั ว ชี้ วั ดในแบบประเมิ น ตนเองให้ ส อดคล้ อ งกั บ มาตรฐานสากลในเรื่องการป้องกันการจ่ายสินบน ที่บริษัทไทยทำ�ได้และบริษัทต่างชาติยอมรับ ซึ่ง จะรวมเรื่อง การสอบทานบริษัทคู่ค้า ร่วมทุน ทุกรูปแบบและการจ่ายค่าน้ำ�ร้อนน้ำ�ชา ค่าต๋ง ค่าหยอดน้�ำ มัน ค่าอำ�นวยความสะดวกในการติดต่อ ราชการ หรือการจ่ายผลประโยชน์ในรูปแบบต่างๆ เพื่อจูงใจให้เจ้าหน้าที่รัฐทำ�งานบริการเร็วกว่าที่ กำ�หนดตามกฎหมาย รายละเอียดความคืบหน้า จะแจ้งให้ทราบในโอกาสต่อไป

จะถูกนำ�ไปรวมรวม วิเคราะห์เพือ่ ทำ�รายงานสรุป เสนอแก่หน่วยรัฐบาลที่รับผิดชอบเรื่องการแก้ไข ปัญหาทุจริตคอร์รปั ชัน โดยเฉพาะประเด็นทีเ่ กีย่ วข้อง กับอุปสรรคการประกอบธุรกิจและเปิดโอกาสให้ ทุกบริษทั แข่งขันด้วยความสามารถเป็นหลัก อันเป็น รากฐานสำ�คัญที่จะช่วยให้บริษัทเอกชนเป็น เครื่องยนตร์ผลักดันเศรษฐกิจของไทยให้หลุดพ้น จาก ประเทศที่ติดกับดักรายได้ปานกลาง หรือ ที่นักเศรษฐศาสตร์บางท่านเรียกประเทศไทยว่า คนป่วยคนใหม่แห่งเอเชีย

และในวันที่ 15 ตุลาคม 2558 จะมีงาน ประชุมประจำ�ปีของโครงการ CAC ซึง่ ปีนเ้ี น้นจัด หนักในหัวข้อ “จะรักษาแรงขับเคลื่อนการต่อต้าน การทุจริตคอร์รัปชันให้ต่อเนื่องได้อย่างไร ด้วย รูปแบบ Collective Action ของภาคเอกชน” งานจะจัดขึน้ ทีโ่ รงแรมสยามแคมปินสกีต้ ลอดทัง้ วัน ท่านทีส่ นใจสามารถแจ้งความประสงค์เข้าร่วมงาน ได้ท่ี คุณนิธดิ ล พัฒนตระกูลสุข 02-955-1155 ต่อ 400 หรือ ดูรายละเอียดและดาวน์โหลดใบสมัคร ได้ท่ี www.thai-iod.com หรือ www.thai-cac.com

การจั ด ทำ � แบบสำ � รวจความคิ ด เห็ น ของผู้ นำ � ภาคธุ ร กิ จ ไทยต่ อ สถานการณ์ ปั ญ หา คอร์รัปชัน ปี2558 นอกจากเรื่องการปรับปรุง กระบวนการรับรองใหม่แล้ว โครงการ CAC โดย IOD ได้จัดทำ�แบบสำ�รวจความคิดเห็น (Major Annual Survey 2015) ของนักธุรกิจที่มีต่อ สถานการณ์ปญ ั หาคอร์รปั ชันและการแก้ไขปัญหา ในแบบ Collective Action ซึ่ง CAC จะจัดทำ� ทุก 2 ปีครั้ง และในปี 2558 นี้ IOD อยู่ระหว่าง การดำ�เนินการจัดส่งแบบประเมินตนเอง ซึ่งได้ อำ�นวยความสะดวกให้แก่ผตู้ อบโดย มีให้เลือกตอบ ในรู ป แบบเอกสารหรื อ สามารถเลื อ กตอบผ่ า น ระบบออนไลน์ โดย IOD จะจัดส่งรหัสผ่านให้แก่ กรรมการ ผู้บริหารทุกระดับใช้ตอบแบบสอบถาม ออนไลน์ ซึง่ ใช้งานง่ายและสามารถหยุดรับประทาน กาแฟแล้วค่อยกลับมาทำ�ต่อก็สามารถทำ�ได้ โดย ข้อมูลทีท่ า่ นทัง้ หลายกรุณาสละเวลาให้ค�ำ ตอบมานี้ Boardroom | 59

Thai Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption (CAC) Initiative Update: Progress Report for July – August 2015

CAC

As described in the previous CAC Update: Progress Report (in the previous Boardroom Issue No. 40), “The new improved CAC certification process Phase 1” together with the new set of criteria to be used by the CAC in the certification of companies in regards to their existing ant-corruption position as well as associated internal policies and practices is now in place. The CAC Secretariat held for 3 seminars (on June 9, June 26 and July 8, 2015) to explain in detail both the new set of criteria applicable and the certification process. Over 400 people attended these 3 seminars; whereby we present you here, in this issue of the Boardroom, a summary of the seminar presentations as well as a summary of the many questions and various discussions of the attendees together with the associated answers and clarifications.

This is in order to enable our readers, who are interested and still try to understand the new certification process, to more fully comprehend and comply with this new process, as well as to reduce any queries that they may still have. Furthermore, the seminar handouts are also available for download at the CAC website: www.thai-cac.com.

Boardroom | 60

Why an improvement to the certification process was required?

Mr. Kulvech Janvatanavit, Principal Project Advisor to the CAC project, gave a simple answer that because of the increasing number of companies that were very interested to apply for certification by the CAC, therefore, the certification process must create a high degree of confidence for all involved parties - especially for those companies wishing to declare their genuine intent to help resolve the problems of corruption through determining various internal ant-corruption policies, systems and practices. Thereafter, it is then necessary to apply for certification by the CAC Council, which is an external organization, that the company has actually implemented and put into practice such anti-corruption actions as stated in their public declaration, via the CAC Initiative, of their official anti-corruption intent as well as of the policy which did not to offer any bribes.

The question is: ‘How can such confidence be created?’

bribes. As such, if there are no negative publicity or news relating to that company, it has a good chance to be approved for formal CAC certification. However, if there are any negative publicity or news associated with the company, it will be placed under an Incident Management process in order to prevent any possible ‘White washing of the negative publicity. This is also a collective mechanism in protecting and preserving the high standards of those companies that have already received formal CAC certification relating to their stated anti-corruption policies and practices within the framework of the Thai Private Sector Collective Coalition Against Corruption (CAC) Program.

Genuine confidence can be created through the belief and perception that the certification process is trust worthy and comprehensively addresses all the associated issues, as well as through having an assessment process to adequately demonstrate that the company seeking to be certified has genuinely implemented all the anti-corruption policies and practices that they stated in their Self-Appraisal Form, and has available various reference documentations for sufficient and appropriate review by an qualified third party.

So, how is this new certification process different for the previous one?

This new and improved certification process consists of 2 Phases.First Phase from July 2015 to December 2016 - is the ‘self appraisal’ process by the companies applying for formal CAC certification, through using the Self Appraisal Form (with the 71 questions) which has not changed.

However, those companies that have already their official anti-corruption intent with the CAC prior to July 2015 but have not yet received formal CAC certification, must apply for formal CAC certification within 18 months from July 1, 2015; or those companies wishing to join the CAC Initiative after July 2015 also have 18 months from the date they formally declare their anti-corruption intent (in joining the CAC Initiative) in which to apply for formal CAC certification through submitting the required “Edocuments to the CAC Secretariat (or, namely the IOD).

In the event that a company is not able to submit an application for formal CAC certification within the required 18 months timeframe – what must it do? The company can apply for more time to the CAC, who will be the sole authorizing party to approve the extension request period as appropriate on a case by case basis, with the maximum extension period to be not more than 6 months. However, if the company is still not able to submit an application for formal CAC certification within the required 18 months and again within the approved extension period, that company must then enter blackout period for a period 6 months, as well as have their company’s name withdrawn from the list of companies that have formally declared their anti-corruption intent. This is

to allow the company to reconsider whether it is in fact ready and genuinely committed to actively participate in stamping out the problem of corruption, through starting out with making internal reassessment whether or not its own organization is able to stamp out corruption. After the imposed blackout period, the company can then reapply to join the CAC in formally declaring its anti-corruption position intent and intent and/or also to submit for formal CAC certification at the same time - in the event that the company has also used the blackout period to undertake the anti-corruption practices self-appraisal process.

Subsequent to the closing date for receiving the self-appraisal form on the 15th of the last month in every Quarter (ie: March 15, June 15, September 15, and December 15 – which, in the event of a Public Holiday falling on these dates, then the following day will be used instead), the CAC Secretariat will compile the relevant information for submitting to the CAC Certification Committee (or CerCom), which is responsible for screening all applications and reviewing all the related information submitted by the applicant company.

Thereafter, it will submit a proposal to the CAC Council for consideration whether or not to approve the requested CAC certification of the company that has submitted all the required documentations and information, together with an assessment from a third party and relevant reference documents. Most importantly, any Directors and members of Senior Management or Staff of the company must in no way be involved with any adverse publicity or news involving any corrupt practices or of giving

As such, any information and documentations submitted by applicant companies to the CAC Secretariat will be treated with the strictest confidence and will only be used internally for the consideration by the CAC Council in approving formal CAC certification. No public disclosures of such company-related documentation will be made, unless specific written authorization to do so is received from the company.

For Second Phase : From January 2017 onwards, a company submitting an application for CAC certification is also required to submit the associated Working Papers of the ‘Auditor/Reviewer’ (who can be the external auditor of the company or the internal auditor) to the CAC Secretariat, together with the Company’s Self – Appraisal Form and any relevant reference documentation - in the E-documents format.

The Working Papers are the documents showing the working procedures of the auditor/reviewer of the Self-Appraisal Form with regards to whether or not the company has fully complied to the various required audit/review procedures as stated; whereby these standard audit/review procedures regarding the company’s anti-corruption practices have been determined by the Federation of Accounting Professions jointly with the CAC. According to activities plan of the CAC, it is expected that these Working Papers will be completed within 2016, together with an associated training course for the auditors/reviewers that is also being developed and will be held by the Federation of Accounting Professions with the objective of enabling companies to more fully understand the various procedures relating to required the self-appraisal process that are same standard.

Boardroom | 61

Survey Report, that will then be submitted to Government agencies responsible for solving the issues of corruption – especially in regards to the obstacles in doing business and the need to create the opportunity for all companies to be able to effectively compete based solely on their respective capabilities. Since, this is the basic and fundamental platform that will enable private sector companies to become the main driving force for Thailand’s further economic development, that will allow the country to escape from the current ‘Middle Income trap’ or to from being, as described by some economists, the ‘New Sick Man of Asia’.

Additionally, during Second Phase, a channel of communications will be made available for those companies that have received formal CAC certification to access and view the name of those companies applying for formal CAC certification, so as to be able to pass on any ‘Confidential Information’ to the CAC in the event that they may be aware of any applicant company which is involved with any negative publicity, or has any behavior that possibly risks them to undertake any corrupt actions, or are known in the business circles not to genuinely or fully anti-corruption. As such, companies that have received formal CAC certification can take immediate action in acting as a ‘Whistle-Blower’ and informing the CAC Secretariat of such suspicions together with the relevant reasons and documentation. Such information will also be treated with the strictest confidence and will never be disclosed to others in accordance with associated and generally accepted principles in regards to ‘Whistle Blowing’.

legal standards of anti-corruption practices, such companies are able to request using a Self Appraisal process and Form that is of a stricter level than the one with 71 questions.

As such, currently the CAC Program is in the process of developing a Self-Appraisal Process and Form (commonly called a ‘Masters Class Self-Appraisal program), which includes more stringent self-appraisal KPIs relating to international standards of anti-bribery policies that can be fully complied

by Thai companies as well as is more acceptable by international companies.

This new Self Appraisal Form will also incorporate an assessment and review of various business partners and co-investors regarding all issues relating to the possibility of giving of ‘tea money’ or bribes or various other benefits so as to gain additional convenience in doing business, and in regards to contacting public officials so as to induce being given faster service than the standard normal practice as required by law. Further details of this matter will be explained in a future opportunity.

For those companies that have successfully passed and received formal CAC Certification, the Certificate will be validity for 3 years effective from the date that the CAC Council approved the formal certification; whereby the company can then apply for an extension - with the application for this extension to be submitted not less than 3 months prior to the expiry date, in order to receive the approved extension in time to immediately continue from the expiry date. Alternatively, the company can apply for the extension once the original certification has expired, depending upon requirement and readiness of the respective company concerned.

Given that the period between 2015 and 2017 is the period in which changes for the new and improved CAC certification process will come into effect, companies that have already received formal CAC certification are requested to calculate when exactly their respective CAC certification expiry date be and whether it will coincide with the new certification process becoming applicable. If it required extension is before 2017, then the company will need to submit their extension application through using the required e-documents format together with their new Self-Appraisal Form and associated Working Papers.

Driving forward such anti-corruption activities and initiatives

For those companies that feel that the Self Appraisal Form (with the 71-questions) is ‘too easy’ since they need to comply with much stricter international

Boardroom | 62

Undertaking the Annual Survey 2015 reading the view of private business leaders on the situation and associated problems of corruption in Thailand Apart from making improvements to the certification process and related documentations required, the CAC Program will also be undertaking Major Annual Survey - 2015 of businessmen regarding their views on the situation and associated problems of corruption in Thailand together with the method of solving these issues under the ‘Collective Action’ framework. The CAC Program undertakes this survey every twice years; and in 2015 the IOD is in the process of sending out the Self-Appraisal Form, that is designed to offer more convenience for respondents through having the option of responding by using a hard copy or on-line electronically. The IOD will send out to all Company Directors and all levels of Management the electronic format of the survey form that can be easily completed on a staggered basis manner during several coffee breaks. The responses that are kindly submitted by the respondents will be analyzed and summarized in a comprehensive

We would like to take this opportunity to request both regular or part time Boardroom magazine readers of this Boardroom column for their kind participation in giving us your views and opinions, that will valuable in regards to driving forward such anti-corruption activities and initiatives.

Those interested to participate in giving us any feedback can contact the IOD or the

CAC for a username and password or to access the associated questionnaire on ‘Corruption in Thailand questionnaire at cac@thai-iod.com or www.thai-cac.com.

Note: We would also be most appreciated if you could share this request for feedback with your friends and colleagues.

Lastly, on 15th October 2015 the Annual CAC Conference will be held by the IOD, whereby this year the man focus will be “How can the momentum regarding anti-corruption activities be maintained going forward under the Private Sector CAC Initiative Program? This year, the all day event will be held at the Siam Kepinski Hotel, Rama 1 Road, Bangkok. Those interested to attend can contact us and register your intent with Khun Nithidol Patana-Trakulsuk at the IOD - Tel: 02-955-1155, ext. 400; as well as can view the detailed Conference Agenda, which can download together with the CAC Conference Attendance Registration Form on these websites: www.thai-iod.com or www.thai-cac.com.

Anti-Corruption in Practice

SCG

การประกาศตัวต่อต้าน

การทุจริต คอร์รัปชั่น

ทำ�ให้พนักงานภูมิใจ คู่ค้าเข้าใจจุดยืน

Boardroom ฉบับนี้ได้รับเกียรติจาก คุณอนุวัฒน์ จงยินดี ผู้อำ�นวยการสำ�นักงาน ตรวจสอบ มาร่วมแบ่งปันประสบการณ์เกี่ยวกับ การที่ SCG ได้เข้าร่วมประกาศเจตนารมณ์ และ ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติ ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต (CAC) โดยได้เล่าถึงประโยชน์ที่ได้รับ และแนวทางการ ดำ�เนินการเพื่อสนับสนุนให้คู่ค้าร่วมดำ�เนินการ เพื่อต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันด้วย

SCG

ได้ผ่านการรับรองจาก คณะกรรมการ CAC มาตั้งแต่ปี 2556 โดย คุณอนุวฒ ั น์กล่าว่า การวางกลไกป้องกันการทุจริต เพื่อให้ผ่านการรับรองเป็นแนวทางที่สอดคล้อง กับปรัชญาการดำ�เนินกิจการของ SCG ซึ่งระบุ ไว้ในรูปของอุดมการณ์สี่ของบริษัทอยู่แล้ว ซึ่ง ประกอบด้วย ตั้งมั่นในความเป็นธรรม มุ่งมั่น ในความเป็นเลิศ เชื่อมั่นในคุณค่าของคน และ ถือมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม ดังนั้นจึงไม่มี ปัญหาในการวางแนวปฏิบัติเพื่อต่อต้านการทุจริต ตามที่ CAC กำ�หนด

ความเข้าใจของแต่ละคน ซึ่งทาง SCG ก็อาศัย การสื่อสารผ่านช่องทางต่างๆ อย่างเช่นการจัด workshop ในระดับต่างๆ เพื่อให้พนักงานทุกคน มีความเข้าใจถูกต้องตรงกัน

นอกจากการสือ่ สารภายในแล้ว SCG ก็ ยังต้องสื่อสารกับภายนอกด้วย โดยคุณอนุวัฒน์ เล่าว่า ได้มกี ารเชิญ supplier รายใหญ่ มาร่วมเซ็น Code of Conduct กับทางบริษัทเพื่อให้เข้าใจว่า การจะค้าขายกับ SCG นัน้ ไม่ได้มองแค่เรือ่ งของ การปฏิบตั ติ ามกฎหมายเท่านัน้ แต่ยงั ให้ความสำ�คัญ กับเรือ่ งของจริยธรรมทางธุรกิจ สิ่งแวดล้อม และ ความปลอดภัยด้วย โดยทางบริษทั มีทมี งานทีพ่ ร้อม จะไปช่วยแนะแนวทางการปฏิบัติตามมาตรฐาน จริยธรรมการดำ�เนินธุรกิจของ SCG ให้กบั supplier ทีเ่ ซ็น Code of Conduct กับ SCG

พันธมิตรในเรื่องของการพัฒนาอย่างยั่งยืนด้วย

คุณอนุวัฒน์กล่าวทิ้งท้ายถึงบริษัทที่ยัง ไม่ได้เข้าร่วมประกาศเจตนารมณ์ หรือประกาศ เจตนารมณ์แล้วแต่ยังไม่ได้ดำ�เนินการจนผ่าน การรับรองจาก CAC ว่า การดำ�เนินการในเรือ่ งนี้ เป็นการแสดงตัวตนทีช่ ดั เจนของบริษทั ซึง่ จะทำ�ให้ การปฏิบัติหน้าที่ของพนักงาน และการปฏิบัติ ต่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมดมีความชัดเจนว่าอะไร ทีบ่ ริษัททำ� และอะไรที่ไม่ทำ�การดำ�เนินการตาม แนวทางนีจ้ ะช่วยให้เกิดการ Recheck ความเสีย่ ง ในเรือ่ งของการทุจริตคอร์รปั ชัน ซึง่ จะช่วยตอกย้�ำ ให้ทุกส่วนขององค์กรดำ�เนินการอย่างมั่นใจใน ความถูกต้องมากยิ่งขึ้น

“หัวใจสำ�คัญมันอยูท่ ตี่ ัวบริษัทต้องตัง้ ใจ ที่จะทำ�เรื่องนี้ (การต่อต้านทุจริต) แล้วสื่อสาร เมื่อ ทำ � แล้ ว ผมว่ า มั นได้ ป ระโยชน์ จ ากการที่ตัว พนักงานเองก็จะมีความภูมิใจ Stake Holder ก็ รู้เจตนาของเรา เขาก็ไม่กล้ารุม่ ร่ามกับเรา บริษทั

สิ่งที่เป็นความท้าทายในการปฏิบัติจริง ทีค่ า้ ขายกับเราก็จะมัน่ ใจได้เลยว่าเราไม่มกี ารเรียก ก็คือการที่ SCG เป็นองค์กรขนาดใหญ่ มีจำ�นวน หรือรับ เพราะนัน้ ถ้ามีพนักงานคนไหนเรียกก็แสดง “ในเชิงกลยุทธ์ เราคิดว่าเรื่องของการ พนักงานมากกว่า 51,000 คน ทั้งที่อยู่ใน ว่าพนักงานคนนั้นทำ�นอกคำ�สั่ง” ประกาศตัวต่อต้านทุจริตคอร์รัปชันไม่ได้ทำ�ให้เรา และนอกประเทศ ดังนัน้ การจะสือ่ สารกับคน เสียเปรียบอะไรเลย มันเป็นตัวเสริม Strategy จำ�นวนมากขนาดนี้ ต้องสื่อสารผ่านผู้บริหารของ นอกจากนี้ เรื่องการต่อต้านการทุจริต มากกว่า เพราะมันเป็นตัวที่บอกกับสังคมว่าเรา บริษัทในเครือและผ่านต่อไปทาง HR ของแต่ละ ก็ยังสอดคล้องกับแนวทางการพัฒนาอย่างยั่งยืน จะดำ�เนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม ไม่เอาเปรียบ บริษัทอีกต่อหนึ่ง ด้วยการสื่อสารหลายชั้นจึงอาจ (Sustainable Development) ของ SCG ซึ่ง ไม่เอาคอร์รปั ชัน สำ�หรับคนทีไ่ ม่มตี วั นีม้ นั จะทำ�ให้มี ทำ�ให้ในช่วงแรกๆ พนักงานอาจจะยังไม่เข้าใจ นอกจากการสร้ า งความยั่ง ยื น ขององค์ ก รแล้ ว Doubt เยอะ ถ้าคนร่วมประกาศเจตนารมณ์กนั อย่างลึกซึ้ง และในบางเรื่องบางประเด็นก็อาจมี ทางบริษัทยังมีการกำ�หนดแนวทางที่จะพยายาม เยอะแล้ว ก็จะเกิด Doubt ว่าทำ�ไมคุณถึงไม่เข้า การตีความที่แตกต่างกันไปตามประสบการณ์และ ดึง Suppliers ลูกค้า และสังคมให้มาร่วมเป็น Process” Boardroom | 63

SCG

Anti-

corruption

policy makes employees proud while trading counterparts get clear stance

In this edition of boardroom, Mr. Anuwat Jongyindee, Head of Internal Audit at SCG will share us for SCG’s experiences and benefits in declaring intention against corruption and getting certification from Thailand’s Private Sector Collective Action Coalition against Coprruption (CAC) as well as the way to promote its trading counterparts to join the fight against graft.

SCG has been certified by the CAC Council on 2013. Mr. Anuwat said the establishment of internal mechanism to prevent corruption as per required by the CAC is in line with SCG’s core business philosophy including adherence to fairness, dedication to excellence, belief in value of individuals, and concern for social responsibility. Therefore, the company found no obstacle in installing anti-corruption guidelines specified by the CAC.

assure that we will never ask or accept anything (bribe) and should there be any employee who ask they would know right away that the employee is out of line,” said Mr. Anuwat.

The practical challenge is the fact that SCG is a gigantic organization with over 51,000 domestic and abroad staff. Communicating with such mass will have to be conducted through executives of associate companies and then through human resource people. With several layers of communications, staff may not clearly understand the concept in the initial stage as some may interpret differently according to their diverse knowledge and experiences. SCG has overcome this challenge by repeated communication through various channels such as workshop for different levels of staffs to ensure their accurate understanding about the company’s anti-corruption policy and guidelines.

Mr. Anuwat concluded that joining the coalition and getting certification from the CAC will present the company’s concrete stance against corruption, which will send a loud and clear message to all staffs and stakeholders about the company’s clean practices. Following anti-corruption guideline will help the rechecking corruption risk and enhance confidence over the righteousness of all elements of the organization.

Besides internal communication, it is equally crucial to communicate with external parties. According to Mr. Anuwat, SCG has developed a code of conduct and invited key suppliers to sign it to make them understand that dealing business with SCG means more than just complying with the law but they also need to emphasize on business ethics, environment, and safety. SCG has a team to help trading partners signing SCG’s code of conduct to prepare guidelines to comply with SCG’s ethical standard.

“The key factor is the true commitment (against corruption) by the company and communication. After it has gone through the process, staffs would be proud while stakeholders will get our intention and will not try anything fishy with us. Companies that deal with us can rest

Boardroom | 64

Moreover, anti-corruption practices are also aligned with SCG’s sustainable development strategy, which SCG plans to promote the concept to suppliers, clients, and the society as a whole.

“Strategically, we do not see any disadvantage at all in declaring our stance against corruption. In contrary, it even supports our strategy as it tells the public that we intend to conduct our business with fairness and not taking advantage nor involving with corruption. Businesses that do not join the anti-corruption ring could be doubtful in the eyes of the public,”stated Mr. Anuwat.

Boardroom | 65

Ethical Leadership การสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ยั่งยืน

แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยใน การต่อต้านทุจริต (CAC) ได้จดั งานปาฐกถาพิเศษ Tone at the Top ในรูปแบบของ Luncheon Talk ขึ้นเมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2015 โดยในครั้งนี้ ได้รับเกียรติจาก Ms. Philippa Foster Back ผู้อำ�นวยการ Institute of Business Ethics (IBE) จากสหราชอาณาจักรมากล่าวปาฐกถาพิเศษ ในหัวข้อ “Ethical Leadership – การสร้างวัฒนธรรม องค์กรทีย่ ง่ั ยืน” ซึง่ หัวข้อนีเ้ ป็นเรือ่ งทีม่ คี วามสำ�คัญ อย่างมากต่อธุรกิจ เนือ่ งจากมันเป็นส่วนประกอบ สำ�คัญทีจ่ ะสร้างให้เกิดความไว้วางใจ และนำ�ไปสูก่ าร เปลี่ยนแปลงในระดับฐานรากต่อการดำ�เนินธุรกิจ และวิสยั ทัศน์ส�ำ หรับการเติบโตในอนาคตของกิจการ

คุณ Philippa นับเป็นผู้เชี่ยวชาญใน สาขานี้อย่างแท้จริง โดยเธอมีบทบาทสำ�คัญใน การสร้างความรับรู้และให้คำ�แนะนำ�ในภาคปฏิบัติ เกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจให้เป็นทีร่ บั รูใ้ นวงกว้าง โดยเธอได้ข้ึนเวทีพูดให้นักธุรกิจในประเทศต่างๆ ได้ทราบเกีย่ วกับประเด็นเรือ่ งจริยธรรมทางธุรกิจ และการกระตุน้ ให้บริษทั ธุรกิจนำ�มาตรฐานการปฏิบตั ิ ทางธุรกิจที่อิงกับค่านิยมทางจริยธรรมมาใช้ เธอ มีประสบการณ์ตรงในภาคธุรกิจมาอย่างยาวนาน ถึง 30 ปีกอ่ นทีจ่ ะมารับตำ�แหน่งผูอ้ �ำ นวยการของ IBE ในปี 2001 โดยเคยทำ�งานกับบริษัทระดับ โลกอย่าง Citibank, Bowater, และ Thorn EMI สรุปเนื้อหาการปาฐกถาของคุณ Philippa ที่ โรงแรม เชอราตัน แกรนด์ สุขุมวิท ที่กรุงเทพ

คำ�นิยามอย่างง่ายๆ ของจริยธรรมทาง ธุรกิจ ก็คือ การแปลงค่านิยมทางจริยธรรมให้เกิด เป็นพฤติกรรมทางธุรกิจ มันเป็นเรือ่ งวิธกี ารบริหาร ธุรกิจ และการปฏิสัมพันธ์กับผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ในโลกธุรกิจมีค�ำ ทีเ่ ป็น Keyword ทีเ่ กีย่ วกับค่านิยม ทางธุรกิจ อย่างเช่น กำ�ไร นวัตกรรม ความเป็นเลิศ และการทำ�งานเป็นทีม แต่ค่านิยมทางจริยธรรม Boardroom | 66

ก็มี keyword อยูเ่ หมือนกัน อย่างเช่น ความซือ่ สัตย์ ความเป็นธรรม ความน่าเชื่อถือ ความรับผิดชอบ และความสำ�นึกในหน้าที่ ซึง่ ค่านิยมทางจริยธรรม เหล่านี้ควรจะถูกบรรจุไว้ในแนวปฏิบัติงานของ พนักงาน เพราะมันจะช่วยให้ผคู้ นเข้าใจถึงค่านิยม ขององค์กร รวมถึงทีม่ าของวัฒนธรรมและพฤติกรรม องค์กรด้วย

การที่บริษัทมีการกำ�หนดค่านิยมทาง จริยธรรมเหล่านีเ้ อาไว้ จะช่วยสร้างความไว้วางใจ ให้กับคู่ค้าและลูกค้า ทำ�ให้เกิดการสั่งซื้อซ้ำ� มี ชื่อเสียงในทางที่ดี และมีผลการดำ�เนินงาน และ ผลกำ�ไรที่แข็งแกร่ง นอกจากนี้ยังจะช่วยดึงดูด คนรุน่ ใหม่เก่งๆ ทีเ่ พิง่ จบการศึกษาให้อยากมาทำ�งาน ด้วย ในขณะทีพ่ นักงานทีท่ �ำ งานอยูก่ บั บริษทั ก็อยาก อยูไ่ ปนานๆ อัตราการเปลีย่ นงานต่�ำ ซึง่ ทำ�ให้ตน้ ทุน ในการจ้างพนักงานลดลงด้วย

แต่อย่างไรก็ตาม บริษัทก็หนีไม่พ้น ความเสี่ยงที่อาจจะมีใครสักคนในองค์กรที่ทำ�ผิด และทำ�ให้ชื่อเสียงของบริษัทที่สร้างสมมาต้อง ด่างพร้อย มีหลายกรณีที่เกิดขึ้นเพียงเพราะว่า บริษัทไม่ได้ให้เวลาในการที่จะชี้แจงให้ชัดเจนถึง ความคาดหวังเกี่ยวกับพฤติกรรมและความยึดมั่น ต่อแนวปฏิบัติของบริษัท

“โอกาสที่เกิดจากการทำ�สิ่งที่ถูกต้องจะ ช่วยเพิ่มความไว้วางใจ สร้างชื่อเสียงให้องค์กร รวมถึงผลการดำ�เนินงาน และผลกำ�ไรด้วย มันจึง เป็นเรื่องสำ�คัญที่จะต้องตระหนักว่าการทำ�สิ่งที่ ถูกนั้นจริงๆ แล้วเป็นสิ่งที่จะช่วยเกื้อหนุนกิจการ ในทางบวกได้มากที่สุด”

หลั ง จากที่ มี ก ารกำ � หนดค่ า นิ ย มทาง จริยธรรมแล้ว ขั้นตอนต่อไปก็คือการนำ�มันเข้าไป ฝังไว้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมองค์กร เพื่อให้ มั น ส่ ง ผลต่ อ การปฏิ บั ติ ง านและพฤติ ก รรมของ พนักงาน โดยการเปิดโอกาสให้มกี ารส่ง feedback กลั บ มาที่ อ งค์ ก รเพื่ อ ที่ จ ะสร้ า งการเรี ย นรู้ แ ละ ปรับปรุงให้ดีขึ้น

ในปัจจุบนั องค์กรธุรกิจส่วนใหญ่จะมี แนวปฏิบัติอยูแ่ ล้ว ซึง่ อาจจะอยูใ่ นรูปของ Code of Conduct หรือ Code of Ethics ซึง่ แม้จะเป็นสิง่ ที่ จำ�เป็น แต่กย็ งั ไม่เพียงพอ เพราะองค์กรจำ�เป็น ต้องมีการสื่อสาร ฝึกอบรม ให้การสนับสนุนและ สร้างวัฒนธรรมองค์กรรวมถึงการสอดส่องดูแลและ การสร้างสำ�นักรับผิดชอบ เมือ่ ธุรกิจมีการควบรวม กิจการกันนั้น บริษัทส่วนใหญ่จะมีการทำ� Due Diligence ทางด้านการเงิน หรือทางกฎหมาย แต่มีเพียงไม่กี่บริษัทเท่านั้นที่ทำ� Due Diligence ทางด้านจริยธรรมการทำ�ธุรกิจ ทั้งๆ ที่จริงๆ แล้ว

ในการทีจ่ ะสร้างวัฒนธรรมแบบ Open มันเป็นเรื่องที่สำ�คัญ เพราะมีดีล M&A ไม่น้อยที่ Culture ขึน้ มาในองค์กรนัน้ บริษทั จำ�เป็นต้อง ล้มเหลวในตอนท้ายเนื่องจากวัฒนธรรมองค์กรที่ กำ�หนดค่านิยมทางจริยธรรมขึ้นมาเสียก่อน และ ไปด้วยกันไม่ได้ สะท้อนมันออกมาในโมเดลธุรกิจ ในจุดประสงค์ของ สำ�หรับในเรื่องของการทุจริตคอร์รัปชัน การดำ�เนินธุรกิจในกลยุทธ์ทางธุรกิจ ในการกำ�กับ และการให้ หรือรับสินบนนัน้ ถือเป็นเรือ่ งทีย่ อมรับ ดูแลกิจการ และในกระบวนการตัดสินใจขององค์กร ไม่ได้ในการดำ�เนินธุรกิจในปัจจุบนั ทัง้ ตัวบทกฎหมาย

“มันเป็นเรื่องสำ�คัญมากที่ต้องกำ�หนด และหน่วยงานด้านการบังคับใช้กฎหมายในสหรัฐ ค่านิยมทีถ่ กู ต้อง เพราะมันจะเป็นด่านแรกทีเ่ ปิดไปสู่ ยุโรป และที่ต่างๆ ในโลกก็กำ�ลังเคลื่อนไปใน การทำ�ธุรกิจในวิถีที่ถูกต้อง” คุณ Philippa กล่าว แนวทางเดียวกันคือมุ่งจัดการคนที่ทำ�ผิด

“ทุกวันนี้ ไม่มีที่ไหนให้คนผิดซ่อนตัว อยู่ได้ในโลกยุค Social Media และโอกาสที่ คนทำ�ผิดจะถูกจับได้นั้นมากกว่าในอดีตอย่างมาก เพราะหน่วยงานของทางการก็คอยจับจ้องอยู่” คุณ Philippa กล่าว

ปัจจัยสำ�คัญประการหนึง่ ทีจ่ ะช่วยป้องกัน การทุจริตคอร์รัปชัน และการกระทำ�ผิดได้ก็คือ การสนับสนุนให้ผคู้ นออกมาเปิดโปงเมือ่ พบเห็นสิง่ ทีไ่ ม่ปกติกอ่ นทีจ่ ะเกิดการกระทำ�ผิดขึน้ แต่อย่างไร ก็ตามการที่คนไม่กล้าออกมาเปิดโปงสิ่งผิดปกติ นั้นเป็นปัญหาที่เกิดขึ้นทั่วโลก และการจะกระตุ้น ให้พวกเขาออกมาให้ข้อมูลก็ทำ�ได้ยากมาก “ในการออกแบบสอบถามทุกครัง้ ทีเ่ ราทำ� ซึง่ เราเพิง่ จะทำ�ครัง้ ล่าสุดไปทีอ่ งั กฤษ และในยุโรป เราพบว่ามีคนประมาณ 20% ทีบ่ อกว่าเคยพบเห็น การดำ�เนินการภายในองค์กรทีข่ ดั กับหลักจริยธรรม (Code of Ethics) ของบริษทั ในรอบปีทผ่ี า่ นมา ซึง่ ในจำ�นวนดังกล่าว มีเพียงไม่ถงึ ครึง่ เท่านัน้ ทีก่ ล้า จะเปิดโปงสิ่งที่พบ” คุณ Philippa กล่าว

ทั้งนี้ คุณ Philippa ทิ้งท้ายว่าถ้าผู้นำ� ขององค์กรประกาศอย่างชัดเจนว่าต้องการรับฟัง ข้อมูลจากพนักงาน และเอาจริงเอาจังกับการขอ ความร่วมมือให้พนักงานเปิดโปงสิง่ ผิดปกติทพ่ี บเห็น ก็อาจจะทำ�ให้เกิดความเปลีย่ นแปลงในทางทีด่ ขี น้ึ ได้

Ethical Leadership - Creating a Sustainable Culture

Thailand’s Collective Action Coalition against Corruption, or CAC, on July 23rd 2015, held a luncheon talk under its Tone at the Top series, with Ms. Philippa Foster Back, Director of the U.K-based Institute of Business Ethics (IBE), speaking on “Ethical Leadership - Creating a Sustainable Culture”.

The topic is a very important one for business because it is a key ingredient for creating trust and a long-lasting fundamental change to business operations and vision of future growth.

As a genuine expert in this field, Ms. Philippa is responsible for implementing strategy to raise awareness and spreading best practices in business ethics. She speaks widely to international business community on business ethics issues, encouraging high standards of business behavior based on ethical values. She has 30 years of business experience prior to her appointment as director at IBE in 2001 and had worked with companies at Citibank, Bowater, and Thorn EMI.

Below are a summary of her address at the Sheraton Grande Sukhumvit, Bangkok.

The simple definition of business ethics is the application of ethical value to business behavior. It’s about how one runs business and interacts with stakeholders.

In the business world, there are business value keywords such as profit, innovation, excellence and teamwork. But there are also keywords of ethical values such as honesty, fairness, trustworthiness, responsibility, and accountability. These are sort of ethical values that should be embedded into consistency of conduct among workforce.

They will help people understand the values of the organizations and how its culture and behavior have been shaped up.

By establishing these ethical values, companies will earn trust from trading partners and customers, getting repeated orders, robust reputation, solid financial and operational performance.

They will attract young bright graduated to join while retention rate will be high and labor cost will be lower.

However, there are always risks that someone within the organization may do something wrong and knock out the hard-earned reputation of the organization.

Many instances occurred simply because companies did not take time to be explicit about its expectation of behavior to consistency of conduct.

In order to build an open culture, companies need to start with determination of ethical values and reflect them in business model, purpose, strategy, governance and decision making process in the organization.

“It’s so important to get that right, because that is the opener for doing business in the right way,” Ms. Philippa stated.

“The opportunity of doing things right actually will enhance the trustworthiness,

the reputation of the organization, the financial and operational performance. It is so important to recognize that doing things right is actually the most positive enhancer that you could have on your business”

After setting ethical values, the next stage is to embed the values into corporate culture, influencing conduct and behavior, making it operational with feedback loops to build in learning and improvement.

At present, most business organizations have some forms of code, either code of conduct or code of ethics, which are necessary but it is not sufficient.

They also need communication, training, supporting context and culture, monitoring and accountability.

When companies go through merger and acquisition deals, they usually run by financial and legal due diligence but only a handful do ethical due diligence.

Yet, it matters because most M&A deal breakdown in the end because their corporate culture are not aligned.

Corruption and bribery are no longer acceptable in today’s business environment.

Laws and enforcement arms in the U.S., Europe, and the rest of the world are moving in similar direction after companies that do wrong.

“Today, there is absolutely nowhere to hide in the social media world and the likelihood of being found out is much much higher because the authorities are looking out for it,” Ms. Philippa stated.

One key element will help prevent corruption and malpractice is to encourage people in the organization to speak up, pointing out issues before something go wrong. However, it is a global issue that people are afraid to speak up and it is very difficult to encourage them to.

“In all the survey that we’ve done, and we’ve recently done a survey again in the U.K. and Europe, 20% of people said that they have seen things within the last year within their organizations which were against the code of ethics. Of that group, less than half actually have the courage to speak up,”Ms. Philippa stated.

However, if the leader of the organization made clear that he or she want to hear the voice and encourage people to speak up, they could make change for the better.

Boardroom | 67

Board Review

The Buddhist Contribution to

Good Governance

หลักการกำ�กับดูแล หรือ Governance ไม่ได้จำ�กัดเฉพาะในแวดวงธุรกิจเท่านั้น เรื่องการ กำ�กับดูแลสามารถนำ�มาประยุกต์ใช้ได้กับทุกเรื่อง ทุกเวลา และทุกโอกาส Board Review ฉบับนี้ ขอแนะนำ�หนังสือ The Buddhist Contribution to Good Governance ที่รวบรวมสาระสำ�คัญ จากการเทศน์ในงานวันวิสาขบูชา พ.ศ. 2550 ณ พุทธมณฑล จ.นครปฐม โดยท่านเจ้าคุณวิสุทธิ สังวรเถร หรือที่รู้จักกันในนามอาจารย์พรหม ซึ่ง อาจารย์พรหมได้กล่าวถึงหลักสำ�คัญ 3 ประการ ที่จะนำ�ไปสู่การมี Good Governance หรือการ กำ�กับดูแลที่ดี

The principle of Corporate Governance is not limited only to business.

These same CG principles can always be adapted for use in many other areas or for various other opportunities. This issue of the ‘Board Review’ would like to introduce to our readers the book ‘The Buddhist Contribution to Good Governance’, that summarizes the key points from various keynote sermon delivered by Phra Visudhi Sangvarathera (or Ajahn Brahm) at the United Nations 2007 Vesak Celebrations at Buddhamonthon, Nakornpathom province.

In this book, Ajahn Brahm shared about 3 key factors that lead to achieving Good Governance.

หนังสือเล่มนีพ ้ มิ พ์แจกเป็นธรรมทาน ไม่มกี ารวางจำ�หน่าย สมาชิกทีส่ นใจสามารถติดต่อขอรับได้ฟรีท่ี IOD หรือติดต่อได้ท่ี Q Print Management Co. Ltd. โทร. 0-2800-2292 This book is distributed free of charge and is not for sale elsewhere. IOD Members, who are interested to receive a free copy, can contact the IOD or Q Print Management Co. Ltd. at Tel: 0-2800-2292.

Boardroom | 68

Boardroom | 69

Boardroom | 70

Board Activities

สังสรรค์

DCP 152 Get Together

DCP 152 DCP 152 Get Together

หลังจากสำ�เร็จหลักสูตร DCP รุน่ 152 ไปเมื่อปี 2011 แต่สายสัมพันธ์ศิษย์เก่ารุ่นนี้ ไม่ได้ ห่างหายกันไปตามเวลา ยังแวะเวียนพบปะ หาเวลามา เจอกันอยู่เสมอ ล่าสุดนัดทานมื้อค่ำ� พร้อมกิจกรรม ยอดฮิตอย่างร้องเพลง บรรยากาศสนุกสนาน ครืน้ เครงเหมือนเคย สายสัมพันธ์เหนียวแน่นอย่างนี้ ขอเสียงปรบมือรัวๆ รุน่ อืน่ ๆ หากมีโอกาสพบปะกัน แบบนี้ ขอเชิญส่งภาพกิจกรรมของท่านมาได้ที่ member@thai-iod.com

อาสาพิทักษ์สิทธิเ์ ยี่ยมบ้าน IOD

เ มื่ อ ต้ น เ ดื อ น สิ ง ห า ค ม ที่ ผ่ า น ม า ดร.บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผู้อำ�นวยการ และ ทีมผู้บริหาร IOD เปิดบ้านต้อนรับคุณวชิรา ณ ระนอง อุปนายกสมาคม คุณสิริพร สงบธรรม เลขาธิการ และเหล่าพี่ๆ น้องๆ อาสาพิทกั ษ์สทิ ธิ์ จากสมาคมส่งเสริมผูล้ งทุนไทย (TIA) เพือ่ ให้ขอ้ มูล เกีย่ วกับโครงการที่ IOD ได้ด�ำ เนินการอยู่ เช่น โครงการ Corporate Governance Rating และโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทย ในการต่อต้านการทุจริต (CAC) โดยเปิดโอกาส ให้ซกั ถามอย่างเป็นกันเอง ถือว่าเป็นการติดอาวุธ ให้เหล่าอาสาพิทักษ์สิทธิ์ในการทำ�หน้าที่ในการ ประชุมใหญ่สามัญประจำ�ปี

Since completing the DCP Course in 2011, the alumni of the DCP Class 152 have not been out of touch and gone their separate ways over the years. The class of DCP 152 have always remained in close contact with each other; and, as on previous occasions, most recently, members of the DCP Class 152 got together for dinner and joined in their most popular activity - signing the latest hit songs – in a fun-filled evening (as seen in the photo below). We heartily congratulate the DCP Class 152 in maintaining such close relationships. If other DCP Classes have the opportunity to hold similar events, we request that they send some photos of their get together to us at member@thai-iod.com so we can then post them in future issues of the Boardroom.

TIA Volunteers in protecting Shareholder Rights visit the IOD

At the beginning of August, Dr. Bandid Nijathaworn, President & CEO of the Thai-IOD, together with the IOD Management team, welcomed Mrs. Vachira Na Ranong, Vice President of Thai Investors Association (TIA) together with Ms. Siriporn Sa-ngobtam, Secretary of the TIA and several Volunteers for the protection of Shareholder Rights from the TIA, to an IOD open house. The aim of this event was to present to the TIA visitors an overview of the major activities undertaken by the IOD – such as, the IOD Corporate Governance Rating (CGR) Program and the Thai Private Sector Collective Coalition Against Corruption (CAC) Initiative Project, during which presentation the TIA visitors were able to ask questions in an informal atmosphere.

As such, it was an opportunity for the TIA Volunteers to arm themselves with additional relevant information for use in carrying out their assigned duties in asking useful questions when they attend various AGMs in the future.

Boardroom | 71

Boardroom | 72

Welcome New Member Individual Member |

สมาชิกสามัญบุคคล

ชื่อ

ตำ�แหน่ง

Mr. Abhijit Datta Mr. Abraham Sleiman Mr. Atsushi Uozumi

กรรมการบริหาร กรรมการ Partner

Mrs. Charlotte Wordenskjold Norregaard Mr. J.Bayani Lauraya Mr. Mark Devid Remijan Mr. Mark Norman Reginald Johnson Mr. Richardson Doyle Mrs. Saysamone Chathachack Mr. Stephen Joseph Camilleri Mr. Thawatchai Jittrapanun, Ph.D.

Director Executive Vice President Independent กรรมการ Executive Director Deputy Secretary General กรรมการ Director

Mr. William Angus Kent Mr. Yeoh Aik Cheong นางสาว กนลา เชาว์วิศิษฐ นาง กัลยาณี คงสมจิตร นาย กิตติ สูงสว่าง นาย กิตติ ตั้งจิตรมณีศักดา นาย กีรติ โกสีย์เจริญ นาย ขรรค์ ประจวบเหมาะ นาง จรีพร อนันตประยูร รศ.ดร. จิรประภา อัครบวร นางสาว จิรสุดา สำ�เภาทอง นาง จีราวรรณ บุญเพิ่ม ดร. เจษฎา วีระพงศ์ นาย ชัชวาลย์ ศรีภูสิตโต นาย ชาญศักดิ์ ชื่นชม นาย ชาลี บาลมงคล นาย ชิตชัย ทวีพาณิชย์ พลเรือโท ณเดโช เกิดชูชื่น นางสาว ณปภัช วัฒนโชคโสภณ นาย ณัฏฐ์ ณัฐนิธิการัชต์ ดร. ณัฐกิตติ์ ตั้งพูลสินธนา นาย ณัฐฐพล ทัศนนิพันธ์ นาง ณิชชา จิรเมธธนกิจ นาย ดนัย ปฐมวาณิชย์ นาย ดนุชา พิชยนันท์ นาย ดิษทัต ปันยารชุน นาย ทศพร ยุวประกร นางสาว ทิพพร เหล่าสุนทร นาย เทวัญ มานะธัญญา นาย ธีระชัย พรสินศิริรักษ์ นาง ธีราภรณ์ ศรีเจริญวงศ์ นาย นพดล พลเสน นาย นพพร ชื่นกลิ่น นาย นฤดล เปี่ยมพงศ์สุข นางสาว นวลวรรณ พูนวสุพลฉัตร นางสาว นันทรัตน์ ตันติวัฒน์พานิช

Managing Director CFO & Director กรรมการบริหาร กรรมการ ประธานกรรมการ ประธานอนุกรรมการด้านกฎหมาย กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร ประธานกรรมการ กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ กรรมการอิสระ เลขานุการบริษัท ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ กรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร กรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการและเลขานุการ กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการบริหาร

บริษัท

บริษัท ไอเอสเอส ฟาซิลิตี้ เซอร์วิส จำ�กัด (ประเทศไทย) บริษัท ฮัทชินสัน เทคโนโลยี โอเปอเรชั่นส์ (ประเทศไทย) จํากัด บริษัท ที่ปรึกษากฎหมายและภาษีอากร ไพร้ซวอเตอร์ เฮาส์คูเปอร์ส จำ�กัด บริษัท แพนดอร่า โพรดักชั่น จำ�กัด บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี้ จำ�กัด (มหาชน) Jardine Lloyd Thompson Limited บริษัท สยามลวดเหล็กอุตสาหกรรม จำ�กัด Lao Securities Commission Office บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำ�กัด (มหาชน) สำ�นักงานคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และ กิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ บริษัทหลักทรัพย์ แมคควอรี (ประเทศไทย) จำ�กัด บริษัท ดีเอสจี แมเนจเม้นท์ เซอร์วิสเซส (ประเทศไทย) จำ�กัด บริษัท ทีที อินชัวรันซ์ โบรกเกอร์ (ไทยแลนด์) จำ�กัด บริษัท ทีเคเค คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด บริษัท นิวเทคโนโลยี่ อินฟอร์เมชั่น จำ�กัด สถาบันระหว่างประเทศเพื่อการค้าและการพัฒนา บริษัท แฟมมิลี่ โนฮาว จำ�กัด บริษัท เจพี มอเตอร์เวิร์ค จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ดับบลิวเอชเอ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ขนส่ง จำ�กัด บริษัท สหอุตสาหกรรมน้�ำ มันปาล์ม จำ�กัด (มหาชน) สำ�นักงานพัฒนาธุรกรรมทางอิเล็กทรอนิกส์ (องค์การมหาชน) บริษัท ฐานเศรษฐกิจ จำ�กัด Tops Foods NV บริษัท พีทีที เมนเทนแนนซ์ แอนด์ เอนจิเนียริง จำ�กัด บริษัท ไทยออยล์ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ผ าแดงอินดัสทรี จำ�กัด (มหาชน) การประปานครหลวง บริษัท ดู เดย์ ดรีม จำ�กัด การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ซีฟโก้ จำ�กัด (มหาชน) PTT Regional Treasury Center Pte. Ltd. บริษัท บางกอกแร้นช์ จำ�กัด (มหาชน) การไฟฟ้าส่วนภูมิภาค บริษัท ปตท. จำ�กัด (มหาชน) บริษัท พีทีที เอ็นเนอร์ยี่ รีซอร์สเซส จำ�กัด บริษัท บริหารสินทรัพย์ ไนท คลับ แคปปิตอล จำ�กัด บริษัท บางซื่อโรงสีไฟเจียเม้ง จำ�กัด บริษัท ปตท. จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ชาญอิสสระ ดีเวล็อปเมนท์ จำ�กัด (มหาชน) มูลนิธิรักษ์ผ ืนป่าตะวันตกมรดกโลกห้วยขาแข้งอุทัยธานี องค์การเภสัชกรรม โรงงานยาสูบ กระทรวงการคลัง บริษัท บางซื่อโรงสีไฟเจียเม้ง จำ�กัด บริษัท เคนไซ ซีรามิคส์ อินดัสตรี้ จำ�กัด

Boardroom | 73

Individual Member |

ชื่อ นางสาว นิตา ตรีวีรานุวัฒน์ นาย นิรันต์ สุวรรณรัตน์ นางสาว นุช กัลยาวงศา นาย บรรจง อรชุนกะ นาย บุญอนันต์ ศรีขาว นาง ประทุม กิจเถกิง นาย ประวิทย์ จินตระวี นาย ปรัชญา เฉลิมวัฒน์ นางสาว ปรางทิพย์ ศิวรักษ์ นาย ปริญญา ศนิวารวรุณ นาย ปรีชา ชัยวงค์คำ� นาง ปัทมาวดี โพชนุกูล นาย ปิยะศักดิ์ อุกฤษฎ์นุกูล นาย พจน์ หะริณสุต นาง พรรณี อังศุสิงห์ นาง พิลาศลักษณ์ ยุคเกษมวงศ์ นาย ไพรัช สุวรรณ นาง ภรณี ทองเย็น นางสาว มรกต ณ เชียงใหม่ นาง มาริสา วงศ์ถิรวิทย์ ศ.ดร. มิ่งสรรพ์ ขาวสอาด นาย ยุทธนา หยิมการุณ นาย ยุพธัช ยิบอินซอย นางสาว ยุพิน ชัยวิกรัย นาง รฏีรัตน์ มงคลการุณิก์ นาย รณวัตร สุวรรณาภิรมย์ ดร. รินใจ ชาครพิพัฒน์ นาย เริงศักดิ์ มหาวินิจฉัยมนตรี นาย ฤทธิ์กร เทศน์สาลี นาง ลักษมี ปลั่งแสงมาศ นาง ลินดา ประเสริฐสม นาง วงดาว ถนอมบูรณ์เจริญ นางสาว วรวรรณี ตั้งศิริกุศลวงศ์ นาย วรุณ วรวณิชชา นางสาว วลัยรัตน์ ศรีอรุณ นาย วัฒน สุนทรมั่นคงศรี นาย วันชัย จงศรีสวัสดิ์ นาง วิจิตรา เขมลาภ นาย วิชิต ศรีประเสริฐ นาย วิรัฐ สุขชัย นาย วิโรจน์ วงศ์สถิรยาคุณ นางสาว วิลาวัณย์ แก้วกนกวิจิตร นาย วิสุทธิ์ สุนทรกนกพงศ์ นาย วิสุทธิ์ จิราธิยุต นาง วีณา อรัญญเกษม นาย วีระ กีรติเกรียงไกร นาย วีระ วีระกุล นางสาว ศรีสง่า โชติเรืองนภา

Boardroom | 74

สมาชิกสามัญบุคคล ตำ�แหน่ง

กรรมการ กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการผู้จัดการ รองประธานกรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการ เลขานุการบริษัท ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการผู้จัดการใหญ่ รองกรรมการผู้อำ�นวยการ กรรมการและเลขานุการ กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร กรรมการบริหาร กรรมการ ผู้ช่วยผู้จัดการหัวหน้ากลุ่มงานพัฒนธุรกิจ และผลิตภัณฑ์ กรรมการ กรรมการบริหาร รองผู้ว่าการบริการอุตสาหกรรม กรรมการ กรรมการบริหาร Executive Director กรรมการ กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการอิสระ กรรมการบริาร กรรมการอิสระ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร

บริษัท

บริษัท ทาคูนิ กรุ๊ป จำ�กัด (มหาชน) บริษัท มิตรกำ�แพงเพชร เทรดดิ้ง จำ�กัด บริษัท ไรมอน แลนด์ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท อินเตอร์ ฟาร์อีสท์ วิศวการ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) บริษัท เถกิงอุตสาหกรรมสับปะรดกระป๋อง จำ�กัด บริษัท แอดไวซ์ โฮลดิ้งส์ กรุ๊ป จำ�กัด การไฟฟ้าส่วนภูมิภาค บริษัท สหมิตรเครื่องกล จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ปริญญา อาร์ เอ็ม แอล จำ�กัด บริษัท สยามสไมล์โบรกเกอร์ (ประเทศไทย) จำ�กัด ธนาคารเพื่อการเกษตรและสหกรณ์การเกษตร บริษัท ซีเอฟจี เซอร์วิส จำ�กัด บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำ�กัด อุตสาหกรรมพัฒนามูลนิธิเพื่อสถาบันรับรองมาตราฐานไอเอสโอ สถาบันระหว่างประเทศเพื่อการค้าและการพัฒนา บริษัท พีทีที ฟีนอล จำ�กัด บริษัทหลักทรัพย์ เอเซีย พลัส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท พาโนราม่า เวิลด์ ไวด์ จำ�กัด การไฟฟ้านครหลวง บริษัท บางกอกสตีลไวร์ จำ�กัด โรงงานยาสูบ กระทรวงการคลัง บริษัท ยิบอินซอย จำ�กัด บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) บริษัท โฟล พร็อพเพอร์ตี้ จำ�กัด บริษัท พีทีที เอ็นเนอร์ยี่ รีซอร์สเซส จำ�กัด ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การไฟฟ้าส่วนภูมิภาค บริษัท บริหารสินทรัพย์ ไนท คลับ แคปปิตอล จำ�กัด สถาบันวิจัยวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งประเทศไทย บริษัท ชาญอิสสระ ดีเวล็อปเมนท์ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท คาราบาวตะวันแดง จำ�กัด บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำ�กัด บริษัท ไมดาส โกลบอล มีเดีย จำ�กัด บริษัท บางกอกสตีลไวร์ จำ�กัด บริษัท ตั้งยิ่งวัฒนา จำ�กัด บริษัท นิ่มเอ็กซ์เพรส จำ�กัด บริษัท อิมมีเดียท รีซอร์สเซส จำ�กัด การประปาส่วนภูมิภาค บริษัท ไฟร์วิคเตอร์ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ไทยออยล์ เอนเนอร์ยี เซอร์วิส จำ�กัด บริษัท เอส ไอ เอส บี จำ�กัด การไฟฟ้าส่วนภูมิภาค บริษัท บางกอกสตีลไวร์ จำ�กัด บริษัท ออริจิ้น พร็อพเพอร์ตี้ จำ�กัด บริษัท นิ่มเอ็กซ์เพรส จำ�กัด บริษัท ฟรีวิลล์ โซลูชั่นส์ จำ�กัด บริษัท ซอฟต์สแควร์ 1999 จำ�กัด

Individual Member |

ชื่อ นาย ศักดิ์สิทธิ์ บริสุทธนะกุล นางสาว ศันสนา สิริตาม นาย ศิวะ มหาสันทนะ นาย สนธิญา หนูจีนเส้ง นาย สมชาย หวังวัฒนาพาณิช นาย สมชาย ศิริโรจน์วิสุทธิ์ นาง สมถวิล ปธานวนิช ดร. สมนึก ศิริสุนทร นาย สมบัติ ชัยเดชสุริยะ นาย สมบูรณ์ พิทยรังสฤษฎ์ นาย สมประสงค์ ศรีชัย นาย สมยศ อนันตประยูร นาย สรรคนนท์ จิราธิวัฒน์ ดร. สันติ กีระนันทน์ นาย สาคร ตรีธนจิตต์ นาย สิริเดช คุ้มวงศ์ดี นาย สิริวัส มานะไชยรัตน์ นาย สุทธิชัย สังขมณี นาย สุนันท์ กีรติวัฒนพิศาล นางสาว ปรียา มกรามณี ดร. สุเมธ ชัยเลิศวณิชกุล พลโท สุรไกร จัตุมาศ นาย สุรเชษฐ์ ลักษมีพงศ์ นาย เสกสรรค์ วิภูษิตวรกุล นางสาว เสวิตา ถิ่นสันติสุข นาย ไสว ฉัตรชัยรุ่งเรือง นาย อนุรัตน์ ก้องธรนินทร์ นาย อภิมุข สุขประสิทธิ์ นาง อรรชกา สีบุญเรือง นางสาว อัจฉรีย์ ตียาภรณ์ พลตำ�รวจเอก อำ�นาจ อันอาตม์งาม นาย อำ�นาจ ธีระวนิช นาย อุดม วงศ์ศิรินพคุณ นาย อุดม คชินทร นาย เอก อะยะวงศ์ นาย เอกชัย โสตภิภาพนุกุล

สมาชิกสามัญบุคคล ตำ�แหน่ง กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการตรวจสอบ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการ กรรมการบริหาร ประธานกรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการบริหาร รองประธานกรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร ประธานกรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ กรรมการ กรรมการตรวจสอบ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการ รองกรรมการผู้จัดการสายการเงิน

บริษัท

บริษัท ทีพีบีไอ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท นิ่มเอ็กซ์เพรส จำ�กัด บริษัท ปูนซีเมนต์นครหลวง จำ�กัด (มหาชน) บริษัท อินเทลไมโครอิเล็กทรอนิกส์ (ประเทศไทย) จำ�กัด บริษัท ไทยพลาสติกและเคมีภัณฑ์ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท อาร์พีซีจี จำ�กัด (มหาชน) บริษัท แอทมีเดียฟร้อนท์ จำ�กัด บริษัท โฮมพอตเทอรี่ จำ�กัด บริษัท น้�ำ ตาลและอ้อยตะวันออก จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ไทยเซ็นทรัล เมคคานิคส์ จำ�กัด บริษัท โอพีจีเทค จำ�กัด (สาขา 00002) บริษัท ดับบลิวเอชเอ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) บริษัท เซ็น คอร์ปอเรชั่น กรุ๊ป จำ�กัด ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท ส.ธนา มีเดีย จำ�กัด บริษัท พีทีที โกลบอล เคมิคอล จำ�กัด (มหาชน) บริษัท บางซื่อโรงสีไฟเจียเม้ง จำ�กัด บริษัท เอสโซ่ (ประเทศไทย) จำ�กัด (มหาชน) บริษัท บางกอกสตีลไวร์ จำ�กัด บริษัท ซีเมนส์ จำ�กัด บริษัท เอสซีไอ อีเลคตริค จำ�กัด (มหาชน) โรงงานยาสูบ กระทรวงการคลัง บริษัท ไมดาส โกลบอล มีเดีย จำ�กัด บริษัท ทีวี ไดเร็ค จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ซีโรเวซท์ จำ�กัด บริษัท ซีไอจี (ประเทศไทย) จำ�กัด บริษัท ล็อค โซลาร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำ�กัด การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย บริษัท ท็อป โซลเว้นท์ จำ�กัด บริษัท ขนส่ง จำ�กัด บริษัท บางกอกสตีลไวร์ จำ�กัด บริษัท ไทยออยล์ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท สมิติเวช จำ�กัด (มหาชน) บริษัท เมอร์เซอร์ (ประเทศไทย) จำ�กัด บรรษัทตลาดรองสินเชื่อที่อยู่อาศัย

Boardroom | 75

Juristic Member |

สมาชิกสามัญนิตบิ คุ คล

บริษัท การไฟฟ้านครหลวง

ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำ�กัด (มหาชน) ธนาคารทหารไทย จำ�กัด (มหาชน) ธนาคารไทยพาณิชย์ จำ�กัด (มหาชน) ธนาคารยูโอบี จำ�กัด (มหาชน) บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำ�กัด (มหาชน) บริษัท กรุงไทยธุรกิจลีสซิ่ง จำ�กัด บริษัท กรุงไทยธุรกิจลีสซิ่ง จำ�กัด บริษัท ควอลิเทค เอ็นจิเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำ�กัด บริษัท ซันไทยอุตสาหกรรมถุงมือยาง จำ�กัด (มหาชน)

บริษัท ซันไทยอุตสาหกรรมถุงมือยาง จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ซีฟโก้ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ท่าอากาศยานไทย จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ทุนธนชาต จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ไทยออยล์ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ธนารักษ์พัฒนาสินทรัพย์ จำ�กัด บริษัท บริการเชื้อเพลิงการบินกรุงเทพ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท บัตรกรุงไทย จำ�กัด (มหาชน)

บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำ�กัด (มหาชน) บริษัท บ้านราชประสงค์ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท บูทิค คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด บริษัท พรีเชียส ชิพปิ้ง จำ�กัด (มหาชน) บริษัท พีซีเอ็น แอสฟัลต์ จำ�กัด

บริษัท ภัทรเฮ้าส์ แอนด์ พร็อพเพอร์ตี้ จำ�กัด (มหาชน)

Boardroom | 76

ชื่อ นาย บุญเสริม กิจศิริกุล นาย พิษณุ สถิตศาสตร์ นาย พีระวุฒิ สุวรรณจันทร์ นาย สนั่น วิสุทธิศักดิ์ชัย Mr. Atsushi Murakami นาย นคร ทองประยูร นาย ศิริพงษ์ สมบัติศิริ นาย ญนน์ โภคทรัพย์ นาย อาทิตย์ นันทวิทยา นาย ชนิตร ชาญชัยณรงค์ นาย สืบตระกูล สุนทรธรรม นาง ศรีจิตรา ประโมจนีย์ นาย ชัยรัตน์ กมลนรเทพ นาง เทพี ศรีถาพร นาย ทวิรัตน์ เตียระกุล นาย วีรชัย ศุภวิรัชบัญชา นางสาว จิราพร สุนทรธรรม นาง นันทนา วัฒนา นาย รังษี ฉิมน้อย นาย ทรงศักดิ์ ไวยรัชพานิช นาย ศุภชัย สุกาญจนาภรณ์ นาย สุวรรณ ดำ�เนินทอง นางสาว อาภาวดี มีคุณเอี่ยม นาย ณัฐฐพันธ์ ทัศนนิพันธ์ นาย นันทศักดิ์ พูลสุข นาง ระวีวรรณ เนตรคเวสนะ นาย วราห์ ทองประสินธ์ นาย วิชิต ญาณอมร นาง ภาณุมาศ ชูชาติชัยกุลการ นาง กรศิริ พิณรัตน์ นาย สมพงษ์ ตัณฑพาทย์ นาย พิพัฒน์ บูรณะนนท์ นาง กิตติยา โตะนะเกษม นาง ปานทิพย์ ศรีพิมล นาง ศรีประภา พริ้งพงษ์ นาง อรุณภรณ์ ลิ่มสกุล พลเรือโท สุชีพ หวังไมตรี นาย วิทูรย์ บัวศักดิ์ นาย สุพจน์ ลาภชยานนท์ นาย ปรับชะรันซิงห์ ทักราล นาย มันโมฮันซิงห์ ทักราล Mr. Kiran Kesarinath Vaidya นางสาว จิตภัสสร กุญพินิจ นาย ชาญ หาญพิทักษ์กุล นาย ณัฐนารถ สินธุนาวา นาย ต่อศักดิ์ หาญพิทักษ์กุล นาย ชาญวิทย์ วิภูศิริ นาย วีรบูลย์ เรืองศรีมั่น

ตำ�แหน่ง กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ Director กรรมการ กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ เลขานุการบริษัท กรรมการบริหาร กรรมการตรจสอบ กรรมการ กรรมการตรจสอบ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ เลขานุการบริษัท กรรมการผู้จัดการ กรรมการ ประธานคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการ อิสระ กรรมการ กรรมการผู้ช่วยผู้จัดการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ เลขานุการบริษัท กรรมการ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ Executive Director เลขานุการบริษัท กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

Juristic Member |

สมาชิกสามัญนิตบิ คุ คล

บริษัท บริษัท ภัทรเฮ้าส์ แอนด์ พร็อพเพอร์ตี้ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ยูไนเต็ด เพาเวอร์ ออฟ เอเชีย จำ�กัด

บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำ�กัด (มหาชน) บริษัท วีนัสแก๊ส เทคโนโลยี จำ�กัด บริษัท ศรีอยุธยา แคปปิตอล จำ�กัด (มหาชน) บริษัท สมาร์ทคอนกรีต จำ�กัด (มหาชน)

บริษัท อสมท จำ�กัด (มหาชน) บริษัท อีโนเว รับเบอร์ (ประเทศไทย) จำ�กัด (มหาชน) บริษัท อุบลวัสดุ จำ�กัด

ชื่อ นาย สนิท กชฤตพงศ์พิมาน นาย กฤตนันท์ สังข์ทอง นาย กวิน เฉลิมโรจน์ นาย เกียรติศักดิ์ เกียรติโชควิวัฒน์ นาย ติรวัฒน์ สุจริตกุล นาย เทวรักษ์ โรจนพฤกษ์ นาย นพพล มิลินทางกูร นาย มนตรี ศรีสกูล นาย วันชัย อ่ำ�พึ่งอาตม์ นาย สมนึก เจตน์จิราวัฒน์ นางสาว ศรินธร อุนยโกวิท นาย ธีรัตม์ ศรีสถาพร นาย ประสิทธิ์ พันธุ์วัฒนสกุล นาย วิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์ นาง ธิดา ธรรมสาโรช ร้อยตรี สมควร สุธรรมโน นาย สมชาย เลิศศักดิ์วิมาน นาย สุรพล เติมอริยบุตร นาย ศิวะพร ชมสุวรรณ นาย เชาวลิต มีทองคำ� นาย ณรงค์ชัย รัตนเอกกวิน นาย พินิจ เจริญพันธ์ นาย ฉัตรชัย ตวงรัตนพันธ์ นาย สายัณห์ จันทร์วิภาสวงศ์

ตำ�แหน่ง กรรมการ เลขานุการบริษัท กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการอิสระ Independent Director Independent Director

Boardroom | 77

Associate member|

ชื่อ

สมาชิกสมทบ ตำ�แหน่ง

นาง คนึงนิจ สุจิตจร

ผู้ช่วยเลขาธิการสายผลิตภัณฑ์ประกันภัย

นาย จงรักษ์ โรจน์พลาเสียร นาย ชวาธิป จินดาวิจักษณ์

รองผู้อำ�นวยการสถาบันฯ ผู้อำ�นวยการฝ่ายอาวุโส ฝ่ายบริหารด้าน การพัฒนาอย่างยั่งยืน ที่ปรึกษา ผู้บริหารฝ่ายการเงิน Assistant Managing Director Investor Relations, หัวหน้าส่วนแผนก IA & SET & IR General Manager of Foodhouse ผู้จัดการแผนกอาวุโสแผนกวิศวกรรม ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน Credit Committee Investment Commerce Manager Committee ผู้จัดการอาวุโส ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ Chief Finaneil Offiecer Chief Finaneil Offiecer ผู้จัดการฝ่ายโรงไฟฟ้าศรีราชา รองประธานกรรมการ ผู้อำ�นวยการอาวุโส Assistant Managing Director รอง ผู้จัดการใหญ่อาวุโส ผู้จัดการใหญ่ ผู้อำ�นวยการฝ่ายกำ�กับดูแลธุรกิจ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำ�นวยการสำ�นักบัญชี ผู้ช่วยเลขาธิการสายสถาบันวิทยาการ ประกันภัยระดับสูง รองกรรมการผู้จัดการสายการเงิน

นาย ชาติชาย พูลวรลักษณ์ นาย ดิสสทัต วิเศษวร นาย ทศพล จินันท์เดช นางสาว ทิพย์วดี สุดเวหา นาย นิตินันท์ ธรรมหทัย นาย บัญชา ยุทธาวรกูล นางสาว บัวชอน บุญกอน นางสาว เบญญาลักษณ์ นักพาณิชย์ นาย ปริวรรต วัฒนศัพท์ นางสาว ปิยพร ศรีธรรัตน์กุล นางสาว ปิยะนุช แต้มศิริชัย นาย พฤทธิ์ สรญาณธนาวุธ นางสาว พีระจิต องค์โฆษิต นาง มุกด์ สีบุญเรือง นาย ยงยุทธ์ กลีบบัว นางสาว เยาวรินทร์ กิจเถกิง ดร. รุ่ง มัลลิกะมาส ดร. วรวิศว์ วีรคเชนทร์ นาง วัลลยา แก้วรุ่งเรือง นาย สมนึก แพงวาปี นาย สุภิรัช โพธิ์ถาวร นาย อนันต์ ฉัตรเงินงาม นาย อรรถพล พิบูลธนพัฒนา นางสาว อัญชุลี สิมะเสถียร

Boardroom | 78

บริษัท

สำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับและส่งเสริมการประกอบ ธุรกิจประกันภัย อุตสาหกรรมพัฒนามูลนิธิเพื่อสถาบันรับรองมาตราฐานไอเอสโอ อุตสาหกรรมพัฒนามูลนิธิเพื่อสถาบันรับรองมาตราฐานไอเอสโอ บริษัทแกรนด์ คาแนล แลนด์ จำ�กัด บริษัท ห้างสรรพสินค้าโรบินสัน จำ�กัด (มหาชน) บริษัท เอ.เจ. พลาสท์ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท อีโนเว รับเบอร์ (ประเทศไทย) จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ฟู้ดเฮ้าส์ เคเทอร์ริ่ง เซอร์วิสเซส จำ�กัด บริษัท อีโนเว รับเบอร์ (ประเทศไทย) จำ�กัด (มหาชน) บริษัท พีซีเอ็น แอสฟัลต์ จำ�กัด บริษัทหลักทรัพย์ กรุงศรี จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ไทยเชื้อเพลิงการบิน จำ�กัด บริษัท สหมิตรเครื่องกล จำ�กัด (มหาชน) บริษัท สหมิตรเครื่องกล จำ�กัด (มหาชน) บริษัท สหมิตรเครื่องกล จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ชาเนล (ประเทศไทย) จำ�กัด บริษัท สายการบินนกสกู๊ต จำ�กัด บริษัท โกลบอล เพาเวอร์ ซินเนอร์ยี่ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท เถกิงอุตสาหกรรมสับปะรดกระป๋อง จำ�กัด ธนาคารแห่งประเทศไทย บริษัท เอ.เจ. พลาสท์ จำ�กัด (มหาชน) ธนาคารไทยพาณิชย์ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ทรานส์ ไทย-มาเลเซีย (ประเทศไทย) จำ�กัด บริษัท เอไอเอ จำ�กัด บริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำ�กัด (มหาชน) สำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับและส่งเสริมการประกอบ ธุรกิจประกันภัย บรรษัทตลาดรองสินเชื่อที่อยู่อาศัย

Boardroom | 79

Boardroom | 80