Gobierno corporativo en las organizaciones

GOBIERNO CORPORATIVO EN LAS ORGANIZACIONES “Desarrollo Humano, Gestión Social, Recolección Histórica Para La Gerencia del Nuevo Milenio” CARLOS AUGUSTO NARVÁEZ DIAZ WILSON EDUARDO ROMERO PALACIOS, PhD.©

CORPORACIÓN UNIVERSITARIA CENTRO SUPERIOR SANTIAGO DE CALI

GOBIERNO CORPORATIVO EN LAS ORGANIZACIONES

“Desarrollo humano, Gestión social, Recolección histórica para la Gerencia del Nuevo Milenio”

Carlos Augusto Narváez Diaz, Mg. Wilson Eduardo Romero Palacios, PhD.(c)

Santiago de Cali - 2015

CORPORACIÓN UNIVERSITARIA CENTRO SUPERIOR Calle 14 Norte No. 8N – 35 Barrio Granada Santiago de Cali, Valle del Cauca PBX: (2) 660 1012- 660 1011 Sitio web: www.unicuces.edu.co GOBIERNO CORPORATIVO EN LAS ORGANIZACIONES “Desarrollo humano, Gestión social, Recolección histórica para la Gerencia del nuevo milenio” Autores: Carlos Augusto Narváez Diaz, Mg. Wilson Eduardo Romero Palacios, PhD.(c) Editor: CORPORACIÓN UNIVERSITARIA CENTRO SUPERIOR-UNICUCES Depósito Legal: ISBN: 978-958-58603-5-3 © Derechos Reservados © UNICUCES, 2015 Impreso por Litocolor impresores Cali, Colombia Prohibida la reproducción total o parcial del contenido de esta obra por cualquier medio, sin previa autorización.

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DEDICATORIA Agradecimientos al arquitecto supremo DIOS que permite existir en este universo de verdeadas e ilusiones, un ser supremo que nos habla, nos observa, como fichas del gran ajedrez, el permite este logro, Deseamos manifestar siete letras para expresar GRACIAS a algunos de quienes, directa o indirectamente, contribuyeron al resultado del libro, un sin número de seres que influyeron en nuestra formación como recopiladores de información, docentes, profesionales, investigadores empíricos y lectores, permiten el nacer de esta recopilación gerencial que tiene por título: “GOBIERNO CORPORATIVO EN LAS ORGANIZACIONES” “Desarrollo humano, Gestión social, Recopilación histórica para la Gerencia del nuevo milenio”; A Nuestras Esposas, Padres, Amigos, Hijos, Hermanos, Primos, y Colegas por las innumerables discusiones sobre todos los temas imaginables, A Nuestros Padres por habernos dado muchísimos ejemplos de constancia, disciplina, ética, valor y tesón para lograr las metas, nuestras familias que en cualquier hora del día hicieron tomar conciencia de la importancia de exponer éticamente, concisa y claramente las ideas.

Este es el resultado de muchos días de investigación, lectura, recolección de información y discusiones académicas colectivas, gracias a todos los docentes que por su apoyo A todos muchas gracias.

Los autores.

Carlos Augusto Narváez Diaz, Mg. Wilson Eduardo Romero Palacios, PhD.(c)

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PRÓLOGO Históricamente el desarrollo humano en las organizaciones vislumbran las prácticas de Gobierno Corporativo como el elemento administrativo que fortalecen los órganos de dirección y control de las empresas1 al tiempo que definen reglas claras de juego entre los actores, e incrementan el nivel de transparencia y rendición de cuentas frente a grupos de interés.

Las prácticas de Gobierno Corporativo como mecanismo para fortalecer sus capacidades tanto institucionales como gerenciales, y promover la transparencia y efectividad de su gestión donde se deben asegurar que la empresa se organice y funcione como modelo de excelencia en GOBIERNO CORPORATIVO, buenas prácticas ambientales, sociales y altos estándares éticos, con un elemento no teórico, sino real como la RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL, el término Gobierno Corporativo es percibido de manera diferente de un país a otro, refiriéndose a diferentes temas, personas o instituciones y con diferente intensidad y naturaleza en función del país y de las circunstancias; por lo tanto, la protección legal de los inversores será diferente en cada país dependiendo del origen de las reglas (La Porta, López-de-Silanes, Shleifer y Vishny, 1998), en este sentido, en la literatura parece existir consenso en diferenciar dos modelos de gobierno corporativo (Gedajlovic y Shapiro, 1998): 1. El modelo angloamericano, caracterizado por una relativa pasividad de los accionistas e inversores institucionales, un consejo de administración que no es siempre independiente de la dirección, lo cual no le permite ejercer un completo control de la dirección (Jensen, 1993; Gedajlovic y Shapiro, 1998), y un mercado de control corporativo activo; y 2. El modelo europeo continental y japonés, caracterizados por accionistas y grupos de poder activos, donde su 1

Asamblea de accionistas, Socios, Asociados o propietario, directorio y gerencia.

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principal accionista son empresas bancarias, un consejo de administración independiente de la dirección, lo cual permite tener un eficiente control de las actividades internas (Kojima, 1993; Kaplan, 1997; Franks y Mayer, 1998), y un limitado mercado de control corporativo.

Por su parte, América Latina, en especial Colombia es un país con un mercado de capitales poco desarrollado y donde los mecanismos de gobierno predominantes son internos (Leech y Manjón, 2002); además, las empresas se caracterizan por poseer una propiedad más concentrada y un consejo de administración que no ejerce un completo control al no ser totalmente independiente de la dirección (Ricart, Álvarez y Gallo, 1999), de cualquier modo, hoy en día la opinión sobre la eficacia de los mecanismos de control internos de las actuaciones directivas no es unánime (Jensen, 1993), algunos estudios empíricos arrojan dudas sobre la validez de las recomendaciones de los códigos de buenas prácticas societarias; Así Cuervo-Cazurra (19982) argumenta que las reformas del consejo de administración que se están debatiendo en todo el mundo muy influidas por las desarrollados planteamientos en Estados Unidos y el Reino Unido, sin tener en cuenta que la existencia de problemas de separación de propiedad y control no parece justificarse en el contexto de latinoamericana salvo para un número de empresas muy reducidas, a la hora de formular una estrategia, y de involucrar “GC” y la Responsabilidad Social Empresarial existe un conjunto de elementos que hay que tener en cuenta, como por ejemplo los recursos que posee la empresa; los negocios en los que ya se encuentra compitiendo; la estructura, sistemas y procesos que utiliza para llevar a cabo su actividad; y la visión definida por la empresa así como sus metas y objetivos (Collis y Montgomery, 1997).

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Agrawal, Anup y Jeffrey F. Jaffe, 1999, “The Post-merger Performance Puzzle”.

TABLA DE CONTENIDO Dedicatoria........................................................................................3 Prólogo..............................................................................................5 Introducción..................................................................................... 9 Capítulo 1 DIRECCIÓN DEL GOBIERNO PARA EL CONTROL CORPORATIVO.........................................11 Capítulo 2 RELACIÓN ORGANIZACIONAL “GOBIERNO CORPORATIVO Y EMPRESA...............................31 Capítulo 3 GOBIERNO CORPORATIVO Y LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LAS EMPRESAS................53 Capítulo 4 GC & RSE” ESTRUCTURA Y REGULACIÓN GERENCIAL GENERAL................................61 Capítulo 5 RSE & GOBIERNO CORPORATIVO “DESAFIÓ PARA LA GERENCIA ESTRATÉGICA EMPRESARIAL”...........................................................................67 Capítulo 6 ANTECEDENTES FILOSÓFICOS E HISTÓRICOS SOBRE LA EMPRESA CON RSE....................75

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INTRODUCCIÓN Las Empresas en América Latina tienen un enorme impacto social y económico en la región, por tanto, garantizar su sostenibilidad y maximizar su generación de valor ya sea económico o social, debe ser un objetivo imperativo en el presente documento se destaca la importancia de la implementación de prácticas de Gobierno Corporativo como mecanismo para fortalecer el desarrollo de las organizaciones en América Latina, se hace un recorrido por varios autores, su mirada, la recopilación de argumentos sobre “GC” y “RSE”, el fin es que dichas prácticas fortalecen los órganos de dirección y control, la asamblea de accionistas o propietarios, directorio y gerencia, estructuras de control interno; al tiempo que definen reglas claras de juego entre los actores e incrementan el nivel de transparencia frente a grupos de interés.

Las organizaciones del nuevo milenio deben de ser promotores permanentes del Gobierno Corporativo liderando iniciativas para su implementación en la región.

Los Lineamientos para el buen Gobierno Corporativo de las Empresas de esta nueva era se constituyeron un primer paso adelante, tanto para advertir las particularidades que determinan el contexto y la naturaleza de los modelos de gobernabilidad de las organizaciones latinoamericanas, como para establecer prácticas que superan las fronteras locales y pueden ser implantadas de forma efectiva a nivel regional, este documento constituye la recopilación del esfuerzo en la promoción del gobierno Corporativo en las organizaciones, como herramienta conceptual y práctica que sirve de base para discusiones gerenciales, que involucren tanto a actores internos y externos y derive en la generación de políticas hacia la buena gobernabilidad está dividido en seis capítulos, los cuales estamos seguros que dicha recopilación y la mirada de varios autores permitirá gestionar modelos eficientes para el desarrollo en las organizaciones en la temáticas de “Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social Empresarial”.

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Capítulo 1 DIRECCIÓN DEL GOBIERNO PARA EL CONTROL CORPORATIVO3

Un adecuado Gobierno Corporativo debe incluir altos estándares en materia de Gobierno Corporativo los cuales contribuyen a un adecuado fortalecimiento de la administración de las compañías, disminuyen la existencia de conflictos entre las partes interesadas, mitigan los riesgos relacionados con la administración de la sociedad, mejoran la capacidad para la toma de decisiones, entre otros aspectos4.

Así las cosas, un Gobierno Corporativo basado en las mejores prácticas permite establecer un marco claro de derechos, obligaciones y roles y responsabilidades entre los diferentes órganos de gobierno de la sociedad, los órganos de control, los accionistas y los diferentes grupos de interés.

Desde 1970, con la expedición del Código de Comercio, se empezó a regular en Colombia los principales aspectos del Gobierno Fuente: María Gracia García Soto. Libro “El gobierno corporativo y las decisiones de crecimiento empresarial” 3

Fuente: Deloitte http://www.deloitte.com/view/es_co/co/servicios-ofrecidos/auditoria/gobierno-corporativo/index.htm 4

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Corporativo Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva, Accionistas, Administradores, Revisoría Fiscal, entre otros puntos.

Adicional a lo anterior, en 1995 se expidió la Ley 222 de 1995, la Ley 446 de 1996, la Ley 1228 de 2008, entre otras disposiciones que regulan aspectos fundamentales de esta materia.

Por su parte, las normas de Gobierno Corporativo de los Emisores de Valores se encuentran consagradas en la el Decreto 2555 de 2010, La Resolución 116 de 2002 y la Ley 964 de 2005 y las Circulares 028 y 056 de 2008 y 007 de 2011 -Código País-.

De tal forma que un buen Gobierno Corporativo debe contener, en nuestra opinión, por lo menos los siguientes elementos y debe contemplar la forma como los mismos interactúan entre sí, estableciéndose así un sistema de pesos y contrapesos que genera el equilibrio en el actuar de cada uno de los grupos de intereses para tales efectos el presentar el perfil del Gobierno Corporativo en Colombia nos referiremos brevemente a los accionistas, la asamblea general de accionistas, la junta directiva, los administradores y los órganos de control.

“Se entiende5 por Gobierno Corporativo el conjunto de prácticas y políticas que en materia de Buen Gobierno Corporativo deben regir todas las actuaciones de las organizaciones, especialmente en lo concerniente a las relaciones entre la administración, la Junta Directiva, los Accionistas y demás grupos de personas con intereses en el buen desempeño de la entidad”.

Modelo de Gobierno Corporativo (Ver gráfica en la siguiente página)

Fuente Bancolombia:http://www.grupobancolombia.com/webCorporativa/gobierno/definicion.asp 5

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Buen Gobierno

Ética

Responsabilidad social corporativa

Transparencia

Fuente Imagen www.grupobancolombia.com

¿Qué es Gobierno Corporativo6?

A continuación encontrará una serie de definiciones dadas por importantes organizaciones internacionales como la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos y destacados autores. Cada una de estas aproximaciones conceptuales busca definir su alcance y compromiso, determinar los actores responsables y los públicos involucrados, al igual que los resultados esperados y su positiva incidencia en el desarrollo social y empresarial.

Definiciones “El gobierno corporativo abarca un conjunto de relaciones entre la administración de la empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otras partes interesadas”.

“También proporciona la estructura a través de la que se fijan los objetivos de la compañía y se determinan los medios para alcanzar esos objetivos y supervisar el desempeño”7.

Fuente Confecamaras: http://www.confecamaras.org.co/gobierno-corporativo/165-que-es-gobierno-corporativo 7 Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, Principios de Gobierno Corporativo de la OECD, 2004.

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Gobierno Corporativo

Fuente Imagen: www.masisa.com

“En su sentido más amplio, el gobierno corporativo consiste en mantener el equilibrio entre los objetivos económicos y los sociales entre los objetivos individuales y los comunitarios8”.

“El marco de gobierno se establece con el fin de promover el uso eficiente de los recursos y, en igual medida, exigir que se rindan cuentas por la administración de esos recursos.

Su propósito es lograr el mayor grado de coordinación posible entre los intereses de los individuos, las empresas y la sociedad”.

“El incentivo que tienen las empresas y sus propietarios y administradores para adoptar las normas de gestión aceptadas a nivel internacional es que ellas los ayudarán a alcanzar sus metas y a atraer inversiones”.

“En el caso de los Estados, el incentivo es que esas normas fortalecerán sus economías y fomentarán la probidad de las empresas9” Sir Adrian Cadbury, prólogo Corporate Governance and Development, Foro Mundial sobre Gobierno Corporativo, Focus 1, 2003.

9 Directrices de la Asociación de Gobierno Corporativo del Commonwealth – Principios para el Gobierno Corporativo en el Commonwealth, 1999.

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“El Gobierno Corporativo gira esencialmente en torno al liderazgo: Con respecto al país, el gobierno corporativo acertado significa10: • Mejorar la imagen del país, evitar la salida de fondos nacionales, • Incrementar las inversiones de capital extranjero, • Intensificar el poder competitivo de la economía y los mercados de capital, • Superar la crisis y reducir los daños, y • Mantener un nivel elevado de prosperidad”.

Fuente: Confecamaras =>Private Sector Corporate Governance Trust, Directrices para el Buen Gobierno Corporativo en las Empresas Estatales, 2002 10

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El gobierno corporativo puede definirse como la manera en que se ejerce el poder de la empresa en la administración de su cartera total de activos y recursos, con el objetivo de mantener e incrementar el valor para los accionistas con el beneplácito de otras partes interesadas en el marco de su misión institucional11”.

“El gobierno corporativo es un conjunto de reglas y conductas en virtud de las cuales se ejerce la administración y el control de las empresas”.

“Un buen modelo de gobierno corporativo alcanzará su cometido si establece el equilibrio adecuado entre la capacidad empresarial y el control, así como entre el desempeño y el cumplimiento12”.

“El gobierno corporativo es la aceptación, por parte de la administración, de los derechos inalienables de los accionistas en cuanto a verdaderos propietarios de la empresa y de su propia función como depositaria en nombre de los accionistas”.

Implica asumir un compromiso con los valores, tener una conducta empresarial ética, y marcar una clara división entre los fondos personales y los de la empresa en la administración de la compañía13”.

(Ver gráfica en la pagina siguiente).

“El término Gobierno Corporativo se refiere al sistema por el cual una empresa es dirigida y controlada en el desarrollo de sus actividades económicas”.

Se enfoca en las responsabilidades y derechos de cada miembro de las organizaciones, y en las reglas a seguir para la toma de decisiones.

En particular, el Gobierno Corporativo se refiere a las prácticas formales e informales que establecen las relaciones entre la Junta Directiva, quienes definen las metas de la empresa; la Gerencia, los que la administran y operan día a día; y los Accionistas, aquellos que invierten en ella.

Junta de Mercados de Capital de Turquía, Principios de Gobierno Corporativo, 2003.

Junta de Mercados de Capital de Turquía, Principios de Gobierno Corporativo, 2003.

13 Informe del Comité sobre Gobierno Corporativo de la Junta de Valores y Bolsa de India, 2003.

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Unas buenas prácticas contribuyen a la competitividad responsable, tanto a nivel de las empresas como a nivel sectorial y macroeconómico.

A nivel de las empresas, el contar con buenas prácticas de gobierno corporativo mejora la disponibilidad y las condiciones de obtención de recursos financieros (ofrece menores costos de monitoreo y menores riesgos relacionados con su gestión), y permite el establecimiento de acuerdos en mejores condiciones y a mayores plazos con otros grupos de interés (proveedores, clientes o empleados) al contar con una contraparte que ofrece una mayor transparencia y una mejor concentración en la generación de valor.

A nivel agregado, la adopción de buenas prácticas de gobierno corporativo ayuda al desarrollo institucional de sistema financiero y del mercado de valores.

Los lineamientos para tener un buen Gobierno están dirigidos principalmente a empresas y organizaciones en general, pero también pueden aplicarse a los gobiernos y órganos reguladores de la sociedad, así como a los mercados de capital y sus operadores14”.

Corporación Andina de Fomento, Definición de Gobierno Corporativo programa de Gobierno Corporativo.

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Fuente Imagen. www.ecopetrol.com

Después de las primeras aportaciones formuladas por los economistas clásicos (Adam Smith, 1776), los problemas relacionados con la separación de la propiedad y el control no fueron objeto de atención por parte de la doctrina hasta la publicación del trabajo realizado por Berle y Means (1932) y Coase (1937).

Berle y Means (1932) centraron su atención en las grandes empresas cuyo capital estaba repartido entre un elevado número de accionistas donde cada uno de ellos poseía una fracción poco significativa del capital que no les permitía controlar las actuaciones de los directivos de la empresa, para estos autores, los intereses de los directivos corporativos y de los accionistas divergen ampliamente, así, mientras que los directivos quedan conceptuados como personas que van en busca de poder, prestigio y dinero, y por ello tratan de imponer a la empresa unos objetivos más acordes con los suyos propios y consistentes con sus propias motivaciones, los accionistas están interesados sólo en los beneficios, se busca la confianza en los grupos de intereses, con cuatro pilares fundamentales, encaminado hacia la transparencia.

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Fuente Imagen. www.ecopetrol.com

Las preferencias por el tamaño como fuente de poder o como medio para conseguir mayores salarios, junto con la suficiente discrecionalidad para influir en él, constituyen los fundamentos de la teoría managerial de la empresa, que se revela como una de las primeras explicaciones sobre el origen de la ineficiencia a que da lugar a la separación entre propiedad y control (Baumol, 1959; Williamson, 1964; Jensen y Meckling, 1976) así surge la teoría de la agencia, la cual comparte muchas hipótesis de trabajo con la teoría de la organización, el comportamiento organizativo y la dirección estratégica (Eisenhardt, 1989).

Así por ejemplo, el elevado grado de concurrencia con la teoría de los costos de transacción ha propiciado que algunos autores confundan la teoría de la agencia con los argumentos del fracaso del mercado, sin embargo, por un lado, la teoría de la agencia no explica por qué existen las empresas como alternativa a los mercados, sino cómo a través de las relaciones contractuales las fuerzas del mercado afectan a las empresas (Barney y Ouchi, 1986).

Y por otro lado, esta teoría, en lugar de afirmar que no se pueden formalizar contratos ejecutables que cubran todas las contingencias, estudia las formas óptimas para formalizar dichos contratos (Rumelt, Schendel y Teece, 1991), en tal sentido, se entiende que surge una 20

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relación de agencia cada vez que un individuo depende de la acción de otro (Pratt y Zeckhauser, 1991).

Más específicamente, Jensen y Meckling (1976) consideran que una relación de agencia se define a través de un contrato explícito en el que una parte, el agente, se compromete a llevar a cabo determinadas acciones en beneficio de la otra parte, el principal, pero con tres actores principales estos son:

Fuente imagen. www.essa.com.co

El contrato generalmente incorpora delegación de autoridad, de forma que el agente toma ciertas decisiones en nombre del principal, en este contexto, el objetivo básico de esta teoría es determinar, dadas ciertas hipótesis relacionadas con las personas, la organización y la información, cuál es el contrato más eficiente para gobernar la relación principal-agente, tomando como referente el control del comportamiento del agente, donde se plantea y se interrelacionan cinco (5) fases (etapas) así: ( Ver gráfica en la pagina siguiente) Los problemas de agencia se presentan en situaciones de información asimétrica, es decir, bajo los supuestos siguientes según (Arrow, 1991): (a) información oculta o selección adversa una parte de la transacción dispone ex ante de información privada sobre determinados estados de la naturaleza que no es observable por la otra parte, y

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(b) acciones ocultas o riesgo moral acciones ex post no observables adoptadas por una de las partes de la transacción con el fin de maximizar su utilidad en detrimento de la otra parte.

Fuente imagen. www.grupoendavant.com

Ahora bien, el principal puede reducir las desviaciones en el comportamiento del agente con respecto a lo establecido en el contrato de agencia instituyendo un sistema de incentivos o incurriendo en los denominados costos de agencia, entre los que cabe distinguir (Jensen y Meckling, 1976): (a) costos de formalización, derivados del diseño y redacción de los contratos, (b) costos de supervisión, dirigidos a supervisar y condicionar la actividad del agente, (c) costos de garantía, abonados por el agente como fianza acreditativa de que sus acciones se ajustarán a lo pactado, y

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(d) pérdida residual, derivada de las decisiones adoptadas por el agente que muestran desviación respecto a lo que hubiese realizado el principal en tal situación.

De acuerdo con Gedajlovic y Shapiro (1998), se identifican dos situaciones principales relacionadas con la propiedad y el control que pueden crear costes de agencia: (a) aquella en que los directivos se comprometen a corto plazo con actividades de elevado coste diseñadas para obtener retribuciones extra distintas de las salariales que reducen la rentabilidad corporativa e incrementan los costos, y (b) aquellas en que los directivos buscan satisfacer sus necesidades de poder, prestigio y status a través de decisiones estratégicas a largo plazo que aumentan el tamaño de la empresa pero no sus resultados corporativos; Por ejemplo, cuando la empresa se diversifica aceptando proyectos que no crean valor (Amihud y Lev, 1981; Morck, Shleifer y Vishny, 1990; Lang y Stulz, 1994).

En este sentido, cuando la discrecionalidad directiva está presente, la rentabilidad de la empresa disminuye (Gedajlovic y Shapiro, 1998), pudiendo ser explicada esta situación por el hecho de que el statu quo permite un exceso de poder en manos de la dirección que conduce a tomar decisiones en beneficio propio (Hutton, 1995), se involucra el principio de proporcionalidad así:

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Fuente Imagen: www.mazars.mx

Dentro de la teoría se pueden distinguir dos corrientes de investigación diferenciadas (Jensen, 1993) que poseen muchas características en común comparten como unidad de análisis la relación contractual entre individuos, postulan que los costos de agencia se minimizan a través del proceso de contratación y consideran de forma similar a las personas, la organización y la información, aunque difieren en su rigor matemático y en las variables dependientes que son objeto de estudio (Eisenhardt, 1989).

La primera, la teoría positiva de la agencia , se caracteriza por estar poco formalizada, carecer de orientación matemática, ser de carácter empírico y centrarse, fundamentalmente, en el estudio de grandes empresas (Berle y Means, 1932).

La literatura que se enmarca en esta corriente se ha centrado en el estudio de situaciones en las que el principal y el agente tienen objetivos contradictorios, así como en los mecanismos de gobierno que permiten resolver los problemas de agencia.

En tal sentido, se establece la existencia de los dos mecanismos de gobierno siguientes(Eisenhardt, 1989): (a) el establecimiento de contratos basados en los resultados, más 24

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que en el comportamiento, que permiten adaptar las preferencias de los agentes a las de los principales al depender, para ambos, las compensaciones de unas mismas acciones, y (b) el desarrollo de sistemas de información, puesto que éstos permiten que el principal conozca realmente el comportamiento y actividades del agente.

Fuente Imagen. www.deloitte.com.mx

La segunda corriente dentro de la teoría de la agencia es denominada teoría principal de agente y se caracteriza por ser más abstracta, poseer una orientación más matemática y centrarse en un conjunto más amplio de organizaciones, esta teoría, a diferencia de la positiva, no pretende identificar distintos tipos de contrato, sino determinar cuál es el más eficiente para regir las relaciones entre el principal y el agente, es decir, pretende determinar cuándo es más eficiente un contrato basado en el comportamiento o cuándo uno basado en los resultados.

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Fuente: www.epm.com.co

En la teoría principal de agente, el modelo simple parte de un conflicto de objetivos entre el principal y el agente, basado en que el resultado es fácil de medir y que el agente posee un mayor grado de aversión al riesgo que el principal (Eisenhardt, 1989).

Bajo estos supuestos, y con información completa, el principal conoce detalladamente la actividad del agente, por lo que el contrato más eficiente es aquel que se basa en el comportamiento, sin embargo, en aquellos casos en que el principal no conoce el comportamiento, este argumento no sería válido, ya que el agente, en función de su propio interés, puede comportarse o no según lo pactado, por tanto, al principal se le presentan dos opciones: (a) descubrir el comportamiento del agente invirtiendo en sistemas de información,en cuyo caso la situación se transformaría en una de información completa, y (b) recompensar la conducta del agente sobre la base de los resultados obtenidos, transfiriendo de esta forma cierta parte del riesgo al agente.

Pero, Jensen y Meckling (1976) consideran que dentro del marco de la teoría de la agencia se debería tener en cuenta no sólo la relación de agencia entre propietarios y directivos, sino también los contratos entre los directivos y otros grupos de interés o stakeholders (Hill y Jones, 1996).

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El término grupos de interés o stakeholders hace referencia a aquellos agentes que de alguna forma tienen una relación con la empresa al haber invertido recursos financieros o capital humano en la misma (Clarkson, 1995), como por ejemplo los accionistas que buscan maximizar el valor de su inversión, los empleados que invierten tiempo y capacidades y buscan unas adecuadas condiciones de trabajo, los proveedores que venden sus productos a un precio justo para obtener la fidelidad de una clientela o los clientes que originan los beneficios de la empresa a cambio de un producto de calidad (Hill y Jones, 1996), desde la mirada de cuatro dimensiones así:

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Por tanto, como señalan Azofra y Santamaría (2002), la perspectiva centrada en una única relación de agencia entre accionistas y directivos se reconoce excesivamente restrictiva, por lo que, en este contexto, el problema de agencia adquiere un carácter más global como consecuencia de la confluencia en el marco de la empresa de múltiples relaciones contractuales.

Por otro lado, hoy en día se ha cuestionado la validez de algunas de las asunciones de la teoría de la agencia (Ramaswamy, Li y Veliyath, 2002) debido en parte a la aparición de diferentes perspectivas teóricas y metodológicas (Lane et al. , 1998), como es el caso de la teoría del stewardship (Donaldson y Davis, 1991; Davis, Schoorman y Donaldson,1997).

Este último planteamiento en la explicación del comportamiento de los directivos (Barney, 1990; Donaldson, 1990; Donaldson y Davis, 1991; Davis et al. , 1997) considera que, en algunas ocasiones, los directivos cuyas necesidades están basadas en el crecimiento, el logro y la autorrealización y que están intrínsecamente motivados pueden obtener una mayor utilidad mediante el logro de los objetivos organizativos más que los personales; o de forma similar, los directivos que se identifican con sus organizaciones y que están 28

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fuertemente comprometidos con los valores organizativos tendrán una mayor probabilidad de servir a los fines organizativos.

Fuente Imagen: www.chec.com.co

Ante esta situación, se puede considerar que los principios de la teoría del stewardship15 son complementarios a los de la teoría de la agencia a la hora de explicar las decisiones tomadas por la dirección en cuanto a la elección de la estrategia corporativa a seguir, en el caso en que estas decisiones estratégicas no estén en conflicto con los intereses de los accionistas (Davis et al. , 1997), volviendo a la teoría de la agencia, las corrientes expuestas mantienen una unión común de análisis, que no es otra que el contrato entre el principal y el agente (Reyes Recio, 2000).

En este sentido, la separación de propiedad y control, tal y como se presenta en la empresa moderna, tiene como principal problema evitar los posibles comportamientos oportunistas de los gestores que tienden a reducir el valor empresarial (Gedajlovic y Shapiro, 1998).

Gestión Responsable. Stewardship Responsabilidad en la gestión de tecnologías y productos Fuente One Minute StewardshipSermons Charles Cloughen, Jr. 15

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Ante esta situación, la literatura sobre gobierno corporativo de la empresa ha hecho hincapié en los problemas contractuales que plantea la relación entre accionistas que intervienen en la acción colectiva para facilitar la asignación eficiente de riesgos y los equipos directivos que se responsabilizan de las decisiones sobre utilización de los recursos disponibles (Salas, 1999), estudiando los mecanismos de que disponen los inversores para ejercer el control de la compañía de forma que los problemas se vean minimizados (Shleifer y Vishny, 1996).

Con el objeto de estudiar las posibles líneas de actuación en la solución del conflicto de agencia entre la dirección y la propiedad, es decir, analizar los mecanismos existentes para evitar la discrecionalidad de la dirección, se considera necesario, en primer lugar, conocer no sólo el concepto de gobierno corporativo, sino también identificar y analizar a aquellos grupos o agentes que tienen una influencia legítima sobre los propósitos de la organización, es decir, la estructura de gobierno de las empresas, la estructura de propiedad de las empresas está muy concentrada y los consejos suelen estar dominados por grandes accionistas.

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Capítulo 2 RELACIÓN ORGANIZACIONAL “GOBIERNO CORPORATIVO Y EMPRESA16”

Dalton et al. (1998), en su revisión meta análisis sobre la literatura en gobierno corporativo, encuentran poca evidencia que apoye una relación entre las variables de la estructura de gobierno y los resultados de la empresa.

Muchos autores han estudiado esta relación, recogiendo Coles et al . (2001), en su revisión sobre la literatura empírica, las variables Fuente: María Gracia García Soto. Libro “El gobierno corporativo y las decisiones de crecimiento empresarial” 16

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o mecanismos de control utilizados en el cuadro anterior se puede observar que las variables que han sido estudiadas con el objeto de conocer la relación gobierno corporativo resultados pueden englobarse en variables relacionadas con la estructura de la propiedad, del consejo de administración y de la dirección.

A continuación se analizará la relación entre los diferentes elementos que integran los mecanismos de control interno, con sus correspondientes aspectos a tratar, y los resultados de la organización.

Estructura de propiedad La literatura empírica ha utilizado la teoría de la agencia para estudiar la relación entre la estructura de propiedad y la rentabilidad económica (Oswald y Jahera, 1991; Li y Simerly, 1998; Gedajlovic y Shapiro, 1998).

Los estudios relacionados con la estructura de propiedad corporativa han basado su análisis principalmente en la concentración de la propiedad (Demsetz y Lehn, 1985; Shleifer y Vishny, 1986; Leech y Leahy, 1991), en la identidad del propietario principal (Thomsen y Pederson, 2000) y en la participación accionarial de los gestores 33

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como mecanismos supervisores (Stulz, 1988; Morck et al. , 1988; McConnell y Servaes, 1990).

Seguidamente se trata cada una de estas variables en su relación con los resultados corporativos, recurriendo a los trabajos de Galve y Salas (1992, 1993), Azofra, Rodríguez y Vallelado (1995) y Andrés, Azofra y Rodríguez (2000) para comentar los hallazgos empíricos.

Numerosos son los autores que han investigado empíricamente la relación entre la concentración de la propiedad y los resultados de la empresa (e.g., Demsetz y Lehn, 1985; Weibach, 1988; Kaplan y Reishus, 1990; McConnell y Servaes, 1990; Barnhart, Marr y Rosentein, 1994; Agramal y Knoeber, 1996; Morck et al. , 1988); sin embargo, los resultados encontrados no han sido uniformes (Fama y Jensen, 1983a; Morck et al ., 1988; Shleifer y Vishny, 1997).

Autores como Shleifer y Vishny (1986), Hill y Snell (1989), Zeckhauser y Pound (1990), Butz (1991) o Burkart, Gromb y Panunzi (1997) postulan que la presencia de grandes accionistas logra limitar la discrecionalidad de los directivos, traduciéndose en un efecto positivo sobre el valor a largo plazo de la empresa.

Esta afirmación se fundamenta en la idea de que, a los accionistas dispersos controlar, a la dirección les ocasiona un importante esfuerzo de coordinación para obtener una parte mínima de los beneficios generados por tal esfuerzo, además de no lograr normalmente mucho éxito en ello.

Si los accionistas poseen el cincuenta y un (51%) por ciento, la protección funciona, ya que pueden hacer cumplir sus derechos, pero si son accionistas minoritarios es más complicado y necesitan establecer alianzas con otros inversores para ejercer control sobre los directivos, el Gobierno Corporativo17 es el conjunto de principios y normas que regulan el diseño, integración y funcionamiento de los órganos de gobierno de la empresa: Los Accionistas, la Junta Directiva y el Equipo de Administración.

Sin embargo, esta evidencia empírica no es concluyente, mostrando Leech y Leahy (1991) una relación significativa y negativa entre la concentración y el valor de la empresa y la rentabilidad, no revelándose 17

Victor Abreu=>Fuente www.actualicese.com.

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un gasto excesivo discrecional en las empresas controladas por gerentes en comparación con las controladas por propietarios.

Y, por otro lado, también se han producido diferentes relaciones según el país de origen de la empresa; por ejemplo, en el mercado español, Galve y Salas (1993, 1994) encuentran evidencias de la existencia de una influencia positiva de los grandes accionistas sobre el rendimiento empresarial; en el mercado británico, Mudambi y Nicosia (1998) encuentran que esta relación es negativa; mientras que en el mercado estadounidense, Demsetz y Lehn (1985) o Holderness y Sheehan (1988) no encuentran que exista una relación significativa entre estas variables, al igual que Prowse (1992) que, en una muestra de empresas japonesas, encuentra que la mayor concentración de la propiedad no está relacionada con una mayor ratio de rentabilidad contable.

En la estructura de propiedad, otra variable con potencial influencia sobre los resultados de la empresa es la identidad del propietario (Pedersen y Thomsen, 1997).

En este sentido, Agrawal y Mandelker (1990) apoyan la hipótesis propuesta por Shleifer y Vishny (1986) en cuanto a que la existencia de grandes accionistas produce un mayor control de la dirección y una mejor rentabilidad, especialmente en los casos en los que la concentración de la propiedad se encuentra en manos de inversores institucionales.

Pero esta evidencia empírica no es concluyente; por un lado, McConnell y Servaes (1990), Prowse (1990), Chaganti y Damanpour (1991) y Acker y Athanassakos (2001) muestran un efecto positivo del control ejercido por las instituciones, mientras que otros estudios como los de Franks, Mayer y Renneboog (1995), Franks y Mayer (1996) y Cronqvist y Nilsson (2000) no encuentran una relación significativa con el valor de la empresa. Por su parte, Rajan (1992), Hoski, Kashyap y Scharfstein (1993).

Weinstein y Yafeh (1994) o Wiblin y Wood (1999) señalan que la concentración institucional tiene efectos negativos, al obtener beneficios particulares y expropiar riqueza de otros inversores 35

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cuando ejercen tareas de control, cuando el accionista principal es una persona física o grupo familiar, la evidencia empírica también es ambigua.

Así, Cronqvist y Nilsson (2000) obtienen que la presencia de este tipo de accionistas tiene efectos negativos sobre el valor de la empresa, mientras que Renneboog (2000) encuentra que la posesión de grandes paquetes de acciones por inversores individuales y familiares está relacionada con una mayor probabilidad de reestructuración del consejo y, por tanto, podría ser representativa de un control más eficaz.

Por otro lado, Cable (1985) señala que existe, para el caso de empresas alemanas, una relación positiva entre la identidad del propietario y los resultados cuando la empresa cuenta con entidades financieras en su accionariado, debe de existir un equilibro.

Fuente Imagen: www.serfinco.com.co/site/Gobiernocorporativo.aspx

Equilibro social real entre la organización y el medio que la rodea, por último, como mecanismo supervisor encontramos la participación accionarial de los gestores consejeros y directivos (McConnell y Servaes, 1990), aunque la evidencia empírica, en este sentido, tampoco es concluyente. Así, los resultados de Chaganti y Damanpur (1991) y Mehran (1995) apoyan la hipótesis de convergencia.

Otros como Weisbach (1988) parecen mostrar un posible efecto de atrincheramiento al observar que la probabilidad de dimisión de la dirección disminuye al aumentar la participación de los internos en el capital y su representación en el consejo.

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En este sentido, el modelo de Stulz (1988) sugiere la importancia del poder de voto de los internos en el mercado de control corporativo.

Por una parte, un alto valor del poder de voto de los internos afecta negativamente al valor de la empresa, pues reduce la probabilidad de una OPA hostil, pero, por otra parte, incrementa la prima de adquisición si ésta efectivamente se produce.

Consecuentemente, si la participación accionarial de los internos es elevada, las OPAs no ocurrirán, pero cuando dicha participación sea baja, incrementos en esta variable incrementarán las primas pagadas en las adquisiciones a los accionistas de la empresa adquirida u objetivo.

Así pues, inicialmente domina el efecto convergencia de intereses mientras que, posteriormente, dominará, para elevados valores de la participación accionarial de los internos, el efecto atrincheramiento gerencial, en esta misma línea, Morck et al. (1988) obtienen una relación no lineal entre la participación accionarial de los internos y la ratio q de Tobin, aumentando el valor empresarial

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con una participación accionarial menor del cinco (5%) por ciento, disminuyendo entre el cinco (5%) y el veinte y cinco (25%) por ciento y creciendo levemente para participaciones superiores al 25% por ciento.

Fuente imagen: www.finanzas.com

El trabajo de McConnell y Servaes (1990) confirma esta relación no lineal utilizando una ecuación de tipo cuadrático, produciéndose un efecto negativo de la participación accionarial de los internos sobre el valor de la empresa en el intervalo entre el 5 y el 25 por ciento, siendo este efecto no significativo cuando la participación accionarial de los internos excede el 25% por ciento.

Hermalin y Wiesbach (1991) observan una relación positiva de los resultados con la propiedad del consejo de administración para participaciones accionariales de los internos menores al uno (1%) por ciento, que decrece entre el 1 y el 5 por ciento, vuelve a crecer entre el 5 y el 20 por ciento y, finalmente, para valores de la participación accionarial superiores al 20 por ciento la relación se vuelve no significativa.

Esta relación también es detectada por Jarrell y Poulsen (1988), Mudambi y Nicosia (1998), Fernández et al. (1998), Ersoy-Bozcuk y Lasfer (2000), Grullon y Kanatas (2001) y Hillier y McColgan (2001), entre otros dichos los resultados ponen de manifiesto el predominio de una u otra hipótesis para distintos rangos de participación, una vez debatida la importancia que se ha concedido en la literatura académica al estudio de la relación entre la estructura de propiedad y los resultados, se propone que los resultados de la organización 38

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varían en función de los atributos de la estructura de propiedad que ésta adopte, es decir, dependiendo de la concentración, la identidad de los propietarios y la participación de los gestores, autores como Lorsch y Maclver (1989), Daily y Dalton (1994, 1995), Daily (1996) y Chatterjee y Harrison (2001) señalan que el consejo de administración toma especial relevancia en épocas de crisis organizativa más que en épocas de buena fortuna.

Para Johnson et al. (1996), los estudios sobre el consejo de administración han estado caracterizados por concentrarse mayoritariamente en grandes empresas americanas industriales a través de análisis multivariantes de datos secundarios, centrándose la mayor parte en analizar la influencia de la composición del consejo en la rentabilidad de la empresa, aunque con resultados poco significativos.

Huse (2000), en su revisión de la literatura, encuentra que la mayor parte de los estudios se ha concentrado en analizar la influencia del tamaño del consejo (e.g. , Dalton et al. ,1999), la composición en cuanto a tipos de consejeros (e.g. , Dalton et al. , 1998) y la dualidad de poder del director general (Daily y Dalton, 1997; Dalton et al. , 1998) sobre los resultados de la empresa.

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Por otro lado, Zahra (1996) señala que más de la mitad de las investigaciones sobre consejos de administración han utilizado la teoría de la agencia como disciplina teórica.

A continuación se trata cada uno de los factores o atributos del consejo de administración composición, características, estructura y procesos que han sido analizados en su relación con los resultados corporativos por autores como Baysinger y Butler (1985), Rechner y Dalton (1986), Boeker y Goodstein (1993), Daily y Dalton (1994) o Barnhart et al. (1994).

La investigación en el campo del gobierno corporativo ha prestado mucha atención a la composición del consejo y su impacto en los resultados empresariales, destacando como variables de estudio el número de consejeros y la ratio consejeros internos/externos (Gabrielsson y Winlund, 2000).

Por tanto, la literatura sobre consejos de administración, básicamente empírica, hace descansar la eficacia de este órgano en su dimensión (Jensen, 1993; Yermarck, 1996; Eisenberg et al. , 1998) y en la composición e independencia del mismo (Baysinger y Butler, 1985; Weisbach, 1988; Hermalin y Weisbach, 1988, 1991; Rosenstein y Wyatt, 1990, 1997; Bhagat y Black, 2000). Los hallazgos aportados por los diferentes trabajos son dispares (Daily et al., 1999), ya que mientras la mayor parte de los estudios parecen mostrar una relación negativa entre el tamaño del consejo y los resultados o el valor de la empresa (Kin, Kraxaw y Mian, 1995; Yermarck, 1996; Eisenberg et al. , 1998; Azofra, Andrés y López, 1999; Wiblin y Wood, 1999; Andrés et al. , 2000).

Otros encuentran una relación no lineal al observar que incrementos en el tamaño del consejo aumenta el valor de la empresa hasta un punto a partir del cual este efecto desaparece (Yermarck, 1996) o se vuelve negativo (Fernández et al. , 1998).

Por su parte, la evidencia empírica en cuanto a la naturaleza de los consejeros no es concluyente (Hermalin y Weisbach, 2001), Rosenstein y Wyatt (1990) señalan que el nombramiento de externos incrementa el valor en el mercado de la empresa; Y otros autores no 40

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evidencian relaciones significativas entre la proporción de externos en el consejo y medidas de rentabilidad o de valor de la empresa (MacAvoy, Cantor, Dana y Peck, 1983; Baysinger y Butler, 1985; Hermalin y Weisbach, 1991; Mehran, 1995; Klein, 1998; Bhagat y Black, 2000).

En esta línea, Fernández et al. (1998) encuentran una relación positiva entre la presencia de externos y la q de Tobin, siendo esta relación no lineal en el trabajo de Barnhart et al. (1994), de tal forma que el resultado corporativo tiende a decrecer a partir de que los externos alcanzan aproximadamente dos tercios de los asientos.

Sin embargo, Hermalin y Weisbach (1991), Vafeas y Theodorou (1998) y Azofra et al. (1999) no hallan una relación significativa entre las medidas de mercado y el porcentaje de externos; al igual que Klein (1998), quien no encuentra relación entre los resultados de la empresa y la composición del consejo medida por el número de internos, externos y afiliados.

Entre los autores que han analizado las características demográficas de los consejeros y los resultados de la empresa destacan Vance (1978), Pearce (1983) o Norburn (1986). Estos trabajos postulan que las diferentes habilidades y conocimientos de los consejeros conforman su background y su experiencia, y el uso que hagan de los mismos influye en los buenos resultados del consejo (Gabrielsson y Winlund, 2000) y, por ende, en los buenos resultados de la empresa.

La investigación en el campo de la relación directa entre las características demográficas del consejo y la rentabilidad muestra resultados ambiguos (Johnson et al. , 1996). Por ejemplo, en cuanto a la antigüedad de los consejeros en el cargo, Hermalin y Weisbach (1991) afirman que una mayor permanencia de los consejeros en su cargo debería estar asociada a una mayor capacidad para maximizar el valor de la empresa; en este sentido, estos autores encuentran una relación positiva entre el periodo de permanencia de los miembros del consejo y el valor de la sociedad, mientras que Wiblin y Wood (1999) observan una relación negativa.

En línea con los segundos, Vancil (1987) indica que una gran antigüedad puede ser representativa de un efecto atrincheramiento y, por tanto, tendría consecuencias negativas en el valor de la empresa.

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En cuanto a la estructura del consejo y sus efectos sobre los resultados empresariales, muy poco se conoce sobre esta relación, siendo uno de los aspectos por los que el consejo de administración es evaluado en la actualidad (Huse, 2000).

En este sentido, existen pocos estudios que examinen la estructura de trabajo o los procesos de toma de decisiones en el consejo (Gabrielsson y Winlund, 2000), a pesar de que autores como Zahra y Pearce (1989), Pearce y Zahra (1991), Pearce y Pettigrew (1992), Jonnerärd y Svensson (1995), Huse (1998) o Forbes y Milliken (1999) señalan que debería ser un tema central en las investigaciones sobre gobierno corporativo.

Entre los aspectos de la estructura que han sido estudiados, un gran número de investigaciones han analizado la relación entre la estructura de liderazgo -dualidad de poder- y los resultados (e.g. , Berg y Smith, 1978; Rechner y Dalton, 1989; Rechner y Dalton, 1991; Baliga, Moyer y Rao, 1996), produciéndose resultados contradictorios. Rechner y Dalton (1991) examinan la relación entre la estructura dual y los resultados de la empresa, encontrando que las empresas donde la figura del director general y el presidente del consejo son independientes obtienen altas ROE, ROI y beneficios marginales, pero en su análisis no tienen en cuenta el efecto del sector.

Por otro lado, Rechner y Dalton (1989) examinan los efectos de la 42

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dualidad de poder en el riesgo ajustado de la inversión del accionista utilizando el valor de mercado, no hallando diferencias significativas.

Por su parte, ante estos resultados Donaldson y Davis (1991) analizan los efectos de la dualidad de poder en los ingresos del accionista teniendo en cuenta las características del sector, obteniendo como resultado que la ROE de la empresa es superior ante una estructura dual.

En contraste, Baliga, Moyer y Rao (1996) encuentran poca evidencia que explique la diferencia de resultados entre empresas con estructura de liderazgo separada y combinada.

El efecto de la creación de comisiones delegadas del consejo es otra variable que ha sido estudiada en el campo del gobierno corporativo (Gabrielsson y Winlund, 2000), mostrando que los consejeros deben involucrarse en los objetivos de la empresa a través de la participación en diferentes comisiones (Demb y Neubauer, 1992).

Entre los trabajos existentes que analizan las comisiones delegadas y su efecto en los resultados se encuentra Klein (1996), quien evalúa el efecto de la estructura de las comisiones del consejo y el papel de los consejeros dentro de estas comisiones en la eficiencia de dicho órgano de gobierno, proponiendo una estructura por comisiones donde exista una especialización en el trabajo que refuerce la productividad y el control por parte de los consejeros, esta autora considera que las comisiones facilitan, evalúan y aprueban las decisiones de inversión a largo plazo, controlando los resultados del director general.

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Además, las comisiones orientadas a la productividad son aquellas formadas principalmente por consejeros internos, mientras que las comisiones orientadas al control están compuestas principalmente por consejeros externos.

Klein (1998) encuentra una relación positiva entre el porcentaje de internos en las comisiones de financiación e inversión y los resultados corporativos medidos a través del comportamiento contable y de mercado.

La importancia de los procesos en la forma de tomar las decisiones por parte del consejo ha sido considerada por muchos autores, como por ejemplo Mace (1971), Mintzberg (1983), Pettigrew (1992), Huse y Eide (1996), Huse (1998), Forbes y Milliken (1999), pero la tradición empírica de observar este proceso es muy limitada (Huse, 2000). Para Zahra y Pearce (1989) o Lorsch (1995), el buen funcionamiento del consejo puede tener un efecto positivo en los resultados de la empresa.

La actitud de los consejeros en las reuniones del consejo predice los resultados del mismo y, además de formar parte de comisiones para involucrarse con los objetivos empresariales y estratégicos, deben estar preparados antes de las reuniones sobre los temas a tratar (Demb y Neubauer, 1992) -aspecto que ha sido raramente estudiado (Gabrielsson y Winlund, 2000).

En esta línea, Pettigrew (1992) señala la importancia del estudio del comportamiento del consejo de administración de manera que se conozca no sólo cómo es sino también qué es lo que hace.

Un aspecto importante en el funcionamiento del consejo son las normas o reglas con las que trabaja eficientemente, sosteniéndose que un cierto grado de estructura formal en el funcionamiento es positivo para la comunicación e información dentro del grupo de consejeros (Smith, Olian, Sims, O’Bannon y Scully, 1994).

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Para Zahra y Pearce (1989) o Demb y Neubauer (1992), la formalidad del proceso de toma de decisiones puede incluir las rutinas organizativas -las cuales están relacionadas con la agenda del consejo, las reglas o procedimientos de las reuniones, la división del trabajo o los protocolos, aspectos que son el mejor antídoto ante la manipulación de datos por parte de los consejeros-, la frecuencia y duración de las reuniones y una evaluación formal de la actividad del consejo.

En cuanto a la frecuencia de las reuniones, la relación entre las mismas y el valor de la empresa no está clara debido a los siguientes aspectos (Vafeas, 1999): (a) El costo que ocasionan estas reuniones -relacionado con el tiempo que utiliza la dirección, los gastos de viaje y las dietas pagadas a los consejeros, y (b) Los beneficios en función del tiempo que destinan los consejeros al conjunto de estrategias y a controlar a la dirección Por tanto, el consejo tendrá que buscar la celebración de un número de reuniones eficiente, hallando Vafeas (1999) que la frecuencia de las reuniones del consejo está inversamente relacionada con el valor de la empresa.

Por otro lado, en lo que se refiere a la autoevaluación del consejo, la evidencia empírica muestra que este aspecto no es una práctica común entre los consejeros y que los procesos de evaluación del consejo como un todo son mucho más ambiguos que la evaluación 45

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individual de cada uno de los consejeros (Demb y Neubauer, 1992; O’Neal y Thomas, 1996).

Con lo argumentado hasta el momento, tanto desde un punto de vista teórico como empírico se ha argumentado que existe relación entre los elementos que integran el consejo de administración y los resultados de la empresa.

En consecuencia, los resultados de la organización varían en función de los atributos del consejo de administración, es decir, dependiendo de su composición, características, estructura y procesos, como ya se ha comentado, existe un conjunto de autores que tratan de estudiar el papel del director general en el gobierno corporativo y, en concreto, en el sistema de control interno (Hermalin y Weisbach, 1998), debido a que la alta dirección tiene una fuerte influencia en la rentabilidad de la empresa (Finkelstein y Hambrick, 1996).

En este sentido, se han estudiado los efectos de la estructura de liderazgo -es decir, la dualidad de poder y la participación accionarial de la dirección sobre los resultados, así como la retribución del directivo.

La relación entre las dos primeras y los resultados de la empresa ya ha sido analizada en el presente apartado, por una parte, la participación accionarial de la dirección como mecanismo de control ha sido analizada cuando se ha estudiado la estructura de propiedad de la organización, mientras que la estructura de liderazgo lo ha sido cuando se han analizado las diferentes variables de control del consejo de administración.

Por tanto, estos mecanismos no serán tratados en el presente epígrafe.

Por su parte, el interés por el estudio de la retribución de los directivos radica en conocer hasta qué punto es de esperar una asociación estrecha entre las variaciones en la riqueza de los directivos y la variación en la riqueza de los accionistas, pues si ésta es alta, entonces puede hablarse de alineación de intereses y uso eficiente de la discrecionalidad directiva.

Ortín (1996) y Ortín y Salas (1997) analizan con mayor detalle la relación entre la retribución de los directivos y los resultados de la empresa ventas, obteniendo una relación positiva y significativa.

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Por su parte, Coles et al. (2001) analizan los resultados de la empresa en función del tipo de retribución fija o variable, no encontrando resultados significativos, en una última corriente de estudio se ha introducido el análisis de las variables demográficas y profesionales -tal como la experiencia laboral, la edad, la antigüedad en el puesto o el nivel de estudios- (Wiersema y Bantel, 1992).

En la literatura en dirección estratégica y en organización se ha utilizado el modelo upper echelons de Hambrick y Mason (1984) para analizar las características de la alta dirección como una variable proxy de los resultados de la empresa (Norburn y Birley, 1988; Murray, 1989; Priem, 1990; Michel y Hambrick, 1992; Haleblian y Finkelstein, 1993; Smith et al., 1994; West y Schwenk, 1996; Keck, 1997). En este sentido, la edad de un directivo está asociada con el crecimiento corporativo y con la volatilidad en las ventas y en las ganancias (Hart y Mellons, 1970; Child, 1974).

Esto es debido, en primer lugar, a que la edad reduce el vigor físico y mental, por lo que los directivos con más edad pueden tener menos habilidad para integrar información en la toma de decisiones; en segundo lugar, los directivos más maduros mantienen un mayor compromiso con el statu quo organizativo; y, en tercer lugar, los directivos con mayor edad tienden a evitar cualquier acción que pueda hacer peligrar su seguridad financiera y profesional (Hambrick y Mason, 1984).

En cuanto a la antigüedad en el puesto, en la empresa o en el sector, Miller (1991) considera la existencia de una relación curvilínea entre la antigüedad en la empresa y los resultados, observando una relación positiva hasta un punto a partir del cual éstos disminuyen.

El autor señala que esto puede ser debido a la rigidez y al menor compromiso por parte de la dirección para adaptarse a los cambios acaecidos en el entorno con el devenir de los años.

Por otra parte, el nivel de estudios, considerado por Wiersema y Bantel (1992), puede reflejar sus capacidades cognitivas que, en cierta medida, indican su base cognoscitiva y de habilidades, lo que se traduce en un mayor crecimiento y resultado empresarial (Hambrick y Mason, 1984).

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Fuente Imagen: www.posgrado.upc.ed.pe

Y por último, la experiencia profesional de la dirección se encuentra relacionada positivamente con la rentabilidad (Cooper, GimenoGascon y Woo, 1994), ya que los directivos que han estado toda la vida en la misma empresa tienen unos conocimientos muy limitados, siendo de gran importancia no sólo trabajar en otros sectores sino que los mismos sean de gran interés (Hambrick y Mason, 1984).

En relación con estos aspectos y teniendo en cuenta que se ha argumentado la retribución del directivo como mecanismo de control corporativo, los resultados de la organización varían en función de las características de la retribución de la alta dirección, por tanto, se puede observar cómo la separación entre propiedad y control en las corporaciones modernas sirve de base para un importante tema de discusión sobre el papel que juegan la estructura de propiedad, el consejo de administración y la alta dirección como mecanismos de control interno en la empresa (Berle y Means, 1932; Johnson, Daily y Ellstrand, 1996).

A continuación, en los tres apartados que siguen, se procede a profundizar en el análisis de cada uno de estos mecanismos o elementos de gobierno así: 48

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Mecanismos de control externos e internos Como ya se ha comentado, existen dos tipos básicos de mecanismos de control de la discrecionalidad directiva (Jensen, 1993): los mecanismos externos y los mecanismos internos.

Los mecanismos de control externos pueden jugar un importante papel en la alineación de los intereses de los directivos y accionistas, sobre todo cuando los mecanismos internos son inadecuados (Hoskisson y Turk, 1990).

Estos mecanismos externos, cuyo objetivo es limitar la capacidad de los directivos para mantener comportamientos oportunistas, se derivan del funcionamiento de los distintos mercados competitivos de una economía de mercado. Éstos son (Jensen, 1993): (a) el mercado de capital humano (Fama, 1980), en el cual los directivos son contratados y cuyo «precio» depende del prestigio alcanzado por los mismos; (b) el mercado de capitales (Fama y Jensen, 1983a; Demsetz, 1983; Shivdasani, 1993), donde se fija el precio de las acciones de las empresas de modo que se descuentan las posibles consecuencias de las actuaciones negligentes de los directivos; (c) el mercado de bienes y servicios (Fama y Jensen, 1983a; Demsetz, 1983; Hart, 1983) que, aunque lento, es un mecanismo que impide la supervivencia de empresas que no ofrecen a sus clientes los productos deseados; y (d) el sistema legal/político/reglamentario (Jensen y Meckling, 1976; La Porta et al. , 1998), que tiene la virtud de precisar y estabilizar algunos aspectos de la conducta de los directivos.

Seguidamente se analizará cada uno de estos mecanismos de control externo.

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El mercado de capital humano o de control empresarial (Manne, 1965; Fama, 1980; Jensen y Ruback, 1983) entra en juego cuando los intereses directivos intentan beneficiarse de alguna manera de la relación contractual, de manera que la existencia de equipos directivos dispuestos a competir por el control de recursos empresariales Gestionados de forma ineficiente, permite expulsar a los directivos que mantengan políticas subóptimas de inversión e incentiva a éstos a mantener el criterio de optimización en la toma de decisiones. Se trata de un mercado que protege al accionista, que surge cuando otros mecanismos de control empresarial son lentos o han desaparecido, y que ofrece una supervisión gratuita en su actuación (Jensen, 1994, 1995). Según Douma y Schreuder (1991), una alta posición de un directivo en una gran empresa hace que éste consiga más poder, prestigio, dinero y satisfacción que esa alta posición en una empresa pequeña, por lo que se espera una competencia entre los directivos para conseguir una buena posición en las grandes empresas. Por su parte, el mercado de capitales valora las decisiones de las empresas que cotizan en bolsa y, por tanto, es un instrumento de control de la actuación de los directivos que, a medida que los mercados son más eficientes, se vuelve más eficaz (Melle, 1998). Jensen (1988), Scharfstein (1988) y Franks y Mayer (1996) demuestran que el control societario disciplina la actuación de los directivos en beneficio de su valor y sus accionistas.

En la línea de estos autores, Holl (1977) señala que unos directivos que no busquen la maximización de los rendimientos para los accionistas verán ese hecho reflejado, lógicamente, en una reducción del precio de las acciones de la empresa; si como consecuencia de ello el valor de mercado de la empresa cae en relación con el valor descontado de los rendimientos de su capital económico, resultará tentador para terceros ajenos a la empresa comprar acciones, tomar su control y corregir su gestión de forma que se eleve el valor de las acciones.

Sin embargo, la eficacia de este mecanismo de gobierno de empresas no está exenta de ciertos inconvenientes (Melle, 1998): (a) las tomas de control son tan costosas que solamente se recomiendan 50

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para controlar empresas con grandes fracasos en la actuación de los directivos, (b) las adquisiciones pueden incrementar los costes de agencia si los directivos oferentes sobrepagan por las adquisiciones que les otorgan beneficios privados de control, (c) las tomas de control requieren un mercado de capitales líquido, y (d) las Adquisiciones hostiles son mecanismos extremada y políticamente vulnerables, ya que se oponen a los lobbies de directivos, ante la amenaza de potenciales tomas de control, los directivos pueden tratar de «protegerse» mediante diversos instrumentos, como por ejemplo a través de contraofertas de adquisición de acciones o del mantenimiento de autocarteras elevadas para mejorar el valor de las acciones o para poder venderlas a accionistas afines (Garrido y Rodríguez, 1996). Haciendo referencia al mercado de bienes y servicios, cuando la empresa actúa en un entorno competitivo, las fuerzas de la competencia en los mercados presionan para que el objetivo de la empresa sea el de maximizar su valor; si algún factor, como el directivo, obtiene una remuneración superior a su aportación, puede hacer que ello afecte a la propia supervivencia de la empresa (Douma y Schreuder, 1991).

Fuente imagen: www.arquitecturaorganizacional.com

En esta línea, para que este mecanismo de control sea eficaz, la estrategia a emprender consiste en aumentar el grado de competencia en los distintos mercados donde actúan las empresas (Hart, 1983).

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Según Schmidt (1997), un incremento en el grado de competencia tiene dos efectos sobre los incentivos de los directivos empresariales debido a que (a) hace que aumente la probabilidad de liquidación, lo que provoca un efecto positivo sobre la actuación de la dirección, y (b) reduce los beneficios de las empresas, lo que hace menos atractivo para la dirección dedicar grandes esfuerzos.

Por último, señalar la relevancia del sistema legal/político/ reglamentario como elemento explicativo de la configuración y grado de eficacia del sistema financiero de un país, estudiado de forma destacada por autores como La Porta et al. (1997, 1998, 2000, 2001) y La Porta, López-de-Silanes y Shleifer (1999), los cuales muestran cómo las diferencias en la legislación y en la calidad de ejecución de la misma en distintos países configuran el sistema de gobierno de las empresas y, por tanto, su capacidad para obtener recursos externos.

Es decir, se habla de las normas legales que protegen los derechos económicos, de información, de representación y voto de los propietarios-inversores (Eguidazu, 1999). Con respecto a los mecanismos de control internos , muchas organizaciones funcionan a través de una jerarquía o una cadena de gobierno, la cual identifica a aquellos grupos que tienen una influencia legítima sobre los propósitos de la organización Charkham (1994). Siguiendo a Mintzberg (1984, 1991a) en su estudio sobre cómo se estructuran las organizaciones, la empresa está estructurada en cinco partes fundamentales.

Por un lado, de menor a mayor nivel de autoridad, se encuentra en la base el núcleo operativo constituido por aquellas personas que llevan a cabo las tareas básicas de la empresa, es decir, los operarios, que realizan el trabajo fundamental de la organización e.g. , tareas de input , proceso, output y apoyo directo relacionadas con la producción de servicios o productos.

Justo encima del núcleo operativo se encuentra el componente administrativo formado por:

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(a) el ápice estratégico, desde donde se supervisa todo el sistema y donde se localizan el presidente ejecutivo, los consejeros delegados, el comité ejecutivo o el staff del presidente, y (b) la línea media, que une el ápice estratégico con el núcleo operativo y donde nos encontramos a los directivos de división, de departamento y los restantes mandos de producción y ventas no pertenecientes al nivel operativo.

Dentro de este componente administrativo, pero fuera de la línea jerárquica de autoridad, existen otras dos partes fundamentales de la organización: (a) la tecnoestructura, que figura a la izquierda de la línea media, formada por analistas, especialistas o expertos en las distintas funciones de la dirección y de la explotación económica de la empresa; y (b) el staff de apoyo, a la derecha de la línea media, que proporciona soporte a la organización desde fuera de la corriente de trabajo operativo, es decir, sin intervenir en la actividad principal -e.g. , cafetería, servicio de correos, asesoría jurídica, etc.

Todos estos elementos estarán ligados a tres factores necesarios en los procesos de cultura y desarrollo organizacional:

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Capítulo 3 GOBIERNO CORPORATIVO Y LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LAS EMPRESAS18

En el estudio de las organizaciones pocos son los autores que proponen el análisis de las dimensiones de gobierno y administración en paralelo.

1. El primero, aporta los recursos económicos materiales y cognitivos; así como la orientación ético, moral, casi siempre desde el inicio de las gestiones, además de implantar las normas, políticas y estrategias que regirán a la organización.

2. El segundo lleva a cabo la gestión de la función económica y social para alcanzar los objetivos establecidos.

El gobierno se refiere a los órganos de gobierno de la organización, cuyo gobierno corporativo está constituido habitualmente por la asamblea de accionistas (AA), el consejo de administración (CA), la dirección general (DG) y el consejo de vigilancia (CV), reuniendo a los principales dirigentes para tomar decisiones de orden estratégico, así como el monitoreo y control del desempeño general de la empresa.

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Fuente: Manuel de Jesús Moguel Lievano RSE Modelo de tres dimensiones para su estudio

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Gobierno Corporativo

La administración, por su parte, tradicionalmente relacionada con el enfoque de proceso para lograr los objetivos organizacionales, recibe mayor atención en las escuelas de negocios que los órganos de gobierno, constituyéndose marcos teóricos abundantes, aplicando sus postulados en las diversas áreas funcionales de la organización, las cuales son objeto de un alto grado de especialización.

El tema del gobierno corporativo, en este contexto, pasa desapercibido en la mayoría de los casos, recuperando su importancia con los estudios de la responsabilidad social de las empresas, con un auge inusitado a partir de los años noventa, gracias a diversos eventos que despertaron el interés de las autoridades y organismos internacionales, principalmente en aspectos de regulación, control financieros y ética corporativa.

Los casos más representativos de conflictos imputables a los integrantes de órganos de gobierno corporativo de las organizaciones son los acontecidos durante los años 2000 y 2001 en Estados Unidos, así como los consignados en la organización Transparencia Internacional en Europa (Alemania y Francia) durante los años 2005 a 2008 y los problemas estudiados por Werner y Weiss y publicados en El libro negro de las marcas (2006). De ahí la relevancia de la inclusión de la dimensión gobierno corporativo en nuestra propuesta de análisis de la RSE. Los cuerpos de directores, sostiene el Informe Cadbury (1992), son los responsables del gobierno de la compañía.

Algunos referentes teóricos El gobierno corporativo tiene sus fundamentos teóricos desde los primeros escritos afines a la administración de Adam Smith, sobre la economía y la organización industrial y en los trabajos del management de Alfred Chandler Jr., época identificada con el inicio del capitalismo, la producción en masa, la aparición del gerente o manager, la división del trabajo, las primeras leyes empresariales, entre otros factores (Clark, 2005).

El estudio del gobierno corporativo ha avanzado a lo largo de diferentes épocas (Green,2005), institucionalizándose en Estados Unidos como promotor de la economía capitalista (Le Joly y 55

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Moingeon, 2001; Pérez, 2003), adquiriendo un enorme impulso a raíz de los errores corporativos cometidos con numerosos fraudes –llamados delitos de cuello blanco al inicio del nuevo milenio.

El antecedente remoto más propio del tema, coinciden la mayoría de los autores, es la obra de Berle y Means La moderna corporación y la propiedad privada (1932), en la cual plantean la separación de la propiedad y el control creando así la corporación “cuasi- pública”, la figura de manager profesional y los stockeholders.

Otra obra pionera frecuentemente citada es la “Teoría de la Agencia”, propuesta por Jensen y Meckling en su artículo Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure (1976), realizando contribuciones en relación con la teoría de los derechos de propiedad, la agencia y las finanzas, para desarrollar una teoría de la estructura de la propiedad de la firma.

De acuerdo con Aoki (2004) el término gobierno corporativo comenzó a llamar la atención de los economistas a finales de los años ochenta y principios de los noventa, cuando los negocios estadounidenses se vieron amenazados por las compañías alemanas y japonesas, atribuyendo los problemas de competitividad a una visión corto placista de los ejecutivos corporativos, quienes estaban sujetos a las presiones de los mercados financieros, mientras que su contraparte operaba una corporación de orientación bancaria-financiera y de gobierno.

Sobre la estructura de la teoría de juegos, el autor presenta un arreglo comparativo de gobierno corporativo, formulando el concepto considerando su dominio compuesto por tres tipos de jugadores estratégicos: el gerente o directivo, los inversores y los trabajadores.

En su opinión, el gobierno corporativo es un conjunto de reglas autoimpuestas que regulan las alternativas de acción de esos jugadores contingentes sobre la evolución de sus estados.

El tema del gobierno de la empresa se desarrolla principalmente en el seno de la literatura financiera.

La mayoría de las teorías micro del gobierno corporativo se inscriben en la perspectiva de contribuir a la eficiencia, con base en la interpretación del darwinismo económico, donde según la metáfora 56

Gobierno Corporativo

del principio de selección natural, sólo los sistemas eficientes crean valor para la sobrevivencia de la empresa (Charreaux y Wirtz, 2006).

Según Lampel (2004), los grandes escándalos corporativos en organizaciones “de clase mundial” están modificando la forma como éstas deben ser dirigidas, propiciando el uso de un gobierno de mano dura, basado en reglas, mecanismos formales y estricta aplicación de le leyes, mientras el gobierno suave está basado en la lealtad, en la confianza y en obligaciones informales, con entornos actuales no siempre favorables.

El resurgimiento del primero y la declinación del segundo, afirma el autor, puede hasta cierto punto ser un producto de la prensa. Parece haber una tendencia natural cuando el gobierno corporativo adopta una posición dura, para inculparlo como causa de la crisis.

En relación con la lente de análisis del gobierno corporativo, los autores parten del estudio de la estructura, los miembros, las leyes y recomendaciones, la ética, las inversiones y la gestión financiera, la creación de valor, las partes interesadas, las políticas, la estrategia, la globalización, las buenas prácticas de gobierno, la rendición de cuentas y las inversiones socialmente responsables, entre otros.

Desde el enfoque de la estrategia, la organización incorpora en sus propósitos las expectativas que las personas tienen hacia ella y la influencia que pueden ejercer. Se identifican las siguientes cuatro tipos de expectativas, cada una de las cuales influye en los propósitos de la organización en algún grado (Johnson, Scholes y Whittington, 2006).

En el área del gobierno corporativo: a) La preocupación es a quién la organización debe servir, b) Cómo deben determinarse los propósitos organizacionales, c) En relación con la ética y el contexto cultural, la cuestión es qué propósitos deberían ser priorizados y porqué; y d) respecto de los stakeholders, el asunto es a quién la organización sirve.

La situación del gobierno corporativo y el papel de los consejos, se argumenta en la reciente Reunión Anual del Foro Económico Mundial de Davos, Suiza (2008), continúan evolucionando.

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Al comienzo de la presente década se reveló que los fraudes corporativos habían pasado sin ser detectados por los pasivos consejos corporativos.

Así mismo, durante varios años, la atención en Estados Unidos se enfocaba sobre las compensaciones de los ejecutivos, generosos pagos con pequeñas evidencias vinculadas al desempeño corporativo y contratos blindados que sumaban los premios por los fracasos.

Los nuevos brotes en los negocios de los consejos de directores, especialmente en las compañías de servicios financieros, son la incapacidad para manejar los riesgos financieros relacionados con las hipotecas secundarias. Varios acreedores norteamericanos de hipotecas han ido a la quiebra.

Mayores dificultades han encontrado con la falta de pagos o las amenazas de falta de pago de los créditos, representando miles de millones de dólares de pérdidas y llevando al país a una severa crisis financiera y a la recesión.

El episodio ha tenido hasta el momento varios costos en los puestos de trabajos de los CEO’s (Chef Executive Officer) y las críticas han sido dirigidas a los consejos y su falta de supervisión. Todavía hay reclamaciones acerca de la conducta de los consejos, quienes deben estar pendientes de los riesgos de la empresa, de la situación financiera y del equipo ejecutivo y contar con planes de emergencia en el remoto caso que un nuevo CEO fuera necesitado, los expertos sugieren poner más atención sobre ese lado suave del gobierno y sobre las relaciones interpersonales de los directores, quizá utilizando técnicas para ayudar a “cuajar” a los directores de las diferentes áreas de la organización.

Definiciones de gobierno corporativo Las siguientes son algunas definiciones encontradas durante la investigación, y para evitar redundar el concepto en cada una de ellas, decimos que el Gobierno Corporativo es: •

Para el Informe Cadbury (1992) “el sistema por el cual las compañías son dirigidas y controladas”.

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•

Para Charreaux (1996) “el conjunto de mecanismos que gobiernan las decisiones de los dirigentes y definen su espacio discrecional”.

•

Para el International Corporate Governance Network (ICGN) (1999) “cubre a la vez la estructura y los procesos de dirección de una empresa orientados a alcanzar los dos objetivos en la esfera de elección de los administradores y dirigentes: la viabilidad operacional de la empresa y acrecentar su valor a largo plazo para los accionistas”.

•

Para Aoki (2004) “un conjunto de reglas autoimpuestas que regulan las alternativas de acción de esos jugadores contingentes sobre la evolución de sus estados”.

•

Para CalPERS (2007) “la relación entre varios participantes en determinar la dirección y rendimiento de las corporaciones. Los participantes principales son: los accionistas, la administración, y la junta directiva”.

En los siguientes apartados se emprende el análisis de los elementos de la dimensión gobierno corporativo, propuesta en nuestro método de estudio de la RSE, a saber: Estructura y regulaciones; recursos financieros y cognitivos, y ética organizacional, como lo muestra el esquema elaborado para tal efecto existen diversos tipos o niveles de expectativas que la sociedad tiene sobre los negocios o empresas, la RSE19 incluye las expectativas económicas, legales, éticas y discrecionales que la sociedad tiene con respecto a las organizaciones en un momento determinado.

La RSE va más allá de las responsabilidades económicas y sociales, e incluye responsabilidades discrecionales y éticas, cada una de estas responsabilidades tiene diferentes magnitudes en general, estas distinciones colocan la noción de responsabilidad social basada en la concepción a en el nivel mas bajo, apenas arriba del comportamiento irresponsable e ilegal.

Las nociones basadas en la concepción B son superiores, en el sentido de que reconocen que las obligaciones éticas y morales van más allá Fuente “Impacto de la RSE en los Consumidores Chilenos” Daniela Antonieta Quezada Navarrete Mauricio Sánchez Marín. Universidad del las Américas 19

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del simple cumplimiento de las “reglas del juego” La primera y más importante de las responsabilidades sociales empresariales es el desempeño económico, la organización empresarial es la unidad económica básica en la sociedad y debe ser eficiente en la producción de bienes y servicios, la sociedad ha establecido las reglas básicas (leyes y regulaciones) bajo las cuales se espera que opere una empresa.

La sociedad espera que la empresa cumpla con su misión económica dentro del marco de requerimientos legales, la sociedad espera también que la empresa tenga responsabilidades éticas.

Estas son formas de comportamiento que no están previstas por la ley pero que se espera que las cumpla la empresa.

La justicia con sus clientes y empleados y la honestidad en sus tratos son responsabilidades éticas.

Las responsabilidades discrecionales se refieren a áreas en las que la sociedad desea que la empresa asuma cierta responsabilidad social, como por ejemplo, apoyar programas filantrópicos de la comunidad, ayudar a corregir degradaciones ambientales o participar en la renovación urbana.

La RSE incluye todas estas responsabilidades simultáneamente al parecer hay pocos desacuerdos en relación a las responsabilidades legales y económicas en cambio con respecto a las responsabilidades éticas y discrecionales, así como cuales son los grupos de interés hacia los que la empresa debe tener responsabilidad, no se tiene muy claro cuales son.

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Capítulo 4 “GC & RSE” ESTRUCTURA Y REGULACIÓN GERENCIAL GENERAL20

Elementos para la estructura del gobierno corporativo.

Gobierno Corporativo es el nombre usual para designar al máximo órgano de gobierno de una organización, habitualmente constituido por la asamblea de accionistas (AA), el consejo de administración (CA) –también denominado junta directiva o junta de gobierno, la dirección general (DG) y el consejo de vigilancia (CV). En las instituciones públicas, por su propia naturaleza, se omite la AA y permanecen órganos como el CA y la DG, y se incorpora la figura de un comisario, en las funciones de vigilancia y control, es desde la perspectiva jurídica y financiera donde el tema logra mayor relevancia, representando el único órgano de la estructura de una sociedad, entidad u organización sujeto a regulación en la Ley de Sociedades Mercantiles.

Fuente Manuel de Jesús Moguel Liévano Libro RSE Modelo de tres dimensiones para su estudio.

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Autores norteamericanos, explicando las estructuras organizacionales desde su práctica, y generalmente parten del presidente o del consejo de administración, como el máximo nivel jerárquico, para dar lugar después a la dirección general y las demás áreas funcionales, sin mayores comentarios para un sistema de gobierno corporativo estas obras utilizan términos muy propios de la cultura empresarial norteamericana, tales como Chief Executive Officer (CEO) o director ejecutivo o director general, Chairman o presidente del consejo directivo, Board, para hacer referencia al consejo directivo u otro consejo de similar importancia en la organización.

El estudio de la estructura del GC es un área del conocimiento aún en construcción, las referencias teóricas provienen de la literatura anglosajona principalmente, en el área jurídica y económica, abriendo importantes espacios de acceso a la ética en las nuevas prácticas de la cultura de la transparencia en el desempeño de las organizaciones, en relación con la estructura y funcionamiento del gobierno corporativo existen teorías y disposiciones diversas.

En el primer caso, la literatura en la materia nos remonta a la obra de Berle y Means (1932) con la propuesta de la separación de la propiedad y el control, es decir, de las funciones del dueño y del dirigente; la aparición de los stockeholders, del gerente profesional y de la gran corporación “cuasi-pública”.

Según los autores, los stockholders son un grupo de inversionistas dispersos que pueden tener intereses en diversas corporaciones; diferente de los shareholders, quienes son los dueños o accionistas principales. Entre las dos figuras de propietarios tienen un mayor grado de vigilancia sobre las actividades de los directores y gerentes, quienes ejercen el control de la organización.

Desde la perspectiva económica, la obra de Jensen y Meckling (1976) desarrolla la “Teoría de la Agencia”, para proponer una teoría de la estructura de la propiedad, haciendo insinuaciones a la estructura del gobierno corporativo.

Esta obra pone de relieve la representación del comportamiento de los dirigentes en la investigación sobre gobierno corporativo 63

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(Charreaux, 1996), fundamentando conductas activas y pasivas.

Además, trata del conflicto de intereses entre los miembros del GC, las personas y gerentes (McColgan, 2001), concepto frecuentemente retomado en las leyes de los países más avanzados en el tema, como el caso de la Ley Sarbanes-Oxley de Estados Unidos (2002).

El enfoque de los stakeholders de Freeman (1984) tiene consecuencias en la noción de gobierno corporativo al considerar a los propietarios como uno de ellos, en el sentido de que éstos son un grupo de personas participando en los principales órganos de gobierno de la organización. Además, la tendencia actual en las empresas es incorporar en el consejo de administración miembros que representen las expectativas de la mayor parte de grupos de interés en la organización, principalmente aquellas de carácter social.

De acuerdo con Johnson, Scholes y Whittington (2006), el gobierno corporativo ha llegado a ser cada vez más importante para las organizaciones porque la mayoría de ellas operan dentro de una jerarquía o “cadena de gobierno”, expresando en otras palabras, que obedecen a una estructura con diferentes niveles de funciones y de mando.

Los trabajos teóricos y aplicados sobre el sistema de gobierno corporativo apuntan a la importancia de la estructura de la propiedad y el control como escenario que puede surgir en la realidad, por otro lado, las asociaciones empresariales de países industrializados y ONG´s interesadas en el desempeño de las empresas, vienen realizando trabajos orientados a emitir recomendaciones en relación con la estructura y funcionamiento de los órganos del gobierno corporativo, de esta forma, el Informe Cadbury (1992) de Inglaterra, en atención a la particular naturaleza del papel del Chairman, sugiere su separación del papel del director ejecutivo, con la finalidad de evitar la concentración de poder en una sola persona, dividir las responsabilidad en el GC y asegurar un balance de poder y autoridad.

Además delChairman, propone la incorporación de directores noejecutivos o externos a la empresa, un secretario y los comités de auditoría, remuneraciones y control. El gobierno corporativo es un sistema de la organización que tiene sus fundamentos principalmente 64

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en la ley de sociedades, así como en prácticas y en las estructuras de mercado. Un buen gobierno corporativo requiere de un consejo fuerte y balanceado como cuerpo de monitoreo para el director ejecutivo de la compañía (Informe Winter, 2002). Los marcos legales en cada país establecen también los componentes del gobierno corporativo, la Ley Sarbanes-Oxley de Estados Unidos establece la creación del consejo de vigilancia de las compañías de contabilidad pública, como un cuerpo corporativo compuesto de cinco miembros, la Ley de Nuevas Relaciones Económicas de Francia (2001) establece el equilibrio de poderes y funcionamiento de los órganos dirigentes, el Código Olivencia (1992) de España, aunque no es una ley, sugiere la estructura del consejo de administración, considerando las figuras de presidente, secretario, los vocales, la comisión ejecutiva y las comisiones delegadas de control; mientras el Informe Aldama (2003) adiciona a las anteriores comisiones, las de nombramientos y retribuciones y de estrategia e inversiones.

Existen otras organizaciones interesadas en el desempeño del gobierno corporativo que hacen propuestas en relación con la estructura, la OCDE en sus Principios para el gobierno corporativo (2004) establece las responsabilidades entre las distintas autoridades supervisoras, reguladoras y ejecutoras.

El ICGN en su Declaración de principios de gobierno corporativo (1999) contempla los consejos o juntas corporativas, tales como el de administración y el de vigilancia.

CalPERS en sus Principios globales de la responsabilidad del gobierno corporativo (2007) hace referencia a los accionistas, directores y gerentes.

La diversidad de propuestas para identificar a los participantes en el máximo órgano de gobierno no permite arribar a un criterio definitivo de estructura, sin embargo, a mi juicio, hay elementos suficientes para realizar una propuesta de organización de gobierno corporativo, cuyos elementos constitutivos pueden ser: la asamblea general de accionistas, el consejo de administración y sus comités (de auditoría, de remuneración, de nominaciones, entre otros), la dirección general y el consejo de vigilancia, comostaff.

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Los estudios sobre gobierno corporativo hacen surgir un conjunto de principios, objetivos, elementos, dispositivos y atributos que van caracterizándolo y permiten profundizar en su conocimiento, tanto para los propios miembros del GC como para los interesados en su análisis teórico, hoy día se encuentran referencias en los informes de las organizaciones con relación a la constitución y funciones de su máximo órgano de gobierno.

De esta forma, Ploix (2006) reconoce cinco principios subyacentes: 1.La Responsabilidad e integridad de los dirigentes y de los administradores, 2.La Independencia del consejo de administración, 3.La Transparencia y divulgación de información, 4.El Respeto a los derechos de los accionistas, y 5.Una Visión de largo plazo para valorizar las inversiones de los accionistas.

Estos principios deben ser traducidos en códigos de conducta por cada plaza financiera, el objetivo del gobierno corporativo, afirma la autora, es asegurar la eficacia de las estructuras de gobierno y de verificar que los accionistas puedan influenciar en las decisiones de la empresa.

Alude también a la existencia y funcionamiento de los mecanismos de control entre los actores del GC, como son: administradores, auditores y los comités especiales del consejo de administración y los accionistas.

El primer paso para mejorar el sistema de gobierno de una compañía es repensar el rol de los directores corporativos, apunta Pound (2000).

Ellos deben tener experiencia en la industria de la compañía y en las finanzas, enfocar las reuniones hacia las nuevas estrategias, tener mejores accesos a la información de la compañía, dedicar un tiempo sustancial a la corporación y su compensación debe estar relacionada a su desempeño.

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El autor plantea un modelo de GC llamado Corporación gobernada, reconociendo a los accionistas y los miembros de la junta directiva como dos partes críticas en el proceso de toma de decisiones. Hace un análisis de los paradigmas y prácticas del consejo directivo entre la corporación manejada y de la corporación gobernada, de acuerdo a lo siguiente. En la corporación manejada el papel del consejo directivo es contratar, monitorear y de ser necesario, remplazar a la gerencia, En la corporación gobernada el papel del consejo directivo es fomentar las decisiones efectivas y dar marcha atrás a las políticas fallidas imperantes en la organización.

Por su parte, Green (2005) propone un instrumento de trabajo para el GC diseñado para proveer las herramientas de poder a los directores denominado Estructura de gobierno de alto impacto¸ consistente en los siguientes factores de gobierno: construir un fuerte fundamento, organizar para dirigir, insistir en altos estándares, permitir a otros conocer lo que se observa y comunicar claramente, su eficacia, afirma, depende de la calidad de diálogo entre los administradores, misma que depende de la composición y selección de sus miembros y de equilibrio real del poder entre el presidente y el consejo.

Hoy día se busca que en el consejo de administración se encuentren representadas las partes interesadas de la organización, sin llegar a los excesos.

Fuente Imagen: www.alcadiabogota.gov.co

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Capítulo 5 GOBIERNO CORPORATIVO DESAFÍO PARA LA GERENCIA ESTRATÉGICA EMPRESARIAL21

Los sonoros escándalos protagonizados por empresas como Enron, Vivendi, más recientemente, Parmalat, Interbolsa, desataron hace varios años una guerra en defensa del buen gobierno que todavía suscite en el mundo de los negocios, los Gobiernos de todo el mundo se han esforzado en regular las buenas prácticas empresariales.

Las últimas reformas fueron protagonizadas en Estados Unidos y la Unión, donde hace una serie recomendación a los miembros de las empresas, Latinoamérica no se ha queda atrás también ha impartido algunos planteamientos sobre la practica del Gobierno Corporativo, el caso de Colombia donde se ha subsistido un compromiso tanto público como privado sobre el tema, incorporándolos en sus estructuras empresariales como el nuevo desafío en la Dirección de Empresas.

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Abel María Cano Morales. Universidad de Medellín, Universidad de Antioquia

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Gobierno Corporativo

Para referirse a gobierno corporativo es necesario inicialmente hablar de control por que el código de buen gobierno es considerado como un conjunto de principios y actos administrativos mediante los cuales se planifican estratégicamente, y se fijan los objetivos de una institución, estableciéndose los procesos de seguimiento y control, los cuales relacionan a los agentes internos y externos, estos principios se alimentan del compromiso individual del talento humano de la organización, a todos los niveles, para llegar a su cumplimiento en forma eficaz y eficiente, los planes estratégicos institucionales deben ser ejecutados en forma transparente, eficaz y a la vez deben ser divulgados a la ciudadanía para que así pueda dársele efectivo seguimiento a la obligación de rendir cuentas por parte de la dirección de los entes privados y públicos.

Las actividades inherentes al gobierno corporativo relacionan un proceso de presentación de informes financieros, manejo del talento humano, y la interrelación de los usuarios internos (empleados) y externos (Stakeholders y Gobierno), en

Nuestro medio puede sonar para muchos repetitivo y que solo se está cumpliendo una formalidad legal, sin embargo, las tendencias internacionales han venido recalcando sobre los códigos de buen gobierno, y consideran está práctica como uno de los actos más importantes del modelo postcapitalista, debido a que por medio 69

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de éste se legitima el sistema económico, pues permite asegurar a la sociedad (representada en clientes y proveedores), el Estado (representado por alguna de sus superintendencias o en su dirección de impuestos), y los accionistas (representados por sus apoderados o por ellos mismos), la confianza que tenemos en la dirección de nuestras empresas.

El control se ha convertido en un tema de interés contemporáneo, en razón a las actuales crisis de las instituciones y organismos encargados de ejercerlo, se plantean problemas relacionados con el exceso de controles en las entidades, discutiéndose la relación costo-beneficio, y la posible aplicación de nuevas alternativas (p. ej.:Gobierno corporativo, enfoques integrales, participación comunitaria, contratación de firmas de auditoría y autocontrol).

Cabe mencionar que actualmente las empresas de cualquier tamaño (Pequeñas, Medianas y Grandes), deben fortalecerse en el autocontrol, pues el gobierno corporativo dejo de ser una moda, y paso a convertirse en una exigencia en el mundo de los negocios la cual en nuestro país ha encontrado uno buen contexto de aplicación.

La transparencia, la eficiencia, la eficacia, la probidad y la integridad organizacional, son los principales compromisos a los que se enfrentan día a día las empresas colombianas que están comprometidas en alcanzar la competitividad exigida en los mercados internacionales, estas premisas en conjunto constituyen un estímulo a la inmersión en los mercados de capitales frente a los cuales Colombia no puede permanecer al margen.

Las reflexiones que se presentan en este trabajo resultan del desarrollo de un proyecto de investigación sobre la aplicación 70

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del gobierno corporativo en las empresas colombianas, basados en las entrevistas realizadas a directores de empresas, gerentes de instituciones financieras y personas encargadas del gobierno corporativo en instituciones privadas y públicas, al igual que el análisis exhaustivo realizado a algunos documentos técnicos, lo cual pretende aportar ideas sobre la importancia de crear la “confianza pública” en las empresas por medio del gobierno corporativo, el establecimiento de patrones, normas y directrices, que estén acordes con los criterios mundiales en relación con los mercados bursátiles resulta fundamental para promover la tan mencionada globalización, el hiperintercambio de bienes y servicios donde se negocian a grandes escalas, con diferentes culturas hace imprescindible la intercalación con los centros financieros, convirtiéndose en una herramienta necesaria, que disminuya las diferencias que resultan del encuentro de diferentes sistemas jurídicos y económicos.

Fuente Imagen: www.compromisores.com

La transparencia, la calidad, la razonabilidad y la confianza pública de la información financiera, resulta un factor supremamente clave en la toma de decisiones de inversión cuando se accede a los mercados de capitales, en Latinoamérica organizaciones, el ejemplo el caso de ORACLE en Colombia, están brindando apoyo financiero, tecnológico e investigativo a los países que aún permanecen al margen de implementar un sistema de Gobierno Corporativo en las sociedades, el Gobierno Corporativo posee muchas definiciones aunque todas apuntan en esencia a lo mismo, para algunos es la manera en que los negocios empresariales son dirigidos y controlados, significando distribución de derechos y asignación de responsabilidades entre distintos participantes (administración, directores, accionistas, y demás agentes vinculados).

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Otra definición expresa que las mejores prácticas corporativas, no son más que una serie de pautas que se dictan para una correcta administración y control de una sociedad, en aras de permitir una mayor competitividad de las mismas, transparentando su administración y ofreciendo mayor confianza a los stakeholders, según la ley de transparencia, lo define como un conjunto de principios y actos administrativos mediante los cuales se planifican estratégicamente unos principios y deberes de las instituciones públicas y privadas.

Si tuviésemos que entregar una breve definición diríamos que el Código de Buen Gobierno Corporativo es UNA DECLARACIÒN DE PRINCIPIOS, Que resaltan la máxima creación de valor con equidad corporativa, transparencia y cumplimiento responsable.

Representantes del sector público y privado vienen operando una estrategia de manera conjunta con el fin de promover los principios y beneficios del Gobierno Corporativo por medio de capacitaciones de gerentes de importantes empresas, estudiantes, personal de firmas de auditoría y demás personas interesadas en el tema, con el ánimo de que se conozca de manera intensa lo relacionado con la confianza corporativa.

El Gobierno Corporativo puede ser un norte para que los inversionistas elaboren sus propias guías de inversión, esto coayuda para que el empresario acomode su contenido al tamaño de su 72

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propia organización y siga los lineamientos que conducirán a una transparencia, objetividad, calidad y competitividad con la que se realiza la gestión empresarial.

Desde el mismo preámbulo de la Constitución Nacional de 1991, se establece como finalidad del estado la integración a la comunidad internacional y específicamente a Latinoamericana y del Caribe, es así, como por primera vez en Colombia se establece esta finalidad de internacionalizar las relaciones políticas, económicas, sociales y ecológicas sobre una base de equidad, reciprocidad y conveniencia nacional, cabe anotar, que en Colombia se aplica actualmente el modelo económico cimentado en el Neoliberalismo, el cual se basa fundamentalmente en crear un estado mínimo que garantice los derechos de protección, y seguridad a los ciudadanos de un país, no obstante estos obstáculos, el gobierno corporativo resulta ser un mecanismo idóneo para que a través de los esfuerzos del sector privado, se puedan restaurar los niveles de confianza e inversión, lo cual permitirá mejorar la competitividad y mitigar el impacto de un ambiente institucional pobre, en el mediano plazo.

Así mismo, el sector privado puede cooperar con la implementación de reformas en las políticas públicas incluyendo un marco regulatorio estable, que brinde la posibilidad de obtener resultados permanentes que se sostengan en el largo plazo para así brindar el crecimiento económico que el país necesita, es importante que las empresas Colombianas busquen mejorar su sistema administrativo y financiero a través de prácticas y políticas que permitan establecer transparencia 73

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tanto en sus operaciones como en sus órganos administrativos de mayor jerarquía.

Es por eso que las sociedades deben adoptar Códigos de Buen Gobierno Corporativo, mediante los cuales regulen de manera específica, los principios del Gobierno Corporativo.

Estos Códigos de Buen Gobierno deben ajustarse a la actividad comercial de las organizaciones que permiten unos resultados dentro de un marco autorregulatorio.

Tomando en cuenta que entre 95% y el 98% de las empresas colombianas están catalogadas como PYMES, se nos presenta el siguiente interrogante, ¿cual es la viabilidad de establecer el Gobierno Corporativo en la pequeña y mediana empresa colombiana?, ya que según un estudio previamente realizado nos muestra que una de las principales debilidades es el reducido presupuesto, que en estas empresas es marginal en relación con el de las grandes.

Pero seria error si las PYMES se restringieran aplicar el código de buen gobierno, la respuesta a esta pregunta puede resultar en términos generales sumamente sencilla, cuando las empresas no poseen el tamaño suficiente para aplicar el gobierno corporativo en su integridad, lo que debe realizar es una implementación en forma aproximada, pero sin desconocer los principios básicos de los códigos de buen gobierno, nuestro país no está exento de problemas en el gobierno de sus empresas ya sean PYMES o grandes.

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Capítulo 6 ANTECEDENTES FILOSÓFICOS E HISTÓRICOS SOBRE LA EMPRESA CON RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL22

Algunos autores como Lizcano y Nieto (2006) opinan que la preocupación por la RSE es relativamente reciente dentro del pensamiento empresarial contemporáneo de Iberoamérica, ubicando como fecha tentativa el 2001 al emitirse en Latinoamérica los primeros “Informes de Sostenibilidad”, cuyo contenido se diferencia de los anteriores reportes por agregar información sobre las contribuciones y repercusiones sociales o medioambientales de la actividad empresarial y de buen gobierno corporativo.

Sin embargo, si analizamos la evolución del pensamiento económico a través de sus grandes filósofos veremos que tal afirmación no es Fuente: Alberto Ibarra Mares, Alexamder Castrillón Galván, Emprendimiento para la creación de empresas con RSE. Universidad San Buenaventura de Medellín-Colombia 22

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nada nueva. Ya en el siglo XVIII, Adam Smith (1776) formuló su teoría del mercado de competencia perfecta, en el cual el libre juego de la oferta y la demanda pretendían alcanzar de forma privada e individual la ganancia monetaria, pero aclaraba que esto no disolvía la cohesión social, sino al contrario propiciaba la solución idónea

para la pobreza.

Durante la década de 1870 iniciado el movimiento marginalista, una de las etapas más importantes en el desarrollo del análisis económico por parte de Jevons (1871), Menger (1871) y Walras (1874), se estableció bajo este pensamiento que el núcleo central de la economía comprende el funcionamiento y la maximización de la utilidad en términos cuantitativos a través de las empresas.

Empleando una teoría sumamente matemática, esta escuela analiza la curva de la demanda en función de la utilidad marginal y amplia el análisis del equilibrio basado en la convergencia de los precios y cantidades entre la demanda y la oferta. Así, construyeron una teoría de asignación de recursos basada en el análisis marginal: el alto grado de abstracción marginalista aplicado en cada concepto de la empresa en definitiva llevó a la extraordinaria utilización de las matemáticas y la estadística en la economía financiera de la empresa.

Así, para algunos historiadores económicos el tema del tamaño y crecimiento se abordó desde finales del siglo XIX con la teoría de la asignación de recursos basada en el análisis marginal, que ha constituido el núcleo de la teoría económica financiera a través de la utilización del sistema de equilibrio económico como instrumento de decisión en las economías reales, siendo directo su uso tanto en la microeconomía como en la macroeconomía.

Sin embargo, con el nacimiento de la teoría del Behaviorismo, se estableció una dura crítica al análisis marginal en cuanto a que este último representa erróneamente a los agentes del mercado de un modo atomístico.

Pero aún más, la crítica se centra en el supuesto de que se considera la empresa y al empresario como un ente indivisible que tiene como único objetivo el maximizar la utilidad o valor de la empresa a través de un crecimiento optimo.

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El Behaviorismo, a través de la investigación empírica, comprobó que las empresas no siempre persiguen la optimización de los recursos, y que en la mayoría de las empresas son dirigidas por directores retribuidos cuyos intereses suelen diferir de los propósitos de los accionistas.

Al no contener la teoría marginalista suficientes fundamentos sobre el comportamiento y los procesos de decisión internos de la empresa, el supuesto de maximización de utilidades perdió peso en muchos casos, en cambio, la teoría Behaviorista establece como puntos de partida teóricos el rechazo de varios supuestos marginalistas y adopta algunos fundamentos de la psicología conductista.

Dicha teoría hace su aparición a principios del siglo XX y tiene su aportación teórica más significativa en 1963 con los trabajos de Cyert y March, a través de su obra: “A Behavioral Theory of the Firm”.

Las teorías y los modelos de estos autores se basan en el rechazo de tres supuestos marginalistas: la concepción atomística de la empresa, el objetivo de maximización de la utilidad y la información perfecta.

Según estos autores, la empresa no está constituida como un solo individuo, sino por todo un conjunto de ellos, lo que lleva a que las empresas no tengan objetivos propios, sino solamente las personas, aunque Cyert y March (1963) no dejan de reconocer la relevancia de la maximización de las utilidades de la empresa, su pensamiento behaviorista antepone como núcleo central la idea de que la empresa es una “coalición” formada por un conjunto de grupos de individuos que interaccionan entre sí, y sin embargo tiene intereses distintos.

Es decir, cada miembro o grupo de miembros establece formal o informalmente su participación en el objetivo general, pero ante todo tratan de maximizar su propio beneficio individual sin que exista explícitamente un objetivo general superior, el origen de la coalición se da porque la unión de diferentes grupos o individuos proporcionan un beneficio mayor que no lograrían por separado.

Según los behavioristas los objetivos de la coalición se establecen a través de procesos de negociación en los que participan los diferentes grupos que integran la empresa. A lo largo del tiempo, las 78

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metas suelen cambiar debido a la interacción de intereses, presiones y conflictos entre los miembros del grupo.

Cada grupo puede influir de una manera u otra en la empresa, llegando a presentarse no pocas veces objetivos incompatibles, en cuanto a la información perfecta, el behaviorismo también rechaza este supuesto de la teoría neoclásica o marginalista, pues afirma que la información disponible que dan los responsables de la toma de decisiones suele estar incompleta, y no sólo por cuestiones de conflicto, sino porque su producción total puede ser muy cara para la solución de toma de decisiones complejas. Así, dicha información presenta diferentes grados de riesgo, confiabilidad y oportunidad.

Al respecto Simons (1959), clásico del behaviorismo, estableció que los objetivos de la empresa, más que la “utilidad máxima”, es obtener una “utilidad satisfactoria” para todos los grupos que comparten la coalición.

A partir de esto Simons considera que las empresas en definitiva operan con incertidumbre, y por lo tanto, el diseño de las estrategias se concluye cuando las aspiraciones del beneficio se satisfacen, lo anterior en definitiva origina que no se llegue a maximizar los resultados, el behaviorismo dio en definitiva nacimiento a dos tipos principales de programas de investigación dentro de la economía de la empresa: 1)los programas decisionales que analizan al individuo como decisor y solucionador de problemas que afectan a la empresa como el crecimiento optimo; y 2) los programas psico-sociologicos que analizan al individuo como miembro de un grupo y a su vez de una organización.

Estos estudios han coadyuvado notablemente en el análisis actual de la empresa para comprender sus procesos decisionales relacionados con la política económica y financiera de las empresas para su óptimo crecimiento. Incluso varios de sus resultados y análisis se aplican actualmente como base para la representación de comportamientos de los diferentes sectores industriales y de las economías consideradas en su conjunto.

Francis Fukuyama en 1995 planteó una hipótesis alternativa a las teorías económicas sobre los objetivos y la formación de empresas, 79

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en vez de apelar a principios económicos neoclásicos, como la existencia de agentes racionales con conductas derivadas de la maximización de utilidades, Fukuyama sostiene que las empresas en general se construyen con base a normas de confianza que generan capital social. Para él estas normas pueden referirse a valores muy profundos, como el concepto de justicia, o bien vincularse a las actividades cotidianas del individuo, como lo son los códigos de comportamiento y los principios profesionales.

Según Fukuyama el capital social, a diferencia de otras formas de capital humano (como el conocimiento), se crea y se transmite a través de mecanismos culturales como la tradición, la religión y los hábitos históricosm, de ahí que el capital social no se adquiere a partir de decisiones racionales de personas actuando de manera individualista, sino a través de la interacción de los miembros de una sociedad, en donde se absorben virtudes de tipo social como lo son la lealtad, la honestidad, el sentido de responsabilidad y el apoyo mutuo.

Para él la confianza comunitaria se desarrolla a la par del desarrollo del capital social de un país. Así los cambios positivos económicos, políticos, sociales y culturales se pueden dar en un orden social, solidaridad y consenso. Basta comprobar que las economías más desarrolladas en capital social tienen organizaciones familiares, empresariales, educativas y políticas en donde las estructuras jerárquicas son planas o descentralizadas, más autónomas, incluso que rebasan su ámbito nacional y a excepción de la familia, utilizan a administradores profesionales sin vínculos consanguíneos. En países emergentes y subdesarrollados la característica es una ausencia de capital social amplio en todas estas instituciones que inhiben el desarrollo de grupos sociales intermedios con poder de participación, polarizándose las relaciones económicas y políticas principales entre los grupos económicos familiares poderosos y el gobierno. Esto condiciona el tamaño y crecimiento de las empresas.

El capital social está basado en hábitos y costumbres éticas y por tanto su modificación es lenta y accidentada. Para ello se deben establecer contrapesos en las instituciones y en el caso de las empresas en sus gobiernos corporativos para evitar el dominio antidemocrático 80

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de grupos económicos reducidos que erradican las garantías de las libertades de asociación y expresión de los otros grupos como los empleados, obreros, proveedores, consumidores y hasta de los gobiernos con poco poder de maniobra para imponer primero los interés de la población en lugar de élites reducidas en donde se concentra la mayoría de la riqueza de un país. La tesis de Fukuyama concluye que las sociedades con un bajo nivel de confianza carecen de la capacidad de asociación requerida para la formación de grandes negocios y de redes de empresas vinculadas en relaciones de largo plazo.

La corriente del entorno empresarial afirma que el crecimiento de las empresas sí está determinado significativamente por el entorno sectorial, la macroeconomía, su localización, etc. Por ejemplo, la ubicación de una empresa y su crecimiento se ve influenciada por la oferta de capital, de trabajo calificado y sus respectivos costos en el mercado, los intercambios informales de conocimiento entre las empresas, la inversión directa extranjera, así como la competencia de las multinacionales, etc. Así, la empresa asimila de otras empresas procesos y conocimientos que influyen en su crecimiento. Los trabajos de Porter (1980) constituyen uno de los principales fundamentos de esta corriente Otro planteamiento para explicar el crecimiento de las empresas es el trabajo de North (1993) que presenta una visión histórica y cultural del desempeño económico de las naciones y sus empresas.

Para este economista las instituciones de un país son las que definen los incentivos y restricciones sobre las que operan los agentes económicos, por lo que no se trata de simples agentes maximizadores de utilidad que toman decisiones en un vacío institucional. Estas instituciones surgen porque en el mundo real la racionalidad limitada de los actores y la presencia de información asimétrica producen costos de negociación en el intercambio comercial.

Para ello es necesario entonces crear instituciones dotadas de un marco legal que tomen en cuenta también normas informales. Para él los cambios institucionales vienen dados por las modificaciones en los incentivos económicos. Ante esto los empresarios y el gobierno buscan adecuar las instituciones y sus marcos jurídicos. Economías 81

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como la estadounidense al principio tuvieron instituciones y sistemas corporativistas basados en empresas familiares, que evolucionaron hacia un capitalismo gerencial. Para North esto se debió a la modificación de los precios relativos producto de nuevos avances tecnológicos, que permitieron la formación de grandes empresas capaces de aprovechar las economías de escala. Este tipo de empresa exige grandes inversiones que no es posible obtener sólo de una familia o grupo, presentándose la dilusión o pulverización de los accionistas. En parte se elimina la gran influencia familiar.

Teorías del crecimiento fundamentadas en la calidad de la gerencia y el buen gobierno corporativo, se basan en que la falta de responsabilidad social empresarial y de buen gobierno corporativo impide maximizar la rentabilidad y crecimiento de la empresa. El gobierno corporativo es la forma en que las empresas operan y son controladas, así como el sistema de pesos y contrapesos con el que se pretende garantizar la calidad, oportunidad y amplia diseminación de la información empresarial. Los conflictos de agencia (diferente administrador y propietario) incrementan los costos contractuales y llevan a que la falta de confianza haga más familiar a la empresa, y por tanto, sus posibilidades de crecimiento sean menores.

Para entender mejor la función que realizan los distintos actores de la empresa en la obtención de rentas se pueden analizar dos variables: ganancias residuales y derechos de control. Primeramente, debemos tomar en cuenta la naturaleza de un gobierno corporativo cuando los accionistas son los únicos tenedores de interés. En una organización económica, por simple que sea, existe la posibilidad de que los miembros no realicen las tareas asignadas. Este incentivo proviene de la dificultad de precisar la remuneración conforme al desempeño individual, ya que a fin de cuentas lo producido es resultado del esfuerzo conjunto.

Por lo tanto, se vuelve innecesaria la presencia de un monitor para controlar que el trabajo se realice satisfactoriamente.

El monitor, a su vez, tendrá incentivos para realizar su tarea sólo si se procede de la siguiente manera: a) se establecen contratos con los trabajadores y proveedores, a quienes se paga su costo 82

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de oportunidad, es decir, se les remunera en función de lo que se obtendría si el insumo que aportan se empleara en su mejor opción externa, y b) se deja que el monitor reciba la ganancia residual, la que se define como el beneficio creado por la organización una vez deducidos los costos.

Este planteamiento explica el porqué es una empresa sencilla, con pocos accionistas y todos involucrados en puestos gerenciales, la maximización del valor accionario (o ganancia residual) coincide con la maximización del valor de la empresa. Cuando se habla de empresas con dueños / monitores, los accionistas son los que reciben las ganancias residuales, pero también los que enfrentan el riesgo residual que nace de la posibilidad de no llegar a cubrir los costos.

Ahora bien, en una empresa más compleja con accionistas pulverizados, las tareas de monitoreo son delegadas a los gerentes, por lo que se habla de una separación entre el control y la propiedad.

El derecho de propiedad incluye el derecho de recibir las ganancias residuales, mientras que los derechos de uso y control de los recursos (físicos, financieros y privados) le corresponden a la gerencia.

En estos casos a la gerencia podría interesarle más en el tamaño de la empresa que la generación de riqueza social, esto es así ya que el objetivo de crecimiento le proporciona beneficios personales en diversos frentes (político, económico, psicológico).

Para restablecer los derechos de control los accionistas suelen emplear diversos mecanismos de gobierno corporativo, como lo son los consejos se integran con representantes de los accionistas pulverizados.

Otra alternativa consiste en establecer esquemas de compensación para conjugar los intereses de la gerencia con los de los accionistas, como sucede cuando una parte importante de las redistribuciones de la gerencia provienen de su participación accionaria.

La teoría de costos de transacción explica la formación de empresas familiares con concentración de decisión en el gobierno corporativo para evitar oportunismos en ciertas relaciones económicas. Una vez que la transacción se interioriza, el gobierno corporativo de la 83

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organización busca resolver el problema de ineficiencia generado con las actividades de influencia de sus miembros y sus prácticas burocráticas. De ésta manera, el vínculo de la familia con la empresa se puede interpretar como una forma de gobierno corporativo que ayuda a reducir dichas ineficiencias, aunque esta forma no se construye de manera consciente. De entre las ventajas y desventajas estudiadas por Castañeda sobre el gobierno corporativo familiar destacan las siguientes. Ventajas: a) Incentivos socioculturales. Al mezclarse las relaciones productivas con las familiares se refuerzan los mecanismos de recompensa y castigo; los errores de comportamiento dentro de la empresa incrementan el riesgo de que la relación laboral se vea deteriorada, reduciendo de esta manera el incentivo individual a adoptar una posición oportunista. b) Monitoreo familiar. El incremento en flujos de información y conocimiento personal de las conductas y hábitos de trabajo de los miembros de la familia reducen la asimetría en la información. Es decir, los costos de monitoreo se reducen cuando se comparten las redes sociales y una forma de vida. c) Altruismo. Las relaciones efectivas entre los miembros de la familia facilitan la supeditación de los intereses personales a los intereses del grupo familiar, los lazos de confianza que brinda el apego familiar también disminuyen los comportamientos oportunistas por parte de sus miembros. d) Lealtad familiar. La dedicación a la familia es socialmente apreciada, de manera que sus miembros obtienen satisfacción y merecen el respeto de sus comunidad en la medida en que se cumplen con su familia; por el contrario, el rechazo social castiga aquellos individuos que descuidan sus obligaciones familiares.

Por otra parte, las empresas familiares sufren de cinco desventajas que les restan capacidad para manejar eficientemente sus actividades. a) Profundización de conflictos. Aunque los lazos familiares pueden ser fuente de armonía, el conflicto y las rivalidades entre hermanos, padres e hijos también pueden trascender al ámbito familiar y desestabilizar las relaciones productivas.

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b) Tolerancia hacia el personal incompetente. La dificultad para realizar juicios objetivos complica la imposición de sanciones a los miembros de la familia que han tenido un pobre desempeño en el negocio. c) Dificultad para conseguir el personal adecuado. Aún cuando la educación formal de los hijos constituye una preocupación importante para los padres, el giro de negocios puede requerir de ciertas habilidades que por cuestiones genéticas, culturales o de evolución tecnológica no sean fáciles de encontrar entre los miembros de la familia; circunstancia que se daría inclusive entre aquellos padres interesados por desarrollar habilidades ingenieriles o empresariales en su descendencia. d) Dificultad para alcanzar economías de escala. El deseo de limitar las dimensiones del negocio al control familiar reduce las posibilidades de adoptar tecnologías que requieren volúmenes de producción importantes. e) Dificultad para flexibilizar la producción. Cuando los vaivenes de la demanda y el costo de las inversiones hacen conveniente establecer redes de producción, la familia tendrá problemas para fincar compromisos de largo plazo con miembros de la red con los que no se está emparentado.

A partir de la aceptación de la diferencia de intereses entre la coalición, el marginalismo y el behaviorismo impulsaron las bases teóricas de la teoría gerencial, siendo sus principales autores Baumol, Williamson y Morris. Para el siglo XX, a diferencia de la corporación del siglo XVIII y XIX donde del propietario era el directivo, las empresas tendieron a un crecimiento tan significativo que surgió la necesidad de mayores capitales difíciles de obtener de una sola persona. Es en este momento donde se da el nacimiento de la profesión de gerente o director, separándose la figura del capitalista o accionista.

Es decir, se dio la separación entre la propiedad y el control diario de la corporación. También este hecho produjo una diferencia de objetivos entre los agentes, pues las funciones de utilidad ya no coincidieron, ya que mientras el accionista buscaba maximizar el valor de la 85

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empresa, los directivos comenzaron a enfocarse por maximizar el crecimiento de la empresa mediante utilidades, situación última que conlleva mayores salarios, seguridad y prestigio para los directos.

En 1959 Baumol dio a conocer un trabajo titulado: “Business Behavior, Value and Growth”. En él indicaba que en la separación entre la propiedad y la dirección, los segundos tienden a maximizar el valor de las ventas sujetándose a una limitación de utilidades. Para Baumol esto se debía a que dichos directivos están más empeñados en aumentar el tamaño de la empresa, aunque ello conlleve alejarse del tamaño optimo, si la utilidad esperada iguala o supera un nivel mínimo suficiente para generar fondos internos y atraer fondos externos durante un lapso de tiempo determinado, con el objetivo central de cumplir con los programas de inversión de la empresa y proteger de esta forma el director su posición de control ante un posible conflicto con algunos accionistas.

Por otra parte, en 1964 Williamson publicó su célebre trabajo titulado:“The Economist of Discretionary Behavior: Managerial Objetives in a Theory of The Firm” En este trabajo se presenta un modelo que explica la disociación de objetivos existente entre los propietarios y los que dirigen la corporación.

Williamson al estudiar el comportamiento de persecución de los intereses principales de los directivos, concluyó que estos están dirigidos principalmente al incremento de sus rentas, compensaciones, viáticos atractivos, etc., aunque estos no sean estrictamente indispensables para el éxito de la empresa.

Así los directivos se ven muy interesados y persuadidos por ellos mismos para alcanzar altas utilidades que sean lo suficientemente buenas para cubrir la utilidad mínima exigida por el accionista. De lograr esto se impide una posible fusión o absorción de parte de otra coalición o grupo, situación última que pondría en peligro el puesto laboral del directivo. Siguiendo con este mismo enfoque, Morris (1964) en su obra:“The Economic Theory of Managerial Capitalism” se enfocó principalmente en el interés especial que manifiestan los directivos con respecto al crecimiento de la empresa pues sus retribuciones dependen de ello. Estableció que para el crecimiento 86

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de una empresa es necesario obtener utilidades que cubran el financiamiento interno y externo. Posteriormente señala que existe una retroalimentación entre la tasa de beneficio de la empresa y la tasa de crecimiento, interesándose los directivos principalmente en una tasa mayor de crecimiento y no de maximización de utilidades.

Con base en lo anterior, para Morris (1664) si los directivos cuentan con discrecionalidad de decisión por parte de los accionistas, entonces tienden a incrementar la producción para maximizar las utilidades a corto plazo. Pero por otra parte, no tienden a incrementar los precios bajo un entorno en que la demanda es favorable. En general Baumol, Willianson y Morris coinciden en que el objetivo marginalista de la maximización de las utilidades se sustituye bajo la teoría gerencial por el objetivo de los directivos que es el de la optimización de la función de la utilidad, la cual comprende tanto objetivos corporativos como objetivos individuales.

A pesar que entre estos especialistas no coinciden en cuanto a la enumeración de las variables que conforman la función directiva de la utilidad, actualmente se entiende que la maximización de la utilidad representa el objetivo empresarial.

Por otra parte, el objetivo personal del directivo se enfoca en la optimización de sus remuneraciones, prestigio, etc.

Reconociendo también que la teoría Behaviorista y la teoría gerencial parecen ser las que dan nacimiento al estudio sistematizado de forma cualitativa y cuantitativa del gobierno corporativo, desde nuestro punto de vista este concepto tan popular actualmente se encuentra explicado de manera más amplia en la teoría de la agencia, en donde se desarrollan los pormenores que existen entre los directivos y los accionistas. Es decir, el conflicto de intereses entre la propiedad y el control de las corporaciones.

A este objeto de estudio también se le ha denominado como: “la Teoría de los Derechos de Propiedad”, y tiene sus antecedentes más remotos en las primeras aportaciones que hizo la Escuela Escocesa en el siglo XVIII. Entre los economistas más destacados de esta escuela y denominados 87

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como clásicos estaban Adam Smith, John Miller, Francis Hutcheson, William Roberston y Jeremy Benthan. Todos estos grandes pensadores dieron origen a tres importantes teorías, que aunque independientes entre sí, estaban interrelacionadas dentro del nuevo concepto de empresa y eran: la teoría del mercado, la teoría de la distribución entre las leyes de producción y las leyes de la distribución, y por último, la teoría económica de la propiedad privada.

Por ejemplo en el siglo XVIII, Adam Smith (1776) en propuesta sobre un mercado de competencia perfecta, aunque describía que el individuo a través de “una mano invisible” pretende obtener de forma individual su bienestar económico, ello no era un hecho antagónico con la cohesión social, sino coadyuvaba a través de las leyes de la oferta y la demanda a incrementar el bienestar de los ciudadanos y era una posible solución para la pobreza.

Posteriormente al difundirse cada vez más las técnicas y análisis marginalistas entre los economistas a finales del siglo XIX, el enfoque sobre las diversas formas de propiedad de los medios de producción fue cediendo paso a un nuevo enfoque que se centraba en los aspectos económicos de los derechos de propiedad y la mutua influencia entre el mercado y las instituciones legales.

En 1963 y a partir de este antecedente, Donald Coase organizó todos estos conceptos y a través de su artículo: “The Nature of The Firm”, afirmó que en los mercados reales no se cumplía ninguno de los modelos económicos en su totalidad: el de la planificación centralizada y el del mercado. Agregó que en la práctica se observaba la existencia de empresas en el sistema de precios donde su mecanismo de asignación de recursos era parecido al de la planificación central, diferenciándose sustancialmente en el grado de influencia sobre el mercado por su poder limitado. Además, desarrolló estudios sobre los problemas contractuales entre propietarios y directivos.

Aquí últimamente se ha considerado que a través del gobierno corporativo se debe buscar más transparencia y ser la primera línea de defensa de los inversionistas, y sobre todo de los minoritarios que son el componente más amplio de la población financiera que esta pulverizada en el espectro accionario de la mayoría de las empresas 88

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que operan en mercados financieros desarrollados. De ahí que los gobiernos corporativos de empresas no familiares tienden a ser más eficientes, más no necesariamente más transparentes o menos probables de malversar los fondos de la empresa como se venía creyendo.

Actualmente se considera que el carácter social de las empresas productivas siempre ha sido incluido desde las teorías económicas más antiguas, aunque el objetivo principal de la empresa sea la obtención de maximización de utilidades o maximización de su valor (crecimiento financiero). Replanteando nuevamente las competencias y responsabilidades de las empresas en el plano social, consideran que la empresa se debe de implicar en un papel que vaya más allá de sólo las tareas técnicas y económicas de crecimiento a costa de todo.

Para muchos autores se tiene que hablar actualmente de responsabilidad social como una nueva dimensión empresarial preocupada por el concepto de sostenibilidad, en el que converjan a un mismo nivel los aspectos económicos, sociales y medioambientales, aun a costo del crecimiento de la empresa. Así, el desarrollo sostenible se establece como un objetivo a alcanzar a través de la adecuada implantación de un modelo de empresa socialmente responsable y con buen gobierno corporativo.

89

Narváez / Romero

BIBLIOGRAFÍA Acar, W. y Sankaran, K. (1999). “The myth of the unique decomposability; specializing the Herfindahl y Entropy measures?”, Strategic Management Journal, 20: 969-975.

Acker, L.F. y Athanassakos, G. (2001). “A simultaneous equation analysis of analysts forecast bias and institutional ownership”.

Working paper. Wilfrid Laurier University.

Agrawal A. y Mandelker, G.N. (1990). “Managerial incentives and corporate incentives and corporate investment and financing decisions”, Journal of Finance, 42: 823-837.

Albuerne Gutiérrez, A. (1999). “Estrategia de diversificación empresarial y creación de valor en la empresa: la función supervisora de la participación accionarial de los gestores”, en Empresa y Mercado: nuevas tendencias. Congreso Nacional de ACEDE, Burgos.

Andrés de, P.; Azofra, V. y López, F.J. (2001). “Discrecionalidad directiva, dirección de resultados y gobierno de la empresa: un análisis empírico internacional”, en La nuevaeconomía: retos y oportunidades para la gestión empresarial. Congreso Nacional de ACEDE, Zaragoza.

Andrés de, P.; Azofra, V. y Rodríguez, J.A. (2000). “Endeudamiento, oportunidades de crecimiento y estructura contractual: un contraste empírico para el caso español”, Investigaciones Económicas, XXIV: 641-679.

Andrews, K.R. (1981). The Concept Of Corporate Strategy. Dow Jones-Irwin.

Bolton,P. and EL Von Thadden, 1998. Blocks, liquidity and Corporate Control. The Journal of Finance. Vol LIII No 1, February, pp 125Cadbury, Adrian, 2002, “Corporate Governance and Chairmanship: a PersonalView”, Oxford University Press.

90

Gobierno Corporativo

Carey, M.; Prowse, S.; Rea, J. and Udell, G.(1993). The Economics of Private Placements: A New Look. Financial Markets, Institutions and Instruments. New York University Salomon Center. New York.

Coffee, J. (2001). The Acquiescent Gatekeepers: Reputational Intermediaries, Auditor Independence and the Governance of Accounting. Working Paper 191, School of Law, Columbia University.

Confecámaras, 2002,”Código Marco de Buen Gobierno de Confecámaras”. Confecámaras.

Jensen, Michael C., 2001, “Value Maximization, Stakeholder Theory, and the Corporate Objective Function”. Working Paper No. 01-09, Amos Tuck School of Business at Dartmouth College.

Jiménez V., Amparo. “Stakeholders – Una forma innovadora de gobernabilidad de empresa. Análisis de un caso colombiano”.

Ediciones UNIANDES, Facultad de Administración, 2002.

Kester, Carl, 1997, “Governance, Contracting and Investment Horizons: A look at Japan and Germany”. Studies in International Corporate Finance and Governance.

Systems: AComparison of the U.S., Japan, and Europe, editado por Chew, Donald H., Oxford University Press.

Kester, W. Carl, 1996, “American and Japanese Corporate Governance: Converging to Best Practice?”. National Diversity and Global Capitalism, editado por Berger, Susan y Robert Dore, Cornell University Press.

Labelle, R. 2002. The Statement of Corporate Governace Practices (SCGP). A Voluntary Disclosure and Corporate Governance Perspective. HEC, Montreal, June.

Azofra, V. y Santamaría, M. (2002). “Gobierno y eficiencia de las cajas de ahorros españolas”, en Las tecnologías de la información y comunicaciones en la empresa: cooperación y competencia.

Congreso Nacional de ACEDE, Palma de Mallorca.

91

Narváez / Romero

Barclay, M.J. y Hoderness, C.G. (1989). “Private benefits from control of public corporation”, Journal of Financial Economics, 25: 371-395.

Beatty, R.E. y Zajac, E.J. (1994). “Managerial incentives, monitoring and risk bearing: a study of executive compensation, ownership and board structure in initial public offering”, Administrative Science Quartely, 39: 313-335.

Bergh, D.D. (1995). “Size and relatedness of units sold”, Strategic Management Journal, 16 (3): 221-240.

Bergsten, C.; Horst, T. y Moran, H. (1978). American Multinationals and American Interests. Washington, DC. Brookings Institution.

Berle, A. y Means, G. (1932). The modern corporation and private property. Macmillan, New York.

Caves, R.E. (1971). “International corporations: the industrial economics of foreign investment”, Economica, 38 (Febrero): 1-27.

Chatterjee, S. y Wernerfelt, B. (1991). “The link between resources and type of diversification: theory and evidence”, Strategic Management Journal, 12: 33-48.

Chatterjee, S.; Harrison, J.S. y Bergh, D.D. (2003). “Failed takeover attempts, corporate governance and refocusing”, Strategic Management Journal, 24: 87-96.

Clark, K. y Fujimoto, T. (1991). Product Development Performance.

Boston, MA: Harvard Business School Press.

Clarke, T. y Bostock, R. (1996). “Governance in germany; the foundations of corporate structure?”. En Keasy, K.; Thompson, S. y Wright, M. (eds), Corporate Governance: economic, management, and financial issues. Oxford University Press Inc. New York.

Clarkson, M. (1995). “A stakeholder framework for analyzing and evaluating corporate social performance”, Academy of Management Review, 20: 92-117.

92

Gobierno Corporativo

Coase, R.H. (1937). “The Nature Of The Firm”, Economica, 4: 386405. Working paper series in Economics and Finance, 364. University of Chicago.

Cubbin, J. y Leech, D. (1983). “The effect of shareholding dispersión on the degree of control in British companies: theory and measurement”, The Economic Journal, 93: 351-369.

Cuervo, A. (1991b). Los grupos empresariales bancarios, Papeles de Economía Española,49: 237-245.

Cuervo, A. y Fernández, Z. (1999-2000). La dirección de empresas.

Una visión impresionista de un siglo de estudios sobre la empresa, Revista Asturiana de Economía,16-17: 43-81.

Cuervo-Arango, C. (1989). “La banca española ante el futuro: consideraciones estratégicas”, en La banca española de los noventa, Colegio de Economistas de Madrid. Madrid.

Cuervo-Cazurra, A. (1997). Estructura de propiedad y comportamiento de la empresa: objetivos alternativos de los accionistas en España.

Tesis Doctoral, Universidad de Salamanca.

Cuervo-Cazurra, A. (1998). “La reforma del consejo de administración en España: límites a la aplicación de los modelos anglosajones”, Información Comercial Española, 769.

Daily, C.M. (1996). “Governance patterns in bankruptcy reorganizations”, Strategic Management Journal, 17 (5): 355-375.

Donnelly, J.H.; Gibson, J.L. e Ivancevich, J.M. (1997). Dirección y administración de empresas. Octava edición. Addison-Wesley, Iberoamericana.

Duncan, R.B. (1972). “Characteristics of organizational environments and perceived enironmental uncertainty”, Administrative Science Quartely, 17: 313-327.

Fredrickson, J.W.; Hambrick, D.C. y Baumrin, S. (1988). “A model of CEO dismissal”, Academy of Management Review, 13: 255-270.

93

Narváez / Romero

Freixas, X. (1998). “Nuevos avances en la teoría de la regulación financiera”, Moneda y Crédito, 206: 11-42.

Fuente, J.M. de la; Azofra, V.; Hernángomez, J.; Gutiérrez, J. y Andrés, P. (1995).

“Análisis del comportamiento estratégico de las instituciones financieras españolas 19871991”, Documentos de trabajo de la Fundación Fondo para la Investigación Económica y Social, 117.

Fuentelsaz, L. (1996). “Dinámica de la competencia entre cajas de ahorros españolas”, Investigaciones Económicas, 20(1): 125-141.

Fuentelsaz, L. y Gómez, J. (2001). “Liberalización y estrategia competitiva: la expansión de las cajas de ahorros”, Cuadernos de Información Económica, 164: 74-84.

Gabrielsson, J. y Winlund, H. (2000). Boards of directors in small and medium sized industrial firms: examining the effects of the board’s working style on board task performance. Entrepreneurship and Regional Development, 12: 311-330.

García y Robles (2002). “Estructura de propiedad y Risk Taking bancario: Un análisis empírico de Cajas de Ahorro y Bancos españoles”, en Las tecnologías de la información y comunicaciones en la empresa: cooperación y competencia. Congreso Nacional de ACEDE, Palma de Mallorca.

Morck, R. y Yeung, B. (1991). “Why investors value multinationality”, Journal of Business,64 (2): 165-187.

Nayyar, P. (1992). “On the measurement of corporate diversification strategy: evidence from large U.S. Service Firms”, Strategic Management Journal, 13: 219-235.

Ramírez, M. (1997). Análisis del comportamiento estratégico de las empresas españolas: Aplicación a la diversificación internacional y de producto, 1991-1995. Tesis Doctoral, Universidad de Zaragoza.

94

Gobierno Corporativo

Rechner, P. y Dalton D.R. (1991). “CEO duality and organizational performance: a longitudinal analysis”, Strategic Management Journal, 12 (2): 155-160.

Rechner, P. y Dalton, D.R. (1986). “Board composition and shareholder wealth: an empirical assessment”, International Journal of Management, 3: 86-92.

Rechner, P. y Dalton, D.R. (1989). “The impact of CEO as board chairperson on corporate performance: evidence vs. rhetoric”, Academy of Management Journal, 16:85-99.

Rechner, P.; Sundaramurthy, Ch. y Dalton D.R. (1993). “Corporate governance predictors of adoption of anti-takeover amendments: an empirical analysis”, Journal of Business Ethics, 12: 371-378.

Romero Palacios Wilson Eduardo, Rodríguez Mera Jairo y Parra Villanueva Luis Fernando Los desarrollos de productos y clientes para emprendimientos sostenibles”. Universidad Libre Publicaciones.

Cali 2014. ISBN 978-958-8630-93-9 Romero Palacios Wilson Eduardo Gestión Presupuestal “Enfoque Gerencial Para El Control y Toma de decisiones Organizacionales”.

Corporación Universitaria Centro Superior-UNICUCES. Cali 2014.

ISBN 978-958-58603-4-6 Santana Martín, D.J. (2002). Disposiciones estatutarias de gobierno, identidad del propietario y comportamiento corporativo. Evidencia para la empresa española. Tesis Doctoral, Universidad de Las Palmas de Gran Canaria.

Santos Peñas, J.; Muñoz Alamillos, A.; Juez Martel, P. y Guzmán Justicia, L. (1999). Diseño y tratamiento estadístico de encuestas para estudios de mercado. Centro de Estudios Ramón Areces, Madrid.

Santos, M.V. (2002). “El proceso de adaptación de las Cajas de Ahorro españolas: comportamiento estratégico y capacidades internas”, ESIC Market, 1er Cuatrimestre (enero-abril): 197-216.

Scharfstein, D. (1988). “The disciplinary role of takeovers”, Review of Economic Studies, LV: 185-199.

95

Narváez / Romero

Suárez, I. (1999). “El análisis del crecimiento de la empresa desde la dirección estratégica”, Papeles de Economía Española, 78-79: 78-100.

Weston, J.F. (1970). “The nature and the significance of conglomerate firms”, St. John’s Law Review, 44: 66-80.

Westphal, J.D. (1999). “Collaboration in the boardroom: behavioral and performance consequences of CEO-board social ties”, Academy of Management Journal, 42 (1): 7-24.

Whidbee, D.A. (1997). “Board composition and control of shareholder voting rights in the banking industry”, Financial Management, 26 (4): 27-41.

Wiblin, M. y Wood, L.A. (1999). Are all agency resolution mechanisms performance enhancing? 6th Multinational Finance Society Congress, Toronto.

Wiersema, M.F. y Bantel, K.A. (1992). “Top management team demography and corporate strategic change”, Academy of Management Journal, 35: 91-121.

Williams, J.R.; Paez, B. y Sanders, L. (1988). Conglomerates revisited, Strategic Management Journal, 9 (5): 403-414.

Williamson, O. (1964). The economics of discretionary behavior: managerial objectives in a theory of the firm”, Prentice-Hall.

Williamson, O. (1975). Markets and hierarchies: analysis and antitrust implications. The Free Press, New York.

Wofford, J.C. (1971). “Managerial behavior, situational factors, productivity and morale”, Administrative Science Quarterly, 16: 10-17.

Wolf, B.M. (1975). “Size and profitability among U.S. manufacturing firms: multinational versus primarily domestic firms”, Journal of Economics and Business, 28: 15-22.

Wrigley, L. (1970). Divisional autonomy and diversification. Tesis Doctoral, Harvard,Business School.

96

Gobierno Corporativo

Zeckhauser, R.J. y Pound, J. (1990). “Are large shareholders effective monitors? An investigation of share ownership and corporate performance”. En Hubbard, R.G. (ed.), Asymmetric information, corporate finance and investment”. University of Chicago Press: 149-180.Zingales, L. (1998). “Corporate Governance”. NBER, Working Paper, 6309. Cambridge.Zucker, L.G. (1977). “The Role Of Institutionalization In Cultural Persistence”, AmericanSociological Review, 42: 726-743.

97